光大阳光生活 18 个月持有期混合型集合资 产管理计划 托管协议 管理人:上海光大证券资产管理有限公司 托管人:中国工商银行股份有限公司 二〇二一年四月 2 目 录 一、集合计划托管协议当事人 ......................................... 4 二、集合计划托管协议的依据、目的、原则和解释 ....................... 6 三、托管人对管理人的业务监督和核查 ................................. 7 四、管理人对托管人的业务核查 ...................................... 15 五、集合计划财产的保管 ............................................ 16 六、指令的发送、确认及执行 ........................................ 19 七、交易及清算交收安排 ............................................ 22 八、集合计划资产净值计算和会计核算 ................................ 28 九、集合计划收益分配 .............................................. 34 十、集合计划信息披露 .............................................. 35 十一、集合计划费用 ................................................ 37 十二、集合计划份额持有人名册的保管 ................................ 42 十三、集合计划有关文件档案的保存 .................................. 43 十四、管理人和托管人的更换 ........................................ 44 十五、禁止行为 .................................................... 47 十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算 .................... 48 十七、违约责任 .................................................... 50 十八、争议解决方式 ................................................ 51 十九、托管协议的效力 .............................................. 52 二十、其他事项 .................................................... 53 二十一、托管协议的签订 ............................................ 54 3鉴于上海光大证券资产管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效 存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任管理人的资格和能力,拟管理光大阳光生活 18 个月持有期混合型集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“本集合计划”);鉴于中国工商银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任托管人的资格和能力; 鉴于上海光大证券资产管理有限公司拟担任集合计划的管理人,中国工商银行股份有限公司拟担任集合计划的托管人; 为明确集合计划的管理人和托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《光大阳光生活 18个月持有期混合型集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“资产管理合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具 有相同的含义;若有抵触应以资产管理合同为准,并依其条款解释。 4 一、集合计划托管协议当事人 (一)管理人 名称:上海光大证券资产管理有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号 3 号楼 26 层 办公地址:中国(上海)自由贸易试验区杨高南路 799 号 3 号楼 26 层 邮政编码:200040 法定代表人:熊国兵 成立日期:2012 年 5 月 9 日 批准设立机关及批准设立文号:中国证监会,证监许可[2011]1886号组织形式:有限责任公司 注册资本:2亿元人民币 存续期间:持续经营 经营范围:证券资产管理 (二)托管人 名称:中国工商银行股份有限公司 住所:北京市西城区复兴门内大街 55号 邮政编码:100032 法定代表人:陈四清 成立日期:1984 年 1月 1日批准设立机关和批准设立文号:国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职能的决定》(国发[1983]146号) 组织形式:股份有限公司 注册资本:人民币 35640625.7089万元 存续期间:持续经营 经营范围:办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供信用证服务及担保; 代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券;代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);保险兼业代理业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务:保管箱服务:发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务、年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见 5 证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款; 外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外汇借款; 外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 6 二、集合计划托管协议的依据、目的、原则和解释 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下称“《运作办法》”)、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》(以下称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(以下简称“《流动性风险管理规定》”)等有关法律法规、《光大阳光生活 18个月持有期混合型集合资产管理计划资产管理合同》(以下称“资产管理合同”)及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确管理人与托管人之间在集合计划财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保集合计划财产的安全,保护集合计划份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护集合计划份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 (四)解释 除非文义另有所指,本托管协议的所有术语与资产管理合同的相应术语具有相同含义;若有抵触应以资产管理合同为准,并依其条款解释。 (五)若本集合计划实施侧袋机制的,侧袋机制实施期间的相关安排见资产管理合同和招募说明书的规定。 7 三、托管人对管理人的业务监督和核查 (一)托管人根据有关法律法规的规定及资产管理合同的约定,对集合计划 投资范围、投资对象进行监督。 本集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行的股票(含创业板、中小板及其他经中国证监会允许集合计划投资的股票)、港股通标的股票、债券(包括国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府支持债券、地方政府债券、可交换债券、可转换债券(含分离交易可转债的纯债部分)及其他经中国证监会允许投资的债券)、资产支持证券、债券回购、同业存单、银行存款(包括协议存款、定期存款及其他银行存款)、货币市场工具、股指期货、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国 证监会相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许集合计划投资其他品种,管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。 管理人在进行港股通标的股票等业务投资前,务必与托管人就交收结算、核算估值等业务规则和流程进行沟通确定,在系统测试通过后才可投资,否则,由此产生的风险由管理人承担。 本集合计划的投资组合比例为:股票资产占集合计划资产的比例为 60%~95%,其中投资于港股通标的股票的比例不超过股票资产的 50%;本集合计划投资于生 活主题相关行业证券的比例不低于非现金集合计划资产的 80%;每个交易日日终 在扣除股指期货合约和国债期货合约需缴纳的交易保证金后,现金以及到期日在 一年以内的政府债券的比例合计不低于集合计划资产净值的 5%,前述现金不包 括结算备付金、存出保证金和应收申购款等。 如果法律法规或监管机构变更投资品种的投资比例限制,管理人在履行适当程序后,可以调整上述投资品种的投资比例。 (二)托管人根据有关法律法规的规定及资产管理合同的约定,对集合计划 投资、融资比例进行监督。托管人按下述比例和调整期限进行监督: (1)本集合计划股票资产占集合计划资产的比例为 60%~95%,其中投资于 8 港股通标的股票的比例不超过股票资产的 50%;本集合计划投资于生活主题相关 行业证券的比例不低于非现金集合计划资产的 80%; (2)每个交易日日终在扣除股指期货合约和国债期货合约需缴纳的交易保证金后,本集合计划保留的现金或到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于集合计划资产净值的 5%。其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等; (3)本集合计划持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上 市的 A+H股合并计算),其市值不超过集合计划资产净值的 10%; (4)管理人管理的且由托管人托管的全部公开募集性质的集合资产管理计划持有一家公司发行的证券(同一家公司在内地和香港同时上市的 A+H股合并计算),不超过该证券的 10%,完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合资产管理计划品种可以不受此条款规定的比例限制; (5)本集合计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超 过集合计划资产净值的 10%; (6)本集合计划持有的全部资产支持证券,其市值不得超过集合计划资产净 值的 20%; (7)本集合计划持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的 10%; (8)管理人管理的且由托管人托管的全部公开募集性质的集合资产管理计 划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%; (9)本集合计划应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。本集合计划持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起 3个月内予以全部卖出; (10)集合计划财产参与股票发行申购,本集合计划所申报的金额不超过本 集合计划的总资产,本集合计划所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; (11)本集合计划进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超 过集合计划资产净值的 40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限 9 为 1年,债券回购到期后不得展期; (12)管理人管理的且由托管人托管的全部公开募集性质的开放式集合资产 管理计划持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票 的 15%;本管理人管理的且由托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行 的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%;完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式集合资产管理计划以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制; (13)本集合计划主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过本集合计 划资产净值的 15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划不符合该比例限制的,管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; (14)本集合计划与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交 易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与资产管理合同约定的投资范围保持一致; (15)本集合计划投资于股指期货的投资限制如下: 1) 本集合计划在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超 过集合计划资产净值的 10%; 2) 本集合计划在任何交易日日终,持有的买入股指期货和国债期货合约价 值与有价证券市值之和,不得超过集合计划资产净值的 95%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等; 3) 本集合计划在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过 集合计划持有的股票总市值的 20%; 4) 本集合计划所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合资产管理合同关于股票投资比例的有关约定; 5) 本集合计划在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交 金额不得超过上一交易日集合计划资产净值的 20%; (16)本集合计划投资于国债期货的投资限制如下: 1) 本集合计划在任何交易日日终,持有的买入国债期货合约价值,不得超 10 过集合计划资产净值的 15%; 2) 本集合计划在任何交易日日终,持有的买入股指期货和国债期货合约价 值与有价证券市值之和,不得超过集合计划资产净值的 95%。其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等; 3) 本集合计划在任何交易日日终,持有的卖出国债期货合约价值不得超过 集合计划持有的债券总市值的 30%; 4) 本集合计划所持有的债券(不含到期日在一年以内的政府债券)市值和 买入、卖出国债期货合约价值,合计(轧差计算)应当符合资产管理合同关于债券投资比例的有关约定; 5) 本集合计划在任何交易日内交易(不包括平仓)的国债期货合约的成交 金额不得超过上一交易日集合计划资产净值的 30%; (17)本集合计划资产总值不超过集合计划资产净值的 140%; 除上述(2)、(9)、(13)、(14)情形之外,因证券/期货市场波动、证券发行人合并、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划投资比例不符合上述规定投资比例的,管理人应当在 10 个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 管理人应当自资产管理合同生效之日起 6 个月内使集合计划的投资组合比 例符合资产管理合同的有关约定。在上述期间内,本集合计划的投资范围应当符合资产管理合同的约定。托管人对集合计划的投资的监督与检查自资产管理合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或调整上述限制,如适用于本集合计划,管理人在履行适当程序后,则本集合计划投资不再受相关限制或以调整后的规定为准。 管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合集合计划的投资目标和投资策略,遵循集合计划份额持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到托管人的同意,并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交管理人董事会审议。管理人董事会应至少每半年 11对关联交易事项进行审查。 (三)为维护集合计划份额持有人的合法权益,集合计划财产不得用于下列 投资或者活动: (1)承销证券; (2)违反规定向他人贷款或者提供担保; (3)从事承担无限责任的投资; (4)买卖其他集合计划份额或基金份额,但是中国证监会另有规定的除外; (5)向其管理人、托管人出资。 如法律、行政法规或监管部门取消或调整上述禁止性规定,则管理人在履行适当程序后,本集合计划不受上述规定的限制或以调整后的规定为准。 (四)托管人依据以下约定对管理人参与银行间债券市场投资进行监督。 管理人应在集合计划投资运作之前按照规定的数据格式向托管人提供符合 法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本集合计划适用的银行间债券市场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。托管人事后监督管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前 3个工作日内与托管人协商解决。 管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并承担交易对手不履行合同造成的损失,托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如托管人事后发现管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,托管人应及时提醒管理人,托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)托管人根据有关法律法规的规定及资产管理合同的约定,对集合计划投资流通受限证券进行监督。 1.集合计划投资流通受限证券,应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。 12 2.流通受限证券,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发 行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。 3.在首次投资流通受限证券之前,管理人应当制定相关投资决策流程、风险控制等规章制度。管理人应当根据集合计划的投资风格和流动性的需要合理安排流通受限证券的投资比例,并在相关制度中明确具体比例,避免集合计划出现流动性风险。集合计划投资非公开发行股票,管理人还应提供流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于集合计划投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。 上述规章制度须经管理人董事会批准。上述规章制度经董事会通过之后,管理人应至少于首次投资流通受限证券之前两个工作日将上述资料书面发至托管人,保证托管人有足够的时间进行审核。 4.在投资流通受限证券之前,管理人应按约定时间向托管人提供符合法律 法规要求的有关流通受限证券的信息,具体应当包括但不限于如下文件(如有): 拟发行证券主体的中国证监会批准文件、拟发行数量、定价依据、锁定期、集合计划拟认购的数量、价格、总成本、总成本占集合计划资产净值的比例、已持有流通受限证券市值占集合计划资产净值的比例、划款账号、划款金额、划款时间文件等。管理人应保证上述信息的真实、完整。 5. 集合计划投资流通受限证券,管理人应根据本协议的规定与托管人签订 风险控制补充协议。协议应包括托管人对于管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督等内容。 6.管理人应在集合计划投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监 会规定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占集合计划资产净值的比例、锁定期等信息。 7.托管人在力所能及的范围内对管理人是否遵守法律法规、投资决策流程、风险控制制度、流动性风险处置预案情况进行监督,并审核管理人提供的有关书面信息。托管人认为上述资料可能导致集合计划出现风险的,有权要求管理人在投资流通受限证券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明,并保留查看 13管理人风险管理部门就集合计划投资流通受限证券出具的风险评估报告等备查资料的权利。否则,托管人有权拒绝执行有关指令。因拒绝执行该指令造成集合计划财产损失的,托管人不承担任何责任,并有权报告中国证监会。 (六)管理人投资银行定期存款应符合相关法律法规约定。管理人在投资银 行定期存款的过程中,必须符合资产管理合同就投资品种、投资比例、存款期限等方面的限制。管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因管理人违反上述原则给集合计划造成的损失,托管人不承担任何责任。开立定期存款账户时,定期存款账户的户名应与托管账户户名一致,本着便于集合计划财产的安全保管和日常监督核查的原则,存款行应尽量选择托管账户所在地的分支机构。对于跨行定期存款投资,管理人必须和存款机构签订定期存款协议,约定双方的权利和义务,该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款:“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押,并不得用于转让和背书;本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户(明确户名、开户行、账号等),不得划入其他任何账户”。并依照本协议交接原则对存单交接流程予以明确。 对于跨行存款,管理人需提前与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通。 除非存款协议中规定存款证实书由存款行保管或存款协议作为存款支取的依据,存单交接原则上采用存款行上门服务的方式。特殊情况下,采用管理人交接存单的方式。在取得存款证实书后,托管人保管证实书正本。管理人需对跨行存款的利率政策风险、存款行的选择及存款协议承担责任,并指定专人在核实存款行授权人员身份信息后,负责印鉴卡与存款证实书等凭证的监交或交接,以确保与托管人所交接凭证的真实性、准确性和完整性。托管人对投资后处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。跨行定期存款账户的预留印鉴为托管人托管业务专用章与托管业务授权人名章。 (七)托管人根据有关法律法规的规定及资产管理合同的约定,对集合计划 资产净值计算、各类集合计划份额净值计算、应收资金到账、集合计划费用开支及收入确定、集合计划收益分配、相关信息披露、集合计划宣传推介材料中登载集合计划业绩表现数据等进行监督和核查。 如果管理人未经托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上,则托管人对此不承担任何责任,并将在发现后立即报告中国证监会。 14 (八)托管人发现管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、资产管理合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知管理人限期纠正。 管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查。管理人收到书面通知后应在 下一工作日前及时核对并以书面形式给托管人发出回函,就托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,托管人有权随时对通知事项进行复查,督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,托管人应报告中国证监会。 (九)管理人有义务配合和协助托管人依照法律法规、资产管理合同和本托管协议对集合计划业务执行核查。 对托管人发出的书面提示,管理人应在规定时间内答复并改正,或就托管人的疑义进行解释或举证;对托管人按照法律法规、资产管理合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送集合计划监督报告的事项,管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十)若托管人发现管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定,或者违反资产管理合同约定的,应当立即通知管理人。 (十一)托管人发现管理人有重大违规行为,有权报告中国证监会,同时通 知管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经托管人提出警告仍不改正的,托管人应报告中国证监会。 15 四、管理人对托管人的业务核查 (一)管理人对托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括托管人安 全保管集合计划财产、开设集合计划财产的资金账户、证券账户、期货结算账户以及投资所需的其他账户、复核管理人计算的集合计划资产净值和集合计划份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督集合计划投资运作等行为。 (二)管理人发现托管人擅自挪用集合计划财产、未对集合计划财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行管理人资金划拨指令、泄露集合计划投资信息等违反《基金法》、资产管理合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知托管人限期纠正。 托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,管理人有权随时对通知事项进行复查,督促托管人改正。托管人应积极配合管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复管理人并改正。 (三)管理人发现托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通 知托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。 托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经管理人提出警告仍不改正的,管理人应报告中国证监会。 16 五、集合计划财产的保管 (一)集合计划财产保管的原则 1.集合计划财产应独立于管理人、托管人的固有财产; 2.托管人应安全保管集合计划财产; 3.托管人按照规定开设集合计划财产的资金账户、证券账户、期货结算账户以及投资所需的其他专用账户; 4.托管人对所托管的不同集合计划财产分别设置账户,确保集合计划财产的完整与独立; 5.托管人根据管理人的指令,按照资产管理合同和本协议的约定保管集合计划财产,如有特殊情况双方可另行协商解决; 6.对于因为集合计划投资产生的应收资产,应由管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知托管人,到账日集合计划财产没有到达集合计划账户的,托管人应及时通知管理人采取措施进行催收。由此给集合计划财产造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划财产的损失; 7.除依据法律法规和资产管理合同的规定外,托管人不得委托第三人托管集合计划财产。 (二)集合计划托管专户的开立和管理 1.托管人以本集合计划的名义在其营业机构开设集合计划托管专户,保管 集合计划的银行存款。本集合计划的一切货币收支活动,包括但不限于投资、支付赎回金额、支付集合计划收益、收取申购款,均需通过集合计划托管专户进行。 2.集合计划托管专户的开立和使用,限于满足开展本集合计划业务的需要。 托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。 3.集合计划托管专户的开立和管理应符合有关法律法规以及银行业监督管理机构的其他有关规定。 托管账户户名:光大阳光生活 18个月持有期混合型集合资产管理计划 (三)集合计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为集 17合计划开立托管人与本集合计划联名的证券账户。 2.集合计划证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得出借或未经对方同意擅自转让集合计划的任何证券账户,亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。 3.集合计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责,账户资产的管理和运用由管理人负责。 4.托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表本集合计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,管理人应予以积极协助。结算备付金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。 5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许集合计划从 事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (四)银行间债券托管专户的开设和管理 资产管理合同生效后,管理人负责以本集合计划的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表本集合计划进行交易;托管人负责以本集合计划的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有 限公司开设银行间债券市场债券托管账户,并代表集合计划进行银行间市场债券的结算。管理人和托管人共同代表本集合计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议,托管人保管协议正本,管理人保存协议副本。 (五)其他账户的开立和管理在本托管协议签订日之后,本集合计划被允许从事符合法律法规规定和《资产管理合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由管理人与托管人根据有关法律法规的规定和《资产管理合同》的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 (六)集合计划财产投资的有关有价凭证等的保管集合计划财产投资的有关实物证券等有价凭证由托管人存放于托管人的保管库。托管人对由托管人及托管人委托保管的机构以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。 18 (七)与集合计划财产有关的重大合同的保管 与集合计划财产有关的重大合同的签署,由管理人负责。由管理人代表集合计划签署的、与集合计划财产有关的重大合同的原件分别由管理人、托管人保管。 除本协议另有规定外,管理人代表集合计划签署的与集合计划财产有关的重大合同包括但不限于集合计划年度审计合同、集合计划信息披露协议及集合计划投资业务中产生的重大合同,管理人应保证管理人和托管人至少各持有一份正本的原件。管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给托管人,并在 30 个工作日内将正本送达托管人处。重大合同的保管期限为资产管理合同终止后 20 年。 19 六、指令的发送、确认及执行 管理人在运用集合计划财产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,托管人执行管理人的指令、办理集合计划名下的资金往来等有关事项。 (一)管理人对发送指令人员的书面授权 1.管理人应指定授权人员向托管人发送指令。 2.管理人应向托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印 鉴及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限及授权时间。 3.托管人在收到授权文件原件并经管理人电话确认后,授权文件即生效。 如果授权文件中载明具体生效时间的,该生效时间不得早于托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间,则以托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4.管理人和托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1.指令包括赎回、分红付款指令、回购到期付款指令、与投资有关的付款 指令、实物债券出入库指令以及其他资金划拨指令等。 2.管理人发给托管人的指令应包括但不限于款项事由、支付时间、到账时 间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字或盖章。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送管理人发送指令应采用深证通或托管网银电子指令或传真等约定方式向托管人发送。 管理人应按照法律法规和资产管理合同的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,管理人不得否认其效力。但如果管理人已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权,并且托管人根据本协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,管理人不承担责任,授权已更改但未经托管人确认的情况除外。 20管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖预留印鉴后 及时传真给托管人,并电话或双方认可的其他方式确认,或者资产管理人出具加盖预留印鉴的书面文件,说明不再出具交易成交单,并与资产托管人确认接收后生效。如果银行间簿记系统已经生成的交易需要取消或终止,管理人要书面通知托管人。 管理人应于划款前一日向托管人发送投资划款指令并确认,如需在划款当日下达投资划款指令,在发送指令时,应为托管人留出执行指令所必需的时间(该必需的时间不短于正常情况下托管人日常处理该指令所用的平均时间)。管理人发送有效指令(包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令)的截止时间为当 天的 15:00。如管理人要求当天某一时点到账,则交易结算指令需提前 2 个工作小时发送,并进行电话确认。对于新股申购网下公开发行业务,管理人应在网下申购缴款日(T日)的前一日 17:00前将新股申购指令发送给托管人,指令发送时间最迟不应晚于 T日上午。由于管理人过错导致的指令传输不及时、未能留出足够的划款时间,致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。由于托管人过错导致资金未能及时到账所造成的损失由托管人承担。 2.指令的确认 托管人应指定专人接收管理人的指令,预先通知管理人其名单,并与管理人商定指令发送和接收方式。指令到达托管人后,托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名,如有疑问必须及时通知管理人。 指令发出后,管理人应及时以电话方式或双方认可的其他方式向托管人确认,因管理人未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担。 3.指令的时间和执行 托管人对指令验证通过后,应及时办理。指令执行完毕后,托管人应及时通知管理人。 管理人向托管人下达指令时,应确保集合计划银行账户有足够的资金余额,对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令,托管人可不予执行,并立即通知管理人,托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。 (四)管理人发送错误指令的情形和处理程序 21 管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和资产管理合同,指令发送人员无权或超越权限发送指令,指令中重要信息不完整等。 托管人在履行监督职能时,发现管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知管理人改正。如需撤销指令,管理人应出具书面说明,并加盖业务用章。 (五)托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若托管人发现管理人发送的指令违反法律法规,或者违反资产管理合同约定的,不予执行,并应及时以书面形式通知管理人纠正,管理人收到通知后应及时核对,并以书面形式对托管人发出回函确认,由此造成的损失由管理人承担。 (六)托管人未按照管理人指令执行的处理方法 托管人由于自身原因,未按照管理人发送的符合法律法规、资产管理合同、本协议的指令执行并对集合计划财产或投资人造成的损失,由托管人承担相应的责任。 (七)更换被授权人员的程序 管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,必须至少提前一个工作日书面通知托管人,使用传真或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知,同时电话通知托管人。变更通知应载明生效时间,并提供新的被授权人的姓名、权限、预留印鉴和签字样本。 托管人在收到授权文件原件后通过电话与管理人确认。授权变更于变更通知载明的生效时间生效。若变更通知载明的生效时间早于托管人收到变更通知时间,则授权变更于托管人收到变更通知时生效。被授权人变更通知生效前,托管人仍应按原约定执行指令,管理人不得否认其效力。若正本与之前发送的被授权人变更通知副本不一致,以副本为准,所产生的责任和损失与托管人无关。 托管人更换接受管理人指令的人员,应提前书面通知管理人。 22 七、交易及清算交收安排 (一)选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序。管理人负责选择证券经营机构,租用其交易单元作为集合计划的交易单元。管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,管理人应提前通知托管人,并将被选中证券经营机构提供的《集合计划用户交易单位变更申请书》及时送达托管人,确保托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。管理人应根据有关规定,在集合计划的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、集合计划通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将该等情况及集合计划交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。 管理人负责选择代理本集合计划股指期货和国债期货交易的期货经纪机构,并与其签订期货经纪合同,其他事宜根据法律法规、资产管理合同的相关规定执行,若无明确规定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 (二)集合计划投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割 根据《中国证券登记结算有限责任公司结算备付金管理办法》,在每月前 3个交易日内,中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金限额进行重新核算、调整。托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金当日,在资金流量表中反映最低备付金调整的情况。管理人应预留最低备付金,并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际下月最低备付金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金头寸。 根据《中国证券登记结算有限责任公司证券结算保证金管理办法》,在每月 前 3个交易日内,中国证券登记结算有限责任公司对结算参与人的结算保证金进行调整,托管人在调整当日,在资金流量表中反映结算保证金的调整情况,管理人应预留足够头寸。 托管人负责集合计划买卖证券的清算交收。场内资金结算由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由托管人根据管理人的 23交易划款指令具体办理。 如果因为托管人自身原因在清算上造成集合计划财产的损失,应由托管人负责赔偿;如果因为管理人未事先通知托管人增加交易单元等事宜,致使托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由管理人承担;如果因为管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成集合计划资产损失的由管理人承担;如果由于管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖等原因造成集合计划投资清算困难和风险的,托管人发现后应立即通知管理人,由管理人负责解决。管理人应在 T+1日中国证券登记结算有限责任公司规定的清算时间 11:00 之前将透支款及时划 入该集合计划财产托管账户,并及时补足欠库券。在完成交割清算后,托管人根据管理人的指令,在不损害本集合计划财产利益的前提下将管理人垫支的透支款或欠库券取回并退回管理人,由此给托管人、本集合计划造成的直接损失由管理人承担。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款,由此给资产管理计划及托管人造成的损失由管理人承担。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司目前实行 T+0 预交收制度,因此管理人须于 T日 15:30之前备足当日上海市场交易担保交收需支付的资金头寸,以便托管人履行 T+0 预交收职责;若有大宗交易,管理人还需于 T 日 15:30 之前通知托管人交易金额。若由于管理人的原因导致预交收失败,由此引起的后果由管理人承担。管理人应采取合理措施,确保在 T日日终有足够的资金头寸用于 T+1 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。 若由于管理人的原因导致托管人交收失败,由此引起的后果由管理人承担。若结算机构的交收规则发生变化,托管人和管理人应根据新的交收规则作出相应变动,管理人应配合托管人为完成交收提供必要的帮助。 资产管理计划财产参与 T+0交易所非担保交收债券交易的,资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易,并应于 T+0 日 14 时之前出具有效划款指令(含不履约申报申请),并确保指令要素(包括但不限于交收金额、成交编号)与实际交收信息一致。如由于非资产托管人的原因导致 T+0非担保交收失败,并造成损失的,资产管理人应承担赔偿责任。 2.港股通交易的资金交收 港股通项下购买的港股由中国结算公司负责股票交收和资金清算,托管人根 24 据中国结算公司的指令进行资金清算。由于非托管人原因造成证券超买或超卖的,管理人应在规定时限内补足资金或款项,由此给集合计划财产或托管人造成损失的,应承担赔偿责任。 根据登记公司的交收规则,托管人依管理人当日净买入(或净卖出)应交收款项实行差异化交收周期。 (1)净买入港股通交易的资金交收 管理人T日通过港股通净买入港股的交易,净买入应付清算款于T+1日12:00之前冻结,核算上转出至港股通预付款科目。T+2 日上午通过托管人完成向中登公司的交付。 (2)净卖出港股通交易的资金交收 管理人 T日通过港股通净卖出港股的交易,净卖出应收清算款于 T+2 日晚到达托管人备付金账户,会计核算将应收清算款结转港股通交易备付金科目。T+3日上午到达管理人资金账户。 (3)港股通交易的风控资金交收 托管人于 T日根据管理人的交易和登记公司的风控资金要求,为管理人分配 T+1 应交收的风控资金金额。托管人不晚于 T+1 日上午 9:30 向管理人发送该金额信息,管理人需在 10:00 之前准备充足资金。托管人于 T+1日 10:30与登记公司进行交收。 (4)港股通交易的证券组合费交收 管理人需根据登记公司 T日的证券组合费要求准备充足的资金,于 T+1 日通过托管人与登记公司进行交收。 如港股通交收规则发生调整,以港股通操备中的最新交收规则为准。 若由于结算机构的交收规则发生变化,托管人和管理人应根据新的交收规则作出相应变动,管理人应配合托管人为完成交收提供必要的帮助。 3.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 25 管理人与托管人按日进行交易记录的核对。对外披露净值之前,必须保证所有实际交易记录与集合计划会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成集合计划会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由责任方承担。 (2)资金账目的核对资金账目由管理人与托管人按日核实。 (3)证券账目的核对 管理人和托管人每交易日结束后核对集合计划证券账目,确保双方账目相符。 管理人和托管人每月月末核对实物证券账目。 (三)集合计划申购和赎回业务处理的基本规定 1.集合计划份额申购、赎回的确认、清算由管理人或其委托的登记机构负责。 2.管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式集合计划的数据传送给托管人。管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式集合计划的数据真实性负责。托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3.管理人应保证本集合计划的登记机构每个工作日 15:00 前向托管人发送 前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.管理人或其委托登记机构应通过与托管人建立的数据传输系统发送有关数据(包括电子数据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。管理人向托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5.如管理人委托其他机构办理本集合计划的登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由管理人开立资金清算的专用账户,该账户由登记机构管理。 7.对于集合计划申购过程中产生的应收款,应由管理人负责与有关当事人 确定到账日期并通知托管人,到账日应收款没有到达集合计划资金账户的,托管 26 人应及时通知管理人采取措施进行催收,由此造成集合计划损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划的损失。 8.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行集合计划分红时,如集合计划资金账户有足够的资金,托管人应按时拨付;因集合计划资金账户没有足够的资金,导致托管人不能按时拨付,如系管理人的原因造成,托管人不承担垫款义务。 9.资金指令 除申购款项到达集合计划资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,管理人需向托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (四)申赎净额结算 T+1 日 15:00 前(含 T+1 日,T 日为申请日),管理人负责根据 T 日投资人 申购、赎回集合计划的确认数据汇总传输给托管人。管理人和托管人据此进行申购的集合计划会计处理。 集合计划托管账户与“清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每开放日对应的交收日按照托管账户应收资金与应付资金的差额来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,管理人应在 15:00 之前从集合计划清算账户划到集合计划托管账户,托管人在资金到账后应立即通知管理人,并将有关书面凭证传真给管理人进行账务管理; 当存在托管账户净应付额时,管理人应在交收日将划款指令发送给托管人,托管人按管理人的划款指令将托管账户净应付额在 12:00 之前划往集合计划清算账户。 当存在托管账户净应付额时,如集合计划托管专户有足够的资金,托管人应按时拨付;因集合计划托管专户没有足够的资金,导致托管人不能按时拨付,托管人应及时通知管理人,如系管理人的原因造成的,托管人不承担垫款义务。 (五)集合计划转换 1.在本集合计划与管理人管理的其它集合计划开展转换业务之前,管理人应函告托管人并就相关事宜进行协商。 2.托管人将根据管理人传送的集合计划转换数据进行账务处理,具体资金 27 清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按管理人届时的公告执行。 3.本集合计划开展集合计划转换业务应按相关法律法规规定及资产管理合同的约定进行公告。 (六)集合计划现金分红 1.管理人确定分红方案通知托管人,双方核定后在 2 日内在规定媒介上公告。 2.托管人和管理人对集合计划分红进行账务处理并核对后,管理人向托管 人发送现金红利的划款指令,托管人应及时将资金划入专用账户。 3.管理人在下达指令时,应给托管人留出必需的划款时间。 28 八、集合计划资产净值计算和会计核算 (一)集合计划资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.集合计划资产净值集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。 某一类别集合计划份额净值是按照每个工作日闭市后,某类集合计划资产净 值除以当日该类集合计划份额的余额数量计算,精确到 0.0001 元,小数点后第 5位四舍五入。管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家 另有规定的,从其规定。 管理人每个工作日计算集合计划资产净值及各类集合计划份额的份额净值,经托管人复核,按规定公告。但管理人根据法律法规或资产管理合同的规定暂停估值时除外。 2.复核程序 管理人每个工作日对集合计划资产进行估值后,将集合计划各类份额净值结果发送托管人,经托管人复核无误后,由管理人按规定对外公布。 3.根据有关法律法规,集合计划资产净值计算和集合计划会计核算的义务由管理人承担。本集合计划的集合计划会计责任方由管理人担任,因此,就与本集合计划有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成 一致意见的,按照管理人对集合计划净值信息的计算结果对外予以公布,托管人对该结果不承认任何责任。 (二)集合计划资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 集合计划所拥有的股票、股指期货合约、国债期货合约、债券和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。 2.估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收 29 盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响 证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格; 2)交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种,选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的当日估值净价估值; 3)交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种,选取估值日第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值; 4)对在交易所市场上市交易的可转换债券,选取每日收盘价作为估值全价; 5)在交易所上市并以全价交易的债券以每日收盘价作为估值全价; 6)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。 交易所上市的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的 同一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值; 2)首次公开发行未上市的股票和债券,采用估值技术确定公允价值,在估 值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值; 3)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,对存在活跃市场的情况下,应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值进行估值;对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下,应对市场报价进行调整,确认估值日的公允价值;对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下,则采用估值技术确定公允价值; 4)流通受限的股票,包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等(不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票),按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)对全国银行间市场上不含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提 供的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种,按照 第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于 30 含投资人回售权的固定收益品种,回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二级市场利率不存在明显差异,未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下,按成本估值。 (4)同一债券或股票同时在两个或两个以上市场交易的,按债券或股票所处的市场分别估值。 (5)同业存单按估值日第三方估值机构提供的估值净价估值;选定的第三 方估值机构未提供估值价格的,按成本估值。 (6)股指期货合约、国债期货合约一般以估值当日结算价进行估值,估值 日无结算价的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化的,采用最近交易日结算价估值。 (7)持有的银行定期存款或通知存款以本金列示,按协议或合同利率逐日确认利息收入。 (8)当本集合计划发生大额申购或赎回情形时,管理人可以采用摆动定价机制,以确保集合计划估值的公平性,并需履行相关信息披露义务。 (9)估值计算中涉及外币对人民币汇率的,将依据下列信息提供机构所提 供的汇率为基准:估值当日中国人民银行或其授权机构公布的外币对人民币汇率中间价为准。 (10)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,管理人可根据具体情况与托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (11)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如管理人或托管人发现集合计划估值违反资产管理合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护集合计划份额持有人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据《基金法》,管理人计算集合计划资产净值,托管人复核管理人计算的集合计划资产净值。集合计划净值信息计算和集合计划会计核算的义务由管理人承担。本集合计划的会计责任方由管理人担任,因此,就与本集合计划有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照 31管理人对集合计划净值信息的计算结果对外予以公布。 3.特殊情形的处理 1)管理人、托管人按估值方法的第(10)项进行估值时,所造成的误差不作为集合计划资产估值错误处理。 2)由于不可抗力原因,或由于证券/期货交易所、证券/期货经纪机构及登记 结算公司等第三方机构发送的数据错误,或国家会计政策变更、市场规则变更等,管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的集合计划资产估值错误,管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 4、集合计划份额折算基准日 在资产管理合同生效日或管理人决定的其他日期,管理人可根据市场情况确定折算基准日。 5、集合计划份额折算对象份额折算基准日登记在册的本集合计划份额。 6、份额折算频率不定期。 7、集合计划份额折算方式 管理人对本集合计划份额的折算方式,具体见管理人届时发布的相关公告。 (三)集合计划份额净值错误的处理方式 1.当集合计划份额净值小数点后 4 位以内(含第 4 位)发生估值错误时,视为集合计划份额净值错误;集合计划份额净值计算出现错误时,管理人应当立即予以纠正,通报托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大;错误偏差达到集合计划份额净值的 0.25%时,管理人应当通报托管人并报中国证监会备案; 错误偏差达到集合计划份额净值的 0.50%时,管理人应当公告,并报中国证监会备案。 2.当集合计划份额净值计算估值错误给集合计划和集合计划份额持有人造 成损失需要进行赔偿时,管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿: (1)本集合计划的集合计划会计责任方由管理人担任,与本集合计划有关 32 的会计问题,如经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按管理人的建议执行,由此给集合计划份额持有人和集合计划财产造成的损失,由管理人负责赔付。 (2)若管理人计算的集合计划份额净值已由托管人复核确认后公告,由此 给集合计划份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或集合计划支付赔偿金,就实际向投资者或集合计划支付的赔偿金额,管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任,管理人和托管人有权向获得不当得利之主体主张返还不当得利。 (3)如管理人和托管人对集合计划份额净值的计算结果,虽然多次重新计 算和核对或对管理人采用的估值方法,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布集合计划份额净值的情形,以管理人的计算结果对外公布,由此给集合计划份额持有人和集合计划造成的损失,由管理人负责赔付。 (4)由于管理人提供的信息错误(包括但不限于集合计划申购或赎回金额等),进而导致集合计划份额净值计算错误而引起的集合计划份额持有人和集合计划财产的损失,由管理人负责赔付。 3.管理人和托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以管理人计算结果为准。 4.前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。如果行业另 有通行做法,双方当事人应本着平等和保护集合计划份额持有人利益的原则进行协商处理。 (四)暂停估值与公告集合计划份额净值的情形 1.集合计划投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 2.因不可抗力致使管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时; 3.当特定资产占前一估值日集合计划资产净值 50%以上的,经与托管人协商确认后,管理人应当暂停估值; 4.法律法规、中国证监会和资产管理合同认定的其它情形。 (五)集合计划会计制度按国家有关部门规定的会计制度执行。 33 (六)集合计划账册的建立管理人进行集合计划会计核算并编制集合计划财务会计报告。管理人独立地设置、记录和保管本集合计划的全套账册。若管理人和托管人对会计处理方法存在分歧,应以管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到集合计划资产净值的计算和公告的,以管理人的账册为准。 (七)集合计划财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 集合计划财务报表由管理人编制,托管人复核。 2.报表复核 托管人在收到管理人编制的集合计划财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制 管理人应当在每月结束后 5个工作日内完成月度报表的编制;在季度结束之 日起 15 个工作日内完成集合计划季度报告的编制;在上半年结束之日起两个月内完成集合计划中期报告的编制;在每年结束之日起三个月内完成集合计划年度报告的编制。集合计划年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 (2)报表的复核 管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供托管人复核;托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,管理人和托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 管理人应留足充分的时间,便于托管人复核相关报表及报告。 34 九、集合计划收益分配集合计划收益分配是指按规定将集合计划的可分配收益按集合计划份额进行比例分配。 (一)集合计划收益分配的原则 集合计划收益分配应遵循下列原则: 1、在符合有关集合计划分红条件的前提下,本集合计划可进行收益分配; 2、本集合计划收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为对应类别集合计划份额进行再投资;若投资者不选择,本集合计划默认的收益分配方式是现金分红;每位集合计划份额持有人获得的分红收益金额或再投资份额保留小数点后两位,第三位四舍五入; 选择采取现金分配的,在该红利发放之日起 7 个工作日内,将现金红利划转到份额持有人的交易账户;选择采取红利再投资方式的,分红资金按分红除息日各类集合计划份额的单位净值转成相应的集合计划份额; 3、集合计划收益分配后各类集合计划份额净值不能低于面值;即集合计划收益分配基准日的各类集合计划份额净值减去每单位集合计划份额收益分配金额后不能低于面值; 4、本集合计划的同一类别的每份集合计划份额享有同等分配权,由于本集 合计划各类集合计划份额收取管理费的情况不同,各集合计划份额类别对应的可供分配利润将有所不同; 5、法律法规或监管机关、资产管理合同另有规定的,从其规定。 (二)集合计划收益分配的时间和程序 本集合计划收益分配方案由管理人拟订、托管人复核。集合计划收益分配方案公告后,管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向托管人发送划款指令,托管人按照管理人的指令及时进行分红资金的划付。 35 十、集合计划信息披露 (一)保密义务 托管人和管理人应按法律法规、资产管理合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、资产管理合同、《信息披露办法》、《流动性风险管理规定》及其他有关规定进行信息披露外,管理人和托管人对集合计划运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为管理人或托管人违反保密义务: 1.非因管理人和托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.管理人和托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会 等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 集合计划的信息披露内容主要包括招募说明书、资产管理合同、托管协议、产品资料概要、资产管理合同生效公告、集合计划净值信息、集合计划份额申购、赎回价格、集合计划定期报告(包括集合计划年度报告、集合计划中期报告和集合计划季度报告)、临时报告、澄清公告、集合计划份额持有人大会决议、投资于资产支持证券、港股通标的股票、股指期货、国债期货、非公开发行股票的信息及中国证监会规定的其他信息。集合计划年度报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)托管人和管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责托管人和管理人在信息披露过程中应以保护集合计划份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。管理人负责办理与集合计划有关的信息披露事宜,托管人应当按照相关法律法规和资产管理合同的约定,对于本章第(二)条规定的应由托管人复核的事项进行复核,托管人复核无误后,由管理人予以公布。 对于不需要托管人(或管理人)复核的信息,管理人(或托管人)在公告前应告知托管人(或管理人)。 管理人和托管人应积极配合、互相监督,保证按照法定方式和时限履行信息披露义务。 36 管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的集合计划信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊及《信息披露办法》规定的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由托管人公开披露的信息,托管人将通过规定媒介公开披露。 当出现下述情况时,管理人和托管人可暂停或延迟披露集合计划相关信息: (1)不可抗力; (2)集合计划投资所涉及的证券/期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; (3)法律法规、资产管理合同或中国证监会规定的其他情况。 2.程序 按有关规定须经托管人复核的信息披露文件,由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。发生资产管理合同中规定需要披露的事项时,按资产管理合同规定公布。 3.信息文本的存放 依法必须披露的信息发布后,管理人、托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所,供社会公众查阅、复制。投资者在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。管理人和托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 37 十一、集合计划费用 (一)集合计划管理费的计提比例和计提方法 不同类别份额的固定管理费分别计算,从相应类别份额的资产净值中扣除。 A 类份额的固定年管理费率为 1.2% B 类、C 类份额的固定年管理费率为 0.8% 本集合计划的固定管理费计算方法如下: G=E×固定年管理费率÷当年天数 G 为集合计划份额每日应计提的管理费 E 为集合计划份额前一日资产净值 (二)管理人的业绩报酬 业绩报酬计提原则: ①按集合计划份额持有人每笔认/申购份额分别计算年化收益率并计提业绩报酬。 ②在集合计划份额持有人赎回所有持的集合计划份额(含转换出)或集合计划终止时,管理人对符合业绩报酬提取条件的计划份额计提业绩报酬。 ③在集合计划份额持有人赎回(含转换出)确认日和集合计划终止时提取业绩报酬的,业绩报酬按该笔赎回(含转换出)的份额或集合计划终止时持有份额计算,从赎回资金或清算资金中扣除。 ④赎回计划份额日计提业绩报酬时,按“先进先出”的原则,计算赎回计划份额应计提的业绩报酬。 1)A 类份额业绩报酬计提的方法: A 类份额的年化收益率的计算公式如下: DP PP R 365 0 * 0 * 1 ? ? ? R 为该类别该笔份额年化收益率; * 1P 为该类别该笔份额业绩报酬计提日的计划份额累计净值; * 0P 为该类别该笔份额上一业绩报酬计提日的计划份额累计净值; 38为该类别该笔份额上一业绩报酬计提日的计划份额净值; 为上一业绩报酬计提日到本次业绩报酬计提日的间隔天数。 对于不存在上一个业绩报酬计提日的份额,上一业绩报酬计提日对应为该份额认/申购时的注册登记日。 A 类份额年化收益率 ≤5%时,管理人不收取业绩报酬。 A 类份额年化收益率 >5%时,管理人收取持有期收益率超过 5%以上部分 的 18%作为业绩报酬。 A 类份额管理人业绩报酬计提公式如下: 年化收益率(R) 计提比例 业绩报酬(I) R≤5% 0 0 R>5% 18% 其中:F 为 A 类该笔份额的份数。 2)B 类、C 类份额业绩报酬计提的方法: 各类份额的年化收益率的计算公式如下: 为该类别该笔份额年化收益率; 为该类别该笔份额业绩报酬计提日的计划份额累计净值; 为该类别该笔份额上一业绩报酬计提日的计划份额累计净值; 为该类别该笔份额上一业绩报酬计提日的计划份额净值; 为上一业绩报酬计提日到本次业绩报酬计提日的间隔天数。 对于不存在上一个业绩报酬计提日的份额,上一业绩报酬计提日对应为该份额认/申购时的注册登记日。 B类份额、C类份额当年化收益率 ≤6%时,管理人不收取业绩报酬。 B 类份额、C 类份额当年化收益率 >6%时,管理人收取持有期收益率超过 6%以上部分的 20%作为业绩报酬。 0P D R R 365 18%5%-RI 0 DFP ????? )( DP PP R 365 0 * 0 * 1 ? ? ? R * 1P * 0P 0P D R R 39 B类份额、C类份额的管理人业绩报酬计提公式如下: 年化收益率(R) 计提比例 业绩报酬(I) R≤6% 0 0 R>6% 20% 365 20%6%-RI 0 DFP ????? )( 其中:F为该笔份额的份数。 上述计算过程中因系统计算精度产生的收益或损失由集合计划财产承担。 (3)业绩报酬的支付 业绩报酬计提结束后,从赎回资金或清算资金中扣除,管理人的业绩报酬的计算和复核工作由管理人完成,管理人的业绩报酬的计算和复核工作由管理人完成,托管人对业绩报酬的扣除金额不承担复核责任。 管理人特别声明:业绩报酬计提基准不是保证收益率。集合计划份额持有人确认并充分了解,本集合计划相关的业绩报酬计提基准仅供管理人计算提取业绩报酬使用,不构成管理人、托管人对集合计划财产本金及收益状况的任何预测、承诺或担保。投资有风险,集合计划份额持有人面临无法取得相应收益甚至损失本金的风险。 (三)集合计划托管费的计提比例和计提方法 本集合计划的托管费按前一日集合计划资产净值的 0.25%的年费率计提。托管费的计算方法如下: T=E×年托管费率÷当年天数 T为每日应计提的集合计划托管费 E为前一日的集合计划资产净值托管费收入账户 户名:上级行主动调增户 账号:1620999911200013635 开户银行:中国工商银行山东省分行(不办理转汇) (四)集合计划销售服务费的计提比例和计提方法 销售服务费用于支付销售机构佣金、营销费用以及集合计划份额持有人服务费等。本集合计划 A 类、B 类份额不收取销售服务费,C 类份额的销售服务费年 40 费率为 0.4%。C 类份额的销售服务费按前一日 C 类份额的集合计划资产净值的 0.4%年费率计提。计算方法如下: H=E×年销售服务费率÷当年天数 H为 C类份额每日应计提的销售服务费 E为 C类份额前一日集合计划资产净值 销售服务费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付,经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后,由集合计划托管人按照与管理人协商一致的方式,于次月前 5个工作日内从集合计划财产中一次性支付。若遇法定节假日、公休日或不可抗力等,支付日期顺延。 (五)证券账户开户费经管理人与托管人核对无误后,自本集合计划成立一 个月内由托管人从集合计划财产中划付,如集合计划财产余额不足支付该开户费用,由管理人于本集合计划成立一个月后的 5个工作日内进行垫付,托管人不承担垫付开户费用义务。 (六)集合计划的开户费用、证券/期货交易费用、集合计划财产划拨支付 的银行费用、银行账户维护费、资产管理合同生效后与集合计划相关的信息披露费用、集合计划份额持有人大会费用、资产管理合同生效后与集合计划有关的会计师费、律师费、诉讼费和仲裁费、因投资港股通标的股票而产生的各项合理费用等根据有关法律法规、资产管理合同及相应协议的规定,列入当期集合计划费用。 (七)不列入集合计划费用的项目 资产管理合同生效前的律师费、会计师费、信息披露费用以及其他费用不得从集合计划财产中列支。管理人与托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划财产的损失,以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列入集合计划费用。 (八)集合计划管理费、集合计划托管费的复核程序、支付方式和时间 1.复核程序 托管人对管理人计提的集合计划固定管理费、集合计划托管费等,根据本托管协议和资产管理合同的有关规定进行复核。 2.支付方式和时间 41 集合计划固定管理费、集合计划托管费每日计提,逐日累计至每月月末,按月支付。经集合计划管理人与集合计划托管人核对一致后,由集合计划托管人按照与管理人协商一致的方式,于次月前 5个工作日内按照指定的账户路径从集合计划财产中支付给管理人和托管人。 若遇法定节假日、公休日或战争、自然灾害等不可抗力致使无法按时支付的,顺延至最近可支付日支付 。 (九)违规处理方式 托管人发现管理人违反《基金法》、资产管理合同、《运作办法》及其他有关规定从集合计划财产中列支费用时,托管人可要求管理人予以说明解释,如管理人无正当理由,托管人可拒绝支付。 42 十二、集合计划份额持有人名册的保管集合计划份额持有人名册至少应包括集合计划份额持有人的名称和持有的集合计划份额。集合计划份额持有人名册由集合计划登记机构根据管理人的指令编制和保管。管理人应定期向托管人提供集合计划份额持有人名册,托管人得到管理人提供的持有人名册后与管理人分别进行保管。保管方式可以采用电子或文档的形式,保存期不少于 20年。如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 托管人因编制集合计划定期报告等合理原因要求管理人提供相关资料时,管理人应将有关资料送交托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其真实性、准确性和完整性。托管人不得将所保管的集合计划份额持有人名册用于集合计划托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 43 十三、集合计划有关文件档案的保存 (一)档案保存 管理人应保存集合计划财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。托管人应保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 管理人和托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 20年。 (二)合同档案的建立 1.管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达托管人处。 2.管理人应及时将与本集合计划账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真托管人。 (三)变更与协助 若管理人/托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 (四)管理人和托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、集合计 划账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少 20年以上。 44 十四、管理人和托管人的更换 (一)管理人的更换 1.管理人的更换条件 有下列情形之一的,管理人职责终止: (1)被依法取消管理人资格; (2)被集合计划份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《资产管理合同》约定的其他情形。 2.管理人的更换程序 更换管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任管理人由托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)集合计划份额的持有人提名; (2)决议:集合计划份额持有人大会在管理人职责终止后 6 个月内对被提 名的管理人形成决议,该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)表决通过,决议自表决通过之日起生效; (3)临时管理人:新任管理人产生之前,由中国证监会指定临时管理人; (4)备案:集合计划份额持有人大会更换管理人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:管理人更换后,由托管人在更换管理人的集合计划份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告; (6)交接:管理人职责终止的,管理人应妥善保管集合计划管理业务资料,及时向临时管理人或新任管理人办理集合计划管理业务的移交手续,临时管理人或新任管理人应及时接收。新任管理人应与托管人核对集合计划资产总值和集合计划资产净值; (7)审计:管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对集合计划财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在集合计划财产中列支; (8)集合计划名称变更:管理人更换后,如果原任或新任管理人要求,应 45按其要求替换或删除集合计划名称中与原管理人有关的名称字样。 (二)托管人的更换 1.托管人的更换条件 有下列情形之一的,托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)被集合计划份额持有人大会解任; (3)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (4)法律法规及中国证监会规定的和《资产管理合同》约定的其他情形。 2.托管人的更换程序 (1)提名:新任托管人由管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)集合计划份额的持有人提名; (2)决议:集合计划份额持有人大会在托管人职责终止后 6 个月内对被提 名的托管人形成决议,该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的 三分之二以上(含三分之二)表决通过,决议自表决通过之日起生效; (3)临时托管人:新任托管人产生之前,由中国证监会指定临时托管人; (4)备案:集合计划份额持有人大会更换托管人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:托管人更换后,由管理人在更换托管人的集合计划份额持有人 大会决议生效后 2 日内在规定媒介公告; (6)交接:托管人职责终止的,应当妥善保管集合计划财产和集合计划托 管业务资料,及时办理集合计划财产和集合计划托管业务的移交手续,新任托管人或者临时托管人应当及时接收。新任托管人与管理人核对集合计划资产总值和集合计划资产净值; (7)审计:托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所 对集合计划财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案,审计费用在集合计划财产中列支。 (三)管理人与托管人同时更换 (1)提名:如果管理人和托管人同时更换,由单独或合计持有集合计划总 份额 10%以上(含 10%)的持有人提名新的管理人和托管人; 46 (2)管理人和托管人的更换分别按上述程序进行; (3)公告:新任管理人和新任托管人应在更换管理人和托管人的集合计划 份额持有人大会决议生效后 2日内在规定媒介上联合公告。 (四)本部分关于管理人、托管人更换条件和程序的约定,凡是直接引用法 律法规或监管规则的部分,如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的,管理人与托管人协商一致并提前公告后,可直接对相应内容进行修改和调整,无需召开集合计划份额持有人大会审议。 47 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)管理人、托管人将其固有财产或者他人财产混同于集合计划财产从事证券投资。 (二)管理人不公平地对待其管理的不同集合计划财产,托管人不公平地对待其托管的不同集合计划财产。 (三)管理人、托管人利用集合计划财产为集合计划份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)管理人、托管人向集合计划份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)管理人、托管人对他人泄漏集合计划运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和赎回、分红 资金的划拨指令,或违规向托管人发出指令。 (七)管理人、托管人高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (八)托管人私自动用或处分集合计划财产,根据管理人的合法指令、资产管理合同或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)集合计划财产用于下列投资或者活动:(1)承销证券;(2)违反规定 向他人贷款或者提供担保;(3)从事承担无限责任的投资;(4)买卖其他集合计 划份额或基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;(5)向其管理人、托管人出资;(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。法律、行政法规或监管部门取消上述限制,如适用于本集合计划,则本集合计划投资不再受相关限制。 (十)法律法规和资产管理合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由中国证监会规定禁止管理人、托管人从事的其他行为。 48 十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与资产管理合同的规定有任何冲突。集合计划托管协议的变更报中国证监会备案。 (二)集合计划托管协议终止的情形 1、集合计划份额持有人大会决定终止的; 2、管理人、托管人职责终止,在 6 个月内没有新管理人、新托管人承接的; 3、《资产管理合同》约定的其他情形; 4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。 (三)集合计划财产的清算 1.集合计划财产清算小组 (1)自出现资产管理合同终止事由之日起 30个工作日内成立清算小组,管理人组织集合计划财产清算小组并在中国证监会的监督下进行集合计划清算。 (2)集合计划财产清算小组成员由管理人、托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。集合计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 (3)在集合计划财产清算过程中,管理人和托管人应各自履行职责,继续 忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同和本托管协议规定的义务,维护集合计划份额持有人的合法权益。 (4)集合计划财产清算小组负责集合计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。集合计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 2.集合计划财产清算程序 资产管理合同终止,应当按法律法规和资产管理合同的有关规定对集合计划财产进行清算。集合计划财产清算程序主要包括: (1)《资产管理合同》终止情形出现后,发布财产清算公告; (2)《资产管理合同》终止情形出现时,由集合计划财产清算小组统一接管集合计划; 49 (3)对集合计划财产和债权债务进行清理和确认; (4)对集合计划财产进行估值和变现; (5)制作清算报告; (6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (7)将清算报告报中国证监会备案并公告; (8)对集合计划剩余财产进行分配。 3.集合计划财产清算的期限为 6 个月,但因本集合计划所持证券的流动性 受到限制而不能及时变现的,管理人可针对该部分未能变现证券制定二次清算方案,该方案应经托管人认可,并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定,对该部分流通受限证券在可流通变现后进行二次或多次清算,并将变现后的资产按照集合计划份额持有人拥有份额的比例,以货币形式全部分配给集合计划份额持有人。 4. 清算费用清算费用是指集合计划财产清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所 有合理费用,清算费用由集合计划财产清算小组优先从集合计划财产中支付。 5.集合计划财产按下列顺序清偿: 依据财产清算的分配方案,将集合计划财产清算后的全部剩余资产扣除财产清算费用、交纳所欠税款并清偿集合计划债务后,按集合计划份额持有人持有的集合计划份额比例进行分配。 6.集合计划财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告;集合计划财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。集合计划财产清算公告于集合计划财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由集合计划财产清算小组进行公告,集合计划财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上,并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。 7.集合计划财产清算账册及文件的保存 集合计划财产清算账册及有关文件由托管人保存 20年以上。 50 十七、违约责任 (一)管理人、托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 (二)管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者资产 管理合同和本托管协议约定,给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就损失进行赔偿; 给集合计划财产造成损失的,应就损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表集合计划向违约方追偿。对损失的赔偿,仅限于直接损失。但是发生下列情况,当事人免责: 1、不可抗力; 2、管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等; 3、管理人由于按照《资产管理合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等; 4.托管人对于不在其能控制范围内的集合计划财产中证券、债券等有价证券等实物的毁损造成的损失。 (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大;没有采取适当措施致使损失扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护集合计划份额持有人利益的前提下,管理人和托管人应当继续履行本协议。若管理人或托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。 (六)由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错,管理人和托 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成集合计划财产或投资人损失,管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 51 十八、争议解决方式 双方当事人同意,因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议,如经友好协商未能解决的,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会,按照该会届时有效的仲裁规则仲裁,仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的,对双方均有约束力。争议处理期间,双方当事人应恪守管理人和托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同和本托管协议规定的义务,维护集合计划份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 52 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)管理人在向中国证监会提交变更《光大阳光新兴产业(阳光 8 号)集合资产管理计划资产管理合同》的申请时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。 (二)托管协议自资产管理合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式六份,协议双方各持二份,上报中国证监会和银行业监督 管理机构各一份,每份具有同等法律效力。 53 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结集合计划份额持有人的集合计划份额时,管理人应予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用资产管理合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据资产管理合同、有关法律法规等规定协商办理。 54 二十一、托管协议的签订 本托管协议经管理人和托管人认可后,由该双方当事人在集合计划托管协议上盖章,并由各自的法定代表人或授权代表签署,并注明集合计划托管协议的签订地点和签订日期。 55(本页无正文,为《光大阳光生活 18 个月持有期混合型集合资产管理计划托管协议》签署页) 管理人:上海光大证券资产管理有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订日: 年 月 日 签订地: 56(本页无正文,为《光大阳光生活 18 个月持有期混合型集合资产管理计划托管协议》签署页) 托管人:中国工商银行股份有限公司(公章) 法定代表人或授权代表: 签订日: 年 月 日 签订地: