招商资管核心优势混合型集合资产管理计划 托管协议 集合计划管理人:招商证券资产管理有限公司 集合计划托管人:中国建设银行股份有限公司 二〇二二年八月 1目录 一、集合计划托管协议当事人.........................................3 二、集合计划托管协议的依据、目的和原则..............................4 三、托管人对管理人的业务监督和核查..................................5 四、管理人对托管人的业务核查.......................................11 五、集合计划财产的保管..........................................12 六、指令的发送、确认及执行........................................14 七、交易及清算交收安排..........................................17 八、集合计划资产净值计算和会计核算.................................22 九、集合计划收益分配...........................................28 十、集合计划信息披露...........................................29 十一、集合计划费用............................................31 十二、集合计划份额持有人名册的保管.................................35 十三、集合计划有关文件档案的保存...................................35 十四、管理人和托管人的更换........................................36 十五、禁止行为..............................................38 十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算.....................39 十七、违约责任..............................................40 十八、争议解决方式............................................41 十九、托管协议的效力...........................................42 二十、其他事项..............................................42 二十一、托管协议的签订..........................................42 2鉴于招商证券资产管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的 有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任集合计划管理人的资格和能力; 鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任集合计划托管人的资格和能力; 鉴于招商证券资产管理有限公司拟担任招商资管核心优势混合型集合资产管 理计划的管理人,中国建设银行股份有限公司拟担任招商资管核心优势混合型集合资产管理计划的托管人; 为明确招商资管核心优势混合型集合资产管理计划的管理人和托管人之间的 权利义务关系,特制订本托管协议; 除非另有约定,《招商资管核心优势混合型集合资产管理计划集合资产管理合同》(以下简称“集合计划合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相 同的含义;若有抵触应以《集合计划合同》为准,并依其条款解释。 一、集合计划托管协议当事人 (一)集合计划管理人 名称:招商证券资产管理有限公司注册地址:深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 办公地址:深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦18层 邮政编码:518000 法定代表人:杨阳 成立日期:2015年4月3日批准设立机关及批准设立文号:《关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》(证监许可〔2015〕123号) 组织形式:有限责任公司 注册资本:10亿元 存续期间:持续经营 经营范围:资产管理以及中国证监会许可的其它业务 (二)集合计划托管人 3名称:中国建设银行股份有限公司 住所:北京市西城区金融大街25号 办公地址:北京市西城区闹市口大街1号院1号楼 邮政编码:100033 法定代表人:田国立 成立日期:2004年9月17日 基金托管业务批准文号:中国证监会证监基字[1998]12号 组织形式:股份有限公司 注册资本:贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 存续期间:持续经营 经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买 卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务; 提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 二、集合计划托管协议的依据、目的和原则 (一)订立托管协议的依据 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”) 等有关法律法规、《集合计划合同》及其他有关规定制订。 (二)订立托管协议的目的 订立本协议的目的是明确管理人与托管人之间在集合计划财产的保管、投资 运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保集合计划财产的安全,保护集合计划份额持有人的合法权益。 (三)订立托管协议的原则 管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护集合计划份额持有人合 法权益的原则,经协商一致,签订本协议。 4三、托管人对管理人的业务监督和核查 (一)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对集合 计划投资范围、投资对象进行监督。《集合计划合同》明确约定集合计划投资风格或证券选择标准的,管理人应按照托管人要求的格式提供投资品种池,以便托管人运用相关技术系统,对集合计划实际投资是否符合《集合计划合同》关于证券选择标准的约定进行监督,对存在疑义的事项进行核查。 本集合计划的投资范围为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(包括主板、中小板、创业板及其他经中国证监会允许投资的股票)、债 券(国债、地方政府债、金融债、企业债、公司债、公开发行的次级债、可转换债券(含分离交易可转债的纯债部分)、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券)、资产支持证券、货币市场工具、债券回购、银行存款、 同业存单、现金、股指期货,以及法律法规或中国证监会允许投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。 如法律法规或监管机构以后允许投资其他品种,集合计划管理人在履行适当程序后,可以将其纳入投资范围。如需将该品种纳入监督范围,需经托管人书面同意。 本集合计划为混合型集合计划,投资组合比例为:股票资产占集合计划资产的比例为60%-95%,其中投资于本集合计划界定的具有核心竞争优势的股票的比例不低于本集合计划股票资产的80%;每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的 交易保证金后,集合计划保留的现金以及投资于到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于集合计划资产净值的5%,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等;股指期货及其他金融工具的投资比例,依照法律法规或监管机构的规定执行。 (二)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对集合 计划投资、融资比例进行监督。托管人按下述比例和调整期限进行监督: 1、股票投资占集合计划资产的60%-95%,其中投资于本集合计划界定的具有 核心竞争优势的股票的比例不低于本集合计划股票资产的80%; 2、每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后,保持不低于 集合计划资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括 5结算备付金、存出保证金和应收申购款等; 3、本集合计划持有一家公司发行的证券,其市值不超过集合计划资产净值的 10%; 4、本集合计划管理人管理且在托管人处托管的全部大集合计划持有一家公司 发行的证券,不超过该证券的10%; 5、本集合计划投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不得超过 集合计划资产净值的10%; 6、本集合计划持有的全部资产支持证券,其市值不得超过集合计划资产净值 的20%; 7、本集合计划持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超 过该资产支持证券规模的10%; 8、本集合计划管理人管理且在托管人处托管的全部大集合计划投资于同一原 始权益人的各类资产支持证券,不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%; 9、本集合计划应投资于信用级别评级为 BBB以上(含 BBB)的资产支持证券。 集合计划持有资产支持证券期间,如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出; 10、集合计划财产参与股票发行申购,本集合计划所申报的金额不超过本集 合计划的总资产,本集合计划所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量; 11、本集合计划进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过 集合计划资产净值的40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展期; 12、本集合计划管理人管理且在托管人处托管的全部开放式大集合计划持有 一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的15%;本集合计划管理人管理且在托管人处托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%; 13、本集合计划主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过集合计划资 产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、集合计划规模变动等集合计 划管理人之外的因素致使集合计划不符合该比例限制的,集合计划管理人不得主动新增流动性受限资产的投资; 614、本集合计划与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易 对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与集合计划合同约定的投资范围保持一致; 15、本集合计划资产总值不超过集合计划资产净值的140%; 16、本集合计划参与股指期货交易,还须遵守以下限制: 在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值,不得超过集合计划资产净值的10%;在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值与有价证券市值之和不得超过集合计划资产净值的95%,其中,有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;在任何交易日日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过集合计划持有的股票总市值的20%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金 额不得超过上一交易日集合计划资产净值的20%;本集合计划所持有的股票市值和 买入、卖出股指期货合约价值合计(轧差计算)应当符合集合计划合同关于股票投资比例的有关约定; 17、法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他投资限制。 除上述2、9、13、14情形之外,因证券市场波动、证券发行人合并、集合计划规模变动等集合计划管理人之外的因素致使集合计划投资比例不符合上述规定 投资比例的,集合计划管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。 集合计划管理人应当自集合计划合同生效之日起6个月内使集合计划的投资 组合比例符合集合计划合同的有关约定。在上述期间内,本集合计划的投资范围、投资策略应当符合集合计划合同的约定。集合计划托管人对集合计划的投资的监督与检查自集合计划合同生效之日起开始。 法律法规或监管部门取消或变更上述限制,如适用于本集合计划,集合计划管理人在履行适当程序后,则本集合计划投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。 本集合计划在开始进行期货投资之前,应与托管人、期货公司三方一同就期货开户、清算、估值、交收等事宜另行签署《期货投资托管操作三方备忘录》。 (三)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对本托 管协议第十五条第(九)款投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。 7管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合集合计划的投资目标和投资策略,遵循集合计划份额持有人利益优先的原则,防范利益冲突,相关交易必须事先得到托管人的同意,并履行信息披露义务。 (四)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对管理人参与银行间债券市场进行监督。管理人应在集合计划投资运作之前向托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本集合计划适用的银行间债券市 场交易对手名单,并约定各交易对手所适用的交易结算方式。管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。托管人监督管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新,新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的,应向托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前3个工作日内与托管人协商解决。 管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失,托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在托管人与管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如托管人事后发现管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时,托管人应及时提醒管理人,托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 (五)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对管理人投资流通受限证券进行监督。 管理人投资流通受限证券,应事先根据中国证监会相关规定,明确集合计划投资流通受限证券的比例,制订严格的投资决策流程和风险控制制度,防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。托管人对管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进行监督。 1.本集合计划投资的流通受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股 8票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券, 不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本集合计划不投资有锁定期但锁定期不明确的证券。 本集合计划投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或 中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。 本集合计划投资的流通受限证券应保证登记存管在本集合计划名下,管理人负责相关工作的落实和协调,并确保托管人能够正常查询。因管理人原因产生的流通受限证券登记存管问题,造成托管人无法安全保管本集合计划资产的责任与损失,及因流通受限证券存管直接影响本集合计划安全的责任及损失,由管理人承担。 本集合计划投资流通受限证券,不得预付任何形式的保证金。 2.管理人投资非公开发行股票,应制订流动性风险处置预案并经其董事会批准。风险处置预案应包括但不限于因投资流通受限证券需要解决的集合计划投资比例限制失调、集合计划流动性困难以及相关损失的应对解决措施,以及有关异常情况的处置。管理人应在首次投资流通受限证券前向托管人提供集合计划投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。 管理人对本集合计划投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决集合计划运作的流动性问题。如因集合计划巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致集合计划现金周转困难时,管理人应保证提供足额现金确保集合计划的支付结算,并承担所有损失。对本集合计划因投资流通受限证券导致的流动性风险,托管人不承担任何责任。如因管理人原因导致本集合计划出现损失致使托管人承担连带赔偿责任的,管理人应赔偿托管人由此遭受的损失。 3.本集合计划投资非公开发行股票,管理人应至少于投资前三个工作日向托 管人提交有关书面资料,并保证向托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调整,管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于: (1)中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。 (2)非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。 9(3)非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登 记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。 (4)集合计划拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。 4.管理人应在本集合计划投资非公开发行股票后两个交易日内,在中国证监 会规定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占集合计划资产净值的比例、锁定期等信息。 本集合计划有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定,在合理期限内未能进行及时调整,管理人应在两日内编制临时报告书,予以公告。 5.托管人根据有关规定有权对管理人进行以下事项监督: (1)本集合计划投资流通受限证券时的法律法规遵守情况。 (2)在集合计划投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善情况。 (3)有关比例限制的执行情况。 (4)信息披露情况。 6.相关法律法规对集合计划投资流通受限证券有新规定的,从其规定。 (七)托管人根据有关法律法规的规定及《集合计划合同》的约定,对集合 计划资产净值计算、集合计划份额净值计算、应收资金到账、集合计划费用开支 及收入确定、集合计划收益分配、相关信息披露、集合计划宣传推介材料中登载集合计划业绩表现数据等进行监督和核查。 (八)托管人发现管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、《集合计划合同》和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知管理人限期纠正。管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查。管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给托管人发出回函,就托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,托管人有权随时对通知事项进行复查,督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,托管人应报告中国证监会。 (九)管理人有义务配合和协助托管人依照法律法规、《集合计划合同》和本 托管协议对集合计划业务执行核查。对托管人发出的书面提示,管理人应在规定时间内答复并改正,或就托管人的疑义进行解释或举证;对托管人按照法律法规、 10《集合计划合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送集合计划监督报告的事项,管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。 (十)若托管人发现管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定,或者违反《集合计划合同》约定的,应当立即通知管理人,由此造成的损失由管理人承担。 (十一)托管人发现管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时 通知管理人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。管理人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经托管人提出警告仍不改正的,托管人应报告中国证监会。 四、管理人对托管人的业务核查 (一)管理人对托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括托管人安 全保管集合计划财产、开设集合计划财产的资金账户和证券账户、复核管理人计 算的集合计划资产净值和集合计划份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督集合计划投资运作等行为。 (二)管理人发现托管人擅自挪用集合计划财产、未对集合计划财产实行分 账管理、未执行或无故延迟执行管理人资金划拨指令、泄露集合计划投资信息等 违反《基金法》、《集合计划合同》、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知托管人限期纠正。托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,管理人有权随时对通知事项进行复查,督促托管人改正。托管人应积极配合管理人的核查行为,包括但不限于:提交相关资料以供管理人核查托管财产的完整性和真实性,在规定时间内答复管理人并改正。 (三)管理人发现托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通 知托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。托管人无正当理由,拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权,或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督,情节严重或经管理人提出警告仍不改正的,管理人应报告中国证监会。 11五、集合计划财产的保管 (一)集合计划财产保管的原则 1.集合计划财产应独立于管理人、托管人的固有财产。 2.托管人应安全保管集合计划财产。 3.托管人按照规定开设集合计划财产的资金账户和证券账户。 4.托管人对所托管的不同集合计划财产分别设置账户,确保集合计划财产的完整与独立。 5.托管人按照《集合计划合同》和本协议的约定保管集合计划财产,如有特 殊情况双方可另行协商解决。托管人未经管理人的指令,不得自行运用、处分、分配本集合计划的任何资产(不包含托管人依据中国结算公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易/登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用)。 6.对于因为集合计划投资产生的应收资产,应由管理人负责与有关当事人确 定到账日期并通知托管人,到账日集合计划财产没有到达集合计划账户的,托管人应及时通知管理人采取措施进行催收。由此给集合计划财产造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划财产的损失,托管人对此不承担任何责任。 7.除依据法律法规和《集合计划合同》的规定外,托管人不得委托第三人托 管集合计划财产。 (二)集合计划银行账户的开立和管理 1.托管人可以集合计划的名义在其营业机构开立集合计划的银行账户,并根 据管理人合法合规的指令办理资金收付。本集合计划的银行预留印鉴由托管人保管和使用。 2.集合计划银行账户的开立和使用,限于满足开展本集合计划业务的需要。 托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。 3.集合计划银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。 4.在符合法律法规规定的条件下,托管人可以通过托管人专用账户办理集合 计划资产的支付。 5.管理人应于托管产品到期后及时完成收益兑付、费用结清及其他应收应付 12款项资金划转,在委托资产/投资者赎回款全部划出后的10个工作日内向托管人发出销户申请。 (三)集合计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理 1.托管人在中国证券登记结算有限责任公司为集合计划开立托管人与集合计 划联名的证券账户。 2.集合计划证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本集合计划业务的需要。 托管人和管理人不得出借或未经对方同意擅自转让集合计划的任何证券账户,亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。 3.集合计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责,账户资产的 管理和运用由管理人负责。 4.托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的集合计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定以及管理人与托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。 5.账户注销时,在遵守中国证券登记结算公司的相关规定下,由管理人和托 管人协商确认主要办理人。账户注销期间,主要办理人如需另一方提供配合的,另一方应予以配合。 6.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许集合计划从事 其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。 (四)债券托管专户的开设和管理 《集合计划合同》生效后,管理人负责以集合计划的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格,并代表集合计划进行交易;托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定,在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户,持有人账户和资金结算账户,并代表集合计划进行银行间市场债券的结算。管理人和托管人共同代表集合计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议。 (五)其他账户的开立和管理 1.在本托管协议订立日之后,本集合计划被允许从事符合法律法规规定和 13《集合计划合同》约定的其他投资品种的投资业务时,如果涉及相关账户的开设和使用,由管理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《集合计划合同》的约定,开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。 2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。 (六)集合计划财产投资的有关有价凭证等的保管 集合计划财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由托管 人存放于托管人的保管库,也可存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司 /北京分公司或票据营业中心的代保管库,保管凭证由托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让,按管理人和托管人双方约定办理。 托管人对由托管人以外机构实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。 (七)与集合计划财产有关的重大合同的保管 与集合计划财产有关的重大合同的签署,由管理人负责。由管理人代表集合计划签署的、与集合计划财产有关的重大合同的原件分别由管理人、托管人保管。 除本协议另有规定外,管理人代表集合计划签署的与集合计划财产有关的重大合同包括但不限于集合计划年度审计合同、集合计划信息披露协议及集合计划投资 业务中产生的重大合同,管理人应保证管理人和托管人至少各持有一份正本的原件。管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给托管人,并在三十个工作日内将正本送达托管人处。重大合同的保管期限为《集合计划合同》终止后15年,法律法规或监管规则另有规定的,从其规定。 对于无法取得二份以上的正本的,集合计划管理人应向集合计划托管人提供加盖授权业务章的合同传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移,由集合计划管理人保管。 六、指令的发送、确认及执行 管理人在运用集合计划财产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,托管人执行管理人的指令、办理集合计划名下的资金往来等有关事项。 (一)管理人对发送指令人员的书面授权 1.管理人应指定专人向托管人发送指令。 142.管理人应向托管人提供书面授权文件,内容包括被授权人名单、预留印鉴 及被授权人签字样本,授权文件应注明被授权人相应的权限。 3.托管人在收到授权文件原件并经电话确认后,授权文件即生效。如果授权 文件中载明具体生效时间的,该生效时间不得早于托管人收到授权文件并经电话确认的时点。如早于前述时间,则以托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 4.管理人和托管人对授权文件负有保密义务,其内容不得向被授权人及相关 操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。 (二)指令的内容 1.指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等。 2.管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等,加盖预留印鉴并由被授权人签字。 (三)指令的发送、确认及执行的时间和程序 1.指令的发送 管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其他方式。 管理人应按照法律法规和《集合计划合同》的规定,在其合法的经营权限和交易权限内发送指令;被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令,管理人不得否认其效力。但如果管理人已经撤销或更改对被授权人人员的授权,并且托管人根据本协议确认后,则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令,或超权限发送的指令,管理人不承担责任,授权已更改但未经托管人确认的情况除外。 指令发出后,管理人应及时以电话方式向托管人确认。 管理人应在银行间交易成交后,及时将通知单、相关文件及划款指令加盖印章后发至托管人并电话确认,由托管人完成后台交易匹配及资金交收事宜。如果银行间结算系统已经生成的交易需要取消或终止,管理人要书面通知托管人。 2.指令的确认 托管人应指定专人接收管理人的指令,预先通知管理人其名单,并与管理人商定指令发送和接收方式。指令到达托管人后,托管人应指定专人立即审慎验证指令的要素是否齐全,并将指令所载签字和印鉴与授权通知进行表面真实性及权限范围核对,复核无误后应在规定期限内执行,不得延误。如有疑问必须及时通 15知管理人。 3.指令的时间和执行 管理人尽量于划款前1个工作日向托管人发送指令并确认。对于要求当天到账的指令,必须在当天15:30前向托管人发送,15:30之后发送的,托管人尽力执行,但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令,则指令需要提前2个工作小时发送,并相关付款条件已经具备。托管人将视付款条件具备时为指令送达时间。对新股申购网下发行业务,管理人应在网下申购缴款日(T日)的前一工作日下班前将指令发送给托管人,指令发送时间最迟不应晚于 T 日上午 10:00。对于中国证券登记结算有限责任公司实行 T+0 非担保交收的业务,管理人应在交易日14:00前将划款指令发送至托管人。因管理人指令传输不及时,致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由管理人承担,包括赔偿在该市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用结算参与人最低备付金带来的利息损失。管理人应确保托管人在执行指令时,集合计划资金账户有足够的资金余额,在集合计划资金头寸充足的情况下,托管人对管理人符合法律法规、《集合计划合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。 (四)管理人发送错误指令的情形和处理程序 管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和《集合计划合同》,指令发送人员无权或超越权限发送指令。 托管人在履行监督职能时,发现管理人的指令错误时,有权拒绝执行,并及时通知管理人改正。如需撤销指令,管理人应出具书面说明,并加盖业务用章。 (五)托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 若托管人发现管理人的指令违反法律法规,或者违反《集合计划合同》约定的,应当视情况暂缓执行或拒绝执行,并立即通知管理人。 (六)托管人未按照管理人指令执行的处理方法 托管人由于自身过错,未按照管理人发送的指令执行并对集合计划财产或投资人造成的直接损失,由托管人赔偿由此造成的直接损失 (七)更换被授权人员的程序 管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权,应立即将新的授权文件以传真方式通知托管人,并经电话确认后生效,原授权文件同时废止。新的授权文件在传真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后,正本 16送达之前,托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务,如果新的授权文 件正本与传真件内容不同,由此产生的责任由管理人承担。托管人更换接受管理人指令的人员,应提前通过录音电话通知管理人。 (八)其他事项 托管人在接收指令时,应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的授权文件内容表面相符进行检查,如发现问题,应及时报告管理人,托管人对执行管理人的合法指令对集合计划财产造成的损失不承担赔偿责任。 集合计划参与认购未上市债券时,管理人应代表本集合计划与对手方签署相关合同或协议,明确约定债券过户具体事宜。否则,管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。 七、交易及清算交收安排 (一)选择证券、期货买卖的证券、期货经营机构管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的标准和程序。管理人负责选择证券经营机构,租用其交易单元作为集合计划的专用交易单元。管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,管理人应提前通知托管人,并依据托管人要求提供相关资料,以便托管人申请办理接收结算数据手续。管理人应根据有关规定,在集合计划的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况及交易信息 予以披露,并将该等情况及集合计划交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。 管理人负责选择代理本集合计划期货交易的期货经纪机构,并与其签订期货经纪合同,相关事宜根据法律法规、集合计划合同的相关规定执行,若无明确规定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。 (二)集合计划投资证券后的清算交收安排 1.清算与交割管理人与托管人应根据有关法律法规及相关业务规则,签订《托管银行证券资金结算协议》,用以具体明确管理人与托管人在证券交易资金结算业务中的责任。 根据中国证券登记结算有限责任公司规定,在每月前3个工作日内,中国证 17券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行 重新核算、调整。托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金、结算保证金当日,在账户资金报告中反映调整后的最低备付金和结算保证金。管理人应预留最低备付金和结算保证金,并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作,调整所需的现金头寸。 托管人负责集合计划买卖证券的清算交收。场内资金结算由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司结算数据办理;场外资金汇划由托管人根据管理人的交易划款指令具体办理。 如果因为托管人自身原因在清算上造成集合计划财产的直接损失,应由托管人负责赔偿;如果因为管理人未事先通知托管人增加交易单元等事宜,致使托管人接收数据不完整,造成清算差错的责任由管理人承担;如果因为管理人未事先通知需要单独结算的交易,造成集合计划资产损失的由管理人承担;如果由于管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库等原因造成集合计划 投资清算困难和风险的,资产托管人在预清算结束后应通知管理人预透支和预欠库事项,管理人应保持联系方式畅通,后续补缴等事宜由管理人负责解决,由此给托管人、本集合计划和托管人托管的其他资产造成的直接损失由管理人承担。 管理人应采取合理、必要措施,确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日中国证券登记结算有限责任公司的资金交收;如因管理人原因导致资金头寸不足,管理人应在 T+1日上午 12:00前补足透支款项,确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸,影响集合计划资产的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算,由此给托管人、集合计划资产及托管人托管的其他资产造成的直接损失由管理人负责。 根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定,管理人在进行融资回购业务时,用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库,导致中国证券登记结算公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由管理人承担。 实行场内 T+0 交收的资金清算按照托管人的相关规定流程执行。 2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 (1)交易记录的核对 18管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前,必须保证当天所 有实际交易记录与集合计划会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致,造成集合计划会计核算不完整或不真实,由此导致的损失由管理人承担。 (2)资金账目的核对资金账目按日核实。 (3)证券账目的核对 管理人和托管人每交易日结束后核对集合计划证券账目,确保双方账目相符。 管理人和托管人每月月末核对实物证券账目。 (三)集合计划申购和赎回业务处理的基本规定 1.集合计划份额申购、赎回的确认、清算由管理人或其委托的注册登记机构负责。 2.管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式集合计划的数据传送给托管人。管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式集合计划的数据真实性负责。 托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据管理人指令及时划付赎回及转出款项。 3.管理人应保证本集合计划(或本管理人委托)的注册登记机构每个工作日 15:00前向托管人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。 4.注册登记机构应通过与托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电子数 据和盖章生效的纸制清算汇总表),如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。管理人向托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。 5.如管理人委托其他机构办理本集合计划的注册登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由管理人承担相应的责任。 6.关于清算专用账户的设立和管理 为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要,由管理人开立资金清算的专用账户,该账户由注册登记机构管理。 7.对于集合计划申购过程中产生的应收款,应由管理人负责与有关当事人确 定到账日期并通知托管人,到账日应收款没有到达集合计划资金账户的,托管人应及时通知管理人采取措施进行催收,由此造成集合计划损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划的损失。 198.赎回和分红资金划拨规定 拨付赎回款或进行集合计划分红时,如集合计划资金账户有足够的资金,托管人应按时拨付;因集合计划资金账户没有足够的资金,导致托管人不能按时拨付,如系管理人的原因造成,责任由管理人承担,托管人不承担垫款义务。 9.资金指令 除申购款项到达集合计划资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,管理人需向托管人下达指令。 资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。 (四)申赎净额结算 集合计划托管账户与“集合计划清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每日(T 日:资金交收日,下同)按照托管账户应收资金(T-2日申购申请对应申购金额与 T-3日集合计划转换入申请对应金额之和)与应付资金 (T-3日赎回申请对应赎回金额与T-3日集合计划转换出申请对应金额之和)的差额 来确定托管账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额。当存在托管账户净应收额时,管理人应在 T 日 15:00 之前从集合计划清算账户划到集合计划托管账户;当存在托管账户净应付额时,管理人应在 T-1 日将划款指令发送给托管人,托管人按管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往集合计划清算账户。 (五)集合计划转换 1.在本集合计划与管理人管理的其它集合计划开展转换业务之前,管理人应 函告托管人并就相关事宜进行协商。 2.托管人将根据管理人传送的集合计划转换数据进行账务处理,具体资金清 算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按管理人届时的公告执行。 3.本集合计划开展集合计划转换业务应按相关法律法规规定及《集合计划合同》的约定进行公告。 (六)集合计划现金分红 1.管理人确定分红方案通知托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有 关规定在中国证监会规定媒介上公告。 2.托管人和管理人对集合计划分红进行账务处理并核对后,管理人向托管人 20发送现金红利的划款指令,托管人应及时将资金划入专用账户。 3.管理人在下达指令时,应给托管人留出必需的划款时间。 (七)投资银行存款的特别约定 1.本集合计划投资银行存款前,管理人应与存款银行签订具体存款协议,包 括但不限于以下内容: (1)存款账户必须以本集合计划名义开立并将托管人为本集合计划开立的 集合计划银行账户指定为唯一回款账户,任何情况下,存款银行都不得将存款投资本息划往任何其他账户。 (2)存款银行不得接受管理人或托管人任何一方单方面提出的对存款进行更 名、转让、挂失、质押、担保、撤销、变更印鉴及回款账户信息等可能导致财产转移的操作申请。 (3)约定存款证实书的具体传递交接方式及交接期限。 (4)资金划转过程中需要使用存款银行过渡账户的,存款银行须保证资金在 过渡账户中不出现滞留,不被挪用。 2.本集合计划投资银行存款,必须采用双方认可的方式办理。托管人负责依 据管理人提供的银行存款投资合同/协议、投资指令、支取通知等有关文件办理资 金的支付以及存款证实书的接收、保管与交付,切实履行托管职责。托管人负责对存款开户证实书进行保管,不负责对存款开户证实书真伪的辨别,不承担存款开户证实书对应存款的本金及收益的安全。 3.管理人投资银行存款或办理存款支取时,应提前书面通知托管人,以便托 管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。因发生逾期支取、提前支取或部分提前支取,托管银行不承担相应利息损失及逾期支取手续费。 4、对于已移交托管人保管的存款开户证实书等实物凭证,托管人应确保安全保管;对未按约定将存款开户证实书等实物凭证移交托管人保管的,托管人应向管理人进行必要的催缴和风险提示;提示后仍不将相关实物凭证送达托管人保管的,出于托管履职和尽责,托管人可视情况采取必要的风险控制措施:(1)建立风险预警机制,对于实物凭证未送达集中度较高的存款银行,主动发函管理人尽量避免在此类银行进行存款投资;(2)在定期报告中,对未按约定送达托管人保管的实物凭证信息进行规定范围信息披露;(3)未送达实物凭证超过送单截止日 后30个工作日,且累计超过3笔(含)以上的,部分或全部暂停配合管理人办理 21后续新增存款投资业务,直至实物凭证送达托管人保管后解除。实物凭证未送达 但存款本息已安全划回托管账户的,以及因发生特殊情况由管理人提供相关书面说明并重新承诺送单截止时间的,可剔除不计。 八、集合计划资产净值计算和会计核算 (一)集合计划资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 1.集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的金额。各类集合计 划份额净值是按照每个工作日闭市后,集合计划资产净值除以当日该类集合计划份额的余额数量计算,精确到0.0001元,小数点后第五位四舍五入。集合计划管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机制。国家另有规定的,从其规定。 每个工作日计算集合计划资产净值及各类集合计划份额净值,并按规定公告。 2.管理人应每个工作日对集合计划资产估值。但管理人根据法律法规或《集合计划合同》的规定暂停估值时除外。管理人每个工作日对集合计划资产估值后,将各类集合计划份额净值结果发送托管人,经托管人复核无误后,由管理人对外公布。 (二)集合计划资产估值方法和特殊情形的处理 1.估值对象 集合计划所拥有的股票、债券、股指期货、资产支持证券和银行存款本息、 应收款项、其它投资等资产及负债。 2.估值方法 (1)证券交易所上市的有价证券的估值 1)交易所上市的有价证券(包括股票等),以其估值日在证券交易所挂牌的市价(收盘价)估值;估值日无交易的,且最近交易日后经济环境未发生重大变化以及证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的,以最近交易日的市价(收盘价)估值;如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响 证券价格的重大事件的,可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素,调整最近交易市价,确定公允价格。 2)交易所上市交易或挂牌转让的不含权固定收益品种,选取估值日第三方估 22值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值。 3)交易所上市交易或挂牌转让的含权固定收益品种,选取估值日第三方估值 机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值。 4)交易所上市交易的可转换债券以每日收盘价作为估值全价;交易所上市实 行全价交易的债券(可转债除外),选取第三方估值机构提供的估值全价减去估值全价中所含的债券(税后)应收利息得到的净价进行估值。 5)交易所上市不存在活跃市场的有价证券,采用估值技术确定公允价值。交 易所市场挂牌转让的资产支持证券,采用估值技术确定公允价值,在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 6)对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券,对存在活跃市场的情况下,应以活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值;对于活跃市场报价未能代表估值日公允价值的情况下,应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值;对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下,应采用估值技术确定其公允价值。 (2)处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: 1)送股、转增股、配股和公开增发的新股,按估值日在证券交易所挂牌的同 一股票的估值方法估值;该日无交易的,以最近一日的市价(收盘价)估值。 2)首次公开发行未上市的股票、债券,采用估值技术确定公允价值,在估值 技术难以可靠计量公允价值的情况下,按成本估值。 3)在发行时明确一定期限限售期的股票,包括但不限于非公开发行股票、首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等,不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票,按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。 (3)对全国银行间市场上不含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提供 的相应品种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种,按照第三方估值机构提供的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种,回售登记期截止日(含当日)后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行间市场未上市,且第三方估值机构未提供估值价格的债券,在发行利率与二级市场利率不存在明显差异,未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下,按成本估值。全国银行间市场交易的资 23产支持证券,采用第三方估值机构提供的价格数据进行估值。 (4)股指期货合约按照结算价估值,如估值日无结算价且最近交易日后经济 环境未发生重大变化,按最近交易日结算价估值。 (5)持有的银行定期存款或通知存款以本金列示,按相应利率逐日计提利息。 (6)本集合计划投资同业存单,采用估值日第三方估值机构提供的估值价格 数据进行估值;选定的第三方估值机构未提供估值价格的,按成本估值。 (7)如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的,集 合计划管理人可根据具体情况与集合计划托管人商定后,按最能反映公允价值的价格估值。 (8)当发生大额申购或赎回情形时,集合计划管理人可以采用摆动定价机制,以确保集合计划估值的公平性。 (9)相关法律法规以及监管部门有强制规定的,从其规定。如有新增事项,按国家最新规定估值。 如集合计划管理人或集合计划托管人发现集合计划估值违反集合计划合同订 明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护集合计划份额持有 人利益时,应立即通知对方,共同查明原因,双方协商解决。 根据有关法律法规,集合计划资产净值计算和集合计划会计核算的义务由集合计划管理人承担。本集合计划的会计责任方由集合计划管理人担任,因此,就与本集合计划有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致的意见,按照集合计划管理人对集合计划净值的计算结果对外予以公布。 (三)集合计划份额净值错误的处理方式 集合计划管理人和集合计划托管人将采取必要、适当、合理的措施确保集合 计划资产估值的准确性、及时性。当任一类集合计划份额净值小数点后4位以内(含 第4位)发生估值错误时,视为该类集合计划份额净值错误。当发生净值计算错误时,由集合计划管理人负责处理,由此给集合计划份额持有人和集合计划造成损失的,应由集合计划管理人先行赔付,集合计划管理人按差错情形,有权向其他当事人追偿。 集合计划合同的当事人应按照以下约定处理: 1、估值错误类型 本集合计划运作过程中,如果由于集合计划管理人或集合计划托管人、或登 24记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误,导致其他当事人遭受损失的,过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿,承担赔偿责任。 上述估值错误的主要类型包括但不限于:资料申报差错、数据传输差错、数 据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。 2、估值错误处理原则 (1)估值错误已发生,但尚未给当事人造成损失时,估值错误责任方应及时 协调各方,及时进行更正,因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误,给当事人造成损失的,由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任;若估值错误责任方已经积极协调,并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正,则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认,确保估值错误已得到更正。 (2)估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责,不对间接损失负责,并且仅对估值错误的有关直接当事人负责,不对第三方负责。 (3)因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”),则估值错误责任方应赔偿受损方的损失,并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利;如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当 得利返还给受损方,则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。 (4)估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。 3、估值错误处理程序 估值错误被发现后,有关的当事人应当及时进行处理,处理的程序如下: (1)查明估值错误发生的原因,列明所有的当事人,并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方; (2)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估; (3)根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更 25正和赔偿损失; (4)根据估值错误处理的方法,需要修改集合计划登记机构交易数据的,由 集合计划登记机构进行更正,并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。 4、集合计划份额净值估值错误处理的方法如下: (1)集合计划份额净值计算出现错误时,集合计划管理人应当立即予以纠正,通报集合计划托管人,并采取合理的措施防止损失进一步扩大。 (2)任一类集合计划份额净值的错误偏差达到该类集合计划份额净值的 0.25%时,集合计划管理人应当通报集合计划托管人并报中国证监会备案;错误偏 差达到该类集合计划份额净值的0.5%时,集合计划管理人应当公告,并报中国证监会备案。 (3)当集合计划份额净值计算差错给集合计划和集合计划份额持有人造成损 失需要进行赔偿时,管理人和托管人应根据实际情况界定双方承担的责任,经确认后按以下条款进行赔偿: 1)集合计划的会计责任方由管理人担任,与本集合计划有关的会计问题,如 经双方在平等基础上充分讨论后,尚不能达成一致时,按管理人的建议执行,由此给集合计划份额持有人和集合计划财产造成的损失,由管理人负责赔付。 2)管理人计算的集合计划份额净值已由托管人复核确认后公告,由此给集合 计划份额持有人造成损失的,应根据法律法规的规定对投资者或集合计划支付赔偿金,就实际向投资者或集合计划支付的赔偿金额,管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。 3)管理人和托管人对集合计划份额净值的计算结果,虽然多次重新计算和核对,尚不能达成一致时,为避免不能按时公布集合计划份额净值的情形,以管理人的计算结果对外公布,由此给集合计划份额持有人和集合计划造成的损失,由管理人负责赔付。 4)由于管理人提供的信息错误(包括但不限于申购或赎回金额等),进而导 致集合计划份额净值计算错误而引起的集合计划份额持有人和集合计划财产的损失,由管理人负责赔付。 (4)由于不可抗力原因,或由于证券、期货交易所、登记结算公司、存款银行 等机构发送的数据错误等原因,管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误,管理人、托管人 26免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 (5)管理人和托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差,以管理人计算结果为准。 (6)前述内容如法律法规或监管机关另有规定的,从其规定处理。 (四)暂停估值的情形 1、集合计划投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂 停营业时; 2、因不可抗力致使集合计划管理人、集合计划托管人无法准确评估集合计划 资产价值时; 3、当前一估值日集合计划资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场 价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时,经与集合计划托管人协商确认后,集合计划管理人应当暂停估值; 4、法律法规、中国证监会和集合计划合同认定的其它情形。 (五)集合计划会计制度按国家有关部门规定的会计制度执行。 (六)集合计划账册的建立管理人进行集合计划会计核算并编制集合计划财务会计报告。管理人独立地设置、记录和保管本集合计划的全套账册。若管理人和托管人对会计处理方法存在分歧,应以管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到集合计划相关净值的计算和公告的,以管理人的账册为准。 (七)集合计划财务报表与报告的编制和复核 1.财务报表的编制 集合计划财务报表由管理人编制,托管人复核。 2.报表复核 托管人在收到管理人编制的集合计划财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。 3.财务报表的编制与复核时间安排 (1)报表的编制管理人应当在每月结束后5个工作日内完成月度报表的编制;在季度结束之 27日起15个工作日内完成集合计划季度报告的编制;在上半年结束之日起2个月内 完成集合计划中期报告的编制;在每年结束之日起3个月内完成集合计划年度报告的编制。集合计划年度报告中的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。《集合计划合同》生效不足两个月的,管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 (2)报表的复核 管理人应及时完成报表编制,将有关报表提供托管人复核;托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,管理人和托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。 管理人应留足充分的时间,便于托管人复核相关报表及报告。 (八)管理人应在编制季度报告、中期报告或者年度报告之前及时向托管人提供集合计划业绩比较基准的基础数据和编制结果。 九、集合计划收益分配 (一)集合计划利润的构成 集合计划利润指集合计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收 入扣除相关费用后的余额,集合计划已实现收益指集合计划利润减去公允价值变动损益后的余额。 (二)集合计划可供分配利润集合计划可供分配利润指截至收益分配基准日集合计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。 (三)集合计划收益分配原则 1、本集合计划在符合分红条件的前提下可进行收益分配,每次收益分配比例 等具体分红方案见集合计划管理人届时发布的相关分红公告; 2、本集合计划收益分配方式分两种:现金分红与红利再投资,投资者可选择 现金红利或将现金红利自动转为相应类别的集合计划份额进行再投资;若投资者不选择,本集合计划默认的收益分配方式是现金分红; 3、集合计划收益分配后各类集合计划份额净值不能低于面值;即集合计划收 益分配基准日的各类集合计划份额净值减去每单位该类集合计划份额收益分配金 28额后不能低于面值; 4、由于本集合计划 A 类份额、C 类份额和 D 类份额的收费方式不同,各集合 计划份额类别对应的可供分配收益将有所不同。本集合计划同一类别的每一集合计划份额享有同等分配权; 5、法律法规或监管机关另有规定的,从其规定。 在不违反法律法规且对集合计划份额持有人利益无实质不利影响的前提下,集合计划管理人与集合计划托管人协商一致后,可对集合计划收益分配原则进行调整,并及时公告,不需召开集合计划份额持有人大会。 (四)收益分配方案 集合计划收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、集合 计划收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。 (五)收益分配方案的确定、公告与实施 本集合计划收益分配方案由集合计划管理人拟定,并由集合计划托管人复核,依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。 红利发放日距离收益分配基准日(即可供分配利润计算截止日)的时间不得超过15个工作日。 (六)集合计划收益分配中发生的费用集合计划收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。 当投资者的现金红利小于一定金额,不足以支付银行转账或其他手续费用时,集合计划登记机构可将集合计划份额持有人的现金红利自动转为相应类别的集合计划份额。红利再投资的计算方法,依照登记机构的相关业务规则执行。 十、集合计划信息披露 (一)保密义务 托管人和管理人应按法律法规、《集合计划合同》的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《集合计划合同》、《信息披露办法》、《流动性风险管理规定》及其他有关规定进行信息披露外,管理人和托管人对集合计划运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为管理人或托管人违反保密义务: 291.非因管理人和托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开; 2.管理人和托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等 监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。 (二)信息披露的内容 集合计划的信息披露内容主要包括集合计划招募说明书、集合计划产品资料 概要、《集合计划合同》、托管协议、《集合计划合同》生效公告、集合计划净值信 息、集合计划份额申购、赎回价格、集合计划定期报告、包括集合计划年度报告、 集合计划中期报告和集合计划季度报告(含资产组合季度报告)、临时报告、澄清 公告、集合计划份额持有人大会决议、清算报告、投资资产支持证券的信息披露、 投资股指期货相关公告、投资非公开发行股票的信息披露、中国证监会规定的其他信息。集合计划年度报告中的财务会计报告需经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计后,方可披露。 (三)托管人和管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 1.职责 托管人和管理人在信息披露过程中应以保护集合计划份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。管理人负责办理与集合计划有关的信息披露事宜,托管人应当按照相关法律法规和《集合计划合同》的约定,对于本章第(二)条规定的应由托管人复核的事项进行复核,托管人复核无误后,由管理人予以公布。 对于不需要托管人(或管理人)复核的信息,管理人(或托管人)在公告前应告知托管人(或管理人)。 管理人和托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。 管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的集合计划信息通过规定媒介披露。根据法律法规应由托管人公开披露的信息,托管人将通过规定媒介公开披露。 当出现下述情况时,管理人和托管人可暂停或延迟披露集合计划相关信息: (1)因不可抗力致使集合计划管理人、集合计划托管人无法准确评估集合计划资产价值时; (2)集合计划投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时; 30(3)法律法规、集合计划合同或中国证监会规定的情况。 2.程序 按有关规定须经托管人复核的信息披露文件,由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。发生《集合计划合同》中规定需要披露的事项时,按《集合计划合同》规定公布。 3.信息文本的存放 予以披露的信息文本,存放在管理人/托管人处,投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。管理人和托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 (四)法律法规或监管部门对信息披露另有规定的,从其规定。 十一、集合计划费用 (一)集合计划费用的种类 1、集合计划管理人的管理费; 2、集合计划托管人的托管费; 3、销售服务费; 4、业绩报酬; 5、除法律法规、中国证监会另有规定外,《集合计划合同》生效后与集合计 划相关的信息披露费用; 6、《集合计划合同》生效后与集合计划相关的会计师费、律师费、仲裁费和 诉讼费; 7、集合计划份额持有人大会费用; 8、集合计划的证券、期货交易费用; 9、集合计划的银行汇划费用; 10、账户开户费用、账户维护费用; 11、按照国家有关规定和《集合计划合同》约定,可以在集合计划财产中列支的其他费用。 (二)集合计划费用计提方法、计提标准和支付方式 1、集合计划管理人的管理费 31本集合计划 A 类份额和 C 类份额的管理费按前一日该类份额资产净值的 1.5%年费率计提。管理费的计算方法如下: H=E×1.5%÷当年天数 H为该类份额每日应计提的管理费 E为前一日的该类份额资产净值 A类份额和 C 类份额的管理费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由托管人根据与管理人核对一致的财务数据,自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付,管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。费用自动扣划后,管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系托管人协商解决。 本集合计划 D 类份额不计提管理费。 2、集合计划托管人的托管费 本集合计划的托管费按前一日集合计划资产净值的0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下: H=E×0.2%÷当年天数 H为每日应计提的集合计划托管费 E为前一日的集合计划资产净值 集合计划托管费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由托管人根据与管理人核对一致的财务数据,自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付,管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。费用自动扣划后,管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系托管人协商解决。 3、C 类份额的销售服务费 本集合计划 A 类份额、D类份额不收取销售服务费,C 类份额的销售服务费年费率为 0.4%。本销售服务费将专门用于本集合计划 C类份额的销售与 C类集合计划份额持有人服务,管理人将在集合计划年度报告中对该项费用的列支情况作专项说明。销售服务费计提的计算公式如下: H=E×0.4%÷当年天数 H 为 C类份额每日应计提的销售服务费 E 为 C类份额前一日的资产净值 32销售服务费每日计算,逐日累计至每月月末,按月支付,由托管人根据与管 理人核对一致的财务数据,自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付,管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等,支付日期顺延。费用自动扣划后,管理人应进行核对,如发现数据不符,及时联系托管人协商解决。 4、D类份额的业绩报酬 集合计划 D 类份额持有人赎回 D 类份额时,管理人将计提业绩报酬。赎回份额采取“先进先出”原则,集合计划管理人分别计算每一笔赎回份额的业绩报酬; 当本集合计划终止时,所有 D 类份额持有人持有的 D 类份额视同全部赎回,按规定计提业绩报酬。 业绩报酬的计提,以 D 类份额持有人对应赎回份额持有期间收益为基准,按比例提取,具体提取比例如下: 当 D类份额持有人本次赎回份额持有期间的收益低于 0%(含),不提取业绩报酬; 当 D类份额持有人本次赎回份额持有期间的收益高于 0%(不含),提取该份额收益的20%作为业绩报酬。 当条件满足时,计算方法如下: H = (T 'xi e ?T ''' is )*20%*Nxi (Te ?Tis ) H ' ' xi = 0 (Te ?=Tis ) n H x =?H xi i=1 其中: H x为第 x位集合计划 D类份额持有人本次赎回 D类份额提取的全部业绩报酬; H xi 为第 x位集合计划 D类份额持有人本次赎回的第 i笔 D类份额所提取的业绩报酬; T ?e 为集合计划 D类份额持有人本次赎回的赎回申请日(如本集合计划终止的,则为集合计划最后运作日)的 D类份额累计净值; 33T ?is 为该集合计划 D 类份额持有人本次赎回的第 i 笔原招商证券股票星集合资产管理计划运作过程中的份额在参与申请日(如在原招商证券股票星集合资产管理计划推广期参与的,则为原招商证券股票星集合资产管理计划成立日)的份额累计净值; Nxi 为第 x位集合计划 D类份额持有人本次赎回的第 i笔 D 类份额的份额数。 业绩报酬在 D类份额持有人赎回 D类份额时或集合计划终止时由管理人计算。 因涉及相关数据,集合计划管理人的业绩报酬的计算和复核工作由集合计划管理人完成,相关信息以注册登记机构计算结果为准。集合计划托管人不承担复核责任。因取值精度原因,实际业绩报酬计提结果以注册登记机构计提结果为准。业绩报酬从 D类份额持有人的赎回资金或清算时的 D类份额的集合计划资金中支付。 由管理人向托管人发送 D 类份额的业绩报酬划付指令,托管人根据管理人指令要求进行支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的,顺延至法定节假日、休息日后的第一个工作日或不可抗力结束日后的第一个工作日支付。 上述“(一)集合计划费用的种类”中第5-11项费用,根据有关法规及相应协议规定,按费用实际支出金额列入当期费用,由集合计划托管人从集合计划财产中支付。 (三)不列入集合计划费用的项目 下列费用不列入集合计划费用: 1、集合计划管理人和集合计划托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用 支出或集合计划财产的损失; 2、集合计划管理人和集合计划托管人处理与集合计划运作无关的事项发生的费用; 3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入集合计划费用的项目。 (四)集合计划管理费和集合计划托管费、销售服务费的复核程序 托管人对管理人计提的集合计划管理费和集合计划托管费、销售服务费等,根据本托管协议和《集合计划合同》的有关规定进行复核。 在首期支付集合计划管理费/销售服务费前,管理人应向托管人出具正式函件指定集合计划管理费/销售服务费的收款账户。管理人如需要变更此账户,应提前 345个工作日向托管人出具书面的收款账户变更通知。 (五)违规处理方式 托管人发现管理人违反《基金法》、《集合计划合同》、《运作办法》及其他有 关规定从集合计划财产中列支费用时,托管人可要求管理人予以说明解释,如管理人无正当理由,托管人可拒绝支付。 十二、集合计划份额持有人名册的保管集合计划份额持有人名册至少应包括集合计划份额持有人的名称和持有的集合计划份额。集合计划份额持有人名册由注册登记机构根据管理人的指令编制和保管,管理人和托管人应分别保管集合计划份额持有人名册,保存期不少于15年。 如不能妥善保管,则按相关法规承担责任。 在托管人要求或编制中期报告和年报前,管理人应将有关资料送交托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。托管人不得将所保管的集合计划份额持有人名册用于集合计划托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。 十三、集合计划有关文件档案的保存 (一)档案保存 管理人应保存集合计划财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。托管人应保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。 管理人和托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于15年,法律法规或监管规则另有规定的,从其规定。 (二)合同档案的建立 1.管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达托管人处。 2.管理人应及时将与本集合计划账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真托管人。 (三)变更与协助 若管理人/托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。 35(四)管理人和托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、集合计 划账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上,法律法规或监管规则另有规定的,从其规定。 十四、管理人和托管人的更换 (一)管理人职责终止的情形 1.管理人职责终止的情形 有下列情形之一的,管理人职责终止: (1)被依法取消集合计划管理资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被集合计划份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他情形。 2.管理人的更换程序 更换管理人必须依照如下程序进行: (1)提名:新任管理人由托管人或由单独或合计持有10%以上(含10%)集合计划份额的集合计划份额持有人提名; (2)决议:集合计划份额持有人大会在管理人职责终止后6个月内对被提名的 管理人形成决议,该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,决议自表决通过之日起生效; (3)临时管理人:新任管理人产生之前,由中国证监会指定临时管理人; (4)备案:集合计划份额持有人大会更换管理人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:管理人更换后,由托管人在更换管理人的集合计划份额持有人大会 决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告; (6)交接:管理人职责终止的,管理人应妥善保管集合计划管理业务资料,及 时向临时管理人或新任管理人办理集合计划管理业务的移交手续,临时管理人或新任管理人应及时接收。新任管理人或临时管理人应与托管人核对集合计划资产总值和净值; (7)审计:管理人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集 合计划财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审计费 36用从集合计划财产中列支; (8)集合计划名称变更:管理人更换后,如果原任或新任管理人要求,应按其要求替换或删除集合计划名称中与原管理人有关的名称字样。 (二)托管人职责终止的情形 1.托管人职责终止的情形 有下列情形之一的,托管人职责终止: (1)被依法取消基金托管资格; (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产; (3)被集合计划份额持有人大会解任; (4)法律法规及中国证监会规定的和《集合计划合同》约定的其他情形。 2.托管人的更换程序 (1)提名:新任托管人由管理人或由单独或合计持有10%以上(含10%)集合计划份额的集合计划份额持有人提名; (2)决议:集合计划份额持有人大会在托管人职责终止后6个月内对被提名的 托管人形成决议,该决议需经参加大会的集合计划份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)表决通过,决议自表决通过之日起生效; (3)临时托管人:新任托管人产生之前,由中国证监会指定临时托管人; (4)备案:集合计划份额持有人大会更换托管人的决议须报中国证监会备案; (5)公告:托管人更换后,由管理人在更换托管人的集合计划份额持有人大会 决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告; (6)交接:托管人职责终止的,应当妥善保管集合计划财产和集合计划托管业务资料,及时办理集合计划财产和集合计划托管业务的移交手续,新任托管人或者临时托管人应当及时接收。新任托管人或临时托管人与管理人核对集合计划资产总值和净值; (7)审计:托管人职责终止的,应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对集 合计划财产进行审计,并将审计结果予以公告,同时报中国证监会备案;审计费用从集合计划财产中列支。 (三)管理人与托管人同时更换的条件和程序 1.提名:如果管理人和托管人同时更换,由单独或合计持有集合计划总份额 10%以上(含10%)的集合计划份额持有人提名新的管理人和托管人; 372.管理人和托管人的更换分别按上述程序进行; 3.公告:新任管理人和新任托管人应在更换管理人和托管人的集合计划份额 持有人大会决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上联合公告。 (四)新任或临时管理人接收集合计划管理业务,或新任或临时托管人接收 集合计划财产和集合计划托管业务前,原管理人或原托管人应继续履行相关职责,并保证不做出对集合计划份额持有人的利益造成损害的行为。原管理人或原托管人在继续履行相关职责期间,仍有权按照《集合计划合同》的规定收取管理费或托管费。 十五、禁止行为 本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于: (一)管理人、托管人将其固有财产或者他人财产混同于集合计划财产从事证券投资。 (二)管理人不公平地对待其管理的不同集合计划财产,托管人不公平地对待其托管的不同集合计划财产。 (三)管理人、托管人利用集合计划财产为集合计划份额持有人以外的第三人牟取利益。 (四)管理人、托管人向集合计划份额持有人违规承诺收益或者承担损失。 (五)管理人、托管人对他人泄露集合计划运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。 (六)管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和赎回、分红 资金的划拨指令,或违规向托管人发出指令。 (七)管理人、托管人在行政上、财务上不独立其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。 (八)托管人私自动用或处分集合计划财产,根据管理人的合法指令、《集合计划合同》或托管协议的规定进行处分的除外。 (九)集合计划财产用于下列投资或者活动:1.承销证券;2.违反规定向他 人贷款或者提供担保;3.从事承担无限责任的投资;4.买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;5.向其管理人、托管人出资;6.从事内幕交易、操 38纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;7.法律、行政法规和中国证监会 规定禁止的其他活动。如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定,集合计划管理人在履行适当程序后,本集合计划可不受上述规定的限制或以变更后的规定为准。 (十)法律法规和《集合计划合同》禁止的其他行为,以及依照法律、行政 法规有关规定,由国务院证券监督管理机构规定禁止管理人、托管人从事的其他行为。 十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算 (一)托管协议的变更程序 本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与《集合计划合同》的规定有任何冲突。集合计划托管协议的变更报中国证监会备案。 (二)集合计划托管协议终止出现的情形 1.《集合计划合同》终止; 2.托管人解散、依法被撤销、破产或由其他托管人接管集合计划资产; 3.管理人解散、依法被撤销、破产或由其他管理人接管集合计划管理权; 4.发生法律法规或《集合计划合同》规定的终止事项。 (三)集合计划财产的清算 1.集合计划财产清算小组:自出现《集合计划合同》终止事由之日起30个工 作日内成立清算小组,管理人组织集合计划财产清算小组并在中国证监会的监督下进行集合计划清算。 2.集合计划财产清算小组组成:集合计划财产清算小组成员由管理人、托管 人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。集合计划财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 3.集合计划财产清算小组职责:集合计划财产清算小组负责集合计划财产的 保管、清理、估价、变现和分配。集合计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 4.集合计划财产清算程序: 39(1)《集合计划合同》终止情形出现时,由集合计划财产清算小组统一接管集 合计划; (2)对集合计划财产和债权债务进行清理和确认; (3)对集合计划财产进行估值和变现; (4)制作清算报告; (5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书; (6)将清算结果报中国证监会备案并公告; (7)对集合计划剩余财产进行分配。 5.集合计划财产清算的期限为6个月,但因本集合计划所持证券的流动性受 到限制而不能及时变现的,清算期限相应顺延。 6.清算费用 清算费用是指集合计划财产清算小组在进行集合计划清算过程中发生的所有 合理费用,清算费用由集合计划财产清算小组优先从集合计划财产中支付。 7.集合计划财产清算剩余资产的分配: 依据集合计划财产清算的分配方案,将集合计划财产清算后的全部剩余资产扣除集合计划财产清算费用、交纳所欠税款并清偿集合计划债务后,按集合计划份额持有人持有的集合计划份额比例进行分配。 8.集合计划财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告;集合计划财产清算报告经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、并由律师事务所出具法律意见书后,报中国证监会备案并公告。集合计划财产清算公告于集合计划财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由集合计划财产清算小组进行公告。 9.集合计划财产清算账册及文件的保存 集合计划财产清算账册及有关文件由托管人保存15年以上。 十七、违约责任 (一)管理人、托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。 40(二)管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者《集合计划合同》和本托管协议约定,给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当承担连带赔偿责任。 (三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给集合计划财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,另一方当事人有权利及义务代表集合计划向违约方追偿。但是如发生下列情况,当事人可以免责: 1.不可抗力; 2.管理人、托管人按照届时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作 为而造成的损失等; 3.管理人由于按照《集合计划合同》规定的投资原则投资或不投资造成的损失等; (四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。 (五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保 护集合计划份额持有人利益的前提下,管理人和托管人应当继续履行本协议。 (六)由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错,管理人和托 管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成集合计划财产或投资人损失,管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。 十八、争议解决方式 因本协议产生或与之相关的争议,双方当事人应通过协商、调解解决,协商、调解不能解决的,任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院,按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的,对当事人均有约束力,仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间,双方当事人应恪守管理人和托管人职责,各自继续忠实、勤勉、尽责地履行《集合计划合同》和本托管协议规定的义务,维护集合计划份额持有人的合法权益。 41本协议受中国法律(不含港澳台立法)管辖。 十九、托管协议的效力 双方对托管协议的效力约定如下: (一)管理人向中国证监会提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方 加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或授权代理人签字或盖章,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。 (二)托管协议自《集合计划合同》成立之日起成立,自《集合计划合同》生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。 (三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。 (四)本协议一式三份,协议双方各持一份,上报监管机构一份,每份具有同等的法律效力。 二十、其他事项 如发生有权司法机关依法冻结集合计划份额持有人的集合计划份额时,管理人应予以配合,承担司法协助义务。 除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用《集合计划合同》的约定。 本协议未尽事宜,当事人依据《集合计划合同》、有关法律法规等规定协商办理。 二十一、托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代理人签字或盖章、签订地、签订日 42本页无正文,为《招商资管核心优势混合型集合资产管理计划托管协议》的签字盖章页。 管理人:招商证券资产管理有限公司(公章或合同专用章) 法定代表人或授权代理人(签字或盖章): 托管人:中国建设银行股份有限公司(公章或合同专用章) 法定代表人或授权代理人(签字或盖章): 签订地点:北京 签订日:年月日 43