石家庄中煤装备制造股份有限公司 (石家庄高新区黄河大道 89 号) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意 见,均不表明对公司的任何保证。 本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司特别规定》的要求修改公司章程,并在章程中载明:公司股票被终止上市 后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;公司不得修改公司章程中的前 项规定。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 2 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于 2012 年 3 月 28 日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变 更登记日 2011 年 3 月 28 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于 2012 年 3 月 28 日后刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日 2011 年 3 月 28 日) 起十二个月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式 指引》而编制,旨在向投资者提供有关石家庄中煤装备制造股份有限公司(以下 简称“本公司”、“发行人”或“石煤装备”)首次公开发行股票上市的基本情 况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 809号文核准,本公司首次公开 发行人民币普通股股票5,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 (以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上 发行”)相结合的方式,其中,网下配售1,500万股,网上发行3,500万股,发行 价格为7.40元/股。 经深圳证券交易所《关于石家庄中煤装备制造股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》(深证上[2012] 249号)同意,本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市,股票简称“石煤装备”,股票代码“002691”,本次公 开发行的5,000万股股票将于2012年07月31日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮 资讯网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露 距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 (一) 上市地点:深圳证券交易所 (二) 上市时间:2012年07月31日 (三) 股票简称:石煤装备 (四) 股票代码:002691 (五) 首次公开发行后总股本:20,000万股 4 (六) 首次公开发行股票增加的股份:5,000万股 (七) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 发行前股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。 (八) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 5 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更 登记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后 刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个 月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (九) 本次上市无流通限制及锁定安排的股份 本次公开发行的5,000万股股份无流通限制及锁定安排。 (十) 公司股份可上市交易时间 所持股份可上市交易 项 目 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 时间(非交易日顺延) 一、首次公 河北冀凯实业集团有 129,000,000.00 64.500% 2015-07-31 开发行前 限公司 的股份 广发信德投资管理有 5,000,000.00 2.500% 2014-01-31 6 限公司 深圳市博益投资发展 5,000,000.00 2.500% 2013-07-31 有限公司 冯春保 2,804,027.00 1.402% 2015-07-31 王守兴 584,175.00 0.292% 2013-07-31 赵盘胜 584,175.00 0.292% 2013-07-31 许三军 584,175.00 0.292% 2013-07-31 梁志海 584,175.00 0.292% 2013-07-31 李占利 584,175.00 0.292% 2013-07-31 史公社 292,087.00 0.146% 2013-07-31 许长虹 292,087.00 0.146% 2013-07-31 郝行章 292,087.00 0.146% 2013-07-31 魏二宏 175,252.00 0.088% 2013-07-31 陈泰鹏 175,252.00 0.088% 2013-07-31 牛春山 175,252.00 0.088% 2015-07-31 刘文皓 175,252.00 0.088% 2013-07-31 崔密增 175,252.00 0.088% 2013-07-31 冯春燕 116,835.00 0.058% 2015-07-31 侯西涛 116,835.00 0.058% 2013-07-31 李国壁 116,835.00 0.058% 2013-07-31 乔贵彩 116,835.00 0.058% 2013-07-31 郭东 116,835.00 0.058% 2013-07-31 李彦明 116,835.00 0.058% 2013-07-31 周根成 116,835.00 0.058% 2013-07-31 张春生 116,835.00 0.058% 2013-07-31 刘水东 116,835.00 0.058% 2013-07-31 王婕 87,626.00 0.044% 2013-07-31 苑兴然 87,626.00 0.044% 2013-07-31 7 孙令国 87,626.00 0.044% 2013-07-31 王树盘 87,626.00 0.044% 2013-07-31 贾秀香 87,626.00 0.044% 2013-07-31 刘西忠 87,626.00 0.044% 2013-07-31 于丽华 87,626.00 0.044% 2013-07-31 刘冀容 87,626.00 0.044% 2013-07-31 陈彤 87,626.00 0.044% 2013-07-31 石运刚 87,626.00 0.044% 2013-07-31 孙波 87,626.00 0.044% 2013-07-31 丁振洲 87,626.00 0.044% 2013-07-31 安炳辉 87,626.00 0.044% 2013-07-31 崔书奇 87,626.00 0.044% 2013-07-31 李鸿 87,626.00 0.044% 2013-07-31 许树枫 87,626.00 0.044% 2013-07-31 董照奇 87,626.00 0.044% 2013-07-31 杜红娟 87,626.00 0.044% 2013-07-31 高贵军 87,626.00 0.044% 2013-07-31 王文海 58,418.00 0.029% 2013-07-31 李小胜 58,418.00 0.029% 2013-07-31 宋建锋 58,418.00 0.029% 2013-07-31 田季英 58,418.00 0.029% 2013-07-31 石雪艳 58,418.00 0.029% 2013-07-31 马利海 58,418.00 0.029% 2013-07-31 康鹏颖 58,418.00 0.029% 2013-07-31 吴玉军 58,418.00 0.029% 2013-07-31 董爱菊 58,418.00 0.029% 2013-07-31 胡德虎 58,418.00 0.029% 2013-07-31 冀洪涛 58,418.00 0.029% 2013-07-31 8 李忠 58,418.00 0.029% 2013-07-31 王文秀 58,418.00 0.029% 2013-07-31 陈卫涛 46,734.00 0.023% 2013-07-31 小计 150,000,000 75.000% - 二、首次公 网下询价发行的股份 15,000,000 7.500% 2012-07-31 开发行的 网上定价发行的股份 35,000,000 17.500% 2012-07-31 股份 小计 50,000,000 25.000% - 合计 200,000,000 100% - (十一) 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十二) 上市保荐机构:广发证券股份有限公司 9 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称 石家庄中煤装备制造股份有限公司 英文名称 Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co., Ltd. 注册资本 20,000 万元(发行后) 法定代表人 许三军 成立日期 2003 年 5 月 16 日 股份公司设立日期 2011 年 2 月 25 日 公司住所 石家庄高新区黄河大道 89 号 邮政编码 050035 董事会秘书 乔贵彩 公司电话 0311-85323688 公司传真 0311-85095068 互联网网址 http://www.sjzzm.com 电子信箱 qgc@sjzzm.com 矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风动设备、电动设备及配 件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工。本企 经营范围 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料 及技术的进出口业务,国家限定或禁止的商品和技术除外;设备租赁;自产 产品的维修服务,自有房屋租赁。 主营支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械装备,是国内煤 主营业务 炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。支护机具是公司的主导产品。 按照中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上市公司行业分类指引》,本公司 所属行业 所属的分类为:制造业——专用设备制造业,代码为 C73。 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序 发行后 姓名 现任本公司职务 任期起止日期 持股数量(股) 号 持股比例 2011 年 2 月 20 日至 1 许三军 董事长、总经理 584,175.00 0.292% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 2 李占利 董事、总工程师 584,175.00 0.292% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 3 史公社 董事、副总经理 292,087.00 0.146% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 4 许长虹 董事、副总经理 292,087.00 0.146% 2014 年 2 月 19 日 5 郝行章 董事 2011 年 2 月 20 日至 292,087.00 0.146% 10 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 6 崔密增 董事 175,252.00 0.088% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 7 张 维 独立董事 - - 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 8 张 农 独立董事 - - 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 9 勾攀峰 独立董事 - - 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 10 牛春山 监事会主席 175,252.00 0.088% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 11 刘文皓 监事 175,252.00 0.088% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 12 时雪凯 监事 - - 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 13 李国壁 财务负责人 116,835.00 0.058% 2014 年 2 月 19 日 2011 年 2 月 20 日至 14 乔贵彩 董事会秘书 116,835.00 0.058% 2014 年 2 月 19 日 三、公司控股股东和实际控制人的情况 (一) 公司控股股东和实际控制人 公司控股股东为河北冀凯实业集团有限公司(以下简称“冀凯集团”)。冀 凯集团持有公司 12,900 万股股份,占公司本次发行后总股本的 64.50%, 公司的实际控制人为冯春保。冯春保直接持有公司 280.40 万股股份,占公 司本次发行后总股本的 1.402%,通过持有控股股东冀凯集团 61.418%股权控制 发行人 64.50%的股份,直接持有和间接控制发行人 65.902%的股份,为公司的 实际控制人。 控股股东和实际控制人基本情况如下: 冀凯集团成立于2003年4月1日,目前注册资本8,000万元,实收资本8,000万 元,法定代表人为冯春保,公司住所为石家庄高新区黄河大道136号,经营范围 为“人造金刚石及制品、粉末冶金产品、液晶显示材料的技术开发、销售(法律 法规规定需专项审批的除外);货物和技术的进出口业务(国家禁止或限制经营 11 的除外);自有房屋租赁”,营业执照号为130000000007135。 冯春保先生:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号130102196406252115, 1964年出生,中共党员,大专学历,高级工程师,国际专利事务评估师,日内瓦 全球发明家委员会会员。曾在石家庄煤矿机械厂、石家庄市物资再生利用总公司、 石家庄冀凯物资公司、冀凯金刚石、国大工业工作;现任冀凯集团董事长兼总经 理,中机盛科董事长兼总经理,AMM董事长,RUS Holdings董事会主席,富世 华金刚石董事。 (二)公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况 截至本上市公告书出具日,除冀凯集团和石煤装备外,公司实际控制人冯春 保无其他对外投资的企业;公司控股股东冀凯集团除石煤装备外对外投资的企业 有6家,具体情况如下图所示: 1、石家庄国大工业有限公司 石家庄国大工业有限公司(以下简称“国大工业”)成立于1997年7月30日, 12 注册资本1,000万元,实收资本1,000万元,法定代表人为梁志海,公司住所为石 家庄高新区黄河大道136号,经营范围为“液晶显示材料、广播电视设备(发射 设备除外)、光学仪器低压电器的销售及技术服务、技术开发和技术转让;房屋 租赁;商品和技术的进出口业务,国家限制或禁止的除外;医药中间体和水处理 剂的研发、批发、零售。(需专项审批的未经批准不得经营)”。 2、Australia Mining Machinery Group(AMM)PTY LTD Australia Mining Machinery Group(AMM)PTY LTD成立于2008年8月29日, 企业境外投资证书号为“商境外投资证第1300201100030号”,注册资本260.57 万美元,投资总额为570.27万美元,注册地为澳大利亚昆士兰州,公司住所为澳 大利亚昆士兰州布里斯班,经营范围为“国际贸易、投资、信息咨询”。 3、北京中机盛科软件有限公司 北京中机盛科软件有限公司成立于2009年7月27日,注册资本500万元,实收 资本500万元,法定代表人为冯春保,公司住所为北京市海淀区上地信息路2号1 号楼11层11B号,经营范围为“一般经营项目:软件服务。(法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。)”股权结构为: 冀凯集团持股68%,陶永首、盛效和各持股16%。 4、RUS Holdings(Australia)Pty Ltd RUS Holdings(Australia)Pty Ltd(以下简称“RUS Holdings”)成立于2010 年2月23日,为澳洲自然人股东设立的公司。2010年5月,冀凯集团通过董事会决 议,同意收购RUS Holdings60%的股权,并对其增资,合计出资420万澳元,并 于2011年3月30日付汇完毕。 RUS Holdings的企业境外投资证书号为“商境外投资证第1300201000040 号”,注册资本590万美元,投资总额为980万美元,注册办公地点为纽卡斯尔国 王大街239号一层3号2300,主营业务为股权投资,下属公司共6家。RUS Mining Services Pty Ltd主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务,Australian Recruitment 13 Solutions Pty Ltd从事人员招聘,Rockgyp Pty Limited已经于2010年11月17日注 销,Mackay Engineering Solutions Pty Ltd、Myne Tech Pty Ltd和Tucaby Engineering Pty Ltd已经于2012年4月17日注销。 RUS Holdings的股权结构如下: 单位:澳元 序号 股东名称 出资方式 出资额 持股比例 1 冀凯集团 货币 4,200,000.00 60.00% 2 Valzan Pty Limited 货币 1,000,000.00 14.29% 3 Vincent Martin 货币 600,000.00 8.57% 4 Warwick John Lidbury 货币 200,000.00 2.86% 5 McCowan Consulting Pty Limited 货币 200,000.00 2.86% 6 Chris Smith & Angela Smith 货币 200,000.00 2.86% Pearson Retirement Fund Pty 7 货币 100,000.00 1.43% Limited 8 Scott Loader & Sue Loader 货币 100,000.00 1.43% 9 Trevor Raymond Walters 货币 100,000.00 1.43% 10 Devanshu Pty Limited 货币 100,000.00 1.43% 11 Yeahnaah Pty Limited 货币 100,000.00 1.43% 12 JNR Holding Pty Ltd 货币 100,000.00 1.43% 合计 7,000,000.00 100.00% 5、河北富世华冀凯金刚石工具有限公司 河北富世华冀凯金刚石工具有限公司(以下简称“富世华金刚石”)成立于 2006年10月20日,注册资本6,145万元,实收资本6,145万元,法定代表人为Anders Stroby,公司住所为石家庄经济技术开发区创业路19号,经营范围为“研发、生 产金刚石工具、相关建筑设备及其他相关产品,销售自产产品”。 富世华金刚石的股权结构如下: 14 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 冀凯集团 1,229.00 20.00% 2 富世华控股股份有限公司 4,916.00 80.00% 合计 6,145.00 100% 6、平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司(以下简称“冀银村镇银行”)成立 于2010年12月23日,注册资本5,000万元,实收资本5,000万元,法定代表人为赵 蜀军,公司住所为平山县平山镇东川街22号,经营范围为“吸收公众存款;发放 短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借; 从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保 险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务”。 冀银村镇银行的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 河北银行股份有限公司 2,550.00 51.00% 2 石家庄三环锰硅科技有限公司 400.00 8.00% 3 平山县敬业焦酸有限公司 400.00 8.00% 4 河北圣源纺织有限公司 400.00 8.00% 5 石家庄华莹玻璃制品有限公司 400.00 8.00% 6 冀凯集团 400.00 8.00% 7 河北鸿雁速递有限公司 400.00 8.00% 8 赵蜀军 17.00 0.34% 9 王文忠 12.00 0.24% 10 韩树平 12.00 0.24% 11 孙恪 3.00 0.06% 15 12 张佩 3.00 0.06% 13 张西渝 3.00 0.06% 合计 5,000.00 100.00% 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后,公司股东总数为66,330户,其中公司前十名股东持有股份的情 况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 河北冀凯实业集团有限公司 129,000,000.00 64.50% 广发信德投资管理有限公司 5,000,000.00 2.50% 2 深圳市博益投资发展有限公司 5,000,000.00 2.50% 平安证券有限责任公司 4,000,000.00 2.00% 4 兴业国际信托有限公司 4,000,000.00 2.00% 6 昆仑信托有限责任公司 3,000,000.00 1.50% 7 冯春保 2,804,027.00 1.40% 渤海证券股份有限公司 2,000,000.00 1.00% 8 光大证券-光大-光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 2,000,000.00 1.00% 王守兴 584,175.00 0.29% 赵盘胜 584,175.00 0.29% 10 许三军 584,175.00 0.29% 梁志海 584,175.00 0.29% 李占利 584,175.00 0.29% 合计 159,724,902.00 79.86% 16 第四节 股票发行情况 一、发行数量:5,000万股 二、发行价格和市盈率: 每股发行价 7.40 元 (1)14.80 倍(每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日 (2012 年 3 月 31 日)前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行前总股本计算) 市盈率 (2)20.00 倍(每股收益按照最近一期经审计的财务报告基准日 (2012 年 3 月 31 日)前 12 个月经审阅的、扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 三、发行方式和认购情况: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次 发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,500万股,有效申购为8,200万股, 有效申购获得配售的比例为18.2926829268%,认购倍数为5.47倍。本次发行网上 定价发行3,500万股,中签率为1.5138359196%,认购倍数为66倍。本次发行网上 网下不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 本次发行募集资金总额为 370,000,000 元。天健会计师事务所(特殊普通合 伙)已于 2012 年 7 月 26 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具天健验〔2012〕1-13 号 《验资报告》。 五、本次发行费用: 本次发行费用合计为28,244,220.02元,每股发行费用0.56元,具体明细如 下: 项 目 金 额(元) 承销及保荐费用 21,500,000.00 审计及验资费用 1,600,000.00 律师费用 900,000.00 文件制作及印刷费用 52,220.02 17 信息披露费用 3,840,000.00 发行手续费用 352,000.00 合计 28,244,220.02 六、募集资金净额:341,755,779.98 元 七、发行后每股净资产:3.51元/股(按照2012年3月31日经审计的净资产加 上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益:0.37元/股(按照最近一期经审计的财务报告基准日 (2012年3月31日)前12个月经审阅的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算) 18 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的 2012 年上半年财务数据及 2012 年 6 月 30 日比较式资产负债表、2012 年 1-6 月比较式利润表以及 2012 年 1-6 月比较式现 金流量表,敬请投资者注意。 一、 主要财务数据及财务指标 项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产(元) 369,798,961.12 338,221,927.17 9.34% 流动负债(元) 88,844,319.97 100,353,792.13 -11.47% 总资产(元) 484,116,499.33 457,116,271.29 5.91% 归属于发行人股东的所有者权益(元) 379,178,356.08 344,168,655.88 10.17% 归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.53 2.29 10.17% 本报告期比上 项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 年同期增减 营业总收入(元) 186,639,264.64 123,028,136.63 51.70% 利润总额(元) 41,047,477.11 8,399,130.03 388.71% 归属于发行人股东的净利润(元) 35,009,700.20 4,102,384.19 753.40% 扣除非经常性收益后的归属于发行人股东 的净利润(元) 32,525,957.32 22,715,340.35 43.19% 基本每股收益(元) 0.23 0.027 753.40% 净资产收益率(全面摊薄) 9.23% 1.38% 7.85% 扣除非经常性收益后的净资产收益率(全 面摊薄) 8.58% 7.63% 0.95% 经营活动产生的现金流量净额(元) 3,938,441.25 -32,499,630.35 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.03 -0.22 二、 财务状况的简要分析 本公司 2012 年上半年经营状况较为稳定,无其他对财务数据和指标产生重 大影响的重要事项。 公司 2012 年上半年变动幅度在 30%以上的项目及其变动原因如下: 1.2012 年上半年公司营业收入较 2011 年同期增长 51.70%,主要有两个原因: 一是在产销两旺的情况下,公司支护机具、安全钻机和运输机械销售收入实现持 续增长,特别是运输机械呈现出爆发式增长的态势;二是黑龙江龙煤矿业集团股 份有限公司(以下简称“龙煤集团”)于 2012 年 3 月成立黑龙江龙煤物流有限 责任公司(以下简称“龙煤物流”),龙煤集团对石煤有限的债权债务全部由龙 煤物流承接。为了加快货款回收速度,石煤装备于 2012 年 3 月与龙煤物流签订 钢材采购合同,从龙煤物流购买螺纹钢 6,200 吨,采购金额 2,701.32 万元(不 含税金额 2,308.82 万元),采购货款以石煤有限对龙煤物流的应收账款 2,701.32 万元抵付。 同月,石煤装备与河北煤业工贸有限责任公司(以下简称“河北煤 业”)签订销售合同,将上述 6,200 吨钢材以 2,494.99 万元(不含税金额 2,132.47 万元)的总价销售给河北煤业,河北煤业当月以电汇的形式向石煤装 备支付货款 2,494.99 万元。上述 2132.47 万元计入 2012 年 1-6 月其他业务收入。 2. 2012 年上半年利润总额、归属于发行人股东的净利润、基本每股收益和 净资产收益率(全面摊薄)分别较 2011 年同期增长 388.71%、753.40%、753.40% 和 568.84%,主要是在公司主营业务大幅增长的情况下,期间费用较去年同期降 低了 1593.55 万元所致。2011 年上半年期间费用较高的原因是:2011 年上半年, 公司发生股权激励 2054 万元,计入了管理费用。 3. 2012 年上半年扣除非经常性收益后的归属于发行人股东的净利润较 2011 年同期增长 43.19%,主要是在主营业务大幅增长的情况下,期间费用(不考虑 股份支付)增长较少,期间费用率没有同比例增长所致。 4. 2012 年上半年,公司经营性活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增 加,主要原因如下:2012 年上半年,公司加大了应收账款的回收力度,通过多 种措施促进回款,其中仅龙煤一家,公司就通过购入钢材转而卖出的方式一次性 回笼现金 2494.99 万元。 20 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规 则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2012年7月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体 如下: (一) 本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 (二) 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生未发生重大变化,原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场 未发生重大变化。 (三) 本公司未订立重要合同,对发行人的资产、负债、权益和经营成果未产 生重大影响。 (四) 本公司未发生重大关系交易事项。 (五) 本公司未进行重大投资。 (六) 本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 (七) 本公司住所没有变更。 (八) 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 (九) 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十) 本公司未发生对外担保等或有事项。 (十一) 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二) 本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 (十三) 本公司无其他应披露的重大事项。 21 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构:广发证券股份有限公司 法定代表人:林治海 住所:广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼 保荐代表人:张立军、褚力川 项目协办人:黄海声 项目组人员:王怀国、李欣玥、毛剑敏 电话:020-87555888 传真:020-87557566 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条 件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制 造股份有限公司股票上市保荐书》,保荐人的保荐意见如下: 石家庄中煤装备制造股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要 求的股票上市条件,同意担任石家庄中煤装备制造股份有限公司本次发行上市的 保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 附表: 1、2012年6月30日比较式合并资产负债表 2、2012年1-6月比较式合并利润表 3、2012年1-6月比较式合并现金流量表 4、2012年6月30日比较式母公司资产负债表 5、2012年1-6月比较式母公司利润表 6、2012年1-6月比较式母公司现金流量表 22 (此页无正文,为《石家庄中煤装备制造股份有限公司首次公开发行股票上市公 告书》之盖章页) 石家庄中煤装备制造股份有限公司 年 月 日 23 24 25 26 27 28 29