石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 石家庄中煤装备制造股份有限公司 (Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co.,Ltd.) (注册地址:石家庄高新区黄河大道 89 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 5,000 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.40 元 预计发行日期 2012 年 7 月 23 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 20,000 万股 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股 份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股 票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其持 有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本次发行前股东所持 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司 股份的流通限制及股 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 东对所持股份自愿锁 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 定的承诺 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登 1-1-1 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有 的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由 发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺期 限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其 所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发 行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、 崔密增、刘文皓、乔贵彩、李国壁作为公司董事、监事或 高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招 股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月 28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若 发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股东 之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内, 不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不 由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期 间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股 份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比 例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、 侯西涛、郭东、李彦明、周根成、张春生、刘水东、王婕、 苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西忠、于丽华、刘 1-1-2 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、 李鸿、许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小 胜、宋建锋、田季英、石雪艳、马利海、康鹏颖、吴玉军、 董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承诺: 若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不 由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月 28日后刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股 份。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 7 月 20 日 1-1-3 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 1-1-5 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更 登记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后 刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个 月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配方案 根据2011年4月22日召开的公司2010年度股东大会决议,本次公开发行股票 前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。 三、发行上市后股利分配政策相关事项 本次发行上市后,公司的股利分配政策如下: 1、股利分配的原则和形式。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、股利分配的形式。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。 1-1-6 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3、现金分红比例:公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十五。 4、对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案, 公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事和监事会应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交 易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大 会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。 发行上市后公司具体股利分配政策请详见本招股说明书“第十四节 股利分 配政策”相关内容。 四、公司冠名事项 发行人名称中冠以“中煤”字样,该名称已经工商行政管理部门依法核准, 且设立以来通过了历年的工商年检。公司所使用的名称合法有效,与“中国中煤 能源集团有限公司”及其下属企业,或其他带有“中煤”字样的公司不存在股权、 挂靠等依附关系。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)煤炭行业波动风险 公司的产品主要应用于煤炭行业,煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重 要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源,与宏观经济的发展密切相关。近 年来,国民经济持续稳定发展,煤炭行业随之复苏,直接带动了煤炭装备制造业 的快速发展。从较长时期看,我国经济仍将处于持续增长的阶段,煤炭的需求仍 然呈增长趋势,但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具 有较强实力的煤炭企业,但是如果出现宏观经济波动,仍然有可能出现延期付款 甚至拒付的情况。 (二)原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械,主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。煤炭 1-1-7 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下,公司可以通过成本加成转移 原材料价格上涨的风险,但在订单生产的模式下,公司与客户确定的价格无法充 分反映原材料价格的走势。因此,原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响。 公司大多数原材料都由钢材加工而成。近年来,我国钢材价格波动幅度较大,预 计今后一段时间内价格仍将为波动调整态势。公司无法完全消除原材料价格波动 相关的风险,原材料价格的上涨仍然会对公司的业绩产生不利影响。 (三)财务风险 1、存货余额较大的风险 公司期末存货余额较大,这与公司产品品种较多的特点相适应,也与公司支 护机具、安全钻机和掘进设备等产品采取备货生产的模式有关。同时,公司为了 快速响应客户的需求,需要对客户使用普遍、批量大以及公司竞争性强的产品和 配件保持一定的储备。公司较大的存货余额,占用了较多的资源,影响了公司的 经营效率。如果公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化,将会给公 司的生产经营带来一定的不利影响。 2、毛利率降低的风险 近三年,公司的综合毛利率保持在55%以上,主要原因是公司的产品结构以 毛利率较高的支护机具为主。支护机具领域处于成长期,发行人较早进入该领域, 具有一定的品牌优势,毛利率较高。随着更多的煤炭机械制造企业的加入,煤炭 装备制造业的市场竞争加剧,发行人较高的综合毛利率存在着下降的风险。 3、税收优惠、政府补助变动的风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火【2008】362号)和《高 新技术企业认定管理实施办法》有关规定,经河北省科学技术厅、河北省财政厅、 河北省国家税务局和河北省地方税务局认定,石煤装备于2008年11月18日被认定 为高新技术企业,冀凯铸业于2009年9月15日被认定为高新技术企业,享受企业 所得税税率15%的税收优惠政策,有效期三年。根据高新技术企业认定的有关规 定,公司要持续保持高新技术企业资格,需要在期满前三个月内提出复审申请并 复审合格。如果公司没有按照要求提出复审申请或复审不合格,其高新技术企业 资格到期自动失效,并按25%的法定税率缴纳所得税。虽然发行人已经依法提出 1-1-8 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 复审申请并取得复审后的高新技术企业证书(生效日期为2011年8月16日),但 发行人子公司冀凯铸业如果不能持续获得高新技术企业资格会对未来盈利水平 造成不利影响,将面临无法继续享受企业所得税税率优惠的风险。 (四)实际控制人控制风险 本次发行前,冯春保先生直接持有和间接控制公司87.869%的股份,是公司 的实际控制人。以本次发行5,000万股,发行后冯春保先生直接持有和间接控制 公司65.902%的股权,仍是公司的实际控制人。实际控制人能够对发行人的发展 战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人利益 发生冲突时,实际控制人仍有可能会损害公司利益,给其他股东带来潜在的风险。 请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注,并请仔细阅读本招股说明 书中“风险因素”等有关章节。 1-1-9 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 释 义.............................................................................................................. 15 一、普通术语....................................................................................................... 15 二、专业术语....................................................................................................... 16 第二节 概 览.............................................................................................................. 18 一、发行人简介................................................................................................... 18 二、控股股东及实际控制人的简要情况........................................................... 19 三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 20 四、本次发行情况............................................................................................... 22 五、募集资金主要用途....................................................................................... 23 第三节 本次发行概况................................................................................................ 24 一、本次发行的基本情况................................................................................... 24 二、本次发行的相关机构和人员....................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 27 四、预计发行上市的重要日期........................................................................... 27 第四节 风险因素........................................................................................................ 28 一、煤炭行业波动风险....................................................................................... 28 二、原材料价格波动风险................................................................................... 28 三、行业竞争风险............................................................................................... 29 四、技术进步风险............................................................................................... 29 五、财务风险....................................................................................................... 29 六、募集资金投资项目风险............................................................................... 32 七、管理风险....................................................................................................... 33 八、实际控制人控制风险................................................................................... 33 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 34 一、发行人基本情况........................................................................................... 34 二、发行人改制设立情况................................................................................... 34 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况........................... 40 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性........................................... 61 1-1-10 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 五、发行人的组织结构....................................................................................... 63 六、发行人主要股东的基本情况....................................................................... 66 七、发行人股本情况........................................................................................... 75 八、发行人内部职工股情况............................................................................... 79 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况....... 79 十、员工及其社会保障情况............................................................................... 79 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况....... 84 第六节 业务和技术.................................................................................................... 86 一、发行人主营业务概况................................................................................... 86 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 96 三、行业竞争情况............................................................................................. 118 四、发行人的主营业务..................................................................................... 130 五、主要固定资产和无形资产......................................................................... 143 六、特许经营权及境外经营情况..................................................................... 149 七、发行人核心技术及研发情况..................................................................... 150 八、主要产品的质量控制情况......................................................................... 154 第七节 同业竞争和关联交易.................................................................................. 156 一、同业竞争..................................................................................................... 156 二、关联方及关联交易..................................................................................... 157 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................... 177 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历................................. 177 二、董事会及监事会人员提名及选聘情况..................................................... 185 三、本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 持有公司股份情况............................................................................................. 186 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..... 187 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................... 187 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................... 188 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系..................... 189 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及上述人 员作出的重要承诺............................................................................................. 189 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 190 1-1-11 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 十、董事、监事、高级管理人员变动情况..................................................... 190 第九节 公司治理...................................................................................................... 194 一、股东大会制度的建立、健全及其运行情况............................................. 194 二、董事会制度的建立、健全及其运行情况................................................. 200 三、监事会制度的建立、健全及其运行情况................................................. 205 四、独立董事制度............................................................................................. 207 五、董事会秘书工作制度................................................................................. 209 六、董事会专门委员会的设置情况................................................................. 210 七、发行人报告期内违法违规情况................................................................. 210 八、发行人报告期内资金占用和对关联方担保情况..................................... 210 九、内部控制的完整性、合理性及有效性..................................................... 214 第十节 财务会计信息.............................................................................................. 216 一、财务报表..................................................................................................... 216 二、审计意见类型及财务报表的编制基础..................................................... 231 三、主要会计政策和会计估计......................................................................... 232 四、非经常性损益情况说明............................................................................. 244 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策............................................. 246 六、主要资产情况............................................................................................. 247 七、主要债务情况............................................................................................. 248 八、股东权益变动情况..................................................................................... 249 九、现金流量情况............................................................................................. 251 十、资产负债表或有事项、期后事项和其他重要事项................................. 251 十一、主要财务指标......................................................................................... 253 十二、资产评估................................................................................................. 255 十三、验资情况................................................................................................. 255 第十一节 管理层讨论与分析.................................................................................. 256 一、财务状况分析............................................................................................. 256 二、盈利能力分析............................................................................................. 283 三、现金流量分析............................................................................................. 316 四、报告期重大资本性支出情况分析............................................................. 319 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................. 319 1-1-12 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 六、公司未来分红回报规划及股利分配计划................................................. 321 第十二节 业务发展目标.......................................................................................... 324 一、公司发展战略和整体发展目标................................................................. 324 二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难......................................... 328 三、业务发展计划与现有业务的关系............................................................. 329 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用..................................... 329 第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 331 一、募集资金运用概况..................................................................................... 331 二、募集资金投资项目情况............................................................................. 332 三、募集资金运用对公司经营情况的影响..................................................... 345 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响................................. 346 第十四节 股利分配政策.......................................................................................... 348 一、发行人报告期内的股利分配政策............................................................. 348 二、发行人报告期内实际股利分配情况......................................................... 349 三、发行后的股利分配政策............................................................................. 349 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策..................................................... 350 第十五节 其他重要事项.......................................................................................... 351 一、信息披露相关情况..................................................................................... 351 二、重要合同..................................................................................................... 352 三、对外担保..................................................................................................... 354 四、重要诉讼、仲裁事项................................................................................. 354 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................. 356 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 356 二、保荐人(主承销商)声明......................................................................... 357 三、发行人律师声明......................................................................................... 358 四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................... 359 五、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................... 360 六、承担评估业务的资产评估机构声明......................................................... 361 第十七节 备查文件.................................................................................................. 362 一、备查文件..................................................................................................... 362 1-1-13 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 二、附件查阅地点、时间................................................................................. 362 1-1-14 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 一、普通术语 发行人、石煤装备、本 指 石家庄中煤装备制造股份有限公司 公司、股份公司、公司 石煤有限 指 石家庄中煤装备制造有限公司 河北冀凯实业有限公司(2003 年 7 月 1 日,名称 冀凯实业 指 变更为“河北冀凯实业集团有限公司”) 冀凯集团 指 河北冀凯实业集团有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 深圳博益 指 深圳市博益投资发展有限公司 冀凯铸业 指 河北冀凯铸业有限公司 冀凯国贸 指 河北冀凯国际贸易有限公司 国大工业 指 石家庄国大工业有限公司 冀凯巴厘岛 指 石家庄冀凯巴厘岛餐饮有限公司 中机盛科 指 北京中机盛科软件有限公司 Australia Mining Machinery Group (AMM)PTY AMM 指 LTD RUS Holdings 指 RUS Holdings (Australia)Pty. Ltd. RUS Mining 指 RUS Mining Services Pty Ltd 支护厂 指 石家庄经济技术开发区中煤支护装备厂 冀凯工具 指 石家庄冀凯工具有限公司 冀凯金刚石 指 石家庄冀凯金刚石制品有限责任公司 富世华金刚石 指 河北富世华冀凯金刚石工具有限公司 冀银村镇银行 指 平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 股东大会 指 石家庄中煤装备制造股份有限公司股东大会 董事会 指 石家庄中煤装备制造股份有限公司董事会 监事会 指 石家庄中煤装备制造股份有限公司监事会 公司章程、章程 指 石家庄中煤装备制造股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 1-1-15 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 根 据 发 行 人 第 一 届 董事 会 第 四 次 会 议 决 议和 2010 年度股东大会决议,拟向社会公众公开发行 的面值为人民币 1.00 元的 5,000 万股人民币普通 本次发行 指 股的行为。根据发行人第一届董事会第十二次会 议和 2011 年度股东大会,上述决议有效期延长 一年。 发行人本次拟发行的面值为人民币 1.00 元的人 新股、A 股 指 民币普通股股票 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 天健会计师事务所(特殊普通合伙)(原“天健 天健 指 会计师事务所有限公司”) 北京德恒律师事务所(原“北京市德恒律师事务 德恒、发行人律师 指 所”) 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 石家庄中煤装备制造股份有限公司与广发证券 承销协议 指 股份有限公司签署的《承销暨保荐协议》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月 二、专业术语 煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿产 采煤作业的场所,又称采煤区,是煤矿产煤的源头,在 采煤工作面 指 采煤工作面通过采煤机将整块的煤层截割成松散的煤, 靠运输设备运出。 在井下开凿出来的所有地道的统称,是运输、通风、水 巷道 指 电气和人员设备的通道,是为采煤工作面生产服务的设 施,通俗讲巷道就是井下隧道。 锚杆 指 锚固岩体、维护围岩稳定的杆状结构物 锚索 指 锚固岩体、维护围岩稳定的可弯曲的钢绞线 用于煤矿巷道支护施工中钻孔、搅拌、安装锚杆锚索的 支护机具 指 机器和工具 锚杆钻机 指 具有向顶板或巷道两帮钻孔并安装锚杆功能的钻机 锚杆钻车是用于煤矿井下全方位锚杆锚索钻孔作业以 锚杆钻车 指 及锚杆锚索安装的专用设备 1-1-16 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 用于煤矿井下抽放瓦斯、探水、防突泄压、地质勘探钻 安全钻机 指 孔施工的机器和工具 用于掘进工作面,具有钻孔、破落煤岩及装载等全部或 掘进机 指 部分功能的机械 刮板输送机 指 用刮板链牵引,在槽内运送散料的输送机 中部槽 指 构成刮板输送机中部机身的承载槽 外协 指 委托外单位加工、定制部分零部件或配件 统计公报 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》 矿用产品安全标志的简称,是确认矿用产品符合国家安 安标 指 全标准、行业安全标准,准许生产单位出售和使用单位 使用的凭证 “CE”标志是一种安全认证标志,被视为制造商打开并 进入欧洲市场的护照,凡是贴有“CE”标志的产品就可 在欧盟各成员国内销售,无须符合每个成员国的要求, 从而实现商品在欧盟成员国范围内的自由流通,不论是 “CE”认证 指 欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品, 要想在欧盟市场上自由流通,就必须加贴“CE”标志, 以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令 的基本要求 PCT是“Patent Cooperation Treaty”的缩写,中文为专利 合作条约,是专利领域的一项国际合作条约,主要涉及 PCT 指 专利申请的提交,检索及审查以及其中包括的技术信息 的传播的合作性和合理性的一个条约 ERP 是“Enterprise Resourse Planning”的缩写,中文为 企业资源计划管理系统,通过信息系统对信息进行充分 ERP 指 整理、有效传递,使企业的资源在购、存、产、销、人、 财、物等各个方面得到合理的配置和运用 PLM 是“product lifecycle management”的缩写,中文 为产品生命周期管理系统,是一种应用于在单一地点的 企业内部、分散在多个地点的企业内部,以及在产品研 PLM 指 发领域具有协作关系的企业之间的,支持产品全生命周 期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决 方案,它能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用 系统和信息 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一, ISO9001:2008 指 主要适用于工业企业 本招股说明书所列示表格中,合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存 在差异,这些差异是因四舍五入造成的。 1-1-17 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)基本情况 公司名称:石家庄中煤装备制造股份有限公司 英文名称:Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co.,Ltd. 注册资本:15,000万元 法定代表人:许三军 住所:石家庄高新区黄河大道89号 邮政编码:050035 电话号码:0311-85323688 传真号码:0311-85095068 互联网地址:http://www.sjzzm.com 电子信箱:qgc@sjzzm.com 经营范围:矿用采掘机械、矿用运输设备、矿用电器及仪表、风动设备、电 动设备及配件、通讯设备及器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工。 本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料 及技术的进出口业务,国家限定或禁止的商品和技术除外;设备租赁;自产产品 的维修服务,自有房屋租赁。 (二)公司设立情况 1-1-18 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司系由石煤有限整体变更设立。公司前身石煤有限成立于2003年5月16日, 设立时的注册资本为300万元。2011年2月25日,经石家庄市工商行政管理局核准, 公司完成了整体变更设立为股份有限公司的工商变更登记,并取得注册号为 130101000000937的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币13,900万元,法 定代表人为许三军。截至本招股说明书签署日,公司注册资本为15,000万元。 (三)公司业务概况 公司是国内煤炭机械装备行业集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术 企业,主营支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械装备,是国内 煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。 支护机具是公司的主要产品,包括锚杆钻机、锚杆钻车和配套机具,品种齐 全,市场份额占到全国的 30%以上 1 。公司参与了《矿用手持式气动钻机》 (MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》(MT/T1104-2009)等两项行业标 准的制定,支护机具在行业内优势明显。 公司自设立以来,一直致力于煤炭装备制造业,主营业务未发生变化。公司 成立之初,主要从事煤矿支护机具的研发和生产,同时开始研发和生产安全钻机。 2005 年以后,公司产品逐渐向成套化方向发展,陆续研发了掘进设备和运输机 械,并投入生产。经过多年的探索发展,公司形成了以煤矿支护机具为主的综合 性煤炭机械制造业务。 二、控股股东及实际控制人的简要情况 公司控股股东为河北冀凯实业集团有限公司。冀凯集团持有公司12,900万股 股份,占公司本次发行前总股本的86.00%,为公司的控股股东,其所持股份不存 在质押或其他有争议的情况。 1 中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会《2010 年度工作报告》:“十一五”期间,我国 煤矿巷道平均总进尺约 1,500 万米/年,其中煤巷总进尺约占 84%,岩巷总进尺约占 16%。 随着煤矿科技装备水平的提高,煤巷锚杆支护率有了大幅度提升,国有重点煤矿的煤巷锚杆 支护率已经达到 85%以上。根据市场测算,煤矿锚杆支护机具市场容量 2010 年约为 5 亿元, 2012 年预计达到 7 亿元,2015 年预计达到 12 亿元。石煤装备 2010 年支护机具的销售收入 为 17,476.04 万元。据此可以推算石煤装备支护机具的市场份额占到全国的 30%以上。 1-1-19 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司的实际控制人为冯春保。冯春保直接持有280.40万股,占发行人本次发 行前总股本的1.869%,通过持有控股股东冀凯集团61.418%股权控制发行人 86.00%的股份,直接持有和间接控制发行人87.869%的股份,为公司的实际控制 人,其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 冯春保先生:中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,中共党员,大专 学历,高级工程师,国际专利事务评估师,日内瓦全球发明家委员会会员。曾在 石家庄煤矿机械厂、石家庄市物资再生利用总公司、石家庄冀凯物资公司、冀凯 金刚石、国大工业工作;现任冀凯集团董事长兼总经理,中机盛科董事长兼总经 理,AMM董事长,RUS Holdings董事会主席,富世华金刚石董事。 三、发行人主要财务数据及财务指标 以下财务数据均引自天健出具的“天健审〔2012〕1-123号”《审计报告》 所附财务报表,投资者如欲详细了解公司财务状况,请阅读公司财务报表及附注。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产合计 35,686.43 33,822.19 23,626.34 19,784.48 非流动资产合计 11,533.70 11,889.43 11,725.15 4,113.97 资产合计 47,220.13 45,711.63 35,351.49 23,898.45 流动负债合计 9,569.95 10,035.38 9,192.37 7,894.50 负债总额 11,179.33 11,294.76 9,924.37 8,512.50 所有者权益总额 36,040.80 34,416.87 25,427.12 15,385.95 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 8,926.27 31,279.26 25,932.28 19,785.00 营业成本 4,985.18 13,289.66 11,007.12 8,787.49 1-1-20 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 营业利润 1,928.58 5,476.94 6,883.40 4,075.89 利润总额 1,993.80 6,088.28 7,341.26 4,190.64 净利润 1,623.94 5,052.74 6,191.05 3,618.86 扣除非经营性损益后的 注 归属于公司普通股股东 1,568.50 6,496.55 5,761.83 3,801.47 的净利润 注:2011年3月,自然人对本公司进行增资。按照股份支付准则的规定,公司高管增资 价格低于相应股份公允价值的差额2,054.01万元确认为股份支付费用,计入管理费用(股份 支付)。 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 2,531.76 -1,964.02 2,379.10 5,061.91 投资活动产生的现金流量净额 -65.24 -1,169.96 -2,753.93 -1,114.65 筹资活动产生的现金流量净额 -91.20 1,538.05 1,050.00 -3,549.51 现金及现金等价物增加额 2,375.31 -1,595.93 675.17 397.75 期末现金及现金等价物余额 3,218.54 843.23 2,439.16 1,763.99 (四)主要财务指标 1、主要财务指标 财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 流动比率 3.73 3.37 2.57 2.51 速动比率 2.18 1.98 1.45 1.34 资产负债率(母公司)(%) 24.76 25.22 27.62 30.60 应收账款周转率(次) 0.71 2.92 3.27 2.92 存货周转率(次) 0.35 1.10 1.13 0.89 息税折旧摊销前利润(万元) 2,427.82 7,816.53 8,287.07 4,865.30 利息保障倍数(倍) 15.89 12.01 41.38 37.29 每股经营活动产生的现金流 0.17 -0.13 0.32 0.67 量(元) 每股净现金流量(元) 0.16 -0.11 0.06 0.07 无形资产占净资产比例(扣 0.06 0.07 0.09 0.12 除土地使用权)(%) 1-1-21 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、报告期内,净资产收益率和每股收益如下: 加权平均净资 每股收益(元) 期间 项目 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2012 年 3 归属于母公司股东的净利润 25.02 0.53 0.53 月 31 日前 注 扣除非经常性损益后归属于 12 个月 23.23 0.50 0.50 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 4.61 0.11 0.11 2012 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于 4.45 0.10 0.10 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 17.21 0.34 0.34 2011 年度 扣除非经常性损益后归属于 22.12 0.44 0.44 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 34.59 - - 2010 年度 扣除非经常性损益后归属于 32.19 - - 母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净利润 26.66 - - 2009 年度 扣除非经常性损益后归属于 28.00 - - 母公司股东的净利润 注:引自天健出具的“天健审〔2012〕1-110号”《审阅报告》。 根据天健出具的“天健审〔2012〕1-110号”《审阅报告》,发行人2012年3 月31日前12个月归属于母公司股东的净利润为8,014.12万元,扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为7,440.02万元。发行人按最近一期经审计的财务 报告基准日前12个月的净利润(扣除非经常性损益前后孰低的净利润)计算的本 次发行后全面摊薄的每股收益为0.37元。 四、本次发行情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 本次计划发行数量为 5,000 万股,占发行后总股本的 25% 1-1-22 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行价格: 由发行人和保荐人根据向询价对象初步询价并结合市场情况 等确定发行价格 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象: 符合国家法律、法规及中国证监会规定条件的认购对象 承销方式: 余额包销 五、募集资金主要用途 本次募集资金项目投资情况如下: 单位:万元 项目总 铺底流 项目名称 建设资金 建设期 项目备案情况 环评批复 投资 动资金 煤矿采掘设备 石高管发改投资 石环高表 30,100 22,086.42 8,013.58 1.5 年 产业化项目 备字[2011]18 号 [2011]015 号 合计 30,100 22,086.42 8,013.58 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 预计投资金额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺;若实际募集资金 超出预计投资金额,超出部分将用于补充流动资金。 1-1-23 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数: 本次计划发行数量为 5,000 万股,占发行后总股本的 25% 每股发行价格: 7.40 元(由发行人和保荐人根据向询价对象初步询价并结 合市场情况等确定发行价格) 发行市盈率: 14.80 倍(每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审 阅的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次 发行前总股本计算) 20.00 倍(每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审 阅的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次 发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 2.40 元(按照公司 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 3.50 元(按照 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产加上本次 发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率: 2.11 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象: 符合国家法律、法规及中国证监会规定条件的认购对象 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额: 37,000.00 万元 预计募集资金净额: 34,018.79 万元(扣除发行费用后) (二)发行费用概算 1-1-24 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项目 金额(万元) 承销及保荐费用 2,150.00 审计及验资费用 200.00 律师费用 130.00 文件制作及印刷费用 12.21 信息披露费用 386.00 发行手续费用 103.00 合计 2,981.21 二、本次发行的相关机构和人员 (一)发行人:石家庄中煤装备制造股份有限公司 住所:石家庄高新区黄河大道89号 法定代表人:许三军 董事会秘书:乔贵彩 电话:0311-85323688 传真:0311-85095068 (二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 住所:广州市天河北路183号大都会广场43楼 法定代表人:林治海 保荐代表人:张立军、褚力川 项目协办人:黄海声 项目组成员:王怀国、李欣玥、毛剑敏 电话:020-87555888 传真:020-87557566 (三)发行人律师:北京德恒律师事务所 1-1-25 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 住所:北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 单位负责人:王丽 合伙人律师:张杰军、宗伟 经办律师:侯青云、王建康 电话:010-66575888 传真:010-65232181 (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 法定代表人:胡少先 经办注册会计师:周重揆、刘绍秋 电话:0571-88216888 传真:0571-88216999 (五)资产评估机构:北京北方亚事资产评估有限责任公司 住所:北京市东城区崇文门西大街7号2门303室 法定代表人:闫全山 经办注册资产评估师:袁志敏、朱宏杰、张洪涛 电话:010-83549216 传真:010-83549215 (六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 1-1-26 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 (七)保荐人(主承销商)收款银行:工行广州市第一支行 收款账户名称:广发证券股份有限公司 收款账户:3602000109001674642 (八)上市交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市深南东路5045号 电话:0755-82083333 传真:0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本次发行前,除保荐人(主承销商)广发证券全资子公司广发信德持有 发行人3.333%的股权外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2012 年 7 月 13 日 开始询价推介日期 2012 年 7 月 16 日 刊登定价公告日期 2012 年 7 月 20 日 申购日期和缴款日期 2012 年 7 月 23 日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 1-1-27 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评估本公司此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序。 一、煤炭行业波动风险 公司的产品主要应用于煤炭行业,煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重 要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源,与宏观经济的发展密切相关。近 年来,国民经济持续稳定发展,煤炭行业随之复苏,直接带动了煤炭装备制造业 的快速发展。从较长时期看,我国经济仍将处于持续增长的阶段,煤炭的需求仍 然呈增长趋势,但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具 有较强实力的煤炭企业,但是如果出现宏观经济波动,仍然有可能出现延期付款 甚至拒付的情况。 二、原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械,主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。煤炭 机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下,公司可以通过成本加成转移 原材料价格上涨的风险,但在订单生产的模式下,公司与客户确定的价格无法充 分反应原材料价格的走势。因此,原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响。 公司大多数原材料都由钢材加工而成。下图为报告期内钢材价格波动情况: 公司成立至今MySpic综合指数 1-1-28 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 资料来源:我的钢铁网http://www.mysteel.com 从上图可以看出,近年来,我国钢材价格波动幅度较大,预计今后一段时间 内价格仍将为波动调整态势。公司无法完全消除原材料价格波动相关的风险,原 材料价格的上涨仍然会对公司的业绩产生不利影响。 三、行业竞争风险 近年来,煤炭行业快速发展,煤炭机械需求持续增长。旺盛的市场需求和较 高的利润率促使既有煤炭机械生产厂商加大投入,同时吸引众多新厂商进入煤炭 机械领域,加剧了市场竞争。目前,国内煤炭装备制造业呈现出差异化和多元化 的竞争格局。中低端产品生产厂家众多,竞争激烈;中高端产品生产厂家较少, 市场集中度高。公司的规模较小,资本实力不足。公司的支护机具产品在市场上 具有较大的优势,但是面临众多中小厂家的激烈竞争。公司的掘进机、刮板输送 机虽然有一定的技术优势,但是进入时间较晚。公司如果不能充分发挥相关优势, 有可能导致毛利率下降、产品滞销,影响公司的经营和财务状况。 四、技术进步风险 煤炭装备制造业属于技术密集型行业。随着煤炭行业投入的逐年加大,煤炭 机械逐步向系统化、复杂化、智能化发展,对企业研发能力的要求越来越高。虽 然公司重视研发能力,但是如果公司人员流失,产品不符合市场需求,产品不能 反映未来发展趋势,公司的竞争对手仿制公司产品或研制性价比更高的产品,公 司的收入可能达不到预期,公司面临一定的技术风险。 五、财务风险 (一)存货余额较大的风险 报告期内,公司各期末存货余额及相关财务指标如下: 1-1-29 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项目 /2012 年 1-3 月 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度 存货(万元) 14,797.33 13,954.49 10,314.57 9,167.70 存货/流动资产 41.46% 41.26% 43.66% 46.34% 存货/总资产 31.34% 30.53% 29.18% 38.36% 存货周转率 0.35 1.10 1.13 0.89 公司期末存货余额较大,这与公司产品品种较多的特点相适应,也与公司支 护机具、安全钻机和掘进设备等产品采取备货生产的模式有关。同时,公司为了 快速响应客户的需求,需要对客户使用普遍、批量大以及公司竞争性强的产品和 配件保持一定的储备。但是,公司较大的存货余额,占用了较多的资源,影响了 公司的经营效率。如果公司不能有效进行存货管理或市场发生不利变化,将会给 公司的生产经营带来一定的不利影响。 (二)应收账款增加的风险 报告期内公司应收款项总额呈上升趋势,占总资产的比例较大。截至2012 年3月31日,应收账款金额为12,609.94万元,占总资产的比例为26.70%。报告期 内各期末公司应收账款总额上升,主要是由于公司主营业务的快速增长。公司采 用了信用额度的销售政策。公司对重点优质客户确定信用额度,在信用额度内, 公司可以采取赊销的政策。公司的大型煤炭机械设备,通常剩余10%的尾款作为 质量保证金在验收合格后的半年或一年内收取,故年末会留有较大金额的应收账 款余额。如果客户的财务状况恶化,公司的应收账款可能难以收回,公司面临较 大的经营风险。 (三)毛利率降低的风险 近三年,公司的综合毛利率保持在 55%以上,主要原因是公司的产品结构以 毛利率较高的支护机具为主。支护机具领域处于成长期,发行人较早进入该领域, 具有一定的品牌优势,毛利率较高。随着更多的煤炭机械制造企业的加入,煤炭 装备制造业的市场竞争加剧,发行人较高的综合毛利率存在着下降的风险。 (四)税收优惠、政府补助变动的风险 1-1-30 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火【2008】362 号)和《高 新技术企业认定管理实施办法》有关规定,经河北省科学技术厅、河北省财政厅、 河北省国家税务局和河北省地方税务局认定,石煤装备于 2008 年 11 月 18 日被 认定为高新技术企业,冀凯铸业于 2009 年 9 月 15 日被认定为高新技术企业,享 受企业所得税税率 15%的税收优惠政策,有效期三年。冀凯国贸 2010 年被认定 为小型微利企业,享受企业所得税税率 20%的税收优惠政策。2009 年、2010 年 和 2011 年,发行人因享受所得税税率优惠,分别影响净利润 512.33 万元、761.98 万元和 741.51 万元。 根据高新技术企业认定的有关规定,公司要持续保持高新技术企业资格,需 要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果公司没有按照要求提出复审 申请或复审不合格,其高新技术企业资格到期自动失效,并按 25%的法定税率缴 纳所得税。虽然发行人已经依法提出复审申请并取得复审后的高新技术企业证书 (生效日期为 2011 年 8 月 16 日),但发行人子公司冀凯铸业如果不能持续获得 高新技术企业资格会对未来盈利水平造成不利影响,将面临无法继续享受企业所 得税税率优惠的风险。 报告期内,公司承担了多项科技开发和产业化项目,获得多项专项资金、科 研经费等,其中计入报告期内损益部分的政府补助合计达到 1,340.79 万元,公司 享有的政府补助具有偶发性。 公司报告期内各期享受的政府补助、税收优惠的金额及占公司同期净利润的 比例如下表所示: 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 政府补助 55.00 603.72 478.30 203.77 减:所得税 8.25 90.56 71.75 30.57 政府补助的税后影响数 46.75 513.16 406.56 173.20 所得税优惠数 201.88 741.51 761.98 512.33 两项净额合计数 248.63 1,254.67 1,168.54 685.53 净利润 1,623.94 5,052.74 6,191.05 3,618.86 政府补助占净利润的比例 2.88% 10.16% 6.57% 4.79% 所得税优惠占净利润的比例 12.43% 14.68% 12.31% 14.16% 两项净额占净利润的比例 15.31% 24.83% 18.87% 18.94% 1-1-31 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司享受的所得税优惠政策与政府补助提升了公司经营业绩。若 公司无法取得新的政府补助,或未来国家税收政策发生不利变化,对行业及公司 的政策支持减少,将对公司的经营业绩产生不利影响。 六、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将用于煤矿采掘设备产业化项目,计划投资 30,100 万元。 公司已经具备了募投项目所需要的技术,产品初步得到了市场的认可,但是可能 存在下列风险: (一)项目研发风险 本次募集资金投资的项目,公司已经具备了一定的技术储备,如应用于刮板 输送机的中部槽整体铸造技术,支护机具一直保持着较高的市场占有率。募投项 目的建设需要一定的时间。公司的产品有可能失去技术优势,其他公司有可能仿 制公司的产品。公司面临一定的研发风险。 (二)营销风险 公司目前的主要产品是支护机具。募投项目实施后,锚杆钻车、掘进机、刮 板输送机的销售额将超过支护机具,公司的销售额成倍增加。公司的营销渠道、 营销制度、营销政策有可能不能适应公司规模扩张的速度,公司面临着新增产能 的营销风险。 (三)利润水平下降的风险 募投项目实施后,公司的固定资产将增加19,140.08万元,按照目前的会计政 策,预计每年新增折旧额1,753.37万元。如果项目建成后,销售额或者利润率无 法达到预期,公司将面临因固定资产折旧增加导致利润水平下降的风险。 (四)净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目 有一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,公司净资 1-1-32 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产收益率将出现一定幅度的下降。因此,公司存在短期内净资产收益率下降的风 险。 七、管理风险 近年来,公司资产规模扩张较快,2009年末、2010年末、2011年末和2012 年3月末,公司总资产分别为23,898.45万元、35,351.49万元、45,711.63万元和 47,220.13万元,2011年和2010年同比分别增长了29.31%、47.92%。本次发行成功 后,公司的资产规模将迅速扩大,对公司管理层提出了更高的要求。随着资产和 经营规模的扩大,管理体系和组织结构将趋于复杂化,公司面临着管理模式、管 理制度和管理人员不能适应公司经营规模的风险。 八、实际控制人控制风险 本次发行前,冯春保先生直接持有和间接控制公司87.869%的股份,是公司 的实际控制人。以本次发行5,000万股计算,发行后冯春保先生直接持有和间接 控制公司65.902%的股份,仍是公司的实际控制人。实际控制人能够对发行人的 发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人 利益发生冲突时,实际控制人仍有可能会损害公司利益,给其他股东带来潜在的 风险。 1-1-33 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称:石家庄中煤装备制造股份有限公司 英文名称:Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co., Ltd. 注册资本:15,000万元 法定代表人:许三军 成立日期:2003年5月16日 整体变更日期:2011年2月25日 住所:石家庄高新区黄河大道89号 邮政编码:050035 电话号码:0311-85323688 传真号码:0311-85095068 互联网地址:http://www.sjzzm.com 电子信箱:qgc@sjzzm.com 二、发行人改制设立情况 (一)设立方式 公司系由石煤有限整体变更设立。根据天健出具的“天健审〔2011〕1-12号” 标准无保留意见《审计报告》,石煤有限以截至2010年12月31日经审计的账面净 资产255,594,959.01元,按1:0.54382919的比例折股139,000,000.00股,整体变更为 股份公司。 2011年2月16日天健出具了“天健验〔2011〕1-1号”《验资报告》,确认公 司的出资已经全部缴足。 1-1-34 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2011 年 2 月 25 日 公 司 取 得 了 石 家 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 130101000000937的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“石家庄中煤装备 制造股份有限公司”,注册资本为人民币13,900万元,法定代表人为许三军。 (二)发起人情况 公司系在石煤有限的基础上整体变更设立的股份公司,石煤有限的全体股东 冀凯集团、广发信德、深圳博益为股份公司的发起人。公司设立时发起人持股情 况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 92.806% 2 广发信德 5,000,000.00 3.597% 3 深圳博益 5,000,000.00 3.597% 合计 139,000,000.00 100% 1、冀凯集团 冀凯集团成立于2003年4月1日,目前注册资本8,000万元,实收资本8,000万 元,法定代表人为冯春保,公司住所为石家庄高新区黄河大道136号,经营范围 为“人造金刚石及制品、粉末冶金产品、液晶显示材料的技术开发、销售(法律 法规规定需专项审批的除外);货物和技术的进出口业务(国家禁止或限制经营 的除外);自有房屋租赁”。 冀凯集团成立以来,冯春保一直是其实际控制人,未发生变更。截至本招股 说明书签署日,冀凯集团各股东出资情况及持股比例如下: 股东名称 出资额(元) 持股比例 冯春保 49,134,400.00 61.418% 孙玉萍 4,520,000.00 5.650% 程兴华 3,960,000.00 4.950% 孔繁兰 3,960,000.00 4.950% 王守兴 2,968,000.00 3.710% 王秋茂 2,264,000.00 2.830% 孙波 1,980,800.00 2.476% 赵盘胜 1,696,000.00 2.120% 牛春山 1,560,000.00 1.950% 孙令国 1,136,000.00 1.420% 1-1-35 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额(元) 持股比例 史公社 1,136,000.00 1.420% 许三军 1,100,800.00 1.376% 乔贵彩 984,000.00 1.230% 梁志海 917,600.00 1.147% 李占利 917,600.00 1.147% 王文秀 916,800.00 1.146% 白兆杰 848,000.00 1.060% 合计 80,000,000.00 100% 冀凯集团最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 75,233.72 73,752.88 净资产 54,165.05 52,565.27 净利润 1,440.88 4,118.63 注:以上数据经天津市津华有限责任会计师事务所河北分所审计,并出具“津华河北审 字[2012]第 3020 号”审计报告。 2、广发信德 广发信德成立于2008年12月3日,为广发证券股份有限公司的全资子公司, 注册资本150,000万元,实收资本150,000万元,法定代表人为秦力,公司住所为 广州市萝岗区广州科学城科学大道187号A2栋1105单元,经营范围为“股权投资; 为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务”。 广发信德最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 211,433.47 189,815.70 净资产 196,373.29 179,362.70 净利润 151.38 1,090.68 注:2011年数据经德勤华永会计师事务所有限公司广州分所审计,并出具“德师报(审) 字(12)第P0194号”审计报告;2012年数据未经审计。 3、深圳博益 深圳博益成立于2007年5月14日,注册资本2,000万元,实收资本2,000万元, 法定代表人为王廉君,公司住所为深圳市福田区金田路与福华路交汇处现代商务 1-1-36 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 大厦3105,经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业,物资 供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资信息咨询及其他经济信息咨询(不 含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,限 制的项目须取得许可后方可经营)”。 深圳博益股权结构为:普宁市康美实业有限公司持股90%,许冬瑾持股10%。 最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 22,670.60 20,073.28 净资产 1,065.73 -1,458.72 净利润 2,524.45 -2,737.65 注:2011年数据经深圳金牛会计师事务所(普通合伙)审计,并出具“深金牛财审字(2012) 第001号”审计报告;2012年数据未经审计。 许冬瑾自1997年6月至今担任康美药业股份有限公司副董事长兼副总经理, 普宁市康美实业有限公司监事,近五年的其他任职情况如下: 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 普宁市国际信息咨询服务有限公司 执行董事 2010 年 8 月 24 日 成都康美药业有限公司 执行董事 2007 年 10 月 15 日 广发基金管理有限公司 董事 2008 年 6 月 6 日 康美(吉林)新开河药业有限公司 董事长、经理 2009 年 4 月 13 日 深圳市博益投资发展有限公司 董事 2009 年 6 月 20 日 普宁市汇金小额贷款有限责任公司 董事长 2009 年 7 月 14 日 北京康美制药有限公司(原:北京康美工 执行董事 2009 年 12 月 9 日 贸有限公司) 上海美峰食品有限公司 执行董事 2009 年 12 月 29 日 上海金像食品有限公司 执行董事 2009 年 12 月 29 日 普宁市信宏实业投资有限公司 执行董事 2010 年 4 月 15 日 深圳市康美人生医药有限公司 执行董事、经理 2010 年 9 月 6 日 康美保宁(四川)制药有限公司 执行董事、经理 2010 年 11 月 8 日 康美(亳州)世纪国药中药有限公司 执行董事、经理 2010 年 12 月 1 日 康美(亳州)世纪国药有限公司 执行董事、经理 2010 年 12 月 1 日 康美(亳州)华佗国际中药城有限公司 董事长、总经理 2010 年 12 月 1 日 康美滕王阁(四川)制药有限公司 执行董事、经理 2010 年 12 月 15 日 广东康美药物研究院有限公司 执行董事、经理 2011 年 6 月 1 日 康美药业(四川)有限公司 执行董事、经理 2011 年 6 月 15 日 集安大地参业有限公司 执行董事、经理 2011 年 6 月 18 日 1-1-37 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 康美(普宁)中药材专业市场物业管理有 执行董事、经理 2011 年 7 月 11 日 限公司 成都康美药业生产有限公司 执行董事、经理 2011 年 8 月 25 日 康美甘肃西部中药城有限公司 执行董事、经理 2011 年 11 月 14 日 深圳博益的实际控制人马兴田自1997年6月至今担任康美药业股份有限公司 董事长兼总经理,近五年的其他任职情况如下: 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 普宁市金信典当行有限公司 执行董事 2010 年 8 月 24 日 (三)公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 冀凯集团为公司的主要发起人。冀凯集团拥有的主要资产为长期股权投资, 从事的主要业务为投资管理。公司改制设立前,冀凯集团除持有石煤有限股权外, 还持有以下企业股权: 被投资企业名称 注册资本(万元) 出资额(万元) 持股比例 国大工业 1,000.00 1,000.00 100.00% 冀凯巴厘岛 50.00 50.00 100.00% AMM 260.57 万美元 260.57 万美元 100.00% 中机盛科 500.00 340.00 68.00% RUS Holdings 590.00 万美元 354.00 万美元 60.00% 富世华金刚石 6,145.00 1,229.00 20.00% 冀银村镇银行 5,000.00 400.00 8.00% 公司改制设立后,冀凯集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重 大变化。2011年8月,冀凯巴厘岛将其全部资产以55万元出售给无关联第三方河 北卡微尔贸易有限公司,2011年10月完成注销。 (四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由石煤有限整体变更设立的股份公司,石煤有限的资产、负债由变更 后的股份公司承继。 公司设立时,主营业务为煤炭机械的研发、制造、销售及服务,主营支护机 1-1-38 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械。与石煤有限相比,股份公司设 立时的主营业务和主要产品均未发生变化。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以 及原企业和发行人业务流程之间的联系 公司系由石煤有限整体变更设立,改制前后业务流程未发生变化,公司具体 的业务流程和经营模式详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行 人的主营业务”之“(二)主要产品的工艺流程”。 (六)公司设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化, 具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及 关联关系”。 (七)公司出资资产的产权变更手续办理情况 公司系石煤有限整体变更设立,公司完整承继了石煤有限的全部资产、负债 和权益。 (八)公司的独立性 公司成立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》规范运作,逐步建立健 全了公司法人治理结构,在资产、业务、机构、人员、财务等方面做到与股东完 全分开,具有独立、完整的资产以及面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 公司系由石煤有限依法整体变更设立,石煤有限所属资产、业务和相关债权、 债务均已全部进入公司,并经天健审验,出具了“天健验〔2011〕1-1号”《验 资报告》。公司拥有完整的法人财产权,拥有完整的与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 1-1-39 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 及商标、专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、业务独立 公司具有独立自主地进行经营活动的决策权,拥有必要的人员、资金和技术 设备,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,同时主营业务收入和利润不 依赖于控股股东及关联方的关联交易,能够顺利组织和实施生产经营活动,具备 面向市场独立经营的能力。 3、机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立于公司股东,依 法行使各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构,公司与控股股东及其 控制的其他企业间不存在机构混同的情形,自公司设立以来,未发生股东干预公 司正常经营活动的事件。 4、人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定和程序产生;公司的总经理、总工程师、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员均是公司专职人员,且在公司领薪,未在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务或领取薪酬;公司的 人事及工资管理与股东单位严格分离;公司的财务人员均不存在在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 5、财务独立 公司建立了规范、独立的财务会计制度,设置了独立的财务部门,配备了独 立的财务人员,建立了独立的会计核算体系;公司按照《公司章程》规定独立进 行财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况;公司在银行单独开立账 户,拥有独立的银行账号,不存在与股东共用银行账户的情况;公司作为独立纳 税人,依法独立纳税,不存在与关联单位混合纳税现象。 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组 情况 1-1-40 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况如下图: 2003 年 5 月 16 日,石煤有 注册资本 300 万元 限成立 冀凯实业和支护厂分别出资 220 万元和 80 万元 2004 年 9 月,石煤有限第 支护厂将其持有石煤有限的 6.667%、20%股权 一次股权转让及增资 分别转让予冀凯集团和冀凯工具 注册资本增加至 600 万元 冀凯集团增资 300 万元 冀凯工具将其持有石煤有限的 10%股权以出资 2007 年 5 月,石煤有限第 额 60 万元作价转让予冀凯集团 二次股权转让及增资 注册资本增加至 3,000 万元 冀凯集团增资 2,400 万元 注册资本增加至 6,000 万元 2007 年 8 月,石煤有限第 石煤有限以截至 2007 年 7 月 31 日审定未分配 三次增资 利润中的 3,000 万元转增注册资本 以冀凯铸业、冀凯国贸审计基准日 2010 年 10 2010 年 11 月、12 月,完 月 31 日评估净资产为基础,转让价格分别为 0 成冀凯铸业、冀凯国贸的 元和 600 万元 收购 冀凯铸业、冀凯国贸分别于 2010 年 11 月 25 日 和 2010 年 12 月 9 日完成工商变更登记 注册资本增加至 10,320 万元 2010 年 12 月,石煤有限 冀凯集团以其拥有的土地使用权和房屋所有权 第四次增资 对石煤有限增资 4,320 万元 2010 年 12 月,石煤有限 注册资本增加至 11,120 万元 第五次增资 广发信德、深圳博益分别增资 400 万元 2011 年 2 月 25 日,石煤 全体股东以经审计的截至 2010 年 12 月 31 日账 有限整体变更设立股份 面净资产 255,594,959.01 元为基数,折为股本 有限公司 139,000,000 股 注册资本增加至 15,000 万元 2011 年 3 月,股份公司第 冯春保等 56 位自然人对股份公司增资 1,100 万 一次增资 元 1-1-41 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (一)公司股本的形成及其变化 1、公司前身的形成及变化情况 公司前身石煤有限系由冀凯实业和支护厂共同出资设立,并于2003年5月16 日取得注册号为1301002006473的《企业法人营业执照》,公司住所为石家庄高 新区黄河大道89号,注册资本300万元。其中,冀凯实业以货币资金出资220万元, 占注册资本的73.333%;支护厂以货币资金出资80万元,占注册资本的26.667%。 上述出资经河北华安会计师事务所有限公司验证,并于2003年5月6日出具了“冀 华会验字(2003)第5013号”《验资报告》。各股东出资金额及出资比例如下: 股东名称 出资额(元) 出资比例 出资方式 冀凯实业 2,200,000.00 73.333% 货币 支护厂 800,000.00 26.667% 货币 合计 3,000,000.00 100% 2、石煤有限的历次股权转让及增资 (1)2004年9月第一次股权转让及增资 2004年9月16日,支护厂分别与冀凯集团和石家庄冀凯工具有限公司签署了 《股权转让协议》,将其持有石煤有限的6.667%股权以出资额20万元作价转让予 冀凯集团,20%的股权以出资额60万元作价转让予冀凯工具。 同日,经石煤有限股东会决议,同意上述股权转让,并同意冀凯集团以货币 资金300万元增加公司注册资本,注册资本由300万元增至600万元。此次增资经 河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字(2004)第189号”《验 资报告》审验确认。 2004年9月20日,石煤有限完成了此次股权转让及增资的工商变更登记,变 更后各股东出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 冀凯集团 5,400,000.00 90.000% 2 冀凯工具 600,000.00 10.000% 合计 6,000,000.00 100% 1-1-42 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)2007年5月第二次股权转让及增资 2007年5月29日,冀凯工具与冀凯集团签署了《股权转让协议》,将其持有 石煤有限的10%股权以出资额60万元作价转让予冀凯集团。 同日,冀凯工具通过股东会决议,决定将其持有石煤有限的10%股权以出资 额60万元作价转让予冀凯集团。 2007年5月30日,经石煤有限股东会决议,同意冀凯工具将其持有石煤有限 的10%股权以出资额60万元作价转让予冀凯集团;同意冀凯集团以货币资金2,400 万元增加公司注册资本至3,000万元,此次增资经河北华泰联合会计师事务所出 具“冀华泰验字(2007)第1229号”《验资报告》审验确认。 2007年6月4日,石煤有限完成了此次股权转让及增资的工商变更登记,变更 后各股东出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 冀凯集团 30,000,000.00 100% 合计 30,000,000.00 100% (3)2007年8月第三次增资 2007年8月1日,石煤有限股东决定将石煤有限注册资本由3,000万元增至 6,000万元,石煤有限以截至2007年7月31日审定未分配利润中的3,000万元转增注 册资本(截至2007年7月31日,石煤有限审定未分配利润为7,209.89万元,已经河 北金桥会计师事务所有限公司审计,并出具“(2007)金桥审字第165号”《审 计报告》)。此次增资经河北金桥会计师事务所有限公司出具“(2007)金桥验 字第622号”《验资报告》审验确认。 2007年8月14日,石煤有限完成了此次增资的工商变更登记,变更后各股东 出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 冀凯集团 60,000,000.00 100% 合计 60,000,000.00 100% (4)2010年12月第四次增资 1-1-43 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010年12月23日,石煤有限股东决定将石煤有限注册资本由6,000万元增至 10,320万元,冀凯集团以其拥有的评估基准日为2010年11月8日评估值为6,250.12 万元的土地使用权和房屋所有权对石煤有限增资,其中增加注册资本4,320万元, 余额1,930.12万元计入资本公积。冀凯集团此次用于增资的土地使用权和房屋所 有权具体情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产 和无形资产”。 河北华林不动产评估有限公司对此次用以出资的土地使用权以2010年11月8 日为基准日进行了评估,并于2010年11月16日出具了“冀华林评【2010】(估) 字第216-1号、冀华林评【2010】(估)字第216-2号、冀华林评【2010】(估) 字第216-3号及冀华林评【2010】(估)字第217号”《土地估价报告》,经评估 的用以出资的土地使用权价值合计为2,460.19万元。北方亚事对上述资产评估进 行了复核,并于2011年4月20日出具了“北方亚事评报字[2011]第069、070、071、 072号”资产评估复核报告,认为原报告采用基准地价系数修正法和成本逼近法 得到的委托评估对象的评估值与本次评估复核结果一致,原评估结论合理。 河北华瑞房地产评估有限公司对此次用以出资的房屋以2010年11月8日为基 准日进行了评估,并于2010年11月16日出具了“冀华瑞房估字第20101136-1号、 冀华瑞房估字第20101136-2号、冀华瑞房估字第20101136-3号及冀华瑞房估字第 20101141号”《房地产估价报告》,经评估的用以出资的房屋价值合计为3,789.93 万元。北方亚事对上述资产评估进行了复核,并于2011年4月20日出具了“北方 亚事评报字[2011]第073、074、075、076号”资产评估复核报告,认为原报告采 用成本法得到的委托评估对象的评估值与本次评估复核结果一致,原评估结论合 理。 此次增资经天健出具“天健验〔2010〕1-2号”《验资报告》审验确认。 2010年12月28日,石煤有限完成了此次增资的工商变更登记,变更后各股东 出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 冀凯集团 103,200,000.00 100% 合计 103,200,000.00 100% (5)2010年12月第五次增资 1-1-44 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010年12月28日,经石煤有限股东决定,同意广发信德、深圳博益对公司进 行增资,注册资本由10,320万元增至11,120万元。出资情况如下:广发信德出资 2,600万元,其中400万元计入注册资本,2,200万元计入资本公积;深圳博益出资 2,600万元,其中400万元计入注册资本,2,200万元计入资本公积。此次增资经天 健2010年12月29日出具的“天健验〔2010〕1-3号”《验资报告》审验确认。 2010年12月29日,石煤有限完成了此次增资的工商变更登记,变更后各股东 出资额及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例 1 冀凯集团 103,200,000.00 92.806% 2 广发信德 4,000,000.00 3.597% 3 深圳博益 4,000,000.00 3.597% 合计 111,200,000.00 100% 3、股份公司的设立 公司系由石煤有限整体变更设立。根据2011年1月6日石煤有限临时股东会决 议,由石煤有限原有股东作为发起人,以经天健审计的石煤有限截至2010年12 月31日账面净资产255,594,959.01元为基数,折合股本139,000,000股(每股面值1 元),余额计入资本公积,石煤有限整体变更为股份有限公司。 2011年2月16日天健出具了“天健验〔2011〕1-1号”《验资报告》,确认上 述出资已经全部缴足。 2011年2月25日公司取得了注册号为130101000000937的《企业法人营业执 照》,公司名称变更为“石家庄中煤装备制造股份有限公司”,注册资本为人民 币13,900万元,法定代表人为许三军。 此次整体变更完成后,公司股东的持股情况和股权比例如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 92.806% 2 广发信德 5,000,000.00 3.597% 3 深圳博益 5,000,000.00 3.597% 合计 139,000,000.00 100% 4、2011年3月股份公司第一次增资 1-1-45 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2011年3月17日,经公司2011年第二次临时股东大会决议,同意将公司注册 资本由人民币13,900万元增至15,000万元,由冯春保等56位自然人以货币出资 1,883万元,按照每股1.71元的价格认购公司股份,具体情况如下: 在冀凯集团 在发行人及其控 序 及其控股、参 认购股数 持股比 姓名 股、参股公司任 出资金额(元) 号 股公司任职 (股) 例 职情况 情况 冀凯集团董 事长兼总经 理、富世华金 刚石董事、 AMM 董 事 1 冯春保 无 4,800,000.00 2,804,027.00 1.869% 长、中机盛科 董事长兼总 经 理 、 RUS Holdings 董 事会主席 冀凯集团董 王守兴 无 事兼副总经 1,000,000.00 584,175.00 0.389% 理 冀凯集团董 事、副总经理 赵盘胜 无 1,000,000.00 584,175.00 0.389% 兼财务部经 理 公司董事长兼总 冀凯集团董 许三军 经理、冀凯国贸 事、AMM 董 1,000,000.00 584,175.00 0.389% 执行董事 事 2 冀凯集团董 事兼副总经 梁志海 无 理、国大工业 1,000,000.00 584,175.00 0.389% 执行董事兼 总经理 冀凯集团监 事、AMM 董 公司董事兼总工 事、中机盛科 李占利 程师、冀凯铸业 1,000,000.00 584,175.00 0.389% 董 事 、 RUS 执行董事 Holdings 董 事 史公社 董事、副总经理 无 500,000.00 292,087.00 0.195% 7 董事、副总经理、 许长虹 无 500,000.00 292,087.00 0.195% 人力资源部经理 1-1-46 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 在冀凯集团 在发行人及其控 序 及其控股、参 认购股数 持股比 姓名 股、参股公司任 出资金额(元) 号 股公司任职 (股) 例 职情况 情况 董事、冀凯铸业 郝行章 无 500,000.00 292,087.00 0.195% 总经理 中机盛科监 魏二宏 无 事兼总经理 300,000.00 175,252.00 0.117% 助理 AMM 董事, RUS 陈泰鹏 冀凯国贸总经理 300,000.00 175,252.00 0.117% Holdings 董 10 事 监事、采购部经 冀凯集团监 牛春山 300,000.00 175,252.00 0.117% 理 事 监事、副总工程 刘文皓 无 300,000.00 175,252.00 0.117% 师、总工办主任 董事、销售部经 崔密增 无 300,000.00 175,252.00 0.117% 理 冀凯集团投 冯春燕 无 资管理部副 200,000.00 116,835.00 0.078% 经理 侯西涛 办公室主任 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 李国壁 财务负责人 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 乔贵彩 董事会秘书 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 15 冀凯集团办 郭东 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 公室副主任 李彦明 机加车间主任 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 周根成 质量部经理 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 张春生 装配车间主任 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 刘水东 钻具分厂厂长 无 200,000.00 116,835.00 0.078% 国际业务部业务 王婕 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 经理 产品开发部副经 苑兴然 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 理 孙令国 销售部副经理 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 24 王树盘 产品开发部经理 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 产品开发部副经 贾秀香 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 理 刘西忠 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 于丽华 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 刘冀容 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 1-1-47 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 在冀凯集团 在发行人及其控 序 及其控股、参 认购股数 持股比 姓名 股、参股公司任 出资金额(元) 号 股公司任职 (股) 例 职情况 情况 陈彤 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 石运刚 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 孙波 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 丁振洲 销售部营销总监 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 安炳辉 质量部副经理 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 崔书奇 装配车间副主任 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 冀凯铸业产品开 李鸿 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 发部副经理 冀凯铸业铸造车 许树枫 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 间副主任 国大工业总 董照奇 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 工程师 杜红娟 采购部副经理 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 高贵军 采购部副经理 无 150,000.00 87,626.00 0.058% 冀凯铸业产品开 王文海 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 发部副经理 冀凯集团监 李小胜 冀凯铸业监事 事、财务部外 100,000.00 58,418.00 0.039% 联办主任 产品开发部设计 宋建锋 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 三室主任 人力资源部招聘 田季英 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 主管 石雪艳 采购部仓库主管 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 采购部合同管理 马利海 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 43 部主任 总工办立项计划 康鹏颖 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 员 吴玉军 销售部业务经理 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 董爱菊 销售部业务经理 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 胡德虎 销售部业务经理 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 销售部服务部经 冀洪涛 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 理 产品开发部设计 李忠 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 二室主任 销售部售后服务 王文秀 无 100,000.00 58,418.00 0.039% 组组长 1-1-48 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 在冀凯集团 在发行人及其控 序 及其控股、参 认购股数 持股比 姓名 股、参股公司任 出资金额(元) 号 股公司任职 (股) 例 职情况 情况 冀凯铸业热处理 56 陈卫涛 无 80,000.00 46,734.00 0.031% 车间副主任 合计 18,830,000.00 11,000,000.00 7.333% 此次增资经天健于2011年3月18日出具的“天健验〔2011〕1-3号”《验资报 告》审验确认。 上述新增 56 名自然人股东,冯春保是公司的实际控制人,简历详见本节之 “六、发行人主要股东的基本情况”之“(一)公司控股股东和实际控制人”。 许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增是公司的董事,牛春山、刘 文皓是公司的监事,李国壁、乔贵彩是公司的高级管理人员,王树盘、宋建锋、 李忠、王文海是公司的核心技术人员,简历详见“第八节 董事、监事、高级管 理人员和核心技术人员”。其余 41 名股东的从业经历如下: 序 姓名 近 5 年的任职情况 号 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯工具董事长兼总经理; 2006 年 12 月至 2010 年 10 月任冀凯集团董事,冀凯工具董事长兼总经 理,富世华金刚石总经理,冀凯金刚石董事; 1 王守兴 2010 年 10 月至 2010 年 12 月任冀凯集团董事兼副总经理,冀凯工具董 事长兼总经理,冀凯金刚石董事; 2011 年 1 月至今任冀凯集团董事兼副总经理。 2006 年 1 月至 2007 年 3 月任支护厂法定代表人,冀凯集团董事兼副总 经理,冀凯金刚石董事,冀凯工具董事; 2007 年 3 月至 2010 年 11 月任支护厂法定代表人,冀凯集团董事兼副 2 赵盘胜 总经理,冀凯国贸执行董事兼总经理,冀凯金刚石董事,冀凯工具董事; 2010 年 11 月至 2010 年 12 月任冀凯集团董事兼副总经理,冀凯国贸执 行董事,冀凯金刚石董事,冀凯工具董事; 2011 年 1 月至今任冀凯集团董事、副总经理兼财务部经理。 2006 年 1 月至 2007 年 10 月任冀凯集团董事兼副总经理; 3 梁志海 2007 年 10 月至今任冀凯集团董事兼副总经理,国大工业执行董事兼总 经理。 1-1-49 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2007 年 12 月任石家庄科迪药业有限公司会计; 2007 年 12 月至 2009 年 5 月任冀凯集团财务部科长; 2009 年 5 月至 2009 年 7 月冀凯集团财务部副经理; 2009 年 7 月至 2009 年 9 月冀凯集团财务部副经理,冀凯巴厘岛监事; 4 魏二宏 2009 年 9 月至 2010 年 4 月冀凯集团财务部副经理,冀凯巴厘岛监事, 中机盛科监事; 2010 年 4 月至 2011 年 1 月任中机盛科监事兼总经理助理,冀凯巴厘岛 监事; 2011 年 1 月至今任中机盛科监事兼总经理助理。 2006 年 1 月 2007 年 1 月任冀凯集团国际业务部业务经理; 2007 年 1 月至 2008 年 8 月任冀凯集团国际业务部副经理; 2008 年 8 月至 2009 年 3 月任冀凯集团国际业务部副经理,AMM 董事; 2009 年 3 月至 2010 年 2 月任冀凯集团国际业务部副经理,AMM 董事 5 陈泰鹏 兼总经理; 2010 年 2 月至 2010 年 11 月任冀凯集团国际业务部副经理,AMM 董事 兼总经理,RUS Holdings 董事; 2010 年 11 月至今任冀凯国贸总经理、AMM 董事,RUS Holdings 董事。 2006 年 1 月至 2009 年 9 月任冀凯集团办公室主任; 2009 年 9 月至 2010 年 12 月任冀凯巴厘岛执行董事兼总经理; 6 冯春燕 2010 年 12 月至 2011 年 10 月任冀凯巴厘岛执行董事兼总经理、冀凯集 团投资管理部副经理; 2011 年 10 月至今任冀凯集团投资管理部副经理。 2006 年 1 月至 2009 年 2 月任冀凯集团办公室后勤经理; 2009 年 2 月至 2010 年 12 月任冀凯集团办公室副主任; 7 侯西涛 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限办公室主任; 2011 年 2 月至今任石煤装备办公室主任。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团销售部经理,冀凯工具董事; 2006 年 12 月至 2007 年 7 月任富世华金刚石经销公司经理,冀凯工具 董事; 2007 年 7 月至 2009 年 1 月任冀凯集团办公室后勤经理,冀凯工具董事; 2009 年 1 月至 2010 年 1 月任冀凯集团人力资源部副经理,冀凯工具董 8 郭东 事; 2010 年 1 月至 2010 年 6 月任冀凯集团采购部经理,冀凯工具董事; 2010 年 6 月至 2010 年 12 月任冀凯集团人力资源部副经理,冀凯工具 董事; 2010 年 12 月至今任冀凯集团办公室副主任。 1-1-50 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团二车间主任; 2006 年 12 月至 2009 年 4 月任富世华金刚石二车间主任; 9 李彦明 2009 年 4 月至 2010 年 8 月任富世华金刚石一车间主任; 2010 年 8 月至 2011 年 2 月任石煤有限机加车间主任; 2011 年 2 月至今任石煤装备机加车间主任。 2006 年 1 月至 2007 年 1 月任石煤有限董事兼生产技术部经理,国大工 业监事; 2007 年 1 月至 2007 年 5 月任石煤有限董事兼质量部经理,国大工业监 事; 2007 年 5 月至 2007 年 6 月任石煤有限质量部经理,国大工业监事; 10 周根成 2007 年 6 月至 2008 年 6 月任石煤有限质量部经理; 2008 年 6 月至 2009 年 10 月任冀凯集团人力资源部考核办副主任; 2009 年 10 月至 2010 年 4 月任石煤有限产品开发部副经理; 2010 年 4 月至 2011 年 2 月任石煤有限质量部经理; 2011 年 2 月至 2012 年 3 月任石煤装备质量部经理; 2012 年 3 月至今任石煤装备产品开发部副经理。 2006 年 1 月至 2009 年 2 月任石煤有限机加车间计划员; 2009 年 2 月至 2009 年 12 月任石煤有限机加车间主任助理; 11 张春生 2009 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限装配车间主任; 2011 年 2 月至 2012 年 3 月任石煤装备装配车间主任; 2012 年 3 月至今任石煤装备装配车间副主任。 2006 年 1 月至 2009 年 7 月任石煤有限钻具分厂设计工程师; 12 刘水东 2009 年 7 月至 2011 年 2 月任石煤有限钻具分厂厂长; 2011 年 2 月至今任石煤装备钻具分厂厂长。 2006 年 1 月至 2006 年 7 月为天津商学院宝德职业技术学院国际贸易专 业学生; 2006 年 8 月至 2008 年 7 月为天津科技大学国际贸易专业学生; 13 王婕 2008 年 7 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石经销公司业务经理; 2010 年 10 月至 2011 年 12 月任冀凯集团国际业务部业务经理; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限国际业务部业务经理; 2011 年 2 月至今任石煤装备国际业务部业务经理。 1-1-51 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2009 年 9 月任石煤有限产品开发部设计工程师; 2009 年 9 月至 2010 年 8 月任石煤有限机加车间主任; 14 苑兴然 2010 年 8 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石产品开发部经理; 2010 年 10 月至 2011 年 2 月任石煤有限产品开发部副经理; 2011 年 2 月至今任石煤装备产品开发部副经理。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团质量部副经理,冀凯工具董事; 2006 年 12 月至 2007 年 7 月任富世华金刚石质量部副经理,冀凯工具 董事; 2007 年 7 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石经销公司经理,冀凯工具 15 孙令国 董事; 2010 年 10 月至 2010 年 12 月任石煤有限销售部副经理,冀凯工具董事; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部副经理; 2011 年 2 月至 2011 年 7 月任石煤装备销售部副经理; 2011 年 7 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2009 年 3 月任石煤有限产品开发部设计工程师; 16 贾秀香 2009 年 3 月至 2011 年 2 月任石煤有限产品开发部副经理; 2011 年 2 月至今任石煤装备产品开发部副经理。 2006 年 1 月至 2009 年 1 月任深圳市中科诺数码科技有限公司销售副总 经理; 17 刘西忠 2009 年 1 月至 2009 年 10 月任富世华金刚石经销公司业务经理; 2009 年 10 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2009 年 7 月任石煤有限销售部业务经理; 18 于丽华 2009 年 7 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2009 年 12 月任石煤有限销售部业务经理; 2009 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 19 刘冀容 2011 年 2 月至 2011 年 7 月任石煤装备销售部营销总监; 2011 年 7 月至今任石煤装备销售部业务经理。 2006 年 1 月至 2009 年 12 月任石煤有限销售部业务经理; 20 陈彤 2009 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 21 石运刚 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 1-1-52 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2007 年 10 月任石煤有限销售部营销总监,国大工业董 事; 22 孙波 2007 年 10 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2010 年 1 月任石煤有限销售部业务经理; 23 丁振洲 2010 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部营销总监; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部营销总监。 2006 年 1 月至 2006 年 11 月任石煤有限销售部售后服务组组长; 2006 年 11 月至 2010 年 1 月任石煤有限质量部质量工程师; 24 安炳辉 2010 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限质量部副经理; 2011 年 2 月至 2012 年 1 月任石煤装备质量部副经理; 2012 年 1 月至今任石煤装备质量部副主任科员。 2006 年 1 月至 2009 年 5 月任石家庄市富有不锈钢有限公司副总经理; 2009 年 5 月至 2009 年 12 月任石煤有限质量部质量工程师; 25 崔书奇 2009 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限装配车间副主任; 2011 年 2 月至 2012 年 3 月今任石煤装备装配车间副主任; 2012 年 3 月至今任石煤装备装配车间主任。 2006 年 1 月至 2006 年 6 月任云南弥勒县烟用物资有限责任公司生产部 长; 26 李鸿 2006 年 6 月至 2008 年 11 月任石家庄宝钢科技有限公司研发工程师; 2008 年 11 月至 2010 年 9 月任冀凯铸业产品开发部设计工程师; 2010 年 9 月至今任冀凯铸业产品开发部副经理。 2006 年 1 月至 2009 年 12 月任石煤有限装配车间调度员; 27 许树枫 2009 年 12 月至 2010 年 8 月任石煤有限钻具分厂厂长助理; 2010 年 8 月至今任冀凯铸业铸造车间副主任。 2006 年 1 月至 2009 年 5 月任石家庄科润显示材料有限公司副总经理; 28 董照奇 2009 年 5 月至 2012 年 4 月任国大工业总工程师; 2012 年 4 月至今任石煤装备销售部业务经理。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团供应部计划主管; 2006 年 12 月至 2010 年 8 月任富世华金刚石供应部计划主管; 2010 年 8 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石供应部副经理; 29 杜红娟 2010 年 10 月至 2010 年 11 月任冀凯集团采购部经理助理; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限采购部经理助理; 2011 年 2 月至 2011 年 3 月任石煤装备采购部经理助理; 2011 年 3 月至今任石煤装备采购部副经理。 1-1-53 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2009 年 2 月任冀凯集团办公室办事员; 2009 年 2 月至 2010 年 11 月任冀凯集团采购部经理助理; 30 高贵军 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限采购部经理助理; 2011 年 2 月至 2011 年 3 月任石煤装备采购部经理助理; 2011 年 3 月至今任石煤装备采购部副经理。 2006 年 1 月至 2007 年 1 月任冀凯集团财务部外联办主任; 2007 年 1 月至 2011 年 1 月任冀凯集团财务部外联办主任,冀凯铸业监 31 李小胜 事; 2011 年 1 月至今任冀凯集团监事兼财务部外联办主任,冀凯铸业监事。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团销售部经理助理; 2006 年 12 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石经销公司经理助理; 32 田季英 2010 年 10 月至 2010 年 11 月任冀凯集团人力资源部招聘主管; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限人力资源部招聘主管; 2011 年 2 月至今任石煤装备人力资源部招聘主管。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团供应部仓库主管; 2006 年 12 月至 2009 年 2 月任富世华金刚石供应部仓库主管; 2009 年 2 月至 2010 年 11 月任冀凯集团采购部仓库主管; 33 石雪艳 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限采购部主管; 2011 年 2 月至 2011 年 5 月任石煤装备采购部仓库主管; 2011 年 5 月至今任中机盛科办公室主任。 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团供应部外协员; 2006 年 12 月至 2009 年 2 月任富世华金刚石供应部外协员; 2009 年 2 月至 2010 年 10 月任富世华金刚石供应部采购主管; 34 马利海 2010 年 10 月至 2010 年 11 月任冀凯集团采购部合同管理部主任; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限采购部合同管理部主任; 2011 年 2 月至今任石煤装备采购部合同管理部主任。 1-1-54 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2006 年 1 月至 2006 年 12 月任冀凯集团人力资源部招聘主管,冀凯工 具监事; 2006 年 12 月至 2007 年 9 月任富世华金刚石办公室副主任,冀凯工具 监事; 2007 年 9 月至 2008 年 9 月任冀凯集团人力资源部培训员,冀凯工具监 35 康鹏颖 事; 2008 年 9 月至 2010 年 12 月任石煤有限总工办立项计划员,冀凯工具 监事; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限总工办立项计划员; 2011 年 2 月至 2011 年 7 月任石煤装备总工办立项计划员; 2011 年 7 月至今任冀凯集团办公室文员。 2006 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部业务经理; 36 吴玉军 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部业务经理。 2006 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部业务经理; 37 董爱菊 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部业务经理。 2006 年 1 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部业务经理; 38 胡德虎 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部业务经理。 2006 年 1 月至 2008 年 12 月任石煤有限销售部计划员; 39 冀洪涛 2008 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部服务部经理; 2011 年 2 月至今任石煤装备销售部服务部经理。 2006 年 1 月至 2007 年 10 月任石煤有限销售部营销总监,国大工业董 事; 2007 年 10 月至 2008 年 5 月任石煤有限销售部营销总监; 2008 年 5 月至 2009 年 3 月任国大工业销售经理; 40 王文秀 2009 年 3 月至 2009 年 10 月任石煤有限销售部售后服务组组长; 2009 年 10 月至 2010 年 12 月任冀凯铸业铸造车间主任; 2010 年 12 月至 2011 年 2 月任石煤有限销售部售后服务组组长; 2011 年 2 月至 2012 年 3 月任石煤装备销售部售后服务组组长; 2012 年 3 月至今任石煤装备销售部售后维护部经理。 2006 年 1 月至 2009 年 2 月任石煤有限装配车间工段长; 2009 年 2 月至 2010 年 9 月任冀凯铸业热处理车间主任助理; 41 陈卫涛 2010 年 9 月至 2011 年 5 月任冀凯铸业热处理车间副主任; 2011 年 5 月至今任冀凯铸业制模车间主任。 2011年3月28日,公司完成了此次增资的工商变更登记,变更后各股东出资 额及股权结构如下: 1-1-55 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 2 广发信德 5,000,000.00 3.333% 3 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 4 冯春保 2,804,027.00 1.869% 5 王守兴 584,175.00 0.389% 6 赵盘胜 584,175.00 0.389% 7 许三军 584,175.00 0.389% 8 梁志海 584,175.00 0.389% 9 李占利 584,175.00 0.389% 10 史公社 292,087.00 0.195% 11 许长虹 292,087.00 0.195% 12 郝行章 292,087.00 0.195% 13 魏二宏 175,252.00 0.117% 14 陈泰鹏 175,252.00 0.117% 15 牛春山 175,252.00 0.117% 16 刘文皓 175,252.00 0.117% 17 崔密增 175,252.00 0.117% 18 冯春燕 116,835.00 0.078% 19 侯西涛 116,835.00 0.078% 20 李国壁 116,835.00 0.078% 21 乔贵彩 116,835.00 0.078% 22 郭东 116,835.00 0.078% 23 李彦明 116,835.00 0.078% 24 周根成 116,835.00 0.078% 25 张春生 116,835.00 0.078% 26 刘水东 116,835.00 0.078% 27 王婕 87,626.00 0.058% 28 苑兴然 87,626.00 0.058% 29 孙令国 87,626.00 0.058% 30 王树盘 87,626.00 0.058% 31 贾秀香 87,626.00 0.058% 32 刘西忠 87,626.00 0.058% 33 于丽华 87,626.00 0.058% 34 刘冀容 87,626.00 0.058% 35 陈彤 87,626.00 0.058% 36 石运刚 87,626.00 0.058% 37 孙波 87,626.00 0.058% 38 丁振洲 87,626.00 0.058% 39 安炳辉 87,626.00 0.058% 40 崔书奇 87,626.00 0.058% 41 李鸿 87,626.00 0.058% 1-1-56 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 42 许树枫 87,626.00 0.058% 43 董照奇 87,626.00 0.058% 44 杜红娟 87,626.00 0.058% 45 高贵军 87,626.00 0.058% 46 王文海 58,418.00 0.039% 47 李小胜 58,418.00 0.039% 48 宋建锋 58,418.00 0.039% 49 田季英 58,418.00 0.039% 50 石雪艳 58,418.00 0.039% 51 马利海 58,418.00 0.039% 52 康鹏颖 58,418.00 0.039% 53 吴玉军 58,418.00 0.039% 54 董爱菊 58,418.00 0.039% 55 胡德虎 58,418.00 0.039% 56 冀洪涛 58,418.00 0.039% 57 李忠 58,418.00 0.039% 58 王文秀 58,418.00 0.039% 59 陈卫涛 46,734.00 0.031% 合计 150,000,000.00 100% 此次增资完成后,截至本招股说明书签署日,公司的注册资本及股权结构均 未发生变化。 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效,并均已办理变更登记,符合 《公司法》和《公司章程》的相关规定,不存在争议或纠纷。 (二)发行人及其前身出资、增资和历次股权转让的情况 1、发行人及其前身的出资形式、来源及其合法性 历次出资 出资形式 出资来源 合法性 2003 年 5 月,石煤 货币出资 冀凯实业和支护厂都是 自有资金出资,出资来源合 有限成立时 自有资金出资 法 2011 年 2 月,石煤 净资产出资 冀凯集团、广发信德和深 净资产已经审计,出资来源 装备成立时 圳博益拥有的石煤有限 合法 的净资产整体折股 2、增资的原因、定价依据及其合理性 发行人及其前身共有六次增资。增资的原因、定价依据及其合理性如下: 1-1-57 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 历次增资 原因 来源 定价依据 合理性 2004 年 9 月, 公司业务持续快速发展, 冀凯集团自有 注册资本 石煤有限处于初 注 册 资 本 需要补充资本金,扩大生 资金 原值 创阶段,净资产 300 万 元 增 产规模 较低且冀凯工具 至 600 万元 为冀凯集团的控 股公司,不损害 原有股东的权 益,定价依据合 理 2007 年 5 月, 公司业务持续快速发展, 冀凯集团自有 注册资本 石煤有限是冀凯 注 册 资 本 需要补充资本金,扩大生 资金 原值 集团的全资子公 600 万 元 增 产规模 司,不损害原有 至 3,000 万 股东的权益,定 元 价依据合理 2007 年 8 月, 公司业务持续快速发展, 未分配利润转 按照股东 石煤有限是冀凯 注 册 资 本 需要补充资本金,扩大生 增 会决议,以 集团的全资子公 3,000 万元增 产规模 未分配利 司,不损害原有 至 6,000 万 润转增 股东的权益,定 元 价依据合理 2010 年 12 公司的生产经营所需的 冀凯集团自有 参考每股 有关各方协商确 月,注册资 土地、房产都是向控股股 的土地使用权 净资产,经 定,不损害各方 本 6,000 万 东冀凯集团租赁。为了实 和房屋所有权 评估后有 权益,定价依据 元 增 至 现资产的完整性,符合上 关各方协 合理 10,320 万元 市条件 商确定 2010 年 12 一方面公司业务持续快 广 发 信德 和深 考虑发行 有关各方协商确 月,注册资 速发展,需要补充资本金, 圳 博 益 自 有 资 人的盈利 定,不损害各方 本 10,320 万 扩大生产规模;另一方面 金 能力,有关 权益,定价依据 元 增 至 为健全公司治理结构,促 各方协商 合理 11,120 万元 使公司规范经营,符合上 确定 市条件 2011 年 3 月, 一方面公司业务持续快 冯春保等 56 名 参考每股 有关各方协商确 注 册 资 本 速发展,需要补充资本 自然人自有资 净资产,考 定,并按照《企 13,900 万 元 金,扩大生产规模;另一 金 虑自然人 业会计准则第 11 增 至 15,000 方面为提高管理团队和 股东的贡 号-股份支付》的 万元 员工的积极性,保持队伍 献,有关各 要求进行了财务 稳定 方协商确 处理,不损害各 定 方权益,定价依 据合理 3、历次股权转让的原因、定价依据及其合理性、支付对价的形式、来源及 其合法性、纳税情况 1-1-58 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 历次股权 定价依据及 支付对价的 转让原因 来源及合法性 纳税情况 转让 其合理性 形式 2004 年 9 支护厂无实际经 定价是原始 货币资金 冀凯集团和冀凯 未取得股权 月,支护厂 营,各项业务不再 出资额每股 1 工具都来自于自 转让收益, 将股权转 持续发展 元。石煤有限 有资金,增资来 不需要纳税 让至冀凯 业务处于起 源合法 集团和冀 步阶段,净资 凯工具 产较低,双方 协商确定,定 价依据合理 2007 年 5 冀凯工具没有实 定 价 是 原 始 货币资金 冀凯集团来自于 未取得股权 月,冀凯工 际经营 出资额每股 1 自有资金,增资 转让收益, 具将股权 元。冀凯工具 来源合法 不需要纳税 转让至冀 同属于冀凯 凯 集团控制,双 方协商确定, 定价合理 (三)公司设立以来的重大资产重组情况 报告期内,公司为有利于资产、业务的独立完整以及规范运作,收购了冀凯 铸业100%股权、冀凯国贸100%股权,有关情况如下: 1、收购股权的具体内容 (1)本次收购的标的情况 本次股权收购的标的为冀凯铸业 100%股权、冀凯国贸 100%股权,冀凯铸 业、冀凯国贸原为冀凯集团的全资子公司,相关情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织机构”之“(四)子公司的基本情况” 部分内容。 (2)本次收购的交易情况 为确定本次股权交易的公允价格,交易双方决定以2010年10月31日为审计评 估基准日,对冀凯铸业、冀凯国贸进行审计和评估。 2010年11月15日,天健北京分所出具了“天健京审〔2010〕134号”《审计 报告》。根据审计报告,冀凯铸业截至审计基准日2010年10月31日的资产总额为 1-1-59 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3,070.60万元,负债总额为3,178.66万元,净资产值为-108.05万元。2010年11月18 日,北方亚事出具“北方亚事评报字[2010]第204号”评估报告,以2010年10月 31日为评估基准日,评估冀凯铸业的净资产价值为-64.22万元; 2010年11月15日,天健北京分所出具了“天健京审〔2010〕133号”《审计 报告》。根据审计报告,冀凯国贸截至审计基准日2010年10月31日的资产总额为 677.04万元,负债总额为27.97万元,净资产值为649.07万元。2010年11月18日, 北方亚事出具“北方亚事评报字[2010]第203号”评估报告,以2010年10月31日 为评估基准日,评估冀凯国贸的净资产价值为672.52万元。 经双方协商,以评估净资产为基础,确定冀凯铸业的转让价格为0元,冀凯 国贸的转让价格为600万元。 2、收购股权所履行的法定程序 本次股权收购涉及的交易方均履行了必要的决策程序。2010年11月20日,石 煤有限与冀凯集团签订《股权转让协议书》,冀凯集团将其持有的冀凯铸业100% 股权与冀凯国贸100%股权全部转让予石煤有限,转让价格分别为0元与600万元。 同日,石煤有限执行董事决定,同意收购冀凯集团持有的冀凯铸业100%股权与 冀凯国贸100%股权;冀凯集团董事会决议,同意上述股权转让。 本次股权收购标的方冀凯铸业、冀凯国贸也履行了必要的决策程序和工商变 更登记手续。2010年11月20日,冀凯铸业、冀凯国贸的股东冀凯集团决定,同意 了上述股权转让。2010年11月25日,冀凯铸业办理了相关的工商登记变更手续, 2010年12月9日,冀凯国贸办理了相关的工商登记变更手续。 3、收购股权的必要性及对业务和经营业绩的影响 (1)收购必要性: 收购冀凯铸业的必要性:冀凯铸业主要生产中部槽,其生产的中部槽绝大部 分用于供应石煤有限,作为石煤有限生产的刮板输送机的零部件,将冀凯铸业纳 入发行人主体,有利于保持发行人业务的完整,避免关联交易的产生。 收购冀凯国贸的必要性:石煤有限收购冀凯国贸前,为了满足发行人的研发 需求而由冀凯国贸代为进口部分产品而发生经常性的关联交易。因此,冀凯国贸 主要从国外进口煤炭机械产品后销售给发行人,再由发行人进行研发自用。同时, 1-1-60 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 冀凯国贸可以作为境外煤矿设备的进口商,进口部分煤矿用产品用于与石煤装备 的产品进行配套,以满足发行人客户的需求。所以,为了规范关联交易和满足客 户的特殊性需求需要将冀凯国贸纳入上市主体来。 (2)对业务和经营业绩的影响 石煤有限将冀凯铸业与冀凯国贸收购为全资子公司,有利于公司资产、业务 的独立完整以及公司规范运作,属于同一控制下的企业合并。冀凯铸业、冀凯国 贸在本次收购前的一个会计年度末(2009年12月31日)的资产总额、营业收入和 利润总额分别占石煤有限同期相应项目的比重如下: 单位:万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 冀凯铸业 1,757.88 538.47 -675.48 冀凯国贸 666.99 165.75 67.09 石煤有限 21,480.02 19,140.48 4,442.19 冀凯铸业/石煤有限(%) 8.18 2.81 -15.21 冀凯国贸/石煤有限(%) 3.11 0.87 1.51 合计占比 11.29 3.68 -13.70 注:冀凯铸业和冀凯国贸的数据在天健审定数据的基础上剔除关联资产及关联交易,石 煤有限数据引自“天健审〔2012〕1-123号”《审计报告》。 4、收购股权对管理层及实际控制人的影响 本次股权收购前后,公司的管理层和实际控制人均未发生重大变化。 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 (一)公司历次验资情况 自2003年石煤有限设立以来,因设立、增资等事项共进行了8次验资,历次 验资情况如下: 1、石煤有限设立时的验资 2003年5月6日,河北华安会计师事务所对石煤有限设立时的实收资本进行了 验证,并出具了“冀华会验字(2003)第5013号”《验资报告》,确认冀凯实业 1-1-61 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 与支护厂以货币资金出资合计人民币300万元已全部缴足。 2、石煤有限第一次增资的验资 2004年9月17日,河北仁达会计师事务所有限责任公司对石煤有限注册资本 由300万元增加至600万元进行了验资,并出具了“冀仁达验字(2004)第189号” 《验资报告》,确认冀凯集团以货币资金300万元出资全部缴足,变更后累计实 收资本为600万元。 3、石煤有限第二次增资的验资 2007年5月30日,河北华泰联合会计师事务所对石煤有限注册资本由600万元 增加至3,000万元进行了验资,并出具了“冀华泰验字(2007)第1229号”《验 资报告》,确认冀凯集团以货币资金2,400万元出资全部缴足,变更后累计实收 资本为3,000万元。 4、石煤有限第三次增资的验资 2007年8月1日,河北金桥会计师事务所有限公司对石煤有限注册资本由 3,000万元增加至6,000万元进行了验资,并出具了“(2007)金桥验字第622号” 《验资报告》,确认冀凯集团以审定未分配利润3,000万元出资全部缴足,变更 后累计实收资本为6,000万元。 5、石煤有限第四次增资的验资 2010年12月24日,天健对石煤有限注册资本由6,000万元增加至10,320万元进 行了验资,并出具了“天健验〔2010〕1-2号”《验资报告》,确认冀凯集团以 实物与土地使用权合计4,320万元出资已全部缴足,变更后累计实收资本为10,320 万元。 6、石煤有限第五次增资的验资 2010年12月29日,天健对石煤有限注册资本由10,320万元增加至11,120万元 进行了验资,并出具了“天健验〔2010〕1-3号”《验资报告》,确认广发信德 与深圳博益以货币资金共800万元出资已全部缴足,变更后累计实收资本为 11,120万元。 7、石煤有限整体变更设立股份公司的验资 1-1-62 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2011年2月25日,石煤有限整体变更为股份公司,天健对公司设立时的各股 东以截至2010年12月31日所拥有的石煤有限净资产作为出资认购公司股份进行 了验证,并于2011年2月16日出具了“天健验〔2011〕1-1号”《验资报告》,确 认截至2011年2月15日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,900万元。 8、股份公司第一次增资的验资 2011年3月18日,天健对股份公司注册资本由人民币13,900万元增加至15,000 万元进行了验证,并出具了“天健验〔2011〕1-3号”《验资报告》,确认冯春 保等56名自然人以货币资金合计1,100万元出资已全部缴足,变更后累计实收资 本为15,000万元。 (二)公司设立时投入资产的计量属性 公司属于整体变更设立,发起人投入的资产均按照历史成本计价。 五、发行人的组织结构 (一)公司股权结构图 (二)公司组织结构图 1-1-63 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (三)公司内部组织结构、机构设置及运行情况 公司拥有完整的生产、技术、采购、销售、管理系统,在此基础上,形成了 完善的组织机构。公司下设14个职能部门,各职能部门具体职责和分工情况如下: 部门 具体职责 主要职责包括审计各部门遵守国家相关法律、法规和企业各项管理制度的 审计部 执行情况;审计财务业务处理的方式方法;对库存存货、固定资产及低值 易耗品进行盘点清查;对货币资金进行盘点,检查仓库的库容、库貌。 负责公司行政事务事项的日常管理工作,主要职责包括公司的网络维护、 办公室 用电管理、基建维修、车辆管理、餐厅管理。 主要职责包括员工的招聘、培训,员工人事档案、劳动合同、保密合同、 人力资源部 社会保险管理,绩效考核、薪酬管理,公司安全与消防等方面的日常管理。 负责公司各方面财务管理工作,主要职责包括财务基础数据、基础资料的 财务部 备案和日常维护管理工作,ERP 系统的运行保障和程序维护工作;公司所 有的财务资金结算工作;公司财务账务处理、财务分析等各项财务工作。 主要承接各类采购计划、安排采购任务及相关技术支持;健全合格供应商 采购部 体系;公司生产经营所需物料及产品的保管工作。 负责公司产品的营销工作,主要职责包括销售订单、销售计划、生产计划 安排管理;市场宣传、策划、推广及技术支持;组织开展业务开拓、客户 销售部 走访、商务谈判、合同签订、货款回收;产品的售后服务和维修维护工作; 产品的包装、发运、退换及质量反馈管理。 1-1-64 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 部门 具体职责 主要负责针对国际市场的整体销售管理工作,主要包括市场调研、制定销 国际业务部 售计划、监督执行、培训与考察营销队伍等。 主要职责包括公司所有产品研发及技术创新的立项管理工作,产品研发和 总工办 技术创新项目的前期准备、立项评审和立项计划管理等工作;申报专利、 科研项目等所需产品技术材料的组织、整理工作;产品安全标志管理工作。 负责公司产品研发、技术创新整体工作管理,主要职责包括新产品的设计 研发和常规产品的优化改进工作;产品改制的技术支持;对选装件、产品 产品开发部 目录、器材目录、工艺定额等要素的管理工作及技术改善、改造项目的组 织实施等工作。 负责公司质量管理工作,主要职责包括产品质量控制标准的编制、质量检 质量部 测、质量责任处理、质量整改或召回、质量分析与改进等工作。 机加车间 主要职责包括根据计划部门下达的生产进程单,安排生产排产计划;组织 装配车间 相关人员研究解决生产过程中存在的技术和质量问题;检查厂房和维护设 钻具分厂 备,保证安全生产。 主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息,向监管机构报告公司重 大事项和披露公司信息,投资者公共关系的维护和管理,公司投资项目的 证券部 调研、分析和管理,中介机构的沟通和衔接,组织召开公司董事会和股东 大会,保管会议文件。 (四)子公司的基本情况 公司目前拥有2家全资子公司,具体情况如下: 1、冀凯铸业 冀凯铸业成立于2007年1月19日,注册资本600万元,实收资本600万元,法 定代表人为李占利,公司住所为石家庄经济技术开发区兴业街2号,经营范围为 “球墨铸铁管及铸铁件的生产、销售(需专项审批的项目,未经批准不得经营)”。 冀凯铸业最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 4,288.08 3,970.27 净资产 177.21 201.93 净利润 -24.72 355.29 注:2011年数据经天健北京分所审计,并出具“天健京审〔2012〕56号”审计报告;2012 年数据经天健审定。 1-1-65 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 冀凯铸业 2009 年度净利润为-348.71 万元,2010 年度净利润为 33.76 万元。 2010 年度扭亏为盈的主要原因为:2009 年之前冀凯铸业一直处于研发和工艺试 制阶段,产品的返工率较高,2010 年度,随着研发阶段的不断深入,冀凯铸业 的生产工艺日臻成熟,返工率降低,单位成本降低,2010 年扭亏为盈。报告期 内冀凯铸业的生产返工率情况如下: 单位:节 年份 投入数量 返工数量 返工率 2011 年度 3,131 163 5% 2010 年度 1,617 177 11% 2009 年度 692 339 49% 由上表可以看出,冀凯铸业的返工率逐年降低,在 2010 年度返工率降到 11%,生产工艺基本成熟,2010 年度扭亏为盈。 2、冀凯国贸 冀凯国贸成立于2007年3月26日,注册资本600万元,实收资本600万元,法 定代表人为许三军,公司住所为石家庄高新区黄河大道89号,经营范围为“自营 或代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止或限制的商品和技术除外);国 内贸易(需专项审批的未经批准不得经营)”。 冀凯国贸最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 574.44 576.18 净资产 566.10 566.34 净利润 -0.24 -100.57 注:2011年数据经天健北京分所审计,并出具“天健京审〔2012〕57号”审计报告;2012 年数据经天健审定。 六、发行人主要股东的基本情况 (一)公司控股股东和实际控制人 公司控股股东为冀凯集团。冀凯集团持有公司12,900万股股份,占公司本次 发行前总股本的86.00%,为公司的控股股东,其所持股份不存在质押或其他有争 1-1-66 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 议的情况。 公司的实际控制人为冯春保。冯春保直接持有发行人1.869%的股份,通过持 有控股股东冀凯集团61.418%股权控制发行人86.000%的股份,直接持有和间接 控制发行人87.869%的股份,为公司的实际控制人,其直接或间接所持股份不存 在质押或其他有争议的情况。 冯春保先生:中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,中共党员,大专 学历,高级工程师,国际专利事务评估师,日内瓦全球发明家委员会会员。1983 年7月中专毕业,1989年7月大专毕业。1983年8月至1989年11月任石家庄煤矿机 械厂供应科金属材料组长;1989年11月至1992年5月任石家庄市物资再生利用总 公司优钢科科长;1992年6月至1994年8月任石家庄冀凯物资公司总经理;1994 年8月至2002年11月任冀凯金刚石总经理;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石 总经理、国大工业总经理;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石总经理、国大工 业总经理、冀凯集团总经理;2004年8月至2009年7月任冀凯金刚石总经理、冀凯 集团总经理;2009年7月至2010年12月任冀凯金刚石总经理、冀凯集团总经理、 中机盛科总经理; 2011年1月至今任冀凯集团总经理、中机盛科总经理。1995 年1月至2002年11月任冀凯金刚石董事长;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石 董事长、国大工业董事长;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石董事长、国大工 业董事长、冀凯集团董事长;2004年8月至2006年12月任冀凯集团董事长、冀凯 金刚石董事长;2006年12月至2008年8月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、 富世华金刚石董事;2008年8月至2009年7月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事 长、富世华金刚石董事、AMM董事长;2009年7月至2010年2月任冀凯集团董事 长、冀凯金刚石董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长; 2010年2月至2010年12月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、富世华金刚石 董事、AMM董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董事会主席;2011年1月至 今任冀凯集团董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董事会主席。 (二)发行人其他主要股东 发行人其他主要股东有2家,为广发信德和深圳博益,其具体情况详见本节 1-1-67 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 之“二、发行人改制设立情况”之“(二)发起人情况”。广发信德和深圳博益 各持有公司500万股股份,分别占公司本次发行前总股本的3.333%,其所持有的 公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 (三)控股股东和实际控制人对外投资的其他企业 截至本招股说明书签署日,除冀凯集团和石煤装备外,公司实际控制人冯春 保无其他对外投资的企业;公司控股股东冀凯集团除石煤装备外对外投资的企业 有6家,具体情况如下图所示: 1、国大工业 国大工业成立于1997年7月30日,注册资本1,000万元,实收资本1,000万元, 法定代表人为梁志海,公司住所为石家庄高新区黄河大道136号,经营范围为“液 晶显示材料、广播电视设备(发射设备除外)、光学仪器低压电器的销售及技术 服务、技术开发和技术转让;房屋租赁;商品和技术的进出口业务,国家限制或 禁止的除外;医药中间体和水处理剂的研发、批发、零售。(需专项审批的未经 1-1-68 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 批准不得经营)”。 国大工业为冀凯集团的全资子公司,其最近一年及一期的主要财务数据如 下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 596.49 688.31 净资产 -27.26 38.10 净利润 -65.36 -236.43 注:以上数据经天津市津华有限责任会计师事务所河北分所审定。 2、Australia Mining Machinery Group(AMM)PTY LTD AMM成立于2008年8月29日,企业境外投资证书号为“商境外投资证第 1300201100030号”,注册资本260.57万美元,投资总额为570.27万美元,注册地 为澳大利亚昆士兰州,公司住所为澳大利亚昆士兰州布里斯班,经营范围为“国 际贸易、投资、信息咨询”。 AMM为冀凯集团的全资子公司,其最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 4,527.89 4,480.32 净资产 4,396.78 4,355.17 净利润 -12.05 -17.09 注:以上数据经天津市津华有限责任会计师事务所河北分所审定。 3、中机盛科 中机盛科成立于2009年7月27日,注册资本500万元,实收资本500万元,法 定代表人为冯春保,公司住所为北京市海淀区上地信息路2号1号楼11层11B号, 经营范围为“一般经营项目:软件服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的,自主选择经营项目开展经营活动。)”股权结构为:冀凯集团持股68%, 陶永首、盛效和各持股16%。 1-1-69 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 其最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 210.71 269.18 净资产 -640.17 -517.45 净利润 -122.72 -600.73 注:以上数据经天津市津华有限责任会计师事务所河北分所审定。 4、RUS Holdings(Australia)Pty Ltd RUS Holdings成立于2010年2月23日,为澳洲自然人股东设立的公司。2010 年5月,冀凯集团通过董事会决议,同意收购RUS Holdings60%的股权,并对其 增资,合计出资420万澳元,并于2011年3月30日付汇完毕。 RUS Holdings的企业境外投资证书号为“商境外投资证第1300201000040 号”,注册资本590万美元,投资总额为980万美元,注册办公地点为纽卡斯尔国 王大街239号一层3号2300,主营业务为股权投资,下属公司共6家。RUS Mining 主要从事煤矿用设备租赁及井下煤矿服务,Australian Recruitment Solutions Pty Ltd从事人员招聘,Rockgyp Pty Limited已经于2010年11月17日注销,Mackay Engineering Solutions Pty Ltd、Myne Tech Pty Ltd和Tucaby Engineering Pty Ltd已 经于2012年4月17日注销。 RUS Holdings的股权结构如下: 单位:澳元 序号 股东名称 出资方式 出资额 持股比例 1 冀凯集团 货币 4,200,000.00 60.00% 2 Valzan Pty Limited 货币 1,000,000.00 14.29% 3 Vincent Martin 货币 600,000.00 8.57% 4 Warwick John Lidbury 货币 200,000.00 2.86% 5 McCowan Consulting Pty Limited 货币 200,000.00 2.86% 6 Chris Smith & Angela Smith 货币 200,000.00 2.86% 7 Pearson Retirement Fund Pty Limited 货币 100,000.00 1.43% 8 Scott Loader & Sue Loader 货币 100,000.00 1.43% 9 Trevor Raymond Walters 货币 100,000.00 1.43% 10 Devanshu Pty Limited 货币 100,000.00 1.43% 11 Yeahnaah Pty Limited 货币 100,000.00 1.43% 1-1-70 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 12 JNR Holding Pty Ltd 货币 100,000.00 1.43% 合计 7,000,000.00 100.00% RUS Holdings最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 16,725.84 16,411.04 净资产 6,727.45 6,437.05 净利润 185.16 -198.57 注:以上数据经天津市津华有限责任会计师事务所河北分所审定。 5、富世华金刚石 富世华金刚石成立于2006年10月20日,注册资本6,145万元,实收资本6,145 万元,法定代表人为Anders Stroby,公司住所为石家庄经济技术开发区创业路19 号,经营范围为“研发、生产金刚石工具、相关建筑设备及其他相关产品,销售 自产产品”。 富世华金刚石的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 冀凯集团 1,229.00 20.00% 2 富世华控股股份有限公司 4,916.00 80.00% 合计 6,145.00 100% 其最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 22,223.11 24,559.20 净资产 9,059.96 9,066.87 净利润 -6.91 2,149.88 注:2011年数据经河北康龙德会计师事务所有限公司审计,并出具“冀康会审字[2012] 第B-1068”审计报告;2012年数据未经审计。 6、冀银村镇银行 冀银村镇银行成立于2010年12月23日,注册资本5,000万元,实收资本5,000 1-1-71 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 万元,法定代表人为赵蜀军,公司住所为平山县平山镇东川街22号,经营范围为 “吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与 贴现;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券; 代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务”。 冀银村镇银行的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 河北银行股份有限公司 2,550.00 51.00% 2 石家庄三环锰硅科技有限公司 400.00 8.00% 3 平山县敬业焦酸有限公司 400.00 8.00% 4 河北圣源纺织有限公司 400.00 8.00% 5 石家庄华莹玻璃制品有限公司 400.00 8.00% 6 冀凯集团 400.00 8.00% 7 河北鸿雁速递有限公司 400.00 8.00% 8 赵蜀军 17.00 0.34% 9 王文忠 12.00 0.24% 10 韩树平 12.00 0.24% 11 孙恪 3.00 0.06% 12 张佩 3.00 0.06% 13 张西渝 3.00 0.06% 合计 5,000.00 100.00% 其最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 20,093.46 21,299.14 净资产 5,258.60 5,105.84 净利润 131.59 158.81 注:2011年数据经河北金桥会计师事务所有限公司审计,并出具“(2012)金桥审字第 069号”审计报告;2012年数据未经审计。 截至招股说明书签署日,控股股东冀凯集团对外投资的目前已经注销的企 业有: 1-1-72 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 公司名称 注销前注册资本(万元) 注销前持股比例 工商注销时间 1 冀凯巴厘岛 50.00 100.0000% 2011年10月27日 2 冀凯工具 200.00 90.00% 2010年12月30日 3 支护厂 300.00 100.00% 2010年11月23日 发行人、控股股东和实际控制人对外投资企业的业务定位: 公司名称 股权关系 业务定位 石煤装备 冀凯集团持有 86% 煤炭机械的研发、制造、销售及服务 冀凯铸业 石煤装备持有 100% 中部槽的研发、制造、销售及服务 一是为满足客户的需求,进口煤炭设备后 与发行人产品一起配套销售给各煤矿企 冀凯国贸 石煤装备持有 100% 业;二是为发行人购买用于研发需要的进 口设备 逐步将固定资产进行处置,对存货、业务、 国大工业 冀凯集团持有 100% 债权、债务等事项进行清理后,停止经营 并注销 开发和销售适合制造业企业的全信息化 中机盛科 冀凯集团持有 68% 精益管理模式及其配套的软件系统 AMM 冀凯集团持有 100% 国际贸易、投资和技术咨询业务 RUS Holdings 冀凯集团持有 60% 股权投资 RUS Holdings 持 有 RUS Mining 煤矿用设备租赁及井下煤矿服务 100% Australian Recruitment RUS Holdings 持 有 人员招聘 Solutions Pty Ltd 100% 金刚石工具的研发、生产、加工和销售业 富世华金刚石 冀凯集团持有 20% 务 冀银村镇银行 冀凯集团持有 8% 银行业务 发行人、控股股东和实际控制人对外投资企业的业务联系: 冀凯铸业作为发行人的全资子公司,生产中部槽销售给发行人作为刮板输送 机的配件使用;冀凯国贸作为发行人的全资子公司,一是进口煤炭设备后与发行 人产品一起配套销售给各煤矿企业,二是为发行人购买用于研发需要的进口设 备。 发行人向 RUS Mining 销售了截齿、履带钻车、隔膜泵及其他配件,向 RUS Mining 采购了少量的钻车配件、掘进机配件。根据研发需要,发行人还向 RUS 1-1-73 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 Mining 购买了 1 套矿用移动房屋和 2 台二手三井三尺 S300 掘进机。Australian Recruitment Solutions Pty Ltd 向 RUS Mining 提供人员招聘服务。除此之外,以上 公司无其他业务联系。 发行人、控股股东和实际控制人对外投资的企业之间未来无收购或资产重组 计划和安排。 1、冀凯巴厘岛 冀凯巴厘岛成立于2009年9月10日,注销前注册资本50万元,法定代表人为 冯春燕,公司住所为石家庄市长安区广安大街32号,经营范围为“快餐(不含凉 菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品)(有效期至2012年9月3日),咖啡厅(有 效期至2011年9月3日),烟零售(有效期至2013年12月31日);零售预包装食品 (有效期至2012年12月23日)(法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项,不 得经营,需要其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)”。自2011年8月, 冀凯巴厘岛不再从事实际经营。2011年9月29日,冀凯巴厘岛完成地税注销。2011 年10月27日,冀凯巴厘岛完成工商注销。 2、冀凯工具 冀凯工具成立于2003年4月17日,注销前注册资本200万元,法定代表人为王 守兴,公司住所为石家庄市经济技术开发区创业路,经营范围为“机电产品(不 含小轿车)销售、电动工具、气动工具、各类模具、基体、金属粉末及其它专业 设备的制造、销售(需专项审批的项目,未经审批不得经营)”。自设立以来, 冀凯工具一直没有实际经营。2007年3月15日,冀凯工具完成地税注销。2007年4 月28日,冀凯工具完成国税注销。2010年11月30日,冀凯工具完成工商注销。 3、支护厂 支护厂成立于1998年12月21日,注销前注册资本300万元,注销前法定代表 人为赵盘胜,注销前公司住所为石家庄经济技术开发区创业路19号,经营范围为 “煤矿用风动设备、煤矿用电动设备及配件、锚具、钻具、机械加工。”自2004 年1月开始,支护厂不再从事实际经营。2006年4月6日,支护厂完成地税注销。 2006年4月27日,支护厂完成国税注销。2010年11月23日,支护厂完成工商注销。 1-1-74 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 截至招股说明书签署日,实际控制人冯春保对外投资的目前已经注销的企业 有: 公司名称 注销前注册资本(万元) 注销前持股比例 工商注销时间 冀凯金刚石 800.00 64.45% 2010年12月30日 冀凯金刚石成立于1995年1月3日,注销前注册资本800万元,注销前法定代 表人为冯春保,注销前公司住所为石家庄经济技术开发区创业路19号,经营范围 为“人造金刚石及制品、粉末冶金产品的制造、销售,机械加工;出口本企业自 产的各种锯片(国家组织统一联合经营的出口商品除外);进口本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术(国家实行核定公 司经营的进口商品除外)”自2006年1月开始,冀凯金刚石不再从事实际经营。 2006年4月7日,冀凯金刚石完成地税注销。2006年5月19日,冀凯金刚石完成国 税注销。2010年12月30日,冀凯金刚石依法注销。 (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份是否存在 质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东冀凯集团及实际控制人冯春保所持 有的公司股份不存在任何质押或其他有争议的情况。 七、发行人股本情况 (一)本次拟发行股份及发行前后股本变化情况 公司本次发行前总股本为15,000万股,本次拟向社会公开发行5,000万股,发 行后总股本20,000万股,发行后社会公众股占发行后总股本的比例为25%。本次 发行前后股本结构如下表: 发行前 发行后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 129,000,000.00 64.500% 广发信德 5,000,000.00 3.333% 5,000,000.00 2.500% 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 5,000,000.00 2.500% 冯春保等 56 名自 11,000,000.00 7.333% 11,000,000.00 5.500% 1-1-75 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 然人股东 本次发行流通股 - - 50,000,000.00 25.000% 合 计 150,000,000.00 100% 200,000,000.00 100% (二)发行人前十名股东情况 本次发行前,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 广发信德 5,000,000.00 3.333% 2 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 4 冯春保 2,804,027.00 1.869% 王守兴 584,175.00 0.389% 赵盘胜 584,175.00 0.389% 5 许三军 584,175.00 0.389% 梁志海 584,175.00 0.389% 李占利 584,175.00 0.389% 史公社 292,087.00 0.195% 10 许长虹 292,087.00 0.195% 郝行章 292,087.00 0.195% 合计 145,601,163.00 97.065% (三)公司前十名自然人股东及在公司的主要任职情况 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 在公司主要任职情况 1 冯春保 2,804,027.00 1.869% 无 王守兴 584,175.00 0.389% 无 赵盘胜 584,175.00 0.389% 无 2 许三军 584,175.00 0.389% 董事长、总经理 梁志海 584,175.00 0.389% 无 李占利 584,175.00 0.389% 董事、总工程师 史公社 292,087.00 0.195% 董事、副总经理 7 许长虹 292,087.00 0.195% 董事、副总经理 郝行章 292,087.00 0.195% 董事 魏二宏 175,252.00 0.117% 无 陈泰鹏 175,252.00 0.117% 无 10 牛春山 175,252.00 0.117% 监事会主席 刘文皓 175,252.00 0.117% 监事 崔密增 175,252.00 0.117% 董事 1-1-76 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (四)国有股份及外资股份 公司股本中无国有股份及外资股份。 (五)股东中的战略投资者持股 公司股东中无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 本次发行前,股东之间存在以下关联关系: 股东名称 关联关系 持股数量(股) 持股比例 梁志海 584,175.00 0.389% 夫妻关系 贾秀香 87,626.00 0.058% 牛春山 175,252.00 0.117% 夫妻关系 冯春燕 116,835.00 0.078% 冯春保 2,804,027.00 1.869% 堂姐弟关系 冯春燕 116,835.00 0.078% 除上述股东之间存在关联关系外,其他股东之间不存在任何关联关系。 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 1-1-77 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更 1-1-78 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 登记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后 刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个 月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 八、发行人内部职工股情况 公司没有发行过内部职工股。 九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、 委托持股等情况 公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超 过二百人的情况。 十、员工及其社会保障情况 (一)员工人数及其变化情况 截至2012年3月31日,公司共有员工730人。报告期内各期末员工人数如下: 时间 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 员工人数 730 726 670 615 (二)员工专业结构(截至2012年3月31日) 工作性质 人数 占员工总数比例 管理人员 180 24.66% 研发人员 112 15.34% 销售人员 103 14.11% 辅助人员 84 11.51% 生产人员 251 34.38% 合 计 730 100.00% (三)员工受教育程度(截至2012年3月31日) 1-1-79 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 受教育程度 人数 占员工总数比例 本科以上 210 28.77% 大专 120 16.44% 高中、中专 263 36.03% 其他 137 18.76% 合 计 730 100.00% (四)员工年龄分布(截至2012年3月31日) 年龄区间 人数 占员工总数比例 25 岁以下 124 16.99% 26-30 岁 219 30.00% 31-45 岁 311 42.60% 46 岁以上 76 10.41% 合 计 730 100.00% (五)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情 况 公司实行劳动合同制,与员工签订了《劳动合同》,员工依据劳动合同享受 权利并承担义务。根据有关法规和规范性文件的规定,公司为符合条件的在职员 工提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保 险及住房公积金。报告期内,公司及子公司执行社会保障制度及住房公积金缴纳 情况如下: 1、社会保障制度执行情况 公司于2004年2月在石家庄市社会劳动保险事业管理局建立了养老、工伤保 险账户,在石家庄市失业保险管理所建立了失业保险账户,在石家庄市医疗保险 管理中心建立了医疗、生育保险账户,开始为员工缴纳各项社会保险。子公司冀 凯铸业与冀凯国贸于2010年12月在石家庄市社会劳动保险事业管理局建立了养 老、工伤保险账户,在石家庄市失业保险管理所建立了失业保险账户;于2011 年2月在石家庄市医疗保险管理中心建立了医疗、生育保险账户,为员工缴纳各 项社会保险,独立开立各项社保账户之前通过冀凯集团和石煤有限代为缴纳,代 缴情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关 联交易”之“(二)关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“(9)代缴社 1-1-80 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 保情况”。 截至2012年3月31日,公司及子公司员工总人数为730人,其中673名员工缴 纳了社会保险。公司未为部分员工缴纳社会保险的原因主要是:生产性员工流动 性较大,部分新入职员工尚未缴纳社会保险;部分员工由于工作单位变动,社保 关系在原单位尚未转入;部分员工为退休返聘,不纳入社保范围。 截至2012年3月31日,发行人及子公司为员工缴纳社会保险情况如下: 未缴人数 缴纳主体 员工总数 已缴人数 试用期 关系在原单位 退休返聘 石煤装备 605 554 13 14 8 冀凯铸业 122 116 2 2 2 冀凯国贸 3 3 - - - 合计 730 673 15 16 10 注:石煤装备有1名员工已办理退保手续,15名员工在试用转正后正在办理社保关系从 原单位转移的手续。 报告期内,公司为员工缴纳社会保险的缴纳标准及缴费金额如下表所示: 缴纳比例(%) 累计金额 年度 缴纳主体 项目 单位 个人 (万元) 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 2009 年 石煤有限 失业保险 2 1 212.12 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 石煤有限 失业保险 2 1 302.07 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 2010 年 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 冀凯铸业 失业保险 2 1 4.78 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 冀凯国贸 养老保险 20 8 0.93 1-1-81 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 医疗保险 8 2 失业保险 2 1 工伤保险 0.5 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 石煤装备 失业保险 2 1 468.34 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 2011 年 冀凯铸业 失业保险 2 1 111.58 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 冀凯国贸 失业保险 2 1 9.11 工伤保险 0.5 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 石煤装备 失业保险 2 1 145.00 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 2012 年 冀凯铸业 失业保险 2 1 29.82 1-3 月 工伤保险 1 - 生育保险 0.8 - 养老保险 20 8 医疗保险 8 2 冀凯国贸 失业保险 2 1 0.95 工伤保险 0.5 - 生育保险 0.8 - 1-1-82 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报告期内,因新员工处于试用期、部分员工社会保险手续未转移至公司、退 休返聘人员不纳入社保范围等原因,公司及子公司存在未能为全部员工足额缴纳 社会保险的情形,目前已根据国家和地方规定为符合条件的员工足额缴纳了社会 保险。 根据石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市失业保险管理所、石家庄 市医疗保险管理中心出具的相关证明,发行人及其子公司在报告期内没有因违反 相关法律法规而遭受行政处罚的情形。 2、住房公积金缴纳情况 公司及冀凯铸业、冀凯国贸于2010年11月起建立了住房公积金账户,开始为 部分员工缴纳住房公积金。截至2012年3月31日,公司为673名员工缴纳了住房公 积金。公司未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因是:部分员工为退休返聘人 员,按照规定不需再缴纳住房公积金;公司生产性员工流动性较大,部分新入职 员工尚未缴纳住房公积金。 报告期内,公司为员工缴纳住房公积金的缴纳标准及缴费金额如下表所示: 缴纳比例 年度 缴纳主体 累计金额(万元) 单位 个人 石煤有限 5% 5% 13.52 2010 年 冀凯铸业 5% 5% 2.99 冀凯国贸 5% 5% 0.42 石煤装备 11% 7% 192.38 2011 年 冀凯铸业 11% 7% 43.37 冀凯国贸 11% 7% 3.03 石煤装备 11% 7% 58.36 2012 年 1-3 月 冀凯铸业 11% 7% 11.69 冀凯国贸 11% 7% 0.37 石家庄住房公积金管理中心出具证明,确认发行人及其子公司冀凯铸业、冀 凯国贸报告期内无违反有关住房公积金法律法规的情形,亦无因违反相关法律法 规而遭受处罚的情形;自 2010 年 11 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日,一直按照国家 规定为其员工按比例足额缴存了住房公积金,不存在欠缴住房公积金的情况。 3、控股股东出具的承诺函 1-1-83 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 对于2010年之前未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,公司控股 股东冀凯集团出具了《承诺函》,无条件、不可撤销地郑重承诺: “一、若石煤装备及其子公司河北冀凯铸业有限公司和河北冀凯国际贸易有 限公司给员工缴纳的各项社会保险不符合规定而需要补缴、交纳滞纳金或被处 罚,本公司承诺对石煤装备及其上述子公司因此类问题而遭受的经济损失或需承 担的责任进行充分补偿,使石煤装备及其子公司恢复到未遭受该等损失或承担该 等责任之前的经济状态。 二、石煤装备及子公司河北冀凯铸业有限公司和河北冀凯国际贸易有限公司 因员工追索住房公积金而遭致的任何损失、索赔、支出和费用,将由本公司对石 煤装备及子公司承担补偿责任,使石煤装备及其子公司恢复到未遭受该等损失或 承担该等责任之前的经济状态。” 保荐机构认为:公司目前已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险和住房公 积金。公司上述未按照规定缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本次发行上 市构成实质性障碍。 发行人律师认为:公司目前已按照相关规定为全体员工缴纳社会保险和住房 公积金,对于以前年度未能为全部员工足额缴纳可能给公司带来的风险,公司控 股股东及实际控制人冯春保做出负责承担全部费用和经济损失的书面承诺,该承 诺真实、有效。公司上述未按照规定缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本 次发行上市构成实质性障碍。 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要 承诺及履行情况 (一)公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份 的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见本节之“七、发行人股本情 况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)为避免同业竞争,公司控股股东冀凯集团、实际控制人冯春保出具了 《避免同业竞争承诺函》,就避免与公司发生同业竞争做出了承诺。承诺内容详 1-1-84 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二) 公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺”。 (三)为减少及规范关联交易,公司控股股东冀凯集团、实际控制人冯春保、 董事许三军、董事李占利、董事许长虹、董事史公社、董事郝行章、董事崔密增 出具了规范关联交易的《承诺函》,承诺内容详见本招股说明书“第七节同业竞 争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”之“(四)规范关联交易的相关措 施”。 截至本招股说明书签署日,上述承诺人履行承诺的情况良好。 1-1-85 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 公司主要从事煤炭机械的研发、制造、销售及服务,是我国煤炭装备制造业 的专业供应商与服务商之一。公司是中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会副主 任单位,煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分会委员单位,中国 岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分会常务理事单位,河北省煤炭工 业行业协会副会长单位,河北省煤炭学会副理事长单位。发行人及子公司冀凯铸 业是高新技术企业,共拥有 82 项专利,其中 4 项发明专利。公司参与了《矿用 手持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》(MT/T1104-2009) 等两项煤炭行业标准的制定。 一、发行人主营业务概况 (一)主营业务介绍 公司主营业务是支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械的研 发、制造、销售及服务。 支护机具是公司的主导产品。公司生产的支护机具包括锚杆钻机、锚杆钻车 和配套机具,能够为煤矿锚杆支护施工提供成套设备和服务,满足各种施工环境 的需求。公司支护机具的市场份额占到全国的 30%以上2。公司参与了《矿用手 持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》(MT/T1104-2009) 等两项行业标准的制定,是支护机具的骨干生产企业。 公司自设立以来,一直从事煤炭装备制造业,主营业务未发生变化。公司业 务发展的详细情况为: 时间 业务发展 2003 年 锚杆钻机、配套机具、安全钻机的研发、制造、销售及服务 2005 年 新增掘进设备、运输机械的研发、制造、销售及服务 2010 年 新增锚杆钻车的研发、制造、销售及服务 2 中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会:《2010 年度工作报告》,2011 年 4 月 1-1-86 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 经过多年的探索发展,公司形成了以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制 造业务。 报告期内公司主要产品的销售收入如下: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 支护机具 4,046.07 59.01% 18,749.71 60.27% 17,476.04 67.79% 13,614.88 69.27% 安全钻机 1,103.52 16.10% 3,431.80 11.03% 2,951.97 11.45% 1,835.52 9.34% 掘进设备 1,435.56 20.94% 4,529.17 14.56% 3,056.36 11.86% 2,500.82 12.72% 运输机械 252.72 3.69% 4,371.45 14.05% 2,118.26 8.22% 1,538.68 7.83% 贸易 18.23 0.27% 25.97 0.08% 176.60 0.69% 165.75 0.84% 合计 6,856.11 100.00% 31,108.09 100.00% 25,779.24 100.00% 19,655.65 100.00% (二)公司主要产品介绍 公司生产的煤炭机械,主要分为以下四类:支护机具、安全钻机、掘进设备、 运输机械。公司的四类产品均为独立使用,不需要与其他产品配合使用,分别主 要用于支护施工、探水探瓦斯作业、掘进工作面和工作面煤炭运输。 1、支护机具 支护机具全称为“煤矿锚杆锚索支护机具”,指用于煤矿巷道支护施工中钻 孔、搅拌、安装锚杆锚索的机器和工具。支护机具包括锚杆钻机、锚杆钻车及配 套机具系列产品。公司生产的支护机具,能够为煤矿锚杆支护施工提供成套设备 和服务,满足各种施工环境的需求。 (1)锚杆钻机 锚杆钻机指具有向顶板或巷道两帮钻孔并安装锚杆功能的钻机,是锚杆支护 的关键设备,锚杆钻机按照动力源分为气动锚杆钻机和液压锚杆钻机。公司生产 的锚杆钻机包括MQT系列气动锚杆钻机、ZQS系列气动手持式钻机、MYT系列 液压锚杆钻机、ZYS系列手持式液压钻机等产品。 1-1-87 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产品 简介 图 示 MQT 系列气动锚杆钻机集钻孔、搅 拌、安装锚杆于一体,扭矩大、转速 高、作业效率高。新型的气动锚杆钻 气动锚 机采用多级马达技术,能耗降低 20% 杆钻机 以上,安全防爆性更高。该类钻机又 称为顶锚杆钻机,是目前煤矿锚杆支 护作业使用量最多的锚杆钻机。 ZQS 系列气动手持式钻机,具有扭矩 大、功率大、重量轻的特点,并具有 可靠的安全防爆性能。采用冲压拉伸 一体成型结构马达外壳的钻机,取消 气动手 了铝件,重量更轻,噪音更低,安全 持式锚 防爆性更高,适用于煤巷、半煤巷侧 杆钻机 帮的锚杆支护和迎头打爆破孔。该类 钻机又称为帮锚杆钻机,是目前煤矿 锚杆支护作业用量最多的手持式锚杆 钻机。 MYT 系列液压锚杆钻机,具有大功 率、高转速、低噪音、性能可靠、配 液压锚 套设备简单的优点,应用于矿山巷道 杆钻机 及隧道中进行钻孔施工,矿山采场放 顶爆破孔等作业。 (2)锚杆钻车 锚杆钻车指用于煤矿井下全方位锚杆锚索钻孔作业以及锚杆锚索安装的钻 车。 产品 简介 图 示 该产品采用压缩空气动力源驱动液 压传动,无需任何电源接入,设计中 气动履带 加入防误操作设置以及急停装置,具 式锚杆钻 有可靠的安全防爆性能;该产品可实 车 现 360°全方位钻孔作业,且输出功 率大,作业效率高,是国内较早的气 动锚杆钻车。 1-1-88 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (3)配套机具 配套机具是指锚杆锚索支护施工过程中除锚杆钻机、锚杆钻车以外的机具。 配套机具主要包括气动、电动和手动张拉机具(千斤顶、切断器、高压油泵)系 列产品;各种型号钻头、钻杆和锚具等。公司生产的主要产品有: 产品 简介 图 示 该类机具主要用于煤矿巷道锚索支护 时张拉锚索并安装锚具。MQ 系列矿 用锚索张拉机具是由气动油泵和 矿用气 YDC 张 拉 千 斤 顶 组 成 。 其 中 , 动锚索 QYB-0.45/70 气动油泵是采用摆线泵 张拉机 和柱塞泵组合式供油的国际先进技 具 术,根据我国煤矿具体情况设计,具 有排量大、效率高、劳动强度低且可 靠性高等特点。 钻杆、钻头等系列产品与钻机配套使 钻杆钻 用。其中高效螺旋通水钻杆、防塌孔 头 高效组合钻头和防塌孔钻具均具有自 主知识产权。 2、安全钻机 安全钻机全称为“矿用安全钻机”,指用于煤矿井下抽放瓦斯、探水、防突 泄压、地质勘探钻孔施工的钻机,是煤矿安全生产必需的设备。安全钻机产品按 1-1-89 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 动力源分为电动安全钻机和气动安全钻机两类。公司的产品包括 ZLJ 系列煤矿用 坑道钻机、ZDY 系列煤矿用全液压坑道钻机、ZYL 系列架柱式液压回转钻机、 ZQJ 系列气动架柱式钻机、ZQSJ 系列架柱支撑气动手持式钻机、CMS1 系列气 动钻车和电动液压钻车和配套钻具等。公司生产的主要产品如下: 产品 简介 图 示 ZLJ-250、ZLJ-350、ZLJ-650 煤矿用坑 道钻机用于矿井内不同角度的探水、 煤矿用 探放瓦斯、防尘注水及各种工程孔与 坑道钻 地质构造孔钻进,也可用于地面勘探。 机 采用机械传动,液压进给,体积小、 重量轻、便于操作、维修方便。 ZDY-220、ZDY-660、ZDY-1200S、 ZDY-2000S 煤矿用全液压坑道钻机广 泛用于矿井内不同角度的探水、注水、 煤矿用 探放瓦斯孔及地质勘探、边坡锚固等 全液压 钻孔施工,特别适用煤矿井下±30°的 坑道钻 近水平钻孔,并可实现±90°全方位使 机 用。该类钻机采用全液压结构,主要 使用硬质合金、金刚石复合片钻头回 转钻进,同时也可配大口径的螺旋钻 杆及取芯钻头,适应不同的钻探要求。 ZQSJ 系列架柱支撑气动手持式钻机 架柱支 用于煤层探水探瓦斯钻孔作业,具有 撑气动 重量轻,操作简单,移动方便,不使 手持式 用电力,防爆性能高的特点,并具有 钻机 可靠的安全防爆性能,是具有反转功 能的钻机。 1-1-90 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产品 简介 图 示 CMS1-300/30Q 煤矿用气动深孔钻车 是一种以压缩空气为动力,配有履带 煤矿用 行走机构,用于煤矿探水探瓦斯钻孔 气动深 作业,是国内较早的气动自行走式深 孔钻车 孔钻车,机械化、自动化程度高,安 全防爆性能优越,特别适合高瓦斯矿 井使用。 3、掘进设备 公司生产的掘进设备主要是掘进机。掘进机指用于掘进工作面,具有钻孔、 破落煤岩及装载等全部或部分功能的机械。公司生产的主要产品是 EBZ 系列掘 进机,包括 EBZ55、75、100、132、160 等不同型号,集连续切割、装载运输于 一体,用于煤矿煤巷、半煤岩巷道掘进。 产品 简 介 图 示 EBZ 系列掘进机适用于任意形状断 煤矿掘 面的煤巷或半煤岩巷以及软岩巷道 进机 的掘进,是煤矿巷道机械化开拓必需 的专业设备。 4、运输机械 公司生产的运输机械主要是刮板输送机。刮板输送机指用刮板链牵引,在槽 内运送散料的输送机,用于煤矿井下采煤工作面的煤炭运输,同时是采煤机的运 行轨道。刮板输送机由机头、中部段和机尾组成,中部槽是中部段的主要组成部 分,占整机重量的 70%左右。公司的主要产品是 SGZ 系列刮板输送机。 1-1-91 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产品 简 介 图 示 SGZ 系列中双链刮板输送机采用整 刮 板 输 体无焊接结构中部槽,耐磨性及强度 送机 高,使用寿命长,适用于各种煤层的 采煤工作面。 公司生产的全铸无焊接中部槽,采用 自主研发的耐磨合金,降低了能耗, 中部槽 提高了综合力学性能,延长了中部槽 使用寿命。 (三)公司产品获得的相关认证 1、安标证书 截至本招股说明书签署日,公司持有的《矿用产品安全标志证书》为: 序号 安标编号 产品名称 产品型号 有效期 1 MFB090111 矿用隔爆型温度传感器 KGW200 2012 年 6 月 29 日 2 MAB090138 掘进机用隔爆型操作箱 CXB1-24E 2012 年 6 月 29 日 3 MAB090139 掘进机用隔爆型操作箱 CXB-24E 2012 年 6 月 29 日 4 MAB090140 掘进机用隔爆型电控箱 KXB-132/1140(660)E 2012 年 6 月 29 日 5 MAB090141 掘进机用隔爆型电控箱 KXB1-75/1140(660)E 2012 年 6 月 29 日 6 MEB080014 悬臂式掘进机 EBZ132 2012 年 7 月 4 日 7 MAD090460 矿用隔爆型组合开关 QBZ-1600/1140(660)-8 2012 年 9 月 18 日 8 MED080142 架柱式液压回转钻机 ZYJ-270/180 2012 年 10 月 7 日 掘进机用本质安全型操作 9 MAB090302 CXH1-12E 2012 年 12 月 4 日 箱 掘进机用隔爆兼本质安全 10 MAB090303 KXJ1-160/1140E 2012 年 12 月 4 日 型电控箱 掘进机用隔爆兼本质安全 11 MAB090304 KXJ1-200/1140E 2012 年 12 月 4 日 型电控箱 12 MAB090325 矿用隔爆型掘进机操作箱 CXB2-24E 2012 年 12 月 29 日 1-1-92 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 13 MAB090326 矿用隔爆型掘进机电控箱 KXB2-75/1140 (660)E 2012 年 12 月 29 日 14 MED040038 煤矿用全液压坑道钻机 ZDY-660 2013 年 1 月 12 日 15 MED040039 气动锚杆钻机 MQT-110/2.8 2013 年 1 月 12 日 16 MED010002 气动锚杆钻机 MQT-70/1.8 2013 年 6 月 3 日 17 MED050030 气动支腿式帮锚杆钻机 MQTB-70/1.7 2013 年 6 月 3 日 18 MEI050004 煤矿用气动隔膜泵 BQG-100/0.3 2013 年 7 月 3 日 19 MEI090013 煤矿用气动隔膜泵 BQG-200/0.3 2013 年 7 月 3 日 20 MED090084 气动架柱式钻机 ZQJ-130/3.1S 2013 年 9 月 1 日 21 MED090085 气动架柱式钻机 ZQJ-90/3.0S 2013 年 9 月 1 日 22 MED090087 煤矿用机载液压回转钻机 ZYG-300/90 2013 年 9 月 4 日 23 MED090088 煤矿用深孔钻车 CMS1-300/6Q 2013 年 9 月 4 日 24 MEB090026 悬臂式掘进机 EBZ160 2013 年 9 月 24 日 25 MED050038 气动锚杆钻机 MQT-100/3.1 2013 年 10 月 15 日 26 MED050039 气动手持式钻机 ZQS-65/2.5S 2013 年 10 月 15 日 27 MEB050003 悬臂式掘进机 EBZ100 2013 年 10 月 16 日 28 MBB050157 煤矿用泥浆泵 2NB50/1.5-2.2 2013 年 11 月 4 日 29 MED090123 气动手持式钻机 PV42K 2013 年 11 月 4 日 30 MED090124 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-100/3.0 2013 年 11 月 4 日 31 MED090122 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-80/2.8S 2013 年 11 月 4 日 32 MEF090438 液压锚杆钻机 MYT-150/320 2013 年 11 月 23 日 33 MEA100004 单滚筒爬底板式采煤机 MG100-TP 2014 年 2 月 9 日 34 MED100020 架柱式液压回转钻机 ZYJ-280/150 2014 年 2 月 9 日 35 MCB040041 刮板输送机 SGZ630/264 2014 年 3 月 22 日 SGZ730/400 36 MCB050085 刮板输送机 SGZ764/400 2014 年 3 月 22 日 SGZ764/500 SGZ730/160 37 MCB050086 刮板输送机 SGB630/150 2014 年 3 月 22 日 SGZ730/320 38 MCB080082 刮板输送机 SGZ630/220 2014 年 3 月 22 日 MQT-90/2.3A 39 MED060035 气动锚杆钻机 2014 年 4 月 8 日 MQT-120/3.0 40 MEF060278 气动锚杆钻机 MQT-130/3.2 2014 年 4 月 8 日 41 MED060048 煤矿用坑道钻机 ZLJ-650 2015 年 5 月 10 日 1-1-93 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 42 MED060049 煤矿用坑道钻机 ZLJ-350 2015 年 5 月 10 日 43 MEB060005 悬臂式掘进机 EBZ55 2015 年 6 月 25 日 44 MEF080231 矿用锚索张拉机具 MQ15-120/40 2015 年 8 月 16 日 45 MED100122 煤矿用深孔钻车 CMS1-300/30Q 2015 年 8 月 19 日 46 MEF040096 矿用锚索锚具 KM15-1860 2015 年 9 月 3 日 47 MED020017 液压锚杆钻机 MYT-140/320 2015 年 10 月 14 日 矿用隔爆型多回路组合真 48 MAD100667 QBZ-1200/1140(660)-4 2015 年 12 月 15 日 空起动器 49 MED100210 煤矿用深孔液压钻车 CMS1-2000/45 2015 年 12 月 15 日 50 MEF090006 矿用锚索锚具 KM18-1860 2016 年 1 月 6 日 51 MEF090007 矿用锚索锚具 KM22-1670 2016 年 1 月 6 日 52 MED070083 煤矿用全液压坑道钻机 ZDY-2000S 2016 年 1 月 31 日 53 MED030014 气动手持式钻机 ZQS-50/1.6S 2016 年 3 月 7 日 54 MED070003 液压手持式钻机 ZYS-50/400S 2016 年 3 月 7 日 55 MEF070023 矿用锚索张拉机具 MQ15-180/52 2016 年 3 月 7 日 56 MED070002 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-90/2.4A 2016 年 3 月 8 日 57 MED110025 煤矿用全液压坑道钻机 ZDY-1200S 2016 年 3 月 8 日 58 MED110026 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-110/3.0 2016 年 3 月 8 日 59 MEF110143 矿用锚索张拉机具 MS22-370/63 2016 年 4 月 15 日 60 MAH110066 矿用隔爆型 LED 机车灯 DGY9/36L(A) 2016 年 5 月 16 日 61 MCA110307 输送机用减速器 JS110 2016 年 5 月 31 日 62 MCA110308 输送机用减速器 JX200 2016 年 5 月 31 日 63 MED110074 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-100/3.0(A) 2016 年 6 月 22 日 64 MED110075 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-80/2.8S(A) 2016 年 6 月 22 日 65 MED110076 气动手持式钻机 ZQS-50/1.6S(A) 2016 年 6 月 22 日 SZZ630/110 SZD630/110 SZZ764/110 SZZ764/90 66 MCB060152 顺槽用刮板转载机 SZD630/90 2016 年 7 月 11 日 SZZ630/90 SZB730/110 SZZ730/110 SZZ730/90 1-1-94 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 SZD730/90 67 MEB070005 悬臂式掘进机 EBZ75 2016 年 7 月 12 日 DZQ65/12/7.5 68 MCB070071 煤矿用带式转载机 2016 年 7 月 13 日 DZQ65/20/11 69 MED110107 气动架柱式钻机 ZQJC-18/3.0S 2016 年 8 月 11 日 70 MED110109 架柱支撑气动手持式钻机 ZQSJ-140/4.3 2016 年 8 月 23 日 71 MFA110146 便携式甲烷检测报警仪 JCB4 2016 年 10 月 9 日 72 MED080009 气动架柱式钻机 ZQJ-300/6 2016 年 11 月 15 日 73 MED090137 矿用锚索张拉机具 MQ18-250/63 2016 年 11 月 15 日 74 MED110163 气动架柱式钻机 ZQJC-210/5 2016 年 11 月 15 日 75 MED110164 气动架柱式钻机 ZQJC-260/5.5 2016 年 11 月 15 日 76 MEF060036 矿用锚索张拉机具 MD15-180/52A 2016 年 11 月 15 日 77 MEF060051 矿用锚索张拉机具 MS15-180/52 2016 年 11 月 15 日 78 MEF080082 矿用锚索张拉机具 MQ22-370/63 2016 年 11 月 15 日 79 MED110165 气动锚杆钻车 CMMQ-130/3.0 2016 年 11 月 24 日 80 MAJ110175 煤矿用气动双片锯 JQSP-13/5000 2016 年 11 月 24 日 ZYJ-300/160 ZYJ-350/280 ZYJ-400/280 81 MED110168 架柱式液压回转钻机 ZYJ-680/220 2016 年 12 月 2 日 ZYJ-700/220 ZYJ-800/200 ZYJ-1000/160 82 MED120057 气动架柱式钻机 ZQJC-400/10 2017 年 3 月 22 日 83 MED120056 气动架柱式钻机 ZQJC-500/10 2017 年 3 月 22 日 84 MCG120036 防爆柴油机 ZM2110DFB 2017 年 4 月 5 日 85 MCG120037 防爆柴油机履带运输车 WCL1Y 2017 年 4 月 12 日 掘进机用隔爆兼本质安全 86 MAB120209 KXJ1-135/1140(660)E 2017 年 4 月 17 日 型电控箱 掘进机用本质安全型操作 87 MAB120208 CXH1-15E 2017 年 4 月 17 日 箱 88 MCG120044 防爆柴油机无轨胶轮车 WC14R 2017 年 5 月 18 日 2、CE 认证 1-1-95 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 截至招股说明书签署日,公司持有的 CE 认证证书为: 序号 证书编号 产品名称 产品型号 有效期 GB/1067/1484/08 手 持 式 气 动 钻 ZQS65/2.5 , ZQS50/1.6 , 1 2014 年 12 月 29 日 Issue 2 机 ZQSJ90/2.4 EBZ55 , EBZ75 , EBZ75A , GB/1067/1485/08 2 掘进机 EBZ100,EBZ100A,EBZ132,2014 年 12 月 29 日 Issue 2 EBZ160 GB/1067/1662/09 3 手持式隔膜泵 BQG-100/0.3,BQG-200/0.3 2014 年 12 月 29 日 Issue 2 二、发行人所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类与代码》(GB/T4754―2002),煤炭装备制造业的 行业分类为:制造业——专用设备制造业——矿山、冶金、建筑专用设备制造— —采矿、采石设备制造,代码为 3611。按照中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的 《上市公司行业分类指引》,煤炭装备制造业的分类为:制造业——专用设备制 造业——冶金、矿山、机电工业专用设备制造业,代码为 C7301。 (一)行业概况 1、煤炭装备制造业的构成 煤炭装备制造业是为煤炭生产企业提供装备和服务的行业。煤炭装备制造包 括通用设备制造和专用设备制造,专用设备通常包括综采设备、综掘设备、洗选 设备、安全设备。具体分类情况如下: 1-1-96 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 采煤工作面支护设备:液压支架 综采设备 采煤设备:采煤机、刨煤机 运输设备:刮板输送机、带式输送机、转载机 掘进设备:掘进机、凿岩钻车、装岩机 综掘设备 巷道支护设备:支护机具 煤炭 洗选设备 浮选机、压滤机、重介质旋流器等 机械 检测设备:瓦斯监测、顶板检测等 安全设备 救生设备:救生舱 探放设备:安全钻机、抽放设备 通用设备 提升、通风、排水、压风、供电设备等 注: 本公司业务涉及的领域 本公司业务未涉及的领域 综采设备是指综合机械化采煤工作面所使用的设备,主要设备有双滚筒采煤 机、大功率刮板输送机、液压支架。其工作内容包括割(破)煤、装煤、运煤、 支护、采空区处理、两端头的特殊支护等,是采煤工作面上使用的设备,是为采 煤服务的。综掘设备是指巷道掘进所使用的设备,是掘进(截割)、支护、运输 设备统称。主要设备有掘进机、钻车,是为开拓巷道服务的。 2、煤炭装备制造业的概况 我国是一个煤炭生产和消费大国,煤炭在我国的能源结构中占有较大的比 重。煤炭装备制造业是为煤炭工业提供现代技术装备的行业。煤炭装备制造业是 煤炭工业持续发展的基础,是煤炭工业结构调整、优化升级和持续发展的重要保 障。煤炭装备制造业的生存和发展依赖于煤炭工业的发展。我国的煤炭装备制造 业,有以国有企业和外资企业为主的大型企业,有以民营企业为主的小型企业, 有大型煤炭企业附属的企业,有为以上企业做配套、协作的企业。最近几年,煤 炭工业的迅速发展,导致煤炭装备制造业的持续增长,产值逐年提高。2002年 1-1-97 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 -2011年,原煤总产量从2002年的13.8亿吨增长至2011年的35.2亿吨,年均复合增 长率达9.82%3。煤炭装备制造业在2004年以后取得了快速增长,根据中国煤炭机 械工业协会统计,2004年-2009年我国主要煤炭装备制造企业销售收入总额从 2004年的115.84亿元增长至2009年的665.59亿元4。 (二)行业政策环境 1、行业管理体制 我国煤炭装备制造业采取政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的方式。 行业主管部门是国家安全生产监督管理总局,行业协会有中国煤炭工业协会、中 国煤炭机械工业协会。国家安全生产监督管理总局是国务院主管安全生产综合监 督管理的直属机构,也是国务院安全生产委员会的办事机构。国家煤矿安全监察 局是国家安全生产监督管理总局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构。 国家安全生产监督管理总局下设的安标国家矿用产品安全标志中心认证发放《矿 用产品安全标志证书》,对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行安 全标志管理。 中国煤炭工业协会是由全国煤炭企业、事业单位、社团组织及个人自愿联合 结成的全国性非营利性社会组织,主要负责参与国家相关法律法规、宏观调控和 产业政策、行业发展规划、行业准入条件的研究与制定,参与行业管理,参与制 定修订本行业质量、技术、经济、管理等标准和规范,促进煤炭工业现代化和规 模化。中国煤炭机械工业协会是中国煤炭工业协会的代管协会,作为煤炭机械企 业的自律组织,促进煤炭装备制造业的健康发展。 2、行业主要法律法规 主要法律法规 实施时间 中华人民共和国煤炭法 1996 年 12 月 1 日 煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法 2002 年 1 月 1 日 关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录(第一批)的通知 2002 年 1 月 1 日 3 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2003 年 2 月至 2012 年 2 月 4 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-98 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 关于发布《矿用产品安全标志申办程序》等 11 个安全标志管理文件 2004 年 8 月 10 日 的通知 (1)《中华人民共和国煤炭法》:1996年12月1日实施,规定“煤矿企业 使用的设备、器材、火工产品和安全仪器,必须符合国家标准或者行业标 准。” (2)《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》:国家煤矿安全监察局发布, 2002年1月1日实施,规定“对可能危及煤矿职工人身安全和健康的矿用产品实行 安全标志管理,实行安全标志管理的矿用产品必须依照本办法的规定取得矿用产 品安全标志。国家煤矿安全监察局负责全国矿用产品安全标志监督管理工作。矿 用产品安全标志是确认矿用产品符合国家安全标准、行业安全标准,准许生产单 位出售和使用单位使用的凭证。” (3)《关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录(第一批)的通知》: 国家煤矿安全监察局于2001年11月30日发布实施,通知明确了执行安全标志管理 的煤矿矿用产品目录,包括:“钻孔机具及附件,提升、运输设备,支护设备, 采、掘机械及配套设备。” (4)关于发布《矿用产品安全标志申办程序》等11个安全标志管理文件的 通知:国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局发布于2004年8月10日发 布实施。《矿用产品安全标志证书发放与标识管理细则》规定“首次申办产品, 经终审合格,发放有效期为5年的安全标志证书。申请延续安全标志的产品,经 终审合格,换发5年有效期的安全标志证书,安全标志编号不变。”《矿用产品安 全标志申请细则》规定:“凡生产纳入安全标志管理目录的矿用产品,均应提出 申办矿用产品安全标志的申请。”《矿用产品安全标志监督管理细则》规定:“矿 用产品安全标志监督管理包括年审、定期检查、抽查和专项检查四种方式。” 3、行业政策 行业发展的相关产业政策如下: 主要政策 时间 关于促进煤炭工业健康发展的若干意见 2005 年 6 月 1-1-99 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见 2006 年 2 月 关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知 2007 年 1 月 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度) 2007 年 1 月 装备制造业调整和振兴规划 2009 年 5 月 产业结构调整指导目录(2011 年本) 2011 年 3 月 煤炭工业发展“十二五”规划 2012 年 3 月 (1)2005年6月,国务院发布了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》, 提出:“加快提升煤炭生产和设备制造技术水平。采用高新技术和先进适用技术, 加快高产高效矿井建设,提高煤矿装备现代化、系统自动化、管理信息化水平, 淘汰落后的技术装备与工艺,推动煤炭工业科技进步。大力推进中小型煤矿机械 化,加快培育和发展面向小型煤矿的综合服务机构,形成完善的技术服务体系。 通过关键技术引进、技贸结合、合作制造、市场换技术等多种方式,提高煤炭重 大技术装备研发和制造能力,促进重大装备制造国产化。加强企业、科研机构和 各类院校的联合,推进技术创新体系建设。” (2)2006年2月,国务院颁布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意 见》,提出:“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响,对促进国民经济 可持续发展有显著效果,对结构调整、产业升级有积极带动作用,能够尽快扩大 自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点,加大政策支持和引导力 度,实现关键领域的重大突破。”其中包括“发展大型煤炭井下综合采掘、提升 和洗选设备以及大型露天矿设备,实现大型综采、提升和洗选设备国产化”。 (3)2007 年 1 月,财政部、发改委、海关总署和国家税务总局联合发布了 《关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》。 该通知规定,对包括大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设备以及大型露天矿设 备在内的 16 个重大科技装备关键领域,提出“对国内企业为开发、制造这些装 备而进口的部分关键零部件和国内不能生产的原材料所缴纳的进口关税和进口 环节增值税实行先征后退。” (4)2007年1月,国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布 的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》将“煤炭的高效 1-1-100 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 安全生产、开发与加工利用”列为优先发展的高技术产业化重点领域。 (5)2009年5月,国务院颁布了《装备制造业调整和振兴规划》,提出:“以 平朔东、胜利东二号、白音华、朝阳等十个千万吨级大型露天煤矿,酸刺沟等十 个深井煤矿,以及大型金属矿建设为依托,大力发展新型采掘、提升、洗选设备, 重点实现电牵引采煤机、液压支架、大型矿用电动轮自卸车、大型露天矿用挖掘 机等设备的国内制造。” (6)2011年3月,国家发展和改革委员会颁布了《产业结构调整指导目录 (2011年本)》。鼓励类包括“120万吨/年及以上高产高效煤矿(含矿井、露天)、 高效选煤厂建设”,“提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用”。限制类 包括“单井井型低于以下规模的煤矿项目:山西、内蒙古、陕西120万吨/年;重 庆、四川、贵州、云南15万吨/年;福建、江西、湖北、湖南、广西9万吨/年;其 他地区30万吨/年”,“采用非机械化开采工艺的煤矿项目”。淘汰类包括“国 有煤矿矿区范围(国有煤矿采矿登记确认的范围)内的各类小煤矿”,“单井井 型低于3万吨/年规模的矿井”。 (7)2012年3月,国家发展和改革委员会颁布了《煤炭工业发展“十二五” 规划》,提出“十二五“期间煤炭工业发展技术进步的发展目标为:“全国煤矿 采煤机械化程度达到75%以上。其中:大型煤矿达到95%以上;30 万吨及以上 中小型煤矿达到70%以上;30 万吨以下小煤矿达到55%以上。” (三)煤炭装备制造业发展状况 1、国际煤炭装备制造业发展状况 随着世界经济的发展,能源价格持续走高,煤炭价格居高不下。伴随着煤炭 行业景气度的提高,煤炭装备制造业也步入了一个快速发展的阶段。国际上煤炭 开采的机械化程度较高。在美国、澳大利亚等国家,煤炭开采基本实现了机械化。 国外煤炭装备制造业的市场集中度较高,Joy Mining MachineryLimited(JOY) 和DBT Ming Industrial Technology Co.,Ltd.(DBT)占据大型高端煤炭机械市场。 目前,世界煤炭机械发展方向为成套化、机械化、自动化。 2、国内煤炭装备制造业发展状况 1-1-101 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 煤炭装备制造业的发展主要依赖于煤炭工业的发展。我国煤炭装备制造业经 过近60年的发展,已经形成了比较完整的生产体系,生产能力日趋增强。自20 世纪70年代以来,我国开始引进代表当时先进水平的煤炭装备,通过学习、生产 和改造,使我国的煤炭工业机械化程度有了显著的提高。随着我国社会经济的发 展和工业化进程的加速,煤炭装备制造业随之步入快速发展的阶段。我国已成为 世界最大的煤炭机械生产和消费国。根据中国煤炭机械工业协会统计,2008年我 国煤炭装备制造业总产值已达到579.88亿元,保持了高速发展态势。 中国煤炭机械总产值5 单位:万元 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 总产值 1,041,078 1,182,871 2,111,629 2,899,786 4,960,896 5,798,819 (四)煤炭装备制造业需求分析 《我国国民经济和社会发展十二五规划纲要》指出,发展安全高效煤矿,推 进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组,发展大型煤炭企业集团。根据预测,未来 几年煤炭机械的增长主要来源于新增煤炭产能、企业兼并重组、现有煤炭机械设 备的更新改造所引致的需求。煤炭机械的增长将超过煤炭产量的增长,根据中国 煤炭机械工业协会的预测,2015年,煤炭设备投资额将达到1,500亿元6。 1、新增煤炭产能带来的需求 国民经济的持续发展带动了持续的能源需求。煤炭是我国的主要消费能源。 伴随着煤炭消费的强劲增长,煤炭机械的需求将持续增长。 (1)国民经济的发展带动了持续的能源需求 改革开放以来,我国国民经济保持了持续快速发展的态势,经济总量大幅增 长。国内生产总值由 1978 年的 3,645.2 亿元,增长到 2000 年的 99,214.6 亿元, 2010 年达到了 401,202.0 亿元7。2011 年我国 GDP 实现了 9.2%的增长率8,延续 5 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 6 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 7 国家统计局:《中国统计年鉴》,2011 年 8 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2012 年 2 月 1-1-102 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 了持续增长的态势。受宏观经济拉动,能源生产和消费持续增长。 历年国内生产总值和能源生产消费总量9 我国经济的快速增长,拉动了能源消费的大幅增长。1990 年我国一次能源 消费量为 9.87 亿吨标准煤,2009 年达到了 31 亿吨标准煤,平均年增长率为 6.2%, 其中 2000 年至 2009 年平均为 8.84%,期间最高的一年达到了 16.1%;2005 年以 来的平均年增长率为 8.82%。进入 21 世纪以来,我国经济的发展对能源提出了 更大的需求,GDP 每增加 1%,对能源需求的增长率是上世纪 90 年代平均的 2.7 倍10。虽然我国大力加强对产业结构的调整,降低落后产能,关闭高耗能的落后 企业,但能源的需求仍然十分旺盛。 (2)煤炭是我国的主要消费能源 我国的一次能源主要有煤炭、石油、天然气、水电和核能。煤炭的投资额小, 周期短,效率高,是最为易得的大规模一次能源。我国煤炭资源丰富,煤炭在一 次能源构成中占有显著的位置。2010 年,煤炭在我国一次能源生产和消费的比 例分别达到 76.5%和 68.0%11。 9 国家统计局:《中国统计年鉴》,2011 年 10 中国煤炭工业协会:《煤炭科技“十二五”规划》(征求意见稿),2010 年 9 月 11 国家统计局:《中国统计年鉴》,2011 年 1-1-103 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010年我国能源生产结构12 2010 年我国能源消费结构13 从上图可以看出,原煤占据绝对的主体能源地位。我国“富煤、贫油、少气” 的地质条件决定了在未来相当长的一段时期内,煤炭的主体能源地位不会改变。 随着新能源的应用,原煤占一次能源消费总量的比例会逐渐下降,但煤炭消费的 绝对值仍然会持续上升,煤炭仍然是我国主要的一次能源。 (3)煤炭工业的持续增长将带动煤炭机械的需求 “十一五”期间,全国煤炭产量快速增加。根据中国煤炭工业协会的统计, 12 国家统计局:《中国统计年鉴》,2011 年 13 国家统计局:《中国统计年鉴》,2011 年 1-1-104 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 全国原煤产量由2005年的22.05亿吨增加到2010年的32.40亿吨,年均增长1.73亿 吨。大型现代化煤矿和安全高效矿井建设取得了实质性进展。截至2008年底,全 国已建成292处安全高效矿井,产煤8.6亿吨,占当年全国总产量的30.9%。我国 的安全高效矿井机械化程度达到90%以上,综采程度达到85%以上14。2011年我 国GDP实现了9.2%的增长率15,延续了平稳增长的发展态势。受宏观经济拉动, 煤炭生产和消费持续回升。2011年煤炭生产量35.2亿吨,消费量34.9亿吨16,处 于产销两旺的状态。 2001-2009年煤炭生产和消费量17 煤炭工业的发展带来煤炭行业固定资产投资的持续增长。目前,煤炭企业有 较为充足的资金采购煤炭机械设备。从新建煤矿投资构成来看,70%属于固定资 产投资,煤炭机械设备在固定资产投资中的比例为 50%,占新建煤矿投资总额的 35%。在煤炭产量持续增加的情况下,煤炭行业固定资产投资也维持平稳增长。 14 中国煤炭工业协会:《煤炭科技“十二五”规划》(征求意见稿),2010 年 9 月 15 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2012 年 2 月 16 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2012 年 2 月 17 国土资源部:《中国国土资源公报》,2010 年 4 月 1-1-105 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2003-2010年煤炭开采和洗选业固定资产投资完成额 单位:亿元 资料来源:wind 资讯 到 2015 年,煤炭产量达到 33 亿吨以上,年均增长 3.4%。未来煤炭行业将 向大型化、机械化发展,从而给煤炭装备制造业带来新的发展机遇。“十二五” 期间,我国新开工煤矿建设规模将达 5 亿吨18。根据中国煤炭机械工业协会测算, 2011-2015 年煤炭行业新建煤矿投资总额为 3,570 亿元,新增煤炭产能需要的煤 炭机械设备投资约为 1,249 亿元19。 2011-2015 新增产能的固定资产投资预测20 18 国土资源部:《全国矿产资源规划(2008-2015)》,2008 年 12 月 19 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 20 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-106 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、煤矿资源整合使得机械化程度提高 煤炭行业机械化程度的提高,是煤矿资源整合的结果。2010 年 8 月 25 日, 国务院常务会议研究部署推进煤矿企业兼并重组,积极探索有效方式,支持符合 条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体,鼓励各种所有制煤矿企业和电 力、冶金、化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组。 会议强调“要加强政策引导,出台财税、金融等方面的配套措施,支持被兼并企 业的煤矿安全改造和技术改造。”2015 年,我国将形成 10 个亿吨级、10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业,全国煤矿采煤机械化程度达到 75%以上21。 目前,我国已经确定建设十三个大型煤炭基地,煤炭行业开始兼并重组。地 方政府对小煤矿实施关停并转,加快大型煤炭基地的建设。2009 年全国原煤产 量超过 1 亿吨的企业有两家,这两家的原煤产量为 3.96 亿吨,占全国产量的 14.4%。全国原煤生产能力达到 1,000 万吨以上的企业 36 家,原煤产量 13.76 亿 吨,占全国原煤产量的 50.05%,其中年产 5,000 万吨以上企业 7 家,年产 4,000 万吨以上企业 9 家。排名前 5 位的企业占全国总产量的 22.29%,排名前 10 位的 企业占全国总产量的 30.7%22。煤矿资源整合后,大型、特大型煤矿增多,煤炭 机械化率上升。煤炭机械化程度的提高将带动煤炭机械需求的快速增长。 2011-2015 年机械化水平提高带动的设备需求预测23 单位:亿元 50 48.9 48 47.1 46 45.3 43.8 44 42.2 42 40 38 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 21 国家发展和改革委员会:《煤炭工业发展“十二五”规划》,2012 年 3 月 22 中国煤炭工业协会:《煤炭科技“十二五”规划》(征求意见稿),2010 年 9 月 23 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-107 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 煤炭开采的机械化,可以提高煤炭生产的安全性和生产效率,降低生产成 本。 (1)煤炭机械化可以提高煤炭生产的安全性 煤炭行业是安全生产工作的重点。煤炭行业的安全生产关系到行业的持续健 康发展。我国煤矿安全事故频发,死亡率较高的主要原因是我国大多数中小煤矿 装备水平差、机械化水平低。提高煤炭机械化水平,是减少灾害发生的重要途径。 随着煤炭开采机械化程度的提高,我国煤炭百万吨死亡人数逐年降低,由2001 年的5.07下降到2010年的0.75。我国已经建成的安全高效矿井,井工矿的百万吨 死亡率为0.039,露天矿的百万吨死亡率为0。2001-2010年我国煤矿百万吨死亡人 数如下24: 单位:人数 2010 年 7 月 7 日,温家宝总理就整改工作和安全生产工作召开国务院常务 会议,会议强调了加强企业安全生产的重要性,要求“建设坚实的技术保障体系 和高效的应急救援体系,在高危行业强制推行一批安全适用的技术装备和防护设 施,积极推进重点行业企业重组和矿产资源开发整合,淘汰落后产能和落后技术、 工艺、装备”。2010 年 7 月 23 日,国务院印发《关于进一步加强企业安全生产 工作的通知》,提出“先进适用技术装备强制推行制度”。对安全生产起到重要 支撑和促进作用的安全生产技术装备,规定推广应用到位的时限要求,其中煤矿 “六大系统”要在 3 年之内完成。逾期未安装的,要依法暂扣安全生产许可证和 24 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-108 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 生产许可证。国家安全生产监督管理总局提出到 2015 年,煤矿百万吨死亡率下 降 28%以上。实施小煤矿机械化工程,小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程 度到 2015 年底分别达到 55%和 80%以上25。 (2)煤炭机械化可以降低煤炭的开采成本 煤炭开采的机械化,会提高煤矿的开采效率,提升煤炭的回收率。机械化程 度越高,需要的劳动力越少。随着劳动力成本的提升,企业采用机械化开采带来 的经济优势不断凸显,企业机械设备投资的意愿加强。 3、现有设备的改造需求 现有设备的改造需求,主要有两个方面,一是已有设备的更新改造需求,二 是中小煤矿的技术改造需求。 (1)已有设备的更新改造需求 更新改造需求是指设备使用达到设计寿命或老化产生的需求。煤炭机械设备 长时间处于潮湿环境和高负荷压力下,零件更换及维修频繁。我国煤炭机械产品 设计寿命一般为5年,更新周期平均为5年。2004年以来,随着煤炭行业盈利能力 的提高,煤炭机械销量逐年增长。未来几年,随着设备的逐渐老化,我国煤炭机 械更新改造的需求也会保持快速增长。2009-2015年设备更新改造固定资产投资 预测如下26: 单位:亿元 1,200.0 1,130.9 1,000.0 869.9 800.0 669.2 600.0 514.8 396.0 400.0 200.0 0.0 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 25 国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安全监察局:安监总煤装〔2011〕187 号《煤矿安 全生产“十二五”规划》,2011 年 12 月 5 日 26 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-109 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)中小煤矿的技术改造需求 中小煤矿地质条件复杂,煤层破坏严重,生产能力低,井巷断面小,大型设 备应用难度大,煤炭开采机械化程度低。按照规划,中小煤矿需要进行全面技术 改造,实现机械化生产。根据中国煤炭机械工业协会测算,2011-2015年技术改 造带动的设备需求为90.9亿元27。随着小煤矿的关闭、大集团的整合,重型设备 需求增加,附加值高的设备产量增长速度较快。 2011-2015 年技术改造带动的设备需求预测28 单位:亿元 综合以上原因,2011-2015 年煤炭机械的总需求为 5,147 亿元。 2011-2015年煤炭机械需求预测29 单位:亿元 27 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 28 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 29 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-110 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (五)行业竞争格局 1、国际煤炭装备制造业的竞争格局 目前,国际高端煤炭机械市场垄断程度较高,Joy Mining MachineryLimited (JOY)和DBT Ming Industrial Technology Co.,Ltd(DBT)占有较大的市场份额。 这两家公司产品齐全,技术先进,工艺先进,市场份额较高。近年来,随着中国 经济的发展,国内煤炭装备制造业迅速崛起,产品性价比高,在国际市场有了一 席之地。 2、国内煤炭装备制造业的竞争格局 我国煤炭装备制造业起步较晚,但是发展迅速,规模和型号基本可以满足市 场的需求。我国煤炭机械装备年进口量约占国内煤炭机械总需求量的2.5%-3%。 2009年,我国引进的各类煤炭机械装备约40亿元。国内煤炭机械市场呈现多元化、 差异化的竞争格局。 (1)企业多元化竞争 我国的煤炭机械企业,国有企业、民营企业和外资企业并存。计划经济时期, 我国按照煤炭企业的布局,确定煤炭机械企业的分工,每家企业主要生产一种产 品。改革开放以后,国有大型煤炭企业建立的机械修造厂和科研院所成立的生产 企业逐步发展壮大。随着煤炭机械需求的持续增长,民营企业和外资企业在2000 年以后大举进入,煤炭机械企业数量大幅增加,市场竞争日趋激烈。大型国有企 业凭借其在经验、技术、资金等方面的优势,市场占有率相对稳定;外资企业凭 借其先进的技术水平,质量和性能具有一定的优势;民营企业凭借自身灵活的经 营机制和高效的运营效率,市场份额增长迅速,已经成为不可忽视的力量。 (2)行业集中度较低 我国煤炭装备制造业在上世纪九十年代前集中度较高。随着煤炭机械需求量 的增加,生产企业越来越多。根据中国煤炭机械工业协会的统计,目前国内从事 煤炭机械制造的企业约有几千家。多数企业集中在低端市场,资金规模小,研发 能力弱,产品区分度小。根据中国煤炭机械工业协会《煤炭工业机械制造年报》 对销售额的统计,前十大企业的市场占有率从2002年的45.19%下降至2009年的 1-1-111 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 27.69%。 (3)产品较为单一 长期以来,我国按照煤炭企业的布局,每家煤炭机械企业主要生产单一产品。 生产成套设备的企业较少,部分企业单一产品的市场份额较大。随着煤炭工业的 快速发展,煤炭装备制造企业竞争加剧,少数公司通过并购重组,实现了产品结 构的多元化。 (六)行业进入障碍 1、产品准入障碍 为加强煤矿矿用产品安全管理,保障煤矿安全生产和职工人身安全与健康, 国家安全生产监督管理部门制定颁布了《煤矿矿用产品安全标志管理暂行办法》、 《矿用产品安全标志证书管理细则》等有关法规,纳入安全标志管理目录的煤炭 机械设备必须经过国家安全生产监督管理总局认定的认证机构审核,取得矿用产 品安全标志后才能被用于出售、采购和使用。任何企业生产煤矿矿用产品,必须 具备相应的安标证书。 2、技术障碍 煤矿地质条件复杂,不同矿区的煤层厚度、倾角、硬度、裂隙发育、矿山压 力显现、顶底板岩性、断裂构造等都不尽相同。根据中国煤炭工业协会《煤炭科 技“十二五”规划》(征求意见稿),我国煤炭资源总量5.5万亿吨,其中埋深在 1,000米以下的2.95万亿吨,占总量的53%。煤炭机械产品要求具备高可靠性和高 安全性,需要根据具体的地质条件设计和研发,标准化程度较低,对制造工艺及 制造技术要求较高。煤炭装备制造业存在着较高的技术障碍。 3、资金障碍 煤炭装备制造业属于资金密集型行业。煤炭机械企业需要采购大量金属材 料、机电五金等,价值较大。煤炭机械产品型号多,部分产品需要定制。企业为 了满足客户的需要,设备投入大,生产周期长,资金周转慢。煤炭机械产品的客 户多为大型企业,结算周期长,导致应收账款普遍较高。因此,煤炭机械企业必 1-1-112 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 须拥有充足的营运资金,才能保证生产的正常运转。煤炭装备制造业存在较高的 资金壁垒。 4、客户障碍 煤炭机械直接关系到煤炭企业的安全生产,因此客户对产品的质量要求较 高。煤炭企业在选择产品时,比较注重企业的资质、经营管理水平、产品安全记 录等方面。煤炭企业一经选定供应商,不会轻易更换。新的煤炭机械企业要获得 客户的认可,需要较长的过程。新的煤炭机械企业进入该行业,存在较大的客户 障碍。 (七)行业发展趋势 1、产品更加注重安全性 近年来,煤炭企业的安全事故频发,社会影响重大。国家高度重视安全生产 工作,提出“先进适用技术装备强制推行制度”,以提高煤炭生产的安全性,减 少灾害事故的发生。因此,煤炭机械产品更加注重安全性,保障煤炭企业的生命 财产安全。 2、产品向成套化发展 随着开采工艺的提升,煤炭企业对煤炭机械协调运行的要求更高,煤炭装备 制造业向成套化方向发展。煤炭机械成套化,有利于煤炭机械企业谈判、服务、 技术支持等工作,能为客户提供整套解决方案,有利于煤炭企业节省采购时间、 提高装备效率。煤炭机械成套化是发展趋势,煤炭机械成套生产能力将成为核心 竞争力。 3、企业之间兼并重组逐渐增多 国内煤炭机械企业集中度较低,规模较小。随着煤炭企业大规模的兼并重组, 企业规模逐渐增大,对产品的性能和规模的要求提高。大多数中小企业无法满足 市场的需求,将会逐渐被淘汰。大中型企业对内通过自身积累,对外通过兼并重 组,丰富产品结构,提高产品配套能力,不断提升自己的竞争力。 4、服务性收入的比重逐渐增大 1-1-113 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 煤炭机械属于专用机械,技术性强,使用环境恶劣,产品损耗大。为了不影 响煤炭企业的正常生产,供应商需要具备全方位的售后服务能力,包括工程安装、 人员培训、设备维修和维护、零配件供应等,以保证在产品使用过程中出现的任 何问题都能够得到及时、专业、有效的解决。目前,煤炭机械的维修以自主维修 为主, 以生产厂家维修为辅。我国煤炭机械企业的服务性收入比例较低。一般来 讲,当产品保有量趋于饱和,设备复杂程度提高后,服务型收入的比例将逐渐增 大,能够实现全方位服务的煤炭机械企业具备更好的发展前景。 (八)煤炭装备制造业利润水平 近年来,煤炭装备制造业的利润率较高。2000年以前,煤炭行业效益不佳, 煤炭机械需求少,行业竞争无序,利润率偏低。随着宏观经济的发展和能源价格 的提高,煤炭行业的盈利状况好转,煤炭机械的需求量增加,利润率逐步提高。 由于煤炭机械工作环境恶劣,安全标准要求较高,煤炭企业较关注产品的性能, 对价格的敏感性不高,不同煤炭机械的毛利率差别较大。中低端产品对技术、资 金等的要求不高,进入门槛低,市场竞争激烈,盈利空间日趋缩小,高端产品毛 利率一直保持在较高水平。 (九)行业影响因素 1、有利因素 (1)煤炭行业的发展 2000年以来,我国经济长期稳定快速发展,对能源的需求不断提升。煤炭作 为我国主要能源,盈利状况逐渐转好,固定资产投资强劲增长。根据国土资源部 的规划,我国原煤产量将由2008年的26亿吨增至2015年的33亿吨以上,年平均增 长率3.4%30。我国煤炭行业的加速整合,煤炭行业机械化程度的提高,以及现有 煤炭机械的更新改造和技术改造,将会推动煤炭装备制造业的迅速发展。 (2)国家政策的扶持 30 国土资源部:《全国矿产资源规划(2008-2015)》,2008 年 12 月 1-1-114 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 国家出台了多项政策,大力推动煤炭机械工业的发展。2006 年 2 月,国务 院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》;2009 年 5 月,国务 院发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》;2007 年 1 月,财政部、发 改委、海关总署和国家税务总局发布了《关于落实国务院加快振兴装备制造业 的若干意见有关进口税收政策的通知》。《煤炭工业发展“十二五”规划》正 在制定中。这些政策的出台,将促进煤炭机械工业的发展,我国煤炭装备制造 业的市场前景十分广阔。 (3)技术进步的推动 随着煤炭行业的兼并重组,机械化程度的提高,煤炭企业对煤炭机械的要求 越来越高,成套化、自动化成为发展趋势。煤炭机械企业纷纷与高等院校和科研 院所合作,加大研发投入,开发新产品,赶超国外同行,满足客户的需求,促进 行业的发展。 2、不利因素 (1)原材料价格持续波动 煤炭机械大多数原材料都由钢材加工而成,成本受钢材的价格波动影响较 大。钢材原材料价格与宏观经济形势密切相关,周期性较强。近年来,钢材价格 波动频繁,煤炭机械企业面临较大的成本压力。 (2)同国外产品相比技术尚存在一定差距 煤炭机械产品往往长期在恶劣复杂的环境下工作,对其总的技术要求是安 全、可靠、能够适应恶劣的作业条件。同国外相比,我国煤炭装备制造业近年来 虽然取得了一定的进步,但是整体技术和工艺水平不高,在产品自动化控制、使 用寿命和可靠性等方面与国际先进水平相比尚存在一定的差距。 (十)行业技术水平、经营模式及行业周期性、区域性、季节性 1、行业技术水平 煤炭工业的发展对煤炭机械提出了更高的要求。我国形成了完备的煤炭装备 制造体系,专业化程度有较大的提高,部分国有企业依托大型煤炭基地的市场需 1-1-115 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 求和技术、人才优势,研发、生产能力不断提升。一批民营企业也在快速成长, 整个行业的技术水平获得长足进步。我国煤炭机械企业整体技术和工艺水平不 高,但是在部分领域已经达到或赶上世界先进水平。例如,应用于复杂地质条件 的煤炭机械生产方面具有领先优势。部分关键零部件的生产和系统集成上具备了 较强的实力,产品已经大规模替代进口。 2、行业经营模式 中小型和大型煤炭机械的经营模式有所不同。中小型煤炭机械,通用性强, 价值低,企业一般根据预计的市场需求量组织生产。大型煤炭机械,标准化程度 低,价值高,企业一般根据客户的订单,针对煤矿的不同施工环境设计生产。 3、行业周期性、区域性、季节性 (1)周期性 煤炭机械完全服务于煤炭行业,周期性与煤炭行业的景气状况密切相关。宏 观经济状况影响能源需求量,煤炭行业呈现出一定的周期性。我国原煤产量从 2001 年后持续增长,煤炭机械产值从 2003 年的 104.11 亿元增至 2008 年的 579.88 亿元31。煤炭机械的经济使用寿命是 5-8 年,2001 年后投入使用的产品将陆续更 新。过去数年煤炭机械销量的持续增长,预示未来几年产品的更新换代需求也将 持续增长。 (2)区域性 我国煤炭装备制造业发展初期,主要是按照煤炭企业的布局建立。我国煤炭 资源丰富,但分布极不均衡,呈现东多西少、北多南少的特征。相应的,煤炭机 械企业主要分布在东部和北部地区。随着民营企业和外资企业的发展,煤炭机械 企业的分布有所扩展,但是仍然集中于煤炭大省。 (3)季节性 煤炭装备制造业有一定的季节性。每年年初,煤炭企业招标较多,许多设备 处于停产、检修状态,加之春节的影响,销售量较小。 31 中国煤炭机械工业协会:《煤炭机械行业研究报告》,2009 年 7 月 1-1-116 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (十一)煤炭装备制造业的上下游情况 1、煤炭装备制造业的上游情况 煤炭装备制造业的上游行业主要为钢铁行业。2011年全国钢材产量达8.83亿 吨32,但是价格波动幅度较大,对煤炭装备制造业有着一定的影响。 2001-2010年粗钢和钢材产量33 另外,煤炭装备制造业还需要采购部分机电五金、其他金属材料、外协件等。 总体来讲,煤炭装备制造业的上游行业处于买方市场,供应充足,不存在对个别 企业的严重依赖。近年来,上游产品的价格波动较大,对煤炭装备制造业造成了 一定的影响。 2、煤炭装备制造业的下游情况 煤炭装备制造业的下游行业为煤炭行业。煤炭行业的固定资产投资规模和投 资方向,直接决定煤炭装备制造业的发展。近年来,煤炭需求旺盛,煤炭价格持 续走高,煤炭行业固定资产投资大幅增加,直接导致了煤炭装备制造业的发展壮 大。 32 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2012 年 2 月 33 国家统计局:《国民经济和社会发展统计公报》,2012 年 2 月 1-1-117 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司成立至今秦皇岛动力煤普通混煤平仓价 单位:元/吨 资料来源:wind 资讯 3、公司所处行业与上、下游行业之间的关联性 煤炭机械的大多数原材料都由钢材加工而成,钢铁行业是煤炭机械行业主要 的上游行业。钢铁行业的变化主要影响本行业的原材料供应及产品成本。钢铁为 大宗商品,可以获得稳定供应,不会对本行业的发展构成制约。钢铁价格的波动 虽然会影响产品成本,但是部分可以传导到下游煤炭企业。因此,钢铁价格的波 动对煤炭装备制造业的利润率影响有限。 煤炭装备制造业的下游行业为煤炭行业。煤炭行业的景气状况和波动程度将 直接影响煤炭机械的市场规模、销售收入和利润情况。煤炭产量的逐年增加、煤 炭生产安全日益受到重视、煤炭行业的兼并重组,都有利于煤炭装备制造业的长 期稳定发展。 三、行业竞争情况 (一)公司市场地位 公司自设立以来一直专注于煤炭机械装备的研发、制造、销售及服务,是我 国煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。公司是中国煤炭工业协会煤矿支 1-1-118 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 护专业委员会副主任单位,煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分 会委员单位,河北省煤炭工业行业协会副会长单位,河北省煤炭学会副理事长单 位,中国岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分会常务理事单位。公司 是支护机具的骨干生产厂家,市场份额占全国的 30%以上。公司参与了《矿用手 持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》(MT/T1104-2009) 等两项行业标准的制定。经过多年的发展,公司陆续研发了安全钻机、掘进设备 和运输机械系列产品,成为以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制造企业。 根据中国煤炭机械工业协会预测,未来几年,煤炭装备制造业将呈持续快速 增长态势。公司最主要的产品支护机具同样增长较快。根据中国煤炭工业协会煤 矿支护专业委员会的预测,2015 年煤矿锚杆支护机具的市场容量将达到 12 亿元, 是 2010 年的 2.4 倍34。公司研发的采用全铸无焊接中部槽的刮板输送机,提高了 使用寿命和可靠性。公司在安全钻机、掘进设备等方面同样具有独特的优势。因 此,公司未来的市场前景广阔,面临较大的发展机遇。 (二)公司的竞争优势 1、研发优势 (1)研发团队优势 截至 2012 年 3 月 31 日,公司拥有研发人员 112 人,其中高级工程师 11 人。 公司研发人员具有矿山机械、电气、自动化控制、机械设计制造与工艺技术等方 面的专业背景,知识结构互补,培养了一批具备煤矿机械成套设备知识的综合型 技术人才。公司研发人员年龄构成合理,团队优势明显,技术攻关能力强。石家 庄市科学技术局、石家庄市财政局、石家庄市发展和改革委员会授予“石家庄市 煤矿采掘装备工程技术研究中心”。公司研发人员逐渐形成了煤矿支护机具、安 全钻机、掘进设备和运输机械等研究团队,具有较强的技术创新与研发能力,有 关内容如下: 34 中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会:《2010 年度工作报告》,2011 年 4 月 1-1-119 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 研究 主要适 研究内容 研究成果 方向 用产品 该研究方向涵盖的主要产品包括各种气 河北省科学技术厅、河北省发展和 动锚杆钻机、液压锚杆钻机、锚杆钻车 改革委员会、河北省财政厅授予“轻 锚索张拉机具等。研发重点是提升产品 型单体液压支柱”河北省自主创新 科技含量,提高产品机械化和自动化水 产品证书。 平,提高产品品质,同时扩大研发品种。 公司现有该方向矿用产品安全标志 具体如下: 证书 28 份,专利证书 31 份,其中 锚杆钻 ①MQT 系列气动锚杆钻机节能课题研 发明专利证书 1 份。 机、锚 支护 究。 杆钻 机具 ②MQT 系列气动锚杆钻机提高安全防 车、配 爆性能研究。 套机具 ③MQT 系列气动锚杆钻机轻量化课题 研究。 ④多功能锚杆钻车研究与开发 ⑤张拉机具系列化轻量化课题研究。 ⑥产品系列化开发,以适应复杂施工条 件和新功能要求。 本研究方向立足学科前沿,并与生产实 科学技术部、环境保护部、商务部、 践紧密联系,为煤矿瓦斯和水的探测与 国家质量监督检验检疫总局授予 CMS1 治理提供高效解决方案。在以下几个方 “气动架柱式钻机 ZQJ-300/6”国家 系列气 面进行深入研究: 重点新产品证书。 安全 动钻车 ①发挥多年研发气动机具的优势,在大 公司现有该方向矿用产品安全标志 钻机 和电动 功率气动马达节能降噪方面进行研究。 证书 21 份,专利证书 23 份。 全液压 ②进行大功率深孔钻车研究。 钻车 ③进行煤矿井下用履带式行走底盘系列 化研究与开发,满足不同功率等级钻车 需要。 进一步优化该系列掘进机的性能,使其 公司现有该方向矿用产品安全标志 结构优良、维护保养方便,更好地 满足 证书 20 份,专利证书 11 份,其中 各种煤矿掘进巷道施工需求: 发明专利证书 1 份。 EBZ 系 掘进 ①变速掘进机的研究,使一台掘进机具 列掘进 设备 有不同的几种截割力,满足不同地质条 机 件的需求。 ②提高掘进机牵引力的研究与试验。 ③远程控制、恒功率控制掘进机研究。 河北省科学技术厅、河北省发展和 改革委员会、河北省财政厅授予“全 研究开发全铸无焊接中部槽; 运输 刮板输 铸无焊接中部槽”河北省自主创新 研究开发配备重型、超重型全铸无焊接 机械 送机 产品证书。公司现有该方向矿用产 中部槽的刮板输送机。 品安全标志证书 19 种,专利证书 17 份,其中发明专利证书 2 份。 (2)适度超前的研发机制 1-1-120 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司以市场需求为导向,坚持适度超前的原则,保持产品研发的先进性,通 过“生产一代、改进一代、研制一代、储备一代”的梯次研发模式,建立了具有 前瞻性的新产品研发机制。销售、采购、质量和生产部门都有负责技术支持的团 队,配备了专业的科研人员。 公司销售部配备十余名骨干工程师设立的市场部,跟踪行业的发展动态,收 集市场信息和技术发展信息,深入掌握煤矿开采技术、施工工艺、发展动态,通 过与用户经常性的谈判、交流,代表用户提出产品研发和改进建议,保障产品研 发的先进性和适用性。公司针对需求不断发展变化、产品持续升级换代的特点, 研发定位于长期技术积累上的持续优化创新,研发了多种技术先进的产品,适应 不同煤矿各种环境的需要,逐步形成了具有自主知识产权的核心技术。公司核心 技术的有关内容见本节“七、发行人核心技术及研发情况”之“(一)公司的核 心技术”。 (3)对研发人员市场化的激励机制 公司对研发人员建立了薪酬与业绩紧密挂钩的市场化激励机制,提高研发人 员工作积极性和创新激情。公司将研发部门作为独立核算单位,薪酬与产品的市 场收益挂钩。研发人员按完成研发项目预期经济效益和成果水平提取奖金和晋升 职级,并获得相应荣誉。市场化的激励机制是公司产品研发和技术创新工作不断 提升的有力保障。 (4)加强国际科技合作,与国际前沿技术保持同步 国际科技合作是公司立足国际科技前沿的一个重要手段。在煤炭机械领域, 公司同澳大利亚、俄罗斯等多个国家的相关机构和企业进行广泛的合作,针对各 国的煤矿装备水平开展了不同形式的合作。通过技术合作,一方面使公司在煤炭 机械方面的先进产品推广到了国外,同时也引入了国外先进技术,推动了公司的 技术进步。通过与国外技术的强强联合,在一些领域具备了国际先进水平。 (5)参与制定行业标准 公司经过多年的发展具备了较丰富的技术积累,培养出一批专家和专业核心 技术人员,成为煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分会委员单 位,参与了《矿用手持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术 1-1-121 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 规范》(MT/T1104-2009)等行业标准的制定。 2、管理优势 (1)先进的管理手段,实现信息化和工业化融合 公司的管理体系基于信息化资源管理系统的集成,实现了ERP(企业资源计 划管理系统)和PLM(产品生命周期管理系统)有机结合的无缝集成。通常情况 下,ERP系统主要应用在财务总账、进销存等方面,PLM系统主要应用在研发设 计方面。ERP和PLM的无缝集成,使信息系统真正成为公司的管理平台,完全打 破了各部门之间的信息孤岛,实现了信息共享和内部业务之间的协同,将技术研 发、计划、生产、销售、库存、质量管理和员工考核等业务集于一体,在需求信 息的驱动下,形成企业内部职能部门的协同,实现了信息的准确、资源的共享、 过程的受控、工作的高效。 ① 通过ERP和PLM两个系统的集成,加强内部核算,实行分利机制 公司通过ERP和PLM两个系统的集成,对销售、生产、采购等经营部门实行 内部核算,并在此基础上实行分利机制。分利机制就是让“员工参与管理、员工 参与分利”,即在经营部门内部,由员工自愿组成核心管理团队,模拟股东身份, 利用公司搭建的平台,通过自身努力实现部门利润最大化,同公司共享经营成果。 公司实行内部核算时,各部门的收入和支出计算方法如下: 部门 收入 支出 产品售价超出底价部分,按一定比例计 销售部门 实际经营过程中发生的各项费用 提 产品入库时,完工产品数量及单件产品 生产过程中所发生的材料费、人工费 生产部门 的工时定额和费用定额计算的收入,按 及其他费用 一定比例计提 外购物资检验入库时,该批物资计划金 采购过程中所发生的材料费、人工费 采购部门 额和实际金额的差额,按一定比例计提 及其他费用 以上各经营部门的收入减去支出就是各部门的利润。公司根据实现的利润发 放奖金。公司通过ERP和PLM两个系统的集成,实现了数据的一次性提取,既不 增加额外工作量,又实现了精细的内部核算,使得员工的贡献和收入正相关,充 分调动了员工的积极性,提高了劳动生产率。 ② 通过ERP和PLM两个系统的集成,实现了全过程的成本控制 1-1-122 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 企业传统的定价原则是:成本+利润=售价。由于市场竞争的加剧,企业难以 决定产品的售价。公司的研发及设计成本控制原则是:售价-利润=成本,把“成 本”设为了可变因素,在满足质量要求、客户需要以及企业的合理利润率前提下, 通过设计人员不断创新,优化产品设计,从而降低产品的生产成本。 ERP和PLM两个系统的有效集成,实现了从产品研发到生产过程完毕等全过 程的成本控制,可以按公司的成本目标生产出所需要的产品,保证了企业目标利 润的实现。 成本控制模型 成本控制 采购阶段 研发立项 研发阶段 生产阶段 销售阶段 阶段 成本控制 研发设计 计划成本 成本目标 定价规则 项目 成本 定额 成本控制 立项论证 立项计划 内部核算 定价审批 手段 评审 验收 分利机制 流程 公司为实现全过程的成本控制,采取的措施如下: A、编制器材目录。公司将所有产品生产过程中涉及到的零部件编入器材目 录,并制定器材目录内零部件的计划价,使设计人员在产品设计时能够及时调取 相关数据。同时在新产品研发过程中若涉及到新零件、新材料,器材目录能够同 步更新,保证了数据的真实、完整。 B、编制工艺定额表。工艺定额表的编制,将产品生产过程中使用的原材料、 工序、工时等信息进行了归纳,为产品成本核算提供了依据。 C、产品结构汇总。当一个产品设计完成时,设计人员会将产品的所有零部 件信息在系统中实现自动汇总,系统经计算后直接得出成本数值。 ③ ERP和PLM两个系统的集成,提高产品的开发设计能力 1-1-123 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 ERP和PLM两个系统的有效集成,可将产品的成本信息、质量检测信息等多 种信息实现共享,根据需要随时调用,减少大量的重复劳动,避免重复劳动中产 生的错误。研发人员应用先进的技术管理硬件和软件,实现了三维立体设计、有 限元分析校核和模拟实验,可以进行整体安装测试、校核、验证,产品投产前即 可发现产品设计中的缺陷,进行改进优化设计。产品定额管理模块实现产品计划 成本自动计算。研发人员利用技术管理程序,可以对研发项目实现动态管理,使 技术创新与研发项目管理各流程均受控,从设计、开发、验证、试制、试验、改 进、确认全过程信息共享、协调统一,从而缩短产品开发周期和生产周期,保证 研发的成功率,提高快速响应市场的能力。 ④ ERP和PLM两个系统的集成,实现了闭环的质量控制 质量控制是企业持续经营的保障。公司通过对质量检测软件的开发与集成以 及硬件装备的更新,质量检测实现了数据的自动传输、结果的自动判定,杜绝了 检测过程的人为因素的影响,充分保障了质量检测数据的准确性和真实性。同时, 每台产品交检时均先打上唯一质量标识码,通过质量管理系统,可以查看产品各 个阶段的质量状态,明确产品的质量责任,支持快速准确分析原因,为产品的持 续改进提供了基础保证。 (2)完善的管理制度,提升了企业的整体执行力 公司建立了完善的管理制度,详细规定了公司的各项业务流程和内部制度, 形成了完整的闭环管理体系,把管理的重点放在了管理策略、绩效管理、流程管 理等方面。通过一系列制度建立和完善了以规范的法人治理结构为核心内容的现 代企业制度,建立和完善了以目标业绩为导向的目标管理机制;建立了公司对生 产、采购、研发、销售和职能部门实行独立核算的模式,不同部门实行不同的核 算模式,实现了公司与员工的利益共享机制;通过制度化的管理形成了员工参与 管理、员工参与分利的分利机制和优胜劣汰的激励机制;建立了促进创新的管理 创新、技术创新和产品创新的创新机制等。 公司的管理实现了流程再造,所有的制度都有对应的工作流程,所有流程都 固化到ERP系统中。公司的工作必须按照流程处理。如果流程需要改动,公司启 动快速修复机制,通过审批后重新在ERP系统中备案。公司通过完善的管理制度, 极大提升了企业的整体执行力,实现了制度化、系统化的管理。 1-1-124 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3、产品优势 (1)支护机具 公司生产的支护机具种类齐全,可以为煤矿井下巷道支护施工提供全套高性 能锚杆和锚索安装机具和专用耗材,市场份额占30%以上。公司研发的冲压拉伸 一体成型壳体的锚杆钻机,代替铸铝壳体,降低了产品重量,提高了防爆性能; 高效气动锚杆钻机,整机重量和能耗降低;超硬岩气动锚索钻机,彻底解决了超 硬岩小直径深孔钻进的行业难题,使超硬岩巷道锚护工程施工效率提高3倍以上。 (2)安全钻机 公司生产了CMS1-300/30Q煤矿用气动深孔钻车,以压缩空气为动力,配有 履带行走机构,为煤矿探水探瓦斯和治理冲击地压、钻孔作业提供了高效的技术 解决方案和可靠的设备。公司生产的电动全液压钻车,结构件采用合金钢冲压成 型,提高了强度,降低了重量。该系列产品整机外形尺寸小于同类产品,可实现 大坡度、窄巷道行走和钻探作业。 (3)掘进设备 公司生产的EBZ55、75掘进机,结构尺寸小、操作简单、维修方便、可靠性 高、性价比高,适用于中小断面巷道作业。公司把悬浮支撑结构成功应用于掘进 机的行走系统,在重量不变的条件下,掘进机的牵引力明显提高。公司生产的变 速掘进机,在不同的地质条件通过变速截割发挥其最大的效能,做到了一机多用。 (4)运输机械 公司生产的刮板输送机,采用自主研发的TNZ特殊耐磨合金,提高了刮板输 送机的可靠性,提高了过煤寿命和可靠性。专用耐磨合金的研制以及特殊热处理 工艺等一系列研发成果的集合,使公司在今后较长时期在刮板输送机的生产上保 持独到优势。 4、质量优势 公司坚持质量为本的方针,建立了“标识唯一、原因可溯、责任终身、持续 改进”的全数字化的全员参与的全过程控制的质量管理体系。公司实行全检制, 对所有产品严格检测。 公司建立了严格的质量管理体系。公司通过了ISO9001:2008质量管理体系 1-1-125 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 认证,建立了全员参与的全过程质量管理体系,参照国际先进水平和客户的具体 要求,对所有的零部件和整机都制定了相应的质量控制标准。质量控制标准对产 品有明确的检测要求。公司的总经理是质量管理工作的第一责任人。 公司实现了产品质量的可追溯性。每一个合格入库的零部件都有唯一的质量 标识码,相当于零部件的“身份证”,便于系统识别,出现质量问题时可以快速 准确地查找质量记录、分析原因,制定处置和预防措施。通过该标识码,公司建 立了完整的质量管理档案,可以掌握该零部件的采购或生产时间、生产工艺、检 测标准、检测人员、检测记录等信息。 公司的质量优势贯彻始终。在研发方面,公司研发的产品定位是优于同行业 水平。在生产方面,公司投巨资更新生产设备,购置了截齿焊接热处理流水线、 锚杆钻头自动焊接设备、焊接机器人、各式加工中心等高精尖生产设备。 公司的质量优势还体现为先进的检测设备。公司拥有先进的检测设备,配备 了光谱仪、三坐标测量机、齿轮测量中心、光学自动测量仪等各种检测设备,自 主研发了质量检测软件,可以实现数据自动传输、实时记录和判定质量状态。 公司制定了严格的检测标准,把完善质量控制标准作为质量管理的核心。公 司对所有产品都制定了质量检测标准,检测标准均高于国家标准或行业标准。公 司实现了数字化的检测过程。公司依托ERP系统,采用先进的自动化数字仪器, 质量检验与信息系统实现连接,检测数据自动传输,保障了质量检测数据的真实 性和可靠性。质量控制标准在PLM系统中随设计图纸、工艺同步完成,经集成后 传输到ERP系统中,检测结果自动判定,避免了检测过程的人为因素。 5、营销优势 公司自成立以来从事支护机具的制造,是国内较早从事该类产品研发生产的 企业。公司生产的支护机具产品,品种多、规格全、质量稳定、可靠性高,得到 了市场的充分认可,在国内煤炭机械行业享有较高的影响力和知名度。公司支护 机具的市场份额占30%以上,安全钻机、掘进机和刮板输送机具有各自的优势。 公司的营销优势主要有: (1)先进的营销理念 营销优势是公司总体实力的体现,公司确立了强势营销的理念,确立了三大 1-1-126 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 方针:所有工作都必须统一服从于最大限度地满足市场营销客观需求这个大目 标,所有工作推动和工作激励政策都必须体现明显向营销第一线倾斜的原则,所 有人员的一切言行都必须充分体现让用户满意的行为准则。总经理是公司营销工 作的第一责任人。公司按照“生产一代、改进一代、研制一代、储备一代”的策 略,针对客户的需求开发产品。公司的生产计划由销售部门下达,按照客户的需 求生产。公司建立完善的质量管理制度,建立了以客户满意为目标的质量控制标 准和销售部门特有的质量问题一票否决制。 (2)良好的客户基础 公司的客户分布在全国各主要产煤区。公司与全国主要煤炭企业建立了长期 的合作关系。公司的客户,既有黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、冀中能源集 团有限责任公司等大型煤炭企业,也有数量众多的中小型煤炭企业。公司与客户 的合作关系良好,客户的忠诚度较高。近年来,随着公司实力的增强,客户群体 进一步扩大。 (3)完善的营销体系 公司建立了完善的营销体系。公司的销售部门下设管理部、服务部、市场部、 业务部。市场部负责与跟踪行业的发展动态,注意收集市场信息,深入掌握煤矿 开采技术、施工环境、发展动态,代表用户提出产品改进建议,保障产品研发的 先进性和适用性。公司在全国建立了东北一区、东北二区、华北一区、华北二区、 华东区、西北区、西南区七个销售大区以及直属区。各销售大区配备技术服务人 员,为用户提供技术指导、安装调试和维修服务。公司设立国际业务部,负责产 品的海外销售。 公司坚持“以客户为关注焦点、以用户满意为宗旨”的原则,建立了覆盖全 国各主要产煤区的营销和服务网络,为用户提供高质量的产品和优秀的服务,不 断提高用户的满意度和与公司合作的意愿,不断巩固和提高客户忠诚度,提高公 司的竞争力。 1-1-127 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司销售区域图 东北一区 东北二区 华北一区 西北区 华北二区 西南区 华东区 (4)严格的服务标准 公司建立了严格的售后服务标准,规定了服务工程师从接到服务信息至到达 故障现场的时间。用户满意后,服务工程师才能离开现场。公司把用户的满意度 作为售后服务的考核标准。 (三)公司的竞争劣势 1、融资渠道单一 公司的融资渠道单一,主要依靠内部积累和银行贷款。资金不足限制了公司 的规模扩张和长期发展,导致公司的生产能力不足,难以满足市场需求。上市后, 公司将拓宽融资渠道,加快业务发展,提高核心竞争力。 2、资产规模较小 公司基础薄弱,资产规模较小,制约了公司的进一步发展。公司上市,有利 于实现公司做大做强的目标,巩固市场地位,增强市场竞争力。 (四)公司主要竞争对手 支护机具主要竞争对手: 1-1-128 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 公司名称 公司简介 公司创建于一九八三年,是专业从事煤矿采掘运及锚杆机具、工 江苏中煤矿山设 1 程钻探设备、随车起重设备研发、生产和销售的机电装备制造企 备有限公司 业。公司现有员工 500 余名。(资料来源:公司网站) 冀中能源集团有限责任公司、中煤能源集团有限公司均股的公 司,是专业从事煤矿采掘运及支护设备、工程钻探设备、随车起 石家庄煤矿机械 2 重设备研发、生产和销售的大型机电装备制造企业。公司始建于 有限公司 1939 年,总占地面积 42 万平方米,现有员工 2,300 余人。(资料 来源:公司网站) 尤洛卡(300099),成立于 1998 年 10 月。公司主营业务为研发、 山东省尤洛卡自 生产、销售煤矿顶板安全检测系统、设备及煤矿巷道锚护机具。 3 动化装备股份有 公司现有员工 500 余名。2011 年煤矿巷道锚护机具收入 1,856 限公司 万元。(资料来源:公司年报) 北京市巧力神液 公司经过十几年的努力,已发展成为煤矿预应力机具和锚索锚具 4 压机具厂 专业生产厂家。(资料来源:公司网站) 安全钻机主要竞争对手: 序号 公司名称 公司简介 成立于 1956 年,是中国煤炭科工集团有限公司下属的国有全资子 中国煤炭科工集 企业。2010 年营业收入 10.19 亿元,利润超过 2 亿元。现有职工总 1 团有限公司西安 数 913 人。主要产品是 ZDY 系列钻机及配套钻具、全液压钻机系 研究院 列和物探仪器。(资料来源:公司网站) 掘进机的主要竞争对手: 序号 公司名称 公司简介 简称为三一国际(00631.HK),是专业从事煤炭掘进、采煤、运输 1 三一重装国际控 成套设备研发、制造及销售的大型装备制造企业。2011 年收入 37.80 股有限公司 亿元,2011 年末总资产 74.66 亿元。(资料来源:公司年报) 国际煤机(01683.HK)下属企业,始建于 1957 年,是中国掘进机 2 佳木斯煤矿机械 的诞生地。公司 2007 年员工 1,441 人,占地面积 28 万平方米,资 有限公司 产总额 47 亿元。(资料来源:公司网站) 中国煤炭科工集 是中国煤炭科工集团有限公司下属企业,成立于 1964 年,现有职 3 团有限公司太原 工总数近 1,000 人。主要生产刮板输送机械、掘进机械、乳化液泵。 研究院 (资料来源:公司网站) 刮板输送机主要竞争对手: 1-1-129 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 公司名称 公司简介 中国中煤能源集团公司下属企业,始建于 1926 年,主导产品 中煤张家口煤矿机 1 为“张垣牌”刮板输送机。公司厂区总面积 85 万平方米,职 械有限责任公司 工 4,800 人。(资料来源:公司网站) 太原重型机械集团有限公司下属企业。公司始建于 1977 年, 山西煤矿机械制造 资产 8.5 亿元,产值 10 亿元,现有员工 1,300 余人。公司主导 2 有限责任公司 产品为刮板输送机、带式输送机、转载机、运输车辆和洗选设 备等。(资料来源:公司网站) 天地科技(600582)控股企业。公司始建于 1966 年,拥有总 宁夏天地奔牛实业 3 资产 20 亿元,占地面积 72.9 万平方米,主导产品“奔牛牌” 集团有限公司 刮板输送机。(资料来源:公司网站) 目前,国内主要煤炭机械生产厂家,纷纷通过资本市场获得持续发展的动力。 借助资本市场已经成为煤炭机械企业做大做强的重要途径。 四、发行人的主营业务 (一)公司经营范围 公司经营范围为:矿用采掘机械、风动设备、电动设备及配件、通讯设备及 器材、钻具、锚具、锚固用品的生产销售、机械加工;本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进出口业务,国家 限定或禁止的商品和技术除外,设备租赁;自产产品的维修服务,自有房屋租赁。 (二)主要产品的工艺流程 公司主要生产支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械四类产品。 1-1-130 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1、支护机具的工艺流程: 轴、齿轮 锻毛坯/ 表面或 精加工 检验 粗加工 热处理 半精加工 类零件 下料 热处理 复合材料 入 下料 定型处理 机加工 检验 齿轮 壳体类 下料 成型 焊接 表面处理 机加工 检验 零件 库 外配零件 检验 入库 整机检测 整机组装 2、安全钻机的工艺流程: 铸造焊接 箱体 时效处理 机加工 检验 毛坯 轴、齿轮 锻毛坯/ 表面或 入 粗加工 热处理 半精加工 精加工 检验 类零件 下料 热处理 机架类 下料 组焊 时效处理 机加工 组焊 机加工 检验 零件 库 外配零件 检验 入库 整机检测 整机组装 3、掘进设备的工艺流程: 轴、齿轮 锻毛坯/ 表面或 粗加工 热处理 半精加工 精加工 检验 类零件 下料 热处理 入 机架类 下料 组焊 时效处理 机加工 组焊 机加工 检验 零件 外配零件 检验 库 入库 整机检测 整机组装 1-1-131 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 4、运输机械的工艺流程: 锻毛坯/ 检验 齿轮 粗加工 热处理 半精加工 热处理 精加工 下料 减 锻毛坯/ 表面或 速 轴 粗加工 热处理 半精加工 精加工 检验 下料 热处理 器 箱体 铸造毛坯 机加工 合箱 机加工 检验 机架头 下料 组焊 时效处理 机加工 检验 组 焊 过渡槽 下料 组焊 时效处理 机加工 检验 入 件 机尾架 下料 组焊 时效处理 机加工 检验 冀凯铸业生产交成品 中 部 槽 检验 库 外配零件 检验 入库 整机检测 整机组装 (三)公司主要经营模式 1、采购模式 (1)采购模式概述 公司采购的物资,主要由生产厂家直接供货,部分向经销商采购。 公司的采购部负责所需物资的采购。公司建立了合格供应商评审管理制度, 严格禁止从非合格供应商处采购物资和进行外协加工。采购部组织,采购部、质 量部、财务部共同参与合格供应商的评定。 公司为构建稳固和健康的供应体系,降低采购风险,实行合格供应商的动态 优化管理制度。同类型物资及采购件有两个以上合格供应商,大批量及重要采购 物资同时保持三个以上合格供应商;合格供应商资格有效期为一年,期满后予以 重新评审备案。 (2)外协加工的基本情况 1-1-132 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 外协是行业的普遍情况。外协指委托外单位加工、定制部分零部件或配件, 是机械行业的普遍现象。公司产品的生产工艺复杂,需要的零部件众多。公司依 靠追加投入扩大生产,受到多种条件的限制。如果市场形势发生变化,公司投入 的设备可能闲置。发行人除了需要自制的零部件,其他均为外购或外协的零部件。 发行人需要自制的零部件,必须由公司的生产部门制造完成,图纸等技术资料严 格保密。发行人自制的零部件具备三个特点:1、涉及企业核心技术机密;2、产 品制造附加值高;3、产品专业性强,制造精度及难度高。发行人自制的零部件 分为 9 类,如各种形式的传动箱壳体类、液压和气动系统中的阀体类。公司将技 术含量低、附加值低的、质量容易控制的或者公司暂时没有生产能力的零部件委 托外协厂家生产。石家庄及其周边地区有大量成熟的机械加工制造企业。公司将 部分零部件委托给专业的机械加工制造企业生产,充分利用社会生产资源,弥补 了生产能力的不足。外协加工对公司存在一定的必要性。 报告期内公司外协生产加工如下: 单位:万元 项目 2012年1-3月 2011年度 2010年度 2009年度 采购合同总额 5,226.94 15,649.41 11,260.03 7,505.64 其中:外协合同金额 1,310.97 5,286.88 4,495.11 3,313.42 外协合同占采购合同的比例 25.08% 33.78% 39.92% 44.15% 采购部门负责外协管理,外协的管理体系、管理制度与采购一致。公司对外 协件建立了严格的质量保证体系,实行质量一票否决制。外协件的质量标准执行 公司质量标准,质量标准符合或优于国家标准和行业标准。公司通过了ISO9001: 2008质量管理体系认证,建立了“标识唯一、原因可溯、责任终身、持续改进” 的全数字化、全员参与、全过程控制的质量管理体系,保证外协产品的质量。公 司实行全检制,制定了严格的检测标准,购买了先进的自动检测设备,使零部件 检测全部实现了自动化,彻底消除了人为因素的影响。公司每一个入库的零部件 都有唯一的质量标识码。通过该标识码,公司建立了完整的质量管理档案,可以 掌握该零部件的采购或生产时间、生产工艺、检测标准、检测人员、检测记录等 信息。 1-1-133 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行人与外协厂商全部签订《外协合同》,合同约定了质量责任的分担:供 方所提供的标的物应免费保修 12 个月,保修期内免费更换部件,因供方提供的 产品在需方产品售出后发生的质量问题所造成的直接和间接经济损失由供方承 担全部赔偿责任(含需方在检测中未发现的所有质量问题)。供方产品经需方检 测存在质量问题,在规定时间内经返修合格的,供方应按每次返修件总货款的 5%补偿需方;供方提出产品让步接收经需方同意的,供方应按让步件总货款的 10%补偿需方。 报告期内,公司前五名外协厂家的情况如下: 单位:万元 占外协总 年度 单位名称 金额 主要外协产品 额的比例 钻头、钻杆、O 圈、过 河北日新月矿山设备有限公司 110.75 8.45% 滤网 宁晋县红星磁电机厂 80.79 6.16% 模具类、铸铜铸铝类 2012 年 1-3 石家庄市永昶煤矿机械厂 45.61 3.48% 机加工类 月 石家庄市金昌机械有限公司 43.77 3.34% 轴、齿轮、阀体类 北京泰裕金刚石制造有限责任 40.82 3.11% 金刚石刀片、精锻类 公司 合计 321.74 24.54% 小型焊件、管件、钣金 石家庄凯跃机械设备有限公司 306.08 5.79% 类 宁晋县红星磁电机厂 267.94 5.07% 模具类、铸铜铸铝类 钻头、钻杆、O 圈、过 河北日新月矿山设备有限公司 258.27 4.89% 2011 年度 滤网 钻头、钻杆、O 圈、过 邢台日新月矿山设备有限公司 193.86 3.67% 滤网 石家庄市长安张强机械厂 156.51 2.96% 车铣加工类 合计 1,182.66 22.38% 邢台日新月矿山设备有限公司 386.60 8.60% 钻杆、接头 小型焊件、管件、钣金 石家庄凯跃机械设备有限公司 260.67 5.80% 2010 年度 类 石家庄奥林金属制品有限责任 208.53 4.64% 车铣加工类、管件类 公司 石家庄市金昌机械有限公司 199.60 4.44% 轴、齿轮、阀体类 1-1-134 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 占外协总 年度 单位名称 金额 主要外协产品 额的比例 北京泰裕金刚石制造有限责任 178.18 3.96% 金刚石刀片、精锻类 公司 合计 1,233.57 27.44% 邢台八方工贸有限公司 178.95 5.40% 钻杆、接头 石家庄市金昌机械有限公司 153.30 4.63% 轴、齿轮、阀体类 小型焊件、管件、钣金 石家庄凯跃机械设备有限公司 146.56 4.42% 2009 年度 类 宁晋县红星磁电机厂 139.76 4.22% 模具类、铸铜铸铝类 平原县中大机械有限公司 135.38 4.09% 锚环、夹片、卡片 合计 753.95 22.75% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东没有持有上述外协厂家的权益。 公司对同类型物料选择了两个以上合格供应商,且外协生产工艺较为简单。 报告期内前五名外协厂家金额的比重不超过30%,因此公司对单个以及前五名外 协厂家不存在依赖。 2、生产模式 公司不同的产品采取不同的生产模式。对于煤矿支护机具、安全钻机、掘进 设备,公司主要采取备货生产的模式;对于运输机械,公司采取备货生产和订单 生产相结合的模式。 公司以计划为中心组织生产。销售部门负责生产计划的制定。在备货生产的 模式下,销售部门预测未来市场阶段需求量,同时考虑安全库存,制定生产计划; 在订单生产的模式下,销售部门根据客户的订单,制定生产计划。生产部门根据 销售部门下达的生产计划组织生产。 3、销售模式 公司的销售模式以直销为主,经销为辅。在直销模式下,公司直接面向各煤 炭企业销售。在经销模式下,公司面向经销商销售,再由经销商销售给各煤炭企 1-1-135 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 业。 公司获取订单的方式,有直接获取订单和招投标两种。公司销售支护机具等 小型产品,主要采取直接获取订单的方式。客户与公司签订长期合同,确认公司 的供货资格,并确定产品价格。在一定期限内,客户如有需求,公司随时为客户 供货。公司销售安全钻机、掘进设备、运输机械等大型设备,主要采取招投标的 方式。客户下达招标通知,公司参与投标,中标后签订合同。 (四)主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的生产能力 公司主要产品生产工艺流程基本一致。公司根据对市场预测及客户的需求情 况安排各类产品的生产,因此,各主要产品的产能具有此消彼长的特点,无法确 定单类产品的产能、产量以及产能利用率。因此,产能利用率以公司主要机器设 备利用率作为替代。 单位:小时 序号 名称 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 正常运转时间 7,808.00 32,000 30,814 29,414 1 铣床 实际运转时间 10,141.32 40,239 36,375 36,299 设备利用率 129.88% 125.75% 118.05% 123.41% 正常运转时间 976.00 4,202 4,202 4,202 2 龙门铣床 实际运转时间 1,465.26 5,911 5,794 6,261 设备利用率 150.13% 140.67% 137.89% 149.00% 正常运转时间 2,928.00 12,606 12,606 12,606 3 卧式镗铣床 实际运转时间 4,199.48 16,921 15,474 10,175 设备利用率 143.42% 134.23% 122.75% 80.72% 正常运转时间 4,880.00 15,376 8,404 8,404 4 加工中心 实际运转时间 5,931.64 18,402 9,087 7,698 设备利用率 121.55% 119.68% 108.13% 91.60% 注:正常运转时间以工作日每天两班,每班运转 8 小时计算。 2、主要产品产量、销量及价格变化情况 单位:元、台/套 产品 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 支护机具 产量 150,205.00 1,008,253 673,077 650,653 类零配件 销量 147,511.00 989,197 676,153 649,281 1-1-136 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产品 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 产销率 98.21% 98.11% 100.46% 99.79% 平均价格 113.95 88.01 117.19 97.10 产量 4,045 17,094 14,840 10,561 支护机具 销量 4,620 17,270 14,367 10,754 类整机 产销率 114.22% 101.03% 96.81% 101.83% 平均价格 5,119.36 5,812.68 6,649.59 6,795.61 产量 6,544 19,634 23,582 16,878 安全钻机 销量 6,549 19,620 23,571 16,898 类零配件 产销率 100.08% 99.93% 99.95% 100.12% 平均价格 237.35 363.64 255.97 213.19 产量 145 466 441 263 安全钻机 销量 134 450 402 274 类整机 产销率 92.41% 96.57% 91.16% 104.18% 平均价格 70,715.38 60,351.06 58,391.74 53,833.20 产量 2,768 29,683 31,153 19,127 掘进设备 销量 2,426 21,706 24,860 19,707 类零配件 产销率 87.64% 73.13% 79.80% 103.03% 平均价格 928.34 471.56 431.54 395.56 产量 9 20 14 29 掘进设备 销量 12 39 26 27 类整机 产销率 133.33% 195.00% 185.71% 93.10% 平均价格 1,008,283.47 897,975.21 758,196.41 636,392.12 产量 1,175 10,113 3,482 3,402 运输机械 销量 1,093 9,622 3,145 3,285 类零配件 产销率 93.02% 95.14% 90.32% 96.56% 平均价格 239.95 4,243.31 3,813.10 3,672.88 产量 1 2 4 1 运输机械 销量 1 2 4 2 类整机 产销率 100.00% 100.00% 100.00% 200.00% 平均价格 2,264,957.27 1,442,649.58 2,297,598.29 1,660,683.76 注:发行人部分零配件以千克、米、平方米为计量单位,报告期内此类零配件销售 收入共计 12.73 万元。上表统计的产销量,已经剔除了该类产品。 3、主要产品销售收入情况 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 支护机具 4,046.07 59.01% 18,749.71 60.27% 17,476.04 67.79% 13,614.88 69.27% 安全钻机 1,103.52 16.10% 3,431.80 11.03% 2,951.97 11.45% 1,835.52 9.34% 掘进设备 1,435.56 20.94% 4,529.17 14.56% 3,056.36 11.86% 2,500.82 12.72% 1-1-137 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 运输机械 252.72 3.69% 4,371.45 14.05% 2,118.26 8.22% 1,538.68 7.83% 贸易 18.23 0.27% 25.97 0.08% 176.60 0.69% 165.75 0.84% 合计 6,856.11 100.00% 31,108.09 100.00% 25,779.24 100.00% 19,655.65 100.00% 4、主要产品的分地区销售情况 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东北区 1,599.89 23.34% 7,111.65 22.86% 5,203.01 20.18% 3,719.56 18.92% 华北区 1,551.26 22.63% 4,522.48 14.54% 4,329.94 16.80% 3,636.60 18.50% 华东区 917.94 13.39% 6,223.98 20.01% 3,566.33 13.83% 2,623.60 13.35% 西北区 522.73 7.62% 2,509.59 8.07% 2,337.36 9.07% 2,030.27 10.33% 西南区 1,620.80 23.64% 4,725.78 15.19% 5,451.99 21.15% 3,860.78 19.64% 直属区 492.20 7.18% 4,017.25 12.91% 3,321.06 12.88% 2,961.59 15.07% 外销 151.28 2.21% 1,997.36 6.42% 1,569.55 6.09% 823.24 4.19% 合计 6,856.11 100.00% 31,108.09 100.00% 25,779.24 100.00% 19,655.65 100.00% 注:东北区包括东北一区、东北二区;华北区包括华北一区、华北二区;直属区主要包 括河北、江苏、新疆三个省份。 5、公司主要客户情况 (1)报告期内公司前五名客户销售情况 单位:万元 时间 前五名客户 销售额 占营业收入比例 河北煤业工贸有限责任公司 2,132.47 23.89% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 795.25 8.91% 2012 年 1-3 月 大同煤矿集团有限责任公司 560.78 6.28% 乐山市久安商贸有限公司 340.08 3.81% 开原市铭度诚矿山机械配件有限公司 251.55 2.82% 合计 4,080.12 45.71% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 3,588.06 11.47% 临沂矿业集团有限责任公司 1,323.37 4.23% 2011 年度 微山县卓越机电设备销售有限公司 881.28 2.82% 铁法煤业(集团)有限责任公司 824.70 2.64% 徐州矿务集团有限公司 747.58 2.39% 合计 7,364.99 23.55% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 2,415.54 9.31% 2010 年度 冀中能源集团有限责任公司 856.25 3.30% 开滦(集团)有限责任公司 800.69 3.09% 1-1-138 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 时间 前五名客户 销售额 占营业收入比例 临沂矿业集团有限责任公司 723.23 2.79% 介休安益煤炭有限责任公司 642.06 2.48% 合计 5,437.77 20.97% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 1,815.49 9.18% 阳泉煤业(集团)有限责任公司 1,241.29 6.27% 2009 年度 冀中能源集团有限责任公司 937.67 4.74% 开滦(集团)有限责任公司 855.62 4.32% 兖州煤业股份有限公司 475.03 2.40% 合计 5,325.10 26.91% 公司的客户如果受同一实际控制人控制,按合并口径计算销售额。如黑龙江 龙煤矿业集团股份有限公司(原黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司)的销售额包 括黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司(原黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司)及 其鸡西分公司、鹤岗分公司、七台河分公司、双鸭山分公司,黑龙江龙煤矿山建 设有限公司;冀中能源集团有限责任公司的销售额包括冀中能源股份有限公司、 冀中能源集团金牛贸易有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司等多家公 司。以上公司的销售额虽然合并计算,但是采购独立进行。 报告期内,公司对黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司(原黑龙江龙煤矿业集 团有限责任公司)的销售情况如下: 单位:万元 占营业收入 时间 客户 销售额 比例 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 759.43 8.51% 2012 年 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司 9.72 0.11% 1-3 月 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司七台河分公司 26.10 0.29% 合计 795.25 8.91% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 3,172.02 10.14% 黑龙江龙煤矿山建设有限公司 6.51 0.02% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鹤岗分公司 220.09 0.70% 2011 年 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司 10.08 0.03% 度 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司七台河分公司 161.11 0.52% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司双鸭山分公司 18.25 0.06% 合并 3,588.06 11.47% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 2,037.10 7.86% 2010 年 黑龙江龙煤矿山建设有限公司 1.67 0.01% 度 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鹤岗分公司 1.05 - 1-1-139 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司 1.36 0.01% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司七台河分公司 374.35 1.44% 合计 2,415.54 9.31% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 1,232.23 6.23% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鹤岗分公司 39.27 0.20% 2009 年 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司鸡西分公司 88.19 0.45% 度 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司七台河分公司 455.58 2.30% 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司双鸭山分公司 0.22 - 合计 1,815.49 9.18% (2)报告期内前5名客户关联情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东没有持有上述客户的权益。 (五)主要产品的原材料采购和能源供应情况 1、主要原材料和能源的成本构成 公司生产用原材料包括金属材料、机电五金、化工橡塑、外协件和其他,能 源动力包括水、电、燃气。报告期内,产品成本构成如下: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务成本 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金属材料 1,210.10 44.57% 1,958.19 14.88% 2,048.79 18.87% 1,245.37 14.33% 机电五金 408.02 15.03% 2,708.98 20.59% 2,032.76 18.72% 1,982.50 22.81% 原材 化工橡塑 122.22 4.50% 883.45 6.72% 720.66 6.64% 656.90 7.56% 料 外协件 601.00 22.14% 4,649.51 35.32% 3,775.23 34.77% 3,395.14 39.07% 其他类 54.60 2.01% 1,309.81 9.95% 879.33 8.10% 410.86 4.73% 水费 0.58 0.02% 2.00 0.02% 2.62 0.02% 2.83 0.03% 燃动 电费 48.49 1.79% 301.82 2.29% 283.87 2.61% 190.23 2.19% 费用 燃气费 25.13 0.93% 81.50 0.62% 100.34 0.92% 64.06 0.74% 直接人工 129.45 4.77% 745.18 5.66% 654.81 6.03% 497.56 5.73% 制造费用 115.39 4.25% 519.43 3.95% 360.72 3.32% 245.18 2.82% 合计 2,714.99 100.00% 13,159.87 100.00% 10,859.13 100.00% 8,690.63 100.00% 近三年,公司的产品成本的结构一直保持稳定,公司产品成本的构成以原材 料为主。原材料按类别归类,金属材料、机电五金、和外协件是主要组成部分。 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 1-1-140 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 原材料和能源 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 钢锭(钢坯)(元/千克) - 3.96 3.12 2.78 金属材料 铝棒(元/千克) - 21.28 20.17 18.41 低碳洛铁(元/千克) - 13.96 12.60 12.02 行走马达(元/台) 9,072.65 9,656.03 11,111.11 11,196.56 机电五金 双联齿轮泵(元/台) 897.02 1,005.02 1,004.61 1,005.13 摆线马达(元/台) 1,029.06 865.53 943.30 966.37 化工橡塑 AH 棒(元/千克) 68.38 68.57 68.14 68.23 固定套(元/套) 251.49 250.19 255.19 261.91 1.5 米 42 地质钻杆(元/支) 77.31 77.40 76.41 69.67 外协件 履带板(元/件) 170.19 131.62 118.80 119.12 小转子(元/件) - 191.45 191.45 191.45 大转子(元/件) - 174.36 174.36 174.36 其他类 金刚石复合刀片(元/个) 11.68 13.79 12.14 12.39 水(元/吨) 4.17 3.95 3.77 3.65 燃动费用 电(元/度) 0.81 0.77 0.78 0.68 蒸汽(元/立方米) 60.97 56.19 52.23 47.79 公司的原材料种类繁多。本表选取了几种主要的原材料说明价格的变动趋 势。总体来讲,2009 年价格较低,随后大部分原材料价格持续上涨。公司大多 数原材料都由钢材加工而成,其价格与钢材价格的变动存在相关性。总体上讲, 公司原材料受钢材价格的影响较大。近期钢材价格有所下跌,但是报告期内整体 呈现波动上涨的态势。公司近年来不断发展壮大,采购量较大,同种原材料有两 个或三个以上的合格供应商,具有一定的议价能力,较好的控制了原材料的价格。 3、主要原材料和能源的供应情况 公司与供应商建立了长期稳定的合作关系,供应有可靠的保障。同种原材料 有两个以上的合格供应商。如果某个供应商产品的产量、质量无法达到要求,公 司可以更换新的供应商。公司的水、电、燃气,都由当地公司供应。 4、报告期内前5名供应商采购情况 单位:万元 时间 前五名供应商 采购额 占采购总额比例 河北日新月矿山设备有限公司 124.90 2.39% 上海富晨化工有限公司 104.36 2.00% 2012 年 1-3 月 河北恒安板材有限公司 95.35 1.82% 宁晋县红星磁电机厂 80.94 1.55% 1-1-141 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 时间 前五名供应商 采购额 占采购总额比例 藁城市诺金机械制造厂 79.03 1.51% 合计 484.58 9.27% 石家庄北科德瑞冶金材料有限公司 400.01 2.56% 石家庄凯跃机械设备有限公司 365.05 2.33% 河南省中翔物资贸易有限公司 337.62 2.16% 2011 年度 河北日新月矿山设备有限公司 326.43 2.09% 常州天马集团有限公司 272.12 1.74% 合计 1,701.23 10.88% 邢台日新月矿山设备有限公司 438.24 3.89% 石家庄北科德瑞冶金材料有限公司 323.64 2.87% 石家庄凯跃机械设备有限公司 260.95 2.32% 2010 年度 石家庄奥林金属制品有限责任公司 208.53 1.85% 石家庄市金昌机械有限公司 199.77 1.77% 合计 1,431.13 12.71% 邢台八方工贸有限公司 220.28 2.93% 石家庄市金昌机械有限公司 153.30 2.04% 石家庄凯跃机械设备有限公司 146.69 1.95% 2009 年度 平原县中大机械有限公司 144.36 1.92% 宁晋县红星磁电机厂 139.76 1.86% 合计 804.39 10.72% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方、持有公司5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。 (六)公司安全生产及环境保护情况 煤炭装备制造业不属于高危险、重污染行业,日常生产过程中产生的废水、 废气较少。公司建立了完善的安全生产和环境保护制度。 1、安全生产 公司按照国家、省有关劳动安全生产的相关规定,结合公司的具体情况,制 定了相关的安全管理制度,并建有完善的安全管理体系,以保障职工在生产劳动 过程中的安全。 公司安全生产管理坚持“安全第一,预防为主”的方针。公司设立安全生产 办公室,监督管理公司的安全生产、安全施工。总经理是公司安全生产的第一责 任人,部门主管是部门安全生产的第一责任人,所有员工对本人职责范围内的安 1-1-142 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 全生产负责。 公司于2010年12月26日取得河北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产标 准化证书》。 2、环境保护 公司重视环境保护工作。公司生产过程中基本不产生废水、废气,产生少量 噪音。公司在厂房内安装了良好的通风、除尘、降噪设备,在厂区内实施绿化。 报告期内,公司未发生因违反环境保护法律法规受到环保部门处罚的情况。 五、主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。 截至 2012 年 3 月 31 日,公司主要固定资产情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 账面净额 成新率 房屋及建筑物 3,789.93 170.99 3,618.94 95.49% 机器设备 6,201.80 2,001.75 4,200.06 67.72% 运输工具 1,626.84 852.77 774.07 47.58% 其他设备 630.37 376.48 253.88 40.27% 合计 12,248.94 3,401.99 8,846.94 72.23% 1、房屋及建筑物 截至本招股说明书签署日,发行人已取得房屋产权证明的房屋建筑物15处。 房屋建筑物如下表所示: 序 建筑面积 他项 房屋所有权证号 坐落 用途 号 (㎡) 权利 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 1 车间 7,744.56 抵押 1145000045 号 发区兴业街 2 号 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 2 车间 8,313.25 抵押 1143501025 号 发区兴业街 2 号 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 车库、车间、 3 861.01 抵押 1145000005-01 号 发区兴业街 2 号 其他用途 1-1-143 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序 建筑面积 他项 房屋所有权证号 坐落 用途 号 (㎡) 权利 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 4 车间 3,540.50 抵押 1145000005-02 号 发区兴业街 2 号 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 5 工业 471.83 抵押 750000048 号 号 009 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 6 工业 1,334.00 抵押 750000049 号 号 006 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 7 工业 1,042.00 抵押 750000050 号 号 003 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 8 工业 722.51 抵押 750000051 号 号 013 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 9 工业 151.60 抵押 750000052 号 号 008 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 10 工业 53.07 抵押 750000053 号 号 022 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 11 工业 96.42 抵押 750000054 号 号 015 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 12 工业 89.57 抵押 750000055 号 号 017 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 13 工业 242.25 抵押 750000056 号 号 001 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 14 科研 4,416.46 抵押 750000057 号 号 021 幢 石房权证开字第 东高新黄河大道 89 15 科研 2,608.24 抵押 750000058 号 号 020 幢 上述第1至4项房产已抵押给河北银行股份有限公司平南支行,第5至15项房 产已经抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。 2、主要机器设备情况 (1)截至到 2012 年 3 月 31 日,石煤装备的主要机器设备情况如下: 单位:万元 序号 设备名称 存放地点 账面原值 累计折旧 账面净值 数量 成新率 1 巷道式堆垛起重机 采购部 32.99 5.48 27.51 1 83.39% 2 立式加工中心 机加车间 47.50 22.2 25.3 1 53.26% 3 650KVA 变频电源 质量部 48.55 9.99 38.56 1 79.42% 4 堆垛机 采购部 49.00 45.78 3.22 1 6.57% 5 光谱仪 质量部 57.26 9.97 47.29 1 82.59% 6 双工位焊接机器人 装配车间 59.85 7.11 52.74 1 88.12% 7 龙门铣床 机加车间 61.00 27.06 33.94 1 55.64% 8 齿轮测量中心 质量部 68.38 34.64 33.74 1 49.34% 1-1-144 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 9 立式加工中心 机加车间 69.28 3.84 65.44 1 94.46% 行走式焊接机器人 10 装配车间 74.36 5.3 69.06 1 92.87% 工作站(双工位) 11 综合试验台 质量部 77.77 8.62 69.15 1 88.92% 12 镗床 机加车间 85.00 39.72 45.28 1 53.27% 13 卧式镗床 机加车间 87.00 50.3 36.7 1 42.18% 14 1000 吨液压机 装配车间 128.01 16.21 111.8 1 87.34% 15 数控车床 机加车间 133.69 7.41 126.28 4 94.46% 数控成型砂轮磨齿 16 机加车间 179.54 9.95 169.59 1 94.46% 机 锚杆钻头自动焊接 17 钻具分厂 213.08 35.42 177.66 1 83.38% 设备 18 三坐标测量机 质量部 237.09 89.02 148.07 6 62.45% 19 卧式加工中心 机加车间 242.60 88.41 154.19 1 63.56% 截齿焊接热处理流 20 钻具分厂 461.08 76.65 384.43 1 83.38% 水线 (2)截至到 2012 年 3 月 31 日,冀凯铸业的主要机器设备情况如下: 单位:万元 序号 设备名称 存放地点 账面原值 累计折旧 账面净值 数量 成新率 1 铸造桥式双梁起重机 铸造车间 35.04 10.26 24.78 1 70.72% 2 清理机 铸造车间 35.81 17.58 18.23 1 50.91% 3 中部槽校型机(整形机) 热处理车间 42.83 8.48 34.35 1 80.20% 4 射芯机 铸造车间 46.56 22.85 23.71 1 50.92% 5 中频电源 铸造车间 60.92 28.79 32.13 1 52.74% 6 中频电炉 铸造车间 61.10 28.87 32.23 1 52.75% 7 配电设备 铸造车间 65.62 31.17 34.45 1 52.50% 8 天然气双台车正火炉 热处理车间 76.07 21.08 54.99 1 72.29% 9 铸件生产线 铸造车间 83.56 39.69 43.87 1 52.50% 10 中频电炉 铸造车间 85.98 42.20 43.78 1 50.92% 11 自制盐浴炉 热处理车间 94.17 34.60 59.57 1 63.26% 12 数控刨台卧式铣镗床 热处理车间 146.15 26.61 119.54 1 81.79% 13 消失模干砂铸造生产线 铸造车间 233.33 64.65 168.68 1 72.29% (二)主要无形资产 1-1-145 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,发行人共计拥有 4 处土地的使用权,具体情况 如下: 他项 序号 权证编号 土地位置 用途 使用权面积(㎡) 权利 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 1 工业 14,039.96 抵押 041 号 兴业街 2 号 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 2 工业 15,312.33 抵押 042 号 兴业街 2 号 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 3 工业 16,465.6 抵押 043 号 兴业街 2 号 高新国用(2011)第 石家庄高新区黄河大道 4 工业 13,135.432 抵押 00123 号 89 号 上述第 1 至 3 项土地使用权已抵押给河北银行股份有限公司平南支行,上 述第 4 项土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。截 至 2012 年 3 月 31 日,发行人拥有的土地使用权的账面价值为 2,364.27 万元。发 行人为生产性企业,生产过程均在自有车间和厂房中完成。因此,发行人需要拥 有完整的土地使用权。 2、注册商标 截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有所有权的商标共计 3 项,均由发 行人独占拥有。具体情况如下: 序号 商标样式 注册号 有效期 类别 核定使用产品 金属管道;金属管道接头;金属管道配件;管 1 4205304 10 年 6 道用金属加固材料;金属铸模;家具用金属附 件;金属螺丝;预应力锚具 矿井用机械;输送机;钻机;矿井用钻孔器; 2 4205305 10 年 7 预应力锚具张拉设备;非陆地车辆用引擎;非 手工操作手工具;风动手工具;液压手工工具 3 1546993 10 年 7 矿井作业机械,钻头(机器部件) 3、专利 截至本招股说明书签署日,发行人及其子公司取得权利证书的专利共计 82 项,均为发行人或其子公司独占拥有。 1-1-146 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (1)发行人拥有的专利如下: 有效 序号 专利种类 专利名称 专利号 申请日 期 1 实用新型 轻型单体液压支柱 ZL 2004 2 0107400.4 2004 年 11 月 26 日 10 年 2 实用新型 正反转气动钻机 ZL 2008 2 0078359.0 2008 年 8 月 20 日 10 年 3 实用新型 气动钻机限速机构 ZL 2008 2 0078353.3 2008 年 8 月 20 日 10 年 4 实用新型 一种常闭式液压卡盘 ZL 2008 2 0078360.3 2008 年 8 月 20 日 10 年 5 实用新型 煤矿用气动隔膜泵的换向阀 ZL 2008 2 0078357.1 2008 年 8 月 20 日 10 年 6 实用新型 回转截止阀 ZL 2008 2 0078352.9 2008 年 8 月 20 日 10 年 7 实用新型 液压切断器 ZL 2008 2 0078356.7 2008 年 8 月 20 日 10 年 8 实用新型 便携式钻机支架 ZL 2008 2 0078358.6 2008 年 8 月 20 日 10 年 9 实用新型 双手把穿心式液压千斤顶 ZL 2008 2 0078355.2 2008 年 8 月 20 日 10 年 10 实用新型 架柱式气动底孔钻机 ZL 2009 2 0101692.3 2009 年 3 月 2 日 10 年 11 实用新型 钻车专用旋转装置 ZL 2009 2 0101694.2 2009 年 3 月 2 日 10 年 12 实用新型 一种液压卡盘 ZL 2009 2 0101691.9 2009 年 3 月 2 日 10 年 13 实用新型 钻车工作装置 ZL 2009 2 0101693.8 2009 年 3 月 2 日 10 年 14 实用新型 气动履带式液压钻车 ZL 2009 2 0101690.4 2009 年 3 月 2 日 10 年 15 实用新型 防塌孔钻具 ZL 2009 2 0103220.1 2009 年 6 月 11 日 10 年 16 实用新型 一种锚杆机脱手停转装置 ZL 2009 2 0104331.4 2009 年 8 月 25 日 10 年 刮板输送机中部槽的整体铸造方 2005 年 11 月 9 日 17 发明 ZL 2005 1 0012961.5 20 年 法 18 实用新型 一种轻便的气动锚杆钻机马达 ZL 2009 2 0217297.1 2009 年 9 月 28 日 10 年 19 实用新型 煤矿用钻机工作机构的推进装置 ZL 2010 2 0046004.0 2010 年 1 月 5 日 10 年 20 实用新型 手动换向流量控制阀 ZL 2010 2 0046005.5 2010 年 1 月 5 日 10 年 21 发明 双法兰球墨铸铁管的制造工艺 ZL 2006 1 0048233.4 2006 年 9 月 1 日 20 年 22 发明 近距增速式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 1 0055426.1 2008 年 7 月 18 日 20 年 23 实用新型 一种微型水动力马达 ZL 2008 2 0105676.7 2008 年 8 月 29 日 10 年 24 实用新型 高效螺旋通水钻杆 ZL 2008 2 0077435.6 2008 年 6 月 3 日 10 年 25 实用新型 近距增速式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 2 0077942.X 2008 年 7 月 18 日 10 年 26 实用新型 水动力马达式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 2 0077943.4 2008 年 7 月 18 日 10 年 27 实用新型 防塌孔高效组合钻头 ZL 2007 2 0102203.7 2007 年 8 月 10 日 10 年 28 实用新型 掘进机铲板油缸浮动保护装置 ZL 2008 2 0078150.4 2008 年 8 月 1 日 10 年 29 实用新型 掘进机大倾角行走助推装置 ZL 2008 2 0078148.7 2008 年 8 月 1 日 10 年 30 实用新型 湿式引风除尘器 ZL 2008 2 0078145.3 2008 年 8 月 1 日 10 年 31 实用新型 湿式气动除尘器 ZL 2008 2 0078146.8 2008 年 8 月 1 日 10 年 32 实用新型 掘进机履带涨紧装置 ZL 2008 2 0078147.2 2008 年 8 月 1 日 10 年 33 实用新型 掘进机的第一运输机的溜槽 ZL 2008 2 0105964.2 2008 年 9 月 18 日 10 年 能直接把煤装到运输车上的掘进 2008 年 9 月 18 日 34 实用新型 ZL 2008 2 0105965.7 10 年 机 35 实用新型 带液压绞车的掘进机 ZL 2008 2 0105966.1 2008 年 9 月 18 日 10 年 36 实用新型 刮板输送机的助铲式中部槽 ZL 2008 2 0078149.1 2008 年 8 月 1 日 10 年 37 外观设计 钻机壳体 ZL 2010 3 0135778.6 2010 年 4 月 9 日 10 年 1-1-147 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 有效 序号 专利种类 专利名称 专利号 申请日 期 38 实用新型 一种冲压结构的钻机减速箱壳体 ZL 2010 2 0154015.0 2010 年 4 月 9 日 10 年 39 实用新型 一种输送机刮板 ZL 2010 2 0216188.0 2010 年 6 月 7 日 10 年 40 实用新型 马达侧置式高效气动锚杆钻机 ZL 2010 2 0216162.6 2010 年 6 月 7 日 10 年 41 实用新型 一种节能高效的气动马达 ZL 2010 2 0188108.5 2010 年 5 月 13 日 10 年 42 实用新型 一种刮板输送机的 E 型螺栓 ZL 2010 2 0216177.2 2010 年 6 月 7 日 10 年 43 实用新型 一种马达侧置式气动锚杆钻机 ZL 2010 2 0216150.3 2010 年 6 月 7 日 10 年 44 实用新型 开关式操作手把 ZL 2010 2 0246902.0 2010 年 7 月 5 日 10 年 45 实用新型 一种冲压结构的钻机马达外壳 ZL 2010 2 0154040.9 2010 年 4 月 9 日 10 年 46 实用新型 行星减速增速器 ZL 2010 2 0246907.3 2010 年 7 月 5 日 10 年 47 实用新型 矿用钻车的回转装置 ZL 2010 2 0545235.6 2010 年 9 月 28 日 10 年 48 实用新型 支撑机构可换位的钻车 ZL 2010 2 0545231.8 2010 年 9 月 28 日 10 年 一种借助楔形槽夹紧钻杆的液压 2010 年 9 月 28 日 49 实用新型 ZL 2010 2 0545282.0 10 年 卡盘 50 发明 带远程控制机构的掘进机 ZL 2008 1 0079429.9 2008 年 9 月 22 日 20 年 51 实用新型 一种钻机驱动连接装置 ZL 2010 2 0549169.X 2010 年 9 月 30 日 10 年 52 外观设计 减速器 ZL 2010 3 0540898.4 2010 年 9 月 30 日 10 年 53 实用新型 钻头连接装置 ZL 2010 2 0557740.2 2010 年 10 月 12 日 10 年 54 实用新型 一种钻机顶升装置 ZL 2010 2 0545244.5 2010 年 9 月 28 日 10 年 55 实用新型 组合钻具 ZL 2010 2 0566907.1 2010 年 10 月 19 日 10 年 56 实用新型 多级气动马达 ZL 2010 2 0606572.1 2010 年 11 月 15 日 10 年 57 实用新型 一种冲压结构的钻机外壳 ZL 2010 2 0154038.1 2010 年 4 月 9 日 10 年 锚杆机的操控系统及带该操控系 58 实用新型 ZL 2010 2 0564367.3 2010 年 10 月 9 日 10 年 统的锚杆机 59 实用新型 钻机钻孔角度调整装置 ZL 2010 2 0692656.1 2010 年 12 月 22 日 10 年 60 实用新型 保压顶紧立柱 ZL 2010 2 0692684.3 2010 年 12 月 22 日 10 年 61 实用新型 对称式钻杆夹持机构 ZL 2010 2 0692697.0 2010 年 12 月 22 日 10 年 62 实用新型 压力报警装置 ZL 2010 2 0692658.0 2010 年 12 月 22 日 10 年 63 实用新型 硬岩气动钻机 ZL 2011 2 0167546.8 2011 年 5 月 24 日 10 年 64 实用新型 动力变速掘进机 ZL 2011 2 0192318.6 2011 年 6 月 9 日 10 年 65 实用新型 履带式车辆底盘机构 ZL 2011 2 0217061.5 2011 年 6 月 24 日 10 年 66 实用新型 工作台升降机构 ZL 2011 2 0217062.X 2011 年 6 月 24 日 10 年 67 实用新型 减小机体受力机构 ZL 2011 2 0217064.9 2011 年 6 月 24 日 10 年 68 实用新型 可移动操纵台 ZL 2011 2 0217073.8 2011 年 6 月 24 日 10 年 69 实用新型 气动钻车 ZL 2011 2 0217083.1 2011 年 6 月 24 日 10 年 70 实用新型 驻车制动保护系统 ZL 2011 2 0279718.0 2011 年 8 月 3 日 10 年 71 外观设计 掘进机 ZL 2011 3 0164664.9 2011 年 6 月 9 日 10 年 72 实用新型 矿用无轨胶轮车 ZL 2011 2 0279720.8 2011 年 8 月 3 日 10 年 上 述 ZL200820078360.3 、 ZL200820078358.6 、 ZL200820078359.0 、 ZL200920101692.3、ZL201020046004.0、ZL200820078355.2、ZL200820078356.7、 ZL201020046005.5、ZL200820078145.3、ZL201020549169.X 等十项专利权已质 押给中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行。 1-1-148 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)冀凯铸业拥有的专利如下: 序号 专利种类 专利名称 专利号 申请日 有效期 1 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105878.1 2008 年 9 月 12 日 10 年 2 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105880.9 2008 年 9 月 12 日 10 年 3 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105881.3 2008 年 9 月 12 日 10 年 4 实用新型 一种大型等温热处理盐浴炉 ZL 2008 2 0105882.8 2008 年 9 月 12 日 10 年 一种铸造用真空泵的真空稳压系 5 实用新型 ZL 2008 2 0105884.7 2008 年 9 月 12 日 10 年 统 6 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105879.6 2008 年 9 月 12 日 10 年 一种改进方孔板结构的整体铸造的 7 实用新型 ZL 2008 2 0105885.1 2008 年 9 月 12 日 10 年 中部槽 一种中频感应电炉用坩埚及制造 8 实用新型 ZL 2008 2 0105883.2 2008 年 9 月 12 日 10 年 该坩埚的模具 9 实用新型 一种带加强筋的整体铸造中部槽 ZL 2010 2 0128109.0 2010 年 3 月 11 日 10 年 10 实用新型 一种带导流槽的整体铸造中部槽 ZL 2010 2 0128122.6 2010 年 3 月 11 日 10 年 上述专利不存在权属法律纠纷或潜在纠纷,不存在因担保或第三方权利而 限制该等专利权行使的情况。 另外,发行人已经获得授权但尚未取得专利权证的专利情况如下: 序号 专利种类 专利名称 申请号/专利号 申请日 1 实用新型 挖掘装载机 201120279717.6 2011 年 8 月 3 日 2 实用新型 控制阀和正反转马达 201120306279.8 2011 年 8 月 22 日 3 实用新型 矿用隔爆履带式运输车 201120318170.6 2011 年 8 月 29 日 4 实用新型 胶轮车手动制动阀 201120279727.X 2011 年 8 月 3 日 5 实用新型 大坡度掘进机 201120362586.8 2011 年 9 月 26 日 6 实用新型 设备保护装置 201120390869.3 2011 年 10 月 14 日 7 实用新型 滑动装置 201120430282.0 2011 年 11 月 3 日 8 实用新型 掘锚机 201120435920.8 2011 年 11 月 7 日 9 实用新型 侧锚杆机及掘锚机 201120435935.4 2011 年 11 月 7 日 10 实用新型 可调节孔距的钻进装置 201120438268.5 2011 年 11 月 8 日 11 实用新型 钻装机工作装置 201120472884.2 2011 年 11 月 24 日 锚杆机的操控系统及带该 12 发明 201010506127.2 2010 年 10 月 9 日 操控系统的锚杆机 六、特许经营权及境外经营情况 发行人无特许经营权,亦无在境外经营的情况。 1-1-149 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 七、发行人核心技术及研发情况 (一)公司的核心技术 公司高度重视研发工作,取得了一系列的研发成果,部分技术达到国内先进 水平。发行人及其子公司生产经营所需要的技术分为专利技术和非专利技术。截 至本招股说明书签署日,发行人及其子公司取得权利证书的专利共计 82 项。发 行人拥有发明专利 4 项,实用新型和外观设计专利 68 项,发行人全资子公司冀 凯铸业拥有实用新型和外观设计专利 10 项。发行人及其子公司目前拥有的专利, 来源方式有专利权人申请取得、冀凯集团拥有的专利无偿转让取得、冀凯集团与 石煤有限共有的专利无偿转让取得三种方式,具体情况如下: 石煤装备的 石煤装备的实用新 冀凯铸业的实用新 取得方式 合计 发明专利 型和外观设计专利 型和外观设计专利 专利权人自主研发和 1 54 10 65 申请 冀凯集团拥有的专利 1 9 - 10 无偿转让 冀凯集团与发行人共 2 5 - 7 有专利无偿转让 合计 4 68 10 82 2011 年 1 月 4 日,冀凯集团与石煤有限签订专利权转让合同,冀凯集团将 拥有的掘进机铲板油缸浮动保护装置等 10 项专利无偿转让给石煤有限,将与石 煤有限共有的双法兰球墨铸铁管的制造工艺等 7 项专利无偿转让给石煤有限。除 以上 17 项专利外,发行人及其子公司所拥有的 65 项专利全部为自主研发申请取 得。 对于在研发、生产过程中产生的技术成果,石煤装备及其子公司可以选择不 申请专利,而作为非专利技术使用。发行人的非专利技术,如应用于中部槽铸造 的特种耐磨合金配方,应用于支护机具和安全钻机的正反转气动马达制造技术, 以及技术方案、技术规范、操作手册、工艺流程、技术档案、管理制度等。发行 人及其子公司目前拥有的非专利技术,均来自于生产经营过程中的积累。 目前公司的核心技术主要有: 1-1-150 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1、气动钻车研发和制造技术 公司研发的 CMS1-300/6Q 煤矿用气动履带式深孔锚杆钻车,以全机械化工 作模式完成锚杆锚索支护作业,降低劳动强度,提高作业效率达 3 倍以上。煤矿 巷道掘进过程中,锚杆锚索支护作业占用时间达 60%以上,制约了巷道的掘进效 率。锚杆钻车的出现,为解决煤矿巷道掘进效率的瓶颈提供了解决方案,市场潜 力巨大。该钻车以压缩空气为动力,消除了电气系统存在的隐患,在高瓦斯矿井 具有独特的优势。 2、整体无焊接中部槽制造技术 公司生产的全铸无焊接中部槽,采用了自主研发的特种耐磨合金钢,耐磨性 是耐磨钢板 NM400 的 1.5 倍,抗拉强度达到了 1200MPa 以上,解决了传统铸焊 中部槽整体强度低和耐磨性差的难题;采用先进的消失模铸造工艺,解决了中部 槽局部翘曲变形难题;通过自主研发的特殊热处理工艺,提高了铸件的综合力学 性能。全铸无焊接中部槽属国际首创,运用到刮板输送机上,过煤寿命和可靠性 等主要指标进一步提升,具有广泛的应用前景。 3、高效气动马达制造技术和气动锚杆钻机制造技术 公司研制的高效气动马达,采用多个气动马达优化组合设计、进排气道优化 设计、能量转换部件创新设计等多项自有技术,经过长达 3 年的研究与试验,压 缩空气能量转化效率明显提高,与现有产品比压缩空气能量的利用率提高 20%, 使用该技术每年可节省大量的能源。高效气动马达制造技术公司已申报 PCT 国 际发明专利。 公司率先推出的冲压拉伸一体成型壳体的锚杆钻机,代替铸铝壳体,降低了 产品重量,提高了防爆性能。公司自主研发的高效气动锚杆钻机,将多个零件进 行了高度集成和结构优化设计,将油雾器、控制阀集成在钻机内部,整机重量降 低,可靠性提高;钻机马达采用了独创的高效气动马达,能耗降低 20%以上。该 产品的设计与制造技术处于行业先进水平。 4、超硬岩钻孔设备制造技术 现有钻机采用刀刃切削或牙轮挤压方式将岩石破碎,公司自主研发的超硬岩 1-1-151 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 钻孔设备采用金刚石磨削原理,适合超硬岩石钻孔,采用硬岩深孔钻进器,对回 转器的输出进行增速,达到高速磨削快速钻进成孔的要求。该技术解决了超硬岩 小直径深孔钻进的行业难题。公司为实现该技术而研发的组合钻杆钻具属于独有 技术,已申报了 PCT 专利。 5、正反转气动钻机制造技术 公司研发的正反转气动钻机,在壳体上集成了两个控制阀,使气源与马达的 进气孔、排气孔的通断可方便转换,在使用时可在发生卡钻时随时控制钻具反转, 解决了螺旋钻杆退钻问题,从而有效地预防由于卡钻而丢失钻具的现象,降低了 使用成本,提高了钻孔效率,并获得国家专利保护。 (二)主要产品生产技术所处阶段 公司自成立以来一直从事煤矿支护机具的生产,技术和生产规模处于行业先 进地位。公司生产的安全钻机、掘进机和刮板输送机等产品,技术已经成熟,产 销量逐年提升。 (三)公司研发情况 1、研发机构和人员 公司的产品研发,实行总工程师统一领导下的分工负责制。产品开发部作为 研发项目实施的核心部门,主要负责产品的设计和工艺标准的编制工作。在设计 室、工艺室和各技术室设有相应的岗位,分别为设计工程师、工艺工程师、销售 工程师、质量工程师、现场工程师和采购工程师。各部门的技术室按专业分工负 责,各自恪尽职守,分工合作,互相推动,互相监督,形成一个现代化的、完整 的创新研发体系。 1-1-152 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 总工程师 立项室 产品开发部 (总工办) 产 工 生 采 质 销 品 艺 产 购 量 售 设 室 部 部 部 部 计 门 门 门 门 室 管 技 技 技 技 理 术 术 术 术 室 室 室 室 室 2、研发模式 产品开发一般分为立项阶段、设计阶段、试制阶段、工业性验证四个阶段。 立项室负责立项阶段的调研、分析、目标论证及市场定位,经评审后列入立项目 录。产品设计室是产品研发工作的核心部门,负责编制实施方案,经审批后编制 立项计划,并进行研发设计。研发设计完成后,进入产品试制阶段。质检完成后, 进入工业性试验阶段。项目验收后,转常规产品。 (四)公司研发投入及占比 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发投入 302.39 2,175.84 1,736.76 1,706.81 销售收入 6,856.11 31,279.26 25,932.28 19,785.00 研发比例(%) 4.41% 6.96% 6.70% 8.63% (五)正在从事的研发项目 公司正在从事的研发项目主要有: 1-1-153 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 项目名称 研发内容 技术目标 进展程度 用于煤矿各种岩巷(f≤9)、半岩巷、煤巷中 的锚护作业,可完成巷道顶板、底板、侧帮 的钻孔,搅拌、安装锚杆锚索。免除工作装 置的人工搬运,降低工作人员的劳动强度; 轻 型气动锚 杆 国际领先 样机试制 1 给进回转部分可 360 度旋转,实现不同高度 钻车 水平 阶段 和不同角度的打孔范围。操纵台实现对钻车 钻孔作业的远程控制,便于操作,安全可靠。 该钻车体积小、重量轻,适合和掘进机配套 作业。 采用防爆柴油机驱动液压油泵,进而驱动行 走马达,实现液压驱动;同时单手柄操作, 矿 用隔爆微 型 大大简化操作;另外行走采用钢制履带代替 国际领先 样机试制 2 履带式运输车 橡胶轮胎,整机接地比压大幅减少,此种方 水平 阶段 式更适合在巷道软地面内行走。该产品体积 小,可在窄小巷道作业。 适应巷道坡度范围-25°-+16°;可与矿车和皮 国内领先 产品设计 3 大坡度掘进机 带运输机配套使用 水平 阶段 救生舱舱体轻量化的研制,包括舱体结构、 矿 用可移动 式 国内先进 前期基础 4 舱体内部系统布局。保证舱体耐压、耐瞬时 救生舱 水平 研究 高温、密封、重量轻、可方便搬运和拆装。 充分利用压缩空气的能量,将压缩空气能量 大 功率高效 气 国际先进 工业性试 5 的利用率提高 20%,钻机输出功率 4000KW 动锚杆钻机 水平 验阶段 以上。 ZQSJ-100/3.0A 国内首次采用不锈钢拉伸工艺制造该类钻机 国际先进 工业性试 6 架 柱支撑气 动 壳体,具有外形美观、重量轻、无外露铝件、 水平 验阶段 手持式钻机 安全可靠等特点。 (六)合作研究开发情况 公司注重产品的研发工作,积极与高等院校、科研院所展开合作。石煤有限 与河北工业大学签订《技术开发(委托)合同》,合同期限为 3 年。合同约定, 石煤有限委托河北工业大学研究开发煤炭高效掘进变速掘进机,合同研究开发经 费和报酬总额为 17 万元。协议有效期 3 年,自 2010 年 1 月生效。 八、主要产品的质量控制情况 产品质量是企业的生命线。产品质量控制工作被确定为公司的核心工作之 1-1-154 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 一。公司建立了严格的质量管理体系。 (一)质量管理体系 公司建立了完善的质量管理体系,通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 建立了全员参与的全过程质量管理制度。总经理是质量管理工作的第一责任人, 负责领导、推动、监督、检查公司的整体质量管理工作,对企业产品质量控制工 作的整体管理水平和运行状况及产品质量问题承担领导责任。公司设置质量部, 是公司质量管理工作的归口管理和责任承担部门。 (二)质量控制标准 公司坚持质量为本的方针,将产品质量视为企业生存和发展的基础。参照国 际先进水平和客户的具体要求制定了企业产品质量控制标准。公司按照质量管理 体系要求,严格执行产品质量国家标准、国际标准和行业标准,通过现代化的管 理、先进的生产设备和一流的检测手段来保证产品的质量。 (三)质量控制措施 公司所有产品均具有一一对应的质量控制标准,与设计图纸、工艺同步完成, 在 ERP 的质量管理系统备案执行。公司质量部配置了三坐标测量仪、轴类自动 测量仪、齿轮自动测量仪、光谱仪、自动记录量具等国际先进的检测仪器,实现 检测仪器自动化,监测数据实时传输到系统中,形成不可更改并永久保存的检测 记录。ERP 的质量管理系统依据检测记录对照质量控制标准自动判定受检产品的 质量状态,合格的自动生成入库单,避免了人为因素的影响。入库产品确保质量, 每件产品交检时均先打上唯一质量标识码,检测项目、检测结果对应于每个标识 码,实现了产品质量标识唯一性、质量问题原因可追溯性、质量责任终身性。 (四)产品质量纠纷情况 公司严格执行国家有关法律法规,产品符合国家标准。截至本招股说明书签 署日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。报告期内,公司没有因违反相 关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。 1-1-155 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业 竞争 公司控股股东为河北冀凯实业集团有限公司。冀凯集团的经营范围为人造金 刚石及制品、粉末冶金产品、液晶显示材料的技术开发、销售(法律法规规定需 专项审批的除外);货物和技术的进出口业务(国家禁止或限制经营的除外); 自有房屋租赁。与本公司不存在从事相同或相似业务的情况。除本公司外,冀凯 集团还拥有4家控股子公司,分别为国大工业、AMM、中机盛科、RUS Holdings, 业务分别为液晶材料研发、贸易、软件开发、股权投资管理,其具体情况详见本 招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人主要股东的基本情况” 之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”的相关内容。 公司的实际控制人为冯春保。冯春保除冀凯集团及发行人外,无其他对外投 资,不存在与本公司从事相同或相似业务的情况。 综上,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与 发行人不存在同业竞争的情况。 (二)公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保 证公司的长期稳定发展,公司的控股股东冀凯集团及实际控制人冯春保分别向本 公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 公司控股股东冀凯集团承诺: “在本公司作为石煤装备控股股东期间,本公司以及本公司其他子公司,目 前没有将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益)直接或间接参与任何与石煤 1-1-156 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 装备构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与石煤装备 产品相同、相似或可以取代该公司产品的业务活动,如本公司以及本公司其他子 公司出现违背承诺的以上情况,给石煤装备带来的任何损失均由河北冀凯实业集 团有限公司承担,以使石煤装备恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。” 公司实际控制人冯春保承诺: “在本人作为石煤装备实际控制人期间,目前没有将来也不会在中国境内或 境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业股份及其他权益)直接或间接参与从事或参与生产任何与石煤装备构成竞争的 任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与石煤装备产品相同、相似 或可以取代该公司产品的业务活动,如本人违背以上承诺,给石煤装备造成损失 的,本人将承担所有法律责任以使石煤装备恢复到产生损失或者承担责任之前的 状态。” 控股股东、实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地 避免同业竞争情形的发生。 (三)独立董事对于公司同业竞争情况的意见 公司独立董事认为:石煤装备与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不 存在同业竞争。公司控股股东冀凯集团、实际控制人冯春保及其他关联方已经分 别出具了《承诺函》,承诺目前及未来将避免产生同业竞争情形,这有助于防范 潜在的同业竞争。 二、关联方及关联交易 (一)关联方及关联关系 1、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东 公司控股股东为冀凯集团,实际控制人为冯春保,具体情况请详见本招股说 明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人主要股东的基本情况”之“(一) 公司控股股东和实际控制人”中的相关内容。 1-1-157 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 除冀凯集团外,公司无持股 5%以上的其他股东。 2、控股股东控制或有重大影响的其他企业 (1)截至本招股说明书签署日,除本公司外,控股股东控制或有重大影响 的其他企业共7家,具体情况如下: 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关联关系 液晶显示材料研发、 国大工业 石家庄市 冀凯集团全资子公司 销售 澳大利亚昆 国际贸易、投资、信 AMM 冀凯集团全资子公司 士兰州 息咨询 中机盛科 北京市 软件服务 冀凯集团持股 68% 澳大利亚新 RUS Holdings 股权投资 冀凯集团持股 60% 南威尔士州 Australian Recruitment 澳大利亚昆 人员招聘 RUS Holdings 全资子公司 Solutions Pty Ltd 士兰州 澳大利亚新 煤矿用设备租赁及井 RUS Mining RUS Holdings 全资子公司 南威尔士州 下煤矿服务业务 研发、生产金刚石工 富世华金刚石 石家庄市 冀凯集团参股 20% 具 注:中机盛科和 RUS Holdings 的股权结构详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“六、发行人主要股东的基本情况”之“(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。 (2)报告期内,控股股东曾经控制的企业共 7 家,具体情况如下: 与本公司关联关 关联方名称 成立日期 注册地 主营业务 注销原因 系及注销时间 2011 年 8 月将全部 曾为冀凯集团全 资产转让予河北卡 2009 年 9 石家庄 资子公司,已于 冀凯巴厘岛 餐饮服务 微尔贸易有限公司 月 10 日 市 2011 年 10 月 27 后,无经营资产和业 日注销。 务,故注销。 曾为 RUS 2010 年收购 RUS 澳大利 Holdings 全资子 Holdings 时此公司 Rockgyp Pty 2004 年 2 亚新南威 - 公司,已于 2010 已无实际经营,故注 Limited 月3日 尔士州 年 11 月 17 日注 销。 销。 1-1-158 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 与本公司关联关 关联方名称 成立日期 注册地 主营业务 注销原因 系及注销时间 曾为 RUS Mackay 2010 年收购 RUS 澳大利 Holdings 全资子 Engineering 2004 年 3 Holdings 时此公司 亚昆士 - 公司,已于 2012 Solutions Pty 月 14 日 已无实际经营,故注 兰州 年 4 月 17 日注 Ltd 销。 销。 曾为 RUS 澳大利 2010 年收购 RUS Holdings 全资子 Myne Tech 2006 年 6 亚新南 Holdings 时此公司 - 公司,已于 2012 Pty Ltd 月 20 日 威尔士 已无实际经营,故注 年 4 月 17 日注 州 销。 销。 曾为 RUS 2010 年收购 RUS Tucaby 澳大利 Holdings 全资子 2004 年 5 Holdings 时此公司 Engineering 亚昆士 - 公司,已于 2012 月 11 日 已无实际经营,故注 Pty Ltd 兰州 年 4 月 17 日注 销。 销。 于 2005 年起已无实 际经营,于 2006 年 4 月 6 日经藁城市地 方税务局核准注销 自 2004 年 11 月 税务登记,2006 年 4 1998 年 煤矿用风 起为冀凯集团全 月 27 日经藁城市国 石家庄 支护厂 12 月 21 动、电动 资子公司,已于 家税务局第三税务 市 日 设备 2010 年 11 月 23 分局核准注销税务 日注销。 登记,2006 年度起 未参加年检,于 2008 年 12 月 19 日被藁城 市工商行政管理局 吊销营业执照。 于 2006 年起已无实 际经营,2007 年 3 月 15 日经藁城市地 自 2003 年 4 月起 方税务局核准注销 为冀凯集团控制 税务登记,2007 年 4 电动工具 的公司,注销前 月 28 日经藁城市国 2003 年 4 石家庄 冀凯工具 的制造、 持股比例为 家税务局第三税务 月 17 日 市 销售 90%,已于 2010 分局核准注销税务 年 12 月 30 日注 登记,2007 年度起 销。 未参加年检,于 2009 年 9 月 8 日被藁城市 工商行政管理局吊 销营业执照。 1-1-159 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3、实际控制人控制或有重大影响的其他企业 (1)截至本招股说明书签署日,除本公司、冀凯集团及冀凯集团控制或有 重大影响的其他企业外,实际控制人无其他控制或有重大影响的企业。 (2)除上述企业外,报告期内实际控制人曾经控制1家企业,为冀凯金刚石。 冀凯金刚石成立于1995年1月3日,注册地为石家庄市,主营业务为人造金刚 石及制品的制造、销售,注销前冯春保的持股比例为64.45%。冀凯金刚石于2006 年起已无实际经营,2006年4月7日经藁城市地方税务局核准注销税务登记,2006 年5月19日经藁城市国家税务局第三税务分局核准注销税务登记,2008年度起未 参加年检,于2010年7月16日被藁城市工商行政管理局吊销营业执照,并于2010 年12月30日注销。 4、控股及参股企业 本公司除冀凯铸业和冀凯国贸两家全资子公司外,无其他控股及参股企业。 冀凯铸业与冀凯国贸的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“五、发行人的组织结构”之“(四)子公司的基本情况”。 5、关联自然人及其控制或有重大影响的其他企业 本公司的关联自然人包括:本公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系 密切的家庭成员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股说明书 “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。 (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内,公司经常性关联交易情况如下: (1)向关联方销售 1-1-160 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 关联方名称 内容 占主营收入比 占主营收入 金额 金额 例 比例 胶轮车零部 件、截齿、履 RUS Mining 294.57 0.95% 151.61 0.59% 带钻车、隔膜 泵及配件等 国大工业 电缆 - - 0.18 0.0007% 总计 294.57 0.95% 151.79 0.5907% 注:发行人在 2009 年度及 2012 年 1-3 月没有关联销售交易发生。 ① 向 RUS Mining 销售的公允性分析 发行人 2009 年度没有发生关联销售,2010 年及 2011 年,发行人向关联方 的销售主要为向 RUS Mining 销售胶轮车零部件、中型高强度截齿、履带钻车、 隔膜泵等产品,其明细情况如下: 单位:元 关联销售价 数量(个/ 向非关联方 格较非关联 期间 产品名称 金额 均价 套) 销售均价 销售均价高 出比例 胶轮车零 1 952,105.80 952,105.80 - - 部件 2011 中型高强 4,000 631,194.96 157.80 179.49 -12.08% 年度 度截齿 煤矿用气 200 1,125,717.03 5,628.59 4,000.00 40.71% 动隔膜泵 2010 煤矿用履 1 1,374,774.62 1,374,774.62 1,445,113.50 -4.87% 年度 带钻车 A、2011 年公司向 RUS Mining 销售的胶轮车零部件仅 1 套,且没有向其他 客户销售;销售价格的定价方式为公司内部成本加成方式,具体如下:公司依据 《产品工艺定额表》计算出产品的计划定额成本,根据计划定额成本制定产品的 底价。销售部门依据底价制定出厂价,业务人员参照出厂价向客户报价。上述成 本加成定价方式适用于公司所有产品制定销售底价。 1-1-161 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2011 年公司向 RUS Mining 销售的中型高强度截齿产品均价较向非关联方销 售均价低 12.08%,主要原因是 2011 年公司仅向 RUS Mining 销售中型高强度截 齿产品,未向非关联方销售;向非关联方销售的类似产品为高强度耐磨截齿产品, 产品性能优于中型高强度截齿,因此向非关联方销售价格较高。 2011 年公司向 RUS Mining 销售的隔膜泵产品均价较向非关联方销售均价高 出 40.71%,主要原因是向 RUS Mining 销售的隔膜泵用于出口澳洲,而向非关联 方销售的隔膜泵主要为国内销售。与用于国内销售的隔膜泵相比,产品存在差异, 出口的隔膜泵在内销隔膜泵的两侧加装钢制的滚轮的移动装置,因此出口价格较 高。 B、2010 年公司仅销售履带钻车共 2 套,1 套销售给 RUS Mining,另外 1 套销售给 ResCo Underground Services Pty ltd。两份销售合同上的销售价格均以澳 元标注,且价格相同;上表中均价的差异主要因为汇率的不同造成,且差异较小。 ② 向 RUS Mining 销售产品的最终使用对象 RUS Mining 的主营业务是矿用设备租赁及服务业务,购入的煤矿用气动隔 膜泵、中型高强度截齿等产品,用于工程服务,目前部分在 NRE Wongawilli、 Xstrata Ulan、BMA Crinum、Tamroc、Quickbolt 等公司提供服务使用。胶轮车、 煤矿用履带钻车等产品拟用于设备租赁业务。目前煤矿用履带钻车正在 Xstrata Ulan 的煤矿使用。 (2)向关联方采购 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 关联方 占同期 占同期 占同期 占同期 内容 名称 金额 采购金 金额 采购金 金额 采购金 金额 采购金 额比例 额比例 额比例 额比例 RUS 钻车配件、 1.72 0.03% 57.78 0.37% Mining 掘进机配件 国大 代理产品 - - - - 90.72 0.81% 0.36 0.01% 工业 总计 1.72 0.03% 57.78 0.37% 90.72 0.81% 0.36 0.01% ① 与国大工业的关联采购公允性分析 1-1-162 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报告期内与国大工业的关联采购主要为发行人子公司冀凯国贸代理国大工 业出口液晶材料产品。2010 年 12 月发行人收购冀凯国贸,2011 年起冀凯国贸不 再代理上述业务。报告期内,有关明细情况如下: 单位:元 关联销售价 国大工业向 数量 格较非关联 期间 产品名称 产品型号 金额 均价 非关联方销 (千克) 销售价格高 售均价 出比例 2010 年度 液晶材料 各种型号 245.00 907,207.46 3,702 3,655 1.29% Y-001、 无可比销售 2009 年度 液晶材料 1.03 3,553.84 3,450 - Y-002 价格 报告期内,冀凯国贸仅向国大工业采购液晶材料,因此选取可比价格时,采 用了国大工业向非关联方销售的价格,经对比差异较小,价格公允。 ② 冀凯国贸代理国大工业出口液晶材料产品销售情况及最终销售对象如 下: 年度 采购内容 采购数量(千克) 采购金额(元) 最终销售对象 FINE&PERFORMANCE 各类液晶 240.00 900,764.04 2010 年度 CHEMICALS LTD 材料 5.00 6,443.42 台湾大立高分子 DAELIM PRODUCT 0.03 58.97 Y-001 CO,LDT 2009 年度 Y-002 FINE&PERFORMANCE 1.00 3,494.87 CHEMICALS LTD ③ 与国大工业交易的具体操作方式 冀凯国贸与国大工业的交易方式为:国大工业根据市场需求与客户进行业务 洽谈,冀凯国贸在取得国大工业书面通知后与客户签署供货合同并办理产品的出 口手续。 交易价格的确定方式:不涉及出口退税的小批量样品代理出口时,国大工业 支付供货合同金额的 10%作为冀凯国贸销售费用;涉及出口退税的批量产品出口 时,出口退税计入冀凯国贸,此外国大工业再支付供货合同金额的 6%作为冀凯 1-1-163 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 国贸的销售费用。 (3)关联方房屋厂房租赁 报告期内关联方之间的房屋厂房租赁情况具体如下: 1-1-164 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 可比地块方大科技工业园租 租赁面积 占总生 租金 单位租金 金情况 出租 承租 产办公 实际支 租赁地址 租赁期限 租赁用途 测算关联租 方 方 面积的 (元/平方 付情况 单位租金范 (平方米) (元) 赁公允租金 比例 米/年) 围 (元) 石煤 国大 2011 年 242,269.20- 1,345.94 100% 6,000.00 26.75 已支付 生产车间 装备 工业 1-2 月 290,723.04 生产车 写 字 楼 2010 年度 9,404.91 100% 2,400,000.00 255.19 已支付 冀凯 石煤 252—288 元/ 2,153,395.80- 高新区黄河 间、办公 集团 有限 平方米,厂房 2,491,972.56 2009 年度 9,404.91 100% 2,400,000.00 255.19 已支付 室 大道 89 号 180—216 元/ 2010 年度 500.00 100% 30,000.00 60.00 已支付 平方米 冀凯 冀凯 126,000.00- 办公室 集团 国贸 144,000.00 2009 年度 500.00 100% 30,000.00 60.00 已支付 石家庄经济 2010 年度 100% 296,588.94 14.50 已支付 生产车 冀凯 冀凯 技术开发区 20,459.32 间、办公 - - 集团 铸业 兴业街 2 号 2009 年度 100% 295,731.56 14.45 已支付 室 注:2010 年、2009 年冀凯铸业承担的租金为其租赁的兴业街 2 号地块土地和房产所对应的当期土地使用税及房产税。 1-1-165 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 ① 2010 年增资时上述用于租赁的房产的原值、评估值、增值额及比例、入账价值以及截至 2012 年 3 月末的剩余使用年限如下: 单位:万元 出租 承租 租赁面积 目前剩余使用 租赁地址 租赁期限 原账面值 评估值 增值额 增值比例 入账价值 方 方 (m2) 年限 冀凯 石煤 25 年 1 个月 2010 年度 9,404.91 1,961.01 1,368.40 -592.61 -30.22% 1,368.40 高新区黄河大道 集团 有限 /26 年 89 号 冀凯 冀凯 2010 年度 500.00 104.25 81.15 -23.10 -22.16% 81.15 26 年 集团 国贸 石家庄经济技术开 冀凯 冀凯 2010 年度 20,459.32 748.10 2,233.54 1,485.44 198.56% 2,233.54 注 发区兴业街 2 号 集团 铸业 注:冀凯铸业所租赁的房产共对应 3 个房产证,其目前剩余使用年限分别为 24 年 11 个月(1143501025)、21 年 11 个月(1145000005)、26 年 (1145000045)。 2010 年增资时,上述土地使用权的原值、评估值、增值额及比例、入账价值以及目前的剩余使用年限如下: 单位:万元 面积(平方 原账面 增值比 入账价 目前剩余使用 土地位置 土地证号 评估值 增值额 米) 值 例 值 年限 高新区黄河大道 89 号 高新国用(2011)第 00123 号 13,135.43 512.49 725.08 212.59 41.48% 725.08 32 年 4 个月 石家庄经济技术开发区兴业街 2 号 藁国用(2011)第 041 号 14,039.96 168.37 530.71 362.34 215.20% 530.71 32 年 11 个月 石家庄经济技术开发区兴业街 2 号 藁国用(2011)第 042 号 15,312.33 182.64 580.35 397.71 217.76% 580.35 33 年 2 个月 石家庄经济技术开发区兴业街 2 号 藁国用(2011)第 043 号 16,465.60 302.42 624.05 321.63 106.35% 624.05 33 年 2 个月 1-1-166 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 石家庄高新区黄河大道 89 号位于石家庄东二环与东三环之间,靠近东二环; 石家庄经济技术开发区兴业街 2 号位于东三环以外。 ② 石煤有限租赁价格的公允性 石煤有限租赁冀凯集团房屋位于石家庄高新区黄河大道 89 号(东二环以外, 东三环以内,靠近东二环)。经选取并咨询高新区黄河大道 89 号可比地块——石 家庄方大科技工业园,该地块 2009 年至今房屋租赁费因房屋位置、楼层、用途、 面积大小不同,租赁费用也有所差别,大致费用为:写字楼每年 252—288 元/ 平方米,厂房每年 180-216 元/平方米。报告期内冀凯集团租赁给石煤有限的生 产车间和办公室的价格在市场价格范围区间内,租赁价格公允。 ③ 冀凯铸业、冀凯国贸租赁价格的公允性及对利润总额的影响 A、冀凯铸业、冀凯国贸租赁价格的公允性 2009 年至 2010 年冀凯集团租赁给冀凯铸业的房屋未收取租金,而由冀凯铸 业代为缴纳房产税和土地税,金额分别为 29.57 万元、29.66 万元,租赁价格明 显较低;2009 年至 2010 年冀凯集团租赁给冀凯国贸的房屋为办公室,租金价格 低于市场价格。 冀凯集团与冀凯铸业、冀凯国贸签订房屋租赁协议时,冀凯铸业、冀凯国贸 为冀凯集团的全资子公司,冀凯集团当时亦未考虑选择下属企业启动首次公开发 行股票并上市事宜。2010 年 10 月,冀凯集团拟将石煤有限作为上市主体进行首 次公开发行股票并上市,为了保证发行人业务体系的完整性和规范关联交易,石 煤有限从冀凯集团处收购冀凯铸业和冀凯国贸,根据企业会计准则关于同一控制 下的企业合并和关联方及关联交易的有关规定,报告期内需追溯调整冀凯铸业和 冀凯国贸的财务报表,将其调整后的财务数据合并到发行人的申报财务报表中, 因此,冀凯集团与发行人下属子公司的租赁关联交易是事后按照会计准则追溯而 来,在事实发生的当时时点,因未考虑发行上市事宜,不存在向发行人进行利益 输送的主观意图。另外,在发行人改制完成后,冀凯集团已将发行人所需的房产、 土地注入上市主体石煤装备,发行人已经独立规范运营,不再涉及租赁的关联交 易,因此,不存在向发行人的利益输送。 1-1-167 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 B、按市场价格测算对利润总额的影响数 2009 年到 2010 年按照市场价格测算的租赁金额影响利润总额的区间分别为 127.41 万元-201.15 万元,占 2009 年到 2010 年发行人合并口径利润总额的比例 分别为 3.04%-4.80%、1.74%-2.74%。 综上,保荐机构核查后认为: 1、报告期内发行人关联销售与采购的价格与非关联方交易的价格整体差异 不大,定价公允; 2、报告期内,石煤有限、冀凯铸业和冀凯国贸与冀凯集团的关联租赁中, 石煤有限租赁冀凯集团的房产价格与市场差异不大,价格公允。冀凯铸业和冀凯 国贸在被发行人收购前为冀凯集团的全资子公司,系根据企业会计准则的有关要 求追溯调整形成的关联租赁,2009 年-2010 年按照市场价格测算的租赁费用影响 利润总额的比例不超过 5%,对发行人的盈利能力不构成重大影响,也不存在向 发行人利益输送的情形。 (4)向公司董事、监事和高级管理人员支付薪酬 公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月向董事、监事和高级管理人 员支付的薪酬分别为 27.17 万元、86.71 万元、227.24 万元及 37.73 万元。 2、偶发性关联交易 (1)向关联方收购冀凯铸业与冀凯国贸股权 2010年11月20日,石煤有限与冀凯集团签订《股权转让协议书》,收购冀凯 集团持有的冀凯铸业100%股权与冀凯国贸100%股权,以冀凯铸业、冀凯国贸审 计基准日2010年10月31日评估净资产为基础,确定冀凯铸业的转让价格为0元, 冀凯国贸的转让价格为600万元,冀凯铸业、冀凯国贸分别于2010年11月25日和 2010年12月9日完成工商变更登记。本次收购的具体情况详见本招股说明书“第 五节 发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重 组情况”之“(五)公司设立以来的重大资产重组情况”。 (2)控股股东以土地、房产对发行人增资 1-1-168 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010年12月23日,冀凯集团以其拥有的截至2010年11月8日评估值为6,250.12 万元的土地使用权和房屋所有权对石煤有限增资,其中增加注册资本4,320万元, 差额1,930.12万元计入资本公积,具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基 本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“(一) 公司股本的形成及其变化”之“2、石煤有限的历次股权转让及增资”之“(4) 2010年12月第四次增资”。 (3)关联担保 ① 2010 年 9 月 14 日,冀凯集团与河北银行股份有限公司平南支行签订了 《保证合同》(011810110119R01-201),为石煤有限与河北银行股份有限公司平 南支行签订的 2,000 万元人民币的《流动资金贷款借款合同》(011810110119R01) 提供了连带责任担保,保证期间为主债权期限届满之日起两年。截至本招股说明 书签署日,发行人已按期归还上述借款,担保人的担保责任已解除。 ② 2010 年 8 月 31 日,冀凯集团与中国农业银行股份有限公司藁城良村开 发区支行签订了《最高额抵押合同》(13100620100000210),为石煤有限与中国 农业银行股份有限公司藁城良村开发区支行签订的 3,000 万元人民币的《流动资 金借款合同》(13010120100000347)提供了最高额抵押担保,保证期间为 2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日。 冀凯集团以其拥有的土地和房产对石煤有限增加注册资本以后,上述土地和 房产均已登记至石煤有限,由石煤有限继续以上述土地和房产为石煤有限与中国 农业银行股份有限公司藁城良村开发区支行签订《最高额抵押合同》提供担保。 截至本招股说明书签署日,发行人已按期归还上述借款,相关抵押已解除。 ③ 2009 年 9 月 15 日,冀凯集团与石家庄市商业银行平南支行签订了《人 民 币 借 款 最 高 额 抵 押 合 同 》( 618091101D13 ) 和 《 保 证 合 同 》 (618091101D113R01-201),为石煤有限与石家庄市商业银行平南支行 2009 年 9 月 签 订 的 2,000 万 元 人 民 币 的 《 石 家 庄 市 商 业 银 行 借 款 合 同 》 (6180911011D113R01)、石煤有限与河北银行股份有限公司平南支行 2010 年 9 月签订的 2,000 万元人民币的《流动资金贷款借款合同》(011810110119R01)及 发行人与河北银行股份有限公司平南支行 2011 年 9 月签订的 2,000 万元人民币 1-1-169 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 的《流动资金贷款借款合同》(DK110922000009)提供了最高额抵押担保,保证 期间为主债权存续期间。藁国用(99)字第 0101 号(土地使用权证号现已变更 为“藁国用(2009)第 120 号”)土地使用权和藁城房权证良村字第 1145000008 号房产用于为《流动资金贷款借款合同》(DK110922000009)做抵押担保。 石煤有限已按期偿还《石家庄市商业银行借款合同》(6180911011D113R01) 和《流动资金贷款借款合同》(011810110119R01)中的借款,担保人的此 2 项担 保责任已解除。 ④ 2009 年 7 月 8 日,石煤有限与冀凯铸业分别与石家庄市商业银行平南支 行签订了《保证合同》(618091101D12R01-201/202),为冀凯集团与石家庄市商 业银行平南支行签订的 3,000 万元人民币的《借款合同》(618091101D12R01)提 供了连带责任担保,保证期间为主债权期限届满之日起两年。截至本招股说明书 签署日,冀凯集团已按期归还上述借款,担保人的担保责任已解除。 ⑤ 2008 年 9 月 2 日,冀凯集团与石家庄市商业银行平南支行签订了《石家 庄市商业银行抵押合同》(6182008 抵第 002 号)与《保证合同》(6182008 保第 002 号),为石煤有限与石家庄市商业银行平南支行签订的 2,000 万元人民币的 《石家庄市商业银行借款合同》(6182008 借第 002 号)提供了抵押担保和连带 责任担保,保证期间为主债权存续期间。截至本招股说明书签署日,石煤有限已 按期归还上述借款,担保人的担保责任已解除。 截至本招股说明书签署日,公司不存在其他关联担保情况。 (4)专利转让 2011 年 1 月 4 日,冀凯集团与石煤有限签订了 10 份专利权转让合同,将其 拥有的 10 项专利无偿转让给石煤有限。转让专利的具体情况如下: 序 专利 专利有 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 类型 效期 掘进机铲板油缸浮 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 1 ZL2008 2 0078150.4 10 年 动保护装置 新型 月1日 6日 掘进机大倾角行走 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 2 ZL2008 2 0078148.7 10 年 助推装置 新型 月1日 6日 1-1-170 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 3 湿式引风除尘器 ZL2008 2 0078145.3 10 年 新型 月1日 20 日 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 4 湿式气动除尘器 ZL2008 2 0078146.8 10 年 新型 月1日 27 日 掘进机履带涨紧装 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 5 ZL2008 2 0078147.2 10 年 置 新型 月1日 20 日 掘进机的第一运输 实用 2008 年 9 2009 年 6 月 6 ZL2008 2 0105964.2 10 年 机的溜槽 新型 月 18 日 17 日 能直接把煤装到运 实用 2008 年 9 2009 年 6 月 7 ZL2008 2 0105965.7 10 年 输车上的掘进机 新型 月 18 日 17 日 带液压绞车的掘进 实用 2008 年 9 2009 年 6 月 8 ZL2008 2 0105966.1 10 年 机 新型 月 18 日 17 日 刮板输送机的助铲 实用 2008 年 8 2009 年 5 月 9 ZL2008 2 0078149.1 10 年 式中部槽 新型 月1日 27 日 带远程控制机构的 2008 年 9 2011 年 3 月 10 发明 ZL2008 1 0079429.9 20 年 掘进机 月 22 日 23 日 2011 年 1 月 4 日,冀凯集团与石煤有限签订了 7 份专利权转让合同,将其 与石煤有限共有的 7 项专利全部无偿转让给石煤有限。转让专利的具体情况如 下: 序 专利 专利有 名称 专利号 申请日 授权公告日 号 类型 限期 双法兰球墨铸 2006 年 9 月 2008 年 5 月 1 铁管的制造工 发明 ZL2006 1 0048233.4 20 年 1日 14 日 艺 近距增速式硬 2008 年 7 月 2010 年 10 月 2 发明 ZL2008 1 0055426.1 20 年 岩深孔钻进器 18 日 6日 一种微型水动 实用 2008 年 8 月 2009 年 5 月 3 ZL2008 2 0105676.7 10 年 力马达 新型 29 日 27 日 高效螺旋通水 实用 2008 年 6 月 2009 年 4 月 4 ZL2008 2 0077435.6 10 年 钻杆 新型 3日 1日 近距增速式硬 实用 2008 年 7 月 2009 年 4 月 5 ZL2008 2 0077942.X 10 年 岩深孔钻进器 新型 18 日 1日 水动力马达式 实用 2008 年 7 月 2009 年 4 月 6 硬岩深孔钻进 ZL2008 2 0077943.4 10 年 新型 18 日 22 日 器 防塌孔高效组 实用 2007 年 8 月 2008 年 5 月 7 ZL2007 2 0102203.7 10 年 合钻头 新型 10 日 21 日 截至本招股说明书签署日,上述 17 项专利均已变更至公司名下。 (5)商标转让 1-1-171 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010 年 11 月 19 日,冀凯集团与石煤有限签订了 2 份《商标转让合同》,将 其拥有的 2 项商标无偿转让予石煤有限。转让的商标详细情况如下: 序 类 注册有效期 商标 注册号 核定使用商品 号 别 限 金属管道;金属管道接头;金属管道 2007 年 2 月 配件;管道用金属加固材料;金属铸 1 6 4205304 14 日-2017 年 模;家具用金属附件;金属螺丝;预 2 月 13 日 应力锚具 矿井用机械;输送机;钻机;矿井用 2006 年 11 月 钻孔器;预应力锚具张拉设备;非陆 2 7 4205305 21 日-2016 年 地车辆用引擎;非手工操作手工具; 11 月 20 日 风动手工具;液压手工工具 截至本招股说明书签署日,上述 2 项商标均已变更至公司名下。 (6)代付电费 石家庄供电公司在收取电费时,只针对土地证所有人收取,在 2009-2010 年 度内,石煤有限用于办公及生产的房屋为租赁取得,产生的电费均由土地证所有 人统一向石家庄供电公司交纳,之后再向石煤有限收取。2009-2010 年度代付电 费的具体情况如下: 单位:万元 期间 代付方 使用方 电费金额 占代付方同期支付电费比例 2010 年度 冀凯集团 石煤有限 58.70 12.31% 2009 年 7-12 月 冀凯集团 石煤有限 22.50 7.80% 2009 年 1-6 月 国大工业 石煤有限 26.49 9.18% 公司前身石煤有限所使用的土地房产原为国大工业所有,2007 年 4 月 10 日, 国大工业与冀凯集团签订协议,将其所有的土地房产全部转让予冀凯集团。但由 于土地房产过户手续繁杂,耗时较长,上述土地房产于 2009 年 5 月方变更至冀 凯集团名下。因此在报告期内,2009 年 6 月及以前石煤有限生产经营产生的电 费均由国大工业代付,2009 年 7 月及以后的电费由冀凯集团代付。上述代付电 费,国大工业和冀凯集团均向石煤有限开具了增值税发票。 (7)关联方资产转让 1-1-172 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2010 年 5 月 31 日,石煤有限将名下一辆轿车转让予冀凯集团,转让价格为 61.60 万元,按当期账面净值作价。 2011 年 6 月 15 日,冀凯集团与石煤装备签署资产转让协议,将冀凯集团拥 有的 2 辆汽车转让予石煤装备,转让价格为 730,041.00 元。此次转让经北方亚事 评估,出具“北方亚事评报字[2011]第 064 号”评估报告,评估价值为 730,041.00 元。 (8)购买关联方产品 ① 2010 年 8 月 25 日,石煤有限向 RUS Mining 采购 2 台二手三井三池 S300 掘进机,金额为 35 万澳元。2011 年 4 月 28 日,发行人向 RUS Mining 采购 1 套 矿用移动房屋,金额为 25.14 万元。公司采购矿用移动房屋和掘进机用于研发, RUS Mining 代发行人在澳洲采购该产品,并以其采购价向发行人销售。 ② 2010 年 11 月 30 日,中机盛科与石煤有限签订了《软件试用协议》。中 机盛科将该软件无偿交由石煤有限试用,试用期自合同签订日至 2011 年 11 月 29 日。试用期过后,石煤有限的使用达到或者基本达到试用效果的,双方签订 正式的购买协议。 2011 年 11 月 30 日,中机盛科与发行人签订了《许可使用协议》。自协议签 订后一年内,发行人以 150 万元的价款购买中机盛科该软件的非排他性使用权, 许可期限为长期。自协议签署日起 5 年内,发行人享受本协议项下软件的免费升 级使用,免费期满后,软件的升级使用由双方另行协商确定。目前,发行人尚未 支付该笔款项。 (9)代缴社保及公积金情况 公司子公司冀凯铸业、冀凯国贸及关联方国大工业于 2010 年 12 月开立社保 账户,于 2010 年 11 月开立公积金账户,此前均由冀凯集团或石煤有限代其缴纳 社会保险及公积金。此外,报告期内,集团内员工内部调转,但社保关系未随之 调转,造成实际工作单位与缴纳社保的单位账户不一致的情况。关联方之间代缴 的社会保险及公积金于每年度年末统一结算,代缴社保的具体情况如下表: 1-1-173 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 应缴方 代缴方 2010 年 2009 年 石煤有限 冀凯集团 80.53 53.51 冀凯铸业 冀凯集团 36.08 23.36 冀凯国贸 冀凯集团 2.85 1.53 冀凯集团 石煤有限 11.13 6.21 国大工业 石煤有限 2.64 1.91 自 2011 年起,上述企业均通过自有社保账户和公积金账户为员工缴纳保险 和公积金,代缴情况未再发生。 (10)关联方资金往来 报告期内,公司与关联方之间的资金往来主要是往来款及代垫款项。截至 2011 年 3 月 31 日,相关款项均已偿还完毕,公司与控股股东及其他关联方之间 已不存在资金往来。 报告期内各期末公司与关联方之间的资金往来余额如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应付关联方款项 冀凯集团 - - 1,950.00 冯春保 - - 8.00 合计 - - 1,958.00 上述偶发性关联交易的资金往来支持了公司的业务发展,缓解了公司的资金 压力。公司与以上关联方之间的资金往来均未支付利息,随着公司现金流量状况 的好转,截至本招股说明书签署日,上述关联方资金往来已全部清偿。 (11)关联方委托贷款 2011 年下半年银根紧缩。为了解决临时性短期资金需求,2011 年 8 月 22 日,发行人与冀凯集团、中国民生银行股份有限公司石家庄分行共同签订了三方 《委托贷款合同》,冀凯集团将自有资金人民币 3,500 万元委托中国民生银行股 份有限公司石家庄分行贷款给发行人,贷款利率为年利率 6.1%,贷款期限为 2011 年 8 月 22 日至 2011 年 11 月 22 日。2011 年 11 月 8 日发行人已经归还。 1-1-174 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (三)关联方未结算往来余额 单位:万元 单位名称 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应收账款 RUS Mining 437.88 437.88 175.18 - 合计 437.88 437.88 175.18 - 预付款项 RUS Mining 234.99 - 合计 234.99 - 应付账款 RUS Mining 5.34 29.40 合计 5.34 29.40 其他应付款 冀凯集团 1,950.00 冯春保 8.00 合计 1,958.00 (四)规范关联交易的相关措施 1、为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司董事 会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关 联交易管理和决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及关联 董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股东大 会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 2、公司控股股东冀凯集团承诺:“本公司及实际控制的子公司将尽量避免与 石煤装备进行关联交易,对于因石煤装备生产经营需要而发生的关联交易,本公 司将严格按照《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》对关联交易做出的规定 进行操作。如本公司及实际控制的子公司,因经营需要与发行人发生关联交易, 将按照市场化的交易原则合理定价,保证关联交易价格的公允性,年度关联交易 总金额将不超过发行人当年营业收入的 5%。” 3、公司实际控制人冯春保承诺:“本人实际控制的其他公司将尽量避免与石 煤装备进行关联交易,对于因石煤装备生产经营正常需要而发生的关联交易,上 1-1-175 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 述公司将严格按照《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》及石煤装备相关公 司制度对关联交易做出的规定进行操作。因违反本承诺给石煤装备造成损失的, 本人承诺对石煤装备进行补偿,以使石煤装备恢复到未遭受损失之前的经济状 态。” 4、公司全体董事承诺:“在公司涉及关联交易事项时,本人将严格按照《石 家庄中煤装备制造股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。” (五)独立董事对于公司关联交易情况的意见 公司独立董事对公司关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下 意见: “公司在上述报告期内发生的关联交易均为公司正常经营所产生。关联交易 均已按《中华人民共和国公司法》和《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》 的规定履行了必要的批准程序,审议、表决程序合法。 公司在上述报告期内发生的关联交易,遵循了公平合理的原则,签订了交易 合同,关联交易定价公允,没有损害公司和其他股东的利益。” 1-1-176 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 (一)董事会成员 本公司共有董事9人,其中独立董事3人: 1、许三军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1959年出生,大学本科学 历,高级工程师,中共党员。1982年5月大学毕业,1982年5月至1983年12月任河 北煤管局滦平国营坑木林场机械员;1983年12月至2002年9月任石家庄煤矿机械 厂(现名“石家庄煤矿机械有限责任公司”,以下简称“石煤机”)工艺工程师、 高级工程师、技术处副处长、处长、科技中心主任、副总工程师;2002年9月至 2003年5月任支护厂厂长;2003年5月至2010年12月任冀凯集团副总经理,2004年 12月至2007年1月任石煤有限总经理,2007年1月至2007年5月任石煤有限总经理、 冀凯铸业总经理,2007年5月至2008年2月任冀凯铸业总经理,2008年2月至2008 年5月任石煤有限总经理、冀凯铸业总经理,2008年5月至2011年2月任石煤有限 总经理;2011年2月至今任石煤装备总经理。2003年6月至2004年8月任国大工业 监事;2004年9月至2004年12月任冀凯集团董事;2004年12月至2007年1月任冀凯 集团董事、石煤有限董事;2007年1月至2007年5月任冀凯集团董事、石煤有限董 事、冀凯铸业执行董事;2007年5月至2008年2月任冀凯集团董事、冀凯铸业执行 董事;2008年2月至2008年5月任冀凯集团董事、石煤有限执行董事、冀凯铸业执 行董事;2008年5月至2008年8月任冀凯集团董事、石煤有限执行董事;2008年8 月至2010年12月任冀凯集团董事、石煤有限执行董事、AMM董事;2010年12月 至2011年2月任冀凯集团董事、石煤有限董事、AMM董事、冀凯国贸执行董事; 2011年2月至今担任冀凯集团董事、石煤装备董事长、AMM董事、冀凯国贸执行 董事。 2001年3月,许三军被河北省机械工业办公室评为“‘九五’期间河北省机 械工业技术进步工作先进工作者”;2004年11月,被中国煤炭工业协会聘任为“第 三届煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备分会委员”;2010年10 1-1-177 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 月,被河北省煤炭工业行业协会聘任为“协会副会长”;国家煤炭行业标准《矿 用手持式气动钻机》(MT/T 994-2006)主要起草人之一;主研项目“双相熔铸 双法兰球墨铸铁管”荣获石家庄市科学技术进步一等奖、河北省科技进步三等奖; 作为“全铸无焊接中部槽的刮板输送机”项目的主要完成者,获河北省科学技术 厅颁发的“河北省科技成果证书”。 2、李占利先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963年出生,大学本科学 历,高级工程师,中共党员。1983年7月毕业,1983年8月至2003年12月任石煤机 设计工程师、设计室主任、科技中心副主任、主任、副总工程师;2004年1月至 2011年2月任石煤有限总工程师,2011年2月至今任石煤装备总工程师。2004年9 月至2007年5月任石煤有限董事;2007年5月至2008年2月任石煤有限执行董事; 2008年5月至2008年8月任冀凯集团监事、冀凯铸业执行董事;2008年8月至2009 年7月任冀凯集团监事、冀凯铸业执行董事、AMM董事;2009年7月至2010年2 月任冀凯集团监事、冀凯铸业执行董事、AMM董事、中机盛科董事;2010年2 月至2010年12月任冀凯集团监事、冀凯铸业执行董事、AMM董事、中机盛科董 事、RUS Holdings董事;2010年12月至2011年2月任冀凯集团监事、冀凯铸业执 行董事、AMM董事、中机盛科董事、RUS Holdings董事、石煤有限董事;2011 年2月至今任冀凯集团监事、冀凯铸业执行董事、AMM董事、中机盛科董事、 RUS Holdings董事、石煤装备董事。 2009年10月,李占利被河北省煤炭学会聘任为“学会副理事长”;主研项目 “ZQSJ-90架柱支撑手持式气动防突钻机”荣获石家庄市科学技术特别奖、河北 省科技成果证书;主研项目“防塌孔钻具”荣获首届省会科技创新发明大赛二等 奖;作为“基于PLM和ERP系统的采掘机械创新设计及快速制造的技术研究”项 目的第壹完成人,荣获石家庄市科学技术进步一等奖、河北省科学技术成果证书; 作为“MQT-130气动锚杆钻机”、“MYT-140液压锚杆(锚索)钻机”、“MQTB 系列气动支腿式帮锚杆钻机”、“全铸无焊接中部槽的刮板输送机”项目的主要 完成者,荣获河北省科技成果证书。 3、史公社先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958年出生,初中学历, 中共党员。1975年毕业,1976年12月至1980年12月任中国人民解放军北京军区司 1-1-178 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 令部汽车队队员;1981年2月至1997年12月任石家庄轴承厂司机;1997年12月至 2004年5月任冀凯金刚石行政办公室主任;2004年5月至2009年5月任石煤有限销 售部经理;2009年5月至2011年2月任石煤有限副总经理;2011年2月至今任石煤 装备副总经理。2004年9月至2007年5月任石煤有限董事;2010年12月至2011年2 月任石煤有限董事;2011年2月至今任石煤装备董事。 4、许长虹先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965年出生,大学本科学 历,高级工程师,中共党员。1987年7月毕业,1987年8月至1992年12月任河北省 商业机械厂技术员;1993年1月至1995年4月任河北省商业机械厂办公室主任; 1995年5月至1996年4月任河北省商业机械厂副厂长;1996年4月至2000年4月任河 北省商业机械厂厂长兼书记;2000年5月至2002年1月任国大工业副经理;2002 年2月至2003年5月任支护厂副厂长;2003年5月至2010年12月任冀凯集团人力资 源部经理;2010年12月至2011年2月任石煤有限副总经理、人力资源部经理;2011 年2月至今任石煤装备副总经理、人力资源部经理。1997年7月至2001年12月任国 大工业董事;2010年12月至2011年2月任石煤有限董事;2011年2月至今任石煤装 备董事。 5、郝行章先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,大学本科学 历,高级工程师,中共党员。1985年7月毕业,1985年7月至1989年12月任河北省 广平县机械厂(现名“邯郸宇康集团有限公司”,下同)生产处调度员;1990 年1月至1991年6月任河北省广平县机械厂全质办副主任;1991年7月至1992年8 月任河北省广平县机械厂企管办主任;1992年9月至1994年11月任河北省广平县 机械厂生产处副处长;1994年12月至1997年8月任邯郸宇康集团有限公司微型车 辆厂厂长;1997年9月至2004年7月任邯郸宇康集团有限公司微型车辆厂副总经 理;2004年8月至2004年12月任冀凯集团机械分厂厂长;2005年1月至2005年12 月任冀凯集团财务部经理兼机械分厂厂长;2006年1月至2006年12月任冀凯集团 总经理助理兼冀凯集团机械分厂厂长;2006年12月至2009年10月任富世华金刚石 机械分厂厂长;2009年11月至2010年12月任冀凯铸业副总经理,2010年12月至今 任冀凯铸业总经理。2010年12月至2011年2月任石煤有限董事;2011年2月至今任 石煤装备董事。 1-1-179 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 6、崔密增先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970年出生,大学本科学 历。1990年中专毕业,2000年本科毕业。1991年7月至2002年9月任峰峰矿务局二 矿财务科科员、办公室副主任、财务科副科长;2002年10月至2003年9月任冀凯 金刚石财务科副科长;2003年9月至2009年4月任冀凯集团财务部副经理,2009 年5月至2011年2月任石煤有限销售部经理;2011年2月至今任石煤装备销售部经 理。2004年9月至2007年5月任石煤有限监事;2007年10月至2008年5月任国大工 业董事;2009年7月至2010年12月任中机盛科董事;2010年12月至2011年2月任中 机盛科董事、石煤有限董事;2011年2月至今任中机盛科董事、石煤装备董事。 7、勾攀峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1966年出生,中共党员, 博士研究生,教授、采矿工程学科博士生导师。1985年7月本科毕业,1990年7 月硕士研究生毕业,1998年7月博士研究生毕业。1985年7月至1987年9月任焦作 矿业学院(现名:河南理工大学,下同)助教;1987年9月至1990年7月于焦作矿 业学院攻读硕士学位;1990年7月至1995年9月任焦作矿业学院讲师;1995年9月 至1998年7月于中国矿业大学攻读博士学位;1998年7月至2001年12月任焦作工学 院(现名:河南理工大学,下同)副教授;2001年12月至2002年3月任焦作工学 院教授;2002年3月至2004年5月任焦作工学院教授、河南理工大学教授、副主任; 2004年5月至2005年4月任河南理工大学教授、副主任;2005年4月至今任河南理 工大学教授、院长。2011年2月至今担任公司独立董事。 勾攀峰先生参加工作以来,一直从事采矿工程的教学与研究工作,在煤巷锚 杆支护、围岩注浆加固、锚喷支护、大倾角煤层开采等方面进行了有益的探索。 研究提出了煤巷锚杆支护围岩强度强化理论,提出了锚杆支护系统设计方法、巷 道围岩稳定的判别准则,开发出高强增塑粘性材料。科研成果《高强增塑粘性材 料固化破碎区研究》获2001年河南省科技进步三等奖;《极软煤层复合顶板回采 巷道锚杆支护技术研究》获1998年河北省科技进步三等奖;《煤巷锚杆支护设计 新方法及支护新技术》获 2000年教育部科技进步一等奖;《大倾角煤层开采的 顶板活动规律研究》2004年获河南省科技进步二等奖;著作《煤巷锚杆支护》获 1999~2000度江苏省优秀图书二等奖。1999年被评为河南省优秀青年教师,2001 年获河南省煤炭厅先进科技工作者,2002年获河南省焦作市优秀青年科技奖。近 几年,在国内有关刊物发表论文40余篇,出版专著三部。 1-1-180 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 8、张农先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968年出生,无党派人士, 博士研究生,教授、博士生导师,国家级重点学科采矿工程学科学术带头人、巷 道支护团队首席专家。1992年1月硕士研究生毕业,1999年6月博士研究生毕业。 1992年4月至1999年12月任中国矿业大学采矿工程系助教、讲师;2000年1月至 2004年12月任中国矿业大学采矿工程系副教授;2005年1月至2007年3月任中国矿 业大学采矿工程系教授;2007年3月至2007年11月任中国矿业大学采矿工程系教 授、中国矿业大学煤炭资源与安全开采国家重点实验室副主任;2007年11月至今 任中国矿业大学采矿工程系教授、矿业工程学院科研副院长;此外,2010年1月 至今于湖南科技大学兼职,任特聘教授。2011年2月至今担任公司独立董事。 张农先生先后入选教育部新世纪优秀人才(2006)、江苏省“333高层次人 才培养工程”中青年科技领军人才(第二层次)(2006)、江苏省“青蓝工程” 中青年学术带头人(2006)、新世纪百千万人才工程国家级人选(2007)、湖南 省“芙蓉学者计划”特聘教授、湖南科技大学“芙蓉学者”(2009)和江苏省六 大人才高峰(2010),中国能源学会常务理事、中国煤炭学会青年工作委员会副 主任委员、中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会专家、专家组副组长,《采矿 与安全工程学报》、《煤矿支护》杂志编委,煤炭学会资深会员。1989年以来一 直专注于采动巷道围岩控制理论和支护技术、煤矿顶板安全控制及监测技术等研 究工作,直接指导过70余对矿井、250余万米的巷道支护技术试验和推广应用研 究工作,成效显著,在行业内获得广泛影响和普遍认可。先后获国家科技进步二 等奖2项,省部级科技进步特等奖1项、一等奖4项,其它省部级奖励8项。近年在 国内外公开发表论文70余篇,EI检索29篇,独立出版专著1部,参与撰写2部;获 得32项国家专利授权。获得中国煤炭工业协会矿用锚索技术推广先进个人(2001、 2002);徐州市首届青年科技奖(2002年)、江苏省第六届优秀科技工作者(2003 年)、江苏省青年科技奖(2006)、煤炭工业技术创新优秀人才(2006)、江苏 省突出贡献中青年专家(2006)、中国青年科技奖(2007)、江苏省十大杰出青 年(2008)、国务院特殊津贴人员(2010)等荣誉称号。 9、张维先生,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,中国民主建国 会会员,博士研究生,注册会计师,高级会计师。1997年7月本科毕业,2001年 11月硕士研究生毕业,2009年至今在读博士研究生。1997年7月至1999年11月任 1-1-181 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 河北省会计师事务所注册会计师;1999年11月至2001年11月于厦门大学攻读硕士 研究生。2006年9月至2011年4月任河北太行水泥股份有限公司独立董事;2010 年12月至2011年8月任河北汇金机电股份有限公司独立董事;2001年11月至2011 年11月,任河北康龙徳会计师事务所有限公司董事;2011年11月至今任中大会计 师事务所有限公司董事长;2010年9月至今石家庄以岭药业股份有限公司独立董 事,2011年2月至今任公司独立董事。 (二)监事会成员 本公司共有监事3人,其中刘文皓为职工代表监事: 1、牛春山先生,中国国籍,无境外永久居留权,1960年出生,初中学历, 中共党员。1978年初中毕业。1978年12月至1983年10月为37482、37488部队战士; 1984年7月至1994年2月任石家庄市公共交通总公司员工;1994年3月至1995年1 月任石家庄冀凯物资公司业务员;1995年2月至2004年1月任冀凯金刚石业务员、 供应部经理;2004年2月至2006年12月任冀凯集团采购部经理;2006年12月至2009 年1月任富世华金刚石采购部经理;2009年2月至2010年1月任冀凯集团采购部经 理;2010年1月至2010年6月任富世华金刚石采购部经理;2010年6月至2010年11 月任冀凯集团采购部经理;2010年12月至2011年2月任石煤有限采购部经理;2011 年2月至今任石煤装备采购部经理。2003年4月至2003年7月任冀凯实业监事、冀 凯工具监事;2003年7月至2004年9月任冀凯工具监事、冀凯集团监事;2004年9 月至2004年12月任冀凯工具监事、石煤有限董事;2004年12月至2006年1月任冀 凯工具监事、石煤有限董事、冀凯集团监事;2006年1月至2007年5月任冀凯工具 监事、石煤有限董事、冀凯集团监事、国大工业董事;2007年5月至2008年5月任 冀凯工具监事、冀凯集团监事、国大工业董事;2008年5月至2010年12月任冀凯 工具监事、冀凯集团监事;2010年12月至2011年2月任冀凯集团监事、石煤有限 监事;2011年2月至今任冀凯集团监事、石煤装备监事。 2、刘文皓先生,中国国籍,无境外永久居留权,1956年出生,大学本科学 历,高级工程师,中共党员。1982年8月本科毕业,1982年8月至1987年3月任石 家庄拖拉机厂设计科助理工程师;1987年3月至1988年8月任石家庄拖拉机厂质量 技术处室主任;1988年8月至1995年2月任石家庄拖拉机厂产品开发处设计室主 1-1-182 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 任;1995年2月至1997年4月任石家庄拖拉机厂唐山分公司生产技术部部长;1997 年4月至1998年7月任石家庄天同拖拉机有限公司总装分厂副厂长;1998年7月至 2002年2月任石家庄天同拖拉机有限公司产品工艺研究所副所长、所长;2002年2 月至2003年8月任北京库蓝医疗设备有限公司生产技术部部长;2003年8月至2009 年6月任石煤有限产品开发部副经理、开发部经理;2009年6月至2011年2月任石 煤有限副总工程师、总工办主任;2011年2月至2012年3月任石煤装备副总工程师、 总工办主任;2012年3月至今任石煤装备销售部市场部经理。2010年12月至2011 年2月任石煤有限监事;2011年2月至今任石煤装备监事。 2009年9月,刘文皓被中国岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分 会聘任为“常务理事”;主研项目“ZQSJ-90架柱支撑手持式气动防突钻机”荣 获石家庄市科学技术特别奖;作为“MQT-130气动锚杆钻机”、“MQTB系列气 动支腿式帮锚杆钻机”项目的主要完成者,荣获河北省科技成果证书。 3、时雪凯先生,现任公司监事,中国国籍,无境外永久居留权,1974年出 生,大专学历,中级会计师。1995年7月中专毕业,2004年7月大专毕业。1995 年12月至2009年4月任石家庄链轮总厂财务部副部长;2009年4月至2010年12月任 冀凯集团审计办副主任;2010年12月至2011年2月任石煤有限审计部经理;2011 年2月至今任石煤装备审计部经理。2010年12月至2011年2月任石煤有限监事、国 大工业监事;2011年2月至今任石煤装备监事、国大工业监事。 (三)高级管理人员 公司共有高级管理人员6人,其中许三军、李占利、许长虹、史公社的简历 详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”之“(一) 董事会成员”。 1、李国壁先生,中国国籍,无境外永久居留权,1982年出生,大学本科学 历,中级会计师。2004年6月本科毕业,2004年6月至2006年12月任冀凯集团财务 部科员;2006年12月至2010年4月富世华金刚石财务部科员、科长;2010年4月至 2010年11月任冀凯集团财务部副经理;2010年12月至2011年2月任石煤有限财务 负责人;2011年2月至今任石煤装备财务负责人。 1-1-183 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、乔贵彩女士,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,高中学历, 中共党员。1992年7月高中毕业。1992年8月至1995年4月任石家庄冀凯物资公司 财务部科员;1995年5月至2003年3月任冀凯金刚石财务部科员、副经理;2003 年4月至2010年12月任冀凯集团财务部副经理;2010年12月至2011年2月任石煤有 限董事会秘书;2011年2月至今任石煤装备董事会秘书。2003年4月至2003年6月 任冀凯工具监事、冀凯集团监事;2003年6月至2004年8月任冀凯工具监事、冀凯 集团监事、国大工业董事;2004年9月至2004年12月任冀凯工具监事、冀凯集团 监事、国大工业监事;2004年12月至2010年12月任冀凯工具监事、冀凯集团监事、 国大工业监事、石煤有限监事、冀凯金刚石董事;2010年12月至2011年1月任冀 凯集团监事。 (四)核心技术人员 公司共有核心技术人员7人,其中许三军、李占利的简历详见本节之“一、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”;刘 文皓的简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历” 之“(二)监事会成员”。 1、王树盘先生,中国国籍,无境外永久居留权,1983年出生,大学本科学 历,助理工程师。2007年7月毕业。2007年7月至2010年9月任石煤有限产品开发 部设计工程师、科室主任;2010年9月至2011年2月任石煤有限产品开发部经理; 2011年2月至2012年3月任石煤装备产品开发部经理;2012年3月至今任石煤装备 副总工程师。 2、宋建锋先生,中国国籍,无境外永久居留权,1980年出生,大学本科学 历,中级工程师。2003年7月毕业。2003年7月至2010年6月任石煤有限产品开发 部设计工程师;2010年6月至2011年2月任石煤有限产品开发部设计三室主任; 2011年2月至今任石煤装备产品开发部产品开发部设计三室主任。 3、李忠先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年出生,大学本科学历, 中级工程师。2003年7月毕业。2003年7月至2005年7月任河北宝硕集团有限公司 设计工程师,2005年7月至2008年5月任石煤有限产品开发部设计工程师;2008 1-1-184 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 年5月至2009年3月任石煤有限销售部市场科科长;2009年3月至2009年12月任石 煤有限产品开发部设计工程师;2009年12月至2011年2月任石煤有限产品开发部 设计二室主任;2011年2月至今任石煤装备产品开发部设计二室主任。 4、王文海先生,中国国籍,无境外永久居留权,1957年出生,大学本科学 历,中级工程师。1981年毕业。1981年7月至1991年12月任藁城农机修造厂铸工 车间技术员、技术副主任、车间主任;1991年12月至1992年4月任河北省收割机 厂车间主任、技术科副科长;1992年4月至2000年1月任藁城市工具厂副厂长;2000 年1月至2006年3月从事个体经营;2006年3月至2006年12月任冀凯集团铸件车间 工程师;2007年1月至2008年4月任冀凯铸业铸件车间工程师;2008年4月至今任 冀凯铸业产品开发部设计工程师、副经理。 二、董事会及监事会人员提名及选聘情况 (一)董事会人员提名及选聘情况 2011年2月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,经全体发起人提名 选举产生第一届董事会,共9名董事,分别是许三军、李占利、史公社、许长虹、 郝行章、崔密增、勾攀峰、张农、张维;其中独立董事3名,分别为勾攀峰、张 农、张维,任期为2011年2月20日至2014年2月19日。 2011年2月20日,公司第一届董事会第一次会议选举许三军为股份公司第一 届董事会董事长。 (二)监事会人员提名及选聘情况 2011年2月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人提名选 举产生第一届监事会,共3名监事,分别是股东代表监事牛春山、时雪凯和职工 代表大会民主选举产生的职工代表监事刘文皓,任期为2011年2月20日至2014年2 月19日。 2011年2月20日,公司第一届监事会第一次会议选举牛春山为股份公司第一 届监事会主席。 1-1-185 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 三、本次发行前公司董事、监事及高级管理人员、核 心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 (一)直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下: 姓名 现任公司主要职务 直接持股数量(股) 本次发行前持股比例 许三军 董事长、总经理 584,175.00 0.389% 李占利 董事、总工程师 584,175.00 0.389% 史公社 董事、副总经理 292,087.00 0.195% 许长虹 董事、副总经理 292,087.00 0.195% 郝行章 董事 292,087.00 0.195% 牛春山 监事会主席 175,252.00 0.117% 刘文皓 监事 175,252.00 0.117% 崔密增 董事 175,252.00 0.117% 李国壁 财务负责人 116,835.00 0.078% 乔贵彩 董事会秘书 116,835.00 0.078% 王树盘 核心技术人员 87,626.00 0.058% 王文海 核心技术人员 58,418.00 0.039% 宋建锋 核心技术人员 58,418.00 0.039% 李忠 核心技术人员 58,418.00 0.039% (二)间接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中,牛春山、史公社、许三 军、乔贵彩、李占利5人在公司控股股东冀凯集团中持有股权,持股比例分别为 1.95%、1.42%、1.38%、1.23%和1.15%,对公司存在间接持股情形。 截至本招股说明书签署日,上述持股情况未发生变化。上述人员所持冀凯集 团股权不存在质押或冻结情况。除上述持股情况之外,公司董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。 (三)近亲属持股情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况如下: 1-1-186 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 姓 名 亲属关系 持股数量(股) 本次发行前持股比例 冯春燕 监事会主席牛春山之妻 116,835.00 0.078% 除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近 亲属,不存在直接或间接持有公司股份的情况。公司上述股东所持股份,不存在 质押或冻结情况。 上述股东报告期内所持股份的增减变动情况详见本招股说明书“第五节发行 人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之 “(一)公司股本的形成及其变化”。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其 他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 除本公司外,其他对外投资情况如下: 姓名 被投资企业名称 与公司的关联关系 出资额(元) 持股比例 牛春山 冀凯集团 公司控股股东 1,560,000.00 1.950% 史公社 冀凯集团 公司控股股东 1,136,000.00 1.420% 许三军 冀凯集团 公司控股股东 1,100,800.00 1.376% 乔贵彩 冀凯集团 公司控股股东 984,000.00 1.230% 李占利 冀凯集团 公司控股股东 917,600.00 1.147% 除上述投资外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他对外 投资,不存在与公司同业竞争的情况,与公司不存在利益冲突。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领薪情况如下: 1-1-187 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2011 年收入(万元) 序号 姓名 现任主要职务 领薪单位 (税前) 1 许三军 董事长、总经理 31.62 石煤装备 2 李占利 董事、总工程师 31.19 石煤装备 3 史公社 董事、副总经理 16.90 石煤装备 4 许长虹 董事、副总经理 25.92 石煤装备 5 郝行章 董事 11.35 冀凯铸业 6 崔密增 董事 22.13 石煤装备 7 勾攀峰 独立董事 10.00 石煤装备 8 张农 独立董事 10.00 石煤装备 9 张维 独立董事 10.00 石煤装备 10 牛春山 监事会主席 6.60 石煤装备 11 刘文皓 监事 11.83 石煤装备 12 时雪凯 监事 8.67 石煤装备 13 李国壁 财务负责人 16.71 石煤装备 14 乔贵彩 董事会秘书 14.30 石煤装备 15 王树盘 核心技术人员 18.67 石煤装备 16 王文海 核心技术人员 7.56 冀凯铸业 17 宋建锋 核心技术人员 12.56 石煤装备 18 李忠 核心技术人员 5.11 石煤装备 注:2011年起上述人员除独立董事在发行人处领取津贴外,其他人员均只在发行人处领 取薪酬。 公司2011年创立大会暨第一次股东大会讨论通过《独立董事工作制度》,并 确定了独立董事的薪酬,独立董事执行职务的费用由公司负担,独立董事津贴为 每年10万元。 公司高级管理人员及核心技术人员已出具承诺函,承诺其均专职在公司工 作,未在其他关联企业领取薪酬。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼 职情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下: 兼职情况 姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职企业职务 冀凯集团 董事 许三军 董事长兼总经理 冀凯国贸 执行董事 1-1-188 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 AMM 董事 冀凯集团 监事 冀凯铸业 执行董事 李占利 董事、总工程师 AMM 董事 中机盛科 董事 RUS Holdings 董事 郝行章 董事 冀凯铸业 总经理 牛春山 监事会主席 冀凯集团 监事 中大会计师事务所有限公司 董事长 张维 独立董事 石家庄以岭药业股份有限公司 独立董事 除独立董事外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已声明其 专职在本公司工作并领取报酬,没有在控股股东及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外其他行政职务的情况,亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企 业担任法规禁止担任的职务情况。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲 属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员签订的协议及上述人员作出的重要承诺 (一)与相关人员签订的协议 公司与除独立董事之外的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了 《劳动合同》和《保密协议》。此外,公司未与上述人员签订其他协议。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承 诺 1、避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别向本公司出具了《关于 1-1-189 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 避免同业竞争的承诺函》,具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关 联交易”之“一、同业竞争”之“(二)公司控股股东、实际控制人关于避免同 业竞争的承诺”。 2、关于关联交易的承诺 公司全体董事承诺:“在公司涉及关联交易事项时,本人将严格按照《石家 庄中煤装备制造股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。” 3、股份流通限制及自愿锁定承诺 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员就持有公司 股份的锁定期做出承诺,具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“七、发行人股本情况”之“(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺”。 上述协议及承诺目前履行正常。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》规 定的任职资格,提名和选聘均严格履行了相关的法律程序。 十、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: (一)董事会成员的变动情况 2009年初公司未设立董事会,仅设立执行董事,由许三军担任执行董事。 公司董事会成员的变动情况如下: 1、2010年12月,石煤有限召开股东会议,决定设立董事会,许三军、李占 利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增为董事会成员。 2、2011年2月,发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会,会议选举许三 1-1-190 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、张维、张农、勾攀峰为第一届 董事会成员。 (二)监事会成员的变动情况 2009年初公司未设立监事会,仅设立监事,由乔贵彩担任监事。 2010年12月,石煤有限召开股东会议,决定设立监事会,监事会由牛春山、 时雪凯和刘文皓组成,其中刘文皓为职工代表监事。 (三)高级管理人员的变动情况 高管岗位 2009年1月 2009年5月 2010年12月 总经理 许三军 许三军 许三军 副总经理 - 史公社 史公社、许长虹 总工程师 李占利 李占利 李占利 财务负责人 赵盘胜 赵盘胜 李国壁 董事会秘书 - - 乔贵彩 公司在2009年5月前未设立副总经理职位,2010年12月前未设立董事会秘书 职位。2010年12月28日以前,冀凯集团为石煤有限的单一股东,冀凯集团对下属 控股公司实行集团化管理,冀凯集团的财务负责人赵盘胜因同时负责协调管理下 属控股公司的财务而兼任石煤有限的财务负责人,当时赵盘胜在冀凯集团领薪; 后冀凯集团拟以石煤有限为发行人主体上市。因此,2010年12月23日,石煤有限 执行董事出具书面文件,同意石煤有限原财务负责人赵盘胜辞去财务负责人职 务,其任职至新的财务负责人正式入职止。2010年12月28日,石煤有限召开董事 会,聘任李国壁为石煤有限财务负责人。 石煤有限2010年12月新选举的董事、监事和新任命的高级管理人员中,许三 军、李占利、史公社、乔贵彩一直担任石煤有限的董事、监事或高级管理人员。 郝行章、崔密增、刘文皓虽然未担任石煤有限的董事、监事或高级管理人员,但 是一直在石煤有限工作。许长虹、牛春山、时雪凯、李国壁之前均在冀凯集团工 作,未在石煤有限工作。由于冀凯集团对下属公司实行集团化管理,以上4人均 实际管理石煤有限的相关事务。2010年12月,许长虹、牛春山、时雪凯、李国壁 1-1-191 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 辞去冀凯集团的相关职务,担任石煤有限的相关职务。石煤有限的董事、监事、 高级管理人员未发生重大变化。具体情况如下: 在石煤有限及控股、参股公司任职情况 在冀凯集团及控股、参股公司任职情况 序号 姓名 2010 年 12 月前 2010 年 12 月后 2010 年 12 月前 2010 年 12 月后 石煤有限董事长兼总 石煤有限执行 冀凯集团董事兼副 冀凯集团董事、 1 许三军 经理 董事、总经理 总经理、AMM 董事 AMM 董事 (冀凯国贸执行董事) 冀凯集团监事、冀凯 冀凯集团监事、 石煤有限董事兼总工 铸业执行董事兼总 石煤有限总工 AMM 董事、中机 2 李占利 程师 经理、AMM 董事、 程师 盛 科 董 事 、 RUS (冀凯铸业执行董事) 中机盛科董事、RUS Mining 董事 Mining 董事 石煤有限副总 石煤有限董事、副总经 3 史公社 - - 经理 理 石煤有限董事、副总经 冀凯集团人力资源 4 许长虹 - 理 - 部经理 (人力资源部经理) - - 石煤有限董事 5 郝行章 (冀凯铸业副 - (冀凯铸业总经理) 总经理) - - 石煤有限董事 6 崔密增 (石煤有限销 中机盛科董事 (销售部经理) 售部经理) 冀凯集团监事兼采 石煤有限监事 7 牛春山 - 购部经理、冀凯工具 冀凯集团监事 (采购部经理) 监事 - 石煤有限监事 (石煤有限副 8 刘文皓 (副总工程师、总工办 - - 总工程师、总工 主任) 办主任) 石煤有限监事 冀凯集团审计办副 9 时雪凯 - 国大工业监事 (审计部经理) 主任 冀凯集团财务部副 10 李国壁 - 石煤有限财务负责人 - 经理 1-1-192 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 冀凯集团监事兼财 务部副经理、冀凯工 11 乔贵彩 石煤有限监事 石煤有限董事会秘书 冀凯集团监事 具监事、国大工业监 事、冀凯金刚石董事 注:()内职务为石煤有限非高管职务。 2011 年 2 月,石煤装备成立,选举成立了董事会、监事会并任命高级管理 人员。冀凯集团同时选举成立新一届的监事会。以下四人的任职情况发生变化: 在石煤有限及控股、参股公司任职情况 在冀凯集团及控股、参股公司任职情况 序号 姓名 2011 年 2 月前 2011 年 2 月后 2011 年 2 月前 2011 年 2 月后 1 勾攀峰 - 石煤装备独立董事 - - 2 张农 - 石煤装备独立董事 - - 3 张维 - 石煤装备独立董事 - - 石煤有限董事会 石煤装备董事会秘 4 乔贵彩 冀凯集团监事 - 秘书 书 除以上四人,其余董事、监事和高级管理人员的任职情况均无变化。 保荐机构经核查后认为:报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动 是对原石煤有限公司治理结构的完善和优化,发行人主要经营管理人员一直在发 行人或冀凯集团工作,工作变动不影响经营的稳定性、连续性,因此发行人董事、 监事、高级管理人员近三年变动情况不属于重大变化。 发行人律师经核查后认为:石煤有限近三年董事、监事和高级管理人员的变 化完全处于发展需要,逐步建立健全了公司治理结构,使得发行人逐步满足了《管 理办法》第二十一条对上市公司的需要,搭建了发行人公司治理的平台,因此, 不属于《管理办法》第十二条规定的发行人董事、监事和高级管理人员重大变动 情形。 报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化均履行了必要的法律 程序,符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 1-1-193 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行 各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照 《公司章程》规定的程序与规则进行,公司成立以来,上述机构依法运作,不存 在违法违规现象,法人治理结构不断得到完善。 一、股东大会制度的建立、健全及其运行情况 (一)股东大会的职权 根据《公司章程》的规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; 3、审议批准董事会报告; 4、审议批准监事会报告; 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8、对发行公司债券作出决议; 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 10、修改公司章程; 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 12、审议批准章程第四十五条规定的担保事项; 1-1-194 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; 14、审议批准变更募集资金用途事项; 15、审议股权激励计划; 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 (二)股东大会议事规则 1、股东大会的召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应当征得监事会的同意;董事会不同意召开临时股东大会,或 者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 1-1-195 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。在股东大会决 议通过前,召集股东持股比例不得低于百分之十。对于监事会或股东自行召集的 股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。 2、股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现 下列应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。 (1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人,或者少于本章程 所定人数的三分之二时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时; (6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(3)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 3、股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 1-1-196 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分之一以上通过。股东大会 作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分 之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: (1)董事会和监事会的工作报告; (2)公司年度预算方案、决算方案; (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (4)公司年度报告; (5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (7)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: (1)公司增加或者减少注册资本; (2)公司的分立、合并、解散和清算; (3)《公司章程》的修改; (4)股权激励计划; (5)公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的; (6)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 1-1-197 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东,不得就该事项授权代理人代为 表决,其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。关联股东在股 东大会审议有关关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关联股东须 回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。 股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该 股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程 序投票同意。 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下: (1)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (2)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (3)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (4)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形,则由全体股 东均可参加表决。 (三)股东大会规范运作情况 股份公司成立以来,截至本招股说明书签署日,本公司共召开7次股东大会。 公司历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均严格按 照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。公司股东大会对 1-1-198 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 《公司章程》修订、公司增加注册资本、董事、监事及高级人员任免、公司重要 规章制度的建立等事项作出相关决议,切实发挥了股东大会的作用。具体情况如 下: 1、2011年2月20日,石家庄中煤装备制造股份有限公司召开创立大会暨2011 年第一次临时股东大会。会议选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会,董 事会成员9名,监事会成员3名,初步建立了符合股份有限公司公开发行股票并上 市要求的公司治理结构。会议审议通过了《石家庄中煤装备制造股份有限公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理和决策制度》、《对外担保管理办法》、《累 积投票制实施细则》等一系列符合上市公司要求的内部管理制度。 2、2011年3月17日,发行人召开2011年第二次临时股东大会。会议审议通过 了《关于石家庄中煤装备制造股份有限公司增资的议案》和《关于修订石家庄中 煤装备制造股份有限公司章程的议案》,同意冯春保等56位自然人对公司进行增 资并据此修改公司章程。 3、2011年4月22日,发行人召开2010年度股东大会。会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司 首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理公 司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行A股前 滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈公司章 程(草案)〉、〈股东大会议事规则(草案)〉、〈董事会议事规则(草案)〉、 〈监事会议事规则(草案)〉、〈独立董事工作细则(草案)〉、〈信息披露管 理办法〉、〈关联交易管理和决策办法(草案)〉、〈对外投资管理办法〉、〈对 外担保管理办法(草案)〉、〈募集资金专项存储和使用管理制度〉的议案》以 及年度报告等议案。 4、2011 年 8 月 31 日,发行人召开 2011 年第三次临时股东大会。会议审议 通过了《关于石家庄中煤装备制造股份有限公司以河北冀凯实业集团有限公司为 委托人向中国民生银行股份有限公司石家庄分行办理委托贷款的议案》。 5、2011 年 12 月 3 日,发行人召开 2011 年第四次临时股东大会。会议审议 1-1-199 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 通过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第一百七 十三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。 6、2012 年 2 月 8 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会。会议审议 通过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第一百七 十三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。 7、2012 年 4 月 16 日,发行人召开 2011 年度股东大会。会议审议通过了《关 于提请股东大会对公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的决 议有效期延长一年的议案》、《关于对董事会办理公司首次公开发行股票并上市具 体事宜的授权有效期延长一年的议案》以及关于年度报告等议案。 二、董事会制度的建立、健全及其运行情况 (一)董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由九名董事组成,其中独立董事三 名。 董事会设董事长一名,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 (二)董事会的职权 根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权: 1、召集股东大会,并向股东大会报告工作; 1-1-200 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、执行股东大会的决议; 3、决定公司的经营计划和投资方案; 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 9、决定公司内部管理机构的设置; 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 11、制订公司的基本管理制度; 12、制订本章程的修改方案; 13、管理公司信息披露事项; 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16、公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权; 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的,应当提交股东大会审议。 (三)董事会议事规则 1、董事会会议的召集 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。 1-1-201 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 2、董事会议事和表决程序 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人 一票,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会会议表决方式为:记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,由参会董事签字。董事 会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构 成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召 开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最 后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表 应确认所有董事收到传真;所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内 反馈意见,否则视为弃权。 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托公司 董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会 议上的投票权。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的 意见,并由委托人签名或盖章。独立董事只能委托独立董事出席会议。一名董事 不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 董事会会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录 1-1-202 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(3) 会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结 果应载明赞成、反对或弃权的票数);(6)与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 (四)董事会规范运作情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。2011 年2月20日公司召开了第一届董事会第一次会议,选举许三军先生为公司第一届 董事会董事长。第一届董事会成立以来,至今累计召开了12次董事会会议。公司 董事会除审议日常事项外,在高管人员任免、一般性规章制度的制定等方面切实 发挥了作用。具体情况如下: 1、2011年2月20日,发行人召开第一届董事会第一次会议。会议选举产生了 公司董事长,并聘任了总经理、总工程师、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 与会董事一致同意成立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会,通过了 《董事会战略委员会人员设置的决议》、《董事会审计委员会人员设置的决议》、 《董事会薪酬与考核委员会人员设置的决议》、《董事会提名委员会人员设置的 决议》,同时通过了《战略委员会规则》、《审计委员会规则》、《薪酬与考核 委员会规则》、《提名委员会规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》。 2、2011 年 3 月 2 日,发行人召开第一届董事会第二次会议。会议审议通过 了《关于石家庄中煤装备制造股份有限公司增资的议案》、《关于石家庄中煤装 1-1-203 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 备制造股份有限公司修改公司章程的议案》、《关于审计委员会下设审计部并修 改〈审计委员会规则〉的议案》、《关于提议召开 2011 年石家庄中煤装备制造 股份有限公司第二次临时股东大会的议案》。 3、2011 年 3 月 20 日,发行人召开第一届董事会第三次会议。会议审议通 过了《关于核销公司部分应收账款的议案》。 4、2011年4月1日,发行人召开第一届董事会第四次会议。会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于 公司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公 开发行A股前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用 的〈公司章程(草案)〉、〈股东大会议事规则(草案)〉、〈董事会议事规则(草案)〉、 <总经理工作细则(草案)>、〈独立董事工作细则(草案)〉、〈信息披露管理办 法〉、〈关联交易管理和决策制度(草案)〉、〈对外投资管理办法〉、〈对外担保管 理办法(草案)〉、〈募集资金专项存储和使用管理制度〉、<董事会秘书工作细则 (草案)>、<内部审计制度>的议案》以及年度报告等议案。 5、2011 年 7 月 5 日,发行人召开第一届董事会第五次会议。会议审议通过 了《关于公司向中国银行股份有限公司石家庄市黄河大道支行以专利权质押贷款 的议案》。 6、2011 年 8 月 11 日,发行人召开第一届董事会第六次会议。会议审议通 过了《关于公司以河北冀凯实业集团有限公司为委托人向中国民生银行股份有限 公司石家庄分行办理委托贷款的议案》。 7、2011 年 8 月 19 日,发行人召开第一届董事会第七次会议。会议审议通 过了《关于公司向中国建设银行河北省分行营业部办理贷款的议案》。 8、2011 年 9 月 14 日,发行人召开第一届董事会第八次会议。会议审议通 过了通过了《关于公司向河北银行股份有限公司平南支行办理贷款的议案》。 9、2011 年 10 月 18 日,发行人召开第一届董事会第九次会议。会议审议通 过了通过了《关于公司向河北银行股份有限公司平南支行办理贷款的议案》。 1-1-204 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 10、2011 年 11 月 17 日,发行人召开第一届董事会第十次会议。会议审议 通过了通过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第 一百七十三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。 11、2012 年 1 月 20 日,发行人召开第一届董事会第十一次会议。会议审议 通过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第一百七 十三条并制定新的公司章程(草案)的议案》和《石家庄中煤装备制造股份有限 公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2012-2014 年)》。 12、2012 年 3 月 26 日,发行人召开第一届董事会第十二次会议。会议审议 通过了《关于提请股东大会对公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 并上市的决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会对董事会办理公司 首次公开发行股票并上市具体事宜的授权有效期延长一年的议案》以及关于年度 报告等议案。 三、监事会制度的建立、健全及其运行情况 (一)监事会的构成 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中职工监事一名。监事会设主席 一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 (二)监事会的职权 根据《公司章程》的规定,监事会行使下列职权: 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 2、检查公司财务; 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 1-1-205 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; 5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; 6、向股东大会提出提案; 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; 8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 9、法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答 所关注的问题。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董 事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 (三)监事会议事规则 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临 时会议通知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时,可以随时通过 电话发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由股东大会批准后实施。 监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存,保存期限为十年。 (四)监事会规范运作情况 公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运作。2011年2月20日公司召 开了第一届监事会第一次会议,选举牛春山先生为公司第一届监事会主席。第一 1-1-206 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 届监事会成立以来,至今累计召开5次会议,监事会成员严格按照《公司法》和 《公司章程》的规定履行自己的职责。具体召开情况如下: 1、2011 年 2 月 20 日,发行人召开第一届监事会第一次会议。会议审议通 过了《关于选举石家庄中煤装备制造股份有限公司第一届监事会主席的议案》。 2、2011 年 4 月 1 日,发行人召开第一届监事会第二次会议。会议审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的〈监事会议事规则(草案)〉的 议案》和《2010 年度监事会工作报告》的议案。 3、2011 年 11 月 17 日,发行人召开第一届监事会第三次会议。会议审议通 过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第一百七十 三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。 4、2012 年 1 月 20 日,发行人召开第一届监事会第四次会议。会议审议通 过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草案)>第一百七十 三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。 5、2012 年 3 月 26 日,发行人召开第一届监事会第五次会议。会议审议通 过了《2011 年度监事会工作报告》。 四、独立董事制度 (一)独立董事工作情况 2011年2月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举勾攀峰、张农、 张维3人为公司独立董事,独立董事人数占公司董事总人数的三分之一,其中张 维为会计专业人士。公司独立董事人数、人员构成、任职条件、选举程序等符合 《公司章程》、《独立董事工作制度》和证监会的有关规定。 独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构,使公司在保护中小 股东利益不受侵害、科学决策等方面有了制度保障。自受聘以来,3名独立董事 均勤勉尽责,严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定 行使权力和履行义务,对公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了 相应的作用。 1-1-207 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (二)独立董事履行职责的制度安排 1、独立董事的提名、选举和更换 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股 东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按规定公布上述内容。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 股东大会就选举独立董事进行表决时,根据《公司章程》的规定,可以采用 累积投票制。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》 规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定提出独立 董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 2、独立董事的特别职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有 《公司法》和其他相 1-1-208 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 关法律、法规赋予的董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权:(1)重大 关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净 资产值百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在 股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意,相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述 职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会, 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 独立董事除履行上述职责外,还有权就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董 事、高级管理人员的薪酬;(4)关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关 联企业提供资金);(5)变更募集资金用途;(6)对外担保事项;(7)股权 激励计划;(8)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(9)法律法规及 《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表 的意见应明确、清楚。 五、董事会秘书工作制度 公司设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,由董事长提名,董事 会决定聘任或解聘,对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 1-1-209 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 六、董事会专门委员会的设置情况 2011年2月20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会及公司第一届董事会 第一次会议决议设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行研究并 提出建议,向董事会报告工作并对董事会负责。成员包括:许三军、张农、勾攀 峰。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。成员包括: 张维、张农、崔密增。 薪酬与考核委员会主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案;负责研究董事及高级管理人员的考核标准,并进行考核。成员包括: 张维、许长虹、勾攀峰。 提名委员会主要负责按照公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序,对公 司董事和总经理人员进行选择并提出建议,同时对董事长提名的董事会秘书人 选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。成员包括:张农、许 长虹、张维。 七、发行人报告期内违法违规情况 公司及控股子公司最近三年依法经营,不存在重大违法违规行为,报告期 内不存在受到行政处罚的情况。 八、发行人报告期内资金占用和对关联方担保情况 (一)资金占用 报告期内,本公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业之间,因临时资金周转和代垫代付费用发生相互资金占用。具体情况详见本招 股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”的 1-1-210 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 相关内容。 发行人制定了《财务管理制度》,对财务会计与管理会计、产品成本与费用 管理、资产管理、资金管理、ERP 管理、货物进出厂区管理、财务管理纪律和财 务表单及图板管理均做出了明确的约定。在资金管理制度中,发行人对生产性资 金、研发性资金与技术改善基金、固定资产资金、日常费用支出性资金、备用金 及其他资金管理的审批程序、审批权限等均作出了详细具体的规定。 公司已建立了严格的资金管理制度。截至 2012 年 3 月 31 日,不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他 方式占用公司资金的情形。 (二)对外担保 发行人制定了《对外担保管理办法》,对发行人对外担保审批权限、审议程 序、责任机制等进行了明确的规定,主要条款如下: 1、对外担保审批权限 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有 关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。应由董事会审批的 对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大 会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应 当回避表决。超过公司章程规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。 董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保 事项。 除公司股东大会和董事会以外,其他任何个人或部门均不得决定公司对外提 供担保。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审批。下列对外担保情形须经股东大会审批的: 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保; 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 1-1-211 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议本条第(二)项所涉担保事项时,应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 本办法第十八条所列的对外担保事项仅能由股东大会审批,股东大会授权董 事会行使除本办法第十八条规定以外的对外担保行为的审批权。公司控股子公司 对外担保,应当按照本条第一款规定的权限,由公司董事会或股东大会审批后执 行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会 批准前,不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。 公司对外担保事项,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算。 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计 师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事 会和监管部门报告并公告。 对于根据公司章程规定的董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事 的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担 保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。 2、对外担保审议程序 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握 债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,对该担保事项的利益和风 险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行 评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门,经办人应根据申请担保人提 供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前 景进行调查和核实,并形成书面意见,该意见经财务负责人审批之后,将有关资 1-1-212 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 料及书面意见报送公司董事会秘书。 董事会秘书将对外担保的有关材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在 必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,作为董事会或股东大 会进行决策的依据。 应由股东大会审批的对外担保,董事会在审议通过后,应将该等对外担保以 议案的形式提交股东大会审议。 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容: 企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反 映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等; 担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容; 近三年经审计的财务报告及还款能力分析; 与担保有关的主合同的复印件; 被担保人提供反担保的条件和相关资料; 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明; 其他公司认为重要的资料。 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状 况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实,提出书面意见,经公司 总经理审定后,将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的; 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的; 公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的; 经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的; 董事会认为不能提供担保的其他情形。 3、对外担保责任机制 公司董事会违反本办法规定提供担保的,监事会应责成予以改正;给公司造 成损失的,相关责任董事应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,监事会 1-1-213 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务,并视情况追究其相应的法律责任。 公司高级管理人员违反本办法规定提供担保的,董事会或监事会应责成予以 改正;给公司造成损失的,相关高级管理人员应当予以赔偿,并承担连带责任; 情节严重的,董事会应当罢免其相应职务,并视情况追究其相应的法律责任。 公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定参与对 外担保审议或表决的,公司应责成予以改正;给公司造成损失的,相关责任人员 应当予以赔偿,并承担连带责任;情节严重的,公司应通过控股子公司股东会/ 股东大会、董事会罢免其相应职务,并视情况追究其相应的法律责任。 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或 未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的,公司股东大会或董 事会应当罢免其职务;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚 作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的, 公司应当解除劳动合同;造成公司损失的,公司应当追究其相应的法律责任。 报告期内,本公司对关联方的担保只存在 2009 年发生的一笔担保,且担保 责任已解除,本公司对外担保情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争及关联 交易”之“二、关联方及关联交易情况”的相关内容。 本公司《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和 审议程序。截至本招股说明书签署日,不存在为其他关联方提供担保的情形。 九、内部控制的完整性、合理性及有效性 公司董事会认为:公司已制定了一系列内部控制的规章制度,符合国家有关 法规和证券监管部门的要求。内部控制的制定充分考虑了行业的特点,保证了内 控制度符合公司业务管理的需要,对经营风险起到了有效的控制作用。同时,公 司各项制度的有效执行,能够保证公司各项经营活动的有序开展,确保公司发展 战略的实施和经营目标的实现;能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整 性,确保公司财产的安全、完整;能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露, 确保公开、公平、公正的对待所有投资者,切实保证公司和投资者的利益。公司 按照已制定的内部控制制度标准于2012年3月31日在所有重大方面保持了与会计 1-1-214 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报表相关的有效性。 天健于2012年6月5日对公司内部控制的完整性、合理性及有效性出具了“天 健审〔2012〕1-124号”《内部控制审计报告》,认为石家庄中煤装备制造股份有 限公司“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年3月31日在所有重大 方面保持了有效的内部控制。” 1-1-215 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息 本节披露或引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经天健会计师事务 所(特殊普通合伙)审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反 映了本公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31 日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的经营成果和 现金流量。 本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文,以获取 全部的财务资料。 一、财务报表 (一)合并资产负债表 单位:元 资 产 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 32,185,448.20 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 交易性金融资产 应收票据 41,686,267.83 56,143,767.47 10,014,585.23 11,098,523.36 应收账款 126,099,356.31 125,789,688.82 88,694,098.93 69,686,144.88 预付款项 4,418,549.43 2,955,861.67 7,103,314.51 6,147,873.02 应收利息 应收股利 其他应收款 3,699,144.20 3,425,501.30 2,914,112.50 1,595,325.22 存货 147,973,263.92 139,544,878.21 103,145,701.41 91,677,001.76 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 802,231.11 1,929,918.19 流动资产合计 356,864,261.00 338,221,927.17 236,263,403.92 197,844,773.98 非流动资产: 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1-1-216 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 投资性房地产 固定资产 88,469,448.84 91,195,124.27 90,372,407.48 38,405,333.90 在建工程 468,872.13 379,900.62 121,653.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,873,618.31 24,061,719.63 24,781,809.01 187,349.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 453,027.66 514,990.74 递延所得税资产 2,072,072.53 2,742,608.86 1,975,582.07 2,547,018.45 其他非流动资产 非流动资产合计 115,337,039.47 118,894,344.12 117,251,452.40 41,139,701.43 资产总计 472,201,300.47 457,116,271.29 353,514,856.32 238,984,475.41 负债和所有者权益 流动负债: 短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,400,479.44 34,365,739.54 23,865,008.69 18,692,097.17 预收款项 5,405,713.87 3,909,128.06 2,207,029.68 7,175,614.69 应付职工薪酬 4,157,804.92 9,150,055.22 6,155,017.39 6,274,286.14 应交税费 2,814,923.24 1,069,608.66 7,906,681.25 5,486,633.34 应付利息 应付股利 其他应付款 920,544.62 1,859,260.65 1,789,931.52 21,316,331.82 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 95,699,466.09 100,353,792.13 91,923,668.53 78,944,963.16 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 16,093,823.28 12,593,823.28 7,320,000.00 6,180,000.00 非流动负债合计 16,093,823.28 12,593,823.28 7,320,000.00 6,180,000.00 负债合计 111,793,289.37 112,947,615.41 99,243,668.53 85,124,963.16 股东权益: 1-1-217 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 实收资本(股本) 150,000,000.00 150,000,000.00 111,200,000.00 60,000,000.00 资本公积 150,522,848.58 150,522,848.58 69,412,266.88 12,111,066.88 盈余公积 4,798,020.00 4,798,020.00 25,364,440.49 19,209,176.31 未分配利润 55,087,142.52 38,847,787.30 48,294,480.42 62,539,269.06 归属于母公司的 360,408,011.10 344,168,655.88 254,271,187.79 153,859,512.25 所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 360,408,011.10 344,168,655.88 254,271,187.79 153,859,512.25 负债和所有者权益总 472,201,300.47 457,116,271.29 353,514,856.32 238,984,475.41 计 (二)合并利润表 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 89,262,715.71 312,792,627.19 259,322,835.28 197,849,968.20 减:营业成本 49,851,829.05 132,896,643.19 110,071,189.97 87,874,915.16 营业税金及附加 669,692.18 2,991,649.36 2,826,531.69 1,969,288.85 销售费用 7,062,504.80 38,854,239.15 31,934,105.18 28,259,026.49 管理费用 10,740,824.94 72,410,354.36 42,625,238.47 33,521,354.70 财务费用 1,172,453.61 5,793,574.52 1,470,281.81 1,122,762.74 资产减值损失 479,583.22 5,076,780.58 1,561,456.68 4,366,821.24 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 23,090.47 填列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号 19,285,827.91 54,769,386.03 68,834,031.48 40,758,889.49 填列) 加:营业外收入 652,211.26 6,133,831.08 4,899,489.51 2,230,188.96 减:营业外支出 20,413.78 320,877.16 1,082,642.25 其中:非流动资产处置损失 9,362.50 36,827.16 234,419.70 三、利润总额(亏损总额以“-” 19,938,039.17 60,882,803.33 73,412,643.83 41,906,436.20 号填列) 减:所得税费用 3,698,683.95 10,355,441.64 11,502,168.29 5,717,862.85 四、净利润(净亏损以“-”号 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 填列) 其中:同一控制下被合并 209,084.19 -2,967,225.61 方合并前净利润 归属于母公司股东的净利 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 润 1-1-218 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 0.11 0.34 - - 稀释每股收益 0.11 0.34 - - 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 归属于母公司所有者的综 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 合收益总额 归属于少数股东的综合收 益总额 (三)合并现金流量表 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 81,337,233.11 274,224,899.31 269,168,194.34 218,688,866.93 收到的税费返还 10,041.27 727,753.52 40,936.86 33,409.62 收到其他与经营活动有关的现金 4,540,225.89 26,138,431.86 6,875,692.39 9,543,870.95 经营活动现金流入小计 85,887,500.27 301,091,084.69 276,084,823.59 228,266,147.50 购买商品、接受劳务支付的现金 30,001,469.40 172,400,511.33 130,201,403.83 91,523,145.45 支付给职工以及为职工支付的现 16,126,364.89 44,694,577.81 33,453,491.31 25,673,995.29 金 支付的各项税费 6,212,128.72 50,045,117.24 31,803,621.66 28,178,881.76 支付其他与经营活动有关的现金 8,229,937.29 53,591,075.90 56,835,278.31 32,271,034.20 经营活动现金流出小计 60,569,900.30 320,731,282.28 252,293,795.11 177,647,056.70 经营活动产生的现金流量净额 25,317,599.97 -19,640,197.59 23,791,028.48 50,619,090.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 122,560.00 取得投资收益收到的现金 23,090.47 处置固定资产、无形资产和其他 616,048.54 140,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 616,048.54 285,650.47 购建固定资产、无形资产和其他 652,441.05 11,699,631.89 22,155,387.66 11,309,557.86 长期资产支付的现金 投资支付的现金 122,560.00 取得子公司及其他营业单位支付 6,000,000.00 的现金净额 1-1-219 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 652,441.05 11,699,631.89 28,155,387.66 11,432,117.86 投资活动产生的现金流量净额 -652,441.05 -11,699,631.89 -27,539,339.12 -11,146,467.39 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 18,830,000.00 52,000,000.00 取得借款收到的现金 85,000,000.00 68,810,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 103,830,000.00 120,810,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 85,000,000.00 38,810,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 912,022.23 3,449,450.35 71,500,003.76 35,495,115.00 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 912,022.23 88,449,450.35 110,310,003.76 55,495,115.00 筹资活动产生的现金流量净额 -912,022.23 15,380,549.65 10,499,996.24 -35,495,115.00 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,753,136.69 -15,959,279.83 6,751,685.60 3,977,508.41 加:期初现金及现金等价物余额 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 13,662,397.33 六、期末现金及现金等价物余额 32,185,448.20 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 (四)合并所有者权益变动表 1、2012 年 1-3 月 单位:元 归属于母公司的所有者权益 少数股 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 一、上年年末 150,000,000.00 150,522,848.58 4,798,020.00 38,847,787.30 344,168,655.88 余额 二、本年年初 150,000,000.00 150,522,848.58 4,798,020.00 38,847,787.30 344,168,655.88 余额 三、本年增减 16,239,355.22 16,239,355.22 变动金额 (一)净利润 16,239,355.22 16,239,355.22 (二)其他综 合收益 (三)所有者 投入和减少资 本 1. 所有者投 入资本 1-1-220 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2.股份支付计 入所有者权益 的金额 3.其他 (四)利润分 配 1. 提取盈余 公积 2. 提取一般 风险准备 3.对所有者 (或股东)的 分配 4.其他 (五)所有者 权益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四、本期期末 150,000,000.00 150,522,848.58 4,798,020.00 55,087,142.52 360,408,011.10 余额 2、2011 年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 少数股 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 一、上年年末 111,200,000.00 69,412,266.88 25,364,440.49 48,294,480.42 254,271,187.79 余额 二、本年年初 111,200,000.00 69,412,266.88 25,364,440.49 48,294,480.42 254,271,187.79 余额 三、本年增减 38,800,000.00 81,110,581.70 -20,566,420.49 -9,446,693.12 89,897,468.09 变动金额 (一)净利润 50,527,361.69 50,527,361.69 (二)其他综 合收益 (三)所有者 11,000,000.00 28,370,106.40 - - - 39,370,106.40 1-1-221 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 投入和减少资 本 1. 所有者投入 11,000,000.00 7,830,000.00 18,830,000.00 资本 2.股份支付计 入所有者权益 20,540,106.40 20,540,106.40 的金额 3.其他 - (四)利润分 - - 4,798,020.00 -4,798,020.00 - - 配 1. 提取盈余公 4,798,020.00 -4,798,020.00 - 积 2. 提取一般风 - 险准备 3.对所有者 (或股东)的 - 分配 4.其他 - (五)所有者 27,800,000.00 52,740,475.30 -25,364,440.49 -55,176,034.81 - - 权益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 - 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 - 本) 3.盈余公积弥 - 补亏损 4.其他 27,800,000.00 52,740,475.30 -25,364,440.49 -55,176,034.81 - 四、本期期末 150,000,000.00 150,522,848.58 4,798,020.00 38,847,787.30 - 344,168,655.88 余额 3、2010 年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 少数股 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 一、上年年末余额 60,000,000.00 12,111,066.88 19,209,176.31 62,539,269.06 153,859,512.25 二、本年年初余额 60,000,000.00 12,111,066.88 19,209,176.31 62,539,269.06 153,859,512.25 三、本年增减变动金额 51,200,000.00 57,301,200.00 6,155,264.18 -14,244,788.64 100,411,675.54 (一)净利润 61,910,475.54 61,910,475.54 (二)其他综合收益 (三)所有者投入和减 51,200,000.00 57,301,200.00 108,501,200.00 1-1-222 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 少资本 1. 所有者投入资本 51,200,000.00 63,301,200.00 114,501,200.00 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 -6,000,000.00 -6,000,000.00 (四)利润分配 6,155,264.18 -76,155,264.18 -70,000,000.00 1. 提取盈余公积 6,155,264.18 -6,155,264.18 2. 提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -70,000,000.00 -70,000,000.00 的分配 4.其他 (五)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 111,200,000.00 69,412,266.88 25,364,440.49 48,294,480.42 254,271,187.79 4、2009 年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 少数股 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 一、上年年末余额 60,000,000.00 12,111,066.88 15,319,121.07 30,240,750.95 117,670,938.90 二、本年年初余额 60,000,000.00 12,111,066.88 15,319,121.07 30,240,750.95 117,670,938.90 三、本年增减变动 3,890,055.24 32,298,518.11 36,188,573.35 金额 (一)净利润 36,188,573.35 36,188,573.35 (二)其他综合收 益 (三)所有者投入 和减少资本 1. 所有者投入资 本 2.股份支付计入所 有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 - - 3,890,055.24 -3,890,055.24 1. 提取盈余公积 3,890,055.24 -3,890,055.24 1-1-223 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2. 提取一般风险 准备 3.对所有者(或股 东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 内部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 12,111,066.88 19,209,176.31 62,539,269.06 153,859,512.25 (五)母公司资产负债表 单位:元 资 产 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 30,912,898.16 7,752,639.74 14,895,051.26 11,189,017.21 交易性金融资产 应收票据 39,786,267.83 54,123,767.47 9,364,585.23 9,516,323.36 应收账款 123,850,647.71 120,923,667.70 88,694,098.93 69,812,330.13 预付款项 4,241,419.51 2,808,821.20 15,862,774.69 5,406,499.78 应收利息 应收股利 其他应收款 43,635,242.12 38,259,748.55 24,788,545.40 786,792.07 存货 126,201,025.96 121,516,065.34 90,160,246.36 90,087,158.94 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 769,237.31 1,896,924.39 流动资产合计 369,396,738.60 347,281,634.39 243,765,301.87 186,798,121.49 非流动资产: 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,459,283.71 6,459,283.71 6,459,283.71 投资性房地产 固定资产 75,523,073.34 77,778,506.82 76,113,230.01 25,285,021.43 1-1-224 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 在建工程 369,713.32 280,741.81 31,641.97 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,873,618.31 24,061,719.63 24,781,809.01 187,349.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,072,072.53 2,742,608.86 1,974,429.87 2,529,721.30 其他非流动资产 非流动资产合计 108,297,761.21 111,322,860.83 109,360,394.57 28,002,091.81 资产总计 477,694,499.81 458,604,495.22 353,125,696.44 214,800,213.30 负债和所有者权益 流动负债: 短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 33,405,280.05 31,463,160.81 21,058,143.75 18,277,314.77 预收款项 5,367,255.70 3,909,128.06 2,174,029.68 7,168,552.83 应付职工薪酬 3,899,110.44 8,791,450.58 6,032,519.38 6,206,133.05 应交税费 3,619,348.91 1,587,231.91 9,656,113.10 6,079,823.07 应付利息 应付股利 其他应付款 5,918,803.08 7,357,789.11 1,789,931.52 1,806,556.12 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 102,209,798.18 103,108,760.47 90,710,737.43 59,538,379.84 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 16,050,469.30 12,550,469.30 6,820,000.00 6,180,000.00 非流动负债合计 16,050,469.30 12,550,469.30 6,820,000.00 6,180,000.00 负债合计 118,260,267.48 115,659,229.77 97,530,737.43 65,718,379.84 股东权益: 实收资本(股本) 150,000,000.00 150,000,000.00 111,200,000.00 60,000,000.00 资本公积 144,965,065.41 144,965,065.41 63,854,483.71 94,000.00 1-1-225 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 盈余公积 4,798,020.00 4,798,020.00 25,364,440.49 19,209,176.31 未分配利润 59,671,146.92 43,182,180.04 55,176,034.81 69,778,657.15 所有者权益合计 359,434,232.33 342,945,265.45 255,594,959.01 149,081,833.46 负债和所有者权益总 477,694,499.81 458,604,495.22 353,125,696.44 214,800,213.30 计 (六)母公司利润表 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 89,395,755.69 300,146,399.36 256,568,142.01 191,404,789.56 减:营业成本 50,638,689.11 129,758,768.85 111,722,359.09 82,101,536.92 营业税金及附加 669,692.18 2,947,342.97 2,825,059.73 1,967,466.38 销售费用 7,045,887.52 38,199,073.51 31,717,587.94 28,020,489.52 管理费用 9,758,934.75 66,616,004.85 39,169,365.73 30,596,554.16 财务费用 1,129,678.65 5,268,973.58 1,120,372.02 1,139,463.59 资产减值损失 617,433.91 4,675,028.71 1,590,760.94 4,332,255.72 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) - 23,090.47 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 19,535,439.57 52,681,206.89 68,422,636.56 43,270,113.74 加:营业外收入 652,211.26 5,676,630.66 4,897,204.29 2,229,540.70 减:营业外支出 20,413.78 295,847.11 1,077,750.56 其中:非流动资产处置损失 9,362.50 11,847.11 234,419.70 三、利润总额(亏损总额以“-”号 20,187,650.83 58,337,423.77 73,023,993.74 44,421,903.88 填列) 减:所得税费用 3,698,683.95 10,357,223.73 11,471,351.90 5,521,351.51 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 16,488,966.88 47,980,200.04 61,552,641.84 38,900,552.37 五、每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,488,966.88 47,980,200.04 61,552,641.84 38,900,552.37 归属于母公司所有者的综合 16,488,966.88 47,980,200.04 61,552,641.84 38,900,552.37 收益总额 归属于少数股东的综合收益 总额 (七)母公司现金流量表 1-1-226 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 78,531,363.32 267,339,146.39 271,909,922.77 216,871,266.01 收到的税费返还 635,577.63 - - 收到其他与经营活动有关的现金 4,537,658.43 41,441,418.70 5,476,072.32 7,538,090.40 经营活动现金流入小计 83,069,021.75 309,416,142.72 277,385,995.09 224,409,356.41 购买商品、接受劳务支付的现金 24,353,064.32 160,123,076.61 141,322,715.50 96,071,727.87 支付给职工以及为职工支付的现 14,211,911.55 39,094,913.93 29,770,617.31 23,491,800.67 金 支付的各项税费 6,158,370.99 49,414,882.42 31,273,794.61 27,702,011.87 支付其他与经营活动有关的现金 13,673,159.19 72,978,209.58 57,207,394.54 30,311,745.91 经营活动现金流出小计 58,396,506.05 321,611,082.54 259,574,521.96 177,577,286.32 经营活动产生的现金流量净额 24,672,515.70 -12,194,939.82 17,811,473.13 46,832,070.09 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 122,560.00 取得投资收益收到的现金 - 23,090.47 处置固定资产、无形资产和其他 616,048.54 140,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 616,048.54 285,650.47 购建固定资产、无形资产和其他 600,235.05 10,328,021.35 19,221,483.86 8,570,892.86 长期资产支付的现金 投资支付的现金 6,000,000.00 122,560.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 600,235.05 10,328,021.35 25,221,483.86 8,693,452.86 投资活动产生的现金流量净额 -600,235.05 -10,328,021.35 -24,605,435.32 -8,407,802.39 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 18,830,000.00 52,000,000.00 取得借款收到的现金 85,000,000.00 68,810,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 103,830,000.00 120,810,000.00 20,000,000.00 偿还债务支付的现金 912,022.23 85,000,000.00 38,810,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 3,449,450.35 71,500,003.76 35,495,115.00 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 912,022.23 88,449,450.35 110,310,003.76 55,495,115.00 筹资活动产生的现金流量净额 -912,022.23 15,380,549.65 10,499,996.24 -35,495,115.00 1-1-227 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,160,258.42 -7,142,411.52 3,706,034.05 2,929,152.70 加:期初现金及现金等价物余额 7,752,639.74 14,895,051.26 11,189,017.21 8,259,864.51 六、期末现金及现金等价物余额 30,912,898.16 7,752,639.74 14,895,051.26 11,189,017.21 (八)母公司所有者权益变动表 1、2012年1-3月 单位:元 归属于母公司的所有者权益 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 150,000,000.00 144,965,065.41 4,798,020.00 43,182,180.04 342,945,265.45 二、本年年初余额 150,000,000.00 144,965,065.41 4,798,020.00 43,182,180.04 342,945,265.45 三、本年增减变动金 16,488,966.88 16,488,966.88 额 (一)净利润 16,488,966.88 16,488,966.88 (二)其他综合收益 (三)所有者投入和 减少资本 1. 所有者投入资本 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) 的分配 4.其他 (五)所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 150,000,000.00 144,965,065.41 4,798,020.00 59,671,146.92 359,434,232.33 1-1-228 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、2011年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 111,200,000.00 63,854,483.71 25,364,440.49 55,176,034.81 255,594,959.01 二、本年年初余额 111,200,000.00 63,854,483.71 25,364,440.49 55,176,034.81 255,594,959.01 三、本年增减变动金 38,800,000.00 81,110,581.70 -20,566,420.49 -11,993,854.77 87,350,306.44 额 (一)净利润 47,980,200.04 47,980,200.04 (二)其他综合收益 (三)所有者投入和 11,000,000.00 28,370,106.40 - - 39,370,106.40 减少资本 1. 所有者投入资本 11,000,000.00 7,830,000.00 18,830,000.00 2.股份支付计入所有 20,540,106.40 20,540,106.40 者权益的金额 3.其他 - (四)利润分配 - - 4,798,020.00 -4,798,020.00 - 1. 提取盈余公积 4,798,020.00 -4,798,020.00 - 2. 提取一般风险准备 - 3.对所有者(或股东) - 的分配 4.其他 - (五)所有者权益内 27,800,000.00 52,740,475.30 -25,364,440.49 -55,176,034.81 - 部结转 1.资本公积转增资本 - (或股本) 2.盈余公积转增资本 - (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 27,800,000.00 52,740,475.30 -25,364,440.49 -55,176,034.81 - 四、本期期末余额 150,000,000.00 144,965,065.41 4,798,020.00 43,182,180.04 342,945,265.45 3、2010年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 94,000.00 19,209,176.31 69,778,657.15 149,081,833.46 二、本年年初余额 60,000,000.00 94,000.00 19,209,176.31 69,778,657.15 149,081,833.46 三、本年增减变动金额 51,200,000.00 63,760,483.71 6,155,264.18 -14,602,622.34 106,513,125.55 (一)净利润 61,552,641.84 61,552,641.84 1-1-229 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (二)其他综合收益 (三)所有者投入和减 51,200,000.00 63,760,483.71 114,960,483.71 少资本 1. 所有者投入资本 51,200,000.00 63,301,200.00 114,501,200.00 2.股份支付计入所有 者权益的金额 3.其他 459,283.71 459,283.71 (四)利润分配 6,155,264.18 -76,155,264.18 -70,000,000.00 1. 提取盈余公积 6,155,264.18 -6,155,264.18 2. 提取一般风险准备 3.对所有者(或股东) -70,000,000.00 -70,000,000.00 的分配 4.其他 (五)所有者权益内部 结转 1.资本公积转增资本 (或股本) 2.盈余公积转增资本 (或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 111,200,000.00 63,854,483.71 25,364,440.49 55,176,034.81 255,594,959.01 4、2009年度 单位:元 归属于母公司的所有者权益 项 目 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 60,000,000.00 94,000.00 15,319,121.07 34,768,160.02 110,181,281.09 二、本年年初余额 60,000,000.00 94,000.00 15,319,121.07 34,768,160.02 110,181,281.09 三、本年增减变动金额 3,890,055.24 35,010,497.13 38,900,552.37 (一)净利润 38,900,552.37 38,900,552.37 (二)其他综合收益 (三)所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金 额 3.其他 (四)利润分配 3,890,055.24 -3,890,055.24 1. 提取盈余公积 3,890,055.24 -3,890,055.24 2. 提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 1-1-230 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 94,000.00 19,209,176.31 69,778,657.15 149,081,833.46 二、审计意见类型及财务报表的编制基础 (一)审计意见 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2009年12月31日、2010年12 月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表和母公司资产负债 表,2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的合并利润表和母公司利润 表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并所有者权益变动表和母公司所有 者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,出具了“天健审〔2012〕1-123号” 标准无保留意见的《审计报告》。 (二)财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三)合并财务报表范围及变化 1、合并财务报表范围的确认原则:对拥有超过50%以上股权并具有实质控 制权,或虽然拥有不足50%以上的股权,但具有实质控制权的被投资单位,纳入 合并范围。 2、合并财务报表的编制方法:母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务 报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其 他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业 会计准则第33号——合并财务报表》编制。 3、合并财务报表范围及其变化 1-1-231 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 纳入合并范围的公司情况: 注册资本 是否 公司名称 注册地 持股比例(%) 主营业务 (万元) 合并 冀凯铸业 河北省石家庄 600 100 铸件研发、生产 是 冀凯国贸 河北省石家庄 600 100 国际贸易 是 三、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的方法 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再 对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很 可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (1)直销 公司直销分为内销和外销。 内销确认收入的具体方式为:通常情况下,发出商品经采购方签收,取得签 收单确认收入;此外,对于需要提前将商品储存在客户代管的,由客户领用后开 具发票确认收入。 外销确认收入的具体方式为:货物离岸时确认收入。 (2)经销 经销确认收入的具体方式为:发出产品经经销商签收,取得签收单确认收入。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 1-1-232 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相 同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生 的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 (二)应收款项的核算 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 100 万元以上(含)或占应收款项账面余额 10%以 标准 上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征。 合并范围内应收款项组合 合并范围内单位的应收款项具有类似的信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账 合并范围内应收款项组合 面价值的差额计提坏账准备。 (2)账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,以下同) 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 1-1-233 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (三)金融工具的核算 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类 别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应 收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除 外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计 1-1-234 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所 需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后 的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关 外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产 持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金 额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的 利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全 部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认 所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产 控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有 关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损 1-1-235 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提 减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资 产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 1-1-236 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 6、持有意图或能力发生改变时,本公司将尚未到期的持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产。 (四)存货的核算 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 1-1-237 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销。 (五)长期股权投资的核算 1、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积 不足冲减的,调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公 允价值作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定 为重大影响。 1-1-238 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 4、减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规 定计提相应的减值准备。 (六)固定资产的核算 1、确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出, 符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入 当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、估计残值率和年 折旧率如下: 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率 房屋及建筑物 23.08-27.17 5 3.50-4.12 机器设备 5-10 5 9.5-19 运输工具 5-10 5 9.5-19 其他设备 5 5 19 3、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。 (七)在建工程的核算 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 1-1-239 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按照账面价值与可收 回金额的差额计提相应的减值准备。 (八)无形资产的核算 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直 线法摊销。具体年限如下: 项目 摊销年限(年) 商标、专利、知识产权 10 软件使用权 2 土地使用权 33.67-34.50 使用寿命不确定的无形资产不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的 使用寿命进行复核。 3、使用寿命确定的无形资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备;使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值 测试。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形 资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内 部使用的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持, 1-1-240 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (九)借款费用的计算方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计 入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并 且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用 确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态时,借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十)长期待摊费用的核算 长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 1-1-241 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 (十一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总 额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 (十二)政府补助的核算 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计 量。 3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均 分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或 损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已 发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十三)递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间 1-1-242 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金 额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认 的交易或者事项。 (十四)经营租赁的核算 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本 或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际 发生时计入当期损益。 公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益, 发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (十五)外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 对发生的外币业务,采用交易发生当月月初汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,除与购 建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外,其他汇兑差额 计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇 率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率 1-1-243 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 折算,差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有 者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利 润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示;现金流 量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目,在现金流量表中单独列示。 (十六)报告期内会计政策和会计估计变更对公司的影响 报告期内,本公司不存在会计政策、会计估计变更。 四、非经常性损益情况说明 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》(2008年修订),本公司报告期非经常性损益发生额情 况如下: 单位:元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益,包括已计提资 -9,362.50 -11,847.11 -194,415.35 产减值准备的冲销部分 越权审批,或无正式批准文件,或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策 550,000.00 6,037,176.72 4,783,000.00 2,037,700.00 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被合并单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 1-1-244 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -257,500.00 企业重组费用,如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 209,084.20 -2,967,225.61 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 23,090.47 变动损益,以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 102,211.26 85,603.08 87,704.29 -691,494.51 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -20,540,106.40 项目 小计 652,211.26 -14,426,689.10 4,810,441.38 -1,792,345.00 减:所得税费用(所得税费用减少以 97,831.69 11,436.09 518,303.58 33,768.15 “-”表示) 少数股东损益 归属于母公司股东的非经常性损益 554,379.57 -14,438,125.19 4,292,137.80 -1,826,113.15 净额 1-1-245 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 五、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 (一)税种及税率 报告期内,本公司及子公司适用的主要税种及其税率如下: 1、企业所得税 公司名称/基本税率/期间 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 石煤装备 15% 15% 15 % 15% 冀凯铸业 15% 15% 15% 15% 冀凯国贸 25% 25% 20% 25% 2、其他主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后 房产税 余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金 1.2%、12% 收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 1%、2% 注:2010 年 4 月起,地方教育附加税率由 1%提高为 2%。 (二)税收优惠及批文 本公司2008年11月18日被河北省科技厅、河北省财政厅、河北省国家税务局 及河北省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号:GR200813000043),自 2008年起享受15%的所得税优惠税率,期限为3年。 本公司已经申请并取得复审后的高新技术企业证书,生效日期为2011年8月 16日,证书编号:GF201113000077。 本公司之子公司冀凯铸业2009年9月15日被河北省科技厅、河北省财政厅、 河北省国家税务局及河北省地方税务局认定为高新技术企业(证书编号: 1-1-246 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 GR200913000059),自2009年起享受15%的所得税优惠税率,期限为3年。 本公司之子公司冀凯国贸2010年因符合小型微利企业认定条件,当年适用 20%的所得税优惠税率。 六、主要资产情况 (一)固定资产 1、截至2012年3月31日,固定资产及累计折旧明细情况表如下: 单位:万元 项 目 原 值 累计折旧 固定资产净值 房屋及建筑物 3,789.93 170.99 3,618.94 机器设备 6,201.80 2,001.75 4,200.06 运输工具 1,626.84 852.77 774.07 其他设备 630.37 376.48 253.88 合 计 12,248.94 3,401.99 8,846.94 2、截至2012年3月31日,公司用于借款抵押的房屋建筑物详见本招股说明书 “第六节 业务和技术”之“五 主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定 资产”之“1、房屋及建筑物”部分内容。 3、截至2012年3月31日,公司固定资产不存在资产减值情况,未计提固定资 产减值准备。 (二)无形资产 1、截至2012年3月31日,公司的无形资产主要为土地使用权、软件使用权、 商标专利等知识产权,无形资产明细情况如下表: 单位:万元 项 目 原 值 累计摊销 账面价值 商标、专利、知识产权 26.36 6.19 20.17 软件使用权 50.94 48.01 2.93 土地使用权 2,460.19 95.92 2,364.27 合 计 2,537.49 150.13 2,387.36 1-1-247 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、截至2012年3月31日,公司用于借款抵押的无形资产为土地使用权,有关 情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资 产”之“(一)主要无形资产”之“1、土地使用权”部分内容。 七、主要债务情况 截至2012年3月31日,本公司合并报表的负债总计为11,179.33万元,主要包 括短期借款、应付账款、预收款项及其他非流动负债等。 (一)短期借款情况 单位:万元 短期借款分类 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 抵押借款 5,000.00 5,000.00 合 计 5,000.00 5,000.00 2011年9月,发行人与河北银行股份有限公司平南支行签署《流动资金借款 合同》,借款金额为2,000万元(借款期限自2011年9月22日至2012年9月14日)。 2011年9月,发行人与中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部签署《人 民币流动资金贷款合同》,借款金额为2,000万元(借款期限自2011年9月13日至 2012年9月12日)。 2011年11月,发行人与河北银行股份有限公司平南支行签订流动资金抵押借 款合同,借款金额为1,000万元(借款期限自2011年11月1日至2012年11月1日)。 截至2012年3月31日,本公司无逾期未偿还的银行借款。 (二)应付账款 截至2012年3月31日,本公司的应付账款明细情况如下表: 单位:万元 账 龄 金额 比例 1 年以内 3,009.27 92.88% 1-2 年 104.23 3.22% 1-1-248 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2-3 年 26.77 0.83% 3 年以上 99.79 3.08% 合 计 3,240.05 100.00% 应付账款中无欠持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项,应 付关联方RUS Mining账款为5.34万元,占应付账款余额的0.16%。 (三)预收款项 截至2012年3月31日,本公司的预收款项明细情况如下表: 单位:万元 账龄 金额 比例 1 年以内 536.31 99.21% 1-2 年 4.01 0.74% 2-3 年 - - 3 年以上 0.25 0.05% 合计 540.57 100.00% 预收款项中无预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他 关联方款项的情况。 (四)其他非流动负债 截至2012年3月31日,本公司的其他非流动负债余额为1,609.38万元,详见本 招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(二) 负债构成分析”之“7、其他非流动负债”。 其他非流动负债中无欠持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及 其他关联方款项的情况。 八、股东权益变动情况 报告期各期末,公司所有者权益情况如下表: 1-1-249 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项 目 日 日 日 日 股 本 15,000.00 15,000.00 11,120.00 6,000.00 资本公积 15,052.28 15,052.28 6,941.23 1,211.11 盈余公积 479.80 479.80 2,536.44 1,920.92 未分配利润 5,508.71 3,884.78 4,829.45 6,253.93 归属于母公司的 36,040.80 34,416.87 25,427.12 15,385.96 股东权益合计 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 36,040.80 34,416.87 25,427.12 15,385.96 (一)股本变动情况说明 发行人设立以来的股本变动情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”。 (二)资本公积变动情况说明 报告期各期末,资本公积情况如下表: 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 资本溢价 12,998.27 12,998.27 6,931.83 1,201.71 其他资本公积 2,054.01 2,054.01 9.40 9.40 合计 15,052.28 15,052.28 6,941.23 1,211.11 (三)盈余公积变动情况说明 报告期各期末,公司盈余公积情况如下表: 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项 目 日 日 日 日 法定盈余公积 479.80 479.80 2,536.44 1,920.92 合 计 479.80 479.80 2,536.44 1,920.92 (四)未分配利润变动情况说明 1-1-250 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报告期各期末,公司未分配利润情况如下表: 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 项 目 日 31 日 31 日 31 日 期初未分配利润 3,884.78 4,829.45 6,253.93 3,024.08 加:本期归属于母公司 1,623.94 5,052.74 6,191.05 3,618.86 所有者的净利润 减:提取法定盈余公积 479.80 615.53 389.01 提取任意盈余公积 应付普通股股利 7,000.00 转作股本的普通股股 5,517.60 利 期末未分配利润 5,508.71 3,884.78 4,829.45 6,253.93 九、现金流量情况 报告期现金流量变动情况详见本节“一、财务报表”之“(三)合并现金流 量表”。 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流 2,531.76 -1,964.02 2,379.10 5,061.91 量净额 投资活动产生的现金流 -65.24 -1,169.96 -2,753.93 -1,114.65 量净额 筹资活动产生的现金流 -91.20 1,538.05 1,050.00 -3,549.51 量净额 现金及现金等价物净增 2,375.31 -1,595.93 675.17 397.75 加额 期末现金及现金等价物 3,218.54 843.23 2,439.16 1,763.99 余额 十、资产负债表或有事项、期后事项和其他重要事项 (一)或有事项 截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重大或有事项。 1-1-251 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (二)承诺事项 截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 (三)资产负债表日后事项 截至财务报表批准报出日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事 项。 (四)其他重要事项 1、公司作为债权人的债务重组 (1)明细情况 单位:万元 债务重组损 债权转为股权所导致 长期投资占债务人股 或有应 债务重组方式 失总额 的长期投资增加额 权的比例 收金额 豁免部分债务 25.75 - - - (2)债务重组说明 阜新双盛经贸有限公司(以下简称“阜新双盛”)原欠付公司货款 35.00 万 元,2010 年公司与阜新双盛签订抹账协议及补充协议,约定由阜新双盛承担并 偿还阜新矿业(集团)有限责任公司物资分公司欠付的货款 150.00 万元,上述 款项合计 185.00 万元,由于阜新双盛资金周转困难,协议规定,阜新双盛偿还 上述款中的 150.00 万元后,余款 35.00 万元不再偿还。 2、租赁 重大经营租赁为 2009 年至 2010 年石煤有限、冀凯铸业、冀凯国贸向冀凯集 团租赁房屋,用于生产经营。报告期内租赁情况详见本招股说明书 “第七节 同 业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“(二)关联交易情况”。 1-1-252 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 十一、主要财务指标 (一)主要财务指标 报告期内,公司主要财务指标如下: 2012 年 3 月 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 主要财务指标 31 日/2012 年 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度 1-3 月 流动比率 3.73 3.37 2.57 2.51 速动比率 2.18 1.98 1.45 1.34 资产负债率(母公 24.76 25.22 27.62 30.60 司)(%) 无形资产(扣除土 地使用权)占净资 0.06 0.07 0.09 0.12 产的比例(%) 应收账款周转率 0.71 2.92 3.27 2.92 (次) 存货周转率(次) 0.35 1.10 1.13 0.89 息税折旧摊销前 2,427.82 7,816.53 8,287.07 4,865.30 利润(万元) 利息保障倍数 15.89 12.01 41.38 37.29 (倍) 每股经营活动现 0.17 -0.13 0.32 0.67 金流量净额(元) 每股净现金流量 0.16 -0.11 0.06 0.07 (元) 注:上述财务指标以本公司合并财务报表数据为基础计算。上述指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销 8、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 9、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/加权平均普通股总数 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数 (二)净资产收益率和每股收益 根据证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股 1-1-253 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,本公司加权平均计算的净资产收益 率、以及基本每股收益和稀释每股收益如下: 加权平均净资 每股收益(元) 会计期间 项目 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的 4.61 0.11 0.11 净利润 2012 年 1-3 月 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 4.45 0.10 0.10 净利润 归属于母公司股东的 17.21 0.34 0.34 净利润 2011 年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 22.12 0.44 0.44 净利润 归属于母公司股东的 34.59 - - 净利润 2010 年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 32.19 - - 净利润 归属于母公司股东的 26.66 - - 净利润 2009 年度 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 28.00 - - 净利润 注:上述指标的计算公式如下: (1)加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份 数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)基本每股收益可参照如下公式计算 基本每股收益=P0÷S;S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 1-1-254 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为 报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益可参照如下公式计算 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十二、资产评估 本公司设立时,委托北京北方亚事资产评估有限责任公司以2010年12月31 日为评估基准日,就公司所涉及的资产及相关负债进行了评估。2011年2月12日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了“北方亚事评报字[2011]第034号” 《整体资产评估报告》。本次资产评估最终评估结果根据资产基础法(成本法) 评定。经评估,公司净资产账面价值为25,559.49万元,评估价值为27,096.07万元, 评估增值1,536.58万元,增值率为6.01%。 本公司未按该评估报告的评估结果进行账务调整。 十三、验资情况 本公司自设立以来共进行了8次验资,历次验资情况详见“第五节 发行人基 本情况”之“ 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性”之“(一)公 司历次验资情况”。 1-1-255 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 管理层结合本公司业务特点和实际经营情况,对报告期内公司财务状况、盈 利能力和现金流量等作如下分析。本公司管理层提醒投资者注意,以下讨论与分 析应结合本公司经审计的财务报表、报表附注以及本招股说明书揭示的其他财务 信息一并阅读。 非经特别说明,本章数据均以合并报表数据反映。 本章节中对一些财务指标分析时选用的可比上市公司是已上市的煤炭机械 生产企业,选择的标准和确定的理由是按照主营业务突出的原则,在煤炭机械行 业内选择煤炭机械产品收入占比 70%以上的国内上市公司,通过 Wind 资讯查询, 郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称“郑煤机(601717)”)、山东矿机 集团股份有限公司(以下简称“山东矿机(002526)”)、林州重机集团股份有 限公司(以下简称“林州重机(002535)”)、天地科技股份有限公司(以下简 称“天地科技(600582)”)符合选择标准。同时考虑到山东省尤洛卡自动化装 备股份有限公司(以下简称“尤洛卡(300099)”)和在香港联交所上市的三一 重装国际控股有限公司(以下简称“三一重装(00631)”)生产的部分产品与 公司产品相似,公司在毛利率分析时同时选择了上述公司。上述六家企业均为煤 炭机械生产企业,但与本公司报告期内产品结构有所不同,因此对相关指标的对 比分析仅有一定的参考意义,并不具备完全的可比性。数据来源可比上市公司的 公开资料和 Wind 资讯查询的相关财务指标。 一、财务状况分析 (一)资产构成分析 1、资产的总体构成及其变化 报告期内,公司资产总额稳步增长,表明公司经营稳健,实力逐步增强。报 告期内资产结构如下: 1-1-256 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 35,686.43 75.57% 33,822.19 73.99% 23,626.34 66.83% 19,784.48 82.79% 非流动资产 11,533.70 24.43% 11,889.43 26.01% 11,725.15 33.17% 4,113.97 17.21% 合 计 47,220.13 100.00% 45,711.63 100.00% 35,351.49 100.00% 23,898.45 100.00% 报告期内,公司资产规模稳步增长,增长幅度与公司生产规模的扩大相适应, 资产利用率较高。资产规模增长的主要原因为:报告期内,公司生产经营保持持 续增长,同时为完善公司治理结构,保证资产的完整性和独立性,公司于2010 年12月进行增资扩股,完成母公司冀凯集团以房产、土地对公司增资;引进了广 发信德和深圳博益作为公司新股东。上述增资,导致公司的流动资产和非流动资 产均有较大幅度的增长。 报告期内,公司流动资产占资产总额比例较大,资产流动性较高,这与煤炭 装备制造企业在生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周 期长有较大关系。本公司与同行业可比企业的资产结构有相似特点,以流动资产 为主,同行业可比企业的流动资产占比情况如下: 1-1-257 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、流动资产的构成及变动分析 报告期内,公司流动资产的主要构成如下: 单位:万元 流动资产 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 3,218.54 9.02% 843.23 2.49% 2,439.16 10.32% 1,763.99 8.92% 应收票据 4,168.63 11.68% 5,614.38 16.60% 1,001.46 4.24% 1,109.85 5.61% 应收账款 12,609.94 35.34% 12,578.97 37.19% 8,869.41 37.54% 6,968.61 35.22% 预付款项 441.85 1.24% 295.59 0.87% 710.33 3.01% 614.79 3.11% 其他应收 369.91 1.04% 342.55 1.01% 291.41 1.23% 159.53 0.81% 款 存货 14,797.33 41.46% 13,954.49 41.26% 10,314.57 43.66% 9,167.70 46.34% 其他流动 80.22 0.22% 192.99 0.57% 资产 1-1-258 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 合计 35,686.43 100.00% 33,822.19 100.00% 23,626.34 100.00% 19,784.48 100.00% 公司流动资产中货币资金、应收账款和存货所占比例较大,其他流动资产所 占比例较小,具体情况如下: (1)货币资金 报告期内,公司的货币资金结构如下: 单位:万元 流动资产 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 7.66 0.24% 17.12 2.03% 18.52 0.76% 10.87 0.62% 银行存款 3,210.88 99.76% 826.11 97.97% 2,418.15 99.14% 1,750.64 99.24% 其他货币 - - - - 2.49 0.10% 2.48 0.14% 资金 合计 3,218.54 100.00% 843.23 100.00% 2,439.16 100.00% 1,763.99 100.00% 报告期内,公司货币资金余额占流动资产的比例相对稳定,货币资金的构成 主要为银行存款。 (2)应收票据 截至2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司应收票据余额分 别为1,109.85万元、1,001.46万元、5,614.38万元和4,168.63万元,2011年末公司应 收票据2010年末上涨了4,612.92万元,主要原因为:2011年,国家调整了货币政 策,银行信贷规模趋紧,应收票据结算比例大幅增加,公司收到的货款大量以应 收票据结算,导致公司年底应收票据余额大幅增加。 (3)应收账款 ① 应收账款占总资产的比例分析 截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 3 月末,公司应收账款账 面价值分别为 6,968.61 万元、8,869.41 万元、12,578.97 万元和 12,609.94 万元, 占各期末总资产的比重分别为 29.16%、25.09%、27.52%和 26.70%。公司应收账 款的比重较大,主要原因为: A、客户的付款周期较长 1-1-259 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 发行人的客户主要为国有大中型煤炭企业,付款结算周期一般较长。煤炭机 械企业普遍存在应收账款余额偏大、应收账款周转率偏低的情况。应收账款余额 偏高是煤炭机械行业的特点。 B、发行人宽松的信用政策 发行人的客户主要为国有大中型煤炭企业,信用度较高。发行人规模相对较 小,目前正处于快速发展期。综合考虑各方面情况,发行人采用了比较宽松的信 用政策。 C、客户的数量较多 发行人建立了成熟的营销网络,客户遍布全国各主要产煤区。报告期内发行 人的客户数量保持在 700 户以上。较大的客户规模有助于发行人开拓业务,但同 时单个客户对应收账款的占用具有一定刚性。客户数量较多导致发行人应收账款 规模较大。 同行业可比企业应收账款净值占总资产的比重情况如下: 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 单位名称 日 日 日 日 郑煤机(601717) 17.38% 16.26% 17.71% 21.08% 山东矿机 19.23% 17.06% 11.60% 18.43% (002526) 林州重机 18.77% 17.51% 21.64% 22.85% (002535) 天地科技 23.02% 18.82% 17.76% 17.49% (600582) 可比公司平均值 19.60% 17.41% 17.18% 19.96% 石煤装备 26.70% 27.52% 25.09% 29.16% 公司主要产品为支护机具,属于小型煤炭机械,与大中型煤炭机械相比单价 较低。煤炭企业通常将支护机具做易耗品管理,一般不做订单式生产,付款期限 一般为4-6个月。其他煤炭机械企业主要生产大型煤炭机械,单价较高,一般都 采取订单式生产,且需预付部分货款。产品类型的差别是公司应收账款比例较高 的主要原因。 1-1-260 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 ② 应收账款变动分析 报告期内,公司应收账款出现较快增长,其主要原因是公司营业收入持续增 长。最近三年,公司营业收入分别为19,785.00万元、25,932.28万元和31,279.26 万元,公司应收账款余额与营业收入的变动趋势关系如下: 报告期内,随着收入规模的增长,公司应收账款相应增加,应收账款账面价 值与主营业务收入的变动趋势总体保持一致。2010年度,公司营业收入同比增长 31.07%,同期期末应收账款相应增长27.28%;2011年度,公司营业收入同比增 长20.62%,同期期末应收账款相应增长41.82%。截至2012年3月31日,公司应收 账款账面价值为12,609.94万元。 公司2011年应收账款期末余额增长率高于营业收入增长率,主要是受国家货 币政策影响,银行信贷规模趋紧,客户资金紧张,导致货款回收速度减慢;同时 存在个别客户的偶然因素,公司的大客户黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司拟成 立专门负责采购的公司,相关部门处于调整过程中,付款速度降低。 ③ 应收账款质量分析 报告期内,公司应收账款的账龄分布情况如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账龄 账面原值 比例 账面价值 账面原值 比例 账面价值 1 年以内 12,162.78 88.86% 11,554.64 12,153.15 89.32% 11,545.49 1-2 年 1,133.61 8.28% 906.89 1,191.70 8.76% 953.36 2-3 年 296.81 2.17% 148.41 160.25 1.18% 80.12 1-1-261 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 3 年以上 93.60 0.68% - 101.38 0.75% - 合计 13,686.81 100.00% 12,609.94 13,606.47 100.00% 12,578.97 续上表: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 账面原值 比例 账面价值 账面原值 比例 账面价值 1 年以内 9,021.76 94.20% 8,570.67 6,853.77 89.90% 6,511.08 1-2 年 326.5 3.41% 261.2 466.08 6.12% 372.86 2-3 年 75.08 0.78% 37.54 169.34 2.22% 84.67 3 年以上 154.03 1.61% - 134.38 1.76% - 合计 9,577.37 100.00% 8,869.41 7,623.57 100.00% 6,968.61 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司应收账款账面原值分 别为7,623.57万元、9,577.37万元、13,606.47万元和13,686.81万元,2009年末、2010 年末、 2011年末和2012年3月末较上期末的增长率分别为5.01%、25.63%、42.07% 和0.59%。截至2012年3月末,账龄在1年以内的应收账款比例为88.86%,账龄在 3年以上的应收账款比例为0.68%,应收账款的账龄结构较为安全、合理,应收账 款总体质量良好。 ④ 应收账款集中度分析 公司应收账款前5名客户(受同一实际控制人控制的,按合并口径计算)合 计应收账款占应收账款总额的比例为25.84%,应收账款集中度不高,其原因在于 公司拥有相对稳定且广泛的客户资源,并不严重依赖于少数客户,公司应收账款 前五名客户情况如下: 单位:万元 序号 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 1 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 非关联方 1,429.50 1 年以内 10.44% 2 大同煤矿集团有限责任公司 非关联方 675.93 1 年以内 4.94% 3 窑街煤电集团有限公司 非关联方 502.65 1 年以内 3.67% 4 山东省岱庄生建煤矿 非关联方 482.58 1 年以内 3.53% 5 RUS Mining Services Pty Ltd 关联方 446.83 2 年以内 3.26% 合计 3,537.50 25.84% 截至2012年3月31日,应收账款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决 1-1-262 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 权股份的股东单位欠款,应收关联方RUS Mining的款项占应收账款余额的比例 为3.26%。上述客户与公司的业务往来是持续性的,预计发生坏账的可能性小。 (4)其他应收款 报告期内,公司其他应收款的账龄分布如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 账龄 账面原值 比例 账面价值 账面原值 比例 账面价值 1 年以内 321.33 78.00% 305.26 283.86 71.81% 269.67 1-2 年 64.45 15.65% 51.56 65.28 16.51% 52.22 2-3 年 26.18 6.35% 13.09 41.32 10.45% 20.66 3 年以上 4.86 1.23% 合计 411.96 100.00% 369.91 395.32 100.00% 342.55 续上表: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账龄 账面原值 比例 账面价值 账面原值 比例 账面价值 1 年以内 252.38 77.94% 239.76 149.43 87.09% 141.95 1-2 年 53.52 16.60% 42.82 21.66 12.62% 17.33 2-3 年 17.66 5.46% 8.83 0.5 0.29% 0.25 3 年以上 合计 323.56 100.00% 291.41 171.59 100.00% 159.53 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司其他应收款的账面原 值分别为171.59万元、323.56万元、395.32万元和411.96万元,呈现逐年增长的趋 势,2010年末余额较2009年末余额增加151.97万元,增加比例达到88.57%,主要 是因为应收个人周转金增多及应收招标保证金增多所致,2011年末余额较2010 年末余额增加22.18%,主要是应收保证金增加所致。 截至2012年3月31日,其他应收款余额中无持有本公司5%以上表决权股份的 股东单位欠款,无应收关联方款项。2012年3月31日,其他应收款余额中欠款前 五名单位金额总计为198.41万元,占其他应收款总额的比例为48.16%,明细情况 如下表: 1-1-263 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 与本公司 占其他应收款 款项性质 序号 单位名称 金额 账龄 关系 总额的比例 或内容 中煤第一建设有限公司第四十九 1 非关联方 95.75 3 年以内 23.24% 设备租金 工程处 中煤第一建设有限公司第三十一 2 非关联方 34.60 3 年以内 8.40% 设备租金 工程处 3 山东鲁能三公招标有限公司 非关联方 29.00 1 年以内 7.04% 保证金 4 山东三阳项目管理有限公司 非关联方 20.06 1 年以内 4.87% 保证金 大同新电晨光招标代理有限责任 5 非关联方 19.00 1 年以内 4.61% 保证金 公司 合计 198.41 48.16% (5)预付款项 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司预付款项余额分别为 614.79万元、710.33万元、295.59万元和441.85万元,主要为预付给供应商的材料 款和设备款,占当期末流动资产的比例分别为3.11%、3.01%、0.87%和1.24%。 2011年末余额较2010年末余额减少58.39%,主要是上期订立的原材料和设备采购 合同本期已执行完毕。 2012年3月31日,预付款项余额中预付前五名单位金额合计为206.93万元, 占公司预付款项总额的比例为46.83%,明细情况如下表: 单位:万元 与本公司 占预付款项总 序号 单位名称 金额 账龄 未结算原因 关系 额的比例 北京海纳创为液压系统技术 1 非关联方 64.83 1 年以内 14.67% 未到结算期 有限公司 天健会计师事务所有限公司 2 非关联方 45.00 1 年以内 10.18% 未到结算期 北京分所 淮南长壁煤矿机械有限责任 3 非关联方 37.50 1 年以内 8.49% 未到结算期 公司 4 北京德恒律师事务所 非关联方 30.00 1 年以内 6.79% 未到结算期 北京东方昊为工业装备有限 5 非关联方 29.60 1 年以内 6.70% 未到结算期 公司 合计 206.93 46.83% 上述预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项,无预付关联 1-1-264 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 方款项,主要原材料供应商均与公司有较频繁且长期的业务往来,预付款项发生 坏账的风险较小。 (6)存货 存货是公司流动资产中占比较高的资产,近几年随着营业收入规模、资产规 模的增加,公司存货规模逐步增加,金额较高。2009年末、2010年末、2011年末 和2012年3月末,公司存货账面价值分别为9,167.70万元、10,314.57万元、13,954.49 万元和14,797.33万元。报告期内,公司存货构成明细如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 3,103.34 20.97% 3,217.01 23.05% 2,379.50 23.07% 2,009.00 21.91% 在产品 1,902.11 12.85% 1,361.68 9.76% 179.47 1.74% 461.8 5.04% 半成品 4,016.41 27.14% 3,713.51 26.61% 3,435.18 33.30% 2,428.47 26.49% 库存商品 4,157.03 28.09% 4,358.36 31.23% 3,226.67 31.28% 2,777.48 30.30% 发出商品 1,397.71 9.45% 1,086.06 7.78% 1,093.75 10.60% 1,490.95 16.26% 在途物资 220.73 1.49% 217.86 1.56% 合 计 14,797.33 100.00% 13,954.49 100.00% 10,314.57 100.00% 9,167.70 100.00% 从公司存货账面价值变动分析,其变动与公司的销售收入变动趋势保持一 致。公司存货构成来看,占比从高到低依次为库存商品、半成品和在产品、原材 料、发出商品。各明细构成的占比及变动情况,符合行业特点,也与公司的生产 模式、产品构成以及经济波动相关。 煤炭机械企业的特点导致行业内存货余额普遍较大,发行人以备货为主的生 产模式占用了更多的存货。 ① 煤炭机械生产周期较长:煤炭机械企业存货余额普遍较大 煤炭机械行业的产品具有成套化、智能化、大型化的特点,生产周期较长, 产品平均生产周期为 4-5 个月,部分大型设备生产周期更是达到半年以上。较长 的产品生产周期决定了公司存货较多,这是煤炭机械企业的共同特点。 ② 备货:除在产品以外的各类存货余额较大 为了满足客户对产品的及时性需求,同时为了在市场竞争中获取更多的销售 1-1-265 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 订单,发行人对支护机具、安全钻机、掘进设备等采取了备货的生产模式。 A、发行人的生产模式产生的备货:库存商品余额较大 支护机具与安全钻机属于小型煤炭机械,与大型煤炭机械相比单价较低,使 用年限较短,客户多做易耗品管理,对交货速度要求较高。发行人对支护机具和 安全钻机采取备货的生产模式,保证了供货的及时性,但也增加了库存商品的占 用。 发行人对掘进设备采取了备货生产的模式。一方面发行人产能有限,接到客 户订单后再组织生产,可能无法按时供货;另一方面,发行人进入该细分行业较 晚,尚处于市场开拓期,现货供应有利于提升市场竞争力。 B、客户的采购方式引起的备货:发出商品余额较大 发行人的主要客户是各类煤炭企业。煤炭企业为了保证正常的生产进度,对 易耗损、需求量大的煤炭机械,按照其采购计划,要求发行人将相关产品送至客 户指定地点。在客户领用之前,发行人不满足收入的确认条件,只能作为发出商 品核算。发出商品是存货的重要组成部分。 公司发出商品账面价值占存货的比例较小,且呈下降趋势,主要原因如下: 2009年,受经济危机影响,多数煤炭生产企业的生产经营受到影响,对固定 资产的投资普遍收紧,发出商品结算减少,导致2009年末公司发出商品余额较高。 2010年,国内经济形势持续回暖,煤炭生产企业的生产经营也普遍好转,对 固定资产的投资有所增加,公司发出商品的结算速度加快,发出商品余额下降。 2011年,基本保持不变。 同时,公司自2009年开始将销售部门纳入分利机制绩效考核体系,发出商品 所占用的资金利息同销售部门及销售大区业绩挂钩、也同业务人员的薪酬挂钩, 该办法在一定程度上促使业务人员加强了对发出商品客户票据的跟进,避免了因 票据传递不及时而导致的结算延期,加快了公司产品的结算速度。 C、外协生产导致的备货:原材料和半成品余额较大 外协指公司将技术含量低、附加值低的、质量容易控制的或者公司暂时没有 1-1-266 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 生产能力的零部件委托外协厂家生产。通常,公司提供图纸,外协厂商按照图纸 加工。外协件全部是非标准件,公司采购需要一定的周期。为了保证正常生产, 公司对外协件进行适当储备。 备货有效地保证了产品交货速度,提升了公司市场竞争力,但也导致了较多 的存货占用。报告期公司的备货情况如下: 单位:万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 支护机具备货 797.24 1,573.02 1,439.34 907.94 掘进设备备货 639.22 841.96 1,617.89 1,810.34 发出商品备货 1,397.71 1,086.06 1,093.75 1,490.95 外协备货 2,871.23 2,675.54 1,598.59 1,469.71 合 计 5,705.40 6,176.58 5,749.57 5,678.94 备货占用的存货较大,是公司存货余额较大的主要原因。 ③ 产品种类较多:存货余额整体较高 发行人产品型号较多,不同类别、不同型号、不同规格的产品用途各不相同, 所需要的原材料和配件也千差万别。截至 2012 年 3 月 31 日,发行人产成品 293 种,原材料和配件 20,016 种。即使单一产品的库存量较少,但由于产品和原材 料的类别、型号、规格繁多,发行人的库存规模也会较高。 综上,由于生产周期和备货的原因,发行人的存货余额较高。同时发行人的 产品种类也对存货余额有一定影响。 2011 年 12 月 31 日与 2010 年 12 月 31 日相比存货余额增长较快,具体情况 如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动金额 变动比例 原材料 3,217.01 2,379.50 837.51 35.20% 在产品 1,361.68 179.47 1,182.21 658.72% 半成品 3,713.51 3,435.18 278.33 8.10% 库存商品 4,358.36 3,226.67 1,131.69 35.07% 发出商品 1,086.06 1,093.75 -7.69 -0.70% 1-1-267 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 在途物资 217.86 - 217.86 - 合计 13,954.49 10,314.57 3,639.92 35.29% 原材料、在产品、库存商品均有一定的增长,原因为: ① 销售规模的持续增长 A、运输机械销售的持续增长 2009 年底,发行人整铸无焊接中部槽产品进入批量生产阶段,2010 年、2011 年该产品销售规模持续增长。产品销售增长的同时,原材料、在产品、库存商品 等存货也有一定的增长。 B、掘进设备销售的持续增长 2011 年发行人掘进设备销售持续增长,全年共销售 39 台,远远超出了 2010 年的销售量,为了保证供货,发行人新投入了部分整机及配件。 ② 备货的增加 由于销售形势良好,订单及预期销售增加,公司相应增大了备货规模,原材 料及半成品储备也随之增加。 3、非流动资产的构成及变动分析 报告期内,公司非流动资产构成及变化如下: 1-1-268 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 8,846.94 76.71% 9,119.51 76.70% 9,037.24 77.08% 3,840.53 93.35% 在建工程 46.89 0.41% 37.99 0.32% 12.17 0.10% 无形资产 2,387.36 20.70% 2,406.17 20.24% 2,478.18 21.14% 18.73 0.46% 长期待摊 45.30 0.39% 51.5 0.43% 费用 递延所得 207.21 1.80% 274.26 2.31% 197.56 1.68% 254.7 6.19% 税资产 合计 11,533.70 100.00% 11,889.43 100.00% 11,725.15 100.00% 4,113.97 100.00% (1)固定资产 ① 截至2012年3月31日,公司固定资产情况如下: 单位:万元 类别 原值 净值 占固定资产净值的比例 成新率 房屋及建筑物 3,789.93 3,618.94 40.91% 95.49% 机器设备 6,201.80 4,200.06 47.47% 67.72% 运输工具 1,626.84 774.07 8.75% 47.58% 其他设备 630.37 253.88 2.87% 40.27% 合计 12,248.94 8,846.94 100.00% 72.23% 截至2012年3月31日,公司固定资产净值为8,846.94万元,占资产总额的比例 为18.74%,其构成主要是房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备,均为 生产经营必备的资产,其中,房屋及建筑物占固定资产净值的40.91%,机器设备 占固定资产净值的47.47%。 公司固定资产净值从2009年末的3,840.53万元增加到2012年3月末的8,846.94 万元。固定资产增长较快的主要原因为: A、近年来,公司为提高生产效率、强化质量管理,采取自制和购买方式, 更新生产设备和检测设备,2010年较2009年新增截齿焊接热处理流水线、锚杆钻 头自动焊接设备、1,000吨液压机、双工位焊接机器人、光谱仪、巷道式堆垛起 重机等设备共计1,672.97万元。 B、2010年12月23日,石煤有限股东冀凯集团以其拥有的房屋所有权对石煤 1-1-269 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 有限增资,河北华瑞房地产评估有限公司对此次用以出资的房屋以2010年11月8 日为基准日进行了评估,评估值为3,789.93万元。 本公司固定资产使用状况良好,2011年12月31日固定资产成新率为74.32%, 与同行业可比企业的平均水平基本一致。较高的固定资产成新率保证了公司资产 具有持续的盈利能力。 同行业可比企业2011年12月31日固定资产成新率如下: 单位名称 固定资产成新率 郑煤机(601717) 78.38% 山东矿机(002526) 73.03% 林州重机(002535) 81.99% 天地科技(600582) 66.68% 可比公司平均值 75.02% 石煤装备 74.32% ② 固定资产抵押情况 公司用于借款抵押的房屋建筑物详见本招股说明书“第六节 业务和技术” 之“五 主要固定资产和无形资产”之“(一)主要固定资产”之“1、房屋及建 筑物”部分内容。 (2)无形资产 截至2012年3月31日,本公司无形资产账面价值为2,387.36万元,占资产总额 的比例为5.06%。无形资产主要是土地使用权,土地使用权账面价值2,364.27万元, 占无形资产账面价值的99.03%,本公司所拥有土地为本公司厂区用地及子公司冀 凯铸业所占土地,不存在土地闲置情况。 公司用于借款抵押的无形资产为土地使用权,有关情况详见本招股说明书 “第六节 业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“(一)主要无 形资产”之“1、土地使用权”部分内容。 4、资产减值准备计提情况 公司根据《企业会计准则》规定,结合自身业务特点,制定了坏账准备、金 1-1-270 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 融资产减值准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建 工程减值准备、无形资产减值准备等计提的会计政策,并严格执行上述会计政策, 对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。 报告期内,本公司除应收款项和存货计提减值准备外,其他资产不存在计提 减值准备的情况。 (1)应收款项提取坏账准备情况 报告期内,公司应收款项坏账准备计提情况如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项目 日 日 日 日 坏账准备 1,118.92 1,080.27 740.11 667.01 其中:应收账款 1,076.87 1,027.50 707.96 654.96 其他应收款 42.05 52.77 32.15 12.05 公司制定了较为完善的信用额度管理政策和赊销风险度管理政策,严格实行 赊销和应收款项回收责任制,责任落实到人,使资金回收有较高的保障。从公司 应收款项的历年实际回收情况看,公司对应收款项的严格管理、控制取得了较好 的效果。 公司按谨慎性原则,计提了相应的坏账准备。公司管理层认为应收款项账龄 结构合理,发生坏账的风险较小,对应收款项的坏账准备计提充分。 (2)存货跌价准备提取情况 报告期内,公司存货跌价准备计提情况如下: 单位:万元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 存货跌价准备 - - 18.02 403.80 公司拥有完备的存货管理办法,按照存货的属性特点选择不同的储存方式妥 善保管,定期进行检查和维护保养,同时在收发货物时坚持先入先出法原则,确 保库存货物不受损,不变质,不失效。报告期内,存货跌价准备仅在 2009 年存 在较大变动,2009 年 12 月 31 日公司对铸铁中部槽计提存货跌价准备 403.80 万 1-1-271 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 元,因中部槽生产工艺更新改进,原有铸铁中部槽已不符合公司最新质量标准, 公司也不再出售该类产品,故对其计提存货跌价准备;其他存货项目,由于公司 产品毛利较高,使用周期及产品周期也较长,不存在账面价值高于可变现净值的 情况,跌价准备的较大变动具有一定的偶然性。2010 年 12 月 31 日,公司库存 废钢 39.05 吨,账面价值 29.32 万元,预计出售金额 11.30 万元,公司按其差额 计提存货跌价准备 18.02 万元。 计提存货跌价准备的存货项目已经出售或使用,相应计提的存货跌价准备已 转销,不存在存货跌价准备转回的情况。 (3)其他资产减值准备提取情况 固定资产减值准备:报告期内,公司建立了系统的固定资产维护体系,资产 维护和运行状况良好。公司固定资产无因市价持续下跌或技术陈旧、长期闲置、 损坏导致的固定资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未计提固定资产减值 准备。 无形资产减值准备:报告期内,公司无形资产主要是土地使用权,经测试, 无形资产的账面价值低于其可回收金额,故不需要对无形资产计提减值准备。 公司按照新《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提政策,足额计提各 项资产减值准备,各项计提是稳健和谨慎的,并与资产质量实际情况相符,不存 在因资产价值突然减值而导致的财务风险。 (二)负债构成分析 1、负债的总体构成及其变化 报告期内,公司负债结构如下: 1-1-272 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 负债类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 9,569.95 85.60% 10,035.38 88.85% 9,192.37 92.62% 7,894.50 92.74% 非流动负债 1,609.38 14.40% 1,259.38 11.15% 732 7.38% 618 7.26% 负债合计 11,179.33 100.00% 11,294.76 100.00% 9,924.37 100.00% 8,512.50 100.00% 本公司与同行业可比企业的负债结构有相似特点。同行业可比企业的流动负 债占比情况如下: 公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,流动负债占总负债的 比例分别为92.74%、92.62%、88.85%和85.60%。 2、流动负债的构成及其变动分析 报告期内,公司流动负债的主要构成如下: 1-1-273 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 流动负债 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 5,000.00 52.25% 5,000.00 49.82% 5,000.00 54.39% 2,000.00 25.33% 应付账款 3,240.05 33.86% 3,436.57 34.24% 2,386.50 25.96% 1,869.21 23.68% 预收款项 540.57 5.65% 390.91 3.90% 220.7 2.40% 717.56 9.09% 应付职工 415.78 4.34% 915.01 9.12% 615.5 6.70% 627.43 7.95% 薪酬 应交税费 281.49 2.94% 106.96 1.07% 790.67 8.60% 548.66 6.95% 其他应付 92.05 0.96% 185.93 1.85% 178.99 1.95% 2,131.63 27.00% 款 合计 9,569.95 100.00% 10,035.38 100.00% 9,192.36 100.00% 7,894.49 100.00% 公司流动负债中短期借款、应付账款所占比例较大,其他流动负债所占比例 较小,具体情况如下: (1)短期借款 2009年末、2010年末、 2011年末和2012年3月末,公司短期借款余额分别为 2,000万元、5,000万元、5,000万元和5,000万元,2010年末余额相比2009年末余额 增长了150%,主要原因为:公司经营规模不断扩大,资金占用也相应增加,为 了补充流动资金,公司于2010年9月份增加银行贷款3,000万元。 报告期内,公司借款均按时支付利息,不存在逾期未支付的借款本金和利息。 未来的生产经营中,公司将做好筹资管理及项目投资可行性研究工作,加强负债 管理,合理安排自有资金、长短期借款比例,以优化债务结构、降低资金成本, 规避公司财务风险。 1-1-274 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)应付账款 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司应付账款余额分别为 1,869.21万元、2,386.50万元、3,436.57万元和3,240.05万元,其中2009年末、2010 年末和2011年末应付账款环比增长23.51%、27.67%、44.00%,应付账款持续增 长的主要原因是:随着公司生产经营、业务量及效益状况的持续增长,公司的信 誉度逐年提高,公司享有的供应商提供的信用额度也相应增加,导致应付账款增 加;随着公司经营规模的持续扩大,公司原材料采购量、固定资产投入都有不同 程度的增加,应付账款因此也有相应增长。 截至2012年3月31日,应付账款余额中应付前五名单位金额合计为515.80万 元,占公司应付账款总额的比例为9.87%,明细情况如下表: 单位:万元 与本公司 占应付账款总 序号 单位名称 金额 账龄 未结算原因 关系 额的比例 1 河北日新月矿山设备有限公司 非关联方 138.58 1 年以内 2.65% 未到付款期 2 上海富晨化工有限公司 非关联方 122.10 1 年以内 2.34% 未到付款期 3 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 非关联方 106.88 1 年以内 2.04% 未到付款期 4 宁晋县红星磁电机厂 非关联方 81.17 1 年以内 1.55% 未到付款期 北京华德液压工业集团有限责 5 非关联方 67.07 1 年以内 1.28% 未到付款期 任公司石家庄分公司 合计 515.80 9.87% 公司应付账款余额中无应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单 位的应付账款,应付关联方RUS Mining Services Pty Ltd账款为5.34万元,占应付 账款余额的0.16%。 (3)预收款项 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司预收款项余额分别为 717.56万元、220.70万元、390.91万元和540.57万元,占总负债的比例分别为8.43%、 2.22%、3.46%和4.84%。 公司报告期内经营模式未发生重大变动,公司预收款项业务较少,未设置预 收账款科目。公司收到的预收款项在应收账款科目核算,编制会计报表时,根据 应收账款的科目余额重分类调整至预收款项科目。预收款项的金额大小具有一定 1-1-275 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 的偶然性,期末预收款项的余额是根据应收账款重分类调整填列,与经营情况和 盈利能力无关。 (4)应付职工薪酬 报告期内,本公司“应付职工薪酬”期末余额的具体构成明细如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项 目 日 日 日 日 工资、奖金、津贴和 279.52 791.80 563.46 624.28 补贴 职工福利费 0.58 社会保险费 3.21 - 1.35 其中:医疗保险费 - 基本养老保险费 - - - 失业保险费 2.15 - 0.98 工伤保险费 1.05 - 0.38 生育保险费 - 住房公积金 - 工会经费和职工教育 136.26 119.42 52.04 1.80 经费 合 计 415.78 915.01 615.50 627.43 公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,应付职工薪酬余额分 别为627.43万元、615.50万元、915.01万元和415.78万元,占总负债的比例分别为 7.37%、6.20%、8.10%和3.72%,其中年终奖分别为:337.88万元、319.75万元、 481.63万元和0万元,其余为跨月工资、工会经费和职工教育经费、职工福利费。 应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、津贴及补贴,公司2010年员工数量有 所增加,同时随着公司经营业绩的提升,公司工资有一定程度的提高。从现金流 量表可以看出近三年公司支付给职工的现金情况: 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 支付给职工以及为职 1,612.64 4,469.46 3,345.35 2,567.40 工支付的现金(万元) 其中2010年以来工资及津贴提升较多,支付较多。期末应付职工薪酬中没有 属于拖欠性质的应付工资。 1-1-276 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (5)应交税费 报告期内,本公司“应交税费”期末余额的具体构成明细如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增值税 243.05 66.88 325.07 246.07 企业所得税 - - 345.36 261.74 其他税费 38.44 40.08 120.24 40.85 合 计 281.49 106.96 790.67 548.66 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司应交税费余额分别为 548.66万元、790.67万元、106.96万元和281.49万元,占总负债的比例分别为6.45%、 7.97%、0.95%和2.52%。 (6)其他应付款 2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,公司其他应付款余额分别 为2,131.63万元、178.99万元、185.93万元和92.05万元,报告期内,本公司其他 应付款主要变化情况如下: 2010年末其他应付款余额为178.99万元,比2009年末下降了1,952.64万元, 主要原因为:冀凯铸业2009年尚处于研发试制阶段,需要较大资金投入,冀凯铸 业从冀凯集团取得往来款核算为“其他应付款”,2009年底冀凯铸业应付冀凯集 团的其他往来款余额为1,950万元,为了规范管理、减少关联交易和保持业务的 独立性,2010年石煤有限从冀凯集团收购冀凯铸业,冀凯铸业归还冀凯集团往来 款。 3、非流动负债的构成及其变动分析 报告期内,公司非流动负债中只有“其他非流动负债”,其他非流动负债核 算的公司收到的计入递延收益的政府补助,2009年末、2010年末、2011年末和2012 年3月末,公司其他非流动负债的余额分别为618万元、732万元、1,259.38万元和 1,609.38万元。具体明细如下: 1-1-277 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 3 月 2011 年 12 项 目 相关批准文件 批准机关 备注 31 日 月 31 日 煤矿掘锚采运一体 专项 230.00 230.00 国科发财〔2009〕208 号 科学技术部 化高效装备的研发 补助 采掘装备工程技术 专项 15.00 15.00 石科〔2009〕56 号 石家庄市科学技术局 研究中心 补助 带远程控制机构的 石家庄市财政局、科技 专项 掘进机-专利实施资 18.00 18.00 石财教〔2009〕72 号 局、知识产权局 补助 助 煤矿掘锚采运一体 专项 化高效装备的研发- 30.00 30.00 冀科计〔2009〕47 号 河北省科学技术厅 补助 配套(省) 煤矿掘锚采运一体 关于落实 2008、2009 年 石家庄高新技术产业 专项 化高效装备的研发- 30.00 30.00 度国家级创新项目配套 开发区经济科技发展 补助 配套(高新区) 资金的意见 局 石发改工业〔2009〕845 EBZ260 大型全断面 石家庄市发改委、石家 专项 222.05 222.05 号、石财建〔2009〕152 掘进机 庄市财政局 补助 号 河北省科技厅、石家庄 大功率架柱支撑气 冀科计函〔2009〕24 号、 专项 30.00 市财政局、石家庄市科 动安全钻机研发 石财教〔2010〕123 号 补助 技局 全液压双立爪式多 专项 20.00 石科〔2010〕47 号 石家庄市科技局 功能装载机 补助 创新方法应用试点 专项 5.00 5.00 冀科计函〔2010〕33 号 河北省科技厅 示范企业 补助 高强度、高耐磨性刮 专项 板输送机中部槽研 4.34 4.34 石科〔2010〕24 号 河北省科技厅 补助 制 煤矿掘锚采运一体 专项 45.00 45.00 国科发财〔2011〕83 号 科学技术部 化高效装备的研发 补助 煤炭高效掘进变速 专项 540.00 540.00 国科发财〔2011〕123 号 科学技术部 机掘进机的研发 补助 煤矿采掘锚一体化 石家庄市财政局、科技 专项 60.00 60.00 石财教〔2011〕29 号 高效装备的研发 局 补助 关于签署河北省创新方 创新方法推广与应 专项 10.00 10.00 法应用示范项目任务合 河北省科技评估中心 用(多级气动马达) 补助 同书的通知 石发改工业〔2009〕845 EBZ260 大型全断面 石家庄市发改委、石家 专项 250.00 号、石财建〔2009〕152 掘进机 庄市财政局 补助 号 煤炭高效掘进变速 150.00 国科发财〔2011〕123 号 科学技术部 专项 1-1-278 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 掘进机的联合研发 补助 合 计 1,609.38 1,259.38 续上表: 单位:万元 2010 年 12 2009 年 12 项目 相关批准文件 批准机关 备注 月 31 日 月 31 日 ZQJ-300/6 架柱支撑式 专项 40.00 40.00 冀科计〔2009〕11 号 河北省科学技术厅 安全钻机 补助 煤矿掘锚采运一体化 专项 230.00 185.00 国科发财〔2009〕208 号 科学技术部 高效装备的研发 补助 采掘装备工程技术研 专项 15.00 15.00 石科〔2009〕56 号 石家庄市科学技术局 究中心 补助 专项 合金锯片巷道修整机 30.00 30.00 冀科计〔2009〕11 号 河北省科学技术厅 补助 带远程控制机构的掘 石家庄市财政局、科技 专项 18.00 18.00 石财教〔2009〕72 号 进机-专利实施资助 局、知识产权局 补助 煤矿掘锚采运一体化 专项 高效装备的研发-配套 30.00 30.00 冀科计〔2009〕47 号 河北省科学技术厅 补助 (省) 石发改工业〔2009〕845 EBZ260 大型全断面掘 石家庄市发改委、石家 专项 250.00 250.00 号、石财建〔2009〕152 进机 庄市财政局 补助 号 河北省科技厅、石家庄 大功率架柱支撑气动 冀科计函〔2009〕24 号、 专项 30.00 15.00 市财政局、石家庄市科 安全钻机研发 石财教〔2010〕123 号 补助 技局 全液压双立爪式多功 专项 20.00 石科〔2010〕47 号 石家庄市科技局 能装载机 补助 气动履带式全液压坑 专项 14.00 石科〔2010〕47 号 石家庄市科技局 道钻车 补助 创新方法应用试点示 专项 5.00 冀科计函〔2010〕33 号 河北省科技厅 范企业 补助 高强度、高耐磨性刮板 专项 50.00 石科〔2010〕24 号 河北省科技厅 输送机中部槽研制 补助 1-1-279 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 煤矿支护机具及运输 专项 掘进机械技术改造项 35.00 石财企【2009】34 号 石家庄市财政局 补助 目 合计 732.00 618.00 (三)偿债能力分析 报告期内,公司偿债能力指标如下表: 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 指标 /2012 年 1-3 月 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度 流动比率(倍) 3.73 3.37 2.57 2.51 速动比率(倍) 2.18 1.98 1.45 1.34 资产负债率 (母公司) 24.76 25.22 27.62 30.60 (%) 息税折旧摊销 2,427.82 7,816.53 8,287.07 4,865.30 前利润(万元) 利息保障倍数 15.89 12.01 41.38 37.29 (倍) 2011年同行业可比企业偿债能力指标如下: 单位名称 流动比率(倍) 速动比率(倍) 资产负债率(%) 郑煤机(601717) 2.07 1.67 40.42 山东矿机(002526) 2.23 1.53 30.32 林州重机(002535) 2.42 2.20 34.85 天地科技(600582) 1.67 1.25 47.88 可比公司平均值 2.10 1.66 38.37 石煤装备 3.37 1.98 25.22 1、流动比率、速动比率 近三年以来,公司流动比率、速动比率呈上升趋势,主要原因在于随着公司 的快速发展,流动资产的增速快于流动负债,资产可变现能力强。 2、资产负债率 本公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,母公司资产负债率 分别为30.60%、27.62%、25.22%和24.76%,整体呈下降趋势,变化不大。 1-1-280 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 与同行业企业相比,公司报告期内资产负债率低于同行业企业的平均水平, 但从数字上看仍处于相对较高的水平,主要由于公司正在积极进行产品结构调 整,存在产能扩张和技术改造任务,资金需求量较大,单靠自身积累难以满足公 司发展之需,现阶段银行贷款成为公司的主要资金来源。 2010年12月公司通过增资的方式引进资金5,200万元,2010年末公司的资产 负债率较上年末下降2.98%,符合公司稳健经营的理念,降低了财务风险系数, 同时增强了公司偿债能力。本次公开发行后,将在大幅降低公司资产负债率的同 时提高公司的持续融资能力,对本公司改善财务结构和增强偿债能力产生较大的 正面影响。 3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 公司2009年末、2010年末、2011年末,息税折旧摊销前利润分别为4,865.30 万元、8,287.07万元、7,816.53万元,整体呈上升趋势。2010年末息税折旧摊销前 利润较2009年末增长了3,421.77万元,增长率为70.33%,主要原因为2010年利润 总额7,341.26万元较2009年利润总额4,190.64万元增长了3,150.62万元,增长率为 75.18%,2011年略有下降主要是受股份支付影响。 公司2009年末、2010年末、2011年末,利息保障倍数分别为37.29倍、41.38 倍、12.01倍。2011年利息保障倍数下降较多,主要原因为:一方面受股份支付 影响,公司2011年利润总额有所下降;另一方面,受贷款规模及承兑汇票贴现等 影响,公司2011年利息支出较多。 总体分析,公司具备较强的清偿债务能力。 (四)资产周转能力分析 报告期内,公司资产周转指标如下: 指 标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率(次) 0.71 2.92 3.27 2.92 存货周转率(次) 0.35 1.10 1.13 0.89 2011年同行业可比企业资产周转能力指标如下: 1-1-281 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位名称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 郑煤机(601717) 4.92 4.25 山东矿机(002526) 3.78 2.20 林州重机(002535) 2.89 4.18 天地科技(600582) 5.33 3.55 可比公司平均值 4.23 3.54 石煤装备 2.92 1.10 1、应收账款周转率 2009年度、2010年度和2011年度,公司应收账款周转率分别为2.92次、3.27 次和2.92次,整体来说,随着公司加强对应收账款的回收力度,应收账款的周转 速度也在加快,2011年度,公司应收账款周转率有所下降,一方面是受国家货币 政策影响,另一方面是因为个别客户的偶然因素。 2、存货周转率 近三年,公司存货周转率分别为 0.89 次、1.13 次和 1.10 次,存货周转率有 所提高,但是仍然低于同行可比企业,主要原因为: (1)产品备货 公司是以中小型产品为主的煤炭机械生产厂家,而同行业上市公司主要是以 大型产品为主的煤炭机械生产厂家,大型设备生产厂家一般采用订货的生产模 式,中小型设备生产厂家为了满足客户的及时性需求一般采用备货的生产模式, 公司的生产模式采用备货方式;公司生产的产品周期长,生产流程复杂,同时公 司处于快速发展期,为了取得客户订单,保持收入的持续增长,需对客户的需求 做出快速反应,公司需要有安全储备,包括产成品及相应半成品、原材料;公司 生产的产品主要为煤矿安全类设备,部分产品可能存在一定的突发性需求,该类 产品的备货量相对其他产品较多,上述原因导致公司备货量较其他产品生产商较 多; (2)产品及零部件种类较多 公司目前生产四大类产品,涉及数十种产品小类、几百种规格,各类产品相 1-1-282 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 应规格及型号较多且价值较大,导致存货基数较大。 公司管理层认为:报告期内公司的应收账款周转率和存货周转率虽与同行业 可比企业相比较低,但公司产品的毛利率处于较高水平,总体来说,公司的应收 账款周转率和存货周转率均处于合理水平范围内。公司将进一步加大对应收账款 的回收力度、控制应收账款的规模,同时提高存货的管理水平。 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成及变动 报告期内,公司营业收入的构成如下表: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 6,856.11 76.81% 31,108.09 99.45% 25,779.24 99.41% 19,655.65 99.35% 收入 其他业务 2,070.16 23.19% 171.17 0.55% 153.05 0.59% 129.35 0.65% 收入 合 计 8,926.27 100.00% 31,279.26 100.00% 25,932.28 100.00% 19,785.00 100.00% 公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入的比 重均较大;公司其他业务收入主要是出租设备收入及出售材料收入,占公司营业 收入的比例较小,对公司业绩影响较小。 1、主营业务收入产品分类构成 报告期内,公司产品类别结构如下: 1-1-283 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 支护机具 4,046.07 59.01% 18,749.71 60.27% 17,476.04 67.79% 13,614.88 69.27% 安全钻机 1,103.52 16.10% 3,431.80 11.03% 2,951.97 11.45% 1,835.52 9.34% 掘进设备 1,435.56 20.94% 4,529.17 14.56% 3,056.36 11.86% 2,500.82 12.72% 运输机械 252.72 3.69% 4,371.45 14.05% 2,118.26 8.22% 1,538.68 7.83% 贸 易 18.23 0.27% 25.97 0.08% 176.6 0.69% 165.75 0.84% 总 计 6,856.11 100.00% 31,108.09 100.00% 25,779.24 100.00% 19,655.65 100.00% 作为公司的传统产品,支护机具类产品近三年实现的销售收入呈增长趋势, 2009年度、2010年度和2011年度,支护机具类产品的销售收入分别为13,614.88 万元、17,476.04万元和18,749.71万元,但支护机具类产品占公司主营业务收入的 比例逐年下降,从2009年的69.27%下降到2011年的60.27%,原因为公司为了开 拓新的业务增长点,在保证支护机具类产品地位的前提下,调整产品结构,开发 出了架柱支撑式气动钻机、整铸无焊接中部槽等新产品。 安全钻机类产品增长较快,主要是因为随着煤矿安全生产日益得到重视,以 探水探瓦斯为主的安全钻机类产品需求量不断增加,该产品同支护机具一样采用 气动或液压技术,公司在该领域已经积累了丰富的经验,可以快速抓住销售良机, 取得突破。2009年公司根据市场需求适时推出架柱支撑式气动钻机、液压回转钻 机、煤矿用坑道钻机等系列新产品,得到客户广泛认同,其中仅架柱支撑式气动 钻机一项,2009年实现销售收入452万元,毛利388万元,2010年实现销售收入808 万元,毛利662万元,2011年实现销售收入1,173万元,毛利1,007万元,很大程度 上提高了安全钻机类产品的销售收入及盈利水平。 1-1-284 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司进入掘进机行业相对较晚,但起点较高,产品具有明显的差异化优势, 公司生产的掘进机自投放市场以来受到客户的普遍认同,2009年、2010年及2011 年的销售收入分别为2,500.82万元、3,056.36万元和4,529.17万元,呈逐年上升趋 势。 运输机械类产品为公司新的业务增长点。“刮板输送机中部槽的整体铸造方 法”已获得国家发明专利。该产品采用先进的消失模工艺,以公司研发的新材料 整体铸造,具有使用寿命长、维护成本低等特点,解决了传统焊接中部槽耐磨性 差等难题,市场销量逐年增长。 2、主营业务收入按销售地区分布情况 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东北区 1,599.89 23.34% 7,111.65 22.86% 5,203.01 20.18% 3,719.56 18.92% 华北区 1,551.26 22.63% 4,522.48 14.54% 4,329.94 16.80% 3,636.60 18.50% 华东区 917.94 13.39% 6,223.98 20.01% 3,566.33 13.83% 2,623.60 13.35% 西北区 522.73 7.62% 2,509.59 8.07% 2,337.36 9.07% 2,030.27 10.33% 西南区 1,620.80 23.64% 4,725.78 15.19% 5,451.99 21.15% 3,860.78 19.64% 直属区 492.20 7.18% 4,017.25 12.91% 3,321.06 12.88% 2,961.59 15.07% 外销 151.28 2.21% 1,997.36 6.42% 1,569.55 6.09% 823.24 4.19% 合计 6,856.11 100.00% 31,108.09 100.00% 25,779.24 100.00% 19,655.65 100.00% 注:东北区包括东北一区、东北二区;华北区包括华北一区、华北二区;直属区主要包括河北、江苏、 新疆三个省份。 (1)从区域构成情况分析 公司销售具有北多南少,东多西少的特点,近三年,主营业务收入以南北分, 北方地区的销售稳定在60%左右,南方地区约占35%,以东西分,中东部地区约 占65%,西部约占30%,外销大约占5%。这是由我国的煤炭分布情况造成的,我 国的煤炭资源多集中于中东部及北部地区,煤矿也多集中于上述地区,客户的分 布规律直接造成了上述销售布局。 (2)从区域变动趋势分析 各区域收入变动趋势基本上和公司整体一致,呈稳步上升趋势。2009年部分 区域销售收入有所下降,一方面是受金融危机影响,随着金融危机向实体经济蔓 1-1-285 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 延,作为基础能源的煤炭,其需求也有所下滑,大多数煤炭生产企业的生产经营 受到影响,煤炭企业放缓了固定资产尤其是大型设备的投资,对公司销售有一定 影响;另一方面是受国家政策影响,公司华北区客户多为山西省中小煤矿单位, 受山西省煤矿整合政策影响,部分中小煤矿业务暂时停滞,影响区域销售业务, 但从长远角度来看,整合完成后,相关煤矿的整体实力及生产规模必将有所提升, 该区域的销售形势也将持续好转。外销业务2010年增长较快得益于新客户的开发 及掘进设备的销售,2010年新开发了澳大利亚、菲律宾及阿联酋的三个客户,实 现销售收入720万元,其中462万元为掘进设备收入。 报告期内,公司外销收入增长较多,各年度前十大具体销售对象及销售金额 如下: ① 2012 年 1-3 月前八大外销客户 单位:万元 序号 客户名称 国别 销售额 占外销收入的比例 BRIXTON ENERGY &MINING 1 CORPORATION 菲律宾 98.54 65.14% 2 LLC "Carboland" 俄罗斯 30.47 20.14% 3 trade house tech centre 俄罗斯 15.40 10.18% 4 A BLACKSTONE ENERGY CORP. 菲律宾 15.32 10.13% 5 MEGATRADING 俄罗斯 11.89 7.86% 6 ZYCHEM TECHNOLOGIES PTY LTD 澳大利亚 2.91 1.93% SUMINISTROS Y COMPRESORES 7 LTDA 哥伦比亚 1.52 1.01% 8 Hilti Tendon Technologies Pty.Ltd 澳大利亚 -24.78 -16.38% 合计 151.28 100.00% ② 2011 度前十大外销客户 单位:万元 序号 客户名称 国别 销售额 占外销收入的比例 1 PNOC Exploration Corporation 菲律宾 638.01 31.94% 2 Tiger Supply Co.,Ltd 缅甸 377.08 18.88% 3 MINERA DEL NORTE,S.A.DE C.V. 墨西哥 324.00 16.22% 4 RUS Mining Services Pty Ltd 澳洲 294.57 14.75% 5 Hilti Tendon Technologies Pty.Ltd 澳大利亚 60.74 3.04% 1-1-286 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 Erkom Kompresor Makina Imalat Sanayi 6 土耳其 57.60 2.88% ve Ticaret Ltd.Co. 7 Saqnakshiri 菲律宾 49.23 2.46% 8 ELECTROSTEEL CASTINGS LIMITED 印度 48.48 2.43% 9 TEHPROM TRADING 俄罗斯 27.00 1.35% 10 trade house tech centre 俄罗斯 22.39 1.12% 合计 1,899.09 95.08% ③ 2010 年度前十大外销客户清单 单位:万元 序号 客户名称 国别 销售额 占外销收入的比例 ERKOM Kompresor Makina Imalat 1 土耳其 446.27 28.43% Sanayi ve Ticaret LTD.STI PNOC EXPLORATION 2 菲律宾 320.80 20.44% CORPORATION GROUP FIVE CONSTRUCTION 3 阿联酋 276.83 17.64% LLC-QATAR BRANCH 4 ResCo Underground Services Pty ltd 澳大利亚 195.72 12.47% 5 RUS Mining Services Pty Ltd 澳大利亚 151.61 9.66% 6 Hilti Tendon Technologies Pty.Ltd 澳大利亚 121.64 7.75% BRIXTON ENERGY & MINING 7 菲律宾 111.05 7.07% CORPORATION 8 OOO STARTPROM 俄罗斯 56.01 3.57% 9 Tabas coal mine company 伊朗 15.95 1.02% PT Suryana QQ PT Multiagung 10 印度尼西亚 14.22 0.91% Setiajaya 合计 1,710.11 108.96% ④ 2009 年度前十大外销客户清单 单位:万元 序号 客户名称 国别 销售额 占外销收入的比例 ERKOM Kompresor Makina Imalat 1 土耳其 438.53 53.27% Sanayi ve Ticaret LTD.STI. 2 NORIXON GROUP LTD 捷克 163.45 19.85% BONYAN BETON PROJECT 3 伊朗 130.92 15.90% MANAGEMENT OFFICE PMO 4 ResCo Underground Services Pty ltd 澳大利亚 50.32 6.11% 5 NOOR AB KAROSH CO.,LTD 伊朗 14.11 1.71% 6 PT DUA SIGMA NUSANTARA 印度尼西亚 13.60 1.65% 1-1-287 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 7 Tabas coal mine company 伊朗 4.64 0.56% DRILL TEK INJECTION SYSTEMS 8 英国 3.61 0.44% LTD AL CHAM 9 叙利亚 1.76 0.21% INDUSTRIAL&TRADING CO 10 As Asesores 西班牙 0.07 0.01% 合计 820.99 99.73% 注:2010 年外销前十大收入超过全部外销收入是因为在当年有一笔 228.36 万元的退货所致,报告期其 他年度未发生退货情况。 3、报告期内不同销售模式下的情况分析 (1)报告期内各期直销与经销的比例如下: 销售模式 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 经销 28.01% 23.02% 18.90% 15.68% 直销 71.99% 76.98% 81.10% 84.32% (2)内销与外销情况下的不同销售模式占比 ① 内销情况下的不同销售模式占比: 销售模式 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 经销 28.65% 24.59% 20.13% 16.36% 直销 71.35% 75.41% 79.87% 83.64% ② 外销情况下的不同销售模式占比: 销售模式 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年 经销 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 直销 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注:报告期内发行人未通过贸易公司而由发行人直接出口给境外客户的,视为直销。 (3)不同销售模式下的前五大客户情况 ① 直销的前五大客户如下: 单位:万元 时间 前五名客户 销售额 占营业收入比例 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 795.25 8.91% 2012 年 大同煤矿集团有限责任公司 560.78 6.28% 1-3 月 窑街煤电集团有限公司 226.50 2.54% 临沂矿业集团有限责任公司 184.91 2.07% 1-1-288 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 新汶矿业集团物资供销有限责任公司 181.61 2.03% 合计 1,949.05 21.84% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 3,588.06 11.47% 临沂矿业集团有限责任公司 1,323.37 4.23% 铁法煤业(集团)有限责任公司 824.70 2.64% 2011 年 徐州矿务集团有限公司 747.58 2.39% 冀中能源集团有限责任公司 684.22 2.19% 合计 7,167.92 22.92% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 2,415.54 9.31% 冀中能源集团有限责任公司 856.25 3.30% 开滦(集团)有限责任公司 800.69 3.09% 2010 年 临沂矿业集团有限责任公司 723.23 2.79% 介休安益煤炭有限责任公司 642.06 2.48% 合计 5,437.77 20.97% 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 1,815.49 9.18% 阳泉煤业(集团)有限责任公司 1,241.29 6.27% 冀中能源集团有限责任公司 937.67 4.74% 2009 年 开滦(集团)有限责任公司 855.62 4.32% 兖州煤业股份有限公司 475.03 2.40% 合计 5,325.10 26.91% ② 经销的前五大客户如下: 单位:万元 时间 前五名客户 销售额 占营业收入比例 乐山市久安商贸有限公司 340.08 3.81% 开原市铭度诚矿山机械配件有限公司 251.55 2.82% 2012 年 1-3 曲靖市荣业矿用设备有限公司 214.64 2.40% 月 阜新晟德物资有限公司 146.89 1.65% 晋城市中钻科贸有限公司 86.45 0.97% 合计 1,039.61 11.65% 微山县卓越机电设备销售有限公司 881.28 2.82% 昌图县富其珑矿山设备配件有限公司 478.03 1.53% 曲靖市荣业矿用设备有限公司 433.47 1.39% 2011 年 河北恒嘉机电设备有限公司 424.32 1.36% 乐山捷力机电有限公司 381.62 1.22% 合计 2,598.72 8.31% 抚顺市尚林科技有限责任公司 530.71 2.05% 开原市晋达矿山配件有限公司 401.71 1.55% 2010 年 上海奎铭机电科技有限公司 357.43 1.38% 乐山捷力机电有限公司 200.23 0.77% 1-1-289 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 贵州天雅工贸有限公司 167.59 0.65% 合计 1,657.66 6.39% 抚顺市尚林科技有限责任公司 218.85 1.11% 开原市盛泷全矿山配件有限责任公司 206.84 1.05% 晋城市同泽联创科贸有限公司 198.24 1.00% 2009 年 太原市益源盛机械有限公司 198.11 1.00% 三门峡金山门机电设备有限公司 115.04 0.58% 合计 937.08 4.74% 4、主营业务收入变动分析 (1)公司主营业务收入持续增长 2009年度、2010年度和2011年度,公司的主营业务收入分别为19,655.65万元、 25,779.24万元和31,108.09万元。2010年度和2011年度的主营业务收入分别较上年 增长了31.15%和20.67%。报告期内,公司主营业务收入变动情况如下: (2)主营业务收入增长的主要原因 ① 从行业发展趋势分析 随着中国及世界大多数国家经济建设的快速持续发展,对能源的需求量必然 会出现大幅攀升,传统能源的储量日益萎缩,能源类物料开采难度和市场价格也 会不断增长,中国所面临的能源压力更是前所未有的。煤炭作为我国最主要的基 本能源,也被再一次提高到了一个前所未有的战略高度,国家和各级地方政府为 了加快能源建设,制定了一系列有利于煤矿装备制造业优先发展的产业政策。为 了满足提高生产效率和保证安全生产的要求,在全国各大中型煤矿全面推进矿井 生产的机械化、自动化水平。同时由于各大中型煤矿近年来销售形势和经济效益 1-1-290 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 持续好转,也大大增强了继续投资扩大生产规模、改善生产环境与条件的积极性 和生产装备购置能力,为公司的产品销售提供了十分有利的发展机遇和广阔空 间。 ② 从公司层面分析 A、从产品方面看,公司产品涵盖支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机 械四个大类,公司各类产品的市场竞争优势明显,主要体现在以下方面: a、产品品质 公司注重产品品质,研发立项的产品其性能参数必须优于同类产品,从源头 上保证了产品品质。公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证,实现了产品 质量的可追溯性。每一个合格入库的零部件都有唯一的质量标识码,相当于零部 件的“身份证”,便于系统识别。公司制定了严格的检测标准,把完善质量控制 标准作为质量管理的核心。公司对所有产品都制定了质量检测标准,检测标准均 高于国家标准或行业标准。公司实现了数字化的检测过程。公司依托ERP系统, 采用先进的自动化数字仪器,质量检验与信息系统实现连接,检测数据自动传输, 保障了质量检测数据的真实性和可靠性。 b、新产品开发 公司拥有强大的研发能力,能够适时推出新产品抢占市场。公司抓住安全钻 机需求增长的机会,迅速推出架柱支撑式气动钻机、液压回转钻机、煤矿用坑道 钻机等系列新产品,销售收入逐年增长;公司研发的整铸无焊接中部槽也正在成 为新的销售收入及利润增长点。 B、从销售政策方面看,公司制定了一系列有助于销售增长的营销政策。 a、在激励政策方面,公司将销售收入及回款情况同销售人员薪酬紧密结合, 最大限度调动了业务人员的销售及回款积极性。 b、在信用政策方面,公司主要采用信用额度政策,该政策在一定程度上会增 加应收账款,但因额度的审批具有严密程序,同时又有严格的后续监管,使公司 的坏账风险可控,对促进销售增加公司收入有着积极意义。 c、在其他政策方面,公司也适度向销售倾斜,例如存货政策,为了保证及时 1-1-291 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 供货,公司对部分产品备有库存,再例如在新产品验收及质量方案的备案业务中 销售部门均具有一票否决权,保证公司开发的新产品适销对路。 C、从销售网络看,公司目前设有七个国内销售大区和一个直属区及国际业 务部,销售网络遍布全国各地,完善的销售网络保证了销售收入的稳步增长。 综上,公司的产品、销售政策及销售网络构成了公司的竞争优势,促进了销 售业务的增长,销售收入的不断提高。 5、其他业务收入变动分析 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的其他业务收入分别为129.35 万元、153.05万元、171.17万元和2,070.16万元,2012年1-3月相比以前年度变化 较大的主要原因为: (1)黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司(以下简称“龙煤集团”)于 2012 年 3 月成立黑龙江龙煤物流有限责任公司(以下简称“龙煤物流”),龙煤集团对石 煤有限的债权债务全部由龙煤物流承接。为了加快货款回收速度,石煤装备于 2012 年 3 月与龙煤物流签订钢材采购合同,从龙煤物流购买螺纹钢 6,200 吨,采 购金额 2,701.32 万元(不含税金额 2,308.82 万元),采购货款以石煤有限对龙煤 物流的应收账款 2,701.32 万元抵付。 同月,石煤装备与河北煤业工贸有限责任公司(以下简称“河北煤业”)签订 销售合同,将上述6,200吨钢材以2,494.99万元(不含税金额2,132.47万元)的总 价销售给河北煤业,河北煤业当月以电汇的形式向石煤装备支付货款2,494.99万 元。 (2)2011年6月,河北清风机械有限公司向石煤装备采购废钢220吨,含税 总金额95万元,后因河北清风机械有限公司业务原因,该批废钢一直无法利用, 经双方协商,于2012年3月按原价退回石煤装备,冲减其他业务收入81.20万元。 (二)利润的主要来源及可能影响盈利能力的主要因素 报告期内,公司主营业务毛利构成情况如下: 1-1-292 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 支护机具 2,742.30 66.22% 12,621.37 70.32% 11,359.94 76.14% 8,648.73 78.88% 安全钻机 746.07 18.02% 2,315.07 12.90% 1,737.26 11.64% 1,133.34 10.34% 掘进设备 585.70 14.14% 1,927.19 10.74% 1,289.05 8.64% 972.49 8.87% 运输机械 59.85 1.45% 1,071.12 5.97% 483.59 3.24% 121.67 1.11% 贸 易 7.20 0.17% 13.47 0.08% 50.28 0.34% 88.79 0.81% 总 计 4,141.12 100.00% 17,948.22 100.00% 14,920.11 100.00% 10,965.02 100.00% 1、主要产品毛利比重及毛利变化情况 近三年,公司的毛利呈现一定波动,整体保持上升趋势。 (1)从毛利构成分析 近三年,公司平均75%以上的毛利来自支护机具类产品,这是由其销售收入 决定的。作为公司的主要产品,支护机具类产品占公司主营业务收入的65%左右, 并且其毛利水平高于公司整体水平,故对公司毛利贡献最大;其次为安全钻机, 2009年以来公司适时开发出一批新型产品,产品供不应求,销售价格较高,其毛 利率在80%以上,为公司创造了较大利润;掘进设备类产品所产生的毛利占到公 司毛利的10%左右,所占比率略显偏低,原因为掘进设备类产品的毛利水平低于 公司整体水平;运输机械类产品所提供的毛利最少,和其收入水平不相匹配,主 要原因为2008年、2009年该产品尚处于试制阶段,回炉率较高导致单位成本较高, 另外生产规模小,未达到规模经济效应,因此毛利率水平较低。2010年,该类产 品的生产技术趋于成熟,回炉率明显降低,随着公司整铸无焊接中部槽的稳步推 1-1-293 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 广,该类产品将会成为公司新的利润增长点。 (2)从毛利变动趋势分析 ①支护机具类产品受销售增长带动,毛利逐年上升,2010年较2009年上升 31.35%,2011年较2010年上升11.10%。支护机具类产品收入,2010年较2009年 上升28.36%,2011年较2010年上升7.29%。公司注重研发,产品不断更新换代, 毛利水平稳中有升,毛利的变动情况略大于收入变动。 ②安全钻机类产品毛利增长较快,2010年较2009年增长53.29%,2011年较 2010年增长33.26%,毛利增长主要来源于收入增长。 ③ 掘进设备类产品获利能力较为稳定,毛利的变动情况主要受销售收入变 动影响。 ④运输机械类产品毛利2010年较2009年上升297.47%,2011年较2010年上升 121.49%,变动较大。2010年毛利增长的原因一方面是收入增长,2010年销售收 入较2009年提高了37.67%,另一方面,该类产品2009年处于试制阶段,毛利率较 低,只有7%左右,2010年技术及工艺成熟,转入常规生产,毛利率达到了22.83%。 2011年毛利增长主要来自于收入增长,2011年运输机械收入较2010年提高了 106.37%,同时,随着销量的增长,固定成本占比有所下降。 2、可能影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素 (1)原材料价格波动的影响 在公司煤炭机械产品生产过程中,原材料占成本的比重较高。因此原材料价 格的变动将会对公司盈利能力的持续性和稳定性产生一定的影响。公司大多数原 材料都由钢材加工而成,其价格与钢材价格的变动存在相关性。在备货生产模式 下,公司可以通过成本加成转移原材料价格上涨的风险;在订单生产的模式下, 公司与客户洽谈订单价格时,要根据预期的利润水平和原材料价格来确定产品价 格,以消化原材料价格波动带来的不利影响。如果无法达到设定的毛利率,公司 就逐步减少销售该产品,转而通过技术改进、新产品开发等手段提高产品的性价 比,以消化原材料价格波动带来的影响。 (2)市场需求量 1-1-294 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 产品的市场需求量变化将直接影响公司的发展和盈利能力。煤炭机械产品的 需求主要来自煤炭生产企业。公司管理层认为,在可预见的相当长的一段时间内, 煤炭在我国基础能源领域依然具有核心地位,随着我国工业化进程的进一步推 进,国家经济建设投入不断增大,国民经济的持续增长,对煤炭的需求将日益增 加,而煤炭行业的快速发展、行业整合及对安全生产要求的不断提高,将持续拉 动煤炭机械产品的市场需求。 (三)经营成果的变动趋势及变动原因分析 1、营业收入、营业成本分析 (1)营业收入、营业成本对比分析 报告期内,公司营业收入、营业成本对比情况如下: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 营业收入 8,926.27 69.96% 31,279.26 20.62% 25,932.28 31.07% 19,785.00 1.60% 营业成本 4,985.18 139.05% 13,289.66 20.74% 11,007.12 25.26% 8,787.49 6.55% 报告期内,随着公司业务的迅速发展,营业收入呈现出逐年增长的态势,具 体情况详见本节“二 盈利能力分析”之“(一)营业收入构成及变动”。公司 营业成本与营业收入同比增长,最近三年公司营业成本增速与营业收入的增长速 度基本持平。 1-1-295 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (2)按照明细分类的主营业务成本情况 报告期内,公司主营业务成本构成如下: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 直接材料 2,395.94 88.24% 11,509.94 87.46% 9,457.22 87.09% 7,690.34 88.49% 直接人工 129.45 4.77% 745.18 5.66% 654.81 6.03% 497.97 5.73% 制造费用 115.39 4.25% 519.43 3.95% 360.52 3.32% 245.08 2.82% 燃料及动力 74.20 2.74% 385.32 2.93% 386.59 3.56% 257.24 2.96% 合 计 2,714.99 100.00% 13,159.87 100.00% 10,859.13 100.00% 8,690.63 100.00% 报告期内公司主要产品成本构成较为稳定,主营业务成本中最主要的为材料 成本,材料成本占总成本的比重平均为88.24%,直接人工、制造费用、燃料动力 费等成本占总成本的比重较小。 2、期间费用 报告期内,公司期间费用构成情况如下表: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 同比增长 销售费用 706.25 -3.43% 3,885.42 21.67% 3,193.41 13.01% 2,825.90 -16.32% 管理费用 1,074.08 -65.21% 7,241.04 69.88% 4,262.52 27.16% 3,352.14 36.64% 财务费用 117.25 49.40% 579.36 294.05% 147.03 30.95% 112.28 -7.79% 合 计 1,897.58 -51.31% 11,705.82 53.96% 7,602.96 20.87% 6,290.31 5.68% 营业收入 8,926.27 69.96% 31,279.26 20.62% 25,932.28 31.07% 19,785.00 1.60% 期间费用率 21.26% - 37.42% - 29.32% - 31.79% - 从期间费用占营业收入的比重分析,2009年度、2010年度、2011年度和2012 年1-3月的期间费用率分别为31.79%、29.32%、37.42%和21.26%,报告期内平均 期间费用率为29.95%。 (1)报告期内公司销售费用主要构成项目及变动分析 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的销售费用分别为2,825.90万 元、3,193.41万元、3,885.42万元和706.25万元。公司销售费用主要由以下项目构 1-1-296 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 成: 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 差旅费 46.28 335.40 452.43 548.86 工资和福利费 224.04 1,147.44 729.85 641.13 通讯费 23.56 130.99 104.13 129.77 发货费 96.21 379.47 298.28 248.64 燃料费 154.24 663.64 522.08 373.23 办公费 59.77 481.97 482 343.75 业务费 75.04 320.98 226.59 164.88 其他 27.11 425.54 378.05 375.63 合计 706.25 3,885.42 3,193.41 2,825.90 报告期内,公司销售费用金额较大,随着销售规模的扩大,销售费用逐年增 长,整体处于上升趋势。但是销售费用占收入的比例略有下降,2009年、2010 年、2011年和2012年1-3月,销售费用占营业收入的比例分别为14.28%、12.31%、 12.42%和7.91%,主要是因为公司已经建立了完善的营销体系,销售费用的增长 速度低于收入的增长速度。 现对各费用明细变动情况做如下分析: ① 差旅费 差旅费近年来呈明显的下降趋势,2009年、2010年、2011年和2012年1-3月 占主营业务收入的比例分别为2.79%、1.76%、1.08%和0.68%,主要受公司销售 政策和业务人员出行方式影响。公司销售政策方面:2009年,公司将销售部门纳 入分利机制绩效考核体系,销售费用直接同销售人员的薪酬挂钩,调动了业务人 员节约差旅费的积极性;业务人员出行方式方面:近年来,公司陆续为销售部门 配备了车辆,业务人员较多地采用带车方式出行,并将发货、售后服务、拜访客 户等业务相结合,一车多用,节约了费用。 ② 工资和福利费 近年来,公司不断上调整体工资水平,销售人员的工资及福利费整体呈上升 趋势。 ③ 发货费及燃料费 1-1-297 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司发货主要采用货运公司运输和自有车辆运输两种方式,大件产品及批量 产品发货主要交由专业运输公司负责,配件发货及售后服务业务主要采用自有车 辆专车发运。近年来,发运及业务人员合理安排发运方式积极降低运输成本,取 得了显著成效,2009年、2010年、2011年和2012年1-3月运输费用占主营业务收 入的比例分别为3.16%、3.18%、3.35%和3.65%。 ④ 办公费 办公费主要包括销售部门及驻外人员日常办公所需的办公用品、办公耗材, 以及制作标书、样本、宣传页、影像制品等费用。近年来,随着公司办公条件的 日益改善以及对外形象的提升,办公费用呈上升趋势。 (2)报告期内公司管理费用主要构成项目及变动分析 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的管理费用分别为3,352.14万 元、4,262.52万元、7,241.04万元和1,074.08万元。公司管理费用主要由以下项目 构成: 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 工资和福利费 281.05 1,200.21 696.03 474.36 工会经费、职工教育经费 17.90 97.29 213.83 77.97 折旧费 134.88 507.04 379.00 256.13 燃料费 32.16 136.13 120.01 83.90 办公费 9.42 90.36 99.22 82.46 统筹保险费 44.79 221.11 183.39 106.54 研发费 302.39 2,175.84 1,736.76 1,706.81 房屋租金 - - 186.10 186.10 股份支付 - 2,054.01 - - 其他 251.51 759.04 648.18 377.86 合计 1,074.08 7,241.04 4,262.52 3,352.14 近年来,公司管理费用呈现逐年上升的趋势,主要原因为:随着公司规模的 扩大,员工待遇、办公条件等不断改善,管理费用也相应地逐年增加,另一方面, 为了做到可持续发展,公司在研发方面的投入不断增大,也是管理费用上升的重 要原因。 2011年公司吸收中高层进行增资,主要是为了获取中高层员工提供的服务, 1-1-298 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 符合《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司按照股份支付准则的规定 进行了相应会计处理,增加当期管理费用2,054.01万元。 (3)财务费用 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的财务费用分别为112.28万元、 147.03万元、579.36万元和117.25万元。公司财务费用主要由以下项目构成: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息支出 113.88 552.93 181.80 115.49 减:利息收入 1.27 5.17 6.09 3.21 汇兑损益 -17.67 13.92 -47.04 -5.22 手续费 2.31 17.67 18.35 5.23 合计 117.25 579.36 147.03 112.28 3、资产减值损失 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-3 月的资产减值损失分别为 436.68 万元、156.15 万元、507.68 万元和 47.96 万元。公司资产减值损失主要由 以下项目构成: 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 坏账损失 47.96 492.54 138.13 32.88 存货跌价损失 15.14 18.02 403.80 合计 47.96 507.68 156.15 436.68 报告期内坏账损失逐年增加主要是公司业务增长,应收款项各期末余额逐年 增加所致,2009年度存货跌价损失主要是2009年度公司对废旧中部槽计提存货跌 价损失403.80万元所致。 4、营业利润 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的营业利润分别为4,075.89万 元、6,883.40万元、5,476.94万元和1,928.58万元。 5、营业外收入和营业外支出 1-1-299 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司营业外收支构成如下: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业外收入 非流动资产处置利得 4.00 政府补助 55.00 603.72 478.30 203.77 其他 10.22 9.67 11.65 15.25 小 计 65.22 613.38 489.95 223.02 营业外支出 非流动资产处置损失 0.94 3.68 23.44 债务重组损失 - 25.75 - 抵账损失 - 1.65 84.33 其他 1.11 1.01 0.49 小 计 2.04 32.09 108.26 报告期内,营业外收入主要是由政府补助构成,具体明细如下: (1)2012年1-3月政府补助明细如下: 单位:万元 项 目 金额 相关批准文件 批准机关 说明 大功率架柱支撑气动安 冀科计函〔2009〕24 号、 河北省科技厅、石家庄市财政 专项补 30 全钻机研发 石财教〔2010〕123 号 局、石家庄市科技局 助 全液压双立爪式多功能 专项补 20 石科〔2010〕47 号 石家庄市科技局 装载机 助 中共石家庄高新技术产业开 2011 年科技创新奖励 5 石高工【2012】6 号 发区工委、石家庄高新技术产 奖励款 业开发区管理委员会 合计 55 (2)2011年度政府补助明细如下: 单位:万元 项 目 金额 相关批准文件 批准机关 说明 ZQJ-300/6 架柱支撑式安 40.00 冀科计〔2009〕11 号 河北省科学技术厅 专项补助 全钻机 合金锯片巷道修整机 30.00 冀科计〔2009〕11 号 河北省科学技术厅 专项补助 气动履带式全液压坑道 14.00 石科〔2010〕47 号 石家庄市科技局 专项补助 钻车 1-1-300 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 石家庄市财政集中支付 100.00 石政发〔2011〕1 号 石家庄市人民政府 奖励款 中心发改委奖励款 工业企业技术改造专项 150.00 冀财企〔2011〕98 号 河北省财政厅 专项补助 资金 进口产品贴息 11.96 石财外〔2011〕54 号 石家庄市财政局 专项补助 EBZ260 大型全断面掘进 石发改工业〔2009〕845 号、 石家庄市发改委、 27.95 专项补助 机 石财建〔2009〕152 号 石家庄市财政局 石家庄市商务局、 国际市场开拓资金 3.00 石商〔2011〕4 号 专项补助 石家庄市财政局 2011 年度专利申请资助办 专利资助资金 0.69 河北省知识产权局 专项补助 法 国外申请专利专项资金 0.65 石财建〔2011〕195 号 石家庄市财政局 专项补助 石家庄市财政局/石 流动资金贷款贴息 25.00 石财企〔2011〕60 号 家庄市工业和信息 专项补助 化局 煤矿支护装备产业化项 154.00 石财企〔2011〕61 号 石家庄市财政局 专项补助 目 高强度、高耐磨性刮板输 45.66 石科〔2010〕24 号 河北省科技厅 专项补助 送机中部槽研制 河北省知识产权局关于报 专项奖励经费 0.80 送专利奖奖励经费收据的 河北省知识产权局 奖励款 通知 合计 603.72 (3)2010年度政府补助明细如下: 单位:万元 项目 金额 相关批准文件 批准机关 说明 外贸发展基金补助 48.00 石财外【2010】6 号 石家庄市财政局 专项补助 煤矿支护机具及运输掘 35.00 石财企【2009】34 号 石家庄市财政局 专项补助 进机械技术改造 中小企业发展专项资金- 110.00 石财企【2010】15 号 石家庄市财政局 专项补助 专利补助 带远程控制机构的掘进 60.00 石财外【2010】23 号 石家庄市财政局 专项补助 机研发 中小企业国际市场开拓 河北省商务厅、河北 6.00 冀商财【2010】3 号 专项补助 资金 省财政厅 流动资金贷款贴息 53.00 石财企【2010】25 号 石家庄市财政局 专项补助 石发改产业【2010】 重点工业项目贷款贴息 165.00 石家庄市发改委 专项补助 1034 号 1-1-301 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 科技奖励及 其他 1.30 - - 其他 合计 478.30 - - - (4)2009年度政府补助明细如下: 单位:万元 项目 金额 相关批准文件 批准机关 说明 SGZ764 重型刮板输送机 75.00 石财教【2007】88 号 石家庄市科技局、财政局 专项补助 外贸发展基金补助 72.00 石财外【2008】66 号 石家庄市财政局 专项补助 机电产品出口技术更新 30.00 石财外【2009】71 号 石家庄市财政局 专项补助 贷款贴息 中小企业国际市场开拓 冀商规财【2009】4 河北省商务厅、河北省财 3.00 专项补助 资金 号 政厅 科技奖励及 其他 23.77 - - 其他 合计 203.77 - - - 6、所得税费用 报告期内,公司所得税费用如下: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 当期所得税费用 302.81 1,112.25 1,093.07 598.81 递延所得税费用 67.05 -76.70 57.14 -27.02 当期列支的所得税费用 369.87 1,035.54 1,150.22 571.79 (四)毛利率分析 1、发行人与同行业上市公司毛利率比较 2009 年至 2011 年发行人与同行业上市公司的主营业务收入及综合毛利率情 况如下: 1-1-302 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 公司名称 主营业务收入 综合毛利率 主营业务收入 综合毛利率 主营业务收入 综合毛利率 郑煤机 734,809.11 24.70% 675,210.05 24.69% 516,028.26 24.70% 三一重装 378,018.30 40.36% 268,346.10 46.15% 190,137.60 47.61% 山东矿机 163,671.52 21.85% 131,731.07 22.79% 105,624.79 21.31% 林州重机 95,867.09 28.66% 85,008.06 27.10% 68,477.24 21.01% 石煤装备 31,108.09 57.70% 25,779.24 57.88% 19,655.65 55.79% 尤洛卡 17,376.42 77.37% 11,334.90 81.54% 8,648.16 80.16% 2009 年至 2011 年,发行人的收入规模低于郑煤机、三一重装、山东矿机和 林州重机,高于尤洛卡;发行人的综合毛利率高于郑煤机、三一重装、山东矿机 和林州重机,低于尤洛卡。发行人的综合毛利率与同行业上市公司综合毛利率的 差异,是由于不同公司生产的产品不同、不同产品的毛利率不同及不同产品收入 在总收入中的占比不同共同导致的。 2011 年,发行人各产品的毛利率都有所上升,但综合毛利率有所下降,具 体情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 主要产品 收入 占总收入的比例 毛利率 收入 占总收入的比例 毛利率 支护机具 18,749.71 60.27% 67.32% 17,476.04 67.79% 65.00% 安全钻机 3,431.80 11.03% 67.46% 2,951.97 11.45% 58.85% 掘进设备 4,529.17 14.56% 42.55% 3,056.36 11.86% 42.18% 运输机械 4,371.45 14.05% 24.50% 2,118.26 8.22% 22.83% 贸 易 25.97 0.08% 51.87% 176.60 0.69% 28.47% 合 计 31,108.09 100.00% 57.70% 25,779.24 100.00% 57.88% 2011 年,发行人综合毛利率下降的主要原因是产品结构的变化。2011 年, 毛利率较高的支护机具和安全钻机的收入占比从 2010 年度的 79.24%下降到 71.30%,毛利率较低的掘进设备和运输机械的收入占比从 2010 年度的 20.08%上 升到 28.61%。 报告期内,发行人生产的支护机具和安全钻机毛利率较高且在收入中占比较 大,导致公司的综合毛利率较高。以下从定性和定量方面分析支护机具和安全钻 机产品毛利率较高的原因。 1-1-303 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 2、从定性方面分析毛利率较高的原因 (1)产品自身特点:产品较小但附加值高 与大型煤炭机械相比,支护机具和安全钻机体积、重量较小,单台价格较低。 该类产品采用了先进的工艺技术,安全性能好,可靠性高,提高了作业效率,降 低了劳动强度,能够适应不同的煤矿施工环境,附加值较高。 (2)产品用途:安全生产的关键设备,有刚性需求 煤炭企业把安全生产放在首位,国家也建立了安全费用提取制度,强制煤炭 企业保证最低安全投入。煤炭企业的安全隐患基本可以分为三大类:顶板垮落、 瓦斯突出和透水。公司生产的支护机具是用于煤矿巷道支护施工的设备,可以有 效防止顶板垮落造成的矿难;安全钻机主要用于探水、探瓦斯作业,可以有效防 止透水和瓦斯突出造成的矿难。支护机具和安全钻机是安全生产的关键设备,煤 炭企业有一定的刚性需求。 (3)客户:煤炭企业对于小型安全设备价格的敏感度不高 支护机具和安全钻机的客户是各类煤炭企业。近年来,随着国民经济的持续 快速发展和煤炭需求的增加,煤炭企业经济效益增长,煤炭企业对安全设备的投 入规模日益增大。同时小型安全设备单台价格较低,支护机具通常不到 1 万元, 安全钻机在 5 万元左右,煤炭企业对于对小型安全设备价格敏感度不高。 (4)议价权:发行人品牌、技术、质量和营销优势明显,具有一定议价权 ① 细分行业龙头,具有品牌优势 发行人准确定位细分市场,较早进入支护机具领域,并持续发展,市场占有 率达到 30%以上35,逐步奠定了细分行业的龙头地位,并参与编制了《煤巷锚杆 支护技术规范》(MT/T1104-2009)等两项行业标准,在行业内具有较高的影响 力,品牌优势明显。 ② 产品设计先进,具有技术优势 发行人重视产品的先进性,公司生产的支护机具采用不锈钢冲压拉伸一体成 35 中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会:《2010 年度工作报告》,2011 年 4 月 1-1-304 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 型壳体,配以自主研发的多级气动马达,更安全,效率更高,适用范围更广;公 司生产的气动安全钻机重量轻,效率高。目前,公司拥有支护机具类专利证书 31 份,其中发明专利证书 1 份,安全钻机类专利证书 23 份。 ③ 重视产品质量,具有质量优势 发行人坚持质量为本的方针,建立了“标识唯一、原因可溯、责任终身、持 续改进”的全数字化的全员参与的全过程控制的质量管理体系,对所有产品严格 检测。严格的质量控制保证了产品质量,安全可靠,有力地提升了发行人的竞争 力。 ④ 提供优质服务,具有营销优势 发行人在全国建立了七个销售大区以及直属区,与全国主要煤炭企业建立了 长期的合作关系。各销售大区配备技术服务人员,常年驻守各主要煤炭企业,同 时公司设置专门的部门为客户提供专业的售前售后服务,并提供义务培训,最大 程度地满足客户需求。 ⑤ 所处细分行业发展:细分行业处于成长期,整体毛利率较高 在我国,支护机具的引进推广始于 1996 年,气动安全钻机则相对更晚,细 分行业距今只有十来年时间,处于成长阶段,行业整体毛利率较高。 ⑥ 内部管理:发行人管理先进,一定程度上保障了盈利水平 发行人管理先进,在技术创新和成本管理方面,发行人以市场化的研发制度 为导向,筛选技术先进、盈利能力强的产品,并对产品实行全过程的成本管理, 有力地保障了盈利水平。 3、从定量方面分析毛利率较高的原因 (1)产品结构比例 ① 发行人与同行业上市公司产品结构对比 发行人与同行业上市公司分产品毛利率及产品结构如下: 1-1-305 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 毛利率 占收入的比例 公司名称 主要产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 郑煤机 液压支架 29.69% 30.26% 25.19% 69.99% 68.02% 76.00% 液压支架 13.89% 19.84% 18.44% 20.49% 28.25% 28.01% 单体液压支柱 15.68% 19.42% 18.82% 12.04% 13.32% 15.91% 山东矿机 刮板输送机 25.40% 24.02% 22.90% 35.01% 32.44% 35.57% 带式输送机 19.09% 22.92% 24.33% 11.50% 11.47% 11.80% 液压支架 28.13% 28.13% 19.74% 47.76% 76.05% 70.94% 林州重机 单体液压支柱 10.61% 11.70% 16.02% 7.43% 8.56% 10.76% 刮板输送机 31.82% 30.23% 31.55% 13.93% 10.68% 9.75% 注 三一重装 掘进机等 40.36% 46.15% 47.61% 100.00% 100.00% 100.00% 煤矿顶板安全 监测系统及相 81.65% 83.07% 82.49% 79.21% 87.82% 82.95% 尤洛卡 关仪器仪表 煤矿巷道锚护 73.31% 70.53% 72.91% 10.67% 12.18% 15.69% 机具 支护机具 67.32% 65.00% 63.52% 60.27% 67.79% 69.27% 安全钻机 67.46% 58.85% 61.74% 11.03% 11.45% 9.34% 石煤装备 掘进设备 42.55% 42.18% 38.89% 14.56% 11.86% 12.72% 运输机械 24.50% 22.83% 7.91% 14.05% 8.22% 7.83% 注:因三一重装分产品毛利率无法取得且主要产品为掘进机,毛利率采用综合毛利率 发行人与同行业上市公司产品结构差异较大,发行人收入占比较大的为小 型产品支护机具,而同行业上市公司郑煤机、三一重装、山东矿机、林州重机收 入占比较大的为大型设备液压支架、掘进机、刮板输送机,尤洛卡收入占比较大 的为煤矿顶板安全监测系统及相关仪器仪表等,发行人的产品结构与同行业上市 公司不同。 报告期内,发行人生产的支护机具和安全钻机毛利率相对较高,且占总销售 收入的比重较大,平均约为 80%;发行人生产的掘进设备和运输机械毛利率相对 较低,占总销售收入的比例约为 20%,发行人的产品结构决定了发行人的综合毛 利率较高。 ② 发行人产品结构的形成过程 发行人以民营企业的灵活经营机制、顺应市场的发展战略在发展中逐步形成 了自己的产品结构。 在我国煤矿锚杆支护应用初期,支护机具作为小型煤炭设备,具有毛利率高、 1-1-306 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 市场容量不大、投资小、见效快的特点,而当时的大型煤机生产企业对产值小、 市场初期容量不大的小型煤炭机械设备不重视,未将其作为重点发展领域,为中 小型企业提供了良好的发展空间和机遇。发行人较早进行支护机具的研发和生 产,并持续发展,形成了自己的技术优势和品牌优势,逐步发展成为支护机具细 分行业的龙头企业,支护机具是公司的主要产品,占收入比例约为 65%-70%; 随着市场发展,发行人研制生产了另一类高毛利率的煤矿安全设备-安全钻机, 并成为公司的主要优势产品之一,安全钻机占公司收入的比例已经达到 10%左 右。 随着公司发展规模的逐步扩大,发行人开始关注大型煤炭机械设备。发行人 了解到煤矿企业对掘进设备(毛利率也相对较高)和高效率运输设备的需求较大, 自 2005 年起开始研发上述产品。2005 年发行人成功研发中小型掘进设备,逐步 进入掘进设备领域,之后发行人创造性地研发生产了“全铸无焊接中部槽”,成功 进入煤炭运输设备领域。目前受公司产能限制,掘进设备和运输机械在公司收入 结构中占有的比例较低,约为 20%。 经过上述发展历程,发行人逐步形成了包含小型设备支护机具和安全钻机、 中小型掘进设备和运输机械的产品结构。 (2)销售定价 公司生产的支护机具和安全钻机质量可靠、性能优越、科技含量高且不断推 陈出新,在市场上具有一定的影响力。对于公司通过研发生产出的独有新产品, 公司在客户接受的价格范围内定价相对较高;对于市场上竞争对手也有的产品, 由于公司在行业内具有较强知名度和技术优势、质量优势、品牌优势,同时,公 司具有良好的售后服务体系,能够在较短的时间能为客户及时提供维修和维护, 定价可以略高于竞争对手的同类产品的市场价格。 公司产品的价格主要是通过参与入围竞标和议标等方式与客户达成一致,所 定销售价格是以产品的高性价比为基础的市场价格;公司下游行业多为大型煤炭 企业,公司的小型煤炭机械设备相对大型机械设备价格较低,在煤炭企业的设备 采购中整体占比较小,客户对价格的敏感性不高,更看重产品的性能和安全性, 公司的高质量产品可以满足其需求。 1-1-307 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 支护机具是发行人的主要产品,价格的上升或下降对公司毛利影响较大。安 全钻机价格的上升或下降对公司毛利影响相对较小。下面分别以支护机具和安全 钻机价格变动1%、5%、10%对公司主营业务毛利的影响作敏感性分析: 支护机具价格变动对主营业务毛利的敏感性分析 对毛利的影响 价格变动 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1% 1.05% 1.17% 1.24% 5% 5.23% 5.86% 6.21% 10% 10.45% 11.71% 12.42% 安全钻机价格变动对主营业务毛利的敏感性分析 对毛利的影响 价格变动 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1% 0.19% 0.20% 0.17% 5% 0.96% 0.99% 0.84% 10% 1.91% 1.98% 1.67% 从上表可以看出,支护机具的销售价格变动对主营业务毛利的影响较大,支 护机具的销售价格变动对主营业务毛利的影响较小。 (3)原材料价格及变动 公司原材料主要为金属材料、机电五金及外协件。原材料价格的波动对公司 产品毛利率影响不大。公司具有一定的议价能力,如果原材料价格发生变动,公 司可以通过提高售价等方式进行价格传导,原材料价格变动对公司毛利率影响不 大。 在产品成本构成中,原材料价格的波动对公司主营业务毛利的影响最大。在 其他因素不发生变化的情况下,分别以原材料价格变动1%、5%、10%对公司主 营业务毛利的影响作敏感性分析如下: 原材料价格变动的敏感性分析 对毛利的影响 价格变动 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1% 0.42% 0.46% 0.49% 1-1-308 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 5% 2.12% 2.28% 2.43% 10% 4.24% 4.55% 4.86% 从上表可以看出,原材料价格变动对公司主营业务毛利影响不大,主要原因 为公司产品具有较大的利润空间。 (4)自有和外协比例 外协指公司提供图纸,委托外单位加工、定制部分零部件,实质上是公司对 外采购非标准件。公司产品的生产工艺复杂,涉及工序较多,单纯依靠追加投入 扩大生产,受到多种条件的限制。如果市场形势发生变化,公司投入的设备可能 闲置。公司将技术含量低、附加值低的、质量容易控制的或者公司暂时没有生产 能力的零部件委托外协厂家生产。经过测算,如果公司自行生产外协产品,与外 协生产成本差异较小,对产品成本影响不大。自有和外协比例的变动与毛利率的 变动无直接影响。 (5)成本构成 支护机具和安全钻机的成本构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 材料成本 5,748.96 79.35% 5,961.93 81.33% 4,751.76 83.83% 人工成本 663.65 9.16% 639.38 8.72% 456.29 8.05% 制造费用 446.29 6.16% 352.02 4.80% 224.57 3.96% 燃料及动力 386.17 5.33% 377.48 5.15% 235.71 4.16% 合 计 7,245.07 100.00% 7,330.81 100.00% 5,668.33 100.00% 注:材料成本包含采购非标准件。 上述支护机具、安全钻机的成本主要由材料成本、人工成本、制造费用及燃 料和动力等构成。其中,材料成本占总成本的比重平均为 81.32%,人工成本、 制造费用及燃料动力等成本占比较小。成本构成基本保持稳定,变动不大,对毛 利率的影响不大。 4、与同行业上市公司分产品毛利率分析 (1)发行人与同行业上市公司主要产品比较 1-1-309 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 煤炭机械设备包括通用设备和专用设备,专用设备通常包括综采设备、综掘 设备、洗选设备、安全设备。发行人与同行业上市公司主要产品对比如下表: 产品名称 石煤装备 尤洛卡 三一重装 郑煤机 山东矿机 林州重机 支护机具/煤矿巷道锚 ● ● 护机具 煤矿顶板安全监测系 ● 统及相关仪表仪器 安全钻机 ● 掘进设备/掘进机 ● ● 运输机械/刮板输送机 ● ● ● 带式输送机 ● 液压支架 ● ● ● 单体液压支柱 ● ● 注:标注●为该公司生产此种产品 发行人与同行业上市公司生产的产品同属煤炭机械设备大类,但细分类别、 作业场所、用途及工作原理、重量及计量单位不尽相同。例如发行人支护机具应 用于巷道,郑煤机的液压支架应用于采煤工作面,作业场所不同,不具有可比性。 (2)发行人与尤洛卡毛利率差异分析 ① 主要产品比较 支护机具主要包括锚杆机、锚索张拉机具及配套机具,用于煤矿巷道支护施 工。在巷道锚杆支护施工中,锚杆机用于钻锚杆孔、安装锚杆锚索、搅拌锚固剂、 拧紧锚杆螺母等作业;张拉机具用于张紧锚索、切断多余锚索作业。 发行人生产锚杆机、锚索张拉机具、配套机具等各类支护机具,尤洛卡只生 产锚索张拉机具。 尤洛卡生产的煤矿顶板安全监测系统,是顶板安全监控设备的一种,通过专 用仪器对煤矿井下各方位矿压进行实时监测。 支护机具用于巷道支护施工,煤矿顶板安全监测系统则对顶板支护状况进行 实时监测,产品不同,但作用都是保证煤矿巷道的安全。 ② 分产品毛利率及占收入比重分析 2009 年至 2011 年,发行人支护机具与尤洛卡分产品毛利率及各产品占收入 1-1-310 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 的比重如下表: 毛利率 占收入的比例 单位名称 主要产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 煤矿顶板安全 监测系统及相 81.65% 83.07% 82.49% 79.21% 87.82% 82.95% 尤洛卡 关仪器仪表 煤矿巷道锚护 73.31% 70.53% 72.91% 10.67% 12.18% 15.69% 机具 石煤装备 支护机具 67.32% 65.00% 63.52% 60.27% 67.79% 69.27% 因支护机具细分行业正处于成长期,上述产品毛利率普遍较高。煤矿顶板安 全监测系统及相关仪器仪表为近几年出现的新产品,毛利率更高。 ③ 单位售价及单位成本比较 发行人生产的锚杆钻机、配套机具与尤洛卡生产的锚索张拉机具同属支护机 具,共同作业于巷道支护施工,但具体产品不完全相同,单位售价、单位成本有 一定差异。尤洛卡在招股说明书中披露了锚索张拉机具的单位售价、单位成本和 毛利率,与发行人锚索张拉机具的比较如下: 单位:元/套 2009 年度 单位名称 单位售价 单位成本 毛利率 石煤装备 9,362.55 3,165.05 66.19% 尤洛卡 12,710.49 3,284.60 74.16% 2009 年度,发行人生产的锚索张拉机具单位售价低于尤洛卡,单位成本略 低于尤洛卡,毛利率低于尤洛卡。 ④ 市场和客户对比 尤洛卡与发行人的客户近似,都是国有大中型煤矿。尤洛卡 2010 年度煤矿 巷道锚护机具的营业收入为 1,381.04 万元,石煤装备 2010 年度支护机具的营业 收入为 17,476.04 万元。按照中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会《2010 年度 工作报告》的统计,2010 年度支护机具行业的产值约为 5 亿元,据此推算尤洛 卡煤矿巷道锚护机具的市场占有率约为 2.76%,石煤装备支护机具的市场占有率 约为 34.95%。石煤装备的市场占有率高于尤洛卡的市场占有率。 1-1-311 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (3)发行人其他产品与同行业上市公司对比分析 ① 安全钻机对比分析 同行业上市公司没有生产安全钻机的厂商,因此未进行对比分析。 ② 掘进设备对比分析 发行人生产的掘进设备与三一重装的掘进机属同一类产品,2009 年至 2011 年,发行人生产的掘进设备与三一重装掘进机的毛利率及销售收入占总收入的比 例如下: 毛利率 占总收入的比例 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 注 三一重装 40.36% 46.15% 47.61% 100.00% 100.00% 100.00% 石煤装备 42.55% 42.18% 38.89% 14.56% 11.86% 12.72% 注:因三一重装分产品毛利率无法取得且主要产品为掘进机,毛利率采用综合毛利率 发行人掘进机的毛利率略低于三一重装掘进机的毛利率,主要是因为掘进机 是三一重装的主要产品,优势明显,毛利率较高;发行人进入掘进机行业较晚, 价格相对较低,目的是以较高的性价比快速占领市场,目前毛利率较低。掘进机 占发行人的收入比例相对较低,对综合毛利率的拉低作用不明显。 ③ 运输机械对比分析 发行人生产的运输机械与山东矿机、林州重机生产的刮板输送机属同一类产 品,2009 年至 2011 年,发行人生产的运输机械与山东矿机、林州重机的刮板输 送机毛利率及销售收入占总收入的比例如下表: 毛利率 占收入的比例 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 山东矿机 25.40% 24.02% 22.90% 35.01% 32.44% 35.57% 林州重机 31.82% 30.23% 31.55% 13.93% 10.68% 9.75% 石煤装备 24.50% 22.83% 7.91% 14.05% 8.22% 7.83% 发行人生产的运输机械毛利率低于林州重机和山东矿机生产的刮板输送机 毛利率,主要是因为发行人生产的中部槽采用了新材料新工艺,产品性能优异, 但成本略高,在进入行业初期,为快速占领市场,售价与传统产品相当,导致公 司运输机械毛利率较低。2009 年,发行人中部槽工艺尚未成熟,成本较高,导 1-1-312 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 致毛利率较低;2010 年后,生产工艺日臻成熟,毛利率有了大幅提高。运输机 械占发行人的收入比例很低,对综合毛利率的拉低作用不明显。 5、公司各类产品毛利率年度波动较大的原因分析 (1)支护机具类产品 报告期内,支护机具类产品的毛利率分别为63.52%、65.00%和67.32%,各期 间毛利率较高,2009年毛利率略低,主要是当年受金融危机等因素影响,公司部 分产品价格略有下调导致;2010年经济形势好转之后,公司又重新上调了部分产 品售价,毛利率略有上升,并保持稳定,最近一期变化不大。2009年降价明细及 其对毛利率的影响见下表: 2009 年 2009 年 2008 年 单价下降 毛利减少 影响毛利 存货名称 销量(台) 单价(元/台) 单价(元/台) (元) (元) 率 手持式气动钻机 719 13,990.84 16,279.15 2,288.31 1,645,294.89 1.21% 28 锚杆钻头(PDC 型) 53,020 65.79 77.90 12.11 642,072.20 0.47% 锚杆机 48 10,198.72 17,531.86 7,333.14 351,990.72 0.26% 架柱支撑气动手持式钻机 490 14,298.36 14,965.02 666.66 326,663.40 0.24% 69 高效螺旋钻杆 12,379 490.99 516.38 25.39 314,302.81 0.23% 锚杆机 616 11,030.46 11,478.07 447.61 275,727.76 0.20% 气动油泵 756 5,267.61 5,563.39 295.78 223,609.68 0.16% 42 地质钻杆接头 13,301 42.05 58.08 16.03 213,215.03 0.16% 1.5 米 42 地质钻杆 2,726 121.04 192.31 71.27 194,282.02 0.14% 1.0 米 42 地质钻杆 8,138 89.86 143.05 53.19 432,860.22 0.32% 合计 4,620,018.73 3.39% 注:影响毛利率=2009年销量*(2008年单价-2009年单价)/2009年支护机具类产品销售 收入 上述促销活动对稳定销售收入起到了一定左右,2010年经济形势好转之后, 公司又重新上调了部分产品售价,调整明细及对毛利率的影响见下表: 2010 年度 2010 年度 2009 年度 单价上升 毛利增加 影响 存货名称 销量(台) 单价(元/台) 单价(元/台) (元) (元) 毛利率 架柱支撑气动手持钻机 1,004 14,635.79 14,298.36 337.43 338,779.72 0.19% 69 高效螺旋钻杆 23,284 426.05 407.39 18.66 434,479.44 0.25% 气动油泵 1,340 5,351.87 5,267.61 84.26 112,908.40 0.06% 1.5 米 42 地质钻杆 10,427 173.55 121.04 52.51 547,521.77 0.31% 42 地质钻杆接头 25,509 66.05 42.05 24.00 612,216.00 0.35% 合计 2,045,905.33 1.17% 1-1-313 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 注:影响毛利率=2010年销量*(2010年单价-2009年单价)/2010年支护机具类产品销售 收入 (2)安全钻机类产品 报告期内,安全钻机类产品毛利率分别为61.74%、58.85%和67.46%,各期 间毛利率水平相对较高,其中2011年毛利率相对较高主要是公司安全钻机中的架 柱式气动钻机销量进一步增长,达到1173万元,占安全钻机总额的34.18%,远高 于前两年的比例,同时该类钻机毛利率较高,达到了85%左右,对安全钻机的整 体毛利率有较大拉动作用。 (3)掘进设备类产品 报告期内,掘进设备类产品毛利率分别为38.89%、42.18%和42.55%,各个 期间毛利水平差异不大。2009年毛利率水平略低,一方面是当年销售的毛利率较 低的型号的产品较多,另一方面是受金融危机影响,部分产品售价略有下降。其 他年度毛利率保持稳定。 (4)运输机械类产品 报告期内,运输机械类产品毛利率分别为7.91%、22.83%和24.50%, 2010 年毛利率增长较快,主要原因为:一方面,2009年公司生产的“全铸无焊接中部 槽”尚处于试制阶段,产品配方及工艺尚未成熟,产品回炉返工率较高,提高了 单位产品成本,2010年产品技术及工艺成熟,转入常规生产,回炉返工率大幅降 低,成本降低,毛利率随之提高;另一方面,2010年运输机械类产品销量较大, 较2009年提高37.66%,固定成本在单位产品成本中所占的比重下降,对毛利率有 一定拉动作用。上述原因的具体明细及其对毛利率的影响见下表: 单位:万元 2009 年回炉返工对毛利的影响 成本项目 总额 回炉返工率 工费损失 影响毛利率 工 资 105.7 49% 34.76 2.26% 辅助材料 283.6 49% 93.26 6.06% 水电及燃料动力费用 315.31 49% 103.69 6.74% 合 计 704.61 231.72 15.06% 注:总额(万元)=当年主营业务成本中的工资、辅助材料及水电、燃料动力费用,工 1-1-314 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 费损失=总额/(1+回炉返工率)*回炉返工率,影响毛利率=工费损失/运输机械收入 续上表: 单位:万元 2010 年回炉返工对毛利的影响 成本项目 总额 回炉返工率 工费损失 影响毛利率 工 资 126.01 11% 12.49 0.59% 辅助材料 381.22 11% 37.78 1.78% 水电及燃料动力费用 271.39 11% 26.89 1.27% 合 计 778.62 - 77.16 3.64% (五)非经常性损益 报告期内,公司非经常性损益情况如下: 单位:元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益,包括已计 -9,362.50 -11,847.11 -194,415.35 提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助(与公 司正常经营业务密切相关,符合 国家政策规定、按照一定标准定 550,000.00 6,037,176.72 4,783,000.00 2,037,700.00 额或定量持续享受的政府补助除 外) 债务重组损益 -257,500.00 同一控制下企业合并产生的子公 209,084.20 -2,967,225.61 司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益,以及处置 23,090.47 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外收 102,211.26 85,603.08 87,704.29 -691,494.51 入和支出 其他符合非经常性损益定义的损 -20,540,106.40 益项目 小计 652,211.26 -14,426,689.10 4,810,441.38 -1,792,345.00 1-1-315 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 减:所得税费用(所得税费用减 97,831.69 11,436.09 518,303.58 33,768.15 少以“-”表示) 归属于母公司股东的非经常性损 554,379.57 -14,438,125.19 4,292,137.80 -1,826,113.15 益净额 扣除非经常损益后的净利润 15,684,975.65 64,965,486.88 57,618,337.74 38,014,686.50 非经常性损益占扣除非经常性损 3.53% - 7.45% - 益后净利润的比例 三、现金流量分析 报告期内,公司现金流量结构如下: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流 2,531.76 -1,964.02 2,379.10 5,061.91 量净额 投资活动产生的现金流 -65.24 -1,169.96 -2,753.93 -1,114.65 量净额 筹资活动产生的现金流 -91.20 1,538.05 1,050.00 -3,549.51 量净额 现金及现金等价物净增 2,375.31 -1,595.93 675.17 397.75 加额 (一)经营活动现金流量 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月,公司的营业收入、营业成本、净 1-1-316 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 利润与经营活动产生的现金流量对比情况如下: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 8,926.27 31,279.26 25,932.28 19,785.00 营业成本 4,985.18 13,289.66 11,007.12 8,787.49 净利润 1,623.94 5,052.74 6,191.05 3,618.86 销售商品、提供劳务收到的 8,133.72 27,422.49 26,916.82 21,868.89 现金 购买商品、接受劳务支付的 3,000.15 17,240.05 13,020.14 9,152.31 现金 经营活动产生的现金流量净 2,531.76 -1,964.02 2,379.10 5,061.91 额 销售收现比 91.12% 87.67% 103.80% 110.53% 报告期内,公司收入与成本的增长与现金的流入与流出相比,趋势基本一致, 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月的“销售商品、提供劳务收到的现金” 与营业收入的比例分别为110.53%、103.80%、87.67%和91.12%,表明公司主营 业务获取现金的能力较强,销售现金回收情况良好。 2010 年度,公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因如下: 1、为了规范治理和减少关联交易,2010 年石煤有限从冀凯集团收购冀凯铸 业股权,冀凯铸业偿还了应付冀凯集团的往来款余额 1,950.00 万元; 2、应收账款增加较多,2010 年末应收款项较 2009 年末应收款项增加 2,032.68 万元。 1-1-317 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 上述原因导致 2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。 2011 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因如下: 1、受国家货币政策影响,公司主要客户资金紧张,延期支付公司的货款, 导致货款回收速度减慢,2011 年末公司应收账款达到 12,578.97 万元,较年初增 长 3,709.56 万元; 2、客户支付公司货款绝大部分是以承兑汇票形式支付,截至 2011 年末,公 司应收票据余额为 5,614.38 万元,较年初增长 4,612.92 万元; 3、为了保证原材料的及时充分供应,公司根据合同规定需及时以现金形式 支付供应商货款,一定程度上导致公司的现金流出较大; 4、为了保证公司经营的稳定性和激发员工的积极性,公司年初上调薪资水 平,支付给职工以及为职工支付的现金支出较以往有较大幅度增长; 5、由于营业收入增长,同比上缴增值税较同期有所增长。 (二)投资活动现金流量 报告期内,公司为扩大生产规模,固定资产的投资规模较大,同时2010年收 购冀凯铸业和冀凯国贸,因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均 为负数。2009年、2010年、2011年和2012年1-3月“购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金”分别为1,130.96万元、2,215.54万元、1,169.96万元和 65.24万元,同时2010年“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”为600万 元。 (三)筹资活动现金流量 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月,公司“筹资活动产生的现金流量 净额”分别为-3,549.51万元、1,050.00万元、1,538.05万元和-91.20万元。2009年 “筹资活动产生的现金流量净额”为负数的主要原因为公司分配股利;2010年, 公司“筹资活动产生的现金流量净额”为1,050万元,主要为新增股东筹措资金 5,200万元,增加短期银行借款3,000万元以及支付股利7,000万元综合影响;2011 1-1-318 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 年 “筹资活动产生的现金流量净额”合计为1,538.05万元,主要为新增股东筹措 资金1,883万元所致;2012年1-3月“筹资活动产生的现金流量净额”为负数主要 是偿还银行利息。 四、报告期重大资本性支出情况分析 (一)报告期内重大资本性支出 公司2009年、2010年、2011年和2012年1-3月主要资本性支出分别为1,130.96 万元、2,215.54万元、1,169.96万元和65.24万元,主要是为了提高生产效率,保 证和提高产品质量,购建大型机加设备和精密检测设备等。上述投资紧紧围绕公 司主营业务开展,有力地推动了公司生产规模的扩大、产品结构的调整和盈利能 力的增强,增强了公司市场竞争力。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 未来两年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目,具体内容详见本招 股说明书“第十三节 募集资金运用”。同时,公司也将视市场需求情况,适时 增加新的项目。 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)财务状况的未来趋势 目前本公司资产流动性较好,货币资金、应收账款和存货等流动资产比例保 持在较合理水平。未来几年,公司将通过实施“煤矿采掘设备产业化项目”,增 加高端产品产能,优化产品结构。因此,固定资产占总资产的比例可能会有较大 幅度上升,而公司资产流动性可能会有所下降。但随着上述项目投产并产生效益 后,公司的资产流动性将得到改善。 公司将加大技术开发力度、继续提高产品质量、完善产品品种等方面的优势; 继续开发具有良好资信水平和雄厚资金实力的中高端客户,努力使销售状况、现 金流量维持良好状态,进一步提高资产的周转水平,更注意提高资产的收益水平。 本次发行所募集的资金到位后,本公司自有资本进一步增加,所有者权益进 1-1-319 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 一步提高,公司抵御财务风险、经营风险的能力进一步提高。由于本次募集资金 主要用于资本性支出,因此公司仍需合理控制短期债务规模,保持合理的资产负 债结构。 公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良,短期债务水平在可控范围 内,现金流量状况正常,财务状况较好,与金融机构保持了良好的合作关系,以 上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。 (二)盈利能力的未来趋势 随着科学技术进步,对煤炭机械产品机械化、自动化程度的要求会逐步提高, 煤炭装备制造业也将从目前的资本密集型模式发展到技术、资本密集型,产品差 异化程度也在增大。公司将通过不间断的技术改善,持续提高生产效率,降低消 耗,提高产品盈利能力,使公司在行业竞争中立于不败之地。另外,公司将不断 地提高研发费用投入,通过技术创新提高产品性能、开发新产品,满足不断变化 的市场需求。同时,加强与下游用户的合作,提升技术服务水平,通过服务提升 产品附加值,巩固和提高市场占有率。 本公司具有生产规模、技术、品牌、销售网络、客户资源等优势。本次募集 资金投资项目的建设将有力地提升公司的生产装备水平、产品质量以及核心竞争 能力。公司将充分利用这些有利因素,抓住煤炭装备制造业快速发展的机遇,加 快市场开拓,扩大市场份额,通过价格策略、成本控制、增值服务等措施,确保 产品合理的毛利率水平,使销售规模和盈利能力稳步增长。 (三)募集资金的影响 本次公开发行股票募集资金到位后,将进一步提高公司的资产规模,改善资 产负债结构,增强公司整体实力,进一步提升公司的抗风险能力和在行业中的竞 争地位。募集资金投资项目投产后,公司加工设备的生产能力将会得到显著提高, 这不仅能有效地缓解市场需求压力,而且公司产品质量和档次将会显著提高,公 司产品将更具竞争力,产品价格也会有一定幅度的提高。同时,随着公司生产规 模的扩大和生产能力的提高,公司经营成果将继续保持稳定增长的态势。 1-1-320 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 六、公司未来分红回报规划及股利分配计划 (一)公司未来分红回报规划 公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。公司着眼于长 远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的盈利及现金流量情况、所处 发展阶段、项目资金需求等因素,确定了公司的分红回报规划。 经股东大会审议通过的《公司章程(草案)》明确规定:公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利, 每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。公司董事会可提出发 放股票股利的利润分配方案并由股东大会审议;公司以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 公司在章程(草案)中明确规定了股利分配的期间间隔和每年的最低现金分 红比例,有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持股利分配政策 的连续性和稳定性。 (二)未来三年具体股利分配计划 未来三年,管理层预计公司将保持快速发展的良好势头,可以满足分红条件。 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 为了保持公司的可持续发展,公司在利润分配后所剩余的未分配利润,将与 公司历年经分配后剩余的未分配利润一起滚存,作为公司业务发展资金的一部 分,继续投入公司主营业务经营,具体用途包括业务运营资金、研发投入以及服 务等。资金的高效科学使用,有利于公司扩大经营规模、提高市场占有率和公司 核心竞争能力。 (三)公司未来分红回报规划已经履行的程序 2012 年 1 月 20 日,公司于召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会 第四次会议,审议通过了《关于修改<石家庄中煤装备制造股份有限公司章程(草 1-1-321 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 案)>第一百七十三条并制定新的公司章程(草案)的议案》。2012 年 2 月 8 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过了前述议案。 (四)报告期内分红的原因 报告期内,石煤有限现金分红主要考虑的因素是当期的净利润、经营性现 金净流量和冀凯集团在集团架构内的资金需求。冀凯集团在集团架构内统一调配 资金使用,在保证石煤有限正常的生产经营资金需要下,公司根据股东冀凯集团 的资金需求进行分配。 2009 年,公司预计未来一年内煤炭机械的需求将会增长。为了保证公司煤 炭机械业务的增长,公司将利润留存未向冀凯集团进行分配。 2010 年 10 月,石煤有限计划上市进行改制。根据改制时的股本设计方案, 公司进行了现金分红。 2011 年,公司为了给首次公开发行后的新股东以合理回报,使其享有公开 发行股票前所形成的滚存利润,公司将利润留存未进行分配。 (五)发行人未来三年现金分红比例确定的理由 公司基于财务状况,着眼于经营需要和未来的资本性支出,同时分析了社会 资金成本和外部融资环境等因素,按照股东的要求和期望,制定股利分配政策以 及未来三年分红回报规划。公司未来三年现金分红比例考虑的因素有: 1、公司的财务状况 公司近年来的营业收入和净利润处于持续上升态势。募投项目实施后,预计 公司的营业收入和净利润将急剧增长。未来三年,公司的财务状况可以满足现金 分红比例的需要。 2、公司的经营需要 近年来,随着煤炭企业的不断壮大和对安全生产的日益重视,煤炭装备制造 业快速发展。煤炭企业对煤炭机械的要求越来越高。公司将进一步加大研发投入, 推出新产品,提高竞争力。同时,公司处于快速成长期,业务规模不断扩张,需 1-1-322 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 要补充流动资金。因此,公司面临的资金需求限制了高比例现金分红的能力。 3、公司未来的资本性支出 公司未来三年的资本性支出主要是募集资金投资项目的投入。公司计划以本 次发行上市募集资金解决,预计募集资金能够满足募投项目需求。若资金出现缺 口,在保证15%的最低现金分红比例的情况下,公司可以通过自身积累或适度负 债解决。 4、股东的短期回报和长期投资价值 公司制定现金分红计划时,既考虑到对股东特别是社会公众股股东的短期回 报,也兼顾股东对公司可持续发展以实现长期投资价值的需要。公司未来三年实 施持续、稳定的现金分红计划,有利于股东实现短期回报和长期投资价值,树立 公司的良好形象。 5、社会资金成本和外部融资环境 公司目前的资金来源主要靠股东投入、自身积累以及银行贷款。目前,公司 资产负债率处于合理水平。2011年以来,市场资金面持续偏紧,社会资金成本相 对较高。公司制定现金分红的比例,基于降低财务风险和优化资本结构的需要, 充分考虑了当前的资金成本和融资环境。 公司未来将会根据各年盈利状况、现金流和投资计划,在保证最低分红比例 基础上,提高现金分配的比例,给投资者以合理回报。 保荐机构认为:公司一贯重视对投资者的现金分红,利润分配政策注重给予 投资者稳定回报,有利于保护投资者合法权益;公司股利分配决策机制健全,有 利于保护社会公众股股东的合法权益;公司股利分配政策的规定和信息披露符合 有关法律法规及规范性文件的规定。 1-1-323 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略和整体发展目标 (一)发展战略 公司将坚持“为企业求发展,为员工谋幸福,为社会做贡献”的企业使命, 实现“现代化、国际化、高端化”的战略目标,专注于煤炭机械的设计、研发、 制造、销售和技术服务,进一步“提升企业综合市场竞争实力,全面步入现代化 经营管理模式,实现稳步快速持续发展”,在保持现有产品的市场优势的同时, 不断扩张公司的产品线,完善公司产品的配套能力,最终使公司成为国内一流的 煤炭机械设备及煤矿综合服务方案供应商。为了实现战略目标,公司结合煤炭机 械行业未来发展的趋势和企业自身特点制定了行之有效的发展战略。 “现代化”包括技术、流程现代化和管理现代化,是公司实现“国际化” 和 “高端化”的基础。一方面根据公司总体研发规划的状况,完善公司产品研发体 系,加强企业技术力量,提高生产技术水平以及引进现代化流程管理模式,不断 优化生产、研发及业务流程,提高公司各项业务效率。另一方面,公司借鉴先进 的企业管理模式,健全企业法人治理结构,不断创新更具市场适应性的商业模式, 建立更具激励性的体制和有效的内部控制机制。 “国际化”包括产品国际化、企业发展和管理国际化,是公司战略目标中不 可或缺的一环,也是企业实现“现代化”和“高端化”的重要催化剂。公司以自 身产品为核心,集合自身极具特点的变速掘进机和全铸无焊接中部槽技术,组合 成具有国际市场竞争能力的产品,积极开发国际市场。与此同时,公司时刻关注 国际煤炭装备制造业发展动态,并充分发挥民营企业反应快、决策快的优势,迅 速借鉴国外先进生产、销售和管理经验,紧紧抓住市场机遇,重点开发澳大利亚、 中东市场,利用国际市场巨大的产品市场差异互补性,争取在3至5年后,在国际 市场中打开局面,为公司下一次跳跃性发展打下坚实基础。 “高端化”包括产品高端化和客户结构高端化,是公司战略目标中的主要目 标,也是企业实现“现代化”和“国际化”的重要推动力量。公司产品高端化工 1-1-324 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 作将围绕品牌建设展开,公司将以开发、生产高附加值、高科技含量以及获得市 场高度认可的拳头产品为主,同时不断丰富自身产品线,使公司产品成套化、高 端化;在配套服务方面,不断完善现有的服务方案,开发新的服务产品。在市场 开拓方面,公司在稳固发展现有市场和客户的基础上着重开发高端客户市场,进 一步优化客户结构,进而不断提升企业品牌价值,最终实现企业营业收入高质量 的增长。 (二)公司主要经营目标 未来两年,公司将继续加强在锚杆支护机具方面的优势,同时开发刮板输送 机、掘进机等产品。2010年我国采煤机械化程度为65%左右,2015将达到75%以 上36。公司将充分利用国家对煤炭机械行业的政策扶持,抓住市场机遇,做大做 强煤炭机械设备制造主业。公司将保持锚杆机具的快速发展态势,保持该产品的 市场优势地位;加强对刮板输送机、掘进机等产品的研发,增强公司的煤炭综采 机械成套设备生产能力;完善公司市场营销和综合服务水平,全面提升公司的市 场份额,促进主营业务收入和净利润保持持续增长。 (三)具体业务计划 1、技术研发和生产流程优化 技术研发和生产流程优化是公司“现代化”战略目标的重要组成部分,公司 将结合国内外煤炭综采机械行业的技术发展趋势和自身特点,以市场为导向,以 企业为主体,产销研相结合,在进一步加强产品研发与技术创新力度、加大新产 品研发投入、提高公司产品的自动化控制水平和制造工艺的同时,提升对市场的 敏感度,迅速将新产品、新技术的效果反馈给公司,使公司技术研发更加有的放 矢,增强公司的市场竞争能力。具体计划如下: 首先要建立和完善以市场为导向的技术研发和创新体系,据此制定切实可行 的技术开发计划;进一步加大产品研发的投入,完善现有研发体系,加强对刮板 输送机、采掘机等产品的研发投入;建立健全市场信息分析系统,时刻监控、反 馈市场信息,为公司的产品、技术研发提供有效支持,使公司的煤炭掘进设备的 36 国家发展和改革委员会:《煤炭工业发展“十二五”规划》,2012 年 3 月 1-1-325 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 技术水平和生产能力始终保持国内先进水平。 其次,要不断提高生产管理、控制水平,累积经验,沉淀得失,持续的进行 生产流程优化,提高公司对自身资源的利用率和生产效率,使公司发展与自身合 拍,与外部和谐。 在与外部科研单位的合作交流方面,要进一步加强同高校、科研单位的技术 合作和交流;在人才培养、项目研究、产品开发等方面进行全方位、专业化合作, 充分利用外部资源,加快公司自身的研发进度。 2、市场开拓与营销 公司将以品牌建设为中心,着力打造公司产品和服务口碑,逐步巩固和提高公 司品牌优势,形成品牌效应。凭借良好的品牌和优质的产品质量,在深化现有优 质客户的战略合作关系基础上,继续加强高端客户的开拓力度,采取更为灵活的 营销手段与销售激励机制,促进公司业务的快速增长。 公司将以主导产品为先锋,不断扩张市场份额,继而以点带面,带动公司各 种产品全面发展。对于主导产品,公司将不断加大技术开发投入力度,通过持续 的研发,不断提高锚杆机具等主导产品的技术水平、产品质量和自动化控制水平, 保持现有产品技术的先进地位,提高公司主导产品的核心竞争能力,并在巩固现 有优势市场地位的同时,深度挖掘国内外市场机会,增强公司品牌在国内外市场 上的影响力。对于技术成熟的新产品,公司将加强市场推广力度,为公司的可持 续发展打下坚实基础。目前公司已完成开发的产品包括刮板输送机、掘进机等, 目前已实现部分销售。上述新产品为煤炭综采机械设备的重要组成部分,有效提 高了公司的产品成套生产能力,也对公司的主导产品形成有效支撑。公司以产品 树品牌,以品牌促发展,研发和市场的有效结合,组成了公司品牌建设的重要部 分。 作为公司品牌建设的另一部分,市场开拓和服务方面,力求建立起良好的市 场反应机制,随时根据客户的需求和反馈及时做出调整和改进,为客户提供全面、 优质的服务。全力打造公司品牌,建立良好口碑。 3、人才发展规划 1-1-326 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司人才发展规划是树立“人才是企业发展第一资源”的现代化观念,逐步 建立猎头机制、成功机制、退出机制,大力实施人才发展战略,积极实行超前的、 有效的人力资源管理,吸收各方面、各层次的社会优秀人才,培养和造就高素质 的一流人才团队,确保公司能够稳定快速发展。 一方面公司将根据当前战略规划,重点引进优秀的技术专家、技术拔尖人才 团队和科技项目带头人,壮大公司的人才储备,为实施自主创新和技术领先战略 提供人才基础。另一方面要建立起企业人才培养制度,着重培养一批掌握现代营 销知识和理念的销售人才团队和具有较高技术素质的产业技工团队,并有计划地 对公司员工进行培训,建立学习型企业,全面提升全体员工的综合能力和技术水 平。与此同时,公司将建立长期有效的人才选拔和激励制度,通过各种方式发现 人才、培养人才及留住人才。 4、企业文化建设与规划 企业文化是企业发展的灵魂,可以增强企业的凝聚力和员工的归属感,成为 提升企业核心竞争力的重要因素。公司始终重视企业文化建设,不断树立企业的 价值观、业绩观和责任观。公司以“为企业求发展、为员工谋幸福、为社会做贡 献”为使命,以“现代化、国际化、高端化”为战略目标,全面建设企业文化。 将“客户第一、服务至上;追求卓越、奉献精品;不断创新、开拓蓝海;敬畏规 则、强力执行;持续改善、扩大价值;和谐发展、共生共赢”的经营哲学和 “不 容忍不完成计划,不容忍不保证质量,不容忍不遵守规则,不容忍不实现盈利” 的公司纪律融入日常生产经营,形成具有独特魅力与活力的公司企业文化体系, 来不断增强公司的向心力,进而促使企业拥有能够支撑自身高速发展的软实力。 5、再融资计划 本次股票发行上市后,本公司将按计划认真管理和合理使用募集资金,按照 既定的战略规划拓展主营业务,提高公司产品技术含量,全方位开发煤矿掘进设 备。在未来融资方面,公司将充分利用证券市场的融资功能, 选择灵活的融资方 式,通过各种融资手段为公司长远战略发展目标提供资金支持,确保公司持续、 高速发展。 1-1-327 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 6、收购兼并计划 由于产能的限制,公司目前生产业务中有很大一部分是依靠外协。随着公司 生产规模的扩大,资金实力的增强,公司将按照总体发展战略,以核心业务为中 心,在丰富公司产品线的同时,打造完整产业链。并在时机合适,充分调研的基 础上,抓住机会,兼并收购国内外相关企业,进行技术、产品、市场资源的全方 位、系统化整合,提高公司的风险承受能力、综合实力及整体竞争力。 二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难 (一)主要假设条件 1、公司此次股票发行顺利完成,募投项目建设计划如期进行。 2、煤炭装备制造业正常发展,没有出现重大的市场突变情况。 3、国家的宏观经济、政治、法律和社会环境不发生重大改变。 4、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变。 5、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司经营造成重大不利影 响。 (二)主要困难 虽然公司目前在煤炭掘进设备市场竞争中处于相对优势地位,但在进一步实 现公司的战略目标过程中面临着诸多的不确定性,主要体现在: 1、目前国内外宏观经济形势仍存在一定不确定性,国内CPI数据居高不下, 通胀压力可能迫使政府持续货币紧缩政策,也增加了政府实施煤炭限价政策的风 险。国际方面,虽然受美国次贷危机和欧洲债务危机影响的世界经济已逐步走向 复苏,但对于我国实体经济的影响不会立即消退,而受国际影响颇大的能源行业 发展更是有可能出现反复,进而对公司发展产生影响。 2、公司目前的规模和国内外知名煤炭机械企业尚有一定差距,但在未来几 年,公司的资产规模、业务规模、资金运用规模都将实现跳跃性的增长。随着公 1-1-328 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 司规模的迅速扩张,公司在组织体制、管理模式、运行机制等方面都将面临更大 的挑战。只有使公司内部管理和体制迅速适应公司规模的高速发展,才能有效保 持公司发展的持续性、稳定性。最终实现公司各项战略发展目标。 3、在资金方面,公司在过去主要依靠自身积累和银行借贷等传统融资方式 滚动发展,当本次募集资金到位后,公司资产规模和资金规模都有大幅度的增长。 公司未来在战略规划、资源配置、运营管理,特别是资金管理和内部控制等方面 都将面临更大挑战。 4、在公司实施战略发展规划过程中,人才战略规划是重要环节。公司需要 能够适应公司高速发展的、经验丰富的管理人才和高素质、专业化的技术研发人 才,而目前公司现有的人才储备相对有限,需要公司在人才引进和人力资源建设 方面做出更多的努力。 三、业务发展计划与现有业务的关系 公司制定上述发展计划时充分考虑了行业未来发展趋势、公司当前经营状 况,在经过审慎考虑和可行性研究后制订的,是以公司现有业务为基础的合理发 展规划。公司多年积累的产业基础,是公司借助上市募集资金实现快速增长的基 础,公司现有的技术、制造和服务能力形成了对募投项目的有力支撑,而稳步增 加市场需求是公司业务发展计划能够顺利实施的保障。公司将凭借现有主力产品 和多年积累,利用上市募集资金全面提升产品的技术水平和市场份额,扩大产品 线,打造完整产业链条,巩固市场优势地位。 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本次公开发行对公司实现上述业务发展目标有着重要意义,并在以下几方面 促进公司上述目标的实现: (一)本次公开发行为公司实现战略目标提供了重要的资金保障,进一步改 善公司的各项财务指标,壮大公司的资本实力。同时建立起了面向资本市场的直 接融资渠道,为公司未来发展提供了可靠的资金支持。 1-1-329 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (二)募投项目是公司未来业务发展计划的重要部分,可以有效提高公司市 场竞争能力,提升公司的市场占有率,创造新的利润增长点,有助于公司发展战 略的实现,增强公司承受风险的能力,使公司发展迈上一个新的台阶,进一步提 高公司品牌影响力。 (三)有利于提升公司的知名度和品牌影响力,增强公司对行业内外优秀人 才的吸引力,有助于公司的人才资源建设。 (四)本次发行成功之后,监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督, 推动完善公司的治理结构,促进公司健康发展。 1-1-330 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 (一)募集资金投资计划 经公司2010年年度股东大会审议通过,本次拟向社会公开发行5,000万股A 股股票,募集资金投向为煤矿采掘设备产业化项目。本项目是围绕公司煤矿采掘 设备主营业务展开,着眼于扩大公司产能,提升产品品质,提高市场占有率,不 会导致公司生产经营模式发生变化。 本次募集资金投资项目情况如下: 单位:万元 项目总 铺底流 项目备案情 项目名称 建设资金 建设期 环评批复 投资 动资金 况 煤矿采掘设 石高管发改 石环高表 备产业化项 30,100 22,086.42 8,013.58 1.5 年 投资备字 [2011]015 号 目 [2011]18 号 合计 30,100 22,086.42 8,013.58 本项目生产规模和产品方案拟定为:年产掘进机100台;锚杆钻车100台;锚 杆机具10,000套;刮板输送机50套。 为保护广大投资者利益,公司将按照2010年年度股东大会通过的《募集资金 管理制度》和证券监督管理部门的相关要求,将募集资金存放于董事会决定的专 户集中管理,根据项目需求按计划使用。 (二)本次募集资金不足或富余的安排 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于 预计投资金额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺;若实际募集资金 超出预计投资金额,公司将超出部分用于补充流动资金。 在本次发行前,公司用自筹资金或银行贷款投入项目建设,待本次发行募集 1-1-331 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 资金到位后再行置换。 二、募集资金投资项目情况 本次募集资金投资项目全部用于公司主导产品的技改扩建,募集资金投资项 目的建设将有利于增强公司的核心竞争能力。 (一)项目背景情况 我国经济的持续快速发展,带动了巨大的能源需求。煤炭是我国的主要消费 能源。我国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了在未来相当长的一段时期内, 煤炭的主体能源地位不会改变。2009年,煤炭在我国一次能源生产和消费的比例 分别达到77.3%和70.4%。 煤炭需求是煤炭装备制造业发展的主要动力。近年来,伴随着煤炭消费的强 劲增长,煤炭机械的需求将持续增长。根据中国煤炭机械工业协会的测算, 2011-2015 年煤炭行业新建煤矿投资总额为 3,570 亿元,新增煤炭产能需要的煤 炭机械设备投资约为 1,249 亿元。 国家大力推动煤炭企业的兼并重组,提高机械化水平。2015 年,我国将形成 10 个亿吨级、10 个 5,000 万吨级大型煤炭企业,全国煤矿采煤机械化程度达到 75%以上37。煤矿资源整合后,大型、特大型煤矿增多,煤炭机械化率上升。煤 炭机械化程度的提高将带动煤炭机械需求的快速增长。煤炭机械化可以提高煤炭 生产的安全性,降低煤炭的开采成本。 我国煤炭机械产品设计寿命一般为 5 年。现有煤炭机械设备逐渐老化,部分 设备超期服役。未来几年,我国煤炭机械更新改造的需求也会保持快速增长。中 小煤矿装备差,技术水平低,需要进行全面技术改造,实现机械化生产。 随着煤炭需求的持续增长、煤炭企业的兼并重组以及现有设备的改造需求, 煤炭企业设备投入加大,促进了煤炭装备制造业的可持续发展。根据中国煤炭机 械工业协会预测,2011-2015年煤炭机械的总需求为5,147亿元。 37 国家发展和改革委员会:《煤炭工业发展“十二五”规划》,2012 年 3 月 1-1-332 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (二)项目分析 1、项目建设的必要性 本项目建设符合国家产业政策,适应市场发展的需要。 (1)项目建设符合《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 煤炭装备制造业是为煤炭开采提供装备的行业,属于专用设备制造业。本项 目生产的产品为掘进机、锚杆钻车、锚杆机具和刮板输送机。《产业结构调整指 导目录(2011 年本)》鼓励类包括“120 万吨/年及以上高产高效煤矿(含矿井、 露天)、高效选煤厂建设”,“提高资源回收率的采煤方法、工艺开发与应用”。 (2)项目建设符合石家庄装备制造基地总体发展规划 石家庄装备制造基地发展规划要求以装备制造基地为龙头,带动全市装备制 造业发展,以通用飞机制造为标志性项目,大力发展通用飞机、中小交流电机、 专用汽车及汽车零部件、铁路货车制造、泵、大型煤矿专用设备等优势产品,实 现装备制造业的产业集聚和优化。石家庄中煤装备制造股份有限公司作为煤炭机 械的先行者,在产品开发能力、产品质量控制、市场覆盖率等方面具有优势地位, 符合石家庄装备制造基地总体发展规划。 (3)项目的建设是推动企业发展壮大的必由之路 本项目是对公司的机加车间进行改造,拆除部分原有建筑物,新建一栋 2 层生产车间,与原机加车间相连,形成新的生产车间。企业现有的生产设备经过 多年的运行,已经不能适应企业发展的需要。为进一步提高经营效率,公司从长 远发展考虑,建设本项目,实现集研发、制造、销售及服务为一体的现代化煤炭 机械装备企业。 2、项目建设的可行性 2005年6月,国务院发布了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》,提 出:“加快提升煤炭生产和设备制造技术水平。” 2006年2月,国务院颁布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》, 1-1-333 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 提出:“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响,对促进国民经济可持 续发展有显著效果,对结构调整、产业升级有积极带动作用,能够尽快扩大自主 装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点,加大政策支持和引导力度,实 现关键领域的重大突破。”其中包括“发展大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选 设备以及大型露天矿设备,实现大型综采、提升和洗选设备国产化”。 2009年5月,国务院颁布了《装备制造业调整和振兴规划》,提出:“以平朔 东、胜利东二号、白音华、朝阳等十个千万吨级大型露天煤矿,酸刺沟等十个深 井煤矿,以及大型金属矿建设为依托,大力发展新型采掘、提升、洗选设备,重 点实现电牵引采煤机、液压支架、大型矿用电动轮自卸车、大型露天矿用挖掘机 等设备的国内制造。” 目前,公司已拥有专利 82 项,其中发明专利 4 项;参与制定了《矿用手持 式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》(MT/T1104-2009)2 项煤炭行业标准。 公司拥有较强的创新能力,成功研制出全铸无焊接结构的中部槽、多级气动 马达、气动架柱式钻机、煤矿用履带式深孔钻车、煤矿用气动履带式深孔锚杆钻 车等产品,形成了公司的核心竞争力,为公司的快速发展奠定了基础。 近几年来,公司的产能不断扩大。但是,受生产条件限制,公司的生产车间、 生产设备已经不能满足公司规模扩大的需要。因此,公司决定借助国家装备制造 业调整和振兴政策,扩大生产规模,提升产品品质。 3、项目的前景分析 近年来,伴随着煤炭工业的发展,我国煤炭装备制造业迅速发展壮大。本次 募投项目所生产的掘进机、刮板输送机、支护机具,具有良好的发展前景。 (1)掘进机的市场分析 在我国,大部分煤矿属于井工开采。巷道掘进是煤矿开采的前提,开发高 效掘进机是提高巷道掘进速度的必由之路。 目前,国内煤矿掘进机技术逐渐成熟,生产能力快速提升。国内原有的煤炭 1-1-334 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 机械企业稳步发展,部分具有一定实力的机械生产企业进入该领域,国外主要煤 炭机械企业逐步进入国内市场寻求合作或设立生产基地。国产掘进设备占据了主 要的国内掘进设备市场。 在煤矿巷道掘进过程中,经常会遇到煤、半煤岩、泥岩、页岩、砂岩等不同 的截割对象。由于特性各有不同,因此对掘进机性能的要求也不同。一般来说, 提高截割效率就要提高掘进机装机功率,截割硬岩时需要大的截割力,截割煤时 需要小的截割力,地质条件较软时要求掘进机自重要轻。现有的设备不能满足多 种地质现状对机器的要求。公司生产的变速掘进机,通过变速装置改变输出扭矩 和转速,使掘进机在不同的地质条件下通过变速截割发挥最大的效能。该掘进机 行走部采用浮动支重轮支承结构,行走部履带接地比压均衡,消耗功率低。 (2)刮板输送机的市场分析 在煤矿领域,刮板输送机用于井下采煤工作面的煤炭运输,同时是采煤机的 运行轨道。近年来,我国大力推动煤炭行业兼并重组,关闭中小煤矿,发展大型 煤矿。因此,我国的轻型和中型刮板输送机需求量减少,市场竞争激烈,重型刮 板输送机技术难度大,生产量小。刮板输送机存在结构性供应不足。 公司生产的重型、超重型刮板输送机,采用全铸无焊接中部槽,减小了摩 擦阻力,降低了能耗,延长了溜槽和刮板的寿命,解决了传统铸焊中部槽强度 低、耐磨性差、局部翘曲变形的难题,提高了铸件的综合力学性能。 (3)支护机具的市场分析 锚杆支护技术是目前最适合煤巷的支护方式,在我国的矿井中广泛应用。先 进的锚杆施工设备可以保证复杂煤岩条件下的支护质量,提高成巷速度,为矿井 实现高产高效创造良好条件。锚杆支护在大断面巷道、煤顶和全煤巷道、沿空掘 巷、松软破碎围岩巷道等困难条件下得到成功应用,显著提高了巷道支护效果, 降低了支护成本。为解决特大断面巷道、受强烈采动影响巷道、沿空留巷等复杂 困难条件支护难题,我国又相继开发出高预应力、强力锚杆与锚索支护技术,真 正实现了锚杆的主动、及时支护,充分发挥了锚杆的支护作用。根据中国煤炭工 业协会 2010 年 9 月发布的《煤炭科技“十二五”规划(征求意见稿)》,截至 1-1-335 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 目前,国有重点煤矿的煤巷锚杆支护率达到 60%,有些矿区超过了 90%,甚至 达到 100%。锚杆钻车是专门用于煤矿井下和其他井巷工程中,巷道顶板和侧帮 打锚杆孔及安装锚杆的支护类设备。锚杆钻车机械化程度高、扭矩大、功率大、 钻进速度快,在增加功率、提高生产能力的同时,使设备功能内涵取得了良好的 支护效果。目前,在我国部分围岩条件好、巷道断面大的短壁开采与多巷掘进中, 取得了良好的应用效果。公司生产的锚杆钻车,适应了我国复杂的煤矿地质条件, 以压缩空气为动力,排除了电力系统存在的隐患,在高瓦斯矿井具有独特的优势。 根据《中国煤炭工业协会煤矿支护专业委员会 2010 年度工作报告》,“十一 五”期间,我国煤矿巷道平均总进尺约 1,500 万米/年,其中煤巷总进尺约占 84%, 岩巷总进尺约占 16%。随着煤矿科技装备水平的提高,煤巷锚杆支护率有了大幅 度提升,国有重点煤矿的煤巷锚杆支护率已经达到 85%以上。根据市场测算,煤 矿锚杆支护机具市场容量 2010 年约为 5 亿元,2012 年预计达到 7 亿元,2015 年预计达到 12 亿元。 (三)项目具体情况 项目建设地点位于河北省石家庄市高新技术开发区黄河大道89号,周围环境 良好,交通便利。项目建设完成后,公司新增产能如下:掘进机100台;锚杆钻 车100台;锚杆机具10,000套;重型、超重型刮板输送机50套。 1、项目投资估算 项目总投资估算为30,100万元,其中:建设投资22,086.42万元;铺底流动资 金8,013.58万元。 总投资估算表 单位:万元 估算价值 占建设投 序号 工程或费用名称 建筑工 设备购 安装工 其它 合计 资的比例 程费 置费 程费 费用 1 第一部分:工程费用 376.32 20,191.00 605.73 0.00 21,173.05 95.86% 1.1 主要生产性工程 376.32 20,191.00 605.73 0.00 21,173.05 - 1.1.1 机加车间 346.32 - - - 346.32 - 1.1.5 车间改造 30.00 - - - 30.00 - 1-1-336 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1.1.6 购置设备 - 20,191.00 605.73 - 20,796.73 - 2 第二部分:工程建设其他费用 - - 480.65 480.65 2.18% 2.1 建设单位管理费 - - - 44.71 44.71 - 2.2 前期工作咨询费 - - - 32.83 32.83 - 2.3 环境影响咨询服务费 - - 22.50 22.50 - 2.4 工程勘察、设计费 - - - 70.83 70.83 - 2.5 工程建设监理费 - - - 73.68 73.68 - 2.6 工程保险费 - - - 2.95 2.95 - 2.7 临时设施费 - - - 5.89 5.89 - 2.10 城市基础设施配套费 - - - 0.00 0.00 - 2.8 施工图审查费 - - - 12.75 12.75 - 2.9 人员培训费 - - - 12.60 12.60 - 2.10 联合试运转费 - - - 201.91 201.91 - 第一、二部分费用合 376.32 20,191.00 605.73 480.65 21,653.70 98.04% 计 3 第三部分:预备费 - - - 432.71 432.71 1.96% 基本预备费 - - - 432.71 432.71 - 4 建设投资(1+2+3) 376.32 20,191.00 605.73 913.37 22,086.42 - 5 铺底流动资金 - - - - 8,013.58 - 6 项目总投资(4+5+6) - - - - 30,100.00 - 2、项目市场分析 (1)市场定位 掘进机、锚杆钻车、锚杆机具主要产量用于国内销售,少量用于国外销售; 重型、超重型刮板输送机全部用于国内销售。国内目标主要针对大中型煤矿。 本项目属于高科技项目,其四种产品均具有自主知识产权,技术成熟度已经 达到市场推广的程度,但是技术复制难度较大。预计在 3-5 年内,相关技术处于 先进地位。 (2)价格定位 公司拟以产品的高性价比赢得市场,销售价格和市场同类产品持平,但是技 术优势明显。根据目前的市场价格,本项目 EBZ 系列掘进机均价为 230 万元/台; CMS 系列气动锚杆钻车均价 120 万/台;锚杆机具 0.7 万元/套;重型、超重型刮 板输送机均价为 550 万元/套,在运营期根据市场价格调整。 (3)营销策略 1-1-337 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 公司具有健全的销售网络,在国内设有 7 个销售大区和 1 个直属区,100 多 个销售网点,分布在全国各主要煤矿。公司下设国际业务部,产品出口到多个国 家。 公司具有成熟的工艺技术,产品性能优良,性价比高,为产品参与国内外市 场竞争奠定了可靠的基础。公司通过充分的市场调研,针对客户的差别化需求, 开发多样化的产品,增强市场竞争力。 (4)市场风险 本项目的大多数原材料都由钢材加工而成。钢铁行业是主要的上游行业,钢 铁行业的波动主要影响煤炭机械的原材料供应及产品成本。煤炭行业是主要的下 游行业,煤炭行业的波动直接影响煤炭机械的市场规模、销售收入和利润水平。 近年来,随着我国煤炭行业的发展,煤炭机械的需求持续增大。国内呈现出 国有企业、民营企业、外资企业并存的局面,市场竞争激烈。公司面临一定的市 场风险。本项目投产后,公司的规模进一步扩大,产品结构日趋合理,可以在一 定程度上降低风险。 3、产品生产工艺 锚杆机具、刮板输送机、掘进机是公司已有的产品,锚杆钻车是本项目投入 的新产品。锚杆钻车的生产工艺为: 轴、齿轮 锻毛坯/ 表面或 粗加工 热处理 半精加工 精加工 检验 类零件 下料 热处理 入 机架类 下料 组焊 时效处理 机加工 组焊 机加工 检验 零件 外配零件 检验 库 入库 整机检测 整机组装 其他产品的生产工艺详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发 行人的主营业务”之“(二)主要产品的工艺流程”。 4、主要生产设备 1-1-338 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 根据公司现有生产情况,本项目利用原有设备16台(套),具体设备明细清 单如下: 序号 设备名称 设备型号 单位 数量 1 龙门铣 XQ2014 套 1 2 镗床 TPX6113 套 2 3 镗床 T611C 套 1 4 卧式加工中心 MAR-630H 套 1 5 钻床 Z3080 套 1 6 天车 3t 台 1 7 天车 2t 台 1 8 天车 5t 台 1 9 气体保护焊机 NBC-500A 台 2 10 可控硅直流焊机 ZX5-500 台 1 11 摇臂钻床 Z3032 台 1 12 电瓶运输车 BD1 台 1 13 电力叉车 CBD20 台 1 14 空压机 VA-100 台 1 合计 16 根据选用的生产工艺、生产规模及配套条件的需要,本项目新增设备 123 台(套),具体设备明细清单如下: 序号 设备名称 设备型号 单位 数量 1 数控落地镗铣床 TK6920 套 2 2 立车 CK5240 台 1 3 刨台式数控镗铣床 φ160 HFB1636 套 2 4 刨台式数控双面镗铣床 HCPK6511X2 套 2 5 动梁数控龙门铣 XK2130 套 2 6 数控花键轴铣床 φ300 YK6030x3000 套 1 7 花键磨 Φ320 MK8632X3000 台 1 8 滚刀磨 M6450K 台 1 9 螺旋铣齿机 1000HC 台 1 10 齿轮滚动检查仪 台 1 11 刀盘调整检查仪 528 台 1 12 刀盘刃磨机 NCG205 台 1 13 数控滚齿机 YKS3132 台 2 14 数控滚齿机 YKB3150 台 3 15 数控滚齿机 φ800 YKW3180 台 2 16 数控滚齿机 φ1000 YKD30100 台 1 17 数控滚齿机 φ1250 YKA31125 台 1 18 数控插齿机 YK5150A 台 2 1-1-339 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 设备型号 单位 数量 19 数控插齿机 YK51125 台 1 20 成型磨齿机 φ320 YK7332B 台 2 21 数控磨齿机 Φ800 ZE800 台 1 22 数控磨齿机 Φ1250 ZE1000 台 1 23 数控万能外圆磨床 MK1432/H 套 2 24 数控万能外圆磨床 MK1450X3000 套 1 25 卧式加工中心 HCN5000-Ⅱ 套 3 26 立式加工中心 VTC200C(N) 套 3 27 车削中心 QTN200MⅡLX500 套 2 28 车削中心 QTN250MⅡLX1000 套 2 29 车削中心 SKT400LCX2120 套 1 30 双主轴车削中心 QTN250MS 套 2 31 数控车床 SKT250 套 4 32 简易数控车 CKA6150X1000 套 4 33 数控铣床 XK2420B/3 套 5 34 1 米卧车 CW61100-3000 台 1 35 摇臂钻 Z3080X25 台 1 36 铣边机 9000 XB-9 台 1 37 数控剪板机 8X3200 台 1 38 数控剪板机 3X3200 台 1 39 激光切割机 台 1 40 数控火焰切割机 4 米 X12 米 台 1 41 冲床(台面 600x600,闭合高度 500) 200T 台 1 42 二氧化碳保护焊机 台 10 43 氩弧焊机 功率 150-350 台 10 44 数控折弯机 250TX4000 台 1 45 数控折弯机 100TX4000 台 1 46 卷板机 台 1 47 平板校平机 T440K-12X2000 台 1 20T(2 台)、10T(2 48 翻转平台 台 台)、5T(3 台) 7 49 大型组焊平台 2500X6000/1500X4000 台 2 50 空调系统 台 1 51 天车 10T 台 1 52 天车 16T 台 1 53 天车 20T 台 2 54 电动叉车 1.5T 台 3 55 壳体类外观处理设备 套 1 56 智能垂直货柜 2800X2800X7800 台 3 57 移动式 X 射线探伤机 XYD-4510/3 台 1 58 齿轮测量中心 WGT1000 套 1 1-1-340 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 设备型号 单位 数量 59 三坐标测量机 10.21.08 台 1 60 三坐标测量机 2500×3300×1800 25.33.18 台 1 61 结构强度检测中心 套 1 62 液压元器件检测中心 套 1 63 钻机(钻车)检测中心 套 1 64 锚杆钻机检测中心 套 2 合计 123 5、项目技术水平 本项目采用公司自主研发的核心技术,在国内同类产品中属于先进水平(关 于本公司拥有的核心技术请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、 发行人核心技术及研发情况”) 6、原材料及能源供应情况 本项目零部件来源有多种渠道,大宗钢板、棒材与生产企业签订长期供应合 同,铸件毛坯由子公司铸业公司生产,液压零部件、配套电器部件和非重要零部 件在市场采购,市场供应较为充足,能够保证项目建成后的生产供应。 本项目日均用水量41.38m3,最高时用水量5.17m3。一次消防用水量216m3, 其中室内消防水量72m3,室外消防水量144m3。水源来自市政供水公司,从市政 管网上接出经计量后进入厂区,一次水由厂区给水管网送至各用水部门,生活、 消防采用统一给水系统,原有供水系统可以满足要求。 本项目用电由开发区提供二路10kV电源,厂区有10kV配电室,380V配电室, 可满足项目生产的要求。 本项目采暖为市政集中供暖,原有供暖系统可以满足要求。 (1)主要原材料年需求 根据本项目生产产品及配套需要,主要原辅材料需求及价格预测情况如下 表: 年用量 单价 总价 序号 名称 备注 单位 数量 元/吨 万元 一 掘进机(100 台) 1-1-341 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1 钢板 吨 3,300 5,500 1,815 2 棒材 吨 450 6,000 270 3 铸锻件 吨 700 9,000 630 4 电液元器件 8,000 小计 10,715 二 锚杆钻车(100 台) 1 钢板 吨 340 5,500 187 2 棒材 吨 20 6,000 12 3 铸锻件 吨 200 9,000 180 4 电液元器件 4,660 小计 5,039 三 锚杆机具(10000 台) 1 不锈钢板 吨 250 31,000 775 2 棒材 吨 300 6,000 180 3 铸锻件 吨 100 9,000 90 4 复合材料 吨 60 90,000 540 5 配套件 1,500 小计 3,085 四 刮板机(50 台) 1 钢板 吨 700 5,500 385 2 棒材 吨 200 6,000 120 3 铸锻件 吨 200 9,000 180 4 刮板 吨 400 13,000 520 5 链条 吨 550 32,000 1,760 6 中部槽 吨 9,000 12,000 10,800 7 电机及配套件 3,500 小计 17,265 合计 36,104 (2)主要能源需求 根据本项目生产产品及配套需要,主要能源需求及价格预测情况如下表: 序号 名称 单位 年用量 单价 总价(万元) 备注 1 电 万 kWh 718.65 0.80 元/kWh 574.92 2 水 万吨 1.24 3.8 元/吨 4.71 3 蒸汽 吨 1160 210 元/吨 24.36 小计 603.99 7、环保情况 项目建成后,将会产生废水、固体废弃物、噪声等污染物,主要致力措施如 1-1-342 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 下: (1)废水 本项目排水主要为生活废水,日排水量为 27.54 m3,生活污水经化粪池处理 后,排至厂区外市政污水管网。经废水生化处理装置处理后,满足《污水综合排 放标准》GB8978-1996 二级标准,对环境无不良影响。 (2)固体废弃物 本项目生产过程中的固体废弃物主要为废弃的零部件、金属碎屑等,由企业 定期回收利用,不会对周围环境造成影响;生活垃圾进行统一回收,运至开发区 垃圾卫生处理站。经以上治理措施治理后,本项目对周围环境影响甚微。 (3)噪声 本项目噪声源主要为水泵、空调机、加工机床等设备,除设计上选用低噪声 的产品外,在技术方案中考虑采用消音器、设备进、出口设软性接头、在机座和 设备基础之间装设减震器、设置密封操作间等减震、隔震措施降低噪声强度,使 厂区内噪声强度达到《工业企业厂界噪声标准》的Ⅰ类标准的要求(昼间≤60 dB (A),夜间≤50 dB(A)),尽量降低对周围声环境影响。 本项目《环境影响报告表》已经河北省石家庄市环境保护局(石环高表 [2011]015号)批复原则同意。 8、投资项目选址 项目选址位于河北省石家庄市高新技术开发区黄河大道89号,拟利用部分现 有厂房,改造部分车间。 9、项目的组织方式、人员培训和实时进展情况 (1)项目组织方式 项目建设期间,公司组建项目筹建办公室对项目建设实施全面管理,抽调和 聘请工程、技术以及富有项目建设管理经验的人员组成项目团队,从建设进度、 质量、资金等方面对项目进行目标管理,负责项目的实施工作。 1-1-343 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 本项目建成后,拟采用职能型组织结构,公司承担经营期管理工作,实行董 事会监督下的总经理负责制。 (2)人员培训 本项目劳动定员总数拟定 350 人,其中管理人员 80 人,生产工人 182 人, 研发人员 88 人。 本项目新增人员面向社会招聘有经验的专业人员,其中技术人员须要大专以 上学历;工人须有高、初中学历,所有人员需经岗前培训合格后方可上岗。 (3)项目的实施进展情况 项目建设期为1.5年。根据本项目的特点,公司组建项目筹建办公室进行建 设,负责对工程质量、施工进度、合同、资金、施工现场等进行管理协调和成本 控制。 序 时间(月) 项目名称 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 1 初步设计 2 施工图设计 现场准备与 3 土建施工 设备考察及 4 订购 设备安装调 5 试 6 人员培训 7 试运营 8 正式运营 ★ 10、项目效益 本项目建设期1.5年,项目建成后第二年达产。正常生产年份年新增销售收 入为59,401.71万元,年新增利润总额为13,277.65万元。本项目税后财务内部收益 1-1-344 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 率为25,48%,税后投资回收期为5.42年(含建设期1.5年),盈亏平衡点为41.09%, 投资收益率为29.39%,盈利能力较强。 三、募集资金运用对公司经营情况的影响 (一)本次募集资金运用对公司经营情况的整体影响 本次募集资金拟投资于煤矿采掘设备产业化项目。其中,锚杆机具、掘进机、 刮板输送机为公司的成熟产品,销量稳步增长;锚杆钻车为公司的新产品,公司 拥有核心技术,产品前景良好。项目建成后,公司不会改变现有的经营模式和盈 利模式,生产规模将进一步扩大,产品结构更加丰富,公司的综合竞争力进一步 增强。 (二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金运用中,固定资产投资 19,140.08 万元。项目建成后,固定资 产将有较大规模的增长。按照公司现行固定资产折旧政策,项目建成投产后每年 新增固定资产折旧 1,753.37 万元。本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增 长对公司经营业绩的影响主要表现为: 1、固定资产有较大幅度增加,增加额为19,140.08万元,每年会增加固定资 产折旧1,753.37万元,每年相应减少利润总额1,753.37万元。 2、本次募集资金项目可行性研究报告经过严格论证。项目建成达产后,如 果按计划实现收益,扣除新增的固定资产折旧及有关费用,按照25%的所得税率 计算,公司每年新增净利润约9,958.24万元。随着公司业务规模的扩大以及销售 能力的提高,公司的竞争力将进一步增强。公司经营的自然增长以及募投项目带 来的收入、盈利的增长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。 (三)关于募投项目完成前后产能与固定资产匹配的对比情况分 析 公司的募投项目主要用于现有产品的改扩建,固定资产投资金额将增加 1-1-345 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 19,140.08万元,各产品产能均在原有基础上大幅度提高。募集资金投资项目新增 固定资产与收入的匹配情况如下: 单位:万元 项目 固定资产 销售收入 销售收入/固定资产 2011 年状况 9,119.51 31,279.26 3.43 新增状况 19,140.08 59,401.71 3.10 合计 28,177.32 85,333.99 3.03 从上表可知,募投项目实施后,公司的设备配置水平变化较小,公司新增固 定资产与业务扩张的能力相适应。 四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次募投资项目实施后,公司将显著提升产品技术含量,提高产品设计能力。 资产规模、营业收入与利润将有较大幅度的增长。虽然募投项目需要一定的建设 期,短期内净资产收益率会受到摊薄的影响,但在项目建成后,公司规模进一步 加大,盈利能力不断增强,具体分析如下: (一)对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后,公司的净资产总额和每股净资产较2012年3月31日有 较大的增长,净资产规模的扩大将增强公司的抗风险能力和后续持续融资能力, 提高公司的竞争力。 (二)对公司业绩预期的影响 本次发行募集资金到位后,发行人净资产将大幅提高。由于募投项目存在实 施周期,项目达产需要一定时间,在短期内难以完全实现预期收益,发行人存在 短期内净资产收益率下降的风险。但随着募投项目的陆续投产,公司的营业收入 和营业利润将大幅增长,净资产收益率和盈利能力将大大提高。 根据瑞和安惠项目管理集团有限公司(甲级资质)为公司编制的《煤矿采掘 设备产业化项目可行性研究报告》,募投项目主要财务评价预期指标如下所示: 1-1-346 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 序号 指标名称 单位 煤矿采掘设备产业化项目 1 项目总投资 万元 30,100.00 其中:建设投资 万元 22,086.42 铺底流动资金 万元 8,013.58 2 财务内部收益率(所得税后) % 25.48% 3 税后投资回收期(含建设期) 年 5.42 4 总投资收益率 % 29.39% 根据上述财务预测,募投项目投资回报高,收益率高,投资回收期短。因此, 本募投项目的实施能够提高公司的经营业绩,增加公司的业务收入,增强公司的 盈利能力。 1-1-347 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、发行人报告期内的股利分配政策 报告期内,石煤有限的利润分配政策按照《公司法》及有关法律、法规、国 务院财政主管部门的规定执行。 2010年12月28日,石煤有限修改公司章程,规定公司利润分配方案由董事会 制定,并应当经过持有公司二分之一以上表决权的股东同意,方可执行。 根据《公司法》的规定,公司缴纳所得税后的税后利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)按照当年利润的10%提取法定公积金; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 1-1-348 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 本。但是资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转股本时,所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 二、发行人报告期内实际股利分配情况 报告期内,石煤有限实际股利分配情况如下: 2010年11月15日,石煤有限通过股东决定向冀凯集团分配利润7,000万元。 三、发行后的股利分配政策 本次发行上市后,公司利润分配将继续重视对投资者的合理投资回报,并兼 顾公司的可持续发展,利润政策保持连续性和稳定性。根据《公司法》等法律法 规、《公司章程》(草案),本次发行上市后,公司的股利分配政策如下: (一)利润分配的形式及股利分配的期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进 行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。 (二)发放股票股利的具体条件 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并由股东大会审议。 (三)现金分红的具体条件及各期现金分红最低比例 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 (四)未来三年具体股利分配计划 未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十五。 (五)公司章程(草案)关于股利分配政策相关内容的约定 根据《公司章程(草案)》的规定,公司本次股票发行上市后的股利分配政 策如下: 1-1-349 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至 少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配; 3、公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并由股东大会审议; 4、公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五; 5、公司最近三年未进行现金股利分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份; 6、对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案, 公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事和监事会应当对此发表独立意见; 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的薪金 红利,以偿还其占用的资金; 8、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交 易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大 会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就 此议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 2011年4月22日,公司2010年度股东大会决议,本次公开发行股票前所形成 的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 1-1-350 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露相关情况 (一)信息披露制度 本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定,建立了信息 披露制度。发行上市后,公司将严格履行信息披露义务,及时公告应予披露的重 要事项,确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性,保证投资者能够公 开、公正、公平的获取公开披露的信息。 (二)负责信息披露和投资者关系的机构 本公司设置了证券部作为信息披露和投资者关系的负责部门,董事会秘书负 责信息披露事务及投资者关系工作,包括与中国证监会、证券交易所、有关证券 经营机构、新闻机构等联系,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者 之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平。 部门负责人:乔贵彩(董事会秘书) 联系电话:0311-85323688 传真:0311-85095068 电子信箱:qgc@sjzzm.com 1-1-351 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 二、重要合同 截至2012年3月31日,本公司已签署、正在履行的重大合同如下: (一)销售合同 单位:万元 序号 采购方 销售方 合同价款 合同标的 签订日期 国投昔阳能源有限 2011 年 7 月 1 石煤装备 459.94 刮板机中部槽 责任公司 19 日 微山县卓越机电设 2011 年 8 月 2 石煤装备 214.50 中部槽 备销售有限公司 26 日 窑街煤电集团有限 2012 年 1 月 3 石煤装备 660.00 刮板输送机 公司 19 日 山西介休义棠安益 2012 年 2 月 4 石煤装备 319.00 悬臂式掘进机 煤业有限公司 10 日 国投新集能源股份 2012 年 3 月 5 石煤装备 339.00 运输机中部槽 有限公司 26 日 (二)采购合同 单位:万元 序号 采购方 销售方 合同价款 合同标的 签订日期 石家庄沃林机械设 支撑架体、底 2011 年 1 月 1 石煤装备 28.80 备有限公司 板、连接架 19 日 北京海纳创为液压 2011 年 1 月 2 石煤装备 39.00 M4 多路阀 系统技术有限公司 29 日 淮南市国力液压机 液压综合试验 2011 年 2 月 3 石煤装备 47.00 械制造有限公司 台 11 日 台州市明泰铸造有 2011 年 2 月 4 石煤装备 59.25 履带板 限公司 25 日 北京海纳创为液压 减速机马达总 2012 年 1 月 5 石煤装备 167.30 系统技术有限公司 成、柱塞泵 16 日 1-1-352 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 (三)银行借款合同 单位:万元 序 借款人 借款银行 性质 金额 借款期限 担保方式 号 河北银行股份有限公 2011 年 9 月 22 日-2012 1 石煤装备 短期 2,000 抵押 司平南支行 年 9 月 14 日 中国建设银行股份有 2011 年 9 月 13 日-2012 2 石煤装备 限公司河北省分行营 短期 2,000 抵押 年 9 月 12 日 业部 河北银行股份有限公 2011 年 11 月 1 日-2012 3 石煤装备 短期 1,000 抵押 司平南支行 年 11 月 1 日 中国银行股份有限公 2012 年 6 月 19 日-2013 4 石煤装备 短期 500 质押 司石家庄市裕华支行 年6月1日 (四)抵押合同 最高借 抵押合同 序号 抵押权人 抵押人 款额 抵押标的 抵押期限 编号 (万元) 藁国用(2009)第 120 号 2009 年 9 月 河北银行股 618091101 冀凯集 土地使用权、藁城房权证 16 日-2012 1 份有限公司 D13 团 良村字第 1145000008 号 年 9 月 16 平南支行 房屋所有权 日 藁国用(2011)第 042 号、 藁国用(2011)第 043 号 2,000 土地使用权、藁城房权证 2010 年 12 河北银行股 良村字第 1143501025 号、 618091101 石煤装 月 29 日 2 份有限公司 藁城房权证良村字第 D13-01 备 -2013 年 9 平南支行 1145000005-01 号和藁城 月 14 日 房权证良村字第 1145000005-02 号房屋所 有权 高新国用(2011)第 00123 号土地使用权,石房权证 中国建设银 开字第 750000048 号、 2011 年 9 月 GSJYY2X- 行股份有限 石煤装 750000049 号、750000050 9 日 起 3 2011-ZGE 2,228.1 公司河北省 备 号 、 750000051 号 、 -2014 年 9 DY-003 分行营业部 750000052 号、750000053 月8日 号 、 750000054 号 、 750000055 号、750000056 1-1-353 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 号 、 750000057 号 、 750000058 号房屋所有权 藁城房权证良村字第 2011 年 11 河北银行股 DY111101 石煤装 1145000045 号房屋所 有 月 1 日 4 份有限公司 1,000 000303 备 权、藁国用(2011)第 041 -2012 年 11 平南支行 号土地使用权 月1日 注:“618091101D13”号抵押合同中,原“藁国用(99)字第0101号”土地使用权证 号变更为“藁国用(2009)第120号”。 (五)质押合同 质押合同 最高借款额 序号 质权人 出质人 质押专利的专利权号 质押期限 编号 (万元) ZL200820078360.3、 ZL200820078358.6、 ZL200820078359.0、 ZL200920101692.3、 2012 年 6 石 中国银行股份 ZL201020046004.0、 石煤装 月1日 1 -01-2012- 有限公司石家 500 ZL200820078355.2、 备 ZL200820078356.7、 -2013 年 6 008(质) 庄市裕华支行 ZL201020046005.5、 月1日 ZL200820078145.3、 ZL201020549169.X 专利 2012年5月9日,国家知识产权局核准了上述专利权质押的登记。 (六)技术开发(委托)合同 2010年3月,石煤有限与河北工业大学签订《技术开发(委托)合同》,合 同期限为3年。合同约定,石煤有限委托河北工业大学研究开发煤炭高效掘进变 速掘进机,合同研究开发经费和报酬总额为17万元。 三、对外担保 截至本招股说明书签署日,本公司不存在对外担保的情形。 四、重要诉讼、仲裁事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 1-1-354 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,本公司不存在控股股东、实际控制人、控股子公 司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大 诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人 员没有受到过刑事处罚,不存在曾经涉及刑事诉讼的情形。 1-1-355 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名: 许三军 李占利 许长虹 史公社 郝行章 崔密增 勾攀峰 张农 张 维 全体监事签名: 牛春山 时雪凯 刘文皓 非董事高级管理人员签名: 李国壁 乔贵彩 石家庄中煤装备制造股份有限公司 年 月 日 1-1-356 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名: 张立军 褚力川 项目协办人签名: 黄海声 法定代表人签名: 林治海 广发证券股份有限公司 年 月 日 1-1-357 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: 侯青云 王建康 合伙人律师签名: 张杰军 宗 伟 律师事务所负责人签名: 王 丽 北京市德恒律师事务所 年 月 日 1-1-358 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制审计报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: 周重揆 刘绍秋 会计师事务所负责人签名: 胡少先 天健会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-359 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 五、承担验资业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: 周重揆 贺梦然 会计师事务所负责人签名: 胡少先 天健会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-360 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 六、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的复核资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产 评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确 认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签名: 袁志敏 朱宏杰 张洪涛 资产评估机构负责人签名: 闫全山 北京北方亚事资产评估有限责任公司 年 月 日 1-1-361 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指 定网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制审计报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件 二、附件查阅地点、时间 (一)查阅时间 每周一至周五:上午9:00—11:00,下午1:30—5:00。 (二)查阅地点 发行人:石家庄中煤装备制造股份有限公司 法定代表人:许三军 联系地址:石家庄高新区黄河大道89号 联系人:乔贵彩 电话:0311-85323688 传真:0311-85095068 保荐机构(主承销商):广发证券股份有限公司 法定代表人:林治海 1-1-362 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书 联系地址:广州市天河北路183号大都会广场43楼 联系人:张立军、褚力川、黄海声、王怀国、李欣玥 电话:020-87555888 传真:020-87557566 1-1-363