Ty b 石家庄中煤装备制造股份有限公司 (Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co., Ltd.) (注册地址:石家庄高新区黄河大道89号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人: 主承销商: (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于中国证券监督管理 委员会指定的网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 1-2-2 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更 登记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后 刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个 月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、滚存利润分配方案 根据2011年4月22日召开的公司2010年度股东大会决议,本次公开发行股票 前形成的累计未分配利润由新老股东按持股比例共享。 三、发行上市后股利分配政策相关事项 本次发行上市后,公司的股利分配政策如下: 1、股利分配的原则和形式。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。 2、股利分配的形式。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。 1-2-3 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 3、现金分红比例:公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的百分之十五。 4、对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案, 公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事和监事会应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵 交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股 东大会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。 四、公司冠名事项 发行人名称中冠以“中煤”字样,该名称已经工商行政管理部门依法核准, 且设立以来通过了历年的工商年检。公司所使用的名称合法有效,与“中国中煤 能源集团有限公司”及其下属企业,或其他带有“中煤”字样的公司不存在股权、 挂靠等依附关系。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)煤炭行业波动风险 公司的产品主要应用于煤炭行业,煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重 要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源,与宏观经济的发展密切相关。近 年来,国民经济持续稳定发展,煤炭行业随之复苏,直接带动了煤炭装备制造业 的快速发展。从较长时期看,我国经济仍将处于持续增长的阶段,煤炭的需求仍 然呈增长趋势,但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具 有较强实力的煤炭企业,但是如果出现宏观经济波动,仍然有可能出现延期付款 甚至拒付的情况。 (二)原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械,主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。煤炭 机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下,公司可以通过成本加成转移 原材料价格上涨的风险,但在订单生产的模式下,公司与客户确定的价格无法充 1-2-4 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 分反映原材料价格的走势。因此,原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响。 公司大多数原材料都由钢材加工而成。近年来,我国钢材价格波动幅度较大,预 计今后一段时间内价格仍将为波动调整态势。公司无法完全消除原材料价格波动 相关的风险,原材料价格的上涨仍然会对公司的业绩产生不利影响。 (三)财务风险 1、存货余额较大的风险 公司期末存货余额较大,这与公司产品品种较多的特点相适应,也与公司支 护机具、安全钻机和掘进设备等产品采取备货生产的模式有关。同时,公司为了 快速响应客户的需求,需要对客户使用普遍、批量大以及公司竞争性强的产品和 配件保持一定的储备。公司较大的存货余额,占用了较多的资源,影响了公司的 经营效率。如果公司不能有效进行存货管理或产品市场发生不利变化,将会给公 司的生产经营带来一定的不利影响。 2、毛利率降低的风险 近三年,公司的综合毛利率保持在55%以上,主要原因是公司的产品结构以 毛利率较高的支护机具为主。支护机具领域处于成长期,发行人较早进入该领域, 具有一定的品牌优势,毛利率较高。随着更多的煤炭机械制造企业的加入,煤炭 装备制造业的市场竞争加剧,发行人较高的综合毛利率存在着下降的风险。 3、税收优惠、政府补助变动的风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火【2008】362号)和《高 新技术企业认定管理实施办法》有关规定,经河北省科学技术厅、河北省财政厅、 河北省国家税务局和河北省地方税务局认定,石煤装备于2008年11月18日被认定 为高新技术企业,冀凯铸业于2009年9月15日被认定为高新技术企业,享受企业 所得税税率15%的税收优惠政策,有效期三年。根据高新技术企业认定的有关规 定,公司要持续保持高新技术企业资格,需要在期满前三个月内提出复审申请并 复审合格。如果公司没有按照要求提出复审申请或复审不合格,其高新技术企业 资格到期自动失效,并按25%的法定税率缴纳所得税。报告期内,公司享受的所 得税优惠政策与政府补助提升了公司经营业绩。虽然发行人已经依法提出复审申 1-2-5 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 请并取得复审后的高新技术企业证书(生效日期为2011年8月16日),但发行人 子公司冀凯铸业如果不能持续获得高新技术企业资格会对未来盈利水平造成不 利影响,将面临无法继续享受企业所得税税率优惠的风险。 (四)实际控制人控制风险 本次发行前,冯春保先生直接持有和间接控制公司87.869%的股份,是公司 的实际控制人。以本次发行5,000万股,发行后冯春保先生直接持有和间接控制 公司65.902%的股权,仍是公司的实际控制人。实际控制人能够对发行人的发展 战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人利益 发生冲突时,实际控制人仍有可能会损害公司利益,给其他股东带来潜在的风险。 1-2-6 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 本次计划发行数量为 5,000 万股,占发行后总股本的 25% 发行价格 7.40 元(由发行人和保荐人根据向询价对象初步询价并结 合市场情况等确定发行价格) 发行市盈率 14.80 倍(每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审 阅的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次 发行前总股本计算) 20.00 倍(每股收益按照 2012 年 3 月 31 日前 12 个月经审 阅的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次 发行后总股本计算) 发行前每股净资产 2.40 元(按照公司 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算) 发行后每股净资产 3.50 元(按照 2012 年 3 月 31 日经审计的净资产加上本次 发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率 2.11 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象 符合国家法律、法规及中国证监会规定条件的认购对象 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股 份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股 票上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其持 有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 本次发行股份的流通 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司 限制和锁定安排 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行 人股份。 1-2-7 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登 记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有 的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由 发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。上述承诺期 限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其 所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发 行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、 崔密增、刘文皓、乔贵彩、李国壁作为公司董事、监事或 高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招 股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月 28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持 有的公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若 发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股东 之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内, 不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不 由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期 间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百 分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股 份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比 例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、 侯西涛、郭东、李彦明、周根成、张春生、刘水东、王婕、 苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西忠、于丽华、刘 冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、 李鸿、许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小 胜、宋建锋、田季英、石雪艳、马利海、康鹏颖、吴玉军、 董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承诺: 若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不 由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月 28日后刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记 日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股 份。 1-2-8 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 承销方式 余额包销 预计募集资金总额和 本次发行预计募集资金总额37,000.00万元;扣除发行费 净额 用后净额为34,018.79万元。 本次发行费用总额约为2,981.21万元,主要构成如下: 承销及保荐费用:2,150万元 审计及验资费用:200.00万元 发行费用概算 律师费用:130.00万元 文件制作及印刷费用:12.21万元 信息披露费用:386.00万元 发行手续费:103.00万元 1-2-9 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称:石家庄中煤装备制造股份有限公司 注册中、英文名称 英文名称:Shijiazhuang Zhongmei Coal Mine Equipment Manufacture Co., Ltd. 注册资本 15,000 万元 法定代表人 许三军 成立日期 2003 年 5 月 16 日 住所:石家庄高新区黄河大道89号 住所及其邮政编码 邮政编码:050035 电话号码:0311-85323688 电话、传真号码 传真号码:0311-85095068 互联网网址 http://www.sjzzm.com 电子信箱 qgc@sjzzm.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系由石煤有限整体变更设立。根据天健出具的“天健审〔2011〕1-12号” 标准无保留意见《审计报告》,石煤有限以截至2010年12月31日经审计的账面净 资产255,594,959.01元,按1:0.54382919的比例折股139,000,000.00股,整体变 更为股份公司。 2011年2月16日天健出具了“天健验〔2011〕1-1号”《验资报告》,确认公 司的出资已经全部缴足。 2011 年 2 月 25 日 公 司 取 得 了 石 家 庄 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 130101000000937的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“石家庄中煤装备 制造股份有限公司”,注册资本为人民币13,900万元,法定代表人为许三军。 (二)发起人及其投入的资产内容 本公司的发起人为冀凯集团、广发信德和深圳博益,各发起人以其所享有的 1-2-10 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 在原石煤有限经过审计的全部权益作为出资投入本公司。公司成立时各发起人的 持股数量及持股比例如下表: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 92.806% 2 广发信德 5,000,000.00 3.597% 3 深圳博益 5,000,000.00 3.597% 合计 139,000,000.00 100% 三、有关股本的情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为15,000万股,本次拟向社会公开发行5,000万股, 发行后总股本20,000万股,发行后社会公众股占发行后总股本的比例为25%。本 次发行前后股本结构如下表: 发行前 发行后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 129,000,000.00 64.500% 广发信德 5,000,000.00 3.333% 5,000,000.00 2.500% 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 5,000,000.00 2.500% 冯春保等 56 名自然 11,000,000.00 7.333% 11,000,000.00 5.500% 人股东 本次发行流通股 - - 50,000,000.00 25.000% 合计 150,000,000.00 100% 200,000,000.00 100% 公司控股股东河北冀凯实业集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十 六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其 持有的股份。 公司股东广发信德投资管理有限公司承诺:自公司股票上市之日起十八个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司股东深圳市博益投资发展有限公司承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人冯春保、股东冯春燕承诺:自成为股东之日(工商变更登记 1-2-11 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人 股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其 直接或间接持有的发行人股份。 公司股东牛春山承诺:自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日) 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人 回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发 行人股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发 行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其 所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东许三军、李占利、史公社、许长虹、郝行章、崔密增、刘文皓、乔 贵彩、李国壁作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:若发行人于2012年3月 28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购 本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后刊登招股说明书,自成为股 东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个月内,不转让或者委托他人 管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在任职期间每年转 让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转 让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交 易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 公司股东王守兴、赵盘胜、梁志海、魏二宏、陈泰鹏、侯西涛、郭东、李彦 明、周根成、张春生、刘水东、王婕、苑兴然、孙令国、王树盘、贾秀香、刘西 忠、于丽华、刘冀容、陈彤、石运刚、孙波、丁振洲、安炳辉、崔书奇、李鸿、 许树枫、董照奇、杜红娟、高贵军、王文海、李小胜、宋建锋、田季英、石雪艳、 马利海、康鹏颖、吴玉军、董爱菊、胡德虎、冀洪涛、李忠、王文秀、陈卫涛承 诺:若发行人于2012年3月28日前刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更 1-2-12 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 登记日2011年3月28日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的 公司股份,也不由公司回购本人持有的公司股份;若发行人于2012年3月28日后 刊登招股说明书,自成为股东之日(工商变更登记日2011年3月28日)起十二个 月内,不转让或者委托他人管理。自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (二)主要股东的持股情况 1、发起人股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 广发信德 5,000,000.00 3.333% 2 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 2、公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 冀凯集团 129,000,000.00 86.000% 广发信德 5,000,000.00 3.333% 2 深圳博益 5,000,000.00 3.333% 4 冯春保 2,804,027.00 1.869% 王守兴 584,175.00 0.389% 赵盘胜 584,175.00 0.389% 5 许三军 584,175.00 0.389% 梁志海 584,175.00 0.389% 李占利 584,175.00 0.389% 史公社 292,087.00 0.195% 10 许长虹 292,087.00 0.195% 郝行章 292,087.00 0.195% 合计 145,601,163.00 97.065% 3、公司前十名自然人股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 冯春保 2,804,027.00 1.869% 王守兴 584,175.00 0.389% 2 赵盘胜 584,175.00 0.389% 1-2-13 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 许三军 584,175.00 0.389% 梁志海 584,175.00 0.389% 李占利 584,175.00 0.389% 史公社 292,087.00 0.195% 7 许长虹 292,087.00 0.195% 郝行章 292,087.00 0.195% 魏二宏 175,252.00 0.117% 陈泰鹏 175,252.00 0.117% 10 牛春山 175,252.00 0.117% 刘文皓 175,252.00 0.117% 崔密增 175,252.00 0.117% (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前,股东之间存在以下关联关系: 股东名称 关联关系 持股数量(股) 持股比例 梁志海 584,175.00 0.389% 夫妻关系 贾秀香 87,626.00 0.058% 牛春山 175,252.00 0.117% 夫妻关系 冯春燕 116,835.00 0.078% 冯春保 2,804,027.00 1.869% 堂姐弟关系 冯春燕 116,835.00 0.078% 除上述股东之间存在关联关系外,其他股东之间不存在任何关联关系。 四、发行人业务情况 (一)发行人主营业务和主要产品 公司主营业务是支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤炭机械的 研发、制造、销售及服务,是我国煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。 支护机具是公司的主导产品。公司生产的支护机具包括锚杆钻机、锚杆钻 车和配套机具,品种齐全,技术领先,能够为煤矿锚杆支护施工提供成套设备 和服务,满足各种施工环境的需求。根据《中国煤炭工业协会煤矿支护专业委 员会 2010 年度工作报告》测算,公司支护机具的市场份额占到全国的 30%以上。 1-2-14 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 公司参与了《矿用手持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规 范》(MT/T1104-2009)等两项行业标准的制定,是支护机具的骨干生产企业。 公司自设立以来,一直从事煤炭装备制造业,主营业务未发生变化。公司的 业务发展的详细情况为: 时间 业务发展 2003 年 锚杆钻机、配套机具、安全钻机的研发、制造、销售及服务 2005 年 新增掘进设备、运输机械的研发、制造、销售及服务 2010 年 新增锚杆钻车的研发、制造、销售及服务 经过多年的探索发展,公司形成了以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制 造业务。 (二)产品销售方式和渠道 公司的销售模式以直销为主,经销为辅。在直销模式下,公司直接面向各 煤炭企业销售。在经销模式下,公司面向经销商销售,再由经销商销售给各煤 炭企业。2011 年度,直销和经销的销售收入分别占到收入总额的 76.98%和 23.02%。 公司获取订单的方式,有直接获取订单和招投标两种。公司销售支护机具 等小型产品,主要采取直接获取订单的方式。客户与公司签订长期合同,确认 公司的供货资格,并确定产品价格。在一定期限内,客户如有需求,公司随时 为客户供货。公司销售安全钻机、掘进设备、运输机械等大型设备,主要采取 招投标的方式。客户下达招标通知,公司参与投标,中标后签订合同。 (三)发行人原材料供应情况 公司与供应商建立了长期稳定的合作关系,供应有可靠的保障。同种原材料 有两个以上的合格供应商。如果某个供应商产品的产量、质量无法达到要求,公 司可以更换新的供应商。 (四)行业竞争状况及在行业中的竞争地位 1、国际煤炭装备制造业的竞争格局 1-2-15 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 目前,国际高端煤炭机械市场垄断程度较高,Joy Mining MachineryLimited (JOY)和DBT Ming Industrial Technology Co.,Ltd(DBT)占有较大的市场份 额。这两家公司产品齐全,技术领先,工艺先进,市场份额较高。近年来,随着 中国经济的发展,国内煤炭装备制造业迅速崛起,产品性价比高,在国际市场有 了一席之地。 2、国内煤炭装备制造业的竞争格局 我国煤炭装备制造业起步较晚,但是发展迅速,规模和型号基本可以满足市 场的需求。我国煤炭机械装备年进口量约占国内煤炭机械总需求量的2.5%-3%。 2009年,我国引进的各类煤炭机械装备约40亿元。国内煤炭机械市场呈现多元化、 差异化的竞争格局。 (1)企业多元化竞争 我国的煤炭机械企业,国有企业、民营企业和外资企业并存。计划经济时期, 我国按照煤炭企业的布局,确定煤炭机械企业的分工,每家企业主要生产一种产 品。改革开放以后,国有大型煤炭企业建立的机械修造厂和科研院所成立的生产 企业逐步发展壮大。随着煤炭机械需求的持续增长,民营企业和外资企业在2000 年以后大举进入,煤炭机械企业数量大幅增加,市场竞争日趋激烈。大型国有企 业凭借其在经验、技术、资金等方面的优势,市场占有率相对稳定;外资企业凭 借其先进的技术水平,质量和性能具有一定的优势;民营企业凭借自身灵活的经 营机制和高效的运营效率,市场份额增长迅速,已经成为不可忽视的力量。 (2)行业集中度较低 我国煤炭装备制造业在上世纪九十年代前集中度较高。随着煤炭机械需求量 的增加,生产企业越来越多。根据中国煤炭机械工业协会的统计,目前国内从事 煤炭机械制造的企业约有几千家。多数企业集中在低端市场,资金规模小,研发 能力弱,产品区分度小。根据中国煤炭机械工业协会《煤炭工业机械制造年报》 对销售额的统计,前十大企业的市场占有率从2002年的45.19%下降至2009年的 27.69%。 (3)产品较为单一 1-2-16 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 长期以来,我国按照煤炭企业的布局,每家煤炭机械企业主要生产单一产品。 生产成套设备的企业较少,部分企业单一产品的市场份额较大。随着煤炭工业的 快速发展,煤炭装备制造企业竞争加剧,少数公司通过并购重组,实现了产品结 构的多元化。 3、公司在行业中的竞争地位 公司自设立以来一直专注于煤炭机械的研发、制造、销售及服务,是我国 煤炭装备制造业的专业供应商与服务商之一。公司是中国煤炭工业协会煤矿支 护专业委员会副主任单位,煤炭工业煤矿专用设备标准化技术委员会井巷设备 分会委员单位,河北省煤炭工业行业协会副会长单位,河北省煤炭学会副理事 长单位,中国岩石力学与工程学会软岩工程与深部灾害控制分会常务理事单 位。公司是支护机具的骨干生产厂家,市场份额占全国的 30%以上。公司参与 了《矿用手持式气动钻机》(MT/T994-2006)、《煤巷锚杆支护技术规范》 (MT/T1104-2009)等两项行业标准的制定,主要产品的关键技术处于行业领先 水平。经过多年的发展,公司成为以煤矿支护机具为主的综合性煤炭机械制造 企业。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备等。 截至 2012 年 3 月 31 日,公司主要固定资产情况如下: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 账面净额 成新率 房屋及建筑物 3,789.93 170.99 3,618.94 95.49% 机器设备 6,201.80 2,001.75 4,200.06 67.72% 运输工具 1,626.84 852.77 774.07 47.58% 其他设备 630.37 376.48 253.88 40.27% 合计 12,248.94 3,401.99 8,846.94 72.23% 1、房屋及建筑物 截至本招股说明书摘要签署日,发行人已取得房屋产权证明的房屋建筑物15 1-2-17 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 处。房屋建筑物如下表所示: 序 建筑面积 他项 房屋所有权证号 坐落 用途 号 (㎡) 权利 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 1 车间 7,744.56 抵押 1145000045 号 发区兴业街 2 号 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 2 车间 8,313.25 抵押 1143501025 号 发区兴业街 2 号 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 车库、车间、 3 861.01 抵押 1145000005-01 号 发区兴业街 2 号 其他用途 藁城房权证良村字第 石家庄经济技术开 4 车间 3,540.50 抵押 1145000005-02 号 发区兴业街 2 号 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 5 工业 471.83 抵押 750000048 号 号 009 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 6 工业 1,334.00 抵押 750000049 号 号 006 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 7 工业 1,042.00 抵押 750000050 号 号 003 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 8 工业 722.51 抵押 750000051 号 号 013 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 9 工业 151.60 抵押 750000052 号 号 008 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 10 工业 53.07 抵押 750000053 号 号 022 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 11 工业 96.42 抵押 750000054 号 号 015 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 12 工业 89.57 抵押 750000055 号 号 017 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 13 工业 242.25 抵押 750000056 号 号 001 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 14 科研 4,416.46 抵押 750000057 号 号 021 幢 石 房 权 证 开 字 第 东高新黄河大道 89 15 科研 2,608.24 抵押 750000058 号 号 020 幢 上述第 1 至 4 项房产已抵押给河北银行股份有限公司平南支行,第 5 至 15 项房产已经抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。 2、主要机器设备情况 (1)截至 2012 年 3 月 31 日,石煤装备的主要机器设备情况如下: 1-2-18 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 序号 设备名称 存放地点 账面原值 累计折旧 账面净值 数量 成新率 1 巷道式堆垛起重机 采购部 32.99 5.48 27.51 1 83.39% 2 立式加工中心 机加车间 47.50 22.2 25.3 1 53.26% 3 650KVA 变频电源 质量部 48.55 9.99 38.56 1 79.42% 4 堆垛机 采购部 49.00 45.78 3.22 1 6.57% 5 光谱仪 质量部 57.26 9.97 47.29 1 82.59% 6 双工位焊接机器人 装配车间 59.85 7.11 52.74 1 88.12% 7 龙门铣床 机加车间 61.00 27.06 33.94 1 55.64% 8 齿轮测量中心 质量部 68.38 34.64 33.74 1 49.34% 9 立式加工中心 机加车间 69.28 3.84 65.44 1 94.46% 行走式焊接机器人 10 装配车间 74.36 5.3 69.06 1 92.87% 工作站(双工位) 11 综合试验台 质量部 77.77 8.62 69.15 1 88.92% 12 镗床 机加车间 85.00 39.72 45.28 1 53.27% 13 卧式镗床 机加车间 87.00 50.3 36.7 1 42.18% 14 1000 吨液压机 装配车间 128.01 16.21 111.8 1 87.34% 15 数控车床 机加车间 133.69 7.41 126.28 4 94.46% 数控成型砂轮磨齿 16 机加车间 179.54 9.95 169.59 1 94.46% 机 锚杆钻头自动焊接 17 钻具分厂 213.08 35.42 177.66 1 83.38% 设备 18 三坐标测量机 质量部 237.09 89.02 148.07 6 62.45% 19 卧式加工中心 机加车间 242.60 88.41 154.19 1 63.56% 截齿焊接热处理流 20 钻具分厂 461.08 76.65 384.43 1 83.38% 水线 (2)截至 2012 年 3 月 31 日,冀凯铸业的主要机器设备情况如下: 单位:万元 序号 设备名称 存放地点 账面原值 累计折旧 账面净值 数量 成新率 1 铸造桥式双梁起重机 铸造车间 35.04 10.26 24.78 1 70.72% 2 清理机 铸造车间 35.81 17.58 18.23 1 50.91% 3 中部槽校型机(整形机) 热处理车间 42.83 8.48 34.35 1 80.20% 4 射芯机 铸造车间 46.56 22.85 23.71 1 50.92% 5 中频电源 铸造车间 60.92 28.79 32.13 1 52.74% 1-2-19 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 6 中频电炉 铸造车间 61.10 28.87 32.23 1 52.75% 7 配电设备 铸造车间 65.62 31.17 34.45 1 52.50% 8 天然气双台车正火炉 热处理车间 76.07 21.08 54.99 1 72.29% 9 铸件生产线 铸造车间 83.56 39.69 43.87 1 52.50% 10 中频电炉 铸造车间 85.98 42.20 43.78 1 50.92% 11 自制盐浴炉 热处理车间 94.17 34.60 59.57 1 63.26% 12 数控刨台卧式铣镗床 热处理车间 146.15 26.61 119.54 1 81.79% 13 消失模干砂铸造生产线 铸造车间 233.33 64.65 168.68 1 72.29% (二)主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日,发行人共计拥有 4 处土地的使用权,具体情 况如下: 他项权 序号 权证编号 土地位置 用途 使用权面积(㎡) 利 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 1 工业 14,039.96 抵押 041 号 兴业街 2 号 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 2 工业 15,312.33 抵押 042 号 兴业街 2 号 藁国用(2011)第 石家庄经济技术开发区 3 工业 16,465.6 抵押 043 号 兴业街 2 号 高新国用(2011)第 石家庄高新区黄河大道 4 工业 13,135.432 抵押 00123 号 89 号 上述第 1 至 3 项土地使用权已抵押给河北银行股份有限公司平南支行,上 述第 4 项土地使用权已抵押给中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部。 截至 2012 年 3 月 31 日,发行人拥有的土地使用权的账面价值为 2,364.27 万元。 发行人为生产性企业,生产过程均在自有车间和厂房中完成。因此,发行人拥 有完整的土地使用权非常重要。 2、注册商标 截至本招股说明书摘要签署日,发行人拥有所有权的商标共计 3 项,均由 发行人独占拥有。具体情况如下: 1-2-20 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 序号 商标样式 注册号 有效期 类别 核定使用产品 金属管道;金属管道接头;金属管道配件; 1 4205304 10 年 6 管道用金属加固材料;金属铸模;家具用金 属附件;金属螺丝;预应力锚具 矿井用机械;输送机;钻机;矿井用钻孔器; 预应力锚具张拉设备;非陆地车辆用引擎; 2 4205305 10 年 7 非手工操作手工具;风动手工具;液压手工 工具 3 1546993 10 年 7 矿井作业机械,钻头(机器部件) 3、专利 截至本招股说明书摘要签署日,发行人及其子公司取得权利证书的专利共计 82 项,均为发行人或其子公司独占拥有。 (1)发行人拥有的专利如下: 序号 专利种类 专利名称 专利号 申请日 有效期 1 实用新型 轻型单体液压支柱 ZL 2004 2 0107400.4 2004 年 11 月 26 日 10 年 2 实用新型 正反转气动钻机 ZL 2008 2 0078359.0 2008 年 8 月 20 日 10 年 3 实用新型 气动钻机限速机构 ZL 2008 2 0078353.3 2008 年 8 月 20 日 10 年 4 实用新型 一种常闭式液压卡盘 ZL 2008 2 0078360.3 2008 年 8 月 20 日 10 年 5 实用新型 煤矿用气动隔膜泵的换向阀 ZL 2008 2 0078357.1 2008 年 8 月 20 日 10 年 6 实用新型 回转截止阀 ZL 2008 2 0078352.9 2008 年 8 月 20 日 10 年 7 实用新型 液压切断器 ZL 2008 2 0078356.7 2008 年 8 月 20 日 10 年 8 实用新型 便携式钻机支架 ZL 2008 2 0078358.6 2008 年 8 月 20 日 10 年 9 实用新型 双手把穿心式液压千斤顶 ZL 2008 2 0078355.2 2008 年 8 月 20 日 10 年 10 实用新型 架柱式气动底孔钻机 ZL 2009 2 0101692.3 2009 年 3 月 2 日 10 年 11 实用新型 钻车专用旋转装置 ZL 2009 2 0101694.2 2009 年 3 月 2 日 10 年 12 实用新型 一种液压卡盘 ZL 2009 2 0101691.9 2009 年 3 月 2 日 10 年 13 实用新型 钻车工作装置 ZL 2009 2 0101693.8 2009 年 3 月 2 日 10 年 14 实用新型 气动履带式液压钻车 ZL 2009 2 0101690.4 2009 年 3 月 2 日 10 年 15 实用新型 防塌孔钻具 ZL 2009 2 0103220.1 2009 年 6 月 11 日 10 年 16 实用新型 一种锚杆机脱手停转装置 ZL 2009 2 0104331.4 2009 年 8 月 25 日 10 年 17 发明 刮板输送机中部槽的整体铸造方法 ZL 2005 1 0012961.5 2005 年 11 月 9 日 20 年 18 实用新型 一种轻便的气动锚杆钻机马达 ZL 2009 2 0217297.1 2009 年 9 月 28 日 10 年 19 实用新型 煤矿用钻机工作机构的推进装置 ZL 2010 2 0046004.0 2010 年 1 月 5 日 10 年 20 实用新型 手动换向流量控制阀 ZL 2010 2 0046005.5 2010 年 1 月 5 日 10 年 21 发明 双法兰球墨铸铁管的制造工艺 ZL 2006 1 0048233.4 2006 年 9 月 1 日 20 年 22 发明 近距增速式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 1 0055426.1 2008 年 7 月 18 日 20 年 23 实用新型 一种微型水动力马达 ZL 2008 2 0105676.7 2008 年 8 月 29 日 10 年 1-2-21 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 24 实用新型 高效螺旋通水钻杆 ZL 2008 2 0077435.6 2008 年 6 月 3 日 10 年 25 实用新型 近距增速式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 2 0077942.X 2008 年 7 月 18 日 10 年 26 实用新型 水动力马达式硬岩深孔钻进器 ZL 2008 2 0077943.4 2008 年 7 月 18 日 10 年 27 实用新型 防塌孔高效组合钻头 ZL 2007 2 0102203.7 2007 年 8 月 10 日 10 年 28 实用新型 掘进机铲板油缸浮动保护装置 ZL 2008 2 0078150.4 2008 年 8 月 1 日 10 年 29 实用新型 掘进机大倾角行走助推装置 ZL 2008 2 0078148.7 2008 年 8 月 1 日 10 年 30 实用新型 湿式引风除尘器 ZL 2008 2 0078145.3 2008 年 8 月 1 日 10 年 31 实用新型 湿式气动除尘器 ZL 2008 2 0078146.8 2008 年 8 月 1 日 10 年 32 实用新型 掘进机履带涨紧装置 ZL 2008 2 0078147.2 2008 年 8 月 1 日 10 年 33 实用新型 掘进机的第一运输机的溜槽 ZL 2008 2 0105964.2 2008 年 9 月 18 日 10 年 34 实用新型 能直接把煤装到运输车上的掘进机 ZL 2008 2 0105965.7 2008 年 9 月 18 日 10 年 35 实用新型 带液压绞车的掘进机 ZL 2008 2 0105966.1 2008 年 9 月 18 日 10 年 36 实用新型 刮板输送机的助铲式中部槽 ZL 2008 2 0078149.1 2008 年 8 月 1 日 10 年 37 外观设计 钻机壳体 ZL 2010 3 0135778.6 2010 年 4 月 9 日 10 年 38 实用新型 一种冲压结构的钻机减速箱壳体 ZL 2010 2 0154015.0 2010 年 4 月 9 日 10 年 39 实用新型 一种输送机刮板 ZL 2010 2 0216188.0 2010 年 6 月 7 日 10 年 40 实用新型 马达侧置式高效气动锚杆钻机 ZL 2010 2 0216162.6 2010 年 6 月 7 日 10 年 41 实用新型 一种节能高效的气动马达 ZL 2010 2 0188108.5 2010 年 5 月 13 日 10 年 42 实用新型 一种刮板输送机的 E 型螺栓 ZL 2010 2 0216177.2 2010 年 6 月 7 日 10 年 43 实用新型 一种马达侧置式气动锚杆钻机 ZL 2010 2 0216150.3 2010 年 6 月 7 日 10 年 44 实用新型 开关式操作手把 ZL 2010 2 0246902.0 2010 年 7 月 5 日 10 年 45 实用新型 一种冲压结构的钻机马达外壳 ZL 2010 2 0154040.9 2010 年 4 月 9 日 10 年 46 实用新型 行星减速增速器 ZL 2010 2 0246907.3 2010 年 7 月 5 日 10 年 47 实用新型 矿用钻车的回转装置 ZL 2010 2 0545235.6 2010 年 9 月 28 日 10 年 48 实用新型 支撑机构可换位的钻车 ZL 2010 2 0545231.8 2010 年 9 月 28 日 10 年 一种借助楔形槽夹紧钻杆的液压卡 2010 年 9 月 28 日 49 实用新型 ZL 2010 2 0545282.0 10 年 盘 50 发明 带远程控制机构的掘进机 ZL 2008 1 0079429.9 2008 年 9 月 22 日 20 年 51 实用新型 一种钻机驱动连接装置 ZL 2010 2 0549169.X 2010 年 9 月 30 日 10 年 52 外观设计 减速器 ZL 2010 3 0540898.4 2010 年 9 月 30 日 10 年 53 实用新型 钻头连接装置 ZL 2010 2 0557740.2 2010 年 10 月 12 日 10 年 54 实用新型 一种钻机顶升装置 ZL 2010 2 0545244.5 2010 年 9 月 28 日 10 年 55 实用新型 组合钻具 ZL 2010 2 0566907.1 2010 年 10 月 19 日 10 年 56 实用新型 多级气动马达 ZL 2010 2 0606572.1 2010 年 11 月 15 日 10 年 57 实用新型 一种冲压结构的钻机外壳 ZL 2010 2 0154038.1 2010 年 4 月 9 日 10 年 锚杆机的操控系统及带该操控系统 58 实用新型 ZL 2010 2 0564367.3 2010 年 10 月 9 日 10 年 的锚杆机 59 实用新型 钻机钻孔角度调整装置 ZL 2010 2 0692656.1 2010 年 12 月 22 日 10 年 60 实用新型 保压顶紧立柱 ZL 2010 2 0692684.3 2010 年 12 月 22 日 10 年 61 实用新型 对称式钻杆夹持机构 ZL 2010 2 0692697.0 2010 年 12 月 22 日 10 年 62 实用新型 压力报警装置 ZL 2010 2 0692658.0 2010 年 12 月 22 日 10 年 63 实用新型 硬岩气动钻机 ZL 2011 2 0167546.8 2011 年 5 月 24 日 10 年 64 实用新型 动力变速掘进机 ZL 2011 2 0192318.6 2011 年 6 月 9 日 10 年 65 实用新型 履带式车辆底盘机构 ZL 2011 2 0217061.5 2011 年 6 月 24 日 10 年 66 实用新型 工作台升降机构 ZL 2011 2 0217062.X 2011 年 6 月 24 日 10 年 1-2-22 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 67 实用新型 减小机体受力机构 ZL 2011 2 0217064.9 2011 年 6 月 24 日 10 年 68 实用新型 可移动操纵台 ZL 2011 2 0217073.8 2011 年 6 月 24 日 10 年 69 实用新型 气动钻车 ZL 2011 2 0217083.1 2011 年 6 月 24 日 10 年 70 实用新型 驻车制动保护系统 ZL 2011 2 0279718.0 2011 年 8 月 3 日 10 年 71 外观设计 掘进机 ZL 2011 3 0164664.9 2011 年 6 月 9 日 10 年 72 实用新型 矿用无轨胶轮车 ZL 2011 2 0279720.8 2011 年 8 月 3 日 10 年 上 述 ZL200820078360.3 、 ZL200820078358.6 、 ZL200820078359.0 、 ZL200920101692.3、ZL201020046004.0、ZL200820078355.2、ZL200820078356.7、 ZL201020046005.5、ZL200820078145.3、ZL201020549169.X 等十项专利权已质押 给中国银行股份有限公司石家庄市裕华支行。 (2)冀凯铸业拥有的专利如下: 有效 序号 专利种类 专利名称 专利号 申请日 期 1 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105878.1 2008 年 9 月 12 日 10 年 2 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105880.9 2008 年 9 月 12 日 10 年 3 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105881.3 2008 年 9 月 12 日 10 年 4 实用新型 一种大型等温热处理盐浴炉 ZL 2008 2 0105882.8 2008 年 9 月 12 日 10 年 5 实用新型 一种铸造用真空泵的真空稳压系统 ZL 2008 2 0105884.7 2008 年 9 月 12 日 10 年 6 实用新型 一种整体铸造的中部槽 ZL 2008 2 0105879.6 2008 年 9 月 12 日 10 年 一种改进方孔板结构的整体铸造的中 7 实用新型 ZL 2008 2 0105885.1 2008 年 9 月 12 日 10 年 部槽 一种中频感应电炉用坩埚及制造该坩 8 实用新型 ZL 2008 2 0105883.2 2008 年 9 月 12 日 10 年 埚的模具 9 实用新型 一种带加强筋的整体铸造中部槽 ZL 2010 2 0128109.0 2010 年 3 月 11 日 10 年 10 实用新型 一种带导流槽的整体铸造中部槽 ZL 2010 2 0128122.6 2010 年 3 月 11 日 10 年 上述专利不存在权属法律纠纷或潜在纠纷,不存在因担保或第三方权利而限 制该等专利权行使的情况。 另外,发行人已经获得授权但尚未取得专利权证的专利情况如下: 序号 专利种类 专利名称 申请号/专利号 申请日 1 实用新型 挖掘装载机 201120279717.6 2011 年 8 月 3 日 2 实用新型 控制阀和正反转马达 201120306279.8 2011 年 8 月 22 日 3 实用新型 矿用隔爆履带式运输车 201120318170.6 2011 年 8 月 29 日 4 实用新型 胶轮车手动制动阀 201120279727.X 2011 年 8 月 3 日 5 实用新型 大坡度掘进机 201120362586.8 2011 年 9 月 26 日 6 实用新型 设备保护装置 201120390869.3 2011 年 10 月 14 日 7 实用新型 滑动装置 201120430282.0 2011 年 11 月 3 日 8 实用新型 掘锚机 201120435920.8 2011 年 11 月 7 日 9 实用新型 侧锚杆机及掘锚机 201120435935.4 2011 年 11 月 7 日 10 实用新型 可调节孔距的钻进装置 201120438268.5 2011 年 11 月 8 日 11 实用新型 钻装机工作装置 201120472884.2 2011 年 11 月 24 日 12 发明 锚杆机的操控系统及带该 201010506127.2 2010 年 10 月 9 日 1-2-23 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 操控系统的锚杆机 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争 公司控股股东为河北冀凯实业集团有限公司。冀凯集团的经营范围为人造金 刚石及制品、粉末冶金产品、液晶显示材料的技术开发、销售(法律法规规定需 专项审批的除外);货物和技术的进出口业务(国家禁止或限制经营的除外); 自有房屋租赁。与本公司不存在从事相同或相似业务的情况。 公司的实际控制人为冯春保。冯春保除冀凯集团及发行人外,无其他对外投 资,不存在与本公司从事相同或相似业务的情况。 综上,发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与 发行人不存在同业竞争的情况。 2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺 为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争,维护公司全体股东的利益和保 证公司的长期稳定发展,公司的控股股东冀凯集团及实际控制人冯春保分别向本 公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 公司控股股东冀凯集团承诺: “在本公司作为石煤装备控股股东期间,本公司以及本公司其他子公司,目 前没有将来也不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益)直接或间接参与任何与石煤 装备构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与石煤装备 产品相同、相似或可以取代该公司产品的业务活动,如本公司以及本公司其他子 公司出现违背承诺的以上情况,给石煤装备带来的任何损失均由河北冀凯实业集 团有限公司承担,以使石煤装备恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。” 公司实际控制人冯春保承诺: 1-2-24 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 “在本人作为石煤装备实际控制人期间,目前没有将来也不会在中国境内或 境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业股份及其他权益)直接或间接参与从事或参与生产任何与石煤装备构成竞争的 任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与石煤装备产品相同、相似 或可以取代该公司产品的业务活动,如本人违背以上承诺,给石煤装备造成损失 的,本人将承担所有法律责任以使石煤装备恢复到产生损失或者承担责任之前的 状态。” 控股股东、实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排,可以有效地 避免同业竞争情形的发生。 3、独立董事对于公司同业竞争情况的意见 公司独立董事认为:石煤装备与控股股东、实际控制人及其控制企业之间不 存在同业竞争。公司控股股东冀凯集团、实际控制人冯春保及其他关联方已经分 别出具了《承诺函》,承诺目前及未来将避免产生同业竞争情形,这有助于防范 潜在的同业竞争。 (二)关联方及关联交易 1、关联方及关联关系 (1)控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东 公司控股股东为冀凯集团。冀凯集团持有公司12,900万股股份,占公司本次 发行前总股本的86.00%,为公司的控股股东,其所持股份不存在质押或其他有争 议的情况。 公司的实际控制人为冯春保。冯春保直接持有发行人1.869%的股份,通过持 有控股股东冀凯集团61.418%股权控制发行人86.000%的股份,直接持有和间接控 制发行人87.869%的股份,为公司的实际控制人,其直接持有或间接控制股份不 存在质押或其他有争议的情况。 冯春保先生:中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,中共党员,大专 学历,高级工程师,国际专利事务评估师,日内瓦全球发明家委员会会员。1983 年7月中专毕业,1989年7月大专毕业。1983年8月至1989年11月任石家庄煤矿机 1-2-25 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 械厂供应科金属材料组长;1989年11月至1992年5月任石家庄市物资再生利用总 公司优钢科科长;1992年6月至1994年8月任石家庄冀凯物资公司总经理;1994年 8月至2002年11月任冀凯金刚石总经理;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石总 经理、国大工业总经理;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石总经理、国大工业 总经理、冀凯集团总经理;2004年8月至2009年7月任冀凯金刚石总经理、冀凯集 团总经理;2009年7月至2010年12月任冀凯金刚石总经理、冀凯集团总经理、中 机盛科总经理; 2011年1月至今任冀凯集团总经理、中机盛科总经理。1995年1 月至2002年11月任冀凯金刚石董事长;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石董 事长、国大工业董事长;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石董事长、国大工业 董事长、冀凯集团董事长;2004年8月至2006年12月任冀凯集团董事长、冀凯金 刚石董事长;2006年12月至2008年8月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、 富世华金刚石董事;2008年8月至2009年7月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事 长、富世华金刚石董事、AMM董事长;2009年7月至2010年2月任冀凯集团董事长、 冀凯金刚石董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长;2010年2 月至2010年12月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、富世华金刚石董事、AMM 董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董事会主席;2011年1月至今任冀凯集 团董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董 事会主席。 除冀凯集团外,公司无持股 5%以上的其他股东。 (2)控股股东、实际控制人控制的其他企业 ① 截至本招股说明书摘要签署日,除本公司外,控股股东和实际控制人控 制的其他企业共7家,具体情况如下: 关联方名称 注册地 主营业务 与本公司关联关系 液晶显示材料研发、 国大工业 石家庄市 冀凯集团全资子公司 销售 澳大利亚昆 国际贸易、投资、信 AMM 冀凯集团全资子公司 士兰州 息咨询 中机盛科 北京市 软件服务 冀凯集团持股 68% 澳大利亚新 RUS Holdings 股权投资 冀凯集团持股 60% 南威尔士州 Australian 澳大利亚昆 人员招聘 RUS Holdings 全资子公司 Recruitment 士兰州 1-2-26 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 Solutions Pty Ltd 澳大利亚新 煤矿用设备租赁及井 RUS Mining RUS Holdings 全资子公司 南威尔士州 下煤矿服务业务 研发、生产金刚石工 富世华金刚石 石家庄市 冀凯集团参股 20% 具 ② 报告期内,控股股东及实际控制人曾经控制的企业共 7 家,具体情况如 下: 与本公司关联关 关联方名称 成立日期 注册地 主营业务 注销原因 系及注销时间 2011 年 8 月将全部 曾为冀凯集团全 资产转让予河北卡 2009 年 9 石家庄 资子公司,已于 冀凯巴厘岛 餐饮服务 微尔贸易有限公司 月 10 日 市 2011 年 10 月 27 后,无经营资产和业 日注销。 务,故注销。 曾为 RUS 2010 年收购 RUS 澳大利 Holdings 全资子 Holdings 时此公司 Rockgyp Pty 2004 年 2 亚新南威 - 公司,已于 2010 已无实际经营,故注 Limited 月3日 尔士州 年 11 月 17 日注 销。 销。 曾 为 RUS Mackay 2010 年 收 购 RUS 澳 大 利 Holdings 全资子 Engineering 2004 年 3 Holdings 时此公司 亚 昆 士 - 公司,已于 2012 Solutions 月 14 日 已无实际经营,故注 兰州 年 4 月 17 日注 Pty Ltd 销。 销。 曾 为 RUS 澳 大 利 2010 年 收 购 RUS Holdings 全资子 Myne Tech Pty 2006 年 6 亚 新 南 Holdings 时此公司 - 公司,已于 2012 Ltd 月 20 日 威 尔 士 已无实际经营,故注 年 4 月 17 日注 州 销。 销。 曾为 RUS 2010 年收购 RUS Tucaby 澳大利 Holdings 全资子 2004 年 5 Holdings 时此公司 Engineering 亚昆士 - 公司,已于 2012 月 11 日 已无实际经营,故注 Pty Ltd 兰州 年 4 月 17 日注 销。 销。 于 2005 年起已无实 际经营,于 2006 年 自 2004 年 11 月 4 月 6 日经藁城市地 1998 年 煤矿用风 起为冀凯集团全 石家庄 方税务局核准注销 支护厂 12 月 21 动、电动 资子公司,已于 市 税务登记,2006 年 4 日 设备 2010 年 11 月 23 月 27 日经藁城市国 日注销。 家税务局第三税务 分局核准注销税务 1-2-27 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 与本公司关联关 关联方名称 成立日期 注册地 主营业务 注销原因 系及注销时间 登记,2006 年度起 未参加年检,于 2008 年 12 月 19 日被藁城 市工商行政管理局 吊销营业执照。 于 2006 年起已无实 际经营,2007 年 3 月 15 日经藁城市地 方税务局核准注销 自 2003 年 4 月起 税务登记,2007 年 4 为冀凯集团控制 电动工具 月 28 日经藁城市国 2003 年 4 石家庄 的公司,注销前 冀凯工具 的制造、 家税务局第三税务 月 17 日 市 持股比例为 90%, 销售 分局核准注销税务 已于 2010 年 12 登记,2007 年度起 月 30 日注销。 未参加年检,于 2009 年 9 月 8 日被藁城市 工商行政管理局吊 销营业执照。 (3)实际控制人控制或有重大影响的其他企业 截至本招股说明书摘要签署日,除本公司、冀凯集团及冀凯集团控制或有 重大影响的其他企业外,实际控制人无其他控制或有重大影响的企业。 除上述企业外,报告期内实际控制人曾经控制1家企业,为冀凯金刚石。 冀凯金刚石成立于1995年1月3日,注册地为石家庄市,主营业务为人造金 刚石及制品的制造、销售,注销前冯春保的持股比例为64.45%。冀凯金刚石于2006 年起已无实际经营,2006年4月2日完成地税注销,2006年5月19日完成国税注销, 2008年度起未参加年检,于2010年7月16日被藁城市工商行政管理局吊销营业执 照,并于2010年12月30日注销。 (4)控股及参股企业 本公司除冀凯铸业和冀凯国贸两家全资子公司外,无其他控股及参股企业。 (5)关联自然人及其控制或有重大影响的其他企业 本公司的关联自然人包括:本公司的董事、监事、高级管理人员及与其关 1-2-28 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 系密切的家庭成员,无控制或有重大影响的企业。 2、关联交易情况 (1)经常性关联交易 报告期内,公司经常性关联交易情况如下: ① 向关联方销售 单位:万元 2011 年度 2010 年度 关联方名称 内容 占主营收入 占主营收入 金额 金额 比例 比例 胶轮车零部 件、截齿、履 RUS Mining 294.57 0.95% 151.61 0.59% 带钻车、隔膜 泵及配件等 国大工业 电缆 - - 0.18 0.0007% 总计 294.57 0.95% 151.79 0.5907% 注:发行人在 2009 年度及 2012 年 1-3 月没有关联销售交易发生。 ② 向关联方采购 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 关联方 占同期 占同期 占同期 占同期 内容 名称 金额 采购金 金额 采购金 金额 采购金 金额 采购金 额比例 额比例 额比例 额比例 钻车配件、 RUS 掘进机配 1.72 0.03% 57.78 0.37% - - - - Mining 件 国大 代理产品 - - - - 90.72 0.81% 0.36 0.01% 工业 总计 1.72 0.03% 57.78 0.37% 90.72 0.81% 0.36 0.01% 冀凯国贸与国大工业的交易方式为:国大工业根据市场需求与客户进行业 务洽谈,冀凯国贸在取得国大工业书面通知后与客户签署供货合同并办理产品 的出口手续。 交易价格的确定方式:不涉及出口退税的小批量样品代理出口时,国大工 1-2-29 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 业支付供货合同金额的 10%作为冀凯国贸销售费用;涉及出口退税的批量产品 出口时,出口退税计入冀凯国贸,此外国大工业再支付供货合同金额的 6%作为 冀凯国贸的销售费用。 ③关联方房屋厂房租赁 报告期内关联方之间的房屋厂房租赁情况具体如下: 1-2-30 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 可比地块方大科技工业园租 租赁面积 占总生 租金 单位租金 金情况 出租 承租 产办公 实际支 租赁地址 租赁期限 租赁用途 测算关联租 方 方 面积的 (元/平 付情况 单位租金范 (平方米) (元) 赁公允租金 比例 方米/年) 围 (元) 石煤 国大 2011 年 242,269.20- 1,345.94 100% 6,000.00 26.75 已支付 生产车间 装备 工业 1-2 月 290,723.04 2010 年度 9,404.91 100% 2,400,000.00 255.19 已支付 生产车 写 字 楼 冀凯 石煤 2,153,395.80- 间、办公 252—288 元/ 高新区黄河 集团 有限 2,491,972.56 2009 年度 9,404.91 100% 2,400,000.00 255.19 已支付 室 平方米,厂房 大道 89 号 180—216 元/ 2010 年度 500.00 100% 30,000.00 60.00 已支付 平方米 冀凯 冀凯 126,000.00- 办公室 集团 国贸 144,000.00 2009 年度 500.00 100% 30,000.00 60.00 已支付 石家庄经济 2010 年度 100% 296,588.94 14.50 已支付 生产车 冀凯 冀凯 技术开发区 20,459.32 间、办公 - - 集团 铸业 兴业街 2 号 2009 年度 100% 295,731.56 14.45 已支付 室 注:2010 年、2009 年冀凯铸业承担的租金为其租赁的兴业街 2 号地块土地和房产所对应的当期土地使用税及房产税。 1-2-31 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 石家庄高新区黄河大道 89 号位于石家庄东二环与东三环之间,靠近东二环; 石家庄经济技术开发区兴业街 2 号位于东三环以外。 高新区黄河大道 89 号与石家庄经济技术开发区兴业街 2 号的土地使用权和 房屋所有权原均属冀凯集团所有,2010 年 12 月 23 日,冀凯集团以其拥有的截 至 2010 年 11 月 8 日评估值为 6,250.12 万元的土地使用权和房屋所有权对石煤 有限增资,上述土地使用权和房屋所有权已分别于 2010 年 12 月 15 日、2010 年 12 月 17 日和 2010 年 12 月 23 日变更至石煤有限名下所有。 ④ 向公司董事、监事和高级管理人员支付薪酬 公司 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-3 月向董事、监事和高级管理 人员支付的薪酬分别为 27.17 万元、86.71 万元、227.24 万元及 37.73 万元。 (2)偶发性关联交易 ① 向关联方收购冀凯铸业与冀凯国贸股权 2010年11月20日,石煤有限与冀凯集团签订《股权转让协议书》,收购冀凯 集团持有的冀凯铸业100%股权与冀凯国贸100%股权,以冀凯铸业、冀凯国贸审计 基准日2010年10月31日评估净资产为基础,确定冀凯铸业的转让价格为0元,冀 凯国贸的转让价格为600万元,冀凯铸业、冀凯国贸分别于2010年11月25日和2010 年12月9日完成工商变更登记。 ② 控股股东以土地、房产对发行人增资 2010 年 12 月 23 日 , 冀 凯 集 团 以 其 拥 有 的 截 至 2010 年 11 月 8 日 评 估 值 为 6,250.12万元的土地使用权和房屋所有权对石煤有限增资,其中增加注册资本 4,320万元,差额1,930.12万元计入资本公积。 ③ 关联担保 A、2010 年 9 月 14 日,冀凯集团与河北银行股份有限公司平南支行签订了 《保证合同》(011810110119R01-201),为石煤有限与河北银行股份有限公司平 南支行签订的 2,000 万元人民币的《流动资金贷款借款合同》 011810110119R01) 提供了连带责任担保,保证期间为主债权期限届满之日起两年。截至本招股说明 书摘要签署之日,发行人已按期归还上述借款,担保人的担保责任已解除。 1-2-32 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 B、2010 年 8 月 31 日,冀凯集团与中国农业银行股份有限公司藁城良村开 发区支行签订了《最高额抵押合同》(13100620100000210),为石煤有限与中国 农业银行股份有限公司藁城良村开发区支行签订的 3,000 万元人民币的《流动资 金借款合同》(13010120100000347)提供了最高额抵押担保,保证期间为 2010 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日。 冀凯集团以其拥有的土地和房产对石煤有限增加注册资本以后,用于抵押的 土地和房产均已登记至石煤有限,由石煤有限继续以上述土地和房产为作为抵 押,与中国农业银行股份有限公司藁城良村开发区支行签订《最高额抵押合同》 (13100620100000210),为上述借款合同提供担保。截至本招股说明书摘要签署 日,发行人已按期归还上述借款,相关抵押已解除。 C、2009 年 9 月 15 日,冀凯集团与石家庄市商业银行平南支行签订了《人 民 币 借 款 最 高 额 抵 押 合 同 》( 618091101D13 ) 和 《 保 证 合 同 》 (618091101D113R01-201),为石煤有限与石家庄市商业银行平南支行 2009 年 9 月 签 订 的 2,000 万 元 人 民 币 的 《 石 家 庄 市 商 业 银 行 借 款 合 同 》 (6180911011D113R01)、石煤有限与河北银行股份有限公司平南支行 2010 年 9 月签订的 2,000 万元人民币的《流动资金贷款借款合同》(011810110119R01)及 发行人与河北银行股份有限公司平南支行 2011 年 9 月签订的 2,000 万元人民币 的《流动资金贷款借款合同》(DK110922000009)提供了最高额抵押担保,保证 期间为主债权存续期间。藁国用(99)字第 0101 号(土地使用权证号现已变更 为“藁国用(2009)第 120 号”)土地使用权和藁城房权证良村字第 1145000008 号房产用于为《流动资金贷款借款合同》(DK110922000009)做抵押担保。 石煤有限已按期偿还《石家庄市商业银行借款合同》(6180911011D113R01) 和《流动资金贷款借款合同》(011810110119R01)中的借款,担保人的此 2 项担 保责任已解除。 D、2009 年 7 月 8 日,石煤有限与冀凯铸业分别与石家庄市商业银行平南支 行签订了《保证合同》(618091101D12R01-201/202),为冀凯集团与石家庄市商 业银行平南支行签订的 3,000 万元人民币的《借款合同》(618091101D12R01)提 供了连带责任担保,保证期间为主债权期限届满之日起两年。截至本招股说明书 摘要签署日,冀凯集团已按期归还上述借款,担保人的担保责任已解除。 1-2-33 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 E、2008 年 9 月 2 日,冀凯集团与石家庄市商业银行平南支行签订了《抵押 合同》(6182008 抵第 002 号)与《保证合同》(6182008 保第 002 号),为石煤有 限与石家庄市商业银行平南支行签订的 2,000 万元人民币的《借款合同》 (6182008 借第 002 号)提供了抵押担保和连带责任担保,保证期间为主债权存 续期间。截至本招股说明书摘要签署日,石煤有限已按期归还上述借款,担保人 的担保责任已解除。 截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在其他关联担保情况。 ④ 专利转让 2011 年 1 月 4 日,冀凯集团与石煤有限签订了 10 份专利权转让合同,将其 拥有的 10 项专利无偿转让给石煤有限。转让专利的具体情况如下: 序 专利 授权公告 专利有 名称 专利号 申请日 号 类型 日 效期 掘进机铲板油缸 实用 2008 年 8 2009 年 5 1 ZL200820078150.4 10 年 浮动保护装置 新型 月1日 月6日 掘进机大倾角行 实用 2008 年 8 2009 年 5 2 ZL200820078148.7 10 年 走助推装置 新型 月1日 月6日 实用 2008 年 8 2009 年 5 3 湿式引风除尘器 ZL200820078145.3 10 年 新型 月1日 月 20 日 实用 2008 年 8 2009 年 5 4 湿式气动除尘器 ZL200820078146.8 10 年 新型 月1日 月 27 日 掘进机履带涨紧 实用 2008 年 8 2009 年 5 5 ZL200820078147.2 10 年 装置 新型 月1日 月 20 日 掘进机的第一运 实用 2008 年 9 2009 年 6 6 ZL200820105964.2 10 年 输机的溜槽 新型 月 18 日 月 17 日 能直接把煤装到 实用 2008 年 9 2009 年 6 7 运输车上的掘进 ZL200820105965.7 10 年 新型 月 18 日 月 17 日 机 带液压绞车的掘 实用 2008 年 9 2009 年 6 8 ZL200820105966.1 10 年 进机 新型 月 18 日 月 17 日 刮板输送机的助 实用 2008 年 8 2009 年 5 9 ZL200820078149.1 10 年 铲式中部槽 新型 月1日 月 27 日 带远程控制机构 2008 年 9 2011 年 3 10 发明 ZL200810079429.9 20 年 的掘进机 月 22 日 月 23 日 2011 年 1 月 4 日,冀凯集团与石煤有限签订了 7 份专利权转让合同,将其 与石煤有限共有的 7 项专利全部无偿转让给石煤有限。转让专利的具体情况如 下: 1-2-34 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 序 专利 授权公告 专利有 名称 专利号 申请日 号 类型 日 限期 双法兰球墨 2006 年 9 2008 年 5 1 铸铁管的制 发明 ZL200610048233.4 20 年 月1日 月 14 日 造工艺 近距增速式 2008 年 7 2010 年 10 2 硬岩深孔钻 发明 ZL200810055426.1 20 年 月 18 日 月6日 进器 一种微型水 实用 2008 年 8 2009 年 5 3 ZL200820105676.7 10 年 动力马达 新型 月 29 日 月 27 日 高效螺旋通 实用 2008 年 6 2009 年 4 4 ZL200820077435.6 10 年 水钻杆 新型 月3日 月1日 近距增速式 实用 2008 年 7 2009 年 4 5 硬岩深孔钻 ZL200820077942.X 10 年 新型 月 18 日 月1日 进器 水动力马达 实用 2008 年 7 2009 年 4 6 式硬岩深孔 ZL200820077943.4 10 年 新型 月 18 日 月 22 日 钻进器 防塌孔高效 实用 2007 年 8 2008 年 5 7 组合钻头 ZL200720102203.7 10 年 新型 月 10 日 月 21 日 截至本招股说明书摘要签署日,上述 17 项专利均已变更至公司名下。 ⑤ 商标转让 2010 年 11 月 19 日,冀凯集团与石煤有限签订了 2 份《商标转让合同》,将其 拥有的 2 项商标无偿转让予石煤有限。转让的商标详细情况如下: 序 类 商标 注册号 注册有效期限 核定使用商品 号 别 金属管道;金属管道接头;金属管道 2007 年 2 月 14 配件;管道用金属加固材料;金属铸 1 6 4205304 日-2017 年 2 模;家具用金属附件;金属螺丝;预 月 13 日 应力锚具 矿井用机械;输送机;钻机;矿井用 2006 年 11 月 钻孔器;预应力锚具张拉设备;非陆 2 7 4205305 21 日-2016 年 地车辆用引擎;非手工操作手工具; 11 月 20 日 风动手工具;液压手工工具 截至本招股说明书摘要签署日,上述 2 项商标均已变更至公司名下。 ⑥ 代付电费 石家庄供电公司在收取电费时,只针对土地证所有人收取,在 2009-2010 年 度内,石煤有限用于办公及生产的房屋为租赁取得,产生的电费均由土地证所有 人统一向石家庄供电公司交纳,之后再向石煤有限收取。2009-2010 年度代付电 费的具体情况如下: 1-2-35 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 期间 代付方 使用方 电费金额 占代付方同期支付电费比例 2010 年度 冀凯集团 石煤有限 58.70 12.31% 2009 年 7-12 月 冀凯集团 石煤有限 22.50 7.80% 2009 年 1-6 月 国大工业 石煤有限 26.49 9.18% 公司前身石煤有限所使用的土地房产原为国大工业所有,2007 年 4 月 10 日, 国大工业与冀凯集团签订协议,将其所有的土地房产全部转让予冀凯集团。但由 于土地房产过户手续繁杂,耗时较长,上述土地房产于 2009 年 5 月方变更至冀 凯集团名下。因此在报告期内,2009 年 6 月及以前石煤有限生产经营产生的电 费均由国大工业代付,2009 年 7 月及以后的电费由冀凯集团代付。上述代付电 费,国大工业和冀凯集团均向石煤有限开具了增值税发票。 ⑦ 关联方资产转让 2010 年 5 月 31 日,石煤有限将名下一辆轿车转让予冀凯集团,转让价格为 61.60 万元,按当期账面净值作价。 2011 年 6 月 15 日,冀凯集团与石煤装备签署资产转让协议,将冀凯集团拥 有的 2 辆汽车转让予石煤装备,转让价格为 730,041.00 元。此次转让经北方亚 事评估,出具“北方亚事评报字[2011]第 064 号”评估报告,评估价值为 730,041.00 元。 ⑧ 购买关联方产品 A、2010 年 8 月 25 日,石煤有限向 RUS Mining 采购 2 台二手三井三池 S300 掘进机,金额为 35 万澳元。2011 年 4 月 28 日,发行人向 RUS Mining 采购 1 套 矿用移动房屋,金额为 25.14 万元。公司采购矿用移动房屋和掘进机用于研发, RUS Mining 代发行人在澳洲采购该产品,并以其采购价向发行人销售。 B、2010 年 11 月 30 日,中机盛科与石煤有限签订了《软件试用协议》。中 机盛科将该软件无偿交由石煤有限试用,试用期自合同签订日至 2011 年 11 月 29 日。试用期过后,石煤有限的使用达到或者基本达到试用效果的,双方签订 正式的购买协议。 1-2-36 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 2011 年 11 月 30 日,中机盛科与发行人签订了《许可使用协议》。自协议签 订后一年内,发行人以 150 万元的价款购买中机盛科该软件的非排他性使用权, 许可期限为长期。自协议签署之日起 5 年内,发行人享受本协议项下软件的免费 升级使用,免费期满后,软件的升级使用由双方另行协商确定。目前,发行人尚 未支付该笔款项。 ⑨ 代缴社保及公积金情况 公司子公司冀凯铸业、冀凯国贸及关联方国大工业于 2010 年 12 月开立社保 账户,于 2010 年 11 月开立公积金账户,此前均由冀凯集团或石煤有限代其缴纳 社会保险及公积金。此外,报告期内,集团内员工内部调转,但社保关系未随之 调转,造成实际工作单位与缴纳社保的单位账户不一致的情况。关联方之间代缴 的社会保险及公积金于每年度年末统一结算,代缴社保的具体情况如下表: 单位:万元 应缴方 代缴方 2010 年 2009 年 石煤有限 冀凯集团 80.53 53.51 冀凯铸业 冀凯集团 36.08 23.36 冀凯国贸 冀凯集团 2.85 1.53 冀凯集团 石煤有限 11.13 6.21 国大工业 石煤有限 2.64 1.91 自 2011 年起,上述企业均通过自有社保账户和公积金账户为员工缴纳保险 和公积金,代缴情况未再发生。 ⑩ 关联方资金往来 报告期内,公司与关联方之间的资金往来主要是往来款及代垫款项。截至 2011 年 3 月 31 日,相关款项均已偿还完毕,公司与控股股东及其他关联方之间 已不存在资金往来。 报告期内各期末公司与关联方之间的资金往来余额如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应付关联方款项 冀凯集团 - - - 1,950.00 冯春保 - - - 8.00 合计 - - - 1,958.00 1-2-37 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 上述偶发性关联交易的资金往来支持了公司的业务发展,缓解了公司的资金 压力。公司与以上关联方之间的资金往来均未支付利息,随着公司现金流量状况 的好转,截至本招股说明书摘要签署日,上述关联方资金往来已全部清偿。 ○11 关联方委托贷款 2011 年下半年银根紧缩。为了解决临时性短期资金需求,2011 年 8 月 22 日,发行人与冀凯集团、中国民生银行股份有限公司石家庄分行共同签订了三方 《委托贷款合同》,冀凯集团将自有资金人民币 3,500 万元委托中国民生银行股 份有限公司石家庄分行贷款给发行人,贷款利率为年利率 6.1%,贷款期限为 2011 年 8 月 22 日至 2011 年 11 月 22 日。2011 年 11 月 8 日发行人已经归还。 3、规范关联交易的相关措施 (1)为规范和减少关联交易,保证关联交易的公开、公平、公正,公司董 事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易管理和决策制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、决策程序及 关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定,以保证公司董事会、股 东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 (2)公司控股股东冀凯集团承诺:“本公司及实际控制的子公司将尽量避免 与石煤装备进行关联交易,对于因石煤装备生产经营需要而发生的关联交易,本 公司将严格按照《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》对关联交易做出的规 定进行操作。如本公司及实际控制的子公司,因经营需要与发行人发生关联交易, 将按照市场化的交易原则合理定价,保证关联交易价格的公允性,年度关联交易 总金额将不超过发行人当年营业收入的 5%。” (3)公司实际控制人冯春保承诺:“本人实际控制的其他公司将尽量避免与 石煤装备进行关联交易,对于因石煤装备生产经营正常需要而发生的关联交易, 上述公司将严格按照《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》及石煤装备相关 公司制度对关联交易做出的规定进行操作。因违反本承诺给石煤装备造成损失 的,本人承诺对石煤装备进行补偿,以使石煤装备恢复到未遭受损失之前的经济 状态。” 1-2-38 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 (4)公司全体董事承诺:“在公司涉及关联交易事项时,本人将严格按照《石 家庄中煤装备制造股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。” 4、独立董事对于公司关联交易情况的意见 公司独立董事对公司关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下 意见: “公司在上述报告期内发生的关联交易均为公司正常经营所产生。关联交易 均已按《中华人民共和国公司法》和《石家庄中煤装备制造股份有限公司章程》 的规定履行了必要的批准程序,审议、表决程序合法。 公司在上述报告期内发生的关联交易,遵循了公平合理的原则,签订了交易 合同,关联交易定价公允,没有损害公司和其他股东的利益。” 1-2-39 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 年 2011 年 薪 酬 持有公司股 与公司的其 姓名 职务 性别 任期起止日期 简要经历 兼职情况 龄 情况(万元) 份数量(股) 他利益关系 曾任河北煤管局滦平国营坑木林场机械员;石 家庄煤矿机械厂(现名“石家庄煤矿机械有限责任 石煤装 公司”,简称“石煤机”,下同)工艺工程师、高 备董事 级工程师、技术处副处长、处长、科技中心主任、 长兼总 2011 年 2 月 20 副总工程师;石家庄经济技术开发区中煤支护装备 冀凯集团:董事 许三军 经理、冀 男 53 日至 2014 年 2 厂厂长;冀凯集团副总经理;石煤有限总经理;冀 AMM:董事 31.62 584,175.00 无 凯国贸 月 19 日 凯铸业总经理。 执行董 曾任国大工业监事;冀凯集团董事;石煤有限 事 董事、执行董事;冀凯铸业执行董事;AMM 董事; 冀凯国贸执行董事。 石煤装 备董事 曾任石煤机设计工程师、设计室主任、科技中 冀凯集团:监事 兼总工 2011 年 2 月 20 心副主任、主任、副总工程师;石煤有限总工程师。 AMM:董事 李占利 程师、冀 男 49 日至 2014 年 2 曾任石煤有限董事、执行董事;冀凯集团监事; 中机盛科:董事 31.19 584,175.00 无 凯铸业 月 19 日 冀凯铸业执行董事;AMM 董事;中机盛科董事; RUS RUS Holdings : 执行董 Holdings 董事。 董事 事 石煤装 曾任中国人民解放军北京军区司令部汽车队队 2011 年 2 月 20 备董事 员;石家庄轴承厂司机;冀凯金刚石行政办公室主 史公社 男 54 日至 2014 年 2 无 16.90 292,087.00 无 兼副总 任;石煤有限销售部经理、副总经理; 月 19 日 经理 曾任石煤有限董事。 石煤装 曾任河北省商业机械厂技术员、办公室主任、 备董事 2011 年 2 月 20 副厂长、厂长兼书记;国大工业副经理;石家庄经 兼副总 许长虹 经理、人 男 47 日至 2014 年 2 济技术开发区中煤支护装备厂副厂长;冀凯集团人 无 25.92 292,087.00 无 月 19 日 力资源部经理。 力资源 曾任国大工业董事;石煤有限董事。 部经理 石煤装 2011 年 2 月 20 曾任河北省广平县机械厂(现名“邯郸宇康集 郝行章 备董事、 男 48 日至 2014 年 2 团有限公司”,下同)生产处调度员、全质办副主 无 11.35 292,087.00 无 冀凯铸 月 19 日 任、企管办主任、生产处副处长;邯郸宇康集团有 1-2-40 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 业总经 限公司微型车辆厂厂长、副总经理;冀凯集团财务 理 部经理、总经理助理、机械分厂厂长;冀凯铸业副 总经理、总经理。 曾任石煤有限董事。 曾任峰峰矿务局二矿财务科科员、办公室副主 石煤装 2011 年 2 月 20 任、财务科副科长;冀凯金刚石财务科副科长、财 备董事 崔密增 兼销售 男 42 日至 2014 年 2 务部副经理;石煤有限销售部经理。 无 22.13 175,252.00 无 月 19 日 曾任石煤有限监事;国大工业董事;中机盛科 部经理 董事。 曾任焦作矿业学院(现名:河南理工大学,下 石煤装 2011 年 2 月 20 同)助教、讲师;中国矿业大学攻读博士学位;1998 勾攀峰 备独立 男 46 日至 2014 年 2 年 7 月至 2001 年 12 月任焦作工学院(现名:河南 无 10.00 无 无 董事 月 19 日 理工大学,下同)副教授、教授;河南理工大学教 授、副主任、院长。 曾任中国矿业大学采矿工程系助教、讲师、教 石煤装 2011 年 2 月 20 授;煤炭资源与安全开采国家重点实验室副主任。 湖南科技大学: 张农 备独立 男 44 日至 2014 年 2 10.00 无 无 现任采矿工程系教授、矿业工程学院科研副院 特聘教授 董事 月 19 日 长。 曾任河北省会计师事务所注册会计师。 石煤装 2011 年 2 月 20 曾任河北太行水泥股份有限公司独立董事;河 石家庄以岭药业 张维 备独立 男 39 日至 2014 年 2 北汇金机电股份有限公司独立董事。 股份有限公司: 10.00 无 董事 月 19 日 曾任河北康龙徳会计师事务所有限公司董事。 独立董事 现任中天会计师事务所有限公司董事长。 曾任 37482、37488 部队战士;石家庄市公共交 石煤装 通总公司员工;石家庄冀凯物资公司业务员;冀凯 备监事 2011 年 2 月 20 金刚石业务员、供应部经理;冀凯集团采购部经理; 牛春山 会主席 男 52 日至 2014 年 2 富世华金刚石采购部经理;石煤有限采购部经理。 冀凯集团:监事 6.60 175,252.00 无 兼采购 月 19 日 曾任河北冀凯实业有限公司(现为“冀凯集 部经理 团”)监事;冀凯工具监事;冀凯集团监事;石煤 有限董事、监事;国大工业董事。 石煤装 曾任石家庄拖拉机厂设计科助理工程师、质量 备监事 2011 年 2 月 20 技术处室主任、产品开发处设计室主任、唐山分公 刘文皓 兼销售 男 56 日至 2014 年 2 司生产技术部部长、总装分厂副厂长;、石家庄天 无 11.83 175,252.00 无 部市场 月 19 日 同拖拉机有限公司产品工艺研究所副所长、所长;、 部经理 北京库蓝医疗设备有限公司生产技术部部长;石煤 1-2-41 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 有限产品开发部副经理、开发部经理、副总工程师、 总工办主任。 曾任石煤有限监事、副总工程师兼总工办主任。 石煤装 2011 年 2 月 20 曾任石家庄链轮总厂财务部副部长;冀凯集团 备监事 时雪凯 兼审计 男 38 日至 2014 年 2 审计办副主任;石煤有限审计部经理。 国大工业:监事 8.67 无 无 月 19 日 曾任石煤有限监事;国大工业监事。 部经理 石煤装 2011 年 2 月 20 曾任冀凯集团财务部科员、副经理;富世华金 李国壁 备财务 男 30 日至 2014 年 2 刚石财务部科员、科长;石煤有限财务总监。 无 16.71 116,835.00 无 总监 月 19 日 曾任石家庄冀凯物资公司财务部科员;冀凯金 石煤装 2011 年 2 月 20 刚石财务部科员、副经理;冀凯集团财务部副经理; 乔贵彩 备董事 女 40 日至 2014 年 2 石煤有限董事会秘书。 无 14.30 116,835.00 无 会秘书 月 19 日 曾任冀凯集团监事;冀凯工具监事;国大工业 董事、监事;石煤有限监事;冀凯金刚石董事。 1-2-42 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司控股股东为河北冀凯实业集团有限公司。冀凯集团持有公司12,900万股 股份,占公司本次发行前总股本的86.00%,为公司的控股股东,其所持股份不存 在质押或其他有争议的情况。 公司的实际控制人为冯春保。冯春保直接持有280.40万股,占发行人本次发 行前总股本的1.869%,通过持有控股股东冀凯集团61.418%股权控制发行人 86.00%的股份,累计直接持有和控制发行人87.869%的股份,为公司的实际控制 人,其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。 冯春保先生:中国国籍,无境外永久居留权,1964年出生,中共党员,大专 学历,高级工程师,国际专利事务评估师,日内瓦全球发明家委员会会员。1983 年7月中专毕业,1989年7月大专毕业。1983年8月至1989年11月任石家庄煤矿机 械厂供应科金属材料组长;1989年11月至1992年5月任石家庄市物资再生利用总 公司优钢科科长;1992年6月至1994年8月任石家庄冀凯物资公司总经理;1994 年8月至2002年11月任冀凯金刚石总经理;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石 总经理、国大工业总经理;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石总经理、国大工 业总经理、冀凯集团总经理;2004年8月至2009年7月任冀凯金刚石总经理、冀凯 集团总经理;2009年7月至2010年12月任冀凯金刚石总经理、冀凯集团总经理、 中机盛科总经理; 2011年1月至今任冀凯集团总经理、中机盛科总经理。1995 年1月至2002年11月任冀凯金刚石董事长;2002年11月至2003年4月任冀凯金刚石 董事长、国大工业董事长;2003年4月至2004年8月任冀凯金刚石董事长、国大工 业董事长、冀凯集团董事长;2004年8月至2006年12月任冀凯集团董事长、冀凯 金刚石董事长;2006年12月至2008年8月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、 富世华金刚石董事;2008年8月至2009年7月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事 长、富世华金刚石董事、AMM董事长;2009年7月至2010年2月任冀凯集团董事长、 冀凯金刚石董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长;2010年2 月至2010年12月任冀凯集团董事长、冀凯金刚石董事长、富世华金刚石董事、AMM 董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董事会主席;2011年1月至今任冀凯集 团董事长、富世华金刚石董事、AMM董事长、中机盛科董事长、RUS Holdings董 1-2-43 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 事会主席。 九、财务会计信息和管理层讨论与分析 (一)财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资 产 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 32,185,448.20 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 交易性金融资产 应收票据 41,686,267.83 56,143,767.47 10,014,585.23 11,098,523.36 应收账款 126,099,356.31 125,789,688.82 88,694,098.93 69,686,144.88 预付款项 4,418,549.43 2,955,861.67 7,103,314.51 6,147,873.02 应收利息 应收股利 其他应收款 3,699,144.20 3,425,501.30 2,914,112.50 1,595,325.22 存货 147,973,263.92 139,544,878.21 103,145,701.41 91,677,001.76 一年内到期的非 流动资产 其他流动资产 802,231.11 1,929,918.19 流动资产合计 356,864,261.00 338,221,927.17 236,263,403.92 197,844,773.98 非流动资产: 可供出售金融资 产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 88,469,448.84 91,195,124.27 90,372,407.48 38,405,333.90 在建工程 468,872.13 379,900.62 121,653.84 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,873,618.31 24,061,719.63 24,781,809.01 187,349.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 453,027.66 514,990.74 递延所得税资产 2,072,072.53 2,742,608.86 1,975,582.07 2,547,018.45 其他非流动资产 非流动资产合计 115,337,039.47 118,894,344.12 117,251,452.40 41,139,701.43 资产总计 472,201,300.47 457,116,271.29 353,514,856.32 238,984,475.41 负债和所有者权益 流动负债: 短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00 1-2-44 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 交易性金融负债 应付票据 应付账款 32,400,479.44 34,365,739.54 23,865,008.69 18,692,097.17 预收款项 5,405,713.87 3,909,128.06 2,207,029.68 7,175,614.69 应付职工薪酬 4,157,804.92 9,150,055.22 6,155,017.39 6,274,286.14 应交税费 2,814,923.24 1,069,608.66 7,906,681.25 5,486,633.34 应付利息 应付股利 其他应付款 920,544.62 1,859,260.65 1,789,931.52 21,316,331.82 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动负债合计 95,699,466.09 100,353,792.13 91,923,668.53 78,944,963.16 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 16,093,823.28 12,593,823.28 7,320,000.00 6,180,000.00 非流动负债合计 16,093,823.28 12,593,823.28 7,320,000.00 6,180,000.00 负债合计 111,793,289.37 112,947,615.41 99,243,668.53 85,124,963.16 股东权益: 实收资本(股本) 150,000,000.00 150,000,000.00 111,200,000.00 60,000,000.00 资本公积 150,522,848.58 150,522,848.58 69,412,266.88 12,111,066.88 盈余公积 4,798,020.00 4,798,020.00 25,364,440.49 19,209,176.31 未分配利润 55,087,142.52 38,847,787.30 48,294,480.42 62,539,269.06 归属于母公司的 360,408,011.10 344,168,655.88 254,271,187.79 153,859,512.25 所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 360,408,011.10 344,168,655.88 254,271,187.79 153,859,512.25 负债和所有者权益总 472,201,300.47 457,116,271.29 353,514,856.32 238,984,475.41 计 2、合并利润表 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 89,262,715.71 312,792,627.19 259,322,835.28 197,849,968.20 减:营业成本 49,851,829.05 132,896,643.19 110,071,189.97 87,874,915.16 营业税金及附加 669,692.18 2,991,649.36 2,826,531.69 1,969,288.85 销售费用 7,062,504.80 38,854,239.15 31,934,105.18 28,259,026.49 管理费用 10,740,824.94 72,410,354.36 42,625,238.47 33,521,354.70 财务费用 1,172,453.61 5,793,574.52 1,470,281.81 1,122,762.74 资产减值损失 479,583.22 5,076,780.58 1,561,456.68 4,366,821.24 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 23,090.47 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 19,285,827.91 54,769,386.03 68,834,031.48 40,758,889.49 1-2-45 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 加:营业外收入 652,211.26 6,133,831.08 4,899,489.51 2,230,188.96 减:营业外支出 20,413.78 320,877.16 1,082,642.25 其中:非流动资产处置损失 9,362.50 36,827.16 234,419.70 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 19,938,039.17 60,882,803.33 73,412,643.83 41,906,436.20 减:所得税费用 3,698,683.95 10,355,441.64 11,502,168.29 5,717,862.85 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 其中:同一控制下被合并方合并前净利润 209,084.19 -2,967,225.61 归属于母公司股东的净利润 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 少数股东损益 五、每股收益 基本每股收益 0.11 0.34 - - 稀释每股收益 0.11 0.34 - - 六、其他综合收益 七、综合收益总额 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,239,355.22 50,527,361.69 61,910,475.54 36,188,573.35 归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 269,168,194.3 218,688,866.9 81,337,233.11 274,224,899.31 销售商品、提供劳务收到的现金 4 3 收到的税费返还 10,041.27 727,753.52 40,936.86 33,409.62 收到其他与经营活动有关的现金 4,540,225.89 26,138,431.86 6,875,692.39 9,543,870.95 276,084,823.5 228,266,147.5 经营活动现金流入小计 85,887,500.27 301,091,084.69 9 0 130,201,403.8 30,001,469.40 172,400,511.33 91,523,145.45 购买商品、接受劳务支付的现金 3 支付给职工以及为职工支付的现 16,126,364.89 44,694,577.81 33,453,491.31 25,673,995.29 金 支付的各项税费 6,212,128.72 50,045,117.24 31,803,621.66 28,178,881.76 支付其他与经营活动有关的现金 8,229,937.29 53,591,075.90 56,835,278.31 32,271,034.20 252,293,795.1 177,647,056.7 经营活动现金流出小计 60,569,900.30 320,731,282.28 1 0 经营活动产生的现金流量净额 25,317,599.97 -19,640,197.59 23,791,028.48 50,619,090.80 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 122,560.00 取得投资收益收到的现金 23,090.47 处置固定资产、无形资产和其他 616,048.54 140,000.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - 616,048.54 285,650.47 购建固定资产、无形资产和其他 652,441.05 11,699,631.89 22,155,387.66 11,309,557.86 长期资产支付的现金 投资支付的现金 122,560.00 取得子公司及其他营业单位支付 6,000,000.00 的现金净额 1-2-46 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 652,441.05 11,699,631.89 28,155,387.66 11,432,117.86 -27,539,339.1 -11,146,467.3 -652,441.05 -11,699,631.89 投资活动产生的现金流量净额 2 9 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 18,830,000.00 52,000,000.00 取得借款收到的现金 85,000,000.00 68,810,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 120,810,000.0 103,830,000.00 20,000,000.00 筹资活动现金流入小计 0 偿还债务支付的现金 85,000,000.00 38,810,000.00 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 912,022.23 3,449,450.35 71,500,003.76 35,495,115.00 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 110,310,003.7 912,022.23 88,449,450.35 55,495,115.00 筹资活动现金流出小计 6 -35,495,115.0 -912,022.23 15,380,549.65 10,499,996.24 筹资活动产生的现金流量净额 0 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 23,753,136.69 -15,959,279.83 6,751,685.60 3,977,508.41 加:期初现金及现金等价物余额 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 13,662,397.33 六、期末现金及现金等价物余额 32,185,448.20 8,432,311.51 24,391,591.34 17,639,905.74 (二)非经常性损益发生额情况 单位:元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益,包括已计提 -9,362.50 -11,847.11 -194,415.35 资产减值准备的冲销部分 越权审批,或无正式批准文件,或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关,符合国家 550,000.00 6,037,176.72 4,783,000.00 2,037,700.00 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被合并单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -257,500.00 1-2-47 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 企业重组费用,如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 209,084.20 -2,967,225.61 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 23,090.47 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 102,211.26 85,603.08 87,704.29 -691,494.51 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 -20,540,106.40 项目 小计 652,211.26 -14,426,689.10 4,810,441.38 -1,792,345.00 减:所得税费用(所得税费用减少 97,831.69 11,436.09 518,303.58 33,768.15 以“-”表示) 少数股东损益 归属于母公司股东的非经常性损益 554,379.57 -14,438,125.19 4,292,137.80 -1,826,113.15 净额 (三)主要财务指标 财务指标 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 流动比率 3.73 3.37 2.57 2.51 速动比率 2.18 1.98 1.45 1.34 资产负债率(母公司)(%) 24.76 25.22 27.62 30.60 应收账款周转率(次) 0.71 2.92 3.27 2.92 存货周转率(次) 0.35 1.10 1.13 0.89 息税折旧摊销前利润(万元) 2,427.82 7,816.53 4,865.30 8,287.07 利息保障倍数(倍) 15.89 12.01 41.38 37.29 1-2-48 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 每股经营活动产生的现金流 0.17 -0.13 0.32 0.67 量(元) 每股净现金流量(元) 0.16 -0.11 0.06 0.07 无形资产占净资产比例(扣 0.06 0.07 0.09 0.12 除土地使用权)(%) (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内,公司资产总额稳步增长,表明公司经营稳健,公司实力逐步增强。 报告期内资产结构如下: 单位:万元 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 35,686.43 75.57% 33,822.19 73.99% 23,626.34 66.83% 19,784.48 82.79% 非流动资 11,533.70 24.43% 11,889.43 26.01% 11,725.15 33.17% 4,113.97 17.21% 产 合 计 47,220.13 100.00% 45,711.63 100.00% 35,351.49 100.00% 23,898.45 100.00% 报告期内,公司资产规模稳步增长,增长幅度与公司生产规模的扩大相适应, 资产利用率较高。资产规模增长的主要原因为:报告期内,公司生产经营保持持 续增长,同时为完善公司治理结构,保证资产的完整性和独立性,公司于2010 年12月进行增资扩股,完成母公司冀凯集团以房产、土地对公司增资;引进了广 发信德和深圳博益作为公司新股东。上述增资,导致公司的流动资产和非流动资 产均有较大幅度的增长。 本公司2009年末、2010年末、2011年末和2012年3月末,母公司资产负债率 分别为30.60%、27.62%、25.22%和24.76%,整体呈下降趋势,变化不大。 1-2-49 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 与同行业企业相比,公司报告期内资产负债率低于同行业企业的平均水平, 但从数字上看仍处于相对较高的水平,主要由于公司正在积极进行产品结构调 整,存在产能扩张和技术改造任务,资金需求量较大,单靠自身积累难以满足公 司发展之需,现阶段银行贷款成为公司的主要资金来源。 2010年12月公司通过增资的方式引进资金5,200万元,2010年末公司的资产 负债率较上年末下降2.98%,符合公司稳健经营的理念,降低了财务风险系数, 同时增强了公司偿债能力。本次公开发行后,将在大幅降低公司资产负债率的同 时提高公司的持续融资能力,对本公司改善财务结构和增强偿债能力产生较大的 正面影响。 2、盈利能力分析 报告期内,公司营业收入的构成如下表: 单位:万元 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业 6,856.11 76.81% 31,108.09 99.45% 25,779.24 99.41% 19,655.65 99.35% 务收入 其他业 2,070.16 23.19% 171.17 0.55% 153.05 0.59% 129.35 0.65% 务收入 合 8,926.27 100.00% 31,279.26 100.00% 25,932.28 100.00% 19,785.00 100.00% 计 公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入的比 重均较大;公司其他业务收入主要是出租设备收入及出售材料收入,占公司营业 收入的比例较小,对公司业绩影响较小。 作为公司的传统产品,支护机具类产品近三年实现的销售收入呈增长趋势, 2009年度、2010年度和2011年度,支护机具类产品的销售收入分别为13,614.88 万元、17,476.04万元和18,749.71万元,但支护机具类产品占公司主营业务收入 的比例逐年下降,从2009年的69.27%下降到2011年的60.27%,原因为公司为了开 拓新的业务增长点,在保证支护机具类产品地位的前提下,调整产品结构,开发 出了架柱支撑式气动钻机、整铸无焊接中部槽等新产品。 安全钻机类产品增长较快,主要是因为随着煤矿安全生产日益得到重视,以 探水探瓦斯为主的安全钻机类产品需求量不断增加,该产品同支护机具一样采用 1-2-50 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 气动或液压技术,公司在该领域已经积累了丰富的经验,可以快速抓住销售良机, 取得突破。2009年公司根据市场需求适时推出架柱支撑式气动钻机、液压回转钻 机、煤矿用坑道钻机等系列新产品,得到客户广泛认同,其中仅架柱支撑式气动 钻机一项,2009年实现销售收入452万元,毛利388万元,2010年实现销售收入808 万元,毛利662万元,2011年实现销售收入1,173万元,毛利1,007万元,很大程 度上提高了安全钻机类产品的销售收入及盈利水平。 公司进入掘进机行业相对较为,但起点较高,产品具有明显的差异化优势, 公司生产的掘进机自投放市场以来受到客户的普遍认同,2009年、2010年及2011 年的销售收入分别为2,500.82万元、3,056.36万元和4,529.17万元,呈逐年上升 趋势。 运输机械类产品为公司新的业务增长点。“刮板输送机中部槽的整体铸造方 法”已获得国家发明专利。该产品采用先进的消失模工艺,以公司研发的新材料 整体铸造,具有使用寿命长、维护成本低等特点,解决了传统焊接中部槽耐磨性 差等难题,市场销量逐年增长。 3、可能影响公司盈利能力稳定性和连续性的主要因素 (1)原材料价格波动影响 在公司煤炭机械产品生产过程中,钢材在生产成本中所占的比重较高,原材 料占成本的比重较高。因此上游原材料价格的变动将会对公司盈利能力的持续性 和稳定性产生一定的影响。在备货生产模式下,公司可以通过成本加成转移原材 料价格上涨的风险;在订单生产的模式下,公司与客户洽谈订单价格时,要根据 预期的利润水平和原材料价格来确定产品价格,以消化原材料价格波动带来的不 利影响。如果无法达到设定的毛利率,公司就停止销售该产品,转而通过技术改 进、新产品开发等手段提高产品的性价比,以消化原材料价格波动带来的影响。 (2)市场需求量 产品的市场需求量变化将直接影响公司的发展和盈利能力。煤炭机械产品的 需求主要来自煤炭生产企业。公司管理层认为,在可预见的相当长的一段时间内, 煤炭在我国基础能源领域依然具有核心地位,随着我国工业化进程的进一步推 进,国家经济建设投入不断增大,国民经济的持续增长,对煤炭的需求将日益增 1-2-51 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 加,而煤炭行业的快速发展、行业整合及对安全生产要求的不断提高,将持续拉 动煤炭机械产品的市场需求。 4、现金流量分析 报告期内,公司现金流量结构如下: 单位:万元 项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流 2,531.76 -1,964.02 2,379.10 5,061.91 量净额 投资活动产生的现金流 -65.24 -1,169.96 -2,753.93 -1,114.65 量净额 筹资活动产生的现金流 -91.20 1,538.05 1,050.00 -3,549.51 量净额 现金及现金等价物净增 2,375.31 -1,595.93 675.17 397.75 加额 报告期内,公司收入与成本的增长与现金的流入与流出相比,趋势基本一致, 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月的“销售商品、提供劳务收到的现金” 与营业收入的比例分别为110.53%、103.80%、87.67%和91.12%,表明公司主营业 务获取现金的能力较强,销售现金回收情况良好。 2010 年度,公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因如下: 1、为了规范治理和减少关联交易,2010 年石煤有限从冀凯集团收购冀凯铸 业股权,冀凯铸业偿还了应付冀凯集团的往来款余额 1,950.00 万元; 2、应收账款增加较多,2010 年末应收款项较 2009 年末应收款项增加 2,032.68 万元。 1-2-52 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 上述原因导致 2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。 2011 年经营活动产生的现金流量净额为负的原因如下: 1、受国家货币政策影响,公司主要客户资金紧张,延期支付公司的货款, 导致货款回收速度减慢,2011 年末公司应收账款达到 12,578.97 万元,较年初 增长 3,709.56 万元; 2、客户支付公司货款绝大部分是以承兑汇票形式支付,截至 2011 年末,公 司应收票据余额为 5,614.38 万元,较年初增长 4,612.92 万元; 3、为了保证原材料的及时充分供应,公司根据合同规定需及时以现金形式 支付供应商货款,一定程度上导致公司的现金流出较大; 4、为了保证公司经营的稳定性和激发员工的积极性,公司年初上调薪资水 平,支付给职工以及为职工支付的现金支出较以往有较大幅度增长; 5、由于营业收入增长,同比上缴增值税较同期有所增长。 报告期内,公司为扩大生产规模,固定资产的投资规模较大,同时2010年收 购冀凯铸业和冀凯国贸,因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均 为负数。2009年、2010年、2011年和2012年1-3月“购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金”分别为1,130.96万元、2,215.54万元、1,169.96万元 和65.24万元,同时2010年“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”为600 万元。 2009年、2010年、2011年和2012年1-3月,公司“筹资活动产生的现金流量 净额”分别为-3,549.51万元、1,050.00万元、1,538.05万元和-91.20万元。2009 年“筹资活动产生的现金流量净额”为负数的主要原因为公司分配股利;2010 年,公司“筹资活动产生的现金流量净额”为1,050万元,主要为新增股东筹措 资金5,200万元,增加短期银行借款3,000万元以及支付股利7,000万元综合影响; 2011年 “筹资活动产生的现金流量净额”合计为1,538.05万元,主要为新增股 东筹措资金1,883万元所致;2012年1-3月“筹资活动产生的现金流量净额”为负 数主要是偿还银行利息。 1-2-53 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 (五)股利分配情况 1、报告期内,公司实际股利分配情况如下: 2010年11月15日,公司通过股东决定向冀凯集团分配利润7,000万元。 2、发行前滚存利润的分配政策 2011年4月22日,公司2010年度股东大会决议,本次公开发行股票前所形成 的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 3、发行后的股利分配政策 本次发行上市后,公司利润分配将继续重视对投资者的合理投资回报,并兼 顾公司的可持续发展,利润政策保持连续性和稳定性。根据《公司法》等法律法 规、《公司章程》(草案),本次发行上市后,公司的股利分配政策如下: (一)利润分配的形式及股利分配的期间间隔 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进 行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。 (二)发放股票股利的具体条件 公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并由股东大会审议。 (三)现金分红的具体条件及各期现金分红最低比例 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 (四)未来三年具体股利分配计划 未来三年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的百分之十五。 (五)公司章程(草案)关于股利分配政策相关内容的约定 根据《公司章程(草案)》的规定,公司本次股票发行上市后的股利分配政 策如下: 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策应保持连续性和稳定性; 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至 1-2-54 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配; 3、公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并由股东大会审议; 4、公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 五; 5、公司最近三年未进行现金股利分配的,不得向社会公众增发新股、发行 可转换公司债券或向原股东配售股份; 6、对于公司盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案, 公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事和监事会应当对此发表独立意见; 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的薪金 红利,以偿还其占用的资金; 8、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交 易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会审议后提交股东大 会批准,在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和监事会意见。同时就 此议案公司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投 资者参加股东大会提供便利。 (六)控股子公司情况 公司目前拥有2家全资子公司,具体情况如下: 1、冀凯铸业 冀凯铸业成立于2007年1月19日,注册资本600万元,实收资本600万元,法 定代表人为李占利,公司住所为石家庄经济技术开发区兴业街2号,经营范围为 “球墨铸铁管及铸铁件的生产、销售(需专项审批的项目,未经批准不得经营)”。 冀凯铸业最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 4,288.08 3,970.27 净资产 177.21 201.93 净利润 -24.72 355.29 注:2011年数据经天健北京分所审计,并出具“天健京审〔2012〕56号”审计报告;2012 年数据经天健审定。 1-2-55 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 2、冀凯国贸 冀凯国贸成立于2007年3月26日,注册资本600万元,实收资本600万元,法 定代表人为许三军,公司住所为石家庄高新区黄河大道89号,经营范围为“自营 或代理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止或限制的商品和技术除外);国 内贸易(需专项审批的未经批准不得经营)”。 冀凯国贸最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2012 年 3 月 31 日/2012 年 1-3 月 2011 年 12 月 31 日/2011 年度 总资产 574.44 576.18 净资产 566.10 566.34 净利润 -0.24 -100.57 注:2011年数据经天健北京分所审计,并出具“天健京审〔2012〕57号”审计报告;2012 年数据经天健审定。 1-2-56 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 经公司2010年年度股东大会审议通过,本次拟向社会公开发行5,000万股A 股股票,募集资金投向为煤矿采掘设备产业化项目。本项目是围绕公司煤矿采掘 设备主营业务展开,着眼于扩大公司产能,提升产品品质,提高市场占有率,不 会导致公司生产经营模式发生变化。 本次募集资金投资项目情况如下: 单位:万元 铺底流动 项目备案情 项目名称 项目总投资 建设资金 建设期 环评批复 资金 况 煤矿采掘 石高管发改 石环高表 设备产业 30,100 22,086.42 8,013.58 1.5 年 投资备字 [2011]01 化项目 [2011]18 号 5号 合计 30,100 22,086.42 8,013.58 本项目生产规模和产品方案拟定为:年产掘进机100台;锚杆钻车100台;锚 杆机具10,000套;刮板输送机50套。 为保护广大投资者利益,公司将按照2010年年度股东大会通过的《募集资金 管理制度》和证券监督管理部门的相关要求,将募集资金存放于董事会决定的专 户集中管理,根据项目需求按计划使用。 1-2-57 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 (一)煤炭行业波动风险 公司的产品主要应用于煤炭行业,煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重 要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源,与宏观经济的发展密切相关。近 年来,国民经济持续稳定发展,煤炭行业随之复苏,直接带动了煤炭装备制造业 的快速发展。从较长时期看,我国经济仍将处于持续增长的阶段,煤炭的需求仍 然呈增长趋势,但短期宏观经济形势具有一定的波动。尽管公司的客户大多是具 有较强实力的煤炭企业,但是如果出现宏观经济波动,仍然有可能出现延期付款 甚至拒付的情况。 (二)原材料价格波动风险 公司生产各种煤炭机械,主要原材料为金属材料、机电五金、外协件。煤炭 机械的生产有一定的周期。虽然在备货生产模式下,公司可以通过成本加成转移 原材料价格上涨的风险,但在订单生产的模式下,公司与客户确定的价格无法充 分反应原材料价格的走势。因此,原材料价格的波动对公司的经营有一定的影响。 公司大多数原材料都由钢材加工而成。下图为报告期内钢材价格波动情况: 公司成立至今MySpic综合指数 资料来源:我的钢铁网http://www.mysteel.com 1-2-58 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 从上图可以看出,近年来,我国钢材价格波动幅度较大,预计今后一段时间 内价格仍将为波动调整态势。公司无法完全消除原材料价格波动相关的风险,原 材料价格的上涨仍然会对公司的业绩产生不利影响。 (三)行业竞争风险 近年来,煤炭行业快速发展,煤炭机械需求持续增长。旺盛的市场需求和较 高的利润率促使既有煤炭机械生产厂商加大投入,同时吸引众多新厂商进入煤炭 机械领域,加剧了市场竞争。目前,国内煤炭装备制造业呈现出差异化和多元化 的竞争格局。中低端产品生产厂家众多,竞争激烈;中高端产品生产厂家较少, 市场集中度高。公司的规模较小,资本实力不足。公司的支护机具产品在市场上 具有较大的优势,但是面临众多中小厂家的激烈竞争。公司的掘进机、刮板输送 机虽然有一定的技术优势,但是进入时间较晚。公司如果不能充分发挥相关优势, 有可能导致毛利率下降、产品滞销,影响公司的经营和财务状况。 (四)技术进步风险 煤炭装备制造业属于技术密集型行业。随着煤炭行业投入的逐年加大,煤炭 机械逐步向系统化、复杂化、智能化发展,对企业研发能力的要求越来越高。虽 然公司重视研发能力,但是如果公司人员流失,产品不符合市场需求,产品不能 反映未来发展趋势,公司的竞争对手仿制公司产品或研制性价比更高的产品,公 司的收入可能达不到预期,公司面临一定的技术风险。 (五)财务风险 1、存货余额较大的风险 报告期内,公司各期末存货余额及相关财务指标如下: 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 项目 /2012 年 1-3 月 日/2011 年度 日/2010 年度 日/2009 年度 存货(万元) 14,797.33 13,954.49 10,314.57 9,167.70 存货/流动资产 41.46% 41.26% 43.66% 46.34% 存货/总资产 31.34% 30.53% 29.18% 38.36% 存货周转率 0.35 1.10 1.13 0.89 公司期末存货余额较大,这与公司产品品种较多的特点相适应,也与公司支 护机具、安全钻机和掘进设备等产品采取备货生产的模式有关。同时,公司为了 1-2-59 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 快速响应客户的需求,需要对客户使用普遍、批量大以及公司竞争性强的产品和 配件保持一定的储备。但是,公司较大的存货余额,占用了较多的资源,影响了 公司的经营效率。如果公司不能有效进行存货管理或市场发生不利变化,将会给 公司的生产经营带来一定的不利影响。 2、应收账款增加的风险 报告期内公司应收款项总额呈上升趋势,占总资产的比例较大。截至2012 年3月31日,应收账款金额为12,609.94万元,占总资产的比例为26.70%。报告期 内各期末公司应收账款总额上升,主要是由于公司主营业务的快速增长。公司采 用了信用额度的销售政策。公司对重点优质客户确定信用额度,在信用额度内, 公司可以采取赊销的政策。公司的大型煤炭机械设备,通常剩余10%的尾款作为 质量保证金在验收合格后的半年或一年内收取,故年末会留有较大金额的应收账 款余额。如果客户的财务状况恶化,公司的应收账款可能难以收回,公司面临较 大的经营风险。 3、毛利率降低的风险 近三年,公司的综合毛利率保持在 55%以上,这与发行人采取信息化管理实 现全过程成本控制有关,也与公司重视产品研发,不断推出新产品以提高附加值 相关。但是,近年来,随着煤炭装备制造业的市场竞争加剧,发行人较高的综合 毛利率存在着下降的风险。 4、税收优惠、政府补助变动的风险 根据《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火【2008】362 号)和《高 新技术企业认定管理实施办法》有关规定,经河北省科学技术厅、河北省财政厅、 河北省国家税务局和河北省地方税务局认定,石煤装备于 2008 年 11 月 18 日被 认定为高新技术企业,冀凯铸业于 2009 年 9 月 15 日被认定为高新技术企业,享 受企业所得税税率 15%的税收优惠政策,有效期三年。冀凯国贸 2010 年被认定 为小型微利企业,享受企业所得税税率 20%的税收优惠政策。2009 年、2010 年 和 2011 年,发行人因享受所得税税率优惠,分别影响净利润 512.33 万元、761.98 万元和 741.51 万元。 根据高新技术企业认定的有关规定,公司要持续保持高新技术企业资格,需 要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果公司没有按照要求提出复审 1-2-60 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 申请或复审不合格,其高新技术企业资格到期自动失效,并按25%的法定税率缴 纳所得税。虽然发行人已经依法提出复审申请并取得复审后的高新技术企业证书 (生效日期为2011年8月16日),但发行人子公司冀凯铸业如果不能持续获得高 新技术企业资格会对未来盈利水平造成不利影响,将面临无法继续享受企业所得 税税率优惠的风险。 报告期内,公司承担了多项科技开发和产业化项目,获得多项专项资金、科 研经费等,其中计入报告期内损益部分的政府补助合计达到 1,340.79 万元,公 司享有的政府补助具有偶发性。 公司报告期内各期享受的政府补助、税收优惠的金额及占公司同期净利润的 比例如下表所示: 单位:万元 项目 2012 年 1-3 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 政府补助 55.00 603.72 478.30 203.77 减:所得税 8.25 90.56 71.75 30.57 政府补助的税后影响数 46.75 513.16 406.56 173.20 所得税优惠数 201.88 741.51 761.98 512.33 两项净额合计数 248.63 1,254.67 1,168.54 685.53 净利润 1,623.94 5,052.74 6,191.05 3,618.86 政府补助占净利润的比例 2.88% 10.16% 6.57% 4.79% 所得税优惠占净利润的比例 12.43% 14.68% 12.31% 14.16% 两项净额占净利润的比例 15.31% 24.83% 18.87% 18.94% 报告期内,公司享受的所得税优惠政策与政府补助提升了公司经营业绩。若 公司无法取得新的政府补助,或未来国家税收政策发生不利变化,对行业及公司 的政策支持减少,将对公司的经营业绩产生不利影响。 (六)募集资金投资项目风险 公司本次募集资金将用于煤矿采掘设备产业化项目,计划投资 30,100 万元。 公司已经具备了募投项目所需要的技术,产品初步得到了市场的认可,但是可能 存在下列风险: 1、项目研发风险 本次募集资金投资的项目,公司已经具备了一定的技术储备,如应用于刮板 输送机的中部槽整体铸造技术,公司生产的气动锚杆钻车填补国内空白,支护机 具一直保持着较高的市场占有率。募投项目的建设需要一定的时间。公司的产品 1-2-61 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 有可能失去技术优势,其他公司有可能仿制公司的产品。公司面临一定的研发风 险。 2、营销风险 公司目前的主要产品是支护机具。募投项目实施后,锚杆钻车、掘进机、刮 板输送机的销售额将超过支护机具,公司的销售额成倍增加。公司的营销渠道、 营销制度、营销政策有可能不能适应公司规模扩张的速度,公司面临着新增产能 的营销风险。 3、利润水平下降的风险 募投项目实施后,公司的固定资产将增加19,140.08万元,按照目前的会计 政策,预计每年新增折旧额1,753.37万元。如果项目建成后,销售额或者利润率 无法达到预期,公司将面临因固定资产折旧增加导致利润水平下降的风险。 4、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目 有一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,公司净资 产收益率将出现一定幅度的下降。因此,公司存在短期内净资产收益率下降的风 险。 (七)管理风险 近年来,公司资产规模扩张较快,2009年末、2010年末、2011年末和2012 年3月末,公司总资产分别为23,898.45万元、35,351.49万元、45,711.63万元和 47,220.13万元,2011年和2010年同比分别增长了29.31%、47.92%。本次发行成 功后,公司的资产规模将迅速扩大,对公司管理层提出了更高的要求。随着资产 和经营规模的扩大,管理体系和组织结构将趋于复杂化,公司面临着管理模式、 管理制度和管理人员不能适应公司经营规模的风险。 (八)实际控制人控制风险 本次发行前,冯春保先生直接持有和间接控制公司87.869%的股份,是公司 的实际控制人。以本次发行5,000万股计算,发行后冯春保先生直接持有和间接 控制公司65.902%的股份,仍是公司的实际控制人。实际控制人能够对发行人的 发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人 1-2-62 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 利益发生冲突时,实际控制人仍有可能会损害公司利益,给其他股东带来潜在的 风险。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至2012年3月31日,本公司已签署、正在履行的重大合同如下: 1、销售合同 单位:万元 序号 采购方 销售方 合同价款 合同标的 签订日期 国投昔阳能源有限 1 石煤装备 459.94 刮板机中部槽 2011 年 7 月 19 日 责任公司 微山县卓越机电设 2 石煤装备 214.50 中部槽 2011 年 8 月 26 日 备销售有限公司 窑街煤电集团有限 3 石煤装备 660.00 刮板输送机 2012 年 1 月 19 日 公司 山西介休义棠安益 4 石煤装备 319.00 悬臂式掘进机 2012 年 2 月 10 日 煤业有限公司 国投新集能源股份 5 石煤装备 339.00 运输机中部槽 2012 年 3 月 26 日 有限公司 2、采购合同 单位:万元 序号 采购方 销售方 合同价款 合同标的 签订日期 石家庄沃林机械 支撑架体、底 1 石煤装备 28.80 2011 年 1 月 19 日 设备有限公司 板、连接架 北京海纳创为液 2 石煤装备 压系统技术有限 39.00 M4 多路阀 2011 年 1 月 29 日 公司 淮南市国力液压 液压综合试验 3 石煤装备 机械制造有限公 47.00 2011 年 2 月 11 日 台 司 台州市明泰铸造 4 石煤装备 59.25 履带板 2011 年 2 月 25 日 有限公司 北京海纳创为液 减速机马达总 5 石煤装备 压系统技术有限 167.30 2012 年 1 月 16 日 成、柱塞泵 公司 3、银行借款合同 1-2-63 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 单位:万元 序号 借款人 借款银行 性质 金额 借款期限 担保方式 河北银行股份有 2011 年 9 月 22 日-2012 保证、质 1 石煤装备 短期 2,000 限公司平南支行 年 9 月 14 日 押 中国建设银行股 2011 年 9 月 13 日-2012 2 石煤装备 份有限公司河北 短期 2,000 抵押 年 9 月 12 日 省分行营业部 河北银行股份有 2011 年 11 月 1 日-2012 3 石煤装备 短期 1,000 抵押 限公司平南支行 年 11 月 1 日 中国银行股份有 2012 年 6 月 19 日-2013 4 石煤装备 限公司石家庄市 短期 500 质押 年6月1日 裕华支行 4、抵押合同 最高借 序号 抵押合同编号 抵押权人 抵押人 款额 抵押标的 抵押期限 (万元) 藁国用(2009)第 2009 年 9 河北银行股 120 号土地使用权、 冀凯集 月 16 日 1 618091101D13 份有限公司 藁城房权证良村字 团 -2012 年 9 平南支行 第 1145000008 号房 月 16 日 屋所有权 藁国用(2011)第 042 号、藁国用 (2011)第 043 号土 2,000 地使用权、藁城房权 证良村字第 2010 年 12 河北银行股 618091101D13 石煤装 1143501025 号、藁 月 29 日 2 份有限公司 -01 备 城房权证良村字第 -2013 年 9 平南支行 1145000005-01 号 月 14 日 和藁城房权证良村 字第 1145000005-02 号 房屋所有权 1-2-64 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 高新国用(2011)第 00123 号土地使用 权,石房权证开字第 750000048 号、 750000049 号、 750000050 号、 中国建设银 750000051 号、 GSJYY2X-2011 行股份有限 石煤装 2011 年 09 3 2,228.1 750000052 号、 -ZGEDY-003 公司河北省 备 月 09 日起 750000053 号、 分行营业部 750000054 号、 750000055 号、 750000056 号、 750000057 号、 750000058 号房屋 所有权 藁城房权证良村字 2011 年 11 河北银行股 第 1145000045 号房 DY1111010003 石煤装 月1日 4 份有限公司 1,000 屋所有权、藁国用 03 备 -2012 年 平南支行 (2011)第 041 号土 11 月 1 日 地使用权 注:“618091101D13”号抵押合同中,原“藁国用(99)字第0101号”土地使用权证号 变更为“藁国用(2009)第120号”。 5、质押合同 质押合同 最高借款额 序号 质权人 出质人 质押专利的专利权号 质押期限 编号 (万元) ZL200820078360.3、 ZL200820078358.6、 ZL200820078359.0、 ZL200920101692.3、 2012 年 6 石 中国银行股份 ZL201020046004.0、 石煤装 月1日 1 -01-2012 有限公司石家 500 ZL200820078355.2、 备 -2013 年 6 -008(质) 庄市裕华支行 ZL200820078356.7、 月1日 ZL201020046005.5、 ZL200820078145.3、 ZL201020549169.X 专利 2012年5月9日,国家知识产权局核准了上述专利权质押的登记。 6、技术开发(委托)合同 2010年3月,石煤有限与河北工业大学签订《技术开发(委托)合同》,合 同期限为3年。合同约定,石煤有限委托河北工业大学研究开发煤炭高效掘进变 速掘进机,合同研究开发经费和报酬总额为17万元。 1-2-65 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 三、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书摘要签署日,本公司不存在控股股东、实际控制人、控股 子公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的 重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书摘要签署日,本公司董事、监事及高级管理人员和核心技 术人员没有受到过刑事处罚,不存在曾经涉及刑事诉讼的情形。 1-2-66 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行之各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人姓名 发行人:石家庄中煤 石家庄高新区 装备制造股份有限 黄河大道 89 0311-85323688 0311-85095068 乔贵彩 公司 号 保荐人(主承销商): 广州市天河北 张立军、褚力川、 广发证券股份有限 路183号大都 020-87555888 020-87557566 黄海声、王怀国、 公司 会广场43楼 李欣玥、毛剑敏 北京西城区金 律师事务所:北京市 融大街19号富 张杰军、宗伟、侯 010-52682888 010-52682999 德恒律师事务所 凯大厦B座十 青云、王建康 二层 杭州市西溪路 会计师事务所:天健 128 号新湖商 会计师事务所(特殊 010-62166153 010-62156158 周重揆、刘绍秋 务大厦 6-10 普通合伙) 层 股票登记机构: 中国证 深圳市深南中路 券登记结算有限责任公 1093 号中信大厦 0755-25938000 0755-25988122 - 司深圳分公司 18 楼 保荐人(主承销商)收 广东省广州市 款银行:中国工商银 沿江中路 193 020-83322217 020-83337060 - 行股份有限公司广 号 州市第一支行 申请上市的证券交易 深圳市深南东路 0755-82083333 0755-82083164 - 所:深圳证券交易所 5045号 二、上市前的有关重要日期 询价推介时间: 2012 年 7 月 16 至 2012 年 7 月 18 日 定价公告刊登日期: 2012 年 7 月 20 日 申购日期和缴款日期: 2012 年 7 月 23 日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 1-2-67 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 第七节 备查文件 本次股票发行期间,投资者可在公司或保荐人(主承销商)办公地址查阅招 股说明书全文及备查文件,查阅时间为法定工作日上午 9:00-11:30,下午 2:30 -5:00。 投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书(摘要) 以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备 查文件。 1-2-68 石家庄中煤装备制造股份有限公司 招股说明书摘要 (本页无正文,为《石家庄中煤装备制造股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书摘要》之签章页) 石家庄中煤装备制造股份有限公司 年 月 日 1-2-69