上海新文化传媒集团股份有限公司 Shanghai New Culture Media Group Co.,Ltd (上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构(主承销商) (上海市淮海中路 98 号) 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司股东上海渠丰国际贸易有限公司(以下简称“渠丰国际”)、丰禾朴 实投资管理(北京)有限公司(以下简称“丰禾朴实”)分别承诺:自新文化股 票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公 司现已持有的新文化股份,亦不由新文化回购该部分股份。 本公司实际控制人杨震华承诺:自新文化股票在证券交易所上市之日起三十 六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行 股票前已发行的股份,亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发 行股票前已发行的股份。 本公司其他股东承诺:自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月 内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份,亦不由新 2 文化回购该部分股份。 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、 徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺:除前述锁定 期外,在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数 的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的新文化股份;在新 文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八 个月内不转让直接或间接持有的新文化股份;在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接 或间接持有的新文化股份。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 本上市公告书已披露2012年1-3月财务数据:2012年3月31日比较式资产负债 表、2012年1-3月比较式利润表、2012年1-3月比较式现金流量表。2012年1-3月、 2011年1-3月、2011年年度财务数据均已经审计(沪众会字[2012]第2506号、沪众 会字[2012]第0386号《审计报告》)。本上市公告书已披露2012年1-6月业绩预计 情况,该业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,未经注册会计 师预审计,具体数据将在公司2012年半年度报告中详细披露。敬请投资者注意。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上 市公告书内容与格式指引(2012年2月修订)》而编制,旨在向投资者提供有关 上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新 文化”)首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]689号文核准,本公司公开发行 2,400万股人民币普通股。 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式,其中网下配售720万股,网上定价发行为1,680万股,发行价 格为25.00元/股。 经深圳证券交易所《关于上海新文化传媒集团股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》(深证上[2012]213号)同意,本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“新文化”,股票代码“300336”; 本次公开发行的2,400万股股票将于2012年7月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网 ( www.cnstock.com ) 、 证 券 时 报 网 (www.secutimes.com)、中国资本证券网(www.ccstock.cn)查询。因上述文件 中已披露而未在本公告书中重复披露的内容,敬请投资者查阅上述网站的相关内 容。 二、公司股票上市概况 (一)上市地点:深圳证券交易所 4 (二)上市时间:2012年7月10日 (三)股票简称:新文化 (四)股票代码:300336 (五)首次公开发行后总股本:9,600万股 (六)首次公开发行股票增加的股份:2,400万股 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司 法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺: 详见本公告书“第一节 重要声明与提示”。 (九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的2,400万 股股份无流通限制及锁定安排。 (十)公司股份可上市交易时间: 持股数量 可上市交易时间 项目 股东名称 持股比例% (万股) (非交易日顺延) 渠丰国际 3,000 31.25 2015 年 7 月 10 日 丰禾朴实 2,745 28.59 2015 年 7 月 10 日 盛文蕾 100 1.04 2013 年 7 月 10 日 王政钧 100 1.04 2013 年 7 月 10 日 本次 王 姬 100 1.04 2013 年 7 月 10 日 公开 发行 于立清 100 1.04 2013 年 7 月 10 日 前有 徐 骏 100 1.04 2013 年 7 月 10 日 限售 条件 孙 毅 80 0.83 2013 年 7 月 10 日 的股 份 金 彤 70 0.73 2013 年 7 月 10 日 张建芬 60 0.63 2013 年 7 月 10 日 李向农 60 0.63 2013 年 7 月 10 日 叶啸天 60 0.63 2013 年 7 月 10 日 曹祥军 55 0.57 2013 年 7 月 10 日 5 杨 湛 55 0.57 2013 年 7 月 10 日 张慧玲 50 0.52 2013 年 7 月 10 日 边晓军 50 0.52 2013 年 7 月 10 日 陈辽元 50 0.52 2013 年 7 月 10 日 万 荣 50 0.52 2013 年 7 月 10 日 徐长源 40 0.42 2013 年 7 月 10 日 钱钧炎 40 0.42 2013 年 7 月 10 日 王 陵 40 0.42 2013 年 7 月 10 日 史 敏 40 0.42 2013 年 7 月 10 日 李 容 30 0.31 2013 年 7 月 10 日 余 厉 25 0.26 2013 年 7 月 10 日 谈群民 25 0.26 2013 年 7 月 10 日 肖 乐 20 0.21 2013 年 7 月 10 日 邵文依 15 0.16 2013 年 7 月 10 日 魏 辉 10 0.10 2013 年 7 月 10 日 石 珉 10 0.10 2013 年 7 月 10 日 何晓辉 10 0.10 2013 年 7 月 10 日 李 菲 10 0.10 2013 年 7 月 10 日 小计 7,200.00 75.00 -- 本次公开 网下配售股份 720 7.5 2012 年 7 月 10 日 发行的股 网上定价发行股份 1,680 17.5 2012 年 7 月 10 日 份 小计 2,400.00 25.00 -- 合计 9,600 100 -- (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十二)上市保荐机构:海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”) 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称: 上海新文化传媒集团股份有限公司 SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO., 英文名称: LTD. 7,200 万元(发行前) 注册资本: 9,600 万元(发行后) 法定代表人: 杨震华 成立日期: 2004 年 12 月 30 日 变更设立日期: 2010 年 4 月 27 日 住所: 上海市虹口区东江湾路 444 号北区 238 室 邮政编码: 200081 互联网网址: http://www.ncmedia.com.cn/ 负责信息披露和投 董事会秘书:盛文蕾 资者关系的部门、 联系电话:021-65876118 负责人和电话号 传真号码:021-65873953 码: 电子信箱:xinwenhua@ncmedia.com.cn 电视节目制作,摄制电影(单片,有效期至 2013 年 3 经营范围: 月 1 日),企业形象策划,投资管理(企业经营涉及行政 许可的,凭许可证经营) 主营业务: 影视剧的策划、制作、发行及衍生业务 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,公 所属行业: 司归属于广播电影电视业(L10) 二、公司董事、监事、高级管理人员任职情况及其持有公司股票的情况 序 直接持股数 间接持股数 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 号 (万股) (万股) 1 杨震华 董事长、总经理 2010.4-2013.4 - 3,872.85 2 徐秋慧 董事 2010.4-2013.4 - 1,509.75 董事、财务总监、 3 盛文蕾 2010.4-2013.4 100.00 - 董事会秘书 7 序 直接持股数 间接持股数 姓名 在本公司职务 本届任职起止日期 号 (万股) (万股) 4 孙毅 董事 2010.4-2013.4 80.00 - 5 许朋乐 独立董事 2010.4-2013.4 - - 6 江泊 独立董事 2010.4-2013.4 - - 7 俞建春 独立董事 2010.4-2013.4 - - 8 张建芬 监事会主席 2010.4-2013.4 60.00 62.40 9 余厉 监事 2010.4-2013.4 25.00 - 10 肖乐 职工代表监事 2010.4-2013.4 20.00 - 11 张慧玲 副总经理 2010.4-2013.4 50.00 - 12 江建森 副总经理 2010.4-2013.4 - - 三、公司控股股东及实际控制人情况 截至本公告出具之日,发行人控股股东为渠丰国际,杨震华分别持有发行人 控股股东渠丰国际 87.92%股权、发行人第二大股东丰禾朴实 45%股权,为发行 人实际控制人。渠丰国际、杨震华的基本情况如下: 渠丰国际成立于 2008 年 10 月,目前注册资本为 3,000 万元,法定代表人为 杨震华,营业执照号:310115001095165,注册地址为上海市外高桥保税区马吉 路 2 号 611 室。系由发行人原股东杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙根据 其原在新文化有限公司的持股比例,同比例出资设立的有限责任公司,该等自然 人通过渠丰国际间接持有发行人股权。自渠丰国际成立以来至本公告出具日,各 股东均以现金出资且股权结构一直为杨震华持有其 87.92%股权、方文襄持有其 5.83%股权、杨小弟持有其 2.50%股权、张建芬持有其 2.08%股权、石蕙持有其 1.67%股权,杨震华一直为渠丰国际实际控制人。截至本公告出具日,渠丰国际 除持有发行人股权外不存在其他对外投资,其主要业务为投资管理。 截至 2011 年 12 月 31 日,渠丰国际总资产为 3,798.30 万元,净资产为 3,798.97 万元;2011 年度的净利润为 190.57 万元(以上数据经上海众华沪银会 计师事务所有限公司审计)。 杨震华先生:身份证号码:31011019601020****,董事长兼总经理,中国国 籍,无境外永久居留权,1960 年生,工商管理硕士(MBA),艺术管理博士,高 级经营师。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音 8 像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评审评估专家,中国广播电视制 片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事。现任渠丰国际、丰 禾朴实执行董事,发行人子公司天合盛世、国际交流、华琴影视、龙虎山水、派 锐纳董事长。2008 年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人,2010 年获得澳 门国际电视节优秀制片人奖,2011 年中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。 2004 年公司成立至今任公司董事长兼总经理,本届任期为 2010 年 4 月 20 日至 2013 年 4 月 19 日。 截至本公告出具日,杨震华先生除拥有发行人控股股东渠丰国际 87.92%股 权、发行人第二大股东丰禾朴实 45%股权以外,无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后,公司股东总数为 31,412 人,其中前十名股东持有公司股份的 情况如下: 序号 股东姓名 股份数(万股) 股权比例 1 渠丰国际 3,000 31.25% 2 丰禾朴实 2,745 28.59% 3 盛文蕾 100 1.04% 4 王政钧 100 1.04% 5 王姬 100 1.04% 6 于立清 100 1.04% 7 徐骏 100 1.04% 8 孙毅 80 0.83% 光大证券—光大—光大阳光集合号收益型一 9 80 0.83% 期集合资产管理计划 中银国际—中行—中银国际证券中国红基金 10 80 0.83% 宝集合资产管理计划 11 江海证券有限公司 80 0.83% 12 中国建设银行—博时稳定价值债券投资基金 80 0.83% 13 全国社保基金四零八组合 80 0.83% 14 江苏瑞华投资控股集团有限公司 80 0.83% 兴业国际信托有限公司-福建中行新股申购 15 80 0.83% 资金信托项目 3 期 9 16 昆仑信托有限责任公司 80 0.83% 17 新华信托股份有限公司 80 0.83% 合计 7,045 73.39% 10 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次发行数量为人民币普通股 2,400 万股。其中,网下发行数量为 720 万股,占本次发行数量的 30.00%;网上发行数量 1,680 万股,占本次发行数量的 70.00% 二、发行价格 公司本次发行价格为 25.00 元/股。对应的市盈率为: (一)31.65 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算)。 (二)42.37 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣 除非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算)。 三、发行方式及认购情况 (一)发行方式:采用网下向配售对象询价配售(简称“网下发行”)与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式(简称“网上发行”)。 (二)认购情况:本次发行中网下发行的股票为 720 万股,有效申购获得配 售的网下中签率比例为 7.9646017699%,最终获配家数为 9 家,认购倍数为 12.56 倍 。 本 次 发 行 网 上 定 价 发 行 1,680 万 股 , 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为 2.5726899771%,超额认购倍数为 39 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为 60,000 万元。 上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2012 年 7 月 3 日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“沪众会验字(2012)第 2633 号” 《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 11 本次的发行费用总额为 4,753.88 万元,明细如下: 项目 金额 发行费用: 4,753.88 万元 其中:承销和保荐费用 3,900.00 万元 上市辅导费用 100.00 万元 审计评估费用 225.70 万元 律师费用 120.00 万元 信息披露费用 382.00 万元 发行登记费用和上市初费 26.18 万元 每股发行费用: 1.98 元/股 每股发行费用:1.98 元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本) 六、募集资金净额 55,246.12 万元 七、发行后每股净资产 7.98 元/股(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加 上本次募集资金净额除以发行后总股本计算) 八、发行后每股收益 0.59 元/股(按照 2011 年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以发 行后总股本摊薄计算) 九、关于募集资金的承诺 对于募集资金的运用,公司承诺:所有募集资金将存放于专户管理,并用于 公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的营运资金项 目”,公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排该部分资金的 使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履 行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 12 第五节 财务会计信息 本上市公告书已披露2012年1-3月财务数据:2012年3月31日比较式资产负债 表、2012年1-3月比较式利润表、2012年1-3月比较式现金流量表。2012年1-3月、 2011年1-3月、2011年年度财务数据均已经审计(沪众会字[2012]第2506号、沪众 会字[2012]第0386号《审计报告》)。本上市公告书已披露2012年1-6月业绩预计 情况,该业绩预告是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,未经注册会计 师预审计,具体数据将在公司2012年半年度报告中详细披露。敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 单位:元 项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增幅 流动资产 503,361,550.91 432,521,829.41 16.38% 流动负债 276,513,564.01 222,789,047.27 24.11% 总资产 510,275,199.14 438,614,847.08 16.34% 归属于发行人股东的所有者权益 231,300,953.64 213,451,724.85 8.36% 归属于发行人股东的每股净资产 3.21 2.96 8.36% 项目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 增幅 营业总收入 105,093,233.79 64,136,781.59 63.86% 利润总额 24,197,326.08 16,251,386.52 48.89% 归属于发行人股东的净利润 17,849,228.79 12,390,387.44 44.06% 归属于发行人股东的扣除非经常性损 17,811,728.79 10,914,337.44 63.20% 益后的净利润 基本每股收益 0.2479 0.1721 44.06% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2474 0.1516 63.20% 加权平均净资产收益率 8.03% 7.51% 0.52% 扣除非经常性损益后的加权净资产收 8.01% 6.64% 1.37% 益率 经营活动产生的现金流量净额 -35,493,306.33 -21,549,324.48 -64.71% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.49 -0.30 -64.71% 注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增 减为两期数的差值。 二、财务状况和经营业绩的简要分析 13 (一)财务状况 1、资产 截至 2012 年 3 月 31 日,公司的资产总额为 51,027.52 万元,较 2011 年末增 加 7,166.04 万元,增幅为 16.34%,主要原因是:公司经营规模的不断扩大,影 视剧制作数量的不断增加所致。 2、负债 截至 2012 年 3 月 31 日,公司的负债总额为 27,651.36 万元,较 2011 年 12 月 31 日增加 5,372.45 万元,增幅为 24.11%,主要原因是:随着公司出品规模的 持续扩大,应付账款和银行借款增长所致。 3、所有者权益 截至 2012 年 3 月 31 日,公司的股东权益总额为 23,376.16 万元,较 2011 年 末增加 1,793.58 万元,增幅为 8.31%,系 2012 年 1-3 月公司实现净利润所致。 截至 2012 年 3 月 31 日,公司的资产质量良好,资产和负债结构合理,公司 的流动性和偿债能力较强,财务状况稳定。 (二)经营业绩 2012 年 1-3 月公司实现营业收入 10,509.32 万元,较去年同期增长 4,095.65 万元,增幅为 63.86%,主要原因是:公司电视剧出品规模高于上年同期,且部 分电视剧销售价格高于上年同期水平。 2012 年 1-3 月公司实现利润总额 2,419.73 万元,较去年同期增长 794.59 万 元,增幅为 48.89%。主要原因是:公司电视剧出品规模和销售价格均较去年同 期有所提高。 2012 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额为-3,549.33 万元,较上 年同期减少了 64.71%,主要原因是: 由于 2011 年公司不再享受所得税优惠政 策,因此 2012 年初支付的税费大幅增加,导致经营性现金流量净额减少。 (三)2012年半年度业绩预计情况 14 2012 年 1-6 月,公司预计实现的归属于母公司股东的净利润约为 3,900 至 4,000 万元,比上年同期增长 33.29%至 36.71%;基本每股收益约为 0.5417 至 0.5556 元。上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出,未 经注册会计师预审计,具体数据将在公司 2012 年半年度报告中详细披露。 15 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在 上市后三个月内尽快完善《公司章程》等相关规章制度。 二、本公司自 2012 年 6 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项: 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经 营状况正常;主营业务目标进展情况正常; 2、公司所处行业和市场未发生重大变化; 3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、公司未发生重大投资行为; 6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; 7、公司住所没有变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、公司无其他应披露的重大事项。 16 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 法定代表人:王开国 住所:上海市淮海中路98号 保荐代表人:许灿、汪烽 电话:021-23219000 传真:021-63411627 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《海通证券 股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司股票上市保荐书》,上市保 荐机构的推荐意见如下: 海通证券认为上海新文化传媒集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定,上海新文化传媒集团股份有限公司股票具备在深圳证 券交易所创业板上市的条件。海通证券同意推荐上海新文化传媒集团股份有限公 司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 附表: 1、2012 年 3 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的比较式资产负债表 2、2012 年 1-3 月与上年同期的比较式利润表 3、2012 年 1-3 月与上年同期的比较式现金流量表 17 (本页无正文,为《上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市之上市公告书》之盖章页) 上海新文化传媒集团股份有限公司 年 月 日 18 19 20 21 22