广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 广东顺威精密塑料股份有限公司 GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. (佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 广州证券有限责任公司 (广东省广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼) 1—1—0 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发行概况 (一)发行股票类型: 人民币普通股 (二)发行股数: 不超过 40,000,000 股 (三)每股面值: 人民币 1.00 元 (四)每股发行价格: 15.80 元/股 (五)预计发行日期: 2012 年 5 月 15 日 (六)拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 (七)发行后的总股本: 不超过 160,000,000 股 (八)本次发行前股东所持有 本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威 股份的流通限制、股东对所持 国际承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内, 有股份自愿锁定的承诺: 不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份,也 不由发行人回购该部分股份。 本公司其他股东顺耀贸易承诺:自发行人股票 上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 其已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分 股份;自第二年起每年转让的股份不超过其所持发 行人股份总数的 25%。 本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、 何曙华同时担任公司董事等职务,其承诺:自公司 股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人 管理其现已直接或间接持有的公司股份,也不由发 行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人 股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年减 持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份 总数的 25%;离职后半年内不转让其直接或间接持 1—1—1 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月 内,通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量 占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超 过 50%。 本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、 曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通过顺耀贸易间接 持有公司股份,其承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其现已直接或间 接持有的公司股份,也不由发行人或发行人股东回 购该部分股份;前述限售期满后,在其任职期间内, 每年转让直接或间接持有公司的股份数量不超过 间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内不 转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六 个月后的十二个月内 ,通过证券交易所挂牌交易 出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司 股票总数的比例不超过 50%。 (九)保荐人(主承销商): 广州证券有限责任公司 (十)招股书签署日期: 2012 年 5 月 14 日 1—1—2 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1—1—3 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 1.本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺:自发行人股票上 市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份。本公司其他股东顺耀贸易承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份,也不由发行人回 购该部分股份;自第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%。本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等 职务,其承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其 现已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持 有的发行人股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年减持的股份数量不超 过直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出 售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50% 。本 公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵建明通 过顺耀贸易间接持有公司股份,其承诺:自公司股票上市之日起 12 个月内,不 转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人或发行 人股东回购该部分股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年转让直接或间 接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内不 转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 ,通过 证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数 的比例不超过 50%。 2. 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制以及保持上市后公司利 润分配政策的连续性和稳定性,公司 2011 年第七次临时股东大会审议通过《关 于修改<公司章程>(草案)第一百七十七条的议案》,载明本公司上市后每年以 现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。上述现金分红 政策中的下限比例与公司报告期内的现金分红比例存在差异,主要是因为公司考 虑到上市募集资金投资项目实施后,公司的经营规模快速扩张,对流动资金需求 量也将大幅增加,故适度放宽现金分红的下限比例,以确保公司有足够的资金应 1—1—4 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 对上市后高速发展的需要。公司综合参考了报告期内现金股利分配比例以及一年 期定期存款利率作为股东平均投资现金回报的标准,同时考虑了公司未来规模扩 张后对资金的需求及公司的现金支付能力,在兼顾给予投资者更好回报和公司发 展的情况下,制定了较为灵活谨慎的股利分配政策。《公司章程》(草案)及《公 司未来三年股东分红回报规划》中对现金分红最低金额的安排:公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例,提交股东大会审议决定。公司每年 余下的未分配利润将用于公司的未来发展。未来,公司董事会将会确保在不低于 当年实现的可分配利润 30%的最低标准的前提下,根据以后的实际经营状况和资 金需求,并参考报告期内的分红情况,拟定具体的现金分红比例,以最大限度保 障公司及中小投资者利益,具体内容请参见“第十节 管理层分析与讨论”及“第 十三节、股利分配政策”。 3. 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司累计未分配利润(母公司)为 101,472,462.56 元。根据 2011 年度股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚 存未分配利润,由公司首次公开发行股票后的新老股东共享。 4. 公司专业从事塑料空调风叶的研发、生产和销售,主要产品均为空调整 机配套,因此客户主要集中在空调行业。2009 年、2010 年和 2011 年,塑料空调 风叶的销售收入占营业收入比重分别为 83.49%、82.26%和 74.50%。公司的经营 业绩与空调行业景气状况相关度较高,一旦空调行业出现较大波动,将会对公司 业绩产生一定的影响。 5. 塑料空调风叶生产需要的主要原材料为 AS 树脂。报告期内,公司 AS 树 脂的成本占总生产成本的比例在 50%以上。AS 是石油经过裂解、聚合反应之后 的基础化学产品,原油价格变动是影响 AS 树脂价格变化的主要原因。为降低上 述主要原料价格波动对公司毛利率的影响,公司与主要空调企业已经建立了产品 价格与原料价格的联动机制,一旦主要原料价格出现较大波动,公司可与客户根 据实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快,因公司与客户协商 调整价格需要一定时间,在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力。 6. 2009 年、2010 年及 2011 年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入 73.32%、74.40%和 76.46%,其中对格力的销售比例分别为 30.79%、34.29%和 39.16%,对美的的销售比例分别为 25.27%、23.61%和 23.70%,这主要是由公司 1—1—5 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 下游空调制造行业的产业格局所决定,随着空调行业的进一步整合,其行业集中 度已经达到一个较高的水平,因此客户集中度也相对较高。此外,公司受生产能 力限制,会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户,这也导致公司的销售 相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份 额,将对公司业务产生影响。 7. 受国内空调产业的布局集中在珠三角的影响,报告期内公司的区域销售 较为集中,2009 年、2010 年及 2011 年,公司产品销往珠三角地区的收入分别 占公司主营业务收入的 55.93%、59.01%和 56.66%,存在产品销售区域集中的风 险。2009 年 5 月,国务院发布《轻工业调整和振兴规划》,要求推动冰箱、空调 等家电行业重点产品的研发、制造、集散,逐步向中西部地区转移。随着相关政 策的出台,包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西部地区的投入,其中 格力在合肥产业园建立了生产基地,空调年产能为 710 万台1,美的在芜湖建立 了全国性生产基地,新建产能为 500 万台2空调的生产线。因此如果公司不能顺 应这种产业区域布局的变化趋势,未能及时在当地建立生产基地,直接满足市场 需求,将对公司未来发展不利。 8. 公司自 2008 年起被认定为“广东省高新技术企业”,并于 2011 年通过广 东省高新技术企业资格复审,2009-2011 年,公司均按 15%的所得税税率计缴企 业所得税;控股子公司上海顺威自 2009 年起被认定为“上海市高新技术企业”, 2009-2011 年的企业所得税适用税率为 15%;控股子公司中山赛特自 2009 年起 被认定“广东省高新技术企业”,2009-2011 年的企业所得税适用税率为 15%。 公司近三年享受的所得税优惠分别为 588.18 万元、1,544.11 万元和 1,237.13 万元,占各年净利润的比例分别为 10.49%、13.44%和 11.34%。如果公司在上述 所得税优惠政策到期后不再满足相关优惠条件,将统一按照 25%的所得税税率缴 纳企业所得税,将对公司今后的业绩产生一定的影响。 9. 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威 塑料空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线、建设工 程塑料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后,每年能为公司带来销售 1 数据来源:格力电器(合肥)有限公司网站 http://www.greehf. com/about/?54.html,格力电器(合 肥)有限公司简介,2011-07. 2 数据来源:巨潮网 http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF,广东美的电 器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案,2010-08-30. 1—1—6 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 收入 67,581.52 万元,净利润 6,197.98 万元。 虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证,预期能产生良好的经济效 益,但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市 场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的,若国家的宏观经济 环境、产业政策等因素发生变化,有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、 市场需求变化等情况,从而存在不能达到预期效果的风险。因此,不能排除项目 投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性,从而对公司发展战略目标的实 现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 1—1—7 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 目 录 发行人声明..........................................................3 重大事项提示........................................................4 释 义.............................................................12 第一节 概 览.....................................................16 一、发行人简介 ................................................16 二、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................17 三、发行人主要财务数据 ........................................18 四、本次发行概览 ..............................................20 五、募集资金主要用途 ..........................................20 第二节 本次发行概况...............................................21 一、本次发行的基本情况 ........................................21 二、本次发行的有关机构 ........................................22 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ....................24 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................24 第三节 风险因素...................................................25 一、业务经营风险 ..............................................25 二、市场风险 ..................................................25 三、财务风险 ..................................................27 四、管理风险 ..................................................27 五、管理人员及熟练技术人员流失风险 ............................28 六、募集资金投资项目的风险 ....................................28 七、政策风险 ..................................................29 第四节 发行人基本情况..............................................30 一、基本信息 ..................................................30 二、发行人改制重组情况 ........................................30 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ..................34 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 ....................50 五、组织结构 ..................................................53 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 ..........................56 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 ............................................................69 1—1—8 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 八、发行人的股本情况 ..........................................84 九、发行人员工及社会保障情况 ..................................86 十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况 ....................................................90 十一、境外股东住所地、境外股东总部所在国家或地区对于向中国投资和 技术转让的相关法律、法规 ......................................91 第五节 业务与技术..................................................92 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ....................92 二、本公司所处行业的基本情况 ..................................92 三、本公司在行业中的竞争地位 .................................113 四、本公司主营业务的具体情况 .................................116 五、主要固定资产与无形资产 ...................................133 六、技术水平及研发情况 .......................................143 七、公司的进出口业务和境外经营情况 ...........................147 八、产品质量控制情况 .........................................150 第六节 同业竞争与关联交易........................................153 一、同业竞争 .................................................153 二、关联交易 .................................................154 三、规范关联交易的措施及制度安排 .............................168 四、减少关联交易的措施 .......................................171 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................173 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 ...............173 二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直 接或者间接持有本公司股份的情况 ...............................180 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .181 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...182 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .........183 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况 .............................................................184 七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议184 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................184 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 ...................184 第八节 公司治理..................................................186 1—1—9 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 .............................................186 二、公司近三年违法违规行为情况 ...............................200 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 .......................200 四、本公司内部控制制度情况 ...................................201 第九节 财务会计信息..............................................202 一、审计意见 .................................................202 二、财务报表 .................................................202 三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 .............210 四、主要会计政策和会计估计 ...................................211 五、主要税项 .................................................225 六、分部信息 .................................................226 七、非经常性损益明细表 .......................................226 八、最近一期末的主要资产 .....................................228 九、最近一期末的主要债项 .....................................229 十、股东权益情况 .............................................230 十一、现金流量情况 ...........................................230 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................231 十三、主要财务指标 ...........................................231 十四、资产评估情况 ...........................................233 十五、历次验资情况 ...........................................234 第十节 管理层讨论与分析.........................................235 一、财务状况分析 .............................................235 二、盈利能力分析 .............................................259 三、资本性支出分析 ...........................................284 四、持续盈利能力和发展前景分析 ...............................285 五、未来分红回报规划 .........................................287 六、公司制定未来分红回报规划时考虑的因素 .....................289 七、公司未来三年股东分红回报规划的具体情况 ...................291 八、其他事项说明 .............................................293 第十一节 业务发展目标.............................................294 一、公司发展计划 .............................................294 1—1—10 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 二、实现上述经营目标的业务计划 ...............................294 三、实现上述目标的假设条件 ...................................298 四、实现上述发展战略及经营计划面临的困难及对策 ...............298 五、业务发展计划与现有业务的关系 .............................299 第十二节 募集资金运用............................................300 一、本次募集资金使用计划 .....................................300 二、募集资金投资项目概况 .....................................301 三、募集资金投资项目具体情况 .................................304 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的整体影响 .........328 第十三节 股利分配政策............................................330 一、公司股利分配政策和历年股利分配情况 .......................330 二、滚存利润的安排 ...........................................331 三、本次发行后的股利分配政策 .................................331 第十四节 其他重要事项............................................334 一、信息披露和投资者关系 .....................................334 二、重要合同 .................................................334 三、对外担保情况 .............................................338 四、重大诉讼或仲裁情况 .......................................338 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ...............................338 六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ...............338 七、公司的资产业务重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的情况338 八、租赁集体土地情况 .........................................339 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............340 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明..........................341 保荐人(主承销商)声明............................................342 发行人律师的声明..................................................343 承担审计业务的会计师事务所的声明..................................344 承担评估业务的资产评估机构的声明..................................345 承担验资业务的机构的声明..........................................346 第十六节 备查文件................................................347 一、备查文件 .................................................347 二、查阅地点和时间 ...........................................347 1—1—11 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 释 义 本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 发行人、本公司、公 司、股份公司、顺威 指 广东顺威精密塑料股份有限公司 股份 “顺德顺威电器有限公司”,自 2003 年 4 月 15 日起 顺威有限、顺威电器 指 名称变更为“广东顺德顺威电器有限公司”,是股份 公司前身 塑料分公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德塑料分公司 模具分公司 指 广东顺威精密塑料股份有限公司顺德模具分公司 中山赛特 指 中山赛特工程塑料有限公司 上海顺威 指 上海顺威电器有限公司 武汉顺威 指 武汉顺威电器有限公司 昆山顺威 指 昆山顺威电器有限公司 芜湖顺威 指 芜湖顺威精密塑料有限公司 精密模具 指 佛山市顺德区顺威精密模具有限公司 香港顺力 指 香港顺力有限公司 中科顺威 指 广东中科顺威新材料科技发展有限公司 祥得投资 指 佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司 原名“长力国际有限公司”,自 2005 年 9 月 28 日名 顺威国际 指 称变更为“顺威国际集团控股有限公司” 顺耀贸易 指 佛山市顺德区顺耀贸易有限公司 原名“顺德市长源实业有限公司”,2004 年 3 月 17 日 长源实业 指 名称变更为“佛山市顺德区长源实业有限公司” 威马资源 指 香港威马资源有限公司 原名“顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂”,1992 年 8 月 海尾顺威厂 指 29 日名称变更为“顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂” 原名“佛山市顺德区顺威塑料模具有限公司”,自 2008 五金制品 指 年 11 月 4 日名称变更为“佛山市顺德区顺威五金制 品有限公司” 顺力国际 指 顺力国际有限公司 1—1—12 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 长力集团 指 长力国际集团有限公司 原名“长力赛特工程塑料(上海)有限公司”,2011 长力赛特 指 年 12 月 29 日名称变更为“长力电子元器件(上海) 有限公司” 华宇鸿 指 佛山市顺德区华宇鸿橡塑制品有限公司 瑞科橡胶 指 佛山市顺德区瑞科橡胶制品有限公司 泛仕达 指 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司 番禺海业 指 广州市番禺海业纸品发展有限公司 海业房产 指 佛山市顺德区海业房产有限公司 珠海海业 指 珠海市斗门海业纸品有限公司 东南海业 指 广东顺德东南海业环保材料有限公司 泰亨企业 指 泰亨企业有限公司 汇泰贸易 指 香港汇泰贸易有限公司 迪威特 指 珠海迪威特制冷设备有限公司 孚延盛 指 佛山市顺德区孚延盛润滑油有限公司 高要电镀 指 高要市金叶电镀有限公司 朗延贸易 指 佛山市顺德区朗延贸易有限公司 原名“佛山市顺德区祥顺家具配件有限公司”,2011 祥顺电子 指 年 4 月 22 日名称变更为“佛山市顺德区祥顺电子有 限公司” 德兴塑料 指 佛山市顺德区鸡洲德兴塑料制品有限公司 伸亚橡塑 指 佛山市顺德区伸亚橡塑制品有限公司 永智达 指 佛山市顺德区永智达纸类制品有限公司 耐博公司 指 佛山市顺德区耐博电器有限公司 保荐机构、保荐人 指 广州证券有限责任公司 正中珠江、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计所 广东中联羊城资产评估有限公司及其前身广东立信 羊城评估 指 羊城资产评估与土地房地产评估有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 广东顺威精密塑料股份有限公司章程 1—1—13 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 元 指 人民币元 广东省工商局 指 广东省工商行政管理局 原名“广东省佛山市顺德区工商行政管理局”,于 2009 顺德工商局 指 年 9 月 17 日变更为“佛山市顺德区市场安全监管局” 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 8 审计报告 指 日出具的广会所审字[2012]第 12000430013 号《审计 报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 8 内部控制鉴证报告 指 日出具的广会所专字[2012]第 12000430025 号《内部 控制鉴证报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 8 纳税情况鉴证报告 指 日出具的广会所专字[2012]第 12000430058 号《纳税 情况鉴证报告》 房间空气调节器,用于向封闭的房间、空间或区域直 空调 指 接提供经过处理的空气的一种空气调节电器 空调整机的重要配件产品之一,其通过室内、室外空 气循环,达到调节室内空气的目的,在空调的致冷致 热过程中,起着不可替代的作用;塑料空调风叶的质 塑料空调风叶 指 量直接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能 效比等关键技术指标,是影响空调运行性能、节能效 果非常重要的因素 塑料空调贯流风叶,主要用于挂壁式分体空调室内 贯流风叶 指 机,体积较小,结构紧凑,运转时产生的是扁平的气 流,流量大,压力较低,气流比较柔和 塑料空调轴流风叶,主要用于分体空调室外机及窗式 轴流风叶 指 空调机室外侧,体积相对较大,在运转时能产生流量 较大的具有较低压力的轴向气流 塑料空调离心风叶,主要用于分体立柜式空调室内 机、窗式空调机室内侧、中央空调风机盘管、吊顶式 离心风叶 指 中央空调以及移动空调,在运转时能产生较高压力的 气流,气流速度大,送风距离远 是贯流风叶的组成部件,厂家采用超声波焊接,把多 贯流风叶中节 指 个中节按空调室内机长度逐一焊接起来,一般由 8- 13 个中节组成了一个贯流风叶 1—1—14 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 通过超声波发生器将电流通过换能器转换成高频电 能,高频电能通过焊头传递到产品上,使散件结合部 超声波焊接 指 位产生高速摩擦,并产生高温,使塑料工件焊接口熔 合。超声波焊接能形成一个坚固的分子链,焊接强度 能接近于原材料强度 在通用树脂中加入特殊比例的助剂,以改善或增加其 功能,在电、磁、光、热、耐候、耐老化、阻燃、抗 塑料改性 指 菌、抗静电、机械性能等方面达到特殊环境条件的要 求 空调器在制冷运行时,制冷量与有效输入功率之比, 空调能效比 指 能效比数值越大,表明产品在单位时间内耗电量越少 是 Acrylonitrile Styrene Resin 的简称,即丙烯腈-苯乙 AS 指 烯共聚物 是 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的简称,即丙烯腈- ABS 指 苯乙烯-丁二烯共聚物 是 Advanced Product Quality Planning 的简称,中文意 APQP 指 思是产品质量先期策划或产品质量先期策划和控制 计划 是 Computer numerical control 的简称,即计算机数字 控制机床,是一种由程序控制的自动化机床。该控制 系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指称 CNC 指 令规定的程序,通过计算机将其译码,从而使机床执 行规定好了的动作,通过刀具切削将毛坯料加工成半 成品成品零件 财政部、商务部、工业和信息化部印发的《关于全国 推广家电下乡工作的通知》。是国家对农民购买纳入 家电下乡 指 补贴范围的家电产品给予一定比例的财政补贴,以扩 大农村消费,促进内需的政策 按照《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门促进 扩大内需 鼓励汽车家电以旧换新实施方案的通知》, 以旧换新 指 国家对通过以旧换新方式购买新家电的消费者给予 补贴 根据《财政部 国家发展改革委关于开展“节能产品 惠民工程”的通知》,指通过国家能效等级 1 级或 2 节能产品惠民工程 指 级以上包括空调在内的十大类高效节能产品进行财 政补贴 ISO9001 指 质量管理体系 ISO14001 指 环境管理体系 OHSAS18001 指 职业健康安全体系 ISO/TS16949 指 汽车生产件质量管理体系 1—1—15 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第一节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)概况 发行人名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 英文名称:GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 注册资本:120,000,000 元 法定代表人:麦仁钊(MAI REN ZHAO) 有限公司成立日期:1992 年 5 月 8 日 整体变更股份公司日期:2008 年 3 月 21 日 住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号 经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料制品、 工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配件(不含废旧塑料)、机械配件 及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运(有效期至 2016 年 3 月 31 日)。 (二)设立情况 本公司是于 2008 年经商务部商资批[2008]74 号、广东省对外贸易经济合作 厅粤外经贸资函[2008]175 号文批复,由顺威有限整体变更设立的中外合资股份 有限公司,以经正中珠江审计的净资产 78,637,796.28 元作为折股依据,折合股 本 78,637,796 股。其中顺威国际持股 93%,顺耀贸易持股 7%。 2009 年 1 月,经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2009]107 号文批 复,祥得投资以现金出资,按每股 3.143 元认购全部新增股份 41,362,204 股。增 资后,公司注册资本增加为 12,000 万元,其中顺威国际持股 60.94%,祥得投资 持股 34.47%,顺耀贸易持股 4.59%。 2010 年 9 月,经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字[2010]304 号文批 1—1—16 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 复,顺威国际将其持有顺威股份 60.94%股份中的 27.61%转让给祥得投资,转让 后祥得投资持股 62.08%,顺威国际持股 33.33%,顺耀贸易持股 4.59%。 (三)经营情况 本公司是塑料空调风叶专业生产企业。公司以塑料空调风叶设计为核心、兼 具模具设计制造、改性塑料配方研发生产能力,与格力、美的、海尔、志高、格 兰仕、TCL、海信科龙、松下、大金、三菱、富士通将军、日立、三星、LG、 开利等国内外众多知名空调生产企业形成长期的紧密合作关系。 本公司拥有省级工程技术研发中心,具备塑料空调风叶新产品的独立自主研 发能力,同时具有完整的“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造” 产业链,能够从原料开始全过程控制产品质量。 本 公 司 先 后 获 得 ISO9001:2008 认 证 、 ISO14001:2004 认 证 、 ISO/TS 16949:2002 认证、OHSAS18001:2007 等多项质量认证和二级计量保证体系 ISO10012.1,是广东省质量协会的单位会员;此外本公司是广东省高新技术企业。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 (一)控股股东 截至本招股说明书签署之日,祥得投资持有本公司 7,449.9354 万股,持股比 例 62.08%,为本公司的控股股东。祥得投资注册资本 7,000 万元,其中黎东成持 股 25.93%,杨国添、何曙华以及麦仁钊全资控股的华宇鸿各持股 24.69%,股权 结构设立至今没有变化。住所:佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西 路 11 号。经营范围:投资、咨询、商务咨询(不含法律、行政法规和国务院决 定禁止或应经许可的项目);法定代表人:何曙华。 截至 2011 年 12 月 31 日,祥得投资资产总额 239,955,679.96 元,净资产 120,613,449.96 元,2011 年度净利润 35,989,835.45 元,以上数据已经佛山市顺德 区广德会计师事务所审计。 1—1—17 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)实际控制人 截至本招股说明书签署之日,黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四位自然人 通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司 11,449.5354 万股,合计间接持股比例 达 95.41%,四人于 2009 年 2 月 28 日就对祥得投资和顺威国际的重大事项采取 一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》,报告期内上述四人在顺威国际和祥 得投资的股东会或董事会上的提案和表决情况始终保持一致,为公司的实际控制 人。 三、发行人主要财务数据 根据正中珠江出具的审计报告,发行人最近三年的主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 684,977,649.62 631,427,131.72 428,622,717.39 资产总额 1,025,611,913.41 854,878,497.44 598,121,940.54 流动负债 604,765,512.66 412,574,745.02 210,603,841.59 负债总额 607,245,512.66 485,454,745.02 282,953,841.59 归属于母公司所有者权益 400,922,002.20 357,087,473.99 300,854,028.28 合计 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 1,403,879,530.50 1,098,141,939.09 653,157,912.16 营业利润 127,574,071.24 131,506,329.07 66,856,638.07 利润总额 132,586,830.43 136,713,677.40 66,178,645.30 归属于母公司所有者的 103,970,299.46 110,054,967.93 54,507,156.09 净利润 1—1—18 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 82,818,971.95 95,035,959.79 54,064,272.56 投资活动产生的现金流量净额 -104,045,724.12 -87,669,015.29 -22,606,787.34 筹资活动产生的现金流量净额 45,352,890.61 34,301,198.16 -13,599,327.05 汇率变动对现金的影响 -508,599.53 -616,338.24 -73,947.50 现金及现金等价物净增加额 23,617,538.91 41,051,804.42 17,784,210.67 (四)主要财务指标 主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率(倍) 1.13 1.53 2.04 速动比率(倍) 0.74 0.98 1.34 母公司资产负债率 58.37% 52.52% 44.07% 归属于公司普通股股东的每股净资产(元/股) 3.34 2.98 2.51 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.58% 0.26% 0.32% 主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率(次/年) 7.02 6.09 4.29 存货周转率(次/年) 4.80 4.46 3.76 息税折旧摊销前利润(万元) 16,768.18 15,977.80 9,568.24 利息保障倍数(倍) 9.97 21.81 10.72 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.69 0.79 0.45 每股现金净流量(元) 0.20 0.34 0.15 1—1—19 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 加权平均净 每股收益(元/股) 报告期利润 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 27.43% 0.87 0.87 归属于公司普通股股 2010 年度 33.46% 0.92 0.92 东的净利润 2009 年度 22.18% 0.49 0.49 2011 年度 26.39% 0.83 0.83 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 2010 年度 32.21% 0.88 0.88 东的净利润 2009 年度 21.49% 0.48 0.48 四、本次发行概览 本公司本次发行不超过 4,000 万股人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元, 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会 核准的其他方式。 本次发行的股票由以广州证券为主承销商的承销团以余额包销方式承销。 五、募集资金主要用途 本公司本次股票发行募集资金拟投资以下四个项目: 1.投资 7,307.00 万元用于公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目; 2.投资 15,881.26 万元用于昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目; 3.投资 9,544.95 万元用于芜湖顺威新建 1,500 万件空调风叶生产线项目; 4.投资 3,099.00 万元用于公司建设工程塑料及风叶研发中心项目; 本次项 目总 投资 额预 计为 35,832.21 万元 ,预计 使用 募集 资金 数额为 35,832.21 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,缺口部分 将由公司通过自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金将用于补 充公司流动资金;募集资金到位之前,公司将自筹资金或银行贷款先期投入,募 集资金到位后将优先置换募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目 的银行贷款。具体内容请参见“第十二节、募集资金运用”。 1—1—20 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类: 人民币普通股(A 股) (二)每股面值: 人民币 1.00 元 (三)发行股数、占发行后 不超过 40,000,000 股,占发行后总股本的比例不超 总股本的比例: 过 25% (四)每股发行价: 15.80 元(通过向询价对象初步询价确定发行价格) (五)发行市盈率: 25.08 倍(按询价后确定的每股发行价格,除以发行 后每股收益计算) (六)发行前每股净资产: 3.34 元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算) (七)发行后每股净资产: 6.08 元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和 除以本次发行后总股本计算) (八)发行市净率: 2.60 倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净 资产确定) (九)发行方式: 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式 (十)发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者(国家、法规禁止购买者 除外) (十一)承销方式: 承销团余额包销 (十二)预计募集资金总额 预计募集资金总额 6.32 亿元、净额 5.72 亿元 和净额: (十三)发行费用概算: 保荐、承销费用 4,871.00 万元,审计、验资费用 383.00 万元,律师费用 233.00 万元,信息披露费用 441.86 万元,招股书印刷费 18.03 万元,股份登记费及上 1—1—21 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 市初费:42.00 万元 二、本次发行的有关机构 (一) 发行人: 广东顺威精密塑料股份有限公司 法定代表人: 麦仁钊 住所: 佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号 联系电话: 0757-28385938 传真: 0757-28385304 联系人: 董刚 (二) 保荐人(主承销商): 广州证券有限责任公司 法定代表人: 刘东 住所: 广州市先烈中路 69 号东山广场主楼 5 楼、17 楼 联系电话: 020-88836999 传真: 020-88836624 保荐代表人: 胡汉杰、陈焱 项目协办人: 李中流 项目经办人: 李路、谭韫玉、陈挺仪、张湖杰、张绪帆、 刘涛 (三) 发行人律师: 北京市金杜律师事务所 单位负责人: 王玲 住所: 广州市天河北路 233 号中信广场 54 层 联系电话: 020-38191000 传真: 020-38192082 经办律师: 赖江临、张东成 (四) 审计机构: 广东正中珠江会计师事务所有限公司 1—1—22 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 法定代表人: 蒋洪峰 住所: 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 联系电话: 020-83859808 传真: 020-83800977 经办会计师: 王韶华、陈昭 (五) 评估机构: 广东中联羊城资产评估有限公司 法定代表人: 何建阳 住所: 广东省广州市林和西路 3-15 号耀中广场 A 座 11 楼 联系电话: 020-38010332 传真: 020-38010829 经办评估师: 邱军、程海伦、胡东全 (六) 收款银行: 中国工商银行广州市第一支行 户名: 广州证券有限责任公司 账号: 3602000129200377840 (七) 上市交易所: 深圳证券交易所 法定代表人: 宋丽萍 住所: 深圳市深南东路 5045 号 联系电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083667 (八) 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人: 戴文华 住所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 1—1—23 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间,不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 1.发行公告刊登日期:2012 年 5 月 14 日 2.询价推介时间:2012 年 5 月 7 日至 2012 年 5 月 10 日 3.定价公告刊登日期:2012 年 5 月 14 日 4.申购日期和缴款日期:2012 年 5 月 15 日 5.股票上市日期:发行结束后尽快安排上市 1—1—24 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、业务经营风险 (一)依赖单一市场的风险 公司专业从事塑料空调风叶的研发、生产和销售,主要产品均为空调整机配 套,因此客户主要集中在空调行业。2009 年、2010 年和 2011 年,塑料空调风叶 的销售收入占营业收入比重分别为 83.49%、82.26%和 74.50%。公司的经营业绩 与空调行业景气状况相关度较高,一旦空调行业出现较大波动,将会对公司业绩 产生一定的影响。 (二)主要原料价格波动的风险 塑料空调风叶生产需要的主要原材料为 AS 树脂。报告期内,公司 AS 树脂 的成本占总生产成本的比例在 50%以上。AS 是石油经过裂解、聚合反应之后的 基础化学产品,原油价格变动是影响 AS 树脂价格变化的主要原因。为降低上述 主要原料价格波动对公司毛利率的影响,公司与主要空调企业已经建立了产品价 格与原料价格的联动机制,一旦主要原料价格出现较大波动,公司可与客户根据 实际情况协商调整价格。但如果原料价格短期内上涨较快,因公司与客户协商调 整价格需要一定时间,在此期间公司仍面临较大的经营成本上升的压力。 二、市场风险 (一)客户集中的风险 2009 年、2010 年及 2011 年公司对前五大客户的销售额分别占营业收入 73.32%、74.40%和 76.46%,其中对格力的销售比例分别为 30.79%、34.29%和 39.16%,对美的的销售比例分别为 25.27%、23.61%和 23.70%,这主要是由公司 1—1—25 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 下游空调制造行业的产业格局所决定,随着空调行业的进一步整合,其行业集中 度已经达到一个较高的水平,因此公司客户集中度也相对较高。此外,公司受生 产能力限制,会优先选择需求量大、产品附加值高的优质客户,这也导致公司的 销售相对集中于大客户。如果近期这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购 的份额,将对公司业务产生影响。 (二)产品销售区域市场集中的风险 受国内空调产业的布局集中在珠三角的影响,报告期内公司的区域销售较为 集中,2009 年、2010 年及 2011 年,公司产品销往珠三角地区的收入分别占公司 主营业务收入的 55.93%、59.01%和 56.66%,存在产品销售区域集中的风险。2009 年 5 月,国务院发布《轻工业调整和振兴规划》,要求推动冰箱、空调等家电行 业重点产品的研发、制造、集散,逐步向中西部地区转移。随着相关政策的出台, 包括美的、格力、日立等空调厂商均加大在中西部地区的投入,其中格力在合肥 产业园建立了生产基地,空调年产能为 710 万台3,美的在芜湖建立了全国性生 产基地,新建产能为 500 万台4空调的生产线。因此如果公司不能顺应这种产业 区域布局的变化趋势,未能及时在当地建立生产基地,直接满足市场需求,将对 公司未来发展不利。 (三)产品研发及技术创新风险 随着国家对空调行业节能减排要求不断提升,空调产品更新换代速度越来越 快,客户对新产品的不断开发要求公司的技术创新或研发能够持续跟进,因此如 果公司不能够及时把握空调风叶的优化及节能的发展趋势,加大对新产品的研究 开发力度,保持公司在行业内领先的技术研发优势,公司将面临越来越大的市场 竞争风险。 3 数据来源:格力电器(合肥)有限公司网站 http://www.greehf. com/about/?54.html,格力电器(合 肥)有限公司简介,2011-07. 4 数据来源:巨潮网 http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF,广东美的电 器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案,2010-08-30. 1—1—26 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 三、财务风险 (一)净资产收益率摊薄的风险 截至 2011 年末,本公司的净资产为 41,836.64 万元,本次发行后公司净资产 增幅较大。由于募集资金项目实施需要一定时间,在项目全面达产后才能达到预 计的收益水平,因此,公司存在因净资产增幅较大而引发的短期公司净资产收益 率摊薄的风险。 (二)应收账款余额较高的风险 截至 2011 年末,公司应收账款余额为 19,818.32 万元,占当期期末总资产的 比例为 19.32%;其中一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为 99.00%。虽 然目前公司的主要客户均是知名空调厂家,与公司形成长期合作关系,财务状况 良好,信用程度高,具有较强的支付能力,但若客户的财务状况恶化、出现经营 危机或者信用条件发生重大变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而 对公司的生产经营产生不利影响。 (三)员工不足及劳动力成本上升带来的风险 随着沿海产业转移,内陆地区企业的用工量大大增加,从而导致本公司主要 生产基地所在的珠三角和长三角地区近期频繁出现招工难的情况,虽然近年本公 司不断提高工人的薪酬待遇,但仍无法完全满足公司的用工需求。为了降低人工 不足及劳动力成本上升所带来的不利影响,公司一方面进行产品结构优化升级, 增加高附加值产品销售比重,另一方面通过技术改造,提高设备的自动化程度, 提升生产效率,降低人工成本上升的负面影响。如果国内员工不足及劳动力成本 上升的趋势持续,将在一定程度上影响公司的盈利能力。 四、管理风险 (一)实际控制人控制的风险 本次发行前,黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊(通过全资控股公司华宇鸿) 分别通过持有祥得投资 25.93%、24.69%、24.69%和 24.69%的权益间接控制公司 1—1—27 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 62.08%的股份,分别通过持有顺威国际 25.93%、24.69%、24.69%和 24.69%的权 益间接控制公司 33.33%的股份,合计控制公司 95.41%的股份。另外,四人于 2009 年 2 月 28 日就对祥得投资和顺威国际的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了 《一致行动协议》,且报告期内上述四人在顺威国际和祥得投资的股东会或董事 会上的提案和表决情况始终保持一致,为公司的实际控制人。 本次发行后,尽管四人控制的公司股份比例有所下降,但仍处于绝对控股地 位,且麦仁钊是公司董事长兼总经理,其他三人担任董事。若实际控制人利用其 控制地位,通过行使投票权或其他方式对公司人事、发展战略、经营决策等重大 事项施加影响,可能对其他股东的利益造成损害。 (二)企业规模扩大的管理风险 本公司近年来持续快速发展,2011 年公司营业收入达到 140,387.95 万元, 较上年同期增加 27.84%。随着公司业务的不断拓展,尤其是本次募集资金投资 项目实施后,公司规模将进一步扩张,公司在管理模式、人才储备、技术创新及 市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公 司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调 整和完善,将难以保证公司安全和高效地运营,进而削弱公司的市场竞争力。 五、管理人员及熟练技术人员流失风险 公司在长期的生产实践中,掌握了主要生产工艺技术,培养了一批具有技术 专长的技术及管理人员。这些生产技术和人才,是公司持续发展的重要资源和基 础,同时,公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝 贵的经验,是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障,也是公司持续发展的重 要资源和基础。虽然公司已制定有吸引力的激励政策,以维持技术研发团队的稳 定性,同时建立完善的绩效考核体制吸引更多专业人才,但仍无法完全避免管理 人员或者熟练技工的流失给公司的持续发展带来的风险。 六、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金将投向于塑料空调风叶产能扩大技术改造、昆山顺威塑料 1—1—28 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 空调风扇叶生产线、芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线、建设工程塑 料及风叶研发中心四个项目。预计上述项目实施后,每年能为公司带来销售收入 67,581.52 万元,净利润 6,197.98 万元。 虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证,预期能产生良好的经济效 益,但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市 场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的,若国家的宏观经济 环境、产业政策等因素发生变化,有可能会出现市场竞争加剧、产品价格波动、 市场需求变化等情况,从而存在不能达到预期效果的风险。因此,不能排除项目 投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性,从而对公司发展战略目标的实 现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 七、政策风险 (一)行业支持的政策风险 公司的业务和发展符合国家扩大内需等经济政策和产业政策,对公司的发展 起到了促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向,将给 公司的经营带来影响。 (二)企业所得税优惠政策的风险 公司自 2008 年起被认定为“广东省高新技术企业”,并于 2011 年通过广东省 高新技术企业资格复审,2009-2011 年,公司均按 15%的所得税税率计缴企业所 得税;控股子公司上海顺威自 2009 年起被认定为“上海市高新技术企业”, 2009-2011 年的企业所得税适用税率为 15%;控股子公司中山赛特自 2009 年起 被认定为“广东省高新技术企业”,2009-2011 年的企业所得税适用税率为 15%。 公司近三年享受的所得税优惠分别为 588.18 万元、1,544.11 万元和 1,237.13 万元,占各年净利润的比例分别为 10.49%、13.44%和 11.34%。如果公司在上述 所得税优惠政策到期后不再满足相关优惠条件,将统一按照 25%的所得税税率缴 纳企业所得税,将对公司今后的业绩产生一定的影响。 1—1—29 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第四节 发行人基本情况 一、基本信息 1. 注册中文名称:广东顺威精密塑料股份有限公司 2. 注 册 英 文 名 称 : GUANGDONG SUNWILL PRECISING PLASTIC CO.,LTD. 3. 注册资本:120,000,000 元 4. 法定代表人:麦仁钊(MAI REN ZHAO) 5. 有限公司成立日期:1992 年 5 月 8 日 6. 整体变更股份有限公司日期:2008 年 3 月 21 日 7. 住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号 8. 邮政编码:528305 9. 电话: 0757-28385938 10.传真: 0757-28385304 11.互联网网址:www.sunwill.com.cn 12.电子信箱:donggang@ sunwill.com.cn 13.经营范围:生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、家电塑料 制品、工程塑料、塑料合金、PVC 管件、汽车空调配件(不含废旧塑料)、机 械配件及零件;制造、设计非金属制品模具;普通货运(有效期至 2016 年 3 月 31 日)。 二、发行人改制重组情况 (一)设立方式 本公司前身是 1992 年 5 月成立的顺威有限。2008 年 3 月,经商务部商资批 [2008]74 号、广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资函[2008]175 号文批复,顺 威有限以截至 2007 年 8 月 31 日经正中珠江审计的净资产 78,637,796.28 元为基 1—1—30 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 础,折合股本 78,637,796 股,每股面值 1 元,整体变更为中外合资股份有限公司。 2008 年 3 月 21 日公司在广东省工商行政局登记注册,注册号 440681400000 381,注册资本为 78,637,796 元,法定代表人为麦仁钊。 (二)发起人 本公司发起人为原顺威有限的外方股东顺威国际和中方股东顺耀贸易。各发 起人股东设立时出资情况如下: 发起人股东 出资方式 出资额(元) 股份(股) 比例 顺威国际 净资产 73,133,150.26 73,133,150 93.00% 顺耀贸易 净资产 5,504,646.02 5,504,646 7.00% 总股本 — 78,637,796.28 78,637,796 100.00% 上述发起人的具体情况请参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)主要股东情况”。 (三)本公司设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司以有限责任公司整体变更的方式设立,因此本公司变更设立前后,发 起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因此而变化。发起人顺威国际、 顺耀贸易除对外股权投资外,无其他实际性经营。变更设立时,顺威国际除持有 本公司股权外,还持有顺力国际 99%(已注销)、五金制品 88.25%(已注销)、 长力赛特 80%(2010 年已转让)、武汉顺威 25%(2010 年已转让)和中山赛特 25%的股权(2010 年已转让);顺耀贸易除持有本公司 7%的股权外,无其他对 外投资。 (四)本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由顺威有限整体变更设立,承继了顺威有限的全部资产和业务,成 立时拥有的主要资产为业务经营所必须的货币资金、应收账款、存货、固定资产、 无形资产等经营性资产。 发行人成立时的主要业务为:从事塑料空调风叶的研发、制造、销售和服务。 股份公司设立后,公司主营业务未发生变化。 1—1—31 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (五)公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程, 以及原企业和公司业务流程间的联系 本公司以有限责任公司整体变更的方式设立,因此,改制前原企业顺威有限 的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化,具体业务流程请参见“第五节、 业务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”。 (六)本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 本公司成立以来,独立从事生产经营活动,与主要发起人顺威国际以及本次 发行前的控股股东祥得投资在生产经营方面不存在依赖关系。报告期内,本公司 与顺威国际和祥得投资之间关联关系的具体情况请参见“第六节、同业竞争与关 联交易”之“二、关联交易”之“(一)关联方与关联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由顺威有限整体变更而设立,所有的资产、负债、人员均进入股份公 司,并办理了相关产权变更登记手续。 (八)发行人独立运作情况 本公司具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力,资产、人员、财务、 机构与业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 1.业务独立情况 本公司主要从事塑料空调风叶的研发、制造、销售和服务,公司拥有从事上 述业务完整、独立的研发、生产、供应和销售管理体系,业务与公司控股股东及 其控制的企业相互独立,不存在依赖股东及其他关联方的情况,具备独立面向市 场自主经营的能力。 2011 年 1 月 6 日,公司的控股股东祥得投资、一致行动人顺威国际、参股 股东顺耀贸易以及公司共同控制人黎东成、麦仁钊、杨国添及何曙华分别向公司 出具《避免同业竞争承诺书》,承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。 2.资产独立情况 1—1—32 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 根据正中珠江出具的广会所验字[2008]第 0701880068 号《验资报告》审核 验证,本公司各发起人投入的资产均已足额到位。与业务及生产经营有关的资产 权属变更手续已办理完毕,产权关系明确,不存在产权纠纷。 公司资产与股东的资产严格分开,并完全独立运营。公司业务和生产经营必 需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标和专有技术及其他资产的权属 完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全 的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3.人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘 请了独立董事,由董事会聘用高级管理人员,不存在超越董事会和股东大会职权 作出人事任免决定的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立;总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬,未在股 东单位兼任除董事、监事以外的其他职务。公司与全体员工均签订了聘用合同, 建立了独立的劳动、人事和工资管理制度。公司在员工管理、工资、社保、住房 公积金等方面独立于股东单位或其他关联方。 4.财务独立情况 本公司严格执行《会计法》和企业会计准则,设有独立的财务会计部门,聘 用了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立执行财 务制度。公司在银行独立开立账户,独立依法申报纳税,独立做出财务决策,截 至目前,不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况,不存在为股东 单位及其关联方提供担保的行为。 5.机构独立情况 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会,完善了各项规章制度,法人治 理结构规范有效。本公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构,并 明确了各部门的职能,各部门独立运作,形成了公司独立与完善的管理机构和生 产经营体系,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置、直接干 预公司经营活动的情况。 1—1—33 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)本公司设立以来的股本变化 1.股本变化情况 本公司设立以来股本变化情况简略图如下: 55% 海尾顺威厂 (1)1992年顺威有限设立 威马资源 45% 74.3% 海尾顺威厂 (2)1995年减资 威马资源 25.7% 74.3% 长源实业 (3)1996年中方投资者 变更为长源实业 威马资源 25.7% 74.3% 长源实业 顺 (4)2001年股权转让 顺威国际 25.7% 威 长源实业 28.5% 有 (5)2002年外方股 顺威国际 71.5% 限 东税后利润再投资 麦仁钊 19.07% 长源实业 (6)2004年外方股东 黎东成 100% 税后利润再投资 顺威国际 80.93% 何曙华 14.16% 长源实业 (7)2006年外方股东 杨国添 税后利润再投资 顺威国际 85.84% 7% 顺耀贸易 (8)2007年股权转让 顺威国际 93% (9)2008年整体变更 4.59% 顺耀贸易 60.94% 顺威国际 (10)2009年增资 34.47% 顺 祥得投资 威 顺耀贸易 4.59% 股 顺威国际 33.33% 份 (11)2010年股权转让 62.08% 祥得投资 1—1—34 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (1)1992 年顺威有限设立 1992 年 3 月 18 日,中方股东海尾顺威厂与外方股东威马资源作为合资双方 共同订立《中外合资合同》及《中外合资经营章程》,经顺德县对外经济贸易委 员会 1992 年 3 月 24 日出具的(92)顺外经贸引字第 103 号文以及广东省人民政 府 1992 年 4 月 18 日出具的外经贸佛合资证字[1992]063 号中外合资经营企业批 准证书批准,由海尾顺威厂与威马资源共同组建中外合资企业顺威有限。 顺威有限于 1992 年 5 月 8 日领取工商企合粤禅字第 00925 号企业法人营业 执照,成立时注册资本为 140 万美元,其中海尾顺威厂认缴出资 77.4 万美元, 占注册资本 55%;威马资源认缴出资 62.6 万美元,占注册资本 45%。合资合同 规定,上述各股东认缴的出资自营业执照签发之日起六个月内缴清。根据顺德市 会计师事务所 1995 年 5 月 30 日出具的顺会验证字(1995)第 106 号《验证投入 资本报告书》,截至 1995 年 5 月 20 日,海尾顺威厂以新建厂房及水电配套设施、 机械设备等固定资产,折价 774,000 美元,完成出资;威马资源实际投入设备和 运输工具折价 268,134.11 美元,完成应出资额的 42.8%,欠缴资本 357,865.89 美 元。上述出资来源于威马资源以及黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人投资的 海尾顺威厂的长期经营积累,其出资形式及出资来源真实、合法。 顺威有限成立后,股权结构如下: 股东名称 认缴出资额(万美元) 持股比例 海尾顺威厂 77.4 55% 威马资源 62.6 45% 总计 140 100% (2)1995 年减资 由于威马资源认缴不足,1995 年 12 月 1 日,顺威有限董事会作出决议,并 经顺德市贸易发展局于 1996 年 2 月 5 日出具的顺贸引字(1996)096 号文批准, 公司注册资本由 140 万美元减少至 104.2 万美元,其中,海尾顺威厂出资 77.4 万美元,威马资源出资由 62.6 万美元减至 26.8 万美元。 公司于 1996 年 2 月 13 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于同 日办理了工商变更登记手续,换领企合粤顺总字第 000800 号企业法人营业执照。 本次减资后,顺威有限的股权结构如下: 1—1—35 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 海尾顺威厂 77.4 74.3% 威马资源 26.8 25.7% 总计 104.2 100.0% 鉴于海尾顺威厂与威马资源在 1995 年 5 月才完成出资,超出了 1992 年签订 的合资合同所约定的出资期限,不符合《中外合资经营企业合营各方出资的若干 规定》第四条“合营各方应当在合营合同中订明出资期限,并且应当按照合营合 同规定的期限缴清各自的出资”的规定;且该次减资并未依据《关于外商投资企 业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》的规定履行公告程序,存在 不规范情形。 对此,2010 年 12 月 6 日,佛山市顺德区经济促进局(其前身为顺德市贸易 发展局)出具说明认为,对于上述不规范情形,顺德市贸易发展局已于 1996 年 2 月 13 日批复同意顺威有限减资,并换发了台港澳侨投资企业批准证书,且上 述批复下发后,顺威有限合资双方已足额履行出资义务,自顺威有限持续经营至 今,无任何第三方尤其是任何债权人提出异议或主张权利。鉴于上述情况,历史 上顺威有限未按照合资合同约定期限完成出资及未履行减资公告程序不影响其 有效存续,其合同、章程以及台港澳侨投资企业批准证书仍然有效。2011 年 3 月 7 日,佛山市顺德区市场安全监管局出具说明,认为自 1992 年 5 月 8 日顺威 电器成立之日至 2008 年 3 月 21 日整体变更股份有限公司之日,顺威电器所持的 企业法人营业执照均有效,1996 年 2 月顺威电器办理减资时未履行减资公告程 序不影响其企业法人资格存续。对顺威有限设立时合资双方未按照合资合同规定 期限出资及未履行减资公告程序的行为不予处罚,并确认顺威电器、顺威股份的 企业法人资格有效存续。 保荐机构认为:尽管顺威有限成立时合资双方未按照合资合同规定的期限完 成出资,不符合相关法规规定,且减资行为并未依法履行公告程序,存在不规范 情形。但当时的主管部门顺德市贸易发展局已批复同意该次减资,且此后合资双 方已足额履行出资义务,并持续经营至今,期间没有任何债权人提出异议或主张 权利,且佛山市顺德区经济促进局、佛山市顺德区市场安全监管局也已明确发行 人合同、章程以及台港澳侨投资企业批准证书仍然有效,发行人的企业法人资格 1—1—36 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 有效存续。因此,发行人的法人主体地位合法有效,设立时存在逾期出资及减资 不规范的行为不会对本次公开发行与上市产生重大影响。 发行人律师认为:顺威有限设立时股东延迟出资的瑕疵及 1995 年未履行减 资公告程序的不规范情形对发行人合法有效的存续和经营不构成实质性影响,对 本次发行上市亦不构成实质性障碍。 (3)1996 年顺威有限中方投资者变更 1996 年 8 月 21 日,海尾顺威厂出资人麦仁钊、黎东成、何曙华、杨国添四 人分别将其拥有海尾顺威厂的权益及部分自有现金出资设立长源实业,1996 年 12 月,海尾顺威厂相应注销。 1996 年 9 月 2 日,顺威有限通过董事会决议,同意公司的中方投资者变更 为“顺德市长源实业有限公司”。 1997 年 4 月 29 日,顺德市贸易发展局以顺贸引字[1997]102 号文批准顺威 有限中方股东由“顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂”变更为“顺德市长源实业有限 公司”。1997 年 5 月 6 日顺威有限换领了台港澳侨投资企业批准证书(证号变更 为外经贸佛合资证字[1992]0092 号),并于 1997 年 5 月 19 日在顺德市工商行政 管理局办理了相应工商变更登记手续。 本次变更后,顺威有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 长源实业 77.4 74.3% 威马资源 26.8 25.7% 总计 104.2 100.0% (4)2001 年股权转让 鉴于威马资源因经济需要,急需套现取回原始投资,2001 年 11 月,经顺威 有限董事会审议通过,威马资源与顺威国际签订了《股权转让协议》,约定威马 资源将其持有顺威有限 25.7%的股权按对应的注册资本,即 26.8 万美元的价格转 让给顺威国际。上述股权转让价格是交易双方经协商确定,不存在任何争议和纠 纷。 顺威国际是 1999 年 12 月在香港注册成立的公司,由麦仁钊、黎东成、何曙 1—1—37 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 华、杨国添四人控制。 2002 年 1 月 9 日,顺德市经济贸易局以顺经贸引(2002)006 号文批复本次 股权转让。其后协议双方已结清本次股权转让款,顺威国际向威马资源支付的股 权转让价款来源于顺威国际的股东黎东成等人向海外亲友筹措所得,来源合法。 顺威有限于 2002 年 1 月 14 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并 于 2002 年 1 月 16 日办理了工商变更登记手续。2002 年 2 月 3 日,顺德市智信 会计师事务所有限公司出具智信验字(2002)F022 号《验资报告》对此次股权 变更予以验证。 股权转让后,威马资源不再持有公司权益,实际控制人黎东成、麦仁钊、何 曙华、杨国添四人通过长源实业和顺威国际间接持有顺威有限 100%的权益。顺 威有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 长源实业 77.4 74.3% 顺威国际 26.8 25.7% 总计 104.2 100.0% (5)2002 年外方股东税后利润再投资 2002 年 7 月 1 日,顺威有限董事会作出决议,同意顺威国际将其在顺威有 限获得的以前年度税后利润 167 万美元,投入顺威有限作为增加注册资本之用。 2002 年 7 月 30 日,顺德市经济贸易局出具顺经贸引[2002]301 号文对本次 增资事宜予以批准。 公司于 2002 年 7 月 31 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于 2002 年 8 月 5 日办理了工商变更登记手续。2002 年 10 月 16 日,国家外汇管理 局顺德市支局就本次增资事宜出具(顺德)汇资核字第 020500005 号《国家外汇 管理局资本项目外汇业务核准件》予以核准。2002 年 10 月 21 日,顺德市信华 德会计师事务所出具信华德会计验字(2002)052 号《验资报告》对此次增资予 以验证。顺威国际 2002 年以税后利润再投资的法律程序完备,符合《国家外汇 管理局关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》等相关法律法规之 规定,出资形式、出资来源合法有效。 本次增资后,顺威有限的股权结构如下: 1—1—38 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 顺威国际 193.8 71.5% 长源实业 77.4 28.5% 总计 271.2 100.0% (6)2004 年外方股东税后利润再投资 2004 年 6 月 18 日,顺威有限董事会作出决议,同意顺威国际将其在顺威有 限 2002 年和 2003 年度获得的部分税后利润 134.7 万美元,投入顺威有限作为增 加注册资本之用。 2004 年 7 月 16 日,顺德市经济贸易局出具顺经贸引[2004]004 号文对本次 增资事宜予以批准。 公司于 2004 年 7 月 21 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于 2004 年 7 月 22 日办理了工商变更登记手续。2004 年 10 月 19 日,国家外汇管理 局顺德市支局就本次增资事宜出具(顺德)汇资核字第 B440681200400010 号《国 家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》予以核准。2004 年 10 月 26 日,佛山市 顺德区广德会计师事务所出具广德会验(2004)F026 号《验资报告》对此次增 资予以验证。顺威国际 2004 年以税后利润再投资的法律程序完备,符合法律法 规规定,出资形式、出资来源合法有效。 本次增资后,顺威有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 顺威国际 328.5 80.93% 长源实业 77.4 19.07% 总计 405.9 100.00% (7)2006 年外方股东税后利润再投资 2006 年 8 月 8 日,顺威有限董事会作出决议,同意顺威国际将其在顺威有 限 2004 年和 2005 年度获得的可分配利润 140.7 万美元,投入顺威有限作为增加 注册资本之用。 2006 年 9 月 14 日,佛山市顺德区对外经济贸易合作局出具顺外经贸外资 [2006]645 号文对本次增资予以批准。 1—1—39 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司于 2006 年 9 月 19 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于 2007 年 1 月 8 日办理了工商变更登记手续。2006 年 11 月 24 日,国家外汇管理 局佛山市中心支局就本次增资事宜出具(粤)汇资核字第 B440681200600023 号《国 家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》予以核准。2006 年 12 月 25 日,佛山 市顺德区广德会计师事务所出具广德会验(2006)F059 号《验资报告》对此次 增资予以验证。顺威国际以税后利润再投资的法律程序完备,符合法律法规规定, 出资形式、出资来源合法有效。 增资后,顺威有限的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 顺威国际 469.2 85.84% 长源实业 77.4 14.16% 总计 546.6 100.00% (8)2007 年股权转让 鉴于当时公司的两位股东顺威国际和长源实业均为四位实际控制人控制的 公司,为了进一步优化公司股权结构,集中管理,完善公司治理,以及建立关键 管理人员的长效激励机制,2007 年 8 月 18 日,经顺威有限董事会审议通过,同 意长源实业将其拥有的顺威有限股权转让给顺耀贸易和顺威国际。同日,长源实 业分别与顺耀贸易、顺威国际签署《股权转让协议》,约定长源实业将其持有顺 威有限 7%的股权按 38.262 万美元的价格转让给顺耀贸易,将剩余 7.16%的股权 按 39.13656 万美元的价格转让给顺威国际,转让价格由交易各方在协商一致基 础上按照顺威有限的注册资本确定为 1 元/股。截至 2007 年 11 月 28 日,相关股 权转让价款已结清,顺耀贸易支付的股权转让价款系来源于顺耀贸易股东以工资 收入和个人积累的投入,来源合法。2007 年 8 月 27 日,佛山市顺德区对外经济 贸易合作局出具顺外经贸外资[2007]617 号文对本次股权转让事宜予以批准。 顺威有限于 2007 年 8 月 28 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并 于 2007 年 8 月 30 日换领了企业法人营业执照,注册号为 440681400000381。股 权转让后,长源实业不再持有公司股权,实际控制人黎东成、麦仁钊、何曙华、 杨国添四人间接持股比例降至 93%,主要由公司关键管理人员持股的公司顺耀贸 易持股 7%,顺威有限的股权结构如下: 1—1—40 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 顺威国际 508.338 93% 顺耀贸易 38.262 7% 总计 546.600 100% (9)2008 年整体变更为股份有限公司 2008 年 3 月,经商务部 2008 年 1 月 29 日出具的商资批[2008]74 号文、广 东省对外贸易经济合作厅 2008 年 2 月 18 日出具的粤外经贸资函[2008]175 号文 批准同意,顺威有限原股东顺威国际和顺耀贸易作为发起人,以经正中珠江审计 的截至 2007 年 8 月 31 日的净资产 78,637,796.28 元出资,整体变更设立中外合 资股份有限公司。公司股本为 78,637,796 股,每股面值 1 元,超出股本部分出资 0.28 元转入资本公积,其中:发起人顺威国际将其持有的顺威有限股权所对应的 所有者权益 73,133,150 元以 1:1 的比例折合为 73,133,150 股,占股份公司全部 股份的 93%;发起人顺耀贸易将其持有的顺威有限股权所对应的所有者权益 5,504,646 元以 1:1 的比例折合为 5,504,646 股,占股份公司全部股份的 7%。 2008 年 3 月 5 日,正中珠江出具广会所验字(2008)第 0701880068 号《验 资报告》,对各发起人的出资予以验证。公司于 2008 月 3 月 31 日取得台港澳侨 投资企业批准证书(证号变更为外商资审 A 字[2008]0019 号),并于 2008 年 3 月 21 日换领了企业法人营业执照,注册号为 440681400000381。 公司整体变更为股份公司出资形式及出资来源真实、合法,符合所适用法律 法规规定,不存在争议或潜在纠纷。 公司整体变更完成后,股权结构如下: 股东名称 股数(万股) 持股比例 顺威国际 7,313.3150 93% 顺耀贸易 550.4646 7% 合计 7,863.7796 100% (10)2009 年增资 为了解决公司流动资金不足的问题,2009 年 1 月,经公司股东大会审议通 过,并经广东省对外贸易经济合作厅于 2009 年 1 月 23 日出具的粤外经贸资字 1—1—41 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 [2009]107 号文批准,新股东祥得投资以每股 3.143 元共 130,001,407.17 元现金认 购公司新增股本 41,362,204 股。祥得投资是由黎东成、何曙华、杨国添、麦仁钊 全资控股企业华宇鸿按 25.93%、24.69%、24.69%和 24.69%出资比例共同控股 100%的企业。 祥得投资分 4 期进行出资,正中珠江分别于 2009 年 1 月 16 日、2009 年 2 月 26 日、2009 年 3 月 2 日、2009 年 3 月 5 日出具了《验资报告》(广会所验字 (2009)第 08000940022 号、第 08000940033 号、第 08000940045 号、第 08000940099 号),对祥得投资的各期出资予以验证,本次增资资金来源于祥得 投资各股东以个人的长期投资经营积累所得投入的祥得投资的款项,其出资形式 及出资来源真实、合法。公司于 2009 年 2 月 3 日取得台港澳侨投资企业批准证 书(证号变更为商外资粤股份证字[2009]0003 号),并于 2009 年 3 月 5 日办理了 工商变更登记手续。 增资后,发行人的股权结构如下: 股东名称 股数(万股) 持股比例 顺威国际 7,313.3150 60.94% 祥得投资 4,136.2204 34.47% 顺耀贸易 550.4646 4.59% 总计 12,000.0000 100.00% (11)2010 年股权转让 2010 年 8 月,经公司股东大会审议通过,并经广东省对外贸易经济合作厅 于 2010 年 9 月 19 日出具的粤外经贸资字[2010]304 号文批复同意,顺威国际将 其持有顺威股份 60.94%股权中的 27.61%(即 3,313.715 万股)转让给祥得投资, 股权转让价格以经正中珠江审计的截至 2010 年 6 月 30 日的公司账面净资产值 287,497,421.27 元对应的股权比例 27.61%确定为 79,378,038.01 元,截至 2011 年 1 月 25 日,相关股权转让价款已结清。本次交易是公司实际控制人控制的两家 公司之间的股权转让交易行为,转让价格以股权对应的审计账面价值为参考,由 双方协商确定,是双方真实意思的表示,定价合理。本次购买股权的资金来源于 祥得投资自有资金以及对外借款,出资来源合法。 公司于 2010 年 9 月 26 日取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于 1—1—42 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年 9 月 29 日办理了工商变更登记手续。股权转让后,发行人的股权结构如 下: 股东名称 股数(万股) 持股比例 祥得投资 7,449.9354 62.08% 顺威国际 3,999.6000 33.33% 顺耀贸易 550.4646 4.59% 总计 12,000.0000 100.00% 2. 发行人历次股权变动对公司的影响 (1)历次股权变动对公司业务的影响 公司成立以来,一直从事塑料空调风叶的研发、生产、销售,主营业务未发 生变化。 (2)历次股权变动对公司管理层的影响 公司成立以来,管理团队的主要成员一直保持稳定,未发生重大变化,公司 管理层具体情况请参见“第七节、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 (3)历次股权变动对公司实际控制人的影响 公司设立以来,公司股权结构情况如下表: 持股比例(%) 历次股权变化 海尾顺 长源 威马 顺威 顺耀 祥得 威厂 实业 资源 国际 贸易 投资 1992年顺威有限设立 55.00 - 45.00 - - - 1995年减资 74.30 - 25.70 - - - 1996 年中方投资者变更 - 74.30 25.70 - - - 2001 年股权转让 - 74.30 - 25.70 - - 2002年外方股东税后利润 - 28.50 - 71.50 - - 再投资 2004年外方股东税后利润 - 19.07 - 80.93 - - 再投资 2006年外方股东税后利润 - 14.16 - 85.84 - - 再投资 2007年股权转让 - - - 93.00 7.00 - 2008 年整体变更股份公司 - - - 93.00 7.00 - 2009年增资 - - - 60.94 4.59 34.47 2010年股权转让 - - - 33.33 4.59 62.08 1—1—43 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 从上表可知,公司成立以来,控股股东依次为海尾顺威厂、长源实业、顺威 国际、祥得投资。其中海尾顺威厂是实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙 华四人出资设立并挂靠在村集体名下的企业,而长源实业、顺威国际、祥得投资 均是实际控制人黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊(通过全资控股公司华宇鸿) 以 25.93%、24.69%、24.69%、24.69%出资比例共同控制的公司,具体情况请参 见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”,四位自然人黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊作为公司的实际控制人 地位一直没有改变,公司历次股权变化对公司实际控制人未发生影响。 (4)历次股权变化对公司经营业绩的影响 公司历次股权变化对公司经营业绩没有影响。 (二)发行人资产重组情况 1. 重大资产重组情况 公司自成立以来未发生重大资产重组。 2. 其他资产重组情况 公司其他资产重组的主要目的是按照规范要求解决公司资产完整和业务独 立问题,消除同业竞争,减少关联交易。具体重组包括(1)收购上海顺威、武 汉顺威、中山赛特的控股股权;(2)购买五金制品、长力赛特的设备和存货。上 述资产重组均为同一控制下的收购行为,有利于扩大公司经营规模和提高公司经 营业绩,对本公司管理层、实际控制人没有重大影响。 具体重组情况如下: (1)同一控制下的股权收购 ①收购上海顺威 100%股权 上海顺威成立于 1997 年 12 月 17 日,在顺威有限收购上海顺威股权前,上 海顺威的股权结构如下: 1—1—44 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 长源实业 1,500.0000 75.000% 黎东成 129.6875 6.484% 麦仁钊 123.4375 6.172% 何曙华 123.4375 6.172% 杨国添 123.4375 6.172% 总计 2,000.0000 100.000% 为避免同业竞争,2007 年 12 月,经上海顺威股东会及顺威有限董事会审议 通过,顺威有限与长源实业、黎东成、麦仁钊、何曙华、杨国添分别签订《出资 转让协议》,由顺威有限受让长源实业、黎东成、麦仁钊、何曙华及杨国添分别 持有上海顺威 75%、6.484%、6.172%、6.172%、6.172%的股权,转让价格以上 海顺威 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产为参考依据,顺威有限向长源实业、黎 东成、麦仁钊、何曙华、杨国添分别支付股权转让价款 19,016,439.30 元、 1,645,556.00 元、1,564,419.00 元、1,564,419.00 元、1,564,419.00 元,截至 2007 年 12 月 26 日,相关股权转让价款已结清。 上海顺威于2007年12月25日完成工商变更登记。本次股权转让后,上海顺威 成为顺威有限的全资子公司。 ②收购武汉顺威 100%股权 武汉顺威成立于2005年11月4日,在2007年7月股权收购前,顺威国际持有武 汉顺威100%股权。为了避免同业竞争,公司收购了武汉顺威股权。 A、顺威有限收购武汉顺威75%股权 2007年7月,经武汉顺威董事会、顺威有限董事会审议通过,并经武汉经济 技术开发区招商局以武经开招[2007]78号文批准,顺威有限受让顺威国际所持有 武汉顺威75%的股权,双方签订《股权转让协议》,约定以武汉顺威2007年5月 31日经审计的净资产对应75%为定价依据,股权转让价款确定为2,342,500元, 武 汉顺威于2007年8月22日取得了台港澳侨投资企业批准证书,并于2007年8月23 日完成了工商变更登记。截至2007年12月17日,相关股权转让价款已结清。股权 转让后,武汉顺威由外商独资企业变更为中外合资经营企业,顺威国际持有武汉 1—1—45 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 顺威25%股权,公司持股75%。 B、顺威股份收购武汉顺威25%股权 经2010年6月武汉顺威董事会、顺威股份董事会审议通过,并经2010年8月武 汉市汉南区商务局出具汉商务[2010]1号文批准,公司受让顺威国际所持有武汉 顺威25%的股权。双方签订《股权转让协议》,约定转让价格以羊城评估对武汉 顺威截至2010年4月30日的整体资产进行评估出具的[2010]羊评字第797号《资产 评估报告》为参考依据,确定为3,881,045.17元,截至2010年12月27日,相关股 权转让价款已结清。武汉顺威于2010年9月10日完成工商变更登记。 本次股权转让后,武汉顺威成为顺威股份的全资子公司,企业性质由中外合 资企业变为内资企业,并已按规定补缴因享受税收优惠而减免的所得税税款 649,319.39元。 C、顺威股份分两次收购武汉顺威股权的原因 武汉顺威成立时,顺威国际持有其 100%股权,是外商独资企业。2007 年顺 威有限策划股份制改造时,为了规范经营,保持资产完整性和独立性,避免同业 竞争,顺威有限向顺威国际收购武汉顺威 75%的股权;同时,为了维持武汉顺威 外商投资企业资格,保留原股东顺威国际 25%的股权。 2010 年 6 月,为避免公司与控股股东共同持有子公司股权发生利益冲突, 进一步规范子公司股权结构,本公司从顺威国际收购了武汉顺威余下的 25%股 权,使其成为公司的全资子公司。 D、两次股权转让定价依据不同的原因 2007 年公司收购武汉顺威 75%的股权定价是以经正中珠江审计的武汉顺威 截止 2007 年 5 月 31 日的账面净资产所对应的股权比例为依据确定为 2,342,500 元。2010 年收购武汉顺威 25%的股权定价是以羊城评估对武汉顺威截止 2010 年 4 月 30 日的整体资产评估结果所对应的股权比例为参考依据确认为 3,881,045.17 元。 2007 年股权转让时,协议双方考虑到武汉顺威自成立以来的资产变动不 大,账面值基本可以反映资产的实际价值,因此,当时直接以经审计的账面净资 产值作为定价依据;2010 年股权转让时,协议双方约定以经评估的净资产值作 1—1—46 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 为定价依据。根据评估报告,武汉顺威截止 2010 年 4 月 30 日净资产评估值为 1,552.42 万元,与经正中珠江审计的账面净资产值比较,增值率仅为 0.56%,由 此可见武汉顺威的审计账面净资产值与评估值非常接近,两次股权转让的定价依 据不存在重大差异。 E、两次股权转让价格差异较大的原因及其合理性 2007 年 5 月 31 日,武汉顺威经正中珠江审计的账面净资产值仅为 312.33 万元,经过 2007 年至 2010 年 4 月期间利润滚存及 2008 年股东增资,武汉顺威 2010 年 4 月 30 日净资产值相比 2007 年 5 月 31 日已大幅上升至 1,543.76 万元, 因此导致两次股权转让价格差异较大,但是,公司两次收购武汉顺威股权是以经 审计或评估的净资产值为定价依据,定价公允合理。 ③收购中山赛特 75%股权情况 中山赛特成立于 2003 年 9 月 1 日。在本次股权收购前,顺威国际持有中山 赛特 100%股权。 为避免同业竞争,2007年8月,经顺威有限和中山赛特董事会审议通过,并 经中山市对外贸易经济合作局2007年8月17日出具的中外经贸资字[2007]1004号 文批准,顺威有限受让顺威国际所持有中山赛特75%的股权。双方签订《股权转 让协议》,约定以中山赛特2007年5月31日经审计的净资产所对应比例为定价依 据,股权转让价款确定为5,289,025元。中山赛特于2007年8月21日取得了台港澳 侨投资企业批准证书,并于2007年8月21日换领了企业法人营业执照。截至2007 年12月18日,相关股权转让价款已结清。本次股权转让完成后,中山赛特由外商 独资企业变更为中外合资经营企业,顺威国际持有武汉顺威25%股权,公司持股 75%。 (2)同一控制下的资产收购 ①收购五金制品资产及存货 五金制品前身为佛山市顺德区顺威塑料模具有限公司,成立于2001年3月14 日,并于2008年11月4日更名为五金制品,原主营业务是为顺威有限配套生产塑 料空调风叶模具及改性塑料,顺威国际、长源实业分别持有其88.25%、11.75% 股权。 1—1—47 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 为减少关联交易,保证公司拥有生产经营所需的完整资产和业务体系,2007 年9月,公司及子公司中山赛特分别与五金制品签署《购销合同》,向五金制品收 购绝大部分经营性资产。具体转让价格参考羊城评估以2007年5月31日为评估基 准日对拟转让的资产进行评估出具的(2007)羊评字第11407号《资产评估报告》, 并协商确定为540.08万元;对评估基准日后五金制品新购买的资产直接按账面净 值确定为33.31万元,上述资产已于2008年5月交付,相关收购价款已结清。2008 年1月,公司按照期末账面值收购其剩余存货605.83万元,上述存货资产已于2008 年1月交付,相关收购价款已结清。 上述收购完成后,五金制品不再从事生产销售,其仅剩余三台生产设备,通 过租赁方式提供给公司使用。 2010年7月22日,公司与五金制品签订《资产购买合同》,向五金制品购买剩 余的三台机器设备,购买价格以羊城评估2010年7月19日出具的[2010]羊资评字 第812号《资产评估报告》为参考依据,确定为45.92万元。截至2010年8月5日, 上述资产收购价款已结清。 上述收购完成后,五金制品全部经营性资产进入本公司,与公司的关联交易 终止。五金制品已于2012年2月28日完成企业注销登记手续。 ②上海顺威向长力赛特购买生产经营设备 长力赛特成立于 2005 年 3 月,注册资本 150 万港元,其中顺威国际持有其 80%股权,原主要业务是生产销售改性塑料。 为确保公司资产完整和业务独立,解决同业竞争和规范关联交易,2007 年 7 月,双方签署《资产购买合同》,上海顺威向长力赛特收购有使用价值的经营性 资产。具体转让价格参考羊城评估以 2007 年 5 月 31 日为评估基准日对拟转让的 资产进行评估出具的(2007)羊评字第 11405 号《资产评估报告》,由双方协商 确定为 95.1721 万元。2007 年末双方办理了资产移交手续,支付全部转让款项。 2008 年 1 月,上海顺威按照期末账面值收购长力赛特全部存货 1,296.08 万 元,双方完成了存货交接,其后相关收购价款已支付。 上述收购完成后,长力赛特的全部经营性资产进入公司,长力赛特不再从事 相关生产销售,与公司的关联交易终止。 保荐机构认为,发行人向五金制品购买经营性资产、剩余三台设备以及向长 1—1—48 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 力赛特购买设备的交易价格分别以评估值作为定价依据,相关评估假设前提具有 合理性、评估方法具有适用性,关联交易定价公允。发行人购买五金制品于 2007 年评估基准日后新购买的设备以及 2008 年初购买五金制品、长力赛特剩余存货 按资产账面值为定价依据,其账面价值与当时市场同类产品公允价格接近,交易 定价公允。发行人向五金制品租赁其剩余三台设备,租金按照设备折旧金额确定, 定价公允。上述交易双方已签订关联交易协议,并已经交易双方内部有权部门审 议通过,发行人独立董事对关联交易的决策程序的合法性及价格的公允性发表了 无保留的意见,交易程序合法合规。 发行人律师认为,上述交易程序合法、有效、价格公允。 3. 子公司精密模具注销 精密模具是公司于 2008 年 12 月出资 500 万元成立的全资子公司。精密模具 的经营范围是生产经营模具、塑料制品、工程塑料。精密模具成立以来一直没有 开展实质性生产经营,模具业务仍旧由模具分公司负责经营。 为了调整公司组织结构及管理架构,实现员工统一调度、财务统一管理、优 化资源配置,减少管理层次,提高公司整体经营效率,解决子公司精密模具与模 具分公司业务重叠的问题,经精密模具唯一股东即顺威股份作出决定,精密模具 清算解散,并成立清算组;2010年7月2日,清算组在《南方都市报》上刊登了《清 算公告》;2010年10月14日,佛山市顺德区国家税务局容桂税务分局向其出具了 注销税务登记证明;2010年11月11日,精密模具出具《清算报告》,确认截止2010 年10月31日,精密模具各项债权债务已经全部清理完毕,也没有任何资产。同时 因精密模具设立后未开展实质性经营,并未正式聘任员工,故亦无须人员处置。 2010年11月16日,佛山市顺德区地方税务局容桂税务分局向其出具了注销税务登 记证明;2010年12月6日,佛山市顺德区市场安全监管局向其出具了顺监核注通 内字[2010]第1000695555号《核准注销登记通知书》,至此,精密模具注销完毕。 精密模具的注销不存在争议或潜在纠纷情形。 精密模具的注销减少了公司的一个管理环节,对公司经营业务、管理层、实 际控制人及经营业绩均没有产生重大影响。 1—1—49 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性 自公司设立以来,公司的验资情况如下: (一)1995 年验资 1995 年 5 月 30 日,顺德市会计事务所对顺威有限设立时各股东出资情况进 行了审验,出具了顺会验证字(1995)第 106 号《验证投入资本报告书》,确认 截至 1995 年 5 月 20 日,海尾顺威厂实际已投入厂房、水电设施、机械设备折价 774,000 美元,折合人民币 4,340,000 元,已完成出资额;威马资源实际已投入设 备合计 268,134.11 美元,折合人民币 1,503,481.59 元,完成应出资额 626,000 美 元的 42.8%,欠缴资本 357,865.89 美元。 (二)1999 年验资 根据 1998 年 12 月 10 日颁布实施的《关于对外商投资企业实行联合年检实 施方案的通知》(外经贸资发[1998]938 号)文件规定,1999 年 3 月 17 日,顺德 市智信会计师事务所对顺威有限经顺德市贸易发展局顺贸引字(1996)096 号文 件批准减资后的实收资本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了审验,出具 了智信资报字(1998)第 YF014 号《验资报告》,确认截至 1995 年 5 月 20 日止, 顺威有限已收到其股东投入的资本共 1,042,134.11 美元,折合人民币 5,843,481.59 元,全部为实物资产,投资各方已足额缴付。 (三)2002 年第一次验资 2002 年 2 月 3 日,顺德市智信会计师事务所有限公司对顺威有限注册资本 实收情况及顺威国际与威马资源的股权转让进行了审验,并出具了智信验字 (2002)F022 号《验资报告》,确认截至 2002 年 1 月 16 日,顺威有限的注册资 本为 1,042,000 美元,其中顺威国际增加 268,000 美元,威马资源减少 268,000 美元。 (四)2002 年第二次验资 2002 年 10 月 21 日,顺德市信华德会计师事务所对顺威有限新增注册资本 实收情况进行了审验,并出具了信华德会计验字(2002)052 号《验资报告》, 1—1—50 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 确认截至 2002 年 9 月 30 日,顺威有限已将应付股利 1,670,000 美元转增资本, 变更后的注册资本为 2,712,000 美元。 (五)2004 年验资 2004 年 10 月 26 日,佛山市顺德区广德会计师事务所对顺威有限新增注册 资本实收情况进行了审验,并出具了广德会验[2004]F026 号《验资报告》,确认 截至 2004 年 8 月 30 日,顺威有限已将应付顺威国际 2002 年和 2003 年度股利合 计 11,139,600 元(折合 1,347,000 美元)转增资本,变更后的注册资本为 4,059,000 美元。 (六)2006 年验资 2006 年 12 月 25 日,佛山市顺德区广德会计师事务所对顺威有限新增注册 资本实收情况进行了审验,并出具了广德会验字[2006]F059 号《验资报告》,确 认截至 2006 年 11 月 30 日,顺威有限已将应付顺威国际 2004 年和 2005 年度股 利合计 11,211,000 元(折合 1,407,000 美元)转增资本,变更后的注册资本为 5,466,000 美元。 (七)2008 年验资 2008 年 3 月 5 日,正中珠江对广东顺威精密塑料股份有限公司(筹)申请 设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出具了广会所验字(2008)第 0701880068 号《验资报告》,确认截至 2008 年 2 月 28 日止,各发起人以经审计 的公司截至 2007 年 8 月 31 日止净资产 78,636,796.28 元作为折价依据,有 78,637,796 元折股投入公司作为注册资本,折合股本 78,637,796 股,每股面值 1 元,有 0.28 元转入公司资本公积。 (八)2009 年第一次验资 2009 年 2 月 16 日,正中珠江对顺威股份新增注册资本出资第 1 期实收情况 进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第 08000940022 号《验资报告》,确 认截至 2009 年 2 月 13 日,顺威股份已收到新股东祥得投资以现金缴纳的第 1 期新增出资额 30,000,000 元,其中,9,545,020.68 元列入顺威股份的股本、 20,454,979.32 元列入顺威股份的资本公积。变更后的注册资本为 120,000,000 元, 1—1—51 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 实收资本增加至 88,182,816.68 元。 (九)2009 年第二次验资 2009 年 2 月 26 日,正中珠江对顺威股份新增注册资本出资第 2 期实收情况 进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第 08000940033 号《验资报告》,确 认截至 2009 年 2 月 25 日,顺威股份已收到新股东祥得投资以现金缴纳的第 2 期新增出资额 25,144,000 元,其中,8,000,000 元列入顺威股份的股本、17,144,000 元列入顺威股份的资本公积。变更后的注册资本仍为 120,000,000 元、实收资本 增加至 96,182,816.68 元。 (十) 2009 年第三次验资 2009 年 3 月 2 日,正中珠江对顺威股份新增注册资本出资第 3 期实收情况 进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第 08000940045 号《验资报告》,确 认截至 2009 年 2 月 28 日,顺威股份已收到新股东祥得投资以现金缴纳的第 3 期新增出资额 39,287,500 元,其中,12,500,000 元列入顺威股份的股本、26,787,500 元列入顺威股份的资本公积。变更后的注册资本仍为 120,000,000 元,实收资本 增加至 108,682,816.68 元。 (十一)2009 年第四次验资 2009 年 3 月 5 日,正中珠江对顺威股份新增注册资本出资第 4 期实收情况 进行了审验,并出具了广会所验字(2009)第 08000940099 号《验资报告》,确 认截至 2009 年 3 月 4 日,顺威股份已收到新股东祥得投资以现金缴纳的第 4 期 新增出资额 35,569,907.17 元,其中,11,317,183.32 元列入顺威股份的股本、 24,252,723.85 元列入顺威股份的资本公积。变更后的注册资本仍为 120,000,000 元,实收资本增加至 120,000,000 元。 1—1—52 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 五、组织结构 (一)公司股权结构及控制企业结构图 麦仁钊 黎东成 何曙华 杨国添 龙仕均等28人 100% 华宇鸿 24.69% 25.93% 24.69% 24.69% 24.69% 25.93% 24.69% 24.69% 100% 祥得投资 顺威国际 顺耀贸易 62.08% 33.33% 4.59% 广东顺威精密塑料股份有限公司 100% 100% 100% 100% 75% 100% 70% 模 塑 具 料 上 昆 芜 武 中 香 中 分 分 海 山 湖 汉 山 港 科 公 公 顺 顺 顺 顺 赛 顺 顺 司 司 威 威 威 威 特 力 威 1—1—53 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)内部组织架构图 股东大会 监事会 薪酬与考核 委员会 董事会 战略委员会 董事会秘书 提名委员会 审计委员会 总裁 副总裁 财务总监 证 综 财 质 风 工 空 大 各 审 券 合 务 量 叶 程 调 宗 分 计 事 管 管 体 事 塑 风 材 子 部 系 叶 务 理 理 业 料 研 料 公 部 中 中 部 部 事 发 采 司 心 心 业 中 购 部 心 部 (三)本公司职能部门情况 1. 证券事务部 协助董事会秘书处理日常各项事务;负责筹备股东大会、董事会,及组织会 务召开相关事务处理;负责处理股份公司信息披露事务;负责协调股份公司与投 资者间的关系维护工作;收集、整理有关证券法律法规及政策信息,组织有关人 员学习培训。 2. 综合管理中心 全面统筹股份公司及其下属事业部、分子公司人力资源事务、行政事务、IT 1—1—54 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 事务及公司外联工作管理;设计优化股份公司其下属事业部、分子公司组织架构 及资源整合;负责股份公司及其下属事业部、分子公司培训管理体系的构建与实 施、企业文化建设及其推广、信息化建设与维护。 3. 财务管理中心 负责股份公司及其下属事业部、分子公司的会计核算和财务管理;负责资金 管理和外部融资;负责税务管理和税务筹划;负责预算管理;推动内部控制制度 的完善与执行;保管财务资料。 4. 质量体系部 负责股份下属事业部、分子公司产品产品质量的监控,并对各分子公司质量 部门的运作情况进行监控与跟踪;负责各事业部、分子公司质量体系的建立、维 护及实施;建立及健全公司各类产品标准化的质量标准与产品检测方法;负责大 宗物料供应商品质的审查、考核及质保协议的鉴定;跟踪、监督各分子公司重大 质量投诉项目的整改情况;负责各分子公司计量器具的检定、维修。 5. 风叶事业部 全面负责风叶事业部营运管理,负责所有分子公司的风叶生产营运战略规 划;制定与调整风叶事业部年度生产经营目标及计划;全面统筹风叶产品的生产、 销售、市场拓展、质量、成本控制及固定资产投资。 6. 工程塑料事业部 全面负责工程塑料事业部营运管理,负责工程塑料业务生产营运战略规划; 制定与调整工程塑料事业部年度生产经营目标及计划;全面统筹工程塑料产品的 生产、销售、市场拓展、质量、成本控制及固定资产投资。 7. 空调风叶研发中心 负责公司空调风叶新产品的项目立项及其研发与试产;负责公司新产品知识 产权的保护与专利的申报,以及新产品技术的推广应用;指导风叶事业部新产品 的研发与改良,并为各生产单位提供技术支持与指导;负责产品前沿技术研究, 针对当前公司产品发展前端技术进行基础研究,并提供相关支持,含人才培养、 标准化、产品认证、系统支持与服务等。 1—1—55 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 8. 大宗材料采购部 负责统筹采购供应链管理及战略规划,以及供应链管理体系的构建,制定并 完善规章制度,建立持续增值的供应价值链;负责股份公司及其下属事业部、分 子公司关键物资及固定资产的采购工作;建立采购信息数据库;负责开发、维护、 管理关键供应商,建立采购平台。 9. 审计部 全面负责股份公司及其下属事业部、分子公司审计管理工作,控制法律风险; 负责建立健全股份公司及其下属事业部、分子公司审计管理体系,并监督实施; 负责股份公司及其下属事业部、分子公司营运管理中财务收支、内控体系、管理 效益、员工舞弊等违规、违纪行为的审计与纠正;负责股份公司及其下属事业部、 分子公司财务、人力资源、采购、生产及销售等公司营运管理事务的监督与审计 工作。 10. 各分子公司 除香港顺力仅负责公司产品出口及原材料进户口业务外,其他各分公司、子 公司负责各自地区产品业务具体的生产、销售、市场开拓及成本控制。各分子公 司具体情况请本节之“六、发行人控股、参股公司情况”。 六、发行人控股、参股公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股子公司共有 7 家,分公司共有 2 家。 (一)上海顺威 1. 上海顺威的基本情况 上海顺威成立于 1997 年 12 月 17 日,注册资本 2,000 万元,实收资本 2,000 万元,注册地址和主要生产经营地为上海市嘉定区江桥镇爱特路 33 号,企业法 人营业执照注册号为 310114000313988,主营业务为生产销售塑料空调风叶,由 本公司控股 100%。 上海顺威在租赁的上海沙河工贸有限公司的 30 亩集体土地上自建厂房,并 向上海华庄实业有限责任公司租赁仓库。由于所租用的土地、仓库均未取得合法 1—1—56 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 产权证明,存在不规范的情况。基于公司的长期战略规划,同时避免租赁土地上 盖物及租赁仓库被拆迁可能带来的风险,2007 年公司出资设立昆山顺威,并在 昆山开发区内以出让方式取得了 100 亩工业用地使用权,用于建设塑料空调风叶 生产基地,承接上海顺威现有的生产设备,目前昆山顺威生产厂房、办公楼及员 工宿舍均已竣工验收投入使用,上海顺威原有使用价值的生产经营设备、原材料 已全部搬迁至昆山顺威,并已完成设备调试,上海顺威的主要客户均已经完成对 昆山顺威的审厂验收,同意昆山顺威取代上海顺威成为其风叶供应商,向其供货。 另外,根据上海顺威董事会审议通过的《上海顺威搬迁通知》、《关于上海顺 威搬迁昆山薪资福利调整方案》、《关于上海顺威搬迁至昆山双方终止或协商解除 合同经济补偿金问题的回复》等议案,对于选择到昆山顺威工作的员工可与昆山 顺威签订劳动合同,其在上海顺威的工龄可延续计算;对于选择解除劳动合同的 员工,上海顺威将根据《劳动合同法》的规定给予经济补偿。2011 年 7 月,上 海顺威就上述员工安置资料在上海嘉定区江桥镇劳动争议人民调解委员会及上 海市嘉定区人力资源和社会保障局办妥备案登记手续。 2011 年 6 月末,上海顺威共有员工 391 名,其中主管以上管理人员 32 名、 普通员工 359 人。昆山顺威已与其中 28 名主管以上管理人员及 130 名普通员工 签订劳动合同,相关人员的工龄在昆山顺威连续计算,不涉及劳动经济补偿问题; 上海顺威已与其余 4 名主管以上管理人员和 229 名普通员工就劳动经济补偿问题 签订了协议并向其全额支付了劳动补偿金。 此外,上海顺威对于在租赁集体土地上自建的房屋及建筑物已经根据谨慎性 原则以该部分资产截至 2010 年 12 月 31 账面净值为限,全额计提固定资产减值 准备 5,346,077.18 元。上海顺威目前已经停止生产经营,计划在妥善清理相关债 权债务后,依法注销。 保荐机构认为,上海顺威向上海沙河工贸有限公司租用集体土地及仓库事项 的合法性存在瑕疵,但公司目前已经新建产权清晰、位置相邻的昆山顺威生产基 地用于承接上海顺威的资产设备和业务,并且目前已完成全部搬迁工作,昆山顺 威的用工安排已得到妥善解决,上海顺威目前已经停止生产经营活动,其全部员 工已得到妥善安置,不存在任何纠纷或潜在争议,故上述产权的瑕疵不会对公司 的生产经营构成重大不利影响。同时公司已对在租赁土地上自建的房屋建筑物全 额计提固定资产减值准备,以后该房屋建筑的处理不会对公司经营业绩造成不利 1—1—57 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 影响。 发行人律师认为:上海顺威的人员已得到妥善安置,不存在任何劳动争议和 潜在纠纷,昆山顺威的用工安排已得到妥善解决,不会对发行人的生产经营产生 重大影响。 2. 上海顺威的历史情况 (1)股权沿革 上海顺威是在 1997 年由何曙华、卢文杰、刘平等三位自然人按 90%、5%、 5%的出资比例以现金投资设立的公司,设立时注册资本为 500 万元。1997 年 9 月 30 日,上海嘉华会计师事务所以嘉华验(1997)2225 号《验资报告》对各股 东上述出资予以验证。1997 年 12 月 17 日,上海顺威领取了企业法人营业执照。 2002 年 6 月 5 日,经上海顺威股东会审议通过,上海顺威原股东卢文杰将 所持有上海顺威的全部股份按 25 万元转让给麦仁钊;股东何曙华将其持有上海 顺威 24.640625%、23.453125%、18.453125%的股权分别按 1,232,031.25 元、 922,656.25 元、1,172,656.25 元转让给黎东成、杨国添、麦仁钊,同日,上述各 方签署了《股金转让协议书》,其后结清了股权转让款。2002 年 8 月 15 日,上 海顺威完成了工商变更登记手续。股权转让后,上海顺威股权结构为:黎东成持 股 24.640625%,何曙华、杨国添、麦仁钊分别 23.453125%,刘平持股 5%。 2005 年 4 月 18 日,经上海顺威股东会审议通过,上海顺威原股东刘平将所 持有上海顺威 1.234375%、1.296875%、1.234375%、1.234375%的股份分别按 61,718.75 元、64,843.75 元、61,718.75 元、61,718.75 元转让给何曙华、黎东成、 杨国添、麦仁钊。同日,上述各方签署了《股权转让协议》,其后结清了股权转 让款。2005 年 5 月 12 日,上海顺威完成了工商变更登记手续。股权转让后,上 海顺威股权结构为:黎东成持股 25.9375%,何曙华、杨国添、麦仁钊分别持股 24.6875%。 2007 年 1 月,经上海顺威股东会审议通过,上海顺威注册资本增加至 2,000 万元,新增出资全部由新股东长源实业以货币认缴。2007 年 2 月 13 日,上海万 川会计师事务所有限公司出具沪万会验字(2007)第 0032 号《验资报告》对此 次增资予以验证。2007 年 2 月 25 日,上海顺威完成了工商变更登记手续。该次 增资后,上海顺威的注册资本为 2,000 万元,其中长源实业出资 1,500 万元,占 1—1—58 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 75%,黎东成出资 129.6875 万元,占 6.484%,何曙华、杨国添、麦仁钊分别出 资 123.4375 万元,占 6.172%。 2007 年 12 月 2 日,本公司收购长源实业、黎东成、麦仁钊、何曙华、杨国 添所持有上海顺威合计 100%股权,股权转让后,本公司持有上海顺威 100%股 权。此次股权转让情况请参见本节之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产 重组情况”之“(二)发行人资产重组情况”。 上海顺威上述股权过户登记手续均已办妥;历次股权转让价款已结清。 (2)业务演变情况 上海顺威的经营范围是家电配件、塑料制品、模具的加工制造,从事货物和 技术的进出口业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。上海顺威自设立以来一 直从事生产、销售塑料空调风叶的业务,2011 年 8 月停产前未发生变更情况。 (3)对外投资的详细情况 上海顺威在 2005 年 3 月 30 日至 2010 年 6 月 20 日期间持有长力赛特 20% 股权,目前除持有上海农村商业银行股份有限公司 0.01%权益外,无其他对外投 资。 (4)与公司及其前身经营往来的详细情况 报告期内,上海顺威与公司的经营往来详细情况如下: 单位:元 年间 销售货物及材料 购买固定资产 采购货物及材料 接受劳务 2009 年度 5,914,554.61 145,521.37 3,411,127.17 56,357.30 2010 年度 - 404,735.04 6,990,031.72 243,274.94 2011 年度 12,944,878.90 814,348.20 18,205,606.22 125,346.37 注:上述业务经营往来已经在编制合并财务报表过程中进行合并抵消处理 (5)守法情况 根据上海顺威当地工商、税务、国土、环保等各主管政府部门出具的证明, 上海顺威报告期内不存在重大违法违规情况,没有受到任何行政处罚。 1—1—59 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3. 上海顺威的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 78,892,564.11 净资产 58,912,059.54 净利润 11,888,415.63 是否经过审计 是(经正中珠江审计) (二)武汉顺威 1. 武汉顺威的基本情况 武汉顺威成立于 2005 年 11 月 4 日,注册资本为 11,879,146 元,实收资本为 11,879,146 元,注册地址和主要生产经营地为武汉市汉南区汉南经济开发区,企 业法人营业执照注册号为 420100400001097,主营业务为生产销售塑料空调风 叶,由本公司控股 100%。 2. 武汉顺威的历史情况 (1)股权沿革 武汉顺威是经武汉经济技术开发区招商局出具的武经开招[2005]98 号文及 武汉市人民政府出具的商外资武经开招字[2005]98 号台港澳侨投资企业批准证 书批准,2005 年 11 月由顺威国际以现金出资成立的外商独资企业,设立时注册 资本为 300 万港元。武汉天衡会计师事务所有限责任公司、湖北公信会计师事务 所有限公司分别以武衡会验字[2006]第 001 号、鄂公信验字[2006]第 449 号《验 资报告》,对顺威国际出资予以验证。2005 年 11 月 4 日,武汉顺威取得了企业 法人营业执照。 2007 年 7 月,顺威国际将持有武汉顺威 75%的股权转让给股份公司。股权 转让后,顺威国际持有武汉顺威 25%股权,发行人持股 75%。详细情况请参见 本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人资 产重组情况”。 2008年11月,经武汉顺威董事会审议通过,并经武汉汉南区对外贸易经济合 作局出具的汉外经[2008]3号文批准,武汉顺威注册资本增加至1,300万港元,新 1—1—60 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 增资金由公司股东按原股权比例认缴,其中发行人认缴750万港元,占增资金额 的75%,顺威国际认缴250万港元,占增资金额的25%。武汉中昌达会计师事务 所有限责任公司分别以武中昌验字[2009]第S005号、武中昌验字[2009]第S008号 《验资报告》,对各股东的出资予以验证。武汉顺威于2008年12月26日取得变更 后的台港澳侨投资企业批准证书,并于2009年5月4日换领了企业法人营业执照。 增资后,武汉顺威股权结构不变,顺威国际持股25%股权,公司持股75%。 2010 年 6 月,顺威国际将持有武汉顺威 25%的股权转让给股份公司。股权 转让后,本公司持有武汉顺威 100%股权,企业性质由中外合资企业变为内资企 业。详细情况请参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况” 之“(二)发行人资产重组情况”。 (2)业务演变情况 武汉顺威经营范围是家电配件、塑料制品、模具的研发、制造、销售及售后 服务,相关产品的进出口业务(不含分销业务)。武汉顺威自设立以来一直从事 生产、销售塑料空调风叶的业务,未发生变更情况。 (3)对外投资的详细情况 武汉顺威自设立以来没有对外投资。 (4)与公司及其前身经营往来的详细情况 报告期内,武汉顺威与公司及前身的经营往来详细情况如下: 单位:元 时间 销售货物及材料金额 采购材料金额 采购固定资产 2009 年度 1,166.20 1,719,001.97 - 2010 年度 218,935.03 22,475,317.14 - 2011 年度 172,961.47 17,777,612.16 294,581.16 注:上述业务经营往来已经在编制合并财务报表过程中进行合并抵消处理 (5)守法情况 根据武汉顺威当地工商、税务、国土、环保等各主管政府部门出具的证明, 武汉顺威报告期内不存在重大违法违规情况,没有受到任何行政处罚。 1—1—61 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3. 武汉顺威的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 86,999,672.00 净资产 23,291,158.85 净利润 6,028,596.28 是否经过审计 是(经正中珠江审计) (三)中山赛特 1. 中山赛特的历史情况 中山赛特成立于 2003 年 9 月 1 日,注册资本为 4,000 万港元,实收资本为 4,000 万港元,注册地址和主要生产经营地为广东省中山市黄圃镇大雁工业区, 企业法人营业执照注册号为 442000400005036,主营业务为生产销售改性塑料, 由本公司控股 75%,袁梦章持股 25%。 2.中山赛特的详细情况 (1)股权沿革 中山赛特是经中山市对外贸易经济合作局中外经贸资字[2003]706 号文及 广东省人民政府外经贸粤中外资证字[2003]0220 号台港澳侨投资企业批准证书 批准,2003 年 9 月由顺威国际以现金出资成立的外商独资企业,设立时注册资 本为港币 250 万元。2003 年 9 月 1 日,中山赛特领取了企业法人营业执照。2003 年 11 月 25 日,佛山市顺德区广德会计师事务所以广德会验字[2003]F022《验资 报告》对上述出资予以验证。 2007 年 8 月,顺威国际将持有中山赛特 75%的股权转让给顺威有限。股权 转让后,顺威有限持有中山赛特 75%股权,顺威国际持股 25%。详细情况请参 见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人 资产重组情况”。 2008 年 7 月,经中山赛特董事会审议通过,并经中山市对外经贸经济合作 局出具的中外经贸资字[2008]803 号文批准,中山赛特注册资本增加至 4,000 万 1—1—62 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 港元,新增资金由公司股东按原股权比例认缴,其中本公司认缴 2812.5 万港元, 占增资金额的 75%,顺威国际认缴 937.5 万港元,占增资金额的 25%。佛山市中 健会计师事务所分别以佛中会验字[2008]0910 号、佛中会验字[2008]H1105 号《验 资报告》,对各股东的出资予以验证。中山赛特于 2008 年 7 月 26 日取得变更后 的台港澳侨投资企业批准证书,并于 2008 年 9 月 26 日换领了企业法人营业执照。 本次增资完成后,中山赛特股权结构不变,顺威国际持股 25%股权,公司持股 75%。 2010 年,为规范经营、解决与股东共同投资的同业竞争问题,并保留中山 赛特中外合资的企业性质,顺威国际决定对外转让所持有中山赛特 25%的股权。 经联系有意投资国内实业的香港投资人袁梦章先生,并经过多次协商,双方达成 了以经审计账面净资产值为定价依据转让中山赛特 25%股权的意向。 2010 年 12 月,经中山赛特董事会审议通过,并经中山市对外贸易经济合 作局出具中外经贸资字[2010]1171 号文批准,顺威国际将持有的该公司 25%的股 权转让予香港居民袁梦章。同日,顺威国际与袁梦章签署了《股权转让协议》, 约定以中山赛特 2010 年 7 月 31 日经广东新祥和会计师事务所有限公司审计的净 资产及相应的 25%股权比例为参考依据,经袁梦章与顺威国际双方协商确定为 11,726,333.68 港元,该股权转让价格公允、合理。上述股权转让价款已全部清结, 袁梦章支付上述股权转让价款的来源系其自身长期投资经营积累所得,支付来源 全部合法,且顺威国际已缴纳相应企业所得税。中山赛特于 2010 年 12 月 24 日 取得变更后的台港澳侨投资企业批准证书,并于 2010 年 12 月 28 日完成工商变 更登记。截至 2010 年 12 月 27 日,相关股权转让价款已结清。股权转让后,公 司持有中山赛特 75%股权,袁梦章持股 25%。 (2)业务演变情况 中山赛特的经营范围是生产工程塑料、塑料合金、电器塑料制品、塑料模具。 中山赛特自成立以来一直从事生产、销售工程塑料的业务,未发生变更。 (3)对外投资的详细情况 中山赛特自设立以来没有对外投资。 (4)与公司及其前身经营往来的详细情况 1—1—63 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 报告期内,中山赛特与公司及前身的经营往来详细情况如下: 单位:元 时间 销售及加工货物 采购货物 采购固定资产 其他 2009 年度 47,472,570.83 786,837.64 854.70 - 2010 年度 62,668,616.13 5,652,633.79 6,837.60 - 2011 年度 36,197,019.34 15,456,581.16 - - 注:上述业务经营往来已经在编制合并财务报表过程中进行合并抵消处理 (5)守法情况 根据中山赛特当地工商、税务、国土、环保等各主管政府部门出具的证明, 中山赛特报告期内不存在重大违法违规情况,没有受到任何行政处罚。 (6)袁梦章的详细情况及关联关系说明 袁梦章系香港居民,持有香港永久性居民身份证(证号 G194***),袁梦章 一直从商,早年接受其岳父资助,在香港经营肉食铺、鱼档及船运业务二十余年, 积累了一定数额的资金,近十年来袁梦章开始进行投资业务,利用经营积累资金、 家庭成员收入及向亲友筹措的资金进行股权及股票投资,具有一定资产盈余和经 济实力。因其有意投资境内有发展前景的企业,经朋友介绍并多方比较后选择购 买中山赛特 25%股权,该投资是袁梦章本人自行作出的投资决策。 袁梦章与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员均无关联关系、亲属关系或其他利 害关系,袁梦章系中山赛特注册股东暨实益拥有人,不存在委托、信托等代持行 为,其所持有的中山赛特 25%股权目前不存在股权争议或纠纷。 3. 中山赛特的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 146,309,982.85 净资产 69,730,313.20 净利润 20,432,480.48 是否经过审计 是(经正中珠江审计) 1—1—64 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (四)香港顺力 1. 香港顺力的基本情况 2007 年 10 月 11 日,国家外汇管理局佛山市中心支局以 070014 号批复通过 了公司在香港设立香港顺力的对外投资外汇资金来源审查,外汇投资总额为 20 万港元,注册资本为 10 万港元。2008 年 7 月 3 日,商务部以[2008]商合境外投 资证字第 001378 号文批复同意本公司在香港注册香港顺力。2008 年 9 月 8 日, 香 港 顺 力 在 香 港 注 册 成 立 , 英 文 名 称 为 : HONG KONG SUPREME-PLUS LIMITED,成立时注册资本 10 万港币,全部由发行人以自有外汇汇出并缴纳, 本公司持有 100%股权,注册登记号码为 39770684-000-09-10-A。注册地址和主 要经营地为:香港九龙旺角弥敦道 636 号银行中心 9 楼 901-902 室,主营业务为 进出口贸易。 2008 年 12 月,经发行人董事会审议通过,并经商务部 2009 年 8 月 20 日出 具的商境外投资证第 4400200900110 号《企业境外投资证书》批准,香港顺力注 册资本由 10 万港元增资至 2,000 万港元。 香港顺力当时设定了较高的注册资本金额主要是为满足因货物中转、买卖需 要的流动资金要求,但其后因公司自身对外贸易业务能力不断提升,大部分对外 贸易业务并未通过香港顺力进行,为了提高资金的利用效率、避免资源浪费,2010 年 9 月,经公司董事会审议通过,并经商务部 2010 年 10 月 13 日出具的商境外 投资证第 4400201000274 号《企业境外投资证书》批准,香港顺力注册资本由 2,000 万港元减少至 200 万港元,香港顺力减少股本的申请已入禀香港高等法院, 在公开聆讯后,如香港法院发出批准命令,并将有关命令送交公司注册处及办理 资料更新存档手续后,上述减资即可完成,有关减资及其程序不存在争议或潜在 纠纷。 1—1—65 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 香港顺力的财务状况 单位:港元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 19,441,280 净资产 5,447,024 净利润 3,864,380 是否经过审计 是(经香港会计师审计) (五)昆山顺威 1.昆山顺威基本情况 昆山顺威成立于 2007 年 8 月 7 日,注册资本为 5,000 万元,实收资本为 5,000 万元,注册地址和主要生产经营地为昆山开发区玫瑰路西侧,企业法人营业执照 注册号为 320583000012709,主营业务为生产、销售塑料空调风叶。由本公司持 有 100%股权。 昆山顺威于 2008 年 7 月在昆山开发区内以出让方式取得了 100 亩工业用地 使用权,用于建设昆山空调风叶生产基地,是公司本次募投建设昆山塑料空调风 叶生产线项目的实施主体。公司计划将上海顺威的生产设备搬迁到昆山顺威,同 时通过扩能及技术改造达到年产 2,000 万件塑料空调风叶的产能,产品主要供应 长三角区域及北方市场。目前昆山顺威生产厂房、办公楼及员工宿舍均已竣工验 收投入使用,上海顺威原有使用价值的生产经营设备、原材料已全部搬迁至昆山 顺威,并已完成设备调试,同时昆山顺威已与上海顺威绝大部分管理人员及部分 员工签订了新劳动合同,并在当地招聘了所需的员工;此外,上海顺威的主要客 户均已经完成对昆山顺威的审厂验收,同意昆山顺威取代上海顺威成为其风叶供 应商,向其供货。昆山顺威已经承接了上海顺威原有的业务,开始正常生产。 2. 昆山顺威历史沿革 昆山顺威成立于 2007 年 8 月,由顺威有限以现金出资控股 100%,设立时注 册资本为 1,000 万元,2008 年 4 月 11 日,昆山顺威增资至 3,000 万元,新增加 2,000 万元注册资本全部由顺威股份认购。2008 年 6 月 13 日,本次增资在昆山 市工商行政管理局办妥了变更登记手续,并获换发相应的企业法人营业执照。 1—1—66 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2008 年 6 月 18 日,昆山顺威增资至 5,000 万元,由顺威股份认购新增注册 资本 2,000 万元。2008 年 6 月 21 日,海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会 验[2008]第 1226 号《验资报告》,对上述增资事项予以验证。2008 年 6 月 23 日, 本次增资在昆山市工商行政管理局办妥了变更登记手续,并获换发相应的企业法 人营业执照。通过上述两次增资后,昆山顺威注册资本变更为 5,000 万元,由发 行人持有 100%股权。 3. 昆山顺威的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 264,523,734.63 净资产 49,419,467.11 净利润 477,843.87 是否经过审计 是(经正中珠江审计) (六)芜湖顺威 1. 芜湖顺威的基本情况 芜湖顺威成立于 2010 年 7 月 9 日,注册资本 2,500 万元,实收资本 2,500 万元,由本公司持有 100%股权,注册地址为芜湖经济技术开发区管委会办公楼 502,企业法人营业执照注册号为 340208000012010。芜湖顺威的主营业务为生 产销售塑料空调风叶,是本公司为了顺应空调产业向中西部转移的趋势而在当地 设立的生产基地,是公司本次募投新建芜湖顺威塑料空调风扇叶生产线项目的实 施主体。2010 年 12 月芜湖顺威与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用权 出让合同》,芜湖市国土资源局向芜湖顺威出让坐落于芜湖经济技术开发区东梁 路南侧总面积为 57,976.09 平方米的土地使用权,2011 年 4 月,芜湖顺威取得了 芜湖市人民政府核发的芜开(工)国用(2011)第 023 号《国有土地使用权证》, 确保募投项目的实施不会产生影响或潜在风险。截至目前,芜湖顺威已完成征地、 可行性研究规划设计、规划报建等前期准备工作,预计 2012 年下半年完成土建 工程,2013 年上半年完成综合验收工作并投产。 截至本招股说明书出具日,芜湖顺威未发生股东结构、注册资本等情况变更。 1—1—67 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 芜湖顺威的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 24,123,295.28 净资产 23,854,871.28 净利润 -1,139,894.93 是否经过审计 是(经正中珠江审计) (七)中科顺威 1. 中科顺威的基本情况 中科顺威成立于 2011 年 3 月 28 日,注册资本 2,000 万元,实收资本 400 万 元,由本公司控股 70%,中国科学院理化技术研究所持股 30%,注册地址为佛 山市顺 德区高 新区容 桂科苑 一路 6 号 之 一,企 业法人 营业执 照注册 号为 440681000280559。中科顺威的经营范围为改性塑料研发;研发、生产销售改性 塑料添加剂、助剂、催化剂;研发、生产销售改性塑料母料;销售改性塑料产品。 2. 中科顺威的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 4,090,523.64 净资产 3,867,090.19 净利润 -132,909.81 是否经过审计 是(经正中珠江审计) (八)分公司 1. 模具分公司 为提高运营及管理效率,对公司组织结构及管理架构调整的需要,顺威有限 董事会于 2007 年 6 月 14 日作出成立模具分公司的决议。2007 年 8 月 16 日,模 具分公司取得顺德工商局核发的 440681500001148 号营业执照。 模具分公司的注册地为佛山市顺德区容桂街道海尾茶树东路 19 号,实际经 营地除注册地外还包括佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号,其主营业务 1—1—68 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 为生产经营模具;模具分公司设有采购部、市场营销部、人力资源部等职能部门, 能够自主进行与模具业务相关的采购、销售,以及部长级以下员工人事任免,但 不可进行对外投资,且其大额采购、大额销售及关键管理人员的任免需经股份公 司总裁或董事会、股东会审批、并经公司授权。模具分公司目前共有员工 388 人,其中生产人员 216 人,销售人员 7 人,管理人员 165 人,由公司按照劳动合 同法规定,与员工签订劳动合同。 2. 塑料分公司 为提高运营及管理效率,对公司组织结构及管理架构调整的需要,经顺威有 限董事会于 2006 年 6 月 15 日作出决议,成立塑料分公司负责生产经营塑料产品。 2006 年 6 月 30 日,塑料分公司取得顺德工商局核发的企合粤顺分字第 000691 号(后变更为 440681500007048 号)营业执照。 塑料分公司的注册地和实际经营地为佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号之二,主营业务为生产经营塑料空调风叶。塑料分公司设有采购部、市场营 销部、人力资源部等职能部门,能够自主进行与塑料空调风叶业务相关的采购、 销售,以及部长级以下员工人事任免,但不可进行对外投资,且大额采购、大额 销售及关键管理人员的聘任需经股份公司总裁或董事会、股东会审批、并经公司 授权。塑料分公司目前共有员工 1,101 人,其中生产人员 883 人,销售人员 36 人,管理人员 182 人,由公司按照劳动合同法规定,与员工签订劳动合同。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况 (一)主要股东情况 1. 祥得投资 祥得投资成立于 2009 年 1 月 20 日,注册资本 7,000 万元,实收资本 7,000 万元,注册地址和主要生产经营地为佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶 树西路 11 号,企业法人营业执照注册号为 440681000126487。祥得投资由黎东 成、麦仁钊全资控股公司华宇鸿、杨国添、何曙华分别持有 25.93%、24.69%、 24.69%、24.69%股权。 1—1—69 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (1)股权沿革 祥得投资是于 2009 年 1 月 12 日在顺德工商局登记注册的有限责任公司,设 立时的注册资本为 2,500 万元,其中华宇鸿、何曙华、杨国添各认缴 617.25 万元, 各占注册资本 24.69%,黎东成认缴 648.25 万元,占注册资本 25.93%。 根据各方签署的公司章程,各股东应在营业执照下发前缴付所认缴出资的 20%,其余应在营业执照下发之日起二年内支付完毕。截止到 2008 年 12 月 26 日,股东已缴纳公司注册资本的 20%,其中华宇鸿、何曙华、杨国添各缴纳 123.45 万元;黎东成缴纳 129.65 万元。上述股东出资已经佛山市中健会计师事务所出 具的佛中会验字[2008]H1205 号《验资报告》验证。截止到 2009 年 2 月 13 日, 股东缴纳了第二期 2,000 万出资,其中华宇鸿、何曙华、杨国添各缴纳 493.8 万 元,黎东成缴纳 518.6 万元,各方的持股比例没有发生变化。上述出资已经佛山 市中健会计师事务所出具的佛中会验资[2009]H0201 号《验资报告》验证。祥得 投资于 2009 年 2 月 25 日在顺德工商局完成了变更登记手续。 2009 年 4 月 1 日,祥得投资股东会审议通过由原有股东以现金对祥得投资 增资 4,500 万元,其中华宇鸿、何曙华和杨国添各新增出资 1,111.05 万元,黎东 成新增出资 1,166.85 元,各方的持股比例没有发生变化。增资之后,祥得投资注 册资本为 7,000 万元。增资款项已于 2009 年 4 月 7 日缴足,并经佛山市中健会 计师事务所出具的佛中会验字[2009]H0401 号《验资报告》验证。祥得投资于 2009 年 4 月 15 日在顺德工商局完成了变更登记手续。 (2)业务演变情况 祥得投资的经营范围包括:对工业进行投资;投资咨询、商务咨询(不含法 律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。自成立以来祥得投资除投 资持有公司及祥顺电子股权外,并无其他实质性经营。 (3)对外投资情况 祥得投资的对外投资包括持有公司 62.08%的股权,以及持有祥顺电子 100% 的股权。 (4)守法情况 根据祥得投资当地工商、税务、国土、环保等各主管政府部门出具的证明, 祥得投资在报告期内不存在违法违规行为,未受过任何行政处罚。 1—1—70 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (5)祥得投资的财务状况 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 239,955,679.96 净资产 120,613,449.96 净利润 35,989,835.45 是否经过审计 是(经佛山市顺德区广德会计师事务所审计) 2. 顺威国际 顺威国际前身为长力国际有限公司,成立于 1999 年 9 月 13 日,自 2005 年 9 月 28 日名称变更为顺威国际集团控股有限公司。顺威国际注册资本 100 万港 元,注册地址为香港九龙旺角登打士街 56 号柏裕商业中心 18 楼 06 室,登记证 号为 22199069-000-01-10-4。顺威国际由黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华分别 持有 25.93%、24.69%、24.69%、24.69%股权。 (1)股权沿革 顺威国际是 1999 年 1 月 13 日在香港依据公司条例登记成立的有限公司,商 业登记证号为 22199069-000-01-11-9。其设立时法定股本暨已发行股本为 10,000 港元,每股面值 HKD1 元普通股,其中,黎东成持有 2,500 股,麦仁钊持有 2,500 股,何曙华持有 2,500 股,延利有限公司持有 2,500 股。 顺威国际自设立至今的股权变更情况如下: 持有股份(每股 HKD 日期 股东名称 备注 1 元普通股) 黎东成 2,500 股 麦仁钊 2,500 股 延利有限公司于 2000 年 3 月 16 日转 2000 年 3 月 16 日 何曙华 2,500 股 让予长建实业有限公 长建实业有限公司 2,500 股 司 合计 10,000 股 黎东成 2,500 股 麦仁钊 2,500 股 长建实业有限公司于 2005 年 1 月 12 日 何曙华 2,500 股 2005 年 1 月 12 日转 让予杨国添 杨国添 2,500 股 合计 10,000 股 1—1—71 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 黎东成 259,375 股 麦仁钊 246,875 股 2007 年 7 月 10 日 全部股东获分配新股 何曙华 246,875 股 至今 份 杨国添 246,875 股 合计 1,000,000 股 (2)业务演变 顺威国际的主营业务为一般贸易,自成立以来没有变化,目前除持有公司股 份外,无其他实质性经营。 (3)对外投资 除持有本公司 33.33%股权外,顺威国际自成立至今参与投资的报告期内存 续企业情况如下: 被投资企业名称 时间 顺威国际持有权益情况 2001 年 3 月 14 日至 2002 年 12 月 18 日 持有 27%权益 五金制品(已于 2012 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 31 日 持有 28.85%权益 年 2 月 28 日注销) 2003 年 4 月 1 日至 2007 年 1 月 7 日 持有 76.12%权益 2007 年 1 月 8 日至 2012 年 2 月 28 日 持有 88.25%权益 2003 年 9 月 1 日至 2007 年 8 月 26 日 持有 100%权益 中山赛特 2007 年 8 月 27 日至 2010 年 12 月 27 日 持有 25%权益 2004 年 2 月 13 日至 2004 年 7 月 22 日 持有 40%权益 泛仕达 2004 年 7 月 23 日至 2006 年 4 月 29 日 持有 60%权益 顺力国际(已于 2011 2004 年 11 月 25 日至 2011 年 6 月 3 日 持有 99%权益 年 6 月 3 日解散) 长力赛特 2005 年 3 月 30 日至 2010 年 6 月 20 日 持有 80%权益 2005 年 11 月 4 日至 2007 年 8 月 22 日 持有 100%权益 武汉顺威 2007 年 8 月 23 日至 2010 年 9 月 9 日 持有 25%权益 (4)守法情况 根据香港曾陈胡律师行出具的法律意见书,顺威国际自成立至今并无涉及任 何香港法院法律诉讼或明显违反香港法律情况。 1—1—72 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (5)顺威国际的财务状况 单位:港元 项目 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 301,687,385.00 净资产 298,731,075.39 净利润 36,052,114.86 是否经过审计 否 3. 顺耀贸易 (1)股权沿革 顺耀贸易是于 2007 年 8 月 20 日在顺德工商局核准注册的有限责任公司,注 册资本 200 万元,实收资本 200 万元,注册地址和主要生产经营地为佛山市顺德 区大良街道新桂路明日广场二座四层 401 号之一,企业法人营业执照注册号为 440681000010048,法定代表人是龙仕均,经营范围是国内商业、物资供销业(不 含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。 顺耀贸易成立时股东共 29 名,以货币形式出资,佛山市顺德区广德会计师 事务所于 2007 年 8 月 17 日以广德会验字[2007]N 175 号《验资报告》对各股东 的出资予以验证。 2010 年 11 月,顺耀贸易部分股东经相互协商达成股权转让意向,约定股权 转让价格以广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具信评报字 10001068 号《资产评估报告书》中对顺耀贸易截止 2010 年 10 月 31 日的净资产 评估结果 18,134,012.30 元为依据,乘以各自的持股比例确定。 经顺耀贸易 2011 年 1 月 20 日股东会审议通过后,股权转让各方于同日在广 东省佛山市顺德公证处的公证下签署了股权转让协议,其中何曙华转让 1.36%股 权给杨昕,转让 1.36%股权给陈少东,转让 2.19%股权给丁斌,转让 0.38%股权 给焦战平,转让 0.142%的股权给王建辉;黄洪燕转让 3.47%股权给王世孝,转 让 3.18%股权给景新兵,转让 0.21%股权给焦战平;曹惠娟转让 4.86%股权给王 建辉;王成望转让 5.82%股权给王世孝;卢韵清转让 5.56%股权给龙仕均,转让 0.26%股权给丁斌。本次股权转让,没有新增股东,发行人的实际控制人之一何 曙华将持有的股权全部转让,顺耀贸易股东从 29 人变更为 28 人。 1—1—73 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 本次股权转让前后,顺耀贸易的股权结构如下表所示: 设立时转让前 股权转让后 姓名 受让股数 入职时间 担任职务 股数 比例 股数 比例 顺威股份董事、副总裁、 风叶事业部总经理;芜湖 龙仕均 257,140 12.857% 111,200 368,340 18.417% 1997 年 3 月 顺威经理;中科顺威监事 会主席 王世孝 114,280 5.714% 185,800 300,080 15.004% 1994 年 5 月 模具分公司总经理 顺威股份副总裁;中山赛 王建辉 200,000 10.000% 100,040 300,040 15.002% 1993 年 6 月 特总经理 黄洪燕 257,140 12.857% -137,200 119,940 5.997% 2005 年 11 月 顺威股份咨询顾问 顺威股份董事、财务总监、 曹惠娟 257,140 12.857% -97,200 159,940 7.997% 2005 年 12 月 财务负责人 顺威股份顾问、原上海顺 卢韵清 200,000 10.000% -116,400 83,600 4.180% 2003 年 2 月 威总经理 景新兵 20,000 1.000% 63,600 83,600 4.180% 1998 年 4 月 塑料分公司总经理 中科顺威董事、原中山赛 王成望 200,000 10.000% -116,400 83,600 4.180% 1998 年 7 月 特总经理 焦战平 57,140 2.857% 11,800 68,940 3.447% 2002 年 9 月 武汉顺威常务副总经理 丁斌 20,000 1.000% 49,000 69,000 3.450% 2001 年 3 月 昆山顺威常务副总经理 顺威股份监事会主席、研 杨昕 20,000 1.000% 27,200 47,200 2.360% 2000 年 7 月 发中心总监 昆山顺威市场营销部高级 陈少东 20,000 1.000% 27,200 47,200 2.360% 1997 年 8 月 部长 顺威股份、武汉顺威、昆 何曙华 108,640 5.432% -108,640 - - 1992 年 5 月 山顺威、芜湖顺威、香港 顺力、中山赛特董事 苏炎彪 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 1995 年 8 月 顺威股份监事 熊华 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2005 年 11 月 塑料分公司财务部部长 中山赛特市场营销二部部 梁显祥 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 1996 年 10 月 长 李建华 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 2002 年 9 月 昆山顺威质量部部长 顺威股份大宗材料采购部 梁志祥 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 1998 年 10 月 部长 原上海顺威生产工艺部部 沈更生 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2002 年 9 月 长 童贵云 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 2001 年 3 月 昆山顺威财务部部长 模具分公司市场营销二部 李智贤 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 1994 年 11 月 部长 伍松钐 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 1998 年 12 月 顺威股份资金管理部部长 1—1—74 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 设立时转让前 股权转让后 姓名 受让股数 入职时间 担任职务 股数 比例 股数 比例 顺威股份监事、塑料分公 赵建明 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 2002 年 4 月 司国内市场营销部部长、 风叶事业部总经理助理 原塑料分公司生产部副部 郑永健 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2002 年 12 月 长 周其标 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 1995 年 4 月 模具分公司制品部部长 陶巍 20,000 1.000% — 20,000 1.000% 2000 年 7 月 中山赛特副总经理 孙韦韦 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2006 年 6 月 顺威股份财务管理部部长 方万青 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2002 年 4 月 武汉顺威市场营销部部长 高治国 14,280 0.714% — 14,280 0.714% 2005 年 11 月 武汉顺威财务部部长 合计 2,000,000 100.00% — 2,000,000 100.00% — — 上述股份转让各方均已声明“清楚顺威股份目前正在申请发行上市,股权转 让是在完全了解情况的基础上的真实意愿”;顺耀贸易的全体股东均已声明其是 股权的实际持有人,不存在代持等其他与股权登记事项不一致的情况。 2011 年 3 月 2 日,有关上述股权转让的工商变更登记手续已在佛山市顺德 区市场安全监管局办妥。截止 2011 年 3 月 3 日,上述股权转让价款均已付讫, 迄今为止没有产生任何争议和纠纷。 (2)业务演变 顺耀贸易自成立至今,除持股发行人外,并未开展其他经营活动。 (3)对外投资 除投资持有发行人 4.59%股权外,顺耀贸易无其他对外投资。 (4)守法情况 根据当地工商、税收、国土、环保等政府相关主管部门出具的证明,顺耀贸 易报告期内没有重大违法违规情况。 (5)顺耀贸易各股东的关联关系 顺耀贸易各股东除上述在公司任职及间接持有公司股权以及顺耀贸易股东 郑永健为实际控制人之一杨国添的女婿这一事实外,顺耀贸易现有股东与公司的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行 1—1—75 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 中介机构及签字人员无亲属、关联或利害关系;顺耀贸易现有股东不存在委托、 信托等代持行为或其他投票权、回购等协议安排,顺耀贸易各股东所持顺耀贸易 的股权不存在任何股权争议或纠纷。 (6)顺耀贸易的财务状况 单位:元 财务状况 2011 年 12 月 31 日或 2011 年度 总资产 7,189,234.96 净资产 7,168,734.96 净利润 2,734,612.83 是否经过审计 否 4. 海尾顺威厂(前股东) (1)股权沿革 1991 年 8 月,黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人出资挂靠在顺德县桂 洲镇海尾管理区茶树村下,设立顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂,并于 1991 年 8 月 19 日在顺德县工商行政管理局注册登记为集体所有制企业。海尾顺威厂成立 时注册资本 160 万元,1991 年 8 月 1 日顺德县会计师事务所出具(91)顺会桂 证字第 066 号《验资证明书》,证明海尾顺威厂出资人实际投入资金合计 160 万 元,完成出资;其中固定资金 100 万元,流动资金 60 万元。 1992 年 8 月 29 日,顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂名称变更为顺德市桂洲镇 海尾顺威电器厂。1994 年原顺德县桂洲镇海尾管理区茶树村资产并入了顺德市 桂洲镇海尾管理区下辖之经济合作实体海尾股份合作社。1996 年 5 月,由海尾 股份合作社会同顺德市花洲审计师事务所对海尾顺威厂进行清产核资,确认海尾 顺威厂名下的净资产共计 402.1365 万元属于黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华 四人所有,权益比例分别为 31.16%、27.35%、24.54%、16.95%。海尾顺威厂与 海尾股份合作社及该社之主管部门顺德市桂洲镇海尾管理区办事处(现为佛山市 顺德区容桂街海尾社区居民委员会)于当年签署合同书,确认解除海尾顺威厂的 挂靠集体企业关系。 1996 年 8 月 9 日,黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人将拥有的海尾顺 威厂权益及部分自有现金出资设立长源实业,海尾顺威厂相应于 1996 年 12 月 1—1—76 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 28 日注销,因原海尾顺威厂拥有的全部权益已进入长源实业,1997 年 5 月 19 日,经顺德外经贸部门批准,海尾顺威厂所持有公司 74.3%的股权变更至长源实 业名下。 2010 年 7 月 19 日,佛山市顺德区容桂街海尾社区居民委员会确认 1996 年 海尾顺威厂与海尾股份合作社通过协议方式解除挂靠关系,并对海尾顺威厂的全 部资产和权益归属黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华四位投资者所有之事实无任 何异议。 2010 年 7 月 21 日,佛山市顺德区容桂街道办事处确认海尾顺威厂于 1996 年解除集体企业挂靠关系时无国有资产和集体资产。 2010 年 11 月 19 日,海尾社区居民委员会召开佛山市顺德区容桂街道海尾 社区居民委员会会议,会议通过《关于确认原顺德县桂洲镇海尾顺威电器厂已解 除集体挂靠关系的议案》,确认海尾顺威厂经济性质虽然登记为集体,但实为黎 东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人出资成立的私营企业,不含有任何集体或国 有资产成分。海尾顺威厂脱钩解除挂靠集体企业关系是严格按照当时的法律法规 进行的,真实、合法、有效。迄今为止,未发生任何产权争议和权属纠纷,此后 也不会对海尾顺威厂及长源实业的产权归属提出任何异议。 2010 年 12 月 1 日,佛山市顺德区人民政府出具《关于确认顺德市桂洲镇海 尾顺威电器厂已解除集体企业挂靠关系的请示》(顺府[2010]72 号)确认:海尾 顺威厂“虽然初始登记为集体企业,但实际上其资产不含集体或国有资产成份。 该企业 1996 年通过脱钩方式解除挂靠集体企业关系,依法进行了清产核资,并 经过了主管部门的批准,真实、合法、有效,不存在任何产权争议和权属纠纷。 鉴此,我区确认海尾顺威电器厂已于 1996 年解除集体企业挂靠关系,解除 过程符合国家及本地区的有关政策和规定,资产中无国有及集体共有资产。我区 承诺,若海尾顺威电器厂的产权确认及与挂靠单位脱钩等事项出现争议或法律纠 纷,由我区负责处理”。 2011 年 2 月 24 日,广东省人民政府下发《关于确认顺德市桂洲镇海尾顺威 电器厂解除集体企业挂靠关系的复函》(粤办函[2011]70 号),确认“省人民政府 同意你区意见,顺德市桂洲镇海尾顺威电器厂于 1996 年按规定解除了集体企业 挂靠关系”。 保荐机构认为:海尾顺威厂是黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人以固定 1—1—77 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 资金 100 万元,流动资金 60 万元出资投入,其中黎东成、杨国添所投入资金来 源其早年承包海尾施工队所得,麦仁钊、何曙华所投入资金来源于其早年工资收 入及向亲友筹措资金。海尾顺威厂的出资形式、出资来源合法合规;海尾顺威厂 是实际控制人黎东成、麦仁钊、何曙华和杨国添四人出资设立的企业,不含集体 及国有成分,该事实已经原挂靠的海尾股份合作社及其主管部门清产核资确认, 并经佛山市顺德区人民政府、广东省人民政府分别出具文件确认,迄今为止,未 发生任何产权争议和权属纠纷,故四人持有海尾顺威厂及长源实业的相应股权不 存在任何纠纷或潜在纠纷,股权演变合法合规。 发行人律师认为,海尾顺威电器厂自成立始即为黎东成等四人投资,但却以 集体企业名义登记并挂靠于顺德县桂州镇海尾管理区茶树村,存在工商登记与事 实情况不符的不规范情形。但是,考虑到上述不规范情形所发生的历史背景和历 史原因,且 1996 年经清产核资后海尾顺威电器厂已依法依规解除集体企业挂靠 关系,并广东省人民政府已出函确认海尾顺威电器厂上述解除集体企业挂靠关 系,故经办律师认为,海尾顺威电器厂历史上股权沿革的瑕疵不构成本次发行上 市的重大法律障碍;海尾顺威电器厂出资形式、出资来源及股权演变符合相关法 律法规之规定,不存在任何产权争议和权属纠纷。海尾顺威电器厂虽初始登记为 集体所有制企业,但实际上不存在集体或国有资产成份。海尾顺威电器厂 1996 年的清产核资、产权界定、解除挂靠以及 1997 年其对顺威有限拥有的全部 74.3% 的股权变更至长源实业名下,均符合当时的法律法规,真实、合法、有效,不会 引起产权争议和权属纠纷。 (2)业务演变 海尾顺威厂自成立至注销期间,其主营业务一直为家用电器专用配件制造, 未发生变更。 (3)对外投资及与发行人及其前身经营往来情况 1992 年海尾顺威厂与威马资源合资组建顺威有限,海尾顺威厂自 1995 年顺 威有限全部注册资本到位后至注销日,未开展实质经营,其与顺威有限之间并无 经营往来。除对顺威有限的投资外,海尾顺威厂并无其他对外投资。 (4)守法情况 根据当地工商、税收、国土、环保等政府相关主管部门出具的证明,海尾顺 1—1—78 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 威厂自设立至注销期间无重大违法违规情况。 5. 长源实业(前股东) (1)股权沿革 长源实业是为了承接当时拟注销的海尾顺威厂业务而设立的有限责任公司。 1996 年 8 月 9 日,黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华四人将拥有的海尾顺威厂 权益及部分自有现金共计 500 万元作为出资设立长源实业,由黎东成、麦仁钊、 杨国添、何曙华分别持有 25.93%、24.69%、24.69%、24.69%股权。长源实业成 立时的注册资本为 500 万元,顺德市花洲审计师事务所于 1996 年 8 月 9 日以花 审验字(1996)227 号验资证明书对各股东上述出资予以验证。 长源实业自设立后至今未发生注册资本及股权变更。 (2)业务演变 长源实业自设立至今,除对外投资外,并无实质性经营。 (3)对外投资情况 长源实业除曾持有发行人前身顺威有限的股权外,其他对外投资情况如下: 被投资企业名称 时间 长源实业持有权益情况 2001 年 3 月 14 日至 2002 年 12 月 18 日 持有 73%的权益 五金制品(已于 2012 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 31 日 持有 71.15%的权益 年 2 月 28 日注销) 2003 年 4 月 1 日至 2007 年 1 月 7 日 持有 23.88%的权益 2007 年 1 月 8 日至 2012 年 2 月 28 日 持有 11.75%的权益 上海顺威 2007 年 2 月 25 日至 2007 年 12 月 25 日 持有 75%的权益 泛仕达 2004 年 2 月 13 日至 2004 年 7 月 22 日 持有 20%的权益 (4)长源实业与公司及其前身经营往来情况 报告期内长源实业与公司及其前身经营往来除 2008 年度长源实业向公司提 供的资金支持外,并无其他经营往来。 (5)守法情况 根据长源实业当地工商、税务、国土、环保等各主管政府部门出具的证明, 长源实业报告期内不存在违法违规行为,未受过任何行政处罚。 保荐机构认为,长源实业为黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华以其对海尾顺 1—1—79 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 威厂的权益及部分现金出资设立,顺德市花洲审计师事务所已对各股东出资予以 验证。其中四人出资的现金是来源于个人的投资经营收入和向亲友筹措所得,对 海尾顺威厂的权益已经清产核资确认为四人所有,并经有关政府部门确认。因此 长源实业设立时股东的出资形式、出资程序、出资来源合法合规。 发行人律师认为:长源实业设立时黎东成等四人的出资形式、出资来源真实、 合法、有效。 6. 威马资源(前股东) (1)股权沿革 该公司设立日至今的股东变更情况如下: 持有 股份 日期 股东 名称 备注 (每 股 HKD1 元普通股 ) 庄加 宁 1股 杨钟 熹 1股 1988 年 甘永 生 1股 股份 认 购 2 月 12 日 张勇 1股 合计 4股 庄加 宁 4,500 股 杨钟 熹 1,500 股 1988 年 甘永 生 1,500 股 发行 9,996 新 股 9 月 21 日 张勇 1,500 股 陈光澧 1,000 股 合计 10,000 股 庄加 宁 5,500 股 杨钟 熹 1,500 股 1997 年 陈光 澧 于 1997 年 6 月 6 日转 甘永 生 1,500 股 6月6日 让 1,000 股予 庄 加宁 张勇 1,500 股 合计 10,000 股 2000 年 庄加 宁 7,000 股 甘永 生 于 2000 年 6 月 20 日 转让 1,500 股 予 庄加 宁 ,张勇 6 月 20 日 杨钟 熹 3,000 股 于同 日 转让 1,500 股 予 杨 钟 至今 合计 10,000 股 熹 (2)业务演变 威马资源的经营范围为一般贸易,没有变更。 (3)对外投资情况 威马资源自成立以来仅对顺威有限进行过投资。 1—1—80 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (4)与公司的经营往来情况 报告期内威马资源与公司并无任何经营往来。 (5)守法情况 根据香港曾陈胡律师行出具的法律意见书,威马资源自设立至今并无涉及任 何香港法院法律诉讼或明显违反香港法律情况。 (二)实际控制人情况 1.实际控制人的认定 自 1992 年 3 月发行人前身顺威有限成立至今,黎东成、麦仁钊、杨国添和 何曙华四位自然人先后通过其全资控制的海尾顺威厂、长源实业、顺威国际、祥 得投资间接控股本公司。截至本招股说明书签署之日,上述四位自然人通过祥得 投资和顺威国际间接持有本公司 11,449.5354 万股,合计间接持股比例达 95.41%。 2009 年 2 月 28 日,黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人就顺威国际和祥 得投资对发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一致行动协议》,同 日,顺威国际和祥得投资就发行人的重大事项采取一致行动所涉事宜签署了《一 致行动协议》,上述协议约定各方在处理有关公司经营发展的重大事项时应采取 一致行动,包括在发行人股东大会上行使提案权、表决权等采取一致行动。 从实际执行情况看,黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华四人自 1996 年 9 月 从在顺威有限担任董事以来,一直在公司的重大决策上保持高度一致,在股份公 司成立以来,上述四人在顺威国际和祥得投资的股东会和董事会上的提案和表决 一直以来都是完全保持一致;顺威国际和祥得投资在本公司股东大会的提案和表 决也是保持一致。 综上,黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华为本公司的实际控制人,报告期内 未发生变更。 2.实际控制人简要情况 黎东成:男,加拿大国籍,加拿大护照号码 BA4785**。现任本公司董事, 间接持有本公司 2,968.8645 万股股份,占公司发行前股本总额的 24.74%。 麦仁钊:男,加拿大国籍,加拿大护照号码 BA6613**。现任本公司董事长、 总裁,间接持有本公司 2,826.8903 万股股份,占公司发行前股本总额的 23.56% 。 1—1—81 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 杨国添:男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码 44062319460918****,住所:广东省佛山市顺德区容桂街道狮山直街六巷 4 号。 现任本公司董事,间接持有本公司 2,826.8903 万股股份,占公司发行前股本总额 的 23.56%。 何曙华:男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码 44062319670828****,住所:广东省佛山市顺德区伦教街道三洲文明西路桥西街 21 号。现任本公司董事,间接持有本公司 2,826.8903 万股股份,占公司发行前 股本总额 23.56%。 本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或 其他争议情况。 (三)控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业 1. 控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况 (1)控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业简略图 泛 仕 24.19% 达 75.81% 99.99% 泰亨企业 20% 长 60% 力 麦仁钊 黎东成 杨国添 何曙华 40% 集 汇泰贸易 79% 团 75% 迪威特 22% 海业房产 100% 30% 28% 华宇鸿 高要电镀 45% 珠海海业 24.69% 25.93% 24.69% 24.69% 24.69% 25.93% 24.69% 24.69% 24.69% 24.69% 25.93% 24.69% 70% 番禺海业 祥得投资 顺威国际 顺耀贸易 长源实业 100% 62.08% 33.33% 4.59% 祥顺电子 顺威股份 1—1—82 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (2)控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业的基本情况 序 注册资本 实收资本 注册地 公司名称 成立时间 主营业务 持股情况 号 (万元) (万元) 及主要生产经营地 黎东成 25.93% 顺德区容桂街道海尾 未开展具体的生 何曙华 24.69% 1 长源实业 1996.8.21 500 500 茶树村 产经营 杨国添 24.69% 麦仁钊 24.69% 佛山市顺德区容桂海 未开展具体的生 2 祥顺电子 2011.2.28 2,000 2,000 尾居委会茶树西路 11 祥得投资 100% 产经营 号之五 生产经营轴承 港币 港币 佛山市顺德区勒流镇 3 华宇鸿 2006.7.28 座、防震橡胶、 麦仁钊 100% 1,200 1,200 裕路裕涌工业区 衬垫等橡胶制品 佛山市顺德区大良五 生产销售风机、 泰亨企业 24.19% 4 泛仕达 2004.2.13 8,268 8,268 沙顺诚南路 9 号之二 电机产品 长力集团 75.81% 生产销售工业用 珠海市前山翠珠二街 5 迪威特 2003.9.4 100 100 低温制品设备和 何曙华 75% 5 号七楼 工业自动化设备 ROOM 14B, EVERICH 未开展具体的生 6 泰亨企业 2000.4.16 港币 1 港币 1 BUILDING, 43 何曙华 99.99% BOUNDARY 产经营 STREET, KOWLOON UNIT 1806, 18/F., PARK-IN COMMERCIAL CENTRE, 56 未开展具体的生 泰亨企业 60%、 7 汇泰贸易 2004.11.17 港币 10 港币 10 DUNDAS STREET, 产经营 何曙华 40% MONGKOK, KOWLOON, HONGKONG ROOM1701,17/F.,XIN G HUA CENTRE, 433 未开展具体的生 汇泰贸易 79% 8 长力集团 2005.10.21 港币 1 港币 1 SHANGHAI STREET, 产经营 泰亨企业 20% KOWLOON 佛山市顺德区大良街 未开展具体的生 9 朗延贸易 2000.3.30 320 320 道碧溪宏景楼三期 8 伍小华 50% 产经营 号铺 佛山市顺德区容桂文 房地产开发,自 华路东面善坦朗商住 杨国添 28% 10 海业房产 2003.11.20 1,000 1,000 2010 年至今无 区名尚轩首层商铺 8 何曙华 22% 新楼盘开工 号 佛山市顺德区容桂海 生产经营蜂窝纸 11 东南海业 2007.10.24 300 300 尾居委会茶树西路 11 郑永健 55% 制品、板材家具 号之一 广州市番禺区沙湾镇 生产加工销售纸 12 番禺海业 1998.3.23 150 150 紫坭村西安路 7 号 1 箱、蜂窝纸板、 杨国添 70% 号糖仓 等纸类制品 高要市金渡镇平布工 金属表面热处理 13 高要电镀 2004.11.26 50 50 黎东成 30% 业园 加工 珠海市斗门井岸桥湖 生产加工销售纸 14 珠海海业 2005.1.17 50 50 杨国添 45% 南路 348 号 类制品 注:何曙华与伍小华为夫妻关系,郑永健为实际控制人之一杨国添女婿 1—1—83 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 控股股东或实际控制人及其近亲属控制的其他企业财务状况 单位:元 序 2011 年 12 月 31 日 2011 年度 是否经 公司名称 号 总资产 净资产 净利润 过审计 1 长源实业 133,511,589.92 3,609,479.82 332,576.59 否 2 祥顺电子 26,893,204.49 19,993,204.49 -6,795.51 否 3 华宇鸿 45,669,615.25 10,411,578.78 1,961,897.73 否 4 泛仕达 312,320,023.31 188,439,205.94 21,151,251.27 否 5 迪威特 7,166,240.04 3,067,994.22 260,783.96 否 6 泰亨企业 20,010,000.00 10,000.00 0 否 7 汇泰贸易 66,630.00 66,630.00 0 否 8 长力集团 58,810,000.00 -15,360.00 0 否 9 朗延贸易 6,186,015.22 5,617,345.89 -121,047.42 否 10 海业房产 43,913,340.98 31,288,481.53 -229,039.00 否 11 东南海业 18,716,338.24 780,974.04 -1,505,879.95 否 12 番禺海业 14,640,530.38 1,603,052.70 -561,495.33 否 13 高要电镀 18,622,972.53 16,934,878.36 3,319,366.64 否 14 珠海海业 13,959.32 -5,523,855.72 1,193,886.95 否 八、发行人的股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本次发行前总股本为 120,000,000 股,本次拟发行不超过 40,000,000 股,发 行完成后总股本为 160,000,000 股,本次发行的股份占发行后总股本的 25%。股 东在本次发行前后的持股情况如下表: 本次发行前 本次发行后 股东名称 股份(股) 持股比例 股份(股) 持股比例 祥得投资 74,499,354 62.08% 74,499,354 46.56% 顺威国际(外资股) 39,996,000 33.33% 39,996,000 25.00% 顺耀贸易 5,504,646 4.59% 5,504,646 3.44% 公开发行股份 - - 40,000,000 25.00% 总股本 120,000,000 100.00% 160,000,000 100.00% 1—1—84 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)前十名股东 本公司发行前只有 3 家股东,具体持股情况请参见上表。 (三)公司前十名自然人股东及其在公司任职情况 本公司股东中无自然人股东。 (四)股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中没有战略投资者。 (五)本次发行前各股东间关联关系及关联股东各自持股比例 本次发行前,公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际均受黎东成、麦 仁钊、何曙华、杨国添四位自然人控制,第三大股东顺耀贸易股东主要为公司的 管理层人员及核心技术人员。 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 本公司控股股东祥得投资和第二大股东顺威国际承诺:自发行人股票上市之 日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其已持有发行人股份,也不由发行人 回购该部分股份。 本公司其他股东顺耀贸易承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转 让或者委托他人管理其已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;自 第二年起每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%。 本公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华同时担任公司董事等职 务,其承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其现 已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有 的发行人股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年减持的股份数量不超过 直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内不转让其直接或间接持有 的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售 的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50% 。 本公司董事、监事、高管人员龙仕均、王建辉、曹惠娟、苏炎彪、杨昕、赵 1—1—85 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 建明通过顺耀贸易间接持有公司股份,其承诺:自公司股票上市之日起 12 个月 内,不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份,也不由发行人 或发行人股东回购该部分股份;前述限售期满后,在其任职期间内,每年转让直 接或间接持有公司的股份数量不超过间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半 年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内 , 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票 总数的比例不超过 50%。 九、发行人员工及社会保障情况 (一)发行人员工情况 1.员工人员及变化情况 公司 2009 年末、2010 年末及 2011 年末的员工人数分别为 2,191 人和 2,408 人、2,692 人。 2.公司目前员工结构 (1)员工年龄分布(截至 2011 年 12 月 31 日) 年龄区间 人数(人) 比例 30 岁及以下 1,368 50.82% 31-50 岁 1,251 46.47% 50 岁以上 73 2.71% 合计 2,692 100.00% (2)员工受教育程度(截至 2011 年 12 月 31 日) 学历 人数(人) 比例 本科及以上 103 3.83% 大专及以下 2,589 96.17% 合计 2,692 100.00% (3)员工专业结构(截至 2011 年 12 月 31 日) 1—1—86 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 专业分工 人数(人) 比例 生产人员 2,023 75.15% 管理人员 580 21.54% 销售人员 89 3.31% 合计 2,692 100.00% 3.报告期员工工资费用情况 报告期内公司员工工资费用情况如下表: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 变动率 金额 变动率 金额 工资费用 13,539.52 25.22% 10,812.53 47.16% 7,347.38 2010 年,人工费用较 2009 年增加了 3,465.15 万元,一方面是由于公司上调 员工工资,导致人均工资标准较上年提高了 25.83%,人工费用增加 2,029.27 万元; 另一方面是公司为满足公司业务规模的扩大和产品技术水平提升的需要,公司员 工人数增加 9.90%,人工费用增加 707.89 万元。由于公司当年经营业绩增长较快, 相应计提的奖金提高了 463.19 万元。此外,因上海顺威搬迁,公司计提了辞退 补偿 264.80 万元。 2011 年,人工费用较 2010 年增加了 2,726.99 万元,一是公司人均工资标准 提高了约 13%,使得人工费用增加了 1,284.99 万元;二是随着公司产销规模的扩 大,员工人数增加了 11.79%,使得人工费用增加了 1,165.78 万元;三是上海顺 威搬迁的人员补偿费用支出 235.15 万元。 (二)社会保障情况 本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关 规定,与员工签订了劳动合同。目前,公司及子公司已经按照国家、省、市劳动 和社会保障部门、地方住房公积金管理部门制定的各项劳动保障、住房公积金法 律、法规和相关政策,参加了社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工 伤保险、生育保险、职工住房公积金。 1—1—87 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 1. 公司及子公司社会保险缴纳情况 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应缴金额 8,571,741 5,486,952 4,854,600 顺威股份 实缴金额 8,571,741 3,386,277 2,966,818 差额 0 2,100,675 1,887,782 应缴金额 1,799,081 1,764,334 1,336,965 上海顺威 实缴金额 1,799,081 1,764,334 1,336,965 差额 0 0 0 应缴金额 1,527,480 1,654,673 1,161,947 武汉顺威 实缴金额 1,527,480 370,546 190,161 差额 0 1,284,127 971,786 应缴金额 1,008,776 - - 昆山顺威 实缴金额 1,008,776 - - 差额 0 - - 应缴金额 27,785 - - 中科顺威 实缴金额 27,785 - - 差额 0 - - 单位:元 项目 2011 年 3-12 月 2011 年 1-2 月 2010 年度 2009 年度 应缴金额 385,310 66,681 274,613 221,952 中山赛特 实缴金额 385,310 62,564 143,173 75,060 差额 0 4,117 131,440 146,892 芜湖顺威成立于2010年7月,目前仍处于筹建阶段,尚未聘用任何员工,相 关筹建事务由公司直接派员处理,不涉及为员工购买社会保险事宜。 截至2011年12月31日,公司及子公司按规定参保的员工比例为100%,报告 期内未足额缴纳社会保险的主要原因是:公司员工构成中,进城务工人员及外地 员工较多,在缴纳社保后,如在异地工作和生活,在当地已缴纳的社保费提取和 转换手续繁琐,同时由于社保缴纳降低了员工的个人当月的实际收入,因此部分 员工没有缴纳社会保险的主观意愿,虽经反复劝说但仍有部分员工不愿意办理社 会保险缴纳手续。鉴于上述客观情况,2010年及以前年度,公司未能足额为全部 员工缴纳社会保险费。 1—1—88 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 佛山市顺德区社会保险基金管理局、上海市嘉定区人力资源和社会保障局、 武汉市汉南区社会保险基金结算中心、武汉市汉南区劳动和社会保障监察大队、 中山市社会保险基金管理局、昆山市社会保险基金管理中心分别出具证明,确认 公司及其子公司能按照有关规定参加社会保险,不存在违反社会保险方面法律受 行政处罚的情形。 2. 公司及子公司住房公积金缴存情况 2011 年 1 月 1 日起,公司及子公司按照国家和地方的有关规定为全体员工 足额缴存了住房公积金,2011 年度累计缴存额为 5,131,485.86 元,按规定缴纳住 房公积金的员工比例为 100%。2010 年及以前年度,公司及子公司未为全体员工 缴存住房公积金。 公司2010年及以前年度未足额缴纳住房公积金的主要原因是:第一,公司及 子公司所在地住房公积金管理机构对于民营企业住房公积金制度,正在逐步推行 完善中;第二,公司员工构成中,农村户籍的进城务工人员占绝大多数,部分地 区的公积金管理机构只要求城镇户籍员工缴纳住房公积金;第三,公司外地员工 较多,在缴纳住房公积金后,如在异地工作和生活,在当地已缴纳的住房公积金 提取和转换手续繁琐,同时住房公积金缴纳降低了员工的个人当月的实际收入, 因此部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿。基于上述客观情况,2010年及以 前年度,公司未能足额为全部员工缴纳住房公积金费。但是,公司积极采取措施, 解决员工的住宿问题,2005年至今,公司通过外租员工宿舍,为全体员工提供免 费住宿或者一定比例租房补贴,因个人原因主动放弃公司提供的住宿条件的,公 司还发放一定数额的住房补助,妥善解决了员工的住房问题。 佛山市住房公积金管理中心、上海市公积金管理中心、武汉市住房公积金管 理中心、中山市住房公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心昆山分中心分 别出具证明,确认公司及子公司均已建立住房公积金账户,不存在因违反住房公 积金方面的违法违规行为而被行政处罚的情况。 3. 公司实际控制人关于社会保险金及住房公积金的承诺 2011年11月18日,公司实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华就公司 及子公司社会保险金和住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》,承诺如公司及其 控股子公司因未足额缴纳社会保险金和住房公积金而被国家主管部门追索、处 1—1—89 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司及其控股子公司资产受损的情形, 由此产生的支出均由实际控制人无条件全额承担个人及连带的清偿责任。 保荐机构认为,发行人及子公司目前已按照国家、省、市劳动和社会保障部 门、住房公积金管理部门制定的各项法规和相关政策,建立了社会保障和住房公 积金制度,为符合条件的员工足额缴纳了社会保险和住房公积金,发行人及子公 司所在地的社会保障和住房公积金管理部门均已对发行人及子公司社保缴纳和 住房公积金情况出具相关证明,确认其不存在因违反社保、住房公积金方面法律 而受处罚的情形,发行人实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添和何曙华已承诺无 条件全额承担发行人及其子公司因往年未足额缴纳社会保险金和住房公积金而 可能被相关政府部门追索、处罚所产生的支出。因此上述社保和住房公积金缴纳 情况不构成本次发行上市的障碍。 发行人律师认为,发行人及其控股子公司已根据国家及地方有关规定和政策 精神,建立了规范的社会保障制度,为其符合条件的全部员工缴纳了社会保险和 住房公积金;社会保障部门和住房公积金管理部门均已对发行人及其控股子公司 缴纳社会保险和住房公积金情况出具相关证明,确认发行人报告期内不存在因违 反社会保险基金管理和住房公积金方面的违法违规行为而被行政处罚的记录;发 行人实际控制人亦已出具相关承诺,如发行人及其控股子公司因未足额缴纳社会 保险和住房公积金而被国家主管部门追索、处罚,或牵涉诉讼、仲裁以及其他由 此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形,由此产生的支出均由实际控制 人无条件全额承担个别及连带的清偿责任,以避免发行人遭受任何损失,因此, 发行人上述社会保险和住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法 律障碍。 十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺及其履行情况 持有本公司 5%以上股份的主要股东作出的有关股份锁定的承诺具体情况请 参见本节之“八、发行人的股本情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流 通限制和自愿锁定股份的承诺”。 公司控股股东祥得投资,实际控制人黎东成、杨国添、何曙华、麦仁钊就避 1—1—90 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 免与本公司的同业竞争作出的承诺请参见“第六节、同业竞争与关联交易”之“一、 同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。 除前述有关承诺以外,本公司主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理 人员无其他重要承诺。 十一、境外股东住所地、境外股东总部所在国家或地区 对于向中国投资和技术转让的相关法律、法规 本公司境外股东顺威国际住所地为香港,实行自由贸易政策,对于向中国投 资和技术转让无特殊的法律、法规。 1—1—91 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第五节 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 本公司是一家以产品研发设计为核心,生产和销售塑料空调风叶的专业生产 企业,具备完整的“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”产业链。 公司自设立以来一直从事生产销售塑料空调风叶,主营业务未曾发生重大变化。 公司的主要产品是塑料空调风叶,是影响空调整机性能的关键配件产品,其 功能是通过风叶旋转促使空气流过换热器,使换热器里面的冷媒与外面的空气进 行热量交换,从而达到空调器制冷或制热的目的。空调风叶的质量直接关系着空 调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标,是有效降低空调噪音、 提高节能效果非常重要的因素。根据空调风叶的使用用途和气流进出叶片的特 点,可以将空调风叶分为三类:贯流风叶、轴流风叶及离心风叶。 产品示意图如下: 贯流风叶 轴流风叶 离心风叶 二、本公司所处行业的基本情况 (一)行业分类 公司主要产品为塑料空调风叶,根据国家统计局的《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011)属于塑料零件制造,代码C2928,证监会行业分类代码C4935。 (二)行业管理体制和行业政策 1.行业管理体制及主管部门 1—1—92 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 塑料空调风叶作为空调器的配件产品,没有专门的对口上级管理机构,行业 宏观管理职能由国家发改委承担。国家发改委主要负责产业政策的研究制定、行 业的宏观管理与规划,引导产业结构调整。空调行业的监管制度对塑料空调风叶 行业影响较大,其中空调能源效率标识制度由国家发展和改革委员会、国家质检 总局和国家认证认可监督管理委员会负责制定和实施,地方各级人民政府节能管 理部门、地方质量技术监督部门和各级出入境检验检疫机构,则在各自的职责范 围内对所辖区域内能源效率标识的使用实施监督检查。 本行业的指导和服务职能由行业相关协会承担,与本行业关系较紧密的协会 主要有中国制冷空调工业协会、中国塑料加工工业协会。 中国制冷空调工业协会的主要职责是:负责制冷空调行业政策指导;协助政 府实施行业管理和协调、行业自律管理、制订行业发展规划和行业标准;分析行 业形势、收集发布国内外市场动态等服务工作。 中国塑料加工工业协会主要负责行约行规的制定,开展对行业基础资料的调 查、收集、整理和分析;研究行业的发展方向;开展行业的国际交流活动;进行 技术培训、举办专业展览、提供信息服务、推广科技成果等,该行业协会仅限于 宏观管理,企业的业务管理和生产经营依照市场化原则进行。 2.行业主要政策法规 公司的细分行业为塑料空调风叶行业,国家没有专门针对该细分行业的产业 政策,但空调行业政策对本行业存在重大影响。 (1)国家对空调销售方面的重点政策 1—1—93 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 项目 家电下乡 以旧换新 提高出口退税率 颁布部门 财政部、商务部、工信部 财政部 财政部、国税总 局 政策内容 政府财政给予销售价格 13%的补贴, 按新家电售价 10% 从 2009 年 6 月 1 实行价格上限政策;2009 年 12 月发 补贴,分品种确定 日起调高空调及 布的《关于进一步加大家电下乡政策 最高补贴额度,定 零部件出口退税 实施力度的通知》,大幅提高家电下 额补贴运输费用 率 乡产品最高限价 主要目的 主要刺激首次购买需求,加强农村家 主要刺激更新换代 鼓励企业扩大海 电的普及 需求,加速城镇家 外市场销售 用电器升级换代 适用产品 彩电、冰箱、洗衣机、空调、微波炉、 彩电、冰箱、洗衣 家电及其他产品 电磁炉、热水器、电脑、手机 机、空调 适用对象 全国各省、地区具有农村户口的居 北京、上海、天津、 全国范围 民,自 2010 年 1 月 1 日起,国有农 江苏、浙江、山东、 场、林场职工也纳入家电下乡政策实 广东、福州和长沙 施范围 的城镇户口居民 开始时间 2009 年初 2009 年 5 月 2009 年 6 月 1 日 国务院2011年政府工作报告中指出,将继续增加政府用于改善和扩大消费的 支出,增加对城镇低收入居民和农民的补贴,继续实施家电下乡和以旧换新政策。 此类优惠政策的继续实施,将有利于促进今后几年空调消费的继续增长。 (2)2009年5月,国家《轻工业调整和振兴规划》指出:“推动冰箱、空调、 洗衣机等家电行业重点产品的研发、制造、集散,逐步由珠三角、长三角和环渤 海等地区向本区域内有条件地区和中西部地区转移。”2009 年12 月工业和信息 化部发布《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》中提出,按照《轻 工业调整和振兴规划》中对家电行业的整体要求,加快实施技术改造,增强自主 创新能力,优化产业结构,推进自主品牌建设,提高国际竞争力,推动家电行业 的转型升级。 (3)中国家用电器协会发布的《中国家用电器工业“十二五”发展规划的 建议》明确指出了“关键零部件和家电制造装备上水平、上台阶”的要求,即积极 推进关键零部件的技术水平,以及新技术在关键零部件上的应用,提升关键零部 件的档次和可靠性,关键零部件的核心技术要有突破,通过零部件的升级带动家 电产品的升级;建议还指出,“十二五”期间我国的家电的主要发展目标之一为“优 化产业布局,提升产业集群竞争力”,即为更好地适应国内市场的增长与产业转 型升级的需要,促进家电产业向中西部转移与延伸,将大力支持中西部新兴产区 1—1—94 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的发展,扩大与增强中西部新兴产区的规模与竞争力,发挥其对周边地区的市场 辐射能力。 (4)空调行业主要技术标准 目前,国家没有专门针对塑料空调风叶行业的国家标准。由于塑料空调风叶 是空调器主要配件之一,因此空调行业的法规及标准对塑料空调风叶起一定作 用。国家各级部门从空调行业不同方面制定了许多标准,主要包括能效等级、噪 音标准、健康标准、技术标准等。具体情况如下表所示: 类别 法规及标准 发布单位 实施时间 《房间空气调节器能效限定值 国家质量监督检验检疫 2010 年 6 月 1 日 能效等级 及能效等级》(GB12021.3-2010) 总局、国家标准化管理委 员会 《家用和类似用途电器噪声限 国家质量监督检验检疫 2005 年 8 月 1 日 噪音标准 值》(GB19606-2004) 总局、国家标准化管理委 员会 《鲜风空调器》 中国标准化协会 2006 年 12 月 28 日 (CAS 170-2006) 健康标准 《室内空气质量标准》 国家质量监督检验检疫 2003 年 03 月 1 日 (GB/T18883-2002) 总局、卫生部和国家环保 局 《工业通风机叶轮超速试验》 国家发展和改革委员会 2006 年 02 月 01 日 (JB/T6445/2005) 《空调风机噪声声功率级测定- 国家发展和改革委员会 2005 年 9 月 1 日 混响室法》(JB/T10504-2005) 《家用和类似用途电器噪声限 国家质量监督检验检疫 2005 年 8 月 1 日 值》(GB19606-2004) 总局、国家标准化管理委 员会 《房间空气调节器》 国家质量监督检验检疫 2005 年 3 月 1 日 (GB/T7725-2004) 总局、国家标准化管理委 技术标准 员会 《家用和类似用途电器的安全: 国家质量监督检验检疫 2005 年 2 月 1 日 热泵、空调器和除湿机的特殊要 总局、国家标准化管理委 求》(GB4706.32-2004) 员会 《房间空气调节器安装规范》 国家质量技术监督局 2000 年 3 月 1 日 (GB17790-1999) 《空调用风机:平衡精度》 国家机械工业局 2000 年 1 月 1 日 (JB/T9070-1999) 《制冷与空调设备噪声测定》 国家机械工业局 2000 年 1 月 1 日 (JB/T4330-1999) 上述空调行业的技术标准中,2005年8月国家标准《家用和类似用途电器噪 声限值》的实施,使中国空调业整机企业更加重视空调噪音控制,尤其是加强了 1—1—95 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 对空调噪音主要来源即空调风叶的研发改造。 2010年6月《房间空气调节器能效限定值及能效等级》的实施,再一次提高 了对能效标准的要求。在这种趋势下,高能效的节能空调、变频空调的市场占比 将越来越高。高性能的风叶由于结构设计良好,运行噪音和阻力小,能耗需求小, 有利于空调整机的节能。因此,高能效空调市场的提升将直接拉动对低能耗低噪 音等高端塑料风叶的需求。 (三)行业发展现状 1.中国空调行业发展现状 (1)国民经济快速发展推动空调行业高速成长 中国的空调生产开始于20世纪70年代,受益于改革开放以来国内经济的持续 高速增长,空调行业也呈现飞跃式的发展。国内空调企业的生产模式已从当初的 单纯引进和仿制转变为通过自身培养形成强大的自主研发能力,国内的空调产品 无论是在品种规格、技术含量,还是在产品性能、产品质量水平等方面均取得长 足的进步与发展,与国际先进水平的差距不断缩小。 近年我国空调市场发展十分迅猛,从2000年的1,826.67万台5快速增长到2011 年的13,912.50万台6,年均复合增长率高达18.43%,目前已成为全球制冷空调设 备的第一大生产国和第二大消费市场。虽然2008、2009年受全球金融危机的影响, 空调行业出现了近20余年来的首次负增长,但随着金融危机影响消退,及2009 下半年国家陆续出台了家电下乡、以旧换新等有利政策,空调行业迅速扭转了下 滑趋势,在2010、2011年实现了迅猛的发展,空调产量分别达到了11,219.87万台、 13,912.50万台,同比分别大幅增长37.61%、24.00%,迈上了一个新台阶。 自2000年以来,我国空调产量增长具体情况如下图所示: 5 数据来源:《中国经济景气月报》2001 年第 3 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 6 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 1—1—96 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万台 资料来源:国家统计局 (2)未来空调销售会持续增长 近年国内经济一直稳步上升,国内居民收入持续增加,对生活舒适程度的要 求不断提高,导致空调产品需求迅速增长;此外,近年我国商品房销售面积高速 增长,新增住房装修需求持续上升,空调产品的更新换代需要以及“家电下乡” 和“以旧换新”等刺激消费政策等有利因素也将会持续推动未来空调销售的增长。 (3)品牌效应明显,集中度进一步提高 空调行业经过多年的发展,美的、格力、海尔、志高等企业凭借产品质量的 可靠稳定、功能的个性化、丰富化,市场份额不断提高。未来技术落后、无研发 能力、规模小的空调企业市场空间将进一步被压缩。 (4)节能环保、绿色健康的消费需求推动空调产品升级换代 近年来,随着消费者对环保、低碳、节能、健康关注度的不断提高,定频高 能效、变频、无氟变频等节能环保空调已成为市场的主流产品,我国空调生产企 业仍不断致力于开发新型的绿色健康空调产品。其中美的、格力正研发生产太阳 能空调,志高、海尔则推出了铜抑菌和除甲酫两大系列健康空调新品。此外,松 下还推出了“聪明感应”的空调;大金推出运用温湿度独立控制系统空气调节的新 空调产品;三星推出具空气净化技术MPI功能的新机型。绿色环保、节能健康已 成为空调产品技术创新的方向。高端竞争的本质是产品技术的较量,空调行业将 依靠技术创新推动产品升级换代,拉动整个行业的快速发展。 1—1—97 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (5)对高性能零部件需求不断增加,专业化外协加工比例不断提高 随着居民收入水平的提高,高端空调产品逐渐成为主流,新产品在保证空调 的制冷、制热、恒温舒适的前提下,增加节能、健康等功能,从而对上游零部件 厂商提出更高要求,既要具有稳定的产品质量,也要具备持续的新产品开发能力, 能够提供新型空调产品配套的高端、高性能零部件产品。随着空调生产专业化协 作的深入,空调企业专注于空调性能、外观、功能的设计生产,而对零部件的设 计、加工逐步交由专业厂商生产。 (6)空调生产基地向中西部转移 在2008年以前,国内空调生产企业主要集中在珠三角、长三角区域。2009 年以来,国家加大了对中西部地区产业政策的支持,陆续出台了相关政策,2009 年5月,国务院颁布《轻工业调整和振兴规划》明确指出:“推动冰箱、空调、 洗衣机等家电行业重点产品的研发、制造、集散,逐步由珠三角、长三角等地区 向本区域内有条件地区和中西部地区转移。”;2010年8月,国家发改委发布《促 进中部地区崛起规划实施意见》,提出加快建设芜湖节能设备制造基地;2010 年8月,国务院发布《关于中西部地区承接产业转移的指导意见》,要求引进具 有自主研发能力和先进技术工艺的企业。2010年12月,中国家用电器协会发布《中 国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》,指出将促进家电产业向中西部转 移与延伸。 在国家政策的引导下,国内各大空调厂商纷纷加大了在中西部地区的建设投 入。2010年,格力空调在安徽合肥空调基地扩充产能至年产710万台7的规模,并 拟在武汉、郑州分别投资56,067万元、76,295万元8建设空调生产基地;美的空调 2011年3月完成了非公开发行A股,募集资金投资安徽芜湖年产500万台9家用空调 等项目;美的河北邯郸工业园于2012年底达产,年产350万台10空调;TCL集团2011 7 数据来源:格力电器(合肥)有限公司网站 http://www.greehf. com/about/?54.html,格力电器(合 肥)有限公司简介,2011-07. 8 数据来源:巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-19/58322522.PDF,珠海格力电器 股份有限公司 2010 年公开增发 A 股股票议案,2010-08-19. 9 数据来源:巨潮网http: //www. cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF,广东美的电 器股份有限公司非公开发行A股股票预案,2010-08-30. 10 数据来源:巨潮网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-03-16/57691191.PDF,广东美的电器 股份有限公司第六届董事局第三十二次会议决议公告,2010- 03-1. 1—1—98 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 年7月公布计划3年内扩大TCL空调武汉基地的产能至年产空调350万11套的能力。 2.国内塑料空调风叶行业发展现状 (1)发展空间巨大、未来保持持续增长 2000年以来,塑料制品业以高于国家GDP增速增长,产业规模持续扩大,产 量从2000年的1,035.76万吨12扩展到2010年的5,830.38万吨13,增长近5倍,但人均 消费仅为发达国家的七分之一,中等发达国家的四分之一,预计未来还有非常大 的市场发展空间。2000年至2010年塑料制品年度产量如下图所示: 单位:万吨 资料来源:国家统计局 其中塑料空调风叶行业受惠于国民经济的发展、人民对生活舒适性要求提高 和购买力增强的推动更是蓬勃发展。受国家“家电下乡”、“以旧换新”等政策 的持续影响,以及人们对生活水平的持续改善需求,预计未来国内空调市场仍将 保持较高增长,从而拉动塑料空调风叶的需求。 (2)专业化生产程度提高,行业集中度高 伴随着空调行业的发展,塑料空调风叶行业已有多年发展历史,初期空调生 产商通过自己加工或委托一些小加工厂生产风叶产品,随着空调市场的快速发 11 数据来源:巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2011-07-14/59672909.PDF,TCL 集团股 份有限公司关于与武汉市东西湖区人民政府签署战略合作框架协议的公告,2011-07-13. 12 数据来源:《中国塑料》2006 年第 4 期,中国塑料杂志社,中国塑料工业“十五”回顾与“十 一五”发展思路,廖正品. 13 数据来源:《中国经济景气月报》2011 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 1—1—99 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 展,塑料空调风叶的市场需求也日益增大,为了降低生产成本,提高空调整机的 生产效率,越来越多的空调生产商外购空调风叶,从而催生了一批专业生产塑料 空调风叶的企业。近年随着空调产品升级换代的加快,对塑料空调风叶的技术要 求不断提高,生产企业的自主研发能力日显重要,塑料空调风叶行业逐步向产品 质量稳定、研发实力强、成本控制能力强、规模优势明显的少数企业集中,中小 型的加工厂家由于不具备持续研发能力,市场份额将不断减少。 (3)自主设计能力要求不断提高 近年来,在国家政策的引导下,绿色环保、节能健康已成为空调产品技术创 新的方向,如2010年6月,国家标准《房间空气调节器能效限定值及能效等级》 的实施再次提高了对空调行业能效标准的要求。由此也对塑料空调风叶专业生产 厂商的自主设计能力提出更高的要求,能否设计出优良的风叶产品以达到空调风 叶运转时节能低耗、低噪声的目的已经成为塑料空调风叶厂商间竞争的关键。因 此未来具备较高自主设计能力的生产企业将能获得更高的市场份额。 (4)空调厂商要求塑料空调风叶供应商具备大规模的供货能力 空调厂商基于降低成本、优化管理以及缩短开发周期等方面的需求,对塑料 空调风叶供应商的供货要求不断提高,要求塑料空调风叶供应商具备大批量的供 货能力而且质量要长期稳定。规模优势明显的塑料空调风叶生产商,在成本控制、 质量稳定性和服务效率方面都具有优势,从而具有较强的市场竞争力。 (四)行业竞争格局、市场化程度及主要企业情况 1.空调行业竞争格局 据统计,2011年国内空调的产能约为16,250万台,具体情况如下表所示: 1—1—100 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万台 国内生产基地分布 品牌 年总产能 珠三角 中西部 长三角 其他 格力 珠海 武汉、合肥、重庆、郑州 3,000 美的 广州、顺德 武汉、芜湖 邯郸 3,000 青岛、胶南、 海尔 武汉、合肥、重庆 1,800 胶州、大连 格兰仕 中山 1,200 志高 佛山 九江 1,000 奥克斯 南昌 宁波 1,000 海信科龙 顺德 青岛 800 TCL 中山 武汉 600 三星 苏州 600 LG 天津 600 松下 广州 500 长虹 绵阳 300 春兰 泰州 300 日立 上海 300 扬子 滁州 200 富士通 上海 200 月兔 温州 150 新科 常州 100 三菱电机 上海 100 大金 上海 100 三菱重工 江门 100 沈阳三洋 沈阳 100 其他 200 总计 16,250 数据来源:产业在线 从上表可以看出,排名前几位的空调巨头产能占全国总产能的比例较大。 2.塑料空调风叶行业竞争格局 塑料空调风叶作为空调的上游零部件,产销情况根据空调市场销售状况确 定,市场化程度较高。目前中国国内塑料空调风叶生产厂商数量只有几十家,以 民营及合资企业为主,一般规模较小,比较大的厂商主要有 2 家,本公司 2010 年营业收入为 10.98 亿,2011 年营业收入为 14.04 亿,另外,浙江朗迪集团股份 1—1—101 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 有限公司 2010 年度营业收入超过 4 亿元。其余有一定规模的厂商还有:宁波闻 华电器有限公司、佛山市东丽塑胶有限公司、日清纺精密机器(上海)有限公司、 慈溪市奔马塑料电器有限公司、慈溪市双菱电器实业有限公司等厂商。以上企业 相关情况如下: (1)浙江朗迪集团股份有限公司 该公司成立于 1998 年,原名浙江格林特厨房设备股份有限公司,注册资本 为 7104 万元。该公司是塑料空调风叶专业生产企业,总部位于浙江余姚,在广 东东莞、中山、四川绵阳等地有建厂,2010 年销售收入超过 4 亿元,主要供应 客户包括格力、美的、海尔、长虹、LG、三菱电机、伊莱克斯等空调厂家,有 部分产品出口。 (2)日清纺精密机器(上海)有限公司 该公司是 1993 年在上海浦东设立的日本外商投资企业,原名浦东高分子(上 海)有限公司,注册资本 1,950 万美元,主要从事各类塑料成型品生产,2010 年该公司销售收入超过 2 亿元,其塑料空调风叶主要供应三菱电机、三菱重工等 日本知名空调厂家。 (3)佛山市东丽塑胶有限公司 该公司是 2002 年成立的民营企业,注册资本 608 万元,从事各类注塑产品 加工,其生产厂位于广东佛山里水镇,2010 年该公司销售收入超过 1 亿元,空 调风叶产品的主要客户包括志高、美的等空调厂家。 (4)宁波闻华电器有限公司 该公司是 2005 年成立的台港澳法人独资企业,注册资本为 60.5 万美元。总 部位于浙江余姚,在广州设有分公司。2010 年该公司销售收入超过 8,000 万元, 塑料空调风叶的主要客户包括美的、科龙、格兰仕等空调厂家,除塑料空调风叶 外,该公司还有生产其他产品。 (5) 慈溪市双菱电器实业有限公司 该公司成立于 1997 年,位于浙江慈溪,注册资本 400 万元,从事各类注塑 产品加工,2010 年该公司销售收入约 7,500 万元,空调风叶产品的主要客户包括 美的、科龙、志高、格兰仕等空调厂家。 (6) 慈溪市奔马塑料电器有限公司 1—1—102 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 该公司成立于 1999 年,位于浙江慈溪,注册资本 150 万元,2010 年该公司 销售收入约 1,800 万元,主要供应客户包括志高、美的等空调厂家。 (7)合肥世纪精信机械制造有限责任公司 该公司成立于 2007 年,位于安徽合肥,其产业结构包括注塑加工、钣金冲 压、IMD 模内装饰镶嵌注塑和电加热器、贯流风叶、线束等几大系列产品,近 年开始向合肥格力供应塑料空调风叶。 (五)进入行业的主要障碍 1.品牌影响力 塑料空调风叶作为下游空调产品的主要配件之一,其产品性能直接影响空调 产品的质量。为了保证产品质量稳定和性能优良,空调厂商往往需要通过1年多 的质量认证、试用、小批量订货、大批量采购等环节,才能与塑料空调风叶生产 厂商建立长期合作关系。塑料空调风叶品牌的形成、市场口碑的积累不但需要大 量资金、人才和技术储备,更重要的是品牌所代表的产品质量能经受住空调品牌 厂商长期严格的考核,这需要长期的经验积累。现有的塑料空调风叶生产企业依 靠自身长期积累,与各大空调厂商已经建立了稳定的合作关系,而新进入的企业 无法在短期内形成大规模的供货能力以及稳定的质量,很难在短时间内迅速抢占 市场,要与现有的塑料空调风叶生产企业争夺客户资源较为困难。 2.新产品开发和设计能力 空调生产厂商通常只是提出所需风叶的类型以及相关的技术参数要求,而由 空调风叶生产厂商自主设计满足要求的风叶。因此,塑料空调风叶厂商需要对空 调风道、风叶有深入研究,才能设计出最优叶形、最少叶片和最轻重量的风叶。 塑料空调风叶厂商设计的风叶即需要既达到终端厂商的技术要求,又能有效控制 原材料成本,提高产品的性价比,同时申请相关专利,防止被其他企业抄袭,保 护自有知识产权。另外,空调厂商为满足市场需求,不断通过技术升级、变换外 型、增加新功能等方式加速产品的更新换代,塑料空调风叶厂商需要持续提升设 计水平,提高设计开发效率,才能满足市场的需求。而缺少研发生产空调风叶经 验,新产品设计开发能力薄弱的普通的塑料制品企业无法进入本行业参与竞争。 3.产品品质持续控制能力 1—1—103 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 由于空调风叶的品质是影响空调运行性能、降低噪音、节能效果非常重要的 因素,因此各大空调厂家对供货商的要求越来越高,除了要求能够快速、大批量 生产外,还要求产品质量稳定可靠。而要确保产品质量,塑料空调风叶生产厂家 必须具备全面的配套能力,包括直接影响产品表面成型的配套模具的设计制造能 力,影响产品耐用性的AS的改性配方研发能力,以及对大规模生产的全过程质 量控制能力。一般的塑料加工企业由于不具备以上综合实力,难以保证产品质量 的长期稳定性,较难取得下游大厂家的订单。 4.规模效应壁垒 塑料空调风叶本身的产品特性和价格定位决定了生产厂商只有达到较大的 生产规模,才能通过降低采购成本,提高对上下游厂家的议价能力,从而获取更 好的效益。因此规模较小的塑料空调风叶生产厂商生存较为困难。 5.管理和技术人才壁垒 由于塑料空调风叶涉及到空气动力学和空调风道等多种研究,需要积累多年 的经验数据,对产品开发、设计及管理人员的经验要求较高。相对于目前已经具 备较大规模和较长经营历史、在长期的经营实践中已积累了丰富行业经验的业内 企业,新进入本行业的企业对相关人才的吸引更加困难。 (六)行业市场供求状况及变动原因 我国空调行业2005年至2011年产量、销量的具体情况如下表所示: 单位:万台 时间 年度累计产量 年度累计销量 年度累计产销率(%) 2011 年 13,912.50 13,788.00 99.10 2010 年 11,219.87 10,906.50 97.20 2009 年 8,153.30 8,070.30 99.00 2008 年 8,307.20 8,517.20 102.50 2007 年 8,991.70 8,816.70 98.10 2006 年 7,943.00 7,887.40 99.50 2005 年 7,469.10 7,434.20 99.60 资料来源:国家统计局 从上表可知,近年空调市场表现出良性的发展格局,产销量总体呈上升的趋 势,产销率保持在100%左右,供求状况平衡。 1—1—104 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 塑料空调风叶作为空调主要配套部件产品之一,其总体市场供求状况与空调 行业市场供求状况基本一致。 (七)行业利润水平的变动趋势及原因 1.空调生产企业利润水平 2000年以来,我国空调产业的发展十分迅猛,近年国家相关政策出台对空调 销量起到较大的推动,另外,空调厂商利用技术升级、变换外型、增加功能等方 式不断推出新产品,加速产品的更新换代,使产品不断向中高端化发展,变频空 调、节能空调等高价产品占比增大,2008至2011年9月末国内空调行业三大上市 公司净利润情况如下表所示: 单位:元 证券代码 证券简称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年度 2008 年度 000651.SZ 格力电器 3,806,471,928.07 4,303,205,496.16 2,931,663,385.28 1,991,849,578.93 000527.SZ 美的电器 3,589,186,630.00 4,043,238,620.00 2,513,866,250.00 1,551,102,213.85 600690.SH 青岛海尔 2,952,185,390.94 2,824,284,191.26 1,374,608,129.03 978,698,583.16 资料来源:各上市公司公开披露的2008至2010年报和2011年第三季度报告 由上表可以看出,近年国内空调行业三大巨头的净利润增长较快。 2.塑料空调风叶行业 我国上市公司中尚无塑料空调风叶生产企业,由于空调生产企业是本行业企 业的客户,因此,空调行业的利润变动趋势将直接影响本行业的利润水平。 生产高端的空调产品,同样需要高质量的空调风叶。塑料空调风叶行业内厂 商的利润水平存在较大差异,对于拥有雄厚的研发实力、风叶设计能力和先进的 技术设备、能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的品牌厂商,盈利稳定, 利润水平普遍较高。同时,随着空调风叶生产水平的日益专业化,空调风叶生产 企业的行业地位不断提高,议价能力不断增强,保证了风叶生产龙头企业的利润 水平。塑料空调风叶行业的龙头企业也不断通过加强塑料空调风叶的技术底蕴、 研发能力、工艺水平和资金实力,研发及生产出符合行业节能降噪趋势的技术先 进、性能稳定及高附加值产品,不断提升市场竞争及盈利能力。 1—1—105 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (八)影响行业发展的有利和不利因素 1.有利因素 空调行业对塑料空调风叶行业的需求拉动链条如下图: 影响本行业的有利因素包括: (1)居民购买力提升 中国自改革开放以来,国民经济一直稳步上升。国内生产总值自2000年以来, 一直都保持高速增长,同期全国城镇居民和农村居民的收入年均增长率也均超过 10%14。耐用消费品的消费增长对经济的增长非常敏感,居民收入的增加直接促 进了耐用消费品的消费不断增加。加上人们生活质量提高,对于舒适性的要求不 断提升,对能改善环境温度的空调产品的需求必然大大增加。 (2)城镇新增市场需求持续增加 城镇化是我国经济持续发展以及经济结构调整的重要动力,中国的城镇化水 平从1996年的30.5%增加到2010年的49.68%15,城市化进程将会逐步加快,据估 计,我国城镇化水平每提高一个百分点,就有1,000多万农村人口转化为城镇人 口16。城镇居民家庭平均每100户其空调器的拥有量由2002年的51.1台增加至2011 14 数据来源:《2010 中国统计年鉴》,中国统计出版社,各地区农村居民家庭人均纯收入. 15 数据来源:《2010 中国统计年鉴》,中国统计出版社,人口数及构成. 16 数据来源:《中国市场》2011 年第六期,中国市场杂志社,城镇化是走向城乡一体化的必由之 路,曹凤岐 1—1—106 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 年的119.0台17(见下图),因此城市人口的不断攀升将促进房地产市场以及包括 空调在内的相关配套行业快速发展。可见,城镇化建设将极大地带动塑料空调风 叶行业的发展。 资料来源:根据国家统计局历年统计数据整理,其中 2011 年为其第一季度数据 (3)农村市场需求的释放 目前,农村空调保有量较低,只是城镇居民拥有量的 1/10 左右,空调在农 村市场有很大的增长潜力,进而将增加对空调风叶的市场需求。根据中国人民银 行 2011 年 6 月发布的《2010 中国区域金融运行报告》显示:2010 年农村居民家 庭恩格尔系数(即居民家庭食品消费支出占消费总支出的比重)仅为 41%18,农 村居民对耐用消费品的消费比重近年来正逐步提高。同时,“家电下乡”、“以旧 换新”等惠民政策加速了广大农村市场的启动,支撑了农村居民空调产品的需求。 可见,农村市场需求的释放以及国家实施的各项惠民政策,开启了空调以及塑料 空调风叶行业的发展空间。 (4)新增住房装修需求拉动空调市场增长 空调市场和房地产市场具有极大的相关性,大多数新增住宅都需要安装空 调。近年我国商品房销售面积高速增长,从2000年的1.698亿平方米19快速增加到 17 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,城镇 居民家庭平均每百户主要耐用消费品拥有量. 18 数据来源:中国人民银行网站 http://www.pbc.gov.cn/image_public/UserFiles/zhengcehuobisi/up load/ File/2010 年中国区域金融运行报告报告.pdf,2010 年中国区域金融运行报告,2011-6-1. 19 数据来源:《2010 中国统计年鉴》,中国统计出版社,商品房销售情况. 1—1—107 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2011年的10.995亿平方米20,年均复合增长率高达18.51%,直接导致近年空调等 家用电器市场需求的快速增长。而且,快速增加的保障性住房也将带动空调销售 的增长,住房和城乡建设部明确提出2011年计划建设保障性安居工程任务是 1,000万套,截至2011年10月底,全国城镇保障性安居工程已开工超过1,000万套 以上,实现了年初计划的目标任务21。新增保障性住房也将增加空调的需要,从 而带动塑料空调风叶的需求。未来由于房地产市场的刚性需求,中国商品房保障 性住房施工面积将持续增加,直接拉动对空调的需求,从而刺激塑料空调风叶市 场的增长。 (5)空调行业的更新换代变革 中国改革开放30年来,1990年至2004年是中国第一轮家电消费高峰,考虑到 耐用家电产品有5-8年的使用年限,新一轮的家电更新高峰已经到来。在一、二 线城市消费者购买家电的数量中,老用户的更新换代已经占到了近40%的比例。 而且近年国家为推行节能减排政策,不断更新空调的能效标准,其中空调产品逐 渐向多功能、智能化、低能耗升级,空调产品已由原来房间温度的调节器转变为 提升消费者生活质量的高科技产品,消费者更新换代需求进一步被挖掘,空调产 品的更新换代数量相当可观。 (6)空调国际市场的逐渐回暖带动了塑料空调风叶市场需求的增加 国际市场上,2008 年、2009 年由于受国际金融危机影响国际市场对空调产 品的需求受到较大冲击。但是,随着 2010 年全球经济的逐渐回暖,各国空调市 场需求增长迅速,2010 年我国空调累计出口量为 4,269 万台22,同比增长 52.1%, 增速比上年同期上升了 79.6 个百分点,国际空调市场出现了明显的增速。为了 刺激空调产品出口市场,国家将空调产品的出口退税率从 13%提升至 17%,这 进一步刺激了空调出口市场的增长,从而间接刺激了塑料空调风叶市场需求的逐 步增加。空调国际市场需求的快速增加带动了塑料空调风叶市场需求的增加。 (7)政策利好空调销售的增长 20 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,分 地区商品房销售面积. 21 数据来源:国家住房和城乡建设部网站 http://www.mohurd.gov.cn/xwfb/201111/t20111110 _207338.html,今年新开工建设保障性安居工程已过 1000 万套,2011-11-10. 22 数据来源:海关总署网站 http://www.customs.gov.cn/publish/ portal0/tab7841/info292897.htm, 2010 年我国空调出口大幅增长,2011-3-9. 1—1—108 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 近年国务院先后实施了“家电下乡”、“节能惠民产品工程”、“以旧换新”、 提高部分空调出口退税率等多项政策,在政策利好的刺激下,空调销售增长明显。 作为空调的必须配套零部件,塑料空调风叶市场在空调产业持续增长的带动下, 也将持续增长。 2.不利因素 (1)宏观经济波动对空调销量的不利影响 本公司生产的主要产品用于空调行业,空调行业的市场需求受经济形势的影 响较大。如果宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势,则空调市场的增长也将 随之减速,从而对于公司塑料空调风叶产品销售造成不利影响。 (2)新产品、新技术开发能力和投入不足,制约了行业整体水平的提高 从行业整体来看,科研和技术开发能力仍显薄弱,行业内部分企业技术水平 不高,高端市场占有率低。另外由于资金投入不足,使得企业开发的新技术不能 及时转化为生产力,也是影响我国未来塑料空调风叶行业快速持续发展的因素之 一。 (九)行业技术水平及技术特点 1.空调行业技术水平 近年来,随着国内空调企业加大研发费用的投入,空调行业技术水平不断提 高,绿色环保、节能健康已成为空调产品技术创新的方向,格力研发了正弦波变 频控制技术、创新的风机风道技术、无滴水调湿技术、一氧化碳自动报警系统、 空调电话遥控“一线通”技术等多种技术,美的研发了超宽频运行技术、变频空 调核心技术、新能源空调应用技术、大功率直流电机控制技术、新冷媒压缩机、 环保制冷剂应用、电子可靠性技术等技术,海尔空调研发了无氟变频、物联网、 循环能源三大技术,空调行业不断依靠技术创新推动产品升级换代。 2.塑料空调风叶行业技术水平 (1)塑料空调风叶的设计水平 现阶段,在塑料空调风叶的设计领域,没有较成熟的理论体系,华中科技大 学、西安交通大学等部分高校对于风道结构的设计有一定的研究,行业中对塑料 1—1—109 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 空调风叶的设计主要是依靠实际生产中数据和经验的累积,国内设计水平较高的 均为行业的龙头企业。塑料空调风叶的设计关键在于综合考虑影响风叶相关技术 特性,通过先进的工业设计手段综合考虑风量、功率、噪音、风道特征、力学特 性,自主创新设计,充分满足空调生产企业对空调风叶的需求。 塑料空调风叶的设计水平主要表现在对高效率节能型产品和低噪音环保型 产品的开发上。高效率节能型产品的设计主要是加强对风叶叶片型线的开发,以 减少叶片做功时气流在叶栅中的摩擦损失和各种涡流损失;低噪音环保型产品的 设计除了需要对叶片的型线、叶片数、叶轮径向间隙以及电动机进行合理设计与 选配以外,提高动平衡精度,减小整机振动产生的噪音;依据仿生学原理设计开 发新型低噪音叶片。此外,设计水平还表现在通过最短的设计开发周期,以最少 数量的叶片通过叶形、厚薄、角度的个性设计,满足下游空调整机生产企业不同 空调整机对风叶的能耗、风量、静音的差异化技术要求,有效降低生产成本。 (2)模具设计制造技术水平 塑料制品常见的缺陷之一是翘曲变形,是由于塑料冷却收缩的特性,塑料制 品的形状偏离了模具型腔的形状。模具设计可以在设计阶段预测出塑料件可能产 生翘曲的原因,并在传统模具设计的基础上,充分应用数字化设计工具,有针对 性的优化设计,从而提高注塑生产的效率和质量,缩短模具设计周期,降低成本。 通过不断地吸收和消化欧美、日本技术,我国部分塑料空调风叶生产企业现在已 经能设计制造大型、精密、复杂、长寿命的高水平模具。 (3)改性塑料配方研发及生产 生产塑料空调风叶的主要原材料为 AS 树脂添加助剂改性加工而成,因此研 究出合适的原材料添加助剂配方,才能满足空调风叶的技术性需求。目前,国内 的塑料空调风叶生产企业多采用外购改性塑料的方式进行生产,但也有极少部分 企业具备研究 AS 助剂添加配方以及生产改性的能力。这少部分企业的材料使用 成本相比外购改性材料的企业具有一定的优势。 (十)行业经营模式 随着空调产业的不断分工细化,绝大部分的空调厂商均向专业的塑料空调风 叶生产商外购产品。塑料空调风叶行业的经营模式主要有两类: 1—1—110 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第一类是简单加工模式,根据客户的风叶样本,为客户加工塑料空调风叶, 该类企业由于设计能力较弱,不能自主研发新的风叶,只能收取微薄的加工费, 在上游原材料涨价的成本压力,以及下游客户在激烈的市场竞争环境下要求降价 的价格压力的双重挤压下,毛利率水平普遍较低,企业盈利能力较差。 第二类是专业设计和制造模式,为客户提供塑料空调风叶的设计和制造的系 统化解决方案,该类企业通过自主设计提升风叶的附加值和竞争力,一方面,优 质风叶帮助提高空调整机性能;另一方面,优质风叶可以降低原材料耗用量,提 高生产效率和合格率,从而提高风叶的性价比,实现企业和客户的双赢。在核心 竞争力、盈利能力和发展前景方面都要优于简单加工的企业。 (十一)本行业的周期性、区域性和季节性特征 1.行业的周期性 空调的周期性基本与宏观经济发展、国民收入水平以及相关产业政策及技术 的更新换代密切相关,塑料空调风叶行业是空调专用零部件的细分行业,其周期 性表现基本与空调行业周期一致。 2.行业的区域性 我国空调制造企业主要集中于珠三角和长三角地区,由于空调制造企业为降 低生产及存货成本,对空调零部件生产商要求具备较高的供货效率;加上长途运 输会使塑料空调风叶的破损增加,也同时增加塑料空调风叶的运输成本,塑料空 调风叶生产企业也一般在上述地区投资建厂,这种区域性特征与下游行业相适 应,供需主体的区域分布基本重合。 近年随着国家产业结构的调整,越来越多的空调等家电生产企业逐步向中西 部转移,同时也带动了空调风叶行业在中西部地区的发展。 3.行业的季节性 由于塑料空调风叶的下游行业是空调制造业,所以塑料空调风叶行业的季节 性也是由其下游行业的季节性所决定的。对于塑料空调风叶产品而言,每年的 11 月至次年 6 月为空调制造企业的采购旺季,即塑料空调风叶企业的生产旺季。 1—1—111 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2009 年开始,随着金融危机影响消退后国内经济恢复,国家多项有利政策 出台以及新型空调产品不断增加了负离子、制热等其他功能,使空调行业的季节 性明显减弱,呈现出均衡生产的趋势。 (十二)本公司所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业 的影响 塑料空调风叶行业的上游为塑料及合成树脂制造业,主要原料为AS树脂。 其下游行业为空调生产制造业,主要客户为各大空调生产厂商。公司所处行业在 上、下游产业链中的位置如下图所示: 注:图中虚线框部分为公司从事业务 1.上游行业与本行业的关联性分析及其发展状况对行业的影响 AS树脂经过改性后是生产塑料空调风叶的主要原材料,对注塑产品质量有 着直接的影响,其供应量的是否充足和价格的波动性也在很大程度上影响塑料空 调风叶产品的生产量及生产成本。 (1)原材料的供应能力 AS树脂是通用塑料树脂品种,生产厂家众多,市场供应充足,而且塑料空 调风叶的需求在整个AS树脂需求市场中的占比很小,因此塑料空调风叶行业的 原材料需求能得到很好的保障。 (2)原材料价格波动情况 AS树脂的价格主要受原油价格变动影响,近几年国际原油价格波动较为明 显,因此 AS树脂的价格波动也较大。报告期内AS树脂的市场价格情况如下: 1—1—112 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:元/吨 资料来源:厂商报价 一般情况下,塑料空调风叶厂商会与空调厂商建立产品价格与原料价格的联 动机制,若原料价格波动超过约定幅度,双方就此会调整产品价格。近年来由于 塑料空调风叶行业专业化程度增强,行业地位提升,因此议价能力增强。若原材 料价格上涨,空调风叶生产企业有能力将成本压力转嫁给下游空调厂商。竞争地 位越高、专业程度越强的企业转嫁能力越强。 2.下游行业与本行业的关联性分析及其发展状况对行业的影响 本行业的下游是空调行业,受国内经济环境、居民购买力等因素直接影响。 下游空调行业的发展对本行业影响较大。 具体情况请参见本节之“二、本公司所处行业的基本情况”之“(七)、行 业利润水平的变动趋势及原因”。 三、本公司在行业中的竞争地位 (一)公司市场地位 1.公司市场占有率和近三年变化情况 公司以塑料空调风叶设计生产为核心、兼具模具设计制造、改性塑料配方研 发生产能力,产品获得国内外知名空调整机厂的认可,具有较强的市场竞争力。 1—1—113 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2009年、2010年、2011年我国空调的产量分别为: 8,153.2823、11,219.8724、 13,912.50万台25。由于每台家用空调一般使用两件塑料空调风叶,因此,估计2009 年、2010年、2011年我国的塑料空调风叶市场规模分别为16,306.56万件、22,439.74 万件、27,825.00万件。公司近三年的市场占有率情况如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 全国塑料空调风叶市场规模 27,825.00 22,439.74 16,306.56 (万件) 本公司销售数量 7,180.08 6,156.72 4,108.13 (万件) 本公司市场份额 25.80% 27.44% 25.19% 从上表可以看出,公司近三年的市场占有率均保持在25%以上。 2.业内主要竞争对手的简要情况 具体情况请参见本节之“二、本公司所处行业的基本情况”之“(四)行业 竞争格局、市场化程度及主要企业情况”。 (二)本公司的竞争地位与竞争优势 1.品牌美誉度和优质客户基础优势 公司是塑料空调风叶专业研发、生产企业。2011 年公司销售塑料空调风叶 7,180.08 万件,全国市场占有率高达 25.80%。公司生产销售的“SUNWILL”系 列塑料空调风叶产品在行业内拥有较高的知名度和美誉度,成为业内名牌产品, 包括格力、美的、海尔、志高、TCL、格兰仕等国内几大空调巨头,以及大金、 松下、富士通将军、三星、LG、东芝开利、三菱等国外高端品牌空调生产商均 为本公司长期客户。 由于塑料空调风叶是直接影响空调制冷及运行性能的重要配件,因此注重品 质的空调生产商在选择供应商时要求非常严格,往往需要长时间的考察和试供货 阶段,对供应商的大规模生产能力和质量稳定性等多方面进行综合评估,才能与 之建立长期合作关系,但最终确立合作关系后不会轻易改变,合作关系较为稳固。 23 数据来源:《中国经济景气月报》2010 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 24 数据来源:《中国经济景气月报》2011 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存 25 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 1—1—114 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 因此本公司在业内具有明显领先的品牌优势。 2. 设计和技术研发优势 本公司是国内最早生产塑料空调风叶的专业企业之一,对空调风叶的结构、 叶形、风道特征、流场等都进行了十多年的深入研究,建立起了省级工程技术研 究中心,也是广东省企业技术中心。通过先进的实验手段和计算机技术,模拟塑 料空调风叶不同设计对噪声等性能的影响,积累了多年的经验数据,产品研发和 技术创新能力位居行业前列,并与国内塑料空调风叶专业权威研究机构保持着紧 密的技术合作关系,在风叶的基础理论研究、新型风叶的设计理论方面都取得了 丰硕的成果,公司能快速的根据空调生产厂商对高效节能静音的技术需求不断自 主进行设计和制造。而且,公司还不断研发更高性能、可以降低空调整机能耗的 新风叶产品,推荐给客户使用,为客户带来更高的技术附加值的同时提高公司的 毛利率。 3.完整的产业链优势 本公司的业务体系中除主营产品塑料空调风叶生产外,还包括了改性塑料和 模具开发的设计生产和加工制造,是行业内少数具备全面配套能力的专业塑料空 调风叶生产企业之一,能够更好地保证产品质量。 本公司下属的改性塑料研发中心具备对风叶原材料进行研发的实力,其开发 的AS增强复合材料技术、通用塑料AS的增强及阻燃技术达到国内领先水平。公 司通过自主研发配方生产改性AS塑料,一方面增加耐候、抗菌、抗静电等新功 能,另一方面能够从源头上控制风叶的品质,使生产出来的风叶产品具有强度高、 韧度好、阻燃、耐热性好、表面光亮、翘曲性低等的特性,产品质量稳定性更好。 另外,本公司具有多年的风叶模具设计制造经验,在传统模具设计的基础上, 应用先进的塑料注射成型过程仿真集成系统进行模具内部的流动分析和变形分 析,优化工程设计,通过较低的设计周期快速设计制造出精密、复杂的能满足空 调生产厂商需要的差异化的风叶模具,由此可以大幅降低模具设计开发周期,使 公司能快速推出新的风叶产品,满足空调厂商的需求。 4. 产品质量优势 公司一直非常注重产品质量。一方面公司有完整的质量管理体系,相继通过 了ISO9001、ISO14001、ISO-TS16949、OHSAS18001等质量管理体系认证,建 1—1—115 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 立了一套完善的质量控制流程,从风叶设计、改性塑料研发、模具开发到实施风 叶生产各环节都有严格的控制流程和专门的检测环节,公司通过使用先进的生产 技术和严格的全程质量检测控制程序保证生产出品质稳定、优良可靠的产品,为 公司赢得长期稳定的客户;另一方面,根据多年的生产经验,公司不断改进生产 工艺技术,如对超声波焊接机的铝制焊头进行特殊处理,根据产品的特点自主设 计超声波焊接机的底座、电路、控制程序以及配套夹具等,以及对注塑机机械手 进行适应性改造等多项改进措施。通过科学的流程设计和控制制度,以及持续的 技术改造和工艺优化,有效的保证了公司产品的质量。 5.管理优势 公司建立了完善的 5S 管理制度、细则以及考核目标等,加强了对生产现场 中的人员、机器、材料、方法等生产要素进行有效的管理,并在公司内部推行精 益化生产的管理模式,对每个生产环节和生产岗位都要求持续有效的改进提高, 在产品生产效率上得到提升,有效的降低了生产成本。通过对制度与人员的管理, 体现出公司在快速反应能力、高度的标准化、准时交货、安全生产等方面的优势。 四、本公司主营业务的具体情况 (一)主要产品的用途 公司的主要产品包括贯流风叶、轴流风叶和离心风叶三大类,其主要产品用 途如下: 1.贯流风叶 贯流风叶主要用于挂壁式分体空调室内机,体积较小,结构紧凑,由轴盖、 端盖和多节贯流中节通过超声波焊接而成,生产工艺较复杂,运转时产生的是扁 平的气流,流量大,压力较低,气流比较柔和。产品示意图如下: 1—1—116 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2.轴流风叶 轴流风叶主要用于分体空调室外机及窗式空调机室外侧,体积相对较大,在 运转时能产生流量较大的具有较低压力的轴向气流,将冷凝器中散发的热量吹向 室外。产品示意图如下: 轴流风叶 3.离心风叶 1—1—117 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 离心风叶主要用于分体立柜式空调室内机、窗式空调机室内侧、中央空调风 机盘管、吊顶式中央空调以及移动空调,在运转时能产生较高压力的气流,气流 速度大,送风距离远。分体立柜式空调室内机、窗式空调机的产品示意图如下: 1—1—118 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)主要产品的工艺流程 塑料空调风叶制造工艺流程如下: 产 品 技术性能 设 客户需求 3D模型设计 手板制作 风洞测试 结构确定 设计 计 模具 设计 模具装配 工件检验 机床加工 模具开发 生产 设计 试样 客户确认 检验 冷却 材料配方 改性 风干 熔融挤出 检验 塑料 切粒 研发 设计 生产 (贯流风叶) 热处理 风 跳动标 叶 投产 注塑 焊接 动平衡 准测量 (离心风叶) 批 量 (轴流风叶) 生 产 整体 出货 入库 包装 检验 (三)主要经营模式 1.设计模式 空调整机生产企业对所需塑料风叶的类型、风量、噪音限值、功率等技术指 标提出要求后,由公司的省级工程技术研发中心运用多年的历史经验数据和先进 的计算机辅助技术,快速设计出达到终端厂商差异化要求的最优风叶。 风叶设计完成后,由公司的模具分公司以塑料注射成型过程仿真集成系统及 模具生产管理系统,快速设计制造出配套的精密模具;改性塑料研发中心根据风 叶的差异化性能需求同步研发塑料改性配方。在此基础上公司对上述全部过程进 1—1—119 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 行有效整合,为空调整机生产企业设计出高质量的塑料空调风叶。 为了保持在行业内的设计领先优势,公司注重对研发的投入,报告期内投入 过亿元用于高强度风叶、高效低噪风叶、新型号空调专用风叶研发、配套模具的 研发和试模、节能降噪研究等多个项目的研发支出,公司自主研发设计生产风叶 数量占公司总风叶产量比例超过 90%。 2.销售模式 公司所有生产的塑料空调风叶产品以及下属子公司中山赛特生产的改性塑 料均使用自有商标。公司产品的销售主要采用直销的方式,即直接与终端客户签 订销售合同。 公司销售时由销售人员了解客户的实际需求,并根据市场部制定的价格政策 与客户确定销售产品的品种、价格、数量、交货时间等,按照公司的业务流程签 订销售合同。公司在考虑市场份额、市场价格趋势、产品的创新性、同档次产品 价格、原材料的市场价格波动等因素的基础上采用成本加成的方法来确定产品销 售价格。同时,公司不断研发更高性能、可以降低空调整机能耗的新风叶产品, 推荐给客户使用,为客户带来更高的技术附加值的同时提高公司的毛利率。为了 减少原材料价格波动所带来的风险,公司与主要下游客户在年度价格谈判时确认 与主要原材料存在联动关系的物料,如主要原材料价格波动超过约定的联动幅 度,双方根据实际情况协商调整价格,保证公司产品的利润空间不受原材料价格 波动影响。 公司市场部负责跟踪产品后续维修服务,在实际中,一般仅会因运输造成产 品破损而发生少量销售退回,但公司产品在经过了整体检测、客户验收、装配等 严格的过程质量检测后,装机后发生质量问题的概率很小,因此公司从未发生过 大批量的销售退回情况。公司依靠自己的品牌优势、设计优势、技术优势、质量 优势及性价比优势,赢得了下游主要客户的长期信赖,成为其长期的定点供应商。 公司的这种长期合作关系有效的降低了公司产品的销售成本,赢得了利润空间。 3.生产模式 公司实行“以销定产”的模式,公司市场部接到的空调厂商每月底安排的下月 生产计划后,将销售计划录入 ERP 系统。生产部门根据订单及市场情况安排下 月生产计划,并按照 ISO9001 的规范流程,以 ERP 系统为生产制造的信息化管 1—1—120 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 理平台,对生产全过程实施计划管理和控制,经 ERP 系统计算后生成生产任务 单后进行有序的生产组织,通过使用先进的生产技术和严格的全程质量检测控制 程序保证产品品质稳定、优良可靠,公司产品出厂前须经过质量部的多项检测, 如抗拉、抗扭、跌落、刚度、高速运转、热运转、冷热冲击、热静止和起停等试 验,确保产品质量优异、符合使用寿命。最后通过高效的配送机制完成产品的发 出。 由于塑料空调风叶的市场需求具有一定的季节性,在需求旺季时,因受现有 产能的限制,公司会选择将生产工艺简单的注塑工序委外加工。公司对委外加工 方的选择除考虑距离较近、交货快捷外,还对其生产设备是否满足生产风叶需求、 设备数量及状况、生产加工能力、人员、场地等方面进行综合评估,确保其符合 供货质量和进度的要求;并且需要经过试样、小批量试生产通过后,才最终确定 其为委外加工方。 为确保外包工序的质量达标,公司提供外包工序所需的改性塑料和配套精密 模具,确保从源头和配套生产模具方面控制产品质量。外包加工厂只负责注塑加 工,同时所有外包工序生产的产品均需通过公司的整体质量检测,只有符合公司 的整体质量标准的产品才能验收入库。另外,公司与委外加工方通过签订《委外 加工协议》约定委外加工方按公司发出的指令生产。公司对外包企业,通过派驻 现场质量代表进行现场质量监控,以及采用抽查生产过程中质量控制记录的方式 进行监督,当委外加工方在加工生产过程中出现生产异常时,现场质量代表会及 时给予技术支持,如有需要,现场质量代表会与公司相关生产技术人员沟通解决, 同时通知公司的车间调度员以便及时对生产计划进行调整。公司品质部门对所有 外包加工厂进行质量考评,对考评不合格的加工厂,取消其资格。公司近年来未 出现因外包产品质量问题与客户发生重大法律诉讼的情况,也未发生因为外包产 品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。 公司采取支付加工费方式与外协加工厂进行结算,报告期内外协加工零部件 加工费占公司生产成本的比例如下表所示: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 外协加工费总额(元) 43,160,164.85 33,851,002.41 13,727,035.87 占生产成本比例 3.85% 3.66% 2.37% 1—1—121 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 目前为公司提供委外加工的公司共有 87 家,2011 年主要委外加工方具体情 况如下: 注册资本 股东 序号 公司名称 注册地址 (万元) 情况 佛山市顺德区弘灏塑料制 佛山市顺德区容桂四基东安北路 刘丽斯 1 3 品有限公司 一横路 33 号首层 邓志盛 佛山市顺德区宇盛塑料制 佛山市顺德区容桂南区居委会发 王新宇 2 3 品有限公司 昌路 3 号首层之四 黄乾金 广州市冠成塑料制品有限 广州市番禺区沙湾镇紫坭村西安 饶建忠 3 50 公司 路七号翻砂间厂房 饶建英 中山市南头镇骏雄电器制 4 20 中山市南头镇富民路 3 号 季德彪 品厂 赖瑞文 佛山市顺德区杏坛镇齐杏居委会 佛山市顺德区成合五金塑 罗俊艺 5 50 工业区科技十路 1 号第 3 幢地下首 料制品有限公司 何惠红 层 严沛章 陈志锋 佛山市顺德区大良新悦路 28 号之 6 佛山市冠浩电器有限公司 8 陈锦华 四 罗广权 中山市盛高塑料制品有限 周炎分 7 50 中山市东升镇胜龙村龙成路 87 号 公司 吴敏佳 东莞市骄阳塑胶制品有限 东莞市常平镇元江元社前村工业 8 10 李飒 公司 区 中山市南头镇博涛五金塑 9 1 中山市南头镇升平南路 57 号 周礼琴 料制品厂 佛山市顺德区亿力昌塑料 佛山市顺德区北滘镇林头居委会 10 30 黄昌强 实业有限公司 新业二路 4 号 2011 年外协加工费排名前十大委外公司情况如下: 序号 外协单位名称 外协加工费 占比 1 佛山市顺德区弘灏塑料制品有限公司 3,358,844.53 7.78% 2 佛山市顺德区宇盛塑料制品有限公司 2,572,430.63 5.96% 3 广州市冠成塑料制品有限公司 2,375,678.82 5.50% 4 中山市南头镇骏雄电器制品厂 2,345,900.31 5.44% 5 佛山市顺德区合成五金塑料制品有限公司 2,273,031.45 5.27% 6 佛山市冠浩电器有限公司 2,150,231.00 4.98% 7 中山市盛高塑料制品有限公司 1,895,913.40 4.39% 8 东莞市骄阳塑胶制品有限公司 1,569,366.11 3.64% 9 中山市南头镇博涛五金塑料制品厂 1,502,825.51 3.48% 10 佛山市顺德区亿力昌塑料实业有限公司 1,374,585.73 3.18% 合计 21,418,807.49 49.62% 1—1—122 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年外协加工费排名前十大委外公司情况如下: 序号 外协单位名称 外协加工费 占比 1 佛山市顺德区弘灏塑料制品有限公司 3,141,269.14 9.28% 2 佛山市顺德区成合五金塑料制品有限公司 2,701,614.48 7.98% 3 佛山市顺德区钢丰实业有限公司 2,244,443.38 6.63% 4 上海谭强工贸发展有限公司 1,272,275.61 3.76% 5 佛山市顺德区亿力昌塑料实业有限公司 1,219,689.89 3.60% 6 佛山市顺德区正大惠成塑胶电器有限公司 1,168,377.34 3.45% 7 武汉市蔡甸区友成塑料厂 1,074,005.93 3.17% 8 佛山市顺德区沛源塑料五金电器制品有限公司 1,062,583.19 3.14% 9 佛山市顺德区华旺塑料制品有限公司 1,034,463.57 3.06% 10 中山市南头镇骏雄电器制品厂 1,006,160.00 2.97% 合计 15,924,882.53 47.04% 2009 年外协加工费排名前十大委外公司情况如下: 序号 外协单位名称 外协加工费 占比 1 佛山市顺德区弘灏塑料制品有限公司 2,261,429.30 16.47% 2 佛山市顺德区正大惠成塑胶电器有限公司 1,158,292.02 8.44% 3 佛山市顺德区华旺塑料制品有限公司 838,809.18 6.11% 4 佛山市顺德区钢丰实业有限公司 719,107.05 5.24% 5 佛山市顺德区容桂怡鸿塑料厂 691,359.84 5.04% 6 上海谭强工贸发展有限公司 668,052.29 4.87% 7 上海卉发塑料制品有限公司 589,840.46 4.30% 8 佛山市顺德区沛源塑料五金电器制品有限公司 556,102.69 4.05% 9 佛山市顺德区容桂威强塑料厂 527,449.60 3.84% 10 佛山市顺德区北滘镇艺东成塑料五金加工厂 501,612.64 3.65% 合计 8,512,055.07 62.01% 根据公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明, 并经核查目前共 87 家委外加工公司的企业法人营业执照、工商登记信息及公司 章程,确认公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与各委外 加工公司的股东及实际控制人均不存在关联关系。 1—1—123 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 4.采购模式 公司市场部接到的空调厂商每月底安排的下月生产计划后,将销售计划录入 ERP 系统,公司采购部根据订单确定所需采购的物料并综合考虑安全库存等因素 后,通过 ERP 系统制订下月的采购计划,并根据采购计划中物料的名称、数量、 技术要求、交货期等指标选择相应供应商进行询价,确定供应商,拟定采购合同; 质量部对来料检验合格后入库;财务部按照采购合同的付款方式审核付款。 公司采购部建立了完善的采购管理制度,按照采购物料类别分别编制《采购 物料清单及标准》,对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效 评估、订单维护等各个环节进行全面管理,确保原材料采购环节符合公司质量控 制标准。公司采购部还广泛收集市场信息,一方面对已有供应商进行评审考核, 另一方面开发新的优质供应商。公司会根据供应商的公司规模、产品质量和售后 服务等指标,合理评价后选定合格供应商。对于优质的供应商,公司采取签订长 期战略合作协议等方式,一方面降低采购成本,另一方面售后服务也能得到保障。 为了进一步控制采购成本,采购部还会收集原材料市场信息结合经验判断,通过 对主要原材料的未来市场走势进行分析,公司管理层根据价格趋势采取提前采购 或缩短采购周期等方式来降低采购成本。 (四)主要产品生产销售情况 1.公司报告期内产品的产能、产销率、销售收入、销售价格 (1)公司报告期内主要产品的生产销售情况如下: 1—1—124 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 产品 项目 2011 年 2010 年 2009 年 产量(件) 30,413,157.00 28,892,752.00 20,421,513.00 销量(件) 30,614,325.00 27,526,281.00 19,231,049.00 贯 流 产销率 100.66% 95.27% 94.17% 风 销售收入(元) 452,997,821.69 412,855,625.74 263,172,882.02 叶 销售收入占公司营业收入比率 32.27% 37.60% 40.29% 销售价格(元) 14.97 15.02 13.78 产量(件) 25,732,998.00 22,225,120.00 15,377,877.00 销量(件) 26,451,131.00 21,304,660.00 14,511,053.00 轴 产销率 102.79% 95.86% 94.36% 流 风 销售收入(元) 314,935,178.62 259,452,496.41 148,089,094.21 叶 销售收入占公司营业收入比率 22.43% 23.63% 22.67% 销售价格(元) 11.91 12.20 10.27 产量(件) 14,829,326.00 13,195,321.00 8,124,261.00 销量(件) 15,291,736.00 12,974,315.00 7,568,037.00 离 心 产销率 103.12% 98.33% 93.15% 风 销售收入(元) 277,902,762.49 230,916,132.15 134,091,179.06 叶 销售收入占公司营业收入比率 19.80% 21.03% 20.53% 销售价格(元) 18.43 18.02 17.73 注:上表中销量数据为合并抵消前数据,销售收入和销售价格为合并抵消后数据。 (2)公司的产能情况如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 贯流风叶产能(万件) 3,100 2,750 2,250 轴流、离心风叶合计产能(万件) 2,300 2,050 2,050 合计产能(万件) 5,400 4,800 4,300 产能情况的说明: ①公司根据行业惯例以拥有的注塑机的规格和数量为基础计算产能。 ②公司主要产品轴流、离心风叶的生产流程和所使用的生产设备是一致的, 区别只是所使用的模具不一致,因此上述产能是两种产品合并计算。 ③上述产能指本公司自主生产全套风叶的能力。目前公司生产情况是在生产 旺季时选择性的将部分工艺相对简单的注塑工序交给长期合作的外协厂生产,完 1—1—125 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 成的产品经过公司后工序及整体检验后方交付终端客户。 2.公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例 公司拥有稳定的国内外优质客户,报告期内公司向前五名客户的销售情况如 下: 期间 前五名客户名称 销售收入(元) 比例 格力 549,744,550.05 39.16% 美的 332,707,105.18 23.70% 松下 65,897,561.77 4.69% 2011 年度 三星 63,031,841.08 4.49% TCL 62,000,269.17 4.42% 合计 1,073,381,327.25 76.46% 格力 376,598,328.88 34.29% 美的 259,242,276.81 23.61% 三星 78,711,696.16 7.17% 2010 年度 松下 60,261,987.28 5.49% 富士通将军 42,188,356.61 3.84% 合计 817,002,645.74 74.40% 格力 201,099,137.79 30.79% 美的 165,059,541.71 25.27% 三星 52,469,146.83 8.03% 2009 年度 松下 34,344,477.63 5.26% 富士通将军 25,894,144.43 3.97% 合计 478,866,448.39 73.32% 报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于 某单一客户的情况。 格力包括珠海格力电器股份有限公司、格力电器(合肥)有限公司、格力电 器(重庆)有限公司、格力电器(芜湖)有限公司、格力电器(郑州)有限公司 五家公司,因受同一实际控制人控制而将其合并列示,视为同一客户。 美的包括广东美的制冷设备有限公司、美的集团武汉制冷设备有限公司、广 东美的集团芜湖制冷设备有限公司、重庆美的通用制冷设备有限公司、广东美的 商用空调设备有限公司、佛山市美的开利制冷设备有限公司、广东美的暖通设备 有限公司等二十家公司,因受同一实际控制人控制而将其合并列示,视为同一客 户。 1—1—126 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 三星包括苏州三星电子有限公司、韩国三星、印度三星、泰国三星、巴西三 星五家公司,视为同一客户。 松 下 包 括 广 州 松 下 空 调 有 限 公 司 、 PANASONIC PROCUREMENT (HONGKONG) CO.,LTD 和 PANASONIC TAIWAN CO.,LTD(PTW)共三家公司, 视为同一客户。 富士通将军包括富士通将军(上海)有限公司和富士通将军中央空调(无锡) 有限公司、FUJITSU GENERAL(THAILAND)CO.LTD 共三家公司,视为同一客 户。 TCL 包括 TCL 空调器(中山)有限公司、TCL 德龙家用电器(中山)有限公司、 TCL 空调器(武汉)有限公司共三家公司,视为同一客户。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方在公司 上述客户中未持有权益。 报告期内,公司的客户比较集中,对格力、美的、三星、松下、富士通将军、 大金以及开利等重要客户在 2009 年至 2011 年的合计销售额占公司营业收入的比 例分别为 76.58%、77.78%和 79.19%。公司客户相对集中客观上与下游行业集中 度高有关,另外也主要是公司受产能限制,只能集中优势资源服务于核心客户, 而且与客户的紧密度越高,被其它竞争对手替代的难度就越大。公司与上述各家 公司合作时间均超过 10 年,与其合作在很大程度上促进了公司的发展的基础。 公司主要是从“保持技术领先、稳定质量控制、扩产满足需求”三方面与重 要客户保持持续、稳定合作: (1)持续提升技术研发能力,进一步提高客户对公司的依赖度 公司拥有省级工程技术研发中心及经验丰富的研发人员,对塑料空调风叶的 结构、叶形、风道特征、流场等方面有十多年的实践研究基础,处于行业领先水 平。一直以来,公司以自主开发设计为核心竞争力,深入参与下游客户在空调产 品优化风道方面的整体研发。公司的重要客户在开发新型空调产品时,只需向公 司提出所需风叶的类型以及相关的技术参数要求(如风量、噪音、转速、功率等), 公司便能自主设计出满足该空调整机要求的风叶。报告期内,公司参与了重要客 户的整机开发且自主设计的配套风叶产品型号达 600 多种。在参与设计开发的过 程中,公司积累了大量对开发新产品有重要作用的实践经验数据,并培育了自己 1—1—127 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的研发人员。 为了进一步提升公司的研发水平,一方面公司将继续加大研发投入,通过募 集资金购置研发设备,提高研发能力和等级,全面提升公司新产品研发的深度、 广度和速度,加大对塑料空调风叶的前沿科技和行业标准进行的研究;另一方面, 公司将继续积极推进与国内科研机构联合,拓展外围研发合作。目前公司已经与 中国科学院深圳先进技术研究院、华中科技大学等科研单位有数个合作项目。此 外,公司还通过制订实施《技术人员激励制度》,提高公司研发人员积极性,建 立对技术人才的长效激励制度,吸引高水平人才,增强公司研发能力。 公司通过不断提升技术研发的实力,使得与重要客户的关系从单纯的产品供 求关系逐步发展成为以技术共同开发为核心的产品供应紧密合作伙伴关系,增强 了重要客户对公司产品的技术粘度和依赖性。 (2)确保产品质量稳定,增强客户美誉度 稳定和可控的产品质量,是吸引长期需要大批量供货且注重品牌形象的知名 空调生产商至关重要的因素。公司拥有完整的生产线,涵盖了从模具设计、工程 塑料研发和生产到塑料空调风叶的批量生产整个流程;且在风叶生产方面,公司 通过了 ISO9001 质量管理体系认证,具有完整的质量控制体系,这使得公司能从 原材料到生产环境、生产线全过程控制产品质量,确保公司在批量生产中能保证 产品质量的稳定和高品质。凭借长期稳定的质量控制水平,公司赢得了三星、松 下、大金、富士通将军、开利等国际高端空调厂商的信赖,获取了以上各家客户 长年以来平均高达 80%-100%的国内订单;也成为国内空调行业龙头格力、美的 最大的供应商,取得其年平均约 45%的订单;同时也吸引了其他知名品牌空调客 户的购买,国内市场占有率 25.8%,远高于其他竞争对手。 公司将继续加强产品品质控制,并通过募集资金投入,在现有基础上进行注 塑自动化、数据收集系统、焊接自动化以及动平衡自动化改造,以进一步提升公 司生产自动化水平以及纵向一体化能力,提高公司产品批量化生产的质量稳定性 和效率;另外,公司专门成立了质量体系部,负责产品质量的监控以及健全公司 各类产品标准化的质量标准与产品检测方法,并负责跟踪、监督公司相关质量投 诉项目的整改情况,借此维持与重要客户的长期紧密合作关系。 (3)根据客户需求稳步扩大公司产能,确保满足客户不断增加的需求 1—1—128 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司的重要客户都是国内外知名空调生产商,其对风叶等关键零配件的需求 规模大且供货时间严格,这在客观上要求其供应商具有相当的规模生产能力和及 时反应能力。在报告期内,公司一直注重扩大产能以满足重要客户不断增加的需 求。随着 2010 年公司总部生产基地的扩能和 2011 年武汉顺威二期工程的竣工投 产,产能逐步得到释放,带来了 2010 年的销售规模迅速扩大以及 2011 年中西部 地区收入占比的提高。 公司本次募集资金投资项目大部分为增加公司的塑料空调风叶产能,如公司 总部生产基地产能扩大技术改造项目预计新增产能 600 万件,新建昆山顺威生产 基地预计年产 2,000 万件,新建芜湖顺威生产基地预计年产 1,500 万件;芜湖顺 威和昆山顺威的建成投产将完善公司对全国重要空调生产基地的零部件配套供 应布局。由于公司一直与重要客户保持有长期良好的合作关系,产能的稳步提升 将强化公司大批量供货能力的稳定性,使得公司的规模优势更为突出。 保荐机构认为,发行人是塑料空调风叶专业生产企业,国内市场占有率高, 行业地位显著,与国内外众多知名空调厂商具有长期稳定的合作基础;发行人通 过进一步提升研发能力,维持技术领先优势,继续加强质量控制,保持产品质量 稳定,同时持续扩大产能满足市场需要,公司的市场竞争力将会进一步增强,具 备持续经营能力。 发行人律师认为,发行人及其前身自正式开展运营以来,即致力于空调风叶 的生产、研发、销售,是目前国内规模最大的塑料空调风叶市场企业,技术开发 能力和产品质量处于领先地位,与国内外众多知名空调厂商具有长期稳定的合作 基础,并在现实可能的情况下与客户适时达成了部分独家供货协议;同时,发行 人具有行业内领先的技术优势,能直接参与空调企业新产品开发,并自主设计满 足空调厂商技术要求的风叶,从而与众多空调厂商形成紧密合作关系;另外发行 人在空调风叶行业生产管理经验丰富,产品质量恒定,产能持续扩大,能够满足 客户的规模化要求,故具备持续经营和盈利能力。 (五)主要业务地理分布情况 公司及其控股子公司地理分布如下图所示: 1—1—129 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司及其子公司的业务定位、分工联系、产能、产量如下表所示: 2011 年产能 2011 年产量 公司名称 业务定位 分工联系 (万件) (万件) 面向广东省市场及海外市 由中山赛特 场,主要客户为珠海格力、 提供改性塑 广东美的制冷、广州松下、 顺德本部 料,向各地子 3,200 4,468.63 中山 TCL、广东志高、中山 公司提供模 格兰仕、广东海信科龙、东 具 芝开利等 上海顺威 已停业 - - - 面向湖北和四川市场,主要 由顺德本部 武汉顺威 客户为武汉美的、邯郸美的、 900 788.72 提供模具 重庆格力、武汉 TCL 等 为公司提供 中山赛特 生产销售改性塑料 改性塑料 - - 从总部购买 协助公司对香港、日本、韩 香港顺力 产品销往海 - - 国等国家开展进出口贸易 外客户 1—1—130 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 取代上海顺威,面向长三角、 山东、天津和海外市场,主 要客户为合肥格力、芜湖美 的、芜湖美智、青岛海尔、 预计达产后, 由顺德本部 昆山顺威 三星、富士通将军、LG、大 每年产能 2000 1,840.20* 提供模具 金等空调厂商,在芜湖顺威 万件 投产后,主要发展安徽省以 外的长三角、北方和海外市 场 拟面向中西部地区特别是安 未投产,拟由 预计达产后, 徽省市场,目标客户包括合 芜湖顺威 顺德本部提 每年产能 1500 - 肥格力、芜湖美的、芜湖美 供模具 万件 智、合肥海尔、日立等 中科顺威 拟开展工程塑料研究开发 - - - 注:昆山顺威 2011 年产量包括上海顺威停业前 2011 年的产量。 (六)主要原材料和能源 1.主要原材料和能源及其供应情况 本公司生产所需的原材料主要为普通 AS 树脂、ABS 树脂、玻纤、标准件, 该类原材料都属于普通工业原料,生产厂家众多,市场供应充足。 公司生产所需的主要能源电力由所在地供电企业提供,能源的供应均保持稳 定。 2.报告期内公司主要原材料及能源价格变动情况 主要原材料和能源 2011 年、2010 年、2009 年的平均价格(不含税)如下 表所示: 项目 单位 2011 年 2010 年 2009 年 AS 树脂 元/吨 12,577.78 12,348.12 9,408.42 ABS 树脂 元/吨 15,272.22 13,700.22 9,855.89 玻纤 元/吨 5,188.99 4,988.03 4,211.47 电 元/度 0.68 0.71 0.69 AS、ABS 树脂的价格变动主要与原油价格变动密切相关。公司生产经营所 需能源主要为工业用电,能源供给稳定,能源价格变化不大。 1—1—131 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3.报告期内主要原材料和能源占生产成本的比重 采购项目 2011 年 2010 年 2009 年 AS 树脂 59.54% 57.49% 50.90% 玻纤 6.03% 6.25% 5.72% ABS 树脂 4.25% 4.76% 4.30% 电 3.87% 4.33% 5.56% 4.公司向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例 年度 前五名供应商名称 采购额(元) 比例 宁波乐金甬兴化工有限公司 253,281,190.66 26.59% 新湖(常州)石化有限公司 67,731,910.16 7.11% 上海商缘国际贸易有限公司 48,135,416.64 5.05% 2011 年 中化塑料有限公司 45,544,076.51 4.78% 金发科技股份有限公司 38,566,518.86 4.05% 合计 453,259,112.83 47.58% 宁波乐金甬兴化工有限公司 140,765,944.46 18.46% 中化塑料有限公司 60,550,526.06 7.94% 上海商缘国际贸易有限公司 53,555,141.01 7.02% 2010 年 金发科技股份有限公司 52,622,336.03 6.90% 新湖(常州)石化有限公司 40,513,051.31 5.31% 合计 348,006,998.87 45.63% 宁波乐金甬兴化工有限公司 80,665,497.90 19.10% 中化塑料有限公司 38,225,019.45 9.05% 金发科技股份有限公司 34,531,566.80 8.17% 2009 年 佛山市顺德区森柏实业有限公司 26,148,916.86 6.19% 浙江前程石化股份有限公司 23,234,017.11 5.50% 合计 202,805,018.12 48.01% 本公司向单个供应商的采购比例未超过采购总额的 50%。 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要 关联方、持有本公司 5%以上股份的股东在主要供应商中不占有任何权益。 (七)环境保护、安全生产情况 公司及其子公司均不属于重污染行业,公司在生产过程中基本无污染环境的 1—1—132 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 “三废”产生。佛山市顺德区环境运输城市管理局容桂分局、上海市嘉定区环境 保护局、武汉市汉南区环境保护局、中山市环境保护局、昆山市环境保护局、芜 湖市环境保护局均于 2011 年出具了证明文件,认为公司及其子公司自觉遵守国 家和地方的环保法律法规,自 2008 年 1 月 1 日或自成立以来没有发生环境污染 事故,也没有违反环保法律法规而被行政处罚的情形,并认为公司及其子公司全 部生产工序均不涉及重污染事项,不属于重污染行业。 公司重视环境保护工作,已通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证,2009 年、2010 年、2011 年分别投入环保支出 43.11 万元、63.98 万元和 84.50 万元。 公司不存在高危险性生产环节。为保证公司的安全生产,目前公司已安装了各项 防火、防盗设备和设施,并建立了全面有效的安全生产管理制度,而且坚持对职 工进行岗前安全培训。 五、主要固定资产与无形资产 (一)发行人主要固定资产情况 截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及子公司各类固定资产价值及成新率如下: 项目 原值(元) 累计折旧(元) 减值准备(元) 净值(元) 成新度 房屋及建筑物 206,076,810.85 38,742,917.28 5,346,077.18 161,987,816.39 81.20% 机械设备 173,973,132.69 71,111,030.31 499,991.29 102,362,111.09 59.13% 电子及办公设备 22,875,458.07 12,358,469.43 69,598.74 10,447,389.90 45.97% 运输工具 12,196,821.61 6,334,577.53 - 5,862,244.08 48.06% 合计 415,122,223.22 128,546,994.55 5,915,667.21 280,659,561.46 69.03% 1. 主要生产设备 截至 2011 年 12 月 31 日,公司及其控股子公司主要生产设备具体情况如下: 1—1—133 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 生产设备名称 单位 数量 原值(元) 净值(元) 成新率 双螺杆挤出机 台 38 15,828,082.19 9,963,616.58 62.95% 注塑机 台/套 336 67,668,679.40 32,457,081.57 47.96% 机械手 套 424 6,794,621.74 5,591,220.05 82.29% 焊接机 台 267 12,949,152.94 6,419,807.45 49.58% 动平衡机 台 331 2,011,808.54 933,902.55 46.42% 数控铣床 台 3 1,433,598.91 906,207.00 63.21% 龙门型立式加工中心 台 1 1,316,239.31 1,197,777.83 91.00% 精密加工中心 台 1 1,641,893.00 164,189.30 10.00% 精密数控慢走丝线切割机床 台 1 773,504.30 686,485.10 88.75% 模具架 座 1 242,259.84 165,947.94 68.50% 牧野火花机床 台 1 692,307.68 510,576.83 73.75% 能量色散型 X 射线荧光光谱仪 台 1 489,653.40 255,140.07 52.11% 冷风机送风系统 套 1 200,970.40 177,185.15 88.16% 抽气喷淋冷却系统 台 1 257,727.00 85,694.80 33.25% 三坐标 台 1 615,213.67 522,931.67 85.00% 钢架平台 台 1 204,180.00 126,640.22 62.02% LS-120 立式合模机 台 1 431,102.00 222,394.87 51.59% 立式合模机 台 1 1,034,187.99 941,111.07 91.00% 变电及发电设备 台/套 68 12,505,446.12 10,078,173.62 80.59% 起重机 台 30 1,847,971.68 1,581,296.62 85.57% 电火花机 台 11 3,318,610.29 2,388,440.83 71.97% 电梯 台 27 3,031,399.74 1,984,405.87 65.46% 精密平面磨床 台 2 254,700.85 239,418.77 94.00% 深孔钻 台 1 700,854.72 669,316.26 95.50% 有机废气处理设备 台/套 1 119,658.12 116,068.36 97.00% 热能回收系统 台/套 2 210,658.12 205,918.30 97.75% 吸料除尘系统 台/套 4 296,264.97 291,112.47 98.26% 等离子体发射光谱仪 台 1 546,451.29 546,451.29 100.00% 气相色谱质谱联用仪 台 1 641,252.14 641,252.14 100.00% 合计 - 1559 138,058,450.35 80,069,764.58 58.00% 1—1—134 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 房屋及建筑物情况 序 建筑面积 他项 房地座落 使用权人 使用权来源 2 房产证号 用途 号 (m ) 权利 佛山市顺德区容桂街 道办事处小黄圃居委 粤房地产证字 1 发行人 自建 41,156.41 工业 抵押 会顺德高新区科苑一 第 C6783233 号 路6号 其中 3,000 平 佛山市顺德区容桂街 股东投入;其 粤房地产证字 2 道办事处海尾居委会 发行人 13,080.78 工业 无 余部分由公司 第 C6783232 号 茶树东路 19 号 自建 中山市黄圃镇大雁工 粤房地产证字 3 中山赛特 自建 7,208.98 工业 无 业区 第 C6704517 号 武房权证南字 武汉市汉南区经济开 4 武汉顺威 购买 6,573.86 第 200800623 工业 无 发区汉南大道东侧 号 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 5 产业园杜鹃路 168 号 1 昆山顺威 自建 95.92 区 字 第 门卫 无 号房 301152149 号 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 6 产业园杜鹃路 168 号 2 昆山顺威 自建 22,301.24 区 字 第 厂房 无 号房 301152155 号 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 水池 7 产业园杜鹃路 168 号 3 昆山顺威 自建 359.42 区 字 第 无 号房 301152153 号 泵房 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 8 产业园杜鹃路 168 号 4 昆山顺威 自建 12,372.94 区 字 第 厂房 无 号房 301152152 号 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 员工 9 产业园杜鹃路 168 号 5 昆山顺威 自建 6,477.19 区 字 第 无 号房 301152151 号 宿舍 昆山开发区精密机械 昆房权证开发 10 产业园杜鹃路 168 号 6 昆山顺威 自建 108.63 区 字 第 门卫 无 号房 301152150 号 (二)无形资产 1.土地使用权 土地使用 序 使 用权 使用权终 他项 土地座落 使用权人 权面积 使用权证号 用途 号 来源 止日期 权利 (m2) 佛山市顺德区容桂 街道办事处小黄圃 粤房地证字第 1 发行人 出让 52,102.66 2054.6.24 工业 抵押 居委会顺德高新区 C6783233 号 科苑一路 6 号 佛山市顺德区容桂街 粤房地证字第 2 道办事处海尾居委会 发行人 出让 6,419.45 2047.3.5 工业 无 C6783232 号 茶树东路 19 号 1—1—135 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 土地使用 序 使 用权 使用权终 他项 土地座落 使用权人 权面积 使用权证号 用途 号 来源 止日期 权利 (m2) 中 府 国 用 中山市黄圃镇大雁工 3 中山赛特 出让 12,858.9 ( 2004 ) 第 2053.11.22 工业 无 业区 010292 号 武汉市汉南区经济开 汉国用(2008) 4 武汉顺威 出让 23,073.8 2050.8.18 工业 无 发区汉南大道东侧 第 23077 号 昆山开发区玫瑰路西 昆用(2009)第 5 昆山顺威 出让 66,667 2058.7.6 工业 无 侧、杜鹃路北侧 12009110029 芜开(工)国用 芜湖开发区东梁路南 6 芜湖顺威 出让 57,976.09 (2011)第 023 2060.12.30 工业 无 侧 号 2.商标 截至目前,公司及子公司拥有的商标具体情况如下: 序号 名称 注册证号 类别 注册有效期 权属人 1 2004.2.7 第 1978994 号 第 11 类 顺威股份 至 2014.2.6 2 2002.12.21 第 1969812 号 第1类 顺威股份 至 2012.12.20 3 2002.12.21 第 1969850 号 第1类 顺威股份 至 2012.12.20 4 2004.5.28 第 3328729 号 第 17 类 顺威股份 至 2014.5.27 5 2004. 2.7 第 1979000 号 第 11 类 顺威股份 至 2014.2.6 6 2011.8.7 第 1614049 号 第 12 类 顺威股份 至 2021.8.6 1—1—136 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序号 名称 注册证号 类别 注册有效期 权属人 7 2002.2.7 第 1709712 号 第7类 顺威股份 至 2012.2.6* 8 2011.7.21 第 1605926 号 第 12 类 顺威股份 至 2021.7.20 9 2002.2.7 第 1709700 号 第7类 顺威股份 至 2012.2.6* 10 2003.2.14 第 1992058 号 第9类 顺威股份 至 2013.2.13 11 2003.3.14 第 1992060 号 第9类 顺威股份 至 2013.3.13 2005.10.28 12 第 3869078 号 第 17 类 中山赛特 至 2015.10.27 上述商标注册第 1709712 号、第 1709700 号于 2012 年 2 月 6 日到期,公司 已向国家工商行政管理总局商标局提交商标续展申请,目前处于待审状态,上述 两个商标的核定使用商品类别系第 7 类(制固体颗粒药品机械;混凝土搅拌设备; 塑料、橡胶混练机;塑料、橡胶金属成型机;电机;超声波焊接机),该两商标 均为防御性商标,与公司生产经营相关的主商标仍然有效。 公司上述商标均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争 议纠纷或潜在纠纷。 3.专利 截至目前,公司及子公司已取得的专利具体情况如下: 1—1—137 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 权利 取得 他项权 权属人 专利名称 专利号 号 类型 申请日 期限 方式 利 改进叶片的离心风 实用 2008202 2008 年 12 原始 1 顺威股份 10 年 无 轮 新型 05876.X 月 23 日 取得 一种改进中板的贯 实用 2008201 2008 年 12 原始 2 顺威股份 10 年 无 流风扇的中节 新型 29808.X 月 23 日 取得 一种可插接叠置式 实用 2008202 2008 年 11 原始 3 顺威股份 10 年 无 的轴流风扇片 新型 03121.6 月 10 日 取得 一种轮毂带扣位的 实用 2008202 2008 年 11 原始 4 顺威股份 10 年 无 轴流风扇叶 新型 03120.1 月 10 日 取得 一种改进叶片前模 实用 2008202 2008 年 11 原始 5 顺威股份 10 年 无 抽芯腔的离心风轮 新型 03119.9 月 10 日 取得 边框有加强筋的轴 实用 2009200 2009 年 3 原始 6 顺威股份 10 年 无 流风扇叶 新型 52748.0 月 16 日 取得 一种中板带应力分 实用 2009200 2009 年 4 原始 7 顺威股份 散槽的贯流风扇叶 10 年 无 新型 55674.6 月 29 日 取得 中节散件 贯流风扇的风轮超 实用 2008202 2008 年 10 原始 8 顺威股份 10 年 无 声波焊接机 新型 01542.5 月7日 取得 一种改进的贯流风 实用 2007200 2007 年 12 原始 9 顺威股份 10 年 无 扇叶中节散件 新型 61738.4 月 18 日 取得 一种改进叶片的贯 实用 2008200 2008 年 6 原始 10 顺威股份 10 年 无 流风轮 新型 49320.6 月 17 日 取得 一种改进的离心风 实用 2007200 2007 年 12 原始 11 顺威股份 10 年 无 轮 新型 60711.3 月3日 取得 用于分体式空调室 实用 2007200 2007 年 1 原始 12 顺威股份 10 年 无 内机的贯流风叶 新型 47438.0 月 16 日 取得 中板上带应力分散 实用 2009200 2009 年 3 原始 13 顺威股份 孔的贯流风扇叶中 10 年 无 新型 52750.8 月 16 日 取得 节散件 一种叶根尾缘扭曲 实用 2005200 2005 年 4 受让 14 顺威股份 10 年 无 的轴流风机叶片 新型 57276.X 月 22 日 取得 一种改进扇叶的贯 实用 2009201 2009 年 5 原始 15 顺威股份 10 年 无 流风扇叶中节散件 新型 57143.8 月 14 日 取得 一种改进底板的离 实用 2009200 2009 年 07 原始 16 顺威股份 10 年 无 心风轮 新型 60465.0 月 14 日 取得 一种轮毂改进的轴 实用 2009200 2009 年 07 原始 17 顺威股份 10 年 无 流风扇叶 新型 60683.4 月 17 日 取得 一种改进扇叶分布 实用 2009200 2009 年 07 原始 18 顺威股份 的贯流风扇叶中节 10 年 无 新型 61299.6 月 28 日 取得 散件 1—1—138 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 权利 取得 他项权 权属人 专利名称 专利号 号 类型 申请日 期限 方式 利 一种二次成型的离 实用 2009201 2009 年 9 原始 19 顺威股份 10 年 无 心风轮 新型 95394.5 月 25 日 取得 一种改进轮毂的轴 实用 2009200 2009 年 6 原始 20 顺威股份 10 年 无 流叶轮 新型 58107.6 月9日 取得 实用 2009200 2009 年 7 原始 21 顺威股份* 轴流风轮 10 年 无 新型 60466.5 月 14 日 取得 外观 2009300 2009 年 6 原始 22 顺威股份* 轴流风轮(D700) 10 年 无 设计 80035.0 月 15 日 取得 外观 2009300 2009 年 6 原始 23 顺威股份* 轴流风轮(620/690) 10 年 无 设计 80029.5 月 15 日 取得 塑料模具定型装置 实用 2008200 2008 年 3 原始 24 上海顺威 10 年 无 中动平衡调节柱 新型 56332.1 月 18 日 取得 一种改进扇叶的贯 实用 2010201 2010 年 3 原始 25 顺威股份 10 年 无 流风轮 新型 39887.X 月 22 日 取得 一种叶片中部折弯 实用 2009202 2009 年 11 原始 26 顺威股份 10 年 无 的轴流风机叶片 新型 72124.X 月 12 日 取得 一种改进的钢轴保 实用 2010202 2010 年 6 原始 27 顺威股份 10 年 无 护帽 新型 19197.5 月4日 取得 实用 2010201 2010 年 3 原始 28 顺威股份 一种贯流风轮 10 年 无 新型 34727.6 月 16 日 取得 一种带平衡孔的贯 实用 2010201 2010 年 3 原始 29 顺威股份 10 年 无 流风轮 新型 34688.X 月 16 日 取得 一种带导风孔的轴 实用 2010202 2010 年 8 原始 30 顺威股份 10 年 无 流风轮 新型 90977.9 月 13 日 取得 外观 2010305 2010 年 10 原始 31 顺威股份 轴流风轮(D400) 10 年 无 设计 53256.8 月 13 日 取得 一种用于风扇上的 实用 2010206 2010 年 12 原始 32 顺威股份 10 年 无 连接件 新型 58497.3 月 14 日 取得 一种改进圆环形边 实用 2010205 2010 年 10 原始 33 顺威股份 10 年 无 框的轴流风轮 新型 79369.X 月 27 日 取得 一种改进底板的离 实用 2010206 2010 年 12 原始 34 顺威股份 10 年 无 心风轮 新型 71494.3 月 21 日 取得 外观 2010305 2010 年 10 原始 35 顺威股份 轴流风轮(Z400) 10 年 无 设计 53241.1 月 13 日 取得 外观 2011300 2011 年 1 原始 36 顺威股份 轴流风轮(Z550) 10 年 无 设计 06148.3 月 14 日 取得 外观 2011301 2011 年 5 原始 37 顺威股份 轴流风轮(Z600) 10 年 无 设计 19608.3 月 13 日 取得 一种带应力分散快 实用 2010201 2010 年 3 原始 38 顺威股份 的贯流风扇的中节 10 年 无 新型 34730.8 月 16 日 取得 散件 1—1—139 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序 专利 专利 权利 取得 他项权 权属人 专利名称 专利号 号 类型 申请日 期限 方式 利 实用 2010206 2010 年 12 原始 39 顺威股份 贯流风轮的周转箱 10 年 无 新型 61696.X 月 16 日 取得 一种改进叶片的贯 实用 2011200 2011 年 3 原始 40 顺威股份 10 年 无 流风扇的中节散件 新型 76540.X 月 22 日 取得 一种贯流风轮的中 实用 2011201 2011 年 4 原始 41 顺威股份 10 年 无 节件 新型 02372.7 月8日 取得 一种改进导流圈和 实用 2011201 2011 年 4 原始 42 顺威股份 10 年 无 叶体板的离心风轮 新型 00302.8 月8日 取得 一种改进边框的离 实用 2010206 2010.年 12 原始 43 顺威股份 10 年 无 心风轮 新型 71493.9 月 21 日 取得 带打水轮的轴流风 外观 2011301 2011 年 5 原始 44 顺威股份 10 年 无 轮(Z290) 设计 19550.2 月 13 日 取得 一种环保复合阻燃 2008100 2008 年 7 原始 45 顺威股份 发明 20 年 无 耐候 ABS 29980.2 月 30 日 取得 实用 2011201 2011 年 4 原始 46 中山赛特 一种振动筛粒机 10 年 无 新型 17402.1 月 20 日 取得 实用 2011201 2011 年 4 原始 47 中山赛特 一种振动干燥装置 10 年 无 新型 17061.8 月 20 日 取得 一种塑料丝条冷却 实用 2011201 2011 年 4 原始 48 中山赛特 10 年 无 升降装置 新型 17383.2 月 20 日 取得 一种塑料丝条导向 实用 2011201 2011 年 4 原始 49 中山赛特 10 年 无 装置 新型 17600.8 月 20 日 取得 一种塑料丝条干燥 实用 2011201 2011 年 4 原始 50 中山赛特 10 年 无 安全保护装置 新型 17401.7 月 20 日 取得 一种料条的切料位 实用 2011201 2011 年 4 原始 51 中山赛特 10 年 无 置调整定位装置 新型 17248.8 月 20 日 取得 一种塑料颗粒混匀 实用 2011201 2011 年 4 原始 52 中山赛特 10 年 无 装置 新型 17309.0 月 20 日 取得 一种超韧尼龙及其 2009100 2009 年 4 原始 53 中山赛特 发明 20 年 无 制造的方法 39160.6 月 26 日 取得 一种用于薄壁制品 的玻璃纤维增强环 2009100 2009 年 4 原始 54 中山赛特 发明 20 年 无 保阻燃尼龙合金及 37405.1 月 21 日 取得 其制备办法 上 述 专 利 号 分 别 为 “ 200920060466.5 ”、“ 200930080035.0 ” 以 及 “200930080029.5”的实用新型专利以及外观设计专利原为发行人与华中科技大 学共有,2011 年 1 月,华中科技大学将其共有权转让予发行人,具体情况如下: 公司与华中科技大学有多年的研发合作,双方开展研究合作的初衷是公司获 取技术研究成果应用于设计生产,而华中科技大学的研究人员可以借助公司的研 1—1—140 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发实验设备、资金和应用经验数据开展学术研究活动。 在实际合作研发过程中,一般由公司负责安排实验室和人员、配套相关仪器 设备以及投入技术开发费,并承担项目研发失败的风险,而华中科技大学只派遣 技术人员参加学术研究。 在合作过程中,公司与华中科技大学共同研发了多个产学研项目,并以双方 名义共同申请了专利号分别为“200920060466.5”轴流风轮的实用新型专利和 “200930080035.0”轴流风轮(D700)、“200930080029.5”轴流风轮(620/690) 外观设计专利。前述 3 个专利用于公司生产图号为 300Z61500、300Z61700、 300Z61800、300Z71000、300Z71100、300Z71200、300Z71300、300Z71400 的风 叶,但上述 7 种图号在报告期内的产量仅占公司风叶总产量的 0.0073%,所体现 的经济效益较少。 鉴于以上情况,华中科技大学于 2011 年 1 月 25 日与公司分别签订了上述三 项专利的《专利权转让合同》,同意将上述三项专利无偿转让给公司,中华人民 共和国国家知识产权局于 2011 年 3 月 31 日出具《手续合格通知书》,确认专利 的转让已完成。 公司上述专利均合法有效存续、权属不存在瑕疵、使用合法合规、不存在争 议纠纷或潜在纠纷。 (三)公司使用他人资产及将资产租赁给他人使用情况 1. 公司使用他人资产情况 (1)公司租赁他人土地及房屋情况 截至到 2011 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司租赁房屋的情况如下: ①2004 年 11 月 1 日,上海顺威与嘉定区江桥镇沙河村委会签署《土地租赁 协议》,约定嘉定区江桥镇沙河村委会将面积为 28.32 亩的土地出租予上海顺威, 租赁期限 12 年,从 2005 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,租金前三年为每亩 1 万元,后三年为每亩 1.05 万元,后六年租金另定。2007 年 9 月 30 日,双方就 上述土地租赁事宜签署《补充协议》,将标的土地面积调整为 30 亩。 2008 年 3 月 20 日,嘉定区江桥镇沙河村委会的承继方上海沙河工贸有限公 司与上海顺威就上述土地租赁事宜签署《补充协议》,约定就上海顺威租赁土地 收取土地资源费用,收取标准为 2008 年为每亩 0.9 万元,2009 年为每亩 1 万元, 1—1—141 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年每亩 1.1 万元。2010 年 5 月 31 日,上海沙河工贸有限公司与上海顺威再 签署《补充协议》,约定从 2010 年开始上海顺威租赁土地的土地资源费收取标准 增加每年每亩 0.45 万元。 ②2011 年 2 月 15 日,顺威股份与佛山市锦秀园投资有限公司签订《房屋租 赁合同》,约定由顺威股份承租出租方位于容桂镇扁滘居委会华滘路 18 号面积 4000 平方米物业,作为公司员工宿舍用途,租金为每年 64.8 万元/年,合同期限 从 2011 年 2 月 15 日至 2013 年 2 月 14 日。 (2)公司使用他人专利情况 中山赛特与北京化工大学于 2008 年 9 月 20 日签订《技术转让(专利实施许 可)合同》,约定北京化工大学将其拥有的专利号 200510098579.0 的发明“一种 提高纳米碳酸钙与聚丙烯复合材料制品性能的方法”许可中山赛特使用,使用方 式为独占,许可期限为 2008 年 9 月 20 日至 2013 年 9 月 20 日,实施范围不受限 制。 中山赛特主要使用该项专利生产型号为 A635F1C 和 A620N2C 的改性塑料, 前述两种改性塑料报告期内的生产及销售情况如下: 项目 产量(千克) 销量(千克) 收入(元) A635F1C 和 A620N2C 3,256.00 3,256.00 31,677.82 2011 年度 中山赛特的改性塑料 38,688,157.00 41,196,000.00 308,982,348.62 占比 0.01% 0.00% 0.01% A635F1C 和 A620N2C 2,291.00 2,291.00 20,101.31 2010 年度 中山赛特的改性塑料 37,224,629.00 36,520,891.00 188,258,555.57 占比 0.01% 0.01% 0.01% A635F1C 和 A620N2C 3,205.00 3,205.00 25,338.62 2009 年度 中山赛特的改性塑料 24,712,582.00 24,206,907.00 119,948,725.84 占比 0.01% 0.01% 0.02% 由上表可见,中山赛特运用上述专利生产及销售的产品数量占比较低,主要 原因是因为客户对该型号的改性塑料的需求较少。所以,该专利对公司的生产经 营活动影响较小。 中山赛特目前已研发出其他的技术替代上述专利的运用,所以该专利的许可 期限期满后,中山赛特将不再延期对该专利的占用,该专利的使用权将不会对公 司的持续经营能力产生任何的影响。 1—1—142 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 公司将资产租赁给他人使用情况 截至到 2011 年 12 月 31 日,公司没有将资产租赁给他人使用的情况。 六、技术水平及研发情况 (一)主要产品生产技术(设计)所处的阶段 目前公司产品主要应用的技术包括贯流风扇叶注塑自动化、数据收集系统、 离心风扇叶焊接自动化等,均为成熟技术,综合技术水平处在国内先进水平。公 司不断学习国外先进技术,持续提升技术水平,公司下列生产技术部分达到国内 先进水平,部分产品达到国际先进水平。 序号 生产技术名称 技术用途 技术所处阶段 使用定型转盘控制产品的变形量,提高产品生 贯流风扇叶注塑自 产品质的一致性,能使员工有充分的时间自检 1 大批量生产阶段 动化 产品的质量,而且平均每人可以开 6 台注塑 机,大幅提高车间生产效率。 通过使用 PLC 控制器控制系统,收集焊接机 贯流风扇叶焊接数 数据,生成相关生产报表供生产查询 ,且可监 2 小批量生产阶段 据收集系统 测产品每节焊接的溶胶数值,预防产品潜在的 质量隐患。 贯流风扇叶热处理 采用单个独立的 KP 温度程序控制炉内温度的 3 数据显示和数据收 加温和降温, 且可以实时监控炉内温度变化 大批量生产阶段 集系统 值,生成相关生产报表以供生产查询。 精准检测产品平衡量位置,不合格时系统将警 贯流风扇叶动平衡 示,保证产品最终的合格率。且系统能记录贮 4 大批量生产阶段 数据收集系统 存平衡量与角度合格的数据,提高数据收集的 真实性。 规范员工取产品的手法,保证产品部件平衡片 贯流风扇叶动平衡 5 在装箱前晾干,且可预防产品在装好箱后平衡 小批量生产阶段 后 502 凉干技术 片歪斜或掉落,降低员工劳动强度。 轴流离心机械手生 规范取产品操作手法,自动将产品放入定型芯 6 大批量生产阶段 产 定型,且能提高自身保护的安全性。 采用自动焊接,可简化员工复杂的操作手法, 离心风扇叶焊接自 7 设备还配套自动加油工序,减少员工劳动强 小批量生产阶段 动化 度。 贯流风叶焊接自动 贯流自动化焊接,可以降低员工劳动强度,减 8 试生产阶段 化 少员工复习的操作手法。 采用高强度的玻璃纤维和 AS 树脂复合,大分 高流动高强度 AS 材 9 子的偶联技术,使材料强调大幅度提高,同时 大批量生产阶段 料 采用高效润滑体系,保持材料的易加工性。 1—1—143 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序号 生产技术名称 技术用途 技术所处阶段 采用复合耐热体系改善 ABS 树脂的耐温性, 采用环保的阻燃体系增加 ABS 的防火性,该 10 耐热阻燃 ABS 大批量生产阶段 材料在电暖气,开关插座,空调等家电上大量 应用。 为了解决 PP 易老化的问题,在紫外线屏蔽, 紫外线吸收转移上进行相关改性,同时严格筛 11 耐候 PP 大批量生产阶段 选了增强体系,以增加其对 PP 耐候性的正面 影响。 采用符合欧盟 ROHS 要求的阻燃体系,改善 12 阻燃 PP 大批量生产阶段 PP 的防火安全性,在家用电器上大量应用。 采用玻璃纤维作为增强剂,筛选合适的偶联 剂,符合欧盟 ROHS 的阻燃剂,赋予了尼龙 13 增强阻燃尼龙 大批量生产阶段 高强度,防火安全等特性,已大量代替国外进 口材料。 采用玻璃纤维作为增强剂,筛选合适的偶联 14 增强阻燃聚酯 剂,符合欧盟 ROHS 的阻燃剂,特殊的增韧 大批量生产阶段 剂,该材料在家用电器大量使用。 通过筛选 PC, ABS,并通过相容技术改善 PC, ABS 之间的相容性,试合金材料融合了 PC, 15 通用 PC/ABS 合金 大批量生产阶段 和 ABS 的优点,具有强度高,韧性好,外观 好的特点,在家用电器大量应用。 (二)正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标 1. 自主研发 序号 项目名称 研发拟达到的目标 开发方式 进展情况 塑料风扇叶可靠 保证在一定条件下,塑料中风扇叶适用的 1 自主开发 初步研发 性实验研究 完全可靠 新结构轴流风扇 新风扇叶优化结构后,可以省掉后面两个 2 自主开发 小批试产 叶的开发 检测工序,降低成本 新结构离心风扇 新风扇叶优化结构后,可以省掉后面两个 3 自主开发 研发测试 叶的开发 检测工序,降低成本 低压通风塑料风 4 用塑料风扇叶代替金属风扇叶,扩大市场 自主开发 试点应用 扇叶的开发 优化空调挂机贯流风叶风道系统,使其具 低噪型贯流风叶 5 有最佳的噪音水平,提高产品的性能或降 自主开发 初步研发 风道系统的研究 低成本 高能效柜机用离 优化空调柜机离心风叶风道系统使其性能 6 心风叶风道系统 自主开发 研发测试 最佳,提高产品的性能或降低成本 的研究 1—1—144 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 高效轴流风叶叶 提高轴流风叶的工作效率,提高产品的性 7 自主开发 研发测试 型的研究 能或降低成本 抽油烟机用离心风叶的开发,目标是在保 抽油烟机离心风 8 证性能和防火等级要求的前提下,用塑料 自主开发 初步研发 扇的开发 风叶代替原用金属风叶 重新设计某规格轴流风机系统,采用内转 轴流风机系统优 9 子电机取代外转子电机,提高产品的性能 自主开发 初步研发 化 或降低成本 塑料轴流风叶结 采用计算机辅助设计功能计算及实验验 10 构强度的计算及 证,设计出满足风叶强度要求的最优风叶 自主开发 初步研发 验证 结构 抗静电 AS 增强 11 提升材料的抗静电性能 自主开发 研发实施 材料 12 耐候 ABS 专用料 增强 ABS 材料的耐候性,以适应户外使用 自主开发 研发实施 13 超韧尼材料 高韧性尼龙及其合金,用于电动工具 自主开发 研发实施 14 PBT/PET 车灯用高光泽,高耐候,高耐热 自主开发 研发实施 15 PC 专用光扩散料 LED 照明、面板专用 PC 光扩散料 自主开发 研发实施 无卤阻燃高韧性 16 环保阻燃高强度易加工材料 自主研发 研发实施 PC/ABS 合金 车用阻燃增强尼 高阻燃性,高强度,发动机周边专用尼龙 17 自主研发 研发实施 龙专用料 料 耐刮擦内饰件专 具有耐刮擦、哑光的特性,专用于汽车内 18 自主研发 研发实施 用 PP 料 饰件 19 无卤阻燃 PP 更环保、防火安全 PP,主要用于家电行业 自主研发 研发实施 2. 合作研发 (1)2009 年 3 月 11 日,中山赛特与中山大学签订《产学研合作专项资金项 目合作协议》,约定双方联合进行研发,研究内容是纳米粒子改性排风软管专用 料的研制,拟达到提升材料的韧性的目标。协议有效期自 2009 年 3 月 12 日至 2012 年 12 月 31 日,该研究目前正处于研发实施阶段。双方应共同对课题研究 所涉及的技术信息和经营信息进行保密,保密期为 5 年。 (2)2009 年 5 月 1 日,顺威股份与华中科技大学签订《技术开发合同书》, 约定双方联合进行研发,研究内容是对空调贯流风叶设计及噪声的研究,拟达到 研究出优化的贯流风叶设计方法,并寻找到适合贯流风叶的节能与降噪手段的目 的。协议有限期自 2009 年 5 月 1 日至 2012 年 4 月 30 日,该项目目前正处于研 发实施阶段。双方在合同期间必须承担技术和商业信息保密的责任。 1—1—145 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)公司的研发情况 本公司是塑料空调风叶专业制造企业,通过对研发持续不断的投入,使得公 司具备较强的技术研发优势,公司拥有省级工程技术研发中心和一个市级的工程 塑料研发中心,截至本招股书签署日,公司及其子公司已拥有 54 项已授权专利, 另有多项专利发明正在申请中。顺威股份、中山赛特分别于 2008 年、2009 年被 认定为广东省高新技术企业,上海顺威于 2009 年被认定为上海市高新技术企业。 公司是国内同行内为数不多的具备独立自主研发能力的企业之一。为了进一步提 升公司的研发水平,公司积极与国内科研机构、专业院校联合,拓展外围研发合 作,成效显著,目前公司华中科技大学等有数个项目在运作。 公司一直注重新产品开发和新技术研究,2009 年、2010 年及 2011 年公司研 发投入分别为 2,685.83 万元、4,076.21 万元、3,620.83 万元,占当期营业收入的 比例分别为 4.11%、3.71%、2.58%。 (四)技术创新机制 公司一直坚持技术领先战略,将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的 核心。为了提高公司自主技术创新的能力,促进企业的可持续发展,公司建立一 系列促进科研的制度和措施。 1. 设立研发中心 公司通过建立广东省工程技术研发中心、中山市工程塑料研发中心,形成独 立的研发机构,充分保证研发人员、研发资金到位,促进公司研发持续进行。 2. 建立技术人员激励制度 为了充分发挥公司研发人员及其他技术人员的积极性,保证技术创新、科学 研究等工作的有效开展,进一步规范创新管理及完善激励机制,公司制订了《技 术人员激励制度》等制度,项目评定由公司技术委员会主持召开,评定时间为每 季度最后一周,项目一共分为A~I九等,分数分别为20~0分,员工将其参加的项 目累计得分,根据所获得分数及所属等级给予相当的物质奖励。 3. 建立对外合作与交流机制 公司把与高等院校及科研单位合作列入技术创新重要组成部分,与西安交通 1—1—146 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 大学、四川大学、华中科技大学、中国科学院深圳先进技术研究院等高等院校及 科研单位建立了长期的合作关系,共同开发新技术、新产品和新工艺,对公司技 术创新起到了积极的作用。另一方面,通过对外合作利用外部科研资源,在人才 引进和培养以及技术交流等方面都起到了一定的促进作用。 4. 注重人才引进与激励制度 公司已建立有效的人才引进与激励制度,根据公司长期发展需要,有计划、 有步骤地引进各类高学历人才和专业技术人才,不断充实技术研发队伍,建立满 足公司发展需求的技术团队,提升技术创新的实力,保证公司在同行业中的技术 领先地位。 七、公司的进出口业务和境外经营情况 (一)进出口业务情况 公司拥有自主进出口经营权。公司进口产品主要是部分高端客户指定的国外 品牌 AS 树脂和日本大金指定专用的转子等原材料,出口产品主要是塑料空调风 叶等产品。 1. 公司进口情况 公司进口分为两类:一是直接进口原材料;二是进料深加工,即是指企业将 保税进口料件进行深加工后的产品转至另一企业进一步装配加工后复出口的经 营活动。对转出企业而言,深加工结转视同出口;对转入企业而言,深加工结转 视同进口。 公司的进口供应商主要是天万化工有限公司(TIAN WAN CHEMICAL COMPANY LIMITED)和 DAIKIN TRADING LTD.两家,其基本情况如下: 进口供应商 进口供应商简介 天万化工有限公司 天万化工有限公司是东丽塑料(马来西亚)在香港 (TIAN WAN CHEMICAL COMPANY 的主要经销商。东丽塑料(马来西亚)私人有限公 LIMITED) 司是东南亚 AS 树脂的大型生产商。 DAIKIN TRADING LTD. 日本大金工业株式会社下属香港成员公司,顺威股 份主要向其进口转子,配套生产其所需的塑料空调 风叶。 1—1—147 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司进口情况如下表所示: 年份 合计进口金额(元) 进口占采购总额比例(%) 2011 年 45,514,514.92 4.78% 2010 年 32,502,249.35 4.26% 2009 年 30,528,253.95 7.23% 2. 公司出口情况 公司出口分为两类:一是直接出口销售;二是进料深加工后复出口,视同间 接出口。 公司主要的出口客户包括三星、PANASONIC PROCUREMENT(HONG KONG)CO.,LTD、O.Y.L.MANUFACTURING、富士通、和开利等几家,其基本 情况如下: 出口客户 出口简介 韩国三星 韩国三星电子是世界家电界的领军企业之一、 全球家电品牌 20 强。公司主要出口韩国三星、 泰国三星、印度三星。 松下国际采购(香港)有限公司 日本松下企业内部第三方物流公司,主要业务 PANASONIC PROCUREMENT 为松下电器产品在中国和香港的出口以及零 (HONGKONG)CO.,LTD 部件的国际采购业务、物流和结算。 O.Y.L.MANUFACTURING O.Y.L.MANUFACTURING(简称 OYLM)是 日本大金工业株式会社下属成员公司,马来西 亚空调制造商。 富士通 株式会社富士通将军是全球知名空调生产企 业,在日本、中国、泰国等地建成了全球生产 基地,同时生产、销售富士通(FUJITSU) 和将 军(General) 品牌的家用空调和 VRF 中央空 调。 开利 开利是最早发明现代空调的企业,也是全球最 大的暖通空调和冷冻设备生产商。公司主要向 新加坡开利、泰国开利和日本东芝开利出口。 1—1—148 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司的出口情况如下表所示: 年份 合计出口金额(元) 出口占销售总额比例(%) 2011 年 150,001,099.14 10.68% 2010 年 147,156,453.56 13.40% 2009 年 91,932,192.82 14.08% 报告期内公司通过积极拓展海外市场,主要的出口国家和地区情况如下表所 示: 2011 年 2010 年 2009 年 国家和地 区 出口额 出口额 出口额 占比 占比 占比 (万元) (万元) (万元) 韩国 3,936.07 26.24% 4,698.47 31.93% 1,957.08 21.29% 日本 3,458.64 23.06% 2,830.25 19.23% 2,318.48 25.22% 泰国 1,669.01 11.13% 1,607.74 10.93% 1,117.19 12.15% 土耳其 947.68 6.32% 536.61 3.65% 307.78 3.35% 香港 1,088.11 7.25% 1,000.72 6.80% 921.55 10.02% 新加坡 1,137.98 7.59% 603.02 4.10% 309.58 3.37% 马来西亚 1,154.75 7.70% 1,436.28 9.76% 698.78 7.60% 印度 574.43 3.83% 1,054.98 7.17% 871.16 9.48% 意大利 466.91 3.11% 414.71 2.82% 359.58 3.91% 台湾 167.79 1.12% 258.49 1.76% 165.74 1.80% 以色列 79.89 0.53% 114.57 0.78% 108.46 1.18% 波兰 97.49 0.65% 16.42 0.11% 26.17 0.28% 美国 16.45 0.11% 60.91 0.41% 13.24 0.14% 其他 204.91 1.36% 82.48 0.55% 18.43 0.21% 出口总额 15,000.11 100.00% 14,715.65 100.00% 9,193.22 100.00% (二)境外经营概况 本公司在香港设立的全资子公司香港顺力主要协助公司对香港、日本、韩国 等国家开展进出口贸易。香港顺力的详细情况请参见“第四节、发行人基本情况” 之“六、发行人控股、参股公司情况”之“(四)香港顺力”。 除香港顺力外,截至本招股书出具日,公司未有在中国境外开展其他经营活 动的情形。 1—1—149 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)境外拥有的资产情况 截至本招股说明书签署日,公司除持有香港顺力权益外,未拥有其他境外资 产。 八、产品质量控制情况 (一)质量控制标准 公司一贯注重产品的质量,拥有完善的质量控制体系。公司相继通过了 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、 ISO/TS16949:2002 汽车生产件质量管理体系认证、OHSAS18001:2007 职业健康 安全体系认证、ISO10012.1 二级计量保证体系等多项认证,已严格按照标准制定 公司的质量管理与控制体系,对公司产品各个环节制定相应的管理标准,并开展 质量控制体系检查及审核,改进质量管理标准,保证质量体系的不断完善和持续 有效。 (二)质量控制措施 公司在原材料供应商、采购货物进货、生产、销售等环节严格进行质量控 制,主要的质量控制措施: 1. 供应商控制程序 公司将采购物料分为 3 类,按照采购物料类别各自编制《采购物料清单及标 准》,各物料必须按照对应的标准进行采购。供应商管理科根据《供应商控制程 序》对供方进行质量保证能力调查并初定供应方,质量部按规定检验后有关部门 试用,试用合格后通知供方小批供货试用,由供应商管理科确定最终合格供方并 编制《合格供方名册》,质量部组织与供方签定质量保证协议书。 2. 进货检验控制程序 供应商送货时需由质量部按《进货检验控制程序》等执行,质检员对物料进 行检测,检验不合格时,按《不合格控制程序》执行,对来料进行标识并进行仓 库隔离,对不合格物料进行再次评审,如评审合格可投入生产使用,如评审不合 格即退回供应商。 1—1—150 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3. 生产控制环节 公司严格控制产品生产质量,在生产的全程进行控制,确保产品的质量。产 品的生产由工艺技术部、生产部、质量部等联合完成。 生产部根据《APQP 控制程序》进行风叶的生产流程进行策划,工艺技术部 根据不同的产品分别依据《APQP 控制程序》,在《控制计划管理规定》、《产 品标准》明确产品的主要控制指标,规定检验项目及方法等。当接到公司研发中 心设计的图纸或样品时,工艺技术部将其转换成相关的“产品图”,根据《控制 计划》、《产品标准》及“产品图”,制定相应的工艺控制文件,发放到各车间 和部门执行。质量部根据《控制计划》、《产品标准》、“产品图”及工艺控制 文件中的要求,编制各类检验指导书,组织进行进货、工序、最终检验,对产品 质量实施监控。之后进入实际生产阶段,严格按《风扇叶制程控制程序》等执行。 依照产品控制计划、产品标准及“产品图”,制定相应的工艺控制文件,发放到 各车间和部门严格执行,质量部编制各类检验指导书,组织进行进货、工序、最 终检验,对产品质量实施监控,质检员依据各类原材料、半成品、成品等的检验 指导书对相应的物资进行检验,预防不合格品的产生或流入下道工序。产品交付 前必须经过质检员出厂前检验,合格后才能出厂,确保交付给顾客的产品满足规 定的要求。 公司建立了完善的5S现场管理制度、细则、注意事项等全套体系,对员工进 行了持续的5S制度培训,公司的5S现场管理使公司能有效地迈向全面质量管理, 对于降低成本、准时交货、安全生产、高度的标准化、现场改善等方面都发挥了 巨大作用。 4. 销售控制程序 公司产品的销售严格按《合同评审控制程序》等质量控制程序严格执行。业 务员接到订单后,由生产部、工艺部、质量部、采购部进行评审,需评审合格后 才可接受订单,生产部对产品的交货期进行评审,工艺技术部负责对销售产品工 艺的评审,采购部负责提供有关材料的市场情况。 (三)产品质量纠纷情况 公司自成立以来,严格遵守国家有关产品质量的法律法规,执行相关产品质 1—1—151 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 量标准、技术要求,对产品质量严格控制,产品质量稳定一直是公司的竞争优势 之一。报告期内,公司未发生因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚, 也未出现因产品质量问题与客户发生重大纠纷的情况。 佛山市顺德区市场安全监管局、上海市嘉定区质量技术监督局、武汉市汉南 区质量技术监督局、广东省中山市质量技术监督局、芜湖市质量技术监督局、昆 山市质量技术监督局已出具证明认为:顺威股份及其子公司在报告期内未有因违 反质量技术监督及安全生产法律、法规而受行政处罚的情形。 1—1—152 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本公司与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企 业同业竞争情况 本公司实际控制人为麦仁钊、黎东成、杨国添及何曙华,其通过公司控股股 东祥得投资间接持有本公司 7,449.9354 万股,通过顺威国际间接持有本公司 3,999.60 万股,持股比例合计 95.41%。祥得投资、顺威国际目前没有从事具体的 生产经营业务,与本公司不存在同业竞争关系。 除祥得投资、顺威国际外,本公司实际控制人及其近亲属控制的企业还包括 长源实业、华宇鸿、东南海业、海业房产、朗延贸易、泰亨企业、泛仕达、汇泰 贸易、迪威特、长力集团、祥顺电子、番禺海业、高要电镀、珠海海业。上述企 业均不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,与本公司不存在同业竞争关系, 其详细资料请参见“第四节、发行人基本情况”之“七、发行人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东或实际控制人 及其近亲属控制的其他企业”。 (二)避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争,维护公司利益,2011 年 1 月 6 日,祥得投资、顺威国际,以及公司实际控制人麦仁钊、黎东成、杨国添及何曙 华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:目前不存在自营、与他人 共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形;在持有发行人股权的期 间内,不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从 事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、 促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范 围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使其控制的其他企业比照前述规定 履行不竞争的义务;如因国家政策调整等不可抗力原因导致其控制的其他企业 (如有)将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则在 1—1—153 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发行人提出异议后及时转让或终止上述业务;发行人享有上述业务在同等条件下 的优先受让权。 二、关联交易 (一)关联方和关联关系 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号 —关联方披露》(财会[2006]3 号)的相关规定,对照本公司的实际情况,本公司 关联方及关联关系如下: 1.控股股东与实际控制人 祥得投资持有公司 62.08%的股权,为本公司控股股东。顺威国际持有公司 33.33%的股权,且与祥得投资为一致行动人。实际控制人为黎东成、麦仁钊、杨 国添及何曙华四人,其通过祥得投资和顺威国际间接持有本公司 11,449.5354 万 股,占发行前总股本的 95.41%,是与本公司存在控制关系的关联方,详细情况 请参见“第四节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份 的主要股东及实际控制人的基本情况”。 2.实际控制人及其近亲属控制的其他企业 除祥得投资、顺威国际外,本公司实际控制人及其近亲属控制的企业还包括 长源实业、华宇鸿、东南海业、海业房产、朗延贸易、泰亨企业、泛仕达、汇泰 贸易、迪威特、长力集团、祥顺电子、番禺海业、高要电镀、珠海海业。详细情 况请参见“第四节、发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(三)控股股东或实际控制人及其 近亲属控制的其他企业”。 3.本公司的控股子公司 本公司控股子公司共 7 家,分别为上海顺威、武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺 威、中山赛特、香港顺力、中科顺威。各公司详细情况请参见“第四节、发行人 基本情况”之“六、发行人控股、参股公司情况”。 4.关联自然人 1—1—154 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 董事:麦仁钊、黎东成、杨国添、何曙华、龙仕均、曹惠娟、麦堪成、张宁、 常叔斌。 监事:杨昕、苏炎彪、赵建明。 高级管理人员:麦仁钊、龙仕均、王建辉、曹惠娟、董刚。 公司董事、监事、高级管理人员详细资料参见“第七节、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员简历”。 5.其他关联方 序号 关联方 关联关系 公司部分员工持股的公司,持有公司 4.59%的股权,且公司副总 1 顺耀贸易 裁龙仕均担任其法定代表人 2 瑞科橡胶 报告期内实际控制人麦仁钊曾持有瑞科橡胶 55%的股权 3 长力赛特 报告期内顺威国际曾持有长力赛特 80%股权 4 孚延盛 报告期内实际控制人何曙华曾控制孚延盛 100%的股权 报告期内发行人实际控制人何曙华为其控制人,已于 2011 年 3 5 长力汇泰 月 23 日注销 顺威国际持有其 99%股权,黎东成持有其 1%股权,已于 2011 年 6 顺力国际 6 月 3 日解散 报告期内顺威国际及长源实业合计持有五金制品 100%股权,五 7 五金制品 金制品已于 2012 年 2 月 28 日注销 6.本公司董事、监事、高级管理人员在关联单位任职情况请参见“第七节、 董事、监事、高级管理人员”之“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的兼职情况”。 (二)正在履行的经常性关联交易 本公司正在履行的经常性关联交易主要是支付董事、监事和高级管理人员薪 酬, 2011 年度支付董事、监事和高级管理人员薪酬总计为 220 万元。 (三)曾经发生目前已经终止的经常性关联交易 1.与华宇鸿的关联采购 (1)基本情况 报告期内,公司应部分空调厂商要求,代其采购与空调风叶配套的轴承座配 件,公司将塑料空调风叶与轴承座组合后,再统一销售给客户。华宇鸿是公司轴 1—1—155 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 承座的供应商之一。报告期内,公司与华宇鸿关联交易的情况如下: 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 采购额(万元) 121.16 211.11 92.06 占同类业务比例 15.04% 30.42% 18.45% 占营业成本比例 0.11% 0.25% 0.18% 2010 年,公司向华宇鸿采购轴承座比重较上年增加的具体原因,一是因为 空调厂商原来以自己采购轴承座为主,少量委托本公司采购,近年部分空调厂商 为了加强原材料质量控制,减少小配件的单独采购,增加委托本公司配套采购的 要求;二是公司从 2009 年起逐渐减少并停止向瑞科橡胶采购轴承座,因此相应 增加了对华宇鸿的采购量。 (2)定价依据 产品定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独 立第三方的价格或收费。 (3)关联交易程序 报告期内,公司每年年初与华宇鸿签订《产品销售关联交易框架协议》,并 已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。 (4)公允性 报告期内华宇鸿的轴承座业务的平均毛利率处于其他各项业务的中间水平, 且华宇鸿对公司销售的轴承座价格与其他独立第三方客户接近,定价符合市场原 则,价格公允。 (5)终止关联交易的措施 为了减少关联交易、降低关联方的影响,最大限度保证公司的独立性,2011 年 4 月,公司采购部通过招投标方式选择新的轴承座供应商。经过综合比较,公 司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的耐博公司作为公司新供应商,并于 2011 年 6 月完成小批量送样检测,通过了公司的供应商审查流程,从 2011 年 7 月起,耐博公司开始向公司批量供货。截至目前,公司已经全面停止对华宇鸿的 关联采购。同时华宇鸿也已出具承诺,今后不再与公司发生关联交易。 保荐机构认为,首先,轴承座是空调产品的小配件,大部分由空调厂家独立 采购,近来有小部分空调厂商为了减少管理成本,少量委托发行人为其配套采购, 1—1—156 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年公司轴承座的采购成本仅占总成本的 0.25%,轴承座的配套销售业务不会 影响到公司塑料空调风叶产品的销售。其次,轴承座的生产属于一般的橡胶加工, 此类生产厂家较多,发行人可以根据需要选择其他质量稳定、价格公允的轴承座 供应商。目前发行人已经通过招投标方式选择了耐博公司作为轴承座供应商,并 终止了与华宇鸿的关联交易。因此发行人对华宇鸿不存在严重依赖的情况,发行 人报告期内向华宇鸿采购轴承座不影响发行人的独立性。 发行人律师认为,报告期内,发行人不存在对华宇鸿公司的严重依赖,发行 人向华宇鸿公司进行采购对发行人的独立性并无影响。 2. 与番禺海业的关联采购 (1)基本情况 番禺海业主要经营纸箱、纸板等包装材料,符合本公司包装材料采购标准, 且距离公司较近,供货及时,是公司蜂窝纸板包装材料的供应商之一。报告期内, 公司与番禺海业关联交易的情况如下: 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 采购额(万元) 53.60 88.13 73.26 占同类业务比例 2.53% 4.67% 5.66% 占营业成本比例 0.05% 0.11% 0.15% 上述关联采购金额较小,占同期营业成本的比例较低,未对公司经营成果产 生重大影响。 (2)定价依据 产品定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独 立第三方的价格或收费。 (3)关联交易程序 报告期内,公司每年年初与番禺海业签订《产品销售关联交易框架协议》, 并已经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。 (4)公允性 报告期内番禺海业对公司的产品售价略高于其他供应量大的客户,与其它供 应量相当的独立第三方客户的售价接近,交易符合市场原则,定价公允。 1—1—157 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (5)终止关联交易的措施 为减少关联交易、降低关联方的影响,最大限度保证公司的独立性,2011 年 4 月,公司采购部通过招投标方式选择新的蜂窝纸板包装材料供应商。经过综 合比较,公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的永智达作为公司新供应商, 并于 2011 年 6 月完成小批量送样检测,通过了公司的供应商审查流程,从 2011 年 7 月起,永智达开始向公司批量供货。截至目前,公司已经全面停止对番禺海 业的关联采购。同时番禺海业也已出具承诺,今后不再与公司发生关联交易。 3.与泛仕达的关联销售 (1)基本情况 报告期内,本公司的关联销售主要是向实际控制人之一何曙华先生全资控股 的企业——泛仕达销售塑料电机组件和风机风叶。泛仕达主要业务为生产销售风 机,产品用于矿井、隧道、冷却塔、锅炉、车辆和建筑物的通风、排尘,风机的 主要零部件包括电机和风叶,其中电机由泛仕达自己生产,风叶对外采购,由此 泛仕达需要向本公司采购塑料电机组件用于生产电机,采购塑料风叶用于组装风 机。 实际操作中,泛仕达根据其生产需求,向发行人发送采购计划,由发行人向 泛仕达提供风叶及电机组件生产加工服务,并按合同约定时间向泛仕达交货并开 具发票。泛仕达对货物验收后,按合同约定时间、发票金额向发行人支付相关价 款。具体交易价格均按发行人通常的定价模式,采用成本加成的方法,由双方根 据原材料成本、必要制造费用以及合理利润水平协商确定。报告期内,公司向泛 仕达所销售塑料制品的情况如下: 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售额(万元) 91.99 1,072.70 341.47 占同类业务比例 0.07% 0.98% 0.53% 占营业收入比例 0.07% 0.98% 0.52% 泛仕达采购同类 4.77% 60.44% 31.38% 产品的占比 2009 年由于泛仕达的业务量减少,关联销售量相应降低;2010 年,公司对 泛仕达的关联销售额大幅增加,一是因为 2010 年泛仕达向本公司购买的塑料电 1—1—158 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 机组件大幅增加了 321 万元;二是因为泛仕达当年业务量回升,相应增加了风叶 的采购 410 万元。2011 年上半年,公司因产能缺口明显而为了保证空调风叶的 生产供应,同时为了减少关联交易、降低关联方的影响,公司逐步减少对泛仕达 的关联销售。从 2011 年 4 月起,公司全面终止了与泛仕达的关联销售。 (2)定价依据 以市场公允价格为基础,遵循公平合理的原则,即按公司通常的定价模式, 采用成本加成的方法,由双方根据原材料成本、必要制造费用以及合理利润水平 协商确定。 (3)关联交易程序 报告期内,公司于每年年初与泛仕达签订《产品销售关联交易框架协议》, 并经公司一届八次董事会、一届十三次董事会、一届二十次董事会审议通过。 (4)公允性 报告期内,公司向泛仕达销售的毛利率与公司平均销售毛利率对比情况如 下: 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 向泛仕达销售的 20.18% 20.16% 22.16% 产品毛利率 公司平均销售毛利率 21.07% 24.35% 23.45% 从上表统计的销售毛利率可知,公司 2009 年对泛仕达的产品销售毛利率与 公司当年平均产品销售毛利率接近;公司 2010 年向泛仕达销售的产品中工艺难 度低的塑料电机组件销售占比较大,致使关联销售毛利率略低于公司当年的综合 毛利率;2011 年,公司对泛仕达的产品销售毛利率维持在合理水平。可见,公 司向泛仕达销售的产品毛利率与公司平均销售毛利率不存在重大差异,销售定价 符合公司一贯的定价模式,定价公允。 (5)终止关联交易的措施 2011 年上半年,公司产能缺口明显,为了保证塑料空调风叶的生产供应并 减少关联交易,公司逐步减少对泛仕达的关联销售;同时,泛仕达也扩大了向原 塑料产品供应商德兴塑料的采购。从 2011 年 4 月起,公司全面终止了与泛仕达 的关联销售。同时泛仕达已承诺,今后不再与公司发生关联销售交易。 1—1—159 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 4.与顺力国际的关联交易 (1)基本情况 由于公司产品质量稳定,在业内具有较高知名度,因此部分日韩空调生产厂 商在马来西亚、泰国等地的工厂也向公司采购风叶。同时,由于公司部分客户指 定使用进口原材料,因此公司需要从外国进口指定的原材料以满足生产需求。在 公司子公司香港顺力成立以前,公司通过顺力国际进行进出口贸易,报告期内, 公司与顺力国际关联交易的具体情况如下: 采 购 2011 年度 2010 年度 2009 年度 采购额(万元) - - 691.68 占同类业务比例 - - 1.64% 占营业成本比例 - - 1.38% 销 售 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售额(万元) - - 619.94 占同类业务比例 - - 0.95% 占营业收入比例 - - 0.95% (2)定价依据 以市场价格为基础,由双方根据成本加上合理的利润协商确定。 (3)关联交易程序 公司于 2009 年初与顺力国际签订《产品购销关联交易框架协议》,并经公司 一届八次董事会审议通过。 (4)公允性 公司与顺力国际的交易是以市场价格为基础,由双方根据成本加上合理的利 润协商确定的,在具体实施中,为了简化核算,双方约定对代理进口产品采用平 价结算,而在代理销售方面则加上适当的利润,以维持总体利润率在 5%左右的 合理水平,与一般转口贸易商收取的利润水平相当,定价公允。 (5)终止关联交易的措施 为保证公司业务独立,减少关联交易,2007 年 10 月 11 日,国家外汇管理 局佛山市中心支局以 070014 号文批复了公司在香港设立香港顺力的对外投资外 汇资金来源审查。经商务部于 2008 年 7 月 3 日出具的[2008]商合境外投资证字 第 001378 号文批复同意,本公司全资子公司香港顺力于 2008 年 9 月 8 日在香港 1—1—160 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 注册成立。开展与公司相关的进出口业务,负责公司产品出口销售、原材料进口 采购。随着原部分客户对香港顺力的逐步认可,以及客户与顺力国际原签订的合 同履行完毕,2009 年公司与顺力国际的关联交易金额比 2008 年大幅下降,2010 年已终止。 5. 与瑞科橡胶的关联交易 (1)基本情况 瑞科橡胶是公司轴承座的供应商之一。报告期内,公司与瑞科橡胶关联交易 的具体情况如下: 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 采购额(万元) - - 42.18 占同类业务比例 - - 8.45% 占营业成本比例 - - 0.08% 上述关联采购金额较小,占同期营业成本的比例很低,未对公司经营成果产 生重大影响。 (2)定价依据 产品定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独 立第三方的价格或收费。 (3)关联交易程序 公司于 2009 年年初与瑞科橡胶签订《产品销售关联交易框架协议》,并经公 司一届八次董事会审议通过。 (4)公允性 2009 年公司从瑞科橡胶及华宇鸿采购的轴承座价格接近,交易符合市场原 则,定价公允。 (5)终止关联交易的情况 由于瑞科橡胶不能符合公司的生产要求,从 2010 年起,公司已停止向瑞科 橡胶采购轴承座。 (四)偶发性关联交易 1. 向顺威国际支付再投资退税 顺威国际分别在 2002 年 7 月、2004 年 6 月及 2006 年 8 月将分得的税后利 1—1—161 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 润投入顺威电器作为增加注册资本之用。根据《中华人民共和国外商投资企业和 外国企业所得税法》,顺威国际的上述 3 次税后利润再投资依法享有再投资退税 分别为 3,795,190.39 元、3,662,375.22 元和 3,394,350.83 元。公司于 2009 年支付 了前两笔再投资退税款给顺威国际,在 2010 年支付第三笔再投资退税款。 2.向五金制品购买、租赁设备的关联交易 2009 年 3 月 10 日、2009 年 7 月 6 日、2010 年 1 月 1 日,公司分别与五金 制品签订《机械设备租赁协议》,向其租赁其剩余三台生产设备,租赁期分别为 2009 年 1 月 1 日至 6 月 30 日、2009 年 7 月 1 日至 12 月 30 日、2010 年 1 月 1 日至 6 月 30 日,租金为每月 1.2 万元。2009 年、2010 年分别支付租赁费 14.4 万元、7.2 万元。 2010 年 7 月 22 日,公司与五金制品签订《资产购买合同》,向五金制品购 买上述三台生产设备,购买价格按照羊城评估对上述设备截至 2010 年 7 月 6 日 的资产评估结果确定为 45.92 万元。 上述收购完成后,五金制品的经营性资产全部进入公司,本公司与其关联交 易终止。 3.与孚延盛的股权转让交易 2005 年 7 月,经中国银行业监督管理委员会佛山监管分局、中国人民银行 佛山市中心支行以佛银监复[2005]78 号及中国银行业监督管理委员会佛山监管 分局顺德办事处、中国人民银行顺德市支行以顺银监复[2005]7 号批复,佛山市 顺德区农村信用合作联社发布募集新股公告,按每股 1 元价格募集股金 8.63 亿 元,公司出于财务投资的需要认购了其中 50 万股; 2008 年 2 月,经中国银行业监督管理委员会佛山监管分局以佛银监复 [2008]36 号批复,顺德农信社发布增资扩股公告,募集股金 4.47 亿元,2008 年 3 月,发行人再以每股 1 元的价格认购 20 万股,累计持有 70 万股。 保荐机构及发行人律师认为,公司基于财务投资的目的,在不影响其主营业 务的前提下,认购佛山市顺德区农村信用合作联社经批准募集的少量股权,不违 反其时适用的《农村信用合作社机构管理暂行办法》、《关于规范向农村信用合作 金融机构入股的若干意见》等相关法律法规规定。 2009 年 9 月 28 日,经公司第一届第十次董事会会议及 2009 年第 4 次临时 1—1—162 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 股东大会审议通过,公司与孚延盛签订《佛山市顺德区农村信用合作联社股权转 让协议》,将所持有佛山市顺德区农村信用合作联社的 70 万股,按照 4.8 元/股合 共 336 万元转让给孚延盛,关联董事回避了表决。截至 2010 年 7 月 29 日,公司 已全额收到上述股权转让价款。 上述股权转让交易价格是由公司与孚延盛双方参考佛山市顺德区农村信用 合作社最近一期公开交易的价格,即广东产权顺德交易所 2009 年 9 月 25 日公告 的佛山市顺德区供水总公司购买的佛山市顺德区农村信用合作联社的每股成交 价格,协商确定为 4.8 元/股。 广东产权顺德交易所系于 1997 年 12 月在顺德工商局核准注册的有限责任公 司;经营范围是办理各种产权交易及相关的资产托管、信息咨询,产权交易经纪 人培训;其注册资本为 500 万元,其中:佛山市顺德区中南集团发展有限公司出 资 400 万元,占注册资本的 80%;自然人李国风出资 100 万元,占注册资本的 20%。2008 年 11 月起,顺德交易所成为广州产权交易市场的成员单位。 广东产权顺德交易所主要提供各类企业股权、物权、债权、知识产权交易及 相关投资策划服务,并为交易参与人提供发布交易信息、交易价格的场所。 保荐机构认为,发行人向孚延盛转让佛山市顺德区农村信用合作社股权的程 序合法有效、定价公允,对公司的财务状况和经营成果影响较小,不存在损害公 司利益的情况。 发行人律师认为,上述交易程序合法、有效、价格公允。 4. 受让顺威国际持有的武汉顺威股权 2010 年 6 月 15 日,公司与顺威国际签订《股权转让协议》,顺威国际向公 司转让其持有的武汉顺威的 25%股权。具体情况请参见“第四节、发行人基本情 况”之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(二)发行人 资产重组情况”。本次股权转让完成后,公司持有武汉顺威 100%的股权,有效避 免了公司与股东顺威国际的同业竞争,有助于公司主营业务的发展。 5. 关联资金往来 2009 年 3 月 , 公 司 控 股 股 东 祥 得 投 资 以 现 金 按 照 每 股 3.143 元 共 130,001,407.17 元对公司进行增资,具体情况参见“第四节、发行人基本情况” 之“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“(一)本公司设立 1—1—163 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 以来的股本变化”。增资后,公司资金实力大幅提升,满足了日常生产经营的资 金需求,并逐步清偿了对关联方五金制品的资金往来款。2009 年与五金制品当 年资金流入 7,528.53 万元,资金流出 16,810.85 万元,截至 2009 年末,上述资金 往来全部结清。 从 2010 年起,公司未与关联方发生任何资金往来。 以上资金往来已经公司第一届第九次董事会会议, 2009 年第二次股东大会 审议通过,并履行了公司内部审批程序。 保荐机构认为:公司与关联方之间的资金往来行为不符合中国人民银行颁布 的《贷款通则》的规定。但截至 2009 年末,发行人与关联方的资金往来已全部 清偿完毕,未引起任何经济纠纷,上述关联方之间的资金往来未收取或支付资金 占用费,实际占用时间不长,对公司经营业绩没有重大影响,对发行人本次发行 上市不构成重大不利影响。 发行人律师认为:发行人之关联公司 2009 年度以前向发行人及控股子公司 出借资金,不符合《贷款通则》等规范性文件的规定;但考虑到关联方未向公司 收取任何资金占用费,公司的利益并未因此等资金拆借行为而受到任何损害,且 公司自 2009 年度以后未再发生此等资金拆借事宜,故公司历史上的该等不规范 行为不致对公司本次发行上市造成不利影响。 (五)关联担保 1. 关联方为本公司及子公司提供的担保、抵押 (1)正在履行的担保、抵押合同 序 担保人/保证人/抵押人 最高限额 贷款银行 合同名称/编号 限期 号 /出质人 (万元) 44100520100004464 号《最 2010.9.17 至 1 黎东成 6,250 高额保证合同》 2013.9.16 中国农业银 44100520100004468 号《最 2010.9.17 至 2 麦仁钊 6,250 行股份有限 高额保证合同》 2013.9.16 公司顺德容 44100520100004470 号《最 2010.9.17 至 3 杨国添 6,250 桂支行 高额保证合同》 2013.9.16 44100520100004471 号《最 2010.9.17 至 4 何曙华 6,250 高额保证合同》 2013.9.16 佛山顺德农 麦仁钊、杨国添、黎东 SB1011201000003 号《最 2010.4.16 至 5 900 村商业银行 成、何曙华 高额保证担保合同》 2012.12.3 股份有限公 麦仁钊、杨国添、黎东 SB1011201000006 号《保 2010.12.27 至 6 司容桂支行 3,100 成、何曙华 证担保合同》 2013.12.27 以上担保均是关联方为顺威股份提供担保的情况。 1—1—164 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (2)报告期内发生已经履行完毕的担保、抵押合同 序 被担 担保人/保证人/ 最高限额 贷款银行 合同名称/编号 限期 号 保人 抵押人/出质人 (万元) 佛交银最保非额字 20081060022 2007.12.26 至 1 五金制品 3,600 号《最高额保证合同》 2010.12.26 佛交银最保非额字 20081060023 2007.12.26 至 2 泛仕达 3,600 顺 号《最高额保证合同》 2010.12.26 交通银行股 威 佛交银最保非额字 20081060024 2007.12.26 至 3 份有限公司 何曙华 3,600 电 号《最高额保证合同》 2010.12.26 佛山分行 器 佛交银最保非额字 20081060025 2007.12.26 至 4 杨国添 3,600 号《最高额保证合同》 2010.12.26 佛交银最保非额字 20081060026 2007.12.26 至 5 黎东成 3,600 号《最高额保证合同》 2010.12.26 顺 信 ( 1013 ) 最 高 担 保 借 字 麦仁钊、杨国添、 2008.10.27 6 (2008)第(310014)号《最高 900 黎东成、何曙华 至 2010.10.27 额担保借款合同》 顺 信 ( 1013 ) 最 高 担 保 借 字 佛山市顺德 麦仁钊、杨国添、 2008.12.19 至 7 (2008)第(300007)号《最高 2,000 区农村信用 黎东成、何曙华 2009.12.19 额保证担保借款合同》 合作联社容 麦仁钊、杨国添、 顺承 0910006 号《最高额汇票承 2008.10.27 至 8 桂信用社 1,500 黎东成、何曙华 兑担保合同》 2010.4.27 麦仁钊、杨国添、 顺承(0810076)号《最高额汇 2008.10.27 至 9 1,000 黎东成、何曙华 票承兑担保合同》 2010.4.27 麦仁钊、杨国添、 CD1011201000002 号《最高额担 2010.1.14 至 10 佛山顺德农 1,000 黎东成、何曙华 保汇票承兑合同》 2011.1.3 村商业银行 股份有限公 司容桂支行 麦仁钊、杨国添、 DB1011201000002 号《最高额担 2010.1.14 至 11 2,300 黎东成、何曙华 保借款合同》 2011.1.3 广东发展银 顺 行股份有限 黎东成、杨国添、 ( 2009 ) 佛 银 最 保 字 第 2009.3.27 至 12 1,000 威 公司顺德分 麦仁钊、何曙华 430002B2 号《最高额保证合同》 2010.3.27 股 行 份 何曙华、麦仁钊、 44905200800000322 号《最高 2008.3.19 至 13 8,000 杨国添 额保证合同》 2010.3.18 44905200800000323 号《最高额 2008.3.19 至 14 黎东成 8,000 保证合同》 2010.3.18 44905200900000075 号《最高额 2009.1.13 至 15 麦仁钊 3,100 保证合同》 2012.1.12 44905200900000076 号《最高额 2009.1.13 至 16 何曙华 3,100 保证合同》 2012.1.22 中国农业银 44905200900000077 号《最高额 2009.1.13 至 17 行股份有限 黎东成 3,100 保证合同》 2012.1.12 公司顺德容 44905200900000078 号《最高额 2009.1.13 至 18 桂支行 杨国添 3,100 保证合同》 2012.1.12 44905200900000639 号《最高额 2009.3.26 至 19 麦仁钊 4,000 保证合同》 2012.3.25 44905200900000640 号《最高额 2009.3.26 至 20 何曙华 4,000 保证合同》 2012.3.25 44905200900000642 号《最高额 2009.3.26 至 21 杨国添 4,000 保证合同》 2012.3.25 44905200900000641 号《最高额 2009.3.26 至 22 黎东成 4,000 保证合同》 2012.3.25 1—1—165 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序 被担 担保人/保证人/ 最高限额 贷款银行 合同名称/编号 限期 号 保人 抵押人/出质人 (万元) 中 中国农业银 山 44906200900000991 号《最高额 2009.2.20 至 23 行中山市黄 长源实业 400 赛 抵押合同》 2012.2.19 特 圃支行 2.公司为控股子公司以外关联方提供的担保、抵押 序 被担 担保人/保证人/抵押人/ 最高限额 贷款银行 合同名称/编号 限期 号 保人 出质人 (万元) 中国农业 泛 仕 银行佛山 44905200800000129 2008.1.28 至 1 麦仁钊、顺威有限 3,600 达 顺德大良 《最高额保证合同》 2011.1.27 支行 上述对外担保具体情况如下: 2007 年 12 月 泛 仕 达 与 交 通 银 行 佛 山 支 行 签 署 佛 交 银 最 保 非 额 字 20081060023《最高额保证合同》,为顺威有限于 2007.12.26 至 2010.12.26 期间向 交通银行佛山支行的借款提供最高限额 3,600 万元的连带责任保证。 作为反担保,2008 年 1 月,顺威有限、麦仁钊与农业银行佛山顺德大良支 行签署《最高额保证合同》,约定共同为泛仕达于 2008.1.28 至 2011.1.27 期间向 农业银行佛山顺德大良支行的借款提供最高限额 3,600 万元的连带责任保证,在 此保证合同下,泛仕达与农业银行佛山顺德大良支行的借款情况如下表所示: 序号 合同编号 金额 借款日期 还款日期 1 农银借字(2008)44101200800000828 10,000,000 2008.1.31 2008.12.1 2 农银借字(2008)44101200800002537 20,000,000 2008.4.29 2008.11.28 从上表可知,截至 2008 年 12 月 31 日,泛仕达已经归还了相应的债务,此 后再无发生在此保证合同下的借款,担保责任已于 2011 年 1 月 27 日到期终止。 以上公司为关联方泛仕达担保的行为发生在股份公司成立以前,已经公司 2008 年第一届第二次董事会会议、2008 年第一次临时股东大会审议补充确认通 过。股份公司成立以后,不存在除控股子公司以外的第三方其他对外新设担保的 情形。公司目前已制定了严格的对外担保管理制度,确保公司控股股东、实际控 制人以及关联方不得利用对外担保等任何形式损害公司利益。 保荐机构认为,上述为关联方对外担保的合同签订在股份公司成立及公司 《对外担保决策制度》制定之前,已经股份公司股东大会补充确认,关联交易程 序合法,相关保证合同项下的债务已经全部清偿完毕,没有因此损害股份公司利 1—1—166 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 益,不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。 发行人律师认为:股份公司成立以前,顺威有限曾存在为其关联方泛仕达提 供担保的情形,但鉴于该等担保的初始设定时间发生在股份公司成立及公司《对 外担保决策制度》制定之前,所涉债务于 2008 年 12 月 1 日前已全部偿还,该等 担保行为客观上没有损害发行人的利益,股份公司成立之前的该等担保行为不致 对公司本次发行上市造成不利影响。 (六)关联方应收应付款项余额 单位:元 余额 占全部应收(付)款项余额比重 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收票据: 泛仕达 - 4,136,875.22 - - 6.34% - 应收票据 - 4,136,875.22 - - 6.34% - 合计 应收账款: 顺力国际 - - - - - - 顺威国际 - - - - - - 泛仕达 - 2,757,856.19 4,630,268.10 - 1.34% 2.84% 应收账款 - 2,757,856.19 4,630,268.10 - 1.34% 2.84% 合计 其他应收款: 五金制品 - - - - - - 孚延盛 - - 2,660,000.00 - - 21.55% 其他应收款 - - 2,660,000.00 - - 21.55% 合计 应付账款: 顺力国际 - - - - - - 五金制品 - - - - - - 泛仕达 - - 68,764.58 - - 0.07% 长力赛特 - - - - - - 番禺海业 - 688,904.66 801,740.68 - 0.41% 0.78% 瑞科橡胶 - - 397,691.79 - - 0.39% 华宇鸿 - 1,021,113.18 489,400.56 - 0.61% 0.48% 1—1—167 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 余额 占全部应收(付)款项余额比重 项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应付账款 - 1,710,017.84 1,757,597.61 - 1.02% 1.72% 合计 其他应付款: 顺威国际 - - 2,855,845.02 - - 21.42% 五金制品 - - - - - - 其他应付款 - - 2,855,845.02 - - 21.42% 合计 (七)公司独立董事对关联交易的意见 本公司独立董事认为:公司在报告期内发生的重大关联交易定价依据市场原 则确定,价格公允,未损害公司及中小股东的利益,并已履行了《公司法》、《公 司章程》、《关联交易决策制度》中规定的法定批准程序。 (八)本次募集资金运用涉及的关联交易 本次募集资金的运用不涉及关联交易。 三、规范关联交易的措施及制度安排 本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》、 关联交易决策制度》 和《对外担保决策制度》。 (一)《公司章程》的有关规定 1. 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 2. 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 1—1—168 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 3. 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 4. 关联交易金额在 3,000 万元以下的,由董事会决定;关联交易金额超过 3,000 万元的,由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易金额应以单笔或连续 十二个月累计发生额为计算标准。 (二)《关联交易决策制度》的有关规定 1. 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施: (1)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 (2)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: ①交易对方; ②拥有交易对方直接或间接控制权的; ③被交易对方直接或间接控制的; ④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; ⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的; 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。 2. 公司关联交易应当遵循以下基本原则: (1)符合诚实信用的原则; 1—1—169 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (2)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决; (3)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应 当回避; (4)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 3. 公司关联交易的审议程序如下: (1)公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以下(不含 3000 万元), 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易,由董事会讨论决定。 (2)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易, 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或 审计,并将该交易提交股东大会审议。 (3)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 (4)公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执 行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 4. 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预 公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则, 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。 (三)《对外担保决策制度》的有关规定 1. 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单 位担保: (1)因公司业务需要的互保单位; (2)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 虽不符合上述所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被 担保人,担保风险较小的,经公司董事会或股东大会(视公司章程和本制度要求 而定)同意,可以提供担保。 1—1—170 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (2)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (3)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的,参照执行。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 3. 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;必 须经公司股东大会以特别决议方式通过。 (四)发行人报告期关联交易的执行情况 本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的程序, 独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留 意见。 四、减少关联交易的措施 公司生产经营过程中将尽可能采取招投标等市场化方式确定原材料供应商。 根据业务需要确需与关联方进行的关联交易,本公司将严格按照《公司章程》和 有关法律法规对关联交易的有关规定进行,价格将按照市场公允价格或成本加成 等公允方法制定。本公司已制定了《关联交易决策制度》等规章制度,对关联交 易的决策权力和程序作出了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易。 同时,本公司董事会成员中有 3 位独立董事,有利于公司董事会的独立性和 公司治理机制的完善,公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易 方面发挥重要作用,积极保护公司和中小投资者的利益。 1—1—171 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 为了减少关联交易、降低关联方的影响,最大限度保证公司的独立性,公司 自 2011 年起逐渐减少与华宇鸿、番禺海业、泛仕达的经常性关联交易,转与其 他无关联关系的轴承座供应商、蜂窝纸类包装材料供应商进行交易。 2011 年 4 月,公司采购部通过招投标方式选择轴承座和蜂窝纸类包装材料 供应商。经过综合比较,公司选择了设备及生产能力较佳、价格适中的耐博公司 和永智达作为公司新供应商。它们于 2011 年 6 月完成小批量送样检测,通过了 公司的供应商审查流程;从 2011 年 7 月起,耐博公司、永智达开始向发行人批 量供货。截至目前,公司已经全面停止对华宇鸿、番禺海业的关联采购。同时华 宇鸿、番禺海业已分别承诺,今后不再与发行人发生关联采购交易。 另外,2011 年上半年,公司产能缺口明显,为了保证塑料空调风叶的生产 供应并减少关联交易,公司逐步减少对泛仕达的关联销售;同时,泛仕达也扩大 了向原塑料产品供应商德兴塑料的采购。从 2011 年 4 月起,发行人全面终止了 与泛仕达的关联销售。同时泛仕达已承诺,今后不再与发行人发生关联销售交易。 经核查,耐博公司、永智达、德兴塑料及其股东、实际控制人、公司董事、 监事和高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员未持有顺威股份的股 权,并未通过持股、信托、代持、投票权、回购、其他协议安排等方式直接或间 接持有顺威股份的股权或实际享有与顺威股份的股权相关的权益,与顺威股份及 其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间并无任何其他关联关系, 亦未通过合同、协议、其他安排共同持有顺威股份的股权或共同扩大所能够支配 的顺威股份的表决权数量。 保荐机构认为,发行人 2011 年上半年已经通过选择新供应商以及停止对关 联方销售等有效措施方式减少关联交易、降低关联方影响;同时各方均已出具终 止关联交易的承诺;截至目前,公司与关联方的经常性关联交易已经全部终止, 最大限度保证发行人的独立性,相关措施不存在执行风险。 发行人律师认为,发行人为减少关联交易、降低关联方影响实施的措施已得 到有效执行。 1—1—172 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历 (一)董事 本公司董事会现由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,由公司 2011 年第一 次临时股东大会选举产生,任职任期是 2011 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 17 日。 除董事长麦仁钊先生和董事黎东成先生为加拿大国籍外,本公司的其他董事会成 员均为中国国籍、无境外永久居留权。各位董事均未受到过刑事处罚,亦未曾经 涉及刑事诉讼,现任公司董事情况如下: 麦仁钊:董事长 1954 年 4 月出生,男,汉族,高中学历。1972 年至 1987 年 12 月任航空兵 第 306 师干部,1987 年 12 月至 1992 年 5 月任华宝空调厂办公室主任,1992 年 5 月至 1997 年 3 月任顺威有限副总经理,1997 年 3 月至 2002 年 4 月任顺威有限 董事兼副总经理,2002 年 4 月至 2008 年 3 月任顺威有限董事,2008 年 3 月至今 任本公司董事长兼总裁,同时兼任武汉顺威董事长兼总经理,上海顺威执行董事, 昆山顺威、芜湖顺威和中山赛特董事长,香港顺力、长源实业、顺威国际、祥顺 电子、祥得投资和长力集团董事。麦仁钊先生从事空调配件相关行业工作 30 多 年,熟悉行业情况,具有丰富的企业管理及技术生产经验,在行业内具有重要影 响力。麦仁钊先生多年来致力于企业发展,对地区经济作出了卓越的贡献,在 2009 年度及 2010 年度当地经济人物评选活动中,麦仁钊先生荣获“影响容桂” 经济人物的称号。 黎东成:董事 1951 年 10 月出生,男,汉族,中专学历。1971 年 3 月至 1982 年 4 月任佛 山市顺德区桂洲镇海尾施工队队长,1982 年 5 月至 1991 年 7 月任桂洲海尾茶树 五金厂厂长,1991 年 7 月至 1992 年 4 月任桂洲海尾顺威电器厂厂长,1992 年 5 月至 2008 年 3 月起任顺威有限董事长兼总经理,2008 年 3 月至今任本公司董事, 同时兼任中科顺威董事长兼经理、武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香港顺力、 1—1—173 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 中山赛特、祥得投资、祥顺电子、顺威国际和长力集团董事,长源实业董事长, 高要电镀监事。黎东成先生现担任顺德政协委员、容桂商会名誉主席以及顺德商 会副会长。 杨国添:董事 1946 年 9 月出生,男,汉族,高中学历。1964 年 8 月至 1992 年 1 月任职佛 山市顺德区桂洲镇海尾施工队队员,1992 年 5 月至 2008 年 3 月任顺威有限董事, 2008 年 3 月至今任本公司董事,同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺威、香 港顺力、中山赛特、顺威国际、珠海海业、祥得投资和长力集团董事、长源实业 副董事长、祥顺电子董事长兼经理、东南海业、番禺海业和海业房产执行董事。 何曙华:董事 1967 年 8 月出生,男,汉族,硕士研究生学历。1984 年 12 月至 1988 年 6 月任顺德顺风电子公司主管,1988 年 6 月至 1992 年 4 月任广东华宝空调器技术 开发部部长,1992 年 5 月至 1997 年 1 月任顺威有限副总经理,1997 年 1 月至 2006 年 5 月任顺威有限董事兼副总经理,2006 年 5 月至 2008 年 3 月任顺威有限 董事,2008 年 3 月至今任本公司董事,同时兼任武汉顺威、昆山顺威、芜湖顺 威、香港顺力、中山赛特、顺威国际、长源实业、祥顺电子、长力集团、汇泰贸 易和泰亨企业的董事,祥得投资董事长兼经理,泛仕达和迪威特执行董事。 龙仕均:董事 1965年1月出生,男,汉族,大专学历,助理工程师。1982年8月至1997年3 月任大良生平公司塑料厂车间主管,1997年3月至1998年12月任顺威有限工艺员, 1998年1月至2000年6月任上海顺威生产工艺技术部部长,2000年6月至2001年12 月任顺威有限生产工艺技术部部长,2002年1月至2008年3月任顺威有限副总经 理,2008年3月至今任本公司董事兼副总裁,同时兼任本公司风叶事业部总经理、 芜湖顺威经理、顺耀贸易董事长、中科顺威监事。龙仕均先生从事空调配件行业 工作多年,具有丰富的塑料空调风叶生产管理经验,曾参与布局公司生产基地内 厂区布局设计,主持公司各种技术改革和创新,对规范公司生产工艺标准、优化 产品生产工艺流程有重大贡献。 曹惠娟:董事 1977 年 5 月出生,女,汉族,硕士研究生学历,具有注册会计师资格。1995 年 10 月至 1999 年 9 月任湖北黄冈市审计局审计员,1999 年 10 月至 2000 年 3 1—1—174 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 月任广东顺德智信会计师事务所助理审计,2000 年 4 月至 2004 年 8 月任广东顺 德新世纪农业园有限公司财务副总监,2004 年 9 月至 2005 年 6 月任广东顺德长 鹿集团财务总监。2005 年 12 月至 2008 年 3 月任顺威有限财务负责人,2008 年 3 月至今任本公司董事、财务负责人兼财务总监。 麦堪成:独立董事 1956 年 3 月出生,男,汉族,博士研究生学历。1995 年 1 月至 2000 年 12 月任国家理科高等学校教学指导委员会材料科学委员会委员及化学组副组长, 1996 年 11 月至 2000 年 11 月任中山大学高分子与材料科学系主任,2000 年 2 月 至 2004 年 6 月任中山大学化学与化学工程学院副院长,2001 年 1 月至今任教育 部高等学校高分子材料与工程专业教学指导委员会副主任委员。2011 年 1 月至 今任本公司独立董事,同时任职中山大学材料科学研究所教授、中山大学高分子 化学与物理专业博士生导师、聚合物复合材料及功能材料教育部重点实验室学术 委员会委员、广东省化工学会常务理事、广东省化工学会高分子专业委员会主任、 广东省新型涂料研究开发重点实验室学术委员会副主任委员、广东省高分子材料 环境适应性技术与评价重点实验室学术委员会委员、中国石油和化学工业协会第 五届科技图书编审委员会委员、全国塑料标准化技术委员会改性塑料分技术委员 会(SAC/TC15/SC10)委员、广东省木塑型材及制品标准化技术委员会(GD/TC17) 委员。 常叔斌:独立董事 1950 年 1 月出生,男,汉族,大专学历。1968 年至 1972 年知青插队,1972 年至 1977 年服兵役于国防科工委技术大队,1977 年 8 至 1984 年 2 月任江苏扬 州汽车公司 70 车队队长、1984 年 3 月至 1999 年 9 月江苏省扬州汽车总公司修 理厂厂长、1999 年 10 月至 2008 年 7 月任中国一汽扬州服务站站长。2011 年 1 月至今任本公司独立董事,同时兼任广州市龙腾汽车运输有限公司顾问。常叔斌 先生从事企业管理工作多年,具有丰富的公司管理经验。 张宁:独立董事 1970 年 11 月出生,男,汉族,本科学历,中国注册会计师,中国注册税务 师。毕业后一直任职于立信羊城会计师事务所有限公司。2011 年 1 月至今任本 公司独立董事,同时兼任立信羊城会计师事务所副主任会计师、广州注册会计师 协会诚信自律委员会委员、广州市审计局特约审计员。张宁先生具有多年企业审 1—1—175 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 计工作经验。 (二)监事 本公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名为职工监事。本公司的监事会成员 均为中国国籍、无境外永久居留权,均未受到过刑事处罚,亦未曾经涉及刑事诉 讼。现任公司监事情况如下: 杨昕:监事会主席 1974 年 12 月出生,男,汉族,本科学历,工程师。2000 年 7 月至 2004 年 2 月任顺威有限工程中心技术开发员,2004 年 2 月至 2005 年 2 月任顺威有限工 程中心研发科科长,2005 年 2 月至 2007 年 10 月任顺威有限工程中心副部长, 2007 年 10 月至 2009 年 11 月任本公司总经理助理,2009 年 11 月至 2011 年 1 月 任本公司工程中心高级部长,现任本公司研发中心总监及监事会主席。杨昕先生 曾领导参与了多项产学研项目,包括顺德区空调轴流的弯掠设计方法及节能降噪 研究项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目、工业风机系统节能及风机叶 片塑料化研究项目等,对开发研制新型风叶系列产品、节能降噪空调风叶产品等 有深入研究。同时,杨昕先生为公司设计了“用于分体式空调室内机的贯流风叶”、 “一种改进叶片前模抽芯腔的离心风轮”、“一种轮毂带扣位的轴流风扇叶”等 16 项实用新型的专利及“轴流风轮(620/690)”、“轴流风轮(D700)”2 项外观 设计专利。 苏炎彪:监事 1950 年 2 月出生,男,汉族,中专学历。1968 年至 1975 年在杏坛光辉支队 农务,1975 年 11 月至 1984 年 8 月任顺德县毛巾厂会计,1984 年 8 月至 1990 年 9 月任顺德县经济发展总公司会计,1990 年 9 月至 1995 年 7 月任顺德县企业发 展总公司会计,1995 年 8 月至 2001 年 6 月任顺威有限财务部长,2001 年 6 月 2005 年 5 月任顺威有限财务部总监,2005 年 6 月起任长源实业财务负责人,现 任本公司监事,同时兼任顺耀贸易经理、祥得投资财务负责人及监事和祥顺电子 监事。 赵建明:职工监事 1973 年 12 月出生,男,汉族,高中学历。2002 年 4 月至 2005 年 8 月任顺 威有限市场部业务员,2005 年 9 月至 2006 年 5 月市场部新业务科科长,2006 1—1—176 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 年 5 月至 2010 年 12 月任市场部副部长。2011 年 1 月至今任本公司监事、塑料 分公司国内市场营销部部长、2011 年 9 月起任风叶事业部总经理助理。赵建明 先生一直从事市场销售的工作,与多个著名品牌的空调销售商建立了长期合作的 关系,具有丰富的市场营销能力和突出的工作能力。 (三)高级管理人员 本公司现共有高级管理人员共 5 名。除了公司总裁麦仁钊先生外,公司的其 他高级管理人员均为中国国籍、无境外永久居留权,均未受到过刑事处罚,亦未 曾经涉及刑事诉讼。现任公司高级管理人员情况如下 麦仁钊:总裁 简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历” 之“(一)董事”。 龙仕均:副总裁 简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历” 之“(一)董事”。 王建辉:副总裁 1973 年 1 月出生,男,汉族,高中学历。1993 年 6 月至 2000 年 6 月任顺威 有限销售部部长、2000 年 6 月至 2005 年 10 月任上海顺威副总经理,2005 年 11 月至 2009 年 10 月任武汉顺威总经理,2008 年 3 月至今任本公司副总裁,同时 兼任中山赛特总经理。王建辉先生具有丰富的市场开拓能力,曾参与组建上海顺 威及武汉顺威,并成功开发国内华东、华中、西部以及东南亚的市场,对公司的 市场开拓有重大贡献。 董刚:副总裁、董事会秘书 1978 年 1 月出生,男,汉族,本科学历,具有律师资格。2000 年 7 月至 2003 年 11 月任江苏省徐州市鼓楼区人民法院助理审判员和秘书,2003 年 12 月至 2004 年 5 月任华立集团法务主办、2004 年 6 月至 2007 年 4 月任南方香江集团有限公 司法务专员、非诉讼部经理、2007 年 5 月至 2008 年 9 月任深圳香江控股股份有 限公司董事会办公室主任、董事会秘书,2008 年 9 月起任本公司董事会秘书, 2010 年 6 月至今任本公司副总裁、董事会秘书,兼任中科顺威监事。 1—1—177 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 曹惠娟:财务总监 简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历”之 “(一)董事”。 (四)核心技术人员 本公司共有核心技术人员 6 名,各核心技术人员均为中国国籍、无境外永久 居留权。本公司核心技术人员情况如下: 杨昕,简历请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 简历”之“(二)监事”。 汪克风,1971 年 12 月出生,男,汉族,硕士研究生学历。自 2000 年 7 月 起历任丹麦 COLOPLAST 公司研发部项目经理、汉达精密电子科技有限公司竞 争技术发展中心研发经理。自 2008 年 4 月至今任职中山赛特研发部高级部长。 汪克风先生参与多项研发项目,包括高强度、高流动电器用 AS 环保复合材 料项目、组建广东省工程技术研发开发中心项目,汽车用第 VOC 聚丙烯改性材 料项目、汽车用环保改性 PP 组合物项目等;汪克风先生 2008 年和 2009 年主持 开发的“超高韧改性聚丙烯”项目和“环保注塑级聚氯乙烯专用料”项目获得中 山市 2008 及 2009 年科技成果鉴定的科学技术进步二等奖;同时,汪克风在工程 塑料领域申请了 60 多项专利,对工程塑料的研发有显著的贡献。 颜冠平,1977 年 7 月出生,男,汉族,高中学历。自 2004 年 10 月起历任 顺威有限工艺技术部和工艺科科长、武汉顺威生产工艺部副部长。现任塑料分公 司工艺技术部部长。颜冠平先生从事模具制造和产品设计多年,具有丰富的生产 设计经验。颜冠平先生曾设计开发贯流风叶注塑散件全自动化的生产,该生产实 现了国内行业首创自动化生产,此项目得到顺德政府创新奖。颜冠平先生也参与 开发了多项创新的生产项目,其中包括开发各种吸顶式风叶、建立 TS16949 体 系、开发金属风叶组件的自动化生产以及轴流离心风叶自动化生产。并参与了用 塑料风叶替代金属风叶的研究。 毛军祥,1980 年 5 月出生,男,汉族,本科学历。自 2006 年 2 月起任顺威 有限工程中心科长。现任研发中心研发部长。曾参与西安交通大学流体机械及压 缩机国家工作研究中心顺德分中心项目,同时为公司设计了“一种叶片中部折弯 的轴流风机叶片”、“一种改进扇叶的贯流风轮”、“一种改进轮毂的轴流叶轮”等 1—1—178 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 6 项实用新型专利及“轴流风轮(620/690)”、“轴流风轮(D700)”2 项外观设计 专利。 杜发钊,1982 年 11 月,男,汉族,本科学历。自 2006 年 10 月起历任顺威 有限技术员、研发工程师。现任中山赛特工艺副科长;兼任研发一科负责人。杜 发钊先生对 AS、PC 等材料的改性技术有较深的研究,对各种通用塑料及工程塑 料的加工技术有较深了解,能针对不同类型的材料设计相应的加工工艺和螺杆组 合,结合加工实际制定设备改造方案,对公司塑料的工艺技术的改进有较大的贡 献。杜发钊先生为公司发明了“一种用于生产抗静电空调风叶的材料”的专利, 该专利正在申请阶段。 庞利彬,1978 年 3 月出生,女,汉族,大专学历。曾任东莞市大岭山大众 电子厂和深圳公明宜辉塑胶五金厂设计员。自 2002 年 8 月起历任顺威有限模具 分公司模具部副部长、模具分公司模具部副部长。现任模具分公司总经理助理。 庞利彬女士从事设计员多年,具有丰富的设计经验,多次参加公司如设计全 3D UG 软件的项目、改善逆向工程的技术项目、E-MAN 系统二次开发项目、组织 及主编模具设计标准书、主导建立案例库等多个改善项目,对公司的技术创新、 设计标准和设计案例归结等起到积极的优化和推动作用。 (五)发行人董事、监事的提名和选聘情况 1. 董事的提名和选聘情况 2011 年 1 月 18 日,公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议,选举黎东 成、麦仁钊、何曙华、杨国添、龙仕均和曹惠娟为第二届董事会董事,选举麦堪 成、常叔斌和张宁为第二届董事会独立董事。本届董事会成员任期为三年,董事 任期届满可以连选连任,独立董事任期不可超过 6 年。 2. 监事的提名和选聘情况 2010 年 12 月 30 日,公司召开第二届第一次职工代表大会选举赵建明为第 二届监事会职工代表监事。 2011 年 1 月 18 日,公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议,选举杨昕 和苏炎彪为第二届监事会股东代表监事。 本届监事会成员任期为三年,监事任届满可以连选连任。 1—1—179 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 二、本次发行前董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属直接或者间接持有本公司股份的情况 (一)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属直接持有本公司股份的情况 发行人董事、监事、高管以及核心技术人员及其近亲属中不存在直接持有本 公司股份的情况。 (二)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属间接持有本公司股份的情况 发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员中,麦仁钊、黎东成、 何曙华、杨国添通过持有祥得投资及顺威国际的股权,间接持有本公司股份;龙 仕均、王建辉、曹惠娟、杨昕、苏炎彪、赵建明通过持有顺耀贸易的股权,间接 持有本公司股份,持股情况如下: 序 直接持有公司股东股比(%) 间接持有 姓名 号 祥得投资 顺威国际 顺耀贸易 本公司股比(%) 1 麦仁钊 24.690% 24.690% - 23.557% 2 黎东成 25.930% 25.930% - 24.740% 3 杨国添 24.690% 24.690% - 23.557% 4 何曙华 24.690% 24.690% - 23.557% 5 龙仕均 - - 18.417% 0.845% 6 王建辉 - - 15.002% 0.689% 7 曹惠娟 - - 7.997% 0.367% 8 杨昕 - - 2.360% 0.108% 9 苏炎彪 - - 1.000% 0.046% 10 赵建明 - - 1.000% 0.046% 注: 合计间接持有本公司股比=直接持有股东公司股比×股东公司持有本公司的持股比例 本公司的董事、监事、高级管理人员所持有的上述股份不存在质押或冻结的 情况。 实际控制人之一杨国添女婿郑永健,因持有顺耀贸易0.714%股权而间接持有 1—1—180 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 本公司0.033%股份,除此之外,其他董事、监事、高级管理人员的近亲属在本次 发行前没有直接或间接持有本公司股份的情况。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲属持股变动情况 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属最近三年间接 持有公司股份的情况如下表所示: 序号 姓名 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 1 麦仁钊 23.557% 23.557% 23.557% 2 黎东成 24.740% 24.740% 24.740% 3 杨国添 23.557% 23.557% 23.557% 4 何曙华 23.557% 23.806% 23.806% 5 龙仕均 0.845% 0.590% 0.590% 6 王建辉 0.689% 0.459% 0.459% 7 曹惠娟 0.367% 0.590% 0.590% 8 杨昕 0.108% 0.046% 0.046% 9 苏炎彪 0.046% 0.046% 0.046% 10 赵建明 0.046% 0.046% 0.046% 11 郑永健 0.033% 0.033% 0.033% 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他 对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技 术人员的其他对外投资情况请参见“第四节、发行人基本情况”之“五、组织结 构”之“(一)公司股权结构及控股企业结构图”。上述人员的对外投资企业与 发行人不存在利益冲突。 除上述人员外,其他董事、监事、高管以及核心技术人员无其他对外投资情 况。 1—1—181 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的薪酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2011年度从本公司领取的 薪酬情况如下: 序号 姓名 在本公司任职 2011 年薪酬(万元) 1 麦仁钊 董事长兼总裁 29.40 2 黎东成 董事 17.28 3 杨国添 董事 5.20 4 何曙华 董事 5.20 5 龙仕均 董事兼副总裁 27.00 6 曹惠娟 董事兼财务负责人、财务总监 27.00 7 麦堪成 独立董事 5.20 8 常叔斌 独立董事 4.64 9 张宁 独立董事 4.64 10 杨昕 监事、风叶事业部研发中心总监 19.80 11 苏炎彪 监事 11.25 监事、塑料分公司的国内市场营销部部长、 12 赵建明 12.99 风叶事业部总经理助理 13 董刚 副总裁、董事会秘书 27.00 14 王建辉 副总裁 23.40 15 汪克风 中山赛特研发部部长 17.40 16 毛军祥 风叶事业部研发中心副部长 11.24 17 颜冠平 塑料分公司工艺技术部副部长 10.54 18 杜发钊 中山赛特工艺副科长兼任研发一科负责人 11.68 19 庞利彬 模具分公司总经理助理 12.08 1—1—182 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职 情况 在本公司控股子公司 姓名 在本公司任职 外部兼职情况 任职情况 武汉顺威董事长兼总 经理、上海顺威执行董 顺威国际、长力集团、祥顺电子、祥得投资、长 麦仁钊 董事长兼总裁 事、昆山顺威、中山赛 源实业董事 特、芜湖顺威董事长、 香港顺力董事 武汉顺威、昆山顺威、 祥得投资董事长兼总经理、迪威特执行董事、泛 何曙华 董事 芜湖顺威、中山赛特、 仕达执行董事、顺威国际、长力集团、祥顺电子、 香港顺力董事 长源实业、汇泰、泰亨企业贸易董事 武汉顺威、昆山顺威、 芜湖顺威、中山赛特、 顺威国际、长力集团、祥顺电子、祥得投资董事、 黎东成 董事 香港顺力董事、中科顺 长源实业董事长、高要电镀监事 威董事长兼经理 武汉顺威、昆山顺威、 祥顺电子董事长兼经理、番禺海业执行董事、东 杨国添 董事 芜湖顺威、中山赛特、 南海业、海业房产执行董事、长源实业副董事长、 香港顺力董事 顺威国际、长力集团、祥得投资、珠海海业董事 董事、副总裁兼风 龙仕均 芜湖顺威经理 顺耀贸易董事长、中科顺威监事会主席 叶事业部总经理 教育部高等学校高分子材料与工程专业教学指 导委员会副主任委员、中山大学材料科学研究所 教授、中山大学高分子化学与物理专业博士生导 师、聚合物复合材料及功能材料教育部重点实验 室学术委员会委员、广东省化工学会常务理事、 广东省化工学会高分子专业委员会主任、广东省 麦堪成 独立董事 无 新型涂料研究开发重点实验室学术委员会副主 任委员、广东省高分子材料环境适应性技术与评 价重点实验室学术委员会委员、中国石油和化学 工业协会第五届科技图书编审委员会委员、全国 塑料标准化技术委员会改性塑料分技术委员会 (SAC/TC15/SC10)委员、广东省木塑型材及制 品标准化技术委员会(GD/TC17)委员 常叔斌 独立董事 无 广州市龙腾汽车运输有限公司顾问 立信羊城会计师事务所副主任会计师、广州注册 张宁 独立董事 无 会计师协会诚信自律委员会委员、广州市审计局 特约审计员 长源实业财务负责人、祥顺电子监事、祥得投 苏炎彪 监事 无 资财务负责人、监事、顺耀贸易经理 王建辉 副总裁 中山赛特总经理 无 董刚 副总裁、董事会秘书 中科顺威监事 无 1—1—183 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有 兼任其他职务。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间的亲属关系情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人 员所签订的协议 截至本招股说明书签署日,本公司除与担任行政职务的高级管理人员及核心 技术人员签订有《劳动合同》外,未与董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员签署其他协议。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依 法定程序产生,不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情况。 九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况 本公司近三年内董事、监事及高级管理人员未发生重大变动情况,相关人员 的变动均是正常聘任及换届选举聘任,有关情况如下: (一)董事变动情况 2011 年 1 月 18 日,公司召开 2011 第一次临时股东大会选举黎东成、麦仁 钊、何曙华、杨国添、龙仕均和曹惠娟为第二届董事会董事;选举麦堪成、常叔 斌和张宁为第二届董事会独立董事。 1—1—184 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)监事变动情况 2010 年 12 月 30 日,公司召开第二届第一次职工代表大会选举赵建明为第 二届监事会职工代表监事。 2011 年 1 月 18 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会选举杨昕和苏炎 彪为第二届监事会监事。 (三)高级管理人员变动情况 报告期内公司没有高级管理人员变动情况。 1—1—185 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第八节 公司治理 本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规的规定建立了法人治理结构,制定了《广东顺威精密塑料股份有限 公司章程》。根据有关法律、法规及公司章程,本公司制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》,建立并完善了由公司股东大 会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制,为公司高效经营提供了制度 保证。此外,本公司建立并完善了真实、透明的信息披露制度。 一、本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》、《公司章程》的规定,并参照《证券法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律、法规和规范性文件,本公司制定了健全的《股东大会议事规则》(2008 年3月8日公司创立大会通过),其规定如下: 1.股东的权利和义务 (1)股东的权利 根据公司章程规定,公司股东享有以下权利: ①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; ②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; ③对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; ④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; ⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; 1—1—186 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 ⑥公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; ⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; ⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 (2)股东的义务 根据公司章程规定,公司股东负有下列义务: ①遵守法律、行政法规和公司章程; ②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; ③除法律、法规规定的情形外,不得退股; ④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2.股东大会的职责 根据公司《公司章程》、《股东大会议事规则》规定,股东大会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (1)决定公司经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)审议批准重大关联交易事项; (8)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (9)审议公司股权激励计划; 1—1—187 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (10)审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项; (11)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (12)对发行公司债券作出决议; (13)审议批准变更募集资金用途事项; (14)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (15)修改公司章程; (16)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (17)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提 案; (18)审议二分之一以上独立董事提出的提案(如适用); (19)审议公司监事会提出的提案; (20)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3.股东大会的议事规则 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,股东大会的议事规 则主要内容包括: (1)股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次, 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现下 列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: ①董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二 1—1—188 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 时; ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; ③单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 时; ④董事会认为必要时; ⑤监事会提议召开时; ⑥法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 (2)股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公布临时提案的内容。 除上述规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 召集人将在年度股东大会召开二十日前以法律、法规和公司章程规定的方式 通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以法律、法规和公司章程规定 的方式通知各股东。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少两个工作日说明原因。 (3)股东大会的表决和决议 股东大会应当对具体的议案作出决议。决议分为普通决议和特别决议。股东 大会作出普通决议,应当由出席股东大会股东及代理人所持有表决权的股份总数 的二分之一以上同意通过。股东大会作出特别决议应当由出席股东大会股东及代 理人所持有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过: ①公司经营方针和投资计划; 1—1—189 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 ②董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项; ③独立董事的选聘和津贴事项; ④董事会和监事会的工作报告; ⑤公司的年度财务预算方案、决算方案; ⑥公司的利润分配方案和弥补亏损方案; ⑦公司重大关联交易事项; ⑧变更募集资金用途事项; ⑨公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所; ⑩公司年度报告; ○11 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过: ①公司增加或者减少注册资本; ②发行公司债券 ③公司的分立、合并、解散和清算; ④《公司章程》的修改; ⑤收购本公司股票; ⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近经审计的资 产百分之三十时; ⑦股权激励计划; ⑧法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议,可以实行累积投票制。 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 4.股东大会运行情况 本公司股东大会运行情况良好,股东大会的召集、提案、议事、表决、决议 1—1—190 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 及会议记录规范。股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行 使自己的权利,对本公司董事、监事的选举、财务预决算,利润分配、首次公开 发行股票和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》,本公司制定了健全的《董事 会议事规则》(2008年3月8日公司创立大会通过,2009年6月5日公司2008年度股 东大会批准第二次修订,2011年1月18日2011年第一次临时股东大会批准第二次 修订),其规定如下: 1.董事会的构成 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长一人,董事会 秘书一人,董事会暂不设职工代表董事。 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。 2.董事会的职责 (1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)拟定公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部门负责人;根据总经 1—1—191 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)拟定公司章程的修改方案; (13)审议公司股权激励计划草案; (14)管理公司信息披露事项; (15)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (17)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会对出售、收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款(授信额度)、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限 ①公司最近一年收购、出售资产占公司最近一期经审计总资产30%以内,董 事会有权审批;高于公司最近一期经审计总资产30%以上的应提交股东大会审 议。 ②公司最近一年对外投资、委托理财占公司最近一期经审计净资产30%以 内,董事会有权审批;高于公司最近一期经审计净资产30%以上的应提交股东大 会审议。 ③公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计 总资产20%以内,董事会有权审批;高于公司最近一期经审计总资产20%的应提 交股东大会审议。公司资产负债率达到或超过70%时,任何资产抵押、借入资金 及申请银行授信额度均应提交股东大会审议。 ④公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,以及公司与 关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,需经董事会批准;但公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,需由董事会审议后 提请股东大会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应 累计计算。 董事会对外担保的审批权限: ①公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东 大会审议批准之外的对外担保事项,董事会有权审批。 1—1—192 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 ②董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 ③公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,应当及时披露董事会或股东 大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。 董事会在其权限范围内,可建立对董事长的授权制度,即在董事会闭会期间, 董事长具有对上述董事会决策权限均为单项不得超过公司最近一期经审计的净 资产值的百分之十的决定权,并在事后向董事会报告。 3.董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通 知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到 提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议必须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 公司重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所,应由二分之一上独立董事同 意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独 立董事同意(如适用)。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者《公司章程》的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除 外。 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会 1—1—193 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说 明性记载,但如与原观点相悖,需通告全体与会董事。 4.董事会的运行情况 本公司董事会运行规范,会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议记录完整规范。董事会成员严格按 照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,对公司各项事务进行了讨论,形 成了科学、有效的决策。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规章,本公司制定了健 全的《监事会议事规则》(2008年3月8日公司创立大会通过),其规定如下: 1.监事会的构成 监事会由三名监事组成,公司监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职 工代表担任的监事为监事人数的三分之一。监事中的股东代表由股东提出候选人 名单,经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换; 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年, 监事连选可以连任。 监事会设主席一名,由全体监事过半数同意选举产生、更换。 2.监事会的职权 (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; 1—1—194 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3.监事会议事规则 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。 监事会会议实行一人一票制。除《公司章程》和《监事会议事规则》另有规 定外,监事会决议需经全体监事的半数以上通过方为有效。 4.监事会运行情况 本公司监事会运行规范,监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事 规则》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督,会议通知、召开及表决 方式符合相关规定,会议记录完整规范。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 1.独立董事情况 为进一步完善公司法人治理结构,促使公司规范运作,保障全体股东利益, 公司聘请了独立董事,建立了独立董事制度。目前公司共有独立董事三人。公司 独立董事人数占董事会人数三分之一,符合有关规定。 2.独立董事的相关制度安排 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》等相关法律法规的要求,制定了《独立董事制度》(2008年第二次临时 股东大会制定,2011年第一次临时股东大会修订),对独立董事工作制度作出了 明确规定。 独立董事任职应当符合下列条件: (1)根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任公司董事的资格; (2)具有独立性; 1—1—195 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (5)公司章程规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (1)在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (2)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (3)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (4)最近一年内曾具有前三项所列举情形的人员; (5)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (6)《公司章程》规定的其他人员; (7)中国证监会认定的其他人员。 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 3. 独立董事的特别职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、 行政法规及《公司章程》赋予的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权: (1)《公司章程》规定的重大关联交易应由1/2以上独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事作出判断前,经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或辞聘会计师事务所; (3)经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会; 1—1—196 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (4)经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会会议; (5)经1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对 公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担; (6)经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中占有 1/2以上的比例。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见: (1)提名、任免董事; (2)聘任或解聘高级管理人员; (3)确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)《公司章程》规定的需由独立董事发表独立意见的重大关联交易; (5)独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项; (6)《公司章程》规定的其他事项; 4. 独立董事的工作条件 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,具 体如下: (1)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 不充分的,可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。 (3)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 1—1—197 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 担。 (5)公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外,独立董事不应从 公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。 5.独立董事参与公司决策的情况 自制定独立董事制度以来,公司独立董事充分发挥了其在公司运作中的作 用,对公司重大事项和关联交易事项的决策,对公司法人治理结构的完善起到了 积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会 制定公司发展战略、发展计划和经营决策,以及确定募集资金投资项目等方面发 挥了良好的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。 (五)董事会秘书的职责 1. 董事会秘书制度的建立 根据《公司章程》以及《董事会议事规则》,本公司设董事会秘书一名,由 董事会任免。董事会秘书对公司和董事会负责,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 2. 董事会秘书的履职情况 经公司第一届第八次董事会会议、第二届第一次董事会会议审议通过,公司 聘任了董刚先生为公司董事会秘书。 董刚先生任职期间,严格按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关 规定,认真筹备股东大会和董事会会议,确保了公司股东大会和董事会会议依法 召开、依法行使职权;及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,为公司治理 结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 (六)专门委员会的设置 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 四个专门委员会。每个专门委员会由三名董事组成,委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,并担任召集人。审 1—1—198 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司第二届第一次董事会会议 选举各专门委员会成员如下: 委员会名称 召集人 委员 审计委员会 张宁 何曙华、麦堪成 提名委员会 麦堪成 杨国添、常叔斌 薪酬与考核委员会 常叔斌 张宁、何曙华 战略委员会 黎东成 麦仁钊、麦堪成 1.审计委员会具体职责 (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (6)负责董事、公司中高层在职和离任审计 (7)公司董事会授予的其他事宜。 2.提名委员会具体职责 (1)研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序, 并提出意见或建议; (2)广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选; (3)对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查,并提出 意见或建议。 (4)董事会授予的其他职权。 3.薪酬与考核委员会具体职责 (1)根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性,制定薪酬 计划或方案以及考核标准和程序; (2)审查董事和高级管理人员的履行职责情况,并对其进行绩效考核; (3)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (4)董事会授权的其他事宜。 1—1—199 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 4.战略委员会具体职责 (1)审议公司的未来愿景、使命和价值观方案; (2)审议公司的战略规划和实施报告; (3)审议公司的市场定位和行业吸引力分析报告; (4)审议公司的市场、开发、融投资、人力资源等特定战略分析报告; (5)审议公司的战略实施计划和战略调整计划; (6)审议公司的重大项目投资的可行性分析报告; (7)审议公司的重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案; (8)审议公司在重大项目投资中与合作方谈判的情况报告; (9)审议控股子公司的公司章程; (10)审议控股子公司的战略规划; (11)审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项; (12)董事会授予的其他职责。 二、公司近三年违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关 法律法规的规定开展经营,近三年不存在重大违法违规行为。 三、公司近三年资金占用和对外担保的情况 公司有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 在股份公司成立之前,公司曾为公司实际控制人之一何曙华控制的泛仕达提 供担保,详细情况请参见“第六节、同业竞争与关联交易”之“二、关联交易” 之“(五)关联担保”。股份公司成立后,公司已制订并执行对外担保的审批权 限和审议程序。截至本招股说明书出具日,公司不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 1—1—200 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 四、本公司内部控制制度情况 (一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司根据自身的经营特点逐步完善内部控制制度,并且严格遵守执行。公司 认为,本报告期内,内部控制制度是健全、合理和有效的,在所有重大方面,不 存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重 大影响并令其失真的情况。 (二)注册会计师对本公司内部控制制度的鉴证意见 2012年2月8日正中珠江出具了广会所专字[2012]第1200430025号《内部控制 鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2010 年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 1—1—201 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第九节 财务会计信息 一、审计意见 正中珠江审计了本公司的财务报表,具体包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表,2009 年度、 2010 年度、2011 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益 变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 正中珠江对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告(广会所审字 [2012]第 12000430013 号)。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审 计的财务报表。 二、财务报表 (一)合并财务报表 1.合并资产负债表 单位:元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 140,458,567.38 106,942,634.00 67,148,530.25 应收票据 84,072,425.23 65,217,975.80 37,259,097.13 应收账款 198,183,163.77 201,699,392.73 159,121,242.33 预付款项 15,103,104.18 25,124,674.50 9,045,019.87 其他应收款 12,692,290.55 5,305,203.71 10,463,110.84 存货 234,468,098.51 227,137,250.98 145,585,716.97 流动资产合计 684,977,649.62 631,427,131.72 428,622,717.39 非流动资产: 长期股权投资 500,000.00 500,000.00 1,477,830.39 固定资产 280,659,561.46 146,371,187.68 127,815,622.20 在建工程 2,851,001.24 42,356,956.19 5,825,400.33 1—1—202 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 无形资产 55,757,762.28 32,602,082.74 33,336,210.36 长期待摊费用 - - 2,895.78 递延所得税资产 865,938.81 1,621,139.11 1,041,264.09 非流动资产合计 340,634,263.79 223,451,365.72 169,499,223.15 资产总计 1,025,611,913.41 854,878,497.44 598,121,940.54 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 245,000,000.00 115,000,000.00 23,500,000.00 应付票据 137,911,801.03 65,585,995.23 44,373,724.45 应付账款 129,338,747.10 166,830,430.48 102,928,356.46 预收款项 1,246,948.65 17,138,039.79 7,114,332.43 应付职工薪酬 8,223,557.59 18,359,388.20 7,312,856.73 应交税费 7,850,777.86 21,945,709.77 11,736,740.35 应付股利 2,616,489.81 2,621,604.61 307,589.68 其他应付款 2,577,190.62 5,093,576.94 13,330,241.49 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 - - 流动负债合计 604,765,512.66 412,574,745.02 210,603,841.59 非流动负债: 长期借款 - 70,000,000.00 70,000,000.00 其他非流动负债 2,480,000.00 2,880,000.00 2,350,000.00 非流动负债合计 2,480,000.00 72,880,000.00 72,350,000.00 负债合计 607,245,512.66 485,454,745.02 282,953,841.59 股东权益: 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 88,974,366.81 88,974,366.81 88,822,013.50 盈余公积 25,632,211.50 18,535,170.12 8,189,611.73 未分配利润 166,424,354.54 129,551,096.46 83,841,686.92 外币报表折算差额 -108,930.65 26,840.60 716.13 归属于母公司股东权益合计 400,922,002.20 357,087,473.99 300,854,028.28 少数股东权益 17,444,398.55 12,336,278.43 14,314,070.67 股东权益合计 418,366,400.75 369,423,752.42 315,168,098.95 负债和股东权益总计 1,025,611,913.41 854,878,497.44 598,121,940.54 1—1—203 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2.合并利润表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 1,403,879,530.50 1,098,141,939.09 653,157,912.16 其中:营业收入 1,403,879,530.50 1,098,141,939.09 653,157,912.16 二、营业总成本 1,276,350,459.26 966,521,693.70 588,959,427.12 其中:营业成本 1,108,076,218.59 830,779,972.66 500,017,191.42 营业税金及附加 6,194,555.26 1,671,581.46 468,058.40 销售费用 57,993,582.48 50,368,665.24 33,220,118.37 管理费用 73,212,691.14 66,352,875.68 45,898,622.16 财务费用 30,447,759.05 11,051,461.91 9,252,176.32 资产减值损失 425,652.74 6,297,136.75 103,260.45 加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) - - 8,100.00 投资收益(损失以“-”填列) 45,000.00 -113,916.32 2,650,053.03 三、营业利润(损失以“-”填列) 127,574,071.24 131,506,329.07 66,856,638.07 加:营业外收入 6,243,982.03 6,395,477.74 2,265,004.83 减:营业外支出 1,231,222.84 1,188,129.41 2,942,997.60 其中:非流动资产处置损失 69,885.23 291,613.40 2,051,754.44 四、利润总额(损失以“-”填列) 132,586,830.43 136,713,677.40 66,178,645.30 减:所得税费用 23,508,410.85 21,803,103.23 10,130,459.23 五、净利润(损失以“-”填列) 109,078,419.58 114,910,574.17 56,048,186.07 归属于母公司所有者的净利润 103,970,299.46 110,054,967.93 54,507,156.09 少数股东损益 5,108,120.12 4,855,606.24 1,541,029.98 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.87 0.92 0.49 (二)稀释每股收益 0.87 0.92 0.49 七、其他综合收益 -135,771.25 26,124.47 777.13 八、综合收益总额 108,942,648.33 114,936,698.64 56,048,963.20 归属于母公司所有者的综合收益总额 103,834,528.21 110,081,092.40 54,507,933.22 归属于少数股东的综合收益总额 5,108,120.12 4,855,606.24 1,541,029.98 1—1—204 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3.合并现金流量表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 986,639,269.05 715,456,959.76 551,561,899.05 收到的税费返还 4,772,704.00 3,216,484.75 1,637,394.89 收到的其他与经营活动有关的现金 5,638,283.32 5,109,814.67 7,361,960.52 现金流入小计 997,050,256.37 723,783,259.18 560,561,254.46 购买商品、接受劳务支付的现金 609,158,135.64 414,377,764.69 362,607,512.61 支付给职工以及为职工支付的现金 145,073,583.56 97,078,784.27 66,411,812.08 支付的各项税费 91,255,716.20 50,597,568.31 26,807,340.05 支付的其他与经营活动有关的现金 68,743,849.02 66,693,182.12 50,670,317.16 现金流出小计 914,231,284.42 628,747,299.39 506,496,981.90 经营活动产生的现金流量净额 82,818,971.95 95,035,959.79 54,064,272.56 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 3,478,914.07 1,081,210.42 取得投资收益所收到的现金 45,000.00 45,000.00 117,896.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 108,623.00 272,708.25 128,400.00 而收回的现金净额 现金流入小计 153,623.00 3,796,622.32 1,327,506.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 104,199,347.12 87,685,508.45 23,934,293.88 所支付的现金 投资所支付的现金 - 3,780,129.16 - 现金流出小计 104,199,347.12 91,465,637.61 23,934,293.88 投资活动产生的现金流量净额 -104,045,724.12 -87,669,015.29 -22,606,787.34 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 132,204,407.17 借款所收到的现金 272,000,000.00 163,500,000.00 157,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 1,257,700.67 - 现金流入小计 272,000,000.00 164,757,700.67 289,504,407.17 偿还债务所支付的现金 142,000,000.00 72,000,000.00 181,800,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 74,074,514.92 58,456,502.51 10,822,938.54 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,572,594.47 - 110,480,795.68 现金流出小计 226,647,109.39 130,456,502.51 303,103,734.22 1—1—205 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 筹资活动产生的现金流量净额 45,352,890.61 34,301,198.16 -13,599,327.05 四、汇率变动对现金的影响 -508,599.53 -616,338.24 -73,947.50 五、现金及现金等价物净增加额 23,617,538.91 41,051,804.42 17,784,210.67 加:期初现金及现金等价物余额 88,225,038.77 47,173,234.35 29,389,023.68 六、期末现金及现金等价物余额 111,842,577.68 88,225,038.77 47,173,234.35 (二)母公司财务报表 1.母公司资产负债表 单位:元 资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 111,216,216.20 62,599,418.92 34,414,251.16 应收票据 20,714,606.68 30,214,756.28 5,927,502.63 应收账款 146,302,374.43 152,487,711.60 100,852,912.50 预付款项 8,247,747.23 5,545,714.81 5,252,768.95 应收股利 20,900,000.00 24,900,000.00 11,925,000.00 其他应收款 107,752,817.34 51,323,081.09 32,554,427.67 存货 121,158,802.96 102,361,189.92 90,837,243.04 流动资产合计 536,292,564.84 429,431,872.62 281,764,105.95 非流动资产: 长期股权投资 152,606,049.16 148,606,049.16 123,096,513.99 固定资产 117,615,086.46 104,705,349.10 81,336,939.62 在建工程 2,212,769.89 2,880,000.00 5,643,770.42 无形资产 10,814,928.57 9,599,811.47 9,816,345.33 递延所得税资产 389,467.99 538,047.98 513,672.98 非流动资产合计 283,638,302.07 266,329,257.71 220,407,242.34 资产总计 819,930,866.91 695,761,130.33 502,171,348.29 1—1—206 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 211,300,000.00 110,000,000.00 20,000,000.00 应付票据 97,850,000.00 55,995,000.00 28,500,000.00 应付账款 72,243,919.20 92,401,926.78 67,127,511.52 预收款项 1,113,511.97 2,301,814.33 5,015,340.01 应付职工薪酬 5,627,556.76 11,527,592.99 5,704,300.52 应交税费 16,915,295.94 15,178,020.43 6,024,563.96 应付股利 - - 307,589.68 其他应付款 1,290,233.98 5,336,840.52 16,557,691.21 一年内到期的非流动负债 70,000,000.00 - - 流动负债合计 476,340,517.85 292,741,195.05 149,236,996.90 非流动负债: 长期借款 - 70,000,000.00 70,000,000.00 其他非流动负债 2,280,000.00 2,680,000.00 2,050,000.00 非流动负债合计 2,280,000.00 72,680,000.00 72,050,000.00 负债合计 478,620,517.85 365,421,195.05 221,286,996.90 股东权益: 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 资本公积 94,205,675.00 94,205,675.00 94,205,675.00 盈余公积 25,632,211.50 18,535,170.12 8,189,611.73 未分配利润 101,472,462.56 97,599,090.16 58,489,064.66 股东权益合计 341,310,349.06 330,339,935.28 280,884,351.39 负债和股东权益总计 819,930,866.91 695,761,130.33 502,171,348.29 1—1—207 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2.母公司利润表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 787,175,247.14 684,406,215.95 388,808,469.84 减:营业成本 614,537,002.51 526,479,185.85 292,658,921.33 营业税金及附加 3,669,425.04 1,013,647.69 958.50 销售费用 27,170,118.01 22,706,386.04 17,280,306.09 管理费用 38,116,816.32 40,079,708.04 28,050,989.01 财务费用 23,788,829.11 9,717,070.76 7,354,991.37 资产减值损失 -990,533.25 742,383.45 -291,316.74 加:公允价值变动收益(损失以“-”填列) - - 8,100.00 投资收益(损失以“-”填列) - 27,888,589.89 2,819,106.54 二、营业利润(损失以“-”填列) 80,883,589.40 111,556,424.01 46,580,826.82 加:营业外收入 2,999,376.73 5,681,798.20 942,400.70 减:营业外支出 148,279.77 460,434.75 2,320,506.87 其中:非流动资产处置损失 - 9,443.71 2,010,353.74 三、利润总额(损失以“-”填列) 83,734,686.36 116,777,787.46 45,202,720.65 减:所得税费用 12,764,272.58 13,322,203.57 6,724,152.08 四、净利润(损失以“-”填列) 70,970,413.78 103,455,583.89 38,478,568.57 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 70,970,413.78 103,455,583.89 38,478,568.57 1—1—208 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3.母公司现金流量表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 617,757,347.04 448,505,815.79 328,155,505.24 收到的税费返还 196,049.67 779,086.95 982,853.45 收到的其他与经营活动有关的现金 2,526,858.96 9,548,164.48 6,090,922.53 现金流入小计 620,480,255.67 458,833,067.22 335,229,281.22 购买商品、接受劳务支付的现金 346,394,519.74 234,747,317.28 216,492,788.36 支付给职工以及为职工支付的现金 83,869,133.17 60,231,948.54 41,372,153.42 支付的各项税费 42,610,125.25 32,464,156.48 15,028,645.93 支付的其他与经营活动有关的现金 104,965,856.10 96,794,876.89 41,677,013.82 现金流出小计 577,839,634.26 424,238,299.19 314,570,601.53 经营活动产生的现金流量净额 42,640,621.41 34,594,768.03 20,658,679.69 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 7,648,589.89 1,081,210.42 取得投资收益所收到的现金 - 14,925,000.00 77,896.12 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 - 243,158.25 - 收回的现金净额 现金流入小计 - 22,816,748.14 1,159,106.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 21,755,143.57 30,541,685.06 19,109,053.99 支付的现金 投资所支付的现金 - 30,408,619.16 6,611,546.45 现金流出小计 21,755,143.57 60,950,304.22 25,720,600.44 投资活动产生的现金流量净额 -21,755,143.57 -38,133,556.08 -24,561,493.90 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 130,001,407.17 借款所收到的现金 231,300,000.00 155,000,000.00 145,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - 现金流入小计 231,300,000.00 155,000,000.00 275,001,407.17 偿还债务所支付的现金 130,000,000.00 65,000,000.00 163,000,000.00 分配股利或偿付利息所支付的现金 72,902,466.23 58,217,509.55 6,377,450.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,142,727.48 8,131,472.52 92,873,623.45 现金流出小计 212,045,193.71 131,348,982.07 262,251,074.31 1—1—209 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 筹资活动产生的现金流量净额 19,254,806.29 23,651,017.93 12,750,332.86 四、汇率变动对现金的影响 7,985.67 -58,534.64 -14,476.95 五、现金及现金等价物净增加额 40,148,269.80 20,053,695.24 8,833,041.70 加:期初现金及现金等价物余额 50,467,946.40 30,414,251.16 21,581,209.46 六、期末现金及现金等价物余额 90,616,216.20 50,467,946.40 30,414,251.16 三、财务报表编制基准、合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》(“财会[2006]3 号”)及其后续规定。 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 —基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量,在此基础上编制财务报表。 (二)合并报表范围及其变化 1.公司合并财务报表范围 注册资本 持股 项 目 注册地 经营范围 (万元) 比例 家电配件、塑料制品、模具的制造加工, 上海顺威 上海 2,000 100% 从事货物和技术的进出口业务(涉及行政 许可的,凭许可证经营) 家电配件、塑料制品、模具的研发、制造、 武汉顺威 武汉 1,187.9146 100% 销售及售后服务,相关产品的进出口业务 (不含分销业务) 4,000 生产工程塑料、塑料合金、电器塑料制品、 中山赛特 中山 75% (港币) 塑料模具 轴流、离心风扇叶、贯流风扇叶、汽车专 用风扇叶的生产和销售;货物及技术的进 昆山顺威 昆山 5,000 100% 出口业务(法律、行政法规禁止经营、前 置许可经营的除外) 香港顺力 香港 2,000(港币) 100% 进出口贸易 (注 1) 生产家用、商用、车用空调塑料(塑胶) 芜湖顺威 芜湖 2,500 100% 配件,塑料制品;模具加工、制造、销售 1—1—210 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 注册资本 持股 项 目 注册地 经营范围 (万元) 比例 精密模具 生产经营:模具、塑料制品、工程塑料(不 佛山 500 100% (注 2) 含废旧塑料)、机械设备及零件 改性塑料研发;研发、生产销售改性塑料 添加剂、助剂、催化剂;研发、生产销售 中科顺威 佛山 2,000 70% 改性塑料母粒;销售改性塑料产品(上述 不含危险化学品) 注 1:2010 年 9 月,经发行人董事会通过,并经商务部 2010 年 10 月 13 日出具的商境 外投资证第 4400201000274 号《企业境外投资证书》批准,香港顺力注册资本由 2,000 万港 元减少至 200 万港元,目前正在办理相关减资法律程序。 注 2:2010 年 12 月,精密模具已经注销完毕。 2.报告期内合并范围变化情况 项 目 合并期间 变更原因 2008 年新设全资子公司,于 2010 年 精密模具 2009 年度、2010 年度 12 月注销 芜湖顺威 2010 年度、2011 年度 2010 年新设全资子公司 中科顺威 2011 年度 2011 年新设控股子公司 四、主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完 整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 采用公历年度,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 (三)记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下的企业合并 1—1—211 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲 减的,调整留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额,计入当期损益。 (五)合并财务报表的编制方法 公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规 定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来予以抵销。子公司 的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表 时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企 业合并取得的子公司,视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前 的状态存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表,并对前期比较财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时,将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 1—1—212 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (六)现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则——现金流量表》的规定,对持有时间短(一般不 超过 3 个月)、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资,确认为 现金等价物。 (七)外币业务和外币财务报表折算 1.外币业务 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场 汇价的中间价折合为本位币记账;月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银 行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账 面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益;属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处 理。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公 布的市场汇价(中间价)折算为人民币金额;所有者权益类项目除“未分配利润” 项目外,均按发生时的市场汇价(中间价)折算为人民币金额。折算后资产类项 目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额,作为“外币报表折算差额”在 “未分配利润”项目后单独列示。利润表中所有项目采用平均汇率折算为人民币金 额。 (八)金融资产和金融负债的核算方法 1.金融资产的分类 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求,将金融资产在初 始确认时划分为四类: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; (2)持有至到期投资:到期日固定、回收金额固定或可确定,且企业有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产; 1—1—213 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (3)应收款项:在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产; (4)可供出售金融资产。 2.金融负债的分类 公司根据业务本身性质及风险管理要求,将金融负债在初始确认时划分为两 类: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债; (2)其他金融负债。 3.金融资产和金融负债的计量 (1)初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债,应当按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用应当直接计 入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用应当计入初始 确认金额。 (2)金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:按照公允价值进行后续 计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 可供出售金融资产:按照公允价值进行后续计量,除与套期保值有关外,其 变动直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认转出时,计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项:采用实际利率法,按摊余成本计量。在发生减 值、摊销或终止确认时产生的利得或损失,计入当期损益,但该金融资产被指定 为套期项目的除外。 (3)金融负债的后续计量 采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除 外: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,应当按照公允价值计 量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 1—1—214 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 交付该权益工具结算的衍生金融负债,应当按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利 率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续 计量: ①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额; ②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额。 (4)金融资产转移的确认依据和计量方法 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,应当终止确 认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不应当终止 确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给了转入方时,应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的 波动使其面临的风险。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转 移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,应当将下列两项金额的差额计入当 期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,应当将所转移金融资产整体的账面 价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分 摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所该金融资产,并将收到的 对价确认为一项金融负债。 (5)金融资产的减值 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 1—1—215 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准 备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大 的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提 减值准备的具体方法分别如下: 可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分 计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的, 以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分 计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产 没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应当 予以转出,计入当期损益。 持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。 (九)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1.坏账损失采用备抵法核算 公司将应收款项(包括应收账款和其他应收款)划分为单项金额重大并单项 计提减值准备的应收款项、按组合计提减值准备的应收款项(含单项金额重大、 单独进行减值测试未发生减值,包含在具有类似信用风险特征的应收款项组合中 进行减值测试的应收款项)、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项 等三类。单项金额重大的应收款项的确认标准为单个法人主体、自然人欠款余额 超过 1,000,000 元。 2.坏账准备的计提方法 对单项金额重大并单项计提减值准备的应收款项和单项金额虽不重大并单 项计提减值准备的应收款项,如有客观证据表明其已发生减值,根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。 对于经单独测试未发现减值的其他单项金额重大和单项金额不重大的应收 款项,分别不同组合确定减值准备的计提方法: 1—1—216 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 一、确定组合依据 账龄组合 以账龄作为类似信用风险特征划分 合并范围内关联方组合 以是否为合并范围内的应收款项划分 二、按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联方组合 个别认定法 3.坏账准备的计提比例 账龄组合中,公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用 风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账 准备计提的比例: 账 龄 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 提取比例(% ) 2 20 50 100 对应收票据和预付款项,公司单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了 减值的,根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失,计提减 值准备。 4.坏账的确认 因债务人破产依照法律程序清偿后,确定无法收回的债权;因债务人死亡, 不能得到偿还的债权;因债务人逾期三年未履行偿还义务且有确凿证据表明确实 无法收回的债权,经公司董事会批准,列作坏账损失。 5.坏账的核销 年度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的,需经 股东大会批准。 (十)存货核算方法 1.存货分类 原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资、周转材料等。 2.存货的核算 购入原材料、库存商品、低值易耗品等按实际成本入账,发出时的成本采用 1—1—217 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 月末一次加权平均法核算;周转材料采用分次摊销法摊销。 3.存货的盘存制度 采用永续盘存制。存货定期盘点,盘点结果如果与账面记录不符,于期末前 查明原因,并根据企业的管理权限,经董事会批准后,在期末结账前处理完毕。 4.存货跌价准备的确认和计提 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。产成 品和用于出售的材料等直接用于出售的,以该存货的估计售价减去估计的销售费 用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,以所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额,确定其可变现净值。 (十一)长期股权投资核算方法 1.长期股权投资的分类 公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业及联营企业的投资和 其他长期股权投资。 2.长期股权投资成本的确定 公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资 的初始计量请参见本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“(四)同一控制 下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”,追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。 公司对合营企业、联营企业的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 公司对其他长期股权的投资按照初始投资成本计价。 3.长期股权投资后续计量及损益确认方法 (1)对子公司的投资 公司对子公司的长期股权投资后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表 1—1—218 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投 资收益。 (2)对合营企业、联营企业的投资 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核 算。 取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 (3)其他长期股权投资 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。 4.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大 影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大 影响的,被投资单位为其联营企业。 5.长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减 记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十二)固定资产及其折旧核算方法 1.固定资产标准 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的有 1—1—219 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 形资产。 2.固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、其他设备。 3.固定资产计价 在取得时按实际成本计价。 4.固定资产折旧 采用直线法平均计算,并按固定资产类别,估计经济使用年限及残值率确定 其折旧率如下: 资产类别 估计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5-10% 4.5-4.75% 机器设备 10年 5-10% 9-9.5% 运输设备 5年 5-10% 18-19% 电子及办公设备 5年 5-10% 18-19% 5.固定资产减值准备 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或 技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的,则按照其 差额计提固定资产减值准备,固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再 转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进 行折现后的金额加以确定。 (十三)在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价,并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建 或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借 款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 公司在年末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了 减值,则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 1—1—220 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 存在以下一项或若干项情况时,计提在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程; (2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的 经济利益具有很大的不确定性; (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 (十四)无形资产核算办法 1.无形资产计价 外购无形资产的成本,按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益,开发阶段的支出, 能够符合资本化条件的,确认为无形资产成本。投资者投入的无形资产,按照投 资合同或协议约定的价值作为成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。接受 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产 的,按换入无形资产的公允价值入账。非货币性交易投入的无形资产,以该项无 形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 接受捐赠的无形资产,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上 应支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据的,如果同类或类似无形资产 存在活跃市场的,按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额,加上应支付的 相关税费,作为实际成本;如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的,按接受 捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值,作为实际成本;自行开发并按法律程 序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费,聘请律师费等费用,作为 实际成本。 2.无形资产摊销 使用寿命有限的无形资产,在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销;无法 预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的,视为使用寿命不确定的无形资 产,使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 3.无形资产减值准备 年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,对预计可 收回金额低于其账面价值的,按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准 1—1—221 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 4.公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件 (1)从技术上来讲,完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生未来经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生 产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用时,证明其 有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 (十五)长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按照实际发生额入账,采用直线法在受益期或规定的摊销年限 内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。 (十六)借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款 发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前,根据其资本化率计算的发生额 予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 1—1—222 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (十七)收入确认方法 1.销售商品收入的确认方法 当下列条件同时满足时,确认商品销售收入: (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出 的商品实施控制; (3)与交易相关的经济利益能够流入公司; (4)相关的收入和成本能够可靠地计量。 2.提供劳务收入的确认方法 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司于资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入;发 生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认 收入;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的,不确认收入。 3.提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认: (1)与交易相关的经济利益能够流入公司; (2)收入的金额能够可靠地计量。 (十八)政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件,且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损 1—1—223 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经 发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十九)职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间,公司给予职工各种形式的 报酬以及其他相关支出,包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费, 以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险 费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关 系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议,并即将实施,企业不能单 方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议,公司确认由此而产生的预计负债,同时 计入当期费用。 (二十)所得税的会计处理方法 1.所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日,公司按照可 抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产及相应的递 延所得税收益;按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延 所得税负债及相应的递延所得税费用。 2.递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时,应当以未来很可能取得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,但是,同时具有下列特征的交 易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: (1)该项交易不是企业合并; (2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3.递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外,公司确认所有应纳税暂时性差异 1—1—224 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 产生的递延所得税负债: (1)商誉的初始确认; (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: ①该项交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,应当 确认相应的递延所得税负债。但是,同时满足下列条件的除外: (1)投资企业能够控制暂时性差异转回的时间; (2)该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 五、主要税项 (一)增值税 公司及子公司按产品销售收入、加工劳务收入的 17%计算销项税,并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 (二)营业税 公司及子公司根据国家有关税法规定,按照属营业税征税范围的不动产租赁 收入的 5%计缴营业税。 (三)企业所得税 1.公司于 2008 年 12 月 16 日取得广东省高新技术企业证书,证书编号为 “GR200844000304”;2011 年,公司通过广东省高新技术企业资格复审,新的 高新技术企业证书编号为“GF201144000513”,有效期为三年。根据相关规定, 公司 2009-2011 年按 15%的税率缴纳企业所得税。 2.子公司上海顺威于 2009 年 12 月 9 日取得上海市高新技术企业证书,证 书编号为“GR200931000422”,根据相关规定,该公司自获得高新技术企业认 定后三年内(即 2009-2011 年)按 15%的税率缴纳企业所得税。 3.子公司武汉顺威原为生产性外商投资企业,享受两免三减半优惠政策, 2005 年开始投产,2006 年为第一个获利年度,2009 年减按 12.5%(适用税率 25%) 计缴企业所得税。该公司于 2010 年 9 月变更为内资企业,企业所得税适用税率 1—1—225 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 为 25%,并按规定补缴以前年度享受税收优惠而减免的所得税税款。 4.子公司中山赛特为生产性外商投资企业,2009 年 11 月 10 日,该公司取 得广东省高新技术企业证书,证书编号为“GR200944000466”,根据相关规定, 该公司自获得高新技术企业认定后三年内(即 2009-2011 年)按 15%的税率缴 纳企业所得税。 5.子公司昆山顺威、芜湖顺威、中科顺威为内资企业,企业所得税税率为 25%。 6.子公司香港顺力按香港相关法律规定缴纳资本利得税,2009 年度、2010 年度和 2011 年度税率均为 16.50%。 六、分部信息 单位:元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 1,396,613,273.96 1,101,597,275.15 1,089,520,461.78 824,316,325.74 649,430,923.83 497,314,310.71 贯流风扇叶 452,997,821.69 350,246,001.65 412,855,625.74 309,294,838.84 263,172,882.02 201,115,794.58 离心风扇叶 277,902,762.49 209,836,358.97 230,916,132.15 167,321,997.72 134,091,179.06 94,014,636.72 轴流风扇叶 314,935,178.62 241,205,357.03 259,452,496.41 191,918,831.43 148,089,094.21 110,636,458.29 改性塑料 276,420,378.28 246,691,313.82 131,935,385.98 118,958,415.30 69,817,820.93 63,480,801.32 模具及其他产品 74,357,132.88 53,618,243.68 54,360,821.50 36,822,242.45 34,259,947.61 28,066,619.80 其他业务收入 7,266,256.54 6,478,943.44 8,621,477.31 6,463,646.92 3,726,988.33 2,702,880.71 合 计 1,403,879,530.50 1,108,076,218.59 1,098,141,939.09 830,779,972.66 653,157,912.16 500,017,191.42 七、非经常性损益明细表 依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司最近三年非经常性损益 的情况如下表所示: 1—1—226 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、非流动性资产处置损益,包括已计 133,995.13 -10,363.40 693,385.57 提资产减值准备的冲销部分 2、计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国家 2,399,097.00 1,080,000.00 1,270,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外 3、除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 - - 98,206.54 变动损益,以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 4、根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当期 - -386,494.72 - 损益的影响 5、除上述各项之外的其他营业外收入 2,479,667.06 4,237,054.64 18,621.66 和支出 报告期内非经常性损益合计: 5,012,759.19 4,920,196.52 2,080,213.77 减:非经常性损益相应的所得税 935,329.65 739,365.02 311,163.49 减:少数股东损益影响数 121,500.34 59,799.65 57,375.17 非经常性损益影响的净利润: 3,955,929.20 4,112,808.53 1,711,675.12 归属于母公司普通股股东的净利润: 103,970,299.46 110,054,967.93 54,507,156.09 扣除非经常性损益后的归属于母公司 100,014,370.26 105,942,159.40 52,795,480.97 普通股股东净利润: 1—1—227 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 八、最近一期末的主要资产 (一)固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司固定资产的具体情况如下表所示: 单位:元 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 折旧年限 房屋及建筑物 206,076,810.85 38,742,917.28 5,346,077.18 161,987,816.39 20 年 机器设备 173,973,132.69 71,111,030.31 499,991.29 102,362,111.09 10 年 电子及办公设备 22,875,458.07 12,358,469.43 69,598.74 10,447,389.90 5年 运输设备 12,196,821.61 6,334,577.53 - 5,862,244.08 5年 合 计 415,122,223.22 128,546,994.55 5,915,667.21 280,659,561.46 - 本公司固定资产的详细情况请参见“第五节、业务与技术”之“五、主要固 定资产与无形资产”之“(一)发行人主要固定资产情况”。 (二)无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司账面无形资产的具体情况如下表所示: 单位:元 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值 一、土地使用权 56,779,266.84 3,327,103.89 - 53,452,162.95 高新园土地使用权 9,983,964.00 1,434,634.83 - 8,549,329.17 昆山土地使用权 19,973,462.84 985,085.67 - 18,988,377.17 中山土地使用权 1,909,600.00 286,440.30 - 1,623,159.70 武汉土地使用权 2,000,000.00 162,698.25 - 1,837,301.75 芜湖土地使用权 22,912,240.00 458,244.84 - 22,453,995.16 二、管理软件 3,046,789.34 781,189.94 - 2,265,599.40 三、聚丙烯复合材料技术 100,000.00 60,000.07 - 39,999.93 合 计 59,926,056.18 4,168,293.90 - 55,757,762.28 本公司无形资产的详细情况请参见“第五节、业务与技术”之“五、主要固 定资产与无形资产”之“(二)无形资产”。 1—1—228 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)对外投资 截至 2011 年 12 月 31 日,子公司上海顺威持有上海农村商业银行股份有限 公司股权投资合计 500,000 元,在被投资单位持股比例为 0.01%,采用成本法进 行核算。 九、最近一期末的主要债项 (一)银行借款 1.短期借款 单位:元 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 50,000,000.00 104,000,000.00 23,500,000.00 保证借款 100,000,000.00 11,000,000.00 - 信用借款 95,000,000.00 - - 短期借款合计 245,000,000.00 115,000,000.00 23,500,000.00 2.长期借款 单位:元 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 - 70,000,000.00 70,000,000.00 长期借款合计 - 70,000,000.00 70,000,000.00 3.一年内到期的非流动负债 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 70,000,000.00 - - 合计 70,000,000.00 - - (二)对内部人员的负债 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司应付职工薪酬余额 8,223,557.59 元,主要 包括应付职工的工资、奖金、津贴和补贴等。应付职工薪酬余额预计于 2012 年 1—1—229 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 上半年支付,没有属于拖欠性质款项。 (三)对关联方的负债 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司对关联方无负债。 十、股东权益情况 单位:元 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 其中:顺耀贸易 5,504,646.00 5,504,646.00 5,504,646.00 祥得投资 74,499,354.00 74,499,354.00 41,362,204.00 顺威国际 39,996,000.00 39,996,000.00 73,133,150.00 资本公积 88,974,366.81 88,974,366.81 88,822,013.50 盈余公积 25,661,961.50 18,535,170.12 8,189,611.73 未分配利润 166,424,354.54 129,551,096.46 83,841,686.92 外币报表折算差额 -108,930.65 26,840.60 716.13 归属于母公司股东权益合计 400,922,002.20 357,087,473.99 300,854,028.28 少数股东权益 17,444,398.55 12,336,278.43 14,314,070.67 股东权益合计 418,366,400.75 369,423,752.42 315,168,098.95 十一、现金流量情况 单位:元 项 目 2011年度 2010年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 82,818,971.95 95,035,959.79 54,064,272.56 投资活动产生的现金流量净额 -104,045,724.12 -87,669,015.29 -22,606,787.34 筹资活动产生的现金流量净额 45,352,890.61 34,301,198.16 -13,599,327.05 汇率变动对现金的影响 -508,599.53 -616,338.24 -73,947.50 现金及现金等价物净增加额 23,617,538.91 41,051,804.42 17,784,210.67 报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 1—1—230 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表日后事项中的非调整事项 截至财务报告发出日,公司不存在需披露的资产负债表日后事项中的重大非 调整事项。 (二)期后事项、或有事项及其他重要事项 截至财务报告签署日,除上述资产负债表日后非调整事项以外,公司不存在 需披露的其他期后事项、或有事项及其他重要事项。 十三、主要财务指标 (一)公司最近三年基本财务指标 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 流动比率(倍) 1.13 1.53 2.04 速动比率(倍) 0.74 0.98 1.34 资产负债率(母公司) 58.37% 52.52% 44.07% 归属于公司普通股股东的每股 3.34 2.98 2.51 净资产(元/股) 无形资产(扣除土地使用权后) 0.58% 0.26% 0.32% 占净资产比例 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率(次/年) 7.02 6.09 4.29 存货周转率(次/年) 4.80 4.46 3.76 息税折旧摊销前利润(万元) 16,768.18 15,977.80 9,568.24 利息保障倍数(倍) 9.97 21.81 10.72 每股经营活动产生的现金流量 0.69 0.79 0.45 净额(元) 每股净现金流量(元) 0.20 0.34 0.15 注:上述指标的计算公式如下: 1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3.资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额 4.无形资产占净资产比例=(无形资产-土地使用权)/期末净资产 1—1—231 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 5.应收账款周转率(次)=主营业务收入/应收账款平均余额 6.存货周转率(次)=主营业务成本/存货平均余额 7.息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧费用+摊销费用 8.利息保障倍数=息税前利润/利息费用(息为利息支出、税为所得税) 9.每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本 10.每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本 (二)净资产收益率及每股收益 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收 益的计算及披露(2010 年修订)》(证监会公告【2010】2 号),本公司报告期 内的净资产收益率及每股收益计算如下表所示: 每股收益(元/股) 加权平均净 时间 项 目 资产收益率 基本每股 稀释每股 收益 收益 1.归属于公司普通股股东的净利润 27.43% 0.87 0.87 2011 年 2.扣除非经常性损益后归属于公司 26.39% 0.83 0.83 普通股股东的净利润 1.归属于公司普通股股东的净利润 33.46% 0.92 0.92 2010 年 2.扣除非经常性损益后归属于公司 32.21% 0.88 0.88 普通股股东的净利润 1.归属于公司普通股股东的净利润 22.18% 0.49 0.49 2009 年 2.扣除非经常性损益后归属于公司 21.49% 0.48 0.48 普通股股东的净利润 注:各项指标计算公式如下: 各项指标计算公式如下: (1)加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期 月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资 产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并 1—1—232 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并 方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 (2)基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十四、资产评估情况 (一)报告期内公司下属子公司武汉顺威的资产评估 本公司收购武汉顺威 25%股权时,羊城评估采用资产基础法(即成本法)对 武汉顺威进行了整体评估,并出具了《广东顺威精密塑料股份有限公司收购涉及 武汉顺威电器有限公司净资产资产评估报告书》(【2010】羊评字第 797 号)。 根据该评估报告,武汉顺威评估基准日 2010 年 4 月 30 日的净资产账面价值为 1,543.76 万元,评估值为 1,552.42 万元,增值率 0.56%。具体评估结果如下表所 示: 1—1—233 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 4,057.06 4,201.26 144.2 3.55% 非流动资产 1,811.88 1,676.34 -135.54 -7.48% 固定资产 1,585.95 1,330.12 -255.83 -16.13% 在建工程 21.66 21.66 - - 无形资产 191.67 311.96 120.29 62.76% 资产总计 5,868.94 5,877.60 8.66 0.15% 流动负债 4,325.18 4,325.18 - - 负债总计 4,325.18 4,325.18 0.00 0.00% 净资产 1,543.76 1,552.42 8.66 0.56% (二)报告期关联方三台机器设备收购涉及的资产评估 本公司收购关联方五金制品拥有的与模具制造相关的 3 台机器设备(1 台数 控电火花线切割机、2 台数控电火花机床)时,羊城评估采用成本法对三台机器 设备进行了评估,并出具了《广东顺威精密塑料股份有限公司收购涉及佛山市顺 德区顺威五金制品有限公司三台机器设备资产评估报告书》(【2010】羊资评字 第 812 号)。根据该评估报告,三台机器设备评估基准日 2010 年 7 月 6 日的账 面价值为 45.03 万元,评估值为 45.92 万元,评估增值 0.89 万元,增值率 1.98%。 十五、历次验资情况 公司自设立以来验资情况请参见“第四节、发行人基本情况”之“四、发行 人历次验资情况及投入资产的计量属性”。 1—1—234 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十节 管理层讨论与分析 根据经正中珠江审计的本公司最近三年财务报告,结合本公司业务特点和实 际经营情况,本公司对报告期内公司财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分 析。本公司董事会提醒投资者注意,以下分析应结合本公司的财务报表、报表附 注及招股说明书揭示的其他相关信息一并阅读。 下列财务数据除非特别说明,均取自经审计的合并财务报表。 一、财务状况分析 (一)资产的主要构成及减值准备提取情况 1. 资产的构成和变化趋势 报告期内,根据本公司合并报表,主要资产及占总资产的比例如下表所示: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 流动资产 68,497.76 66.79 63,142.71 73.86 42,862.27 71.66 长期股权投资 50.00 0.05 50.00 0.06 147.78 0.25 固定资产 28,065.96 27.37 14,637.12 17.12 12,781.56 21.37 在建工程 285.10 0.28 4,235.70 4.95 582.54 0.97 无形资产 5,575.78 5.44 3,260.21 3.81 3,333.62 5.57 长期待摊费用 - - - - 0.29 0.00 递延所得税资产 86.59 0.07 162.11 0.20 104.13 0.18 合计 102,561.19 100.00 85,487.85 100.00 59,812.19 100.00 报告期内,公司的资产规模保持稳健增长的趋势,2010 年和 2011 年增长率 分别为 42.93%和 19.97%。公司资产规模的增长主要是来自流动资产、固定资产 和在建工程的增长。 公司非流动资产在报告期内呈现总体增长的趋势,其增长主要是来自机器设 备的新增、房屋建筑物的新建、技术改造支出和土地使用权的新购。随着公司的 销售规模不断增加及市场份额的不断拓展,未来将有较大的固定资产投入。 1—1—235 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 总体而言,公司资产结构相对稳定,资产利用效率有所提高,适合市场发展 和生产运营的需求。 2. 流动资产 报告期内,本公司流动资产构成如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 货币资金 14,045.86 20.51 10,694.26 16.94 6,714.85 15.67 应收票据 8,407.24 12.27 6,521.80 10.33 3,725.91 8.69 应收账款 19,818.32 28.93 20,169.94 31.94 15,912.12 37.12 预付账款 1,510.30 2.21 2,512.47 3.98 904.50 2.11 其他应收款 1,269.23 1.85 530.51 0.84 1,046.32 2.44 存货 23,446.81 34.23 22,713.73 35.97 14,558.57 33.97 合计 68,497.76 100.00 63,142.71 100.00 42,862.27 100.00 在资产构成中,报告期各期末流动资产占资产总额比例分别为 71.66%、 73.86%和 66.79%。公司流动资产占比较高,主要是受到下游市场容量扩张以及 公司自身盈利水平不断提高等因素影响。 公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成,结构较为 合理,其中货币资金、应收票据和应收账款合计占流动资产的比例在 2009 年至 2011 年各期末分别为 61.48%、59.21%和 61.71%,流动资产的变现能力较强,资 产风险较小。 1—1—236 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 截至 2011 年 12 月 31 日流动资产构成情况如下: (1)货币资金 报告期内,公司的货币资金构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 现金 92.27 18.89 11.31 银行存款 11,091.99 8,803.61 4,706.01 其他货币资金 2,861.60 1,871.76 1,997.53 合计 14,045.86 10,694.26 6,714.85 在最近三年末,货币资金的余额和占流动资产的比例都呈现上升势头,与公 司在最近三年营业利润增长趋势基本一致。其他货币资金是公司为开具银行承兑 汇票而缴存的保证金存款。 2010 年末银行存款较 2009 年末增长了 4,097.60 万元,主要是因为公司在 2010 年的销售规模较 2009 年扩大,营业收入增长 4.45 亿元,营业利润较 2009 年有 了大幅的增长,而且公司加强应收账款的管理,应收账款周转率提高,资金回笼 速度加快,导致 2010 年经营活动现金净流入较上年增长 4,097.17 万元。 2011 年,公司的资金存量继续保持增长趋势。2011 年末公司货币资金总额 较 2010 年末增加了 3,351.60 万元,这一方面是由于公司在 2011 年销售收入较 2010 年增长了 27.84%,票据结算规模进一步扩大,导致票据保证金存款较 2010 年末增加了 989.84 万元;另一方面,公司注重对应收账款的管理,提高了应收 1—1—237 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 账款周转率和资金回笼速度,并增加了银行借款以满足公司因销售规模的扩张而 对流动资金的需求,导致银行存款较 2010 年末增加了 2,288.38 万元。 (2)应收票据 报告期内,公司的应收票据构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 8,407.24 6,521.80 3,725.91 合计 8,407.24 6,521.80 3,725.91 2009 年至 2011 年各期末应收票据占流动资产比例分别为是 8.69%、10.33% 和 12.27%,其结构占比和结存金额都呈现增长趋势。 公司与下游客户的结算主要采用票据方式。2010 年末的应收票据余额较 2009 年末增加 2,795.89 万元,增长 75.04%,主要是随着公司 2010 年营业收入较上年 增长 68.13%,应收票据的期末余额也随之上升。2011 年公司延续增长的态势, 营业收入同比增长了 27.84%,导致 2011 年末的应收票据也较 2010 年末增加了 1,885.44 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司的应收票据全部为银行承兑汇票,故应收票 据到期不获承兑的风险非常小。 1—1—238 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司最近三年年末应收票据前五名情况如下: 单位:元 排名 出票单位 金额 比例 1 珠海格力电器股份有限公司 20,100,150.00 23.91% 2 格力电器(合肥)有限公司 17,149,680.72 20.40% 3 格力电器(重庆)有限公司 11,844,093.25 14.09% 2011 年 4 TCL 空调器(中山)有限公司 7,548,808.30 8.98% 12 月 31 日 5 芜湖美智空调设备有限公司 6,850,000.00 8.15% 应收票据前五名合计 63,492,732.27 75.53% 应收票据合计 84,072,425.23 100.00% 1 珠海格力电器股份有限公司 27,319,303.97 41.89% 2 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 10,000,000.00 15.33% 3 美的集团武汉制冷设备有限公司 6,000,000.00 9.20% 2010 年 12 月 31 4 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司 4,136,875.22 6.34% 日 5 重庆格力电器有限公司 3,674,250.39 5.63% 应收票据前五名合计 51,130,429.58 78.39% 应收票据合计 65,217,975.80 100.00% 1 格力电器(合肥)有限公司 13,221,126.00 35.48% 2 珠海格力电器股份有限公司 8,210,372.50 22.04% 3 广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 5,244,,671.00 14.08% 2009 年 12 月 31 4 美的集团武汉制冷设备有限公司 1,900,000.00 5.10% 日 5 广州松下空调有限公司 1,731,515.56 4.65% 应收票据前五名合计 30,307,685.06 81.35% 应收票据合计 37,259,097.13 100.00% (3)应收账款 报告期内,应收账款的基本情况: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 或 2011 年 或 2010 年 或 2009 年 应收账款余额 19,818.32 20,169.94 15,912.12 同期营业收入 140,387.95 109,814.19 65,315.79 应收账款余额占 14.12% 18.37% 24.36% 同期营业收入的比率 应收账款周转率(天) 51.28 59.11 83.92 应收账款余额增长率 -1.74% 26.76% 9.69% 2010 年,受惠于当年国内经济环境的进一步好转、居民购买力回升、房地产 市场的复苏以及国家对节能减排空调产品的大力推广,国内主要客户的空调业务 销售规模都较 2009 年有显著增长;同时国外经济环境的回暖,也使得空调出口 1—1—239 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 量较 2009 年增加了 52.1%。与此同时,公司抓紧扩张产能和技术升级抢占中高 端空调市场,2010 年销售收入较上年增长了 68.13%,应收账款 2010 年末余额也 较 2009 年末增长了 4,257.82 万元,增幅为 26.76%。 在 2011 年,空调行业延续快速增长势头,空调产量和销量较 2010 年分别增 长了 24.00%和 26.42%。在良好的市场环境下,公司充分发挥技术优势,扩大中 高端市场份额,2011 年销售收入较 2010 年增长了 27.84%;同时,公司通过加强 对应收账款的管理,使得 2011 年末的应收账款余额在销售规模扩张的情况下略 有下降。 公司在业务拓展的同时也高度重视对应收账款的管理,制定了较为严格的客 户信用评价政策,随时监控应收账款的回款情况,并针对逾期应收账款采取有效 的催收措施。2009 年至 2011 年,应收账款余额占同期营业收入的比例均在 25% 以下,应收账款周转天数均在正常信用期内,2010 年和 2011 年应收账款的资金 回笼速度持续加快,应收账款周转天数分别较上年末减少了约 25 天和 8 天,下 降了 29.56%和 13.25%。报告期内,账龄在一年以内的应收账款比例分别为 98.10%、99.06%和 99.00%,应收账款的质量高。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司前五名客户的应收账款共计 9,432.05 万元, 占应收账款账面余额的 47.59%,其账龄均在 1 年以内。应收账款前五名客户主 要是格力和美的等空调行业的龙头企业。目前这些客户的财务状况及盈利能力良 好、资金雄厚,且与公司有良好的长期合作关系,没有不良历史还款记录。 报告期内,应收账款(扣除坏账准备前)账龄构成如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 比例 比例 金额 比例(%) 金额 金额 (%) (%) 1 年以内 20,108.36 99.00 20,440.54 99.06 15,992.84 98.10 1-2 年 98.53 0.49 138.21 0.67 275.55 1.69 2-3 年 66.61 0.33 55.93 0.27 34.92 0.21 3 年以上 36.37 0.18 0.05 0.00 - - 合计 20,309.87 100.00 20,634.73 100.00 16,303.31 100.00 截至 2011 年 12 月 31 日,公司已对账龄在 2 年以上的应收账款计提坏账准 备 69.67 万元。整体上看,公司的应收账款不存在重大回收性问题,发生坏账的 1—1—240 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 风险较小;公司在 2009 年至 2011 年之间,实际发生坏账比率分别为:0.02%、 0.11%和 0.00%。 (4)预付账款 2009 年至 2011 年末预付账款余额分别为 904.50 万元、2,512.47 万元和 1,510.30 万元,占当期末流动资产的比例分别为 2.11%、3.98%和 2.21%。报告期 内,预付账款主要为对供应商的预付材料款、预付设备款和预付的土地保证金等, 预付账款在流动资产中占比很小。 2010 年末预付账款余额较 2009 年增加了 1,607.97 万元,一方面是依据子公 司芜湖顺威与芜湖市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》 340200 出让,宗地编码:开【2010】038)的约定,芜湖顺威在 2010 年 11 月向芜湖经 济技术开发区财政局支付土地保证金 660 万元。根据合同约定,上述土地保证金 抵作土地出让价款。公司在 2011 年 1 月支付完毕余下的土地出让款。另一方面, 是公司在 2010 年末预付设备款余额为 969.64 万元,较 2009 年末增加了 702.32 万元。 2011 年末预付账款较 2010 年末减少了 1,002.17 万元,一方面是 2010 年末预 付的土地保证金 660 万元已于 2011 年抵作土地出让价款,公司已经取得该宗地 的土地使用权证(芜开(工)国用(2011)第 023 号);另一方面,是公司在 2010 年预付的设备、工程款已于 2011 年结转固定资产,导致相应的预付账款较 2010 年末减少了 693.41 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日,预付账款账龄在 1 年以内的金额为 1,420.74 万元, 占比 94.07%。 (5)其他应收款 报告期内,其他应收款账龄构成如下: 1—1—241 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,244.13 94.89 525.87 87.89 1,039.69 84.23 1-2 年 41.05 3.13 8.29 1.39 6.95 0.56 2-3 年 3.84 0.29 2.00 0.33 18.75 1.52 3 年以上 22.15 1.69 62.15 10.39 169.05 13.69 小计 1,311.17 100.00 598.31 100.00 1,234.44 100.00 减值准备 41.94 - 67.80 - 188.12 - 合计 1,269.23 530.51 1,046.32 2009 年至 2011 年末其他应收款占当期末流动资产比例分别为 2.44%、0.84% 和 1.85%。2011 年末,公司其他应收款主要是待抵扣进项税和质保金,分别占其 他应收款总额 54.36%和 6.50%。 2010 年末其他应收款较 2009 年末减少了 515.81 万元,主要是由于公司在当 年收回了在 2009 年因转让佛山市顺德区农村信用合作联社的 70 万股股份给孚延 盛而产生的股权转让款 266 万元和待抵扣进项税较 2009 年末减少了 49.88 万元。 2011 年末其他应收款较 2010 年末增加了 738.72 万元,主要是因为待抵扣进 项税和应收出口退税分别较 2010 年末增加了 361.35 万元和 23.24 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司已对其他应收款计提减值准备 41.94 万元,其 中对账龄在 3 年以上的其他应收款全额计提了减值准备。 (6)存货 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 存货余额(万元) 23,446.81 22,713.73 14,558.57 存货余额增长率 3.23% 56.02% 21.04% 存货余额占 34.23% 35.97% 33.97% 流动资产比例 报告期内,公司存货余额占流动资产比例较为稳定,基本维持在 30%至 35% 左右,存货规模与业务特点以及经营规模相匹配。 报告期内,公司的存货构成如下: 1—1—242 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 原材料 10,941.28 46.67 8,769.32 38.61 6,035.02 41.45 周转材料 957.13 4.08 244.50 1.08 404.92 2.78 在产品 1,832.05 7.81 1,572.74 6.92 978.43 6.72 委托加工物资 797.98 3.40 901.86 3.97 283.81 1.95 库存商品 8,918.37 38.04 11,225.31 49.42 6,856.39 47.10 合计 23,446.81 100.00 22,713.73 100.00 14,558.57 100.00 公司的存货构成中,原材料和库存商品占比较高,两者合计占存货余额在 2009 年至 2011 年末分别为 88.55%、88.03%和 84.71%。这种构成主要是由公司 所处行业特点和产销模式所决定。由于空调厂家对零配件的数量、质量和配送时 间要求严格,公司作为关键零配件的供应商为了确保及时送货,防止缺货、断货 现象的出现,必须保持相当数量的库存商品。公司在 11 月开始进入生产销售旺 季,因此年末通常拥有较高的库存商品,以便满足空调行业采购旺季相对集中的 需求。 公司的原材料主要是 AS、ABS 树脂、玻纤等。原材料约占生产成本 80%以 上,故公司在生产旺季的原材料库存量较大。当根据订单情况预期次季度销售状 况将会比较理想时候,公司会提高原材料的库存量,以保证正常生产所需。 最近三年末,主要存货类别的构成和变动: 1—1—243 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年末存货较 2009 年末增加了 8,155.16 万元,增幅为 56.02%;其中,原 材料和库存商品分别增加了 2,734.30 万元和 4,368.92 万元。由于公司当年销售收 入较上年增长了 68.13%,在年末接到的销售订单较 2009 年增加;在国家拉动内 需、鼓励消费等经济刺激政策的背景下,公司预期 2011 年空调行业采购需求将 持续增长,因此在 2010 年第四季度继续加大原材料的采购并提高了库存商品的 库存量。 2011 年末存货较 2010 年末增加了 733.08 万元,增幅为 3.23%,一方面是由 于公司在当年产销两旺,存货周转率加快,期末库存商品减少了 2,306.94 万元; 另一方面,公司根据对 2012 年原材料价格走势和空调行业采购需求状况的判断, 在 2011 年第四季度加大了原材料和周转材料的采购,使得期末原材料和周转材 料增加了 2,884.59 万元。 公司 2009 年至 2011 年的存货周转天数分别为 95.74 天、80.72 天和 75.00 天, 存货周转天数持续下降。报告期内随经济环境转好,空调行业景气度有了明显的 提升,在公司销售收入显著增长的情况下,通过对存货的严格控制,公司的存货 周转天数持续减少。 3. 固定资产 报告期内,公司固定资产分别为 12,781.56 万元、14,637.12 万元和 28,065.96 万元。截至 2011 年末,公司固定资产原值为 41,512.22 万元,累计折旧为 12,854.69 万元,减值准备为 591.57 万元。 最近三年末,固定资产净值的构成如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 固定资产类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 房屋及建筑物 16,198.78 57.72 6,988.44 47.74 6,769.25 52.96 机器设备 10,236.21 36.47 6,328.41 43.24 5,086.59 39.80 电子及办公设备 1,044.74 3.72 736.20 5.03 461.73 3.61 运输设备 586.23 2.09 584.07 3.99 463.99 3.63 合计 28,065.96 100.00 14,637.12 100.00 12,781.56 100.00 公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。关于 2011 年 12 月 31 日固定资产的详细情况请参见“第五节、业务与技术”之“五、主要固定资产及 1—1—244 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 无形资产”。固定资产状况良好,成新率较高,期末无经营租出固定资产。 为了满足空调厂商自 2009 年下半年开始逐步增长的供货需求,公司在报告 期内逐步扩大产能,增加了对生产所需机器设备的新增投入、房屋建筑物的新建 和生产车间的改造以及技术更新支出。 2010 年末固定资产原值较 2009 年末增长了 3,616.56 万元,主要是:①公司 研发中心办公楼工程项目竣工投入使用以及公司对原有生产车间的改造,使“房 屋及建筑物”分别增加了约 997 万元和 164 万元;②为满足生产需要,公司在 2010 年新购入注塑机、立式合模机、龙门型立式加工中心、定型机等多种机器 设备约 2,128 万元。上述设备和技改投入导致公司当年增加 500 万件塑料空调风 叶产能。 2011 年末固定资产原值较 2010 年末增加了 15,277.00 万元,这一方面是因为 公司车间改造工程和武汉顺威的新车间工程部分竣工以及昆山顺威部分厂房的 完工,使得“房屋及建筑物”增加了 8,893.98 万元;另一方面,为满足市场的旺 盛需求,公司在 2011 年继续扩大生产规模,新购入注塑机、双螺杆挤出机组、 机床、数控深孔钻床等多种机器设备价值约 5,103.77 万元。 截至 2011 年 12 月 31 日,固定资产净值中有 4,120.16 万元房屋及建筑物为 公司银行借款提供抵押担保。 4. 在建工程 报告期内,公司在建工程构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 公司研发中心办公楼 - - 518.66 公司车间改造工程 124.00 288.00 - 武汉顺威新车间 - 744.90 14.20 昆山顺威新厂房 - 3,194.25 - 在安装设备 115.14 8.55 13.92 零星工程 24.87 - 35.76 中山赛特车间 21.09 - - 改造工程 合计 285.10 4,235.70 582.54 在 2010 年,研发中心办公楼工程项目竣工结转为固定资产;此外,公司一 1—1—245 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 方面开始对昆山顺威的新厂房、办公楼、宿舍楼等的建设投入,截至 2010 年末 累计投入约 3,194.25 万元,另一方面增加了对武汉顺威新车间投入约 730.70 万 元。 2011 年末在建工程余额较 2010 年末减少了 3,950.60 万元,主要是因为公司 车间的改造工程、武汉顺威新建车间以及昆山顺威部分厂房工程已在当期竣工并 投入使用,结转为固定资产。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司的在建工程不存在需要计提减值的情况。 5. 无形资产 报告期内,公司无形资产构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 土地使用权 5,345.22 3,168.75 3,238.01 管理软件 226.56 85.46 87.61 聚丙烯复合 4.00 6.00 8.00 材料技术 合计 5,575.78 3,260.21 3,333.62 在最近三年,公司的无形资产主要是由顺德总部、昆山顺威、中山赛特、武 汉顺威和芜湖顺威的土地使用权构成,占比在 95%以上。 2011 年末的无形资产余额较 2010 年末增加了 2,315.57 万元,主要是因为公 司在当期取得了芜湖顺威的土地使用权。 截至 2011 年 12 月 31 日,无形资产净值中有 854.93 万元的土地使用权被用 作公司银行借款的抵押担保。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司的无形资产不存在需要计提减值的情况。 6. 递延所得税资产 报告期内,公司递延所得税构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 坏账准备 86.59 81.92 84.66 固定资产减值准备 - 80.19 - 未弥补的亏损 - - 16.91 合计 86.59 162.11 104.13 1—1—246 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司于资产负债表日检查资产、负债的账面价值与其计税基础是否存在差 异,并将暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税资产或递延 所得税负债。鉴于各项资产减值准备的计提导致资产的账面价值小于其计税基 础,本公司按适用所得税税率计算了相应递延所得税资产。 2010 年末的递延所得税资产余额较 2009 年末增加了 57.98 万元,主要是由 于公司在当年计提了固定资产减值准备 534.61 万元而产生的暂时性差异所致。 2011 年末的递延所得税资产余额较 2010 年末减少了 75.52 万元,主要是因 为上海顺威未来能否获得足够的应纳税所得额存在不确定性,因此没有确认其固 定资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异相应的递延所得税资产。 7. 资产减值准备 报告期内,公司资产减值准备提取情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、坏账准备 533.48 532.59 579.31 其中:应收账款 491.55 464.79 391.19 其他应收款 41.94 67.80 188.12 二、固定资产减值准备 591.57 534.61 - 合计 1,125.06 1,067.20 579.31 (1)坏账准备 根据谨慎性原则,公司在期末对于单项金额重大及信用风险大的应收款项单 独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按照其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对有客观证据表明其已发 生减值的单项金额非重大的应收款项,单独进行减值测试,确定减值损失,计提 坏账准备;对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大 的应收款项,公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险 特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定坏账准备计提 的比例。 公司的坏账准备计提政策与同行业及类似行业的可比公司比较,处于行业的 平均水平: 1—1—247 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 可比公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 凌云股份 5% 10% 50% 100% 毅昌股份 1%、10%(注 1) 20% 40% 80%、100%(注 1) 武汉塑料 0%、20%(注 2) 40% 60% 100% 本公司 2% 20% 50% 100% 注 1:毅昌股份对账龄为六个月内的应收账款计提坏账准备比例为 1%,账龄为六个月至一年的应收账 款计提坏账准备比例为 10%,账龄为三至四年的应收账款计提坏账准备比例为 80%,账龄为四年以上的应 收账款计提坏账准备比例为 100%。 注 2:武汉塑料对账龄为六个月内的应收账款计提坏账准备比例为 0%,账龄为六个月至一年的应收 账款计提坏账准备比例为 20%。 公司计提坏账准备金额的变动主要是受到公司年末应收款项余额的变动影 响。截至 2011 年 12 月 31 日,公司有 99.00%的应收账款账龄为一年以内,94.89% 的其他应收款账龄在一年以内,客户质量良好,不存在重大回收性问题,公司计 提的坏账准备充分合理。 (2)固定资产减值准备 在报告期内,公司根据谨慎性原则,于资产负债表日对固定资产逐项进行检 查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收 金额低于账面价值的,则按照其差额计提固定资产减值准备。 因公司拟将子公司上海顺威的生产设备在 2011 年搬迁到昆山进行生产,上 海顺威在租赁集体土地上自建的房屋及建筑物空置,故公司以该部分房屋及建筑 物截至 2010 年 12 月 31 日的账面净值为限,计提固定资产减值准备 534.61 万元。 在 2011 年,由于上海顺威的生产经营业务已于 2011 年 8 月转移至昆山顺威, 故上海顺威以期末账面不能移动或无销售价值的机器设备以及电子及办公设备 截至 2011 年 12 月 31 日账面净值为限,计提固定资产减值准备 56.96 万元。 (二)负债的主要构成 1. 负债的构成和变化趋势 报告期内,根据本公司合并报表,主要负债及占负债的比例如下表所示: 1—1—248 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 负债 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 短期借款 24,500.00 40.35 11,500.00 23.69 2,350.00 8.31 应付票据 13,791.18 22.71 6,558.60 13.51 4,437.37 15.68 应付账款 12,933.87 21.30 16,683.04 34.37 10,292.84 36.38 预收款项 124.69 0.21 1,713.80 3.53 711.43 2.51 应付职工薪酬 822.36 1.35 1,835.94 3.78 731.29 2.58 应交税费 785.08 1.29 2,194.57 4.52 1,173.67 4.15 应付股利 261.65 0.43 262.16 0.54 30.76 0.11 其他应付款 257.72 0.42 509.36 1.05 1,333.02 4.71 一年内到期的 7,000.00 11.53 - - - - 非流动负债 流动负债 60,476.55 99.59 41,257.47 84.99 21,060.38 74.43 长期借款 - - 7,000.00 14.42 7,000.00 24.74 其他非流动负债 248.00 0.41 288.00 0.59 235.00 0.83 非流动负债 248.00 0.41 7,288.00 15.01 7,235.00 25.57 合计 60,724.55 100.00 48,545.47 100.00 28,295.38 100.00 报告期内,公司的负债结构主要是以流动负债为主。其中,最主要的负债为 长短期借款、应付账款和应付票据。2009 年至 2011 年末,四项负债占总负债比 例分别为 85.11%、85.99%和 95.89%。公司短期偿债压力较大,有息负债的比例 分别为 33.05%、38.11%和 51.88%。 2. 短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债 2009 年至 2011 年末短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债合计分 别为 9,350 万元、18,500 万元和 31,500 万元,占总负债比例分别为 33.05%、38.11% 和 51.88%。 1—1—249 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 借款类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 5,000.00 10,400.00 2,350.00 保证借款 10,000.00 1,100.00 - 短期借款 信用借款 9,500.00 - - 小计 24,500.00 11,500.00 2,350.00 抵押借款 - 7,000.00 7,000.00 长期借款 小计 - 7,000.00 7,000.00 一年内到期 抵押借款 7,000.00 - - 的其他流动 负债 小计 7,000.00 - - 2010 年末短期借款较 2009 年末增加了 9,150 万元,主要是因为产销规模扩 大,公司增加短期借款以补充流动资金所致。 2011 年末短期借款较 2010 年末增加了 13,000 万元,主要是因为公司在上半 年经营规模扩张较快,对流动资金需求增大,故公司增加了短期借款。 3. 应付票据 单位:万元 票据类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 13,791.18 6,558.60 3,437.37 商业承兑汇票 - - 1,000.00 合计 13,791.18 6,558.60 4,437.37 公司与上游主要的供应商采用票据结算的方式。随着公司生产规模扩大,原 材料采购规模相应扩大,公司对供应商的议价能力也逐步提升,一方面供应商延 长了公司货款的信用周期,另一方面扩大了票据结算的范围。2010 年由于销售 及采购规模的快速增长,导致年末应付票据增加 2,121.23 万元;2011 年营业收 入较 2010 年同期增长了 27.84%,采购规模也相应扩大,故 2011 年末应付票据 较上年末增加了 7,232.58 万元。 4. 应付账款 在 2010 年,随着公司销售和生产规模的进一步扩张,原材料的采购规模也 1—1—250 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 相应扩大。公司充分利用供应商给予的商业信用,以致应付供应商的货款相应增 加了 6,390.20 万元。 在 2011 年,公司的产销规模持续扩大,原材料的采购量迅速增长;同时, 公司也积极扩大与供应商的票据结算规模。故在上述因素的综合作用下,2011 年末应付账款余额较 2010 年末减少 3,749.17 万元。 5. 预收账款 2009 年至 2011 年末,预收账款余额分别为 711.43 万元、1,713.80 万元和 124.69 万元。2010 年末,由于下游空调行业对未来市场需求的预计较为乐观,加大了 对公司产品的需求,公司收到主要客户的订单大量增加,导致预收账款在 2010 年末较上年末增长了 1,002.37 万元,增幅为 140.90%。2011 年末预付账款较 2010 年末减少了 1,589.11 万元,主要是由于 2011 年在货币政策偏紧的情况下,客户 资金较为紧张,公司为进一步扩大市场份额,对主要客户采取了相对宽松的信用 政策,降低了对客户预付货款的要求,导致预付账款下降。 6. 应付职工薪酬 报告期内,应付职工薪酬构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和 822.36 1,835.94 716.94 补贴 社会保险费 - - -1.61 工会经费 - - 6.60 职工教育经费 - - 9.36 合计 822.36 1,835.94 731.29 2010 年末公司应付职工薪酬余额较上年末增加了 1,104.65 万元。一方面是 因为员工规模扩大,薪酬福利水平提高,同时 2010 年产销规模较 2009 年显著提 升,工人的计件工资总额增长较快,员工薪酬计提金额有所增加;另一方面,由 于销售业绩、利润水平的进一步提升,公司计提的奖金较上年增加。 2011 年末的应付职工薪酬余额较 2010 年末减少了 1,013.58 万元,主要是因 为 2012 年“春节”在 1 月份,公司 2011 年度的绩效奖金大部分已经预发。 7. 应交税费 1—1—251 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 报告期内,应交税费构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增值税 294.05 1,249.50 933.56 企业所得税 262.97 709.07 225.26 房产税 5.27 49.76 - 土地使用税 27.37 28.93 2.31 城市维护建设税 97.32 85.91 1.04 教育费附加 85.60 40.19 3.90 其他税费 12.50 31.21 7.60 合计 785.08 2,194.57 1,173.67 2010 年,随着公司销售和采购规模的扩大,流转税相应增加,导致公司年 末应交增值税较 2009 年末增加了 315.94 万元。2010 年末应交所得税增加了 483.81 万元,主要是因为公司的盈利水平进一步提升,利润总额较 2009 年增加 了 7,053.50 万元。 2010 年末应缴纳的城市维护建设税和教育费附加较 2009 年末增加了 121.16 万元,主要是因为根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教 育费附加制度的通知》(国发[2010]35 号)规定,公司自 2010 年 12 月 1 日起,计 提城市维护建设税和教育费附加所致。 2011 年末应交税费余额较 2010 年末减少了 1,409.49 万元,主要是因为昆山 顺威当年购置了大量固定资产,导致增值税进项税额较大,使得 2011 年末应交 增值税减少了 955.45 万元。 8. 应付股利 报告期内,应付股利构成如下: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 顺威国际 261.65 262.16 30.76 合计 261.65 262.16 30.76 2010 年末应付股利的余额为子公司中山赛特应付顺威国际的 262.16 万元。 2010 年,中山赛特根据董事会决议进行利润分配,其中应付顺威国际股利 280 1—1—252 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 万元,并由中山赛特支付代扣代缴所得税 17.84 万元。 2011 年末应付股利的余额较 2010 年减少了 0.51 万元,是子公司中山赛特应 付顺威国际股利的汇兑损失所致。 9. 其他应付款 报告期内,其他应付款明细如下: 单位:万元 性质和内容 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 地方投资奖励 - - 440.00 应付顺威国际 - - 339.44 再投资退税 应付咨询费用 - 185.00 - 押金、预提运费等 257.72 324.36 553.58 合计 257.72 509.36 1,333.02 截至 2011 年 12 月 31 日,其他应付款主要是由押金和预提运费等构成。报 告期内各期末变化的主要原因包括: (1)地方投资奖励 2010 年经佛山市相关政府部门确认,公司已经符合投资奖励款的附加条件, 因此在 2010 年将该地方投资奖励款 440 万元转入了营业外收入。 (2)再投资退税款 有关公司应付顺威国际再投资退税款的事宜,详细情况请参见“第六节、同 业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之(四)偶发性关联交易”。 10. 其他非流动负债 报告期内的其他非流动负债由递延收益构成。2009 年至 2011 年末递延收益 余额分别是 235 万元、288 万元和 248 万元。递延收益来自于因公司研发项目而 获得相关政府部门划拨的项目资金。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司的递延收益构成如下: (1)公司与西安交通大学合作研发,于 2009 年分别收到广东省财政厅拨入 的产学研专项资金 300,000 元和佛山市顺德区经济促进局拨入的创新体系建设项 目经费 300,000 元; (2)公司承担项目“广东省省级工程技术研究开发中心”,于 2009 年收到 1—1—253 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 佛山市科技局拨入该项目的专项资金 200,000 元; (3)公司中标 2009 年粤港关键领域重点突破项目,于 2010 年收到佛山市 科学技术局拨入该项目的项目经费 980,000 元; (4)子公司中山赛特工程塑料有限公司与四川大学合作开发合作研发,于 2010 年 11 月收到中山市科学技术局拨入该项目的专项资金 200,000 元; (5)公司承担“焊接自动化成套设备技术改造”项目被佛山市顺德区经济 促进局纳入顺德区中小企业技术改造重点扶持项目,于 2011 年收到佛山市顺德 区经济促进局拨入的项目扶持资金 500,000.00 元。 (三)偿债能力分析 1. 公司偿债能力指标 报告期内,公司的各项偿债能力指标如下: 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 财务指标 或 2011 年度 或 2010 年度 或 2009 年度 流动比率(倍) 1.13 1.53 2.04 速动比率(倍) 0.74 0.98 1.34 资产负债率(母公司%) 58.37 52.52 44.07 资产负债率(合并%) 59.21 56.79 47.31 息税折旧摊销前利润(万元) 16,768.18 15,977.80 9,008.78 利息保障倍数 9.97 21.81 10.72 2. 公司偿债能力分析 (1)流动比率和速动比率 在报告期内,公司的流动比率一直保持在 1.00 以上,公司具有较强的短期偿 债能力,资产的流动性良好。 2010 年的流动比率和速动比率分别是 1.53 和 0.98,上述指标较 2009 年有所 下降,主要是因为随着当年产销规模的迅速扩大,公司对流动资金的需求也相应 增加,导致 2010 年末短期借款增加 9,150 万元,使得流动负债较 2009 年末增加 了 95.90%。 2011 年的流动比率和速动比率分别是 1.13 和 0.74,较 2010 年有所下降,主 要是因为公司在当期销售及采购规模的快速增长,导致期末的应付票据增加 1—1—254 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 7,232.58 万元且原长期借款将在 2012 年上半年到期被划分至流动负债,使得流 动负债较上年末增加了 46.58%。 (2)资产负债率 报告期内,公司的资产负债率一直保持在合理水平。 2010 年,由于公司的产销规模迅速扩大,对流动资金的需求增加,导致当年 短期借款较 2009 年增加了 9,150 万元,同时因公司利润水平大幅提高,当年的 净利润达 11,491.06 万元,公司净资产增加较多;因此公司的资产负债率虽然有 所上升,但仍然保持在合理水平。 2011 年,公司的经营规模持续扩张。为满足对流动资金的需求,公司增加了 银行短期借款 13,000 万元,导致负债总额增加了 25.09%,高于资产总额的增幅, 使得公司在 2011 年末的资产负债率较上年末有所上升。 (3)息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 报告期内,公司的息税折旧摊销前利润分别为 9,008.78 万元、15,977.80 万元 和 16,768.18 万元,呈现出逐年增长的趋势,息税折旧摊销前利润足以支付到期 贷款和利息。同时,公司的利息保障倍数较大,显示出公司具有良好的偿债能力。 公司近年来未发生贷款逾期不还的情况,在各贷款银行中信誉度较高。 公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。 3. 同行业上市公司偿债指标比较 报告期内,可比公司偿债指标比较如下: 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 凌云股份 2.31 2.03 1.67 毅昌股份 1.82 2.23 1.42 流动比率 武汉塑料 0.80 0.75 0.65 (倍) 以上公司平均 1.64 1.67 1.25 本公司 1.13 1.53 2.04 凌云股份 1.73 1.44 1.19 毅昌股份 1.37 1.80 1.23 速动比率 武汉塑料 0.64 0.64 0.56 (倍) 以上公司平均 1.25 1.29 0.99 本公司 0.74 0.98 1.34 1—1—255 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 凌云股份 46.20 37.11 51.06 毅昌股份 39.53 32.44 49.31 资产负债 率(母公 武汉塑料 67.56 70.38 67.03 司,%) 以上公司平均 51.10 46.64 55.80 本公司 58.37 52.52 44.07 数据来源:各上市公司公开披露的 2009 至 2011 年报 注:因 2011 年报未披露,毅昌股份和凌云股份 2011 年的数据取自前三季度报表数据 在 2009 年和 2010 年,公司的流动比率、速动比率和资产负债率优于或接近 同行业上市公司平均水平;在 2011 年,公司的偿债指标均优于武汉塑料,略低 于同行业上市公司平均水平。总体而言,公司资产流动性良好,资产负债结构合 理。 (四)现金及现金等价物净流量分析 报告期内,公司现金流量基本情况如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,281.90 9,503.60 5,406.43 投资活动产生的现金流量净额 -10,404.57 -8,766.90 -2,260.68 筹资活动产生的现金流量净额 4,535.29 3,430.12 -1,359.93 汇率变动对现金的影响 -50.86 -61.64 -7.40 现金及现金等价物净增加额 2,361.76 4,105.18 1,778.42 (1)经营活动现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生的现金流入额累计为 228,139.49 万元,经营活 动产生的现金流出额累计为 204,947.56 万元,经营活动产生的现金流量净额累计 为 23,191.93 万元。 2009 年,支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”847.14 万元主 要是公司支付给顺威国际的第一、二笔再投资退税款 745.76 万元。有关公司应 付顺威国际再投资退税款的事宜,详细情况请参见“第六节、同业竞争与关联交 易”之“二、关联交易”之(四)偶发性关联交易”。 2010 年经营活动现金流量净额较 2009 年增加了 4,097.17 万元,主要是因为: 1—1—256 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 一方面 2010 年的销售收入大幅增加了 44,498.40 万元,净利润增加了 5,886.24 万元,同时公司加强应收账款管理,应收账款周转天数较 2009 年减少了约 25 天,资金回笼速度显著提高,导致经营活动现金流入大幅增加;另一方面,公司 与供应商继续扩大票据结算的范围和金额,并且将从客户处收到的票据背书给供 应商,使公司的现金支付压力并未随采购规模的扩大而明显上升。 2010 年,支付的其他与经营活动有关的现金中“代收代付款”285.32 万元主 要是公司支付给顺威国际的第三笔再投资退税款 339.44 万元与公司当年收回顺 威国际应付款 52.36 万元。 2011 年的经营活动现金流量净额较高,主要是因为公司当年销售收入较去年 增加了 27.84%;同时,公司注重对应收账款的管理,使得资金回笼速度加快。 此外,公司一方面继续积极扩大票据结算规模,并且利用票据背书转让的方式减 轻现金支付压力;另一方面,也充分利用供应商给予的商业信用,合理安排货款 的支付,提高资金的利用效率。 (2)投资活动现金流量分析 报告期内,投资活动净现金流出主要是用于购买固定资产、无形资产以及 在建工程的投入等长期经营性资产的支出,具体包括:武汉顺威土地使用权、生 产车间新建和改造工程支出约 2,469.98 万元、购买芜湖顺威土地使用权的支出约 2,291.22 万元、公司研发中心办公楼及相应生产线产能扩充项目支出约 6,553.49 万元、昆山顺威新厂房项目支出约 7,813.09 万元及中山赛特生产线产能扩充项目 支出约 525.76 万元等项目。 (3)筹资活动现金流量分析 2010 年和 2011 年筹资活动分别产生现金净流入 3,430.12 万元和 4,535.29 万 元,主要是因为公司增加了银行短期借款与支付股利及利息费用。 (五)资产周转能力分析 1. 资产周转能力指标 报告期内,公司的各项资产周转能力指标如下: 1—1—257 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 财务指标 或 2011 年度 或 2010 年度 或 2009 年度 凌云股份 注 1.01 1.07 总资 毅昌股份 注 0.92 1.09 产周转 武汉塑料 1.05 0.97 0.77 率(次) 以上公司平均 1.05 0.97 0.98 本公司 1.49 1.51 1.19 凌云股份 注 5.58 5.23 应收 毅昌股份 注 4.06 3.82 账款周 武汉塑料 4.59 3.82 3.98 转率 (次) 以上公司平均 4.59 4.49 4.34 本公司 7.02 6.09 4.29 凌云股份 注 3.50 3.40 存货 毅昌股份 注 5.94 7.52 周转率 武汉塑料 8.99 10.86 7.66 (次) 以上公司平均 8.99 6.77 6.19 本公司 4.80 4.46 3.76 数据来源:各上市公司公开披露的 2009 至 2011 年报 注:毅昌股份和凌云股份 2011 年报未披露 2. 资产周转能力分析 报告期内,公司的总资产周转率和应收账款周转率优于或接近同行业上市公 司平均水平,存货周转率优于部分同行业上市公司。 (1)应收账款周转率 2010 年,公司的销售规模迅速扩大,销售收入显著增长了 68.13%,同时, 公司加强应收账款管理,应收账款余额并未随销售收入同步增长。公司一般在第 四季度进入销售旺季;且在 2010 年末客户对公司产品需求旺盛,公司收到订单 较往年增多,产能瓶颈日渐突出,部分客户为确保及时供货,采取提前结算货款、 主动缩短结算周期或者增加预付货款的方式,使得公司应收账款周转率有所提 高,2010 年应收账款周转率较 2009 年增加了 1.8 次,周转天数减少了约 25 天。 公司在 2010 年的应收账款周转率优于同行业公司。2011 年公司产品需求持续增 长,销售收入较去年增长了 27.84%,但应收账款净额下降了 1.74%,使得应收 账款周转率继续保持上升趋势并优于同行业公司。 公司的应收账款保持了较高的周转速度,最近三年 98%以上的应收账款账龄 1—1—258 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 在一年以内,说明公司应收账款的质量良好。 (2)存货周转率 2010 年,尽管公司销售收入的快速增长,原材料和库存商品的库存水平也有 所提高,但公司通过强化库存管理,存货未随营业成本同步扩大,公司的存货周 转率较上年提高了 18.62%,周转天数减少约 15 天。2011 年,公司的存货管理优 势进一步显现,在收入持续增长的情况下,存货周转率持续提高,较 2010 年提 高了 7.62%。 由于空调风叶销售具有一定的季节性,公司从每年 11 月开始进入销售旺季 且次年的第一季度销售收入通常高于上年第四季度销售收入。2011 年和 2010 年 第一季度全国空调产量分别较 2010 年和 2009 年第四季度增长了 31.77%和 49.51%;公司 2011 年和 2010 年第一季度的主营业务收入也分别较去年第四季度 增长了 25.52%和 46.75%。故公司一般会在年末提高库存商品和原材料的库存水 平,以满足空调生产厂商在生产旺季的大量订单需求,也使得公司的存货周转率 较低。由于上述可比公司生产的产品虽然属于塑料制品,但其下游市场均不属于 空调行业,因此其产销淡旺季与公司不同,故 2009 年至 2011 年末,公司的存货 周转率低于同行业平均水平,但高于部分同行业上市公司。公司的存货周转率与 空调行业情况一致,存货水平合理,周转率正常。 (六)公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资 公司在 2008 年末持有交易性金融资产 29.19 万元,该交易性金融资产为公司 在交通银行购买 296,537.19 份施罗德环球精选价值基金,该基金为开放式基金, 面值为 1 元。公司在 2008 年末已对此计提了公允价值变动损益 0.81 万元并在 2009 年出售了该交易性金融资产,取得投资收益 159,106.54 元。 此后,公司未持有交易性金融资产,不存在委托理财等财务性投资。 二、盈利能力分析 报告期内,公司简要合并利润表如下: 1—1—259 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 变动率(%) 金额 变动率(%) 金额 一、营业收入 140,387.95 27.84 109,814.19 68.13 65,315.79 减:营业成本 110,807.62 33.38 83,078.00 66.15 50,001.72 营业税金及附加 619.46 270.58 167.16 257.10 46.81 销售费用 5,799.36 15.14 5,036.87 51.62 3,322.01 管理费用 7,321.27 10.34 6,635.28 44.56 4,589.86 财务费用 3,044.78 175.51 1,105.15 19.45 925.22 资产减值损失 42.57 -93.24 629.71 5,995.93 10.33 加:公允价值变动收益 - - - -100.00 0.81 加:投资收益 4.50 -139.51 -11.39 -104.30 265.01 二、营业利润 12,757.39 -2.99 13,150.63 96.70 6,685.66 加:营业外收入 624.40 -2.37 639.55 182.36 226.50 减:营业外支出 123.12 3.63 118.81 -59.63 294.30 三、利润总额 13,258.67 -3.02 13,671.37 106.58 6,617.86 减:所得税费用 2,350.84 7.82 2,180.31 115.22 1,013.04 四、净利润 10,907.83 -5.08 11,491.06 105.02 5,604.82 归属于母公司所有者 的 10,397.03 -5.53 11,005.50 101.91 5,450.72 净利润 少数股东损益 510.80 5.20 485.56 215.09 154.10 (一)营业收入分析 1. 营业收入构成 公司营业收入和营业利润主要来源于空调风叶的销售,报告期内营业收入和 营业利润情况如下: 1—1—260 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (1)按照产品划分 报告期内,按产品分类公司营业收入构成如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 一、主营业务收入 139,661.33 99.49 108,952.05 99.21 64,943.09 99.43 贯流风叶 45,299.78 32.27 41,285.56 37.60 26,317.29 40.29 轴流风叶 31,493.52 22.43 25,945.25 23.63 14,808.91 22.67 离心风叶 27,790.28 19.80 23,091.61 21.03 13,409.12 20.53 改性塑料 27,642.04 19.69 13,193.54 12.01 6,981.78 10.69 模具及其他产品 7,435.71 5.30 5,436.09 4.94 3,425.99 5.25 二、其他业务收入 726.62 0.51 862.14 0.79 372.70 0.57 合计 140,387.95 100.00 109,814.19 100.00 65,315.79 100.00 受惠于 2009 年中国家陆续推出的“家电下乡”、“节能惠民产品工程”等政 策扶持,空调行业景气度自 2009 年下半年开始逐步回升,公司的销售业绩亦随 之提高。公司 2010 年的营业收入较 2009 年增长了 4.45 亿元,增幅达 68.13%。 在 2011 年,受惠于空调行业产销两旺,公司 2011 年营业收入达 140,387.95 万元, 较 2010 年增长了 27.84%。 公司的营业收入主要来自于塑料空调风叶销售。报告期内公司空调风叶销售 1—1—261 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 收入占营业收入的比重分别是 83.49%、82.26%和 74.50%。在 2011 年,公司的 塑料空调风叶销售收入较 2010 年和 2009 年分别增长了 1.43 亿元和 5.00 亿元。 公司 2010 年来自改性塑料和模具及其他产品的收入较 2009 年增长了 6,211.76 万元和 2,010.10 万元;2011 年,公司来自改性塑料和模具及其他产品的 收入保持增长,分别为 27,642.04 万元和 7,435.71 万元。这是因为公司充分利用 工程塑料改性研发生产能力和模具开发设计制造能力,增加对改性塑料和模具等 产品的销售以提高利润。 最近三年营业收入的波动主要是受到主营业务收入波动的影响。有关主营业 务收入波动的分析,请参见下文“2. 主营业务收入分析”。 (2)按照销售方式和地区划分 公司的销售分为国内销售和外销,公司主营业务收入按销售地区分类如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 一、国内销售 124,661.22 89.26 94,236.40 86.49 55,749.87 85.84 珠三角 79,129.80 56.66 64,290.14 59.01 36,322.66 55.93 中西部 34,626.14 24.79 20,878.74 19.16 12,100.26 18.63 长三角 9,101.67 6.52 7,675.29 7.04 5,764.50 8.88 其他地区 1,803.61 1.29 1,392.23 1.28 1,562.45 2.40 二、国外销售 15,000.11 10.74 14,715.65 13.51 9,193.22 14.16 合计 139,661.33 100.00 108,952.05 100.00 64,943.09 100.00 注:上表中“珠三角”主要是指广东省;“长三角”主要是指上海、江苏和浙江;“中 西部”主要是指安徽、湖北、重庆、江西等省份。 1—1—262 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司内外销业务收入构成比例较为稳定。2010 年,公司的内外销 业务收入较 2009 年均有显著增长,其中内销增长 38,486.53 万元,外销增长 5,522.43 万元,增幅分别为 69.03%和 60.07%。2011 年,公司的内销和外销业务 均保持稳定增长态势,较 2010 年分别增长了 32.29%和 1.93%。 虽然近年新增空调产能由逐渐向中西部转移的趋势,但传统的空调行业产能 聚集地仍是珠三角,故公司超过 50%以上的主营业务收入来自此地区。2010 年, 公司在珠三角的收入较 2009 年增长 2.8 亿元,增幅达 77.00%,该地区收入大幅 增长,一方面是珠三角空调产量增长了 32.9%,公司关键客户格力、美的的市场 份额和销售收入增长较快,而公司由于新产品开发快、质量稳定、供货及时,赢 得主要客户的信赖,格力、美的等客户在 2010 年均加大了对本公司产品的采购 量;另一方面,由于公司通过技术进步加快研发新产品,提升产品的附加值,对 产品销售单价产生正面影响。2011 年,得益于珠三角空调产量的持续增长,公 司在珠三角的生产和销售规模继续保持增长趋势,当期来自珠三角的收入达 79,129.80 万元,占同期公司主营业务收入 56.66%。 公司在中西部地区的收入一直呈稳步增长趋势,且其销售占比也逐步提高, 从 2009 年的 18.63%提升至 2011 年的 24.79%,这一方面是受益于空调行业龙头 加大中西部地区产能建设,有关空调生产基地向中西部转移的详细情况请参见 “第五节、业务与技术”之“二、本公司所处行业的基本情况”之“(三)行业 发展现状”;另一方面,是因为武汉顺威部分工程在 2011 年竣工投产,产能扩大, 可以更好的满足该地区空调生产厂商的采购需求。 2010 年公司在长三角地区的收入较 2009 年增长了 1,910.79 万元,增幅达 1—1—263 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 33.15%,主要是受益于 2010 年长三角地区的空调产量的增长。在 2011 年,公司 逐步扩大在长三角的生产和销售规模,当期该地区收入已达 9,101.67 万元,较 2010 年增长了 1,426.38 万元。 2. 主营业务收入分析 (1)主营业务收入波动分析 报告期内,公司主营业务收入变动情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务产品 金额 变动率 金额 变动率 金额 贯流风叶 45,299.78 9.72% 41,285.56 56.88% 26,317.29 轴流风叶 31,493.52 21.38% 25,945.25 75.20% 14,808.91 离心风叶 27,790.28 20.35% 23,091.61 72.21% 13,409.12 改性塑料 27,642.04 109.51% 13,193.54 88.97% 6,981.78 模具及其他产品 7,435.71 36.78% 5,436.09 58.67% 3,425.99 合计 139,661.33 28.19% 108,952.05 67.77% 64,943.09 报告期内,公司的主营业务收入增长明显,2010 年和 2011 年的主营业务收 入分别较上年增加了 44,008.96 万元和 30,709.28 万元,增幅达 67.77%和 28.19%。 公司作为空调产业的关键零配件生产商,销售收入的变动趋势与空调行业一 致。2010 年和 2011 年主营业务收入的大幅增长,主要原因有以下几点: ①下游行业需求旺盛,带动本行业快速发展 随着宏观经济环境的进一步回暖,空调行业迅速发展,带动本行业产品需求 提高。目前,我国是全球制冷空调设备的第一大生产国和第二大消费市场。据统 计,2010 年全国空调的总产量为 11,219.87 万台26,较 2009 年增长了 37.61%; 在 2011 年,下游空调行业的市场容量继续扩大,空调产量达 13,912.50 万台27, 较 2010 年增长了 24.00%。随着空调行业市场容量的迅速扩张,其关键零部件之 塑料空调风叶行业正面临良好的发展机遇。与此同时,公司也积极开拓海外市场, 2010 年和 2011 年的出口销售额较上年增长了 60.07%和 1.93%。 26 数据来源:《中国经济景气月报》2011 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主 要工业产品的生产、销售与库存. 27 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主 要工业产品的生产、销售与库存. 1—1—264 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 ②产品不断更新换代,形成新的收入利润增长点 近年来消费者对环保、低碳、节能、健康关注度的不断提高,定频高能效、 变频、无氟变频等节能环保空调已成为空调市场的主流产品,我国空调生产企业 不断致力于开发新型的绿色健康空调产品,对高性能的空调风叶需求旺盛。公司 作为塑料空调风叶行业的龙头企业,具有以自主设计为核心的综合优势,近年不 断提高三大类风叶的性能水平,加大对新型空调配套风叶产品的研发力度,加速 产品的更新换代,从而形成新的收入和利润增长点。 ③产能的进一步扩大为销售的快速增长提供了有力保障 得益于公司对行业发展机会的良好把握,公司在近年来加紧对设备的投资和 产能的扩大,2009 年至 2011 年公司为购建固定资产等累计资本性投入达 2.16 亿 元,由此带来的产能扩大成为销售快速增长的有力保障。随着未来募投项目建成, 公司的产能将进一步扩大,形成完善的生产基地布局以及为中高端关键客户就近 配套服务的网络,增强规模及服务优势。 (2)主营业务季度收入分析 在报告期内,公司主营业务收入季度明细如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 营业收入 变动(%) 营业收入 变动(%) 营业收入 第一季度 39,783.40 65.31 24,066.65 51.13 15,924.14 第二季度 45,172.59 70.06 26,563.39 75.64 15,123.70 第三季度 25,530.09 -4.12 26,627.40 52.20 17,495.43 第四季度 29,175.25 -7.95 31,694.61 93.26 16,399.82 合计 139,661.33 28.19 108,952.05 67.77 64,943.09 空调市场具有季节性特征,作为空调整机的配件产品,塑料空调风叶生产销 售旺季从每年的 11 月起一直延续到第二年的一、二季度,三季度生产则相对较 淡。自 2009 年下半年以来,随着国家多项有利政策的刺激以及新型空调产品不 断开发出制冷以外的其他功能,使空调销售出现淡季不淡的销售格局,导致塑料 空调风叶行业的季节性特征渐趋弱化。 1—1—265 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2010 年,由于空调行业的景气度进一步提升和国家扩大内需的扶持政策推 动,公司第一、二季度销售收入均较 2009 年同期有大幅提升;公司在传统的淡 季(第三季度)销售状况依然较好,其销售收入与当年旺季销售收入相当,并未 出现回落迹象。 在 2011 年下半年,随着市场对国家扩大内需的扶持政策的充分消化以及部 分扶持政策即将或者已经到期,塑料空调风叶行业的季节性特征逐渐恢复。 报告期内,各年第四季度主营业务收入构成明细如下: 单位:万元 2011 年第四季度 2010 年度第四季度 2009 年度第四季度 类别 销售金额 变动率 销售金额 变动率 销售金额 贯流风叶 12,759.41 -6.15% 13,594.88 86.19% 7,301.79 离心风叶 6,205.39 -7.62% 6,717.45 98.38% 3,386.15 轴流风叶 6,979.00 -7.53% 7,547.58 101.83% 3,739.63 改性塑料 2,378.13 5.54% 2,253.33 103.54% 1,107.09 模具及其他产品 853.32 -46.04% 1,581.37 82.78% 865.16 合计 29,175.25 -7.95% 31,694.61 93.26% 16,399.82 2010 年的第四季度主营业务收入较 2009 年同期大幅增长了 93.26%,主要是 因为塑料空调风叶的销售收入显著增加所致。在 2011 年第四季度,由于当期塑 料空调风叶销售收入较 2010 年同期下降了 6.88%,使得当期主营业务收入较上 年同期下跌了 7.95%。 1—1—266 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 第四季度 第四季度 第四季度 数值 变动率 数值 变动率 数值 全国空调产量(万台) 2,616.90 -2.48% 2,683.44 68.89% 1,588.86 公司塑料空调 25,943.80 -6.88% 27,859.91 93.10% 14,427.57 风叶销售收入(万元) 注:全国空调产量来自国家统计局 报告期内,美的电器和格力电器各期下半年空调业务销售收入如下: 单位:万元 2010 年下半年 2009 年下半年 客户 销售收入 变动率 销售收入 美的电器 2,240,438.57 65.32% 1,355,223.02 格力电器 3,213,763.63 65.27% 1,944,588.31 数据来源:美的电器和格力电器 2009 年至 2010 年的半年报及年报。美的电器和格力电 器 2011 年年报未披露。 从上述两表可知,公司塑料空调风叶的销售收入主要是随全国空调产量的变 化而波动。2010 年的空调行业景气度持续提升,一方面,全国空调年产量增加 了 37.61%且第四季产量增长最为迅速,较上年同期增加了 68.89%。在销售单价 上涨了 10.55%的共同作用下,公司第四季度的销售业绩也呈现显著增长,塑料 空调风叶的销售收入较 2009 年同期增加了 93.10%。因 2011 年第四季度全国空 调产量较上年同期下降了 2.48%,公司第四季度的塑料空调风叶销售收入亦呈同 向变化。 (3)报告期内,主要产品的销售单价和销售收入明细如下: 类别 项目 2011 年度 变动率 2010 年度 变动率 2009 年度 平均单价(元/件) 14.97 -0.36% 15.02 9.00% 13.78 贯流风叶 销售收入(万元) 45,299.78 9.72% 41,285.56 56.88% 26,317.29 平均单价(元/件) 11.91 -2.40% 12.20 18.79% 10.27 轴流风叶 销售收入(万元) 31,493.52 21.38% 25,945.25 75.20% 14,808.91 平均单价(元/件) 18.43 2.25% 18.02 1.64% 17.73 离心风叶 销售收入(万元) 27,790.28 20.35% 23,091.61 72.21% 13,409.12 平均单价(元/件) 14.57 -0.68% 14.67 10.55% 13.27 合计 销售收入(万元) 104,583.58 15.79% 90,322.42 65.62% 54,535.32 1—1—267 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司在考虑市场份额、市场价格趋势、产品的技术含量、同档次产品价格、 原材料的市场价格波动等因素的基础上采用成本加成的方法来确定产品销售价 格。 2010 年塑料空调风叶的销售收入大幅增加,2010 年较上年增加了 35,787.10 万元,增幅达 65.62%,这主要是受益于公司产品的销售价量齐升。一方面,公 司努力扩张产能以满足日益扩大的市场需求,2010 年塑料空调风叶的销售数量 较上年增加了 2,048.60 万件,增幅达 49.87%。另一方面,随着公司市场地位和 竞争力的不断提升,产品议价能力逐渐增强,公司根据市场供求情况适时调整产 品销售价格。其中贯流风叶和轴流风叶的平均销售单价从 2009 年的 13.78 元/件 和 10.27 元/件分别增加到 15.02 元/件和 12.20 元/件,增幅分别达到 9.00%和 18.79%。 离心风叶 2010 年的销售平均单价较 2009 年上升了 1.64%,主要是因为离心 风叶一直是毛利率最高的产品,为扩大市场份额,公司 2010 年对离心风叶的销 售单价上调幅度较小。与此同时,离心风叶的销售数量高速增长,2010 年离心 风叶的销售收入较 2009 年大幅增长了 72.21%。 2011 年,在空调行业持续增长的背景下,公司塑料空调风叶业务延续了 2010 年增长的势头。公司在保持销售单价稳定和较高毛利率的情况下,积极扩大产销 规模,使得当期的塑料空调风叶销售数量和销售收入分别较 2010 年增长了 16.62%和 15.79%。 (5)价格变动对公司利润的影响的敏感性分析 在保持 2011 年的营业成本、销售数量、税金及其附加占营业收入的比例以 及三项费用率不变的情况下,剔除非经常性损益的影响,销售价格变动 1%,将 影响公司营业利润 9.66%。 3. 存在外协加工工序产品的销售情况 公司只对生产工艺简单的注塑加工工序进行外协加工,技术含量高的产品全 部由公司自己生产,不存在外协工序。公司对外协产品和全部自主生产的产品采 取同样的质量检测标准,因此在销售方面,公司并不区分外协产品和全部自主生 产的产品,对存在外包工序的产品和自产产品都采用统一的定价和的销售模式。 对于同一型号代码的产品,公司在同一时期向同一客户销售的时候,均采用同一 1—1—268 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 价格,适用同样的销售政策,不会因产品生产过程中存在外协工序与否而有差异。 报告期内,贯流风叶中节、轴流风叶和离心风叶单位外协加工费及其变动情 况如下表所示: 单位:元/件 产品类别 2011年度 2010年度 2009年度 贯流风叶中节 0.11 0.11 0.10 轴流风 200≤Φ<400 0.77 0.84 0.82 叶 Φ≥400 1.50 1.50 1.34 0<Φ<300 1.10 0.84 0.75 离心风 300≤Φ<370 1.90 1.90 1.91 叶 Φ≥370 3.98 3.56 3.99 报告期内,贯流风叶中节折合产品、轴流风叶和离心风叶单位外协加工数量 情况如下表所示: 单位:万件 产品类别 2011年度 2010年度 2009年度 贯流风叶中节折合产品数量 1,255.15 1,334.17 667.81 轴流 200≤Φ<400 516.67 321.50 92.28 风叶 Φ≥400 824.42 742.57 320.97 0<Φ<300 391.52 270.99 34.30 离心 300≤Φ<370 106.41 104.65 34.88 风叶 Φ≥370 30.85 17.59 8.93 注;据公司产品结构,每个贯流风叶含约十个中节 报告期内,单位外协加工费的波动主要是因为公司在各期外协加工的产品类 型和规格不同,相应的单位外协加工费也有所差异。由于直径较大的离心风叶的 注塑工序技术含量较高,公司对此类产品的外协加工数量较少,其单位外协加工 费用差异较大。 报告期内,外协加工费占公司生产成本的比例如下表所示: 产品类别 2011年度 2010年度 2009年度 外协加工费(万元) 4,316.02 3,385.10 1,372.70 占生产成本比例 3.85% 3.66% 2.37% 由于外协加工主要是简单的注塑工序,因此报告期内的外协加工费占公司 1—1—269 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 生产成本比例较低。报告期内,由于公司的经营规模持续扩张,导致旺季的产能 缺口扩大,使得外协加工的产品数量增大,外协加工费占生产成本的比例略有上 升。 最近三年存在外协加工工序产品的销量、销售收入及其与公司相应项目的 占比如下: 产品类别 2011年度 2010年度 2009年度 存在外协工序产品销量(万件) 1,255.15 1,271.07 628.89 产品总销量(万件) 3,026.94 2,748.80 1,910.46 存在外协工序产品销量占比 41.47% 46.24% 32.92% 贯 存在外协加工产品单价(元/件) 12.04 12.11 10.60 流 风 存在外协工序产品销售收入(万元) 15,117.17 15,396.05 6,667.03 叶 产品销售收入(万元) 45,299.78 41,285.56 26,317.29 存在外协工序产品销售收入占比 33.37% 37.29% 25.33% 存在外协工序产品销量(万件) 1,341.09 1,020.00 389.96 产品总销量(万件) 2,644.94 2,126.38 1,441.37 轴 存在外协工序产品销量占比 50.70% 47.97% 27.05% 流 风 存在外协加工产品单价(元/件) 11.12 11.91 10.07 叶 存在外协工序产品销售收入(万元) 14,909.55 12,150.38 3,927.30 产品销售收入(万元) 31,493.52 25,945.25 14,808.91 存在外协工序产品销售收入占比 47.34% 46.83% 26.52% 存在外协工序产品销量(万件) 528.78 386.65 72.77 产品总销量(万件) 1,508.19 1,281.54 756.30 离 存在外协工序产品销量占比 35.06% 30.17% 9.62% 心 风 存在外协加工产品单价(元/件) 13.20 12.96 17.64 叶 存在外协工序产品销售收入(万元) 6,977.53 5,012.28 1,283.49 产品销售收入(万元) 27,790.28 23,091.61 13,409.12 存在外协工序产品销售收入占比 25.11% 21.71% 9.57% 注:存在外协加工产品单价的波动主要是因为公司在各期外协加工的产品类型和规格有 所差异;其中,直径大的离心风叶和轴流风叶的单位生产成本较高,其单位销售单价也较高。 报告期内,尽管公司通过技改、新增设备等投入产能有所增加,但仍无法满 足客户高速增长的需求,产能紧张的情况日渐突出,为最大限度地提升公司的盈 利能力,在保证关键工序、技术含量高的关键产品全部由公司自产的前提下,报 1—1—270 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 告期内存在外协加工工序的产品随着公司销量的上升而增加,其占公司相应项目 的比重均有所上升;但由于公司主要是将销售单价较低的部分产品的注塑工序进 行外协加工,因此存在外协加工工序的产品销售收入占公司相应项目的比重均低 于其销量占比,这一点在销售收入最大的贯流风叶和毛利率较高的离心风叶上体 现得最为明显。 (二)营业成本及营业税费分析 报告期内,公司营业成本及营业税费明细如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 金额 金额 变动率(%) 变动率(%) (万元) (万元) (万元) 营业成本 110,807.62 33.38 83,078.00 66.15 50,001.72 其中:主营业务成本 110,159.73 33.64 82,431.63 65.75 49,731.43 其他业务成本 647.89 0.24 646.37 139.14 270.29 营业税金及附加 619.46 270.58 167.16 257.10 46.81 营业成本/营业收入 78.93% - 75.65% - 76.55% 报告期内,2011 年和 2010 年公司营业成本总额分别较上年增加了 33.38% 和 66.15%,主要是销售收入波动所致。 2010 年和 2011 年,营业税金及附加的增加主要是因为当年计提的城市维护 建设税和教育费附加增加所致,详细情况请参见本节之“一、财务状况分析”之 “(二)负债的主要构成”。 最近三年按产品品种划分的成本明细如下: 1—1—271 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 一、主营业务成本 110,159.73 99.42 82,431.63 99.22 49,731.43 99.46 贯流风叶 35,024.60 31.61 30,929.48 37.23 20,111.58 40.22 轴流风叶 24,120.54 21.77 19,191.88 23.10 11,063.65 22.13 离心风叶 20,983.64 18.94 16,732.20 20.14 9,401.46 18.80 改性塑料 24,669.13 22.26 11,895.84 14.32 6,348.08 12.70 模具及其他产品 5,361.82 4.84 3,682.23 4.43 2,806.66 5.61 二、其他业务成本 647.89 0.58 646.37 0.78 270.29 0.54 合计 110,807.62 100.00 83,078.00 100.00 50,001.72 100.00 公司营业成本主要是由贯流风叶、离心风叶和轴流风叶的销售成本构成, 2009 年至 2011 年各期上述产品成本占公司营业成本总额比例分别为 81.15%、 80.47%和 72.32%,与公司营业收入的构成相符。 2010 年营业成本增长了 66.15%,主要是因为当年塑料空调风叶收入增长了 65.62%。2011 年营业成本较 2010 年同期增长了 33.38%,与当期营业收入增幅 基本保持一致。 报告期内,塑料空调风叶单位成本明细如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 单位成本(元) 变动率 单位成本(元) 变动率 单位成本(元) 贯流风叶 11.57 2.84% 11.25 6.84% 10.53 轴流风叶 9.12 1.00% 9.03 17.58% 7.68 离心风叶 13.91 6.51% 13.06 5.07% 12.43 2010 年风叶单位成本的上升主要是原材料和人工费用上升所致,其中轴流 风叶由于新产品增加,导致轴流风叶产品结构进一步优化,产品平均单价较 2009 年上升 18.79%,单位成本则仅上升了 17.58%。2011 年上半年风叶单位成本的上 升主要是受 AS 树脂等主要原材料价格上升以及单位人工费用提高了 3.68%所影 响。2011 年 AS 树脂的价格较 2010 年上涨了 1.86%。 (三)毛利率及变动情况分析 1. 报告期公司毛利率情况 1—1—272 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (1)报告期内,公司营业收入、毛利额和毛利率的变化情况如下: 单位:万元 2010 年,公司根据市场需要,采取对产品的升级换代,改善内部管理以及加 强成本控制等措施,使得当年公司营业毛利较 2009 年增长了 74.59%。 2011 年,由于主要原材料价格上涨,AS 树脂价格较 2010 年上涨了 1.86%, 人工费用上升,尽管公司通过调整产品结构,进一步加强成本控制等措施降低了 上述涨价因素的影响,但是公司当期毛利率仍较 2010 年下跌了三个百分点。与 此同时,公司借助空调行业良好的发展势头,积极扩大产销规模,提高公司的盈 利水平,公司 2011 年的营业毛利达 29,580.33 万元,较 2010 年增长了 10.64%。 (2)最近三年公司与可比公司的营业毛利率比较情况 公司的业务主要涉及塑料空调风叶和改性塑料;在 2011 年,二者合计占 公司营业收入的 94.19%。目前,国内尚无与本公司业务相同的上市公司,故本 公司分别选取塑料制造业上市公司中与公司业务相近的凌云股份、毅昌股份、武 汉塑料、金发科技和国风塑业作可比分析。 ①塑料零配件制造业 公司名称 行业/产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 汽车金属与 凌云股份 21.39% 24.37% 24.49% 塑料零部件 电视机外观 毅昌股份 16.95% 19.73% 19.45% 结构件 1—1—273 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司名称 行业/产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 汽车塑料零部件 武汉塑料 18.56% 19.99% 20.65% 制造 以上公司平均水平 — 18.97% 21.36% 21.53% 本公司 塑料空调风叶 23.38% 25.98% 25.60% 数据来源:各上市公司公开披露的 2009 至 2011 年报 注:因 2011 年报未披露,毅昌股份和凌云股份 2011 年的数据取自前三季度报表数据。 公司塑料空调风叶毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致。随着空调 行业的快速增长,公司研发优势、管理优势以及迅速的市场反应能力逐步显现, 毛利率水平较高,2009 年至 2011 年的毛利率均略高于可比公司的平均水平。 ②工程塑料 公司名称 行业/产品 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金发科技 塑料行业 18.50% 14.80% 15.34% 国风塑业 工程塑料 13.66% 15.22% 14.99% 以上公司平均水平 — 16.08% 15.01% 15.16% 本公司 改性塑料 10.76% 9.84% 9.08% 数据来源:金发科技和国风塑业 2009 年至 2010 年报 注:因 2011 年报未披露,金发科技和国风塑业 2011 年的数据取自前三季度报表数据。 由于公司从事改性塑料的生产是为了保证公司主要产品塑料空调风叶所需 原材料的品质和供应的稳定;在保证塑料空调风叶生产需求的前提下,利用工程 塑料改性研发生产能力,增加对改性塑料的销售以提高利润。故公司在报告期内, 改性塑料的毛利率一直较为稳定,低于主业从事工程塑料的上市公司毛利率。 2. 营业毛利及毛利率分析 (1)报告期内,营业毛利和毛利率明细如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 毛利(万元) 毛利率 毛利(万元) 毛利率 毛利(万元) 毛利率 塑料空调风叶 24,454.80 23.38% 23,468.86 25.98% 13,958.63 25.60% 改性塑料 2,972.91 10.76% 1,297.70 9.84% 633.70 9.08% 模具及其他产品 2,073.89 27.89% 1,753.85 32.26% 619.33 18.08% 其他业务 78.73 10.84% 215.77 25.03% 102.41 27.48% 营业毛利合计 29,580.33 21.07% 26,736.18 24.35% 15,314.07 23.45% 1—1—274 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 报告期内公司营业毛利主要来源于塑料空调风叶业务。2009 年、2010 年和 2011 年塑料空调风叶的毛利占公司毛利总额分别为 91.15%、87.78%和 82.67%, 故公司的主营业务利润对公司总体利润贡献突出。 报告期内公司借助现有的改性塑料产品研发生产能力和模具开发设计能力, 在保证塑料空调风叶生产供应不受影响的情况下,增加改性塑料、模具等产品的 对外销售量,提高利润。 其他业务主要是公司出售废品、材料所得,其毛利额占营业毛利的比例较低。 (2)塑料空调风叶毛利及毛利率情况分析 报告期内,塑料空调风叶毛利及毛利率变动情况如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 项目 毛利或 毛利或 毛利或 增长率 增长率 毛利率 毛利率 毛利率 贯流 销售毛利(万元) 10,275.18 -0.78% 10,356.08 66.88% 6,205.71 风叶 毛利率 22.68% -9.56% 25.08% 6.38% 23.58% 轴流 销售毛利(万元) 7,372.98 9.17% 6,753.37 80.32% 3,745.26 风叶 毛利率 23.41% -10.06% 26.03% 2.92% 25.29% 离心 销售毛利(万元) 6,806.64 7.03% 6,359.41 58.68% 4,007.66 风叶 毛利率 24.49% -11.06% 27.54% -7.86% 29.89% 销售毛利(万元) 24,454.80 4.20% 23,468.86 68.13% 13,958.63 合计 毛利率 23.38% -10.01% 25.98% 1.50% 25.60% 1—1—275 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 最近三年,塑料空调风叶的毛利从 13,958.63 万元增长到 24,454.80 万元,毛 利率保持较高水平,一直维持在 23%以上。毛利及毛利率较高主要是因为以下的 几个原因: ①发挥设计和技术研发优势,提高产品利润空间 随着定频高能效、变频、无氟变频等节能环保空调成为空调市场的主流产品, 中高端空调生产商对空调风叶的性能要求越来越高,对高性能零配件的需求不断 扩大。公司一直以来都注重对高效率节能型产品和低噪音环保型产品的开发设 计,不断加快产品的更新换代,在提高产品动平衡精度、降低整机振动产生的噪 音等关键技术参数的基础上,既减轻产品重量,缩短生产周期,又提高新产品的 量产效率,为客户高效供货,从而实现提高产品售价、快速供货、降低成本的目 的,保障了产品的利润空间。 ②金融危机有利于公司扩张市场份额,增强议价能力 空调风叶作为空调产品的关键零部件之一,空调生产商要求其供应商必须有 稳定的供货能力和良好的质量保证。在金融危机冲击下,缺乏设计能力、规模较 小的风叶生产企业遇到资金紧张、订单下降等问题,生存困难,这为风叶行业龙 头企业提高市场占有率提供了良好的机会。公司凭借自身在资金和技术等方面的 综合优势,在 2009 年率先从金融危机中恢复过来,并且借此大力扩张市场占有 率,从而增强议价能力,继而提高利润水平;2010 年,产品毛利率继续保持上 升的趋势。在 2011 年,虽受原材料涨价等因素影响,公司的塑料空调风叶毛利 率有所下滑,但仍保持较高水平,为 23.38%;同时公司依托研发优势,提升市 场份额,塑料空调风叶的销售收入较上年同期提升 15.79%,塑料空调风叶毛利 较 2010 年增长了 4.20%。 ③有效降低原材料价格波动对毛利的负面影响 报告期内,产品成本的构成比例如下: 1—1—276 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 产品类别 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 直接材料 80.58% 82.48% 80.02% 贯流风叶 直接人工 8.91% 7.79% 8.32% 制造费用 10.51% 9.73% 11.67% 直接材料 85.47% 87.26% 84.46% 离心风叶 直接人工 4.50% 3.65% 4.32% 制造费用 10.03% 9.10% 11.22% 直接材料 85.48% 86.63% 82.55% 轴流风叶 直接人工 3.88% 3.79% 3.82% 制造费用 10.65% 9.58% 13.63% 塑料空调风叶是一种材料密集型产品,报告期内,公司的材料成本占总生产 成本的比例均在 80%以上。塑料空调风叶行业的上游为塑料及合成树脂制造业, 主要原材料为 AS 树脂;故 AS 树脂等材料价格的波动会直接传导到空调风叶的 产品成本上,对公司利润产生较大影响。 A、原材料价格变动对利润影响的敏感性分析 2011 年 AS 树脂成本占总生产成本的比例为 59.54%。故 AS 树脂价格的变化, 是导致公司营业成本变动的主要因素。在保持 2011 年的营业收入、销售数量、 税金及其附加占营业收入的比例以及三项费用率不变的情况下,剔除非经常性损 益的影响,AS 树脂价格每变动 1%,将影响公司营业利润约 5.16%。 B、原材料价格波动分析 报告期内,主要原材料价格、主要产品价格及其毛利率的变化如下: 2011 年度 2010 年度 2009 年度 类别 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 原材料价格 AS(元/吨) 12,577.78 1.86% 12,348.12 31.25% 9,408.42 产品价格 风叶(元/件) 14.57 -0.68% 14.67 10.55% 13.27 单位成本 风叶(元/件) 11.16 2.76% 10.86 9.92% 9.88 毛利率 风叶(%) 23.38 -10.01% 25.98 1.48% 25.60 作为石油聚合反应的产物,原油价格变动是影响 AS 树脂成本变化的主要原 因。在 2010 年,随着国际原油价格的上涨,AS 的采购价格也开始上升,2010 年 AS 树脂的平均单价为 12,348.12 元/吨,较上年同期上涨了 31.25%。在 2011 1—1—277 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 年,AS 树脂的价格为 12,577.78 元/吨,较 2010 年上涨了 1.86%。 从上述图表可以知道,2010 年塑料空调风叶毛利率较 2009 年上升了 1.48%, 主要是因为销售单价当期上升了 10.55%,而 AS 树脂的平均单价上升了 31.25%, 导致产品单位成本提高 9.92%,单位售价上升的比例大于单位成本上升的比例, 毛利率持续上升。 2011 年塑料空调风叶毛利率较 2010 年略有下降,主要是因为 2011 年主要原 材料 AS 树脂的平均单价上涨了 1.86%以及单位人工费用提高了 3.68%,导致产 品单位成本提高了 2.76%;与此同时,公司为扩大市场份额,获得更高的利润, 在保持塑料空调风叶较高毛利率水平的前提下,采用相对稳定的价格策略,产品 单价与上年基本持平。上述价格策略在 2011 年收到明显成效,公司的销售收入 同比上升 27.84%,同时销售毛利较 2010 年增长了 10.64%。 综上所述,公司产品销售价格与原材料采购价格呈现一定程度的正相关关 系。根据公司近年来的经营数据,由于拥有较强的产品自主设计能力、完善的产 业链、稳定的产品质量和日益提升的规模优势,公司在市场上拥有一定的议价能 力;在原材料价格下降时,产品销售单价虽然有所下降,但其下降幅度小于单位 成本的下降幅度;在原材料价格上升时,公司会综合考虑成本波动与市场营销战 略、与下游合作关系等因素,在保证公司获得合理的利润空间的前提下,适当上 调产品销售单价。 1—1—278 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 C、主要原材料价格变动的风险防控措施如下: 公司根据年度销售预测,结合对国内化工行业价格变动趋势的研究,制定合 理的采购计划;此外,对于优质的供应商,公司采取签订长期战略合作协议等的 方式以保证货源供应稳定,降低原材料价格大幅波动的影响。 为了减少原材料价格波动所带来的风险,公司与主要下游客户在年度价格谈 判时确认与主要原材料存在联动关系的物料,如主要原材料价格波动超过约定的 联动幅度,双方根据实际情况协商调整价格,保证公司产品的利润空间不受原材 料价格波动影响。详细情况请参见“第五节、业务与技术”之“四、本公司主营 业务的具体情况”之“(三)主要经营模式”。 (四)期间费用分析 1. 各费用金额变动分析 报告期内,公司销售费用、管理费用和财务费用的变动表如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 销售费用 5,799.36 15.14 5,036.87 51.62 3,322.01 管理费用 7,321.27 10.34 6,635.28 44.56 4,589.86 财务费用 3,044.78 175.51 1,105.15 19.45 925.22 合计 16,165.41 26.52 12,777.30 44.59 8,837.09 当年营业收入 140,387.95 27.84 109,814.19 68.13 65,315.79 销售费用率 4.13% - 4.59% - 5.09% 管理费用率 5.22% - 6.04% - 7.03% 财务费用率 2.17% - 1.01% - 1.42% 从上表中可看出,公司最近三年的三项费用总额都呈现增长趋势。由于 2011 年和 2010 年的销售数量和销售收入均保持增长态势,导致所必需的销售费用和 管理费用也稳定增长,但费用率都较上年同期下降。2011 年,随着公司销售收 入的增长,规模效应逐渐显现,公司销售费用率和管理费用率均较 2010 年有所 下降;受加息及银行借款增加等因素影响,财务费用率略有上升。 1—1—279 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (1)销售费用分析 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 人工费用 1,149.62 40.35 819.10 28.30 638.40 运输费用 3,137.48 0.12 3,133.82 90.04 1,649.05 业务招待费 184.05 25.79 146.31 -7.64 158.42 差旅费 63.42 29.19 49.09 1.05 48.58 汽车费用 229.07 -6.95 245.24 2.91 238.30 折旧摊销费用 179.39 30.11 137.88 226.27 42.26 包装费用 237.30 25.82 188.60 20.26 156.83 租赁及水电费 223.81 167.68 83.61 -17.83 101.75 办公费用 71.29 51.04 47.20 -5.66 50.03 其他 323.93 74.14 186.02 -21.96 238.39 销售费用合计 5,799.36 15.14 5,036.87 51.62 3,322.01 当年营业收入 140,387.95 27.84 109,814.19 68.13 65,315.79 销售费用率 4.13% - 4.59% - 5.09% 销售费用主要是由运输费用、人工费用和汽车费用构成。 2010 年销售费用较 2009 年增加了 1,714.86 万元,主要是因为公司当年销售 收入较上年增长 68.13%,公司产品的运输费用和相关的销售人员薪酬福利支出 等也有一定增幅,分别较上年增加了 1,484.77 万元和 180.70 万元。 2010 年的运输费用增速高于销售收入增速,一方面是因为公司在当年对运输 距离较远的格力电器(合肥)有限公司、格力电器(重庆)有限公司等重要客户 的销售额大幅增加;另一方面,在 2010 年,汽柴油数次提价导致公司运输费用 显著增长。 2011 年销售费用较 2010 年有所增加了 762.49 万元,一方面随当年公司销售 收入较上年同期增长 27.84%,销售人员的薪酬支出和包装费用分别较上年增加 了 330.52 万元和 48.70 万元。;另一方面,当期的租赁及水电费较上年增加了 140.20 万元。 公司一直注重对销售费用的管理,在确保销售收入增长的前提下加强对相关 费用支出的控制,因此报告期内销售费用率持续降低。 (2)管理费用分析 1—1—280 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 变动率(%) 金额(万元) 人工费用 4,541.18 29.66 3,502.37 40.67 2,489.75 税费 293.17 16.88 250.83 13.54 220.92 折旧及摊销 651.39 -10.26 725.84 59.00 456.51 咨询费 - - 436.47 108.44 209.40 租赁及水电费 427.46 0.21 426.58 83.70 232.21 办公及物料费用 820.76 -7.51 887.41 30.47 680.15 差旅及汽车费用 430.16 34.75 319.24 61.13 198.13 业务招待费 103.76 60.94 64.47 12.28 57.42 其他 53.39 141.91 22.07 -51.36 45.37 管理费用合计 7,321.27 10.34 6,635.28 44.56 4,589.86 当年营业收入 140,387.95 27.84 109,814.19 68.13 65,315.79 管理费用率 5.22% - 6.04% - 7.03% 管理费用主要是由人工费用、折旧及摊销、租赁及水电费、差旅及汽车费用、 办公及物料费用等构成。 得益于公司对费用支出的严格控制,管理费用一直保持合理的增长。2010 年管理费用较 2009 年增加了 2,045.42 万元,主要原因一是由于管理人员薪酬福 利水平提高,人员规模扩大,以及随着业绩增长计提的奖金增加导致人工费用上 升了 1,012.62 万元;二是公司在 2010 年固定资产规模扩大,使得折旧及摊销费 用增长了 269.33 万元;三是租赁及水电费增加了 194.37 万元;四是办公费、差 旅费等杂费增加了 328.37 万元;五是税费增加了 29.91 万元。 2011 年管理费用较 2010 年增加了 685.99 万元,主要是因管理人员薪酬水平 的提高以及上海顺威搬迁产生的人员补偿支出导致人工费用增长了 1,038.81 万 元。 报告期内管理费用率呈现下降趋势,2010 年管理费用率同比下降近 1 个百分 点;2011 年,管理费用率延续下降趋势,较 2010 年下降 0.82%。随着公司销售 收入的快速上升,规模效应更加明显,加上公司内部管理制度完善,费用增长得 到有效控制,管理费用增幅较小,管理费用率呈现显著的下降态势。 1—1—281 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (3)财务费用分析 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 金额 金额 变动率(%) 变动率(%) (万元) (万元) (万元) 财务费用 3,044.78 175.51 1,105.15 19.45 925.22 当年营业收入 140,387.95 27.84 109,814.19 68.13 65,315.79 财务费用率 2.17% - 1.01% - 1.42% 最近三年,公司的财务费用主要是利息费用支出。2009 年至 2010 年,财务 费用的变动较小,主要是银行借款余额变动所致。受 2011 年银行三次上调利率 及银行借款、贴现量增加的影响,公司在当期的利息支出有所增加。 (五)资产减值损失 报告期内,公司资产减值损失构成如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 坏账损失 -14.39 -109.49 95.10 84.77 10.33 固定资产减值准备 56.96 -477.65 534.61 534.61 - 合计 42.57 -587.14 629.71 619.38 10.33 公司根据企业会计准则和公司会计政策的要求在 2010 年计提固定资产减值 准备 534.61 万元。具体情况请参见本节之“一、财务状况分析”之“(一)、资 产的主要构成及减值准备提取情况”。 (六)投资收益及营业外收支分析 1. 投资收益分析 2009 年至 2011 年,公司的投资收益发生额分别是 265.01 万元、-11.39 万元 以及 4.50 万元。2009 年的发生额较大主要是公司根据《股权转让协议》约定将 佛山市顺德区农村行用合作联社的 70 万股股份按 4.8 元人民币/股的价格共 336 万元转让给孚延盛,而公司原长期投资账面价值为 70 万元,故该次股权转让产 生投资收益 266 万元。 1—1—282 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 营业外收支分析 报告期内,公司营业外收支构成如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 营业外收入 624.40 -15.15 639.55 413.05 226.50 营业外支出 123.12 4.31 118.81 -175.49 294.30 2010 年营业收入较 2009 年增加了 413.05 万元主要是因为达到当时的地方投 资奖励约定条件,公司将收到的 440 万元投资奖励确认为收入。详细情况请参见 本节“一、财务状况分析”之“(二)负债的主要构成”。2011 年营业外收入主 要是来自公司在当期确认的补贴收入 239.91 万元。 公司在 2009 年处置了一批已经折旧完毕且使用寿命到期的固定资产,由此 产生处置损失约 205.18 万元。剔除 2009 年固定资产处置及报废损失的影响,2010 年营业外支出较 2009 年无异常波动。 有关报告期内固定资产处置及报废损失的详细说明,请参见本节之“二、盈 利能力分析”之“(八)非经常性损益及其影响分析”。 (七)所得税分析 随着公司利润总额的增长,公司所得税费用也相应增长。报告期内,公司所 得税费用构成如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 变动额 金额 变动额 金额 本期所得税费用 2,275.32 75.67 2,199.65 1,355.97 843.68 按规定补缴以前年度的 - -38.65 38.65 38.65 - 减免所得税 递延所得税费用 75.52 133.51 -57.99 -227.35 169.36 合计 2,350.84 170.53 2,180.31 1,167.27 1,013.04 2010 年的所得税费用较 2009 年增长了 115.22%,主要是因为当年利润总额 增加了 106.58%所致。此外,武汉顺威在当年变更为内资企业,并按规定补缴以 前年度享受税收优惠而减免的所得税税款 38.65 万元。 1—1—283 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 公司 2011 年的利润总额与 2010 年接近,故所得税费用发生额也无明显波动。 公司的税收返还、减免情况请参见“第九节、财务会计信息”之“五、主要 税项”之“(三)企业所得税”。 (八)非经常性损益及其影响分析 最近三年非经常性损益的具体构成具体情况请参见“第九节、财务会计信息” 之“七、非经常性损益明细表”。 报告期内,公司的非经常性损益主要是“非流动资产处置损益”和“计入当 期损益的政府补助”。 1. 非流动资产处置损益分析 公司报告期内非流动资产处置损益分别为 69.34 万元、-1.04 万元和 13.40 万 元;其中,2009 年的非流动资产处置收益为 69.34 万元,主要是因为公司在当年 对已计提折旧完毕的到期固定资产进行报废处理等产生固定资产处置及报废净 损益 196.66 万元,以及处置长期股权投资产生的投资收益 266 万元。 2. 计入当期损益的政府补助分析 2011 年公司收到的来自政府补助增长较多,主要是因为当年公司收到较多各 级政府对公司技术改造、技术开发工作进行奖励补助,公司依据企业会计准则相 关规定计入当年利润,导致公司当年度政府补助收入较多。 报告期内,公司收到的政府补助均为与收益性相关的补助,并依据企业会计 准则的要求及公司的实际状况,分别计入了当年收益或者递延收益。 三、资本性支出分析 (一)报告期内重大资本性支出情况 报告期内,公司重大资本性支出情况表如下: 1—1—284 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目名称 投资金额 武汉顺威土地使用权、生产车间新建和改造工程 2,469.98 公司研发中心办公楼及生产线产能扩充项目 6,553.49 上海顺威生产线产能扩充项目 769.34 中山赛特生产线产能扩充项目 525.76 芜湖顺威土地使用权 2,291.22 昆山顺威新厂房项目 7,813.09 合计 20,422.88 随着下游市场容量的不断扩大,公司原有的生产规模及产量已难以满足其需 求。报告期内,公司加大了对生产线的技术改造和产能扩充项目的投入,以增加 产量并提升产品质量。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 未来两年,公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的本公 司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目、昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目、 芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目、本公司建设工程塑料及风叶 研发中心项目四个项目,项目总投资金额为 35,832.21 万元。募集资金到位后, 公司将按拟定的计划进行投资,具体情况请参见“第十二节、募集资金运用”之 “一、本次募集资金使用计划”。 四、持续盈利能力和发展前景分析 (一)财务状况趋势 公司管理层认为,公司目前财务结构稳定,资产质量状况良好。2009 年到 2011 年,公司的经营活动现金流量净额较大;每股收益维持在较高水平,分别 为 0.49 元/股、0.92 元/股和 0.87 元/股。预计公司未来仍将保持相对稳定的增长 趋势,财务风险比较小。 1. 资产状况趋势 募集资金到位以后,公司资产规模将出现大幅增长;其中,固定资产的金额 在未来几年将会进一步提高,同时,由于募集资金投资项目建成投产后需要配备 1—1—285 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 一定的流动资金,并增加存货及应收款项,故流动资产金额亦将进一步提高,公 司流动资产和固定资产将继续保持在合理的水平。 2. 负债状况趋势 随着募集资金到位和经营业绩的进一步提升,公司的资产负债率将会降低, 债务结构将更加合理。 3. 所有者权益趋势 公司近年来业务发展迅速,盈利状况良好,留存收益不断增长。随着未来业 务的发展,自有资金已不能满足公司的资金需求,公司通过发行股票等增资扩股 的形式扩大公司的规模和实力。 (二)盈利能力及前景分析 1. 行业发展状况的影响 一直以来,公司的营业收入和利润都主要来自塑料空调风叶的制造和销售。 根据“十二五”的基本思路,未来五年国家将部署经济社会“从外需转向内需”、 “从高碳转向低碳”、“从强国向富民”的三大转型。受益于此,家电市场在未来 将迎来大幅的增长空间。随着产业的梯度转移,我国成为全球空调最大的生产加 工基地。空调产业基地的转移和空调市场的日益发展,大大推动空调生产和研发 的技术进步,对空调零配件提供商也提出了更高的要求。空调风叶的技术水平也 随之不断提高。受益于下游行业的发展,塑料空调风叶市场也将面临着良好的发 展机遇和广阔的市场空间。 2. 募集资金的影响 (1)本公司公开发行募集资金到位后,将进一步增强公司的资本实力,改 善资产负债结构,拓宽融资渠道,提高公司的综合竞争力和抗风险能力。 (2)本次募集资金投资项目建成投产后,将有效提升公司生产产能、扩大 销售规模,提高产品质量和档次,增强公司盈利能力 (3)固定资产投资增加将加大公司折旧费用,如果投资项目未能实现预期 收益,公司收入下降或增长较小,折旧费将对公司盈利能力带来一定压力。 1—1—286 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)其他因素的影响 公司本次公开发行不仅为企业提供宝贵的发展资金, 而且还有利于改善公 司的法人治理结构和管理水平,提高公司知名度和影响力,从而进一步促进公司 产品质量的改善和销量的增加,有利于提高公司的盈利能力。 五、未来分红回报规划 (一)公司未来分红回报的规划 为了给予投资者合理回报,公司制定了《公司未来三年股东分红回报规划》, 规划的主要内容如下: 1. 公司分红回报规划的主要目的是建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制,保持未来公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司分红回报规划的主要考虑因素是着眼于公司未来长远和可持续发 展。本公司目前在新产品开发、质量控制、全面配套、生产规模等方面具有行业 领先优势。公司未来的发展战略是:继续专注于塑料空调风叶的制造,不断研发、 制造新型的中高端产品,加大在长三角及中西部地区的布局,巩固公司在行业内 的龙头地位。因此,公司将在努力推进公司发展战略的同时,综合分析公司股东 尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资难易程度、社会资金成本等因 素,充分考虑规划期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的变动趋势、 发展战略所需项目投资的资金需求等情况,确定规划期内每年的现金分红比例。 3. 公司分红回报规划中对现金分红最低金额的安排:公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,具体由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例,提交股东大会审议决定。公司每 年余下的未分配利润将用于公司的未来发展。 (二)公司未来分红回报履行的决策程序 公司于 2011 年 12 月 2 日召开第二届董事会第十一次临时会议和 2011 年 12 月 18 日召开 2011 年第七次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>(草 案)第一百七十七条的议案》和《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》, 载明本次发行上市后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 1—1—287 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的百分之三十。 (三)《公司章程》(草案)就股利分配政策的决策机制与程序 1.股利分配政策对于公众投资者的保护 《公司章程》(草案)第 177 条规定,公司董事会在利润分配方案论证过程 中,需与独立董事、外部监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案,在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议 上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意,方能提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。 2. 未进行现金分红需履行的程序 《公司章程》(草案)第 177 条规定,公司可以在中期采取现金或者股票方 式分红,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大 会审议决定。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 3. 调整利润分配政策需履行的程序 《公司章程》(草案)第 177 条规定,公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 保荐机构认为:《公司章程》(草案)和《公司未来三年股东分红回报规划》 对现金分红最低比例、相关决策程序等都进行了明确规定,发行人现金分红政策 完备且具有可操作性,并且切实保护了公众投资者的利益。 1—1—288 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 六、公司制定未来分红回报规划时考虑的因素 (一)公司报告期内的股利分配情况 发行人近三年中 2009 年、2010 年均有现金分红,其中 2009 年分配 5,400 万元,2010 年分配 6,000 万元。最近三年,公司现金分红占当年实现的可分配利 润和当年可供投资者分配利润的比例如下: 单位:万元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 合计 现金股利 5,400.00 6,000.00 - 11,400.00 现金股利占当年实现的可 106.59% 60.17% - 46.11% 分配利润比例 现金股利占当年可供投资 64.41% 32.69% - 23.09% 者分配利润比例 2009 年的现金分红,主要是考虑随着经济形势的好转,公司盈利能力大为 提升,2009 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 5,450.72 万元,经营活动 现金流量净额为 5,406.43 万元,同时货币资金相对充裕,2009 年末货币资金余 额为 6,714.85 万元,应收票据余额为 3,725.91 万元,两者合计达 10,440.76 万元。 考虑到 2008 年没有实施现金分红,因此公司对于 2008 和 2009 年两年实现的可 分配利润一次性实施了 5,400 万元的现金分红。 2010 年的现金分红主要是因为当年“家电下乡”、“以旧换新”等政策带动空 调销量提升,公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为 11,005.50 万元, 比上年增长 101.91%;其次,2010 年经营性现金流量净额为 9,503.60 万元也较上 年增长 75.78%,2010 年末货币资金余额 10,694.26 万元,应收票据余额 6,521.80 万元,两者合计达 17,216.06 万元。因此 2010 年公司实施了 6,000 万元的现金分 红。 (二)综合考虑现金股利占当年实现可分配利润的比例以及占留 存利润的比例 公司在综合考虑报告期内现金股利占当年实现的可分配利润比例和现金股 利占当年可供投资者分配利润比例后,为保障投资者的权益,制定了“每年以现 金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%”的分红政策,具 体分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定。上述现金分红政策中的 1—1—289 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 下限比例低于公司以往年度的现金股利占当年实现的可分配利润的比例,但高于 报告期内现金股利占报告期内可供投资者分配的利润的比例。 (三)公司目前所处的发展阶段与企业的资金需求 报告期内,由于“家电下乡”、“以旧换新”等多项政策利好空调行业的发 展,公司作为空调上游行业的主要生产厂商也呈现快速增长态势,营业收入从 2009 年度的 65,315.79 万元快速增长到 2011 年度的 140,387.95 万元,归属于母 公司所有者的净利润从 2009 年度的 5,450.72 万元快速增长到 2011 年度的 10,397.03 万元。截至 2011 年 12 月 31 日,公司经审计的未分配利润为 16,642.44 万元,已经具备了进行持续、稳定利润分配的基础。 而且,报告期公司资产规模不断扩大,从 2009 年末的 59,812.19 万元快速增 长到 2011 年末的 102,561.19 万元,综合实力得到增强。本次发行上市完成后, 公司的资金实力将大大增强,降低了公司营运资金需求压力,有利于改善公司的 资产负债结构,也为公司以现金分红方式给予股东回报创造了良好条件。 (四)公司未来三年的资金计划 结合公司目前的经营情况和募投项目的经济效益情况,预计公司未来三年 经营性现金净流量将达到约 13,000 万元。 公司未来三年的资本性支出主要是募投项目的投资需要,共需投入 3.58 亿 元,具体投资项目如下: 其中:募集资金 序号 投资项目 投资金额 投资金额 1 公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目 7,307.00 7,307.00 2 昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目 15,881.26 15,881.26 3 芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目 9,544.95 9,544.95 4 本公司建设工程塑料及风叶研发中心项目 3,099.00 3,099.00 合计 35,832.21 35,832.21 公司未来三年的资本性支出可以扩大公司现有塑料空调风叶产能,以应对 空调市场不断增长的需求;同时,随着生产经营规模的扩大,对流动资金的需求 将进一步增加。此外,为提高市场份额,公司需要给予部分新客户较宽松的信用 政策,未来需要足够的现金流支撑公司的快速增长。 1—1—290 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 保荐机构认为:发行人制定的发行上市后的现金分红政策、计划,综合考虑 了报告期内的现金分红情况、发行人目前所处的发展阶段与资金需求、发行人未 来三年的资金计划等多种因素,具有合理性和稳健性,有利于保护投资者的利益。 七、公司未来三年股东分红回报规划的具体情况 (一)未来三年具体分红金额及可行性 假设公司非募投项目部分保持 2011 年的盈利水平,并综合考虑募投项目带 来年均净利润,未来三年公司年均实现的可分配利润的 30%将超过 4,500 万元。 假设未来三年,公司的盈利质量保持报告期内的水平(即经营活动产生的现 金流量净额累计占净利润累计额的比例不变),募投项目投产后,公司预计年均 经营活动产生的现金流量净额约 13,000 万元。结合公司负债比率、流动比率等 偿债能力指标进行综合考虑,按 2011 年营运资金的需求水平,在募投项目投产 公司收入有较大增长的情况下,公司以留存收益补充流动资金额约 6,500 万元; 此外,为进一步扩大市场份额,公司将对新开发的客户采取较为宽松的信用政策, 每年对流动资金的需求将增加 1,000 万元,因此公司预计未来三年每年用于支付 股利、增加营运资金的现金支出约 12,000 万元,与公司预计年均经营活动产生 的现金流量净额 13,000 万元较为接近,因此公司确定每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之 30%,具有可行性。 保荐机构认为,发行人制定的“每年以现金方式向股东分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 30%”现金分红政策,充分考虑了发行人未来三年资金需 求和经营性现金流的情况,具有可行性和可操作性。 (二)未来三年 30%的现金分红比例所处的水平 近几年空调行业发展迅猛,公司也随之进入了高速发展的阶段,对资金需求 也快速增长。比对公司同行业可比上市公司及下游空调行业上市公司 2008 至 2010 年的年均现金分红占年均可分配利润的比例,公司制定了“每年以现金方式 向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%”的分红政策。该分红政 策谨慎合理,也是具有可行性的。公司将根据塑料空调风叶的实际发展情况,在 确保公司高速发展的资金需求后,兼顾公司发展和保护投资者利益,适当提高分 1—1—291 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 红比例。 (三)未分配利润的用途 公司预计未来三年年均分配的现金股利超过 4,500 万元。公司未分配利润将 优先满足公司因经营规模快速扩张对流动资金的需求。对于剩余留存利润,公司 将根据塑料空调风叶的实际发展情况,在确保公司高速发展的资金需求后,兼顾 公司发展和保护投资者利益,适当提高分红比例。 (四)未来三年最低现金分红比例的制定依据与报告期内存在差 异的原因 1. 该股利分配政策确保公司有足够的资金应对上市后高速发展的需要。 《公司未来三年股东分红回报规划》确定的未来三年为每年以现金方式向 股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。公司制定该政策主要是因 为公司考虑到上市募集资金投资项目实施后,公司的经营规模快速扩张,对流动 资金需求量也将大幅增加,故适度放宽现金分红的下限比例,以确保公司有足够 的资金应对上市后高速发展的需要。 2. 综合考虑现金股利占当年实现可分配利润的比例以及占留存利润的比例 公司在综合考虑报告期内现金股利占当年实现的可分配利润比例和现金股 利占当年可供投资者分配利润比例后,为保障投资者的权益,制定了“每年以现 金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%”的分红政策,具 体分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定。上述现金分红政策中的 下限比例低于公司以往年度的现金股利占当年实现的可分配利润的比例,但高于 报告期内现金股利占报告期内可供投资者分配的利润的比例。 3. 该股利分配政策保障了公司及中小投资者利益。 现金分红政策是公司保障中小投资者合法权益的一项长期政策,故公司在制 定最低现金分红比例时,参考了一年期定期存款利率作为股东平均投资现金回报 的标准。假设报告期内实施 30%的现金分红政策,测算股东平均投资现金回报率 如下: 1—1—292 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 项目 2009 年度 2010 年度 加权平均净资产收益率 22.18% 33.46% 拟实施的现金分红比例 30% 30% 股东平均投资现金回报率 1 6.65% 10.04% 一年期定期存款利率 2 2.25% 2.75% 数据来源:一年期定期存款利率来源于中国人民银行发布的金融机构人民币存贷款基准 利率。 注:1.股东平均投资现金回报率=加权平均净资产收益率×设定的现金分红比例,未考虑 个人所得税及投资成本差异;2. 一年期定期存款利率为当年一年期定期存款利率的最高值。 从上表可知,报告期内股东平均投资现金回报均高于一年期定期存款利率。 假设公司在未来维持目前的净资产收益率水平,实施不低于 30%的现金分红政 策,股东平均投资现金回报将高于一年期定期存款利率,而且除了现金分红,留 存收益仍为全体股东共同享有。 因此,每年以现金方式分配不少于当年实现的可分配利润 30%的政策可以保 障投资者的合理回报。 未来,公司董事会将会确保在不低于当年实现的可分配利润 30%的最低标准 的前提下,根据以后的实际经营状况和资金需求,并参考报告期内的分红情况, 拟定具体的现金分红比例,以最大限度保障公司及中小投资者利益。 保荐机构认为,发行人综合参考了报告期内分配的现金股利占当年实现的可 分配利润比例及占当年可供投资者分配利润比例,同时考虑了发行人未来规模扩 张后对资金的需求及公司的现金支付能力,在兼顾给予投资者更好回报和公司发 展的情况下,在《公司章程》(草案)中明确了未来公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 30%,并具体由董事会根据公司经营状况和 有关规定拟定具体的现金分红比例。上述现金分红比例不仅符合发行人实际情 况,也为发行人持续、稳定的向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。 八、其他事项说明 公司目前不存在为除控股子公司以外的第三方提供担保、重大诉讼、其他或 有事项和重大期后事项。 1—1—293 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十一节 业务发展目标 一、公司发展计划 (一)公司发展战略 本公司董事会与管理层经过深入讨论,分析了本公司的优势、劣势以及面临 的机遇与挑战,制订了切实可行的发展战略与规划。同时,本公司将利用本次公 开发行股票的募集资金及对公司治理及管理带来的提升,积极的推进与实施董事 会制订的发展战略与规划。 本公司的发展战略是: 1. 继续专注于塑料空调风叶及其它中高端塑料风叶产品的制造,不断研发、 制造新型的中高端塑料空调风叶,加大在长三角及中西部地区的布局,适当扩大 产能,大力推行精细化管理,并在模具开发、原料加工及制造的自动化、信息化 方面进行技术创新与改造,进一步提升公司塑料空调风叶产品的竞争力,从而巩 固公司在塑料空调风叶领域的龙头地位。 2. 在做好塑料空调风叶业务的同时,积极研发塑料空调风叶以外的诸如大 型低压通风风叶等中高端塑料风叶产品,丰富产品种类;同时,在改性塑料制造 环节,加大研发投入并适当扩大产能,确保制造风叶产品的需求。 (二)公司经营目标 未来 2 至 3 年,公司仍将专注于塑料空调风叶业务。到 2013 年,达到年销 售塑料空调风叶产品 12,000 万件。 二、实现上述经营目标的业务计划 (一)产品研发计划 1. 在塑料空调风叶领域,继续加强与客户的研发合作,深度切入空调整机 生产商的研发过程,结合国家及客户日益提高的“绿色环保、节能降耗”要求,重 1—1—294 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 点开发高效节能塑料空调风叶、低噪音风叶等新型风叶产品,具体计划如下: (1)对于贯流风叶,研发并采用叶片若干等分、风叶中板掏胶、直叶片脱 模斜度及斜扭叶片斜度精度调节等技术,研发新型防破损叶型,从各方面优化风 叶结构,达到降低产品重量,提高动平衡效率,控制破损率的目的,将着眼于整 个贯流供风系统的效能研究,继续加强公司在行业内的研发领先优势。 (2)对于轴流风叶,进一步优化并推广本公司自主设计的风叶叶型,优化 结构,提高能耗比,降低噪音,并最终达到免跳动检测、免动平衡检测的目的。 (3)对于离心风叶,将继续加强吊顶离心风叶、盘管风叶性能的优化,并 着重在离心风叶结构创新上有所突破,达到降噪与提高效能的目的。 (4)加强专业计算软件在研发及数据检测方面的计算机应用,提高数据采 集及分析的能力及效率。 2. 在改性塑料领域,公司将根据内部生产风叶的个性化需求,有针对性地 对改性塑料产品的质量进行改良及优化,提高原料的可靠性,在原料加工环节, 提高风叶质量及功能指标,降低生产成本。 3. 加强研发中心建设,公司目前拥有省级工程技术研究中心以及市级的工 程塑料研发中心,在未来两年内,公司将利用募集资金,与科研院所合作,吸引 优秀人才,整合公司研发资源,在设备、信息化及人才方面全面提升公司的产品 检测能力及新产品开发能力,基于流体力学及高分子材料科学两个基础学科,建 设集风叶及高分子材料为一体的,达到全国领先水平的综合塑料风叶研发中心。 (二)生产工艺革新计划 1. 研发并自主生产贯流风叶超声波焊接机自动化设备、贯流风叶动平衡检 测半自动化设备、注塑机自动供料设备。对现有设备进行自动化改造,将自动化 生产系统由原料加工、注塑成型阶段推广到焊接、动平衡检测及注塑供料环节, 以有效提高生产效率及质量稳定性,降低劳动强度及生产成本。 2. 改良贯流产品的热处理工序,由传统的电加热方式,改为油加温形式, 以降低生产成本,节约电力能源。 3. 在生产管理、工艺技术管理方面,推行精细化管理,通过文化宣导及特 1—1—295 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 殊奖励等各种方式,鼓励员工技术创新与成果分享,定期将有效的技术诀窍及管 理手段进行整理、评价与推广,将“用最少的动作及资源,达到最优良的品质” 作为生产管理的目标。 4. 在模具生产方面,公司将继续推广 GPS 生产管理系统,对风叶模具工程 技术、热流道模具接线及标识工程技术进行标准化,增加并更新车床、磨床设备, 增加塑料空调风叶模具的产能,提高效能及产品质量。 (三)市场营销计划 公司作为一个中间产品的配套商,将继续秉承以大客户营销为中心的理念, 采取以下市场营销计划: 1. 推广技术型营销。加强对销售人员的技术培训,并将公司的一些技术人 员、研发人员充实到销售队伍,采用“技术营销”的手段,加大推广公司先进技术 优势的力度,通过技术、商务合作上的深度交流,更多的掌握客户市场竞争的动 态,第一时间把握客户新产品的投入配套需求,从而提高公司的市场反应能力。 2. 优化销售绩效管理。将销售人员作为一个独立的管理序列进行管理,在 有效控制销售费用的同时,进一步提高销售人员积极性。 3. 加强前端沟通及售后服务。以最快的速度发现市场需求,并在结合市场 的规律、特性的基础上,更好的策划、布局、组织、达成、把握每一个市场的机 会,强化整体销售人员的市场前端渗透力,从而为客户提供更为细致、优质的服 务。 (四)人才培养与储备计划 1. 在人才培养方面,公司将完善现有培训管理体系,围绕公司重点发展战 略,有针对性地培养一批塑料空调风叶、工程塑料研发骨干人员及企业经营管理 优秀人才;加强中高层管理人才培养与训练,重点提升中、高层人员管理水平的 同时,也着眼于基层人员岗位技能的提升训练,将员工个人发展与企业发展相结 合,打造高绩效企业营运团队,实现公司经营与利润目标;强化专业技术人员的 专业技能,积极与高校、行业领域专业机构合作的同时,也加强与同行业的交流 与学习,提高产品研发与市场竞争能力。 1—1—296 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2. 在人才储备方面,着力优化现有人力资源结构,建立、健全企业内部人 才合理流动和晋升机制,从管理到研发、销售等专业领域,在企业内部建立人才 梯队,满足企业不同发展阶段的人才需求;同时,从外部大力引进优秀管理人才 与技术骨干,增强企业持续发展动力。 3. 在薪酬激励方面,为了加强企业技术骨干管理,稳定人才队伍,达到激 励公司各类人才技术创新的功效,公司将建立公平、公正、公开,以及有利于公 司长期持续发展的薪酬福利政策,推行五等三十级职级管理方案,健全管理、技 术、营销等多轨迹的职业发展晋升通道,使公司各级人才得到充分发挥,促进企 业发展,实现企业与员工双赢局面。 (五)全面信息化管理计划 在信息化建设方面,公司将在未来的三年,进行两个方面的工作:一方面, 全面推广 ERP 计划。公司的塑料分公司已经实现了 ERP 计划,在两年内,公司 的全部业务单元将被纳入统一的 ERP 系统,将不同工序、不同地区的生产基地 整合在统一的资源信息流中,从而有效地协调各业务单元的生产、销售、采购及 资源分配,避免重复投入,以提高生产效能及市场反应能力。另一方面,加强财 务系统、人力资源系统及办公系统的信息化建设,首先实现现有的财务信息系统、 人力资源管理系统及 OA 办公系统的无缝对接及整合,然后将 ERP 系统整合进 来,实现公司的全面信息化管理。 同时,为了配合公司信息披露,公司将在实施上述信息化管理的同时,在各 个环节为证券事务部及信息披露人员预留信息管理权限及窗口,保证信息披露人 员能够在第一时间获得需要披露的信息,对于需要公司股东大会、董事会及监事 会审议的事项,通过赋权保证董事会秘书在筹划阶段就知悉并可以监控。 (六)完善法人治理结构及重大事项决策机制 本公司已经根据有关规定建立起了较为规范的法人治理机制。为了保证公司 经营决策的规范及高效,本公司拟采取如下措施: 1. 进一步细化并落实董事会专业委员会工作细则,为董事会成员,特别是 独立董事履行职责创造条件。 2. 细化信息管理及披露细则,加强信息的收集、整理、统计及保密工作, 1—1—297 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 严格依据法律、法规及交易所规则做好信息披露工作。 3. 在财务系统及信息化管理系统中,建立关联方担保及关联方资金往来预 警机制,确保公司有效的监控大股东资金占用及关联担保。 4. 严格落实《总裁工作细则》及总裁办公会制度,明确高管的权限及责任 范围,建立科学有效的日常经营决策机制。 5. 加强对董事、监事、高管的培训工作,提高董、监、高的规范运作意识 及现代企业管理水平。 三、实现上述目标的假设条件 本公司制订上述目标及计划,主要是基于如下假设条件: (一)国家政治、经济、社会、法律环境在计划期内不发生重大不利变化, 没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生; (二)本公司遵循的现行法律、法规、行业政策不发生重大不利变化; (三)本公司所处行业稳定、正常发展,不发生不可预见的重大不利变化; (四)本公司目前执行的主要税收政策无重大调整,税赋水平无大幅上升; (五)本次公开发行股票并上市能够顺利完成,募集资金能够足额到位。 四、实现上述发展战略及经营计划面临的困难及对策 为实现上述计划,公司面临的困难及挑战有: (一)产能不足:自 2009 年下半年以来,受益于空调行业的增长,本公司 主营业务的市场需求增长迅猛,不管是在广东省内还是在省外的生产基地,产能 明显不足,无法满足市场需求。 (二)资金不足:公司实施自动化改造、全面信息管理、技术革新、购置 土地及基建工程都需要大量资金投入,同时公司销售收入的增长必然带来营运资 本的增加,公司的自有资金已经无法满足进一步发展及业务扩张的需求。 (三)管理难度增加:随着业务的发展,公司的子公司及业务单元数量有所 增加,如何在加强统一管控的情况下,加强资源协同利用,提高管理效率,成为 公司需要努力解决的问题。 1—1—298 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (四)技术人才问题:虽然公司已经持续地进行技术骨干人才的引进和培 养工作,但人才的数量和水平还不能满足今后公司发展的需求。 (五)劳动力成本上升及供应不足:目前,劳动力市场的供应已经无法满足 制造业的整体需求,本公司的规模的扩张及业务发展计划,也将在短期内面临劳 动力成本上升及供应不足的问题。 面对上述困难,公司的主要对策如下: (一)通过购置土地,新建生产基地以及对现有生产线的扩能改造,以解决 产能不足的问题。 (二)通过本次公开发行股票募集资金及适当增加银行贷款,以解决资金不 足的问题。 (三)通过吸引优秀管理人才,加强对管理人员的业务培训、购买管理咨询 服务、实施管理变革计划,解决管理问题。 (四)通过建立良好的激励机制,大力引进行业内顶尖的工业设计、结构设 计、工程塑料及模具研发等技术人才,为公司的可持续发展提供技术人才保障。 (五)通过生产自动化改造、全面信息化管理,有效减少生产性员工,降低 对劳动力的需求;同时,公司将进一步改善生产环境,逐步提高生产性员工的收 入,推行人性化管理,解决“用工荒”问题。 五、业务发展计划与现有业务的关系 本公司成立近二十年,一直专注于塑料空调风叶及相关产品的制造及销售, 拥有自主产品研发及设计能力,生产工序完备,工艺可控制能力强,在业内拥有 极高的市场美誉度,占据了较大的市场份额,为公司实施上述业务发展计划及目 标奠定了基础,创造了条件。 上述业务发展计划,是董事会与管理层通过深入分析本公司的优劣势及外部 环境而制订的。相关发展计划的实施,将大幅提高公司现有业务的规模及市场占 有率,提升公司生产效能,增强公司盈利能力,巩固公司在业内的龙头地位。因 此,上述业务发展计划是公司现有业务的恰当延伸。 1—1—299 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十二节 募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 (一)预计募集资金总额及投资项目 本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)不超过 4,000 万股, 募集资金扣除发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投资于下列项目。具体情况 如下表所示: 单位:万元 其中:募集资金 序号 投资项目 投资金额 投资金额 1 公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目 7,307.00 7,307.00 2 昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目 15,881.26 15,881.26 3 芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目 9,544.95 9,544.95 4 本公司建设工程塑料及风叶研发中心项目 3,099.00 3,099.00 合计 35,832.21 35,832.21 本次项 目总 投资 额预 计为 35,832.21 万元 ,预计 使用 募集 资金 数额为 35,832.21 万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,缺口部分 将由公司通过自筹资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金将用于补 充公司流动资金;募集资金到位之前,通过自筹资金或银行贷款先期投入,募集 资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的 银行贷款。 (二)投资项目履行的审批、核准或备案程序 本次募集资金投资项目已经本公司董事会分析论证并审议通过,本公司股东 大会已经批准了本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目均已获得相关主 管部门的批准。具体情况如下表所示: 1—1—300 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序号 投资项目 环评批文 项目核准情况 佛山市顺德区环境运输和 佛山市顺德区发展规划 本公司塑料空调风叶产能 1 城市管理局批准:容桂 和统计局:顺归资【2011】 扩大技术改造项目 20110056 号 172 号 昆山市发展和改革委员 昆山顺威塑料空调风扇叶 昆山市环境保护局批准:昆 2 会:昆发改工【2011】23 生产线项目 环建【2011】643 号 号 芜湖市发展和改革委员 芜湖顺威新建 1,500 万件塑 芜湖市环保局批准:环函 3 会:发改外资【2011】322 料空调风叶生产线项目 【2011】14 号 号 佛山市顺德区环境运输和 佛山市顺德区发展规划 本公司建设工程塑料及风 4 城市管理局批准:容桂 和统计局:顺规资【2011】 叶研发中心项目 20110035 号 43 号 (三)实际募集资金量与投资项目需求量出现差异时的安排 本公司已经建立了募集资金管理制度,本次发行股份募集资金到位后,本公 司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。 如果本次发行股份募集资金净额超出上述项目投资金额,公司将严格按照资 金管理制度,用于补充公司流动资金;如果本次募集资金净额少于上述项目投资 金额,资金缺口部分由公司通过自有资金或者银行贷款解决。 二、募集资金投资项目概况 (一)项目实施背景 1.空调市场的快速发展推进了塑料空调风叶的快速扩张,公司亟待扩充塑 料空调风叶的产能以满足市场的需求 近年来随着国家“家电下乡”、“以旧换新”等刺激政策的出台,我国空调产 业发展十分迅猛,空调产量由 2000 年的 1,826.67 万台28增加到 2011 年的 13,912.50 万台29,年均复合增长率高达 20.27%。塑料空调风叶作为空调的重要配件产品, 受下游市场的需求增加推动快速扩张。本公司 2011 年塑料空调风叶销量保持大 28 数据来源:《中国经济景气月报》2001 年第 3 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 29 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 1—1—301 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 幅增长的趋势,全年销售达到 7,180.08 万件,较去年同期增加 16.62%,已经超 出本公司现有的塑料空调风叶产能。为了满足市场需求,本公司只能采取将注塑 工序外包的方式提高产量。因此,随着空调市场的快速发展,本公司亟待扩充塑 料空调风叶的产能以满足塑料空调风叶的市场需求。 2.国家的产业政策指引促使公司在中西部地区建设塑料空调风叶生产基地 2009 年国务院《轻工业调整和振兴规划》提出了我国空调产品的研发、制 造、集散由珠三角、长三角和环渤海等地区向中西部地区转移的产业政策。同时, 为支持中西部地区产业转移,2010 年国务院批准的《关于中西部地区承接产业 转移的指导意见》、《皖江城市带承接产业转移示范区规划》等政策都推动空调产 能在中西部地区的转移。随着我国主要空调厂商美的、格力、海尔等在中西部地 区建厂扩能以及塑料空调风叶在中西部地区市场需求的持续增加,公司拟在中部 地区的安徽省芜湖市设立塑料空调风叶生产基地以满足中西部地区快速发展的 塑料空调风叶市场,进而促进本公司中西部地区业务的发展。 3.空调产品的升级换代推动公司不断增强风叶研发技术水平 2010 年中国家用电器协会《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》 提出:关键零部件和家电制造装备要上水平、上台阶,积极推进关键零部件的技 术水平,通过零部件的升级带动家电产品的升级。目前空调产品的节能化、环保 化和高效化已经逐步成为空调市场发展的主流,而由于塑料空调风叶的质量关系 着空调的风量、噪音、能效比等关键技术指标,因此空调产品的升级换代对塑料 空调风叶的技术要求越来越高,塑料空调风叶企业必须在产品研发和科技创新方 面持续加大投入。本公司将在整合现有研发力量的同时,进一步聚集优秀科技人 才,购入和开发国际先进研发设备,开展节能环保共性技术、基础技术和应用技 术的研究开发,提高高科技风叶产品的市场占有率。 4.提高生产工艺的自动化水平,提高生产效率降低成本,减少“招工难” 对企业的不利影响 随着市场竞争的加剧,生产工艺自动化水平的提高势在必行。通过提高产品 的自动化水平,可以提高生产效率,有效降低单位产品成本,保证产品的质量稳 定性。根据中国社科院“全面建设小康社会人口与发展研究”课题的研究结论: 1—1—302 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 2009 年,我国劳动年龄人口比例达到 72.35%的峰值,而后总量开始下降,预计 2030 年或下降到 67.42%30。随着企业普遍存在生产人员短缺问题,为了减轻招 工难问题给本公司带来的不利影响,公司一方面进行产品结构优化升级,增加高 附加值产品销售比重,另一方面通过技术改造,提高设备的自动化程度,降低生 产人员的劳动强度,降低招工难问题对企业的不利影响。 (二)项目新增产能 本次募集资金投资项目实施完成后,塑料空调风叶各生产基地新增产能的具 体情况如下表所示: 单位:万件 募投项 募投项目 序 募投项目 募投项目 生产基地 目实施 2011年产量 实施后年 产能扩比 号 实施方式 增长产能 前产能 产能 1 顺德总部 改造扩能 3,000 4,468.63 600 3,600 20.0% 2 昆山(上海) 搬迁扩能 1,200 1,840.20 800 2,000 66.7% 3 芜湖 新建扩能 - - 1,500 1,500 100% 4 研发中心 技术研发 - 不增加产能 合计 4,200 6,308.83 2,900 7,100 69.4% 注:公司 2010 年产量远超过产能,系公司充分利用产能及注塑工序采用外包方式所致。 从上表可知,本次募投项目实施后,本公司塑料空调风叶产能将增加 2,900 万件,扩产比例为 69.4%。其中顺德总部的产能增加 600 万件(贯流风叶产能 300 万件,轴流、离心风叶产能 300 万件),昆山顺威扩能增加 800 万件(贯流风叶 产能 300 万件,轴流、离心风叶产能 500 万件),芜湖顺威增加 1,500 万件(贯 流风叶产能 500 万件,轴流、离心风叶产能 1,000 万件)。 而公司 2011 年上述三地的实际产量(含外协加工)为 6,308.83 万件,本次 募投项目实施后的产能相对于 2011 年产量仅增加 12.54%。在目前国家经济持续 增长,居民购买力提升,各大空调厂商纷纷扩产的背景下,本次募投项目新增产 能足以被消化。 (三)项目固定资产投资新增折旧及摊销对公司经营成果的影响 本次募集投资项目实施后,固定资产投资将增加公司的折旧及摊销。新增折 30 数据来源:《经济学家》2010 年第 6 期,经济学家杂志社,试论中国农民的更新换代,钱津. 1—1—303 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 旧及摊销对公司经营成果影响的具体情况如下表所示: 单位:万元 固定 年均 年均 年均 序号 项目 资产投资 折旧摊销 销售收入 净利润 本公司塑料空调风叶产能 1 5,880.00 529.20 7,893.90 1,258.25 扩大技术改造项目 昆山顺威塑料空调风扇叶 2 13,440.03 808.78 35,389.12 2,707.22 生产线项目 芜湖顺威新建 1,500 万件 3 8,109.40 503.15 24,298.50 2,232.51 塑料空调风叶生产线项目 本公司建设工程塑料及风 4 2,650.52 211.50 - - 叶研发中心项目 合计 30,079.95 2,052.63 67,581.52 6,197.98 注:募集资金投资项目的固定资产投资均采用年限平均法计提折旧或者摊销,其中:厂房及建筑物折 旧年限为 20 年、残值率为 10%,设备投资平均折旧年限为 10 年、残值率为 10%;土地使用权摊销年限为 50 年、残值率为 0。 由上表可知,本次募集资金投资项目实施后,预计每年能为公司带来销售收 入 67,581.52 万元,在消化因固定资产投资而增加的折旧摊销费用 2,052.63 万元 后,仍能产生税后净利润 6,197.98 万元(上述收入及利润中已包含上海顺威原有 产能搬迁的影响)。公司利润不会因为本次募集资金投资项目折旧及摊销费用的 增加而出现下降的情形。 (四)募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式 本次募集资金投资项目主要是在原有业务基础上的产能扩大和技术改造,项 目投产后公司现有生产能力和技术水平都将得到大幅度提升,募集资金投资项目 的实施不会改变公司现有的生产经营模式。 三、募集资金投资项目具体情况 (一)公司塑料空调风叶产能扩大技术改造项目 1.项目概况 本项目拟在公司总部生产基地进行技术升级和自动化改造,项目完成后公司 将在各种效率提升的基础上,满足公司持续发展及广东地区塑料空调风叶的市场 1—1—304 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 需求。本项目完成后公司新增塑料空调风叶产能 600 万件,项目实施的主要内容 包括: (1)焊接自动化、动平衡自动化、设备更新换代 焊接自动化是指将传统手工焊接操作工艺转型为自动化焊接操作工艺;动平 衡自动化是指引进新的动平衡系统,完成贯流风叶动平衡由半成品到产成品的全 自动过程;设备更新换代是指更新超期服役或者技术陈旧的注塑设备和热处理炉 等设备,提高生产效率。 (2)模具技术升级 模具技术升级是指将圆形工件由原来的精车加工改为磨床加工,购进五轴加 工设备或者龙门设备,提升数控机床的精度,提升大规模加工能力。 2.项目建设的必要性 (1)提高生产工艺的自动化水平,提高生产效率 塑料空调风叶行业的竞争,本质上就是设计水平、质量和交货期的竞争。随 着市场竞争激烈程度的加剧,公司产品生产工艺的自动化运作势在必行。本项目 拟进行的焊接自动化以及动平衡自动化改造,以提高产品生产效率及质量的稳定 性,增强供货能力。目前,公司的焊接生产工序较多采取人工操作方式,劳动强 度相对较大,且效率不高,而焊接自动化的实施既可以大幅度提高生产效率,又 可以最大程度改善一线操作人员的工作环境,减少焊接噪声对生产人员的影响。 同时,当前珠三角地区劳动密集型制造企业,普遍存在着一线生产人员短缺 和用工成本增高等系列问题,企业发展受到一定程度的制约,本公司同样面临着 生产一线人员招工不足问题,随着本部基地生产规模的扩大,公司每年新招的员 工逐渐增多,公司对其管理和培训成本都将相应增加。本次技术改造升级将提升 公司的自动化水平,有助于减少人工操作,降低劳动强度,减轻“招工难”给本 公司带来的不利影响,从而降低生产成本。 (2)扩大现有产品生产能力,增强公司盈利能力和竞争实力 随着广东省空调市场的不断发展,空调生产商对塑料空调风叶的市场需求越 来越大。虽然公司已经对本部现有的生产设备进行一定程度的改造更新,生产能 力亦有所提升,但随着空调市场的高速发展,公司当年在广东省的销量则达到 3,988.54 万件,本部生产能力明显不能满足珠三角地区的市场需求,存在较大的 1—1—305 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 产能缺口,成为公司进一步扩大广东省塑料空调风叶市场的重要制约因素。本项 目实施后,本部预计新增产能 600 万件,在一定程度上缓解公司产能不足的情况, 有利于进一步增强企业盈利能力和竞争实力。 (3)进一步提升生产工艺装备的领先水平 从整体生产工艺角度而言,公司的塑料空调风叶生产工艺已经相当成熟。本 项目主要是在现有技术的基础上,进一步提高自动化水平以及纵向一体化能力, 以更优越的生产工艺来提高公司产品批量化生产的质量和生产效率。本项目通过 自动化改造和模具技术升级将进一步提升工艺装备的技术领先水平,项目实施完 成后,单位产品的动力消耗、人工消耗将进一步降低,生产成本及生产周期将进 一步降低,模具寿命将进一步提高,试模合格率将进一步提高。 3.项目的市场前景 (1)广东省地区的市场容量 从存量来看,2011 年,全国空调的总产量为 13,912.50 万台31,广东省同期 空调的总产量为 6,374.6 万台32,占同期全国总量的比例为 45.82%。广东省作为 我国最大的空调生产大省,聚集了格力、美的、志高、格兰仕等重点空调企业, 已形成了完整的空调产业集群。 从增量来看,广东省空调产量一直在全国保持着较高的份额。2005 年至 2011 年,广东省空调产量的年均复合增长速度达到 11.8%,总体呈现出较快的增长势 头;特别是进入 2010 年以来空调产量出现加速增长势头,2010 年空调产量较去 年同期增加 32.9%;2011 年空调产量较同期增加 16.4%。广东省 2005 年至 2011 年空调产量具体情况如下图所示: 31 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 32 数据来源:广东统计信息网 http://www.gdstats.gov.cn/tjgb/t20120223_89403.htm,2011 年广东国民经济和社会发展统计公报,2011-2-23. 1—1—306 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 单位:万件 数据来源:广东统计信息网 如果广东省未来两年空调产量以保守 10%的增长速度估计,以 2011 年产量 6,374.6 万台为基数,则预计 2013 年广东省空调产量将达到 7,700 万台。按照 1 台空调至少使用 2 件风叶来推算,则预计 2013 年广东省塑料空调风叶需求量将 达到 15,400 万件。 (2)项目新增产能的消化 本项目完成后,本部塑料空调风叶产能预计每年新增 600 万件,达到 3,600 万件,较募投实施前产能 3,000 万件仅增加 20%,增加幅度较小,且仍低于 2011 年公司在广东省的实际销量 3,988.54 万件,因此预计新增产能能够合理消化。具 体说明如下: 第一,根据公司对广东省地区的塑料空调风叶市场容量分析,预计 2013 年 市场容量将达到 15,400 万件,而公司总部生产基地设在广东顺德,邻近美的、 格力、海信科龙、格兰仕、志高、TCL 等大型空调厂商的总部生产基地,具有 明显的地缘优势,凭借多年来与上述各知名空调厂商建立的良好合作关系,公司 足以消化本项目新增产能。 第二,根据美的电器 2010 年 8 月公布的《非公开发行 A 股股票预案》,美 的电器计划投资 5 亿元在广东省广州市南沙区建设家用空调生产基地项目,主要 1—1—307 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 生产定频、变频等家用空调产品,项目完成后每年新增 450 万台33的生产能力。 本公司与美的空调具有超过十年的合作基础,双方关系融洽,预计南沙 450 万台 空调项目的实施可以为本项目新增产能的消化提供良好的市场基础。 4.项目实施地点 本项目焊接自动化、动平衡自动化、设备更新换代和模具技术升级实施地点 分别位于公司总部生产基地塑料分公司和模具分公司的现有空余土地,不涉及新 增用地。 公司总部生产基地位于广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路 6 号。 顺德区高新区位于珠三角城市群核心地带,邻近广珠轻轨、广珠西线高速公路以 及 105 国道、顺番公路等,附近建有 3,000 吨货柜码头,水陆交通便利。顺德区 高新区配有 20 万吨/日自来水厂、22 万伏变电站,电信网、光纤网、电视网、移 动网组成现代信息网,海关、商检、银行、工商、税务、学校、员工村、公园等, 基础配套设施完善。 5.项目投资概算 (1)总投资估算表 本项目预计总投资 7,307.00 万元。其中,固定资产投资 5,880.00 万元,流动 资金 1,427.00 万元。具体情况如下表所示: 投资金额 占总投资金额的 序号 投资内容 (万元) 比例 一 固定资产投资 5,880.00 80.47% 1 设备购置 5,600.00 76.64% 2 设备安装 280.00 3.83% 二 流动资金 1,427.00 19.53% 三 总投资 7,307.00 100.00% (2)主要设备选择 本项目实施包括以下内容:焊接自动化、动平衡自动化、设备更新换代和模 具技术升级。各项实施内容涉及购置的主要设备情况如下表所示: 33 数据来源:巨潮网 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF,广东美的电 器股份有限公司非公开发行 A 股股票预案,2010-08-30. 1—1—308 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 产地 数量(台/套) 1 焊接自动化、动平衡自动化、设备更新换代 1.1 焊接自动化 1.1.1 伺服运动系统 国产 60 1.1.2 自动上料系统 国产 60 1.1.3 自动下料系统 国产 60 1.1.4 视觉影像识别系统 国产 60 1.2 动平衡设备自动化 1.2.1 带数据终端管理软件的终端服务器 国产 1 1.2.2 带数据终端管理软件的分机 国产 60 1.2.3 伺服运动系统 国产 60 1.3 设备更新换代 1.3.1 注塑设备 国产 12 1.3.2 热处理炉 国产 20 2 模具技术升级 2.1 雕刻机 国产 1 2.2 立式加工中心 进口 1 2.3 三坐标测量仪 进口 1 2.4 车床改装内外圆磨床 国产 1 2.5 龙门加工中心 进口 1 2.6 双头火花机 进口 1 2.7 大合模机 进口 1 2.8 石墨加工中心 国产 1 2.9 深孔钻 国产 1 2.10 立式加工中心 进口 1 2.11 火花机 进口 1 2.12 五轴加工中心 进口 1 进口 1 台 2.13 慢走丝 2 国产 1 台 2.14 注塑设备 国产 1 2.15 平面磨床 国产 1 6.项目技术保障 本公司的塑料空调风叶制造技术已经领先国内同行,风叶产品质量及性能指 标不仅可以达到空调厂商要求的质量标准,并且公司凭借多年的风叶生产经验在 空调配件风叶噪音控制、韧度等已经达到国际先进水平。 1—1—309 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 本项目属于公司现有产品的扩产及技术改造,相关产品的生产工艺流程请参 见 “第五节、业务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”之“(二)主 要产品的工艺流程”。 7.项目主要原材料供应情况 塑料空调风叶生产使用的主要原材料为 AS、ABS 树脂,主要辅助材料为标 准件、包材等。本公司主要从国内市场采购生产所需的原料,部分塑料从国外采 购。公司经过多年的经营运作,已与原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系, 可确保原材料供应稳定及时、质量可靠。 8.项目环境保护措施及相关审批情况 本项目生产的塑料空调风叶是以塑料为原材料,经物理加工而成,因此生产 过程产生的“三废”较少,不属于污染行业。本项目产生的主要污染源包括机器 设备噪声、生产和生活废水及废弃物等,本项目实施及投产过程中,产生的污染 物将严格按照国家各项环保标准和公司的环境保护制度进行处理,经处理后不会 对环境产生影响。 本项目已取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的容桂 20110056 号 环保批准证书。 9.项目组织和实施进展情况 本项目由公司总部的塑料分公司和模具分公司具体负责组织和实施。本项目 建设期为 12 个月,具体包括方案设计、土建施工、焊接自动化、动平衡自动化、 模具技改、生产设备安装及人员培训、试生产及正式投产等各阶段。公司将根据 工程的实际情况来安排项目的具体实施进度。截至 2011 年末,该项目已用自有 资金购置、安装设备投入共 1,668.53 万元,占该募投项目总投资额的 22.83%, 以上已投入资金将全部使用募集资金置换。 10.项目经济效益 本项目建成后经济效益良好,预计 10 年内年均销售收入为 7,893.90 万元, 年均净利润为 1,258.25 万元,所得税后的净现值为 2,955.23 万元;项目所得税后 内部财务收益率为 22.15%,项目投资回收期为 5.18 年。 以上所得税率按照 25%计算,折现率按照 12%计算。 1—1—310 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)昆山顺威塑料空调风扇叶生产线项目 1.项目基本情况 本项目拟将原上海顺威生产基地整体搬迁到江苏省昆山市经济技术开发区, 并购置新设备对塑料空调风叶原有产能进行扩充,以满足公司持续发展的需要。 本项目主要满足我国长三角地区、我国部分北方市场以及国际市场对塑料空调风 叶的市场需求。本项目建成后塑料空调风叶每年产能预计将达到 2,000 万件,其 中募投实施前原上海顺威生产基地产能约 1,200 万件,项目新增产能约为 800 万 件。 同时,本项目拟对原有设备进行技术升级,进行焊接自动化和动平衡自动化 改造,以降低生产成本,提高生产效率。 2.项目实施的必要性 (1)满足长三角市场、北方部分市场对塑料空调风叶的市场需求,同时满 足国内、国际市场对高端塑料空调风叶的市场需求 本项目建成投产后,上海顺威现有的生产和销售都转移到昆山顺威,上海顺 威经过多年发展,其市场已经覆盖长三角、我国北方部分市场以及部分海外市场。 由于拥有三星、富士通将军、青岛海尔、LG 等优质客户资源,上述市场报告期 内增长迅猛,其中 2010 年上海顺威的出口销售收入达到 7,909.99 万元,较上年 同期增加 94.34%,2011 年上海顺威和昆山顺威合计仍保持了较高的出口规模, 实现出口销售收入 7,687.30 万元。随着市场空调行业快速增长,下游厂商对高品 质塑料空调风叶产品需求呈加速扩张趋势。本项目建成后,塑料空调风叶的产能 扩大,技术水平将进一步提高,项目可以在提高产能的同时满足国内、国际市场 客户对高质量塑料空调风叶的需求,巩固公司在塑料空调风叶行业的龙头地位。 (2)解决上海顺威租赁用地问题,降低经营风险 上海顺威生产基地使用的土地为租赁取得,租赁土地给上海顺威未来的经营 带来了一定不确定性。同时,上海顺威目前的土地厂房规模小,难以通过技术改 造提升产能,难以满足长三角地区空调生产厂商对塑料空调风叶的市场需求。为 此公司于 2008 年在江苏省昆山市经济技术开发区购买了 100 亩土地,建设昆山 顺威生产基地,计划将上海顺威产能迁移至昆山,既解决上海顺威使用集体土地 租赁的法律瑕疵,又可以达到进一步扩大产能的目的。 1—1—311 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 目前,昆山顺威生产厂房、办公楼及员工宿舍均已竣工验收投入使用,上海 顺威原有使用价值的生产经营设备、原材料已全部搬迁至昆山顺威,并已完成设 备调试,上海顺威的主要客户均已经完成对昆山顺威的审厂验收,同意昆山顺威 取代上海顺威成为其风叶供应商,向其供货。昆山顺威已经承接了上海顺威原有 的业务,开始正常生产。上海顺威目前已经停业,在清理完债权债务后将注销。 (3)降低经营成本,提高企业盈利能力 江苏昆山地区人力及各种生产成本相比较上海而言较低,新建昆山生产基地 将能有效降低生产成本,进一步提高盈利能力。另外,新建的昆山生产基地将拥 有自有用地和厂房,生产基地位于昆山市经济技术开发区内,交通便捷,物流畅 通,能有效降低物流成本,这亦将进一步提高公司的盈利能力。 3.项目市场前景 本项目生产的塑料空调风叶主要面向长三角地区的市场,同时亦满足我国部 分北方市场及国际市场对塑料空调风叶的市场需求。各地区的市场容量分析如 下: (1)长三角地区的市场容量 从存量来看,2011 年长三角地区(包括上海市、浙江省、江苏省)房间空 调器的总产量为 1,598.90 万台34,占同期全国总量的比例为 11.49%。长三角地区 作为我国最发达的经济圈之一,其空调制造业的发展已经有多年的历史,是我国 重要的空调生产地区。 从增量来看,报告期内长三角地区空调产量出现大幅增长,空调器产量由 2009 年的 952.1 万台35增加至 2011 年的 1,598.80 万台,复合增长率超过 29%, 呈现出持续增长的势头。 如果长三角地区未来两年空调产量以保守 15%的增长速度估计,以 2011 年 长三角地区产量 1,598.90 万台为基数,则预计 2013 年长三角地区空调产量将达 到 2,100 万台,塑料空调风叶需求量将达到 4,200 万件。 (2)山东省、天津市的市场容量 我国北方空调生产地区主要集中于山东省和天津市。当地聚集了海尔、海信 34 数据来源:中商情报网 http://www.askci.com/news/201202/17/1714463051155.shtml,2011 年中 国空调分省市产量数据统计,2012-2-17. 35 数据来源:根据上海统计网、浙江统计信息网和江苏省统计局公布 2009 年统计数据整理. 1—1—312 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 科龙、LG 等重点空调企业,也是我国重要的塑料空调风叶市场之一。山东省、 天津市 2011 年空调产量分别达到了 411.89 万台36、322.25 万台37,两地区合计产 量达到 734.14 万台。 如果未来两年山东省、天津市空调产量以保守 10%的增长速度估计,以 2011 年产量 734.14 万台为基数,则预计 2013 年山东省、天津市空调产量将达到 1,000 万台,塑料空调风叶需求量将达到 2,000 万件。 (3)国际市场的需求 随着 2010 年全球经济的回暖我国空调累计出口量为 4,269 万台38,同比增长 52.1%,国际市场对空调的需求的增加间接刺激了对风叶市场需求的逐步增加。 另外,本公司 2010 年国际市场实现收入 14,715.65 万元,较 2009 年 9,193.22 万 元增加 5,522.43 万元,增幅 60.07%。国际市场对空调及塑料空调风叶需求的增 加将进一步增加塑料空调风叶的市场容量。 综上所述,根据长三角地区、山东省、天津市的市场容量的分析,则预计到 2013 年我国长三角地区、山东省、天津市的市场容量将合计达到 6,200 万件;同 时考虑到国际市场对我国空调及塑料空调风叶市场需求的持续增加,则本项目生 产的塑料空调风叶主要服务的长三角市场、北方市场及国际市场空间巨大,有利 于本项目新增产能的消化。 (4)项目新增产能的消化 本项目完成后预计每年产能达 2,000 万件,而 2010 年上海顺威的总销量已 经达到近 1,600 万件,需要考虑消化的产能仅为 400 万件。本公司预计主要通过 以下途径消化: 第一,原上海顺威生产基地具有优质的客户基础,已开拓了包括富士通将军、 苏州三星、韩国三星、印度三星以及韩国 LG 等国内外知名客户。本项目建成后, 将承接原上海顺威生产基地在长三角地区以及国外市场上述优质客户的市场份 额,且随着长三角地区及国外市场份额的扩大将进一步消化项目新增产能。 第二,公司已经与青岛海尔就塑料空调风叶达成进一步供货意向,预计青岛 36 数据来源:http://www.askci.com/news/201202/17/1714463051155.shtml,2011 年中国空调分省 市产量数据统计,2012-2-17. 37 数据来源:http://www.askci.com/news/201202/17/1714463051155.shtml,2011 年中国空调分省 市产量数据统计,2012-2-17. 38 数据来源:海关总署网站 http://www.customs.gov.cn/publish/portal0/tab7841/info 292897.htm, 2010 年我国空调出口大幅增长,2011-3-9. 1—1—313 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 海尔今年的订单量将比去年大幅增加。同时,依靠多年来的市场声誉及优质的产 品质量和服务质量,公司将通过进一步开拓青岛海信科龙、天津 LG、泰州春兰、 宁波奥克斯等客户以消化本项目新增产能。 4.项目实施地点 本项目的实施地点位于江苏省昆山市经济技术开发区玫瑰路西侧、杜鹃路北 侧。昆山市经济技术开发区创办于 1985 年,1991 年 1 月被江苏省人民政府列为 省重点开发区,1992 年 8 月经国务院批准成为国家级开发区。昆山开发区建区 已经有 20 多年历史,基础设施完善,交通便捷。 本公司全资子公司昆山顺威已经通过出让方式取得位于昆山开发区玫瑰路 西侧、杜鹃路北侧面积为 66,667 平方米地块(土地使用权证号:昆用【2009】 第 12009110029),作为本项目的工程建设用地。本项目占地面积 66,667 平方米 (折合 100 亩)。 5.项目投资概算 (1)总投资估算表 本项目预计总投资 15,881.26 万元。其中,固定资产投资 13,440.03 万元,流 动资金 2,441.23 万元。具体情况如下表所示: 投资金额 占总投资金额的 序号 投资内容 (万元) 比例 一 固定资产投资 13,440.03 84.63% 1 土建工程 6,402.08 40.31% 2 装修工程 2,103.08 13.24% 3 设备购置 3,267.00 20.57% 4 设备安装 326.70 2.06% 5 工程建设其它费用 1,341.17 8.44% 二 流动资金 2,441.23 15.37% 三 总投资 15,881.26 100.00% (2)主要设备选择 本项目主要设备购置情况如下表所示: 1—1—314 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 序号 设备名称 产地 数量(台/套) 1 焊接自动化改造 - - 1.1 注塑设备 国产 42 1.2 配套 80T 机械自动化设备 国产 72 1.3 热处理炉 国产 2 1.4 其它辅助设备 国产 - 2 动平衡自动化改造 - - 2.1 伺服运动系统 国产 60 2.2 自动上料系统 国产 60 2.3 自动下料系统 国产 60 2.4 视觉影像识别系统 国产 60 3 其他设备 - - 3.1 热处理炉 国产 20 6.项目技术保障 本公司的塑料空调风叶制造技术已经领先国内其他风叶产品制造商,风叶产 品质量及性能指标不仅可以达到空调厂商要求的质量标准,并且公司凭借多年的 风叶生产经验在空调配件风叶噪音控制、韧度等已经达到国际先进水平。 本项目属于公司现有塑料空调风叶产品的产能扩大,采用的均是公司成熟技 术。相关产品的生产工艺流程请参见“第五节、业务与技术”之“四、本公司主 营业务的具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程”。 7.项目主要原材料供应情况 塑料空调风叶生产使用的主要原材料为 AS 树脂,主要辅助材料为标准件、 包材等。本公司主要从国内市场采购生产所需的原料,部分塑料从国外采购。公 司经过多年的经营运作,已与原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系,可确保 原材料供应稳定及时、质量可靠。 8.项目环境保护措施及相关审批情况 本项目生产的塑料空调风叶是以塑料为原材料,经物理加工而成,因此生产 过程产生的“三废”较少,不属于污染行业。本项目产生的主要污染源包括机器 设备噪声、生产和生活废水及生产和生活废弃物等,本项目实施及投产过程中, 产生的污染物将严格按照国家各项环保标准和公司的环境保护制度进行处理,经 1—1—315 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 处理后不会对环境产生影响。 本项目已取得昆山市环境保护局出具的昆环建【2011】643 号批复文件。 9.项目组织和实施进展情况 本项目由本公司设立的全资子公司昆山顺威负责实施。昆山顺威已于 2007 年 8 月 7 日在江苏省昆山市经济技术开发区玫瑰路西侧注册成立,注册资本 5,000 万元。 本项目建设期为 30 个月,具体包括方案设计、土建施工、水、电、气安装、 生产设备安装及人员培训、试生产及正式投产等各阶段。截至 2011 年末,该项 目已用自有资金投入共 10,141.27 万元,其中购买土地投入 1,997.35 万元,土建 及装修工程投入 7,025.97 万元,设备购置安装投入 1,117.95 万元,上述已投入资 金中的土建及装修工程、设备购置安装费共 8,143.92 万元将使用募集资金置换。 目前,昆山顺威部分工程已经竣工投产,已对客户进行批量供货,承接了上海顺 威原有生产业务。本次募集资金到位后,本公司将对昆山顺威进行增资并扩产, 公司将根据工程的实际情况来安排项目的具体实施进度。 10.项目的经济效益 本项目建成后经济效益良好,预计 10 年内年均销售收入为 35,389.12 万元, 年均净利润为 2,707.22 万元,所得税后的净现值为 5,104.68 万元;项目所得税后 内部财务收益率为 20.32%,项目投资回收期为 6.02 年。(以上所得税率按照 25% 计算,折现率按照 12%计算) (三)芜湖顺威年产 1,500 万件塑料空调风叶生产线项目 1.项目概况 本项目拟在安徽省芜湖市经济技术开发区建立新的塑料空调风叶生产基地, 以满足公司持续发展及我国中西部地区特别是安徽省塑料空调风叶市场的需要。 本项目建成后塑料空调风叶每年产能预计将达到 1,500 万件。 2.项目实施的必要性 (1)满足我国中西部塑料空调风叶市场高速发展的市场需求 随着国家对中西部地区产业转移、促进中西部地区经济发展等政策的实施, 我国空调厂商加大在中西部的投资。空调产能的中西部转移和扩大直接拉动了中 1—1—316 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 西部地区对塑料空调风叶的市场需求。国家统计局数据显示:2008 年安徽省房 间空调器的产量为 658.4 万台,占 2008 年全国总产量 8,230.9 万台的 8.0%;2009 年安徽省房间空调器的产量为 1,022.8 万台,占 2009 年全国总产量 8,078.3 万台 的 12.7%;2010 年安徽省房间空调器的产量达到 1,666.1 万台39,占 2010 年全国 总产量 11,219.87 万台40的 14.8%;2011 年安徽省房间空调器的产量达到 2,821.9 万台41,占 2011 年全国总产量 13,912.50 万台42的 20.3%。以上统计数据说明,安 徽省空调产量无论从绝对量来看还是相对量来看都呈现出逐年上升的趋势,空调 产能向以安徽省为代表的中西部地区转移明显。随着空调产能向中西部转移,以 安徽省为代表的中西部地区对塑料空调风叶的市场需求将会越来越大。 (2)扩大产能增加公司主营业务收入,进一步提高市场占有率 目前,虽然公司是塑料空调风叶专业生产厂商,在市场上具有市场领先地位, 但公司当前的塑料空调风叶产能尚不能完全满足空调生产厂商对本公司订单的 需要。随着公司的产品竞争力、品牌影响力的不断增强,以及空调行业在中西部 地区的快速发展,公司的产能缺口将进一步扩大。因此,要保持本公司的市场领 先地位,特别是满足安徽省地区新增空调产能对塑料空调风叶的需求,公司需要 顺应国家产业政策的变化趋势,进一步扩大中西部地区塑料空调风叶的生产能 力,增加公司主营业务收入来源,提高公司的市场占有率水平。 (3)缩短运输半径降低成本,提高市场反应速度,完善公司战略布局 公司报告期内对安徽市场的客户需求主要是通过公司全资子公司上海顺威 解决。由于运输半径过大,公司的物流和仓储成本相对较高,尤其是随着公司对 中西部市场供应量的进一步扩大,在当地建厂的需要更为迫切。本项目建成投产 后,一方面公司可以充分利用芜湖生产基地的产能来满足以安徽省为代表的中西 部地区的市场需求,为此将极大的缩短运输半径,降低物流和仓储成本。另一方 面就地建厂还能提升公司的服务质量和效率,提高对客户需求的反应速度,增强 和客户的良好合作关系,进一步增强企业市场竞争力。 39 数据来源:安徽省统计局网站 http://www. ahtjj.gov. cn/news/open.asp?id=34338,安徽省 2010 年国民经济和社会发展统计公报,2011-02-28. 40 数据来源:《中国经济景气月报》2011 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 41 数据来源:安徽省统计局网站 http://www.ahtjj.gov.cn/news/open.asp?id=36064,2011 年全省经 济形势新闻发布稿,2012-01-29. 42 数据来源:《中国经济景气月报》2011 年第 2 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 1—1—317 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 3.项目市场前景 (1)安徽省地区的市场容量 从存量来看,2011 年,全国空调的总产量为 13,912.50 万台43;安徽省 2011 年房间空调器的总产量为 2,821.9 万台44,占同期全国总量的比例为 20.3%。目前 格力、美的、海尔等品牌空调巨头在安徽省内已经建立了生产基地,初步形成了 空调产业集群。 从增量来看,安徽省空调产量保持了较快的增长速度。2005 年至 2011 年, 安徽省空调产量的复合增长率达到 27.51%;特别是最近三年,空调产量呈现出 明显加速增长的势头,2009 年较 2008 年增长 55.3%,2010 年较 2009 年增长 62.9%,2011 年较 2010 年增长 69.4%。2005-2011 年安徽省空调产量具体情况如 下图所示: 单位:万件 数据来源:安微省统计局 如果安徽省未来两年空调产量以保守 15%的增长速度估计,以 2011 年产量 2,821.9 万台为基数,则预计 2013 年安徽省空调产量将达到 3,730 万台。按照 1 台空调至少使用 2 件风叶推算,则预计 2013 年安徽省塑料空调风叶需求量将超 过 7,400 万件。 (2)安徽省重点空调企业情况 43 数据来源:《中国经济景气月报》2012 年第 1 期,国家统计局中国经济景气月报杂志社,主要 工业产品的生产、销售与库存. 44 数据来源:安徽省统计局网站 http://www.ahtjj.gov.cn/news/open.asp?id=36064,2011 年 全省经济形势新闻发布稿,2012-01-29. 1—1—318 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 目前国内外许多大型空调生产企业纷纷在安徽省地区建立新的生产基地。根 据美的电器 2010 年 8 月公布的《非公开发行 A 股股票预案》,美的电器计划投 资 15 亿元45在安徽合肥建设生产中央空调、热水机(采暖)、冷冻冷藏等产品的 生产线;投资 7.1 亿元在安徽芜湖建设产能为 500 万台空调的生产线,主要生产 窗机、抽湿机、移动空调三类产品。 另外,格力、海尔、日立等其他大型空调生产商也在安徽省地区建立了空调 生产基地,以提高空调产能满足日益增长的空调市场需求。具体情况如下表所示: 企业 生产基地 产能(万台/年) 投产时间/预计投产时间 美的 芜湖 500 2012 年 格力 合肥 710 2010 年 海尔 合肥 210 2010 年 日立 芜湖 60 2001 年 数据来源:各公司网站公告信息 由上表可知,安徽省将成为我国中西部地区乃至全国的主要空调生产基地, 未来对塑料空调风叶的需求将会非常巨大。 (3)项目产能的消化 本项目完成后预计每年产能约 1,500 万件。公司将借助多年来与知名空调厂 商建立的良好合作关系,进一步加强与美的、格力等空调厂商的合作,以消化本 项目的产能。具体说明如下: 第一,2010 年 7 月,本公司已经与芜湖美智空调设备有限公司(美的电器 全资公司)签署了《独家供货协议》,协议约定公司将作为对方的独家供应商向 其提供塑料空调风叶产品,执行日期从 2010 年 7 月 31 日至 2013 年 8 月 1 日。 根据美的电器 2010 年《非公开发行 A 股股票预案》,美的电器计划投资 7.1 亿元 在安徽省芜湖市建设产能为 500 万台空调生产线,具体由芜湖美智负责实施。由 此芜湖美智每年至少需要本公司塑料空调风叶约 1,000 万件。由于本公司与美的 空调具有超过十年的合作基础,且已经与对方签署独家供货协议,本公司预计美 的电器上述项目的实施将能较好消化本项目新增产能。 第二,本项目建设前,公司已经在安徽省地区开拓了包括合肥格力、芜湖美 45 数据来源:巨潮网.http:// www.cninfo.com.cn/finalpage/2010-08-30/58368258.PDF,广东美的电 器股份有限公司非公开发行A股股票预案,2010-08-30. 1—1—319 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的、芜湖日立等优质客户,本公司 2011 年塑料空调风叶在安徽省地区的销售量 约为 1,127.24 万件,较去年同期大幅增加 154%;本项目建设完成后,公司与安 徽省空调生产厂商之间的运输距离将缩短,从而降低物流和仓储成本,公司的市 场反应速度会大大提高,预计公司在当地的市场将会进一步扩大。公司将借助现 有的销售网络平台,充分利用本项目就近服务模式的竞争优势,进一步开拓其他 优质客户,以消化项目增加的塑料空调风叶的产能。 4.项目实施地点 本项目的实施地点位于安徽省芜湖市经济技术开发区东梁路南侧。芜湖经济 技术开发区位于安徽省芜湖市东部和北部,是 1993 年 4 月经国务院批准设立的 国家级经济技术开发区。芜湖经济技术开发区作为安徽省第一个国家级经济技术 开发区,也是迄今为止我国中部地区非省会城市唯一的国家级经济技术开发区。 2010 年 12 月芜湖顺威与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让 合同》,芜湖市国土资源局向芜湖顺威出让坐落于芜湖经济技术开发区东梁路南 侧总面积为 57,976.09 平方米的土地使用权,2011 年 4 月,芜湖顺威取得了芜湖 市人民政府核发的芜开(工)国用(2011)第 023 号《国有土地使用权证》。 5.项目投资概算 (1)总投资估算表 本项目预计总投资 9,544.95 万元。其中,固定资产投资 8,109.39 万元,流动 资金 1,435.56 万元,具体情况如下表所示: 投资金额 占总投资金额的 序号 投资内容 (万元) 比例 一 固定资产投资 8,109.39 84.96% 1 土建工程 3,070.00 32.16% 2 装修工程 680.00 7.12% 3 设备购置 2,974.39 31.16% 4 设备安装 120.00 1.26% 5 工程建设其它费用 1,265.00 13.25% 5.1 土地使用权费 1,265.00 13.25% 二 流动资金 1,435.56 15.04% 三 总投资 9,544.95 100.00% 1—1—320 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (2)主要设备选择 本项目主要设备购置情况如下表所示: 序号 设备名称 产地 数量(台/套) 1 注塑及动平衡自动化设备 1.1 注塑设备 国产 58 1.2 自动化设备 国产 23 1.3 动平衡机 国产 1.3.1 离心、轴流动平衡机 国产 34 1.3.2 贯流动平衡机 国产 13 1.3.3 动平衡自动化系统 国产 - 2 焊接及自动化设备 2.1 离心用焊接机 国产 2 2.2 离心用焊接机 国产 2 2.3 贯流用焊接机 国产 13 2.4 热处理炉 国产 6 2.5 测量台 国产 4 2.6 焊接自动化系统 国产 - 2.6.1 伺服运动系统 国产 8 2.6.2 自动上下料系统 国产 3 3 其他设备 3.1 炼料设备 国产 2 3.2 运输设备 国产 4 6.项目技术保障 本公司的塑料空调风叶制造技术已经领先国内其他风叶产品制造商,风叶产 品质量及性能指标不仅可以达到空调厂商要求的质量标准,并且公司凭借多年的 生产经验在空调配件风叶噪音控制、韧度等已经达到国际先进水平。 本项目属于公司现有塑料空调风叶产品的产能扩大,采用的均是公司成熟技 术。相关产品的生产工艺流程请参见“第五节、业务与技术”之“四、本公司主 营业务的具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程”。 7.项目主要原材料供应情况 塑料空调风叶生产使用的主要原材料为 AS 树脂,主要辅助材料为标准件、 1—1—321 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 包材等。本公司主要从国内市场采购生产所需的原料,部分塑料从国外采购。公 司经过多年的经营运作,已与原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系,可确保 原材料供应稳定及时、质量可靠。 8.项目环境保护措施及相关审批情况 本项目生产的塑料空调风叶是以塑料为原材料,经物理加工而成,因此生产 过程产生的“三废”较少,不属于污染行业。本项目产生的主要污染源包括机器 设备噪声、生产和生活废水及生产和生活废弃物等,本项目实施及投产过程中, 产生的污染物将严格按照国家各项环保标准和公司的环境保护制度进行处理,经 处理后不会对环境产生影响。 本项目已经取得芜湖市环境保护局同意本项目的环函(2011)14 号的环评 批复。 9.项目组织和实施进展情况 本项目由本公司设立的全资子公司芜湖顺威负责实施。芜湖顺威已于 2010 年 7 月 9 日在安徽省芜湖市经济技术开发区管委会办公楼 502 注册成立,注册资 本 2,500 万元。本项目建设期为 8 个月,具体包括方案设计、土建施工、水、电、 气安装、生产设备安装及人员培训、试生产及正式投产等各阶段。截至 2011 年 末,该项目已用自有资金 2,291.22 万元投入购买土地,其中 1,265.00 万元将以募 集资金置换。本次募集资金到位后,本公司将对芜湖顺威进行增资,并由其按资 金使用计划负责项目具体实施。 10.项目经济效益 本项目建成后经济效益良好,预计 10 年内年均销售收入为 24,298.50 万元, 年均净利润为 2,232.51 万元,所得税后的净现值为 4,102.94 万元;项目所得税后 内部财务收益率为 22.65%,项目投资回收期为 5.07 年。(以上所得税率按照 25% 计算,折现率按照 12%计算) (四)本公司建设工程塑料及风叶研发中心项目 1.项目基本情况 本项目拟在的工程塑料及风叶研发中心的基础上,购置研发设备,提升研发 能力和等级,全面提升公司新产品研发的深度、广度和速度。项目建设的主要内 1—1—322 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 容包括: (1)风叶研究中心:开发更加节能、噪音更小、可靠性更好的风叶,对塑 料空调风叶的前沿科技、基础理论和行业标准进行研究; (2)工程塑料研究中心:加强对材料的研究,集中研究抗静电高强度玻璃 纤维以及高光高强度 ABS 材料; (3)引进研究人才:在原有研发团队的基础上,在相关紧缺技术和重点领 域上,引进一批高水平研发人才,进一步提升公司研发能力。 2.项目实施的必要性 (1)提升公司研发能力和测试水平 塑料空调风叶作为空调的一个非常重要的配件产品,塑料空调风叶的质量直 接关系着空调的风量、噪音、制冷制热能力和能效比等关键技术指标,是影响空 调运行性能非常重要的因素。随着空调行业的竞争日趋激烈,国家对空调行业节 能减排的要求不断提升,空调对风叶的技术要求亦越来越高。本公司正面临着行 业整合和技术优化升级的新局面,因此公司必须进一步增强自身的自主研发能 力,加大对产品的研究开发力度。 目前,尽管公司已经拥有省级风叶研发中心、以及市级工程塑料研发中心, 整体的研发实力已经领先于业内大多数企业。但是,本公司的高级研发人才还需 要扩充,研发团队研发实力需要进一步提高,研发设备需要进一步升级,以适应 竞争越来越激烈的塑料空调风叶市场。公司拟通过扩大现有的工程塑料及风叶研 发中心的规模并进行技术升级,购置一批先进的实验仪器设备,引进一批高级研 发人才,以增强自主创新能力,使企业能够灵活应对未来的市场竞争。 (2)帮助公司摆脱行业内部低质低价竞争的现状,增强公司与客户的议价 能力 近两年,整个塑料空调风叶行业的竞争环境、市场环境以及行业的发展环境 已发生巨大的变化。一方面下游空调厂商对空调配件的要求越来越高;另一方面, 中低端塑料空调风叶竞争同质化严重。因此缺乏技术研发能力的风叶加工企业不 可避免地陷入行业内部低质低价的恶性竞争局面,利润率越来越低。 为了维持并扩大公司的领先地位,公司决定继续加大对研发的投入,扩建工 程塑料以及风叶研发中心,增强对塑料空调风叶的基础理论、结构材料优化节能 1—1—323 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 等方面的研究,为空调企业设计开发出各种新型配套风叶。随着本公司产品技术 的不断升级,公司将为下游空调企业提供高附加值、高技术含量的风叶产品,以 进一步增强公司的议价能力。 (3)有利于提升企业自主创新能力,增强核心竞争力 技术研发是企业持续发展的基础,影响着企业的核心竞争力。近些年来,公 司以市场为导向不断加大研发费用的投入,并对现有产品进行优化升级,以提升 公司的核心竞争力。随着公司业务规模的扩张及专业化水平提高,公司急需增强 技术中心的综合实力,购置先进的研发设备,全面整合公司内的科研开发资源, 对现有研发设施进行改造升级。 本公司对塑料空调风叶的结构、叶形、风道特征、流场等方面的研究已经有 十多年的历史,随着研究的深入公司已经与国内著名大学及研究机构保持着紧密 的技术合作关系。公司在风叶的基础理论研究、新型风叶的设计理论方面都取得 了丰硕的成果。通过本项目建设,有利于公司打造良好的人才流入环境,保持市 场、生产与科研紧密结合,加快消化吸收国际、国内各种新技术,为公司提供充 足的新产品、新技术的储备,提升公司的技术竞争力。 3.项目实施地点 本项目实施地点位于公司总部生产基地广东省佛山市顺德区高新区(容桂) 科苑一路 6 号的现有空余土地,不涉及新增用地。 4.项目投资概算 (1)总投资估算表 本项目预计总投资 3,099.00 万元。其中,固定资产投资 2,651.00 万元,流动 资金 448.00 万元。具体情况如下: 占总投资金额的 序号 投资内容 投资金额(万元) 比例 一 固定资产投资 2,651.00 85.54% 1 土建(装修)费用 464.00 14.97% 2 设备购置 1762.00 56.86% 3 设备安装 141.00 4.55% 4 其他费用 284.00 9.15% 二 流动资金 448.00 14.46% 三 总投资 3,099.00 100.00% 1—1—324 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (2)主要设备选择 本项目新增的设备主要用于实验研发中心基础平台的建设,包括风叶研发中 心使用设备及工程塑料研发中心使用设备。具体情况如下表所示: 序号 设备名称 产地 数量(台/套/个) 1 风叶研发中心 1.1 风量测试系统 国产 5 1.2 三维激光测速仪(PIV 或者 LDV) 国产 1 1.3 CAE 中心(计算机辅助工程设计) 国产 1 1.4 噪声测试系统 国产 1 1.5 功率测试系统 国产 1 1.6 震动测试系统 国产 1 1.7 高温实验室(炉) 国产 1 1.8 低温实验室 国产 1 2 工程塑料研发中心 2.1 注塑设备 国产 3 2.2 化验分析室 国产 3 2.3 介电强度测试仪 国产 1 2.4 高阻仪 国产 2 2.5 光泽度仪 国产 1 2.6 漏电起痕测试 国产 1 2.7 万能材料试验机 国产 3 2.8 悬臂梁冲击试验机 国产 3 2.9 氙灯老化箱 进口 1 2.10 ICP 进口 1 2.11 FTIR 进口 1 2.12 GPC 进口 1 2.13 熔融指数仪 国产 2 2.14 热老化箱 国产 2 2.15 热重分析仪(TGA) 进口 1 2.16 燃烧箱 国产 3 2.17 热变形维卡测试仪 国产 1 2.18 氧指数仪 国产 1 2.19 灼热丝测试仪 进口 1 国产 2 台 2.20 中试挤出机 3 进口 1 台 2.21 差示扫描量热仪(DSC) 进口 1 1—1—325 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 5.项目实施的具体内容 (1)风叶研发中心研发项目 ①节能、低噪、可靠新一代风叶的研究 随着国家节能政策不断深入,迫使上游空调行业的不断提高自身技术,塑料 空调风叶作为空调核心部件之一,技术提升会为空调技术提升带来突出贡献。节 能、低噪、可靠新一代风叶的研究主要从风叶节能、低噪和可靠性三个方面出发, 结合目前的研发经验及成果确定了以下六大主要研发内容: 序号 项目名称 技术性突破 走在市场需求前面,对风叶的性能和噪声上有所突 1 低压轴流风叶的节能与降噪 破,开发新的轴流风叶 走在市场需求前面,对风叶的性能和噪声上有所突 2 低压离心风叶的节能与降噪 破,开发新的离心风叶 轴流的风叶结构进行研究,研发出免跳动检测和动平 3 新结构轴流风叶的开发 衡检测的新产品 塑料空调风叶噪声的计算与 通过先进的流体力学分析软件分析噪声的组成并对 4 预测 其预测判断 对塑料空调风叶提供可靠性研究,同时为塑料风叶横 5 塑料风叶可靠性实验研究 向拓宽使用范围打下基础。 6 低压通风塑料风叶的开发 横向拓宽产品范围,寻找公司业绩新的增长点 本公司通过对塑料空调风叶的进一步研究,将为本公司占据着塑料空调风叶 高端市场的同时,不断为公司新业务进行技术积累,为公司的健康可持续发展提 供技术保障。 ②塑料空调风叶基础理论研究 塑料空调风叶基础理论研究对塑料空调风叶的基础理论进行深入研究,具体 研究内容包括风叶材料学、空气动力学、流体力学及新型风叶的设计理论等方面。 目前,由于塑料空调风叶在国民经济中的地位不突出,国内国外研究塑料空 调风叶的机构不多,相关的理论也不是成熟。目前国内外是借用工业风叶的设计 原理设计最初的模型,然后通过实验和经验不断调整、优化,最终达到设计目的。 本公司通过对塑料空调风叶基础理论进行研究,来指导设计全新的风叶产品。塑 料空调风叶基础理论研究将有助于本公司准确地把握塑料空调风叶本质,有助于 提升整个行业的技术水平,为本公司提升风叶技术水平进而促进空调行业的持续 发展奠定基础。 1—1—326 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 ③引入和吸收国内外先进技术 本项目拟引入和吸收的先进技术包括:风叶内部非定常流动的实验研究;风 叶内流数值模拟以及噪声预测;扇叶疲劳强度以及材料结构的优化设计;多学科、 多目标的噪声控制技术研究。 目前,国内的塑料空调风叶厂家生产的产品都为中低端产品,高端产品仍然 被国外企业垄断。本公司通过大力引进和消化国内外风叶先进技术,提高本公司 产品技术水平,提高高端塑料空调风叶市场的市场占有率。 ④制订塑料空调风叶国家标准 本公司拟联合其他重要企业、空调厂家、风叶委员会和国家标准委员制定塑 料空调风叶行业标准,规范行业的健康发展。国家标准的制定可以有效地规范行 业竞争,淘汰不符合标准的企业,提高竞争门槛,提升整个行业的美誉度。 目前,塑料空调风叶还没有国家标准,一般空调厂家有自己关于塑料空调风 叶的标准。本公司自 2003 年起就开始向技术监督部门申请贯流风叶、轴流风叶 和离心风叶企业标准,目前公司风叶采取的标准为:贯流风叶企业标准(Q/SW 04-2008)、轴流和离心风叶企业标准(Q/SW 03-2008)。 (2)工程塑料研发中心研发项目 ①抗静电高强度玻璃纤维增强材料的研究 抗静电高强度玻纤增强材料是在保证原来材料高强度的基础上引入了抗静 电的功能,使得材料不但可以满足在高速运转下的抗弯和抗拉要求,而且可以有 效疏导材料表面由于在高速运转下与空气摩擦而产生的电荷,消除了由于静电产 生的诸多影响。玻纤增强材料项目主要技术突破点实现抗静电和高强度两方面较 好的兼容。 ②高光高硬度 ABS 材料的研究 高光 ABS 是一种高光免喷涂“黑又亮”的材料,主要用于电视机的前框和 底座,目前三星和 LG 最新推出的液晶电视就采用了高光 ABS 部件。由于该产 品具有良好的耐候性、较高的表面硬度、高的光泽度以及耐刮擦等特点,因而由 该材料制成的注塑制品非常美观耐用。该产品主要是使用 PMMA、MS、AS 等 材料改性而成。 6.环境保护措施及相关审批情况 1—1—327 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 本项目建设内容为工程塑料及风叶研发中心,项目实施后主要进行产品研 发,产生的“三废”极少。项目污染物主要是建设过程中产生的装修建设人员排 放的生活污水、扬尘、机械废气、噪声、生活垃圾和装修垃圾等。本项目产生的 污染物将严格按照国家各项环保标准和公司的环境保护制度进行处理,经处理后 不会对环境产生影响。 本项目已取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的容桂 20110035 号 环保批准证书。 7.项目组织和实施进展情况 本项目由本公司风叶研发中心和工程塑料研发中心具体负责组织和实施。本 项目建设期为 15 个月,具体包括方案设计、土建施工、设备购置、设备安装调 试、人员培训、研究项目的确立、开展及研发中心建设完毕等各阶段。截至 2011 年末,该项目已使用自有资金完成部分土建装修和设备购置,投入共 253.31 万 元,占该募投项目总投资额的 8.17%,该已投入资金将全部以募集资金置换。公 司将根据实际情况来安排项目的具体实施进度。 8.项目经济效益 本项目不直接产生效益,但项目的实施有利于提升公司技术创新能力和市场 的持续盈利能力,使得公司能够灵活应对未来的市场竞争,从而保持行业的领先 地位。本项目将对公司扩大业务规模、加快产品开发周期和提升产品技术水平起 到强大的支撑和推动作用,帮助公司深入研究塑料空调风叶的基础理论,及时准 确把握塑料空调风叶行业的发展趋势。 四、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的整体 影响 (一)对公司塑料空调风叶主营业务核心竞争能力的影响 本次募集资金投资项目“塑料空调风叶产能扩大技术改造项目”、“昆山顺威 塑料空调风扇叶生产线项目”、“芜湖顺威新建 1,500 万件塑料空调风叶生产线项 目”均是紧紧围绕公司塑料空调风叶主营业务展开,项目的实施能够适度扩大公 司的产能,解决目前产能不足的问题,符合公司的发展战略规划,为公司进一步 1—1—328 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 拓展市场空间提供坚实的基础;“建设工程塑料及风叶研发中心项目”将进一步 提高公司现有的技术研发水平和产品生产工艺水平,为企业的可持续发展打下了 坚实的基础。本次募集资金的运用将扩大公司生产能力,保障后续持续经营发展; 同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力,为本公司在塑料空调风叶市 场上进一步确立更加稳定的竞争地位,提高公司主营业务的核心竞争能力。 (二)对公司总资产规模及资产负债率的影响 本次募集资金到位后,假设在公司负债总额不变的情况下,由于总资产大幅 增加公司的资产负债率将明显下降。公司的资产结构将得到优化,这将提高公司 的债权融资能力,增强防范财务风险的能力。公司总资产规模的增加将增强本公 司后续持续融资能力和抗风险能力。 (三)对公司净资产规模及净资产收益率的影响 本次募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,公司的净资产规模将有较 大幅度增长,资本实力将得到显著的增强。从短期来看,公司的净资产收益率会 因净资产的增加而有所降低;但是从长远来看,由于本次募集资金投资项目具有 良好的投资回报率,随着项目的逐步达产,公司的营业收入和利润水平将会快速 提高,净资产收益率也将不断提升,并使本公司整体盈利能力保持在较高水平。 1—1—329 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十三节 股利分配政策 一、公司股利分配政策和历年股利分配情况 (一)公司股利分配的一般政策 本公司发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利。本公司在符合 国家财务会计制度及有关法律、法规,按业务发展、资本结构、盈利状况及资金 规划制订每年的股息分配政策,并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案 由董事会拟定,经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后,公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 (二)利润分配的顺序 本公司的股利分配形式包括现金和股票。本公司税后利润按以下顺序分配使 用: 1.弥补亏损; 2.提取法定公积金; 3.提取任意公积金; 4.支付股东股利。 公司分配当年税后利润时,应当提取利润 10%列入法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本 50%以上的,可不再提取。公司的法定公积金不足以 弥补以前年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年 利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以 提取任意公积金。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送 新股。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本 25%。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公 司股份不参与分配利润。 1—1—330 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (三)制订股利分配方案的主要考虑因素 本公司分配股利时,将考虑如下因素: 1.公司的经营业绩; 2.股东的权益; 3.公司整体战略及营运状况; 4. 资本结构; 5.公司的资金规划; 6.税收因素; 7.公司可能取得的融资授信额度; 8.法律法规限制; 9.董事会认为有关的任何其他因素。 (四)最近三年的实际股利分配情况 根据 2010 年 6 月 7 日公司 2009 年度股东大会决议,公司以 2009 年末公司 总股本 120,000,000 股为基数,向全体股东以每 10 股派发 4.50 元现金(含税) 的比例分红,共派发现金红利 5,400 万元。 根据 2011 年 3 月 12 日公司 2010 年度股东大会决议,公司以 2010 年末公司 总股本 120,000,000 股为基数,向全体股东以每 10 股派发 5 元现金(含税)的比 例分红,共计分配现金股利 6,000 万元。 二、滚存利润的安排 根据公司 2010 年度股东大会决议,如公司申请首次公开发行股票并上市成 功,则公司 2010 年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润,以及公司 2011 年 1 月 1 日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润,由公司首次公开发行股 票后的新老股东共享。 三、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后适用的《公司章程》(草案)和《公司未来三年股东分红回 报规划》,本次发行上市后的股利分配政策如下: 1—1—331 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (一)利润分配的形式,最低比例、股利分配的期间间隔 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。 (二)未来 3 年具体股利分配计划 《公司未来三年股东分红回报规划》中对现金分红最低金额的安排:公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十,具体由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定具体的现金分红比例,提交股东大会审议 决定。公司每年余下的未分配利润将用于公司的未来发展。 (三)公司章程中关于股利分配政策的决策程序、具体内容的约 定 公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、外部监事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,在审议公 司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、 二分之一以上外部监事同意,方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司召开审议利润分配预案的股东大会,除现场会议投票外,公司应当向股 东提供股东大会网络投票系统。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。公司董事会未作出现金分 配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策 1—1—332 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关 调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 保荐机构认为,发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保 护投资者合法权益;公司章程(草案)对利润分配事项的规定和信息披露符合有 关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效和有利 于保护公众股东权益。 1—1—333 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十四节 其他重要事项 一、信息披露和投资者关系 为切实保护广大股东的利益,本公司按照证监会和证券交易所股票上市规则 的相关法律法规要求制定了《信息披露事务管理制度》。本公司负责信息披露和 投资者关系的部门是 证券事务部,主要负责人为董事会秘书 董刚,电话: 0757-28388081,传真:0757-28385304。 二、重要合同 除第六节“同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外, 本公司目前正在履行的,交易金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对公司 生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下: (一)授信合同 有效使用期 授信额度 授信余额 序号 合同名称 被授信人 授信行 (年.月.日) (万元) (万元) 中国光大银行股 2011.3.30 至 1 Fs 综字 38772011018 顺威股份 份有限公司佛山 7,000 7,000 2012.3.29 分行 中国民生银行股 公授信字第 2011.6.1 至 2 顺威股份 份有限公司佛山 5,000 5,000 99032011293934 号 2012.5.31 支行 中国民生银行股 2011 年苏昆中小字 2012.1.13 至 3 昆山顺威 份有限公司苏州 4,000 2,703 第 0042 号 2013.1.13 分行 1—1—334 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (二)借款合同 金额 借款期限 序号 借款人 合同编号 贷款行 借款利率 (万元) (年.月.日) 平均分 4 期借,期限由 2009.3.18 分别至 2012.3.1、 1 44101200900002216 4,000 4.860% 2012.3.12、2012.3.14、 2012.3.16 平均分 3 期借,期限由 2009.3.23 分别至 2 44101200900002385 3,000 4.860% 2012.3.19、2012.3.21、 2012.3.22 3 44010120110007150 2,000 2011.8.26 至 2012.8.25 6.560% 4 44010120110007479 1,000 2011.9.8 至 2012.9.6 6.560% 5 44010120110007530 1,000 2011.9.8 至 2012.9.6 7.544% 中国农业银行 股份有限公司 顺德容桂支行 分 4 期借,其中 750 万由 2011.12.9 至 2012.11.12、 750 万由 2011.12.9 至 6 顺 44010120110010361 3,500 2012.11.19、1,000 万由 6.560% 威 2011.12.9 至 2012.12.9、 股 1,000 万又 2011.12.9 至 份 2012.11.26 平均分 3 期借,期限由 7 44010120110010833 1,500 2011.12.19 至 2012.12.7、 6.560% 2012.12.10、2012.12.12 500 8 44010120110010913 1,000 2011.12.20 至 2012.12.20 6.560% 44010120120001518 1,000 2012.2.17 至 2013.2.20 6.560% 9 PJ1011201000004 3,100 2010.12.27 至 2012.3.27 6.396% 10 PJ1011201000005 900 2010.12.27 至 2012.3.27 5.820% 佛山市顺德区 农村商业银行 容桂支行 已借 4,630 万元,其中 4,000 万由 2011.10.15 至 6.888% 11 DB1011201100002 8,000 2012.10.13、630 万由 2011.12.24 至 2012.12.23 1—1—335 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 金额 借款期限 序号 借款人 合同编号 贷款行 借款利率 (万元) (年.月.日) 兴银粤借字顺德容桂 12 800 2011.5.6 至 2012.5.6 6.310% 第 201105050029 号 兴银粤借字顺德容桂 13 兴业银行股份 500 2011.4.28 至 2012.4.28 6.310% 第 201104270073 号 有限公司佛山 兴银粤借字顺德容桂 顺德支行 14 1,200 2011.8.4 至 2012.8.4 6.560% 第 201108030451 号 兴银粤借字顺德容桂 15 1,000 2011.8.9 至 2012.8.9 6.560% 第 201108080451 号 兴银粤借字顺德容桂 16 500 2011.4.28 至 2012.4.28 6.310% 第 201104270088 号 兴银粤借字顺德容桂 17 兴业银行股份 500 2011.5.24 至 2012.5.24 6.310% 第 201105240201 号 有限公司佛山 中 兴银粤借字顺德容桂 顺德支行 18 500 2011.6.20 至 2012.6.20 6.310% 山 第 201106170181 号 赛 特 兴银粤借字顺德容桂 19 500 2011.7.26 至 2012.7.26 6.560% 第 201107230002 号 已借 470 万,其中 300 万由 佛山市顺德区 2011.12.16 至 2012.12.1、 20 DB1061201100068 农村商业银行 5,000 6.888% 170 万 由 2011.12.24 至 容桂支行 2012.12.23 已借 900 万,其中 500 万由 佛山市顺德区 昆山 2011.12.16 至 2012.12.15、 21 DB1061201100067 农村商业银行 5,000 6.888% 顺威 400 万 由 2011.12.24 至 容桂支行 2012.12.23 (三)银行承兑合同 承兑申 承兑总额 保证金 序号 承兑人 合同编号 汇票到期日 请人 (万元) (万元) 兴银粤承字顺德容桂 1 1,500 2012.6.22 300 第 201112220641 号 兴业银行股份有限公 兴银粤承字顺德容桂 2 顺 2,000 2012.5.25 400 司佛山顺德支行 第 201111260647 号 威 股 兴银粤承字顺德容桂 3 1,200 2012.8.23 240 份 第 201202270143 号 4 佛山顺德农村商业银 CD1011201100001 4,000 2012.6.17 行股份有限公司容桂 5 支行 CD1011201100002 12,000 2012.9.26 汇票承兑 佛山顺德农村商业银 中山 金额的 6 行股份有限公司容桂 CD1013201100001 5,000 2012.9.26 赛特 20% 支行 佛山顺德农村商业银 7 行股份有限公司容桂 CD1011201100003 5,000 2012.9.26 昆山 支行 顺威 中国民生银行股份有 2012 年苏昆银承字第 8 500 2012.7.12 - 限公司苏州分行 0003 号 1—1—336 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 (四)销售合同 1. 独家供货协议 芜湖美智空调设备有限公司与公司签订了《独家供货协议》,协议约定从 2010 年 7 月 31 日到 2013 年 8 月 1 日期间,公司为芜湖美智空调设备有限公司 的风叶独家供货商。 2. 年度合作协议 截至本招股说明书签署之日,公司正在履行的年度销售合作协议如下: 序号 合同名称 合同方 合同有限期 TCL 空调器(中山)有限公司、 2010.9.1 至双方变更合同或终止 1 采购合同 TCL 空调器(武汉)有限公司 合同之日 美的制冷家电集团家用空调海外 2 合作协议 2011.1.1 至 2012.12.31 事业部 3 供货协议 广东志高空调有限公司 2011.8.1 至 2012.7.31 4 采购基本合同 深圳麦克维尔空调有限公司 2011.11.1 至 2013.10.30 5 合作协议 广东美的制冷设备有限公司 2011.11.15 至 2014.12.31 6 合作协议 广东美的制冷设备有限公司 2011.11.30 至 2014.12.31 上述年度销售协议仅约定了供货意向、货款结算、保密条款、合同期限等内 容,而具体的产品采购规格与名称、数量、价款、交货期限等内容将根据实际情 况另行签订《供货协议》。 3. 购销合同 除上述已经签订年度合作协议的销售商外,公司与格力、松下、三星、富士 通、格兰仕、大金等其他的销售商采取直接签订购销合同的合作方式,每次的购 销合同会约定该次采购商品的规格与名称、数量、价款或者报酬、履行期限、地 点和方式、违约责任、解决争议的方法等条款。 (五)采购合同 截至本招股说明书签署之日,公司正在履行的金额超过 500 万元购销合同如 下: 序号 供应商 产品名称 数量 合同金额(元) 签订时间 宁波乐金甬兴化工有限公 AS 塑料 768 吨 1 11,742,000 2011.12.13 司 ABS 塑料 152 吨 2 新湖(常州)石化有限公司 AS 粉 1,500 吨 12,850,000 2011.12.9 1—1—337 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 上述采购合同中对采购产品的规格与名称、数量和价款、履行期限、地点和 方式、违约责任、解决争议的方法等主要条款进行约定。 (六)承销、保荐合同 2011年3月23日,本公司与广州证券有限责任公司签订了《广东顺威精密塑 料股份有限公司与广州证券有限责任公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》,由广州证券有限责任公司担任 本公司首次公开发行股票及上市的保荐人和主承销商。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署之日,除本公司为下属子公司借款提供担保外,本公 司不存在对外担保。 四、重大诉讼或仲裁情况 截至本招股说明书签署之日,本公司及控股子公司不存在可能对公司财务状 况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 五、关联方的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东(实际控制人)、控股子公司、 本公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事 项。 六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及 刑事诉讼的情况。 七、公司的资产业务重组符合《证券期货法律适用意见 第 3 号》的情况 2007 年,公司分别收购了上海顺威 100%的股权、武汉顺威及中山赛特 75% 1—1—338 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 的股权,向五金制品收购了其绝大部分经营性资产、向长力赛特收购了其全部有 使用价值的经营性资产,以 2007 年末账面值收购了五金制品和长力赛特的存货。 上海顺威、武汉顺威、中山赛特、五金制品、长力赛特被重组前一个会计年度末 (2006 年末)的资产总额、前一个会计年度(2006 年)的营业收入、利润总额 与重组前公司相应项目的比重,具体情况如下: 单位:元 公司 2006 年末资产总额 2006 年度营业收入 2006 年度利润总额 上海顺威 120,965,127.25 169,384,373.19 6,985,755.65 武汉顺威 33,286,341.81 24,015,937.34 40,714.49 中山赛特 38,285,712.78 58,013,635.50 7,563,692.39 五金制品 97,950,410.70 90,941,339.70 9,264,130.13 长力赛特 18,553,006.11 85,277,535.44 12,472,606.73 合计 309,040,598.65 427,632,821.17 36,326,899.39 发行人 336,687,858.81 265,370,206.84 17,647,929.78 占比 91.79% 161.15% 205.84% 上述资产业务重组均发生于报告期外,虽然重组前一个会计年度(2006年) 的营业收入或利润总额超过重组前公司相应项目100%,但公司重组后已运行三 个完整会计年度,不违反《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行 人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见 第3号》的规定。 八、租赁集体土地情况 目前公司所租赁的集体土地是全资子公司上海顺威向嘉定区江桥镇沙河村 委会及其继受方上海沙河工贸有限公司租赁的位于嘉定区江桥镇沙河村的 30 亩 土地,上海顺威在该租赁土地上自建生产厂房进行生产,报告期内与所租赁集体 土地相关的产能、产量、销量、销售收入及其占公司相应项目的比重情况见下表: 2011 年 2010 年 2009 年 租赁集体土地 1,300 1,200 1,200 产能 公司合计 5,400 4,800 4,300 (万件) 占比 24.07% 25.00% 27.91% 租赁集体土地 1,474.33 1,720.29 1,137.95 产量 公司合计 7,097.55 6,431.32 4,392.37 (万件) 占比 20.77% 26.75% 25.91% 1—1—339 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 租赁集体土地 1,664.73 1,594.14 1,113.18 销量 公司合计 7,180.08 6,156.72 4,108.13 (万件) 占比 23.19% 25.89% 27.10% 销售 租赁集体土地 25,099.95 23,456.26 16,826.54 收入 公司合计 140,387.95 109,814.19 65,315.79 (万元) 占比 17.88% 21.36% 25.76% 上海顺威租赁的上述土地是规划为工业用途的集体所有土地,迄今为止,上 述土地并未取得合法的产权证明,故上述土地租赁行为存在不规范情形。 为规范和消除上述不规范问题,公司 2007 年出资设立昆山顺威,截至目前, 昆山顺威的生产厂房已建成通过验收投入使用,上海顺威原有使用价值的生产经 营设备已全部搬迁至昆山顺威,并完成设备调试,上海顺威原有客户已经完成对 昆山顺威的审厂验收,同意昆山顺威取代上海顺威成为其风叶供应商,向其供货。 上海顺威绝大部分中层以上管理人员及一部分员工已前往昆山顺威工作,其余不 愿前往昆山工作的员工均已签订补偿协议、领取补偿金并办理离职手续,相关员 工安置方案已报当地人力资源和社会保障局备案。上海顺威目前已经停止生产经 营,在妥善清理相关债权债务后,上海顺威将依法注销。另外,上海顺威对于在 租赁集体土地上自建的房屋及建筑物已经根据谨慎性原则以该部分资产截至 2010 年 12 月 31 日账面净值为限,全额计提固定资产减值准备 5,346,077.18 元。 保荐机构认为,昆山顺威已经有效承接上海顺威原有的业务,上海顺威目前 也已经停止生产经营活动,在租赁土地上的建筑物已经全额计提资产减值准备, 其租赁集体土地行为的法律瑕疵,不会对发行人业务造成重大不利影响。 发行人律师认为,目前,原上海顺威已停止生产活动,其相关业务将由昆山 顺威顺利承接,上海顺威搬迁工作全部完成并妥善清理相关债权债务后,上海顺 威将依法注销。因此,上海顺威上述土地租赁行为存在的瑕疵不会对发行人的业 务构成重大影响,亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 1—1—340 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事的签名: 麦仁钊 黎东成 杨国添 何曙华 龙仕均 曹惠娟 麦堪成 张 宁 常叔斌 全体监事的签名: 杨 昕 苏炎彪 赵建明 全体高级管理人员的签名: 麦仁钊 龙仕均 王建辉 董 刚 曹惠娟 广东顺威精密塑料股份有限公司 年 月 日 1—1—341 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 保荐人(主承销商)声明 本公司已对广东顺威精密塑料股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核 查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 刘 东 保荐代表人: 胡汉杰 陈 焱 项目协办人: 李中流 广州证券有限责任公司 年 月 日 1—1—342 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 发行人律师的声明 本所及经办律师已阅读广东顺威精密塑料股份有限公司招股说明书及其摘 要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 王 玲 经办律师: 赖江临 经办律师: 张东成 北京市金杜律师事务所 年 月 日 1—1—343 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 承担审计业务的会计师事务所的声明 本所及签字注册会计师已阅读广东顺威精密塑料股份有限公司招股说明书 及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报 告、非经常性损益鉴证报告及纳税情况鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册 会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、 非经常性损益鉴证报告及纳税情况鉴证报告的内容无异议,确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 蒋洪峰 签字注册会计师: 王韶华 签字注册会计师: 陈 昭 广东正中珠江会计师事务所有限公司 年 月 日 1—1—344 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 承担评估业务的资产评估机构的声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读广东顺威精密塑料股份有限公司招股 说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛 盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用 的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 资产评估机构负责人: 何建阳 签字注册资产评估师: 邱 军 签字注册资产评估师: 程海伦 签字注册资产评估师: 胡东全 广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司 年 月 日 1—1—345 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 承担验资业务的机构的声明 本机构及签字注册会计师已阅读广东顺威精密塑料股份有限公司招股说明 书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告和鉴证报告无 矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 验资报告和验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 会计师事务所负责人: 蒋洪峰 签字注册会计师: 王韶华 签字注册会计师: 陈 昭 广东正中珠江会计师事务所有限公司 年 月 日 1—1—346 广东顺威精密塑料股份有限公司 招股说明书 第十六节 备查文件 一、备查文件 1.发行保荐书; 2.财务报表及审计报告; 3.内部控制鉴证报告; 4.经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 5.法律意见书及律师工作报告; 6.公司章程(草案); 7.中国证监会核准本次发行的文件; 8.其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点和时间 (一) 广东顺威精密塑料股份有限公司 住所:佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号 联系电话:0757-28385938 传真:0757-28385304 联系人: 董刚 查询时间:每周一至周五上午9:30-11:30,下午1:30-3:30 (二)广州证券有限责任公司 住所: 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼 联系电话: 020-88836999 传真: 020-88836624 联系人: 李中流、李路、谭韫玉、陈挺仪、张湖杰、张绪帆、刘涛 查询时间:每周一至周五上午9:30-11:30,下午1:30-3:30 1—1—347