创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 任子行网络技术股份有限公司 Surfilter Network Technology Co., Ltd. (注册地址:深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 拟发行股数: 1,770 万股 预计发行日期: 2012 年 4 月 16 日 每股发行价格: 15.00 元 发行后总股本: 7,070 万股 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓 东先生、沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先 生承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺: 自完成增资工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺:除上述锁定期外,在 本 次 发 行 前股 其及其关联方任职期间,每年转让的股份不超过其所直接和间接持有发 东 所 持 股 份的 行人股份总数的 25%;在其及其关联方离职后半年内,不转让其所直接和 限售安排、股东 间接持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 对 所 持 股 份自 所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的 愿锁定的承诺 比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报 离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份;在发行人股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理人 员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、 陈文先生、王晓蓉女士均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让 的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内, 不转让其直接和间接持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发 行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个月内申报 1-1-2 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份;在 发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 4 月 12 日 1-1-3 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-1-4 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前公司总股本 5,300 万股,本次拟发行 1,770 万股流通股,发 行后总股本 7,070 万股,全部股份均为流通股。 发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、 沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺:自发行人 股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自完成 增资工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺:除上述锁定期外,在其及其关 联方任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在其及其关联方离职后半年内,不转让其直接和间接持有的发行人股份;在申报 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直 接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个 月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份; 在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理 人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、陈文先 生、王晓蓉女士均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其 直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其直接和间接持 有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 1-1-5 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发 行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申 报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 二、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政 策如下: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(2)利润分配形 式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极的现金或者股票方式分 配股利,在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润分 配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的 可供分配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分 配预案。(3)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产 经营或者留待以后年度进行分配。(4)股利分配履行的决策程序:每个会计年度 结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程 中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独 立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会 审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。(5)如公司董事会决定不实施利润分配,或 利润分配方案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利 润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事 应对此发表独立意见。(6)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分 配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 1-1-6 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分 配政策的原因。 经公司于 2010 年 9 月 10 日召开的临时股东大会审议批准,公司本次公开发 行前的滚存利润由新老股东共享。 除上述规定外,公司对 2011-2015 年股东分红回报计划作出进一步安排:公 司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在确保足额现金 股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个 会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司 接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见本招股说 明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、股利分配”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)公司产品与服务销售的季节性波动风险 政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中 采购制度,一般上半年进行项目预算立项、审批流程,下半年进行招标、采购和 建设流程,用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影 响,公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,公司产品和服务销售 收入的实现主要体现在下半年,上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假 期等因素而呈现更为明显的季节性特征。因上半年实现的收入较少,经营活动现 金流入也主要集中在下半年,而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则 均衡发生,导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡,报告期,公司经营 业绩分季度情况如下: 单位:万元 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 营业收入 1,762.40 10.06% 4,166.46 23.79% 5,075.73 28.99% 6,506.76 37.16% 17,511.35 2011 年 营业利润 -79.31 -2.24% 1,258.38 35.56% 1,144.97 32.36% 1,214.26 34.32% 3,538.30 净利润 261.73 6.79% 774.61 20.09% 1,168.10 30.29% 1,652.17 42.84% 3,856.61 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,878.13 2010 年 营业利润 -110.87 -3.72% 1,233.60 41.43% 698.34 23.45% 1,156.67 38.84% 2,977.74 1-1-7 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 净利润 38.34 1.28% 1,121.12 37.31% 700.99 23.33% 1,144.30 38.08% 3,004.75 营业收入 1,244.02 13.25% 1,805.32 19.23% 2,435.39 25.94% 3,905.33 41.59% 9,390.06 2009 年 营业利润 -133.09 -6.53% 651.71 31.96% 496.89 24.37% 1,023.36 50.19% 2,038.87 净利润 110.10 4.95% 623.43 28.01% 588.70 26.45% 903.62 40.60% 2,225.85 公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 不均衡的影响,可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。同时,鉴于 公司产品与服务销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中 期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。 (二)税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税 优惠: 1、增值税税收优惠政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2009 年、2010 年和 2011 年,公司获得的增值税退税金额分别为 418.73 万 元、266.40 万元和 403.50 万元,占当期利润总额的比例分别为 16.36%、7.75% 和 9.10%。 财税[2000]25 号文已于 2010 年末到期,2011 年 1 月 28 日,国务院发布《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号),明确提出“继续实施软件增值税优惠政策”。因此,增值税即征即退的税收 优惠政策具有可持续性。 但如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化,将给发行人经营业 绩带来一定程度的不利影响。 2、所得税税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 16 日 取得高新技术企业资格(证书编号:GR200844200235),有效期三年;2011 年 10 月 31 日,公司重新获得高新技术企业资格(证书编号:GR201144200316),有效 期三年,因此公司可享受 15%的优惠税率至 2013 年。 1-1-8 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2009 年、2010 年、2011 年,公司由于上述税收优惠获得的所得税减免金额 分别为 231.30 万元、328.32 万元和 370.59 万元,占利润总额的比例分别为 9.04%、9.55%和 8.35%。 如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化,将无法继续享受优惠税率。因 此,公司存在所得税税收优惠政策变动的风险。 (三)市场风险 近年来,信息安全市场的规模迅速成长,将保持 18%的年增长率,预计 2013 年我国信息安全市场规模将达到 186.51 亿元。随着我国网络内容与行为审计市 场和监管市场环境逐步成熟,市场规模迅速扩大,2010 年,中国网络内容与行 为审计市场规模达到 6.54 亿元,预计 2015 年市场规模将达到 21.8 亿元 1。将有 可能吸引国内外越来越多的企业进入,如传统信息安全企业、具有设备生产背景 或研发机构背景的企业,使得市场竞争更加激烈。尽管发行人目前处于专用安全 审计市场前列,新竞争者的进入会带来产品和服务价格下降、市场份额难以保持 的风险。尽管公司在国内细分市场拥有明显的竞争优势,但如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求及时进行技 术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目 标的风险。 (四)成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业,且正处于高速发展阶段,公司作为信 息安全行业的领先企业之一,凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从 2009 年的 9,390.06 万元增长到 2011 年的 17,511.35 万元,年均复合增长率达到 36.56%;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从 2009 年的 2,073.92 万元增长到 2011 年的 3,437.58 万元,年均复合增长率达到 28.75%。虽然公司 对行业发展积累了较为丰富的经验,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观 环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸 多条件影响,未来如果公司未能继续保持不断创新的能力,或在业务创新过程中 未能把握住行业发展的最新动向,或影响公司成长性的有利条件发生变化或者不 利条件进一步恶化,都将使公司未来的持续成长面临不确定性。具体业务来说, 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-9 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 尽管公司积极拓展其他公共上网场所的审计市场和与专用安全审计业务相关的 增值服务,并逐渐推广网吧按次刷卡收费或包月收费方式,但专用安全审计产品 销售收入受到网吧网民规模的增长波动、新增监管网吧的增速、宏观经济形势以 及重大政治、经济、文化及体育活动等因素的影响,若公司对专用安全审计产品 市场开拓不力或外部环境发生不利变化,将对专用安全审计产品收入的稳定产生 不利影响;2009 年至 2011 年,专用安全审计产品收入、通用安全审计产品收入、 网络监管产品及其他安全集成收入年均复合增长率分别为 24.47%、29.95%和 56.46%,但公司仍然存在因业务高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩 张,营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场竞争加剧、宏观政策环境发生 变化等带来的成长性风险。 1-1-10 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 目 录 目 录 ........................................................... 11 第一节 释 义 ................................................... 16 一、普通术语 .................................................... 16 二、专业术语 .................................................... 18 第二节 概 览 .................................................... 26 一、发行人简介 .................................................. 26 二、控股股东及实际控制人情况 .................................... 27 三、发行人主要财务数据 .......................................... 28 四、本次发行概况 ................................................ 29 五、募集资金用途 ................................................ 29 六、核心竞争优势 ................................................ 30 第三节 本次发行概况 .............................................. 34 一、发行人基本资料 .............................................. 34 二、本次发行的基本情况 .......................................... 34 三、本次发行有关机构 ............................................ 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 37 第四节 风险因素 .................................................. 38 一、公司产品与服务销售的季节性波动风险 .......................... 38 二、税收优惠政策变动的风险 ...................................... 39 三、市场风险 .................................................... 39 四、成长性风险 .................................................. 40 五、技术进步带来的创新风险 ...................................... 41 六、大股东控制的风险 ............................................ 41 七、技术人员流失及技术失密的风险 ................................ 41 八、知识产权被侵害的风险 ........................................ 42 九、应收账款发生坏账的风险 ...................................... 42 十、固定资产折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险 ............ 42 1-1-11 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 十一、公司快速发展引致的管理及经营风险 .......................... 43 十二、人力资源风险 .............................................. 43 十三、净资产收益率下降的风险 .................................... 43 十四、募集资金投资项目风险 ...................................... 43 第五节 发行人基本情况 ............................................ 45 一、发行人改制重组及设立情况 .................................... 45 二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 .......................... 48 三、发行人组织结构 .............................................. 48 四、发行人控股子公司、参股公司情况 .............................. 50 五、公司主要股东及实际控制人情况 ................................ 57 六、发行人股本情况 .............................................. 64 七、员工及其社会保障情况 ........................................ 68 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 74 第六节 业务和技术 ................................................ 75 一、发行人主营业务及其变化情况 .................................. 75 二、发行人所处行业基本情况 ...................................... 78 三、发行人的市场竞争地位 ....................................... 138 四、发行人主营业务情况 ......................................... 151 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................... 179 六、特许经营、境外经营的情况 ................................... 188 七、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 ................... 188 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 197 一、同业竞争 ................................................... 197 二、关联方及关联关系 ........................................... 197 三、关联交易情况 ............................................... 201 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ......................... 221 五、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........... 239 六、减少关联交易的措施 ......................................... 239 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 240 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................. 240 1-1-12 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股近三年变动 情况 ........................................................... 248 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ... 249 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 ............. 250 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况 ........... 251 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的关系 . 252 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议或合同 252 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺 ........... 252 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................... 252 十、董事、监事、高级管理人员近年变动情况 ....................... 253 第九节 公司治理 ................................................. 259 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门 委员会制度的建立健全及运行情况 ................................. 259 二、公司最近三年违法违规行为情况 ............................... 269 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ....................... 269 四、公司内部控制制度情况 ....................................... 269 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 ..................... 270 六、投资者权益保护情况 ......................................... 272 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 275 一、审计意见 ................................................... 275 二、财务报表 ................................................... 275 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围及变化情况 ............. 282 四、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要 会计政策和会计估计 ............................................. 283 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 ........................... 295 六、分部信息 ................................................... 299 七、最近一年重大收购兼并情况 ................................... 305 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................... 305 九、重要财务指标 ............................................... 305 十、发行人盈利预测披露情况 ..................................... 307 十一、发行人资产评估情况 ....................................... 307 十二、验资情况 ................................................. 309 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............... 310 1-1-13 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 十四、财务状况分析 ............................................. 311 十五、盈利能力分析 ............................................. 336 十六、现金流量分析 ............................................. 367 十七、报告期重大资本性支出情况分析 ............................. 370 十八、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................... 370 十九、股利分配 ................................................. 372 第十一节 募集资金运用 ........................................... 376 一、募集资金运用计划 ........................................... 376 二、网络内容与行为审计产品升级优化项目基本情况 ................. 378 三、网络信息安全监管平台建设项目基本情况 ....................... 397 四、研发中心扩建项目 ........................................... 410 五、其他与主营业务相关的营运资金 ............................... 418 六、募集资金项目组织实施情况及项目用房情况 ..................... 419 七、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ..... 420 八、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ................. 421 第十二节 未来发展与规划 ......................................... 423 一、公司未来发展战略和目标 ..................................... 423 二、发行人为实现上述目标拟采取的措施 ........................... 423 三、募集资金投资项目对实现上述发展规划和目标的作用 ............. 429 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ......................... 430 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ......................... 430 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ............. 431 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系 ......................... 432 第十三节 其他重要事项 ........................................... 433 一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................... 433 二、重要合同 ................................................... 433 三、对外担保情况 ............................................... 438 四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 438 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ... 438 第十四节 有关声明 ............................................... 439 1-1-14 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 439 保荐人(主承销商)声明 ......................................... 441 发行人律师声明 ................................................. 442 会计师事务所声明 ............................................... 443 验资机构声明 ................................................... 444 资产评估机构声明 ............................................... 445 第十五节 附件................................................... 446 1-1-15 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义: 一、普通术语 发行人、任子行、本公司、 任子行网络技术股份有限公司,及更名前的深 指 股份公司或公司 圳市任子行网络技术股份有限公司 任子行网络技术股份有限公司首次公开发行 本招股说明书 指 股票招股说明书 发行人的前身深圳市任子行网络技术有限公 任子行有限 指 司 发行人全资子公司深圳市任网游科技发展有 任网游 指 限公司 发行人全资子公司深圳市任子行科技开发有 任子行科技 指 限公司 深圳市华信远景投资咨询有限公司,为公司发 华信远景 指 起人股东 贵阳任子行 指 贵阳任子行数码有限公司 东莞天鑫 指 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 翰博天宝 指 深圳市翰博天宝艺术品有限公司 华信安 指 深圳市华信安科技开发有限公司 天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合 天津东方富海 指 伙) 绵阳市仁信网络科技有限公司,及更名前的绵 绵阳任子行 指 阳市任子行网络技术有限公司 1-1-16 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 天安数码 指 深圳市龙岗天安数码新城有限公司 股东大会 指 任子行网络技术股份有限公司股东大会 董事会 指 任子行网络技术股份有限公司董事会 监事会 指 任子行网络技术股份有限公司监事会 本招股说明书签署之日有效的任子行网络技 章程、公司章程 指 术股份有限公司章程及章程(草案) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 公司本次向社会公开发行 1,770 万股面值为人 本次发行 指 民币 1.00 元的普通股(A 股)的行为 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 中华人民共和国原信息产业部 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 广电部门 指 国家广电总局及各省市广播电影电视局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 ( China Internet CNNIC 指 Network Information Center) 1-1-17 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 CNCERT/CC 指 国家计算机网络应急技术处理协调中心 保荐机构(主承销商) 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司、 发起人 指 景晓东、吴宁莉、沈智杰、唐海林、古元、师 召辉 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 所得税法 指 《中华人民共和国企业所得税法》 报告期 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度 二、专业术语 为了有效管理上网行为、发现和防止网络泄 网络内容与行为审 计产 指 密、保证各种网络行为可审计、可溯源而开发 品 的标准化软件或软硬件结合产品。 应用于网吧、宾馆、休闲娱乐场所等公共上网 服务场所专用的网络内容与行为审计产品。公 专用安全审计产品 指 司基于业务及客户群体的特征将该类产品统 称为专用安全审计产品。 应用于企事业单位、政府、学校等互联网上网 接入单位,主要基于内控管理需要而安装的具 通用安全审计产品 指 有通用性的网络内容与行为审计产品,用于非 公共上网服务场所。公司基于业务及客户群体 的特征将该类产品统称为通用安全审计产品。 网络内容与行为监 管产 为满足政府机构及具有监管责任的企事业单 指 位基于互联网监管需求而开发的应用系统。这 品、网络监管产品 类系统一般需要将自主研发的网络监管软件 1-1-18 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 和运行该软件所需的各类外购软硬件设备进 行系统集成。 为公众提供上网服务的经营或非经营性上网 场所。主要包括网吧、宾馆酒店、休闲娱乐场 公共上网服务场所 指 所、高档会所、咖啡厅、汽车 4S 店、机场贵 宾休息室、各大书城、图书馆、展览馆、餐厅、 政府公共办事大厅等。 其他公共上网服务场所 指 除网吧外的公共上网服务场所。 一种以无线方式传送数据的集成电路卡片,卡 ID 卡 指 中保存着唯一的数字码以进行身份标识,具有 数据处理及安全认证功能等特有的优点。 为落实公共上网场所实名上网而设计的一种 实名上网登记卡 指 实名卡,记录了上网人员的实名信息,一般配 合专用安全审计产品使用。 为落实公共上网场所实名上网,采用直接验证 二代证刷卡上网登记 指 二代身份证信息的方式记录上网人员的实名 信息。 公共上网场所实名认证系统的一种收费方式, 包月收费 指 即每个月收取固定的实名认证费用(包含硬件 维护及软件升级等费用)。 公共上网场所实名认证系统的一种收费方式, 按次收费 指 每进行一次实名认证收取一次费用。 IDC 指 Internet Data Center,应用级服务平台。 一种加固的增强型个人计算机,可以作为一个 工控机 指 工业控制器在工业环境中可靠运行。 第三代移动通信技术,即支持高速数据传输的 蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声 3G 指 音、图像及数据信息,速率一般在几百 kbps 以上。目前 3G 存在四种标准:CDMA2000、WCDMA、 TD-SCDMA、WiMAX。 IT 指 Information Technology,信息技术。 1-1-19 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术,将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和 信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统 之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、 便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集 成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成 计算机信息系统集成 指 关键在于解决系统之间的互连和互操作性问 题,是一个多厂商、多协议和面向各种应用的 体系结构;需要解决各类设备、子系统间的接 口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、 建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相 关的一切面向集成的问题。 广播电视网、电信网与互联网三大网络通过技 三网融合 指 术改造,能够提供包括语音、数据、图像等综 合多媒体的通信业务。 互联网协议(Internet Protocol,IP)的第 四版,也是第一个被广泛使用,构成现今互联 网技术基石的协议。1981 年 Jon Postel 在 IPv4 指 RFC791 中定义了 IP,IPv4 可以运行在各种各 样的底层网络上,比如端对端的串行数据链路 (PPP 协议和 SLIP 协议)、卫星链路等。 Internet Protocol Version 6 的缩写,其中 Internet Protocol 译为“互联网协议”。IPv6 是 IETF ( 互 联 网 工 程 任 务 组 , Internet IPv6 指 Engineering Task Force)设计的用于替代现 行版本 IP 协议(IPv4)的下一代 IP 协议。目 前 IP 协议的版本号是 4(简称为 IPv4),它的 下一个版本就是 IPv6。 分布式计算技术的一种,其最基本的概念,是 通过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成 无数个较小的子程序,再交由多部服务器所组 成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结 云计算 指 果回传给用户。通过这项技术,网络服务提供 者可以在数秒之内,达成处理数以千万计甚至 亿计的信息,达到和“超级计算机”同样强大 效能的网络服务。 VPN 指 虚拟专用网(Virtual Private Network),在 公共数据网络上通过采用数据加密技术和访 1-1-20 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 问控制技术,实现两个或多个可信内部网之间 的互联,以实现数据在公共信道上的可信传 递。 入 侵 检 测 系 统 ( Intrusion Detection System),依照一定的安全策略,对网络、系 IDS 指 统的运行状况进行监视,尽可能发现各种攻击 企图、攻击行为或者攻击结果,以保证网络系 统资源的机密性、完整性和可用性。 入 侵 防 御 系 统 ( Intrusion Prevention IPS 指 System),通过检查网络数据包并确定其真正 用途,来检测并阻断攻击网络的恶意通信。 统一威胁管理(Unified Threat Management), 由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全 UTM 指 功能的网关设备,帮助用户以最便捷的方式实 现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求。 安全管理平台(Security Operation Center), 用来监控网络、系统和安全设备的运行状态, SOC 指 收集事件信息,并进行关联分析,对网络进行 集中和整体的风险监控,并及时作出可能的响 应。 针对网络计算机终端安全防护而提出的一套 综合解决方案,基于终端状态行为监测及桌面 控管理念,对网络中所有终端的可能性安全威 计算机终端监控系统 指 胁进行监控或管理,实现系统安全、人员操作 安全和应用安全的全面管理,并能够提供对网 络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控 管。 软件即服务(Software as a Service),是一 种通过互联网提供软件的模式,用户以向提供 SaaS 指 商租用基于 Web 的软件代替购买软件,来进行 其经营管理活动,且无需对软件进行维护,服 务提供商负责管理和维护软件。 提供网络服务的供应商,因国家在通讯管理方 面相当严格,只有拥有信息产业部颁发的运营 运营商 指 牌照的公司才能架设网络,国内运营商指中国 移动、中国联通、中国电信。 1-1-21 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 一种可以将个人电脑、手持设备(如 PDA、手 WiFi 指 机)等终端以无线方式互相连接的技术。 通过高速线路将因特网接入人员较密集的场 所,由于该地区所发射出的电波可以达到距接 入点半径数十米至百米的地方,用户只要将支 热点 指 持无线 LAN 的笔记本电脑或 PDA 拿到该区域 内,即可高速接入因特网。也就是说,厂商不 用耗费资金来进行网络布线接入,从而节省了 大量的成本,故被称为“热点”。 交互式网络电视,是一种利用宽带有线电视 网,集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一 IPTV 指 体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种 交互式服务的新技术。 巨大的、空前浩瀚的数据量。随着互联网及其 应用的发展,很多业务部门处理的数据量都非 海量数据 指 常大,从而形成对海量数据的存储、处理方面 越来越高的要求。 为了实现计算机通信网络有条不紊地工作,众 多具有信息交换和处理能力的、组成网络的节 点必须遵守的、事先约定好的有关数据格式及 协议 指 时序等的规则。这些为实现网络数据交换而建 立的规则、约定或标准就称为网络协议。协议 是通信双方为了实现通信而设计的约定或通 话规则的集合。 有效防止由于网络中瞬间的大量数据对网络 带来的冲击,保证用户网络高效稳定运行的一 流量控制 指 种措施。流量控制是当发送或接收缓冲区开始 溢出时通过将阻塞信号发送回源地址实现的, 用于防止在端口阻塞的情况下丢帧。 网络中交换与传输的数据单元。报文包含了将 要发送的完整的数据信息,传输过程中会不断 报文 指 的封装成分组、包、帧来传输,封装的方式就 是添加一些信息段,形成报文头。 在不改变软件现有功能的基础上,通过调整程 重构 指 序代码改善软件的质量、性能,使其程序的设 计模式和架构更趋合理,提高软件的扩展性和 1-1-22 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 维护性的一种方法。 网页地址(Universal Resource Locator), URL 指 是因特网上标准的资源的地址。 即时通讯、实时传讯(Instant Messaging), 一种可以让使用者在网络上建立某种私人聊 IM 指 天室的实时通讯服务。目前在互联网上受欢迎 的即时通讯软件包括 QQ、MSN、飞信、Skype、 阿里旺旺等。 富 互 联 网 应 用 ( Rich Internet RIA 指 Applications),具有高度互动性、丰富用户 体验以及功能强大的客户端。 一种自动获取网页内容的程序,是搜索引擎的 重要组成部分。传统爬虫从一个或若干初始网 爬虫 指 页的 URL 开始,获得初始网页上的 URL,在抓 取网页的过程中,不断从当前页面上抽取新的 URL 放入队列,直到满足系统的一定停止条件。 一个单独的、物理的数据库结构,它是某个表 中一列或若干列值的集合和相应的指向表中 物理标识这些值的数据页的逻辑指针清单。索 引提供指向存储在表的指定列中的数据值的 索引 指 指针,然后根据用户指定的排列顺序对这些指 针排序。数据库使用索引的方式与书籍中的索 引的方式相似:搜索索引以找到特定值,然后 顺指针找到包含该值的行。 一种构建应用程序的普遍模型,可以在任何支 持网络通信的操作系统中实施运行;是一种新 的 web 应用程序分支,是自包含、自描述、模 块化的应用,可以发布、定位、通过 web 调用。 Web Service 是一个应用组件,它逻辑性地为 其他应用程序提供数据与服务,各应用程序通 WebService 技术 指 过网络协议和规定的一些标准数据格式 (Http、XML、Soap)来访问 Web Service,通 过 Web Service 内部执行得到所需结果。Web Service 可以执行从简单的请求到复杂商务处 理 的 任 何 功 能 。 一 旦 部 署 以 后 , 其 他 Web Service 应用程序可以发现并调用它部署的服 务。 1-1-23 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 Ajax 技术 指 一种创建交互式网页应用的网页开发技术。 一种网络代理协议。该协议所描述的是一种内 SOCK 代理 指 部主机(使用私有 IP 地址)通过 SOCKS 服务 器获得完全的 Internet 访问的方法。 信息熵 指 信息中排除了冗余后的平均信息量。 集 成 产 品 开 发 ( Integrated Product IPD 指 Development)是一套产品开发的模式、理念 与方法。 一种验收测试,是软件产品完成了功能测试和 系统测试之后,在产品发布之前所进行的软件 Beta 测试 指 测试活动,是技术测试的最后一个阶段,通过 了验收测试,产品就会进入发布阶段。 漏洞,即电脑系统或程序中,隐藏着的一些未 Bug 指 被发现的缺陷或问题。 通过技术或行政手段对软件产品及其开发过 程和生命周期进行控制、规范的一系列措施。 配置管理 指 配置管理的目标是记录软件产品的演化过程, 确保软件开发者在软件生命周期中各个阶段 都能得到精确的产品配置。 软件质量保证,是建立一套有计划,有系统的 SQA 指 方法,来向管理层保证拟定出的标准、步骤、 实践和方法能够正确地被所有项目所采用。 即 Access Point,访问接入点提供无线工作站 AP 指 对从有线局域网到无线工作站的访问。 即 Wi-Fi Protected Access,有 WPA 和 WPA2 两个标准,是一种保护无线电脑网络(Wi-Fi) WPA 指 安全的系统,它是应研究者在前一代的系统有 线等效加密(WEP)中找到的几个严重弱点而 产生的。 Wired Equivalent Privacy 加密技术,WEP 安 WEP 指 全技术源自于名为 RC4 的 RSA 数据加密技术, 以满足用户更高层次的网络安全需求。 1-1-24 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 除特别说明外,本招股说明书所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 1-1-25 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应该认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)发行人概况 公司名称 任子行网络技术股份有限公司 英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 设立时间 2010 年 3 月 8 日(有限责任公司成立于 2000 年 5 月 31 日) 住 所 深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 注册资本 5,300 万元 法定代表人 景晓军 (二)发行人的设立情况 公司是以任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.36 万元 为基础,按 1:0.97402 的比例折为 4,700.00 万股,由任子行有限整体变更设立 的股份有限公司。各发起人以各自在任子行有限拥有的权益所对应的净资产作为 出资。 2010 年 3 月 8 日,公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续, 并领取了注册号为 440301103406723 号的《企业法人营业执照》。 (三)发行人的主营业务 公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商,主要从 事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售,并提供安全集成和安全 审计相关服务。 自 2000 年成立以来,公司把握互联网应用飞速发展趋势,始终以保护民族 文化安全为己任,致力于互联网内容与行为审计和监管领域自主核心技术和产品 1-1-26 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 研发,目前已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产 品线,同时依靠已形成的核心技术优势和长期积累的互联网审计经验为政府部门 和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管产品。2010 年末专用安全审 计产品覆盖全国 32.23%的网吧,网吧专用安全审计市场占有率全国排名第一; 截至 2011 年 12 月 31 日已为近 20 家省级和地市级广电部门提供网络视音频节目 监管产品,除此之外,公司其他产品线的销售也处于国内同业前列。通过多年的 努力,公司已经形成了覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东和华北等区域 的市场销售和服务体系,为公司进一步发展打下了良好的市场基础。 公司是国家发改委建设“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位,并且是该实验室首批七家理事单位之一,同时,公司还是深圳市科技和 信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心”项目建设的依托单位。 公司是国家计算机网络应急技术处理协调中心认定的网络安全应急服务支 撑单位、国家发改委认定的国家高技术产业化示范工程单位、工业和信息化部教 育与考试中心认定的全国信息技术人才培养工程培训基地、2011 年广东省软件 和集成电路设计 100 强培育企业之一、深圳市首批“国家级高新技术企业”,公 司还是受邀参加国家计算机网络应急技术处理协调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑技术梯队的十家单位之一,参与 2011 年深圳第 26 届世界大学生夏季运动会网络安保工作,并被授予网络安保突出贡 献单位称号。 公司十余年来始终坚持技术创新,凭借雄厚的技术实力,成为多个网络内容 与行为审计和监管领域国家级重点科研项目的主要承担者之一。同时,公司参与 了 1 项国家标准、4 项行业标准的研究和制定工作。 二、控股股东及实际控制人情况 景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间接控制公司6.19% 的股权,为公司控股股东及实际控制人。 景晓军先生,出生于1967年9月,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 为23010319670908****。其基本情况详见本招股说明书“第八节 一、(一)董 事”。 1-1-27 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 三、发行人主要财务数据 根据发行人会计师北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字 (2012)第 13004 号标准无保留意见的《审计报告》,公司主要会计数据如下: (一)简要资产负债表 单位:元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 102,605,497.68 117,582,884.77 71,337,930.69 非流动资产 94,208,011.71 17,740,979.18 14,887,016.82 资产总额 196,813,509.39 135,323,863.95 86,224,947.51 流动负债 32,530,752.80 18,517,226.37 32,500,797.60 非流动负债 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 负债总额 54,300,752.76 31,377,226.33 36,200,797.60 股东权益 142,512,756.63 103,946,637.62 50,024,149.91 归属于母公司股东权益 142,512,756.63 103,946,637.62 49,988,376.34 (二)简要利润表 单位:元 项 目 2011年度 2010 年度 2009 年度 营业总收入 175,113,472.96 138,781,265.65 93,900,591.08 营业利润 35,383,020.40 29,777,406.79 20,388,718.03 利润总额 44,359,384.03 34,375,249.27 25,598,481.63 净利润 38,566,119.01 30,047,487.71 22,258,523.23 归属于母公司股东的净利润 38,566,119.01 30,144,897.08 22,258,523.23 归属于母公司股东的扣除非 34,375,771.36 28,280,793.30 20,739,162.73 经常性损益后的净利润 (三)简要现金流量表 单位:元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 40,783,184.48 36,405,239.30 9,781,348.35 投资活动产生的现金流量净额 -50,740,841.77 -26,301,201.22 -5,710,904.29 筹资活动产生的现金流量净额 - 14,125,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -9,957,657.29 24,229,038.08 4,070,444.06 1-1-28 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)主要财务指标 主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率(倍) 3.15 6.35 2.19 速动比率(倍) 2.57 6.14 2.14 母公司资产负债率 33.24% 23.05% 41.85% 归属于公司股东的每股净资产(元) 2.69 1.96 0.94 主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率(次) 11.12 13.98 12.70 存货周转率(次) 6.42 19.30 22.34 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.77 0.69 0.18 每股净现金流量(元/股) -0.19 0.46 0.08 基本每股收益(元) 0.73 0.60 - 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后归属于公司 27.90% 36.73% 43.18% 普通股股东的净利润) 注:本公司于 2010 年 3 月变更为股份有限公司。公司注册资本为 5,300 万元,股本数 为 5,300 万股,为保持指标的可比性,本公司 2009 年度计算每股净资产、每股经营活动产 生的现金流量净额和每股净现金流量的股份数均按照本公司改制后股本 5,300 万股计算。 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 拟发行股数 1,770 万股 发行股数占发行后总股本比例 25.04% 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 发行方式 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券 发行对象 交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投 资者 承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次募集资金到位后,根据重要性原则,按轻重缓急顺序投入以下项目: 序号 项目名称 募集资金投资额(万元) 1-1-29 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 1 网络内容与行为审计产品升级优化项目 7,532.45 2 网络信息安全监管平台建设项目 5,652.47 3 研发中心扩建项目 3,299.55 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 【 】 合计 【 】 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,如果实际募集资金不足以完成 上述投资计划,不足部分由公司自筹解决。关于本次发行募集资金投向的具体内 容详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。 六、核心竞争优势 (一)技术优势 1、技术成果获得多项国家科技奖励 公司坚持自主创新,在网络内容与行为审计和监管产品领域拥有国内领先的 技术和研究成果。公司具有国内领先的网络高性能数据捕获、深度 网络报文分析、 分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、终端审计、网络传输阻断、数据压 缩索引等多项技术。截至目前,公司及子公司共取得 33 项计算机软件著作权、 23 项软件产品登记证书。公司产品取得多项奖项,具体情况见本招股说明书“第 六节 三、(一)发行人竞争地位”。 2、参与多项国家重点项目的研发和实施 公司是国家发改委建设“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位、深圳市科技和信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心” 项目建设的依托单位、CNCERT/CC 认定的网络安全应急服务支撑单位、国家发改 委认定的国家高技术产业化示范工程单位、深圳市首批“国家级高新技术企业”。 这些都为公司保持技术领先优势奠定了基础。公司还是国家计算机网络应急技术 处理协调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑 技术梯队的十家单位之一。凭借雄厚的技术实力,公司先后承担了包括国家 863 计划、国家信息关防与网络安全保障持续发展计划、国家信息安全专项、金盾工 程、国家 242 信息安全计划、国家创新基金项目在内的 29 个课题的研发,具有 行业领先的前瞻性技术积累。 3、参与多项国家和行业标准的制定 1-1-30 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 由于长期专注于网络内容与行为审计和监管产品的开发并形成了明显的技 术优势,公司在该领域已成为行业标准的参与制定者。作为国内最重要的网络内 容与行为审计和监管产品厂商,公司多次参与公安部、工信部等技术规范的制定, 由此了解和掌握了网络内容与行为审计和监管产品的技术发展方向和在行业中 应用的建设思路,极大地提高了公司在行业内自主创新的竞争力。公司参与制定 的 5 项国家、行业信息安全技术标准如下: 公司参与制定的信息安全技术标准 序号 标准名称 标准类别 主管单位 1 基于 PC 终端的互联网内容过滤软件技术要求 国家标准 工信部 2 局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求 行业标准 工信部 3 因特网数据中心信息安全管理系统技术要求 行业标准 工信部 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 4 行业标准 公安部 功能要求 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 5 行业标准 公安部 与营业场所经营管理系统接口技术要求 4、研发投入和持续创新能力强 网络信息安全技术日新月异,没有强大的技术支撑和源源不断的产品创新, 很难适应激烈的市场竞争环境。公司自成立以来非常重视并投入大量资源于研发 工作,2009 年度、2010 年度、2011 年度,公司的研发费用占同期营业收入的比 例分别为 16.43%、11.60%、10.25%,在国内同行企业中属于较高水平。随着公 司业务规模的扩大,公司先后在深圳、北京设立了产品研发中心,公司的研发技 术团队不断壮大,研发技术人员由报告期初的 123 人发展至报告期末的 195 人, 占报告期末公司员工总数的 45.77%。公司产品也多次获得国家级、省级和深圳 市级科技进步奖和科技创新奖。 (二)品牌与客户资源优势 经过 10 多年的发展与积累,公司及公司产品在行业内拥有较高的知名度。 公司产品在我国各行各业得到广泛应用,产品覆盖政府机构、军工、网吧、教育 文化、金融、能源、宾馆酒店、运营商、医院等各领域。公司还承接了大量国家 级重点工程的安全集成项目,树立了良好的品牌形象。2010 年,公司产品入围 “中央国家机关 2010 年计算机等产品政府集中采购协议供货项目”目录。公司 近年来取得的荣誉见本招股说明书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 1-1-31 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 良好的品牌形象、产品技术与服务不仅使公司获得了良好的利润空间,也为 公司打下了坚实的客户基础。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的网络内容与行为 审计产品已覆盖全国 5.36 万家网吧的 520 多万台电脑终端、5,450 家宾馆,公司全 资子公司任网游开发的网吧计费产品“龙管家”目前已在全国 1.77 万家网吧安装使用。 公司客户遍布全国,是目前市场同类企业中拥有客户数量最多、产品服务行业覆 盖面最广的公司之一。 数量众多且优质的客户资源及强大的品牌影响力是公司持续创造价值的基 础,不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源,同时能够帮助公司以更低的成本 争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和进入新的市场领域。 (三)市场准入资质优势 由于网络内容与行为审计和监管市场的保密性要求,以及其作为技术密集型 行业,技术专业性强,故国家相关部门规定本市场企业从事经营需要取得各项相 关资质。如公司获得的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(软件开 发)》由国家保密局审定,凭此资质可在全国承接相关业务;公司获得的军用信 息安全产品认证证书、涉密信息系统产品检测证书、产品销售许可证是产品用于 国防军工、公安系统、互联网信息安全重要管理部门等国家特殊行业的必备通行 证,其对产品的安全设计、涉密架构设计、性能要求都远远高于民用产品。 公司获得的这些资质证书,不仅证明了公司在信息网络安全行业拥有了较高 水平的研发实力及市场地位,而且这些资质证书是进入该行业的门槛,这可有效 保证公司的核心竞争力以及持续盈利能力。截至目前,公司及公司产品取得的资 质见本招股说明书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 (四)人才优势 对于以技术为先导的信息安全厂商而言,优秀的人才永远都是企业在市场竞 争中取胜的关键要素之一。公司具有一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团 队稳定。在积极的人才培养和激励机制保障下,公司建设了一支技术根底扎实、 应用开发经验丰富的高素质信息安全技术研发队伍。公司的核心管理团队在信息 内容安全核心技术方面具有很深造诣,对我国信息安全技术市场有着深刻的认识 和丰富的经验,因此在准确把握市场需求、调整产品设计思路方面具有独特优势, 1-1-32 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 对国际国内同行业的技术发展动态具有较强的敏锐性和前瞻性。目前,公司在深 圳、北京 等地建立了产品研发中心,拥有 195 人的科研队伍,其中 4 名员工被深 圳市政府认定为高层次专业人才。 (五)营销服务优势 公司建立了行业与区域相结合的全国营销服务网络,开通了全国统一的销售 和技术服务热线“400-700-1218”,能持续、及时、有效地为客户提供售前、售 后服务和技术支持。目前公司在全国各地共拥有 315 家经销商,能确保公司产品 及时有效地投放和占领市场。公司建立了北京、佛山、荆州、南京、贵阳、上海 分公司,并在主要大中城市设置了营销网点和技术支持中心,可以为客户提供 24 小时不间断服务,并能够及时受理客户故障申报维护、业务咨询、投诉建议 等业务,使得公司能够第一时间处理用户在使用产品过程中遇到的各种问题。公 司较为完善的营销服务体系具有网络覆盖面广和服务响应及时的优势,不仅赢得 了客户口碑和认可,并成为提高和巩固公司市场竞争力的重要因素。 1-1-33 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本资料 公司名称 任子行网络技术股份有限公司 英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 法定代表人 景晓军 注册资本 5,300 万元 任子行有限成立时间 2000 年 5 月 31 日 股份公司设立时间 2010 年 3 月 8 日 住 所 深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 邮政编码 518057 联系电话 0755-86168366 传 真 0755-86168355 互联网网址 http://www.1218.com.cn 电子信箱 rzxshenzhen@1218.com.cn 负责信息披露和投资者 董事会秘书处 关系的部门 负责信息披露和投资者 吴宁莉(董事会秘书) 关系的部门负责人 负责信息披露和投资者 0755-86156779 关系的部门电话号码 二、本次发行的基本情况 (一) 股票种类:人民币普通股(A 股) (二) 每股面值:1.00 元 (三) 拟发行股数:1,770 万股 (四) 本次发行股数占发行后总股本的比例:25.04% (五) 每股发行价格:15.00 元 (六) 发行市盈率:30.61 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2011 年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股 1-1-34 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本计算) (七) 发行前每股净资产:2.69 元(按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) (八) 发行后每股净资产:5.27 元(按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总 股本计算) (九) 发行市净率:2.85 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) (十) 发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会核准的其他方式 (十一) 发行对象:中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创 业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者 (十二) 募集资金总额:26,550 万元;募集资金净额:23,040 万元 (十三) 承销方式:主承销商余额包销 (十四) 发行费用概算:总额 3,510 万元,其中: 1、承销及保荐费用:2,700 万元; 2、审计及验资费用:210 万元; 3、律师费用:150 万元; 4、信息披露、登记托管等其他费用:450 万元(以实际发生费用为 准) 三、本次发行有关机构 (一)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住 所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人:刘文宁、魏宏林 项目协办人:马华锋 经办人: 曾令庄、王立立、陈夏楠 电 话: 0755-82130833 传 真: 0755-82130620 1-1-35 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (二)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负 责 人: 张学兵 地 址: 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 经办律师: 许志刚、邹晓冬 电 话: 010-59572288 传 真: 010-65681022 (三)会计师事务所:北京永拓会计师事务所有限责任公司 法定代表人:吕江 地 址: 北京市朝阳区关东店北街一号(国安大厦 13 层) 经办注册会计师:李宏、周益斌 电 话: 010-65950511 传 真: 010-65955570 (四)资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人:郑文洋 地 址:北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 经办注册评估师:邓春辉、幸泽鹏 电 话: 010-88018766 传 真: 010-88019300 (五)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市 分行深港支行 户 名: 国信证券股份有限公司 账 号: 4000029119200021817 (六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住 所: 深圳市深南东路 5045 号 电 话: 0755-82083333 传 真: 0755-82083164 1-1-36 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话: 0755-25938000 传 真: 0755-25988122 截至本招股说明书签署日,公司与上述有关中介机构之间不存在直接或间接 的股权关系和其他任何权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员 未直接或间接持有本公司股份,与公司也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期: 2012 年 3 月 30 日 询价推介的日期: 2012 年 4 月 5 日至 2012 年 4 月 11 日 刊登定价公告日期: 2012 年 4 月 13 日 申购日期和缴款日期: 2012 年 4 月 16 日 股票上市日期: 发行后尽快安排上市 1-1-37 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列各项风险因素根据重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、公司产品与服务销售的季节性波动风险 政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中 采购制度,一般上半年进行项目预算立项、审批流程,下半年进行招标、采购和 建设流程,用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影 响,公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,公司产品和服务销售 收入的实现主要体现在下半年,上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假 期等因素而呈现更为明显的季节性特征。因上半年实现的收入较少,经营活动现 金流入也主要集中在下半年,而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则 均衡发生,导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡,报告期,公司经营 业绩分季度情况如下: 单位:万元 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 营业收入 1,762.40 10.06% 4,166.46 23.79% 5,075.73 28.99% 6,506.76 37.16% 17,511.35 2011 年 营业利润 -79.31 -2.24% 1,258.38 35.56% 1,144.97 32.36% 1,214.26 34.32% 3,538.30 净利润 261.73 6.79% 774.61 20.09% 1,168.10 30.29% 1,652.17 42.84% 3,856.61 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,878.13 2010 年 营业利润 -110.87 -3.72% 1,233.60 41.43% 698.34 23.45% 1,156.67 38.84% 2,977.74 净利润 38.34 1.28% 1,121.12 37.31% 700.99 23.33% 1,144.30 38.08% 3,004.75 营业收入 1,244.02 13.25% 1,805.32 19.23% 2,435.39 25.94% 3,905.33 41.59% 9,390.06 2009 年 营业利润 -133.09 -6.53% 651.71 31.96% 496.89 24.37% 1,023.36 50.19% 2,038.87 净利润 110.10 4.95% 623.43 28.01% 588.70 26.45% 903.62 40.60% 2,225.85 公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 不均衡的影响,可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。同时,鉴于 公司产品与服务销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中 1-1-38 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。 二、增值税税收优惠政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2009 年、2010 年和 2011 年,公司获得的增值税退税金额分别为 418.73 万 元、266.40 万元和 403.50 万元,占当期利润总额的比例分别为 16.36%、7.75% 和 9.10%。 财税[2000]25 号文已于 2010 年末到期,2011 年 1 月 28 日,国务院发布《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号),明确提出“继续实施软件增值税优惠政策”。因此,增值税即征即退的税收 优惠政策具有可持续性。 但如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化,将给发行人经营业 绩带来一定程度的不利影响。 三、所得税税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 16 日 取得高新技术企业资格(证书编号:GR200844200235),有效期三年;2011 年 10 月 31 日,公司重新获得高新技术企业资格(证书编号:GR201144200316),有效 期三年,因此公司可享受 15%的优惠税率至 2013 年。 2009 年、2010 年、2011 年,公司由于上述税收优惠获得的所得税减免金额 分别为 231.30 万元、328.32 万元和 370.59 万元,占利润总额的比例分别为 9.04%、9.55%和 8.35%。 如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化,将无法继续享受优惠税率。因 此,公司存在所得税税收优惠政策变动的风险。 四、市场风险 近年来,信息安全市场的规模迅速成长,将保持 18%以上的年增长率,预计 1-1-39 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2013 年我国信息安全市场规模将达到 186.51 亿元。随着我国网络内容与行为审 计和监管市场环境逐步成熟,市场规模迅速扩大,2010 年,中国网络内容与行 为审计市场规模达到 6.54 亿元,预计 2015 年市场规模将达到 21.8 亿元 1。将有 可能吸引国内外越来越多的企业进入,如传统信息安全企业、具有设备商或研发 机构背景的企业,使得市场竞争更加激烈。尽管发行人目前处于专用安全审计市 场前列,新竞争者的进入会带来产品和服务价格下降、市场份额难以保持的风险。 尽管公司在国内细分市场拥有明显的竞争优势,但如果公司不能正确判断、把握 行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求及时进行技术创新和 业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风 险。 五、成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业,且正处于高速发展阶段,公司作为信 息安全行业的领先企业之一,凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从 2009 年的 9,390.06 万元增长到 2011 年的 17,511.35 万元,年均复合增长率达到 36.56%;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从 2009 年的 2,073.92 万元增长到 2011 年的 3,437.58 万元,年均复合增长率达到 28.75%。虽然公司 对行业发展积累了较为丰富的经验,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观 环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸 多条件影响,未来如果公司未能继续保持不断创新的能力,或在业务创新过程中 未能把握住行业发展的最新动向,或影响公司成长性的有利条件发生变化或者不 利条件进一步恶化,都将使公司未来的持续成长面临不确定性。具体业务来说, 尽管公司积极拓展其他公共上网场所的审计市场和与专用安全审计业务相关的 增值服务,并逐渐推广网吧按次刷卡收费或包月收费方式,但专用安全审计产品 销售收入受到网吧网民规模的增长波动、新增监管网吧的增速、宏观经济形势以 及重大政治、经济、文化及体育活动等因素的影响,若公司对专用安全审计产品 的市场开拓不力或外部环境发生不利变化,将对专用安全审计产品收入的稳定产 生不利影响;2009 年至 2011 年,专用安全审计产品收入、通用安全审计产品收 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-40 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 入、网络监管产品及其他安全集成收入年均复合增长率分别为 24.47%、29.95% 和 56.46%,但公司仍然存在因业务高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速 扩张,营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场竞争加剧、宏观政策环境发 生变化等带来的成长性风险。 六、技术进步带来的创新风险 持续的技术创新及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。 由于信息安全行业具有技术进步快、产品更新快的特点,用户对软件及相关产品 的功能要求不断提高,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如 果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势,研发出符合市场需求的新产 品;或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的 开发方向;或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用;或因各种原因造成研 发进度的拖延,将会导致公司丧失技术和市场优势,对公司持续发展产生不利影 响,而且也造成了公司研发资源的浪费。 七、大股东控制的风险 景晓军先生直接持有公司 71.30%的股权,通过华信远景间接控制公司 6.19% 的股权,为公司控股股东及实际控制人。本次发行后,公司实际控制人仍将处于 绝对控股地位。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 细则》和《关联交易决策制度》等规章制度对股东,特别是控股股东的行为进行 了相关的约束,建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度, 防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为,但实际控 制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方 面产生重大影响,从而对公司的实际经营造成不利影响。 八、技术人员流失及技术失密的风险 作为一家知识和技术密集型企业,公司持续保持市场竞争优势很大程度上依 赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发等技术 人员,目前,包括研发人员在内的技术人员总数为 195 人,占公司总人数 45.77%。 尽管公司一方面从制度上着手,采取了诸如规范研发管理流程、健全保密制度、 1-1-41 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 增强激励机制、申请专利及软件著作权保护等相关措施;另一方面,与所有员工 签订了《保密协议》并发放了保密工资,但在未来发展过程中,因市场多变的竞 争态势,以及市场对人才和技术的需求日益迫切,争夺日趋激烈,故公司仍然存 在人才流失及技术失密的风险,并将对公司的持续技术创新能力造成不利影响。 九、知识产权被侵害的风险 公司拥有多项软件著作权,知识产权是公司的核心资产。从建设创新型国家 的目标出发,2008 年 6 月 5 日国务院颁布《国家知识产权战略纲要》,要求鼓励 和支持市场主体依法运用知识产权,促进各种创新和发明成果加快转化为现实生 产力;要求加大知识产权执法力度,依法打击侵权行为,降低维权成本,提高侵 权代价。但是,由于我国软件市场目前尚不成熟,对软件的知识产权保护与国外 相比还有差距,存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国 内市场和知识产权保护现状,公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的 知识产权遭受较大范围的侵害,将会对公司的盈利水平产生不利影响。 十、应收账款发生坏账的风险 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司的应收 账款净额分别为 658.31 万元、1,002.59 万元和 1,706.93 万元,占流动资产的 比例分别为 9.23%、8.53%和 16.64%,占总资产的比例分别为 7.63%、7.41%和 8.67%。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加,公司应收账款余额总 体上呈增加趋势。 尽管公司制定的信用政策适当,应收账款回收比较及时,并对单项金额重大 的应收账款单独进行了减值测试,截至 2011 年 12 月 31 日,公司 75.35%的应收 账款余额账期在一年以内,尚未出现大额坏账。但如果公司未来不能保持对应收 账款的有效管理,则有发生坏账的风险,并因此对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、固定资产折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险 募集资金到位后六年内,公司拟新增的固定资产、无形资产等资产的折旧和 摊销费用分别为 936.48 万元、1,830.01 万元、2,087.93 万元、2,087.93 万元、 2,087.93 万元和 1,204.92 万元。 本次募集资金项目将随着项目建成投产后陆续产生效益,公司销售收入和盈 1-1-42 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 利水平将大幅提高,新增折旧、摊销费用所增加的生产成本将会被本次募集资金 投资项目新增的销售收入消化。虽然公司在对项目进行可行性研究时,已经充分 考虑了折旧、摊销费用等因素,但是如果募投项目完成后,不能如期产生效益或 实际收益低于盈亏平衡点的收益,则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩 造成不利影响。 十二、公司快速发展引致的管理及经营风险 随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大,尤其是本次发行后,随着募 集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司 在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。 如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系,将可能影响公 司的长远发展,公司将存在一定的管理风险。 十三、人力资源风险 作为软件企业,拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍,是公司 可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大,募集资金项 目的投入建设,未来几年公司对高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面 临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有 的人才队伍,并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才, 将对公司生产经营带来重要影响。因此,公司面临一定的人力资源风险。 十四、净资产收益率下降的风险 预计公司本次募集资金到位后,公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集 资金投资项目须有一定的建设周期,募集资金产生经济效益存在一定的不确定性 和时间差。因此,发行当年公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降,存在净 资产收益率下降的风险。 十五、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于网络内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安 全监管平台建设项目、研发中心扩建项目,对公司主要产品进行升级优化,并加 强公司的研发能力。虽然这些项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良 好的技术积累和市场基础,并完成了在相关政府部门的备案手续。但可行性分析 1-1-43 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的,在项目实施 过程中,公司面临着未来宏观政策变化、市场环境变化、技术替代、市场推广能 力不足等诸多不确定因素,可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,从 而影响公司的经营业绩,因而存在募集资金投向的风险。 1-1-44 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 (一)设立方式 公司系以任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.36 万元 为基础,按 1:0.97402 的比例折为 4,700.00 万股,由任子行有限整体变更设立 的股份公司。各发起人以各自在任子行有限拥有的权益所对应的净资产作为出 资。上述出资业经永拓核验,并出具了京永验字(2010)第 21005 号《验资报告》。 2010 年 3 月 8 日,公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续, 并领取了注册号为 440301103406723 号的《企业法人营业执照》,设立 时公司的 注册资本为 4,700.00 万元。 (二)发起人 发行人设立时的发起人及持股情况为: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 景晓军 3,778.80 80.40 2 华信远景 705.00 15.00 3 景晓东 70.50 1.50 4 吴宁莉 37.60 0.80 5 沈智杰 37.60 0.80 6 唐海林 28.20 0.60 7 古元 23.50 0.50 8 师召辉 18.80 0.40 合 计 4,700.00 100.00 (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司设立前后,主要发起人景晓军拥有的主要资产为分别持有公司 80.40% 1-1-45 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 的股权、翰博天宝 50%的股权和华信远景 55.8%的股权。华信远景、翰博天宝主 要从事的业务见本招股说明书“第七节 一、(一)控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业与公司不存在同业竞争”。 华信远景主要资产为其持有的本公司股权,改制前后其持有本公司的股权比 例均为 15.00%。 公司设立前后,主要发起人拥有的主要资产、实际从事的主要业务均没有发 生重大变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时,任子行有限的资产和债务全部由发行人承继,发行人设立前 后主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售,并提供安全集 成、安全审计相关服务,拥有相应的为业务经营而形成的资产,发行人在设立前 后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 (五)发行人成立前后的业务流程情况 发行人由任子行有限整体变更设立,设立前后的业务流程没有发生重大变 化。具体的业务流程详见本招股说明书“第六节 四、发行人主营业务情况”的 相关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要 发起人的情形。公司与其关联交易详见本招股说明书“第七节 三、关联交易情 况”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人为任子行有限整体变更设立的股份有限公司,整体变更时任子行有限 的全部资产、业务由发行人承继。公司设立后,相关资产的产权变更手续正在变 更之中。 1-1-46 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (八)发行人独立运营情况 公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作, 建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力: 1、资产独立 公司系由任子行有限整体变更设立,依法承继了任子行有限的各项财产权 利,不存在任何资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股 东占用的情况。公司亦无以其资产、权益为各股东的债务提供担保,对所有资产 具有完全的控制支配权。 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规 定的条件和程序产生,不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做 出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及 考核、奖惩制度,公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立,均 与公司签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并 领取报酬,没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何 职务,也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股 股东及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户,作 为独立的纳税人,依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保,也不存在资产、 资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营 管理层各司其职的组织结构体系,建立了适应自身发展需要的内部组织机构,各 职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制 1-1-47 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 人。股东依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定提名和选 聘董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动。 5、业务独立 公司由任子行有限整体变更设立,承接了任子行有限全部的资产、负债,拥 有独立完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。公 司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。 二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组。 三、发行人组织结构 (一)发行人的股权结构 本公司股权架构图如下: 景晓军 46.50% 71.30% 华 师 唐 吴 景 天津 沈 信 古 召 海 宁 晓 东方 智 远 元 辉 林 莉 东 富海 杰 景 0.36% 0.53% 0.71% 1.33% 13.30% 11.32% 0.71% 0.44% 任子行网络技术股份有限公司 100.00% 100.00% 任网游 任子行科技 (二)发行人的组织结构 1、公司的管理架构 本公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司 的内部监督机构,其中董事会设有薪酬与考核委员会和审计委员会。本公司实行 1-1-48 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 2、公司内部组织结构图 3、公司职能部门设置及主要职责 序号 职能部门 主要职责 (1)负责落实和运营商相关的网络内容与行为监管产品的销售战略、销 运营业务 售计划、完成部门产品销售目标和费用控制;(2)负责 IP 域名资源管 1 事业部 理系统和运营商信息安全管理系统的研发以及升级工作;(3)不断挖掘 客户新的需求,提升产品功能,开发新产品。 (1)负责公司网络视音频节目监控系统、舆情管理系统等产品的研发和 信息安全 升级,并实施安全集成;(2)负责信息安全有关新产品和技术的规划设 2 工程事业 计、分析论证与组织研发;(3)负责分析研究信息安全行业现状及发展 部 趋势并收集行业最新产品信息;(4)负责制定信息安全产品营销策略和 规划,积累客户资源,维护客户关系。 (1)负责完善公司现有的信息安全服务产品系列,为行业用户提供信息 安全运维服务和应急响应服务等;(2)负责策划信息安全服务相关市场 信息安全 活动,制定解决方案,销售和推广安全管理类产品和安全咨询服务;(3) 3 服务事业 负责为客户规划、设计各类信息安全咨询类产品,协助客户建立起完整、 部 完善、具有特色的信息安全咨询服务体系;(4)负责针对各项服务产品 分别建立典型样板案例,树立公司安全服务品牌。 (1)负责落实专用网络内容与行为审计产品的研发规划,市场销售技术 专用产品 支持和售后服务;(2)负责 NET110 网吧版、NET110 宾馆版等专用安全 4 事业部 审计产品研发以及升级工作;(3)负责网吧实名方面的研发工作;(4) 不断挖掘分析客户需求,升级现有产品,开发新产品。 5 公共产品 (1)负责落实通用网络内容与行为审计产品的研发规划,市场销售技术 1-1-49 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 事业部 支持和售后服务;(2)负责任天行网络安全管理系统、信盾计算机终端 监控系统、任天行透明文档加密系统、任天行文档留存与备份系统等通 用安全审计产品开发与升级;(3)不断挖掘分析客户新需求,升级现有 产品,开发新产品。 (1)负责公司通用的基础技术的研发;(2)负责公司公共技术模块的 开发;(3)负责公司技术难点的攻克;(4)负责孵化产品的开发;(5) 6 研发中心 负责研发质量管理;(6)负责软硬件产品的生产、检测、维修,并配合 事业部进行产品选型;(7)负责新技术和新产品的引进、整合、应用和 协助推广工作。 (1)负责 通用和专用内容和行为审计产品的市场规划、营销和服务支持; 市场营销 (2)负责落实公司营销战略、销售计划,完成产品销售目标和费用控制 7 中心 目标;(3)负责落实公司各项规章制度,贯彻执行各项销售任务;(4) 根据市场调研为事业部提出合理的用户需求,指导事业部研发。 (1)负责制订、落实和完善公司的各项财务管理制度;(2)负责组织 编制公司财务预算、资金计划、拟定资金调配方案,负责汇总、编制公 司每月、每季、半年、全年的《财务报告》及其他有关财务报表;(3) 8 财务中心 负责本公司的成本费用控制和监督工作;(4)对本公司经营活动情况、 资金动态、营业收入和成本费用的变动情况及投资预测进行分析,并提 出合理化建议和改进措施;(5)负责本公司的税务工作,做好税务筹划 及优惠政策申请工作;(6)积极配合公司实行年度例行审计和专项审计。 (1)负责公司人力规划,组织结构与岗位配置,薪酬设计与管理,员工 招聘、培训与绩效考核;(2)负责公司企业文化的宣传和建设,创建良 综合管理 9 好的企业文化氛围,使企业的愿景和价值观得到体现;(3)负责公司的 中心 采购管理;(4)负责公司信息化建设的总体规划;(5)负责公司各类 资质的申请、年审及日常管理;科技专项或奖励申报组织、监理与验收。 (1)负责协助董事会秘书做好信息披露工作,保证信息披露的及时性、 证券事务 准确性、真实性、完整性;(2)负责执行授权运作的资本运营项目和证 10 部 券投资项目;(3)负责公司与投资者关系的日常维护;(4)负责公司 法律风险的控制,处理法律纠纷,提供法律建议和咨询服务。 (1)负责审核公司的财务信息及其披露;(2)负责评审公司的内部控 11 审计部 制制度的健全性、有效性及其风险管理,并提出改进的审计建议;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通等。 四、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司共拥有任网游、任子行科技两家全资子公司, 以及北京、佛山、荆州、南京、贵阳、上海六家分公司,具体情况如下: (一)子公司 1、深圳市任网游科技发展有限公司 (1)基本情况 任网游为公司全资子公司,主要从事网吧计费系统等产品的研发和销售及相 1-1-50 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 关的增值服务,基本情况如下: 项 目 基本情况 成立时间 2006年4月17日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 法定代表人 景晓东 注册地址 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园911室 企业类型 有限责任公司 股东构成 任子行持有100.00%的股权 计算机软硬件的技术开发和销售、IC 卡技术开发、网络系统集 成技术的咨询、经济信息咨询;从事广告业务(以上法律、行 经营范围 政法规、国务院行政决定禁止的项目除外,限制的项目需取得 许可后方可经营);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务, 增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 7 月 15 日) (2)历史沿革情况 ①自成立以来股权演变情况 A、2006年4月17日,任网游成立 任网游系由周涛、景晓军、景晓东以货币资金投资设立的有限公司。深圳恒 平会计师事务所对本次出资进行了审验并于 2006 年 3 月 3 日出具了深恒平验字 [2006]第 0039 号《验资报告》,确认注册资本已全部缴足。2006 年 4 月 17 日, 深圳市工商行政管理局颁发了注册号为 4403011222036 的《企业法人营业执照》, 任网游正式成立,注册资本为 30 万元。 任网游成立时的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 货币资金 13.50 45.00 景晓军 货币资金 12.00 40.00 景晓东 货币资金 4.50 15.00 合计 30.00 100.00 B、2006 年 8 月 22 日,任网游第一次增资 2006年8月5日,任网游召开股东会,会议批准将公司的注册资本增加至50 万元。2006年8月9日,深圳恒平会计师事务所对任网游新增加注册资本20万元进 行了验证,并出具了深恒平内验字[2006]第0312号《验资报告》。2006年8月22 1-1-51 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 日,任网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 该次增资后任网游的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 22.50 45.00 景晓军 20.00 40.00 景晓东 7.50 15.00 合计 50.00 100.00 C、2006 年 11 月 21 日,任网游第一次股权转让 2006年10月18日,任网游召开股东会,会议批准了周涛将其持有的10.00% 的股权以5万元转让给李焓,5%的股权以2.5万元转让给景晓东;景晓军将其持有 的10.00%的股权以5万元转让给李焓。2006年10月20日,各方签订了《股权转让 协议》。2006年11月21日,任网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 15.00 30.00 景晓军 15.00 30.00 景晓东 10.00 20.00 李焓 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 D、2009 年 4 月 14 日,任网游第二次股权转让 2009年2月19日,任网游召开股东会,会议批准了景晓军将其持有的30.00% 的 股 权 以 323,141.85 元 转 让 给 程 志 英 ; 周 涛 将 其 持 有 的 25.00% 的 股 权 以 269,284.88元转让给程志英;景晓东将其持有的20.00%的股权以100,000.00元转 让给许杨。2009年2月20日,各方签订了《股权转让协议》。2009年4月14日,任 网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 程志英 27.50 55.00 李焓 10.00 20.00 许杨 10.00 20.00 1-1-52 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 周涛 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 E、2009 年 12 月 25 日,任网游第三次股权转让 2009年12月11日,任网游召开股东会,会议批准了程志英将其持有的55.00% 的股权以27.5万元转让给任子行;许杨将其持有的20.00%的股权以10.00万元转 让给任子行。2009年12月14日,各方签订了《股权转让协议》。2009年12月25 日,任网游在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 37.50 75.00 李焓 10.00 20.00 周涛 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 F、2010 年 4 月 21 日,任网游第二次增资 2010年3月24日,任网游股东会作出决议,同意将注册资本增加至100万元, 由各股东以货币按出资比例进行增资。2010年4月13日,北京永拓会计师事务所 有限责任公司深圳分所对任网游新增加注册资本50万元进行了验证,并出具了京 永深所验字(2010)第005号《验资报告》。2010年4月21日,任网游在深圳市市 场监督管理局完成工商变更登记。 该次增资后任网游的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 75.00 75.00 李焓 20.00 20.00 周涛 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 G、2010 年 8 月 30 日,任网游第四次股权转让 2010年8月10日,任网游召开股东会,会议批准了周涛将其持有的5.00%的股 权以人民币5万元转让给任子行;李焓将其持有的20.00%的股权以人民币20.00 万元转让给任子行。2010年8月17日,各方签订了《股权转让协议》。2010年8 月30日,任网游在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 1-1-53 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 ②发行人收购任网游股权的作价依据及审议程序 发行人收购任网游股权参照评估情况按照注册资本作价,两次收购任网游股 权时均已经过发行人董事会审议通过。 经核查,申报会计师认为:发行人收购任网游股权的交易价格是公允的,发 行人股权收购会计处理符合《企业会计准则》的规定,是合规的。 ③发行人收购任网游股权的原因、分二次收购股权的原因 2009年末,在专用安全审计产品提供商逐步向网吧管理维护软件市场渗透的 市场环境下,发行人出于发展战略考虑,决定进一步提升对网吧渠道的价值,充 分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重,实现网吧专用安全审计 与网吧管理软件的捆绑,巩固和提升公司的市场地位。同时,收购任网游可以减 少关联交易,因此公司决定收购任网游。但由于短期内无法与任网游其他股东就 股权转让事宜达成一致,故发行人采取了分二次收购的方案,首先收购了程志英、 许杨持有的任网游75%股权,然后从非关联方李焓、周涛处收购了其余的25%股权。 ④股权转让方与发行人及景晓军的关联关系、转让价款支付情况 股权转让方中,程志英为景晓军的母亲,许杨为景晓东的配偶,李焓、周涛 与发行人、景晓军无任何关联关系,相关的股权转让价款已经付清。 (3)报告期内财务情况 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 总资产 290.87 181.85 74.81 净资产 247.85 119.73 14.31 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 400.90 248.08 7.83 净利润 128.12 55.42 -16.54 注:以上财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计 任网游2009年处于起步初期,其产品正处于推广阶段,而工资、研发费用、 1-1-54 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 房屋租赁等刚性支出持续发生,使得其2009年亏损;2010年以来其前期研发投入、 市场推广的效果逐渐体现,开始实现盈利。 2、深圳市任子行科技开发有限公司 (1)基本情况 任子行科技为公司全资子公司,基本情况如下: 项 目 基本情况 成立时间 2010年4月26日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 景晓军 注册地址 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋602 企业类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 任子行持有100.00%的股权 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务,计算机信息系 经营范围 统集成(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批 的项目除外)。 (2)主要财务数据 任子行科技最近一年的主要财务数据如下: 项 目 2011-12-31 总资产(万元) 1,853.43 净资产(万元) 1,837.76 项 目 2011 年度 净利润(万元) -135.38 注:以上财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计 (二)分公司 名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围 许可经营项目:无。一般经营 北京分 2004年12 北京市海淀区北四环中 景晓军 项目:计算机软硬件技术开发、 公司 月7日 路283号1号楼7层 技术服务;销售计算机软硬件。 计算机软硬件技术开发、销售 及相关技术服务;计算机信息 佛山市禅城区祖庙路33 佛山分 2010年4月 系统集成;电子商务(以上各 彭庆华 号 百 花 广 场 13 楼 公司 15日 项不含国家法律、行政法规、 1306-1307室 国务院决定规定需报经审批的 项目)。 1-1-55 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 计算机软、硬件技术开发、销 荆州分 2010年8月 沙市区红门路图书城三 李斌辉 售及相关技术服务;计算机信 公司 23日 楼186号 息系统集成;电子商务。 计算机软硬件销售、技术开发 贵阳分 2010年11 贵阳市南明区宝山南路 钟强 及相关技术服务;计算机信息 公司 月3日 27号凯尼大厦19层3号 系统集成。 南京市鼓楼区定淮门12 计算机软硬件技术开发、销售 南京分 2010年12 张洁 号南京世界之窗科技软 及相关技术服务;计算机信息 公司 月13日 件园15号楼南204室 系统集成。 计算机软硬件技术开发及相关 技术服务,计算机信息系统集 上海市闵行区东川路 上海分 2011年4月 成,计算机、软件及辅助设备 唐海林 555 号 戊号 楼 6层 01 室B 公司 11日 (除计算机信息系统安全专用 座 产品)销售,电子商务(不得 从事增值电信、金融业务) (三)发行人分、子公司设立的背景、原因及与发行人之间的业务定位 专用安全审计产品提供商自 2009 年末逐步向网吧管理维护软件市场渗透, 基于发展战略考虑,发行人于 2009 年 12 月 25 日收购了任网游,以实现网吧专 用安全审计与网吧管理软件的捆绑,进一步提升对网吧渠道的价值。任网游主要 从事网吧计费系统、网吧商品销售管理服务与网吧管理系统的研发、销售,目前 已正式面向市场销售网吧计费软件“龙管家”,此类软件为网吧经营必备的基础 应用软件,可与公司的网吧安全审计产品形成支撑。发行人开发的 NET110 系列 网吧安全审计产品主要应用于网吧终端,主要源于国家网络安全管理部门的相关 规定。而任网游的业务一方面可以进一步扩大针对网吧的产品线,全方位满足网 吧除网络安全外的其他网吧管理产品,从而有效提高客户的黏度,有利于巩固发 行人的主营业务市场。另一方面,可以更加有效地占领网吧终端,从而通过发展 广告、电子商务等增值业务迅速扩大公司未来的收益增长点。 发行人拥有国家保密局认定的涉密信息系统资质,国家保密局 2007 年颁发 的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质年度审查、延续及事项变更管理实 施细则》规定:“省、自治区、直辖市保密局对在资质年度审查中‘资本结构发 生变更后,股东数目或者身份具有不确定性的’的资质单位,应当作出撤销资质 的行政决定”,故涉密资质企业上市后存在涉密资质被取消的风险。为确保对公 司已经完成的涉密项目进行售后服务,确保公司正在实施的涉密信息系统集成项 目平稳过渡,并继续利用公司长期形成的涉密系统集成能力和资源继续从事涉密 业务,公司决定保留现有涉密资质证书,将涉密业务及相关涉密设备、载体全部 1-1-56 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 移交到全资子公司,由其申请并取得涉密信息系统集成资质后开展涉密系统集成 业务,实现平稳过渡。基于以上考虑,发行人于 2010 年 4 月 26 日成立任子行科 技,其业务定位为承接发行人的涉密系统集成业务。 鉴于北京高素质研发人才较为集中,科研机构较多,为进一步增强公司的研 发实力,发行人决定在北京建立分公司从事研发工作,同时,北京分公司的成立 有利于拓展中国北方地区网络内容与安全审计产品及监管产品市场,为项目实施 提供研究开发团队并提供技术支持工作。 佛山分公司和荆州分公司分别成立于 2010 年 4 月和 8 月,这两个地区的网 络安全管理部门对当地网络安全监管力度较大,希望发行人直接派驻针对网吧的 网络安全技术维护团队,因而未采取通过当地经销商销售产品的模式。 发行人基于与江苏省通信管理局的业务合作,已在江苏省开展互联网信息安 全管理监测等业务,奠定了良好基础。为进一步开拓市场、深化服务,发行人于 2010 年 12 月成立南京分公司。 随着第二代身份证刷卡上网的推行,发行人跟终端客户(网吧等)直接发生 交易,为了提高网吧维护及财务管理效率,加大当地通用安全审计产品市场的开 发力度,故发行人 2010 年 11 月成立贵阳分公司直接承担网吧的维护和通用安全 审计产品销售渠道的开拓和管理。 华东地区信息安全市场容量居于全国前列,发行人准备加大该区域市场的开 拓力度,且发行人在上海亦承接了广电部门的项目,故发行人在上海成立分公司, 以在华东地区获得更大的市场份额。 五、公司主要股东及实际控制人情况 (一)持有公司 5%以上股份的股东 1、景晓军 男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,出生于1967年9月8日;身份证号: 23010319670908****。景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间 接控制公司6.19%的股权。 2、深圳市华信远景投资咨询有限公司 华信远景持有本公司705.00万股股份,占公司本次发行前总股本的13.30%。 项目 基本情况 1-1-57 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 成立时间 2010年1月13日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 法定代表人 景晓军 注册地址 深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园E座413 主要生产经营地 深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园E座413 经营范围 投资咨询(不含证券、债券、保险等限制项目)。 华信远景是公司为稳定核心员工、提高其工作积极性和主动性而设立的公 司,其股本演变情况如下: (1)2010年1月13日,华信远景成立 华信远景系由景晓军、景晓东以货币资金投资设立的有限公司。深圳星源会 计师事务所(特殊普通合伙)对本次出资进行了审验并于2010年1月5日出具了深 星源验字[2010]5号《验资报告》,确认注册资本已全部缴足。2010年1月13日, 深圳市市场监督管理局颁发了注册号为440301104463345的《企业法人营业执 照》,华信远景正式成立,注册资本为500万元。 华信远景成立时的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 景晓军 货币资金 450.00 90.00 景晓东 货币资金 50.00 10.00 (2)2010 年 1 月,华信远景第一次股权转让 2010年1月13日,华信远景召开股东会,会议批准了景晓军将其持有的2.80% 的股权以22.50万元转让给沈智杰,4%的股权以24万元转让给唐海林,2.80%的股 权以22.50万元转让给吴宁莉,2%的股权以15万元转让给古元,1.60%的股权以11 万元转让给师召辉,4%的股权以20万元转让给杨煜,4%的股权以15万元转让给范 娜,2%的股权以10万元转让给李少敏,2%的股权以7.50万元转让给李斌辉,2% 的股权以7.50万元转让给彭庆华,2%的股权以7.50万元转让给伍晓斌,2%的股权 以10万元转让给陈文,1.40%的股权以7万元转让给赵鹤,1.60%的股权以6万元转 让给李毅。本次股权转让价格的定价因素主要考虑员工岗位的重要性程度、在公 司的工作年限以及对公司的历史贡献等。2010年1月21日,华信远景在深圳市市 场监督管理局完成工商变更登记。 1-1-58 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本次股权转让完成后,华信远景的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 景晓军 279 55.80 李少敏 10 2.00 景晓东 50 10.00 李斌辉 10 2.00 唐海林 20 4.00 彭庆华 10 2.00 杨煜 20 4.00 伍晓斌 10 2.00 范娜 20 4.00 陈文 10 2.00 沈智杰 14 2.80 李毅 8 1.60 吴宁莉 14 2.80 师召辉 8 1.60 古元 10 2.00 赵鹤 7 1.40 (3)2010 年 8 月,华信远景第二次股权转让 2010年8月8日,华信远景召开股东会,会议批准了景晓东将其持有的华信远 景0.60%股权以3.38万元转让给路凤林,将其持有的华信远景0.50%股权以1.76 万元转让给黄洪发,将其持有的华信远景2%股权以7.05万元转让给尹建良,将其 持有的华信远景4.90%股权以21.64万元转让给伍振宇,将其持有的华信远景1% 股权以3.53万元转让给古元,将其持有的华信远景1%股权以3.53万元转让给师召 辉。同意股东景晓军将其持有的华信远景0.60%股权以2.12万元转让给尹青松, 将其持有的华信远景0.60%股权以2.54万元转让给钟强,将其持有的华信远景 0.6%股权以4.23万元转让给方煜宗,将其持有的华信远景0.60%股权以3.38万元 转让给管中伟,将其持有的华信远景0.60%股权以4.23万元转让给张东升,将其 持有的华信远景0.80%股权以2.82万元转让给王少游,将其持有的华信远景0.80% 股权以2.82万转让给刘晗,将其持有的华信远景0.60%股权以2.12万元转让给吴 均,将其持有的华信远景0.60%股权以4.23万元转让给朱生尊,将其持有的华信 远景0.40%股权以2.26万元转让给马啸尘,将其持有的华信远景0.50%股权以2.12 万元转让给李智勇,将其持有的华信远景0.50%股权以2.12万元转让给张健,将 其持有的华信远景0.40%股权以1.41万元转让给黄小庆,将其持有的华信远景 0.20%股权以0.85万元转让给翁长文,将其持有的华信远景0.40%股权以2.26万元 转让给杨仲夫,将其持有的华信远景0.40%股权以1.41万元转给王晓蓉,将其持 有的华信远景0.40%股权以1.41万元转让给何小荣,将其持有的华信远景0.30% 股权以1.06万元转让给石磊。本次股权转让价格的定价因素主要考虑员工岗位的 1-1-59 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 重要性程度、在公司的工作年限以及对公司的历史贡献等。2010年8月24日,华 信远景在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,华信远景的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 任职情况 1 景晓军 232.50 46.50% 任子行董事长、总经理 2 伍振宇 24.50 4.90% 任网游副总经理 3 唐海林 20 4.00% 任子行副总经理、上海分公司总经理 4 杨煜 20 4.00% 任子行运营业务事业部总经理 5 范娜 20 4.00% 任子行信息安全集成事业部总经理 6 古元 15 3.00% 任子行董事、总经理助理 7 沈智杰 14 2.80% 任子行副总经理兼研发中心总经理 8 吴宁莉 14 2.80% 任子行副总经理、董事会秘书 9 师召辉 13 2.60% 任子行监事、运营业务事业部副总经理 10 李少敏 10 2.00% 任子行研发中心副总工程师 11 李斌辉 10 2.00% 任子行荆州分公司经理 12 彭庆华 10 2.00% 任子行市场营销中心区域销售经理 13 伍晓斌 10 2.00% 任子行市场营销中心区域销售经理 14 陈文 10 2.00% 任子行财务总监 15 尹建良 10 2.00% 任子行审计部经理 16 李毅 8 1.60% 财务中心经理 17 赵鹤 7 1.40% 任子行综合管理中心总监 18 王少游 4 0.80% 任子行专用产品事业部技术经理 19 刘晗 4 0.80% 任子行公共产品事业部产品经理 20 路凤林 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 21 尹青松 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 22 钟强 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 23 方煜宗 3 0.60% 任子行市场营销中心渠道总监 24 管中伟 3 0.60% 任子行市场营销中心行业销售经理 25 张东升 3 0.60% 任子行总经理助理 26 吴均 3 0.60% 任子行专用产品事业部产品经理 27 朱生尊 3 0.60% 任子行专用产品事业部技术经理 28 黄洪发 2.50 0.50% 任子行专用产品事业部技术经理 29 李智勇 2.50 0.50% 任子行公共产品事业部技术经理 1-1-60 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 30 张健 2.50 0.50% 任子行公共产品事业部技术经理 31 黄小庆 2 0.40% 任子行研发中心技术经理 32 马啸尘 2 0.40% 任子行专用产品事业部产品经理 33 杨仲夫 2 0.40% 任子行研发中心技术经理 任子行监事会主席、综合管理中心合同 34 王晓蓉 2 0.40% 与知识产权管理部经理 35 何小荣 2 0.40% 任子行研发中心研发管理部经理 任子行公共产品事业部售前技术支持 36 石磊 1.50 0.30% 经理 37 翁长文 1 0.20% 任子行专用产品事业部技术经理 华信远景最近一年的主要财务数据如下: 单位:元 项 目 2011-12-31 总资产 4,487,967.30 其中:货币资金 2,987,967.30 一年内到期的非流动资产 - 长期股权投资 1,500,000.00 负债 29.03 净资产 4,487,938.27 项 目 2011 年度 净利润 -274,697.30 注:以上财务数据未经审计 3、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙) 天津东方富海持有本公司 600.00 万股股份,占公司本次发行前总股本的 11.32%。 项 目 基本情况 成立时间 2009年8月25日 注册资本 75,800.00万元 实收资本 75,800.00万元 天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)(委派代表:陈 执行事务合伙人 玮) 主要经营场所 天津空港物流加工区西三道166号A3区373 企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。 1-1-61 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 天津东方富海股权结构如下: 股东名称 出资比例(%) 股东名称 出资比例(%) 深圳市东方富海壹号创业 31.93 陆陈刚 1.45 投资企业(有限合伙) 陈新 5.28 李耀原 1.45 天津富海股权投资基金管 3.03 季联敏 1.45 理中心(有限合伙) 宁波亚虎进出口有限公司 2.64 袁辉 1.32 广东佳欣电讯有限公司 2.64 杨婧 1.62 佛山市集成创业投资有限 2.64 马海明 1.32 公司 陆小萍 2.64 范岩松 1.32 张在东 2.37 潘金水 1.32 朱惠敏 2.37 曹建立 1.32 朱军 2.24 胡永良 1.32 常文光 2.11 张林 1.32 司马政林 1.98 任军祥 1.32 钱利 1.98 王敏 1.32 黄福明 1.58 朱美英 1.32 胡善平 1.58 许增勇 1.32 朱艳红 1.58 周振松 1.32 俞翔 1.91 竺纯喜 1.32 高江波 2.27 郑小燕 1.32 毛先葵 1.45 朱锦崇 1.32 天津东方富海最近一年的主要财务数据如下: 项 目 2011-12-31 总资产(元) 805,930,283.10 净资产(元) 731,741,909.18 项 目 2011 年度 净利润(元) 2,748,574.97 注: 2011 年度财务数据未经审计。 (二)实际控制人 公司股东景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间接控制公 1-1-62 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 司6.19%的股权,为公司的实际控制人。 目前实际控制人所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制人景晓军先生及其配偶蔡红红分别持有翰博天宝 50%的股权,除此以外,本公司实际控制人无对其他企业投资或参股情况。翰博 天宝的基本情况如下: 深圳市翰博天宝艺术 基本情况 品有限公司 成立时间 2009年3月3日 注册资本 20万元 实收资本 20万元 法定代表人 蔡红红 注册地址 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园916室 主要生产经营地 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园916室 股东构成 蔡红红持有50%的股权,景晓军持有50%的股权 艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信息咨询(不 经营范围 含书籍、报刊杂志、音像制品及其他限制项目);国内贸易(法律、 行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外)。 翰博天宝最近一年的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2011-12-31 总资产 64,605.35 净资产 -107,394.65 项目 2011年度 净利润 -35,824.43 营业成本 - 销售费用 - 管理费用 39,913.20 财务费用 -4,088.77 注:以上财务数据未经审计 1-1-63 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 六、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本结构 发行人本次发行前总股本5,300万股,本次拟发行人民币普通股1,770万股, 占发行后总股本的25.04%。发行前后发行人股本结构如下: 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 (万股) (%) (万股) (%) 景晓军 3,778.80 71.30 3,778.80 53.45 华信远景 705.00 13.30 705.00 9.97 天津东方富海 600.00 11.32 600.00 8.49 景晓东 70.50 1.33 70.50 1.00 沈智杰 37.60 0.71 37.60 0.53 吴宁莉 37.60 0.71 37.60 0.53 唐海林 28.20 0.53 28.20 0.40 古元 23.50 0.44 23.50 0.33 师召辉 18.80 0.36 18.80 0.27 本次发行的股份 - - 1,770.00 25.04 合 计 5,300.00 100.00 7,070.00 100.00 (二)自然人股东及其在发行人任职情况 本次发行前,公司自然人股东持股及其在发行人处担任职务情况如下: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 在本公司任职情况 景晓军 3,778.80 71.30 董事长、总经理 景晓东 70.50 1.33 董事 沈智杰 37.60 0.71 副总经理 吴宁莉 37.60 0.71 副总经理、董事会秘书 唐海林 28.20 0.53 副总经理 古元 23.50 0.44 董事 师召辉 18.80 0.36 监事 (三)最近两年新增股东的相关情况 1、最近两年新增股东情况 截至本招股说明书签署之日,发行人最近两年新增股东情况如下: 1-1-64 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 股权出 占当时 股权 新增股 取得股份的时 持股数量变 让股东 股权比 取得 价格 定价依据 东名称 间 化 名称 例 方式 华信远 景晓军、 公司注册 2010 年 1 月 150 万元出资 15.00% 受让 1 元/每元出资额 景 蔡红红 资本 公司注册 吴宁莉 蔡红红 2010 年 1 月 8 万元出资 0.80% 受让 1 元/每元出资额 资本 公司注册 沈智杰 蔡红红 2010 年 1 月 8 万元出资 0.80% 受让 1 元/每元出资额 资本 公司注册 唐海林 景晓军 2010 年 1 月 6 万元出资 0.60% 受让 1 元/每元出资额 资本 公司注册 古元 景晓军 2010 年 1 月 5 万元出资 0.50% 受让 1 元/每元出资额 资本 公司注册 师召辉 景晓军 2010 年 1 月 4 万元出资 0.40% 受让 1 元/每元出资额 资本 天津东 - 2010 年 6 月 600 万股 11.32% 增资 4 元/股 协议定价 方富海 注:蔡红红女士为景晓军先生的配偶。 2、新增股东的相关情况 (1)新增自然人股东相关情况 股东名称 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 吴宁莉 中国 否 42020419640308**** 沈智杰 中国 否 42900619810806**** 唐海林 中国 否 11010819640919**** 古元 中国 否 44142619751125**** 师召辉 中国 否 61030319760419**** 景晓东、吴宁莉、沈智杰、唐海林、古元、师召辉的个人简历见本招股说明 书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”相关内容。 (2)新增法人股东相关情况 股东名称 控股股东 实际控制人 最近三年股权结构变动情况 股本演变情况参见本招股说明书“第五节 华信远景 景晓军 景晓军 五、公司主要股东及实际控制人情况”。 深圳市东方富海 天津东方 股权结构参见本招股说明书“第五节 五、公 壹号创业投资企 无 富海 司主要股东及实际控制人情况”。 业(有限合伙) 经核查,保荐机构、发行人律师认为:除景晓军与景晓东为兄弟关系外,景 1-1-65 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 晓军等 38 人(包含发行人的 7 名自然人股东、华信远景的 37 名自然人股东,有 6 人分别在两家公司持股)彼此之间不存在其他任何关联关系,上述 38 人与天 津东方富海的合伙人之间亦不存在任何关联关系。前述主体亦不存在委托持股情 形,前述主体直接或间接持有发行人的股份来源不存在利益输送的情形。 3、新增股东对发行人经营情况、公司治理、财务状况和发展前景等情况的 影响 2010 年 1 月,景晓军、蔡红红夫妇把公司 15%的股权转让给 2010 年新设立 的核心员工持股公司华信远景,同时在 2010 年 1 月把公司合计 3.10%的股权分 别转让给古元、吴宁莉、沈智杰、唐海林、师召辉五名公司核心人员,在 2010 年 1 月、2010 年 8 月核心员工以受让华信远景股权的方式间接持有公司 7.12% 的股权。由于核心人员的培育周期较长,为确保其长期稳定性,根据核心骨干历 年的贡献,给予不同的持股数,通过实施核心骨干直接、间接持有公司股权的方 式,进一步增强公司核心团队的凝聚力,提高核心骨干的工作积极性和主动性。 2010 年 6 月公司通过增资方式募集资金 2,400 万元,主要用于购置办公场 所,以解决北京分公司办公场所拥挤的问题;新增股东天津东方富海为资本实力 较强的专业投资机构,具有丰富的管理经验和先进的管理理念,对提升公司的管 理水平给予了积极的帮助。 新增股东促进了公司股权结构多元化,股东数量增加,股权结构更为合理。 随着引入新的股东,董事会中外部董事的席位增加至 4 名,董事会组成和人才结 构更适合公司的业务发展。新增股东促进了公司“三会”运作的规范和公司治理 结构的完善。 随着引入新的股东,公司资本金进一步充实,资本结构得到优化。 新增股东看好公司发展,立足于中长期投资,在公司制定长远发展战略规划 以及实施过程中给予了较多的建议和支持。 4、新增股东与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签名人员 之间的关系 最近两年新增股东为华信远景、天津东方富海、吴宁莉、沈智杰、唐海林、 古元和师召辉,新增股东与本次发行上市的保荐机构和其他证券服务机构及其签 名人员不存在关联关系。 1-1-66 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 发行人各股东之间关联关系如下: 本公司股东景晓军与景晓东为兄弟关系,景晓军先生直接持有公司 71.30% 的股权,通过华信远景间接控制公司 6.19%的股权;景晓东先生直接持有公司 1.33%的股权。 除此之外,其他股东之间不存在任何关联关系。 (五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、 沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺:自发行人 股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自完成 增资工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺:除上述锁定期外,在其及其关 联方任职期间,每年转让的股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的 25%;在其及其关联方离职后半年内,不转让其所直接和间接持有的发行人股份; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市之日 起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人 股份;在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高 级管理人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、 陈文先生、王晓蓉女士均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不 超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其直接和 间接持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 1-1-67 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 50%;在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月 内不得转让其持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 发行人的董事、监事、高级管理人员均已就发行人股票上市后的锁定出具了 承诺,除此之外不存在其他限制性约定或安排。 七、员工及其社会保障情况 (一)员工结构情况 截至 2011 年 12 月 31 日,公司共有员工 426 人。本公司及下属公司员工的 构成情况如下: 1、按员工专业结构分类: 专业 人数(人) 占总人数的比例 科研技术人员 195 45.77% 销售及售后服务人员 173 40.61% 管理及行政人员 50 11.74% 生产人员 8 1.88% 合计 426 100.00% 2、按员工受教育程度分类: 学历 人数(人) 占总人数的比例 硕士、博士 21 4.93% 本科 248 58.22% 大中专 151 35.45% 高中及以下 6 1.41% 合计 426 100.00% 3、按员工年龄分类: 年龄 人数(人) 占总人数的比例 30岁以下 268 62.91% 31-40岁 149 34.98% 41-50岁 9 2.11% 合计 426 100.00% 1-1-68 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (二)社会保障与福利情况 1、发行人及其附属企业为员工缴纳社会保险费用的情况 (1)办理社会保险费用的起始日期 任网 任子行 北京分 佛山分 荆州分 贵阳分 南京分 上海分 缴纳主体 任子行 游 科技 公司 公司 公司 公司 公司 公司 办理社会 2001年 2007年 2010年 2005年 2010年 2011年 2011年 2011年 2011年 保险的起 1月 9月 8月 4月 8月 6月 4月 4月 7月 始日期 (2)公司及其附属企业截至 2009 年 12 月、2010 年 12 月、2011 年 12 月为 员工缴纳社会保险费的人数 2011 年 12 月 2010年12月 2009年12月 项目 员工 员工 员工 (单位:人) 缴费人数 缴费人数 缴费人数 总人数 总人数 总人数 养老保险费 426 426 402 381 353 268 医疗保险费 426 426 402 381 353 292 工伤保险费 426 426 402 381 353 292 失业保险费 426 426 402 381 353 268 生育保险费 426 349 402 301 353 235 发行人及附属公司 2011 年度已按相关规定为全体员工缴存社会保险费。发 行人在 2009 年度、2010 年度存在没有按照相关规定为部分员工缴存社会保险费 的情况,其原因如下: ①部分派驻深圳、北京以外地区的人员系自行缴纳或通过其他机构代缴;公 司根据该等员工所在地社保缴纳标准向其支付企业应缴部分费用,由员工本人自 行缴纳或通过其他机构缴纳;报告期内涉及该种情况的员工人数分别为 2009 年 29 人、2010 年 15 人。 ②部分员工系因个人原因,不愿意缴存社会保险费用;报告期内属该情况的 员工人数分别为 2009 年 4 人、2010 年 6 人;从 2011 年 1 月起,发行人已为该 等员工在深圳市统一缴存社会保险。 ③在 2010 年以前,根据发行人内部规定,员工入职的前三个月为试用期, 发行人仅为试用期员工缴纳工伤保险费和医疗保险费,未缴纳其他社会保险费; 报告期内属该等情况的员工人数分别为 2009 年 24 人;2010 年,发行人修订了 1-1-69 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 有关试用期员工缴纳社会保险费用的有关规定,从员工入职当天起开始为其缴纳 社会保险费用。 ④根据有关规定,深圳市企业应于每月 19 日前(含 19 日)通过互联网向社 会保险征收部门申报当月社会保险数据,晚于该时点申报之数据将视为次月申报 数据进行处理。因此,每月 19 日后入职之员工未缴存当月社会保险费用。 ⑤根据《北京市企业职工生育保险规定》(北京市人民政府令第 154 号)的 规定,北京市的生育保险缴纳对象仅限于具有北京户籍的人员,北京分公司近三 年没有为非北京户籍的员工缴存生育保险,涉及员工人数分别为 2009 年 45 人、 2010 年 84 人、2011 年 77 人。根据京人社医发〔2011〕334 号《关于调整本市 职工生育保险政策有关问题的通知》,北京分公司已于 2012 年 1 月起为所有员工 缴纳了生育保险。 (3)任子行、任网游、任子行科技社会保险费缴存比例 深圳规定的单位 员工缴费 深圳规定的员 险种 发行人缴费比例 缴费比例 比例 工缴费比例 深圳市常 11% 11% 8% 8% 养老 住户口 保险 非深圳市 10% 10% 8% 8% 常住户口 2007 年至 2009 年 1 2007 年至 2009 年 月为 7% 1 月为 7% 深圳市常 2009 年 2 月至 2011 2009 年 2 月至 2% 2% 住户口 年 6 月为 5% 2011 年 6 月为 5% 2011 年 7 月至今为 2011 年 7 月至今 医疗 7% 为 7% 保险、 2007 年至 2009 年 1 2007 年至 2009 年 生育 月为 0.8% 1 月为 0.8% 保险 2009 年 2 月至 非深圳市 2009 年 2 月至 2011 2011 年 6 月为 2% 2% 常住户口 年 6 月为 0.7% 0.7% 2011 年 7 月至今为 2011 年 7 月至今 0.8% 为 0.8% 险种 发行人缴费比例 深圳规定的单位缴费比例 2007 年至 2009 年 1 月的最低 2007 年至 2009 年 1 月为员工工资总额 一档为员工工资总额的 工伤保险 的 0.5%;2009 年 2 月至 2011 年 6 月为 0.5%;2009 年 2 月至今的最 0.25%;2011 年 7 月至今为 0.5% 低一档为 0.25% 失业保险 员工工资总额的 0.4% 员工工资总额的 0.4% 1-1-70 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (4)北京分公司、佛山分公司、荆州分公司、贵阳分公司、南京分公司、 上海分公司社会保险费缴存比例 北京分公司 佛山分公司 社保类别 单位 个人 单位 个人 养老 20.00% 8.00% 10.00% 8.00% 医疗 10.00% 个人 2%+3 元/月 6.00% 2% 工伤 0.80% - 0.60% - 失业 1.00% 0.20% 1% 1% 生育 0.80% - 0.50% - 荆州分公司 贵阳分公司 社保类别 单位 个人 单位 个人 养老 20% 8% 20% 8% 医疗 50 元/月 - 7.5% 2% 工伤 0.6% - 1.2% - 失业 2% 1% 2% 1% 生育 0.5% - 0.4% - 南京分公司 上海分公司 社保类别 单位 个人 单位 个人 养老 20% 8% 22% 8% 医疗 9%+10 元/月 2% 12% 2% 工伤 0.5% - 0.5% - 失业 2% 1% 2% 1% 生育 0.8% - 0.5% - 2、发行人及其附属企业为员工缴纳住房公积金的情况 (1)发行人及深圳本地的附属企业任网游、任子行科技执行住房公积金政 策的情况 2010 年 6 月以前,发行人、任网游、任子行科技均没有执行住房公积金政 策为员工缴纳住房公积金,而是按员工月工资的 13%为其发放住房补贴,系因深 圳市此前尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干 具体问题的指导意见》(建金管[2005]5 号)制订有关住房公积金管理的具体实 施办法。 2010 年 6 月至 11 月,发行人根据当时深圳市住房公积金制度的规定按员工 1-1-71 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 月工资的 13%为深圳市常住户口的员工缴存住房公积金,对于非深圳市常住户口 的员工,则仍按员工月工资的 13%发放住房补贴,未为其缴存住房公积金。2010 年 8 月至 11 月,任子行科技根据当时深圳市住房公积金制度的规定按员工月工 资的 13%为深圳市常住户口的员工缴存住房公积金(任子行科技的员工均为深圳 市常住户口)。 自 2010 年 12 月起,发行人、任网游、任子行科技根据 2010 年 11 月 30 日 颁布的《深圳市住房公积金管理暂行办法》的规定按员工月工资的 10%为全体员 工缴存住房公积金(单位及员工各承担 5%)。 除上述外,发行人在外地的各分公司在成立后未立即执行住房公积金政策, 北京分公司自 2008 年 7 月开始在当地为员工缴存住房公积金,缴存比例为员工 月工资的 12%(单位及员工各承担 6%);佛山分公司自 2011 年 1 月开始在当地为 员工缴存住房公积金,缴存比例为员工月工资总额的 10%(单位及员工各承担 5%);荆州分公司自 2011 年 6 月开始在当地为员工缴存住房公积金,比例为员工 月工资总额的 12%(单位及员工各承担 6%);贵阳分公司自 2011 年 4 月开始在当 地为员工缴存住房公积金,比例为员工月工资总额的 10%(单位及员工各承担 5%);南京分公司自 2011 年 4 月开始在当地为员工缴存住房公积金,比例为员工 月工资总额的 16%(单位及员工各承担 8%);上海分公司自 2011 年 7 月开始在当 地为员工缴存住房公积金,比例为员工月工资总额的 14%(单位及员工各承担 7%)。 (2)发行人及其附属企业在 2009 年 1 月至 2010 年 5 月、2010 年 6-11 月、 2010 年 12 月、2011 年度为员工缴存住房公积金或发放住房补贴的人数情况 2009年1月至 2010年6月至 项目(单位:人) 2010年12月 2011年度 2010年5月 2010年11月 住房公积金缴纳人 49 137 402 426 数 住房补贴发放人数 325 249 0 0 3、社保和住房公积金是否存在需要补缴的情形、需补缴的金额与措施、如 补缴对发行人经营业绩的影响 发行人及附属公司 2009 年、2010 年存在没有按照相关规定为部分员工缴存 社会保险费的情况,发行人及附属企业 2009 年、2010 年未缴纳社会保险费总额 分别为 11.88 万元、1.87 万元,已缴存的社会保险费分别为 102.23 万元、169.11 1-1-72 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 万元。 发行人及附属公司 2009 年、2010 年已缴存的住房公积金分别为 15.21 万元、 46.11 万元。发行人及附属公司 2009 年、2010 年存在没有按住房公积金政策为 员工缴纳住房公积金的情况。因深圳市在 2010 年 12 月前仅要求为深圳市常住户 口的员工缴存住房公积金,但一般由企业自愿办理,政府并未强制要求企业为该 等员工缴存住房公积金,发行人及深圳本地的附属企业 2009 年、2010 年曾根据 当时深圳市住房公积金制度的规定按员工月工资的 13%向深圳市常住户口的员工 发放了住房补贴,并没有为其缴存住房公积金,涉及金额在 2009 年、2010 年分 别为 17.17 万元、10.12 万元。上述两项的累计金额在 2009 年、2010 年分别为 17.17 万元、10.12 万元,对净利润的影响分别为 14.59 万元、8.60 万元,影响 数占同期净利润的比例分别为 0.66%、0.29%,对发行人的经营业绩影响较小。 公司目前已经对该情形进行规范,并依法为全部员工缴纳社会保险和住房公 积金。此外,截至本招股说明书签署之日,公司未收到任何政府部门、法院、仲 裁机构或其他方因此而对公司进行处罚或要求公司补缴、补偿或赔偿的要求。 深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、北京市海淀区 人力资源和社会保障局、佛山市禅城区社会保险基金管理局、荆州市劳动和社会 保障局、贵阳市人力资源和社会保障局、南京市劳动和社会保障局、闵行区社会 保险事业管理中心分别就公司、任网游、任子行科技、北京分公司、佛山分公司、 荆州分公司、贵阳分公司、南京分公司、上海分公司缴纳社会保险情况核查并出 具没有因违法违规而被处罚的证明。 深圳市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心中关村管理部、佛山 市住房公积金管理中心、荆州住房公积金管理中心、贵阳市住房公积金管理中心、 南京住房公积金管理中心分别就公司、任网游、任子行科技开发、北京分公司、 佛山分公司、荆州分公司、贵阳分公司、南京分公司缴纳住房公积金情况核查并 出具报告期内没有因违法违规而被处罚的证明。 为避免对本次发行后发行人新股东的利益造成损害,发行人控股股东景晓军 已于 2010 年 1 月 10 日向公司出具《承诺函》,承诺如今后发行人因上市前执行 社会保险、住房公积金政策事宜而需要补缴社会保险费用、住房公积金、缴纳罚 款,或因此而遭受任何损失,均由其及时、足额对发行人作出赔偿。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人在报告期内存在未为部分员工 1-1-73 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形。鉴于发行人已采取积极措施逐步纠正 上述不规范情形,报告期内发行人未因该情形受到过政府主管机关处罚,且发行 人的实际控制人已对补缴事宜出具了承诺函,因此,发行人执行社会保险和住房 公积金政策的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重 要承诺 除前述有关股份锁定的承诺外,公司实际控制人景晓军已就避免与发行人发 生同业竞争作出承诺,有关情况详见本招股说明书“第七节 一、同业竞争”;景 晓军已就发行人社会保险、住房公积金的补缴事宜作出承诺,有关情况详见本招 股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、(二)社会保障与福利情况”的有 关内容。 另外,公司所有股东已就利润分配相关事项作出承诺,有关情况详见本招股 说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 十九、股利分配”。 1-1-74 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务及其变化情况 (一)经营范围 根据深圳市市场监督管理局核发的 440301103406723 号《企业法人营业执 照》,公司的经营范围为:计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务;计算 机信息系统集成;电子商务(以上各项不含国家法律、行政法规、国务院决定规 定需报经审批的项目)。 (二)主营业务 公司自设立以来一直专注于网络信息安全领域,主营业务为网络内容与行为 审计和监管产品的研发、生产和销售,并提供安全集成、安全审计相关服务。 网络内容与行为审计产品是指为了有效管理上网行为、发现和防止网络泄 密、保证各种网络行为可审计、可溯源而开发的标准化软件或软硬件结合产品。 网络监管产品,即网络内容与行为监管产品,是指为满足政府机构及具有监 管义务的企事业单位对互联网监管需求而开发的应用系统。这类系统一般需要将 自主研发的网络监管软件和运行系统所需的各类外购软硬件设备进行集成。 安全集成包括上述网络监管系统的集成,是指涉密安全、电子政务安全、电 子商务安全、行业信息化安全、企业信息化安全等的集成。 安全审计相关服务是指为用户提供审计系统相关的系统维护、性能优化、硬 件维修与备件服务;网吧实名审计服务;软件产品的升级服务;安全审计系统的 数据分析服务;依托安全审计产品的相关附加服务。 公司秉承“诚信、敬业、协同、创新”的精神,专注于网络内容与行为审计 和监管核心技术的研究,为用户提供一流的产品和服务,致力于为国家和网络用 户打造一个绿色、安全的互联网空间、全面提升互联网使用效益,努力创造一个 和谐的网络世界。 1-1-75 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本公司自设立以来主营业务没有发生变化。公司围绕主营业务的发展历程如 下图所示: (三)公司主要产品分类和产品形态 1、公司主要产品分类 公司产品主要针对终端计算机、网络数据传输线路、网络内容服务器提供内 容与行为审计产品和监管系统,实现从网络终端用户到内容提供商以及传输线路 的全面可审计。 公司主要产品包括两大系列:网络内容与行为审计系列产品、网络内容与行 为监管系列产品,其中网络内容与行为审计产品包括专用安全审计产品和通用安 全审计产品。 公司的主要产品如下: 1-1-76 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司主要产品和服务分类如下表所示: 产品名称 NET110 互联网安全审计系统网吧版 专用安全审计产品 NET110 互联网安全审计系统宾馆版 实名上网登记卡 网络内容 任天行网络安全管理中心 与行为审 任天行网络安全管理系统 计产品 通用安全审计产品 信盾计算机终端监控系统 任天行透明文档加密系统 任天行文档留存与备份系统 IP 域名资源管理系统 IDC 信息安全审计管理系统 公共信息网络视音频节目监控系统 网络内容与行为监管产品 互联网 UGC 内容监管系统 对等网络多媒体监管系统 移动互联网多媒体监管系统 任子行互联网舆情综合管理系统 其他安全集成和安全审计相关服务 1-1-77 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2、公司主要产品形态 公司产品从形态上主要分为标准化纯软件产品、软硬件结合产品、平台软件 产品三种类型,后两种绝大多数都是软硬件结合的实物产品和系统。 (1)标准化纯软件产品 公司的标准化纯软件产品包括 NET110 互联网安全审计系统、任天行透明文 档加密系统、信盾计算机终端监控系统、任天行网络安全管理中心、任天行文档 留存与备份系统等。 (2)软硬件结合产品 软硬件结合产品是硬件产品和软件结合的整机产品,具有一定的实物形态。 公司此类产品包括任子行实名登记系统软件、任天行网络安全管理系统软件等。 (3)平台软件产品 平台是指通过对某一行业或领域相关业务需求的分析,对其具有普遍特征的 业务单元、处理流程、动作请求及标准协议进行抽象,并以此为基础设计开发出 的通用的软件基础架构,它有各种丰富、灵活、便捷的接口,可以根据实际使用 单位的具体要求方便的进行本地化定制和构件的添加。因此,平台软件是指具有 一定通用性,可以在其上进行二次开发或加挂应用程序的软件平台。公司此类产 品包括 IP 域名资源管理系统、公共信息网络视音频节目监控系统、互联网 UGC 内容监管系统、对等网络多媒体监管系统、移动互联网多媒体监管系统、任子行 互联网舆情综合管理系统等。这类产品在销售中一般都需要将开发的软件系统和 外购的硬件设备等按照合理的方式进行集成。 二、发行人所处行业基本情况 (一)公司所处行业定位 公司主要提供网络内容与行为审计和监管产品,所处行业为信息安全行业。 同时,公司产品核心价值的实现,体现为网络内容与行为审计和监管软件的研发、 生产、销售和技术服务,因此公司所处行业属于软件行业。 (二)行业管理体制 1、行业主管部门 1-1-78 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司主营业务属于信息安全行业,信息安全产品的应用具有一定的特殊性, 其用户往往对保密要求较高(如政府、银行、军队等),分别受信息产业与安全 主管部门的监管。相关管理部门及职责如下: 国家发改委:主要负责信息产业政策、产业规划的研究制定、行业的管理与 规划等。 工信部:主要负责信息产业的规划、政策和标准的制定和实施、统筹推进国 家信息化工作、国家产业扶持基金的管理和软件企业认证以及软件产品登记、系 统集成资质认证等企业资格评估等工作。 公安部:主管全国计算机信息系统安全保护工作。 国家保密局:管理和指导保密技术工作,负责办公自动化和计算机信息系统 的保密管理,指导保密技术产品的研制和开发应用,对从事涉密信息系统集成的 企业资质进行认定。 国家密码管理局商用密码管理办公室:主管全国商用密码管理工作,包括认 定商用密码产品的科研、生产、销售单位,批准生产的商用密码产品品种和型号 等。 除了上述行业主管部门监管外,信息安全产业还受国家标准化管理委员会全 国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会以及国家质检总局直属的中国 信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安 部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理 委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。 中国信息产业商会信息安全产业分会作为工信部电子信息产品管理司指导 下成立的行业协会,主要组织业内厂家开展各项活动和内部交流;发起分类安全 标准的起草工作、研究抵制安全行业市场的不正当竞争、组织跨行业的安全大会。 公司作为软件企业,也受到软件行业主管部门和行业组织的管理。软件行业 的主管部门为工信部,行业组织为中国软件行业协会。 中国软件行业协会由从事软件研究开发、出版、销售、培训,从事信息化系 统研究开发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务 和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,经国家民政部注册登记, 是代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织之一。 1-1-79 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软 件登记中心。由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登记工 作。 公司作为高新技术企业,在科技创新、产业扶持、高新园区设立、国际交流 等方面的管理和政策制定,则是由国家科技部及各地科技厅和税务部门会同相关 部门执行。 2、行业政策及主要法律法规 (1)信息安全行业主要政策及法律法规 公司主营业务所涉及信息安全行业的主要产业政策及法律法规如下: 时间 文件名称 发文单位 涉及内容概要 规定:①计算机信息系统的安全保护,应当保障计算 机及其相关的和配套的设备、设施(含网络)的安全, 运行环境的安全,保障信息的安全,保障计算机功能 的正常发挥,以维护计算机信息系统的安全运行。② 公安部主管全国计算机信息系统安全保护工作。国家 《中华人民共和 安全部、国家保密局和国务院其他有关部门,在国务 1994 国计算机信息系 国务院 院规定的职责范围内做好计算机信息系统安全保护 年 统安全保护条 的有关工作。③计算机信息系统的使用单位应当建立 例》 健全安全管理制度,负责本单位计算机信息系统的安 全保护工作。④国家对计算机信息系统安全专用产品 的销售实行许可证制度。⑤计算机信息系统安全专用 产品,是指用于保护计算机信息系统安全的专用硬件 和软件产品。 规定:①公安部计算机管理监察机构负责计算机信息 国际联网的安全保管管理工作。②从事国际联网业务 的单位和个人应当接受公安机关的安全监督、检查和 指导,如实向公安机关提供有关安全保护的信息、资 料及数据文件,协助公安机关查处通过国际联网的计 算机信息网络的违法犯罪行为。③国际出入口信道提 《计算机信息网 1997 供单位、互联单位的主管部门或者主管单位,应当依 络国际联网安全 公安部 年 照法律和国家有关规定负责国际出入口信道、所属互 保护管理办法》 联网络的安全保护管理工作。④互联单位、接入单位 及使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织 应当履行各自安全保护职责。⑤公安机关计算机管理 监察机构应当督促互联单位、接入单位及有关用户建 立健全安全保护管理制度。监督、检查网络安全保护 管理以及技术措施的落实情况。 1997 《计算机信息系 为加强计算机信息系统安全专用产品的管理、保证安 公安部 年 统安全专用产品 全专用产品的安全功能、维护计算机信息系统的安全 1-1-80 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 检测和销售许可 而制定,规定我国安全专用产品进入市场销售,实行 证管理办法》 销售许可证制度。 规定:①国家保密局主管全国计算机信息系统的保密 《计算机信息系 工作;②计算机信息系统联网应当采取系统访问控 1998 国家保密 统保密管理暂行 制、数据保护和系统安全保密监控管理等技术措施; 年 局 规定》 ③涉密信息和数据必须按照保密规定进行采集、存 储、处理、传递、使用和销毁。 《计算机信息系 2000 国家保密 为加强计算机信息系统国际联网的保密管理、确保国 统国际联网保密 年 局 家秘密的安全而制定。 管理规定》 第九届全 为保障互联网的运行安全和信息安全而制定,为信息 《全国人民代表 国人民代 安全行业的发展提供了总体方针和政策保障。该文件 2000 大会常务委员会 表大会常 明确提出“各级人民政府及有关部门要采取积极措 年 关于维护互联网 务委员会 施,在促进互联网的应用和网络技术的普及过程中, 安全的决定》 第十九次 重视和支持对网络安全技术的研究和开发,增强网络 会议 的安全防护能力”。 《互联网上网服 明确公安机关负责互联网上网服务营业场所经营单 务营业场所管理 位的信息网络安全进行监督管理,互联网上网服务营 2002 条例》 中华人民 国务院 业场所经营单位应当对上网消费者的身份证等有效 年 共和国国务院令 证件进行核对、登记,并记录有关上网信息。登记内 第 363 号) 容和记录备份保存时间不得少于 60 日。 规定:①加强对信息安全工作的领导,建立健全信息 《国家信息化领 安全责任制;②实行信息安全等级保护;③加强以密 导小组关于加强 码技术为基础的信息保护和网络信任体系建设;④建 2003 中共中央 设和完善信息安全监控体系;⑤重视信息安全应急处 信息安全保障工 年 办公厅 理工作;⑥加强信息安全技术研究开发,推进信息安 作的意见》 中办 全产业发展;⑦加强信息安全法制建设和标准化建 发[2003]27 号) 设;⑧加快信息安全人才培养,增强全民信息安全意 识;⑨保证信息安全资金。 《关于信息安全 明确建立了我国信息安全等级保护制度,将我国信息 2004 等级保护工作的 安全分为五级防护,第一级为自主保护级,第二级为 公安部 年 实施意见》 公通 指导保护级,第三级为监督保护级,第四级为强制保 字[2004]66 号) 护级,第五级为专控保护级。 持证机构应建立健全节目审查、安全播出的管理制 度,对其播放的节目内容进行审查;省级以上广播电 《互联网等信息 国家广播 2004 视行政部门应设立视听节目监控系统、建立公众监督 网络传播视听节 电影电视 年 举报制度,加强对信息网络传播视听节目的监督管 目管理办法》 总局 理;持证机构应当为视听节目监控系统提供必要的信 号接入条件。 《产业结构调整 2005 指导目录(2005 国家发改 将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列 年 年本)》(国家发 委 为“鼓励类”产业目录。 改委第 40 号令) 《互联网安全保 明确规定了公安机关公共信息网络安全监察部门负 2005 护技术措施规 公安部 责对互联网安全保护技术措施的落实情况依法实施 年 定》 中华人民共 监督管理;互联网服务提供者、联网使用单位、提供 1-1-81 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 和国公安部令第 互联网接入服务的单位、提供互联网信息服务的单位 82 号) 应当落实的互联网安全保护技术措施、提供互联网数 据中心服务的单位;提供互联网上网服务的单位,除 落实规定的互联网安全保护技术措施外,还应当安装 并运行互联网公共上网服务场所安全管理系统。 《非经营性互联 拟从事非经营性互联网信息服务的,应当向其住所所 2005 信息产业 网信息服务备案 在地省通信管理局履行备案手续,可见,国家对互联 年 部 管理办法》 网信息的重视将有力于该市场的推广。 强调要强化信息安全保障,明确指出:“积极防御、 综合防范,提高信息安全保障能力。强化安全监控、 《国民经济和社 应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施 2006 全国人民 会发展第十一个 建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全 年 代表大会 五年规划纲要》 防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、 灾备等专业化信息安全服务。健全安全等级保护、风 险评估和安全准入制度。” 中共中央 《2006-2020 年 2006 办公厅、 将建设国家信息安全保障体系列入我国信息化发展 国家信息化发展 年 国务院办 的战略重点。 战略》 公厅 《中共中央关于 中国共产 2006 构建社会主义和 把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为 党中央委 年 谐社会若干重大 国家安全的四大范畴之一。 员会 问题的决定》 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 (2006-2020 2006 在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造 年)》(国发 国务院 年 和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施。 [2005]44 号) 以及若干配套政 策(国 发[2006]6 号) 目的是保护著作权人、表演者、录音录像制作者的信 2006 《信息网络传播 国务院 息网络传播权,鼓励有益于社会主义精神文明、物质 年 权保护条例》 文明建设的作品的创作和传播。 国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目 服务的行业主管部门,负责对互联网视听节目服务实 施监督管理,统筹互联网视听节目服务的内容建设和 国家广播 《互联网视听节 安全监管,国务院信息产业主管部门作为互联网行业 2007 电影电视 目服务管理规 主管部门,依据电信行业管理职责对互联网视听节目 年 总局、信 定》 服务实施相应的监督管理;地方人民政府广播电影电 息产业部 视主管部门和地方电信管理机构依据各自职责对本 行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务 实施相应的监督管理。 1-1-82 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公安部、 国家保密 《信息安全等级 局、国家 明确了建立我国信息安全等级保护制度及专业安全 2007 保护管理办法》 密码管理 公司在等级保护建设中的地位和作用,也明确了各个 年 ( 公 通 字 局、国务 部委机关的配合与管理关系。 [2007]43 号) 院信息化 工作办公 室 《深圳市高新技 深圳市发 2008 明确提出:把深圳建成全国重要的信息安全产品生产 术产业发展“十 展和改革 年 基地。 一五”规划》 委员会 明确指出:信息安全关系到国家社会政治经济的各个 《深圳市科学和 深圳市发 层面,深圳在这方面历来比较重视,在技术上具有一 2008 技术发展“十一 展和改革 定程度的积累和领先优势。未来五年重点发展防火 年 五”规划》 委员会 墙、防病毒和防攻击系统技术以及网络安全监控系统 技术等等。 明确国家加大对软件等核心产业的财税、金融政策支 《电子信息产业 持力度,增强软件等核心产业的自主发展能力;提高 2009 调整和振兴规 国务院 软件产业自主发展能力,支持信息安全软件、工业软 年 划》 件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发,实 现关键领域重要软件的自主可控。 规定了国家秘密的范围和密级、保密制度、监督管理 及法律责任。明确规定:①存储、处理国家秘密的计 算机信息系统按照涉密程度实行分级保护。涉密信息 中华人民 系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。保 共和国第 密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划,同步建 十一届全 设,同步运行。涉密信息系统应当按照规定,经检查 《中华人民共和 2010 国人民代 合格后,方可投入使用。②机关、单位应当加强对涉 国保守国家秘密 年 表大会常 密信息系统的管理,任何组织和个人不得在未采取防 法》 务委员会 护措施的情况下,在涉密信息系统与互联网及其他公 第十四次 共信息网络之间进行信息交换。③互联网及其他公共 会议 信息网络运营商、服务商应当配合公安机关、国家安 全机关、检察机关对泄密案件进行调查;发现利用互 联网及其他公共信息网络发布的信息涉及泄露国家 秘密的,应当立即停止传输,保存有关记录。 2010 《通信网络安全 要求加强对通信网络安全的管理,提高通信网络安全 工信部 年 防护管理办法》 防护能力,保障通信网络安全畅通。 明确要求加强网络与信息安全保障:健全网络与信息 安全法律法规,完善信息安全标准体系和认证认可体 系,实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快 《国民经济和社 2011 全国人民 推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广,加强 会发展第十二个 年 代表大会 信息网络监测、管控能力建设,确保基础信息网络和 五年规划纲要 》 重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建 设,构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理, 确保国家网络与信息安全。 1-1-83 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 明确要求“加强信息服务,提升软件开发应用水平, 发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全 服务和数字内容服务” 《产业结构调整 指导目录(2011 国 家 发 改 将“网管监控”、“信息安全产品、网络监察专用设备 2011 年本)》(国家发 委 开发制造”列为“鼓励类”产业目录 改委第 9 号令) (2)软件行业主要法律法规 公司主营业务所涉及软件行业的主要产业政策及法律法规如下: 时间 文件名称 发文单位 核心内容 《国务院关于印 在投融资、税收、产业技术、软件出口、收入分配、 发<鼓励软件产 人才和知识产权保护等方面为我国软件产业的发展 2000 业和集成电路产 提供了政策扶持和保障。该文件是我国软件产业发展 国务院 年 业发展若干政 历程中具有战略意义的重要文件,提出了 2000-2010 策>的通知》(国 年的软件产业发展规划,表明了国家支持软件产业发 发[2000]18 号) 展的长期政策导向。 《关于鼓励软件 产业和集成电路 财政部、 2000 产业发展有关税 国家税务 制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。 年 收政策问题的通 总局、海 知》(财税 关总署 [2000]25 号) 信息产业 《软件企业认定 部、教育 2000 标准及管理办 部、 科技 确定了软件企业的认定办法。 年 法》(试行) 部和国家 税务总局 提出继续保持在防火墙、防病毒和入侵检测等领域的 优势,大力促进高端产品发展。研制安全基础软件产 2008 软件产业“十一 品,推动包括安全管理、内网监控、外网防护等信息 工信部 年 五”专项规划 安全防护软件平台的研发和产业化,提高国产软件在 信息安全领域的市场份额,逐渐建立起自主可控的信 息安全保障体系。 《软件产品管理 2009 明确了软件产品实行登记和备案制度,对软件产品的 办法》 工信部令 工信部 年 生产、销售和监督管理进行规范。 第 9 号) 《国务院关于印 制定了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知 发进一步鼓励软 识产权、市场等政策以支持软件产业和集成电路产业 2011 件产业和集成电 的发展,明确提出将继续实施《国务院关于印发<鼓 国务院 年 路产业发展若干 励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》 政策的通知》 国 (国发[2000]18 号)明确的政策,相关政策与本政策 发[2011]4 号) 不一致的,以本政策为准。 1-1-84 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (三)公司所处行业概述 公司所处的网络内容与行为审计和监管产品市场属于信息安全行业的细分 市场,同时属于软件行业的应用软件市场。 1、信息安全行业概况 (1)信息安全的概念、技术和产品 ①信息安全的基本概念和主要技术 信息安全主要指信息系统、信息及信息熵的保密性、真实性、完整性、可控 性、可用性等五个核心安全属性受到保护,信息系统能够连续可靠正常地运行。 信息安全具体反映在信息网络中的硬件、软件及其系统中的数据的物理安全、运 行安全、数据安全、内容安全、信息对抗等五个层面上,涉及计算机科学、应用 数学、数论、信息论等多种学科,基础性技术的应用涉及身份认证、访问控制、 数据保密、数字签名、信息隐藏、网络攻防、安全审计、检测监控等技术。 本公司产品主要涉及以下基础性技术: 身份认证技术:用来确定用户或者设备身份的合法性,典型的手段有用户名 口令、身份识别、PKI 证书和生物认证等。 访问控制技术:保证网络资源不被非法使用和访问。访问控制是网络安全防 范和保护的主要核心策略,规定了主体对客体访问的限制,并在身份识别的基础 上,根据身份对提出资源访问的请求加以权限控制。 数据保密技术:数据必须按照数据拥有者的要求保证一定的秘密性。具有敏 感性的秘密信息,只有得到拥有者的许可,其他人才能够获得该信息,网络系统 必须能够防止信息的非授权访问或泄露。 安全审计技术:包含日志审计和行为审计,通过日志审计协助管理员在受到 攻击后察看网络日志,从而评估网络配置的合理性、安全策略的有效性,追溯分 析安全攻击轨迹,并能为实时防御提供手段。通过对员工或用户的网络行为审计, 确认行为的合规性,确保管理的安全。 检测监控技术:对信息网络中的流量或应用内容进行检测、分析和控制,避 免网络流量的滥用、防止垃圾信息和有害信息的传播。 ②信息安全的主要产品 用于保证信息安全的各种软件产品、硬件产品和相关的软硬件结合的产品都 1-1-85 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 称为信息安全产品。按照产品功能的不同,信息安全产品主要包括加密类产品、 防火墙类产品、病毒防护类产品、入侵检测类产品、证书管理访问控制类产品、 网络内容与行为审计和监管产品等综合性信息安全系统产品。此外,信息安全服 务也是信息安全及相关领域的重要组成部分。 (2)信息安全行业发展背景 ①互联网行业的快速发展推动信息安全产业持续高速发展 1 中国互联网出现于 20 世纪 80 年代后期,经历了最初的探索时期、基础网络 建设时期、内容活跃及网络普及时期,发展到了今天的网络繁荣时期,互联网已 经渗透到社会生活的方方面面。中国互联网行业的快速发展推动信息安全产业持 续高速发展,具体情况如下: A、信息设施资源建设稳步推进,互联网发展的基础更为坚实 1997 年至 2009 年,全国共完成互联网基础设施建设投资 4.3 万亿元。2010 年,我国 99.30%的乡镇和 91.50%的行政村接通了互联网,96.00%的乡镇接通了 宽带 2,基础网络资源和国际带宽服务基础资源不断增长,城乡宽带接入网络的 覆盖率进一步提高,促进了网民数量的快速增长。工信部数据显示,2011 年 11 月末,基础电信企业互联网宽带接入用户达到 1.55 亿户,比年初新增 2,880 万 户;通信业移动数据及互联网业务收入达到 768 亿元,增长 54.1%。此外,2010 年三网融合和云计算分别启动试点,新一代移动通信技术取得重大突破,下一代 互联网产业化进程加快,带动了互联网基础层面的转型升级。 B、中国网民规模增长迅速 继 2008 年中国网民规模超过美国成为全球第一后,中国的互联网普及再次 实现飞跃,截至 2011 年 12 月底,中国网民规模已达到 5.13 亿,网络普及率达 38.3%。 中国网民规模与普及率 1 资料来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 2 资料来源:中华人民共和国国务院新闻办公室《中国互联网状况》白皮书 1-1-86 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 C、网站等互联网基础资源的质量不断提升 截至 2011 年 12 月底,中国网站数由 2009 年最高峰的 323 万个减少到 230 万个,网站数量的下降与国家加大互联网领域的安全治理有关,网站等互联网基 础资源的质量随着“水分”的溢出而得到提升。虽然网站数量下降幅度较大,但 网页数和网页字节等互联网资源数在大幅度增长。 中国网站数量变化(万个) 注:不包含.EDU 及.CN 下网站 D、网页规模翻番增长 网页的规模反映了互联网的内容丰富程度,我国网页规模保持快速增长态 势,截至 2011 年 12 月底,中国网页数量为 866 亿个,比 2010 年同期增长 44.3%。 中国网页规模变化情况 1-1-87 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 E、网民平均每周上网时间长 2011 年,我国网民平均每周上网时长为 18.7 个小时,较 2010 年增加 0.4 个小时。 网民平均每周上网时长对比(小时) F、互联网的应用不断拓宽 随着互联网的普及以及技术的进步,各种形式的网络应用产品不断涌现,互 联网应用的领域不断拓宽。互联网的应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信 息获取、交流沟通、商务交易等多元化应用,更多的传统经济活动已经步入了互 联网时代:与 2010 年相比,2011 年网购用户增长 3,344 万人,增长率达到 20.8%, 网上支付、网上银行使用率也增长至 32.5%和 32.4%;另外,团购成为全年增长 第二快的网络服务,用户年增速高达 244.8%,用户规模达到 6,465 万,使用率 提升至 12.6%。 ②网络威胁伴随互联网的高速发展而持续增长,带动信息安全市场稳健增长 1-1-88 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 随着互联网行业的高速发展,中国的网络犯罪呈上升趋势,各种传统犯罪与 网络犯罪结合的趋势日益明显,网络诈骗、网络盗窃等侵害他人财产的犯罪增长 迅速,制作传播计算机病毒、入侵和攻击计算机与网络的犯罪日趋增多,利用互 联网传播淫秽色情及从事赌博等犯罪活动仍然突出,并呈现攻击工具趋于专业 化、目的趋于商业化、行为趋于组织化、手段趋于多样化等特点。从网络犯罪的 攻击对象看,信用卡、银行账户、网络游戏账户等身份盗用成为最易被攻击的对 象,而针对特定公司或政府窃取商业机密和敏感信息的攻击也逐步上升。据统计, 1998 年公安机关办理各类网络犯罪案件 142 起,2007 年增长到 2.9 万起,2008 年为 3.5 万起,2009 年为 4.8 万起;2009 年中国被境外控制的计算机IP地址达 100 多万个;被黑客篡改的网站达 4.2 万个 1。2009 年 12 月,公安部公布的《公 安部网络安全保卫局通报打击网络淫秽色情工作情况》显示:截至公布日,公安 机关删除网上淫秽色情信息 150 余万条,关闭淫秽色情违法网站、栏目 9,000 多 个,立案侦查淫秽色情违法犯罪案件 4,186 起,破获违法犯罪案件 3,259 起,抓 获违法犯罪嫌疑人 5,394 人,侦破案件数量约为 2008 年的 4 倍。 在网络威胁持续增长的背景下,如何建立强壮可信的信息安全环境,提升信 息安全的保障水平,无论政府、企业还是个人都给予了前所未有的关注,并直接 带动了对各类信息安全产品和服务需求的增长,信息安全投入比例持续增长。 2008 年至 2010 年,我国信息安全市场规模的复合增长率为 17.59%,呈现出 较快增长的趋势。2010 年信息安全需求层次从中央向省级、地市级甚至县级渗 透,从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展,从网络实施阶段的安全布置 到网络运行过程的安全维护,安全需求正形成多层次的树状格局,安全市场增长 空间仍在扩大,达到 109.63 亿元,同比增长 18.0%。 2 2008 年-2010 年中国信息安全产品市场规模与增长 项目 2008年 2009年 2010年 销售额(亿元) 79.28 92.94 109.63 增长率 18.6% 17.2% 18.0% ③国家为信息安全行业的快速发展提供了政策保障 从国家战略安全角度看,信息安全技术的水平和产业发展的进程,已经直接 1 资料来源:中华人民共和国国务院新闻办公室《中国互联网状况》白皮书 2 数据来源:赛迪顾问 1-1-89 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 关系着我国网络国土的安危,对我国的政治、军事、经济、文化等都有重要影响。 我国政府部门早已意识到信息及网络安全的重要性,《中共中央关于构建社会主 义和谐社会若干重大问题的决定》把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全 并列为国家安全的四大范畴之一。 另外,自 1994 年以来,中国颁布了一系列与信息安全管理相关的法律法规, 在政策上大力保障信息安全产业快速发展,主要包括《全国人民代表大会常务委 员会关于维护互联网安全的决定》、《中华人民共和国电子签名法》、《中华人民共 和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《中华人民共和国计算机信息系统 安全保护条例》、《信息网络传播权保护条例》、《外商投资电信企业管理规定》、《计 算机信息网络国际联网安全保护管理办法》、《互联网新闻信息服务管理规定》、 《互联网电子公告服务管理规定》、《信息安全等级保护管理办法》等。《中华人 民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国著作权法》、《中 华人民共和国未成年人保护法》、《中华人民共和国治安管理处罚法》等法律的相 关条款适用于信息安全管理。这些法律规定:任何组织或个人不得利用电信网络 从事危害国家安全、社会公共利益或他人合法权益的活动。 2010 年以来,我国网络和信息安全状况有所改善,安全保障能力稳步提升。 政府积极推动法律法规、技术标准、基础设施、网络信任体系等方面的建设,不 断加快网络与信息安全管理平台建设,加大对通信网络的监管力度和对钓鱼网 站、非法网站以及不良信息的防范和清查力度,尤其加大对手机移动媒体和技术 服务网站的主动监管,完善域名注册信息的备案工作。政策的颁布及执行力度的 加强,使很多政府机构、企事业单位的安全意识普遍得到增强,为各类信息安全 产品提供了广泛的应用空间。 (3)我国信息安全市场发展现状 信息安全产业在中国信息化建设进程中是一个新兴产业,目前,我国信息安 全产业针对各类网络威胁行为已具备了一定的防护、监管、控制能力,市场开发 潜力得到不断提升。最近几年,信息安全产业在政府引导、企业参与和用户认可 的良性循环中稳步成长,涉足信息安全的企业越来越多,本土企业实力逐步加强。 安全产品结构日益丰富,网络边界安全、内网信息安全及外网信息交换安全等领 域全面发展,安全硬件、安全软件、安全服务等产业链关键环节竞争力不断增强。 在市场需求方面,信息安全产品行业需求突出,政府、电信、银行、能源、 1-1-90 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业,证券、交通、教育、制造等新兴市 场需求强劲,为信息安全产品市场注入了新的活力。中小型企业市场及二、三级 城市市场都呈现出蓬勃的生命力。身份认证、安全审计、内容安全管理、安全服 务等正在逐步打开市场,成为重要的信息安全需求品。 我国信息化的发展,特别是互联网的飞速发展,以及国家政策的大力扶持、 国家对信息安全监管力度的加强、企业信息安全意识的增强直接带动了信息安全 市场的快速发展,信息安全产品结构愈加丰富、厂商数量不断增加。 ①从信息安全产品的结构上看,除防病毒、防火墙、IDS 三大传统安全产品 外,用户对技术更先进的产品和服务,如 UTM、身份认证、安全审计、信息加密、 专业安全服务等的需求开始逐步上升。 ②近年来,随着中国互联网产业与信息化的高速发展,IT 安全问题日益突 出,越来越多的软件服务商纷纷涉足 IT 安全领域。根据工信部 2007-2009 年发 布的“中国软件百强企业”榜单中,2007 年涉足 IT 安全市场的企业占据 28 席, 2009 年增长至 32 席。 (4)信息安全行业发展趋势 ①网络安全由注重防“外”到注重防“内”的转变 根据调查统计,85%网络风险和威胁来自内部,建立和加强“内部人”网络 行为监控与审计并进行责任认定,是网络安全建设重点内容之一。美国《信息周 刊》主办的“全球信息安全调研”结果表明:信息系统受到攻击最多来自恶意代 码和与企业有密切联系的个人的非法使用。在中国,非法窃取内网中的数据资料 等不合规行为亦非常普遍。 因此,用户不仅需要重视外部安全,更要对内网安全做配套建设,才能实现 真正意义上的安全。目前信息安全主流产品如防火墙等主要保护网络周边安全, 对内网安全防护不起作用,具有数据分类与加密、用户访问与验证以及监控与审 计等功能的网络安全产品则能对控制“内部人”风险起到有效的防范作用。对于 客户端来说,具有完整责任认定体系和绝大部分授权功能的网络内容与行为审计 和监管产品是未来信息安全市场发展的主流。 ②IDS 将突破瓶颈持续革新 网络行为监控是网络安全的重要方面,研究的范围包括网络事件分析、网络 流量分析、网络内容分析以及相应的响应策略与响应方式。该领域涉及的主要产 1-1-91 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 品包括入侵检测系统、网络内容审计、垃圾邮件过滤、计算机取证。在中国,除 了互联网骨干网外,各级政府机构、城市网络安全监控等正在积极建设或试点, IDS/IPS 将迎来新的发展时期。 ③安全集成将更加普及 信息安全市场已经不再是简单的单机产品销售的市场,而是需要提供整体解 决方案,用户系统的安全需求越来越复杂,需要由多种安全产品同时来满足不同 的安全需求。因此,集成销售其他厂商安全产品的模式将更为普遍存在;用户自 身也不再把安全产品当做 IT 系统的补充,而是将其作为 IT 系统的必备设备,因 此,涉及安全的集成项目将越来越多。 ④行业合规性要求日趋严格,政策推动信息安全市场走向持续良性发展 随着信息作为经济社会发展的战略资源越来越受到重视,脆弱的信息安全对 经济安全、公共安全的威胁程度逐步加大,我国政府正从标准、管理等多方面对 信息安全产业施加更大的影响力。 在政策上,《信息安全等级保护管理办法》要求对基础网络和重要信息系统 进行有针对性的定级保护,使各行业的安全需求从核心业务安全监控向全面业务 安全保护扩展,安全市场增长空间不断扩大。此外,国家质检总局、财政部、中 国国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于调整信息安全产品强制性认证 实施要求的公告》要求在《政府采购法》规定的范围内对防火墙、数据备份与恢 复产品、网络脆弱性扫描产品、安全审计产品、网站恢复产品等十三类产品实施 强制认证。 另外,各政府部门和行业也陆续制定信息安全合规性要求: 政府:《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》; 广电:《互联网视听节目服务管理规定》; 运营商:《中国移动上网行为管理系统技术规范》; 教育:《全国青少年网络文明公约》; 电力:《电力二次系统安全防护规定》; 金融:《银行业金融机构信息系统管理指引》、《金融机构保护用户信息法案》 (GLBA)、《支付卡行业数据安全标准》、《网上银行系统信息安全通用规范(试 行)》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司风险管理能力评价指标与标准》、《证 券期货业信息系统安全检查贯彻落实指引》。 1-1-92 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 信息安全标准化工作在国家信息安全保障体系建设中起着基础性作用,没有 完善的信息安全标准,就不能构造出一个自主可控的信息安全保障体系,难以保 障国家信息安全和国家利益。2009 年信息安全标准化工作进一步开展,相关部 门完成了《信息安全技术信息系统安全等级保护设计技术要求》等三十项国家标 准的制修订工作,开展了《基于互联网电子政务信息安全指南》、《信息安全等级 保护测评要求》等多项国家标准试点验证研究工作,信息安全标准管理逐步走向 全面化、体系化。信息安全标准化建设的持续推进为网络信任体系建设、信息安 全管理体系认证、信息安全等级保护和信息安全评估等工作提供了基础支撑,使 得用户采购和企业研发有规可循,进而对市场竞争和发展起到积极引导作用。 (5)信息安全行业市场容量 我国国家政策和整个产业背景为信息安全行业的快速发展提供了良好的环 境,但目前无论是中国信息安全产业在全球整个信息安全产业中的份额还是在中 国整个IT产业中的比例均较低,而据IDC(全球著名的顾问机构国际数据公司) 对 12 个国家 2,850 家公司的调查显示:国外IT安全投入占IT整体信息投入的比 例已达到 15%。因此,信息安全产业是个充满机遇与希望的朝阳产业。随着我国 客户对信息安全的重视程度越来越高,安全投入占IT投入的比例将逐步提高,将 为安全产品市场提供巨大的成长空间。在新兴市场的带动下,预计未来几年,我 国信息安全市场将继续保持 18%以上的年均增长率快速发展,预计 2013 年我国 信息安全市场规模将达到 186.51 亿元。2007 年至 2013 年我国信息安全市场规 模如下 1: (6)我国信息安全行业竞争格局 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-93 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ①厂商数量众多,品牌集中度有待提高 由于国内信息安全市场的快速增长,产业竞争边界扩大,平台软件厂商、互 联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入,信息安全厂商急 剧增加,目前国内注册的信息安全厂商约有 1,000 家。信息安全市场的细分程度 较高,不同的细分市场领域有其相应的专业厂商。随着市场竞争进一步加剧,具 有技术、品牌、人才、资金优势的厂商可能会成为潜在的行业整合者,竞争实力 较弱的中小厂商数量将大幅减少,产业趋于进一步集中。 ②国内厂商在涉密计算机信息安全领域相对国外厂商具有明显的政策优势 由于信息安全关系到国家战略利益,国家实施严格的资质认证许可制度,重 点支持国内厂商,涉密计算机信息安全领域成为国家强制性保护的行业,所以, 国外产品很难直接进入市场,在国内市场的发展空间受到较大限制。相对于国外 厂商,对于像任子行等具有军用信息安全产品认证证书和涉密信息系统产品检测 证书的企业来说,具有明显的政策优势。 ③高端市场主要被国外厂商及少数实力较强的国内厂商占据 中国信息安全市场可以分为高端市场和中低端市场,高端市场主要由金融、 电信、政府机构和大型企业组成,其业务复杂且与网络联系紧密,因此对安全产 品的技术要求非常高;中低端市场由大量的中型、小型企业和公共事业部门等组 成,他们的业务相对简单,对信息安全有需要,但是安全性要求较低。由于中国 中小企业数量众多,高端市场厂商在继续保持高端市场优势的同时,也在向中低 端市场发力,以扩大市场占有率;而国内安全厂商也有意向高端领域涉足,毕竟 进入高端市场是安全技术和实力的体现,对扩展中低端市场有非常强的影响力。 目前高端市场主要被国外厂商及少数实力较强的国内安全厂商占据,包括 思 科、Juniper、Check Point、卫士通、启明星辰、绿盟科技、任子行、东软集团、 深信服 1、网康科技 2有限公司、网御神州 3等。 2、软件行业概况 20 世纪 90 年代以来,全球软件产业呈现飞速发展态势。据 IDC(国际数据 公司)统计,全球软件业的年均增长率一直保持在 15%-20%之间。目前,全球软 1 “深圳市深信服电子科技有限公司”简称“深信服”,下文同。 2 “北京网康科技有限公司”简称“网康科技”,下文同。 3 “网神信息技术(北京)股份有限公司”简称“网御神州”(其前身为“网御神州科技(北京)有限公司”), 下文同。 1-1-94 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 件业已经开始进入成熟期。在全球软件产业迅速发展的背景下,我国政府高度重 视国内软件行业发展。2000 年以来,《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》等一系列鼓励软件行业发展的政策法规相继出台,为软件产业的发展创 造了良好的外部环境,我国软件产业发展步入快车道。近几年,我国软件产业规 模持续增长。 根据工信部公布的数据,2011 年软件行业共实现软件业务收入超过 1.84 万 亿元,同比增长 32.4%,超过“十一五”期间平均增速 4.4 个百分点。我国软件 业在国民经济中的地位不断提升,2006 年至 2011 年软件业务收入年均复合增长 率为 30.83%,对社会生活和生产各个领域的渗透和带动力不断增强。 1 2006-2011 年我国软件产业业务收入 2011 年度软件行业中的新兴信息技术服务增势突出:信息技术咨询服务、 数据处理和运营服务分别实现收入 1,864 和 3,028 亿元,同比增长 42.7%和 42.2%,增速高于全行业 10.4 和 10.1 个百分点,两者占比达到 26.5%,比上年 同期提高 1.9 个百分点。嵌入式系统软件增长快于 2010 年,实现收入 2,805 亿 元,同比增长 30.9%,比上年同期高 15.8 个百分点。软件产品、信息系统集成 服务和IC设计增长较为平稳,分别实现收入 6,158、3,921 和 691 亿元,同比增 长 28.5、28.4%和 33% 2。 (四)公司所处领域的市场概述 发行人主营业务属于信息安全行业,所处领域为网络内容与行为审计和监管 1 数据来源:根据工信部网站公布的历年数据整理 2 数据来源:根据工信部网站公布的历年数据整理 1-1-95 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 市场。 1、网络内容与行为审计和监管市场构成 网络内容与行为审计和监管市场是信息安全行业中近年来涌现的新兴市场, 其市场构成如下图所示: 网络内容与行为审计市场 (包括专用安全审计市场和通用安全审计市场) 网络内容与行为 审计和监管市场 网络内容与行为监管市场 网络内容与行为审计市场是互联网上网单位为满足政府网络管理和内控的 需求而形成的新兴市场。根据需求的差异,该市场可分为专用安全审计市场和通 用安全审计市场。其中专用安全审计市场的需求来自于政府对公共上网场所依法 管理的要求。通用安全审计市场的需求来自于上网单位有效管理单位员工的网络 行为,高效利用网络资源,防止网络泄密等内控需要。 网络内容与行为监管市场是为满足政府管理部门及具有互联网监管义务的 企事业单位完成对互联网内容传播和上网行为的有效监督和管理,以及政府机构 在互联网虚拟世界里有效行使现实世界的监管职能而发展起来的新兴市场。 1 2、国际市场概述 互联网不仅仅是一个通信网络,更是一个现实社会的虚拟镜像。现实生活中 的一切事务,包括金融交易、沟通交流、娱乐休闲、教育医疗等,几乎都可以在 网络中找到踪迹。互联网上出现的任何问题都有可能对国家安全、社会稳定和人 们的经济文化生活带来影响。因此,如何对互联网进行有效管理是摆在世界各国 面前的一个重要课题。网络内容与行为审计和监管市场是随着互联网高速发展而 产生的,是信息安全行业中近年来涌现的新兴市场,从国际范围看,不少国家非 常重视网络内容与行为审计和监管,统筹运用立法、行政、行业自律与协同管理 等多种手段对网络内容和上网行为进行监管。 1 资料来源:《西方国家立法规范互联网管理》,人民网;《国外互联网管理经验分析》, http://market.c114.net/187/a207766.html 1-1-96 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (1)美国 美国是世界上拥有互联网法律最多的国家,对互联网进行规范的范畴已涵盖 到基础资源管理、国家安全、电子商务、网络犯罪、未成年人上网保护、个人隐 私、知识产权保护、垃圾邮件等几乎各个互联网领域,代表性法律包括《儿童互 联网保护法》、《数字千年版权法案》等 30 多部。“911”事件后,就网络信息 安全领域加强立法成为各国的一个普遍趋势,重点是对上网行为和网上内容进行 监控和管理。 美国的《爱国者法》和《国土安全法》授权政府或执法机构监控和屏蔽任何 “危及国家安全”的互联网内容,要求互联网服务商在调查机关需要时,有义务 向美国政府提供用户的有关信息和背景,当局无需事先征得法院同意,即可监视 电子邮件和互联网上的其他相关信息。谷歌 2010 年 4 月 20 日曝光的全球要求进 行网络内容审查的政府名单中,美国位居前列,这印证了两部法律所发挥的效力。 经过近 10 年的发展,内容与行为安全产品在全美范围内被广泛应用于政府、 1 国防以及金融、科技、医疗等行业 。 就政府应用而言,美国国家安全局使用了Narus公司的NarushInsight产品对 网络内容与行为进行审计和监管 2;在隶属于美国国土安全部的机构中,有 21 家使用英国Autonomy公司的基于语义计算技术来监视涉嫌恐怖活动的团体,从而 提供了一个全面的恐怖分子监视名单,并且实现了在出现可能的恐怖活动时以实 时的方式通知有关部门 3。 就企业应用而言,美国早在 1999 年和 2002 年分别通过Gramm-Leach-Bliley 法案(GLBA)和塞班斯法案(SOX),提出了企业对数据监控的要求。美国颁布SOX 及相关行业的法案后,Gartner(高德纳咨询公司,IT研究与顾问咨询机构)和 IDC(国际数据公司)纷纷对安全审计市场进行深入分析,并创造出了一个名为 GRC(Governance,Risk Management,and Compliance)的IT细分市场;与此同时, 各路安全厂商,如美国的Websense和WhatsUp Gold,都从自身技术特点出发,推 出了各种类型的安全审计产品 4。 1 资料来源:《Magic Quadrant for Secure Web Gateway》, http://www.websense.com/assets/white-papers/Gartner-SWG-Magic-Quadrant-2010.pdf 2 资料来源:http://en.wikipedia.org/wiki/Narus 3 资料来源:http://baike.baidu.com/view/1356381.htm 4 资料来源:http://www.websense.com/content/RegulatoryCompliance.aspx 1-1-97 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 美国的网络行业组织在网络监管中发挥着重要作用,如美国电脑伦理协会制 定了“十诫”、美国互联网保健基金会的网站规定了八条准则。美国政府对数字 内容市场实行有限监管,美国联邦通信委员会的权限主要集中在内容的传播方 面,更多的监管职能则由行业协会和民间组织来承担,如软件和信息产业协会、 美国唱片协会、美国电影协会等。 (2)英国 英国主要依据《黄色出版物法》、《青少年保护法》、《录像制品法》、《禁止泛 用电脑法》和《刑事司法与公共秩序修正法》惩处利用电脑和互联网进行犯罪的 行为。英国广播电视的主管机关——独立电视委员会(ITC)公开宣称,依照英 国 1990 年的《广播法》,它有权对因特网上的电视节目以及包含静止或活动图象 的广告进行管理。 英国主要通过英国网络服务商于 1996 年 9 月成立的半官方性质的网络观察 基金会对互联网内容进行管理。 网络观察基金会在英国贸工部、内政部和英国城市警察署的支持下开展日常 工作,主要解决互联网上日益增多的违法犯罪活动问题,如色情、性虐待、种族 歧视等,尤其致力于解决儿童色情问题。为鼓励运营商自律,英国网络观察基金 会(IWF)于 1996 年 9 月与网络提供者协会、伦敦网络协会两大 ISP 协会共同发 表一份《安全网络:分级、检举、责任》(R3)文件,以此作为运营商自律的基 础。其后,由五十家 ISP 运营商组成的协会(ISPA)联合草拟一项运营商行为守 则,作为运营商自律的规范,其主要精神包括:ISP 有责任确保内容的合法性等。 (3)日本 日本 2009 年颁布《保证青少年安全安心上网环境的整顿法》(又称《不良网 站对策法》)。该法对国家和地方公共团体、行业管理协会、电信服务商、过滤软 件开发商、网络内容服务商、民间团体和未成年人监护人等在保障青少年安全安 心上网方面的义务作出了详细规定,并要求推广和不断升级过滤软件,以确保青 少年的上网安全。该法要求“在内阁府设置青少年不良网络信息对策及环境整顿 促进会”,作为推动青少年安全安心上网的主管机构,负责制定“保证青少年能 够安全安心上网的基本计划”,其中包括提高不良信息过滤软件性能及普及率的 http://www.whatsupgold.com/solutions/compliance/sarbanes-oxley.aspx http://www.cnw.com.cn/security-utm/htm2009/20090617_175972.shtml 1-1-98 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 相关对策。该法还支持民间组织成立“促进过滤机构”,对不良信息过滤软件和 过滤服务进行调查研究,对过滤软件和过滤服务进行普及和推广,推进过滤软件 的技术开发,并要求国家及地方公共团体尽可能向从事相关事业的民间团体或企 业提供必要的援助。世界最大电信服务商—日本的 NTT DOCOMO 公司已根据这一 法律推出手机上网连接受限服务条款,自动为未成年人提供上网过滤服务。 2010 年 7 月 1 日起,东京所有网吧实行上网实名制,不仅要保留上网人员 的身份信息,同时要对网络行为信息进行审计 1。日本《犯罪搜查通信监听法》、 英国《调查权法案》、澳大利亚《联邦政府互联网审查法》等也授权本国调查机 关必要时可对互联网信息进行公开或秘密的监控等。 此外,日本总务省主管媒体的机关主动邀请 ISP 运营商、软件开发企业及消 费者代表组成自律性组织,并引进分级管理制度,对互联网内容进行监督并实行 行业自律。 (4)俄罗斯 俄罗斯信息部 2006 年 1 月根据当时的总统普京签署的总统令出台了有关法 令,决定对上网行为实施监控,要求本国互联网接入服务商安装网络监控设备, 为联邦安全局的工作人员设置网络监控后门。 (5)德国 在打击不良信息方面,德国是全球第一个制定互联网成文法的国家,德国政 府于 1997 年提出《信息与通信服务法》,以解决经由互联网传输的违法内容,包 括猥亵、色情、恶意言论、谣言、反犹太人等宣扬种族主义的言论,更严格规范 了有关纳粹的言论思想与图片等相关信息。 (6)新加坡 新加坡根据广播法颁布了《互联网行为准则》(Internet Code of Practice) 与产业标准,由信息通信发展局(IDA)管理,最初检查的重点是对青少年有害 的色情信息。《互联网行为准则》明确规定:“禁止那些与公众利益、公共道德、 公共秩序、公共安全和国家团结相违背的内容”。同时,传统的《诽谤法》、《煽 动法》、《维护宗教融合法案》等相关内容也适用于互联网管理,任何危害国家安 全或防卫的内容都禁止在互联网上交流。 1 资料来源:央视网,《日本:颁布新法令 网吧上网实名制》; 人民网,《日本新法要求普及过滤软件 确保未成年人上网安全》 1-1-99 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (7)韩国 韩国 2001 年 4 月发布了《不当Internet站点鉴定标准》,开始实施互联网内 容的鉴别与过滤;2001 年 7 月,又公布了《互联网内容过滤法令》,在全国范围 内“过滤违法和有害信息”以及预防“网络空间性暴力”,限制色情及“令人反 感”网站的接入。2005 年韩国决定逐步推行网络实名制,并发布和修改《促进 信息化基本法》、《信息通信基本保护法》等法规,为网络实名制提供法律依据。 此后,韩国的 35 家主要网站按照韩国信息通信部的规定,陆续实施网络实名制。 按照这一规定,网民在韩国主要网站发布信息必须先接受身份验证 1。 综上可见,国际社会对网络内容与行为审计和监管的需求正逐渐增加。每一 项监管法律法规的落实,都需要相应的技术手段作为保障,都会 为网络内容与行 为审计和监管产品提供更大的市场空间。全球网络内容安全市场持续增长,2009 年,全球网络内容安全市场总销售额达到 22 亿美元;按照目前的增长速度,预 计 2014 年其规模将达到 38 亿美元 2。我国国务院新闻办公室发布的《中国互联 网状况》白皮书明确提出:中国政府将不断完善互联网发展与管理政策,使其更 加符合互联网发展与管理的内在规律及客观需要,在实践中,中国政府十分注重 借鉴各国发展与管理互联网的有益经验。国际社会对网络内容与行为审计和监管 需求的提高及其市场的发展,为中国发展该市场提供了借鉴经验,同时也为国内 产品走出国门提供了市场机遇。 3、中国网络内容与行为审计市场概述 随着互联网的高速发展,大型企事业单位、中小型企业及公共上网服务场所 使用网络内容与行为审计产品越来越多,2010 年,中国网络内容与行为审计市 场总体规模已达到 6.54 亿元 3。 (1)专用安全审计市场概述 ①市场发展背景 互联网的普及和网上应用的不断创新,使互联网已经完全融入到人们的日常 生活,并使得很多公共场所能够提供上网服务。公共上网服务场所客流量巨大、 人员流动频繁,且每台终端电脑并非固定专属于上网人员,若不对这些上网终端 1 资料来源:中国日报网,《综观韩国的网络实名制和手机实名制》 2 资料来源:INFORETICS RESEARCH, http://www.infonetics.com/pr/2010/1Q10-Security-Market-Highlights.asp 3 数据来源:赛迪顾问 1-1-100 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 进行安全审计,就无法对发生的安全事件进行溯源,故政府监管部门要求公共上 网场所必须安装网络内容与行为审计产品,类似于消防部门强制规定建筑物必须 安装消防设备,专用安全审计产品市场的形成和国家加强互联网监管而出台相应 的法规密不可分。 2002 年 9 月,国务院颁布《互联网上网服务营业场所管理条例》(以下简称 《条例》),促使了专用安全审计产品市场的形成。《条例》明确规定互联网上网 服务营业场所经营单位应当对消费者的身份证件等进行核对、登记,并记录上网 信息,登记内容和记录备份不得少于 60 日;同时,具备相应技术条件并充分落 实实名上网制度是网吧设立及经营的必备条件:A、设立互联网上网服务营业场 所经营单位,应当有健全、完善的信息网络安全管理制度和安全技术措施;B、 互联网上网服务营业场所经营单位未按规定核对、登记上网消费者的有效身份证 件或者记录有关上网信息,由文化行政部门、公安机关依据各自职权给予警告, 可以并处 15,000 元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿,直至由文化行政 部门吊销《网络文化经营许可证》。 2005 年 1 月,公安部发布的《公安部关于对网吧安全管理系统是否属于安 全技术措施等问题的答复》指出:网吧安全管理软件属于《条例》所指的安全技 术措施,网吧安全管理软件应具有实名登记功能;对正在筹建的、拒不安装安全 管理软件的网吧,公安机关不得向其发放安全审核批准文件,对拒不安装安全管 理软件的经营中的网吧,应当依据《条例》予以处罚。 2005 年 12 月,公安部颁发《互联网安全保护技术措施规定》,要求除落实 规定的互联网安全保护技术措施外,提供互联网接入服务的单位应当落实记录、 跟踪网络运行状态,监测、记录网络安全事件等安全审计功能;提供互联网上网 服务的单位应当安装并运行互联网公共上网服务场所安全管理系统。 另外,相关网络安全监管部门还以频繁发布通知形式对网吧等公共上网服务 场所进行检查、整治,如 2004 年 2 月,国务院办公厅转发了文化部、公安部、 信息产业部等 9 个部门《关于开展网吧等互联网上网服务营业场所专项整治意见 的通知》;2007 年 2 月,文化部、公安部、信息产业部等 14 个部门发布了《关 于进一步加强网吧及网络游戏关联工作的通知》;2008 年 7 月,文化部、工商总 局、公安部发布了《关于网吧管理工作有关问题的通知》;2009 年 3 月,文化部 发布了《关于进一步净化网吧市场有关工作的通知》;2009 年 11 月,文化部、 1-1-101 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公安部、工信部等 6 个部门发布了《关于开展 2009 年净化网吧市场、查处取缔 黑网吧督查工作的通知》。 以上法律法规明确要求所有公共上网服务场所必须落实互联网安全保护技 术措施,而专用安全审计产品属于法律法规所指的互联网安全保护技术措施。各 地主管部门在落实法规要求的安全措施时,将是否安装安全审计系统作为网吧通 过审批的必备条件之一,同时在每年的年审时要检查安全审计软件的维护和使用 情况,以此来推动网吧内专用安全审计产品的安装。随着以上法律法规的实行, 各地网络安全监管部门纷纷加大监管力度,中国专用安全审计市场在此背景下迅 速发展。 公司系统数据统计,目前专用安全审计产品在合法审批网吧的安装率已达 95%以上,而其他公共上网服务场所的安装率尚不足 10%,但相关管理部门已逐 步加大了对其他公共上网服务场所的治理力度,并出台了专门针对其他公共上网 服务场所的法律法规。公安部《关于对“宾馆酒店上网服务场所未建立安全技术 措施”有关问题的答复》指出:“宾馆酒店提供上网服务,属于使用计算机信息 网络国际联网的法人,应当落实安全保护技术措施,若其拒不安装,应以未采取 安全技术保护措施进行处罚。”各地网络安全监管部门也纷纷发布了要求其他公 共上网场所安装专用安全审计产品的地方性法规,如 2006 年 9 月 1 日起施行的 《广东省旅馆业治安管理规定》规定“提供国际互联网上网服务的,应当安装已 经取得公安部颁发的销售许可证的网络安全管理系统。” ②市场发展现状 A、网吧专用安全审计市场已初具规模 网吧是次于家庭、单位的第三大上网场所,2011 年中国网民在网吧上网的 1 比例已达 27.9% 2010 年各级文化行政部门和文化市场综合执法机构以推进网吧连锁进程为 重点,开展了一系列旨在规范网吧经营秩序的工作,网吧市场经营环境进一步优 化,为网吧市场的健康、可持续发展奠定了坚实的基础。从用户规模来看,截至 2010 年底,全国网吧用户规模达 1.63 亿,与 2009 年相比增加 2,847 万人,年 增长率为 21.1%,增速回升明显。从场所规模来看,2010 年,全国网吧总量为 14.4 万家,电脑终端保有量为 1,428 万台,网吧连锁率近 30%。2010 年,网吧 1 数据来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 1-1-102 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 行业总产值达 771.17 亿元,同时带动了电信服务、计算机软硬件、游戏、影音、 文学和信息服务等信息与通信技术产业的共同发展 1。 文化部发布的研究报告《2009 年中国网吧市场年度报告》指出,网吧作为 传播社会主义先进文化的新途径、低收入人群主要的文化娱乐场所、信息和通信 技术产业发展的重要推动力量,在我国文化市场建设和网络文化发展中起到积极 作用。但网吧市场中还存在着黑网吧、传播有害信息等违法违规经营现象屡禁不 止的现状,近年来,为规范网吧经营行为,文化部、公安部等联合国家多个监管 部门,开展网吧集中整治、加强网吧监管力度,并取得了阶段性成果。2005 年 以来累计查处取缔黑网吧 13 万余家,最大程度挤压了其生存空间,有效规范了 网吧市场秩序,为合法网吧的健康发展扫清了障碍 2。 目前,我国网吧采取的技术监管方式主要是实名登记软件和网吧安全管理软 件的安装。其中,一些经济发达和经济发展速度较快的省份进行管理软件升级、 改造的网吧规模较大。未来几年,随着网吧监管工作的进一步深入,针对大量黑 网吧的监管措施也会逐步落实,网吧监管率将不断提升。随着政府相关部门加强 对网吧的管理,未来网吧的稳健、规范发展将为专用安全审计市场带来持续增长 空间。 3 公安机关技术监管情况 单位:家 省(自治 查处未落实实 网吧安全管 省(自治 查处未落实实 网吧安全管理 区、直辖 名登记制度网 理系统升级、 区、直辖 名登记制度网 系统升级、改造 市) 吧 改造 市) 吧 安徽 1,156 5,435 重庆 186 200 福建 - - 湖南 810 8,500 甘肃 - - 辽宁 1,250 7,300 河北 1,684 6,204 北京 103 1,553 河南 1,029 1,036 贵州 - - 黑龙江 0 4,997 广西 47 - 湖北 1,156 4,138 海南 179 607 江苏 494 8,139 吉林 3,145 3,355 内蒙古 574 2,534 江西 560 1,500 1 资料来源:文化部发布的研究报告《2010 年中国网吧市场年度报告》 2 资料来源:文化部发布的研究报告《2010 年中国网吧市场年度报告》 3 资料来源:文化部发布的研究报告《2009 年中国网吧市场年度报告》 1-1-103 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 宁夏 49 728 山西 25 4,789 青海 32 126 陕西 - - 山东 200 10,000 云南 - - 上海 78 1,468 广东 930 6,237 新疆维吾 天津 22 913 - - 尔自治区 西藏 - 163 新疆兵团 6 11 浙江 953 6,517 - - - 注:存在不同时间段对同一网吧进行多次检查的情况。 B、其他公共上网服务场所对专用安全审计产品的需求已逐步释放 按照国家相关规定,所有公共上网服务场所都需要做到网络内容与行为的可 审计。目前,我国主要落实了网吧的安全审计,其他公共上网场所的审计覆盖率 非常低,但网络安全监管部门已开始强制要求其他公共上网服务场所安装专用安 全审计产品。另外,奥运会、世博会、亚运会等重大国际活动大大提升了监管机 构对客流量大、人员流动频繁的其他公共上网服务场所网络监管的重视程度,专 用安全审计产品在国际重大活动的安保方面能够发挥重要作用,这必将促进网络 安全监管部门加大对其他公共上网场所的网络监管力度,对专用安全审计市场的 发展产生深远影响。 C、专用安全审计产品提供商逐步向网吧管理维护软件市场渗透 网吧专用安全审计产品与网吧管理维护软件均应用于网吧,但服务对象不 同。网吧管理维护软件服务于网吧,与网吧业主粘性较强,更利于发展电子商务、 网络广告等增值服务;而专用安全审计产品则主要服务于网络安全监管部门。网 吧安全审计软件与网吧管理维护软件相结合,可以使网吧业主受益从而推动网吧 安全审计系统的安装,促进互联网安全保护技术措施的落实。另外,网吧管理维 护软件可有效覆盖数量庞大的网吧计算机终端,安全审计厂商可以此为基础发展 网络广告等增值服务。 1 2010 年,中国专用安全审计市场规模达到 2.98 亿元 。目前,任子行、珠 海网博 2、上海雨人 3等以网络内容与行为审计产品发展起来的企业,逐渐拓展了 网吧管理业务,专用安全审计产品提供商向网吧管理维护软件市场渗透的竞争态 1 数据来源:赛迪顾问 2 “珠海网博信息科技有限公司”简称“珠海网博”,下文同。 3 “上海雨人软件技术开发有限公司”简称“上海雨人”,下文同。 1-1-104 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 势已经形成。 ③市场发展前景 随着互联网技术的高速发展,提供上网服务的公共场所不断增加,如酒店、 宾馆、咖啡厅、4S 店、高档会所、机场等,而这些公共上网服务场所由于客流 量巨大、人员流动频繁,不法网络行为的危害范围更广,对其加强网络安全审计, 对于保障我国社会、政治和文化的稳定具有十分重要的意义。因此,网络安全监 管部门出于社会影响和可操作性的考虑,极其关注公共上网场所对网络内容与行 为的审计能力,并已经提出了明确的政策指引,要求公共上网场所逐渐承担起协 助开展网络内容与行为审计和监管职责,保障互联网产业健康发展。在网吧监管 成功推行基础上,网络安全监管部门逐步加强了对其他公共上网场所的监管力 度,随着《互联网安全保护技术措施规定》在其他公共上网服务场所的逐步落实, 专用安全审计市场的市场空间将进一步拓展。 酒店、宾馆、咖啡厅等公共上网服务场所数量众多,以酒店为例,截至 2010 年底,全国共有 13,991 座星级饭店,180 万间客房 1。自 2003 年国家“星级酒 店国家标准”将“宽带上网服务”列入饭店评星的考核内容之后,目前全国大部 分三星级以上酒店及商务连锁酒店已经实现了客房宽带上网,在为旅客提供便捷 通讯服务的同时,与此相关的旅客上网内容与行为审计需求随之凸显。另据统计, 目前我国拥有两万余家旅行社、30 万家旅游住宿机构、超过 150 万家的乡村旅 游接待设施 2,随着互联网接入服务的普及,针对住宿机构的专用审计市场具有 较大的增长潜力。 ④市场竞争格局 1 资料来源:国家旅游局网站,《2010 年中国星级饭店统计公报》 2 数据来源:新华网,《我国旅游就业总人数逾 7600 万人》 1-1-105 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 从 2002 年开始,包括公司在内的一些国内企业就已经开始了对网吧专用安 全审计产品基础技术和产品化的研究,经过近十余年的市场竞争,公司的竞争对 手已从市场起步时的几十家减至少数几家,专用安全审计市场目前呈现相对稳定 的市场格局,市场的集中度比较高,且该市场的竞争者均为国内企业。 专用安全审计市场对核心技术和行业经验的要求均较高,目前市场上的主要 企业在长期实际应用中积累了非常丰富的经验,建立起较强的技术研发团队,产 品线较丰富。另外,市场上的主要企业与各网吧用户建立了长久、稳定 的业务关 系,几乎每家主要企业都能为不同规模的网吧用户建立个性化的设计方案。所以, 新进入竞争者在渠道获取以及市场开拓方面难度较大,对整个市场的威胁很小。 对于宾馆酒店、休闲娱乐场、高档会所等新兴应用领域而言,专用安全审计 产品还处于市场导入期,尚未形成规模化应用。这些领域对专用安全审计产品的 需求也建立在各地网络安全监管部门落实相关法规的基础上。网络安全监管部门 近年来除了进一步加强落实网吧实名上网登记制,还逐渐加大对其他公共上网场 所的监管力度,故专用安全审计产品在其他公共上网场所的需求呈逐年上升趋 势。该市场的竞争者主要是早期的网吧专用产品厂家以及熟悉网络安全监管部门 业务的其他厂商。该领域目前处于审计要求逐步落实的过程,预计未来将渐渐演 变为类似网吧市场的竞争格局。 目前该领域除了处于市场领先地位的发行人之外,其他主要企业还包括上海 1 新浩艺 、上海雨人、珠海网博等企业。 (2)中国通用安全审计市场概述 ①市场发展背景 通用安全审计产品的需求一方面源于相关法规要求,另一方面源于内控管理 的需求。 A、相关法律法规的要求 《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》规定互联单位、接入单位及 使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织应当负责本网络的安全保护管 理工作,建立健全安全保护管理制度;落实安全保护技术措施,保障本网络的运 行安全和信息安全;建立计算机信息网络电子公告系统的用户登记和信息管理制 度;若违反规定,情节严重的可以给予六个月以内的停止联网、停机整顿的处罚, 1 “上海新浩艺软件有限公司”简称“上海新浩艺”,下文同。 1-1-106 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 必要时可以取消联网资格。《互联网安全保护技术措施规定》规定联网使用单位 (即为本单位需要连接并使用互联网的单位)应当落实记录并留存用户注册信 息;在公共信息服务中发现、停止传输违法信息,并保留相关记录等安全技术措 施。 B、互联网使用单位内控管理的需求 2011 年中国网民在单位接入互联网的比例为 33.2%,与 2010 年基本持平 1。 互联网一方面能够帮助使用单位提高生产力;另一方面也在网络泄密、工作效率 降低、网络资源滥用、信息安全、法律风险等方面给互联网使用单位提出了严峻 的问题与挑战,具体如下: a、网络泄密 目前内部泄密已经成为威胁企业信息安全的最大隐患,FBI和CSI针对信息安 全作了调查,结果发现有超过 85%的安全威胁来自企业内部;单位人员在互联网 上的泄密事件会导致内部核心技术和信息的流失,给单位造成无法挽回的经济损 失,该调查样本显示,内部人员泄密导致了 6,056.50 万美元的损失,是黑客造 2 成损失的 16 倍,病毒造成损失的 12 倍 。在此背景下,建立和加强“内部人” 网络行为监控与审计并发现和防范网络泄密行为,成为网络安全建设重点内容之 一。 b、工作效率降低 根据相关机构调查显示:普通企业员工每天的互联网访问活动 40%与工作无 关,对色情等非法网站的访问量 70%都发生在工作时间。上班时间“上网休闲” 已经成为普遍现象,聊天、游戏、炒股、购物、BBS、电影、博客等上网行为占 用了正常的工作时间,极大地影响了员工的正常工作。 c、网络资源滥用 中国联通发布的一份调查显示:以迅雷、BT、eDonkey、KaZaA等为代表的P2P 应用,消耗了 40%以上的有效网络带宽 3。而在企业租用的有限带宽里,充斥着 大量P2P下载、网络电视等应用流量,企业带宽资源 70%被mp3、视频下载等占用 4, 导致大量带宽被非工作应用所占用,企业高额投资的带宽成了互联网公共服务。 1 资料来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 2 数据来源:eNet 硅谷动力网,http://www.enet.com.cn/article/2005/1006/A20051006459382.shtml 3 数据来源:百度百科,http://baike.baidu.com/view/1356962.htm 4 数据来源: 需求决定市场 凹凸科技上网行为管理市场观》,http://net.yesky.com/371/11148371.shtml 1-1-107 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 d、网络安全事故防不胜防 企业信息安全的投入越来越大,防火墙功能越来越强,入侵检测越做越复杂, 病毒库越来越庞大,身份系统层层设保,却依然无法应对层出不穷的网络安全威 胁。Meta Group发布研究报告称:“持续增长的安全威胁源自您的员工” 1,内 部员工的非法上网行为导致了超过 80%的企业信息安全事件 2。内部人员通过互 联网与外部通讯时,可能会引入含有恶意的或者攻击性的内容,若未能得到监测 和控制,这将成为企业的一大隐患。 e、法律风险 企业内无序的网络行为已经开始触及社会道德与法律的底线。目前,大部分 企业内部员工上网并不受限制,企业完全不清楚他们在网上做了什么,对外发了 什么信息,且无记录可查询,这就给企业埋下了巨大的法律风险。如某企业被当 地公安局网络监察处执行严厉处罚,原因是查出该企业内有员工在网上发布了违 反法律的信息,但是无法查出是哪位员工所为,最后只得由企业承担责任。 综上所述,随着企业上网条件的提升,企业用户对网络的要求从最基本的连 通性、安全性,到追求最优的网络利用率,互联网双向访问稳定与安全的重要性 日益凸显。因此,随着用户对网络内容与行为审计产品认识的不断深化,面对层 出不穷的内网安全问题和令人堪忧的企业网络安全状态,企业级客户对加强互联 网行为内控管理需求日益明显,越来越多的用户主动根据自己的个性化需求挑选 网络内容与行为审计产品,以期通过通用安全审计产品的应用,构造安全可信、 可审计的网络信息系统。 ②市场发展现状 A、需求导向型市场逐步成型 企事业单位、军队、政府机关、学校等互联网使用单位对通用安全审计产品 的需求随着互联网应用发展变得越来越迫切,通用安全审计产品市场呈现出以用 户需求为导向的特点。 对一般企业而言,需要通过通用安全审计产品实现下述功能: a、网页访问过滤 互联网上的网页资源非常丰富,如果员工长时间访问色情、赌博等具有高度 1 资料来源:百度百科,http://baike.baidu.com/view/1356962.htm 2 数据来源: 需求决定市场 凹凸科技上网行为管理市场观》,http://net.yesky.com/371/11148371.shtml 1-1-108 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 安全风险的网页,以及购物、招聘、财经等与工作无关的网页,将极大地降低工 作效率。通过通用安全审计产品,用户可以根据行业特征、业务需要和企业文化 来制定个性化的网页访问策略,过滤非工作相关的网页。 b、网络应用控制 聊天、看电影、玩游戏、炒股票等互联网应用众多,如果员工长期沉迷于这 些应用,将极大地影响企业生产效率,并可能造成网速缓慢、信息外泄的可能。 通过通用安全审计产品,用户可以制定有效的网络应用控制策略,封堵与业务无 关的网络应用,引导员工在合适的时间做合适的事。 c、带宽流量管理 P2P 下载、在线游戏、在线看电影电视等都在抢占有限的带宽资源。面对日 益紧张的带宽资源,除了增加预算扩充带宽以外,企业还可以选择合理化分配和 管理带宽。通过通用安全审计产品,用户可以制定精细的带宽管理策略,对不同 岗位的员工、不同网络应用划分带宽通道,并设定优先级,合理利用有限的带宽 资源,节省投入成本。 d、信息内容审计 发邮件、泡 BBS、写 Blog、聊 IM 已成为常见网络行为,然而信息的机密性、 健康性、政治性等问题也随之而来。通过通用安全审计产品,用户可以制定全面 的信息收发监控策略,有效控制关键信息的传播范围,避免可能引起的法律风险。 e、上网行为分析 通过通用安全审计产品,用户可以实时了解、统计、分析互联网使用状况, 并根据分析结果对管理策略做调整和优化。 f、日志管理 通用安全审计产品可以让用户更好地了解系统的运行情况,方便快速定位和 排除故障;可以记录内网用户登录/退出 QQ、MSN 的信息和发送/接受邮件的信息; 通过网页日志,用户可以查看到内网用户所访问过的网站域名,实时了解内网用 户的上网行为。 对军队、军工企业而言,由于其工作中产生的大量资料、数据、报告都在计 算机系统中传输和处理,故尤其注重通用安全审计产品的防泄密功能。据国家有 关部门统计,在全国泄密事件中,军工系统占很大比例,其中由内部人员的违规 网络行为导致的泄密案例比例逐年上升。该类客户的主要需求是能够对泄密事件 1-1-109 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 做到事前预防、事中控制、事后追溯,要求审计产品能够做到细粒度的网络内容 审计,能够对网站访问、文件传输、邮件收发、数据库访问、远程终端访问进行 内容级别的还原。 对于高校用户而言,由于其面对网络应用繁多、流量巨大、学生接受新事物 快的特点,故高校用户对通用安全审计产品的需求主要是完成黄、赌、毒等有害 信息的有效过滤和封锁、切断有害信息的传播途径、完善敏感信息发布监控机制、 统计学生的网络行为兴趣。 B、政府和大型企事业单位是当前通用安全审计产品的主流消费用户 20 世纪 90 年代中期,中国政府全面启动“政府上网工程”,截至 2009 年 底,中国已建立政府门户网站 4.5 万多个,75 个中央和国家机关、32 个省级政 府、333 个地级市政府和 80%以上的县级政府都建立了电子政务网站 1;另外,国 资委发布的《关于进一步推进中央企业信息化工作的意见》明确规定要“全面建 立信息安全等级保护制度”,截至 2009 年底,我国共有 129 户中央企业,其中 89.6%的中央企业开展了信息安全等级保护工作 2。政府机构及具特殊战略地位的 中央企业的计算机信息系统安全成为国家高度关注的对象,但公司估计目前已完 成通用网络内容安全审计产品部署的企事业单位不到 20%。这些政府部门及企业 对网络安全产品的需求较明确,实际使用紧迫程度较高,同时在产品质量和稳定 性方面都存在更高的要求,资金投入也较为充足。2010 年政府部门占据信息安 全市场 24.89%的份额;电信、金融、能源等大型企业占据信息安全市场 46.37% 的份额。故政府部门及大型企业对审计产品的需求将构成一个巨大的市场。 3 2009-2010 年中国信息安全产品细分市场的规模与增长 1 资料来源:中华人民共和国国务院新闻办公室《中国互联网状况》白皮书 2 资料来源:《国务院国资委 2009 年回顾》 3 数据来源:赛迪顾问 1-1-110 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ③市场发展前景 随着互联网技术飞速发展,我国信息安全等级保护制度的实施,用户安全意 识的增强,政府、企事业等单位的需求集中为市场提供巨大发展空间,通用安全 审计产品市场将呈现持续快速增长的趋势。 《信息安全等级保护管理办法》要求信息系统的运营、使用单位应当依照本 办法及其相关标准规范,履行信息安全等级保护的义务和责任;信息系统的安全 保护等级分为五个等级,其中第二级即指导保护级为“信息系统受到破坏后,会 对公民、法人和其他组织的合法权益产生严重损害,或者对社会秩序和公共利益 造成损害,但不损害国家安全。”根据该办法,各地政府的计算机信息系统必须 达到第二级以上,并同步建设符合相应等级要求的信息安全设施。据公司市场部 门的调查,目前北京、上海、广东等经济条件及信息化程度较高的地域,计算机 网络安全也仅停留在物理安全层面,审计产品的布置还处于起步阶段。因此,电 子政务网络安全系统建设的开展将成为通用安全审计产品市场发展的机遇。本公 司也正积极开拓电子政务市场,如公司目前正协助一个直辖市在其电子政务网络 中安装使用通用安全审计产品。 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定的《企业内部控制基本 规范》于 2009 年 7 月 1 日起施行,该规范适用于我国大中型企业,小企业和其 他单位,可以参照该规范建立与实施内部控制,该规范明确指出“企业应当加强 对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络 安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行”。 我国中小企业数量众多,目前已超过 4000 万户,占全国企业总数的 99%以 1-1-111 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 上,网络接通率达 89%以上,虽然绝大多数企业的安全需求尚未释放出来,但不 乏一些成长性突出的企业率先成为市场消费者。随着我国中小企业的快速成长及 其信息系统建设的加速,中小企业信息安全市场的未来前景十分广阔。 ④市场竞争格局 目前通用安全产品市场的集中度相对较高,呈现以深信服、网康科技、杭州 华三通信技术有限公司为一线品牌企业,任子行、网御神州等为二线品牌企业的 竞争格局。 从技术和产品性能而言,目前各公司实力比较均衡,各有优势,但通用安全 产品市场由于用户数量大、单笔采购额较小,故各公司市场份额的大小很大部分 源于开拓市场的力度、营销策略及服务网络的建设程度,二线品牌企业具备冲击 一线品牌的实力。随着通用安全审计市场的用户需求逐步明晰、潜在市场容量的 陆续释放,二线品牌企业将投入更多的资源开拓该市场,未来一线、二线品牌企 业之间的差距将有可能逐步缩小。 对于该市场而言,除了营销策略、品牌、销售网络建设等因素,核心技术实 力也是决定企业未来成长性的关键。高带宽下网络数据的捕获、网络协议还原、 P2P 识别、快速串匹配、海量数据存储与分析、网上多媒体识别等关键技术是潜 在竞争者进入该市场的门槛之一。所以新的市场进入者必须具备较强的技术和市 场实力。 (3)网络内容与行为审计市场发展趋势 ①服务营销的重要性逐渐上升 商业环境的发展及互联网的普及促进了软件产品的消费模式、软件产品和服 务的提供方式的变革,以SaaS(软件即服务)模式为代表的基于互联网提供软件 产品和服务的新商业模式成为软件产业未来发展趋势。目前已被软件行业广泛采 用的SaaS是基于互联网的软件服务与应用模式,该模式的发展成熟也使软件企业 对服务营销越来越重视。2010 年中国SaaS市场规模达到 18.10 亿元 1。 网络内容与行为审计市场也不例外,由于服务营销不仅可以解决客户需求, 降低客户运维产品的成本,也可以帮助服务商拓展增值业务市场,有利于实现供 需双赢,因此,提升客户体验、增强客户粘性、挖掘产品附加价值逐渐成为该领 域企业的重要业务目标。 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-112 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 以网吧安全审计产品为例,随着二代身份证的普及,管理机构对网吧监管力 度的加强,2009 年全国各省市网吧陆续安装“二代身份证读卡器”,出现实名上 网登记卡与二代身份证刷卡上网登记并存的现象。为适应市场的变化趋势,安全 审计产品提供商通过免费或优惠提供安全审计软件、刷卡设备、其他网吧管理软 件为网吧提供内容与行为安全审计和网吧管理整套解决方案,将基于软件产品的 付费增值服务作为新的利润来源。通过提供安全审计相关服务及增值服务,不仅 降低了网吧落实审计的成本,同时也保证了专用安全审计产品提供商长期稳定的 收益。 目前内容与行为审计服务营销市场尚不成规模,但工信部发布的《2010 年 全国软件业务收入达到 1.3 万亿元》认为软件产业“业务结构调整加快,服务化 趋势更加突出:服务收入增长带动软件业务调整,特别是与网络相关的信息服务 发展迅速。2010 年,信息技术咨询服务和信息技术增值服务收入分别为 1,233 和 2,178 亿元,同比增长 37.2%和 44.6%,两者收入占全行业比重达 25.5%,比 2001 年提高 18.9%”。可见,未来网络内容与行为审计服务市场有望快速发展。 ②IPv6 网络的普及推动审计产品进行技术升级 当前互联网的网络传输协议采用的是IPv4 协议,全球互联网IP地址相关管 理组织 2011 年 2 月 3 日宣告现有的互联网IP地址已于当天分配完毕,IP地址总 1 库已经枯竭,互联网未来发展将系于在全球范围内普及下一代互联网通信协议 。 2011 年 12 月 23 日举行的国务院常务会议明确了今后一个时期我国发展下一代 互联网的路线图和主要目标:2013 年年底前,开展IPv6 小规模商用试点,形成 成熟的商业模式和技术演进路线;2014-2015 年,开展大规模部署和商用,实现 IPv4 与IPv6 主流业务互通;在此过程中,形成一批具有较强国际影响力的下一 代互联网研究机构和骨干企业。IPv6 从试点商用到全面商用,改造和新建投资 逾 1,600 亿元,其中网络设备厂商和网络安全软件提供商将从中获益 2;由于传 输协议的变化,现有支持IPv4 的审计产品都无法对IPv6 网络中的数据进行审计, 在此背景下,审计产品必须进行技术升级以支持对IPv6 网络的审计。 ③无线网络的审计将成为未来热点 1 资料来源:新华网,《全球互联网 IP 地址总库正式宣告枯竭》 2 资料来源:中国证券报中证网,《IPv6 2013 年商用撬动 1600 亿投资》 1-1-113 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 随着互联网在中国的普及以及人们对互联网的依赖性日益增强,在巨大的市 场需求面前,不少城市在进行无线城市的建设,且后奥运时代国内无线城市建设 速度并未变慢,预计未来两到三年会是无线城市的高速发展阶段。中国移动、中 国电信和中国联通都相继启动了大规模的WLAN设备采购和建设部署。中国移动正 加大力度建设WiFi网络,计划 3 年内将 2012 年 1 月全国约 160 万个的WiFi热点大 增至 600 万个 1;中国电信发布其“无线中国”战略时也称,计划在 2012 年建成 百万个WiFi热点 2,截至 2011 年底,中国电信WiFi热点覆盖接近 70 万个 3。WiFi 的规模化建设,将为用户在家庭、单位、公共场所提供无缝式的网络服务,因此 基于WiFi网络的内容与行为审计专用产品必将成为发展热点。 ④网络审计、终端控制和数据安全产品渐趋融合 随着企业规模的不断扩大,桌面终端计算机数量变得日益庞大,终端计算机 承载的信息和业务活动也越来越重要,而针对桌面终端计算机的非法用户访问控 制、非办公应用软件的随意使用、内部人员有意或无意的信息泄漏、对互联网的 非法访问等安全管理问题越来越多,终端控制已经成为企业信息安全管控的主要 关注点。然而,大多数企业终端用户对电脑的使用和维护没有良好的习惯,不良 的操作行为以及终端系统的滥用让企业终端系统环境非常令人担忧。终端已经逐 渐成为企业安全管理的最短板,这样的状况给企业终端管理带来了严重的挑战, 企业对终端控制与审计融合产品需求加大。 在国内,大部分行业和政府部门不具备自建灾备服务中心的实力,其灾难备 份服务多采用外包模式,这为相关企业提供了市场机遇。作为网络内容与行为审 计产品厂商,在为企业及政府机构提供网络内容与行为审计产品的同时,可结合 产品对信息的获取与留存技术,为客户提供完整的数据安全解决方案。 ⑤产品功能由大而全向精而专且突出行业特点转变 随着市场竞争的日益激烈以及产品功能和网络技术的不断创新,不同行业的 用户对审计信息类型的关注点存在一定差异,并基于自身业务及安全建设要求提 出了各自的网络内容与行为审计需求,最初大而全式的产品功能设计已经很难满 足不同细分领域的需求。各大网络安全厂商顺应该趋势,对不同细分领域用户的 应用特点推出了有针对性的产品和服务:《涉及国家秘密的信息系统分级保护管 1 资料来源:《中移动杭国强:三年内建设 600 万个 Wi-Fi 网络热点》,凤凰网 2 数据来源:《移动互联网生态圈排序:运营商点燃 WiFi 热点》,新京报 3 数据来源:《电信去年新增 3G 基站 4.9 万个 WiFi 热点达 70 万个》,搜狐 IT 1-1-114 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 理办法》、《信息安全等级保护管理办法》等政策法规的规范对象主要关注能否满 足这些政策法规要求的安全合规审计;由于 政府部门和事业单位的业务系统承载 了关键的应用和数据,故该类客户的审计产品必须能够审计内部用户访问业务系 统的各种行为,防止针对核心业务系统和数据的违规访问,防止信息泄漏;金融、 电信类客户除了需要对业务系统进行审计,还需针对运维人员进行主机操作审 计;一般的企业目前的审计需求主要为对企业内部用户上网行为的审计;具有涉 密性质的单位以及安全要求等级高的部门还需能对员工的计算机操作行为进行 严格安全审计的终端安全审计类产品。 ⑥网络内容与行为审计企业开始拓展与审计产品相关的增值业务 目前,专用安全审计产品提供商已向公共上网服务场所管理维护软件市场进 行渗透,开始拓展与审计产品用户相关的增值业务。目前可预见的、发展前景良 好的增值业务市场包括网络广告推广、网络数字内容更新、电子商务服务等。 根据 iResearch 艾瑞咨询《2010-2011 年中国网络广告行业发展报告》统计, 2010 年中国网络广告市场规模达到 321.2 亿元人民币,同比增长 54.9%;2011 年市场的增长将比较平稳,但新的媒体形式的发展将会继续推动中国网络广告市 场增长,艾瑞预计增速达到 45.9%,市场规模 468.8 亿元;艾瑞预计,未来三年 中国网络广告市场将快速增长,年平均增长率将超过 40%,预计 2014 年市场规 模将达到 1,296 亿元。专用安全审计产品提供商对网民上网行为有着深刻了解, 有利于帮助广告主实现广告的精准投放;网络内容更新方面,公共场所上网用户 行为娱乐性较强,网吧用户的这一特点尤其明显,专用安全审计产品提供商具备 提供网络内容升级与更新服务的市场基础,甚至有望通过云计算平台,为客户提 供互联网应用服务,降低客户的终端负载,帮助客户节省运营成本;电子商务方 面,网吧里的用户购物比例已达 9%,网络内容与行为审计产品提供商可以与消 费品供应商合作拓展公共上网场所消费市场。 1-1-115 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 数据来源:易观国际 2009 ⑦网络内容与行为审计产品与其他信息安全产品走向集成 信息安全系统通常由防火墙、入侵检测、漏洞扫描、防病毒、流量监控、网 络内容与行为审计等产品组成,由于各个产品功能单一且来自不同的厂商,没有 统一的标准,因此安全产品之间无法进行信息交流。随着网络威胁日益多样化和 复杂化,企业必须同时解决内外网的信息安全威胁,用户普遍期待能够提供高效、 简洁的集成化安全解决方案,全面解决企业安全管理、安全防护以及主动应对不 断升级的威胁。市场需求要求安全产品向集成化发展,网络内容与行为审计产品 与其他信息安全产品的集成将更为普遍。 4、中国网络内容与行为监管市场概述 (1)市场发展背景 互联网在对人们日常生活产生巨大影响的同时,对于一个国家政治、经济、 文化的影响也越来越大,已经成为一个新的国家主权。为了捍卫网络主权以及更 加有效地维护网络空间的秩序,我国越来越需要加强互联网络的监管。实现有效 监管的前提是以法律法规作为依据。我国目前已颁布涉及互联网基础资源管理、 信息传播规范、信息安全保障等主要方面的相关法律法规,对基础电信业务经营 者、互联网接入服务提供者、互联网信息服务提供者、政府管理部门及互联网用 户等行为主体的责任与义务作出了规定;此外,必须以技术手段作为支撑,这就 为网络内容与行为监管产品提供了巨大的市场空间。 由于互联网的快速发展,网上内容传播形式不断翻新,即时通信、网页、论 坛、博客以及微博的出现,为信息的沟通创造了便利,同时使得不良信息和谣言 1-1-116 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 的传播更为方便,如果不能对这些新的网络应用进行有效监管,将直接影响我国 的政治、经济和文化安全。《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全 的决定》、《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《计算机信 息网络国际联网安全保护管理办法》等法律法规明确规定,严禁传播含有颠覆国 家政权、破坏国家统一、损害国家荣誉和利益、煽动民族仇恨、破坏民族团结、 宣扬邪教以及淫秽色情、暴力、恐怖及侵害他人合法权益等内容的信息。根据这 些法律法规,基础电信业务经营者、互联网信息服务提供者等应建立互联网安全 管理制度,采取技术措施,阻止各类违法信息的传播。 现阶段中国互联网的监管主要集中在发现和控制不良和违规信息内容的传 播以及网上不良行为的溯源,如网上色情、赌博、毒品等;发现和打击网上非法 视听节目的传播。 互联网的应用催生了电信增值、网络内容服务等一系列属于数字内容产业范 畴的产品和服务。数字内容服务的表现形式包括动画、网络游戏、电信增值、网 络内容、数字教育、数字出版等。在网络环境下,数字版权侵权更加容易,而保 护却比一般的知识产权难度更大,数字版权保护的落后制约了我国数字内容产业 的壮大。我国政府鼓励数字内容产业发展,十分重视对数字内容版权保护及其互 联网传播的监管。数字内容产业的互联网管理职能分散在文化部、新闻出版总署、 广电总局、工信部、中宣部、发改委等多个部门。文化部自 2003 年起相继发布 互联网文化管理暂行规定等一系列文件,以网络文化经营许可证和内容审查制度 为核心,制定和实施了对数字化的网络音像、动漫、游戏、音乐等相关管理的规 1 定 。文化部已建设网络文化市场计算机中央监管平台对网络文化内容进行监控。 数字出版方面,相关管理部门的政策多集中在对网络出版的管理方面。2002 年国家新闻出版总署与信息产业部联合颁布了《互联网出版管理暂行规定》,对 互联网出版活动的审批、出版内容的审查做出了比较严格的规定。同时鉴于网络 环境下的版权对数字内容产业发展的重要性,国家版权局正在计划构建网络反盗 版技术平台 2,网络版权保护的法律体系也在不断完善之中。另外,国家版权局 颁布的《互联网著作权行政保护办法》、《信息网络传播权保护条例》,以及有关 法律规定和规范性文件,对数字内容产业知识产权的保护和打击网络侵权盗版行 1 中国科学院网站, http://www.cas.cn/zt/jzt/ltzt/dlqzgxdhyjltwx/dhbg/200809/t20080928_2671085.shtml 2 资料来源:《国家版权局局长柳斌杰致辞》,腾讯网 1-1-117 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 为起到了一定的监督管理作用。 国家广电总局早在 2004 年就开始关注互联网上视听节目的传播问题,开始 探索有效的管理技术,并于 2007 年开始对互联网视听节目监管产品市场加大投 入并启动了该市场的发展。广电业务需求主要集中于国家广电总局和省级广电部 门,虽然目前互联网视听节目监管产品市场容量有限,但随着互联网视听节目的 丰富、视听用户规模以及网络视频服务市场的高速增长,广电部门具有持续的监 管产品升级、改造需求,因此广电部门的市场需求将持续存在。 为了在不断发展的网络世界里有效地落实管理职能,各政府监管部门均存在 建设监管系统的潜在需求,随着其需求的释放,中国政府机构互联网监管市场将 以较快速度成长。 在国家加大互联网内容治理力度因素的影响下,电信运营商、广电运营商、 互联网信息服务提供者等越来越多的企事业单位被赋予了监管的职责。工信部 2005 年颁布的《互联网站管理工作细则》规定:互联网站管理工作坚持属地管 理原则;按照“谁运营谁负责”、“谁接入谁负责”的要求,辅以相应的技术手 段,做到政府管理、行业自律和社会监督相结合。工信部 2009 年发布的《互联 网网络安全信息通报实施办法》也明确规定“基础电信业务经营者、跨省经营的 增值电信业务经营者、CNCERT/CC、互联网域名注册管理机构、互联网域名注册 服务机构应建立并完善本单位信息监测机制,提高监测能力,自主监测涉及本单 位管理范围内的信息。”中国电信、中国联通和中国移动是目前中国互联网的基 础运营服务提供商,随着互联网各类应用的飞速发展,对网络内容与行为的监管 迫切需要从源头上进行治理和管理,打击网上低俗信息和手机色情信息的传播, 对 IDC 的有效备案管理和网站域名备案等要求都是政府针对运营商的基础工作 而提出的。中国运营商作为网络信息的关键节点,必须应监管部门的要求承担起 确保网络内容合法的责任,这要求相应的技术手段和平台对互联网内容传播和网 上行为进行有效的监管。近几年运营商加大了对互联网监管产品的投资,其对互 联网监管产品的需求呈现逐年增长的趋势。 除了相关政府部门加强网络监管力度外,行业自律和行业协同管理也逐渐成 为维护网络安全和网络秩序的重要力量。随着互联网的高速发展,许多监管职能 将由中国互联网协会、中国软件行业协会、中国音像协会等行业协会和民间组织 来承担。 1-1-118 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (2)市场发展现状 ①互联网监管市场仍处于发展导入期 我国互联网应用市场近年来发展迅猛,各类网络应用使用率及用户增长率一 直较高,政府部门的监管范围越来越广,这必然要求互联网监管主体以相应的技 术手段为基础,建立有效的监管系统或平台以落实行政职能。互联网监管主体目 前仅有广电部门、文化部、工信部、公安部、国家安全部等少数政府部门、事业 单位和基础电信运营商。但近年来,越来越多的政府部门都在探索网络虚拟世界 里如何有效行使其政府监管职能,未来潜在互联网监管主体将逐步涌现,如工商 总局、新闻出版署、国家版权局、国家保密局、税务总局等众多政府机构存在网 上交易、网络实名制、网络舆情的发现和引导、网上各类出版物的版权保护等方 面的监管需求。故相对市场潜在需求而言,虽然中国互联网监管市场已经展现出 巨大而持续的市场需求,但仍处于发展导入期。 以互联网视听节目监管产品应用领域为例,近年来,互联网视听用户规模、 节目数量增长与传播手段更新的速度越来越快,2011 年度我国网络视频用户规 模达 3.25 亿。这相应要求广电部门不断加强监管力度、持续加大对视听节目监 管系统的升级与改造投资;而其对互联网视听节目的管理政策日趋完善,也需要 相应地持续保持对互联网视听内容的监测。 1 2010—2011 年各类网络应用使用率 1 数据来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 1-1-119 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ②互联网监管渠道和监管目标呈现多元化 从监管机制看,多元化势在必行。2010 年中国工程院院士在介绍当前中国 和世界各国互联网监管的现状及发展趋势时指出,网络信息安全监管应分为五大 环节:法律保障、行政监管、行业自律、技术支撑、经济制约 1。目前中国在前 三方面建设力度很大,技术支撑方面也随着各技术服务商的探索逐步成熟。从监 管内容看,中国网络内容与行为监管将从对文字、图片等传统媒介向视音频等新 兴媒介延伸,多元化的网络内容必将提高对监管的要求。同时,除了加强对网络 内容的监管,中国政府对网络域名的监管将进一步规范并逐步落实。从监管渠道 看,随着三网融合进程的加快,互联网、移动互联网、广电网都将成为网络内容 与行为监管的主要目标。因此,互联网监管将向多元化发展,这给安全厂商提供 了更多的市场机会,不仅意味着监管产品客户群体的增加,还意味着安全厂商必 须应客户要求提供更多的、不断更新换代的创新产品,必须提高产品的技术含量 并提供更优质、及时的技术支持与服务。 1 资料来源:《中国工程院院士方滨兴:当前中国和世界各国互联网监管的现状及发展趋势》, http://90.hit.edu.cn/news/Showfc.asp?id=1540 1-1-120 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ③网络内容与行为监管正从传统互联网向移动互联网延伸 2009 年 1 月,政府发放第三代移动通信(3G)牌照,目前 3G网络已基本覆盖 全国,移动互联网呈现蓬勃发展势头。上网门槛降低,无线上网突破时间空间限 制,3G网络的开通使得上网速率提升等因素促使移动上网成为潮流。手机网民规 模及在总体网民中的比例进一步提高,2011 年末手机网民较 2010 年末增长 5,285 万人,达到 3.56 亿,在总体网民中的比例从 2009 年末的 60.8%提升至 2011 年 末的 69.3%,移动互联网展现巨大的发展潜力 1。随着移动互联网应用在网民中 的普及,对移动互联网的管理,包括对移动终端的识别管理、无线网络应用识别 和带宽控制、行为记录等已经被各大运营商列入规划,并已成为国家互联网管理 与规范的重点对象,监管范围从传统互联网向移动互联网的延伸相应扩大了中国 网络内容与行为监管产品的市场边界。 (3)市场竞争格局 基础运营商为应用服务商提供域名、数据中心、网络接入等基础服务,按照 “谁接入谁负责”的原则,运营商担负着对不良内容进行监管的任务。目前,运 营商主要对 IDC 进行监管,该应用领域处于起步初期,市场竞争较为激烈。北京 锐安科技有限公司、南京烽火安网信息技术有限公司等企业依靠前期公安监管系 统开发优势,开发 出 IDC 互联网监管产品,占据了一定的市场;而任子行等通过 网络信息安全审计发展起来的企业也正积极开拓该市场。总体来看,IDC 互联网 监管产品应用领域处于激烈竞争状态,符合市场起步期的竞争特点。 IDC 互联网监管产品应用领域中,最大的替代者威胁来自两方面:一是传统 的信息安全企业,如赛门铁克、瑞星等;二是已经开展信息安全业务的网络接入 设备与服务提供商,如华为、思科等。这些企业在原有行业中是行业领导者,具 有雄厚资源与知名品牌,势必对现有市场格局造成一定的冲击。但华为、思科、 赛门铁克等企业的产品聚焦于为运营商提供 P2P 网站审计和用户行为分析解决 方案,解决客户在跨网下载 IDC 主机内容时给运营商带来的外网使用费用过大问 题。这与现有的 IDC 主机监管产品目的存在本质不同,故两类产品为相互弥补而 非替代关系。 互联网视听节目监管产品应用领域目前处于发展初期,现有竞争者较少,以 任子行、紫光软件系统有限公司两家为主,但竞争却很激烈,任子行始终保持较 1 数据来源:CNNIC《第 28 次中国互联网络发展状况统计报告》 1-1-121 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 高的客户累计数量占有率。 其他互联网监管产品应用领域市场容量较大,且存在众多不同具体应用领 域,传统信息安全企业与新兴网络内容与行为审计和监管企业共同分享市场。 在替代者威胁方面,互联网监管产品提供商同样面临来自传统 IT 安全领域 企业威胁,但现有互联网监管产品提供商具备较强的竞争力,除研发能力外,其 竞争力还体现在网站分类与数据分析、网络协议的分析、客户需求解决能力及客 户资源的积累程度等方面,这是任何一家网络安全企业都必须经历的自我积累过 程,成为市场潜在进入者较高的竞争壁垒。同时涉密市场对外资服务商限制严格, 也给一部分外资潜在替代者设置了较高的政策壁垒。 (4)中国网络内容与行为监管市场发展前景 ①中国互联网产业高速发展,推动网络内容与行为监管产品需求持续增长 虽然中国互联网普及率持续提升,但是相比发达国家仍然较低,网络信息化 的优势还没有充分发挥。截至 2011 年 3 月,美国、日本和韩国互联网普及率分 1 别达到 78.2%、78.4%和 80.9% ,,而我国截至 2011 年末仅为 38.3%,网络使用普 及率的差距还很大,未来有巨大的发展空间。 随着互联网应用在国民生活与生产活动中的比例不断提高,互联网中不良内 容与违法行为等问题日益凸显。互联网上不良内容的传播除了影响一个国家未成 年人的成长,更能影响一个国家的民族文化,甚至可能造成社会的不稳定;各类 网络犯罪也对社会造成巨大影响。网络内容与行为监管产品对治理不良网络内容 和打击网络犯罪都起到非常重要的作用。预计未来中国网络内容与行为监管产品 仍将在较长一段时间内高速增长。 ②网络内容与行为监管产品市场在政策扶持下迅速发展 网络内容与行为监管产品市场作为信息安全一个重要的细分市场,其在整个 网络信息安全行业布局乃至国家战略格局中都具有重要的地位和作用,尤其是针 对核心骨干网络的内容与行为审计和监管工作。由于其关系到国家政治、经济和 国防安全,这就意味着中国网络信息安全的发展不能依赖国外,必须走自主可控 的道路。根据《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》、 《国家电子政务总体框架》和国务院信息化领导小组办公室、信息产业部、国家 密码管理局联合下发的《电子政务电子认证体系建设总体规划》,各级政府、部 1 截至 2011 年 3 月底数据,数据来源:http://www.internetworldstats.com/ 1-1-122 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 委将不断加强信息及网络安全建设,对网络内容与行为监管产品的需求逐年增 加,推动市场迅速发展。 ③三网融合推动网络内容与行为监管市场快速增长 2010 年 1 月 13 日,国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议,决定加快 推进电信网、广播电视网和互联网三网融合,会议上明确了三网融合的时间表; 2010 年 7 月 1 日,国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区(城市)名单, 三网融合试点工作正式启动。2010 年 10 月 27 日,《中共中央关于制定国民经济 和社会发展第十二个五年规划的建议》要求,“十二五”期间,我国将“全面提 高信息化水平,实现电信网、广播电视网、互联网‘三网融合’”。 三网融合背景下核心业务发展状况 三网融合导致网络运营部门对网络多媒体内容的监管需求加大:在三网融合 的宏观背景下,工信部、广电总局、电信运营商、广电运营商对各自网络平台上 多媒体数字内容特别是视音频内容的监管需求不断加大。多媒体数字内容受众的 激增也将进一步加大对网络海量多媒体内容的监管需求。因此,三网融合后,信 息传播载体范围扩大,国家监管部门对互联网内容的监管重心从单一互联网平台 向融合后的综合网络平台延伸,从而会引发新的监管需求。 (5)网络内容与行为监管市场发展趋势 ①监管需求由现在的内容监管为主向全面监管延伸 现在互联网应用层出不穷,网上商城、虚拟社区、虚拟货币、网络游戏、网 络文学、旅行预订已经深入到人们的日常生活中。相关的政府管理部门需要对这 些新兴的网络应用进行相应的监管,比如工商总局需要了解网上有多少商城,是 否实名化;人民银行需要对网络虚拟货币的发行量进行监控,防止危害国家货币 安全;新闻出版总署需要对网络游戏进行统计,发现未审批的网游;文化部需要 对网络文学进行版权管理。上述政府机构的潜在监管需求将会逐步实质化。 ②互联网服务商从单纯的服务者逐步演化成服务与监管的共同体 1-1-123 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 随着《中国互联网视听节目服务自律公约》、《互联网信息服务备案管理办 法》、《中国游戏行业自律公约》的出台或即将出台,越来越多的互联网服务商将 承担起网络内容的监管工作。截至 2009 年 11 月仅已签署《中国互联网视听节目 服务自律公约》的互联网服务商已达 610 家。未来更多的互联网服务商将承担起 对各自平台内容的监管责任。 ③运营商与接入服务商机房监控自主性提高 2009 年底国家对互联网内容大力整治,位于互联网产业链前端的基础电信 企业为规避政策风险,不得不采取 “封机房”等严厉手段。互联网接入服务商 流失大量的客户和收入,同时 该举措也对运营商自身带来巨大打击,上海某运营 商称,因“封机房”而造成的经济损失有 4-5 亿元。一些基础电信企业为了保全 自己,单方面提出与民营性质的互联网接入服务商终止合同,广东某地区电信留 给“中间商”两条路选择:A、将已托管的服务器提走,电信会单方向赔偿;B、 1 托管费用升价,并且每台服务器只能放置 5 个站点 。 由此事件,运营商与接入服务商势必增强自身对网络内容与行为的监管自主 性,以通过良好的日常监管避免类似“封机房”等非常规手段带来的业务冲击。 未来市场对 IDC 监管产品的需求将进一步扩大。 ④三网融合环境下视音频监管技术将提速发展 随着三网融合的进一步发展,视音频数量及传播途径也越来越多。网络内容 可以在互联网、电信网、广电网形成的融合网络上自由传播:用户可以通过互联 网的视音频网站观看视频节目、通过手机浏览视频、通过播客发布自己的视频、 通过 P2P 下载视频、通过 P2P 软件在线观看视频、通过 IPTV 点播自己喜欢的视 频。对于政府监管部门来说,需要建立一套统一的平台以对这些视音频节目的传 播进行监测和管理。视音频获取是统一监测平台的基础,必须实现能够从互联网 视音频网站、播客、P2P、WAP、IPTV 网络里准确获取相关视音频节目,同时还 要获取到视音频节目的元信息(题目、简介、作者等)。 由于视音频在网络应用里越来越流行,如何从海量视音频信息中快速有效地 发现不良信息是一个难点,传统的基于关键字的匹配存在很大的误判率和漏判 率,单纯的视音频分析效率较低,对于二次处理后的图像,或者变形后的图像识 1 资料来源:IT 时代周刊,《浅析中国互联网的监管现状及趋势》 1-1-124 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 别效果都不是很理想。所以需要综合利用文本、音频、视频识别技术来对互联网 上的多媒体内容进行监管。 5、中国网络内容与行为审计和监管市场容量 随着互联网产业壮大、三网融合进程加快,互联网对我国的政治、军事、经 济、文化等产生了越来越重要的影响。网络不良内容和网络赌博、网络诈骗、网 络攻击、网络犯罪等快速增加,以网络为诱因的犯罪率不断提高,网络引发的各 类社会问题引起社会的重点关注,国家开始重点治理网上的一些突出问题。在政 策监管执行力度逐年加强以及政府机关、企事业单位等的信息安全意识逐步增强 并对网络内容与行为审计和监管需求不断增加的背景下,市场将涌现出越来越多 的创新产品和应用,中国网络内容与行为审计和监管市场发展潜力巨大。 2010 年,中国网络内容与行为审计市场规模达到 6.54 亿元,预计 2015 年 市场规模将达到 21.8 亿元 1。 2011-2015 年中国网络内容与行为审计市场预测 数据来源:赛迪顾问 由于政府没有公开和统计互联网监管投资数据,中国网络内容与行为监管市 场规模无法准确估计和预测,但根据我国电子政务投资的增长情况估计,中国网 络内容与行为监管市场规模未来几年将保持持续快速增长趋势。电子政务是我国 信息化建设的重要内容,是国家实施政府职能转变,提高政府管理、公共服务和 应急能力的重要举措,有利于带动整个国民经济和社会信息化的发展。在国家的 大力支持和推动下,我国电子政务取得了较大进展,市场规模持续扩大,2006 年至 2009 年,我国的电子政务市场规模分别为 550 亿元、639 亿元、740 亿元和 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-125 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 863 亿元,同比增长 16.40%、16.20%、15.80%和 16.60%。未来几年,我国电子 政务市场仍将持续平稳增长,预计 2012 年我国电子政务市场规模将达到 1,390 亿元 1。根据IDC(国际数据公司)对 12 个国家 2,850 家公司的调查显示,国外 IT安全投入占整体IT信息投入的比例为 15%,按此比例计算,到 2012 年我国政 府大约有 208.5 亿元左右用于信息安全投资,其中相当比例用于互联网信息安全 监管投资。国家电子政务的深入开展必将带动中国网络内容与行为监管市场的跨 越式发展。另外,三网融合的发展推动IDC基础业务投入逐步加大,随着IDC机房 监管率的不断提高、政府机构新增监管主体监管平台的建设与升级以及数字内容 监管的全面落实,中国互联网监管市场规模将进一步快速扩大。 根据赛迪顾问《2010-2011 年中国企业级网络安全产品市场研究年度报告》 的研究和预测,未来几年内,企业级信息安全产品市场将保持快速增长,年均增 长率超过 17%,2015 年国内企业级信息安全市场规模将达到 189.45 亿元。企业 级安全集成产品的需求将带动企业安全集成业务的快速增长。 (五)行业利润水平的变动趋势及变动原因 信息安全产品的主流消费用户以政府、电信、金融和其他大型企业为主,简 单的一次性的产品采购行为远远不能满足用户动态安全需求,产品升级、风险评 估、培训、监控、运行维护及响应等各种服务需求都很大,而这些服务直接影响 客户 IT 系统的业务连续性,用户愿意支付较高的费用。由于高端用户价格敏感 度较低,服务品牌、服务体系、服务质量等成为决定价格的重要因素。未来几年 信息安全产业利润率总体来说仍将处在较高水平。 国内与发行人业务相近的信息安全行业上市企业毛利率情况如下 2: 公司名称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 北京启明星辰信息技术股份有限公 3 司 65.19% 64.79% 63.73% 60.98% (SZ.002439) 4 成都卫士通信息产业股份有限公司 54.78% 61.57% 62.46% 69.30% (SZ.002268) 1 数据来源:汉鼎咨询 2 数据来源:巨潮资讯网 3 下文简称“启明星辰” 4 下文简称“卫士通” 1-1-126 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 1 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 59.31% 56.77% 60.16% 55.23% (SZ.300188) 2 蓝盾信息安全技术股份有限公司 47.27% 45.63% 45.96% 49.65% (2011 年 11 月 28 日过会) 平均值 56.64% 57.19% 58.08% 58.79% (六)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家产业政策大力支持 信息安全是事关国家政治稳定、社会安定、经济有序运行和社会主义精神文 明建设的全局性问题。信息安全产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。 党的十六届四中全会把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安 全的四大范畴之一。国家发改委第 9 号令《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 将“网管监控”、“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类” 产 业 目 录 ;《 国 家 信 息 化 领 导 小 组 关 于 加 强 信 息 安 全 保 障 工 作 的 意 见 》、 《2006-2020 年国家信息化发展战略》中将建设国家信息安全保障体系列入我国 信息化发展的战略重点;《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确要 求加强网络与信息安全保障,加强信息网络监测、管控能力建设,加强互联网管 理,确保国家网络与信息安全;信息产业部《软件产业十一五发展规划》、《信息 产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》、《国家科技支撑计划 “十一五”发展纲要》均将网络和信息安全技术列为发展重点之一,将信息安全 保障体系作为信息产业与现代服务业重点任务部署之一;2009 年 4 月,国务院 办公厅发布了《电子信息产业调整和振兴规划》,加大对软件等核心产业的财税、 金融政策支持力度,支持信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件 技术、产品研发,实现关键领域重要软件的自主可控。国家产业政策大力支持, 为行业的持续稳定发展提供了保障。 (2)政策环境日益成熟 随着信息作为经济社会发展的战略资源越来越受到重视,我国政府正从标 准、管理等多方面对信息安全产业施加更大的影响力。国家关于信息安全等级保 护的政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台,标志着行 1 下文简称“美亚柏科” 2 下文简称“蓝盾信息” 1-1-127 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 业风险管理正在走向规范化。随着中国信息化政策环境、经济环境的日益成熟, 中小企业信息化市场将迅速成长并将给信息安全产品市场带来巨大的增长空间。 目前信息化水平相对较强的大型企业与政府是中国IT安全市场的主要客户群体, 但随着我国信息化应用的逐渐深入,企业IT安全意识的逐步形成,中小企业将成 未来市场增长的主导力量。目前,我国中小企业数已超过 4,000 万户,占全国企 业总数的 99%以上,创造的国内生产总值占 60%,已成为推动中国经济社会持续 发展的关键因素之一 1。由于中小企业网络规模不大,其对IT安全方面的需求将 首先集中于投资规模较小的网络内容与行为审计产品和终端安全产品以分别解 决网内外安全问题,故中小企业将成为促进通用安全审计市场发展的重要因素之 一。 (3)政府部门对互联网监管力度不断增强 近年来,随着网络不良信息和网络威胁事件持续增长,政府部门对互联网监 管力度不断增强。《互联网安全保护技术措施规定》明确规定了提供互联网上网 服务的单位应当安装并运行互联网公共上网服务场所安全管理系统。近年来,文 化部、公安部等相关部门对网吧的管理与重视程度更是与日俱增,加大了对网吧 行业的监管力度,频繁开展网吧集中整治工作,要求加强网吧审计的落实力度。 总体而言,国家相关部门的监管重点在于网吧行业的规范化管理,改造和提升网 吧产业,促进行业的健康发展,为网民提供更为规范便捷的上网服务。未来几年, 国家在继续加大对网吧监管力度的同时,也开始关注其他公共上网服务场所的网 络安全状况,促使专用安全审计市场持续稳定增长。 2009 年底国家以网络游戏和视音频服务为突破口,加大对网络信息的整治 力度,预示国家对网络信息安全的重视程度已经达到一个新的高度,运营商与第 三方接入服务商加强 IDC 主机信息监控的主动性开始提高;同时,《通信网络安 全防护管理办法》明确提出“电信管理机构对通信网络安全防护工作进行检查, 不得影响通信网络的正常运行”。这将促进运营商互联网监管在 IDC 基础业务市 场普及率稳步提升。近年来,中国 IDC 基础业务市场规模增长较快,作为运营商 互联网监管产品应用领域的基础市场,IDC 基础业务市场良好的增长态势将极大 地促进 IDC 互联网监管产品应用领域的发展。 (4)3G 技术的应用推动信息安全行业持续发展 1 数据来源:《中国国情国力》,中华人民共和国国家统计局网站 1-1-128 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 作为新一代的数字通信标准,3G技术极大地提高了移动终端的数据传输速 度,使图像、音乐、视频等娱乐内容的无线高速传输成为可能,为移动终端互联 网用户的扩大创造了条件。随着 3G技术的大规模商用和普及,移动终端将成为 与计算机终端一样重要的互联网终端。截至 2011 年底,中国手机网民达 3.56 亿, 较 2010 年底增加了 5,285 万人 1。随着无线互联网上独立WAP网站的迅速增加、 3G技术的发展、手机媒体化和智能化趋势的加快,手机传播内容越来越庞杂,但 与之相配套的管理措施在短期内还没有完全跟上,给不法分子提供了可乘之机。 相关资料显示,未来 80%的安全隐患将来自终端。特别是对于移动终端来说,其 面临的安全问题将更加复杂。移动终端正逐渐成为个人信息处理中心,受终端自 身的屏幕大小、计算能力、电力供应、接入速率等的限制,移动终端自身的防御 能力相对较弱,而移动终端越来越智能化、应用更加丰富、联网时间更长,这使 得其将面临更多的攻击 2。3G技术的应用给手机终端安全产品及网络内容与行为 审计产品厂商带来新的发展机遇。 (5)三网融合为信息安全行业发展带来新的发展机遇 从简单的单一病毒到各种攻击威胁的复合交织,再到三网融合环境下的综合 网络安全,这一变化意味着网络和信息安全的“广域时代”已经来临。传统的网 络比较封闭,也许掩盖了一些内容安全的隐患,但是 随着网络的互通开放,这些 隐患有可能被放大,形成较大的危害。有专家表示,信息安全将成为三网融合后 的最大威胁。如果网络信息安全问题不能得到妥善解决,个人隐私将全部暴露在 网络环境下,这实际上是一个很大的风险。从目前电信网和广电网的环境来看, 这确实是一个巨大的挑战。网络安全实际上是信息安全的一个基础条件,它在一 定程度上会影响到文化安全,甚至国家安全 3。在三网融合的宏观背景下,电信 运营商、移动运营商、广电部门对多媒体数字内容,尤其是视音频内容在各自网 络平台上的监管需求不断加大,同时各网络平台间对不良数字内容的发现与监管 也被重点关注。三网融合后信息传播载体范围扩大,要求国家监管部门对互联网 内容的监管重心从单一互联网平台向融合后的综合网络平台延伸。 2、不利因素 1 数据来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 2 资料来源:《安防企业如何分享三网融合的产业盛宴》,《中国商报》 3 资料来源:《安防企业如何分享三网融合的产业盛宴》,《中国商报》 1-1-129 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (1)人才竞争激烈 国内信息安全行业高端人才相对有限,特别是既掌握客户所处行业知识背景 又掌握信息安全及软件研发技术的高端技术人才匮乏,国内信息安全企业对高端 人才争夺较为激烈。 (2)行业企业规模相对较小 近年来,我国信息安全企业虽然取得了一定的发展,但与国外大型安全企业 相比,企业规模仍然偏小,在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足, 难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。由于国内安全企业基本上靠 自有资金滚动来发展,故大多数中小企业不得不将产品的研发集中在防火墙、入 侵检测、杀病毒等市场成熟度已非常高的产品上做选择,而主流安全企业对投资 较大的前沿性技术研发和投入也无法有效完成。企业规模相对较小限制了技术能 力、服务能力以及企业品牌的提升,不利于信息安全企业参与国际市场的竞争。 (七)进入本行业的主要障碍 中国信息安全产业经过十多年的发展,已经形成了一定的产业基础和行业格 局,企业的技术、品牌、行业资质和经验、客户基础等因素使得新进入的壁垒比 前期已经显著提高。而且,随着产业格局和主要竞争者地位的确立,公司所在行 业细分领域的壁垒都相应提高,那些实力较弱、发展较慢、缺乏核心技术和实际 应用及成功案例的厂商面临着很大的进入障碍。 1、技术壁垒 公司所在信息安全行业属于高科技行业,属于知识密集、技术先导型产业, 产品的技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素。行业技术的发展与更新速 度较快,服务商应当具备持续研发能力,具有 较高的技术门槛。对于网络内容与 行为审计和监管产品市场来说,技术门槛越来越高,主要表现为:①随着网络带 宽的不断扩大,数据包捕获性能需要不断提高,潜在进入者必须进行大量的性能 优化工作,才能使产品达到可实用;②随着网络应用不断丰富,协议分析工作是 一个持续积累的过程,潜在进入者很难在短期内实现对上百种网络应用协议的分 析支持;③产品稳定性需要经过各种网络实际环境的检验,潜在进入者需要做大 量的环境兼容测试;④在有害信息发现技术上,除了需要服务商对各类网络传输 技术和协议解析技术具有丰富积累,还需要支持图文、音频、视频等各种媒体有 1-1-130 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 害信息的发现;⑤网络内容与行为审计和监管服务商需对各种行业的技术需求形 成深刻理解,潜在进入者需要做长时间的积累与储备。 2、资质壁垒 为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展,国家安全主管部门和行 业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。如安全厂商需取 得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品 销售许可证。管理部门为部分安全产品制定了详细的行业技术标准,相关产品和 系统还需要经过严格的测评认证;销售给军工的产品需要通过中国人民解放军信 息安全测评认证中心认证;存在加密技术的产品则需要符合国家密码管理委员会 的《商用密码管理条例》;同时,CNCERT/CC 联合中国信息安全认证中心有权对 信息安全企业颁发“网络安全应急服务支撑单位资质”,该资质非准入性资质, 但对具备该资质的企业参与国家级项目招标有所帮助。一般通过各类严格的资质 认证需要 1-3 年的时间,而没有资质则没有相关市场的准入资格,无法参与市场 竞争。 其次,对于外资企业来说,根据《外商投资产业指导目录(2007 修订)》, 国家鼓励外商投资于网络检测设备、软件开发、数据处理等产业,但禁止外资投 资网络视听节目服务与互联网文化经营产业,并且国家和地方级涉密项目也不向 外资服务商开放。对于网络内容与行为审计和监管市场而言,由于其关系到国家 战略利益、敏感或者保密信息,国家实施严格的资质认证许可制度,重点支持国 内厂商,属于国家强制性保护的市场,故国外产品很难直接进入,在国内市场发 展空间受到较大限制。 3、客户路径依赖壁垒 信息安全行业的下游客户主要分布在政府、运营商、广电部门、企事业单位 等,这类企业需求较严格,由于涉及安全保密的特殊性,对信息安全产品供应商 的选择极为慎重,尤其对于政府、军队、金融和军工等敏感行业客户而言,对信 息安全产品供应商的技术成熟性、产品性能、后续技术服务的要求很高,更加关 注公司以往的成功案例,通常要求信息安全产品供应商具有良好的市场知名度和 美誉度,并倾向于选择具有长期合作历史的供应商。目前我国主要的信息安全企 业均经过十余年以上的积累,在激烈的市场竞争中通过长期行业经营、优质的服 务、优良的产品品质逐步积累起行业经验、品牌和声誉;先进入者对客户所在行 1-1-131 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 业业务规则、业务特征有深刻理解和经验积累,在其竞争领域建立了良好的用户 基础、积累了丰富的成功案例,从而树立良好的市场品牌形象,拥有稳定、忠诚 的客户群体,而新进入者往往缺乏成功案例和品牌知名度,难以在短期内培养出 稳定的客户群体。 另外,基于安全保密、沟通和更换成本的考虑,信息安全产品下游客户一般 会对供应商产生路径依赖,这种用户黏性使得客户不会轻易更换供应商,甚至对 其信息安全的新需求也倾向于选择原有供应商,市场新进入者难以在短期内获得 用户足够的信任。以专用网络内容与行为审计产品市场为例,目前市场上的领先 品牌已经在市场上经营了近十余年,产品已取得网络安全监管部门认可,在专业 产品用户间树立起了良好的品牌形象,并建立了完善的客户体系。 4、人才壁垒 信息安全行业面临高端人才极其稀缺的问题,高素质的管理和销售人才需要 在长期的行业经营中培养出来,而技术尖子需要在稳定的科研环境和实践中经过 长期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大 的安全厂商以及国家特殊的研究机构中,其共同特点:一是高端人才居于行业从 业人员的金字塔顶端,数量稀少;二是聘用代价高昂;三是高端人才普遍与原单 位签署了保密和竞业禁止协议,大部分企业通过股权安排使得这些人才离职的代 价高昂。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通过高薪也难以获得所需 人才,无法突破研发领域中的层层技术壁垒,难以快速形成自身的技术或差异化 优势,并对原有厂商发动市场进攻。 5、销售和服务网络壁垒 随着信息系统建设的逐步完备,越来越多的客户对信息安全产品产生定制化 的需求,这要求信息安全厂商对客户的业务规则、流程及应用环境有较深刻的理 解,以使信息安全产品与客户的其他信息系统产生最优的集成效果。另外,客户 地域分布广泛,且用户使用安全产品是一个长期的过程,经常会遇到问题或产生 新的需求,如不能及时、有效地响应,将大大降低客户的满意度、失去新的商业 机会。因此,这要求安全企业在提供产品的同时,以客户为中心,建立完善的、 贴近客户的营销网络和即时响应的本地化服务网络,及时、有效地向客户提供完 善、持续的售前支持、售后服务及技术支持。 6、资金壁垒 1-1-132 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 信息安全产品的开发,一般周期较长,需要投入大量研发、管理人员,人力 成本较高;另一方面,国内政府、军队、军工等用户的系统项目往往规模较大, 在项目执行过程中,通常需先按合同外购部分软硬件,项目实施后再分阶段按比 例结算项目款,应收账款及存货占用了较多的资金,对规模较小、资金实力有限 的企业形成一定的行业壁垒。 (八)行业技术水平及技术特点 1、信息安全行业的技术水平和产业发展水平 目前在信息安全技术处于领先的国家主要是美国、法国、以色列、英国、日 本等,这些国家的信息安全技术应用起步较早,在安全理论研究方面也具有较大 的优势,安全产品应用比较广泛。在防病毒、防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描、加 密、UTM、SOC 等信息安全产品方面,我国尚无真正能打入国际主流市场的国际 化安全产品。在产品成熟度、国际市场占有率、国际品牌影响力等方面与国际先 进水平有差距。而在注重防内兼顾防外的信息安全综合强审计上,国内安全厂商 对国内用户需求的理解更加深刻,目前国内信息安全产品更加符合中国用户的使 用习惯。 2、网络内容与行为审计和监管领域主要技术、技术特点及技术水平 (1)主要技术 对于网络内容与行为审计和监管领域的产品而言,核心技术包括网络内容与 行为数据获取、网络内容与行为数据分析、网络内容与行为数据挖掘三类。其中, 原始数据获取是位于最底层的基础性工作,原始数据的获取能力成为完整分析网 络信息的关键因素,主要 包括基于终端主机的数据获取技术、基于网络数据流分 析的数据获取技术、基于爬虫的数据获取技术三种方式。网络内容与行为数据分 析包括对内容和行为进行分析,内容分析技术主要包括协议还原技术、内容解码 技术、快速串匹配技术、有害信息发现技术等;行为分析技术主要包括海量统计 技术、站点分类技术、实名定位技术等。网络内容与数据挖掘技术主要包括文本 聚类技术、热点提取技术、分布式存储与计算技术、关联分析技术等。 (2)技术特点 网络内容与行为审计和监管的需求越来越多样化,单独某项技术和某个产品 已经难以满足用户的需求,安全企业需要为用户提供完整的信息安全解决方案, 1-1-133 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 包括网络内容与行为审计管理、内网安全管理、文档安全管理、网络视听节目监 管、运营商网络内容安全审计等多个领域。顺应这种形势,网络内容与行为审计 和监管体现为多领域技术融合的特点,具体表现为网络旁路侦听技术与终端审计 技术相互融合;终端文件留存与加密相结合;网上文字、图片、视频和音频等多 媒体分析技术相互融合;数据获取、数据分析、用户展现技术的一体化发展,未 来网络内容与行为审计和监管服务商将可以通过云计算平台在线为客户提供网 络信息安全服务。 (3)技术水平 ①基于终端主机的数据获取技术由用户态的获取技术向内核态获取技术发 展,程序的隐蔽性和稳定性进一步提升。 ②网络审计产品由软件形式产品向嵌入式硬件板式卡以及基于 MIPS 架构的 方向发展,产品性能,功能,稳定性不断提高,现在主要的审计设备都采用嵌入 式硬件。 ③网络数据捕获技术经历了基于 Windows 的捕获技术、基于专用操作系统的 捕获技术到网络加速卡,数据捕获速度由原来 10Mb/s 到现在 10GMb/s,已经达 到国际领先水平。 ④协议分析引擎算法不断优化,分析速度有了突破性进展。协议特征不断丰 富,在协议识别数目已经达到国际领先。 ⑤爬虫技术由简单网页爬虫发展到现在多功能爬虫,能够将非结构化网页转 化为结构化信息,同时能够获取 BT、eMule 中的信息。 ⑥审计数据分析能力由原来的 10G 级别升级到 T(1024G)级别海量数据分析 能力。 ⑦网络内容与数据挖掘技术由原来的简单的关联分析向复杂的文本聚类,热 点发现升级。 (九)行业特有的经营模式、区域性、周期性和季节性特点 1、行业特有的经营模式 根据产品形态分类、行业业务特点的不同,信息安全厂商的经营模式主要有 三种: 1-1-134 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 一是产品化软件销售,即直接销售给客户的标准化纯软件产品或软硬件结合 产品,无需产品开发企业对产品进行二次开发,通过销售软件使用授权许可,按 产品组件、用户的使用数量或产品版本进行收费。产品化软件一般采用渠道销售 的方式; 二是定制软件系统销售,安全产品提供商根据项目的特殊需求对安全软件进 行二次定制开发形成较大规模的系统平台式产品,使之更加满足客户的需求。该 类产品的用户主要为政府和金融、电信等大型企业,这些用户基本采取集中采购 的流程和模式,并通过招投标方式选择信息安全厂商。此外,由于行业资质、技 术能力的限制和产品服务支持的需要,信息安全厂商一般直接面对这类用户,产 品直销的比例往往大于渠道销售的比例,信息安全厂商一般需要长期跟踪、服务 这类客户,挖掘并开发针对性的技术以满足其需求; 三是软件支持与服务收入,对销售或免费提供给用户的软件每年收取固定的 产品服务费或升级运维费用。该模式一方面可缓解一次性购买产品给客户带来的 压力,另一方面可以给企业带来长期稳定的收入。这种服务模式根据客户、信息 安全厂商的特点采取不同销售方式。 总体上看,前两种经营模式是国内安全厂商的主要经营模式。第一种模式通 过提供标准化、通用性的产品化软件,容易形成规模效益;第二种模式以竞争项 目形式为客户定制开发软件,收入和毛利水平因项目的差异而存在较大差异;第 三种模式是具有持续、稳定、固定收入的经营模式,是近年来随着软件服务模式 和市场环境的变化而逐步发展起来的。 公司根据不同产品用户的行业特点、技术状况和应用环境的不同而采用了不 同的经营模式。网络内容与行为审计产品主要采用产品化软件经营模式,并正在 培育发展软件支持与服务模式;网络内容与行为监管产品主要采用定制软件系统 销售模式。 2、行业的区域性特点 从互联网普及率上看,各地区的互联网发展差异明显 1,根据截至 2011 年底 的统计数据:(1)互联网发展水平较好,普及率高于全国平均水平(38.3%),主 要集中在东部沿海地区和部分内陆省份,包括北京、上海、广东等 12 个省和直辖 市,如北京互联网普及率高达 70.3%,上海和广东分别为 66.2%和 60.4%;(2) 1 资料来源:CNNIC《第 29 次中国互联网络发展状况统计报告》 1-1-135 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 互联网普及率低于全国平均水平,但是高于全球平均水平(30.2%),包括黑龙江 等 9 个省和直辖市,如黑龙江互联网普及率为 31.5%;(3)互联网发展水平较为 滞后,网络普及率低于全球平均水平,集中在中部和西部地区较不发达省份,包 括江西等 10 个省和直辖市,如江西互联网普及率为 24.40%。互联网区域发展的 不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡,根据赛迪顾问的统 计数据,华北、华东、华南三地区的整体需求较大,市场份额分列前三位,2009 年、2010 年这三个地区占比分别为 69.75%、82.38%。 1 2009-2010 年中国信息安全产品市场区域的规模与增长 对于网络内容与行为审计市场而言,由于网吧是目前该市场的主要客户群 体,而各地网吧数量差异明显:山东、湖南、湖北、江苏四省的网吧数量居全国 前四位,均超过了 8,000 家;河南、辽宁、广东、浙江等省网吧数量为 6,000-8,000 家 2,故专用安全审计产品市场呈现与网吧市场类似的地域性;对于网络内容与 行为监管市场而言,由于政府监管需求的特殊性,故国家需要重点监控或发生了 网络安全突发事件的地区也是该市场的重要区域。随着网络内容与行为审计市场 其他用户群体需求的上升,以及监管部门信息安全系统建设的提速,网络内容与 行为审计和监管市场的区域性分布将趋同于信息安全整体市场。 3、行业的周期性特点 我国的信息化建设将是一个长期和不断发展的过程,信息技术日新月异,网 络信息系统面对的安全问题日益复杂、多样化,信息安全产业的发展受该进程的 1 数据来源:赛迪顾问 2 资料来源:《2009 年中国网吧市场年度报告》,文化部 1-1-136 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 驱动,所以不存在周期性问题。作为信息安全行业中的网络内容与行为审计和监 管市场仍处于快速成长期,目前规模还不大,未来仍将保持持续增长。 4、行业的季节性特点 目前,我国信息安全产品销售总体上存在着一定的季节性特点。出现这种季 节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、 军队,以及金融、电信、广电、高校等等大型企事业单位,这些用户通常采取预 算管理制度和集中采购制度,一般在上半年进行预算立项、审批,下半年进行招 标、采购、设备交货、安装、调试和验收,因此,该用户市场的需求高峰通常出 现在下半年。上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素而呈现更 为明显的季节性特征。 基于客户市场需求因素的影响,公司的销售也呈现较明显季节性特征。报告 期,公司营业收入分季度情况详见本招股说明书“第四节 风险因素”之“一、 公司产品与服务销售的季节性波动风险”的相关内容。 (十)信息安全行业与上下游行业间的关系 1、与上游行业关系 在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件,安全产品在本质上是一种软件 产品,其产业链相对较短,没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节。总体 而言,信息安全企业对原材料供应商具有较高的议价能力,上游行业对本行业的 影响较小。对于网络内容与行为审计和监管市场而言,专用安全审计产品需要的 原材料主要有 ID 卡、ID 卡读写器、二代证读卡器、二代证识别扫描仪以及工控 计算机等设备;通用安全审计产品需要的原材料主要有工控计算机和网络设备 等;网络内容与行为监管产品向上游采购的产品主要是计算机、服务器、网络设 备和存储设备等。以上原材料行业的生产商和供应商较多,基本属于充分竞争行 业,不存在产能供应瓶颈。 2、与下游行业关系 信息安全厂商面对的是各级渠道商和用户,信息安全行业的下游为需要进行 信息化建设的各行各业,包括国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、 产业信息化领域和城市信息化领域,这些用户领域近年来发展迅猛,并带来对网 络内容与行为审计和监管产品与服务持续增长的需求。 1-1-137 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 从销售模式来看,目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存,渠道商普遍 规模较小,地市级的较多,尚无行业性或省级区域的独家垄断渠道商出现,渠道 商的影响不明显。下游行业用户的信息安全保障需求对本行业的发展具有较大的 驱动和促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络安全事件以及政府对网络 监管力度的加强往往会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用,促使其加 大信息安全投入。 三、发行人的市场竞争地位 (一)发行人竞争地位 1、行业地位 公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商,主要从 事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售,并提供安全集成、安全 审计相关服务。 公司自 2000 年成立以来,目前已形成从计算机终端到网络在线分析等全面 的网络内容与行为审计产品线。同时,依靠已形成的核心技术优势和长期的互联 网审计经验积累,为政府部门和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管 系统。目前公司在全国已经形成了能够覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华 东、华北等区域的市场销售和服务体系,为进一步发展打下了良好的市场基础。 公司是国家发改委拟建“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位,并且是该实验室首批七家理事单位之一,同时,公司还是深圳市科技和 信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心”项目建设的依托单位。 公司是国家计算机网络应急技术处理协调中心(CNCERT/CC)认定的网络安 全应急服务支撑单位、国家发改委认定的国家高技术产业化示范工程单位、工业 和信息化部教育与考试中心认定的全国信息技术人才培养工程培训基地、2011 年广东省软件和集成电路设计 100 强培育企业之一、深圳市首批“国家级高新技 术企业”,拥有计算机信息系统集成企业资质证书、涉及国家秘密的计算机信息 系统集成资质证书、商用密码产品生产定点单位证书、ISCCC 信息安全服务资质 认证证书、广东省计算机信息系统安全服务一级资质。另外,公司还是受邀参加 国家计算机网络应急技术处理协调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省 互联网网络安全应急支撑技术梯队的十家单位之一,参与 2011 年深圳第 26 届世 1-1-138 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 界大学生夏季运动会网络安保工作,并被授予网络安保突出贡献单位称号。 公司十余年来始终坚持技术创新,凭借雄厚的技术实力,成为多个网络内容 与行为审计和监管领域国家级重点科研项目的主要承担者之一。同时,公司参与 了 1 项国家标准、4 项行业标准的研究和制定工作。 (1)网络内容与行为审计市场 ①专用安全审计市场 2010 年,中国专用安全审计市场规模为 2.98 亿元,根据公司 2010 年实现 专用安全审计产品销售收入 4,349.98 万元计算,公司市场占有率为 14.60%。2010 年末公司专用安全审计产品已覆盖全国 46,417 家网吧 1,网吧专用安全审计市场 占有率全国排名第一;上海新浩艺的Pubwin覆盖全国 39,959 家网吧 2,其他网吧 分别被上海雨人、珠海网博等企业占有。公司近年来加大新兴市场的开拓,截至 2011 年 12 月 31 日,公司产品已覆盖 5,450 家宾馆。 2010 年网吧专用安全市场竞争格局情况如下: 公司名称 网吧覆盖数量(家) 市场占有率 发行人 46,417 32.23% 上海新浩艺 39,959 27.75% 上海雨人 24,000 16.67% 珠海网博 13,000 9.03% 其它 20,624 14.32% 合计 144,000 100% 数据来源:赛迪顾问 发行人网吧专用安全审计产品市场开拓情况 1 数据来源:公司信息系统统计 2 数据来源:顺网科技 2011 年 1 月 29 日《重大资产购买预案》公告。 1-1-139 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 目前,公司专用安全审计产品销售分部的前五大省、自治区、直辖市及下辖 主要城市如下: 省、自治区、 城市 直辖市 北京 北京 深圳、韶关、佛山、惠州、东莞、湛江、江门、中山、梅州、清远、茂名、 广东 云浮、阳江、汕尾、肇庆、潮州、河源 贵州 贵阳市、六盘水、凯里、遵义、兴义、安顺、铜仁、毕节、都匀 新疆 乌鲁木齐、库尔勒、昌吉、生产建设兵团 武汉、咸宁、十堰、黄石、荆门、天门、仙桃、黄冈、潜江、孝感、鄂州、 湖北 随州、荆州、恩施州、宜昌、襄樊、江汉油田、神农架 ②通用安全审计市场 2010年,中国通用安全审计市场规模为3.56亿元,根据公司2010年实现通用 安全审计产品销售收入3,390.36万元计算,公司市场占有率为9.52%。 虽然公司是通用市场主要企业之一,也拥有较强的技术创新能力,产品线也 比较齐全,但在该领域的市场开拓能力尚需进一步提升,公司自2009年起已加大 了对销售渠道的建设和产品的市场推广力度。任子行一直视技术为企业发展的基 础,在前瞻性技术研发上一直有较好的积累,未来,随着任子行营销网络的完善 以及市场推广力度的加大,凭借公司在客户以及技术研发方面的积累,将有可能 在同行竞争中取得较大的进步。 (2)网络内容与行为监管市场 ①互联网视听节目监管产品应用领域 互联网视听节目监管产品主要是为满足广电部门对网上视听节目的监管需 求,该产品应用领域主要企业有任子行、紫光软件系统有限公司,两家占据主要 的市场份额。除承担国家广电总局视听节目监管项目外,截至 2011 年 12 月 31 日,公司已经为广东、浙江、吉林、上海、江苏、黑龙江、海南、湖北、山西、 福建、新疆、宁夏、广州、东莞、厦门、成都、温州等近 20 家省级和地市级广 电部门提供了产品服务,这些客户可为公司在未来发展中及时把握客户的需求, 寻求新的商机打下了良好的基础。紫光软件的客户主要有国家广电总局和广西、 河南、北京、天津、重庆、辽宁、贵阳、南京等省市广电部门。 ②IDC监管产品应用领域 中国 IDC 监管产品应用领域竞争较激烈,大量服务商参与 IDC 监管产品市场 1-1-140 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 竞争,但市场领导者并不突出。 公司一直积极参与该市场的竞争,市场开拓取得一定成果,在该领域的品牌 知名度较高,积累了广东电信、河南电信、中国联通河南分公司等不少优质客户。 2005 年,公司即取得“IDC 信息安全审计管理系统 V1.0”计算机软件著作权、 “任子行 IDC 信息安全审计管理软件 V1.0”软件产品登记证书,“运营商信息安 全管理系统 V1.0”获得公安部公共信息网络安全监察局颁发的计算机信息系统 安全专用产品销售许可证,“IDC 信息安全审计管理系统 V1.0”获得深圳市人民 政府颁发的深圳市科技创新奖证书。 ③其他互联网监管产品应用领域 互联网监管产品其他应用领域包括电子数字版权等数字内容监管、网络交易 行为监管以及其他监管等众多领域,文化部、工信部、公安部、新闻出版署、广 电局、国家安全部、国家计算机网络应急技术处理协调中心等政府部门都存在建 设监管系统的需求。由于国家级网络安全监管项目主管单位从系统安全的角度考 虑,多采用分功能模块招标方式确定中标单位,故每个安全厂商均从各自的技术 特点出发,分别主攻每一个细分应用领域,互联网监管产品市场整体而言并无绝 对的市场领导者。 公司凭借技术及品牌优势,承担建设了大量的监管系统建设项目,与政府、 军队等互联网监管单位建立了良好的合作关系。公司未来将在现有基础上,抓住 互联网监管单位大力开展信息安全系统建设的机遇,扩大公司的市场份额。 总之,任子行在互联网安全审计技术方面具有全面的技术和经验积累,具有 明显的行业技术优势,并且能够把握领域趋势,前瞻性地进行技术预研,比如在 三网融合的安全审计技术方面已经进行了先期研究,希望能够在国家推广三网融 合中获得新的商机。因此,与其他竞争对手相比,任子行有望获得市场竞争先发 优势。未来随着任子行在融资渠道的畅通,可以继续在技术研发上巩固自身优势, 并通过扩大渠道建设和生产规模,在市场表现和品牌价值上不断提升。 保荐机构经核查后认为:在政策监管执行力度逐年加强,以及企事业单位、 政府机关等单位的信息安全意识逐步增强并对网络内容与行为审计和监管需求 不断增加的背景下,中国网络内容与行为审计和监管市场有着较大发展潜力,给 发行人未来的持续增长提供了良好的行业发展空间。发行人在报告期内体现了良 好的成长性,发行人所处行业的市场空间、政策环境及发行人自身具备的各项竞 1-1-141 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 争优势,为发行人的进一步成长奠定了良好的基础。 2、主要资质和荣誉 公司凭借雄厚的技术研发能力、高品质的产品和完善的服务获得了各类业务 资质及荣誉,具体如下: (1)业务资质 证书名称(编号) 核发单位 有效期限 所有者名称 软件企业认定证书 深圳市科技工贸和信息 2012 年 12 任子行网络技术 (深 R-2002-0080) 化委员会 月 31 日 股份有限公司 计算机信息系统集成资质证书 2012 年 11 任子行网络技术 工信部 (叁级)(Z3440320050365) 月 30 日 股份有限公司 质量管理体系认证证书 深圳市环通认证中心有 2012 年 6 月 任子行网络技术 (02409Q10698R2M) 限公司 15 日 股份有限公司 ISCCC 信息安全服务资质认证证 2014 年 6 月 任子行网络技术 中国信息安全认证中心 书(ISCCC-2008-ISV-015) 22 日 股份有限公司 涉及国家秘密的计算机信息系 2012 年 3 月 深圳市任子行网 统集成资质证书 国家保密局 28 日 络技术有限公司 (BM314409030336) 深圳市科技工贸和信息 化委员会、深圳市财政 高新技术企业证书 2014 年 10 任子行网络技术 委员会、深圳市国家税 (GF201144200316) 月 31 日 股份有限公司 务局、深圳市地方税务 局 深圳市科技工贸和信息 深圳市高新技术企业证书 2014 年 10 任子行网络技术 化委员会、深圳市财政 (SZ2011088) 月 20 日 股份有限公司 委员会 商用密码产品生产定点单位证 2013 年 6 月 任子行网络技术 国家密码管理局 书(国密局产字 SSC802 号) 18 日 股份有限公司 广东省计算机信息系统安全服 2014 年 7 月 任子行网络技术 务等级证一级资质 广东省公安厅 1日 股份有限公司 (粤 GA010005) 国家计算机网络应急技 2013 年 8 月 任子行网络技术 网络安全应急服务支撑单位 术处理协调中心 9日 股份有限公司 (2)产品资质 证书名称(编号) 产品名称 核发部门 有效期限 所有者名称 计算机信息系统安全专 信盾计算机终 公安部公共信 任子行网络技 2012 年 11 月 用产品销售许可证 端监控系统 息网络安全监 术股份有限公 26 日 (XKC36138) V2.0 察局 司 计算机信息系统安全专 NET110 网络安 公安部公共信 2013 年 8 月 12 任子行网络技 用产品销售许可证 全审计系统 息网络安全监 日 术股份有限公 1-1-142 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (XKC36419) V2.2 察局 司 计算机信息系统安全专 任天行网络安 公安部公共信 任子行网络技 2013 年 8 月 12 用产品销售许可证 全管理系统 息网络安全监 术股份有限公 日 (XKC36418) V3.5 察局 司 计算机信息系统安全专 运营商信息安 公安部公共信 任子行网络技 2012 年 5 月 21 用产品销售许可证 全管理系统 息网络安全监 术股份有限公 日 (XKC35934) V1.0 察局 司 军用信息安全产品认证 任天行网络安 中国人民解放 任子行网络技 证书 全审计系统 军信息安全测 2013 年 9 月 术股份有限公 (军密认字第 1189 号) SurfMon V3.0 评认证中心 司 计算机信息系统安全专 任子行互联网 公安部公共信 任子行网络技 2013 年 11 月 用产品销售许可证 管理软件 V5.0 息网络安全监 术股份有限公 18 日 (XKC36576) (基本级) 察局 司 计算机信息系统安全专 医院防统方系 公安部公共信 任子行网络技 2013 年 11 月 用产品销售许可证 统 V1.0(基本 息网络安全监 术股份有限公 18 日 (XKC36578) 级) 察局 司 任天行网络安 中国国家信息安全产品 任子行网络技 全管理系统 中国信息安全 2015 年 6 月 22 认证证书 术股份有限公 V3.0(安全审计 认证中心 日 (2010162312000097) 司 产品) 国家保密局涉 涉密信息系统产品检测 信盾主机监控 任子行网络技 密信息系统安 2014 年 7 月 11 证书 与审计系统 术股份有限公 全保密测评中 日 (ISSTEC2011YT1275) V2.0 司 心 国家保密局涉 涉密信息系统产品检测 任天行网络安 任子行网络技 密信息系统安 2013 年 11 月 证书 全审计系统 术股份有限公 全保密测评中 29 日 (ISSTEC2010YT1143) SurfmonV3.0 司 心 (3)公司荣誉 名称 核发部门 颁发日期 守合同重信用企业 深圳市工商行政管理局 2005 年 2005 年度深圳市软件百强企业 深圳市软件行业协会 2006 年 8 月 自主创新行业龙头企业 深圳市人民政府 2008 年 6 月 广东省著名商标证书 广东省工商行政管理局 2010 年 3 月 直通车服务企业 深圳市人民政府办公厅 2010 年 7 月 2010 年度深圳市软件业务收入前百家 深圳市科技工贸和信息化委员会 2010 年 10 月 企业 2011 年广东省软件和集成电路设计 100 广东省经济和信息化委员会 2011 年 9 月 强培育企业 全国信息技术人才培养工程培训基地 工业和信息化部教育与考试中心 2011 年 10 月 1-1-143 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 国家高技术产业化示范工程 国家发展和改革委员会 - (4)产品荣誉 证书名称(编号) 产品名称 核发部门 科学技术成果鉴定证书 分布式局域网互联网接入 信息产业部科学技术司 (鉴字[2001]第 007 号) 安全审计管理系统 国家级火炬计划项目证书 互联网内容安全审计和控制 科学技术部火炬高技术 (2004EB011206) 产品 产业开发中心 广东省重点新产品证书 NET110 宽带互联网 广东省科学技术厅 (2004ED782072) 安全审计系统 深圳市科学技术进步奖 NET110 互联网信息 深圳市人民政府 2004 年一等奖 安全审计管理系统 科学技术部、商务部、国 国家重点新产品证书 公共信息网络视音频节目 家质量监督检验检疫总 (2006GRE02030) 监控系统 V1.0 局、环境保护总局 公共信息网络视音频节目 深圳市 2006 年度科技创新奖 深圳市人民政府 监控系统 V1.0 广东省科学技术奖励三等奖 公共信息网络视音频节目 广东省人民政府 (B07-3-11-D01) 监控系统 V1.0 大规模网络恶意信息检测 科学技术进步奖一等奖(2007-196) 教育部 与控制技术 科学技术部科技型中小 NET110 宽带互联网 创新基金证书(080646) 企业技术创新基金管理 安全审计系统 中心 任天行网络安全管理系统 2008 年度优秀软件产品 中国软件行业协会 V3.0 深圳市 2008 年度科技创新奖 IDC 信息安全审计管理系统 深圳市人民政府 (2008-创(产)DW0026) V1.0 科学技术部、商务部、国 国家重点新产品证书 信盾计算机终端监控系统软 家质量监督检验检疫总 (2011TJE02010) 件 V1.0 局、环境保护总局 (二)主要竞争对手简要情况 1 1、网络内容与行为审计市场 (1)专用安全审计市场 序号 公司 简要情况 2 1 上海新浩艺 成立于 2005 年 8 月,其前身为上海浩艺软件技术有限公司(成立 1 资料来源:竞争对手的资料来源于其官网等公开资料 2 根据杭州顺网科技股份有限公司(SZ.300113)发布的公告,其拟收购上海新浩艺软件有限公司 100%股 权,该项重大资产重组相关行政许可申请材料已于 2011 年 10 月 18 日被证监会受理,目前尚在审核过程中; 顺网科技于 2012 年 2 月 22 日公告其召开股东大会通过了《关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案》。 1-1-144 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 于 1998 年 11 月)。主要从事针对网吧渠道的互联网娱乐平台以及 网吧管理和计费系统的设计、开发和销售。截至 2010 年 12 月 31 日其总资产 2,766.32 万元,2010 年度实现营业收入 3,879.19 万 元。 该公司主要与发行人在全国区域内网吧安全审计市场竞争。 成立于 1998 年 11 月 23 日,从事网络信息安全类产品研发、生产、 销售和服务,主要产品包括“网络 e 卡通”、“网吧实名上网管理 2 上海雨人 系统”、“网络 e 魔镜”、“网络 e 眼通”、“网络神探”等。 该公司主要与发行人在全国区域内网吧、宾馆安全审计市场竞争。 成立于 2006 年 7 月 26 日,立足于网络信息安全产品开发、销售 和服务,专注于互联网信息的审计、分析以及互联网信息管理方 3 珠海网博 面的研究。 该公司主要与发行人在全国区域内网吧、宾馆安全审计市场竞争。 (2)通用安全审计市场 序号 公司 简要情况 专注于广域网市场,提供了包括 IPSec VPN、SSL VPN、上网行为 管理、广域网加速、应用交付、流量控制等产品及解决方案;应 1 深信服 用支付、上网优化应用性能管理、下一代防火墙。 该公司主要与发行人在全国区域内的企事业单位等通用安全审计 市场竞争。 网络应用层管理设备提供商,提供上网行为管理、智能流量管理、 安全代理服务器、移动互联网业务管理系统等系列产品。 2 网康科技 该公司主要与发行人在全国区域内的企事业单位等通用安全审计 市场竞争。 致力于 IP 技术与产品的研究、开发、生产、销售及服务,逐步形 成覆盖 IP 网络、IP 安全、IP 存储及 IP 多媒体的全面的产品线以 杭州华三通信 3 及丰富的解决方案。 技术有限公司 该公司主要与发行人在全国区域内的企事业单位等通用安全审计 市场竞争。 成立于 1999 年,前身为广东天海威数码技术有限公司,从事安全 产品、安全服务、安全集成、安全培训等多项综合性网络安全业 蓝盾信息 务。截至 2010 年 12 月 31 日其总资产 32,290.55 万元,2010 年度 4 (2011 年 11 月 实现营业收入 20,734.04 万元。该公司首次公开发行申请于 2011 28 日过会) 年 11 月 28 日通过证监会发行审核委员会审核。 该公司主要与发行人在以广东地区为主的企事业单位等通用安全 审计市场竞争。 2、网络内容与行为监管市场 (1)互联网视听节目监管产品应用领域 在互联网视听节目监管产品应用领域上,现有竞争者较少,主要是紫光软件, 其简要情况为:紫光软件(无锡)集团有限公司的全资子公司,其下属的广电行业 事业部主要致力于广电系统的行业应用,在广电行业需求背景下,开发出紫光软 件音视频内容管理系统(VMS),希望能进一步提高公共信息网络监控系统的功能, 强化对公共信息网络的管理监督。 1-1-145 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (2)IDC监管产品应用领域 公司在IDC监管产品应用领域主要的竞争对手及其简要情况如下: 序号 公司 简要情况 成立于 2003 年,专注于网络内容安全审计、骨干网流量采集 分析、多媒体内容模式识别、数据业务拨测及故障定位,为政 北京微智信业科技 1 府、运营商、企业客户提供信息安全领域的系统集成服务。 有限公司 该公司主要与发行人在全国区域内的 IDC 监管产品应用领域竞 争。 成立于 1999 年,主要从事信息安全行业中电子数据取证和网 络信息安全的技术研发、产品销售与整体服务。截至 2010 年 美亚柏科 12 月 31 日其总资产 21,682.47 万元,2010 年度实现营业收入 2 (SZ.300188) 18,799.60 万元。该公司于 2011 年 3 月 16 日在创业板上市。 该公司主要与发行人在全国区域内的 IDC 监管产品应用领域竞 争。 成立于 2001 年,主要是针对运营商的承载网、业务核心网、 运营支撑网及数据业务多媒体内容的安全风险,提供业务安全 成都思维世纪科技 3 评估、咨询服务和解决方案。 有限责任公司 该公司主要与发行人在全国区域内的 IDC 监管产品应用领域竞 争。 成立于 2003 年,是公安部第三研究所绝对控股的网络技术公 司,专注于互联网信息安全领域,为运营商、增值业务服务商、 公安等行业用户提供优质产品及服务一体化解决方案,产品主 北京锐安科技 4 要包括数据接入设备、数据接入板卡、数据分流设备机箱、网 有限公司 络适配卡、安全隔离与信息交换、内容还原与内容安全。 该公司主要与发行人在全国区域内的 IDC 监管产品应用领域竞 争。 (3)其他互联网监管产品应用领域 互联网监管产品市场具体应用领域及市场参与者均较多,且每个参与者的市 场占有率均不高。市场上品牌知名度较高的企业及简要情况如下: 序号 公司 简要情况 创建于 1996 年,启明星辰已经形成安全产品和安全服务两条业 启明星辰 务主线,产品包括安全网关类、威胁检测类、应用监管类、安全 1 (SZ.002439) 工具类和安全管理平台类五大产品类。 该公司主要与发行人在全国区域内的网络安全集成领域竞争。 1991 年创立于东北大学,主营业务包括行业解决方案、产品工 东软集团 2 程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。 (SH.600718) 该公司主要与发行人在全国区域内的网络安全集成领域竞争。 成立于 2006 年,是集技术研发、生产制造、综合服务于一体的 信息安全产品与服务提供商,主要业务包括安全产品、安全管理、 3 网御神州 安全服务三部分。 该公司主要与发行人在全国区域内的网络安全集成领域竞争。 (三)公司竞争优势 1、技术优势 1-1-146 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (1)技术成果获得多项国家科技奖励 公司坚持自主创新,在网络内容与行为审计和监管产品领域拥有国内领先的 技术和研究成果。公司具有国内领先的网络高性能数据捕获、深度网络报文分析、 分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、终端审计、网络传输阻断、数据压 缩索引等多项技术。截至目前,公司及子公司共取得33项计算机软件著作权、23 项软件产品登记证书。公司产品取得多项奖项,具体情况见本招股说明书“第 六 节 三、(一)发行人竞争地位”。 (2)公司参与多项国家重点项目的研发和实施 公司是国家发改委拟建“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位、深圳市科技和信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心” 项目建设的依托单位、CNCERT/CC认定的网络安全应急服务支撑单位、国家发改 委认定的国家高技术产业化示范工程单位、深圳市首批“国家级高新技术企业”。 这些都为公司保持技术领先优势奠定了基础。公司还是国家计算机网络应急技术 处理协调中心广东分中心组建的2010年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑 技术梯队的十家单位之一。凭借雄厚的技术实力,公司先后承担了包括国家863 计划、国家信息关防与网络安全保障持续发展计划、国家信息安全专项、国家242 信息安全计划、金盾工程、国家创新基金项目在内的29个课题的研发,具有行业 领先的前瞻性技术积累。 (3)参与多项国家和行业标准的制定 由于长期专注于网络内容与行为审计和监管产品的开发并形成了明显的技 术优势,公司在该领域已成为行业标准的参与制定者。作为国内最重要的网络内 容与行为审计和监管产品厂商,公司多次参与公安部、工信部等技术规范的制定, 由此了解和掌握了网络内容与行为审计和监管产品的技术发展方向和在行业中 应用的建设思路,极大提高了公司在行业内自主创新的竞争力。公司参与制定的 5项国家、行业信息安全技术标准如下: 公司参与制定的信息安全技术标准 序号 标准名称 标准类别 主管单位 1 基于 PC 终端的互联网内容过滤软件技术要求 国家标准 工信部 2 局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求 行业标准 工信部 3 因特网数据中心信息安全管理系统技术要求 行业标准 工信部 1-1-147 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 4 行业标准 公安部 功能要求 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 5 行业标准 公安部 与营业场所经营管理系统接口技术要求 (4)研发投入和持续创新能力强 网络信息安全技术日新月异,没有强大的技术支撑和源源不断的产品创新, 很难适应激烈的市场竞争环境。公司是国家“信息内容安全技术国家工程实验室” 唯一的企业支撑单位,深圳市科技和信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术 研究开发中心”项目建设的依托单位。公司在深圳、北京设有产品研发中心,拥 有全面的技术和持续创新能力。公司自成立以来非常重视并投入大量资源于研发 工作, 2009年度、2010年度、2011年度,公司的研发费用占同期营业收入的比 例分别为16.43%、11.60%、10.25%,在国内同行企业中属于较高水平。随着公司 业务规模的扩大,公司的研发技术团队不断壮大,研发技术人员由报告期初的123 人发展至报告期末的195人,占报告期末公司员工总数的45.77%。 2、品牌与客户资源优势 经过10余年的发展与积累,公司及公司产品在行业内拥有较高的知名度。公 司产品在我国各行各业得到广泛应用,产品覆盖政府机构、军工、网吧、教育文 化、金融、能源、宾馆酒店、运营商、医院等各领域。公司还承接了大量国家级 重点工程的安全集成项目,树立了良好的品牌形象。2010年,公司产品入围“中 央国家机关2010年计算机等产品政府集中采购协议供货项目”目录。公司近年来 取得的荣誉见本招股说明书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 良好的品牌形象、产品技术与服务不仅使公司获得了良好的利润空间,也为 公司打下了坚实的客户基础。截至2011年12月31日,公司的网络内容与行为审计 产品已覆盖全国5.36万家网吧的520多万台电脑终端、5,450家宾馆,公司全资子 公司任网游开发的网吧计费产品“龙管家”已在全国1.77万家网吧安装使用。公 司客户遍布国内主要省会和重点城市,是目前市场同类企业中拥有客户数量最 多、产品服务行业覆盖面最广的公司之一。 数量众多且优质的客户资源及强大的品牌影响力是公司持续创造价值的基 础,不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源,同时能够帮助公司以更低的成本 争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和进入新的市场领域。 3、市场准入资质优势 1-1-148 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 由于网络内容与行为审计和监管市场的保密性要求,以及其作为技术密集型 行业,技术专业性强,故国家相关部门规定本市场企业从事经营需要取得各项相 关资质。如公司获得的《涉及国家秘密计算机信息系统集成资质认证(软件开发)》 由国家保密局审定,凭此资质可在全国承接相关业务;公司获得的军用信息安全 产品认证证书、涉密信息系统产品检测证书、产品销售许可证是产品用于国防军 工、公安系统、互联网信息安全重要管理部门等国家特殊行业的必备通行证,其 对产品的安全设计、涉密架构设计、性能要求都远远高于民用产品。 公司获得的这些资质证书,不仅证明了公司在信息网络安全行业拥有较高水 平的研发实力及市场地位,而且这些资质证书是进入该行业的门槛,这可有效保 证公司的核心竞争力以及持续盈利能力。截至目前,公司及公司产品取得的资质 见本招股说明书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 4、人才优势 对于以技术为先导的信息安全厂商而言,优秀的人才永远都是企业在市场竞 争中取胜的关键要素之一。公司具有一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团 队稳定。在积极的人才培养和激励机制保障下,公司建设了一支技术根底扎实、 应用开发经验丰富的高素质信息安全技术研发队伍。公司的核心管理团队在信息 内容安全核心技术方面具有很深造诣,对我国信息安全技术市场有着深刻的认识 和丰富的经验,因此在准确把握市场需求、调整产品设计思路方面具有独特优势, 对国际国内同行业的技术发展动态具有较强的敏锐性和前瞻性。目前,公司在北 京、深圳等地建立了产品技术支持中心,拥有195人的科研队伍,其中4名员工被 深圳市政府认定为高层次专业人才。 5、营销服务优势 公司建立了行业与区域相结合的全国营销服务网络,开通了全国统一的销售 和技术服务热线“400-700-1218”,能持续、及时、有效地为客户提供售前、售 后服务和技术支持。目前公司在全国各地共拥有315家经销商,能确保公司产品 及时有效地投放和占领市场。公司建立了北京、佛山、荆州、南京、贵阳、上海 分公司,并在主要大中城市设置了营销网点和技术支持中心,可以为客户提供24 小时不间断服务,并能够及时受理客户故障申报维护、业务咨询、投诉建议等业 务,使得公司能够第一时间处理用户在使用产品过程中遇到的各种问题。发行人 1-1-149 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 较为完善的营销服务体系具有网络覆盖面广和服务响应及时的优势,不仅赢得了 客户口碑和认可,并成为提高和巩固发行人市场竞争力的重要因素。 6、先发优势 公司是国内较早从事网络内容与行为审计和监管业务的开拓者之一,创业伊 始,公司管理团队即前瞻性地认识到该市场的广阔空间,并通过专注主业、扩大 研发投入、招揽行业优秀人才、培养核心客户等方式,树立了公司在网络内容与 行为审计和监管市场的先行者地位。如公司刚成立时,市场上几乎没有适用于网 吧安全监管的产品,公司针对各地网吧安全监管部门的需求,于2002年开发出网 络内容与行为专用审计产品,由于技术的共通性,迅速占领网吧市场,目前占据 近100个地市级的市场,与各地网吧安全监管部门的共同成长史使公司赢得了客 户的信赖,双方建立了牢固的合作关系。目前,公司利用先行者的技术、品牌、 客户积累,逐步开发出适用于更多客户群的产品,力求通过行业先行者的优势成 长为行业的领导者。 7、完善的产品体系优势 网络内容与行为审计和监管产品、服务的特点,决定了其面向的顾客群体具 有行业分布广泛、需求复杂多变的特质。同时,该市场受国家行业政策影响较大, 为了满足客户多样化的需求,客观上要求业内企业在技术研发上必须拥有高效的 研发团队,并建立完善的产品体系。经过多年的发展,公司建立了完善的产品体 系,且高中低端市场全面涉足,市场覆盖率大,而网络安全整体安全解决方案近 年来逐渐成为用户的首选,公司完善的产品体系有助于公司扩大市场。公司主要 产品及目标市场如下: 产品类别 产品系列 目标市场 NET110 安全审计系列 网吧、宾馆等公共上网场所,公安部门 网络内容与行 为审计产品 任天行内容和行为审计 政府、金融、军工、教育、能源、运营商等各 系列 行各业的大中型企事业单位 IDC 安全监管系列 中国电信、中国联通等网络运营商,公安部门 广电部门及安全、版权等对视音频有监控需要 的部门。目前,公司开发的互联网视音频节目 互联网视音频监管系列 网络内容与行 监控系统已经在全国近 20 个省和地市上线运 为监管系统 行 互联网备案及网络监管 各地网络安全监管部门和运营商(电信、移动、 系统系列 联通)等领域 国家安全部门、公安、军队(军工)等网络安 网络安全监管集成系列 全审计监管涉密项目的集成 1-1-150 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)公司竞争劣势 在信息安全行业,技术发展日新月异,企业必须持续投入研发资金进行新技 术开发,确保产品技术保持领先水平,而随着行业整体技术水平的不断提高,为 获取新技术所投入的研发资金也比以往有了较大幅度的增长。此外,公司规模的 扩大,需要以相对有竞争性的薪酬吸引更多优秀人才的加入,相应的管理费用和 市场推广费用也会大幅增加,这些都需要公司有足够的资金支持。公司一直以来 主要依靠自身的积累发展,在融资渠道方面存在一定的困难,与公司的客户基础、 产品发展等相比,资本规模一直相对偏小,新技术、新产品研发及产品更新换代 升级的投入和市场开发受到限制,从而制约了公司进一步跨越性发展。资产规模 小和融资渠道单一已经成为制约企业快速发展和规模化经营的瓶颈。 通过本次募集资金,公司在加大产品更新换代、新产品研发、市场开发、售 后服务等方面的预算紧张程度可得到根本的缓解,可以在相当程度上弥补上述竞 争劣势。 四、发行人主营业务情况 (一)主要产品和服务的用途 1、公司产品体系构成 公司拥有网络内容与行为审计和监管全线产品,从计算机终端到互联网、网 络内容服务器都有相应产品进行审计或监管。用户包括家庭、网吧、宾馆、企事 业单位、政府机构、运营商等领域,主要产品示意图如下: 1-1-151 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2、主要产品及用途 产品名称 用途及功能特点 NET110 互 联网安全审 能够帮助相关管理部门落实在网吧的网络行为可审计;通过技术 计系统网吧 手段帮助相关管理部门有效打击网络犯罪,强化网吧管理。 版 专用 NET110 互 用于旅业公共上网场所的互联网审计系统,采用软件或软硬件结 网 安全 联网安全审 合产品形态,针对宾馆上网特点,实现国家法规要求的对公共上 络 审计 计系统宾馆 网场所的可审计功能。还可帮助宾馆有效管理网络使用效率。 内 产品 版 容 与网吧实名登记系统软件配套使用,该卡可以替代身份证,通过 与 实名上网登 中心数据库系统和网民首次登记的有效身份证关联,高效实现网 行 记卡 吧实名登记上网。从而保障管理法规要求的实名登记上网管理工 为 作的落实。 审 通用 任天行网络 用于对分布部署的多个任天行审计系统的集中管理。适用于公司 计 安全 安全管理中 分支机构分布地域较广或一个单位有多个互联网出口的网络安全 产 审计 心 审计。系统可以进行统一安全策略管理和控制,提供全方位的审 品 产品 计、过滤、远程查询和统计报表等功能。全方位协助企业管理中 心部门对下属单位的互联网使用进行审计和管理。 任天行网络 该产品能够详实记录网络内的各种网络内容和行为;灵活地对网 安全管理系 络用户的行为进行多种方式的分组策略控制,实现个性化管理; 统 过滤各类不良信息;对日志进行深度挖掘;针对目前难以控管的 新兴 P2P 传输协议进行专项优化;除保证特征库及时更新外,更 1-1-152 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 能通过协议特征进行新协议的自我发现。管理者能更有针对性地 加强网络管理,为其规范网络管理、制定正确的管理决策提供有 效依据。该产品可广泛应用于政府、军工、教育、能源、金融、 运营商、各大中型企事业单位等行业。作为前沿探针设备连接到 管理部门专用的“审计管理中心平台”,也可接入大型企事业单位 使用的“任天行网络安全管理中心”,实现总部对各分支机构的上 网行为管理与审计集中统一管理。 该产品以计算机终端接入安全、计算机桌面安全、网络行为安全 等为目标;帮助客户解决内部网络信息的安全防护、监控、审计、 信盾计算机 统计等功能,实现了内网安全中的数据传输、身份认证、资源授 终端监控系 权、网络行为审计等功能,产品细粒度的授权和日志存储为事后 统 取证提供可靠依据。该产品适用于企业、政府、军工、金融、能 源等行业。 该产品通过对各种电子文档进行透明加密,细化文档的访问权限, 对文档解密使用的环境进行隔离保护,切断关键数据的二次传播 任天行透明 和扩散,实现了文档创建、存储、访问、使用和销毁的全过程管 文档加密系 理,有效保证使用单位的核心文档数据的可信和可控。该产品主 统 要应用于企业、政府、军工、航天、保密等行业,能够在防止内 部核心机密数据泄露方面起到进一步的安全加固作用。 该产品提供一套安全的异机或异地文档留存与审计方案,以留存 任天行文档 服务器为中心,对各桌面计算机上的文档集中留存,方便事后审 留存与备份 计,系统管理员可以在任意一台工作站上通过 WEB 控制台管理、 系统 监控、配置备份系统,实现分布处理,集中管理的特点。 该系统为相关管理机构提供了网站域名备案核查和网站有害信息 发现管理功能。可以有效提升运营商在 IP 域名资源方面的技术支 IP 域名资源管理系 撑能力,提高管理工作效率;加强网站备案管理工作,提升网站 统 备案率和网站备案信息准确率;加强对市场行为的分析和监督, 形成准入、年检、网络信息安全、日常监督管理的闭环管理;实 网 现 IP 域名统一登记管理和信息呈现,以及网站低俗信息监管。 络 系统整合多种技术手段,对网站不良信息进行全面、及时监测和 内 处置。主要功能包括信息采集和分类管理,信息内容(包括文本、 IDC 信息安全审计 容 图片和视频等)监测和匹配识别等,并依据策略进行封堵、替换 管理系统 与 和报警;建立互联网监测信息基础数据库,对违规信息进行统计 行 分析,为互联网信息的监测工作提供高效的技术手段。 为 该系统能对互联网上的提供视音频服务的网站进行监控,监控相 监 公共信息网络视音 关网站的节目资源和传播情况,并与互联网传播视听节目监管系 管 频节目监控系统 统连接,建立省内数据共享平台,为管理部门提供决策和管理依 产 据。 品 互联网 UGC 内容监 该系统实现对网络中播客的节目源的发现和管理,对博客网站、 管系统 博客视频进行统计分析,为管理部门提供决策和管理依据。 该系统通过对境内利用 BT、电驴协议进行文件共享和传播的重要 对等网络多媒体监 互联网网站和论坛的搜索和跟踪,获得种子信息,通过模拟 BT 和 管系统 电驴协议进行资源下载,从而实现对网站上的视听节目源发现、 定位和传播追踪。 1-1-153 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 该系统能够模拟手机访问 WAP 网络,精确快速地对手机 WAP 网站 移动互联网多媒体 中视听节目源进行搜索,及时发现新的手机 WAP 视音频网站和视 监管系统 听节目,对节目判别,违规节目跟踪和查处效果验证。对视频信 息进行信息检索和统计分析。 该系统主要实现对互联网舆情相关载体如论坛、新闻、博客、微 薄、国外新闻、TWRITTER 等信息实现采集,提供基于中文智能分 析处理的相关技术,提供互联网的热点、预警舆情、话题及专题 任子行互联网舆情 的相关分析包括传播分析、分布分析以及演变趋势进行跟踪,为 综合管理系统 相关单位提供基于互联网舆情的相关分析和预警手段;同时基于 导控目的系统提供了科学的管理方式,实现大规模高并发的网评 员管理,提供多角度综合绩效考核,可广泛应用于公安部门、企 事业单位、政府机关等。 包括涉密安全集成、电子政务安全集成、电子商务安全集成、行 安全集成 业信息化安全集成、企业信息化安全集成。 安全审计系统技术 针对公司的审计监管系统,根据用户的需要,为其提供系统日常 维护服务 运行维护,系统性能优化以及硬件维修和备件服务。 为落实政府管理所要求的网吧实名上网和审计,公司免费或优惠 安 网吧实名审计服务 提供审计软件和设备,按次或者包月的形式为网吧提供实名审计 全 服务。 审 针对公司的审计系统,根据与客户签订的协议,在约定的时间内, 计 软件产品升级服务 根据客户的需求,对系统的软件功能进行升级维护,保障系统正 相 常运行。 关 公司专业服务团队积累了丰富的内容和日志分析经验,能够灵活 服 安全审计数据分析 运用各类分析工具,根据用户需要,对用户系统记录的各类网络 务 服务 内容和行为日志进行分析,协助用户发现审计目标线索。 与审计相关的附加 以公司的安全审计产品为基础,深入挖掘分析用户需求,为用户 服务 提供各种附加服务。 (二)主要产品的工艺流程图和服务的流程图 1、软件产品开发流程图 1-1-154 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2、网络安全系统集成产品流程图 1-1-155 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 3、安全审计相关服务流程图 1-1-156 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (三)主要业务模式 1、盈利模式 产品 盈利模式 主要是向经销商及网吧、宾馆等客户,提供专用安全审计产品和服务, 专用安全 并取得产品销售收入和服务性收入。 审计产品 1、网吧专用安全审计产品的盈利模式 ①对于使用实名上网登记卡的网吧,盈利模式如下:对于新增监管网吧, 1-1-157 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司主要是通过向新增网吧销售专用安全审计产品及配套使用硬件产品获得 产品销售收入;对于已使用公司专用安全审计产品的网吧通过继续提供免费 或优惠的软件,通过销售配套使用的实名上网登记卡、审计配套硬件产品获 得产品销售收入,并根据协议通过提供定期维护服务、产品升级服务和其他 服务取得安全审计相关服务收入。 ②对于使用二代身份证刷卡上网的网吧,盈利模式如下:向网吧提供免 费的专用安全审计软件及相关配套管理软件、实名上网登记设备,并提供持 续的技术支持服务,通过二代身份证刷卡上网每次收取“上网实名审计费” 或根据“包月收费”收取审计费用;对于配套使用相关硬件产品的销售获得 产品销售收入。 2、其他公共上网场所专用安全审计产品的盈利模式。公司在其他公共上 网场所的盈利主要通过销售专用安全审计产品获得产品销售收入。 通用安全审计产品主要向企事业单位提供通用安全审计产品与服务,产 通用安全 品包括任天行网络安全管理系统、信盾计算机终端监控系统、任天行文档留 审计产品 存与备份系统等硬件、软件等。公司通过销售纯软件或软硬件结合产品获得 产品销售收入,同时可以根据协议约定每年收取产品升级服务费。 网络监管 公司主要通过投标和商务谈判向政府、广电部门、运营商、大型企事业 产品及其他 单位等客户提供网络内容与行为监管系统和其他安全集成,包括软件、硬件 安全集成 销售和技术服务。 2、研发模式 公司研发以市场为导向,围绕客户安全需求,通过产品和服务的高技术附加 值获取利润。经过多年的努力,公司已形成多项核心技术,获得多项计算机软件 著作权和软件产品登记证书。 在产品和技术研发方面,公司采用关键核心产品和关键核心技术自主开发、 非关键产品和非关键的配套技术通过委托开发或合作开发相结合的方式。自主产 品的研发过程分为计划阶段、需求和设计阶段、编码阶段、测试阶段、验证发布 阶段五个阶段,强调前期的立项论证和需求开发及总体架构设计,确保设计的产 品符合市场实际需求、具有广阔应用前景,并且最大限度的共用平台;强调后期 产品测试和生产定型(稳定性、可靠性、可生产性、可调试性、可安装性、可维 护性);产品设计开发严格按照总体架构设计,以模块化、标准化方式快速完成。 通过采取这种前端和后端大、中间小的“哑铃式”研发管理模式,确保研发输出 符合市场需求的高质量产品。 公司研发的成果为软件产品,故研发流程与软件产品开发流程基本一致,公 司的研发流程请参见本节之“四、(三)主要业务模式”之“2、研发模式”。 公司遵循该流程,在产品研发过程中,设计、编码、测试及验证发布等各阶 段针对各工作产品进行严格的质量控制,以确保产品的研发质量。 1-1-158 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 3、采购模式 公司的采购主要为各类硬件设备和相关配件,主要包括两大类:一类是公司 自身产品所需的工控机、ID 卡等硬件设备和相关配件;另一类是在项目建设中 所需的第三方产品与设备。 对于第一类产品,首先由该产品或设备的使用方(主要是研发中心和各产品 事业部)根据其具体需求对产品或设备进行定型,明确各项要求,然后由生产管 理部执行采购及相关物流程序。实名上网登记卡、包装材料、产品操作使用说明 书主要由公司选定供应商进行定制化采购。 对于第二类产品,首先会根据客户的要求进行指定采购,客户无明确要求, 则通过广泛询价等市场化方式进行采购。 为控制原材料采购成本,公司采取如下措施:(1)与供应商建立长期良好的 合作关系,并尽量采用集中、批量采购方式;(2)争取对公司有利的付款条件; (3)通过对行业和市场行情的掌握找准合适的采购时期,通过适时备货来避开 高价时期;(4)通过选择合适地理位置的供应商来降低运输成本;(5)合理控制 库存数量,降低储存成本。 为确保采购渠道的稳定,公司建立了完善的供应商管理制度,公司一般每年 和供应商签订框架性采购协议,并从几家固定供应商中选择最优者。公司采购过 程中主要考虑的因素有:供应商实力(如公司的注册资金、行业市场占有率)、 供应商信誉、质量、价格、售后服务、付款条件、交货期以及配合度等,主要由 生产管理部的物控部、生产组、财务中心的进行评估。物控部主要通过供应商提 供的相关资质评估供应商的供货实力,通过交期达成情况、售后服务情况评估供 应商的配合度,通过询价、比价计算出产品的合理价格与实际价格进行比较来评 估供应商的供货价格,生产组通过供应商的来料检验合格率及出货故障率评估供 应商的质量,财务中心通过供应商提供的相关资质材料评估供应商的信誉度、对 付款条件和采购价格的审核评估供应商的价格情况。 公司在签订采购合同时,一般要求供应商将产品发往相应的地方并由接收方 进行验收,如发往公司总部则由公司生产管理部负责验收并入库,如发往各产品 事业部则由各事业部专人验收、出具验收单并进行下一步的安装调配,如直接发 往客户处则由客户直接进行验收并出具验收单。公司结合原材料采购合同的要 求,根据各验收方出具的验收单对供应商采取退货、质量处罚、取消资格、付款 1-1-159 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 等后续流程。 公司具体采购流程如下: 4、生产模式 公司的产品生产主要采用外购硬件设备(工控机、服务器等)及定制化采购 实名上网登记卡、自行生产的模式。 外购硬件设备(工控机、服务器等)作为网络内容与行为审计和监管产品的 硬件载体,是为了方便客户部署和应用安全产品,使客户无需另外准备软件运行 环境。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多,基本属于充分竞争的成 熟市场,公司一般会根据项目进展以及历史的需求规律给供应商一个销售预测, 然后根据销售预测和客户临时提出的采购需求向供应商下单,供应商继而组织生 产、供货。定制化采购实名上网登记卡是指实名上登记卡生产管理部设计出版面 设计图并进行定制化采购 IC 卡,然后生产管理部针对实名上网登记卡进行加密 包制作。自行生产,指将软件产品灌装到外购的硬件设备中,以及将软件产品刻 录到光盘上,并做调试和检测。 不同类别产品的主要生产环节: (1)客户采购网络内容与行为审计和监管软件产品同时也希望一并采购相 1-1-160 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 应的承载硬件设备: (2)客户采购网络内容与行为审计和监管软件产品时不希望或不需要同时 采购硬件设备: (3)实名上网登记卡: 说明: 序号 步骤名称 说明 技术支持人员协助用户提出用卡需求,如卡片喷码、版面、卡片技术参 1 用户需求 数等。 设计及确 产品管理部美工根据用户需求,设计出多款 ID 版面设计图供用户选择 2 认 确认。 3 厂商打样 生产管理部将确认好的设计图给供应商试产打样。 4 样张确认 产品管理部美工和生产管理部检验人员共同确认厂家试产样张。 生产管理部通过号段管理工具明确号段范围及要求后,下生产订单请供 5 厂商生产 应商生产。 6 到货检验 生产管理部对厂商按订单生产的实名上网登记卡进行检验。 7 不合格品 检验不合格品处理。 1-1-161 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 处理 8 成品入库 检验合格品入库,准备发货给用户。 加密包制 生产管理部制作相应的加密包,加密包是实名上网登记卡合法属性检查 9 作 的必要依据,是实名上网登记卡管理的必要属性。 市场营销中心将加密包下发至用户对应使用区域的软件管理中心。通过 对管理中心实名上网登记卡发行等功能的操作完成实名上网登记卡的 10 中心设置 集中式和分布式发行,以及实名上网登记卡的查询、统计和控制管理功 能。 11 用户使用 用户使用,如实名管理系统、上网认证等。 5、营销服务网络 针对不同产品和用户特点,公司在销售模式上分别采取直销和经销的策略: 对于政府、军队、运营商,以及收益相对较高、技术复杂、客户要求厂商直接参 与的项目和含有较多服务内容的项目,通常采用直销模式;对于广大的非政府直 接管理的市场,主要采用经销模式,通过发展各类产品的经销商来共同开发区域 市场,向客户提供适应其需求的相关安全审计系统和标准化产品。 为配合销售模式的落实,公司以北京作为营销管理中心,设立了北京、佛山、 荆州、南京、上海、贵阳分公司,拥有了覆盖华北、西北、东北、华南、华中、 华东、西南等区域的全国性渠道体系;保证各省、地市至少有一家合作伙伴,建 立了市场、销售和服务三位一体的自主销售及客户服务体系;同时,与行业和区 域的合作伙伴一起,建立了覆盖全国主要行业、区域和产品的立体化营销服务网 络,保证了及时了解和把握客户的需求,开发有针对性的产品和解决方案,更好、 更快地服务于客户。 为了保障服务质量,公司建立了客服中心,并可在用户授权的情况下,24 小时监测用户使用公司审计产品的运行状态;建立了全国的 400 服务热线电话, 及时响应用户需求。在重点监管工程项目的特殊时期,可以根据用户的需要,配 合用户进行现场值班,及时分析和解决问题;有针对性地建立区域服务体系,保 障对用户和经销商的售前和售后技术支持。 同时,公司在发展经销商时,也非常注重对经销商的产品技术培训,并对其 进行认证考核,以保证经销商的服务质量。 以上措施可有效增强公司的市场服务力量,提高服务质量和响应时间。 6、各类产品收入确认、成本核算的方法 (1)专用安全审计产品 1-1-162 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ①主要客户:经销商、网吧、宾馆等 ②销售模式:经销为主,直销为辅 ③业务流程: A、产品销售业务流程 经销形式:与经销商签订《产品年度经销框架协议》→经销商下达产品需求 指令《订货单》→市场营销中心向物控部发出指令《发货通知单》→涉及客户特 殊需求的采购部负责联系供应商生产(客户存在特殊配置需求时)→物控部发货 并出具《销售出库单》→物流公司运输到《订货单》约定指定地点→经销商验收 并签署《货物验收单》→《货物验收单》返回到物控部、市场营销中心、财务中 心→财务中心会计人员开具发票→客户付款。 直销形式:与直销客户签订产品销售合同或客户下达《订货单》→公司市场 营销中心发出根据客户需求指令和时间要求制作《发货通知单》→涉及客户特殊 需求的采购部负责联系供应商生产(客户存在特殊配置需求)→物控部发货并出 具《销售出库单》→物流公司运输到合同或《订货单》约定指定地点→直销客户 验货并签署《货物验收单》→《货物验收单》返回到物控部、市场营销中心、财 务中心→财务中心会计人员开具发票→客户付款。 B、安全审计相关服务的业务流程 使用实名上网登记卡网吧的服务销售业务流程:与客户签订安全审计相关服 务协议→根据协议通过提供定期维护服务、产品升级服务和其他服务→按照协议 约定客户确认支付服务费用金额→财务中心会计人员开具发票→客户付款。 使用二代身份证刷卡上网网吧的服务销售业务流程:与客户签订安全审计相 关服务协议→根据协议向客户提供免费的专用安全审计软件及相关配套管理软 件和实名上网登记设备→公司提供持续的技术支持服务→根据“按次收费”或“包 月收费”确定的金额与网吧或经销商确认结算金额→财务中心会计人员开具发票 →月结客户付款 ④收款方式: 主要包括以下几种收款方式:一次性支付全部预付款;货到验收合格后结算; 全部货款固定时段(一个月或一个季度)、固定款项(达到约定数额,一般为 15 万 元左右)后结算;每次定货支付本次定货款的一定百分比(一般为 30%左右),在 下一次定货后将上一次余下的部分付清并支付本次定货的固定百分比(一般为 1-1-163 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 30%左右)。对于审计产品中的实名上网登记卡,一般采取先收款后发货的模式。 ⑤收入确认及成本核算: A、网吧专用安全审计产品 a、使用实名上网登记卡网吧的专用安全审计产品 专用安全审计产品销售收入确认及销售成本计量如下: 通过向网吧提供 NET110 互联网安全审计系统软件,销售配套使用的网吧实 名上网登记卡及其他配套硬件产品获得产品销售收入的,发行人在按照协议(合 同)或《订货单》约定内容向购买方移交各项软件及硬件产品时,经客户验收合 格,取得了购买方《货物验收单》时确认开具销售发票确认为收入。 实名上网登记卡及其他配套硬件成本按实际存货台账的发出数量采用月末 一次加权平均法结转成本。专用安全审计软件的成本主要是将发生的软件载体费 用直接计入成本。而软件的研究开发费用,已在实际发生时直接计入当期费用。 安全审计相关服务的收入确认及成本计量如下: 对于为客户提供定期维护服务的,按合同约定的金额在服务期间内用直线法 确认收入。对于产品升级服务等其他安全审计相关服务,公司根据谨慎性原则, 在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时确认为收入。 与安全审计相关服务收入的成本主要为技术服务人员的工资费用,于发生时 直接计入成本。 b、使用二代身份证刷卡上网网吧的专用安全审计产品 专用安全审计产品销售收入确认及销售成本计量如下: 通过向网吧销售审计软件配套硬件产品获得产品销售收入的,在发行人向购 买方移交硬件产品时,取得了购买方《货物验收单》时确认为收入。审计软件配 套硬件成本按实际存货台账的发出数量采用月末一次加权平均法结转成本。 安全审计相关服务的收入确认和成本计量如下: 按次收费的,每月根据实际上网次数计算的安全审计费用金额经客户确认后 确认为营业收入;按照“包月收费”方式收取安全审计费用的,公司根据当月向 网吧应收取的安全审计费用确认为营业收入。与形成该项收入相关的投入系统设 备的折旧费用、有关技术人员的工资费用直接计入成本。 B、其他公共上网场所专用安全审计产品 对于其他公共上网场所销售专用安全审计产品,发行人在按照协议(合同) 1-1-164 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 或《订货单》约定内容向购买方移交产品时,经客户验收合格,取得了购买方《货 物验收单》时确认开具销售发票确认为收入。其他公共上网场所专用安全审计软 件产品在销售时将销售软件的载体费用直接计入成本。 (2)通用安全审计产品 ①主要客户:政府、企事业单位、经销商 ②销售模式:经销为主,直销为辅 ③业务流程:见上文专用安全审计产品销售业务流程相关描述 ④收款方式:见上文专用安全审计产品相关描述 ⑤收入确认及成本核算: 收入确认:公司按照协议(合同)或《客户订货单》约定内容向购买方移交 通用安全审计产品,经客户验收合格,取得购买方《货物验收单》后,会计部门 开具相应的销售发票,确认销售收入;对于协议约定每年收取产品升级服务费, 公司根据谨慎性原则,在收到时确认为收入,计入安全审计相关服务收入。 成本核算:软硬件结合产品的成本主要为外购的嵌入式设备,由于相关软件 已嵌入到硬件产品中,未计软件成本,其销售成本按外购的嵌入式设备硬件实际 存货台账的发出数量采用月末一次加权平均法结转成本;软件在销售时将其载体 费用直接计入成本。 (3)网络监管产品及其他安全集成 ①主要客户:政府、广电部门、运营商、企事业单位 ②销售模式:互联网视听节目监管产品及相关安全集成以直销为主,经销为 辅;IDC 网络监管产品及安全集成及相关安全集成为直接参加投标或与其他公司 合作参加投标;其他监管产品及相关安全集成为接受需求方邀请投标,采用直销 模式;其他安全集成业务采用直销模式。 ③业务流程: 标准产品的业务流程见上文专用安全审计产品相关描述;安全集成项目的业 务流程为:参与投标→中标→签订网络安全系统集成项目合同→公司市场营销中 心发出《工程安装需求单》→采购部负责联系厂商采购和发货→涉及安装的由产 品管理部下发工程安装任务→技术人员实施安装和系统集成→客户签署《货物验 收单》或初验报告书→试运行→客户对软件最终验收并签署《终验报告书》→《货 物验收单》或验收报告返回到产品管理部、市场营销中心、财务中心→财务中心 1-1-165 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 会计人员开具发票→客户付款。 ④收款方式: 网络监管产品及其他安全集成的结算方式为:一般依据招标要求,采取分阶 段付款方式:合同签订且项目启动后支付第一笔款项(一般为 30%左右),货到 后支付部分合同款(一般为 30%左右),验收后支付部分合同款项(一般为 30% 左右),一定的质保期后支付合同余款(一般不高于 10%)。 ⑤收入确认及成本核算: 收入确认:网络内容与行为监管产品包括网络安全系统集成项目和定制软件 开发项目,发行人取得的收益包括软件和硬件销售收入。对于定制开发软件项目, 若项目在同一会计年度内开始完成的,按照合同约定,在项目实施完成并经对方 验收合格后确认收入;跨年度定制软件由公司业务技术部门根据合同分阶段提供 项目开发进度,经用户确认后,按照完工百分比法确认收入。定制开发软件项目 一般分为四个阶段:项目启动阶段;项目研发阶段;项目试运行阶段;项目验收 阶段。对于安全集成项目,如果 软件收入与设备配件收入能分开核算,硬件收入 按照商品销售收入的原则进行确认,软件收入按照软件产品销售的原则进行确 认。如果软件收入与设备配件收入不能分开核算,则将其一并核算,待系统安装 完成经客户验收时确认收入。 成本核算:定制开发软件项目发生的成本主要为人力资源成本及差旅费等, 物料的消耗相对很少。考虑到在定制软件开发过程中人员安排存在穿插性,时间 具有不定性,精确计量人力成本难度较大,所以未按照业务项目进行归集,将软 件开发人员的工资费用及差旅费用直接计入了管理费用,发生的物料消耗则于发 生时直接计入定制软件的开发成本。系统集成项目的成本主要为外购硬件设备、 外购零配件的成本。发行人在存货科目下列项目存货单独归集为各项目采购的货 物成本。在项目完成确认收入的同时相应结转为该项目发生的成本。 (四)主要产品或服务的销售情况 1、主要产品或服务的销售收入情况 (1)按业务类别的主营业务收入情况 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 1-1-166 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 金额 比例 金额 比例 金额 比例 软件 6,144.41 35.11% 4,960.83 37.69% 3,821.75 40.70% 硬件 8,754.47 50.02% 6,954.19 52.84% 4,441.47 47.30% 服务类 2,603.91 14.88% 1,246.86 9.47% 1,126.84 12.00% 合计 17,502.79 100.00% 13,161.89 100.00% 9,390.06 100.00% (2)按产品分类的主营业务收入情况 2011 年 2010 年 2009 年 产品类别 产品具体类别 收入(万元) 占比 收入(万元) 占比 收入(万元) 占比 软件 1,041.54 5.95% 652.58 4.96% 330.96 3.52% 专用安全 硬件 2,153.92 12.31% 2,470.50 18.77% 2,288.49 24.37% 审计产品 安全审计相关服务 2,580.61 14.74% 1,226.91 9.32% 1,108.87 11.81% 小计 5,776.08 33.00% 4,349.98 33.05% 3,728.33 39.71% 软件 3,367.29 19.24% 2,820.34 21.43% 2,568.33 27.35% 通用安全 硬件 1,354.32 7.74% 550.07 4.18% 223.38 2.38% 审计产品 安全审计相关服务 23.30 0.13% 19.95 0.15% 17.97 0.19% 小计 4,744.91 27.11% 3,390.36 25.76% 2,809.67 29.92% 网络监管 软件 1,735.57 9.92% 1,487.92 11.30% 922.45 9.82% 产品及其 硬件 5,246.23 29.97% 3,933.62 29.89% 1,929.60 20.55% 他安全集 成 小计 6,981.80 39.89% 5,421.54 41.19% 2,852.06 30.37% 合计 17,502.79 100% 13,161.89 100% 9,390.06 100% 注:网络监管产品及其他安全集成包含定制软件。 ①报告期内,网络安全审计主要产品销售数量明细如下: 单位:万元 单 2011 年 2010 年 2009 年 产品明细 位 数量 金额 数量 金额 数量 金额 专用安全审计产品 其中: 实名上网登记卡 万张 415.6 1,284.25 657.56 1,854.35 591.75 1,722.13 NET110 互联网安全审计产品 套 3,189 1,911.21 3,044 1,268.73 2,240 897.32 通用安全审计产品 其中: 任天行网络安全管理产品 套 2,019 2,824.24 750 1,007.67 526 838.44 任子行网络安全管理产品 套 497 257.98 203 122.78 162 87.26 信盾计算机终端监控系统 套 723 856 562 1,434.34 298 712.35 任天行文档留存与备份系统 套 286 537.76 184 372.82 498 1,060.61 任天行互联网舆情综合管理系统 套 6 132.56 - - - - 1-1-167 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司专用安全审计产品覆盖的网吧、宾馆数量情况如下: 年份 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 网吧数量(家) 53,572 46,417 43,042 1 宾馆数量 (家) 5,450 3,006 1,002 报告期内,公司通用安全审计产品的经销商数量情况如下: 年份 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 经销商数量(家) 224 203 42 ②报告期内,公司网络监管产品及其他安全集成的合同数量情况如下: 单位:万元 合同数量(份) 项目 收入金额 总数 0-500 万 501-1,000 万 1,001 万以上 2011 年 57 33 2 2 6,981.80 2010 年 30 28 - 2 5,421.54 2009 年 25 24 1 - 2,852.06 (3)按地区划分的主营业务收入情况 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 地区 收入 占比 收入 占比 收入 占比 东北 706.72 4.04% 2,891.00 21.96% 206.23 2.20% 华北 7,411.52 42.34% 1,832.72 13.92% 1,304.57 13.89% 华东 1,143.54 6.53% 829.29 6.30% 1,362.23 14.51% 华南 3,955.06 22.60% 3,389.76 25.75% 2,169.82 23.11% 华中 1,209.25 6.91% 935.41 7.11% 957.86 10.20% 西北 1,673.95 9.56% 2,318.07 17.61% 1,305.76 13.91% 西南 1,402.76 8.01% 965.63 7.34% 2,083.59 22.19% 合计 17,502.79 100.00% 13,161.89 100.00% 9,390.06 100.00% 报告期各期,公司主营业务收入前五大省份情况如下: 2011 年收入前五大省份情况 2010 年收入前五大省份情况 2009 年收入前五大省份情况 省、自治 收入金额 收入占 省、自治 收入金额 收入占 省、自治 收入金额 收入占 区、直辖市 (万元) 比 区、直辖市 (万元) 比 区、直辖市 (万元) 比 北京 6,906.84 39.46% 广东 3,389.28 25.75% 广东 2,090.69 22.26% 广东 3,862.36 22.07% 黑龙江 2,669.54 20.28% 四川 1,245.12 13.26% 1 含非星级宾馆数量。 1-1-168 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 贵州 870.62 4.97% 新疆 1,739.51 13.22% 陕西 877.68 9.35% 新疆 731.85 4.18% 北京 1,435.80 10.91% 贵州 815.91 8.69% 湖北 679.30 3.88% 贵州 511.29 3.88% 安徽 803.24 8.55% 合计 13,050.97 74.57% 合计 9,745.42 74.04% 合计 5,832.64 62.11% 2、销售价格的变动情况 中国信息安全市场总体上处于快速成长期,相关产品和服务的价格变动受多 方面因素影响。其中,能够促进价格保持稳定甚至有所提升的因素有:高技术含 量产品的稀缺性、特殊行业的准入限制、品牌知名度、为满足客户更多需求而在 软件功能、性能、个性化定制等方面的不断丰富完善等。可能导致价格下降的因 素有:产品的核心技术被多数厂商掌握、产品进入规模化生产的成熟期、市场竞 争不断加剧等。 3、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例 时间 客户名称 销售收入(万元) 销售占比 同方股份有限公司(SH.600100) 1,686.90 9.63% 中国航天科工集团第二研究院七 0 六所 1,467.36 8.38% 2011 北京爱信诺航天科技有限公司 568.97 3.25% 年度 新疆爱普新通信网络维护技术有限公司 513.11 2.93% 深圳市公安局网络警察支队 393.44 2.25% 合计 4,629.79 26.44% 哈尔滨工业大学软件工程有限公司 2,230.37 16.07% 国家计算机网络应急技术处理协调中心新疆分中心 1,531.22 11.03% 2010 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 880.23 6.34% 年度 深圳市保险同业公会 700.12 5.04% 国家计算机网络应急技术处理协调中心 697.11 5.02% 合 计 6,039.06 43.50% 科大恒星电子商务技术有限公司 727.40 7.75% 成都市任子行网络技术有限公司 584.47 6.22% 2009 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 521.06 5.55% 年度 成都吉胜科技有限责任公司 501.50 5.34% 陕西众信科技有限公司 398.02 4.24% 合 计 2,732.45 29.10% (1)专用安全审计产品报告期内前五名客户 1-1-169 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 期间 客户名称 金额(万元) 占同类收入比重 新疆爱普新通信网络维护技术有限公司 465.88 8.07% 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 329.01 5.70% 2011 惠州市连邦软件有限公司 275.19 4.76% 年 成都翰东科技有限公司 204.62 3.54% 武汉市鑫中城网络信息技术有限公司 174.56 3.02% 合计 1,449.26 25.09% 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 623.30 14.33% 陕西众信科技有限公司 385.09 8.85% 2010 惠州市连邦软件有限公司 259.69 5.97% 年 成都市任子行网络技术有限公司 201.39 4.63% 湛江市霞山区中原科技有限公司 161.17 3.71% 合计 1,630.64 37.49% 成都吉胜科技有限责任公司 501.50 13.45% 成都市任子行网络技术有限公司 453.87 12.17% 2009 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 394.05 10.57% 年 贵阳任子行数码有限公司 304.24 8.16% 陕西众信科技有限公司 196.05 5.26% 合计 1,849.71 49.61% (2)通用安全审计产品报告期内前五名客户 期间 客户名称 金额(万元) 占同类收入比重 深圳市依格欣计算机技术有限公司 375.93 7.92% 北京诚信昊天科技发展有限公司 265.89 5.60% 北京鑫海睿杰科技有限公司 206.50 4.35% 2011 年 深圳市世纪欣阳科技有限公司 169.17 3.57% 北京华颖利达网络科技发展有限公司 160.15 3.38% 合计 1,177.65 24.82% 深圳市依格欣计算机技术有限公司 378.50 11.16% 拓维信息系统股份有限公司(SZ.002261) 354.83 10.47% 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 256.93 7.58% 2010 年 北京邮科绿洲通信科技有限公司 188.03 5.55% 黑龙江哈工大炬烽科技股份有限公司 179.15 5.28% 合计 1,357.44 40.04% 1-1-170 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 陕西众信科技有限公司 201.97 7.19% 成都市任子行网络技术有限公司 130.60 4.65% 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 127.01 4.52% 2009 年 荆州市公安局 109.40 3.89% 河南飞灵科技有限公司 93.67 3.33% 合计 662.65 23.58% (3)网络监管产品及其他安全集成产品报告期内前五名客户 期间 客户名称 金额(万元) 占同类收入比重 同方股份有限公司(SH.600100) 1,686.90 24.16% 中国航天科工集团第二研究院七 0 六所 1,467.36 21.02% 北京爱信诺航天科技有限公司 568.97 8.15% 2011 年 深圳市公安局网络警察支队 393.44 5.64% 国家计算机网络应急技术处理协调中心 359.43 5.15% 合计 4,476.10 64.11% 哈尔滨工业大学软件工程有限公司 2,230.37 41.14% 国家计算机网络应急技术处理协调中心新 1,531.22 28.24% 疆分中心 2010 年 国家计算机网络应急技术处理协调中心 697.11 12.86% 吉林省广播电影电视局 141.45 2.61% 中国电信股份有限公司广西分公司 123.62 2.28% 合计 4,723.77 87.13% 科大恒星电子商务技术有限公司 727.40 25.50% 西安市公安局 366.84 12.86% 国家计算机网络应急技术处理协调中心 294.18 10.31% 2009 年 湖北省公安厅 197.05 6.91% 海南省广播电视互联网监察监测中心 66.80 2.34% 合计 1,652.27 57.93% 除实际控制人景晓军在 2009 年 12 月前持有东莞天鑫 30%、贵阳任子行 70% 的股权外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有 公司 5%以上股份的股东未在上述客户中持有任何权益。 公司不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入50%的情况。 1-1-171 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 坚持发展并维护优质大客户的经营策略,同时不断开发新客户,是公司保持 良好成长性的主要因素之一。公司专注于主营业务,随着规模的扩大,业务能力 和技术水平日趋提升完善,知名度大幅提高。在此基础上,公司与政府及电信、 广电、学校等大型企事业单位的合作关系日益密切,所以在保持原有客户的基础 上新增了一些大客户,造成报告期客户集中度有些变化。分业务类别说明客户集 中度变化原因如下: ①专用安全审计产品 专用安全审计产品包括:NET110互联网安全审计系统、实名上网登记卡和安 全审计相关服务,2009年、2010年和2011年,专用安全审计产品前五大客户收入 占同类总收入的比例分别为49.61%、37.49%和25.09%。 公司对专用安全审计产品采用经销为主、直销为辅的销售模式,充分利用经 销商的地方优势开发区域市场,通过经销商建立市场,以优质的产品和服务取信 于客户,实现最终销售。报告期内,除成都吉胜科技有限责任公司外,专用安全 审计产品的前五大客户均为公司经销商。 由于东莞地区流动人口较多,专用安全审计产品的需求较大,报告期内,公 司对东莞地区的销售收入也较为稳定。2010年广州亚运会、2011年深圳世界大学 生夏季运动会的举行,政府加大对周边地区的网络安全监管力度,该区域的部分 经销商在NET110审计系统和实名上网登记卡的销售上有所突破,所以公司2010 年度的专用产品前五大客户增加了惠州、湛江、中山和广州的经销商。 ②通用安全审计产品 通用安全审计产品包括任天行网络安全管理中心、任天行网络安全管理系 统、信盾计算机终端监控系统、任天行透明文档加密系统、任天行文档留存与备 份系统和安全审计相关服务。2009年、2010年和2011年,通用安全审计产品前五 大客户收入占同类总收入的比例分别为23.58%、40.04%和24.82%,略有波动。 公司对通用安全审计产品也采用经销为主、直销为辅的销售方式。报告期 内,公司在完善原有产品基础上,加强新产品的研发,推出任天行文档留存与备 份系统、信盾计算机终端监控系统等产品,同时加大了对通用安全审计产品的推 广力度,加强销售渠道的建设,有效地拓展了通用安全审计产品业务。随着渠道 建设的加强,通用安全审计产品的经销商队伍不再局限于原来以销售专用安全审 1-1-172 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 计产品为主的经销商,一批优秀的经销商成为公司的合作伙伴,该类产品销售收 入逐年增长,前五名客户也出现相应变化。 ③网络监管产品与其他安全集成 2009年、2010年和2011年,公司网络监管产品及其他安全集成前五大客户收 入占同类总收入的比例分别为57.93%、87.13%和64.11%。 公司网络监管产品及其他安全集成主要采用直销的销售方式,终端客户主要 有国家网络安全管理部门、公安等网络安全审计监管部门,国家各级广电管理部 门及对视音频有监控需要的安全、版权管理等部门,各地网络安全监管部门和接 入服务提供商以及学校等大型企事业单位。该类客户公司主要通过向其招投标的 方式获取,导致网络内容与行为监管产品收入前五大客户变化较大。由于公司信 誉度良好,且与政府、事业单位的合作日益密切,该项收入具有较强的可持续性。 4、主要产品和服务的生产及销售情况 公司的软件产品以销定产,网络安全系统集成业务主要以投标方式或商务谈 判方式进行,服务业务按客户需要提供,公司产品和服务的产销率基本为100%。 5、产品或服务的主要消费群体 公司销售主体为公共上网场所、企业、政府和事业单位,客户群主要包括国 家信息安全机构、广电、公安、教育、宾馆、网吧及金融、军工等大型企业,目 前已加大向中小企业及个人用户市场的拓展力度。 (五)主要原材料、能源及其供应情况 1、所需原材料及能源供应情况 公司产品及服务所需主要材料包括ID卡、读卡器、接入器、工控机、服务器、 光盘、加密狗、硬盘、扫描仪、路由器、刻录机、防火墙、操作系统、磁盘阵列 等。 公司主要需求能源为电力,公司所处的深圳软件园能够提供足够的电力支 持。 公司的采购制度中有规定,除了部分新产品刚开始采购时有一家供应商情况 外,每种主要产品必须有三家以上的供应商,且由于工控机、服务器等产品的生 产厂家众多,基本属于充分竞争的成熟市场,一般不会出现产品供应瓶颈,不存 在对供应商的产品有依赖的现象。 1-1-173 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2、主要原材料和能源的价格变动趋势 公司主要原材料中,主要产品因已选择稳定且长期合作供应商,在采购量上 也有一定的优势,所以在采购价格上总体上来说是下降的趋势,但也有部分产品 是随市场价格进行波动的。 公司所处的深圳软件园的电力价格保持稳定,公司对电力的消耗主要是日常 办公以及计算机、服务器各种电子设备,能源成本在公司总成本中的比例很小, 因此,未来即使电力价格上涨对公司总成本的影响也不显著。 3、主要原材料占成本的比重 项目 2011 年 2010年 2009年 主要原材料成本(万元) 6,805.89 5,542.60 2,995.34 占营业成本比例 89.23% 95.84% 93.54% 4、主要供应商情况 报告期内公司向前五名供应商的采购金额及其占比情况如下: 占总采购金 时间 供应商 采购产品 采购金额(万元) 额比例 航天信息股份有限公司 系统集成设备 1,496.12 16.00% (SH.600271) 创新科存储技术有限公 系统集成设备 1,340.27 14.33% 司 2011 宝德科技集团股份有限 任天行硬件 1,290.78 13.80% 年 公司 及研发设备 南京烽火星空通信发展 系统集成设备 777.78 8.32% 有限公司 北京金山顶尖科技股份 系统集成设备 460.33 4.92% 有限公司 合计 5,365.29 57.37% 成都市华为存储网络安 系统集成设备 1,941.67 30.17% 全有限公司 曙光信息产业(北京) 系统集成设备 863.06 13.41% 有限公司 2010 深圳市永兴元科技有限 服务器、分析仪设备 636.02 9.88% 年度 公司 深圳市卡的智能科技有 ID 卡 490.25 7.26% 限公司 深圳市鑫伟嘉科技有限 服务器与存储设备 185.12 2.88% 公司 1-1-174 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 合计 4,116.12 63.60% 研祥智能科技股份有限 公司(HK.02308)和深 系统集成设备、 1,190.11 28.55% 圳市研祥通讯终端技术 研发设备、网吧硬件 有限公司 深圳市宝德计算机系统 2009 任天行硬件、研发设备 814.01 19.53% 有限公司 年度 440.01 深圳卡的智能科技有限 ID 卡 10.56% 公司 南京卓烁电脑科技有限 系统集成设备 220.68 5.29% 公司 深圳方卡实业有限公司 ID 卡 161.40 3.87% 合计 2,826.21 67.80% 本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。公司董事、 监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东未在上述供应商中占有权益。 (六)质量控制情况 公司秉承求实创新、技术领先、科学管理、卓越服务、质量创优的质量方针, 根据公司的经营模式及运营特点,公司将产品质量控制体系分为产品研发阶段的 质量控制体系及产品供应过程控制体系。 1、质量控制体系 (1)研发阶段质量控制体系 公司的研发流程根据IPD+ISO要求,结合公司实践而制定,包括5个阶段:规 划阶段、开发阶段、测试、验证发布、生命周期。规划阶段主要工作为需求规划 和计划制定,公司在对市场需求分析的基础上,形成研究开发项目立项报告,确 定项目的开发内容及方式,指导项目的研发工作,并根据实际工作的进展情况对 项目的开发内容及方式进行调整,确保开发的产品能够满足市场的需求;开发阶 段主要工作为需求分析、设计、编码;测试阶段主要工作为功能测试、集成测试、 系统测试,初步产品研发完成后,公司进行产品测试,并根据测试结果对产品进 行调整,确保产品运行稳定、可靠;验证发布阶段主要工作为Beta测试、版本发 布;生命周期阶段指维护阶段,主要工作为市场需求分析和问题解决。公司于2006 年获得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。同时,公司将产品质量作为产品管 1-1-175 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 理部、开发部、测试部、质量部等部门员工绩效考核的主要指标,从制度上保证 了产品研发阶段的质量。 研发过程通过需求评审、设计审查、代码评审、测试用例评审来对研发过程 的质量进行监控检查。其中评审流程如下: 研发过程中通过 Bug 管理器和配置管理器对产品的缺陷和代码进行管理。其 中 Bug 管理流程如下: 配置管理流程如下: 1-1-176 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司设置了三条保障线以保证产品质量: (2)产品供应过程控制体系 产品供应过程分为生产、实施两个部分。生产管理部门依据ISO9001:2008 的相关标准,对原料备货、软件灌装、检验包装、运输检查、设备维修进行了严 格的控制。 检查点 检查方法 1-1-177 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 对硬件提供商提供的设备进行拷机、震动等检查,只有符合质量要求的才进行 来料检查 软件灌装。同时统计各个供应商的供货时间和供货质量,对于不符合要求的供 应商进行替换。 软件灌装采用硬盘拷贝、PXE自动灌装方式,减少人工出错的可能性。对灌装完 生产验证 成的产品,质检人员会运行公司自己开发的回归验证程序,检查系统是否运行 正常。 运输过程 包装采用防震设计,对运输公司进行沟通,严格控制产品的搬运过程。 对常用部件进行备货,防止出现缺货而导致不能及时维修。另外对返修率进行 维修 统计,为研发提供产品质量改进意见。 2、质量控制标准 公司制订质量标准的依据主要包括国际标准(技术规范)、国家标准和行业 标准等。公司通过多年的实践,不断优化公司产品控制的部门职责和流程,在产 品的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中,建立并逐步完善 了一整套产品质量控制的管理机制(过程、标准和措施),涉及到公司各个部门 和人员,覆盖了公司所有产品的实现过程。公司已获得中国信息安全认证中心颁 发的ISCCC信息安全服务资质认证证书,并已通过ISO9001:2008质量管理体系第 三方认证。 3、产品质量纠纷 由于公司较完善的质量管理体系及对每一个过程均严格按质量标准实施,各 种服务均符合国家和行业颁布的有关服务技术质量标准,未出现因违反有关服务 质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况,也未出现过重大质量纠纷。 公司依法经营,守法履约,服务质量稳定可靠,报告期内不存在因服务质量 问题而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。截至本招股说明书签署之日,公司未 发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。 (七)公司生产对环境的影响 作为软件企业,公司的日常生产经营活动不会对周围环境造成污染。根据深 圳市人居环境委员会于2012年1月16日出具的《关于任子行网络技术股份有限公 司等公司环保守法情况的证明》(深人环法证字【2012】第55号),证明发行人 在2009年1月1日至2012年2月16日未发生环境污染事故和环境违法行为;现阶段 未对环境造成污染,已达到国家和地方规定的环保要求。 1-1-178 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截至2011年12 月31日,公司的固定资产状况如下表所示: 单位:万元 类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率 房屋及建筑物 7,006.25 97.79 - 6,908.46 98.60% 电子设备 2,370.25 528.19 - 1,842.06 77.72% 运输工具 117.31 87.30 - 30.01 25.58% 办公设备 147.34 69.45 - 77.90 52.87% 合计 9,641.15 782.72 - 8,858.43 91.88% (二)房屋建筑物 1、公司拥有的房产 取得 坐落地 所有者名称 证书号码 面积 使用年限 用途 方式 深圳市南山区高 任子行网络 深房地字第 2002 年 8 月 新技术产业园区 648.15 受让 目前办 技术股份有 4000476976 26 日至 2052 科技中 2 路软件 平方米 取得 公使用 限公司 号 年 8 月 25 日 园 2 栋 601 深圳市南山区高 任子行网络 深房地字第 2002 年 8 月 新技术产业园区 627.70 受让 目前办 技术股份有 4000476544 26 日至 2052 科技中 2 路软件 平方米 取得 公使用 限公司 号 年 8 月 25 日 园 2 栋 602 惠州市大亚湾区 任子行网络 1996 年 3 月 澳头镇三门岛度 军房字第 60.78 受让 投资性 技术股份有 至 2046 年 3 假村相思湖 A 栋 0014971 号 平方米 取得 房地产 限公司 月 103 房 任子行网络 2064 年 3 月 朝阳区裕民路 12 X 京房权证 技术股份有 401.74 受 让 15 日(土地 目前办 号 1 号楼 8 层 朝 字 第 限公司 平方米 取得 使 用 权 终止 公使用 B805 959075 号 日期) 任子行网络 2064 年 3 月 朝阳区裕民路 12 X 京房权证 技术股份有 113.32 受 让 15 日(土地 目前办 号 1 号楼 8 层 朝 字 第 限公司 平方米 取得 使 用 权 终止 公使用 B806 959088 号 日期) 任子行网络 2064 年 3 月 朝阳区裕民路 12 X 京房权证 技术股份有 81.60 受 让 15 日(土地 目前办 号 1 号楼 8 层 朝 字 第 限公司 平方米 取得 使 用 权 终止 公使用 B807 959105 号 日期) 朝阳区裕民路 12 任 子 行 网 络 X 京房权证 401.74 受 让 2064 年 3 月 目前办 1-1-179 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 号 1 号楼 8 层 技术股份有 朝 字 第 平方米 取得 15 日(土地 公使用 B808 限公司 959112 号 使 用 权 终止 日期) 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 332.16 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511284 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 A501 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 533.30 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511330 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 A502 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 529.55 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511329 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 A503 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 375.94 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511282 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 A504 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 521.89 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511404 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 B501 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 335.06 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511410 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 B502 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 379.23 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511403 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 B503 限公司 号 龙岗天安数码创 任子行网络 深房地字第 2005 年 4 月 523.41 受 让 27 日至 2055 募投项 新园三号厂房 技术股份有 6000511327 平方米 取得 年 4 月 26 日 目用房 B504 限公司 号 注:1、三门岛房屋系公司向深圳市海明珠投资有限公司购买的酒店客房,属于军产房, 广州军区房地产管理局已向公司核发了房产证书。 2、2011 年 7 月 5 日,公司证件号码为深房地字第 4000476976 号、深房地字第 4000476544 号的房产抵押给中国建设银行深圳市分行。 2、公司及下属公司租赁的主要房产 承租方 出租方 坐落 面积 租赁用途 租赁期限 深圳市南山区高 新中区科技中二 深圳万基药业有 760 2007-4-30 至 任子行 路 39 号万基医 办公 限公司 平方米 2012-4-29 药园科研楼六楼 西 深圳市南山区桃 深圳市平山实业 源街道丽山路大 52 2011-8-20 至 任网游 办公 股份有限公司 学城创业园 911 平方米 2012-8-19 室 1-1-180 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 北京市西城区北 国家计算机网络 三环中路 23 号 任子行 应急技术处理协 275 2011-10-1 至 燕莎盛世大厦内 办公 科技 调中心后勤服务 平方米 2012-9-30 第三层 311 号房 中心 间 佛山市禅城区祖 任子行 佛山市中和房地 庙路 33 号百花 100 2011-11-1 至 佛山分 办公 产代理有限公司 广 场 13 楼 平方米 2012-10-31 公司 1306-07 任子 行 荆州市沙市区红 35 2010-3-1 至 荆州 分 王小兵 门路图书城三楼 办公 平方米 2013-2-28 公司 186 号 任子 行 南京市中山北路 53.92 2011-10-1 至 南京 分 全忠红 办公 281 号 906A 室 平方米 2012-9-30 公司 贵阳市南明区宝 任子行 山南路 27 号凯 62.23 2012-1-6 至 贵阳分 黎红 办公 尼大厦 19 层 3 平方米 2013-1-5 公司 号 上海市东川路 上海紫竹信息数 161.40 2011-4-1 至 任子行 555 号戊号楼 6 办公 码港有限公司 平方米 2016-3-31 层 01 室 B 座 (三)主要无形资产 1、主要无形资产规模状况 公司账面上的无形资产主要为委托外单位开发的软件模块和财务软件,截至 2011年12月31日,公司无形资产账面原值合计187.26万元,累计摊销合计66.39 万元,账面净值合计120.86万元。 2、商标 目前,本公司拥有的尚在有效期的商标如下: 类 商标名 注册号 具体项目 有效期限 所有者名称 别 技术项目研究;工程;研究与开 发(替他人);包装设计;计算 任子行网 42 机编程;计算机软件设计;计算 络技术股 4060083 2017-4-20 类 机软件升级;计算机软件维护; 份有限公 计算机系统设计;主持计算机站 司 (网站) 磁性数据介质;监视器(计算机 任子行网 程序);集成电路卡;计数器; 络技术股 4060084 9类 网络通讯设备;光盘(音像); 2016-6-6 份有限公 教学投影灯;光学字符阅读机; 司 磁性材料和器件;报警器 1-1-181 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 任子行网 商品电子标签;电源材料(电线、 络技术股 3392062 9类 2014-4-20 电缆);蓄电池;集成电路 份有限公 司 计算机软件(已录制);计算机; 任子行网 智能卡(集成电路卡);电子出 络技术股 3392063 9类 版物(可下载);商品电子标签; 2014-3-13 份有限公 传真机;电源材料(电线、电缆); 司 报警器;蓄电池;集成电路 监视器(计算机硬件);数据处 任子行网 理设备;电视机;可视电话;雷 络技术股 4891645 9类 达设备;软盘;笔记本电脑;电 2018-9-6 份有限公 子出版物(可下载);遥控仪器; 司 传真机 计算机编程;替他人创建和维护 网站;为计算机用户间交换数据 任子行网 提供即时连接服务;计算机软件 42 络技术股 5115186 设计;计算机软件安装;计算机 2019-6-13 类 份有限公 软件更新;知识产权许可;研究 司 与开发(替他人);工业品外观 设计;无形资产评估 任子行网 25 雨衣;化妆舞会用服装;婚纱; 络技术股 4891644 2019-6-20 类 浴帽;防水服 份有限公 司 计算机编程;替他人创建和维护 网站;为计算机用户间交换数据 任子行网 提供即时连接服务;计算机软件 42 络技术股 5115187 设计;计算机软件安装;计算机 2019-12-6 类 份有限公 软件更新;知识产权许可;研究 司 与开发(替他人);工业品外观 设计;无形资产评估 目前,本公司全资子公司任网游拥有的尚在有效期的商标如下: 类 注册 商标名 注册号 具体项目 别 有效期 计算机软件(已录制);电脑软件(录制好的); 网络通讯设备;智能卡(集成电路卡);扫描 2010-1-21 9 6049206 仪(数据处理设备);磁数据媒介;计算机周 至 类 边设备;摄像头;计算机程序(可下载软件); 2020-1-20 监视器(计算机硬件) 计算机软件(已录制);电脑软件(录制好的); 2010-8-7 9 6936620 网络通讯设备;智能卡(集成电路卡);扫描 至 类 仪(数据处理设备);磁数据媒介;计算机周 2020-8-6 1-1-182 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 边设备;摄像头(计算机用);计算机程序(可 下载软件);监视器(计算机硬件) 以上商标均为原始取得。 3、计算机软件著作权 本公司及子公司拥有的经国家版权局登记的计算机软件作品,以下软件著作 权的保护期为 50 年: 权利开始日 权利取得 软件名称 著作权人 证书编号 期 方式 任子行互联网监控器 任子行网络技术 软著登字第 2000-6-26 原始取得 V2.1 股份有限公司 0005870 号 任子行互联网管理系统 任子行网络技术 软著登字第 2000-11-5 原始取得 (校园版) V1.0 股份有限公司 0011208 号 NET 110 互联网信息安全 任子行网络技术 软著登字第 2001-5-7 原始取得 审计管理系统 V3.0 股份有限公司 0011209 号 任子行互联网审计系统 任子行网络技术 软著登字第 2001-8-15 原始取得 (企业版) V1.0 股份有限公司 0012220 号 任子行网络技术 软著登字第 网络证人软件 V1.0 2003-2-28 原始取得 股份有限公司 010465 号 NET 110 宽带互联网 任子行网络技术 软著登字第 2003-2-18 原始取得 安全审计系统 6P01 V1.2 股份有限公司 010466 号 任子行网络技术 软著登字第 互联网分析师软件 V1.0 2004-5-24 原始取得 股份有限公司 026047 号 公共信息网络视音频 任子行网络技术 软著登字第 2004-10-24 原始取得 节目监控系统 V1.0 股份有限公司 033557 号 任天行网络安全 任子行网络技术 软著登字第 2005-2-24 原始取得 管理系统 V2.0 股份有限公司 040082 号 NET110 网络安全 任子行网络技术 软著登字第 2004-11-26 原始取得 审计系统 V2.0 股份有限公司 040083 号 IDC 信息安全审计管理 任子行网络技术 软著登字第 2005-7-15 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 047718 号 任天行文档留存与备份 任子行网络技术 软著登字第 2007-3-16 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 073107 号 信盾计算机终端监控 任子行网络技术 软著登字第 2008-1-30 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 126114 号 对等网络多媒体监管 任子行网络技术 软著登字第 2009-6-1 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 0184074 号 互联网 UGC 内容监管系统 任子行网络技术 软著登字第 2009-6-1 原始取得 V1.0 股份有限公司 0184076 号 任网游网吧管理系统 软著登字第 任网游 2006-10-11 原始取得 V1.0 064361 号 龙游网吧游戏更新系统 任网游 软著登字第 2009-5-10 原始取得 1-1-183 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2.0 0182337 号 软著登字第 龙管家网吧计费系统 6.0 任网游 2009-5-10 原始取得 0182322 号 龙记网吧进销存管理 软著登字第 任网游 2009-5-10 原始取得 系统 2.0 0182413 号 移动互联网多媒体监管 任子行网络技术 软著登字第 2010-1-8 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 0211435 号 互联网有害视听节目信 任子行网络技术 软著登字第 息基础数据管理系统 2010-2-4 原始取得 股份有限公司 0215591 号 V1.0 运营商信息安全管理 任子行网络技术 软著登字第 2010-9-21 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 0262104 号 任子行实名登记系统 任子行网络技术 软著登字第 2009-12-21 原始取得 V2.0 股份有限公司 0262108 号 任子行互联网舆情综合 任子行网络技术 软著登字第 2009-9-20 原始取得 管理系统 V1.0 股份有限公司 0286413 号 任天行打印监控与审计 任子行网络技术 软著登字第 2011-3-15 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 0305323 号 任天行透明文档加密 任子行网络技术 软著登字第 2011-3-15 原始取得 系统 V1.0 股份有限公司 0305319 号 任子行网络技术 软著登字第 医院防统方系统 V1.0 2011-9-30 原始取得 股份有限公司 0333246 号 任天行网络安全管理软 任子行网络技术 软著登字第 2009-12-30 原始取得 件 V3.0 股份有限公司 0365663 号 NET110 网络安全审计系 任子行网络技术 软著登字第 2009-11-20 原始取得 统 V3.0 股份有限公司 0365436 号 任子行网吧实名登记软 任子行网络技术 软著登字第 2002-8-30 原始取得 件 V1.0 股份有限公司 0365432 号 NET110 互联网信息安全 任子行网络技术 软著登字第 2007-10-31 原始取得 审计管理软件 V3.0 股份有限公司 0365660 号 任子行互联网管理软件 任子行网络技术 软著登字第 2009-3-25 原始取得 V4.0 股份有限公司 0365439 号 任子行互联网管理软件 任子行网络技术 软著登字第 2011-09-01 原始取得 V5.0 股份有限公司 0376632 号 公司其他子公司目前无任何著作权。 4、软件产品 截至本招股说明书签署日,公司共有 20 项软件产品取得了软件产品登记证 书: 序 软件名称 证书编号 有效日期 所有者名称 号 1 任天行网络安全管理软件 深 DGY-2005-0876 2015-12-30 任子行网络技术 1-1-184 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 V2.0 股份有限公司 任子行 IDC 信息安全审计管理 任子行网络技术 2 深 DGY-2005-0877 2015-12-30 软件 V1.0 股份有限公司 任子行 NET110 网络安全审计 任子行网络技术 3 深 DGY-2005-0878 2015-12-30 软件 V2.0 股份有限公司 深圳市任子行网 4 任子行互联网管理软件 V4.5 深 DGY-2007-0997 2012-10-30 络技术股份有限 公司 NET110 互联网信息安全审计 深圳市任子行网 5 深 DGY-2002-0166 2013-1-31 管理软件 V3.0 络技术有限公司 深圳市任子行网 任子行网吧实名登记软件 6 深 DGY-2003-0327 2013-5-8 络技术股份有限 V1.0 公司 任天行文档留存与备份系统 任子行网络技术 7 深 DGY-2008-1121 2013-10-27 软件 V1.0 股份有限公司 深圳市任子行网 任子行任天行网络安全管理 8 深 DGY-2009-1493 2014-9-28 络技术股份有限 软件 V3.0 公司 任子行 NET110 网络安全审计 任子行网络技术 9 深 DGY-2009-1494 2014-9-28 软件 V2.1 股份有限公司 任子行公共信息网络视音频 任子行网络技术 10 深 DGY-2004-0786 2014-10-27 节目监控软件 V1.0 股份有限公司 深圳市任子行网 11 任子行互联网管理软件 V4.0 深 DGY-2004-0890 2014-12-28 络技术有限公司 任子行信盾计算机终端监控 任子行网络技术 12 深 DGY-2010-0460 2015-5-20 系统软件 V1.0 股份有限公司 深圳市任子行网 任子行 NET110 网络安全审计 13 深 DGY-2010-0635 2015-5-20 络技术股份有限 系统软件 V3.0 公司 深圳市任子行网 任子行任天行网络安全管理 14 深 DGY-2010-0636 2015-5-20 络技术股份有限 系统软件 V4.0 公司 任子行实名登记系统软件 任子行网络技术 15 深 DGY-2010-0637 2015-5-20 V2.0 股份有限公司 任子行运营商信息安全管理 任子行网络技术 16 深 DGY-2010-0948 2015-7-29 系统软件 V1.0 股份有限公司 任子行互联网舆情综合管理 任子行网络技术 17 深 DGY-2011-0709 2016-6-28 系统软件 V1.0 股份有限公司 任天行透明文档加密系统软 任子行网络技术 18 深 DGY-2011-1526 2016-10-31 件 V1.0 股份有限公司 任天行打印监控与审计系统 任子行网络技术 19 深 DGY-2011-1527 2016-10-31 软件 V1.0 股份有限公司 20 任子行医院防统方系统软件 深 DGY-2011-1634 2016-10-31 任子行网络技术 1-1-185 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 V1.0 股份有限公司 截至本招股说明书签署日,子公司任网游共有 3 项软件产品取得了软件产品 登记证书: 软件名称 证书编号 有效日期 任网游网吧管理系统软件 V2.0 深 DGY-2007-0335 2012-5-31 任网游龙记网吧进销存管理系统软件 V2.1 深 DGY-2010-1756 2015-12-29 任网游龙管家网吧计费系统软件 V6.0 深 DGY-2010-1757 2015-12-29 经核查,保荐机构认为:发行人属于有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司,承继了原有限责任公司的整体资产及债权债务,公司名称变更后不改变公 司整体资产和债务的权属关系。上述部分相关证书是发行人自身拥有的,发行人 基于整体变更为股份有限公司及由“深圳市任子行网络技术股份有限公司”更名 为“任子行网络技术股份有限公司”不影响公司的法律主体资格,且发行人的字 号“任子行”并未发生改变,不会导致与发行人发生交往的各方发生识别上的困 难,前述事项不会影响发行人的正常生产经营。 经核查,发行人律师认为:发行人相关证书目前尚未全部更名到“任子行网 络技术股份有限公司”名下。由于整体变更为股份有限公司及更名不影响公司的 法律主体资格,且发行人的字号并未发生改变,不会导致与发行人发生交往的各 方发生识别上的困难,前述事项不会影响发行人的正常生产经营。 5、外购软件 截至2011年12月31日,公司外购软件如下表所示: 单位:万元 类别 取得方式 名称 原值 累计摊销 净额 成新率 软件 购买 互联网 IP 基础资源管理系统 40.00 19.33 20.67 51.67% 软件 购买 文档安全管理系统 40.00 15.33 24.67 61.67% 软件 购买 QQ2010 版审计技术 60.00 20.00 40.00 66.67% 基于 Java 插件的文本检索 软件 购买 10.00 3.33 6.67 66.67% 模块 软件 购买 互联网博客话题检测关键技术 20.00 6.67 13.33 66.67% 软件 购买 用友 U8ERP 软件 17.26 1.73 15.53 90.00% 合计 187.26 66.39 187.26 66.39 6、发明专利 1-1-186 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 截至 2011 年 12 月 31 日,公司共有 1 项发明专利,发明名称为“网页邮箱 识别分类方法及系统”,专利号为 ZL201010282298.1,专利权期限为 20 年,自 2010 年 9 月 15 日起算。 (四)发行人允许他人使用自己所有的资源要素,或作为被许可方使用他 人资源要素的情况 发行人不存在允许他人使用自己所有的资产的情况;除租赁他人房产外,不 存在作为被许可方使用他人资产的情况;发行人所有或使用的资产不存在纠纷或 潜在纠纷。 (五)各项业务资质证书或强制性认证情况 相关法规要求的资质证书 相关业务或产品 发行人实际取得证书和认证的情况 或强制性认证要求 向客户提供计算机信息 计算机信息系统集成资质 已获工信部颁发的该证书,有效期至 系统集成服务 证书 2012 年 11 月 30 日 向涉及国家秘密的客户 涉及国家秘密的计算机信 已获国家保密局颁发的该证书,有效 提供计算机信息系统集 息系统集成资质证书(单 期至 2012 年 3 月 28 日 成服务 项) 向客户提供涉及数据安 中国国家信息安全产品认 任天行网络安全管理系统 V3.0 已获 全的信息安全产品 证证书 该证书,有效期至 2015 年 6 月 22 日 任天行网络安全审计系统 Surfmon 向部队提供信息安全产 军用信息安全产品认证证 V3.0 已获该证书,有效期至 2013 年 品 书 9月 任 天 行 网 络 安 全 审 计 系 统 SurfmonV3.0 已获该证书,有效期至 向军工单位提供信息安 涉密信息系统产品检测证 2013 年 11 月 29 日 全产品 书 信盾主机监控与审计系统 V2.0 已获 该证书,有效期至 2014 年 7 月 11 日 ISCCC 信息安全服务资质 已获中国信息安全认证中心颁发的 认证证书 该证书,有效期至 2014 年 6 月 22 日 就突发事件提供信息安 已被国家计算机网络应急技术处理 全应急服务 需被认定为网络安全应急 协调中心认定为网络安全应急服务 服务支撑单位 支撑单位,有效期至 2013 年 8 月 9 日 向客户提供商用密码产 商用密码产品生产定点单 已获国家密码管理局颁发的该证书, 品 位证书 有效期至 2013 年 6 月 18 日 向政府、企业、学校、 NET110 网络安全审计系统 V2.2、任 计算机信息系统安全专用 酒店、宾馆、金融、证 天行网络安全管理系统 V3.5、信盾 计 产品销售许可证 券等单位提供计算机信 算机终端监控系统 V2.0、运营商信息 1-1-187 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 息系统安全专用产品 安全管理系统 V1.0、任子行互联网管 理软件 V5.0、医院防统方系统 V1.0 均已取得该证书,有效期分别至 2013 年 8 月 12 日、2013 年 8 月 12 日、2012 年 11 月 26 日、2012 年 5 月 21 日、 2013 年 11 月 18 日、2013 年 11 月 18 日 向广东省内的政府机关 广东省计算机信息系统安 已获广东省公安厅颁发的该证书,有 提供计算机信息系统安 全服务等级证 效期至 2014 年 7 月 1 日 全服务 公司本次募集资金拟投资项目中,网络内容与行为审计产品升级优化项目主 要涉及到现有的 NET110 互联网信息安全审计管理系统、向宾馆提供的任天行网 络安全管理系统、任子行互联网管理软件、信盾计算机终端监控系统的升级优化, 网络信息安全监管平台建设项目主要涉及发行人现有的运营商信息安全管理系 统等产品的研发、技术升级,公司已经就前述产品取得了相应的资质证书。 六、特许经营、境外经营的情况 发行人不存在拥有其他特许经营权的情况。 截至本招股说明书签署日,发行人未在境外进行经营活动,未拥有境外资产。 七、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 2002 年,深圳市信息化办公室向本公司颁发《软件企业认定证书》,核定 本公司符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定 标准及管理办法》(试行)的有关规定,认定为软件企业;2008 年,深圳市科 技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向本公司颁 发《高新技术企业证书》,该证书有效期三年,公司于 2011 年重新获得《高新 技术企业证书》。 (一)公司的核心技术情况 公司一直十分注重核心技术的发展,目前拥有的核心技术均由公司研发团队 通过自主研发获得,属于原始创新技术,处于国内领先水平,如下表所示: 核心技 功能特点 来源 技术水平 术 零拷贝 通过修改操作系统内存管理,网卡驱动,使数据通过 DMA 自主研发 国内领先 数据捕 的方式直接传递给应用程序空间,减少 CPU 的参与和数 1-1-188 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 获技术 据拷贝的次数,提高处理速度,自主开发的并行协议栈 取代传统协议栈,充分发挥 SMP 架构的性能。该技术比 传统 Linux 捕获技术性能提高 3 倍,CPU 利用降低为 1/5。 报文的深度分析技术以源地址、目的地址、源端口、目 深度报 的端口以及协议类型为基础,综合采用基于特征串的识 文分析 自主研发 国内领先 别技术、应用网关识别技术、流连接统计识别技术来对 技术 报文中的网络行为和内容进行深度的还原。 分布式 多台机器动态负载均衡,使爬取速度达到最好;网页智 多功能 能页面分析技术,对网页的关键数据进行准确提取;支 自主研发 国内领先 爬虫技 持多种下载协议,能够对 HTTP,FTP,BT,电驴,手机 术 网的网络资源进行下载。 将日志文件压缩、加密、归档,同时对日志文件进行倒 海量数 排序索引,并且按日进行索引分段,在搜索过程先快速 据检索 自主研发 国内领先 定位到分段索引,再进行查找,同时从压缩文档中提取 技术 出指定的内容。 终端安 综合利用外设管理技术、系统关键部位保护技术、网络 全审计 驱动过滤技术、实名认证技术为终端提供完整的安全审 自主研发 国内领先 技术 计。 采用了基于状态机的多模匹配算法,只需对数据扫描一 快速字 遍,就可发现所有出现的关键字。过滤时间与数据长度 符串匹 自主研发 国内领先 成正比,和设定的关键字数目无关,算法分析复杂度是 配技术 O(N),N 为数据包长度。 公司上述核心技术已在公司产品中广泛应用,处于成熟应用阶段: 零拷贝数据 深度报文 分布式多功 海量数据 终端安全 快速字符串 产品明细 捕获技术 分析技术 能爬虫技术 检索技术 审计技术 匹配技术 任天行网络安全管理系 ◆ ◆ ◆ ◆ 统 NET 110 网络安全审计系 ◆ ◆ ◆ ◆ ◆ 统(网吧版/宾馆版) 信盾计算机终端监控系 ◆ ◆ ◆ 统 任天行文档留存与备份 ◆ ◆ 系统 任天行透明文档加密系 ◆ ◆ 统 公共信息网络视音频节 ◆ ◆ ◆ 目监控系统 互联网 UGC 内容监管系 ◆ ◆ 统 对等网络多媒体监管系 ◆ ◆ 统 移动互联网多媒体监管 ◆ ◆ 系统 运营商信息安全管理系 ◆ ◆ ◆ 统 V1.0 任子行互联网舆情综合 ◆ ◆ 管理系统 V1.0 任天行打印监控与审计 ◆ 系统 V1.0 医院防统方系统 V1.0 ◆ ◆ 报告期内,除 2010 年度、2011 年度占营业收入 5.16%、0.05%的其他业务收 1-1-189 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 入外,公司的营业收入均来自于应用核心技术开发、生产、销售产品和提供相关 服务产生的收入。 (二)技术储备情况 1、公司目前正在研发的主要技术 公司所处的网络内容与行为审计和监管市场竞争激烈,涉及技术较广泛。公 司需有较强的技术研发能力,以使产品在性能、安全、功能保持领先优势。公司 为了适应网络带宽、接入方式、通讯协议、应用协议等的不断发展,在前沿技术 上进行了理论研究和技术储备。 公司目前正在研发的主要技术如下: 技术名称 进展情况 拟达到的目标 网关 Web 认证主要用于认证本地用户对互联网的访问,在原 已经完成基本功 有的网关系统中增加了对未授权 HTTP 访问请求重定向的功 网关 WEB 能,现在正在往审 能,强制将未授权用户跳转到认证页面,用户认证通过,自 认证技术 计产品集成 动为用户打开网络访问权限。该认证方式不需要安装客户 端,非常方便进行安装部署。 手机认证技术结合了访问控制技术和通讯技术,用户先输入 已经完成内部测 手机认证 自己的号码,再拨打对应的服务号码,来进行身份的认证, 试,准备找实验区 技术 获得网络访问的权限。通过建立统一呼叫中心,提取呼叫号 进行现场测试 码和用户输入的号码进行匹配,判断用户是否为合法用户。 完成功能开发,下 按次收费技术包含二代证实名认证技术、加密技术、多级管 按次收费 一步在系统安全、 理技术。上网用户通过二代证进行身份的认证,获得网络访 技术 加 密 防 护 上 继 续 问的权限。通过加密技术保障按次扣费的安全性,通过多级 完善 管理技术保障按次扣费的及时性。 完成 IPv6 协议栈, 完整支持 IPv6 网络环境中所有应用协议的审计,实现 IPv6 网络 能够将常用应用 IPv4/IPv6 双协议自适应审计,实现在 IPv6 网络环境下的 审计技术 协议在 IPv6 网络 控制技术。 中进行还原 完成运营商 Wifi 实现无线网络环境下多种实名认证技术,实现无线应用协议 无线网络 无 线 网 络 审 计 技 分析技术,实现 wifi 无线网络审计技术,实现 3G 无线网络 审计技术 术 审计技术。 Windows 终端防护技术是为了保证 Windows 终端系统和数据 完成外设控制、终 安全所使用的相关技术,包括实名认证技术,沙盒技术、网 端审计等技术,现 Windows 络准入控制技术、透明文件加密技术、文档备份技术、外设 在在开发安全加 终端防护 控制技术、终端审计技术、安全加固技术等。公司在 Windows 固技术和沙盒技 技术 下已经积累了多项上述技术,并且培养了一支技术过硬的 术,升级对 Win7 Windows 开发团队,需要在该技术领域不断跟踪新的技术, 的支持 提高终端防护手段。 2、委托开发及合作研发情况 1-1-190 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司从成立之初即积极寻求多方面的技术合作,通过与高校、科研院所和相 关企业合作,充分利用国内高校和科研机构的研究资源,有效地结合产、学、研 综合力量,开展核心技术的联合攻关。主要技术合作项目如下: (1)2008年12月29日,由国家发改委批准建设的信息内容安全技术国家工 程实验室成立,公司与中国科学院计算技术研究所、国家计算机网络应急技术处 理协调中心、哈尔滨工业大学、北京邮电大学、中国科学院计划财务局、中国科 学院高技术研究与发展局成为首批理事单位。工程实验室的目标是提高我国信息 内容安全领域的自主创新能力,为国家信息内容安全管理战略需求提供技术支 撑,为国家重大信息内容安全管理工程提供技术保障,满足国家信息内容安全管 理及基础设施建设的技术需求,提高我国信息内容安全产业的原始创新能力和持 续发展能力,为我国信息安全领域的整体发展做出显著贡献。 (2)2009年5月18日,公司与国内7家著名大学、17家企业和2个研究院组成 了“网络与信息安全产学研创新联盟”,联盟单位包括信息安全国家重点实验室、 国家计算机网络应急技术处理协调中心广州分中心、清华大学、解放军信息工程 大学、上海交通大学、中山大学、北京邮电大学、华为技术有限公司等。 公司主要通过内部进行技术及产品研发,每年的研发费用投入均较大,由于 公司产品所需技术较为全面,为缩短研发周期、降低研发成本,公司也存在委托 外单位开发软件模块、与科研单位合作研发的情况,具体如下: 签署时间 技术名称 对方名称 开发方式 关于知识产权归属的约定 金额 合同签署前研究所拥有的与该软 件开发相关的知识产权仍归研究 所所有,本合同项目形成的属于任 子行定制需求形成的该软件的知 高性能专用网 识产权归双方共同拥有。另一方非 2008 年 3 中国科学院计算 络流量控制系 合作研发 经对方同意,不得以任何形式向第 20 万元 月 技术研究所 统 三方披露、转让和许可该软件的知 识产权。未经任子行的书面许可, 研究所不得将此软件的源代码、设 计文档等资料给第三方,并不得以 任何方式商业性地利用该软件。 2009 年 文档安全管理 国防科技大学计 委托开发 发行人享有完整的知识产权 40 万元 12 月 系统 算机学院 1-1-191 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2009 年 8 互联网 IP 基础 江苏怡丰通信设 委托开发 发行人享有完整的知识产权 40 万元 月 资源管理系统 备有限公司 互联网博客话 2010 年 4 哈尔滨工业大学 发行人享有永久性商业使用权,对 题检测关键技 委托开发 20 万元 月 深圳研究生院 方享有学术发表权 术 基于 Java 插件 中科开元信息技 2010 年 5 的文本检索模 术(北京)有限公 委托开发 发行人享有知识产权 10 万元 月 块 司 北京华建东方软 2010 年 5 QQ2010 版本审 件技术有限责任 委托开发 发行人享有知识产权 60 万元 月 计技术 公司 经核查,保荐机构认为:发行人委托开发的软件模块均与委托人签订了委托 开发合同或合作开发协议,合同或协议约定发行人享有该软件的知识产权;发行 人委托开发、合作开发的软件不存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。 经核查,发行人律师认为:发行人委托开发的软件模块均与委托人签订了委 托开发合同或合作开发协议,基于相关的合同约定,发行人和合作方已经就知识 产权的归属作出了清晰、具体的约定;发行人委托开发、合作开发的软件不存在 知识产权方面的潜在纠纷。 经核查,申报会计师认为:上述委托开发的软件模块符合无形资产的定义, 是发行人产品构成的一部分,能够通过对外销售实现经济利益的流入,且其成本 能够可靠计量。因此,发行人将上述委托开发或合作开发的软件模块作为无形资 产核算符合《企业会计准则》的规定,是合规的。 (三)研发机构、研发人员及研发费用 1、研发机构 作为一家高新技术企业,公司非常重视新技术的研究和新产品的开发。公司 的研发体系由研发中心及五个事业部的研发部门组成,现共拥有195人的专业研 发团队。事业部的研发团队主要负责客户的业务需求方面的技术开发工作;研发 中心主要负责核心技术、公司公共模块以及产品孵化。根据项目和地域的人才优 势,公司分别在深圳、北京设有研发基地。 1-1-192 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司研发人员按照产品线组成产品开发项目组,以项目管理为主要的管理模 式,由项目经理负责产品研发项目的质量、成本及进度控制,由产品经理负责产 品需求、产品运营。公司采取市场导向型的研发制度设计,保证公司高效地将市 场和技术结合起来,在研发同时注重其商业应用,将高科技的成果转化与客户需 求相结合,并实现产业化、市场化。公司建立了一套完善的产品研发流程和研发 项目管理制度,保证了研发项目的质量。公司非常重视企业研发体系建设,不断 借鉴国内外软件企业先进的管理方法,持续关注内部研发体系的改进,完善适合 公司产品特点的软件研发管理模型,以保证本公司的持续创新能力。 公司研发中心的机构设置图如下: 各主要部门职责如下: 机构 主要职责 基础模块组 负责公司公共模块的开发,以及通用软件架构开发、测试工作。 负责对网络协议特征进行分析,提取特征码,按照要求编写特征规则,加 协议分析组 入协议特征库。 主机审计组 负责 Windows 下审计模块的开发、测试工作。 信盾终端组 负责信盾计算机终端监控系统的开发、测试工作。 文档加密组 负责任天行透明文档加密系统的开发和测试工作。 文档留存组 负责任天行文档留存与备份系统的开发和测试工作。 研发管理部 负责全公司的研发质量管理,代码管理等工作。 根据市场上收集的信息,负责孵化产品的功能规划,配合市场人员进行新 产品规划部 产品的方案设计。 对国内和国际信息安全关键技术进行深入研究,为网络信息安全审计产品 工程中心 提供完整、先进、仿真的高端测试环境。 负责新产品立项评估,新技术的技术评估,架构设计,评估公司研发方向, 技术委员会 由各事业部的核心人员组成。 生产组 负责将开发的软件灌装到外购的硬件设备中,并进行质检。 1-1-193 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 维修组 负责市场返回的硬件进行维修。 评估供应商的供货实力,跟踪供应商售后服务配合度,配合其他部门进行 物控部 设备询价 2、研发费用情况 为了保证公司能够不断进行技术创新,保持产品和服务的技术领先水平,维 持公司的市场竞争优势,公司研发投入占营业收入比例较高。公司报告期内研发 方面的投入及其占营业收入的比例情况如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发费用(万元) 1,795.31 1,609.22 1,543.04 占营业收入比例(%) 10.25 11.60 16.43 3、研发团队及核心人员 (1)研发团队 本公司现有专业研发人员195名,全部为大学专科以上学历,占公司员工总 数的45.77%,组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队,在公司副 总经理兼研发中心总经理沈智杰先生的带领下,致力于各种网络安全技术的研发 工作。大部分研发人员毕业于国内专业院校计算机科学与技术专业、计算机软件 专业、互联网专业等,其中不乏具有多年科研工作经验的高级技术人员,也有刚 毕业一两年的技术新秀,实现了技术人才的新老结合和高、中、低层次结合,有 效地发挥了人才的协同效应,使得公司的研究开发团队充满活力和自信。 (2)核心人员 公司核心人员景晓军先生、沈智杰先生、古元先生、师召辉先生、伍振宇先 生、李少敏先生的简历、研究成果及获得的有关奖项详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人 员与其他核心人员简介”介绍。 (四)技术创新机制 公司成立以来着眼于可持续性发展的思路,高度重视对技术研发的投入和自 身研发综合实力的提高。为保持公司技术和业务优势,充分调动研发人员的积极 性、主动性和创新性,不断提升公司竞争力,公司建立了一整套切实有效的技术 创新机制。 1-1-194 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 1、建立并持续改善专门的研究开发机构和研发管理过程 经过多年的积累,公司在技术研究、创新、开发、产品化、产业化等方面已 初步形成一套流程化的体系,并成为带动公司不断高速发展、保持市场竞争优势 的最主要动力。公司建立了一支以高学历、高技能人才为骨干的专业研发团队, 研发人员分布于研发中心及各事业部。公司的研发中心承担公司基础研究、把握 新技术、新产品发展趋势的任务,各事业部不断将市场的最新需求反馈给研发中 心、对研发中心的研究成果提出改进建议。这一流程化的协同工作体系,可以把 研究成果及时融合到公司的新产品中,让公司能不断推出新产品,形成目前相对 比较全面的产品布局。公司将在保持核心技术人员稳定的基础上,不断吸收引进 优秀人才,保持研发机构人员结构与技术创新能力的活力,使创新能力成为公司 的核心竞争力。在研发管理过程方面,公司采用多种手段营造技术创新的环境, 促进技术创新能力的提高。 2、公司具有持续的研发经费投入保障 公司自成立开始即已认识到,持续的研发经费投入是保障自主创新的重要条 件,公司研发费用占营业收入比例之高即使在技术作为企业最重要竞争因素的信 息安全行业亦不多见。经过多年积累和连续的研发投入,公司目前掌握了一批国 内领先的核心技术。公司未来将加大投入力度,持续加大研发投入,持续改善科 研条件以提高研发人员的科研创新效率。 3、公司建立了有效的创新激励机制 公司力求建立科学与公正的研发考核和激励机制。公司制定的《研发技术人 员激励办法》规定:根据技术人员的岗位及承担责任不同,公司将技术人员分为 三类:核心技术管理人员指公司研发中心中核心技术开发管理人员、产品事业部 核心技术管理人员;核心技术人员指项目开发需要的关键的有解决问题能力的技 术人员,包括但不限于产品经理、售前/后技术主管、开发主管、测试主管岗位 的人员;普通技术人员指未进入以上两个层次的其他技术人员。公司对不同层次 的技术人员采用不同的奖金分配组合形式,该制度有效地推动了技术人员创新的 积极性。 4、公司建立了研发人才队伍建设机制 公司通过“事业留人、待遇留人”等方式大力吸引和引进人才,并加强对员 工的培训和学术交流,以提高员工素质。同时,公司根据市场变化及产业发展战 1-1-195 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 略调整,完善科技人员的知识结构、专业结构和学历结构,使之更好地满足公司 战略发展的需要。 5、公司具有良好的合作创新机制 目前,公司与哈尔滨工业大学在技术上、人才培养上联系紧密,交流频繁。 作为哈尔滨工业大学的培训和实习基地,公司先后与哈尔滨工业大学共同培养研 究生25名,校企合作模式让公司能主动参与培养信息安全人才,并从中选择优秀 学生留在公司。目前,公司不少主要开发人员即为通过该方式培养起来的。另外, 公司还与中国科学院计算技术研究所等高校进行了广泛的技术合作;与中国科学 院计算技术研究所、国家计算机网络应急技术处理协调中心、哈尔滨工业大学、 北京邮电大学、中国科学院计划财务局、中国科学院高技术研究与发展局联合共 建信息内容安全技术国家工程实验室;与国内7家著名大学、17家企业和2个研究 院组成了“网络与信息安全产学研创新联盟”。公司将继续坚持产学研相结合的 技术发展道路,巩固并发展与国内知名科研院所等的合作关系,在吸收、消化国 内外最先进技术的基础上进行创新和改善。 1-1-196 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争 本公司主营业务为网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售,并 提供安全集成、安全审计相关服务。 除本公司及子公司外,公司控股股东、实际控制人景晓军先生投资的其他企 业基本情况如下: 名称 经营范围 实际业务 艺术品、工艺美术品及文体用品的销售、租赁及相关信 息咨询(不含书籍、报刊杂志、音像制品及其他限制项 艺术品、工艺美术 翰博天宝 目);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定登 品的销售、租赁 记前须审批的项目除外) 华信远景 投资咨询(不含证券、债券、保险等限制项目) 投资咨询 经核查,发行人律师和保荐人认为,翰博天宝和华信远景与发行人的经营范 围和实际从事的业务均不同,与发行人不存在同业竞争关系。 (二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免将来产生同业竞争,公司控股股东、实际控制人景晓军向发行人出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在作为发行人的控股股东和/或实际控制 人期间,不会以任何方式(包括但不限于独立经营、合资经营和拥有在其他公司 或企业的股票或权益)直接或间接从事与发行人相同或相似等有竞争或者可能构 成竞争的业务或活动,将来也不会从事与发行人相同或者相似等有竞争或者可能 构成竞争的业务或活动。 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方披 露》的相关规定,报告期内本公司存在的关联方及关联关系如下: 1-1-197 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (一)控股股东、实际控制人 景晓军先生直接持有公司 71.30%的股权,通过华信远景间接控制公司 6.19% 的股权,担任本公司的董事长、总经理,为公司的控股股东和实际控制人。关于 景晓军先生的介绍详见本招股说明书“第五节 五、(一)持有公司 5%以上股份 的股东”。 (二)持有公司股份超过 5%以上的其他股东 关联方名称 与本公司的关联关系 华信远景 公司第二大股东(持股比例13.30%)、同一实际控制人 天津东方富海 公司第三大股东(持股比例 11.32%) 华信远景、天津东方富海的具体情况详见本招股说明书“第五节 五、(一) 持有公司 5%以上股份的股东”。 (三)发行人子公司 关联方名称 与本公司的关联关系 2006 年 11 月 21 日-2009 年 4 月 13 日,本公司控股股东、实际控制人 景晓军持有其 30%的股权;2009 年 4 月 14 日-2009 年 12 月 14 日,景 任网游 晓军之母程志英持有其 55%的股权。2009 年 12 月 14 日,本公司收购 该公司 75%股权;2010 年 8 月,本公司收购成为公司全资子公司。 任子行科技 公司全资子公司 任网游、任子行科技的具体情况详见本招股说明书“第五节 四、(一)子 公司”。 (四)其他与本公司曾存在关联关系的公司 华信安为其他与本公司曾存在关联关系的公司,本公司控股股东、实际控制 人景晓军配偶蔡红红控股该公司,已于 2009 年 6 月注销。其具体情况如下: 1、自设立以来的股权沿革 华信安成立于 2004 年 7 月 14 日,由自然人蔡红红、古元、丁睿、周琨皓和 吴宁莉以货币资金共同出资设立,华信安成立时的注册资本为 30 万元,各股东 出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1-1-198 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 1 蔡红红 货币资金 16.5 55 2 古元 货币资金 6 20 3 丁睿 货币资金 3 10 4 周琨皓 货币资金 3 10 5 吴宁莉 货币资金 1.5 5 合 计 30 100 2008 年 12 月,华信安股东会作出决议,同意解散华信安。2009 年 6 月 22 日,清算组办理完毕华信安的注销登记手续。 2、华信安具体从事的业务及财务数据情况 华信安的经营范围为“信息咨询;计算机软硬件及网络技术开发与零销;计 算机系统集成。(以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目)”,但在报告期内 其未从事具体业务。 2007 年、2008 年,华信安主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 总资产 130.01 126.46 净资产 26.72 27.85 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 0.00 0.94 净利润 -1.13 -0.38 注:以上数据未经审计 (五)发行人实际控制人已转让股权的公司 发行人实际控制人景晓军在报告期内曾持有东莞天鑫 30%的股份,持有贵阳 任子行 70%的股份,在东莞天鑫未任职,2008 年 10 月前曾在贵阳任子行任执行 董事、2008 年 10 月-2009 年 12 月曾任经理一职。2009 年 12 月,景晓军将两家 公司的全部股权分别转让给自然人万贵香、吴建明。上述股权转让价款已支付完 毕并办理完相关转让手续。东莞天鑫、贵阳任子行的具体情况请见本招股说明书 “第七节 同业竞争与关联交易”之“三、(一)经常性关联交易”。 (六)董事、监事、关键管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人董事、监事、关键管理人员及其关系密切的家庭成员中的其他关联自 然人如下表: 1-1-199 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 姓名 关联关系 姓名 关联关系 景晓军 董事长、总经理 吴宁莉 副总经理、董事会秘书 景晓东 董事 唐海林 副总经理 古元 董事 沈智杰 副总经理 程厚博 董事 陈文 财务总监 付昭阳 独立董事 师召辉 监事 闵锐 独立董事 王晓蓉 监事会主席 肖建军 独立董事 毕成功 监事 蔡红红 景晓军先生之配偶 程志英 景晓军先生之母亲 (七)关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 除控制本公司及华信远景外,景晓军先生还与其配偶蔡红红女士共同投资设 立翰博天宝。翰博天宝于 2009 年 3 月 3 日在深圳市工商行政管理部门登记注册 成立,目前持有注册号为 440301103864984 的《企业法人营业执照》,法定代表 人为蔡红红,注册资本 20 万元,公司住所为深圳市南山区桃源街道丽山路大学 城创业园 916 室。翰博天宝的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 蔡红红 10.00 50.00 景晓军 10.00 50.00 合计 20.00 100.00 另外,董事程厚博、监事会主席王晓蓉、独立董事肖建军存在能够施加重大 影响的对外投资企业,具体情况如下: 出资金额 姓名 企业名称 从事主要业务 持股比例 (万元) 深圳市东方富海投资 投资管理、投资咨询、受托资产 200.00 20.00% 管理有限公司 管理、企业管理咨询 程厚博 天津东方富海股权投 受托管理股权投资基金,从事投 资基金管理中心(有 200.00 40.00% 融资管理及相关咨询服务 限合伙) 深圳市圣安特科技 电路防护器件、电路保护系统方 王晓蓉 20.00 40.00% 有限公司 案提供 深圳市美银投资管理 投资及投资管理咨询、经济信息 肖建军 30.00 30.00% 有限公司 咨询 关联自然人在本公司及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业也与 本公司形成关联关系,有关关联自然人对外兼职情况详见本招股说明书“第八节 1-1-200 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况”。 除上述情况外,关联自然人目前不存在控制、共同控制或可以施加重大影响 的其他企业的情况,与上述人员关系密切的家庭成员目前无控制、共同控制或可 以施加重大影响的其他企业的情况。 三、关联交易情况 公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖关 系。报告期内在以下方面与关联方存在关联交易: (一)经常性关联交易 1、销售商品 (1)关联销售的主要内容 发行人实际控制人景晓军曾持有东莞天鑫和贵阳任子行的股份,后于 2009 年 12 月全部转让。东莞天鑫作为发行人在东莞的经销商、贵阳任子行作为发行 人在贵阳的经销商之一,报告期内本公司向其销售的产品主要包括网络内容安全 与行为审计产品及相关服务等。报告期发行人与东莞天鑫、贵阳任子行的交易金 额占发行人同期营业收入的比例较小,上述两家公司关联销售的具体情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 关联方 交易金额 占营业收入比例 交易金额 占营业收入比例 交易金额 占营业收入比例 东莞天鑫 350.27 2.00% 880.23 6.34% 521.06 5.55% 贵阳任子行 - - 50.31 0.36% 373.80 3.98% 合计 350.27 2.00% 930.54 6.70% 894.86 9.53% (2)东莞天鑫、贵阳任子行的具体情况 ①东莞天鑫自设立以来的股权沿革、主要业务和财务状况 东莞天鑫成立于 2005 年 11 月 21 日,由自然人程志英、景晓军和张海光共 同出资设立,东莞天鑫成立时的注册资本为 50 万元,各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 程志英 货币资金 22.50 45 2 景晓军 货币资金 17.50 35 3 张海光 货币资金 10.00 20 1-1-201 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 合计 50.00 100 2006 年 2 月 13 日,东莞天鑫股东会作出决议,同意程志英将其持有的 40%、 5%股权分别转让给王华与张海光;景晓军将其持有的 5%股权转让给张海光。此 次股权转让完成后,各股东的出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王华 货币资金 20.00 40 2 景晓军 货币资金 15.00 30 3 张海光 货币资金 15.00 30 合计 50.00 100 2007 年 1 月 15 日,东莞天鑫股东会作出决议,同意将注册资本增加至 100 万元,由各股东以货币资金按出资比例进行增资。此次增资完成后,各股东的出 资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王华 货币资金 40.00 40 2 景晓军 货币资金 30.00 30 3 张海光 货币资金 30.00 30 合计 100.00 100 2008 年 9 月 3 日,东莞天鑫股东会作出决议,同意王华将其持有的 40%股权 转让给张海光。此次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张海光 货币资金 70.00 70 2 景晓军 货币资金 30.00 30 合计 100.00 100 2009 年 12 月 8 日,东莞天鑫股东会作出决议,同意景晓军将其持有的 30% 股权转让予万贵香。此次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张海光 货币资金 70.00 70 2 万贵香 货币资金 30.00 30 合计 100.00 100 2011 年 5 月 23 日,万贵香与张海光、陈浩杰签署《股权转让协议》,将其 1-1-202 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 持有的 25%、5%的股权分别转让予张海光、陈浩杰,并于 2011 年 5 月 27 日在东 莞市工商行政管理局办理了变更登记手续。此次股权转让完成后,各股东出资情 况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张海光 货币资金 95.00 95 2 陈浩杰 货币资金 5.00 5 合计 100.00 100 东莞天鑫的主要业务情况及报告期财务数据如下: 东莞天鑫经营范围为网络科技开发、计算机软硬件开发及维护;销售:计算 机软、硬件(不含光盘);设计、制作、发布、代理国内外各类广告。报告期内 其主要业务为向网吧等客户提供、经销网络信息安全管理产品和网吧计费软件 等,并提供相关的技术维护服务。东莞天鑫的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2011-09-30 2010-12-31 2009-12-31 总资产 732.81 723.42 665.87 净资产 197.65 167.11 106.37 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 741.73 1,509.89 1,036.65 净利润 30.55 60.73 -278.51 注:1、以上 2009-2010 年度财务数据已经东莞市仁智和会计师事务所有限公司审计; 2011 年 1-9 月财务数据未经审计; 2、从东莞天鑫审计报告来看,2009 年其亏损的主要原 因是其年底计提了资产减值损失。该资产系东莞天鑫于 2007 年定制的网吧专用户外广告灯 箱,投放安装到当地的网吧。由于网吧人流有限和上网人员属于低消费群体,广告业务未能 如期展开,2009 年底基于一部分广告灯箱已经陈旧和破损,显示明显的减值迹象,东莞天 鑫将该资产账面价值减记可回收金额,因此 2009 年底确认 320.00 万元资产减值损失,计入 当期损益。其他 20 万元损益系计提存货跌价损失准备和坏账准备所致。 ②贵阳任子行自设立以来的股权沿革及主要业务、财务状况 贵阳任子行成立于 2003 年 9 月 4 日,由自然人景晓军、李守龙和资维卿共 同出资设立,贵阳任子行成立时的注册资本为 50 万元,各股东出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 景晓军 货币资金 20.00 40 2 李守龙 货币资金 15.00 30 1-1-203 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 3 资维卿 货币资金 15.00 30 合计 50.00 100 2008 年 10 月 8 日,贵阳任子行股东会作出决议,同意李守龙将其持有的贵 阳任子行 30%股权转让予徐晋威,资维卿将其持有的贵阳任子行 30%股权转让予 景晓军。此次股权转让完成后,各股东的出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 景晓军 货币资金 35.00 70 2 徐晋威 货币资金 15.00 30 合计 50.00 100 2009 年 12 月 18 日,贵阳任子行股东会作出决议,同意景晓军将其持有的 贵阳任子行 70%股权转让予吴建明;徐晋威将其持有的贵阳任子行 30%股权转让 予邓家碧。此次股权转让完成后,各股东的出资情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 吴建明 货币资金 35.00 70 2 邓家碧 货币资金 15.00 30 合计 50.00 100 2011 年 10 月 11 日,经贵阳市工商行政管理局批准,贵阳任子行办理了注 销登记手续。 贵阳任子行的主要业务情况及报告期财务数据如下: 贵阳任子行的经营范围为数据库及计算机网络服务,计算机软硬件技术开发 及销售,系统集成技术咨询,综合布线,安全技术防范系统设计、施工、维修; 批零兼营:办公设备,计算机及耗材,安全技术防范产品。报告期内贵阳任子行 的主要业务为经销网络安全审计产品及配套软硬件产品和网吧计费软件等,并提 供软硬件技术维护服务。该公司的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2011-9-20 2010-12-31 2009-12-31 总资产 59.92 112.63 361.97 净资产 51.93 69.98 66.56 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 38.10 192.06 568.66 1-1-204 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 净利润 -8.97 3.42 52.81 注:1、以上 2009-2010 年度财务数据已经贵州黔元会计师事务所有限公司审计;2011 年数据未经审计;2、贵阳任子行于 2011 年 9 月开始办理注销清算,故 2011 年数据为清算 前截至 2011 年 9 月 20 日数据 (3)前述股权转让的原因及未将两家公司纳入发行人体内的原因 ①原因分析 为开拓市场,发行人建立了覆盖全国绝大部分省市的经销体系,该经销商队 伍中仅存在两家公司与发行人存在关联关系,即实际控制人参股的东莞天鑫和控 股的贵阳任子行。实际控制人仅参股 30%东莞天鑫,东莞天鑫大股东在当地经营 多年,有良好的社会资源和客户基础,且大股东并无转让股权的意愿。实际控制 人虽控股贵阳任子行,但是贵阳任子行作为贵阳地区经销商也有少部分其它代理 和网吧服务业务,并且基于当时贵阳地区拟推行第二代身份证刷卡上网,处于变 革前期,不确定因素较大。因此,发行人不便将两家经销商收购纳入体系。 ②前述股权受让方的背景及与实际控制人之间的具体关系 万贵香,1953 年 2 月出生,身份证号码:42242119530222****。1971 年 6 月至 2000 年 4 月,为苗圃种植所职工;2000 年 6 月至今,从事宾馆经营。 万贵香是张海光的朋友,从张海光处得知景晓军要转让东莞天鑫的股权,基 于相信张海光,觉得投资风险不大,于是就购买了景晓军持有的东莞天鑫 30%的 股权。 万贵香与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员无关联 关系。 吴建明,1960 年 4 月出生,身份证号码:52010319600423****。1978 年 12 月至 1981 年 12 月,在军队服兵役;复员后曾先后在贵阳味莼园股份有限公司从 事销售工作、在贵阳市泽农山庄任主管。 吴建明与贵阳任子行财务人员宋小平是朋友关系,吴建明当时系从宋小平得 知景晓军要转让贵阳任子行的股权。吴建明觉得信息安全行业得到国家政策大力 支持,且通过宋小平对贵阳任子行的财务状况有一定了解,认为以注册资本受让 股权具备合理性,故购买了景晓军持有的贵阳任子行 70%的股权。 吴建明与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员无关联 关系。 1-1-205 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ③股权转让价款的支付情况 景晓军已收到万贵香支付的东莞天鑫 30%的股权转让款 30 万元;已收到吴 建明支付的贵阳任子行 70%的股权转让款 35 万元,股权转让价款支付完毕。 ④是否存在被行政处罚或其他重大违法违规行为 东莞市国家税务局南城税务分局、东莞市地方税务局南城税务分局、东莞市 公安局南城分局、东莞市工商行政管理局分别出具证明,证明东莞天鑫在 2008 年-2010 年期间不存在被行政处罚或其他重大违法违规行为。 贵阳市南明区国家税务局、贵阳市南明区地方税务局、贵阳市工商行政管理 局、贵阳市公安局公共信息网络安全监察支队分别出具证明,证明贵阳任子行在 2008-2010 年期间不存在被行政处罚或其他重大违法违规行为。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:东莞天鑫、贵阳任子行自 2007 年至 景晓军转出股权之前不存在重大违法违规的情况。 ⑤对发行人业务完整性和独立性的影响 报告期发行人与东莞天鑫、贵阳任子行的交易金额占同期营业收入的比例较 小。发行人拥有庞大的经销体系,特别是贵阳任子行仅为发行人在贵阳地区的经 销商之一。发行人实际控制人转让东莞天鑫、贵阳任子行股权,为当地营造了平 等的市场经销环境,更加有利于公司公平地在当地发展通用产品的其他代理商, 更加有利于发行人发展经销队伍、加强经销渠道建设。 贵阳任子行注销后,发行人和贵阳任子行的业务关系终止;在贵阳地区,发 行人成立了分公司直接负责当地的经销渠道建设、产品销售和服务,进一步加强 了对当地市场的控制能力,不会对发行人业务完整性和独立性造成影响。 保荐机构经核查后认为:发行人实际控制人对外转让其持有的东莞天鑫、贵 阳任子行的股权,不会对发行人业务完整性和独立性造成影响。 (4)东莞天鑫、贵阳任子行与发行人之间的交易情况分析 ①交易情况 东莞天鑫作为发行人在东莞的经销商、贵阳任子行作为发行人在贵阳的经销 商之一,主要向当地的网吧、宾馆及企事业单位等推广销售任子行的 NET110 系 列产品、实名上网登记卡及通用安全审计产品,另外还为客户提供一些技术维护 服务。公司负责为东莞天鑫、贵阳任子行提供货源和产品技术支持服务。报告期 关联销售的具体情况如下: 1-1-206 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 关联方 占营业收入 占营业收入 占营业收入 交易金额 交易金额 交易金额 比例 比例 比例 东莞天鑫 350.27 2.00% 880.23 6.34% 521.06 5.55% 贵阳任子行 - - 50.31 0.36% 373.80 3.98% 合计 350.27 2.00% 930.54 6.70% 894.86 9.53% 前述股权转让后,东莞天鑫及贵阳任子行经销发行人的产品仍为专用安全审 计产品、通用安全审计产品,同时发行人还向东莞天鑫及贵阳任子行提供技术支 持服务。 ②关联销售的定价原则、决策程序履行情况及公允性分析 公司市场营销中心对经销商采用统一定价策略,同时兼顾经销商上年完成销 售情况、产品区域销售的定向定制(区域的专用性)、同类产品需求数量等因素给 予经销商不同程度的价格优惠。公司向东莞天鑫、贵阳任子行销售产品按照公司 统一的销售政策确定产品的价格。 2009 年至 2011 年发行人向两公司销售各项产品及提供服务的明细金额如 下: A、东莞天鑫 单位:元 产品类别 2011 年 2010 年度 2009 年度 NET110 互联网安全审计系统 N30 555,555.56 - - NET110 互联网安全审计系统 N50 - - 61,538.46 NET110 互联网安全审计系统 N100 - 782,905.99 - NET110 互联网安全审计系统 N150 - 68,376.07 339,529.91 NET110 互联网安全审计系统 N200 - - - NET110 互联网安全审计系统 N500 - - 46,794.87 实名上网登记卡 927,735.05 3,554,984.62 1,008,547.01 网吧配件 6,691.45 326,760.68 12,393.16 安全审计相关服务 1,800,080.00 1,500,000.00 2,471,678.00 专用安全审计产品合计 3,290,062.06 6,233,027.36 3,940,481.41 任天行网络安全管理系统 T50 42,307.69 - - 任天行网络安全管理系统 T100 84,615.38 - - 1-1-207 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 任天行网络安全管理系统 T150 85,256.41 454,700.85 - 任天行网络安全管理系统 T400 - 128,205.13 384,615.38 任天行网络安全管理系统 T20000 - 618,885.56 - 任天行文档留存与备份系统 Z50B - - - 任天行文档留存与备份系统 Z100 - - 264,957.27 任天行文档留存与备份系统 Z300B - - 620,512.83 任天行文档留存与备份系统 Z2000 - 1,367,521.36 - 通用安全审计产品合计 212,179.48 2,569,312.90 1,270,085.48 合计 3,502,241.54 8,802,340.26 5,210,566.89 B、贵阳任子行 单位:元 产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度 NET110 互联网安全审计系统 N50 - - 17,094.02 NET110 互联网安全审计系统 N150 - - 106,837.61 NET110 互联网安全审计系统 N250 - - 312,820.51 实名上网登记卡 - 181,032.65 2,330,811.96 网吧配件 - 164,102.56 274,871.79 安全审计相关服务 - 158,000.00 - 专用安全审计产品合计 - 503,135.21 3,042,435.89 任天行网络安全管理系统 T300 - - 7,692.31 任天行网络安全管理系统 T400 - - 230,769.26 任天行网络安全管理系统 T800 - - 94,529.91 任天行网络安全管理系统 T1000 - - 12,307.69 任天行网络安全管理系统 T1500 - - 14,017.10 任天行网络安全管理系统 T2000 - - 41,794.87 任天行网络安全管理系统 T3000 - - 256,410.26 任天行网络安全管理系统 T5000 - - 38,034.19 通用安全审计产品合计 - - 695,555.59 合计 - 503,135.21 3,737,991.48 发行人销售给两公司同类产品单价与销售给其他非关联方的平均单价对比 情况如下: 2011 年 1-1-208 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 单位:元 其他非关联方 东莞天鑫 贵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 NET110 互联网安全审计系统 N30 2,222.22 2,136.75 -3.85% - - 实名上网登记卡 3.09 2.99 -3.18% - - 任天行网络安全管理系统 T50 4,115.99 4,230.77 2.79% - - 任天行网络安全管理系统 T100 5,536.56 5,641.03 1.89% - - 任天行网络安全管理系统 T150 6,068.38 5,683.76 -6.34% - - 2010 年度 单位:元 其他非关联方 东莞天鑫 贵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 NET110 互联网安全审计系统 N100 3,657.50 3,542.56 -3.14% - - NET110 互联网安全审计系统 N150 4,227.29 4,273.50 1.09% - - 实名上网登记卡 2.83 2.71 -4.24% 2.79 -1.41% 任天行网络安全管理系统 T150 5,953.46 5,683.76 -4.53% - - 任天行网络安全管理系统 T400 8,962.15 8,547.01 -4.63% - - 任天行网络安全管理系统 T20000 62,100.43 56,262.32 -9.40% - - 任天行文档留存与备份系统 Z2000 42,735.04 41,440.04 -3.03% - - 2009 年度 单位:元 其他非关联方 东莞天鑫 贵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 NET110 互联网安全审计系统 N50 3,418.80 3,418.80 0.00% 3,418.80 0.00% NET110 互联网安全审计系统 N150 4,281.86 4,244.13 -0.88% 4,273.5 -0.20% NET110 互联网安全审计系统 N250 5,097.32 - - 5,128.21 0.61% NET110 互联网安全审计系统 N500 6,692.24 6,684.98 -0.11% - - 实名上网登记卡 2.93 2.82 -3.75% 2.78 -5.12% 任天行网络安全管理系统 T300 7,902.69 - - 7,692.31 -2.66% 任天行网络安全管理系统 T400 8,515.01 8,547.01 0.38% 8,547.01 0.38% 任天行网络安全管理系统 T800 10,035.62 - - 9,452.99 -5.81% 任天行网络安全管理系统 T1000 11,799.75 - - 12,307.69 4.30% 任天行网络安全管理系统 T1500 13,175.34 - - 14,017.09 6.39% 1-1-209 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 任天行网络安全管理系统 T2000 19,578.35 - - 20,897.44 6.74% 任天行网络安全管理系统 T3000 26,809.12 - - 25,641.03 -4.36% 任天行网络安全管理系统 T5000 34,943.35 - - 38,034.19 8.85% 任天行文档留存与备份系统 Z100 9,641.38 10,598.29 9.93% - - 任天行文档留存与备份系统 Z300B 13,671.36 12,927.35 -5.44% - - 注:1、其他非关联方可比平均单价是指发行人将同类产品销售给除东莞天鑫和贵阳任 子行外的其他独立第三方的平均价格;2、对比的各项产品单价均为不含税价格。 通过对比发行人销售给东莞天鑫、贵阳任子行与其他非关联方的同类产品单 价可以看出,其价格的差异率较小,大多数价格差异率在±5%以内,这种差异主 要系发行人根据市场销售情况给予不同客户价格优惠不同及销售的时间性差异 引起。 本公司已分别召开董事会和股东大会,审议通过包括上述关联交易事项在内 《关联方公允性的议案》,该议案表决时关联董事和关联股东均进行了回避;在 公司建立独立董事制度后,本公司 3 名独立董事已对该关联交易事项进行了审核 并认为“上述交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况,没有违反法律、法 规的行为,亦不存在违反当时《公司章程》的情况”。 保荐机构经核查后认为:报告期内,发行人向东莞天鑫、贵阳任子行销售产 品的交易价格是公允的。 发行人律师经核查后认为:发行人向东莞天鑫、贵阳任子行销售产品按对经 销商的统一销售政策来定价,交易价格是公允的。 申报会计师经核查后认为:发行人与东莞天鑫、贵阳任子行的交易价格是公 允的。 ③销售是否最终实现 东莞天鑫、贵阳任子行作为发行人的经销商,发行人销售给两公司的产品及 服务和销售给其他非关联方客户一样,均为买断方式。即发行人已将与产品相关 的主要风险和报酬转移给两公司,相关的经济利益很可能流入,相关的收入及成 本能够可靠计量,同时向两公司开具销售增值税发票时确认收入实现。具体流程 如下:a、发行人首先与两公司洽谈,商洽经销商的相关权利与义务,在协商一 致的前提下签订经销协议或约定订单主要内容;b、发行人提供试用样品。样品 试用合格后,发行人与两公司达成销售说明,两公司向发行人下采购订单。发行 1-1-210 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 人收到订单后组织生产事宜;c、生产完成后,或者该货物有库存的情况下,发 行人按订单要求发货后运送至两公司指定的收货地点;d、两公司收到货物后, 对货物进行验收确认,并向发行人传真签收回单;e、发行人收到签收回单后, 向两公司开具发票,确认销售收入。 保荐人、申报会计师对销售是否最终实现进行了核查: A、经对东莞天鑫与贵阳任子行的主要负责人进行访谈,东莞天鑫与贵阳任 子行均表示其向发行人采购的商品及服务是根据公司的实际经营需要发生的,并 已对外实现收入,各期末结存的部分存货是应付正常市场销售需求的备货,不存 在为发行人囤货、压货的情形。 B、经核查报告期内发行人与该两家公司签订的销售合同、销售订单和相关 财务资料,查阅并取得两家公司关于销售发行人产品的有关存货进销存台账、销 售明细表以及部分销售合同或协议、发货签收单、发票、银行对账单等其他销售 记录文件,实地走访部分最终客户并进行访谈,现场查看最终客户使用发行人产 品的情况,客户确认其向两家公司采购产品和服务的款项均已支付。两家公司所 采购的产品均已实现对外销售。 C、通过对比发行人对东莞天鑫、贵阳任子行的销售及回款情况,发行人报 告期内对其的销售收入的金额已经全部收回。发行人对东莞天鑫、贵阳任子行的 销售及货款收取情况如下: 单位:万元 2011 年 2010 年度 2009 年度 项目 销售 销售含 回款 销售 销售含 回款 销售 销售含 回款 金额 税金额 金额 金额 税金额 金额 金额 税金额 金额 东莞天鑫 350.27 379.16 278.61 880.23 999.82 939.38 521.06 567.62 677.51 贵阳任子 - - 13.50 50.31 56.18 - 373.8 437.35 552.86 行 注:销售金额为不含税金额,回款金额为含税金额。 截至报告期末,发行人应收账款反映应收东莞天鑫 44.47 万元,没有其他关 联方往来余额。 D、经核查报告期内东莞天鑫、贵阳任子行相关的财务数据,东莞天鑫、贵 阳任子行的收入、存货、成本与发行人的交易金额相匹配,不存在异常情形。两 公司各期末的存货余额与当年度实现收入相匹配,不存在异常采购行为。根据发 行人的销售政策及相关协议和订单,发行人发出商品经对方验收后风险和收益全 1-1-211 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 部发生转移,销售得以实现。经东莞天鑫、贵阳任子行高级管理人员确认,报告 期内,两公司与发行人的交易金额及应收应付余额数据相符。东莞天鑫、贵阳任 子行相关的财务数据如下: 单位:万元 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 项目 东莞 贵阳 东莞 贵阳 东莞 贵阳 天鑫 任子行 天鑫 任子行 天鑫 任子行 存货 151.71 - 176.18 19.09 124.29 69.74 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 项目 东莞 贵阳 东莞 贵阳 东莞 贵阳 天鑫 任子行 天鑫 任子行 天鑫 任子行 主营业务收入 741.73 38.10 1,509.89 192.06 1,036.65 568.66 主营业务成本 321.19 20.36 905.93 120.96 601.26 435.62 发行人对其销售收入 280.82 - 880.23 50.31 521.06 373.8 E、经对报告期内发行人与东莞天鑫、贵阳任子行交易金额及应收应付余额 进行询证,并收到回函。回函确认报告期内两公司与发行人的交易金额及应收应 付余额数据相符。 经上述核查,发行人对东莞天鑫和贵阳任子行的销售最终实现。 ④交易的未来持续性 东莞天鑫成立多年,在当地有良好的技术基础、业务经验和客户资源,与发 行人具有多年的良好合作关系。2011 年,发行人与东莞天鑫的交易较上年有较 大减少。公司将进一步加大在东莞地区的直销业务力度,在可预见的未来,发行 人与东莞天鑫的交易将逐步减少。 贵阳任子行是发行人在西南地区的经销商之一,一直以经销发行人的产品为 主要业务。但 2010 年 6 月起,贵阳地区网吧实施第二代身份证刷卡上网,贵阳 地区由原来通过经销商销售实名上网登记卡,逐渐改变为直接由发行人向贵阳地 区网吧提供网络安全审计服务并按包月收费的方式。为保障技术支持服务,在当 地网络安全管理部门的要求下,发行人于 2010 年 11 月 3 日成立贵阳分公司以服 务贵州地区的市场,贵阳任子行业务逐步减少,并于 2011 年 10 月注销。自此发 行人和贵阳任子行的业务关系终止。 (5)是否存在为发行人承担成本、费用和利益输送情形 ①东莞天鑫不存在为发行人承担成本、费用和利益输送情形 1-1-212 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 东莞天鑫是发行人的经销商,尽管发行人实际控制人景晓军在报告期内曾持 有其 30%的股份,但未任职,对该公司没有控制权,股东利益制衡机制限制了东 莞天鑫为发行人承担成本、费用的可能,景晓军作为小股东向东莞天鑫输送利益 也不符合其利益。另外,发行人与东莞天鑫分别为独立的法人,各自业务、资产 完整,人员、业务、资产、机构、财务各自独立,基于经销关系并遵循市场交易 原则进行定价而发生相关业务,不存在东莞天鑫为发行人承担成本、费用和利益 输送情形。 从报告期东莞天鑫期间费用、成本明细来看,东莞天鑫发生的营业成本及期 间费用系其自身经营需要所发生,与其营业收入、资产规模等状况相符,不存在 东莞天鑫为发行人承担成本、费用和利益输送情形。发行人也不存在与东莞天鑫 相互提供财务资助等情形,报告期发行人对东莞天鑫应收应付余额系正常交易所 产生,不存在东莞天鑫为发行人承担成本、费用和利益输送情形。 报告期各期末,发行人与东莞天鑫应收应付款项往来余额如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目及关联方名称 金额 占总额比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例 预收账款: 东莞天鑫 - - 56.08 7.09% 116.53 13.48% 应收账款: 东莞天鑫 44.47 2.27% - - - - 2009 年至 2011 年 1-9 月,东莞天鑫期间费用、成本明细如下: 单位:万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 营业成本 321.19 905.93 601.26 销售费用 25.06 41.24 28.57 管理费用 318.45 448.17 349.30 财务费用 -0.30 -0.13 -0.67 营业成本及期间费用合计 664.40 1,395.21 978.46 营业收入 741.73 1,509.89 1,036.65 营业成本及期间费用/营业收入 89.57% 92.40% 94.39% 东莞天鑫营业成本及期间费用占营业收入的比例稳定在 90%左右。 1-1-213 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 ②贵阳任子行不存在为发行人承担成本、费用和利益输送情形 发行人实际控制人曾持有贵阳任子行 70%的控制权,但发行人与贵阳任子行 分别为独立的法人,各自业务、资产完整,人员、业务、资产、财务各自独立, 基于经销关系并遵循市场交易原则进行定价而发生相关业务,不存在贵阳任子行 为发行人承担成本、费用和利益输送情形。另外,贵阳任子行规模较小,2009 年末、2010 年末净资产分别为 66.56 万元、69.98 万元,客观上不具备为发行人 承担成本、费用或输送利益的能力。 从贵阳任子行期间费用、成本明细来看,贵阳任子行发生的营业成本及期间 费用系其自身经营需要所发生,与其营业收入、资产规模等状况相符,不存在贵 阳任子行为发行人承担成本、费用和利益输送情形。发行人也不存在与贵阳任子 行相互提供财务资助等情形,报告期发行人对贵阳任子行应收应付余额系正常交 易所产生,不存在贵阳任子行为发行人承担成本、费用和利益输送情形。 报告期内,发行人与贵阳任子行应收应付款项往来余额如下: 单位:万元 项目及关联方 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 名称 金额 占总额比例 金额 占总额比例 金额 占总额比例 应收账款: 贵阳任子行 - - 13.50 1.14% - - 预收账款: 贵阳任子行 - - - - 117.33 13.57% 贵阳任子行期间费用、成本明细如下: 单位:万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 营业成本 1.84 120.96 435.62 销售费用 - - - 财务费用 - - - 管理费用 42.99 60.63 63.27 营业成本及期间费用合计 44.83 181.59 498.89 营业收入 38.10 192.06 568.66 营业成本及期间费用/营业收入 117.66% 94.55% 87.73% 注:1、以上 2009-2010 年度财务数据已经贵州黔元会计师事务所有限公司审计;2011 年数据未经审计;2、贵阳任子行于 2011 年 9 月开始办理注销清算,故 2011 年数据为清算 1-1-214 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 前截至 2011 年 9 月 20 日数据 2009 年、2010 年,贵阳任子行成本费用占营业收入的比率分别为 87.73%、 94.55%,波动较小,成本费用的波动情况与其经营情况相符。 (6)中介机构核查结论 保荐机构经核查后的结论性意见为:报告期内,发行人向东莞天鑫、贵阳任 子行销售产品的交易价格是公允的;东莞天鑫、贵阳任子行不存在为发行人承担 成本、费用或输送利益的情形;公司与上述两家公司及其股东之间不存在相互提 供财务资助的情形;东莞天鑫、贵阳任子行自 2007 年至景晓军转出股权之前不 存在重大违法违规的情况。 发行人律师经核查后的结论性意见为:发行人向东莞天鑫、贵阳任子行销售 产品按对经销商的统一销售政策来定价,交易价格是公允的;东莞天鑫、贵阳任 子行不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形;东莞天鑫、贵阳任子行 自 2007 年至景晓军转出股权之前不存在重大违法违规的情况。 申报会计师经核查后的结论性意见为:发行人与东莞天鑫、贵阳任子行的交 易价格是公允的,且销售最终实现。 2、采购商品 任网游曾向发行人销售计费卡等硬件,同时也提供技术服务。报告期内,发 行人收购任网游前,任网游对发行人的销售明细如下: 单位:万元 期间 2009 年度 向任网游采购金额 3.99 发行人主营业务成本 3,202.06 采购金额占发行人主营业务成本比重 0.12% (1)交易背景 由于任网游系网吧计费软件系统专业供应商,2009 年,发行人作为任网游 网吧计费系统的经销商,主要经销任网游的网吧计费卡等。 (2)产品定价依据及交易价格的公允性 任网游对发行人销售产品的价格是在成本的基础上部分加成,用以弥补发生 的相关费用,按照该类产品的市场价格销售给任子行。申报会计师经核查后的结 论性意见为:发行人与任网游相关交易价格是公允的。 1-1-215 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (3)交易的未来持续性 作为发行人专业主营网吧计费软件的全资子公司,在可预见的未来,发行人 将继续向其采购网吧计费软件及相关的硬件产品、服务等,并最终销售给发行人 审计产品覆盖的网吧,双方的未来交易具可持续性。目前,公司持有任网游 100% 的股权,二者发生的交易在编制合并报表时全部进行调整和抵消,发行人母公司 与任网游的交易对公司未来的利润无任何影响。 3、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬 报告期内,本公司支付给董事、监事及高级管理人员年度薪酬分别为:2009 年度薪酬总额 154.78 万元,2010 年度薪酬总额 168.00 万元,2011 年薪酬总额 217.29 万元。 本公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬的具体情况详见本招 股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”有关内容。该 关联交易仍将持续进行。 (二)偶发性关联交易 报告期内,发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易如下: 1、受让股权 2009 年 12 月 14 日,发行人与任网游自然人股东程志英签订《股权转让协 议书》,收购程志英女士持有的任网游 55%的股权,转让价款 27.5 万元。本次收 购经发行人 2009 年 12 月 9 日召开的董事会决议通过,并于 2009 年 12 月 25 日 在工商登记机构办理了变更登记。 2、关联方为发行人提供担保 2011 年 5 月 4 日,景晓军与平安银行股份有限公司深圳分行签署《个人保 证合同》,为发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签署的编号为平银(深圳) 授信字(2011)第 A1001102471100012 号《综合授信额度合同》项下在授信期限 内发生的债务提供最高额连带责任保证。 2011 年 5 月 31 日,景晓军与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署《综 合融资额度自然人保证合同》,为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分 行签署的编号为综额成 2010350(科苑)的《综合融资额度合同》项下一系列债 务提供保证。 1-1-216 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (三)关联方资金往来 报告期各期末,发行人与关联方应收应付款项往来余额如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目及关联方名称 占总额 占总额 占总额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 其他应收款: 景晓军 - - - - 600.00 82.64% 华信安 - - - - - - 应收账款: 贵阳任子行 - - 13.50 1.14% - - 东莞天鑫 44.47 2.27% - - - - 预收账款: 贵阳任子行 - - - - 117.33 13.57% 东莞天鑫 - - 56.08 7.09% 116.53 13.48% (1)发行人与景晓军的资金往来 2009 年末,发行人与实际控制人景晓军的往来款余额为 600.00 万元。 根据 2008 年 6 月 8 日股东会决议,为解决公司办公用房及景晓军资金周转 问题,公司向景晓军提供额度不超过 500 万元的借款,借款期限不超过两年。2008 年 9 月 18 日发行人与景晓军签订《借款协议》,规定:发行人向景晓军提供不 超过 500 万元的借款,用于购买一处办公场所,至少提供 600 平方米的办公场地 在两年内免费给发行人使用,使用超过约定面积的部分按市场价格优惠租用。两 年后全部场地按照市场价格由发行人优惠租用。待景晓军购房后另行签订正式的 房屋使用协议。协议还约定景晓军自第一笔借款之日起 2 年内归还借款本金。景 晓军若按规定用途使用借款,则免息;若借款资金没有按照上述用途使用,则按 照中国人民银行同期贷款利率计算借款利息。 自借款协议签署之日起,发行人向景晓军共提供借款 500 万元。景晓军及发 行人一直不断接触房产中介及查看房产,并与自然人马烈于 2008 年 10 月签署《房 屋购买说明书》,说明购买其位于深圳市南山区南油大道第二工业区 207 栋 3 层 2 段总面积为 1,369.48 平方米的房产。但由于深圳地区的房地产在 2009 年的涨 幅较大,景晓军与房产卖方最终对房屋的价格未达成一致,景晓军一直未能与卖 1-1-217 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 家签署正式的购房协议,前述借款协议下的购房、租房事宜均未能实现。故于 2010 年 2 月 9 日,景晓军将上述借款归还了发行人,并按照协议约定支付了利 息。2009 年度,公司收到借款利息 33.42 万元;2010 年 2 月,公司收到借款利 息 3.00 万元。 经核查,保荐机构认为:发行人向景晓军借款事项按发生时的有关法律、法 规及当时《公司章程》等制度的规定,履行了必要的内部决策程序;景晓军借款 后,因房地产价格涨幅较大未能完成购置房产事项,景晓军按照双方约定按期偿 还了借款本金,并按照同期银行贷款利率向发行人支付了利息费用;上述关联交 易没有对发行人利益造成损害。 经核查,发行人律师认为:根据发行人与景晓军于 2008 年 6 月签署的协议, 发行人向景晓军提供借款 500 万元,并约定由景晓军以前述款项购买房产,并将 房产免费提供给发行人使用两年。协议签署后,发行人已将借款提供给景晓军。 根据发行人的陈述并经发行人律师对景晓军进行访谈,由于深圳地区的房地产市 场在 2008 年、2009 年的涨幅较大,买卖双方较难对房屋的价格达成一致,景晓 军一直未能与潜在的卖家签署正式的购房协议,前述借款协议下的购房、租房事 宜均未能实现。2010 年 2 月,景晓军将款项归还了发行人。 (2)发行人与华信安的资金往来 ①华信安与发行人业务的具体关系及向华信安提供借款的原因 2008 年华信安计划拓展业务,为解决华信安资金周转问题,公司于 2008 年 11 月 5 日向华信安提供人民币 100 万元的借款。由于华信安拓展业务未有任何 进展,蔡红红借用了华信安部分资金,上述借款一直未能及时偿还给公司。2009 年上半年,华信安决定解散,因蔡红红占用华信安资金而无法归还公司的借款由 景晓军于 2009 年 4 月承诺代为偿还。 除此以外,发行人与华信安之间并无其他关联交易事项。 ②交易背景、产品定价依据及公允性、交易的未来持续性 2009 年,华信安进入了注销清算程序,由于其自身原因不能偿还上述款项 给发行人,于是,蔡红红配偶景晓军先生于 2009 年 4 月承诺承担该笔资金的偿还 义务。2010 年 2 月 9 日,景晓军偿还了上述借款本金。2010 年 10 月 18 日,景晓 军按照同期贷款利率支付了上述款项的资金占用费。 华信安注销时,未偿还公司的借款,且未支付资金占用费,损害了公司的利 1-1-218 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 益,有失公允。但鉴于公司当时的股权结构单一,且景晓军代华信安归还了借款 本金,并按同期贷款利率支付了资金占用费,最终并未对公司及其他方的利益造 成损害。 ③华信安注销的原因及主要资产负债的处理情况 2004 年,发行人出于与院校、研究机构进行技术交流和搭建产业化平台的 设想,成立华信安,但后未能实现其设立时的初衷,蔡红红与其他股东经协商后 于 2008 年末一致决定注销华信安。 华信安于 2009 年 6 月经清算后不存在剩余资产,但对任子行有限仍有 100 万元的债务未能清偿。上述债务后由公司实际控制人景晓军代为偿还。 2010 年 12 月,深圳市市场监督管理局、深圳市国家税务局、深圳市福田区 地方税务局分别出具了《证明》,证明华信安自 2007 年 1 月 1 日到 2009 年 6 月 22 日注销期间不存在被行政处罚或其他重大违法违规的情况。 经核查,保荐机构认为:报告期内,华信安不存在为发行人承担成本、费用 的情形,华信安自 2007 年 1 月 1 日到 2009 年 6 月 22 日注销期间不存在重大违 法违规的情况。 经核查,发行人律师认为:华信安在报告期内不存在为发行人承担成本、费 用的情况,华信安自 2007 年至注销前不存在重大违法违规的情况。 (3)关联方借款利息确定的依据、计算过程及会计处理情况 ①借款利息确定的依据 对于景晓军上述 500 万元借款以及代华信安偿还的 100 万元借款,均参照中 国人民银行同期贷款利率计算借款利息。 ②利息计算过程 A.向景晓军提供的 500 万元借款的利息计算过程 景晓军分 9 笔从公司借款共计 500 万元,具体如下: 借款日期 金额(元) 借款日期 金额(元) 2008.10.30 1,000,000.00 2008.11.6 500,000.00 2008.10.31 500,000.00 2008.11.7 500,000.00 2008.11.3 500,000.00 2008.11.10 500,000.00 2008.11.4 500,000.00 2008.12.4 700,000.00 2008.11.5 300,000.00 - - 1-1-219 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司在计算借款利息时,按照以下利率计算: 计息终点时间 利率 应付利息(元) 2008.12.23 6.75% 43,665.49 2009.12.31 5.67% 289,170.00 2010.2.9 5.40% 29,700.00 B.向华信安提供的 100 万元借款的利息计算过程 借款日期 金额 还款日期 总期限(年) 计息截止日 利率(%) 期限(年) 应付利息(元) 2008.11.27 6.75 0.06 4,050.00 2009.12.23 5.67 0.07 3,969.00 2008.11.5 100 万元 2010.2.9 1.26 2010.2. 9 5.40 1.13 61,020.00 合计 - - 69,039.00 ③会计处理情况 实际上景晓军于 2009 年度、2010 年度合计向发行人支付金额为 432,216.08 元的资金占用费,比计算的应付利息 431,574.49 元多 641.59 元。发行人于 2009 年 12 月实际收到景晓军支付的利息 334,155.70 元,计入了 2009 年财务费用科 目的贷方;发行人于 2010 年实际收到景晓军支付的利息 98,060.38 元,计入了 2010 年财务费用科目的贷方。 经核查,保荐机构认为:发行人对关联方资金占用已于 2010 年 2 月 9 日全 部清理完毕,且未再发生新的关联资金占用情形,上述关联交易没有对发行人的 生产经营和财务独立性造成实质性的不利影响;股份公司成立后,发行人已完善 内部控制制度和相关制度,在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督 约束机制,发行人财务独立。 经核查,申报会计师认为:发行人对景晓军和华信安提供的借款按照同期银 行贷款利率收取利息是公允的,未损害发行人的利益,发行人对收取的借款利息 作为非经常性损益核算符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— —非经常性损益(2008)》的规定。 自 2010 年 2 月 10 日起,未再出现关联方占用公司资金的情形。 为规范关联交易和杜绝关联方占用资金的隐患,公司已按上市公司要求完善 公司治理结构、内控制度及关联交易批准程序,保证公司在业务、资产、人员、 机构、财务方面独立运作。公司控股股东、实际控制人景晓军亦出具了《避免非 1-1-220 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 经营性资金占用承诺》。发行人杜绝资金占用的主要措施详见本节“六、减少关 联交易的措施”。 除上述重大关联交易外,发行人与其他关联方之间不存在重大关联交易。 (四)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 在报告期,发行人对东莞天鑫、贵阳任子行合计的销售收入和毛利贡献占比 均在 10%以下,且呈下降趋势,对发行人经营成果的影响程度较小。2011 年,发 行人对东莞天鑫、贵阳任子行合计的销售收入占比已下降至 2.00%、毛利占比下 降至 2.93%。 四、发行人之经销商中使用“任子行”商号的两家公司情况 经保荐机构核查,除贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行(绵阳任子行已 于 2012 年 2 月 7 日更名为绵阳市仁信网络科技有限公司)外,不存在其他采用 “任子行”商号的经销商,报告期采用“任子行”商号之经销商成都任子行、绵 阳任子行与发行人不存在关联关系。 (一)发行人向成都任子行、绵阳任子行销售的主要内容 成都任子行、绵阳任子行分别作为发行人在成都地区、绵阳地区的经销商, 除经销发行人的网络内容与行为审计产品外,还销售网络配件、网吧监控设备和 提供技术维护服务。发行人对其销售的产品主要为:实名上网登记卡、专用安全 审计产品、通用安全审计产品。本公司与上述两家公司销售的具体情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 交易方 占营业收入 占营业收入 占营业收入 交易金额 交易金额 交易金额 比例 比例 比例 成都任子行 83.86 0.48% 248.60 1.79% 584.47 6.22% 绵阳任子行 99.54 0.57% 103.13 0.74% 114.41 1.22% 合计 183.40 1.05% 351.73 2.53% 698.88 7.44% (二)成都任子行、绵阳任子行的具体情况 1、成都任子行的具体情况 (1)自设立以来的股权结构 1-1-221 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 成都任子行成立于 2001 年 7 月 2 日,成立时注册资本 30 万元,股东为陈瑶、 卢晋川,持股比例分别为 50%、50%。 2004 年 7 月 13 日,成都任子行股东会通过决议同意新股东彭良福、邓雪分 别对成都任子行出资 35 万元、20 万元,老股东陈瑶向成都任子行增资 15 万元, 成都任子行注册资本变更为 100 万元,变更后各股东的持股比例分别为陈瑶 30%、 彭良福 35%、邓雪 20%、卢晋川 15%。 2008 年 1 月 16 日,成都任子行股东会通过决议同意陈瑶、彭良福将其持有 的成都任子行 30%、10%股权以 30 万元、10 万元的价格转让给胡友芳,彭良福将 其持有的成都任子行 25%股权以 25 万元的价格转让给卢晋川,本次股权转让完 成后,各股东的持股比例分别为胡友芳 40%、卢晋川 40%、邓雪 20%。 (2)成都任子行的股东及高级管理人员的背景及与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的具体关系 胡友芳女士:出生于 1945 年 6 月,重庆市人,1967 年 8 月至 1994 年 4 月 在重庆印染厂财务科担任财务工作;1994 年 4 月至 2007 年 12 月,在重庆金翰 会计师事务所任注册会计师;2008 年 1 月至今,在成都任子行任职,现任成都 任子行执行董事兼总经理。 卢晋川先生:出生于 1969 年 7 月,四川省成都市人,1993 年 8 月至 1996 年 6 月在成都捷讯科技公司任技术人员;1996 年 6 月至 2001 年 5 月在成都中英 达网络技术公司任技术人员;2001 年 6 月至今,在成都任子行任职,现任成都 任子行监事。 邓雪女士:出生于 1972 年 9 月,四川省成都市人,为胡友芳的儿媳,1994 年 9 月至 1997 年 6 月,在四川省激光印书公司任职员;1997 年 8 月至 2001 年 2 月,在成都兴茂贸易公司任部门经理;2001 年 6 月至今,任职成都任子行,目 前担任成都任子行副总经理兼财务负责人。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:成都任子行的股东、董事、监事、高 级管理人员与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员无关联 关系。 (3)成都任子行报告期内业务情况及主要财务数据 成都任子行经营范围为:网络工程软件开发、维护、安装,系统集成,计算 机销售与安装维修。成都任子行在报告期内主要从事的业务为销售网络内容与行 1-1-222 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 为审计产品、网吧计费系统和智能视频产品等,并提供相应系统集成业务和相关 技术服务。 2009 年至 2011 年 1-9 月,成都任子行的主要财务数据如下: 单位:万元 项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 总资产 248.83 265.54 384.54 净资产 28.59 80.55 130.91 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 102.35 417.46 795.94 净利润 -51.96 -50.36 22.41 注:以上财务数据未经审计 2、绵阳任子行 (1)绵阳任子行自设立以来的股权结构 绵阳任子行成立于 2006 年 9 月 13 日,注册资本为 50 万元,股东为蒲世国。 2007 年 12 月 10 日,蒲世国将其持有的绵阳任子行 20%、20%、10%的股权分别转 让给蒲丽梅、肖兴平、唐小芹。截至目前,绵阳任子行股权结构未发生变化。2012 年 2 月 7 日,绵阳任子行更名为“绵阳市仁信网络科技有限公司”。 (2)绵阳任子行的股东、高级管理人员的背景及与发行人及其实际控制人、 董事、监事、高级管理人员的具体关系 蒲世国先生:出生于 1950 年,四川省绵阳市人,1973-1993 年在绵阳市游 仙区红卫乡郑家沟村担任记工员,1993-2006 年在绵阳市游仙区魏城镇担任会计, 2006 年至今在绵阳任子行担任执行董事兼经理。 蒲丽梅女士:出生于 1972 年,四川省绵阳市人,系蒲世国的女儿,1994-2003 年从事服装贸易,2003-2006 年从事农副产品的经营,2006 年至今在绵阳任子行 工作。 肖兴平先生:出生于 1970 年,四川省绵阳市人,为蒲丽梅的配偶,1993-1996 年在游仙建材厂工作,1996 年至今从事农副产品的经营。 唐小芹女士:出生于 1978 年,四川省绵阳市人,为蒲世国的儿媳,1998-2000 年为四川长虹电器股份有限公司工作,2001-2006 年在佛山东鹏陶瓷股份有限公 司工作,2007-2008 年后在绵阳任子行工作,2009 年至今从事建材产品的经营。 1-1-223 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 经核查,保荐机构、发行人律师认为:绵阳任子行的股东、董事、监事、高 级管理人员与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员无关联 关系。 (3)绵阳任子行报告期内业务情况及主要财务数据 绵阳任子行经营范围:计算机软件的开发,计算机及耗材、软硬件、电子产 品、楼宇智能化设备的销售,计算机系统集成,网络技术服务,国内广告的设计、 制作、发布。绵阳任子行在报告期内主要从事的业务为经销信息安全审计产品、 计费软件、视频监控产品等,并提供相关技术服务。 2009 年至 2011 年 1-9 月,绵阳任子行的财务数据如下: 单位:万元 项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 总资产 253.01 227.20 160.79 净资产 22.30 20.52 20.47 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 105.44 46.54 87.80 净利润 1.78 0.14 -1.04 注:以上财务数据未经审计 (三)报告期成都任子行、绵阳任子行与发行人交易情况分析 1、交易产品定价依据及公允性 发行人对经销商采用统一定价策略,同时兼顾经销商上年完成销售情况、产 品区域销售的定向定制(区域的专用性)、同类产品需求数量等因素给经销商不同 程度的价格优惠。成都任子行和绵阳任子行作为发行人经销商,其销售产品按照 发行人统一的销售政策确定产品的价格。 发行人向两家公司销售各项产品及提供服务的明细金额如下: A、成都任子行 单位:元 产品类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度 NET110 互联网安全审计系统 N30 - 347,931.68 - NET110 互联网安全审计系统 N50 - 3,128.21 - NET110 互联网安全审计系统 N100 - - 307,967.40 1-1-224 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 NET110 互联网安全审计系统 N150 - - 661,418.80 NET110 互联网安全审计系统 N250 - - 163,282.05 NET110 互联网安全审计系统 N300 - - 55,555.56 NET110 互联网安全审计系统 N400 - - 23,931.62 NET110 互联网安全审计系统 N500 - 76,923.08 - NET110 互联网安全审计系统 N800 - 26,923.08 337,606.82 实名上网登记卡 - 137,427.28 1,016,135.17 网吧配件 1,427.35 21,577.35 32,820.51 安全审计相关服务 740,000.00 1,400,000.00 1,940,000.00 专用安全审计产品合计 741,427.35 2,013,910.68 4,538,717.93 任天行网络安全管理系统 T50B - 2,478.63 - 任天行网络安全管理系统 T100 - 354,188.04 619,829.06 任天行网络安全管理系统 T200 - - - 任天行网络安全管理系统 T250 - 72,649.57 - 任天行网络安全管理系统 T400 - 42,735.04 641,025.64 任天行网络安全管理系统 T1000 - - - 任天行网络安全管理系统 T5000 97,196.58 - - 任天行网络安全管理系统 T10000 - - 45,128.21 通用安全审计产品合计 97,196.58 472,051.28 1,305,982.91 合计 838,623.93 2,485,961.96 5,844,700.84 B、绵阳任子行 单位:元 收入类别 2011 年 2010 年度 2009 年度 网吧实名登记卡 - 528,547.00 643,064.98 NET110 互联网安全审计系统 H30B 55,042.73 - - NET110 互联网安全审计系统 N100 - - 63,547.00 NET110 互联网安全审计系统 N150 - - 60,726.49 NET110 互联网安全审计系统 N200 - - 27,256.41 NET110 互联网安全审计系统 N250 - - 20,437.61 NET110 互联网安全审计系统 N300 - - 53,846.15 NET110 互联网安全审计系统 N400 - - 114,529.91 NET110 互联网安全审计系统 N500 - - 66,540.17 网吧配件 3,311.96 446,410.25 - 1-1-225 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 安全审计相关服务合计 920,000.00 - - 专用安全审计产品合计 978,354.69 974,957.25 1,049,948.72 任天行网络安全管理系统 T50 - - 34,188.03 任天行网络安全管理系统 T100B 11,111.12 - - 任天行网络安全管理系统 T150B 5,982.91 - - 任天行网络安全管理系统 T200 - - - 任天行网络安全管理系统 T300 - 23,641.03 - 任天行网络安全管理系统 T400 - - 24,102.56 任天行网络安全管理系统 T1500 - 32,735.04 - 任天行网络安全管理系统 T2000 - - 35,897.44 通用安全审计产品合计 17,094.03 56,376.07 94,188.03 合计 995,448.72 1,031,333.32 1,144,136.75 发行人报告期内销售给两家公司同类产品单价与销售给其他非关联方的平 均单价对比情况如下: 2011 年 单位:元 其他非关联方 成都任子行 绵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 任天行网络安全管理系统 T5000 33,301.92 32,398.86 -2.71% - - NET110 互联网安全审计系统 H30B 2,353.41 - - 2,393.16 1.69% 任天行网络安全管理系统 T100B 5,544.05 - - 5,555.56 0.21% 任天行网络安全管理系统 T150B 5,572.65 - - 5,982.91 7.36% 2010 年度 单位:元 其他非关联方 成都任子行 绵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 NET110 互联网安全审计系统 N30 2,134.75 2,134.55 -0.01% - - NET110 互联网安全审计系统 N50 2,970.57 3,128.21 5.31% - - NET110 互联网安全审计系统 N500 6,404.09 6,410.26 0.10% - - NET110 互联网安全审计系统 N800 8,491.20 8,974.36 5.69% - - 实名上网登记卡 2.83 2.86 1.06% 2.78 -1.77% 任天行网络安全管理系统 T50B 2,513.31 2,478.63 -1.38% - - 任天行网络安全管理系统 T100 5,442.81 5,534.19 1.68% - - 1-1-226 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 任天行网络安全管理系统 T250 7,135.16 7,264.96 1.82% - - 任天行网络安全管理系统 T300 7,775.81 - - 7,880.34 1.34% 任天行网络安全管理系统 T400 8,962.15 8,547.01 -4.63% - - 任天行网络安全管理系统 T1500 15,863.04 - - 16,367.52 3.18% 2009 年度 单位:元 其他非关联方 成都任子行 绵阳任子行 产品类别 可比平均单价 平均单价 差异率 平均单价 差异率 NET110 互联网安全审计系统 N100 3,786.95 3,849.59 1.65% 3,738.06 -1.29% NET110 互联网安全审计系统 N150 4,281.86 4,273.5 -0.20% 4,337.61 1.30% NET110 互联网安全审计系统 N200 4,535.08 - - 4,542.74 0.17% NET110 互联网安全审计系统 N250 5,097.32 5,102.56 0.10% 5,109.40 0.24% NET110 互联网安全审计系统 N300 5,463.25 5,555.56 1.69% 5,384.62 -1.44% NET110 互联网安全审计系统 N400 5,774.71 5,982.91 3.61% 5,726.50 -0.83% NET110 互联网安全审计系统 N500 6,692.24 - - 6,654.02 -0.57% NET110 互联网安全审计系统 N800 8,438.68 8,440.17 0.02% - - 实名上网登记卡 2.93 2.99 2.05% 2.99 2.05% 任天行网络安全管理系统 T50 4,190.88 - - 4,273.50 1.97% 任天行网络安全管理系统 T100 5,486.83 5,534.19 0.86% - - 任天行网络安全管理系统 T400 8,515.01 8,547.01 0.38% 8,034.19 -5.65% 任天行网络安全管理系统 T2000 19,578.35 - - 17,948.72 -8.32% 任天行网络安全管理系统 T10000 41,782.05 45,128.21 8.01% - - 注:1、其他非关联方可比平均单价是指发行人将同类产品销售给除东莞天鑫和贵阳任 子行外的其他独立第三方的平均价格;2、对比的各项产品单价均为不含税价格。 在报告期,从发行人向成都任子行和绵阳任子行销售各项产品及提供服务的 明细,并结合销售给成都任子行和绵阳任子行同类产品单价与销售给其他非关联 方的平均单价对比情况综合来看,发行人对该两家公司销售的同类产品单价与其 他非关联方的销售单价差异率较小,差异率主要在正负 5%以内,这种差异主要 系发行人根据市场销售情况给予不同客户价格优惠不同及销售的时间性差异引 起。 2、成都任子行、绵阳任子行与发行人的各期交易金额占其整体营业收入的 比例 1-1-227 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 A、成都任子行 单位:万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 销售金额 68.86 248.60 584.47 成都任子行营业收入 102.35 417.46 795.94 占比 67.28% 59.55% 73.43% B、绵阳任子行 单位:万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 销售金额 74.49 103.13 114.41 绵阳任子行营业收入 105.44 46.54 87.80 绵阳任子行存在收到客户预收账款但尚未结转收入,相应存货尚未结转成本 的情况,导致各期末其存货金额较大,同时导致其营业收入小于发行人对其销售 收入。 3、销售是否最终实现 根据发行人与成都任子行、绵阳任子行签署的经销合同,发行人发出商品经 对方验收后风险和收益全部发生转移,销售得以实现。 保荐机构和申报会计师对销售是否最终实现进行了核查: A、经对成都任子行与绵阳任子行的主要负责人进行访谈,成都任子行与绵 阳任子行均表示其向发行人采购的商品及服务是根据公司的实际经营需要发生 的,并已对外实现收入,各期末结存的部分存货是应付正常市场销售需求的备货, 不存在为发行人囤货、压货的情形。 B、经核查发行人与这两家公司签订的销售合同、销售订单和相关财务资料, 查阅并取得两家公司关于销售发行人产品的部分销售合同或协议、发货签收单、 发票等其他销售记录文件,实地走访成都及绵阳地区的部分最终客户,并现场查 看其使用发行人的产品情况,如成都地区使用的网吧实名上网登记卡、读卡器、 NET110 互联网安全审计系统等产品,两家公司所采购产品均已实现对外销售。 C、经核查发行人对成都任子行、绵阳任子行的销售及货款收取情况,通过 对比发行人对成都任子行、绵阳任子行的销售及回款情况,发行人报告期内对其 的销售收入的金额已经基本收回。发行人对成都任子行、绵阳任子行的销售及货 款收取情况如下: 1-1-228 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 销售金 销售含税 回款 销售金 销售含 回款 销售金 销售含 回款 额 金额 金额 额 税金额 金额 额 税金额 金额 成都任子行 83.86 85.54 92.14 248.60 267.06 208.98 584.47 650.85 627.89 绵阳任子行 99.54 100.83 104.43 103.13 120.67 91.9 114.41 133.86 112.14 注:销售金额为不含税金额,回款金额为含税金额。 截至 2011 年 12 月 31 日,发行人应收应付余额显示,预收成都任子行 12.72 万元,应收绵阳任子行 5.00 万元,系销售业务正常产生,除此之外没有其他往 来余额。 D、经核查和分析成都任子行和绵阳任子行的财务报表,两家公司的预收款、 存货与其营业收入规模相匹配,不存在重大异常情况,其经营情况与发行人的交 易金额相匹配。成都任子行、绵阳任子行相关的财务数据如下: 单位:万元 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 项目 成都 绵阳 成都 绵阳 成都 绵阳 任子行 任子行 任子行 任子行 任子行 任子行 存货 20.23 178.78 15.45 178.10 70.47 91.87 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 项目 成都 绵阳 成都 绵阳 成都 绵阳 任子行 任子行 任子行 任子行 任子行 任子行 营业收入 102.35 105.44 417.46 46.54 795.94 87.80 营业成本 97.03 85.17 310.16 20.62 564.84 59.90 任子行对其销售 68.86 74.49 248.6 103.13 584.47 114.41 收入 成都任子行 2009 年末至 2011 年 9 月末存货分别占营业成本比重为 12.48%、 4.98%和 20.85%,存货与其营业收入规模相匹配,不存在重大异常情况,其经营 情况与发行人的交易金额相匹配。 报告期内,公司对绵阳任子行的销售收入分别为 114.41 万元、103.13 万元 和 99.54 万元,占公司营业收入的比例分别为 1.22%、0.74%和 0.57%。绵阳 任子 行营业收入、营业成本、存货、预收款项如下: 单位:万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 /2011 年 9 月 30 日 /2010 年 12 月 31 日 /2009 年 12 月 31 日 营业收入 105.44 46.54 87.80 营业成本 85.17 20.62 59.90 1-1-229 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 存货 178.78 178.10 91.87 预收款项 192.24 175.27 133.75 绵阳任子行存在收到客户预收账款但尚未结转收入,相应存货尚未结转成本 的情况,导致报告期各期末其存货金额较大,同时导致报告期其营业收入小于发 行人对其销售收入。绵阳任子行除经销发行人的产品外,还销售网络监控设备及 网络配件等其他公司的产品。报告期各期末绵阳任子行的存货中,除发行人所供 产品外,还有其他供应商的产品。2011 年 1-9 月,由于绵阳任子行采购的存货 与销售的存货基本相当,因此导致其 2011 年 9 月 30 日的存货金额与年初的金额 差异不大。 成都任子行和绵阳任子行均确认其报告期内与发行人的交易金额及期末应 收应付款项余额相符,其经销发行人的产品均最终实现销售。 经上述核查,保荐机构和申报会计师认为,发行人对成都任子行、绵阳任子 行的销售收入最终实现。 (四)两家公司采用“任子行”商号的原因,是否存在潜在纠纷 发行人生产销售的商品具有较高的市场份额和市场知名度,成都任子行、绵 阳任子行自成立起,为经销发行人产品,方便拓展市场,成都任子行、绵阳任子 行设立时企业名称中就采用“任子行”三字作为其商号的一部分。成都任子行、 绵阳任子行使用“任子行”商号均为自行向工商行政管理机关申请获得,发行人 并未向其授权。使用发行人商号是经销商的单方行为,发行人也未收取任何费用。 发行人、成都任子行、绵阳任子行分别经主管工商登记机关核准后依法使用 “任子行”商号,两家公司与发行人未曾出现过因该商号事宜产生纠纷的情形; 两家公司与发行人是无关联的独立法人,各自应自行独自承担民事责任。同时, 为进一步保护“任子行”商号和任子行注册商标,规避因其他公司可能出现的不 当经营给发行人造成负面影响,发行人分别与成都任子行、绵阳任子行就“任子 行”商号的问题签订了《商号使用规范协议》。协议的主要内容包括: A、双方确认,双方之间仅仅是产品的经销关系,不存在投资关系或任何其 他形式的关联关系,双方在对外宣传中均不得对此进行虚假宣传或误导性陈述, 使消费者误以为双方之间具有关联关系。 B、经销商承诺其担任发行人的经销商期间不得经营与发行人所提供产品存 1-1-230 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 在竞争的其他同类产品,并严格遵守与发行人签署的经销协议的约定,全面履行 合同义务。 C、经销商承诺依法使用“任子行”商号,充分尊重发行人对注册商标及今 后取得的其他注册商标的专用权。除为销售发行人产品之目的,经销商不会在经 营中将“任子行”及相关商标的样式及字样突出使用或单独使用,不会将“任子 行”文字使用在除自身企业名称以外的任何地方,不会对外宣传是任子行子公司 或分公司。 同时,协议还约定了违约及违约损害赔偿责任。 2012 年 2 月 7 日,绵阳市任子行网络技术有限公司更名为绵阳市仁信网络 科技有限公司,不再使用”任子行”商号。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:成都任子行、绵阳任子行使用“任子 行”字号不存在潜在纠纷。 (五)交易的持续性 基于发行人在成都设立办事处后业务的逐步发展,发行人与成都任子行、绵 阳任子行的交易已逐年降低。在可预见的未来,发行人与成都任子行和绵阳任子 行的交易将逐步减少。 (六)是否存在为发行人承担成本、费用和利益输送情形 成都任子行、绵阳任子行与发行人均是独立的法人,相互之间不存在关联关 系,发行人与该两家公司是遵循市场交易原则而建立的经销关系,并基于市场化 的经销关系而发生相关业务。同时,三家公司各自作为独立的法人,各自业务、 资产完整,人员、业务、资产、机构、财务均各自独立,不存在成都任子行、绵 阳任子行为发行人承担成本、费用和利益输送情形。 另外,从成都任子行和绵阳任子行的成本、费用等资料来看,其发生的营业 成本及期间费用系其自身经营需要所发生,与其营业收入、资产规模等状况相符, 不存在成都任子行和绵阳任子行为发行人承担成本、费用和利益输送情形。发行 人也不存在与上述两家公司相互提供财务资助等情形,报告期发行人对上述两家 公司应收应付余额系正常交易所产生,不存在上述两家公司为发行人承担成本、 费用和利益输送情形。 1-1-231 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (七)中介机构核查结论 保荐机构经核查后的结论性意见为:成都任子行、绵阳任子行的股东、高级 管理人员与发行人及其实际控制人、股东及发行人之董事、监事、高级管理人员 不存在任何关联关系;成都任子行、绵阳任子行不存在为发行人承担成本、费用 或利益输送的情形;公司及实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员未直 接或间接持有成都任子行、绵阳任子行的股权,公司与上述两家公司及其股东之 间不存在相互提供财务资助的情形;成都任子行、绵阳任子行使用“任子行”字 号不存在潜在纠纷。 发行人律师经核查后的结论性意见为:1、成都任子行、绵阳任子行的股东、 高级管理人员与发行人及其实际控制人、股东及发行人之董事、监事、高级管理 人员不存在任何关联关系。2、成都任子行、绵阳任子行不存在为发行人承担成 本、费用或利益输送的情形。3、发行人、成都任子行、绵阳任子行分别经其主 管公司登记机关核准后依法使用“任子行”字号;成都任子行、绵阳任子行为发 行人的经销商且使用“任子行”字号,但三家公司均为独立法人,各方应自行承 担民事责任。据此,发行人的经销商使用“任子行”字号不存在潜在纠纷。 申报会计师经核查后的结论性意见为:发行人与成都任子行、绵阳任子行的 产品销售价格是公允的,对成都任子行、绵阳任子行的销售收入最终实现。 五、关联销售及使用“任子行”商号之经销商的销售对发行人 财务报表公允性的影响程度 (一)发行人与东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行销售的 情况、贡献毛利情况 1、与东莞天鑫的销售情况及贡献毛利情况 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售收入 350.23 880.23 521.06 其中:专用安全审计产品 329.01 623.30 394.05 通用安全审计产品 21.22 256.93 127.01 贡献毛利 289.31 646.36 391.60 发行人营业收入 17511.35 13,878.13 9,390.06 1-1-232 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 销售收入占比 2.00% 6.34% 5.55% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 2.93% 7.98% 6.33% 2、与贵阳任子行的销售情况及贡献毛利情况 单位:万元 项目 2011年度 2010 年度 2009 年度 销售收入 0.00 50.31 373.80 其中:专用安全审计产品 0.00 50.31 304.24 通用安全审计产品 0.00 0.00 69.56 贡献毛利 0.00 27.01 207.20 发行人营业收入 17511.35 13,878.13 9,390.06 销售收入占比 0.00 0.36% 3.98% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 0.00 0.33% 3.35% 3、与成都任子行的销售情况及贡献毛利情况 报告期内,随着发行人成都办事处的逐步发展,发行人与成都任子行的销售 逐年降低。 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售收入 83.86 248.60 584.47 其中:专用安全审计产品 74.14 201.39 453.87 通用安全审计产品 9.72 47.21 130.60 贡献毛利 58.51 165.74 353.73 发行人营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 销售收入占比 0.48% 1.79% 6.22% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 0.59% 2.05% 5.72% 4、与绵阳任子行的销售情况及贡献毛利情况 报告期内,绵阳任子行的销售一直较小,2009 年以来逐年降低。 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售收入 99.54 103.13 114.41 1-1-233 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 其中:专用安全审计产品 97.83 97.50 104.99 通用安全审计产品 1.71 5.64 9.42 贡献毛利 66.61 44.95 54.37 发行人营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 销售收入占比 0.57% 0.74% 1.22% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 0.67% 0.56% 0.88% (二)关联销售及使用“任子行”商号之经销商的销售对发行人财务报表 公允性的影响程度 1、发行人与东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行的产品销售 价格公允,不影响财务报表的公允性 经保荐机构和申报会计师核查,发行人按照统一定价策略与东莞天鑫、贵阳 任子行、成都任子行、绵阳任子行的交易参照市场价格定价,与公司同期向其他 非关联方销售同型号产品的价格一致,价格是公允的,不影响财务报表的公允性。 2、东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行销售合计的收入及毛 利占发行人的比重 (1)发行人与东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行的销售及 贡献毛利合计影响情况 报告期内,成都任子行、绵阳任子行与公司一直不存在关联关系,控股股东 景晓军 2009 年 12 月转让了其所持有的东莞天鑫、贵阳任子行股权。 发行人与上述 4 家企业合计的销售情况具体如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售收入 533.63 1,282.28 1,593.74 贡献毛利 414.43 884.06 1,006.90 占发行人营业收入比重 3.05% 9.24% 16.97% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 4.19% 10.92% 16.27% 从上表可以看出,报告期与上述四家公司合计的销售收入占发行人营业收入 的比例、合计的贡献毛利占发行人毛利比例均较低,呈现逐年下降的趋势,对发 行人经营成果的影响不大,发行人的营业收入和销售毛利对上述公司并不存在依 1-1-234 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 赖。 (2)发行人与关联方东莞天鑫、贵阳任子行合计的销售情况及贡献毛利情 况 在报告期,上述两家公司合计的销售收入和毛利贡献占比均在 10%以下,且 2009 年以来逐年下降,2011 年销售 350.23 万元,营业收入占比仅为 2.00%、毛 利占比仅为 2.93%。其中,主要的销售体现为实际控制人曾参股 30%的东莞天鑫; 实际控制人曾控股的贵阳任子行规模很小,2011 年与发行人已没有交易,并于 2011 年 10 月注销。两家公司合计的销售及贡献毛利情况如下: 单位:万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 销售收入 350.23 930.55 894.86 贡献毛利 289.31 673.37 598.80 占发行人营业收入比重 2.00% 6.71% 9.53% 发行人毛利 9,883.72 8,094.89 6,188.00 贡献毛利占比 2.93% 8.32% 9.68% 报告期内,在发行人与东莞天鑫、贵阳任子行形成关联关系的 2009 年,发 行人对关联方的销售收入占比和销售毛利占比均低于 10%,对发行人经营成果的 影响程度较小。2009 年 12 月,发行人实际控制人景晓军转让上述两家公司股权 后,发行人对上述两家公司的销售收入合计占比和销售毛利合计占比逐年下降。 发行人报告期内对东莞天鑫、贵阳任子行两家公司的销售收入占其营业收入 的比例、贡献毛利占发行人毛利比例都较低,且呈下降趋势,对发行人经营成果 的影响程度较小。 经核查,保荐机构及申报会计师认为:发行人对东莞天鑫、贵阳任子行两家 公司的关联销售不影响发行人财务报表的公允性。 (三)发行人与上述四家公司资产、业务、人员、机构、财务各自独立 1、资产独立 保荐机构和申报会计师核查了曾存在关联关系的关联方东莞天鑫、贵阳任子 行以及使用“任子行”商号之成都任子行、绵阳任子行的财务报表,并实地走访 各公司经营办公场所和访谈上述四家公司的主要负责人。发行人与上述公司各自 对所拥有资产独立建账管理,拥有完全的控制和支配权,不存在共用资产的情况。 1-1-235 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 发行人与上述公司的资产相互独立。 2、业务独立 报告期内,发行人具备开展网络内容与行为审计和监管产品及服务的经营资 质,不存在与上述四家企业共用经营资质的情形;发行人与上述公司各自具有独 立的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统,不存在共用相 关生产经营资质和许可的情形。发行人与上述四家公司业务相互独立。 3、人员独立 经保荐机构和申报会计师核查发行人的员工名册、相关岗位职责管理制度及 社保缴纳凭证等人员相关资料,发行人具有独立的劳动、人事及工资管理制度。 发行人与东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行人员独立。 4、机构独立 发行人与东莞天鑫、贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行各自拥有独立的 管理与决策体系,已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,相关 机构和人员能够依法独立履行职责;发行人与上述四家公司独立签署各项与其经 营有关的合同,独立开展各项经营活动;不存在混业经营、合署办公的情况。发 行人与上述四家公司机构独立。 5、财务独立 发行人与上述四家企业各自设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核 算体系,能够各自独立作出财务决策;发行人与上述四家公司各自配备了专门的 财务人员,具有相应的财务会计制度和财务管理制度;发行人独立在银行开户, 依法独立纳税,不存在与上述四家公司共用银行账户的情形。发行人与东莞天鑫、 贵阳任子行、成都任子行、绵阳任子行财务各自独立。 经核查,保荐机构认为:发行人建立健全了公司的法人治理结构,在资产、 人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业 以及其他关联企业,发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 经核查,申报会计师认为:报告期内发行人与关联方及成都任子行、绵阳任 子行的交易价格公允,关联销售不影响发行人财务报表的公允性。发行人建立健 全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的企业以及其他关联企业,发行人具有完整的业务 体系及面向市场独立经营的能力。 1-1-236 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 六、对关联交易决策权力和程序的制度安排 (一)《公司章程》对关联交易的有关规定 《公司章程》第三十五条“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。” 《公司章程》第三十七条第五款“公司下列对外担保行为,须经股东大会审 议通过:(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。” 《公司章程》第七十三条“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可 以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第六十九条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。” 《公司章程》第八十八条第九款“董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:(九)董事不得利用其关联关系损害公司利益。” 《公司章程》第一百一十条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个 人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” 《公司章程》第一百三十一条“监事不得利用其关联关系损害公司利益,若 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。” 1-1-237 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (二)公司《股东大会议事规则》对关联交易的有关规定 公司《股东大会议事规则》第十九条:“股东大会采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。 (三)公司《董事会议事规则》对关联交易的有关规定 《董事会议事规则》第十三条第一款:“在审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 《董事会议事规则》第二十条:“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。出席 董事会的非关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。” (四)公司《关联交易决策制度》对关联交易的相关规定 为保证公司与各关联方之间发生的关联交易的公允性、合理性,确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,制定了《关联交易决策制度》,并 对关联交易决策权限作出如下规定: 《关联交易决策制度》第十六条“公司与关联人达成的关联交易总额(含同 一标的或同一关联人连续 12 个月内达成的关联交易累积金额,获赠现金资产和 提供担保除外)中与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上、与关联自然 人达成的关联交易总额在 30 万元以上的交易,需经董事会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易,应聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易 提交股东大会审议。” 《关联交易决策制度》第十七条“公司为关联人提供担保的,不论数额大小, 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。” 1-1-238 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 七、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。 公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查,认 为:“公司报告期内发生的主要关联交易:1、符合公司的实际情况,是合规合理 的;2、内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定;3、关联交易本着尊重历 史、资源共享、战略合作的原则,体现了公允、公平、公正的原则。上述关联交 易遵循了公平、公正、诚信的原则,关联交易事项对公司的财务状况和经营成果 不构成重大影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。” 八、减少关联交易的措施 为了防范和杜绝控股股东利用其绝对控股地位占用公司资金损害上市公司 及其他股东利益,公司在上市前已建立健全了比较完善的法人治理结构,引入了 外部投资者。 目前,公司拥有独立、完整的业务经营体系,其营销、服务、技术、财务、 行政等系统均独立于主要股东。公司制订了以《公司章程》为核心的制度体系, 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事制度》、《审计委员会工作制度》、《内部控制制度》、《对外担 保决策管理制度》、《关联交易决策制度》等,这些制度都对关联交易的决策程序 和定价等进行了严格的规定,减少和规范关联交易,防止公司以变相形式向关联 方输送利益,确保公司资金的安全。 公司上市后将根据上市公司相关的信息披露制度,加强信息披露管理,同时 要求控股股东、实际控制人履行其作为信息披露义务人的相关信息披露义务,通 过信息公开保障公司的利益。 1-1-239 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 本公司董事会有 7 名董事,其中独立董事 3 名;监事会有 3 名监事;高级管 理人员 5 名,包括 1 名总经理、2 名副总经理、1 名副总经理兼董事会秘书、1 名财务总监。 (一)董事 截至本招股说明书签署之日,本公司共有董事 7 名,其中独立董事 3 名,均 为中国国籍,本届董事任期为三年或至其继任者选出之日结束。 基本情况如下: 姓名 职位 性别 出生年月 本届任期 景晓军 董事长 男 1967 年 9 月 2010-2-28 至 2013-2-27 景晓东 董事 男 1970 年 8 月 2010-2-28 至 2013-2-27 古元 董事 男 1975 年 11 月 2010-2-28 至 2013-2-27 程厚博 董事 男 1963 年 6 月 2010-8-8 至 2013-2-27 付昭阳 独立董事 男 1943 年 6 月 2010-2-28 至 2013-2-27 闵锐 独立董事 女 1973 年 5 月 2010-2-28 至 2013-2-27 肖建军 独立董事 男 1968 年 8 月 2011-4-27 至 2013-2-27 本公司各董事简历如下: 景晓军先生:出生于 1967 年 9 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,哈尔滨工业大学计算机组织与系统结构专业毕业,工学博士,计算机 高级工程师,深圳市地方级人才,中国计算机学会计算机安全专业委员会常务委 员,国家科技技术奖评审专家。景晓军先生于 1995 年 8 月-1996 年 1 月在君安 证券总公司稽核部任职;1996 年 2 月-2000 年 2 月在深圳发展银行总行电脑部任 总经理助理。景晓军在上述单位所从事的工作与发行人的业务没有任何关系。 2000 年 5 月至今在任子行有限及公司任董事长兼总经理。作为研发负责人的研 究成果于 2004 年获深圳市科技进步一等奖、2007 年获广东省科学技术奖三等奖、 1-1-240 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2008 年获教育部科学技术进步一等奖;2007 年获黑龙江省高校科学技术一等奖; 2009 年获得《深圳市高层次专业人才证书》,被认定为深圳市地方级人才。技 术专长为互联网信息安全的研究与设计,曾先后主持参加国家网络与信息安全保 障持续发展计划项目、国家火炬计划项目、国家创新基金项目、广东省重点新计 划项目等十多个课题的研发。研究成果发表在《计算机科学》、《计算机研究与 发展》、《计算机世界》、《计算机工程与应用》、《软件学报》等国内核心学 术期刊。参与了《局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求》等五个国家和行 业标准的制定工作。 景晓东先生:出生于 1970 年 8 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,山西经济管理学院毕业,本科学历。景晓东先生 1992 年 7 月-1997 年 12 月在山西省土产畜产进出口有限公司任产品经理;1998 年 1 月-2001 年 5 月在中国航空技术深圳有限公司任项目经理;2001 年 6 月-2005 年 12 月在盛达 亨贸易有限公司任总经理;2006 年 4 月至今任任网游执行董事兼总经理,2010 年 2 月 28 日至今担任公司董事。 古元先生:出生于 1975 年 11 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海外 居留权,深圳大学计算机及应用专业毕业,本科学历。古元先生 1998 年 7 月-1999 年 4 月在深圳创业印章实业公司工作;1999 年 5 月-2000 年 3 月在深圳市文正明 信息技术有限公司任工程师。深圳市文正明信息技术有限公司当时主要从事银证 通软件的开发,与发行人的业务没有任何关系。古元先生 2000 年 5 月至今在任 子行有限及公司担任董事兼总经理助理。任职公司期间,领导了公司多项产品的 研发和管理。参与研发的“NET110 互联网信息安全审计管理系统”2004 年获深 圳市科技进步一等奖、“公共信息网络视音频节目监控系统 V1.0”2006 年获广 东省技术进步奖三等奖、“IDC 信息安全审计管理系统”2008 年获深圳市科技创 新奖。负责过多项国家信息安全项目的开发管理工作,并参与了多项部级行业技 术标准的研制。2009 年获得《深圳市高层次专业人才证书》,被认定为深圳市 后备级人才。 程厚博先生:出生于 1963 年 6 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,浙江大学毕业,硕士研究生,深圳市创业投资同业公会副会长,深圳 市中小企业促进会副会长。程厚博先生 1982 年-1987 年先后任机械部新添光学 仪器公司产品设计师、航天部北京 701 所工程师、浙江照相机一厂技术科长;1990 1-1-241 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 年-1996 年,先后任深圳联华电子公司总经理,西安安华公司总经理;1997 年 -1999 年,在京能集团等公司负责证券投资以及收购兼并业务;1999 年-2006 年, 任深圳创新投资集团副总裁兼深圳创新投资管理公司总经理、深圳创新投资顾问 公司董事长等;2006 年 10 月至今深圳市东方富海投资管理有限公司总裁;2006 年 11 月至今任奥普集团(HK.00477)独立非执行董事;2007 年 11 月-2011 年 8 月任深圳市东方富海创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人;2009 年 12 月 至今任深圳市阿尔斯电信技术有限公司董事;2010 年 9 月至今任福晶科技 (SZ.002222)独立董事;2010 年 8 月 8 日至今担任公司董事。 付昭阳先生:出生于 1943 年 6 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,江西大学毕业,本科学历。付昭阳先生 1968 年 12 月-1974 年 10 月 在江西靖安九岭钨矿、靖安电机厂任生产技术负责人;1974 年 12 月-1975 年 10 月在江西工业大学任教师;1975 年 10 月-1992 年 10 月在江西省计算中心、计算 技术研究所任所长、研究员;1992 年 10 月-2003 年 6 月在深圳科技工业园、邮 电局、电信局任教授级高工;2003 年 6 月至今先后在深圳市通信与互联网协会 任副会长、计算机用户协会任会长、副理事长;2006 年 12 月至今担任深圳键桥 通讯技术股份有限公司独立董事;2010 年 2 月 28 日至今担任公司独立董事。 闵锐女士:出生于 1973 年 5 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海外 居留权,同济大学 MBA 硕士,中国注册会计师。闵锐女士 1999 年 7 月之前在四 川省内江市和深圳市两家国企担任会计和主管会计;1999 年 7 月-2004 年 9 月在 深圳正理会计师事务所任部门经理; 2004 年 10 月-2005 年 3 月在德勤华永会计 师事务所深圳分所从事审计工作;2005 年 3 月-2009 年 10 月为深圳日正会计师 事务所合伙人,现为深圳众环会计师事务所合伙人、副所长,2010 年 2 月 28 日 至今担任公司独立董事。 肖建军先生:出生于 1968 年 8 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,中南财经大学经济学硕士,经济师。肖建军先生 1990 年 7 月-1992 年 8 月在武汉市第五机床厂铸造分厂任工程师;1995 年 7 月-1996 年 9 月在中国 建设银行武汉市分行信贷处任信贷员;1996 年 10 月-2001 年 8 月在深圳蔚深证 券公司振华营业部任咨询部经理;2001 年 8 月-2005 年 12 月在国信证券公司经 纪事业部任策略分析师;2006 年 1 月-2007 年 4 月在招商证券公司私人客户部任 投资经理、策略分析师;2007 年 5 月至今在深圳市美银投资管理有限公司执行 1-1-242 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 董事;2011 年 6 月至今在五矿证券有限公司投资咨询部任总经理,2011 年 4 月 27 日至今担任公司独立董事。 (二)监事 截至本招股说明书签署之日,本公司共有监事 3 名,其中包括职工监事 1 名, 均为中国国籍,本届监事任期为三年或至其继任者选出之日结束。 基本情况如下: 姓名 职位 性别 出生年月 本届任期 王晓蓉 监事会主席 女 1976 年 12 月 2010-2-28 至 2013-2-27 师召辉 监事 男 1976 年 4 月 2010-2-28 至 2013-2-27 毕成功 职工监事 男 1985 年 5 月 2012-1-10 至 2013-2-27 本公司各监事简历如下: 王晓蓉女士:出生于 1976 年 12 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,西安矿业学院无机非金属材料专业毕业,本科学历。王晓蓉女士 1999 年 7 月-2001 年 8 月任广东风华高新科技集团有限公司品质主管;2001 年 9 月 -2003 年 7 月,任深圳西风信息科技产业集团办公室主任助理;2003 年 8 月至 2010 年 1 月担任任子行有限资质管理部经理,2010 年 2 月至今担任公司监事会 主席、合同与知识产权管理部经理。 师召辉先生:出生于 1976 年 4 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,西安电子科技大学通信工程专业毕业,本科学历。师召辉先生 1999 年 8 月-2003 年 6 月于深圳市宝嘉电子设备有限公司任技术经理。深圳市宝嘉电 子设备有限公司当时主要从事银行资金电子化清算相关产品,与发行人的业务没 有任何关系。2004 年 1 月至 2010 年 1 月,师召辉先生先后担任任子行有限专用 产品事业部总经理、副总经理,2010 年 2 月至今担任公司监事、专用产品事业 部总经理。任职公司期间,组织并参与了“NET110 互联网信息安全审计管理系 统” 、“IDC 信息安全审计管理系统”、“互联网上网场所维护管理平台”、“地 理信息辅助决策指挥平台”、“广东省违法犯罪信息查询子系统”等项目的研发, 其中,“NET110 互联网信息安全审计管理系统”2004 年获深圳市科技进步一等 奖,“IDC 信息安全审计管理系统”2008 年获深圳市科技创新奖。参与了公安部 相关产品标准的编写工作。2009 年,获得《深圳市高层次专业人才证书》,被 1-1-243 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 认定为深圳市后备级人才。 毕成功先生:出生于 1985 年 5 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,硕士研究生学历。毕成功先生于 2010 年 1 月至 2010 年 12 月在杭州 阜博通网络科技有限公司任产品研发部研发工程师,2010 年 12 月至今任公司信 息安全工程事业部技术经理。2012 年 1 月至今任公司监事。 (三)高级管理人员 截至本招股说明书签署之日,本公司共有高级管理人员 5 名,均为中国国籍, 本届高级管理人员任期为三年或至其继任者聘任之日结束,基本情况如下: 姓名 职位 性别 出生年月 本届任期 景晓军 总经理 男 1967 年 9 月 2010-2-28 至 2013-2-27 唐海林 副总经理 男 1964 年 9 月 2010-2-28 至 2013-2-27 吴宁莉 副总经理、董事会秘书 女 1964 年 3 月 2010-2-28 至 2013-2-27 沈智杰 副总经理 男 1981 年 8 月 2010-2-28 至 2013-2-27 陈文 财务总监 男 1969 年 6 月 2010-2-28 至 2013-2-27 本公司各高级管理人员简历如下: 景晓军先生:公司总经理,有关情况详见本节“一、(一)董事”。 唐海林先生:出生于 1964 年 9 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,上海财经大学西方经济学专业毕业,硕士研究生学历。1996 年 1 月 -2002 年 12 月就职于北京理工大学超现代电子设备有限公司任总经理助理一职; 2003 年 1 月-2004 年 12 月北京理工先河科技发展有限公司担任销售总监;2005 年 1 月-2006 年 11 月于北京启明星辰网络技术有限公司担任销售总监;2007 年 1 月至今在任子行有限及公司担任副总经理,兼任公共产品事业部经理和北京分 公司总经理,主要负责销售工作,未具体参与产品研发。 吴宁莉女士:出生于 1964 年 3 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,上海纺织工业职工大学计算机软件应用专业毕业,大专学历。1983 年 3 月-1995 年 12 月在湖北黄石纺织机械厂任统计员及研发工程师;1996 年 1 月-1999 年 9 月,任深圳市黄金灯饰总汇有限公司总经理助理兼电脑部经理;1999 年 9 月-1999 年 12 月任深圳市飞普照明有限公司商场经理;2000 年 5 月-2010 年 1 月任任子行有限行政总监,2002 年 3 月-2010 年 2 月任任子行有限监事;2010 1-1-244 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 年 2 月至今担任公司副总经理、董事会秘书。 沈智杰先生:出生于 1981 年 8 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业毕业,硕士研究生学历;2005 年 6 月-2007 年 6 月在思科中国研发中心任职软件工程师;2007 年 6 月-2008 年 10 月在微软中国研发集团任软件工程师;2008 年 11 月—2010 年 1 月在任子行 有限任技术总监;2010 年 2 月至今任公司副总经理兼研发中心总经理。沈智杰 在原单位工作期间先后从事软交换 PGW、ITP 产品、Fone+等手机终端的应用产品 研发,其在发行人处主持研发的产品主要为互联网多媒体监管系统等服务器上的 应用产品,未用到原单位的专利技术或属于原单位商业秘密的专有技术。2003 年 11 月-2005 年 6 月参与设计、开发国家计算机网络应急技术处理协调中心某 网络安全重大项目;2005 年 6 月-2007 年 6 月在思科中国研发中心从事软交换 PGW 和 ITP 产品研发;2007 年 6 月-2008 年 10 月在微软研发集团从事 Fone+研 发,该项目获得微软内部的杰出工程奖,另外还参与 Windows Mobile IE 的研发 工作,2008 年 11 月加入任子行后,主要主持任天行网络安全管理系统 3.0、信 盾计算机终端监控系统、IP 域名资源管理系统、手机音视频监测系统、医院防 统方系统的开发工作。 陈文先生:出生于 1969 年 6 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海外 居留权,成都工学院工业会计专业毕业,本科学历。1992 年 7 月-1995 年 5 月于 江西省上饶水力机械设备厂担任成本会计一职;1995 年 6 月-2003 年 8 月在深圳 天子福国际投资有限公司先后任经理、中心副主任;2003 年 8 月-2009 年 4 月在 深圳市友和道通实业有限公司先后任财务经理、副总监;2009 年 5 月至今在任 子行有限及公司担任财务总监一职。 (四)其他核心人员 本公司核心技术人员基本情况如下: 姓名 职位 性别 出生年月 学历和职称 景晓军 董事长、总经理 男 1967 年 9 月 博士研究生、高级工程师 沈智杰 副总经理 男 1981 年 8 月 硕士研究生 师召辉 监事 男 1976 年 4 月 本科 古元 董事 男 1975 年 11 月 本科 1-1-245 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 伍振宇 任网游副总经理 男 1978 年 7 月 专科 李少敏 研发中心副总工程师 男 1982 年 9 月 硕士研究生 本公司核心技术人员简历如下: 景晓军先生:请参见本节“一、(一)董事”。 沈智杰先生:请参见本节“一、(三)高级管理人员”。 师召辉先生:请参见本节“一、(二)监事”。 古元先生:请参见本节“一、(一)董事”。 伍振宇先生:出生于 1978 年 7 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,四川大学应用电子专业专科毕业。1998 年开发出“万象网管”网吧 管理系统,2000 年自行投资设立成都吉胜科技有限公司并任总经理,继续完善 和运营万象网吧管理系统,“万象网管”曾占有国内网吧计费主要的市场份额。 2004 年将成都吉胜科技有限公司售予上海盛大网络。2006 年 12 月 31 日离开吉 胜科技后,设立成都尚朗网信科技有限公司,从事企业管理软件的研发与销售。 2010 年 4 月,加入公司,任公司全资子公司任网游副总经理,主要负责“龙管 家”网络计费系统的研发和管理。龙管家网吧计费系统在 2009 年已趋于成熟, 并于 2009 年 11 月已取得计算机软件著作权证书,伍振宇目前的后续研发主要对 一些细节问题加以完善。 李少敏先生:出生于 1982 年 9 月,中国国籍,无任何国家和地区的永久海 外居留权,哈尔滨工业大学计算机体系架构专业硕士。2005 年 7 月至 2007 年 7 月,任旭上电子(上海)有限公司软件研发工程师;2007 年 7 月至 2009 年 7 月, 任微软中国商务事业部软件研发工程师。李少敏在原单位工作期间主要从事 EXCHENGE 等在线服务相关产品的开发,到发行人处工作后主要负责利用发行人 所购买的微软 Visual Studio 等软件开发工具从事网络通信框架设计和外设驱动 的开发,不涉及使用微软非公开源代码的情形。李少敏先生 2009 年 9 月加入任 子行有限,现任公司研发中心副总工程师。任职公司期间,负责 NET110 网络安 全审计系统,优化终端审计架构与代码,使终端平台通用化;负责信盾计算机终 端监控系统和任天行透明文档加密系统设计,为公司在企业安全管理提供新的产 品线;主持任天行打印监控与审计系统的研发;负责 Windows 系统关键技术攻关, 为其他产品提供基础模块。 本公司除上述人员外,无其他核心人员。 1-1-246 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 发行人与前述高级管理人员、其他核心人员的原单位在技术、人员或其他方 面不存在潜在纠纷。 (五)董事、监事的提名及选聘情况 1、董事的提名及选聘情况 2010 年 2 月 28 日,公司召开创立大会,共选举出董事 5 名,分别为景晓军、 景晓东、古元、付昭阳、闵锐。2010 年 8 月 8 日,公司召开 2010 年第三次临时 股东大会,由公司董事会提名,补选程厚博为公司董事,张慧为公司独立董事。 2011 年 4 月 27 日,公司召开 2010 年度股东大会,同意张慧的辞职申请,选举 肖建军为公司独立董事。 董事姓名 提名人 召开会议 景晓军 全体发起人 创立大会 景晓东 全体发起人 创立大会 古元 全体发起人 创立大会 程厚博 天津东方富海 2010 年第三次临时股东大会 付昭阳 全体发起人 创立大会 闵锐 全体发起人 创立大会 肖建军 董事会 2010 年度股东大会 2、监事的提名及选聘情况 2010 年 2 月 28 日,公司召开创立大会,选举王晓蓉、师召辉为监事,与公 司职工代表大会民主选举出的监事李毅组成第一届监事会。2012 年 1 月 11 日, 任子行职工代表大会免去李毅公司职工代表监事职务,选举毕成功为职工代表监 事,任职截止日期与其他监事相同。 监事姓名 提名人 召开会议 王晓蓉 全体发起人 创立大会 师召辉 全体发起人 创立大会 毕成功 职工代表 职工代表大会 1-1-247 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持 股近三年变动情况 1、直接持股情况 最近三年董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属所持股份增 减变动情况如下: 本招股书签署日 2011 年末 2010 年末 2009 年末 现任公司职务 数量 数量 姓名 数量 数量 或亲属关系 比例 (万 比例 (万 比例 比例 (万股) (万股) 股) 股) 景晓军 董事长、总经理 3,778.8 71.30% 3,778.8 71.30% 3,778.8 71.30% 828.39 82.84% 景晓东 董事 70.5 1.33% 70.5 1.33% 70.5 1.33% 1.00 0.10% 副总经理、董事 吴宁莉 37.6 0.71% 37.6 0.71% 37.6 0.71% - - 会秘书 沈智杰 副总经理 37.6 0.71% 37.6 0.71% 37.6 0.71% - - 唐海林 副总经理 28.2 0.53% 28.2 0.53% 28.2 0.53% - - 古元 董事 23.5 0.44% 23.5 0.44% 23.5 0.44% - - 师召辉 监事 18.8 0.36% 18.8 0.36% 18.8 0.36% - - 蔡红红 景晓军之配偶 - - - - - - 170.61 17.06% 程志英 景晓军之母亲 - - - - - - 2、间接持股情况 截至本招股说明书签署之日,景晓军、吴宁莉、沈智杰、唐海林、古元、王 晓蓉、师召辉、陈文、伍振宇、李少敏以持有华信远景股权的方式间接持有本公 司股份,情况如下表: 姓名 现任公司职务 持有华信远景的股权比例 间接持有公司股份比例 景晓军 董事长、总经理 46.50% 6.19% 吴宁莉 副总经理、董事会秘书 2.80% 0.37% 沈智杰 副总经理 2.80% 0.37% 唐海林 副总经理 4.00% 0.53% 古元 董事 3.00% 0.40% 王晓蓉 监事会主席 0.40% 0.05% 师召辉 监事 2.60% 0.35% 1-1-248 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 陈文 财务总监 2.00% 0.27% 伍振宇 任网游副总经理 4.90% 0.65% 李少敏 研发中心副总工程师 2.00% 0.27% 除上述情形外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其 近亲属,不存在直接或间接持有本公司股份的情形。本公司上述股东所持股份, 不存在被质押或其他有争议的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投 资情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下: 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 姓名 出资金额 持股比 企业名称 从事主要业务 (万元) 例 翰博天宝 艺术品、工艺美术品的销售、租赁 10 50.0% 景晓军 华信远景 投资咨询 232.50 46.5% 古元 华信远景 投资咨询 15 3.0% 上海蚁族信息技 网络分销和网络代销为主的交易型 54.84 12.35% 术有限公司 电子商务业务 深圳市东方富海 投资管理、投资咨询、受托资产管理、 投资管理有限公 200 20% 企业管理咨询 司 程厚博 天津东方富海股 受托管理股权投资基金,从事投融资 权投资基金管理 200 40% 管理及相关咨询服务 中心(有限合伙) 深圳市阿尔斯电 电信设备、通信产品、计算机网络及 474.65 8.55% 信技术有限公司 软件的设计研发销售、相关信息咨询 深圳市美银投资 肖建军 投资、投资咨询 30 30% 管理有限公司 深圳众环会计师 闵锐 审计 1.5 3.0% 事务所 师召辉 华信远景 投资咨询 13 2.6% 深圳市圣安特科 电路防护器件、电路保护系统方案提 20 40.0% 王晓蓉 技有限公司 供 华信远景 投资咨询 2 0.40% 唐海林 华信远景 投资咨询 20 4.0% 沈智杰 华信远景 投资咨询 14 2.8% 1-1-249 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 吴宁莉 华信远景 投资咨询 14 2.8% 陈文 华信远景 投资咨询 10 2.0% 伍振宇 华信远景 投资咨询 24.50 4.90% 李少敏 华信远景 投资咨询 10 2.0% 除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无对外 投资情况。 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资与本公司 不存在利益冲突。 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2011 年度在公司及关 联企业领薪情况如下: 在关联企业 在公司领取 是否在公司 姓名 职务 领取薪酬 备注 薪酬(万元) 专职领薪 (万元) 景晓军 董事长、总经理 25.36 0 是 - 景晓东 董事 17.44 0 是 - 古元 董事 14.54 0 是 - 程厚博 董事 - 0 否 - 2011 年 4 月 肖建军 独立董事 - 0 否 成为公司独 立董事 闵锐 独立董事 - 0 否 - 付昭阳 独立董事 - 0 否 - 师召辉 监事 18.35 0 是 - 王晓蓉 监事 5.48 0 是 - 毕成功 监事 10.68 0 是 - 唐海林 副总经理 25.18 0 是 - 沈智杰 副总经理 25.48 0 是 - 副总经理、 吴宁莉 18.19 0 是 - 董事会秘书 陈文 财务总监 18.24 0 是 - 伍振宇 任网游副总经理 4.05 0 是 - 研发中心副总工程 李少敏 24.04 0 是 - 师 1-1-250 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本公司独立董事津贴为 3,500 元/月。 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除上述披露的薪酬领取情 况外未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况 兼职任职企业(单位) 本公司 姓名 兼职单位与公 职位 兼职单位名称 任职 司的关联关系 公司股东、 华信远景 执行董事 董事长、 同一实际控制人 景晓军 总经理 中国计算机学会计算机安全专业 常务委员 - 委员会 执行董事、总经 公司 景晓东 董事 任网游 理 全资子公司 深圳市东方富海投资管理有限公 公司股东之 总裁 司 间接股东 深圳市创业投资同业公会 副会长 - 深圳市中小企业促进会 副会长 - 程厚博 董事 深圳市金融顾问协会 副会长 - 福晶科技(SZ.002222) 独立董事 - 奥普集团(HK.00477) 独立非执行董事 - 深圳市阿尔斯电信技术有限公司 董事 - 副总经 唐海林 台州计算机信息系统安全协会 副理事长 - 理 独立董 五矿证券有限公司投资咨询部 总经理 - 肖建军 事 深圳市美银投资管理有限公司 执行董事 - 独立董 闵锐 深圳众环会计师事务所 合伙人、副所长 - 事 深圳键桥通讯技术股份有限公司 独立董 独立董事 - 付昭阳 (SZ.002316) 事 深圳市计算机用户协会 会长/副理事长 - 公司 伍振宇 - 任网游 副总经理 全资子公司 除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职 情况。 1-1-251 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存 在的关系 公司董事长景晓军先生与公司董事景晓东先生为兄弟关系,除此之外,公司 其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在任何亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的 协议或合同 在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签有 《劳动合同》,且其他核心人员与公司签订《保密协议》,合同对上述人员的诚 信义务,特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。截至本招股 说明书签署之日,除为公司提供银行借款担保外,董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员未与公司签订尚在执行的诸如借款、担保等其他协议。为公司提供 银行借款担保的有关情况请见本招股说明书“第七节 三、(二)2、关联方为发 行人提供担保”。 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺, 参见本招股说明书“第五节 六、(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和 自愿锁定股份的承诺”、“第五节 发行人基本情况”之“七、(二)社会保障与 福利情况”及“第七节 一、(二)控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的 承诺”。 另外,公司所有股东已就利润分配相关事项作出承诺,有关情况详见本招股 说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析 十九、股利分配”。 本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均承诺不从事任何有 损于本公司利益的生产经营活动,承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营 业务相同或相似的业务。 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员不存在下列情形: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 1-1-252 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并对此负有个人责任; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 因此,本公司董事、监事及高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及其他法律、行政法规和规章规 定的任职资格。 十、董事、监事、高级管理人员近年变动情况 (一)公司董事的变动情况 最近三年,公司董事变化情况如下: 任职人员 职务 备注 2009 年 2010 年 2011 年 目前 2006 年 11 月 2 日股东会选举景晓军为 董事长; 董事长 景晓军 景晓军 景晓军 景晓军 2010 年 2 月 28 日股份公司创立大会选 举景晓军为第一届董事会董事长 2006 年 11 月 2 日股东会选举胡铭曾为 董事; \ \ \ \ 2009 年 6 月 20 日股东会免去胡铭曾董 事职务 2002 年 5 月 26 日股东会选举陈宇为董 董事 事; 陈宇 2009 年 6 月 20 日股东会免去陈宇董事 景晓东 景晓东 景晓东 职务,同时新增蔡红红为董事; 2010 年 1 月 13 日股东会免去蔡红红董 蔡红红 事职务,增选景晓东为董事; 1-1-253 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2010 年 2 月 28 日股份公司创立大会选 举景晓东为第一届董事会董事 2006 年 11 月 2 日股东会选举古元为董 事; 古元 古元 古元 古元 2010 年 2 月 28 日股份公司创立大会选 举古元为第一届董事会董事 2010 年 8 月 8 日股东大会选举程厚博 \ 程厚博 程厚博 程厚博 为董事 2010 年 2 月 28 日股份公司创立大会审 \ 付昭阳 付昭阳 付昭阳 议通过付昭阳为独立董事 2010 年 2 月 28 日股份公司创立大会审 \ 闵锐 闵锐 闵锐 议通过闵锐为独立董事 2010 年 8 月 8 日股东大会审议通过张 慧为独立董事; \ 张慧 肖建军 肖建军 2011 年 4 月 27 日股东大会选举肖建军 为独立董事,同意张慧辞职申请 最近三年公司董事会成员从 4 名变更为目前的 7 名,变化的具体原因如下: 2009 年 6 月,景晓军配偶蔡红红受让程志英持有公司 17.16%的股权。股权 转让后,景晓军、蔡红红夫妇决定调整董事会。经任子行有限 2009 年 6 月 20 日 股东会通过,董事会成员由 4 名变更为 3 名,由于胡铭曾、深圳国创恒已转让全 部股权,故免去其股东代表胡铭曾、陈宇的董事职务,增选蔡红红为董事。在董 事变更过程中,公司的内部董事景晓军、古元未发生变化。 2009 年底,任子行有限计划进行股份制改制,并于 2009 年 12 月 14 日收购 了任网游,故景晓军、蔡红红夫妇对股权进行了调整,蔡红红将其持有的 0.10% 的公司股权转让给任网游的关键管理人员景晓东;2010 年 1 月,景晓军、蔡红 红夫妇合计将其持有的 19.50%的公司股权转让给了公司员工及员工持股公司华 信远景,蔡红红持有公司的股权全部出让,于是决定退出董事会,景晓东进入公 司董事会。2010 年 1 月 13 日,经任子行有限股东会通过,免去蔡红红的董事职 务,增选景晓东为董事。 2010 年 2 月 28 日,公司召开创立大会,为建立上市公司治理结构,在原有 董事景晓军、古元、景晓东不变的基础上,公司增选付昭阳、闵锐为公司独立董 事,独立董事占董事人数的 1/3 以上。在董事变化中,内部董事景晓军、古元、 景晓东未发生变化。 2010 年 6 月,天津东方富海对公司增资,增资后其持有公司 11.32%的股权。 1-1-254 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 新增股东促进了公司股权结构多元化,为完善公司治理结构,公司决定增选天津 东方富海提名的一名董事,同时根据上市公司治理要求增选一名独立董事。2010 年 8 月 8 日,公司召开股东大会,选举张慧、天津东方富海提名的程厚博为公司 董事,其中张慧为独立董事。2011 年 4 月 27 日,公司召开 2010 年度股东大会, 同意张慧辞职申请,选举肖建军为公司独立董事。随着股权的多元化,董事人数 增加是规范运作的保证。上述董事变化中,公司内部董事景晓军、古元、景晓东 均未发生变化。 发行人董事的上述变化系根据经营实际需要及上市公司治理的相关要求所 进行的正常变动,履行了相关法律程序。在最近三年的董事变化过程中,内部董 事景晓军、古元始终未发生变化,仅新增一名内部董事,内部董事的稳定保证了 公司经营的持续性和管理的稳定性;外部董事的增加促进了公司“三会”运作的 规范和公司治理结构的完善。 (二)公司监事的变动情况 任子行有限 2008 年年初未设监事会,由吴宁莉担任监事,符合《公司法》 的相关规定。根据《公司法》第一百一十八条,股份有限公司设监事会,其成员 不得少于三人。任子行有限整体变更为股份有限公司时,按照《公司法》的规定, 设立了监事会,由 3 位监事组成。2010 年 2 月 28 日,公司召开创立大会暨股份 公司第一次股东大会,选举师召辉、王晓蓉为公司监事,与职工代表大会选举出 的李毅共同组成第一届监事会,任期三年。根据《公司法》关于董事、高级管理 人员不得兼任监事的规定,吴宁莉因担任公司高级管理人员不再担任监事职务。 2012 年 1 月 11 日,任子行职工代表大会免去李毅公司职工代表监事职务,选举 毕成功为职工代表监事,任职截止日期与其他监事相同。 (三)公司高级管理人员的变动情况 自任子行有限成立以来,景晓军一直担任公司总经理。 2008 年初,公司的高级管理人员为景晓军和唐海林。 鉴于公司业务的快速发展,景晓军先生精力有限,为使景晓军先生从烦琐的 工作中脱离出来更好地行使管理职能,公司需新增高级管理人员具体负责技术和 研发工作。2008 年 2 月 18 日,任子行有限董事会聘任由公司总经理景晓军提名 1-1-255 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 的师召辉为公司副总经理,负责公司技术和研发工作。 2009 年 4 月,为加强并尽快提升财务管理能力,引进财务管理人才,推动 企业股份制改造,公司增设财务总监岗位,并聘任陈文先生担任财务总监。 2010 年 2 月 28 日,经股份有限公司第一届董事会第一次会议决议,景晓军 任公司总经理,唐海林任公司副总经理,陈文任公司财务总监,发行人将负责产 品研发的沈智杰提拔为副总经理,主管公司的技术研发工作,师召辉先生因担任 公司监事,不再担任公司副总经理;根据上市工作的需要,公司将负责公司行政 事务的行政总监吴宁莉提拔为副总经理兼董事会秘书,主管公司的上市工作和资 质管理等部分行政管理工作。 发行人高级管理人员的上述变化系根据经营实际需要及上市公司治理的相 关要求所进行的正常变动,履行了相关法律程序。在最近三年的高级管理人员变 化过程中,除师召辉因担任公司监事不再担任公司副总经理的变化外,本公司的 高级管理人员人数是单向增加的,高级管理人员人数的增加促进了公司的生产经 营向更好的方向发展,使公司逐步具备了可持续发展能力。 最近两年本公司实际控制人未发生变化,核心管理层和董事会成员稳定,部 分董事、监事及高级管理人员的人员变动是本公司在近年来为适应不断扩大的经 营规模,提高经营效率和规范运作水平所做出的积极调整,未对本公司经营战略、 经营模式和管理模式产生重大影响。 经核查,保荐机构认为: 景晓军作为公司的实际控制人,自发行人创立以来一直担任公司董事长兼总 经理,且为发行人的核心技术人员,对发行人的重大经营决策具有重要影响力, 发行人的经营管理保持良好的稳定性;在最近两年的董事、高级管理人员变化过 程中,发行人的董事、高级管理人员人数的增加是不断吸收财务管理、科研技术、 行政管理、资本运作等方面高级人才的结果。从结果看,最近两年内,董事和高 级管理人员人数的增加促进了发行人的生产经营向更好的方向发展,有利于公司 治理结构的完善,使发行人逐步具备了可持续发展能力,发行人董事和高级管理 人员的变动并没有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质 性影响,发行人符合《创业板首发办法》第十三条规定的“发行人最近两年内董 事、高级管理人员均没有发生重大变化”的要求。 经核查,发行人律师认为:发行人董事和高级管理人员的上述变化情况并没 1-1-256 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 有对发行人实际控制人的控制力、核心管理团队的稳定构成实质性影响,发行人 符合《创业板首发办法》第十三条规定的“发行人最近两年内董事、高级管理人 员均没有发生重大变化”的要求。 (四)2009 年 4 月前公司财务负责人情况及财务管理制度建立及执行情况 公司 2009 年 4 月前,公司没有专门设置财务负责人岗位,财务核准的实际 职能由公司总经理行使。公司一直设有财务部门,财务部设财务经理岗位,2004 年-2009 年 4 月,财务经理一直由尹建良担任。尹建良任职期间,按照国家法律 法规和企业会计准则要求,建立健全了《深圳市任子行网络技术有限公司财务管 理制度》、《深圳市任子行网络技术有限公司财务报销结算规定》、《深圳市任 子行网络技术有限公司审批控制授权规定》等基本的企业财务制度及流程。上述 财务制度在财务预算、财务报销结算、费用支出管理、现金管理、发票使用管理、 银行存取款管理、会计档案管理、授权审批管理、会计核算管理等方面对公司各 个业务环节涉及的经济活动进行了规范,基本满足企业财务管理和会计核算的基 本要求,对会计部门工作参与公司内部控制管理和监督内部控制起到了有效作 用。 2009 年 4 月之前,公司设置了采购部门、仓库管理部门、生产部门、销售 部门、研发部门、财务部门等,明确各部门、各岗位的职责权限,形成各司其职、 各负其责、便于考核、相互制约、相互监督的工作机制。公司财务部门的职责主 要包括建立健全财务管理的各种规章制度,编制财务计划,加强经营核算管理, 反映、分析财务计划的执行情况,检查监督财务纪律等。财务经理主要职责是全 面负责财务部管理工作,监督公司各部门的财务收支情况,对外联系财政、税务、 银行、保险、外汇等相关机构。上述财务管理制度在 2009 年 4 月前得到有效执 行,保证公司各项业务合理支出的同时,有效保证了公司资金安全。在报告期内, 公司不存在因财务管理制度漏洞或未有效执行而导致重大损失的情形出现。 2009 年 4 月,公司为加强并尽快提升财务管理能力和推动企业股份制改造, 增设财务总监岗位,并聘任陈文担任财务总监,选聘陈文担任财务总监的主要原 因是陈文有多年的财务管理经验,熟悉企业财务管理和内部控制制度的规范化运 行,能迅速推动公司的股份制改造工作。 股份公司成立后,公司在上市辅导期间,进一步完善了财务管理制度和内部 1-1-257 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 控制制度,设置了审计部门,由尹建良先生担任审计部经理职位,公司财务管理 制度得到有效执行。 公司管理层认为:“公司已建立并逐渐健全了法人治理结构,制定了完整、 合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况。公司生产、经营、管理部 门健全,责、权、利明确,会计信息及相关经济信息的报告制度健全,财务凭证 制度健全,凭证的编制、传递和保管规范、严格。内审制度的建立对改进管理、 提高效率发挥了重要作用。公司的内部控制制度在报告期内得到了有效地执行, 能够合理的保证内控目标的达成。有力地保证了公司经营业务的有效运行,保护 了资产的安全和完整,能够及时防止并及时发现、纠正错误,符合《企业内部控 制基本规范》的要求。” 北京永拓会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核,并出具了 《内部控制鉴证报告》,摘要如下:“我们认为,任子行股份公司按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:发行人在报告期初已建立了财务管理 制度且相关制度在实践中得到了有效的执行。 1-1-258 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第九节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 和董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件,本公司于 2010 年 2 月 28 日创立大会、2010 年 6 月 7 日、2010 年 8 月 8 日临时股东大会分别对 《公司章程》的制定和修改进行了审议和通过。2010 年 2 月 28 日审议通过了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等议案。2010 年 9 月 10 日,公司召开临时股东大会,审议并通过了《关于制定<深圳市任子行 网络技术股份有限公司章程(草案)>的议案》,制订了公司上市后适用的《公 司章程(草案)》。 1、股东权利和义务 公司章程第二十八条规定,公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的 股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营 进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公 司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对 股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司章程第三十三条规定,公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政 法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、 法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 1-1-259 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 公司章程第三十六条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、非由职工代表 担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者 减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分 立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司 聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第三十七条规定的 对外担保事项;(十三)审议公司以下对外投资、收购出售资产、资产抵押和质 押、贷款、关联交易事项:1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产 30%的事项;2、所涉金额单次或连续 12 个月内为同一项目累 计超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元的对外投资;3、收 购出售资产、资产抵押、委托理财:所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元;4、贷款:所涉及金 额单次超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元;5、关联交易: 公司与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人连续 12 个月内达 成的关联交易累积金额,获赠现金资产和提供担保除外)在 1000 万元以上、且 占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易事项;(十四)审议批准变更募 集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 3、股东大会议事规则 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》,公司制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案和通知、召开、 表决与决议、记录等进行了规范。 1-1-260 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 4、股东大会报告期内的运行情况 截至本招股说明书签署日,公司2010年共召开股东大会6次,包括创立大会、 2009年度股东大会和四次临时股东大会;2011年,公司共召开股东大会1次;2012 年,公司共召开股东大会1次。 2010 年公司召开的四次临时股东大会对设立任子行科技、增资扩股、增选 董事、修改公司章程、制定组织机构工作制度、聘请会计师事务所以及与本次发 行上市相关的事项等进行了审议并作出决议。2010 年 5 月 10 日召开了 2009 年 度股东大会,对公司各项年度工作报告、关联交易公允性等事项进行了审议并作 出决议。2011 年 4 月 27 日公司召开了 2010 年度股东大会,对公司各项年度工 作报告、关联交易公允性、使用自筹资金先行实施募投项目、选举独立董事、续 聘审计机构等事项进行了审议并作出决议。股东大会的召集、通知、召开方式、 表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的要求规范运行。2012 年 2 月 20 日公司召开 2012 年 第一次临时股东大会,对延长公司首次公开发行股票并上市决议有效期等事项进 行审议并作出决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成 公司设董事会,对股东大会负责;董事会由七名董事组成,其中独立董事三 人,董事长一人;董事任期届满,连选可以连任;董事会设董事会秘书。董事会 秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 2、董事会职权 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的 年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬 事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)在股东大会授权范围内, 1-1-261 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十 四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总 经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》,公司制定了《董事会议事规则》,对董事会的组成及职权、董事长和董 事会秘书的职责、董事会会议的通知、召开、表决和决议、会议记录等进行了规 范。 4、董事会报告期内的运行情况 截至本招股说明书签署日,2010 年度共召开董事会 7 次,2011 年度召开董 事会 5 次,2012 年度共召开董事会 1 次,对聘任董事长、总经理、副总经理等 高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、选举各专门委员会委员、与 本次发行上市相关的事项、公司各项年度工作报告、公司高管薪酬分配方案、设 立分公司、近三年一期财务报告、修订公司章程(草案)等事项进行了审议并作 出决议。董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录 等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范 运行。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会的构成 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 2、监事会职权 监事会行使下列职权:(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 1-1-262 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大会,在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)提议召开临时董事会;(七)向股东大会提出提案;(八)依照《公司法》 第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(九)发现公司经营 情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会的召开和表决 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每 6 个月至少召开一 次。监事可以提议召开临时会议。出现以下任一情况时,监事会应当在 10 个工 作日内召开临时会议:(一)任何监事提议召开时;(二)股东大会、董事会会 议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、 公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;(三)董事和高级管理人员的不当 行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(四)公司、董事、 监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;(五)《公司章程》规定的其他情形。 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 召开监事会定期会议和临时会议,公司指定专门负责人应当分别提前 10 日 和 3 日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、邮寄或者其他方式, 提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧 急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会 会议。 监事会会议的表决实行一人一票,以举手方式进行。监事的表决意向分为同 意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择 两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权; 中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事半 数以上通过。 1-1-263 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》,公司制定了《监事会议事规则》,以规范监事会的运作及职责的履行。 4、监事会的运行情况 截至本招股说明书签署日,公司 2010 年度共召开监事会 2 次,2011 年度召 开监事会 3 次,2012 年共召开监事会 1 次,对选举监事会主席、聘请会计师事 务所、公司近三年财务报告等事项进行了审议并作出决议。监事会严格按照《公 司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求履行职责,对公司财务以及 董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行了监督。 (四)独立董事制度的建立健全 1、独立董事的构成及比例 为进一步规范法人治理结构,建立科学完善的现代企业制度,经董事会提名, 公司于创立大会审议聘任付昭阳、闵锐为独立董事,于 2010 年度股东大会审议 聘任肖建军为独立董事,独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。 2、独立董事的制度安排 为充分发挥独立董事在公司运作中的作用,公司在《深圳市任子行网络技术 股份有限公司独立董事工作细则》中对独立董事的任职条件、责权范围等制定了 相应的规定,主要内容如下: 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合 下列基本条件:(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格;(二)具备本细则所要求的独立性;(三)具备公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)在就职独立董事前已参加中国证 监会及其授权机构所组织的独立董事培训,或在就职后的一年内参加该项培训; (六)《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子 女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)直接或间接持有公司已发行股份 5% 1-1-264 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)最 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(五)为公司或其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员;(六)《公司章程》或证监会部门规章、规范性文 件中规定的其他人员。 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时 间不得超过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东 大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还可行使以下特别职权:(一)公司涉及的重大关联交易(是指公司拟 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元或以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易)应由独立 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务报告,作为其判断的依据;(二)公司聘用或解聘会计师事务所,应由独 立董事认可后,提交董事会讨论;(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (四)向董事会提请召开临时股东大会;(五)提议召开董事会;(六)独立聘请 外部审计机构和咨询机构;(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(一)提名、 任免董事;(二)聘任或解聘高级管理人员;(三)公司董事、高级管理人员的薪 酬;(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款;(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项;(七)法律、 法规、部门规章、规范性文件要求独立董事发表意见的事项;(八)《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 1-1-265 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议董事会 所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (五)董事会秘书的职责 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,履行如下职责: 1、负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系; 2、负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; 3、协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料; 4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; 5、参加董事会会议,制作会议记录并签字; 6、负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向证券交易所报告; 7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; 8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部 门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议 对其设定的责任; 9、促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提醒 与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易 1-1-266 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 所报告; 10、《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。 (六)董事会各专门委员会的设置情况 1、各专门委员会的建立 2010 年 2 月 28 日,经公司创立大会决议通过,董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会,并通过了各专门委员会议事规则等制度。2010 年 3 月 11 日, 公司第一届董事会第二次会议选举产生了各委员会的成员及召集人。审计委员会 的成员为:主任:闵锐,成员:付昭阳、景晓军;薪酬与考核委员会成员为:主 任:付昭阳,成员:闵锐、景晓军。 2、董事会审计委员会设立、人员组成、议事规则和运行情况 (1)董事会审计委员会的设立 2010 年 2 月 28 日,公司创立大会决议通过,在董事会下设审计委员会,并 通过了《董事会审计委员会工作制度》。审计委员会主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。公司设立的审计部门对审计委员会负责,向审计委员 会报告工作。 (2)董事会审计委员会人员组成 审计委员会委员由三名董事组成,其中独立董事占两名,委员中至少有一名 独立董事为专业会计人员。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名, 由独立董事委员担任,负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会委派。审计 委员会任期与每一届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 目前审计委员会由独立董事闵锐任主任委员,与独立董事付昭阳、董事景晓 军共同组成审计委员会。人员具体情况详见本招股说明书“第八节 一、(一) 董事”。 (3)董事会审计委员会的职责权限 《董事会审计委员会工作制度》规定董事会审计委员会的主要职责与权限 为:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度的制定及 其实施;(三)必要时就重大问题与外部审计师进行沟通;(四)审核公司的财务信 息及其披露;(五)审查公司的内控制度;(六)审查和评价公司重大关联交易;(七) 1-1-267 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司董事会授予的其他事项。 (4)董事会审计委员会工作制度 《董事会审计委员会工作制度》对公司审计委员会的议事规则作出明确规 定: 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开两次,在 公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议,临时会议由审 计委员会委员提议召开。审计委员会应在会议召开前五天通知全体委员。会议由 主任委员召集并主持,主任委员不能出席时可委托其他任一名委员主持。审计委 员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。 (5)董事会审计委员会运行情况 审计委员会委员积极参与公司内部控制等制度的建立和完善,审查和监督公 司的内部控制制度及实施情况。2010 年 8 月 25 日,第一届审计委员会召开第一 次会议,会议通过了《深圳市任子行网络技术股份有限公司 2007 年度、2008 年 度、2009 年度、2010 年 1-6 月财务报告》、《内部控制鉴证报告》等议案。2011 年 2 月 15 日,第一届审计委员会召开第二次会议,经会议决议,通过了《任子 行网络技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度财务报告》、《内部 控制鉴证报告》等议案。2011 年 8 月 19 日,第一届审计委员会召开第三次会议, 经会议决议,通过了《任子行网络技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 至 6 月份财务报告》、《内部控制鉴证报告》等议案。2011 年 10 月 25 日,第一届审计委员会召开第四次会议,经会议决议,通过了《任子行 网络技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 至 9 月份 财务报告》、《内部控制鉴证报告》等议案。2012 年 2 月 3 日,第一届审计委 员会召开第五次会议,经会议决议,通过了《任子行网络技术股份有限公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度财务报告》、《内部控制鉴证报告》等议案。 3、董事会薪酬与考核委员会的设置情况 公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作制度》,薪酬与考核委员会委员 为付昭阳、闵锐和景晓军,其中付昭阳为主任委员。 薪酬与考核委员会职责权限是:(一)根据董事、监事及高级管理人员岗位 的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方 1-1-268 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 案;(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;(三)审查公司董事、监事及高级管理人 员履行职责情况,并对其进行年度绩效考评,形成书面文件,提交董事会或股东 大会审议;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)《公司章程》、 董事会授权的其他事宜。 2010 年 4 月 6 日,薪酬与考核委员会召开第一次会议,审议通过了关于公 司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。 二、公司最近三年违法违规行为情况 报告期内,公司一直依法经营,不存在重大违法违规行为。 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 报告期内,本公司与关联方存在资金占用的情况,详见本招股说明书“第七 节 三、(二)2、关联方资金往来”。2010 年 2 月 9 日前,公司已经收回了被 占用的资金及资金占用费,且公司未与关联方发生新的资金占用。 公司已制定严格的资金管理制度,确保公司资金的安全。目前不存在资金被 股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,目前不存在为股东及其控制 的其他企业进行违规担保的情形。发行人杜绝资金占用的主要措施详见本招股说 明书“第七节 六、减少关联交易的措施”的相关内容。 为进一步规范资金往来和对外担保,本公司控股股东、实际控制人景晓军先 生就与公司对外担保和资金往来作出如下承诺:“在本人作为任子行股份有限公 司的控股股东或主要股东、实际控制人期间,将严格执行中国证监会[证监发 (2003)56 号]文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的有关规定。” 四、公司内部控制制度情况 (一)公司内部控制制度的自我评估情况 公司按财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及有关领域的内部 会计控制具体规范的要求认定本公司的内部控制制度设计的完整性和合理性,内 部控制执行的有效性。公司管理层认为:“公司已建立并逐渐健全了法人治理结 1-1-269 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 构,制定了完整、合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况。公司生 产、经营、管理部门健全,责、权、利明确,会计信息及相关经济信息的报告制 度健全,财务凭证制度健全,凭证的编制、传递和保管规范、严格。内审制度的 建立对改进管理、提高效率发挥了重要作用。公司的内部控制制度在报告期内得 到了有效地执行,能够合理的保证内控目标的达成。有力地保证了公司经营业务 的有效运行,保护了资产的安全和完整,能够及时防止并及时发现、纠正错误, 符合《企业内部控制基本规范》的要求。” (二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 北京永拓会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核,并出具了 《内部控制鉴证报告》,摘要如下:“我们认为,任子行股份公司按照财政部等 五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 (一)对外投资的政策及制度安排 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、其他规范性文件的规定和 《深圳市任子行网络技术股份有限公司章程》,公司于 2010 年 2 月 28 日公司召 开创立大会审议通过了《深圳市任子行网络技术股份有限公司投资决策管理办 法》。 该制度规定:投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限,分级 审批。 公司对外投资达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大 会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 1-1-270 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司对外投资未达到上列标准的,由公司董事会决定。 (二)担保事项的政策及制度安排 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民 共和国担保法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《深 圳市任子行网络技术股份有限公司章程》的有关规定,公司于 2010 年 2 月 28 日 创立大会上审议通过了《深圳市任子行网络技术股份有限公司对外担保决策管理 制度》。 该制度规定公司对外担保应遵守以下规定: (一)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查, 对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。 (二)下列对外担保须经股东大会审批: 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 2、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3,000 万元; 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 上述需由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 该制度规定:在董事会审议权限范围内的对外担保,须经出席董事会的三分 之二以上董事表决同意方可通过。 1-1-271 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (三)对外投资、担保事项的政策及制度安排报告期内的执行情况 报告期内公司的对外投资及担保严格按照《深圳市任子行网络技术股份有限 公司投资决策管理办法》和《深圳市任子行网络技术股份有限公司对外担保决策 管理制度》执行,未发生违规对外投资及担保的情况。 六、投资者权益保护情况 (一)目前所采取的措施与情况 目前,本公司在保障投资者依法享有的权利方面,主要采取了如下措施: 1、建立完善的公司治理 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会制度,形成权力机构、决 策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协 调运作的公司治理结构;公司现已健全独立董事制度,明确独立董事的资格、权 利和义务,督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守,强化独立董事对实际控制人、控 股股东、公司董事、高级管理人员的监督;公司董事会已设立审计委员会,制定 了专门的委员会工作细则,专门委员会成员全部由董事组成,其中独立董事应占 半数以上并担任召集人。 2、保护投资者参与重大决策的权利 公司在召开股东大会平等对待全体股东,未以非法利益输送和利益交换等方 式影响部分投资者的表决,操纵表决结果,损害其他投资者的合法权益。 3、加强规范运作 公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东、实际控制人独立, 关联交易规范,不存在同业竞争;控股股东、实际控制人未违反规范运作程序干 预公司的经营决策、人事任免、财务会计等活动,不存在利用非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等方式转移公司利益的情况;公司已依法明确对 外担保的审批权限,严格执行对外担保审议程序,严格管理、控制公司的对外担 保行为。 4、切实维护投资者知情权 对于投资者对公司经营或相关议案提出的建议或质询,公司董事、监事或高 级管理人员均予以真实、准确的答复。此外,公司已就建立与投资者沟通的有效 1-1-272 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 渠道,定期与投资者沟通与交流。 5、注意保障投资者收益分配权 本公司主营业务突出,具备较强的成长性和自主创新能力,能积极应对市场 变化,严格按照法律法规和公司章程的规定,科学、民主、审慎地进行决策,报 告期内经营效率和盈利能力良好,为投资者创造了效益。 (二)拟在上市后采取的措施 根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求,本公司已制定了较为严格 的信息披露等制度,并计划在公司股票上市后实施,主要内容如下: 1、公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露 义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交 易所登记,并在证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的 时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应 当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会,并置备于公司住所供社 会公众查阅; 3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的 最终负责人。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜; 4、公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露可能对股东和 其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得 信息; 5、公司需要披露的信息包括: (1)定期报告(包括:年度报告、中期报告、季度报告); (2)临时报告(包括:股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、 监事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的关联交易、需要公告 的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重大担保行为、需要公告的重要合同 的订立、变更和终止以及依照《证券法》、中国证监会、公司股票挂牌交易证券 交易所的有关规定或要求需要公告的其他重大事件); 1-1-273 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (3)公司发行新股或者公司债券的,应按照有关法律、法规、规范性文件 的要求披露有关发行和上市文件(包括:招股说明书、配股说明书、公司债券募 集办法、上市公告书等)。 6、公司设证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履 行职责或不履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 7、公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当将信 息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者 配合他人操纵公司股票交易价格。 公司股票如果能成功发行并上市,将根据中国证监会和深圳证券交易所的有 关要求进一步完善信息披露制度及其他相关制度,更好地履行信息披露义务。 1-1-274 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析 一、审计意见 北京永拓会计师事务所有限公司审计了本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日公司及合并资产负债表,2009 年度、2010 年度 和 2011 年度公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金 流量表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的京永审字(2012)第 13004 号审计报告。审计意见如下: “我们认为,任子行公司财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有 重大方面公允反映了任子行公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的经营成果和现 金流量。” 非经特别说明,以下引用的财务数据,均引自经注册会计师审计的财务报告。 二、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产: 货币资金 58,889,310.06 68,846,967.35 44,617,929.27 交易性金融资产 - - - 应收票据 1,217,064.00 3,210,688.00 10,300,000.00 应收账款 17,069,307.17 10,025,888.94 6,583,143.32 预付款项 1,268,915.36 29,011,812.90 1,640,676.42 其他应收款 5,068,618.03 2,629,977.63 6,398,426.33 存货 19,092,283.06 3,857,549.95 1,797,755.35 流动资产合计 102,605,497.68 117,582,884.77 71,337,930.69 非流动资产: 1-1-275 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 投资性房地产 563,017.24 574,594.42 586,171.61 固定资产 88,584,290.37 13,411,263.23 13,037,818.90 无形资产 1,208,637.48 1,393,333.26 366,666.67 商誉 - - - 递延所得税资产 3,852,066.62 2,361,788.27 896,359.64 非流动资产合计 94,208,011.71 17,740,979.18 14,887,016.82 资产总计 196,813,509.39 135,323,863.95 86,224,947.51 2、合并资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债: 应付账款 9,237,425.37 2,706,258.30 7,061,771.66 预收款项 14,367,519.74 7,911,145.34 8,645,226.30 应付职工薪酬 4,943,085.55 4,820,226.60 4,701,338.16 应交税费 3,189,956.23 2,402,580.86 1,291,189.11 应付股利 - - 10,000,000.00 其他应付款 792,765.91 677,015.27 801,272.37 流动负债合计 32,530,752.80 18,517,226.37 32,500,797.60 非流动负债: 其他非流动负债 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 非流动负债合计 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 负债合计 54,300,752.76 31,377,226.33 36,200,797.60 所有者权益 (或股东权益) 实收资本(股本) 53,000,000.00 53,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 19,066,977.92 19,066,977.92 - 盈余公积 6,855,096.08 2,991,230.90 6,081,803.34 未分配利润 63,590,682.63 28,888,428.80 33,906,573.00 归属于母公司 142,512,756.63 103,946,637.62 49,988,376.34 所有者权益合计 少数股东权益 - - 35,773.57 所有者权益(或股东权益) 142,512,756.63 103,946,637.62 50,024,149.91 合计 负债和所有者权益(或股东 196,813,509.39 135,323,863.95 86,224,947.51 权益)总计 1-1-276 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 3、合并利润表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业总收入 175,113,472.96 138,781,265.65 93,900,591.08 其中:营业收入 175,113,472.96 138,781,265.65 93,900,591.08 二、营业总成本 139,730,452.56 109,003,858.86 73,618,009.86 其中:营业成本 76,276,299.40 57,832,330.98 32,020,579.39 营业税金及附加 2,670,561.19 1,394,706.88 1,375,257.70 销售费用 16,499,821.24 14,403,353.62 11,236,022.34 管理费用 43,781,781.87 35,173,850.45 29,298,280.67 财务费用 -523,200.11 -409,907.27 -765,786.56 资产减值损失 1,025,188.97 609,524.20 453,656.32 加:投资收益(损失以“-”号 - - 106,136.81 填列) 三、营业利润(亏损以“-”号 35,383,020.40 29,777,406.79 20,388,718.03 填列) 加:营业外收入 9,033,313.63 4,699,312.48 5,535,524.08 减:营业外支出 56,950.00 101,470.00 325,760.48 四、利润总额(亏损总额以“-” 44,359,384.03 34,375,249.27 25,598,481.63 号填列) 减:所得税费用 5,793,265.02 4,327,761.56 3,339,958.40 五、净利润(净亏损以“-”号填 38,566,119.01 30,047,487.71 22,258,523.23 列) 归属母公司所有者的净利润 38,566,119.01 30,144,897.08 22,258,523.23 少数股东损益 - -97,409.37 - 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.73 0.60 - (二)稀释每股收益 0.73 0.60 - 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 38,566,119.01 30,047,487.71 22,258,523.23 归属于母公司所有者的综合收 38,566,119.01 30,144,897.08 22,258,523.23 益总额 归属于少数股东的综合收益总 - -97,409.37 - 额 4、合并现金流量表 单位:元 1-1-277 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 202,618,490.61 159,749,918.51 92,602,865.10 收到的税费返还 4,034,965.69 2,664,041.59 4,187,271.47 收到的其他与经营活动有关的现金 16,645,420.85 14,095,842.09 5,086,411.73 经营活动现金流入小计 223,298,877.15 176,509,802.19 101,876,548.30 购买商品、接受劳务支付的现金 99,463,145.85 71,724,663.52 38,482,432.63 支付给职工以及为职工支付的现金 34,401,498.60 26,456,904.33 18,631,759.83 支付的各项税费 19,919,035.59 15,637,435.64 12,987,653.00 支付的其他与经营活动有关的现金 28,732,012.63 26,285,559.40 21,993,354.49 经营活动现金流出小计 182,515,692.67 140,104,562.89 92,095,199.95 经营活动产生的现金流量净额 40,783,184.48 36,405,239.30 9,781,348.35 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 1,610,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 106,136.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 - 46,573.00 收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 6,098,060.38 334,155.70 投资活动现金流入小计 - 6,098,060.38 2,096,865.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 50,740,841.77 32,149,261.60 7,517,043.37 支付的现金 投资所支付的现金 - 250,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 290,726.43 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 50,740,841.77 32,399,261.60 7,807,769.80 投资活动产生的现金流量净额 -50,740,841.77 -26,301,201.22 -5,710,904.29 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 24,125,000.00 - 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 125,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 24,125,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 10,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - 10,000,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 14,125,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,957,657.29 24,229,038.08 4,070,444.06 1-1-278 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 加:期初现金及现金等价物余额 68,846,967.35 44,617,929.27 40,547,485.21 六、期末现金及现金等价物余额 58,889,310.06 68,846,967.35 44,617,929.27 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位:元 资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产: 货币资金 54,507,898.29 47,410,519.61 44,533,655.70 交易性金融资产 - - - 应收票据 1,217,064.00 3,210,688.00 10,300,000.00 应收账款 17,080,643.17 10,019,043.73 6,583,143.32 预付款项 1,268,915.36 29,011,812.90 1,640,676.42 其他应收款 5,417,028.27 2,941,793.93 6,776,345.23 存货 19,066,124.09 3,857,549.95 1,334,586.81 流动资产合计 98,557,673.18 96,451,408.12 71,168,407.48 非流动资产: 长期股权投资 21,000,000.00 21,000,000.00 375,000.00 投资性房地产 563,017.24 574,594.42 586,171.61 固定资产 88,486,387.74 13,378,610.47 13,027,550.31 无形资产 1,208,637.48 1,393,333.26 366,666.67 递延所得税资产 3,851,873.96 2,361,108.18 896,359.64 非流动资产合计 115,109,916.42 38,707,646.33 15,251,748.23 资产总计 213,667,589.60 135,159,054.45 86,420,155.71 2、母公司资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债: 应付账款 9,254,225.37 2,731,258.30 7,130,124.40 预收款项 14,363,819.74 7,790,795.34 8,645,226.30 应付职工薪酬 4,805,017.00 4,762,013.96 4,671,746.72 应交税费 3,385,211.77 2,370,955.16 1,289,522.00 应付股利 - - 10,000,000.00 1-1-279 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 其他应付款 17,442,667.51 636,035.27 727,480.67 流动负债合计 49,250,941.39 18,291,058.03 32,464,100.09 非流动负债: 其他非流动负债 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 非流动负债合计 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 负债合计 71,020,941.35 31,151,057.99 36,164,100.09 所有者权益(或股东权益) 实收资本(或股本) 53,000,000.00 53,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 19,253,613.72 19,253,613.72 - 盈余公积 6,855,096.08 2,991,230.90 6,081,803.34 未分配利润 63,537,938.45 28,763,151.84 34,174,252.28 所有者权益(或股东权益)合计 142,646,648.25 104,007,996.46 50,256,055.62 负债和所有者权益(或股东权益) 213,667,589.60 135,159,054.45 86,420,155.71 总计 3、母公司利润表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 171,223,712.96 136,534,407.31 93,900,591.08 减:营业成本 75,916,659.55 57,276,017.23 32,020,579.39 营业税金及附加 2,415,119.11 1,270,086.95 1,375,257.70 销售费用 16,449,406.24 14,403,353.62 11,236,022.34 管理费用 40,289,258.68 33,647,091.56 29,298,280.67 财务费用 -331,001.35 -344,393.29 -765,786.56 资产减值损失 1,028,438.44 604,990.30 185,977.04 加:投资收益(损失以“-” - - 106,136.81 号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填 35,455,832.29 29,677,260.94 20,656,397.31 列) 加:营业外收入 9,032,547.09 4,499,072.48 5,535,524.08 减:营业外支出 56,950.00 100,420.00 325,760.48 三、利润总额(亏损总额以“-” 44,431,429.38 34,075,913.42 25,866,160.91 号填列) 减:所得税费用 5,792,777.59 4,323,972.58 3,339,958.40 四、净利润(净亏损以“-”号填 38,638,651.79 29,751,940.84 22,526,202.51 列) 五、每股收益 1-1-280 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (一)基本每股收益 0.73 0.60 - (二)稀释每股收益 0.73 0.60 - 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 38,638,651.79 29,751,940.84 22,526,202.51 4、母公司现金流量表 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 198,677,337.04 157,397,594.31 92,602,865.10 收到的税费返还 4,034,965.69 2,664,041.59 4,187,271.47 收到的其他与经营活动有关的现金 16,393,634.05 13,825,492.02 5,086,411.73 经营活动现金流入小计 219,105,936.78 173,887,127.92 101,876,548.30 购买商品、接受劳务支付的现金 99,182,167.14 71,958,609.42 38,482,432.63 支付给职工以及为职工支付的现金 31,270,307.00 25,236,011.64 18,631,759.83 支付的各项税费 19,417,406.41 15,492,107.60 12,987,653.00 支付的其他与经营活动有关的现金 28,337,967.60 25,676,124.13 21,993,354.49 经营活动现金流出小计 178,207,848.15 138,362,852.79 92,095,199.95 经营活动产生的现金流量净额 40,898,088.63 35,524,275.13 9,781,348.35 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 1,610,000.00 取得投资收益所收到的现金 - - 106,136.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 - - 46,573.00 回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 6,098,060.38 334,155.70 投资活动现金流入小计 - 6,098,060.38 2,096,865.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 50,660,709.95 32,120,471.60 7,517,043.37 付的现金 投资所支付的现金 - 20,625,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 375,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 50,660,709.95 52,745,471.60 7,892,043.37 投资活动产生的现金流量净额 -50,660,709.95 -46,647,411.22 -5,795,177.86 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 24,000,000.00 - 1-1-281 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 收到的其他与筹资活动有关的现金 16,860,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 16,860,000.00 24,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 10,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 - 10,000,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 16,860,000.00 14,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 7,097,378.68 2,876,863.91 3,986,170.49 加:期初现金及现金等价物余额 47,410,519.61 44,533,655.70 40,547,485.21 六、期末现金及现金等价物余额 54,507,898.29 47,410,519.61 44,533,655.70 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制 财务报表。 (二)合并报表范围及其变化情况 1、报告期内本公司纳入合并范围的控股子公司基本情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 注册资本 期末实际出资 持股 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 类型 (万元) 额(万元) 比例 比例 合并报表 计算机软硬件技术开发、销售 及相关技术服务,计算机信息 任子行 全资 深圳 2,000 系统集成(以上法律、行政法 2,000 100% 100% 是 科技 规、国务院决定登记前需审批 的项目除外)。 (2)非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册资本 期末实际出资 持股 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 类型 (万元) 额(万元) 比例 比例 合并报表 1-1-282 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 计算机软硬件的技术开发和 销售、IC 卡技术开发、网络系 统集成技术的咨询、经济信息 咨询;从事广告业务。(以上 法律、行政法规、国务院行 任网游 全资 深圳 100 政决定禁止的项目除外,限 100 100% 100% 是 制的项目需取得许可后方 可经营);信息服务业务(仅 限互联网信息服务业务,增 值电信业务经营许可证有 效期至 2016 年 7 月 15 日) 注:基于谨慎性原则,本公司对非同一控制下企业合并产生的商誉全额计提了减值准备。 2、合并范围发生变更的说明 (1)本公司于 2009 年 12 月 14 日与许杨、程志英签订股权转让协议书,确 定许杨与程志英分别将其所持有的任网游 20%和 55%的股权转让给本公司,本公 司于 2009 年 12 月 23 日支付了全部价款,并于 2009 年 12 月 25 日办妥工商变更 登记手续。自 2009 年 12 月 31 日起,本公司将任网游纳入合并报表范围。 2010 年 3 月 24 日,经任网游股东会批准,其注册资本由原 50 万元增加至 100 万元。2010 年 3 月 26 日,本公司及任网游的其他两位股东李焓、周涛分别 按原持股比例进行现金增资。增资后本公司、李焓、周涛分别持有任网游 75%、 20%、5%的股权。 2010 年 8 月 17 日,本公司与李焓、周涛签订了股权转让协议书,确定李焓 和周涛分别将其持有的任网游 20%和 5%的股权转让给本公司,本公司于 2010 年 8 月 20 日支付了全部价款,并于 2010 年 9 月 16 日办妥了工商变更登记手续。 至此,任网游成为本公司的全资子公司。 (2)本公司于 2010 年 4 月 26 日出资成立任子行科技,注册资本为 2,000 万元。本公司出资 2,000 万元,占总出资额的 100%。自 2010 年 4 月起,本公司 将任子行科技纳入合并报表范围。 四、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重 大影响的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 1、收入确认的一般原则 (1)销售商品 1-1-283 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 (2)提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如劳务的开 始和完成超过一个完整会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠地估计(即劳 务总收入及总成本能够可靠地计量,劳务的完成程度能够可靠地确定,相关的价 款能够流入)时,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;B、已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿的,应将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: A、利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 B、使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 C、出租物业收入,即对于经营租赁的租金,按照租赁期内合同总金额在租 赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 2、收入确认的具体方法 公司业务包括网络安全审计产品销售、网络监管产品及其他安全集成、安全 审计相关服务。其中网络安全审计产品包括硬件产品和自行开发研制软件产品, 网络监管产品及其他安全集成包括定制开发软件和网络安全系统集成。各类业务 销售收入的确认根据上述产品和服务区分为硬件销售、自行开发研制软件产品的 销售、定制软件开发与销售、网络安全系统集成、安全审计相关服务,确认方法 如下: (1)硬件销售 硬件销售收入按照商品销售的确认原则确认收入。 1-1-284 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (2)自行开发研制软件产品的销售 自行开发研制的软件产品是指公司拥有著作权,销售时不转让所有权的软件 产品。该类产品,需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后确认 收入;不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后确认收入。 (3)定制软件开发与销售 定制软件是指根据与客户签订的技术开发、委托开发合同,对用户的业务进 行充分实地调查,并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发,由此开发 出来不具有通用性的软件。定制软件项目在同一会计年度内开始并完成的,按照 合同约定、在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入;跨年度定制软件由公 司业务技术部门根据合同分阶段提供项目开发进度,经用户确认后,按照完工百 分比法确认收入。 (4)网络安全系统集成 网络安全系统集成是指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各 个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,使资 源达到充分共享,实现集中、高效、便利的管理系统。 对于安全集成业务,如果软件收入与设备配件及安装服务收入能分开核算, 则硬件收入按照上述商品销售收入的原则进行确认,软件收入按照上述软件产品 销售的原则进行确认。如果软件收入与设备配件及安装服务收入不能分开核算, 则将其一并核算,待安全集成于安装完成后确认收入。 (5)安全审计相关服务 主要是指维护服务和其他服务,维护服务是在合同约定的服务期间为客户提 供产品维护和升级服务,其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的服 务。维护服务在服务期间采用直线法确认收入,其他服务(在同一年度完成)在 劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的证据时,确认劳务收入。对于跨期提 供服务的,按提供劳务确认原则确认收入。 目前,公司在贵州、甘肃、四川、湖北等部分地方采用二代身份证刷卡上网 按次刷卡收费方式或包月收费方式获得安全审计相关服务收入,这两种收费方式 的收入确认如下: 安全审计相关服务-按次刷卡收费业务,是针对公共上网场所实名认证系统 的一种收费方式,即公司与客户签订协议约定技术服务内容,收费按每进行一次 1-1-285 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 实名认证上网计取一次服务费用。客户根据需求下采购订单,公司经审批通过后 在充值管理平台将点数充到客户账户。在提供相关服务后,每月末,根据在充值 平台查询的实际消费点数折算成销售金额并经客户确认后作为本期营业收入。 安全审计相关服务-包月收费业务,是针对公共上网场所实名认证系统的一 种收费方式,即对于使用二代身份证刷卡上网的部分网吧,公司与客户签订协议 约定技术服务内容,按照协议规定向客户提供包月技术支持服务,每个月收取固 定的服务费。公司在提供服务并经客户确认后,根据服务费金额确认为当期营业 收入。 (二)应收款项的计量方法和减值准备的计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的 确认标准 应收款项为50万元以上(含)的款项。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 计提方法 账准备;经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法 计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据和计提方法 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额不重大 确认标准 的应收款项为50万元以下,且账龄在三年以上的款项 。 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 计提方法 账准备;经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险特征根据账龄分析法 计提坏账准备。 3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的计提方法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1至2年 10 10 2至3年 30 30 3年以上 100 100 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等), 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 1-1-286 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (三)存货的核算方法 1、存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产 过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等,包括库 存商品、库存材料、低值易耗品、包装物、发出商品、在产品等。 2、发出存货的计价方法 存货的取得按实际成本核算,库存商品、库存材料发出采用月末一次加权平 均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工 成本及销售所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法:本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行 全面盘点的基础上,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存 货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可 变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。确定可变现 净值时,除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外,还需要考 虑未来事项的影响。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。 包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 (四)长期股权投资的核算方法 1、初始投资成本的确定 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并 对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足 冲减的,调整留存收益。 1-1-287 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值 和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作 为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始 投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,采用 权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按 应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收 益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投资的账面价值与实 际取得价款的差额,作为当期投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定 为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查,判断长期股权投资是否存在可 能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的,则估计其 可收回金额。可收回金额的计量结果表明,长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的,将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资 产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值 损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 1-1-288 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (五)投资性房地产 投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。 1、投资性房地产按照成本进行初始计量: (1)外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于 该资产的其他支出。 (2)自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态 前所发生的必要支出构成。 (3)以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确 定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出,如与该投资性房地产有关的经济利益很可 能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成 本;否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧及减值准备 比照固定资产的折旧和减值准备执行。 (六)固定资产及累计折旧的核算方法 1、固定资产确认条件 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度,为生产商品、提供劳务、出 租或经营管理所持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年 折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 估计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 50 5% 1.9% 运输设备 5 10% 18% 电子设备 5 10% 18% 办公设备 5 10% 18% 1-1-289 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市 价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的,则估计其可收回金额。 可收回金额的计量结果表明,固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定 资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期 损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后 会计期间不再转回。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认 定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用,作 为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额 作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固 定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率,计提折旧。 (七)在建工程的核算方法 1、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造 工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到 预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用(包括借款利息、 溢折价摊销、汇兑损益等),在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本, 在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 2、在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查,判断在建工程是否存在可能发生减 值的迹象。如果存在:(1)在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新 开工;(2)所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很 大的不确定性等减值迹象的,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明, 在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可收回 金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的在建工 程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 1-1-290 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (八)无形资产的核算方法 1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包 括专有技术、土地使用权等。 2、无形资产在取得时按照实际成本计价。 3、无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产,自 无形资产可供使用时起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年 限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形资产摊销年限如下: 类别 摊销年限 外购软件 5年 软件著作权 5年 本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核,必要时进行调整。 无法预见无形资产为本公司带来的经济利益期限的,视为使用寿命不确定的 无形资产,但每个会计期间,需对其使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用 寿命有限,则转为按使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段的支出与开发阶段的支出。 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发 是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益;开发阶段 的支出,仅在同时满足下列条件时,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)该无形资产能够带来经济利益; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不能同时满足上述条件的,于发生时计入当期损益。 1-1-291 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 4、无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在以下 情形之一时:(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经 济利益的能力受到重大不利影响;(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌, 在剩余摊销年限内预期不会恢复;(3)某项无形资产已超过法律保护期限,但 仍然具有部分使用价值等减值迹象的;(4)其他足以证明某项无形资产实质上 已发生了减值准备情形的情况,则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表 明,无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无 形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (九)借款费用资本化的依据及方法 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计 入当期损益。 2、借款费用资本化期间 A、当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生; 2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 B、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且 中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确 认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时,借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资 1-1-292 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十)政府补助和核算方法 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币 性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以前的相关 费用或损失的,直接计入当期损益。 (十一)递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间 的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金 额。 4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但 不包括下列情况产生的所得税:1)企业合并;2)交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 (十二)合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司截至 1-1-293 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 本报告期末的财务报表。子公司指被本公司控制的被投资单位。 编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。 本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现 金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本公司对其控制权终 止。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金 流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务 报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控 制时一直存在。 (十三)外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 1、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期 近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日,应当按照下列规定对 外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理: a、外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入 当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折 算,不改变其记账本位币金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率 折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动 处理,计入当期损益。 2、外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司,在编制折合人民币财务报表时,采用现行汇率法, 即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公 1-1-294 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 司记账本位币,所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市 场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额,在折合人民币 资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 (十四)报告期会计政策和会计估计的变更情况 1、会计政策的变更情况 报告期内公司无会计政策变更。 2、会计估计的变更情况 报告期内公司无会计估计变更。 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税增值额 17%、3% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 7% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 房产税 房产原值的70% 1.2% (二)税收优惠及批文 1、增值税及享受的税收优惠政策 本公司为增值税一般纳税人,适用 17%的基本税率。本公司之子公司任网游 和任子行科技为小规模纳税人,适用 3%的基本税率。 根据国务院发布的国发[2000]18 号《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策>的通知》和财政部、国家税务总局、海关总署发布的财 税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》以及国务院 2011 年 1 月 28 日发布的国发[2011]4 号《关于印发进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》中的有关规定,本公司自成立之 日(2000 年 5 月 31 日)起销售自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征 1-1-295 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 收增值税后,增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2、营业税及享受的税收优惠政策 本公司及子公司提供营业劳务收入按照 5%的基准税率计征营业税。 根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术 创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999] 第 273 号)及《深圳市技术转让技术开发及相关服务性收入免征营业税审批管理 办法》(深地税发〔2003〕348 号)规定:本公司及子公司从事技术转让、技术 开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,符合条件的,免征 营业税。 3、企业所得税及享受的税收优惠政策 (1)自 2008 年 1 月 1 日起,本公司执行的《中华人民共和国企业所得税法》 的相关规定。 本公司 2008 年 12 月 16 日获得《高新技术企业证书》,有效期三年;2011 年 10 月 31 日,本公司再次获得《高新技术企业证书》,有效期三年;故公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度按 15%税率缴纳企业所得税。报告期内本公司 与所属分公司汇总缴纳企业所得税。 (2)根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 国发[2007]39 号)第一条的规定,自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企业,在 新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税率的企 业, 2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率执行,2011 年按 24%税率执行, 2012 年按 25%税率执行。本公司之子公司任网游 2009 年按照 20%的税率计缴企 业所得税。 任网游于 2007 年 1 月 5 日被深圳市科技和信息局认定为软件企业,领取编 号为深 R-2007-0105 号软件企业认定证书。2010 年 6 月 4 日,经深圳市南山区 国家税务局以深国税减免备案[2010]395 号税收优惠登记备案通知书告知任网游 自开始获利年度起,两年免征企业所得税,三年减半征收企业所得税。任网游 2010 年度为开始获利年度,享受免征企业所得税优惠。 本公司之子公司任子行科技成立于 2010 年 4 月,按照 25%的税率计缴企业 所得税。 (3)根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定,对未形成无形 1-1-296 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 资产计入当期损益的研究开发费用,在按照规定据实扣除的基础上,加计扣除 50%。本公司 2009 年度已加计扣除 1,508,832.98 元,业经深圳市南山区地方税 务局以深地税南备告字[2010]第 100700 号文件备案;2010 年度已加计扣除 4,675,253.05 元,业经深圳市南山区地方税务局深地税南减备告字[2010]第 110127 号文件备案。 另外,根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 (财税[2008]1 号),软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款,由企 业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收 企业所得税。本公司对于销售自行开发生产的软件产品的部分而产生的营业收入 享受该政策优惠。 (三)各项税收优惠政策涉及金额及占发行人当期利润的比例、可持续性 1、报告期税收优惠 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 增值税即征即退 403.50 266.40 418.73 营业税免征额 28.48 27.81 25.81 所得税减免额 445.59 398.45 253.93 税收优惠小计 877.56 692.66 698.47 当期利润总额 4,435.94 3,437.52 2,559.85 比重 19.78% 20.15% 27.29% 2、报告期享受的各项税收优惠政策的可持续性 (1)税收优惠政策的可持续性 ①增值税即征即退 2011 年 1 月 28 日,国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号),明确提出“继续实施软件增值 税优惠政策”,因此,增值税即征即退的税收优惠政策具有可持续性。 报告期内,发行人增值税退税金额与营业收入的勾稽关系如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 1-1-297 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 其中:软件收入总额 6,144.41 4,960.83 3,821.75 软件产品销售收入(交增值税) 4,408.84 3,472.91 2,899.29 软件产品应交增值税 749.50 590.40 492.88 软件销售实际应承担的增值税 132.27 104.19 86.98 软件销售应退增值税额 617.23 486.21 405.90 实际收到属于 2007 年及前期的退税额 - - - 实际收到属于 2008 年的退税额 - - 296.66 实际收到属于 2009 年的退税额 - 266.40 122.07 实际收到属于 2010 年的退税额 403.50 - - 当期实际收到的软件增值税退税额合计 403.50 266.40 418.73 当期应退未退余额 617.23 82.71 17.43 注: 1、软件收入总额与软件产品销售收入的差额主要是因为缴纳营业税的定制软件开发收入未包含在软 件产品销售收入中所致; 2、软件销项税额=软件销售收入×17%; 3、软件销售实际应承担的增值税=当期软件销售报税收入×3%; 4、软件销售应退增值税额=软件应纳增值税额-软件销售实际承担的增值税; 5、当期实际收到的软件增值税退税额=实际收到属于当期退税额+实际收到属于前期退税额; 当期应退未退税余额=当期软件销售应退增值税额-实际收到上期退税额-实际收到以前退税额。 ②所得税政策优惠 报告期内,公司在研发投入、研发人员占比等各方面均满足《高新技术企业 认定管理办法》规定的各项条件,获得《高新技术企业证书》,按 15%的税率缴 纳企业所得税。 根据《企业所得法税》及其相关规定,公司对未形成无形资产计入当期损益 的研究开发费用加计扣除 50%具备可持续性。 (2)扣除税收优惠后的经营业绩情况 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 税收优惠总金额 877.56 692.66 698.47 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 3,437.58 2,828.08 2,073.92 后的净利润 扣除税收优惠后的 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 2,560.02 2,135.42 1,375.45 后的净利润 2009 年、2010 年及 2011 年,发行人扣除税收优惠后的归属于母公司股东的 1-1-298 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,375.45 万元、2,135.42 万元及 2,560.02 万元; 2010 年较 2009 年增长 55.25%,2011 年较 2010 增长 19.88%。 经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:报告期内,发行人的业 绩对税收优惠不存在重大依赖。 六、分部信息 (一)业务类别分部信息 单位:万元 2011 年度 项 目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 软件销售收入 6,144.41 35.11% 40.11 0.53% 硬件销售收入 8,754.47 50.02% 6,746.62 88.54% 服务类收入 2,603.91 14.88% 833.37 10.94% 合 计 17,502.79 100.00% 7,620.10 100.00% 2010 年度 项 目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 软件销售收入 4,960.83 37.69% 22.66 0.44% 硬件销售收入 6,954.19 52.84% 4,876.22 94.90% 服务类收入 1,246.86 9.47% 239.48 4.66% 合 计 13,161.89 100.00% 5,138.36 100.00% 2009 年度 项 目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 软件销售收入 3,821.75 40.70% 10.28 0.32% 硬件销售收入 4,441.47 47.30% 2,995.34 93.54% 服务类收入 1,126.84 12.00% 196.44 6.13% 合 计 9,390.06 100.00% 3,202.06 100.00% (二)产品分部信息 单位:万元 2011 年度 项 目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 网络内容与行为审计产品 10,520.99 60.11% 2,740.25 35.96% 其中:专用安全审计产品 5,776.08 33.00% 1,756.49 23.05% 1-1-299 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 通用安全审计产品 4,744.91 27.11% 983.76 12.91% 网络监管产品及其他安全 6,981.80 39.89% 4,879.85 64.04% 集成 合计 17,502.79 100.00% 7,620.10 100.00% 2010 年度 项目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 网络内容与行为审计产品 7,740.35 58.81% 1,972.37 38.39% 其中:专用安全审计产品 4,349.98 33.05% 1,546.60 30.10% 通用安全审计产品 3,390.36 25.76% 425.77 8.29% 网络监管产品及其他安全 5,421.54 41.19% 3,165.99 61.61% 集成 合计 13,161.89 100.00% 5,138.36 100.00% 2009 年度 项目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 网络内容与行为审计产品 6,538.00 69.63% 1,483.94 46.34% 其中:专用安全审计产品 3,728.33 39.71% 1,262.04 39.41% 通用安全审计产品 2,809.67 29.92% 221.90 6.93% 网络监管产品及其他安全 2,852.06 30.37% 1,718.12 53.66% 集成 合计 9,390.06 100.00% 3,202.06 100.00% (三)地区分布信息 单位:万元 2011 年度 地区名称 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 东北地区 706.72 4.04% 269.80 3.54% 华北地区 7,411.52 42.34% 4,398.07 57.72% 华东地区 1,143.54 6.53% 446.92 5.86% 华南地区 3,955.06 22.60% 1,187.99 15.59% 华中地区 1,209.25 6.91% 444.69 5.84% 西北地区 1,673.95 9.56% 466.93 6.13% 西南地区 1,402.76 8.01% 405.71 5.32% 合 计 17,502.79 100.00% 7,620.10 100.00% 2010 年度 地区名称 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 东北地区 2,891.00 21.96% 2,076.59 40.41% 1-1-300 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 华北地区 1,832.72 13.92% 240.43 4.68% 华东地区 829.29 6.30% 217.34 4.23% 华南地区 3,389.76 25.75% 1,019.64 19.84% 华中地区 935.41 7.11% 190.92 3.72% 西北地区 2,318.07 17.61% 1,140.69 22.20% 西南地区 965.63 7.34% 252.73 4.92% 合 计 13,161.89 100.00% 5,138.36 100.00% 2009 年度 项 目 主营业务收入 比重 主营业务成本 比重 东北地区 206.23 2.20% 50.95 1.59% 华北地区 1,304.57 13.89% 274.79 8.58% 华东地区 1,362.23 14.51% 746.67 23.32% 华南地区 2,169.82 23.11% 817.67 25.54% 华中地区 957.86 10.20% 559.18 17.46% 西北地区 1,305.76 13.91% 571.61 17.85% 西南地区 2,083.59 22.19% 181.20 5.66% 合 计 9,390.06 100.00% 3,202.06 100.00% 各类业务收入的省份构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 网络监管产品 专用安全审 通用安全审计 区域 省市 及其他安全集 小计 计产品收入 产品收入 成收入 黑龙江 - 236.68 213.68 450.35 东北地区 吉林 118.53 22.27 89.35 230.15 辽宁 0.01 26.21 - 26.22 北京 328.80 1,720.10 4,857.94 6,906.84 河北 157.61 272.20 11.97 441.78 华北地区 内蒙古 - 0.51 - 0.51 山东 1.50 1.30 59.58 62.38 安徽 17.04 53.44 41.88 112.36 福建 - 1.14 - 1.14 华东地区 江苏 189.10 118.02 228.21 535.33 上海 2.66 29.92 79.57 112.16 1-1-301 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 江西 - 3.43 - 3.43 浙江 141.71 1.54 235.87 379.12 广东 1,810.59 1,293.15 758.63 3,862.36 华南地区 广西 0.13 1.45 91.12 92.70 河南 92.50 161.11 - 253.60 华中地区 湖北 365.39 174.35 139.56 679.30 湖南 127.69 148.65 - 276.34 甘肃 88.10 17.66 - 105.76 宁夏 - - 33.23 33.23 西北地区 陕西 453.88 31.37 - 485.25 新疆 468.04 122.59 141.22 731.85 山西 298.82 19.04 - 317.86 贵州 855.98 14.63 - 870.62 四川 257.82 272.77 - 530.58 西南地区 云南 0.18 0.10 - 0.27 重庆 - 1.28 - 1.28 合 计 5,776.08 4,744.91 6,981.80 17,502.79 2010 年度 网络监管产品 专用安全审 通用安全审计 区域 省市 及其他安全集 小计 计产品收入 产品收入 成收入 黑龙江 0.05 439.12 2,230.37 2,669.54 东北地区 吉林 30.13 43.21 141.45 214.79 辽宁 - 6.67 - 6.67 北京 - 698.68 737.11 1,435.80 河北 240.30 124.83 - 365.13 华北地区 内蒙古 - 25.38 - 25.38 山东 0.09 0.76 - 0.85 天津 1.26 4.30 - 5.56 安徽 - 109.36 - 109.36 福建 - 2.14 - 2.14 华东地区 江苏 0.64 12.68 97.50 110.82 上海 12.47 29.72 177.01 219.20 浙江 214.71 0.92 172.14 387.77 华南地区 广东 1,945.65 1,151.28 292.35 3,389.28 1-1-302 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 广西 0.18 0.30 - 0.48 河南 37.46 76.76 6.40 120.62 华中地区 湖北 324.12 101.06 - 425.19 湖南 7.16 382.45 - 389.61 甘肃 79.06 9.06 - 88.12 宁夏 1.88 2.53 - 4.41 西北地区 山西 6.98 5.21 - 12.19 陕西 438.16 35.69 - 473.85 新疆 143.72 28.58 1,567.21 1,739.51 贵州 495.44 15.85 - 511.29 四川 370.25 80.83 - 451.08 西南地区 云南 0.27 - - 0.27 重庆 - 2.99 - 2.99 合 计 4,349.98 3,390.36 5,421.54 13,161.89 2009 年度 网络监管产品 专用安全审 通用安全审计 区域 省市 及其他安全集 小计 计产品收入 产品收入 成收入 黑龙江 4.32 6.10 10.66 21.08 东北地区 吉林 84.67 60.70 22.27 167.64 辽宁 0.03 12.49 5.00 17.51 北京 - 222.10 354.53 576.63 河北 407.92 276.83 33.82 718.57 华北地区 内蒙古 - - 8.00 8.00 天津 - 1.37 - 1.37 安徽 72.98 2.85 727.40 803.23 福建 0.04 26.24 34.19 60.47 华东地区 江苏 80.59 35.38 - 115.97 上海 62.21 53.88 71.62 187.71 浙江 173.80 2.05 19.00 194.85 广东 860.37 763.90 466.43 2,090.70 华南地区 广西 0.73 1.85 - 2.58 海南 - 4.78 71.78 76.56 河南 - 116.24 212.29 328.53 华中地区 湖北 144.78 90.60 355.02 590.40 1-1-303 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 湖南 13.68 25.26 - 38.94 甘肃 88.81 - 5.00 93.81 宁夏 2.36 - - 2.36 青海 - 1.62 - 1.62 西北地区 山西 65.12 148.38 23.80 237.30 陕西 240.76 253.41 383.50 877.68 新疆 - 53.25 39.74 92.99 贵州 357.15 458.76 - 815.91 西南地区 四川 1,068.04 169.08 8.00 1,245.12 云南 - 22.56 - 22.56 合 计 3,728.33 2,809.67 2,852.06 9,390.06 (四)销售主体类别分部信息 单位:万元 2011 年度 销售主体名称 营业收入 比重 营业成本 比重 公共上网场所 5,776.08 33.00% 1,756.49 23.05% 企业 4,617.89 26.38% 955.15 12.53% 政府和事业单位 7,108.82 40.62% 4,908.47 64.41% 合 计 17,502.79 100.00% 7,620.10 100.00% 2010 年度 销售主体名称 营业收入 比重 营业成本 比重 公共上网场所 4,349.98 33.05% 1,546.60 30.10% 企业 3,166.84 24.06% 396.96 7.73% 政府和事业单位 5,645.06 42.89% 3,194.80 62.18% 合 计 13,161.89 100.00% 5,138.36 100.00% 2009 年度 销售主体名称 营业收入 比重 营业成本 比重 公共上网场所 3,728.33 39.71% 1,262.04 39.41% 企业 2,754.50 29.33% 217.54 6.79% 政府和事业单位 2,907.23 30.96% 1,722.47 53.79% 合 计 9,390.06 100.00% 3,202.06 100.00% 注:事业单位含运营商 1-1-304 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 七、最近一年重大收购兼并情况 公司最近一年无重大收购兼并情况。 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 根据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,本公司报告期内非经常性损 益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的金额如下表: 单位:元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益 - - -275,737.48 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 4,920,000.00 1,730,000.04 1,260,000.00 受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - 98,060.38 658,854.00 占用费 委托他人投资或管理资产的损益 -11,577.18 161,202.00 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 - - 106,136.81 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,397.94 203,800.85 38,229.61 所得税影响额 -739,473.11 -328,959.49 -268,122.44 合 计 4,190,347.65 1,864,103.78 1,519,360.50 九、重要财务指标 (一)主要资产管理能力及偿债能力等指标 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率(倍) 3.15 6.35 2.19 速动比率(倍) 2.57 6.14 2.14 资产负债率(母公司) 33.24% 23.05% 41.85% 每股净资产(元) 2.69 1.96 0.94 无形资产占净资产比例(扣除土地等) 0.85% 1.34% 0.73% 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率(次) 11.12 13.98 12.70 存货周转率(次) 6.42 19.30 22.34 1-1-305 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 销售净利率 22.02% 21.65% 23.70% 归属于母公司股东的净利润(万元) 3,856.61 3,014.49 2,225.85 归属于母公司股东的扣除非经常性损 3,437.58 2,828.08 2,073.92 益后的净利润(万元) 息税折旧摊销前利润(万元) 4,819.74 3,660.54 2,635.13 利息保障倍数 - - - 每股经营活动的现金流量(元/股) 0.77 0.69 0.18 每股净现金流量(元/股) -0.19 0.46 0.08 注:上述指标的计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100% 4、每股净资产=期末净资产/期末股本总数 5、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产×100% 6、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额 7、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 8、销售净利率=(净利润/销售收入)×100% 9、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 10、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数 13、本公司于 2010 年 3 月变更为股份有限公司。公司注册资本为 5,300 万元,股本数为 5,300 万股,为保 持指标的可比性,本公司 2009 年度计算每股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量的股份数均按 照本公司改制后股本 5,300 万股计算。 (二)净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的要求,本公司各年净资产收益 率和每股收益如下: 加权平均净资 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 31.29% 0.73 0.73 归属于公司普通股股 2010 年度 39.15% 0.60 0.60 东的净利润 2009 年度 46.35% 0.47 0.47 扣除非经常性损益后 2011 年度 27.90% 0.65 0.65 1-1-306 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 归属于公司普通股股 2010 年度 36.73% 0.57 0.57 东的净利润 2009 年度 43.18% 0.44 0.44 注:(1)本公司股份公司成立之前按照实收资本金额乘以折股比率计算股数。 (2)加权平均净资产收益率的计算 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ×100% 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;NP 为归属于公司普通股的净利润;Ei 为报告期发行新 股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净 资产次月起至报告期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 (3)基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期末的累计月数。 (4)稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+(已确认费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用) ×(1- 所得税税率)]/( S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数) 其中:S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因 发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数; Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期末的累计月数。 十、发行人盈利预测披露情况 发行人未制作盈利预测报告。 十一、发行人资产评估情况 (一)公司整体变更为股份有限公司时其所拥有的全部资产及相关负债的 评估情况 2010 年 3 月 8 日,公司整体变更设立股份有限公司,各发起人以其拥有的有 限公司截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产折股投入,净资产超过注册资本的 部分计入资本公积。 同时,任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日的全部资产及相关负债由沃克森(北 1-1-307 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2010]第 0040 号《资产评估报 告书》确认。 本次评估采用资产基础法,评估的具体情况如下: 单位:万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率(%) 流动资产 5,666.82 5,666.82 - - 非流动资产 1,555.34 1,764.58 209.24 13.45 其中: 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 37.50 37.50 - - 固定资产 1,353.99 1,658.05 304.07 22.46 无形资产 36.00 40.00 4.00 11.11 递延所得税资产 127.86 29.03 -98.83 -77.30 资产总计 7,222.16 7,431.40 209.24 2.90 流动负债 1,737.96 1,737.96 - - 非流动负债 658.83 - -658.83 -100.00 负债合计 2,396.80 1,737.96 -658.83 -27.49 净资产(所有者权益) 4,825.36 5,693.44 868.07 17.99 (二)公司收购任网游股份时对任网游股东全部权益价值的评估情况 根据任子行有限 2009 年 12 月 14 日与任网游自然人股东程志英、许杨签署 的《股权转让协议书》,任子行有限分别以 27.5 万元、10 万元收购程志英、许 杨持有任网游的 55%、20%的股权。深圳市卓智信资产评估有限公司对任网游拟 进行股权转让之目的所涉及的股东全部权益价值进行了评估,并于 2009 年 12 月 12 日出具深卓智信评报字[2009]第 001 号《深圳市任网游科技发展有限公司股 东全部权益价值资产评估报告书》,评估基准日为 2009 年 11 月 30 日,评估价值 为 54.43 万元。 此次资产评估采用收益法,评估结论如下: 在持续经营前提下,截至评估基准日 2009 年 11 月 30 日,任网游的净资产 账面值为 12.82 万元,调整后账面值为 12.82 万元,股东全部权益价值评估值为 54.43 万元,评估增值 41.61 万元,增值率为 325%。 1-1-308 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 十二、验资情况 (一)股份公司设立前的验资情况 1、2000 年 5 月,公司前身任子行有限成立。深圳财安会计师事务所对前述 出资进行了审验并于 2000 年 5 月 16 日出具了深财安(2000)验内字第 041 号《验 资报告》,确认该等注册资本已全部缴足。 2、2002 年 4 月,公司以未分配利润 450 万元增加注册资本,公司注册资本 由 50 万元增至 500 万元。2002 年 3 月 22 日,深圳市义达会计师事务所有限责 任公司对未分配利润转增资本进行了验证,并出具了深义验字[2002]第 052 号 《验资报告》,验证公司注册资本全部到位。 3、2005 年 11 月,公司将注册资本由 500 万元增至 1,000 万元,新增注册 资本由公司将未分配利润 3,080,640.00 元和资本公积 50 万元按照变更后的股权 比例转增资本;同时景晓军和胡铭曾分别以现金增资 1,206,456 元、212,904 元。 2005 年 11 月 3 日,深圳文安会计师事务所对公司新增加注册资本 500 万元进行 了验证,并出具了深文安验字(2005)第 138 号《验资报告》,验证公司注册资 本全部到位。 (二)股份公司设立时的验资情况 2010 年 3 月,任子行有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司, 注册资本为 4,700 万元。北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永验字(2010) 第 21005 号《验资报告》验证,根据该审验,公司已收到全体股东缴纳的注册资 本,各股东以任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日的净资产出资。 (三)股份公司设立后的验资情况 2010 年 6 月,公司将注册资本由 4,700 万元增至 5,300 万元,新增注册资 本由新增股东天津东方富海以货币资金认购。北京永拓会计师事务所有限责任公 司深圳分所出具了京永深所验字(2010)第 009 号《验资报告》,确认上述新增 注册资本已全部缴足。2010 年 8 月 25 日,北京永拓会计师事务所有限责任公司 对上述新增注册资本的实收情况进行了复核验证。 1-1-309 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大或有事项。 (二)承诺事项 1、2011 年 5 月 4 日,本公司与平安银行股份有限公司深圳分行(以下简称 “ 深 圳 平 安 行 ”) 签 订 了 合 同 编 号 为 平 银 ( 深 圳 ) 授 信 字 ( 2011 ) 第 (A1001102471100012)号《综合授信额度合同》。合同约定深圳平安行同意授予 本公司人民币 2000 万元整的授信额度,可用于多币种授信,使用期限 12 个月。 授信额度可使用短期贷款[一年(含)以下]。额度下具体授信品种金额、利率、 费率及期限,以单项授信合同及借款借据或其他授信凭证为准。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司尚未使用该综合授信额度。 2、2011 年 5 月 31 日,本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以 下简称“深圳建行”)签订了合同编号为综额成 2010350(科苑)号《综合融资 额度合同》。合同约定深圳建行同意向本公司提供最高不超过人民币 2000 万元整 的综合融资总额度。其中包括单笔流动资金借款人民币 1000 万元,期限为一年, 自 2011 年 5 月 31 日至 2012 年 5 月 30 日;商业汇票银行承兑额度人民币 1000 万元,每次使用须缴存该次融资金额 10%的保证金,单笔承兑期限不超过 183 天。 贷款利率为基准利率水平上上浮 15%,自起息日起每三个月调整一次。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司尚未使用该综合授信额度。 (三)资产负债表日后事项 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 (四)其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他重要事项。 除上述重要事项外,公司无需要披露的其他或有事项、承诺事项、资产负债 表日后事项及其他重要事项。 1-1-310 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 十四、财务状况分析 (一)资产状况 1、资产规模总体状况及其变化趋势 报告期内,公司资产规模状况及变化趋势如下图: 报告期内,公司资产规模呈现增长趋势,2011 年末的总资产较 2009 年末增 长了 128.25%,资产规模的扩大主要得益于营业收入的持续增长、盈利能力的不 断提高和新增股东的投入,显示了发行人业务持续发展的良好状况。 2、资产结构 报告期内,公司资产结构如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资 产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 5,888.93 29.92% 6,884.70 50.88% 4,461.79 51.75% 应收票据 121.71 0.62% 321.07 2.37% 1,030.00 11.95% 应收账款 1,706.93 8.67% 1,002.59 7.41% 658.31 7.63% 预付款项 126.89 0.64% 2,901.18 21.44% 164.07 1.90% 其他应收款 506.86 2.58% 263.00 1.94% 639.84 7.42% 存货 1,909.23 9.70% 385.75 2.85% 179.78 2.08% 流动资产合计 10,260.55 52.13% 11,758.29 86.89% 7,133.79 82.73% 投资性房地产 56.30 0.29% 57.46 0.42% 58.62 0.68% 固定资产 8,858.43 45.01% 1,341.13 9.91% 1,303.78 15.12% 无形资产 120.86 0.61% 139.33 1.03% 36.67 0.43% 递延所得税资产 385.21 1.96% 236.18 1.75% 89.64 1.04% 1-1-311 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 非流动资产合计 9,420.80 47.87% 1,774.10 13.11% 1,488.70 17.27% 资产总计 19,681.35 100.00% 13,532.39 100% 8,622.49 100% 2009 年末、2010 年末,发行人流动资产比重较大,流动资产占总资产的比 例分别为 82.73%、86.89%,非流动资产占总资产的比例分别为 17.27%、13.11%, 2011 年末非流动资产比重提高至 47.87%,主要是公司 2011 年新增房产入账所致。 3、流动资产构成及变化分析 公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他应收款等与公司生 产经营活动密切相关的流动资产,不存在应收股利、应收利息等其他流动资产。 报告期内,与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应,公司流动资产总额持续 增长,货币资金、应收项目是流动资产的主要构成部分,2009 年末、2010 年末 及 2011 年末,公司货币资金、应收项目合计占流动资产的比例分别为 95.18%、 72.05%、80.16%。 公司流动资产具体情况如下表: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 5,888.93 57.39% 6,884.70 58.55% 4,461.79 62.54% 应收票据 121.71 1.19% 321.07 2.73% 1,030.00 14.44% 应收账款 1,706.93 16.64% 1,002.59 8.53% 658.31 9.23% 预付款项 126.89 1.24% 2,901.18 24.67% 164.07 2.30% 其他应收款 506.86 4.94% 263.00 2.24% 639.84 8.97% 存货 1,909.23 18.61% 385.75 3.28% 179.78 2.52% 流动资产合计 10,260.55 100.00% 11,758.29 100% 7,133.79 100% (1)货币资金 报告期内,公司货币资金构成情况如下表: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 5.39 0.09% 9.59 0.14% 12.97 0.29% 银行存款 5,883.54 99.91% 6,875.10 99.86% 4,448.82 99.71% 合计 5,888.93 100.00% 6,884.70 100.00% 4,461.79 100.00% 1-1-312 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司货币资金主要为银行存款,现金所占比例很小,不存在其他货币资金。 2009年末、2010年末和2011年末货币资金占流动资产比例分别为62.54%、 58.55%和57.39%,比例较高。公司保持一定量货币资金,主要原因如下:①软件 企业日常运营涉及大量现金支付,具有轻资产的特点;②公司部分项目以系统集 成的方式实施,网络安全系统集成项目涉及外购硬件较多,且所有硬件必须到达 客户现场后,才能按照合理的方式进行集成,因此先期采购金额较大,企业必须 保留一定量的货币资金;③在经营规模和盈利状况不断提升的情况下,公司保留 充分的现金储备可以迅速把握市场机会扩张业务,同时可降低金融危机、宏观调 控等外部因素变化带来的市场风险和经营风险;④公司发展主要靠自有资金积 累,融资渠道单一,保留一定量的货币资金使企业具有经营的灵活性,增强抵抗 资金周转方面的风险。 2011 年末相比 2010 年末货币资金余额较为稳定。2010 年末相比 2009 年末 货币资金余额增加 54.30%,主要因为公司销售收入增长,销售回款增加,经营 活动产生的现金流量净额达到 3,640.52 万元,相比上年增长 272.19%;同时, 公司收回实际控制人景晓军 600 万元借款、应收票据到期承兑及天津东方富海向 公司现金增资投入 2,400 万元,导致 2010 年末货币资金余额增加。 (2)应收票据 报告期末,公司应收票据占流动资产比例很小。 2010 年末应收票据余额较 2009 年末减少 708.93 万元,减少幅度为 68.83%, 主要系本公司收到的应收票据到期承兑,同时 2010 年度客户较少使用票据结算 所致。 2011 年末应收票据余额较 2010 年末减少 199.36 万元,减少幅度为 69.09%, 主要系公司加强资金回笼,应收票据结算量当期有所减少所致。 (4)应收账款 报告期内,发行人应收账款变动情况如下表: 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款余额 1,964.19 1,186.37 799.73 坏账准备 256.13 183.78 141.41 应收账款净额 1,706.93 1,002.59 658.31 1-1-313 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 流动资产 10,260.55 11,758.29 7,133.79 应收账款净额占流动资产比例 16.64% 8.53% 9.23% 资产总额 19,681.35 13,532.39 8,622.49 应收账款净额占资产总额比例 8.67% 7.41% 7.63% 营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 应收账款净额占营业收入比例 9.75% 7.22% 7.01% 应收账款余额占营业收入比例 11.22% 8.55% 8.52% 2010 年 12 月 31 日应收账款余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 386.64 万元, 主要是公司营业收入相比上年增长 47.80%,导致应收账款相应增加所致。2011 年 12 月 31 日,应收账款余额较 2010 年 12 月 31 日增加了 776.68 万元,主要原 因如下:A、由于政府机关的合同款项的付款流程、审批程序较为复杂,付款时 间较长会直接导致公司应收账款增加;B、随着发行人 2011 年营业收入的增加, 信用期内的应收账款也相应增加;C、网络监管产品及其他安全集成收入的增长 导致项目尾款相应增加。 报告期各期末,发行人应收账款余额按业务划分的情况如下: 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 应收账款余额 1,963.06 100% 1,186.37 100% 799.73 100% 其中: 网络安全审计产品销售 763.14 38.88% 443.35 37.37% 326.42 40.82% (以经销商为主) 网络监管产品及其他安 全集成业务 1,199.92 61.12% 743.02 62.63% 473.31 59.18% (以政府、事业单位、运 营商、大型企业为主) 从上表可以看出,发行人网络监管产品及其他安全集成业务产生的应收账款 占比较高,报告期占比在 59.18%至 62.63%之间,且该类业务的应收账款集中度 一般较高,公司报告期前五大应收账款单位主要是该类业务的政府、事业单位和 运营商,该类客户实力雄厚、信用度高,发生坏账损失的可能性较小。 发行人网络安全审计业务形成的应收账款总额及占比都较小,报告期内各期 占比在 40%左右,该类业务以经销为主,少部分直销给企事业单位,应收账款较 分散,单个客户的应收账款余额较小,且公司对经销商制定了严格的信用政策, 该类业务应收账款的回款情况良好。 1-1-314 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期末,公司应收账款账龄结构如下: 单位:万元 2011-12-31 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 1,479.15 75.35% 74.01 1-2 年 284.41 14.49% 28.44 2-3 年 65.46 3.33% 19.64 3 年以上 134.03 6.83% 134.03 合 计 1,963.06 100.00% 256.13 截至 2011 年 12 月 31 日,公司一年以内的应收账款余额占比为 75.35%,相 比 2010 年末有所下降,主要是国家计算机网络应急技术处理协调中心新疆分中 心的款项延迟所致,由于该单位信用良好,款项的回收风险较小。公司对于单项 金额重大的应收账款单独进行了减值测试,未形成大额坏账风险。从应收账款的 账龄分析,公司的应收账款绝大部分为 1 年以内的款项,1 年以上的应收账款比 例较小,应收账款质量较高,应收账款回收风险较小。 公司的应收账款坏账计提政策较同行业可比公司谨慎,具体对比情况详见本 节“十四、(一)5、资产减值准备计提情况”。经核查,保荐机构、申报会计 师认为:通过对比与软件行业和信息安全行业可比上市公司的坏账计提政策以及 发行人应收账款的性质和回收特点,发行人的坏账准备计提是谨慎的,符合行业 惯例。 报告期末,公司应收账款金额前五名客户情况如下: 单位:万元 占应收账款 单位名称 与公司关系 金额 年限 总额的比例 国家计算机网络应急技术处理协调中心新 非关联方 181.24 1至2年 9.23% 疆分中心 中国电信集团系统集成有限责任公司 非关联方 157.98 1 年以内 8.05% 国家计算机网络应急技术处理协调中心 非关联方 150.55 1 年以内 7.67% 中捷通讯有限公司 非关联方 130.41 1 年以内 6.64% 北京中传视讯科技有限公司 非关联方 97.66 1 年以内 4.98% 合计 717.84 36.57% 注:中捷通讯有限公司为中国通信服务股份有限公司(HK.0552)全资下属公司。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司前五名欠款单位欠款总额占应收账款余额的 1-1-315 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 36.57%。公司前五名欠款单位的应收账款系网络监管类业务产生,前四大欠款单 位均为与公司长期合作的政府、事业单位、通信运营商,这些客户实力雄厚,资 信情况良好,货款回收及时,在报告期内未发生过坏账损失的情况,其应收账款 发生坏账损失的风险较小。 从坏账准备计提分析,公司遵循谨慎性原则,根据历年经验、债务单位的实 际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策,按照账龄 分析法计提了充分的坏账准备,可以保证未来不会因应收账款坏账情况对公司业 绩造成重大不利影响。关于坏账准备计提谨慎性的分析详见本节“十四、(一)5、 资产减值准备计提情况”。 报告期末应收账款中应收曾存在关联关系的东莞天鑫 44.47 万元。 报告期内,公司对政府及事业单位、通信运营商产生的应收账款金额及比例 如下: 单位:万元 年度 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款余额 应收账款余额 应收账款余额 行业 政府及事业单位 545.77 486.85 288.23 通信运营商 397.52 172.81 23.60 合计 943.29 659.66 311.83 年度 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款余额占比 应收款余额占比 应收款余额占比 行业 政府及事业单位 27.81% 41.04% 36.04% 通信运营商 20.25% 14.57% 2.95% 合计 48.06% 55.61% 38.99% 注:通信运营商包括电信、移动、联通及通信管理局;销售收入指主营业务收入。 经核查,保荐机构、申报会计师认为:发行人应收账款余额是合理的,符合 公司的经营特点。 (5)预付款项 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 预付款项余额(万元) 126.89 2,901.18 164.07 预付款项余额/流动资产 1.24% 24.67% 2.30% 2011 年末和 2009 年末,公司预付款项余额占流动资产比例较低。2010 年 1-1-316 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 12 月 31 日预付款项余额较 2009 年 12 月 31 日增加 2,737.11 万元,主要系公司 2010 年度购买北京办公楼尚未交付及预付了设备采购款尚未交货所致。2011 年 12 月 31 日预付款项余额较 2010 年 12 月 31 日减少 2,774.29 万元,主要系公司 2010 年度购买北京办公楼已经交付并转入固定资产。 2011 年 12 月 31 日,前五名债务人的欠款金额合计为 116.31 万元,占预付 款项账面余额的 91.66%,具体情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因 陕西众信科技有限公司 非关联方 67.68 一至两年 预付结算款 北京世纪兆元科技有限公司 非关联方 16.56 一年以内 预付货款 北京诺盛佳业科技有限公司 非关联方 16.00 一年以内 预付货款 深圳市银河风云网络系统股份有限公司 非关联方 10.00 一年以内 预付货款 深圳市研祥通讯终端技术有限公司 非关联方 6.07 一年以内 预付货款 合计 116.31 报告期末,预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情 况。 (6)其他应收款 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 其他应收款余额 597.34 334.02 726.00 其他应收款净额 506.86 263.00 639.84 公司其他应收款占流动资产比例不大,2009 年末、2010 年末和 2011 年末分 别为 8.97%、2.24%、4.94%。2011 年末其他应收款余额较 2010 年末增加 263.32 万元,主要是公司招投标保证金及上市费用增加所致。2010 年末其他应收款余 额较 2009 年末减少 391.99 万元,主要系公司收回股东欠款所致。2008 年度及 2009 年度,公司实际控制人及控股股东景晓军先生向公司暂借周转资金,公司 对其按照同期贷款利率计收利息,2010 年 2 月 9 日,景晓军先生将暂借款及利 息悉数支付给公司。具体情况详见第七节之“三、关联交易情况”的相关内容。 截至报告期末,公司其他应收账款中不存在持有公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东单位欠款。 1-1-317 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (7)存货 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 存货余额 1,953.67 419.48 179.78 存货跌价准备 44.44 33.72 - 存货净额 1,909.23 385.75 179.78 存货净额占流动资产比例 18.61% 3.28% 2.52% 2009 年末、2010 年末、2011 年末,公司存货占流动资产比例分别为 2.52%、 3.28%和 18.61%。2010 年末存货余额较 2009 年末有所增加,主要系随着公司销 售规模扩大相应增加存货所致。2011 年末存货余额较 2010 年末增加 1,534.19 万元,主要系公司集成项目增加导致的发出商品增加以及加强产品的销售增加的 备货所致。截至 2011 年 12 月 31 日,公司存货构成情况如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 存货类别 金额 减值准备 净值 包括:读卡器、工控机、服务器、 交换机以及库存备用配件、 库存商品 ID 卡、网络安全审计 841.43 44.44 797.00 NET110、任天行网络安全管 理系统等 包括:服务器、交换机、磁盘阵 发出商品 1,112.23 0.00 1,112.23 列等 合 计 1,953.67 44.44 1,909.23 库存商品的期末余额为 841.43 万元,主要是随着销售规模的增长和生产订 单的增加,发行人相应增加原材料和产成品的储备,以满足客户的订制产品生产 的需求。另外,2011 年第四季度公司签订了一些系统集成项目合同,如广州移 动等项目,货物已采购验收,尚未发给客户。 发出商品的期末余额为 1,112.23 万元,主要是由于第四季度交付给客户的 产品较多,但按公司收入确认原则,产品交付并经客户验收合格取得对方签字的 验收报告后方可确认销售收入,这些尚未取得客户验收报告的产品所对应的收 入,不确认为营业收入,而作为已发出商品列入公司存货核算。截至 2011 年 12 月 31 日,已发货而暂未取得客户验收报告的项目主要包括: 客户名称 签订合同 形成发出商品 1-1-318 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 金额(万元) 深圳天环系统通用设备部分系统集成、 深圳市公安局网络警察支队 777.78 网络工程采购合同 专用成品软件及信息管理系统建设 成都市广播电视和新闻出版局 107.11 项目 江苏省广播电视检测台 互联网视听节目综合检测系统项目 131.60 新疆广播电影电视局 政府采购广播电视系统项目 95.74 合 计 - 1,112.23 4、非流动资产构成及变化分析 公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产和递延所得税资产等,报告期 各期末,固定资产占非流动资产的比重均在 75.59%以上。各项非流动资产占非 流动资产合计的比率及金额变动情况如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资 产 金额 比例 金额 比例 金额 比例 投资性房地产 56.30 0.60% 57.46 3.24% 58.62 3.94% 固定资产 8,858.43 94.03% 1,341.13 75.59% 1,303.78 87.58% 无形资产 120.86 1.28% 139.33 7.85% 36.67 2.46% 递延所得税资产 385.21 4.09% 236.18 13.31% 89.64 6.02% 非流动资产合计 9,420.80 100.00% 1,774.10 100% 1,488.70 100% (1)投资性房地产 ①基本情况 本公司投资性房地产按成本计量。公司的投资性房地产为位于惠州市大亚湾 区澳头镇三门岛度假村相思湖 A 栋 103 房的房产,具体情况见第六节之“五、 二) 房屋建筑物”的详细内容。 2009 年、2010 年和 2011 年,投资性房地产所占非流动性资产比例不大,分 别为 3.94%、3.24%、0.60%。报告期各期末投资性房地产的具体情况如下: 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 原值 60.93 60.93 60.93 累计摊销 4.63 3.47 2.32 账面净值 56.30 57.46 58.62 减值准备 0.00 0.00 0.00 1-1-319 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 账面价值 56.30 57.46 58.62 截至 2011 年 12 月 31 日,公司投资性房地产不存在减值情况。 ②投资性房地产的取得原因 2007 年,发行人以 58.04 万元在广东省惠州市大亚湾区澳头镇购置了三门 岛度假村相思湖区 A 栋 103 号酒店式客房一间,并按酒店式客房管理模式委托给 专业的酒店物业管理公司——深圳市海明珠投资有限公司代理出租经营并进行 管理,购置初衷主要用于接待客户以及用于职工度假福利。 ③对主营业务的影响 截至 2011 年 12 月 31 日,公司上述投资性房产净额占公司总资产比例为 0.29%。2010 年,发行人收到 2007-2010 年租赁收入 16.12 万元,全部计入当年 的其他业务收入。投资性房地产实际租赁收入对公司经营业绩的影响如下: 单位:万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 投资性房租赁收入 1.56 0.88 0.98 发行人营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 占比 0.01% 0.01% 0.01% 经核查,保荐机构认为:发行人投资性房地产净额占发行人资产总额比例及 租赁收入占公司营业收入的比例很小,且列为其他业务收入,对公司主营业务的 影响很小。 (2)固定资产 公司固定资产主要由房屋及建筑物、电子设备、运输工具和办公设备构成。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下: 单位:万元 项 目 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,006.25 97.79 6,908.46 0.00 6,908.46 电子设备 2,370.25 528.19 1,842.06 0.00 1,842.06 运输工具 117.31 87.30 30.01 0.00 30.01 办公设备 147.34 69.45 77.90 0.00 77.90 合 计 9,641.15 782.72 8,858.43 0.00 8,858.43 公司固定资产较少,其占总资产的比重较低,符合软件类企业的行业特征。 1-1-320 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 具体情况如下: 单位:万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 固定资产账面价值 8,858.43 1,341.13 1,303.78 资产总额 19,681.35 13,532.39 8,622.49 固定资产账面价值占非流动资产比例 94.03% 75.59% 87.58% 固定资产账面价值占总资产比例 45.01% 9.91% 15.12% 随着业务规模的扩张,报告期内公司固定资产规模逐年增长。2011 年 12 月 31 日固定资产原值较 2010 年 12 月 31 日增加 7,864.22 万元,主要系公司购买 的北京写字楼及龙岗的办公楼转入固定资产所致。 各报告期末公司对固定资产进行检查,未发现存在固定资产账面价值低于可 收回金额的情况,故未计提固定资产减值准备。 (3)无形资产 公司的无形资产主要是委托外单位开发的软件模块。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的无形资产情况如下: 单位:万元 累计 类别 取得方式 名称 原值 净额 成新率 摊销 软件 购买 互联网 IP 基础资源管理系统 40.00 19.33 20.67 51.67% 软件 购买 文档安全管理系统 40.00 15.33 24.67 61.67% 软件 购买 QQ2010 版审计技术 60.00 20.00 40.00 66.67% 软件 购买 基于 Java 插件的文本检索模块 10.00 3.33 6.67 66.67% 软件 购买 互联网博客话题检测关键技术 20.00 6.67 13.33 66.67% 软件 购买 用友 U8 财务软件 17.26 1.73 15.53 90.00% 合计 - - 187.26 66.39 120.86 64.54% 报告期内,无形资产占非流动资产和资产总额的比例都不大,具体情况如下: 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 无形资产账面价值 120.86 139.33 36.67 无形资产账面价值占非流动资产比例 1.28% 7.85% 2.46% 无形资产账面价值占资产总额比例 0.61% 1.03% 0.43% 2010 年末无形资产原值较 2009 年末增加 130.00 万元,主要系公司因研发 1-1-321 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 投入采购相关软件所致。报告期内,公司不存在将研究开发支出资本化的情况。 报告期内各期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况,故未计提 无形资产减值准备。 (4)商誉 2009 年 12 月,本公司收购了任网游 75%股权,支付的合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额、26.77 万元确认为商誉,并 于该年全额计提了减值准备。公司报告期各期末的商誉账面价值均为 0。 (5)递延所得税资产 报告期内,发行人的递延所得税资产主要由坏账准备、存货跌价准备及递延 收益所形成的可抵扣暂时性差异造成。报告期内,公司可抵扣暂时性差异及其形 成的递延所得税资产具体情况如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 暂时性差 递延所得 暂时性差 递延所得 暂时性差 递延所得 异 税资产 异 税资产 异 税资产 坏账准备 346.60 51.99 254.8 38.22 227.57 34.14 存货跌价准备 44.44 6.67 33.72 5.06 - - 递延收益 2,177.00 326.55 1,286.00 192.90 370.00 55.50 合计 2,568.04 385.21 1,574.53 236.18 597.57 89.64 公司 2011 年末、2010 年末递延所得税资产较上期末有较大幅度增长,主要 系公司收到大额政府补助尚未结转补贴收入导致可抵扣暂时性差异增加所致。 5、资产减值准备计提情况 截至 2011 年 12 月 31 日,公司根据自身实际情况,对应收账款和其他应收 款合计计提了 346.60 万元的坏账准备,对存货计提了 44.44 万元的跌价准备, 对商誉计提了 26.77 万元的减值准备。因公司的固定资产、无形资产等资产不存 在减值情形,故未对其计提减值准备。 报告期内资产减值准备构成情况如下: 单位:万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 坏账准备 346.60 254.80 227.57 其中:应收账款 256.13 183.78 141.41 其他应收款 90.48 71.02 86.16 1-1-322 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 存货跌价准备 44.44 33.72 - 商誉减值准备 26.77 26.77 26.77 合计 417.81 315.29 254.34 (1)坏账准备 报告期内,发行人坏账准备的具体情况如下: 单位:万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款余额 1,963.06 1,186.37 799.73 应收账款坏账准备 256.13 183.78 141.41 应收账款净额 1,706.93 1,002.59 658.31 其他应收款余额 597.34 334.02 726.00 其他应收款坏账准备 90.48 71.02 86.16 其他应收款净额 506.86 263.00 639.84 发行人按会计准则的要求,根据公司实际情况,对应收账款及其他应收款计 提了坏账准备。 发行人坏账准备的计提政策及与信息安全行业可比公司坏账准备计提政策 对比情况如下 1: 1-2 公司名称 1 年以内 2-3 年 3-5 年 5 年以上 年 3-4 年 50% 卫士通 (SZ.002268) 5% 10% 30% 100% 4-5 年 80% 启明星辰 (SZ.002439) 0.5% 8% 20% 50% 100% 美亚柏科 (SZ.300188) 5% 10% 50% 3 年以上 100% 蓝盾信息 3-4 年 50% 5% 10% 30% 100% (2011 年 11 月 28 日过会) 4-5 年 80% 3-4 年 62.5% 平均值 3.88% 9.50% 32.50% 100% 4-5 年 77.5% 发行人 5% 10% 30% 3 年以上 100% 可以看到,公司应收账款坏账计提比例与信息安全行业可比上市公司的平均 值基本一致;公司的坏账准备计提政策较为严格谨慎,符合行业惯例。 1 数据来源:可比上市公司披露的定期报告 1-1-323 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (2)存货跌价准备 2011 年 12 月 31 日,公司存货跌价准备的具体情况如下: 单位:万元 项 目 2011-12-31 存货跌价准备 44.44 存货跌价准备占存货比重 2.33% 公司主要按订单销售,产品存货已约定明确的售价,产品毛利率较高,并且 产品销售形势良好,发生损失的可能性小,因此在 2009 年末,公司的存货不存 在需要计提减值准备的情况。2010 年、2011 年,公司部分测试机经使用后存在 一定的损耗,因此对这部分存货计提了减值准备。 公司董事会成员及管理层认为:公司制定了稳健的会计估计政策,主要资产 的减值准备充分、合理,公司在可预见的未来不会因为资产突发减值导致财务风 险,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。 (二)负债结构 报告期内公司负债构成如下: 单位:万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 负 债 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债合计 3,253.08 59.91% 1,851.72 59.01% 3,250.08 89.78% 非流动负债合计 2,177.00 40.09% 1,286.00 40.99% 370.00 10.22% 负债合计 5,430.08 100% 3,137.72 100% 3,620.08 100% 报告期内,公司流动负债占负债总额的比例较高。2010 年末、2011 年末, 流动负债占负债总额的比例有所下降,主要由于公司收到财政补助计入递延收益 导致其他非流动负债增加所致。 2010 年末的负债总额相比 2009 年末减少 13.32%,主要是因为 2009 年末的 应付股利在 2010 年支付完毕。2011 年末的负债总额相比 2010 年末增加 37.18%, 主要是收到与资产相关的政府补助大幅增加所致。 报告期内公司负债构成及变化情况如下: 单位:万元 负 债 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 1-1-324 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应付账款 923.74 17.01% 270.63 8.62% 706.18 19.51% 预收款项 1,436.75 26.46% 791.11 25.21% 864.52 23.88% 应付职工薪酬 494.31 9.10% 482.02 15.36% 470.13 12.99% 应交税费 319.00 5.87% 240.26 7.66% 129.12 3.57% 应付股利 - - - - 1,000.00 27.62% 其他应付款 79.28 1.46% 67.70 2.16% 80.13 2.21% 流动负债合计 3,253.08 59.91% 1,851.72 59.01% 3,250.08 89.78% 其他非流动负债 2,177.00 40.09% 1,286.00 40.99% 370.00 10.22% 非流动负债合计 2,177.00 40.09% 1,286.00 40.99% 370.00 10.22% 负债合计 5,430.08 100.00% 3,137.72 100% 3,620.08 100% 公司处于快速发展阶段,资金来源主要依靠自身积累,融资渠道单一,由于 在产品开发和业务开拓方面承担一定的风险,而公司对研发的持续投入及销售规 模的不断扩大,发行人实行低资产负债率的财务结构,留有充分的财务回旋空间 以备不时之需,发展建设资金的筹集不存在过度依赖债务融资的情况。 1、应付账款 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应付账款 923.74 270.63 706.18 2009 年末、2010 年末和 2011 年末,公司应付账款占负债总额的比例不高, 分别为 19.51%、8.62%和 17.01%。2010 年末应付账款余额较 2009 年末减少 435.55 万元,主要系公司为取得较高的信用折扣即期支付了部分货款所致。2011 年末 应付账款余额较 2010 年末增加 653.12 万元,主要系公司采购相应增加所致。 报告期末应付账款账龄结构如下: 单位:万元 2011-12-31 账 龄 金额 比例 1 年以内 911.24 98.65% 1 年以上 12.53 1.35% 合 计 923.74 100.00% 报告期末公司绝大部分应付账款的账龄都在 1 年以内,账龄超过 1 年的大额 1-1-325 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 应付账款情况如下: 单位:万元 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 深圳市恒富美贸易有限公司 非关联方 6.41 3 年以上 货款 深圳市五行源实业发展有限公司 非关联方 4.34 1至2年 货款 报告期末,发行人应付账款前五名账户情况如下: 单位:万元 单位名称 2011-12-31 比重 备注 为江苏广电、成都广 北京兴财星软件技术有限公司 275.45 29.82% 电、新疆广电项目采购 硬件设备 为深圳市公安局网络 南京烽火星空通信发展有限公司 182.00 19.70% 警察支队集成项目采 购硬盘、磁盘阵列等 采购服务器、性能增强 曙光信息产业(北京)有限公司 101.40 10.98% 模块等 深圳市中科创新园科技有限公司 88.20 9.55% 采购工控机 浪潮电子信息产业股份有限公司 40.31 4.36% 采购服务器、交换机等 合计 687.36 74.41% - 报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位或关 联方款项。 2、预收款项 2009 年末、2010 年末和 2011 年末,本公司预收款项余额分别为 864.52 万 元、791.11 万元和 1,436.75 万元,占负债总额的比例分别为 23.88%、25.21% 和 26.46%。 2011 年末预收款项余额较 2010 年末增加 81.60%,主要系 2011 年末预收客 户系统集成项目款项增加尚未结转收入所致。 报告期末预收款项账龄结构如下: 单位:万元 项目 2011-12-31 1 年以内 1,435.04 99.88% 1 年以上 1.71 0.12% 合计 1,436.75 100% 1-1-326 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。报告期末预收款项中预收持有公 司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或曾存在关联关系的单位情况如下: 单位:万元 单位名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 东莞天鑫 - 56.08 116.53 贵阳任子行 - - 117.33 合计 - 56.08 233.86 东莞天鑫、贵阳任子行为公司实际控制人、控股股东景晓军先生曾参股、控 股的公司,上述预收款项系本公司向前述两家公司销售公司产品时发生的预收货 款。2009 年 12 月,景晓军先生已将其持有的东莞天鑫、贵阳任子行的股份全部 转让。具体情况详见本招股说明书第七节之“二、(五)发行人实际控制人已转 让股权的公司”的相关内容。 报告期末,发行人预收款项前五名账户情况如下: 单位:万元 单位名称 2011-12-31 比重 深圳市公安局网络警察支队 647.70 45.08% 成都市广播电视和新闻出版局 194.84 13.56% 江苏省广电局监测台 89.59 6.24% 广西壮族自治区公安厅 66.00 4.59% 齐齐哈尔市永盛科技有限公司 58.73 4.09% 合计 1,056.86 73.56% 3、应付职工薪酬 2009 年末、2010 年末和 2011 年末,公司应付职工薪酬余额分别为 470.13 万元、482.02 万元和 494.31 万元,占负债总额的比例分别为 12.99%、15.36% 和 9.10%。2009 年-2011 年,公司应付职工薪酬余额持续上升主要是随着公司经 营规模的扩大相应员工人数增加及人员工资提高所致。 4、应交税费 报告期各期末,公司应缴税费情况如下: 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 增值税 25.25 -40.23 -64.57 1-1-327 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 营业税 20.05 16.93 21.32 企业所得税 257.75 246.38 157.62 个人所得税 0.74 7.80 4.11 城市维护建设税 6.83 3.54 2.42 教育费附加 4.86 1.52 6.04 土地使用税 0.43 0.43 - 房产税 1.14 1.14 1.14 堤围费 0.12 0.15 0.34 印花税 1.33 0.47 0.70 文化建设费 0.45 2.14 - 其他 0.05 - - 合 计 319.00 240.26 129.12 2010 年末应交税费余额较 2009 年末增加 111.14 万元,主要系 2010 年度利 润增加相应增加应交所得税所致。2011 年末应交税费余额较 2010 年末增加 78.74 万元,主要系公司发出商品计算了销项税金导致增值税增加所致。报告期应交税 费明细如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 期初余额 -40.23 -64.57 91.63 本期应交数 930.68 785.10 510.87 增值税 本期实交数 865.20 760.77 667.06 期末余额 25.25 -40.23 -64.57 期初余额 16.93 21.32 19.93 本期应交数 136.19 106.33 104.97 营业税 本期实交数 133.08 110.71 103.59 期末余额 20.05 16.93 21.32 期初余额 246.38 157.62 236.09 本期应交数 727.25 579.32 336.79 企业所得税 本期实交数 715.88 490.56 415.25 期末余额 257.75 246.38 157.62 报告期本期应交数和本期已交数的差异原因是会计计提和实际缴纳之间存 在时间差,是税收征管的正常情况,其计提及缴纳与公司经营情况相符。 5、应付股利 1-1-328 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 截至 2009 年 12 月 31 日,公司应付股利为 1,000.00 万元,已于 2010 年 1 月全部支付完毕。截至 2011 年 12 月 31 日,公司无已宣告但尚未发放的股利。 6、其他应付款 2009 年末、2010 年末及 2011 年末公司其他应付款占负债总额比例较低,分 别为 2.21%、2.16%和 1.46%。报告期末其他应付款的账龄结构如下: 单位:万元 2011-12-31 账 龄 金额 比例(%) 1 年以内 17.07 21.53% 1 年以上 62.21 78.47% 合计 79.28 100% 公司其他应付款账龄超过 1 年的款项主要如下: 单位:万元 单位名称 金额 账龄 未结算原因 国防科技大学计算机学院 25.00 1至2年 往来余款 江苏怡丰通信设备有限公司 24.00 1至2年 往来余款 合计 49.00 报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方款项。 7、其他非流动负债 2009 年末、2010 年末和 2011 年末,本公司其他非流动负债余额分别为 370.00 万元、1,286.00 万元和 2,177.00 万元,全部为各项政府补助形成的递延 收益。2010 年 12 月 31 日其他非流动负债余额较 2009 年 12 月 31 日有较大幅度 增加,主要系公司 2010 年收到大额政府补助尚未结转补贴收入所致。2011 年 12 月 31 日其他非流动负债余额较 2010 年 12 月 31 日增加 891.00 万元,主要系公 司 2011 年度收到与资产相关的政府补助大幅增加所致。 截至 2011 年 12 月 31 日,公司其他非流动负债明细情况如下: 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 基于结构无关的低成本灾备系统补助资金 402.00 536.00 370.00 信盾计算机终端监控系统产品产业化补助 1,100.00 450.00 - 资金 1-1-329 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 互联网音视频节目识别技术及监管研发平 300.00 300.00 - 台补助资金 互联网多媒体内容监管关键技术研发及 375.00 - - 产业化项目补助资金 合 计 2,177.00 1,286.00 370.00 (1)基于结构无关的低成本灾备系统补助资金 根据国家发展和改革委员会办公厅文件(发改办高技[2007]2035 号)和深 圳市发展和改革委员会文件(深发改[2007]2219 号)规定,国家发改委和深圳 市发改委分别拨付本公司基于结构无关的低成本灾备系统补助资金 450 万元和 200 万元,深圳市南山区财政局也配套拨付 20 万元,三项拨款合计 670 万元。 截至 2010 年 1 月 26 日,本公司已实际收到三项拨款 670 万元。因该补助属于与 资产相关的政府补助,形成了相应的研发设备,并按 5 年计提折旧。该项目于 2009 年 12 月完成验收,本公司自 2010 年 1 月起,对研发设备计提折旧,并将 该递延收益按 5 年分期计入补贴收入。 (2)信盾计算机终端监控系统产品产业化补助资金 根据国家发展和改革委员会办公厅文件(发改办高技[2009]924 号)和深圳 市发展和改革委员会文件(深发改[2010]128 号)规定,国家发改委和深圳市发 改委分别拨付本公司信盾计算机终端监控系统产品产业化项目补助资金 800 万 元和 300 万元,两项合计 1,100 万元。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司已实际 收到该补助资金 1,100 万元,因该项目尚未完成,暂计入递延收益。 (3)互联网音视频节目识别技术及监管研发平台补助资金 根据工业和信息化部文件(工信部财[2010]301 号)和深圳市发展和改革委 员会文件(深发改[2010]1324 号)规定,工信部和深圳市发改委分别拨付本公 司互联网音视频节目识别技术及监管平台研发项目补助资金 200 万元和 100 万 元。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司已实际收到该补助资金 300 万元,因该项 目尚未完成,暂计入递延收益。 (4)互联网多媒体内容监管关键技术研发及产业化项目补助资金 根据深圳市发展和改革委员会文件(深发改[2011]168 号)规定,深圳市科 技工贸和信息化委员会拨付本公司互联网多媒体内容监管关键技术研发及产业 化项目补助资金 500 万元。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司已实际收到该补助 资金 500 万元,按受益期计入当期收益 125 万元,剩余 375 万元暂计入递延收益。 1-1-330 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司管理层认为:公司负债结构系由公司的业务发展及实际需求出发形成, 与资产结构相匹配,负债结构合理。 (三)现金流量与偿债能力分析 1、经营活动产生的现金流量充足 公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度净利润分别为 2,225.85 万元、 3,004.75 万元和 3,856.61 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 978.13 万元、3,640.52 万元和 4,078.32 万元。公司最近三年经营活动产生的现金流量 均为正数,表明公司主营业务发展良好,盈利能力较强,盈利质量较高,经营活 动产生的现金流量充足。同时,截至 2011 年 12 月 31 日,公司货币资金余额为 5,888.93 万元,具备较高的偿付能力。 2、偿债能力较强 报告期公司主要偿债能力指标如下表: 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率(倍) 3.15 6.35 2.19 速动比率(倍) 2.57 6.14 2.14 资产负债率(母公司) 33.24% 23.05% 41.85% 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 息税折旧摊销前利润(万元) 4,819.74 3,660.54 2,635.13 信息安全行业可比公司的主要偿债指标情况如下: 资产负债率 公司简称 时间 流动比率(倍) 速动比率(倍) (母公司) 2011-09-30 5.68 5.37 12.41% 启明星辰 2010-12-31 5.2 4.99 15.91% (SZ.002439) 2009-12-31 1.63 2.2 35.67% 2011-09-30 4.87 4.25 20.21% 卫士通 2010-12-31 3.82 3.37 26.18% (SZ.002268) 2009-12-31 5.54 4.96 18.20% 2011-09-30 12.64 11.55 11.34% 美亚柏科 2010-12-31 2.22 1.92 48.13% (SZ.300188) 2009-12-31 1.98 1.72 44.68% 1-1-331 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 蓝盾信息 2011-09-30 - - - (2011年11月28日 2010-12-31 3.68 3.31 20.86% 过会 2009-12-31 5.73 5.07 20.28% 2011-09-30 7.73 7.06 14.65% 平均数 2010-12-31 3.73 3.40 27.77% 2009-12-31 3.72 3.49 29.71% 2011-09-30 4.66 4.39 32.11% 发行人 2010-12-31 6.35 6.14 23.05% 2009-12-31 2.19 2.14 41.85% 数据来源:可比上市公司披露的招股说明书或定期报告 注:1、美亚柏科、启明星辰、卫士通分别于 2011 年 3 月、2010 年 6 月、2008 年 8 月上市完成募集资金筹措,对其主要偿债指标产生一定影响。2、上述上市公司 2011 年度报 告尚未公布。 (1)资产负债率合理 2009 年末、2010 年末及 2011 年末,母公司的资产负债率为 41.85%、23.05% 和 33.24%,公司负债水平较为合理。由于公司所处行业不属于传统制造行业, 可用于抵押的资产较少,不利于从银行获得大量贷款,报告期内公司不存在银行 借款,符合软件行业的特点;而且,公司获得的各项政府补助形成递延收益,占 负债总额的比例较大,这些递延收益将逐年摊入补贴收入,因此公司的实际资产 负债率较低。报告期内,公司经营稳健具有较强的长期偿债能力。 (2)短期偿债指标保持稳定 公司报告期内流动比率、速动比率处于行业内合理的水平。2010 年 12 月 31 日流动比率、速动比率指标较 2009 年 12 月 31 日有较大幅度提高,主要是随着 生产经营规模扩大和销售额增加,公司货币资金、应收账款等流动资产相应增长; 另外,2010 年 6 月公司增资扩股股东现金投入增加也导致货币资金增加。由于 公司以软件产品的生产和销售为主,在生产过程中不需要大量的原材料等流动资 产储备,也没有变现存在风险的大额存货等流动资产,表明公司资产流动性较好, 具有较强的短期偿债能力。 公司管理层认为:公司的流动比率、速动比率与公司业务特点和经营模式相 匹配且保持合理的水平;资产负债率较低,负债水平合理。总体而言,公司具有 较高的偿债能力,财务风险较小。 1-1-332 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)资产周转能力分析 本公司近三年应收账款周转率、存货周转率如下: 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 应收账款周转率(次) 11.12 13.98 12.70 存货周转率(次) 6.42 19.30 22.34 1、应收账款周转率 报告期内,公司的应收账款周转率基本保持稳定,一直处于较高水平,主要 是因为在专用安全审计产品和通用安全审计产品销售中,公司与客户一般采用预 付货款、先收款后发货、货到后结算等方式,货款回收良好。 公司应收账款周转率与可比上市公司对比情况如下: 单位:次 公司名称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 启明星辰(SZ.002439) 0.97 2.22 2.20 卫士通 (SZ.002268) 1.58 3.17 2.53 美亚柏科(SZ.300188) 2.43 5.20 4.09 蓝盾信息 - 4.36 4.40 (2011 年 11 月 28 日过会) 平均值 1.24 3.74 3.30 发行人 6.26 13.98 12.70 注:1、数据来源:可比上市公司披露的定期报告;2、上述上市公司 2011 年度报告尚 未公布。 2、存货周转率 报告期内,公司的存货周转率一直保持较高水平,2011 年存货周转率下降 主要是公司为新接系统集成项目采购存货增加所致。公司存货周转率主要受到软 硬件结合产品、实名登记卡的生产、销售以及系统集成项目的影响。实名上网登 记卡一般根据定单委托生产并及时交付客户;软硬件结合产品和系统集成项目主 要采购的硬件设备包括工控机、服务器等,公司根据销售定单或销售预测和客户 提出的采购需求向供应商下单,供应商继而组织生产、供货。由于公司生产时间 短,向客户交付及时,公司的期末存货一般较少。 公司存货周转率与可比上市公司对比情况如下: 单位:次 1-1-333 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 公司名称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 启明星辰(SZ.002439) 1.64 4.38 5.72 卫士通 (SZ.002268) 1.65 2.30 2.30 美亚柏科(SZ.300188) 1.43 4.58 5.66 蓝盾信息 (2011 年 11 月 28 日过会) - 5.69 3.74 平均值 1.57 4.24 4.36 发行人 7.71 19.30 22.34 注:1、数据来源:可比上市公司披露的定期报告;2、上述上市公司 2011 年度报告尚 未公布。 公司管理层认为,报告期内公司应收账款周转率、存货周转率等指标都保持 在合理的水平,这和公司业务规模稳步扩张的趋势是一致的。随着公司竞争实力 与市场地位的不断增强,公司的资产周转能力将能继续保持在较好水平。 (五)所有者权益变动情况 1、所有者权益情况 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 股本 5,300.00 5,300.00 1,000.00 资本公积 1,906.70 1,906.70 - 盈余公积 685.51 299.12 608.18 未分配利润 6,359.07 2,888.84 3,390.66 归属于母公司股东权益 14,251.28 10,394.66 4,998.84 少数股东权益 - - 3.58 股东权益合计 14,251.28 10,394.66 5,002.41 2、股本 发行人股本及历年的变化情况请参见“发行人关于公司设立以来股本演变情 况的说明”。 3、资本公积 公司报告期资本公积以及增减变动情况如下: 单位:万元 项 目 2010-12-31 2011 年增加 2011 年减少 2011-12-31 股本溢价 1,906.70 - - 1,906.70 1-1-334 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 合 计 1,906.70 - - 1,906.70 (1)2010 年 3 月 8 日,根据股东会决议和发起人协议书,公司原股东作为 发起人,以发起方式将任子行有限整体变更为股份有限公司。各股东以任子行有 限截至 2010 年 1 月 31 日的净资产 48,253,613.72 元按照 1.0266726323:1 比例 折算,折合股份公司的股份 4,700 万股,每股面值人民币 1 元,净资产剩余部分 1,253,613.72 元作为公司的资本公积。 (2)2010 年 6 月 22 日,根据公司股东会决议、新增股份及认购协议和修 改后章程的规定,天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)向本公司认 购 600 万股,认购价款为 2,400 万元,其中 600 万元计入公司股本,其余 1,800 万元计入资本公积。 (3)公司 2010 年度购买子公司任网游公司少数股权,新取得的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有任网游公司自购买日开始持续计算的可辨认 净资产份额之间的差额 186,635.80 元冲减了资本公积。 4、盈余公积 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 法定盈余公积金 685.51 299.12 432.57 任意盈余公积金 - - 175.61 合 计 685.51 299.12 608.18 公司 2010 年度盈余公积以及增减变动情况如下: 单位:万元 项 目 2009-12-31 2010 年度增加 2010 年度减少 2010-12-31 法定盈余公积金 432.57 299.12 432.57 299.12 任意盈余公积金 175.61 - 175.61 - 合 计 608.18 299.12 608.18 299.12 公司 2011 年盈余公积以及增减变动情况如下: 单位:万元 项 目 2010-12-31 2011 年度增加 2011 年度减少 2011-12-31 法定盈余公积金 299.12 386.39 - 685.51 任意盈余公积金 - - - - 合 计 299.12 386.39 - 685.51 1-1-335 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 5、未分配利润 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 调整前上年末未分配利润 2,888.84 3,390.66 2,164.80 调整年初未分配利润合计数 0.00 0.00 0.00 调整后年初未分配利润 2,888.84 3,390.66 2,164.80 加:本期归属于母公司所有者的净利润 3,856.61 3,014.49 2,225.85 减:提取法定盈余公积 386.39 299.12 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 提取一般风险准备 0.00 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 1,000.00 转作股本的普通股股利 0.00 3,217.18 0.00 期末未分配利润 6,359.07 2,888.84 3,390.66 根据 2009 年 11 月 30 日召开的股东会决议,本公司向股东分配 2008 年度现 金股利 10,000,000.00 元。根据本公司 2010 年 8 月 25 日召开的第一届董事会第 六次会议、2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年第四次临时股东大会决议,公司首 次公开发行股票前不再进行利润分配,滚存利润由发行后的公司新老股东共享。 十五、盈利能力分析 (一)营业收入情况 报告期内,公司主营业务收入持续增长,2010 年同比增长 40.17%,2011 年 同比增长 32.98%。主要原因是:随着公司研发能力的持续增强,产品系列逐渐 丰富,客户数量持续增加,公司主要产品的销售收入逐年稳步增长。 (二)营业收入构成及变动分析 1、营业收入的构成 报告期内,公司营业收入的构成如下: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 17,502.79 99.95% 13,161.89 94.84% 9,390.06 100.00% 其他业务收入 8.56 0.05% 716.24 5.16% - - 1-1-336 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 合计 17,511.35 100.00% 13,878.13 100.00% 9,390.06 100.00% 报告期内公司主营业务突出,公司营业收入基本上由主营业务构成,2009 年无其他业务收入,2010 年、2011 年其他业务收入分别为 716.24 万元、8.56 万元。2011 年的其他业务收入主要是宣传片制作收入;2010 年其他业务收入具 体情况如下: 单位:元 项目 2010 年度 其他业务收入 7,162,407.15 其中:(1)投资性房地产租赁收入 161,202.00 (2)深圳市保险同业公会设备采购收入 7,001,205.15 其他业务收入占营业收入比重 5.16% 其他业务成本 6,448,765.25 其中:(1)投资性房地产租赁成本 11,577.22 (2)深圳市保险同业公会设备采购成本 6,437,188.03 其他业务成本占营业成本比重 11.15% 其他业务利润 713,641.90 其中:(1)投资性房地产租赁利润 149,624.78 (2)深圳市保险同业公会设备采购利润 564,017.12 其他业务利润占利润总额比重 2.08% 2010 年公司其他业务收入主要是投资性房地产的租赁收入和深圳市保险同 业公会的设备采购收入,合计占营业收入的比重为 5.16%。投资性房地产的租赁 收入 16.12 万元为三门岛度假村酒店式客房 2007-2010 年租赁收入;深圳市保险 同业公会的设备采购收入 700.12 万元是公司利用系统集成资质优势所获取的集 成设备采购,由于该集成项目设备采购与公司主营产品无直接关系,按照企业会 计准则要求,计入其他业务收入,相应成本计入其他业务支出。 保荐机构、申报会计师经核查后认为:发行人 2009 年利润全部来自主营业 务,2010 年、2011 年其他业务收入、其他业务利润占营业收入、利润总额比例 很小。发行人利润主要来自于主营业务。 2、主营业务收入按业务分类 1-1-337 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 按业务分类,本公司报告期的主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 软件销售收入 6,144.41 35.11% 4,960.83 37.69% 3,821.75 40.70% 硬件销售收入 8,754.47 50.02% 6,954.19 52.84% 4,441.47 47.30% 服务类收入 2,603.91 14.88% 1,246.86 9.47% 1,126.84 12.00% 合计 17,502.79 100.00% 13,161.89 100% 9,390.06 100% 报告期内公司主营业务收入中软件销售收入、硬件销售收入所占比例较大, 服务类收入所占比例较小。软件销售收入和服务类收入占比整体呈上升趋势,硬 件销售收入占比整体保持稳定,略有波动。 报告期内,软件销售收入、服务类收入和硬件销售收入整体呈增长趋势。 2009-2011 年,公司各类业务收入的增长情况如下图: 1-1-338 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (1)软件销售收入 软件销售收入主要指公司自主开发软件产品或根据客户需求定制开发软件 产品的销售收入。随着公司近几年市场的不断拓展和营业规模的不断扩大,高附 加值的软件销售收入呈现稳步增长趋势,2010 年、2011 年同比增长率分别为 29.81%、23.86%。 2009 年、2010 年及 2011 年,软件销售收入占主营业务收入的比例分别为 40.70%、37.69%和 35.11%。未来公司将继续以软件产品及开发业务为依托,不 断提高核心产品的性能和竞争力,持续保持较高的盈利能力。 (2)硬件销售收入 硬件销售收入主要包括:①网络内容与行为审计软件配套硬件的销售收入; ②围绕着软件产品及开发业务,根据客户的需求外购硬件产品,并与公司软件产 品进行集成形成的收入。报告期内,公司硬件销售收入占主营业务收入比例较大, 保持在 47%-53%。公司报告期内注重软件等附加值较高的核心技术产品的研发和 销售,同时由于新增网吧监管增速放缓,网吧专用安全审计产品配套相关硬件销 售收入增速下降,但硬件销售收入整体保持增长,主要是因为 2010 年、2011 年, 公司的网络监管产品及其他安全集成收入分别增长 90.09%、28.78%,导致网络监 管产品及其他安全集成涉及的系统集成的硬件销售收入增长较快。 (3)服务类收入 服务类收入主要指公司向客户提供的系统维护收入、硬件维修与备件服务收 入、网吧实名审计收入、软件产品的升级服务收入和依托安全审计产品提供的其 他相关附加服务收入。2009 年、2010 年及 2011 年,公司服务类营业收入占主营 业务收入的比例较小,分别为 12.00%、9.47%和 14.88%。随着业务的发展,公司 在销售产品的基础上,挖掘客户需求,发展安全审计相关服务业务,报告期内服 务类收入呈现出较好的成长性,服务类收入 2010 年、2011 年同比分别增长 10.65%、108.84%。 公司多年来持续为客户提供良好服务,取得了客户的认可和回报,随着业务 的发展,公司前期为客户实施的项目陆续进入收费服务阶段,后续维护服务收入 不断在积累和增加;同时,随着公司服务能力不断提高,公司深度挖掘客户需求, 计划利用庞大的客户资源拓展新的收入和利润来源,预计服务收入会持续增长。 公司管理层认为:目前,软件类业务为公司的核心业务,是公司业务拓展的 1-1-339 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 依托和基础;服务类业务具有较强的发展后劲,随着公司业务的开拓,将成为未 来收入的重要来源和增长点;硬件类业务中,围绕着软件产品及开发的网络安全 系统集成业务能扩大公司的品牌影响力,是公司稳定的收入来源。公司已经建立 了体系完善、比例合理、可持续发展的业务体系。公司业绩将继续保持增长态势。 3、主营业务按产品线分类 按产品线分类,本公司报告期的主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 专用安全审计产品(含服务) 5,776.08 33.00% 4,349.98 33.05% 3,728.33 39.71% 通用安全审计产品(含服务) 4,744.91 27.11% 3,390.36 25.76% 2,809.67 29.92% 网络监管产品及其他安全集成 6,981.80 39.89% 5,421.54 41.19% 2,852.06 30.37% 合 计 17,502.79 100% 13,161.89 100% 9,390.06 100% 报告期内,公司各类业务均保持增长。随着网吧网民规模增速回升,在专用 安全审计产品稳定发展的基础上,公司将依靠技术和品牌优势,在通用安全审计 产品和网络监管产品及其他安全集成收入持续增长的推动下,营业收入将保持持 续地增长。 2009-2011 年,分产品主营业务的变动情况如下: 1-1-340 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (1)专用安全审计产品销售收入 2009 年、2010 年及 2011 年,专用安全审计产品(含服务)销售收入分别为 3,728.33 万元、4,349.98 万元和 5,776.08 万元,保持持续增长。 在专用安全审计产品方面,公司老客户(已发生业务的监管网吧)的需求主 要来自于更新与升级,而新增监管网吧的需求是全面的。公司专用安全审计产品 收入的增长主要受到网吧网民规模的增长、新增监管网吧的增速、金融危机、部 分地区按次刷卡收费或包月收费方式取代实名上网登记卡、国家及地方主管部门 对公共上网场所的监管力度以及重大政治、经济、文化及体育活动等因素的影响。 影响公司专用安全审计产品收入变动的因素具体分析如下: ①网吧网民规模增长的影响 全国网吧网民规模增长速度对公司专用安全审计产品的收入产生较大的影 响,2010 年,网吧网民规模增长了 20.94%,增速回升明显,公司的专用安全审 计产品收入相比 2009 年增长 16.67%。 1-1-341 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 数据来源:CNNIC、文化部 ②新增监管网吧增长的影响 2008 年以来公司网吧数量变化情况如下: 年份 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 网吧数量(家) 53,572 46,417 43,042 40,624 2010 年,公司新增监管网吧用户数量明显高于 2008 年,新增数量相比上年 增加 39.58%,专用安全审计产品收入相比 2009 年增长了 16.67%。2011 年,新增 监管网吧用户数量为 7,155 家。 ③国家及地方主管部门对公共上网场所的监管力度以及重大政治、经济、文 化及体育活动等因素的影响 2008 年北京举办奥运会,2010 年上海举办世博会、广州主办亚运会,2011 年深圳举办世界大学生夏季运动会,国家相应加强了对公共上网场所实名上网登 记的监管,由此对专用安全审计产品收入的增长具有一定的促进作用。 ④按次刷卡收费或包月收费方式取代实名上网登记卡的影响 2010 年下半年开始,公司在贵州开始采用按次刷卡收费或包月收费方式取 代实名上网登记卡,采用这种收费方式后,可以减少网吧使用公卡而逃避销售实 名上网登记卡现象的发生,能够保证公司收益的实现和业务的持续稳定发展,包 月收费或按次刷卡收费方式在身份证刷卡上网地区的推广对公司专用安全审计 产品的收入增长具有一定的影响。 1-1-342 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 由于上述因素的综合影响,2010 年、2011 年专用安全审计产品(含服务) 销售收入分别增长 16.67%和 32.78%,主要原因为:一是网吧网民规模增速明显 回升;二是 2010 年上海举办世博会及广州主办亚运会,2011 年深圳召开世界大 学生运动会,国家加强了对公共上网场所实名上网登记的监管,从而带来销售收 入增长;三是 2010 年、2011 年公司新增监管网吧用户相比上年增加 3,375 家和 7,155 家;四是按次刷卡收费或包月收费方式逐步在身份证刷卡上网地区的推广。 ⑤专用安全审计收入的成长性 公司专用安全审计产品收入未来将呈现增长的趋势,保持持续稳定的发展, 主要基于以下几个方面原因: A、中国宏观经济持续好转,人口流动增加将增加公司产品或服务的需求 受国际金融危机影响,2009 年劳动力需求减弱,人口流动减少,网吧网民 规模增长明显放缓。随着国际金融危机的影响逐步消除,中国宏观经济形势持续 好转,劳动力需求增加,企业面临招工难、用工荒、民工荒的问题,人口流动规 模将随之增长,网吧网民规模增速将呈回升的趋势,这将增加对公司产品或服务 的需求。 B、按次刷卡收费或包月收费方式,有利于公司收入的稳定增长 按次刷卡收费或包月收费取代实名上网登记卡后,对网吧用户的上网需求不 构成影响。由于这种收费方式能够杜绝出现逃避费用及使用公卡等情形,能够保 证公司收益的实现和业务的持续稳定发展,在实施地区采用按次刷卡收费或包月 收费方式后,公司获得的服务收入预计将超过采用实名登记卡的收入。随着这种 收费方式的逐渐推广,公司专用安全审计产品收入能够在现有基础上实现稳定增 长。 C、在国家监管力度不断加强下,拓展其他公共上网场所审计市场 随着互联网的影响不断加大,国家对网络内容与行为的监管力度不断加强。 国家第十二个五年规划纲要指出,加强信息网络监测、管控能力建设,加强互联 网管理,确保国家网络与信息安全。国家相应加强了对公共上网场所实名上网登 记的监管,公司积极进行其他公共上网场所的推广措施,开拓新的收入增长点, 专用安全审计产品收入还有较大的增长空间。 D、公司积极拓展与专用安全审计业务相关的增值服务 根据易观国际数据,随着网吧新媒体的营销价值快速获得相关行业的关注, 1-1-343 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 中国网吧渠道互联网娱乐平台市场规模也在快速扩大,每年以接近 100%的速度 高速增长。网吧内互联网娱乐平台将成为娱乐内容厂商推广的主要渠道之一。公 司目前积累了庞大的公共网络安全客户群体,公司网吧安全审计产品已覆盖全国 5.36 万家网吧,有 520 万多网吧电脑终端、5,450 家宾馆使用了公司的网络内容 安全与行为审计产品。庞大的客户资源有利于公司开拓网络广告、互联网娱乐平 台等增值业务,公司将拓展增值业务作为业务目标之一,未来与专用安全审计业 务相关的增值服务具有较大的发展空间。 (2)通用安全审计产品销售收入 随着网络安全威胁的不断增长,国内企事业单位的信息安全意识增强,通用 安全审计市场处于高速增长期,同时公司在该领域具有较强的竞争优势,市场不 断开拓,公司通用安全审计产品销售收入在报告期内保持快速增长 2010 年、2011 年分别增长 20.67%、39.95%。在通用安全审计市场快速发展阶段,公司还存在 较大的拓展空间,预计未来几年内,通用安全审计产品销售收入仍将保持较好的 增长态势。 发行人报告期内通用安全审计产品存在少量 OEM 销售收入,如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 通用安全审计产品 OEM 销售收入 37.43 35.15 63.16 主营业务收入 17,503.32 13,161.89 9,390.06 比例 0.21% 0.28% 0.67% 保荐机构经核查后认为:OEM 销售收入占发行人主营业务收入比例很小,不 会对发行人直接面向市场独立经营能力造成影响。 (3)网络监管产品及其他安全集成收入 2009 年、2010 年及 2011 年,公司的网络监管产品及其他安全集成收入占主 营业务比例较大,分别为 30.37%、41.19%、39.89%。2010 年、2011 年,网络监 管产品及其他安全集成收入分别同比增长 90.09%、28.78%。网络监管产品及其 他安全集成的主要用户为政府、事业单位、运营商、广电部门、大型企事业单位 等,这些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度,其对网络监管产 品及其他安全集成采用招标的方式进行采购。公司凭借技术及品牌优势,承建了 大量的网络安全监管项目,与政府、事业单位、运营商、广电部门等单位建立了 1-1-344 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 良好的合作关系,未来将在现有基础上,抓住市场机遇,树立和巩固公司在该领 域的领先地位。 4、主营业务按销售区域分类 单位:万元 按产品销售地区分,公司报告期的主营业务收入构成情况如下: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例 东北地区 706.72 4.04% 2,891.00 21.96% 206.23 2.20% 华北地区 7,411.52 42.34% 1,832.72 13.92% 1,304.57 13.89% 华东地区 1,143.54 6.53% 829.29 6.30% 1,362.23 14.51% 华南地区 3,955.06 22.60% 3,389.76 25.75% 2,169.82 23.11% 华中地区 1,209.25 6.91% 935.41 7.11% 957.86 10.20% 西北地区 1,673.95 9.56% 2,318.07 17.61% 1,305.76 13.91% 西南地区 1,402.76 8.01% 965.63 7.34% 2,083.59 22.19% 合 计 17,502.79 100% 13,161.89 100% 9,390.06 100% 报告期,各地区收入占比的波动主要是受各地网络监管力度、产品市场开拓 以及公司承接监管网络安全系统集成项目的业务地点各年分布不同所致。公司经 过多年的积累,在华南、华北 等地区培育了较多客户,这些客户对公司的产品已 经具有较高的忠诚度,形成了较为稳定的业务区域。公司将不断拓展包括东北地 区及其他地区的市场,进一步提高在其他地区的市场占有率。 5、公司营业收入的季节性特征 1-1-345 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司业务呈较明显的季节性特征,具体情况如下: 单位:万元 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 营业收入 1,762.40 10.06% 4,166.46 23.79% 5,075.73 28.99% 6,506.76 37.16% 17,511.35 2011 年 营业利润 -79.31 -2.24% 1,258.38 35.56% 1,144.97 32.36% 1,214.26 34.32% 3,538.30 净利润 261.73 6.79% 774.61 20.09% 1,168.10 30.29% 1,652.17 42.84% 3,856.61 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,878.13 2010 年 营业利润 -110.87 -3.72% 1,233.60 41.43% 698.34 23.45% 1,156.67 38.84% 2,977.74 净利润 38.34 1.28% 1,121.12 37.31% 700.99 23.33% 1,144.30 38.08% 3,004.75 营业收入 1,244.02 13.25% 1,805.32 19.23% 2,435.39 25.94% 3,905.33 41.59% 9,390.06 2009 年 营业利润 -133.09 -6.53% 651.71 31.96% 496.89 24.37% 1,023.36 50.19% 2,038.87 净利润 110.10 4.95% 623.43 28.01% 588.70 26.45% 903.62 40.60% 2,225.85 政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中 采购制度,一般上半年进行预算立项、审批,下半年进行招标、采购和建设,用 户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影响,公司的销 售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,公司产品和服务销售收入的实现主 要体现在下半年,上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假期等因素而呈 现更为明显的季节性特征。 (三)公司的利润来源及影响因素分析 本公司报告期营业收入快速增长,利润主要来源于主营业务收入。 1、利润构成分析 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业利润 3,538.30 79.76% 2,977.74 86.62% 2,038.87 79.65% 营业外收支 897.64 20.24% 459.78 13.38% 520.98 20.35% 利润总额 4,435.94 100% 3,437.52 100% 2,559.85 100% 从上表可见,报告期内公司的利润主要来源于营业利润,营业外收支净额对 利润的影响较小。 营业外收入主要是收到的增值税返还及政府补助,营业外支出主要是固定资 产处置损失和捐赠支出。报告期内,公司营业收入主要来自主营业务,相应的营 业利润也依赖主营业务利润,表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础,主 1-1-346 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。 2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 公司报告期内业务快速发展,在行业内的竞争优势明显。公司管理层认为, 以下因素可能会对公司盈利能力的持续性、稳定性产生影响: (1)研发和技术创新能力 随着互联网应用的发展,用户将对公司软件产品功能提出更高的要求。作为 技术驱动型企业,技术的领先程度决定了公司产品和服务盈利能力,是公司未来 业务持续发展的重要基础,直接影响公司在行业内的竞争地位,因此研发能力对 公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要的影响。经过多年的发展,公司已在网 络信息安全行业的多个细分领域取得技术优势和市场先行优势。未来公司将继续 以技术的深入研发为核心,加大对软件开发的投资力度,从而力求核心技术能适 应市场的快速发展。 (2)市场拓展能力 公司在网络内容与行为审计和监管产品领域具有领先优势,并已取得了一定 的技术优势和市场先行优势,但随着市场竞争日益激烈,现有的竞争对手可能会 加大投入,新的竞争对手也可能不断出现。公司面对竞争压力,未来将不断加大 市场营销力度,积极扩大市场份额,巩固市场领先地位。 (3)软件行业与信息安全行业的发展 近年来,在国家政策的大力支持下,我国软件产业和信息安全产业发展较快。 2010 年,我国实现软件业务收入 13,364 亿元,同比增长 31%,信息安全产业规 模达到 109.63 亿元,同比增长 18.00%。预计未来几年,我国软件产业规模和信 息安全产业规模都将保持 20%左右的年均增长。 如果软件行业和信息安全行业的政策环境发生变化、发展速度放缓或市场前 景不明朗,则可能对发行人的经营成果产生不利影响。 (4)税收优惠 报告期内,公司及子公司按国家相关规定享受了所得税优惠、增值税退税等 税收优惠政策,以上各项税收优惠政策及其对公司的影响参见“第四节 风险因 素”之“二、税收优惠政策变动的风险”。若上述国家税收优惠政策发生变化, 将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 1-1-347 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (四)经营成果变动分析 公司报告期内的经营成果如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 项目 2009 年度 金额 同比增长 金额 同比增长 营业收入 17,511.35 26.18% 13,878.13 47.80% 9,390.06 营业成本 7,627.63 31.89% 5,783.23 80.61% 3,202.06 销售费用 1,649.98 14.56% 1,440.34 28.19% 1,123.60 管理费用 4,378.18 24.47% 3,517.39 20.05% 2,929.83 财务费用 -52.32 27.64% -40.99 -46.47% -76.58 营业利润 3,538.30 18.83% 2,977.74 46.05% 2,038.87 利润总额 4,435.94 29.04% 3,437.52 34.29% 2,559.85 净利润 3,856.61 28.35% 3,004.75 34.99% 2,225.85 归属于母公司 3,856.61 28.35% 3,014.49 34.99% 2,225.85 所有者的净利润 报告期内本公司净利润呈增长趋势,主要系公司规模扩大、市场需求逐渐增 长所致。 1、营业收入 具体情况详见本节 “十五、(二)营业收入构成及变动分析”。 2、营业成本 (1)营业成本构成 报告期内营业成本构成如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务成本 7,620.10 5,138.36 3,202.06 其他业务成本 7.53 644.88 0.00 合 计 7,627.63 5,783.23 3,202.06 报告期内公司营业成本几乎全部由主营业务成本构成。2009 年,公司营业 成本全部为主营业务成本。2010 年,其他业务成本为 644.88 万元,占营业成本 的 11.15%,主营业务成本占营业成本的比重为 88.85%。2011 年,其他业务成本 为 7.53 万元,仅占营业成本的 0.10%。2010 年度营业成本较 2009 年度增加 1-1-348 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2,581.18 万元,增加幅度为 80.61%,主要是公司收入大幅增长所致对应成本增 加所致。 (2)主营业务成本 公司营业成本主要为主营业务成本,随着业务规模的扩大,公司强化了管理, 加强了成本控制。 公司的主营业务成本由软件产品成本、硬件产品成本和服务成本构成。软件 产品的成本主要为光盘、包装物等成本,直接成本很小,毛利率因此较高。硬件 产品成本由 ID 卡采购成本、网络内容与行为审计产品配套的相关硬件采购成本、 网络安全系统集成外购的软硬件产品成本构成。服务类业务的成本主要为对应的 人工费用支出,提供的是知识密集型的服务,技术含量和附加值高,直接成本较 小,毛利率较高。报告期内,公司主营业务成本按照业务类别划分的构成如下: 单位:万元 业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度 软件类 40.11 22.66 10.28 硬件类 6,746.62 4,876.22 2,995.34 服务类 833.37 239.48 196.44 合 计 7,620.10 5,138.36 3,202.06 报告期内,软件、硬件、服务类业务的成本占主营业务成本的比例如下: 业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度 软件类 0.53% 0.44% 0.32% 硬件类 88.54% 94.90% 93.54% 服务类 10.94% 4.66% 6.13% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 硬件销售成本是公司主营业务成本的主要构成部分,2009 年、2010 年及 2011 年,这项成本占主营业务成本的比重分别为 93.54%、94.90%、88.54%。 3、期间费用 报告期内,发行人期间费用构成情况如下: 单位:万元 1-1-349 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期内,发行人期间费用构成占营业收入比例情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 17,511.35 13,878.13 9,390.06 销售费用 1,649.98 1,440.34 1,123.60 销售费用/营业收入 9.42% 10.38% 11.97% 管理费用 4,378.18 3,517.39 2,929.83 管理费用/营业收入 25.00% 25.34% 31.20% 财务费用 -52.32 -40.99 -76.58 财务费用/营业收入 -0.30% -0.30% -0.82% 期间费用合计 5,975.84 4,916.73 3,976.85 期间费用合计/营业收入 34.13% 35.43% 42.35% 由上表可以看出, 2009 年、2010 年及 2011 年三项期间费用合计占公司营 业收入的比例分别为 42.35%、35.43%、34.13%,较为稳定,显示报告期公司整 体费用控制情况良好。 (1)销售费用 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 明细项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 工资性费用 619.06 37.52% 458.04 31.80% 307.64 27.38% 业务招待费 326.81 19.81% 281.24 19.53% 243.62 21.68% 办公费用 186.45 11.30% 194.06 13.47% 87.37 7.78% 1-1-350 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 差旅费用 200.00 12.12% 187.82 13.04% 153.74 13.68% 交通费用 90.97 5.51% 98.56 6.84% 89.10 7.93% 租赁费用 84.63 5.13% 70.62 4.90% 65.23 5.81% 宣传费用 69.09 4.19% 56.08 3.89% 72.09 6.42% 其他 72.97 4.42% 93.91 6.52% 104.81 9.33% 合计 1,649.98 100.00% 1,440.34 100.00% 1,123.60 100.00% 公司销售费用主要由工资性费用、业务招待费、办公费用、差旅费用等构成。 随着公司主营业务收入的增长,公司销售费用持续增长。2009 年、2010 年及 2011 年,销售费用占营业收入的比例分别为 11.97%、10.38%和 9.42%。销售费用变动 主要系公司销售规模扩大,销售人员增加相应工资及其他费用增加所致。 2011 年度销售费用同比增长 14.56%,2010 年公司销售费用同比增长 28.19%, 销售费用的发生金额与主营业务收入增长基本匹配。2010 年,销售费用增长的 主要原因是随着公司销售规模的扩大,公司继续加强市场开拓,营销人员工资性 费用相比上年增加 150.40 万元,业务招待费用相比上年增加 37.62 万元。 (2)管理费用 报告期内,公司管理费用的主要项目及其变动情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 明细项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 研发费用 1,795.31 41.01% 1,609.22 45.75% 1,543.04 52.67% 工资性费用 1,501.19 34.29% 1,069.97 30.42% 776.93 26.52% 折旧及摊销费用 362.39 8.28% 221.86 6.31% 91.69 3.13% 办公费用 241.75 5.52% 229.65 6.53% 178.04 6.08% 房租水电费用 177.77 4.06% 151.46 4.31% 86.42 2.95% 差旅费 138.80 3.17% 106.34 3.02% 65.23 2.23% 交通费用 62.05 1.42% 42.35 1.20% 45.57 1.56% 业务招待费 34.70 0.79% 34.26 0.97% 20.8 0.71% 会务费用 20.26 0.46% 16.53 0.47% 34.99 1.19% 其他 43.96 1.00% 35.74 1.02% 87.11 2.97% 合计 4,378.18 100.00% 3,517.39 100.00% 2,929.83 100.00% 公司管理费用主要包括管理人员的工资性费用、差旅费、日常经营管理和办 公费用、管理用固定资产折旧以及研发支出等。报告期内,管理费用变动分析如 1-1-351 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 下: 2010 年管理费用比 2009 年增加 587.56 万元,增加的主要原因是公司加大 产品研发投入,研发费用相比 2009 年增加 66.18 万元;随着业务运营规模的扩 大,公司新聘技术人员,2010 年比 2009 年增加了 293.04 万元的工资性费用、 65.04 万元的房屋租金及水电费用、130.17 万元的折旧与摊销费用,51.61 万元 的办公费用等。 2011 年度管理费用较 2010 年度增加 860.79 元,增加幅度为 24.47%,主要 系公司经营规模连年扩大,管理人员增加相应工资增加、固定资产增加导致折旧 摊销增加以及研发费用投入增加较快所致。 (3)财务费用 2009 年、2010 年及 2011 年,公司财务费用分别为-76.58 万元、-40.99 万 元和-52.32 万元,财务费用主要由利息收入和银行手续费构成。报告期内,公 司财务费用的构成情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息支出 - - - 减:利息收入 58.11 45.20 78.79 银行手续费 5.79 4.21 2.21 合计 -52.32 -40.99 -76.58 报告期公司不存在银行借款,无利息支出,财务费用均为负数。2009 年、 2010 年和 2011 年,公司财务费用占利润总额的比重分别为-2.99%、-1.19%、 -1.18%。 4、资产减值损失 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 坏账损失 91.80 27.23 18.60 存货跌价损失 10.72 33.72 - 商誉减值损失 - - 26.77 合 计 102.52 60.95 45.37 总体而言,报告期内公司发生的资产减值损失数额较低,公司根据审慎原则 合理计提的坏账准备和存货跌价准备,对营业利润的影响较小。 1-1-352 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 5、营业外收支 (1)营业外收入 2009 年、2010 年及 2011 年,公司营业外收入分别为 553.55 万元、469.93 万元和 903.33 万元。公司营业外收入主要由政府补助和增值税即征即退构成。 2011 年度营业外收入较 2010 年度增加 433.40 元,增加幅度为 92.23%,主要系 公司收到的政府补助收入、增值税即征即退大幅增加所致。关于增值税即征即退 的具体情况详见本节 “五、(二)税收优惠及批文”。 报告期内,公司获得政府补助收入明细如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 深圳市科技创新奖 - - 20.00 网络监控信息安全项目补助 - - - 财政部中小企业扶持资金 - - - 深圳市科技研发补助 - 3.00 - 广东省技术奖 - - - 金融危机扶持资金 - - 50.00 广电研发课题资助 8.00 16.00 56.00 基于结构无关低成本灾备系统补助 134.00 134.00 - 《龙之眼》网吧视频监控和审计系统 - 20.00 - 补助 互联网视音频节目信息识别技术及 10.00 - - 监管平台研发补助 广东省著名商标 5.00 - - 绿色上网相关标准研制项目 210.00 - - 补助资金 互联网多媒体内容监管关键技术 125.00 - - 研发及产业化项目补助资金 政府补助收入小计 492.00 173.00 126.00 当期利润总额 4,435.94 3,437.52 2,559.85 比重 11.09% 5.03% 4.92% 计入递延收益的财政补助对发行人未来业绩的影响情况: 其中,基于结构无关的低成本灾备系统政府补助形成的递延收益从 2010 年 按五年分摊,每年计入营业外收入 134 万元;公司信盾产业化项目已完成验收, 截至本招股说明书签署日,公司共收到 1,100 万元的政府补助;同时,该项目递 1-1-353 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 延收益从 2012 年按五年分摊,预计 2012 年至 2016 年平均年摊销金额 220 万元, 分年度计入营业外收入。 公司报告期内获得的主要政府补助的具体原因、依据拨款单位、拨款时间、 补助金额的详细情况如下: 拨款 金额 拨款项目 拨款单位 拨款依据 备注 年度 (万元) 深圳市科技和信息局 [2006]443 号《关于下达 建设期 2 年,2007 2006 年市科技研发资金企 科技研发资金 2006 深圳市财政局 300.00 年和 2008 年分别 业研发中心项目和资助资 确认 150 万元 金的通知》、《深圳市科技 计划项目合同书》 深圳市科技和信息局 [2007]338 号《关于下达 科技研发资金 2008 深圳市财政局 2008 年市科技研发资金企 50.00 业研发投入资助计划项目 和资助资金的通知》 深圳市财政局财企 财政部08年第 [2008]144 号文件科技型 一批科技型中 2008 深圳市财政局 18.00 中小企业技术创新基金无 小企业补助 偿资助项目合同 深圳市科技和信息局 [2007]371 号《关于下达 市科技研发资 2007 年市科技研发资金企 2008 深圳市财政局 30.00 助 业研发投入资助第一批计 划项目和资助资金的通 知》 深圳市 科技和 信息 广东省技术奖 2008 - 2.00 局 南山区应对金融危机企业 金融危机扶持 深圳市 南山区 财政 2009 扶持专项资金资助项目合 50.00 资金 局 同书 上海市科学技术委员会 广电研发课题 上海市 国库收 付中 2009 《科研计划项目课题合同 56.00 资助资金 心零余额专户 (2009 版)》 深圳市 科技和 信息 科技奖励资金 2009 - 20.00 局 科技发展专项 深圳市 南山区 财政 2010 年 1 月确认 2009 - 3.00 资金 局 补贴收入 ①发改办高技[2007]2035 号《国家发展改革委办 公厅关于 2007 年信息安 全专项产品产业化项目 的复函》(450 万元) 与资产相关的政 ② 深 发 改 [2007]2219 号 府补助,并于 基于结构无关 国家发改委、深圳市 《关于下达圆柱形锂离 2009 年 12 月完 2008、 的低成本灾备 发改委 及深圳 市南 子小型动力电池等高技 670.00 成验收,自 2010 2010 系统补助资金 山区财政局拨付 术产业化示范工程项目 年 1 月起,按 5 (第一批)2007 年政府投 年分期计入补贴 资计划的通知》(200 万 收入 元) ③深圳市南山区科技研发 资金资助项目合同书 (20 万元) 1-1-354 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 广电研发课题 上海市 科学技 术委 2010 - 16.00 资助资金 员会 《龙之眼》网 吧视频监控和 深圳市 南山区 财政 拨付给本公司子 2010 - 20.00 审计系统补助 局 公司任网游 资金 广东省 工商行 政管 粤工商标字[2010]151 号 商标奖励基金 2011 5.00 理就 文件 深圳市 南山区 科学 《深圳市南山区科技研发 科技研发资金 2011 10.00 技术局 资金资助项目合同书》 广电研发课题 上海市 科学技 术委 2011 - 8.00 资助资金 员会 本公司与中国科学院计算 绿色上网相关 机研究所就共同完成国家 标准研制项目 2011 国家发改委 发改委“绿色上网相关标 210.00 补助资金 准研制项目”签订的合作 协议 互联网多媒体 深发改[2011]168号《关于 内容监管关键 补助资金 500 万 下达2010年深圳市生物、 深圳市 科技工 贸和 元,2011 年度按 技术 2011 互联网、新能源产业发展 125.00 信息化委员会 受益期确认 125 研发及产业化 专项资金扶持计划(第二 万元政府补助 批)的通知》 项目补助资金 政府补助的可持续性: 公司持续获得政府补助得益于我国出台了一系列推动软件及信息安全产业 发展的政策,具体详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、(二)行 业管理体制”。 2009 年 4 月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》,指出要加大鼓 励软件和集成电路产业发展政策实施力度。针对高新技术项目,科技部等部委设 立了“中小企业创新基金”予以扶持。 2011 年 1 月 28 日国务院颁布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4 号),延续 2000 年国务院出台 的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,从财税、投融资、研究开 发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予软件企业支持。 另外,深圳市也制定了一系列扶持本地软件及信息安全企业发展的政策,如: A、《深圳市科技计划项目管理暂行办法》(深府〔2004〕195 号)、《深圳市 科技研发资金管理暂行办法》(深府〔2004〕205 号)、《关于实施自主创新战略 建设国家创新型城市的决定》(深发〔2006〕1 号)、《印发关于加强自主创新促 进高新技术产业发展的若干政策措施的通知》(深府〔2008〕200 号)等文件 深圳市科技工贸和信息化委员会根据以上文件精神,每年 3 月至 6 月制定一 1-1-355 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 系列科技研发资助计划指南,为深圳市高新技术企业,特别是电子信息、软件行 业的重点项目提供资金资助。 B、《南山区科技发展专项资金管理暂行办法》、《南山区科技发展专项资金 (科技研发分项资金)管理细则》 深圳市南山区科学技术局根据以上办法和细则要求,常年受理“科研资助计 划”申报,为南山区高新技术产业发展和区域创新体系建设提供资金资助。 可见,软件及信息安全行业作为国家战略性新兴产业,是国民经济和社会信 息化的重要基础,且信息安全行业对国家的战略安全具有重要影响,故将持续获 得国家政策的大力支持。公司是国家级高新技术企业、软件企业,作为国内知名 的网络内容与行为审计和监管产品厂商,多次参与公安部、工信部等技术规范的 制定工作。凭借雄厚的技术实力,公司承担了多项国家网络安全专项研究项目, 公司以往年度承担的科技项目均能按要求如期完成并顺利通过验收, 2009 年、 2010 年和 2011 年,公司持续获得政府补助收入分别为 126 万元、173 万元、492.00 万元。随着公司研发实力的不断提升、项目实施与管理经验的不断积累,以及国 家对信息安全产业及软件产业持续加大扶持力度,可预期公司获得国家及地方政 府研发项目和技术的资金补助具备可持续性。 2010 年、2011 年已公布招股说明书并过会的信息安全行业上市公司政府补 助收入占当期利润总额的比例如下: 同行业公司 2010 年 2009 年 启明星辰(SZ.002439) - 23.60% 美亚柏科(SZ.300188) - 6.14% 蓝盾信息(2011 年 11 月 28 日过会) 7.12% 9.53% 平均值 7.12% 13.09% 任子行 5.03% 4.92% 注:1、2010 年披露招股说明书的上市公司继后未公开披露政府补助收入金额。 2、卫士通于 2008 年上市,2009-2011 年政府补助数据未公开披露。 可见,与同行业的信息安全行业公司比较,发行人享受的政府补助收入占利 润总额的比例相对较小。 经核查,保荐机构、发行人律师认为:报告期内,发行人的业绩对政府补助 不存在重大依赖。 1-1-356 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 (2)营业外支出 报告期内,本公司营业外支出主要是非流动资产处置损失和对外捐赠,发生 额很小,2009 年、2010 年及 2011 年分别为 32.58 万元、10.15 万元和 5.70 万 元,对公司利润影响很小。 6、所得税费用 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 728.35 579.32 336.79 递延所得税调整 -149.03 -146.54 -2.79 合 计 579.33 432.78 334.00 公司报告期内的所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。当期 所得税费用是由当年的利润总额经过纳税调整后的应纳税所得额决定的;递延所 得税费用主要由递延所得税资产及递延所得税负债的各期期初与期末差额决定。 2010 年度所得税费用较 2009 年度增加 98.78 万元,2011 年度所得税费用较 2010 年度增加 146.55 万元,主要系公司利润增加,导致所得税费用增加所致。 (五)毛利率变动分析 1、综合毛利分析 报告期内,公司 2009 年无其他业务收入,2010 年其他业务收入占营业收入 的比重为 5.16%,2011 年其他业务收入占营业收入的比重为 0.05%。公司主营业 务毛利率情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 17,502.79 13,161.89 9,390.06 主营业务成本 7,620.10 5,138.36 3,202.06 主营业务毛利 9,882.69 8,023.53 6,188.00 主营业务综合毛利率 56.46% 60.96% 65.90% 报告期内,公司主营业务综合毛利率基本保持稳定且处于较高水平,2010 年主营业务综合毛利率略有下降,主要是由于当年毛利率较低的网络监管产品及 其他安全集成收入较 2009 年大幅度增长而引起。2011 年主营业务综合毛利率较 2010 年有所下降,是因为硬件销售和服务的毛利率相比上年都有所下降。 1-1-357 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 2、分业务主营业务毛利率分析 (1)毛利分析 报告期内,公司形成了合理的业务体系并全面发展,实现主营业务综合毛利 的逐年稳步增长,公司经营情况稳定,盈利情况良好。报告期内公司主营业务毛 利构成及变动情况如下: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 软件类 6,104.30 61.77% 4,938.18 61.55% 3,811.47 61.59% 硬件类 2,007.85 20.32% 2,077.97 25.90% 1,446.13 23.37% 服务类 1,770.54 17.92% 1,007.38 12.56% 930.40 15.04% 合计 9,882.69 100% 8,023.53 100% 6,188.00 100% 报告期内公司主营业务毛利构成: 软件类业务是公司高附加值的核心业务,是其他各类业务发展的依托,同时 也是公司毛利的主要来源。2009 年、2010 年及 2011 年软件毛利占公司毛利总额 的比重分别为 61.59%、61.55%和 61.77%,保持较高比例。报告期内,随着公司 产品性能的进一步提升、市场占有率的进一步提高,公司软件类的毛利逐年增长, 2011 年比 2010 年增长 23.61%,2010 年比 2009 年增长 29.56%。 2009 年末、2010 年末及 2011 年末,硬件类业务毛利占公司毛利总额的比重 分别为 23.37%、25.90%和 20.32%,呈现小幅下降趋势。 服务类业务对公司毛利总额的贡献率整体呈上升趋势,毛利占比从 2009 年 的 15.04%提高到 2011 年的 17.92%。随着公司存量客户的增长和逐渐稳定,技术 1-1-358 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 服务将成长为公司未来的一个重要利润来源。 (2)毛利率分析 公司三大业务类型的毛利率情况如下: 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 软件类 99.35% 99.54% 99.73% 硬件类 22.94% 29.88% 32.56% 服务类 68.00% 80.79% 82.57% 综合毛利率 56.46% 60.96% 65.90% 本公司主营业务的毛利率保持稳定且处于较高水平。其中,软件类业务一直 保持较稳定的高毛利率水平,硬件类业务的毛利率呈现出小幅下降,服务类业务 的毛利率在 2009-2010 年保持稳定,2011 年有所下降。总体来说,公司各项业 务毛利率的波动在正常范围,符合公司主营业务所处行业的特点。 具体毛利率分析如下: ①软件类 软件产品保持高水平的毛利率,没有大幅度波动,符合软件行业的行业特性。 开发软件产品的支出主要是研发人员工资、奖金为主的研发费用,公司研发费用 未资本化处理,而是直接计入当期费用,因此软件的销售成本仅包括光盘、包装 物等少量成本,导致软件产品具有很高的毛利率。软件产品的固有特性决定了其 毛利率通常都较高(一般都在 80%以上),纯软件产品本身的毛利率则由其所耗 存储介质、包装材料的多少决定。 发行人与软件行业部分上市公司软件产品销售毛利率的比较情况见下表: 企业名称 2011 年 2010 年 2009 年 备注 久其软件 (SZ.002279) - 95.55% 96.83% 金证股份 (SH.600446) - 92.16% 96.18% 广联达 (SZ.002410) - 98.02% 97.27% 造价软件 用友软件 (SH.600588) - 94.10% 94.95% 超图软件 (SZ.300036) - 73.26% 61.83% 平均 - 90.62% 89.41% 发行人 99.35% 99.54% 99.73% 注:上述上市公司 2011 年财务数据尚未公布。 数据来源:可比上市公司披露的招股说明书或定期报告 发行人的软件产品销售毛利率与上述软件行业上市公司基本处于同一水平, 1-1-359 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 毛利率较接近。 另外,公司软件产品的毛利率保持较高水平还在于公司的竞争优势:A、技 术优势。公司各安全产品均拥有自主知识产权,并且不断通过研究开发新技术, 保持产品的技术领先优势,确保公司能够更好更快地满足客户的需求。B、品牌 优势。公司的多款软件产品在各自的细分产品市场领域处于领导地位,从而提高 了公司该类产品的毛利率水平。C、产品体系优势。公司目前已建立完善的产品 体系,且高中低端市场全面涉足,市场覆盖率大,根据客户需求产品不断推陈出 新,替代原有产品,以保持价格和毛利率的稳定。D、优质的客户资源。公司拥 有数量众多稳定的优质客户,并与之建立了长期的信任与合作关系,客户二次采 购直接将公司列为优先考虑的厂商,增强了公司的稳定、可持续发展能力,降低 了开拓市场的成本。基于对公司状况和优势的深入分析,未来公司软件产品的毛 利率仍将保持较高水平。 ②硬件类 2009 年、2010 年及 2011 年,公司硬件产品的毛利率分别为 32.56%、29.88% 和 22.94%,毛利率呈现出一定程度的下降,主要是因为硬件类业务中的网络安 全系统集成业务的毛利率有一定的下降,原因如下: A、网络安全系统集成项目中商品结构的不同导致毛利率相差较大。一般而 言,网络安全系统集成业务中系统软件等商品的毛利率较高,其他商品如外购硬 件设备等的毛利率较低。随着客户对安全集成项目所需设备的技术、性能指标的 要求不断提高,产品升级换代,相应采购成本有所上升;B、网络安全系统集成 项目中硬件采购存在硬件定向定制等客户所特定的要求,在这种情况下,相应的 采购管理、物流运输、人员维护等成本会有所上升;C、网络安全系统集成业务 大多通过招标的方式进行,随着市场竞争的影响,毛利空间也会受到一定影响。 ③服务类 2009 年、2010 年及 2011 年,公司服务类业务的毛利率分别为 82.57%、80.79% 和 68.00%。服务类业务的成本主要为对应的人工费用、设备折旧摊销等固定性 支出,技术服务提供的是知识密集型的服务,技术含量和附加值高,直接成本较 少,毛利率较高。2011 年,服务类业务的毛利率出现一定的下降,主要是因为 该类业务的全面展开,导致技术服务费用显著增加;同时,2011 年实施按次收 费后,公司投入的读卡器等计费设备的新增折旧增加所致。发行人报告期内技术 1-1-360 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 服务人员的数量及人工费用如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 技术服务人员平均数量(人) 61 33 33 人工费用(万元) 302.57 200.85 196.44 3、分产品主营业务毛利率分析 (1)毛利分析 报告期内,公司形成了合理的产品体系并全面发展,实现主营业务综合毛利 的逐年稳步增长。报告期内公司主营业务毛利构成及变动情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 专用安全审计产品(含服务) 4,019.59 40.67% 2,803.39 34.94% 2,466.29 39.86% 通用安全审计产品(含服务) 3,761.15 38.06% 2,964.59 36.95% 2,587.77 41.82% 网络监管产品及其他安全集成 2,101.95 21.27% 2,255.55 28.11% 1,133.94 18.32% 合 计 9,882.69 100.00% 8,023.53 100% 6,188.00 100% 报告期内分产品主营业务毛利构成: 2009 年、2010 年和 2011 年,专用安全审计产品销售毛利保持增长,分别为 2,466.29 万元、2,803.39 万元和 4,019.59 万元;通用安全审计产品销售毛利逐 年增长,分别为 2,587.77 万元、2,964.59 万元和 3,761.15 万元。网络监管产 品及其他安全集成毛利整体呈增长趋势,其毛利占比因其收入波动原因各年度出 现差异。 (2)毛利率分析 1-1-361 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司各产品毛利率如下: 产品名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 网络内容与行为审计产品(含服务) 73.95% 74.52% 77.30% 其中:专用安全审计产品(含服务) 69.59% 64.45% 66.15% 通用安全审计产品(含服务) 79.27% 87.44% 92.10% 网络监管产品及其他安全集成 30.11% 41.60% 39.76% 合 计 56.46% 60.96% 65.90% 报告期内,本公司主营业务综合毛利率基本稳定且保持在较高水平。2010 年公司的综合毛利率水平比 2009 年下降了 4.94 个百分点,主要是低毛利率产品 销售比重提升所致。2011 年发行人的综合毛利率比 2010 年度略有下降,主要是 网络监管产品及其他安全集成的毛利率下降所致。各产品毛利率分析如下: ①网络内容与行为审计产品 网络内容与行为审计产品的毛利率日趋平稳,2009 年、2010 年及 2011 年分 别为 77.30%、74.52%、73.95%。2010 年毛利率相比 2009 年降低 2.78 个百分点, 主要是因为通用安全审计产品中毛利率较低的软硬件结合产品的销售增加,硬件 比重增加导致通用安全审计产品毛利率下降所致。软硬件产品增长主要是为满足 各企事业单位用户的需求,同时也是提高产品自身附加值的需要。2011 年网络 内容与行为审计产品的销售毛利率相比 2010 年下降 0.57 个百分点,基本持平。 网络内容与行为审计产品毛利率情况 单位:万元 产品名 2011 年 产品具体类别 称 收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率 软件 1,041.54 18.03% 1,037.92 25.82% 99.65% 专用安 硬件 2,153.92 37.29% 1,229.94 30.60% 57.10% 全审计 产品 安全审计相关服务 2,580.61 44.68% 1,751.74 43.58% 67.88% 小计 5,776.08 100.00% 4,019.59 100.00% 69.59% 软件 3,367.29 70.97% 3,353.56 89.16% 99.59% 通用安 硬件 1,354.32 28.54% 388.79 10.34% 28.71% 全审计 产品 安全审计相关服务 23.30 0.49% 18.80 0.50% 80.68% 小计 4,744.91 100.00% 3,761.15 100.00% 79.27% 产品名 产品具体类别 2010 年 1-1-362 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 称 收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率 软件 652.58 15.00% 651.63 23.24% 99.86% 专用安 硬件 2,470.50 56.79% 1,160.08 41.38% 46.96% 全审计 产品 安全审计相关服务 1,226.91 28.20% 991.67 35.37% 80.83% 小计 4,349.98 100.00% 2,803.39 100.00% 64.45% 软件 2,820.34 83.19% 2807.15 94.69% 99.53% 通用安 硬件 550.07 16.22% 141.73 4.78% 25.77% 全审计 产品 安全审计相关服务 19.95 0.59% 15.71 0.53% 78.73% 小计 3,390.36 100.00% 2,964.59 100.00% 87.44% 产品名 2009 年 产品具体类别 称 收入 收入占比 毛利 毛利占比 毛利率 软件 330.96 8.88% 329.84 13.37% 99.66% 专用安 硬件 2,288.49 61.38% 1,220.89 49.50% 53.35% 全审计 产品 安全审计相关服务 1,108.87 29.74% 915.57 37.12% 82.57% 小计 3,728.33 100.00% 2,466.29 100.00% 66.15% 软件 2,568.33 91.41% 2,559.62 98.91% 99.66% 通用安 硬件 223.38 7.95% 13.32 0.51% 5.96% 全审计 产品 安全审计相关服务 17.97 0.64% 14.83 0.57% 82.57% 小计 2,809.67 100.00% 2,587.77 100.00% 92.10% ②网络监管产品及其他安全集成 2009 年、2010 年及 2011 年,公司网络监管产品及其他安全集成的毛利率分 别为 39.76%、41.60%、30.11%,2011 年网络监管产品及其他安全集成的销售毛 利率较 2009 年、2010 年有所下降。主要原因如下:A、网络监管产品一般需要 将本公司的软件与外购的硬件进行集成,随着客户对网络安全系统集成项目所需 设备的技术、性能指标的要求不断提高,相应成本有所增加;同时也基于网络安 全系统集成项目中软、硬件所占比例的差异化,导致报告期内其毛利率有所下降。 B、网络监管产品及其他安全集成销售一般通过投标方式,由于市场竞争、客户 类型不同、项目复杂程度不同等原因,毛利率有所波动。网络监管产品及其他安 全集成报告期分软件、硬件毛利率情况如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 收入占比 毛利占比 毛利率 收入占比 毛利占比 毛利率 收入占比 毛利占比 毛利率 1-1-363 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 软件 24.86% 81.49% 98.69% 27.44% 65.59% 99.43% 32.34% 81.31% 99.95% 硬件 75.14% 18.51% 7.42% 72.56% 34.41% 19.73% 67.66% 18.69% 10.98% 合计 100% 100% 30.11% 100% 100% 41.60% 100% 100% 39.76% 可比上市公司综合毛利率对比: 公司名称 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 启明星辰(SZ.002439) 65.19% 64.79% 63.73% 卫士通 (SZ.002268) 54.78% 61.57% 62.46% 美亚柏科(SZ.300188) 59.31% 56.77% 60.16% 蓝盾信息 - 45.63% 45.96% (2011 年 11 月 28 日过会) 平均 59.76% 57.19% 58.08% 平均(剔除蓝盾信息) 59.76% 61.04% 62.12% 发行人 60.23% 60.96% 65.90% 注:上述上市公司 2011 年度报告尚未公布。 从上表可以看出,公司综合毛利率总体略高于行业平均水平,主要原因是可 比上市公司中蓝盾信息的综合毛利率相对较低,同时美亚柏科的综合毛利率也略 低于发行人所致;若剔除蓝盾信息,则公司的综合毛利率与信息安全可比公司基 本一致。 从蓝盾信息公开披露资料来看,其业务分为安全产品、安全集成和安全服务 等三类,其中安全集成业务的毛利率较低,2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、 均在 30%左右,而该类业务在蓝盾信息营业收入中占比较大,2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年占比分别达 70.33%、73.43%、46.64%。此毛利率较低的业务收入占 比较高,导致其综合毛利率相对较低。而发行人安全集成业务相对较少,2011 年、2010 年、2009 年网络监管产品及其他安全集成业务合计的收入占比分别为 33.64%、41.19%、30.11%。发行人与蓝盾信息的安全集成业务的毛利率基本一致。 除此之外,发行人报告期安全审计产品(含服务)的毛利率在 73.95%-77.30%之 间,与蓝盾信息安全产品和安全服务 70%的毛利率基本一致。 从美亚柏科的公开披露信息来看,其综合毛利率略低于发行人主要原因是美 亚柏科毛利率较低的硬件类产品收入占比虽略低于发行人的硬件产品收入占比, 但其硬件毛利率相比发行人的硬件毛利率较低。2010 年、2009 年,美亚柏科毛 利率较低的硬件产品的收入占比分别为 41.51%、42.59%,而其该类业务的同期 1-1-364 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 毛利率仅为 15%左右。而 2011 年、2010 年、2009 年,发行人硬件类业务收入占 比在 47.30%-52.84%之间,但发行人硬件毛利率在 22.94%-32.56%之间。从美亚 柏科不同产品的分类毛利率来看,其与发行人相似的产品为网络信息安全产品, 其 2010 年、2009 年、2008 年和 2007 年的毛利率分别为 91.36%、95.15%、69.49%、 78.14%(美亚柏科该类产品毛利率的波动变化主要是其不同时期产品结构中软、 硬件比例不同所致),与发行人报告期安全审计产品(含服务)73.95%-77.30% 之间的毛利率基本一致。 通过核查和对比同类可比公司的情况,保荐机构、申报会计师认为:发行人 的毛利率与公司的实际经营情况相符,并与行业的平均毛利率相近,是合理的。 (六)所得税优惠政策及其影响 1、企业所得税及税收优惠政策 参见第十节之“五、(二)3、企业所得税及享受的税收优惠政策”介绍。 2、报告期内,本公司因享受所得税税率优惠对净利润影响数 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 净利润(优惠税率) 3,856.61 3,004.75 2,225.85 净利润(法定税率) 3,486.02 2,676.43 1,994.55 税率对净利润影响数 370.59 328.32 231.30 影响数占当期利润总额的比例 8.35% 9.55% 9.04% 报告期税收优惠对公司利润总额影响的具体情况详见本节“五、(三)各项 税收优惠政策涉及金额及占发行人当期利润的比例、可持续性”分析。 (七)非经常性损益对当期损益的影响 非经常性损益对公司净利润的影响情况见下表: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非经常性损益 492.98 219.31 178.75 减:所得税费用 73.95 32.90 26.81 少数股东损益 - - - 归属于母公司股东的扣除所得税影响后 419.03 186.41 151.94 的非经常性损益 1-1-365 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 归属于母公司股东净利润 3,856.61 3,014.49 2,225.85 扣除非经常性损益后归属于母公司的净 3,437.58 2,828.08 2,073.92 利润 非经常性损益对净利润的影响 10.87% 6.20% 6.83% 报告期内非经常性损益的具体构成参见本节之“八、经注册会计师核验的非 经常性损益明细表”。 公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年度扣除所得税影响后的归属于母公司 的非经常性损益金额分别为 151.94 万元、186.41 万元和 419.03 万元,占同期 净利润比重分别为 6.83%、6.20%和 10.87%。公司的非经常性损益主要为公司报 告期内收到政府补助和营业外收支净额。报告期内非经常性损益对公司净利润影 响较小。报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,073.92 万元、2,828.08 万元和 3,437.58 万元,保持快速增长,其中 2010 年比 2009 年 增长 36.36%,2011 年比 2010 年增长 21.55%。 (八)所得税费用与会计利润的关系 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利润总额 4,435.94 3,437.52 2,559.85 按适用税率计算的所得税费用 665.39 515.63 383.98 新所得税法过渡期税率变动原已确认 - - - 的递延所得税余额的税务影响 非应纳税收入的税务影响 -60.52 -39.96 -62.81 研发费用加计扣除的影响 -75.00 -70.13 -22.63 不得扣除的成本、费用和损失的税务 49.46 27.24 35.46 影响 使用前期未确认递延所得税资产的可 - - - 抵扣亏损的税务影响 当期未确认递延所得税资产的可抵扣 - - - 亏损的税务影响 所得税费用 579.33 432.78 334.00 (九)管理层意见 本公司管理层认为:报告期内公司主营业务突出、盈利能力较强、收入和利 润稳定增长。在信息安全行业,本公司的业务规模、市场份额、盈利能力和专业 1-1-366 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 水平均保持良好水平,具备较强的持续盈利能力。 十六、现金流量分析 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,078.32 3,640.52 978.13 投资活动产生的现金流量净额 -5,074.08 -2,630.12 -571.09 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,412.50 - 现金及现金等价物净增加额 -995.77 2,422.90 407.04 期末现金及现金等价物余额 5,888.93 6,884.70 4,461.79 (一)经营活动产生的现金流量分析 1、经营活动产生的现金流量的情况 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额情况如下: 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 20,261.85 15,974.99 9,260.29 收到的税费返还 403.50 266.40 418.73 收到的其他与经营活动有关的现金 1,664.54 1,409.58 508.64 经营活动现金流入小计 22,329.89 17,650.98 10,187.65 购买商品、接受劳务支付的现金 9,946.31 7,172.47 3,848.24 支付给职工以及为职工支付的现金 3,440.15 2,645.69 1,863.18 支付的各项税费 1,991.90 1,563.74 1,298.77 支付的其他与经营活动有关的现金 2,873.20 2,628.56 2,199.34 经营活动现金流出小计 18,251.57 14,010.46 9,209.52 经营活动产生的现金流量净额 4,078.32 3,640.52 978.13 净利润 3,856.61 3,004.75 2,225.85 2009 年、2010 年、2011 年,发行人年均经营活动现金流量净额为 2,898.99 万元,占同期年均净利润 95.71%,收益质量较高,获取现金能力较强,具有较 好的付现偿债能力。 报告期内,收到的其他与经营活动有关的现金如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-367 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 政府补贴款 1,383.00 1,089.00 126.00 收回往来款 215.60 257.61 334.11 利息收入 58.11 35.39 45.37 其他 7.83 27.59 3.15 合计 1,664.54 1,409.58 508.64 报告期内,支付的其他与经营活动有关的现金如下: 单位:万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 支付除员工薪酬外的管理费用 1,389.95 1,299.73 1,289.52 支付除员工薪酬外的销售费用 1,034.32 974.94 815.96 支付往来款 437.45 339.44 92.45 其他 11.49 14.45 1.40 合计 2,873.20 2,628.56 2,199.34 2、经营活动产生的现金流量净额和净利润匹配情况 单位:万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 净利润 3,856.61 3,004.75 2,225.85 经营活动产生的现金流量净额 4,078.32 3,640.52 978.13 经营活动产生的现金流量净额占净利润比例 105.75% 121.16% 43.94% 差额 -221.71 -635.78 1,247.72 2010 年、2011 年,公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润水平,显 示出公司良好的经营活动产生的现金流状况。 2009 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 少 于 当 期 净 利 润 , 差 额 为 1,247.72 万元,主要是因为预收账款减少、经营性应收项目增加等原因造成。 1-1-368 任子行网络技术股份有限公司 招股说明书 具体差异原因分析如下: 单位:万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 资产减值准备 102.52 60.95 45.37 固定资产折旧 34