创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 任子行网络技术股份有限公司 Surfilter Network Technology Co., Ltd. (注册地址:深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋6楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 拟发行股数: 1,770 万股 预计发行日期: 2012 年 4 月 16 日 每股发行价格: 【 】元 发行后总股本: 7,070 万股 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓 东先生、沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先 生承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺: 自完成增资工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人 回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺:除上述锁定期外,在 本 次 发 行 前股 其及其关联方任职期间,每年转让的股份不超过其所直接和间接持有发 东 所 持 股 份的 行人股份总数的 25%;在其及其关联方离职后半年内,不转让其所直接和 限售安排、股东 间接持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易 对 所 持 股 份自 所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的 愿锁定的承诺 比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报 离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份;在发行人股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个 月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理人 员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、 陈文先生、王晓蓉女士均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让 的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内, 不转让其直接和间接持有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有发 行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个月内申报 1-1-2 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份;在 发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离 职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012 年 2 月 22 日 1-1-3 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 1-1-4 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前公司总股本 5,300 万股,本次拟发行 1,770 万股流通股,发 行后总股本 7,070 万股,全部股份均为流通股。 发行人股东景晓军先生、深圳市华信远景投资咨询有限公司、景晓东先生、 沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生承诺:自发行人 股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 发行人股东天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺:自完成 增资工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人董事景晓军先生、景晓东先生均承诺:除上述锁定期外,在其及其关 联方任职期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在其及其关联方离职后半年内,不转让其直接和间接持有的发行人股份;在申报 离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直 接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发行人股票上市之日起 6 个 月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有的发行人股份; 在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之 日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。担任公司董事、监事、高级管理 人员的沈智杰先生、吴宁莉女士、唐海林先生、古元先生、师召辉先生、陈文先 生、王晓蓉女士均承诺:除上述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其 直接和间接持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让其直接和间接持 有的发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出 1-1-5 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 售发行人股票数量占其直接和间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%;在发 行人股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不得转 让其持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申 报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的发行人股份。 二、本次发行上市后的利润分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政 策如下: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分 配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(2)利润分配形 式、现金分红比例、利润分配的期间间隔:公司采取积极的现金或者股票方式分 配股利,在公司当年经审计的净利润为正数的情况下,公司每年度采取的利润分 配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的 可供分配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在有条件的情况下,公司 可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分 配预案。(3)当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产 经营或者留待以后年度进行分配。(4)股利分配履行的决策程序:每个会计年度 结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程 中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独 立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利润分配预案将提交公司董事会 审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过。公 司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 内完成股利(或股份)的派发事项。(5)如公司董事会决定不实施利润分配,或 利润分配方案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露不实施利润分配或利 润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途,公司独立董事 应对此发表独立意见。(6)公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分 配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 1-1-6 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后 提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分 配政策的原因。 经公司于 2010 年 9 月 10 日召开的临时股东大会审议批准,公司本次公开发 行前的滚存利润由新老股东共享。 除上述规定外,公司对 2011-2015 年股东分红回报计划作出进一步安排:公 司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润(不含年初未分配利润)的百分之二十。在确保足额现金 股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个 会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会进行表决。公司 接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见本招股意 向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、股利分配”。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)公司产品与服务销售的季节性波动风险 政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中 采购制度,一般上半年进行项目预算立项、审批流程,下半年进行招标、采购和 建设流程,用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影 响,公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,公司产品和服务销售 收入的实现主要体现在下半年,上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假 期等因素而呈现更为明显的季节性特征。因上半年实现的收入较少,经营活动现 金流入也主要集中在下半年,而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则 均衡发生,导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡,报告期,公司经营 业绩分季度情况如下: 单位:万元 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 营业收入 1,762.40 10.06% 4,166.46 23.79% 5,075.73 28.99% 6,506.76 37.16% 17,511.35 2011 年 营业利润 -79.31 -2.24% 1,258.38 35.56% 1,144.97 32.36% 1,214.26 34.32% 3,538.30 净利润 261.73 6.79% 774.61 20.09% 1,168.10 30.29% 1,652.17 42.84% 3,856.61 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,878.13 2010 年 营业利润 -110.87 -3.72% 1,233.60 41.43% 698.34 23.45% 1,156.67 38.84% 2,977.74 1-1-7 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 净利润 38.34 1.28% 1,121.12 37.31% 700.99 23.33% 1,144.30 38.08% 3,004.75 营业收入 1,244.02 13.25% 1,805.32 19.23% 2,435.39 25.94% 3,905.33 41.59% 9,390.06 2009 年 营业利润 -133.09 -6.53% 651.71 31.96% 496.89 24.37% 1,023.36 50.19% 2,038.87 净利润 110.10 4.95% 623.43 28.01% 588.70 26.45% 903.62 40.60% 2,225.85 公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 不均衡的影响,可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。同时,鉴于 公司产品与服务销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中 期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。 (二)税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括增值税退税和所得税 优惠: 1、增值税税收优惠政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2009 年、2010 年和 2011 年,公司获得的增值税退税金额分别为 418.73 万 元、266.40 万元和 403.50 万元,占当期利润总额的比例分别为 16.36%、7.75% 和 9.10%。 财税[2000]25 号文已于 2010 年末到期,2011 年 1 月 28 日,国务院发布《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号),明确提出“继续实施软件增值税优惠政策”。因此,增值税即征即退的税收 优惠政策具有可持续性。 但如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化,将给发行人经营业 绩带来一定程度的不利影响。 2、所得税税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 16 日 取得高新技术企业资格(证书编号:GR200844200235),有效期三年;2011 年 10 月 31 日,公司重新获得高新技术企业资格(证书编号:GR201144200316),有效 期三年,因此公司可享受 15%的优惠税率至 2013 年。 1-1-8 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 2009 年、2010 年、2011 年,公司由于上述税收优惠获得的所得税减免金额 分别为 231.30 万元、328.32 万元和 370.59 万元,占利润总额的比例分别为 9.04%、9.55%和 8.35%。 如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化,将无法继续享受优惠税率。因 此,公司存在所得税税收优惠政策变动的风险。 (三)市场风险 近年来,信息安全市场的规模迅速成长,将保持 18%的年增长率,预计 2013 年我国信息安全市场规模将达到 186.51 亿元。随着我国网络内容与行为审计市 场和监管市场环境逐步成熟,市场规模迅速扩大,2010 年,中国网络内容与行 为审计市场规模达到 6.54 亿元,预计 2015 年市场规模将达到 21.8 亿元 1。将有 可能吸引国内外越来越多的企业进入,如传统信息安全企业、具有设备生产背景 或研发机构背景的企业,使得市场竞争更加激烈。尽管发行人目前处于专用安全 审计市场前列,新竞争者的进入会带来产品和服务价格下降、市场份额难以保持 的风险。尽管公司在国内细分市场拥有明显的竞争优势,但如果公司不能正确判 断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求及时进行技 术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目 标的风险。 (四)成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业,且正处于高速发展阶段,公司作为信 息安全行业的领先企业之一,凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从 2009 年的 9,390.06 万元增长到 2011 年的 17,511.35 万元,年均复合增长率达到 36.56%;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从 2009 年的 2,073.92 万元增长到 2011 年的 3,437.58 万元,年均复合增长率达到 28.75%。虽然公司 对行业发展积累了较为丰富的经验,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观 环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸 多条件影响,未来如果公司未能继续保持不断创新的能力,或在业务创新过程中 未能把握住行业发展的最新动向,或影响公司成长性的有利条件发生变化或者不 利条件进一步恶化,都将使公司未来的持续成长面临不确定性。具体业务来说, 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-9 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 尽管公司积极拓展其他公共上网场所的审计市场和与专用安全审计业务相关的 增值服务,并逐渐推广网吧按次刷卡收费或包月收费方式,但专用安全审计产品 销售收入受到网吧网民规模的增长波动、新增监管网吧的增速、宏观经济形势以 及重大政治、经济、文化及体育活动等因素的影响,若公司对专用安全审计产品 市场开拓不力或外部环境发生不利变化,将对专用安全审计产品收入的稳定产生 不利影响;2009 年至 2011 年,专用安全审计产品收入、通用安全审计产品收入、 网络监管产品及其他安全集成收入年均复合增长率分别为 24.47%、29.95%和 56.46%,但公司仍然存在因业务高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速扩 张,营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场竞争加剧、宏观政策环境发生 变化等带来的成长性风险。 1-1-10 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 目 录 目 录 ........................................................... 11 第一节 释 义 ................................................... 16 一、普通术语 .................................................... 16 二、专业术语 .................................................... 18 第二节 概 览 .................................................... 26 一、发行人简介 .................................................. 26 二、控股股东及实际控制人情况 .................................... 27 三、发行人主要财务数据 .......................................... 28 四、本次发行概况 ................................................ 29 五、募集资金用途 ................................................ 29 六、核心竞争优势 ................................................ 30 第三节 本次发行概况 .............................................. 34 一、发行人基本资料 .............................................. 34 二、本次发行的基本情况 .......................................... 34 三、本次发行有关机构 ............................................ 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ 37 第四节 风险因素 .................................................. 38 一、公司产品与服务销售的季节性波动风险 .......................... 38 二、税收优惠政策变动的风险 ...................................... 39 三、市场风险 .................................................... 39 四、成长性风险 .................................................. 40 五、技术进步带来的创新风险 ...................................... 41 六、大股东控制的风险 ............................................ 41 七、技术人员流失及技术失密的风险 ................................ 41 八、知识产权被侵害的风险 ........................................ 42 九、应收账款发生坏账的风险 ...................................... 42 十、固定资产折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险 ............ 42 1-1-11 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 十一、公司快速发展引致的管理及经营风险 .......................... 43 十二、人力资源风险 .............................................. 43 十三、净资产收益率下降的风险 .................................... 43 十四、募集资金投资项目风险 ...................................... 43 第五节 发行人基本情况 ............................................ 45 一、发行人改制重组及设立情况 .................................... 45 二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 .......................... 48 三、发行人组织结构 .............................................. 48 四、发行人控股子公司、参股公司情况 .............................. 50 五、公司主要股东及实际控制人情况 ................................ 57 六、发行人股本情况 .............................................. 64 七、员工及其社会保障情况 ........................................ 68 八、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 74 第六节 业务和技术 ................................................ 75 一、发行人主营业务及其变化情况 .................................. 75 二、发行人所处行业基本情况 ...................................... 78 三、发行人的市场竞争地位 ....................................... 138 四、发行人主营业务情况 ......................................... 151 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................... 179 六、特许经营、境外经营的情况 ................................... 188 七、发行人的核心技术、技术储备及技术创新机制 ................... 188 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 197 一、同业竞争 ................................................... 197 二、关联方及关联关系 ........................................... 197 三、关联交易情况 ............................................... 201 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ......................... 221 五、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ........... 239 六、减少关联交易的措施 ......................................... 239 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................... 240 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................. 240 1-1-12 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持股近三年变动 情况 ........................................................... 248 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ... 249 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 ............. 250 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况 ........... 251 六、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的关系 . 252 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议或合同 252 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺 ........... 252 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ......................... 252 十、董事、监事、高级管理人员近年变动情况 ....................... 253 第九节 公司治理 ................................................. 259 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门 委员会制度的建立健全及运行情况 ................................. 259 二、公司最近三年违法违规行为情况 ............................... 269 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ....................... 269 四、公司内部控制制度情况 ....................................... 269 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 ..................... 270 六、投资者权益保护情况 ......................................... 272 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 275 一、审计意见 ................................................... 275 二、财务报表 ................................................... 275 三、财务报表的编制基准和合并财务报表范围及变化情况 ............. 282 四、报告期内采用的对公允反映公司财务状况和经营成果有重大影响的主要 会计政策和会计估计 ............................................. 283 五、适用税率及享受的主要税收优惠政策 ........................... 295 六、分部信息 ................................................... 299 七、最近一年重大收购兼并情况 ................................... 305 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ....................... 305 九、重要财务指标 ............................................... 305 十、发行人盈利预测披露情况 ..................................... 307 十一、发行人资产评估情况 ....................................... 307 十二、验资情况 ................................................. 309 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............... 310 1-1-13 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 十四、财务状况分析 ............................................. 311 十五、盈利能力分析 ............................................. 336 十六、现金流量分析 ............................................. 367 十七、报告期重大资本性支出情况分析 ............................. 370 十八、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ........................... 370 十九、股利分配 ................................................. 372 第十一节 募集资金运用 ........................................... 376 一、募集资金运用计划 ........................................... 376 二、网络内容与行为审计产品升级优化项目基本情况 ................. 378 三、网络信息安全监管平台建设项目基本情况 ....................... 397 四、研发中心扩建项目 ........................................... 410 五、其他与主营业务相关的营运资金 ............................... 418 六、募集资金项目组织实施情况及项目用房情况 ..................... 419 七、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ..... 420 八、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ................. 421 第十二节 未来发展与规划 ......................................... 423 一、公司未来发展战略和目标 ..................................... 423 二、发行人为实现上述目标拟采取的措施 ........................... 423 三、募集资金投资项目对实现上述发展规划和目标的作用 ............. 429 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ......................... 430 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ......................... 430 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ............. 431 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系 ......................... 432 第十三节 其他重要事项 ........................................... 433 一、信息披露制度及投资者服务计划 ............................... 433 二、重要合同 ................................................... 433 三、对外担保情况 ............................................... 438 四、重大诉讼或仲裁事项 ......................................... 438 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ... 438 第十四节 有关声明 ............................................... 439 1-1-14 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 439 保荐人(主承销商)声明 ......................................... 441 发行人律师声明 ................................................. 442 会计师事务所声明 ............................................... 443 验资机构声明 ................................................... 444 资产评估机构声明 ............................................... 445 第十五节 附件................................................... 446 1-1-15 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定含义: 一、普通术语 发行人、任子行、本公司、 任子行网络技术股份有限公司,及更名前的深 指 股份公司或公司 圳市任子行网络技术股份有限公司 任子行网络技术股份有限公司首次公开发行 本招股意向书 指 股票招股意向书 发行人的前身深圳市任子行网络技术有限公 任子行有限 指 司 发行人全资子公司深圳市任网游科技发展有 任网游 指 限公司 发行人全资子公司深圳市任子行科技开发有 任子行科技 指 限公司 深圳市华信远景投资咨询有限公司,为公司发 华信远景 指 起人股东 贵阳任子行 指 贵阳任子行数码有限公司 东莞天鑫 指 东莞市天鑫网络科技开发有限公司 翰博天宝 指 深圳市翰博天宝艺术品有限公司 华信安 指 深圳市华信安科技开发有限公司 天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合 天津东方富海 指 伙) 绵阳市仁信网络科技有限公司,及更名前的绵 绵阳任子行 指 阳市任子行网络技术有限公司 1-1-16 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 天安数码 指 深圳市龙岗天安数码新城有限公司 股东大会 指 任子行网络技术股份有限公司股东大会 董事会 指 任子行网络技术股份有限公司董事会 监事会 指 任子行网络技术股份有限公司监事会 本招股意向书签署之日有效的任子行网络技 章程、公司章程 指 术股份有限公司章程及章程(草案) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 公司本次向社会公开发行 1,770 万股面值为人 本次发行 指 民币 1.00 元的普通股(A 股)的行为 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 信息产业部 指 中华人民共和国原信息产业部 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 广电部门 指 国家广电总局及各省市广播电影电视局 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 ( China Internet CNNIC 指 Network Information Center) 1-1-17 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 CNCERT/CC 指 国家计算机网络应急技术处理协调中心 保荐机构(主承销商) 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 赛迪顾问 指 赛迪顾问股份有限公司 景晓军、深圳市华信远景投资咨询有限公司、 发起人 指 景晓东、吴宁莉、沈智杰、唐海林、古元、师 召辉 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 所得税法 指 《中华人民共和国企业所得税法》 报告期 指 2009 年度、2010 年度和 2011 年度 二、专业术语 为了有效管理上网行为、发现和防止网络泄 网络内容与行为审 计产 指 密、保证各种网络行为可审计、可溯源而开发 品 的标准化软件或软硬件结合产品。 应用于网吧、宾馆、休闲娱乐场所等公共上网 服务场所专用的网络内容与行为审计产品。公 专用安全审计产品 指 司基于业务及客户群体的特征将该类产品统 称为专用安全审计产品。 应用于企事业单位、政府、学校等互联网上网 接入单位,主要基于内控管理需要而安装的具 通用安全审计产品 指 有通用性的网络内容与行为审计产品,用于非 公共上网服务场所。公司基于业务及客户群体 的特征将该类产品统称为通用安全审计产品。 网络内容与行为监 管产 为满足政府机构及具有监管责任的企事业单 指 位基于互联网监管需求而开发的应用系统。这 品、网络监管产品 类系统一般需要将自主研发的网络监管软件 1-1-18 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 和运行该软件所需的各类外购软硬件设备进 行系统集成。 为公众提供上网服务的经营或非经营性上网 场所。主要包括网吧、宾馆酒店、休闲娱乐场 公共上网服务场所 指 所、高档会所、咖啡厅、汽车 4S 店、机场贵 宾休息室、各大书城、图书馆、展览馆、餐厅、 政府公共办事大厅等。 其他公共上网服务场所 指 除网吧外的公共上网服务场所。 一种以无线方式传送数据的集成电路卡片,卡 ID 卡 指 中保存着唯一的数字码以进行身份标识,具有 数据处理及安全认证功能等特有的优点。 为落实公共上网场所实名上网而设计的一种 实名上网登记卡 指 实名卡,记录了上网人员的实名信息,一般配 合专用安全审计产品使用。 为落实公共上网场所实名上网,采用直接验证 二代证刷卡上网登记 指 二代身份证信息的方式记录上网人员的实名 信息。 公共上网场所实名认证系统的一种收费方式, 包月收费 指 即每个月收取固定的实名认证费用(包含硬件 维护及软件升级等费用)。 公共上网场所实名认证系统的一种收费方式, 按次收费 指 每进行一次实名认证收取一次费用。 IDC 指 Internet Data Center,应用级服务平台。 一种加固的增强型个人计算机,可以作为一个 工控机 指 工业控制器在工业环境中可靠运行。 第三代移动通信技术,即支持高速数据传输的 蜂窝移动通讯技术。3G 服务能够同时传送声 3G 指 音、图像及数据信息,速率一般在几百 kbps 以上。目前 3G 存在四种标准:CDMA2000、WCDMA、 TD-SCDMA、WiMAX。 IT 指 Information Technology,信息技术。 1-1-19 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术,将各个分离的设备(如个人电脑)、功能和 信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统 之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、 便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集 成、软件界面集成等多种集成技术。系统集成 计算机信息系统集成 指 关键在于解决系统之间的互连和互操作性问 题,是一个多厂商、多协议和面向各种应用的 体系结构;需要解决各类设备、子系统间的接 口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、 建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相 关的一切面向集成的问题。 广播电视网、电信网与互联网三大网络通过技 三网融合 指 术改造,能够提供包括语音、数据、图像等综 合多媒体的通信业务。 互联网协议(Internet Protocol,IP)的第 四版,也是第一个被广泛使用,构成现今互联 网技术基石的协议。1981 年 Jon Postel 在 IPv4 指 RFC791 中定义了 IP,IPv4 可以运行在各种各 样的底层网络上,比如端对端的串行数据链路 (PPP 协议和 SLIP 协议)、卫星链路等。 Internet Protocol Version 6 的缩写,其中 Internet Protocol 译为“互联网协议”。IPv6 是 IETF ( 互 联 网 工 程 任 务 组 , Internet IPv6 指 Engineering Task Force)设计的用于替代现 行版本 IP 协议(IPv4)的下一代 IP 协议。目 前 IP 协议的版本号是 4(简称为 IPv4),它的 下一个版本就是 IPv6。 分布式计算技术的一种,其最基本的概念,是 通过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成 无数个较小的子程序,再交由多部服务器所组 成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结 云计算 指 果回传给用户。通过这项技术,网络服务提供 者可以在数秒之内,达成处理数以千万计甚至 亿计的信息,达到和“超级计算机”同样强大 效能的网络服务。 VPN 指 虚拟专用网(Virtual Private Network),在 公共数据网络上通过采用数据加密技术和访 1-1-20 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 问控制技术,实现两个或多个可信内部网之间 的互联,以实现数据在公共信道上的可信传 递。 入 侵 检 测 系 统 ( Intrusion Detection System),依照一定的安全策略,对网络、系 IDS 指 统的运行状况进行监视,尽可能发现各种攻击 企图、攻击行为或者攻击结果,以保证网络系 统资源的机密性、完整性和可用性。 入 侵 防 御 系 统 ( Intrusion Prevention IPS 指 System),通过检查网络数据包并确定其真正 用途,来检测并阻断攻击网络的恶意通信。 统一威胁管理(Unified Threat Management), 由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全 UTM 指 功能的网关设备,帮助用户以最便捷的方式实 现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求。 安全管理平台(Security Operation Center), 用来监控网络、系统和安全设备的运行状态, SOC 指 收集事件信息,并进行关联分析,对网络进行 集中和整体的风险监控,并及时作出可能的响 应。 针对网络计算机终端安全防护而提出的一套 综合解决方案,基于终端状态行为监测及桌面 控管理念,对网络中所有终端的可能性安全威 计算机终端监控系统 指 胁进行监控或管理,实现系统安全、人员操作 安全和应用安全的全面管理,并能够提供对网 络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控 管。 软件即服务(Software as a Service),是一 种通过互联网提供软件的模式,用户以向提供 SaaS 指 商租用基于 Web 的软件代替购买软件,来进行 其经营管理活动,且无需对软件进行维护,服 务提供商负责管理和维护软件。 提供网络服务的供应商,因国家在通讯管理方 面相当严格,只有拥有信息产业部颁发的运营 运营商 指 牌照的公司才能架设网络,国内运营商指中国 移动、中国联通、中国电信。 1-1-21 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 一种可以将个人电脑、手持设备(如 PDA、手 WiFi 指 机)等终端以无线方式互相连接的技术。 通过高速线路将因特网接入人员较密集的场 所,由于该地区所发射出的电波可以达到距接 入点半径数十米至百米的地方,用户只要将支 热点 指 持无线 LAN 的笔记本电脑或 PDA 拿到该区域 内,即可高速接入因特网。也就是说,厂商不 用耗费资金来进行网络布线接入,从而节省了 大量的成本,故被称为“热点”。 交互式网络电视,是一种利用宽带有线电视 网,集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一 IPTV 指 体,向家庭用户提供包括数字电视在内的多种 交互式服务的新技术。 巨大的、空前浩瀚的数据量。随着互联网及其 应用的发展,很多业务部门处理的数据量都非 海量数据 指 常大,从而形成对海量数据的存储、处理方面 越来越高的要求。 为了实现计算机通信网络有条不紊地工作,众 多具有信息交换和处理能力的、组成网络的节 点必须遵守的、事先约定好的有关数据格式及 协议 指 时序等的规则。这些为实现网络数据交换而建 立的规则、约定或标准就称为网络协议。协议 是通信双方为了实现通信而设计的约定或通 话规则的集合。 有效防止由于网络中瞬间的大量数据对网络 带来的冲击,保证用户网络高效稳定运行的一 流量控制 指 种措施。流量控制是当发送或接收缓冲区开始 溢出时通过将阻塞信号发送回源地址实现的, 用于防止在端口阻塞的情况下丢帧。 网络中交换与传输的数据单元。报文包含了将 要发送的完整的数据信息,传输过程中会不断 报文 指 的封装成分组、包、帧来传输,封装的方式就 是添加一些信息段,形成报文头。 在不改变软件现有功能的基础上,通过调整程 重构 指 序代码改善软件的质量、性能,使其程序的设 计模式和架构更趋合理,提高软件的扩展性和 1-1-22 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 维护性的一种方法。 网页地址(Universal Resource Locator), URL 指 是因特网上标准的资源的地址。 即时通讯、实时传讯(Instant Messaging), 一种可以让使用者在网络上建立某种私人聊 IM 指 天室的实时通讯服务。目前在互联网上受欢迎 的即时通讯软件包括 QQ、MSN、飞信、Skype、 阿里旺旺等。 富 互 联 网 应 用 ( Rich Internet RIA 指 Applications),具有高度互动性、丰富用户 体验以及功能强大的客户端。 一种自动获取网页内容的程序,是搜索引擎的 重要组成部分。传统爬虫从一个或若干初始网 爬虫 指 页的 URL 开始,获得初始网页上的 URL,在抓 取网页的过程中,不断从当前页面上抽取新的 URL 放入队列,直到满足系统的一定停止条件。 一个单独的、物理的数据库结构,它是某个表 中一列或若干列值的集合和相应的指向表中 物理标识这些值的数据页的逻辑指针清单。索 引提供指向存储在表的指定列中的数据值的 索引 指 指针,然后根据用户指定的排列顺序对这些指 针排序。数据库使用索引的方式与书籍中的索 引的方式相似:搜索索引以找到特定值,然后 顺指针找到包含该值的行。 一种构建应用程序的普遍模型,可以在任何支 持网络通信的操作系统中实施运行;是一种新 的 web 应用程序分支,是自包含、自描述、模 块化的应用,可以发布、定位、通过 web 调用。 Web Service 是一个应用组件,它逻辑性地为 其他应用程序提供数据与服务,各应用程序通 WebService 技术 指 过网络协议和规定的一些标准数据格式 (Http、XML、Soap)来访问 Web Service,通 过 Web Service 内部执行得到所需结果。Web Service 可以执行从简单的请求到复杂商务处 理 的 任 何 功 能 。 一 旦 部 署 以 后 , 其 他 Web Service 应用程序可以发现并调用它部署的服 务。 1-1-23 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 Ajax 技术 指 一种创建交互式网页应用的网页开发技术。 一种网络代理协议。该协议所描述的是一种内 SOCK 代理 指 部主机(使用私有 IP 地址)通过 SOCKS 服务 器获得完全的 Internet 访问的方法。 信息熵 指 信息中排除了冗余后的平均信息量。 集 成 产 品 开 发 ( Integrated Product IPD 指 Development)是一套产品开发的模式、理念 与方法。 一种验收测试,是软件产品完成了功能测试和 系统测试之后,在产品发布之前所进行的软件 Beta 测试 指 测试活动,是技术测试的最后一个阶段,通过 了验收测试,产品就会进入发布阶段。 漏洞,即电脑系统或程序中,隐藏着的一些未 Bug 指 被发现的缺陷或问题。 通过技术或行政手段对软件产品及其开发过 程和生命周期进行控制、规范的一系列措施。 配置管理 指 配置管理的目标是记录软件产品的演化过程, 确保软件开发者在软件生命周期中各个阶段 都能得到精确的产品配置。 软件质量保证,是建立一套有计划,有系统的 SQA 指 方法,来向管理层保证拟定出的标准、步骤、 实践和方法能够正确地被所有项目所采用。 即 Access Point,访问接入点提供无线工作站 AP 指 对从有线局域网到无线工作站的访问。 即 Wi-Fi Protected Access,有 WPA 和 WPA2 两个标准,是一种保护无线电脑网络(Wi-Fi) WPA 指 安全的系统,它是应研究者在前一代的系统有 线等效加密(WEP)中找到的几个严重弱点而 产生的。 Wired Equivalent Privacy 加密技术,WEP 安 WEP 指 全技术源自于名为 RC4 的 RSA 数据加密技术, 以满足用户更高层次的网络安全需求。 1-1-24 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 除特别说明外,本招股意向书所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 1-1-25 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应该认 真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 (一)发行人概况 公司名称 任子行网络技术股份有限公司 英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 设立时间 2010 年 3 月 8 日(有限责任公司成立于 2000 年 5 月 31 日) 住 所 深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 注册资本 5,300 万元 法定代表人 景晓军 (二)发行人的设立情况 公司是以任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.36 万元 为基础,按 1:0.97402 的比例折为 4,700.00 万股,由任子行有限整体变更设立 的股份有限公司。各发起人以各自在任子行有限拥有的权益所对应的净资产作为 出资。 2010 年 3 月 8 日,公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续, 并领取了注册号为 440301103406723 号的《企业法人营业执照》。 (三)发行人的主营业务 公司是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商,主要从 事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售,并提供安全集成和安全 审计相关服务。 自 2000 年成立以来,公司把握互联网应用飞速发展趋势,始终以保护民族 文化安全为己任,致力于互联网内容与行为审计和监管领域自主核心技术和产品 1-1-26 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 研发,目前已形成从计算机终端到网络在线分析等全面的网络内容与行为审计产 品线,同时依靠已形成的核心技术优势和长期积累的互联网审计经验为政府部门 和行使监管职能的企事业单位提供多种互联网监管产品。2010 年末专用安全审 计产品覆盖全国 32.23%的网吧,网吧专用安全审计市场占有率全国排名第一; 截至 2011 年 12 月 31 日已为近 20 家省级和地市级广电部门提供网络视音频节目 监管产品,除此之外,公司其他产品线的销售也处于国内同业前列。通过多年的 努力,公司已经形成了覆盖华中、华南、西南、西北、东北、华东和华北等区域 的市场销售和服务体系,为公司进一步发展打下了良好的市场基础。 公司是国家发改委建设“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位,并且是该实验室首批七家理事单位之一,同时,公司还是深圳市科技和 信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心”项目建设的依托单位。 公司是国家计算机网络应急技术处理协调中心认定的网络安全应急服务支 撑单位、国家发改委认定的国家高技术产业化示范工程单位、工业和信息化部教 育与考试中心认定的全国信息技术人才培养工程培训基地、2011 年广东省软件 和集成电路设计 100 强培育企业之一、深圳市首批“国家级高新技术企业”,公 司还是受邀参加国家计算机网络应急技术处理协调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑技术梯队的十家单位之一,参与 2011 年深圳第 26 届世界大学生夏季运动会网络安保工作,并被授予网络安保突出贡 献单位称号。 公司十余年来始终坚持技术创新,凭借雄厚的技术实力,成为多个网络内容 与行为审计和监管领域国家级重点科研项目的主要承担者之一。同时,公司参与 了 1 项国家标准、4 项行业标准的研究和制定工作。 二、控股股东及实际控制人情况 景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间接控制公司6.19% 的股权,为公司控股股东及实际控制人。 景晓军先生,出生于1967年9月,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 为23010319670908****。其基本情况详见本招股意向书“第八节 一、(一)董 事”。 1-1-27 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 三、发行人主要财务数据 根据发行人会计师北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字 (2012)第 13004 号标准无保留意见的《审计报告》,公司主要会计数据如下: (一)简要资产负债表 单位:元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产 102,605,497.68 117,582,884.77 71,337,930.69 非流动资产 94,208,011.71 17,740,979.18 14,887,016.82 资产总额 196,813,509.39 135,323,863.95 86,224,947.51 流动负债 32,530,752.80 18,517,226.37 32,500,797.60 非流动负债 21,769,999.96 12,859,999.96 3,700,000.00 负债总额 54,300,752.76 31,377,226.33 36,200,797.60 股东权益 142,512,756.63 103,946,637.62 50,024,149.91 归属于母公司股东权益 142,512,756.63 103,946,637.62 49,988,376.34 (二)简要利润表 单位:元 项 目 2011年度 2010 年度 2009 年度 营业总收入 175,113,472.96 138,781,265.65 93,900,591.08 营业利润 35,383,020.40 29,777,406.79 20,388,718.03 利润总额 44,359,384.03 34,375,249.27 25,598,481.63 净利润 38,566,119.01 30,047,487.71 22,258,523.23 归属于母公司股东的净利润 38,566,119.01 30,144,897.08 22,258,523.23 归属于母公司股东的扣除非 34,375,771.36 28,280,793.30 20,739,162.73 经常性损益后的净利润 (三)简要现金流量表 单位:元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 40,783,184.48 36,405,239.30 9,781,348.35 投资活动产生的现金流量净额 -50,740,841.77 -26,301,201.22 -5,710,904.29 筹资活动产生的现金流量净额 - 14,125,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -9,957,657.29 24,229,038.08 4,070,444.06 1-1-28 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 (四)主要财务指标 主要财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率(倍) 3.15 6.35 2.19 速动比率(倍) 2.57 6.14 2.14 母公司资产负债率 33.24% 23.05% 41.85% 归属于公司股东的每股净资产(元) 2.69 1.96 0.94 主要财务指标 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率(次) 11.12 13.98 12.70 存货周转率(次) 6.42 19.30 22.34 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.77 0.69 0.18 每股净现金流量(元/股) -0.19 0.46 0.08 基本每股收益(元) 0.73 0.60 - 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益后归属于公司 27.90% 36.73% 43.18% 普通股股东的净利润) 注:本公司于 2010 年 3 月变更为股份有限公司。公司注册资本为 5,300 万元,股本数 为 5,300 万股,为保持指标的可比性,本公司 2009 年度计算每股净资产、每股经营活动产 生的现金流量净额和每股净现金流量的股份数均按照本公司改制后股本 5,300 万股计算。 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 拟发行股数 1,770 万股 发行股数占发行后总股本比例 25.04% 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行 发行方式 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券 发行对象 交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投 资者 承销方式 主承销商余额包销 五、募集资金用途 本次募集资金到位后,根据重要性原则,按轻重缓急顺序投入以下项目: 序号 项目名称 募集资金投资额(万元) 1-1-29 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 1 网络内容与行为审计产品升级优化项目 7,532.45 2 网络信息安全监管平台建设项目 5,652.47 3 研发中心扩建项目 3,299.55 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 【 】 合计 【 】 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,如果实际募集资金不足以完成 上述投资计划,不足部分由公司自筹解决。关于本次发行募集资金投向的具体内 容详见本招股意向书“第十一节 募集资金运用”。 六、核心竞争优势 (一)技术优势 1、技术成果获得多项国家科技奖励 公司坚持自主创新,在网络内容与行为审计和监管产品领域拥有国内领先的 技术和研究成果。公司具有国内领先的网络高性能数据捕获、深度 网络报文分析、 分布式爬虫、网络代理识别、网页智能分析、终端审计、网络传输阻断、数据压 缩索引等多项技术。截至目前,公司及子公司共取得 33 项计算机软件著作权、 23 项软件产品登记证书。公司产品取得多项奖项,具体情况见本招股意向书“第 六节 三、(一)发行人竞争地位”。 2、参与多项国家重点项目的研发和实施 公司是国家发改委建设“信息内容安全技术国家工程实验室”的企业共建支 撑单位、深圳市科技和信息局“深圳市网络监控信息安全工程技术研究开发中心” 项目建设的依托单位、CNCERT/CC 认定的网络安全应急服务支撑单位、国家发改 委认定的国家高技术产业化示范工程单位、深圳市首批“国家级高新技术企业”。 这些都为公司保持技术领先优势奠定了基础。公司还是国家计算机网络应急技术 处理协调中心广东分中心组建的 2010 年亚运会广东省互联网网络安全应急支撑 技术梯队的十家单位之一。凭借雄厚的技术实力,公司先后承担了包括国家 863 计划、国家信息关防与网络安全保障持续发展计划、国家信息安全专项、金盾工 程、国家 242 信息安全计划、国家创新基金项目在内的 29 个课题的研发,具有 行业领先的前瞻性技术积累。 3、参与多项国家和行业标准的制定 1-1-30 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 由于长期专注于网络内容与行为审计和监管产品的开发并形成了明显的技 术优势,公司在该领域已成为行业标准的参与制定者。作为国内最重要的网络内 容与行为审计和监管产品厂商,公司多次参与公安部、工信部等技术规范的制定, 由此了解和掌握了网络内容与行为审计和监管产品的技术发展方向和在行业中 应用的建设思路,极大地提高了公司在行业内自主创新的竞争力。公司参与制定 的 5 项国家、行业信息安全技术标准如下: 公司参与制定的信息安全技术标准 序号 标准名称 标准类别 主管单位 1 基于 PC 终端的互联网内容过滤软件技术要求 国家标准 工信部 2 局域网网关型互联网内容过滤产品技术要求 行业标准 工信部 3 因特网数据中心信息安全管理系统技术要求 行业标准 工信部 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 4 行业标准 公安部 功能要求 互联网上网服务营业场所信息安全管理系统营业场所端 5 行业标准 公安部 与营业场所经营管理系统接口技术要求 4、研发投入和持续创新能力强 网络信息安全技术日新月异,没有强大的技术支撑和源源不断的产品创新, 很难适应激烈的市场竞争环境。公司自成立以来非常重视并投入大量资源于研发 工作,2009 年度、2010 年度、2011 年度,公司的研发费用占同期营业收入的比 例分别为 16.43%、11.60%、10.25%,在国内同行企业中属于较高水平。随着公 司业务规模的扩大,公司先后在深圳、北京设立了产品研发中心,公司的研发技 术团队不断壮大,研发技术人员由报告期初的 123 人发展至报告期末的 195 人, 占报告期末公司员工总数的 45.77%。公司产品也多次获得国家级、省级和深圳 市级科技进步奖和科技创新奖。 (二)品牌与客户资源优势 经过 10 多年的发展与积累,公司及公司产品在行业内拥有较高的知名度。 公司产品在我国各行各业得到广泛应用,产品覆盖政府机构、军工、网吧、教育 文化、金融、能源、宾馆酒店、运营商、医院等各领域。公司还承接了大量国家 级重点工程的安全集成项目,树立了良好的品牌形象。2010 年,公司产品入围 “中央国家机关 2010 年计算机等产品政府集中采购协议供货项目”目录。公司 近年来取得的荣誉见本招股意向书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 1-1-31 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 良好的品牌形象、产品技术与服务不仅使公司获得了良好的利润空间,也为 公司打下了坚实的客户基础。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的网络内容与行为 审计产品已覆盖全国 5.36 万家网吧的 520 多万台电脑终端、5,450 家宾馆,公司全 资子公司任网游开发的网吧计费产品“龙管家”目前已在全国 1.77 万家网吧安装使用。 公司客户遍布全国,是目前市场同类企业中拥有客户数量最多、产品服务行业覆 盖面最广的公司之一。 数量众多且优质的客户资源及强大的品牌影响力是公司持续创造价值的基 础,不仅有利于公司保持现有庞大的客户资源,同时能够帮助公司以更低的成本 争取新用户、推广新产品、提供新型增值服务和进入新的市场领域。 (三)市场准入资质优势 由于网络内容与行为审计和监管市场的保密性要求,以及其作为技术密集型 行业,技术专业性强,故国家相关部门规定本市场企业从事经营需要取得各项相 关资质。如公司获得的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(软件开 发)》由国家保密局审定,凭此资质可在全国承接相关业务;公司获得的军用信 息安全产品认证证书、涉密信息系统产品检测证书、产品销售许可证是产品用于 国防军工、公安系统、互联网信息安全重要管理部门等国家特殊行业的必备通行 证,其对产品的安全设计、涉密架构设计、性能要求都远远高于民用产品。 公司获得的这些资质证书,不仅证明了公司在信息网络安全行业拥有了较高 水平的研发实力及市场地位,而且这些资质证书是进入该行业的门槛,这可有效 保证公司的核心竞争力以及持续盈利能力。截至目前,公司及公司产品取得的资 质见本招股意向书“第六节 三、(一)发行人竞争地位”。 (四)人才优势 对于以技术为先导的信息安全厂商而言,优秀的人才永远都是企业在市场竞 争中取胜的关键要素之一。公司具有一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团 队稳定。在积极的人才培养和激励机制保障下,公司建设了一支技术根底扎实、 应用开发经验丰富的高素质信息安全技术研发队伍。公司的核心管理团队在信息 内容安全核心技术方面具有很深造诣,对我国信息安全技术市场有着深刻的认识 和丰富的经验,因此在准确把握市场需求、调整产品设计思路方面具有独特优势, 1-1-32 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 对国际国内同行业的技术发展动态具有较强的敏锐性和前瞻性。目前,公司在深 圳、北京 等地建立了产品研发中心,拥有 195 人的科研队伍,其中 4 名员工被深 圳市政府认定为高层次专业人才。 (五)营销服务优势 公司建立了行业与区域相结合的全国营销服务网络,开通了全国统一的销售 和技术服务热线“400-700-1218”,能持续、及时、有效地为客户提供售前、售 后服务和技术支持。目前公司在全国各地共拥有 315 家经销商,能确保公司产品 及时有效地投放和占领市场。公司建立了北京、佛山、荆州、南京、贵阳、上海 分公司,并在主要大中城市设置了营销网点和技术支持中心,可以为客户提供 24 小时不间断服务,并能够及时受理客户故障申报维护、业务咨询、投诉建议 等业务,使得公司能够第一时间处理用户在使用产品过程中遇到的各种问题。公 司较为完善的营销服务体系具有网络覆盖面广和服务响应及时的优势,不仅赢得 了客户口碑和认可,并成为提高和巩固公司市场竞争力的重要因素。 1-1-33 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本资料 公司名称 任子行网络技术股份有限公司 英文名称 Surfilter Network Technology Co., Ltd. 法定代表人 景晓军 注册资本 5,300 万元 任子行有限成立时间 2000 年 5 月 31 日 股份公司设立时间 2010 年 3 月 8 日 住 所 深圳市南山区高新区科技中 2 路软件园 2 栋 6 楼 邮政编码 518057 联系电话 0755-86168366 传 真 0755-86168355 互联网网址 http://www.1218.com.cn 电子信箱 rzxshenzhen@1218.com.cn 负责信息披露和投资者 董事会秘书处 关系的部门 负责信息披露和投资者 吴宁莉(董事会秘书) 关系的部门负责人 负责信息披露和投资者 0755-86156779 关系的部门电话号码 二、本次发行的基本情况 (一) 股票种类:人民币普通股(A 股) (二) 每股面值:1.00 元 (三) 拟发行股数:1,770 万股 (四) 本次发行股数占发行后总股本的比例:25.04% (五) 每股发行价格:【 】元 (六) 发行市盈率:【 】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 2011 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 1-1-34 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 计算) (七) 发行前每股净资产:2.69 元(按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算) (八) 发行后每股净资产:【 】元(按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算) (九) 发行市净率:【 】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) (十) 发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会核准的其他方式 (十一) 发行对象:中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创 业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者 (十二) 募集资金总额:【 】万元;募集资金净额:【 】万元 (十三) 承销方式:主承销商余额包销 (十四) 发行费用概算:总额【 】万元,其中: 1、承销及保荐费用:【 】万元; 2、审计及验资费用:【 】万元; 3、律师费用:【 】万元; 4、发行手续费用:【 】万元; 5、信息披露费用:【 】万元。 三、本次发行有关机构 (一)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 住 所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 保荐代表人:刘文宁、魏宏林 项目协办人:马华锋 经办人: 曾令庄、王立立、陈夏楠 电 话: 0755-82130833 传 真: 0755-82130620 1-1-35 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 (二)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负 责 人: 张学兵 地 址: 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 经办律师: 许志刚、邹晓冬 电 话: 010-59572288 传 真: 010-65681022 (三)会计师事务所:北京永拓会计师事务所有限责任公司 法定代表人:吕江 地 址: 北京市朝阳区关东店北街一号(国安大厦 13 层) 经办注册会计师:李宏、周益斌 电 话: 010-65950511 传 真: 010-65955570 (四)资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司 法定代表人:郑文洋 地 址:北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 经办注册评估师:邓春辉、幸泽鹏 电 话: 010-88018766 传 真: 010-88019300 (五)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市 分行深港支行 户 名: 国信证券股份有限公司 账 号: 4000029119200021817 (六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所 住 所: 深圳市深南东路 5045 号 电 话: 0755-82083333 传 真: 0755-82083164 1-1-36 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话: 0755-25938000 传 真: 0755-25988122 截至本招股意向书签署日,公司与上述有关中介机构之间不存在直接或间接 的股权关系和其他任何权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员 未直接或间接持有本公司股份,与公司也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登发行公告的日期: 2012 年 3 月 30 日 询价推介的日期: 2012 年 4 月 5 日至 2012 年 4 月 11 日 刊登定价公告日期: 2012 年 4 月 13 日 申购日期和缴款日期: 2012 年 4 月 16 日 股票上市日期: 发行后尽快安排上市 1-1-37 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列各项风险因素根据重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、公司产品与服务销售的季节性波动风险 政府部门、军队、大中型企事业单位和运营商通常采用预算管理制度和集中 采购制度,一般上半年进行项目预算立项、审批流程,下半年进行招标、采购和 建设流程,用户市场的需求高峰通常出现在下半年。基于客户市场需求因素的影 响,公司的销售呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征,公司产品和服务销售 收入的实现主要体现在下半年,上半年尤其第一季度由于客户预算制定和春节假 期等因素而呈现更为明显的季节性特征。因上半年实现的收入较少,经营活动现 金流入也主要集中在下半年,而月度间研发投入、人员工资及其他费用的支出则 均衡发生,导致公司利润和经营活动现金流量的实现不均衡,报告期,公司经营 业绩分季度情况如下: 单位:万元 一季度 二季度 三季度 四季度 合计 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 营业收入 1,762.40 10.06% 4,166.46 23.79% 5,075.73 28.99% 6,506.76 37.16% 17,511.35 2011 年 营业利润 -79.31 -2.24% 1,258.38 35.56% 1,144.97 32.36% 1,214.26 34.32% 3,538.30 净利润 261.73 6.79% 774.61 20.09% 1,168.10 30.29% 1,652.17 42.84% 3,856.61 营业收入 1,186.98 8.55% 3,947.02 28.44% 4,111.81 29.63% 4,632.32 33.38% 13,878.13 2010 年 营业利润 -110.87 -3.72% 1,233.60 41.43% 698.34 23.45% 1,156.67 38.84% 2,977.74 净利润 38.34 1.28% 1,121.12 37.31% 700.99 23.33% 1,144.30 38.08% 3,004.75 营业收入 1,244.02 13.25% 1,805.32 19.23% 2,435.39 25.94% 3,905.33 41.59% 9,390.06 2009 年 营业利润 -133.09 -6.53% 651.71 31.96% 496.89 24.37% 1,023.36 50.19% 2,038.87 净利润 110.10 4.95% 623.43 28.01% 588.70 26.45% 903.62 40.60% 2,225.85 公司营业收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现 不均衡的影响,可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。同时,鉴于 公司产品与服务销售的季节性波动风险,公司提醒投资者不宜以公司某季度或中 1-1-38 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。 二、增值税税收优惠政策变动的风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号),对增值税一般纳税人销售 其自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际 税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2009 年、2010 年和 2011 年,公司获得的增值税退税金额分别为 418.73 万 元、266.40 万元和 403.50 万元,占当期利润总额的比例分别为 16.36%、7.75% 和 9.10%。 财税[2000]25 号文已于 2010 年末到期,2011 年 1 月 28 日,国务院发布《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号),明确提出“继续实施软件增值税优惠政策”。因此,增值税即征即退的税收 优惠政策具有可持续性。 但如果未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化,将给发行人经营业 绩带来一定程度的不利影响。 三、所得税税收优惠政策变动的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶 持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月 16 日 取得高新技术企业资格(证书编号:GR200844200235),有效期三年;2011 年 10 月 31 日,公司重新获得高新技术企业资格(证书编号:GR201144200316),有效 期三年,因此公司可享受 15%的优惠税率至 2013 年。 2009 年、2010 年、2011 年,公司由于上述税收优惠获得的所得税减免金额 分别为 231.30 万元、328.32 万元和 370.59 万元,占利润总额的比例分别为 9.04%、9.55%和 8.35%。 如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化,将无法继续享受优惠税率。因 此,公司存在所得税税收优惠政策变动的风险。 四、市场风险 近年来,信息安全市场的规模迅速成长,将保持 18%以上的年增长率,预计 1-1-39 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 2013 年我国信息安全市场规模将达到 186.51 亿元。随着我国网络内容与行为审 计和监管市场环境逐步成熟,市场规模迅速扩大,2010 年,中国网络内容与行 为审计市场规模达到 6.54 亿元,预计 2015 年市场规模将达到 21.8 亿元 1。将有 可能吸引国内外越来越多的企业进入,如传统信息安全企业、具有设备商或研发 机构背景的企业,使得市场竞争更加激烈。尽管发行人目前处于专用安全审计市 场前列,新竞争者的进入会带来产品和服务价格下降、市场份额难以保持的风险。 尽管公司在国内细分市场拥有明显的竞争优势,但如果公司不能正确判断、把握 行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求及时进行技术创新和 业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风 险。 五、成长性风险 信息安全行业是国家鼓励发展的产业,且正处于高速发展阶段,公司作为信 息安全行业的领先企业之一,凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、 客户资源及人才等竞争优势,报告期内保持了较高的成长性,营业收入从 2009 年的 9,390.06 万元增长到 2011 年的 17,511.35 万元,年均复合增长率达到 36.56%;归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润从 2009 年的 2,073.92 万元增长到 2011 年的 3,437.58 万元,年均复合增长率达到 28.75%。虽然公司 对行业发展积累了较为丰富的经验,但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏观 环境变化、技术更新换代、资金投入、市场推广及应变能力、市场竞争格局等诸 多条件影响,未来如果公司未能继续保持不断创新的能力,或在业务创新过程中 未能把握住行业发展的最新动向,或影响公司成长性的有利条件发生变化或者不 利条件进一步恶化,都将使公司未来的持续成长面临不确定性。具体业务来说, 尽管公司积极拓展其他公共上网场所的审计市场和与专用安全审计业务相关的 增值服务,并逐渐推广网吧按次刷卡收费或包月收费方式,但专用安全审计产品 销售收入受到网吧网民规模的增长波动、新增监管网吧的增速、宏观经济形势以 及重大政治、经济、文化及体育活动等因素的影响,若公司对专用安全审计产品 的市场开拓不力或外部环境发生不利变化,将对专用安全审计产品收入的稳定产 生不利影响;2009 年至 2011 年,专用安全审计产品收入、通用安全审计产品收 1 数据来源:赛迪顾问 1-1-40 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 入、网络监管产品及其他安全集成收入年均复合增长率分别为 24.47%、29.95% 和 56.46%,但公司仍然存在因业务高速发展导致管理能力不能满足业务规模快速 扩张,营销网络建设不完善以及行业可能存在的市场竞争加剧、宏观政策环境发 生变化等带来的成长性风险。 六、技术进步带来的创新风险 持续的技术创新及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。 由于信息安全行业具有技术进步快、产品更新快的特点,用户对软件及相关产品 的功能要求不断提高,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如 果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势,研发出符合市场需求的新产 品;或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整新技术和新产品的 开发方向;或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用;或因各种原因造成研 发进度的拖延,将会导致公司丧失技术和市场优势,对公司持续发展产生不利影 响,而且也造成了公司研发资源的浪费。 七、大股东控制的风险 景晓军先生直接持有公司 71.30%的股权,通过华信远景间接控制公司 6.19% 的股权,为公司控股股东及实际控制人。本次发行后,公司实际控制人仍将处于 绝对控股地位。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 细则》和《关联交易决策制度》等规章制度对股东,特别是控股股东的行为进行 了相关的约束,建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度, 防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为,但实际控 制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等方 面产生重大影响,从而对公司的实际经营造成不利影响。 八、技术人员流失及技术失密的风险 作为一家知识和技术密集型企业,公司持续保持市场竞争优势很大程度上依 赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发等技术 人员,目前,包括研发人员在内的技术人员总数为 195 人,占公司总人数 45.77%。 尽管公司一方面从制度上着手,采取了诸如规范研发管理流程、健全保密制度、 1-1-41 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 增强激励机制、申请专利及软件著作权保护等相关措施;另一方面,与所有员工 签订了《保密协议》并发放了保密工资,但在未来发展过程中,因市场多变的竞 争态势,以及市场对人才和技术的需求日益迫切,争夺日趋激烈,故公司仍然存 在人才流失及技术失密的风险,并将对公司的持续技术创新能力造成不利影响。 九、知识产权被侵害的风险 公司拥有多项软件著作权,知识产权是公司的核心资产。从建设创新型国家 的目标出发,2008 年 6 月 5 日国务院颁布《国家知识产权战略纲要》,要求鼓励 和支持市场主体依法运用知识产权,促进各种创新和发明成果加快转化为现实生 产力;要求加大知识产权执法力度,依法打击侵权行为,降低维权成本,提高侵 权代价。但是,由于我国软件市场目前尚不成熟,对软件的知识产权保护与国外 相比还有差距,存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国 内市场和知识产权保护现状,公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的 知识产权遭受较大范围的侵害,将会对公司的盈利水平产生不利影响。 十、应收账款发生坏账的风险 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日,公司的应收 账款净额分别为 658.31 万元、1,002.59 万元和 1,706.93 万元,占流动资产的 比例分别为 9.23%、8.53%和 16.64%,占总资产的比例分别为 7.63%、7.41%和 8.67%。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加,公司应收账款余额总 体上呈增加趋势。 尽管公司制定的信用政策适当,应收账款回收比较及时,并对单项金额重大 的应收账款单独进行了减值测试,截至 2011 年 12 月 31 日,公司 75.35%的应收 账款余额账期在一年以内,尚未出现大额坏账。但如果公司未来不能保持对应收 账款的有效管理,则有发生坏账的风险,并因此对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、固定资产折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险 募集资金到位后六年内,公司拟新增的固定资产、无形资产等资产的折旧和 摊销费用分别为 936.48 万元、1,830.01 万元、2,087.93 万元、2,087.93 万元、 2,087.93 万元和 1,204.92 万元。 本次募集资金项目将随着项目建成投产后陆续产生效益,公司销售收入和盈 1-1-42 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 利水平将大幅提高,新增折旧、摊销费用所增加的生产成本将会被本次募集资金 投资项目新增的销售收入消化。虽然公司在对项目进行可行性研究时,已经充分 考虑了折旧、摊销费用等因素,但是如果募投项目完成后,不能如期产生效益或 实际收益低于盈亏平衡点的收益,则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩 造成不利影响。 十二、公司快速发展引致的管理及经营风险 随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大,尤其是本次发行后,随着募 集资金的到位和投资项目的实施,公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司 在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。 如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系,将可能影响公 司的长远发展,公司将存在一定的管理风险。 十三、人力资源风险 作为软件企业,拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍,是公司 可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大,募集资金项 目的投入建设,未来几年公司对高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面 临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有 的人才队伍,并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才, 将对公司生产经营带来重要影响。因此,公司面临一定的人力资源风险。 十四、净资产收益率下降的风险 预计公司本次募集资金到位后,公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集 资金投资项目须有一定的建设周期,募集资金产生经济效益存在一定的不确定性 和时间差。因此,发行当年公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降,存在净 资产收益率下降的风险。 十五、募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于网络内容与行为审计产品升级优化项目、网络信息安 全监管平台建设项目、研发中心扩建项目,对公司主要产品进行升级优化,并加 强公司的研发能力。虽然这些项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良 好的技术积累和市场基础,并完成了在相关政府部门的备案手续。但可行性分析 1-1-43 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的,在项目实施 过程中,公司面临着未来宏观政策变化、市场环境变化、技术替代、市场推广能 力不足等诸多不确定因素,可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,从 而影响公司的经营业绩,因而存在募集资金投向的风险。 1-1-44 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 (一)设立方式 公司系以任子行有限截至 2010 年 1 月 31 日经审计的净资产 4,825.36 万元 为基础,按 1:0.97402 的比例折为 4,700.00 万股,由任子行有限整体变更设立 的股份公司。各发起人以各自在任子行有限拥有的权益所对应的净资产作为出 资。上述出资业经永拓核验,并出具了京永验字(2010)第 21005 号《验资报告》。 2010 年 3 月 8 日,公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续, 并领取了注册号为 440301103406723 号的《企业法人营业执照》,设立时公司的 注册资本为 4,700.00 万元。 (二)发起人 发行人设立时的发起人及持股情况为: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 景晓军 3,778.80 80.40 2 华信远景 705.00 15.00 3 景晓东 70.50 1.50 4 吴宁莉 37.60 0.80 5 沈智杰 37.60 0.80 6 唐海林 28.20 0.60 7 古元 23.50 0.50 8 师召辉 18.80 0.40 合 计 4,700.00 100.00 (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 公司设立前后,主要发起人景晓军拥有的主要资产为分别持有公司 80.40% 1-1-45 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 的股权、翰博天宝 50%的股权和华信远景 55.8%的股权。华信远景、翰博天宝主 要从事的业务见本招股意向书“第七节 一、(一)控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业与公司不存在同业竞争”。 华信远景主要资产为其持有的本公司股权,改制前后其持有本公司的股权比 例均为 15.00%。 公司设立前后,主要发起人拥有的主要资产、实际从事的主要业务均没有发 生重大变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时,任子行有限的资产和债务全部由发行人承继,发行人设立前 后主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产、销售,并提供安全集 成、安全审计相关服务,拥有相应的为业务经营而形成的资产,发行人在设立前 后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。 (五)发行人成立前后的业务流程情况 发行人由任子行有限整体变更设立,设立前后的业务流程没有发生重大变 化。具体的业务流程详见本招股意向书“第六节 四、发行人主营业务情况”的 相关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人完全分开,不存在依赖主要 发起人的情形。公司与其关联交易详见本招股意向书“第七节 三、关联交易情 况”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人为任子行有限整体变更设立的股份有限公司,整体变更时任子行有限 的全部资产、业务由发行人承继。公司设立后,相关资产的产权变更手续正在变 更之中。 1-1-46 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 (八)发行人独立运营情况 公司自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作, 建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有完整的业务体系及面 向市场独立经营的能力: 1、资产独立 公司系由任子行有限整体变更设立,依法承继了任子行有限的各项财产权 利,不存在任何资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他股 东占用的情况。公司亦无以其资产、权益为各股东的债务提供担保,对所有资产 具有完全的控制支配权。 2、人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规 定的条件和程序产生,不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做 出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及 考核、奖惩制度,公司的研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立,均 与公司签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并 领取报酬,没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何 职务,也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股 股东及其控制的其他企业中兼职的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务部门,有独立的财务核算体系,具有独立、规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户,作 为独立的纳税人,依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保,也不存在资产、 资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营 管理层各司其职的组织结构体系,建立了适应自身发展需要的内部组织机构,各 职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制 1-1-47 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 人。股东依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定提名和选 聘董事参与公司的管理,并不直接干预公司的生产经营活动。 5、业务独立 公司由任子行有限整体变更设立,承接了任子行有限全部的资产、负债,拥 有独立完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。公 司的业务独立于控股股东、实际控制人,与控股股东、实际控制人不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易。 二、发行人自设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组。 三、发行人组织结构 (一)发行人的股权结构 本公司股权架构图如下: 景晓军 46.50% 71.30% 华 师 唐 吴 景 天津 沈 信 古 召 海 宁 晓 东方 智 远 元 辉 林 莉 东 富海 杰 景 0.36% 0.53% 0.71% 1.33% 13.30% 11.32% 0.71% 0.44% 任子行网络技术股份有限公司 100.00% 100.00% 任网游 任子行科技 (二)发行人的组织结构 1、公司的管理架构 本公司按照《公司法》及《公司章程》的规定,建立了完善的法人治理结构。 股东大会是公司的最高权力机构,董事会是股东大会的执行机构,监事会是公司 的内部监督机构,其中董事会设有薪酬与考核委员会和审计委员会。本公司实行 1-1-48 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事会聘任或解聘,对董事会负责。 2、公司内部组织结构图 3、公司职能部门设置及主要职责 序号 职能部门 主要职责 (1)负责落实和运营商相关的网络内容与行为监管产品的销售战略、销 运营业务 售计划、完成部门产品销售目标和费用控制;(2)负责 IP 域名资源管 1 事业部 理系统和运营商信息安全管理系统的研发以及升级工作;(3)不断挖掘 客户新的需求,提升产品功能,开发新产品。 (1)负责公司网络视音频节目监控系统、舆情管理系统等产品的研发和 信息安全 升级,并实施安全集成;(2)负责信息安全有关新产品和技术的规划设 2 工程事业 计、分析论证与组织研发;(3)负责分析研究信息安全行业现状及发展 部 趋势并收集行业最新产品信息;(4)负责制定信息安全产品营销策略和 规划,积累客户资源,维护客户关系。 (1)负责完善公司现有的信息安全服务产品系列,为行业用户提供信息 安全运维服务和应急响应服务等;(2)负责策划信息安全服务相关市场 信息安全 活动,制定解决方案,销售和推广安全管理类产品和安全咨询服务;(3) 3 服务事业 负责为客户规划、设计各类信息安全咨询类产品,协助客户建立起完整、 部 完善、具有特色的信息安全咨询服务体系;(4)负责针对各项服务产品 分别建立典型样板案例,树立公司安全服务品牌。 (1)负责落实专用网络内容与行为审计产品的研发规划,市场销售技术 专用产品 支持和售后服务;(2)负责 NET110 网吧版、NET110 宾馆版等专用安全 4 事业部 审计产品研发以及升级工作;(3)负责网吧实名方面的研发工作;(4) 不断挖掘分析客户需求,升级现有产品,开发新产品。 5 公共产品 (1)负责落实通用网络内容与行为审计产品的研发规划,市场销售技术 1-1-49 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 事业部 支持和售后服务;(2)负责任天行网络安全管理系统、信盾计算机终端 监控系统、任天行透明文档加密系统、任天行文档留存与备份系统等通 用安全审计产品开发与升级;(3)不断挖掘分析客户新需求,升级现有 产品,开发新产品。 (1)负责公司通用的基础技术的研发;(2)负责公司公共技术模块的 开发;(3)负责公司技术难点的攻克;(4)负责孵化产品的开发;(5) 6 研发中心 负责研发质量管理;(6)负责软硬件产品的生产、检测、维修,并配合 事业部进行产品选型;(7)负责新技术和新产品的引进、整合、应用和 协助推广工作。 (1)负责 通用和专用内容和行为审计产品的市场规划、营销和服务支持; 市场营销 (2)负责落实公司营销战略、销售计划,完成产品销售目标和费用控制 7 中心 目标;(3)负责落实公司各项规章制度,贯彻执行各项销售任务;(4) 根据市场调研为事业部提出合理的用户需求,指导事业部研发。 (1)负责制订、落实和完善公司的各项财务管理制度;(2)负责组织 编制公司财务预算、资金计划、拟定资金调配方案,负责汇总、编制公 司每月、每季、半年、全年的《财务报告》及其他有关财务报表;(3) 8 财务中心 负责本公司的成本费用控制和监督工作;(4)对本公司经营活动情况、 资金动态、营业收入和成本费用的变动情况及投资预测进行分析,并提 出合理化建议和改进措施;(5)负责本公司的税务工作,做好税务筹划 及优惠政策申请工作;(6)积极配合公司实行年度例行审计和专项审计。 (1)负责公司人力规划,组织结构与岗位配置,薪酬设计与管理,员工 招聘、培训与绩效考核;(2)负责公司企业文化的宣传和建设,创建良 综合管理 9 好的企业文化氛围,使企业的愿景和价值观得到体现;(3)负责公司的 中心 采购管理;(4)负责公司信息化建设的总体规划;(5)负责公司各类 资质的申请、年审及日常管理;科技专项或奖励申报组织、监理与验收。 (1)负责协助董事会秘书做好信息披露工作,保证信息披露的及时性、 证券事务 准确性、真实性、完整性;(2)负责执行授权运作的资本运营项目和证 10 部 券投资项目;(3)负责公司与投资者关系的日常维护;(4)负责公司 法律风险的控制,处理法律纠纷,提供法律建议和咨询服务。 (1)负责审核公司的财务信息及其披露;(2)负责评审公司的内部控 11 审计部 制制度的健全性、有效性及其风险管理,并提出改进的审计建议;(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通等。 四、发行人控股子公司、参股公司情况 截至本招股意向书签署日,公司共拥有任网游、任子行科技两家全资子公司, 以及北京、佛山、荆州、南京、贵阳、上海六家分公司,具体情况如下: (一)子公司 1、深圳市任网游科技发展有限公司 (1)基本情况 任网游为公司全资子公司,主要从事网吧计费系统等产品的研发和销售及相 1-1-50 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 关的增值服务,基本情况如下: 项 目 基本情况 成立时间 2006年4月17日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 法定代表人 景晓东 注册地址 深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园911室 企业类型 有限责任公司 股东构成 任子行持有100.00%的股权 计算机软硬件的技术开发和销售、IC 卡技术开发、网络系统集 成技术的咨询、经济信息咨询;从事广告业务(以上法律、行 经营范围 政法规、国务院行政决定禁止的项目除外,限制的项目需取得 许可后方可经营);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务, 增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 7 月 15 日) (2)历史沿革情况 ①自成立以来股权演变情况 A、2006年4月17日,任网游成立 任网游系由周涛、景晓军、景晓东以货币资金投资设立的有限公司。深圳恒 平会计师事务所对本次出资进行了审验并于 2006 年 3 月 3 日出具了深恒平验字 [2006]第 0039 号《验资报告》,确认注册资本已全部缴足。2006 年 4 月 17 日, 深圳市工商行政管理局颁发了注册号为 4403011222036 的《企业法人营业执照》, 任网游正式成立,注册资本为 30 万元。 任网游成立时的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 货币资金 13.50 45.00 景晓军 货币资金 12.00 40.00 景晓东 货币资金 4.50 15.00 合计 30.00 100.00 B、2006 年 8 月 22 日,任网游第一次增资 2006年8月5日,任网游召开股东会,会议批准将公司的注册资本增加至50 万元。2006年8月9日,深圳恒平会计师事务所对任网游新增加注册资本20万元进 行了验证,并出具了深恒平内验字[2006]第0312号《验资报告》。2006年8月22 1-1-51 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 日,任网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 该次增资后任网游的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 22.50 45.00 景晓军 20.00 40.00 景晓东 7.50 15.00 合计 50.00 100.00 C、2006 年 11 月 21 日,任网游第一次股权转让 2006年10月18日,任网游召开股东会,会议批准了周涛将其持有的10.00% 的股权以5万元转让给李焓,5%的股权以2.5万元转让给景晓东;景晓军将其持有 的10.00%的股权以5万元转让给李焓。2006年10月20日,各方签订了《股权转让 协议》。2006年11月21日,任网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 周涛 15.00 30.00 景晓军 15.00 30.00 景晓东 10.00 20.00 李焓 10.00 20.00 合计 50.00 100.00 D、2009 年 4 月 14 日,任网游第二次股权转让 2009年2月19日,任网游召开股东会,会议批准了景晓军将其持有的30.00% 的 股 权 以 323,141.85 元 转 让 给 程 志 英 ; 周 涛 将 其 持 有 的 25.00% 的 股 权 以 269,284.88元转让给程志英;景晓东将其持有的20.00%的股权以100,000.00元转 让给许杨。2009年2月20日,各方签订了《股权转让协议》。2009年4月14日,任 网游在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 程志英 27.50 55.00 李焓 10.00 20.00 许杨 10.00 20.00 1-1-52 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 周涛 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 E、2009 年 12 月 25 日,任网游第三次股权转让 2009年12月11日,任网游召开股东会,会议批准了程志英将其持有的55.00% 的股权以27.5万元转让给任子行;许杨将其持有的20.00%的股权以10.00万元转 让给任子行。2009年12月14日,各方签订了《股权转让协议》。2009年12月25 日,任网游在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 37.50 75.00 李焓 10.00 20.00 周涛 2.50 5.00 合计 50.00 100.00 F、2010 年 4 月 21 日,任网游第二次增资 2010年3月24日,任网游股东会作出决议,同意将注册资本增加至100万元, 由各股东以货币按出资比例进行增资。2010年4月13日,北京永拓会计师事务所 有限责任公司深圳分所对任网游新增加注册资本50万元进行了验证,并出具了京 永深所验字(2010)第005号《验资报告》。2010年4月21日,任网游在深圳市市 场监督管理局完成工商变更登记。 该次增资后任网游的股权结构为: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 75.00 75.00 李焓 20.00 20.00 周涛 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 G、2010 年 8 月 30 日,任网游第四次股权转让 2010年8月10日,任网游召开股东会,会议批准了周涛将其持有的5.00%的股 权以人民币5万元转让给任子行;李焓将其持有的20.00%的股权以人民币20.00 万元转让给任子行。2010年8月17日,各方签订了《股权转让协议》。2010年8 月30日,任网游在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 1-1-53 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 本次股权转让完成后,任网游的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 任子行 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 ②发行人收购任网游股权的作价依据及审议程序 发行人收购任网游股权参照评估情况按照注册资本作价,两次收购任网游股 权时均已经过发行人董事会审议通过。 经核查,申报会计师认为:发行人收购任网游股权的交易价格是公允的,发 行人股权收购会计处理符合《企业会计准则》的规定,是合规的。 ③发行人收购任网游股权的原因、分二次收购股权的原因 2009年末,在专用安全审计产品提供商逐步向网吧管理维护软件市场渗透的 市场环境下,发行人出于发展战略考虑,决定进一步提升对网吧渠道的价值,充 分利用其现有网吧资源进一步提高增值服务业务的比重,实现网吧专用安全审计 与网吧管理软件的捆绑,巩固和提升公司的市场地位。同时,收购任网游可以减 少关联交易,因此公司决定收购任网游。但由于短期内无法与任网游其他股东就 股权转让事宜达成一致,故发行人采取了分二次收购的方案,首先收购了程志英、 许杨持有的任网游75%股权,然后从非关联方李焓、周涛处收购了其余的25%股权。 ④股权转让方与发行人及景晓军的关联关系、转让价款支付情况 股权转让方中,程志英为景晓军的母亲,许杨为景晓东的配偶,李焓、周涛 与发行人、景晓军无任何关联关系,相关的股权转让价款已经付清。 (3)报告期内财务情况 单位:万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 总资产 290.87 181.85 74.81 净资产 247.85 119.73 14.31 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 400.90 248.08 7.83 净利润 128.12 55.42 -16.54 注:以上财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计 任网游2009年处于起步初期,其产品正处于推广阶段,而工资、研发费用、 1-1-54 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 房屋租赁等刚性支出持续发生,使得其2009年亏损;2010年以来其前期研发投入、 市场推广的效果逐渐体现,开始实现盈利。 2、深圳市任子行科技开发有限公司 (1)基本情况 任子行科技为公司全资子公司,基本情况如下: 项 目 基本情况 成立时间 2010年4月26日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 法定代表人 景晓军 注册地址 深圳市南山区高新区科技中2路软件园2栋602 企业类型 有限责任公司(法人独资) 股东构成 任子行持有100.00%的股权 计算机软硬件技术开发、销售及相关技术服务,计算机信息系 经营范围 统集成(以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批 的项目除外)。 (2)主要财务数据 任子行科技最近一年的主要财务数据如下: 项 目 2011-12-31 总资产(万元) 1,853.43 净资产(万元) 1,837.76 项 目 2011 年度 净利润(万元) -135.38 注:以上财务数据经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计 (二)分公司 名称 成立日期 负责人 注册地址 经营范围 许可经营项目:无。一般经营 北京分 2004年12 北京市海淀区北四环中 景晓军 项目:计算机软硬件技术开发、 公司 月7日 路283号1号楼7层 技术服务;销售计算机软硬件。 计算机软硬件技术开发、销售 及相关技术服务;计算机信息 佛山市禅城区祖庙路33 佛山分 2010年4月 系统集成;电子商务(以上各 彭庆华 号 百 花 广 场 13 楼 公司 15日 项不含国家法律、行政法规、 1306-1307室 国务院决定规定需报经审批的 项目)。 1-1-55 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 计算机软、硬件技术开发、销 荆州分 2010年8月 沙市区红门路图书城三 李斌辉 售及相关技术服务;计算机信 公司 23日 楼186号 息系统集成;电子商务。 计算机软硬件销售、技术开发 贵阳分 2010年11 贵阳市南明区宝山南路 钟强 及相关技术服务;计算机信息 公司 月3日 27号凯尼大厦19层3号 系统集成。 南京市鼓楼区定淮门12 计算机软硬件技术开发、销售 南京分 2010年12 张洁 号南京世界之窗科技软 及相关技术服务;计算机信息 公司 月13日 件园15号楼南204室 系统集成。 计算机软硬件技术开发及相关 技术服务,计算机信息系统集 上海市闵行区东川路 上海分 2011年4月 成,计算机、软件及辅助设备 唐海林 555 号 戊号 楼 6层 01 室B 公司 11日 (除计算机信息系统安全专用 座 产品)销售,电子商务(不得 从事增值电信、金融业务) (三)发行人分、子公司设立的背景、原因及与发行人之间的业务定位 专用安全审计产品提供商自 2009 年末逐步向网吧管理维护软件市场渗透, 基于发展战略考虑,发行人于 2009 年 12 月 25 日收购了任网游,以实现网吧专 用安全审计与网吧管理软件的捆绑,进一步提升对网吧渠道的价值。任网游主要 从事网吧计费系统、网吧商品销售管理服务与网吧管理系统的研发、销售,目前 已正式面向市场销售网吧计费软件“龙管家”,此类软件为网吧经营必备的基础 应用软件,可与公司的网吧安全审计产品形成支撑。发行人开发的 NET110 系列 网吧安全审计产品主要应用于网吧终端,主要源于国家网络安全管理部门的相关 规定。而任网游的业务一方面可以进一步扩大针对网吧的产品线,全方位满足网 吧除网络安全外的其他网吧管理产品,从而有效提高客户的黏度,有利于巩固发 行人的主营业务市场。另一方面,可以更加有效地占领网吧终端,从而通过发展 广告、电子商务等增值业务迅速扩大公司未来的收益增长点。 发行人拥有国家保密局认定的涉密信息系统资质,国家保密局 2007 年颁发 的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质年度审查、延续及事项变更管理实 施细则》规定:“省、自治区、直辖市保密局对在资质年度审查中‘资本结构发 生变更后,股东数目或者身份具有不确定性的’的资质单位,应当作出撤销资质 的行政决定”,故涉密资质企业上市后存在涉密资质被取消的风险。为确保对公 司已经完成的涉密项目进行售后服务,确保公司正在实施的涉密信息系统集成项 目平稳过渡,并继续利用公司长期形成的涉密系统集成能力和资源继续从事涉密 业务,公司决定保留现有涉密资质证书,将涉密业务及相关涉密设备、载体全部 1-1-56 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 移交到全资子公司,由其申请并取得涉密信息系统集成资质后开展涉密系统集成 业务,实现平稳过渡。基于以上考虑,发行人于 2010 年 4 月 26 日成立任子行科 技,其业务定位为承接发行人的涉密系统集成业务。 鉴于北京高素质研发人才较为集中,科研机构较多,为进一步增强公司的研 发实力,发行人决定在北京建立分公司从事研发工作,同时,北京分公司的成立 有利于拓展中国北方地区网络内容与安全审计产品及监管产品市场,为项目实施 提供研究开发团队并提供技术支持工作。 佛山分公司和荆州分公司分别成立于 2010 年 4 月和 8 月,这两个地区的网 络安全管理部门对当地网络安全监管力度较大,希望发行人直接派驻针对网吧的 网络安全技术维护团队,因而未采取通过当地经销商销售产品的模式。 发行人基于与江苏省通信管理局的业务合作,已在江苏省开展互联网信息安 全管理监测等业务,奠定了良好基础。为进一步开拓市场、深化服务,发行人于 2010 年 12 月成立南京分公司。 随着第二代身份证刷卡上网的推行,发行人跟终端客户(网吧等)直接发生 交易,为了提高网吧维护及财务管理效率,加大当地通用安全审计产品市场的开 发力度,故发行人 2010 年 11 月成立贵阳分公司直接承担网吧的维护和通用安全 审计产品销售渠道的开拓和管理。 华东地区信息安全市场容量居于全国前列,发行人准备加大该区域市场的开 拓力度,且发行人在上海亦承接了广电部门的项目,故发行人在上海成立分公司, 以在华东地区获得更大的市场份额。 五、公司主要股东及实际控制人情况 (一)持有公司 5%以上股份的股东 1、景晓军 男,中国国籍,未拥有永久境外居留权,出生于1967年9月8日;身份证号: 23010319670908****。景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间 接控制公司6.19%的股权。 2、深圳市华信远景投资咨询有限公司 华信远景持有本公司705.00万股股份,占公司本次发行前总股本的13.30%。 项目 基本情况 1-1-57 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 成立时间 2010年1月13日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 法定代表人 景晓军 注册地址 深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园E座413 主要生产经营地 深圳市南山区南油大道西桃园路南西海明珠花园E座413 经营范围 投资咨询(不含证券、债券、保险等限制项目)。 华信远景是公司为稳定核心员工、提高其工作积极性和主动性而设立的公 司,其股本演变情况如下: (1)2010年1月13日,华信远景成立 华信远景系由景晓军、景晓东以货币资金投资设立的有限公司。深圳星源会 计师事务所(特殊普通合伙)对本次出资进行了审验并于2010年1月5日出具了深 星源验字[2010]5号《验资报告》,确认注册资本已全部缴足。2010年1月13日, 深圳市市场监督管理局颁发了注册号为440301104463345的《企业法人营业执 照》,华信远景正式成立,注册资本为500万元。 华信远景成立时的股权结构如下: 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 景晓军 货币资金 450.00 90.00 景晓东 货币资金 50.00 10.00 (2)2010 年 1 月,华信远景第一次股权转让 2010年1月13日,华信远景召开股东会,会议批准了景晓军将其持有的2.80% 的股权以22.50万元转让给沈智杰,4%的股权以24万元转让给唐海林,2.80%的股 权以22.50万元转让给吴宁莉,2%的股权以15万元转让给古元,1.60%的股权以11 万元转让给师召辉,4%的股权以20万元转让给杨煜,4%的股权以15万元转让给范 娜,2%的股权以10万元转让给李少敏,2%的股权以7.50万元转让给李斌辉,2% 的股权以7.50万元转让给彭庆华,2%的股权以7.50万元转让给伍晓斌,2%的股权 以10万元转让给陈文,1.40%的股权以7万元转让给赵鹤,1.60%的股权以6万元转 让给李毅。本次股权转让价格的定价因素主要考虑员工岗位的重要性程度、在公 司的工作年限以及对公司的历史贡献等。2010年1月21日,华信远景在深圳市市 场监督管理局完成工商变更登记。 1-1-58 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 本次股权转让完成后,华信远景的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 景晓军 279 55.80 李少敏 10 2.00 景晓东 50 10.00 李斌辉 10 2.00 唐海林 20 4.00 彭庆华 10 2.00 杨煜 20 4.00 伍晓斌 10 2.00 范娜 20 4.00 陈文 10 2.00 沈智杰 14 2.80 李毅 8 1.60 吴宁莉 14 2.80 师召辉 8 1.60 古元 10 2.00 赵鹤 7 1.40 (3)2010 年 8 月,华信远景第二次股权转让 2010年8月8日,华信远景召开股东会,会议批准了景晓东将其持有的华信远 景0.60%股权以3.38万元转让给路凤林,将其持有的华信远景0.50%股权以1.76 万元转让给黄洪发,将其持有的华信远景2%股权以7.05万元转让给尹建良,将其 持有的华信远景4.90%股权以21.64万元转让给伍振宇,将其持有的华信远景1% 股权以3.53万元转让给古元,将其持有的华信远景1%股权以3.53万元转让给师召 辉。同意股东景晓军将其持有的华信远景0.60%股权以2.12万元转让给尹青松, 将其持有的华信远景0.60%股权以2.54万元转让给钟强,将其持有的华信远景 0.6%股权以4.23万元转让给方煜宗,将其持有的华信远景0.60%股权以3.38万元 转让给管中伟,将其持有的华信远景0.60%股权以4.23万元转让给张东升,将其 持有的华信远景0.80%股权以2.82万元转让给王少游,将其持有的华信远景0.80% 股权以2.82万转让给刘晗,将其持有的华信远景0.60%股权以2.12万元转让给吴 均,将其持有的华信远景0.60%股权以4.23万元转让给朱生尊,将其持有的华信 远景0.40%股权以2.26万元转让给马啸尘,将其持有的华信远景0.50%股权以2.12 万元转让给李智勇,将其持有的华信远景0.50%股权以2.12万元转让给张健,将 其持有的华信远景0.40%股权以1.41万元转让给黄小庆,将其持有的华信远景 0.20%股权以0.85万元转让给翁长文,将其持有的华信远景0.40%股权以2.26万元 转让给杨仲夫,将其持有的华信远景0.40%股权以1.41万元转给王晓蓉,将其持 有的华信远景0.40%股权以1.41万元转让给何小荣,将其持有的华信远景0.30% 股权以1.06万元转让给石磊。本次股权转让价格的定价因素主要考虑员工岗位的 1-1-59 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 重要性程度、在公司的工作年限以及对公司的历史贡献等。2010年8月24日,华 信远景在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次股权转让完成后,华信远景的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 任职情况 1 景晓军 232.50 46.50% 任子行董事长、总经理 2 伍振宇 24.50 4.90% 任网游副总经理 3 唐海林 20 4.00% 任子行副总经理、上海分公司总经理 4 杨煜 20 4.00% 任子行运营业务事业部总经理 5 范娜 20 4.00% 任子行信息安全集成事业部总经理 6 古元 15 3.00% 任子行董事、总经理助理 7 沈智杰 14 2.80% 任子行副总经理兼研发中心总经理 8 吴宁莉 14 2.80% 任子行副总经理、董事会秘书 9 师召辉 13 2.60% 任子行监事、运营业务事业部副总经理 10 李少敏 10 2.00% 任子行研发中心副总工程师 11 李斌辉 10 2.00% 任子行荆州分公司经理 12 彭庆华 10 2.00% 任子行市场营销中心区域销售经理 13 伍晓斌 10 2.00% 任子行市场营销中心区域销售经理 14 陈文 10 2.00% 任子行财务总监 15 尹建良 10 2.00% 任子行审计部经理 16 李毅 8 1.60% 财务中心经理 17 赵鹤 7 1.40% 任子行综合管理中心总监 18 王少游 4 0.80% 任子行专用产品事业部技术经理 19 刘晗 4 0.80% 任子行公共产品事业部产品经理 20 路凤林 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 21 尹青松 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 22 钟强 3 0.60% 任子行市场营销中心区域销售经理 23 方煜宗 3 0.60% 任子行市场营销中心渠道总监 24 管中伟 3 0.60% 任子行市场营销中心行业销售经理 25 张东升 3 0.60% 任子行总经理助理 26 吴均 3 0.60% 任子行专用产品事业部产品经理 27 朱生尊 3 0.60% 任子行专用产品事业部技术经理 28 黄洪发 2.50 0.50% 任子行专用产品事业部技术经理 29 李智勇 2.50 0.50% 任子行公共产品事业部技术经理 1-1-60 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 30 张健 2.50 0.50% 任子行公共产品事业部技术经理 31 黄小庆 2 0.40% 任子行研发中心技术经理 32 马啸尘 2 0.40% 任子行专用产品事业部产品经理 33 杨仲夫 2 0.40% 任子行研发中心技术经理 任子行监事会主席、综合管理中心合同 34 王晓蓉 2 0.40% 与知识产权管理部经理 35 何小荣 2 0.40% 任子行研发中心研发管理部经理 任子行公共产品事业部售前技术支持 36 石磊 1.50 0.30% 经理 37 翁长文 1 0.20% 任子行专用产品事业部技术经理 华信远景最近一年的主要财务数据如下: 单位:元 项 目 2011-12-31 总资产 4,487,967.30 其中:货币资金 2,987,967.30 一年内到期的非流动资产 - 长期股权投资 1,500,000.00 负债 29.03 净资产 4,487,938.27 项 目 2011 年度 净利润 -274,697.30 注:以上财务数据未经审计 3、天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙) 天津东方富海持有本公司 600.00 万股股份,占公司本次发行前总股本的 11.32%。 项 目 基本情况 成立时间 2009年8月25日 注册资本 75,800.00万元 实收资本 75,800.00万元 天津富海股权投资基金管理中心(有限合伙)(委派代表:陈 执行事务合伙人 玮) 主要经营场所 天津空港物流加工区西三道166号A3区373 企业类型 有限合伙企业 经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。 1-1-61 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 天津东方富海股权结构如下: 股东名称 出资比例(%) 股东名称 出资比例(%) 深圳市东方富海壹号创业 31.93 陆陈刚 1.45 投资企业(有限合伙) 陈新 5.28 李耀原 1.45 天津富海股权投资基金管 3.03 季联敏 1.45 理中心(有限合伙) 宁波亚虎进出口有限公司 2.64 袁辉 1.32 广东佳欣电讯有限公司 2.64 杨婧 1.62 佛山市集成创业投资有限 2.64 马海明 1.32 公司 陆小萍 2.64 范岩松 1.32 张在东 2.37 潘金水 1.32 朱惠敏 2.37 曹建立 1.32 朱军 2.24 胡永良 1.32 常文光 2.11 张林 1.32 司马政林 1.98 任军祥 1.32 钱利 1.98 王敏 1.32 黄福明 1.58 朱美英 1.32 胡善平 1.58 许增勇 1.32 朱艳红 1.58 周振松 1.32 俞翔 1.91 竺纯喜 1.32 高江波 2.27 郑小燕 1.32 毛先葵 1.45 朱锦崇 1.32 天津东方富海最近一年的主要财务数据如下: 项 目 2011-12-31 总资产(元) 805,930,283.10 净资产(元) 731,741,909.18 项 目 2011 年度 净利润(元) 2,748,574.97 注: 2011 年度财务数据未经审计。 (二)实际控制人 公司股东景晓军先生直接持有公司71.30%的股权,通过华信远景间接控制公 1-1-62 任子行网络技术股份有限公司 招股意向书 司6.19%的股权,为公司的实际控制人。 目前实际控制人所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。 (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 公司控股股东、实际控制人景晓军先生及其配偶蔡红红分别持有翰博天宝 50%的股权,除此以外,本公司实际控制人无对其他企业投资或参股情况。翰博 天宝的基本情况如下: 深圳市翰博天宝艺术 基本情况 品有限公司 成