长沙三诺生物传感技术股份有限公司 (股票代码:300298) 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 (广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层) 0 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素,审慎做出投资决定。 长沙三诺生物传感技术股份有限公司(以下简称“三诺生物”、“公司”)及 全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承 诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法 律责任。 证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对 公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查 阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司招股说明书全文。 本次发行前,公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下: 公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及公司股东王世敏、益和投资合伙 人车宏菁、李卉华承诺:(1)自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日 起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开发 行股票前已发行的股份,也不由三诺生物回购其直接或间接持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份。(2)在其或其关联自然人担任公司董事或高级管理人 员期间,每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股份总数 的 25%;本人在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日 起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份;在股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直 接或间接持有的三诺生物股份。 公司股东张帆先生、王飞先生承诺:(1)对于因三诺生物在向中国证券监督 1 管理委员会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内进行增资扩股持有的三诺生 物新增股份,自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理上述新增股份,也不由三诺生物回购上述新增股份;自 三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 24 个月内,转让的上述新增 股份不超过本人直接或间接所持有该新增股份总额的 50%。(2)在其担任公司董 事或高级管理人员期间,每年转让的三诺生物股份不超过直接或间接所持有三诺 生物股份总数的 25%;在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报 离职之日起 18 个月内不转让直接或间接持有的三诺生物股份;在股票上市之日 起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让直 接或间接持有的三诺生物股份。(3)自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上 市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票 前已发行的股份,也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行 的股份。 公司股东长沙益和投资管理合伙企业(有限合伙)承诺:(1)对于因三诺生 物在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内进行增 资扩股持有的三诺生物新增股份,自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成 之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺生物公开发 行股票前已发行的股份,也不由三诺生物回购本合伙企业持有的三诺生物公开发 行股票前已发行的股份。(2)自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日 起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开发行股票前已发 行的股份,也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。 2 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的 规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2012 年 2 月 修订)》编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 2012[40]号”文核准,本公司公 开发行人民币普通股 2,200 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下 简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”) 相结合的方式,其中,网下配售 440 万股,网上发行 1,760 万股,发行价格为 29.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》(深证上 2012[56]号)同意,本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“三诺生物”,股票代码“300298”; 其中,本次公开发行中网上发行的 1,760 万股股票将于 2012 年 3 月 19 日起上市 交易。 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距 今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2012 年 3 月 19 日 3、股票简称:三诺生物 4、股票代码:300298 3 5、首次公开发行后总股本:8,800 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:2,200 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体情况详见本上市公告书“第 一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配 的 440 万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定 三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 1,760 万股股票无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期: 持股数 占发行后总 可上市交易日期 项目 股东名称 (股) 股本比例 (非交易日顺延) 李少波 30,000,000.00 34.09% 2015 年 3 月 19 日 车宏莉 30,000,000.00 34.09% 2015 年 3 月 19 日 首次公 张 帆 4,800,000.00 5.45% 2013 年 12 月 30 日 开发行 益和投资 1,000,000.00 1.14% 2013 年 12 月 30 日 前已发 行股份 王世敏 100,000.00 0.11% 2015 年 3 月 19 日 王飞 100,000.00 0.11% 2013 年 12 月 30 日 小计 66,000,000.00 75% — 网下配售的股份 4,400,000.00 5% 2012 年 6 月 19 日 首次公 开发行 网上发行的股份 17,600,000.00 20% 2012 年 3 月 19 日 股份 小计 22,000,000.00 25% — 合计 88,000,000.00 100.00% 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4 13、上市保荐机构:中信证券股份有限公司 5 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、 中 文 名 称 : 长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2、 英 文 名 称 : Changsha Sinocare Co.,Ltd 3、 注 册 资 本 : 6,600 万元(本次发行前);8,800 万元(本次发行后) 4、 法定代表人 : 李少波 5、 住 所 : 长沙高新技术产业开发区 M0 栋北三楼 6、 经 营 范 围 : 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究 和开发;二类:6840 临床检验分析仪器、体外诊断 试剂的生产、销售(医疗器械生产许可证有效期至 2015 年 10 月 30 日);自营和代理各类商品和技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止出口的商品 和技术除外;健康管理咨询。(涉及行政许可的凭证 许可证经营) 7、 主 营 业 务 : 利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品 8、 所 属 行 业 : C73(专用设备制造业) 9、 电 话 : 0731-8416 4629 10、 传 真 : 0731-8890 5123 11、 董事会秘书 : 王飞 12、 公 司 网 址 : www.sinocare.com.cn 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况 本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下: 6 持有公司股份 占发行后 姓名 职务 任期起止日期 持股方式 (股) 股本比例 2010 年 12 月至 李少波 董事长、总经理 30,000,000 34.09% 直接 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 车宏莉 董事、副总经理 30,000,000 34.09% 直接 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 张帆 董事 4,800,000 4.39% 直接 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 王世敏 董事、副总经理 100,000 0.11% 直接 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 袁 洪 独立董事 0 0% - 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 周智广 独立董事 0 0% - 2013 年 12 月 2011 年 2 月至 唐 红 独立董事 0 0% - 2013 年 12 月 董事会秘书、财务 2010 年 12 月至 王飞 100,000 0.11% 直接 总监 2013 年 12 月 监事会主席、审计 2010 年 12 月至 宁桂春 25,000 0.0284% 间接 部经理 2013 年 12 月 监事、行政人事部 2010 年 12 月至 昌凯君 22,.000 0.025% 间接 经理 2013 年 12 月 2010 年 12 月至 谭莉 监事、财务部职员 0 0% - 2013 年 12 月 注:宁桂春、昌凯君通过益和投资间接持有三诺生物的股份。 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为自然人李少波、车宏莉。报告期内,李少波 先生和车宏莉女士均直接持有本公司股权,且均为最高持股比例股东。本次发行 前,李少波先生、车宏莉女士持有公司股份合计 6,000 万股,持股比例合计占本 次发行前总股本的 90.90%。李少波先生一直负责公司战略规划的制定与实施、 市场与营销方案的计划和执行等工作,并担任执行董事、经理职务,公司整体变 更后担任公司董事长、总经理;车宏莉女士一直负责公司产品的研发,并担任公 司经理、监事、技术总监等职务,公司整体变更后,担任公司董事、副总经理, 7 二人均对公司的生产经营和决策有重要影响。2011 年 2 月 22 日,李少波与车宏 莉签署《一致行动协议》,作为一致行动人共同控制公司。 李少波,男,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长、总经理,截 至本公告签署日,直接持有发行人股份 3,000 万股,持股比例 45.45%,身份证号 码 43300119650925 XXXX。 车宏莉,女,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事、副总经理,截 至本公告签署日,直接持有发行人股份 3,000 万股,持股比例 45.45%,身份证号 码 11010819681028 XXXX。 2、公司实际控制人主要对外投资情况 自 2012 年 2 月 24 日本公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》 披露至今,控股股东、实际控制人没有控制或管理的其他企业。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后,公司股东总数为 31,925 人,前十名股东持股情况如下: 持有股数 占总股本 序号 股东名称 (万股) 比例(%) 1 李少波 3,000.00 34.09 2 车宏莉 3,000.00 34.09 3 张帆 480.00 5.45 4 长沙益和投资管理合伙且(有限合伙) 100.00 1.14 5 光大证券股份有限公司 88.00 1.00 6 中国工商银行-南方绩优成长股票型证券投资基金 88.00 1.00 7 中国银行-国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 88.00 1.00 8 兴业国际信托有限公司-江苏中行新股申购信托项目(1 期) 88.00 1.00 9 中国建设银行-银华信用债券型证券投资基金 88.00 1.00 10 王世敏 10.00 0.11 11 王飞 10.00 0.11 合 计 7,040 80.00 8 第四节 股票发行情况 一、发行数量:2,200 万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为 440 万股,占本次发行总量的 20.00%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,760 万股,占本次发行总量的 80.00%。 二、发行价格:29 元/股,对应的市盈率为: 1、29.32 倍(每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算); 2、21.99 倍(每股收益按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式:本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为 440 万股, 有效申购数量为 1,584 万股,有效申购获得配售的比例为 27.778%,有效申购倍 数为 3.60 倍;网上定价发行股票数量为 1,760 万股,中签率为 1.399%,超额认 购倍数为 71 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 四、募集资金总额:638,000,000 元。 五、发行费用总额:57,164,000.00 元,具体明细如下: 序号 项目 金额(元) 1 承销及保荐费 50,000,000.00 2 审计费用 2,175,000.00 3 律师费用 1,550,000.00 4 信息披露费 3,380,000.00 5 上市登记托管费 59,000.00 合计 57,164,000.00 每股发行费用 2.60 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数) 六、募集资金净额:580,836,000 元,信用中和会计师事务所已于 2012 年 3 9 月 9 日对 发行 人首 次公开发 行股 票的资 金到位情 况进 行了审 验,并出具 2011CSA1052-7 号《验资报告》。 七、发行后每股净资产:8.64 元(按 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母 公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。 八、发行后每股收益:0.99 元(按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 九、关于募集资金的承诺 公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“主营业务相关的营运资金”,本公司最晚于募集资 金到帐后 6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排该部分 资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前, 将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 10 第五节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照深圳证券交易所的有关 规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手 续。 二、公司自 2012 年 2 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生 重大变化); 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同; 4、公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; 5、公司未发生重大投资; 6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、公司住所没有变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、公司无其他应披露的重大事项。 11 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 2、法定代表人:王东明 3、住 所:深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层 4、联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 5、电 话:010-6083 3050 6、传 真:010-6083 3083 7、保荐代表人:张宇、刘东红 8、联系人:赵亮 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)已向深圳证券 交易所出具了《中信证券股份有限公司关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司 股票上市保荐书》。 中信证券认为,长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,长沙三诺生物传感技术股份有限公 司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐长沙三诺生 物传感技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关 保荐责任。 12 (此页无正文,为《长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市公告书》之盖章页)