浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 上海市淮海中路 98 号 第一节 重要声明与提示 信质电机股份有限公司(以下简称“信质电机”、“公司”、“本公司”或“发 行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)网站的本公司招股说明书全文。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明:“公司股票如被终止上市,则 公司股票将进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的 前项规定”。 本次发行前的实际控制人尹兴满(间接持有本公司股份 4884.3 万股)、控股 股东台州市椒江信质工贸有限公司(以下简称“信质工贸”)和其他股东叶小青、 浙江创鼎投资有限公司、尹强承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 发行人其他股东苏州亿和创业投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企 业(有限合伙)、项兆先、叶荣军、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限 合伙)、任西峰、季建星承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股 份。 作为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的尹兴满、叶小青、项 兆先、叶荣军、尹巍、季建星还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转 让的公司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内 不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份; 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》(2012 年 2 月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次 公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票上市的基本情况。 (二)股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2012]230 号)核准,本公司公开发行不超过 3,334 万 股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下简称“网下配售”) 和网上向所有除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行 (以下简称“网上发行”)相结合的方式,其中:网下配售 660 万股,网上发行 2,674 万股,于 2012 年 3 月 5 日成功发行,发行价格为 16.00 元/股。 (三)深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于信质电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》(深证上[2012]55 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市,股票简称“信质电机”,股票代码“002664”,其中本次发行中网上定 价发行的 2,674 万股股票将于 2012 年 3 月 16 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 (www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2012 年 3 月 16 日 3、股票简称:信质电机 4、股票代码:002664 5、首次公开发行后总股本:13,334 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:3,334 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象与网下配售获 配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 2,674 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 可上市交易时间 项目 持股数(万股) 持股比例(%) (非交易日顺延) 台州市椒江信质工贸有限 5,427 40.70 2015 年 3 月 16 日 公司 叶小青 1,500 11.25 2015 年 3 月 16 日 浙江创鼎投资有限公司 670 5.02 2015 年 3 月 16 日 尹强 500 3.75 2015 年 3 月 16 日 首次公 苏州亿和创业投资有限公 400 3.00 2013 年 3 月 16 日 开发行 司 前已发 深圳市高特佳汇富投资合 350 2.62 2013 年 3 月 16 日 行的股 伙企业(有限合伙) 份 项兆先 301.5 2.26 2013 年 3 月 16 日 叶荣军 301.5 2.26 2013 年 3 月 16 日 深圳市高特佳精选成长投 250 1.87 2013 年 3 月 16 日 资合伙企业(有限合伙) 任西峰 200 1.50 2013 年 3 月 16 日 季建星 100 0.75 2013 年 3 月 16 日 小计 10,000 75.00 - 首次公 网下询价发行的股份 660 4.95 2012 年 6 月 16 日 开发行 网上定价发行的股份 2,674 20.05 2012 年 3 月 16 日 的股票 小计 3,334 25.00 - 合计 13,334 100 - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”) 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、发行人中文名称:信质电机股份有限公司 发行人英文名称:Xin Zhi Motor Co.,Ltd. 2、注册资本:13,334 万元(本次公开发行股票后) 3、法定代表人:尹兴满 4、成立日期:2010 年 5 月 20 日 5、住 所:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 6、邮政编码:318016 7、电 话:0576-88931163 8、传 真:0576-88931165 9、互联网地址:www.chinaxinzhi.com 10、电子信箱:xinzhi@chinaxinzhi.com 11、经营范围:许可经营项目:货运:普通货运(许可证有效期至 2014 年 5 月 20 日);一般经营项目:汽车电机制造;电动车配件制造、加工;汽车模 具设计与制造;空调压缩机制造;电机及配件制造。(上述经营范围不含国家法 律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 12、主营业务:各种电机定子、转子等电机核心零部件的研发、制造和销售 13、所属行业:电器机械及器材制造业(C76) 14、董事会秘书:朱彬 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 持股数量(万股) 持股方式 任职期限 尹兴满 董事长 4884.3 间接持股 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 尹 巍 董事、总经理 670 间接持股 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 叶小青 董事 2042.7 直接加间接持股 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 项兆先 董事、副总经理 301.5 直接持股 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 季建星 董事 100 直接持股 2011 年 6 月至 2013 年 7 月 黄 青 董事 - - 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 陈长荣 独立董事 - - 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 饶育蕾 独立董事 - - 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 杨静 独立董事 - - 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 叶荣军 监事会主席 301.5 直接持股 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 周宇斌 股东代表监事 - - 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 李海强 监事 - - 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 盛庆福 副总经理 - - 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 石 勇 副总经理 - - 2011 年 11 月至 2014 年 11 月 朱彬 董事会秘书 - - 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 李惠芳 财务负责人 - - 2011 年 6 月至 2014 年 6 月 三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况简介 发行人的控股股东为信质工贸,持有发行人股份 5,427 万股,占发行人本次 发行前股份总数 54.27%。信质工贸成立于 2007 年 7 月 18 日,注册地址为台州 市 椒 江 区 前所 街 道 椒北 大 街 119 号 , 法定 代 表 人 尹兴 满 , 营业 执 照 号 为 331002000001320,经营范围包括铝轮制造、销售;投资业务。信质工贸目前注 册资本为 8,000 万元,股权结构为尹兴满出资 7200 万元,占 90%;叶小青出资 800 万元,占 10%。 经台州合一会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日,合并口 径的信质工贸总资产 943,962,314.80 元,净资产 494,046,451.13 元,2011 年 度实现净利润 73,361,228.74 元。 2、公司实际控制人情况简介 本公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过控股股东信质工贸控制本公 司 54.27%的股份,处于绝对控股地位。除信质工贸、信质电机以外,实质控制 人尹兴满未控制其他企业。 尹兴满简历如下: 尹兴满先生:身份证号为 332601195611022015,中国国籍,无境外居留权。 1956 年 11 月出生,中共党员,清华大学浙商总裁班 MBA,台州市人大代表。曾 被评为椒江乡镇企业优秀厂长、椒江区非公有制优秀建设者,历任椒江市前所汽 车电器厂厂长,台州市汽车电机厂厂长,信质有限总经理、执行董事,信质汽车 总经理。现任信质电机董事长。除此外,尹兴满还曾承包台州市椒江富民(梓林) 罐头食品厂与无锡三洲冶金有限公司。 除投资本公司外,尹兴满其他对外投资的具体情况如下: 姓名 在本公司担任职务 持股公司名称 持股比例(%) 与公司关联关系 信质工贸为信质电机 尹兴满 董事长 信质工贸 90 的控股股东 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后,公司股东总数为:51,680 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下: 序号 股东名称 股份数(股) 持股比例 1 台州市椒江信质工贸有限公司 54,270,000 40.70% 2 叶小青 15,000,000 11.25% 3 浙江创鼎投资有限公司 6,700,000 5.02% 4 尹强 5,000,000 3.75% 5 苏州亿和创业投资有限公司 4,000,000 3.00% 深圳市高特佳汇富投资合伙企 6 2.62% 业(有限合伙) 3,500,000 7 项兆先 3,015,000 2.26% 8 叶荣军 3,015,000 2.26% 深圳市高特佳精选成长投资合 9 1.87% 伙企业(有限合伙) 2,500,000 10 任西峰 2,000,000 1.50% 合计 99,000,000 74.25% 第四节 股票发行情况 1、发行数量:3,334 万股 2、发行价格:16.00 元/股,对应的市盈率为: (1)21.05 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行前的总股数计算); (2)28.07 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的 2011 年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后 总股数按本次发行 3,334 万股计算)。 3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”) 与网上资金申购定价发行(下称“网上发行”)相结合的发行方式。本次发行中 通过网下配售向配售对象配售的股票为 660 万股,有效申购数量为 4,510 万股, 有效申购获得配售的配售比例为 14.63414634%,认购倍数为 6.83 倍,有效报价 的股票配售对象为 10 家。本次发行网上定价发行 2,674 万股,本次网上定价发 行的中签率 0.8941354047%,超额认购倍数为 112 倍。本次网上定价发行及网下 配售均不存在余股。 4、募集资金总额:533,440,000 元。大华会计师事务所有限公司已于 2012 年 3 月 8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了大华 验字[2012]012 号《验资报告》。 5、发行费用总额:39,509,728.68 元,明细如下: 项目 金额(元) 承销及保荐费 31,004,800.00 审计及验资费用等 2,440,000.00 律师费用 1,250,000.00 信息披露费及印刷费等 4,400,000.00 登记托管费及上市初费 167,840.00 印花税 247,088.68 合计 39,509,728.68 每股发行费用:0.30 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本) 6、募集资金净额:493,930,271.32 元 7、发行后每股净资产:7.09 元(按截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产 加上本次发行募集资金净额之和,除以发行后总股本计算)。 8、发行后每股收益:0.57元/股(以公司2011 年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算)。 第五节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在 上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、公司自2012年2月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常;主营业务目标进展情况正常; (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发 生重大变化); (三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同。 (四)公司未发生重大关联交易;公司资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会; (十三)公司无其他应披露的重大事项。 第六节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构(主承销商): 海通证券股份有限公司 法定代表人: 王开国 住 所: 上海市淮海中路 98 号 联系地址: 深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 联系电话: 0755-25869000 传 真: 0755-25869832 保荐代表人: 严胜、幸强 项目协办人: 成功 项目联系人: 张恒、李融、林泓泓、杨一泓 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司 关于信质电机股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下: 海通证券股份有限公司认为信质电机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》等国家有关法律、法规的有关规定,信质电机股份有限公司股票具备在深圳 证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐信质电机股份有限公司的股票在深圳 证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) (本页无正文,为《信质电机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页) 信质电机股份有限公司 年 月 日