浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 上海市淮海中路 98 号 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资 决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-2-1 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大 事项提示: 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司控股股东信质工贸及股东叶小青、创鼎投资、尹强承诺:自公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份;股东苏州亿和、高特佳汇富、项兆先、叶荣军、高特佳精 选、任西峰、季建星承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;作 为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的尹兴满、叶小青、项兆先、 叶荣军、尹巍、季建星还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公 司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内不转让 或者委托他人管理各自现所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、发行人 2011 年-2013 年股利分配政策 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划将充分考虑和听取股 东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持 现金分红的基本原则。公司将为股东提供稳定投资回报安排。在当年实现的可供 分配利润为正数的情况下,公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可 供分配利润的 10%,其中:2011 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配 利润的 10%;2012 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%; 2013 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%。除上述现金股 利之外,如果公司营业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股 2-2-2 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 利分配预案。 截至 2011 年 6 月 30 日,公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的累 计未分配利润为 6,205.54 万元。根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股 东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发 行后新老股东按照发行后的持股比例共享。2011 年-2013 年上述滚存利润的 50% 将用于公司发展;剩余 50%滚存利润将进行股利分配,其中:2011 年上述滚存利 润不进行分配;2012 年向股东分配 1,551 万元;2013 年向股东分配 1,551 万元。 滚存利润的分配方式可以为现金股利,也可以为股票股利,公司董事会将在充分 征求公司独立董事、监事和公众投资者的意见后,向股东大会提出涵盖明确股利 分配方式的滚存利润分配议案。 三、提醒投资者特别关注的风险 1、报告期内,公司与国际著名的电机电器厂商法国法雷奥集团、德国博世 集团等分布全球的子公司、日本日立、欧洲依斯克拉、美国雷米国际、浙江德宏、 芜湖杰诺瑞等国内外大型企业保持稳定合作关系。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司前五名客户销售收入总额分别为 31,681.54 万元、23,565.33 万元、 15,399.15 万元,占营业收入的比例分别为 40.46%、43.70%、46.76%。如果上述 主要客户需求下降,或转向其他供应商采购相关产品,将给本公司的生产经营产 生一定负面影响。 2、2011 年度、2010 年度、2009 年度公司产品出口销售收入占公司营业收 入的比例分别达到 36.76%、33.14%、27.72%,产品主要出口欧洲法国、西班牙, 北美墨西哥、美国,南美巴西等,主要以美元、欧元计价。自 2005 年 7 月 21 日起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮 动汇率制度。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司因汇率变动产生的汇兑损失 分别为 741.13 万元、490.14 万元、24.29 万元,占同期营业利润的比例分别为 8.91%、10.05%、1.53%。2011 年公司通过与银行签署外汇远期交易协议安排等 措施实现投资收益 208.78 万元,有效抵减外汇汇率波动风险。尽管如此,如果 短期内外汇汇率波动幅度较大,公司仍然存在汇率波动风险。 3、报告期内发行人约 33.77%的产品出口,定子、转子作为电机核心零部件 2-2-3 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 享受 17%的出口退税优惠政策,若出口退税税率下调,将直接影响公司的成本和 利润。2011 年度、2010 年度、2009 年度发行人免抵退税额分别为 2,999.08 万 元、1,016.50 万元、71.43 万元,占当期净利润的比例分别为 39.59%、23.55%、 4.27%。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书[风险因素]章节,并特别注意上 述风险的描述。 2-2-4 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 1.股票种类: 人民币普通股(A 股) 2.每股面值: 1.00 元 不超过 3,334 万股,若全额发行,占发行后本公司总股 3.发行股数: 本的比例为 25.00% 4.每股发行价: 16.00 元 28.07 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2011 5.发行市盈率: 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算) 6.发行前每股净资产: 4.51 元(2011 年 12 月 31 日全面摊薄计算) 7.09 元(截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与预计 7.发行后预计每股净资产: 的募集资金净额之和除以发行后的总股本) 8.发行市净率: 2.26 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 9.发行方式: 定价发行相结合 10.承销方式: 余额包销 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 11.发行对象: (国家法律、法规禁止购买者除外) 总额约 53,344 万元,扣除发行费用后的净额约为 49,480 12.预计募集资金总额和净额: 万元 13.发行费用: 3,864 万元 其中:承销和保荐费用: 3,100 万元 审计费用: 230 万元 律师费用: 125 万元 信息披露费用及发行手续费用: 409 万元 2-2-5 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人 信质电机股份有限公司 英文名称 Xin Zhi Motor Co.,Ltd. 法定代表人 尹兴满 公司成立日期 2010 年 5 月 20 日 注册地址 浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 邮政编码 318016 注册资本 10,000 万元 联系电话 0576-88931163 传真 0576-88931165 网址 www.chinaxinzhi.com 电子信箱 xinzhi@chinaxinzhi.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 2010 年 4 月 14 日,信质有限召开发起人会议,全体发起人签署了《信质电 机股份有限公司发起人协议》,根据立信大华审字[2010]2219 号《审计报告》, 信质有限以截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 136,372,941.20 元,按 2.035417:1 的比例折合股本,共计折合股本为 6,700 万股,每股面值 1 元,余 额 69,372,941.20 元计入股份公司资本公积。立信大华对公司注册资本到位情况 进行了验证,并出具了[2010]035 号《验资报告》。2010 年 5 月 20 日,公司在台 州市工商行政管理局完成变更注册登记并领取了营业执照,注册资本为 6,700 万元。发行人设立时的股权结构为: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 81.00 2 浙江创鼎投资有限公司 670.00 10.00 3 项兆先 301.50 4.50 4 叶荣军 301.50 4.50 2-2-6 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 合计 6,700.00 100.00 (二)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人主要发起人(持股比例 5%以上股东)包括:台州市椒江信质工贸有 限公司、浙江创鼎投资有限公司。 改制之前,发行人的主要发起人信质工贸主要资产为持有本公司 81%的股 权,主要从事铝轮制造、销售;投资业务。 改制之前,创鼎投资主要资产为持有本公司 10%的股权,主要从事国家法律、 法规及政策允许的投资业务(涉及前置许可的项目除外)。 发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生 变化。 三、股本情况 (一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排 1、总股本和本次发行股份情况 本次发行前总股本为10,000万股,共有5名法人股东和6名自然人股东。按照 本次发行人民币普通股3,334万股计算,本次发行股份占发行后总股本的25.00%。 发行人发行前后现有股东持股数量及比例如下: 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 台州市椒江信质工贸有 5,427 54.27 5,427 40.70 限公司 叶小青 1,500 15.00 1,500 11.25 浙江创鼎投资有限公司 670 6.70 670 5.02 尹强 500 5.00 500 3.75 苏州亿和创业投资有限 400 4.00 400 3.00 公司 深圳市高特佳汇富投资 350 3.50 350 2.62 合伙企业(有限合伙) 2-2-7 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 项兆先 301.5 3.02 301.5 2.26 叶荣军 301.5 3.02 301.5 2.26 深圳市高特佳精选成长 投资合伙企业(有限合 250 2.50 250 1.87 伙) 任西峰 200 2.00 200 1.50 季建星 100 1.00 100 0.75 社会公众股 - - 3,334 25.00 合计 10,000 100 13,334 100 2、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 本次发行前,公司共有 6 名自然人股东,其中在公司担任职务的情况如下: 股东名称 在发行人处担任的职务 叶小青 采购中心总监 尹强 - 项兆先 副总经理 叶荣军 品质部部长 任西峰 - 季建星 - 3、本次发行前各股东持有股份流通限制和锁定的承诺 承诺人 承诺内容 信质工贸、叶小青、创鼎 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 投资、尹强及尹兴满、尹 人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 巍(间接持股) 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不 其他法人股股东、其他自 转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司 然人股股东 回购该部分股份。 在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不 董事、监事、高级管理人 得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的 员及核心技术人员 半年内不转让或者委托他人管理各自现所持的公司股份; 也不由公司回购该部分股份;在申报离任六个月后的十二 2-2-8 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 4、发行人国有股份的性质及依据 发行人所有股东持有股份性质均不属于国有股份。 (二)主要股东的关联关系 本公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过控股股东信质工贸持有本公 司 54.27%的股份,处于绝对控股地位。 公司股东及实际控制人中,尹兴满与叶小青为夫妻关系,尹强为尹兴满和叶 小青之子;创鼎投资系尹巍持有 100%股权的法人股股东,尹巍为尹兴满和叶小 青之子。除上述关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。关联股东的持 股比例及关联关系如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 关联关系 实际控制人尹兴满持有其 90% 1 信质工贸 5,427.00 54.27 的股份,叶小青持有其 10%股 份 2 叶小青 1,500.00 15.00 实际控制人之妻子 实际控制人之子尹巍持有其 3 创鼎投资 670.00 6.70 100%股份 4 尹强 500.00 5.00 实际控制人之子 四、发行人业务情况 (一)发行人主营业务及主要产品 发行人长期从事各种电机定子、转子等电机核心零部件的研发、制造和销售 业务,产品涵盖汽车电机定子和转子、电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子、 电动车电机转子等,是国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大汽车发 电机定子制造商。 公司电机定子、转子产品多次获得中汽协会车用电机电器委员会优秀新产品 奖项;自 2002 年开始公司陆续通过国际汽车工业质量体系 ISO/TS16949:2002 2-2-9 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 和 ISO/TS16949:2009 认证;2006 年 7 月公司核心产品汽车发电机定子被评为浙 江省高新技术产品;2007 年 8 月公司通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证; 2009 年 7 月公司被认定为浙江省高新技术企业。 公司产品发展路线图 全 向 面 电 缩 开 进 机 机 拓 军 零 电 电 部 机 梯 件 配 曳 各 件 开 套 引 应 市 拓 零 用 机 场 电 部 领 电 部 巩 动 件 机 域 件 固 工 市 及 市 汽 具 场 冰 场 车 配 箱 2010 年以后 及 套 压 电 电 动 机 车 零 2010 年 配 部 套 电 2008 年 机 零 2006 年以前 发行人目前有 300 多套各种规格的冲模,具备生产上千种型号的电机定子、 转子能力。报告期内,发行人加大产能扩建力度,现拥有 100 多台高精度高速冲 床和 50 多台各种油压机,建立了一百条以上电机定子、转子生产线,2011 年, 发行人电机定子产量总数达 2,923 万只,电机转子产量总数 2,704 万只,本次募 集资金项目投产后,发行人生产规模将再上台阶,规模优势将更为突出。多年来, 发行人依靠突出性价比和强大供货能力优势,与一大批国内外电机零部件或整机 厂商达成长期稳定合作关系,并多次获得包括德国博世集团,法国法雷奥集团, 美国雷米国际等国内外大型客户的优秀供应商和核心供应商称号。 (二)公司主要产品及变化情况 代表产品的型号和图 分类 主要特点 主要用途 示 汽车发电机 精度高,寿命长,成 各类汽车发电机 定子 本低 2-2-10 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 代表产品的型号和图 分类 主要特点 主要用途 示 发电量提高 各类汽车发电机 汽车发电机 可靠性高 各类汽车发电机 定子总成 汽车微特电 精度高,寿命长,成 各类汽车微特电机 机转子 本低 电动车转子 用料节省,寿命长 各类电动车电机 电动工具电 精度高,寿命长 各类电动工具电机 机转子 电梯曳引机 用料节省,性能提高 各类电梯曳引机 电机转子 公司主要产品广泛应用于各类电机,进而服务于汽车、电动车、电动工具、 电梯等行业。发行人自设立以来,一直从事各种电机的定子、转子研发、生产与 销售,主营业务没有发生变化。 (三)公司竞争优势 1、稳固的战略客户优势 由于电机零部件对品质的严格要求,一些国际组织、国家和地区行业协会对 电机零部件产品质量及其管理体系均已提出各类标准,零部件供应商必须通过这 些组织的评审(即第三方认证),才可能被主电机厂选择为候选供应商。如汽车 生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 特殊要求的 ISO16949 标准,即是汽车发 电机领域的权威标准。通过第三方严格认证后,电机零部件企业还需要由电机整 机厂进一步做出评审(即第二方认证),评审通过才能作为主电机整机厂采购体 2-2-11 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 系的成员。 第二方认证审核通常针对某项产品的单独审核,供应商一旦通过第二方认证 即成为电机整机厂该种规格零部件的合格供应商,双方通常会签署长期有效的开 放式采购合同,直至电机整机厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为 止。由于第二方认证的周期长,技术质量要求高,双方投入大,形成稳定供求关 系后,电机整机厂一般不轻易改变供应商。公司目前主要客户均为国内外大型电 机整机生产商及其零部件企业,并建立了长期的合作伙伴关系,有力巩固了本公 司的竞争优势和行业地位。目前公司主要客户如下: 2-2-12 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 公司立足国内市场的同时,积极开拓国外市场,目前公司已与法国法雷奥集 团、德国博世集团、依斯克拉等大型电机整机或零部件生产厂商分布全球的子公 司建立了稳固的合作关系,具体分布情况如下图: 2、优秀的模具配套开发能力和前段服务能力 公司生产工艺业界领先的关键在于精密冲压模具的研发及制作。公司采用进 口数控连续轨迹坐标磨床、数控慢走丝线切割机床和数控光学曲线磨床等先进的 精密加工设备,确保冲槽模具制造过程中所需的精度;同时在整形模具设计中采 用预应力、镶嵌式、多级顶出的结构;在选材上采用硬质合金的工作部件,充分 保证定子铁芯的尺寸精度和形位公差要求。 公司在与整机零部件配套企业合作伊始,就投入资源建立了一支具有很强的 模具研发、模具设计制造能力的技术团队,从客户产品设计阶段就与客户对接沟 通,参与产品前端模具设计,为新产品提供模具的解决方案,同时在公司模具中 心制造模具,这也奠定了该产品在客户中的不可替代性和不可转移性之地位,使 订单获取得到了保证,同时获得了客户的认可和依赖。公司一直大力推行新产品 研发及工艺技术改进工作,针对客户需求及行业发展趋势,进行在研项目的储备 和推进。 2-2-13 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 3、严谨的质量保证体系 零部件的质量决定着电机的质量,产品质量达标并保持稳定,是专业化的零 部件制造企业获得订单的重要原因。公司拥有高速冲床、博世氩焊机、精密数控 坐标磨、精密数控慢走丝线切割机、OK7725 线切割机、超声波清洗机、GCF-200 齿轮送料机、CJ6-1004 槽绝缘插入机等先进设备等。上述设备在国内同行业中 处于领先水平,且覆盖电机定子、转子研发、生产、试验、检测的全过程,为提 高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。 在产品生产过程中,公司根据以往生产经验并通过计算机辅助模拟,合理安 排质量控制工艺和质量控制程序,并根据反复的试验结果,最终确定生产工艺流 程,有效提高产品质量和降低产品不良率。稳定优良产品质量,是发行人吸引客 户,尤其是国内外大型客户的关键要素。 同时,公司不断引入先进的管理理念,从企业标准化、质量管理体系、计量 体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制 度,整体提升了企业的过程控制能力,确保高稳定性、高可靠性的生产。公司已 通过了 ISO14001:2004 和 ISO/TS16949:2009 等质量体系认证,产品质量在行业 内处于领先地位,获得了客户的一致认同。 4、主业优势明显,专业化生产能力较强 公司将自身市场定位于较少企业涉足的中高端专业化电机零部件生产制造 领域,专注于电机定子、转子产品的生产制造,长期以来在行业内积累了独特的 专业化优势。发行人面向多类客户不同的整机设计、生产要求,产品的多领域性 带来了产品开发技术的相互交流和嫁接,有利于提升技术创新能力;制造和采购 资源共享有利于降低产品的制造成本;产品结构的不断丰富、更新和升级,有效 避免了产品单一的市场风险,盈利能力稳步提高;这些因素的叠加体现出公司独 特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。 5、区位优势 公司位于浙江省台州市,台州市是中国东部沿海电机及其配套产业较为集中 的地区之一,电机零部件上下游产业分布较为密集。公司充分利用此区位优势实 现专业化分工,提高了生产效率。同时,华东地区经济发达,交通运输便利,这 2-2-14 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 些都为公司发展提供了良好的环境。浙江省的民营经济较为活跃,使得公司的经 营环境也较为宽松,能够得到政策的有力支持。 五、资产权属情况 (一)房屋建筑 公司共拥有位于台州市椒江区的生产经营及办公用房屋共 25 幢,上述房屋 均已取得台州市建设规划局核发的房屋所有权证,情况如下: 所有权人 房产权证编号 建筑面积(平方米) 位置 取得方式 台房权证椒字第 信质电机 921.69 台州市椒江区 自建 10017551 号 台房权证椒字第 信质电机 441.38 台州市椒江区 自建 10017552 号 台房权证椒字第 信质电机 1,096.56 台州市椒江区 自建 10017553 号 台房权证椒字第 信质电机 552.06 台州市椒江区 自建 10017554 号 台房权证椒字第 信质电机 617.56 台州市椒江区 自建 10017555 号 台房权证椒字第 信质电机 992.25 台州市椒江区 自建 10017556 号 台房权证椒字第 信质电机 635.49 台州市椒江区 自建 10017557 号 台房权证椒字第 信质电机 506.88 台州市椒江区 自建 10017558 号 台房权证椒字第 信质电机 1,561.14 台州市椒江区 自建 10017559 号 台房权证椒字第 信质电机 150.31 台州市椒江区 自建 10017560 号 台房权证椒字第 信质电机 30.94 台州市椒江区 自建 10017561 号 台房权证椒字第 信质电机 1,243.20 台州市椒江区 自建 10017562 号 台房权证椒字第 信质电机 4,494.41 台州市椒江区 自建 10017563 号 2-2-15 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 台房权证椒字第 信质电机 1,167.60 台州市椒江区 自建 10017564 号 台房权证椒字第 信质电机 19.27 台州市椒江区 自建 10017565 号 台房权证椒字第 信质电机 1,105.32 台州市椒江区 购买 10017566 号 台房权证椒字第 信质电机 207.26 台州市椒江区 自建 11000143 号 台房权证椒字第 信质电机 4,194.62 台州市椒江区 自建 11000144 号 台房权证椒字第 信质电机 12,163.19 台州市椒江区 自建 11000145 号 台房权证椒字第 信质电机 4,986.24 台州市椒江区 自建 11000146 号 台房权证椒字第 信质电机 4,986.24 台州市椒江区 自建 11000147 号 台房权证椒字第 信质电机 16,060.85 台州市椒江区 自建 11000148 号 台房权证椒字第 信质电机 45,286.53 台州市椒江区 自建 11000149 号 台房权证椒字第 信质电机 8,501.82 台州市椒江区 自建 11000150 号 台房权证椒字第 信质电机 16,546.35 台州市椒江区 自建 11000151 号 截至本招股说明书摘要出具日,上述房屋建筑中,除台房权证椒字第 10017561 号、台房权证椒字第 10017562 号、台房权证椒字第 10017563 号、台 房权证椒字第 10017564 号、台房权证椒字第 10017565 号、台房权证椒字第 10017566 号以外,其余房产均已抵押给中国农业银行椒江支行。 (二)主要生产设备 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产情况详见下表: 单位:元 类别 账面价值 房屋及建筑物 103,388,286.19 2-2-16 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 机器设备 124,169,498.96 运输设备 2,413,994.18 其他设备 4,411,645.68 合计 234,383,425.01 公司主要生产设备明细如下: 单位:元 序号 设备类别 数量 帐面原值 帐面净值 成新率 使用状况 1 表面处理 25 2,746,360.84 2,086,004.53 75.96% 良好 2 精加工类 163 16,132,705.62 8,218,391.75 50.94% 良好 3 动力设备类 20 2,149,935.14 1,002,622.11 46.63% 良好 4 空调、电脑类 149 1,812,192.96 818,590.76 45.17% 良好 5 剪、折类 197 5,985,414.60 2,999,748.72 50.12% 良好 6 焊切类 163 5,080,576.55 3,097,132.46 60.96% 良好 7 压力机类 556 75,729,114.60 53,239,043.79 70.30% 良好 8 起重、运输类 241 11,011,038.78 8,581,304.92 77.93% 良好 9 电控类 45 8,055,483.97 6,451,229.94 80.08% 良好 10 喷涂类 10 2,090,486.37 1,842,593.98 88.14% 良好 11 检测类 51 3,881,239.81 2,497,933.03 64.36% 良好 12 其他 347 39,933,063.50 33,334,902.97 83.48% 良好 合计 1967 174,607,612.74 124,169,498.96 71.11% - 公司上述主要生产设备在生产不同产品时具有较强的通用性,可以满足在不 同产品型号之间的产能调配。 (三)无形资产 1、注册商标 公司现拥有以下商标权: 核定使 序号 名称 权属文件编号 所有权人 有效期 用商品 2010.12.14 至 1 第 6537744 号 第1类 信质电机 2020.12.13 2010.3.28 至 2 第 6537743 号 第2类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 3 第 6537742 号 第3类 信质电机 2020.3.27 2-2-17 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 2010.4.28 至 4 第 6537741 号 第4类 信质电机 2020.4.27 2010.12.14 至 5 第 6537740 号 第5类 信质电机 2020.12.13 2010.5.28 至 6 第 6537739 号 第6类 信质电机 2020.5.27 2010.5.28 至 7 第 6537738 号 第7类 信质电机 2020.5.27 2011.02.28 至 8 第 6537737 号 第8类 信质电机 2021.02.27 2011.05.07 至 9 第 6537736 号 第9类 信质电机 2021.05.06 2010.3.28 至 10 第 6537735 号 第 10 类 信质电机 2020.3.27 2011.04.21 至 11 第 6537724 号 第 11 类 信质电机 2021.04.20 2010.3.28 至 12 第 6537723 号 第 12 类 信质电机 2020.3.27 2010.4.7 至 13 第 6537722 号 第 13 类 信质电机 2020.4.6 2010.3.28 至 14 第 6537721 号 第 14 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 15 第 6537720 号 第 15 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 16 第 6537719 号 第 16 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 17 第 6537718 号 第 17 类 信质电机 2020.3.27 2010.6.14 至 18 第 6537717 号 第 18 类 信质电机 2020.6.13 2010.3.28 至 19 第 6537716 号 第 19 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 20 第 6537715 号 第 20 类 信质电机 2020.3.27 2010.08.07 至 21 第 6537734 号 第 21 类 信质电机 2020.08.06 2010.6.14 至 22 第 6537733 号 第 22 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 23 第 6537732 号 第 23 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 24 第 6537731 号 第 24 类 信质电机 2020.6.13 2-2-18 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 2010.6.14 至 25 第 6537730 号 第 26 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 26 第 6537729 号 第 27 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 27 第 6537728 号 第 28 类 信质电机 2020.6.13 2009.12.7 至 28 第 6537727 号 第 29 类 信质电机 2019.12.6 2010.3.28 至 29 第 6537726 号 第 30 类 信质电机 2020.3.27 2010.2.7 至 30 第 6537725 号 第 31 类 信质电机 2020.2.6 2010.3.28 至 31 第 6537925 号 第 32 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 32 第 6537924 号 第 33 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.7 至 33 第 6537923 号 第 34 类 信质电机 2020.3.6 2010.09.07 至 34 第 6537922 号 第 35 类 信质电机 2020.09.06 2010.5.28 至 35 第 6537921 号 第 36 类 信质电机 2020.5.27 2010.9.21 至 36 第 6537920 号 第 37 类 信质电机 2020.9.20 2010.5.28 至 37 第 6537919 号 第 38 类 信质电机 2020.5.27 2010.09.07 至 38 第 6537918 号 第 39 类 信质电机 2020.09.06 2010.5.28 至 39 第 6537917 号 第 40 类 信质电机 2020.5.27 2010.09.07 至 40 第 6537916 号 第 41 类 信质电机 2020.09.06 2011.01.21 至 41 第 6537935 号 第 42 类 信质电机 2021.01.20 2010.4.21 至 42 第 6537934 号 第 43 类 信质电机 2020.4.20 2010.4.21 至 43 第 6537933 号 第 44 类 信质电机 2020.4.20 2010.4.21 至 44 第 6537932 号 第 45 类 信质电机 2020.4.20 2-2-19 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 2009.6.28 至 45 第 5576704 号 第6类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 46 第 5576705 号 第7类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 47 第 5576703 号 第7类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 48 第 5576702 号 第6类 信质电机 2019.6.27 2002.6.7 至 49 第 1782434 号 第 12 类 信质电机 2012.6.6 2、专利 截至本招股说明书摘要签署日,公司已取得 20 项自有专利技术,具体如下: 已经取得专利的情况 序号 专利号 专利名称 专利类型 授权公告日 1 ZL200720111004.2 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2008.6.18 2 ZL200720111003.8 电动车轮毂电机 实用新型 2008.9.10 3 ZL200820082307.0 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2008.11.26 4 ZL200820121900.1 电动车电机定子片的单支架结构 实用新型 2009.6.3 5 ZL200920313977.3 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2009.11.3 6 ZL200820169229.8 大型稀土永磁电机定子铁芯 实用新型 2009.12.2 7 ZL200830097876.8 电机定子片的铁支架 外观设计 2009.12.9 8 ZL200920117989.9 电机定子总成滴漆用万能夹具 实用新型 2010.1.27 9 ZL200920117990.1 电机定子铁芯整形模 实用新型 2010.1.27 10 ZL200920124574.4 一种电动车电机用转子冲片 实用新型 2010.5.12 11 ZL200920123690.4 带有电池组件的电动车电机固定支架 实用新型 2010.5.12 12 ZL200920118178.0 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2010.5.12 13 ZL200920117991.6 氩弧焊钢带对接机 实用新型 2010.5.12 14 ZL200920124575.9 一种弯绕式电机定子铁芯 实用新型 2010.5.26 15 ZL201020553864.3 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2011.5.4 16 ZL201020553886.X 汽车马达外壳 实用新型 2011.5.4 17 ZL201020555579.5 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2011.5.4 18 ZL201020554078.5 电机转子铁芯冲片叠压装置的校正机构 实用新型 2011.6.29 19 ZL201020649628.1 新型氩弧焊机 实用新型 2011.9.21 2-2-20 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 20 ZL201020269839.2 全自动电机定子铁芯制造设备 实用新型 2011.10.5 3、土地使用权 公司拥有的位于台州市的生产经营用地的土地使用权,均已取得台州市椒江 区人民政府核发的土地使用权证,情况如下: 使用权人 使用权证编号 面积(M2) 类型 使用权终止日期 信质电机 椒国用(2010)第 010356 号 1,029.80 出让 2050 年 3 月 28 日 信质电机 椒国用(2010)第 010358 号 4,343.00 出让 2056 年 12 月 20 日 信质电机 椒国用(2010)第 010361 号 2,317.30 出让 2048 年 12 月 16 日 信质电机 椒国用(2011)第 000302 号 133,270.05 出让 2057 年 10 月 29 日 信质电机 椒国用(2011)第 001587 号 5,836.83 出让 2061 年 1 月 4 日 信质电机 椒国用(2011)第 001588 号 1,680.67 出让 2061 年 1 月 4 日 截至本招股说明书摘要出具日,发行人持有的椒国用(2011)第 000302 号 土地、椒国用(2010)第 010361 号、椒国用(2011)第 001587 号、椒国用(2011) 第 001588 号已抵押给中国农业银行台州椒江支行,其他两宗土地使用权证未抵 押。 4、软件 公司购买了集成化智能系统、CAD 软件设计、金蝶软件、Office 2007/Windows Vista 等系统。 5、最近一期末(2011 年 12 月 31 日)无形资产的账面价值 单位:元 无形资产账面价值 61,643,635.96 其中:土地使用权 61,387,148.31 应用软件 256,487.65 六、同业竞争和关联交易情况 (一)关于同业竞争 公司控股股东信质工贸主要从事铝轮制造、销售;投资业务,与发行人不存 在同业竞争。公司的实际控制人为尹兴满,除投资信质工贸外,未投资其他业务, 2-2-21 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。作为实际控 制人尹兴满的直系亲属叶小青、尹巍、尹强亦不存在从事与本公司及所属公司相 同或相似业务的情况。 截至本招股说明书摘要签署日,除本公司外,公司控股股东及实际控制人尹 兴满未控制其他企业。 (二)经常性关联交易 报告期内公司无经常性关联交易。 (三)偶发性关联交易 1、关联方资金往来 2009 年发行人新厂房建设进入关键期,资金需求压力较大。公司通过自身 经营积累,难以满足投资需求。在银行筹资空间基本用足的情况下,关联方向发 行人提供了资金支持。 2010 年,随着偿还借款压力加大和公司生产规模扩大,发行人改变筹资思 路,通过引进财务投资者和现有股东增资方式,进行了 19,800 万元的权益性融 资,偿还了关联方全部借款,并实现了公司整体现金流运转的基本平衡。报告期 内,公司与关联方资金往来下: 单位:元 关联方 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 尹兴满 收到往来借款 - - 240,630.96 尹兴满 偿还往来借款 - 114,625,944.70 - 创鼎投资 收到往来借款 - - 19,950,000.00 创鼎投资 偿还往来借款 - 19,950,000.00 - 信质工贸 收到往来借款 - - 41,600,000.00 信质工贸 偿还往来借款 - 40,600,000.00 15,000,000.00 合计 - 175,175,944.70 46,790,630.96 2、关联方为公司借款提供担保 签署时间 担保人 担保金额 期限 银行 2009 年 5 尹巍 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 5 月 5 日起至 招商银行股份有 2-2-22 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 月5日 5,000,000.00 元 2010 年 4 月 16 日 限公司台州分行 中国银行股份有 2009 年 7 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 7 月 1 日起至 限公司台州市椒 月1日 尹巍 20,000,000.00 元 2011 年 7 月 1 日 江支行 中国农业银行股 2009 年 7 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 7 月 3 日起至 份有限公司台州 月3日 尹巍 70,000,000.00 元 2011 年 6 月 30 日 椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 叶小青、 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 9 日起至 份有限公司台州 月9日 尹兴满 6,204,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 叶小青、 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 9 日起至 份有限公司台州 月9日 尹兴满 3,624,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 8 日起至 尹巍 份有限公司台州 月8日 3,500,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 8 日起至 尹强 份有限公司台州 月8日 3,500,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国农业银行股 2011 年 5 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 5 月 30 日起至 份有限公司台州 月 30 日 尹巍 142,000,000.00 元 2012 年 12 月 30 日 椒江支行 中国农业银行股 2011 年 9 信 质 工 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 9 月 1 日起至 份有限公司台州 月1日 贸、尹巍 10,000,000.00 元 2013 年 12 月 30 日 椒江支行 中国农业银行股 2011 年 10 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 10 月 18 日起 份有限公司台州 月 18 日 尹巍 113,000,000.00 元 至 2013 年 10 月 18 日 椒江支行 2011 年 11 信 质 工 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 11 月 22 日起 浦东发展银行台 月 22 日 贸 50,000,000.00 元 至 2014 年 11 月 22 日 州分行 2011 年 11 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 11 月 22 日起 浦东发展银行台 月 22 日 叶小青 50,000,000.00 元 至 2014 年 11 月 22 日 州分行 3、收购控股股东持有的大行科技 51%股权 目前,发行人产品主要用于下游的汽车电机生产,属于汽车零配件领域;大 行科技主要产品为汽车发动机 VVT 产品,尽管两家公司的产品形态、生产工艺等 2-2-23 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 存在差异,但均用于汽车零部件领域。为避免将来可能存在潜在同业竞争或利益 输送现象,2011 年 10 月发行人决定收购信质工贸持有的大行科技 51%股权。 2011 年 10 月 12 日,大华会计师事务所有限公司出具审计报告(大华审字 [2011]3003 号),确认截至 2010 年 9 月 30 日大行科技净资产为 7,311,775.19 元;同日,上海万隆资产评估有限公司出具评估报告(沪万隆评报字(2011)第 163 号),确认截至 2010 年 9 月 30 日大行科技经评估的净资产为 7,321,752.27 元; 2011 年 10 月 13 日,大行科技召开股东会,黄留肖、许献亭同意信质工贸 将其持有的大行科技 51%股权转让给信质电机; 2011 年 10 月 13 日,信质电机召开 2011 年第三次股东大会,同意收购信质 工贸持有的大行科技 51%股权;同日,信质电机与信质工贸签署《股权转让协议》, 信质工贸将其持有的 51%股权以 3,729,005.35 元的价格转让给信质电机; 2011 年 10 月 18 日,大行科技完成本次股权变动的工商登记变更手续,大 行科技的股权结构变更为:信质电机持股 51%,黄留肖持股 44%,许献亭持股 5%, 大行科技成为发行人控股子公司。 (三)关联交易对公司发展的影响 发行人与关联方无经常性关联交易,这与公司实际控制人集中精力发展主营 业务思路紧密相关。2008 年,公司通过收购信质汽车 100%股权,取得了发展急 需的土地使用权;面对发行人由于新厂房建设、设备投资、生产规模扩大等因素 产生的资金缺口,公司实际控制人综合各种途径,尽最大努力解决发行人资金难 题,有力保证了公司产能扩充、新厂房建设和设备投资顺利实施。报告期内,发 行人与关联方之间的关联交易,对公司发展产生了积极影响,初步解决了公司发 展的产能瓶颈制约问题,为公司以后年度快速发展打下坚实物质基础。 (四)独立董事关于报告期内关联交易的意见 作为完善公司法人治理的重要举措,发行人分别于 2010 年 4 月和 7 月,先 后聘任陈长荣、杨静、饶育蕾等三人为公司独立董事。针对报告期内关联交易事 项,独立董事核查相关文件、凭证等资料后,发表如下意见: 2-2-24 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 “本独立董事审阅了信质电机股份有限公司(含信质有限)2009 年至 2011 年期间发生的重大关联交易情况,我们认为公司与关联方之间的关联交易活动对 公司发展起到了重要促进作用,是特定条件下公司发展壮大的重要举措。公司与 关联方之间往来遵循了公平合理原则,交易价格公允,决策程序合法有效,不存 在损害公司股东利益的行为。” 七、董事、监事、高级管理人员 (一)董事、监事及高级管理人员基本情况及任职期限 姓 名 职务 性别 任职期限 董事 尹兴满 董事长 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 尹巍 董事、总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 叶小青 董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 项兆先 董事、副总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 季建星 董事 男 2011 年 6 月至 2013 年 7 月 黄青 董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 陈长荣 独立董事 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 饶育蕾 独立董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 杨静 独立董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 监事 叶荣军 监事会主席、品质部长 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 周宇斌 股东代表监事 男 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 李海强 外贸部长,监事 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 高级管理人员 尹巍 董事、总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 项兆先 董事、副总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 盛庆福 副总经理、销售总监 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 石勇 副总经理 男 2011 年 11 月至 2014 年 11 月 朱彬 董事会秘书 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 李惠芳 财务负责人 女 2011 年 6 月至 2014 年 6 月 公司董事、监事、高级管理人员简历如下: 尹兴满先生:中国国籍,无境外居留权。1956 年 11 月出生,中共党员,清 2-2-25 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 华大学浙商总裁班 MBA,台州市人大代表。曾被评为椒江乡镇企业优秀厂长、椒 江区非公有制优秀建设者,历任椒江市前所汽车电器厂厂长,台州市汽车电机厂 厂长,信质有限总经理、执行董事,信质汽车总经理。现任信质电机董事长。除 此外,尹兴满还曾承包台州市椒江富民(梓林)罐头食品厂与无锡三洲冶金有限 公司。 尹巍先生:中国国籍,无境外居留权。1981 年 4 月出生,加拿大麦吉尔大 学管理学专业毕业,学士学位,台州市椒江区第八届人大代表。曾任信质有限总 经理助理、监事、副总经理、总经理。现任信质电机董事兼总经理。 叶小青女士:中国国籍,无境外居留权。1956 年 4 月出生,台州市慈善总 会会员,台州市女企业家协会会员。1976 年 1 月至 1981 年 12 月在椒江前所农 机厂工作;1982 年 1 月至 1989 年 12 月在椒江机灵电机电器修理厂工作;1990 年至今历任信质有限(原台州市汽车电机厂)采购部经理、采购中心总监,现任 信质电机董事兼采购中心总监。 项兆先先生:中国国籍,无境外居留权,1970 年 11 月出生,清华大学浙商 总裁班 MBA。1987 年至 1994 年从事电机修理行业,任技术工。曾任信质有限生 产总监、副总经理。现任信质电机董事兼副总经理,为公司核心技术人员之一。 季建星先生:中国国籍,无境外居留权,1981 年 1 月出生,学士学位。2005 年至 2007 年任杭州新星光电有限公司采购部经理,2007 年至今任杭州新星光电 有限公司国内销售总监。现任信质电机董事。 陈长荣先生:中国国籍,无境外居留权,1954 年 2 月出生,经济管理研究 生学历,中共党员,高级工程师。曾任杭州汽轮机厂副处长、处长,杭州电动工 具厂厂长,杭州汽轮动力集团有限公司项目办主任,德国 BOSCH(博世)公司中国 技术采购办事处主任,德国 BOSCH(博世)杭州电动工具有限公司副总经理、高级 工程师,苏州工业园区安固电器有限公司总经理,高级工程师、顾问,新加坡 Spinde 股份有限公司独立董事,浙江三鸥机械股份公司独立董事,德国 Cisema 有限公司执行董事,新加坡 Ebay 股份有限公司董事。现任新加坡 Spinde 精客机 械有限公司执行董事、德国凯思公司杭州办事处总经理,信质电机独立董事。 杨静女士:中国国籍,无境外居留权,1971 年 8 月出生,本科学历,中国 2-2-26 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师。曾任西安希格玛会计师事务所 审计项目助理、陕西华西会计师事务所审计项目经理、信永中和会计师事务所西 安分所高级项目经理以及陕西振青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职 务,现任陕西中庆会计师事务所合伙人,信质电机独立董事。 饶育蕾女士:中国国籍,无境外居留权。1964 年 4 月出生,中南大学教授, 博士生导师。现任中南大学金融创新研究中心主任,兼任湖南省金融学会常务理 事、中国金融学年会理事、中国运筹学会金融工程与金融风险管理分会理事、舒 泰神(北京)生物制药股份有限公司独立董事、湖南益商小额贷款公司独立董事、 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、信质电机独立董事。 黄青女士:中国国籍,无境外居留权,1975年5月出生,同济大学通信工程专 业学士,上海交通大学工商管理硕士。曾任职于西门子(中国)集团公司,亚商 投资集团有限公司。现任深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人,信质电机 董事。 叶荣军先生:中国国籍,无境外居留权,1968 年 3 月出生,大专学历。曾 任信质有限车间主任、品质部主管。现任信质电机监事会主席、品质部部长。 李海强先生:中国国籍,无境外居留权,1977 年 9 月出生,燕山大学本科 学历,2000 年 9 月于台州市汽车电机厂任职。现任信质电机监事、外贸部长。 周宇斌先生:中国国籍,无境外居留权,1971 年 8 月出生,大学本科学历, 注册资产评估师,经济师,会计师,注册证券分析师。曾任苏州火车站会计部主 管,上海铁路局资金结算中心结算复核员、项目经理,苏州火车站经济计划员。 现任苏州亿和创投公司投资部投资经理,兼任信质电机监事。 盛庆福先生:中国国籍,无境外居留权,1967 年 2 月出生,大学学历,经 济师,厦大 EMBA 在读。曾任杰华电机有限(安徽)公司销售部经理、采购经理、 市场部经理、销售公司总经理、总经理助理、副总经理,信质有限副总经理、销 售总监。现任信质电机副总经理、销售总监。 石勇先生:中国国籍,无境外居留权,1965 年 4 月生,美国美联大学毕业, 研究生、博士。四川省职业技术学院客座教授,荣获 2003 年中国当代优秀企业 2-2-27 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 家称号。自 1998 年起,石勇先生先后担任中国荣光集团有限公司总裁、中国凯 尔达电焊机有限公司总经理、中国昌辉集团有限公司总裁。现任信质电机股份有 限公司副总经理。 朱彬先生:中国国籍,无境外居留权,1978 年 5 月出生,南京理工大学材 料科学与工程系学士,法国国立南锡矿业高等工程师学院(ENSMN)材料科学与 工程学硕士,新加坡国立大学(NUS)在读 EMBA。2004 年至 2007 年在东吴证券 有限公司先后担任钢铁行业研究员,汽车行业研究员。2008 年起至今担任信质 电机董事会秘书,自 2010 年 11 月起兼任信质电机财务总监,2011 年 6 月不再 兼任信质电机财务总监。 李惠芳女士:中国国籍,无境外居留权,1963 年 6 月出生,大专毕业。2007 年 2 月至 2009 年 12 月,任上海昌辉科技有限公司财务总监;2010 年 1 月至 2011 年 2 月,任苏州格林乡村公园副总经理;2011 年 3 月至今任信质电机财务部经 理,2011 年 6 月起任信质电机财务负责人。 (二)董事、监事、高级管理人员薪酬情况 发行人董事、监事、高级管理人员 2011 年年薪情况: 序 是否在发行 姓名 职务 年薪(万元) 号 人领薪 1 尹兴满 董事长 是 18.00 2 叶小青 采购总监 是 12.00 3 尹巍 总经理 是 15.00 4 季建星 未任职 否 - 5 项兆先 副总经理 是 30.00 6 石勇 副总经理 是 - 7 朱彬 董事会秘书 是 18.00 8 盛庆福 副总经理兼销售总监 是 30.00 9 叶荣军 品质部长 是 12.00 10 陈长荣 独立董事 独董津贴 3.00 11 梁军 技术部部长 是 12.00 12 黄青 董事,未任职 否 - 2-2-28 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 13 杨静 独立董事 独董津贴 3.00 14 饶育蕾 独立董事 独董津贴 3.00 15 周宇斌 股东代表监事 否 - 16 李海强 外贸部长,监事 是 12.00 17 冯先地 核心技术人员 是 12.00 18 郭庆华 核心技术人员 是 9.60 19 李惠芳 财务负责人 是 - 注:李惠芳、石勇分别于2011年3月、2011年11月到发行人处任职,故未披露李惠芳与石 勇2011年职工薪酬数据。 八、发行人控股股东及实际控制人简要情况 (一)控股股东简介 发行人的控股股东为信质工贸,持有发行人股份 5,427 万股,占发行人本次 发行前股份总数 54.27%。信质工贸成立于 2007 年 7 月 18 日,注册地址为台州 市椒江区前所街道椒北大街 119 号,法定代表人尹兴满,经营范围包括铝轮制造、 销售;投资业务。信质工贸目前注册资本为 8,000 万元,股权结构为尹兴满出资 7200 万元,占 90%;叶小青出资 800 万元,占 10%。 (二)实际控制人简介 本公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过控股股东信质工贸持有本公 司 54.27%的股份,处于绝对控股地位。 九、财务会计信息及管理层讨论分析 (一)发行人财务会计信息 大华会计师事务所有限公司出具的大华审字[2012]010 号审计报告,公司主 要会计数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2-2-29 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 资产总额 900,372,554.77 720,719,692.15 530,197,117.75 负债总额 427,230,914.85 319,470,581.03 390,007,222.30 股东权益 473,141,639.92 401,249,111.12 140,189,895.45 归属母公司所有者权益 451,246,447.39 377,248,188.79 130,198,932.60 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 782,952,620.04 539,258,058.26 329,344,312.26 营业成本 608,554,821.00 427,859,187.44 267,826,265.03 利润总额 86,742,307.84 50,375,273.29 18,262,436.66 净利润 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 归属母公司净利润 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 49,064,659.29 29,387,698.56 38,126,896.05 投资活动产生的现金流量净额 -40,107,457.22 -76,589,407.40 -74,725,323.87 筹资活动产生的现金流量净额 26,294,067.01 43,789,956.98 42,746,908.90 现金及现金等价物净增加额 34,704,912.78 -4,329,888.92 7,846,226.71 4、公司合并口径主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.43 1.66 1.08 速动比率(倍) 1.03 1.15 0.83 资产负债率(母公司) 47.26% 45.37% 72.38% 资产负债率(合并) 47.45% 44.33% 73.56% 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率(次) 4.52 4.19 3.14 存货周转率(次) 3.87 3.74 3.58 2-2-30 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 息税折旧摊销前利润(元) 120,102,453.95 73,173,714.80 32,781,391.84 利息保障倍数 8.28 6.84 5.61 每股经营活动产生的现金 0.49 0.29 0.57 流量净额(元/股) 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的基本 0.76 0.52 - 每股收益(元) 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的加权 18.43% 17.77% 19.04% 平均净资产收益率 (二)管理层讨论分析 1、财务状况分析 公司报告期内资产结构趋于合理,整体资产优良,资产减值准备计提符合资 产的实际状况,计提减值准备足额、合理。 公司秉持稳健的财务政策,负债规模稳定,资产负债率保持在合适水平,公 司偿债能力较强。公司应收账款、存货周转率情况符合公司所处行业的特点及公 司处于快速发展时期的业务特点,是公司为顺应市场发展的需要,积极开拓新兴 市场,适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定应收账款和存货的相关 内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理,合理控制了经营风险。 报告期公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应,公司财务结构不断 优化,体现了本公司市场竞争力持续加强。投资活动现金流量支出扩大与本公司 加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战略相适应。 2、盈利能力分析 报告期内公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主 营 业 76,779.54 98.06 52,621.42 97.58 32,326.02 98.18 2-2-31 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 务收入 其 他 业 1,515.72 1.94 1,304.39 2.42 608.41 1.82 务收入 营业收 78,295.26 100.00 53,925.81 100.00 32,934.43 100.00 入合计 公司一直专注于各种电机定子、转子的生产销售,主营业务突出, 2009 年、 2010 年及 2011 年,主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.18%、97.58%和 98.06%。公司的其他业务收入主要为边角废料和少部分原材料销售等零星收入, 对公司生产经营影响很小,以下主要通过主营业务收入相关信息分析公司盈利能 力。 销售规模方面, 2010 年面对产能不足问题,配合新厂区建设需要,本年度 增加各种设备投资 4,094.59 万元,使得公司各种电机定子、转子产能由 2009 年的 2,450 万只上升至 3,770 万只,公司的产能瓶颈得以初步缓解,公司主营业 务收入大幅增加,较 2009 年大幅增长 62.78%。2011 年,公司产能扩大的效果进 一步显现,主要产品呈现产销两旺的局面,2011 年的销售收入和销售数量创历 史新高,分别为 76,779.54 万元和 5,772.23 万只。 产品结构方面,自 2009 年以来,发行人按照巩固汽车电机定子、转子市场 龙头地位、拓展电梯、电动工具等电机转子新兴市场、适当控制低毛利率电动车 转子规模的发展战略,组织市场开发和生产安排,取得显著成效。报告期内,公 司汽车发电机定子及总成的销售收入稳步提升;汽车微特电机转子生产销售初具 规模;在电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子等新兴市场方面,展现出良好 突破趋势;电动车转子销售绝对额有所增长,但相对占比则保持稳定。 从发展趋势看,随着公司在电梯、电动工具、家电等领域的电机转子市场开 拓取得实质性突破,公司在相关市场的销售收入规模和占比将逐步提升,并最终 形成公司主营业务收入和利润的重要来源之一。作为目前最主要的主营业务收入 来源,依靠突出的性价比优势,公司在汽车电机定子、转子市场将继续保持优势 竞争地位,销售规模将继续稳步增加。公司将继续贯彻产品结构策略,根据公司 产能情况,订单充沛的条件下,适当控制电动车转子销售的相对规模,提高公司 主营业务收入毛利率整体水平。 2-2-32 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 3、毛利率分析 报告期内发行人主营业务毛利率 2010 年度较 2009 年度上升 1.62%,2011 年度较 2010 年上升 1.40%。公司主营业务毛利率变动的综合分析如下表: 单位:百分比(%) 汽车发电机 汽车微特 电动车转子 电动工具电机转子、电梯 项目 合计 定子及总成 电机转子 及配件 曳引机电机转子等 各产品毛利 2011 年 1.22 0.01 0.21 0.04 1.48 率变动影响 度 较 各产品销售 2010 年 -0.81 0.54 0.20 -0.02 -0.08 比变动影响 度变动 合计 0.42 0.55 0.41 0.01 1.40 各产品毛利 2010 年 0.91 0.05 0.26 0.11 1.33 率变动影响 度 较 各产品销售 2009 年 0.01 0.49 -0.23 0.01 0.29 比变动影响 度变动 合计 0.93 0.54 0.03 0.12 1.62 注 1:各产品毛利率变动影响,是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品 本年销售收入占本年主营业务收入的比。 注 2:各产品销售比变动影响,是指各产品本年销售收入占本年主营业收入比较上年主 营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。 根据上表,发行人 2010 年度的主营业务毛利率较 2009 年上升 1.62%,主要 原因:2009 年以来,发行人大力推行精益化生产模式,进一步提高生产管理效 率和降低生产成本并取得成效。与 2009 年相比,发行人 2010 年各分类产品毛利 率均有所提高,直接增加了发行人 2010 年度 1.33 个百分点毛利率,占主营业务 毛利率增加幅度的 82.09%。另外,各分类产品的销售比波动贡献了 0.29 个百分 点毛利率,占主营业务毛利率增加幅度的 17.91%。 发行人 2011 年主营业务毛利率较 2010 年上升 1.40%,主要原因:2011 年以 汽车发电机定子及总成为代表的主要产品毛利率继续维持稳中小幅提升格局,使 得整体产品毛利率上升 1.22%;但由于高毛利率的汽车发电机定子及总成等产品 销售占比较 2010 年有所下降,低毛利率的电动车转子销售占比小幅回升,拉低 2-2-33 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 了 0.08%的整体毛利率,受上述因素共同影响,2011 年毛利率小幅增加 1.40%。 从主营业务毛利率变动的结构分析看,发行人业务经营正朝着结构优化、管 理高效的方向发展,预计公司主营业务毛利率仍将维持稳中小幅提升的变动格 局。 (三)股利分配政策 本公司在股利分配方面实行同股同权,同股同利的原则,具体分配比例由本 公司董事会视公司发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。除分配年度股利 外,经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。在分配股利时,本公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。 根据公司章程的规定,本公司税后利润的分配顺序为: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 (四)发行人控股子公司及参股子公司情况 截至本招股说明书摘要出具日,发行人共有三家控股子公司:浙江信博汽车 电器有限公司、浙江信戈制冷设备科技有限公司和浙江大行科技有限公司。2011 年3月11日,发行人控股子公司浙江信质汽车电器有限公司已注销。发行人无参 股公司。上述四家公司的基本情况如下: 1、浙江信质汽车电器有限公司 2-2-34 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 浙江信质汽车电器有限公司最初于 2003 年 9 月由尹兴满与尹强共同出资组 建,注册资本 500 万元,其中尹兴满出资人民币 450 万元,占注册资本的 90%, 出资方式为货币;尹强出资人民币 50 万元,占注册资本的 10%,出资方式为货 币。信质汽车于 2003 年 11 月 12 日取得《企业法人营业执照》,营业期限一年, 自 2003 年 11 月 12 日起至 2004 年 11 月 11 日。注册地和主要经营地为台州市椒 江区章安(椒北工业功能区块);经营范围:汽车电机电器制造、销售。 2003 年 11 月 6 日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事[2003]验 资第 434 号《验资报告》,确认已收到尹兴满和尹强缴纳的出资款合计人民币 500 万元。浙江信质汽车电器有限公司设立时股东出资及股东的情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 尹兴满 450 90 2 尹强 50 10 2004 年 11 月 10 日,信质汽车股东会决议变更公司经营期限为两年,自 2003 年 11 月 12 日至 2005 年 11 月 11 日。2004 年 12 月 1 日,台州市工商行政管理 局椒江分局核准了该项工商登记变更申请。 2005 年 12 月 9 日,信质汽车股东会决议延续公司经营期限,延续后经营期 限自 2003 年 11 月 12 日至 2007 年 11 月 11 日。2005 年 12 月 15 日,台州市工 商行政管理局椒江分局核准了该项工商登记变更申请。 2006 年 11 月 21 日,信质汽车股东会决议变更公司经营期限,从三年变更 为十年,变更后经营期限从 2003 年 11 月 12 日至 2013 年 11 月 11 日;同时决议 变更经营范围为厂房及设备筹建。2006 年 12 月 12 日,台州市工商行政管理局 椒江分局核准了上述两项工商登记变更申请。 2007 年 11 月 8 日,公司股东会决议进行增资,注册资本由 500 万元增加到 6,000 万元,其中尹兴满出资人民币 4,945 万元,占注册资本的 89.92%,出资方 式为货币;尹强出资人民币 555 万元,占注册资本的 10.08%,出资方式为货币。 2007 年 12 月 19 日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事[2007] 验资第 383 号《验资报告》,确认已收到尹兴满和尹强缴纳的出资款合计人民币 5,500 万元。增资后信质汽车股东出资及股东的情况如下表: 2-2-35 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 尹兴满 5,395 89.92 2 尹强 605 10.08 2008 年 1 月 2 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准了该项工商登记变 更申请。 2008 年 10 月 27 日,信质汽车股东会决议确认股东尹兴满和尹强将其全部 股份以经审计的 2008 年 8 月 31 日的净资产的账面价值转让给信质有限。2008 年 10 月 24 日,广东大华德律会计师事务所出具了深华(2008)审字 849 号《审 计报告》。确认截至 2008 年 8 月 31 日,信质汽车净资产为 58,742,709.73 元人 民币。 2008 年 10 月 28 日,尹兴满与信质有限签署《股权转让协议》,转让其持有 的 89.92%股权,价款为人民币 52,809,696.05 元;同日,尹强与信质有限签署 股权转让协议》,转让其持有的 10.08%股权,价款为人民币 5,933,013.68 元。 2008 年 11 月 7 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准了上述工商登记变更申 请。 出于生产经营需要,2010 年 7 月 18 日信质电机以及信质汽车分别通过股东 会决议,由信质电机以 2010 年 11 月 30 日为基准日,按照净资产账面价值吸收 合并信质汽车;2010 年 7 月 19 日双方签署《吸收合并协议》;2010 年 8 月 12 日,信质电机和信质汽车同时在《台州日报》刊登《合并公告》;2011 年 3 月 11 日信质汽车完成税务注销和工商登记注销手续。 经立信 大华 审计 ,截 至 2010 年 12 月 31 日, 信质 汽车 的总 资产为 158,074,273.43 元 , 净 资 产 为 54,843,534.22 元 , 2010 年 度 实 现 净 利 润 -2,264,615.07 元,利润为负数的主要原因:由土地使用权摊销费用、为准备新 厂房建设而发生的期间费用及办理注销手续所发生的费用而组成。 2、浙江信博汽车电器有限公司 信博汽车成立于 2009 年 11 月 20 日,注册资本 2,000 万元,实收资本 2,000 万元;注册地址:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号;经营范围:起动电机 转子、汽车零配件制造、销售。(不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 2-2-36 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 的项目。)发行人持有信博汽车 51%的出资额,台州博得汽车零部件有限公司持 有信博汽车 49%的出资额。 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,信博汽车主要财务数据:总资产 18,310,249.53 元,净资产 18,842,808.37 元,2011 年度实现净利润-816,615.65 元。信博汽车 2011 年亏损原因:本年度信博汽车正处于雷米电机、芜湖杰诺瑞、 依斯克拉等客户第二方认证过程中,处于送样、供一级供应商检验其品质的阶段, 发生费用主要为筹建组的工资和各项期间费用,因此 2011 年发生 816,615.65 元的净亏损。 3、浙江信戈制冷设备科技有限公司 信戈科技成立于 2010 年 9 月 16 日,注册资本 2000 万元,实收资本 2000 万元;注册地址:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号;经营范围:压缩机电 机制造、销售、研发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。)发行人持有信戈科技 51%的出资额,潘晓洁持有信戈科技 29%的出 资额,潘剑军持有信戈科技 10%的出资额,邱金保持有信戈科技 10%的出资额。 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,信戈科技主要财务数据:总资产 26,402,180.50 元 , 净 资 产 17,475,358.06 元 , 2011 年 度 实 现 净 利 润 -2,043,735.35 元。信戈科技 2011 年发生亏损原因与信博汽车一致。 4、浙江大行科技有限公司 (1)大行科技基本情况 大行科技成立于 2010 年 9 月 16 日,注册资本 1,000 万元;实收资本 1,000 万元;经营范围:汽车零部件、摩托车零部件、起重设备、机电设备、电器产品 (以上产品不含汽车电机及定转子)研发、制造、安装、销售。(上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。设立时,信质工贸持有 大行科技 51%的出资额,黄留肖持有大行科技 44%的出资额,许献亭持有大行科 技 5%的出资额。为避免将来可能存在潜在同业竞争或利益输送现象,2011 年 10 月发行人收购信质工贸持有的大行科技 51%股权。大行科技成为发行人控股子公 司。 2-2-37 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,大行科技主要财务数据:总资产 27,288,254.04 元,净资产 8,365,899.97 元,2011 年度实现净利润-1,186,619.36 元。大行科技 2011 年发生亏损原因:截至 2011 年底,大行科技处于小样试生产 期间,公司发生亏损系由试生产期间所发生的产品研发费、人员工资等各项费用 所致。 2-2-38 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、本次募集资金运用情况 经发行人 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过,发行人本 次拟向社会公开发行 3,334 万股新股,若全额发行,占发行后本公司总股本的比 例为 25.00%。2012 年 2 月 3 日,发行人召开 2012 年临时股东大会,大会审议通 过了《关于对“2010 年度股东大会通过的决议之‘六 关于公司申请首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票及上市的议案'的有效期延长 12 个月”的议案》。 发行人本次募集资金投资主要用于扩大产能和满足流动资金需要。鉴于生产 流动资金紧张状况,公司另行安排一个补充营运资金项目,公司本次募集资金按 投资项目的轻重缓急排列如下: 单位:万元 募集资金 预计建 项目备案 项目名称 投资总额 实施主体 投资额 设周期 情况 年产 2,500 万只电机 11,318.00 11,318.00 24 个月 台经技备案 信质电机 定子、转子扩产项目 [2010]34 号 电机定子、转子研发 5,453.00 5,453.00 12 个月 台经技备案 信质电机 中心建设项目 [2010]35 号 补充营运资金 3,000.00 3,000.00 - - 信质电机 合计 19,771.00 19,771.00 - - - 公司本次募集资金投资项目总投资 19,771.00 万元。公司本次公开发行募集 资金量原则上不超过募集资金项目投资总额,募集资金如有不足,不足部分由公 司自筹解决;如有剩余,用于补充公司流动资金。 二、募股资金运用对重要财务状况及经营成果的影响 (一)募集资金对经营成果影响 从近期看,随着募集资金项目的建设完成,公司可以解决产能不足的问题, 并能进一步拓展业务领域,提高产品开发设计和综合制造水平,公司主营业务收 入将大幅增加,利润总额也会有较大幅度的上升。从长远看,募集资金项目的建 2-2-39 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 设完成将增强公司在行业中的竞争地位,有利于公司巩固汽车电机市场的龙头地 位,开拓电梯、电动工具、冰箱压缩机等电机转子市场,实现公司快速发展的目 标。 本次募投项目建成后,公司将新增固定资产 14,503 万元,固定资产规模将 有较大幅度增加,相应的折旧费用将会上升,短期内会给公司经营业绩带来一定 压力。长期看,由于大部分募集资金项目投入的第三年即可产生收入,项目投产 后给公司带来的经营业绩增长完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销 费用(资料来源:项目可行性研究报告),在固定资产规模扩大的同时增强了公 司的盈利能力,若公司发行上市成功,折旧对公司利润影响有限。 (二)募集资金对财务状况的影响 本次股票发行成功后(假设发行数量为 3,334 万股),公司总股本将从发行 前的 10,000 万股增加到 13,334 万股;净资产将有大幅增加,资本将更加充实, 资产负债率将大幅下降。 1、大幅增加公司净资产 2011 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益为 45,124.64 万元,则募集资 金到位后归属于母公司的股东权益为 64,895.64 万元。本次发行募集资金到位 后,净资产将大幅增加,公司抗风险能力将得到进一步增强。 2、降低公司资产负债率 公司(母公司)2011 年 12 月 31 日的资产负债率为 47.26%,资产负债率较 高,资金偏紧,债务融资的空间相对有限。募集资金到位时,假设公司 2011 年 12 月末财务状况其他条件不变,公司资产负债率可下降 8.91 个百分点。 3、短期内净资产收益率将有较大幅度下降 由于募集资金从投入到项目建成使用并产生效益有一个时间周期,在募集资 金到位初期,公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长,公司的净资产收益 率在短期内会有较大幅度的降低。但随着投资项目逐步达产,公司的市场竞争力 和整体盈利能力将得到提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平 提高以及公司核心竞争力的增强,公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。 2-2-40 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第五节 风险因素及其它重要事项 一、风险因素 (一)实际控制人控制风险 公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过信质工贸持有发行人 54.27% 的股份,处于绝对控股地位;本次发行后,尹兴满通过信质工贸持有发行人股权 的比例下降为 40.70%,但仍处于相对控股地位。如果尹兴满利用其控股地位, 通过行使表决权或对其他董事的影响力,对公司在重大经营决策、人事、财务等 方面进行控制,有可能损害中小股东利益。 (二)经营风险 1、原材料价格波动风险 本公司生产所需主要原材料为冷轧板、硅钢等,2011 年、2010 年、2009 年、 分别占主营业务成本的比例分别为 80.93%、81.60%、79.43%,原材料价格波动 对公司产品成本的影响较大。由于原材料从预定采购、材料入库到组织生产并形 成库存商品发送客户,存在一定时间跨度,在此期间如果原材料出现大幅波动, 同时公司未能按照计划及时采购到全部生产所需原材料,公司需要承担原材料价 格波动风险,从而对生产经营带来一定影响。 2、销售客户集中风险 报告期内,公司与国际著名的电机电器厂商法国法雷奥集团、德国博世集团 等分布全球的子公司、日本日立、欧洲依斯克拉、美国雷米、浙江德宏、芜湖杰 诺瑞等国内外大型企业保持稳定合作关系。2011 年度、2010 年度、2009 年度公 司前五名客户销售收入总额分别为 31,681.54 万元、23,565.33 万元、15,399.15 万元,占营业收入的比例分别为 40.46%、43.70%、46.76%。如果上述主要客户 需求下降,或转向其他供应商采购相关产品,将给本公司的生产经营产生一定负 面影响。 3、原材料供应商集中风险 发行人的主要原材料为冷轧板、硅钢等,属于小品种特种钢材,占钢铁总产 2-2-41 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 量的比例较低;作为电机最核心部件,电机定子、转子的质量与钢材质量密切相 关,为保障公司生产对钢材的需求,同时也是为了发挥集中采购优势以控制成本, 公司与宝钢、马钢等国内大型钢铁企业通过期货约定方式,建立了长期稳定的采 购关系。 2011 年度、2010 年度、2009 年度,公司向前五大供应商采购原材料占同期 采购总额的比例分别为 58.39%、62.51%、65.13%,占比较为集中。如果公司主 要原材料供应商不能及时、足额、保质的提供原材料,或者他们的经营状况恶化, 或者与公司的合作关系发生变化,将对公司生产经营造成一定影响。 (三)财务风险 1、应收账款风险 2011 年度、2010 年度、2009 年度公司应收账款余额分别为 19,804.78 万元、 14,162.88 万元、10,938.12 万元,占总资产的比例分别为 22.00%、19.65%、 20.63%;应收账款占营业收入比例分别为 25.29%、26.26%、33.21%,这是由公 司生产经营特点决定。较大金额应收账款的存在给公司的资金周转带来一定压 力。今后公司将加大应收账款回收力度,尽量避免对经营业绩和财务状况产生不 利影响。 2、汇率波动风险 2011 年度、2010 年度、2009 年度公司产品出口销售收入占公司营业收入的 比例分别达到 36.76%、33.14%、27.72%,产品主要出口欧洲法国、西班牙,北 美墨西哥、美国,南美巴西等,主要以美元、欧元计价。自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为 741.13 万元、490.14 万元、24.29 万元,占同期营业利润的比例分别为 8.91%、 10.05%、1.53%。2011 年公司通过与银行签署外汇远期交易协议安排等措施实现 投资收益 208.78 万元,有效抵减外汇汇率波动风险。尽管如此,如果短期内外 汇汇率波动幅度较大,公司仍然存在汇率波动风险。 3、净资产收益率摊薄的风险 2-2-42 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率为 18.43%、17.77%、19.04%。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的净资产(归属于母公司所有者权益)为 45,124.64 万元,预计 本次成功发行后,公司的净资产规模增幅较大,而本次募集资金投资项目建设周 期较长,在建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。 因此公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。 (四)募集资金投资风险 1、市场营销风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 2,500 万只电机定子、转子扩产项目,电机定子、转子研发中心建设项目和补充 营运资金项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较 大幅度增长。若未来客户需求增长放缓,或公司新市场拓展进展不畅,公司有可 能面临产能利用不足的风险。 2、募集资金投资项目实施风险 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济 效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增的产能,公司将会面临投资项目失败的风险,使公司无法 按照既定计划实现预期的经济效益,达到进一步做强做大公司的目的。 3、因折旧费用增加而导致的利润下降风险 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产净值 2.34 亿元,根据本次募集资金 项目可行性研究报告,本次募集资金投资项目完成后,将增加固定资产约 14,503 万元,按照公司目前会计政策,假设全部项目投入完成,预计公司每年将新增折 旧费 1,209 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益,公司将 面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。 (五)税收政策变动风险 1、所得税优惠政策变动风险 2-2-43 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 2009 年 7 月 6 日,公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书。公司报告期内享受高 新技术企业所得税率 15%的税收优惠政策。若公司失去高新技术企业资格,或者 相关优惠政策发生变动,则可能增加本公司的税负,从而给本公司的盈利能力带 来不利影响。 2、出口退税政策变动风险 报告期内发行人约 33.77%的产品出口,定子、转子作为电机核心零部件享 受 17%的出口退税优惠政策,若出口退税税率下调,将直接影响公司的净利润。 2011 年度、2010 年度、2009 年度发行人免抵退税的总额分别为 2,999.08 万元、 1,016.50 万元、71.43 万元,占当期净利润的比例分别为 39.59%、23.55%、4.27%。 (六)管理风险 1、公司发展引致的管理风险 报告期内公司发展较快,销售收入和资产规模不断扩大。本次募集资金到位 后,公司资产规模将会进一步增加。公司资产规模的迅速扩张,销售收入的大幅 度增加,将在资源整合、科研开发、资本运营、市场开拓等方面对公司的管理层 提出更高的要求,增加公司管理与运营的难度。如公司管理层的业务素质及管理 水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模 的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。 2、安全生产的风险 公司产品生产需要经过开卷、冲槽、冲压、焊接整形等过程,如果公司对职 工安全生产要求不严,安全生产管理制度不健全或未得到有效执行,将有发生安 全生产事故的风险。公司一贯对安全生产十分重视,认真贯彻“安全第一、预防 为主”的方针,按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定。建立 健全了公司安全管理规章制度。公司成立了安全生产办公室,由公司领导和相关 部门主要负责人组成,按照责任分工的原则,形成了完善的安全管理体系,确保 避免重大安全生产事故的发生。 (七)其他风险 2-2-44 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 1、下游行业波动风险 电机产品广泛应用于汽车、电动车、电动工具、制冷设备压缩机、电梯等行 业,这些都属于国民经济中的基础行业。发行人产品的市场需求与下游电机行业 的市场变动息息相关。如果电机行业的下游相关行业的产业政策发生变动,将会 影响到公司产品的市场销售。 2、技术风险 公司高度重视技术研发工作,并投入大量人力、物力积极开展新产品研发和 优势产品的生产工艺改进,取得良好效果,公司主要产品毛利率稳步上升。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已获得 20 项专利。随着公司迅速发展,下游客户对新 产品的需求不断涌现,对现有产品也提出了更高的技术要求。若公司不能及时开 发新技术和新工艺,或在现有的技术工艺基础上进行更新改良,公司将面临竞争 力下降的风险。 2-2-45 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 二、其他重要事项 (一)重要合同 截至本招股说明书摘要签署日,发行人正在履行或即将履行的重要合同(标 的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同)如下: 1、销售合同 根据行业惯例和以往销售经验,公司的销售合同多以每年年初或每年年中与 客户签订框架性销售合同、供需战略合作协议为基础,确定所需产品的名称、规 格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。销售合同、供需战略合作协 议中的计划供货量为年度或半年度指导性计划,具体供货数量依据客户通过邮 件、传真等方式给公司的季度或月度供货计划,并逐月更新(因此也被称为滚动 订单)。截至本招股说明书摘要签署日,公司与主要客户签订的正在履行的重要 销售合同及部分重要滚动订单如下: 序号 合同名称 合同对方 合同内容 签订日期 销售定子铁芯和定子总成,产 雷米电机湖北有限公 1 采购合同 品单价根据固定公式计算得 2010.12.24 司 出,数量视具体采购订单而定 Purchase 销售电机转子和电机机壳,产 博世汽车部件(长沙) 2 Contract 品单价固定,数量视具体采购 2011.1.7 有限公司 (采购合同) 订单而定 销售定子铁芯和转子铁芯,产 上海博泽电机有限公 3 购销合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.1.7 司 而定 销售定子铁芯和定子总成,产 上海法雷奥汽车电器 4 合同 品金额与数量视具体采购订单 2011.1.7 系统有限公司 而定 Product & 销售电机定子、转子铁芯,产 Price List 博世电动工具(中国) 5 品单价固定,数量视具体采购 2011.2.15 (产品价格 有限公司 订单而定 协议) 销售电机定子、转子铁芯,产 长沙日立汽车电器有 6 购销合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.3 限公司 而定 2-2-46 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 顔宏齿轮工业有限责 销售转子铁芯,产品单价固定, 7 购销合同 2011.3 任公司 数量视具体采购订单而定 销售电动车电机定子铁芯,产 名泰机械制造有限公 8 销售合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.3.14 司 而定 宁波北斗科技有限公 销售电机铁芯,产品金额和数 9 销售合同 2011.4.20 司 量视具体调价函而定 新大洋机电集团有限 销售定子,产品金额和数量视 10 供货协议 2011.5.17 公司 具体采购订单而定 浙江德宏汽车电子电 销售定子铁芯,产品单价固定, 11 订货合同 2011.6.28 器股份有限公司 数量视具体采购订单而定 约定北京奥博汽车电子电器有 限公司以《2012 年采购合同计 2012 年购销 北京奥博汽车电子电 12 划表》的形式向公司订货,货 2011.12.20 合同 器有限公司 物价格以双方协商一致为准, 货款按月支付 销售定子总成,产品单价根据 芜湖杰诺瑞汽车电器 13 价格协议 固定公式计算得出,数量视具 2011.12.26 系统有限公司 体采购订单而定 约定三河奥博汽车电子电器有 限公司以《2012 年采购合同计 2012 年购销 三河奥博汽车电子电 14 划表》的形式向公司订货,货 2011.12.20 合同 器有限公司 物价格以双方协商一致为准, 货款按月支付 2、采购合同 报告期内,公司采购主要是与国内几家大型钢铁企业之间关于无取向硅钢、 冷轧板和漆包线的交易,采购协议如下: 序号 合同名称 合同对方 合同内容 采购价格 签订日期 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 1 购销合同 2,500 吨,硅钢 2,755 万元 2011.1.13 限公司销售公司 1,500 吨 钢材购销 上海宝钢钢材贸易 采购 800 吨无取 2 768.73 万元 2011.1.20 合同 有限公司销售公司 向硅钢 马钢(金华)钢材 冷 轧 卷 3 销售合同 819.62 万元 2011.1.30 加工有限公司 1,502.92 吨 马钢(金华)钢材 硅 钢 卷 4 销售合同 1,256.22 万元 2011.1.30 加工有限公司 1,498.76 吨 马鞍山钢铁股份有 采购冷轧卷(板) 5 购销合同 2,800 万元 2011.2.15 限公司销售公司 1,800 吨,硅钢 2-2-47 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 1,800 吨 工业品买 扬州锻压机床集团 采 购 压力机 10 6 502.80 万元 2011.3.8 卖合同 有限公司 台 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 7 购销合同 2,000 吨,硅钢 2,818.50 万元 2011.3.16 限公司销售公司 2,100 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 8 购销合同 1,500 吨,硅钢 1,754 万元 2011.4.15 限公司销售公司 1,200 吨 钢材购销 上海宝钢钢材贸易 采购 500 吨无取 9 501.09 万元 2011.5.4 合同 有限公司销售公司 向硅钢 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 10 购销合同 1,600 吨,硅钢 1,900.25 万元 2011.5.15 限公司销售公司 1,400 吨 工业品买 扬州锻压机床集团 采 购 压力机 10 11 502.80 万元 2011.7.1 卖合同 有限公司 台 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 12 购销合同 1,800 吨,硅钢 2,281 万元 2011.7.18 限公司销售公司 2,000 吨 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 13 销售合同 674.32 万元 2011.7.26 有限公司 钢板卷 800 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 14 购销合同 1,400 吨,硅钢 2,700 万元 2011.8.17 限公司销售公司 3,000 吨 热轧(冷 轧)产品 上海富舜贸易有限 购买电工钢卷 15 810 万元 2011.8.18 (购销)合 公司 1200 吨 同 热轧(冷 轧)产品 上海富舜贸易有限 购买电工钢卷 16 877.50 万元 2011.8.19 (购销)合 公司 1300 吨 同 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 17 销售合同 594.79 万元 2011.8.31 有限公司 钢板卷 800 吨 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 18 销售合同 649.17 万元 2011.9.20 有限公司 钢板卷 850 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 19 购销合同 2,000 吨,硅钢 2,219.5 万元 2011.10.18 限公司销售公司 1,600 吨 上海宏铁实业有限 购买硅钢、冷轧 20 购销合同 695.51 万元 2011.10.19 公司 卷 共 1002.839 2-2-48 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 吨 购买硅钢、电工 上海闽纳实业有限 21 购销合同 钢、冷轧卷共 651.20 万元 2011.10.20 公司 933.008 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 22 购销合同 2,000 吨,硅钢 1,620 万元 2011.11.16 限公司销售公司 1,600 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 23 购销合同 2,230 吨,硅钢 2,000 万元 2012.1.5 限公司销售公司 2,000 吨 3、借款合同 合同 序 贷款起止 借款金 担保 贷款单位 签订 借款利率 号 日 额 情况 日 中国农业银 2010.10.1 行股份有限 2010. 4 至 4,500 万 固定 利率,贷款年 利率为 1 信用 公司台州椒 10.14 2012.10.1 元 5.40% 江支行 3 中国农业银 2011.1.17 行股份有限 2011. 2,000 万 浮动 利率,贷款年 利率为 2 至 保证 公司台州椒 1.17 元 5.81% 2013.1.17 江支行 中国农业银 2011.1.21 行股份有限 2011. 浮动 利率,贷款年 利率为 3 至 500 万元 保证 公司台州椒 1.21 5.6175% 2011.7.5 江支行 中国工商银 2011.3.2 行股份有限 2011. 1,500 万 浮动 利率,贷款年 利率为 4 至 保证 公司台州椒 3.4 元 6.067%上浮 10% 2012.3.1 江支行 中国农业银 2011.4.6 最 高 行股份有限 2011. 1,500 万 浮动 利率,贷款年 利率为 5 至 额 抵 公司台州椒 4.6 元 6.31% 2012.3.25 押 江支行 中国农业银 2011.4.19 最 高 行股份有限 2011. 1,500 万 浮动 利率,贷款年 利率为 6 至 额 抵 公司台州椒 4.19 元 6.31% 2012.4.10 押 江支行 2-2-49 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 中国农业银 2011.4.20 浮动利率,按照合同签订日 最 高 行股份有限 2011. 7 至 520 万元 总借 款期限内的同 期同档 额 抵 公司台州椒 4.20 2013.4.19 次基准利率 押 江支行 中国农业银 2011.4.28 最 高 行股份有限 2011. 浮动 利率,贷款年 利率为 8 至 600 万元 额 抵 公司台州椒 4.28 6.31% 2012.3.15 押 江支行 中国农业银 2011.5.13 浮动利率,按照合同签订日 最 高 行股份有限 2011. 1,000 万 9 至 总借 款期限内的同 期同档 额 抵 公司台州椒 5.13 元 2012.3.25 次基准利率上浮 6% 押 江支行 中国工商银 2011.5.17 浮动利率,按照合同生效日 行股份有限 2011. 1,000 万 10 至 总借 款期限内的同 期同档 信用 公司台州椒 5.17 元 2012.5.10 次基准利率上浮 5% 江支行 中国农业银 2011.5.20 浮动利率,按照合同签订日 最 高 行股份有限 2011. 2,000 万 11 至 总借 款期限内的同 期同档 额 抵 公司台州椒 5.20 元 2012.4.10 次基准利率上浮 6% 押 江支行 中国农业银 2011.5.25 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 12 至 800 万元 总借 款期限内的同 期同档 保证 公司台州椒 5.25 2012.2.20 次基准利率 江支行 中国农业银 2011.5.25 浮动利率,按照合同签订日 最 高 行股份有限 2011. 13 至 700 万元 总借 款期限内的同 期同档 额 抵 公司台州椒 5.25 2012.2.20 次基准利率 押 江支行 中国农业银 2011.5.31 浮动利率,按照合同签订日 最 高 行股份有限 2011. 1,228.9 14 至 总借 款期限内的同 期同档 额 抵 公司台州椒 5.31 1 万元 2012.5.10 次基准利率 押 江支行 中国农业银 2011.5.31 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 1,800 万 15 至 总借 款期限内的同 期同档 保证 公司台州椒 5.31 元 2012.5.25 次基准利率 江支行 浮动 利率,以实际 提款日 中国银行股 最 高 2011.7.26 (若分笔提款,则为第一个 份有限公司 2011. 额 抵 16 至 595 万元 实际提款日)为起算日,每 台州市椒江 7.26 押 及 2012.7.26 3 个月为一个浮动周期,重 支行 保证 新定价一次 2-2-50 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 上海浦东发 2011.8.29 2011. 1,680 万 浮动 利率,贷款年 利率为 17 展银行台州 至 保证 8.29 元 6.56% 分行 2012.8.28 上海浦东发 2011.8.31 2011. 浮动 利率,贷款年 利率为 18 展银行台州 至 820 万元 保证 8.31 6.56% 分行 2012.8.21 中国农业银 2011.9.22 浮动利率,按所对应人民银 行股份有限 19 至 500 万元 行公 布的同期同档 次基准 保证 公司台州椒 2011. 2012.9.10 利率基础上浮 5% 江支行 9.22 上海浦东发 2011.11.2 2011. 1,500 万 固定 利率,贷款年 利率为 20 展银行台州 4 至 保证 11.24 元 6.10% 分行 2012.5.23 中国农业银 2011.12.2 最 高 行股份有限 2011. 6 至 1,500 万 固定 利率,贷款年 利率为 21 额 抵 公司台州椒 12.26 2012.12.1 元 6.56% 押 江支行 0 4、承兑合同 序 承兑单位 合同签订日 合同编号 合同有效期 金额 号 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.7.20 1 股份有限公司 2011.7.20 同》(330804101)农银承 至 1,680 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14043 号 2012.1.20 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.8.17 2 股份有限公司 2011.8.17 同》(330804101)农银承 至 2,700 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14045 号 2012.2.16 2011.9.15 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 3 2011.9.15 至 570 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880511) 2012.3.15 2011.9.19 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 4 2011.9.19 至 2,200 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880515) 2012.3.19 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.10.18 5 股份有限公司 2011.10.18 同》(330804101)农银承 至 1,650 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14071 号 2012.4.18 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.10.18 6 股份有限公司 2011.10.18 同》(330804101)农银承 至 1,112 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14072 号 2012.4.18 中国工商银行 《银行承兑协议》(2011 2011.10.31 7 2011.10.31 647 万元 股份有限公司 (承兑协议)00310 号) 至 2-2-51 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 台州椒江支行 2012.4.26 中国工商银行 2011.10.31 《银行承兑协议》(2011 8 股份有限公司 2011.10.31 至 691 万元 (承兑协议)00311 号) 台州椒江支行 2012.4.26 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.11.17 9 股份有限公司 2011.11.17 同》(330804101)农银承 至 1,620 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14074 号 2012.5.17 2011.11.21 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 10 2011.11.21 至 724 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880629) 2012.5.21 2011.11.28 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 816.25 万 11 2011.11.28 至 银行台州分行 书》(CD81012011880653) 元 2012.5.28 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.8 12 股份有限公司 2011.12.8 同》(330804101)农银承 至 1,000 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14066 号 2012.6.8 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.14 13 股份有限公司 2011.12.14 同》(330804101)农银承 至 1,330 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14067 号 2012.6.14 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.14 14 股份有限公司 2011.12.14 同》(330804101)农银承 至 940 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14068 号 2012.6.14 5、最高额抵押合同 1、2011 年 3 月 2 日,公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订 《最高额抵押合同》,公司以办公楼及生产车间房屋所有权(权属证书及编号: 椒国用 2011 第 000302 号土地使用权及台房权证椒字第 11000143 号、第 11000144 号、第 11000145 号、第 11000146 号、第 11000147 号、第 11000148 号、第 11000149 号、第 11000150 号、第 11000151 号)作为抵押,抵押担保的债权为 2011 年 3 月 2 日至 2013 年 12 月 30 日期间因农业银行台州椒江支行向公司连续发放贷款、 出口打包放款、进口押汇、出口押汇、商业汇票承兑形成的一系列债权,其最高 额为人民币 18,093 万元。 2、2011 年 5 月 23 日,公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签 订《最高额抵押合同》,公司以工厂厂房(权属证书及编号:椒国用(2010)第 010361 号、椒国用(2011)第 001587 号、椒国用(2011)第 001588 号土地使 用权及台房权证椒字第 10017551 号、第 10017552 号、第 10017553 号、第 10017554 2-2-52 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 号、第 10017555 号、第 10017556 号、第 10017557 号、第 10017558 号、第 10017559 号、第 10017560 号)作抵押,抵押担保的债权为 2011 年 5 月 23 日至 2013 年 5 月 22 日期间因农业银行台州椒江支行向公司连续发放人民币/外币贷款、商业汇 票承兑形成的一系列债权,其最高额为人民币 1,000 万元。 6、授信协议 2010 年 5 月 24 日,公司与中国银行股份有限公司台州经济开发区支行签订 一份编号为 2010 年椒开(授协)字 052 号的《授信业务总协议》,约定公司与借 款人根据该协议叙作人民币短期流动资金贷款及其它授信业务,授信总额度为人 民币 5,000 万元整,利率按中国人民银行相关规定执行,担保方式为担保、最高 额抵押。 7、保荐及主承销协议 2011 年 3 月 16 日,发行人与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》, 聘请海通证券承担本次发行的保荐机构和主承销商,协议就公司本次股票发行与 上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。 发行人律师核查后认为,发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人 及其子公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律 风险。 (二)发行人对外担保的有关情况 截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在对外担保事项。 (三)重大诉讼或仲裁事项 1、截至本招股说明书摘要签署日,发行人不存在对财务状况、经营成果、 声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2、截至本招股说明书摘要签署日,发行人控股股东、实际控制人、发行人 控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当 事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、截至本招股说明书摘要签署日,发行人董事、监事及高级管理人员及核 2-2-53 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。 2-2-54 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 发行人:信质电机股份有限公司 法定代表人:尹兴满 1 住所:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 电话:0576-88920885 传真:0576-88926198 联系人:朱彬 保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 法定代表人:王开国 住所:上海市淮海中路 98 号 2 电话:(0755)25869769 传真:(0755)25869832 保荐代表人:严胜、幸强 项目协办人:成功 项目组成员:张恒、李融、林泓泓、杨一泓 发行人律师:北京市德恒律师事务所 负责人:王丽 2 住所:北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 签字律师:李广新、李嘉慧 会计师事务所:大华会计师事务所有限公司 法定代表人:梁春 3 住所:广东省深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 电话:010-52682888 传真:010-88395050 签字注册会计师:刘建辉、邱俊洲 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 4 住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:(0755)25938000 传真:(0755)25988122 收款银行:交通银行上海分行第一支行 住所:上海市黄浦区中山南路 99 号 5 户名:海通证券股份有限公司 账号:310066726018150002272 二、本次发行时间安排 询价推介日期 2012 年 2 月 27 日至 2012 年 2 月 29 日 定价公告刊登日期 2012 年 3 月 2 日 申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 5 日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 2-2-55 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 第七节 备查文件 投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股说明书摘要的备查文件,备 查文件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。 发行人:信质电机股份有限公司 地址: 浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 联系电话:0576-88920885 传真:0576-88926198 时间:周一至周五,上午 9:00-下午 5:00 保荐人:海通证券股份有限公司 地址:深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 电话:0755-25869000 时间:周一至周五,上午9:00-下午5:00 备查文件目录 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件。 2-2-56 信质电机股份有限公司招股说明书摘要 2-2-57