浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人(主承销商) 上海市淮海中路 98 号 信质电机股份有限公司招股说明书 发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 不超过3,334万股,若全额发行,占发行后本公司总股本的比例为 发行股数: 25.00% 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 16.00 元,通过向询价对象询价的方式确定 预计发行日期: 2012 年 3 月 5 日 申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 13,334 万股 公司控股股东信质工贸及股东叶小青、创鼎投资、尹强承诺:自 公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其 现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;股东苏州亿和、 高特佳汇富、项兆先、叶荣军、高特佳精选、任西峰、季建星承 诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转 本次发行前股东所持股 让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部 份的流通限制、股东对 分股份;作为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的 所持股份自愿锁定的承 尹兴满、叶小青、项兆先、叶荣军、尹巍、季建星还承诺:在前 诺: 述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过各自 所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内不转让或者 委托他人管理各自现所持的公司股份;也不由公司回购该部分股 份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2012 年 3 月 1 日 2-1-2 信质电机股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-1-3 信质电机股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大 事项提示: 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司控股股东信质工贸及股东叶小青、创鼎投资、尹强承诺:自公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份;股东苏州亿和、高特佳汇富、项兆先、叶荣军、高特佳精 选、任西峰、季建星承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;作 为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的尹兴满、叶小青、项兆先、 叶荣军、尹巍、季建星还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公 司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内不转让 或者委托他人管理各自现所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 二、发行人 2011 年-2013 年股利分配政策 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划将充分考虑和听取股 东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持 现金分红的基本原则。公司将为股东提供稳定投资回报安排。在当年实现的可供 分配利润为正数的情况下,公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可 供分配利润的 10%,其中:2011 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配 利润的 10%;2012 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%; 2013 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%。除上述现金股 利之外,如果公司营业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股 利分配预案。 2-1-4 信质电机股份有限公司招股说明书 截至 2011 年 6 月 30 日,公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的累 计未分配利润为 6,205.54 万元。根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股 东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发 行后新老股东按照发行后的持股比例共享。2011 年-2013 年上述滚存利润的 50% 将用于公司发展;剩余 50%滚存利润将进行股利分配,其中:2011 年上述滚存利 润不进行分配;2012 年向股东分配 1,551 万元;2013 年向股东分配 1,551 万元。 滚存利润的分配方式可以为现金股利,也可以为股票股利,公司董事会将在充分 征求公司独立董事、监事和公众投资者的意见后,向股东大会提出涵盖明确股利 分配方式的滚存利润分配议案。 三、提醒投资者特别关注的风险 1、报告期内,公司与国际著名的电机电器厂商法国法雷奥集团、德国博世 集团等分布全球的子公司、日本日立、欧洲依斯克拉、美国雷米国际、浙江德宏、 芜湖杰诺瑞等国内外大型企业保持稳定合作关系。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司前五名客户销售收入总额分别为 31,681.54 万元、23,565.33 万元、 15,399.15 万元,占营业收入的比例分别为 40.46%、43.70%、46.76%。如果上述 主要客户需求下降,或转向其他供应商采购相关产品,将给本公司的生产经营产 生一定负面影响。 2、2011 年度、2010 年度、2009 年度公司产品出口销售收入占公司营业收 入的比例分别达到 36.76%、33.14%、27.72%,产品主要出口欧洲法国、西班牙, 北美墨西哥、美国,南美巴西等,主要以美元、欧元计价。自 2005 年 7 月 21 日 起,我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司因汇率变动产生的汇兑损失分 别为 741.13 万元、490.14 万元、24.29 万元,占同期营业利润的比例分别为 8.91%、 10.05%、1.53%。2011 年公司通过与银行签署外汇远期交易协议安排等措施实现 投资收益 208.78 万元,有效抵减外汇汇率波动风险。尽管如此,如果短期内外 汇汇率波动幅度较大,公司仍然存在汇率波动风险。 3、报告期内发行人约 33.77%的产品出口,定子、转子作为电机核心零部件 享受 17%的出口退税优惠政策,若出口退税税率下调,将直接影响公司的成本和 利润。2011 年度、2010 年度、2009 年度发行人免抵退税额分别为 2,999.08 万 元、1,016.50 万元、71.43 万元,占当期净利润的比例分别为 39.59%、23.55%、 2-1-5 信质电机股份有限公司招股说明书 4.27%。 四、其他重大事项提示 2010 年 7 月发行人实施增资扩股,股东叶小青以现金增资 1,500 万股,增 资价格 6 元/股,投资总金额 9,000 万元。增资的资金来源中,除了 2,000 万元 系股东自有资金外,其他 7,000 万元系叶小青向台州枫叶船业有限公司拆借而 来。尽管借款双方已在借款协议中明确:“在借款期限内,台州枫叶船业有限公 司将不对叶小青持有的信质电机股份有限公司股权提出任何法律诉求,包括要求 强制质押、转让、拍卖等;叶小青持有的信质电机股份有限公司股权享有全部权 益”,但如果台州枫叶船业有限公司未来发生法律纠纷事项,导致其资产被强制 保全或处置,同时叶小青又不能及时组织资金偿还相关债务,则叶小青持有的发 行人部分股权可能存在变动风险。 发行人提请投资者认真阅读招股说明书[风险因素]章节,并特别注意上 述风险的描述。 2-1-6 信质电机股份有限公司招股说明书 目录 第一节 释义 ..................................................... 10 一、普通术语 ................................................... 10 二、专业术语 ................................................... 11 第二节 概览 ..................................................... 14 一、发行人简介 ........................................................ 14 二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况 .......................... 16 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ............................ 16 四、本次发行情况 ..................................................... 17 五、募集资金用途 ..................................................... 18 第三节 本次发行情况 ............................................. 19 一、本次发行的基本情况............................................... 19 二、本次发行的有关当事人 ............................................ 19 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况...................... 21 四、本次发行预计时间表............................................... 21 第四节 风险因素 ................................................. 22 一、实际控制人控制风险............................................... 22 二、经营风险 .......................................................... 22 三、财务风险 .......................................................... 23 四、募集资金投资风险 ................................................. 24 五、税收政策变动风险 ................................................. 25 六、管理风险 .......................................................... 25 七、其他风险 .......................................................... 26 第五节 发行人基本情况 ........................................... 27 一、发行人基本情况 ................................................... 27 二、发行人改制重组情况............................................... 27 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况 ................. 30 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ...... 39 五、发行人组织结构 ................................................... 40 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................................ 48 七、发行人股本情况 ................................................... 58 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 60 九、员工及其社会保障情况 ............................................ 60 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及 其履行情况 ............................................................ 61 第六节 业务和技术 ............................................... 64 2-1-7 信质电机股份有限公司招股说明书 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................ 64 二、发行人所处行业基本情况 .......................................... 65 三、发行人竞争地位 ................................................... 88 四、发行人主营业务情况............................................... 95 五、公司的主要固定资产和无形资产 .................................. 122 六、公司产品的技术水平及研发情况 .................................. 129 七、特许经营权的情况 ................................................ 136 八、主要产品质量控制情况 ........................................... 137 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 140 一、同业竞争 ......................................................... 140 二、关联方及关联关系 ................................................ 140 三、关联交易 ......................................................... 141 四、关于规范关联交易的制度安排 .................................... 144 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................ 147 六、规范和减少关联交易的措施 ....................................... 148 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 149 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .................. 149 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况 ..... 153 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ..... 153 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .............. 154 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 .............. 154 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .. 155 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的 重要承诺及履行情况 .................................................. 155 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况..................... 156 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ....................... 156 第九节 公司治理 ................................................ 159 一、公司法人治理制度建立健全情况 .................................. 159 二、公司法人治理制度运行情况 ....................................... 160 三、规范运行情况 .................................................... 162 四、发行人内部控制制度情况 ......................................... 162 第十节 财务会计信息 ............................................ 164 一、财务报表 ......................................................... 164 二、审计意见 ......................................................... 175 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........... 176 四、主要会计政策和会计估计 ......................................... 177 五、分部信息 ......................................................... 187 六、最近一年的收购兼并情况 ......................................... 188 2-1-8 信质电机股份有限公司招股说明书 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................... 188 八、主要资产情况 .................................................... 188 九、主要债项情况 .................................................... 190 十、股东权益情况 .................................................... 193 十一、现金流量情况 .................................................. 195 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................ 195 十三、最近三年主要财务指标 ......................................... 196 十四、资产评估情况 .................................................. 198 十五、历次验资报告 .................................................. 200 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 201 一、财务状况分析 .................................................... 201 二、盈利能力分析 .................................................... 227 三、重大资本性支出分析.............................................. 258 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................. 258 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................. 259 六、股东分红回报规划 ................................................ 260 第十二节 业务发展目标 .......................................... 262 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 .............................. 262 二、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................. 264 三、实施上述计划将面临的主要困难 .................................. 264 四、发展计划与现有业务的关系 ....................................... 265 第十三节 募集资金运用 .......................................... 266 一、募集资金运用概况 ................................................ 266 二、募集资金投资项目分析 ........................................... 266 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .................. 285 第十四节 股利分配政策 .......................................... 288 一、股利分配的一般政策.............................................. 288 二、发行人报告期内的股利分配情况 .................................. 288 三、发行后股利分配政策.............................................. 288 第十五节 其他重要事项 .......................................... 290 一、信息披露制度与投资者关系管理 .................................. 290 二、重要合同 ......................................................... 290 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 298 第十七节 备查文件 .............................................. 312 2-1-9 信质电机股份有限公司招股说明书 第一节 释义 一、普通术语 发行人、信质电机、 信质股份、公司、本 指 信质电机股份有限公司,其前身为信质电机有限公司 公司 信质有限 指 信质电机有限公司 信质工贸 指 台州市椒江信质工贸有限公司 创鼎投资 指 浙江创鼎投资有限公司 苏州亿和 指 苏州亿和创业投资有限公司 高特佳汇富 指 深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙) 高特佳精选 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限合伙) 信质汽车 指 浙江信质汽车电器有限公司 信博汽车 指 浙江信博汽车电器有限公司 信戈科技 指 浙江信戈制冷设备科技有限公司 大行科技 指 浙江大行科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、大华 指 大华会计师事务所有限公司 立信大华会计师事务所有限公司,2011 年 10 月更名为大 立信大华 指 华会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期 指 2011 年度、2010 年度、2009 年度 公司本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 3,334 万股人民 本次发行 指 币普通股(A 股)的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 信质电机股份有限公司股东大会 董事会 指 信质电机股份有限公司董事会 监事会 指 信质电机股份有限公司监事会 2-1-10 信质电机股份有限公司招股说明书 本招股说明书签署之日有效的信质电机股份有限公司章程 公司章程、章程 指 及章程(草案) 二、专业术语 广义定子概念是指电机的静止部分,包括定子铁芯及其 定子 指 绕组;狭义概念专指定子铁芯。如无其他说明,发行人 在本招股说明书中提到的定子,专指定子铁芯。 广义转子概念是指电机的转动部分,包括转子铁芯、转 转子 指 子绕组、转轴;狭义概念专指转子铁芯。如无其他说明, 发行人在本招股说明书中提到的转子,专指转子铁芯。 本招股说明书提到的总成,系指定子铁芯或转子铁芯进 总成 指 行绕组加工后产品。 机座 指 与定子固定在一起,用以支撑整个电机的部分 工件加工后的实际几何参数(尺寸、形状和位置)与设 制造精度 指 计几何参数的符合程度 由送料机构传送下一道工序的传送距离。其每次传送的 步距精度 指 距离的偏差称为步距精度 表面粗糙度 指 反映的是零件被加工表面上的微观几何形状误差 它是一种含碳极低的硅铁软磁合金,一般含硅量为 0.5~ 硅钢 指 4.5%。加入硅可提高铁的电阻率和最大磁导率,降低矫顽 力、铁芯损耗(铁损)和磁时效 是以热轧卷为原料,在室温下在再结晶温度以下进行轧 冷轧板(卷) 指 制而成 精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和市场 供求等方面的变革,使生产系统能很快适应用户需求不 断变化,并能使生产过程中一切无用、多余的东西被精 精益生产模式 指 简,最终达到包括市场供销在内的生产的各方面最好的 结果,与传统的大生产方式不同,其特色是“多品种”, “大批量” 六西格玛管理学,是一种高度有效的企业生产流程设计 六西格玛 指 管理方法,以不断降低产品缺陷率为最终目标 冲槽是将废料沿敞开轮廓从材料或工序件上分离的一种 冲槽 指 冲压工序 汽车发电机是汽车的主要电源,其功用是在发动机正常 汽车发电机 指 运转时(怠速以上),向所有用电设备(起动机除外)供 电,同时向蓄电池充电 汽车微特电机 指 直径小于 160mm 或额定功率小于 750W 或具有特殊性能、 2-1-11 信质电机股份有限公司招股说明书 特殊用途的汽车电机 起动机可以将蓄电池的电能转化为机械能,驱动发动机 汽车起动机 指 飞轮旋转实现发动机的起动 欧洲议会与欧盟理事会 指 关于制定耗能产品环保设计要求框架的指令 EuP 指令 WEEE 即 Waste Electrical and Electronic Equipment WEEE 环保指令 指 (WEEE) Directive 报废的电子电气设备,以进行回收和 循环再利用 冲压 指 使板料经分离或成形而得到制件的工艺 叠片 指 将冲裁成型的单片一张一张叠加,达到某一厚度的工艺 铆焊是电焊的一种焊接方式。通常的焊法是将被焊接的 铆焊 指 物体用焊条渗透 外圆花边 指 定子的外圆是有规律的槽型 外圆光边 指 定子的外圆除焊接槽外无其他槽型 精度较高的模具对板料经分离或成形而得到制件,其制 精密模具冲压 指 件精度要比传统模具加工的制件精度高 定子焊接以及定子精密 定子片经焊接固定后再由精密整形模冲压成型的一种工 指 挤压成型 艺 本术语的英文为"Delivered Duty Unpaid 它指卖方将备 好的货物,在进口国指定的地点交付,而且须承担货物 DDU 指 运至指定地点的一切费用和风险(不包括关税、捐税及进 口时应支付的其他官方费用),另外须承担办理海关手续 的费用和风险 FOB 的全文是 Free On Board,即船上交货(指定装运港), FOB 指 习惯称为装运港船上交货 CAD/CAM/CAE 指 计算机辅助设计/计算机辅助制造/计算机辅助工程 指法国法雷奥集团,是一家专业致力于汽车零部件、系 统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团,年销 Valeo 指 售额超过一百亿欧元,为世界汽车零部件业 10 强企业之 一,在全球设有多家子公司和分支机构 指德国博世集团,在全球 50 多个国家设有子公司和分支 机构,年收入总额达 400 亿欧元,该集团产品涉及汽车 Bosch 指 技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术等领域,博 世集团是世界第二大汽车装备供应商 2-1-12 信质电机股份有限公司招股说明书 美国雷米国际集团,系全球领先的汽车核心部件制造商, 其主要产品包括起动机、发动机、发电机、动力传动、 Remy 指 力矩转换、牵引控制、和燃料系统,在全球拥有包括通 用汽车在内的 250 多个客户,在全球设有 20 多个工厂、 客户服务中心或代表处 欧洲依斯克拉集团,系全球知名的起动电机,发电机, ISKRA 指 电力驱动系统,机械电子和零部件的制造商,全球汽车 电器行业领袖品牌之一 是(parts per million)百万分之的缩写。就是说每一 PPM 指 百万个产品中的不良率的统计标准 主生产计划(Master Production Schedule,简称为 MPS) MPS 指 是确定每一个具体的产品在每一个具体的时间段的生产 计划 物料需求计划(Material Requirement Planning),它的 作用是将指定的订单中所需要的原材料的用量做统计, MRP 指 以使生产部门、仓库了解当前生产这些产品需要多少的 原材料 物料清单(Bill of Material),一般指计算机可以识别 BOM 指 的产品结构数据文件,是企业资源规划系统的的主导文 件 ISO16949 标 准 是 汽 车 生 产 和 相 关 配 件 组 织 应 用 ISO9001:2008 的特殊要求,由美国三大汽车公司(通用 ISO16949 标准 指 汽车、福特和克莱斯勒)提议建立并结合欧洲特别是德 国相应的质量管理体系标准。 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 2-1-13 信质电机股份有限公司招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)发行人概况 公司名称:信质电机股份有限公司 英文名称:Xin Zhi Motor Co.,Ltd. 法定代表人:尹兴满 注册资本:人民币 10,000 万元 注册地址:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 经营范围:许可经营项目:货运:普通货运(许可证有效期至 2014 年 5 月 20 日);一般经营项目:汽车电机制造;电动车配件制造、加工;汽车模具设 计与制造;空调压缩机制造;电机及配件制造。(上述经营范围不含国家法律法 规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 (二)发行人设立及股本演变简要情况 发行人的前身是 1990 年 7 月设立的椒江市前所汽车电器厂,公司名称先后 变更为台州市汽车电机厂、信质电机有限公司等。2010 年 4 月 14 日,信质有限 召开发起人会议,全体发起人签署《信质电机股份有限公司发起人协议》,一致 同意信质有限整体变更为信质电机股份有限公司。2010 年 5 月 20 日,发行人在 台州市工商行政管理局完成变更注册登记并领取了营业执照,注册资本为 6,700 万元。2010 年 7 月,发行人引进苏州亿和创业投资有限公司、深圳市高特佳汇 富投资合伙企业(有限合伙)和深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限合伙) 等投资者,注册资本增加至 10,000 万元。控股股东为信质工贸,实际控制人为 尹兴满。 (三)主营业务概况 发行人长期从事各种电机定子、转子等电机核心零部件的研发、制造和销售 2-1-14 信质电机股份有限公司招股说明书 业务,产品涵盖汽车电机定子和转子、电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子、 电动车电机转子等,是国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大汽车发 电机定子制造商。 公司电机定子、转子产品多次获得中汽协会车用电机电器委员会优秀新产品 奖项;自 2002 年开始公司陆续通过国际汽车工业质量体系 ISO/TS16949:2002 和 ISO/TS16949:2009 认证;2006 年 7 月公司核心产品汽车发电机定子被评为浙江 省高新技术产品;2007 年 8 月公司通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证;2009 年 7 月公司被认定为浙江省高新技术企业。 公司产品发展路线图 全 向 面 电 缩 开 进 机 机 拓 军 零 电 电 部 机 梯 件 配 曳 各 件 开 套 引 应 市 拓 零 用 机 场 电 部 领 电 部 巩 动 件 机 域 件 固 工 市 及 市 汽 具 场 冰 场 车 配 箱 2010 年以后 及 套 压 电 电 动 机 车 零 2010 年 配 部 套 电 2008 年 机 零 2006 年以前 发行人目前有 300 多套各种规格的冲模,具备生产上千种型号的电机定子、 转子能力。报告期内,发行人加大产能扩建力度,现拥有 100 多台高精度高速冲 床和 50 多台各种油压机,建立了一百条以上电机定子、转子生产线,2011 年, 发行人电机定子产量总数达 2,923 万只,电机转子产量总数 2,704 万只,本次募 集资金项目投产后,发行人生产规模将再上台阶,规模优势将更为突出。多年来, 发行人依靠突出性价比和强大供货能力优势,与一大批国内外电机零部件或整机 厂商达成长期稳定合作关系,并多次获得包括德国博世集团,法国法雷奥集团, 美国雷米国际等国内外大型客户的优秀供应商和核心供应商称号。 2-1-15 信质电机股份有限公司招股说明书 二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况 (一)控股股东 发行人的控股股东为信质工贸,持有发行人股份 5,427 万股,占发行人本次 发行前股份总数 54.27%。信质工贸成立于 2007 年 7 月 18 日,注册地址为台州 市椒江区前所街道椒北大街 119 号,法定代表人尹兴满,经营范围包括铝轮制造、 销售;投资业务。信质工贸目前注册资本为 8,000 万元,股权结构为尹兴满出资 7200 万元,占 90%;叶小青出资 800 万元,占 10%。 (二)实际控制人 本公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过控股股东信质工贸持有本公 司 54.27%的股份,处于绝对控股地位。关于尹兴满的基本情况,详见本招股说 明书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 900,372,554.77 720,719,692.15 530,197,117.75 负债总额 427,230,914.85 319,470,581.03 390,007,222.30 股东权益 473,141,639.92 401,249,111.12 140,189,895.45 归属母公司所有者权益 451,246,447.39 377,248,188.79 130,198,932.60 (二)合并利润表主要数据 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 782,952,620.04 539,258,058.26 329,344,312.26 营业成本 608,554,821.00 427,859,187.44 267,826,265.03 利润总额 86,742,307.84 50,375,273.29 18,262,436.66 净利润 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 归属母公司净利润 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 2-1-16 信质电机股份有限公司招股说明书 (三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 49,064,659.29 29,387,698.56 38,126,896.05 投资活动产生的现金流量净额 -40,107,457.22 -76,589,407.40 -74,725,323.87 筹资活动产生的现金流量净额 26,294,067.01 43,789,956.98 42,746,908.90 现金及现金等价物净增加额 34,704,912.78 -4,329,888.92 7,846,226.71 (四)公司合并口径主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.43 1.66 1.08 速动比率(倍) 1.03 1.15 0.83 资产负债率(母公司) 47.26% 45.37% 72.38% 资产负债率(合并) 47.45% 44.33% 73.56% 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率(次) 4.52 4.19 3.14 存货周转率(次) 3.87 3.74 3.58 息税折旧摊销前利润(元) 120,102,453.95 73,173,714.80 32,781,391.84 利息保障倍数 8.28 6.84 5.61 每股经营活动产生的现金 0.49 0.29 0.57 流量净额(元/股) 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的基本 0.76 0.52 - 每股收益(元) 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的加权 18.43% 17.77% 19.04% 平均净资产收益率 四、本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 不超过 3,334 万股,若全额发行,占发行后本公司总股本的比例 拟发行数量 为 25.00% 2-1-17 信质电机股份有限公司招股说明书 每股发行价 16.00 元 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 发行方式 行相结合的方式 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者(国家法 发行对象 律、法规禁止购买者除外) 五、募集资金用途 本次募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目,具体 情况详见本招股说明书第十三节“募集资金运用”。 单位:万元 募集资金 建设周 项目备案 项目名称 投资总额 实施主体 投资额 期 情况 年产 2,500 万只电机 台经技备案 11,318.00 11,318.00 24 个月 信质电机 定子、转子扩产项目 [2010]34 号 电机定子、转子研发 台经技备案 5,453.00 5,453.00 12 个月 信质电机 中心建设项目 [2010]35 号 补充营运资金 3,000.00 3,000.00 - - 信质电机 合计 19,771.00 19,771.00 - - - 公司本次公开发行募集资金量原则上不超过募集资金项目投资总额,募集资 金如有不足,不足部分由公司自筹解决;如有剩余,用于补充公司流动资金。 2-1-18 信质电机股份有限公司招股说明书 第三节 本次发行情况 一、本次发行的基本情况 1.股票种类: 人民币普通股(A 股) 2.每股面值: 1.00 元 不超过 3,334 万股,若全额发行,占发行后本公司总股 3.发行股数: 本的比例为 25.00% 4.每股发行价: 16.00 元 28.07 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2011 5.发行市盈率: 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以 本次发行后总股本计算) 6.发行前每股净资产: 4.51 元(2011 年 12 月 31 日全面摊薄计算) 7.09 元(截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与预计 7.发行后预计每股净资产: 的募集资金净额之和除以发行后的总股本) 8.发行市净率: 2.26 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者 9.发行方式: 定价发行相结合 10.承销方式: 余额包销 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 11.发行对象: (国家法律、法规禁止购买者除外) 总额约 53,344 万元,扣除发行费用后的净额约为 49,480 12.预计募集资金总额和净额: 万元 13.发行费用: 3,864 万元 其中:承销和保荐费用: 3,100 万元 审计费用: 230 万元 律师费用: 125 万元 信息披露费用及发行手续费用: 409 万元 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人 1、发行人: 信质电机股份有限公司 2、法定代表人: 尹兴满 3、注册地址: 浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 4、联系电话: 0576-88931163 2-1-19 信质电机股份有限公司招股说明书 5、传真: 0576-88931165 6、联系人: 朱彬 (二)保荐人(主承销商) 1、名称: 海通证券股份有限公司 2、法定代表人: 王开国 3、住所: 上海市淮海中路 98 号 4、联系地址: 深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 5、联系电话: 0755-25869000 6、传真: 0755-25869832 7、保荐代表人: 严胜、幸强 8、项目协办人: 成功 9、项目经办人: 张恒、李融、林泓泓、杨一泓 (三)律师事务所 1、名称: 北京德恒律师事务所 2、负责人: 王丽 3、住所: 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 4、联系电话: 010-52682888 5、传真: 010-52682999 6、经办律师: 李广新、李嘉慧 (四)会计师事务所 1、名称: 大华会计师事务所有限公司 2、法定代表人: 梁春 3、住所: 广东省深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 4、联系电话: 0755-82900952 5、传真: 0755-82900965 6、经办注册会计师: 刘建辉、邱俊洲 (五)资产评估机构 1、名称: 北京北方亚事资产评估有限责任公司 2、法定代表人: 闫全山 3、住所: 北京宣武区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座 2-1-20 信质电机股份有限公司招股说明书 4、联系电话: 010-83549216 5、传真: 010-82549215 6、经办资产评估师: 周洪波、叶建洲 (六)股票登记机构 1、名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2、住所: 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 3、联系电话: 0755-25938000 4、传真: 0755-25988122 5、法人代表: 戴文华 (七)申请上市证券交易所 1、名称: 深圳证券交易所 2、住所: 深圳市深南东路 5045 号 3、联系电话: 0755-82083333 4、传真: 0755-82083164 5、法人代表: 宋丽萍 (八)收款银行 1、名称: 交通银行上海分行第一支行 2、住所: 上海市黄浦区中山南路 99 号 3、户名: 海通证券股份有限公司 4、账号: 310066726018150002272 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行预计时间表 询价推介日期 2012 年 2 月 27 日至 2012 年 2 月 29 日 定价公告刊登日期 2012 年 3 月 2 日 申购日期和缴款日期 2012 年 3 月 5 日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 2-1-21 信质电机股份有限公司招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、实际控制人控制风险 本公司实际控制人为尹兴满,在本次发行前通过信质工贸持有发行人 54.27% 的股份,处于绝对控股地位;本次发行后,尹兴满通过信质工贸持有发行人股权 的比例下降为 40.70%,但仍处于相对控股地位。如果尹兴满利用其控股地位, 通过行使表决权或对其他董事的影响力,对公司在重大经营决策、人事、财务等 方面进行控制,有可能损害中小股东利益。 二、经营风险 (一)原材料价格波动风险 本公司生产所需主要原材料为冷轧板、硅钢等,2011 年、2010 年、2009 年、 分别占主营业务成本的比例分别为 80.93%、81.60%、79.43%,原材料价格波动 对公司产品成本的影响较大,具体情况详见本招股说明书第十一节管理层分析与 讨论之二“(四)5、主要原材料价格变动对毛利率变动的敏感性分析”。由于原 材料从预定采购、材料入库到组织生产并形成库存商品发送客户,存在一定时间 跨度,在此期间如果原材料出现大幅波动,同时公司未能按照计划及时采购到全 部生产所需原材料,公司需要承担原材料价格波动风险,从而对生产经营带来一 定影响。 (二)销售客户集中风险 报告期内,公司与国际著名的电机电器厂商法国法雷奥集团、德国博世集团 等分布全球的子公司、日本日立、欧洲依斯克拉、美国雷米、浙江德宏、芜湖杰 诺瑞等国内外大型企业保持稳定合作关系。2011 年度、2010 年度、2009 年度公 司前五名客户销售收入总额分别为 31,681.54 万元、23,565.33 万元、15,399.15 万元,占营业收入的比例分别为 40.46%、43.70%、46.76%。如果上述主要客户 需求下降,或转向其他供应商采购相关产品,将给本公司的生产经营产生一定负 2-1-22 信质电机股份有限公司招股说明书 面影响。 (三)原材料供应商集中风险 发行人的主要原材料为冷轧板、硅钢等,属于小品种特种钢材,占钢铁总产 量的比例较低;作为电机最核心部件,电机定子、转子的质量与钢材质量密切相 关,为保障公司生产对钢材的需求,同时也是为了发挥集中采购优势以控制成本, 公司与宝钢、马钢等国内大型钢铁企业通过期货约定方式,建立了长期稳定的采 购关系,形成了较为集中的供应商体系,具体详见本招股说明书第六节业务与技 术之四“(三)1、采购模式”。 2011 年度、2010 年度、2009 年度,公司向前五大供应商采购原材料占同期 采购总额的比例分别为 58.39%、62.51%、65.13%,占比较为集中。如果公司主 要原材料供应商不能及时、足额、保质的提供原材料,或者他们的经营状况恶化, 或者与公司的合作关系发生变化,将对公司生产经营造成一定影响。 三、财务风险 (一)应收账款风险 2011 年度、2010 年度、2009 年度公司应收账款余额分别为 19,804.78 万元、 14,162.88 万元、10,938.12 万元,占总资产的比例分别为 22.00%、19.65%、 20.63%;应收账款占营业收入比例分别为 25.29%、26.26%、33.21%,这是由公 司生产经营特点决定,具体情况详见本招股说明书第十一节管理层讨论与分析之 “一、财务状况分析”中,关于应收账款的相关分析。较大金额应收账款的存在 给公司的资金周转带来一定压力。今后公司将加大应收账款回收力度,尽量避免 对经营业绩和财务状况产生不利影响。 (二)汇率波动风险 2011 年度、2010 年度、2009 年度公司产品出口销售收入占公司营业收入的 比例分别达到 36.76%、33.14%、27.72%,产品主要出口欧洲法国、西班牙,北 美墨西哥、美国,南美巴西等,主要以美元、欧元计价。自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率 制度。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司因汇率变动产生的汇兑损失分别为 741.13 万元、490.14 万元、24.29 万元,占同期营业利润的比例分别为 8.91%、 2-1-23 信质电机股份有限公司招股说明书 10.05%、1.53%。2011 年公司通过与银行签署外汇远期交易协议安排等措施实现 投资收益 208.78 万元,有效抵减外汇汇率波动风险。尽管如此,如果短期内外 汇汇率波动幅度较大,公司仍然存在汇率波动风险。 (三)净资产收益率摊薄的风险 公司 2011 年度、2010 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的加权平均净资产收益率为 18.43%、17.77%、19.04%。截至 2011 年 12 月 31 日,公司的净资产(归属于母公司所有者权益)为 45,124.64 万元,预计 本次成功发行后,公司的净资产规模增幅较大,而本次募集资金投资项目建设周 期较长,在建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。 因此公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。 四、募集资金投资风险 (一)市场营销风险 本次募集资金投资项目是根据公司未来发展战略规划确定的,拟投资年产 2,500 万只电机定子、转子扩产项目,电机定子、转子研发中心建设项目和补充 营运资金项目。公司本次发行募集资金投资项目达产后,公司产能将较目前有较 大幅度增长。若未来客户需求增长放缓,或公司新市场拓展进展不畅,公司有可 能面临产能利用不足的风险。 (二)募集资金投资项目实施风险 虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证,预期能够产生良好的经济 效益和社会效益,但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等 各方面因素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场 开拓不力无法消化新增的产能,公司将会面临投资项目失败的风险,使公司无法 按照既定计划实现预期的经济效益,达到进一步做强做大公司的目的。 (三)因折旧费用增加而导致的利润下降风险 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产净值 2.34 亿元,根据本次募集资金 项目可行性研究报告,本次募集资金投资项目完成后,将增加固定资产约 14,503 万元,按照公司目前会计政策,假设全部项目投入完成,预计公司每年将新增折 旧费 1,209 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益,公司将 2-1-24 信质电机股份有限公司招股说明书 面临因折旧增加而导致短期内利润下降的风险。 五、税收政策变动风险 (一)所得税优惠政策变动风险 2009 年 7 月 6 日,公司取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省 国家税务局、浙江省地方税务局颁发的高新技术企业证书。公司报告期内享受高 新技术企业所得税率 15%的税收优惠政策。若公司失去高新技术企业资格,或者 相关优惠政策发生变动,则可能增加本公司的税负,从而给本公司的盈利能力带 来不利影响。 (二)出口退税政策变动风险 报告期内发行人约 33.77%的产品出口,定子、转子作为电机核心零部件享 受 17%的出口退税优惠政策,若出口退税税率下调,将直接影响公司的净利润。 2011 年度、2010 年度、2009 年度发行人免抵退税的总额分别为 2,999.08 万元、 1,016.50 万元、71.43 万元,占当期净利润的比例分别为 39.59%、23.55%、4.27%。 六、管理风险 (一)公司发展引致的管理风险 报告期内公司发展较快,销售收入和资产规模不断扩大。本次募集资金到位 后,公司资产规模将会进一步增加。公司资产规模的迅速扩张,销售收入的大幅 度增加,将在资源整合、科研开发、资本运营、市场开拓等方面对公司的管理层 提出更高的要求,增加公司管理与运营的难度。如公司管理层的业务素质及管理 水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模 的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。 (二)安全生产的风险 公司产品生产需要经过开卷、冲槽、冲压、焊接整形等过程,如果公司对职 工安全生产要求不严,安全生产管理制度不健全或未得到有效执行,将有发生安 全生产事故的风险。公司一贯对安全生产十分重视,认真贯彻“安全第一、预防 为主”的方针,按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和相关规定。建立 健全了公司安全管理规章制度。公司成立了安全生产办公室,由公司领导和相关 部门主要负责人组成,按照责任分工的原则,形成了完善的安全管理体系,确保 2-1-25 信质电机股份有限公司招股说明书 避免重大安全生产事故的发生。 七、其他风险 (一)下游行业波动风险 电机产品广泛应用于汽车、电动车、电动工具、制冷设备压缩机、电梯等行 业,这些都属于国民经济中的基础行业。发行人产品的市场需求与下游电机行业 的市场变动息息相关。如果电机行业的下游相关行业的产业政策发生变动,将会 影响到公司产品的市场销售。 (二)技术风险 公司高度重视技术研发工作,并投入大量人力、物力积极开展新产品研发和 优势产品的生产工艺改进,取得良好效果,公司主要产品毛利率稳步上升。截至 2011 年 12 月 31 日,公司已获得 20 项专利。随着公司迅速发展,下游客户对新 产品的需求不断涌现,对现有产品也提出了更高的技术要求。若公司不能及时开 发新技术和新工艺,或在现有的技术工艺基础上进行更新改良,公司将面临竞争 力下降的风险。 2-1-26 信质电机股份有限公司招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人 信质电机股份有限公司 英文名称 Xin Zhi Motor Co.,Ltd. 法定代表人 尹兴满 公司成立日期 2010 年 5 月 20 日 注册地址 浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 邮政编码 318016 注册资本 10,000 万元 联系电话 0576-88931163 传真 0576-88931165 网址 www.chinaxinzhi.com 电子信箱 xinzhi@chinaxinzhi.com 二、发行人改制重组情况 (一)设立方式及发起人 2010 年 4 月 14 日,信质有限召开发起人会议,全体发起人签署了《信质电 机股份有限公司发起人协议》,根据立信大华审字[2010]2219 号《审计报告》, 信质有限以截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 136,372,941.20 元,按 2.035417:1 的比例折合股本,共计折合股本为 6,700 万股,每股面值 1 元,余 额 69,372,941.20 元计入股份公司资本公积。立信大华对公司注册资本到位情况 进行了验证,并出具了[2010]035 号《验资报告》。2010 年 5 月 20 日,公司在台 州市工商行政管理局完成变更注册登记并领取了营业执照,注册资本为 6,700 万 元。发行人设立时的股权结构为: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 81.00 2 浙江创鼎投资有限公司 670.00 10.00 3 项兆先 301.50 4.50 4 叶荣军 301.50 4.50 合计 6,700.00 100.00 2-1-27 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业 务 发行人主要发起人(持股比例 5%以上股东)包括:台州市椒江信质工贸有 限公司、浙江创鼎投资有限公司。 改制之前,发行人的主要发起人信质工贸主要资产为持有本公司 81%的股权, 主要从事铝轮制造、销售;投资业务。 改制之前,创鼎投资主要资产为持有本公司 10%的股权,主要从事国家法律、 法规及政策允许的投资业务(涉及前置许可的项目除外)。 发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生 变化。 (三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人成立时拥有的资产包括货币资产、应收帐款、固定资产等合计 576,635,231.95 元(以审计基准日 2010 年 2 月 28 日为准)。 发行人成立时,原信质有限的资产及债权债务全部由发行人承继,发行人设 立前后主要从事各种电机定子、转子的生产销售业务,并拥有相应的生产设施及 资产,发行人在设立前后的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。 (四)发行人成立前后的业务流程 发行人由信质有限经整体变更方式设立,设立前后的业务流程没有发生变 化。具体的业务流程参阅本招股说明书第六节业务和技术之“四、发行人主营业 务情况”。 (五)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由信质有限经整体变更设立,成立时信质有限的所有资产、负债、权 益均由发行人承继,所有产权的变更手续已全部完成。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 信质电机自成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 2-1-28 信质电机股份有限公司招股说明书 详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”、 “三、关联交易”。 (七)发行人独立运行的情况 公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完 全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 1、业务独立情况 发行人是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机定子、 转子模块化、平台化供应的高新技术企业,主营汽车、电动车、电动工具、电梯 等配套电机的定子、转子生产销售。公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市 场独立经营的能力,包括拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系与市场营 销体系,与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况。 2、资产完整情况 公司系由信质有限整体变更而来,原信质有限的资产和人员全部进入本公 司。整体变更完成后,公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与 生产经营相关的生产系统和配套设备,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及专利的所有权或使用权。 报告期内,公司资产权属清晰、完整,不存在对控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业的依赖情况,不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,未在公司股 东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务,未在公 司股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也不存在在公司股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。 4、财务独立情况 2-1-29 信质电机股份有限公司招股说明书 公司设立了财务部及审计部,配备了专门的财务人员和审计人员,建立了独 立的会计核算体系,并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度。公司在银行 开设了独立的账户。公司作为独立的纳税人,独立进行纳税申报及履行纳税义务。 5、机构独立情况 公司已建立起了适合公司发展需要的组织机构,不存在与公司股东、实际控 制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产经营和办公场所与股东单位完 全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况 信质电机历史沿革图 2-1-30 信质电机股份有限公司招股说明书 (一)股份公司设立以前的股权结构变化 1、1990 年 7 月,公司前身椒江市前所汽车电器厂成立 2-1-31 信质电机股份有限公司招股说明书 发行人前身是成立于 1990 年 7 月 14 日的椒江市前所汽车电器厂,该厂是根 据椒江市1前所镇人民政府前政字(90)15 号《关于同意建立“椒江市前所汽车 电器厂”等二企业的批复》批准成立的镇办集体所有制企业。1990 年 7 月 13 日 中国农业银行浙江省椒江市支行前所营业所出具验资报告显示:椒江市前所汽车 电器厂实有注册资金总额 21 万元,其中流动资金 14 万元,固定资产 7 万元,企 业主管部门为前所镇工业办公室,企业法人代表为尹兴满。1990 年 7 月 14 日, 椒江市前所汽车电器厂在椒江市工商行政管理局登记注册,并领取了营业执照。 2、1995 年 3 月,企业性质转换 1994 年 10 月 24 日,椒江区前所镇工业办公室下发《关于市重型汽车配件 厂等 46 家集体企业性质转换有关政策问题的通知》(前工字(94)7 号)指出: 椒江市前所汽车电器厂等 46 家企业均系挂牌的假集体(镇办)企业,这些企业 的注册资金均系企业职工投资,与镇集体无关。基于明确企业产权,促进企业自 主经营、自负盈亏等目的,要求 46 家假集体企业尽快变更企业性质。1995 年 2 月椒江市前所汽车电器厂申请办理企业性质变更事项。 1995 年 3 月 13 日,经台州市椒江区前所镇人民政府工业办公室、台州市工 商行政管理局前所工商所、台州市工商行政管理局椒江分局批准,椒江市前所汽 车电器厂按照净资产实际情况进行了所有者权益界定,并在此基础上进行了企业 性质变更。根据台州地区审计师事务所出具台审事验(1995)第 1-02 号《审计 鉴证书》,公司“个人资本金 1,022,650.00 元,盈余公积 112,480.15 元,合计 1,135,130.15 元。” 1995 年 3 月 13 日,公司在台州市工商行政管理局椒江分局办理了工商变更 手续。变更后注册资本 113.50 万元,同时名称变更为台州市汽车电机厂。此次 性质转换后,台州市汽车电机厂相关出资情况如下: 股东 出资额(万元) 所占比例(%) 尹兴满 65.50 58.00 项兆先 24.00 21.00 叶荣军 24.00 21.00 合计 113.50 100.00 2010 年 4 月 22 日,台州市椒江区人民政府出具了《关于信质电机有限公司 1 1994 年 8 月 22 日,台州地区撤地区设市,原椒江市改称椒江区。 2-1-32 信质电机股份有限公司招股说明书 产权界定的批复》椒政发[2010]36 号文,指出“信质电机有限公司前身椒江市 前所汽车电器厂实际出资人为尹兴满、项兆先、叶荣军;1995 年椒江市前所汽 车电器厂由镇办集体所有制企业变更为股份合作制企业,流程规范”,同时该文 “同意椒江区前所镇工业办公室《关于市重型汽车配件厂等 46 家集体企业性质 转换有关政策问题的通知》(前工字[1994]7 号)作出的批准”。 3、2001 年 8 月,企业第一次股权转让及增资至 700 万元 2001 年 5 月 10 日,经台州市汽车电机厂股东会决议,原股东叶荣军将其 24 万元出资额转让给尹巍;原股东项兆先将其 24 万元出资额转让给尹巍。经同次 股东会决议通过,同意公司增加注册资本至 700 万元。其中,尹兴满以现金增资 564.50 万元;尹巍以现金增资 22 万元。增资价格为每份出资额 1 元。2001 年 6 月 29 日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事(2001)验资第 155 号 《验资报告》。2001 年 8 月 27 日,公司在台州市工商行政管理局椒江分局办理 完毕工商变更手续。 此次股权转让及增资后,公司相关出资情况如下: 股东 出资额(万元) 所占比例(%) 尹兴满 630.00 90.00 尹巍 70.00 10.00 合计 700.00 100.00 4、2005 年 1 月,企业增资至 3,200 万元 2004 年 12 月 28 日,经台州市汽车电机厂股东会决议,公司注册资本由 700 万元增加到 3,200 万元。其中:尹兴满以现金增资 2,250 万元,尹巍以现金增资 250 万元。此次增资价格为每份出资额 1 元。2004 年 12 月 27 日,台州天鹰会计 师事务所有限公司出具天鹰验字(2004)第 114 号《验资报告》。2005 年 1 月 7 日,公司在台州市工商行政管理局椒江分局办理完毕工商变更手续。此次增资后, 公司相关出资情况如下: 股东 出资额(万元) 所占比例(%) 尹兴满 2,880.00 90.00 尹巍 320.00 10.00 合计 3,200.00 100.00 2-1-33 信质电机股份有限公司招股说明书 5、2006 年 6 月企业改制为有限责任公司 2006 年 4 月 25 日,经台州市汽车电机厂股东会决议,公司以 2006 年 5 月 31 日为基准日改制为有限责任公司。根据台州开元会计师事务所有限公司出具 台开评报(2006)251 号评估报告,截至 2006 年 5 月 31 日信质有限本次评估之 前的资产账面价值为 159,337,546.50 元,负债账面价值为 88,842,585.70 元, 净资产值 70,494,960.80 元;经评估后的资产账面价值为 160,020,235.14 元, 负债账面价值为 88,842,585.70 元,净资产值为 71,177,649.44 元,净资产评估 增值 682,688.64 元。 根据《台州市汽车电机厂改制方案》,“按股东会决议,于 2006 年 4 月聘请 台州开元会计师事务所对台州市汽车电机厂截止 2006 年 5 月 31 日的整体资产、 负债进行评估,确认净资产 71,177,649.44 元。经尹兴满、尹巍两股东确认,其 中 6,700 万元转实收资本,4,177,649.44 元转为资本公积,新增部分(实收资 本)及增资后股东人员不变。” 2006 年 6 月 5 日台州合一会计师事务所有限公司出具的台合会事(2006) 验资第 219 号《验资报告》,确认“截至 2006 年 6 月 5 日止,贵公司已将台州市 汽车电机厂截至 2006 年 5 月 31 日的净资产中的 67,000,000.00 元折为贵公司的 实收资本,其余 4,177,649.44 元计入资本公积”。2006 年 6 月 12 日,台州市工 商行政管理局椒江分局核准公司的工商登记变更申请,公司名称变更为台州市信 质电机有限公司,注册资本 6,700 万元。此次增资后,公司相关出资情况如下: 股东 出资额(万元) 所占比例(%) 尹兴满 6,030.00 90.00 尹巍 670.00 10.00 合计 6,700.00 100.00 2006 年 8 月 2 日,公司经台州市工商行政管理局椒江分局出具《企业名称 变更核准通知书》,核准公司名称变更为信质电机有限公司。 6、2009 年 11 月,公司第二次股权转让 2009 年 11 月 3 日,经公司股东会决议,原股东尹兴满向信质工贸转让 5,427.00 万元出资额,向项兆先转让 301.50 万元出资额,向叶荣军转让 301.50 万元出资额;原股东尹巍向创鼎投资转让 670 万元出资额。转让价格均为每份出 2-1-34 信质电机股份有限公司招股说明书 资额 1 元。2009 年 11 月 17 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准公司的股 东变更申请。此次股权转让后,公司相关出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 比例(%) 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 81.00 浙江创鼎投资有限公司 670.00 10.00 项兆先 301.50 4.50 叶荣军 301.50 4.50 合计 6,700.00 100.00 (二)2010 年 5 月,信质电机股份有限公司设立 2010 年 4 月 14 日,经信质有限股东会决议,信质有限整体变更为信质电机 股份有限公司。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字 [2010]2219 号《审计报告》,截至 2010 年 2 月 28 日,信质有限的净资产为 136,372,941.20 元,经信质有限股东会审议同意,将 136,372,941.20 元净资产 中的 6,700 万元折为 6,700 万股公司股本,其余 69,372,941.20 元计入资本公积。 2010 年 4 月 30 日,立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]035 号《验资报告》。2010 年 5 月 20 日,公司领取变更后的工商营业执照,在台州 市工商行政管理局注册登记,注册资本为 6,700 万元。 发行人设立时的股权结构为: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 81.00 浙江创鼎投资有限公司 670.00 10.00 项兆先 301.50 4.50 叶荣军 301.50 4.50 合计 6,700.00 100.00 (三)股份公司设立后的股权结构变化情况 1、2010 年 7 月,增资至 10,000 万元 2010 年 7 月 12 日,经信质电机 2010 年第一次临时股东大会决议,公司增 资至 10,000 万元。其中:叶小青以现金增资 1,500 万股,尹强以现金增资 500 2-1-35 信质电机股份有限公司招股说明书 万股,苏州亿和创业投资有限公司以现金增资 400 万股,深圳市高特佳汇富投资 合伙企业(有限合伙)以现金增资 350 万股,深圳市高特佳精选成长投资合伙企 业(有限合伙)以现金增资 250 万股,任西峰以现金增资 200 万股,季建星以现 金增资 100 万股。增资价格为 6 元/股。2010 年 7 月 19 日,立信大华会计师事 务所有限公司出具了立信大华(深)验字[2010]024 号《验资报告》。此次增资 扩股后的股权结构变为: 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 台州市椒江信质工贸有限公司 5,427.00 54.27 叶小青 1,500.00 15.00 浙江创鼎投资有限公司 670.00 6.70 尹强 500.00 5.00 苏州亿和创业投资有限公司 400.00 4.00 深圳市高特佳汇富投资合伙企业(有限合伙) 350.00 3.50 项兆先 301.50 3.015 叶荣军 301.50 3.015 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(有限 250.00 2.50 合伙) 任西峰 200.00 2.00 季建星 100.00 1.00 合计 10,000.00 100.00 针对公司上述历史沿革及股权变更情况,2011 年 6 月 20 日,台州市人民政 府出具《台州市人民政府关于要求对信质电机股份有限公司集体产权界定、股权 演变和历史沿革合法性予以确认的请示》(台政[2011]41 号)文,确认:“信质 电机的前身“椒江前所汽车电器厂”,名为镇办集体企业,实际属于挂靠性质的 假集体企业,无任何国有和集体资产成份;其改制过程符合国家及地方就集体企 业改制的相关规定,行为真实、合法、有效,不存在国有或集体资产流失情形; 信质电机的历次股权演变均履行了法定程序,符合相关法律法规要求,行为真实、 合法、有效,历史沿革权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。” 2011 年 8 月 3 日,浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关 于信质电机股份有限公司历史沿革中产权界定等事项确认的函》(浙政办发函 2-1-36 信质电机股份有限公司招股说明书 [2011]70 号)文,对台州市人民政府上述意见进行了确认。 (四)发行人历史沿革相关事项的说明及保荐机构核查意见 1、项兆先、叶荣军与尹兴满家族 2001 年和 2009 年股份转出转入的原因 2001 年 5 月项兆先、叶荣军转让股权原因:项兆先、叶荣军各自成立家庭 以来,长期居住在公司职工宿舍。出于改善居住条件的要求,2001 年项兆先、 叶荣军向尹兴满家庭提出转让股权要求。作为股权转让对价之一,尹兴满出资为 项兆先、叶荣军各自提供一套住房;除此以外,项兆先、叶荣军以 1 元/股的价 格向尹兴满家庭转让持有的股权。 2009 年 11 月尹兴满向项兆先、叶荣军转让股权的原因:自 1984 年开始, 项兆先、叶荣军就作为徒弟,向尹兴满学习各种电机电器维修业务,并于 1990 年 7 月与尹兴满共同创办椒江市前所汽车电器厂(发行人前身)。尹兴满本次向 项兆先、叶荣军转让部分股权,是对项兆先、叶荣军多年以来协助发展壮大信质 电机所作出贡献的感谢,本事项已作为股份支付情形,进行了会计处理。 2、实际控制人家族出资的资金来源及核查意见 时间 投资对象 投资情况 验资报告 投资资金来源 农业银行浙江省 发行人前身椒 1990 年 7 月、2001 年 8 月、 1990 年 7 尹 兴 满 12.18 椒江支行营业所 江市前所汽车 2003 年 11 月、2005 年 1 月等 月 (注) 《验资报告》、 电器厂 四次投资事项(总额 3,598.68 《资信证明书》 万元),其出资资金主要来源 发行人前身台 尹兴满 564.50; 2001 年 8 台合会事[2001] 于尹兴满家庭多年从事其他 州市汽车电机 尹巍 22.00,合 月 验资第 155 号 业务的历年积累和在发行人 厂 计 586.50 前身领取的薪酬积累等; 尹 兴 满 发行人前身台 2010 年 7 月投资事项(总额 2005 年 1 2,250.00;尹巍 天鹰验字[2004] 州市汽车电机 12,000 万元),本次出资的资 月 250.00 , 合 计 第 114 号 厂 金来自两部分:7,000 万元系 2,500.00 向台州枫叶船业有限公司拆 叶 小 青 立信大华(深) 借而来,剩余 5,000 万元系尹 2010 年 7 9,000.00;尹强 发行人 验 字 [2010]024 兴满家庭多年从事其他业务 月 3,000.00,合计 号 和在发行人处领取薪酬的历 12,000.00 年积累 合计 历次投资总额 15,098.68 万元 注:1990 年 7 月,发行人前身椒江市前所汽车电器厂设立时,为挂靠的集体企业,农 业银行浙江省椒江支行营业所《验资报告》、《资信证明书》和工商登记资料未明确出资人名 2-1-37 信质电机股份有限公司招股说明书 称及金额,企业注册资本 21 万元。1995 年 3 月椒江市前所汽车电器厂解除挂靠集体企业之 后,尹兴满占注册资本的比例为 50%,项兆先和叶荣军各占 21%,据此尹兴满在椒江市前所 汽车电器厂设立时投入的资金(包括实物资产)为 12.18 万元。 (1)自有资金来源说明 尹兴满家庭地处民营经济活跃的浙江台州地区,具有浓郁经商传统。尹兴满 家庭自上世纪七十年代末开始,就利用掌握的电机维修等技术,开办椒江前所电 机修理店,从事汽车电机修理、电风扇制造等业务,回报丰厚。为充分利用闲置 资金和扩大投资收益,尹兴满家庭分别于 1992-1996 年承包经营台州市椒江富民 (梓林)罐头食品厂、2002-2004 年承包经营无锡三洲冶金有限公司,承包经营 期间,遇上相关行业市场环境较好时期,企业经营状况较好,回报比较丰厚。此 外,尹兴满家庭还先后从事煤炭和钢材贸易等生意,获得不菲收益。加上尹兴满 家庭成员历年从发行人处取得的薪酬,截止到 2006 年底尹兴满家庭已实现超过 8,000 万元的其他业务经营和薪酬所得积累。在 2006 年以后,尹兴满家庭未从 事其他业务经营,专心致力于公司发展。 (2)保荐机构关于实际控制人家族出资资金来源的核查过程及意见 针对尹兴满家庭出资的资金来源事项,保荐机构对尹兴满家庭成员进行了访 谈并形成访谈笔录;要求尹兴满家庭出具《资金来源说明》;走访尹兴满家族成 员的主要开户银行—农业银行台州椒江支行及下属网点,打印银行账户流水;查 阅椒江市农业银行出具尹兴满家庭成员《个人资信证明》;审核了实际控制人家 族历次投资的验资报告及出资附件,取得台州市椒江富民(梓林)罐头食品厂、 无锡三洲冶金有限公司等企业工商资料、承包或合伙经营的证明文件等。为核查 叶小青 2010 年 7 月借款增资事项,保荐机构走访了台州市枫叶船业有限公司及 其实际控制人叶岳顺先生,打印了台州市枫叶船业有限公司工商资料,查阅了该 公司财务报表,查阅并复印了双方《借款协议》和资金往来凭证,查阅并复印了 浙江东泰集团有限公司、叶小青和台州枫叶船业有限公司三方签署的借款《保证 合同》等文件。 保荐机构对实际控制人家族投资资金来源相关的文件进行核查后,认为:发 行人实际控制人家族历次投资的资金来源真实、合法、清晰;2010 年 7 月实际 控制人家族成员叶小青通过借款方式出资,属于正常投资行为,其持有的发行人 2-1-38 信质电机股份有限公司招股说明书 股权权属清晰,与台州枫叶船业有限公司及叶岳顺之间不存在任何形式的利益安 排、股份代持、股份质押或者其他影响发行人股份稳定的情形。叶小青本人虽存 在一定金额负债,但其持有的股权在较长时间内将保持稳定,对发行人本次发行 上市不构成障碍。叶小青借款的利率虽然高于同期银行贷款利率,但根据最高人 民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》(法(民)<1991>21 号)第六 条的规定,其借款利率的约定合法合规。 (五)发行人设立以来重大资产重组情况 报告期内公司无重大资产重组情况。 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产 的计量属性 (一)验资情况 1、发行人改制以前的验资 (1)1990 年 7 月,公司前身椒江市前所汽车电器厂成立 1990 年 7 月 13 日,中国农业银行浙江省椒江市支行前所营业厅出具《验资 报告》及《资信证明书》,确认“验资结果为流动资金 14 万元,固定资产 7 万元”。 (2)1995 年 3 月,企业性质转换 1995 年 2 月 16 日,台州地区审计师事务所出具台审事验(1995)第 1-02 号《审计鉴证书》确认“实际投入资金总额 113.50 万元”。 (3)2001 年 8 月,公司第一次股权转让及增资至 700 万元 2001 年 6 月 29 日,台州合一会计师事务所出具台合会事(2001)验资第 155 号《验资报告》确认“截至 2001 年 5 月 31 日止,台州市汽车电机厂增加投入资 本 5,865,000.00 元,变更后的净资产总额为 7,859,453.32 元,其中:实收资本 7,000,000.00 元,资本公积 227,452.00 元,盈余公积 462,240.86 元,未分配 利润 169,760.46 元”。 (4)2005 年 1 月,公司增资至 3,200 万元 2004 年 12 月 27 日,台州天鹰会计师事务所有限公司出具天鹰验字(2004) 2-1-39 信质电机股份有限公司招股说明书 第 114 号《验资报告》确认“截至 2004 年 12 月 27 日止,贵厂已收到尹兴满、 尹巍缴纳的新增注册资本为人民币 2,500 万元。各股东以货币出资 2,500 万元”。 (5)2006 年 6 月,整体改制为有限责任公司 2006 年 6 月 5 日,台州合一会计师事务所有限公司出具了台合会事(2006) 验资第 219 号《验资报告》确认“截至 2006 年 6 月 5 日,贵公司已将台州市汽 车电机厂截至 2006 年 5 月 31 日的净资产中的 67,000,000.00 元折为贵公司的实 收资本,其余 4,177,649.44 元计入资本公积”。 2、2010 年 5 月,信质电机股份有限公司设立 2010 年 4 月 30 日,立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字 [2010]035 号《验资报告》确认“截至 2010 年 4 月 30 日,信质股份(筹)已根 据《公司法》有关规定及公司折股方案,将信质电机有限公司截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资产 136,372,941.20 元折合股份总额 6,700 万股,每股面值 1 元,共计股本人民币 6,700 万元,由原股东按原比例分别持有;大于股本部分 69,372,941.20 元计入资本公积”。 3、发行人改制后验资 (1)2010 年 7 月,增资到 10,000 万元 2010 年 7 月 19 日,立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华(深) 验字[2010]024 号《验资报告》确认“截至 2010 年 7 月 19 日止,信质股份已收 到新股东缴纳的新增注册资本(股本)人民币叁仟叁佰万元(33,000,000.00) 新股东均以货币出资”。 (二)设立时发起人投入资产的计量属性 发行人以 2010 年 2 月 28 日作为审计基准日,以立信大华会计师事务所有限 公司出具的《审计报告》(立信大华审字[2010]2219 号)载明净资产,按照 2.035417:1 比例整体变更为股份有限公司。发行人成立时确认经审计的资产账 面价值作为投入资产的计量价值,未对投入资产进行评估调账。 五、发行人组织结构 (一)发行人股权结构 2-1-40 信质电机股份有限公司招股说明书 尹兴满 叶小青 90% 10% 信质工贸 尹巍 100% 创鼎投资 6.7% 54.27% 苏州亿和 4% 51% 49% 黄留肖 大行科技 许献亭 高特佳汇富 3.5% 51% 49% 潘晓洁等3 信质电机 信戈科技 名自然人 高特佳精选 2.5% 15% 叶小青 信博汽车 博得汽车 51% 49% 5% 尹强 项兆先等4 9.03% 名自然人 注 1:信博汽车设立于 2009 年 11 月 20 日,主要从事汽车起动机电机转子、汽车零部 件制造、销售。除发行人外,台州博得持有信博汽车 49%的股权,台州博得与公司及公司实 际控制人不存在关联方关系。截至 2011 年 12 月 31 日,该公司基本建设已完工、产品处于 小样试生产阶段。 注 2:信戈科技设立于 2010 年 9 月 16 日,主要从事压缩机电机制造、销售、研发。除 发行人持有 51%的出资额外,潘晓洁、潘剑军、邱金保等三名自然人持有其他 49%股权,上 述自然人与公司及公司实际控制人不存在关联方关系。截至 2011 年 12 月 31 日,该公司处 于小样试生产阶段。 注 3:大行科技设立于 2010 年 9 月 16 日,原系信质工贸控股子公司,主要从事汽车发 动机 VVT 产品研发、生产和销售。2011 年 10 月发行人收购信质工贸持有的全部大行科技 51% 股权,从而大行科技成为发行人控股子公司。截至 2011 年 12 月 31 日,该公司处于小样试 生产期间。 (二)发行人内部组织结构图 2-1-41 信质电机股份有限公司招股说明书 (三)发行人内部组织结构、机构设置及运行情况 1、发行人组织结构及运行情况 发行人法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是公 司的权力机构;董事会执行股东大会决议,按《公司章程》行使职权,董事会由 9 人组成,其中 3 名为独立董事;监事会按《公司章程》行使职权,对董事会、 经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督,监事会由 3 人组成。公司 股东大会、董事会、监事会运行情况良好。 2、发行人内部机构设置及运行情况 发行人实行董事会领导下的总经理负责制。公司现设有审计部、证券事务部、 行政中心、精益生产中心、品质中心、生产中心、营销中心、物流中心、财务中 心、研发中心等 10 个职能业务部门,各职能部门的主要职责如下: 审计部:负责公司内部审计。 证券事务部:协助董事会秘书处理公司“三会”事务和信息披露工作;负责 公司有价证券和项目投资的管理,协助董事会秘书开展工作。 行政中心:负责公司日常行政事务管理等工作。 精益生产中心:负责生产优化、关注流程,提高总体效益。 品质中心:负责产品的质量检验、性能检测和对已销售产品的质量维护。 2-1-42 信质电机股份有限公司招股说明书 生产中心:负责公司产品的生产组织。 营销中心:负责市场调研、业务开拓和客户管理等工作。 物流中心:负责公司原材料的采购、物流和仓储工作。 财务中心:负责公司财务管理和经济核算工作。 研发中心:负责产品设计、开发、实施与测试、技术咨询等工作。 (四)发行人控股子公司及参股子公司 截至本招股说明书出具日,发行人共有三家控股子公司:浙江信博汽车电器 有限公司、浙江信戈制冷设备科技有限公司和浙江大行科技有限公司。2011 年 3 月 11 日,发行人控股子公司浙江信质汽车电器有限公司已注销。发行人无参股 公司。上述四家公司的基本情况如下: 1、浙江信质汽车电器有限公司 浙江信质汽车电器有限公司最初于 2003 年 9 月由尹兴满与尹强共同出资组 建,注册资本 500 万元,其中尹兴满出资人民币 450 万元,占注册资本的 90%, 出资方式为货币;尹强出资人民币 50 万元,占注册资本的 10%,出资方式为货 币。信质汽车于 2003 年 11 月 12 日取得《企业法人营业执照》,营业期限一年, 自 2003 年 11 月 12 日起至 2004 年 11 月 11 日。注册地和主要经营地为台州市椒 江区章安(椒北工业功能区块);经营范围:汽车电机电器制造、销售。 2003 年 11 月 6 日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事[2003]验 资第 434 号《验资报告》,确认已收到尹兴满和尹强缴纳的出资款合计人民币 500 万元。浙江信质汽车电器有限公司设立时股东出资及股东的情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 尹兴满 450 90 2 尹强 50 10 2004 年 11 月 10 日,信质汽车股东会决议变更公司经营期限为两年,自 2003 年 11 月 12 日至 2005 年 11 月 11 日。2004 年 12 月 1 日,台州市工商行政管理 局椒江分局核准了该项工商登记变更申请。 2005 年 12 月 9 日,信质汽车股东会决议延续公司经营期限,延续后经营期 2-1-43 信质电机股份有限公司招股说明书 限自 2003 年 11 月 12 日至 2007 年 11 月 11 日。2005 年 12 月 15 日,台州市工 商行政管理局椒江分局核准了该项工商登记变更申请。 2006 年 11 月 21 日,信质汽车股东会决议变更公司经营期限,从三年变更 为十年,变更后经营期限从 2003 年 11 月 12 日至 2013 年 11 月 11 日;同时决议 变更经营范围为厂房及设备筹建。2006 年 12 月 12 日,台州市工商行政管理局 椒江分局核准了上述两项工商登记变更申请。 2007 年 11 月 8 日,公司股东会决议进行增资,注册资本由 500 万元增加到 6,000 万元,其中尹兴满出资人民币 4,945 万元,占注册资本的 89.92%,出资方 式为货币;尹强出资人民币 555 万元,占注册资本的 10.08%,出资方式为货币。 2007 年 12 月 19 日,台州合一会计师事务所有限公司出具台合会事[2007] 验资第 383 号《验资报告》,确认已收到尹兴满和尹强缴纳的出资款合计人民币 5,500 万元。增资后信质汽车股东出资及股东的情况如下表: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 尹兴满 5,395 89.92 2 尹强 605 10.08 2008 年 1 月 2 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准了该项工商登记变 更申请。 2008 年 10 月 27 日,信质汽车股东会决议确认股东尹兴满和尹强将其全部 股份以经审计的 2008 年 8 月 31 日的净资产的账面价值转让给信质有限。2008 年 10 月 24 日,广东大华德律会计师事务所出具了深华(2008)审字 849 号《审 计报告》。确认截至 2008 年 8 月 31 日,信质汽车净资产为 58,742,709.73 元人 民币。 2008 年 10 月 28 日,尹兴满与信质有限签署《股权转让协议》,转让其持有 的 89.92%股权,价款为人民币 52,809,696.05 元;同日,尹强与信质有限签署 股权转让协议》,转让其持有的 10.08%股权,价款为人民币 5,933,013.68 元。 2008 年 11 月 7 日,台州市工商行政管理局椒江分局核准了上述工商登记变更申 请。 出于生产经营需要,2010 年 7 月 18 日信质电机以及信质汽车分别通过股东 2-1-44 信质电机股份有限公司招股说明书 会决议,由信质电机以 2010 年 11 月 30 日为基准日,按照净资产账面价值吸收 合并信质汽车;2010 年 7 月 19 日双方签署《吸收合并协议》;2010 年 8 月 12 日, 信质电机和信质汽车同时在《台州日报》刊登《合并公告》;2011 年 3 月 11 日 信质汽车完成税务注销和工商登记注销手续。 经 立 信大 华审 计, 截至 2010 年 12 月 31 日 ,信 质汽 车的 总资 产 为 158,074,273.43 元 , 净 资 产 为 54,843,534.22 元 , 2010 年 度 实 现 净 利 润 -2,264,615.07 元,利润为负数的主要原因:由土地使用权摊销费用、为准备新 厂房建设而发生的期间费用及办理注销手续所发生的费用而组成。 2、浙江信博汽车电器有限公司 信博汽车成立于 2009 年 11 月 20 日,注册资本 2,000 万元,实收资本 2,000 万元;注册地址:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号;经营范围:起动电机 转子、汽车零配件制造、销售。(不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。)发行人持有信博汽车 51%的出资额,台州博得汽车零部件有限公司持 有信博汽车 49%的出资额。 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,信博汽车主要财务数据:总资产 18,310,249.53 元,净资产 18,842,808.37 元,2011 年度实现净利润-816,615.65 元。信博汽车 2011 年亏损原因:本年度信博汽车正处于雷米电机、芜湖杰诺瑞、 依斯克拉等客户第二方认证过程中,处于送样、供一级供应商检验其品质的阶段, 发生费用主要为筹建组的工资和各项期间费用,因此 2011 年发生 816,615.65 元 的净亏损。 3、浙江信戈制冷设备科技有限公司 信戈科技成立于 2010 年 9 月 16 日,注册资本 2000 万元,实收资本 2000 万 元;注册地址:浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号;经营范围:压缩机电机 制造、销售、研发。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目。)发行人持有信戈科技 51%的出资额,潘晓洁持有信戈科技 29%的出资 额,潘剑军持有信戈科技 10%的出资额,邱金保持有信戈科技 10%的出资额。 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,信戈科技主要财务数据:总资产 26,402,180.50 元 , 净 资 产 17,475,358.06 元 , 2011 年 度 实 现 净 利 润 -2,043,735.35 元。信戈科技 2011 年发生亏损原因与信博汽车一致。 2-1-45 信质电机股份有限公司招股说明书 4、浙江大行科技有限公司 (1)大行科技基本情况 大行科技成立于 2010 年 9 月 16 日,注册资本 1,000 万元;实收资本 1,000 万元;经营范围:汽车零部件、摩托车零部件、起重设备、机电设备、电器产品 (以上产品不含汽车电机及定转子)研发、制造、安装、销售。(上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。设立时,信质工贸持有 大行科技 51%的出资额,黄留肖持有大行科技 44%的出资额,许献亭持有大行科 技 5%的出资额。为避免将来可能存在潜在同业竞争或利益输送现象,2011 年 10 月发行人收购信质工贸持有的大行科技 51%股权。大行科技成为发行人控股子公 司。 经大华审计,截至 2011 年 12 月 31 日,大行科技主要财务数据:总资产 27,288,254.04 元,净资产 8,365,899.97 元,2011 年度实现净利润-1,186,619.36 元。大行科技 2011 年发生亏损原因:截至 2011 年底,大行科技处于小样试生产 期间,公司发生亏损系由试生产期间所发生的产品研发费、人员工资等各项费用 所致。 (2)收购大行科技股权对发行人发展影响分析 资产负债表(一) 资产 2011-6-30 2010-12-31 流动资产 货币资金 886,009.29 6,942,671.68 预付款项 766,394.70 2,521,004.40 其他应收款 93,284.90 34,920.00 存货 268,762.99 - 流动资产合计 2,014,451.88 9,498,596.08 非流动资产: 固定资产 5,352,634.93 131,423.17 非流动资产合计 5,352,634.93 131,423.17 资产总计 7,367,086.81 9,630,019.25 资产负债表(二) 负债及所有者权益 2011-6-30 2010-12-31 2-1-46 信质电机股份有限公司招股说明书 流动负债: 应付账款 303,370.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 139,853.66 43,494.10 应交税费 -987,484.96 -24,494.18 其他应付款 7,294.18 58,500.00 流动负债合计 -536,967.12 77,499.92 非流动负债: 0.00 0.00 负债合计 -536,967.12 77,499.92 所有者权益: 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 0.00 0.00 减:库存股 0.00 0.00 盈余公积 0.00 0.00 未分配利润 -2,095,946.07 -447,480.67 所有者权益合计 7,904,053.93 9,552,519.33 负债和所有者权益总计 7,367,086.81 9,630,019.25 利润表 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 一、营业收入 0.00 5.00 减:营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 0.00 0.00 管理费用 1,688,397.39 452,206.00 财务费用 -41,737.09 -5,800.33 资产减值损失 1,805.10 1,080.00 加:公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 其中:对联营企业和合营企业的投 0.00 资收益 二、营业利润 -1,648,465.40 -447,480.67 加:营业外收入 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 其中:非流动资产处置损失 0.00 0.00 三、利润总额 -1,648,465.40 -447,480.67 减:所得税费用 0.00 0.00 2-1-47 信质电机股份有限公司招股说明书 四、净利润 -1,648,465.40 -447,480.67 五、其他综合收益 0.00 0.00 六、综合收益总额 -1,648,465.40 -447,480.67 以上财务数据业经大华会计师事务所审计(大华[2011]3002)。作为控股股 东看好的业务,2010 年信质工贸发起设立大行科技,拟从事汽车发动机 VVT 产 品的研发、生产和销售。发行人收购大行科技股权前夕,大行科技已基本完成生 产筹备工作,即将进入正式生产经营阶段。汽车发动机 VVT 产品,即发动机可变 正时相位系统(VariableValveTiming),属于发动机系统及零部件,是近些年来 逐渐应用于现代轿车上的一种新技术。发动机采用可变气门正时技术可以提高进 气充量,使充量系数增加,发动机的扭矩和功率可以得到进一步的提高。该系统 由硬件和软件部分组成,大行科技主要产品为硬件部分的核心部件机油控制阀和 相位调整器。发动机 VVT 产品具有良好市场发展空间,目前大行科技已经与吉利 汽车和上汽荣威等达成供货协议。发行人收购大行科技后,有助于公司培养新利 润增长点,提高公司抗风险能力。 大行科技成立后一年一期,出现亏损,主要系公司筹建期间发生的各项费用 所致,包括筹建费用、产品研发费用等。 六、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际 控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,公司共有 11 位股东。其中信质工贸、创鼎投资 为本公司发起人和持有本公司 5%以上股份的法人股东,叶小青、尹强为持有本 公司 5%以上股份的自然人股东。尹兴满系本公司实际控制人。 (一)持有 5%以上股份的发起人 1、信质工贸 发行人的控股股东为信质工贸,持有发行人股份 5,427 万股,占发行人本次 发行前股份总数 54.27%。信质工贸成立于 2007 年 7 月 18 日,注册地址为台州 市椒江区前所街道椒北大街 119 号,法定代表人尹兴满,经营范围包括铝轮制造、 销售;投资业务。信质工贸目前注册资本为 8,000 万元,股权结构为尹兴满出资 7200 万元,占 90%;叶小青出资 800 万元,占 10%。 经台州合一会计师事务所有限公司审计,截至 2011 年 12 月 31 日,合并口 2-1-48 信质电机股份有限公司招股说明书 径的信质工贸总资产 943,962,314.80 元,净资产 494,046,451.13 元,2011 年 度实现净利润 73,361,228.74 元。 信质工贸成立时,申请工商登记的经营范围为铝轮制造、销售;冷轧板批发、 零售,成立时准备开展电动车镁合金轮毂生产业务。公司成立后,因相关技术不 成熟,从未实际开展铝轮制造和销售。2008 年 8 到 10 月出于解决同业竞争、关 联交易的考虑,发行人对信质工贸所从事的钢材贸易业务、新型电机定子、转子 研发业务进行了整合。整合后,信质工贸仅保留对外投资业务,不再从事任何生 产经营活动,并出具《承诺函》确认今后也不从事铝轮业务。 经实地走访、对信质工贸高管进行访谈、查阅其工商变更登记资料、财务报 表和纳税申报表及相关《承诺函》后,海通证券认为:信质工贸未从事铝轮制造 业务,且承诺今后也不从事该项业务。信质工贸与发行人之间不存在因从事铝轮 制造业务而发生的同业竞争及关联交易,不影响本次发行。 北京德恒认为:信质工贸未从事铝轮制造业务,且承诺今后也不从事该项业 务。信质工贸与发行人之间不存在因从事铝轮制造业务而发生的同业竞争及关联 交易,不影响本次发行。 2、创鼎投资 创鼎投资成立于 2009 年 7 月 30 日,注册资本 2,000 万元,实收资本 2,000 万元,该公司为尹巍一人出资的个人独资有限责任公司。注册地址为台州市椒江 区前所街道椒北大街 119 号,法定代表人尹巍。经营范围包括国家法律、法规及 政策允许的投资业务(涉及前置许可的项目除外)。 截至 2011 年 12 月 31 日,创鼎投资的总资产为 19,983,308.22 元,净资产 为 19,840,328.22 元,2011 年度实现净利润-55,636.81 元(以上数据未经审计)。 (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东 1、叶小青女士:中国国籍,无境外居留权,1956 年 4 月出生,身份证号: 33260119560421****,台州市慈善总会会员,台州市女企业家协会会员。1976 年 1 月至 1981 年 12 月在椒江前所农机厂工作;1982 年 1 月至 1989 年 12 月在 椒江机灵电机电器修理厂工作;1990 年至今历任信质有限(原台州市汽车电机 厂)采购部经理、采购中心总监,现任信质电机董事、采购中心总监。 2-1-49 信质电机股份有限公司招股说明书 2、尹强先生:中国国籍,无境外居留权,1983 年 3 月出生,身份证号: 33108219830303****,英国 Brighton Uinversity 毕业,学士学位,现任信戈科 技总经理。 (三)控股股东控制的其他企业 除控制发行人以外,控股股东无其他控制企业。 (四)发行人实际控制人 本公司实际控制人为尹兴满。 (五)实际控制人控制的其他企业 除信质工贸、信质电机以外,实质控制人尹兴满未控制其他企业。 (六)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人持有发行人的股份不存在 被质押或其他有争议的情况。 (七)关于股东高特佳汇富、高特佳精选成长的介绍及中介机构核查意见 1、关于高特佳汇富、高特佳精选简要情况的核查 为核查高特佳汇富、高特佳精选成长简要情况,保荐机构与律师共同核查了 两名股东的工商登记资料,现场走访两家股东的合伙人,并形成访谈笔录,查阅 了两家股东的《合伙章程》及财务报告等文件,确认高特佳汇富、高特佳精选成 长的简要情况分别如下: (1)高特佳汇富简要情况 深圳市高特佳汇富投资合伙企业(以下简称“高特佳汇富”)为有限合伙企 业,成立于 2008 年 8 月 13 日,目前持有深圳市工商行政管理局核发的《合伙企 业营业执照》(注册号为 440300602158233),注册地址和主要经营场所为深圳市 福田区上步南路锦峰大厦 27E-09,合伙类型为有限合伙企业,合伙期限从 2008 年 8 月 13 日至 2016 年 8 月 13 日,合伙人认缴资本和实际缴纳的出资总额为 12,410 万元人民币,执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司(委派 代表:邹欣),经营范围包括:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个 2-1-50 信质电机股份有限公司招股说明书 人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。高特佳汇富目前股权结构如下: 出资比例 股东名称 出资金额(万元) 股东属性 股东类别 (%) 蔡达建 1,600.00 12.8928 自然人 有限合伙人 深圳市高特佳投资集团 1,000.00 8.0580 本地企业 普通合伙人 有限公司 上海市高特佳投资有限 1,000.00 8.0580 其它机构 有限合伙人 公司 刘苍山 400.00 3.2232 自然人 有限合伙人 张法林 400.00 3.2232 自然人 有限合伙人 刘辉 300.00 2.4174 自然人 有限合伙人 木其尔 280.00 2.2562 自然人 有限合伙人 唐巍 220.00 1.7728 自然人 有限合伙人 陈国辉 210.00 1.6922 自然人 有限合伙人 杨林保 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 蓝赞 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 徐巍 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 徐萍 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 林和平 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 钟敬波 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 刘志良 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 任天贵 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 李秀英 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 叶宝堂 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 郑东 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 深圳市融元创业投资有 200.00 1.6117 本地企业 有限合伙人 限责任公司 李力夫 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 高梅 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 吴翠兰 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 胡芸 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 2-1-51 信质电机股份有限公司招股说明书 樊帆 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 贾曦临 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 贺冬娜 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 王贺成 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 刘幕梅 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 郑月尖 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 吴子筠 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 王德明 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 李海鹰 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 黄琼华 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 黄欢 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 曾素春 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 朱蕾 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 许意梅 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 雷丽萍 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 刘晓东 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 杨志银 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 门瑞岩 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 李海舟 200.00 1.6117 自然人 有限合伙人 合计 12,410.00 100.00 - - 最近一年财务数据如下(以下数据未经审计): 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总额 124,256,702.40 股东权益 121,103,602.40 项目 2011 年度 净利润 -2,670,076.99 (2)高特佳精选成长简要情况 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业(以下简称“高特佳精选成长”)为有 限合伙企业,成立于 2010 年 5 月 18 日,目前持有深圳市工商行政管理局核发的 2-1-52 信质电机股份有限公司招股说明书 《合伙企业营业执照》(注册号为 440303602226815),合伙类型为有限合伙企业, 合伙期限从 2010 年 5 月 18 日至 2014 年 5 月 18 日,注册地址为深圳市罗湖区罗 沙路莲塘工业区第九分区美特大厦综合楼第八层 A,主要经营场所为深圳市南山 区海德三道天利中央广场 15 楼 1505,合伙人认缴资本和实际缴纳的出资总额为 13,900 万元人民币,执行事务合伙人为深圳市高特佳投资集团有限公司(委派 代表:张耀方),经营范围包括:股权投资业务;代理其他股权投资企业等机构或 个人的股权投资业务;股权投资咨询业务;为创业企业提供投资管理服务业务; 参与设立创业企业与股权投资管理顾问机构。高特佳精选成长股权结构如下: 出资金额 股东名称 出资比例(%) 股东属性 股东类别 (万元) 苏州瑞牛二号投资中心(有 3,500.00 25.1798 其它机构 有限合伙人 限合伙) 陈锐强 1,500.00 10.7913 自然人 有限合伙人 深圳市恒友投资发展有限 1,000.00 7.1942 本地企业 有限合伙人 公司 深圳市润农投资有限公司 1,000.00 7.1942 本地企业 有限合伙人 王东榕 1,000.00 7.1942 自然人 有限合伙人 洪竞敏 1,000.00 7.1942 自然人 有限合伙人 李宗辉 1,000.00 7.1942 自然人 有限合伙人 李东民 600.00 4.3165 自然人 有限合伙人 深圳市高特佳投资集团有 500.00 3.5971 本地企业 普通合伙人 限公司 深圳市步进科技有限公司 500.00 3.5971 本地企业 有限合伙人 一可油墨涂料(深圳)有限 500.00 3.5971 本地企业 有限合伙人 公司 厦门市担保投资有限公司 300.00 2.1583 其它机构 有限合伙人 四川载德投资有限公司 300.00 2.1583 其它机构 有限合伙人 孙启霖 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 徐龙兵 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 凌霄 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 黄玉莲 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 郑大庆 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 2-1-53 信质电机股份有限公司招股说明书 陈建 200.00 1.4388 自然人 有限合伙人 合计 13,900.00 100.00 - - 最近一年财务数据如下(以下数据未经审计): 单位:元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总额 139,016,439.00 股东权益 138,943,304.00 项目 2011 年度 净利润 399,450.18 2、关于合伙股东与公司之间有无特殊协议或安排的核查 针对该事项,保荐机构与律师共同核查了合伙股东增资入股的相关协议,对 合伙股东及发行人实际控制人进行了访谈并形成访谈笔录,合伙股东及发行人分 别出具声明,确认合伙股东与公司之间无特殊协议或安排。 海通证券认为:合伙股东与公司之间无特殊协议或安排。 北京德恒认为:合伙股东与公司之间无特殊协议或安排。 3、关于高特佳汇富、高特佳精选成长的自然人合伙人近五年个人经历的核 查情况 高特佳汇富、高特佳精选成长自然人合伙人近五年经历如下表: 序号 合伙人名称 近五年经历 高特佳汇富投资合伙企业自然人合伙人情况 中国国籍,无境外居留权,1969 年 7 月 20 日出生,大学专科毕业。2005 1 杨林保 年至今任深圳市保得隆国际贸易有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1976 年 10 月 4 日出生,学士学位。2005 年 2 蓝赞 至今任深圳市智天达科技有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1968 年 7 月 7 日出生,安徽师范大学英语系 3 徐巍 大专毕业。2005 年至今为自由职业者 中国国籍,无境外居留权,1964 年 10 月 18 日出生,高中毕业。2005 4 陈国辉 年至今任惠州国华工贸公司总经理 5 徐萍 中国国籍,无境外居留权,1978 年 3 月出生,2005 年至今为自由职业者 6 林和平 中国国籍,无境外居留权,1975 年 5 月 10 日出生,本科毕业。2005 年 2-1-54 信质电机股份有限公司招股说明书 至今任深圳市柯玛电子有限公司副总经理 中国国籍,无境外居留权,1964 年 9 月 9 日出生,高中毕业。2005 年 7 钟敬波 至今任江门外贸集团有限公司总经理助理 中国国籍,无境外居留权,1951 年 8 月 15 日出生,大专毕业。1998 年 8 刘志良 至今任广州巨源文仪有限公司董事长 中国国籍,无境外居留权,1970 年 6 月出生,内蒙古教育学院毕业, 9 木其尔 一级教师职称。2005 年至今任深圳市深富达实业有限公司董事长 中国国籍,无境外居留权,1931 年 5 月出生,北京科技大学毕业,学 10 任天贵 士学位,北京科技大学资源工程学院院长,博士导师。2005 年至今退 休在家 中国国籍,无境外居留权,1966 年 3 月 8 日出生,毕业于陕西机械北京 11 刘苍山 研究生部,硕士学位。2005 年至今任深圳市桑特液压技术有限公司副 总经理 中国国籍,无境外居留权,1960 年 9 月 2 日出生,高中毕业。2005 年 12 李秀英 至今为自由职业者 中国国籍,无境外居住权,1965 年 10 月 20 日出生,中专毕业。2005 13 叶玉堂 年至今任深圳市昱龙实业贸易有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1963 年 9 月生,高中毕业。2005 年至 2008 14 郑东 年,任惠州市惠阳华大塑胶制品厂经理;2008 年至今任惠州市元大电 池厂董事长 中国国籍,无境外居留权,1975 年 5 月出生,深圳大学毕业,学士学 15 唐巍 位,中国注册财务策划师(CPF)。1997 年至今在中国银行深圳市分行 从事个人理财工作 中国国籍,无境外居留权,1955 年出生,研究生,高级会计师。2005 16 李力夫 年至今任深圳赛格股份有限公司董事、财务总监、副总经理等职 中国国籍,无境外居留权,1961 年 7 月 17 日出生,高中毕业。2005 17 高梅 年至今退休在家 中国国籍,无境外居留权,1947 年 6 月 23 日出生,大专毕业。2005 年 18 吴翠兰 至今退休干部 中国国籍,无境外居留权,1965 年 6 月出生,黄石大学计算机专业毕 19 胡芸 业。2005 年至今在家全职照顾家庭 中国国籍,无境外居留权,1984 年 1 月 14 日出生,大专毕业。2005 年 20 樊帆 至今为自由职业者 中国国籍,无境外居留权,1968 年 01 月出生,大专毕业。1998 年至 21 贾曦临 今在深圳市普兴崇电子有限公司负责管理工作 中国国籍,无境外居留权,1963 年 5 月 13 日出生,研究生毕业。2005 22 蔡达建 年至今任深圳市高特佳集团有限公司董事长 2-1-55 信质电机股份有限公司招股说明书 中国国籍,无境外居留权,1976 年 1 月 20 日出生,广东外语外贸大学 23 贺冬娜 毕业。2005 年至今任深圳市亿采商贸发展有限公司副总经理 中国国籍,无境外居留权,1965 年 5 月 1 日出生,浙江大学硕士学位。 24 张法林 2005 年至今任深圳市桑特液压技术有限公司总经理 中国国籍,无境外居住权,1964 年 9 月 11 日出生,毕业于河南省中医 25 王贺成 学院。2005 年至今为自由职业者 中国国籍,无境外居留权,1976 年 4 月出生,本科毕业。2005 年至今 26 刘幕梅 为自由职业者 中国国籍,无境外居留权,1972 年 12 月出生,大专毕业。2003 年至今任 27 刘辉 深圳市盛豪塑胶五金制品有限公司董事总经理 中国国籍,无境外居留权,1963 年 4 月出生,大专毕业。2005 年至今 28 郑月尖 经营成达商店 中国国籍,无境外居留权,1961 年 3 月 12 日出生,研究生毕业,经济 29 吴子筠 师。2000 年至今任赞钦钢铁铸造公司董事 中国国籍,无境外居留权,1956 年 8 月 16 日出生,中国矿业大学,博 30 王德明 士学位,大学教授。2005 年至今任职于中国矿业大学 中国国籍,无境外居留权,1960 年 2 月 26 日出生,大学毕业。2000 31 李海鹰 年至今任日本东京维新设备深圳代表处首席代表 中国国籍,无境外居留权,1976 年 11 月出生,工商管理专业。2004 32 黄琼华 年至今任深圳市联世通实业有限公司董事、财务总监 中国国籍,无境外居留权,1971 年 10 月 2 日出生,硕士学位。1995 33 黄欢 年至 2007 年就职于莫斯科安信礼品有限公司,2007 年至今就职于深圳 市三盈实业有限公司 中国国籍,无境外居留权,1966 年 1 月 24 日出生,中国地质大学会计 34 曾素春 学专业,大专毕业。2005 年至今任深圳市坂田集团股份有限公司财务 主管 中国国籍,无境外居留权,1964 年 11 月 20 日出生,本科毕业。2005 35 朱蕾 年至今任孙逸仙医院主治医师 中国国籍,无境外居留权,1979 年 11 月生,大专毕业。2005 年至今 36 许意梅 在家专职照顾家庭 中国国籍,无境外居住权,1964 年 10 月出生,中国航空航天大学毕业, 37 雷丽萍 硕士学位。1996 年至今任深圳市双平电源技术有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1969 年 11 月出生,深圳大学工商企业管理 38 刘晓东 大专毕业。2005 年至今任深圳市东诚信电子科技有限公司总经理 中国国籍,无境外居住权。1961 年 4 月出生,西安建筑科技大学毕业, 39 杨志银 学士学位,教授级高级工程师。2005 年至今任中国京冶工程技术有限 公司深圳分公司总经理 2-1-56 信质电机股份有限公司招股说明书 中国国籍,无境外居留权,1965 年 4 月 5 日出生,天津大学毕业,学 40 门瑞岩 士学位,2005 年至今任深圳飞越电气设备有限公司副总经理 中国国籍,无境外居留权,1962 年 11 月 11 日出生,博士、工程师。1996 41 李海舟 年 6 月至 2007 年 11 月在深圳市华为技术有限公司工作;2008 年 6 月 至今在深圳市世纪经纬数据系统有限公司工作 高特佳精选成长投资合伙企业自然人合伙人情况 中国国籍,无境外居留权,1959 年 10 月出生,北京大学毕业,硕士学 1 李东民 位。2005 年至今任深圳清隆信息咨询有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1963 年 1 月出生,大专毕业。2005 年至今 2 李宗辉 任厦门市达辉商贸有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1973 年 6 月 24 日出生,大专毕业。2005 3 孙启霖 年至今在厦门市达辉商贸有限公司工作 中国国籍,无境外居留权,1961 年 9 月出生,北京经济函授大学毕业。 4 陈锐强 2005 年至今任中山市美日洁宝有限公司总经理 中国国籍,无境外居留权,1968 年 12 月出生,湘潭大学毕业,学士学 5 徐龙兵 位,工程师职称(建筑工程)。2005 年至今在深圳市三鑫幕墙工程有限 公司工作 中国国籍,无境外居留权,1972 年 3 月 17 日出生,福建建材工业学校, 6 王东榕 中专毕业。2005 年至今任福建丰泽农牧饲料有限公司董事 中国国籍,无境外居留权,1960 年 2 月出生,哈尔滨船舶工程学院毕 7 凌霄 业,学士学位,高级工程师。2005 年至今任深圳市三鑫幕墙工程有限 公司市场部总经理 中国国籍,无境外居留权,1954 年 11 月出生,华南地质学院大专毕业, 8 洪竞敏 2005 年至今任泛科轴承集团有限公司董事长 中国国籍,无境外居留权,1972 年 9 月出生,重庆交通大学毕业,学 9 黄玉莲 士学位,会计师。2005 年至 2009 年,任平安养老保险广东分公司财务 部主任,2009 年至今任广州航鑫工程公司财务总监 中国国籍,无境外居留权,1964 年 9 月出生,东北重型机械学院毕业, 10 郑大庆 本科学位。2005 年至今任深圳方领科技任总经理 中国国籍,无境外居留权,1961 年 9 月出生,北京经济函授大学毕业。 11 陈建 2005 年至今任中山市美日洁宝有限公司总经理 针对高特佳汇富、高特佳精选成长的自然人合伙人近五年经历情况,保荐机 构与律师共同核查了相关自然人出具的《个人简历》、对相关自然人进行访谈并 形成《访谈记录》,查看了个人身份证明文件,通过网络核实相关自然人简历的 重要事实。 海通证券认为:高特佳汇富、高特佳精选成长的自然人合伙人近五年经历符 2-1-57 信质电机股份有限公司招股说明书 合实际情况,不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。 北京德恒认为:高特佳汇富、高特佳精选成长的自然人合伙人近五年经历符 合实际情况,不存在虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。 七、发行人股本情况 (一)本次发行前后公司总股本情况 本次发行前总股本为 10,000 万股,共有 5 名法人股东和 6 名自然人股东。 按照本次发行人民币普通股 3,334 万股计算,本次发行股份占发行后总股本的 25.00%。 (二)发行前后现有股东持股数量及比例 本次发行前 本次发行后 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%) 台州市椒江信质工贸有 5,427 54.27 5,427 40.70 限公司 叶小青 1,500 15.00 1,500 11.25 浙江创鼎投资有限公司 670 6.70 670 5.02 尹强 500 5.00 500 3.75 苏州亿和创业投资有限 400 4.00 400 3.00 公司 深圳市高特佳汇富投资 350 3.50 350 2.62 合伙企业(有限合伙) 项兆先 301.5 3.02 301.5 2.26 叶荣军 301.5 3.02 301.5 2.26 深圳市高特佳精选成长 投资合伙企业(有限合 250 2.50 250 1.87 伙) 任西峰 200 2.00 200 1.50 季建星 100 1.00 100 0.75 社会公众股 - - 3,334 25.00 合计 10,000 100 13,334 100 (三)前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 本次发行前,公司共有 6 名自然人股东,其中在公司担任职务的情况如下: 2-1-58 信质电机股份有限公司招股说明书 股东名称 在发行人处担任的职务 叶小青 采购中心总监 尹强 - 项兆先 副总经理 叶荣军 品质部部长 任西峰 - 季建星 - (四)发行人国有股份的性质及依据 发行人所有股东持有股份性质均不属于国有股份。 (五)股东中的战略投资者持股及其简况 发行人股东为社会法人股股东以及自然人股股东,无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司股东及实际控制人中,尹兴满与叶小青为夫妻关系,尹强为尹兴满和叶 小青之子;创鼎投资系尹巍持有 100%股权的法人股股东,尹巍为尹兴满和叶小 青之子。除上述关联关系外,公司其他股东之间不存在关联关系。关联股东的持 股比例及关联关系如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 关联关系 实际控制人尹兴满持有其 90% 1 信质工贸 5,427.00 54.27 的股份,叶小青持有其 10%股 份 2 叶小青 1,500.00 15.00 实际控制人之妻子 实际控制人之子尹巍持有其 3 创鼎投资 670.00 6.70 100%股份 4 尹强 500.00 5.00 实际控制人之子 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东信质工贸及股东叶小青、创鼎投资、尹强承诺:自公司股票上 市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份;股东苏州亿和、高特佳汇富、项兆先、叶荣军、高特佳精 选、任西峰、季建星承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 2-1-59 信质电机股份有限公司招股说明书 不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;作 为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的尹兴满、叶小青、项兆先、 叶荣军、尹巍、季建星还承诺:在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公 司股份不得超过各自所持公司股份的百分之二十五,且在离职后的半年内不转让 或者委托他人管理各自现所持的公司股份;也不由公司回购该部分股份;在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 (八)发行人内部职工股情况 公司未发行过内部职工股。 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 等情况 发行人及其前身信质有限不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股和委 托持股的情况。 九、员工及其社会保障情况 (一)人员情况 截至 2011 年 12 月 31 日,公司员工总数 1,364 人。 分类结构 人数 所占比例(%) 30 岁及以下 691 50.66 31-40 岁 463 33.94 年龄构成 41-50 岁 189 13.86 51 岁以上 21 1.54 合计 1,364 100.00 硕士、博士 3 0.22 本科 48 3.52 学历构成 大专 209 15.32 大专以下 1,104 80.94 合计 1,364 100.00 管理人员 157 11.51 岗位构成 市场营销人员 20 1.47 2-1-60 信质电机股份有限公司招股说明书 技术开发人员 148 10.85 生产及辅助人员 1,039 76.17 合计 1,364 100.00 (二)员工的社会保障及住房公积金情况 本公司实行劳动合同制,员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》 的规定办理。公司按国家法律法规及台州市社会保险政策,为员工办理了基本养 老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险,至今未发生因违反国家、 地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。 台州市椒江区人事劳动社会保障局于 2011 年 12 月 31 日出具书面文件,证 明:“信质电机股份有限公司已与所有在职员签订了《劳动合同》。该公司根据当 地政策参加了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和生育保险等五个险种, 并建立了独立的基本养老保险账户,其单位编号为 2030004,截止 2011 年 12 月 31 日,该公司按照国家有关法律法规及地方性法规和相关政策,依法用工,未 发生劳动纠纷、劳动仲裁案件”。 2011 年 12 月 31 日,台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具了《关于 信质电机股份有限公司住房公积金的情况证明》:“信质电机股份有限公司对员工 的住房公积金缴纳工作,根据《关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的 通知》(浙政发[2006]74 号)文件精神,结合椒江实际情况,为员工办理住房公 积金登记手续,并按公司提供职工工资按规定缴费比率缴纳住房公积金,采用逐 步扩大覆盖面的方式完成缴纳工作。我中心对此逐步扩大参缴率的方式予以认 可。不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被住房公积金管理部门处罚的情 况”。 十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员做出的重要承诺及其履行情况 (一)避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益,公司控股股东信质工贸、持有 5%以上股份的股东叶小青、创鼎投资、尹强以及全体董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员均出具了避免同业竞争承诺函。 2-1-61 信质电机股份有限公司招股说明书 信质工贸、创鼎投资承诺:“在承诺函签署之日,本公司及本公司控制的子 公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人未生产、开发任何与信 质电机及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未单独直接 或间接经营任何与信质电机及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务,也未单独参与投资任何与信质电机及其下属子公司生产的产品或经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与 本公司存在关联关系的自然人将不生产、开发任何与信质电机及其下属子公司生 产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与信质电机及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,不参与投资任何与信 质电机及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业,不设立与信质电机主营业务相同或者类似的经济实体和分支机构以及向 其他类似的经济实体和分支机构投资,亦不会利用在信质电机的控制地位及控制 关系进行损害、侵占、影响信质电机其他股东利益的活动。 自承诺函签署之日起,如信质电机及其下属子公司进一步拓展产品和业务范 围,本公司及本公司控制的子公司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的 自然人将不与信质电机及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与信质电 机及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司及本公司控制的子公 司或者其他关联企业、与本公司存在关联关系的自然人将以停止生产或经营相竞 争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到信质电机经营的方式、或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如上述承诺被 证明是不真实的或未被遵守,本公司将向信质电机赔偿一切直接和间接损失。” 公司 5%以上自然人股东尹强、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员承诺:“在承诺函签署之日,本人及与本人存在关联关系的自然人未投资或 参与投资任何与信质电机及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能竞争的企业。自承诺函签署之日起,在作为信质电机(董事/监事/高级管理 人员/核心技术人员)期间,本人及与本人存在关联关系的自然人将不直接或间 接投资任何与信质电机及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的企业。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向信质电 机赔偿一切直接和间接损失。” 2-1-62 信质电机股份有限公司招股说明书 截至本招股说明书签署日,上述承诺均严格履行。 (二)股份锁定承诺 为了避免损害公司及其他股东的合法利益,保证公司存续的稳定性、延续性, 公司股东及相关董事、监事、高级管理人员已分别做出股份锁定承诺(详见本节 之“七(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”)。 2-1-63 信质电机股份有限公司招股说明书 第六节 业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 (一)发行人主营业务及变化情况 发行人是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心 零部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业。主营各类电机定子、转 子的研发、生产和销售,为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务,公 司主导产品汽车电机定子、转子在业界具有显著竞争优势。发行人(含前身)自 成立以来,主营业务和主要产品的发展历程如下表: 时间 主营业务 主要产品 经营模式 1990 年至 汽车电机整机及其核心部 1、 汽车电机整机 订单生产、以销 2001 年 件定子 2、 汽车发电机定子 定产 1、 汽车发电机定子 2001 年至 专注于汽车电机定子、转 订单生产、以销 2、 汽车微特电机转子 2006 年 子,拓展至电动车领域 定产 3、 电动车电机转子 1、 汽车发电机定子及总成 拓展汽车电机定子产品至 2006 年至 2、 汽车微特电机转子 订单生产、以销 定子总成,拓展转子产品至 2008 年 3、 电动车电机转子 定产 电动工具领域 4、 电动工具电机转子 1、 汽车发电机定子及总成 主要产品基本稳定,拓展转 2、 汽车微特电机转子 子产品至电梯领域,着手准 3、 电动车电机转子 订单生产、以销 2008 年至今 备冰箱压缩机电机定子、转 4、 电动工具电机转子 定产 子研发生产等 5、 电梯曳引机电机转子 6、 其他电机定子或转子 (二)发行人主要产品及变化情况 代表产品的型号和图 分类 主要特点 主要用途 示 汽车发电 机 精度高,寿命长,成 各类汽车发电机 定子 本低 2-1-64 信质电机股份有限公司招股说明书 代表产品的型号和图 分类 主要特点 主要用途 示 发电量提高 各类汽车发电机 汽车发电 机 可靠性高 各类汽车发电机 定子总成 汽车微特 电 精度高,寿命长,成 各类汽车微特电机 机转子 本低 电动车转子 用料节省,寿命长 各类电动车电机 电动工具电 精度高,寿命长 各类电动工具电机 机转子 电梯曳引机 用料节省,性能提高 各类电梯曳引机 电机转子 公司主要产品广泛应用于各类电机,进而服务于汽车、电动车、电动工具、 电梯等行业。发行人自设立以来,一直从事各种电机的定子、转子研发、生产与 销售,主营业务没有发生变化。 二、发行人所处行业基本情况 (一)行业主管部门及管理体制 发行人主营各种电机定子、转子研发、生产和销售,属于电机零部件制造行 业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,属于电器机械及器材制 造业中的电机制造业(分类代码:C7601)下属子行业。 国家发改委承担电机零部件制造业的宏观管理职能,主要负责制定宏观产业 政策、指导固定资产投资和技术改造等。电机零部件制造业作为“电机制造业” 下的一个细分行业,由中国电器工业协会微特电机分会行使行业自律管理职能。 本公司同时参加了中国汽车工业协会下属的车用电机电器委员会,是该委员会的 2-1-65 信质电机股份有限公司招股说明书 副理事长单位,本公司董事长尹兴满先生同时担任该委员会理事职位。 电机零部件制造业是国家宏观指导及协会自律管理下的自由竞争行业,企业 在遵守国家法律和法规的前提下,可根据市场需求自行安排生产。本公司的业务 不涉及国家产业政策禁止或限制发展的领域,也不涉及需要产业政策制定部门和 行业管理部门特殊许可的业务。 (二)行业主要法律法规及政策 2006 年 5 月,原国家信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划 和 2020 年中长期规划(纲要)》(以下简称“《纲要》”),明确提出新型节能电机 技术是国家未来 5~15 年新型元器件重点发展技术。 中国微特电机与组件协会制定的微特电机行业十一五规划,提出以下发展战 略和目标(以下数据仅包括行业协会会员单位):(1)十一五期间微特电机产量 年均递增 7%;出口额年平均增长 14%。(2)高度重视新型微特电机开发和批量生 产的技术攻关,并在新型微特电机商品化方面取得实质性进展,逐步取代进口产 品;建立微特电机通用零部件和关键材料专业化和规模化生产基地,提高质量和 水平;建立汽车用微特电机的产品开发和产业化生产基地。(3)形成电机、专用 设备、零部件和材料完整的具有国际水平的产业结构;建立和发展具有现代企业 制度和国际一流的大集团公司;通过市场竞争,技术改造,培养和扶植一定数量 的微特电机专用制造设备和专用检测设备制造公司,力争达到国际先进水平,替 代进口设备;建立微特电机通用零部件和关键材料专业化和规模化生产基地。 电机零部件行业的政策导向集中在五个方面:鼓励零部件制造企业利用金融 工具,提高企业国际竞争力;鼓励零部件制造厂商融入跨国集团全球采购体系; 鼓励零部件行业通过建立研发中心,产、学、研相结合,提升我国零部件产业的 技术水平;支持在关键领域形成有自主知识产权的技术;规范出口秩序,形成有 序竞争。目前,对电机零部件行业较为重要的法律法规及产业政策有: 法律法规或产业政 序号 部门 主要内容 策名称 2-1-66 信质电机股份有限公司招股说明书 第三篇第九章指出:装备制造行业要提高基 《中华人民共和 础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统 国国民经济和社 集成水平,加强重大技术成套装备研发和产 1 全国人大 会发展第十二个 业化,推动装备产品智能化。汽车行业要强 五年规划纲要》 化整车研发能力,实现关键零部件技术自主 (2011.3.16) 化,提高节能、环保和安全技术水平。 指出装备制造业是为国民经济发展和国防 《国务院关于加 建设提供技术装备的基础性产业。要优化装 快振兴装备制造 备制造业产品和产业结构,大力提高自主创 2 国务院 业 的 若 干 意 见 》 新能力,推进重大技术装备自主制造,加大 (2006.6.28) 政策支持和引导力度,实现关键领域的重大 突破 关键零部件技术实现自主化。发动机、变速 《汽车产业调整和 器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂 3 国务院 振兴规划》 系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技 (2009.3.20) 术实现自主化,新能源汽车专用零部件技术 达到国际先进水平。 提出产业调整和振兴的四项主要任务,并明 《装备制造业调 确了相关的政策支持措施。其中,将新能源 4 国务院 整和振兴规划》 汽车动力模块列为汽车产业中实施装备自 (2009.5.12) 主化的关键零部件之一 鼓励类第十三部分第 6 条“压缩天然气、氢 《产业结构调整 燃料、合成燃料、液化石油气、醇醚类燃料 5 国家发改委 指导目录(2005 年 汽车和混合动力汽车、电动汽车、燃料电池 本)》(2005.12.2) 汽车等新能源汽车整车及关键零部件开发 及制造” 促使有比较优势的零部件企业形成专业化、 大批量生产和模块化供货能力。对能为多个 《汽车产业发展政 独立的汽车整车生产企业配套和进入国际 6 国家发改委 策(2009 年修订)》 汽车零部件采购体系的零部件生产企业,国 (2009.9.1) 家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重 组等方面予以优先扶持 《关于促进我国汽 零部件出口市场由以售后和维修市场为主 车产品出口持续健 向进入跨国公司全球供应配套链市场转变; 7 国家发改委 康 发 展 的 意 见 》 积极引导节能和新能源汽车产品出口。鼓励 (2009.10.23) 企业利用金融工具,提高企业国际竞争力 2-1-67 信质电机股份有限公司招股说明书 《关于开展私人购 在全国 5 个大型城市启动私人购买新能源汽 买新能源汽车补贴 8 财政部 车补贴试点工作,对纯电动车和插电式混合 试 点 的 通 知 》 动力车进行补贴 (2010.5.31) 指出应当通过积极促进汽车销售、大力培育 《关于促进汽车消 和规范二手车市场、加快老旧汽车报废更 商务部等八部 9 费的意见》 新、努力开拓农村汽车市场、加大信贷支持 门 (2009.3.30) 力度五个方面推动汽车产业健康发展,保持 汽车市场稳定增长。 《工业和信息化部 指出汽车生产企业要积极学习借鉴国际先 关于加强汽车产品 进质量管理体系建设经验,不断完善产品质 质量建设促进汽车 量管理体系。在汽车行业全面推行建立 10 工信部 产业健康发展的指 GB/T19000 质量管理体系,汽车整车生产企 导意见》 业在 2010 年底前全部贯标,进而对配套件 (2010.3.14) 生产企业提出贯标的要求 提倡发展装备制造业,其中,将汽车摩托车 及零部件产业列为重点发展的产业之一,要 《浙江省先进制 继续保持摩托车、汽摩零部件的优势,改造 浙江省 造业基地建设规 11 现有传统工艺装备,提高汽摩零部件的制造 人民政府 划 纲 要 》 质量和档次,着力培育系统供货及模块化技 (2003.8.27) 术生产,使更多的汽车零部件进入国际采购 体系 《浙江省国民经 提出建设先进制造业基地的目标,将汽车零 浙江省 济和社会发展第 部件生产作为优势产业之一,提倡整合提升 12 人民政府 十一个五年规划 装备制造业,实现关键领域的重点突破,推 纲要》(2006.1.25) 动产业集群化发展 提出进一步扩大对外开放,重点承接欧、美、 日、韩汽车零部件的产业转移;以进入发达 浙江省“十一五”期 国家 OEM 配套市场为导向,大力支持配套零 浙江省对外贸 间汽车及零部件出 13 部件产品出口;优先支持获得 ISO14000 环 易经济合作厅 口 发 展 规 划 境管理体系认证和产品国际安全认证的企 (2006.7.25) 业;积极争取台州市成为“国家级汽车及零 部件出口基地” 2-1-68 信质电机股份有限公司招股说明书 重点发展十大系列产品:⑴发动机及零部 《浙江省汽车及 件,⑵制动器总成及系统,⑶变速器,⑷方 浙江省经贸 零部件产业“十 向机,⑸离合器,⑹摩擦材料,⑺传动系统 14 委 一 五 ” 发 展 规 划 》 零部件、总成及系统,⑻电器件,⑼车身零 (2007.10.30) 部件,⑽汽车电子产品。形成 10 家左右具 有国际竞争力的零部件企业 重点发展轿车、豪华大客车、微型车、运动 《浙江省国民经济 型多功能车、皮卡车等五大系列整车产品和 和社会发展第十二 15 浙江省人大 纯电动、混合动力等新能源汽车产品,以及 个五年规划纲要》 配套的动力、制动、转向、电子等关键零部 (2011.2.28) 件产品。 (三)行业发展基本情况 1、电机简介 电机泛指依靠电磁感应作用而运行的电气设备,是用来进行电能生产、传输、 使用和电能特性变换的机电装置,广泛应用于工业、农业、国防、公用设施和家 用电器等各经济领域。 从结构上看,电机主要由定子和转子两大部件组成,组成定子的主要有定子 铁芯、定子绕组、机座等,组成转子的主要有转子铁芯、转子绕组、转轴等。定 子、转子铁芯的质量与性能直接决定了电机的性能、能效以及稳定性等关键指标。 简单来说,电机中固定的部分叫做定子,在其上面装设了成对的直流励磁的静止 的主磁极;而旋转的部分叫做转子,在上面要装设电枢绕组,通电后产生感应电 动势,充当旋转磁场。后产生电磁转矩进行能量转换。 2、电机产品的分类及用途 电机的种类、结构和用途也各不相同、根据能量转换方式,电机可以分为电 动机和发电机。电动机有如下几种分类方式:按工作电源分类,可分为直流电动 机和交流电动机;按结构及工作原理分类,可分为异步电动机和同步电动机;按 用途分类,可分为驱动用电动机和控制用电动机;按运转速度分类,可分为高速 电动机、低速电动机、恒速电动机、调速电动机。最常用的方法是以电动机轴中 心高度为主要基准分类: 机型 轴中心高度(mm) 定子铁芯外径(mm) 大型电机 大于 630 大于 1000 2-1-69 信质电机股份有限公司招股说明书 中型电机 355-630 500-1000 小型电机 80-315 100-500 微型电机 小于 71 小于 100 资料来源:《电机商讯》2005 年 6 期 电机产品按下游应用领域划分如下: 注:图中着色部分为公司目前主要产品所配套的电机 发电机被广泛地用来将各种能量转换成电能,作为产生设备动力的核心部 件。电动机被极为广泛地用来驱动生产机械、设备和器具。如机床驱动、电力给 排水、农副产品加工、矿石采掘和传送、电驱动车的牵引、鼓风设备、起重设备、 轧钢机械、造纸设备、化工机械及家用电器的驱动等一般都采用电动机来驱动。 简而言之,电动机就是将各种电能转换成机械能的电机。微特电机等控制电机在 控制系统、自动化系统中作为执行、检测、放大和解算元件。这类电机的功率一 般都比较小,但品种繁多、用途各异。 电机行业属于国民经济的基础工业,运用范围极其广泛,根据多样化的应用 分类,有汽车配套电机、电动工具配套电机、电梯配套电机、化工机械配套电机 等。其工作原理和机构基本类似,主要差别体现在冲压工艺、压装工艺、铸铝工 2-1-70 信质电机股份有限公司招股说明书 艺等具体生产技术、基础材料的研究与检测技术、专用生产设备与检测设备、专 用模具设计与制造等方面。 3、电机零部件行业概况及发展趋势 电机零部件是指组成电机各个部分的基本单元。虽然电机种类很多,但结构 大致相同,一般包括如下几部分:定子部分:机坐、定子铁芯、定子绕组;转子 部分:转子铁芯、转子绕组;其他部分:端盖、轴承盖、轴承、接线盒、吊环、 风罩、冷却扇。定子部分、转子部分作为决定电机整体性能的核心部件,对产品 质量要求极高,导致目前国内该细分市场进入门槛较高,公司为少数涉足的专业 厂商之一。 经过建国后,特别是改革开放以来的快速发展,我国的电机零部件产业从无 到有,取得了长足进步,呈现出几个特点:其一、制造水平提高较快,成本相对 较低;其二、生产集中度较高,形成了许多产业集群,如以上海为中心的长三角 集群,以重庆、成都为中心的西南集群,以广州为中心的华南集群,以武汉为中 心的华中集群,以及京津辽集群等;其三、产品全球竞争力不断提高。 2007-2014 年我国电机零部件行业总产值分析及预测 资料来源:北京中经纵横经济研究院 电机零部件行业作为电机产业链的关键环节,上下游产业的复杂性和规模生 产的经济性,使有竞争力的专业生产企业从生产配套型向生产服务型转变,服务 的内涵扩展至电机核心部件的设计、专有技术工艺的研发和改进、关键材料的研 究以及专用设备的设计开发等。 2-1-71 信质电机股份有限公司招股说明书 4、电机定子、转子细分市场概况 电机零部件行业主要由定子、转子、其他零部件三个主体部分组成,其下又 分为若干细分行业,一台普通电机各部位产值分布情况如下: 根据中经纵横统计,2009 年我国电机零部件市场容量约为 1,209.12 亿元, 据上图测算,电机定子、转子产值约占整机的 30%,即 2009 年我国电机定子、 转子市场容量为 362.74 亿元。电机定子、转子作为电机的核心部件,其需求主 要取决于电机的市场需求。伴随着发达国家因劳动力成本等因素而开始的国际产 业转移,低效产品更新换代的趋势和 2008 年的四万亿投资及 2009 年国家进一步 提出的十大产业振兴规划等国家经济刺激计划、产业振兴政策,未来我国电机市 场的有效需求将持续稳定增长,从而保证了对电机定子、转子的稳定需求。近年 来,我国电机制造行业在国家节能减排、环境保护和循环经济等政策指导下,宏 观产业与微观产品结构方面也都在不断调整。 从行业供给角度来看,国外电机行业经过多年发展,行业成熟度较高。国际 电机企业将其产品设计、总装以及市场品牌作为核心竞争力,相关配套部件均由 专业配套企业提供,自身一般只保留部分产品的试制能力。随着电机企业的发展 策略由“大而全”向“专业化、集约化”转变,电机定子、转子的专业化生产已 成为行业发展的必然趋势,未来电机定子、转子将更多地由专业化生产厂商供应。 5、行业利润水平 目前,我国电机零部件行业利润水平整体情况为:低精度、低技术含量的产 2-1-72 信质电机股份有限公司招股说明书 品已呈现产能过剩的局面,其价格竞争日趋激烈、产品的利润水平相对较低;高 技术含量、高附加值的产品,如部分高端汽车配套电机零部件及电动工具配套电 机零部件需进口,国内市场供不应求使这些产品保持较高的利润水平。 行业内不同企业的利润水平也存在较大区别,拥有先进生产工艺及稳定客户 关系的企业已逐渐体现出集约化、规模化效应,盈利稳定且利润水平较高,行业 内具有代表性的上市公司如方正电机、大洋电机等,近年来的毛利率一般稳定在 18%-20%左右;能够不断开发出适应市场需求的产品质量稳定的企业,往往具有 较强的产品竞争力及议价能力,如发行人报告期内平均毛利率保持了 9.21%的增 长速度。 6、进入本行业的主要障碍 (1)客户认同门槛 电机作为汽车、电动车、制冷设备压缩机、电动工具以及家用电器等行业的 重要零部件,其质量直接影响主机的正常运转及性能,精密性、可靠性要求高, 同时对于产品的售后服务也有较高的要求。为保证产品质量品质,电机生产厂商 需要对电机定子、转子生产厂家进行长期的考察,然后才能确定配套供货关系。 只有研发能力强、产品质量稳定、服务水平高、持续经营能力强的电机定子、转 子生产厂家才能获得电机厂商的认同,而一旦获得认同,电机定子、转子生产厂 家就形成企业重要的竞争力。为获得认同,电机定子、转子生产厂家需要不断开 发符合市场需求的新产品,不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和服 务网络投入需要资金,获得客户的认同需要时间,因此对于新企业来说在短时间 内具有一定的障碍。 (2)工艺技术水平门槛 电机定子、转子制造属于技术密集型产业,由于电机产品对性能的要求较高, 因此电机定子、转子生产企业的工艺技术水平和技术储备要求也较高,企业只有 通过提高工艺技术水平和不断的研发新技术、新工艺,才能适应激烈的市场竞争, 这对于新进入电机定子、转子制造行业的企业来说具有一定的障碍。 (3)资金门槛 电机定子、转子制造同时属于资本密集型产业,由于产品对于精度的要求较 2-1-73 信质电机股份有限公司招股说明书 高,对高精生产设备等资本投入的需求也较大,设备专用性高,随着产品的更新 换代,需要大量的固定资产投入和研发费用支出,因此,进入电机定子、转子制 造具有一定的资金门槛。 (四)与发行人业务相关的电机定子、转子细分市场状况 发行人经过多年专业发展,产品已延伸至电机零部件行业各主要应用领域, 且在汽车电机定子、转子研发生产和销售方面积累巨大优势,与发行人业务相关 的电机定子、转子细分市场状况分析如下: 1、汽车电机定子、转子市场概况 (1)汽车电机是汽车零部件的核心部件 整车的零部件数量大约为 3 万个。按功能划分通常分为汽车发动机系统及零 部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件等五大类。 各大类主要功能介绍及零部件如下表: 分类 系统简介 发动机是汽车主要的动力提供系统,一般由曲柄连杆机构、配气机 发动机系统及零部件 构、燃料供给系统、冷却系统、润滑系统、点火系统、起动系统等 各子系统零部件组成 车身安装在底盘的车架上,用以驾驶员、旅客乘坐或装载货物。轿 车身系统及零部件 车、客车的车身一般是整体结构,货车车身一般是由驾驶室和货厢 两部分组成。包括座椅系统零部件、汽车内饰件系统零部件等 底盘作用是支承、安装汽车发动机及各部件、总成,形成汽车的整 底盘系统及零部件 体造型,并接受发动机的动力,使汽车产生运动,保证正常行驶。 一般底盘由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成 电气设备由电源和用电设备两大部分组成。电源包括蓄电池和发电 电器、电子产品 机;用电设备包括发动机的起动系统、空调系统、仪表、照明装置 等 通用件 标准螺母、标准螺丝等 按照用途差异,汽车电机分为汽车发电机和微特电机,各自在汽车上的运用 示意图如下: 2-1-74 信质电机股份有限公司招股说明书 汽车发电机是汽车电气系统的核心,负责汽车供电,其功用是在发动机正常 运转时(怠速以上),向所有用电设备(起动机除外)供电,同时向蓄电池充电。 理论上一台汽车对应一台发电机,汽车发电机主要由定子、转子、端盖及轴承等 部件构成。 汽车微特电机是汽车中的关键元件,主要分布于汽车的发动机、底盘、车身 三大部位及附件中,系汽车动力系统的重要组成部分。其中,汽车发动机部件上 的微特电机,主要应用在汽车起动机、电喷控制系统、水箱散热器及发电机中; 汽车底盘车架上的微特电机,主要应用在汽车电子悬架控制系统、电动助力转向 装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡行控制系统、防抱死控制系统及驱动动力控 制系统中;汽车车身部件上的微特电机,主要使用在中央门锁装置、电动后视镜、 自动升降天线、电动天窗、自动前灯、电动汽车座椅调整器、电动玻璃升降器、 电动刮水器、空调系统、电子车速里程表等;汽车附件上的微特电机,主要应用 于吸尘器、充气机、气泵、抛光机、电动座椅按摩器等装置。 通常情况下,一部汽车配备一台汽车发电机,若干数量汽车微特电机,汽车 微特电机使用数量多少与汽车档次成正比,乘用车2需要的汽车电机数量较多, 2 乘用车指在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位 在内最多不超过 9 个座位;商用车指在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车,并且可以牵引挂车。 2-1-75 信质电机股份有限公司招股说明书 如每辆经济型汽车至少配备微特电机 5 台以上,普通轿车至少配备 20-30 台,而 豪华型轿车则需要配备 60-70 台甚至上百台;商用车通常需要 10 台以上。随着 人们对汽车使用性能的日益注重,特别是对汽车的舒适性、安全性、燃油经济性 以及环境保护等要求越来越高,汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加,各 种电动装置的使用,使得汽车配套电机的装备数量大幅度上升。现代汽车尤其是 高档轿车大量采用新机械、新设备,极大地促进了汽车微特电机的应用。 (2)全球汽车市场概况 报告期内发行人出口业务收入占总收入一直维持较高比例,公司主要客户如 法雷奥集团、博世集团等的业务也均是面向国际市场,因此发行人汽车电机定子、 转子业务未来发展与全球汽车市场发展密不可分。 根据世界汽车制造商协会(OICA)统计,2010 年全球汽车格局呈现新的特 点:中国市场领涨全球车市,成熟汽车市场如欧洲、美国及日本等迅速回暖,同 比增幅出现大幅攀升,而近年来备受关注的“金砖四国”新兴市场中,中国、印 度市场与俄罗斯、巴西市场之间的差距拉大,俄罗斯、巴西汽车市场发展速度较 为缓慢。根据安永会计事务所调查显示,2010 年全球汽车产量约为 7300 万辆。 目前全世界汽车保有量约为 10 亿辆,并还在以每年 3,000 万辆左右的速度 递增,预计到 2015 年,全球的汽车保有量将达到 13 亿辆左右。特别值得注意的 是自 2000 年以来,受中国汽车产量迅速增长,亚太地区的汽车整车产量增幅超 过 60%,已逐渐成为世界上最大的汽车整车生产地。 2-1-76 信质电机股份有限公司招股说明书 2004-2010 年中国汽车产量及占全球总产量比例变化图 根据国家统计局数据,我国汽车保有量从 1996 年的 1,100 万辆增加到 2010 年的 7,100 万辆,增加了 6.45 倍。2008 年、2009 年、2010 年我国汽车保有量 数据分别为 5,100 万辆、6,281 万辆、7,100 万辆,三年平均增幅为 17.21%;2008 年、2009 年、2010 年我国汽车产量分别为 935 万辆、1,379 万辆、1,826 万辆, 三年平均增幅 28.33%,已实现我国汽车工业“十一五”发展规划制定的各项指 标。根据国务院发展研究中心产业经济部对我国市场需求总量的预测,国内汽车 保有量在 2020 年将达到 2 亿辆。未来一段时期,中国市场将继续成为全球汽车 市场发展的强劲推动力。 (3)汽车电机定子、转子市场需求分析 根据不同消费者使用习惯的差异,汽车发电机和微型电机的平均使用寿命大 概为 5 年和 4 年。目前全球大多数国家对汽车使用年限均制定了报废标准,如我 国关于汽车使用年限的标准如下表: 序 使用 汽车型号 备注 号 年限 带拖挂的载货汽车、矿山作 1 业专用车、微型货车及各类 8年 不得延长 出租汽车 9 座(含 9 座)以下非营运 继续使用的,不需要审批,经检验合格后可延长 15 2 载客汽车(包括轿车、含越 使用年限,每年定期检验 2 次,超过 20 年的,从 年 野型) 第 21 年起每年定期检验 4 次 3 轻、中、重型货车,旅游载 10 达到报废标准后要求继续使用的,按审批程序办 2-1-77 信质电机股份有限公司招股说明书 客汽车和 9 座以上非营运 年 理,但可延长使用年限最长不超过 10 年 载客汽车 10 4 营运大客车 可延缓报废使用不超过 4 年 年 资料来源:原国家经济贸易委员会、原国家发展计划委员会、公安部、国家环境保护总 局制定的《汽车报废标准》。 目前 9 座(含 9 座)以下非营运载客汽车(包括轿车、含越野型)和轻、中、 重型货车,旅游载客汽车和 9 座以上非营运载客汽车占汽车保有量的比例在 85% 以上。在考虑延长使用的情况下,我国汽车的使用寿命约在 15~20 年之间。世 界各国关于汽车使用年限的规定各不相同,工业发达国家汽车的平均使用寿命一 般为 7~12 年,发展中国家汽车使用年限普遍较发达国家长,全球汽车平均使用 年限约为 15 年左右。保守估计,在使用期限内,一辆汽车平均需要更换 2 个发 电机转子,2.75 个微特电机转子。 1998~2010 年全球汽车产量 单位:万辆 资料来源:OICA(世界汽车组织) 2008~2013 年全球汽车行业发电机定子市场容量如下表: 年份 2008 2009 2010 2011E 2012E 2013E 全球汽车增量市场需求 汽车产量(万辆) 7,052 6,171 7,300 7,519 7,895 8,132 2-1-78 信质电机股份有限公司招股说明书 发电机定子(万只) 7,052 6,171 7,300 7,519 7,895 8,132 微特电机转子(万 105,780 92,565 109,500 112,785 118,424 121,977 只) 全球汽车维修市场需求 更换发电机汽车数 7,989 8,431 8,808 8,975 9,456 9,470 量(万辆) 发电机定子(万只) 7,989 8,431 8,808 8,975 9,456 9,470 更换微特电机汽车 12,287 12,278 12,821 13,393 13,502 12,819 数量(万辆) 微特电机转子(万 184,305 184,170 192,315 200,895 202,530 192,285 只) 资料来源:发行人根据 OICA、中汽协会车用电机电器委员会等提供的基础资料自行整 理 2、电动车行业概况及发展趋势 中国是全球最大的电动车生产、销售大国,2009 年中国电动车产量达到 2,220 万辆,同比增长 1.5%;2010 年中国电动车产量达到 2,954 万辆,同比增长 33%。 资料来源:水清木华研究中心《2010-2011 年中国电动自行车行业研究报告》 从区域发展来看,中国电动车主要分布在天津、浙江、江苏、山东、上海五 大产区。2008 年天津电动车产量达到 651 万辆,占到国内总产量的 29.8%;浙江 省产量达到 497 万辆,占国内总产量 22.7%。受金融危机影响,2009 年中国电动 车市场稍有震荡,但市场规模保持稳定。2010 年中国电动车市场呈现出爆发式 增长的态势,产量突破 2900 万辆,其中天津电动车产量达到 1343 万辆。未来, 2-1-79 信质电机股份有限公司招股说明书 随着人们对环保、清洁产品的重视,以及中国政府对电动车产业的调整和规范, 国内电动车市场规模将进一步扩大。按照一台电动车配备一台电机转子测算,在 现有生产规模不变情况下,电动车行业每年将带来 2,000 万台以上的专用电机转 子市场需求。 3、电动工具行业概况及发展趋势 电动工具结构轻巧,携带使用方便,更由于相比手工工具可提高生产效率数 倍到数十倍,已被广泛应用于国民经济各个领域,并进入了家庭使用,是一种量 大面广的机械化工具,同时也是我国多年来一直鼓励出口的机电产品之一。 2005-2008 年,我国共销售各种电动工具产品近 9 亿台,实现的销售额突破 2,500 亿元,实现出口 7.4 亿台。2009 年在国际电动工具市场需求严重下滑的情况下, 我国电动工具市场需求继续保持较旺盛的状态,总营销额同比增长 15%左右(数 据来源:《2011-2015 年中国电动工具行业银行信贷风险评估及建议报告》)。目 前,我国电动工具年产量已经占到世界电动工具产量的 70%,出口金额约占世界 电动工具出口金额的 40%以上,稳居出口世界第一。 我国电动工具产品市场以工业领域为主,并且多为专业用电动工具产品,其 需求量非常巨大。装潢服务业常用的电动工具产品如手电钻、电锤、型材切割机 等产品需求有增无减,其他如电刨、曲线刨等产品需求继续呈上升趋势。2009 年受金融危机影响,欧美国家对电动工具的消费量下降,直接影响了该类产品的 出口,但与此同时,在我国工资制度改革、经济刺激、内需拉动等一系列措施的 作用下,以及 DIY 观念的逐渐被人们接受,国内更多家庭开始购买电动工具,市 场有了很大的发展,电动工具销售开始加速增长,2009-2012 年中国专业电动工 具市场规模每年的增长率将超过 10%。(资料来源:中国电器工业协会电动工具 分会) 随着制造业在我国的蓬勃发展,江苏、浙江一带电动工具制造业发展迅速, 世界最大几家电动工具品牌持有商博世、牧田等也都在我国设立了生产基地,并 加大了国内零部件采购力度,从而为电动工具电机转子提供了巨大市场空间。 4、电梯行业概况及发展趋势 近年来中国房地产及城市公共建设的高速发展,带动了电梯市场的繁荣,中 国已经成为全球最大的电梯市场。2008 年中国电梯产量达 25 万台,全国在用电 2-1-80 信质电机股份有限公司招股说明书 梯突破 100 万台;2009 年我国电梯年产量比 2008 年的 25 万台增长 5%:国际市 场受全球金融危机影响出口减少约 1 万台,约减少 30%左右;国内的市场增长 13%,仍然保持了一个持续增长的势头(资料来源:中国电梯协会)。 我国在用电梯的人均拥有量仍只是世界平均水平的一半,与发达国家相比, 则仅仅是 1/10—1/20。由于我国人口基数较大,尽管电梯产量飞速增长,我国 电梯的市场需求远未达到饱和的程度。随着社会经济的发展、城市化进程和人口 老龄化的加快、人们对高品质生活及效率的追求、建筑结构的调整,在可以预见 的未来相当长一段时间里,电梯行业将保持平稳的增长态势,估计未来 50 年中 国新增住房面积将达到 200 亿平方米,国家规定 20 米以上高楼就应安装电梯, 电梯的住宅市场空间巨大;此外,机场、商场、地铁等大型公共设施建设对自动 扶梯、观光电梯等电梯的需求量也十分可观。 从一台普通电梯的设计寿命来看,日本电梯通常为 15 年,欧美电梯通常为 25 年。我国目前虽然没有对电梯提出强制报废要求,但是参照国外标准,按照 电梯平均使用寿命 20 年计算,则意味着一台电梯连续使用 20 年后要进行更新改 造。截至 2008 年底中国电梯的保有量已经超过 100 万台,20 世纪 80 年代末以 来陆续安装的电梯现在已经进入更新改造期,专家预计今后每年大修改造的电梯 将保持在 15,000 台以上,随着时间的推移和电梯保有量的持续增加,电梯更新 改造的需求将越来越大。据中国电梯协会预测,2013 年我国电梯需求量将达到 约 46.20 万台。按照一部电梯需要一台曳引机转子测算,仅国内电梯行业每年将 带来 40 万台曳引机转子需求。 5、冰箱压缩机行业概况及发展趋势 2007 年全球冰箱压缩机产能达到 1.89 亿台,主要分布在亚洲、欧洲、美洲 三大区域 18 个国家和地区。中国 2007 年产能达到 7,400 万台,占全球份额 39.2%, 近年来,冰箱制冷压缩机行业经历了高-低-高的 V 型发展过程,2008 年以前, 制冷压缩机行业延续以前年度的景气度,年均增长速度超过 20%;2008 年全球金 融危机期间,制冷压缩机行业同其他大多数产业一样,受到波及,产销量均出现 下滑。自 2008 年 12 月起,受国内“家电下乡”政策的全面推广和深入开展,下 游冰箱市场需求回暖,制冷压缩机行业景气度得以提升,自 2009 年 3 月以来, 小型高效制冷压缩机更是出现产品供不应求局面。(资料来源:《家电科技》2009 年第 15 期)。2008 年国内冰箱总产量达到 4,756 万台,2009 年国内冰箱总产量 2-1-81 信质电机股份有限公司招股说明书 突破 6,000 万台。2010 年 1-11 月国内冰箱总产量达到 7,021 万台。(数据来源: 《家电科技》2011 年第 1 期)。按照一台冰箱配备一台制冷压缩机及其电机测算, 每年将带来 7,000 万台电机转子市场需求。 按照巩固优势行业龙头地位、积极拓展新兴市场的发展策略,目前发行人不 仅在汽车电机的定子、转子市场居于领先地位,且已初步进入电动工具、电梯、 家电等电机的零部件市场,公司业务具有广阔发展空间。 (五)影响行业发展的因素 1、有利因素 (1)国民经济发展平稳,下游产业需求旺盛 虽然全球金融危机对于我国实体经济产生了一定的不利影响,但在国家宏观 调控和经济刺激计划的作用下,我国的国民经济迅速从危机中恢复过来并且保持 了良好的增长势头。根据国家“十一五”发展计划,“十一五”期间国家将重点 发展汽车、能源、电力、石化、冶金、造船、装备制造、交通运输等工业领域, 而这些行业都是电机产品的消费大户,公司产品作为电机系统的核心基础零部 件,上述下游行业的发展将给公司产品带来广阔的市场空间。 (2)受到国家产业政策的大力扶持 近年来,我国相继出台了多项支持、鼓励电机相关应用行业发展的政策,加 大了对电机相关应用行业支持力度。 2004 年 5 月 21 日,国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》提出:促使有 比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个 独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企 业,国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。 2006 年 6 月 28 日,《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出, 装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。要优化装 备制造业产品和产业结构,大力提高自主创新能力,推进重大技术装备自主制造, 加大政策支持和引导力度,实现关键领域的重大突破。 2009 年 5 月 12 日,国务院通过的《装备制造业调整和振兴规划》提出产业 调整和振兴的四项主要任务,并明确了相关的政策支持措施。其中,将新能源汽 2-1-82 信质电机股份有限公司招股说明书 车动力模块列为汽车产业中实施装备自主化的关键零部件之一。 2010 年 6 月 3 日,商务部、财政部、环境保护部下发《关于印发家电以旧 换新推广工作方案的函》,将家电以旧换新实施范围逐步扩大到全国,冰箱(含 冰柜)等仍然纳入家电下乡推广范围,对实施家电下乡地区农民购买财政补贴家 电下乡产品,国家财政比照出口退税率,直接补贴农民消费者。此项政策将在 14 个省市执行 4 年,上述家电按销售价格的 13%给予补贴。上述一系列政策的出 台有利于促进公司下游行业的业务快速增长。 (3)产业转移 随着我国加入世界贸易组织,国内制造业格局发生了巨大的变化,一方面是 中国企业的产品走向世界,参与国际竞争,另一方面是全球跨国企业纷纷来国内 抢占全球最大、最具潜力的消费市场,这使得我国迅速成为世界制造中心。作为 制造工业链中的重要环节,本行业近年来得到了快速发展。许多国际知名企业纷 纷在中国建立生产基地和全球采购平台,增加在中国的采购量。 (4)电机零部件行业整体实力不断提高,为自主品牌的发展奠定了基础 经过多年发展,中国电机零部件工业的整体实力大大增强,全国形成了东三 省、京津地区、长三角地区、珠三角地区、华中地区、西南地区等六大电机零部 件生产聚集地,几乎所有的零部件都可以在中国制造,能够满足国内外电机厂的 配套需求。 在中国电机零部件配套体系升级的过程中,自主品牌的提升速度和受益程度 明显高于合资品牌,原有的配套差距不断缩小。这一方面是因为合资品牌的本地 化带动了中国本土零部件产业的不断升级,使中国电机零部件行业在较短时间内 出现了一大批具有较高水平的大型配套企业;另一方面是因为越来越多的零部件 企业开始向专业化、大规模和低成本方向发展,越来越多体系内的供应商开始走 向外部市场,同时为多家电机生产企业配套。这对于新进入电机零部件领域的自 主品牌企业来讲,从起步之初就可以共享合资品牌多年建立的配套体系,使得自 身的配套水平迅速接近或达到合资品牌的水平。 (5)电机产品应用市场广泛 电机产品广泛应用于汽车、电动车、电动工具、制冷设备压缩机、电梯等行 2-1-83 信质电机股份有限公司招股说明书 业,这些行业都是国民经济中的基础行业。电机产品已成为绝大部分机械设备不 可缺少的动力部件,也是成套设备中比重最大的动力输出形式。这些特点决定了 电机产品具有良好的设备通用性和行业通用性,应用市场广泛,公司产品作为电 机系统必不可少的组成部分,市场前景良好。 2、不利因素 (1)高档产品技术门槛较高 电机定子、转子产品广泛应用于电机设备,电机设备的特点是精密、高效、 安全、可靠,上述特点要求电机零部件的生产、加工和检测过程需要遵循较为严 格的标准。近年来,我国电机零部件行业虽然取得了长足的发展和进步,但与国 外高档电机零部件产品相比,还存在一定差距。高档电机零部件对技术、生产、 材料的要求更加苛刻,利润率也较高,除了部分领域电机的部分零部件外(如发 行人在汽车电机定子、转子市场具有全球竞争力),国内大部分电机零部件企业 的产品档次还有所欠缺。 (2)原材料受制于上游企业 目前我国钢材市场用钢量最大的品种是建筑用钢,2009 年建筑业用钢占到 用钢总量的 52.59%,机械用钢量和汽车用钢量分别只占总用钢量的 17.89%和 5.48%,电机零部件用钢的比例更为微小。(资料来源:中国钢铁工业协会) 定子、转子产品作为电机系统中最为精密的部分,对生产所用的各种钢材质 量要求较高,同时定子、转子产品工作条件较为复杂,对材料的特性提出了更高 的要求。目前公司产品均为用硅钢和冷轧板制成,当前我国虽然钢材生产企业众 多,但对于某些高性能钢材料,能够生产的的企业数量还较少,制约了我国高端 电机零部件行业的发展。比如公司客户长沙日立就曾要求原材料必须从日本新日 铁进口,限制了公司采购的范围。 (六)行业技术水平及趋势 1、行业技术水平 近年来,中国电机行业骨干企业通过整机和关键零部件总成的技术引进,获 得了世界先进国家的制造技术,同时带动了定子、转子等关键零部件设计水平, 电机产品的加工制造技术与装备水平也得到了大幅度的提升。我国电机零部件行 2-1-84 信质电机股份有限公司招股说明书 业的技术水平发展正在历经三个发展阶段:第一阶段,单纯引进技术并消化吸收; 第二阶段,实现零部件生产的部分国产化,初步根据引进技术,在结合国情基础 上,进行应用性开发设计;第三阶段,行业内重点企业陆续实现自主开发能力。 目前我国电机零部件行业正处于第二阶段向第三阶段推进过程。 2、行业技术发展趋势 目前,我国电机零部件产品部分技术水平和质量水平已经接近或达到国际先 进水平,但是仍有相当部分电机零部件产品在精确度与疲劳寿命方面与国际先进 水平存在一定差距。国内电机零部件行业的技术水平差距主要表现为产品精度偏 低、关键材料依靠进口、质量控制能力不强、自主创新能力较弱等。生产的大多 是低效耗能的普通电机零部件,产品档次比较低、技术含量不高。许多技术含量 高的上游电机产品,如高速精密无刷主轴电机、高精度步进电机等尚未在中国生 产,仍处于依赖进口的状态,导致相应国内零部件市场处于空白状态。 由于电机能源效率水平的提高对于能源节约、环境保护具有重要意义,各国 家纷纷制定了电机能效标识,并颁布法令强制执行。我国将从 2011 年 7 月 1 日 起,执行高效电机(二级效率)能效标准,禁止普通效率电机(三级效率及以下) 的生产;欧盟为执行欧洲议会与欧盟理事会 EuP 指令,将从 2011 年 6 月 16 日开 始,要求电动机不应低于 IE2 级能效水平;美国自 2010 年开始强制执行 NEMA 设 计标准(即 NEMA12-11 标准)超高效率电机(Premium Efficiency)指标。从长 期发展趋势看,低效耗能的普通电机将逐步被环保节能的高效电机所取代,并向 无刷化、永磁化、数字化、智能化电机方向发展。因此电机零部件也需遵循电机 环保节能的标准要求,不断进行质量、性能升级。 (七)行业经营模式、区域性、周期性、季节性 1、行业经营模式 作为电机整机厂商的配套企业,电机零部件生产企业经营模式通常为:通过 样品试制、工装样品、小批量供货,获得电机整机厂的审核认证,与整机厂确定 配套供货关系,根据电机整机厂商的要求进行产品生产工艺设计、试验、定型, 然后批量生产、销售,并提供售后服务。 电机零部件配套市场是在近 20 年全球工业发展的历次变革过程中逐步从电 机整机行业分离并发展完善的。全球电机整机制造商由传统纵向经营、追求大而 2-1-85 信质电机股份有限公司招股说明书 全的生产模式逐渐转向精简机构、以研发电机整机项目为主的专业化生产模式。 各大电机整机制造商在实行规模化精益生产过程中,逐渐降低电机零部件自制 率,对零部件的需求主要依赖外部独立的供应商。电机产业已形成电机零部件行 业处于中上游、成为主要的制造环节,而电机整机厂商致力于电机核心技术研发、 终端销售和品牌塑造的产业格局。具体而言,电机整机厂商对电机定子、转子供 应商通常要求如下:其一、必须具备较大的生产规模以适应主电机厂规模化生产 的要求;其二、必须具有较高技术水平,与电机整机厂紧密配合,作为电机整机 研制生产的一部分,部分参与和承担相关零部件产品的设计开发过程。 在电机整机厂实施“精简”政策和对配套供应商严格要求形势下,电机零部 件企业逐步从电机整机厂分离出来,并呈现出技术高新化、供货系统化和经营全 球化等特点。 2、行业的区域性、周期性、季节性 电机作为机电能量转换的重要装置,是电气传动的基础部件,电机零部件行 业作为其配套产业,应用领域广泛、产品品种众多、规格繁杂,其产品特性决定 该产业集中度不高、生产企业及涉及的细分行业较多,无明显的周期性、区域性、 季节性特征。 (八)发行人所处行业与上、下游行业关系 电机零部件行业的主要原材料为钢材,上游主要为钢铁行业,因此,钢材价 格的变动将直接影响到电机零部件行业的原材料成本。下游行业主要为电机及其 应用行业。从发行人的原材料采购及客户组成情况看,钢铁行业(上游行业)及 汽车、电动车、电动工具、制冷压缩机、电梯等行业(下游行业)的发展状况对 发行人经营有着重要影响。 1、上游行业与本行业的关联性及其影响 我国是钢铁生产和消费大国,粗钢产量连续 13 年居世界第一。进入 21 世纪 以来,我国钢铁产业快速发展,粗钢产量年均增长 21.10%。2010 年度,我国共 生产粗钢 62,665.40 万吨,同比增长 10.36%。根据中国钢铁工业协会统计,2011 年 1-11 月全国粗钢产量 6.3 亿吨,同比增加 5650 万吨,增长 9.8%,预计 2011 年粗钢产量在 6.83 亿吨左右,同比增长约 9.2%。 2-1-86 信质电机股份有限公司招股说明书 钢材系电机零部件制造企业的重要原材料之一,钢材价格直接影响电机零部 件制造企业的成本,钢材采购单价每波动 5%,主营业务成本约变化 4.05%。公司 具体主要采用 1.0mm 冷轧板(卷)和 WW800 硅钢,2010 以来价格变动如下图: 注:该图市场价格均指上海市场。 从上图看,自 2011 年 2 月以来,冷轧板和硅钢价格持续走低。原材料价格 的下降,有利于发行人降低生产成本,提高毛利率。 2、下游行业与本行业的关联性及其影响 从产业链上看,发行人产品的下游行业为各大电机整机制造业。作为与电能 有关的能量转换机械,电机下游行业包含了几乎全部国民经济基础行业,它是工 业、农业、交通运输、国防及日常生活中不可或缺的重要设备。因此发行人产品 的市场需求与国民经济各行业发展密切相关。具体到细分市场,汽车行业、电动 车行业、电动工具行业等的发展对发行人业务发展具有重要影响,具体情况详见 本节二之“(四)与发行人业务相关的电机定子、转子细分市场状况”。 (九)主要进口国进口政策 公司产品的主要出口地区为法国、巴西、墨西哥、西班牙、韩国、印度、美 国等,各进口国对电机零部件进口的政策如下: 地区 主要进口国 进口限制 是否存在针对公司产品的贸易摩擦 法国 无 无 欧洲 西班牙 无 无 2-1-87 信质电机股份有限公司招股说明书 墨西哥 无 无 北美 美国 无 无 南美 巴西 无 无 印度 无 无 亚洲 韩国 无 无 三、发行人竞争地位 发行人长期从事各种电机定子、转子等核心零部件的研发、制造和销售业务, 是国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大的汽车发电机定子制造商; 公司电机定子、转子产品多次获得中汽协会车用电机电器委员会优秀新产品奖 项;2002 年开始,公司陆续通过国际汽车工业质量体系 ISO/TS16949:2002 和 ISO/TS16949:2009 认证;2006 年 7 月,公司核心产品汽车发电机定子被评为浙 江省高新技术产品。2007 年 8 月公司通过 ISO14001:2004 环境管理体系认证。 2009 年 7 月,公司被认定为浙江省高新技术企业。 公司作为国内电机零部件专业生产企业,经过多年的努力,已经与国内外多 家电机整机厂确立了配套关系,成为其合格供应商,并多次获得包括德国博世集 团、法国法雷奥集团、美国雷米国际、新大洋等国内外大型客户的优秀供应商和 核心供应商称号。 依托灵活的经营机制和企业文化,公司在市场开发、产品设计、生产制造、 质量控制、售后服务等系列环节,均打造出鲜明核心竞争力,成为电机零部件制 造行业重点骨干企业,并在国内汽车电机定子、转子细分市场处于绝对领先地位。 目前公司产品范围和客户对象不断延伸,技术科研实力不断增强,展现出勃勃生 机。作为专用电机零部件制造商,公司奉行“以诚待人,以质取胜”的经营理念, 坚持“以人为根本,以品质为基石,以优秀文化为核心”的三位一体的品牌战略, 获得广大用户和管理部门认可。 (一)公司竞争优势 1、稳固的战略客户优势 由于电机零部件对品质的严格要求,一些国际组织、国家和地区行业协会对 电机零部件产品质量及其管理体系均已提出各类标准,零部件供应商必须通过这 些组织的评审(即第三方认证),才可能被主电机厂选择为候选供应商。如汽车 2-1-88 信质电机股份有限公司招股说明书 生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 特殊要求的 ISO16949 标准,即是汽车发 电机领域的权威标准。通过第三方严格认证后,电机零部件企业还需要由电机整 机厂进一步做出评审(即第二方认证),评审通过才能作为主电机整机厂采购体 系的成员。 第二方认证审核通常针对某项产品的单独审核,供应商一旦通过第二方认证 即成为电机整机厂该种规格零部件的合格供应商,双方通常会签署长期有效的开 放式采购合同,直至电机整机厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为 止。由于第二方认证的周期长,技术质量要求高,双方投入大,形成稳定供求关 系后,电机整机厂一般不轻易改变供应商。公司目前主要客户均为国内外大型电 机整机生产商及其零部件企业,并建立了长期的合作伙伴关系,有力巩固了本公 司的竞争优势和行业地位。目前公司主要客户如下: 2-1-89 信质电机股份有限公司招股说明书 公司立足国内市场的同时,积极开拓国外市场,目前公司已与法国法雷奥集 团、德国博世集团、依斯克拉等大型电机整机或零部件生产厂商分布全球的子公 司建立了稳固的合作关系,具体分布情况如下图: 2、优秀的模具配套开发能力和前段服务能力 公司生产工艺业界领先的关键在于精密冲压模具的研发及制作。公司采用进 口数控连续轨迹坐标磨床、数控慢走丝线切割机床和数控光学曲线磨床等先进的 精密加工设备,确保冲槽模具制造过程中所需的精度;同时在整形模具设计中采 用预应力、镶嵌式、多级顶出的结构;在选材上采用硬质合金的工作部件,充分 保证定子铁芯的尺寸精度和形位公差要求。 公司在与整机零部件配套企业合作伊始,就投入资源建立了一支具有很强的 模具研发、模具设计制造能力的技术团队,从客户产品设计阶段就与客户对接沟 通,参与产品前端模具设计,为新产品提供模具的解决方案,同时在公司模具中 心制造模具,这也奠定了该产品在客户中的不可替代性和不可转移性之地位,使 订单获取得到了保证,同时获得了客户的认可和依赖。公司一直大力推行新产品 研发及工艺技术改进工作,针对客户需求及行业发展趋势,进行在研项目的储备 和推进。 2-1-90 信质电机股份有限公司招股说明书 3、严谨的质量保证体系 零部件的质量决定着电机的质量,产品质量达标并保持稳定,是专业化的零 部件制造企业获得订单的重要原因。公司拥有高速冲床、博世氩焊机、精密数控 坐标磨、精密数控慢走丝线切割机、OK7725 线切割机、超声波清洗机、GCF-200 齿轮送料机、CJ6-1004 槽绝缘插入机等先进设备等。上述设备在国内同行业中 处于领先水平,且覆盖电机定子、转子研发、生产、试验、检测的全过程,为提 高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。 在产品生产过程中,公司根据以往生产经验并通过计算机辅助模拟,合理安 排质量控制工艺和质量控制程序,并根据反复的试验结果,最终确定生产工艺流 程,有效提高产品质量和降低产品不良率。稳定优良产品质量,是发行人吸引客 户,尤其是国内外大型客户的关键要素。 同时,公司不断引入先进的管理理念,从企业标准化、质量管理体系、计量 体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的制 度,整体提升了企业的过程控制能力,确保高稳定性、高可靠性的生产。公司已 通过了 ISO14001:2004 和 ISO/TS16949:2009 等质量体系认证,产品质量在行业 内处于领先地位,获得了客户的一致认同。 4、主业优势明显,专业化生产能力较强 公司将自身市场定位于较少企业涉足的中高端专业化电机零部件生产制造 领域,专注于电机定子、转子产品的生产制造,长期以来在行业内积累了独特的 专业化优势。发行人面向多类客户不同的整机设计、生产要求,产品的多领域性 带来了产品开发技术的相互交流和嫁接,有利于提升技术创新能力;制造和采购 资源共享有利于降低产品的制造成本;产品结构的不断丰富、更新和升级,有效 避免了产品单一的市场风险,盈利能力稳步提高;这些因素的叠加体现出公司独 特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。 5、区位优势 公司位于浙江省台州市,台州市是中国东部沿海电机及其配套产业较为集中 的地区之一,电机零部件上下游产业分布较为密集。公司充分利用此区位优势实 现专业化分工,提高了生产效率。同时,华东地区经济发达,交通运输便利,这 些都为公司发展提供了良好的环境。浙江省的民营经济较为活跃,使得公司的经 2-1-91 信质电机股份有限公司招股说明书 营环境也较为宽松,能够得到政策的有力支持。 (二)竞争劣势 1、融资渠道单一 作为民营企业,公司虽然资信状况良好,但是目前能够利用的融资平台较为 单一,电机零部件行业属于资金密集型行业,对生产设备和研究开发投入要求较 高,公司现有资金难以充分满足公司日益扩大的设备投资、经营周转及国内外销 售网络的需要,使得公司在竞争中处于一定的劣势。 2、公司规模偏小 与国外知名电机零部件生产企业相比,公司规模和资金实力都还较小。作为 资本密集型和技术密集型的电机配套行业,装备购置、研发投入、市场营销都需 要大量的资金投入,较小的规模限制了公司的生产效率和产品性能的进一步提 高,虽然公司目前在国内电机零部件若干细分市场占据了相当的市场份额并有着 较强的市场竞争力,但是在激烈的市场竞争中,特别是面对国际厂商的竞争,公 司在规模和资金实力上处于一定的劣势。 3、产能不足 公司受资产规模的限制,面临较为严重的产能瓶颈。产能瓶颈使得公司在过 去较长一段时间内,不得不有选择性的承接订单,只能优先保证核心客户的供货, 制约了公司新产品的市场拓展,影响了公司的发展速度,因此迫切需要增加投入, 扩充产能。 (三)行业竞争状况 1、主要竞争对手情况 目前电机定子、转子行业竞争格局主要呈现公开采购和自行配套并存的局 面,即电机企业生产过程中所需的电机定子、转子主要由专业生产厂商和电机企 业自身的配套车间供应,由于历史因素,电机企业(尤其是大型电机企业)配套 供应的电机定子、转子仍占相当比例。随着行业成熟度的不断提高,分工的继续 深化,电机定子、转子的专业化生产已成为行业发展的必然趋势,未来电机定子、 转子将更多地由专业化生产厂商供应。但是目前国内专业化生产厂商数量仍然较 少,规模普遍较小。公司在国内的主要竞争对手为长葛市三荣电器有限公司、上 2-1-92 信质电机股份有限公司招股说明书 3 海振俞实业有限公司、宁波大和铁芯有限公司 等。 (1)长葛市三荣电器有限公司 长葛市三荣电器有限公司生产各种硅钢电机转子、定子铁芯、硅钢冲片、水 泵冲片、低压电子配件等。公司拥有实力雄厚的技术团队并配备了现代化设备, 研发能力较强。公司专业从事各类电机定子、转子的生产和开发,主要生产的产 品有 Y 系列、Y2 系列、Y3 系列、YC 系列、YLB 系列电机冲片,各种水泵冲片, 以及各种特殊要求的电动机定、转子冲片,定子铁芯,铸铝转子等。公司 2008 年实现销售收入 7,446 万元。 (2)上海振俞实业有限公司 上海振俞实业有限公司生产各种机械零件加工、冲压加工、金属材料、电工 钢、压力冷焊机、电机定子、转子铁芯等,公司拥有 16T-500T 冲床 50 台,10T 高速冲槽机 6 台,40T-200T 油压机 5 台、5 立方米空压机 2 台、剪板机、弧焊机、 线切割机、淬火炉、转子离心浇铝设备,配套设备齐全,专门为南洋、先锋、马 拉松、上海电机厂太仓分厂等大型电机厂配套生产定子、转子铁芯。公司 2008 年实现销售收入 4,622 万元。 (3)宁波大和铁芯有限公司 宁波大和铁芯有限公司生产各种电机定子铁芯等,专门从事铁芯技术设计开 发,以促进企业产品的不断更新。拥有一套纵切割开料机,5 台高精度的高速自 动冲压机床和其它配套液压机,可以冲制直径 180MM,厚度 0.5MM 的矽钢片铁芯, 可以根据客户的要求冲制不同规格的矽钢片铁芯。公司 2008 年实现销售收入 1, 512 万元。 公司主要国外竞争对手是美国的腾普公司(TempelManufacturingCompany), 其成立于 1945 年,是目前世界上规模较大的冲压件制造厂家之一。经过 65 年的 发展,腾普目前在北美,中国和印度都开设了工厂。其主要业务是 OEM 市场,主 要客户有法国法雷奥集团,美国雷米国际,Prestolite 等主机厂商,产品包括 各类电机定子、转子,在欧美市场具有较强市场竞争力。 公司在国际市场的其他一些潜在竞争对手为德国博世、日本日立等企业下属 3 竞争对手资料摘自中经纵横《中国电机定子铁芯市场调查报告》 2-1-93 信质电机股份有限公司招股说明书 配套的电机定、转子生产部门,作为国际知名的大型电机零部件供应商,上述企 业主要生产各类电机零部件产品,其产品均自行配套,并不对外销售,同时上述 企业也是本公司的下游客户,与本公司不构成竞争关系。 2、中介机构关于竞争对手产销量及行业排名情况的核查 (1)关于竞争对手产销量情况的核查 关于竞争对手产品产销量的核查情况,保荐机构与会计师共同走访了中汽协 会车用电机电器委员会并形成《访谈笔录》,与发行人进行交流访谈并形成《访 谈笔录》,与北京中经纵横经济研究院研究员就电机定子、转子行业发展进行电 话交流,对公司下游客户进行问卷调查,通过网络查阅竞争对手公开披露的信息。 海通证券认为:随着电机零配件行业专业化分工发展趋势越来越明显和传统 产业逐步向新兴经济体转移,就电机定子、转子市场整体而言,尚处于完全市场 竞争阶段,但在部分领域,如汽车发电机定子及汽车微电机转子行业已逐渐形成 少数几家大企业垄断竞争的发展格局。在销售规模方面,发行人国内主要竞争对 手与公司尚存在一定差距。由于国内竞争对手尚未加入中汽协会车用电机电器委 员会等相关协会,同时竞争对手未在网络或其主页披露产销量信息,发行人下游 客户拒绝提供除发行人以外的其他客户信息,市场专业调研机构出具的报告也未 披露产销量信息,本保荐机构难以取得国内外竞争对手的产销量可信资料。 立信大华经核查后认为:由于国内竞争对手尚未加入中汽协车用电机电器委 员会等相关协会,同时竞争对手未在网络或其主页披露产销量信息,发行人下游 客户拒绝提供除发行人以外的其他客户信息,市场专业调研机构出具的报告也未 披露产销量信息,本会计师难以取得国内外竞争对手的产销量可信资料。 (2)关于行业排名情况的核查 关于行业排名的核查情况,保荐机构与会计师查阅了中汽协车用电机电器委 员会出具的《中国汽车电子电器市场分析报告》(2010 版)、《全球汽车市场投资 指南》(2008 版)、北京中经纵横经济研究院出具的《中国电机定子铁芯市场调 查报告》等文件,走访中汽协会车用电机电器委员会形成《访谈笔录》,通过网 络搜索了竞争对手信息,基于:“1、在中汽协车用电机电器委员会关于汽车零配 件企业销量排行榜中,行业协会将发行人作为汽车电机定、转子细分市场的唯一 一家代表性企业予以披露;2、根据已知的竞争对手 2008 年销售的可比口径分析, 2-1-94 信质电机股份有限公司招股说明书 国内竞争对手与发行人在销售规模方面尚存在相当差距;3、根据对下游客户调 查情况看,发行人的市场影响力远大于竞争对手;4、根据发行人国内、国外的 销售统计数据,结合国内汽车产量和国内汽车产量以及汽车所耗用的单位电机 定、转子标准进行测算,发行人在汽车发电机定子领域的国内市场占有率超过 50%,全球市场占有率约为 14.64%。”等资料信息,海通证券认为:虽然难以根 据公开资料获得包括发行人在内的行业排名情况,但可以合理推断发行人系国内 汽车发电机定子领域规模最大的企业,在汽车微特电机等电机的转子市场具有较 大市场影响力,国内竞争对手与发行人在销售规模方面尚存有一定差距。 立信大华经核查后认为:虽然难以根据公开资料获得包括发行人在内的行业 排名情况,但可以合理推断发行人系国内汽车发电机定子领域规模最大的企业, 在汽车微特电机等电机的转子市场具有较大市场影响力,国内竞争对手与发行人 在销售规模方面尚存有一定差距。 (四)发行人市场份额 报告期内,发行人从事以汽车电机定子、转子为主的各种电机定子、转子生 产,并在国内汽车发电机定子市场处于领先地位,在全球市场也具有相当大影响 力;发行人其他电机定子、转子产品尚处于市场发展阶段。发行人在全球汽车电 机、转子市场的市场份额测算如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 汽车发电机定子全球市场需求量(万只) 16,494 16,108 14,602 发行人销售量(万只) 3,152 2,358 1,677 发行人全球市场占有率 19.11% 14.64% 11.48% 汽车微特电机转子全球市场需求量(万只) 313,680 301,815 276,735 发行人销售量(万只) 1,446 768 386 发行人全球市场占有率 0.46% 0.26% 0.15% 资料来源:发行人根据 OICA、中汽协会车用电机电器委员会等提供的权威资料自行整 理;上述汽车电机定子、转子数据包含新增汽车产量、汽车维修市场的汽车电机定子、转子 市场需求,测算过程详见本节二(四)之“1、汽车电机定子、转子市场概况”。 四、发行人主营业务情况 (一)主要产品用途 2-1-95 信质电机股份有限公司招股说明书 本公司主要产品的用途详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品及变化 情况”相关内容。 (二)主要产品生产工艺流程图 1、电机定子工艺流程图 2、电机转子工艺流程图 3、定子总成工艺流程图 (三)主要经营模式 2-1-96 信质电机股份有限公司招股说明书 1、采购模式 公司的原材料包括主材和辅料,主材主要是冷轧板卷、无取向硅钢和漆包线 等,辅料主要是总成材料、包装物等。公司钢材采购方面,公司每年下半年将对 现有客户在次年的产品需求进行调查摸底,测算公司次年全年钢材需求总量和月 平均需求量,然后在次年年初与国内大型钢厂(如宝钢、马钢等)或其销售公司 签订全年及月度各品种钢材的意向性采购合同,每月再按照前述合同约定的数量 以及钢厂公布的合同月执行价格进行采购,从而获取可靠的钢材供应保证。在公 司客户实际生产计划增加或公司新开发客户的情况下,公司对钢厂的实际采购量 不能满足生产的实际需要时,则在钢材现货市场通过钢材贸易商采购急需钢材, 在采购价格上采取货比三家的方式来确定。公司产品均为高精密零部件,客户对 品质要求极高,公司已与宝钢、马钢等几家大型钢厂建立了战略合作关系,享有 钢厂的最佳优惠政策。 漆包线采购方面,公司每月月底向供应商通报下月采购计划,采购价格以当 月上海金属网现货铜的平均价格为准,可以有效避免铜价格短期的剧烈波动,并 给供应商充足时间提前备货。辅料按照货比三家的模式进行市场采购。严谨完善 的采购体系使得公司主要原材料成本处于领先地位,且原材料的质量稳定、供应 及时,优于同行业其他厂家。 2、生产模式 公司生产模式为“订单生产”,根据客户的具体需求并利用自身的技术和经 验优势进行产品改造和生产,主要客户会不断提出产品的技术需要,公司设有专 业的模具中心,和生产部门在生产过程中紧密配合,及时研发、改进生产模具, 满足客户不同需求。 2010 年开始,公司引进台州联合纵横企业管理咨询有限公司,对公司的生 产经营进行全面优化,遵循“试点推行—全面推广—深入推进—纵深发展”的思 路,大力推广精益生产,改变长期形成的传统习惯生产方式。目前公司在生产流 程设计方面均应用“精益生产”和“柔性设计”的管理手段,并在生产全过程按 照 ISO9001 和 TS16949 质量管理体系的要求进行体系化、程序化运作,以生产过 程的精细管理和产品质量的精细控制保证了产品质量的一致性、稳定性。公司通 过实施 MES(工厂制造执行系统)、ERP-K/3(企业资源计划财务管理系统)及 2-1-97 信质电机股份有限公司招股说明书 自动化立体仓库管理系统不断提升企业生产效率。公司主要客户为世界知名的电 机整机制造企业和电机整机二级配套企业,素以严苛的质量要求著称;公司坚持 采用国际性的质量标准,严格根据上述保证体系的要求设计生产、管理流程,承 接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、工艺创新、质量控制检测工序设置、 装箱交货、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要,采用六西格玛管 理尽可能降低产品质量缺陷发生率。发行人生产模式流程如下图: 2-1-98 信质电机股份有限公司招股说明书 3、销售模式 本公司产品的销售通过国内销售和国外销售两个渠道进行,流程相似,具体 如下: (1)国内销售方面 公司采取直接销售的模式,目前一般销售模式为:①公司通过电机整机厂对 产品的认可;②电机整机厂或电机整机厂一级(或二级)供应商向公司下定单, 签定年度采购意向合同;③公司按具体定单要求组织生产,并按订单规定的时间 2-1-99 信质电机股份有限公司招股说明书 将符合要求的产品送达指定地点;④双方按事先规定的方式完成货款的支付和接 收。 (2)国外销售方面 公司产品均按客户订单生产,采取直接销售的模式,国外客户对公司产品的 认证过程,与国内客户基本相同。公司根据国外客户不同的具体要求,通常采用 DDU(目的地港交货),FOB(始发港交货)等成交方式。 (3)销售定价模式 报告期内,发行人对国内外客户采取统一产品定价模式,具体操作过程如下: 公司主要产品的定价采用“原材料采购基价+制造成本+加工费(含模具费) +合理利润”的模式。其中,原材料采购基价指公司钢材或漆包线期货采购中钢 厂或供应商每月公布的执行价格或现货采购价格;制造成本包括材料损耗费(按 一定的损耗率计算)、废品损失、运杂费(运输、吊装、卸货费)等,按市场价 格计算;加工费一般按社会上同类产品、同等质量的机械加工水平确定;公司基 本按照类似产品的历年销售毛利率和工资占比情况,确定合理利润。当有客户向 公司发出采购意向时,公司在向客户报价前,内部均需填写报价评定表,由销售 部门、技术中心和财务部门分别对客户订货需求情况、原材料、产品生产工序及 损耗情况和成本费用情况、报价进行填报和计算,最后报主管领导审批,作为与 客户协商价格的依据。经过与客户协商后最终确定价格,签订合同。有关发行人 产品销售定价流程详见本招股说明书第十一节之“二(四)3(1)分类产品毛利 率变动之定性分析”。 (4)外汇结汇模式 发行人收到外币货款后,除了预留部分外币用于支付出口海运费外,其余用 于结汇。具体外汇结汇程流如下: 银行收到外汇入公司中间账户并通知公司外贸部——公司外贸部报核销单 给银行——公司财务部把中间账户资金转入一般账户,留部份美元用于支付运 费,其他全部结汇。 4、销售结算模式 (1)国内销售 2-1-100 信质电机股份有限公司招股说明书 产品送至部分客户(如上海法雷奥、湖北雷米、芜湖杰诺瑞、浙江大东吴、 重庆博耐特、成都华川电装等)后,公司根据客户上线通知于每月固定时间,根 据订单、送货回单和客户进行对账无异议后,开票确认销售收入;其他国内客户, 大多采用提货并验收入库,对账无异议后开票确认销售收入的方式。 (2)国外销售 公司国外销售,与客户之间通常采用 DDU 或 FOB 模式进行收入确认和货款结 算,具体如下:DDU 条款:货物运到境外码头交付客户后,公司根据装箱单、提 单、销货发票,确认销售收入;FOB 条款:货物在境内码头装船交付客户后,公 司根据装箱单、提单、销货发票确认销售收入。 (3)结算支付情况 公司国内客户通常使用承兑汇票和银行汇款的方式在开票后 2-3 个月付款; 国外客户通常使用电汇的方式在开票后 3-4 个月内付款,总体来看公司存在 100 天左右的回款期,这是由公司目前所处的行业特点决定的。公司主要客户均为国 内外知名电机零部件制造厂商,和公司建立了稳定的战略合作关系,且报告期内 未发生账期内无法按时回款的情况。 5、发行人生产资质许可情况 发行人现拥有瑞士通标 SGS 认证公司核发的《质量体系认证证书》,公司质 量体系被认为符合 ISO/TS16949:2009 标准,公司同时还拥有中国质量认证中心 颁发的符合 GB12350-2000 标准证书。 ISO/TS16949 标准是汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要 求,由美国三大汽车公司(通用汽车、福特和克莱斯勒)提议建立并结合欧洲特 别是德国相应的质量管理体系标准。目前,国内、外各大整车厂均已要求其供应 商进行 ISO/TS16949 认证,确保各供应商具有高质量的运行业绩,并提供持续稳 定的长期合作,以实现互惠互利。 公司作为电机零部件行业的二级供应商,下游客户主要为国内外知名的电机 整机厂商,并不直接面对各细分行业的最终产品生产商。公司主营业务的拓展均 是根据电机整机厂商的要求进行产品生产工艺设计、试验、定型,然后批量生产、 销售,并提供售后服务。随着产品应用领域的拓展,变化的仅为各类产品的规格, 2-1-101 信质电机股份有限公司招股说明书 生产工艺及经营模式不会发生变化。 (四)最近三年主要产品产销情况 1、最近三年主要产品的产能、产量、销量 单位:万只 产能利用 年份 产品名称 产能 产量 销量 产销率 率 定子 2250 2,923 2,892 98.94% 129.91% 2011 年 转子 2150 2,704 2,619 96.86% 125.77% 总成 270 260 260 100.00% 96.30% 定子 1,950 2,254 2,136 94.76% 115.59% 2010 年 转子 1550 1,858 1,728 93.00% 119.87% 总成 270 223 223 100.00% 82.59% 定子 1,350 1,539 1,511 98.18% 114.00% 2009 年 转子 950 1,112 1,065 95.77% 117.05% 总成 150 164 166 101.22% 109.33% 注:由于发行人按照定子车间、转子车间、总成车间进行生产车间划分,公司生产部门 按照定子、转子及总成的各自生产线统计产量、产能;公司财务部系根据下游客户的性质进 行销量统计,财务部与生产部在产量统计标准上存在差异。为更准确说明公司产品产销率、 产能利用率等信息,本招股说明书采用生产部门的数据披露定子、转子、总成的产能利用率、 产销率等信息,采用财务部门的数据披露产品销售单价信息。 公司采用了“订单生产”的经营模式,报告期内公司产品的年度销量及产量 存在较小差异的主要原因是部分已生产产品尚未发货所致。报告期内,按照产品 最终应用行业的不同,发行人产品销售单价情况如下表: 平均单价:元/只 2011 年度 2010 年 2009 年 项目 销量 平均 销量 平均 销量 平均 (万只) 单价 (万只) 单价 (万只) 单价 汽车发电机定子及总成 3,152 16.48 2,359 15.97 1,677 13.78 汽车微特电机转子 1,446 5.31 769 5.32 387 4.73 电动车转子及配件 710 18.95 454 18.29 326 17.87 电动工具、电梯等电机转 464 7.94 505 5.09 352 4.43 子等 2-1-102 信质电机股份有限公司招股说明书 合计 5,772 - 4,086 - 2,742 - 2、最近三年主要产品销售收入 按产品类型划分: 单位:万元 2011 年 项目 销售收入 占比(%) 汽车发电机定子及总成 51,956.01 67.67 汽车微特电机转子 7,685.16 10.01 电动车转子及配件 13,455.78 17.52 电动工具电机转子、电梯曳引机电机 3,682.59 4.80 转子等 合计 76,779.54 100.00 2010 年 项目 销售收入 占比(%) 汽车发电机定子及总成 37,660.14 71.57 汽车微特电机转子 4,086.66 7.77 电动车转子及配件 8,305.41 15.78 电动工具电机转子、电梯曳引机电机 2,569.20 4.88 转子等 合计 52,621.42 100.00 2009 年 项目 销售收入 占比(%) 汽车发电机定子及总成 23,110.67 71.49 汽车微特电机转子 1,828.24 5.66 电动车转子及配件 5,827.41 18.03 电动工具电机转子、电梯曳引机电机 1,559.69 4.82 转子等 合计 32,326.02 100.00 注:上述的产品销售收入合计额为公司主营业务收入。 3、最近三年销售前五名客户情况 (1)未合并法雷奥系统各子公司的前五名客户销售情况 2-1-103 信质电机股份有限公司招股说明书 占营业收入 年份 客户名称 销售额(元) 名次 比例(%) 上海法雷奥汽车电器系统有限 110,999,994.30 1 14.17 公司 VALEO DIVISIONAL TERNATEURS 84,676,698.65 2 10.81 (法国法雷奥) 2011 VALEO SISTEMAS 年 ELECTRICOS,SADECV(墨西哥法 49,778,217.20 3 6.36 雷奥) 雷米电机湖北有限公司 41,951,538.29 4 5.36 巴西法雷奥 29,408,905.98 5 3.76 合计 316,815,354.42 - 40.46 上海法雷奥汽车电器系统有限 81,672,436.67 1 15.15 公司 VALEO DIVISIONAL TERNATEURS 59,701,999.41 2 11.07 (法国法雷奥) 雷米电机湖北有限公司 39,385,422.77 3 7.30 2010 VALEO SISTEMAS 年 ELECTRICOS,SADECV(墨西哥法 30,469,966.38 4 5.65 雷奥) VALEO SISTEMAS AUTOMOTIVOS 24,423,512.74 5 4.53 LTDS(巴西法雷奥) 合计 235,653,337.97 - 43.70 VALEO DIVISIONAL 49,231,228.22 1 14.95 TERNATEURS(法国法雷奥) 上海法雷奥汽车电器系统有限 49,236,869.04 2 14.95 公司 2009 雷米电机湖北有限公司 28,134,600.73 3 8.54 年 VALEO SISTEMAS AUTOMOTIVOS 15,851,018.00 4 4.81 LTDS(巴西法雷奥) 名泰机械制造有限公司 11,537,816.25 5 3.50 合计 153,991,532.24 - 46.76 (2)合并法雷奥系统各子公司的前五名客户销售情况 占营业务收入比 年份 客户名称 销售额(元) 名次 例(%) 2011 VALEO(法雷奥) 312,939,442.08 1 39.97 2-1-104 信质电机股份有限公司招股说明书 占营业务收入比 年份 客户名称 销售额(元) 名次 例(%) 年 雷米电机湖北有限公司 41,951,538.29 2 5.36 西班牙博世 27,595,217.96 3 3.52 名泰机械制造有限公司 27,200,420.90 4 3.47 上海博泽电机有限公司 20,661,716.63 5 2.64 合计 430,348,335.86 - 54.96 VALEO(法雷奥) 217,655,488.70 1 40.36 雷米电机湖北有限公司 39,385,422.77 2 7.30 2010 名泰机械制造有限公司 18,182,564.10 3 3.37 年 宁波北斗科技有限公司 16,758,076.36 4 3.11 博世电动工具(中国)有限公司 12,485,013.73 5 2.32 合计 304,466,565.66 - 56.46 VALEO(法雷奥) 130,708,471.75 1 39.69 雷米电机湖北有限公司 28,134,600.73 2 8.54 2009 名泰机械制造有限公司 11,537,816.25 3 3.50 年 宁波北斗科技有限公司 10,141,462.44 4 3.08 博世电动工具(中国)有限公司 8,233,462.00 5 2.50 合计 188,755,813.17 - 57.31 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员、关联方在上述客户中均未占有权益。 4、最近三年国内外市场前五名客户销售情况 (1)境外前五名客户销售情况(合并法雷奥系统境外各子公司后) 年份 客户名称 销售额(元) 占营业收入比(%) VALEO(法雷奥) 197,524,600.45 25.22 BOSCH(博世集团) 58,875,911.27 7.52 ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D 9,739,085.42 1.24 2011 年 (依斯克拉.斯洛文尼亚) HITACHI(日立集团) 4,351,162.90 0.56 俄罗斯 PRAMO 3,631,318.59 0.46 合计 274,122,078.63 35.00 VALEO(法雷奥) 133,337,057.66 24.73 2010 年 BOSCH(博世集团) 19,326,493.94 3.58 ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D 11,254,315.47 2.09 2-1-105 信质电机股份有限公司招股说明书 年份 客户名称 销售额(元) 占营业收入比(%) (依斯克拉.斯洛文尼亚) HITACHI(日立集团) 3,528,820.56 0.65 PRESTOLITE(美国佩特来) 3,428,569.86 0.64 合计 170,875,257.49 31.69 VALEO(法雷奥) 79,160,539.01 24.04 ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D 5,364,742.39 1.63 (依斯克拉.斯洛文尼亚) 2009 年 BOSCH(博世集团) 5,160,695.07 1.57 HITACHI(日立集团) 1,286,447.54 0.39 INDUTEL(英都泰) 119,123.91 0.03 合计 91,091,547.92 27.66 (2)境内前五名客户销售情况 年份 客户名称 销售额(元) 占营业收入比例(%) 上海法雷奥汽车电器系 110,999,994.30 14.17 统有限公司 雷米电机湖北有限公司 41,951,538.29 5.36 名泰机械制造有限公司 27,200,420.90 3.47 2011 年 上海博泽电机有限公司 20,661,716.63 2.64 博世汽车部件(长沙)有 20,433,767.09 2.61 限公司 合计 221,247,437.21 28.25 上海法雷奥汽车电器系 81,672,436.67 15.14 统有限公司 雷米电机湖北有限公司 39,385,422.77 7.30 名泰机械制造有限公司 18,182,564.10 3.37 2010 年 宁波北斗科技有限公司 16,758,076.34 3.11 博世电动工具(中国)有 12,485,013.74 2.32 限公司 合计 168,483,513.62 31.24 上海法雷奥汽车电器系 49,236,869.04 14.95 统有限公司 雷米电机湖北有限公司 28,134,600.73 8.54 2009 年 名泰机械制造有限公司 11,537,816.25 3.51 宁波北斗科技有限公司 10,141,462.44 3.08 博世电动工具(中国)有 8,233,462.00 2.50 2-1-106 信质电机股份有限公司招股说明书 年份 客户名称 销售额(元) 占营业收入比例(%) 限公司 合计 107,284,210.46 32.58 (五)中介机构关于公司主要客户的核查情况 1、关于公司主要客户基本情况的核查 (1)法雷奥集团(VALEO) 法雷奥集团是一家独立的国际工业集团,完全致力于设计,生产和销售轿车 及卡车的零件,集成系统和模块,同时供应于主机配套及售后维修市场,是世界 领先的汽车零部件供应商,1932 年,公司在法国证券交易所上市。截至 2011 年 3 月,法雷奥集团在全世界 27 个国家设有 109 家工厂,58 个研究开发中心,10 个分销中心,全球雇员 60,900 人。主要客户为世界知名的汽车整车生产厂商及 其 OEM 厂商,包括宝马、奔驰、通用等著名品牌。截至 2010 年 12 月 31 日,法 雷奥集团总资产为 74.4 亿欧元,净资产为 17.7 亿欧元,净利润为 3.84 亿欧元。 法雷奥集团股权结构如下(截至 2011 年 5 月 31 日): 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) Fond Stratégiqued' Investissement 13,876,800.00 5.88 Lazard Asset Management 11,705,600.00 4.96 Valeo 9,676,000.00 4.10 Pardus investment Sàrl 6,726,000.00 2.85 Caissedes Déptset Consignations(CDC) 7,245,200.00 3.07 Dimensional Fund Advisors 5,970,800.00 2.53 Citadel Equity Fund 4,838,000.00 2.05 Alken Asset Mgmt 4,814,400.00 2.04 AQR Capital Mgmt 4,743,600.00 2.01 Soros Fund Mgmt 4,012,000.00 1.70 Others 162,391,600.00 68.81 合计 236,000,000.00 100.00 资料来源:法雷奥官方网站 (2)雷米电机湖北有限公司 2-1-107 信质电机股份有限公司招股说明书 雷米电机成立于 1995 年 12 月 22 日,注册资本 700 万美元,注册地址为湖 北省荆州市,经营范围为生产、销售汽车电机产品。主要客户有上汽通用五菱汽 车股份有限公司、比亚迪汽车有限公司、浙江远景汽配有限公司、神龙汽车有限 公司、一汽大众汽车有限公司和柳州五菱柳机动力有限公司。公司目前主要股东 为雷米毛里求斯控股有限公司和神电汽车电机股份有限公司,分别持有 51%和 49%的出资额。实际控制人为雷米毛里求斯控股有限公司,截至 2010 年 12 月 31 日,雷米电机总资产为 2.98 亿元,净资产为 1.25 亿元。 (3)名泰机械制造有限公司 名泰机械制造有限公司成立于 1997 年 3 月 14 日,注册资本 5,118 万元,注 册地址为台州市路桥区金清镇金林路 519 号,经营范围为摩托车配件、电动自行 车配件、家具、电机、电子控制器制造、销售。主要生产电动自行车电机、摩托 车起动轴、变档杆和起动杆。主要客户有浙江绿驹车业有限公司、江苏新日电动 车股份有限公司、宁波大运车业有限公司。天津新日机电有限公司、台州王派车 业有限公司等。公司目前主要股东为梁祚福和陈小玲,分别持有 60%和 40%的出 资额,实际控制人为梁祚福。截至 2010 年 12 月 31 日,名泰机械总资产 1.15 亿 元,净资产 1.13 亿元;2010 年度实现净利润 1,238 万元。 (4)宁波北斗科技有限公司 宁波北斗科技有限公司成立于 2003 年 10 月 16 日,住所为浙江省慈溪经济 开发区杭州湾新区,注册资本为 1,000 万美元,经营范围为集成电路研发、开发, 镁合金制造,加工;稀土永磁电机,数控伺服系统,电动自行车及配件,电子元 器件制造。产品主要包括电动车动力系统及电动汽车动力系统。公司现拥有员工 700 余人,占地 100 亩,建筑面积 5.8 万平方米。主要股东为柏萃国际有限公司 (香港),持有 100%出资额,实际控制人为罗大铖。宁波北斗科技有限公司已出 具声明,由于主要客户及财务数据情况属于商业机密而拒绝提供。 (5)博世电动工具(中国)有限公司 博世电动工具(中国)有限公司成立于 1995 年 3 月 21 日,注册地杭州市滨江 区滨康路 567 号,注册证号 330100400009929,注册资本和实缴资本为 3,750 万 美元,法定代表人王晓东。现有员工 3,800 多人,是博世集团在中国设立的子公 司,经营范围为开发、设计、生产:电动工具、附件及其零部件和备件,园艺工 具,激光测量工具(除计量器具),台式电动工具,前述工具及零备件生产用设 2-1-108 信质电机股份有限公司招股说明书 备;销售自产产品(包括出口),并提供售后服务;以批发、零售的方式在国内 销售、进口及出口非自产的电动工具、园艺工具、激光测量工具、台式电动工具、 相应的附件及其零部件和备件、前述工具及零备件生产用设备及同类产品,并提 供相关配套服务。博世电动工具(中国)有限公司的主要股东为博世(中国)投资 有限公司和博世电动工具投资股份有限公司。博世电动工具(中国)有限公司已出 具声明,由于主要客户及财务数据情况属于商业机密而拒绝提供。 (6)浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司成立于 2000 年,注册资本 5,880 万元, 注册地址为湖州市南太湖大道 1888 号,经营范围为汽车交流发电机制造、销售、 货物和技术的进出口。是国家科技部认定的国家级高新技术企业,产品主要为国 内各汽车整车制造厂及发动机厂配套,主要客户为江铃汽车股份有限公司、道依 茨一汽(大连)柴油机有限公司、东风朝阳柴油机有限责任公司、成都成发汽车 发动机有限公司、中国重汽集团杭州发动机有限公司、昆明云内动力股份有限公 司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、北京福田环保动力有限公司、潍柴动 力股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等。主要股东为张元园(持股比例 57.14%)、张宏保(持股比例 8.98%)、深圳市创新投资集团有限公司(持股比例 7.59%)、浙江红土创业投资有限公司(持股比例 5.06%),实际控制人为张元园。 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司已出具声明,由于主要客户及财务数据情况 属于商业机密而拒绝提供。 (7)ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D(依斯克拉.斯洛文尼亚) 依斯克拉经过半个世纪的发展,已经成为欧洲重要的起动电机,发电机,电 力驱动系统,机械电子和零部件的制造商。主要客户有 IVECO、SiSuDiesel 等知 名 OEM 厂商。截至 2010 年 12 月 31 日,依斯克拉集团总资产为 1.65 亿欧元,净 资产为 0.48 亿欧元,净利润为 475 万欧元。依斯克拉集团股权结构如下(截至 2010 年 12 月 31 日): 股东名称 注册资本(欧元) 持股比例(%) Zvondva Holding,d.d. 5,449,991.57 14.34 KAD,d.d.Pension Fund Management 5,396,783.84 14.20 NLB,d.d. 4,636,673.44 12.20 CBH,d.o.o. 3,789,150.34 9.97 Zvonena Holding,d.d. 2,964,430.56 7.80 2-1-109 信质电机股份有限公司招股说明书 SOD,d.d.Slovenian Compensation Fund 2,690,790.82 7.08 Former Employees 2,610,979.22 6.87 Other Shareholders 10,466,720.21 27.54 合计 38,005,520.00 100.00 资料来源:依斯克拉集团 2010 年度报告 (8)山东新大洋机电科技有限公司 山东新大洋机电科技有限公司是一家研发生产电动车用电动机和塑料件的 省级高新技术企业,成立于 2004 年 12 月,注册资本和实缴资本为 2,180 万元, 经营范围为电动自行车电机、控制器、塑料配件制造、销售。公司地址为山东省 临沂市沂南县澳柯玛大道西首,占地面积 12 万平方米,现有员工 450 人。主要 股东为新大洋机电集团有限公司。山东新大洋机电科技有限公司已出具声明,由 于主要客户和财务数据属于商业机密而拒绝提供。 保荐机构、律师及会计师共同核查了发行人上述主要客户公开披露的资料、 国内主要客户的工商登记资料,对上述重要客户进行了调查访谈并形成访谈记 录,查阅了中汽协车用电机电器委员会发布的行业资料,查阅了重要客户出具的 说明等文件。 海通证券认为:法雷奥集团(VALEO)等客户均为电机零部件及汽车零部件 行业内知名厂商,经营状况良好。 北京德恒认为:法雷奥集团(VALEO)等客户均为电机零部件及汽车零部件 行业内知名厂商,经营状况良好。 立信大华认为:法雷奥集团(VALEO)等客户均为电机零部件及汽车零部件 行业内知名厂商,经营状况良好。 2、关于公司与主要客户销售合同履行情况的核查 公司属于电机零部件行业,行业遵循由国际组织、国家和地区行业协会针对 产品质量和管理体系制定的各类标准。零部件供应商必须通过这些组织的评审 (即第三方认证),才可能被主电机厂选择为候选供应商。因此行业内通常的购 销模式是在经过长期试样、小批量供货确立稳定的合作关系后,签订时效性很长 的框架性购销协议,并辅以能够及时、准确反应市场需求的多批次订单。公司同 2-1-110 信质电机股份有限公司招股说明书 主要客户法雷奥集团(VALEO)、雷米电机湖北有限公司、名泰机械制造有限公司、 宁波北斗科技有限公司、博世电动工具(中国)有限公司、浙江德宏汽车电器系统 有限公司、ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D(依斯克拉.斯洛文尼亚)、山东新大洋机电 科技有限公司等均采用此类供销模式。 客户名称 协议内容 签订时间 续签情况 法雷奥集团(VALEO) 见注 1 采购定子铁芯和定子总 2010 年 12 月 雷米电机湖北有限公司 成,具体采购数量见周 24 日 订单 根据需方以书面或传真 2011 年 3 月 1 名泰机械制造有限公司 形式的采购订单执行 日 产品型号、价格按双方 确认的调价函执行,数 2011 年 4 月 宁波北斗科技有限公司 量按需方以书面形式下 20 日 达的月采购计划为准 根据书面形式的订单供 博世电动工具(中国)有限公 2011 年 2 月 协议到期,如双方 货,若有及时调整,以 司 15 日 均未提出修改,则 传真或邮件形式通知 自动延长 具体供货数量以需方的 浙江德宏汽车电子电器股份 2011 年 6 月 传真、信函、订单通知 有限公司 28 日 为准 根据书面形式的订单供 ISKRAAVTOELEKTRIKA,D.D(依 2011 年 2 月 货,若有及时调整,以 斯克拉.斯洛文尼亚) 16 日 传真或邮件形式通知 价格根据钢材价格波 山东新大洋机电科技有限公 动,每月协商确定,需 2011 年 5 月 司 方订单以书面或传真形 19 日 式下达 注 1:其中法雷奥集团的实际供货情况主要分几种情况: (1)经过长达 2 年的质量评估审核,2006 年 2 月发行人通过 Valeo1000(A 级)质量 能力评价,顺利进入法雷奥集团全球采购链; (2)2007 年 5 月 23 日,发行人与法雷奥集团签订 General Terms of Purchase(采购 协议),并于 2009 年 1 月 19 日续签 Open order endorsement(框架采购意向); 2-1-111 信质电机股份有限公司招股说明书 (3)法国法雷奥、墨西哥法雷奥:根据公司拥有的合格供应商用户名和密码,登陆其 WebEDI(Electronic Data Interchange)系统,公司根据查询到的预测订单,结合法国法 雷奥通过邮件每周通报给公司的 Stock Status(库存情况)及时发货; (4)其他法雷奥客户,如韩国法雷奥、巴西等,公司销售部通过电子邮件、电话、传 真、书面文件等形式确定 Deliver Order(实际订单)后及时发货。 保荐机构、律师及会计师共同核查了上述主要客户与发行人签署的供销合同 框架性协议、抽查了发行人与重要客户之间的实际订单凭证(传真、邮件、订单 台账等),对重要客户进行了调查访谈并形成访谈记录,查阅了客户出具的说明, 检查了公司与上述重要客户之间的应收账款回收情况等。 海通证券认为:公司同主要客户法雷奥集团等的销售情况良好、合同及其订 单履行正常,未曾发生任何违约情况。 北京德恒经核查后认为:公司同主要客户法雷奥集团等的销售情况良好、合 同及其订单履行正常,未曾发生任何违约情况。 立信大华经核查后认为:公司同主要客户法雷奥集团等的销售情况良好、合 同及其订单履行正常,未曾发生任何违约情况。 3、关于主要客户与公司之间是否存在关联关系的核查意见 针对上述主要客户与公司之间是否存在关联关系情形,保荐机构、律师及会 计师共同核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等填写的《关联 方关系调查表》和户口本,对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进 行了访谈,查阅了上述主要客户的工商登记资料及公开披露的信息,查阅了主要 客户出具的无关联关系的声明等文件。 海通证券认为:公司主要客户法雷奥集团(VALEO)、雷米电机湖北有限公司、 名泰机械制造有限公司、宁波北斗科技有限公司、博世电动工具(中国)有限公司、 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D(依斯克拉.斯 洛文尼亚)、山东新大洋机电科技有限公司等与发行人不存在关联关系或其他可 能输送不当利益的关系。 北京德恒认为:公司主要客户法雷奥集团(VALEO)、雷米电机湖北有限公司、 名泰机械制造有限公司、宁波北斗科技有限公司、博世电动工具(中国)有限公司、 2-1-112 信质电机股份有限公司招股说明书 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D(依斯克拉.斯 洛文尼亚)、山东新大洋机电科技有限公司等与发行人不存在关联关系或其他可 能输送不当利益的关系。 立信大华认为:公司主要客户法雷奥集团(VALEO)、雷米电机湖北有限公司、 名泰机械制造有限公司、宁波北斗科技有限公司、博世电动工具(中国)有限公司、 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、ISKRA AVTOELEKTRIKA,D.D(依斯克拉.斯 洛文尼亚)、山东新大洋机电科技有限公司等与发行人不存在关联关系或其他可 能输送不当利益的关系。 (六)中介机构关于发行人与法雷奥集团合作情况的专项核查 1、保荐机构关于公司同 VALEO(法雷奥)合作关系稳定性的核查意见 (1)发行人与 VALEO(法雷奥)之间合作历史介绍 发行人与法雷奥集团的合作始于 2003 年,双方拟就汽车电机定子铁芯等项 目展开合作。法雷奥集团有着严格的供应商评审管理机制,其要求供应商必须通 过 ISO/TS16969 体系行业认证,并且还结合全球法雷奥经验制订了 VALEO1000 认 证体系,用于规范供应商管理。发行人组织专项团队,经过两年时间完成了 ISO/TS16969 体系认证。此后,法雷奥集团对发行人进行了长达 2 年质量评估审 核。2006 年 2 月发行人顺利进入法雷奥集团全球采购链,并通过 Valeo1000(A 级)质量能力评价。进入合作期后,法雷奥集团每年会派供应商质量工程师对发 行人的工艺技术、产品质量等进行例行审核。经过长达 7 年的长期稳定合作,法 雷奥集团和发行人之间成为相互支持、共同成长的密切合作伙伴。 发行人与法雷奥集团之间的历年销售情况如下表: 单位:万元 年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 销售额 4,080.61 8,851.56 12,795.78 13,070.85 21,765.55 31,293.94 (2)发行人与 VALEO(法雷奥)之间的合作是相互选择的结果 ①法雷奥集团严格认证体系有助于合作关系持续稳定 承前述,作为全球领先的汽车零配件供应商,法雷奥集团对其上游供应商建 立了严格产品认证体系,该认证体系包括多方面的考核认证,如质量体系认证、 2-1-113 信质电机股份有限公司招股说明书 产能认证、设备认证、环保认证等。一般情况下,法雷奥集团对潜在目标供应商 转为合格供应商的认证考核时间长达 3 年以上。由于法雷奥集团存在着近乎苛刻 的供应商资质认定,以及基于长期合作而形成的稳定客户关系,对拟进入本行业 的企业形成了较强的客户资源壁垒。公司通过多年与法雷奥集团的合作,与之建 立了长期稳固的合作关系,使公司销售具有稳定性和持续性,降低了经营风险。 ②发行人具备显著市场竞争力是吸引法雷奥集团等大客户的根本原因 发行人是国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大的汽车电机定 子、转子制造商。公司在产品质量、成本控制、交货能力等方面均具备显著竞争 力,是公司能够不断吸引包括法雷奥集团在内的众多大客户根本原因。 产品质量方面:由于电机定、转子质量与生产模具密切相关。发行人严把模 具加工关,具备加工直径 90 ㎜-460 ㎜、槽数 36-112 之间的众多型号模具能力, 其 主 要 零 件 制 造 精 度 达 到 2μm , 步 距 精 度 达 到 3μm , 表 面 粗 糙 度 达 到 Ra0.1-0.4μm。通过高品质模具制造加工,使得公司产品在尺寸精度和行位公差 方面达到国际领先水平。 在产品生产过程中,公司根据以往生产经验并通过计算机辅助模拟,合理安 排质量控制工艺和质量控制程序,并根据反复的试验结果,最终确定生产工艺流 程,有效提高产品质量和降低产品不良率。稳定优良产品质量,是发行人吸引客 户,尤其是国内外大型客户的关键要素。 成本控制方面:目前公司在原材料采购、生产组织、产品定价等方面形成全 面完善成本控制制度。通过直接向宝钢、马钢等大型钢厂订购原材料,降低原材 料采购成本;生产环节,发行人积极推广精益生产模式,严格考核每道工序成本 支出,强力推行成本量化考核制度,最大程度实现集约式生产,降低成本。出色 成本控制,使得公司产品价格具备较强竞争力。 生产调度方面:电机定子、转子属于大批量生产销售产品,客户需求具有供 货时间紧迫,生产数量波动大的特征,这就需要上游厂商具有较强生产调度空间。 发行人在与国内外客户合作过程中,发现越是大型客户,越是看重上游厂商的这 种及时灵活的生产调度和产品供应能力。发行人目前有 300 多套各种规格的冲 槽,具备生产上千种型号的电机定子、转子能力。 发行人目前拥有业内一百条以上电机定子、转子生产线,2011 年发行人电 2-1-114 信质电机股份有限公司招股说明书 机定子产量总数达 2,923 万只,电机转子产量总数 2,704 万只,总产量远超国内 竞争对手。 综上所述,一方面,作为全球主要汽车零配件供应商,法雷奥集团与全球主 要汽车整车厂商已保持多年合作关系。发行人凭借多方面的优势,在产品设计、 工艺技术等方面与法雷奥集团有深度的参与和合作,使公司的销售具有持续性和 稳定性;另一方面法雷奥集团也需要与最具竞争力的供应商企业合作,以降低成 本和提高自身竞争力,其对供应商的审核严格而漫长,每更换一次供应商都将影 响其经营而且会付出较大的成本。因此发行人与法雷奥集团之间的合作系市场竞 争下的相互选择结果。 (3)保荐机构关于发行人与 VALEO(法雷奥)之间合作稳定性的核查意见 保荐机构查阅了发行人与法雷奥集团之间资质认证的合作文件,查阅了双方 签署的《采购框架协议》及历年销售凭证,走访中汽协车用电机电器委员并形成 《访谈记录》等文件后,认为:由于全球范围内,汽车电机定子、转子行业已形 成少数几家企业垄断竞争格局,相关企业均与下游客户各自建立了长期稳固合作 关系,新的竞争对手难以介入;发行人凭借出众的产品质量、成本控制及生产调 度能力等优势,在行业内脱颖而出,通过法雷奥集团严格的认证而率先加入其全 球供应链。本行业的全球供应链一经形成,就具有天然的稳定性,这也决定了发 行人与法雷奥集团之间将保持长期稳定的合作关系。 2、中介机构关于法雷奥集团同类产品需求的核查情况 针对发行人销售在法雷奥集团的占比情况、法雷奥下属配套企业生产的数量 和占比情况、法雷奥集团的总需求情况,中介机构电话联系了法雷奥总部,由于 法雷奥集团未在网络或其主页披露产品总体需求信息,同时出具说明,明确拒绝 提供除发行人以外的其他供应商信息,目前也无市场专业调研机构出具这方面的 详细报告,中介机构难以取得法雷奥集团产品需求的可信资料。尽管如此,保荐 机构、律师和会计师还是共同实地走访了法雷奥集团亚洲采购办事处(APO),进 行了调查访谈;通过网络,尽可能查找法雷奥集团已公开披露的信息。通过有限 的信息调查资料,海通证券认为:伴随着电机零部件行业专业化分工的不断深入 和传统产业逐步向新兴经济体转移的发展趋势,法雷奥集团等世界知名电机零配 件生产商将不断转移其采购重心,逐步降低其下属企业的配套生产比例,扩大公 2-1-115 信质电机股份有限公司招股说明书 开市场采购的比例。随着金融危机不利影响的消失,全球汽车产量的逐渐稳定, 法雷奥集团的总需求量能够保持平稳水平,在亚洲等新兴地区的采购量将会持续 增加。 北京德恒经核查后认为:法雷奥集团的总需求量能够保持平稳水平,在亚洲 等新兴地区的采购量将会持续增加。 立信大华经核查后认为:法雷奥集团的总需求量能够保持平稳水平,在亚洲 等新兴地区的采购量将会持续增加。 (七)保荐机构对公司经营业绩是否对重大不确定性的客户存在重大依赖 进行充分论证并出具专项核查意见 1、发行人重要客户统计情况 单位:万元 2009-2011 年累计销 公司名称 应收账款回收情况 售金额 法国法雷奥 19,360.99 上海法雷奥 24,190.93 法雷奥集 墨西哥法雷奥 8,983.73 合同执行良好,无坏账 团 巴西法雷奥 6,968.34 韩国法雷奥 3,144.95 小计 62,648.94 雷米电机湖北有限公司 10,947.16 合同执行良好,无坏账 伊斯克拉(斯洛文尼亚) 2,635.81 依斯克拉 苏州依斯克拉 1,480.88 合同执行良好,无坏账 小计 4,116.69 博世电动工具(中国) 3,933.75 巴西博世 2,287.79 博世集团 博世汽车部件(长沙) 3,096.44 合同执行良好,无坏账 西班牙博世 3,301.17 小计 12,619.15 名泰机械制造有限公司 5,692.08 合同执行良好,无坏账 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 3,052.67 合同执行良好,无坏账 山东新大洋机电科技有限公司 2,439.42 合同执行良好,无坏账 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 3,692.68 合同执行良好,无坏账 2-1-116 信质电机股份有限公司招股说明书 常州市裕成富通电机有限公司 2,218.40 合同执行良好,无坏账 上海博泽电机有限公司 3,722.68 合同执行良好,无坏账 长沙日立汽车电器有限公司 2,246.89 合同执行良好,无坏账 浙江达可尔汽车电子科技有限公司 1,511.22 合同执行良好,无坏账 北京奥博汽车电子电器有限公司 1,329.90 合同执行良好,无坏账 宁波江北协成电机电器有限公司 1,337.06 合同执行良好,无坏账 成都华川电装有限责任公司 1,610.63 合同执行良好,无坏账 重庆市北碚区颜宏齿轮工业有限责任公司 1,883.02 合同执行良好,无坏账 浙江西子富沃德电机有限公司 2,374.04 合同执行良好,无坏账 天津新大洋模具有限公司 1,621.63 合同执行良好,无坏账 宁波北斗科技有限公司 3,733.24 合同执行良好,无坏账 宁波麦龙汽车零部件有限公司 1,144.16 合同执行良好,无坏账 总计 129,941.66 合同执行良好,无坏账 2009-2011 年销售总额 161,638.32 - 主要客户销售额占销售总额比例 80.39% - 注:重要客户确认标准:2009-2011 年累计销售额达 1,000 万元以上的客户。 2、发行人与重要客户的合作情况 客 户 销售 及回 客户名称 开始 小批量 大批量 审核结论 经 营 合作情况 款情况 现状 符 合 经 营 法雷奥集团 2003.4 2003.11 2006.2 Valeo1000 良好 长期稳定 正常 标准 优秀供应 经 营 依斯克拉 2006.4 2007.2 2007.4 良好 长期稳定 商资格 正常 全球优选 经 营 博世集团 2004.2 2005.1 2005.5 供应商资 良好 长期稳定 正常 格 名泰机械制造 合格供应 经 营 2005.2 2006.3 2006.6 良好 长期稳定 有限公司 商 正常 雷米机电湖北 合格供应 经 营 2003.6 2004.8 2004.11 良好 长期稳定 有限公司 商 正常 浙江德宏汽车 合格供应 经 营 电子电器股份 1994.3 1995.6 1995.10 良好 长期稳定 商 正常 有限公司 2-1-117 信质电机股份有限公司招股说明书 山东新大洋机 合格供应 经 营 电科技有限公 2004.3 2005.1 2005.6 良好 长期稳定 商 正常 司 芜湖杰诺瑞汽 合格供应 经 营 车电器系统有 2007.1 2008.2 2008.6 良好 长期稳定 商 正常 限公司 常州市裕成富 合格供应 经 营 通电机有限公 2002.6 2003.6 2003.8 良好 长期稳定 商 正常 司 上海博泽电机 合格供应 经 营 2004.2 2004.5 2004.11 良好 长期稳定 有限公司 商 正常 长沙日立汽车 合格供应 经 营 2003.1 2003.6 2004.2 良好 长期稳定 电器有限公司 商 正常 浙江达可尔汽 合格供应 经 营 车电子科技有 2007.3 2007.6 2008.2 良好 长期稳定 商 正常 限公司 新大洋机电集 合格供应 经 营 2004.3 2004.6 2005.5 良好 长期稳定 团有限公司 商 正常 北京奥博汽车 合格供应 经 营 电子电器有限 2003.4 2003.6 2004.2 良好 长期稳定 商 正常 公司 宁波江北协成 合格供应 经 营 电机电器有限 2002.9 2003.5 2003.8 良好 长期稳定 商 正常 公司 成都华川电装 合格供应 经 营 2002.5 2002.7 2003.1 良好 长期稳定 有限责任公司 商 正常 重庆市北碚区 合格供应 经 营 颜宏齿轮工业 2006.6 2007.1 2007.3 良好 长期稳定 商 正常 有限责任公司 3、保荐机构关于公司经营业绩是否对重大不确定性的客户存在重大依赖的 核查意见 针对上述客户,保荐机构核查了发行人与客户之间签署《业务合作协议》、 《采购框架协议》,核查了发行人针对上述客户的应收账款历年回收情况,通过 问卷调查客户基本面情况,通过网络查阅重要客户的公开披露信息,通过中汽协 车用电机电器委员会等行业协会核查部分重要客户的基本情况,查阅了公司获得 2-1-118 信质电机股份有限公司招股说明书 部分重要客户的供应商认证资料等系列资料,基于“(1)发行人与上述重要客户 大多已保持多年合作关系,且报告期内发行人向主要客户如法雷奥集团、雷米国 际、名泰机械制造有限公司、博世集团等的销售逐年大幅提升,合作关系进一步 得到加强;(2)经过严格审核,发行人已经通过包括法雷奥集团在内的众多大型 客户产品认证考核,并进入其供应链系统,双方已经形成长期稳定合作关系;(3) 上述重要客户的基本面情况良好,经营正常,公司针对上述客户应收账款的回收 情况良好,从未发生坏账损失;(4)上述客户大部分在其行业内具有较大市场影 响力,法雷奥集团、雷米国际、依斯克拉等均为国际大型汽车电机电器供应商, 国内客户如浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、名泰机械制造有限公司、成都 华川电装有限责任公司、芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司等均为国内大型车用 电机电器供应商”等原因,海通证券认为:发行人目前与其重要客户均保持稳定 合作关系。随着发行人市场竞争力逐年提升和产能瓶颈得到缓解,公司与重要客 户之间的业务合作更加紧密,公司经营业绩不存在对重大不确定客户的重大依赖 情形。 (八)主要原材料和能源及其供应情况 1、原材料和能源供应 本公司生产所需主要原材料为无取向硅钢和冷轧板、漆包线等,其中钢材的 供应单位有马钢、宝钢及钢材销售代理商等,均与本公司建立了长期合作关系, 钢材供应有充分保障,采购价格按照市场价格确定。能源供应主要指电力、水供 应,由台州市电力公司、台州市自来水公司提供。 报告期内,公司水消耗情况如下: 年度 2011 年 2010 年 2009 年 消耗金额(万元) 21.77 17.75 10.05 消耗量(万吨) 6.52 5.22 2.96 主营业务收入(万元) 76,779.54 52,621.42 32,326.02 每万元耗水量(吨) 0.85 0.99 0.91 报告期内,公司电力消耗情况如下: 年度 2011 年 2010 年 2009 年 消耗金额(万元) 911.88 645.91 441.06 消耗量(万度) 1,232.13 857.25 580.34 主营业务收入(万元) 76,779.54 52,621.42 32,326.02 2-1-119 信质电机股份有限公司招股说明书 每万元耗电量(度) 160.48 162.91 179.53 2009-2011 年,发行人每万元主营业务收入所对应的电力消耗基本保持稳定。 报告期内,水的单位消耗有所波动,主要原因:2010 年相比 2009 年,发行人根 据客户要求,对部分定子产品增加电泳加工程序,使得单位耗水量较以前年度有 所增加。2011 年公司改进产品加工程序,单位耗水量有所降低。 针对水、电消耗量及与公司产量的匹配性情况,保荐机构与会计师共同核查 了公司水、电结算发票,产品销售出库单,核查了当地水、电价格信息等文件, 海通证券认为:报告期内,发行人每万元收入耗能基本保持稳定,水、电耗用量 与产量保持合理匹配。 立信大华经核查后认为:报告期内,发行人每万元收入耗能基本保持稳定, 水、电耗用量与产量保持合理匹配。 2、主要原材料价格变动情况 2011 年 2010 年 2009 年 项目 单价(元/) 变动率 单价(元/) 变动率 单价(元/) 变动率 冷轧板(吨) 5,531.97 5.79% 5,229.00 14.75% 4,557.00 -15.16% 硅钢(吨) 7,260.04 -4.82% 7,628.00 29.82% 5,876.00 -8.12% 漆包线(千克) 62.36 11.41% 55.97 47.64% 37.91 -28.31% 绝缘纸(千克) 62.08 6.96% 58.04 -0.48% 58.32 -8.13% 3、原材料消耗占主营业务成本的比重情况 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 占比 金额 金额 占比(%) 金额 占比(%) (%) 冷轧板 18,349.06 30.31 12,265.75 29.05 8,545.61 32.29 硅钢 30,649.56 50.62 22,192.72 52.55 12,475.06 47.14 漆包线等其他材料 3,805.46 6.29 2,365.41 5.60 1,563.69 5.91 直接材料合计 52,804.08 87.22 36,823.88 87.20 22,584.36 85.33 主营业务成本 60,543.42 42,228.29 26,466.42 4、报告期内向前五名供应商采购情况 2-1-120 信质电机股份有限公司招股说明书 单位:元 名 占采购总额 客户名称 采购金额 次 比例(%) 2011 年前五名供应商采购情况 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 219,022,992.10 1 35.04 上海宝钢钢材贸易有限公司 55,949,589.40 2 8.95 浙江长城电工科技有限公司 48,400,611.64 3 7.74 山西太钢不锈钢股份有限公司 21,745,706.34 4 3.48 马钢(金华)钢材加工有限公司 19,811,053.94 5 3.17 合计 364,929,953.42 58.39 2010 年前五名供应商采购情况 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 186,628,014.60 1 36.42 上海宝钢钢材贸易有限公司 61,405,205.47 2 11.98 浙江长城电工科技有限公司 30,861,244.26 3 6.02 冠城大通股份有限公司 22,545,741.07 4 4.40 山西太钢不锈钢股份有限公司 18,860,377.14 5 3.68 合计 320,300,582.54 62.51 2009 年前五名供应商采购情况 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 95,011,644.09 1 33.25 上海宝钢钢材贸易有限公司 53,712,739.09 2 18.80 冠城大通股份有限公司 14,679,921.96 3 5.14 浙江长城电工科技有限公司 13,406,474.13 4 4.69 山西太钢不锈钢股份有限公司 9,306,145.26 5 3.26 合计 186,116,924.53 65.14 报告期内公司前五名供应商主要为钢厂和钢材销售商等,发行人向单一供应 商的采购金额中,没有一家采购金额占采购总额的比例超过 50%,不存在对单个 供应商的依赖;也不存在发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主 要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 (九)公司安全生产和环境保护情况 公司产品属于精密机件制造范畴,生产过程存在一定的危险性,因此公司十 分重视安全生产。公司由行政中心负责进行安全生产管理工作,并制定了规章制 2-1-121 信质电机股份有限公司招股说明书 度、工种安全操作规程等多项安全生产制度对公司产品生产的各个环节进行控 制,确保员工的人身安全,避免因安全事故导致停产而给企业正常生产经营带来 不利影响。公司自成立以来,从未发生任何重大安全事故。发行人现拥有中鉴认 证有限责任公司核发的《环境管理体系认证证书》,公司环境管理体系被认为符 合 ISO14001:2004 标准。 公司生产过程不存在严重污染环境的情况。2011 年 3 月 8 日,浙江省环境 保护厅出具《关于信质电机股份有限公司上市环保核查情况的函》(浙环函 [2011]109 号)的文,确认“信质电机股份有限公司基本符合上市公司环保核查 有关要求,同意通过上市环保核查”。2011 年 8 月 8 日,浙江省环境保护厅出具 《关于信质电机股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》,提出:“2011 年 1 月至 6 月,信质电机股份有限公司能遵守国家环保法律法规,没有发生环境污染 事故和环境违法行为,生产过程中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要 求,基本落实了相关整改措施。” 2012 年 2 月 2 日,浙江省环境保护厅出具《关 于信质电机股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》,提出:“从 2011 年 7 月至 12 月,信质电机股份有限公司能遵守环保法律法规,未发生重大环境污染 事故和严重的环境违法行为,生产工艺、设备及产能均未发生变化,环境行为符 合环保要求。” 五、公司的主要固定资产和无形资产 (一)房屋建筑 公司共拥有位于台州市椒江区的生产经营及办公用房屋共 25 幢,上述房屋 均已取得台州市建设规划局核发的房屋所有权证,情况如下: 所有权人 房产权证编号 建筑面积(平方米) 位置 取得方式 台房权证椒字第 信质电机 921.69 台州市椒江区 自建 10017551 号 台房权证椒字第 信质电机 441.38 台州市椒江区 自建 10017552 号 台房权证椒字第 信质电机 1,096.56 台州市椒江区 自建 10017553 号 台房权证椒字第 信质电机 552.06 台州市椒江区 自建 10017554 号 信质电机 台房权证椒字第 617.56 台州市椒江区 自建 2-1-122 信质电机股份有限公司招股说明书 10017555 号 台房权证椒字第 信质电机 992.25 台州市椒江区 自建 10017556 号 台房权证椒字第 信质电机 635.49 台州市椒江区 自建 10017557 号 台房权证椒字第 信质电机 506.88 台州市椒江区 自建 10017558 号 台房权证椒字第 信质电机 1,561.14 台州市椒江区 自建 10017559 号 台房权证椒字第 信质电机 150.31 台州市椒江区 自建 10017560 号 台房权证椒字第 信质电机 30.94 台州市椒江区 自建 10017561 号 台房权证椒字第 信质电机 1,243.20 台州市椒江区 自建 10017562 号 台房权证椒字第 信质电机 4,494.41 台州市椒江区 自建 10017563 号 台房权证椒字第 信质电机 1,167.60 台州市椒江区 自建 10017564 号 台房权证椒字第 信质电机 19.27 台州市椒江区 自建 10017565 号 台房权证椒字第 信质电机 1,105.32 台州市椒江区 购买 10017566 号 台房权证椒字第 信质电机 207.26 台州市椒江区 自建 11000143 号 台房权证椒字第 信质电机 4,194.62 台州市椒江区 自建 11000144 号 台房权证椒字第 信质电机 12,163.19 台州市椒江区 自建 11000145 号 台房权证椒字第 信质电机 4,986.24 台州市椒江区 自建 11000146 号 台房权证椒字第 信质电机 4,986.24 台州市椒江区 自建 11000147 号 台房权证椒字第 信质电机 16,060.85 台州市椒江区 自建 11000148 号 台房权证椒字第 信质电机 45,286.53 台州市椒江区 自建 11000149 号 2-1-123 信质电机股份有限公司招股说明书 台房权证椒字第 信质电机 8,501.82 台州市椒江区 自建 11000150 号 台房权证椒字第 信质电机 16,546.35 台州市椒江区 自建 11000151 号 截至本招股说明书出具日,上述房屋建筑中,除台房权证椒字第 10017561 号、台房权证椒字第 10017562 号、台房权证椒字第 10017563 号、台房权证椒字 第 10017564 号、台房权证椒字第 10017565 号、台房权证椒字第 10017566 号以 外,其余房产均已抵押给中国农业银行椒江支行。 (二)主要生产设备 截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产情况详见下表: 单位:元 类别 账面价值 房屋及建筑物 103,388,286.19 机器设备 124,169,498.96 运输设备 2,413,994.18 其他设备 4,411,645.68 合计 234,383,425.01 公司主要生产设备明细如下: 单位:元 序号 设备类别 数量 帐面原值 帐面净值 成新率 使用状况 1 表面处理 25 2,746,360.84 2,086,004.53 75.96% 良好 2 精加工类 163 16,132,705.62 8,218,391.75 50.94% 良好 3 动力设备类 20 2,149,935.14 1,002,622.11 46.63% 良好 4 空调、电脑类 149 1,812,192.96 818,590.76 45.17% 良好 5 剪、折类 197 5,985,414.60 2,999,748.72 50.12% 良好 6 焊切类 163 5,080,576.55 3,097,132.46 60.96% 良好 7 压力机类 556 75,729,114.60 53,239,043.79 70.30% 良好 8 起重、运输类 241 11,011,038.78 8,581,304.92 77.93% 良好 9 电控类 45 8,055,483.97 6,451,229.94 80.08% 良好 10 喷涂类 10 2,090,486.37 1,842,593.98 88.14% 良好 11 检测类 51 3,881,239.81 2,497,933.03 64.36% 良好 12 其他 347 39,933,063.50 33,334,902.97 83.48% 良好 合计 1967 174,607,612.74 124,169,498.96 71.11% - 2-1-124 信质电机股份有限公司招股说明书 公司上述主要生产设备在生产不同产品时具有较强的通用性,可以满足在不 同产品型号之间的产能调配,详见本节“四(二)主要产品生产工艺流程图”。 (三)无形资产 1、注册商标 公司现拥有以下商标权: 核定使 序号 名称 权属文件编号 所有权人 有效期 用商品 2010.12.14 至 1 第 6537744 号 第1类 信质电机 2020.12.13 2010.3.28 至 2 第 6537743 号 第2类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 3 第 6537742 号 第3类 信质电机 2020.3.27 2010.4.28 至 4 第 6537741 号 第4类 信质电机 2020.4.27 2010.12.14 至 5 第 6537740 号 第5类 信质电机 2020.12.13 2010.5.28 至 6 第 6537739 号 第6类 信质电机 2020.5.27 2010.5.28 至 7 第 6537738 号 第7类 信质电机 2020.5.27 2011.02.28 至 8 第 6537737 号 第8类 信质电机 2021.02.27 2011.05.07 至 9 第 6537736 号 第9类 信质电机 2021.05.06 2010.3.28 至 10 第 6537735 号 第 10 类 信质电机 2020.3.27 2011.04.21 至 11 第 6537724 号 第 11 类 信质电机 2021.04.20 2010.3.28 至 12 第 6537723 号 第 12 类 信质电机 2020.3.27 2010.4.7 至 13 第 6537722 号 第 13 类 信质电机 2020.4.6 2010.3.28 至 14 第 6537721 号 第 14 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 15 第 6537720 号 第 15 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 16 第 6537719 号 第 16 类 信质电机 2020.3.27 2-1-125 信质电机股份有限公司招股说明书 2010.3.28 至 17 第 6537718 号 第 17 类 信质电机 2020.3.27 2010.6.14 至 18 第 6537717 号 第 18 类 信质电机 2020.6.13 2010.3.28 至 19 第 6537716 号 第 19 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 20 第 6537715 号 第 20 类 信质电机 2020.3.27 2010.08.07 至 21 第 6537734 号 第 21 类 信质电机 2020.08.06 2010.6.14 至 22 第 6537733 号 第 22 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 23 第 6537732 号 第 23 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 24 第 6537731 号 第 24 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 25 第 6537730 号 第 26 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 26 第 6537729 号 第 27 类 信质电机 2020.6.13 2010.6.14 至 27 第 6537728 号 第 28 类 信质电机 2020.6.13 2009.12.7 至 28 第 6537727 号 第 29 类 信质电机 2019.12.6 2010.3.28 至 29 第 6537726 号 第 30 类 信质电机 2020.3.27 2010.2.7 至 30 第 6537725 号 第 31 类 信质电机 2020.2.6 2010.3.28 至 31 第 6537925 号 第 32 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.28 至 32 第 6537924 号 第 33 类 信质电机 2020.3.27 2010.3.7 至 33 第 6537923 号 第 34 类 信质电机 2020.3.6 2010.09.07 至 34 第 6537922 号 第 35 类 信质电机 2020.09.06 2010.5.28 至 35 第 6537921 号 第 36 类 信质电机 2020.5.27 2010.9.21 至 36 第 6537920 号 第 37 类 信质电机 2020.9.20 2010.5.28 至 37 第 6537919 号 第 38 类 信质电机 2020.5.27 2-1-126 信质电机股份有限公司招股说明书 2010.09.07 至 38 第 6537918 号 第 39 类 信质电机 2020.09.06 2010.5.28 至 39 第 6537917 号 第 40 类 信质电机 2020.5.27 2010.09.07 至 40 第 6537916 号 第 41 类 信质电机 2020.09.06 2011.01.21 至 41 第 6537935 号 第 42 类 信质电机 2021.01.20 2010.4.21 至 42 第 6537934 号 第 43 类 信质电机 2020.4.20 2010.4.21 至 43 第 6537933 号 第 44 类 信质电机 2020.4.20 2010.4.21 至 44 第 6537932 号 第 45 类 信质电机 2020.4.20 2009.6.28 至 45 第 5576704 号 第6类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 46 第 5576705 号 第7类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 47 第 5576703 号 第7类 信质电机 2019.6.27 2009.6.28 至 48 第 5576702 号 第6类 信质电机 2019.6.27 2002.6.7 至 49 第 1782434 号 第 12 类 信质电机 2012.6.6 2、专利 截至本招股说明书签署日,公司已取得 20 项自有专利技术,具体如下: 已经取得专利的情况 序号 专利号 专利名称 专利类型 授权公告日 1 ZL200720111004.2 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2008.6.18 2 ZL200720111003.8 电动车轮毂电机 实用新型 2008.9.10 3 ZL200820082307.0 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2008.11.26 4 ZL200820121900.1 电动车电机定子片的单支架结构 实用新型 2009.6.3 5 ZL200920313977.3 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2009.11.3 6 ZL200820169229.8 大型稀土永磁电机定子铁芯 实用新型 2009.12.2 7 ZL200830097876.8 电机定子片的铁支架 外观设计 2009.12.9 8 ZL200920117989.9 电机定子总成滴漆用万能夹具 实用新型 2010.1.27 9 ZL200920117990.1 电机定子铁芯整形模 实用新型 2010.1.27 2-1-127 信质电机股份有限公司招股说明书 10 ZL200920124574.4 一种电动车电机用转子冲片 实用新型 2010.5.12 11 ZL200920123690.4 带有电池组件的电动车电机固定支架 实用新型 2010.5.12 12 ZL200920118178.0 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2010.5.12 13 ZL200920117991.6 氩弧焊钢带对接机 实用新型 2010.5.12 14 ZL200920124575.9 一种弯绕式电机定子铁芯 实用新型 2010.5.26 15 ZL201020553864.3 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2011.5.4 16 ZL201020553886.X 汽车马达外壳 实用新型 2011.5.4 17 ZL201020555579.5 电动车轮毂电机的定子片 实用新型 2011.5.4 18 ZL201020554078.5 电机转子铁芯冲片叠压装置的校正机构 实用新型 2011.6.29 19 ZL201020649628.1 新型氩弧焊机 实用新型 2011.9.21 20 ZL201020269839.2 全自动电机定子铁芯制造设备 实用新型 2011.10.5 3、土地使用权 公司拥有的位于台州市的生产经营用地的土地使用权,均已取得台州市椒江 区人民政府核发的土地使用权证,情况如下: 使用权人 使用权证编号 面积(M2) 类型 使用权终止日期 信质电机 椒国用(2010)第 010356 号 1,029.80 出让 2050 年 3 月 28 日 信质电机 椒国用(2010)第 010358 号 4,343.00 出让 2056 年 12 月 20 日 信质电机 椒国用(2010)第 010361 号 2,317.30 出让 2048 年 12 月 16 日 信质电机 椒国用(2011)第 000302 号 133,270.05 出让 2057 年 10 月 29 日 信质电机 椒国用(2011)第 001587 号 5,836.83 出让 2061 年 1 月 4 日 信质电机 椒国用(2011)第 001588 号 1,680.67 出让 2061 年 1 月 4 日 截至本招股说明书出具日,发行人持有的椒国用(2011)第 000302 号土地、 椒国用(2010)第 010361 号、椒国用(2011)第 001587 号、椒国用(2011)第 001588 号已抵押给中国农业银行台州椒江支行,其他两宗土地使用权证未抵押。 4、软件 公司购买了集成化智能系统、CAD 软件设计、金蝶软件、Office 2007/Windows Vista 等系统。 5、最近一期末(2011 年 12 月 31 日)无形资产的账面价值 单位:元 2-1-128 信质电机股份有限公司招股说明书 无形资产账面价值 61,643,635.96 其中:土地使用权 61,387,148.31 应用软件 256,487.65 (四)进出口经营权情况 发行人拥有自营进出口权,报告期内产品自行出口,按照客户订单来执行。 发行人在中国农业银行开立经常项目外汇账户。2010 年 5 月 27 日,发行人取得 《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号为 00809363,进出口企业代码 为 3300148247018。发行人自营进出口的主管部门是浙江省商务厅。 (五)发行人取得的主要荣誉和奖项 截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司获得的主要荣誉和奖项如 下: 序号 获奖主体 名称 颁发单位 颁发时间 1 信质电机 浙江名牌产品 浙江省质量技术监督局 2009.12 浙江省科技厅、浙江省财 2 信质电机 高新技术企业 政厅、浙江省国税局、浙 2009.07 江省地税局 3 信质电机 3A 级资信等级企业 中国农业银行浙江省分行 2009.06 4 信质电机 台州名牌产品 台州市人民政府 2008.12 省级高新技术企业研究 5 信质电机 浙江省科学技术厅 2008.07 开发中心 6 信质电机 台州市企业技术中心 台州市经委 2007.08 7 信质电机 台州市著名商标 台州市工商行政管理局 2006.12 8 信质电机 浙江省高新技术产品 浙江省科学技术厅 2006.07 9 信质电机 3A 级资信等级企业 中国农业银行台州分行 2011.09 六、公司产品的技术水平及研发情况 (一)现有产品的技术标准、技术来源及技术水平 序号 产品名称 技术来源 技术水平 1 SC135B 型汽车发电机定子铁芯 自主开发 国内先进 2 RC91.44A 型内燃机起动电机转子铁芯 自主开发 国内先进 3 RC24C 型水泵电机转子铁芯 自主开发 国内先进 2-1-129 信质电机股份有限公司招股说明书 4 RC32.9B 型雨刮电机转子铁芯 自主开发 国内先进 5 RC53.8B 型 ABS 电机转子铁芯 自主开发 国内先进 6 RC52.5C 型电动工具电机转子铁芯 自主开发 国内先进 7 BC198D 型电动车电机转子铁芯 自主开发 国内先进 8 SA108B 型发电机定子总成 自主开发 国内先进 9 BC198F 型电动车电机定子铁芯 自主开发 国内先进 10 SA127.2B 型汽车发电机定子总成 自主开发 国内先进 11 ZC198D 型电动车高强度支架 自主开发 国内先进 12 BC215E 型电动车电机定子铁芯 自主开发 国内先进 13 RC62.7B 型发电机转子铁芯 自主开发 国内先进 14 BC266B 型电动车电机定子铁芯 自主开发 国内先进 15 RC1390A 型推进电机转子铁芯 自主开发 国内先进 16 SC460A 型稀土永磁电机定子铁芯 自主开发 国内先进 17 RC73A 型引擎定子铁芯 自主开发 国内先进 18 SA123.5A 型汽车发电机定子总成 自主开发 国内先进 19 RC55.5B 型电动工具电机转子铁芯 自主开发 国内先进 20 RC78A 型发电机定、转子铁芯 自主开发 国内先进 21 RC42A 型 C、T 电磁铁芯 自主开发 国内先进 22 RC54.1A 型转子铁芯 自主开发 国内先进 23 ZC125A 型定子总成(SG9S125-C) 自主开发 国内先进 24 RC24.2A 型转子散片 自主开发 国内先进 25 RC98A 型定、转子铁芯 自主开发 国内先进 26 RC57A 型转子铁芯项目 自主开发 国内先进 (二)公司核心技术 1、精密冲压模具的研制技术 电机定子、转子作为决定电机整机性能的核心零部件,对其品质有极高的要 求。定子、转子通常由 36-112 个以上槽形组成,展开长度为 300m 左右,约有 15000 个齿。整机要求定子铁芯的齿间误差不大于 0.05mm,冲压定子条齿间误差 不大于 0.01mm。公司采用进口数控连续轨迹坐标磨床、数控慢走丝线切割机床 和数控光学曲线磨床等先进的精密加工设备,保证模具主要零件的制造精度达到 2μm,步距精度达到 3μm,表面粗糙度达到 Ra0.1~0.4μm,确保冲槽模具制造 过程中所需的精度。 2-1-130 信质电机股份有限公司招股说明书 初步完成的产品还需机械加工,包括塑性变形等工序,对整形模具的强度、 精度都有较高要求。公司在整形模具设计中采用预应力、镶嵌式、多级顶出的结 构。在选材上,工作部件采用硬质合金。充分保证定子铁芯的尺寸精度和形位公 差要求。 模具 CAD/CAM/CAE 技术是电机零部件模具设计制造的发展方向。随着微机软 件的发展和进步,公司大力普及 CAD/CAM/CAE 技术,同时加大 CAD/CAM 技术培训 和技术服务的力度;进一步扩大 CAE 技术的应用范围,实现产品设计阶段的模拟 预测分析,保证设计方案的可行性,使产品达到预期的性能指标。 2、带料尺寸精度控制技术 带料节距尺寸精度对成形后的定子产品尺寸起决定作用,如果带料节距相差 0.01mm,则冲裁成型后定子直径就会相差 0.5mm 以上,远远超过通常产品要求的 外径公差(±0.10mm)。公司配备的高速扫描机和模具扫描系统提供了从模型或 实物扫描到加工出期望的模型所需的诸多功能,通过在已有的数控铣床及加工中 心上安装快速扫描系统,可以实现快速数据采集、自动生成各种不同数控系统的 加工程序、不同格式的 CAD 数据,极大提高生产效率。通过反复精密计算和多次 工艺试验相结合的办法,公司能够有效地保证带料节距尺寸精度。 3、成型设备制造技术 针对目前电机定子铁芯既有花边又有光边、既有内槽型也有外槽型的特点, 公司经过数年的研究,独立研发出轴向内驱动定子铁芯卷绕成型机,该机不仅能 够克服条料成型生产过程中驱动机构与带料齿槽之间的相互干涉现象,也能够消 除薄板弯曲起皱失稳的难题。 公司引进国际先进的五轴数控铣削加工机床,大幅度提高了零部件加工的范 围、精度和效率,为电机零部件制造注入了新的活力。公司同时结合实际运作经 验,不断升级改进,使该项技术向更高的敏捷化、智能化、集成化方向发展。 (三)新产品开发及技术研究情况 公司是专业的电机定子、转子制造商,公司的产品均是客户定制产品,对具 体产品没有统一的标准,产品的具体技术标准均是执行客户的要求及国家、行业 标准。作为重要的出口型电机零部件制造企业,公司产品还需满足欧盟的 RoHS 2-1-131 信质电机股份有限公司招股说明书 环保指令和 WEEE 环保指令等环保法规法令及客户对产品采购自行制定的相应的 绿色环保采购要求。 1、公司新产品开发情况 公司坚持“质量求生存,技术创新求发展”的理念,致力于用现代高新技术 改造提升电机定子、转子制造,不断开发满足市场需求的新产品,确保公司持续 快速发展。报告期公司实施开发的新产品主要如下: 序 产品名称 型号规格 研制日期 技术来源 号 1 RC98A 型电动工具电机定、转子铁芯 RC98X55.2X45/RC54X17.5X45 2009.06~2010.04 自主开发 2 RC460B 型电梯电机转子铁芯 RC460X360X70 2009.03~2010.02 自主开发 3 RC460C 型电梯电机转子铁芯 RC460X360X97 2009.05~2010.06 自主开发 4 RC460D 型电梯电机转子铁芯 RC460X360X75 2009.06~2010.08 自主开发 5 RC460E 型电梯电机转子铁芯 RC460X360X110 2010.01~2010.12 自主开发 6 SC136A 型汽车发电机定子铁芯 SC136X104X27(圆) 2010.01~2010.06 自主开发 7 SC136B 型汽车发电机定子铁芯 SC136X104X27(方) 2010.01~2010.06 自主开发 8 SC145A 型汽车发电机定子铁芯 SC145X112X35 2010.01~2010.06 自主开发 9 SC157A 型汽车发电机定子铁芯 SC157X112X36 2010.01~2010.06 自主开发 10 RC79.9A 型转子铁芯 RC79.9X8.11X34 2010.01~2010.07 自主开发 11 RC26.6A 型转子铁芯 RC26.6X9.07X25 2010.01~2010.06 自主开发 12 ZC125F 型定子总成(TG11SO8O) ZC125X94X31 2010.01~2010.03 自主开发 13 ZC118C 型定子总成(JFZ1621.3) ZC118X92X30 2010.01~2010.03 自主开发 14 ZC118D 型定子总成 ZC118X92X30 2010.01~2010.03 自主开发 15 ZC123.5D 型定子总成 ZC123.5X92.68X33 2010.01~2010.03 自主开发 16 ZC128D 型定子总成(154T) ZC128X99X24.2 2010.02~2010.04 自主开发 17 SC137.5A 型汽车发电机定子铁芯 SC137.5X104.5X33 2010.02~2010.07 自主开发 18 SC119A 型汽车发电机定子铁芯 SC119X92X32 2010.03~2010.08 自主开发 19 SC132A 型汽车发电机定子铁芯 SC132X97.2X25 2010.03~2010.08 自主开发 20 SC152A 型汽车发电机定子铁芯 SC152X116X35 2010.03~2010.08 自主开发 21 RC55.3A 型转子铁芯 RC55.3X15.4X47 2010.03~2010.09 自主开发 22 RC64.6A 型转子铁芯 RC64.6X18X63 2010.03~2010.09 自主开发 23 ETY44-1 冰箱压缩定子、转子一套 ETY44-1X0.25*10.9 2010.04~2010.10 客户委托 24 ETZ44-2 冰箱压缩定子、转子一套 ETZ44-2X0.25*10.9 2010.04~2010.11 客户委托 25 RC24D 型转子铁芯 RC24X4X30 2010.04~2010.10 自主开发 26 RC52A 型转子铁芯 RC52X8X1 2010.04~2010.10 自主开发 2-1-132 信质电机股份有限公司招股说明书 27 SC130C 型汽车发电机定子铁芯 SC130X96.98X33.53 2010.04~2010.10 自主开发 28 SC140B 型汽车发电机定子铁芯 SC140X108X34 2010.04~2010.10 自主开发 29 SC140C 型汽车发电机定子铁芯 SC140X103.95X30 2010.04~2010.10 自主开发 30 SC142B 型汽车发电机定子铁芯 SC142X112X35 2010.04~2010.10 自主开发 31 BC197.8H 型(中槽)电动车转子铁芯 BC197.8X17X24 2010.04~2010.07 自主开发 32 ZC127.2A 型定子总成(SA13VI308G) ZC127.2X96X29.1 2010.04~2010.05 自主开发 33 ZC135A 型定子总成(TG12S129) ZC135X106X30 2010.04~2010.06 自主开发 34 ZC128E 型定子总成(TG11C015) ZC128X99X29.2 2010.04~2010.06 自主开发 35 ZC130D 型定子总成(DR30M) ZC130X96.98X33.5 2010.05~2010.06 自主开发 36 SC145B 型汽车发电机定子铁芯 SC145X112X39(焊) 2010.05~2010.11 自主开发 37 SC145C 型汽车发电机定子铁芯 SC145X112X39(铆) 2010.05~2010.11 自主开发 38 SC130.5A 型汽车发电机定子铁芯 SC130.5X99X33 2010.05~2010.11 自主开发 39 SC125F 型汽车发电机定子铁芯 SC125X94X31 2010.05~2010.11 自主开发 40 SC131D 型汽车发电机定子铁芯 SC131X101X30.7 2010.06~2010.12 自主开发 41 BC252.8E 型电动车转子铁芯 BC252.8X19X30 2010.06~2010.08 自主开发 42 BC146.8B 型电动车转子铁芯 BC146.8X17X28 2010.06~2010.08 自主开发 43 ESZ44-1 冰箱压缩定子、转子一套 ESZ44-1X0.25*10 2010.09~2010.12 客户委托 44 ESZ44-2 冰箱压缩定子、转子一套 ESZ44-2X0.25*10 2010.10~2011.01 客户委托 45 ESZ44-3 冰箱压缩定子、转子一套 ESZ44-3X0.25*10 2010.11~2011.02 客户委托 46 XZSA-128I 型汽车发电机定子总成 SC128X99X27 2011.01~2011.03 自主开发 47 XZSA-128J 型汽车发电机定子总成 SC128X99X24.2 2011.01~2011.04 自主开发 48 XZSA-118H 型汽车发电机定子总成 SC118X92X28 2011.01~2011.04 自主开发 49 XZSA-125H 型汽车发电机定子总成 SC125X94X31 2011.01~2011.05 自主开发 50 XZSA-118I 型汽车发电机定子总成 SC118X92X30 2011.01~2011.05 自主开发 51 XZJK-74.2A 型机壳 JK74.2X124.6 2011.01~2011.11 客户委托 52 XZJK-70A 型机壳 JK70X112.5 2011.01~2011.08 客户委托 53 XZJK-70B 型机壳 JK70X112.5 2011.01~2011.08 客户委托 XZSC-144.05A 型汽车发电机定子铁 54 SC144.05X110.9X43.8 2011.01~2011.08 自主开发 芯 55 XZJK-70.5A 型机壳 JK70.5X106.5 2011.02~2011.09 自主开发 56 XZSA-127.2B 型汽车发电机定子总成 SC127.2X99X24.2 2011.02~2011.05 自主开发 57 XZRC-42.8A 型转子铁芯 RC42.8X7.98X1 2011.02~2011.07 自主开发 58 XZSC-137C 型汽车发电机定子铁芯 SC137X106X35 2011.03~2011.09 自主开发 59 XZRC-21.3A 型转子铁芯 RC21.3X4X27.95 2011.04~2011.11 自主开发 60 XZRC-76A 型转子铁芯 RC76X40.6X28 2011.04~2011.11 自主开发 61 XZRC-59.3A 型转子铁芯 RC59.3X14.5X34.5 2011.05~2012.03 自主开发 2-1-133 信质电机股份有限公司招股说明书 62 XZRC-54.1 型转子铁芯 RC54.1X13.56X32 2011.05~2012.04 自主开发 63 XZJK-66A 型机壳 JK66X97.8 2011.05~2011.11 自主开发 2、正在研发的产品介绍 (1)新型定子总成产品 公司在根据巴西博世对定子总成的技术和质量要求基础上,正在研究开发新 型定子总成产品。该新产品与以往的产品有很大的区别:以往产品每槽都需要槽 绝缘纸和槽楔纸,而新产品通过对定子表面及槽内进行喷涂,省去了绝缘纸,另 外槽楔纸的使用也减少了 2/3,每个产品可节省 60%成本;以往产品的绝缘纸厚 度在 0.2-0.3 之间,而喷涂只有 0.1 左右,因此槽型面积比原来增大很多,提高 了产成品的槽满率;新产品在散热上比普通产品效果更好。 (2)170A 型定、转子铁芯项目 该型定子、转子铁芯主要特点表现为:定子、转子铁芯在同一副模具中冲压 形成,实现了生产成本的节约和生产效率的提高。定子铁芯先以散片的形式冲压 出来,经过串片、旋转、氩焊等工序,最终完成。经过这些特殊的工序,该型定 子铁芯具有叠片平整,端面平行度高等特点;该型转子铁芯在冲压叠铆的同时, 由伺服电机控制型腔旋转,使每一叠片相对上一叠片都旋转一定的角度,有力地 保证了转子铁芯端面平行度、外圆跳动以及动平衡等要求。 (3)冰箱压缩机电机产品 公司冰箱压缩机电机产品专门设计应用于符合节能减排新标准的节能冰箱, 主要包括用电范围在 0.38 至 0.4 度/天的冰箱。产品大量采用新工艺、新技术, 大大降低了原材料的耗用。新设计的定子在硅钢的耗用上减少 5%,漆包线耗用 减少 12%,而电机效率提高 2%。具有低成本高效率的特点。 (4)电梯曳引机电机转子产品 公司研发的电梯曳引机电机转子,外径尺寸为 460mm,内径尺寸为 360mm, 高度尺寸有 55mm、75mm、110mm 等多个型号。这种尺寸较大的电机转子铁芯,传 统的生产工艺是单层芯片、多片铆焊,不仅材料浪费和劳动强度巨大,而且生产 速度慢。本公司新研发的生产工艺,解决了大尺寸产品冲裁成型困难的瓶颈,采 用冲条后弯绕,再铆接成形。相比传统工艺,提高材料利用率 50%以上,生产效 2-1-134 信质电机股份有限公司招股说明书 率也显著提高。 (5)电动工具电机定子、转子铁芯产品 该型定子、转子铁芯产品主要特点表现为:定子铁芯采用半定子自铆的结构, 两个半定子拼合后形成一个定子,定子、转子铁芯在同一副模具中冲压成形,避 免了传统工艺理片、穿片、焊接等烦琐的操作,合理的利用了材料空间,极大的 提高了材料利用率和生产效率。且由于叠片的动作在模具中自动完成,产品叠片 的整齐度、端面平行度、厚度及同轴度等形位、尺寸公差得到了有效的保证,产 品质量稳定可靠。 (四)报告期内研发费用占营业收入比例 公司历来对研发非常重视,不断地进行投入。报告期内公司研发投入情况具 体如下表: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发费用总额 2,575.61 1,706.83 1,054.54 营业收入总额 78,295.26 53,925.80 32,924.43 研发费用占营业收入的比例 3.29% 3.16% 3.20% (五)技术组织与技术管理体系 1、组织机构 公司十分注重公司科技研发及技术创新能力,不断优化研发机构设置,提高 研发人员素质、公司是省级高新技术企业,拥有省级高新技术研究开发中心。具 体科研机构组织架构如下: 2-1-135 信质电机股份有限公司招股说明书 2、技术创新机制 公司一贯重视技术创新工作,为了使公司尽快形成适应市场经济需求的创新体 系与运行机制,进一步增强企业的竞争能力,公司上下围绕建立健全研发机构和 科研制度,正加速形成有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体 措施如下: (1)在现有基础上,不断完善本公司研发团队的组织机构,形成有效的运 行机制,制定公司技术研发发展战略及发展规划,加大对科研的投入力度。使本 公司的研发能力适应企业的发展要求,完成本公司的科研目标。 (2)通过有计划、有步骤地开展对外技术交流与合作,扩大同国内外先进 企业的技术交流,进一步引进吸收新技术与先进设备。 (3)建立有效的竞争机制、激励机制、约束机制,包括《研发中心人员管 理制度》和《研发中心员工奖励管理制度》等。为研究人员的发展创造良好的外 部条件和制度保证,有效避免关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 (4)加大引进人才力度,特别要加大引进高级人才的力度,为公司科研增 添新鲜血液,把人力资源作为第一资源,进行有效开发利用,大力营造尊重知识、 尊重人才、重用人才的企业文化氛围。建立科学严格的专业技术人才选拔制度, 使公司形成合理的人才梯队,为其创造良好的发展平台。 (5)在着力引进具有高专业技能人才的同时,公司自身通过“传、帮、带” 方式培养了一批既具有较高素质又具有较高专业技能的综合型人才,为企业的技 术创新积累了人才,注入了新的活力。 七、特许经营权的情况 2-1-136 信质电机股份有限公司招股说明书 本公司无特许经营权。 八、主要产品质量控制情况 电机零部件产品属于高精度产品,质量的好坏将严重影响电机整机的性能。 电机定子、转子的内径、外径、垂直度、圆柱度、厚度和槽型大小及宽度等质量 指标要求均非常严格。公司采取了一系列的措施来保证产品质量。 (一)质量控制标准 公司一向致力于生产高质量、高品质的电机零部件,并根据 ISO/TS16949: 2009 质量体系的要求,结合公司实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保 证体系,保证质量体系能够持续、有效、规范地运行。 公司 2004 年通过 ISO/TS16949:2002 版认证;在 2010 年公司对上述质量体 系进行了全面复评,获得瑞士通标 SGS 认证公司颁发的 ISO/TS16949:2009 版证 书。公司同时还拥有中国质量认证中心颁发的符合 GB12350-2000 标准证书。 给予发行人优秀供应商资格认证的主要客户有:法雷奥集团、博世集团、依 斯克拉、宁波远州汽车电器有限公司等。 (二)质量控制措施 公司坚持“以诚待人、以质取胜”的经营理念,视产品质量为公司生命,以 提高和确保质量为核心,推行全面质量管理、动员和组织公司各个部门及全体员 工,运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段,形成一套科学、严密、高效 的公司质量管理制度体系。 1、体系化质量控制 公司针对质量控制制定了一套体系化的质量控制措施,包括四个层级文件即 质量手册、质量体系过程流程图、各类作业指导书和支持性管理文件、各类质量 记录和表单。从原材料采购、入库、产品开发、生产过程到成品出厂均做了明确 和详细的规定,为确保质量目标实现,公司将质量控制落实到各个不同的层次和 职能部门,做到质量控制人人重视,层层把关,使产品质量始终处于受控状态。 2、严格工序检验 公司建立了生产过程中严格的标识管理系统,对公司所有产品均进行了严格 2-1-137 信质电机股份有限公司招股说明书 的标识,做到每件产品生产过程留痕和可追踪。公司生产过程中的每道工序在转 换至下道工序前都必须通过严格的检验程序。 公司配备了自动三坐标、投影仪、轮廓仪、硬度测量仪、盐雾测量仪、拉伸 试验仪、光谱仪、铁损测试仪、电机寿命试验台、漆包线电压测试仪、智能变频 高压电源、泄露电流测试仪、高低温试验箱、轴承振动测试仪、电机自动测试系 统、电机综合测试系统、定子综合测试系统、塑封定子综合测试仪、塑封电机综 合测试仪等品种齐全、功能各异的高精度检测设备。针对工序的每个重要环节, 培养了一批有丰富经验的人员进行校对、审核,建立了一套完整的质量保证体系 来控制质量。 公司质量检验程序通常分为预检验和抽样检验两个步骤。原材料验收入库 时,检验员会对原材料进行预检验,核对厂家质保书及确认外包装标签信息是否 与订单一致,两项均合格后方可入库。在正式生产的桶料开卷工序前,检验员会 抽样对若干批次的原材料进行检验,利用上述各种精密仪器检查原材料的化学成 分、硬度、拉伸性等指标,确认合格后才投入生产,科学系统的检验流程确保公 司能够把原材料质量问题造成的生产隐患消除在萌芽阶段。当发生原材料质量不 合格的情形时,公司可以把书面报告、现场照片通过网上操作平台迅速反馈给供 货商,供货商会派技术员现场复核,全额赔偿。 3、售后服务控制 公司建立了客户服务的快速反应机制,公司对质量问题处理以快速反应为前 提,从接到信息反馈必须在 24 小时内落实紧急措施,始终坚持“以顾客为关注 焦点”的服务理念。 日常管理中由客户服务部负责客户反馈信息的接收、传递,并组织相关人员 进行原因分析、提出不合格产品的处理意见、落实并跟踪纠正措施,并予以书面 回复。客户经理对顾客满意情况每半年进行一次调查,公司针对顾客对公司的质 量、交付、投诉的处理度等方面满意满意程度,对相关服务、工艺程序进行持续 改进。 4、自我改善机制 为保证产品质量符合用户要求,公司每年年初根据体系运行情况策划年度审 核方案,内容包括审核目的、依据、范围、频次和方法、时间等,进行一次覆盖 2-1-138 信质电机股份有限公司招股说明书 体系全过程的严格审查,并提出改进方案。 5、严格实施岗位管理 公司对每个生产岗位都按标准建立了相关作业指导文件,只有经公司考核后 符合要求的技术工人才允许上岗,保证公司技术工人有优良的操作技术和质量控 制观念。 (三)质量荣誉 公司严格实施质量控制体系,最近三年从未出现过重大的质量责任纠纷,在 客户中有良好的声誉,主要产品质量指标 PPM 值(百万分率)一直保持在 20 左 右,达到行业优秀水平。公司因此获得的供应商荣誉有:2006-2010 年连续五 年为博世全球优选供应商、法雷奥最佳供应商、依斯克拉优秀供应商、宁波远州 汽车电器有限公司优秀供应商等。 自公司成立以来没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚,未 发生用户投诉的重大质量事故。 2-1-139 信质电机股份有限公司招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)关于同业竞争 公司控股股东信质工贸主要从事铝轮制造、销售;投资业务,与发行人不存 在同业竞争。公司的实际控制人为尹兴满,除投资信质工贸外,未投资其他业务, 实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。作为实际控 制人尹兴满的直系亲属叶小青、尹巍、尹强亦不存在从事与本公司及所属公司相 同或相似业务的情况。 截至本招股说明书签署日,除本公司外,公司控股股东及实际控制人尹兴满 未控制其他企业。 (二)避免同业竞争承诺 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益,公司实际控制人、控股股东、 其他持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员均向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容详见“第五节发行 人基本情况”之“十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出 的重要承诺及其履行情况”之“(一)、避免同业竞争承诺”。 二、关联方及关联关系 (一)存在控制关系的关联方 经济性质 法定代 关联方名称 注册地 主营业务 关联关系 或类型 表人 铝轮制造、销售;投资业 信质工贸 有限公司 尹兴满 台州市 公司控股股东 务 公司实际控制 尹兴满 — — — — 人、董事 公司实际控制 叶小青 — — — — 人之妻、董事 公司实际控制 尹巍 — — — — 人之子、董事 尹强 — — — — 公司实际控制 2-1-140 信质电机股份有限公司招股说明书 人之子 (二)存在控制关系关联方的注册资本、所持权益及其变化 本节内容详见招股说明书第五节发行人基本情况之“三(四)发行人设立以 来重大资产重组情况”,之“五(四)发行人控股子公司及参股子公司”以及“六 (一)持有 5%以上股份的发起人”。 (三)不存在控制关系的关联方 序号 关联方名称 关联方关系 1 创鼎投资 公司股东、实际控制人之子尹巍 100%持股公司 2 高特佳汇富、高特佳精选 公司股东 3 项兆先 公司股东、董事、高级管理人员 4 叶荣军 公司股东、监事 5 朱彬 高级管理人员 6 石勇 高级管理人员 7 盛庆福 高级管理人员 8 李惠芳 高级管理人员 9 周宇斌 监事 10 李海强 监事 11 季建星 董事 12 黄青 董事 13 陈长荣 独立董事 14 饶育蕾 独立董事 15 杨静 独立董事 三、关联交易 (一)经常性关联交易 报告期内公司无经常性关联交易。 (二)偶发性关联交易 1、关联方资金往来 2009 年发行人新厂房建设进入关键期,资金需求压力较大。公司通过自身 经营积累,难以满足投资需求。在银行筹资空间基本用足的情况下,关联方向发 2-1-141 信质电机股份有限公司招股说明书 行人提供了资金支持。 2010 年,随着偿还借款压力加大和公司生产规模扩大,发行人改变筹资思 路,通过引进财务投资者和现有股东增资方式,进行了 19,800 万元的权益性融 资,偿还了关联方全部借款,并实现了公司整体现金流运转的基本平衡。报告期 内,公司与关联方资金往来下: 单位:元 关联方 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 尹兴满 收到往来借款 - - 240,630.96 尹兴满 偿还往来借款 - 114,625,944.70 - 创鼎投资 收到往来借款 - - 19,950,000.00 创鼎投资 偿还往来借款 - 19,950,000.00 - 信质工贸 收到往来借款 - - 41,600,000.00 信质工贸 偿还往来借款 - 40,600,000.00 15,000,000.00 合计 - 175,175,944.70 46,790,630.96 针对发行人与关联方之间的资金往来情况,保荐机构与会计师共同核查了发 行人与关联方之间的资金往来凭证,包括银行进账单或缴款单、转账支票等;核 查了发行人及关联方的相关银行账户交易信息;查阅了发行人银行借款合同以及 在建工程预、决算方案;抽查了发行人月度原材料采购计划表等文件。 海通证券认为:报告期内发行人与关联方之间资金往来,全部系关联方向发 行人提供资金支持,未发生发行人向关联方提供资金事项;关联方向发行人提供 资金支持系发行人实施新厂房建设以及补充流动资金的客观需要,2010 年发行 人已偿还完毕关联方借款。 立信大华认为:报告期内发行人与关联方之间资金往来,全部系关联方向发 行人提供资金支持,未发生发行人向关联方提供资金事项;关联方向发行人提供 资金支持系发行人实施新厂房建设以及补充流动资金的客观需要,2010 年发行 人已偿还完毕关联方借款。 2、关联方为公司借款提供担保 签署时间 担保人 担保金额 期限 银行 2009 年 5 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 5 月 5 日起至 招商银行股份有 尹巍 月5日 5,000,000.00 元 2010 年 4 月 16 日 限公司台州分行 2-1-142 信质电机股份有限公司招股说明书 中国银行股份有 2009 年 7 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 7 月 1 日起至 限公司台州市椒 月1日 尹巍 20,000,000.00 元 2011 年 7 月 1 日 江支行 中国农业银行股 2009 年 7 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2009 年 7 月 3 日起至 份有限公司台州 月3日 尹巍 70,000,000.00 元 2011 年 6 月 30 日 椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 叶小青、 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 9 日起至 份有限公司台州 月9日 尹兴满 6,204,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 叶小青、 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 9 日起至 份有限公司台州 月9日 尹兴满 3,624,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 8 日起至 尹巍 份有限公司台州 月8日 3,500,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国工商银行股 2010 年 3 最 高 抵 押 额 度 为 2010 年 3 月 8 日起至 尹强 份有限公司台州 月8日 3,500,000.00 元 2013 年 2 月 2 日 市椒江支行 中国农业银行股 2011 年 5 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 5 月 30 日起至 份有限公司台州 月 30 日 尹巍 142,000,000.00 元 2012 年 12 月 30 日 椒江支行 中国农业银行股 2011 年 9 信 质 工 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 9 月 1 日起至 份有限公司台州 月1日 贸、尹巍 10,000,000.00 元 2013 年 12 月 30 日 椒江支行 中国农业银行股 2011 年 10 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 10 月 18 日起 份有限公司台州 月 18 日 尹巍 113,000,000.00 元 至 2013 年 10 月 18 日 椒江支行 2011 年 11 信 质 工 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 11 月 22 日起 浦东发展银行台 月 22 日 贸 50,000,000.00 元 至 2014 年 11 月 22 日 州分行 2011 年 11 尹兴满、 最 高 保 证 额 度 为 2011 年 11 月 22 日起 浦东发展银行台 月 22 日 叶小青 50,000,000.00 元 至 2014 年 11 月 22 日 州分行 3、收购控股股东持有的大行科技 51%股权 目前,发行人产品主要用于下游的汽车电机生产,属于汽车零配件领域;大 行科技主要产品为汽车发动机 VVT 产品,尽管两家公司的产品形态、生产工艺等 存在差异,但均用于汽车零部件领域。为避免将来可能存在潜在同业竞争或利益 输送现象,2011 年 10 月发行人决定收购信质工贸持有的大行科技 51%股权。 2-1-143 信质电机股份有限公司招股说明书 2011 年 10 月 12 日,大华会计师事务所有限公司出具审计报告(大华审字 [2011]3003 号),确认截至 2010 年 9 月 30 日大行科技净资产为 7,311,775.19 元;同日,上海万隆资产评估有限公司出具评估报告(沪万隆评报字(2011)第 163 号),确认截至 2010 年 9 月 30 日大行科技经评估的净资产为 7,321,752.27 元; 2011 年 10 月 13 日,大行科技召开股东会,黄留肖、许献亭同意信质工贸 将其持有的大行科技 51%股权转让给信质电机; 2011 年 10 月 13 日,信质电机召开 2011 年第三次股东大会,同意收购信质 工贸持有的大行科技 51%股权;同日,信质电机与信质工贸签署《股权转让协议》, 信质工贸将其持有的 51%股权以 3,729,005.35 元的价格转让给信质电机; 2011 年 10 月 18 日,大行科技完成本次股权变动的工商登记变更手续,大 行科技的股权结构变更为:信质电机持股 51%,黄留肖持股 44%,许献亭持股 5%, 大行科技成为发行人控股子公司。 (三)关联交易对公司发展的影响 发行人与关联方无经常性关联交易,这与公司实际控制人集中精力发展主营 业务思路紧密相关。2008 年,公司通过收购信质汽车 100%股权,取得了发展急 需的土地使用权;面对发行人由于新厂房建设、设备投资、生产规模扩大等因素 产生的资金缺口,公司实际控制人综合各种途径,尽最大努力解决发行人资金难 题,有力保证了公司产能扩充、新厂房建设和设备投资顺利实施。报告期内,发 行人与关联方之间的关联交易,对公司发展产生了积极影响,初步解决了公司发 展的产能瓶颈制约问题,为公司以后年度快速发展打下坚实物质基础。 四、关于规范关联交易的制度安排 本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易的回避制度、 关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定,具体情况如下: (一)关联交易的回避制度 《公司章程》第九十五条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,即 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应 2-1-144 信质电机股份有限公司招股说明书 当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,其他董事可以要求董事长及其他股 东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因关联股 东回避无法形成决议,该关联交易视为无效。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议 公告中作出详细说明。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍,再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决,该 关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决,主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总 股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第九 十三条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项,而不论是否收取价 款。下列情形不视为关联交易: 1、关联人依据股东大会决议领取股息和红利; 2、关联人购买公司公开发行的企业债券; 3、按照有关法规不视为关联交易的其它情形。 《公司章程》第一百四十三条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的事 项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 (二)关联交易的原则 《关联交易管理制度》第三条规定: 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: 2-1-145 信质电机股份有限公司招股说明书 (一)平等、自愿、等价、有偿的原则; (二)公平、公正、公开的原则; (三)关联方如在股东大会上享有表决权,除特殊情况外,均应对关联交易 事项回避表决; (四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易事项进行表 决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规定程序参与表决,但必 须单独出具声明; (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 (三)关联交易决策权限的规定 《关联交易管理制度》第八至十一条规定:公司关联交易的决策权限: 第八条公司与关联自然人发生的交易金额 300 万元以上的关联交易,与关联 法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当 及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易 标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。 本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不 进行审计或评估。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第九条公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上但不超过 3,000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关联交易, 应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效并及时披露。 第十条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上但不超过 300 万元 的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效并及时披露。 2-1-146 信质电机股份有限公司招股说明书 第十一条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。《公司章程》第四十一条规定:公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以上提供的任何担保; 2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提 供的任何担保; 3、为资产负债率达到或超过 70%的担保对象提供的担保; 4、单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 《关联交易管理制度》第十九条规定: 公司与关联人达成本制度第八条、第九条和第十条规定的关联交易,应由二 分之一以上独立董事认可后,方可提交董事会讨论,独立董事应当对公司上述发 表独立意见。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 (一)报告期内关联交易制度的执行情况 本公司产供销系统独立、完整,生产经营上不存在依赖关联方的情形;报告 期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定,不存在损害 中小股东利益的情形。 (二)独立董事关于报告期内关联交易的意见 作为完善公司法人治理的重要举措,发行人分别于 2010 年 4 月和 7 月,先 后聘任陈长荣、杨静、饶育蕾等三人为公司独立董事。针对报告期内关联交易事 项,独立董事核查相关文件、凭证等资料后,发表如下意见: 2-1-147 信质电机股份有限公司招股说明书 “本独立董事审阅了信质电机股份有限公司(含信质有限)2009 年至 2011 年期间发生的重大关联交易情况,我们认为公司与关联方之间的关联交易活动对 公司发展起到了重要促进作用,是特定条件下公司发展壮大的重要举措。公司与 关联方之间往来遵循了公平合理原则,交易价格公允,决策程序合法有效,不存 在损害公司股东利益的行为。” 六、规范和减少关联交易的措施 自公司设立以来,公司采取了以下措施规范和减少关联交易: 1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了独立完整的生产经 营系统,人员、财务、资产与股东严格分开;关联交易履行法定的批准程序,股 东大会决策时关联股东进行回避。 2、完善独立董事制度,强化对关联交易事项的监督。 3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价,并实行严格的 合同管理。 4、公司制定了《关联交易管理办法》,就关联方的认定、关联交易的认定、 关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规 定,以保证公司关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体 股东的利益。 2-1-148 信质电机股份有限公司招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一)董事 公司本届董事会由九名成员组成,其中三名为独立董事,基本情况如下表: 姓名 职务 性别 任职期限 尹兴满 董事长 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 尹巍 董事、总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 叶小青 董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 项兆先 董事、副总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 季建星 董事 男 2011 年 6 月至 2013 年 7 月 黄青 董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 陈长荣 独立董事 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 饶育蕾 独立董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 杨静 独立董事 女 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 公司董事简历如下: 尹兴满先生:中国国籍,无境外居留权。1956 年 11 月出生,中共党员,清 华大学浙商总裁班 MBA,台州市人大代表。曾被评为椒江乡镇企业优秀厂长、椒 江区非公有制优秀建设者,历任椒江市前所汽车电器厂厂长,台州市汽车电机厂 厂长,信质有限总经理、执行董事,信质汽车总经理。现任信质电机董事长。除 此外,尹兴满还曾承包台州市椒江富民(梓林)罐头食品厂与无锡三洲冶金有限 公司。 尹巍先生:中国国籍,无境外居留权。1981 年 4 月出生,加拿大麦吉尔大 学管理学专业毕业,学士学位,台州市椒江区第八届人大代表。曾任信质有限总 经理助理、监事、副总经理、总经理。现任信质电机董事兼总经理。 叶小青女士:中国国籍,无境外居留权。1956 年 4 月出生,台州市慈善总 会会员,台州市女企业家协会会员。1976 年 1 月至 1981 年 12 月在椒江前所农 机厂工作;1982 年 1 月至 1989 年 12 月在椒江机灵电机电器修理厂工作;1990 年至今历任信质有限(原台州市汽车电机厂)采购部经理、采购中心总监,现任 信质电机董事兼采购中心总监。 2-1-149 信质电机股份有限公司招股说明书 项兆先先生:中国国籍,无境外居留权,1970 年 11 月出生,清华大学浙商 总裁班 MBA。1987 年至 1994 年从事电机修理行业,任技术工。曾任信质有限生 产总监、副总经理。现任信质电机董事兼副总经理,为公司核心技术人员之一。 季建星先生:中国国籍,无境外居留权,1981 年 1 月出生,学士学位。2005 年至 2007 年任杭州新星光电有限公司采购部经理,2007 年至今任杭州新星光电 有限公司国内销售总监。现任信质电机董事。 陈长荣先生:中国国籍,无境外居留权,1954 年 2 月出生,经济管理研究 生学历,中共党员,高级工程师。曾任杭州汽轮机厂副处长、处长,杭州电动工 具厂厂长,杭州汽轮动力集团有限公司项目办主任,德国 BOSCH(博世)公司中国 技术采购办事处主任,德国 BOSCH(博世)杭州电动工具有限公司副总经理、高级 工程师,苏州工业园区安固电器有限公司总经理,高级工程师、顾问,新加坡 Spinde 股份有限公司独立董事,浙江三鸥机械股份公司独立董事,德国 Cisema 有限公司执行董事,新加坡 Ebay 股份有限公司董事。现任新加坡 Spinde 精客机 械有限公司执行董事、德国凯思公司杭州办事处总经理,信质电机独立董事。 杨静女士:中国国籍,无境外居留权,1971 年 8 月出生,本科学历,中国 注册会计师、中国注册税务师、国际内部审计师。曾任西安希格玛会计师事务所 审计项目助理、陕西华西会计师事务所审计项目经理、信永中和会计师事务所西 安分所高级项目经理以及陕西振青会计师事务所、弘华税务师事务所副所长等职 务,现任陕西中庆会计师事务所合伙人,信质电机独立董事。 饶育蕾女士:中国国籍,无境外居留权。1964 年 4 月出生,中南大学教授, 博士生导师。现任中南大学金融创新研究中心主任,兼任湖南省金融学会常务理 事、中国金融学年会理事、中国运筹学会金融工程与金融风险管理分会理事、舒 泰神(北京)生物制药股份有限公司独立董事、湖南益商小额贷款公司独立董事、 上海纳尔数码喷印材料股份有限公司独立董事、信质电机独立董事。 黄青女士:中国国籍,无境外居留权,1975 年 5 月出生,同济大学通信工 程专业学士,上海交通大学工商管理硕士。曾任职于西门子(中国)集团公司, 亚商投资集团有限公司。现任深圳市高特佳投资集团有限公司执行合伙人,信质 电机董事。 (二)监事 2-1-150 信质电机股份有限公司招股说明书 公司本届监事会由三名成员组成,其中两名为股东代表监事,一名为职工代 表监事,基本情况如下表: 姓名 职务 性别 任职期限 叶荣军 监事会主席、品质部长 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 周宇斌 股东代表监事 男 2010 年 7 月至 2013 年 7 月 李海强 外贸部长,监事 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 公司监事简历如下: 叶荣军先生:中国国籍,无境外居留权,1968 年 3 月出生,大专学历。曾 任信质有限车间主任、品质部主管。现任信质电机监事会主席、品质部部长。 李海强先生:中国国籍,无境外居留权,1977 年 9 月出生,燕山大学本科 学历,2000 年 9 月于台州市汽车电机厂任职。现任信质电机监事、外贸部长。 周宇斌先生:中国国籍,无境外居留权,1971 年 8 月出生,大学本科学历, 注册资产评估师,经济师,会计师,注册证券分析师。曾任苏州火车站会计部主 管,上海铁路局资金结算中心结算复核员、项目经理,苏州火车站经济计划员。 现任苏州亿和创投公司投资部投资经理,兼任信质电机监事。 (三)高级管理人员 公司共有六名高级管理人员,公司高级管理人员基本情况如下表: 姓名 职务 性别 任职期限 尹巍 董事、总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 项兆先 董事、副总经理 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 盛庆福 副总经理、销售总监 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 石勇 副总经理 男 2011 年 11 月至 2014 年 11 月 朱彬 董事会秘书 男 2010 年 4 月至 2013 年 4 月 李惠芳 财务负责人 女 2011 年 6 月至 2014 年 6 月 公司高级管理人员简历如下: 公司高级管理人员尹巍、项兆先同时担任公司董事,其个人简历详见本节 “(一)董事”。 盛庆福先生:中国国籍,无境外居留权,1967 年 2 月出生,大学学历,经 济师,厦大 EMBA 在读。曾任杰华电机有限(安徽)公司销售部经理、采购经理、 2-1-151 信质电机股份有限公司招股说明书 市场部经理、销售公司总经理、总经理助理、副总经理,信质有限副总经理、销 售总监。现任信质电机副总经理、销售总监。 石勇先生:中国国籍,无境外居留权,1965 年 4 月生,美国美联大学毕业, 研究生、博士。四川省职业技术学院客座教授,荣获 2003 年中国当代优秀企业 家称号。自 1998 年起,石勇先生先后担任中国荣光集团有限公司总裁、中国凯 尔达电焊机有限公司总经理、中国昌辉集团有限公司总裁。现任信质电机股份有 限公司副总经理。 朱彬先生:中国国籍,无境外居留权,1978 年 5 月出生,南京理工大学材 料科学与工程系学士,法国国立南锡矿业高等工程师学院(ENSMN)材料科学与 工程学硕士,新加坡国立大学(NUS)在读 EMBA。2004 年至 2007 年在东吴证券 有限公司先后担任钢铁行业研究员,汽车行业研究员。2008 年起至今担任信质 电机董事会秘书,自 2010 年 11 月起兼任信质电机财务总监,2011 年 6 月不再 兼任信质电机财务总监。 李惠芳女士:中国国籍,无境外居留权,1963 年 6 月出生,大专毕业。2007 年 2 月至 2009 年 12 月,任上海昌辉科技有限公司财务总监;2010 年 1 月至 2011 年 2 月,任苏州格林乡村公园副总经理;2011 年 3 月至今任信质电机财务部经 理,2011 年 6 月起任信质电机财务负责人。 (四)核心技术人员 公司核心技术人员基本情况如下表: 姓名 任职 项兆先 董事、副总经理 梁军 生产技术部部长 冯先地 模具车间主任、模具工程部部长 郭庆华 设备车间主任 公司核心技术人员简历如下: 项兆先先生:详见本节一之“(一)董事”项兆先简历。 梁军先生:中国国籍,无境外居留权,1970 年 10 月出生,本科学历,中共 党员,高级工程师。具有 20 多年机械设计、制造和维修经验。曾任椒江市振华 2-1-152 信质电机股份有限公司招股说明书 通用机械厂车间主管,前所船舶机械修理厂车间主管。现任信质电机生产技术部 部长。 冯先地先生:中国国籍,无境外居留权,1973 年 5 月出生,本科学历,具 有 20 多年模具研发、制作经验,并有较强的团队领导能力。现任信质电机模具 车间主任、模具工程部部长。 郭庆华先生:中国国籍,无境外居留权,1974 年 2 月出生,本科学历,中 共党员,高级技师,具备十多年的机械维修、制造经验。曾任信质有限设备车间 副主任。现任设备车间主任。 (五)董事、监事的提名和选聘情况 公司的独立董事由董事会提名,其他董事、监事(不包括职工监事)由信质工 贸、叶小青、创鼎投资、尹强等股东共同提名,经过股东大会投票选举产生,任 期三年;职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,任期三年。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 亲持股情况 序号 姓名 职务 持股方式 持股比例(%) 1 尹兴满 董事长 间接持股 48.84 2 叶小青 董事兼采购中心总监 直接加间接持股 20.43 3 尹巍 董事兼总经理 间接持股 6.70 4 项兆先 董事兼副总经理 直接持股 3.02 5 叶荣军 监事兼品质部长 直接持股 3.02 6 尹强 未任职 直接持股 5.00 7 季建星 董事 直接持股 1.00 除上述人员以外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在直接 或间接持有本公司股份情况,核心技术人员未直接或间接持有本公司股份。有关 上述人员所持公司股份在报告期内变动的详细情况,详见本招股说明书第五节之 “三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况”。 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的 股权不存在被质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对 2-1-153 信质电机股份有限公司招股说明书 外投资情况 除投资本公司外,上述部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他 对外投资的具体情况如下: 姓名 在本公司担任职务 持股公司名称 持股比例(%) 与公司关联关系 信质工贸为信质电机 尹兴满 董事长 信质工贸 90 的控股股东 创鼎投资为信质电机 尹巍 董事、总经理 创鼎投资 100 的股东 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情 况 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2011 年年薪情况: 序 是否在发行 姓名 职务 年薪(万元) 号 人领薪 1 尹兴满 董事长 是 18.00 2 叶小青 采购总监 是 12.00 3 尹巍 总经理 是 15.00 4 季建星 未任职 否 - 5 项兆先 副总经理 是 30.00 6 石勇 副总经理 是 - 7 朱彬 董事会秘书 是 18.00 8 盛庆福 副总经理兼销售总监 是 30.00 9 叶荣军 品质部长 是 12.00 10 陈长荣 独立董事 独董津贴 3.00 11 梁军 技术部部长 是 12.00 12 黄青 董事,未任职 否 - 13 杨静 独立董事 独董津贴 3.00 14 饶育蕾 独立董事 独董津贴 3.00 15 周宇斌 股东代表监事 否 - 16 李海强 外贸部长,监事 是 12.00 17 冯先地 核心技术人员 是 12.00 2-1-154 信质电机股份有限公司招股说明书 18 郭庆华 核心技术人员 是 9.60 19 李惠芳 财务负责人 是 - 注:李惠芳、石勇分别于 2011 年 3 月、2011 年 11 月到发行人处任职,故未披露李惠 芳与石勇 2011 年职工薪酬数据。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情 况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表: 兼职单位与公司的 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位职务 关联关系 信质工贸为信质电 信质工贸 执行董事、经理 机的控股股东 尹兴满 董事长 信博汽车为信质电 信博汽车 执行董事 机的控股子公司 信戈科技为信质电 尹巍 董事、总经理 信戈科技 执行董事 机的控股子公司 除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在对 本公司有重大影响的其他公司兼职的情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间的亲属关系 发行人董事中,叶小青为尹兴满之妻;尹巍为尹兴满、叶小青之子。除此之 外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在配偶 关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 签订的协议和作出的重要承诺及履行情况 (一)与公司签订的协议或合同 本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳 动合同》和《保密协议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权 等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日,上述合同履行正 常,不存在违约情形。 2-1-155 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见第 五节之“七、发行人股本情况”之“(七)发行前股东所持有股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺”。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公 司章程》规定的任职资格,不存在下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的; 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 (一)报告期初至整体变更为股份有限公司阶段,发行人董事、监事、高 级管理人员变动情况 2009 年初至 2010 年 4 月,企业性质为有限公司,尚未整体变更为股份有限 公司,尹兴满持有信质有限 90%股权,尹巍持有信质有限 10%股权。基于简化管 理架构、提高管理效率角度考虑,根据《公司法》第五十一条“股东人数较少或 者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以 兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定”的规定,信质电机设立了股东 会,但未设立董事会和监事会。发行人只设立一名执行董事、一名监事。 2006 年 6 月 5 日,信质有限召开股东会,选举尹兴满为信质有限执行董事 兼总经理,选举尹巍为监事。 2008 年 3 月 29 日,经信质有限总经理办公会讨论,执行董事聘任盛庆福为 副总经理兼销售总监,项兆先为副总经理,江锋为财务负责人,朱彬为董事会秘 书负责资本市场运作,叶小青为采购中心负责人,李海玖为生产总监,梁军为技 术中心负责人。 2-1-156 信质电机股份有限公司招股说明书 2008 年 7 月 20 日,经信质有限总经理办公会讨论,执行董事聘任尹巍为总 经理,执行董事尹兴满不再兼任总经理。 由于年龄原因,2009 年 5 月江锋辞去公司财务负责人职务;经总经理办公 会议讨论,执行董事聘任俞玲为财务负责人。 2009 年 11 月 3 日,信质有限股东会选举尹兴满为公司执行董事;选举产生 李海强为公司监事。 截至 2010 年 4 月,公司整体变更为股份有限公司之前,发行人高级管理人 员、监事除发生上述变化外,其他相关人员未发生变化。 (二)2010 年 4 月发行人整体变更为股份公司及之后,发行人董事、监事、 高级管理人员变动情况 1、2010 年 4 月 29 日,信质股份第一次股东大会选举产生了由股东代表出 任的董事 5 名,分别是尹兴满、尹巍、叶小青、项兆先和陈长荣,其中陈长荣为 独立董事;选举产生了由股东代表出任的监事 1 名,是叶荣军。2010 年 4 月 29 日,公司职工代表大会选举产生了梁军和李海强 2 名职工监事。 2、2010 年 4 月 29 日,公司第一届董事会第一次会议选举尹兴满为公司董 事长,聘任尹巍为公司总经理,聘任项兆先和盛庆福为公司副总经理,聘任俞玲 为财务总监,聘任朱彬为公司董事会秘书。 3、2010 年 4 月 29 日,公司第一届监事会第一次会议选举叶荣军为公司监 事会主席。 4、2010 年 7 月 12 日,公司第一次临时股东大会增选尹强、黄青、杨静、 饶育蕾为公司董事,其中杨静、饶育蕾为独立董事;同意梁军辞去监事职务,选 举周宇斌为公司监事。 5、2010 年 11 月 2 日,第一届董事会第四次会议同意俞玲辞去财务总监职 务,聘任朱彬兼任财务总监。 6、2011 年 6 月 9 日,第一届董事会第七次会议同意朱彬不再兼任财务总监, 聘任李惠芳任财务负责人。 7、2011 年 6 月 27 日,公司第二次临时股东大会同意尹强辞去董事职务, 2-1-157 信质电机股份有限公司招股说明书 选举季建星为公司董事。 8、2011 年 11 月 1 日,第一届董事会第十次会议聘任石勇为公司副总经理。 报告期内,发行人核心管理层保持稳定,公司法人治理结构完善,公司控股 股东、实际控制人没有发生变更,公司发展战略、经营、财务决策没有发生变化。 公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定,履行了必 要的法律程序。 2-1-158 信质电机股份有限公司招股说明书 第九节 公司治理 一、公司法人治理制度建立健全情况 (一)报告期初至整体变更为股份有限公司阶段,公司法人治理制度建立 健全情况 在本阶段,由于发行人未设立董事会、监事会,但发行人根据《公司法》要 求,制定合法规范的《公司章程》,作为公司法人治理的基础。发行人在该阶段 的法人治理制度建立健全情况如下: 2008 年 7 月 20 日,根据《公司法》要求,信质有限对《公司章程》进行了 进一步完善,并经股东会审议通过。修订后的《公司章程》,在公司的机构及其 产生办法、职权、议事规则等方面进行了详细规范,明确了股东会职权及召开方 式;明确了执行董事职权以及工作方式;明确了总经理职权和监事职权等。《公 司章程》修订和实施,形成本阶段法人治理结构规范运行的基本保障。 2008 年 8 月 10 日,经总经理办公会讨论,执行董事批准通过《董事长职能》、 《总经理职能》及行政、财务、营销等部门总监职能文件,形成系统完善的公司 法人治理的职责分工制度基础。 2008 年 11 月 5 日,经总经理办公会讨论,执行董事批准通过《会议管理管 理制度》、《行政事务管理制度》等一系列与公司日常运作相关的制度文件,形 成公司法人治理实施的操作基础。 在本阶段,发行人还根据生产经营和公司管理需要,建立健全了各项内部控 制制度,涵盖公司财务、营销、采购、品质等各个环节,总计 100 项以上,如下 图所示: 2-1-159 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)2010 年 4 月发行人整体变更为股份有限之后,公司法人治理制度建 立健全情况 公司于 2010 年 4 月 29 日召开创立大会,通过了《公司章程》,选举了公司 董事会、监事会成员,建立了标准规范的公司法人治理结构。公司通过制定《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作 细则》等规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会及总经理的权责范围和工 作程序。在此基础上,公司董事会内部设置了战略、审计、提名和薪酬与考核委 员会等 4 个专门委员会,并制订了相应的工作细则,明确了各个专门委员会的权 责、决策程序和议事规则。 此外公司还根据股份公司法人治理的要求,进一步完善各项内部控制制度, 如:强化财务核算和内部审计制度建设、生产管理制度建设、信息披露制度、关 联交易管理制度等。 二、公司法人治理制度运行情况 (一)报告期初至整体变更为股份有限公司阶段,公司法人治理制度运行 情况 本阶段发行人虽未建立董事会、监事会运行制度,但公司按照《公司法》要 求,建立了以执行董事为核心,以总经理办公会为平台的公司治理结构,在公司 财务报告年度决算、利润分配、增资扩股、管理团队选拔聘任、重大投资决策、 组织架构设置、内部控制制度建设等方面,有效运行,保障公司合法规范发展。 2-1-160 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)2010 年 4 月发行人整体变更为股份有限之后,公司法人治理制度运 行情况 1、股东大会制度的运行情况 自股份公司成立以来,公司召开十次股东大会(包含创立大会),均按照《公 司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司《公司章程》修订、董事、监事 任免、增资扩股、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出了相关决议, 切实发挥了股东大会的作用。 2、董事会制度的运行情况 根据《公司章程》的规定,公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名, 董事长一名。公司创立大会上选举产生第一届董事会,目前履行董事职责的为 2010 年 4 月 29 日召开的第一次股东大会选举产生的第一届董事会。公司成立至 今共召开十一次董事会,均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审 议日常事项外,在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实 发挥了作用。 3、监事会制度的运行情况 根据《公司章程》的规定,公司监事会由三名监事组成,监事会应当包括股 东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。公司创立 大会上选举产生第一届监事会,目前履行职责的为公司第一届监事会,公司现任 三名监事为叶荣军、李海强和周宇斌。其中叶荣军由 2010 年 4 月 29 日召开的 2010 年第一次股东大会选举产生,李海强、梁军为职工代表监事,由职工代表 大会选举产生。2010 年 7 月 12 日,公司第一次临时股东大会同意梁军辞去监事 职务,选举周宇斌为公司监事。 自公司成立至今共召开五次监事会,均按照《公司章程》规定的程序召开。 公司监事会除审议日常事项外,在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 4、独立董事制度的运行情况 2010 年 4 月 29 日本公司召开第一次股东大会,选举陈长荣为公司独立董事, 2010 年 7 月,公司召开临时股东大会,选举杨静、饶育蕾为公司独立董事,上 2-1-161 信质电机股份有限公司招股说明书 述独立董事任期三年。独立董事严格按照《公司章程》的相关规定并参照中国证 监会的有关规定行使职权并承担责任。 公司独立董事中,陈长荣为管理学领域专家,杨静为财务管理专家,饶育蕾 为金融领域专家,他们自接受聘任以来,仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、 董事会等有关文件资料,并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意 见。另外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提 出了很多建设性意见,发挥了重要作用。 5、董事会秘书制度的运行情况 《公司章程》规定,董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董 事会聘任或者解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会,列席董事 会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件 和记录;协调和组织信息披露事宜,保证信息披露的及时性、合法性、真实性和 完整性;负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章;协助董事会依法行使 职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程时,把情况记录于会议纪要,并将 会议纪要立即提交本公司全体董事和监事;为本公司重大决策提供咨询和建议。 2010 年 4 月 29 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过聘任朱彬为公司 董事会秘书,并通过了由董事会制定的《董事会秘书工作制度》。 6、专门委员会的设置情况 董事会下设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。 三、规范运行情况 本公司申明:报告期内不存在违法违规行为,不存在资金被控股股东、实际 控制人及其所控制的其他企业占用情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业提供担保的情况。 四、发行人内部控制制度情况 (一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司董事会 2012 年 1 月 19 日出具的《信质电机股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制有效性的自我评价报告》认为:公司现有的内部控制已覆盖 2-1-162 信质电机股份有限公司招股说明书 了公司运营的各层面和各环节,形成了规范的管理体系,能够预防和及时发现、 纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保 证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性,在完整性、合理性及有效性 方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求 的提高,内部控制还需不断修订和完善。 (二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 大华会计师事务所有限公司出具了大华核字[2012]032 号的《内部控制鉴证 报告》,其鉴证结论为:“信质电机公司按照《内部会计控制规范-基本规范(试 行)》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关 的有效的内部控制。” 2-1-163 信质电机股份有限公司招股说明书 第十节 财务会计信息 以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。本公司 提醒投资者,除阅读本节所披露的财务会计信息外,还应关注审计报告全文, 以获取全部的财务资料。 一、财务报表 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位:元 资产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产: 货币资金 163,344,535.14 102,828,263.86 81,060,653.05 交易性金融资产 7,116.00 265,400.00 - 应收票据 16,010,000.00 16,912,127.00 23,070,028.41 应收账款 191,404,295.42 137,031,564.83 103,958,420.41 预付款项 59,322,357.85 66,513,803.59 48,088,988.97 其他应收款 3,550,787.63 2,839,641.74 3,634,188.90 存货 168,371,964.18 144,753,549.68 81,245,074.14 流动资产合计 602,011,056.22 471,144,350.70 341,057,353.88 固定资产 234,383,425.01 186,150,308.19 55,054,807.39 在建工程 1,265,144.71 - 69,203,927.08 无形资产 61,643,635.96 62,713,261.19 63,796,536.17 长期待摊费用 63,921.32 - 94,033.37 递延所得税资产 1,005,371.55 711,772.07 990,459.86 非流动资产合计 298,361,498.55 249,575,341.45 189,139,763.87 资产总计 900,372,554.77 720,719,692.15 530,197,117.75 2-1-164 信质电机股份有限公司招股说明书 合并资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债: 短期借款 186,950,000.00 94,000,000.00 16,000,000.00 交易性金融负债 - - 1,032,656.00 应付票据 180,452,500.00 128,829,783.00 77,730,000.00 应付账款 38,389,410.16 53,952,935.89 21,494,806.72 预收款项 5,088,052.88 6,070,444.46 2,066,015.83 应付职工薪酬 6,842,374.82 3,599,296.65 2,904,777.35 应交税费 2,049,987.21 -3,176,319.49 1,576,449.41 应付利息 315,847.66 238,816.91 149,710.00 其他应付款 1,055,094.98 523,219.74 191,511,467.64 流动负债合计 421,143,267.71 284,038,177.16 314,465,882.95 非流动负债: 长期借款 6,000,000.00 35,000,000.00 75,000,000.00 递延所得税负债 87,647.14 432,403.87 541,339.35 非流动负债合计 6,087,647.14 35,432,403.87 75,541,339.35 负债合计 427,230,914.85 319,470,581.03 390,007,222.30 股东权益: 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 243,689,553.02 247,418,558.37 11,848,822.79 盈余公积 11,821,363.77 4,274,272.17 6,869,463.36 未分配利润 95,735,530.60 25,555,358.25 44,480,646.45 归属于母公司股东权益 451,246,447.39 377,248,188.79 130,198,932.60 少数股东权益 21,895,192.53 24,000,922.33 9,990,962.85 股东权益合计 473,141,639.92 401,249,111.12 140,189,895.45 负债和股东权益总计 900,372,554.77 720,719,692.15 530,197,117.75 2-1-165 信质电机股份有限公司招股说明书 2、合并利润表 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 329,344,312.2 一、营业收入 782,952,620.04 539,258,058.26 6 267,826,265.0 减:营业成本 608,554,821.00 427,859,187.44 3 营业税金及附加 2,641,552.32 2,996,186.39 2,289,954.46 销售费用 12,872,135.76 9,862,734.15 5,526,678.95 管理费用 56,007,205.24 35,853,793.69 27,493,404.13 财务费用 19,553,300.48 14,221,783.35 4,777,719.62 资产减值损失 1,938,737.13 702,677.20 2,265,214.18 加:公允价值变动收益 -258,284.00 1,298,056.00 -1,032,656.00 投资收益 2,087,803.80 -280,769.00 -2,291,328.00 二、营业利润 83,214,387.91 48,778,983.04 15,841,091.89 加:营业外收入 3,750,917.38 1,748,494.19 2,598,181.26 减:营业外支出 222,997.45 152,203.94 176,836.49 非流动资产处置损失 - 6,111.70 - 三、利润总额 86,742,307.84 50,375,273.29 18,262,436.66 减:所得税费用 10,998,059.37 7,214,028.49 1,543,200.46 四、净利润 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 其中:同一控制下被合并方在合并前 -2,240,744.14 -447,480.67 - 实现的净利润 归属母公司股东的净利润 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 少数股东损益 -1,983,015.48 -788,011.39 -9,037.15 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.78 0.54 0.25 (二)稀释每股收益 0.78 0.54 0.25 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 归属于母公司股东的综合收益总额 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 归属于少数股东的综合收益总额 -1,983,015.48 -788,011.39 -9,037.15 2-1-166 信质电机股份有限公司招股说明书 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 702,177,341.43 520,662,252.15 325,936,940.11 金 收到的税费返还 27,986,144.80 7,317,731.14 559,067.58 收到其他与经营活动有关的现 11,969,291.69 2,652,716.00 3,611,737.17 金 经营活动现金流入小计 742,132,777.92 530,632,699.29 330,107,744.86 购买商品、接受劳务支付的现 590,145,834.64 429,096,590.59 250,398,176.14 金 支付给职工以及为职工支付的 54,023,933.80 35,253,073.69 18,509,444.98 现金 支付的各项税费 12,950,888.40 5,745,760.44 6,489,048.48 支付其他与经营活动有关的现 35,947,461.79 31,149,576.01 16,584,179.21 金 经营活动现金流出小计 693,068,118.63 501,245,000.73 291,980,848.81 经营活动产生的现金流量净额 49,064,659.29 29,387,698.56 38,126,896.05 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其 1,290,200.00 98,707.43 - 他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 1,290,200.00 98,707.43 - 购建固定资产、无形资产和其 37,545,752.06 69,772,303.02 52,706,799.82 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 280,769.00 2,291,328.00 取得子公司及其他营业单位支 3,729,005.35 5,933,013.68 19,727,196.05 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 122,899.81 702,029.13 - 金 投资活动现金流出小计 41,397,657.22 76,688,114.83 74,725,323.87 投资活动产生的现金流量净额 -40,107,457.22 -76,589,407.40 -74,725,323.87 三、筹资活动产生的现金流量: 2-1-167 信质电机股份有限公司招股说明书 吸收投资收到的现金 - 218,600,000.00 10,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东投 - 20,600,000.00 10,000,000.00 资收到的现金 取得借款收到的现金 257,389,071.00 293,500,000.00 203,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现 - - 64,790,630.96 金 筹资活动现金流入小计 257,389,071.00 512,100,000.00 277,790,630.96 偿还债务支付的现金 193,439,071.00 255,500,000.00 195,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 11,844,574.49 8,536,598.59 3,814,330.29 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 25,811,358.50 204,273,444.43 36,229,391.77 金 筹资活动现金流出小计 231,095,003.99 468,310,043.02 235,043,722.06 筹资活动产生的现金流量净额 26,294,067.01 43,789,956.98 42,746,908.90 四、汇率变动对现金的影响 -546,356.30 -918,137.06 1,697,745.63 五、现金及现金等价物净增加 34,704,912.78 -4,329,888.92 7,846,226.71 额 加:年初现金及现金等价物余 38,221,372.36 42,551,261.28 34,705,034.57 额 六、年末现金及现金等价物余 72,926,285.14 38,221,372.36 42,551,261.28 额 2-1-168 信质电机股份有限公司招股说明书 4、合并股东权益变动表 单位:元 年度 项目 本年年初余额 本年增减变动金额 本年年末余额 2011 年 归属于母公 股本 100,000,000.00 - 100,000,000.00 度 司股东权益 资本公积 247,418,558.37 -3,729,005.35 243,689,553.02 盈余公积 4,274,272.17 7,547,091.60 11,821,363.77 未分配利润 25,555,358.25 70,180,172.35 95,735,530.60 少数股东权益 24,000,922.33 -2,105,729.80 21,895,192.53 股东权益合计 401,249,111.12 71,892,528.80 473,141,639.92 2010 年 归属于母公 股本 67,000,000.00 33,000,000.00 100,000,000.00 度 司股东权益 资本公积 11,848,822.79 235,569,735.58 247,418,558.37 盈余公积 6,869,463.36 -2,595,191.19 4,274,272.17 未分配利润 44,480,646.45 -18,925,288.20 25,555,358.25 少数股东权益 9,990,962.85 14,009,959.48 24,000,922.33 股东权益合计 140,189,895.45 261,059,215.67 401,249,111.12 2009 年 归属于母公 股本 67,000,000.00 - 67,000,000.00 度 司股东权益 资本公积 5,276,122.79 6,572,700.00 11,848,822.79 盈余公积 4,399,603.99 2,469,859.37 6,869,463.36 未分配利润 30,222,232.47 14,258,413.98 44,480,646.45 少数股东权益 - 9,990,962.85 9,990,962.85 股东权益合计 106,897,959.25 33,291,936.20 140,189,895.45 2-1-169 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)母公司报表 1、母公司资产负债表 单位:元 资产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产: 货币资金 136,370,417.15 71,389,556.30 58,890,901.69 交易性金融资产 7,116.00 265,400.00 - 应收票据 15,810,000.00 16,912,127.00 23,070,028.41 应收账款 191,477,936.97 137,031,564.83 103,858,420.41 预付款项 56,136,524.45 48,875,132.45 48,088,988.97 应收利息 - - - 其他应收款 7,574,300.30 99,702,507.96 30,928,176.01 存货 156,215,794.89 144,430,032.79 80,900,898.04 流动资产合计 563,592,089.76 518,606,321.33 345,737,413.53 非流动资产: 长期股权投资 24,129,005.35 80,668,265.91 70,468,265.91 固定资产 207,713,477.95 85,890,709.23 55,054,807.39 在建工程 95,495.63 - - 无形资产 61,643,635.96 4,377,050.98 4,214,712.90 长期待摊费用 - - 74,027.10 递延所得税资产 998,804.29 711,772.07 990,459.86 非流动资产合计 294,580,419.18 171,647,798.19 130,802,273.16 资产总计 858,172,508.94 690,254,119.52 476,539,686.69 2-1-170 信质电机股份有限公司招股说明书 母公司资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债: 短期借款 166,950,000.00 94,000,000.00 16,000,000.00 交易性金融负债 - - 1,032,656.00 应付票据 180,452,500.00 128,829,783.00 77,730,000.00 应付账款 31,474,918.31 48,369,611.10 21,141,983.62 预收款项 5,088,052.88 6,070,444.46 2,066,015.83 应付职工薪酬 6,363,222.65 3,551,337.55 2,815,950.08 应交税费 8,061,508.92 -3,795,910.61 1,574,980.58 应付利息 315,847.66 238,816.91 149,710.00 其他应付款 792,232.51 441,970.33 146,846,667.64 流动负债合计 399,498,282.93 277,706,052.74 269,357,963.75 非流动负债: 长期借款 6,000,000.00 35,000,000.00 75,000,000.00 递延所得税负债 87,647.14 432,403.87 541,339.35 非流动负债合计 6,087,647.14 35,432,403.87 75,541,339.35 负债合计 405,585,930.07 313,138,456.61 344,899,303.10 股东权益: 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 67,000,000.00 资本公积 240,945,641.20 240,945,641.20 10,475,905.62 盈余公积 11,821,363.77 4,274,272.17 6,869,463.36 未分配利润 99,819,573.90 31,895,749.54 47,295,014.61 股东权益合计 452,586,578.87 377,115,662.91 131,640,383.59 负债和股东权益总计 858,172,508.94 690,254,119.52 476,539,686.69 2-1-171 信质电机股份有限公司招股说明书 2、母公司利润表 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 783,185,719.67 539,258,050.26 329,244,312.26 减:营业成本 608,794,288.15 427,859,187.44 267,826,265.03 营业税金及附加 2,641,552.32 2,996,186.39 2,284,254.46 销售费用 12,824,859.79 9,862,734.15 5,526,678.95 管理费用 50,254,065.62 30,750,095.43 26,061,607.61 财务费用 19,414,076.68 14,247,443.46 4,779,270.87 资产减值损失 1,913,548.11 812,886.37 2,194,501.91 加:公允价值变动收益 -258,284.00 1,298,056.00 -1,032,656.00 投资收益 -2,232,499.07 -427,725.31 -2,291,328.00 二、营业利润 84,852,545.93 53,599,847.71 17,247,749.43 加:营业外收入 1,845,917.38 1,238,333.54 2,598,181.26 减:营业外支出 222,920.72 149,233.93 176,836.49 其中:非流动资产处置损失 - 6,111.70 - 三、利润总额 86,475,542.59 54,688,947.32 19,669,094.20 减:所得税费用 11,004,626.63 7,213,668.00 1,543,200.46 四、净利润 75,470,915.96 47,475,279.32 18,125,893.74 五、综合收益总额 75,470,915.96 47,475,279.32 18,125,893.74 2-1-172 信质电机股份有限公司招股说明书 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到的 702,370,012.88 520,562,247.15 325,936,940.11 现金 收到的税费返还 27,986,144.80 7,317,731.14 559,067.58 收到其他与经营活动有关的 8,352,180.88 2,101,321.80 3,459,443.92 现金 经营活动现金流入小计 738,708,338.56 529,981,300.09 329,955,451.61 购买商品、接受劳务支付的 585,678,656.94 425,687,284.74 250,398,176.14 现金 支付给职工以及为职工支付 49,947,767.63 33,972,274.74 18,425,694.17 的现金 支付的各项税费 12,160,158.41 5,734,419.30 6,482,348.48 支付其他与经营活动有关的 31,563,171.65 29,623,043.41 16,580,947.63 现金 经营活动现金流出小计 679,349,754.63 495,017,022.19 291,887,166.42 经营活动产生的现金流量净 59,358,583.93 34,964,277.90 38,068,285.19 额 二、投资活动产生的现金流 量: 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 1,290,200.00 75,000.00 - 额 处置子公司及其他营业单位 1,118,786.83 -146,956.31 - 收到的现金净额 投资活动现金流入小计 2,408,986.83 -71,956.31 - 购建固定资产、无形资产和 17,530,058.77 23,177,694.87 8,495,268.08 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - 10,480,769.00 14,291,328.00 取得子公司及其他营业单位 3,729,005.35 5,933,013.68 19,727,196.05 支付的现金净额 2-1-173 信质电机股份有限公司招股说明书 投资活动现金流出小计 21,259,064.12 39,591,477.55 42,513,792.13 投资活动产生的现金流量净 -18,850,077.29 -39,663,433.86 -42,513,792.13 额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资收到的现金 - 198,000,000.00 - 取得借款收到的现金 237,389,071.00 293,500,000.00 203,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的 22,000,000.00 - 20,989,784.42 现金 筹资活动现金流入小计 259,389,071.00 491,500,000.00 223,989,784.42 偿还债务支付的现金 193,439,071.00 255,500,000.00 195,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 11,601,289.49 8,536,598.59 3,814,330.29 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 55,141,358.50 235,444,953.51 36,229,391.77 现金 筹资活动现金流出小计 260,181,718.99 499,481,552.10 235,043,722.06 筹资活动产生的现金流量净 -792,647.99 -7,981,552.10 -11,053,937.64 额 四、汇率变动对现金的影响 -546,356.30 -918,137.06 1,697,745.63 五、现金及现金等价物净增 39,169,502.35 -13,598,845.12 -13,801,698.95 加额 加:年初现金及现金等价物 6,782,664.80 20,381,509.92 34,183,208.87 余额 六、年末现金及现金等价物 45,952,167.15 6,782,664.80 20,381,509.92 余额 2-1-174 信质电机股份有限公司招股说明书 4、母公司股东权益变动表 单位:元 年度 项目 本年年初余额 本年增减变动金额 本年年末余额 股本 100,000,000.00 - 100,000,000.00 资本公积 240,945,641.20 - 240,945,641.20 2011 年 盈余公积 4,274,272.17 7,547,091.60 11,821,363.77 度 99,819,573.90 未分配利润 31,895,749.54 67,923,824.36 股东权益合计 377,115,662.91 75,470,915.96 452,586,578.87 股本 67,000,000.00 33,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 10,475,905.62 230,469,735.58 240,945,641.20 2010 年 盈余公积 6,869,463.36 -2,595,191.19 4,274,272.17 度 未分配利润 47,295,014.61 -15,399,265.07 31,895,749.54 股东权益合计 131,640,383.59 245,475,279.32 377,115,662.91 股本 67,000,000.00 - 67,000,000.00 资本公积 3,903,205.62 6,572,700.00 10,475,905.62 2009 年 盈余公积 4,399,603.99 2,469,859.37 6,869,463.36 度 未分配利润 31,638,980.24 15,656,034.37 47,295,014.61 股东权益合计 106,941,789.85 24,698,593.74 131,640,383.59 二、审计意见 大华会计师事务所有限公司作为公司本次公开发行的财务审计机构,对本公 司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并资产负债 表、资产负债表,2011 年度、2010 年度、2009 年度的合并利润表、利润表,2011 年度、2010 年度、2009 年度的合并股东权益变动表、股东权益变动表和 2011 年 度、2010 年度、2009 年度的合并现金流量表、现金流量表以及财务报表附注进 行了审计,并出具了标准无保留意见的大华审字[2012]010 号审计报告。 大华会计师事务所有限公司认为:“信质电机的财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制,公允反映了信质电机 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 2-1-175 信质电机股份有限公司招股说明书 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化 情况 (一)会计报表编制基准 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础 上编制财务报表。 (二)合并会计报表的范围及变化情况 报告期内纳入合并报表范围的控股子公司情况如下: 子公司名称 注册资本(元) 本公司实际投资额 表决权比例 合并财务报表期间 信博汽车 20,000,000.00 10,200,000.00 51% 2009 年 11 月至 2011 年 12 月 信质技术研究 2,000,000.00 1,800,000.00 90% 2009 年 8 月至 2010 年 12 月 信戈科技 20,000,000.00 10,200,000.00 51% 2010 年 9 月至 2011 年 12 月 信北机电 2,000,000.00 1,200,000.00 60% 2010 年 7 月至 2010 年 12 月 信质汽车 60,000,000.00 58,424,435.31 100% 2008 年至 2010 年 12 月 大行科技 10,000,000.00 3,720,000.00 51% 2010 年 9 月至 2011 年 12 月 1、信博汽车:由本公司和台州博得汽车零部件有限公司于 2009 年 11 月 20 日共同出资组建;其中本公司出资人民币 1,020.00 万元,股权比例 51.00%;台 州博得汽车零部件有限公司出资人民币 980.00 万元,股权比例 49.00%。该出资 业经台州合一会计师事务所有限公司台合会验(2009)第 275 号验资报告验证。 目前该公司基本建设已完工、产品处于小试样生产阶段。 2、信质技术研究:由本公司和尹兴满于 2009 年 8 月 17 日共同出资组建; 其中本公司出资人民币 180.00 万元,股权比例 90.00%;尹兴满出资人民币 20.00 万元,股权比例 10.00%。该出资业经台州合一会计师事务所有限公司台合会验 (2009)第 200 号验资报告验证。信质技术研究股东会于 2010 年 10 月 21 日通 过解散公司决议,于 2011 年 1 月 21 日办理完毕公司注销登记手续。 3、信戈科技:由本公司和潘晓洁、潘剑军、邱金保于 2010 年 9 月 16 日共 同出资组建;其中本公司出资人民币 1,020.00 万元,股权比例 51%;潘晓洁出 资人民币 580.00 万元,股权比例 29%;潘剑军出资人民币 200.00 万元,股权比 例 10%;邱金保出资人民币 200.00 万元,股权比例 10%。该出资业经台州合一会 2-1-176 信质电机股份有限公司招股说明书 计师事务所有限公司台合会验(2010)第 241 号验资报告验证。目前该公司处于 小样试生产阶段。 4、信北机电:由本公司和潘光宇于 2010 年 7 月 26 日共同出资组建;其中 本公司出资人民币 120.00 万元,股权比例 60.00%;潘光宇出资人民币 80.00 万 元,股权比例 40.00%。该出资业经台州合一会计师事务所有限公司台合会验 (2010)第 180 号验资报告验证。信北机电股东会于 2010 年 9 月 25 日通过解散 公司决议,于 2011 年 1 月 21 日办理完毕公司注销登记手续。信北机电注销前的 损益表和现金流量表已经纳入合并报表。 5、大行科技:由信质工贸、黄留肖和许献亭 2010 年 9 月 16 日组建;其中 信质工贸出资人民币 510.00 万元,股权比例 51.00%;黄留肖出资人民币 440.00 万元,股权比例 44.00%;许献亭出资人民币 50.00 万元,股权比例 5.00%。为避 免将来可能存在的潜在同业竞争或利益输送现象,2011 年 10 月发行人收购信质 工贸持有的大行科技 51%股权。大行科技成为发行人控股子公司。目前,该公司 处于小试样生产阶段。 6、2008 年 10 月 12 日,信质汽车股东尹兴满和尹强分别与本公司签订股权 转让协议,同意本公司受让上述二方各自所持信质汽车 89.92%和 10.08%的股权。 本公司于 2008 年 11 月 7 日办理了工商变更登记手续。 根据本公司 2010 年 7 月 18 日的 2010 年第二次临时股东大会决议和 2010 年 7 月 19 日本公司与信质汽车签订的《吸收合并协议》规定,同意由本公司吸收 合并信质汽车,信质汽车申请注销,信质汽车的资产及债权债务由本公司承继。 2011 年 3 月 11 日信质汽车已经完成注销手续。 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无其他对外股权投资。 信质汽车、信博汽车、信戈科技、大行科技情况详见本招股说明书第五节之 “五、发行人组织结构”之“(四)发行人控股子公司及参股子公司”。 四、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 商品销售收入:系以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,本 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已出售的商品实施 2-1-177 信质电机股份有限公司招股说明书 控制,与交易相关的经济利益很可能流入企业,相关的收入和成本能够可靠的计 量为确认商品销售收入的实现。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延 方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售 商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,在合同或协议 期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。 劳务销售:以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定,与交易相关的 价款很可能流入,相关的成本能够可靠地计量为前提。 (二)金融工具的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 本公司根据自身业务的特点和风险管理的要求,将取得的金融资产和金融负 债在初始确认时分为以下几类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债,包括交易性金融资产(金融负债)和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产(金融负债);(2)持有至到期投资;(3)应收款项; (4)可供出售金融资产;(5)其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认 条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除,终止 确认该金融负债或其一部分。 公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损 益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认成本。 公司对金融资产和金融负债的后续计量,按如下原则: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照 公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 2-1-178 信质电机股份有限公司招股说明书 (2)持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本进行后续 计量。 (3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的 利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所 有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。可供出售外币货币性 金融资产形成的汇兑损益,计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融 资产的利息,计入当期损益;可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位 宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 (4)其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。 3、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 (1)本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提 减值准备。 (2)各类金融资产减值准备计提方法(不含应收款项) A.持有至到期投资 期末单独对其进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备,计入当期 损益。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生 的事项有关,原确认的减值准备予以转回,计入当期损益;但是,该转回的账面 价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 B.可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时,本公司对原直接计入所有者权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出,计入当期损益。 2-1-179 信质电机股份有限公司招股说明书 (三)存货的核算方法 本公司存货主要包括:原材料、周转材料、在产品、半成品、库存商品和委 托加工物资。库存商品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及 按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际 成本计价,发出按加权平均法计价;存货采用永续盘存制。 周转材料采用一次摊销法摊销。 期末,存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按单个存 货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经 营过程中,以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确 定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基 础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,在原已计提的存货跌价准备金额 内转回,转回的金额计入当期损益。 (四)长期股权投资的核算方法 1、投资成本的确定 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,本公 司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损 2-1-180 信质电机股份有限公司招股说明书 益,作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成 本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的,也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、后续计量及损益确认 (1)后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 2-1-181 信质电机股份有限公司招股说明书 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本 公积(其他资本公积)。 (2)损益确认 成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行 处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不 足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与 上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 2-1-182 信质电机股份有限公司招股说明书 权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可 收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 (五)固定资产的核算方法 1、本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的资产确认为固定资产。 2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定 资产,预计弃置费用,并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过 正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的 现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定应 予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产折旧采用分类法计算,并按各类固定资产的原值和预计的使用 寿命扣除预计净残值(原值的 5%)确定其折旧率,分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20年 4.75% 机器设备 10年 9.50% 运输设备 4年 23.75% 其他设备 5年 19.00% 期末,逐项检查预计的使用年限和净残值率,若与原先预计有差异,则做调 整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致固 定资产可收回金额低于账面价值的,按单项或资产组预计可收回金额,并按其与 账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转 回。若固定资产处于处置状态,并且通过使用或处置不能产生经济利益,则停止 2-1-183 信质电机股份有限公司招股说明书 折旧和计提减值,同时调整预计净残值。 (六)在建工程的核算方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利 息支出、汇兑损益核算反映工程成本。将相关工程应承担的利息资本化,以所购 建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 期末,对在建工程进行全面检查,按该项工程可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备,计入当期损益。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不 得转回。 (七)无形资产和研发费用的核算方法 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正 常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现 值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照规定应予 资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产,以其成本扣除预计残值后的金额,在预计的使用 年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支 出。除同时满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外,其余确认为费用: a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图; c.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用 性; d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产; e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2-1-184 信质电机股份有限公司招股说明书 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末,逐项检查无形资产,对于已被其他新技术所代替,使其为企业创造经 济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌,在剩余摊销期内不会恢复的无 形资产,按单项预计可收回金额,并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资 产减值损失一经确认,在以后会计期间不转回。 (八)应收款项及坏账准备的确认标准、计量方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法: 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准:本公司将单项金 额 100 万元以上(含 100 万元)的应收账款及其他应收款确定为单项金额重大的 应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款 项,单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值,根据其未来现金流量 现值低于账面价值的差额,确认减值损失,计入当期损益。 2、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项:对单项金额不重大但个 别信用风险特征明显不同,已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄 分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账 准备。 3、按组合计提坏账准备应收款项:对于单项金额不重大的应收款项与经单 独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组合,再按这些应收款 项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备,计入当期损益。本公 司与子公司之间的应收款项不计提坏账准备。 4、本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下: 应收款项账龄 提取比例 1年以内 3% 1-2年 10% 2-3年 30% 3年以上 100% 2-1-185 信质电机股份有限公司招股说明书 (九)政府补助的确认原则和计量方法 1、本公司在满足下列条件的,确认政府补助: (1)公司能够满足政府补助所附条件; (2)公司能够收到政府补助。 2、本公司对政府补助的计量原则和会计处理如下: (1)本公司将政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于构建或以其他方式形成长 期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 (2)政府补助为货币性资产的,公司按照收到或应收的金额计量;政府补 助为非货币性资产的,公司按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照 名义金额计量。 (3)与资产相关的政府补助,公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿 命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入 当期损益。 (4)与收益相关的政府补助,公司分下列情况处理: ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认 相关费用的期间,计入当期损益; ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十)借款费用的核算方法 借款初始取得时按成本入账,取得后采用实际利率法,以摊余成本计量。借 款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预 定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外,借 款费用确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款 当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 2-1-186 信质电机股份有限公司招股说明书 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据 累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借 款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出 加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行计算。 (十一)会计政策和会计估计变更 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 五、分部信息 (一)按照产品品种分类的主营业务收入和成本 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 汽车发电机定子 51,956.01 40,261.11 37,660.14 29,865.78 23,110.67 18,622.56 及总成 汽车微特电机转 7,685.16 5,834.70 4,086.66 3,107.55 1,828.24 1,401.38 子 电动车转子及配 13,455.78 11,713.74 8,305.41 7,328.41 5,827.41 5,238.19 件 电动工具电机转 子、电梯曳引机 3,682.59 2,733.88 2,569.20 1,926.55 1,559.69 1,204.29 电机转子等 合计 76,779.54 60,543.42 52,621.41 42,228.29 32,326.01 26,466.42 (二)按照地区分类的主营业务收入和成本 单位:万元 2-1-187 信质电机股份有限公司招股说明书 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 出 口 28,777.74 22,131.59 17,872.29 13,991.31 9,130.73 7,325.42 销售 国 内 48,001.80 38,411.83 34,749.13 28,236.99 23,195.29 19,141.00 销售 合计 76,779.54 60,543.42 52,621.42 42,228.29 32,326.02 26,466.42 六、最近一年的收购兼并情况 2011 年 10 月发行人收购信质工贸持有的大行科技 51%股权。详见第五节发 行人基本情况之六(四)发行人控股子公司及参股子公司。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 依据经大华会计师事务所有限公司核验的非经常性损益明细表,本公司近三 年非经常性损益的情况如下表所示: 单位:元 明细项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1.非流动资产处置损益 固定资产清理收入 171,447.43 12,046.93 --- 处理固定资产净损失 79,179.27 6,111.70 --- 非流动资产处置损益净额 92,268.16 5,935.23 --- 2.越权审批、或无正式批准文件、或 --- --- 1,347,864.04 偶发性的税收返还、减免 3.计入当期损益的政府补助(与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政 3,534,320.00 1,724,000.00 2,449,000.00 策规定,按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4.同一控制下企业合并产生的子公司 -2,240,744.14 -447,480.67 --- 期初至合并日的当期净损益 5.除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 1,829,519.80 1,017,287.00 -3,323,984.00 变动损益,以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 2-1-188 信质电机股份有限公司招股说明书 6.除上述各项之外的其他营业外收支 净额 营业外收入 45,149.95 12,447.26 149,181.26 减:营业外支出: 其中:捐赠支出 96,000.00 96,000.00 127,700.00 其他 47,818.18 50,092.24 49,136.49 小计 143,818.18 146,092.24 176,836.49 营业外收支净额 -98,668.23 -133,644.98 -27,655.23 7.中国证监会认定的符合定义规定的 --- --- -6,572,700.00 其他非经常性损益项目 扣除所得税前非经常性损益合计 3,116,695.59 2,166,096.58 -6,127,475.19 减:少数股东损益影响金额 933,412.40 - 219,392.37 --- 减:所得税影响金额 556,620.07 142,717.92 -287,892.48 扣除所得税后非经常性损益合计 1,626,663.12 2,242,771.03 -5,839,582.71 八、主要资产情况 (一)最近一期末的主要固定资产 1、固定资产 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司的固定资产净值占总资产的 26.03%。截至 2011 年 12 月 31 日,本公司各类固定资产的原值、累计折旧、净值等情况如下: 单位:元 固定资产原值 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 房屋及建筑物 110,385,210.44 3,873,173.79 --- 114,258,384.23 机器设备 114,826,841.39 59,780,771.35 --- 174,607,612.74 运输设备 6,423,171.38 2,468,450.80 2,747,778.11 6,143,844.07 其它设备 2,954,898.59 2,987,090.63 --- 5,941,989.22 合计 234,590,121.80 69,109,486.57 2,747,778.11 300,951,830.26 累计折旧 2010.12.31 本期计提额 本期减少额 2011.12.31 房屋及建筑物 5,594,594.02 5,275,504.02 --- 10,870,098.04 机器设备 37,391,073.61 13,047,040.17 --- 50,438,113.78 运输设备 4,503,485.89 1,123,267.84 1,900,273.20 3,729,849.89 其它设备 946,188.95 583,052.81 --- 1,530,343.54 合计 48,435,342.47 20,028,864.84 1,900,273.20 66,568,405.25 2-1-189 信质电机股份有限公司招股说明书 固定资产净值 186,150,308.19 234,383,425.01 本期未发现固定资产存在发生减值的迹象。 2、在建工程 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司在建工程情况如下: 单位:元 本期转入 本期 工程项目名称 2010.12.31 本期增加额 2011.12.31 固定资产额 其他减少额 椒江村厂房工程 --- 3,133,470.12 1,868,325.41 --- 1,265,144.71 合计 --- 3,133,470.12 1,868,325.41 --- 1,265,144.71 在建工程中无资本化利息金额。 (二)最近一期末的主要无形资产 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无形资产情况如下: 单位:元 项目 2010.12.31 本期增加额 本期减少额 2011.12.31 一、原价合计 67,092,893.88 308,090.12 --- 67,400,984.00 土地使用权 66,830,757.95 308,090.12 --- 67,138,848.07 软件 262,135.93 --- --- 262,135.93 二、累计摊销额 4,379,632.69 1,377,715.35 --- 5,757,348.04 土地使用权 4,379,632.69 1,372,067.07 --- 5,751,699.76 软件 --- 5,648.28 --- 5,648.28 三、无形资产账面价值合计 62,713,261.19 --- --- 61,643,635.96 土地使用权 62,451,125.26 --- --- 61,387,148.31 软件 262,135.93 --- --- 256,487.65 公司期末无形资产不存在减值情况,不存在抵押情况。 九、主要债项情况 (一)短期借款 单位:元 借款项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2-1-190 信质电机股份有限公司招股说明书 信用借款 10,000,000.00 保证借款 86,000,000.00 85,000,000.00 抵押借款 85,000,000.00 9,000,000.00 抵押+保证借款 5,950,000.00 合计 186,950,000.00 94,000,000.00 (二)应付账款 单位:元 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 36,920,420.88 96.17% 50,498,246.31 93.60% 一年以上至二年以内 1,466,689.28 3.82% 3,419,339.58 6.34% 二年以上至三年以内 2,300.00 0.01% - - 三年以上 --- --- 35,350.00 0.06% 合计 38,389,410.16 100% 53,952,935.89 100% 应付账款期末余额较期初余额减少 15,563,525.73 元,减少比例为 28.85%, 减少原因系公司本期支付的采购款增加。期末余额无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的款项。 (三)应付票据 单位:元 种类 2011.12.31 2010.12.31 银行承兑汇票 180,452,500.00 128,829,783.00 应付票据期末余额较期初余额增加 51,622,717.00 元,增幅为 40.07%,增 加的主要原因是本期生产销售规模扩大以及为了保证销售旺季产品的及时供应, 本公司增加了相应的物资采购导致以票据方式结算的货款增加。 (四)应付职工薪酬 单位:元 项目 2010.12.31 本期发生额 本期支付额 2011.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,836,644.59 50,514,923.71 47,993,242.49 5,358,325.81 二、职工福利费 --- 33,364.48 33,364.48 --- 三、社会保险费 163,733.93 5,271,847.09 4,538,260.14 897,320.88 2-1-191 信质电机股份有限公司招股说明书 1.医疗保险费 --- 93,701.48 22,248.00 71,453.48 2.基本养老保险费 168,794.23 4,016,339.41 3,631,414.01 553,719.63 3.年金缴费 --- --- --- --- 4.失业保险费 28,022.45 664,694.97 529,139.22 163,578.20 5.工伤保险费 -33,082.75 475,889.05 341,580.83 101,225.47 6.生育保险费 --- 21,222.18 13,878.08 7,344.10 四、住房公积金 --- 662,356.00 619,404.00 42,952.00 五、工会经费和职工教育经费 598,918.13 --- 61,094.00 537,824.13 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- 7,764.00 1,812.00 5,952.00 其中:以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 3,599,296.65 56,490,255.28 53,247,177.11 6,842,374.82 (五)应缴税费 单位:元 税项 2011.12.31 2010.12.31 增值税 -8,750,828.54 -10,171,688.08 企业所得税 8,787,047.62 6,095,245.61 营业税 --- --- 城建税 --- --- 教育费附加 --- --- 房产税 1,514,956.10 275,063.05 土地使用税 296,955.30 509,429.20 个人所得税 78,207.20 44,829.13 水利基金 80,686.88 56,812.35 其他 42,962.65 13,989.25 合计 2,049,987.21 -3,176,319.49 (六)其他应付款 单位:元 2011.12.31 2010.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 1,018,425.98 96.52% 491,889.26 94.01% 2-1-192 信质电机股份有限公司招股说明书 一年以上至二年以内 36,669.00 3.48% 8,767.48 1.68% 二年以上至三年以内 --- --- 22,563.00 4.31% 三年以上 --- --- --- --- 合计 1,055,094.98 100% 523,219.74 100% 截至 2011 年 12 月 31 日,其他应付款期末余额中无欠持股 5%(含 5%)以上 表决权股份的股东单位的款项。 (七)长期借款 单位:元 借款类别 2011.12.31 2010.12.31 信用借款 --- 35,000,000.00 保证借款 --- --- 抵押借款 6,000,000.00 --- 合计 6,000,000.00 35,000,000.00 十、股东权益情况 (一)股本 单位:元 2011 年 股东 2009.1.1 2009 年增减 2010 年增减 2011.12.31 增减 尹兴满 60,300,000.00 -60,300,000.00 --- --- --- 尹巍 6,700,000.00 -6,700,000.00 --- --- --- 浙江创鼎投资有 --- 6,700,000.00 --- --- 6,700,000.00 限公司 台州市椒江信质 --- 54,270,000.00 --- --- 54,270,000.00 工贸有限公司 项兆先 --- 3,015,000.00 --- --- 3,015,000.00 叶荣军 --- 3,015,000.00 --- --- 3,015,000.00 叶小青 --- --- 15,000,000.00 --- 15,000,000.00 尹强 --- --- 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 苏州亿和创业投 --- --- 4,000,000.00 --- 4,000,000.00 资有限公司 深圳市高特佳汇 富投资合伙企业 --- --- 3,500,000.00 --- 3,500,000.00 (有限合伙) 2-1-193 信质电机股份有限公司招股说明书 深圳市高特佳精 选成长投资合伙 --- --- 2,500,000.00 --- 2,500,000.00 企业(有限合伙) 任西峰 --- --- 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 季建星 --- --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 合计 67,000,000.00 --- 33,000,000.00 --- 100,000,000.00 (二)资本公积 单位:元 2011 年 项目 2009.1.1 2009 年增减 2010 年增减 2011.12.31 增减 股本溢价 5,276,122.79 --- 235,569,735.58 -3,729,005.35 237,116,853.02 其他资本 --- 6,572,700.00 --- --- 6,572,700.00 公积 合计 5,276,122.79 6,572,700.00 235,569,735.58 -3,729,005.35 243,689,553.02 1、2009 年度资本公积变动的原因 2009 年公司股东尹兴满以低于公允价值价格转让公司股权给公司管理层, 根据中国证券监督管理委员会会计部函[2009]48 号《关于印发<上市公司执行 企业会计准则监管问题解答>的通知》,将转让价格低于公允价值部份同时列公司 2009 年度管理费用及资本公积 6,572,700.00 元。 2、2010 年度资本公积变动的原因 ①2010 年 2 月 28 日本公司以经审计的净资产折股整体变更成立股份公司时, 超出股本余额作为资本公积,增加 65,469,735.58 元。 ②2010 年 7 月本公司增资 33,000,000.00 元,由叶小青、尹强等 7 位股东 出资认购,7 位股东以每股 6 元现金认购,其中人民币 33,000,000.00 元作为新 增注册资本,剩余人民币 165,000,000.00 元作为公司资本公积。 3、2011 年度资本公积变动的原因 2011 年公司收购大行科技后形成同一控制下的企业合并,因应视同参与合 并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在而调整了前期资本公 积 5,100,000.00 元,合并日由资本公积转出,调减本期资本公积 5,100,000.00 2-1-194 信质电机股份有限公司招股说明书 元。公司对被合并方大行科技在合并前实现的留存收益中归属于公司的部分 -1,370,994.65 元,自合并财务报表中的资本公积转入留存收益,增加资本公积 1,370,994.65 元。 (三)盈余公积 单位:元 项目 2009.1.1 2009 年增减 2010 年增减 2011 年增减 2011.12.31 法定盈 余公积 4,399,603.99 2,469,859.37 -2,595,191.19 7,547,091.60 11,821,363.77 金 2009 年度增加数为计提的法定盈余公积;2010 年度按税后利润 10%计提法 定盈余公积 4,747,527.93 元,同时公司以截至 2010 年 2 月 28 日经审计的净资 产进行股份改制折股减少盈余公积 7,342,719.12 元;2011 年盈余公积增加数系 公司计提的法定盈余公积。 (四)未分配利润 单位:元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 上年年末余额 25,555,358.25 44,480,646.45 30,222,232.47 加:会计政策变更 --- --- --- 前期差错更正 --- --- --- 期初未分配利润 25,555,358.25 44,480,646.45 30,222,232.47 加:归属于母公司股东 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 的净利润 减:提取盈余公积金 7,547,091.60 4,747,527.93 2,469,859.37 减:净资产折股* --- 58,127,016.46 --- 期末未分配利润 95,735,530.60 25,555,358.25 44,480,646.45 十一、现金流量情况 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 49,064,659.29 29,387,698.56 38,126,896.05 投资活动产生的现金流量净额 -40,107,457.22 -76,589,407.40 -74,725,323.87 筹资活动产生的现金流量净额 26,294,067.01 43,789,956.98 42,746,908.90 2-1-195 信质电机股份有限公司招股说明书 现金及现金等价物净增加额 34,704,912.78 -4,329,888.92 7,846,226.71 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的或有事项。 (二)资产负债表日后事项 截至审计报告出具日,本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 (三)承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。 (四)其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他重要事项。 十三、最近三年主要财务指标 (一)基本财务指标 主要财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 流动比率(倍) 1.43 1.66 1.08 速动比率(倍) 1.03 1.15 0.83 应收账款周转率(次) 4.52 4.19 3.14 存货周转率(次) 3.87 3.74 3.58 无形资产(土地使用权除 0.05% 0.07% --- 外)占净资产的比例 资产负债率(%)(母公司) 47.26% 45.37% 72.38% 归属于发行人股东每股净 4.51 3.77 1.94 资产(元) 息税折旧摊销前利润(元) 120,102,453.95 73,173,714.80 32,781,391.84 利息保障倍数(倍) 8.28 6.84 5.61 每股经营活动现金流量净 0.49 0.29 0.57 额(元/股) 每股净现金流量(元/股) 0.35 -0.04 0.12 上述指标的计算公式如下: 2-1-196 信质电机股份有限公司招股说明书 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外) /净资产 资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础) 归属于发行人股东的每股净资产=(期末净资产-少数股东权益)/期末股本 总额息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊 销+长期待摊费用摊销 利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出 每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股 本总额 每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 (二)净资产收益率和每股收益 按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定,公司最近净资产收益率和每股收益 如下: 1、净资产收益率 加权平均 报告期利润 2011 年度 2010 年度 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润 18.71% 18.63% 14.11% 扣除非经常性损益后归属于公司普 18.43% 17.77% 19.04% 通股股东的净利润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。 2-1-197 信质电机股份有限公司招股说明书 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数; Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、每股收益(元/股) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 归属于公司普 通股股东的净 0.78 0.54 - 0.78 0.54 - 利润 扣除非经常性 损益后归属于 0.76 0.52 - 0.76 0.52 - 公司普通股股 东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益计算过程如下表: 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 基本每股收益和稀释每股收 益计算 (一)分子: 税后净利润 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 调整:少数股东损益 -1,983,015.48 -788,011.39 -9,037.15 基本每股收益计算中归属于 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 母公司普通股股东的损益 调整:与稀释性潜在普通股相 — — — 关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引 — — — 起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于 77,727,263.95 43,949,256.19 16,728,273.35 母公司普通股股东的损益 2-1-198 信质电机股份有限公司招股说明书 (二)分母: 基本每股收益核算中当期外 100,000,000.00 80,750,000.00 — 发普通股的加权平均数 加:所有稀释性潜在普通股转 — — — 换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外 100,000,000.00 80,750,000.00 - 发普通股加权平均数 (三)每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.78 0.54 - 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.76 0.52 - 公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 0.78 0.54 - 利润 扣除非经常性损益后归属于 0.76 0.52 - 公司普通股股东的净利润 十四、资产评估情况 (一)发行人 2006 年由股份合作制改为有限责任公司的资产评估 2006 年 4 月 25 日,经台州市汽车电机厂股东会决议,公司以 2006 年 5 月 31 日为基准日,由股份合作制企业改制为有限责任公司,台州开元会计事务所 有限公司出具台开评报(2006)251 号评估报告。评估结果如下表: 单位:万元 项目 评估前账面净值 评估值 评估增值率 评估方法 重置成本法、基准 资产 15,933.75 16,002.02 0.43% 地价法 负债 8,884.26 8,884.26 0.00% - 所有者 7,049.50 7,117.76 0.97% - 权益 公司根据本次评估结果,进行了账务处理。 (二)发行人 2008 年收购信质汽车股权的资产评估 2-1-199 信质电机股份有限公司招股说明书 2008 年 8 月信质有限通过股东会决议,决定收购尹兴满、尹强持有的信质 汽车 100%股权,收购价格为信质汽车 2008 年 8 月 31 日的净资产账面价值。本 次股权收购过程中,发行人还聘请具有证券期货从业资格的上海万隆资产评估有 限公司对信质汽车进行了整体资产评估,并出具《浙江信质汽车电器有限公司资 产评估报告》沪万隆评报字(2008)第 114 号资产评估报告书,评估结果如下表: 单位:万元 项目 评估前账面净值 评估值 评估增值率 评估方法 净资产 5,991.86 6,013.65 0.36% 成本加和法 本次资产评估结果主要作为本次股权收购定价的参考,信质汽车未进行账务 处理。 (三)发行人 2010 年整体变更为股份公司时的资产评估 2010 年 4 月,根据《公司注册资本登记管理规定》的要求,公司在整体变 更为股份有限公司时,聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估有 限责任公司进行了评估,并于 2010 年 04 月 28 日出具了北方亚事评报字(2010) 第 310 号评估报告。此次评估基准日为 2010 年 2 月 28 日,评估结果如下表: 单位:万元 项目 评估前账面净值 评估值 评估增值率 评估方法 总资产 54,304.49 54,338.72 0.06% 总负债 40,667.20 40,667.20 - 成本法 净资产 13,637.29 13,671.52 0.25% 本次资产评估仅作为折股参考,公司未根据评估结果进行账务处理。 十五、历次验资报告 详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、股东出资、股本变化 的验资情况及发起人投入资产的计量属性”之“(一)验资情况”。 2-1-200 信质电机股份有限公司招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 本公司提醒投资者注意,以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及 附注和本招股说明书提示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明,以下数据 均为经审计的合并会计报表口径。 一、财务状况分析 (一)资产分析 1、资产构成情况分析 报告期内公司资产情况如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 流动资产: 应收账款 19,140.43 21.26 13,703.16 19.01 10,395.84 19.61 存货 16,837.20 18.70 14,475.35 20.08 8,124.51 15.32 货币资金 16,334.45 18.14 10,282.83 14.27 8,106.07 15.29 应收票据 1,601.00 1.78 1,691.21 2.35 2,307.00 4.35 预付款项 5,932.24 6.59 6,651.38 9.23 4,808.90 9.07 其他应收款 355.08 0.39 283.96 0.39 363.42 0.69 交易性金融资产 0.71 0.00 26.54 0.04 0.00 0.00 流动资产合计 60,201.11 66.86 47,114.43 65.37 34,105.74 64.33 非流动资产: 固定资产 23,438.34 26.03 18,615.03 25.83 5,505.48 10.38 在建工程 126.51 0.14 0.00 0.00 6,920.39 13.05 无形资产 6,164.36 6.85 6,271.33 8.70 6,379.65 12.03 递延所得税资产 100.54 0.11 71.18 0.10 99.05 0.19 长期待摊费用 6.39 0.01 0.00 0.00 9.40 0.02 非流动资产合计 29,836.15 33.14 24,957.54 34.63 18,913.98 35.67 资产总计 90,037.26 100.00 72,071.97 100.00 53,019.71 100.00 2-1-201 信质电机股份有限公司招股说明书 报告期内,公司资产规模不断扩大,流动与非流动资产占总资产比例基本稳 定,其中流动资产比重较高,维持在 60%以上。 2010 年末流动资产较 2009 年增长 38.14%,主要原因:公司 2010 年产能得 到有效释放,销售规模大幅增长,从而使得应收款项、预付账款、存货等流动资 产相应同比增长;为解决流动性资金缺口问题,公司 2010 年继续加大票据支付 力度,使得货币资金中,为开具票据而提供保证的其他货币资金相应增加。2011 年末流动资产较 2010 年末增加 27.78%,主要原因:公司销售规模进一步扩张带 动了货币资金与应收账款的增长。 2010 年末非流动资产较 2009 年大幅增加 6,030.42 万元,系公司为满足业 务规模不断扩张的需要,加大了厂房及生产设备投资而产生。未来几年内,公司 将根据长期发展战略需要,继续增加非流动资产的投入。 2011 年期末公司流动资产、非流动资产较上期末均有所增加,主要原因: 2011 年发行人产销量进一步增长,在公司既定生产销售模式下,应收款项、存 货等流动资产相应自然增长;2011 年发行人根据订单增长趋势和产能情况,结 合未来业务发展需要,继续增加了固定资产投资(主要是机器设备),使得非流 动资产总额有所增加。 2、流动资产质量分析 (1)应收账款 ①应收账款总量分析 A、应收账款余额一般性分析 2011 年、2010 年、2009 年发行人应收账款余额分别为 19,804.78 万元、 14,162.88 万元、10,938.12 万元,公司应收账款占营业收入比例及与同行业上市 公司比较情况如下: 2011 年 2010 年 2009 年 指标 公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账 江特电机(002176.SZ) - 32.12% 39.50% 款占营 方正电机(002196.SZ) - 29.36% 39.89% 业收入 大洋电机(002249.SZ) - 17.31% 13.47% 2-1-202 信质电机股份有限公司招股说明书 比例 亚太股份(002284.SZ) - 22.41% 24.82% 行业平均值 - 25.30% 29.42% 发行人 25.29% 26.26% 33.21% 数据来源:上市公司年报,由于四家可比公司年报尚未披露,此处未披露同行业公司2011 年相关数据。 公司2011年、2010年、2009年应收账款占营业收入比例分别为25.29%、 26.26%、33.21%。2010年及2011年,伴随公司销售规模大幅增长,在公司加大应 收账款回收力度情况下,应收账款占营业收入的比例有所下降。 发行人应收账款规模与公司销售结算模式特点相一致。目前公司客户中,除 了上海法雷奥、湖北雷米、芜湖杰诺瑞等几家大客户采取上线通知开票并确认收 入外,公司对其他客户主要采取提货并验收入库后开票确认销售收入。国内客户 通常使用承兑汇票和银行汇款的方式在开票后2-3个月付款(上海法雷奥除外); 国外客户通常使用电汇的方式在开票后3-4个月内付款,平均信用期100天左右。 报告期内,公司应收账款余额占营业收入的比例较为合理。 同行业上市公司2010年、2009年应收账款占营业收入比例行业平均值分别为 25.30%、29.42%。公司三年应收账款占营业收入比例均值28.25%与同行业平均水 平相当。 B、发行人应收账款大幅增加的原因及合理性 按季统计的公司报告期内主要客户销售及应收账款回款情况见下表: 单位:万元 年份 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 销售收入及增值税 5,849.46 8,970.67 10,157.82 11,991.37 2009 年 销售回款 6,465.83 7,703.95 8,932.36 12,649.38 销售收入及增值税 12,348.14 15,689.36 15,394.68 16,622.73 2010 年 销售回款 9,561.21 14,375.20 15,615.08 18,427.19 销售收入及增值税 20,881.70 20,830.82 22,186.94 22,813.78 2011 年 销售回款 15,505.27 23,291.04 20,452.22 22,024.42 从上表可以看出,根据发行人既定应收账款信用政策,公司应收账款回收期 约为100天左右,所以形成了前一季度的销售款项主要由第二个季度收回的情形。 2-1-203 信质电机股份有限公司招股说明书 如2009年二季度销售为8,970.67万元,三季度的收款为8,932.36万元,以此类 推……。由于国内客户大多在3个月内付款,国外客户大多在3-4个月内付款。对 于国内客户,发行人存在季度内销售并收回款项的情形。所以在各季度内,受国 内外客户销售占比不同,使得部分季度的当月回款金额与上月销售金额可能会存 在小幅差异,属于正常现象。 2010年度末,发行人应收账款大幅增加的原因系公司销售收入大幅度提高。 2010年四季度的销售收入及增值税合计为16,622.73万元,2011年一季度收回的 款项为15,505.27万元。2010年末应收账款余额为14,162.88万元,根据公司应收 账款信用政策及回收规律,该余额正常、合理。 2011年度末,应收账款大幅增加的原因与2010年度增加原因一致。 ②应收账款客户分析 报告期内,应收账款前十名客户的名称、对应的金额及占当期应收账款余额 的比例如下: A、2011年12月31日应收账款前十名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 1 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 5,148.01 25.99% 一年以内 2 法国法雷奥 2,336.91 11.8% 一年以内 3 墨西哥法雷奥 2,298.25 11.6% 一年以内 4 上海博泽电机有限公司 1,128.50 5.7% 一年以内 5 雷米电机湖北有限公司 1,101.99 5.56% 一年以内 6 博世汽车部件(长沙)有限公司 657.59 3.32% 一年以内 7 巴西法雷奥 588.59 2.97% 一年以内 8 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 454.31 2.29% 一年以内 9 西班牙博世 449.77 2.27% 一年以内 10 韩国法雷奥 343.72 1.74% 一年以内 合计 14,507.64 73.24% B、2010年12月31日应收账款前十名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 2-1-204 信质电机股份有限公司招股说明书 1 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 3,695.10 26.09% 一年以内 2 法国法雷奥 2,105.68 14.87% 一年以内 3 墨西哥法雷奥 1,571.10 11.09% 一年以内 4 雷米电机湖北有限公司 728.14 5.14% 一年以内 5 巴西法雷奥 446.31 3.15% 一年以内 6 上海博泽电机有限公司 438.73 3.10% 一年以内 7 依斯克拉(斯洛文尼亚) 311.61 2.20% 一年以内 8 浙江德宏汽车电器系统有限公司 290.54 2.05% 一年以内 9 土耳其法雷奥 246.68 1.74% 一年以内 10 新大洋机电集团有限公司 241.80 1.71% 一年以内 合计 10,075.69 71.14% - C、2009年12月31日应收账款前十名客户情况 单位:万元 序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 1 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 2,365.45 21.63% 一年以内 2 法国法雷奥 1,160.13 10.61% 一年以内 3 雷米电机湖北有限公司 892.67 8.16% 一年以内 4 墨西哥法雷奥 862.31 7.88% 一年以内 5 巴西法雷奥 445.74 4.08% 一年以内 6 芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司 421.22 3.85% 一年以内 7 依斯克拉(斯洛文尼亚) 319.14 2.92% 一年以内 8 新大洋机电集团有限公司 277.55 2.54% 一年以内 9 上海博泽电机有限公司 241.03 2.20% 一年以内 10 重庆市北碚区颜宏齿轮工业有限责任公司 207.55 1.90% 一年以内 合计 7,192.79 65.76% - 2011年末、2010年末、2009年末,公司应收款前十名客户占公司应收账款比 例分别为73.24%、71.14%、65.76%,应收账款集中度较高。公司产品主要销售对 象均为国内外著名汽车电机零部件、电机整机生产企业,客户规模大,经营稳定, 商业信誉良好,且多与公司长期合作,货款支付情况良好,报告期内未发生重大 坏账损失。 ③应收账款账龄结构分析 2-1-205 信质电机股份有限公司招股说明书 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 19,648.89 99.22 589.47 19,059.42 1-2 年 84.10 0.42 8.41 75.69 2-3 年 7.60 0.04 2.28 5.32 3 年以上 64.19 0.32 64.19 0.00 合计 19,804.78 100.00 664.35 19,140.43 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 14,078.89 99.41 422.37 13,656.52 1-2 年 19.55 0.14 1.96 17.59 2-3 年 41.48 0.29 12.44 29.04 3 年以上 22.96 0.16 22.96 0.00 合计 14,162.88 100.00 459.73 13,703.15 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 10,476.81 97.32 319.19 10,157.62 1-2 年 237.58 2.21 6.46 231.12 2-3 年 10.15 0.09 3.04 7.11 3 年以上 40.48 0.38 40.48 0.00 合计 10,765.02 100.00 369.17 10,395.85 最近三年公司 1 年以内应收账款平均比例高达 98%以上,反映出公司近年来 收入增长的质量较好,与公司经营模式相匹配。 ④应收账款坏账准备分析 A、发行人应收账款坏账计提政策与同行业公司比较分析 发行人与同行业上市公司坏账准备提取政策比较分析表如下: 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 江特电机(002176.SZ) 5% 10% 20% 50%-100% 方正电机(002196.SZ) 5% 10% 20% 50%-100% 2-1-206 信质电机股份有限公司招股说明书 大洋电机(002249.SZ) 5% 10% 30% 50%-100% 亚太股份(002284.SZ) 5% 10% 40% 80%-100% 行业计提比例范围 5% 10% 20%-40% 50%-100% 发行人 3% 10% 30% 100% 报告期各年度内,由于发行人 98%以上的应收账款回款期集中在 1 年以内, 且回收情况良好,公司对 1 年期以内的应收账款按照 3%的标准计提坏账准备。 除此以外,发行人坏账计提标准与同行业上市公司基本一致。截至 2011 年 12 月 31 日提取的坏账准备占应收账款的比例为 3.35%。 B、关于公司对 1 年以内的应收账款计提坏账准备比率为 3%的合理性分析 2009-2011 年,发行人应收账款相关情况如下表: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 合计 销售收入及增值税 86,713.24 60,054.91 36,969.32 183,737.47 回收款项 81,272.95 57,978.68 35,751.52 175,003.15 销售回款占比 93.73% 96.54% 96.71% 95.25% 应收账款余额 19,804.78 14,162.88 10,938.12 - 一年期以内应收账款 19,648.89 14,078.89 10,476.81 - 一年期应收账款占比 99.22% 99.41% 95.78% - 发生坏账损失 0 173.11 0 - 据上表,报告期内发行人产品销售的回款率达 95%以上,公司历年产品销售 基本实现顺利回款;与此同时发行人应收账款主要由 1 年期账龄以内的部分组 成 ; 除 了 2010 年 发 生 过 一 笔 一 年 以 上 的 台 州 市 大 力 神 电 机 有 限 公 司 1,731,073.00 元由于破产而产生的坏账损失外,再未发生过其他坏账损失。由于 公司历年应收账款回收良好,且应收账款账龄组成集中在 1 年以内,公司很少发 生坏账损失,因此发行人将 1 年以内的应收账款计提坏账准备的比率确定为 3%, 公司经营的实际情况一致,符合会计谨慎性原则,报告期坏账准备计提充分。 ⑤应收账款周转率与同行业上市公司的比较分析 2011 年 2010 年 2009 年 公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 江特电机(002176.SZ) - 3.56 2.73 2-1-207 信质电机股份有限公司招股说明书 方正电机(002196.SZ) - 3.88 2.73 大洋电机(002249.SZ) - 7.62 8.90 亚太股份(002284.SZ) - 4.86 5.14 行业平均值 - 4.98 4.88 发行人 4.52 4.19 3.14 数据来源:上市公司年报,由于四家可比公司年报尚未披露,此处未披露同行业公司 2011 年相关数据。 根据上表,2009-2011 年公司应收账款周转率平均值为 3.95,虽低于同行业 上市公司行业平均值,但符合本公司应收账款信用政策和销售结算模式的实际情 况。报告期内发行人与同行业公司应收账款周转率差异的根本原因在于各公司由 于所面对的下游客户存在差异,在各自细分市场内,各公司根据行业内特点,制 定不同的应收账款信用政策,如亚太股份应收账款平均信用期为 60-90 天左右, 方正电机约为 90 天左右,而大洋电机约为 15-60 天,发行人约为 100 天左右。 相比较而言,由于应收款回款期相对较长,使得发行人应收账款周转率略低。 总体看,略低于同行业上市公司平均水平的应收账款周转率并不影响公司应 收账款质量,主要原因是:公司主要产品的客户群体为国内外著名企业,如法雷 奥集团、博世集团、雷米机电、浙江德宏等,客户资产规模大,信誉良好,且与 公司合作多年,发行人与主要大客户已经形成相对固定货款结算模式。报告期内 应收账款均未发生重大坏账损失,应收账款周转率低于行业平均水平的情形并不 会给公司生产经营带来额外风险。 面对较为紧张的资金压力,发行人于 2011 年与 2010 年加大了应收账款催收 力度,并取得理想效果。说明企业 2010 年新厂房投产后,经营收入大幅提高, 货款收回加快,提高了资金效率。未来一段时间,公司将继续加强与客户应收账 款催收的协商力度,减少流动资金的沉淀,提高资金使用效率,未来公司应收账 款回收状况将进一步得到改善。 ⑥中介机构关于发行人 2010 年应收账款核查意见 海通证券核查后认为:发行人 2010 年应收账款大幅增加系公司产品销售数 量和收入大幅增长的结果,应收账款余额真实、合理;发行人 1 年期应收账款坏 账计提政策符合会计谨慎性原则,坏账准备计提充分;发行人应收账款周转率与 2-1-208 信质电机股份有限公司招股说明书 同行业公司存在差异,与各公司的应收账款信用政策及生产周期等因素有关,发 行人应收账款周转率与公司应收账款信用政策等一致。 立信大华核查后认为:发行人 2010 年应收账款大幅增加系公司产品销售数 量和收入大幅增长的结果,应收账款余额真实、合理;发行人 1 年期应收账款坏 账计提政策符合会计谨慎性原则,坏账准备计提充分;发行人应收账款周转率与 同行业公司存在差异,与各公司的应收账款信用政策及生产周期等因素有关,发 行人应收账款周转率与公司应收账款信用政策等一致。 (2)存货及预付账款分析 ①存货及预付账款余额分析 报告期内公司存货及预付款余额表 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 库存商品 5,279.38 31.36 4,640.72 32.06 2,701.91 33.26 发出商品 2,501.27 14.86 2,241.90 15.49 928.63 11.43 原材料 6,007.42 35.68 4,271.63 29.51 3,105.03 38.22 在产品及半成品 2,032.83 12.07 2,288.86 15.81 991.55 12.20 委托加工物资 112.53 0.67 422.00 2.92 51.00 0.63 周转材料 903.76 5.37 610.23 4.22 346.39 4.26 存货合计 16,837.20 100 14,475.34 100 8,124.51 100 原材料预付帐款 4,730.93 79.75 3,689.46 55.47 3,592.14 74.70 设备及其他预付帐款 1,201.31 20.25 2,961.92 44.53 1,216.76 25.30 预付账款合计 5,932.24 100 6,651.38 100 4,808.90 100 报告期内,公司预付账款由 2009 年 12 月 31 日的 4,808.90 万元增长到 2011 年 12 月 31 日的 5,932.24 万元,主要原因:报告期内随着销售规模增长,公司 根据生产订单需要,相应加大了原材料(主要系钢材)预定采购力度,使得预付 账款保持持续增长态势。公司通常根据当月钢材消耗金额,并结合生产订单情况, 按照满足公司 1 个月生产需要为基础确定钢材预定金额。此外,为扩大产能,满 足不断增长的订单需要,报告期内发行人加大设备投资力度,使得设备预付款相 应增加。 2-1-209 信质电机股份有限公司招股说明书 报告期内,发行人各期期末的钢材预付款与下一年度月均钢材需要量基本匹 配,公司预付账款余额水平合理。报告期内,99%预付账款的账龄在 1 年以内。 截至 2011 年 12 月 31 日,预付款项中无持本公司 5%以上股份的股东单位款项。 预付账款前五名如下表: 单位:元 序号 预付账款对象 金额 占比(%) 账龄 1 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司 31,753,402.93 53.53% 一年以内 2 上海宝钢钢材贸易有限公司 3,843,216.35 6.48% 一年以内 3 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 3,816,029.78 6.43% 一年以内 4 上海富舜贸易有限公司 3,695,519.64 6.23% 一年以内 5 宁波精达成形装备股份有限公司 2,088,000.00 3.52% 一年以内 报告期内,公司存货由 2009 年 12 月 31 日的 8,124.51 万元增长到 2011 年 12 月 31 日的 16,837.20 万元,主要原因:报告期内随着销售规模增长,根据既 定生产模式,公司相应增加了库存商品、原材料、在产品等方面的投入。从结构 比例看,报告期内库存商品、原材料、在产品等占存货总额的比例基本保持稳定, 说明公司生产模式相当成熟,存货结构比较合理。2010 年与 2011 年存货余额大 幅增加的合理性分析如下: 由于本季度末的存货基本上系为下季度生产销售服务,报告期内发行人各年 度的当季期末存货与下季销售收入的比较表如下: 单位:万元 项目 一季度 二季度 三季度 四季度 销售收入 5,171.29 7,982.79 9,071.98 10,708.34 各季度末存货余额 5,596.49 6,171.75 7,756.78 8,124.51 2009 年 本季度末存货/下季度销售 70.11% 68.03% 72.44% 73.12% 收入 销售收入 11,110.86 14,042.40 13,856.79 14,915.75 各季度末存货余额 10,683.81 11,236.47 11,771.73 14,475.34 2010 年 本季度末存货/下季度销售 76.08% 81.09% 78.92% 76.38% 收入 销售收入 18,958.74 18,672.53 20,108.51 20,555.48 2011 年 各季度末存货余额 14,773.59 14,342.65 14,395.43 16,837.20 本季度末存货/下季度销售 79.12% 71.33% 70.03% - 2-1-210 信质电机股份有限公司招股说明书 收入 据上表,本报告期内,发行人逐步完善和建立了存货采购体制,基本根据未 来订单规模组织存货采购和生产安排。报告期内,每季度存货与下季度销售基本 保持在 70%-80%的范围内小幅波动,发行人每季度末的存货安排水平与下季度销 售规模已经形成相对稳定比例关系。2010 年末存货绝对额有较大幅度增加,主 要原因在于 2011 年 1 季度订单较多,公司根据下季度预计销售规模合理安排存 货,2010 年四季度和 2011 年 1 季度的本季度末存货/下季度销售收入比例分别 为 76.38%、79.12%,与报告期内其他季度的指标相当。2011 年末存货绝对额较 大幅度增加的原因与 2010 年末增长原因一致。 总体看,作为一家具有二十年电机定子、转子生产销售经验的企业,发行人 已建立起一整套成熟完善的生产模式,使得公司能够合理利用流动资金,平衡生 产各环节需要,在原材料预定、原材料储备、在产品生产规模、库存商品储备等 方面,保持了均衡比例分配,实现资源合理有效利用。 ②存货周转率分析 报告期内公司与同行业上市公司存货周转率的对比情况如下表: 2011 年 2010 年 2009 年 公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 江特电机(002176.SZ) - 3.14 1.69 方正电机(002196.SZ) - 3.76 2.13 大洋电机(002249.SZ) - 5.93 5.31 亚太股份(002284.SZ) - 7.33 7.26 行业平均值 - 5.04 4.10 发行人 3.87 3.74 3.58 数据来源:上市公司年报,由于四家可比公司年报尚未披露,此处未披露同行业公司 2011 年相关数据。 根据上表,2009-2011 年公司存货周转率平均值为 3.73,处于合理水平,变 动趋势与同行业上市公司的整体变动趋势一致。2009、2010 年公司存货周转率 平均值略低于同行业上市公司水平,主要原因:自 2009 年下半年以来,随着公 司设备投资增加,公司生产销售规模逐月提高,接单量同步增长,公司原材料、 2-1-211 信质电机股份有限公司招股说明书 在产品、库存商品等储备量均相应增加,上述因素拉低了公司存货周转率,这属 于公司快速发展过程中经营状况良好的反映。 报告期内发行人与同行业公司存货周转率差异的根本原因在于各公司生产 周期和应收款回款周期存在一定差异造成。通常情况下,原材料从采购到生产及 最终实现销售回款的周期越短,存货周转率越大。由于同行业所处细分市场、产 品类别等均存在一定差异,因此同行业公司存在不同存货周转率属于正常现象。 总体看,虽然发行人存货周转率略低于同行业水平,但发行人存货规模与销 售规模保持良好匹配性,公司严格按照订单数量,组织存货采购和生产销售,有 效降低经营风险。 ③存货跌价准备计提情况分析 报告期内公司产品售价波动与原材料价格波动保持高度正相关,详见本招股 说明书第六节业务与技术之四(八)之“2、主要原材料价格变动情况”和本节 之二(四)3 之“(3)分类产品毛利率变动之量化分析”的各类产品销售单价及 单位成本表。报告期内,公司采用“订单式”生产模式,原材料的采购是通过销 售订单的下达、ERP 系统的“MRP”运算形成采购计划并采购原材料。按照公司 产品定价体系,在原材料采购单下达时,公司已经按照产品成本各项要素(原材 料、人工成本、制造费用等)的组成情况,在综合考虑各项期间费用、税负成本 及合理利润率的基础上,确定了产品销售价格。因此公司原材料都有未来订单基 础保证,同时产品定价已涵盖适当利润,使得产品售价在还原为原材料时,高于 原材料账面值。 对于产成品,由于均有订单对应,且产品在确定价格时,已经包含适当利润 率因素,产成品的售价均高于账面值。 由于报告期各期期末,存货的可变现值均大于其账面值,各期未计提存货跌 价准备符合谨慎性原则。 ④中介机构关于发行人 2010 年存货核查意见 海通证券认为:发行人 2010 年期末存货大幅增加系公司订单增长的结果, 与公司生产模式、采购模式相一致,存货余额真实、合理;报告期各期期末,存 货可变现价值均高于账面价值,发行人未计提存货减值准备符合谨慎性原则;公 2-1-212 信质电机股份有限公司招股说明书 司存货周转率与同行业公司存在差异,与各公司生产经营周期等密切相关,发行 人存货周转率水平与公司销售规模的变动、生产模式、采购模式等匹配,存货周 转率水平正常、合理。 立信大华认为:发行人 2010 年期末存货大幅增加系公司订单增长的结果, 与公司生产模式、采购模式相一致,存货余额真实、合理;报告期各期期末,存 货可变现价值均高于账面价值,发行人未计提存货减值准备符合谨慎性原则;公 司存货周转率与同行业公司存在差异,与各公司生产经营周期等密切相关,发行 人存货周转率水平与公司销售规模的变动、生产模式、采购模式等匹配,存货周 转率水平正常、合理。 (3)货币资金 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 11.03 12.02 26.57 银行存款 7,281.60 3,810.12 4,228.56 其他货币资金 9,041.83 6,460.69 3,850.94 合计 16,334.45 10,282.83 8,106.07 公司 2010 年末货币资金较 2009 年末增加 2,176.76 万元,增幅 26.85%,主 要原因:尽管发行人 2010 年通过增加商业信用筹资、增加银行借款和增加股权 融资增加了大量货币资金,但该年度发行人偿还了关联方 19,151.15 万元其他应 付款,同时由于生产规模大幅扩大,发行人流动资产同比大幅增加。另外,本年 度发行人新厂房建设投资力度进一步加大。在上述因素共同作用下,发行人货币 资金余额小幅增加。 2011 年期末公司货币资金余额较 2010 年末增加 6,051.62 万元,增幅 58.85%,主要原因:为保证 2011 年流动资金需求,公司增加了银行信贷筹资和 商业信用筹资,在考虑由于销售规模扩大所增加的流动资产等资金使用因素之 后,银行存款净增加 3,471.48 万元;由于应付票据期末余额增加,使得票据保 证金所对应的其他货币资金增加 2,581.14 万元。 (4)应收票据 2-1-213 信质电机股份有限公司招股说明书 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,601.00 1,691.21 2,307.00 商业承兑汇票 - - - 合计 1,601.00 1,691.21 2,307.00 报告期内公司一直有接受银行承兑汇票与客户进行结算,并未发生变化。截 至 2011 年 12 月 31 日,应收票据中无持本公司 5%以上股份的股东单位的票据, 且无用于质押的票据。 (5)其他应收款 单位:元 2011 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 3,546,569.99 98.73 33,934.86 3,512,635.13 1-2 年 30,725.00 0.86 3,072.50 27,652.50 2-3 年 15,000.00 0.42 4,500.00 10,500.00 3 年以上 --- --- --- --- 合计 3,592,294.99 100.00 41,507.36 3,550,787.63 2010 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 1,719,452.71 57.53 21,130.56 1,698,322.15 1-2 年 1,268,132.88 42.43 126,813.29 1,141,319.59 2-3 年 --- --- --- --- 3 年以上 1,025.00 0.03 1,025.00 0.00 合计 2,988,610.59 100.00 148,968.85 2,839,641.74 2009 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1 年以内 3,081,094.70 79.14 92,432.84 2,988,661.86 1-2 年 476,769.60 12.25 47,676.96 429,092.64 2-3 年 309,192.00 7.94 92,757.60 216,434.40 3 年以上 26,025.00 0.67 26,025.00 0.00 2-1-214 信质电机股份有限公司招股说明书 合计 3,893,081.30 100 258,892.40 3,634,188.90 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司其他应收款余额中,无应收持有本公司 5% (含 5%)以上股份的股东单位欠款。报告期内,公司其他应收款主要由应收增 值税出口退税、两年期以上预付账款结转等组成。2011 年期末的其他应收账款 余额较 2010 年增加 603,684.40 元,主要系 2011 年出口销售占比增加,公司应 收的增值税出口退税增加所致。 3、非流动资产质量分析 报告期内公司非流动资产情况如下: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 固定资产 23,438.34 18,615.03 5,505.48 在建工程 126.51 --- 6,920.39 无形资产 6,164.36 6,271.33 6,379.65 长期待摊费用 6.39 --- 9.40 递延所得税资产 100.54 71.18 99.05 非流动资产合计 29,836.15 24,957.53 18,913.98 报告期内公司非流动资产快速增长,主要原因是公司不断加大对厂房及生产 设备的投入,以扩大生产规模,导致固定资产和在建工程出现较快增长。 (1)固定资产及在建工程 报告期内发行人固定资产及在建工程产生上述变化主要原因: 2010 年之前发行人主要生产基地为前所村厂区,占地面积仅为 17.32 亩, 厂地狭小,严重限制了公司新增产能的设备投资。为解决公司产能瓶颈和厂地过 小的问题,2007 年底公司通过浙江信质汽车电器有限公司(2008 年收购为公司 全资子公司)在台州市椒江椒北工业功能区块以土地出让方式获得 133,270 平方 米土地,约合 200.87 亩,作为公司新厂区基地。 自 2008 年开始,发行人着手新厂房规划建设,并于 2009 年、2010 年分别 新增在建工程 5,044.30 万元、4,207.57 万元。2010 年在建工程达到预定可使用 2-1-215 信质电机股份有限公司招股说明书 状态,全部转入固定资产。与此同时,为解决产能瓶颈问题,配合新厂区建设, 2010 年公司增加了 4,094.59 万元设备投资。2011 年,发行人对新厂区部分设施 进行了完善,并根据生产需要购置了部分机器设备,共增加了 6,910.95 万元固 定资产投资。 (2)无形资产 报告期内无形资产账面价值基本持平,截至 2011 年 12 月 31 日,公司无形 资产净值为 6,164.36 万元,其中土地使用权价值为 6,138.71 万元,占 99.58%。 (二)负债分析 1、负债构成情况分析 报告期内公司负债情况如下: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 负债 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动负债: 应付账款 3,838.94 8.99 5,395.29 16.89 2,149.48 5.51 预收款项 508.81 1.19 607.04 1.90 206.60 0.53 短期借款 18,695.00 43.76 9,400.00 29.42 1,600.00 4.10 应交税费 205.00 0.48 -0.99 157.64 0.40 -317.63 其他应付款 105.51 0.25 0.16 19,151.15 49.10 52.32 应付职工薪酬 684.24 1.60 359.93 1.11 290.48 0.74 应付票据 18,045.25 42.24 12,882.98 40.33 7,773.00 19.93 交易性金融负债 - - - - 103.27 0.26 应付利息 31.58 0.07 23.88 0.07 14.97 0.04 流动负债合计 42,114.33 98.58 28,403.82 88.91 31,446.59 80.63 非流动负债: - - 其他非流动负债 - - 长期借款 600.00 1.40 3,500.00 10.96 7,500.00 19.23 递延所得税负债 8.76 0.02 43.24 0.14 54.13 0.14 非流动负债合计 608.76 1.42 3,543.24 11.09 7,554.13 19.37 2-1-216 信质电机股份有限公司招股说明书 负债合计 42,723.09 100 31,947.06 100 39,000.72 100 报告期内公司负债主要由流动负债组成。从负债组成结构看,银行借款(短 期借款+长期借款)、商业信用(应付票据+应付账款)和其他应付款形成负债主 要部分,各负债组成部分占负债总额的比例如下表: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 银行借款占比 45.16% 40.38% 23.33% 商业信用占比 51.22% 57.21% 25.44% 其他应付款 0.25% 0.16% 49.10% 2009-2011 年,发行人商业信用相对占比虽有所波动,但绝对额逐年提升; 银行借款绝对额和相对占比逐年增加;其他应付款方面, 2009 年其他应付款绝 对额和占比均较大,主要原因: 2009 年发行人开始新厂区的建设和相应设备投 资后,公司通过自身经营积累和银行信贷等融资手段已难以满足投资的资金需 求,公司实际控制人及关联方向公司提供建设必须资金;2010 年,在投资者和 实际控制人及关联方向公司增资入股后,公司资金紧张状况得到缓解,并支付完 毕所欠实际控制人及关联方资金,其他应付款余额大幅下降。2011 年依靠银行 信贷、商业信用和公司自身经营积累,公司实现了资金正常周转循环,与关联方 之间再未发生资金往来。 2、负债情况分析 (1)应付账款 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 3,692.04 96.17 5,049.82 93.60 2,145.95 99.84 1-2 年 146.67 3.82 341.93 6.34 0.00 0.00 2-3 年 0.23 0.01 - - - - 3 年以上 - - 3.54 0.07 3.54 0.16 合计 3,838.94 100 5,395.29 100.00 2,149.48 100.00 报告期内公司超过 90%应付账款的账龄在 1 年以内,1 年以上的应付账款系 2-1-217 信质电机股份有限公司招股说明书 公司购买设备和材料的尾款,尚未最终结算。2010 年末应付账款较 2009 年增加 3,245.81 万元,主要由于公司销售规模及订单持续增长,公司采购总量增加导 致尚在结算期的应付款项增长所致。截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付款项前 五大单位名称及对应的应付款金额具体情况如下: 单位:元 欠款单位 欠款金额 占应付账款比例(%) 欠款原因 广州万宝集团压缩机有限公司 4,788,299.37 12.47 货款 浙江长城电工科技有限公司 4,205,298.20 10.95 货款 杭州龙泰物产股份有限公司 3,866,825.14 10.07 货款 冠城大通股份有限公司 2,192,226.67 5.71 货款 扬州锻压机床集团有限公司 1,055,529.85 2.75 设备尾款 合计 16,108,179.23 41.95 (2)银行借款 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 借款项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 抵押借款 9,100.00 900.00 2,100.00 保证借款 8,600.00 8,500.00 7,000.00 信用借款 1,000.00 3,500.00 - 抵押+保证借款 595.00 - - 合计 19,295.00 12,900.00 9,100.00 随着公司对土地、厂房等非流动资产投入的增加,公司产能不断释放,销售 规模不断扩大,公司流动资金需求不断增加,报告期内发行人加大了银行借款筹 资金额。考虑到财务费用以及可使用的商业信用等因素,报告期内发行人银行借 款虽持续增长,但幅度有限。 公司 2010 年期末银行借款余额为人民币 12,900 万元,较 2009 年末大幅增 加 3,800 万元,主要原因:2010 年发行人偿还了全部关联方借款,并加大在建 工程投资,同时由于生产规模大幅扩大,发行人大幅增加流动资产配置,上述因 素使得发行人对资金需求大幅增加。尽管发行人已经通过商业信用融资、股权融 资等方式解决了大部分资金需求,但仍有部分资金需要通过银行信贷资金解决。 2011 年,随着产销量继续提升,公司需同步增加流动资产配置,使得公司 2-1-218 信质电机股份有限公司招股说明书 对流动资金的需求继续增加。与 2010 年相比,2011 年期末商业信用的余额增加 较少,公司增加了银行信贷筹资力度,使得 2011 年期末的银行借款有所增加。 (3)应付票据 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 票据名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 18,045.25 12,882.98 7,773.00 商业承兑汇票 - - - 合计 18,045.25 12,882.98 7,773.00 报告期内,随着固定资产投资和生产流动资金的需求不断加大,公司尽可能 加大了商业信用的利用,直接表现为应付票据余额的大幅增加,开具对象均为公 司原材料供应商。截至 2011 年 12 月 31 日,未到期的应付票据情况如下表: 序号 票据承兑人 票据开具对象 出票日期 出票金额(万元) 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 1 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.7.20 1,680 椒江支行 司 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 2 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.8.17 2,700 椒江支行 司 上 海 浦 东发 展 银 上海宝钢钢材贸 3 2011.9.15 570 行台州分行 易有限公司 马鞍山钢铁股份 上 海 浦 东发 展 银 4 有限公司销售公 2011.9.19 2,200 行台州分行 司 中 国 农 业银 行 股 山西太钢不锈钢 5 份 有 限 公司 台 州 2011.10.11 365 股份有限公司 椒江支行 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 6 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.10.18 1,400 椒江支行 司 中 国 农 业银 行 股 河北省首钢迁安 7 份 有 限 公司 台 州 钢铁有限责任公 2011.10.18 250 椒江支行 司 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 8 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.10.18 749.5 椒江支行 司 2-1-219 信质电机股份有限公司招股说明书 中 国 农 业银 行 股 山西太钢不锈钢 9 份 有 限 公司 台 州 2011.10.18 362.5 股份有限公司 椒江支行 中 国 工 商银 行 股 上海闽纳实业有 10 份 有 限 公司 台 州 2011.10.31 647 限公司 椒江支行 中 国 工 商银 行 股 上海宏铁实业有 11 份 有 限 公司 台 州 2011.10.31 691 限公司 椒江支行 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 12 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.11.17 1,620 椒江支行 司 上 海 浦 东发 展 银 上海宝钢钢材贸 13 2011.11.21 320 行台州分行 易有限公司 上 海 浦 东发 展 银 上海闽纳实业有 14 2011.11.21 404 行台州分行 限公司 上 海 浦 东发 展 银 山西太钢不锈钢 15 2011.11.28 188 行台州分行 股份有限公司 上 海 浦 东发 展 银 万鼎硅钢集团有 16 2011.11.28 628.25 行台州分行 限公司 中 国 农 业银 行 股 河北会兴金属制 17 份 有 限 公司 台 州 2011.12.8 1,000 品有限公司 椒江支行 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 18 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.12.14 1,060 椒江支行 司 中 国 农 业银 行 股 上海宝钢钢材贸 19 份 有 限 公司 台 州 2011.12.14 270 易有限公司 椒江支行 中 国 农 业银 行 股 马鞍山钢铁股份 20 份 有 限 公司 台 州 有限公司销售公 2011.12.14 940 椒江支行 司 合计 18,045.25 随着公司新厂区建设陆续完工,公司生产线布局更趋合理,产能得到有效扩 张,销售规模逐年上升,未来一到两年内,公司将加大自有资金保障生产需求力 度,适当降低应付票据支付金额。 (5)其他应付款 单位:万元 账龄 2011 年 2010 年 2009 年 2-1-220 信质电机股份有限公司招股说明书 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1 年以内 101.84 96.52 49.19 94.01 16,443.73 85.86 1-2 年 3.67 3.48 0.88 1.68 2,207.41 11.53 2-3 年 - - 2.26 4.31 - - 3 年以上 - - - - 500.00 2.61 合计 105.51 100 52.32 100 19,151.15 100 报告期内,公司其他应付款科目余额变化较大, 2009 年、2010 年和 2011 年的余额分别为 19,151.15 万元、52.32 万元和 105.51 万元。2009 年绝大部分 金额的其他应付款欠款对象系公司控股股东、实际控制人及关联方等,具体情况 如下表: 单位:元 往来 关联方名称 经济内容 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目 往来借款及股 尹兴满 - - 120,245,944.70 权转让款等 其 他 尹强 股权转让款 - - 5,933,013.68 应 付 创鼎投资 往来借款 - - 19,950,000.00 款 往来借款及收 信质工贸 - - 41,441,283.41 购资产款 报告期内,发行人向关联方借款必要性分析,详见本招股说明书第七节之“三 (二)偶发性关联交易”。2010 年末及 2011 年期末,其他应付款的期末余额中, 无欠关联方款项,无欠持公司 5%以上表决权股份的股东单位款项。 (4)应交税费 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 增值税 -875.08 -1,017.17 9.35 企业所得税 878.70 609.52 110.7 城建税 - - 15.66 2-1-221 信质电机股份有限公司招股说明书 教育费附加 - - 11.19 房产税 151.50 27.51 4.08 个人所得税 7.82 4.48 1.62 水利基金 8.07 5.68 4 其他 4.30 1.40 1.04 土地使用税 29.70 50.94 - 合计 205.00 -317.63 157.64 报告期内,发行人严格遵守税法和当地相关费用征收要求,缴纳各项税费。 (三)偿债能力分析 1、偿债能力指标分析 报告期内公司主要偿债能力指标均不断改善,主要偿债能力指标如下: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.43 1.66 1.08 速动比率(倍) 1.03 1.15 0.83 资产负债率(母公司) 47.26% 45.37% 72.38% 资产负债率(合并) 47.45% 44.33% 73.56% 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 12,010.25 7,317.37 3,278.14 利息保障倍数(倍) 8.28 6.84 5.61 报告期内,从短期偿债能力指标看,公司流动比率和速动比率有所提高,到 2011 年 12 月 31 日,流动比率和速动比率已分别上升至 1.43 和 1.03,说明公司 短期偿债能力在报告期内持续改善。随着公司盈利水平大幅提升和 2010 年股东 增资入股,公司合并及母公司口径资产负债率在报告期内降到 50%以下,处于合 理水平。 2009 年、2010 年和 2011 年,发行人一方面适当控制了资金成本的银行信贷 资金运用,另一方面大幅度加大商业信用筹资、权益筹资力度,使得公司资金使 用成本明显下降;与此同时,公司产品盈利能力逐步上升,使得息税前利润同比 增长,在上述两个因素共同作用下,发行人 2009 年、2010 年和 2011 年,利息 保障倍数逐年提高。 2-1-222 信质电机股份有限公司招股说明书 2011 年、2010 年、2009 年公司每股经营活动现金流量分别为 0.49 元、0.29 元、0.57 元,公司良好的经营收益和经营现金流量增强了公司偿债能力。本公 司信用良好,货款回笼正常,公司所需资金均能通过货款回笼和银行借款保持充 足性。截至 2011 年 12 月 31 日,公司主要负债如银行借款、商业信用等均系根 据公司经营需要、销售货款回笼情况等综合考虑确定,均未出现逾期还款现象。 报告期内,2009 年发行人资金压力较大,在股东支持下,合理调配资金使 用,保证了生产经营、固定资产投资的平稳运转。2010 年随着公司引进战略投 资者和股东增资、公司固定资产投资逐渐完工、销售规模不断扩大、盈利水平稳 步上升,公司资本实力得到大幅增强,偿债能力获得实质性提高。若公司本次发 行上市成功,将大幅度提高公司融资能力,进一步提高公司偿债能力,对公司未 来持续发展将起到极为重要作用。 2、同行业上市公司比较 2011 年 2010 年 2009 年 指标 公司 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 江特电机(002176.SZ) - 1.84 2.31 方正电机(002196.SZ) - 1.38 1.47 流动 大洋电机(002249.SZ) - 2.68 2.89 比率 亚太股份(002284.SZ) - 1.72 1.80 (倍) 行业平均值 - 1.91 2.12 发行人 1.43 1.66 1.08 江特电机(002176.SZ) - 1.35 1.55 方正电机(002196.SZ) - 0.97 1.02 速动 大洋电机(002249.SZ) - 1.96 2.46 比率 亚太股份(002284.SZ) - 1.41 1.54 (倍) 行业平均值 - 1.42 1.64 发行人 1.03 1.15 0.83 江特电机(002176.SZ) - 43.17 33.38 合并口 方正电机(002196.SZ) - 52.93 49.33 径资产 大洋电机(002249.SZ) - 31.56 29.10 负债 亚太股份(002284.SZ) - 44.53 45.91 率(%) 行业平均值 - 43.04 39.43 2-1-223 信质电机股份有限公司招股说明书 发行人 47.45 44.33 73.56 数据来源:上市公司年报,由于四家可比公司年报尚未披露,此处未披露同行业公司 2011 年相关数据。 报告期内,公司流动比率及速动比率低于同行业平均水平,主要原因: 第一、报告期内,依靠自筹资金,发行人完成了总投资额约 1.7 亿元的新厂 区建设。2009 年取得的银行长期借款仅有 7,500 万元,2009 年公司税后利润总 额仅为 1,671.92 万元,发行人通过流动负债弥补建设资金缺口,使得 2009 年末 流动负债余额增大。2010 年随着公司大幅增加股权融资,偿还流动负债后,流 动比率、速动比率指标明显提高。 第二、本招股说明书选取的同行业公司中,江特电机、方正电机于 2007 年 挂牌上市,大洋电机于 2008 年挂牌上市,亚太股份于 2009 年挂牌上市,同行业 公司已通过资本市场募集了发展所需资金,客观降低流动负债需求,使得同行业 公司的平均流动比率、速动比率相对较高。 报告期内,公司资产负债率均高于同行业平均水平,主要原因与流动比率、 速动比率的变动原因一致。 (四)现金流量分析 报告期内公司现金流量基本情况如下: 单位:元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 经营活动产生的现金流量净额 49,064,659.29 29,387,698.56 38,126,896.05 投资活动产生的现金流量净额 -40,107,457.22 -76,589,407.40 -74,725,323.87 筹资活动产生的现金流量净额 26,294,067.01 43,789,956.98 42,746,908.90 现金及现金等价物净增加额 34,704,912.78 -4,329,888.92 7,846,226.71 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生的现金流净额均为正数,最近三年累计额达 11,657.93 万元,2011 年、2010 年、2009 年净利润现金含量(即经营活动产生 的现金流净额/净利润)分别为 0.65、0.68、2.28,公司净利润与经营活动净现 金流协调较好。 2-1-224 信质电机股份有限公司招股说明书 与 2009 年相比,公司 2010 年在营业收入大幅增加的情况,经营性活动现金 净额有所下降,主要原因:公司 2010 年营业收入较上年增长了 63.74%,流动资 产较上年增长了 38.14%,流动负债(含长期借款)较上年反而减少了 18.08%, 这反映发行人 2010 年随着销售收入增长,在既定生产经营模式下,流动资产保 持了合理比例结构的增长,但公司在 2010 年减少了商业信用等流动负债的相对 比例使用,更多依靠股东增资和内部积累实现企业发展,从而使得公司经营性活 动现金流净额未能随着营业收入的增长而增长。2011 年相比 2010 年度经营活动 产生的现金流量净额增加 1,967.70 万元,主要原因:尽管 2011 年存货有所增加, 增大了现金支出,但发行人一方面加大了应收账款回收力度,另一方面增加了商 业信用使用的绝对额,使得经营性现金流净额有所增加。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内,发行人各期的投资活动现金流净额均为负数且金额较大, 2009 年、2010 年及 2011 年分别为-7,472.53 万元、7,658.94 万元及-4,010.75 万元, 这与发行人在报告期内持续不断的进行新厂房建设和加大设备投资有关。2009 年、2010 年及 2011 年的投资支出全部用于厂房建设和设备投资。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期内,发行人各期的筹资活动现金流净额均为正数, 2009 年、2010 年 及 2011 年分别为 4,274.69 万元、4,379.00 万元、2,629.41 万元。筹资活动现 金流净额连年表现为大额正数,与投资活动连年为负数的原因基本相似,但具体 内容逐年有所差异。从现金流量表看,发行人 2009 年筹资活动现金流净额为正 数的主要原因系公司向关联方持续借款而增加的现金流所致;2010 年主要原因 系公司大规模进行股权融资,并适当增加近 4,000 万元的银行信贷融资所致; 2011 年主要系增加银行信贷融资所致。 综上,报告期内发行人经营性现金流净额保持正常水平,不同年度的比例水 平虽有所波动,但属于公司正常经营策略变化所致;为解决公司重大投资的资金 缺口问题,发行人多管齐下筹资资金,保证了公司业务经营和投资的资金需求。 报告期内发行人各现金流量表项目基本正常,与公司经营和投资的实际状况相匹 配。 (五)资产周转能力分析 2-1-225 信质电机股份有限公司招股说明书 公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况详见本节之“一、财务状况 分析”之“(一)资产分析”之“2、流动资产质量分析”之“(1)应收账款”中 的分析。 公司与同行业上市公司存货周转率比较情况详见本节之“一、财务状况分析” 之“(一)资产分析”之“2、流动资产质量分析”之“(2)存货及预付账款分析” 中的分析。 (六)中介机构关于发行人选择江特电机等公司作为可比公司的核查意见 同行业上市公司的基本情况如下表: 可比上市 证券代 主要产品及业务 主要原材料 生产模式 所属行业 公司名称 码 以起重冶金电机、电 硅钢片、漆 梯扶梯电机等为主 中小型电机行 江特电机 002176 包线、钢材 以销定产 的各种低压电动机、 业 等 中型高压电机等 家用缝纫机电机、工 根据产品下游 业用缝纫机电机、伺 客户性质分为 硅钢片、漆 方正电机 002196 服电机、汽车座椅电 以单定产 缝制机械制造 包线等 机和汽车摇窗电机 行业和汽车配 等 件行业 风机负载类电机、洗 硅钢片、冷 按订单组织生 大洋电机 002249 衣机电机、直流无刷 轧板和漆包 微特电机行业 产和采购 电机等 线等 各种汽车制动器、制 钢板、生铁 按订单组织生 汽车零部件行 亚太股份 002284 动泵、真空助力器、 及铝板等 产 业 ABS 等 以汽车电机定子、转 矽钢片、冷 兼具电机零配 按订单组织生 发行人 - 子为主的微小型电 轧板、漆包 件和汽车零配 产 机定子、转子 线等 件双重特征 资料来源:可比上市公司招股说明书 针对上述上市公司与发行人财务指标是否具备可比性事项,保荐机构与会计 师共同查阅了相关公司的招股说明书,查阅了全部上市公司主营业务和主要产品 信息,对发行人进行了访谈并形成《访谈笔录》,基于:“1、发行人主要从事以 2-1-226 信质电机股份有限公司招股说明书 汽车发电机定子及微电机转子、电动车电机转子、电动工具电机转子等为主的电 机零部件产品销售,在深圳、上海两交易所现有全部上市公司中,未发现主要产 品高度重合的可比公司;2、纵向看,由于公司下游用户主要集中在汽车零部件 行业,因而间接具有部分汽车零部件行业的特征;横向看,由于发行人除了能够 生产汽车电机相关的定子转子外,还能生产电动车电机转子、电动工具电机转子 等其他领域的电机定子或转子,因而直接具有电机零部件行业的特征;3、发行 人所选的可比上市公司在生产模式、主要生产原材料性质、主要产品、所属行业 等方面,与发行人均具有一定相似性。”等原因,海通证券认为:虽然江特电机 等可比上市公司在主要产品、所属行业等方面与发行人尚存在一定差异,但上述 可比公司在行业或下游客户所处行业等方面,已经最大限度靠近发行人经营特 点;发行人所选样本既有电机行业公司,又有汽车零部件行业的公司,与发行人 产品所属行业同时具有电机零部件和汽车零部件的双重特征相吻合,上述上市公 司与发行人财务指标具备可比性。 立信大华认为:虽然江特电机等可比上市公司在主要产品、所属行业等方面 与发行人尚存在一定差异,但上述可比公司在行业或下游客户所处行业等方面, 已经最大限度靠近发行人经营特点;发行人所选样本既有电机行业公司,又有汽 车零部件行业的公司,与发行人产品所属行业同时具有电机零部件和汽车零部件 的双重特征相吻合,上述上市公司与发行人财务指标具备可比性。 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成及变化分析 1、营业收入构成 报告期内公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 主 营 业 76,779.54 98.06 52,621.42 97.58 32,326.02 98.18 务收入 其 他 业 1,515.72 1.94 1,304.39 2.42 608.41 1.82 务收入 营业收 78,295.26 100.00 53,925.81 100.00 32,934.43 100.00 2-1-227 信质电机股份有限公司招股说明书 入合计 公司一直专注于各种电机定子、转子的生产销售,主营业务突出, 2009 年、 2010 年及 2011 年,主营业务收入占营业收入的比重分别为 98.18%、97.58%和 98.06%。公司的其他业务收入主要为边角废料和少部分原材料销售等零星收入, 对公司生产经营影响很小,以下主要通过主营业务收入相关信息分析公司盈利能 力。 2、主营业务收入分类分析 (1)按产品类型分类分析 报告期内公司主营业务收入按产品类型分类列表如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 汽车发电机定子 51,956.01 40,261.11 37,660.14 29,865.78 23,110.67 18,622.56 及总成 汽车微特电机转 7,685.16 5,834.70 4,086.66 3,107.55 1,828.24 1,401.38 子 电动车转子及配 13,455.78 11,713.74 8,305.41 7,328.41 5,827.41 5,238.19 件 电动工具电机转 子、电梯曳引机 3,682.59 2,733.88 2,569.20 1,926.55 1,559.69 1,204.29 电机转子等 合计 76,779.54 60,543.42 52,621.41 42,228.29 32,326.01 26,466.42 整体看,受益于下游行业旺盛需求拉动和公司明晰的发展战略,报告期内公 司主营业务从结构到总量,均保持良好发展势头。 销售规模方面, 2010 年面对产能不足问题,配合新厂区建设需要,本年度 增加各种设备投资 4,094.59 万元,使得公司各种电机定子、转子产能由 2009 年 的 2,450 万只上升至 3,770 万只,公司的产能瓶颈得以初步缓解,公司主营业务 收入大幅增加,较 2009 年大幅增长 62.78%。2011 年,公司产能扩大的效果进一 步显现,主要产品呈现产销两旺的局面,2011 年的销售收入和销售数量创历史 新高,分别为 76,779.54 万元和 5,772.23 万只。随着产能扩大,公司主要客户 2-1-228 信质电机股份有限公司招股说明书 均加大了公司产品的订购量,如下表所示: 单位:元 主要客户名称 2011 年销售额 2010 年销售额 2009 年销售额 上海法雷奥汽车电器系统有限 110,999,994.30 81,672,436.67 49,236,869.04 公司 VALEO DIVISIONAL TERNATEURS 84,676,698.65 59,701,999.41 49,231,228.22 (法国法雷奥) 雷米电机湖北有限公司 41,951,538.29 39,385,422.77 28,134,600.73 VALEO SISTEMAS ELECTRICOS,SADECV(墨西哥法 49,778,217.20 30,469,966.38 9,589,072.93 雷奥) VALEO SISTEMAS AUTOMOTIVOS 29,408,905.98 24,423,512.74 15,851,018.00 LTDS(巴西法雷奥) 产品结构方面,自 2009 年以来,发行人按照巩固汽车电机定子、转子市场 龙头地位、拓展电梯、电动工具等电机转子新兴市场、适当控制低毛利率电动车 转子规模的发展战略,组织市场开发和生产安排,取得显著成效。报告期内,公 司汽车发电机定子及总成的销售收入稳步提升;汽车微特电机转子生产销售初具 规模;在电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子等新兴市场方面,展现出良好 突破趋势;电动车转子销售绝对额有所增长,但相对占比则保持稳定。 从发展趋势看,随着公司在电梯、电动工具、家电等领域的电机转子市场开 拓取得实质性突破,公司在相关市场的销售收入规模和占比将逐步提升,并最终 形成公司主营业务收入和利润的重要来源之一。作为目前最主要的主营业务收入 来源,依靠突出的性价比优势,公司在汽车电机定子、转子市场将继续保持优势 竞争地位,销售规模将继续稳步增加。公司将继续贯彻产品结构策略,根据公司 产能情况,订单充沛的条件下,适当控制电动车转子销售的相对规模,提高公司 主营业务收入毛利率整体水平。 (2)2010 年电动车转子及配件销售占比下降的原因 2009-2011 年,发行人电动车转子及配件销售收入分别为 5,827.41 万元、 8,305.41 万元、13,455.78 万元,占主营业务收入的比例分别为 18.03%、15.78%、 17.53%。 2010 年较 2009 年占比下降原因:2010 年随着公司新厂区投入使用,公司总 2-1-229 信质电机股份有限公司招股说明书 体产能有了较大幅度提高,在保证高毛利率产品生产任务完工的基础上,发行人 恢复承接部分优质大型电动车企业的订单,使得 2010 年电动车转子及配件的销 售额较 2009 年有一定程度增长,但由于 2010 年发行人电动车电机转子及配件以 外的其他产品的销售出现大幅度增长,使得电动车转子及配件的销售占比进一步 下降。 总体看,自 2009 年以来,公司按照巩固汽车电机定子、转子市场龙头地位, 拓展电梯、电动工具等电机转子新兴市场,适当控制低毛利率电动车转子规模的 发展战略,组织市场开发和生产安排,取得显著成效。未来一段时间内,发行人 电动车电机转子及配件的销售将保持平稳发展趋势,随着公司其他产品销售收入 大幅增加,电动车电机转子及配件的销售占比将在目前基础上小幅波动。 海通证券认为:发行人电动车转子及配件的销售占比逐年下降,系发行人根 据公司产能、产品盈利水平等因素实施的主动性生产经营调整所致,是发行人既 定发展战略组成部分。 立信大华认为:发行人电动车转子及配件的销售占比逐年下降,系发行人根 据公司产能、产品盈利水平等因素实施的主动性生产经营调整所致,是发行人既 定发展战略组成部分。 (二)主营业务成本分析 1、主营业务成本总体分析 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 同比 金额 同比 金额 同比 主营业务收入 76,779.54 45.91% 52,621.42 62.78% 32,326.02 1.00% 主营业务成本 60,543.42 43.37% 42,228.29 59.55% 26,466.42 -0.33% 报告期内,发行人主营业务成本变动与主营业务收入变动情况基本同步。 报告期内公司主营业务成本分类列表如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 2-1-230 信质电机股份有限公司招股说明书 直接材料 52,804.08 87.22 36,823.88 87.20 22,584.36 85.33 动力 885.01 1.46 645.91 1.53 441.06 1.67 人工费用 2,615.20 4.32 1,773.59 4.20 1,208.36 4.57 制造费用 4,239.13 7.00 2,984.91 7.07 2,232.64 8.44 合计 60,543.42 100 42,228.29 100 26,466.42 100 公司主营业务成本中变动成本包括直接材料、动力和人工费用。报告期内, 直接材料占主营业务成本的比例较高,且较为稳定;动力和人工费用合计占比较 小。固定成本主要是制造费用,报告期内制造费用占主营业务成本的比例平均为 7.50%。随着在建工程陆续投入使用,公司未来累计折旧额将有一定幅度增加, 制造费用绝对额会有一定程度增加,但考虑到公司主营业务收入发展趋势,制造 费用占主营业务成本的相对比例变动有限。 2、报告期发行人单位产品人工成本变动合理性及保荐机构核查意见 单位产品人工成本表 单位产品人 产品名 人工成本 年份 产量(万个) 销量(万个) 工成本(元/ 称 (万元) 个) 定子 2,923 2,892 1475.07 0.51 2011 年 转子 2,704 2,619 750.23 0.28 总成 260 260 389.90 1.50 合计 5,887 5,772 2615.20 0.45 定子 2,254 2,136 1,016.99 0.48 2010 年 转子 1,858 1,728 453.55 0.26 总成 223 223 303.06 1.36 合计 4,335 4,087 1,773.59 0.43 定子 1,539 1,511 708.30 0.47 2009 年 转子 1,112 1,065 275.35 0.26 总成 164 166 224.71 1.35 合计 2,815 2,742 1208.36 0.44 受益于精益化模式的大力推广、生产工序进一步优化和自动化程度有效提 高,报告期发行人人均产出效率大幅提升。2009 年-2011 年,人均年产出效率分 别为: 3.8 万个、3.9 万个、4.32 万个。2009 年-2011 年,发行人为改进生产 工艺、提高自动化程度和提高生产线数量而增加投入的机器设备原值分别为: 923.06 万元、3,831.08 万元、5,978.08 万元。发行人投资的设备主要为精益化 生产而实施的生产工艺改进和提高自动化投入,并在已有生产线生产工序的基础 2-1-231 信质电机股份有限公司招股说明书 上进行持续改进,也有部分用于扩大增量生产线而投资。 自 2009 年开始,随着人均产出效率大幅提升,使得发行人在降低单位产品 人工成本和提高工人月工资水平之间,具备较大操作空间。2009 年、2010 年发 行人单位产品的人工成本基本一致。为进一步提高薪酬吸引力,提升职工对公司 认可度,2011 年发行人小幅提高(约 10%)计件工资标准,相应增加单位产品人 工成本。 保荐机构核查后认为:报告期内发行人对生产工人实行以“计件工资”为基 础的薪酬制度,各年度单位产品的人工成本变动合理。 (三)发行人业绩大幅增加的量化分析 1、2010 年较 2009 年业绩增长的量化分析 2009-2010 年主营业务收入对比表 单位:万元 项目 2010 年 2009 年 增加 增加比例 主营业务收入 52,621.42 32,326.02 20,295.40 62.78% 主营业务成本 42,228.29 26,466.42 15,761.87 59.55% 主营业务毛利 10,393.13 5,859.60 4,533.53 77.37% 2009-2010 年销量及单位毛利对比表 销量(万只) 单位毛利(元) 项目 2010 年 2009 年 增加比例 2010 年 2009 年 增加比例 汽车发电机 2,358.79 1,677.27 40.63% 3.31 2.68 23.51% 定子及总成 汽车微特电 768.85 386.70 98.82% 1.28 1.11 15.32% 机转子 电动车转子 454.15 326.12 39.26% 2.15 1.81 18.78% 及配件 电动工具、电 梯等电机转 504.52 351.96 43.35% 1.27 1.01 25.74% 子等 合计 4,086.31 2,742.05 49.02% - - - 2009-2010 年产品毛利变动量化分析表 2-1-232 信质电机股份有限公司招股说明书 单位:万元 项目 销量变动影响 单位毛利变动影响 影响合计数 汽车发电机定子及总成 1,826.48 1,486.04 3,312.52 汽车微特电机转子 424.19 130.71 554.89 电动车转子及配件 231.73 154.41 386.14 电动工具、电梯等电机转 154.08 131.17 285.26 子等 合计 2,636.48 1,902.33 4,538.81 注:销量变动影响,是指该类产品本年销量变动额×该类产品上年单位毛利; 单位毛利变动影响,是指该类产品本年单位毛利变动×该类产品本年销量。 据上表,2010 年发行人主营业务收入较 2009 年大幅增长了 62.78%,主营业 务毛利由 2009 年的 5,859.60 万元增长至 2010 年的 10,393.13 万元,增长幅度 高达 77.37%,发行人 2010 年经营业绩,尤其是主营业务毛利大幅增长的原因: 受益于新厂房投入使用和新增生产线完工达产,发行人 2010 年总产能、总产量 和总销量均大幅增长,其中总产能由 2,450 万只跃升至 3,770 万只,总产量由 2,815 万只跃升至 4,335 万只,总销量由 2,742 万只跃升至 4,087 万只。产品销 售数量的大幅增长,直接推动销售收入增长,为发行人 2010 年贡献了 2,636.48 万元主营业务毛利增加额,占 2010 年毛利增长总额的比例 58.09%。 与 2009 年相比,2010 年发行人精益化生产模式日渐成熟,成本控制更加科 学合理;与此同时随着生产规模扩大,规模化生产所带来的单位成本下降效应初 步体现,在上述因素共同作用下,2010 年发行人各产品的毛利率均有所提高, 2010 年各产品的单位毛利较 2009 年平均增长两成左右。产品单位毛利的增长, 为发行人 2010 年贡献了 1,902.33 万元主营业务毛利增加额,占 2010 年毛利增 长总额的比例 41.91%。 2010 年各种电机定子、转子及总成的总产量为 4335 万只,总销量为 4087 只,产销率为 94.28%。还有 5.72%的产品未实现销售的主要原因:公司采用“订 单生产”的经营模式,在订单未完全生产完成之前,已经生产出部分产品,待产 品全部生产完工后,汇总发给客户,实现销售。生产与销售之间存在时间差,客 观使得产量与销量之间存在一定差异。根据 2011 年 1 季度销售资料,2010 年未 实现销售的产成品已经全部对外销售,没有产品积压现象。 2-1-233 信质电机股份有限公司招股说明书 海通证券认为:发行人 2010 年业绩大幅增长,主要由于公司产品销售大幅 增长所致,发行人所有产品均实现最终销售,发行人 2010 年业绩增长真实、合 理,符合公司发展实际情况。 立信大华认为:发行人 2010 年业绩大幅增长,主要由于公司产品销售大幅 增长所致,发行人所有产品均实现最终销售,发行人 2010 年业绩增长真实、合 理,符合公司发展实际情况。 2、2011 年较 2010 年业绩增长的量化分析 2011 年及 2010 年主营业务收入对比表 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 增加 增加比例 主营业务收入 76,779.54 52,621.42 24,158.12 45.91% 主营业务成本 60,543.42 42,228.29 18,315.13 43.37% 主营业务毛利 16,236.12 10,393.13 5,842.99 56.22% 2011 年及 2010 年销量及单位毛利对比表 销量(万只) 单位毛利(元) 项目 2011 年 2010 年 增加比例 2011 年 2010 年 增加比 例 汽车发电机 3,152.16 2,358.79 33.63% 3.71 3.31 12.09% 定子及总成 汽车微特电 1,446.02 768.85 88.07% 1.28 1.28 0.00% 机转子 电动车转子 709.99 454.15 56.34% 2.45 2.15 14.12% 及配件 电动工具、电 梯等电机转 464.06 504.52 -8.02% 2.04 1.27 60.97% 子等 合计 5,772.23 4,086.31 41.26% - - - 2011 年及 2010 年产品毛利变动量化分析表 单位:万元 项目 销量变动影响 单位毛利变动影响 影响合计数 2-1-234 信质电机股份有限公司招股说明书 汽车发电机定子及总成 2,944.30 943.91 3,888.21 汽车微特电机转子 873.44 7.45 880.89 电动车转子及配件 627.94 137.98 765.92 电动工具、电梯等电机转 -83.34 391.31 307.97 子等 合计 4,362.34 1,480.65 5,843.00 据上表,2011 年,发行人主营业务收入较去年同期大幅增长了 45.91%,主 营业务毛利由 2010 年的 10,393.12 万元增长至 2011 年的 16,236.12 万元,增长 幅度 56.22%,发行人 2011 年主营业务毛利大幅增长的原因:受益于新厂房投入 使用和新增生产线完工达产,发行人 2011 年各类产品总产量和总销量持续增长, 总销量 5,772.33 万只,而 2010 年公司各类产品的总销量为 4,086.31 万只。产 品销售数量的大幅增长,直接推动销售收入增长,为发行人 2011 年贡献了 4,362.34 万元主营业务毛利增加额,占 2011 年毛利增长总额的比例 74.66%。由 此可见销量大幅增加是公司 2011 年主营业务毛利增长的主要原因。 此外,随着规模化生产效应日趋显现和成本控制更加科学,公司各产品的单 位毛利总体呈现上升趋势,为发行人 2011 年贡献了 1,480.65 万元主营业务毛利 增加额,占增长总额的比例 25.34%。 3、结合报告期销售费用的列支、费用资本化政策、减值准备政策、毛利率 变动、投资收益情况等说明营业收入净利润率大幅提高的合理性和保荐机构关于 业绩增长合理性的核查意见 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 782,952,620.04 539,258,053.26 329,344,312.26 净利润 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 营业收入净利润率 9.67% 8.00% 5.08% 报告期内,发行人全部借款费用、研发费用等均作为期间费用计入当期损益, 未进行资本化处理。 (1)2010 年较 2009 年营业收入净利润率变动分析 ◇随着精益化生产管理日渐成熟和规模化生产效应体现,与 2009 年相比, 2-1-235 信质电机股份有限公司招股说明书 公司主要产品的综合毛利率提高 1.62%,同时销量增长 49.02%,主营业务毛利增 加 4,538.53 万元; ◇随着产销量大幅增加,2010 年销售费用较 2009 年增加 433.61 万元,与 产销量增幅基本一致; ◇由于 2010 年营业收入有较大幅度增加,根据公司既定信用政策,应收账 款余额增加 3,224.76 万元,根据坏账计提政策,增加计提应收账款减值准备。 由于 2009 年存在特定因素(全额计提台州大力神电机有限公司坏账),使得 2010 年实际计提的坏账损失仅增加 70.16 万元。其他资产均未产生符合计提资产减值 的情形; ◇2010 年外汇汇率波动幅度较 2009 年明显加大,其特点为:人民币对美元、 欧元等主要货币呈现持续小幅升值势头。发行人继续贯彻通过签署远期外汇结售 协议的方式,规避汇率风险。并取得初步成效,2010 年公允价值变动损益和投 资收益产生的收益为 101.73 万元。 ◇受生产规模扩大影响,本年度发行人适度增加银行信贷使用,使得利息支 出等财务费用增加 944.99 万元;受研发费用投入增加、管理人员薪酬提高和办 公费用增加等影响,2010 年管理费用增加 790.82 万元。 受上述主要因素影响,在营业收入增加 63.74%的情况下,2010 年营业利润 较 2009 年增加 3,338.54 万元。2010 年营业外收入净额较 2009 年减少 82.50 万 元。在考虑所得税因素后,2010 年净利润较 2009 年增加 2,688.95 万元,营业 收入净利润率提高 3.01%。 (2)2011 年较 2010 年营业收入净利润率变动分析 ◇与 2010 年相比,2011 年发行人生产规模进一步扩大,同时精益化生产已 熟练运用到各个生产环节,2011 年毛利率较 2010 年提高 1.40%;2011 年销量较 2010 年增长 42.12%,2011 年主营业务毛利增加 5,842.99 万元; ◇与产销量和营业收入规模相匹配,2011 年销售费用同方向增长,但涨幅 小于营业收入的增长幅度;随着 2010 年 7 月股权融资顺利完成,2011 年公司盈 利水平大幅增长,公司财务费用涨幅小于营业收入的涨幅; ◇2011 年公司各季度营业收入较 2010 年各季度继续稳步提高,如 2010 年 2-1-236 信质电机股份有限公司招股说明书 四季度销售收入为 14,915.75 万元,2011 年各季度的销售收入均在 18,000 万元 以上。在既定信用政策下,应收账款余额与营业收入规模相匹配,对此增加计提 应收账款减值准备 204.62 万元;2011 年其他资产均未产生符合计提资产减值的 情形; ◇2011 年人民币对欧元大幅升值,对美元汇率保持稳定。发行人通过签署 远期外汇结售协议的方式,规避汇率风险。自 2010 年以来,发行人持续加强远 期外汇结售协议业务的研究和风险控制,2011 年公允价值变动损益和投资收益 产生的收益为 182.95 万元。 保荐机构经核查后认为:发行人 2010 年、2011 年业绩大幅增长的根本原因 在于公司 2010 年新厂房建成达产后,产能瓶颈制约得到有效缓解,产销量大幅 增加,与此同时公司大力推行精益化生产管理,产品单位成本得到进一步控制, 产品毛利率稳步提升所致;发行人各项期间费用、资产减值、公允价值变动损益 和投资收益等核算符合公司实际情况和会计准则要求,公司业绩增长真实、合理、 准确。 (四)主营业务毛利率及其主要影响因素分析 1、主营业务毛利率基本情况 报告期内公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下表: 单位:元 产品分类 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 收入 519,560,134.77 376,601,432.33 231,106,736.46 汽车发电机 成本 402,611,067.43 298,657,839.63 186,225,625.73 定子及总成 毛利率 22.51% 20.70% 19.42% 收入 76,851,620.63 40,866,610.58 18,282,404.96 汽车微特电 成本 58,346,968.16 31,075,534.06 14,013,776.89 机转子 毛利率 24.08% 23.96% 23.35% 收入 134,557,784.34 83,054,134.78 58,274,087.77 电动车电机 成本 117,137,434.02 73,284,076.43 52,381,881.83 转子及配件 毛利率 12.95% 11.76% 10.11% 电动工具电 收入 36,825,882.78 25,691,980.03 15,596,935.86 2-1-237 信质电机股份有限公司招股说明书 机转子、电 成本 27,338,774.19 19,265,490.64 12,042,881.23 梯曳引机电 机转子等 毛利率 25.76% 25.01% 22.79% 收入 767,795,422.52 526,214,157.72 323,260,165.05 合计 成本 605,434,243.80 422,282,940.76 264,664,165.68 毛利率 21.15% 19.75% 18.13% 总体看,2009 年度至 2011 年,公司主营业务毛利率分别为 18.13%、19.75% 和 21.15%,在报告期内呈现逐年小幅上升趋势,平均值为 19.68%。从产品结构 看,电梯、电动工具等新领域的电机转子毛利率相对较高;汽车电机的定子、转 子毛利率则显著高于电动车转子。 公司与同行业上市公司毛利率比较表 公司 2011 年度 2010 年度 2009 年度 江特电机(002176.SZ) - 20.32% 20.92% 方正电机(002196.SZ) - 16.64% 14.43% 大洋电机(002249.SZ) - 19.02% 24.81% 亚太股份(002284.SZ) - 18.77% 21.20% 行业平均值 - 18.69% 20.34% 发行人 21.15% 19.75% 18.13% 数据来源:上市公司年报,由于四家可比公司年报尚未披露,此处未披露同行业公司 2011 年相关数据。 报告期内发行人主营业务毛利率与同行业上市公司基本相当。 2、主营业务毛利率变动—综合分析 报告期内发行人主营业务毛利率 2010 年度较 2009 年度上升 1.62%,2011 年 度较 2010 年上升 1.40%。公司主营业务毛利率变动的综合分析如下表: 单位:百分比(%) 汽车发电机 汽车微特 电动车转子 电动工具电机转子、电梯 项目 合计 定子及总成 电机转子 及配件 曳引机电机转子等 2011 年 各产品毛利 1.22 0.01 0.21 0.04 1.48 度 较 率变动影响 2-1-238 信质电机股份有限公司招股说明书 2010 年 各产品销售 -0.81 0.54 0.20 -0.02 -0.08 度变动 比变动影响 合计 0.42 0.55 0.41 0.01 1.40 各产品毛利 2010 年 0.91 0.05 0.26 0.11 1.33 率变动影响 度 较 各产品销售 2009 年 0.01 0.49 -0.23 0.01 0.29 比变动影响 度变动 合计 0.93 0.54 0.03 0.12 1.62 注 1:各产品毛利率变动影响,是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品 本年销售收入占本年主营业务收入的比。 注 2:各产品销售比变动影响,是指各产品本年销售收入占本年主营业收入比较上年主 营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。 根据上表,发行人 2010 年度的主营业务毛利率较 2009 年上升 1.62%,主要 原因:2009 年以来,发行人大力推行精益化生产模式,进一步提高生产管理效 率和降低生产成本并取得成效。与 2009 年相比,发行人 2010 年各分类产品毛利 率均有所提高,直接增加了发行人 2010 年度 1.33 个百分点毛利率,占主营业务 毛利率增加幅度的 82.09%。另外,各分类产品的销售比波动贡献了 0.29 个百分 点毛利率,占主营业务毛利率增加幅度的 17.91%。 发行人 2011 年主营业务毛利率较 2010 年上升 1.40%,主要原因:2011 年以 汽车发电机定子及总成为代表的主要产品毛利率继续维持稳中小幅提升格局,使 得整体产品毛利率上升 1.22%;但由于高毛利率的汽车发电机定子及总成等产品 销售占比较 2010 年有所下降,低毛利率的电动车转子销售占比小幅回升,拉低 了 0.08%的整体毛利率,受上述因素共同影响,2011 年毛利率小幅增加 1.40%。 从主营业务毛利率变动的结构分析看,发行人业务经营正朝着结构优化、管 理高效的方向发展,预计公司主营业务毛利率仍将维持稳中小幅提升的变动格 局。 3、主营业务毛利率变动定性分析 (1)合理灵活定价体系是分类产品毛利率保持稳定的基础 报告期内,公司汽车发电机定子及总成的毛利率平均为 20.88%,汽车微特 2-1-239 信质电机股份有限公司招股说明书 电机转子毛利率平均为 23.80%,电动车电机转子及配件毛利率平均为 11.61%,电 梯、电动工具等电机转子毛利率平均为 24.52%。虽然不同类别产品的毛利率不 同,但同一类别产品的毛利率保持基本稳定,这与公司产品定价体系和生产管理 模式密切相关。发行人定价体系流程图如下表: 2-1-240 信质电机股份有限公司招股说明书 作为一家具有二十年电机定子、转子生产、销售经验的企业,发行人已建立 起合理灵活产品定价体系。公司对产品成本进行层层分解,密切跟踪组成产品成 本各项要素(原材料、人工成本、制造费用等)的变动情况,在综合考虑各项期 间费用、税负成本及合理利润率的基础上,根据客户需求量的不同,针对每一位 客户确认相关产品销售价格。如果公司产品定价因素出现重大变动,如原材料价 格波动较大,公司将重新核算每一位客户的销售指导价,并及时与客户协商调整。 2-1-241 信质电机股份有限公司招股说明书 依托突出性比优势,公司与下游客户之间保持长期稳定合作关系,在产品销售价 格方面已经形成运转流畅的灵活定价机制。通过灵活合理定价体系,公司不仅有 效规避了原材料价格波动风险,还保证了产品各项成本与销售定价的配比,使得 公司分类产品毛利率保持相对稳定。 (2)精益化生产管理模式是分类产品毛利率提升的内在动力 2009 年以来,公司遵循“试点推行—全面推广—深入推进—纵深发展”的 思路,大力推行精益化生产管理模式,在提高生产管理效率,降低生产成本,增 强产品盈利能力和竞争力等方面,取得良好成效,相关内容如下: ①全面分析公司生产管理体制与物流布局,在公司层面上,统一材料仓库、 生产车间、成品仓库、精密测试室等的区域标识;每个区域下属的子区域也分别 进行标识划分。各个区域均设置了目标管理看板,公示该区域管理目标、实际达 成情况及生产改善案例。 ②在各生产车间,制定详细品质管理表并公示。品质管理表上详细注明各生 产线及时品质状况;根据及时更新的产品品质数据,确定改善事项,公司确定专 职人员督促落实;生产车间每日召开品质例会,探讨解决生产管理过程中遇到各 项问题。 ③全面优化生产布置,首先通过层层分解产品工艺流程,测量和估计每道工 序所需的工作时间,按计划日产量计算节拍时间和所需的工位数;然后选定人员 和设备,按节拍时间分配工作量,将选定的人员和设备串联成虚拟的流水线,定 义每个工位的工作项目和要求;最后确定移动批量及中转用半成品的缓冲数量, 计算 KB 数量及制定传递路线图,按 KB 传递指令,有跟单和调度统筹跟踪。 ④建立严格生产成本考核办法,包括:各种原材料消耗考核办法、辅料消耗 考核办法、产品报废考核办法等,各生产部门于次月 15 日之前出具生产成本消 耗节超表,由生产中心、财务中心等部门审核后,按照既定管理办法予以奖优罚 劣。 精益化生产模式实施以来,公司有效推广了 TQM 管理,产品质量再上台阶; 产品生产周期有效缩短。长期看,随着精益化管理模式更加深入实施,发行人产 品生产的管理组织将更加成熟、高效,产品竞争力进一步增强,形成分类产品毛 利率提升的内在动力。 2-1-242 信质电机股份有限公司招股说明书 4、主营业务毛利率变动—分类产品的主要产品毛利率明细分析 发行人主要从事各式电机定子、转子的生产,属于多批大量供应产品,公司 产品型号非常多。主要产品的平均单位成本、平均单位售价及毛利率情况如下表: 一级 平均销 平均单 销售数量 销售金额 毛利(万 毛利率 年份 产品 二级产品分类 售单价 位成本 (万只) (万元) 元) (%) 分类 (元) (元) 130-139 系列定子 1,409.17 22,937.10 16.28 12.41 5,452.09 23.77 及总成 汽 车 120-129 系列定子 发 电 1,030.08 17,387.28 16.88 13.25 3,735.11 21.48 及总成 机 定 110-119 系列定子 子 及 532.99 8,178.34 15.34 12.2 1,675.72 20.49 及总成 总成 其他系列定子及总 179.92 3,453.29 19.19 14.57 831.99 24.09 成 小计 3,152.16 51,956.01 16.48 12.77 11,694.91 22.51 50 系列汽车转子 353.7 2,200.12 6.22 4.68 544.38 24.74 汽 车 90 系列汽车转子 204.67 1,266.17 6.19 4.72 300.83 23.76 微 特 40 系列汽车转子 170.9 806.46 4.72 3.66 181.4 22.49 电 机 转子 20 系列汽车转子 346.79 1,203.24 3.47 2.64 288.11 23.94 2011 其他汽车转子 369.97 2,209.17 5.97 4.52 535.74 24.25 年 小计 1,446.02 7,685.16 5.31 4.04 1,850.46 24.08 电 动 266 电动车转子 6 171.77 28.64 24.74 23.36 13.6 车 电 253 电动车转子 55.91 1,421.04 25.42 22.18 180.93 12.73 机 转 198 电动车转子 550.26 11,008.11 20.01 17.43 1,419.47 12.89 子 及 其他配件 97.82 854.86 8.74 7.53 118.28 13.84 配件 小计 709.99 13,455.78 18.95 16.5 1,742.04 12.95 电 动 460 系列电梯转子 3.69 1,723.95 467.35 328.75 511.26 29.66 工 具 50 系 列电动工具 410.66 1,364.50 3.32 2.6 297.9 21.83 等 其 转子 他 领 域 电 其他行业领域电机 49.71 594.14 11.95 9.58 117.93 19.85 机 转 转子 子 小计 464.06 3,682.59 7.94 5.89 948.71 25.76 汽 车 130-139 系列定子 700.21 11,417.48 16.31 12.97 2,338.70 20.48 2010 发 电 及总成 年 机 定 120-129 系列定子 971.87 15,467.85 15.92 12.45 3,364.04 21.75 子 及 及总成 2-1-243 信质电机股份有限公司招股说明书 总成 110-119 系列定子 511.44 7,925.09 15.5 12.36 1,603.85 20.24 及总成 其他系列定子及总 175.27 2,849.72 16.26 13.48 487.77 17.12 成 小计 2,358.79 37,660.14 15.97 12.66 7,794.36 20.7 50 系列汽车转子 219.34 1,386.23 6.32 4.62 372.01 26.84 汽 车 90 系列汽车转子 98.58 629.94 6.39 4.72 164.41 26.1 微 特 40 系列汽车转子 113.72 527.65 4.64 3.67 109.74 20.8 电 机 20 系列汽车转子 203.65 739.26 3.63 2.94 139.52 18.87 转子 其他汽车转子 133.56 803.58 6.02 4.57 193.43 24.11 小计 768.85 4,086.66 5.32 4.04 979.11 23.97 电 动 266 电动车转子 32.98 905.07 27.44 24.04 112.01 12.38 车 电 253 电动车转子 22.82 589.13 25.82 22.9 66.6 11.31 机 转 198 电动车转子 296.15 5,736.09 19.37 17.13 661.95 11.54 子 及 147 电动车转子 11.35 248.36 21.89 19.38 28.51 11.48 配件 其他配件 90.85 826.76 9.1 7.91 107.94 13.06 小计 454.15 8,305.41 18.29 16.14 977.01 11.77 电 动 460 系列电梯转子 1.46 738.98 507.4 347.6 232.73 31.49 工 具 50 系 列电动工具 496.12 1,726.51 3.48 2.7 388.79 22.52 等 其 转子 他 领 域 电 其他行业领域电机 6.94 103.71 14.95 11.9 21.13 20.38 机 转 转子 子 小计 504.52 2,569.20 5.09 3.82 642.65 25.01 130-139 系列定子 501.12 6,436.66 12.84 10.47 1,191.46 18.51 及总成 汽 车 120-129 系列定子 发 电 659.79 9,135.09 13.85 11.04 1,852.86 20.28 及总成 机 定 110-119 系列定子 子 及 417.03 6,200.12 14.87 11.89 1,242.32 20.04 及总成 总成 其他系列定子及总 99.33 1,338.80 13.48 11.45 201.47 15.05 成 2009 小计 1,677.27 23,110.67 13.78 11.1 4,488.11 19.42 年 50 系列汽车转子 84.15 458.6 5.45 4.04 118.74 25.89 汽 车 90 系列汽车转子 72.26 437.92 6.06 4.59 106.33 24.28 微 特 40 系列汽车转子 67.26 255.59 3.8 3.09 47.68 18.65 电 机 20 系列汽车转子 109.82 374.48 3.41 2.67 81.63 21.8 转子 其他汽车转子 53.21 301.65 5.67 4.31 72.48 24.03 小计 386.7 1,828.24 4.73 3.62 426.86 23.35 电 动 266 系列电动车转 22.06 575.04 26.07 22.85 71.04 12.35 车 电 子 2-1-244 信质电机股份有限公司招股说明书 机 转 253 系列电动车转 4.9 116.62 23.79 21.11 13.14 11.27 子 及 子 配件 198 系列电动车转 170.44 3,286.06 19.28 17.42 316.8 9.64 子 147 系列电动车转 4.56 98.21 21.54 19.33 10.09 10.27 子 其他配件 124.16 1,751.48 14.11 12.67 178.15 10.17 小计 326.12 5,827.41 17.87 16.06 589.22 10.11 电 动 460 系列电梯转子 0.15 68.59 463.11 298.96 24.31 35.45 工 具 50 系 列电动工具 330.22 1,159.09 3.51 2.72 262.36 22.63 等 其 转子 他 领 域 电 其他行业领域电机 21.59 332.01 15.38 12.2 68.74 20.71 机 转 转子 子 小计 351.96 1,559.69 4.43 3.42 355.41 22.79 130-139 系列定子 359.02 4,344.13 12.1 9.94 774.32 17.82 汽 车 及总成 发 电 120-129 系列定子 215.53 2,906.43 13.49 10.75 589.82 20.29 机 定 及总成 子 及 110-119 系列定子 243.72 3,583.73 14.7 11.88 689.04 19.23 总成 及总成 其他系列定子 527.11 9,427.46 17.89 14.38 1,842.69 19.55 小计 1,345.38 20,261.75 15.06 12.16 3,895.87 19.23 50 系列汽车转子 68.04 355.16 5.22 4.19 70.31 19.8 汽 车 90 系列汽车转子 75.31 452.59 6.01 4.84 88 19.44 微 特 40 系列汽车转子 43.32 168.09 3.88 3.21 29.17 17.36 电 机 20 系列汽车转子 38.77 124.83 3.22 2.71 19.68 15.77 转子 其他汽车转子 60.15 311.94 5.19 4.11 64.79 20.77 2008 小计 285.59 1,412.61 4.95 3.99 271.95 19.25 年 266 系列电动车转 24.06 641.08 26.65 23.03 87.03 13.58 子 电 动 253 系列电动车转 2.14 53.4 24.93 21.97 6.33 11.86 车 电 子 机 转 198 系列电动车转 460.32 8,815.18 19.15 16.86 1,054.67 11.96 子 及 子 配件 147 系列电动车转 1.84 41.12 22.32 19.49 5.21 12.66 子 其他配件 17.1 182.06 10.65 9.5 19.69 10.82 小计 505.46 9,732.84 19.26 16.93 1,172.93 12.05 电 动 460 系列电梯转子 0.14 69.84 500.97 322.61 24.86 35.6 工 具 50 系 列电动工具 124.01 396.57 3.2 2.62 71.73 18.09 等 其 转子 2-1-245 信质电机股份有限公司招股说明书 他 领 域 电 其他行业领域电机 8.62 132.2 15.33 13.53 15.55 11.76 机 转 转子 子 小计 132.77 598.61 4.51 3.66 112.14 18.73 (1)公司产品平均单位成本、平均单位售价变动分析 据上表,报告期内公司各主要产品的销售单价和单位成本呈现一定的波动, 主要原因:发行人已建立起合理灵活产品定价体系,产品销售价格系在考虑成本 各要素、期间费用和合理利润率的基础上而确定。由于原材料占主营业务成本的 比重达 85%以上,原材料采购价格波动对主营业务成本有着重要性影响。报告期 内受原材料价格波动的影响,发行人各产品的单位成本呈现一定波动,进而带动 单位销售均价变动。 (2)公司主要产品毛利率分析 A、汽车发电机定子及总成的分类产品毛利率分析 报告期内,汽车发电机定子及总成各产品毛利率总体保持小幅上升趋势,相 对而言,主要产品 120-129 系列定子机总成、130-139 系列定子机总成的毛利率 增长力度较大。总体看,2008 年-2011 年,公司发电机定子及总成整体毛利率稳 中有升,分别为 19.23%、19.42%、20.70%和 22.51%,反映出公司汽车发电机定 子及总成的竞争力和盈利能力稳步提高。其他系列汽车发电机定子及总成产品毛 利率波动幅度较大,主要原因:发行人销售的其他系列发电机定子及总成型号众 多,且各自销售数量有限,相对于大批量生产销售的产品而言,其平均单位生产 成本变化的偶然性因素相对较多,使得其他系列定子及总成的毛利率变化有别于 2-1-246 信质电机股份有限公司招股说明书 主要产品。 B、汽车微特电机转子分类产品毛利率分析 报告期内,与 2008 年相比,汽车微特电机转子的主要分类产品的毛利率均 有所增长,使得汽车微特电机转子的整体毛利率由 2008 年的 19.25%提高至 2011 年的 24.08%。报告期内随着发行人汽车微特电机转子的产销量大幅增长,产品 盈利的规模效应初步显现,盈利能力显著提高。20 系列汽车转子的毛利率 2010 年比 2009 年小幅下降,主要原因:根据客户要求,公司采用了质量更高的原材 料进行部分批次的 20 系列产品生产,使得生产成本有所增加。基于 20 系列产品 销售额占同类产品的销售总额比例不大,同时也是为维护客户关系,公司未及时 调整产品价格,使得 2010 年该系列毛利率有所下降,2011 年期末该型号产品毛 利率基本恢复正常。 C、电动车电机转子及配件分类产品毛利率分析 2-1-247 信质电机股份有限公司招股说明书 报告期内,相比较发行人其他产品而言,电动车电机转子及配件的毛利率较 低,这与电动车电机转子领域属于完全市场竞争状况相关。由于生产厂家较多, 技术门槛不高,市场毛利率水平提升有较大压力。报告期内发行人电动车电机转 子各分类产品的毛利率较为稳定,主要在 11%-14%的空间内窄幅波动。 D、电动工具等其他领域电机转子分类产品毛利率分析 电动工具等领域的电机转子系发行人着力发展的产品,2008 年受研发成本 支出较大、产品未形成规模效应、单位产品承担的制造费用较高等因素影响,电 动工具电机转子等产品毛利率相对较低,2009 年以后,随着产销量增加及研发 成本支出相对减小等因素影响,毛利率稳步提升,初步展现出较强盈利能力。 与 2008 年、2009 年相比,2010 年及 2011 年,公司电梯曳引机电机转子的 毛利率小幅下降,主要原因:2008 年、2009 年公司电梯曳引机转子的尚处于小 批量供货阶段,产品销售收入维持在 69 万元左右;2010 年公司电梯曳引机转子 获得客户逐步认可,客户订货量大幅上升,产品销售收入增长至 738.98 万元, 2-1-248 信质电机股份有限公司招股说明书 2011 的销售额已达到 1910.67 万元。为加大市场开拓力度和提高产品竞争力, 公司主动小幅调整产品毛利率,但仍保持 29.48%的较高水平。 5、主要原材料价格变动对毛利率变动的敏感性分析 无取向硅钢片、冷轧板为公司产品的主要原材料,2011 年、2010 年及 2009 年钢材占主营业务成本的比例分别为 80.93%、81.60%、79.43%。2010 年以来无 取向硅钢片、冷轧板价格走势如下表: 注:该图市场价格均指上海市场 钢材的价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析如下: 项目 2011 年 2010 年 2009 年 主营业务毛利率 21.15% 19.75% 18.13% 钢材占主营业务成本比例 80.93% 81.60% 79.43% 采购单价每变动 5%,主营业务成本变化率 4.05% 4.01% 4.09% 采购单价每变动 5%,主营业务毛利率变化率 3.19% 3.27% 3.25% 注:根据公司定价体系,当原材料价格波动幅度超过 5%时,公司将启动价格调整机制, 与客户协商价格调整事宜,重新确定产品交货价格。 由上表可见,公司主要原材料钢材耗用成本约占主营业务成本 80%左右,公 司毛利率对钢价波动敏感度较高。以 2010 年为例,在其他条件保持不变的情况 2-1-249 信质电机股份有限公司招股说明书 下,钢材平均单价每增减 5%,主营业务成本将增加或减少 4.01%,主营业务毛利 率上升或下降 3.27%。尽管公司主营业务毛利率对主要原材料价格波动的敏感度 较高,但依靠合理灵活定价体系和成熟完善生产管理模式(详见前述“3、主营 业务毛利率变动—分类产品分析”),有效化解原材料价格波动风险。报告期内, 公司产品销售单价的变动方向与主要原材料采购均价的变动方向一致,原材料价 格波动对公司经营影响有限。 6、发行人应对原材料价格风险具体措施 (1)严格根据生产需要组织原材料采购 公司生产用的原材料主要为无取向硅钢和冷轧板。报告期内,发行人按照订 单生产模式,在综合考虑原材料存量储备、经销商月度销售计划等因素基础上, 制定原材料采购计划和组织材料采购,严格控制生产计划之外的材料采购支出, 通过原材料采购规模的合理测算和考核,降低计划外原材料采购所带来的价格波 动风险。 (2)贯彻落实合理灵活定价体系 坚决贯彻合理灵活产品价格体系,是公司控制原材料风险主要措施之一。作 为具有数十年电机定子、转子生产经验的专业厂商,发行人建立了严密的产品定 价、报价体系,并取得下游客户的认可,相关分析参本节之二“(三)3、主营业 务毛利率变动—分类产品分析”。依靠合理灵活产品定价体系,发行人实现了产 品各项成本与销售定价的相对配比,有效化解原材料价格波动部分风险。 (3)建立价格调整协商机制 由于公司所处行业为电机零部件制造业,主要原材料占生产成本的比重通常 较高,而相关原材料均具有充分市场价格信息,因此公司产品价格透明度较高。 这是公司与下游客户之间建立良好价格调整协商机制的天然良好基础。通常情况 下,当原材料价格出现大幅波动时(5%以上),公司将启动价格调整的协商机制, 本着平等互利的原则,同客户进行充分协商。公司将根据原材料价格波动程度, 本着风险共担原则,重新核算产品销售指导价,并进行调整,尽可能降低了钢材 价格大幅波动带来的风险。在主要客户中,发行人与上海博泽电机有限公司、长 沙日立汽车电器有限公司、颜宏齿轮工业有限责任公司等签署的采购框架协议 中,约定“在合同履行过程中,由于材料价格在±5%涨落的情况下,双方另行对 2-1-250 信质电机股份有限公司招股说明书 价格调整进行协商”;与芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司、雷米机电湖北有限 欧诺公司、上海法雷奥汽车电器系统有限等客户在确认销售价格时,系根据主要 材料的及时价格,再综合其他费用、成本,在考虑适当利润的基础上协商确认。 (4)加强原材料价格跟踪 我的钢铁网、上海钢材网等行业内网站每天有硅钢、冷轧板的公开报价。作 为国内规模最大的汽车电机定子、转子生产厂商,公司对硅钢、冷轧板的需求量 相对较大。依靠多年原材料采购经验,公司与主要供应商如马钢、宝钢以及部分 大型钢材贸易商建立了专门市场信息通道,使得公司在把握原材料价格波动信息 方面,具有较好预判能力,使得公司在一定时间范围内可以根据原材料价格变动 情况,制定采购合理策略。 (五)公司利润来源及相关因素变化分析 1、利润构成分析 报告期内公司利润构成情况如下: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 增长率 金额 增长率 金额 营业利润 8,321.44 70.59% 4,877.90 207.93% 1,584.11 利润总额 8,674.23 72.19% 5,037.53 175.84% 1,826.24 净利润 7,574.42 75.49% 4,316.12 158.15% 1,671.92 报告期内发行人经营成果保持了良好的增长态势,主要体现在以下两个方 面: 首先,公司主营业务突出,报告期内利润总额主要来源于营业利润,2011 年度、2010 年度、2009 年度营业利润占利润总额的比例分别为 95.93%、96.83%、 和 86.74%;公司营业利润与利润总额两者差异很小,说明公司非经常性损益占 比很小,对公司的利润水平基本没有影响。 其次,公司营业利润、利润总额、净利润增长迅速,2011 年完成的营业利 润、利润总额、净利润与 2010 年全年的增长比例分别为 70.59%、72.19%和 75.49%, 呈现持续高速增长势头;2010 年度营业利润、利润总额和净利润分别较上年增 2-1-251 信质电机股份有限公司招股说明书 长 207.93%、175.84%和 158.15%。 2、期间费用变化分析 (1)期间费用总体变化分析 报告期内公司期间费用及占营业收入的比重情况如下表: 单位:万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 销售费用 1,287.21 1.64 986.27 1.83 552.67 1.68 管理费用 5,600.72 7.15 3,585.38 6.65 2,749.34 8.35 财务费用 1,955.33 2.50 1,422.18 2.64 477.77 1.45 合计 8,843.26 11.29 5,993.83 11.12 3,779.78 11.48 营业收入 78,295.26 - 53,925.81 - 32,934.43 - 由上表可以看出,2009-2011 年,公司的三项期间费用合计金额随着公司销 售规模的扩大而同步增加,期间费用合计数占同期营业收入的比重分别为 11.48%、11.12%和 11.29%,保持了相对稳定。 (2)销售费用分析 报告期内,销售费用明细及占比如下表: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 占比 金额 金额 占比(%) 金额 占比(%) (%) 办公费用 5.90 0.46 23.50 2.38 5.79 1.05 运保装卸费 1,171.85 91.04 810.33 82.16 453.51 82.06 折旧费 9.62 0.75 11.26 1.14 3.20 0.58 售后服务费 58.73 4.56 71.22 7.22 61.13 11.06 其他 41.12 3.19 69.97 7.09 29.04 5.25 合计 1,287.21 100 986.28 100.00 552.67 100.00 报告期内纵向比较看,运保装卸费是销售费用的主要组成部分,主要原因在 2-1-252 信质电机股份有限公司招股说明书 于发行人销售商品时,其运费主要由公司承担所致。 横向看,2010 年销售费用较 2009 年增加 433.61 万元,增幅为 78.46%,主 要原因:2010 年与 2009 年相比收入有较大幅度增长,使得运保装卸费大幅增加 78.68%,系当年销售费用增加的主要部分。 2011 年与 2010 年全年相比较,运保装卸费与销售收入的增长幅度相当,销 售费用其他项的绝对额变动较小。 与 2010 年相比,发行人 2009 年除运保装卸费以外的销售费用绝对额均有一 定程度下降,主要系受金融危机影响,发行人 2009 年加大销售费用考核控制力 度,使得相应项目费用有所下降。总体看,报告期内发行人除运保装卸费以外的 其他销售费用绝对额波动较为平稳。 (3)管理费用分析 报告期内,管理费用明细及占比如下表: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 占比 金额 金额 占比(%) 金额 占比(%) (%) 工资 1,315.88 23.49 672.73 18.76 406.16 14.77 办公费用 534.25 9.54 415.98 11.60 288.08 10.48 折旧 297.97 5.32 151.96 4.24 93.31 3.39 无形资产摊销 135.15 2.41 134.54 3.75 134.54 4.89 研究开发费用 2,575.61 45.99 1,706.83 47.61 1,054.54 38.36 股份支付 - - - - 657.27 23.91 其他 741.86 13.25 503.33 14.04 115.43 4.20 合计 5,600.72 100.00 3,585.37 100.00 2,749.33 100.00 报告期内纵向比较看,研究开发费用系管理费用的重要组成部分,主要原因: 由于公司产品主要根据客户的制定要求进行研发,同时电机定子、转子的型号、 规格品种较多,公司需要组织大批技术人员进行产品开发,销售规模越大,公司 需要投入的研发支出越大,因此研发费用一直是管理费用重要组成。研发支出主 要由研发人员工资、研发材料支出、研发设备的折旧与摊销支出等组成,报告期 内研发支出占营业收入的比例均在 3%以上。另外管理人员工资以及办公费用系 2-1-253 信质电机股份有限公司招股说明书 管理费用另一重要部分,报告期内占比较为稳定。 横向比较看,2011 年公司管理费用的各项明细变动较为正常,相比较 2010 年增加 2,015.35 万元,主要原因:随着公司销售规模的不断扩大,为提高产品 竞争力,公司持续加大研发力度,研发费用相比 2010 年增加 868.78 万元,同时 公司根据需要提高了管理人员薪酬待遇。 公司 2010 年管理费用较 2009 年增长 836.04 万元,增长幅度较大,主要原 因:2010 年发行人加大新产品开发力度,逐步拓展电梯曳引机转子、冰箱压缩 机电机转子等新领域产品,净增加了 652.29 万元研发费用支出;自 2009 年下半 年以后,公司生产经营完全摆脱全球金融危机影响,2010 年根据生产规模需要, 招聘了部分管理人员并提高了工资水平,使得管理费用中的职工薪酬增加 266.57 万元;为更好推广精益化生产模式,本年度公司专门聘请了台州瑞铃企业管理顾 问有限公司、台州纵横企业管理顾问有限公司提供专业咨询服务,从而新增管理 费用 214.93 万元(合并在“其他”项目核算)。上述因素共同导致 2010 年管理 费用总额及相对比例均有较大幅度增加。 此外,2009 年实际控制人向项兆先、叶荣军按照 1 元/股的价格转让了 603 万股股权,根据“股份支付”会计准则要求,公司确认了 657.27 万元管理费用 (4)财务费用分析 报告期内,财务费用明细及占比如下表: 单位:万元 2011 年 2010 年 2009 年 项目 占比 占比 占比 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 利息支出 1,192.16 60.97 862.57 60.65 396.40 82.97 减:利息收入 185.24 9.47 77.42 5.44 26.74 5.60 汇兑损失 741.13 37.90 490.14 34.46 24.29 5.08 现金折扣及贴息 173.65 8.88 123.78 8.70 72.67 15.21 其他 33.63 1.72 23.11 1.62 11.15 2.33 合计 1,955.33 100.00 1,422.18 100.00 477.77 100.00 报告期内纵向比较看,利息支出与汇兑损益系财务费用主要组成部分,其中 受汇率变动影响,汇兑损失占财务费用的比例波动较大。 2-1-254 信质电机股份有限公司招股说明书 横向看,2011 年随着公司规模的扩大,为满足公司生产所需营运资金,公 司适当提高了银行信贷规模,银行借款增加了 6,395 万元,同比增长 49.57%, 但同期利息净支出仅增长 28.25%。总体来看,公司 2011 年财务费用控制较好。 公司 2010 年财务费用较 2009 年增长 944.41 万元,增长幅度高达 197.67%, 主要原因:与 2009 年相比,2010 年公司平均增加了大约 3,000 万元银行信贷资 金使用;自 2010 年下半年开始,中国人民银行两次提高人民币贷款利率,上述 因素使得公司 2010 年利息净支出较上年增加 416.06 万元。 公司国外销售产品主要采用美元、欧元作为货币结算单位。2009 年美元、 欧元波动幅度较小,如 2009 年 1 月 100 美元兑人民币的平均价格为 683.83,2009 年 12 月平均价格为 682.79;2010 年欧元、美元变动幅度明显加大,2010 年 1 月 100 美元兑人民币的平均价格为 682.64,2010 年 12 月平均价格为 665.15。 2010 年人民币持续升值使得公司汇兑损失净增加 465.85 万元。2011 年公司出口 销售绝对额及占比均有所提高,加之人民币对欧元大幅升值,导致公司汇兑损失 增加 250.99 万元。 (六)2008 年至 2011 年中期发行人远期外汇合约执行情况及保荐机构核查 意见 1、2008 至 2011 年中期远期外汇合约签订、交割及收汇情况 报告期内远期外汇合约签订、交割及收汇情况 美元 欧元 远期外汇 年度 远期外汇合 合约签订 实际交割 实际收汇 实际交割 实际收汇 约签订金额 金额 2009 年 336.00 78.00 518.71 525.00 354.00 760.05 2010 年 368.00 386.00 1,463.99 0.00 171.00 627.22 2011 年 1-6 月 0.00 240.00 1,043.37 915.00 285.00 599.59 合计 704.00 704.00 3,026.07 1,440.00 810.00 1,986.86 报告期内,发行人在实际收汇的规模内,根据人民币对美元、欧元的汇率波 动情况,通过签署远期外汇结售协议,尽可能规避外汇汇率波动风险。 从汇总金额看,报告期内发行人通过远期外汇结售协议锁定的外汇比例为: 美元 23.26%,欧元 72.48%。这与人民币对美元、欧元汇率的波动差异有关。 2-1-255 信质电机股份有限公司招股说明书 人民币对美元、欧元汇率变动表 11 10 9 美元 8 欧元 7 6 末 初 末 末 末 期 期 期 期 期 中 年 年 年 年 年 08 08 09 10 11 20 20 20 20 20 资料来源:中国人民银行 报告期内,人民币对美元呈现稳定持续升值态势,但对欧元则有所不同:2008 年人民币对欧元升值幅度较大;2009 年则基本未变;2010 年人民币对欧元则大 幅升值;2011 年中期人民币出现一定幅度贬值。根据远期外汇接售协议的操作 流程,双方所确定的远期卖出约定汇率(锁定汇率)通常会充分考虑外汇远期的 汇率变动预期。 在外汇汇率波动有明显预期情况下,通过远期外汇交易协议来规避外汇风险 的作用有限。所以发行人根据人民币对美元、欧元不同的汇率波动趋势,加大欧 元远期外汇交易协议的执行力度,适当降低操作美元远期外汇交易协议执行力 度。 整体看,发行人通过远期外汇交易协议锁定的外汇金额与欧元、美元的变动 幅度和变动趋势密切相关。报告期内,发行人远期外汇合约签订金额均控制在实 际收汇的金额以内。 2、远期外汇业务操作流程、内控措施的建立及执行情况 2-1-256 信质电机股份有限公司招股说明书 (1)发行人远期外汇业务操作流程 (2)远期外汇交易业务内控措施 ◇公司制订了《远期外汇交易内部控制制度》,对交易操作原则、审批权限、 内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息 披露等做出明确规定。根据该制度,公司将严格按照规定安排和使用专业人员, 建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提 高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处 理程序。 ◇公司董事会授权总经理负责远期外汇交易业务的运作和管理,并负责签署 2-1-257 信质电机股份有限公司招股说明书 相关协议及文件。按照《远期外汇交易内部控制制度》进行业务操作,使得制度 能够有效执行。总经理负责组织建立远期外汇交易领导小组以行使远期外汇交易 业务的管理职责,小组成员包括:总经理、财务总监、资金部部长、营销中心总 监等。 ◇严格控制外汇远期交易的资金规模,外汇远期交易必须基于经营部门制订 的外币收款及付款计划,公司全年外汇套期保值累计发生额限制在公司业务预测 量之内,严格按照公司《远期外汇交易内部控制制度》中规定权限下达操作指令, 根据规定进行审批后,方可进行操作。 ◇公司所进行的所有远期外汇交易合约必须与明确的外销业务相对应,以切 实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的;严格禁止任何金额的单向、 存在风险敞口的远期外汇交易业务行为,以确保交易行为的科学、合理。 保荐机构经核查后认为:1、公司开展外汇远期交易业务符合公司实际经营 的需要,可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响,具有必要性。2、 公司已制定了较为完善的外汇远期交易业务内部控制制度,制定的风险控制制度 和风险处理措施是切实有效,外汇远期交易业务风险可控。 三、重大资本性支出分析 (一)报告期内重大资本性支出情况 资本性支出,是指公司购置、建造固定资产以及对外投资的支出。报告期内, 为适应业务发展需要,解决公司生产经营场所过于狭小和产能瓶颈制约较为严重 的问题,公司大规模实施厂房新建和设备投资工作,取得初步成效,公司销售规 模大幅增加。2011 年度、2010 年度、2009 年度公司新建厂房、购买设备等支付 的现金合计分别为:3,754.57 万元、6,977.23 万元、5,270.68 万元。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 除与本次发行募集资金项目有关投资外,具体情况详见本招股说明书第十三 节“募集资金运用”,发行人无可预见的其他重大资本性支出计划。 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 (一)资产负债表日后事项 2-1-258 信质电机股份有限公司招股说明书 截至审计报告出具日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 (二)重大担保、诉讼、其他或有事项 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大担保、诉讼、其他或有 事项。 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 报告期内公司财务状况稳定,资产结构合理、质量优良;净利润增长势头良 好,盈利能力较强。未来几年公司盈利能力趋势受以下主要因素的影响: (一)行业发展前景的影响 公司产品主要用于各种电机的整机生产,系电机核心零部件之一,公司产品 需求与电机的最终市场需求密切相关。汽车电机需求方面,随着人们对汽车使用 性能的日益注重,特别是对汽车的舒适性、安全性、燃油经济性以及环境保护等 要求越来越高,汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加,各种电动装置的使 用,使得汽车配套电机的装备数量大幅度上升。现代汽车尤其是高档轿车大量采 用新机械、新设备,极大地促进了汽车微特电机的应用。与此同时,世界各国逐 渐加强汽车报废的管理,作为汽车零部件易耗品,各种汽车电机存在大量更换需 求,上述因素存在,使得汽车电机的市场需求增长幅度将大于汽车整车增长幅度, 形成发行人业务持续高速发展的市场空间。 除汽车以外,在电动车、电动工具、制冷设备压缩机、电梯等行业,电机都 是不可或缺的动力部件。从某种意义上说,电机行业是国民经济各行业的基础。 虽然不同行业电机在型号、体积、性能等方面差异较大,但在部分行业,如电动 工具、家电等领域,其电机生产工艺和质量要求等具有一定相似性,从而为发行 人成熟完善的汽车电机定子、转子生产工艺向其他领域延伸创造了良好条件。报 告期内,发行人在汽车以外的领域拓展良好。 (二)募集资金的影响 1、公开发行募集资金到位后,本公司资产规模将有较大幅度增加,资产负 债率会有较大幅度的下降,将提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力,降低 公司财务风险。 2、本次募集资金投资项目建成投产后,将彻底解决公司产能瓶颈问题、优 2-1-259 信质电机股份有限公司招股说明书 化产品结构、提升高附加值产品的比重以及规模化生产所需要的大规模资金问 题,能够显著增强公司的产品竞争能力和市场扩张能力,并提高公司把握市场机 遇的能力。 3、固定资产投资增加将增加公司折旧费用,如果投资项目未能实现预期效 益,折旧费用的快速增长将对公司盈利带来一定压力。 (三)产品结构的影响 从公司产品毛利率看,汽车电机的定子、转子保持相对较高水平;公司着重 开发的电梯曳引机转子、电动工具电机转子表现出较强盈利能力,毛利率最高; 电动车电机转子的市场竞争较为激烈,产品附加值低,毛利率较低。未来,公司 将以市场需求为导向,进一步优化产品结构,把资源逐步向高附加值、高毛利率 的产品倾斜,在巩固现有汽车电机定子、转子市场绝对竞争优势的基础上,大力 发展毛利率更高的电梯曳引机转子、电动工具电机转子等产品,为公司开辟新的 盈利支撑点,提升公司整体盈利水平。 六、股东分红回报规划 (一)股东分红回报规划总体原则 公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、发展目标,建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司股东回报规划将充分考虑和听取股 东特别是中小股东的要求和意愿,在保证公司正常经营业务发展的前提下,坚持 现金分红的基本原则。公司将为股东提供稳定投资回报安排。在当年实现的可供 分配利润为正数的情况下,公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可 供分配利润的 10%。 (二)2011 年-2013 年股东分红回报具体安排 2011 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%;2012 年 向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%;2013 年向股东分配的 现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%。除上述现金股利之外,如果公司营 业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 2-1-260 信质电机股份有限公司招股说明书 截至 2011 年 6 月 30 日,公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后的累 计未分配利润为 6,205.54 万元。根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股 东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发 行后新老股东按照发行后的持股比例共享。2011 年-2013 年上述滚存利润的 50% 将用于公司发展;剩余 50%滚存利润将进行股利分配,其中:2011 年上述滚存利 润不进行分配;2012 年向股东分配 1,551 万元;2013 年向股东分配 1,551 万元。 滚存利润的分配方式可以为现金股利,也可以为股票股利,公司董事会将在充分 征求公司独立董事、监事和公众投资者的意见后,向股东大会提出涵盖明确股利 分配方式的滚存利润分配议案。 (三)股东回报规划的合理性分析 报告期内,公司未向股东作出现金股利分配方案,主要原因:报告期内发行 人一方面需要进行大规模固定资产投资(新厂区建设),另一方面公司销售规模 和订单量不断增加,公司面临较为紧张的资金压力。由于银行信贷和自身经营积 累的资金已经全部投入到公司再生产的扩大,因此报告期内公司未向股东作出现 金分红安排。 自 2010 年新厂房落成并投入使用后,公司进入快速发展通道,盈利水平和 销售规模大幅增长,资金运转良好,具有为股东提供稳定持续现金分红回报的经 营基础。针对未来继续投资的资金需求,由于公司资产负债率合理,银行授信额 度相对增高,生产经营稳健,通过自身经营积累、信贷支持以及本次募集资金可 以获得足量发展资金,因此公司能足额保证对股东的现金股利分配。本公司上市 后,将通过募集资金进一步提升产能、增强研发设计能力,从而进一步增强公司 利润水平,为股东创造更多的利益,与股东共享公司成长收益。 2-1-261 信质电机股份有限公司招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、公司发行当年和未来两年的发展计划 (一)发行人发展战略 公司是目前国内电机零部件制造行业重点骨干企业和国内最大汽车发电机 定子制造商。公司坚持“以诚待人,以质取胜”的经营理念,借助地处台州沿海 的优势,积极响应 2010 年初台州市政府提出的以“主攻沿海、创新转型”为首 的四大战略方针,全面实施精益生产,强化生产制造过程中的自动信息化水平, 自主创新,积极开发下游产品,主动应对国内外市场的复杂变化,打造“品牌信 质、数字信质、法治信质”,铸炼精英管理团队,建设优良的体系、制度和运营 模式,实现“装备现代化、管理科学化、产品多元化、资本社会化”,逐步提升 产品附加值和品牌影响力,让公司发展成为电机等领域的国际一流生产企业。 (二)经营目标 2010 年公司总投资约 1.7 亿元新厂房完成竣工并投入使用,初步解决公司 发展过程中的场地狭小问题,总产能也由搬迁之前的 2,450 万只提升至 2011 年 的 4,670 万只。公司将在做好主打产品,保证市场份额稳健增长的同时,对原有 产品进行工艺和技术的革新,并着力开发下游产品和电机领域相关产品,实现公 司持续快速发展目标。 (三)提高竞争力计划 1、产品开发计划 确定开发方向和重点,突出开发项目的核心地位,加大精密模具开发力度, 做好现有定子、定子总成、转子等产品的工艺改善和新品研发,开发汽车起动机 机壳、电梯曳引机电机转子、电动工具电机转子、冰箱压缩机电机转子等新型产 品,并形成规模化生产。充分发挥技术对产品的指导和现场服务功能,满足客户 需求。加大和科研院所的合作交流,确保公司产品的市场领先地位。 2、技术开发与创新计划 走自主创新之路,促进公司的可持续发展。积极引进国内外专业技术人员, 加强技术投入,在开展好公司省级高新技术研究开发中心各项工作的同时,着力 2-1-262 信质电机股份有限公司招股说明书 技术开发与创新。引进先进的生产和品质监测、检验及保障设备,结合施行的精 益生产、MES(工厂制造执行系统)、ERP(企业资源计划系统)、WMS(自动立体 仓库管理系统)、机械手等信息自动化系统,实现产能、产值、效益的最大化。 3、人力资源发展计划 制定具有前瞻性的人力资源规划——具体涵盖公司人力资源管理规范、人才 战略、招聘、培训、考核和薪酬规划,为人才队伍提供制度保障;做好管理人员 和关键岗位员工职业成长规划,为其指明在公司未来的成长通道;完善绩效考核 体系,着重完善考核指标和考核权重的设定,确保绩效考核真正发挥激励作用; 完善薪酬福利体系,明确计时岗位分类、技能评定标准,推广一个流的计件方式; 构建符合公司实际的培训计划,增强培训计划的针对性和实用性,组织好对于公 司基层员工的培训力度,做好培训效果的跟踪;长期开展校企合作,与台州本地 及其他相关大中院校签订合作协议,完成人才储备及梯队建设。 4、组织结构改革和调整计划 随着生产规模的扩大、业务领域的开拓延伸,公司将转型升级迈上一个新的 台阶。公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,进一步 完善法人治理结构和内部控制制度,确保经营管理和投资决策的科学性和准确 性,以降低经营风险。深化劳动、人事和分配制度改革,完善员工的聘用、职务 晋升和分配制度,完善激励和约束机制,顺应时势,适时对公司的组织结构进行 改革和调整,满足公司长足发展需要。 (四)市场开拓计划 公司目前已是法雷奥集团、博世集团等世界知名企业的优秀供应商,但产品 的附加值尚未完全实现,主动应对市场、调控市场的能力欠缺;一些新开发的产 品短时间内还未进入核心市场,难以形成大规模生产。 在本次募集资金投资项目投产后,公司将巩固和原有客户的良好合作关系, 逐步强化自主品牌意识,积极推广新产品、发展新客户,扩大产品供应量,增强 客户满意度,保证募集资金投资项目的新增产能得到充分发挥。 (五)再融资计划 公司在本次发行后,将按承诺合理使用募集资金,加强资金监控,按有关规 2-1-263 信质电机股份有限公司招股说明书 定及时、真实向社会进行披露。同时,公司在募集资金投资项目顺利投产并产生 预期效益的基础上,以较高的盈利确保公司在资本市场上的持续融资能力。 在未来融资方面,公司将根据自身的实际情况和发展需要,本着“科学、合 理、适量”的原则,适时采用配股、增发、发行债券或银行借款等多种方式获得 资金,推动公司持续发展。 (六)收购兼并计划 公司在本次发行后,随着规模的扩大,实力的增强,将充分依托资本市场, 按照优势互补、扩大经营、增加收益和降低风险的原则,充分考虑产、供、销、 研的整体布局,继续围绕公司的核心业务,通过收购、兼并或合作生产等方式, 建立产业化合作机制,完善公司的产品、技术、研发体系及营销网络,以达到低 成本扩张公司规模、提高市场占有率及增强核心竞争力等目的,促进公司进一步 发展。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定,国家的主要经 济政策不会出现重大改变,国内经济稳定发展; 2、公司产品最终下游行业如汽车、电动工具、电梯等处于正常发展状态, 现行的法律、法规和相关产业政策无重大变化; 3、公司现有管理层、核心技术人员继续保持连续性或稳定性; 4、公司本次股票发行取得成功,募集资金及时到位,拟投资项目能够如期 完成并产生预期效益; 5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。 三、实施上述计划将面临的主要困难 本次发行后,随着公司资产规模的快速增长,产业结构的逐步调整,生产能 力的不断扩大,实施公司发展战略和各项具体发展计划,在募集资金到位前,资 金因素成为主要的约束条件。公司成为上市公司后,将在战略规划、营销策略、 组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时, 公司募集资金项目的实施以及今后公司的发展中,需要大量的管理、营销、技术、 2-1-264 信质电机股份有限公司招股说明书 研发、推广等方面的人才,也使公司面临较大的人才培养、引进和合理应用的压 力。公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发 展的计划和目标。 四、发展计划与现有业务的关系 上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上,结合国家政策和电机领 域、汽车配件行业发展特点,以现有自主创新的产品为依托做出的,是对现有业 务的丰富、完善和提高。 发展计划是现有业务的延伸和扩展。一方面,业务发展计划将增加公司的产 品品种,丰富业务结构,拓展业务领域,促进公司产品结构的战略性调整;另一 方面,也将提高公司现有产品的规模效应,以确保公司在行业的领先地位。 现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司发展计划是建立在现有核心技 术和业务基础之上,按照规模化、产业化发展战略和产品结构调整要求设计的, 充分利用了现有的设备、技术、人员、管理经验、客户基础和销售网络,两者具 有一致性。本公司将充分依托现有的市场基础,利用各项优势,进一步提高产品 档次,完善产品体系,增强核心竞争力,实现可持续发展。 2-1-265 信质电机股份有限公司招股说明书 第十三节 募集资金运用 一、募集资金运用概况 经发行人 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年度股东大会审议通过,发行人本 次拟向社会公开发行 3,334 万股新股,若全额发行,占发行后本公司总股本的比 例为 25.00%。2012 年 2 月 3 日,发行人召开 2012 年临时股东大会,大会审议通 过了《关于对“2010 年度股东大会通过的决议之‘六 关于公司申请首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票及上市的议案'的有效期延长 12 个月”的议案》。 发行人本次募集资金投资主要用于扩大产能和满足流动资金需要。鉴于生产 流动资金紧张状况,公司另行安排一个补充营运资金项目,公司本次募集资金按 投资项目的轻重缓急排列如下: 单位:万元 募集资金 预计建 项目备案 项目名称 投资总额 实施主体 投资额 设周期 情况 年产 2,500 万只电机 11,318.00 11,318.00 24 个月 台经技备案 信质电机 定子、转子扩产项目 [2010]34 号 电机定子、转子研发 5,453.00 5,453.00 12 个月 台经技备案 信质电机 中心建设项目 [2010]35 号 补充营运资金 3,000.00 3,000.00 - - 信质电机 合计 19,771.00 19,771.00 - - - 公司本次募集资金投资项目总投资 19,771.00 万元。公司本次公开发行募集 资金量原则上不超过募集资金项目投资总额,募集资金如有不足,不足部分由公 司自筹解决;如有剩余,用于补充公司流动资金。 二、募集资金投资项目分析 (一)年产 2,500 万只电机定子、转子扩产项目 1、项目投资概况 本项目将在现有厂区内进行,将新建厂房 1 栋,建筑面积 12,496 平方米。 同时购置进口及国产设备 92 台(套),建设电机定子、转子生产线。本项目总投 资 11,318 万元,其中固定资产投资 9,395 万元,铺底流动资金 1,923 万元,建 2-1-266 信质电机股份有限公司招股说明书 设周期 24 个月,建成后形成年产 2,500 万只电机定子、转子的生产规模。 2、公司现有产能及产能利用率情况 报告期内,受制于资本实力不足以及资金渠道有限影响,公司长期面临产能 制约业务发展问题,相关情况如下: 项目 总产能(万只) 总产量(万只) 产能综合利用率 2011 年 4,670 5,887 126.06% 2010 年 3,770 4,335 114.99% 2009 年 2,450 2,815 114.90% 为解决产能瓶颈问题,公司一方面通过加大劳动力要素投入力度、提高资产 利用率等手段提高实际产能,公司厂房设备经常处于超负荷运行状态;另一方面 公司通过不断加大固定资产投资,扩大产能,以满足不断增加的订单生产需要。 尽管上述措施在短期内可以缓解公司产能不足的压力,但也带来诸多不利影响, 如:公司生产设备由于过度使用,从而加速了设备损耗;面对部分大客户,如法 雷奥集团、博世集团等不断提出的增加订单生产申请,公司有可能存在交货不及 时、质量不稳定等风险。从长远发展角度来说,通过本次公开发行股份,筹集资 金,藉此加大固定资产和设备投入,实现产能、产量、销量的均衡配比,对公司 发展具有战略意义。 3、项目市场情况 经过多年发展,发行人开发生产的产品已经应用到诸多行业,包括:汽车工 业行业、电动车行业、电动工具行业等,并陆续为博世集团、法雷奥集团、雷米 国际、新大洋等国际国内知名公司成功开发了 115*89、135*106、265.8*226.6、 460*360 等 120 多种电机定子新产品,为博世集团、法雷奥集团、西门子、日立、 依斯克拉等公司开发了 24*4.75、56.5*35、91.44*8、1390*1240 等 50 多种转子 叠铆新产品,其中取代进口的国际产品 15 种,获得国际、国内客户的一致好评。 同时,由于质量稳定、供货迅速、价格合理、服务及时,公司产品深受客户青睐, 公司也连年被评为优秀供货商,市场份额逐年上升。随着公司市场和客户的不断 拓展,公司面临越来越严重的产能不足的制约,报告期内公司产能利用率已经高 达 110%以上,公司生产线处于持续超负荷状态,增加投资,扩大生产规模成为 公司发展的当务之急。 2-1-267 信质电机股份有限公司招股说明书 本次募投资金投资项目的主要产品为各种电机定子、转子,继续面向汽车、 电动车、电梯和电动工具等既有优势行业,相关市场具有广阔发展空间,具体分 析详见招股说明书第六节业务与技术之“二(四)与发行人业务相关的电机定子、 转子细分市场状况”。发行人募集资金项目达产后,产品销售具有坚实的市场需 求保障。 4、项目产能消化措施 公司本次募集资金项目达产后,将继续贯彻公司巩固汽车电机定子、转子市 场龙头地位、拓展电梯、电动工具等电机转子新兴市场、控制低毛利率电动车转 子规模的发展战略,加大与现有大客户合作力度,拓展新领域客户,实现产能的 最大化利用。基于公司产品生产特点、客户结构特点,目前公司主要产品均已与 全球主要大型下游电机整机厂商达成合作关系,客户对公司产品认可程度较高。 募集资金项目达产后,公司将加强与现有大客户沟通力度,掌握客户需求变动情 况,尽可能提高对现有大客户销售规模。 进入 2011 年以来,公司面向主要客户的销售继续保持可喜增长势头,2011 年发行人各种产品的总产量已达 5,887 万只,总销量更是上升至 5,772 万只,公 司产品整体产销量不断再上台阶。公司产能利用率将在现有基础上,持续上升, 产能不足的矛盾更加突出。公司本次发行上市成功后,将有效化解产能不足矛盾, 实现产能利用率在合理水平内波动,有助于公司保持长期稳定发展。 5、募集资金投资项目简介 (1)投资概算、建设规模及产品方案 根据《信质电机股份有限公司年产 2,500 万只电机定子、转子扩产项目可行 性研究报告》,本项目总投资为 11,318 万元,投资概算如下表: 投资估算(万元) 序号 工程或费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计 一 工程费用 1 电机定子 1,574 4,917 148 6,639 2 电机转子 300 1343 40 1,684 小计 8,322 2-1-268 信质电机股份有限公司招股说明书 二 工程建设其他费用 1 建设管理费 258 258 1.1 建设单位管理费 58 58 1.2 建设管理其他费 75 75 1.3 工程监理费 125 125 2 可行性研究费 7 7 3 环境影响评价费 8 8 4 劳动安全卫生评价费 3 3 5 场地准备及临时设施费 60 60 6 引进技术和设备其他费 50 50 7 工程保险费 25 25 8 市政公用设施费 89 89 9 散装水泥专项资金 2 2 10 联合试运转费 42 42 11 生产准备及开办费 83 83 小计 625 625 三 工程预备费 448 448 四 铺底流动资金 1,923 投资合计 11,318 本项目规划新建厂房 12,496 平方米,同时购置进口及国产设备 92 台(套), 实施电机定子、转子生产线扩建。项目建成后年产电机定子、转子 2500 万只, 其中:电机定子 1500 万只,电机转子 1000 万只。 (2)技术、工艺及设备 本项目属于扩产性质,产品标准遵循公司现有产品质量标准和技术工艺要 求,其工艺流程与现有产品一致,相关情况可详见本招股说明书第六节业务和技 术之“六、公司产品的技术水平及研发情况”、之“四、发行人主营业务情况”。 (3)本项目主要设备投资 2-1-269 信质电机股份有限公司招股说明书 本项目所需设备清单如下: 序号 设备名称 型号 产地 数量(台/套) 单价(万元) 金额(万元) 一 电机定子生产设备 1 瑛瑜冲床 125T 台湾 13 120 1,560 2 AIDA 机械手 CRB-L-1500 日本 13 25 325 3 框架式液压机 YK32-315 广东 13 40 520 4 激光焊接机 LWS-500FS 武汉 13 80 1040 5 生产线辅助设备 FXS-120 广东 13 15 195 小计 65 3,640 二 电机转子生产设备 1 瑛瑜冲床 200T 台湾 5 205 1,025 2 生产线辅助设备 FXS-120 广东 5 15 75 小计 10 1,100 三 公用设备 1 加工中心 VDL-100 大连 2 80 160 2 高精密平面磨床 KG-715AHD 台湾 2 35 70 3 数控铣床 XKA718 大连 3 40 120 4 高精密车床 CY6150 大连 2 25 50 5 GF 阿奇夏米尔慢 FI640CCS 瑞士 1 180 180 走丝 6 数控镗床 TK611C 江苏 2 80 160 7 高精密万能磨 MMX1432B 日本 2 120 240 8 复盛螺杆式空气 SA120W 上海 1 21 21 压缩机 9 动力用电 315KW 1 50 50 10 智能立体仓库 清华同方 台州 1 469 469 小计 17 1,520 合计 92 6,260 (4)主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 本项目的原辅材料主要包括电工钢和包装材料等,上述原辅材料均可以通过 2-1-270 信质电机股份有限公司招股说明书 国内市场采购获得。本项目所需的原辅材料市场供应充足,发行人已有了稳定的 供应渠道。本项目原辅材料消耗量具体见下表: 原辅材料消耗量一览表 序号 材料名称 单位 数量 来源 1 硅钢 吨 23,900 国内市场 1.1 电机定子 吨 20,100 1.2 电机转子 吨 3,800 2 包装材料 套 250,000 国内市场 本项目正常运行需要自来水、电力等动力支持。项目用水由椒北自来水厂供 应,用电由椒江区电力公司供应。本项目动力供应可靠性强,可以满足项目生产 要求。 (5)项目实施计划 本项目计划从 2010 年 10 月开始,到 2012 年 9 月结束,建设期为 24 个月, 具体计划如下表: 项目进度计划表 2010 年 2011 年 2012 年 阶段安排 10 月 11 月 12 月 1月 ~ 6月 7月 ~ 12 月 1月 ~ 8月 9月 前期策划阶段 ● ● ● 施工准备阶段 ● ● ● 工程施工阶段 ● ● ● ● ● ● 竣工验收阶段 ● 注:以上为募集资金可行性研究报告的计划进度,实际进度将根据募集资金到位后,按 照上述工期进度执行。 本项目固定资产投资 9,395 万元,具体投资计划见下表: 分年投资计划表 第 1 年投资 第 2 年投资 序号 项目投资内容 合计(万元) (2010.10-2011.9) (2011.10-2012.9) 2-1-271 信质电机股份有限公司招股说明书 1 建筑工程 750 1,125 1,874 2 设备购置 0 6,260 6,260 3 安装工程 0 188 188 4 其他费用 429 644 1,073 合计 1,179 8,216 9,395 (6)项目选址情况 本项目选址于台州市椒江区前所信质路 28 号的公司厂区内,用地面积 6,248 平方米。该厂区占地面积 200 亩左右,发行人已经通过出让方式获得土地使用权。 (7)项目环保情况 本项目施工期产生的环境污染因素主要有污水、噪声、固体废弃物等。 污水:主要是生活污水。生活污水经化粪池处理达到《污水综合排放标准》 (GB8978-1996)中规定的一级标准后,排入市政污水管道。 噪声:主要来自生产加工设备的工作噪声,设计中采用以下治理措施:一是 选择优质低噪声设备,在设备发出噪声的部位加上一定的消声和减振措施,如在 设备的底部垫上一些避振的橡皮垫,在发出声音的部位加上一定的隔音装置等; 二是厂房采用隔声门窗。 固体废弃物:本项目产生的固体废弃物包括生产废料和生活垃圾。生产废料 主要是钢材边角料,可以集中回收利用,不会对环境造成影响;生活垃圾经分类 收集后运至固废堆放场,由环卫部门清扫运至垃圾中转站,再进入垃圾处理厂统 一处理,避免垃圾长时间堆放,引起二次环境污染。 2011 年 3 月 8 日,浙江省环境保护厅出具《关于信质电机股份有限公司上 市环保核查情况的函》浙环函[2011]109 号文,确认发行人本次上市募集资金投 资项目“年产 2500 万只电机定子、转子扩产项目”已完成环评,符合上市公司 环保核查有关要求,同意通过上市环保核查。 (8)效益分析 本项目达产年销售收入为 24,715 万元,净利润为 3,136 万元;税后财务内 部收益率 24.95%,高于行业基准收益率;税后财务净现值为 6,035 万元,大于 2-1-272 信质电机股份有限公司招股说明书 零;项目税后投资回收 5.19 年(含建设期)。同时本项目以生产能力利用率表 示的盈亏平衡点为 49.65%,具有较强的抗风险能力。 (二)电机定子、转子研发中心建设项目 1、项目投资概况 本项目在发行人现有厂区内进行,在充分利用公司现有基础设施的基础上, 改善研发环境,提高研发条件,同时为公司的产业链扩展提供技术储备。项目的 主要建设内容为研发设备及软件。 项目投资总额 5,453 万元,其中设备购置费用 4,959 万元,其他费用 494 万 元。项目建成后,企业自主创新能力显著增强,并提高本公司现有产品的技术水 平,保证公司在行业内的技术领先优势,为公司电机定子、转子产品的大批量生 产提供技术支撑。 2、项目背景和必要性 (1)建立跨行业优势地位 公司作为国内电机零部件专业生产企业,经过多年的努力,已经与国内外多 家整机(车)厂确立了配套关系,成为其合格供应商,并多次获得包括德国 Bosch, 法国 Valeo,美国 Remy 和日本 Hitachi 等客户的优秀供应商和核心供应商称号。 公司通过多年努力在汽车零部件行业所取得的优势地位虽然为拓展市场奠定了 坚实的基础,使公司业务顺利向电梯、电动工具、制冷设备压缩机等行业拓展。 但由于下游行业差别较大,公司必须通过强化自身的产品设计能力、提高产品适 用性以及降低生产成本等方式来加强与下游厂商的合作,建立跨行业的优势地 位。 (2)突破公司发展瓶颈 公司虽然是国内成长最快,最具有竞争力的电机定子、转子生产企业,具有 较强的技术人才储备,但依然存在发展瓶颈,在一定程度上制约了公司的自主创 新能力。项目拟通过改善研发环境、提高研发条件来弥补以下不足: A、先进的研发、检测、试验设备的不足 公司生产的定子、转子产品对精度的要求非常高,原材料的物理学性能改变 2-1-273 信质电机股份有限公司招股说明书 或者外部环境酸碱度的变化都会对产品精度产生影响。随着公司定子、转子产品 逐渐向要求更高精度的下游行业客户拓展,现有研发、检测、试验设备已无法满 足需要,公司急需补充先进设备。 B、先进的开发软硬件平台不足 目前公司研发中心设计主要采用平面二维设计手段,无法实现对设计进行计 算机辅助设计、仿真、虚拟测试以及辅助工程管理等。其设计要投入使用之前必 须实际建模,进行生产测试。这一过程不但耗费大量研发精力及进口模具材料, 更重要的是耗时较久,随着技术需要的不断发展,下游厂商的要求不断提高,这 种开发方式已逐渐不能满足高端精密设备的研制要求以及对开发、生产时机的把 握,对研发质量与研发效率将产生不利影响。 (3)提升市场竞争力 电机零部件行业对品质要求严格,一些国际组织、国家和地区行业协会对电 机零部件产品质量及其管理体系提出各类标准,如国际著名的瑞士通标 SGS 认证 公司制定的 ISO/TS16949 标准,电机零部件供应商必须通过这些组织的评审(即 第三方认证),才可能被主电机厂选择为候选供应商,并由主电机整机厂进一步 做出评审(即第二方认证)通过才能进入主电机厂采购体系。公司作为国内最大 的电机定子、转子生产企业之一,产品主要面向国内外大型电机生产商及其零部 件企业,包括众多国际大型整机(车)和零部件生产企业在中国设立的合资企业, 已经成功进入德国 Bosch,法国 Valeo,美国 Remy 和日本 Hitachi 等著名品牌的 供应商体系。 随着国内电机零部件制造行业竞争加剧,各上游企业供应商体系内部竞争也 日趋激烈,因此公司必须通过加强对本行业及相关领域技术和市场信息的获取能 力、综合分析能力和判断能力,有效跟踪和研究行业发展趋势,及时适应产品更 新换代要求,加强引进技术消化吸收和创新,形成具有自主知识产权的产品专有 技术,在产品设计、模具开发,生产工艺、精密整形等各个环节更好的配合上游 厂商,提升自身的市场竞争力。 3、项目投资的目标 研发中心的建设是提高核心竞争力、加快公司持续、快速、稳定发展的重大 举措。该项目投资将实现以下发展目标: 2-1-274 信质电机股份有限公司招股说明书 (1)进一步提升企业研发中心的技术装备水平 本项目实施后,将为企业技术中心新增光谱仪、轮廓仪、直读式铁损仪、拉 伸试验机、工具显微镜、铁芯磁性测试仪、影像仪、三坐标检测仪等重要关键实 验仪器、检测设备和盐雾试验机、坐标磨床、光学曲线磨床、高速冲床、数控高 速铣床、加工中心、UG 机械模块等先进加工设备以及稳定可靠的计算机软件, 显著提高了企业研发装备水平,为新产品开发、试验提供可靠的保障;一系列与 产品生产技术配套的实验、研究、生产、质量检测设备,将为解决企业技术研发 和产品生产中遇到的一系列瓶颈问题提供技术平台。 (2)有效提高企业技术中心的自主开发能力 公司研发中心是公司技术研究开发体系的核心平台,承担着公司自主创新能 力的建设。本项目完成后,公司研发中心将成为国家级企业技术中心,推动行业 技术进步。建成后的企业研发中心将成为技术创新中心,核心竞争力培育中心、 技术成果转化中心、技术人才培训中心。为提高公司的自主创新能力、推动公司 持续、快速、稳定发展提供坚实有力的技术支撑。 (3)扩大产品的研发生产范围 公司利用高水平的技术研发平台,将逐渐拓展其定子、转子产品在汽车、电 梯以外的其他行业的应用,开发多行业的产品下游应用客户,增加企业的生产范 围,增加盈利增长点;通过向其他行业拓展,降低企业对汽车行业的依赖,降低 经营风险,谋划长远发展。 (4)迅速提升企业的市场竞争力 建设高水平的技术研发平台,在技术方面保持国内龙头地位,跻身于国际领 先行列。通过提高产品的精度来提高电机可靠性及产品的性能指标,同时通过加 速产品的更新换代来满足电机行业发展的需要。提高产品的国际国内市场上的竞 争力,继续扩大市场占有率,增加产品附加值,进一步提高公司的经济效益。 4、项目简介 (1)投资概算及建设内容 根据《信质电机股份有限公司电机定子、转子研发中心建设项目可行性研究 报告》,本项目总投资为 5,453 万元,投资概算如下表: 2-1-275 信质电机股份有限公司招股说明书 序号 项目 投资(万元) 占建设投资比例 1 工程费用 5,108 93.7% 1.1 设备购置费 4,959 90.9% 1.2 设备安装调试费 149 2.8% 2 工程建设其他费用 186 3.4% 3 工程预备费 159 2.9% 4 建设投资 5,453 100% 本项目将引进光谱仪、轮廓仪、坐标磨床、光学曲线磨床、高速冲床、UG 机械模块及计算机软件等国际先进的关键试验设备和仪器(94 台/套);购置盐 雾试验机、直读式铁损仪、拉伸试验机、工具显微镜、铁芯磁性测试仪、三坐标 检测仪、影像仪、数控高速铣床、加工中心及网络软件等国内先进设备和仪器(116 台/套);配套环保治理设施,建立应用于汽车电机定子、转子铁芯生产的研发 中心。 (2)设备方案 设备的选择将从经济合理性和技术先进性两方面综合考虑,在满足开发研 究、生产要求和确保产品质量的前提下,本项目新增设备本着立足国内,实用高 效的原则,所需设备和网络软件以国产为主,只引进部分工艺先进,精度、机械 化、自动化程度较高、稳定性好的进口设备和计算机软件。本项目设备主要技术 指标如下表所示: 进口设备主要技术指标 单价 序 设备功率 数量 金额 仪器名称 型号 产地 使用部门 (万 号 (KW) (台/套) (万元) 元) 材料物理试 1 光谱仪 CM1001 德国 2.5 1 42 42 验室 2 轮廓仪 CV-3100 日本 成品检测室 0.7 1 30 30 美国 MOORE 3 1611-CPWZ 美国 模具车间 20 1 725 725 坐标磨床 瑞士 4 UPF150-CNC 瑞士 模具车间 15 2 400 800 DEOBELI 光 2-1-276 信质电机股份有限公司招股说明书 学曲线磨床 瑞士 5 CHARMILLES ROBOFIL690 瑞士 模具车间 60 3 120 360 慢走丝 精密大型平 6 JGS-620AHR 台湾 模具车间 40 1 180 180 面磨床 数控平面磨 7 PLANOMAT412 德国 模具车间 30 1 180 180 床 日本高速冲 8 125T 日本 中试车间 30 2 380 760 床 9 UG 机械模块 美国 计算机机房 10 10 100 10 AutoCAD2008 2008 版本 美国 计算机机房 20 3.5 70 IBM Systemx 11 服务器 3950M2(7233 美国 计算机机房 1.44 2 34 68 6SC) Windows 12 网络软件 Server 2003 美国 计算机机房 5 4 20 中文企业版 SQL Server 13 网络软件 美国 计算机机房 5 4 20 2005 标准版 MS Office 14 网络软件 2007 中文标 美国 计算机机房 40 0.40 16 准版 合计 366 94 3,371 国产设备主要技术指标 序 产 设备功 数量 单价 金额 仪器名称 型号 使用部门 号 地 率(KW) (台/套) (万元) (万元) 金 材料化学 1 盐雾试验机 YWX/Q-150 0.3 1 1 1 坛 试验室 直读式铁损 松 材料物理 2 DAC-IR-2C 0.3 2 32 64 仪 洲 试验室 万能拉伸试 上 材料物理 3 WA-50 6 1 20 20 验机 海 试验室 万能工具显 上 材料物理 4 19JA 0.3 1 18 18 微镜 海 试验室 2-1-277 信质电机股份有限公司招股说明书 光学表面洛 上 材料物理 5 氏维氏硬度 HD9-45 1 1 1.2 1.2 海 试验室 机 叠片定子铁 杭 材料物理 6 芯磁性测试 DAC-LST-2C 1.5 1 16 16 州 试验室 仪 数显维氏硬 上 材料物理 7 430SVD 0.3 1 4 4 度计 海 试验室 三坐标检测 青 成品检测 8 Globe5.7.5 2.5 3 45 135 仪 岛 室 西 成品检测 9 粗糙度仪 178-930-BC 0.3 1 30 30 安 室 1 贵 成品检测 影像仪 JV2250 0.55 1 20 20 0 阳 室 1 西 成品检测 投影仪 JT12A-A 0.55 1 15 15 1 安 室 1 西 成品检测 圆度仪 RA-120P 0.7 1 70 70 2 安 室 1 广 真空淬火炉 SLV-180-9B 模具车间 300 2 288 576 3 东 1 广 CNC 加工中心 MV-1020 模具车间 50 1 150 150 4 东 1 数控高速铣 沈 Xs6380 模具车间 30 1 40 40 5 床 阳 1 中 计算机机 金蝶软件 k3 1 100 100 6 国 房 1 中 计算机机 网络软件 OA 1 40 40 7 国 房 1 中 计算机机 网络软件 MES 4.4 4 50 200 8 国 房 NEC Express 双服务器智 1 Cluster1.0 for 中 计算机机 能数据管理 1 6.1 6.1 9 Windows( 镜 像 国 房 系统 版) 2 网络安全管 中 计算机机 深信服 1 10 10 0 理 国 房 2 瑞星网络版 中 计算机机 瑞星企业版 1 1.8 1.8 1 防病毒软件 国 房 2-1-278 信质电机股份有限公司招股说明书 2 瑞星网络版 中 计算机机 瑞星客户端 40 0.0225 0.9 2 客户端 国 房 比特安索授 权管理与软 2 比特安索授权管 中 计算机机 件保护系统 1 4 4 3 理服务器 国 房 (企业授权 服务器) 2 戴 尔 计算机机 电脑 0.3 40 0.8 32 4 OptiPlex780DT 房 2 中 计算机机 安全网关 usg3000 0.06 1 5 5 5 国 房 2 中 计算机机 交换机主机 s5300 0.05 2 12 24 6 国 房 2 中 计算机机 交换机 AN5006-07A2H 0.05 4 1 4 7 国 房 合计 730 116 1,588 (3)主要能源供应情况 本项目正常运行需要自来水、电力等动力支持。项目用水由椒北自来水厂供 应,用电由椒江区电力公司供应。本项目动力供应可靠性强,可以满足项目生产 要求。 (4)项目实施计划 本项目计划从 2010 年 10 月开始,到 2011 年 9 月结束,建设期为 12 个月, 具体计划如下表: 2010 年 2011 年 阶段安排 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 策划决策阶段 ● ● ● 施工准备阶段 ● ● 工程施工阶段 ● ● ● ● ● ● 竣工验收阶段 ● 注:以上为募集资金可行性研究报告的计划进度,实际进度将根据募集资金到位后,按 2-1-279 信质电机股份有限公司招股说明书 照上述工期进度执行。 (5)项目选址情况 本项目选址于台州市椒江区椒北工业园区的公司厂区内,该厂区占地面积 200 亩左右,发行人已经通过出让方式获得土地使用权。 (6)项目环保情况 本项目运行期间产生的环境污染因素主要有污水、废气、噪声、固体废弃物 等。 污水:污水包括生活污水和冲洗废水。生活污水和冲洗废水收集后经化粪池 处理达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中规定的二级标准后,排入市 政污水管道。机械加工设备产生的乳化液废水和磷化废水,该废水经专用处理设 施处理达标后排放,污泥送委托有资质单位统一处置。 废气:本项目以机械加工为主,产品研发过程中基本无有毒废气排放。来自 化学实验室和真空淬火炉的异味气体可通过集气通风设备以室外高空排放,对周 围大气环境基本不产生影响。 噪声:噪声主要来自机加工设备。全部设备设备选型时均选择低噪音设备, 并安装减震基础,同时应加强设备的维护,确保设备处于良好的运转状态,杜绝 因设备不正常运转时产生的高噪声现象。 固体废弃物主要包括:产品的边角料和废品、机械加工的金属碎屑和生活垃 圾等。机加工边角料、金属碎屑分类收集后外卖废品回收单位;职工生活垃圾及 时运至指定地点,交由环卫部门处理。 2011 年 3 月 8 日,浙江省环境保护厅出具《关于信质电机股份有限公司上 市环保核查情况的函》浙环函[2011]109 号文,确认本项目通过上市环保核查。 (7)效益分析 公司是目前国内最大、最具竞争力的汽车、电动车电机定子、转子铁芯专业 生产企业。随着汽车、电动车产业的快速发展,以及公司产品向其他行业扩张, 企业自主创新能力建设显得更为迫切,也更为急需。本项目建设对解决电机定子、 转子生产技术难题、提升电机行业发展水平以及增强企业自主创新能力和国际竞 2-1-280 信质电机股份有限公司招股说明书 争力都具有十分重要意义。项目的实施方案经济合理,技术先进,合理可行。 (三)补充营运资金项目 本公司拟投入 3,000 万元用于补充公司日常营运资金,以保证公司生产线技 术改造、产能扩大后的生产所需资金,进一步确保公司的财务安全、增强公司市 场竞争能力。 1、补充营运资金的必要性 (1)公司经营模式的需要 公司主营各种电机定子、转子的研发销售。公司的原材料主要包括主材和辅 料,主材主要是冷轧板、无取向硅钢片,辅料主要是总成材料、铜线、包装物等。 原材料消耗占生产成本的比重较高,公司资产结构以流动资产为主。报告期内公 司原材料占主营成本年均在 80%以上。 由于公司生产产品所需钢材属于特种钢材,具有产量较小、技术含量较高的 特点,国内只有宝钢、马钢、武钢等少数几家大型钢铁企业生产的钢材符合生产 需要,为保障原材料供应数量和质量的稳定,公司建立了以期货采购为主、现货 采购为辅的钢材采购模式。公司通常提前两个月与上述大型钢厂约定钢材交货品 种、数量及结算价格等事项,钢厂按照事先约定内容组织生产并按时交货,公司 需要向上述钢厂支付全部材料预购款。生产组织模式上,公司通常需要准备一个 月的安全原材料库存,以应付订单的突发性变动和原材料采购不及时的经营风 险。 销售结算方面,目前公司客户中,除了上海法雷奥、湖北雷米、芜湖杰诺瑞 等几家大客户采取上线通知开票并确认收入外,公司对其他客户主要采取提货并 并验收入库后开票确认销售收入。国内客户通常使用承兑汇票和银行汇款的方式 在开票后 2-3 个月付款(上海法雷奥除外);国外客户通常使用电汇的方式在开 票后 3-4 个月内付款,平均信用期 100 天左右。 公司产品从原材料采购、生产制造到客户提货并支付款项,平均周期为 150 天左右,在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营,流动资金不足将 导致相关的工作程序无法开展,从而限制公司的生产规模进一步扩大。 (2)改善公司财务状况的需要 2-1-281 信质电机股份有限公司招股说明书 ①资产的高度流动性 公司流动资产比例较高,报告期内平均在 65%左右;固定资产、在建工程等 非流动资产比例较低,报告期内平均约 35%,具体如下表所示: 单位:万元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动资产 60,201.11 66.86 47,114.43 65.37 34,105.73 64.33 非流动资产 29,836.15 33.14 24,957.53 34.63 18,913.98 35.67 其中:固定资 23,438.34 25.45 18,615.03 25.83 5,505.48 10.38 产 在建工程 126.51 0.72 - - 6,920.39 13.05 资产总计 90,037.26 100 72,071.97 100 53,019.71 100 公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资产,报告期内,期末流动资产 占当期营业收入的比重很高,分别达到 76.89%、87.37%、103.56%,具体如下表 所示: 单位:万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 营业收入 78,295.26 53,925.81 32,934.43 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产 60,201.11 47,114.43 34,105.73 占比 76.89% 87.37% 103.56% ②存货占净资产比重较大 报告期内公司存货情况如下表所示: 单位:万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 存货 16,837.20 14,475.34 8,124.51 原材料预付帐款 4,730.93 3,689.46 4,479.50 合计 21,568.13 18,164.80 12,603.99 2-1-282 信质电机股份有限公司招股说明书 净资产 47,314.16 40,124.91 14,018.99 占比 45.58% 45.27% 89.91% 报告期内,公司存货占净资产的比例较大。存货余额较大,意味着将占用公 司较多流动资金,从而给公司带来较大资金压力,影响了公司销售规模的进一步 提高。 ③银行贷款等间接融资空间较小 报告期内公司资产负债率如下表所示: 2011 年 2010 年 2009 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产负债率(母公司) 47.26% 45.37% 72.38% 利息支出(元) 11,921,605.24 8,625,705.50 3,964,040.29 净利润(元) 75,744,248.47 43,161,244.80 16,719,236.20 利息占净利润比例 15.74% 19.98% 23.71% 从上表可见,报告期内公司资产负债率相对较高,主要系公司通过负债融资 进行固定资产投资,并补充由于生产规模扩大而带来的资金缺口。报告期内公司 充分依赖自身资产,最大限度地利用银行贷款,支撑了公司业务的快速增长。 截止本招股说明书出具日,发行人已将主要土地使用权、房产用于银行借款 抵押。由于通过银行融资难以满足公司固定资产投资和快速发展需要,报告期内 公司还通过开具票据,延缓资金支付等方式弥补资金缺口。 较高的财务杠杆支撑了公司近年来的快速发展,但长时间较高的负债率将影 响公司经营的安全性,增加公司财务费用。报告期内,公司财务费用占净利润的 比例相对较高,在银行贷款利率将上调的预期下,银行贷款利息将进一步减少公 司的经营利润。因此,适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产 生良好的促进作用。适时、适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,增 强公司抗风险能力,实现公司长期持续稳定发展。 (3)公司经营规模扩张需要合理规模的流动资金支持 随着公司产能的进一步扩大,主营业务规模将快速发展,公司需要较大的营 运资金支持生产周转与营销服务。为测算所需营运资金金额,在历史财务数据的 2-1-283 信质电机股份有限公司招股说明书 基础上,结合公司实际情况,我们做出以下假设: ①营运资金结余金额及营运资金周转率假设 按照扣除交易性金融资产,短期借款及长期借款余额保持不变之后的口径计 算,公司 2008、2009、2010 年平均营运资金[(年初营运资金+年末营运资金) /2]分别为 11,135.85 万元、3,881.89 万元和 22,985.82 万元,当年营业收入分 别为 33,610.19 万元、32,934.43 万元和 53,925.81 万元,三年营业资金周转率 平均为 3.18(等于三年营运收入之和/三年营运资金之和),因此假设在公司经 营模式没有重大变化、没有股东注资或新增银行借款等新资金注入的情况下平均 营运资金周转率为 3.18 次/年。 ②主营业务收入增长假设 公司目前营运资金有限,仅靠自身盈利的累积,无法持续、大量的对固定资 产进行投入,从而提高产能。因此,估计 2011 年至 2013 年间,如仅靠公司自身 积累来增加产能,提供收入,公司主营业务收入增长仅能维持 10%的增幅。 根据公司年产 2500 万只电机定子、转子扩产项目的可行性研究报告,在募 集资金到位的情况下,该项目需 2 年才能达到稳定期,预计在 2013 年能产生的 收入约 24,715 万元(资料来源:年产 2500 万只电机定子、转子扩产项目的可行 性研究报告)。 根据上述假设,预计在 2013 年,当募投项目逐步达产后,公司营业收入合 计约 96,490.25 万元(=53,925.81*(1+0.10)X(1+0.10)X(1+0.10)+24,715), 按照营运资金周转率 3.18 次/年测算,2013 年营运资金余额平均数约 30,342.85 万元(=96,490.25/3.18),假设公司 2013 年时平均营运资金余额仍维持在 22,985.82 万元,则资金缺口约为 7,357.03 万元。其中 3,000 万元拟由公司通 过本次募集资金补充,其余部分通过公司自身积累资金、增加银行贷款等方式进 行补充。 从上述营运资金需求量的测算过程看,发行人未来营运资金的需求与发行人 营业收入的增长速度密切相关,营业收入增长速度越快,公司对营运资金的需求 量越大。如果发行人未来三年内的营业收入年均增长幅度超过 10%,则公司将面 临更大营运资金缺口。 2-1-284 信质电机股份有限公司招股说明书 2、补充营运资金的管理 为加强对于本次补充公司营运资金的管理,公司将采取以下措施: (1)设立专户管理:公司将严格按照深交所有关募集资金管理的相关规定, 将该部分资金存储在董事会决定的专门账户。 (2)严格用于公司主营业务:公司将紧紧围绕主营业务进行资金安排,对 于签订的大额销售合同,提前做好资金计划,提高资金使用效率,实现效益最大 化。 (3)建立科学的预算体系:建立包括销售预算、采购预算、投资预算、人 工预算、费用预算等体系,针对资金链条反应的各种异常信息,及时采取措施, 防范风险,提高应对能力。 (4)完善信用管理体系:建立供应商及客户信用档案,对供应商、客户的 信用情况进行调查和建档,并进行信用等级设置,对处于不同等级的客户实行不 同的信用政策,减少在购货和赊销环节的信用风险。 (5)加强应收及预付款管理:完善相应的应收账款、预付货款控制制度, 加强对应收账款的收款力度,建立收款预警和报警机制,提高企业资金使用效率。 3、资金使用计划 本募集资金项目将主要用于补充公司流动资金。 4、经济效益分析 公司面临较大的流动资金压力,通过本次募集资金补充营运资金缺口,一方 面将有利于增强公司的营运能力和市场竞争能力,有利于公司正在履行项目和即 将履行项目的顺利实施,有利于提高公司营业收入和利润水平,维持公司快速发 展的良好趋势,另一方面还将显著改善公司流动性指标,提高公司短期偿债能力, 降低公司财务风险,使公司财务结构更为稳健。 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 (一)募集资金对经营成果影响 从近期看,随着募集资金项目的建设完成,公司可以解决产能不足的问题, 2-1-285 信质电机股份有限公司招股说明书 并能进一步拓展业务领域,提高产品开发设计和综合制造水平,公司主营业务收 入将大幅增加,利润总额也会有较大幅度的上升。从长远看,募集资金项目的建 设完成将增强公司在行业中的竞争地位,有利于公司巩固汽车电机市场的龙头地 位,开拓电梯、电动工具、冰箱压缩机等电机转子市场,实现公司快速发展的目 标。 本次募投项目建成后,公司将新增固定资产 14,503 万元,固定资产规模将 有较大幅度增加,相应的折旧费用将会上升,短期内会给公司经营业绩带来一定 压力。长期看,由于大部分募集资金项目投入的第三年即可产生收入,项目投产 后给公司带来的经营业绩增长完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销 费用(资料来源:项目可行性研究报告),在固定资产规模扩大的同时增强了公 司的盈利能力,若公司发行上市成功,折旧对公司利润影响有限。 (二)募集资金对财务状况的影响 本次股票发行成功后(假设发行数量为 3,334 万股),公司总股本将从发行 前的 10,000 万股增加到 13,334 万股;净资产将有大幅增加,资本将更加充实, 资产负债率将大幅下降。 1、大幅增加公司净资产 2011 年 12 月 31 日归属于母公司的股东权益为 45,124.64 万元,则募集资 金到位后归属于母公司的股东权益为 64,895.64 万元。本次发行募集资金到位 后,净资产将大幅增加,公司抗风险能力将得到进一步增强。 2、降低公司资产负债率 公司(母公司)2011 年 12 月 31 日的资产负债率为 47.26%,资产负债率较 高,资金偏紧,债务融资的空间相对有限。募集资金到位时,假设公司 2011 年 12 月末财务状况其他条件不变,公司资产负债率可下降 8.91 个百分点。 3、短期内净资产收益率将有较大幅度下降 由于募集资金从投入到项目建成使用并产生效益有一个时间周期,在募集资 金到位初期,公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长,公司的净资产收益 率在短期内会有较大幅度的降低。但随着投资项目逐步达产,公司的市场竞争力 和整体盈利能力将得到提升。随着销售规模扩大、产品结构优化、工艺装备水平 2-1-286 信质电机股份有限公司招股说明书 提高以及公司核心竞争力的增强,公司经营业绩和净资产收益率将稳步增长。 2-1-287 信质电机股份有限公司招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、股利分配的一般政策 本公司在股利分配方面实行同股同权,同股同利的原则,具体分配比例由本 公司董事会视公司发展情况提出方案,经股东大会决议后执行。除分配年度股利 外,经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式 分配股利。在分配股利时,本公司按照有关法律法规,代扣股东股利的应纳税金。 根据公司章程的规定,本公司税后利润的分配顺序为: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做 出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 二、发行人报告期内的股利分配情况 考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大,为进一步壮大公司实力, 促进公司发展,公司报告期内未进行分红派息。 三、发行人发行后股利分配政策 (一)公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报,应保持连续性 和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可 分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在当年实现的可供分配利润为正 数的情况下,公司每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 (二)公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年 2-1-288 信质电机股份有限公司招股说明书 实现的可分配利润的百分之十,其中:2011 年向股东分配的现金股利为当年实 现的可供分配利润的 10%;2012 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配 利润的 10%;2013 年向股东分配的现金股利为当年实现的可供分配利润的 10%。 如果公司营业收入和净利润增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预 案。 (三)截至 2011 年 6 月 30 日,公司经立信大华会计师事务所有限公司审计后 的累计未分配利润为 6,205.54 万元。根据公司 2011 年 2 月 18 日召开的 2010 年 度股东大会决议,若本次股票发行成功,本次公开发行股票前的滚存未分配利润 由发行后新老股东按照发行后的持股比例共享。2011 年-2013 年上述滚存利润的 50%将用于公司发展;剩余 50%滚存利润将进行股利分配,其中:2011 年上述滚 存利润不进行分配;2012 年向股东分配 1,551 万元;2013 年向股东分配 1,551 万元。滚存利润的分配方式可以为现金股利,也可以为股票股利,公司董事会将 在充分征求公司独立董事、监事和公众投资者的意见后,向股东大会提出涵盖明 确股利分配方式的滚存利润分配议案。 (四)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司 资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 (五)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公 司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项;公司董 事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。本公司将保持股 利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须经过董事会、股东 大会表决通过。 (六)若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定 期报告中披露原因,独立董事将对此发表独立意见; (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。 (八)如果公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分 配政策时,公司董事会需充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者意见。 2-1-289 信质电机股份有限公司招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、信息披露制度与投资者关系管理 为规范公司信息披露工作,保护投资者的合法权益,发行人根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规及部门规章,制定了《信质电机股份有限公司信息披露 事务管理制度》。本公司上市后,将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露 义务,真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。 本公司证券部负责公司信息披露和投资者服务工作。 董事会秘书:朱彬 证券部电话:0576-88931163 传真:0576-88931165 二、重要合同 截至本招股说明书签署日,发行人正在履行或即将履行的重要合同(标的金 额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财 务状况具有重要影响的合同)如下: (一)销售合同 根据行业惯例和以往销售经验,公司的销售合同多以每年年初或每年年中与 客户签订框架性销售合同、供需战略合作协议为基础,确定所需产品的名称、规 格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。销售合同、供需战略合作协 议中的计划供货量为年度或半年度指导性计划,具体供货数量依据客户通过邮 件、传真等方式给公司的季度或月度供货计划,并逐月更新(因此也被称为滚动 订单)。截至本招股说明书签署日,公司与主要客户签订的正在履行的重要销售 合同及部分重要滚动订单如下: 序号 合同名称 合同对方 合同内容 签订日期 销售定子铁芯和定子总成,产 雷米电机湖北有限公 1 采购合同 品单价根据固定公式计算得 2010.12.24 司 出,数量视具体采购订单而定 Purchase 销售电机转子和电机机壳,产 博世汽车部件(长沙) 2 Contract 品单价固定,数量视具体采购 2011.1.7 有限公司 (采购合同) 订单而定 2-1-290 信质电机股份有限公司招股说明书 销售定子铁芯和转子铁芯,产 上海博泽电机有限公 3 购销合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.1.7 司 而定 销售定子铁芯和定子总成,产 上海法雷奥汽车电器 4 合同 品金额与数量视具体采购订单 2011.1.7 系统有限公司 而定 Product & 销售电机定子、转子铁芯,产 Price List 博世电动工具(中国) 5 品单价固定,数量视具体采购 2011.2.15 (产品价格 有限公司 订单而定 协议) 销售电机定子、转子铁芯,产 长沙日立汽车电器有 6 购销合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.3 限公司 而定 顔宏齿轮工业有限责 销售转子铁芯,产品单价固定, 7 购销合同 2011.3 任公司 数量视具体采购订单而定 销售电动车电机定子铁芯,产 名泰机械制造有限公 8 销售合同 品金额和数量视具体采购订单 2011.3.14 司 而定 宁波北斗科技有限公 销售电机铁芯,产品金额和数 9 销售合同 2011.4.20 司 量视具体调价函而定 新大洋机电集团有限 销售定子,产品金额和数量视 10 供货协议 2011.5.17 公司 具体采购订单而定 浙江德宏汽车电子电 销售定子铁芯,产品单价固定, 11 订货合同 2011.6.28 器股份有限公司 数量视具体采购订单而定 约定北京奥博汽车电子电器有 限公司以《2012 年采购合同计 2012 年购销 北京奥博汽车电子电 12 划表》的形式向公司订货,货 2011.12.20 合同 器有限公司 物价格以双方协商一致为准, 货款按月支付 销售定子总成,产品单价根据 芜湖杰诺瑞汽车电器 13 价格协议 固定公式计算得出,数量视具 2011.12.26 系统有限公司 体采购订单而定 约定三河奥博汽车电子电器有 限公司以《2012 年采购合同计 2012 年购销 三河奥博汽车电子电 14 划表》的形式向公司订货,货 2011.12.20 合同 器有限公司 物价格以双方协商一致为准, 货款按月支付 (二)采购合同 报告期内,公司采购主要是与国内几家大型钢铁企业之间关于无取向硅钢、 冷轧板和漆包线的交易,采购协议如下: 2-1-291 信质电机股份有限公司招股说明书 序号 合同名称 合同对方 合同内容 采购价格 签订日期 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 1 购销合同 2,500 吨,硅钢 2,755 万元 2011.1.13 限公司销售公司 1,500 吨 钢材购销 上海宝钢钢材贸易 采购 800 吨无取 2 768.73 万元 2011.1.20 合同 有限公司销售公司 向硅钢 马钢(金华)钢材 冷 轧 卷 3 销售合同 819.62 万元 2011.1.30 加工有限公司 1,502.92 吨 马钢(金华)钢材 硅 钢 卷 4 销售合同 1,256.22 万元 2011.1.30 加工有限公司 1,498.76 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 5 购销合同 1,800 吨,硅钢 2,800 万元 2011.2.15 限公司销售公司 1,800 吨 工业品买 扬州锻压机床集团 采 购 压力 机 10 6 502.80 万元 2011.3.8 卖合同 有限公司 台 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 7 购销合同 2,000 吨,硅钢 2,818.50 万元 2011.3.16 限公司销售公司 2,100 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 8 购销合同 1,500 吨,硅钢 1,754 万元 2011.4.15 限公司销售公司 1,200 吨 钢材购销 上海宝钢钢材贸易 采购 500 吨无取 9 501.09 万元 2011.5.4 合同 有限公司销售公司 向硅钢 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 10 购销合同 1,600 吨,硅钢 1,900.25 万元 2011.5.15 限公司销售公司 1,400 吨 工业品买 扬州锻压机床集团 采 购 压力 机 10 11 502.80 万元 2011.7.1 卖合同 有限公司 台 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 12 购销合同 1,800 吨,硅钢 2,281 万元 2011.7.18 限公司销售公司 2,000 吨 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 13 销售合同 674.32 万元 2011.7.26 有限公司 钢板卷 800 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 14 购销合同 1,400 吨,硅钢 2,700 万元 2011.8.17 限公司销售公司 3,000 吨 热轧(冷 轧)产品 上海富舜贸易有限 购买电工钢卷 15 810 万元 2011.8.18 (购销)合 公司 1200 吨 同 热轧(冷 上海富舜贸易有限 购买电工钢卷 16 轧)产品 877.50 万元 2011.8.19 公司 1300 吨 (购销)合 2-1-292 信质电机股份有限公司招股说明书 同 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 17 销售合同 594.79 万元 2011.8.31 有限公司 钢板卷 800 吨 上海宝钢钢材贸易 购买无取向电工 18 销售合同 649.17 万元 2011.9.20 有限公司 钢板卷 850 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 19 购销合同 2,000 吨,硅钢 2,219.5 万元 2011.10.18 限公司销售公司 1,600 吨 购买硅钢、冷轧 上海宏铁实业有限 20 购销合同 卷 共 1002.839 695.51 万元 2011.10.19 公司 吨 购买硅钢、电工 上海闽纳实业有限 21 购销合同 钢、冷轧卷共 651.20 万元 2011.10.20 公司 933.008 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 22 购销合同 2,000 吨,硅钢 1,620 万元 2011.11.16 限公司销售公司 1,600 吨 采购冷轧卷(板) 马鞍山钢铁股份有 23 购销合同 2,230 吨,硅钢 2,000 万元 2012.1.5 限公司销售公司 2,000 吨 (三)借款合同 合同 序 贷款起止 借款金 担保 贷款单位 签订 借款利率 号 日 额 情况 日 中国农业银 2010.10.14 行股份有限 2010. 4,500 万 固 定利率, 贷款年利 率为 1 至 信用 公司台州椒 10.14 元 5.40% 2012.10.13 江支行 中国农业银 2011.1.17 行股份有限 2011. 2,000 万 浮 动利率, 贷款年利 率为 2 至 保证 公司台州椒 1.17 元 5.81% 2013.1.17 江支行 中国农业银 2011.1.21 行股份有限 2011. 浮 动利率, 贷款年利 率为 3 至 500 万元 保证 公司台州椒 1.21 5.6175% 2011.7.5 江支行 中国工商银 2011.3.2 行股份有限 2011. 1,500 万 浮 动利率, 贷款年利 率为 4 至 保证 公司台州椒 3.4 元 6.067%上浮 10% 2012.3.1 江支行 2-1-293 信质电机股份有限公司招股说明书 中国农业银 2011.4.6 行股份有限 2011. 1,500 万 浮 动利率, 贷款年利 率为 最高额 5 至 公司台州椒 4.6 元 6.31% 抵押 2012.3.25 江支行 中国农业银 2011.4.19 行股份有限 2011. 1,500 万 浮 动利率, 贷款年利 率为 最高额 6 至 公司台州椒 4.19 元 6.31% 抵押 2012.4.10 江支行 中国农业银 2011.4.20 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 最高额 7 至 520 万元 总借款期限内的同期同档次 公司台州椒 4.20 抵押 2013.4.19 基准利率 江支行 中国农业银 2011.4.28 行股份有限 2011. 浮 动利率, 贷款年利 率为 最高额 8 至 600 万元 公司台州椒 4.28 6.31% 抵押 2012.3.15 江支行 中国农业银 2011.5.13 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 1,000 万 最高额 9 至 总借款期限内的同期同档次 公司台州椒 5.13 元 抵押 2012.3.25 基准利率上浮 6% 江支行 中国工商银 2011.5.17 浮动利率,按照合同生效日 行股份有限 2011. 1,000 万 10 至 总借款期限内的同期同档次 信用 公司台州椒 5.17 元 2012.5.10 基准利率上浮 5% 江支行 中国农业银 2011.5.20 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 2,000 万 最高额 11 至 总借款期限内的同期同档次 公司台州椒 5.20 元 抵押 2012.4.10 基准利率上浮 6% 江支行 中国农业银 2011.5.25 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 12 至 800 万元 总借款期限内的同期同档次 保证 公司台州椒 5.25 2012.2.20 基准利率 江支行 中国农业银 2011.5.25 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 最高额 13 至 700 万元 总借款期限内的同期同档次 公司台州椒 5.25 抵押 2012.2.20 基准利率 江支行 中国农业银 2011.5.31 浮动利率,按照合同签订日 行股份有限 2011. 1,228.91 最高额 14 至 总借款期限内的同期同档次 公司台州椒 5.31 万元 抵押 2012.5.10 基准利率 江支行 中国农业银 2011.5.31 浮动利率,按照合同签订日 2011. 1,800 万 15 行股份有限 至 总借款期限内的同期同档次 保证 5.31 元 公司台州椒 2012.5.25 基准利率 2-1-294 信质电机股份有限公司招股说明书 江支行 浮动利率,以实际提款日(若 中国银行股 2011.7.26 分笔提款,则为第一个实际 最高额 份有限公司 2011. 16 至 595 万元 提款日)为起算日,每 3 个 抵押及 台州市椒江 7.26 2012.7.26 月为一个浮动周期,重新定 保证 支行 价一次 上海浦东发 2011.8.29 2011. 1,680 万 浮 动利率, 贷款年利 率为 17 展银行台州 至 保证 8.29 元 6.56% 分行 2012.8.28 上海浦东发 2011.8.31 2011. 浮 动利率, 贷款年利 率为 18 展银行台州 至 820 万元 保证 8.31 6.56% 分行 2012.8.21 中国农业银 2011.9.22 浮动利率,按所对应人民银 行股份有限 19 至 500 万元 行公布的同期同档次基准利 保证 公司台州椒 2011. 2012.9.10 率基础上浮 5% 江支行 9.22 上海浦东发 2011.11.24 2011. 1,500 万 固 定利率, 贷款年利 率为 20 展银行台州 至 保证 11.24 元 6.10% 分行 2012.5.23 中国农业银 2011.12.26 行股份有限 2011. 1,500 万 固 定利率, 贷款年利 率为 最高额 21 至 公司台州椒 12.26 元 6.56% 抵押 2012.12.10 江支行 (四)承兑合同 序 承兑单位 合同签订日 合同编号 合同有效期 金额 号 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.7.20 1 股份有限公司 2011.7.20 同》(330804101)农银承 至 1,680 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14043 号 2012.1.20 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.8.17 2 股 份 有 限 公 司 2011.8.17 同》(330804101)农银承 至 2,700 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14045 号 2012.2.16 2011.9.15 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 3 2011.9.15 至 570 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880511) 2012.3.15 2011.9.19 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 4 2011.9.19 至 2,200 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880515) 2012.3.19 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.10.18 5 2011.10.18 1,650 万元 股份有限公司 同》(330804101)农银承 至 2-1-295 信质电机股份有限公司招股说明书 台州椒江支行 字(2011)第 14071 号 2012.4.18 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.10.18 6 股份有限公司 2011.10.18 同》(330804101)农银承 至 1,112 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14072 号 2012.4.18 中国工商银行 2011.10.31 《银行承兑协议》(2011 7 股份有限公司 2011.10.31 至 647 万元 (承兑协议)00310 号) 台州椒江支行 2012.4.26 中国工商银行 2011.10.31 《银行承兑协议》(2011 8 股 份 有 限 公 司 2011.10.31 至 691 万元 (承兑协议)00311 号) 台州椒江支行 2012.4.26 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.11.17 9 股 份 有 限 公 司 2011.11.17 同》(330804101)农银承 至 1,620 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14074 号 2012.5.17 2011.11.21 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 10 2011.11.21 至 724 万元 银行台州分行 书》(CD81012011880629) 2012.5.21 2011.11.28 上海浦东发展 《开立银行承兑汇票协议 816.25 万 11 2011.11.28 至 银行台州分行 书》(CD81012011880653) 元 2012.5.28 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.8 12 股份有限公司 2011.12.8 同》(330804101)农银承 至 1,000 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14066 号 2012.6.8 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.14 13 股份有限公司 2011.12.14 同》(330804101)农银承 至 1,330 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14067 号 2012.6.14 中国农业银行 《商业汇票银行承兑合 2011.12.14 14 股份有限公司 2011.12.14 同》(330804101)农银承 至 940 万元 台州椒江支行 字(2011)第 14068 号 2012.6.14 (五)授信协议 2010 年 5 月 24 日,公司与中国银行股份有限公司台州经济开发区支行签订 一份编号为 2010 年椒开(授协)字 052 号的《授信业务总协议》,约定公司与借 款人根据该协议叙作人民币短期流动资金贷款及其它授信业务,授信总额度为人 民币 5,000 万元整,利率按中国人民银行相关规定执行,担保方式为担保、最高 额抵押。 (六)最高额抵押合同 1、2011 年 3 月 2 日,公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订 2-1-296 信质电机股份有限公司招股说明书 《最高额抵押合同》,公司以办公楼及生产车间房屋所有权(权属证书及编号: 椒国用 2011 第 000302 号土地使用权及台房权证椒字第 11000143 号、第 11000144 号、第 11000145 号、第 11000146 号、第 11000147 号、第 11000148 号、第 11000149 号、第 11000150 号、第 11000151 号)作为抵押,抵押担保的债权为 2011 年 3 月 2 日至 2013 年 12 月 30 日期间因农业银行台州椒江支行向公司连续发放贷款、 出口打包放款、进口押汇、出口押汇、商业汇票承兑形成的一系列债权,其最高 额为人民币 18,093 万元。 2、2011 年 5 月 23 日,公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签 订《最高额抵押合同》,公司以工厂厂房(权属证书及编号:椒国用(2010)第 010361 号、椒国用(2011)第 001587 号、椒国用(2011)第 001588 号土地使 用权及台房权证椒字第 10017551 号、第 10017552 号、第 10017553 号、第 10017554 号、第 10017555 号、第 10017556 号、第 10017557 号、第 10017558 号、第 10017559 号、第 10017560 号)作抵押,抵押担保的债权为 2011 年 5 月 23 日至 2013 年 5 月 22 日期间因农业银行台州椒江支行向公司连续发放人民币/外币贷款、商业汇 票承兑形成的一系列债权,其最高额为人民币 1,000 万元。 (七)保荐及主承销协议 2011 年 3 月 16 日,发行人与海通证券签订了《保荐协议》及《承销协议》, 聘请海通证券承担本次发行的保荐机构和主承销商,协议就公司本次股票发行与 上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。 发行人律师核查后认为,发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人 及其子公司在正常经营活动中产生的,内容及形式均合法有效,不存在潜在法律 风险。 2-1-297 信质电机股份有限公司招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明 发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人全体董事签字: 尹兴满 尹巍 叶小青 项兆先 季建星 陈长荣 黄青 杨静 饶育蕾 发行人全体监事签字: 叶荣军 李海强 周宇斌 发行人全体高级管理人员签字: 尹巍 项兆先 盛庆福 朱彬 李惠芳 石勇 信质电机股份有限公司 年 月 日 1-1-298 信质电机股份有限公司招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 本保荐机构已对招股说明书(及其摘要)进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名: _____________ 成功 年 月 日 保荐代表人签名: _____________ _____________ 严胜 幸强 年 月 日 保荐机构(主承销商) 法定代表人签名: _____________ 王开国 年 月 日 保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司 年 月 日 2-1-299 信质电机股份有限公司招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人: 王丽 经办律师: 李广新 李嘉慧 北京市德恒律师事务所 年 月 日 2-1-300 信质电机股份有限公司招股说明书 2-1-301 信质电机股份有限公司招股说明书 发行人审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人: 梁春 经办注册会计师: 刘耀辉 邱俊洲 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 2-1-302 信质电机股份有限公司招股说明书 名称变更通知 北京立信会计师事务所有限公司: 北京立信会计师事务所有限公司与 2009 年 1 月 26 日经我局核准,名称变更 为立信大华会计师事务所有限公司。 特此通知 北京市工商行政管理局东城分局 年 月 日 2-1-303 信质电机股份有限公司招股说明书 2-1-304 信质电机股份有限公司招股说明书 2-1-305 信质电机股份有限公司招股说明书 2-1-306 信质电机股份有限公司招股说明书 资产评估机构声明(三) 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人签名: 闫全山 经办注册资产评估师签名: _________ 叶建洲 _________ 周洪波 北京北方亚事资产评估有限责任公司 年 月 日 2-1-307 信质电机股份有限公司招股说明书 资产评估机构声明(二) 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人签名: 李霞 经办注册资产评估师签名: 刘宏 许国强 上海万隆资产评估有限公司 年 月 日 2-1-308 信质电机股份有限公司招股说明书 资产评估机构声明(一) 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 评估机构负责人签名: 张小荣 经办注册资产评估师签名: 朱旭辉 冯勇 台州开元会计师事务所有限公司 年 月 日 2-1-309 信质电机股份有限公司招股说明书 验资机构声明(一) 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 验资机构负责人: 梁春 经办注册会计师: 刘耀辉 邬建辉 大华会计师事务所有限公司 年 月 日 2-1-310 信质电机股份有限公司招股说明书 验资机构声明(二) 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 验资机构负责人: 王建红 经办注册会计师: 陶剑容 陈 洁 雷晓光 台州合一会计师事务所有限公司 年 月 日 2-1-311 信质电机股份有限公司招股说明书 第十七节 备查文件 投资者可以在公司证券部和保荐人处查阅本招股说明书的备查文件,备查文 件并会在深圳证券交易所指定披露网站(www.cninfo.com.cn)上披露。 发行人:信质电机股份有限公司 地址: 浙江省台州市椒江区前所信质路 28 号 联系电话:0576-88931163 传真:0576-88931165 时间:周一至周五,上午 9:00-下午 5:00 保荐人:海通证券股份有限公司 地址:深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层 电话:0755-25869000 时间:周一至周五,上午 9:00-下午 5:00 备查文件目录 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件。 2-1-312