河南新天科技股份有限公司 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. (郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路 98 号) 1 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规的规定,本公司董事、高管人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有 关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司 招股说明书全文。 本次股票发行后将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临 较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素,审慎作出投资决定。 本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺:自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波或费占 军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其关联方李健,每年转让的股份不 超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占军 申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、 上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东 林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回 购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、 李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺:将遵守《公司法》和深圳证券 2 交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规 定,自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有 的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后半 年内,不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本 公司股份;若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 本上市公告书已披露2011年1-6月财务数据及资产负债表、利润表、现金流 量表及所有者权益变动表。其中,2011年1-6月财务数据和对比表中2010年年度 财务数据已经审计,对比表中2010年1-6月财务数据未经审计,敬请投资者注意。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由于四舍五入造成的。 3 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与 格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关河南新天科技股份有限公司(以下简 称“本公司”、“公司”、“发行人”或“新天科技”)首次公开发行股票并在创业板上市的 基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1236号文核准,本公司公开发行 1,900万股人民币普通股。 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式,其中网下配售380万股,网上定价发行为1,520万股,发行价格为21.90 元/股。 经深圳证券交易所(深证上【2011】266号)同意,本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“新天科技”,股票代码“300259 ”;其中 本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票将于2011年08月31日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)查询。本公告书中因上述文件中已披露而未重复披露的内 容,敬请投资者查阅上述网站的相关内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2011年08月31日 3、股票简称: 新天科技 4、股票代码:300259 4 5、首次公开发行后总股本:7,568万股 6、首次公开发行股票增加的股份:1,900万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》 的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺: (1) 本公司股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺:自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波或费占 军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其关联方李健,每年转让的股份不 超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占军 申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 (2) 本公司3家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公 司、上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、 魏东林、王钧、林安秀、宋红亮9位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由公 司回购该部分股份。 (3) 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏 东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺:将遵守《公司法》和深 圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相 关规定,自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接 持有的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其任职期间 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职 后半年内,不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有 的本公司股份;若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 5 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行 的1,520万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 持股数量 持股比例 可上市交易时间 项目 股东名称 (万股) (%) (非交易日顺延) 费战波 3,304.704 43.67 2014 年 08 月 31 日 费占军 926.094 12.24 2014 年 08 月 31 日 王钧 486.642 6.43 2012 年 08 月 31 日 邬群艳 182.00 2.40 2012 年 08 月 31 日 海通开元 156.00 2.06 2012 年 08 月 31 日 本次 泰豪晟大 156.00 2.06 2012 年 08 月 31 日 公开 正同创业 156.00 2.06 2012 年 08 月 31 日 发行 前有 郑永锋 78.00 1.03 2012 年 08 月 31 日 限售 林安秀 42.276 0.56 2012 年 08 月 31 日 条件 的股 李留庆 41.60 0.55 2012 年 08 月 31 日 份 李健 32.50 0.43 2014 年 08 月 31 日 宋红亮 28.184 0.37 2012 年 08 月 31 日 袁金龙 26.00 0.34 2012 年 08 月 31 日 魏东林 26.00 0.34 2012 年 08 月 31 日 李建伟 26.00 0.34 2012 年 08 月 31 日 小计 5,668 74.89 -- 本次公开 网下询价配售的股份 380 5.02 2011 年 12 月 1 日 发行的股 网上定价发行的股份 1,520 20.08 2011 年 08 月 31 日 份 小计 1,900 25.11 -- 合 计 7,568 100.00 -- 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”) 6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 注册中文名称: 河南新天科技股份有限公司 注册英文名称: HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. 首次公开发行后注册 人民币 7,568 万元 资本: 法定代表人: 费战波 成立日期: 2000 年 11 月 2 日 住所: 郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号 邮政编码: 450001 互联网网址: www.suntront.com 开发、研制、生产、销售电子仪器、仪表、电子元器 件、计算机外部设备及软件;计算机网络工程(上述国 家有专项规定除外)。经营本企业自产产品及技术的出 经营范围: 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进 出口商品及技术除外。 信息披露和投资者 投资管理部 关系的负责部门: 信息披露和投资者 陈长胜 关系的负责人: 对外咨询电话: 0371-67992390 传真: 0371-67980628 电子信箱: xtkj@suntront.com 智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务, 主营业务: 涵盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大 系列。 所属行业: 计量器具制造业(C78) 7 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 直接持股数 间接持股数 姓名 在本公司职务 任职起止日期 (万股) (万股) 费战波 董事长 2010 年 5 月–2013 年 5 月 3,304.704 -- 费占军 董事、总经理 2010 年 5 月–2013 年 5 月 926.094 -- 王 钧 董事、副总经理 2010 年 5 月–2013 年 5 月 486.642 -- 董事、副总经理、 李留庆 2010 年 5 月–2013 年 5 月 41.60 -- 财务负责人 袁金龙 董事、副总经理 2010 年 5 月–2013 年 5 月 26.00 -- 魏东林 董事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 26.00 -- 李常青 独立董事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 -- -- 陈铁军 独立董事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 -- -- 李曙衢 独立董事 2010 年 12 月–2013 年 5 月 -- -- 陈长胜 副总经理、董事会秘书 2010 年 5 月–2013 年 5 月 -- -- 林安秀 副总经理 2010 年 5 月–2013 年 5 月 42.276 -- 李建伟 副总经理 2010 年 5 月–2013 年 5 月 26.00 -- 郑永锋 监事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 78.00 -- 宋红亮 监事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 28.184 -- 王进刚 监事 2010 年 5 月–2013 年 5 月 -- -- 三、公司控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东、实际控制人 公司的实际控制人为费战波和费占军,其合计持有公司股份 4,230.80 万股, 持股比例为 74.64%。费战波和费占军均为中国籍,费战波拥有加拿大永久居留 权,费占军无境外永久居留权,基本情况如下: 序号 姓名 身份证号码 发行人处职务 1 费战波 31010819661006xxxx 董事长、董事 2 费占军 41032119681001xxxx 董事、总经理 (二) 控股股东、实际控制人控制的其他企业及其对外投资情况 公司的实际控制人为费战波和费占军,除持有本公司股份外,无控制其他企 业的情形,也不存在其他对外投资情况。 四、公司前十名股东持有公司股份情况 8 本次发行后,公司股东总数为 30,405 人,其中前十名股东持有公司股份的 情况如下: 序号 股东姓名 股份数(万股) 股权比例(%) 1 费战波 3,304.704 43.67 2 费占军 926.094 12.24 3 王钧 486.642 6.43 4 邬群艳 182.00 2.40 5 海通开元投资有限公司 156.00 2.06 6 泰豪晟大创业投资有限公司 156.00 2.06 7 上海正同创业投资有限公司 156.00 2.06 8 山西信托有限责任公司 95.00 1.26 9 方正证券股份有限公司 95.00 1.26 中国建设银行—工银瑞信信用添利债券型证 10 95.00 1.26 券投资基金 东北证券—建行—东北证券 3 号主题投资集 11 95.00 1.26 合资产管理计划 合 计 5,747.44 75.94 9 第四节 股票发行情况 1、股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 2、每股面值:1.00 元 3、发行股数:1,900 万股,占发行后总股本的比例为 25.11%。 4、每股发行价:21.90 元 / 股(按照证券监管部门认可的询价方式确定每股 发行价格),此价格对应的发行市盈率为: 50.93 倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利 润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行 1,900 万股计算); 37.76 倍(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2010 年净利 润除以本次发行前的总股数计算)。 5、发行方式及认购情况:采用网下向询价对象询价配售(简称“网下发行” ) 与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(简称“网上发行” )。本次发行中 通过网下配售向配售对象配售的股票为 380 万股,有效申购数量为 5,700 万股, 中签率为 6.66666667%,最终获配家数为 4 家,认购倍数为 15 倍。本次发行 网上定价发行 1,520 万股,本次网上定价发行的中签率为 0.4342293265%,超 额认购倍数为 230 倍。本次网上、网下发行均不存在余股。 6、募集资金总额:41,610 万元 中勤万信会计师事务有限公司已于 2011 年 8 月 23 日对公司本次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验,并出具(2011)中勤验字第 08057 号验资报 告。 7、发行费用:本次发行费用总额 2,878.16 万元,具体明细如下: 费用名称 金额(万元) 保荐及承销费用 2,388.55 审计、验资及评估费用 154.00 律师费用 90.00 信息披露费用 232.00 发行手续费 13.61 每股发行费用 1.51 元/股。(每股发行费用=发行费用总额 / 本次发行股本) 8、募集资金净额:38,731.84 万元 9、发行后每股净资产:6.69 元(按照 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东的净资产加上本次募集资金净额(已扣除发行费用),按发行后的股本 全面摊薄计算)。 10、发行后每股收益:0.43 元(每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的 2010 年净利润除以本次发行后的总股数计算)。 11、关于募集资金的承诺 公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。 对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”,本公司最晚于募集资 金到帐后 6 个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排该部 分资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金 前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 第五节 财务会计信息 本上市公告书已披露 2011 年 1-6 月财务数据及资产负债表、利润表、现金 流量表及所有者权益变动表。2011 年 1-6 月财务数据和对比表中 2010 年年度 财务数据已经审计,对比表中 2010 年 1-6 月财务数据未经审计,敬请投资者注 意。 一、主要财务数据及财务指标 金额单位:元,比例单位:% 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 较期初增 流动资产 176,975,848.84 159,050,334.08 幅11.27 流动负债 57,247,296.24 56,199,548.68 1.86 总资产 198,189,708.79 178,385,141.83 11.10 归属于发行人股东的所有者权 137,592,412.55 118,815,593.15 15.80 益 归属于发行人股东的每股净资 2.43 2.10 15.80 产(元/股) 项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日 同比增幅 营业总收入 86,058,214.04 58,180,696.63 47.92 利润总额 22,151,699.39 15,070,673.39 46.99 归属于发行人股东的净利润 18,776,819.40 12,812,404.88 46.55 扣除非经常性损益后的净利润 16,665,586.06 12,070,159.88 38. 07 基本每股收益 0.33 0.23 46.55 净资产收益率(全面摊薄) (%) 13.65 13.89 -0.24 扣除非经常性损益后的净资产 12.11 13.09 -0.98 收益率(全面摊薄)(%) 经营活动产生的现金流量净额 -9,233,846.36 -9,451,238.45 -2.30 每股经营活动产生的现金流量 -0.16 -0.17 -2.30 净额(元) 注:归属于发行人股东的每股净资产、基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量 净额等指标按照发行人改制后发行前总股本 5,668 万股计算。 二、经营业绩和财务状况的简要分析 (一) 经营业绩 2011 年 1-6 月公司实现营业总收入为 86,058,214.04 元,比上年同期增长 47.92%,主要系住房建设大幅上升以及节能减排所推进的能源计量仪表升级改 造的推动,市场需求增长较快,公司积极进行市场开拓,销售快速增长。随着营 业 收 入 的 增 加 公 司 盈 利 能 力 不 断 提 高 , 2011 年 第 一 季 度 利 润 总 额 为 22,151,699.39 元,较上年同期增长 46.99%,归属于发行人股东的净利润为 18,776,819.40 元,较上年同期增长 46.55%,扣除非经营性损益后的净利润为 16,665,586.06 元,较上年同期增长 38.07%。基本每股收益 0.33 元,本期较上 年同期增加 46.55%,主要系随着营业收入的增加公司盈利能力提高所致。 (二) 财务状况和现金流量 截至 2011 年 6 月 30 日,公司资产质量良好,流动性强,财务状况稳定。 2011 年 6 月 30 日,本公司总资产为 198,189,708.79 元,较上年末增长 11.10%。 其中,公司的流动资产为 176,975,848.84 元,较上年末增长幅度为 11.27%, 主要原因是由公司预付账款、存货增加所致。 截 至 2011 年 6 月 30 日, 公 司 归属 于发 行 人 股 东的 所 有 者权 益 为 137,592,412.55 元,较 2010 年末增长幅度为 15.80%,增长原因主要为公司净 利润的增长。 截 至 2011 年 6 月 30 日 , 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -9,233,846.36 元,与上年同期基本持平。其中销售商品、提供劳务收到的现金 92,357,735.07 元,比上年同期增长 82.97%,显示本期销售回款较多。同时, 为了保证下半年合同的履行,公司加大了原材料采购量,并预付部分原材料采购 款使得经营活动产生的现金流量净额为负。 注:公司截止 2011 年 6 月 30 日的股本总数为 5,668 万股,本次发行后股 本数将增至 7,568 万元,公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的 影响。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 8 月 5 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常;主营业务目标进展情况正常; 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化; 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4、公司未发生重大关联交易; 5、公司未发生重大投资; 6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、公司住所没有变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 法定代表人:王开国 住所:上海市淮海中路98 号 电话:021-23219000 传真:021-63411627 保荐代表人:金涛、林剑斌 项目协办人:郭帅 项目联系人:金涛、林剑斌、郭帅、张刚、曲洪东、王耀宗、李文杰 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司 关于河南新天科技股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如 下: 海通证券认为河南新天科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,河南新天科技股份有限公司具备在深圳证券交易所上市的条件。海通 证券愿意推荐河南新天科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并 承担相关保荐责任。 附表: 1、2011 年 6 月 30 日比较式资产负债表 2、2011 年 1-6 月比较式利润表 3、2011 年 1-6 月比较式现金流量表 4、2011 年 1-6 月比较式所有者权益变动表 (以下无正文)