特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 河南新天科技股份有限公司 HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD. (郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人(主承销商) (上海市淮海中路 98 号) 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 1,900 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2011 年 8 月 18 日 发行后总股本 7,568 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 1、本公司股东、实际控制人费战波、费占军及其关联 方李健承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由 公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波或费 占军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其关联方李 健,每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有公司股 份总数的百分之二十五;在费战波和费占军申报离职后半年 内,其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股 份。 2、本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪 晟大创业投资有限公司、上海正同创业投资有限公司及邬群 本 次 发 行 前 公 艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东林、王钧、林 司 股 东 所 持 股 安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起 份的限售安排、 十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有 的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 股东对所持股 3、本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、 份 自 愿 锁 定 的 王钧、袁金龙、魏东林、李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、 承诺 李建伟承诺:将遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市 公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关 规定,自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人 管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接 或间接持有的公司股份;在其任职期间每年转让的股份不超 过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职 后半年内,不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首 次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职 之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本公司股份;若 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 持有的本公司股份。 保荐人、主承销商 海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2011 年 7 月 28 日 1 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 2 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 重大事项提示 (一) 股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为 5,668 万股,本次拟公开发行不超过 1,900 万股流 通股,发行后公司总股本不超过 7,568 万股,均为流通股,其中: 本公司控股股东、实际控制人费战波、费占军及其关联方李健承诺:自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份。上述承诺期限届满后,在费战波或费占 军担任公司董事、监事、高级管理人员期间,其关联方李健,每年转让的股份不 超过本人所直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五;在费战波和费占军 申报离职后半年内,其关联方李健不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本公司 3 家法人股东海通开元投资有限公司、泰豪晟大创业投资有限公司、 上海正同创业投资有限公司及邬群艳、郑永锋、李留庆、袁金龙、李建伟、魏东 林、王钧、林安秀、宋红亮 9 位自然人股东承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回 购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员费战波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、 李留庆、宋红亮、郑永锋、林安秀、李建伟承诺:将遵守《公司法》和深圳证券 交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规 定,自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有 的公司股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份;在其任职期间每年 转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五,离职后半 年内,不转让其直接或者间接持有的公司股份。若在首次公开发行股票上市之日 起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的本 公司股份;若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的本公司股份。 3 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (二) 发行前滚存利润的分配 截至 2010 年 12 月 31 日,公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为 3,095.84 万元。经本公司于 2011 年 1 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东 大会会议审议通过,公司公开发行股票前的滚存利润由发行上市后的新老股东共 享。 (三) 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、国家产业政策变动的风险 公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地 产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位,近年来随着国家“一户一表”工 程的推进和房地产新竣工面积的增加,智能计量仪表数量日益增多,为方便管理、 监测与控制,提高管理效率,节约管理成本,用户一方面对新建住宅安装智能化 计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。 受益于上述原因,公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是,如 果国家产业政策发生重大变化,导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对本公 司的快速发展产生不利影响。 2、技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台,国内 智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展,对供应商提 出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行 运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来,必须在硬件 设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪 表只有技术和质量过关,才能促进用户的持续购买。 公司经过多年发展已经培养出一批研发人才,建立了省级企业技术中心,拥 有丰富的行业经验和试验手段,但是,随着客户需求的个性化特点逐渐突出,新 产品新要求逐渐增多,如公司不能主动适应市场的新变化,或者新产品的长期稳 定性出现问题,则可能影响未来的市场。 4 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业,行业内有经验的管理人员、技术人员 数量相对较少;而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速,行业内各企业普遍面 临管理、技术人才匮乏局面。 一方面,随着本公司业务的拓展,公司对管理人员和技术人员的需求越来越 大,虽然公司着力从内部培养人才,但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入,而 行业内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。 另一方面,在稳定公司现有人才队伍方面,本公司已分别与各高级管理人员 和核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议,且部分高级管理人员及核心 人员持有不同数量的本公司股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住 了优秀人才,但在未来发展过程中,随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧, 本公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注,并仔细阅读本招股意向书中“第四 节 风险因素”全文。 5 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 目 录 第一节 释义 ................................................................................................... 9 第二节 概览 ................................................................................................. 15 一、发行人及实际控制人的简要情况 ............................................................................. 15 二、发行人主营业务概述................................................................................................ 16 三、发行人核心竞争优势................................................................................................ 17 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .................................................................. 19 五、本次发行情况 .......................................................................................................... 20 六、募集资金用途 .......................................................................................................... 22 第三节 本次发行概况 ................................................................................... 23 一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 23 二、本次发行的基本情况................................................................................................ 23 三、本次发行相关机构基本情况..................................................................................... 24 四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 ........................................................... 25 五、预计发行上市的重要日期 ........................................................................................ 26 第四节 风险因素 .......................................................................................... 27 一、行业政策变动风险 ................................................................................................... 27 二、技术开发风险 .......................................................................................................... 27 三、人才不足或流失的风险 ............................................................................................ 28 四、募投项目不能实现预计收益的风险.......................................................................... 28 五、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................ 29 六、公司规模快速扩张带来的管理风险.......................................................................... 29 七、税收政策变化的风险................................................................................................ 29 八、原材料价格上升的风险 ............................................................................................ 30 九、实际控制人控制不当的风险..................................................................................... 30 第五节 发行人基本情况 ............................................................................... 31 一、发行人改制重组情况................................................................................................ 31 二、资产重组情况 .......................................................................................................... 34 三、发行人组织结构 ....................................................................................................... 40 四、发行人控股子公司及参股公司情况.......................................................................... 43 五、主要股东及实际控制人的基本情况.......................................................................... 43 六、发行人股本情况 ....................................................................................................... 46 七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况.................................. 53 八、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................. 53 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员的重要承诺及履行情况..................................................................................... 58 第六节 业务和技术....................................................................................... 59 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ........................................................... 59 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况 ............................................................... 66 6 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 三、主营业务基本情况 ................................................................................................... 98 四、主要固定资产与无形资产情况 ............................................................................... 134 五、发行人特许经营权情况 .......................................................................................... 144 六、发行人拥有与生产经营相关的资质........................................................................ 144 七、发行人核心技术情况.............................................................................................. 147 八、技术储备情况及技术创新机制 ............................................................................... 154 九、技术人员情况 ........................................................................................................ 160 十、境外进行生产经营情况 .......................................................................................... 161 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................... 162 一、同业竞争 ................................................................................................................ 162 二、关联交易 ................................................................................................................ 162 三、规范关联交易的制度安排 ...................................................................................... 177 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 ................................................................ 179 五、发行人减少关联交易的措施................................................................................... 179 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ................................... 180 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 .......................................... 180 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司股份情况.......... 185 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ............................ 186 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况................................ 186 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系................................ 188 六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承诺及履行情况 .. 188 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................................... 188 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 .................................................. 188 第九节 公司治理 ........................................................................................ 192 一、股东大会制度建立健全及运行情况........................................................................ 192 二、董事会制度的建立健全及运行情况........................................................................ 192 三、监事会制度的建立健全及运行情况........................................................................ 193 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................................... 193 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................ 193 六、董事会专门委员会的设置情况 ............................................................................... 194 七、公司违法违规行为情况 .......................................................................................... 194 八、公司资金被占用和对外担保的情况........................................................................ 194 九、内部控制制度评估意见 .......................................................................................... 195 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 ......................................................... 195 十一、保护投资者权益的相关措施 ............................................................................... 198 第十节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................ 199 一、简要财务报表 ........................................................................................................ 199 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......................................... 208 三、会计师事务所的审计意见类型 ............................................................................... 209 7 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................... 210 五、主要税项情况 ........................................................................................................ 226 六、分部信息 ................................................................................................................ 228 七、非经常性损益明细表.............................................................................................. 229 八、报告期内的主要财务指标 ...................................................................................... 230 九、资产评估情况 ........................................................................................................ 232 十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ................................... 233 十一、公司财务状况分析.............................................................................................. 235 十二、盈利能力分析 ..................................................................................................... 249 十三、现金流量及资本性支出分析 ............................................................................... 268 十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 .............................................. 270 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................ 270 十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况 ............................................................. 271 第十一节 募集资金运用 ............................................................................. 274 一、本次募集资金投资项目概况................................................................................... 274 二、募集资金投资项目相关情况简介 ........................................................................... 275 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 .......................................... 296 第十二节 未来发展与规划 .......................................................................... 300 一、公司未来三年的发展规划及发展目标 .................................................................... 300 二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用 ................................... 307 三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难 ......................................................... 308 四、业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................................... 309 第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 311 一、信息披露制度相关情况 .......................................................................................... 311 二、对外担保情况 ........................................................................................................ 311 三、重大合同 ................................................................................................................ 311 四、诉讼事项 ................................................................................................................ 312 五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况 ......................................................... 313 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 314 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 314 二、保荐人(主承销商)声明 ........................................................................................... 315 三、发行人律师声明 ..................................................................................................... 316 四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................................ 317 五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................................ 318 六、承担验资业务的机构申明 ...................................................................................... 319 第十五节 备查文件..................................................................................... 320 一、备查文件目录 ........................................................................................................ 320 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ............................................................. 320 8 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第一节 释义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 1、一般词语 公司、发行人、新天科技 指 河南新天科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 费战波和费占军 新天有限 指 河南新天科技有限公司,发行人前身 海通开元 指 海通开元投资有限公司 泰豪晟大 指 泰豪晟大创业投资有限公司 正同创业 指 上海正同创业投资有限公司 发行人全资子公司北京数码基恒网络技术 数码基恒 指 有限公司 瑞信安防 指 郑州瑞信安防科技有限公司 成都新天 指 成都新天智能网络有限公司 邯郸新天 指 邯郸市新天电子有限公司 郑州中天 指 郑州中天电子有限公司 郑州先锋 指 郑州先锋电子有限公司 北京新天 指 北京新天时代科技有限公司 三金置业 指 河南三金置业有限公司 大庆新天 指 大庆新天科技有限公司 源水经贸 指 包头市源水经贸有限责任公司 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 河南质监局 指 河南省质量技术监督局 郑州质监局 指 郑州市质量技术监督局 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 9 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 建设部 指 中华人民共和国建设部 人事部 指 中华人民共和国人事部 民政部 指 中华人民共和国民政部 住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 劳动和社会保障部 指 中华人民共和国劳动和社会保障部 河南工商局 指 河南省工商行政管理局 郑州工商局 指 郑州市工商行政管理局 用人民币标明面值且仅供境内投资者以人 人民币普通股(A 股) 指 民币买卖之股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、海通 指 海通证券股份有限公司 证券 中勤万信、发行人会计师 指 中勤万信会计师事务所有限公司 中联资产 指 中联资产评估有限公司 君合、发行人律师 指 北京市君合律师事务所 股东大会 指 河南新天科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河南新天科技股份有限公司董事会 监事会 指 河南新天科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 新天科技《公司章程》及《公司章程(草案)》 最近三年、报告期 指 2010 年度、2009 年度、2008 年度 公司本次向社会公众首次公开发行 A 股的 本次发行 指 行为 元,万元 指 人民币元,人民币万元 2、专业词语 亦称模拟─数字转换,是将连续的模拟量(如象元的灰 A/D 指 阶、电压、电流等)通过取样转换成离散的数字量。 全称 Bill of Material,指产品的物料清单。一个产品的 BOM 单 指 BOM 说明了这个产品总共需要多少零配件来组装;根 10 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 据 BOM,才能去采购物料,才能安排生产。 全称 Central Processing Unit (中央处理器),又称单片 CPU 指 机或单片微机,本文指用于完成智能控制、计量以及计 算的核心电子集成电路。 全称 Data Transfer Unit(数据传输单元),是专门用于将 DTU 指 串口数据转换为 IP 数据或将 IP 数据转换为串口数据通 过无线通信网络进行传送的无线终端设备。 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企业 决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。是由美国 Gartner Group 咨询公司首先提出的,作为当今国际上 一个最先进的企业管理模式,它在体现当今世界最先进 ERP 指 的企业管理理论的同时,也提供了企业信息化集成的最 佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流 统一起来进行管理,以求最大限度地利用企业现有资 源,实现企业经济效益的最大化。 全称 General Packet Radio Service(通用无线分组业 GPRS 指 务),是一种基于 GSM 系统的无线分组交换技术,提供 端到端的、广域的无线 IP 连接。 全称 Global System for Mobile Communications(全球 移动通讯系统),俗称"全球通",是一种起源于欧洲的移 GSM 指 动通信技术标准,是第二代移动通信技术,其开发目的 是让全球各地可以共同使用一个移动电话网络标准,让 用户使用一部手机就能行遍全球。 全称 METER-BUS。 M-BUS 是欧洲标准的 2 线总线, M-BUS 指 无正负极,主要用于消耗测量仪器和计数器传送信息的 数据总线。 Modulator(调制器)与 Demodulator(解调器)的简称。调 MODEM 指 制,就是把数字信号转换成电话线上传输的模拟信号; 解调,即把模拟信号转换成数字信号,合称调制解调器。 全称 Office Automation(办公自动化),是现代利用电脑 进行全自动的办公,目的是提高效率。是处理公司内部 OA 指 的事务性工作,辅助管理,提高办公效率和管理手段的 系统。 一种采用差分信号负逻辑实现点对点的通信的两线制 RS485 指 或四线制的总线方式。 全称 Visual Source Safe。主要任务就是负责项目文件 VSS 系统 指 的管理,几乎可以适用任何软件项目。VSS 系统是现代 软件开发中进行源代码版本控制机制的常用软件系统。 11 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 又称射频卡,由 IC 卡芯片、感应线圈组成,封装在一 个标准的 PVC 卡片内,芯片及天线无任何外露部分。 非接触式 IC 卡 指 卡片通过一定距离范围靠近读写器,通过无线电波的传 递来完成数据的读写。 一般指电炉、电热丝、热水器的识别,其工作原理是根 恶性负载识别 指 据其相位特性对其进行识别。 即 Internet of Things,是将各种信息传感设备,如射频 识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统、激光扫 物联网 指 描器等种种装置与互联网结合起来而形成的一个巨大 网络。其目的是让任何物品都与网络连接在一起,方便 识别和管理。 将水、电、气、热力等能源构建成为智能网络,不仅要 求各品种能源实现智能化,而且还需要将不同能源品种 智能能源网 指 网络有机整合,形成跨能源品种的能源生产、流通(交 易)、消费网络。 以太网—Ethernet,是由 Xerox 公司创建并由 Xerox、 以太网 指 Intel 和 DEC 公司联合开发的基带局域网规范,是当今 现有局域网采用的最通用的通信协议标准。 在同一张卡上实现多种不同功能的智能管理,一张卡上 一卡通 指 通行很多的设备;指水、电、气、热等多种智能表及物 业收费、公交、门禁、餐饮等使用一张卡来管理。 频率高于 20000 赫兹的声波,它方向性好,穿透能力强, 易于获得较集中的声能,在水中传播距离远,可用于测 超声波 指 距,测速,清洗,焊接,碎石、杀菌消毒等。在医学、 军事、工业、农业上有很多的应用。超声波因其频率下 限大约等于人的听觉上限而得名。 全名为“阶梯式累进电价”, 意为把户均用电量设置为若 干个阶梯,第一阶梯为基数电力设施量,此阶梯内电量 阶梯电价 指 较少,每千瓦时电价也较低;第二阶梯电量较高,电价 也较高一些;第三阶梯电量更多,电价也更高。随着户 均消费电量的增长,每千瓦时电价逐级递增。 把户均用水量设置为若干个阶梯,第一阶梯为基础用水 量,此阶梯内水量较少,每立方水价较低;第二阶梯水 阶梯水价 指 量较高,水价也较高一些;第三阶梯水量更多,水价也 更高。随着户均消费水量的增长,每立方水价逐级递增。 使用光电电子元件和相应的编码技术把水表或燃气表 光电直读 指 的机械读数转化为数字信号的一种新型技术。 远传 指 通过对信号的放大和处理实现信号的远距离传输。 12 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 又称嵌入式程序,嵌入在硬件中的操作系统和软件,它 嵌入式软件 指 在产业中的关联关系体现为:芯片设计制造→嵌入式系 统软件→嵌入式电子设备开发、制造。 电子仪器仪表在平时消耗的电池的能量可以达到忽略 零功耗 指 不计。 电子仪器仪表在平时消耗电池的能量很小,一般是几个 微功耗 指 微安。 智能水表、智能气表、热量表的传统机械式计量部件, 基表 指 指机械式成品表或可以组成成品表的机械式套件。 组成电子产品的电路板、集成电路和电子元器件的统 硬件 指 称。 一种磁敏的特殊开关。它通常由两个或三个既导磁又导 电材料做成的簧片触点,被封装在充有惰性气体(如氮、 干簧管 指 氦等)或真空的玻璃管里,玻璃管内平行封装的簧片端部 重叠,并留有一定间隙或相互接触以构成开关的常开或 常闭接点。 集中抄表的简称。指终端设备将多个远传智能表的信息 集中抄读,然后通过传输媒介(GPRS,PSTN,485 专 线,无线等信道)远距离传送到主站,主站对集中抄收后 集抄 指 的数据输入到主站数据库,再将主站与计算机连接,方 便计算机在任意时刻对主站抄收数据。主站系统部分依 据抄收的数据完成对所管理智能远传表数据的统计、考 核、远程充值、开关动作等。 两个供电回路,具体是说智能电表有两个控制负载的输 双回路 指 出回路,一般来说两个回路的控制功能不同。 印刷线路板,英文简称 PCB(Printed Circuit Board )或 电路板 指 PWB(Printed Wiring Board),是重要的电子部件,是电 子元器件的支撑体。 路由协议可以根据网络状况自动配置路由表的选路模 式。当存在到目的节点的多条路径时,一旦正在进行数 自动路由 指 据传输的一条路径发生中断,路由器可以自动地选择另 外一条路径传输数据。 无磁采样 指 使用无磁传感器将流量转换为电子信号的采样方式。 无线网络能够随网络中设备的增减、信号强弱的变化, 无线网络动态自 指 及时搜索到最佳通讯路径,实现设备的免调试、免维护、 维护 即装即用、快速组网的目的。 矩阵式编解码技 指 在自动路由技术基础和无线网路动态自适应技术上,每 13 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 术 块表和集中器之间的传输路径不是唯一的,按照数学矩 阵的原理,每个表和集中器之间最少建有多条路径,多 条路径使得无线抄表的技术实现了高抄通率和安装的 免调试。 电子通讯模块平时处于睡眠状态不工作,当系统抄收数 据时,抄表设备向目标智能表发送特定频率的电磁波, 电磁波唤醒技术 指 激活智能表通讯模块,使其处于数据通讯状态;当抄表 结束后,智能表通讯模块恢复到超低功耗的睡眠模式, 从而达到降耗的目的。 水表 指 具有水量计量功能的表具。 电表 指 又称电能表,指具有电量计量功能的表具。 热量表 指 又称热能表,指具有热量计量功能的表具。 燃气表 指 又称气表,指具有燃气计量功能的表具。 一种以接触式或非接触 IC 卡为媒体,加装电子控制器 IC 卡表 指 的一种具有预付费功能的计量表。 远传表 指 具有信号采集和数据处理、存储、通信功能的计量表。 采集一个或多个远传表的数据信号,进行数据处理和传 采集器 指 输的电子装置。 用于多个采集器和/或远传表与主站间,实现数据采集、 集中器 指 传输、存储等功能的电子装置。 采用励磁传感器系统测量水流量的智能水表,具有全数 电磁水表 指 字量信号处理、测量稳定、测量精度高、自动双向流量 测量、抗干扰能力强等特点。 即超声波水表,是采用超声波时差原理测量水流量的智 能水表,具有精度高,可靠性好,量程比宽,使用寿命 超声水表 指 长,无任何活动部件,无需设置参数,任意角度安装等 特点。 俗称子母表,是由大口径可拆卸螺翼式水表和小口径旋 翼式水表附加转换装置组成。根据流经水表的大小由流 复式水表 指 量转换装置自动控制使水流流过小口径水表或同时流 过大口径水表。具有计量量程广,尤其是对大口径管中 的极低流量实现准确计量的特点。 敬请注意,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 14 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及实际控制人的简要情况 (一) 发行人基本情况 公司名称:河南新天科技股份有限公司 英文名称:HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD 注册资本:5,668万元 成立日期:2000年11月2日 住 所:郑州高新技术产业开发区国槐街19号 法定代表人:费战波 (二) 发行人设立情况 公司是由 2000 年 11 月 2 日成立的河南新天科技有限公司整体变更设立的 股份有限公司,设立日期为 2010 年 6 月 8 日。截至本招股意向书签署之日,公 司注册资本为 5,668 万元,股本结构如下: 序号 股东姓名 持股数(万股) 占总股本比例(%) 股份性质 1 费战波 3,304.704 58.30 自然人股 2 费占军 926.094 16.34 自然人股 3 王钧 486.642 8.59 自然人股 4 邬群艳 182.00 3.21 自然人股 5 海通开元 156.00 2.75 境内非国有法人股 6 泰豪晟大 156.00 2.75 境内非国有法人股 7 正同创业 156.00 2.75 境内非国有法人股 8 郑永锋 78.00 1.38 自然人股 9 林安秀 42.276 0.75 自然人股 10 李留庆 41.60 0.73 自然人股 11 李健 32.50 0.57 自然人股 15 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 序号 股东姓名 持股数(万股) 占总股本比例(%) 股份性质 12 宋红亮 28.184 0.50 自然人股 13 袁金龙 26.00 0.46 自然人股 14 魏东林 26.00 0.46 自然人股 15 李建伟 26.00 0.46 自然人股 合 计 5,668.00 100.00 - (三) 实际控制人简要情况 截至本招股意向书签署之日,费战波及费占军合计持有发行人股份 4,230.80 万股,占发行前股本总额的 74.64%。自发行人前身新天有限成立以来,费战波 及费占军合计持股比例一直维持在 50%以上,并持续实施了对新天有限及发行 人的控制、管理,为发行人的实际控制人。 二、发行人主营业务概述 (一) 公司主营业务概况 公司的主营业务是民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务,涵 盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列以及配套的系统设备和系 统软件。公司是行业较早进入者之一,也是行业技术优势者之一。 公司所处行业适应未来城镇化进程带动的人们生活方式的变化;受国家节能 减排、环保政策的支持;符合能源计量智能化发展的趋势,是构建智能能源网的 重要组成部分,前景良好。 (二) 公司主要产品 公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电 表),以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器,抄表机,收费充值软 件、远程抄表软件等)。 公司的技术优势体现在这些产品中的电子电路、单片机系统,嵌入式软件、 系统软件的研发和生产。具体来说: 16 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 IC 卡表和远传表方面,公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子控制 电路、嵌入式程序软件的设计和制造;基表、电控阀门、模具、壳体、电路板由 公司设计、外部定制;集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。 配套系统方面,硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、 嵌入式程序软件由公司设计和制造;模具、壳体、电路板、变压器由公司设计、 外部定制;软件系统由公司设计编程和光盘刻录;系统集成方案由公司设计。 测试设备方面,公司设计和制造了相关的测试与生产设备及配套的软件,如 阀门测试设备、干簧管测试设备、热量表检定装置等。 (三) 公司主要产品的定位 公司自成立以来就致力于智能计量仪表及系统的开发、制造,公司于 2001 年生产出了第一只非接触 IC 卡水表,之后,智能水表及系统一直是公司的主要 产品,报告期内其实现的收入占公司全部收入的比例一直保持在 60%之上,公 司将继续加强智能水表及系统的开发、制造,继续位列行业前茅。 基于智能水表及系统的开发、制造经验以及热量表和智能水表方面的技术高 度相关性,公司于 2003 年就开发和生产出了热量表、IC 卡热量表及系统并不断 改进,随着热量表市场的启动,2010 年热量表成为公司成长最快的业务,今后 随着推广使用,热量表及系统将成为公司重要的利润增长点。 在智能燃气表、智能电表领域,公司利用在电路及软件方面的技术相关性和 设计优势,主要定位于满足客户的特殊需求,如智能燃气表的非接触 IC 卡控制、 漏气报警自动关阀、智能电表的非接触 IC 卡控制、多表多卡等,为客户设计和 提供个性化的产品和服务。 三、发行人核心竞争优势 (一) 不断创新,奠定技术优势 公司始终以“掌握核心技术,不断创新”作为核心竞争力,以“先进的技术是我 们的荣誉”作为公司研发人员的信念。公司一直高度重视技术方面的投入、研发 17 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 队伍的建设、人才的培养、新产品的研发、技术的积累,公司鼓励创新,宽容失 败。在非接触卡方面、远传方面、功耗方面、控制可靠性方面等研发了多项技术, 公司拥有 59 项专利、56 项软件著作权。正是依靠不断研发的核心技术,公司一 直处于较快的发展中。 (二) 多年的经验积累,打造了稳定的产品质量 公司始终坚持“没有稳定的质量,就没有新天的一切”的质量理念,根据智能 表产品使用环境的特殊性,以“看似偶然的小问题,不解决一定是大灾难” 、“精 益求精,追求零缺陷”作为质量管控的指导思想。公司对质量问题始终保持高度 的重视。从成立之日起,公司一直专注于智能表行业,深谙产品的环境特点和质 量难点,对质量问题高度敏感、不断总结、谨慎改进。公司积累了丰富的技术经 验和工艺经验,建立了科学的管理流程、研发流程、元件检验流程、生产测试流 程等,公司拥有较为先进的产品研制实验设备、生产设备、检测设备和制造技术, 公司能够为客户提供质量稳定的全套智能解决方案和长期的技术服务。 (三) 面对市场,建立了快速反应的机制 公司坚持“快速反应、马上行动”作为行动准则,长期以来,公司从招聘、培 训和考核等各个过程中一直强调“速度”文化,“速战速决,只争朝夕”已成为公司 的习惯和作风。为了保证快速反应的落实,公司建立了信息部,统一对信息进行 处理;为了保证销售人员和公司的有效沟通,公司建立了 OA 网络办公管理系统, 随时登陆到公司的 OA 网络办公系统,可迅速有效获得公司的信息和支持;为满 足客户要货急的特点,公司的研发、供应、生产、发货采用 ERP 网络管理系统; 为满足客户常常有特殊功能要求的特点,公司的研发和生产建立了经验数据库, 对部件、成品采用分层制造,编码管理;为保证给客户提供及时、快速的服务, 公司建立了专门的技术服务队伍和有效的考核机制。快速、高效的作风和体制是 公司的优势之一。 (四) 建立了科学有效的激励机制,拥有稳定的管理团队 18 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司制定了较为完备的激励机制,以“能力有多大,舞台就有多大”,“工作量 化,绩效决定待遇”的管理理念,聚集了一批优秀的人才队伍。自公司成立以来, 管理团队基本稳定,主要人员都有多年的合作经历,团队凝聚力强,专业结构搭 配合理,既有技术专家,也有营销人才。整个团队具有敏锐的市场洞察能力、应 变和创新能力。建立了完善的流程和机制,保证公司的持续发展。 (五) 综合实力不断提升,品牌优势明显 公司成立以来,研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等,都取得了长 期不断地进步和提升,公司通过了 ISO9001 认证,通过了国家质量安全体系 3C 认证,获得了各种产品的计量器具制造许可证,获得了计量合格确认证书、无线 核准证、防爆认证等,公司被评为“高新技术企业”、“优秀高科技企业”、“河南创 新工业企业 50 强”、“河南科技创新十佳单位”、“河南工业创新优秀企业”等。公 司获得了“河南省著名商标”、“建设部推广项目”等称号;公司研发中心被认定为 省级“企业技术中心”、省级“工程技术研究中心”。 公司智能化产品被确认为“建设部推广产品”,公司拥有多项技术专利,公司 是建设行业标准 CJ128-2007《热量表》的起草单位之一。公司的产品大量运行, 获得客户及有关机构的认同,有良好的口碑和美誉度。综合实力和品牌是公司的 一个重要优势。 (六) 团队和网站相结合,销售体系完备 经过近十多年的发展,公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区,其中智 能水表及系统产品近年稳居国内市场销售前三位。已建立了健全完善的营销网 络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系,为公司今后实现快速发展、 提高智能仪表市场占有率奠定了坚实的基础。公司全资子公司拥有四个专门的行 业门户网站,有利于宣传公司形象,开展虚拟网络上的业务宣传,了解市场动态 信息,提升公司形象。 四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据公司经审计的财务报告,公司主要财务数据及主要财务指标如下: 19 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (一) 合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 19,818.97 17,838.51 10,898.86 10,021.84 负债总计 6,059.73 5,956.95 4,395.99 5,369.56 所有者权益合计 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28 其中:归属于母公司所有 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28 者权益 (二) 合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02 营业利润 1,966.75 3,815.15 2,048.01 722.90 利润总额 2,215.17 4,516.34 2,081.53 741.88 净利润 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63 其中:归属于母公司所有者净 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63 利润 (三) 合并现金流量表主要数据 单位:万元 2008 年 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 度 经营活动产生的现金流量净额 -923.38 2,241.33 2,081.76 1,407.29 投资活动产生的现金流量净额 -141.35 -210.22 39.42 -213.12 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,440.00 -223.15 546.78 现金及现金等价物净增加额 -1,064.73 3,471.11 1,898.04 1,740.94 (四) 主要财务指标 财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率(倍) 3.09 2.83 2.12 1.48 速动比率(倍) 2.50 2.45 1.94 1.27 资产负债率(母公司)(%) 30.58 33.39 40.28 53.58 无形资产(土地使用权、采矿 0.04 0.01 - - 权除外)占净资产的比例(%) 归属于发行人股东的每股 2.43 2.10 3.25 2.33 净资产(元) 财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 应收账款周转率(次/年) 2.37 5.82 5.35 4.96 存货周转率(次/年) 1.80 6.98 8.24 6.10 基本每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34 20 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 稀释每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34 净资产收益率(加权)(%) 13.00 35.14 28.64 16.20 息税折旧摊销前利润(万元) 2,297.76 4,658.40 2,225.05 880.49 归属于发行人普通股股东 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63 的净利润(万元) 扣除非经常性损益后归属 于发行人普通股股东的净 1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00 利润(万元) 利息保障倍数(倍) - - 150.71 32.94 每股经营活动产生的净现 -0.16 0.40 1.04 0.70 金流量(元) 每股净现金流量(元) -0.19 0.61 0.95 0.87 注:(1) 每股净资产按各期期末经审计的归属于母公司所有者权益除以当期期末总股本 计算;(2) 每股收益、净资产收益率均按归属于公司普通股股东的净利润与扣除非经常性损 益后归属于普通股股东的净利润孰低列示。 五、本次发行情况 (一) 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后 不超过 1,900 万股,占发行后总股本不超过 25.11% 总股本的比例 每股发行价格 【●】元/股 采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行 发行方式 相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式 符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立帐户且符合 发行对象 中国证监会及深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、 法规禁止购买者除外) 承销方式 本次新股发行的承销方式为余额包销 (二) 本次发行前后的股本结构 本次发行前公司总股本为 5,668 万股,按本次拟发行股份 1,900 万股计算, 发行后总股本为 7,568 万股,本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为 25.11%。具体情况如下: 发行前 发行后 项 目 持股数 持股比例 持股数 持股比例 股份性质 (万股) (%) (万股) (%) 有限售条件的股份 5,668.00 100.00 5,668.00 74.89 - 其中:费战波 3,304.704 58.30 3,304.704 43.67 自然人股 21 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行前 发行后 项 目 持股数 持股比例 持股数 持股比例 股份性质 (万股) (%) (万股) (%) 费占军 926.094 16.34 926.094 12.24 自然人股 王钧 486.642 8.59 486.642 6.43 自然人股 邬群艳 182.00 3.21 182.00 2.40 自然人股 海通开元 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 泰豪晟大 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 正同创业 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 郑永锋 78.00 1.38 78.00 1.03 自然人股 林安秀 42.276 0.75 42.276 0.56 自然人股 李留庆 41.60 0.73 41.60 0.55 自然人股 李健 32.50 0.57 32.50 0.43 自然人股 宋红亮 28.184 0.50 28.184 0.37 自然人股 袁金龙 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 魏东林 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 李建伟 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 本次发行的股份 - - 1,900.00 25.11 - 合 计 5,668.00 100.00 7,568.00 100.00 - 六、募集资金用途 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,用于以下项目: 金额单位:万元 投资 实施 河南省企业投资项目 序号 项目名称 规模 周期 备案编号 豫郑高新工 1 民用智能计量仪表扩建项目 14,000 2年 [2011]00002 豫郑高新高 2 技术研究中心升级项目 6,000 2年 [2011]00001 其他与主营业务相关的营运资 3 【●】 【●】 【●】 金项目 募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,暂以自有资金或负债方 式筹集资金,先行投入。本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。募集资金 如有不足,不足部分由公司自筹解决。 22 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 (一) 注册中文名称:河南新天科技股份有限公司 注册英文名称:HENAN SUNTRONT TECHNOLOGY CO., LTD (二) 注册资本:5,668万元 (三) 法定代表人:费战波 (四) 成立日期:2000年11月2日 (五) 住 所:郑州高新技术产业开发区国槐街19号 邮政编码:450001 (六) 电话号码:0371-67992390 传真号码:0371-67980628 (七) 互联网网址:www.suntront.com (八) 电子信箱:xtkj@suntront.com (九) 负责信息披露和投资者关系的部门:投资管理部 负责人:陈长胜 电话号码:0371-67992390 二、本次发行的基本情况 (一) 股票种类:人民币普通股(A股) (二) 每股面值:人民币1.00元 (三) 发行股数:不超过1,900万股,占发行后总股本不超过25.11% 23 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (四) 每股发行价:【●】元/股,通过向询价对象询价确定发行价格 (五) 发行市盈率:【●】倍(发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益,发 行后每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算) (六) 发行前每股净资产:2.10元(按2010年12月31日经审计的数据计算) (七) 发行后每股净资产:【●】元 (八) 发行市净率:【●】元(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定) (九) 发行方式:采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发 行相结合的方式或届时中国证监会规定的其他方式;发行对象为符合资格的询价 对象和已在深圳证券交易所开立帐户且符合中国证监会及深圳证券交易所有关 规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (十) 承销方式:余额包销 (十一)募集资金总额:【●】万元;募集资金净额:【●】万元 (十二) 本次发行费用:本次发行费用总额【●】万元,具体明细如下: 费用名称 金额(万元) 保荐及承销费用 审计、验资及评估费用 律师费用 信息披露费用 发行手续费 三、本次发行相关机构基本情况 (一) 保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司 法定代表人: 王开国 住所: 上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 联系电话: 021-23219626 传真: 021-63411627 保荐代表人: 金涛、林剑斌 项目协办人: 郭帅 项目经办人: 张刚、曲洪东、王耀宗、李文杰 24 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (二) 律师事务所: 北京市君合律师事务所 负责人: 肖微 住所: 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话: 010-85191300 传真: 010-85191350 经办律师: 张涛、张宗珍 (三) 会计师事务所: 中勤万信会计师事务所有限公司 负责人: 胡柏和 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 住所: 东座 F4 层 联系电话: 010-68360123 传真: 010-68360123-3000 经办注册会计师: 苏子轩、冯宏志 (四) 资产评估机构: 中联资产评估有限公司 负责人: 沈琦 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 住所: 东座 F4 层 联系电话: 010-88000066 传真: 010-88000066 经办注册评估师: 余诗军、史志刚 (五) 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址: 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 (六) 收款银行: 帐号: 地址: 联系电话: (七) 上市交易所: 深圳证券交易所 地址: 深圳市深南东路 5045 号 电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083164 四、本次发行的相关机构及人员之间的利益关系 25 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人股东海通开元为本次发行保荐人海通证券之全资子公司,持有发行人 发行前 2.75%的股份。除上述关系外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机 构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在任何直接或 间接的股权关系或其他权益关系。 五、预计发行上市的重要日期 刊登发行公告的日期: 开始询价推介日期: 刊登定价公告日期: 网下申购日期和缴款日期: 网上申购日期和缴款日期: 预计股票上市日期: 发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 26 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料 外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 一、国家产业政策变动风险 公司产品的主要用户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地 产公司、物业公司、大型工矿企业及学校等单位。近年来随着国家“一户一表”工 程的推进和新竣工住宅面积的增加,智能计量仪表数量日益增多。为方便管理、 监测与控制,提高管理效率,节约管理成本,用户一方面对新建住宅安装智能化 计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造。 受益于上述原因,公司的主营业务规模及利润呈现快速增长态势。但是,如 果国家产业政策发生重大变化,导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对公司 的快速发展产生不利影响。 二、技术开发风险 随着国家“节能减排”政策引导及“阶梯性”收费等指导意见的逐步出台,国内 智能计量仪表行业逐步向数字化、多功能化、网络化、微型化发展,对供应商提 出了更高的技术开发要求。由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行 运行等特点以及新产品的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来,必须在硬件 设计、嵌入式软件设计和生产工艺中保证其设计的可靠性和稳定性。智能计量仪 表只有技术和质量过关,才能促进用户的持续购买。 公司经过多年发展已经培养出一批研发人才,建立了企业技术研究中心,拥 有丰富的行业经验和试验手段,但是,随着客户需求的个性化特点逐渐突出,新 27 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 产品新要求逐渐增多,如公司不能主动适应市场的新变化,或者新产品的长期稳 定性出现问题,则可能影响未来的市场。 三、人才不足或流失的风险 公司所处的行业属于技术密集型产业,行业内有经验的管理人员、技术人员 数量相对较少,而近年来我国智能计量仪表行业发展迅速,行业内各企业普遍面 临管理、技术人才匮乏局面。 一方面,随着公司业务的拓展,公司对管理人员和技术人员的需求越来越大, 虽然公司着力从内部培养人才,但仍可能需要持续的吸引优秀人才加入,而行业 内管理、技术人力资源的缺乏将使公司未来面临人才不足的风险。 另一方面,在稳定公司现有人才队伍方面,公司已分别与各高级管理人员和 核心人员签署了期限较长的劳动合同和保密协议,且部分高级管理人员及核心人 员持有不同数量的新天科技股份。尽管公司上述激励机制较为有效的吸引和留住 了优秀人才,但在未来发展过程中,随着竞争对手在吸纳人才方面的竞争加剧, 公司现有人才仍存在流失的潜在风险。 四、募投项目不能实现预计收益的风险 (一) 募集资金投资项目实施的风险 公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业 化实施等多个环节,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控 制等方面措施不当,存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。 (二) 募集资金项目收益低于预期的风险 募集资金项目建成后,公司智能表的产能将新增 280 万只,虽然公司对此 次投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但不排除由于受到国家行业发展政 策,以及项目组织实施、成本管理等因素的影响,致使项目的开始盈利时间及盈 28 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 利水平与目前分析论证的结果出现差异,存在募集资金投资项目投资回报率低于 预期、影响公司盈利能力和成长性的风险。 五、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目 需要一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,公司全 面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此,公司存在短期内 资产收益率被摊薄的风险。 六、公司规模快速扩张带来的管理风险 近年来公司业务高速成长,特别是本次募集资金投资项目实施后,公司的资 产、人员、业务规模将迅速扩大,对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求 大幅上升,对公司的管理提出了更高的要求。 如果公司管理水平不能及时提高,组织模式和管理制度未能随着公司规模的 扩大而及时调整、完善,各类专业人员不能及时到位并胜任工作,存在着因公司 快速成长而产生的管理风险。 七、税收政策变化的风险 公司是经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地 方税务局认定的首批“高新技术企业”,根据《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定,2008 年起按 15%的税率征收企业所得税;同时根据(财税[2008]92 号)《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》,公司对享受软 件产品即征即退的优惠政策,2010 年度,收到相关软件产品增值税超税负返还 退税 536.76 万元,占当年度利润总额的 11.88%。 公司不能保证将持续享受上述税收优惠政策。若公司失去高新技术企业资 格,或者相关优惠政策发生变动,则可能增加公司的税负,从而给公司的盈利能 力带来不利影响。 29 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 八、原材料价格上升的风险 智能计量仪表及系统的主要原材料中,集成电路和单片机主要来自进口,基 表和阀门的主要材料是金属。对于集成电路和单片机的采购,虽然公司选择了多 个供应商,但存在上游供应商同时提价的可能;金属价格的波动对基表和阀门有 一定影响,虽然公司正在开发不需要传统基表的智能表,但是基表在一定时间内 依然不可缺少。虽然上游价格的增加可以部分地在下游产业中得以消化,但是对 于重大客户,因为签有长期连续供货合同,对其调整价格较为延迟,这些直接影 响公司的收益。 九、实际控制人控制不当的风险 本次发行前,公司的实际控制人费战波、费占军两人合计持有公司 74.64% 的股权;本次发行后,两人合计将持有公司 55.91%的股权,仍为公司实际控制 人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构,健全了各项规章制度。但如果制度 不能得到严格执行,公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益 的风险。 30 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组情况 (一) 公司设立方式 新天科技是由新天有限以截至 2010 年 4 月 30 日,经审计的账面净资产整 体变更发起设立的股份有限公司。2010 年 6 月 8 日经郑州工商局核准,公司完 成工商变更登记并领取了注册号为 410199000001720 的《企业法人营业执照》, 注册资本为人民币 5,668 万元。 (二) 公司发起人 公司发起人共 15 名,其中自然人股东 12 名,法人股东 3 名,整体变更设 立时发起人的持股情况如下: 序号 股东姓名 持股数(万股) 占总股本比例(%) 1 费战波 3,304.704 58.30 2 费占军 926.094 16.34 3 王钧 486.642 8.59 4 邬群艳 182.00 3.21 5 海通开元 156.00 2.75 6 泰豪晟大 156.00 2.75 7 正同创业 156.00 2.75 8 郑永锋 78.00 1.38 9 林安秀 42.276 0.75 10 李留庆 41.60 0.73 11 李健 32.50 0.57 12 宋红亮 28.184 0.50 13 袁金龙 26.00 0.46 14 魏东林 26.00 0.46 15 李建伟 26.00 0.46 合 计 5,668.00 100.00 发起人中,主要发起人费战波、费占军系兄弟关系,合计持有公司 74.64% 股份;费战波之妻子与李健系姐弟关系。其他自然人相互之间以及与费战波、费 31 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 占军之间不存在关联关系;三名法人股东之间以及与各自然人股东之间亦不存在 关联关系。 公司主要股东的具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况之五、 主要股东及实际控制人的基本情况”相关内容。 (三) 发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司主要发起人为费战波、费占军及王钧。公司设立前,上述 3 位主要发起 人拥有的主要资产均为新天有限的股权,且均在公司任职。 (四) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由新天有限整体变更设立,在改制设立时承继了新天有限的全部资产和 业务,包括与研发、生产经营等业务相关的机器设备、生产经营厂房、无形资产 等主要资产。 公司成立时实际从事智能计量仪表及系统的研发、设计、推广、制造和销售, 主要产品有智能水表、热量表、智能气表、智能电表及系统四大系列。 (五) 发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 与变更设立前相比,公司变更设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务没有发生变化。主要发起人持有的其他资产情况请参见本招股意向 书“第七节 同业竞争与关联交易之二、关联交易之(一) 关联方及关联关系”。 (六) 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和 发行人业务流程间的联系 公司由新天有限整体变更设立,改制前原企业的业务流程和改制后公司的业 务流程没有发生本质变化,改制后根据公司的发展需要增加制订并完善了一系列 的生产、销售制度,使得业务体系及内控更加健全。公司业务流程情况请参见本 招股意向书“第六节 业务和技术之三、主营业务基本情况之(三) 主要经营模式”。 (七) 发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 32 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司自 2010 年 6 月成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系没 有发生重大的变化,在生产经营方面与主要发起人的关联企业之间,发生关联交 易的情况详见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易 二关联交易(一)关联 方及关联关系(二) 经常性关联交易”。 (八) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定,于 2010 年 6 月由新天有限 整体变更设立。公司承继了新天有限所有的资产、负债及权益,截至本招股意向 书签署之日,与生产经营相关的资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手 续,公司已合法拥有相关权利。 (九) 发行人独立运行情况 公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与公司实际控制人及其控制的 其他企业完全分开、独立运作,公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售体 系,完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产 公司由新天有限整体变更设立,承继了新天有限所有的资产、负债及权益。 公司合法拥有完整的独立于实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需 要的土地、房屋、专用设备、专利权、非专利技术、商标权等资产。公司对其所 有资产拥有所有权或使用权,并实际占有和支配该等资产。 2、人员 公司有独立的人事、工资、福利制度,聘用生产经营所需的研发技术人员、 生产人员和营销人员等。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在实际控制人及其 控制的其他企业兼职。 33 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、财务 公司设立独立的财务部门,配备合格的财务人员,建立完整的会计核算体系, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账 户,依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大 会在各自的职权范围内独立作出决策,由财务部负责公司财务会计核算业务。 4、机构 公司具备健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、 监督和执行机构,各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业,并依照 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等规定规范运行,公司不存在与股东或关联企业机构 混同的情况。 5、业务 公司的主营业务为智能计量仪表的研发、生产、销售和服务。目前,公司已 形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统,不存在依赖或委托实际控制人及 其控制的其他企业进行产品销售、原材料采购的情况。公司具有独立的业务体系 和独立面向市场自主经营的能力。 二、资产重组情况 股份公司设立后,公司未发生重大资产重组;股份公司设立前,为缓解产能 对新天有限发展的影响,取得土地、房产、资金进行产能的扩建,2008 年新天 有限吸收合并瑞信安防。 (一) 公司资产重组情况 1、瑞信安防股权变动的基本情况 2001 年 1 月 16 日,王庆国等四名自然人以货币出资方式设立瑞信安防, 注册资本为 50 万元,其中王庆国持有 47%股权,周翠珍持有 35%股权,王守国 持有 10%股权,宋军罡持有 8%股权。2001 年 1 月 13 日,郑州新时代会计师事 34 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 务所有限公司出具了郑新验字[2001]第 014 号《验资报告》,对上述出资进行了 验证。2001 年 1 月 16 日,经郑州工商局核准,取得《企业法人营业执照》(注 册号为 4101002117265,2007 年 12 月 26 日,根据国家工商总局《工商行政 管理注册号编制规则》,变更注册号为 410199100009810)。 2002 年 8 月 3 日,瑞信安防股东会决议,同意陈文胜以人民币 13.5 万元受 让其他股东 27%的股权,其中受让王庆国持有的 12%股权,受让周翠珍持有的 5%股权,受让王守国持有的 10%股权。 2004 年 8 月 12 日,瑞信安防股东会决议,同意原股东周翠珍将其在公司 的 15 万元出资额全部转让给高峰,陈文胜将其在公司的 13.5 万元出资额全部转 让给高峰,宋军罡将其在公司的 4 万元出资额全部转让给刘伟。股权转让完成后, 瑞信安防进行增资,注册资本由 50 万元增加到 500 万元,其中高峰以货币增资 371.5 万元,刘伟以货币增资 78.5 万元。2004 年 9 月 8 日,河南永昊联合会计 师事务所有限公司出具了豫永昊验字[2004]第 B9-026 号《验资报告书》,对上 述增资进行了验证。截至 2004 年 9 月 8 日,瑞信安防股东情况为:高峰出资 400 万元,持股 80%;刘伟出资 82.5 万元,持股 16.5%;王庆国出资 17.5 万 元,持股 3.5%。此后,高峰受让了王庆国在瑞信安防的 17.5 万元的出资额。 2005 年 10 月 18 日瑞信安防股东会决议,同意费占军按出资额受让高峰在 瑞信安防的 417.5 万元的出资额;李健按出资额受让刘伟在瑞信安防的 82.5 万 元的出资额。 2007 年 2 月 6 日,瑞信安防股东会决议,同意进行增资,注册资本由 500 万元增加到 900 万元,由费占军以货币增资 400 万元。2007 年 2 月 6 日,河南 精诚联合会计师事务所有限公司出具了精诚验字[2007]第 004 号《验资报告书》, 对上述增资进行了验证。 2007 年 12 月 17 日,瑞信安防股东会决议,同意费战波按出资额受让费占 军在瑞信安防的 560 万元的出资额。转让原因为个人原因,费战波、费占军兄 弟二人经协商达成转让协议。交易价格为原始出资额,股东变更时间为 2007 年 12 月 17 日,瑞信安防营业执照变更时间为 2007 年 12 月 26 日。 35 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 截至 2008 年 3 月 31 日,瑞信安防注册资本 900 万元,其中:费战波出资 560 万元,持股 62.22%;费占军出资 257.5 万元,持股 28.61%;李健出资 82.5 万元,持股 9.17%。 瑞信安防的主要经营范围为:开发、研制、生产、销售电子产品、软件、计 算机网络工程、网络信息咨询、服务;销售配电系统及设备,机电产品,建材, 水暖,五金家电(法律、法规禁止经营的,不得经营;应经审批的,未经批准前 不得经营)。 截至 2008 年 3 月 31 日,新天有限注册资本 1,030 万元,其中:费战波出 资 757.04 万元,持股 73.50%;费占军出资 128.69 万元,持股 12.49%。 公司的实际控制人是费战波、费占军,从新天有限成立即开始控制公司;根 据上述分析,公司实际控制人从 2005 年 10 月 18 日即开始控制瑞信安防。基于 以上情况,本次吸收合并为同一控制下的企业合并,满足实施控制的时间性规定。 2、吸收合并履行的相关程序及内容 瑞信安防于 2008 年 1 月 7 日,新天有限于 2008 年 1 月 7 日召开股东会会 议,股东一致同意新天有限吸收合并瑞信安防;双方于 2008 年 1 月 7 日签署了 《吸收合并协议》;并于 1 月 16 日刊登合并公告,以 2008 年 3 月 31 日为合并 基准日,新天有限吸收合并瑞信安防。本次合并不需要经过国家有关部门审批。 2008 年 4 月 14 日,河南华海联合会计师事务所出具了豫华会审字 (2008)1025 号的审计报告,截至 2008 年 3 月 31 日瑞信安防的净资产审计值为 8,641,947.09 元;2008 年 4 月 16 日,河南天健资产评估事务所有限公司出具 了豫天健评报字(2008)第 014 号的评估报告,按照重置成本法,截至 2008 年 3 月 31 日,瑞信安防净资产的评估价值为 1,151.87 万元,增值率为 33.29%,评 估情况如下: 单位:万元 科目名称 账面价值 调整后值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,238.12 1,238.12 1,224.04 -14.08 -1.1 固定资产净值 846.58 846.58 984.68 138.09 16.31 其中:建筑物 227.21 846.58 984.68 138.09 16.31 36 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 在建工程 619.37 - - - - 无形资产 225.59 225.59 389.25 163.65 72.54 其中:土地使用权 225.59 225.59 389.25 163.65 72.54 资产总计 2,310.29 2,310.29 2,597.97 287.67 12.45 流动负债 1,446.10 1,446.10 1,446.10 - - 负债总额 1,446.10 1,446.10 1,446.10 - - 净资产 864.19 864.19 1,151.87 287.67 33.29 2008 年 4 月 28 日,根据郑州高新技术产业开发区国家税务局税务通知书 郑高国税通(2008)28707 号,瑞信安防注销了国税税务登记证书;2008 年 5 月 26 日,根据郑州市地方税务局高新技术产业开发区局注销税务登记证书通知书 郑高新地税注字(2008)101 号,瑞信安防注销了地税税务登记证书。 新天有限与瑞信安防全体股东于 2008 年 6 月 13 日,共同签署了《资产价 值确认书》,本次吸收合并的主要内容如下: 新天有限吸收合并瑞信安防而存在,瑞信安防注销法人资格,其债权债务由 合并后的新天有限继承;瑞信安防于合并基准日在册股东所持股权,因合并而全 部转换为新天有限股权,转换比例为 1:1,无须交付股款。 吸收合并后新天有限注册资本由 1,030 万元增加至 2,000 万元,增加的 970 万元来源为:瑞信安防原注册资本 900 万元,按照每一元瑞信安防注册资本折 合为一元新天有限的注册资本,其中股东费战波持有 560 万元瑞信安防注册资 本折合为新天有限 560 万元注册资本;费占军持有 257.50 万元瑞信安防注册资 本折合为新天有限 257.50 万元注册资本;瑞信安防原股东李健通过本次吸收合 并,成为新天有限股东,其原持有瑞信安防 82.50 万元,折合为 82.50 万元新天 有限注册资本;新天有限股东王钧以货币出资方式认缴新增注册资本 70 万元。 瑞信安防经审计后账面净资产 8,641,947.09 元与作价增加注册资本 900 万 元的差额,冲减合并后新天有限资本公积 6.8 万元,其余资本公积不足冲减部分, 冲减盈余公积。同日,双方完成资产、财务实际交割。新天有限已经控制了被合 并方瑞信安防的财务和经营政策,并享有相应的收益、承担相应的风险。 2008 年 6 月 18 日,河南华海联合会计师事务所出具了《验资报告》(豫华 会验字〔2008〕第 1004 号),验证截至 2008 年 6 月 18 日,新天有限已收到费 37 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 战波、费占军、李健、王钧缴纳的新增注册资本合计人民币 970 万元,其中费 战波、费占军、李健以持有的瑞信安防股权出资 900 万元,王钧以货币资金出 资 70 万元。新天有限向郑州工商局递交了变更登记申请书,应视为合并价款已 经支付。 基于以上事实,根据《企业会计准则》关于合并日确定的原则,经实质性判 断,2008 年 6 月 18 日两个公司已实质完成了吸收合并,所以将新天有限将合 并日认定为 2008 年 6 月 18 日。 2009 年 11 月 10 日,河南华海联合会计师事务所并出具了《关于河南新天 科技有限公司验资报告的补充说明》:“贵公司吸收合并瑞信安防科技有限公司 以净资产折合出资的各股东于 2009 年 2 月 5 日完成了相关房屋的过户手续,于 2009 年 9 月 9 日完成了相关土地的过户手续”。 2009 年 11 月 25 日,新天有限就本次变更取得了郑州工商局重新核发的《企 业法人营业执照》(注册号:410199000001720),该《企业法人营业执照》载明 新天有限的注册资本为 2,000 万元整。 2008 年 6 月 18 日被合并方的相关情况如下: 金额单位:元 时 间 2007 年 12 月 31 日 2008 年 6 月 18 日 资产总额 23,162,987.76 22,298,016.02 负债总额 14,460,999.38 14,460,999.38 净资产 8,701,988.38 7,837,016.64 期 间 2007 年度 2008 年 1 月 1 日-6 月 18 日 收入 12,000.00 -- 净利润 -298,011.62 -561,844.74 现金净流量 207,627.07 -2,112,444.22 新天有限以 2008 年 6 月 18 日为吸收合并基准日,具体并入的资产、负债 情况如下: 金额单位:元 38 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 吸收合并的类型 并入的主要资产 并入的主要负债 同一控制下的吸 项目 金额 项目 金额 收合并 瑞信安防 货币资金 6,332,399.83 其他应付款 14,460,000.00 瑞信安防 交易性金融资产 1,683,000.00 应付职工薪酬 999.38 瑞信安防 其他应收款 3,600,000.00 - - 瑞信安防 固定资产 8,438,848.52 - - 瑞信安防 无形资产 2,243,767.67 - - 3、吸收合并前的关联交易情况 新天有限吸收合并瑞信安防前,瑞信安防其他应付款应付新天科技 1,200 万 元,主要用于瑞信安防的厂房建设,瑞信安防的厂房分别于 2008 年 3 月、6 月 达到可使用状态。新天有限吸收合并前没有使用瑞信安防的资产,不存在向瑞信 安防支付相应资产使用费的情形。瑞信安防向新天有限借款的 1,200 万元,由于 吸收合并已合并抵消,对新天有限合并报表无重大影响。 经核查,申报会计师认为:本次吸收合并为同一控制下的企业合并,满足实 施控制的时间性规定。由于瑞信安防的税务登记证书已经注销,其相关资产、人 员、财务等在 2008 年 6 月 18 日以后已经由新天有限使用,瑞信安防实质已经 不复存在,新天有限已实质吸收合并了瑞信安防,根据《企业会计准则-企业合 并》的相关规定以及《企业会计准则》实质重于形式原则,将 2008 年 6 月 18 日确认为合并日。 经核查,保荐机构认为:本次吸收合并为同一控制下的企业合并,满足实施 控制的时间性规定;基于实质性的判断,合并日的确定符合《企业会计准则》对 合并日的相关规定;合并对价的定价经双方全体股东的确认;合并前的关联往来 对新天科技合并报表无重大影响。 (二) 对公司资产总额、营业收入和利润总额的影响 根据河南华海联合会计师事务所出具的审计报告,2007 年底瑞信安防总资 产为 2,316.3 万元,占新天有限 2007 年底总资产的 34.96%,营业收入占新天 有限营业收入的 0.01%,利润总额占新天有限利润总额的 1.84%。 39 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2007 年底瑞信安防的主要资产为货币资金、房屋建筑物、土地使用权等。 通过吸收合并,新天有限将瑞信安防的房屋建筑物、土地使用权过户至新天有限 名下,新天有限土地使用权面积由 7,750 平方米增加到 19,015.19 平方米,房屋、 建筑物面积由 6,130.43 平方米增加到 19,472.68 平方米,为新天有限的快速发 展奠定了基础。经过不断的改、扩建及技术革新,到 2010 年底,新天科技的产 能已达到了年产智能计量仪表 45 万只。 吸收合并前后,公司的主营业务范围未发生变化,吸收合并有利于公司经营 业绩的稳定及持续增长,公司管理层、公司控制权不受影响。 三、发行人组织结构 (一) 发行人股权结构 截至本招股意向书签署之日,发行人股权结构图如下: 郑永锋 费 费 王 邬 海 泰 正 李 等7名 通 豪 同 战 占 群 董事、 开 晟 创 波 军 钧 艳 健 监事、 元 大 业 高管 58.3% 16.34% 8.59% 3.21% 2.75% 2.75% 2.75% 0.57% 4.74% 河 南 新 天 科 技 股 份 有 限 公 司 100.00% 北 京 数 码 基 恒 网 络 技 术 有 限 公 司 (二) 发行人内部组织机构 截至本招股意向书签署之日,发行人内部组织机构设置如下: 40 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 股东大会 战略委员会 监 事 会 提名委员会 董事会秘书 董 事 会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总 经 理 审计部 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 投 供 生 质 研 技 销 信 售 人 行 财 资 术 后 力 发 管 应 产 量 支 售 息 服 资 政 务 理 中 持 务 源 部 部 部 部 心 部 部 部 部 部 部 部 (三) 发行人职能部门设置情况 公司内部组织机构主要职能如下: 部门名称 主要职能 根据审计程序和公司内部控制制度的规定,对公司各部门的财务收支、 审计部 票据报销以及其他有关的资料,进行内部审计和监督;监督、完善公司 的各种内部控制和审核制度。 负责公司资本投资、对外信息披露、投资者关系管理;并负责公司董事 投资管理部 会、股东大会组织及文件、资料准备等事宜,为公司战略投资、资本运 作等重大事项提供建议。 负责公司生产、开发所需元器件的采购工作;按公司要求组织对供应商 进行评价,编制《合格供方名录》,对供方供货情况进行定期评价,建立 供应部 合格的供方档案,建立良好的合作关系;制定采购计划,执行采购作业; 及时对不良品进行退货、换货。满足生产、开发需要。 根据库存情况和销售部的合同订单,制定、实施生产计划,管理生产中 生产部 的各种资源,指导各车间严格按工艺流程、操作规程组织生产,按 ISO9001 质量管理体系对生产过程进行严格和有效的管理,按时、按质、 41 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 按量完成生产任务。 监督、实施、执行公司产品质量的服务支持,包括产品办证管理、元器 件入库前的检验、产品的确认检验,生产和入库后出现的质量问题、工 艺问题的解决,产品质量检验、质量监控,结果上报等各项工作。组织 质量部 落实 ISO 9001 质量管理体系,监控工艺状态及生产执行情况,制定并实 施产品质量控制方案,搜集、分析各项质量数据,制定各项纠正与预防 措施。 承担公司各种产品的设计、开发、改进、升级,产品档案资料、专利资 料管理等职能。具体负责分析产品的技术难度,规划产品实现方案;根 据制定的方案对各种硬件产品、后台计算机管理软件系统进行设计、开 发,对现有产品进行改进、升级;进行产品结构设计和改进,制定和改 研发中心 进产品工艺;制定、完善产品测试标准,对样机进行详细的功能测试和 型式实验;负责研发资料的整理、归档、管理,烧写芯片、刻盘、保密 工作;负责专利管理,负责产品命名规则制定与规范、BOM 单建立、元 件命名与规范;协调处理 ERP 系统运行中的技术问题;负责新产品的定 型。 是联系研发中心和销售的纽带,为客户设计系统方案,对公司新开发的 产品进行技术支持;现场解决产品投入使用过程中出现的技术问题,为研 技术支持部 究开发提供各种产品的数据支持,配合销售部对大型招投标项目进行技 术支持。 执行公司产品销售战略方针及市场拓展目标;组织产品定价;开拓市场、 销售部 洽谈业务,签订合同,维护客户关系、客户资源;正确输入客户需求信 息,合理安排产品的运输和调配;参与项目投标工作。 负责公司市场及业务信息的搜集、汇总、传递以及信息跟进工作;大客 户关系的维护,重点战略客户入网证的办理;制作各种招投标文件;负 信息部 责公司产品广告、网络、展会工作;公司网站的建设及管理;各种市场 信息资料的整理、备案,为销售工作的全面开展起到了很好的铺垫作用。 对客户返回公司的产品进行维修和改进;接听和记录日常客户咨询电话、 投诉电话,及时解释、答复用户提出的问题;安排专人负责客户的售后 售后服务部 服务工作,及时解决产品操作过程中的问题;协调管理驻外地售后服务 人员,实行定期走访式服务。 制定和组织实施公司人力资源战略、目标、规划,完善公司组织结构设 置,建立健全各种人力资源管理制度;负责人员招聘及员工培训工作; 人力资源部 负责劳动关系的管理,监督、统计日常考勤数据,实施绩效考核;负责 薪酬与福利及社会保险工作。 公司行政方面管理制度和文件的编写、制定、修改、发布、执行与监督; 行政部 公司公共事务、后勤管理;办公用品等采购;外联工作;组织文体活动 和职工福利。 负责公司财务核算、计划、管理,以及票据核算与审核等工作;制定公 司财务管理与会计核算制度;进行会计核算、会计监督、财务决算、编 财务部 制会计报表工作;对公司的经营成果进行分析、预测;对公司资金进行 筹集、调配,控制财务风险;负责资产的盘存、清理、监督及管理;负 责办理有关税务、工商、银行等相关事务,协调处理与财务相关的外联 42 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 工作。 四、发行人控股子公司及参股公司情况 截至本招股意向书签署之日,公司有 1 家全资子公司数码基恒,其具体情况 如下: 公司名称:北京数码基恒网络技术有限公司 成立时间:2004 年 注册资本:10 万元 实收资本:10 万元 住所/主要生产经营地:北京市海淀区苏州街 55 号名商大厦 801 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术推广(法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。 数码基恒为致力于全方位计量仪表(水表、电表、热量表、燃气表等)产品及 市场、技术、供应、行业政策等信息资讯服务的专业公司,拥有中国 IC 卡水表 网(http://www.shuibiao.com.cn)、中国电表网(http://www.dianbiao.com)、中国 热 量 表 信 息 网 (http://www.reliangbiao.com) 、 中 国 燃 气 表 信 息 网 (http://www.rqb99.com)等四大专业网站。 数码基恒为公司全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日,数码基恒资产总计 132,127.22 元,负债合计 10,097.28 元,所有者权益合计 122,029.94 元,2010 年实现营业收入 182,439.45 元,净利润 5,212.54 元;以上财务数据已经中勤万 信审计。 五、主要股东及实际控制人的基本情况 (一) 实际控制人的基本情况 43 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本公司的实际控制人为费战波和费占军,截至本招股意向书签署之日,其合 计持有公司股份 4,230.80 万股,持股比例为 74.64%。费战波和费占军均为中国 籍,费战波拥有加拿大永久居留权,费占军无境外永久居留权。 (二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东及其他股东的基本情况 1、持有发行人 5%以上股份的主要股东 截至本招股意向书签署之日,除费战波、费占军外,王钧持有本公司 8.59% 的股份,王钧无境外永久居留权。公司持股 5%以上股东具体情况如下: 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 身份证号码 费战波 3,304.704 58.30 31010819661006xxxx 费占军 926.094 16.34 41032119681001xxxx 王钧 486.642 8.59 41010519640417xxxx 合 计 4,717.44 83.23 2、法人股东 (1) 海通开元 海通开元成立于 2008 年 10 月 23 日,持有公司股份 156 万股,占公司发行 前总股本的 2.75%,所持本公司股份性质为境内非国有法人股。海通开元法定代 表人张赛美,注册资本为 30 亿元人民币,住所为上海市广东路 689 号 26 楼 07-12 室,为海通证券的全资子公司。 海通开元的经营范围为:股权投资、财务顾问服务;在有效控制风险、保持 流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、 投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券,以及 证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划;证监会许可的其 他业务【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。 (2) 泰豪晟大 泰豪晟大成立于 2001 年 8 月 16 日,持有公司股份 156 万股,占公司发行 前总股本的 2.75%,所持本公司股份性质为境内非国有法人股。泰豪晟大法定代 表人李然,注册资本为 10,000 万元人民币,住所为深圳市福田区中心区益田路 44 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 与福华路交汇处卓越时代广场 3907-3908 室,泰豪晟大控股股东为泰豪科技股 份有限公司。 泰豪晟大的经营范围为:创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(不得从事担保业务和房地产业 务,购买自用房地产除外);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含 专营、专控、专卖商品)。泰豪晟大股权构成如下: 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例(%) 泰豪科技股份有限公司 8,000.00 80.00 深圳市晟大投资有限公司 2,000.00 20.00 合 计 10,000.00 100.00 (3) 正同创业 正同创业成立于 2008 年 8 月 28 日,持有公司股份 156 万股,占公司发行 前总股本的 2.75%,所持本公司股份性质为境内非国有法人股。正同创业法定代 表人喻铃,注册资本为 2.2 亿元人民币,住所为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3C-1056 室,正同创业第一大股东为上海金余投资发展有限公司。 正同创业的经营范围为:创业投资,创业投资管理及咨询(除经纪),企业管 理(涉及行政许可的,凭许可证经营)。正同创业股权构成如下: 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例(%) 上海金余投资发展有限公司 6,000.00 27.27 喻铃 5,000.00 22.73 河南斯泰柏投资有限公司 5,000.00 22.73 上海博谋达投资有限公司 3,000.00 13.64 上海诺恪企业管理有限公司 3,000.00 13.64 合 计 22,000.00 100.00 3、其他自然人股东 序号 姓名 股份(万股) 比例(%) 身份证号码 1 邬群艳 182.00 3.21 33090219721009xxxx 2 郑永锋 78.00 1.38 31011019680905xxxx 3 林安秀 42.276 0.75 41010519700902xxxx 4 李留庆 41.60 0.73 41010519740117xxxx 5 李健 32.50 0.57 41010519711222xxxx 45 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 6 宋红亮 28.184 0.50 41010519691210xxxx 7 袁金龙 26.00 0.46 41062119740207xxxx 8 魏东林 26.00 0.46 51050219691219xxxx 9 李建伟 26.00 0.46 41012419741108xxxx 合 计 482.56 8.52 (三) 控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况 截至本招股意向书签署之日,除本公司外,控股股东和实际控制人未控制其 他企业。 (四) 实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股意向书签署之日,公司实际控制人持有本公司的股份不存在质押 或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 (一) 本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行股份占发行后总 股本的比例 本次发行前公司总股本为 5,668 万股,按本次拟发行股份 1,900 万股计算, 发行后总股本为 7,568 万股,本次拟发行股份数量占发行后总股本的比例为 25.11%。具体情况如下: 发行前 发行后 项 目 持股数 持股数 持股比例 股份性质 持股比例(%) (万股) (万股) (%) 有限售条件的股份 5,668.00 100.00 5,668.00 74.89 - 其中:费战波 3,304.704 58.30 3,304.704 43.67 自然人股 费占军 926.094 16.34 926.094 12.24 自然人股 王钧 486.642 8.59 486.642 6.43 自然人股 邬群艳 182.00 3.21 182.00 2.40 自然人股 海通开元 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 泰豪晟大 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 正同创业 156.00 2.75 156.00 2.06 境内非国有法人股 郑永锋 78.00 1.38 78.00 1.03 自然人股 林安秀 42.276 0.75 42.276 0.56 自然人股 李留庆 41.60 0.73 41.60 0.55 自然人股 李健 32.50 0.57 32.50 0.43 自然人股 46 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行前 发行后 项 目 持股数 持股数 持股比例 股份性质 持股比例(%) (万股) (万股) (%) 宋红亮 28.184 0.50 28.184 0.37 自然人股 袁金龙 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 魏东林 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 李建伟 26.00 0.46 26.00 0.34 自然人股 本次发行的股份 - - 1,900.00 25.11 - 合 计 5,668.00 100.00 7,568.00 100.00 - (二) 前十名股东持股情况 截至本招股意向书签署之日,本公司前十名股东情况如下: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 股权性质 1 费战波 3,304.704 58.30 自然人股 2 费占军 926.094 16.34 自然人股 3 王钧 486.642 8.59 自然人股 4 邬群艳 182.00 3.21 自然人股 5 海通开元 156.00 2.75 境内非国有法人股 6 泰豪晟大 156.00 2.75 境内非国有法人股 7 正同创业 156.00 2.75 境内非国有法人股 8 郑永锋 78.00 1.38 自然人股 9 林安秀 42.276 0.75 自然人股 10 李留庆 41.60 0.73 自然人股 合 计 5,529.32 97.55 - (三) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股意向书签署之日,公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情 况如下: 持股数 持股比例 序号 股东姓名 在发行人处任职情况 (万股) (%) 1 费战波 3,304.704 58.30 董事长、董事 2 费占军 926.094 16.34 董事、总经理 3 王钧 486.642 8.59 董事、副总经理 4 邬群艳 182.00 3.21 不在公司任职 5 郑永锋 78.00 1.38 监事 6 林安秀 42.276 0.75 副总经理 7 李留庆 41.60 0.73 董事、副总经理、财务负责人 8 李健 32.50 0.57 销售经理 9 宋红亮 28.184 0.50 监事会主席、审计部经理 10 袁金龙 26.00 0.46 董事、副总经理 合 计 5,148.00 90.83 - 47 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (四) 最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 1、2010 年 3 月股权转让 2010 年 3 月 24 日,经新天有限 2010 年第一次股东会决议通过,费战波、 费占军及李健分别将所持新天有限部分股权进行转让。其中:费战波将所持新天 有限股权中的 16 万元转让给李留庆,10 万元转让给袁金龙,10 万元转让给魏 东林,10 万元转让给李建伟;李健将所持新天有限股权中的 70 万元转让给邬群 艳;费占军将所持新天有限股权中的 30 万元转让给郑永锋。 2010 年 3 月 24 日,费战波与李留庆、袁金龙、魏东林、李建伟分别签订 股权转让协议,转让价格均为 2.4 元/单位注册资本;李健与邬群艳签订股权转 让协议,转让价格为 6 元/单位注册资本;费占军与郑永锋签订股权转让协议, 转让价格为 6 元/单位注册资本。 本次新增自然人股东均无境外永久居留权,各股东具体情况如下: 序号 股东姓名 国籍 身份证号码 1 李留庆 中国 41010519740117xxxx 2 袁金龙 中国 41062119740207xxxx 3 魏东林 中国 51050219691219xxxx 4 李建伟 中国 41012419741108xxxx 5 邬群艳 中国 33090219721009xxxx 6 郑永锋 中国 31011019680905xxxx 2010 年 3 月 30 日,经郑州工商局核准,新天有限完成本次股权转让的工 商变更登记,并领取新的企业法人营业执照。公司此次股权结构变更情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 变更前 本次股权结构 变更后 股东名称 出资额 出资比例 变化情况 出资额 出资比例 费战波 1,317.04 65.852 -46.00 1,271.04 63.552 费占军 386.19 19.31 -30.00 356.19 17.81 王钧 187.17 9.358 -- 187.17 9.359 邬群艳 -- -- 70.00 70.00 3.50 郑永锋 -- -- 30.00 30.00 1.50 林安秀 16.26 0.813 -- 16.26 0.813 李留庆 -- -- 16.00 16.00 0.80 李健 82.50 4.125 -70.00 12.50 0.625 宋红亮 10.84 0.542 -- 10.84 0.542 袁金龙 -- -- 10.00 10.00 0.50 48 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 魏东林 -- -- 10.00 10.00 0.50 李建伟 -- -- 10.00 10.00 0.50 合 计 2,000.00 100.00 -- 2,000.00 100.00 2、2010 年 4 月增资 经新天有限股东会决议通过,公司新增注册资本 180 万元,注册资本由 2,000 万元增资至 2,180 万元,本次增资由海通开元、泰豪晟大及正同创业三名新法人 股东以货币资金的形式出资各认购 60 万元,认购价格为 18 元/单位注册资本。 本次新增法人股东的具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况之五、 主要股东及实际控制人的基本情况之(二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东 及其他股东的基本情况”。 中勤万信对本次出资情况进行了审验,并出具了“(2010)中勤验字第 04010 号”验资报告验证。2010 年 4 月 28 日,经郑州工商局核准,新天有限完成工商 变更登记,并领取新的企业法人营业执照。公司此次股权结构变更情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 变更前 本次 变更后 股东名称 出资额 出资比例 增资额 出资额 出资比例 费战波 1,271.04 63.552 -- 1,271.04 58.30 费占军 356.19 17.81 -- 356.19 16.34 王钧 187.17 9.359 -- 187.17 8.59 邬群艳 70.00 3.50 -- 70.00 3.21 海通开元 -- -- 60.00 60.00 2.75 泰豪晟大 -- -- 60.00 60.00 2.75 正同创业 -- -- 60.00 60.00 2.75 郑永锋 30.00 1.50 -- 30.00 1.38 林安秀 16.26 0.813 -- 16.26 0.75 李留庆 16.00 0.80 -- 16.00 0.73 李健 12.50 0.625 -- 12.50 0.57 宋红亮 10.84 0.542 -- 10.84 0.50 袁金龙 10.00 0.50 -- 10.00 0.46 魏东林 10.00 0.50 -- 10.00 0.46 李建伟 10.00 0.50 -- 10.00 0.46 合 计 2,000.00 100.00 180.00 2,180.00 100.00 3、新增自然人股东情况介绍 (1) 邬群艳,女,1972 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学 本科学历。最近 5 年在 BP(中国)投资有限公司和渣打银行(中国)有限公司任职。 49 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 郑永锋,男,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历。1998 年 8 月至 2008 年 12 月,先后在厦门集美会计师事务所、厦门利安达 普和会计师事务所担任注册会计师; 2009 年 1 月至今在利安达会计师事务所福 建分公司担任副所长;现任公司监事。 (3) 魏东林先生,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学 历,工程师。2000 年 4 月至 2002 年 8 月,在河南开普集团花苑总公司担任副 总经理;2002 年加入新天有限,曾任市场部经理、副总经理,现任公司董事。 (4) 袁金龙先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历,工程师。1997 年至 2004 年,先后任河南思达高科技股份有限公司技术负 责人、项目经理;2005 年加入新天有限,历任开发部副经理、经理,现任公司 董事、副总经理。 (5) 李留庆先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生同等 学力,高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。 2000 至 2009 年 9 月,历任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副 所长;2009 年 10 月加入新天有限,现任公司董事、副总经理、财务负责人,兼 任中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立 董事。 (6) 李建伟先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学 历。2000 年 6 月至 2001 年 1 月就职于平顶山康立电气有限公司,2001 年加入 新天有限,先后任开发部副经理、人事部经理、行政部经理。现任公司副总经理。 4、新增法人股东近三年情况 (1) 泰豪晟大 泰豪晟大,前身是深圳清华泰豪智能科技有限公司,成立于 2001 年。截至 2008 年 8 月 6 日,深圳清华泰豪智能科技有限公司注册资本 2,000 万元,法定 代表人孔祥川,泰豪科技股份有限公司出资 1,800 万元,占公司股权 90%,江 西泰豪电器城有限公司出资 200 万元,占公司股权 10%。 50 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2008 年 8 月 7 日,江西泰豪电器城有限公司将所持深圳清华泰豪智能科技 有限公司 10%股权转让给泰豪科技股份有限公司。泰豪科技股份有限公司持有 深圳清华泰豪智能科技有限公司 100%股权。注册资本为 2,000 万元,法定代表 人孔祥川。 2010 年 4 月 6 日,深圳清华泰豪智能科技有限公司名称变更为深圳泰豪晟 大创业投资有限公司,注册资本增至 5,000 万元,其中泰豪科技股份有限公司出 资 4000 万元,占公司股权 80%;深圳市晟大投资有限公司出资 1,000 万元,占 公司股权 20%。公司法定代表人变更为李然。 2011 年 2 月 21 日,泰豪晟大召开第五届股东会第一次会议决议,同意公 司注册资本由人民币 5,000 万元增资到人民币 10,000 万元,增资部分由泰豪科 技股份有限公司认购 4,000 万元,深圳市晟大投资有限公司认购 1,000 万元。增 资完成后,泰豪晟大注册资本为 1 亿元,其中泰豪科技股份有限公司出资 8,000 万元,占注册资本 80%;深圳市晟大投资有限公司出资 2,000 万元,占注册资 本 20%。2011 年 4 月 11 日,深圳市市场监督管理局出具变更通知书,核准了 本次出资变更,并同时核准深圳泰豪晟大创业投资有限公司名称变更为泰豪晟大 创业投资有限公司。 (2) 正同创业 正同创业成立于 2008 年 8 月 28 日,注册资本 2.2 亿元,法定代表人喻玲。 其中上海壹德资产管理有限公司出资 6,000 万元,占 27.27%股权;喻玲出资 5000 万元,占 22.73%股权;河南斯泰柏投资有限公司出资 5,000 万元,占 22.73% 股权;上海博谋投资有限公司出资 3,000 万元,占 13.64%股权;上海诺恪企业 管理有限公司出资 3,000 万元,占 13.64%股权。 2010 年 8 月 26 日,正同创业召开 2010 年第二次临时股东会决议,同意上 海壹德资产管理有限公司将对公司的全部出资转让给上海金余投资有限公司,其 他股东放弃优先受让权。2010 年 9 月 7 日,上海工商行政管理局浦东分局对上 海正同创业投资有限公司的本次出资变更作出准予变更的登记通知书。本次股权 变更后股东持股情况:上海金余投资发展公司占 27.27%股权,喻铃占 22.73% 51 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 股权,河南斯泰柏投资有限公司占 22.73%股权,上海博谋达投资有限公司占 13.64%股权,上海诺恪企业管理有限公司占 13.64%股权。 截至 2011 年 3 月 31 日,正同创业注册资本 2.2 亿元,法人代表为喻玲, 公司股权结构如下: 赵更新等 19 100% 阳城企业集团 尹太阳 喻玲 任聚财 景巧云 王宇峰 王燕 名自然人 100% 70% 30% 90% 10% 75% 25% 喻 玲 斯泰柏投资 金余投资 博谋达投资 诺恪企业管理 22.73% 22.73% 27.28% 13.64% 13.64% 上 海 正 同 创 业 投 资 有 限 公 司 注:19 名自然人包括赵更新、赵同军、王岳、王汉行、王二涛、徐长宪、高海水、郭 俊彦、王志强、邱占宏、贾重权、赵俊峰、刘电朝、胡宏昌、崔国杰、张君、王木、张建敏、 王国华。 (3) 海通开元 海通开元系根据海通证券股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过 的《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》和中国证监会《关于海通证 券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》,由海通证券股份有限公司 出资成立,于 2008 年 10 月 23 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000094802 号《企业法人营业执照》,初始设立时注册资本为 10 亿元 人民币,法定代表人:张赛美;经营范围:股权投资;办公地点:上海市广东路 689 号海通证券大厦 26 楼。 2009 年 7 月 28 日,海通证券股份有限公司对海通开元投资有限公司增资 20 亿元,注册资本变更为 30 亿元人民币。2010 年 5 月 31 日,上海市工商行政 管理局颁发《准予变更登记通知书》,经营范围变更为:使用自有资金对境内企 业进行股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务;在有效控制风险、保持 流动性的前提下,以现金管理为目的,将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、 52 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 投资级公司债、货币市场基金,央行票据等风险较低,流动性较强的证券,以及 证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划;证监会同意的其 它业务。 经核查,保荐机构认为:上述股权转让、增资中不存在股份代持、利益输送 及可能影响股权稳定的协议安排情形。 经核查,发行人律师认为:上述股权转让、增资中不存在股份代持、利益输 送及可能影响股权稳定的协议安排情形。 (五) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 公司控股股东、实际控制人费战波、费占军系兄弟关系;费战波之妻子与股 东李健系姐弟关系,上述股东各自持股比例如下: 序 号 股东姓名 股份(万股) 本次发行前的持股比例(%) 1 费战波 3,304.704 58.30 2 费占军 926.094 16.34 3 李健 32.50 0.57 合 计 4,263.298 75.21 除上述关系外,公司各股东之间不存在关联关系。 (六) 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 具体内容参见本招股意向书“重大事项提示 (一) 股份限售安排及自愿锁定 承诺”。 七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 公司成立至今未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信 托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 八、发行人员工及其社会保障情况 (一) 员工人数及变化情况 53 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 截至 2010 年 12 月 31 日,公司共有员工 448 人,最近三年员工人数变化情 况如下图: (二) 员工专业结构 截至 2010 年 12 月 31 日,公司员工专业结构如下: 专业类别 人数 占总人数的比例 管理人员 43 9.60% 销售人员 84 18.75% 技术人员 110 24.55% 生产人员 184 41.07% 其他人员 27 6.03% 合 计 448 100.00% (三) 员工受教育程度 截至 2010 年 12 月 31 日,公司员工受教育程度如下: 学历类别 人数 占总人数的比例 研究生及以上 6 1.34% 本科 100 22.32% 大专 120 26.79% 大专以下 222 49.55% 54 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 合 计 448 100.00% (四) 员工年龄分布情况 截至 2010 年 12 月 31 日,公司员工年龄分布情况如下: 年龄分布 人数 占总人数的比例 30 岁以下 372 83.04% 30-39 岁 63 14.06% 40-50 岁 13 2.90% 合 计 448 100.00% (五) 发行人执行社会保障制度、医疗制度情况 公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其 他有关法律、法规的规定,与员工签订劳动合同。本公司及下属子公司按照国家 和地方有关社会保障的法律法规规定,为员工提供了必要的社会保障计划,使员 工参加了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险,并对员工实行了住房 公积金制度。 2011 年 1 月 7 日,郑州高新技术产业开发区管理委员会人事劳动和社会保 障局出具证明:“自 2008 年以来,河南新天科技股份有限公司依法规范劳动用工, 缴纳社会保险,无违反劳动法律法规的行为”。2011 年 1 月 6 日,郑州住房公积 金管理中心出具证明:“河南新天科技股份有限公司自 2008 年以来不存在任何因 违反住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的行为。” 截至 2011 年 3 月 31 日,公司员工合计 415 人(其中公司本部 412 人,子公 司数码基恒员工 3 人,均为公司本部派驻),社会保险缴存人数 414 人(含派驻到 数码基恒公司的员工 3 人),住房公积金缴存人数 414 人(含派驻到数码基恒公司 的员工 3 人)。未缴纳社会保险、住房公积金的 1 名员工为新入职员工,社保、 公积金缴纳手续尚在办理中。 55 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司参加社会保险和缴纳住房公积金的起始日期及单位与个人的缴存比例, 如下表所示: 名称 办理/缴纳起始日期 报告期内的缴存费率 单位:20% 基本养老保险 2003 年 8 月 2008 年至今 个人:8% 单位:2% 2008 年至 2009 年 3 月 个人:1% 单位:1% 失业保险 2003 年 7 月 2009 年 4 月至 2010 年 12 月 个人:0.5% 单位:2% 2011 年 1 月至今 个人:1% 单位:8% 基本医疗保险 2007 年 12 月 2008 年至今 个人:2% 单位:1% 工伤保险 2003 年 8 月 2008 年至今 个人不需缴纳 单位:1% 生育保险 2007 年 12 月 2008 年至今 个人不需缴纳 单位:8% 住房公积金 2007 年 3 月 2008 年至今 个人:8% 郑州市社会保险事业管理局 2011 年 4 月 2 日出具了证明,公司于 2003 年 8 月至 2011 年 3 月在郑州市社会保险事业管理局参加企业养老保险,目前参保 职工 414 人,期间无欠缴。 郑州高新技术产业开发区社会保险管理中心 2011 年 4 月 2 日出具了证明, 公司于 2003 年 7 月至 2011 年 3 月在郑州高新技术产业开发区社会保险管理中 心参加失业保险,截至 2011 年 3 月,参保职工 414 人,期间无欠缴。 郑州市社会医疗保险中心 2011 年 4 月 2 日出具了证明,公司于 2007 年 12 月至 2011 年 3 月在郑州市社会医疗保险中心参加职工医疗保险、生育保险,截 至 2011 年 3 月,参保职工 414 人,期间无欠缴。 郑州市社会保险事业管理局 2011 年 4 月 6 日出具了证明,公司从 2003 年 8 月以来在郑州市社会保险事业管理局参加工伤保险,截至 2011 年 3 月,参保 人数 414 人,公司不欠工伤保险费。 56 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 郑州市住房公积金管理中心 2011 年 4 月 1 日出具了证明,公司自 2007 年 3 月至 2011 年 3 月在郑州市住房公积金管理中心缴费,截至 2011 年 3 月缴费 414 人,期间无欠费。 公司 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险和生育保险,2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金,但公司所在地的社会保障部门和主管公积金管 理中心未要求公司限期补缴任何社会保险费和住房公积金。就此,公司控股股东 费战波、费占军已出具承诺:“如公司及其子公司被要求为员工补缴或追偿社会 保险金或住房公积金,本人将对此承担责任,并无条件、连带的按本承诺函出具 时承诺人间彼此持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等 相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证公司及其子公司不会因此遭受任何 损失”。 经核查,保荐机构认为:发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的费率 符合郑州市的有关规定。发行人 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保险 和生育保险、2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金,存在被相关部门要求 补缴社会保险、住房公积金的风险,但鉴于社保公积金部门未要求发行人限期补 缴任何社会保险费和住房公积金,且发行人控股股东、实际控制人已承诺同意承 担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相 关费用,因此,上述风险不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 经核查,发行人律师认为:发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的费 率符合郑州市的有关规定。发行人 2007 年 12 月以前未为员工缴纳基本医疗保 险和生育保险、2007 年 3 月以前未为员工缴纳住房公积金,存在被相关部门要 求补缴社会保险、住房公积金的风险,但鉴于社保公积金部门未要求发行人限期 补缴任何社会保险费和住房公积金且发行人控股股东、实际控制人已承诺同意承 担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相 关费用,因此,上述风险不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 57 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东 的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 (一) 实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为了避免未来可能存在的同业竞争,发行人控股股东、实际控制人费战波、 费占军已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》: 1、本人将不在中国境内外投资、收购、兼并与新天科技现有主要业务有直 接竞争的公司或者其他经济组织。 2、若新天科技今后从事新的业务领域,则本人控制的公司或其他组织将不 在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与新天科技新 的业务领域相同或相似的业务活动。 3、如若本人控制的单位出现与新天科技有直接竞争的经营业务情况时,新 天科技可以提出采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到新天科 技经营。 4、本人承诺不以新天科技实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害新 天科技其他股东的权益。 5、如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致新天科技的 权益受到损害的,则本人同意向新天科技承担相应的损害赔偿责任。 (二) 持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书“重大 事项提示(一) 股份限售安排及自愿锁定承诺”。 截至本招股意向书签署之日,本公司的实际控制人、持有 5%以上股份主要 股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。 58 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第六节 业务和技术 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (一) 发行人的主营业务及主要产品 1、发行人的主营业务及主要产品 公司的主营业务是智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务,涵 盖智能水表、热量表、智能燃气表及智能电表四大系列。公司是行业较早进入者 之一,也是行业技术优势者之一。 公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表、电 表),以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器,抄表机,收费充值软 件、远程抄表软件等)。 公司是非接触 IC 卡表和远传表及系统的集成供应商;不仅提供智能仪表, 也提供管理系统、后台设备、计算机软件,并提供能满足客户个性化需求的收费 方案、控制方案和综合解决方案。 2、智能计量仪表及系统的分类 目前市场上的智能仪表主要有 IC 卡表和远传表(含水表、热量表、燃气表和 电表),其中 IC 卡表一般分为非接触 IC 卡表和接触式 IC 卡表,远传表一般分为 无线远传表和有线远传表。 IC 卡表收费管理系统由智能 IC 卡表(含水表、热量表、燃气表和电表)、IC 卡、读写卡机、收费管理系统软件等组成。 远传表管理系统由远传表(含水表、热量表、燃气表和电表)、采集器、集中 器、中继器、综合抄表管理软件等组成。 3、智能计量仪表及系统的技术特性 59 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能计量仪表及系统的“智能性”,主要体现在产品中采用了以 CPU 为核心 的微电脑芯片,采用了以嵌入式程序为中枢的软件,由 CPU 和嵌入式程序指挥 和协调仪表的工作和运行。 智能计量仪表及系统的“计量性”,主要体现于产品本身是对能源(水、热、 气、电)进行计量和收费的工具。 智能计量仪表及系统的“系统性”,主要体现在非接触 IC 卡表或远传表,不 能单独使用,必须有配套的电子设备和计算机软件的系统才能使用。 4、智能表和传统表的区别 智能水表、燃气表、电表和传统的机械式水表、燃气表、电表相比,前者的 技术着重点在于电子技术,后者的技术着重点在于机械技术,通常情况下,后者 也是前者的一个部件。无论是热量表,还是 IC 卡热量表或远传热量表,都是电 子技术和软件技术进步的结果,是近十年科技发展的产物。 智能计量仪表及系统,产品内部采用了现代 CPU 技术、微电子技术、微功 耗技术、智能 IC 卡技术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀 技术、数字运算技术、自动控制技术,属于电子、信息、软件、通讯、机电控制 多项技术结合的产品;智能表必须有配套的设备和后台软件系统支持才能运行。 5、智能计量仪表及系统的特殊性 智能计量仪表及系统,尤其是智能水表,工作的环境较为恶劣,一般安装在 潮湿及户外环境中(如卫生间或地井);电池供电、微功耗,电池供电的产品必须 保证电池工作很长的时间,这就要求必须功耗足够低;仪表在无任何外在支持下 自行长期运行,不死机、不复位,一旦死机便无法工作。可靠稳定性至关重要且 较难达到。 智能表及系统通过对水、热、气、电实现计量监测、收费、控制、统计和管 理,由于涉及收费和付费的问题,数据的可靠性、保密性、准确性、安全性要求 尤为重要,敏感性较高。 60 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能表本身被测的流量是水、热、气、电等能源,并将这些量转换成可直接 采集的数字量或金额进行数据传递及结算交易,属于计量器具,对准确性要求高。 6、公司产品的工作原理 公司的 IC 卡表及系统、远传表及系统工作原理如下: (1) IC 卡表及系统工作原理图: 用户将费用交给管理部门,管理部门通过计算机收费管理系统软件和 IC 卡 管理机,将购买用量写入非接触 IC 卡中,用户将非接触 IC 卡中信息输入 IC 卡 表后,IC 卡表开启使用。 61 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 在用户使用过程中 IC 卡表中智能电子控制电路及其程序控制软件自动核减 剩余量,所购用量用尽后智能 IC 卡表自动关闭使用,用户需重新购买用量后才 能再次开启使用。 计算机收费管理系统软件可安装在一台计算机上单机使用,也可安装在多台 计算机上通过局域网或广域网络与数据库连接,实现多站点收费管理。IC 卡管 理机可通过计算机管理系统软件实现非接触 IC 卡的管理(联网管理),也可通过 自带的键盘操作实现非接触 IC 卡的管理(脱机管理),然后将操作记录上传至计 算机收费管理系统软件中。 (2) 远传表及系统工作原理图: 62 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 图中左下方的热量表、智能水表、智能燃气表以 M-BUS 有线方式和 M-BUS 采集器通讯,图中下方的智能电表以 RS485 有线方式和 RS485 采集器通讯;右 下方的智能水表、燃气表、热量表以无线方式和无线采集器进行通讯。采集器将 表及集中器的数据暂时存储,起数据中转的作用;集中器通过自动路由方式和采 集器通讯,保持数据的实时更新;管理计算机可通过 GPRS 方式、GSM 方式、 电话线方式、光纤或局域网方式抄取集中器中的表数据,通过计算机软件实现抄 表、通断控制、数据信息查询、统计、收费的功能。 上图为远传表的多种混合方式,实际运用过程中,可采用一种或多种组合方 式进行。 7、公司主要从事的生产情况 公司利用自身在电路设计、单片机设计以及嵌入式软件技术经验和优势,主 要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心电子电路 的设计和制造,部分检验检测设备设计与制造。公司将自制、定制、外购的部件 进行组装、调试,制造出成品。具体来说: 智能 IC 卡表和远传表方面,公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子 控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造;基表、电控阀门、壳体、电路板由公 司设计、外部定制;集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。 配套系统方面,硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、 嵌入式程序软件由公司设计和制造;壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定 制;软件系统由公司设计编程和光盘刻录;系统集成方案由公司设计。 测试设备方面,公司设计和制造了相关的测试与生产设备及配套的软件,比 如阀门测试设备、干簧管测试设备,部分设备对外销售,如热量表检定装置。 对于外部定制的原材料,公司根据统一设计整款表的各个部分,按其拟实现 的功能分区、线路布局、硬件大小,分别规划设计相关的基表、电控阀门、壳体、 电路图分布,然后将此图纸分别交由基表、壳体、电路板等原材料生产厂家按图 63 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 纸进行生产,由公司与生产厂家商定价格,采购此部分定制产品,结算方式与市 场采购方式相同。 (二) 发行人产品应用情况及定位 1、智能计量仪表及系统的主要作用 非接触 IC 卡表及系统的作用是:用户持 IC 卡到管理部门缴费,管理部门对 IC 卡充值,智能表(水、热、气、电)根据 IC 卡中的值运行,当 IC 卡中的值用完 时智能表自动停止供应。IC 卡表解决的主要问题是不必上门抄表,减少人员, 提高效率,解决欠费问题。 远传表及系统的作用是:在管理中心可以远程抄录和监测小区、城市的水、 热、气、电表的数据,也可以远程控制(打开或关断)水、热、气、电的供应。远 传表解决的问题是不必上门抄表,减少人员,提高效率;定时或实时监测表的运 行,科学管理,节约能源;远程控制,解决欠费问题。 在水、热、气、电计量时需要实现阶梯计费以及多个用户共用多块表的公共 场合(如学校公共浴池),传统的仪表很难实现,智能表管理系统更加显示了其优 越和便利。 2、产品应用情况 作为法定计量器具,智能计量仪表主要用于水、热、气、电和油等类似气体 或液体的供应过程中,可在国民经济生活的诸多领域中应用。随着用户大量增加 及微机的广泛应用,自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、 物业公司、大型工矿企业及学校等单位建立起了各种微机管理系统。这些管理系 统要求计量数据能够自动产生和录入,自动实行抄表及控制,自动完成仪表数据 的抄录、控制、数据存储、查询、月结、抄表结算、收费结算、报表打印等各项 功能,将采集的数据进行分类处理,完成人工所进行的各种复杂工作。智能计量 仪表很好的满足了上述要求,具体表现为: 64 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (1) 改变了传统的人工抄表―计费―收费―催费管理模式,降低了管理费 用,减少了漏抄、少抄、误抄等弊端,降低了社会生产成本;同时保护了居民生 活的私密性和安全性。 (2) 通过智能计量仪表及系统中的控制部分可以解决长期欠费问题,可以对 用户实行远程停水、停电、停气等制裁,从而能达到有偿使用的目的。 (3) 智能计量仪表内部通过时钟设计以及利用计算机网络技术,可以准确确 定各阶段用能量的费用,实现“阶梯性”收费,为建设节能减排的节约型社会起到 了推动作用。 (4) 能够采集并处理数据,对数据进行初步加工,是构建物联网的源头,能 满足现代生活需要。 (5) 智能计量仪表及系统可以实现对被测对象的实时监控,在管网漏损控制 方面改变传统的四处逐一稽查的方式,减少人力消耗,提高作业效率值,避免大 量浪费行为。 (6) 与传统计量仪表相比,提高了计量的准确性,为测算各项能源消耗量, 保证能源有效供应提高了可靠的依据。 (7) 实现多种功能,可以利用管理计算机的“软件管理系统”对所有用户进行 远程抄表、信息查询、信息反馈、信息提示、信息处理及控制等,还可以利用管 理软件完成数据存储、用结、计费、报表、打印、故障检测,实现各种费用的单 独计量、统一收费等一系列工作。 3、主要产品的定位 公司自成立以来就致力于智能计量仪表及系统的开发、制造,公司于 2001 年生产出了第一只非接触 IC 卡水表后,智能水表及系统一直是公司的主要产品, 报告期内其实现的收入占公司全部收入的比例一直保持在 60%之上,未来公司 将继续加强智能水表及系统的开发、制造,继续位列行业前茅。 基于智能水表及系统的开发、制造经验以及热量表和智能水表方面的技术高 度相关性,公司于 2003 年开发和生产出了热量表、IC 卡热量表及系统并不断改 65 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 进;随着热量表市场的启动,2010 年热量表成为公司成长最快的业务。今后随 着推广使用,热量表及系统将成为公司重要的利润增长点。 在智能燃气表、智能电表领域,公司利用在电路及软件方面的技术相关性和 设计优势,主要定位于满足客户的特殊需求,如智能燃气表的漏气报警自动关阀、 智能电表的多表多卡等,为客户设计和提供个性化的产品和服务。 (三) 报告期内不同产品的收入比重 公司产品中智能水表及系统占比较大,热量表及系统近两年增长速度较快。 报告期内,公司各产品的收入情况具体如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 智能水表 5,290.82 61.48 11,366.89 67.97 7,645.24 68.25 6,105.75 72.47 及系统 热量表及 1,679.45 19.52 2,116.29 12.66 349.69 3.12 357.59 4.24 系统 智能燃气 375.65 4.37 629.20 3.76 1,208.20 10.79 282.02 3.35 表及系统 智能电表 923.86 10.74 2,267.26 13.56 1,622.37 14.48 1,309.90 15.55 及系统 其他 336.04 3.90 342.92 2.05 376.34 3.36 369.76 4.39 合 计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00 (四) 主营业务变化情况 公司自设立以来主营业务未发生变更。 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况 (一) 行业概述 根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002),公司所属行业为“供 应用仪表及其他通用仪表制造”。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定,公司所属的行业 为“计量器具制造业”。 66 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《高新技术企业认定管 理办法》规定,公司所属行业领域为国家重点支持的高新技术领域中,高新技术 改造传统产业中高性能、智能计量仪表行业。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》(国发[2010]32 号)精神,公司所处行业属于“节能环保产业”战略中“市场化节能环保服务体系建 设”的重要部分,同时又是“新一代信息技术产业”中“重要基础设施智能化改造”的 组成部分,是国家今后实现快速健康发展的重点领域。 (二) 行业主管部门、监管体制与主要法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 目前智能计量仪表行业已经形成了政府职能部门依法行政、行业协会自律管 理、企业自主经营的市场化发展格局。 国家发改委和建设部承担着智能计量仪表与系统所属仪器仪表行业发展的 宏观管理职能,主要负责制定能源发展规划、产业政策。国家质检总局对计量器 具进行检验和监督管理。 公司生产的智能计量仪表均为《计量法》法定的强制检定贸易结算计量器具。 《计量法》及其实施条例规定,国家质检总局对计量器具进行检验和监督管理。 国家质检总局是中华人民共和国国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、 出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工 作,并行使行政执法职能的直属机构。各级质检部门承担电能计量装置等计量器 具的型式批准和许可证审查等行政许可事项,计量技术机构则承担相关的型式试 验和计量检定等工作。 仪器仪表行业协会承担智能计量仪表的行业引导和服务职能,该协会的职能 主要包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、产业 及市场研究、与国际组织的交流联系等。 此外中国计量协会水表工作委员会、燃气表工作委员会和中国城镇供排水协 会、中国燃气协会、中国城镇供热协会等行业协会也对智能计量仪表有管理监督 67 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 职能。公司现为中国城镇供热协会团体会员(理事单位)、中国城市燃气协会团体 会员、中国城镇供排水协会会员。 相关行业协会的主要职责和任务是:贯彻执行国家相关法律法规和方针政 策,完善行业自律机制,维护企业合法权益,促进行业健康发展;开展技术交流 和行业调研活动,参与起草国家标准、技术规范,组织有关燃气表设备的研制和 推广工作;向政府有关部门反映企业的意见和要求,积极协助政府有关部门搞好 行业管理和产品质量监督工作;为企业提供质量、技术、计量等方面的咨询服务; 开展业务培训活动,提高企业管理人员和技术人员的业务水平;开展国际交流活 动,引导企业参与国际竞争,帮助企业开拓国际市场。 1997 年国家就颁布了国家标准 GB/T 17167-1997《企业能源计量器具配备 和管理导则》,对企业能源计量范围、能源计量器具的配置原则、能源计量器具 配备率要求、能源计量器具计量性能要求、企业能源计量器具管理要求等做了规 定。 2008 年建设部参照欧盟《热量表》标准 EN1434-2007 版本,并与热能表 计量检定规程 JJG225 协调一致进行,对《热量表》CJ128-2000 进行了修订, 并下发了《热量表》CJ128-2007 标准。国家质检总局发布和实施了热量表检定 规程 JJG225-2007《热量表检定规程》,对热量表相关技术标准、功能、检验 检定办法作了进一步的规定。 2、行业主要法律法规及产业政策 作为法定计量器具,智能计量仪表可在国民经济生活的诸多个领域中应用, 改善民生、推进城镇化进程、节能环保等各项政策均对发行人业务有着巨大的促 进作用。 (1) 主要法律法规 法律法规 生效日期 发布形式/文件号 《中华人民共和国计量法》 1986.7.1 全国人民代表大会 《中华人民共和国节约能源法》 2008.4.1 全国人民代表大会 《中华人民共和国计量法实施细则》 1987.2.1 国务院批准 68 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 主要产业政策 发布单位 文件名称 与公司从事的业务有关内容 加强信息技术应用,提高城市综合管理水平。 开发城市数字一体化管理技术,建立城市高效、 多功能、一体化综合管理技术体系。 《国家中长期科学和技 重点研究开发城市网络化基础信息共享技术, 国务院 术发展规划纲要》(2006 城市基础数据获取与更新技术,城市多元数据整 ━2020 年) 合与挖掘技术,城市多维建模与模拟技术,城市 动态监测与应用关键技术,城市网络信息共享标 准规范,城市应急和联动服务关键技术。 加强信息技术融合应用。以研发设计、流程控 《电子信息产业调整和 制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口, 国务院 振兴规划》(规划期为 推进信息技术与传统工业结合,提高工业自动 2009—2011 年) 化、智能化和管理现代化水平。 《关于进一步加大工作 完成北方采暖地区居住建筑供热计量及节能改 力度确保实现“十一五” 国务院 造 5000 万平方米,确保完成“十一五”期间 1.5 亿 节能减排目标的通知》 平方米的改造任务。 (国发[2010]12 号) 重点开发推广高效节能技术装备及产品,实现 《国务院关于加快培育 重点领域关键技术突破,带动能效整体水平的提 和发展战略性新兴产业 国务院 高。 的决定》(国发[2010]32 提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力, 号) 加快重要基础设施智能化改造。 《关于推进水价改革促 加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水 国务院办公 进节约用水保护水资源 价制度,要依据本地情况,合理核定各级水量基 厅 的通知》)国办发[2004] 数,在确保基本生活用水的同时,适当拉大各级 36 号) 水量间的差价,促进节约用水。 《关于进一步做好电子 重点支持兼容 IPV4/IPV6 的网络互联设备、多 发改委办公 信息产业振兴和技术改 媒体终端、网络安全设备、管理和计费设备、无 厅、工信部 造项目组织工作的通知》 线移动互联网设备、传感器网络设备、物联网开 办公厅 (发改办高技[2009]1817 发生产及应用。 号) 要尽快建立新型能源计量仪表的计量标准、校 国家质检总 《加强能源计量工作的 准装置,制定相应的技术规范,扩大能源计量仪 局和国家发 意见》(国质检量联 表的检定校准覆盖范围,保证能源计量仪表有量 改委 [2005]247 号) 值溯源的依据和途径。 建设部、国 逐步取消按面积计收热费,积极推行按用热量 家发改委、 分户计量收费办法。今后,城镇新建公共建筑和 财政部、人 居民住宅,凡使用集中供热设施的,都必须设计、 《关于城镇供热体制改 事部、民政 安装具有分户计量及室温调控功能的采暖系统, 革试点工作的指导意见》 部、劳动和 并执行按用热量分户计量收费的新办法。计量及 (建城[2003]148 号) 社会保障 温控装置费用计入房屋建造成本。现有公共建筑 部、国家税 和居民住宅也要按照分户计量、室温可控的要求 务总局、国 进行改造,安装分户计量、温控装置,逐步实现 69 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 家环保总局 由按面积计收供热采暖费向按用热量分户计量 收费转变。 鼓励类城市基础设施及房地产中“城市建设管 《产业结构调整指导目 理信息化技术开发”。 国家发改委 录》(2005 年) 鼓励类信息产业中“电子专用设备、仪器、工模 具制造”。 自动化、智能化、网络化、功能全、测量范围 广、适应性强的能源测量、记录和节能检测新技 术。 国家科技 《高新技术企业认定管 适用于实时在线分析、新型现场控制系统、 网 部、财政部、 理办法》(国科发火 控制系统、基于工业控制计算机和可编程控制的 国家税务总 [2008]172 号) 开放式控制系统和特种测控装备,能满足重大工 局 程项目在智能化、高精度、高可靠性、大量程、 耐腐蚀、全密封和防爆等特殊要求的新型自动化 仪器仪表技术。 《民用建筑节能管理规 鼓励发展下列建筑节能技术和产品:“……供热 建设部 定》(建设部令第 143 号, 采 暖 系 统 温 度 调 控 和 分户 热 量 计 量 技 术 与装 2006 年 1 月 1 日起施行) 置……”。 从 2010 年开始,北方采暖地区新竣工建筑及 完成供热计量改造的既有居住建筑,取消以面积 建设部、发 计价收费方式,实行按用热量计价收费方式。用 《关于进一步推进供热 改委、财政 两年时间,既有大型公共建筑全部完成供热计量 计量改革工作的意见》 部、国家质 改造并实行按用热量计价收费。“十二五”期间北 (建城[2010]14 号) 检总局 方采暖地区地级以上城市达到节能 50%强制性 标准的既有建筑基本完成供热计量改造,实现按 用热量计价收费。 《河南省人民政府关于 加快高新技术产业化的发展,要求以高新技术 印发河南省自主创新体 为依托,以高新技术开发区为基地,以电子信息, 河南省人民 系建设和发展规划 生物及新医药,新材料,新能源为重点,发展壮 政府 (2009-2020 年)的通知》 大高新技术先导产业。在发展电子信息产业领域 豫政[2009]78 号 方面,重点支持智能计量仪表等的发展。 (三) 智能计量仪表行业发展状况1 智能化产业涵盖智能仪表、传感器、智能化软件、系统集成等诸多领域,几 乎覆盖所有行业以及生活的各个方面。智能化产业既是低碳经济,又是先进的技 术,符合目前的整体经济发展方向。许多新兴产业的发展必须借助智能化的手段 来降低、控制传统的设施、设备成本。 1 该部分数据未经说明均来源于中国产业研究院行业研究报告。 70 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能计量最大的挑战主要来自于“智能”二字,并非只是简单的将仪表、传感 器、通信系统集中起来就能组建成一个智能化的系统。智能主要是体现在,通过 应用一些软件系统,可以很好地收集和管理计量数据。一个智能化的系统,不仅 能识别故障,还可以及时通知客户,并具备自动处理故障的能力。 从目前现状来看,未来十年发达国家将会陆续推广智能计量项目,而在发展 中国家的一些主要城市,也将会纷纷开展此类项目。 2010 年 4 月,欧盟委员会颁布了涵盖电、气、水和热计量在内的智能表计 安装计划,其中智能电表方面,2020 年要完成 80%的安装,2022 年要全部完 成智能电表的安装。相较欧盟委员会颁布的此项计划,欧洲许多国家其实已经制 定了更为紧迫的时间计划表。目前美国已经把智能化产业上升到重要位置,制定 了“智慧地球”的国家战略,正致力于编写《京都议定书》的修订版。 我国提出了“调结构、保增长、防通胀”的发展方针。“调结构”中很重要的一 点就是对传统产业中高排放、高污染的行业进行节能减排改造,更需要智能化产 业的支持,智能化产业将成为现代生产工具中最核心、最先进的部分。 我国智能化领域最薄弱、最需要发展的是仪器、仪表、传感器等基础产业。 智能化产业的前行依赖生产仪器、仪表等基础产业的进步;没有仪器、仪表企业 的发展,整个智能化产业的发展就缺少基础的支撑力量。一旦这些基础企业的技 术能够大面积地应用,无论是低碳经济还是物联网都将获得飞速发展。2 2009 年 11 月国家能源局委托有关单位进行“十二五”智能能源规划课题研 究,2010 年 7 月 15 日国家能源局邀请中国工程院、中国能源研究会、国家能 源专家咨询委员会、国家电力监管委员会、中国电力企业联合会等机构的有关专 家组成评审委员会,评审并通过了《中国智能能源网发展模式及实施方案》课题 研究成果,指出建设智能能源网将把我国能效至少提高 15%。至此,我国智能 能源网的理论体系、发展模式和实施方案,轮廓清晰。 2 以上内容来源于中国仪器仪表网 2010 年 1 月 27 日《智能化市场前景广阔 仪表领域发展薄弱》和 2010 年 7 月 7 日《智能计量将成为巨大的全球性新兴产业》。 71 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能表与传统机械表主要区别是,产品中是否采用了以 CPU 为核心的电子 硬件,以嵌入式程序为中枢的软件。在电子技术方面,智能水表、热量表、智能 燃气表和智能电表具有技术相关性,但由于客户的不同,市场情况有所区别,下 面分别介绍各自市场发展情况。 (四) 智能水表的市场发展状况 1、世界民用水表行业发展历程 自 19 世纪英国发明第一台水表至今,水表产业已有一百多年发展历史。水 表产品也从全机械结构形式发展到如今的由机械水表、智能表等组成的门类齐 全、功能多样的水计量仪器仪表产品系列。 目前全球水表每年总需求量约上亿台,主要生产国有德国、法国、意大利、 英国、波兰、捷克、中国、日本、美国等,中国已成为全球水表制造大国之一。 智能水表的使用方面,经济技术较发达的国家(如日本、法国、美国、以色 列等),具有完善的金融体系及发达的通讯网络,采用了“在线远程抄表系统”,即 采用智能化远传水表,以遥读方式读取用户水量后,在银行通过用户帐户进行结 算,从而彻底解决查表收费难的问题。 经济技术相对落后的国家由于缺乏完善的金融体系,通讯网络基础不发达, 大多采用预付费限额供水表具,有效的解决了抄表难、收费难的问题。 近几年世界水表需求量持续增长,除经济发达国家处于平稳适量增加状态, 每年只对到期水表进行淘汰更新外,大量发展中国家的水表需求量明显增加,如 南美部分国家、南非、亚洲部分国家、俄罗斯及其邻国。随着全球缺水问题日益 严重,为了减少水资源浪费、提高管理效率、节约人工成本,智能水表正在被广 泛应用。 预计 2016 年全球智能水表安装数将上升到 3,180 万只,占全部水表的比例 将超过 30%。3 3 该数据来源于《物联网周刊》2010 年 9 月期刊。 72 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2、我国智能水表市场需求及其变动原因 我国水表产业从上世纪三十年代开始起步,发展一直较为缓慢,自上世纪九 十年代开始,我国经济建设持续高速发展,水表产业也快速发展,相关企业数量、 产品产量和品种规格都有大幅增长,同时各种智能水表和水表抄表系统等新型产 品也开始兴起。由于国内的智能水表和国外相比,起步时间相当,而我国经济建 设的高速发展为智能表发展提供了较大的市场,国内企业创新活跃,经过近十年 的快速发展,国内智能水表,特别是智能 IC 卡水表和带控制的远传技术的性能 和技术指标已接近或达到国际先进水平。 2009 年我国水表行业销售量为 3,862 万只,其中智能水表的销售量达到 505.2 万只,同比增长 15.55%,实现销售额约为 15.16 亿元。我国智能水表行 业增长态势明显,且增长率明显高于水表行业整体增长水平。 2009年我国水表的产量约为4,379万只,其中智能水表产量约569万只,同 比增长36.04%。随着阶梯水价制度的实施、一户一表工程的推行、原有机械式 水表的定期轮换以及降低用水管理成本的要求,智能水表在水表中的比重将越来 越大。 73 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 目前我国水表市场存在普通机械水表、智能水表共同使用的局面。根据中国 城镇供水排水协会设备材料工作委员会对 2008 年底在用水表调查汇总分析:从 民用水表类型上看,普通机械水表最多占 86.57%,远传水表占 6.99%,预付费 水表占 5.54%;电磁水表、超声水表、复式水表用量较少4。未来五年智能水表 销售量将保持每年 20%以上的增长速度,智能水表在整个水表中的比重将提高 到 30%左右。 3、行业竞争格局和市场化程度 目前我国智能水表行业集中度不高,2009 年行业内最大的企业所占据的市 场份额为 5.8%,行业内多数企业规模较小。国外企业多是以合资或者国内企业 技术引进的方式进入我国,由于国外产品在国内推广存在以下瓶颈:价格高,国 外的一些大公司价格昂贵,因此一直难以推广;技术无优势,国外智能水表企业 掌握的技术多是远传水表技术,目前这种水表技术在国内大部分地区还不具备应 用的基本条件设施,相对来说卡式水表更适合我国目前的国情,而外资企业在卡 式水表方面并没有技术优势;阀控不适应国内水质,国内管网水质较差,对水表 阀门的破坏比较严重。 因此,国外企业在国内民用智能水表中的市场份额不大, 国内智能水表市场基本被国内企业占据。 4 数据来源于《供水排水设备》2010 年第 1 期《在用水流量仪表调查汇总分析报告》。 74 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司水表产品全部为智能表,2008 年、2009 年实现销售收入分别为 6,105.75、7,645.24 万元,2010 年公司实现销售收入 11,366.89 万元。按销售 量计算,2008 年-2010 年公司市场占有率情况如下: 2010 年 2009 年 2008 年 公司名称 销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率 (万只) (%) (万只) (%) (万只) (%) 新天科技 41.14 6.79 27.79 5.50 22.24 5.09 市场总销售量 606.24 100.00 505.20 100.00 437.20 100.00 注:2010 年尚未有市场统计数据,按未来五年智能水表销售量将保持每年 20%以上的 增长速度下限 20%,推测 2010 年市场销售总量。 根据中国城镇供水排水协会设备材料工作委员会的资料,公司 2008 年、 2009 年智能水表产品在国内销售的市场占有率排名,居国内前三名;行业内其 他的主要生产企业情况如下: (1) 深圳市华旭科技开发有限公司 深圳市华旭科技开发有限公司成立于 1997 年,是一家专业从事智能计量仪 表制造,为城市供水行业提供全面信息化解决方案的服务商。公司主要产品有 15~300mm 全系列预付费 IC 卡水表、预付费监控水表、有线远传水表、无线 远传水表,供水企业信息化系列管理软件,数据采集远传终端、管网监测数据终 端,手持式 POS 机等。5 (2) 湖南威铭科技有限公司 湖南威铭科技有限公司系在香港上市的威胜集团控股有限公司之子公司,成 立于 2002 年,从事研究、开发、生产和销售水、电、气、热等能源计量、监测 产品及其管理软件,能源管理产品的咨询培训、工程和技术服务,计算机、通讯 设备所需软、硬件及配套产品的研制、开发、生产、销售以及仪器、仪表、计算 机销售的企业。2009 年威胜集团控股有限公司来自销售水、燃气及热能表的收 入为 7,305 万元6。 (3) 西安旌旗电子股份有限公司 5 内容来源于深圳市华旭科技开发有限公司网站 http://www.huaxutech.cn 6 数据来源于威胜集团控股有限公司 2009 年年报。 75 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 西安旌旗电子股份有限公司是一家集研发、生产、销售为一体,致力于为各 类客户提供水、电、气、热综合的公用智能化计量解决方案的提供商,总部和生 产科研基地“旌旗科技产业园”位于国家级西安高新技术开发区新建区内,是开发 区的重点高新技术企业。该公司的水、电、气、热各类智能化计量仪表产品的挂 表量已经总计超过 300 万只。7 (4) 江西三川水表股份有限公司 江西三川水表股份有限公司成立于 2004 年,2010 年 3 月 26 日正式在深圳 证券交易所挂牌上市。公司主营各种水表产品的研发、生产和销售,主要产品有: 各种预付费智能水表、远传水表、各种湿式、干式机械水表、节水水表,该公司 2009 年智能成品表的销售收入约为 3,566 万元8。 (5) 杭州竞达电子有限公司 杭州竞达电子有限公司创立于 1994 年,是一家集智能计量仪器仪表的开发、 生产、销售及服务于一体的省级高新技术企业。该公司经过十几年的发展历程, 产品已涉及水、电、气、热各类民用智能计量仪表及相应的检测设备。9 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析 我国智能水表行业目前仍处于行业生命周期中的成长期,与普通水表相比, 智能水表产品不仅价格比较高,毛利率也远远高于普通机械水表。近几年由于技 术不断进步,生产成本得到有效控制;同时市场需求旺盛,规模效益逐步得以体 现,智能水表的毛利率在 30%以上。今后由于需求的持续增长,智能水表行业 的利润水平仍将保持目前较高的水平。 (五) 热量表的市场发展状况 1、世界热量表行业发展历程 7 内容来源于西安旌旗电子有限公司网站 http://www.flagele.com 8 数据来源于《江西三川水表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。 9 内容来源于杭州竞达电子有限公司网站 http://www.jdmeter.com 76 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 随着电子技术、微功耗技术及单片机等技术的发展,制造热量表成为可能。 1997 年 4 月,欧洲共同体正式通过了统一的热量表标准 EN1434,形成统一的 技术标准。目前,欧洲已经有较为成熟的热计量技术和较为完善的供热计量收费 体系。 西欧和北欧一些国家在供热技术及管理方面较为先进,他们对用户的舒适和 节能措施十分重视。德国、丹麦、法国、瑞典、芬兰等国家在集中供热方面,特 别是在用户室温控制的技术水平和设备上代表了当今世界的先进水平。 原处于计划经济体制下,集中供热发达的俄罗斯、东欧各国以及蒙古等国家 和地区,为适应经济转型的要求,近些年来也陆续加大了对现有集中供热系统的 改造,逐步建立起计量供热的收费体系。日、韩等国也针对各自的特点,建立起 了供热计量收费体系。随着能源问题受到日益重视,将有更多的国家建立供热计 量收费体系,加之现有体系的不断改进,必将带动热量表行业的持续发展。 2、我国热量表市场需求及其变动原因 我国热量表的自行研制始于上世纪九十年代,1997-2000 年欧洲标准《热量 表 EN1434》逐渐被一些企事业单位所了解和重视,中国热量表的研制开发走上 了正轨。 2003 年我国北方地区开始进行供热体制改革,2006 年我国开始推行强制性 的计量表安装,特别 2010 年 2 月,住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和 国家质检总局颁布《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》要求:“从 2010 年开始,北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑,取消以 面积计价收费方式,实行按用热量计价收费方式。用两年时间,既有大型公共建 筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。十二五期间北方采暖地区 地级以上城市达到节能 50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造,实 现按用热量计价收费,我国热量表开始出现供不应求的情况。 2009 年我国民用热量表销售量约 63.88 万只,较 2008 年增长了 44.33%。 随着供热计量改革工作的落实,2010 年我国民用热量表市场呈供不应求状况。 77 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2009 年我国热量表产量约为 73.98 万只,同比增长 38.72%。随着市场需求 的增加,2010 年热量表产量超过 300 万只,市场呈现产销两旺的局面。 截至 2009 年底,我国集中供热面积已达 398,000 万平方米,其中住宅集中 供热面积为 263,512.31 万平方米,全国既有住宅建筑热量表需求量约为 2510 万只。估计 2010 年我国仅新增供热面积热量表年需求量超过 300 万只,预计未 来 5 年我国热量表的需求年增长率将保持在 30%以上。 3、行业竞争格局和市场化程度 目前全球热量表市场主要被丹麦丹佛斯、德国兰吉尔公司(隶属于西门子集 团)、德国真兰(隶属于德国米诺集团)、法国斯伦贝谢、德国荷德鲁美特、德国费 78 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 特拉(Ista)、德国恩乐曼(Engelmann)公司等大型企业所垄断。我国热量表成品出 口量较小,主要是德国兰吉尔、德国米诺集团等设立的外资企业。 国内市场方面,近年来我国企业经过自主研发,结合中国水质较差的情况, 将无磁技术、超声波技术、电池供电技术应用于热量表产品,不断进行产品的科 技创新,热量表产品的核心技术发展速度较快。由于进口产品与国产产品技术、 质量水平基本相同,价格较高,国产热量表性价比优势明显,因此进口热量表占 全部消费量的比例逐年下降,根据海关总署数据计算分析,2009 年进口热量表 在国内销售量仅占 6.35%。 热量表行业竞争充分,集中度不高。全国热量表的生产企业由 2002 年的 20 多家增长到 2009 年的 120 余家,2009 年生产热量表累计超过 1 万套的企业不 足 15 家。 按销售量计算,2008 年-2010 年公司市场占有率情况如下: 2010 年 2009 年 2008 年 公司名称 销量 占有率 销量 占有率 销量 占有率 (万只) (%) (万只) (%) (万只) (%) 新天科技 5.02 6.04 0.96 1.50 0.65 1.47 市场总销售量 83.04 100 63.88 100 44.26 100 注:2010 年尚未有市场统计数据,按未来五年智能热量表销售量将保持每年 30%以上 的增长速度下限 30%,推测 2010 年市场销售总量。 国内主要生产企业除发行人外,还有山东荷德鲁美特表计有限公司、威海市 天罡仪表有限公司、唐山汇中仪表股份有限公司、天津市光大伟业计量仪表技术 有限公司等。公司 2009 年实现销售收入 349.69 万元;2010 年热量表实现销售 收入 2,116.29 万元,增幅显著,处于国内生产企业的第一梯队。各主要企业的 基本情况如下: (1) 山东荷德鲁美特表计有限公司 山东荷德鲁美特表计有限公司是世界领先的热量表制造商德国代傲表计集 团在中国的独资企业,公司户用热量表品种齐全,主要产品有机械式热量表、超 声波式热量表、电磁式热量表等。 (2) 威海市天罡仪表有限公司 79 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 威海市天罡仪表有限公司成立于 1993 年,是一家专门从事热量表(冷热计量 表)研发及生产的企业。公司主要产品有户用超声波热量表、机械式无磁热量表、 远传抄表系统、热量表检定装置等。 (3) 唐山汇中仪表股份有限公司 唐山汇中仪表股份有限公司成立于 2010 年,其前身是唐山汇中仪表有限公 司,最初成立于 1994 年,主要从事超声热量表、超声水表、超声流量计及系统 的研发生产。 (4) 天津市光大伟业计量仪表技术有限公司 天津市光大伟业计量仪表技术有限公司,是一家专业从事智能化热计量仪表 及相关收费系统的技术开发、应用的高新科技企业。主要产品有户型超声波热量 表、大口径超声波热量表等。 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析 由于热量表是一种新兴的计量仪表,在我国的发展也不过十年的时间,形成 规模也是近三年的事情,且行业和产品种类较多,其价格在各地的表现差异较大, 并具有偶然性;同时各企业产品技术水平存在一定差异,生产成本差异较大,早 期产品毛利率较高,达到 50%以上。随着产量的急增,产品价格有所下降,行 业利润水平逐渐趋稳。今后随着竞争的加剧,原材料、人工成本的增加,将影响 行业的利润水平;但考虑到快速增长的需求以及技术进步等因素,行业整体利润 水平将保持稳定。 (六) 智能燃气表的市场发展状况 1、世界燃气表行业发展历程 家用燃气(计量)表的产生和普遍使用燃气及科学技术的发展密切相关, 1815 年英国工程师塞缪尔-克莱奇(Samuel Clegg)发明了水封的旋转鼓轮式煤燃 气表,用于煤气厂输送煤气的计量;1833 年英国的詹姆斯博格达斯(Iimas Pocadas)发明了膜式结构的家用煤燃气表,经过对其不断改进,发展为现在普 遍使用的家用膜式燃气表。 80 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 自从有了燃气计量仪表以来,国内外一百多年来一直是采取查表收费的模 式。70 年代有了微型计算机以后,出现了磁卡燃气表,但由于磁卡信息量小、 容易伪造等原因,难以推广应用;直到 80 年代出现了真正实用的电子装置,才 改变了查表收费的模式。 目前,许多发达国家采用遥读方式读取用户用气量后,在银行通过账户进行 结算,彻底解决查表收费问题。在美国等国家多半是采用无线遥读方式,而在欧 洲许多国家采用的是有线集中读取方式。近几年日本等国家又发展了通过电话线 采集用户消费量,银行结算的方式,与欧美等国家采取的技术相比,具有遥读和 遥控双向功能且方便、准确。 随着天然气运用的普及,为天然气计量产品提供了巨大的市场:据统计,截 至 2009 年底,全球天然气用户已超过 4 亿户,今后几年全球燃气表市场的年增 长率将接近 5%,这对燃气表企业来讲是不可多得的发展机遇10。 从世界范围来看,智能化燃气表一方面解决抄表扰民的问题,另一方面也给 燃气公司的管理带来极大的方便,合乎人们高品质生活的追求,是提高燃气经营 单位经营管理效率的有效手段。因此,智能化成为全球燃气表市场发展的必然趋 势。 2、我国燃气表市场需求及其变动原因 随着燃气应用的推广,特别是西气东输等国家大型天然气输送项目的建立, 对通过管道输入燃气的家庭都安装有家用燃气表。燃气已成为人们生活中所必需 的消耗品。 我国智能燃气表的发展,经历了一个从市场启动到高速发展的过程,上世纪 九十年代中期,IC 卡燃气表开始出现,目前全国近 60%的地级城市已应用了预 付费式燃气表,全国有 100 多家企业取得计量器具制造许可证。 10 数据来源:网站:www.meteringchina.com,2010 年 9 月 14 日,《环球表计——关于中国燃气 行业与燃气计量行业概况》。 81 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2006 年到 2009 年我国智能燃气表销售量稳步增加,年平均增速约为 12.66%,2009 年底达到 250 万只,实现销售收入约为 7.3 亿元。2010 年 6 月, 《住宅远传抄表系统》JG/T162-2009 标准开始实施,智能燃气表在燃气表市场 中占据的比例越来越高。 2007 年我国燃气表产量约为 800 万只,位居世界第一,其中智能燃气表在 总产量中的比重约为 30%,2009 年智能燃气表的产量达到 300 万只左右。 82 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能燃气表市场的发展与下游产业燃气行业的发展密切相关,2008 年我国 天然气占能源消费总量的比重仅为 3.8%,远低于世界 23.8%的平均水平。由于 天然气高热量无污染的特性,未来几年内我国天然气需求增长速度明显超过煤炭 和石油,由于智能燃气表的发展与天然气的发展密切相关,根据国家能源局的预 测,2015 年中国智能燃气表的需求量将接近 1,000 万只左右。 3、行业竞争格局和市场化程度 目前智能燃气表行业竞争日趋激烈,有一部分企业生产历史较长,在行业里 累计了一定的知名度,从而占有一定的份额;另外一些企业则是和国际燃气表巨 头合作,利用品牌和技术优势,在行业中取得一定的地位;此外还有一些企业虽 然成立时间不长,市场份额不高,但凭借技术优势,企业成长速度较快,未来可 期。 2008 年我国智能燃气表国内前五家公司市场份额接近 40%,竞争态势为低 集中竞争性。公司在智能燃气表领域,主要是利用在电路及软件方面的技术相关 性和设计优势,定位于满足客户的特殊需求。2008 年至 2010 年公司智能燃气 表销售量分别为 1.26 万只、5.35 万只和 2.43 万只,实现销售收入分别为 282.02 万元、1,208.20 万元、629.20 万元,对公司业绩起到了很好的补充作用。 目前,国内智能燃气表的主要企业浙江先锋电子技术有限公司、陕西航天动 力高科技股份有限公司、浙江金卡高科技工程有限公司、浙江威星智能仪表股份 有限公司、重庆前卫克罗姆表业有限责任公司和重庆爱拓利检测仪表有限公司 等,其智能燃气表的销售收入均在 2,500 万元以上。 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因 随着客户要求的便利性、管理现代化,智能燃气表的功能增加,价格呈上涨 趋势。同时,智能燃气表的客户主要是燃气公司和房地产公司等用能单位。燃气 公司更看重燃气表计量的准确性以及耐用性,且多为集中批量采购,在议价方面 也拥有一定的优势。房地产公司采购燃气表大多是为了交付工程,一般会偏好价 格较低的产品。 83 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能燃气表原料市场供应充足,同时智能燃气表市场需求持续增长,价格波 动可以有效传递;另外技术进步和精细化管理也使生产成本降低。 综合以上因素,智能燃气表的利润水平将保持适当增长。 (七) 智能电表的市场发展状况 1、世界智能电表行业发展历程 电能作为现代人类社会生活中必不可少的主要能源,需要准确计量。电表作 为电能计量装置,是商品交易中的一种特殊的计量器具。1890 年弗拉里发明感 应式电度表至今已有百余年的历史,电表的发展已经历了三个主要的发展阶段。 第一阶段:上世纪 60 年代以前,电表基本上采用电气机械原理,其中应用最多 的是感应式电表;第二阶段:上世纪 70 年代起,人们开始研究并试验采用模拟 电子电路的方案。到了 80 年代,大量新型电子元器件的相继出现,为模拟电子 式电表的更新奠定了基础;第三阶段:从上世纪 90 年代末数字采样技术应用于 电功率的测量,数字采样技术的电子式电表以处理器为核心,对数字化的被测对 象进行各种判断、处理和运算,从而实现多种功能,不断满足电力市场的发展对 电能计量的要求。 目前世界各国电网关口和工商用户电表基本上更新为电子式电表,居民住宅 用电表正在逐步电子化。近两年世界各国相继改造电网,加快智能化。其中,智 能电表及自动抄表技术是能源管理的第一步,欧盟计划到 2020 年将智能电表覆 盖率提高到 80%。美国政府在 2009 年初的《经济复兴计划进度报告》中就明确 宣布,未来 3 年内将安装 4,000 万个智能电表,同时投资 40 多亿美元推动电网 现代化。智能电网可通过通信网络掌握电力供应的具体情况,有利于扩大太阳能 和风能等清洁能源的使用。据美国清洁能源技术智库派克研究公司发布的报告 称,2008 年至 2015 年间,全球智能电网建设将吸引大约 2,000 亿美元的投资11。 随着试点项目的增加,行业发展势头将越来越好,智能电网将朝着更主流化方向 发展。 11 数据来源人民网 2010 年 4 月 22 日《欧盟领跑多国提速 智能电网方兴未艾》。 84 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2、我国智能电表市场需求及其变动原因 1952 年在上海成立了我国第一家电能表制造厂--上海和成电器厂,并相继 成立了多家电表厂,国产电能表全面进入电力工业生产第一线。全国统一设计了 DD-28、DD-86 型单相电能表和 DS-86、DT-86 型等三相电能表,一直延续至 今。 我国电子式电能表制造由电子式标准数字电能表起步,从 1971-1973 年开 始率先研制成功了 PS-4 型单相电子式标准数字功率电能表。随着电子技术的进 步,集成电路的不断提高和优化,国产电能表逐渐达到同期的国外先进水平,取 代进口同类标准电能表,并且国产标准表的售后服务更好,国内维修方便又及时, 始终走在行业的前列。近几年为保证居民基本的用电需求,抑制不合理能源消费, 鼓励节约能源和保护环境,智能电能表应运而生。 2005 年到 2009 年中国电能表产量一直保持着良好的增长态势,根据中国 产业研究院调研资料计算,2009 年我国电能表销售量约为 1.09 亿台,销售收入 近 120 亿元,其中智能电表销售收入超过 70 亿。 3、行业竞争格局和市场化程度 经过多年的发展,我国电表行业竞争形成了以下特点:大型骨干企业支柱作 用突出;产品和品牌的知名度和认知度提高,在国内外市场的综合竞争力和行业 的整体实力提升;电表市场进入平稳增长期,智能电表比例不断提高,增长高于 行业增长;电能表出口产品科技含量增加,高附加值产品增多;行业集中度进一 步提高,集约经营规模扩大。 目前电表行业主要企业江苏林洋电子股份有限公司、华立仪表集团股份有限 公司、浙江正泰仪器仪表有限公司等,2009 年销售额均为 10 亿元左右。公司智 能电表及系统主要定位于满足客户的特殊需求,利用在电子控制电路及程序控制 软件方面的经验和优势,从表的功能方面为客户定制个性化产品,以获取较高的 利润。2008 年至 2010 年,公司智能电表销售量分别为 7.86、9.64、15.50 万只, 实现销售收入 1,309.90、1,622.37、2,267.26 万元。 85 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因 由于下游主要客户电网公司通常采用招标方式进行采购,竞争激烈,电表行 业利润水平逐渐变小,目前已基本保持稳定。智能电表由于其技术要求高,能满 足用户个性化要求,利润水平高于行业平均水平。 (八) 发行人在行业中的竞争优势 1、不断创新,奠定技术优势 公司始终以“掌握核心技术,不断创新”作为核心竞争力,以“先进的技术是我 们的荣誉”作为公司研发人员的信念。公司一直高度重视技术方面的投入、研发 队伍的建设、人才的培养、新产品的研发及技术的积累。在非接触卡、远传、功 耗、控制可靠性等方面研发了多项技术;公司目前拥有 59 项专利、56 项软件著 作权。依靠不断研发的核心技术,公司一直处于较快的发展中。 2、多年的经验积累,打造了稳定的产品质量 公司始终坚持“没有稳定的质量,就没有新天的一切”的质量理念,根据智能 表产品使用环境的特殊性,以“看似偶然的小问题,不解决一定是大灾难”、“精益 求精,追求零缺陷”作为质量管控的指导思想。公司对质量问题始终保持高度的 重视,从成立之日起,公司一直处于智能表行业,深谙产品的环境特点和质量难 点,对质量问题高度敏感、不断总结、谨慎改进,公司积累了丰富的技术经验和 工艺经验,建立了科学的管理流程、研发流程、元件检验流程、生产测试流程。 公司拥有较为先进的产品研制实验设备、生产设备、检测设备和制造技术,公司 能够为客户提供质量稳定的全套智能解决方案和长期的技术服务。 3、面对市场,建立了快速反应的机制 公司坚持“快速反应、马上行动”作为行动准则,长期以来,公司招聘、培训 和考核等各个过程一直强调“速度”文化,“速战速决,只争朝夕”已成为公司的习 惯和作风。为了保证快速反应的落实,公司建立了信息部,统一对信息进行处理; 为了保证销售人员和公司的有效沟通,公司建立了 OA 网络办公管理系统,随时 登陆到公司的 OA 网络办公系统,可迅速有效获得公司的信息和支持;为满足客 86 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 户要货急的特点,公司的研发、供应、生产、发货采用 ERP 网络管理系统;为 满足客户对产品特殊功能要求的特点,公司研发和生产建立了经验数据库,对部 件、成品采用分层制造,编码管理;为保证给客户提供及时、快速的服务,公司 建立了专门的技术服务队伍和有效的考核机制。快速、高效的作风和体制是公司 的优势之一。 4、建立了科学有效的激励机制,拥有稳定的管理团队 公司制定了较为完备的激励机制,以“能力有多大,舞台就有多大”,“工作量 化,绩效决定待遇”的管理理念,聚集了一批优秀的人才队伍。自公司成立以来, 管理团队基本稳定,主要人员具有多年合作经历,团队凝聚力强,专业结构搭配 合理,既有技术专家,也有营销人才。公司管理团队具有敏锐的市场洞察能力、 应变和创新能力;建立了完善的流程和机制,保证公司的持续发展。 5、综合实力不断提升,品牌优势明显 公司成立以来,研发水平、生产水平、质量控制、品牌形象等,都取得了长 期不断地进步和提升。公司通过了 ISO9001 认证,通过了国家质量安全体系 3C 认证,获得了各种产品的计量器具制造许可证、计量合格确认证书、无线核准证、 防爆认证等。 公司被评为“高新技术企业”、“优秀高科技企业”、“河南创新工业企业 50 强”、 “河南科技创新十佳单位”、“河南工业创新优秀企业”等。公司获得了“河南省著名 商标”、“建设部推广项目”等称号;公司研发中心被认定为省级“企业技术中心”、 省级“工程技术研究中心”;公司智能化产品被确认为“建设部推广产品”,公司拥 有多项技术专利;公司是建设行业标准 CJ128-2007《热量表》的起草单位之一。 公司的产品大量运行,获得客户及有关机构的认同,有良好的口碑和美誉度,综 合实力和品牌是公司的一个重要优势。 6、团队和网站相结合,销售体系完备 经过近十年的发展,公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区,并建立了 健全完善的营销网络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系,为公司 87 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 今后实现快速发展、提高智能仪表市场占有率奠定了坚实的基础。公司全资子公 司拥有四个专门的行业门户网站,有利于宣传公司形象,开展虚拟网络上的业务 宣传,了解市场动态信息,提升公司形象。 (九) 进入本行业的主要障碍 1、技术壁垒 智能计量仪表,是现代 CPU 技术、微电子技术、微功耗技术、智能 IC 卡技 术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀技术、数字运算技术、 自动控制技术的集成应用,涉及诸多高端技术领域。同时,客户使用环境及应用 要求各不相同,用能过程的不可溯性,要求产品长期、可靠使用,否则难以实现 收费和控制的目的。相比于传统的计量仪表,智能计量仪表行业有更高的技术门 槛壁垒。另外,因环保政策力度加大及新标准的发布实施,将进一步提高技术壁 垒。 2、人才壁垒 由于智能计量仪表涉及多个高端技术领域,需要将技术成果综合运用到产品 中,以满足客户不断增长的个性化需求。这些产品的开发既需要在某方面具有实 践经验的技术专家,又需要全方位掌握所涉及学科知识的学术带头人;要求企业 不仅要拥有学习能力强、知识面宽的研发人才和在本领域的有长期研发经验的学 术带头人,而且能够不断培养和储备人才,提升企业的人才优势,才能保持企业 的持续发展,因此本行业具有较高的人才壁垒。 3、品牌形象壁垒 由于本行业产品要求可靠性高、稳定性强、质量问题的敏感性高于一般的产 品;同时对准确性有较高要求因此需要厂商有多年设计、生产、运行、服务积累 的经验及良好的品牌形象,方可得到不同客户的认可、接受。从销售的实际情况 看,不具备一定技术水平、产业化生产能力、大规模供货经验和良好营销网络及 售后服务能力的新厂家很难进入本行业。 4、行业准入壁垒 88 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能计量仪表属于法定计量器具之一。在制造环节上,进入本行业必须符合 《中华人民共和国计量法》规定:制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未 生产过的计量器具新产品,必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计 量性能考核合格,方可投入生产。制造、修理计量器具的企业、事业单位,必须 具备与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备,经县级以 上人民政府计量行政部门考核合格,取得《制造计量器具许可证》或者《修理计 量器具许可证》。同时对社会公用计量标准器具,部门和企业、事业单位使用的 最高计量标准器具,以及用于贸易结算、安全防护、医疗卫生、环境监测方面的 列入强制检定目录的工作计量器具,实行强制检定;未按照规定申请检定或者检 定不合格的,不得使用。 除生产制造的行业准入规定外,市场销售上也存在行业准入限制,对于进口 计量器具,《中华人民共和国计量法》规定必须经省级以上人民政府计量行政部 门检定合格后方可销售。国内很多地区政府对进入本地区销售的计量仪表进行市 场准入资格评审,未达到核定的技术标准、规模或相关资质等,不得在本地区销 售。 5、研发经验与设备壁垒 由于本行业是新兴行业,产品的实际运用效果需要长时间的考验和验证,稳 定、可靠的质量需要持续不断的产品改进,而产品的改进,在设计过程中没有成 熟理论经验和参数,研发经验需要长时间累积;此外,很多设备也是在长期研发、 生产过程中根据实践经验自主研制的,并非人、财、物的大量投入与简单组合就 可获得成熟技术及硬件条件。行业特点决定了研发经验及研发设备,成为本行业 后入者的进入壁垒。 (十) 影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 (1) 下游行业新增需求增长强劲,市场前景广阔 89 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能计量仪表及系统主要用于水、热、气、电等类似气体或液体的供应过程 中的计量与控制,在国民经济生活的诸多领域中应用。主要下游行业群为自来水 公司、热力公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公司、大型工矿企业 及学校等单位。随着国家“一户一表”工程的推进,一方面对新建住宅安装智能化 计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造,使得下游 行业需求增长较快,为智能计量仪表提供广阔的市场,促使智能计量仪表与系统 的技术创新和大规模产业化的发展。 (2) 计量仪表的限期使用、定期轮换,保证智能表市场稳定的需求 根据《计量法》、《强制检定的工作计量器具检定管理办法》以及各计量检 定规程的相关规定,需要对水表、热量表、煤气表、电度表等列入《强制检定的 工作计量器具目录》的计量器具执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前 均应实行首次强制检定外,直接与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用煤 气表、水表和电能表,还应该根据《检定规程》要求,限期使用,到期轮换。这 些政策要求,有效的保证了智能计量仪表与系统的市场稳定的需求。 (3) 国家节能减排政策要求 节能是我国经济和社会发展的一项长远战略方针,依据国家发改委印发的 “十一五”十大重点节能工程实施意见,实施工业锅炉(窑炉)改造、区域热电联产、 余热余压利用、能量系统优化、建筑节能、节能监测和技术服务体系建设等十项 重点节能工程。智能计量仪表广泛应用于重点节能工程中,实现民用能源的计量、 控制、监测和管理,有助于提高能源的综合利用率,树立节约能源的意识。尤其 是随着国家对热能由“按面积收费”向“按计量收费”政策的强制实施,热量表的市 场前景巨大。减排政策为智能计量仪表与系统的后续发展提供了强有力的政府支 持,必然会推动其市场的需求的持续增长。 (4) 有效保证用能“阶梯性”收费政策的实施 90 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2004 年 4 月 19 日,国务院办公厅发出《关于推进水价改革促进节约用水 保护水资源的通知》,提出要“加快推进对居民生活用水实行阶梯式计量水价制 度”。 当前,不少地方城市已经开始试运行阶梯水价和阶梯电价,但传统表无法满 足在计算阶梯价格关键时间点上同时抄收全部数据,计量手段的落后成为制约阶 梯价格政策实施的最大技术障碍。智能表内部通过时钟设计以及利用计算机网络 技术可以准确的确定各阶段用能量的费用,实现“阶梯性”收费,从技术上有效的 保证了用能“阶梯性”收费政策的实施。因此,传统计量表将迎来大规模更新换代 时期。 (5) 构建“智能能源网”的需要 能源问题已成为全球未来发展的焦点问题,能源变革之于传统变革不同之处 在于它实质上是催生了新的产业革命、技术革命和思想革命。 智能能源网是将水、热力、气、电等能源构建成为智能网络,不仅要求各品 种能源实现智能化,还需要将不同能源品种网络有机整合,形成跨能源品种的能 源生产、流通(交易)、消费网络。智能能源网的推出为我国可再生能源和新能源 的大发展奠定并网基础,促使能源使用的可靠、经济、高效和环保;同时,推动 产业结构的转变,改变中国公众和企业的能源消费方式和生产方式。这一覆盖智 能电网且层次更高的智能能源网则无疑会带来更大的投资拉动,预计全部建成需 要的总投资额可达上万亿元12,智能计量仪表作为构建智能能源网的重要组成部 分,未来市场前景良好。 2、不利因素 (1) 智能计量仪表技术标准有待进一步完善 智能计量仪表及系统涉及多种技术,如现代传感技术、微电子处理技术等, 虽然各技术均较成熟,但因缺乏统一设计和制造标准,造成此期间的产品良莠不 齐 。 国 家 出 台 的 行 业 技 术 标 准 如 《 JG/T162-2004 住 宅 远 传 水表 系 统 》 、 12 资料来源于上海证券报 2009 年 12 月 17 日《中国智能能源网计划"胎动" 产业规模将达万亿》 91 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 《CJ/T133-2001 IC 卡冷水水表》等,均属生产技术规范,目前产品难以实现系 统间的兼容,造成用表单位在选用产品时,只能选用 1-2 家的产品,否则就造成 收费管理出现多套系统共存。 (2) 产品更新的加快可能影响产品稳定性 智能计量仪表及系统所涉及的产品包含智能计量仪表、系统设备和管理软 件,系统设备和系统管理软件随用户需求、应用模式和政策措施的改变要求不断 的更新;同时智能计量仪表随着行业应用不同而增加特定的功能,也促使其产品 与技术的更新。随着智能计量仪表生产技术水平的提高和使用领域的扩展,客户 需求的个性化特点将逐渐突出,产品更新频率将逐渐加快,为主动适应市场的新 变化,对公司的技术储备、快速研发、订单快速响应、差别化生产的能力都将有 更高要求,一定程度上可能会影响产品的稳定性与可靠性。 (3) 高级复合型人才缺乏 随着公司市场需求的强劲增长,产品更新频率逐步加快,从产品研发、企业 生产管理、服务管理、信息管理和金融管理等诸多方面加大了对高级复合型人才 的需求。公司一方面对公司中高层管理人士进行综合培训,以帮助公司加快信息 化建设,提高公司整体管理水平;另一方面积极搜索招聘面向产业、适应公司需 求高层次、新型复合型人才,提高公司自身经营管理能力,增强公司实力。 (十一) 行业技术水平与技术特点 智能计量仪表及系统根据客户需求不同,采取差异性设计,不同的使用环境 和管理要求对系统影响较大,产品硬件、嵌入式软件、生产工艺的技术设计水平 直接决定产品的技术性能。同时电子元器件、电池等原材料的生产技术水平、质 量可靠性也会对系统产生影响。 随着现代网络技术、无线通讯技术及现场总线技术的发展,智能仪表由原来 单一运行的模式向组态式网络化方向发展,从而实现远程集中抄表和监控的目 的。 1、智能计量仪表行业的技术水平 92 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 由于管理理念以及发展阶段的不同,我国骨干企业的智能 IC 卡表技术水平 处于国际领先水平,但在产品可靠性、使用寿命等方面还有待进一步提高。发达 国家普遍采用远传抄读表系统,国内骨干企业正已有部分产品投入试用,技术水 平与国际先进水平基本保持同步。 总体而言,国内智能计量仪表行业的技术水平,处于发展、完善阶段,有待 于进一步创新与提高。随着基表技术、传感技术、无线通信技术、网络传输技术、 电源技术的发展与成熟,以及管理力度的加大和智能小区工程推进速度的加快, 作为用能计量器具和数据远传工具的智能仪表及自动抄表系统.具有广阔的应用 前景和良好的发展空间。 2、产品的技术特点 (1) 使用环境要求可靠性强 智能计量仪表的使用要求一般具有如下特点:没有任何人工干预,持续工作, 必须不死机、不复位;水表、热量表、燃气表系列产品常年在室外或潮湿的环境 下工作,因此对智能计量仪表环境的适应性及系统的可靠性要求很高,电池供电 的产品要持续不停地工作数年以上,为保证电池的使用寿命,要求功耗足够低。 (2) 计量及收费特性,要求准确性高、质量稳定 智能计量仪表测量水、热、气、电等能源,并将这些量转换成可直接观测的 数字量或金额,进行数据传递及结算交易,属于计量器具,因此对产品的准确性 要求高。客户用能量和费用存储在系统、卡和表中,数据的保密性、安全性要求 高。若出现计量不准、数据失密、数据变化或数据丢失,都会引起纠纷,因此质 量问题的敏感性高于一般的产品。 (3) 系统运行要求协调性强 智能计量仪表及系统的“系统性”,主要体现在非接触 IC 卡表或远传表及系 统,不能单独使用,必须有配套的电子设备和计算机软件的系统,才能够使用。 (4) 管理模式多样性,要求功能多样化 93 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能计量仪表的使用管理部门结合自身管理的需要,对智能计量仪表提出了 许多具有特定管理模式的功能需求,如阶梯收费、物业管理、实时监控等。因此 将推动智能计量仪表的技术创新与升级。 (5) 大量的推广使用,要求安装、维护便捷 智能计量仪表的技术较为复杂,且安装到千家万户,量大面广且产品使用寿 命要求较长,因此为了能顺利的推广使用,要求智能计量仪表的安装、维护方便、 快捷。 4、行业技术发展趋势 (1) 向高稳定性、高可靠性方向发展 智能计量仪表使用环境较为苛刻,必须在硬件设计、嵌入式软件设计和生产 工艺中保证其设计的可靠性和稳定性,同时要具备防水、防潮和防攻击的技术设 计,高稳定性、高可靠性的高性能计量仪表是国家重点的高新技术领域,也是智 能计量仪表的发展方向。 (2) 电池供电的智能计量仪表,向智能化、超低功耗技术方向发展 国内目前的智能水表、热量表和智能燃气表都采用锂电池或可更换的干电池 作为电源。一旦挂网运行便在内部嵌入式软件程序的控制下不间断的工作。实现 智能计量仪表的智能化控制和降低功耗,将大大提高智能计量仪表的使用寿命, 满足用户对使用和寿命和性价比的要求,智能计量仪表必须进行技术创新,最大 程度地实现智能化和降低功耗。 (3) 传统的机械计量,向全数字化的智能计量仪表方向发展 随着传感器技术水平的提高和产业化应用的深入,各种先进的流量计技术,如 超声波流量计、电磁流量计、无磁传感器等将会广泛应用于计量基表的设计和使 用中,以此技术开发的基表结构简单,真正实现了无机械传动,长寿命(等同于 元器件寿命或管道寿命),压力损失小,精确计量的量程广(等同于安装管道的流 通能力)等优点,基于此基表设计智能计量仪表将推动智能计量仪表全数字化发 展的进程。 94 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (4) 独立的计量管理系统,向集中的综合计量管理系统方向发展 智能计量仪表是信息化社会发展的必然需要和产物,它终将成为面向千家万 户的“平民化”产品,其使用数量将逐渐的加大,必将推动管理方式的变革。一表 一卡必将实现转变为一卡多表,一卡与门禁、物业等结合一卡通管理;单一的水 电气暖管理必将逐步形成水、电、气、暖的综合管理。 (5) 单纯的计量管理,向完善的配套服务发展 智能计量仪表都配有详细的使用说明,给出许多实用的操作使用程序,并附 有各种可选择的、用于扩大应用范围的附件。这些附件的设计都要同主机设计进 行一体化考虑,对仪表的易损件和定期更换件都配套供应,使用户感到十分方便。 这种“软科学”发展了,智能计量仪表硬件电路的智能化水平就能迅速提高。 (6) 实现双向实时系统化和数据共享网络化 双向实时是对智能计量仪表系统通讯与网络技术的要求,该系统应用水平的 高低决定了双向互动交流的程度以及双向沟通的实时性。现阶段集抄系统单方面 建立起管理者从用户方实时获取信息的渠道,即管理者可通过该系统获得用户用 能量的相关信息,而用户无法通过该系统实时获取管理者的服务信息,这种获取 信息的不对称,制约了双方互动的效能。而卡式智能计量表系统虽然可以通过对 IC 卡的读写操作,实现管理者与用户间的双向沟通,但这种双方沟通缺乏实时 性,容易造成管理和服务行为的滞后。 因此建立由卡式智能表、读写卡机、远程集抄的数据通讯网络以及相应的后 台数据处理软件所构成的智能表系统,是深化双方交流的行为方式,提高智能计 量仪表应用的有效途径。 同时,利用后台数据处理软件的标准化和模块化,实现数据共享,构建物联 网,实现对能源集约化的管理是未来重要发展方向。 (7) 独立运行的计量表,向具有远程抄表功能的智能表方向发展 独立运行的计量表采用的是传统的抄表员登门抄表的模式,这种模式不但需 要大量的抄表工,带来庞大的人力资源开销成本,而且抄表效率低、数据统计周 95 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 期长,不利于能源管理部门进行快速、高效、准确的资源统计和调配,也无法实 现跑、冒、滴、漏等资源流失现象的监测。因此,带有通讯网络接口,可以组网 运行,实现远程抄表和监测的网络智能表是该行业发展的方向。 (8) 有线网络智能表,向无线网络智能表方向发展 网络智能表按照通讯介质的不同可以分为两类:有线方式和无线方式。有线 网络智能表在联网时需要铺设通讯线缆,工程量大,后期线路维护复杂,而且受 安装环境的限制,如山地、湖泊等。无线网络智能表不但具有有线网络智能表的 全部功能,而且彻底解决了有线联网方式的缺点,并且可以实现家居智能化、支 持物联网,因此无线网络智能表将是该行业发展的趋势。 (十二) 行业特有的经营模式和周期性、区域性及季节性特点 1、行业特有的经营模式 (1) 产品进入市场需经过强制检定 智能计量仪表生产企业均须取得国家《制造计量器具许可证》,并且产品都 已列入《中华人民共和国强制检定的工作计量器具明细目录》,由计量主管部门 执行定点定期检定。这些产品除了在安装使用前均应实行首次强制检定外,还应 该根据《检定规程》要求,实行周期强制检定,部分产品如水表还要求定期更换 新表。 (2) 订单式生产的产销模式 本行业具有较强的专业性,多采取订单式生产的特征。客户通常以招标方式 选定供应商,依据评标结果确定中标厂家,双方还需要就具体项目的有关特殊技 术要求签订技术协议。 通常整个合同的执行均需经过设计、物料采购、系统组装、测试、出厂检验、 发货、验收等步骤。公司接用户通知发货后确认为发出商品,产品经用户验收合 格后确认销售收入实现,产品通常有 1-2 年的质量保证期。 2、行业的周期性、区域性及季节性特点 96 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (1) 周期性 本行业无明显的周期性特征。智能计量仪表行业属于新兴的行业,随着社会 生活方式改变而发展,与科技进步密切相关。特别是人们对能源、环保的重视, 政府强制性安装计量仪表的实施,增加了对智能计量仪表的需求。 (2) 区域性 智能计量仪表行业除热量表外,区域性特点不明显。热量表主要在我国需要 冬季取暖的北方地区使用。 (3) 季节性 公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、 大型厂矿以及学校等用能单位,由于下游客户项目规划审批、采购招标及货款支 付等环节有一定的审核周期和时间安排,大型工矿企业一般遵守较严格的预算管 理制度,通常在第一季度确定投资计划,最终的采购和安装集中在下半年特别是 第四季度,同时当年新竣工建筑大多在上半年动工,下半年安装表。综合以上原 因,公司的收入、利润在每年的一季度较少,二季度逐渐开始增加,下半年的收 入、利润往往好于上半年。 (十三) 行业与上下游行业之间的关联性 1、本行业与上下游行业的关联性 本行业与上游行业的关联性较低,上游原材料市场对本行业的影响主要体现 在本行业采购成本的变化;本行业与下游行业的发展密切相关,未来一定时期内 国家能源阶梯收费、节能减排等政策,是影响本行业需求的重要因素,其需求变 化对本行业未来的发展状况具有较大影响。 2、上下游行业的发展状况对本行业发展前景的影响 上游行业基本属于竞争性行业,产能、需求变化对本行业自身发展的影响较 小,本行业所需的大多数原材料都可以获得充足的供应。 97 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本行业与下游行业的发展密切相关,下游行业管理方式的变化、投资规模的 增减会对本行业需求产生影响。 三、主营业务基本情况 (一) 主要产品及用途 目前,公司的主要产品包括非接触 IC 卡表和远传表 (含水表、热量表、燃 气表、电表),以及配套使用的系统(含读写卡机、采集器、集中器、抄表机收费 充值软件、远程抄表软件等)。 上述系统的基本用途,是实现对用能量的计量、监测、阶梯计价、收费、控 制、统计的智能化或远程自动管理,其作用是提高效率,避免上门抄表,实现阶 梯收费,促进节约能源。公司的产品的具体情况如下: 1、智能水表 智能水表是用水管理部门实现对用水量的计量、预付费控制、阶梯收费和远 程传输控制的智能化计量仪表,广泛应用于学校、供水公司、房地产、企事业单 位和居民小区等场合。可以实现“一户一表”或“一户多表”的计量与收费;可实现 自动抄表和远程控制、阶梯价格收费、欠费停水以及公共用水(公共开水房、浴 室等)的计量、控制与远程传输;可避免上门抄表。 公司智能水表类产品列表及用途如下: 产品名称 产品主要功能及用途 预付费 用户持卡买水,卡中存有水量,凭卡供水,欠费停水。 表中存有阶梯分界点及阶梯单价,表中带有万年历,每月 阶梯水价 根据用水量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。 非接触 IC 一张卡不仅可用于水表,也可用于其他表,可实现一张卡 智 一卡通 卡水表 同时对水、电、气、热的管理。 能 水 用户卡中存储各自水量,凭卡供水,用水量记录在各自卡 公共用水 表 中,无费停水、各用户分时顺序使用,独立结算各自的用 管理 水金额。 内置 RF 无线模块,通过 RF 无线系统和 GPRS 网络可自 无线远传 远程抄表 动将用水量上传到管理中心,实现管理部门对用水量的远 水表 程抄录、监控和统计。 98 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 管理中心通过 GPRS 网络、RF 无线系统远程实时控制用 远程控制 户的供水和停水,实现管理部门对用水量的远程控制。 每月最后一天,表将当月的使用数据上传至管理中心,管 阶梯水价 理中心根据系统中每月用水量、分界点及阶梯单价自动换 算成金额。 内置 M-BUS 有线模块,通过 M-BUS 有线系统和 GPRS 远程抄表 网络可自动把用水量上传到管理中心,实现管理部门对用 水量的远程抄录、监控和统计。 有线远传 管理中心通过 GPRS 网络、M-BUS 有线系统远程实时控 远程控制 水表 制用户的供水和停水,实现管理部门对用水量的远程控制。 每月最后一天,表将当月的使用数据上传至管理中心,管 阶梯水价 理中心根据系统中每月用水量、分界点及阶梯单价自动换 算成金额。 2、热量表 热量表是用来测量和显示载热(冷)液体流经冷热交换系统释放(吸收)热量, 并对其进行控制和远程传输的智能化计量仪表。热量的计量模块由流量传感器、 微处理器和配对温度传感器组成。微处理器通过流量传感器得到流量信号,从测 温电路得到出口和入口水温信号,根据标准热量计算公式计算出系统交换的能 量。流量传感器根据流量计量原理又分为机械无磁流量传感器和超声波流量传感 器。 2007 年公司热量表被国家科技部认定为科技创新项目,也是国家供热体制 改革的配套产品,主要应用于学校、房地产公司、热力公司、企事业单位和智能 化居民小区等用热计量控制与远程传输的场合。公司不仅生产热量表,还生产非 接触 IC 卡热量表、远传热量表,也生产热量表检定标准装置,该装置应用在技 术监督部门、热力公司、热量表生产厂家对热量表进行综合性能的检验检定。 公司热量表类产品列表及用途如下: 产品名称 产品主要功能及用途 热量计算 可计算和显示房间所用热量(或冷量)。 可内置 RF 无线模块,通过 RF 无线系统和配套设备,可 无线远程 自动把热量、流量、温差等上传到管理中心,实现管理 热 抄表 热量表 部门对用热量的远程抄录、监控和统计。 量 可内置 M-BUS 有线模块,通过 M-BUS 有线系统和 表 有线远程 GPRS 网络可自动把热量、流量、温差上传到管理中心, 抄表 实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。 超声波热 热量计算 采用超声波原理,可计算和显示房间所用热量(或冷量)。 99 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 量表 可内置 RF 无线模块,通过 RF 无线系统和配套设备,可 无线远程 自动把热量、流量、温差等上传到管理中心,实现管理 抄表 部门对用热量的远程抄录、监控和统计。 可内置 M-BUS 有线模块,通过 M-BUS 有线系统和 有线远程 GPRS 网络可自动把热量、流量、温差上传到管理中心, 抄表 实现管理部门对用水量的远程抄录、监控和统计。 热量计算 可计算和显示房间所用热量(或冷量)。 非 接 触 预付费 用户持卡买热,卡中存有金额,凭卡供热,欠费停热。 IC 卡 热 量表 一张卡不仅可用于热表,也可用于其他表,可实现一张 一卡通 卡同时对水、电、气、热的管理。 热量表检 全自动检表装置,可对各种热量表进行流量传感器、配 定标准装 检定热量表 对温度传感器、计算器的分量检定以及热量表的总量检 置 定,同时还有耐压试验、压损测量功能。 3、智能燃气表 智能燃气表是用气管理部门实现对用气量的计量、预付费控制和远程传输控 制的智能化计量仪表,广泛应用于燃气公司、房地产公司、企事业单位和智能化 居民小区等场合。 公司智能燃气表类产品列表及用途如下: 产品名称 产品主要功能及用途 预付费 用户持卡买气,卡中存有气量,凭卡供气,欠费停气。 表中存有阶梯分界点及阶梯单价,表中带有万年历,每 阶梯气价 非接触 月根据用气量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。 IC 卡燃 一张卡不仅可用于气表,也可用于其他表,可实现一张 一卡通 气表 卡同时对水、电、气、热的管理。 漏气报警 带有漏气报警接口,当燃气漏气时,自动报警并关阀。 并关闭 智 内置 RF 无线模块,通过 RF 无线系统和 GPRS 网络可 能 远程抄表 自动把用气量上传到管理中心,实现管理部门对用气量 燃 的远程抄录、监控和统计。 气 表 管理中心能够通过 GPRS 网络、RF 无线系统远程实时 远程控制 控制用户的供气和停气,实现管理部门对用气量的远程 无线远 控制。 传气表 每月最后一天,表将使用数据上传至管理中心,管理中 阶梯气价 心根据系统中每月用气量、分界点及阶梯单价自动换算 成金额。 漏气报警 带有漏气报警接口,当燃气漏气时,自动报警并关阀。 并关闭 4、智能电表 100 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能电表是用电管理部门实现对用电量的计量、预付费控制和远程传输控制 的智能化计量仪表,应用于供电公司、房地产公司、企事业单位和智能化居民小 区等场合。公司智能电表及系统主要定位于满足客户的特殊需求,利用在电子控 制电路及程序控制软件方面的经验和优势,从表的功能方面为客户定制个性化产 品。 公司智能电表类产品列表及用途如下: 产品系列 产品主要功能及用途 预付费 用户持卡买电,卡中存有电量,凭卡供电,欠费停电。 表中存有阶梯分界点及阶梯单价,表中带有万年历,每月 阶梯电价 根据用电量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。 一张卡不仅可用于电表,也可用于其他表,可实现一张卡 非接触 一卡通 同时对水、电、气、热的管理。 IC 卡 恶性负载 单相电 可识别热水器、电热器等设备并自动断电。 识别 表 插座和照明双路控制,插座回路欠费停电,照明回路定时 双回路 通电或断电。 智 能 内置 485 端口,可实现和管理中心的通讯,实现管理部门 485 远传 电 对用电量的远程抄录、控制和统计。 表 预付费 用户持卡买电,卡中存有电量,凭卡供电,欠费停电。 表中存有阶梯分界点及阶梯单价,表中有万年历,每月根 阶梯电价 据用电量、分界点及阶梯单价自动换算成金额。 非接触 一张卡不仅可用于电表,也可用于其他表,可实现同时对 一卡通 IC 卡 水、电、气、热的管理。 三相电 一表多卡,用户卡中存储各自金额,凭卡供电,无费停电、 表 一表多卡 各用户分时顺序使用,独立结算各自的用电金额。多用于 农业灌溉。 内置 485 端口,可实现和管理中心的通讯,实现管理部门 485 远传 对用电量的远程抄录、控制和统计。 5、配套系统及软件 智能 IC 卡表收费管理系统的系统设备,包括非接触 IC 卡读写卡机和手持式 非接触 IC 卡读写卡机,用于对非接触 IC 卡进行读写操作;智能远传抄表控制管 理系统的系统设备包括采集器、集中器、DTU、手持式抄表机等,用于远传抄表 系统的数据传输中继与集中存储;智能计量仪表不能单独使用,必须在系统设备、 系统管理软件的支持下才能实现其应用。 公司系统设备与管理软件产品列表及用途如下: 101 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 产品系列 产品功能及用途 非接触 IC 卡 非接触 IC 卡读写设备,适用于非接触式 IC 卡的读写、 读卡写卡 管理机 清除、验证等,可脱机、连电脑或联网使用。 RF 无线通 用于远传系统,下行通过 RF 无线方式和智能表通讯; 无线采集器 讯 上行将智能表数据上传至集中器。 M-BUS 用于远传系统,下行通过 M-BUS 有线方式和智能表通 有线 讯;上行将智能表数据上传至集中器,接收集中器对智 通讯 能表的数据命令。 有线采集器 用于远传系统,下行通过 RS485 有线方式和智能表通 RS48 有 讯;上行将智能表数据上传至集中器和接收集中器对智 线通讯 能表的数据命令。 系 无 源 式 无 源 用于 M-BUS 远传系统,自身无电源,用于无源直读抄 统 M-BUS 采 集 M-BUS 有 表,下行通过 M-BUS 有线方式和智能表通讯;上行通 设 器 线通讯 过手持机抄录智能表数据。 备 用于远传系统,下行和采集器或智能表通讯,上行通过 GPRS 方 GPRS 和管理中心的 DTU 及软件系统通讯,利用电信网 式 路进行远程通讯。 用于远传系统,带有 MODEM 接口,下行和采集器或 集中器 MODEM 智能表通讯,上行通过 MODEM 和管理中心的电脑系 方式 统通讯。 以 太 网 方 用于远传系统,带有以太网接口,下行和采集器或智能 式 表通讯,上行通过以太网和管理中心的电脑系统通讯。 远传系统设备,是集中器的 GPRS 方式和管理中心的 DTU 中继连接 系统软件的中继设备。 远传系统设备,适用于远传系统现场手持抄表、检测与 手持式抄表机 现场抄表 调试。 非接触 IC 卡 适用于供水管理部门的用户管理、水表的充值管理、用 IC 卡水表 水表管理软件 量统计、查询,发票管理、账目管理、黑名单管理和业 管理专用 系统 务查询等。 非接触 IC 卡 适用于供热管理部门用户与热量表的充值管理、用量统 IC 热量表 热量表管理软 计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务 管理专用 件系统 查询等。 非接触 IC 卡 适用于燃气管理部门用户与气表的充值管理、用量统 IC 卡气表 气表管理软件 计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务 管理专用 系统 查询等。 管 非接触 IC 卡 适用于供电管理部门用户与电表的充值管理、用量统 理 IC 卡电表 电能表管理软 计、查询、发票管理、账目管理、用户档案管理和业务 软 管理专用 件系统 查询等。 件 非接触 IC 卡 适用于物业、单位、学校等管理部门对智能水表、热量 一卡通管 一卡通智能表 表、气表、电表的用户与收费的充值管理、用量统计、 理专用 管理软件系统 查询,发票管理、账目管理、物业管理和业务查询等。 非接触 IC 卡 适用于管理部门对非接触 IC 卡一表多卡智能表和非接 一表多卡 一表多卡充值 触 IC 卡控制器进行用户与收费充值管理、用量统计、 专用 管理软件系统 查询、账目管理、发票管理、、用户管理和业务查询等。 智能远程抄表 远传水表、 适用于管理部门对远传智能表进行远程抄表、收费、远 控制管理软件 气表、电表 程控制、用量统计查询、发票管理、账目管理、和业务 系统 专用 查询等。 102 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 热量表远程抄 适用于热力公司对远传热量表的热量、流量、温度、温 远传热量 表控制管理软 差、每月数据等进行用户与抄表收费管理、用量统计、 表专用 件系统 查询、发票管理、账目管理、业务查询等。 适用于管理部门对远传智能表进行远程抄表、收费、远 远程抄表 程控制、用量数据统计、发票管理、物业管理和业务查 智能远程抄表 控制 询等。 +非接触 IC 卡 远程充值 适用于管理部门对远传智能表进行远程充值。 管理软件系统 非接触 IC 适用于非接触 IC 卡用量充值管理、数据统计、发票管 卡管理 理和业务查询等。 无 线 适用于管理部门对无线 GSM/GPRS 远传智能表模块进 GSM/GPRS 智能表实 行实时监控、用户管理、抄表收费管理、数据统计、发 远程监测管理 时监控 票管理和业务查询等。 软件系统 半 自 动 半自动抄 适用于管理部门对 M-BUS 远传智能表进行抄表收费管 M-BUS 抄 表 表管理 理、用户管理、数据统计、发票管理和业务查询等。 管理软件系统 (二) 主要产品的生产工艺流程 公司主要产品的生产工艺流程包括:智能表生产工艺流程、系统设备生产工 艺流程、系统软件生产工艺流程三个部分,具体生产工艺流程如下: 1、智能表生产工艺流程 智能表的生产过程主要经过元配件检测、电路板贴装焊接、嵌入式程序软件 烧写、电路板调试、装配组装、误差检验和模拟试验等工序。元配件检测依据公 司制定《原材料检验细则》进行,确保产品使用的元配件符合电子电路板的应用 要求;元配件检测合格后,经全自动贴片机和回流焊机将元器件贴装至电子线路 板中;电子线路板贴装焊接后,为电子线路板中的微处理器(CPU)烧写嵌入式程 序软件,使得电子线路板的电子电路按照嵌入式程序软件的执行流程运行;电路 板调试主要检测智能表的各项功能、功耗是否正常等。调试正常的电子电路与壳 体、基表等配件组装成整表,按国家相关标准或检定规程的规定检验修正整表的 计量误差,然后进行模拟运行试验,模拟运行试验包括老化试验和出厂磨合性试 验。智能表的生产工艺流程图如下: 103 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 采采 购购 部部 生生 产产 订订 单单 元 配 件 采 购 不合格 《原材料检验细则》 《原材料检验细则》 元 配 件 检 测 返回生产厂家 质质 量量 部部 合 格 检测结果记录与留样 《产品原材料清单》 《产品原材料清单》 电 路 板 贴 装 焊 接 《电路板贴装工艺》 《电路板贴装工艺》 贴贴 片片 室室 不合格 电 路 板 检 测 检 查 维 修 合 格 档档 案案 室室 《《程程序序烧烧写写工工艺艺》》 烧写嵌入式软件程序 不合格 《《产产品品初初调调工工艺艺》》 电 路 板 初 调 检 查 维 修 合 格 调试车间 调试车间 《电路板防潮工艺》 《电路板防潮工艺》 电 路 板 防 潮 处 理 不合格 《《产产品品复复调调工工艺艺》》 电 路 板 复 调 检 查 维 修 合 格 《《产产品品装装配配工工艺艺》》 装 配 组 装 不合格 《《产产品品检检验验工工艺艺》》 误 差 检 验 误 差 修 正 装配车间 装配车间 合 格 不合格 《《模模拟拟测测试试工工艺艺》》 整表模拟测试 检 查 维 修 合 格 《《产产品品包包装装工工艺艺》》 包 装 入 库 2、系统设备生产工艺流程 系统设备的生产过程主要经过元配件检测、电路板贴装焊接、嵌入式程序软 件烧写、电路板调试、装配组装、误差检验和模拟试验等工序。元配件检测依据 104 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司制定《原材料检验细则》进行,确保产品使用的元配件符合电子电路板的应 用要求;元配件检测合格后,经全自动贴片机和回流焊机将元器件贴装至电子线 路板中;电子线路板贴装焊接后,为电子线路板中的微处理器(CPU)烧写嵌入式 程序软件,使得电子线路板的电子电路按照嵌入式程序软件的执行流程运行;电 路板调试主要检测智能表的各项功能,功耗是否正常等。调试正常的电子电路与 壳体等配件组装成整机,系统设备的生产工艺流程图如下: 采采 购购 部部 生生 产产 订订 单单 元 配 件 采 购 不合格 《原材料检验细则》 《原材料检验细则》 元 配 件 检 测 返 回 生 产 厂 家 质质 量量 部部 合 格 检测结果记录与留样 《产品原材料清单》 《产品原材料清单》 电 路 板 贴 装 焊 接 《电路板贴装工艺》 《电路板贴装工艺》 贴贴 片片 室室 不合格 电 路 板 检 测 检 查 维 修 合 格 档档 案案 室室 《《程程序序烧烧写写工工艺艺》》 烧写嵌入式软件程序 不合格 《《产产品品初初调调工工艺艺》》 电 路 板 初 调 检 查 维 修 合 格 《电路板防潮工艺》 《电路板防潮工艺》 电 路 板 防 潮 处 理 调试车间 调试车间 不合格 《《产产品品复复调调工工艺艺》》 电 路 板 复 调 检 查 维 修 合 格 《《产产品品装装配配工工艺艺》》 装 配 组 装 合 格 不合格 《《整整机机测测试试工工艺艺》》 整机模拟测试 检 查 维 修 合 格 装配车间 装配车间 《《产产品品包包装装工工艺艺》》 包 装 入 库 105 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、系统软件生产工艺流程 系统软件是管理智能 IC 卡表和系统设备的应用软件,分为通用版本和定制 版本;定制版本依据计量仪表管理部门的特殊要求,通过企业技术中心研发管理 委员会评审制定软件的设计流程,进行应用软件的编制,测试功能正常后在企业 技术中心档案室备案,并进行硬盘和光盘备份。用户所需智能表与系统设备生产 完毕后将所需系统管理软件通过刻盘机刻盘,然后读出安装检测性能正常后随智 能表产品入库。定制版管理软件生产设计工艺流程图如下: 客 户 初 始 需 求 项项 目目 需需 求求 否 客户初始需求评审 结 束 是 编 写 项 目 计 划 《新天科技估计规程》 《新天科技估计规程》 项项 目目 计计 划划 否 项 目 计 划 评 审 修 改 项 目 计 划 是 编写产品需求规格说明书 产产 品品 需需 求求 否 产品需求评审 修改产品需求规格说明书 修改产品需求规格说明书 是 编写设计方案说明书 《新天科技研发总结》 《新天科技研发总结》 方方 案案 设设 计计 否 设计方案评审 修改详细设计说明书 是 编 码 、 单 元 测 试 《新天科技代码规范》 《新天科技代码规范》 代代 码码 设设 计计 否 代 码 评 审 修 改 程 序 源 代 码 是 产 品 测 试 《新天科技产品测试手册》 《新天科技产品测试手册》 产产 品品 测测 试试 否 是否符合需求 修 改 程 序 源 代 码 是 产品相关资料备案 《新天科技备案规范》 《新天科技备案规范》 软软件件产产品品备备案案 产 品 验 收 、 部 署 106 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (三) 主要经营模式 公司产品是批量销售,主要用途是计量、收费和控制,产品使用环境条件复 杂,现场无人值守,不更换电池使用数年以上,要求不死机、不损坏,产品质量 要求高。为此公司坚持以“掌握核心技术,产品精益求精”为核心,以满足客户需 求为导向。公司组建了包括电路设计、软件设计、硬件设计、工艺设计等多学科 的研发部门;培养了实践经验丰富、客户基础良好的营销及技术服务团队。截至 2010 年 12 月 31 日,公司技术人员 110 人,销售人员 84 人,合计占员工总数 的 43.30%。包括董事长在内,公司主要管理人员均是电子、自动化控制专业方 面的硕士或学士,在行业内有多年实践经验,公司主要管理人员均兼任研发及营 销职务。 公司采取“订单式生产”的经营模式。公司的研发、供应、生产、仓库、财务、 销售、售后服务等流程均纳入 ERP 网络管理系统,全公司的所有信息网上共享、 实现了无纸化办公。客户需要某种产品,签署订单后,销售人员将订单内容输入 系统后,不需要传递订单和沟通,技术人员就可以确定技术路线和产品方案,仓 库材料管理人员就知道材料能否保证供应,生产调度人员可以安排生产计划并组 织生产,发货人员随时能够了解半成品、成品的现状并确定发货的时间,管理人 员根据权限实时了解各项工作的进展,公司实现了流程化运营。公司具体的销售、 采购、生产、管理模式如下: 1、销售模式 由于产品技术含量较高,是系统工程,公司在招聘销售人员时偏向于选择理 工科背景的销售人员,这样能更好的了解专业技术,了解产品,讲解产品的特点, 为客户选择适合的技术方案。目前公司在全国共分五个大区,进行分区管理,每 个大区有一个大区经理,每一到两个省设一个省级经理及相应业务人员。公司销 售采取以直销为主,经销为辅的销售模式。直销和经销相结合可以把公司的产品 优势和当地经销商在本地的优势结合,使公司产品快速进入市场。 2、采购模式 107 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司采用订单式采购方式,面向市场独立采购。供应部定期查看 ERP 管理 系统库,及时掌握元器件的库存情况,结合公司产品生产计划表,确定最佳采购 和存储批量,统一编制采购计划,特殊情况需编制临时采购单,经授权后直接向 供货商进行采购。 公司为了保证采购材料品质稳定,根据 ISO9001:2000 质量管理标准的程 序,对采购流程进行严格管理。供应部负责根据材料需求组织公司的研发、生产、 销售等部门一起对新供应商或新原材料进行认定,并建立《合格供方名录》,定 期整理、分析供方业绩评定表等相关资料。批量采购的材料均从合格供应商中选 择采购。公司在采购时通过询价了解市场状况,与供应商协商确定价格。供应部 定期组织生产、研发、销售部门对合格供应商的质量、价格、服务和产品交付能 力等方面进行综合考评,调整《合格供方名录》。 3、生产模式 公司采取订单方式进行生产,因公司产品应用领域广泛,客户对产品功能、 性能要求不尽相同。为此,研发中心根据客户订单要求,选择以哪个原有产品作 为研发基础,制定产品的 ERP 代码,进行方案研讨,进行相应的电路图、硬件、 软件、结构设计,制定 BOM 单和进行工艺设计,制造中心利用具有通用性的生 产设备,根据 BOM 单、代码、工艺可快速安排相应的产品生产,由于各个部件 及整机采用分解层次制造和代码管理,设备利用率高且不易出现质量问题。 对于客户有共性要求的产品及常规通用部件,在淡季或空闲时间生产、储备 适量库存。另外,由于较多的客户对产品功能的要求,往往是硬件相同,嵌入式 软件不同,为此公司储存生产适量硬件,根据客户需求再灌制软件。为了保证公 司的供货,公司使用的水表、热量表、燃气表的基表委托供应厂家事先校准。 4、管理模式 为了减少管理的随意性,最大限度的避免生产经营活动受个人因素的影响。 公司提倡工作量化,绩效决定待遇,依靠流程和团队,不过分依赖个人的理念。 108 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 为此,公司构建了包括 OA、ERP、ISO9001 的系统,从公司日常管理、产供销、 制造、研发各个方面强化流程管理。 目前公司的 OA 办公自动化系统能较好的支持信息共享和协同工作,保证与 外界联系的信息渠道畅通;通过 Internet 发布、宣传企业的产品、技术、服务; 通过系统中的日志管理系统使决策者掌握更多的信息,极大程度的方便了管理和 决策;通过系统中的公司论坛,使公司内部的管理更加完善;通过系统中的售后 论坛,使产品的质量信息得到更加快捷的反馈。从而实现迅速、全方位的信息采 集、信息处理,为企业的管理和决策提供科学的依据。 ERP 系统把公司经营过程中的有关各方如供应商、制造工厂、分销网络、 客户等纳入一个紧密的供应链中,有效地安排企业的产、供、销活动。ERP 系 统有效的保证了公司为客户提供特性化服务的经营战略,实现了精益生产、同步 工程和敏捷制造,并实现了全过程控制。 为了贯彻执行 ISO9001 标准,公司制定了生产中成品率变化立刻停止及立 刻回报制、下一道工序监控、考核上一道工序的制度、计件工资制、耗材包干制、 生产部件分解为 6 级,并进行数字编号,生产人员生产流程化,持续稳定地向顾 客提供预期和满意的合格产品。 作为软件供应商,为了提升项目的估计与控制能力,提高生产率,降低软件 产品出错率。公司组织研发过程,客观评价研发能力,建立了过程改进优先级, 建立里程碑评审制度、代码评审制度、建立标准化代码模块、建立注释、测试和 备案制度,提高了研发工作效率和软件质量。 (四) 主要产品产销情况 1、报告期内产能、产能利用率及变动情况 公司各产品元器件检测、电路板贴片、程序烧录、电路调试、防潮处理、产 品总装等工艺基本一致,各产品产能的差别,主要是由于后续的误差校准和误差 检测不同,由于误差校准和误差检测的设备产能不同,各产品形成了产能上的差 异。 109 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,为了适应市场需求的增长,公司通过改进产品设计、自产检测设 备、进行工艺改造等多种途径,不断的提高了产品生产能力。 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 6 月,公司固定资产账面原值分别 为 1,709.30 万元、1,782.59 万元、1,951.19 万元和 2,211.10 万元,主要是机器 设备增加所致。其中机器设备账面原值分别为 256.02 万元、318.49 万元、440.32 万元和 657.82 万元,2010 年较 2008 年增长了 71.99%;房屋建筑物账面原值 为 1,233.78 万元,2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月没有增加。公司产能由 2008 年底的 30 万只提高到 2010 年底的 45 万只,增长了 50%。 通过增加部分机器设备及生产工人,合理安排生产等多项措施,报告期内, 公司产量逐年提高,由 2008 年底的 31.85 万只提高到 2010 年底的 63.76 万只, 增长了 100.19%。 报告期内公司产能、产量情况如下: 智能水 智能燃 智能 年度 项目 热量表 合 计 表 气表 电表 产能(万只) 20.00 4.00 1.50 6.00 31.50 2011 年 1-6 月 产量(万只) 19.15 3.79 1.51 6.47 30.92 产能利用率(%) 95.75 94.75 100.67 107.83 - 产能(万只) 30.00 4.00 3.00 8.00 45.00 2010 年 产量(万只) 40.87 5.06 2.43 15.40 63.76 产能利用率(%) 136.25 126.54 80.89 192.54 - 产能(万只) 25.00 2.00 3.00 8.00 38.00 2009 年 产量(万只) 28.13 0.96 5.35 9.68 44.12 产能利用率(%) 112.53 47.89 178.36 120.98 - 产能(万只) 18.00 1.00 3.00 8.00 30.00 2008 年 产量(万只) 22.13 0.65 1.26 7.81 31.85 产能利用率(%) 122.93 64.95 41.86 97.58 - 公司产能利用率较高,报告期内总的产能利用率均超过了 100%,2010 年 达到了 141.69%。报告期内公司产品市场需求增长较快,为满足客户需求,在 现有产能的基础上,公司增加了生产工人,通过倒班、加班等措施保证了订单的 履行。今后随着需求的增加,公司产能不足的问题将越来越明显。 110 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 经核查,保荐机构认为:公司通过改进产品设计、自产检测设备、进行工艺 改造等多种途径,提高产品生产能力;同时通过倒班、加班等措施,提高了产能 利用率,与公司的实际生产情况相符。 经核查,申报会计师认为:公司通过改进产品设计、自产检测设备、进行工 艺改造等多种途径,提高产品生产能力;同时通过倒班、加班等措施,提高了产 能利用率,真实的反映了公司的生产情况。 2、报告期内产销及销售价格波动情况 报告期内,公司主要产品产销及销售价格情况如下: 产量 销量 产销率 销售收入 平均售 年份 产品 (万只) (万只) (%) (万元) 价(元) 智能水表及系统 19.46 19.15 98.44 5,290.82 276.21 热量表及系统 3.85 3.79 98.31 1,679.45 443.54 2011 年 智能燃气表及系统 1.51 1.51 100.00 375.65 248.71 1-6 月 智能电表及系统 6.98 6.47 92.74 923.86 142.80 合 计 31.80 30.92 - 8,269.78 - 智能水表及系统 40.87 41.14 100.64 11,366.89 276.31 热量表及系统 5.06 5.02 99.20 2,116.29 421.50 2010 年 智能燃气表及系统 2.43 2.43 100.00 629.20 259.28 智能电表及系统 15.40 15.50 100.64 2,267.26 146.25 合 计 63.76 64.09 - 16,379.64 - 智能水表及系统 28.13 27.79 98.80 7,645.24 275.07 热量表及系统 0.96 0.96 100.00 349.69 365.13 2009 年 智能燃气表及系统 5.35 5.35 100.00 1,208.20 225.80 智能电表及系统 9.68 9.64 99.63 1,622.37 168.26 合 计 44.12 43.74 - 10,825.50 - 智能水表及系统 22.13 22.24 100.52 6,105.75 274.51 热量表及系统 0.65 0.65 100.00 357.59 550.57 2008 年 智能燃气表及系统 1.26 1.26 100.00 282.02 224.56 智能电表及系统 7.81 7.86 100.74 1,309.90 166.56 合 计 31.85 32.01 - 8,055.26 - 由于实行订单式生产,报告期内,公司产销率保持在 100%左右。从产品单 价上看,除热量表及系统外,其他产品价格基本保持稳定。由于热量表及系统在 国内使用时间不长,2008 年价格较高,随着竞争的加剧,2009 年价格有较大的 下降,2010 年受国家政策支持的刺激,市场需求大增,产品供不应求,价格也 有所提高。2011 年上半年产品价格与 2010 年相比变化不大。 111 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、报告期内向前五名客户销售情况 公司不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额 50%或严重依赖少数客 户的情况。报告期内各年度前五大客户及销售情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 年份 客户名称 收入金额 收入占比 成都新天 765.34 8.90 广州市新天智能科技有限公司 297.55 3.46 晋城市热力公司 270.34 3.14 2011 年 1-6 月 广州大学城能源发展有限公司 266.82 3.10 丹东市振兴供热经营处 238.01 2.77 合计 1,838.06 21.37 成都新天 1,489.26 8.91 源水经贸 605.03 3.62 吐哈石油勘探开发指挥部 583.08 3.49 2010 年 舒兰市自来水公司 557.11 3.33 南通新盛源智能网络有限公司 504.06 3.01 合 计 3,738.55 22.36 成都新天 1,332.42 11.89 大庆新天 533.10 4.76 大同煤矿集团有限责任公司煤气厂 447.86 4.00 2009 年 源水经贸 330.77 2.95 北京三龙业诺科技有限公司 323.02 2.88 合 计 2,967.17 26.49 成都新天 1,204.91 14.30 源水经贸 372.82 4.43 上海大屯能源股份有限公司 285.90 3.39 2008 年 南宁佰浪新天电子有限公司 213.80 2.54 大庆新天 213.59 2.54 合 计 2,291.02 27.19 其中:除费战波曾持有成都新天 20%股权外,大庆新天、源水经贸与发行 人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人 对其销售的价格是按市场原则协商确定的,是公允的。 (1) 大庆新天的基本情况 大庆新天现持有大庆市工商行政管理局萨尔图分局颁发的《企业法人营业执 照》,大庆新天的基本情况如下: 112 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 黑龙江省大庆市萨尔图区世 法定代表人: 温铁军 住所: 纪大道东风路 2-1 号 注册资本: 100 万元 实收资本: 100 万元 温铁军出资 45 万元、持股 45%,董桂莲出资 20 万元、持股 20%,李爱 股权结构: 民出资 35 万元、持股 35% 公司类型: 有限责任公司 注册号: 230602100027241 研发、生产、销售:仪器仪表;销售:五金工具,电料、机械设备,化工 产品(不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品)、建筑材料、装饰材料、钻 经营范围: 采配件、计算机及辅助设备,劳保用品(专项审批除外)、办公自动化设备 及器材、服装鞋帽、日用百货、杂品、照相器材、普通机械,汽车配件、 办公用品、燃气设备。 成立日期: 2007 年 6 月 13 日 营业期限: 长期 2007 年 6 月 13 日,由温铁军、董桂莲、李爱民等自然人出资成立大庆新 天,注册资本 100 万元,其中温铁军出资 45 万元,占注册资本的 45%;董桂莲 出资 20 万元,占注册资本的 20%;李爱民出资 35 万元,占注册资本的 35%。 截至 2011 年 4 月 28 日,大庆新天的股东及出资比例未发生变化。大庆新 天与新天科技不存在关联关系。 报告期内,公司向大庆新天销售智能燃气表与向无关联第三方销售价格对比 情况如下: 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 向大庆新天销售单价(元/只) - 217.95 217.95 剔除大庆新天后向其他无关联 260.47 232.41 248.03 第三方销售的平均单价(元/只) 公司平均销售单价(元/只) 259.28 225.80 224.56 2010 年新天科技与大庆新天未发生交易。 2009 年新天有限对外销售燃气表 53,508 只,其中销售给大庆新天 24,460 只,销售给其他客户 29,048 只。 2008 年新天有限对外销售燃气表 12,559 只,其中销售给大庆新天 9,800 只, 销售给其他客户 2,759 只。 113 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2008 年、2009 年对大庆新天智能燃气表单笔合同数量较大,而公司对其他 客户的销售,单笔合同数量不大,故公司对大庆新天智能燃气表销售价格略低于 向其他无关联第三方销售的平均单价,与公司同期平均销售单价差异不大。 (2) 源水经贸的基本情况 源水经贸现持有包头市工商局颁发的《企业法人营业执照》,源水经贸的基 本情况如下: 法定代表人: 赵宝昌 住所: 包头市青山区繁荣道 40 号 注册资本: 30 万元 实收资本: 30 万元 时建荣出资 8 万元、持股 26.67%,张晓杰出资 8 万元、持股 26.67%, 股权结构: 赵宝昌出资 14 万元、持股 46.67% 有限责任公司(自然人投资 已经办理 2009 年度工商年 公司类型: 年检情况: 或控股) 检 注册号: 150204000001559 建材、钢材、仪器仪表、化工产品(除专营)的销售;电器维修、咨询服务 经营范围: (不含中介)。 成立日期: 2003 年 4 月 23 日 营业期限: 至 2012 年 4 月 22 日止 2003 年 4 月 23 日,牛文军、菅惠民、焦音铮、安英、时建荣等自然人出 资成立包头市源水经贸有限公司,注册资本 30 万元。其中牛文军出资 6 万元, 占注册资本的 20%;菅惠民出资 6 万元,占注册资本的 20%;焦音铮出资 6 万 元,占注册资本的 20%;安英出资 6 万元,占注册资本的 20%;时建荣出资 6 万元,占注册资本的 20%。 2007 年 10 月 22 日,源水经贸的股东发生了变更,变更后的股权结构为: 时建荣出资 6 万元,占注册资本 20%;于贵生出资 12 万元,占注册资本 40%; 巴建和出资 6 万元,占注册资本的 20%,张晓杰出资 6 万元,占注册资本 20%。 2010 年 5 月 24 日,源水经贸的股东发生了变更,变更后的股权结构为: 时建荣出资 8 万元,占注册资本 26.67%;张晓杰出资 8 万元,占注册资本的 26.67%;赵宝昌出资 14 万元,占注册资本 46.67%。本次股东变更至今,源水经贸 股东及出资比例未发生变更。源水经贸与新天科技不存在关联关系。 114 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,公司向源水经贸销售智能水表与向无关联第三方销售价格对比情 况如下: 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 向源水经贸销售单价(元/只) 367.98 367.52 367.31 剔除源水经贸后向其他无关联 275.44 275.78 273.97 第三方销售的平均单价(元/只) 公司平均销售单价(元/只) 276.31 275.07 274.51 公司向源水经贸销售智能水表价格高于向其他无关联第三方销售的平均单 价及公司同期平均售价。主要是由于公司在内蒙地区市场开拓情况较好,具有较 高的议价能力,因此公司向内蒙古地区的销售单价略高。根据 2010 年发行人向 内蒙古地区销售超过 35 万元客户的数据统计,销售均价为 347.42 元(如扣除源 水经贸,则平均销售价格为 320.56 元),最高销售价格为 393.16 元,最低销售 价格为 267.52 元,公司向源水经贸销售的产品价格与向内蒙古地区其他客户的 销售产品价格相比未出现畸高或畸低的情况,是公允的。 大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系。 经核查,保荐机构认为:大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。报告期内,发行人向大庆新天、 源水经贸销售产品价格与公司同期向其他无关联第三方销售的平均单价差异在 合理范围内,未出现畸高或畸低的情况。发行人对其销售的价格是按市场原则协 商确定的,是公允的。 经核查,律师认为:大庆新天、源水经贸与发行人及其股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人对其销售的价格是按市场原 则协商确定的,是公允的。 4、报告期内公司直销、经销的收入构成情况 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 项 目 占比 2010 年度 占比 2009 年度 占比 2008 年度 占比 1-6 月 直销收入 6,692.46 77.77 12,876.34 77.00 8,488.48 75.78 6,324.78 75.07 115 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 经销收入 1,913.36 22.23 3,846.22 23.00 2,713.37 24.22 2,100.24 24.93 收入合计 8.605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00 报告期内,公司的主要经销商 21 家,2008 年至 2011 年 1-6 月,经销收入 占公司全部收入的比例分别为 24.93%、24.22%、23%和 22.23%,未发生重大 变化。经销商分区域销售情况如下表: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 区域 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例 东北 105.76 1.23 239.03 1.43 655.40 5.85 258.05 3.06 华北 108.24 1.26 273.40 1.63 75.68 0.68 57.80 0.69 华东 461.99 5.37 1,047.35 6.26 347.62 3.10 164.41 1.95 华南 390.07 4.53 452.38 2.71 28.32 0.25 92.12 1.09 华中 - - 1.08 0.01 9.05 0.08 5.13 0.06 西北 81.96 0.95 340.78 2.04 264.88 2.36 317.19 3.76 西南 765.34 8.89 1,492.20 8.92 1,332.42 11.89 1,205.54 14.31 总 计 1,913.36 22.23 3,846.22 23.00 2,713.37 24.22 2,100.24 24.93 经销商分布较广,经销收入占公司的比例在 25%以下,对公司盈利能力连 续性和稳定性不会产生重大影响。 经核查,保荐机构认为:经销收入占公司的比例在 25%以下,对公司盈利 能力连续性和稳定性不会产生重大影响。 (五) 主要原材料及能源供应情况 1、报告期内公司产品成本构成情况 公司生产所需原材料主要是基表及壳体、集成电路及电子器件、电动阀门、 电池、一体表继电器、液晶显示器等,其他材料占比较小。报告期内公司产品成 本构成情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 基表及壳体 1,831.86 37.08 3,824.37 38.07 3,179.03 42.11 2,608.33 41.49 集成电路及电 1,103.11 22.33 2,294.42 22.84 1,742.39 23.08 1,395.01 22.19 子器件 电动阀门 570.61 11.55 1,158.26 11.53 906.68 12.01 853.10 13.57 电池 132.98 2.69 281.28 2.80 247.62 3.28 194.89 3.10 116 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 一体表继电器 103.14 2.09 237.08 2.36 266.49 3.53 255.87 4.07 液晶显示器 111.32 2.25 217.99 2.17 164.58 2.18 123.22 1.96 探头 92.88 1.88 196.89 1.96 43.79 0.58 39.61 0.63 IC 卡 97.78 1.98 122.56 1.22 117.01 1.55 81.10 1.29 计度器 47.89 0.97 105.48 1.05 77.00 1.02 64.12 1.02 变压器 53.32 1.08 72.33 0.72 57.37 0.76 62.24 0.99 其他部件 409.30 8.29 1,070.86 10.66 594.13 7.87 510.48 8.12 材料小计 4,554.19 92.19 9,583.53 95.40 7,396.84 97.98 6,187.94 98.43 人工成本 292.38 5.92 354.61 3.53 80.02 1.06 45.26 0.72 制造费用 93.53 1.89 107.49 1.07 72.47 0.96 53.44 0.85 合 计 4,940.10 100.00 10,045.63 100.00 7,549.34 100.00 6,286.64 100.00 公司产品成本构成中,材料占 92%以上,人工成本、制造费用占比较小, 与公司主要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心 电子电路的设计和制造,检验检测设备设计的生产特点相适应。 2、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需原材料主要有基表、集成电路及电子器件、电动阀门、壳体、 电池、一体表继电器、液晶显示器、变压器、IC 卡等,其中基表、液晶显示器、 电控阀门、变压器、壳体由公司提供设计要求,指定专业厂家定制,其他材料均 为市场通用材料。上述原材料市场供应充足,由公司根据实际情况从供应商采购 或定制。通过长期的合作,公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系,并且所 有元器件原材料,无论是公司设计定制的还是通用的元器件原材料,公司均选择 至少 2 家—3 家以上的供货渠道,原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。 公司主要消耗的能源是电力,由于公司采用组装的生产方式,电力耗用量较 小。智能水表、热量表的生产需要的冲水采用的是循环水,公司生产过程中用水 量较小,公司所在地能保证充足的供应。 3、公司主要原材料和能源的采购价格变动趋势 公司生产所需原材料主要是集成电路、基表、电动阀门、壳体、磁保继电器、 IC 卡等,均为外部取得。报告期内公司原材料采购价格变动情况如下: 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 相对 相对 相对 相对 变动% 变动% 变动% 变动% 价格 价格 价格 价格 117 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 水表基表 0.92 0.20 0.92 2.53 0.89 -10.69 1.00 - 燃气表 1.00 0.06 1.00 0.00 1.00 0.00 1.00 - 壳体 0.89 -4.30 0.93 -3.49 0.97 -3.38 1.00 - 93C46 集成电路 0.90 7.14 0.84 -7.55 0.91 -8.62 1.00 - CF775 集成电路 0.96 3.23 0.93 -4.43 0.97 -2.77 1.00 - MAG88 集成电路 0.89 -1.11 0.90 -1.29 0.91 -8.74 1.00 - 电动阀门 0.88 1.15 0.87 -0.31 0.88 -12.35 1.00 - 锂电池 1.11 11.00 1.00 0.00 1.00 0.00 1.00 - 磁保继电器 1.06 17.78 0.90 -0.58 0.90 -9.54 1.00 - 液晶 0.94 0.00 0.94 -0.55 0.94 -5.93 1.00 - IC 卡 0.93 8.14 0.86 -11.27 0.96 -3.51 1.00 - 热表探头 1.07 5.94 1.01 8.85 0.93 -7.24 1.00 - 变压器 0.95 -2.06 0.97 -2.67 1.00 -0.18 1.00 - 一体计度器 1.07 2.88 1.04 1.77 1.02 2.27 1.00 - 注:1、本表统计的价格为相对价格,集成电路、基表、IC 卡等原材料 2008 年价格为 基数 1,2009、2010 年的相对价格为当年的平均采购价格与 2008 年度平均采购价格的比 值;变动值是本期与上期相比增减变动百分比。 2、由于公司原材料型号较多,原材料选取使用量大的主要型号为代表,其中集成电路 分别选取 93C46、MAG88 和 CF775 三个型号,电动阀门选取 DN20E 型号,水表基表选取 DN20E 型号。 由上表可以看出,公司主要原材料各种基表价格比较稳定,公司基表一般是 根据意向、合同或订单采购,周转较快,电子元器件由于在公司产品上基本可以 通用,公司有一定的库存,报告期内价格逐步下降,但公司存货周转较快,产品 毛利率较高,不存在存货积压、价格大幅度下降的情形,公司存货成本能够通过 制造产品实现销售进行收回,并实现增值。报告期内经过对存货进行减值测试, 未发现存货存在减值迹象,未提取存货减值准备。 报告期内,公司主要能源价格变化如下: 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 电力(元/度) 0.62 0.62 0.60 0.52 水(元/立方米) 2.92 2.92 2.92 2.88 报告期内,电力及水供应价格基本稳定,价格波动对公司成本影响较小。 4、报告期内向主要供应商采购情况 公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%或严重依赖少数 供应商的情况。报告期内各年度主要供应商及采购情况如下: 118 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (1) 2011 年 1-6 月 金额单位:万元;比例单位:% 营业成本 当期采 序号 供应商名称 商品名称 采购金额 占比 购占比 1 连云港福思特表业有限公司 基表 1,007.88 20.40 16.53 宁波经济技术开发区南宏电子 2 有限公司 电动阀门 388.00 7.85 6.36 基表外壳及壳 3 临沂市东方仪表有限公司 体 340.96 6.90 5.59 4 利尔达科技有限公司 集成电路 304.39 6.16 4.99 5 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池 290.22 5.87 4.76 6 慈溪市全盛仪表配件厂 壳体 253.57 5.13 4.16 7 江阴市宏源燃气表有限公司 基表 154.70 3.13 2.54 8 吉星电子(深圳)有限公司 开关 150.50 3.05 2.47 9 久茂自动化(大连)有限公司 热表探头 140.00 2.83 2.30 10 上海万佳联众电子有限公司 继电器 137.12 2.78 2.25 11 北京华富勤电子有限公司 集成电路 124.20 2.51 2.04 12 长沙太阳人电子有限公司 液晶显示屏 118.63 2.40 1.95 宁波市鄞州德泰合金表壳有限 13 公司 基表及表壳 109.34 2.21 1.79 14 宝应县瑞福电子有限公司 IC 卡 104.95 2.12 1.72 15 郑州大岭塑胶制品有限公司 壳体 104.36 2.11 1.71 合 计 3,728.82 75.48 61.15 (2) 2010 年度 金额单位:万元;比例单位:% 序 营业成本 当期采购 供应商名称 商品名称 采购金额 号 占比 占比 1 连云港福思特表业有限公司 基表 1,518.02 14.99 13.51 基表外壳及 2 临沂市东方仪表有限公司 1,108.29 10.95 9.87 壳体 宁波经济技术开发区南宏电子 3 电动阀门 1,064.76 10.52 9.48 有限公司 4 慈溪市全盛仪表配件厂 壳体 423.33 4.18 3.77 5 利尔达科技有限公司 集成电路 400.42 3.95 3.56 6 重庆市山城燃气设备有限公司 基表 399.70 3.95 3.56 7 艾睿(中国)电子贸易有限公司 集成电路 304.86 3.01 2.71 接头及电动 8 偃师市和顺电子机械有限公司 295.86 2.92 2.63 阀门 9 昆山市苏元电子有限公司 电路板 206.73 2.04 1.84 119 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 10 北京嘉怡联创科技有限公司 集成电路 181.97 1.80 1.62 11 玉环县礼洪汽动门泵厂 超声波管段 178.94 1.77 1.59 12 武汉孚安特科技有限公司 锂电池 163.59 1.62 1.46 13 长沙太阳人电子有限公司 液晶 155.05 1.53 1.38 14 吉星电子(深圳)有限公司 开关 153.90 1.52 1.37 15 厦门宏发电力电器有限公司 继电器 147.94 1.46 1.32 合 计 6,703.34 66.20 59.67 (3) 2009 年度 金额单位:万元;比例单位:% 序 营业成本 当期采购 供应商名称 商品名称 采购金额 号 占比 占比 1 连云港福思特表业有限公司 基表 1,034.61 13.62 14.52 宁波经济技术开发区南宏电子 2 电动阀门 658.38 8.67 9.24 有限公司 3 巩义市新昌铜业有限公司 基表外壳 587.14 7.73 8.24 4 重庆山城燃气设备有限公司 基表 480.81 6.33 6.75 5 宁波高新区德胜铜业有限公司 基表外壳 285.19 3.75 4.00 6 慈溪市全盛仪表配件厂 壳体 230.89 3.04 3.24 7 临沂市东方仪表有限公司 壳体 228.29 3.01 3.20 8 艾睿(中国)电子贸易有限公司 集成电路 181.67 2.39 2.55 9 昆山市苏元电子有限公司 电路板 165.64 2.18 2.33 10 偃师市和顺电子机械有限公司 电动阀门 154.76 2.04 2.17 11 长沙太阳人电子有限公司 液晶 148.58 1.96 2.09 12 惠州亿纬锂能股份有限公司 锂电池 142.08 1.87 1.99 13 厦门宏发电力电器有限公司 继电器 132.48 1.74 1.86 14 武汉孚安特科技有限公司 锂电池 128.21 1.69 1.80 15 杭州利尔达科技有限公司 集成电路 116.39 1.53 1.63 合 计 4,675.09 61.55 65.62 120 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (4) 2008 年度 金额单位:万元;比例单位:% 序 营业成本 当期采购 供应商名称 商品名称 采购金额 号 占比 占比 1 连云港福思特表业有限公司 基表 1,373.73 21.65 20.92 2 宁波高新区德胜铜业有限公司 基表外壳 526.32 8.29 8.02 3 宁波诚爱水暖器材有限公司 壳体 398.91 6.29 6.07 4 偃师市和顺电子机械有限公司 电动阀门 369.81 5.83 5.63 宁波经济技术开发区南宏电子 5 电动阀门 336.90 5.31 5.13 有限公司 6 浙江松川燃具表具公司 基表 313.62 4.94 4.78 7 北天星科技(深圳)有限公司 集成电路 267.36 4.21 4.07 8 惠州亿纬锂能股份有限公司 锂电池 173.46 2.73 2.64 9 长沙太阳人电子有限公司 液晶 154.21 2.43 2.35 10 昆山市苏元电子有限公司 电路板 126.84 2.00 1.93 11 临沂市东方仪表有限公司 壳体 108.29 1.71 1.65 12 重庆山城燃气设备有限公司 基表 104.71 1.65 1.59 13 中山市达华智能科技 IC 卡 104.54 1.65 1.59 14 慈溪市全盛仪表配件厂 壳体 103.84 1.64 1.58 15 杭州利尔达科技有限公司 集成电路 68.94 1.09 1.05 合 计 4,531.49 71.42 69.01 公司利用自身在电路设计、单片机设计以及嵌入式软件技术经验和优势,主 要从事单片机系统及嵌入式软件的设计与制造、系统软件的设计、核心电子电路 的设计和制造,部分检验检测设备设计与制造。公司将自制、定制、外购的部件 进行组装、调试,制造出成品。具体来说: 智能 IC 卡表和远传表方面,公司从事单片微机电路、无线通讯电路、电子 控制电路、嵌入式程序软件的设计和制造;基表、电控阀门、壳体、电路板由公 司设计、外部定制;集成电路及电子器件、IC 卡和电池从外部采购。 121 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 配套系统方面,硬件设备的单片微机电路、无线通讯电路、电子控制电路、 嵌入式程序软件由公司设计和制造;壳体、电路板、变压器由公司设计、外部定 制;软件系统由公司设计编程和光盘刻录;系统集成方案由公司设计。 对于外部定制的原材料,公司根据统一设计整款表的各个部分,按其拟实现 的功能分区、线路布局、硬件大小,分别规划设计相关的基表、电控阀门、壳体、 电路图分布,然后将此图纸分别交由基表、壳体、电路板等原材料生产厂家按图 纸进行生产,由公司与生产厂家商定价格,采购此部分定制产品,结算方式与市 场采购方式相同。 公司的原材料供应商主要为生产制造企业。公司与主要供应商不存在关联关 系。 (六) 主要关联人与主要客户及供应商的关系 报告期内,除费战波曾持有成都新天 20%股权外,公司的董事、监事、高 级管理人员、其他核心人员、主要关联方及持股 5%以上的股东未直接或间接拥 有公司前五名客户及主要供应商的权益。 为巩固长期合作关系,2004 年 8 月 16 日,成都新天股东会决议,同意李 桂林将所持成都新天 10 万元全部出资额(占 20%股权)转让给费战波,此次变更 后股东及出资比例为:管吉川出资额 40 万元占 80%股权,费战波出资额 10 万 元占 20%股权。成都新天的股权演变详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交 易 二关联交易(一)关联方及关联关系 2、报告期内,发行人曾经的关联方及关联 关系”。 为集中精力做好新天科技的主营业务,规范公司治理结构,规避同业竞争或 关联交易情况,2009 年 10 月 15 日费战波将所持有的成都新天 20%的股权分别 以 5 万元的价款转让给管吉川、宋钢各 10%,原股东吴粉香将所持有的成都新 天 10%的股权以 5 万元的价款全部转让给宋钢。2009 年 10 月 28 日,成都新天 取得了换发的注册号为 510105000090757 号企业法人营业执照,法定代表人为 管吉川。 122 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 成都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 经核查,保荐机构认为:上述股权转让真实、合法,并办理了相关手续。成 都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系;发行人与主要供应商不存在关联关系。 经核查,申报会计师认为:成都新天股东管吉川、宋钢与新天科技及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 (七) 公司产品质量控制情况 1、产品质量标准 基于行业特点,公司始终注重质量问题,2004 年 10 月首次获得 ISO9001: 2000 质量管理体系认证。从 2004 年起,相关产品陆续获得中国国家强制性产 品(3C)认证,2008 年相关产品获得欧盟 CE 国际权威资质认证。目前,公司产 品质量管理严格按 ISO9001:2000 质量管理体系认证标准执行,所有元器件及 成品都有唯一的 ERP 代码,保证公司在研发、采购、生产、质检、营销、服务 等各环节的制度化、规范化运作。 公司根据《中华人民共和国标准化法》等法律法规的规定,严格执行并积极 执行其他相关国际标准、国家标准和行业标准。 (1) 智能水表及系统 标准代码 标准名称 国家标准 GB/T778 封闭满管道中水流量的测量 饮用冷水水表和热水水表 行业标准 CJ/T133-2007 IC 卡冷水水表 JJG 162-2009 冷水水表检定规程 (2) 热量表及系统 标准代码 标准名称 国家标准 EN1434-2007 热量表 行业标准 123 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 CJ128-2007 热量表 JJG225-2007 热能表计量检定规程 (3) 智能燃气表及系统 标准代码 标准名称 国家标准 GB/T 6968-1997 膜式煤气表 行业标准 CJ/T112-2000 IC 卡家用膜式燃气表标准 JJG577-2005 膜式燃气表检定规程 (4) 智能电表及系统 标准代码 标准名称 国家标准 GB/T 17215.321-2008 交流电测量设备 特殊要求第 21 部分:静止式有功电表(1 级和 2 级) GB/T 18460.3-2001 IC 卡预付费售电系统第 3 部分:预付费电度表 行业标准 JJG 596-1999 电子式电表检定规程 2、质量控制措施与控制流程 公司质量管理体系覆盖了公司产品研发、资源配置、原材料、包装材料的采 购、生产制造、设备检测到销售的全过程。通过制定完善的研发设计、生产工艺 操作规程和质量控制、监督、反馈的规范文件,从制度规范上确保产品质量。公 司建立由技术负责人(即董事长)负责的品管部,负责对产品生产和服务全过程中 质量关键点进行监控,全程实行“质量一票否决制”。 (1) 研发设计过程的质量控制 公司首先从产品设计开发阶段就采取了严格的质量控制措施,建立了从新产 品研发、硬件研发设计、嵌入式软件设计、模具设计的质量控制流程。从评审、 设计、功能实现、功能测试、可靠性试验各个节点进行质量控制,同时根据产品 在设计研发过程中的经验,结合设计理念和设计思想形成了产品研发设计的培训 教材,贯穿在整个研发设计过程中。既要保证技术的先进性,又要保证产品的稳 定性和成熟性。 124 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 硬件设计流程如下: 客 户 初 始 需 求 项项 目目 需需 求求 否 客户初始需求评审 结 束 是 编 写 项 目 计 划 《《新新天天科科技技估估计计规规程程》》 项项 目目 计计 划划 否 项 目 计 划 评 审 修 改 项 目 计 划 是 编写产品需求规格说明书 产产 品品 需需 求求 产 品 需 求 评 审 修改产品需求规格说明书 是 设 计 产 品 原 理 图 《新天科技硬件设计规范》 《新天科技硬件设计规范》 否 原原 理理 图图 设设 计计 测试产品原理图 修 改 产 品 原 理 图 是 否 产品原理图评审 是 设计产品电路板图 《新天科技硬件设计规范》 《新天科技硬件设计规范》 否 产品电路板评审 修 改 产 品 原 理 图 电电 路路 板板 设设 计计 是 《新天科技硬件设计规范》 《新天科技硬件设计规范》 设 计 产 品 电 路 板 图 《《新新天天科科技技元元件件封封装装库库》》 否 产品电路板评审 修 改 产 品 电 路 板 是 电 路 板 发 图 制 板 电电 路路 板板 测测 试试 《新天科技产品测试手册》 《新天科技产品测试手册》 产品电路板测试 是 产 品 相 关 资 料 备 案 《新天科技备案规范》 《新天科技备案规范》 硬硬件件产产品品备备案案 产 品 验 收 、 生 产 125 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 嵌入式软件研发流程如下: 客 户 初 始 需 求 项项 目目 需需 求求 否 客户初始需求评审 结 束 是 编 写 项 目 计 划 《新天科技估计规程》 《新天科技估计规程》 项项 目目 计计 划划 否 项 目 计 划 评 审 修 改 项 目 计 划 是 编写产品需求规格说明书 产产 品品 需需 求求 否 产 品 需 求 评 审 修改产品需求规格说明书 是 设计嵌入式程序方案 《新天科技研发总结》 《新天科技研发总结》 方方 案案 设设 计计 否 程 序 方 案 评 审 修 改 程 序 方 案 是 设 计 程 序 流 程 图 流流 程程 图图 设设 计计 否 程序流程图评审 修 改 程 序 流 程 图 是 设 计 程 序 源 代 码 《新天科技代码规范》 《新天科技代码规范》 代代 码码 设设 计计 否 程序源代码评审 修 改 程 序 源 代 码 是 否 程序源代码检查 修 改 程 序 源 代 码 是 否 程程 序序 测测 试试 程 序 功 能 测 试 修 改 程 序 源 代 码 是 程序相关备案文件备案 《新天科技备案规范》 《新天科技备案规范》 程程序序产产品品备备案案 产 品 验 收 、 生 产 126 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 管理软件研发流程如下: 客 户 初 始 需 求 项项 目目 需需 求求 否 客户初始需求评审 结 束 是 编 写 项 目 计 划 《新天科技估计规程》 《新天科技估计规程》 项项 目目 计计 划划 否 项目计划评审 修 改 项 目 计 划 是 编写产品需求规格说明书 产产 品品 需需 求求 否 产品需求评审 修改产品需求规格说明书 是 编写设计方案说明书 《新天科技研发总结》 《新天科技研发总结》 方方 案案 设设 计计 否 设计方案评审 修改详细设计说明书 是 编 码 、 单 元 测 试 《新天科技代码规范》 《新天科技代码规范》 代代 码码 设设 计计 否 代 码 评 审 修 改 程 序 源 代 码 是 产 品 测 试 《新天科技产品测试手册》 《新天科技产品测试手册》 产产 品品 测测 试试 否 是否符合需求 修 改 程 序 源 代 码 是 产 品 相 关 资 料 备 案 《新天科技备案规范》 《新天科技备案规范》 软软件件产产品品备备案案 产 品 验 收 、 部 署 127 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 结构件研发流程如下: 客 户 初 始 需 求 项项 目目 需需 求求 否 客户初始需求评审 结 束 是 编 写 项 目 计 划 项项 目目 计计 划划 否 项目计划评审 修 改 项 目 计 划 是 外外 观观 设计产品模型可视化方案 结结 构构 方方 案案 设设 计计 包包 装装 物物 料料 选选 型型 否 模型方案评审 修改产品模型可视化方案 是 结结 构构 图图 纸纸 设 计 二 维 图 结结 构构 设设 计计 丝丝 印印 及及 面面 膜膜 结结构构物物料料清清单单 二 维 图 纸 备 案 模具商制作模具并打样 单单 个个 零零 件件 否 零 件 确 认 修 改 产 品 缺 陷 产产 品品 测测 试试 整整 机机 工工 艺艺 是 否 小 批 量 测 试 改 善 产 品 缺 陷 是 跟 踪 产 品 生 产 产产 品品 备备 案案 更 新 图 档 资 料 结 项 , 产 品 验 收 (2) 原材料供应过程中质量控制 公司严把原材料、外购件入厂关,建立完善的入厂验收制度。制定了严格的 供应商筛选制度,选择资质优良、供货质量稳定、交货及时的厂家为公司的合格 128 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 供应商,同时备案备选的原材料供应厂家,每种材料选择不少于三家供货厂家作 为合格的供应商,并且每年对供应商的供货情况进行评定。质量部严格按《原材 料检验细则》对所有的原材料和半成品实施进货和半成品的检验,登记《进货检 验记录表》,检验合格方可入库。同时监督检查原材料在采购、运输、存储、加 工和使用过程中的各个环节,并对各个环节中的原材料、半成品进行随时、随地 的随机抽样试验检测,对检验过程中的不合格品退货,并制定严格的原材料不合 格品处置流程,确保原材料供应过程中的质量控制。原材料采购、质检、入库流 程如下: 生生产产计计划划物物料料需需求求 维维修修计计划划物物料料需需求求 制 定 《 采 购 计 划 》 研研 发发 物物 料料 需需 求求 仓仓 储储 物物 料料 需需 求求 研研 发发 物物 料料 需需 求求 采采 购购 部部 签 定 采 购 合 同 仓仓 储储 物物 料料 需需 求求 跟 踪 发 货 日 期 、 运 输 方 式 及 到 货 安 排 填《进货检验记录》 填《进货检验记录》 申 请 物 料 检 验 仓仓 库库 登记《到货记录表》 登记《到货记录表》 清点待入库物料数量 否 原 材 料 ( 部 件 ) 《原材料检验细则》 《原材料检验细则》 判定是否满足技术条件 不 合 品 处 理 流 程 是 质质 量量 部部 《《进进货货检检验验记记录录》》 填写《进货检验记录》 采采 购购 部部 仓仓 储储 物物 料料 需需 求求 ERP中制定采购订单 《《原原材材料料入入库库单单》》 出《原材料入库单》 仓仓 库库 财 务 部 存 留 入 库 单 采采 购购 部部 按 合 同 完 成 付 款 129 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 原材料(部件)不合格品处置操作流程: 《原材料检验细则》 《原材料检验细则》 《《产产品品调调试试工工艺艺》》 质 量 部 原 材 料 生 产 过 程 检 检 验 的 不 合 格 品 验 的 不 合 格 品 质质 量量 部部 生生 产产 部部 质 量 部 出 生 产 部 填 写 联 具 检 验 报 告 络 单 交 质 量 部 否 否 判断是否需要退换货 判断是否报废处理 质质 量量 部部 是 是 提出改进措施 质量部主管签署意见 填 写 报 废 处 理 单 返回生产环节 质 量 部 出 具 检 验 经 质 量 部 主 管 签 报 告 和 退 货 说 明 意 见 后 做 报 废 处 理 联 系 供 应 商 协 调 退 货 安 排 《《原原材材料料入入库库单单》》 否 是否已经入库 是 在 E R P 中 填 写 采 购 入 库 单 数 量 为 负 采采 购购 部部 换 退货或者换货 填 写 退 换 货 记 录 表 退 联系供应商协调退货退款 将货物付检验报告和不合 仓仓 库库 格说明暂存不合格品仓库 130 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (3) 生产过程的质量控制 公司对所有生产活动严格按照工艺文件要求进行,公司成立由生产工艺编制 项目部,专门负责产品生产工艺的编制,确定生产过程中关键的质量控制点,并 对生产操作人员进行每周每月的定期培训和考核。配备先进的检测仪器设备,制 定这些设备的生产检测使用规程,对公司的原辅材料、半成品、成品的生产各个 关键质量控制点进行检测分析。生产过程中每一道工序都实行严格的自检和互检 制度,以保证不把不合格项带入下一工序,同时质量部跟踪抽查生产过程的各个 环节,确保产品质量的一致性,在产品入库前和入库后进行小批量模拟试验。 生 产 部 生 产 小 批 量 质 量 部 从 仓 库 中 借 取 《《生生产产通通知知单单》》 ( 1 0 0 只 ) 新 产 品 1 0 0 只 已 入 库 产 品 生生 产产 部部 将 新 产 品 转 质 量 部 成成 品品 库库 《《产产品品版版本本说说明明》》 拟 制 测 试 方 案 模 拟 测 试 环 境 否 质质 量量 部部 测试是否符合要求 开 发 部 问 题 处 理 是 整 理 样 表 外 观 将 测 试 后 的 产 品 返 回 生 产 部 是 《产品原材料清单》 《产品原材料清单》 程序是否需要升级 升 级 程 序 否 对 测 试 表 重 新 《《产产品品调调试试工工艺艺》》 进 行 调 试 老 化 《《产产品品包包装装工工艺艺》》 对测试表重新进行包装 是 生生 产产 部部 成品是否从仓库借调 办 理 归 还 手 续 否 成 品 入 库 131 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (4) 服务的质量控制 公司的服务从签定合同时就已开始,合同签定后,公司将成立专门项目组, 实行项目经理负责制,项目经理全程负责本项目的实施。在安装的过程中,公司 派专业技术人员现场指导安装。产品安装完毕,提供贴心保姆式的售后服务,包 括:免费提供专业技术培训并严格考核,以便客户单位人员掌握系统的操作和常 见故障的简单维护。公司产品一般实行一年半的免费保修,产品投入使用之后, 公司安排专人负责客户的售后服务工作,及时解决产品操作过程中的问题。公司 实行定期走访式服务,及时了解客户使用公司产品情况。 另外,公司建立了客户档案,为特定用户指定专人负责跟踪服务。所有客户 都将享受到软件免费升级服务。 3、产品质量纠纷情况 公司自成立以来没有受到任何质量方面的行政处罚,也从未发生因产品质量 问题导致的纠纷。2011 年 1 月 5 日,郑州市质量技术监督局出具《证明》,发 行人及其前身“自 2008 年以来无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为”。 2010 年 6 月 14 日,公司 RLB-20(DN20)型热能表产品经国家热工流量仪表 质量监督检验中心(河北)抽查,检验结果为不合格。2010 年 11 月 1 日,国家质 检总局发布《国家质量监督检验检疫总局公告 2010 年第 120 号--关于公布 2010 年第 3 批产品质量国家监督抽查结果的公告》,公告了相关抽查结果。 对此,公司制订了相关整改方案并于 2010 年 11 月 8 日向郑州质量技术监 督局申请复查。根据郑州市质量技术监督局出具的《产品质量监督检查/复查抽 样单》和河南省计量科学研究院 2011 年 1 月 18 日出具的《检验报告》,河南 省计量科学研究院受郑州市质量技术监督局委托对发行人 RLB-20 热量表(DN20) 进行了检验(检验时间为 2010 年 11 月 25 日至 2011 年 1 月 17 日),检验结论确 认样机合格。 郑州市质监局出具《证明函》,认为:“公司目前生产、销售的各规格型号 的热量表产品均严格按照国家标准、行业标准生产,不存在违反产品质量和技术 132 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 监督相关法律法规和地方性规定的情形。鉴于公司前述热量表不合格项目仅为 B 类检验项目外观和部分功能不全,且公司认真进行了整改并已由符合《产品质量 法》规定的有关产品质量检验机构按原方案进行抽样复查并确认抽查合格、符合 检验依据要求。公司前述行为不属于重大违法违规行为,其将不会对此予以追究 或处罚”。 公司从此次事件中吸取经验教训,加强了对质量监督相关法规和规范性文件 的学习,加强对相关生产和管理人员的培训及教育,保证公司产品符合质量要求, 防止再出现类似问题。 (八) 发行人安全生产及环保情况 公司明确落实安全生产责任制,强化安全工作责任体系。对生产过程严格落 实安全确认制,实施安全标准化管理,做好危险源、重点岗(部)位、关键设备的 日常监控管理工作,确保重点要害部位、关键设备的安全稳定运行,把隐患消灭 在萌芽状态。加大安全生产监管检查与监督检查力度,全面推行安全环保消防检 查“三化”(检查程序化、检查表格化、检查人员专业化),增强检查广度和深度, 提高检查质量,及时查找、整改、消除事故隐患,建立隐患排查、整改报告制度。 公司一直重视安全生产工作,自设立以来未发生安全生产事故。 2011 年 1 月 5 日,郑州高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证 明》,发行人及其前身“自 2008 年以来在生产经营活动中认真贯彻执行《安全生 产法》有关法律、法规,未发生过重大安全生产事故,不存在因违反安全生产法 律、法规而受到行政处罚的情况” 。 环保部门对公司生产过程中的废水和固体废物进行检测,不存在环境污染。 2011 年 1 月 6 日,郑州市环境保护局出具了《关于河南新天科技股份有限公司 执行环境保护法律法规情况的证明》,发行人及其前身“自 2008 年 1 月 1 日以 来,在生产经营过程中,遵守国家有关法律法规,未发生污染事故,没有因违反 环境保护法律法规而受到我局行政处罚” 。 133 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 四、主要固定资产与无形资产情况 (一) 主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 本公司主要的固定资产为开展经营活动所使用的房屋及建筑物、机器设备、 运输设备、办公设备及其他。截至 2011 年 6 月 30 日,公司的固定资产状况如 下表所示: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,233.78 249.61 - 984.17 机器设备 657.82 134.34 - 523.48 运输设备 295.14 126.90 - 168.24 办公设备及其他 24.36 8.43 - 15.92 合 计 2,211.10 519.28 1,691.82 2、机器设备基本情况 截至 2011 年 6 月 30 日,本公司及子公司主要机器设备情况如下: 资产名称 原值(万元) 净值(万元) 成新率(%) 数量(套) 热量表检定装置 134.57 133.05 98.87 12 贴片机 63.68 31.92 50.13 1 贴片机 61.57 60.17 97.74 1 贴片机 56.00 43.59 77.83 1 贴片机 54.07 35.24 65.17 1 水表校验装置 51.28 47.09 91.83 12 注塑机 27.35 23.64 86.43 1 全自动视觉印刷机 19.66 18.32 93.21 1 无铅热风回流焊机 19.27 9.25 47.98 1 EMC 测试设备 19.18 13.54 70.60 1 数字视频监控设备 16.00 15.82 98.87 1 箱变 315KVA 12.50 3.17 25.36 1 净水设备 9.00 1.26 14.05 1 水表流量试验台 8.21 7.65 93.21 10 测试仪器 7.80 3.92 50.24 1 双排热表串联带耐压水表校验装置 7.69 7.08 92.08 1 燃气表检验设备 6.84 6.30 92.08 5 频谱分析仪 5.30 5.12 96.61 1 134 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 合 计 579.97 466.13 - - 公司利用自身技术优势,制造部分性能良好、实用的生产、检测设备,带动 了公司产品的销售。公司制造的主要生产、检测设备情况如下: 序号 名称 用途 1 干簧管测试仪 用于干簧管的性能测试 2 非接触式 IC 卡测试仪 用于非接触式 IC 卡性能测试 3 水表功能测试仪 用于水表功耗、谐波频率与功能测试 4 热量表功能测试仪 用于热量表功耗、采样、谐波频率和功能测试 5 电动阀门老化台 用于阀门老化和性能检测 6 电路板老化台 用于电路板模拟运行和性能老化检测 7 机械字轮老化台 用于电表机械字轮的检测与模拟运行 8 水表冲水台 用于水表的模拟运行 9 热量表校验装置 用于热量表的总量检定、分量检定和分量组合检定 10 阀门测试仪 用于阀门的电流测试和性能测试 11 手持修正仪 用于热量表温度、流量和采样参数的修正 3、房屋建筑物 目前,发行人共拥有房产 6 处,房屋建筑面积合计 19,472.68 平方米,具体 如下: 序 拥有者或使 产权证号 面积(m2) 取得方式 号 用者 1 发行人 郑房权证高开字第 20101000 号 2,715.24 自建 2 发行人 郑房权证高开字第 20101001 号 2,715.24 自建 3 发行人 郑房权证高开字第 20101002 号 3,664.84 自建 4 发行人 郑房权证高开字第 20101003 号 4,246.93 自建 5 发行人 郑房权证高开字第 20101004 号 4,706.21 自建 6 发行人 郑房权证高开字第 20101005 号 1,424.22 自建 合 计 19,472.68 截至 2011 年 6 月 30 日,公司房屋不存在抵押等权利受限情形。 (二) 主要无形资产情况 1、商标 (1) 目前,公司拥有以下注册商标: 商标 注册号 类号 商品/服务列表 有效期 计算机软件(已录制),智能卡(集成电路 1417349 9 卡),自动和投币启动的游戏机,电度 2010.7.7-2020.7.6 表,电站自动化装置 135 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 该商标原为郑州中天所有,2003 年 6 月 20 日,郑州中天与新天有限签署 商标转让协议,郑州中天同意将其拥有的,在中国商标局注册使用于商品/服务 国际分类第 9 类的第 1417349 号商标标识以及该商标设计图样的著作权,即“新 天”商标及图样,全部无偿转让给新天有限;2003 年 10 月 21 日,办理完毕变更 手续。“新天”商标经郑州中天转让给发行人后,郑州中天未再使用“新天”商标。 2008 年 12 月 18 日,“新天”商标被河南工商局认定为“河南省著名商标”。 (2) 目前,公司拥有以下商标申请并已为国家商标局受理: 类 商标 申请号 商品/服务类表 申请日期 号 计量仪器、计量仪表、水表、燃气表、热量表、 8847305 9 仪表元件和仪表专用材料、电度表、集成电路、 2010.11.16 数据处理设备、成套电气校验装置 水表、燃气表、热量表、仪表元件和仪表专用 8847306 9 2010.11.16 材料、电度表、成套电气校验装置 计量仪器、计量仪表、水表、燃气表、热量表、 8847307 9 仪表元件和仪表专用材料、电度表、成套电气 2010.11.16 校验装置 电能表校验仪,IC 卡读写设备,信息处理机(中 央处理装置),报警器,热量表,成套电气校 7910123 9 2009.12.14 验装置,水表,燃气表,计算机外围设备,工 业操作遥控电器设备 报告期内,新天科技曾在部分热量表、水表、燃气表产品上使用“新天”商标 时加注了注册商标标记。公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电 力公司、房地产公司、大型厂矿以及学校等用能单位等,上述单位在选择产品时, 通常要经过招标、评估业绩、查看资质、考察公司、样板工程及前期试用等,关 注的重点是被选择企业的综合实力、产品质量和产品性能,并不着重关注注册商 标;新天科技(新天有限)与客户签订的产品销售合同中,通常也不标明商标使用 事宜。 2011 年 1 月 6 日,郑州工商局出具《证明》,确认发行人无因违反工商管 理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的纪录。 136 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011 年 4 月 2 日,公司承诺,相关新订单要求生产的水表、燃气表、热量 表等相关产品,在上述第 7910123 号商标被国家商标局核准注册前将不再加注 “注册商标”或者注册标记。 2011 年 4 月 6 日,郑州工商局出具《关于河南新天科技股份有限公司使用“新 天”商标的情况说明》,新天科技目前在部分热量表、水表、燃气表产品上使用“新 天”商标时加注了注册商标标记,郑州工商局已经责令新天科技在该商标被国家 商标局核准注册前,在其生产的水表、燃气表、热量表等相关产品使用上述 7910123 号商标时,不得加注“注册商标”或者注册标记。鉴于“新天”注册商标本 身即为新天科技所有,新天科技未仿冒他人注册商标,郑州工商局不再对新天科 技进行其他处罚。 经核查,保荐机构认为:郑州中天与发行人在业务上不存在关联。发行人部 分热量表、水表、燃气表曾使用了“新天”注册商标,根据发行人《承诺函》承诺: 相关新订单要求生产的水表、热量表、燃气表等相关产品,在上述第 7910123 号商标被国家商标局核准注册前将不再加注注册标记。郑州工商局出具《证明》, 确认发行人无因违反工商管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的纪录; 且郑州工商局出具了说明,责令新天科技在该商标被国家商标局核准注册前,在 其生产的水表、燃气表、热量表等相关产品使用上述 7910123 号商标时,不得 加注“注册商标”或者注册标记;鉴于“新天”注册商标本身即为新天科技所有,新 天科技未仿冒他人注册商标,郑州工商局不再对新天科技进行其他处罚。 经核查,发行人律师认为:报告期内,郑州中天实际从事计算机外部设备及 软件的销售,与发行人在业务上不存在关联。“新天”商标经郑州中天转让给发行 人后,郑州中天未再使用“新天”商标。发行人部分热量表、水表、燃气表使用了 注册商标,就此,发行人已承诺按新订单要求生产的水表、燃气表、热量表等相 关产品上使用前述商标时将不再加注“注册商标”或者注册标记,郑州工商局也已 出具证明责令发行人在该商标被国家商标局核准注册前,在其生产的水表、燃气 表、热量表等相关产品使用上述 7910123 号商标时,不得加注“注册商标”或者注 册标记;鉴于“新天”注册商标本身即为发行人所有,发行人未仿冒他人注册商标, 137 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 郑州工商局同意不再对发行人进行其他处罚。因此该行为不会对发行人本次发行 上市构成实质性法律障碍。 2、专利权 截至本招股意向书签署之日,公司拥有专利 59 项,已被受理专利申请 45 项,有关专利情况如下表: (1) 公司拥有的专利 序 专利号 设计名称 专利类型 申请日 号 一种防尘防拆式可更换干电池湿式 1 ZL 201020504552.3 实用新型 2010.08.26 智能水表 带有插入式模架的可更换干电池立 2 ZL 201020504609.X 实用新型 2010.08.26 式智能水表 3 ZL 201030288090.1 可更换干电池智能立式水表 外观设计 2010.08.26 4 ZL 201030288241.3 可更换干电池智能防滴漏水表 外观设计 2010.08.26 5 ZL 201020273874.1 一种无线远传红外流量检测装置 实用新型 2010.07.28 6 ZL 201020273868.6 全自动 M-BUS 采集器 实用新型 2010.07.28 7 ZL 201020273871.8 一种自动变换磁场强度的检测装置 实用新型 2010.07.28 8 ZL 201020239794.4 一种湿式表干装结构 实用新型 2010.06.28 9 ZL 201020239792.5 千位轮盘真直读结构 实用新型 2010.06.28 10 ZL 201020239765.8 一种射频卡 GPRS 水资源控制电路 实用新型 2010.06.28 11 ZL 201020239793.X 光电直读表的多状态编码结构 实用新型 2010.06.28 12 ZL 201020239791.0 一种射频卡收费控制电路 实用新型 2010.06.28 13 ZL 201020204199.7 一种防水型电动阀门 实用新型 2010.05.27 一种超声波反射片可精确定位的结 14 ZL 201020172556.6 实用新型 2010.04.28 构件 15 ZL 201030150629.7 可更换干电池智能水表 外观设计 2010.04.28 16 ZL 201020141472.6 一种多通道表头采样测试装置 实用新型 2010.03.26 一种具有电源检测功能的无线远传 17 ZL 201020120573.5 实用新型 2010.03.01 燃气表 18 ZL 201020120562.7 具有多重防断电偷水的智能水表 实用新型 2010.03.01 一种基于射频卡技术的预付费燃气 19 ZL 201020101117.6 实用新型 2010.01.26 计量控制器 大水表无线 GSM/GPRS 抄表监测 20 ZL 201030100681.1 外观设计 2010.01.26 终端 21 ZL 200910227714.5 水表的短信自动抄表系统 发 明 2009.12.30 22 ZL 200920258584.7 便携式 M-BUS 直读表采集装置 实用新型 2009.11.27 一种分布式多用户水表网络管理系 23 ZL 200920257606.8 实用新型 2009.10.27 统 24 ZL 200920257607.2 一种超低功耗的红外智能热计量装 实用新型 2009.10.27 138 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 置 25 ZL 200920223750.X 一种预付费水表无线集中控制器 实用新型 2009.09.25 26 ZL 200920223749.7 单相载波 CPU 卡电能表 实用新型 2009.09.25 带恶性负载识别的单相预付费电能 27 ZL 200920092602.9 实用新型 2009.08.26 表 28 ZL 200920092603.3 一种三相三线 CPU 卡智能电能表 实用新型 2009.08.26 29 ZL 200920092604.8 一种智能多用户用水控制器 实用新型 2009.08.26 30 ZL 200920091853.5 一种湿式水表采样测试装置 实用新型 2009.07.23 31 ZL 200920091854.X 一种超声波热能表 实用新型 2009.07.23 32 ZL 200930118406.X 膜式智能燃气表 外观设计 2009.07.23 33 ZL 200920090979.0 一种短信方式的远传水表采集器 实用新型 2009.06.22 34 ZL 200920090978.6 一种锂电池检测工装 实用新型 2009.06.22 35 ZL 200920090980.3 大口径水表用水控制器 实用新型 2009.06.22 一种基于磁唤醒方式的无线抄表控 36 ZL 200920091541.4 实用新型 2009.05.27 制系统 37 ZL 200920091542.9 一种阀门自动测试装置 实用新型 2009.05.27 38 ZL 200930117788.4 无线遥控 IC 卡 外观设计 2009.05.27 一种基于磁唤醒方式的无线抄表系 39 ZL 200920089971.2 实用新型 2009.05.04 统 40 ZL 200920089972.7 一种自动控制收发的 485 通信电路 实用新型 2009.05.04 41 ZL 200920089970.8 一种 M-Bus 主机接口装置 实用新型 2009.05.04 42 ZL 200920089343.4 一种直读表系统 实用新型 2009.03.31 43 ZL 200930117251.8 水表(智能防滴漏) 外观设计 2009.03.31 44 ZL 200930117250.3 旋翼干式智能水表 外观设计 2009.03.31 45 ZL 200820238988.5 远传红外卡电表 实用新型 2008.12.31 46 ZL 200820238987.0 智能识别无线中继技术 实用新型 2008.12.31 47 ZL 200820147902.8 一种多用户电能计量集中控制装置 实用新型 2008.07.10 一种多费率双回路带阻性负载监控 48 ZL 200820070976.6 实用新型 2008.06.12 的电表 两线制电子式阀门到位自动检测电 49 ZL 200820070974.7 实用新型 2008.06.12 路 一种流量数字修正自动补偿测量装 50 ZL 200820070975.1 实用新型 2008.06.12 置 51 ZL 200820070624.0 一种混合通道集中抄录控制装置 实用新型 2008.05.21 52 ZL 200820069979.8 无线基站防水防护模块 实用新型 2008.04.14 53 ZL 200820069980.0 一种智能降耗节电的热量表 实用新型 2008.04.14 54 ZL 200820069937.4 一种自动触发型宽范围射频天线 实用新型 2008.04.09 55 ZL 200820069685.5 分段式悬浮电动球阀 实用新型 2008.03.21 56 ZL 200830080362.1 射频读卡线圈 外观设计 2008.03.21 57 ZL 200830080361.7 热量表 外观设计 2008.03.21 可在低电压下工作的射频卡读写电 58 ZL 200820069508.7 实用新型 2008.03.07 路 59 ZL 200420074782.5 无线数码侦听流量测量采样装置 实用新型 2004.09.30 139 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 公司已经被受理的专利申请 序 申请号 专利名称 类型 申请日 号 1 201120168480.4 模拟负载箱 实用新型 2011.05.25 2 201120168434.4 一种光电检测装置 实用新型 2011.05.25 3 201120168460.7 全自动功耗测试仪 实用新型 2011.05.25 一种智能分区的低功耗无线组网 4 201110104143.3 发 明 2011.04.26 抄表方法 一种驱动力矩小密封可靠的球阀 5 201120124478.7 实用新型 2011.04.26 结构 6 201120124465.X 一种智能分体水表控制器结构 实用新型 2011.04.26 7 201130089973.4 智能分体水表控制器 外观设计 2011.04.26 8 201110074602.8 一种智能扩容存储方法 发 明 2011.03.28 利用法拉电容测试电路平均电流 9 201110074597.0 发 明 2011.03.28 的方法 一种可分体安装的超声波热量表 10 201120084324.X 实用新型 2011.03.28 结构 11 201120084321.6 一种插入式超声波流量计结构 实用新型 2011.03.28 12 201130056831.8 超声波热量表 外观设计 2011.03.28 13 201120045550.7 表阀一体式直读表 实用新型 2011.02.24 大口径无线超声波热量表及 IC 卡 14 201120045547.5 实用新型 2011.02.24 控制器 15 201130027782.5 表阀一体式直读表 外观设计 2011.02.24 16 201110008284.5 热能表检定装置恒温水箱 发 明 2011.01.17 可校验多块表的大口径热量表试 17 201110008275.6 发 明 2011.01.17 验台 一种可进行上进水下进水转换的 18 201120011787.3 实用新型 2011.01.17 垂直表试验回路 铺开式大口径热量表检定装置的 19 201120011798.1 实用新型 2011.01.17 自动排气装置 20 201010600768.4 一种垂直单叶轮式流量传感装置 发 明 2010.12.23 21 201020674893.5 一种阀门自动老化测试装置 实用新型 2010.12.23 22 201030692883.X 一种燃气表 外观设计 2010.12.23 23 201030692882.5 一种预付费超声波热量表 外观设计 2010.12.23 24 201020628762.3 一种大口径超声波管段结构 实用新型 2010.11.29 一种一体式 IC 卡超声波热量表结 25 201020628753.4 实用新型 2010.11.29 构 可夹多块表的热量表检定装置的 26 201020628773.1 实用新型 2010.11.29 夹表器 一种基于 GSM 数据传输的大口径 27 201020577893.3 实用新型 2010.10.27 超声波热量表 28 201020577898.6 一种光电直读表表头 实用新型 2010.10.27 29 201020577880.6 一体式 IC 卡大口径水表阀门 实用新型 2010.10.27 140 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 30 201020542604.6 M-BUS/无线智能多协议终端 实用新型 2010.09.27 31 201020542619.2 可智能识别阻性负载的电路 实用新型 2010.09.27 32 201030532189.1 可更换干电池智能水表 外观设计 2010.09.27 33 201030532221.6 智能超声波热量表 外观设计 2010.09.27 一种防尘防拆式可更换干电池干 34 201010262732.X 发 明 2010.08.26 式智能水表 35 201020172581.4 一种智能供电、充电电路 实用新型 2010.04.28 36 201010132743.6 一种光电直读表 发 明 2010.03.26 37 201010132736.6 一种直读表 发 明 2010.03.26 38 201010132731.3 一种超声波流量检测电路 发 明 2010.03.26 39 201020101079.4 下行 M-BUS、上行 RF 无线采集器 实用新型 2010.01.26 40 200910227755.4 智能化水表校验装置和方法 发 明 2009.12.30 一种红外方式智能热量表校准装 41 200910227753.5 发 明 2009.12.30 置和方法 42 200910227713.0 可预警断电的电池盒及智能水表 发 明 2009.12.30 三按键便携式 IC 卡读、写卡器及 43 200910227712.6 发 明 2009.12.30 其读、写卡操作控制方法 一种高效的网络自动路由的无线 44 200910227754.X 发 明 2009.12.30 抄表方法 一种短信方式的大水表无线抄表 45 200910066260.8 发 明 2009.10.27 系统 公司正在申报的上述专利有待国家知识产权局批准,公司上述专利及专利申 请全部为自行研发取得。 3、计算机软件著作权 截至本招股意向书签署之日,公司拥有的计算机软件著作权 56 项,具体如 下: 序 著作 权利取 证书 证书号 软件名称 号 权人 得方式 颁发日 全自动热量表校验装置后台 原始 1 软著登字第 0293367 发行人 2011.05.18 控制软件 取得 具有无线自动路由功能的 原始 2 软著登字第 0282168 发行人 2011.04.08 M-BUS 采集器控制软件 取得 M-BUS 光电直读水表控制软 原始 3 软著登字第 0280989 发行人 2011.04.02 件 取得 单相智能阶梯电价电表嵌入 原始 4 软著登字第 0280835 发行人 2011.04.01 式控制软件 取得 无线自动路由综合抄表系统 原始 5 软著登字第 0280778 发行人 2011.04.01 后台软件 取得 原始 6 软著豋字第 0268822 M-BUS 直读气表嵌入式软件 发行人 2011.02.09 取得 141 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 射频 IC 卡超声波热量表嵌入 原始 7 软著豋字第 0268825 发行人 2011.02.09 式控制软件 取得 单相多用户射频 IC 卡电表控 原始 8 软著豋字第 0268823 发行人 2011.02.09 制软件 取得 单相多用户 CPU 卡电表控制 原始 9 软著豋字第 0268824 发行人 2011.02.09 软件 取得 大口径超声波热量表控制软 原始 10 软著豋字第 0268589 发行人 2011.01.30 件 取得 原始 11 软著登字第 0212458 无线自动路由采集器软件 发行人 2010.5.22 取得 智能大口径热量表嵌入式控 原始 12 软著登字第 0245165 发行人 2010.10.29 制软件 取得 便携式 M-BUS 直读表自动抄 原始 13 软著登字第 0245168 发行人 2010.10.29 表箱控制软件 取得 射频卡控制及无线远传智能 原始 14 软著登字第 0233013 发行人 2010.08.30 水表嵌入式软控制软件 取得 非接触式 CPU 卡智能水表程 原始 15 软著登字第 0232805 发行人 2010.08.29 序 取得 无线 RF 抄表控制器嵌入式 原始 16 软著登字第 0232808 发行人 2010.08.29 软件 取得 非接触 IC 卡一卡通防滴漏智 原始 17 软著登字第 0232826 发行人 2010.08.29 能水表嵌入式控制软件 取得 阀门在线自动测试仪控制软 原始 18 软著登字第 0232828 发行人 2010.08.29 件 取得 非接触 IC 卡带 M-BUS 远传 原始 19 软著登字第 0230419 发行人 2010.08.18 接口的热量表控制软件 取得 非接触 IC 卡智能大口径水表 原始 20 软著登字第 0230202 发行人 2010.08.17 控制器嵌入式软件 取得 智能超声波热量表嵌入式控 原始 21 软著登字第 0230204 发行人 2010.08.17 制软件 取得 下行 M-BUS、上行 RF 无线 原始 22 软著登字第 0205035 发行人 2010.04.15 采集器嵌入式软件 取得 下行 485、上行 RF 无线采集 原始 23 软著登字第 0205037 发行人 2010.04.15 器嵌入式软件 取得 FS 非接触射频卡智能纯水表 原始 24 软著登字第 0204778 发行人 2010.04.14 嵌入式软件 取得 FS 非接触射频卡防滴漏智能 原始 25 软著登字第 0204780 发行人 2010.04.14 水表嵌入式软件 取得 三相 MF1 卡预付费智能电表 原始 26 软著登字第 0204782 发行人 2010.04.14 嵌入式软件 取得 FS 非接触 IC 卡智能阶梯水 原始 27 软著登字第 0204785 发行人 2010.04.14 价水表嵌入式控制软件 取得 FS 非接触 MF1 卡多用户用 原始 28 软著登字第 0204787 发行人 2010.04.14 水控制器软件 取得 FS 非接触射频卡一卡通智能 原始 29 软著登字第 0204789 发行人 2010.04.14 水表嵌入式软件 取得 30 软著登字第 0201599 电力负控 GSM/GPRS 抄表 发行人 原始 2010.03.23 142 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 及监控终端嵌入式软件 取得 射频卡控制及无线远传智能 原始 31 软著登字第 0201352 发行人 2010.03.22 气表嵌入式控制软件 取得 原始 32 软著登字第 0201357 FQ 智能气表嵌入式软件 发行人 2010.03.22 取得 原始 33 软著登字第 0201359 485 电能表嵌入式软件 发行人 2010.03.22 取得 原始 34 软著登字第 0201442 RF 无线远传水表嵌入式软件 发行人 2010.03.22 取得 下行 RF 无线、上行 RF 无线 原始 35 软著登字第 0201383 发行人 2010.03.22 采集器嵌入式软件 取得 GSM/GPRS 水量水参数抄 原始 36 软著登字第 0201443 发行人 2010.03.22 表及监控终端嵌入式软件 取得 下行 RF 无线、上行 原始 37 软著登字第 0201244 GPRS/GSM 集中器嵌入式 发行人 2010.03.20 取得 软件 M-BUS 直读远传水表嵌入式 原始 38 软著登字第 0201263 发行人 2010.03.20 软件 取得 非接触 IC 卡智能热量锁控阀 原始 39 软著登字第 0198906 发行人 2010.03.10 嵌入式控制软件 取得 红外自动校准热量表嵌入式 原始 40 软著登字第 0198799 发行人 2010.03.09 软件 取得 可脱机带一键多功能自动路 原始 41 软著登字第 0198801 发行人 2010.03.09 由读写卡机嵌入式软件 取得 单相射频卡预付费双回路控 原始 42 软著登字第 0198556 制智能电能计量终端控制软 发行人 2010.03.09 取得 件 单相射频卡预付费大功率带 原始 43 软著登字第 0198558 发行人 2010.03.09 预警计量终端控制软件 取得 红外遥控预付费计量控制电 原始 44 软著登字第 0198559 发行人 2010.03.09 能表嵌入式软件 取得 MF1 卡智能热量表嵌入式控 原始 45 软著登字第 0198778 发行人 2010.03.09 制软件 取得 三按键组合实现多种卡读写 原始 46 软著登字第 0198779 的便携式卡管理机嵌入式软 发行人 2010.03.09 取得 件 本地费控三相射频卡多用户 原始 47 软著登字第 0198509 发行人 2010.03.08 智能电表嵌入式控制软件 取得 三相射频 CPU 卡多用户带缺 原始 48 软著登字第 0196880 相保护电能控制终端嵌入式 发行人 2010.02.23 取得 软件 RLB-F 非接触射频卡预付费 原始 49 软著登字第 0185451 发行人 2009.12.17 智能热量表程序 取得 MF1 射频卡复费率电能表程 原始 50 软著登字第 0185446 发行人 2009.12.17 序 取得 FQ 非接触射频卡预付费智 原始 51 软著登字第 0165682 发行人 2009.09.10 能燃气表控制软件 取得 143 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 FS 非接触射频卡预付费智能 原始 52 软著登字第 0164617 发行人 2009.09.07 水表程序 取得 原始 53 软著登字第 134634 热量表检定装置管理系统 发行人 2009.03.03 取得 原始 54 软著登字第 134633 智能控电管理系统 发行人 2009.03.03 取得 原始 55 软著登字第 134632 ZS2000 充值管理系统 发行人 2009.03.03 取得 原始 56 软著登字第 128840 一卡通网络版充值管理软件 发行人 2009.01.13 取得 4、土地使用权 目前,发行人及全资子公司共拥有土地使用权 2 处,土地面积合计 19,015.19 平方米,具体如下: 序 取得 他项 所有者 证书号 面积(m2) 终止期限 号 方式 权利 1 新天科技 郑国用(2010)第 0307 号 7,750.00 2051.4.28 出让 - 2 新天科技 郑国用(2010)第 0308 号 11,265.19 2054.8.11 出让 - 合 计 - 19,015.19 - - - 截至本招股意向书签署之日,公司土地不存在抵押等权利受限情形。 五、发行人特许经营权情况 截至本招股意向书签署之日,发行人无特许经营权。 六、发行人拥有与生产经营相关的资质 国家对计量仪表行业执行严格的准入制度,根据《计量法》的要求,“制造、 修理计量器具的企业、事业单位,必须具备与所制造、修理的计量器具相适应的 设施、人员和检定仪器设备,经县级以上人民政府计量行政部门考核合格,取得 《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”。目前公司已取得了《制 造计量器具许可证》、《计量器具型式批准证书》等一系列生产经营必备的认证, 具体如下: 1、公司现持有《对外贸易经营者备案登记表》(编号:00647072),进出口 企业代码为 4100724125618。 144 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2、公司现持有河南质监局核发的下列 11 件有效期内的《制造计量器具许 可证》。该等《制造计量器具许可证》有效期均为三年: 序 计量器具 证书编号 型号 规格 准确度 号 名称 220V,5(20)A 1.0 级 单相电子式预 DDSY201 220V,10(40)A 1.0 级 付费电表 220V,15(60)A 1.0 级 3×380V,3×5(20)A 1.0 级 三相三线预付 DSSY96J 3×380V,3×10(40)A 1.0 级 费电表 豫制 3×380V,3×30(120)A 1.0 级 1 00000158 3×220V/380V,3×2.5(10)A 1.0 级 号-3 三相四线预付 DTSY96J 费电表 3×220V/380V,3×5(20)A 1.0 级 3×220V/380V,3×20(80)A 1.0 级 220V,5(30)A 1.0 级 电子式单相电 DDS961 220V,10(60)A 1.0 级 表 220V,20(120)A 1.0 级 热量表检定装 质量法: 豫制 0.3%(K=2) 2 00000158 置 ( 质 量 法 /标 XTRJ-M/B DN15mmDN25mm 标准表法: 号-7 准表法) 0.4%(K=2) 豫制 电能收费控制 3 00000158 ZS2000 380V 0.1 级 器 号-8 豫制 RLB DN15 3级 热能表(热量 4 00000158 RLB DN20 3级 表) 号-10 RLB DN25 3级 豫制 RLB-F DN15 3级 智能热能表 5 00000158 RLB-F DN20 3级 (热量表) 号-11 RLB-F DN25 3级 豫制 FQ G1.6 B级 6 00000158 智能燃气表 FQ G2.5 B级 号-12 FQ G4.0 B级 单相电子式预 豫制 DDSY201 220V,10(40)A 2.0 级 付费电表 7 00000158 三相四线预付 号-13 DTSY96J 3×220/380V,3×10(40)A 2.0 级 费电表 FS DN15 2.0 级 豫制 智能水表 FS DN20 2.0 级 8 00000158 FS DN25 2.0 级 号-14 智能纯水表 FS-C DN8 2.0 级 RLB-C DN15 2级 豫制 热量表(超声 RLB-C DN20 2级 9 00000158 波式热量表) RLB-C DN25 2级 号-15 RLB-C DN32 2级 145 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 RLB-C DN40 2级 RLB-C DN50 2级 FQ-W G1.6 B级 智能燃气表 FQ-W G2.5 B级 FQ-W G4 B级 FS-Z DN15 2.0 级 智能水表 FS-Z DN20 2.0 级 豫制 FS-Z DN25 2.0 级 10 00000158 FS-W DN15 2.0 级 号-16 智能水表 FS-W DN20 2.0 级 FS-W DN25 2.0 级 FS DN32 2.0 级 FS DN40 2.0 级 FS DN50 2.0 级 FS DN65 2.0 级 豫制 FS DN80 2.0 级 11 00000158 智能水表 FS DN100 2.0 级 号-17 FS DN125 2.0 级 FS DN150 2.0 级 FS DN200 2.0 级 FS DN250 2.0 级 FS DN300 2.0 级 3、计量合格确认证书 公司现持有郑州质监局核发的《计量合格确认证书》(郑量企 B2009-0814 号),郑州质监局审核发行人计量检测体系符合确认要求,该《计量合格确认证 书》有效期至 2012 年 11 月 5 日。 4、软件产品登记证书 经河南省工业和信息化厅审核确认,公司如下产品符合《鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》、《软件产品管理办法》的规定,准予登记: 证书编号 产品名称 有效期 豫 DGY-2010-0033 新天 RLB-F 非接触射频卡预付费智能热量表程序 R0408 五年 豫 DGY-2010-0034 新天 MF1 射频卡复费率电能表程序 D1001 五年 豫 DGY-2009-0049 新天一卡通网络版充值管理软件 V8.0.9 五年 豫 DGY-2009-0146 新天 FS 非接触射频卡预付费智能水表程序 V1706 五年 豫 DGY-2009-0147 新天 FQ 非接触射频卡预付费智能燃气表控制软件 1008 五年 5、防爆合格证 2010 年 6 月 24 日,公司的 FQ-G2.5、FQ-G1.6、FQ-G4.0 智能燃气表取 146 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 得 了 国 家防 爆 电气 产品 质 量 监督 检 验中 心颁 发 的 《防 爆 合格 证》 ( 编 号 : CNE×07.2151),《防爆合格证》有效期至 2012 年 11 月 27 日。 6、无线电发射设备型号核准证 截至本招股意向书签署之日,公司持有工业和信息化部无线电管理局核发的 下列《无线电发射设备型号核准证》,均处于有效期内: 核准编号 核准代码 设备型号 设备名称 有效期 2011-0243 CMIIT ID:2007DP3745 WXMK 民用无线电计量仪表 2012.11.5 2011-0244 CMIIT ID:2011DP0244 CJQ-XT 民用无线电计量仪表 五年 2011-0245 CMIIT ID:2011DP0245 CJQ-XC 民用无线电计量仪表 五年 2011-0246 CMIIT ID:2011DP0246 SNT-J256 民用无线电计量仪表 五年 2011-0247 CMIIT ID:2011DP0247 FS-W 民用无线电计量仪表 五年 2011-0248 CMIIT ID:2011DP0248 RLB-C 民用无线电计量仪表 五年 2011-0249 CMIIT ID:2011DP0249 FQ-W 民用无线电计量仪表 五年 7、强制性产品认证证书 公司持有中国质量认证中心颁发的下列《强制性产品认证证书》: 有效期 证书编号 产品名称 产品型号 至 20060109122 2015.4. IC 卡管理机 XT:160v-260VAC,50Hz,15mA-25mA 11464 14 DTSY96J(三相四线)、DSSY96J(三相 三 相 四 线预 付 费电 20050109121 三线):3×220/380V 50Hz 1.5(6)A、 2015.3. 表/三相三线预付费 61522 2.5(10)A、5(20)A、10(40)A、15(60)A、 12 电表 20(80)A、30(100)A、30(120)A 20040109121 单 相 电 子式 预 付费 DDSY201 220VAC 50Hz 5(20)A 2015.3. 26368 电表 10(40)A 15(60)A 12 20060109122 电能收费控制器(IC ZS2000 额定电压 220-420VAC 50Hz 2015.8. 12082 卡读写器) 额定电流 3-9mA 17 七、发行人核心技术情况 (一) 主要产品生产技术及其优势 公司自成立以来一直坚持自主研发、不断创新的理念,以下是公司研发和掌 握的主要产品生产技术及优势。这些产品和技术,是在公司发展过程中,根据市 场、可靠性及竞争的需要不断积累的;这些关键技术对公司的发展具有重要的意 义;这些技术本身也在不断完善和不断发展过程中。 147 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1、非接触 IC 卡表 非接触 IC 卡是一种射频卡,通过无线方式进行数据传输和数据交换。采用 射频卡技术的优点:第一,没有任何机械触点,因此没有磨损和腐蚀的问题;第 二,电路可以做成全密封,因此有效地解决了防潮、防水的问题;第三,可以做 成无任何外露电极,因此可以有效地抗击外部的强电干扰。 由于电压和成本的原因,公司使用了低频技术,再加上独特的程序算法和加 密算法,首先推出了价格可被市场接受的、宽范围电压的非接触 IC 卡水表,此 后,公司又将此技术逐步应用到智能气表、热量表、智能电表上。 2、迟滞防抖动采样技术 智能水表在运行过程中,由于管道中水的压力不均匀,管道和水表会发生振 动现象。国内几乎所有的智能水表都采用磁铁和磁敏元件,由于水表的振动引起 了磁铁的抖动,带动磁敏元件的多次采样和多次计数,从而引起电子计数不准的 问题。 几年来,智能水表行业的主流观点是,干簧管采样不能做到技术的准确性, 而采用其他技术,比如双干簧管技术、自保持技术、红外技术、霍尔元件技术等, 成本高且有其他缺陷。针对这个问题,公司产品采用了类似于迟滞比较器的技术, 通过特殊的工艺,把磁敏元件做成大回差迟滞器。这样,有效的防止了发生乱计 数、多计数的问题。 3、电池功耗控制技术 公司产品的功耗控制采用以下技术:第一,间歇微功耗技术,指智能表的主 电路系统平时功耗几乎为零,只是在定时时间到、采样、刷卡、通讯时才耗电。 公司研制的智能水表、阶梯水价表、智能气表都采用了间歇微功耗技术。采用间 歇微功耗技术后,产品平时功耗大大降低;第二,智能降耗技术,即热量表在使 用时,为微功耗,在不使用时,切换至更低的功耗;第三,配合程序的防钝化设 计,以及电池独特的老化试验流程,内附锂电池的寿命大大增加。 4、分段悬浮电动球阀技术 148 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 电动球阀的球形阀芯与阀体之间采用分段悬浮式结构。在水的作用下,阀芯 一般处于不停地轻微运动状态,可以防止结垢、锈死,同时由于采用分段悬浮式, 具有成品率高、电气参数稳定、“防抱死”的结构特点,智能表控制板对其控制的 电流大大降低。公司产品的电动阀门采用的是两线制电子式到位检测控制技术, 该检测方式结构简单、可靠性高。当阀门转到位时,驱动电流增大,微单片机自 动判断阀门的驱动电流并自动停机。 采用以上技术可以实现压损小、磨损小、功耗小、防锈蚀、防堵塞的效果。 一方面提高了阀门的可靠性和寿命,另一方面又减少了 IC 卡水表电池的负载功 耗,保证电池的使用寿命。此项技术目前已广泛应用于公司的智能水表及系统、 热量表及系统中。 5、电压自适应的无磁传感器技术 自上世纪九十年代初,热量表在欧洲开始广泛被使用,但是国内目前的供热 系统现状,如水质差,氧化、锈蚀等问题,对各种对流量采样中的磁性元件具有 破坏性的作用,再加上高温对磁性的衰减作用,对中国的热量表提出了比欧洲国 家更苛刻的要求。2005 年热量表的流行技术是有磁传感器技术,比如霍尔元件、 韦根传感器技术,这些有磁技术热量表,在中国的水质中使用寿命大打折扣。 公司在研发热量表的初期,就采用了新型检测技术—无磁传感器采样计数, 并经过配套的电路和单片机软件,通过无线数码侦听技术,使无磁采样应用于热 量表并实现了产业化。今年来,经过技术不断改进,比如通过嵌入式软件解决采 样同步问题,通过自动降耗技术解决了功耗过大的问题,通过模糊判断使得一个 采样头可靠采样,通过电平的自动锁定解决了产品的一致性问题,目前,公司的 无磁采样计数做到了批量化、长期可靠性、低成本,并且此项技术将逐步应用于 无字轮的电子式智能水表中。 6、泡在水中可工作技术 公司生产的智能水表、热量表、气表,工作环境大多潮湿,水及潮气严重损 伤微功耗智能表电路的正常运转,这是智能水表出现质量问题的主要原因之一。 149 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司为了摆脱灌腊、涂漆、塑料壳封装这些单一的防潮方式,经过不断试验和配 合电路及程序的改进,使得产品抗潮湿的特性大大增强。 因采用非接触 IC 卡,以及将智能表的显示屏和主板做成分体式结构,公司 智能表的控制电路全部采用改性环氧树脂密封胶灌封;无任何外漏线头和接插 件;电池采用硅胶密封;阀门电机、齿轮箱采用塑壳密封、显示屏采用透明密封。 经过长期研究试验和改进,公司产品的防水、防潮问题彻底解决,甚至浸泡在水 中也可正常工作。产品应用范围不断扩大,可以安装在卫生间、野外、地井中使 用。目前,公司产品的防潮技术仍在继续改进中。 7、无线远传技术及系统 经过研究,公司攻克了电池供电、微功耗、信号屏蔽、温度变化、低功率等 影响无线信号抄表的现实难点,创造性地设计出了适合智能水表、气表、热量表 使用的电池供电、低功率的硬件电路,设计出了解决信号屏蔽、温度变化的嵌入 式无线频率自校准技术、自动路由技术、无线网络动态自维护技术、矩阵式编解 码技术 、电磁唤醒技术、电磁信号侦听技术,使无线技术在智能表抄表领域的 可靠运行和批量化生产成为现实。随着无线远传关键技术的研制成功,公司产品 进入到无线远传抄表领域。 8、M-BUS 直读表技术及抄表系统 公司自成立之日起,就致力于有线远传表及系统的研发、小批量生产、市场 检验。公司曾开展过脉冲采样技术的 RS485 水表及系统的研制,集中式脉冲采 样及 RS485 采集器的研制,两线制的可以判断出开路、短路、闭合、断开电路 的研制,积累了大量的经验。根据远处技术的发展和市场的需求,公司开展了 M-BUS 直读式水表及抄表系统的研制。目前,公司已掌握了从智能水表及系统、 采集器、集中器到计算机软件的全部核心技术,且独立、自成体系地进行制造。 其中很多相关的关键技术,如光电信号的模糊识别技术、单光电管无盲区技术、 电感式直读技术、自行设计的 M-BUS 电路以及自动搜表的嵌入式软件技术,再 配套公司的 M-BUS 有线转无线技术和自动路由技术,在有线远传的 M-BUS 抄 表领域结合了无线技术的优势。 150 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 9、超声波测流量技术 公司研制成功了超声波热量表电路模块和关键嵌入式软件技术,使智能水 表、热量表摆脱了传统的基表,成为纯电子式的产品。超声波技术的原理是,通 过测试 1MHZ 的超声波在管道中的传播时间,即通过测试超声波在顺流水方向 的传播时间和逆流水的传播时间,根据时间差计算出水的流速和流量,从而实现 计量。 公司的超声波测试电路,采用单片机的 A/D 转换通道,尽可能地使用软件 代替硬件技术。克服了在小流量下流量测试误差不确定度大、成本较高的缺点, 目前,超声波热量表已经批量生产,公司将进一步把此项技术应用于大口径热量 表、水表等产品。 10、无线自动路由网络抄表系统技术 公司最初的无线远传产品及系统由于信号微弱和安装在密闭的钢筋混凝土 小空间内,对采集器的安装位置要求较高,既不能离集中器太远,也不能离智能 表太远,增加了现场安装的工作量和难度,影响了产品推广。经过研发,公司实 现了采集器与采集器之间的自动路由,每个采集器本身是信号中转站,可以转发 数据,有效的降低了每个表、每个采集器对信号发射强度和信号接收灵敏性的要 求,实现了无线远传抄表系统的免调试,同时也减少了采集器的数量,取消了楼 宇主机,使产品的稳定性、可靠性增强。 11、配套设备和系统软件技术 智能计量仪表不能单独使用,必须在配套设备、系统管理软件的支持下才能 实现其应用。 在 IC 卡表方面,公司不仅掌握 IC 卡表技术,也掌握了 IC 卡表管理的系统 设备及软件系统,包括非接触 IC 卡读写卡机和手持式非接触 IC 卡读写卡机,适 合各种的收费、充值和控制需求、即有单机版也有网络版的软件收费管理软件已 成系列化,公司在系统的加密、安全、协调方面有经验丰富,产品运行稳定。 151 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 在远传表方面,公司不仅掌握了远传表技术,也掌握了系统设备和系统软件 包括采集器、集中器、DTU、手持式抄表机、控制软件等技术;在数据传输、中 继、集中存储和通讯方面,在满足局域网、互联网、光纤及 GPRS 数据通讯及 满足各种需求方面,公司均有成熟的多系列的产品,有丰富的经验、集成能力和 工程案例。 12、自主研发的各种智能表测试和实验设备 智能计量表行业是新兴行业,除了误差检验设备和电子电路生产的通用设备 较易采购外,很多检测设备和生产设备较难采购到合适的产品。为此公司成立有 专门的设备课题组,根据生产、检验、市场、售后遇到的问题,进行设备的研发 和制造。 目前公司自行研制的设备,如干簧管采样性能测试设备、阀门老化实验设备、 阀门性能测试设备、电路实际功耗测试设备、电池性能测试设备、非接触 IC 卡 性能测试设备、水表模拟运行实验设备、热量表模拟运行实验设备、超声波路径 检测设备、热量表检验标准装置、远传系统测试平台等,在公司生产和质量控制 中起到了重要的作用。 (二) 主要技术所处阶段及来源 公司企业研发中心被认定为“河南省智能计量仪表工程技术研究中心”,“省级 企业技术中心”,专职于智能计量仪表与系统的研发与研究,公司主要技术均是 通过自主研发取得。 技术所 公司技 分类 核心技术名称 来源 解决的问题 处阶段 术水平 和一般的微功耗技术相比,根据使 国内 原始 自动降耗技术 成熟 用情况降低智能表功耗,延长电池 领先 创新 功耗 寿命。 控制 国内 原始 和一般的微功耗技术相比,延长电 间歇微功耗技术 成熟 技术 领先 创新 池寿命。 延长蓄电池寿命 国内 原始 成熟 延长蓄电池寿命约 5%左右。 的实用型技术 先进 创新 分段悬浮球阀技 国内 原始 解决球阀长期使用的结垢锈死的 阀门 成熟 术 先进 创新 问题。 技术 电子式阀门到位 成熟 国内 原始 解决了一般四线制机械式阀门到 152 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 检测技术 先进 创新 位检测电路的防水、防锈、结构复 杂的问题。 开关阀不同点取 国内 原始 避免开关阀耗电问题,保证阀门的 成熟 电的技术 先进 创新 可靠关闭。 总线取电阀门控 国内 原始 使直读、控制成为现实,进一步实 成熟 制技术 先进 创新 现远程抄表、控制及预付费功能。 国内 原始 采样防抖动技术 成熟 解决了传统采样的多计量的问题。 先进 创新 采样 国内 原始 无磁采样技术 成熟 解决传统采样易受攻击的问题。 技术 先进 创新 无磁采样电压自 国内 原始 解决叶轮的高低、电感的大小、水 成熟 适应技术 领先 创新 温的高低影响采样准确性的问题。 密封 智能水表、热量表 国内 原始 电子部分全部密封,彻底解决电子 成熟 技术 电路板灌封 先进 创新 元件的水浸、潮湿的问题。 保证数据可靠性 国内 原始 解决由于干扰问题引起的表内数 成熟 技术 先进 创新 据混乱的问题。 数据 低电电压自标定 国内 原始 解决由于 AD 差异引入的测量误 可靠 成熟 技术 先进 创新 差,自动校准 A/D 的偏差。 技术 干电池开盖提前 国内 原始 可更换电池智能表只靠储能元件 成熟 预警技术 先进 创新 不能实现及时关阀的问题。 解决由于无线信号干扰的抄表困 国内 原始 自动路由技术 成熟 难问题,提高无线智能表一次抄收 领先 创新 的成功率。 解决由于电子元件本身的精度差 无线频率自动校 国内 原始 异和环境温湿度变化的影响,无线 成熟 准技术 领先 创新 通讯频率偏移,导致网络稳定性下 降的问题。 无线网络动态自 系统能够及时搜索到最佳通讯路 无线 国内 原始 维护与矩阵式编 成熟 径,实现设备的免调试、免维护、 技术 领先 创新 解码技术 即装即用、快速组网的。 国内 原始 解决无线智能表实时通讯时的功 电磁波唤醒技术 成熟 领先 创新 耗问题。 智能降耗与防数 降低数据交换过程中与其它计量 国内 原始 据碰撞的无线跳 成熟 表主动上报的数据发生碰撞的概 领先 创新 频技术 率。 国内 原始 避免向远传设备下载参数的复杂 自动寻表技术 成熟 领先 创新 施工。 直读 国内 原始 解决元件老化或周围环境恶劣的 表技 模拟纠错技术 成熟 先进 创新 情况下,增强判决电平的冗余性。 术 防高 电子电路三层隔 国内 原始 解决智能热表电子部分和基表的 温技 成熟 热技术 领先 创新 隔热问题。 术 读卡 射频低压读卡技 国内 原始 打破读卡电路的垄断,低成本、低 成熟 技术 术 先进 创新 电压、可靠性强的读卡电路。 流量 相位法超声波测 国内 原始 解决了直接时间测量精度不准问 成熟 测量 流量技术 领先 创新 题,从而实现流量的精密测量和高 153 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 技术 稳定性。 进行分段校准,用于补偿差别,从 多点流量修正技 国内 原始 成熟 而保证每块表在流量范围内每个 术 先进 创新 流量点都能达到国家标准。 超声波传输速度 国内 原始 避免了超声波传输速度受温度影 成熟 分段修正技术 先进 创新 响引入的误差。 国内 原始 低功耗、低成本、精确度高的测温 温度 软件测温技术 成熟 先进 创新 技术。 测量 测温探头无需配 国内 原始 解决温度传感器需要配对的复杂 技术 成熟 对技术 领先 创新 工艺。 (三) 公司主持或参与制定的国家及行业有关标准 公司积极参与国家及行业标准的制定,2007 年 4 月,参与热量表城市建设 行业标准 CJ128-2007《热量表》的编制工作。 (四) 公司主要产品采用的核心技术及技术产品收入占比 报告期内,公司全部营业收入都来自智能仪表及系统,包括智能水表、热量 表、智能燃气表和智能电表以及系统设备与管理软件,这些产品是上述核心技术 集成应用的成果。 (五) 竞争对手情况 智能表是比较新兴的行业,产品质量正处于从技术成熟到批量成熟的发展 期,各家技术方案、技术优缺点各不相同。目前公司除已取得的专利和已受理的 专利技术外,根据河南省科学技术信息研究院出具的《科技查新报告》的查新结 论,与竞争对手相比,公司在下列技术方面具有优势: 新天科技 其他公司 迟滞采样防抖技术 未见报道 智 无磁传感器的电平自适应技术 未见报道 能 宽电压非接触 IC 卡读写卡技术 未见报道 表 间歇微功耗降耗技术 未见报道 智能降耗技术 未见报道 自动路由网路自动抄表技术 未见报道 远传系 无线自动锁频技术 未见报道 统 矩阵式编解码数据传输技术 未见报道 八、技术储备情况及技术创新机制 154 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (一) 公司研发项目及进展情况 公司目前正在从事的研发项目情况如下: 序 进展 研发 项目名称 项目介绍 号 情况 方式 样机 非接触 IC 卡和超声波技术的结合,在 自主 1 非接触 IC 卡超声波水表 完成 智能水表领域不再使用基表。 研发 大口径热量表检定标准装 样机 可检定 100 以下口径的热量表,是热 自主 2 置 完成 量表的全自动检定装置。 研发 在不淘汰目前运行的各式机械式水表 通用型无线远传数据传输 正在 的情况下,加装此模块可以升级为无 自主 3 模块 研发 线远传智能水表,本模块通用性强, 研发 可适合各种传统基表。 正在 远传技术和超声波技术的结合,在智 自主 4 无线远传超声波水表 研发 能水表领域不再使用基表。 研发 表装在户外,刷卡部分装在户内,之 非接触 IC 卡无线分体式多 正在 自主 5 间通过无线信号传输,有八个阶梯段。 阶梯智能水表 研发 研发 户内刷卡将代替户外刷卡。 GSM/GPRS 非接触 IC 卡城 正在 本产品可实时监控水位、水压、用水 自主 6 市水资源监控管理系统及 研发 量、水质等参数。 研发 软件 方案 IC 卡充值、远程抄表、远程充值一体 自主 7 远传+IC 卡综合管理软件 设计 化的管理软件。 研发 除了对智能表实现 IC 管理和远传管 方案 自主 8 学校能源管理软件平台 理外,实现对学校的物业、餐饮、商 设计 研发 店、图书馆、学籍、档案等能源管理。 本采集系统由便携式抄表机、软件系 触摸屏 M-BUS 半自动数据 方案 统组成,抄表人员带抄表机到现场通 自主 9 采集系统 设计 过 M-BUS 总量批量抄表,再批量上 研发 传到软件系统。 是超声波、无线、非接触 IC 卡结合的 无任何连线的大口径超声 技术,此产品实现大口径表、阀门、 波非接触 IC 卡水表热量表 方案 控制器之间无任何连接线,可解决目 自主 10 及系统 设计 前大口径卡表的由于连线而产生的安 研发 装麻烦、可靠性不高、容易破坏的问 题。 电池供电的无线水表、气表、热量表 智能表之间的无线自动路 方案 自主 11 的自动路由将进一步简化远传设备的 由 设计 研发 使用。 目前的远传设备必须使用交流电源, 电池供电的自动路由抄表 方案 因为水司、热力公司和电力公司的配 自主 12 系统 设计 合常常出现问题,实现无需交流供电 研发 的远传系统的低功耗自动路由。 基于等温度热费原则,在每座建筑物 通断时间面积法的热计量 方案 自主 13 安总表,每户安温度控制阀门,通过 系统及软件 设计 研发 阀门开通时间及面积进行热量分摊。 155 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 此技术是热量计量的另一种方案。 利用水流的动力,实现自发电,供给 前期 自主 14 自发电式智能水表 智能水表工作,使智能水表不需在数 研究 研发 年后更换电池,实现环保节能的目标。 (二) 报告期内研发投入情况 报告期内,随着研发工作深入开展,公司研发投入逐年增加,具体情况如下: 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发投入(万元) 345.98 770.25 502.11 527.25 占营业收入比(%) 4.02 4.61 4.48 6.26 单位:万元 费用项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、研发活动直接消耗的材料、 126.99 311.67 233.92 324.72 燃料和动力费用 二、直接从事研发活动的本企 188.65 265.26 111.70 84.75 业在职人员费用 三、专门用于研发活动的有关 4.89 8.92 6.04 7.07 折旧费 四、专门用于中间试验和产品 试制的模具、工艺装备开发及 1.92 127.35 26.12 25.99 制造费 五、研发成果论证、鉴定、评 20.48 44.27 93.48 50.98 审、验收费用 六、与研发活动直接相关的其 3.06 12.78 30.84 33.73 他费用 合 计 345.98 770.25 502.11 527.25 经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人研发投入的构成情况是真实的。 (三) 技术创新机制 公司坚持以技术和市场为核心的经营理念,鼓励技术创新。公司研发中心建 立了开发人员任务考核办法、职务发明创造的知识产权管理制度、项目申报基本 管理制度、技术开发人员保密制度、培训制度以及从设计、电路板制作、程序及 注释、测试、到备案等规范要求。在各种制度的保障下,研发团队核心技术人员 保持稳定,并不断引进新的技术人才,形成了一支技术含量高,研发实力强的专 业团队。 1、公司的技术创新组织体系 156 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 研发中心是公司专门负责产品研发及前瞻性技术的研究的部门,研发中心设 立研发管理委员会,实行集体领导和民主决策,研发中心根据研发功能和分属项 目的不同,下设 11 个研发组、1 个测试部、1 个系统试验部、1 个技术支持部, 构建了完善的技术开发体系。各研发小组及各部门的职责如下: 预研组主要负责行业内领先技术的攻关以及相关技术的储备工作;硬件组主 要负责公司全新产品的硬件原理图和硬件电路板的设计;智能水气表组主要负责 公司智能水表、气表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作;热量表组主要负责 公司热量表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作;智能电表组主要负责公司智 能电表产品电路、嵌入式软件程序的设计工作。 远传组主要负责公司远传系统产品电路、嵌入式软件程序的设计工作;设备 组主要负责测试设备的电路、嵌入式软件程序的设计工作;软件组主要负责公司 电脑软件产品的设计工作;结构组主要负责公司产品的壳体、铭牌以及外部加工 件的模具结构设计工作;工艺组主要负责公司所有产品的生产、调试工艺的编制 工作;档案组主要负责公司研发所有技术文档的备案和存档工作。 测试部主要负责公司研发过程中的产品硬件和嵌入式软件的测试工作;系统 试验部主要负责研发产品投产后,批量模拟现场运行的系统测试工作;技术支持 部主要负责公司大型投标的技术答疑,新产品研发前期的技术交流工作。 2、研发工作管理及工作流程 公司研发部门的管理全部实行规范化、流程化,所有产品都要按照既定的规 范进行,产品研发中的经验和技术都归纳在公司开发库中,实现了资源共享。公 司研发工作主要管理制度有: (1) 各节点评审及控制制度 为了避免产品设计过程中的缺陷,公司制定了严格的评审制度。对于产品设 计中的每一个阶段都要进行评审。每个产品的研发都要经过产品的需求规格说明 书的评审、产品设计方案的评审、产品硬件原理图的评审、电路板图的评审、嵌 入式软件设计方案的评审、嵌入式软件流程图的评审、嵌入式软件的代码检查、 157 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 嵌入式软件的代码评审等几个阶段。依靠团体的力量和流程,将产品设计过程中 产生的质量问题降到最低。 (2) 备案制度 为确保产品技术文件的正确和完整,研发部制定了严格的备案制度。对于正 在开发的任务,因其他紧急任务、放假、辞职或其他原因被中断的,做阶段性备 案;为了使每种产品的资料都具有对应关系,都以程序的版本号为标准编制备案; 由于文件类多而不能同步完成的,可分步完成备案;程序的《文件修改通知单》 应明确注明所要测程序的校验和,否则不予备案。相关备案资料要详细、齐全, 按档案室的管理要求将所有的文件备案。如果备案资料不全,档案管理人员有权 力不予备案;若没有达到备案标准,档案管理人员有权不予备案;备案的产品技 术文件中要有评审制度中规定的阶段评审报告,否则不予备案;备案的嵌入式程 序软件要有占程序代码 20%的注释,否则不予备案。这些严格的备案制度,使 公司的项目相关技术文件有据可查,同时也是质量控制的重要举措。 (3) VSS 制度 研发部门内部所有的设计工作都要提交到 VSS 工作系统上。VSS 系统负责 项目文件的管理,VSS 系统作为代码仓库有效的管理软件开发中各个不同版本 的源代码和文档,占用空间小并且方便各个版本代码和文档的获取。对开发小组 中对源代码的访问进行有效的协调,对不同的版本控制软件采取不同的协调策 略。 (4) 研发档案管理制度 研发部门进行产品备案时要将有关产品的所有备案信息同时提交到研发档 案管理系统中,在研发管理系统中可以通过产品的任何一个信息的索引找到该产 品的所有备案资料,使公司备案工作更加科学、高效。 (5) 谨慎改进制度 158 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 研发制度规定在产品的改进中要坚持“谨慎改进”的原则,即使非常微小的改 进都要进行全面测试;同时升级产品投入市场时采取小批量试投入,根据市场质 量反馈情况酌情加大投入量。 (6) 客户满意度考核 公司每月都进行产品的客户满意度调查,对市场反应好的产品,对相应的研 发设计人员给予奖励,对于市场反应差的产品,对相应的研发设计人员给予部门 内部通报。充分调动了研发人员的积极性,既发挥了核心技术人员的带头作用, 稳固研发团队;又能集思广益,不断的培养了后备力量,为产品的质量稳定奠定 坚实的基础。 研发工作流程见本招股意向书“第六节业务和技术之四、主营业务基本情况 之(七) 公司产品质量控制情况之 2、质量控制措施与控制流程之(1) 研发设计过 程的质量控制”。 3、公司的培训、交流制度 公司产品技术含量较高,要求所有销售、生产、采购、研发等所有员工都必 须对公司产品的技术特性有所了解。为此公司制定了培训、交流制度,包括不定 期邀请外部行业专家、学者进行授课、交流;各部门人员对于新的技术动态、客 户需求、行业发展趋势进行沟通讨论;研发中心内部进行定期的技术交流研讨会 及培训;对新员工进行企业文化教育与业务培训,帮助新员工尽快融入团队、提 高业务技能。 通过培训工作增强了公司的凝聚力,提高了对市场信息及需求快速反应的执 行力并持续培养了专业团队。 4、稳定专业型人才措施 人才流动会中断经验的积累,人才稳定尤为重要。公司专业型人才流失不仅 影响研发项目的进度和产品的质量,而且影响研发内部人员的稳定。虽然研发内 部制定了详细的流程避免研发过程中的质量问题,但是对于智能表行业的新员 工,还是不能完全避免设计中的错误。公司一方面通过合理的薪酬制度来稳定研 159 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发部的设计人员,另一方面根据实际情况对员工进行生活和精神上的关怀。通过 满足设计人员精神和物质双方面的需求稳定人员的流动。 九、技术人员情况 (一) 核心技术人员及其专业资质情况 截至 2010 年 12 月 31 日,发行人技术人员占员工总数 24.55%,最近两年 公司核心技术人员无变动。具体情况见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与其他核心人员之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要 情况之(四) 其他核心人员”。 (二) 重要科研成果及其技术水平 公司坚持自主创新,不断完善技术创新机制,建立了行之有效的新产品开发 体系。截至本招股意向书签署之日,公司已取得的产品技术鉴定证书情况如下: 序 鉴定证书 技术 产品名称 鉴定日期 鉴定部门 号 编号 水平 豫 科 鉴 字 国内 1 智能超声波热量表 2010.5.20 河南省科技厅 [2010]第 44 号 领先 豫 科 鉴 字 国内 2 无线 GSM 抄表监控终端 2010.5.20 河南省科技厅 [2010]第 45 号 领先 智能非接触 IC 卡阶梯水 豫 科 鉴 字 国内 3 2010.5.20 河南省科技厅 价防滴漏水表 [2010]第 46 号 领先 无线自适应能源监测网络 豫 科 鉴 字 国内 4 2010.5.20 河南省科技厅 系统 [2010]第 47 号 领先 豫 科 鉴 字 国内 5 FS 系列智能 IC 卡水表 2008.4.26 河南省科技厅 [2008]第 24 号 先进 豫 科 鉴 字 国内 6 智能 IC 卡热量表 2008.4.26 河南省科技厅 [2008]第 25 号 领先 豫 科 鉴 字 国内 7 FQ 系列智能 IC 卡燃气表 2008.4.26 河南省科技厅 [2008]第 26 号 领先 豫 科 鉴 字 国内 8 智能 IC 卡电表 2008.4.26 河南省科技厅 [2008]第 27 号 先进 (三) 获得科研奖励及荣誉情况 报告期内,公司获得的科研奖励及荣誉情况如下: 序号 时间 奖项名称 颁发机关 160 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1 2010.11.02 中国城镇供水排水协会团体会员 中国城镇供水排水协会 2 2010.10.28 河南省企业技术中心 河南省发改委 3 2009 年 郑州市企业技术中心 郑州市人民政府 “非接触式 IC 卡智能燃气表”被列为 2009 4 2009.4.30 建设部科技发展促进中心 年全国建设行业科技成果推广项目 “智能 IC 卡电表”被列为 2009 全国建设行 5 2009.4.30 建设部科技发展促进中心 业科技成果推广项目 “智能 IC 卡热量表”被确认为省级科学技 6 2009.4.30 河南省科学技术厅 术成果 FS 系列智能 IC 卡水表被列为 2008 年全 7 2008.12.21 建设部科技发展促进中心 国建设行业科技成果推广项目 IC 卡热量表获科技型中小企业技术创新 科技型中小企业技术创新 8 2008.9 基金无偿资助 基金 河南省科学技术厅、河南省 9 2008.8.20 河南省科技创新十佳单位 科学院、河南省政协教科文 卫体委员会 十、境外进行生产经营情况 报告期内,公司未在境外生产经营。 161 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一) 公司与实际控制人不存在同业竞争 公司主要从事智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和技术服务。公司实 际控制人为费战波与费占军,截至本招股意向书签署之日,费战波与费占军除持 有本公司股份外,无控制或参股其他与本公司从事相同或相似业务企业的情形, 不存在与发行人发生同业竞争的情形。 (二) 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人就避免同业竞争问题做出的承诺,详见本招股意向书“第 五节 发行人基本情况之九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东 以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况之(一) 实际 控制人关于避免同业竞争的承诺”。 二、关联交易 (一) 关联方及关联关系 1、截至本招股意向书签署之日,发行人的关联方、关联关系情况如下: 序号 关联方名称 与本公司关系 一 实际控制人 1 费战波 实际控制人之一,持股比例 58.30% 2 费占军 实际控制人之一,持股比例 16.34% 二 持股 5%以上股东 1 王钧 主要股东 三 其他关联方 1 新世界投资 实际控制人之兄弟费战武持股 50%的公司 2 丰源实业 新世界投资持股 80%的公司 3 郑州新天 发行人主要股东王钧持股 12%的公司 实际控制人之兄弟费群会持股 64.68%,费战武之 4 河南九博信息科技有限公司 妻子刘秀敏持股 35.32%的公司 162 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 序号 关联方名称 与本公司关系 江苏新天广弘投资建设有限 5 实际控制人之兄弟费群会持股 60%的公司 公司 河南九博精工装饰设计工程 6 实际控制人之兄弟费群会持股 55.5%的公司 有限公司 四 发行人的控股子公司 公司有 1 家控股子公司数码基恒,具体请参见本招股意向书“第五节 发行人基 本情况之四、发行人控股子公司及参股公司情况” 五 发行人的关键管理人员 公司关键管理人员的具体情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级 管理人员与核心技术人员之一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简 要情况” 2、报告期内,发行人曾经的关联方及关联关系如下: 序号 关联方 关联关系 费战波曾持股 80%,于 2009 年 10 月将全部股权分 1 邯郸新天 别转让给马双城(30%)、崔如坤(25%)、申占理(25%) 费战波曾持股 20%,于 2009 年 10 月将全部股份分 2 成都新天 别转让给管吉川(10%)、宋钢(10%) 费战波曾持股 80%,费占军曾持股 20%,费战波、 3 郑州中天 费占军于 2009 年 12 月将全部股份分别转让给常卫 苹、李秀己 费战波曾持股 30%,于 2009 年 12 月将全部股份转 4 郑州先锋 让给李秀己 费占军曾持股 95%,于 2009 年 12 月将全部股份转 5 数码基恒 让给发行人 费占军曾持股 90%,于 2009 年 12 月将全部股份转 6 北京新天时代技术有限公司 让给李桂芬 费占军曾持股 40%,于 2009 年 11 月将全部股份转 7 河南三金置业有限公司 让给张军喜 (1) 邯郸新天基本情况 2005 年 2 月 5 日,崔新旺等三名自然人以货币出资方式设立邯郸新天,注 册资本为 100 万元,其中崔新旺持有 25%股权,李贤持有 20%股权,费战波持 有 55%股权。2005 年 2 月 4 日,邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具了 (2005)盛华设字第 1053 号《验资报告》,对上述出资进行了验证。 2006 年 4 月 30 日,邯郸新天股东会决议,同意将崔新旺将所持邯郸新天 25 万元出资额(占邯郸电子 25%股权)转让给费战波,李贤所持 20 万元出资额(占 163 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 邯郸新天 20%股权)转让给许惠林、宋红亮,其中 10 万元出资额转让给许惠林, 另 10 万元出资额转让给宋红亮。 此次变更后股东及出资比例为:费战波出资额 80 万元,占 80%股权;许惠 林出资额 10 万元,占 10%股权;宋红亮出资额 10 万元,占 10%股权。 2009 年 10 月 23 日,邯郸新天股东会决议,同意费战波将所持有的邯郸新 天 80 万元出资额(占邯郸新天 80%股权)转让给崔如坤、马双城、申占理,其中 马双城接受费战波转让邯郸新天 30 万元出资额(占 30%股权),崔如坤接受费战 波转让邯郸新天 25 万元出资额(占 25%股权),申占理接受费战波转让邯郸新天 25 万元出资额(占 25%股权);同意宋红亮将所持有的邯郸新天 10 万元出资额(占 10%股权)转让给王鹏程。 此次变更后股东及出资比例为:马双城出资额 30 万元,占 30%股权;崔如 坤出资额 25 万元,占 25%股权;申占理出资额 25 万元,占 25%股权;许惠林 出资额 10 万元,占 10%股权;王鹏程出资额 10 万元,占 10%股权。 邯郸新天经营范围:电子产品、计算机软件研制、生产、销售。作为公司的 经销商,邯郸新天实际业务主要是销售公司产品。邯郸新天名称从成立起至今一 直没有变更。截至 2010 年 12 月 31 日,邯郸新天总资产为 281.53 万元,净资 产为 256.04 万元;2010 年度营业收入 144 万元,利润总额 4.38 万元,净利润 4.38 万元(以上财务数据未经审计)。 邯郸新天作为新天科技曾经的关联方,在报告期内曾与新天科技发生的关联 交易情况见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易”。 费战波转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业 务,规范公司治理结构,规避潜在的同业竞争或关联交易情况,股权转让价格由 转让双方参照邯郸新天注册资本协商确定,股权转让价款已经足额支付,上述股 权转让不存在股份代持情况。 受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系,新天科技的高级管理人员不存在任职于邯郸新天的情况,亦未在邯 164 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 郸新天领取收入。邯郸新天自 2008 年以来不存在重大违法行为。 (2) 成都新天基本情况 2002 年 9 月 6 日,管吉川、管凤池设立成都新天,注册资本为 50 万元, 其中管吉川持有 90%股权,管凤池持有 10%股权。四川蜀通会计师事务所出具 了川蜀会验【2002】第 106 号《验资报告》,对上述出资进行了验证。 2004 年 2 月 26 日,成都新天股东会决议,同意管凤池将所持成都新天 5 万元出资额(占成都新天 10%股权)转让给李桂林,管吉川将所持成都新天 5 万元 出资额(占 10%股权)转让给李桂林。此次变更后股东及出资比例为:管吉川出资 额 40 万元,占 80%股权;李桂林出资额 10 万元,占 20%股权。 2004 年 8 月 16 日,成都新天股东会决议,同意李桂林将所持成都新天 10 万元出资额(占 20%股权)转让给费战波。此次变更后股东及出资比例为:管吉川 出资额 40 万元,占 80%股权,费战波出资额 10 万元,占 20%股权。 2005 年 3 月 30 日,成都新天股东会决议通过,同意管吉川将所持成都新 天 5 万元出资额(占 10%股权)转让给吴粉香。 2009 年 10 月 15 日,成都新天股东会决议,同意费战波将所持成都新天 10 万元出资额(占 20%股权)转让给管吉川、宋钢,其中管吉川接受费战波转让成都 新天 5 万元出资额(占 10%股权),宋钢接受费战波转让成都新天 5 万元出资额(占 10%股权);同意吴粉香将其所持成都新天 5 万元出资额(占 10%股权)转让给宋 钢。 此次变更后股东及出资比例为:管吉川出资额 40 万元,占 80%股权;宋钢 出资额 10 万元,占 20%股权。 成都新天经营范围:计算机软硬件开发、销售;销售:机械设备、五金交电 及电子产品、建材、日用品。(以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定 禁止和限制的项目,涉及许可的按许可证内容及时效经营,后置许可项目凭许可 证或审批文件经营)。成都新天实际业务主要从事电子产品、仪器仪表的销售及 部分工程项目。作为公司的经销商,主要销售公司产品。成都新天名称从成立起 165 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 至今一直没有变更。截至 2010 年 12 月 31 日,成都新天总资产为 656.25 万元, 净资产为 53.59 万元,2010 年实现营业收入为 1,720.79 万元,利润总额 9.71 万元,净利润为 7.28 万元(以上财务数据未经审计)。 成都新天作为新天科技曾经的关联方,在报告期内曾与新天科技发生的关联 交易情况见招股意向书“第七节同业竞争与关联交易之二、关联交易”。 费战波转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业 务,规范公司治理结构,规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由 转让双方参照成都新天注册资本协商确定,上述股权转让不存在股份代持情况, 受让方与新天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系,新天科技的高级管理人员不存在任职于成都新天的情况,亦未在成都新 天领取收入。成都新天自 2008 年以来不存在重大违法行为。 (3) 郑州中天基本情况 1996 年 9 月 10 日,费战波、费占军设立郑州中天,注册资本为 50 万元, 其中费战波持有 80%股权,费占军持有 20%股权。1996 年 8 月 30 日,郑州审 计师事务所信誉分所出具了“验审字第 148 号”《企业注册资金审验证明书》,对 上述出资进行了验证。 2009 年 12 月 7 日,费战波、费占军分别与常卫苹、李秀己签订股权转让 协议,费战波将郑州中天 40 万元出资额(占郑州中天 80%股权)转让给常卫苹; 费占军将郑州中天 10 万元出资额(占郑州中天 20%股权)转让给李秀己。此次变 更后股东及出资比例为:常卫苹出资额 40 万元,占 80%股权;李秀己出资额 10 万元,占 20%股权。 郑州中天的经营范围为:销售计算机外部设备及软件,大字程序,四色七程 序。郑州中天实际从事计算机外部设备及软件的销售,与发行人没有业务往来, 从公司成立起至今名称没有发生变更。截至 2009 年 12 月 31 日,郑州中天总资 产为 4.65 万元,净资产为-17.89 万元;2009 年度营业收入 2.04 万元,利润总 额-0.04 万元,净利润-0.04 万元(以上财务数据未经审计)。 166 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 因市场行情不好,郑州中天股东无意继续经营,决定注销郑州中天。根据郑 州工商局发放的(郑高新工商)注销登记企核准字[2011]第 10 号《注销登记核准通 知书》。郑州中天已于 2011 年 2 月 11 日注销。郑州中天自 2008 年至注销之日 止,不存在重大违法行为。 新天科技与郑州中天不存在同业竞争、业务往来或资金往来,费战波、费占 军转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务,规范公 司治理结构,规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参 照郑州中天注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况,受让方与新 天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新 天科技的高级管理人员不存在任职于郑州中天的情况,亦未在郑州中天领取收 入。 (4) 郑州先锋基本情况 1999 年 9 月 23 日,李健等三名自然人股东以货币出资方式设立郑州先锋, 注册资本为 51 万元,其中李健持有 41%股权,石洪涛持有 26%股权,朱磊持有 33%股权。 2002 年 5 月 7 日,郑州先锋股东会决议,同意朱磊将所持郑州先锋 30%股 权以 15.3 万元转让给费战波;同意朱磊将所持郑州先锋 3%股权以 1.7 万元转让 给魏革生;同意李健将所持郑州先锋 11%股权以 5.7 万元转让给魏革生;同意石 洪涛将所持郑州先锋 6%股权以 2.8 万元转让给魏革生。 此次变更后股东及出资比例为:费战波出资额 15.3 万元,占 30%股权;石 洪涛出资额 10.2 万元,占 20%股权;魏革生出资额 10.2 万元,占 20%股权; 李健出资额 15.3 万元,占 30%股权。 2009 年 12 月 7 日,费战波、李健与李秀己签订股份转让协议,费战波同 意将郑州先锋 15.3 万元出资额(占 30%股权)转让给李秀己,李健同意将郑州先 锋 15.3 万元出资额(占 30%股权)转让给李秀己。 此次变更后股东及出资比例为:李秀己出资额 30.6 万元,占 60%股权;石 167 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 洪涛出资额 10.2 万元,占 20%股权;魏革生出资 10.2 万元,占 20%股权。 郑州先锋经营范围:销售计算机外部设备及软件、红外产品、磨具。郑州先 锋实际从事电脑配件及软件的销售,与发行人无业务往来,公司名称从成立到注 销一直保持不变。截至 2009 年 12 月 31 日,郑州先锋总资产为 11.05 万元,净 资产为 10.11 万元;2009 年度营业收入 3.13 万元,利润总额-1.36 万元,净利 润-1.36 万元(以上财务数据未经审计)。 因市场行情不景气,郑州先锋股东决定注销郑州先锋。根据郑州工商局发放 的(郑高新工商)注销登记企核准字[2011]第 9 号《注销登记核准通知书》,郑州先 锋已于 2011 年 2 月 11 日注销。经核实,郑州先锋自 2008 年至注销之日止,不 存在重大违法行为。 郑州先锋与新天科技不存在同业竞争、业务往来或资金往来。费战波转让上 述股权的原因,主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务,规范公司治理 结构,规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照郑州 先锋注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况,受让方与新天科技 及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新天科技 的高级管理人员不存在任职于郑州先锋的情况,亦未在郑州先锋领取收入。 (5) 数码基恒基本情况 2004 年 3 月 22 日,费占军、许惠林共同出资设立数码基恒,注册资本为 10 万元,其中费占军持有 95%股权,许惠林持有 5%股权。 2009 年 12 月 1 日,新天有限股东会决议通过,同意新天有限分别受让费 占军、许惠林所持有的数码基恒 95%、5%的股权,收购价格参考数码基恒截至 2009 年 10 月 31 日的账面净资产值,双方协商确定最终转让价格;2009 年 11 月 30 日,数码基恒股东会决议通过,同意费占军、许惠林分别将数码基恒 9.5 万、0.5 万元出资额转让给新天有限,同意修改公司章程。 2009 年 12 月 4 日,费占军、许惠林分别与新天有限签订股权转让协议, 费占军、许惠林分别将数码基恒 9.5 万元、0.5 万元出资额(占数码基恒 95%、 168 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 5%股权)转让给新天有限,转让价格参考数码基恒截至 2009 年 10 月 31 日的账 面净资产值,转让各方协商确定价格为 10.45 万元、0.55 万元。 数码基恒经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术推广(法律、 行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应 经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。 数码基恒为致力于全方位计量仪表(水表、电表、热量表、燃气表等)产品及 市场、技术、供应、行业政策等信息资讯服务的专业公司,拥有中国 IC 卡水表 网 (http://www.shuibiao.com.cn) 、 中 国 热 量 表 信 息 网 (http://www.reliangbiao.com)、中国电表网(http://www.dianbiao.com)、中国燃气 表信息网(http://www.rqb99.com)等四大专业网站。 数码基恒目前为新天科技全资子公司,公司名称从成立至今未发生变更。截 至 2010 年 12 月 31 日,数码基恒资产总计 132,127.22 元,负债合计 10,097.28 元,所有者权益合计 122,029.94 元,2010 年实现营业收入 182,439.45 元,净 利润 5,212.54 元;以上财务数据已经中勤万信审计。 新天科技与数码基恒不存在同业竞争、业务往来或资金往来,新天科技受让 上述股权的原因主要是由于数码基恒拥有行业内四大专业网站且运营多年,新天 科技将其吸收后可以更大程度的起到为行业内企业服务的作用,且有助于新天科 技产品及企业文化的宣传。股权转让价格由转让双方协商确定。上述股权转让不 存在股份代持,新天科技总经理费占军为数码基恒法定代表人,目前未在数码基 恒领取收入。数码基恒自 2008 年以来不存在重大违法行为。 (6) 北京新天基本情况 2005 年 2 月 1 日,费占军等三名自然人设立北京新天,注册资本为 50 万 元,其中费占军持有 90%股权,宋红亮持有 9%股权,费延伟持有 1%股权。 2009 年 12 月 9 日,北京新天股东会决议,同意费占军将北京新天 45 万元 出资额(占 90%股权)转让给李桂芬;同意宋红亮将北京新天 4.5 万元出资额(占 169 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 9%股权)转让给李桂芬。 此次变更后股东及出资比例为:李桂芬出资额 49.5 万元,占 99%股权;费 延伟出资额 0.5 万元,占 1%股权。 北京新天经营范围:许可经营项目:无,一般经营项目:法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。北京新天实际从事 电器修理、代销业务,公司名称从成立至今未发生过变更。 截至 2010 年 12 月 31 日,北京新天总资产为 265.75 万元,净资产为 184.89 万元,2010 年实现营业收入为 11.65 万元,利润总额 0.05 万元,净利润为 0.04 万元(以上财务数据未经审计)。 北京新天与新天科技不存在同业竞争、业务往来或资金往来,费占军转让上 述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业务,规范公司治理结 构,规避潜在的同业竞争或关联交易情况。股权转让价格由转让双方参照北京新 天注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况,受让方与新天科技及 其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新天科技的 高级管理人员不存在任职于北京新天的情况,亦未在北京新天领取收入。北京新 天自 2008 年以来不存在重大违法行为。 (7) 三金置业基本情况 三金置业成立于 2005 年 09 月 19 日,注册资本人民币 1,000 万元整,法定 代表人朱小伟,住所为郑州市中牟县白沙镇前程村西 220 国道南,营业执照注 册号为 4100002011108。 2006 年 5 月 28 日,三金置业股东会决议,同意朱小伟将三金置业 510 万 元出资额(占三金置业 51%股权)转让给陈玉繁;同意薛慧宾将三金置业 490 万元 出资额(占 49%股权)转让给王松峰。 此次变更后股东及出资比例为:陈玉繁出资额 510 万元,占 51%股权;王 170 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 松峰出资额 490 万元,占 49%股权。 2006 年 12 月 6 日,三金置业股东会决议,同意陈玉繁将三金置业 510 万 元出资额(占 51%股权)转让给贠德军、宋全喜,其中贠德军接受陈玉繁转让的 400 万元出资额,宋全喜接受陈玉繁转让的 110 万元出资额;同意王松峰将三金 置业 490 万元出资额(占 49%股权)转让给费占军、宋全喜,其中费占军接受王松 峰转让的 400 万元出资额,宋全喜接受王松峰转让的 90 万元出资额。 此次变更后股东及出资比例为:贠德军出资额 400 万元,占 40%股权;费 占军出资额 400 万元,占 40%股权;宋全喜出资额 200 万元,占 20%股权。 2009 年 11 月 11 日,三金置业股东会决议,同意贠德军将三金置业 400 万 元出资额(占三金置业 40%股权)转让给李贺东;同意费占军将三金置业 400 万元 出资额(占三金置业 40%股权)转让给张军喜;同意宋全喜将三金置业 200 万元出 资额(占三金置业 20%股权)转让给毕全合。 三金置业经营范围:房地产开发与经营(凭有效资质证核定的期限和范围开 展经营,未获审批不得经营)。报告期内与发行人除 2008 年归还借款外(详见招 股意向书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易(四)关联方应收应付款项余 额”),无其他任何业务往来,三金置业从成立至注销,名称未发生过变更。截至 2009 年 9 月 30 日,三金置业总资产为 8,521.76 万元,净资产为 761.39 万元, 2009 年实现营业收入为 0 万元,利润总额-49.51 万元,净利润-49.51 万元(以上 财务数据未经审计)。 因三金置业一直无法获得项目用地、业务进展不顺,股东申请注销公司。根 据中牟县工商行政管理局发放的(中牟工商)注销登记企核准字[2010]第 3 号《注 销登记核准通知书》,三金置业已于 2010 年 1 月 12 日注销。经核查,三金置业 自 2008 年至注销之日止,不存在重大违法行为。 费占军转让上述股权的原因主要是考虑到集中精力做好新天科技的主营业 务,规范公司治理结构,规避潜在的关联交易情况。股权转让价格由转让双方参 照三金置业注册资本协商确定。上述股权转让不存在股份代持情况,受让方与新 171 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 天科技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新 天科技的高级管理人员不存在任职于三金置业的情况,亦未在三金置业领取收 入。 经核查,保荐机构认为:上述股权交易不存在股份代持,受让方与新天科技 及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新天科技 的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外,目前均 不存在任职于上述关联方的情况,亦未在上述关联方领取收入。相关企业名称未 发生过变更,上述关联方不存在重大违法行为。 经核查,发行人律师认为:上述股权交易不存在股份代持,受让方与新天科 技及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新天科 技的高级管理人员除费占军担任发行人全资子公司数码基恒法定代表人外,目前 均不存在任职于上述关联方的情况,亦未在上述关联方领取收入。上述关联方不 存在重大违法行为。报告期内邯郸新天、成都新天为发行人的经销商,三金置业 与发行人曾发生资金往来且已清理,报告期内北京新天、郑州中天、郑州先锋与 发行人无业务往来;相关企业名称未发生过变更。根据相关政府主管部门出具的 证明和相关股东的书面说明,报告期内郑州中天、郑州先锋、三金置业不存在重 大违法行为。 (二) 经常性关联交易 报告期内,公司主要经销商有 21 家,其中成都新天、邯郸新天在报告期内, 曾为公司的关联方,其他经销商不存在是公司的关联企业和被发行人实际控制的 情形。在上述 21 家经销商中,19 家公司名称中使用了“新天”字号,根据《企业 名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定,工商行 政管理机关对企业名称实行分级登记管理,地方工商行政管理局负责核准冠以同 级行政区划的企业名称。上述经销商和发行人分属不同工商行政管理机关,名称 核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准,因此,其公司名称中使用“新天” 字号,未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司与经销商签署的合同和与直接客户签署的合同一样,是产品销售合同, 172 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 按合同约定收取货款,在满足发货条件后,将产品发运至客户指定的地点,经客 户验收无误后,开具发票。公司与经销商的销售是按市场原则进行的,销售是真 实的,价格公允的,销售给经销商的产品实现最终销售。 报告期内公司与经销商中曾经的关联方发生的交易如下: 1、向关联方销售货物 公司 2008 年度向成都新天销售货物 1,204.91 万元,向邯郸新天销售货物 40.66 万元,占全年公司销售收入的 14.78%;2009 年度向成都新天销售货物 1,332.42 万元,向邯郸新天销售货物 46.30 万元,占全年公司销售收入的 12.31%;2010 年度向成都新天销售货物 1,489.26 万元,向邯郸新天销售货物 118.55 万元,占全年公司销售收入的 9.63%。 单位:万元 关联交易 关联交易 关联方 2010 年度 2009 年度 2008 年度 类型 内容 销售产品 智能水表及系统 1,466.66 1,319.50 1,195.64 销售产品 智能电表 13.14 0.36 9.27 成都新天 销售产品 水表套件 - 12.56 - 销售产品 智能燃气表 9.46 - - 销售产品 智能水表及系统 90.77 30.17 8.32 邯郸新天 销售产品 智能电表 27.78 16.13 32.34 占当年营业总收入的比例 9.63% 12.31% 14.78% 注: 2009 年 10 月,费战波将持有的邯郸新天股 80%股权,分别转让给马双城(30%)、 崔如坤(25%)、申占理(25%);2009 年 10 月,费战波将持有的成都新天 20%的股权分别转 让给管吉川(10%)、宋钢(10%)。 报告期内,成都新天、邯郸新天从公司购入的产品实现了对外销售,成都新 天与邯郸新天销售发行人产品收入情况如下: 单位:万元 单 位 销售产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度 智能水表及系统 1,667.58 1,411.16 1,287.16 成都新天 智能电表 15.68 4.23 9.06 173 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 单 位 销售产品 2010 年度 2009 年度 2008 年度 智能燃气表 0.45 智能水表及系统 110.26 29.22 15.16 邯郸新天 智能电表 33.75 15.62 58.93 2、关联交易定价原则 公司向成都新天、邯郸新天销售货物按市场原则协商确定。报告期公司产品 售价及向关联方销售价格情况如下: 单位:元 关联交易 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方 内容 平均单价 平均单价 平均单价 智能水表及系统 256.41 256.41 256.41 成都新天 智能电表及系统 132.15 145.30 183.97 智能燃气表及系统 213.68 智能水表及系统 253.85 253.85 253.85 邯郸新天 智能电表及系统 152.80 143.23 175.61 报告期内,公司向无关联第三方销售产品平均价格及公司产品平均销售单价 情况如下: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 产品 平均单价(元) 平均单价(元) 平均单价(元) 智能水表及系统 279.78 279.44 279.36 向 无 关 联 第 三 热量表及系统 421.50 365.13 550.57 方 平 均 销 售 价 智能燃气表及系统 260.47 225.80 224.56 格 智能电表及系统 146.24 168.56 166.23 智能水表及系统 276.31 275.07 274.51 热量表及系统 421.50 365.13 550.57 平 均 销 售单价 智能燃气表及系统 259.28 225.80 224.56 智能电表及系统 146.25 168.26 166.56 公司关联交易价格与向无关联第三方销售产品平均价格的差异对比如下: 174 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 关联交易 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方 内容 差异率 差异率 差异率 智能水表及系统 -8.35% -8.24% -8.22% 成都新天 智能电表 -9.63% -13.80% 10.67% 智能燃气表 -17.96% 智能水表及系统 -9.27% -9.16% -9.13% 邯郸新天 智能电表 4.49% -15.03% 5.64% 公司与向无关联第三方平均销售价格的差异在合理范围内,其中主要产品智 能水表的差异均在 10%以内,向作为经销商的关联方的销售价格略低;价格差 异最大的为 17.96%,是公司向成都新天销售的智能燃气表,2010 年度销售额为 9.46 万元,影响小;报告期内,智能电表关联交易金额每年均较小,由于不同 型号产品功能不同,销售价格存在差异,因此每年向各公司销售价格与平均销售 价格存在一定差异。 经核查,保荐机构认为:除成都新天、邯郸新天在报告期内曾为发行人的关 联方外,报告期内其他经销商不存在是发行人的关联企业和被发行人实际控制的 情形。发行人与经销商的销售是真实、公允的,销售给经销商的产品最终实现了 销售。报告期内,关联交易价格与公司同期向无关联第三方平均售价差异在合理 范围内,为正常商业谈判的结果。 3、关联交易决策程序 根据公司《关联交易决策制度》第十条关联交易的决策权限: (1) 董事会有权审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担 保除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交 易。 (2) 在董事会上述权限内,授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金和提供担保除外)金额 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权 限发生冲突,应将相关事项提交董事会审议批准。 175 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (3) 本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。 (三) 偶发性关联交易 1、购买股权 单位:万元 关联交易定价方 关联交易类型 关联方名称 交易年度 金额 式及决策程序 购买股权 股东会审议通过 费占军 2009 年度 10.45 根据本公司与费占军签订的《股权转让协议》,本公司以 10.45 万元受让费 占军持有的数码基恒 95%的股权。本公司于 2009 年 12 月 4 日支付了全部股权 转让款,股权转让基准日为 2009 年 12 月 4 日。 (四) 关联方应收应付款项余额 1、2010 年度关联方往来余额为零。 2、2009 年度关联方往来余额 单位:万元 科目名称 关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 其他应付款 费占军 - 246.00 应收账款 成都新天 64.49 183.56 预收账款 邯郸新天 45.12 44.17 其他应付款(数码基恒) 费占军 2.18 5.68 3、2008 年度关联方往来余额 单位:万元 科目名称 关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 其他应付款 费占军 246.00 246.00 其他应收款 河南三金置业有限公司 - 500.00 应收账款 成都新天 183.56 136.76 预收账款 邯郸新天 44.17 17.00 其他应付款(数码基恒) 费占军 5.68 - 其他应收款(瑞信安防) 河南三金置业有限公司 - 300.00 176 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 成都新天、邯郸新天作为公司的经销商,与公司发生的应收应付款,是公司 在销售过程中正常往来。 2006 年 12 月 13 日,新天有限向三金置业提供借款 500 万元,已于 2008 年 9 月 9 日收回。 2007 年 10 月至 12 月,瑞信安防(由于吸收合并,其会计报表已经并入新天 有限)向三金置业提供借款 300 万元,已于 2008 年 8 月 7 日收回。以上借款均 未收取利息。 经核查,保荐机构认为:鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格,新天有限 向三金置业提供借款的行为不符合有关金融法规规定,但鉴于相关借款已经归 还,该行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。 经核查,律师认为:根据《贷款通则》和《最高人民法院关于对企业借贷合 同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》的有关规定,企业借贷合同 违反有关金融法规,属无效合同。鉴于新天有限没有经营贷款业务的资格,新天 有限向三金置业提供借款的行为不符合前述规定,但鉴于相关借款已经归还,该 行为对发行人本次发行上市不构成重大实质性法律障碍。 (五) 本次募集资金投向涉及的关联交易 发行人本次发行募集资金运用不涉及关联交易。 三、规范关联交易的制度安排 为规范关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公 平、公正、公开的原则,发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》等有关法律、法规,制订《公司章程》、《关联交易决策 制度》,对关联交易决策权限与程序作出了规定。 1、董事会有权审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保 除外)金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下(不含 5%)的关联交易。 177 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2、在董事会上述权限内,授权总经理审议批准公司与关联人发生的交易(公 司获赠现金和提供担保除外)金额 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以下的关联交易。总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权 限发生冲突,应将相关事项提交董事会审议批准。 3、本公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。 4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后 及时披露,并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照 执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保、委托理财等事项时,应 当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经 累计计算达到本条标准的,适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用 本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围: (1) 与同一关联人进行的交易; (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。 5、独立董事意见与关联董事、关联股东回避制度 (1) 需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董 事的认可,且由独立董事以独立第三方身份发表意见。 (2) 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事 178 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 (3) 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过《关于公司最近三年关联交 易情况的说明》,公司非关联股东已对本公司报告期内的关联交易协议及履行情 况进行了审核,认为:“公司与关联方发生的关联交易价格公允、交易公平,不 存在损害公司及其股东利益的情况。” 独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查,发表如下意见:“公 司 2008 年度、2009 年度、2010 年度关联交易履行的审议程序合法,交易价格 公允,关联交易均严格按公司章程和其他有关规定执行,对公司及其他股东利益 不构成损害。” 五、发行人减少关联交易的措施 公司尽量避免关联交易的发生,对于难以避免的关联交易,公司严格按照国 家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独 立董事工作制度》等有关规定履行必要程序,遵循市场公正、公平、公开的原则, 明确双方的权利和义务,确保关联交易的公平。 179 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 本公司董事会由 9 名董事组成,其中 3 名独立董事;监事会由 3 名监事组 成,其中职工代表监事 1 名;高级管理人员 7 名,包括 1 名总经理、6 名副总经 理(其中 1 名兼任董事会秘书,1 名兼任财务总监)。 (一) 董事情况 1、费战波先生,1966 年生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,硕士研究 生。从事智能仪表的技术开发十余年,先后荣获 2006 年度中国智能水表“风云人 物”、河南工业创新优秀奖、河南省科技创新先进个人、河南省十大科技英才等 荣誉; 2000 年新天有限成立起,曾担任其董事长、总经理、技术总监,现任公 司董事长。 2、费占军先生,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 2000 年新天有限成立起,曾担任其董事、副总经理、总经理,现任公司董事、 总经理。 3、王钧先生,1964 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,高 级工程师。自 2000 年新天有限成立起,曾担任其董事、技术副总监,现任公司 董事、副总经理。 4、袁金龙先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 工程师。1997 年至 2004 年,先后任河南思达高科技股份有限公司技术负责人、 项目经理;2005 年加入新天有限,历任开发部副经理、经理,现任公司董事、 副总经理。 5、魏东林先生,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历, 工程师。2000 年 4 月-2002 年 8 月,在河南开普集团花苑总公司担任副总经理; 2002 年加入新天有限,曾任公司市场部经理、副总经理,现任公司董事。 180 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 6、李留庆先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生同等学 力,高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2000 年至 2009 年 9 月历任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副所长; 2009 年加入新天有限,现任公司董事、副总经理、财务负责人,兼任中国天伦 燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立董事。 7、李常青先生,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,中国注 册会计师,教授,教育部新世纪优秀人才计划入选者,2005 年 8 月至今担任厦 门大学工商管理教育中心主任;现任公司独立董事,兼任福耀玻璃(600660)、建 发股份(600153)、金洲管道(002443)3 家上市公司独立董事。 8、陈铁军先生,1954 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生, 教授。2000 年 5 月起任郑州大学电气工学院院长;现任河南省高新技术专家联 合会副理事长、光机电一体化分委员会理事长、河南省制造业信息化专家组组长、 河南省电机工程学会副理事长、河南省自动化学会副理事长;本公司独立董事。 9、李曙衢先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历,注册会计师、注册税务师、律师。曾任浙江华立产业集团有限公司集团总部 高级财务分析师、河南陆达律师事务所专职律师,现任北京市大成律师事务所专 职律师,兼任公司独立董事。 (二) 监事情况 1、宋红亮先生,1969 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历, 高级会计师。2000 年新天有限成立起,曾担任其董事、副总经理,现任公司监 事会主席、审计部经理。 2、郑永锋先生,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 1998 年 8 月-2008 年 12 月,先后在厦门集美会计师事务所、厦门利安达普和会 计师事务所担任注册会计师; 2009 年 1 月至今在利安达会计师事务所福建分公 司担任副所长;现任公司监事。 181 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、王进刚先生,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 1996 年 7 月-2004 年 5 月,在河南思达高科股份有限公司担任开发部副主任; 2004 年 5 月-2008 年 11 月,在上海英迈吉东影科技有限公司担任总工程师;2009 年加入新天有限,现任公司职工代表监事。 (三) 高级管理人员 1、费占军先生,总经理,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 2、王钧先生,副总经理,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 3、林安秀先生,1970 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历, 工程师。1992 年 7 月起在河南省星火技术开发有限公司担任工程师;2000 年加 入新天有限,曾任其监事;现任公司副总经理。 4、李建伟先生,1974 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。 2000 年 6 月-2001 年 1 月曾就职于平顶山康立电气有限公司,2001 年加入新天 有限,先后任开发部副经理、人事部经理、行政部经理。现任公司副总经理。 5、袁金龙先生,副总经理,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 6、李留庆先生,副总经理兼财务负责人,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 7、陈长胜先生,1978 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生。 2000 年-2009 年,先后在浙江伟星集团有限公司投资发展部任部长助理、浙江 德仁集团有限公司投资管理中心任投资经理、普天集团杭州鸿雁电器有限公司任 投资部经理;2009 年加入新天有限,现任公司副总经理兼董事会秘书。 (四) 其他核心人员 1、技术负责人与核心技术人员 (1) 费战波先生,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 主持获得的主要专利:无线数码侦听流量测量采样装置;可在低电压工作的 射频卡读写电路;一种多费率双回路带阻性负载监控的电表;无线基站防水防护 模块;远传红外卡电表;智能识别无线中继技术;一种 M-BUS 主机接口装置; 182 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 一种短信方式的远传水表采集器;一种三相三线 CPU 卡智能电能表;一种超声 波热能表;一种锂电池检测工装;大口径水表用水控制器等。 主要著作:《用微 CPU 实现低频信号移相的新方法》,《无电源变压器的 功率放大器电路》,《微机失控后的自动复位电路》,《三相电量在线测试仪的 研制》,《用有限状态机法实现单片机系统的加密》,《IC 卡热量表在供热用 户计量与控制中的应用》,《智能 IC 卡电表关键技术与应用介绍》,《远传水 表的技术与应用》,《如何提高智能水气表的电池使用寿命》,《智能 IC 卡双 回路电能表的发展趋势》。 (2) 王钧先生,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 主持获得的主要专利:一种自动触发型宽范围射频天线;一种流量数字修正 自动补偿测量装置;旋翼干式智能水表。 主要著作:《MCS-96 系列 8098 单片机应用与开发》,《用 GENIE 平台 开发过程控制和网络通讯软件》,《GENIE 下动态链接库的设计》,《用微 CPU 实现的工频信号移相新方法》,《具有多种功能 VXI 总线系统的集成》。 (3) 袁金龙先生,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 主持获得的主要专利:一种阀门自动测试装置;无线遥控 IC 卡;一种 M-Bus 主机接口装置;一种基于磁唤醒方式的无线抄表系统;一种直读表系统;一种自 动控制收发的 485 通信电路等。 主持完成的主要成果:智能 IC 卡热量表、智能超声波热量表、无线自适应 能源监测网络系统、智能非接触 IC 卡阶梯水价防地漏水表、无线 GSM 抄表监 控终端等,其中:无线 GSM 抄表监控终端荣获河南省科学技术成果。 (4) 林安秀先生,个人简历见本节“(三) 高级管理人员”。 主持获得的主要专利:一种混合通道集中抄录控制装置;水表(智能防滴漏); 射频读卡线圈等。 183 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (5) 赵建海先生,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生。 2008 年于南昌航空大学信号与信息处理专业毕业后就职于新天有限。工作期间 一直从事水、电、气、暖等智能计量表的远传系统的研究和开发,负责公司 RF 无线远传系统、M-BUS 远传系统以及 RS-485 远传系统中采集器硬件和嵌入式 软件的设计,现任公司研发组长。 (6) 楚栋庭先生,1982 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。2004 年于河北秦皇岛燕山大学通信工程专业毕业后就职于新天有限。工作期间一直从 事水、电、气、热量等智能计量表的远传系统的研究和开发,参与公司多项专利 技术的研发与设计;国家《热量表》标准 CJ128-2007 主要起草人,在中国《智 能建筑技术应用》、《现代供热报》等报纸杂志中发表“IC 卡热量表在供热分户 计量与控制中的应用”,“如何提高智能水气表的电池使用寿命”等文章。2004 年 7 月至 2005 年 4 月负责生产工艺和生产流程的规范工作;2005 年 5 月至 2008 年 12 月任研发组长,负责写卡机、热量表的硬件和嵌入式软件的设计;2008 年 12 月至今任技术支持部经理。 2、营销核心人员 (1) 费占军先生,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 (2) 魏东林先生,个人简历见本节“(一) 董事情况”。 (3) 李健先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学历。 2002 年 5 月加入新天有限,现任公司销售经理。 (4) 孙正元先生,1976 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大学专科学 历。2000 年 6 月-2004 年 3 月就职于许继集团有限公司任销售工程师;2004 年 3 月-12 月就职于美国 GLOCK 公司上海分公司任区域经理;2005 年加入新天有 限,现任公司销售经理。 (五) 公司董事、监事提名和选聘情况 2010 年 5 月 28 日,公司创立大会选聘了公司董事、监事,2010 年 12 月 10 日选聘了李曙衢为公司独立董事,具体情况如下: 184 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 序号 姓名 董事/监事 提名人 任期 1 费战波 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 2 费占军 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 3 王 钧 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 4 袁金龙 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 5 魏东林 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 6 李留庆 董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 7 李常青 独立董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 8 陈铁军 独立董事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 9 李曙衢 独立董事 费战波、费占军 2010.12.10-2013.05.28 10 宋红亮 监事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 11 郑永锋 监事 发起人 2010.05.28-2013.05.28 12 王进刚 监事 职工选举 2010.05.28-2013.05.28 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与其近亲属持有公司 股份情况 (一) 公司董事、监事、高管人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份情况 截至本招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员持有公司股份的情况如下表所示: 序号 姓 名 职 务 持股数(万股) 持股比例(%) 1 费战波 董事长 3,304.704 58.30 2 费占军 董事、总经理 926.094 16.34 3 王 钧 董事、副总经理 486.642 8.59 4 郑永锋 监事 78.00 1.38 5 林安秀 副总经理 42.276 0.75 董事、副总经理、 6 李留庆 41.60 0.73 财务负责人 7 宋红亮 监事 28.184 0.50 8 袁金龙 董事、副总经理 26.00 0.46 9 魏东林 董事 26.00 0.46 10 李建伟 副总经理 26.00 0.46 11 李健 销售经理 32.50 0.57 合 计 5,018.00 88.54 (二) 公司董事、监事、高管人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份变动情况 185 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 因增资扩股与股权转让事宜,最近三年本公司董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其近亲属所持本公司股份的变动情况,如下表所示: 2009.11.25 2010.3.30 2010.6.8 姓 名 出资额(万元) 出资额(万元) 持股数(万股) 费战波 1,317.04 1,271.04 3,304.704 费占军 386.19 356.19 926.094 王 钧 187.17 187.17 486.642 郑永锋 - 30.00 78.00 林安秀 16.26 16.26 42.276 李留庆 - 16.00 41.60 宋红亮 10.84 10.84 28.184 袁金龙 - 10.00 26.00 魏东林 - 10.00 26.00 李建伟 - 10.00 26.00 李健 82.50 12.50 32.50 总 计 2,000.00 1930.00 5,018.00 截至本招股意向书签署之日,上述人员所持股份数量与 2010 年 6 月 8 日相 比未发生增减变化,不存在股份被质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 截至本招股意向书签署之日,本公司监事郑永锋持有湖南东江湖渔业股份有 限公司 3.5%的股份,王钧持有郑州新天高科技有限公司 12%的股份;除此之外, 公司其他董事、监事、高管人员及其他核心人员除持有本公司股份外,不存在其 他对外投资,不存在与公司利益发生冲突的情况。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况 (一) 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关 联企业领取薪酬情况 2010 年从发行人处领取收 序号 姓 名 职 务 入(万元) 1 费战波 董事长 20.92 2 费占军 董事、总经理 18.42 3 王 钧 董事、副总经理 17.27 186 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4 袁金龙 董事、副总经理 12.67 5 魏东林 董事 15.51 6 李留庆 董事、副总经理、财务总监 8.20 7 李常青 独立董事 未发放 8 陈铁军 独立董事 未发放 9 李曙衢 独立董事 未发放 10 宋红亮 监事会主席、审计部经理 12.09 11 郑永锋 监事 未在公司领取 12 王进刚 职工监事 6.02 13 林安秀 副总经理 12.10 14 李建伟 副总经理 10.21 15 陈长胜 副总经理、董事会秘书 6.33 16 赵建海 研发组长 3.58 17 楚栋庭 技术支持部经理 6.68 18 李健 销售经理 13.14 19 孙正元 销售经理 17.32 注:收入为税前金额 截至本招股意向书签署之日,公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他 特殊待遇和退休金计划等。 (二) 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他企业任职情况 截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下表: 在本单位的 在其它单位 兼职单位与 姓 名 任职情况 任职情况 发行人关系 费占军 董事、总经理 数码基恒法定代表人 公司全资子公司 中国天伦燃气控股有限公司独立非 董事、副总经理、 李留庆 执行董事、江西百神药业股份有限公 无关联关系 财务总监 司独立董事 利安达会计师事务所福建分公司担 郑永锋 监事 无关联关系 任副所长 厦门大学工商管理教育中心主任、 李常青 独立董事 福耀玻璃、建发股份、金洲管道独 无关联关系 立董事 河南省高新技术专家联合会副理事 陈铁军 独立董事 无关联关系 长、光机电一体化分委员会理事长等 李曙衢 独立董事 北京市大成律师事务所专职律师 无关联关系 187 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在其 他企业兼职。 五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相互间亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中,董事长费战波与总经理 费占军系兄弟关系,费战波之妻子与公司销售经理李健系姐弟关系,除此之外的 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。 六、公司与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员签订协议、承 诺及履行情况 截至本招股意向书签署之日,公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员均签署了聘用合同,其中涉密人员还与公司签署了保密协议。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承 诺,请参见本招股意向书 “第五节 发行人基本情况之六、发行人股本情况之(六) 本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”和“第七节 同业竞 争与关联交易之一、同业竞争之(二) 实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。 截至本招股意向书签署之日,上述人员均已履行了有关协议和承诺。 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法 规规定的任职资格。 八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 2010 年 6 月 8 日,公司创立大会选举了公司现任董事、监事及高级管理人 员。最近两年,公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下: (一) 董事变动情况 188 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2008 年 7 月 1 日,新天有限召开股东会,换届选举费战波、费占军、王钧、 宋红亮为第四届董事。 2010 年 5 月 28 日,新天科技召开创立大会暨第一次股东大会,选举费战 波、费占军、王钧、袁金龙、魏东林、李留庆为第一届董事会成员,选举李常青、 陈铁军第一届董事会独立董事。 2010 年 12 月 10 日,新天科技召开 2010 第一次临时股东大会会议,选举 李曙衢为公司第一届董事会独立董事。 (二) 监事变动情况 2008 年 7 月 1 日,新天有限召开股东会,选举林安秀为新天有限监事。 2010 年 5 月 12 日,召开职工代表大会,选举王进刚为新天科技第一届监 事会职工代表监事。2010 年 5 月 28 日,新天科技召开创立大会暨第一次股东 大会,选举宋红亮、郑永锋为新天科技第一届监事会成员。 (三) 高级管理人员变动情况 2007 年 3 月 12 日,新天有限召开董事会,聘任费占军为总经理,聘任王 钧、林安秀、李建伟、魏东林、宋红亮、谢智强为副总经理。 2008 年 2 月 16 日,新天有限召开董事会,同意谢智强辞去副总经理职位, 聘任袁金龙为副总经理。 2009 年 1 月 11 日,新天有限召开董事会,聘任费占军为总经理,聘任王 钧、林安秀、李建伟、魏东林、宋红亮、袁金龙为副总经理。 2009 年 12 月 3 日,新天有限召开董事会,聘任陈长胜为公司董事会秘书、 李留庆为公司财务总监。 2010 年 5 月 28 日,新天科技召开第一届董事会第一次会议,聘任费占军 为总经理,王钧、林安秀、袁金龙、李建伟、李留庆、陈长胜为副总经理,其中 李留庆兼任财务负责人、陈长胜兼任董事会秘书。 发行人财务负责人变更情况如下: 189 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1、自 2007 年 3 月 12 日至 2009 年 12 月 3 日,新天有限原财务负责人为 公司董事、副总经理宋红亮。 2、为进一步提升公司财务管理的专业化水平,2009 年 12 月 3 日,新天有 限聘任李留庆为公司财务总监。李留庆为高级会计师、证券特许资格注册会计师、 注册资产评估师、注册税务师。在加入新天有限前曾任北京中洲光华会计师事务 所河南分所高级经理、副所长。本次财务负责人的变更,对公司重大决策、生产 经营和管理未产生实质影响。 3、宋红亮不再担任新天有限财务负责人后,于 2010 年 5 月 28 日经发行人 创立大会选举为发行人股东代表监事。 综上,公司财务负责人的前述变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产 生实质影响,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 经核查,保荐机构认为:鉴于发行人已经自行纠正了林安秀兼职问题,该问 题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人现任董事、监事、高级 管理人员任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 发行人财务负责人的变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产生实质影响, 发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 经核查,发行人律师认为:鉴于发行人已经自行纠正了林安秀兼职问题,该 问题对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。发行人现任董事、监事、高 级管理人员任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规 定。发行人财务负责人的变更对发行人重大决策、生产经营和管理未产生实质影 响,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 上述董事、监事、高级管理人员变动主要是规范公司治理、扩大生产经营以 及整体变更设立股份公司的需要。除上述变动以外,发行人的董事、监事、高级 管理人员最近两年内未发生其他变更。 190 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人律师认为:发行人最近三年内有部分董事、监事、高级管理人员的任 职发生了变化,该等变化不违法相关法律、法规的规定,并履行了必要的法律程 序。 191 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第九节 公司治理 公司建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理人 员相互协调,相互制衡,独立董事、董事会秘书勤勉尽责,有效地增强了决策的 公正性和科学性,确保公司依法管理、规范运作。 一、股东大会制度建立健全及运行情况 股东大会是本公司最高权力机构。2010 年 5 月 28 日,本公司召开创立大 会选举产生了第一届董事会和监事会,并审议通过了《公司章程》和《股东大会 议事规则》,对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。 截至本招股意向书签署之日,公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股 东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议、会议记录规范。股东大 会对公司的章程修订、董事和监事的选举及薪酬、利润分配方案等重大事宜的决 策作出了有效决议。 二、董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名, 设董事长 1 名。2010 年 5 月 28 日,公司创立大会审议通过了《董事会议事规 则》,对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规 范。2010 年 12 月 28 日,公司第二次临时股东大会决议:本公司董事会设提名 委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中,提名委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任召集人,目前审计委员会中 独立董事李常青、李曙衢为会计专业人士。 截至本招股意向书签署之日,公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董 事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常 192 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 事项外,在高级管理人员聘任、投资事项、一般性规章制度的制定等方面切实发 挥了作用。 三、监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,监事会设主席 1 名。2010 年 5 月 28 日,公司创立大会审议通过了《监事 会议事规则》,对监事会的职权、工作程序、议事规则等进行了细化,有效地保 证了监事会的规范运行。 截至本招股意向书签署之日,公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司 章程》和《监事会议事规则》规定,公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、 高管履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥 了重要作用。 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 根据《公司章程》规定,本公司董事会设 3 名独立董事。经 2010 年 5 月 28 日公司创立大会审议通过,公司聘任李常青、陈铁军担任第一届董事会独立 董事。2010 年 12 月 10 日,公司 2010 年第一次临时股东大会会议决议通过, 增选李曙衢担任第一届董事会独立董事。2010 年 12 月 28 日,公司 2010 年第 二次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》,对独立董事任职资格、选 聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。 独立董事制度的建立进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护股东利 益、科学决策等方面提供了制度保障。自公司建立独立董事制度以来,独立董事 严格按照《公司章程》的相关规定履行职责,积极参与公司的重大生产经营决策, 对公司经营管理、发展战略的选择发挥了积极作用。 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 193 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 根据《公司章程》规定,本公司董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董 事会聘任或者解聘。2010 年 5 月 28 日,经公司首届董事会第一次会议审议通 过,聘任陈长胜先生担任公司董事会秘书,并于首届董事会三次会议审议通过了 《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。 董事会秘书的主要职责是:筹备董事会会议和股东大会,负责会议的记录和 会议文件、记录的保管;负责公司的信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整。 六、董事会专门委员会的设置情况 2010 年 12 月 28 日,经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过,公司 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,制定了 相应的《董事会审计委员会议事规则》等专门委员会议事规则。各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决 定。 公司审计委员会由费战波、李常青和李曙衢三人组成,由李常青任审计委员 会主任。李常青先生是高级会计师,为会计专业人士。该委员会负责提议聘请或 更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审 计之间的沟通;审核公司的财务信息;审查公司的内控制度。审计委员会下设审 计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会自设立 以来按《董事会审计委员会议事规则》规范运作,运行情况良好。 七、公司违法违规行为情况 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,自成立 至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法 规的规定开展经营,不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。 八、公司资金被占用和对外担保的情况 194 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 截至 2010 年 12 月 31 日,公司不存在资金被公司实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用的情形。 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,近三年公 司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 九、内部控制制度评估意见 (一) 公司管理层对内部控制制度的自我评估 公司董事会认为:本公司业已建立的各项内部控制制度能够适应公司管理的 要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供可靠保证,能够对公司各项业务活 动的健康运行以及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 (二) 注册会计师对公司内部控制制度的评估意见 发行人会计师中勤万信认为:“贵公司管理层作出的“按照《企业内部控制基 本规范》及相关规定,本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是 有效的”这一认定是公允的。” 十、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排 公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的 规定制订了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》,并经公司 2010 年 第二次临时股东大会审议通过。 (一) 《对外投资管理制度》规定的决策权限和审议程序 1、公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别依据 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细 则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。 195 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2、公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公 司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 等规定的权限履行审批程序。 3、股东大会或董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害关系的 关联股东、董事应当回避表决,回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事规 则》、《股东大会议事规则》的规定执行。 (二) 《对外担保决策制度》规定的决策权限和审议程序 1、未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保; 2、公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 净资产的 50%以后提供的任何担保; (2) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担 保; (6) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝 对金额超过人民币 3,000 万元的担保; (7) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (8) 法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。 股东大会审议前款第 5 项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 196 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 3、应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审批。 4、董事会的审批权限 董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东大会审议批 准情形以外的对外担保。 董事会就审批权限范围内的对外担保作出决议时,应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易,应当按照累计计算 的原则适用本条之规定。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担 保,重新履行担保审批程序。 5、公司对外担保决策的程序 (1) 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保 方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司可在 必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东 大会进行决策的依据。 (2) 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公 司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合 理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 (3) 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系 的股东或者董事应当回避表决;独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独 197 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常,应及时向董事会报告。 (4) 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情 况。 十一、保护投资者权益的相关措施 公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益,通过制订《公司章程(草 案)》、“三会”议事规则等相关公司治理文件,有力地保障了投资者的信息获取、 收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利,相关政策安排如下: 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的,股东有权向人民法院认定无效;董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请 求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益,违反规定的, 给公司造成损失的,应该赔偿责任;控股股东及其他关联方与公司发生的经营性 资金往来中,严格限制控股股东占用公司资金;股东大会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 198 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计 的财务状况。公司董事会提请投资者注意,本节分析与讨论应结合公司经审计的 财务报表及报表附注,以及本招股意向书揭示的财务及其他信息一并阅读。以下 分析所涉及数据及口径若无特别说明,均依据公司最近三年及一期经中勤万信审 计的财务会计资料,按合并报表口径披露。 一、简要财务报表 (一) 合并资产负债表 单位:元 资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产: 货币资金 81,458,020.40 92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51 交易性金融资 - - 638,400.00 产 应收票据 1,107,528.48 740,000.00 - - 应收账款 37,864,097.37 34,883,886.09 22,609,606.53 19,227,961.24 预付款项 18,288,436.70 6,742,533.28 1,996,383.13 2,565,828.13 其他应收款 4,129,084.08 3,027,017.67 1,186,575.73 7,592,488.36 存货 34,128,681.81 21,551,563.49 7,467,707.13 10,964,579.72 流动资产合计 176,975,848.84 159,050,334.08 90,654,510.85 79,403,136.96 非流动资产: 长期股权投资 - - 固定资产 16,918,190.90 15,058,071.41 14,200,406.48 14,425,341.22 工程物资 76,209.00 - - 无形资产 3,715,796.08 3,721,066.71 3,793,487.88 6,181,425.62 长期待摊费用 - - 递延所得税资 503,663.97 555,669.63 340,227.15 208,530.24 产 非流动资产合计 21,213,859.95 19,334,807.75 18,334,121.51 20,815,297.08 资产总计 198,189,708.79 178,385,141.83 108,988,632.36 100,218,434.04 199 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 合并资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动负债: 短期借款 - - 5,000,000.00 应付票据 - - - 应付账款 30,098,811.54 28,998,871.65 27,448,955.26 21,503,180.52 预收款项 21,043,462.19 21,962,688.55 11,884,321.95 22,359,380.19 应付职工薪酬 2,672,041.58 2,337,501.11 1,144,437.57 612,738.36 应交税费 2,474,155.77 1,947,729.63 2,177,255.43 280,431.97 其他应付款 958,825.16 952,757.74 184,883.00 3,939,865.26 流动负债合计 57,247,296.24 56,199,548.68 42,839,853.21 53,695,596.30 非流动负债: 其他非流动负债 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 - 非流动负债合计 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 - 负债合计 60,597,296.24 59,569,548.68 43,959,853.21 53,695,596.30 股东权益: 实收资本 56,680,000.00 56,680,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 27,783,396.79 27,783,396.79 665,679.50 168,100.00 盈余公积 4,534,710.01 4,534,710.01 4,650,771.84 2,850,495.79 未分配利润 48,594,305.75 29,817,486.35 39,712,327.81 23,504,241.95 归属于母公司所有者 137,592,412.55 118,815,593.15 65,028,779.15 46,522,837.74 权益合计 少数股东权益 - 所有者权益合计 137,592,412.55 118,815,593.15 65,028,779.15 46,522,837.74 负债和股东权益总计 198,189,708.79 178,385,141.83 108,988,632.36 100,218,434.04 200 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (二) 合并利润表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业总收入 86,058,214.04 167,225,612.07 112,018,552.24 84,250,192.38 二、营业总成本 66,390,714.31 129,074,102.34 93,003,959.01 75,700,268.76 营业成本 49,973,082.57 101,252,177.32 75,962,006.78 63,451,678.14 营业税金及附加 502,559.97 903,158.26 770,735.88 314,375.29 销售费用 8,058,019.66 12,904,649.93 7,362,163.26 5,434,264.86 管理费用 8,077,333.66 13,455,541.77 8,484,498.31 7,277,579.52 财务费用 -373,577.14 -877,708.14 -26,924.65 -10,803.76 资产减值损失 153,295.59 1,436,283.20 451,479.43 -766,825.29 加:公允值变动收益 73,500.00 62,460.89 投资收益 1,391,989.30 -1,383,354.04 三、营业利润 19,667,499.73 38,151,509.73 20,480,082.53 7,229,030.47 加:营业外收入 2,486,442.16 7,038,100.05 350,000.00 253,198.52 减:营业外支出 2,242.50 26,164.00 14,774.06 63,381.97 其中:非流动资产处 2,242.50 26,164.00 13,182.66 34,426.65 置损失 四、利润总额 22,151,699.39 45,163,445.78 20,815,308.47 7,418,847.02 减:所得税费用 3,374,879.99 5,776,631.78 2,806,946.56 622,583.86 五、净利润 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16 归属于母公司所有 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16 者的净利润 少数股东损益 - - 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.33 0.70 0.90 0.34 (二)稀释每股收益 0.33 0.70 0.90 0.34 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16 归属于母公司所有 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16 者的综合收益总额 归属于少数股东的 - - - - 综合收益总额 201 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (三) 合并现金流量表 单位:元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 92,357,735.07 187,158,987.61 113,589,807.66 99,468,525.79 到的现金 收到的税费返还 823,792.16 5,384,720.59 - 42,587.16 收到的其他与经营活动 2,862,052.54 5,783,657.02 9,827,116.52 9,339,697.19 有关的现金 经营活动现金流入小计 96,043,579.77 198,327,365.22 123,416,924.18 108,850,810.14 购买商品、接受劳务支 76,741,609.32 132,711,378.70 78,536,676.37 78,271,975.07 付的现金 支付给职工以及为职工 8,758,844.04 11,927,023.03 4,451,668.68 3,136,460.99 支付的现金 支付的各项税费 7,617,768.97 16,751,765.48 8,877,780.80 6,145,595.54 支付其他与经营活动有 12,159,203.80 14,523,861.84 10,733,215.37 7,223,917.96 关的现金 经营活动现金流出小计 105,277,426.13 175,914,029.05 102,599,341.22 94,777,949.56 经营活动产生的现金流 -9,233,846.36 22,413,336.17 20,817,582.96 14,072,860.58 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到现金 - - 638,400.00 247,650.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 - 639.46 - - 的现金净额 收到其他与投资活动 - - 1,465,489.30 - 有关的现金 投资活动现金流入小计 - 639.46 2,103,889.30 247,650.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1,413,466.79 2,102,880.41 1,599,657.94 1,057,987.00 的现金 投资所支付的现金 - - 110,000.00 支付其他与投资活动 - - - 1,320,893.15 有关的现金 投资活动现金流出小计 1,413,466.79 2,102,880.41 1,709,657.94 2,378,880.15 投资活动产生的现金流 -1,413,466.79 -2,102,240.95 394,231.36 -2,131,230.15 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 202 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 吸收投资收到的现金 - 32,400,000.00 2,907,579.50 700,000.00 其中:子公司吸收少数 - - - - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 - - - 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 32,400,000.00 2,907,579.50 5,700,000.00 偿还债务支付的现金 - - 5,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付 - 18,000,000.00 139,035.00 232,245.00 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 - - - - 数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活 - - - - 动有关的现金 筹资活动现金流出小计 - 18,000,000.00 5,139,035.00 232,245.00 筹资活动产生的现金流 - 14,400,000.00 -2,231,455.50 5,467,755.00 量净额 四、汇率变动对现金及 - - - - 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -10,647,313.15 34,711,095.22 18,980,358.82 17,409,385.43 净增加额 加:期初现金及现金等 92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51 21,004,494.08 价物余额 六、期末现金及现金等 81,458,020.40 92,105,333.55 57,394,238.33 38,413,879.51 价物余额 203 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (四) 母公司资产负债表 单位:元 资 产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产: 货币资金 81,331,962.23 91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52 交易性金融资产 - - - 638,400.00 应收票据 1,107,528.48 740,000.00 - - 应收账款 37,864,097.37 34,883,886.09 22,609,606.53 19,227,961.24 预付款项 18,288,436.70 6,742,533.28 1,996,383.13 2,565,828.13 其他应收款 4,129,084.08 3,027,017.67 1,186,575.73 7,592,488.36 存货 34,128,681.81 21,551,563.49 7,467,707.13 10,964,579.72 流动资产合计 176,849,790.67 158,920,055.98 90,442,232.30 79,165,086.97 非流动资产: 长期股权投资 110,542.12 110,542.12 110,542.12 - 固定资产 16,916,750.26 15,056,222.29 14,197,740.40 14,421,858.18 工程物资 76,209.00 - - - 无形资产 3,715,796.08 3,721,066.71 3,793,487.88 6,181,425.62 递延所得税资产 503,663.97 555,669.63 340,227.15 208,530.24 非流动资产合计 21,322,961.43 19,443,500.75 18,441,997.55 20,811,814.04 资产总计 198,172,752.10 178,363,556.73 108,884,229.85 99,976,901.01 流动负债: 短期借款 - - - 5,000,000.00 应付账款 30,098,811.54 28,998,871.65 27,448,955.26 21,503,180.52 预收款项 21,043,462.19 21,962,688.55 11,816,012.50 22,291,070.74 应付职工薪酬 2,667,401.48 2,332,861.01 1,139,717.47 607,758.26 应交税费 2,474,222.66 1,947,672.45 2,173,957.75 280,204.52 其他应付款 958,825.16 947,357.74 163,083.00 3,883,065.26 流动负债合计 57,242,723.03 56,189,451.40 42,741,725.98 53,565,279.30 非流动负债: 递延收益 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 - 非流动负债合计 3,350,000.00 3,370,000.00 1,120,000.00 - 负债合计 60,592,723.03 59,559,451.40 43,861,725.98 53,565,279.30 股东权益: 实收资本 56,680,000.00 56,680,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 27,725,838.91 27,725,838.91 608,121.62 - 盈余公积 3,439,826.65 3,439,826.65 3,555,888.48 1,755,612.43 未分配利润 49,734,363.51 30,958,439.77 40,858,493.77 24,656,009.28 股东权益合计 137,580,029.07 118,804,105.33 65,022,503.87 46,411,621.71 负债和股东权益总计 198,172,752.10 178,363,556.73 108,884,229.85 99,976,901.01 204 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (五) 母公司利润表 单位:元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 85,995,014.04 167,043,172.62 111,875,552.24 84,149,042.38 减:营业成本 49,973,082.57 101,252,177.32 75,962,006.78 63,451,678.14 营业税金及附加 499,083.97 893,124.07 762,870.88 308,812.01 销售费用 8,028,610.66 12,799,709.93 7,259,443.76 5,361,397.06 管理费用 8,048,659.68 13,395,124.89 8,458,850.75 7,209,328.33 财务费用 -374,023.95 -877,806.47 -26,224.10 -6,797.64 资产减值损失 153,295.59 1,436,283.20 451,479.43 -766,825.29 加:公允价值变动收 - - 73,500.00 -73,500.00 益 投资收益 - - 1,391,989.30 -738,701.36 其中:对联营企业和 - - - - 合营企业的投资收益 二、营业利润 19,666,305.52 38,144,559.68 20,472,614.04 7,779,248.41 加:营业外收入 2,486,442.16 7,038,100.05 350,000.00 253,198.52 减:营业外支出 2,242.50 26,164.00 14,774.06 60,741.97 其中:非流动资产处 2,242.50 26,164.00 13,182.66 34,426.65 置损失 三、利润总额 22,150,505.18 45,156,495.73 20,807,839.98 7,971,704.96 减:所得税费用 3,374,581.44 5,774,894.27 2,805,079.44 620,778.50 四、净利润 18,775,923.74 39,381,601.46 18,002,760.54 7,350,926.46 五、每股收益 (一)基本每股收益 - - - - (二)稀释每股收益 - - - - 六、其他综合收益 - - 542.12 -1,162,983.36 七、综合收益总额 18,775,923.74 39,381,601.46 18,003,302.66 6,187,943.10 归属于母公司所有者 - 39,381,601.46 18,003,302.66 6,187,943.10 的综合收益总额 205 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (六) 母公司现金流量表 单位:元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 92,294,535.07 187,044,857.61 113,447,707.66 99,352,654.44 到的现金 收到的税费返还 823,792.16 5,384,720.59 - 42,587.16 收到的其他与经营活动 2,862,052.54 5,783,085.35 9,764,115.97 9,278,000.57 有关的现金 经营活动现金流入小计 95,980,379.77 198,212,663.55 123,211,823.63 108,673,242.1 7 购买商品、接受劳务支 76,741,609.32 132,711,378.70 78,536,676.37 78,271,975.07 付的现金 支付给职工以及为职工 8,737,244.04 11,886,423.03 4,437,308.68 3,130,139.39 支付的现金 支付的各项税费 7,611,854.35 16,734,737.28 8,867,268.17 6,129,466.69 支付其他与经营活动有 12,119,298.49 14,384,787.92 10,527,216.01 6,540,337.26 关的现金 经营活动现金流出小计 105,210,006.20 175,717,326.93 102,368,469.23 94,071,918.41 经营活动产生的现金流 -9,229,626.43 22,495,336.62 20,843,354.40 14,601,323.76 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 - - 638,400.00 - 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 - 639.46 - - 的现金净额 收到其他与投资活动有 - - 1,465,489.30 - 关的现金 投资活动现金流入小计 - 639.46 2,103,889.30 - 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 1,413,466.79 2,102,880.41 1,599,657.94 1,057,987.00 的现金 投资所支付的现金 - - 110,000.00 304,741.00 支付其他与投资活动有 - - - 1,578,000.34 关的现金 投资活动现金流出小计 1,413,466.79 2,102,880.41 1,709,657.94 2,940,728.34 投资活动产生的现金流 -1,413,466.79 -2,102, 240.95 394,231.36 -2,940,728.34 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 - 32,400,000.00 2,907,579.50 9,147,539.81 206 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 其中:子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 - - 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 - 32,400,000.00 2,907,579.50 14,147,539.81 偿还债务支付的现金 - - 5,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付 - 18,000,000.00 139,035.00 232,245.00 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 数股东的股利、利润 筹资活动现金流出小计 - 18,000,000.00 5,139,035.00 232,245.00 筹资活动产生的现金流 - 14,400,000.00 -2,231,455.50 13,915,294.81 量净额 四、汇率变动对现金及 - - - - 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -10,643,093.22 34,793,095.67 19,006,130.26 25,575,890.23 净增加额 加:期初现金及现金等 91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52 12,599,939.29 价物余额 六、期末现金及现金等 81,331,962.23 91,975,055.45 57,181,959.78 38,175,829.52 价物余额 207 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则 —基本准则》和其它各项会计准则及其它相关规定进行确认和计量,在此基础上 编制财务报表。 (二) 合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并 财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期 间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编 制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务 报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其它有关资料,按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益 中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的, 该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该 余额冲减少数股东权益。 2、报告期内增加或处置子公司的处理方法 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债 表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 208 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产 负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 3、截至 2011 年 6 月 30 日,纳入合并财务报表范围的子公司情况如下: 注册资本 持股比例 名称 注册地 经营范围 (万元) (%) 许可经营项目:无。一般经营项目:技术推广(法 律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营; 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 数码恒基 北京 10.00 100.00 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定 未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活 动)。 4、公司报告期内合并范围发生变化的情况 报告期内,各会计期间的申报财务报表主体:2008 年 1 月 1 日-2008 年 6 月 18 日新天有限、瑞信安防及数码基恒合并组成申报财务报表主体。2008 年 6 月 19 日-2010 年 4 月 30 日新天有限及数码基恒合并组成申报财务报表主体, 2010 年 4 月 30 日-2011 年 6 月 30 日,新天科技及数码基恒合并组成申报财务 报表主体。 新天科技之前各会计期间的申报财务报表主体确定方法:2008 年 6 月 18 日新天有限吸收合并瑞信安防,2009 年 12 月 1 日新天有限控股合并数码基恒, 由于都属于同一控制下的合并,因此,2008 年 1 月 1 日-2008 年 6 月 18 日新天 有限、瑞信安防及数码基恒合并组成申报财务报表主体。2009 年 12 月数码基恒 成为新天有限的子公司,由于属于同一控制下的合并,2008 年 6 月 19 日-2010 年 4 月 30 日新天有限及数码基恒合并组成申报财务报表主体。 三、会计师事务所的审计意见类型 209 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 中勤万信为公司本次发行的财务审计机构,对公司包括 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的合并及母公司 资产负债表,2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的合并及母公 司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出 具了标准无保留意见的“(2011)中勤审字第 07229-1 号”审计报告。审计意见认为, 本公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日发布)的规 定编制,在所有重大方面公允反映了河南新天科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的财务状 况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月的经营成果和现金流 量。 本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经中勤万信审计的公司财 务会计报表。 四、主要会计政策和会计估计 (一) 收入确认原则 1、公司销售收入的确认采用权责发生制的原则,在下列条件均能满足时予 以确认: (1) 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的 商品实施有效控制; (3) 与交易相关的经济利益很可能流入企业; (4) 相关的收入和成本能够可靠计量。 2、提供劳务,其收入按以下方法确认 (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入,确认的 金额为合同或协议总金额; 210 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已 经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如果 已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金 额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本;如果已经发生的劳务成本预计 不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间 和收费方法计算确定,并应同时满足以下条件: (1) 与交易相关的经济利益能够流入公司; (2) 收入的金额能够可靠地计量。 4、公司具体确认收入流程为: (1) 预收款项销售: 公司根据签订的合同,向客户预收款项,备货、组织生产,公司完成产品生 产后,根据公司销售流程文件规定,在满足发货条件后,将产品发运至客户指定 的地点,经客户验收无误后,收取货款余款,公司开具发票,确认为销售收入的 实现。 (2) 现款现货销售: 公司根据签订的合同,备货、组织生产,公司完成产品生产后,根据公司销 售流程文件规定,在满足发货条件后,将产品发运至客户指定的地点,经客户验 收无误后,收取货款,公司开具发票,确认为销售收入的实现。 (3) 先货后款销售: 签订合同前,先对客户进行信用评审,确定给予该客户先货后款、给予一定 的信用期的收款政策,然后与客户签订销售合同。公司根据签订的合同,备货、 211 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 组织生产,公司完成产品生产后,根据公司销售流程文件规定,在满足发货条件 时,将产品发运至客户指定的地点,经客户验收无误,公司开具发票,确认为销 售收入的实现。之后根据合同约定的收款时间收取货款。 经核查,申报会计师认为:新天科技不统一给予客户信用期,只根据业务情 况以及对方要求,对合作时间较长的客户,在进行信用评审后,给予部分客户一 定的信用期,但需要在订立合同前,逐笔评审、批准。新天科技收入确认符合《企 业会计准则第 14 号——收入》的有关规定。 (二) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型, 分为吸收合并、新设合并和控股合并三种方式。 1、企业合并中,本公司将同时符合下列条件的日期作为实际取得对被合并 方控制权的日期: (1) 企业合并协议已获股东大会通过; (2) 企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关主管部 门的批准; (3) 参与合并各方已办理了必要的财产交接手续; (4) 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有 能力支付剩余款项; (5) 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营 政策,并享有相应的利益及承担风险。 2、本公司作为合并方参与的同一控制下的企业合并的会计处理采用权益结 合法 (1) 本公司参与合并所取得的被合并方的资产、负债的入账价值或形成的长 期股权投资的初始投资成本,以合并日取得的资产、负债在被合并方的原账面价 值或者合并日在被合并方账面所有者权益享有的份额作为其初始投资成本。本公 212 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 司确认的资产、负债的入账价值或确认的初始投资成本与所付出的合并对价账面 价值的差额,则调整资本公积和留存收益。 (2) 吸收合并和新设合并中,被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公 司的部分,视情况进行调整,在合并日自资本公积转入留存收益;控股合并中, 在编制合并财务报表时将被合并方在合并前实现的留存收益中属于本公司的部 分以资本公积为限,自资本公积转入留存收益。 (3) 本公司为合并而发生诸如审计、评估、法律、咨询等相关直接费用,在 发生时直接计入当期损益。 (4) 本公司作为合并方参与的控股合并,在合并日按照合并后主体在以前期 间一直存在的原则,将被合并方合并期初至合并日的利润表和现金流量表全部纳 入本公司编制的合并财务报表。在编制比较报表时,本公司按照相同的原则对比 较报表有关项目的期初数进行调整。 3、本公司作为购买方参与的非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法 (1) 非同一控制下的企业合并,本公司以付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和 作为合并成本;作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额,则作 为资产处置损益计入合并当期损益。 (2) 吸收合并中,本公司取得被购买方可辨认的资产、负债的入账价值以其 公允价值确定。合并成本大于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值的差额作 为企业合并形成的商誉,合并成本小于被购买方可辨认的资产、负债的公允价值 的差额计入营业外收入。 (3) 控股合并时,本公司在购买日编制合并资产负债表,对于被购买方有关 资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,合并成本大于合并中取得的各 项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企 业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额,在合 并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 213 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (三) 合并财务报表的编制方法 1、本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投 资单位拥有高于 50%的表决权资本,或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能 够对被投资单位实施实质性控制,本公司均将此等被投资单位作为子公司,在编 制合并财务报表时纳入合并范围。 2、本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司,自合并当期期初纳入 本公司合并财务报表,并调整合并财务报表的年初数或上年数;通过非同一控制 下企业合并增加的子公司,自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期 转让控制权的子公司,自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 3、在编制合并财务报表时,本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调 整,以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时,若子公司在收购日可辨认 资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异,本公司在按照子公司收购时可辨 认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的 基础。编制合并财务报表前,本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为 权益法。 4、本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交 易及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。 收购子公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允 价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉”,合并成本小于收购时享有 的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入”。 子公司的其他投资者在子公司净资产中享有的权益,以“少数股东权益”在合 并资产负债表的股东权益中单独列示;子公司当期净损益中属于少数股东权益的 份额,在合并利润表的净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 5、若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在本子公司期初所有 者权益中所享有的份额,其余额分别按下列情况进行处理: 214 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (1) 公司章程或协议规定少数股东有义务承担,并且少数股东有能力予以弥 补的,该余额冲减少数股东权益; (2) 公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减母公司的股 东权益。子公司以后期间实现的利润,在弥补了由母公司股东权益所承担的属于 少数股东的损失之前,全部归属于母公司的股东权益。 (四) 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流 量表之现金等价物指持有期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (五) 金融工具 1、金融工具的确认和计量: (1) 金融资产和金融负债的确认分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产,包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债,包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债;其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。 A、对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,按 照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关交易费用直接计入当期损益;支付 的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息,单独确 认为应收项目;持有期间取得的利息或股利,确认为投资收益;资产负债表日, 215 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 将公允价值变动计入当期损益;处置该金融资产或金融负债时,其公允价值与初 始入账价值之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始 确认金额;支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息,单独确认为应收项 目;持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益;处置 持有至到期投资时,将所取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C、应收款项,按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;收 回或处置应收款项时,将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 D、可供出售金融资产,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初 始确认金额;支付的价款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取 的债券利息,单独确认为应收项目;持有期间取得的利息或股利,确认为投资收 益;资产负债表日,按照公允价值计量,公允价值变动计入资本公积;处置可供 出售金融资产时,按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益;同时 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入 投资收益。 E、其他金融负债,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额;采用摊余成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 资产负债表日,对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产,如果 有客观证据表明其发生了减值的,按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间 差额计算并确认减值损失。 2、金融资产的转移: (1) 本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 216 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方的,将终止确认该金融资产;如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬,但放弃了对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产;如果未放弃对该金 融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并 相应确认有关负债。 (3) 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当 期损益 A、所转移金融资产的账面价值; B、因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,本公司在转移日 按照公允价值确认该金融资产或金融负债,并将该金融资产扣除金融负债后的净 额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资 产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),本公司 将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债按照公允价值进行初始 计量,并作为上述对价的组成部分。 (4) 金融资产部分转移满足终止确认条件的,本公司将所转移金融资产整体 的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务 资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进 行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: A、终止确认部分的账面价值; 217 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 B、终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行 分摊后确定。 (5) 如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 则继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,本公 司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 (六) 应收款项 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法: 单项金额重大的应收款项 单项金额 100 万元以上的应收款项归入该组合。 坏账准备的确认标准 对单项金额重大的应收款项进行单独测试,有客观证据表明 单项金额重大的应收款项 其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额,确认减值损失,计提坏账准备; 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法: 单项金额低于 100 万元但账龄 1 年以上的应收款项归 信用风险特征组合的确定依据 入该组合。 根据信用风险特征组合确定的计提方法:对风险组合的应收款项进行单独测试,有客观证 据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备; 3、对于单项金额等于或低于 100 万元的应收款项以及经单独测试后未发生 减值的应收款项,按账龄分析法计提坏账准备,以应收款项(包括应收账款和其 他应收款)期末余额的账龄计提。 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内(含 1 年) 5.00% 5.00% 218 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1-2 年(含 2 年) 10.00% 10.00% 2-3 年(含 3 年) 20.00% 20.00% 3-4 年(含 4 年) 50.00% 50.00% 4-5 年(含 5 年) 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% (七) 存货计价方法 1、存货的分类:本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗 品。 2、存货取得和发出的计价方法:存货按照成本进行初始计量,存货成本包 括采购成本、加工成本和其他成本。存货领用和发出时采用加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法:期末存货按成 本与可变现净值孰低计价;期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因 遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收 回的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取,可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金 后确定。 4、存货的盘存制度:永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法:采用一次转销法。 (八) 固定资产 1、固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产确认条件: (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2) 该固定资产的成本能够可靠计量。 2、固定资产折旧 固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等。 219 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 固定资产折旧以预计使用年限在预留 5%的净残值后采用直线法计算,并按 固定资产类别,预计使用年限确定折旧率。 固定资产分类、预计折旧年限及年折旧率如下表: 类 别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 20 4.75 机器设备 7-10 9.50-13.57 运输工具 7-10 9.50-13.57 办公设备及其他 3-5 19.00-31.67 3、固定资产计价: (1) 外购的固定资产,以实际支付的购买价款、相关税费、使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人 员服务费等作为该项固定资产的初始成本。 (2) 自行建造的固定资产,以建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出作为该项固定资产的初始成本。 (3) 投资者投入的固定资产,以投资合同或协议约定的价值为该项固定资产 的初始成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 4、固定资产后续支出的处理:固定资产后续支出在同时满足下面条件时计 入固定资产成本,如有替换部分,扣除其账面价值:(1)与该支出有关的经济利 益很可能流入企业;(2)该后续支出的成本能可靠地计量。不符合上述条件的固 定资产后续支出,在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出,予以资本化,作为长期待摊 费用,在合理的期间摊销。 (九) 无形资产 1、取得的计价方法 (1) 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项 资产达到预定用途所发生的其他支出。 220 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 自行开发的无形资产,其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至 达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调 整。 (3) 投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但 合同或协议约定价值不公允的除外。 (4) 非货币性资产交换取得的无形资产的成本,支付补价的,其初始投资成 本以换出资产的公允价值加支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相 关税费确定;收到补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价(或 换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定。 (5) 债务重组取得的无形资产的成本,按照公允价值确定。 2、摊销方法 企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限 的,估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法 预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销,计入损 益。摊销年限按以下原则确定: (1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限按不超过合同 规定的受益年限; (2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限按不超过法律 规定有效年限; (3) 合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益 年限和有效年限两者之中较短者; (4) 合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 221 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (十) 资产减值 1、可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在下列迹 象的,表明资产可能发生了减值: (1) 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌; (2) 本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响; (3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计 算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; (4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; (5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; (6) 本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于) 预计金额等; (7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值 迹象,每年都进行减值测试。 2、资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一 项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。 3、资产减值损失的确定 222 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产 的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销 费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后 的资产账面价值(扣除预计净残值)。 除非本公司对减值资产进行处置,长期资产减值损失一经确认,在以后会计 期间不予转回。 4、资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的,本公司以单项资产为基础估计其可收 回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流 入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时, 考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损 失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根 据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按 比例抵减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产的减值损失处理,计入当期损益。 抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者:该资产的公允价值减 去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能 分摊的减值损失金额,按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价 值所占比重进行分摊。 5、商誉减值的处理 本公司对合并所形成的商誉,在每年年度终了进行减值测试。商誉减值测试 结合与其相关的资产组或者资产组合进行。 223 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产 组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如 上述资产组发生减值的,该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确定归属于 母公司的商誉减值损失。 (十一) 政府补助 1、政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但 不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收 益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 2、只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时,本公司才确认政府 补助。本公司收到的货币性政府补助,按照收到或应收的金额计量;收到的非货 币性政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计 量。 3、收到的与资产相关的政府补助,在收到时确认为递延收益,并在相关资 产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。 收到的与收益相关的政府补助,如果用于补偿以后期间的相关费用或损失, 则确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿已 发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 4、已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益,则冲减相关递 延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益时,直接将返还 的金额计入当期损益。 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 224 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1、在取得资产、承担负债时,按照国家税法规定确定相关资产、负债的计 税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基 础,则将此差异作为应纳税暂时性差异;如果资产的账面价值小于其计税基础或 者负债的账面价值大于其计税基础,则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2、除下列交易中产生的递延所得税负债以外,确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债: (1) 商誉的初始确认; (2) 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: A、该项交易不是企业合并; B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂 时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,本公司 将确认其产生的递延所得税负债。 (3) 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,但不确认同时具有下列特征的 交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产: A、该项交易不是企业合并; B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的,将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 225 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (4) 资产负债表日,本公司按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得 税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产);按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化,本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负 债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得 税资产和递延所得税负债以外,本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的 所得税费用。 在每个资产负债表日,本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额应当转回。 (5) 将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所 得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 (十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 公司从 2008 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则》,并且按照《企业会计准 则第 38 号-首次执行企业会计准则》和中国证监会信息披露规范问答第 7 号的 规定,对本期期初按原企业会计准则和企业会计制度及其补充规定编制的财务报 表所涉及的追溯调整经济事项进行了追溯调整。 2、会计估计变更 报告期内未发生会计估计变更事项。 五、主要税项情况 (一) 公司主要税种和税率 报告期内,本公司及控股子公司缴纳的税种和税率情况如下: 226 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 税种 计税依据 税率 增值税 应税营业收入 17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税 7% 教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% (二) 税收优惠及批文 根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税 务局文件(豫科【2008】175 号),2008 年 11 月 14 日公司被河南省科学技术厅、 河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局认定为高新技术企业,有 效期三年,2008 年度、2009 年度及 2010 年度企业所得税适用税率为 15%;根 据国家税务总局 2011 年第 4 号公告,高新技术企业应在资格期满前三个月内提 出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格有效期内,其当年企业所 得税暂按 15%的税率预缴,2011 年 1-6 月企业所得税暂按 15%的税率预缴。本 公司全资子公司数码基恒 2008 年度符合《企业所得税法》及《企业所得税法实 施条例》规定的小型微利企业条件,企业所得税适用税率 20%,2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月企业所得税适用税率 25%。 根据财政部、国家税务总局《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税 政策的通知》【财税(2008)92 号】中的有关规定,本公司自 2009 年 10 月起销 售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。 (三) 公司缴纳税款情况 报告期内,公司主要税种已纳税情况如下: 单位:万元 税 项 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 增值税 385.46 907.52 664.72 397.84 营业税 0.34 6.25 0.54 0.66 企业所得税 308.67 611.73 152.61 161.71 合 计 694.47 1,525.50 817.87 560.21 报告期内,公司所得税费用(收益)与会计利润的关系如下: 单位:万元 税 项 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 227 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 会计利润总额 4,516.34 2,081.53 741.88 2,215.17 加:应纳税所得额调整数 -521.62 -122.43 -396.16 应纳税所得额 2,215.17 3,994.72 1,959.10 345.72 当期所得税费用 332.29 599.21 293.86 51.86 递延所得税费用 5.20 -21.54 -13.17 10.40 所得税费用合计 337.49 577.66 280.69 62.26 六、分部信息 (一) 产品分部 单位:万元 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 项目 收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本 智能水表 5,290.82 3,242.07 11,366.89 7,141.05 7,645.24 5,105.73 6,105.75 4,599.62 及系统 热量表及 1,679.45 779.21 2,116.29 1040.61 349.69 244.73 357.59 237.39 系统 智能燃气 375.65 249.53 629.20 406.33 1208.20 895.74 282.02 216.16 表及系统 智能电表 923.86 560.37 2,267.26 1,341.29 1,622.37 1,112.50 1,309.90 1,021.62 及系统 其他 336.04 166.14 342.92 195.94 376.34 237.49 369.76 270.38 合 计 8,605.82 4,997.31 16,722.56 10,125.22 11,201.86 7,596.19 8,425.02 6,345.17 注:其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务收入和成本。 报告期内产品收入构成情况 报告期内产品成本构成情况 (二) 地区分部 报告期内,按区域划分营业收入情况如下: 228 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 区域 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 内销收入 8,495.91 98.72 16,722.56 100.00 11,093.68 99.03 8,365.88 99.30 其中 华北地区 2,623.11 30.48 5,243.61 31.36 3,362.83 30.02 2,087.34 24.78 华东地区 1,121.07 13.03 2,610.83 15.61 1,114.52 9.95 982.17 11.66 西北地区 605.87 7.04 ,190.63 13.10 1,104.62 9.86 961.50 11.41 东北地区 969.82 11.27 1,845.79 11.04 1,675.95 14.96 1,187.52 14.10 华南地区 996.56 11.58 1,636.68 9.79 720.76 6.43 424.23 5.04 西南地区 846.60 9.84 1,611.17 9.63 1,461.35 13.05 1,316.06 15.62 华中地区 1,332.87 15.49 1,583.86 9.47 1,653.65 14.76 1,407.06 16.70 外销收入 109.91 1.28 - - 108.17 0.97 59.14 0.70 合 计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.0 注: 1、【华东地区】包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海、江西;【华南地 区】包括广东、广西、海南;【华中地区】包括湖北、湖南、河南;【华北地区】包括北京、 天津、河北、山西、内蒙古;【西北地区】包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃;【西南地 区】包括四川、云南、贵州、西藏、重庆;【东北地区】包括辽宁、吉林、黑龙江。 七、非经常性损益明细表 发行人报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响如 下: 单位:元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动性资产处置损益 -2,242.50 -25,524.54 -13,182.66 -34,426.65 计入当期损益的政府补助,但与 公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准 2,486,442.16 7,019,557.93 350,000.00 250,000.00 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 - - 650,000.00 400,000.00 收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 - - -673.91 -554,663.30 益 除同公司主营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金 - - 1,465,489.30 -812,201.36 融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益,以及处置交 229 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投 资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 - 17,902.66 -1,591.40 -23,116.80 其他符合非经常性损益定义的 - - 35,750.00 22,000.00 损益项目 2,484,199.66 小计 7,011,936.05 2,485,791.33 -752,408.11 减:所得税影响数 372,966.32 246,656.72 362,183.50 -18,636.72 非经常性损益净额 2,111,233.34 6,765,279.33 2,123,607.83 -733,771.39 归属于公司普通股股东净利润 18,776,819.40 39,386,814.00 18,008,361.91 6,796,263.16 扣除非经常性损益后净利润 16,665,586.06 32,621,534.67 15,884,754.08 7,530,034.55 非经常性损益净额占净利润的 11.24% 17.18% 11.79% -10.80% 比重 扣除非经常性损益后的归属于 16,665,586.06 32,621,534.67 15,884,754.08 7,530,034.55 公司普通股股东净利润 影响归属于公司普通股股东净 利润的非经常性损益净额占归 11.24% 17.18% 11.79% -10.80% 属于公司普通股股东净利润的 比重 八、报告期内的主要财务指标 (一) 报告期主要财务指标 财务指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率(倍) 3.09 2.83 2.12 1.48 速动比率(倍) 2.50 2.45 1.94 1.27 资产负债率(母公司)(%) 30.58 33.39 40.28 53.58 无形资产(土地使用权、采矿权除外) 0.01 0.01 - - 占净资产的比例(%) 归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.43 2.10 3.25 2.33 2011 年 1-6 财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度 月 应收账款周转率(次/年) 2.37 5.82 5.35 4.96 存货周转率(次/年) 1.80 6.98 8.24 6.10 基本每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34 稀释每股收益(元) 0.29 0.58 0.79 0.34 净资产收益率(加权)(%) 13.00 35.14 28.64 16.20 息税折旧摊销前利润(万元) 2,297.76 4,658.40 2,225.05 880.49 归属于发行人普通股股东的净利润 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63 (万元) 230 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 扣除非经常性损益后归属于发行人普 1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00 通股股东的净利润(万元) 利息保障倍数(倍) - - 150.71 32.94 每股经营活动产生的净现金流量(元) -0.16 0.40 1.04 0.70 每股净现金流量(元) -0.19 0.61 0.95 0.87 注:财务指标计算如下: 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=速动资产÷流动负债 3、资产负债率=总负债÷总资产(为母公司口径) 4、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权、采矿权)÷净资产(按归属母公 司所有者权益计算) 5、每股净资产=以期末归属于母公司所有者的权益÷期末总股本 6、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额 7、存货周转率=营业成本÷存货平均余额 8、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资 产摊销 9、归属于发行人普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人普通股股东 的净利润-非经常性损益 10、利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出 11、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 12、每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额 基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率(加权)均按扣除非经常性损益后孰低列示 (二) 报告期净资产收益率与每股收益 公司 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年的净资产收益率、每股收 益如下: 加权平均 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 净资产收 益率 基本每股收益 稀释每股收益 2011 年 1-6 月 14.65% 0.33 0.33 归属于公司普通股股东的净 2010 年度 42.43% 0.70 0.70 利润 2009 年度 32.40% 0.90 0.90 2008 年度 16.20% 0.34 0.34 2011 年 1-6 月 13.00% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于 2010 年度 35.14% 0.58 0.58 普通股股东的净利润 2009 年度 28.64% 0.79 0.79 2008 年度 19.90% 0.50 0.50 231 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 注:上述指标的计算公式如下: 1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股 股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净 资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报 告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一 月份起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷S S=(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk) 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企 业会计准则》及有关规定进行调整。 九、资产评估情况 基于整体变更为股份公司的需要,公司聘请中联资产以 2010 年 4 月 30 日 为评估基准日,对公司全部资产及相关负债进行评估。本次评估采用成本法,所 选用的价值类型为市场价值,具体评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%) 资产总额 12,390.94 14,040.13 1,649.19 13.31 负债总额 3,950.35 3,950.35 0.00 0.00 净资产 8,440.59 10,089.78 1,649.19 19.54 232 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次评估的目的是为了整体变更需要,公司并未据此进行账务调整。 十、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 (一) 发行人历次验资情况 发行人自 2000 年成立以来共经历了 7 次验资,历次资本变动与资金到位情 况相一致,具体情况如下: 1、2000 年新天有限成立 2000 年 11 月 2 日,费战波、费占军、王钧、魏革生、林安秀、张敦银、 宋红亮、刘玉龙共同出资设立新天有限,注册资本为人民币 500 万元。河南光 大会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验,并出具了“豫光大内验字 (2000)第 009 号”验资报告验证:“截至 2000 年 9 月 19 日止,河南新天科技有限 公司已收到其股东投入的资本人民币伍佰零陆万捌仟壹佰元 (RMB5,068,100.00),其中实收资本 500 万元,资本公积 6.81 万元。与上述投 入资本相关的资产总额为 506.81 万元,其中货币资金 255.00 万元,实物资产 251.81 万元”。 由于费战波、费占军实物出资中投入的房屋各一套(评估价值共计 51.60 万 元)未办理过户手续,2003 年 4 月由费战波及费占军将其实物出资未过户部分 51.60 万元以货币方式补足。河南久远会计师事务所有限公司对上述出资情况进 行了审验,并出具了“豫久远内验字(2003)第 078 号”验资报告验证:“经我们审验, 截至 2003 年 4 月 11 日止,贵公司已收到费战波和费占军缴纳的货币资金伍拾 壹万陆仟元”。 2、2003 年新天有限第一次增资 2003 年 11 月,公司新增注册资本 300 万元,注册资本由 500 万元增资至 800 万元,河南久远会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验,并出具 了“豫久远内验字(2003)第 242 号”验资报告验证:“经审验,截至 2003 年 11 月 18 日止,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 800 万元”。 233 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、2005 年新天有限第二次增资 2005 年 9 月,公司新增注册资本 230 万元,注册资本由 800 万元增资至 1,030 万元,本次增资由费战波以无形资产(名为“一种非接触式 IC 卡”的实用新 型专利)的形式出资。 根据国家知识产权局专利复审委员会(以下简称“专利复审委员会”)《无效宣 告请求审查决定》(第 7302 号)以及北京市第一中级人民法院(以下简称“北京市一 中院”)《行政判决书》((2005)一中行初字第 990 号),前述“一种非接触式 IC 卡” 实用新型专利被专利复审委宣告无效,北京市一中院维持了专利复审委的无效宣 告请求审查决定。 经新天有限 2009 年股东会同意,费战波变更出资方式,由以“一种非接触式 IC 卡”专利技术出资变更为货币资金出资并支付资金占用费,资金占用费为自出 资日起至 2009 年 11 月 30 日的同期银行贷款利息,合计 607,579.50 元。河南 鸿讯会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验,并出具了“豫鸿会验字 【2009】第 006 号”验资报告验证:“经我们审验,截至 2009 年 11 月 26 日止, 贵公司已收到费战波缴纳的货币资金人民币 2,907,578.50 元,其中实收资本为 人民币 2,300,000.00 元,资本公积 607,579.50 元。” 4、2008 年新天有限吸收合并瑞信安防并进行第三次增资 2008 年,新天有限股东会决议通过吸收合并瑞信安防,瑞信安防在合并基 准日(2008 年 3 月 31 日)在册的股东因合并全部转换为新天有限股东,股权转换 比例为 1:1;吸收合并后瑞信安防注销法人资格,其债权债务由合并后的新天 有限继承。同时同意新天有限原股东王钧以现金增加注册资本 70 万元。增资完 成后,新天有限注册资本由 1,030 万元增资至 2,000 万元。 河南华海联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验,并出具了“豫华会 验字(2008)1004 号《验资报告》进行验证:“截至 2008 年 6 月 18 日止,贵公司 已收到费战波、费占军、李健、王钧缴纳的新增注册资本合计人民币玖佰柒拾万 234 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 元。费战波、费占军、李健以持有的瑞信安防净资产出资 900.00 万元,王钧以 货币资金出资 70.00 万元”。 2009 年 11 月 10 日,河南华海联合会计师事务所出具了《关于河南新天科 技有限公司验资报告的补充说明》:“贵公司吸收合并郑州瑞信安防科技有限公 司以净资产折合出资的各股东于 2009 年 2 月 5 日完成了相关房屋的过户手续, 于 2009 年 9 月 9 日完成了相关土地的过户手续”。 5、2010 年新天有限第四次增资 2010 年 4 月,公司新增注册资本 180 万元,注册资本由 2,000 万元增资至 2,180 万元,三名新法人股东参与了本次增资。中勤万信对上述出资情 况进行 了审验,并出具了“(2010)中勤验字第 04010 号”验资报告验证:“截至 2010 年 4 月 27 日止,贵公司已收到海通开元有限公司、深圳泰豪晟大创业投资有限公司、 上海正同创业投资有限公司等 3 名股东缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰捌 拾万元整”。 6、2010 年 6 月 8 日新天有限整体变更为股份公司 依据新天有限全体股东于 2010 年 4 月 30 日作出的一致同意将新天有限整 体变更为股份公司之决定,新天有限整体变更设立新天科技。中勤万信对上述变 更情况进行了审验,并出具了“(2010)中勤验字第 05014 号”验资报告验证:“截 至 2010 年 4 月 30 日止,贵公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)合计: 人民币伍仟陆佰陆拾捌万元整”。 (二) 设立时发起人投入资产的计量属性 发行人是由新天有限整体变更设立,以新天有限截至 2010 年 4 月 30 日, 经审计的账面净资产 84,405,838.91 元中的 5,668.00 万元折为 5,668.00 万股, 其余 27,725,838.91 元计入资本公积。 十一、公司财务状况分析 (一) 资产构成及资产减值准备的提取情况分析 235 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1、资产构成情况 报告期内,本公司资产构成情况如下表所示: 金额单位:万元;比例单位:% 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产合计 89.30 15,905.03 89.16 9,065.45 83.18 7,940.31 79.23 17,697.58 非流动资产合 2,121.39 10.70 1,933.48 10.84 1,833.41 16.82 2,081.53 20.77 计 资产总计 19,818.97 100.00 17,838.51 100.00 10,898.86 100.00 10,021.84 100.00 报告期内,随着经营业务量的增加,公司资产总额逐年增长,资产结构保持 稳定。流动资产是公司资产的主要构成部分,2011 年 6 月、2010、2009、2008 年末占总资产的比例分别为 89.30%、89.16%、83.18%及 79.23%。这主要是因 为公司属于高新技术企业,依靠高素质的研发管理团队,依托持续领先的技术优 势,通过研发和产品创新继续位列行业前茅,在现有业务规模下非流动资产比例 较低。 市场需求的快速增长,为公司业务量的增长创造了空间,公司研发创新成果 的产业化优势将得到更充分的体现,公司资产规模扩大主要是流动资产特别是货 币资金的增加,这体现了公司良好的盈利能力和发展前景。 2、与同行业上市公司资产结构比较 上市公司中,三川水表、航天动力、浩宁达、科陆电子均有部分产品与本公 司产品相似,截至 2009 年底,与业务相近的同行业主要上市公司资产结构对比 情况如下表所示: 金额单位:万元;比例单位:% 公司 项目 流动资产 非流动资产 总资产 三川水表 金额 16,683.74 9,437.28 26,121.02 比例 63.87 36.13 100.00 航天动力 金额 62,621.19 42,412.50 105,033.69 比例 59.62 40.38 100.00 浩宁达 金额 35,027.62 8,488.41 43,516.02 比例 80.49 19.51 100.00 科陆电子 金额 70,232.46 27,005.47 97,237.93 比例 72.23 27.77 100.00 236 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 新天科技 金额 9,065.45 1,833.41 10,898.86 比例 83.18 16.82 100.00 金额 38,726.09 17,835.41 56,561.50 平 均 比例 68.47 31.53 100.00 数据来源:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网披露 的财务指标。 公司与上述几家公司的资产结构大致相同,流动资产比例较大,符合行业特 点。考虑到新天科技资产总额相对较小,现阶段非流动资产比例低于行业平均水 平。 3、流动资产构成分析 金额单位:万元;比例单位:% 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 8,145.80 46.03 9,210.53 57.91 5,739.42 63.31 3,841.39 48.38 交易性金融资产 - - - - - - 63.84 0.80 应收票据 110.75 0.63 74.00 0.47 - - - - 应收账款 3,786.41 21.40 3,488.39 21.93 2,260.96 24.94 1,922.80 24.22 预付款项 1,828.84 10.33 674.25 4.24 199.64 2.20 256.58 3.23 其他应收款 412.91 2.33 302.70 1.90 118.66 1.31 759.25 9.56 存货 3,412.87 19.28 2,155.16 13.55 746.77 8.24 1,096.46 13.81 流动资产合计 17,697.58 100.00 15,905.03 100.00 9,065.45 100.00 7,940.31 100.00 237 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,公司的流动资产主要是货币资金、应收账款和存货,2011 年 6 月底、2010、2009 及 2008 年末,三者账面价值合计数占流动资产的比例分别 为 86.71%、93.39%、96.49%及 86.41%。 (1) 货币资金 2011 年 6 月底、2010、2009 及 2008 年末,货币资金占流动资产的比例分 别为 46.03%、57.91%、63.31%及 48.38%。报告期内,公司营业收入逐年大幅 增长,经营活动现金流量净额也大幅增加,报告期内销售商品、提供劳务收到的 现金均超过当年营业收入额,在经营快速增长的同时保持财务的稳健。 此外,2010 年通过增资扩股,新吸收海通开元、泰豪晟大、正同创业三家 法人股东,增加了货币资金 3,240 万元。加之投资活动现金支出较少,使得货币 资金占流动资产的比例相应较高。目前,公司产能利用率高,产品供不应求,为 了满足市场需求的快速增长,公司需要不断扩大经营规模,对资金的需求量也将 不断增加。 (2) 应收账款 公司一贯重视应收账款管理工作,公司销售部建立客户档案管理制度,一般 客户根据合同,执行款到发货,仅对长期合作且信用记录良好的客户给予一定的 付款期限。同时,公司是以销售回款额为核心对销售人员进行考核,并与薪酬结 合,有效的保证了货款的回笼。 金额单位:万元;比例单位:% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 应收账款期末净额 3,786.41 3,488.39 2,260.96 1,922.80 流动资产期末余额 17,697.58 15,905.03 9,065.45 7,940.31 应收账款期末余额占流动资产期末 21.40 21.93 24.94 24.22 余额比例 当期营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02 应收账款期末余额占当期营业收入 43.99 20.86 20.18 22.82 比例 从上表中可以看出,报告期内应收账款占同期流动资产的比例相对稳定,并 随销售收入的增长保持合理适度增长态势。 238 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 新天科技不统一给予客户信用期,只根据业务情况以及对方要求,对合作时 间较长的客户,在进行信用评审后,给予部分客户一定的信用期,但需要在订立 合同前,逐笔评审、批准。 新天科技应收账款的增加主要原因是公司销售规模的增加,2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日应收账款金额为 1,922.80 万 元、2,260.96 万元、3,488.39 万元,增长率分别为 17.59%、35.18%,而同期 营业收入增长率分别为 32.96%、49.28%,应收账款增长率低于收入增长率。 2010 年 12 月 31 日应收账款增长较快主要原因是 2010 年度新增的客户吐 哈石油勘探开发指挥部应收账款金额为 682.20 元,占 2010 年 12 月 31 日比 2009 年 12 月 31 日增长金额的 55.58%。该客户于 2010 年 12 月 20 日发货并确认收 入,该客户具有较强的支付能力,款项预计将按合同约定收回。2011 年 1-6 月 应收账款增加主要是上半年公司业务开拓较好,销售收入增长较大,对于部分合 作较好的客户适当给予了一定信用期所致。主要新增客户应收款为广州大学城能 源发展有限公司、晋城市热力公司、内蒙古三鑫商贸有限责任公司等单位,均在 正常结算期内。 公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、 大型厂矿以及学校等用能单位和长期合作的经销商,实力较强,出现坏账损失的 风险较小。截止 2011 年 6 月 30 日,公司应收账款的前五名如下: 金额单位:万元;比例单位:% 单位名称 金额 占应收账款比例 账龄 未偿还的原因 广州大学城能源发展 242.96 5.94 1 年以内,1-2 年 结算期内 有限公司 大庆新天 234.16 5.72 1-2 年 客户资金安排 晋城市热力公司 157.10 3.84 1 年以内 结算期内 源水经贸 129.00 3.15 1 年以内 结算期内 内蒙古三鑫商贸有限 116.09 2.84 1 年以内 结算期内 责任公司 合计 879.31 21.49 2011 年 6 月 30 日,应收账款坏账准备的期末余额为 306.26 万元,占应收 账款账面余额的 7.48%,报告期内,账龄在一年以内的应收账款(按余额计算)所 占比例保持在 75%以上,具体构成情况如下: 239 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:万元;比例单位:% 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年内 3,249.02 79.39 2,882.39 76.11 2,103.81 86.54 1,849.19 90.06 1-2 年 655.11 16.01 693.13 18.30 192.92 7.94 117.66 5.73 2-3 年 104.50 2.55 120.89 3.19 89.84 3.70 62.15 3.03 3-4 年 41.62 1.02 48.35 1.28 28.77 1.18 18.62 0.91 4-5 年 29.16 0.71 27.05 0.71 12.30 0.51 5.72 0.28 5 年以上 13.26 0.32 15.36 0.41 3.27 0.13 - - 合计 40,92.67 100.00% 3,787.18 100.00 2,430.90 100.00 2,053.34 100.00 新天科技存在未按合同约定在结算期内结算款项的情形,主要是 1-2 年应收 账款,截至 2010 年 12 月 31 日,公司 1-2 年应收账款为 693.13 万元,比例为 18.30%,较上年同期增长了 500.21 万元,主要是客户资金安排滞后,款项未付; 以及销售收入增加,质保金相应增加所致。 从公司应收账款的历史回款情况来看,报告期内公司没有发生应收账款坏账 核销情形。对超过结算期、信用期的应收账款,新天科技将加强催款的力度和频 次,对于催收情况不佳的,也将通过法律手段予以解决。总体来看,新天科技应 收账款发生坏账的风险较小。新天科技 1 年以内的应收账款大都在公司的信用期 内,属于正常的商业信用,因此,1 年内应收账款按 5%的比率计提坏账准备的 会计政策是谨慎合理的。 经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人应收账款的变化情况与其销售收 入变化是相匹配的;公司没有发生应收账款坏账核销情形;发行人 1 年内应收账 款按 5%的比率计提坏账准备的会计政策是谨慎合理的。 经核查,申报会计师认为:新天科技 1 年以内的应收账款大都在公司的信用 期内,属于正常的商业信用。因此,新天科技 1 年以内应收账款按 5%的比率计 提坏账准备的会计政策是谨慎合理的。 (3) 存货 存货是公司流动资产的主要构成之一,随着公司业务规模的扩大而增加, 2011 年 6 月、2010、2009、2008 年末占流动资产比例分别为 13.55%、8.24% 和 13.81%,保持合理的比例,具体构成情况如下: 240 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:万元;比例单位:% 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 3,128.58 91.67 2,048.36 95.05 586.97 78.60 1,040.71 94.92 在产品 34.84 1.02 26.57 1.23 50.32 6.74 - - 产成品 249.45 7.31 80.22 3.72 109.49 14.66 55.75 5.08 周转材料 - - - - - - - - 合计 3,412.87 100.00 2,155.16 100.00 746.77 100.00 1,096.46 100.00 公司采取“以销定产”的生产模式,最大限度地减少存货、降低资金占用,存 货周转率较高。公司依据订单安排生产,与客户保持顺畅的沟通渠道,严格控制 生产进程,产销衔接通畅,因此,在产品、产成品较少。此外,公司生产所需原 材料市场供应充分,除必要的储备外,公司原材料也保持较低水平。 原材料 2008 年底余额为 1,041 万元,2009 年底余额为 587 万元,2010 年 底余额为 2,048 万元。2009 年下半年,销售增长较快,由于短期合同的履行, 使得公司的原材料周转很快,年底原材料存货较少。2010 年底,根据市场拓展 情况,为确保按期履行合同,公司增加了原材料储备。 截至 2010 年 12 月 31 日,公司已签订未履行合同约为 3,500 万元,为掌握 市场主动,保证合同履行,公司加大了原材料的采购和储备数量,故年底原材料 较上年度大幅度上升。 根据以前年度的经验,下半年是公司的经营旺季,为了保证生产供应和合同 正常履行,公司上半年会适当加大原材料的采购,截至 2011 年 6 月 30 日,公 司原材料库存为 3,128.58 万元,属于正常的备货。 (4) 预付款项 报告期内,2010、2009、2008 年公司预付款项主要是预付采购原材料款项 和预付购房款,占流动资产的比例在 2.20%至 4.24%之间,所占比例较小。预 付款对象除预付昆明一红房地产开发有限公司为预付购房款外,其他预付款单位 均与本公司有多年合作,且单一业务单位所预付金额均较小,最大数额为 133.73 万元,风险可控。 241 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 根据以前年度的经验,下半年是公司的经营旺季,为了保证生产供应和合同 正常履行,公司会适当预付部分原材料采购款项,以保证原材料的足额供应,截 至 2011 年 6 月 30 日,公司预付账款为 1,828.84 万元,报告期末,公司预付账 款的前五名如下: 金额单位:万元;比例单位:% 期末未结算 单位名称 与本公司关系 金额 占比例 原因 连云港福思特表业有限公司 供应商 510.70 27.92 预付材料款 玉环友恒阀门有限公司 供应商 350.70 19.18 预付材料款 陕西昊君科技工程有限公司 供应商 167.19 9.14 预付材料款 昆明一红地产房地产开有限公司 其他 120.31 6.58 预付购房款 山东寿光科迪电子有限公司 供应商 118.20 6.46 预付材料款 合计 1,267.10 69.28 (5) 其他应收款 报告期内,公司其他应收款主要为项目投标保证金、备用金,占流动资产的 比例在 1.31%至 9.56%之间。报告期末,单一欠款单位所欠金额均较小,最大 数额为 172.33 万元,其他应收款前五名合计欠款 237.33 万元,占其他应收款总 额的 53.64%,报告期末,公司其他应收款的前五名如下: 金额单位:万元;比例单位:% 单位名称 余额 比例 账龄 广州大学城能源发展有限公司 172.33 38.95 1 年以内,1-2 年 晋城市热力公司 20.00 4.52 1 年以内 双辽市宏兴建筑安装有限责任公司 20.00 4.52 1-2 年 新疆新天国际招标有限责任公司 15.00 3.39 1 年以内 河南龙源电力物资工程有限公司 10.00 2.26 1 年以内 合计 237.33 53.64 - 报告期末,其他应收款中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠 款。 4、非流动资产构成分析 金额单位:万元;比例单位:% 242 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 1,691.82 79.75 1,505.81 77.88 1,420.04 77.45 1,442.53 69.30 无形资产 371.58 17.52 372.11 19.25 379.35 20.69 618.14 29.70 递延所得税资产 50.37 2.37 55.57 2.87 34.02 1.86 20.85 1.00 合计 2,121.39 100.00 1,933.48 100.00 1,833.41 100.00 2,081.53 100.00 报告期内,公司非流动资产随业务规模增长相应增加,在总资产中所占比例 较为稳定,主要构成是固定资产和无形资产。公司固定资产包括房屋建筑物、机 器设备、办公设备、运输设备,取得方式为购置或自建;无形资产包括土地使用 权、计算机软件、专利。 截至 2011 年 6 月 30 日,公司固定资产、无形资产的可收回金额均高于账 面价值,故未提取减值准备。 (1) 主要固定资产情况 本公司主要的固定资产为生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办 公设备、运输设备。 截至 2011 年 6 月 30 日,公司的固定资产状况如下表所示: 单位:万元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 1,233.78 249.61 - 984.17 机器设备 657.82 134.34 - 523.48 运输设备 295.14 126.90 - 168.24 办公设备及其他 24.36 8.43 - 15.92 合计 2,211.10 519.28 1,691.82 报告期内,为了满足市场需求,公司利用自身技术优势,制造部分性能良好、 实用的生产、检测设备,以较经济的方式提高了公司产能。公司主要机器设备情 况,详见本招股意向书“第六节业务和技术之四、主要固定资产与无形资产情况 之(一) 主要固定资产情况之 2、机器设备基本情况”。 目前,发行人共拥有房产 6 处,房屋建筑物,建筑面积合计 19,472.68 平方 米,入账金额为 1,233.78 万元,2011 年 6 月的账面价值为 984.17 万元,房屋 建筑物情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术之四、主要固定资产与无形 资产情况之(一)主要固定资产情况之 3、房屋建筑物”。 243 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 主要无形资产情况 截至 2011 年 6 月 30 日,公司无形资产情况如下: 单位:万元 主要取得 摊销 摊余 剩余摊销 项目 初始金额 方式 年限 价值 期限(月) 土地使用权 1 196.68 外购 50 年 156.36 477 土地使用权 2 225.60 外购 46.42 年 209.80 518 财务软件 6.17 外购 5年 5.42 合计 428.45 - - 371.58 - 无形资产主要是土地使用权,2011 年 6 月 30 日的土地使用权账面价值为 366.16 万元。土地使用权情况参见本招股意向书“第六节业务和技术之四、主要 固定资产与无形资产情况之(二)主要无形资产情况之 4、土地使用权”。 (3) 递延所得税资产情况 报告期内,递延所得税资产变动情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 递延所得税资产 50.37 55.57 34.02 20.85 占总资产比例 0.25 0.31 0.31 0.21 报告期内,因计提应收账款和其他应收款的坏账准备,引起公司资产的账面 价值与计税基础不同,所形成的暂时性差异明细情况如下: 单位:万元 类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产减值准备 50.37 48.07 26.52 19.75 未付现费用 7.50 7.50 1.10 合计 50.37 55.57 34.02 20.85 5、资产减值准备提取情况分析 报告期各期末公司的资产减值准备余额主要为坏账准备。具体情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 坏账准备 其中:应收账款 306.26 298.79 169.94 130.54 其他应收款 29.52 21.65 6.88 1.13 合计 335.78 320.44 176.82 131.67 244 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 占总资产的比例 1.69 1.80 1.62 1.31 公司资产质量较好,资产减值准备占总资产的比例较小,均在 2%以下。公 司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》制定各项资产减值准备计提的政 策,严格按照政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是公允和稳 健的,与资产质量的实际状况相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致的财 务风险。 (二) 负债情况及偿债能力分析 1、负债构成情况 报告期内,本公司负债构成情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - - - 500.00 9.31 应付账款 3,009.88 49.67 2,899.89 48.68 2,744.90 62.44 2,150.32 40.05 预收款项 2,104.35 34.73 2,196.27 36.87 1,188.43 27.03 2,235.94 41.64 应付职工薪酬 267.20 4.41 233.75 3.92 114.44 2.60 61.27 1.14 应交税费 247.42 4.08 194.77 3.27 217.73 4.95 28.04 0.52 其他应付款 95.88 1.58 95.28 1.60 18.49 0.42 393.99 7.34 流动负债合计 5,724.73 94.47 5,619.95 94.34 4,283.99 97.45 5,369.56 100.00 递延收益 335.00 5.53 337.00 5.66 112.00 2.55 - - 非流动负债合计 335.00 5.53 337.00 5.66 112.00 2.55 - - 负债合计 6,059.73 100.00 5,956.95 100.00 4,395.99 100.00 5,369.56 100.00 报告期内,公司负债主要为流动负债,其中应付账款、预收账款所占比例较 大,报告期各期末两项合计均占负债总额的 80%以上。 应付账款为尚未支付的原材料采购款,随着公司销售合同增加,采购量加大, 同时随着公司实力的提高,供应商愿意给予公司一定的赊购额度,来替代直接收 款提货。 公司产品供不应求,客户为确保合同的履行,一般按照合同约定预付部分货 款。2009 年底,公司根据已签合同实际情况,结合公司的产能限制,为保证按 时履约,适当减少了预收款。 245 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2011 年 6 月、2010 年、2009 年的递延收益主要是政府相关部门,为鼓励 科技型企业或科技项目,给予的补助。 本公司作为依靠科技人员的技术创新寻求发展的高科技企业,属轻资产结 构,报告期各期末银行借款及非流动负债较小。公司发展所需资金主要依靠公司 盈利的积累和股东投入。今后,为适应市场快速增长的需要,随着公司实力的增 强和信用的提高,公司将通过多种融资渠道,适当调整财务结构,发挥财务杠杆 作用,不断提高企业盈利能力。 2、偿债能力分析 最近三年公司各项偿债能力指标如下表所示: 金额单位:万元;比例单位:% 偿债能力指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 3.09 2.83 2.12 1.48 速动比率 2.50 2.45 1.94 1.27 资产负债率(母公司) 30.58 33.39 40.28 53.58 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 息税折旧摊销前利润 2,297.71 4,658.40 2,225.05 880.49 报告期内,公司的各项偿债能力指标均保持较高水平,偿债能力好且逐年增 强,截至 2011 年 6 月底,公司负债主要是应付账款、预收账款等,暂无银行贷 款,不存在支付利息压力。 2009 年度,公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况 如下表: 金额单位:万元;比例单位:% 项目 三川水表 航天动力 浩宁达 科陆电子 新天科技 平均 营业收入 31,148.52 46,749.51 26,880.81 43,473.77 11,201.86 31,890.89 流动比率 2.34 1.23 2.05 1.53 2.12 1.85 速动比率 1.72 0.75 1.48 1.08 1.94 1.39 资产负债 30.35 49.05 39.25 48.86 40.28 41.56 率(母) 可比公司 2009 年财务指标 246 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 数据来源:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网 披露的财务指标。 从上表可以看出,公司虽然营业收入较小,但流动比率,特别是速动比率均 较高,资产负债率适中,公司短期偿债能力较强。此外,公司不存在对正常生产、 经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。 为进一步提高偿债能力,降低偿债风险,公司除了加强内部管理、严格规划 资金使用、开源节流外,正在积极申请公开发行股票,通过股权融资,促进公司 业务的快速发展。 (三) 资产管理能力分析 1、公司资产周转能力 报告期内,公司各项资产周转率指标如下表所示: 单位:次/年 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款周转率 2.37 5.82 5.35 4.96 存货周转率 1.80 6.98 8.24 6.10 固定资产周转率 5.09 11.43 7.83 8.01 247 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 总资产周转率 0.43 1.16 1.07 1.01 近几年,市场需求增长迅速,公司报告期内,经营状况良好,营业收入增长 迅速,2010 年较 2009 年增长了 49.28%,2009 年较 2008 年增长了 32.96%。 应收账款、存货和总资产的增长低于营业收入的增长,特别是固定资产增长有限, 因此各项周转率指标都保持较高水平且持续向好,反映出公司具有较强的资产管 理能力和较高的资产运营效率。 2、与同行业上市公司资产管理能力的比较分析 2009 年度,与业务相近的同行业上市公司的资产管理能力指标对比如下: 单位:次/年 项目 三川水表 航天动力 浩宁达 科陆电子 新天科技 平均 应收账款周转率 9.52 2.09 2.36 1.70 5.35 4.20 存货周转率 5.20 1.47 1.82 1.54 8.24 3.65 固定资产周转率 9.88 1.74 5.10 4.08 7.83 5.73 总资产周转率 1.37 0.47 0.67 0.53 1.07 0.82 数据来源:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露的信息和巨潮资讯网 披露的财务指标。 从上表可以看出,公司的各项指标均处于较高水平,特别是存货周转率远高 于其他公司,显示出很强的生产组织管理能力和资产运营能力。 (四) 所有者权益变动情况 截至 2011 年 6 月 30 日,发行人股本总数为 5,668 万股,每股面值 1.00 元, 股本总额为 5,668 万元。报告期内各期末,所有者权益具体构成情况如下: 单位:万元 所有者权益类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 股本 5,668.00 5,668.00 2,000.00 2,000.00 资本公积 2,778.34 2,778.34 66.57 16.81 盈余公积 453.47 453.47 465.08 285.05 未分配利润 4,859.43 2,981.75 3,971.23 2,350.42 归属于母公司股东权益 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 13,759.24 11,881.56 6,502.88 4,652.28 248 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,公司进行了两次增资,并整体变更为股份公司,股本和资本发生 相应变动。随着公司盈利水平持续增长,未分配利润和归属于母公司股东权益相 应增长,报告期内公司不存在少数股东权益。 十二、盈利能力分析 报告期内,公司营业收入和盈利水平呈增长趋势,营业收入由 2008 年的 8,425.02 万元增至 2010 年的 16,722.56 万元,增长了 98.49%;归属于母公司 所有者净利润由 2008 年的 679.63 万元增至 2010 年的 3,938.68 万元,增长了 479.53%。已上市的计量仪表生产企业产品结构与本公司不尽相同,以下选取部 分与公司产品相似的上市公司 2009 年度盈利能力对比分析: 金额单位:万元;比例单位:% 加权平均净资产 公司简称 营业收入 营业利润 毛利率 收益率 三川水表 31,148.52 6,327.43 33.13 38.79 航天动力 46,749.51 2,243.83 24.42 4.05 浩宁达 26,880.81 5,422.58 40.50 23.05 科陆电子 43,473.77 8,217.70 44.59 17.06 新天科技 11,201.86 2,048.01 32.19 29.15 平 均 31,890.89 4,851.91 34.97 22.42 注:公司数据为经审计数据,其他公司数据来源于公开披露资料;加权平均净资产收益 率为扣除非经常性损益前后孰低为准。 249 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 从上表中可以看出,与已上市的公司相比,由于资产规模较小,公司营业收 入和营业利润规模都较低;毛利率水平适中,净资产收益率较高。随着公司产品 技术、工艺的完善,生产成本有了较大幅度的下降。2010 年在营业收入增加 49.28%的同时,营业利润增加了 86.29%,毛利率上升到 39.45%,加权平均净 资产收益率为 41.75%,盈利能力进一步提高。 (一) 营业收入分析 1、公司营业收入呈增长趋势 报告期内,公司收入、净利润情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 8,605.82 16,722.56 11,201.86 8,425.02 归属于母公司所有者净利润 1,877.68 3,938.68 1,800.84 679.63 扣除非经常性损益后归属于 1,666.56 3,262.15 1,588.48 753.00 母公司所有者净利润 受宏观经济快速增长、住房建设大幅上升以及节能减排所推进的能源计量仪 表升级改造的推动,市场需求增长较快。公司 2009 年公司营业收入较上年增长 32.96%,2010 年较 2009 年的增长为 49.28%,增长速度明显加快。 营业收入增加的原因主要是销售数量增加。2009 年公司销售四类表及系统 的数量较上年增长 38.52%,2010 年较 2009 年的增长为 44.51%。报告期内, 公司产品单价,除热量表及系统外,基本保持稳定。由于热量表及系统在国内使 用时间不长,2008 年价格较高,随着竞争的加剧,2009 年价格有较大的下降, 2010 年受国家政策支持的刺激,市场需求大增,产品供不应求,价格也有所提 高。 目前我国正处于城市化加速阶段,随着城市化进程的加快,对能源计量仪表 的需求仍将保持增长;原有的计量仪表的升级改造,也将推动对智能计量仪表的 需求,智能计量仪表行业在未来几年内仍将保持较高增长。公司主要产品智能水 表及系统和热量表及系统市场需求都将保持在 20%以上的增长,作为行业前茅 之一,公司的营业收入也将保持较高的增长速度。 250 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 由于下游市场需求增长较快,公司通过自主研发、生产,列为行业前茅。目 前,公司技术中心有 100 多人,公司坚持以市场为研发导向,将前沿的技术工 艺迅速运用于升级产品中,公司智能水表、热量表及系统一直保持着技术与市场 的领跑地位,公司具有较强的技术转化能力,使得公司未来营业收入仍将保持较 快增长。 2、营业收入按产品构成分析 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例 智能水表及系统 5,290.82 61.48 11,366.89 67.97 7,645.24 68.25 6,105.75 72.47 热量表及系统 1,679.45 19.52 2,116.29 12.66 349.69 3.12 357.59 4.24 智能燃气表及系统 375.65 4.37 629.20 3.76 1,208.20 10.79 282.02 3.35 智能电表及系统 923.86 10.74 2,267.26 13.56 1,622.37 14.48 1,309.90 15.55 其他 336.04 3.90 342.92 2.05 376.34 3.36 369.76 4.39 合计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.00 注:其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务收入。 报告期内,公司营业收入主要来自智能水表及系统的销售,2011 年 1-6 月、 2010 年、2009 年及 2008 年占营业收入比例分别为 61.48%、67.97%、68.25% 及 72.47%。经过 2008 年和 2009 年的技术储备和市场开拓,伴随着 2010 年国 家关于进一步推进供热计量改革工作的政策要求,取消以面积计价收费方式,实 行按用热量计价收费方式。2011 年 1-6 月热量表销售增长较快,实现收入占全 部营业收入的 19.52%,成为公司营业收入持续增长的又一重要支柱。同时,电 表和燃气表销售额也稳步增长。 3、营业收入地区分析 报告期内,按区域划分主营业收入情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 区域 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 内销收入 8,495.91 98.72 16,722.56 100.00 11,093.68 99.03 8,365.88 99.30 其中 华北地区 2,623.11 30.48 5,243.61 31.36 3,362.83 30.02 2,087.34 24.78 华东地区 1,121.07 13.03 2,610.83 15.61 1,114.52 9.95 982.17 11.66 251 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 西北地区 605.87 7.04 13.10 1,104.62 961.50 11.41 2,190.63 9.86 东北地区 969.82 11.27 1,845.79 11.04 1,675.95 14.96 1,187.52 14.10 华南地区 996.56 11.58 1,636.68 9.79 720.76 6.43 424.23 5.04 西南地区 846.60 9.84 1,611.17 9.63 1,461.35 13.05 1,316.06 15.62 华中地区 1,332.87 15.49 1,583.86 9.47 1,653.65 14.76 1,407.06 16.70 外销收入 109.91 1.28 - - 108.17 0.97 59.14 0.70 合 计 8,605.82 100.00 16,722.56 100.00 11,201.86 100.00 8,425.02 100.0 注:1、【华东地区】包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海、江西;【华南地区】 包括广东、广西、海南;【华中地区】包括湖北、湖南、河南;【华北地区】包括北京、天 津、河北、山西、内蒙古;【西北地区】包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃;【西南地区】 包括四川、云南、贵州、西藏、重庆;【东北地区】包括辽宁、吉林、黑龙江。 公司产品面向全国销售,报告期内,华北地区一直是销量最大的地区,累计 销售收入占全部营业收入的近 30%,其他各地区的销售也保持一定增长。公司 今后业务发展的重点区域仍将是华北地区,加大华东、西北地区的开发力度,其 他各地区保持适度增长。 (二) 主要利润来源分析 1、本公司主要利润来源情况 报告期内,公司营业利润是利润的主要来源,占利润总额的比例分别为 2008 年 97.44%、2009 年 98.39%、2010 年 84.47%、2011 年 1-6 月 88.79%,2010 年有所降低主要受到软件产品增值税超税负返还 536.76 万元所致。若剔除该因 素影响,营业利润占利润总额的比例为 95.87%,保持稳定。营业利润主要产生 于产品销售,公司各产品利润实现情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产品 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 智能水表及系统 2,048.75 56.78 4,225.85 64.05 2,539.51 70.43 1,506.12 72.41 热量表及系统 900.24 24.95 1,075.68 16.30 104.96 2.91 120.20 5.78 智能燃气表及系统 126.12 3.50 222.87 3.38 312.47 8.67 65.86 3.17 智能电表及系统 363.49 10.07 925.97 14.04 509.87 14.14 288.28 13.86 其他 169.90 4.71 146.97 2.23 138.85 3.85 99.38 4.78 合计 3,608.51 100.00 6,597.34 100.00 3,605.65 100.00 2,079.85 100.00 注:其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务毛利。 252 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 从毛利构成看,智能水表及系统是毛利主要来源,2008 年度、2009 年度、 2010 年度占比在 60%以上,随着销售额的增加,毛利也保持增长;热量表及系 统 2010 年增长明显,实现毛利 1,075.68 万元,占到总额的 16.30%,2011 年 1-6 月,热量表实现毛利 900.24 万元,占毛利总额的比例为 24.95%,成为公司 重要的利润增长点;智能燃气表及系统、智能电表及系统毛利也保持稳定增长。 2、保证本公司盈利能力连续性和稳定性的关键因素 智能计量仪表要求可靠性强,准确性高、质量稳定,功能多样化,系统运行 要求协调性强,安装、维护便捷。因此从事智能计量仪表的生产制造,需要强大 的技术开发能力、雄厚的资金实力以及营销管理能力。 (1) 不断进行技术创新是公司获得持续竞争优势的关键 智能计量仪表及系统,产品内部采用了现代 CPU 技术、微电子技术、微功 耗技术、智能 IC 卡技术、无线远传技术、有线远传技术、传感技术、电子控阀 技术、数字运算技术、自动控制技术,属于电子、信息、软件、通讯、机电控制 多项技术结合的产品。目前公司已成为部分产品制定行业标准的参与者,正在积 极开发不需要传统基表的智能表、大口径表等。公司将继续密切关注行业技术发 展动态,持续研发适用产品,保持领先优势。 (2) 继续强化核心产品的领先优势是获取稳定利润水平的基础 报告期内,公司主要产品是智能水表及系统,公司于 2001 年生产出了第一 只非接触 IC 卡水表,经过不断的改进积累,目前已成为行业的领先者,近两年, 该类产品在国内市场位居前三位。公司已开始从事非接触 IC 卡超声波水表、无 线远传超声波水表、非接触 IC 卡无线分体式多阶梯智能水表的研究,以进一步 扩大在水表领域的盈利。同时积极加强热量表的研发、制造,特别是大口径热量 表检定标准装置的研制,抓住热量表快速发展的机遇,使公司持续盈利。 (3) 扩大产能是公司保持盈利连续性和稳定性的必要条件 未来能源计量智能化发展的趋势,节能减排、环保政策,城镇化进程带动了 人们生活方式的改变等各种积极因素,使智能计量仪表行业迎来了良好的发展契 253 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 机,今后几年内,智能计量仪表行业将保持较高的增长速度,市场规模将不断扩 大。现有生产能力已经难以满足需要,并且制约了公司销售的继续扩大,如不及 时扩大产能,公司成长将受到影响。为此,公司拟利用本次公开发行股票募集资 金实施民用智能计量仪表扩建项目,上述投资项目的完成,将使公司产能得到极 大的提升。 (4) 强化成本控制和生产组织能力是提高盈利能力的有效手段 公司目前的生产组织管理能力和资产运营能力与同行业企业相比处于较高 水平,特别是存货周转率远高于其他公司。公司所需原材料均为市场化产品,市 场供应充足,价格总体稳定,为公司控制营业成本提供了基础。公司利用技术创 新,不断改进产品设计,在满足产品使用要求的前提下,尽量使用成本低的材料, 并减少定制材料数量。同时,严格执行采购、生产、销售业务流程,不断降低产 品库存,减少废品率、提高生产效率,获得了较高的盈利水平。 (5) 公司良好的历史业绩及品牌形象是持续盈利的重要保障 由于智能计量仪表运行环境较差、微功耗、长期自行运行等特点以及新产品 的某些缺陷运行较长时间后才可能显现出来,智能计量仪表只有技术和质量过 关,才能促进用户的持续购买。公司成立以来,在研发水平、生产水平、质量控 制、品牌形象等方面,都取得了长期不断地进步和提升,公司产品大量运行,获 得客户及有关机构的认同,有良好的口碑和美誉度。综合实力和品牌形象有助于 保证公司持续盈利能力。 (6) 完善的营销网络是公司产研成果顺利实现盈利的途径 经过近十多年的发展,公司产品销往全国 30 多个省、市、自治区,已建立 了健全完善的营销网络、富有经验的销售团队和行之有效的管理考核体系。公司 良好的信誉、先进的技术、优良的质量、周到的服务为公司产品赢得了良好口碑, 有力的保证了公司的销售,使公司产品为市场接受。 (7) 本次募集资金投资项目实施的积极影响 254 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次募集资金投资项目实施完成后,公司的产能将极大的增加,同时研发能 力将得到提升,市场供应能力将获得较大增强,有效地增强公司的竞争力,为公 司未来的发展奠定良好的基础。 (三) 利润表逐项分析 1、营业收入分析 营业收入的具体分析详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层分 析之十二 盈利能力分析之(一) 营业收入分析”。 2、营业成本 公司最近三年的营业成本及占营业收入的比例如下表所示: 金额单位:万元;比例单位:% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业成本 4,997.31 10,125.22 7,596.20 6,345.17 占营业收入的比例 58.07 60.55 67.81 75.31 报告期内,公司营业成本金额随业务量的增加合理增长,营业成本占营业收 入的比例有所下降。具体分析详见本招股意向书“第十节 财务会计信息与管理层 分析之十二 盈利能力分析之(四) 毛利率分析”。 3、期间费用 公司最近三年的期间费用及占营业收入的比例如下表所示: 金额单位:万元;比例单位:% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 销售 金额 805.80 1,290.46 736.22 543.43 费用 占营业收入比例 9.36 7.72 6.57 6.45 管理 金额 807.73 1,345.55 848.45 727.76 费用 占营业收入比例 9.39 8.05 7.57 8.64 财务 金额 -37.36 -87.77 -2.69 -1.08 费用 占营业收入比例 -0.43 -0.52 -0.02 -0.01 金额(万元) 1,576.18 2,548.25 1,581.97 1,270.10 合计 占营业收入比例(%) 18.32 15.24 14.12 15.08 255 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,公司期间费用随营业收入的增加合理增长,期间费用总额控制在 较低水平,三年平均为 1,800.11 万元,占营业收入的比例平均为 14.86%。 (1) 销售费用 报告期内,公司销售费用的具体构成如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 工资及福利费 175.93 21.83 373.67 28.96 151.50 20.58 84.50 15.55 差旅费 180.12 22.35 236.56 18.33 178.13 24.2 118.92 21.88 运输、装卸 92.89 11.53 115.09 8.92 104.13 14.14 64.13 11.80 广告费 118.32 14.68 227.20 17.61 59.86 8.13 15.58 2.87 车辆费 134.79 16.73 143.52 11.12 75.66 10.28 79.16 14.57 折旧 15.42 1.91 31.22 2.42 28.13 3.82 31.85 5.86 社会统筹 36.39 4.52 46.10 3.57 22.65 3.08 16.90 3.11 其他 51.93 6.44 117.10 9.07 116.16 15.77 132.39 24.36 合计 805.80 100.00 1,290.46 100.00 736.22 100.00 543.43 100.0 公司销售采取以直销为主,经销为辅的销售模式,经过多年的市场开拓,公 司已初步建立起全国性的营销和服务网络。报告期内,公司销售费用随销售收入 的增长而增长,且高于同期营业收入的增长速度,主要是公司为满足业务发展需 256 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 要,加大销售力度,补充销售人员数量并适度提高职工薪酬,同时差旅费和广告 费也有较大增加。 (2) 管理费用 报告期内,公司管理费用的具体构成如下: 金额单位:万元;比例单位:% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 研究与开发费 345.98 42.83 770.25 57.24 502.11 59.18 527.25 72.45 工资及福利费 136.32 16.88 151.52 11.26 83.87 9.88 39.99 5.49 社会统筹 45.31 5.61 56.87 4.22 18.53 2.18 11.97 1.65 业务招待费 106.51 13.19 136.82 10.17 55.74 6.57 58.40 8.03 折旧 27.07 3.35 51.92 3.86 40.51 4.77 10.4 1.43 办公费 21.77 2.70 32.82 2.44 8.13 0.96 2.54 0.35 其他 124.78 15.45 145.35 10.81 139.56 16.46 77.21 10.60 合计 807.73 100.00 1,345.55 100.00 848.45 100.00 727.76 100.00 报告期内,公司管理费用随着业务量的增加而增加,占同期营业收入的比例 基本稳定在 8%左右,其中主要是公司注重技术研发与产品创新,研发支出占全 部管理费用的 50%以上;同时公司适度提高了职工薪酬,随着业务规模的扩大 业务招待费、办公费等也有一定的增加。报告期内,公司管理费用的增加保证了 公司经营目标的顺利实现,为公司今后快速发展创造了条件。 (3) 财务费用 报告期内公司基本没有借款,除 2009 年、2008 年发生少量利息支出外, 只有因办理业务发生的手续费支出、汇兑损益和利息收入。 4、营业外收支情况 (1) 营业外收入 最近三年公司营业外收入情况如下表: 单位:万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 政府补助 166.27 165.20 35.00 25.00 增值税超税负返还 82.38 536.76 - - 奖励收入 - - - - 257 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 其他 - 1.85 - 0.32 合 计 248.64 703.81 35.00 25.32 公司营业外收入主要是收到的与收益相关的政府补助,对公司经营成果影响 较小,具体情况如下: A、2008 年度,根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2008】9 号 文件,收到快速成长企业奖 5 万元;根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开会 纪【2008】24 号文件,收到 2007 年度科技型中小企业技术创新专项资金项目 立项和经费 20 万元。 B、2009 年度,根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2009】19 号 文件,收到特殊荣誉奖励 3 万元;根据郑州市知识产权局、郑州市财政局、郑州 市科学技术局郑知【2008】28 号文件,收到专利资助资金 0.8 万元;根据郑州 高新技术产业开发区管委会郑开管【2009】65 号文件,收到 2009 年第二季度 国内外展销会展位费补助 0.9 万元;根据郑州市财政局郑财办预【2009】378 号 文件,收到企业技术中心补助资金 30 万元;根据郑州市知识产权局、郑州市财 政局郑知【2009】27 号文件,收到专利资助资金 0.3 万元。 C、2010 年度,根据财政部、国家税务总局《财政部国家税务总局关于嵌 入式软件增值税政策的通知》【财税(2008)92 号】,公司自 2009 年 10 月起销 售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退;根据 财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关 税收政策问题的通知》财税(2000)25 号的有关规定,软件退税期间为自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前。 新天科技于 2009 年 10 月取得了由河南省工业和信息化厅下发的非嵌入式 软件登记证书,于 2009 年 12 月 24 日和 2010 年 7 月 2 月取得了由河南省工业 和信息化厅下发的四种产品的嵌入式软件产品登记证书。因此,2010 年开始享 受软件产品增值税超税负返还款,并报税务机关备案。2008 年和 2009 年无增 值税超税负返还款。 258 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2010 年公司取得增值税超税负返还款 536.76 万元,占公司同期利润总额的 11.88%。报告期内,公司扣除包括该部分税收返还款在内的非经常性损益后, 归属于发行人普通股股东的净利润分别为 753.00 万元、1,588.48 万元、3,262.15 万元,增长率分别为 110.95%、105.36%,保持较高的增长速度。因此 2010 取 得的增值税超税负返还 536.76 万元,不会影响公司盈利能力的连续性和稳定性。 经核查,保荐机构认为:2010 年发行人收到的增值税超税负返还款 536.76 万元是真实、合法的,不会对发行人盈利能力的连续性和稳定性产生影响。 经核查,申报会计师认为:2010 年,发行人收到的增值税超税负返还款 536.76 万元是真实、合理的。由于发行人 2008 年和 2009 年未享受增值税超税 负返还款,2010 年以后由于新的软件退税规定还没有颁布,发行人能否继续享 受增值税超税负返还款存在不确定性。因此,将 2010 年度增值税超税负返还款 作为非经常性损益更能反映企业的真实财务状况,是符合企业会计准则的规定。 D、2010 年度,根据《郑州高新区技术研究与开发经费支持项目合同书》, 收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 20 万元;根据郑州市科学技术局郑 科计【2008】12 号,收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 30 万元;根 据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管[2009]64 号,收到郑州高新技术产业 开发区管委会财政局 10 万元;根据郑州市科学技术局郑科计【2009】20 号, 收到郑州市财政局 10 万元;根据郑州高新技术产业开发区管委会郑开管【2010】 3 号,收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心 1.9 万元;根据郑州高新技术 产业开发区管委会郑开管【2010】15 号,收到郑州高新技术产业开发区管委会 财政局 2009 年度高成长企业奖 10 万元;收到郑州联科专利事务所专利资助款 0.3 万元;根据郑政文【2010】160 号,收到郑州市财政局 2010 年度郑州市科 学技术进步奖 3 万元;根据郑州高新技术产业开发区管委会财政局郑开管【2010】 23 号,收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 20 万元;根据郑州市财政局 郑财办预【2010】577 号,收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局 60 万元。 E、2011 年 1-6 月,根据《财政部国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策 的通知》【财税(2008)92 号】,共收到增值税即征即退返还款 823,792.16 259 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 元;收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心专利资助 5,650.00 元;根据郑 州高新技术产业开发区管委会郑开管【2011】15 号,收到郑州高新技术产业开 发区管理委员会财政局 300,000.00 元;根据郑州高新技术产业开发区管委会郑 开管【2011】29 号,收到郑州高新技术产业开发区会计服务中心 287,000.00 元;根据郑州高新区管委会主任办公会议纪要郑开会纪【2011】18 号,收到郑 州高新技术产业开发区会计服务中心 150,000.00 元;公司收到郑州高新技术产 业开发区管委会财政局拨付的“智能 GSM/GPRS 远程集中抄表控制系统”项目资 金 500,000.00 元一期通过验收;根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助 合同》,公司收到郑州高新技术产业开发区管委会财政局拨付的“IC 卡热量表” 项目资金 420,000.00 元通过验收。 (2) 营业外支出 最近三年公司营业外支出情况如下表: 单位:万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失 0.22 2.62 1.32 3.44 捐赠支出 - - 1.8 其他 - 0.16 1.1 合计 0.22 2.62 1.48 6.34 报告期内,公司营业外支出金额很小,对公司经营成果影响较小。 (四) 毛利率分析 报告期内,公司综合毛利率由 24.69%增至 41.93%,公司各产品及综合毛 利率有较大提高,各产品的毛利率情况如下表: 单位:% 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 智能水表及系统 38.72 37.18 33.22 24.67 热量表及系统 53.60 50.83 30.01 33.61 智能燃气表及系统 33.57 35.42 25.86 23.35 智能电表及系统 39.35 40.84 31.43 22.01 其他 50.56 42.86 36.89 26.88 综合毛利 41.93 39.45 32.19 24.69 260 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 注:其他中含销售材料、提供维修服务等其他业务。 报告期内,公司各产品及综合毛利率有较大提高,主要原因是由于公司不断 进行技术开发,逐步改进和采用先进、经济的技术方案,带动产品成本下降所致。 2008 年公司综合毛利率为 24.69%,2009 年综合毛利率为 32.19%,2010 年综 合毛利率为 39.45%,三年内毛利率显著上升。2011 年 1-6 月综合毛利率为 41.93%,比 2010 年上升了 2.48%,主要是热量表平均价格较 2010 年提高了 5.23%,使得热量表毛利率上升;同时智能水表及系统平均成本较 2010 年下降 了 2.49%,使得毛利率上升。 2008 年至 2010 年公司产品成本中材料占 95%以上,其中集成电路、基表 及壳体、电动阀门合计占材料成本的 2/3 以上。公司通过改进电路设计,逐步减 少了集成电路、电池、元器件等用量;通过改进结构设计,减少了基表及壳体的 体积和重量,降低了单个基表及壳体的单价;通过改进技术工艺,提高成品率, 减少了阀门使用量;同时,由于公司经营规模增强,原材料供应商增加,议价能 力增强、部分原材料供应价格下降,也使得产品成本有所下降。 从影响毛利的售价和成本两个方面,具体分析如下: 1、公司产品的销售价格基本稳定 报告期内,公司产品销售价格基本稳定,平均销售单价情况如下: 261 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:元;增减单位(比例):% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 产品 金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额 增减 智能水表及系统 276.21 -0.03 276.31 0.45 275.07 0.20 274.51 - 平均 热量表及系统 443.54 5.23 421.50 15.44 365.13 -33.68 550.57 - 销售 智能燃气表及系统 248.71 -4.08 259.28 14.83 225.80 0.55 224.56 - 单价 智能电表及系统 142.80 -2.36 146.25 -13.08 168.26 1.02 166.56 - 2、公司产品的平均单位成本逐步降低 报告期内,综合毛利率提高的原因主要是公司产品成本下降所致。报告期内 公司产品平均单位成本情况如下: 金额单位:元;增减单位 (比例):% 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 产品 金额 增减 金额 增减 金额 增减 金额 增减 智能水表及系统 169.26 -2.49 173.58 -5.52 183.73 -11.17 206.82 - 平 均 热量表及系统 205.79 -0.72 207.29 -18.69 254.93 -30.20 365.22 - 单 位 智能燃气表及系统 165.21 -1.20 167.21 -0.13 167.43 -2.41 171.56 - 成本 智能电表及系统 86.62 0.10 86.53 -25.02 115.40 -11.21 129.98 - 3、各产品毛利率变动综合分析如下: (1) 智能水表及系统 智能水表最近三年毛利率分别为 2008 年度 24.67%,2009 年度 33.22%, 2010 年度 37.18%,提高了 12.51%。智能水表销售价格稳中有升,销售平均单 价由 2008 年的 274.51 元上升为 2010 年的 276.31 元,上升 1.80 元,由此带动 水表销售毛利率上升 0.65%。 智能水表单位平均销售成本由 2008 年度的 206.82 元下降为 173.58 元,下 降 33.24 元,带动毛利率上升 12.03%。由此看出,报告期内智能水表产品毛利 率提高的原因主要是公司产品成本下降所致。 (2) 热量表及系统 公司热量表及系统最近三年的毛利率分别为 2008 年度 33.61%,2009 年度 30.01%,2010 年度 50.83%。变动分析如下: 名称 毛利率 平均单价 平均成本 收入占比 热量表 33.61% 550.57 365.50 100.00% 2008 年 超声波热量表 262 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 热量表 30.01% 365.13 255.54 100.00% 2009 年 超声波热量表 热量表 44.21% 394.28 219.95 51.19% 2010 年 超声波热量表 57.79% 454.38 191.79 48.81% 平均 50.83% 421.50 207.20 100.00% 2008 年度公司热量表开始量产,热量表平均销售价格为每台 550.57 元,由 于在量产初期,公司模具成本、试验成本均较高,且原材料进货批量小,成本也 较高,达到每台 365.50 元。2009 年度,热量表销售价格下降到平均每台 365.13 元,降低了 185.44 元。由于工艺成熟,公司已经建立了成熟的生产工艺,生产 成本降低为每台 255.54 元,降低了 109.96 元。受此影响,热量表毛利率由 2008 年的 33.61%,降低为 2009 年的 30.01%。 2010 年,由于热量表供不应求,产品价格由 365.13 元,上涨为 394.28 元, 上涨了 29.15 元,导致毛利率上升 7.39%,由于产品改进设计,使得成本降低, 平均成本由 255.54 元降低为 219.95 元,下降了 35.59 元,导致毛利率上升 9.03%。2010 年,热量表产品改进设计,其主要改进在于,热量表的入口温度 接口由分离式改为入口温度和流量传感器一体式,采用数字修正技术使得温度传 感器不需要配对,这两项的改进取消了入口测温接管并且对温度传感器的配对要 求降低。上述影响使得热量表毛利率由 2009 年的 30.01%上升到 2010 年度的 44.21%。 同时,2010 年公司新产品超声波热量表上市,平均销售单价为 454.38 元, 因该产品使用超声波测量技术,不需要基表,故生产成本较低,平均成本为 191.79 元,毛利率为 57.79%。综合上述影响,2010 年热量表及系统毛利率达 到了 50.83%。 (3) 智能燃气表及系统 公司智能燃气表及系统最近三年的毛利率分别为 2008 年度 23.35%,2009 年度 25.86%,2010 年度 35.44%。变动分析如下: 名 称 毛利率 平均单价(元) 平均成本(元) 2008 年度 23.35% 224.56 172.12 2009 年度 25.86% 225.80 167.40 263 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2010 年度 35.44% 259.28 167.40 智能燃气表及系统,2009 年毛利率比 2008 年上升了 2.51%。主要是销售 平均价格上升了 1.24 元,生产成本下降了 4.71 元。 2010 年毛利率比 2009 年上升了 9.58%,平均生产成本未有变动,主要原 因是 2010 年公司提高了燃气表销售价格,由 2009 年的平均每台 225.80 元,上 升为 2010 年的 259.28 元,上升了 33.48 元。影响毛利率上升 9.57% (4) 智能电表及系统 智能电表及系统毛利率由 2008 年度的 22.01%上升为 2010 年度的 40.84%, 主要是产品售价的提高,分析如下表: 2010 年度 种类 毛利率 平均单价(元) 平均成本(元) 占数量比 三相电表 37.14% 489.11 307.44 5.97% 单相电表 41.78% 124.48 72.47 94.03% 加权平均值 40.86% 146.25 86.50 100.00% 2009 年度 种类 毛利率 平均单价(元) 平均成本(元) 占数量比 三相电表 29.92% 446.05 312.58 15.49% 单相电表 32.49% 117.35 79.22 84.51% 加权平均值 31.43% 168.28 115.38 100.00% 2008 年度 种类 毛利率 平均单价(元) 平均成本(元) 占数量比 三相电表 19.06% 413.35 334.59 17.23% 单相电表 24.21% 115.19 87.30 82.77% 加权平均值 22.01% 166.56 129.90 100.00% 由上表可以看出,三相电表毛利率 2008 年度为 19.06%,2009 年度为 29.92%,2010 年度为 37.14%,变动原因分析:平均每台销售价格由 2008 年 的 413.35 元上升为 2010 年的 489.11 元,上升了 75.76 元,影响毛利率上升 15.49%,主要是因为客户的个性化需求较多,电表需要通过嵌入式软件实现较 多功能,故逐步提高了价格。同时,产品生产成本每台平均由 334.59 元,降低 到 2010 年的 307.44 元,降低了 27.14 元,影响毛利率上升 5.55%。 单相电表毛利率 2008 年度为 24.21%,2009 年度为 32.49%,2010 年度为 41.78%,变动原因分析: 264 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 单相电表平均每台销售价格由 2008 年的 115.19 元上升为 2010 年的 124.48 元,上升了 9.29 元,影响毛利率上升 7.46%,产品生产成本每台平均由 87.30 元,降低到 2010 年的 72.47 元,降低了 14.83 元,影响毛利率上升 11.92%。 (5) 其他 其他主要是销售材料、销售水表校验设备、提供维修服务等的收入和成本, 产品种类较多,各年产品结构不一致,且销售金额较小,影响较小。 4、原材料的消耗量减少和价格的下降是公司产品成本下降的主要原因 公司产品成本构成中材料占成本比例在 95%以上,因此原材料的消耗量和 价格的变动对其影响较大。下面以公司主要产品智能水表及系统为例,说明公司 采取的技术改进措施。 最近三年,公司智能水表及系统产品成本构成如下表: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 材料名称 实际成本 平均单位 实际成本 平均单位成 实际成本 平均单位 (万元) 成本(元) (万元) 本(元) (万元) 成本(元) 基表及壳体 2,855.17 69.40 2,262.98 81.43 2,177.49 97.91 集成电路及 1,643.57 39.95 1,154.93 41.56 1,016.86 45.72 电子器件 电动阀门 232.38 28.17 214.07 32.57 183.61 38.36 电池 178.70 5.65 130.46 7.70 109.72 8.26 液晶显示器 110.95 4.34 92.42 4.69 70.15 4.93 IC 卡 1,159.06 2.70 905.11 3.33 853.23 3.15 其他部件 592.55 14.40 242.87 8.74 119.25 5.36 材料小计 6,772.36 164.62 5,002.84 180.02 4,530.32 203.70 人工成本 284.90 6.93 53.21 1.91 31.58 1.42 制造费用 83.79 2.04 49.68 1.79 37.72 1.70 成本合计 7,141.05 173.58 5,105.73 183.73 4,599.62 206.82 (1) 改进电路设计,减少材料用量 公司利用技术优势,通过改进设计,设法减少原材料消耗数量。2008 年智 能水表中带有电池防钝化电路,2009 年开始此电路用嵌入式软件功能和集成化 设计代替防钝化电路; 2008 年公司的产品采用零功耗电路,2009 年公司采用 了间歇微功耗电路; 2008 年射频卡电路电压需要 5 伏以上,所以需要使用两节 锂电池,2009 年设计了低成本器件组成的低电压读写卡电路,且采用一节锂电 265 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 池及干电池型智能水表;在对产品设计进行逐步改进和采用的过程中,公司产品 使用的集成电路、电池、元器件成本逐步减少。其中占成本 22%左右的集成电 路,2008 年到 2010 年平均单块智能水表集成电路及电子器件消耗金额,由 45.72 元降低为 39.95 元,降低了 5.77 元,降低了 12.62%,直接导致毛利率上升 2.09%。 (2) 改进结构设计,减少了基表及壳体的体积和重量,降低单个基表及壳体 的单价 公司持续进行产品结构设计改进,减少材料用量,并开发使用较经济材料的 产品。2008 年公司智能水表中,设计的基表较大而重,2009 年开始,设计了小 机芯基表及壳体,体积和重量同时减少;2010 年开始,公司在基表及壳体中的 部分部件逐渐使用了价格较低的合金、铁、塑料体代替铜,成本得以降低。以上 因素,使得平均单个基表及壳体的单价下降。其中占成本 40%左右的基表及壳 体,2008 年到 2010 年平均单块智能水表基表及壳体消耗金额,由 97.91 元降 低为 69.40 元,降低了 28.51 元,降低了 29.12%,直接导致毛利率上升 10.32%。 (3) 改进技术工艺,成品率提高,价格降低 2009 年公司对电动阀门进行了逐步改进,由原来的悬浮式改为分段悬浮式 结构,使得产品成品率提高;由于采用了精确的球体和齿轮定位技术,使得产品 的技术一致性增强; 由于以上的技术改进,使得电动阀门批量加工生产更容易, 生产工艺的稳定,使得成品率提高。因此,电动阀门的供应价格得以降低。占产 品成本 15%以上的电动阀门,2008 年到 2010 年平均单块智能水表及系统电动 阀门消耗金额由 38.36 元降低为 28.17 元,降低了 10.19 元,降低了 26.56%, 直接导致毛利率上升 3.69%。 (4) 公司生产规模扩大,供应厂家数量增加,公司的议价能力增强 随着公司生产规模扩大,原材料采购量增加,公司的影响力逐步增加,供应 厂家数量增加,供应量规模的扩大以及供应商竞争结果,使得进货价格降低。报 告期内公司集成电路、基表、阀门、电池、IC 卡采购量均增加较多,供应厂家 均有增加,竞争的结果使得原材料价格逐步降低。 266 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 报告期内,公司主要原材料采购价格变动情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术之三、主营业务基本情况之(五) 主要原材料及能源供应情之 3、公司 主要原材料和能源的采购价格变动趋势”。 (五) 上半年经营情况总体分析 报告期内,公司上半年经营情况如下: 金额单位:万元;比例单位:% 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2009 年 1-6 月 2008 年 1-6 月 营业收入 8,605.82 5,818.07 3,744.89 3,145.61 利润总额 2,215.17 1,507.07 275.67 223.52 净利润 1,877.68 1,281.24 234.32 173.53 归属于母公司所有者净利润 1,877.68 1,281.24 234.32 173.53 扣除非经常性损益后的净利润 1,666.56 1,207.02 225.31 162.12 经营活动产生的现金流量净额 -923.38 -945.12 -585.67 -1,318.41 营业收入占当年比例 - 34.79 33.43 37.34 净利润占当年比例 - 30.65 12.51 23.85 注:2011 年 1-6 月数据已经审计,其他年度上半年数据未经审计。 公司 2011 年 1-6 月收入总额为 8,605.82 万元,扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润为 1,666.56 万元,收入较上年同期增长了 47.92%,扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年同期增长了 38.07%。2011 年 1-6 月收入占 2010 年全年收入的 51.46%,扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者净利润占 2010 年全年的 51.09%。报告期内 4 个半年度经营活动产生的现 金流量净额均为负值,主要是上半年度采购量较多所致。 前三个年度,公司上半年营业收入占全年的比例定在 33—38%之间,变化 不大;净利润占全年的比例分别为 23.85%、12.51%和 34.79%,由于受 2008 年下半年金融危机的影响,2009 年上半年收入与 2008 年相应期间相比,增长 放缓。2009 年下半年,金融危机影响逐渐消除,市场回复较快,营业收入大幅 度增长,由于固定费用的影响,净利润增长幅度大于营业收入增长幅度,使得 2009 年上半年净利润占全年的比例相应较低。 公司主要客户为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、 大型厂矿以及学校等用能单位,由于下游客户项目规划审批、采购招标及货款支 267 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 付等环节有一定的审核周期和时间安排,大型工矿企业一般遵守较严格的预算管 理制度,通常在第一季度确定投资计划,最终的采购和安装集中在下半年特别是 第四季度,同时当年新竣工建筑大多在上半年动工,下半年安装表。因此公司的 收入、净利润在每年的一季度较少,二季度逐渐开始增加,四季度为全年最高。 所以下半年的收入、净利润往往好于上半年。 十三、现金流量及资本性支出分析 (一) 现金流量分析 1、公司总体现金流量状况分析 报告期内公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 -923.38 2,241.33 2,081.76 1,407.29 投资活动产生的现金流量净额 -141.35 -210.22 -39.42 -213.12 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,440.00 -223.15 546.78 现金及现金等价物净增加额 -1,064.73 3,471.11 1,898.04 1,740.94 从报告期看,公司经营活动产生的现金流量较为充裕,各年度经营性现金流 量均为正数且持续增长, 2008-2010 年累计产生经营活动现金流量净额为 5,730.38 万元,经营活动产生的现金流成为企业快速发展所需资金的主要来源。 下半年为公司的经营旺季,根据以前年度的经验并结合公司的订单情况,2011 年上半年,公司加大了原材料的备货量,2011 年 6 月底存货比年初上升了 1,257.71 万元,为了保证采购订单的顺利履行,公司预付账款 2011 年 6 月底比 年初上升了 1,154.59 万元,因此两项采购支付的现金支出影响,2011 年 1-6 月 份经营活动产生的现金流量净额为-923.38 万元。 2、经营活动现金流量分析 公司专注于主业的经营活动,报告期各年度经营活动现金流量均为正值。 2010、2009、2008 年经营活动现金流量净额与同期扣除非经常性损益后归属于 268 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 母公司所有者净利润之比分别为 0.69、1.31 和 1.87,累计产生经营性现金流净 额 5,730.38 万元,为公司经营发展提供了有力的资金支持。 报告期内各年度,公司市场拓展成效显著,为确保 2011 年度按期履行合同, 2010 年底公司原材料备货较多,使得 2010 年度经营性现金流量低于当期净利 润,除此之外,公司 2008 年、2009 年度公司经营活动现金流量净额高于同期 净利润,显示了公司盈利具有较高质量。 报告期内公司经营活动产生的现金流量主要是销售商品收到的现金,2011 年 1-6 月、2010、2009、2008 年销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收 入的比例分别达到 1.07、1.12、1.01 和 1.18,两者增长具有很强的相关性,表 明公司经营活动回款情况正常,营业收入增长转化为现金的能力较强。 上述对比表明,公司经营性现金流量、净利润与公司业务的增长保持着合理 的配比关系;同时公司为了扩大市场销售,用于生产经营活动的支出也相应增加, 报告期内各期购买商品、接受劳务支付的现金与销售商品、提供劳务收到的现金 之比均保持在 70%左右。因此,公司经营活动现金流量净额占净利润的比例较 为稳定,随公司盈利水平同步增长。 3、投资活动现金流量分析 公司一贯采取谨慎的投资策略,在确保生产经营活动顺利进行的前提下,量 力而行。报告期内,除 2008 年公司利用闲置资金进行短期证券投资,并于 2009 年全部收回外,公司投资活动现金支出主要是购建与生产相关的固定资产、无形 资产。这些活动对公司增强后续发展能力,提高盈利水平有重大促进作用。 4、筹资活动现金流量分析 报告期内公司共计吸收投资收到现金 3,600.76 万元,2008 年取得借款 500.00 万元,并于 2009 年归还。筹资活动现金流出主要是分配股利、利息支付 的现金,报告期共分配股利 1,800.00 万元,支付利息 37.13 万元。 (二) 资本性支出分析 269 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司最近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的资本性支出总 计为 476.05 万元,主要是生产设备、运输设备等固定资产。 公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次的募集资金投资项目,参见本 招股意向书“第十一节 募集资金运用”。 除本次发行募集资金投资项目外,公司 无可预见的重大资本性支出计划。 十四、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 (一) 或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的或有事项。 (二) 资本承诺事项 截至 2010 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大承诺事项。 (三) 资产负债表日后事项 截至 2010 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一) 本公司主要财务优势 1、本公司为高科技企业,具有较强的研发和生产转化能力,技术研发投入 充足,产品技术水平处于国内领先水平,产品利润率较高。 2、公司主营业务突出,报告期各期期末主营业务收入占当年营业收入的比 例均在 98%以上;公司主营业务收入逐年攀升。 3、公司专注于主导产品的生产经营和企业品牌的建设,资产质量较高,不 存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。截至 2010 年底,应收账款 坏账准备的期末余额为 298.79 万元,占应收账款账面余额的 7.89%,除此之外, 不存在其他应计提跌价准备的情形。本公司应收账款主要针对合作时间较长的客 户,总体比较分散,单笔应收账款金额较小,发生大额坏账的风险较低。 270 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4、公司建立健全财务管理体系,规范财务管理制度,充分发挥财务的监督 和管理职能,加强内部控制制度的建设,实行稳健的财务管理政策,最大程度控 制财务风险。 (二) 公司主要财务不足 1、资本实力较小 截至 2010 年 12 月 31 日,公司股本仅 5,668 万股,归属于母公司所有者权 益合计 11,881.56 万元,与公司雄厚的技术实力、良好的信誉、较强的市场开拓 能力以及行业快速发展的趋势相比,资本实力已难以满足公司业务快速发展的需 要。 2、融资渠道较为单一 目前公司资金主要来自于留存收益和股东投入,随着业务规模的迅速扩大, 公司需要较大量的资金支持,急需拓展融资渠道,以保证公司未来财务结构的平 衡。 (三) 公司盈利前景及影响因素分析 公司所处行业适应未来城镇化进程带动了人们生活方式的变化;受国家节能 减排、环保政策的支持;符合能源计量智能化发展的趋势,是构建智能能源网的 重要组成部分,市场空间大,前景良好。公司根据过去三年的经营情况及未来发 展规划,顺应行业技术发展趋势,及时消化、吸收先进的科技成果,在不断提高 现有产品技术含量,降低成本的同时,研发、储备了大量的新产品,确保公司持 续的盈利能力。 募集资金投资项目产生效益后,公司的销售收入、净利润也将随之上升,产 品结构的升级完善,自主创新能力的提升,将对公司未来盈利能力的稳步增长提 供有利保障。 十六、股利分配政策及最近三年股利分配情况 (一) 最近三年股利分配政策 271 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本公司股利分配的方式为现金和股票,股利分配遵循同股同利的原则。 根据有关法律和本公司《公司章程》,依据会计师事务所审计的财务报表中 的累计税后可供分配利润,按下列顺序分配:(1) 弥补亏损;(2) 提取法定公积 金 10%;(3) 提取任意公积金;(4) 支付股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提 取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 (二) 最近三年股利分配情况 1、2008 年度股利分配情况 2008 年度公司未进行股利分配。 2、2009 年度股利分配情况 经新天有限 2010 年 2 月 28 日召开的股东会审议通过,对公司截至 2009 年 12 月 31 日的累计未分配利润(母公司)4,085.85 万元中的 1,800 万元,按照 各股东出资额占注册资本的比例进行分配。 上述利润分配已实施完成,公司为自然人股东履行了个人所得税代扣代缴义 务,税款已足额缴纳。 3、2010 年度股利分配情况 2010 年度公司未进行股利分配。 (三) 发行后的股利分配政策 本次发行后,公司拟按下述原则执行股利分配: 公司实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规定:公司采取积极的现 金或者股票方式分配股利政策。连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的百分之三十;公司可以进行中期现金分红;公司董事会未 做出现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。。 272 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (四) 本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 截至 2010 年 12 月 31 日,公司经审计的累计未分配利润(母公司口径)为 3,095.84 万元。经本公司于 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过:“如果 公司于 2011 年内完成上市,则公司截至首次公开发行完成日的滚存利润由首次 公开发行完成后的新老股东共同享有;如果公司未能于 2011 年完成上市,则公 司截至 2011 年 12 月 31 日的滚存利润分配方案由公司股东大会另行决定”。 273 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十一节 募集资金运用 一、本次募集资金投资项目概况 (一) 预计募集资金总量 经公司 2011 年第一次临时股东大会会议审议批准,公司本次拟向社会公众 公开发行人民币普通股(A 股)不超过 1,900 万股,占发行后总股本不超过 25.11%,实际募集资金扣除发行费用后,将全部用于公司主营业务相关的项目 及主营业务发展所需的营运资金。 公司已制定《募集资金管理和使用办法》,本次募集资金存放于专户集中管 理,做到专款专用。 (二) 募集资金投资项目的资金预算 本次发行所募集的资金,在扣除发行费用后,根据本公司的发展计划,拟投 资于产能扩建、研究中心技术改造及其他与主营业务相关的营运资金项目,预算 具体情况如下表所示: 金额单位:万元 投资 实施 河南省企业投资项目 序号 项目名称 规模 周期 备案编号 豫郑高新工 1 民用智能计量仪表扩建项目 14,000 2年 [2011]00002 豫郑高新高 2 技术研究中心升级项目 6,000 2年 [2011]00001 其他与主营业务相关的营运资 3 【●】 【●】 【●】 金项目 (三) 募集资金投资项目的投资情况 募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,暂以自有资金或负债方 式筹集资金,先行投入。本次发行股票募集资金到位后,再予以置换。募集资金 如有不足,不足部分由公司自筹解决。 274 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 二、募集资金投资项目相关情况简介 (一) 民用智能计量仪表扩建项目 公司拟投资 14,000 万元募集资金实施民用智能计量仪表扩建项目,建成后 将新增年产智能仪表 280 万只,其中智能水表 150 万只、热量表 80 万只、智能 燃气表 30 万只及智能电表 20 万只。 1、项目建设背景 计量仪表产品正向智能化、微型化、网络化和虚拟化方向迅速迈进,仅从民 用智能计量仪表及控制设备方面讲,全国大型化的居住小区、学校、企业等用户 群集中居住区,智能化的计量仪表及控制设备产品都随处可见。 智能计量仪表将目前先进的微电脑控制技术、射频基站通信技术、远程有线 (无线)通信技术等先进的技术应用在居民的日常生活,有效提高了居民的节能意 识,极大地方便了居民的生活,提高了集中管理的效率。正由于智能计量仪表与 传统机械表相比拥有诸多的优越性,智能计量仪表将继续保持快速增长。 经过多年经营,公司目前已拥有较强的研发能力,专业的核心制造能力以及 广泛的客户网络,掌握智能表生产的关键技术并处于国内领先水平。 截至本招股意向书签署之日,公司智能表销往全国各地,产品曾被应用于广 州亚运村、郑州大学、河南报业集团大厦等项目。公司所销售的智能表能够在较 为恶劣的环境、条件下可靠运行,同时公司已建立了较为完备的设计、制造、安 装、售后服务体系,在市场上获得了充分的信任并树立了良好的品牌形象。 截至 2010 年末公司已拥有年产 45 万只智能仪表的生产能力,其中:智能 水表 30 万只、热量表 4 万只、智能燃气表 3 万只、智能电表 8 万只。公司下游 行业主要为自来水公司、供热公司、燃气公司、电力公司、房地产公司、物业公 司、大型工矿企业及学校等单位,随着国家“一户一表”工程及分时电价等政策的 推进,为方便管理、监测与控制,提高管理效率,用户一方面对新建住宅安装智 能化计量仪表,另一方面逐步进行传统计量仪表向智能化计量仪表的改造,下游 275 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 行业需求的强劲增长将为智能计量仪表提供广阔的市场,促使智能计量仪表与系 统的技术创新和大规模产业化的发展。 由于智能表产品需求量的大幅增加,公司目前生产能力已经无法满足快速增 长的市场需求,需要通过加班保证了订单的履行,甚至影响到订单的承接。公司 亟需通过产能扩建项目满足日益增长的市场需求。 2、项目建设必要性 (1) 扩大产能、改善生产条件 项目资金主要用于生产、研发、测试环境改造,产品技术改造,产品研发、 测试,购置必须的生产测试设备等。项目建成后,将明显改善公司现有生产、研 发、检测条件,缩短新产品开发周期,提升产品检测水平,提高产品质量,提高 公司产品年生产能力,预计公司将新增年产智能水表 150 万只、热量表 80 万只、 智能燃气表 30 万只及智能电表 20 万只的生产能力,有助于公司扩大生产规模、 巩固市场地位及与客户的合作关系,实现较好的企业经济效益,步入良性发展。 (2) 巩固市场地位与客户的合作关系,继续位列行业前茅 公司是国内最早从事智能民用计量仪表及其控制系统开发、生产及销售的高 新技术企业之一,具有丰富的科研、成果转化经验和坚实的产业化建设基础,公 司在该领域研发生产的四大系列产品畅销全国三十多个省市自治区,并创立了自 己的品牌。募集项目的顺利实施,可帮助公司巩固市场地位及与客户的合作关系, 实现较好的企业经济效益,继续位列行业前茅,实现长久的良性发展;同时能够 及时满足客户需求,为国家相关政策的顺利实施提供设备保障,因而具有良好的 社会效益。 (3) 促进节能减排,构建“智能能源网”,发挥良好的社会效益 项目产品是智能住宅弱电系统基本配置项目,它改变了传统人工入户抄表收 费的方式,实现各种住宅能耗参数(水、电、气、热、物业等)的计算机计量收费 和自动控制,满足了业主对居住“私密性”、“安全性”的需求,为提高物业管理乃 至行业管理现代化水平提供了良好的基础,该项目在实际应用是不但提高了民用 276 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 计量仪器仪表的智能化程度,而且也推动了住宅远程抄表系统的产业化进程,完 全符合国家关于建设节约型社会的政策。 项目的实施,适应了我国未来构建“智能能源网”的需要,有利于我国可再生 能源和新能源的发展奠定并网基础,促使能源使用的可靠、经济、高效和环保。 推动产业结构的转变,改变中国公众和企业的能源消费方式和生产方式。对于提 高居民的节能减排意识,建设节能型社会,促进经济社会可持续发展具有极为重 要的意义。 3、市场前景分析 未来能源计量智能化发展的趋势,节能减排、环保政策,城镇化进程带动了 人们生活方式的改变等各种积极因素,使智能计量仪表行业迎来了良好的发展契 机,今后几年内智能计量仪表行业将保持较高的增长速度,市场规模将不断扩大, 为公司项目的顺利实施创造了条件。 (1) 智能水表 我国是个水资源十分短缺的国家,人均水资源量仅占世界平均水平的四分之 一。社会经济用水安全保障已经成为制约我国社会经济发展的重要因素。智能水 表是近年来以自动控制技术和信息网络技术为支撑,以信息化管理需求为依托而 发展起来的高新技术产品,在实现城乡各级水务部门与用户建立信息化服务与沟 通的渠道中得到广泛应用。 目前我国智能水表已经形成了系列化的产品,能够满足不同用户的需求,另 外,生产智能水表的规模化企业不多,随着水费收费管理模式的转变,智能水表 以其先进的技术,配以安全性高、防水防潮、功耗低等优点,市场潜力较大。 随着城市在不断发展的同时,城市住宅建设持续增温,人们对住宅的功能, 设施管理及安全性都有了较高的要求。根据中国城镇供水排水协会设备材料工作 委员会的调研,2008 年智能水表在民用水表需求中的比重约为 13%左右。2009 年我国水表行业销售量为 3,862 万只,其中:智能水表的销售量达到 505.2 万只。 277 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 预计 2010-2015 年我国智能水表在整个水表中的比重可以由 13%提高到 30%,未来五年,智能水表销售量将保持每年 20%以上的速度增长,预计 2015 年市场需求将达到 1500 万只以上,市场前景广阔。 公司目前智能水表产能为 30 万只,2009 年市场占有率为 5.50%,预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现销售后,公司年销售量将达到 180 万只,市场占有 率将超过 10%,继续位列行业前茅。 (2) 热量表 随着我国供热计费方式的改革,热量表也开始逐渐进入居民家庭。作为用于 供热结算的计量器具,其准确度影响着供热企业和广大消费者的权益。 随着改革的深化,供热计量日益受到中国政府及有关管理部门的重视。1997 年颁布的《中华人民共和国节约能源法》明确规定:耗能需要计量,不允许无偿 使用或实行“包费制”。2003 年 7 月,建设部等八部委出台《关于城镇供热体制 改革试点工作的指导意见》,要求城镇新建公共建筑和居民住宅,凡使用集中供 热设施的,必须设计、安装具有分户计量及室温调控功能的采暖系统,并执行按 用热量分户计量收费的新办法。2005 年 12 月,八部委联合下发《关于进一步推 进城镇供热体制改革的意见》,强调各地区要在两年内完成供热的商品化、货币 化。2010 年 2 月 2 日住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和国家质检总局 又颁布了《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》。意见明确提出,从 2010 年开始,北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑,取消以 面积计价收费方式,实行按用热量计价收费方式。用两年时间,既有大型公共建 筑全部完成供热计量改造并实行按用热量计价收费。 国家政策导向的作用使热能表行业成为一个比较热门的行业,各相关企业和 计量部门都相当重视,实施计量供热是供热体制改革的需要。供热计量收费不仅 涉及到千家万户的直接利益,也是一项具有重大的社会经济效益与节能环保效益 的工作。 278 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 据统计,截至 2009 年底,我国集中供热面积已达 398,000 万平方米,其中 住宅集中供热面积为 263,512.31 万平方米,全国既有住宅建筑热量表需求量约 为 2510 万只,未来 5 年,按每年更换量约 200 万只,估计 2010 年我国新增供 热面积热量表年需求量超过 300 万只。预计未来 5 年,我国热量表的需求年增 长率将保持在 30%以上,2015 年市场需求将达到 1400 万只左右。 公司目前热量表产能为 4 万只,预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现销 售后,公司年销售量将达到 84 万只,市场占有率将达到 6%左右,处于行业第 一集团。 (3) 智能燃气表 作为计量用户使用燃气量的计量器具,传统机械计量燃气表在使用过程当中 智能计量燃气量,需要人工上门抄表,给用户带来了极大的不便,影响居民的日 常生活,给燃气费管理部门带来管理麻烦,智能气表是一种利用现代微电子技术、 现代传感技术、智能 IC 卡技术对用气量进行计量并进行用气数据传递及结算交 易的新型气表。它除了可对用气量进行记录和电子显示外,还可以按照约定对用 气量自动进行控制,同时可以进行用气数据存储的功能。 目前国内智能燃气表生产厂家较多,技术水平和研究方向存在较大差异,在 IC 卡的应用上,大多采用接触式 IC 卡技术或需要添加激活按钮的方式,产品存 在不能读写卡和易受攻击的问题。本项目产品由于采用射频 IC 技术和自主设计 的低电压宽范围读卡电路,功耗低且可靠性高,完全克服了因卡片接口而引入的 易受攻击破坏和解密的问题,已得到市场认可。 根据国际能源署(International Energy Agency,IEA)发布的 2010 年《中期 石油与天然气市场报告》, 2012 年天然气市场状况将恢复到 2008 年的需求水 平。中国天然气需求增长最快。据保守估计,2015 年的中国天然气需求量将是 2007 年的两倍,达到 1400 亿立方米,成为世界第二大天然气消费国。 由于智能燃气表的发展与天然气的发展密切相关,根据国家能源局的预测, 2015 年中国智能燃气表的需求量将接近 1,000 万只左右,市场前景十分可观。 279 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司目前智能燃气表产能为 3 万只,预计 2015 年项目 100%达产且顺利实 现销售后,公司年销售量将达到 33 万只,市场占有率将达到 3.3%左右,年销 售收入预计超过 6,000 万元,缩短与行业领先者的差距。 (4) 智能电表 智能电网建设使电能表计量系统市场面临较好的发展机遇。2009 年 7 月 11 日,国家电网公司年中工作会议专门就建设坚强智能电网给出了具体时间表: 2009 年—2010 年为规划试点阶段,重点开展坚强智能电网发展规划,制定技术 和管理标准,开展关键技术研发和设备研制,开展各环节的试点;2011 年—2015 年为全面建设阶段,将加快特高压电网和城乡配电网建设,初步形成智能电网运 行控制和互动服务体系,关键技术和装备实现重大突破和广泛应用;2016 年 —2020 年为引领提升阶段,将全面建成统一的坚强智能电网,技术和装备达到 国际先进水平。 从以上建设规划可以看出,未来几年我国将进入智能电表的推广普及期,预 计 2020 后我国智能电表将进入全面普及。 我国智能电表行业的需求主要取决于两方面,其一是新增需求,其二是来自 于在用智能表的更新换代。其中:新增民用智能电表年需求量可达 1,000 万只以 上;民用普通表在线更新方面:根据第五次全国人口普查数据,我国共有家庭 3.48 亿户,电能表设计使用寿命,普通表为 8-10 年,长寿命为 15-25 年。因此 城乡电网改造初期安装的普通电能表已陆续步入更新期,平均按每年 2,000 万只 更换,年需求总量将达到 3,000 万只。 公司目前智能电表产能为 8 万只,预计 2015 年项目 100%达产且顺利实现 销售后,公司年销售量将达到 28 万只,市场占有率在 1%左右,年销售收入约 2,500 万元,将成为公司业绩的有利补充。 综上所述,公司将抓住市场需求快速增长的机遇,通过募集资金投资项目的 实施,扩大产能,提高公司的竞争力,继续位列行业前茅。同时公司既往的发展 证明,公司是有能力实现募集资金投资项目预期目标的,以公司主要产品智能水 280 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 表及系统为例,2009 年较 2008 年公司智能水表及系统销售量增长了 24.96%, 高于行业 15.55%的增长率水平,2010 年较 2009 年公司智能水表及系统销售量 增长了 41.14%。因此,募集资金投资项目达产后,公司能有效的保证新增产品 实现销售。 3、技术水平 (1) 工艺流程 本项目系产能扩建项目,生产工艺流程与公司原有生产工艺流程基本相同, 具体请参见本招股意向书“第六节业务与技术之三、主营业务基本情况”。 (2) 技术水平 公司具有多年设计开发和制造智能表的经验,部分产品技术达到国内领先水 平,“IC 卡电能表”和“IC 卡燃气表”等产品被列为“全国建设行业科技成果推广产 品”。公司目前拥有各项专利 59 项,正在申请的专利 45 项。公司 2008 年 11 月 14 日被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税 务局认定为高新技术企业。公司产品结构形式齐全,具备研发、生产各种类型的 智能表的能力。 本项目产品主要核心技术为公司自有技术,具体参见本招股意向书“第六节 业务与技术之六、发行人核心技术情况”。 (3) 质量标准 公司设有质量部,结合自身现状及发展规划,建立了符合 ISO9001 标准要 求的质量管理体系,本项目产品执行的主要质量标准参见本招股意向书“第六节 业务与技术之三、主营业务基本情况之(七) 公司产品质量控制情况”。 4、主要生产设备 本项目主要生产设备包括全自动锡膏印刷机、高速贴片机、回流焊机、SMT 电路板检测仪等等设备,新增设备能显著提升公司加工、检测及装配等核心制造 能力。具体明细如下: 281 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:万元;数量单位:台/套 序号 设备名称 单价 数量 金额 1 全自动锡膏印刷机 75.00 2 150.00 2 高速贴片机 265.00 2 530.00 3 自动送板机 4.80 3 14.40 4 自动收板机 5.00 3 15.00 5 接驳装置 0.65 6 3.90 6 回流焊机 25.00 1 25.00 7 波峰焊机 20.00 1 20.00 8 PCB 针床测试 80.00 2 160.00 9 SMT 电路板检测仪 13.50 5 67.50 10 SMT 周转车 0.20 100 20.00 11 防静电周转车 0.20 30 6.00 12 超声波钢网清洗机 1.30 1 1.30 13 全自动灌胶机 10.80 6 64.80 14 生产流水线 14.50 20 290.00 15 压缩空气站 59.00 2 118.00 16 自动剥线机 0.80 10 8.00 17 自动绕线机 0.30 30 9.00 18 剥皮机 0.30 20 6.00 19 电脑切线剥皮机 0.60 12 7.20 20 分线机 0.55 20 11.00 21 电路板分板机 2.50 10 25.00 22 全数字智能切断机 0.80 5 4.00 23 频谱分析仪 6.80 5 34.00 24 高温产品老化试验室 100.00 1 100.00 25 电焊台 0.10 400 40.00 26 激光喷码机 19.00 4 76.00 27 标签打印机 0.75 4 3.00 28 条形码标签打印机 1.50 2 3.00 29 台式计算机 0.50 100 50.00 30 程序烧写器 0.50 20 10.00 31 电路板测试仪 0.50 100 50.00 32 干簧管测试仪 0.60 20 12.00 33 表头采样自动检测装置 0.90 100 90.00 34 电动阀门综合测试装置 0.90 40 36.00 35 电动阀门老化装置 3.80 20 76.00 36 IC 卡全自动测试系统 10.00 1 10.00 37 水表走字老化装置 4.20 40 168.00 38 热量表走字老化装置 10.00 20 200.00 39 燃气表走字老化装置 2.50 10 25.00 40 电能表走字老化装置 1.20 10 12.00 41 防静电周转工装 0.01 2000 20.00 42 电子干燥柜 0.75 10 7.50 43 电烘箱 1.20 10 12.00 282 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 44 返修工作台 4.80 4 19.20 45 稳压电源 0.20 10 2.00 46 数字示波器 1.20 5 6.00 47 生产配套工具 0.15 100 15.00 48 制造管理系统 18.00 1 18.00 49 水表冲水走字台 2.60 30 78.00 50 全自动水表校验台 22.00 10 220.00 51 水表校验台 3.50 40 140.00 52 DN15~DN25 热量表校验装置 25.00 40 1,000.00 53 DN25~DN50 热量表校验装置 80.00 5 400.00 54 DN200 热量表校验装置 300.00 1 300.00 55 燃气表自动校验装置 23.80 6 142.80 56 燃气表密封性整机检查装置 7.50 3 22.50 57 电动堆高车 4.50 4 18.00 58 水泵 0.45 12 5.40 59 稳压罐 2.50 12 30.00 60 全自动打包机 0.50 6 3.00 61 仓库货架 0.10 200 20.00 62 重型货架 0.30 100 30.00 63 数控车床 22.50 1 22.50 64 万能铣床 10.00 1 10.00 65 工作台 0.15 100 15.00 66 锁螺丝机 9.00 5 45.00 67 人力叉车 0.30 40 12.00 68 选择性三防涂覆系统 85.00 1 85.00 合计 5,250.00 上述设备中,外购设备价格均依据市场报价,大额设备将采取公开招标;对 于公司有能力制造的设备则采用自制的形式,按自制成本计价。 5、产量和产能 项目建成后,公司每年将新增产能 280 万只,总产能达到年产智能计量仪 表及系统 325 万只,极大的增强公司的竞争能力,有利于提高公司的行业地位。 (1) 产品产量、销量情况 公司产品产量、销量情况参见本招股意向书“第六节业务与技术之三、主营 业务基本情况之(四) 主要产品情况”。最近三年,公司智能表产品销售收入逐年 递增。公司产品按订单生产,近年来由于国家产业政策支持及下游行业的兴盛, 公司的生产能力已经不能满足市场需求。 283 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 项目实施前后产品产能变化情况 本项目实施后,公司智能表产能较项目实施前将有较大幅度增长,在新增产 能基础上,根据市场需求计划,公司对新增产能的产品结构组合安排如下: 计划生产比例 计划产量(万只/ 序号 产品名称 年) 1 智能水表 53.57% 150 2 热量表 28.57% 80 3 智能燃气表 10.71% 30 4 智能电表 7.14% 20 合 计 100.00% 280 项目实施完成后,公司在研发能力较强、人才储备丰富、工人操作熟练、工 艺精良的基础上,将较大幅度的提升核心生产制造能力,主要包括加工能力、测 试能力、检测能力、装配能力。 6、主要原材料、辅料的供应 本项目主要原材料 包括基表、集成电路及电子器件、电动阀门、壳体、电池、一体表继电器、 液晶显示器、变压器、IC 卡等,其中基表、液晶显示器、电控阀门、变压器、 壳体由公司提供设计要求,指定专业厂家定制,其他材料均为市场通用材料,市 场供应充足。长期的合作过程中,公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系, 原材料供应不存在技术垄断或贸易风险。 公司主要消耗的能源是电力,由于公司采用组装的生产方式,电力耗用量较 小。公司生产过程中用水量较小,所在地能保证充足的供应。 7、产品生产模式 公司目前产品的生产模式参见本招股意向书“第六节业务与技术之五、主营 业务基本情况之(三) 主要经营模式”。实施本次募集资金投资项目后公司购置关 键设备以强化重要生产工序,提高加工及组装能力。对于关键工序,重要零部件 采用自主制造方式,其他仍为自主制造与外购相结合。因此,整体上公司仍将继 续维持现有生产模式。项目实施对公司在生产方面的积极作用主要有: 284 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (1) 提高产品质量,缩短生产周期 公司实施本次募集资金投资项目,新增部分关键设备后,加工、测试、装配、 检测等生产工艺得到有效补充和进一步优化。影响产品质量和生产周期的工艺和 技术将被公司纳入现场生产管理,有效的保证公司持续提高生产技术的成熟度和 综合实力,不断提高产品质量。同时,将部分工艺、零部件由外购转变为自主生 产后,公司可以强化生产链,提高公司生产链对市场需求变化的适应能力,并可 根据订单情况合理分配生产资源、统筹安排、妥善规划,从而有效缩短生产周期, 降低因外部厂商技术落后、管理不完善而造成外购材料质量及交货期的不符合要 求的风险。 (2) 更大程度的满足客户需求 公司通过本次募集资金项目的实施,对产品的生产工艺进行完善,继续巩固 前期积累的生产技术优势的同时,在生产薄弱环节加大投入,购置关键设备,以 弥补在部分工序及零部件制造方面的不足,从而有效提升公司整体生产制造能 力,为不断积累行业所需的专业生产能力,打造与客户需求管理相适应的生产模 式奠定基础。 (3) 防范生产技术机密外泄 公司产品专业化生产程度较高,专业的生产技术是公司领先市场的关键。由 于公司零部件外部定制环节存在技术泄漏的风险,关键加工设备的购置可以避免 在外部定制环节发生的因图纸泄露而导致的技术泄密。 8、产品销售方式和营销措施 公司采用以销定产的经营模式,销售方式主要为参与各单位的公开招标及潜 在客户发掘等。多年来公司以较强的研发能力、安全稳定可靠的产品以及优质的 售后服务树立了良好的品牌形象,并与多家下游单位建立了稳定的合作关系。本 项目实施后,公司的主要营销措施包括: (1) 提高产品的质量和按期交货能力 285 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 未来,公司将利用本次募集资金项目进一步扩大产能、提高产品质量,依靠 资金、技术和人才资源的保障,按照合同要求及时交付优质产品,进一步巩固市 场地位,扩大市场份额。 (2) 构建数字化、网络化的销售管理及客户管理软件平台,提高销售管理水 平,完善销售费用、价格、利润的考核和管控流程,在队伍扩大的同时,保证销 售管理工作高效、有序进行; (3) 进一步加强销售队伍建设、强化投标组织管理 目前,公司拥有销售人员近百人。募集资金到位后,公司将进一步广招人才, 扩大销售队伍,营销队伍准备增加到 300 人左右,并经过系统的、专业化的培 训,完善销售网络,挖掘潜在客户,促成直接销售,深度开发区域市场和行业市 场,逐步加大直销比重。 针对本行业的公开招标主流销售模式,销售部下设专人负责投标组织管理, 并要求各销售人员密切跟踪其分管范围的各建设单位的潜在产品需求情况,并及 时反馈招标信息;根据招标信息,组织相关部门制作全方位的投标方案。同时, 无论中标与否,销售部均组织专门人员分析客户的技术和市场需求,总结经验, 提高公司产品的客户适应性,为研发工作和未来销售等积累直接资料。 (4) 强化售后服务,以其促进产品销售 目前,公司已成立了专业的技术服务部,负责向各客户提供售后服务,能够 覆盖公司所有处于服务期内的已售智能表产品。为与本项目配套,公司拟将技术 服务部人员规模扩充一倍以上,并加强技术服务部与研发部门、质量部门等售后 服务相关部门之间的协作机制,加快售后服务响应速度,提高综合售后服务能力, 提升品牌美誉度,促进产品销售。 (5) 积极参加各种国际性的展会,实地调研国际目标市场,主动开发符合国 外习惯的智能表,积极发展国外区域合作商、代理商以及自设国外销售处,争取 在国际市场的销售有较大进展。同时将通过服务的不断升级,促进销售。 286 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 9、环境影响评价 项目场址及周围目前无污染企业,环境现状良好。本项目在建设过程中对环 境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。项目投产后,其运营对 环境不造成重大影响。本项目产生的污染物较少,对周围环境基本无污染影响。 本项目已获郑州市环境保护局出具的“郑环建表(2011)9 号”环境评价批复。 10、投资项目选址及占用的土地情况 本项目规划总建筑面积 28,000 平方米,位于公司现有地块内建设。土地使 用权情况见本招股意向书“第六节 业务与技术之四、主要固定资产与无形资产情 况之(二) 无形资产之 4、土地使用权”。 11、项目的组织方式和实施进展情况 公司内部将设立专门的项目实施管理领导小组,负责整个项目的实施管理。 本项目建设期 2 年,达产期 3 年。 12、项目投资估算 本项目新增总投资为 14,000 万元,新增总投资构成如下表: 序号 项目名称 投资金额(万元) 占比(%) (一) 固定资产建设投资小计 10,590.00 74.93 1 建设投资 1.1 建安工程 5,040.00 36.00 1.2 设备及软件 5,250.00 37.50 1.3 安装工程 200.00 1.43 2 其他费用 100.00 0.72 (二) 铺底流动资金 3,410.00 24.36 合计 14,000.00 100.00 13、项目经济效益 本项目达产后可实现年销售收入 68,400 万元,年利润总额 8,221 万元,项 目总投资利润率 50.04%,投资内部收益率为 47%(税前),税后内部收益率 38%, 投资回收期为 4 年(税前),税前财务净现值 21,523 万元,项目具有较好的经济 效益。 287 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (二) 技术研究中心升级项目 公司拟投资 6,000 万元募集资金实施技术研究中心升级项目,本项目是在公 司现有的研发中心基础上进行升级建设,建成后将全面提升公司的研发能力。 1、项目提出的背景 智能计量仪表科技含量较高,处于不断发展之中;而且我国能源计费、收费 模式多样;智能计量仪表的应用环境较为恶劣。这就要求我国智能计量仪表不断 提高长期运行的稳定性和计量准确性。 公司是国内目前智能计量仪表研发、生产领导者之一,具有较强的智能化产 品研发设计、检验检测、生产、销售和技术服务的能力,拥有现代化的检测设备 和研发调试环境,技术始终处于国内智能计量仪表行业的前列。多项成果通过科 学技术鉴定,同时参与了国家智能计量仪表产品相关国家标准的制订工作,产品 受到用户的好评,智能计量仪表的综合实力位居同行业前列。 随着公司的快速成长,技术研究中心已难以适应发展要求:第一,公司技术 研究中心与跨国企业的技术研究中心相比实力较小,研发水平落后,技术设备较 差,从而一定程度上限制了本公司新产品、新技术的研发能力;第二,公司目前 技术研究中心场地小,各实验室均比较拥挤,难于开展较大规模的研发项目;第 三,尽管原有研发设备为公司技术发展奠定基本硬件基础,但远不能满足技术发 展的研究需要,而且原有的一部分实验设备是早期公司自主研发,急需进行更新 换代;第四,公司现有技术研发人才相对不足,高精尖的人才更是缺乏,影响了 公司在新技术开发方面的进一步发展。 为克服以上问题,公司拟根据发展规划的需要,对原技术研究中心进行改造, 升级。引进、培养技术专业人员、配备先进的硬软件及设施,以扩大原技术研究 中心研究范围及领域,更好的带动公司参与市场竞争。 2、项目建设的必要性 (1) 提升公司自主创新能力 288 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司技术研究中心建设作为企业科技创新体系的重要内容,可充分利用我国 经济高速发展和巨大的市场优势,结合智能技术的研究,大力推进新技术、新工 艺在计量仪表中的应用研究,掌握各类智能计量仪表的设计、生产工艺等关键技 术,满足国民经济、人民生活等方面对智能计量仪表的需求。 公司技术研究中心将成为企业吸收先进技术和提高产品质量的技术依托,为 企业培养、聚集高水平的技术人才和管理人才,积极参与本行业技术标准规程制 订工作,提升公司自主创新能力,巩固技术优势地位。 (2) 提高产品质量、改善安全生产条件 项目建设资金主要用于研发、实验、测试环境改造,产品技术改造,购置必 须的研发、实验、测试设备等,项目建成后,将大大改善公司现有研发、实验、 检测环境,缩短新产品开发周期,提升产品检测水平,提高产品质量,提升了项 目产品的市场竞争力。 (3) 提升公司综合实力,继续位列行业前茅 公司是郑州国家智能计量仪表高新技术产业化基地骨干企业、河南省创新型 试点企业,是国内最早从事智能计量仪表及其控制系统开发、生产及销售的高新 技术企业之一,具有丰富的科研、成果转化和产业化建设基础。公司技术研发中 心的升级改造将进一步提升公司的综合实力,提高公司产品的竞争力,不断扩大 市场份额,巩固公司整体在行业的领先地位。 本募集资金项目的实施将提升公司整体实力,实现可持续发展,保持行业技 术领先地位,同时将带来极大的经济与社会效益,带动相关行业的发展。 3、本项目技改目标 (1) 新建企业技术中心 8,000 平方米,完善研发体系,建设国内一流的、国 家级的智能计量仪表及控制设备企业技术中心。配合民用智能计量仪表扩建项目 的投产,完成相关技术改进、技术储备。 (2) 研究智能计量仪表及控制设备的新技术,开发高性能的智能化产品为方 向。围绕智能计量仪表技术中存在的重大关键性、基础性和共性技术问题,发挥 289 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 核心研究作用,融汇国内外各学科先进技术成果,进行系统化、配套化和工程化 研究开发,缩小与世界智能化计量仪表产业的发展差距,推动自身的技术进步, 广泛开展技术合作与交流,积极开展国内外引进技术的消化、吸收与创新,使研 究中心成为企业吸收国内外先进技术、提高产品质量的技术依托平台。 (3) 完善研发和检测平台,购置必要的标准流量检测设备、标准信号源、标 准电磁流量计、高低温冲击实验箱等测试设备,改善生产检测等基础设施,提高 产品的检测水平,缩短新产品开发周期,提升单位自主创新能力。 4、项目投资预算 本项目拟投资 6,000 万元,新增建筑面积 8,000 平方米。本项目投资构成如 下: 金额单位:万元;比例单位:% 序号 项目 投资额 占比 1 固定资产投资费用 1.1 建筑工程 1,440.00 24.00 1.2 设备及软件工程 3,310.00 55.20 1.3 安装调试费 150.00 2.50 1.4 其他费用 100.00 1.70 1.5 预备费 50.00 0.80 小计 5,050.00 84.20 2 铺底流动资金 2.1 研发费用 400.00 6.70 2.2 技术交流费用 200.00 3.30 2.3 调研费用 150.00 2.50 2.4 检测认证费用 150.00 2.50 2.5 其它费用 50.00 0.80 小计 950.00 15.80 总 计 6,000.00 100.00 5、项目所需主要设备及配套软件 本项目所需的设备及配套软件是根据技术开发要求的规格、型号、技术参数 等要求而确定的。该项目新增设备及配套软件见下表: 290 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金额单位:万元;数量单位:台/套 序号 设备名称 单价 数量 金额 备注 一 研发设备 1 服务器 39.60 3 118.80 国内采购 2 刀片式服务器 7.90 10 79.00 国内采购 3 接入千兆网络交换机 4.20 3 12.60 国内采购 4 接入百兆网络交换机 0.50 15 7.50 国内采购 5 大功率 UPS 电源 5.00 20 100.00 国内采购 6 台式计算机 0.40 180 72.00 国内采购 7 笔记本电脑 0.90 50 45.00 国内采购 8 办公桌椅 0.50 150 75.00 国内采购 9 试验台 0.50 20 10.00 国内采购 10 网络分析仪 46.50 2 93.00 国内采购 11 300kHz-2GHz 便携式网络分析仪 28.00 1 28.00 国内采购 12 安规综合分析仪 4.60 2 9.20 国内采购 13 变压器/电感测试仪 30.00 1 30.00 国内采购 14 噪声分析仪 40.00 2 80.00 国内采购 15 高频数字示波器 20.00 10 200.00 国内采购 16 200M,2.5G 便携式示波器 10.00 2 20.00 国内采购 17 200kHz~1GHz 频率计 5.00 5 25.00 国内采购 18 参考级数字万用表 16.00 1 16.00 国内采购 19 数字多用表 2.50 5 12.50 国内采购 20 万用表 0.10 45 4.50 国内采购 21 电力分析仪 8.00 1 8.00 国内采购 22 压敏电阻测试仪 1.00 2 2.00 国内采购 23 漏电流测试仪 3.00 2 6.00 国内采购 24 LCR 数字电桥 1.00 2 2.00 国内采购 25 晶体管图示仪 0.70 2 1.40 国内采购 26 交直流安培表 0.10 10 1.00 国内采购 27 交直流伏特表 0.10 10 1.00 国内采购 28 直流微安表 0.20 2 0.40 国内采购 29 交直流毫安表 0.20 2 0.40 国内采购 30 兆欧表 0.20 2 0.40 国内采购 31 直流稳压稳流电源 0.15 20 3.00 国内采购 32 交流稳压电源 0.50 10 5.00 国内采购 291 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 序号 设备名称 单价 数量 金额 备注 33 石英晶体测试仪 20.00 4 80.00 国内采购 34 0.02 级三相标准电能表 32.00 1 32.00 国内采购 35 0.05 级三相标准功率源 26.00 1 26.00 国内采购 36 30KV 静电放电测试仪 20.00 2 40.00 国内采购 37 周波跌落模拟器 20.00 3 60.00 国内采购 38 1.2/50μS 8KV 快速脉冲群测试仪 50.00 1 50.00 国内采购 39 8kV 浪涌测试系统 45.00 1 45.00 国内采购 40 5.5kV 衰减震荡波发生器 15.00 2 30.00 国内采购 41 1M-2GHz 30V/M 全向电磁场强 10.00 1 10.00 国内采购 计 42 8k~2G 高频信号源 15.00 2 30.00 国内采购 43 30V/m 100W 功率放大器 60.00 2 120.00 国内采购 44 高频抗扰度实验室 230.00 1 230.00 国内采购 45 -60℃~125℃交变调温调湿试验 20.00 2 40.00 国内采购 箱 46 低功率因数瓦特表 2.00 2 4.00 国内采购 47 GSM 信号干扰仪 15.00 2 30.00 国内采购 48 工频磁场抗扰度试验测试系统 5.00 1 5.00 国内采购 49 振动试验台 2.00 1 2.00 国内采购 50 冲击试验台 12.00 1 12.00 国内采购 51 短时过电流试验台 10.00 2 20.00 国内采购 52 高精度稳压电源 10.00 2 20.00 国内采购 53 程控电压源 1.00 4 4.00 国内采购 54 程控电流源 3.00 4 12.00 国内采购 55 电压、电流标准信号源 15.00 1 15.00 国内采购 56 IC 集成电路测试仪 6.00 4 24.00 国内采购 57 半导体参数测试仪 23.00 4 92.00 国内采购 58 三米法全电波暗室 353.20 1 353.20 国内采购 59 无线电综合测试仪 37.00 1 37.00 国内采购 60 射频信号源 46.00 1 46.00 国内采购 61 短距网络测试平台 50.00 2 100.00 国内采购 62 盐雾腐蚀试验箱 30.00 2 60.00 国内采购 63 场强分析仪 1.50 1 1.50 国内采购 64 ROHS 检验仪 50.00 2 100.00 国内采购 292 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 序号 设备名称 单价 数量 金额 备注 65 全自动电阻、电容、电感测试仪 45.00 2 90.00 国内采购 66 电池放电测试仪 2.00 5 10.00 国内采购 67 电解电容漏电流测试仪 0.40 5 2.00 国内采购 68 淋雨试验箱 6.00 2 12.00 国内采购 69 沙尘试验箱 5.00 2 10.00 国内采购 70 紫外线耐气候试验箱 5.00 2 10.00 国内采购 71 跌落试验机 3.00 1 3.00 国内采购 72 环境老化试验室 10.00 1 10.00 国内采购 小计 2,946.40 二 开发工具软件 1 程序仿真器 0.60 40 24.00 国内采购 2 程序烧写器 0.50 20 10.00 国内采购 3 操作系统 0.20 180 36.00 国内采购 4 办公软件(一般用) 0.40 180 72.00 国内采购 5 办公软件(研发用) 0.40 100 40.00 国内采购 6 开发软件(1) 8.00 1 8.00 国内采购 7 数据库软件 28.00 1 28.00 国内采购 8 开发软件(2) 1.20 20 24.00 国内采购 9 平面绘图软件 1.00 15 15.00 国内采购 10 三维绘图软件 4.00 10 40.00 国内采购 11 PCB 制图工具 3.00 10 30.00 国内采购 12 开发软件(3) 18.30 1 18.30 国内采购 13 开发软件(4) 18.30 1 18.30 国内采购 小计 363.60 总 计 3,310.00 6、项目竣工时间 本项目建设期 2 年。 7、投资项目选址及占用的土地情况 本项目规划总建筑面积 8,000 平方米,位于公司现有地块内建设。该宗土地 使用权情况见本招股意向书“第六节业务与技术之四、主要固定资产与无形资产 情况之(二) 无形资产之 4、土地使用权”。 293 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 8、环境影响评价 项目场址及周围目前无污染企业,环境现状良好。本项目在建设过程中对环 境造成影响的主要是施工扬尘、建筑垃圾、噪声污染等。项目投产后,其运营对 环境不造成重大影响。本项目产生的污染物较少,对周围环境基本无污染影响。 本项目已获郑州市环境保护局出具的“郑环建表(2011)10 号”环境评价批复。 9、技术研究中心升级计划 (1) 技术研究中心升级计划 本研究中心升级后,将购置先进研发设备、完善内部激励机制,引进更多研 发人才。公司研发人员将由研究中心统一管理,同时通过与有关高校建立合作关 系充分发展产学研相结合的研发模式,进一步拓展公司产品的领域,提高公司研 发技术水平。本项目建成后,研究中心将专注于智能计量仪表领域新产品及新技 术的研究开发。 当公司有新的产品开发意向时,由研究中心联合其他部门进行项目研发,具 体流程如下: A、研究中心为主,会同公司信息部、销售部、技术支持部、售后服务部等 部门,对市场需求做调研,确定研发的新产品或产品升级目标,制定项目开发报 告; B、研究中心根据项目开发报告确定研发目标,组织相关人员召开研发立项 会议,确定此项目的研发主体,并根据产品对研发人员、研发设备进行合理调配 组成项目组,制定研发计划,充分发挥各类研发人员的专业优势; C、项目组对新产品进行研究开发,定期向研究中心提交项目进展报告,研 究中心领导层对项目进展报告进行审核,若研发过程中出现技术障碍,则由研究 中心通过组织内部讨论会、利用外脑等方式解决问题; D、项目完成后,由研究中心对项目进行内部评审,内部评审通过后研究中 心负责组织外部专家评审; 294 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 E、评审通过后,研究中心配合公司生产部开展新产品的生产,同时研究中 心对项目组及项目组成员进行考核,依照公司奖惩机制发放奖金。 项目建成后,公司将定期组织内部经验交流会和参加外部培训等方式,使公 司各产品模块之间的研发人员充分进行技术、经验的交流,并根据市场需求、生 产部的需求及专业优势等实际情况调配研发人员,减少因人才短缺、人员调配等 因素导致的风险;同时实现研究中心管理、考核与公司战略的高度统一。 10、项目经济效应分析 该项目投入使用后,效益主要体现在提升研发创新能力及研发成果的运用。 短期内,研究中心的研发成果可能不能迅速给公司带来收益,公司对研究中心的 初期投入,以及定期集中的开展业务交流与培训,有可能增加公司费用,摊薄收 益。 从长期看,该项目将对公司进一步扩大智能表生产规模、提高产品技术水平、 保证产品质量稳定、发展专有技术延伸产业链,起到强大的技术支撑和推动作用; 同时为公司培养一大批经验丰富的研发设计人员,增强公司的核心竞争力。 (三) 其他与主营业务相关的营运资金 1、其他与主营业务相关的营运资金的必要性 公司主要从事民用智能计量仪表及系统的研发、生产、销售和服务,公司的 优势体现在电子电路、单片机系统,嵌入式软件、系统软件的研发和生产。在公 司的业务经营中,研发、采购、生产和销售等主要营运环节均对营运资金的充裕 性有着较高要求。 在芯片等产品的设计、开发过程中,需要耗费较大的设计、评审验证以及试 流片费用;在产品采购和生产环节,需要根据销售计划、客户订单情况组织原材 料采购,支付委托代工等费用;在产品销售阶段的主要支出包括销售费用、参与 采购招标所需的保证金等。随着公司主营业务规模持续扩大,上述各主要营运环 节所需的营运资金数量也相应大幅增加。 295 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 此外,作为高新技术企业,公司还需要持续追加研发投入,不断引进高水平 的优秀技术人才,进一步扩充研发团队,加强前沿技术和储备产品的研究开发, 以增强公司的自主创新能力和核心技术积累。 随着能源计量“一户一表”的逐步实施;节能减排目标的落实,“阶梯性”收费 政策的实施;原有传统计量表的更换;智能能源网的建设等积极因素的促进,公 司的智能计量仪表等核心技术产品将面临快速增长的市场需求。为充分抓住有利 的市场机遇,公司计划将本次募集资金部分用于补充营运资金,进一步提升公司 的业务规模、经营效益和核心竞争力。 2、营运资金管理安排 公司将严格按照《募集资金管理制度》规定,将营运资金存入专户管理。由 公司董事会根据公司发展战略及实际经营需求审慎进行统筹安排,该等资金将全 部用于公司的主营业务,具体用途由董事会审议后确定,必要时需经公司股东大 会审议批准。 三、募集资金运用对公司财务状况及运营成果的综合影响 本次募集资金投资项目实施完成后,公司的适用性研发能力将大大提高;营 销网络功能更为强大、结构更为合理,营销和服务能力大为增强;生产布局将进 一步优化,市场供应能力将获得较大增强,有效地提升公司的竞争力,扩大市场 占有率,为公司未来的发展奠定良好的基础。 (一) 募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响 募集资金到位后,假设其他条件不发生变化,母公司的净资产预计将有较大 增加,不考虑此期间公司利润的增长,公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产 预计将大幅增加,净资产的增加将增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。 (二) 募集资金到位后对母公司财务状况的影响 募集资金到位后,母公司的净资产将有较大幅度增长,资本实力显著增强, 货币资金增加,将能保证募投项目实施对资金的需要。 296 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (三) 募集资金到位后对公司盈利能力的影响 募集资金投资项目产生效益后,公司的销售收入、净利润也将随之上升。在 项目全面投入运营前,公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将面临一定压力, 但从长远来看,募集资金投资项目经济效益良好,上述财务指标也将逐渐好转, 公司的盈利能力会有较大幅度的提高。 (四) 拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响 “技术研究中心升级项目”虽不是利润中心,不直接产生收益,但是对持续提 高公司技术实力、延伸产品链、降低生产采购成本,实现产能向销售的转化具有 重要意义。 “产能扩建项目”达产后,新增固定资产 10,590 万元,预计每年增加固定资 产折旧 767 万元,项目达产后预计年新增营业收入 68,400 万元,新增固定资产 年折旧额与公司营业收入相比为 1.12%,对公司经营业绩影响不大。 募投项目实施后,发行人将增加 8,560 万元左右的机器设备及软件,其中产 能扩建项目增加 5,250 万元,企业研究中心升级项目增加 3,310 万元。上述固定 资产投资较截至 2010 年 12 月 31 日公司机器设备账面原值 440.32 万元有了较 大提高,主要原因如下: 1、新项目设计产能为年产 280 万只智能表,目前公司产能为年产 45 万只, 设计产能相当于目前产能的 6.22 倍,相应会大幅度增加机器设备投资。 2、公司在过去快速发展过程中,一直坚持轻资产结构,采取集成的生产模 式,在有限的资源下保证了经营活动所需流动资产的需要,同时降低了风险。随 着公司规模的扩大,继续保持快速增长,需要加大投资力度。 3、公司立志成为世界智能表行业的领导者,因此项目建设要向国际先进水 平看齐,提高新项目的装备水平,提高生产线的自动化水平,将加大机器设备及 软件投入。如:公司现有水表检定装置单价 4 万余元,募投项目将采购全自动的 水表检定装置单价 20 余万元;现有贴片机为低速设备,单价 50、60 余万元, 募投项目将采购近 300 万元的高速贴片机;公司现有部分工序采用人工操作, 297 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 如剥线、插焊、PCB、上螺丝等,募投项目实施后将采购全自动的剥线机、波峰 焊机、PCB 针床测试装置和锁螺丝机,实现生产的自动化。 4、公司从事智能计量仪表的研发、生产时间较早,机器设备购置时价格相 对较低,同时,公司利用自身技术优势,制造部分性能良好、实用的生产、检测 设备,这部分设备成本较低。公司现有的部分设备是自制设备,如老化、高温试 验设备,募投项目实施后将采购先进的老化和高温试验设备。 综上原因,募投项目中的用于生产设备的资金将高于目前水平,采购高质量 高速的设备有助于提高公司产品的生产质量和生产效率。 另外,目前公司的研发设备尚不齐全,有时候为了做一些试验,如无线信号 的高次谐波,需要研发人员到深圳、北京进行,影响了工作效率,募投项目的实 施,如三米法全电波暗室的建立,将解决无线信号的高次谐波的测试问题。像高 频抗扰度试验室、网络分析仪、噪声分析仪、快速脉冲群测试仪、浪涌测试系统 等,公司研发工作必要设备的采购,也将填补公司的空白,有助于提高公司研发 能力。 总体来说,募投项目将大大改善公司的生产装备和研发水平,保证公司的技 术领先地位。预计项目达产后,公司非流动资产在总资产中的比例将由 2009 年 底的 16.82%提高到 31.84%,与 2009 年底行业平均的 31.53%基本持平; 5、随着公司的发展,人才队伍的扩大,经营业绩和资产规模也将不断增加, 公司具备足够的管理能力,使机器设备投入取得较好的回报,产能扩建项目总投 资利润率将达到 50.04%,投资回收期为 4 年(税前)。 6、拟投资项目新增固定资产折旧对公司经营业绩影响适当 项目达产后预计年新增利润总额 8,221 万元,每元折旧产生的利润总额为 10.72 元,低于 2010 年每元折旧产生的利润额水平。主要是由于公司在过去快 速发展过程中,一直坚持轻资产结构,采取集成的生产模式,在有限的资源下保 证了经营活动所需流动资产的需要,同时降低了风险。今后,随着公司规模的扩 大,为继续保持快速增长,需要加大投资力度;同时,随着智能计量仪表产品产 298 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 业化进程的推进,为应对更加激烈的竞争,项目建设要向国际先进水平看齐,提 高机器设备及软件投入。公司目前的厂房和技术装备将难以满足上述要求,迫切 需要利用募集资金新建厂房、增加技术装备的投入扩大产能,继续位列行业前茅。 报告期固定资产折旧占营业收入的比例计对利润总额的影响情况如下表: 单位:万元 项 目 2010年度 募集资金投资项目新增 合 计 年计提折旧额 132.91 767.00 899.91 年实现营业收入总额 16,722.56 68,400.00 85,122.56 折旧额/营业收入总额(%) 0.79 1.12 1.06 年实现利润总额 4,516.34 8,221.00 12,737.34 利润总额/折旧额 33.98 10.72 14.15 总体来看,募集资金投资项目预计收益水平合理,将有助于增强公司核心竞 争力,进一步提高公司的盈利能力。 经核查,保荐机构认为:发行人募集资金投入项目市场前景良好,固定资产 投入与产能变动是相匹配的,新增固定资产折旧对未来经营成果的影响是适当 的。 299 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十二节 未来发展与规划 一、公司未来三年的发展规划及发展目标 (一) 公司的发展理念与总体发展规划 1、公司发展理念 公司的愿景:用科技实现能源计量与管理的智能化,促进能源节约,创造轻 松生活。 公司的使命:成为世界智能表行业的领导者。 公司的核心竞争力:掌握核心技术,产品精益求精。 公司的目标:培养一流人才,研发一流产品;提供一流服务,创办一流企业。 2、总体发展规划 智能计量仪表行业是一个伴随着新世纪而来的新兴行业,未来大有可为。“用 科技实现能源计量与管理的智能化,促进能源节约,创造轻松生活”是公司的不 懈追求。 公司立足于智能计量仪表产业,牢记“成为世界智能表行业的领导者”的使 命,以市场需求为导向,以“自主研发,不断创新”为根本,以公司的技术优势、 经验优势、品牌优势为基础,以上市融资带来的规模化为契机,快速做大做强, 保持并巩固行业的领先地位。 (二) 发展目标 1、经营目标 未来三年内,充分利用当前智能仪表行业的发展契机和上市募集资金优势, 以市场为导向,不断开发新技术、新工艺,提高产品的可靠性、稳定性;同时优 化产品结构,加大生产设备投入及生产技能培训,安全、高效、及时完成产能扩 300 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 充计划和生产任务,不断超越自我,保持公司在国内行业内技术领先、质量领先 地位。 随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产,预计三年后公司产能将达到约 200 万只。公司将紧跟市场需求,加大销售力量投入,引导行业的良性发展,继 续保持和扩大国内市场占有率,保持智能水表及热量表在国内市场中的领先地 位。 2、研发创新目标 公司的自主创新主要围绕技术展开。未来三年内,公司自主创新目标预计将 从应用创新拓展到理论创新,从电子和软件技术创新拓展到基表技术创新。同时, 公司将加大原始创新投入,积极引进高端、复合型人才和内部人才培养,配备先 进设备和工作条件。 具体而言,在非接触式 IC 卡表方面,根据客户的多样、多变的需求,加强 功能性的开发,特别是阶梯价格产品、非接触 CPU 卡的开发,实现品种齐全、 功能齐备。未来三年,力争实现基于超声波原理的、不需要传统基表的电子式智 能卡表的产品的技术成熟化、生产批量化。未来三年,智能卡表达到可靠性居同 类产品前茅。 在无线远传方面,实现路由理论的创新,智能表和后台设备的无交流供电的 全自动路由技术和免调试技术。 在有线远传方面,以 M-BUS 技术为主流,研 究和实现高可靠性智能表的自动寻表和后台设备的免调试技术。未来三年,远传 产品力争达到“安装远传表像安装普通表那样简便”的目标。 在热量表方面,开发出更高准确度的超声波热量表。进一步提高超声波表的 长期耐用性。开发基于超声波原理的卡式水表并使之批量化。 在满足国外需求方面,设计适合国外需要的智能表,比如,智能表基表和阀 门安装在户外,电子显示刷卡部分安装在户内的智能表;免费用水和收费用水混 合需求的智能水表及系统。未来三年,公司的产品标准争取成为国外三个国家的 主流方案。 301 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3、人才培养目标 以内部培养为主,以积极引进为辅,以“有多大能力,就提供多大舞台”为用 人理念,以“宽容、开放、创新”为风气,建立完善的培养、引进、培训、学习、 交流、提高的机制。未来三年,力争把公司打造成为具有学习力、创造力、执行 力的一流组织队伍。 4、管理提升目标 建立公司完善的法人治理结构、规范的运作机制、健全的科学决策机制,优 化业务流程;同时建立更为先进的 OA 办公自动化系统、ERP 物流管理系统、 CRM 客户关系管理系统,CMMI 研发管理体系为基础的管理平台;实现流程清 晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目标。 5、产品制造升级目标 加快产品生产的规模化、标准化、自动化、误差校准数字化、调试简单化, 降低成本,减少人员,提高质量,保证供应。 6、销售增长目标 未来三年,公司将专注于智能表行业,加大行业用户推广,加大培养销售队 伍,加快建立高效的销售组织;力争实现智能水表每年稳定增长;热量表销售每 年高速增长;智能燃气表市场有重大突破;智能电表继续满足客户个性化的需求。 7、服务提升目标 智能表的应用是系统工程。技术咨询、方案提供、软件安装、系统调试、售 后服务至关重要,服务提升是巩固市场领先地位的重要保证,从战略高度认识“服 务决定市场”。未来三年,公司将高度重视服务质量,打造标准化的流程,打造 一流的专业化的技术支持队伍,成为一流的系统解决方案供应商。 (三) 保障发展规划实现的措施 302 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 结合本次募集资金运用及公司现有业务基础、长远发展目标、市场发展趋势, 公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势方面拟采取的措施和 发展计划如下: 1、自主研发、不断创新计划 坚持把“掌握核心技术,产品精益求精”作为公司的核心竞争力。未来三年, 公司自主研发、不断创新和技术团队建设规划主要包括: (1) 完善研发机制,加大研发投入,提高研发水准,争取建设国家级工程技 术研究中心,持续保持自主创新能力,持续保持在非接触 IC 卡、远传领域的、 集成技术的技术领先; (2) 在中心城市北京或上海建设专业的智能计量仪表前沿技术研究中心,引 进全国及海外高端研发人才,进行理论创新研究、基础研究和产品前期预研; (3) 加强与国内高校、研究机构的合作,加强与国外研究机构、国外同行的 技术交流。 2、技术与质量改进计划 (1) 在远传表方面,依托现在研发基础,研究新技术,优化现有硬件及软件。 在无线远传方面,实现智能表和后台设备的无交流供电的全自动路由技术和免调 试技术。在有线远传方面,研究和实现高可靠性的智能表的自动寻表和后台设备 的免设置、免调试技术; (2) 在热量表方面,加强超声波热量表技术的长期稳定性的技术研究,加强 数字化的误差修调技术的研究,加强冷热水声波传输速度的免修正技术研究,用 技术手段提高热量表的快速批量生产能力,提高超声波表的长期耐用性; (3) 在智能水表及系统领域,开发纯电子智能水表并使之批量化; (4) 在满足国外需求方面,公司将根据不同国家的需求,设计适合市场需要 的智能表。比如,计量控制部分安装在户外、电子显示刷卡部分安装在户内的智 能表;九段阶梯水价的智能表;免费用水和收费用水混合需求的智能水表及系统; 303 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (5) 始终保持对质量问题的高度重视,提高超前检测、超前预警水平,扩大 系统测试的规模,改善实验手段,防患于未然。 3、人才队伍建设计划 (1) 根据公司整体发展目标及具体经营的需要,在建设技术团队的同时,公 司将继续采取内部培养和外部引进相结合的方式获得高素质的管理人才,充实公 司的生产、财务、投资、国际市场开拓、销售及技术服务团队; (2) 建立完善科学的考评体系和激励机制;建立公平、公正、透明的员工奖 惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系;根据职业化管理模式,进一步优化完善岗 绩薪酬管理模式,加大岗位、技能和绩效在薪酬结构的三种激励因素的有效结合, 调整优化薪酬挂钩因素,最大程度的发挥薪酬的直接激励作用; (3) “有多大能力,就提供多大舞台”,量才使用、人尽其能、为优秀员工提 供良好的发展空间;建立“宽容、开放、创新”的企业文化,依靠文化吸引人才; (4) 学习、培训、交流制度化, 提高员工综合素质;建立新天培训学校, 充分引进外部智力资源,加强知识传播和转化,打造学习型组织; (5) 上市后,公司将在符合国家有关法律法规的前提下,逐步建立管理团队、 技术团队及骨干人员的股权激励机制,增强公司的整体凝聚力,保证公司的长远 发展。 4、管理水平提高计划 (1) 积极推行管理新理念、新工具,完善公司的办公管理系统、ERP 物流管 理系统,CMMI 研发管理系统,客户关系管理系统,不断提高流程管理水平; (2) 启动管理高层的后备队伍建设计划,打造第二管理梯队,保证公司人力 资源的可持续性发展; (3) 完善部门和岗位的功能划分,建立规范、灵活、责权利明确的组织结构, 继续保持“迅速反应、马上行动”的作风,强化执行力; 304 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (4) 在保持管理连续性的基础上,根据外部市场环境变化,持续推进公司变 革、组织架构优化、管理优化、管理提升等管理创新,保证管理与时俱进。 未来三年,公司将力争实现流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组 织架构优化、管理一流的管理目标。 5、产能增加计划 (1) 引入新的管理流程和软件平台,加强生产管理的科学化流程化,减少隐 性内耗。 深化生产过程中技术人员的作用,使之充分带动一线创新、质量提升, 加大对技术革新及设备革新的投入,提高生产效率,实现精益化、精细化生产; (2) 本次募集资金将用于智能表产品的扩建,采用边投资边建设边投产的原 则,满足未来的市场需求; (3) 随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产,预计三年后公司产量将达 到约 200 万只。 6、销售扩张计划 (1) 广招人才,扩大销售队伍,营销队伍准备增加到 300 人左右,并经过系 统的、专业化的培训,完善销售网络,挖掘潜在客户,促成直接销售,深度开发 区域市场和行业市场,逐步加大直销比重; (2) 构建数字化、网络化的销售管理及客户管理软件平台,提高销售管理水 平,完善销售费用、价格、利润的考核和管控流程,在队伍扩大的同时,保证销 售管理工作高效、有序进行。 (3) 智能水表行业,销售战略侧重自来水公司用户,扩大品牌、质量、技术 优势,实现公司快速、稳定、持续的销售增长; 热量表行业,公司将利用在智能水表行业的质量优势及优良口碑,不断扩大 市场份额,同时组建专门的热量表销售队伍,力争继续位列行业前茅; 305 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 智能气表行业,根据行业下游客户集中度高的特点,公司将发挥在非接触式 IC 卡和自动路由技术的优势,寻求与重点行业客户的战略合作,实现在智能燃 气表行业销售的重点突破; 智能电表行业,继续走差异化、定制化的销售策略; (4) 国际市场方面,积极参加各种国际性的展会,实地调研国际目标市场, 主动开发符合国外习惯的智能表,积极发展国外区域合作商、代理商以及自设国 外销售处,争取在国际市场的销售有较大进展。 7、服务升级计划 (1) 智能表的特点决定了服务必不可少且至关重要,智能表的应用是系统工 程,不仅是简单的产品销售,技术咨询、系统方案、软件安装、系统调试、售后 服务同样至关重要,服务提升是巩固市场领先地位的重要保证,要从战略高度认 识到“服务决定市场”; (2) 要高度重视服务质量,打造专业化、知识化的服务队伍; (3) 建立电话呼叫中心系统,配备经过标准化、专业化培训的工程师,同时 处理多个客户的服务请求,包括现有客户的售后服务、使用咨询、系统安装、软 件操作、产品咨询等; (4) 建立销售队伍和服务队伍为一体式管理的组织架构和奖金服务挂钩体 系; (5) 建立全国的远传系统数据收集平台,降低客户使用远传系统的门槛; (6) 未来三年,逐步将公司打造成为一流的系统解决方案供应商。 8、公司财务结构改善计划 (1) 继续扩充财务人员,改善管理手段,完善内部控制制度、财务分析制度, 加强财务管理,成本管理,从单项的目标考核转向全面的综合体系考核; 306 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (2) 积极推进管理会计在公司的应用,不断完善预算管理、目标管理制度, 促进财务管理对经营工作的指导作用,以财务分析、财务预测、财务规划作为未 来财务管理、业绩考核、投资决策等经营决策的主要依据; (3) 加强财务管理,满足未来资本市场监管对公司财务管理工作提出更高的 要求,引进更科学、先进的管理手段,升级现有财务软件、完善现有的 ERP 管 理软件、引进财务分析工具等; (4) 公司力求顺利实现首次公开发行股票并在创业板上市的目标,增加公司 股本及净资产规模,与此同时,积极拓展其他融资渠道,以改善公司财务结构、 资产负债结构,满足公司快速发展的资金需求; (5) 公司将以自身做强做大为首要目标,并在优先满足生产经营快速发展所 需各种资源的前提下,根据发展战略和市场竞争状况,寻找合适的收购目标,适 时通过兼并收购、协作经营等方式,实现快速扩张和跨越式发展,扩大公司品牌 影响力,提升市场份额,增强市场竞争力; (6) 增强财务实力,改善财务结构,提高净资产收益率,改进财务评价和销 售信用政策,为客户提供适当的信用支持,充分挖掘市场潜力,实现公司业务快 速发展,为股东提供更高回报。 (四) 公司在上市后将持续公告有关发展规划实施的情况 公司在上市后,将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规,通过定期 报告等方式,持续公告公司未来三年发展规划实施和目标实现的情况,并保证所 披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、募集资金运用对业务发展计划及对增强公司成长性的作用 (一) 本次募集资金运用对实现业务发展计划的作用 本次募集资金成功,投资项目的顺利实施将极大地扩大生产规模,解决产能 瓶颈,降低生产制造的成本,拓宽公司产品线,增强市场供应能力,本次募集资 307 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 金运用对实现上述业务发展计划具有十分重要的作用,公司业务的稳定快速发展 和募集资金投资项目预期收益的实现,是实现上述目标的前提。 (二) 募集资金运用对增强公司成长性及自主创新方面的作用 本次募集资金成功,部分资金将用于技术中心项目的建设,会使公司拥有更 加先进的试验设备和研发环境,会吸引更多更优秀的开发人才加入公司,公司的 技术研发实力将获得很大提升,持续有效的产品研发将进一步巩固公司的行业优 势地位,并为未来业务拓展提供有力的支持。 (三) 本次募集资金运用对公司加强管理的作用 本次股票发行成功并上市后,公司将成为一家公众型公司,企业形象和品牌 知名度将相应大大增强,有利于公司人力资源发展和人才吸引能力的提升。在不 断自我完善公司治理和内部控制的同时,外部监督力量的加强将有利于公司的长 远发展,为广大股东的利益提供坚实保障。 三、实施发展规划的假设条件和面临的主要困难 (一) 拟定上述发展计划所依据的假设条件 1、国家宏观政治和社会环境未发生不利于公司经营活动的重大变化; 2、公司所在行业及相关领域国家政策未发生不利于公司经营活动重大变化; 3、国家宏观经济平稳发展,公司所在行业和市场环境未出现重大恶化; 4、国际宏观经济及金融状况未出现进一步的恶化; 5、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动; 6、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可抗 力因素; 7、本次公司股票发行及上市能够顺利成功,募集资金能够顺利到位; 8、本次募集资金投资项目能够按计划顺利实施,并取得预期收益。 308 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 (二) 实施上述计划面临的困难 1、资金约束。公司所处行业目前面临巨大发展,公司未来的成长、研发的 持续投入、生产规模扩大、营销服务网络建立都需要大量资金支持,企业自身积 累资金难以满足发展需要,在本次公开发行股票前,资金短缺是公司发展的很大 约束。 2、人才不足。公司一直重视人才的培养和引进,也初步建立起国内领先的 研发队伍。但公司所处行业技术更新快,为保持技术优势,公司仍需吸引国内外 高水平的技术人才。随着公司生产规模、销售规模的扩大,公司也需要增加生产 管理、财务管理、营销等方面的专业人才。 3、决策及管理能力。随着市场竞争的加剧,及公司资产规模、产品种类、 生产规模、销售规模、员工的增加,对公司董事会的决策能力及现有管理层在财 务管理、市场营销渠道、核心技术人员的吸引和挽留、公司运营管理、内部控制 等方面能力都提出了更大的要求和挑战,公司需要不断完善治理结构、提升决策 及管理能力。 4、国际国内的竞争。由于中国市场和世界市场空间巨大,智能表行业的竞 争将会更加激烈。 四、业务发展规划与现有业务的关系 公司的未来发展规划和目标是在公司现有技术、产品规模、销售能力、管理 能力基础上,根据公司愿景、市场发展趋势、本次募集资金使用计划所提出的。 公司拥有与拟投资的项目相关的基本技术、人才、队伍、经验、市场。公司 现有技术及正在研发的技术、不断的创新能力是未来业务发展的源泉;现有业务、 公司的智能表及系统的研发、生产、销售、管理等一直处于不断提高、不断发展 的过程中,公司的未来业务发展规划和目标是现有业务的延续和发展。 309 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司核心管理团队、核心技术团队持有股权,凝聚力强;同时团队成员较为 年轻,专业能力出色,经验丰富,市场意识强,进取心强,在过去创造出了良好 的业绩,是保证规划和目标顺利实施的基础。 公司现有业务经过近十年的耕耘,在行业及客户中树立了良好声誉及强大的 影响力,未来的业务发展规划和目标将加强公司的形象。公司的现有业务和未来 的规划与目标都立足于同一个愿景:“用科技实现能源计量与管理的智能化,促 进能源节约,创造轻松生活”。 未来,公司将积极进取,把握行业发展的良机,持续研发和创新,不断提高 技术含量和附加值,扩充产品种类、完善营销服务网络、广泛拓展市场、提升服 务,巩固行业前茅地位,实现业务发展规划和目标。力争成为“世界智能表行业 的领导者”。 310 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十三节 其他重要事项 一、信息披露制度相关情况 公司为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露制 度,严格按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的信息披露的内容和 格式要求,真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、 公正、公平对待所有股东的原则。 公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是投资管理部,公司信息披露的 具体负责人为董事会秘书。 负责人:陈长胜 电话:0371-67992390 传真:0371-67980628 电子信箱:xtkj@suntront.com 二、对外担保情况 截至本招股意向书签署之日,公司及下属企业无对外担保情况。 三、重大合同 本节重大合同是指发行人正在履行的交易金额超过人民币 300.00 万元以上 的合同,或者交易金额虽未超过 300.00 万元,但对发行人生产经营、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同;其中采购合同所披露的交易金额为人民币 200 万元及以上。截至本招股意向书签署之日,发行人正在履行的重大合同如下: (一) 采购合同 合同金 供货方 合同签订日 采购物资 合同编号 额(万元) 311 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 玉环县子源仪表配件有 2011-4-19 539.65 配件 2011-04-1901 限公司 艾睿(中国)电子贸易有 2011-1-19 270.00 元器件 20110119 限公司 玉环县礼洪汽动门泵厂 2011-1-7 326.00 基表 2011-1-701 上海都华实业有限公司 2010-12-21 360.00 温度传感器 10-1221-2 大连博控自动化技术有 2010-11-24 367.50 温度传感器 11BC010H 限公司 (二) 销售合同 合同金额 采购方 签订日 销售产品 合同编号 (万元) 兰州亚太电子工 智能水表、智能电表、热 2011-6-7 558.62 程有限公司 量表 公主岭市水务管 2011-6-1 450.00 智能水表 理办公室 北京傲博天科技 XTKJ110 2011-5-13 501.33 智能水表 发展有限公司 513 陕西宝烨贸易有 2011-5-11 367.70 热量表、智能水表 限责任公司 广州大学城能源 NY-2011- 2011-2-12 624.27 智能水表 发展有限公司 001 吐哈石油勘探开 WZ10252 2010-12-3 582.999 智能水表 发指挥部 33915HT 晋城市热力公司 2010-11-20 1,218.00 热量表 栾川英博天然气 XT201009 2010-9-21 450.00 智能燃气 公司 21-1 (三) 保荐承销协议 2011 年 1 月 26 日,新天科技与海通证券签订了《首次公开发行股票并在 创业板上市保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板上市承销协议》,协议 约定,公司聘任海通证券为本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负责推荐 公司股票发行上市,负责公司股票发行的主承销工作,并持续督导公司履行相关 义务。 四、诉讼事项 (一) 发行人的诉讼或仲裁事项 312 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 截至本招股意向书签署之日,发行人不存在尚未了结的重大的或可预见的诉 讼、仲裁案件或行政处罚的案件。 (二) 发行人控股股东及实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军, 控股子公司数码基恒,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及 作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 (三) 发行人控股股东、实际控制人最近三年重大违法行为 发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军最近三年内不存在重大违法行 为。 (四) 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼 截至本招股意向书签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员未涉及刑事诉讼。 五、公司控股股东、实际控制人的遵纪守法情况 发行人控股股东、实际控制人费战波、费占军就最近三年是否存在重大违法 违规行为出具了《承诺函》,作为声明签字人确认如下内容:“本人费战波(费占 军)为河南新天科技股份有限公司控股股东、实际控制人,最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定 机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年 前,但目前仍处于持续状态的情形。” 发行人律师对此问题发表意见如下:“发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开发行或 者变相公开发行证券,也不存在有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于 持续状态的情形。” 313 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 董事: 费战波 费占军 王钧 袁金龙 魏东林 李留庆 李常青 陈铁军 李曙衢 监事: 宋红亮 郑永锋 王进刚 高级管理人员: 林安秀 李建伟 陈长胜 河南新天科技股份有限公司 年 月 日 314 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名: ____________ 郭 帅 年 月 日 保荐代表人签名: ____________ _____________ 金 涛 林剑斌 年 月 日 保荐机构(主承销商) 法定代表人签名: ____________ 王开国 年 月 日 保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 年 月 日 315 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 经办律师: 张涛 张宗珍 律师事务所负责人: 肖 微 北京市君合律师事务所 年 月 日 316 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报 告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 苏子轩 冯宏志 会计师事务所负责人: 胡柏和 中勤万信会计师事务所有限公司 年 月 日 317 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 五、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 签字注册评估师: 余诗军 史志刚 评估机构负责人: 沈 琦 中联资产评估有限责任公司 年 月 日 318 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 六、承担验资业务的机构申明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 苏子轩 冯宏志 验资机构负责人: 胡柏和 中勤万信会计师事务所有限公司 年 月 日 319 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第十五节 备查文件 一、备查文件目录 (一) 发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; (二) 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见; (三) 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; (四) 财务报表及审计报告; (五) 内部控制鉴证报告; (六) 经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (七) 法律意见书及律师工作报告; (八) 公司章程(草案); (九) 中国证监会核准本次发行的文件; (十) 其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 查阅时间:上午 9:00—11:30 下午:13:00—16:30 查阅地点: (一) 发行人:河南新天科技股份有限公司 公司住所:郑州高新技术产业开发区国槐街 19 号 电话号码:0371-67992390 传真号码:0371-67980628 联系人:陈长胜 (二) 保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司 联系地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼 320 河南新天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 电话号码:021-23219626 传真号码:021-63411627 联系人:金涛、林剑斌、郭帅 321