山东瑞丰高分子材料股份有限公司 (Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd.) 沂源县经济开发区 首次公开发行股票并在创业板 上市公告书 保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层) 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站:巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn ) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网 (www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、公司控股股东、实际控制人周仕斌及持有公司股份的董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员桑培洲、蔡成玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘 春信、葛荣欣、唐传训、齐元玉及丁锋承诺:自公司股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份,也不由股 份公司回购该等股份;在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 2、关联方股东周士强作为控股股东、实际控制人周仕斌的弟弟、关联方股 东蔡成花作为董事蔡成玉的妹妹承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份,也不由股份公司 回购该等股份;在周仕斌和蔡成玉任职期间,每年转让的股份不超过其所持公司 1 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 股份总数的25%;周仕斌和蔡成玉离职后半年内,不转让所持有的公司股份。 3、公司其他137名自然人股东承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让 其本次发行前持有的公司股份。 本上市公告书已披露 2011 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现 金流量表。其中,2011 年第一季度财务数据未经审计,对比表中 2010 年年度数 据已经深圳市鹏城会计师事务所审计,2010 年第一季度财务数据未经审计。敬 请投资者注意。 2 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的 规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009 年 9 月 修订)》而编制,旨在向投资者提供有关山东瑞丰高分子材料股份有限公司(以 下简称“本公司”、“公司”、或“瑞丰高材”)首次公开发行股票并在创业板上市的 基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 1002 号”文核准,本公司公开发 行不超过 1,350 万股人民币普通股。根据初步询价结果,确定本次发行数量为 1,350 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式,其中网下配售 268 万股,网上定价发行 1,082 万股, 发行价格为 16.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》(深证上[2011]210 号)同意,本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“瑞丰高材”,股票代码“300243”; 其中本次公开发行中网上定价发行的 1,082 万股股票将于 2011 年 7 月 12 日起上 市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会 五 家 指 定 网 站 ( 巨 潮 资 讯 网 , 网 址 www.cninfo.com.cn ; 中 证 网 , 网 址 www.cs.com.cn ; 中 国 证 券 网 , 网 址 www.cnstock.com ; 证 券 时 报 网 , 网 址 www.secutimes.com;中国资本证券网,网址 www.ccstock.cn)查询,本公司招 股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬 请投资者查阅上述内容。 3 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2011 年 7 月 12 日 3、股票简称:瑞丰高材 4、股票代码:300243 5、首次公开发行后总股本:53,500,000 股 6、首次公开发行股票增加的股份:13,500,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限: 根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:(详见“第一节 重要声明与提 示”) 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 1,082 万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 持股数量 占首次公开发行 可上市交易时间 项 目 (股) 后总股本比例 (非交易日顺延) 周仕斌 12,182,800 22.77% 2014.07.12 桑培洲 6,000,000 11.21% 2014.07.12 蔡成玉 2,244,000 4.19% 2014.07.12 张 琳 1,770,000 3.31% 2014.07.12 张荣兴 1,620,000 3.03% 2014.07.12 首次公开发 齐登堂 1,440,000 2.69% 2014.07.12 行前已发行 宋志刚 562,000 1.05% 2014.07.12 的股份 刘春信 460,000 0.86% 2014.07.12 葛荣欣 325,200 0.61% 2014.07.12 唐传训 60,000 0.11% 2014.07.12 齐元玉 44,400 0.08% 2014.07.12 丁 锋 145,200 0.27% 2014.07.12 周士强 19,200 0.04% 2014.07.12 4 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 蔡成花 36,000 0.07% 2014.07.12 其余 137 名股东 13,091,200 24.47% 2012.07.12 小 计 40,000,000 74.77% -- 网下询价发行的股份 2,680,000 5.01% 2011.10.12 首次公开发 网上定价发行的股份 10,820,000 20.22% 2011.07.12 行的股份 小 计 13,500,000 25.23% -- 合 计 53,500.000 100.00% -- 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:平安证券有限责任公司 5 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称:山东瑞丰高分子材料股份有限公司 英文名称:Shandong Ruifeng Chemical Co.,Ltd. 2、法定代表人:周仕斌 3、注册资本:4,000 万元(发行前);5,350 万元(发行后) 4、成立日期:2001 年 10 月 26 日(股份公司于 2009 年 9 月 17 日设立) 5、住所及邮政编码:沂源县经济开发区;256100 6、经营范围:制造销售塑料助剂(以上经营范围需审批或许可证经营的凭 审批手续或许可证经营)。 7、主营业务:公司主要从事高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售,产品主 要分为 PVC 加工助剂及抗冲改性剂两大类,包括加工 ACR、抗冲 ACR 及抗冲 MBS。 8、所属行业:化学原料及化学制品制造业 9、电 话:0533-3220711 传 真:0533-3256197 10、互联网址:http://www.ruifengchemical.com 11、电子信箱:zhlin@ruifengchemical.com 12、董事会秘书:张琳 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 姓名 职务 直接持有股数(股) 间接持有股数(股) 周仕斌 董事长 12,182,800 - 桑培洲 董事、总经理 6,000,000 - 蔡成玉 董事、副总经理 2,244,000 - 张 琳 董事、副总经理、董事会秘书 1,770,000 - 唐传训 董事 60,000 - 周 海 董事 - - 陈晓文 独立董事 - - 郑 垲 独立董事 - - 赵 耀 独立董事 - - 齐登堂 监事会主席 1,440,000 - 6 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 葛荣欣 监事 325,200 - 徐勤国 职工监事 - - 张荣兴 财务总监 1,620,000 - 宋志刚 副总经理 562,000 - 刘春信 副总经理 460,000 - 三、公司控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东及实际控制人周仕斌先生,持有公司 12,182,800 股股份,占公 司本次发行后总股本的 22.77%。其基本情况如下: 周仕斌先生,1962 年 3 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号 码为 37282819620323XXXX。 1989 年 6 月任沂源县化肥厂副厂长;1991 年 11 月至 1993 年 8 月任沂源县 东里镇党委副书记;1993 年 9 月至 1998 年 3 月任山东沂源酿酒总厂厂长和党委 书记;1998 年 4 月至 2001 年 4 月任沂源县劳动局副局长;2001 年 4 月至 2003 年 7 月任瑞丰化工董事长和党委书记;2001 年 10 月至 2009 年 8 月任高分子有 限董事长、法定代表人;现任公司董事长、法定代表人。 周仕斌先生曾被评为“山东省新长征突击手”,被授予“富民兴鲁”劳动奖章, 是淄博市第十届人大代表,沂源县政协常委第七届第八届常委;2008 年被评为 沂源县劳动模范、淄博市优秀企业家。 周仕斌先生除持有公司本次发行后 22.77%的股权外,无其他对外投资。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后,公司股东总数为:21,795 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下: 序号 股 东 股 份(股) 占总股本的比例(%) 1 周仕斌 12,182,800 22.77% 2 桑培洲 6,000,000 11.21% 3 王功军 2,997,600 5.60% 4 蔡成玉 2,244,000 4.19% 5 张 琳 1,770,000 3.31% 6 张荣兴 1,620,000 3.03% 7 齐登堂 1,440,000 2.69% 8 蔡志兴 1,192,000 2.23% 7 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 9 苗祥利 1,055,200 1.97% 10 孙志芳 894,400 1.67% 合 计 31,396,000 58.68% 8 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第四节 股票发行情况 1、发行数量:1,350 万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为 268 万股,占本次发行总量的 19.85%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,082 万股,占本次发行总量的 80.15%。 2、发行价格:16.00 元/股,对应的市盈率为: (1)22.54 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后 孰低的 2010 年度净利润除以本次发行后总股本计算); (2)16.84 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后 孰低的 2010 年度净利润除以本次发行前总股本计算)。 3、发行方式:本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 268 万股,有效申购为 2,010 万股,有效申购获得配售的中签率为 13.33% , 认 购 倍 数 为 7.5 倍 。 本 次 网 上 定 价 发 行 1,082 万 股 , 中 签 率 为 0.5509146737 %,超额认购倍数为 182 倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额:216,000,000.00 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2011 年 7 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出 具上会师报字(2011)第 1671 号《验资报告》。 5、发行费用总额:32,144,983.69 元,明细如下: 项目 金额(元) 保荐及承销费用 25,500,000.00 律师费用 800,000.00 审计、验资费用 1,600,000.00 网上及网下配售验资费用 42,500.00 信息披露费用 3,990,000.00 招股说明书印刷费 185,733.69 股份登记费用及上市初费 26,750.00 合计 32,144,983.69 每股发行费用:2.38 元。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本) 6、募集资金净额:183,855,016.31 元。 7、发行后每股净资产:5.58 元(按照 2010 年 12 月 31 日净资产值加上本次 发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。 9 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 8、发行后每股收益:0.71 元/股(以公司 2010 年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。 9、对于募集资金的运用,本公司承诺如下:所有募集资金将存放于专户管 理,并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“其他与主营业务相关的 营运资金”,本公司最晚于募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规划及实 际生产经营需求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时 披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序, 并及时披露。 10 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表和现 金流量表。其中,2011 年第一季度财务数据未经审计,对比表中 2010 年年度数 据已经上海上会会计师事务所有限公司审计,2010 年第一季度财务数据未经审 计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标 本报告期 项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比上年度 期末增减 流动资产(元) 316,850,345.78 238,787,425.79 32.69% 流动负债(元) 251,278,147.27 181,807,725.88 38.21% 总资产(元) 385,883,937.10 309,427,060.30 24.71% 归属于发行人股东的所有者权益(元) 122,040,789.83 114,919,334.42 6.20% 归属于发行人股东的每股净资产(元/股) 3.05 2.87 6.27% 本报告期 项 目 2011 年 1-3 月 2010 年 1-3 月 比上年度 同期增减 营业总收入(元) 160,370,223.01 104,616,164.82 53.29% 利润总额(元) 8,378,182.84 9,667,820.03 -13.34% 归属于发行人股东的净利润(元) 7,121,455.41 8,239,503.54 -13.57% 扣除非经常性损益后的净利润(元) 7,192,358.71 4,884,459.58 47.25% 基本每股收益 0.18 0.12 47.25% 净资产收益率(全面摊薄) 6.01% 10.93% -4.92% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(全 6.07% 6.48% -0.41% 面摊薄) 经营活动产生的现金流量净额(元) -50,565,448.81 -4,613,754.79 995.97% 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -1.26 -0.12 950.00% 二、经营业绩和财务状况的简要说明 1、经营业绩状况 公司为一家精细化工企业,主要从事高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售, 产品主要分为 PVC 加工助剂及抗冲改性剂两大类,包括加工 ACR、抗冲 ACR 及抗冲 MBS。公司是目前国内在 PVC 加工助剂和除 CPE 之外的抗冲改性剂领 域综合产能最高的企业之一。 11 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 2011 年 1-3 月,公司利润总额 837.82 万元,比上年同期减少 128.96 万元, 降幅为 13.34%;公司净利润为 712.15 万元,较上年同期减少 111.80 万元,降幅 为 13.57%;而扣除非经常性损益后的净利润为 719.24 万元,比上年同期增长 230.79 万元,增幅为 47.25%。公司 2011 年 1-3 月利润总额和净利润较 2010 年 1-3 月有所下降的主要原因是营业外收入较去年同期减少 346.94 万元。 2、财务状况 截止 2011 年 3 月 31 日,公司资产总额 38,588.39 万元,较上年末增长 24.71%。 公司流动资产为 31,685.02 万元,较上年末增长 32.69%,其中:应收账款较上年 末增长 26.52%,主要为主要是随公司销售规模的扩大相应增加应收账款所致; 预付款项增长 108.43%,主要系三月份公司主要原材料甲甲酯、丁酯、丁二烯、 丙烯腈等呈现明显的上涨态势,公司为锁定原材料价格、降低采购成本而采取先 预付货款的结算方式,从而导致预付款项余额增加 2,128.58 万元。此外,公司存 货较上年末增长 58.95%,主要系 2011 年 1 季度为生产淡季,且公司主要原材料 价格呈上涨态势,出于对原材料价格和产品价格继续上涨的预期,公司于 2011 年 3 月末增加了部分原材料和库存商品储备。 公司流动负债为 25,127.81 万元,较上年末增长 38.21%。其中:短期借款较 上年末增长 65.35%,主要原因为公司增加了信用借款,满足部分公司经营规模 扩大所带来的流动资金需求;预收款项增长 44.70%,主要系 2011 年 1-3 月下游 客户对公司 PVC 助剂的需求量持续增加,同时 2011 年 3 月公司主要原材料价格 呈上涨趋势,部分客户出于对原材料价格继续上涨进而影响公司产品价格上涨的 预期,增加了预付货款,使公司 2011 年 3 月 31 日预收账款相比 2010 年 12 月 31 日有所增加。 2011 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现 金流量净额为负,主要原因系 2011 年一季度公司预付原材料款增加 2,128.58 万 元、销售增加使得应收账款增加 2,322.41 万元以及存货余额增加 4,057.66 万元等 所致。 3、2011 年 1-6 月公司盈利状况预测 公司 2011 年 1-6 月预计营业收入为 3.8 亿元至 4 亿元,比去年同期增长 50% 左右,主要系公司根据原材料价格上涨幅度适当的提高产品售价以及产品销售数 12 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 量增加所致;预计实现净利润比去年同期增长 20%左右,主要系公司销售收入大 幅增长所致。 13 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 6 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前,除以上事项外,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项, 具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司所处行业或市场未发生重大变化; (三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为; (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化; (十二)公司无其他应披露的重大事项。 14 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司 法定代表人:杨宇翔 联系地址:北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室 邮 编:100033 电 话:010-59734995 传 真:010-59734978 保荐代表人:李建、杨伟伟 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)已向深圳 证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限 公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:山东瑞丰高分子材料股 份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的 有关规定,山东瑞丰高分子材料股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业 板上市的条件。平安证券愿意推荐山东瑞丰高分子材料股份有限公司的股票在 深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 附件:1、2011 年 3 月 31 日比较式资产负债表 2、2011 年 1-3 月比较式利润表 3、2011 年 1-3 月比较式现金流量表 15 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 16 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 17 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 18 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 19 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 上市公告书 20