桐昆集团股份有限公司 TONGKUN GROUP Co., Ltd. (浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号) 首次公开 发行股票 并上市 招股说明 书 保荐人(主承销商) ( 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 ) 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 1、发行股票类型:人民币普通股(A 股) 2、本次拟发行股数:12,000 万股,占本次发行后总股本的 24.91%。 3、发行后总股本:48,180 万股 4、每股面值:人民币 1.00 元 5、发行价格:27 元 6、发行日期:2011 年 5 月 5 日 7、拟上市证券交易所:上海证券交易所 8、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期:2011 年 5 月 17 日 10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺: (1)公司的控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺:自公司股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司 股份,也不由公司回购该部分股份; (2)外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺:自成为公司股东之日(2010 年 3 月 15 日)起三十六个月内,且自公司股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (3)公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、 汪旻承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (4)担任公司董事长的陈士良先生还承诺:除前述锁定期外,在任职期间 每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转 让所持公司股份。承诺期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。 1-1-1 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (5)作为桐昆控股的股东,同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许 金祥、沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺:自公司股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份,也不由桐昆 控股回购其股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年 内,不转让所持有的桐昆控股的股份。 分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资(以下简称“投资公司”)的股东, 同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、 屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份,也不由投资公司回购 其股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转 让所持有的投资公司的股份。 1-1-2 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司提请投资者注意: 一、本次发行前公司总股本 36,180 万股,本次拟发行 12,000 万股,发行后 总股本 48,180 万股,上述股份均为流通股。 公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司、实际控制人陈士良先生承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接 持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺:自成为公司股东之日(2010 年 3 月 15 日)起三十六个月内,且 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份;公司股东嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益 星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司、马斌斌、周建英、张玉清、 汪旻承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有 的公司股份,也不由公司回购该部分股份。此外,担任公司董事长的陈士良先生 还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数 的百分之二十五,离职后半年内,不转让所持公司股份。承诺期限届满后,上述 股份均可以上市流通和转让。 二、根据公司 2010 年第二次临时股东大会决议:公司滚存的未分配利润由 发行后的新老股东按其各自持股比例共享。 截至 2010 年 12 月 31 日,公司经审计的未分配利润为 188,979.28 万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)宏观经济环境变化引发的风险 公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展 1-1-4 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 等因素影响较大。 报告期内,民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。2008 年,特别 是 2008 年下半年,随着全球金融危机蔓延至实体经济,我国民用涤纶长丝行业 2008 年的整体盈利能力较差,但随着 2009 年全球经济企稳回升,并且在我国政 府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺激下,纺织消费品需求回升推 动民用涤纶长丝行业快速复苏,行业景气度不断攀升。2010 年以来,涤纶长丝 产品价格持续上涨,整个行业盈利水平大幅增长。公司凭借行业龙头地位,在行 业转好的趋势下,通过充分发挥成本、规模优势,实现了涤纶长丝产品产销两旺, 盈利能力不断增强。报告期内,公司的经营业绩呈现出大幅增长的局面,实现营 业收入分别为 918,327.48 万元、932,168.18 万元和 1,470,239.24 万元,归属于母 公司所有者的净利润分别为 10,379.38 万元、33,101.73 万元和 109,181.54 万元。 但由于民用涤纶长丝行业周期性波动较大,且公司经营业绩受行业波动的影 响较大,如果未来全球经济再次发生较大波动,我国经济的增速出现显著放缓, 或者公司不能适应国家宏观政策的调整,下游需求和原料价格出现较大波动,则 公司的经营业绩也可能会随着整个民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的 风险。 (二)原材料价格波动的风险 公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的PTA、MEG和PET,约占产 品成本的85%。报告期内,受国际原油价格影响,PTA、MEG价格呈宽幅波动。 虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看,公司可以将部分原材料价格波 动的风险转嫁给下游客户,但原材料价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难 度,引致存货跌价损失的风险,并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。 (三)财务风险 报告期内各期期末,公司的资产负债率(母公司)分别为58.80%、54.33% 1-1-5 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和60.63%,长期偿债能力维持在合理水平;流动比率分别为0.74、0.76和1.04, 速动比率分别为0.50、0.40和0.71,短期偿债指标逐渐提升。 报告期内,公司为缓解资金压力和降低财务费用,较多地采用应付票据进行 货款结算。截至2010年12月31日,公司扣除保证金后的应付票据净额为20,500万 元。 由于公司的各项资产周转率较高,拥有较充足的经营活动现金流,目前面临 的财务风险较小,但随着包括募集资金投资项目在内的各建设项目不断向前推 进,公司将需要更多的建设资金。如果国家货币政策不断紧缩,或者公司将来流 动资金不足,未能如期兑付应付票据或偿还银行借款,那么,将可能给公司的正 常生产经营造成不利影响。 (四)税收优惠和财政补贴政策变化的风险 股份公司及恒盛化纤被认定为高新技术企业,控股子公司锦瑞化纤、恒源化 工、恒基纤维、恒通化纤以及控股孙公司恒益纸塑为中外合资经营企业,上海益 彪为上海浦东新区内资企业,中洲化纤为社会福利企业。 恒盛化纤及股份公司分别自 2008 年、2009 年起三年内,享受 15%的高新技 术企业所得税优惠税率;根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 (国发[2007]39 号),自 2008 年 1 月 1 日起,锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维、 恒益纸塑继续享受原外商投资企业所得税优惠政策,直至期满为止,上海益彪在 2008 年—2011 年的过渡期间,分别执行 18%、20%、22%、24%的所得税优惠税 率;报告期内,中洲化纤享受增值税退税额按实际残疾职工人数限额扣除以及所 得税应纳税所得额加计扣除残疾职工工资成本的福利企业优惠政策;报告期内, 股份公司及部分子公司还享受了购买国产设备投资抵免企业所得税的政策;此 外,公司还依法享受了各项财政补贴政策。 报告期内,公司税收优惠和财政补贴增加的利润占当期利润总额的比例分别 为 30.38%、11.67%和 5.39%,下降趋势明显,说明公司的经营成果对税收优惠 和财政补贴不存在严重依赖。 1-1-6 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 但是,如果公司未来不再符合相关的税收优惠和财政补贴条件,将对公司的 经营成果产生一定不利影响。 (五)被实施反倾销措施的风险 随着 2008 年下半年全球金融危机爆发,国际贸易保护主义加剧,韩国、土 耳其、阿根廷和印度等对原产于中国的部分涤纶长丝产品实施了反倾销制裁。 报告期内,公司业务的对外依存度较低,外销收入占主营业务收入的比例分 别 9.39%、5.75%和 3.15%,并且,公司采取销售区域多元化的策略,积极开拓 新市场、新产品及新客户,可有效化解部分国家或地区对涤纶长丝设置进口限制 政策带来的不利影响。 同时,公司下游客户纺织、服装等企业的出口依存度较高。如果主要进口国 对我国纺织品实施更严厉的进口限制,将进而影响到上游涤纶长丝行业的需求; 此外,如果公司改变外销政策,产品出口的国家或地区结构发生变化,也将滋生 出新的贸易摩擦。因此,进口国实施反倾销措施对公司经营的不利影响将加剧。 (六)募集资金项目实施的风险 本次募集资金拟用于“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”,该项目的产成品将 全部作为公司聚酯纤维产品的原材料,募集资金投资项目是经过充分市场调查后 提出的,并且公司在技术、人员等方面经过充分准备,该项目若能得到顺利实施, 会对公司购销渠道和产业链的整合、抗风险能力和盈利稳定性的提升产生积极作 用,并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是,如果在投资项目实施过程 中市场环境、管理、环保政策等方面出现重大变化,将会对项目的顺利实施和公 司的预期收益造成不利影响。 1-1-7 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目 录 发行人声明....................................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................................... 4 (一)宏观经济环境变化引发的风险 .................................................................................. 4 (二)原材料价格波动的风险 .............................................................................................. 5 (三)财务风险 ...................................................................................................................... 5 (四)税收优惠和财政补贴政策变化的风险 ...................................................................... 6 (五)被实施反倾销措施的风险 .......................................................................................... 7 (六)募集资金项目实施的风险 .......................................................................................... 7 第一节 释 义............................................................................................................................... 18 一、普通术语 .......................................................................................................... 18 二、专业术语 .......................................................................................................... 21 第二节 概 览............................................................................................................................... 23 一、发行人简介 ...................................................................................................... 23 (一)发行人概况 ................................................................................................................ 23 (二)设立情况 .................................................................................................................... 25 (三)经营业绩 .................................................................................................................... 25 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 26 三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 26 (一)合并资产负债表主要数据 ........................................................................................ 26 (二)合并利润表主要数据 ................................................................................................ 26 (三)合并现金流量表主要数据 ........................................................................................ 27 (四)主要财务指标 ............................................................................................................ 27 四、本次发行情况 .................................................................................................. 28 (一)发行人发行前后的股本结构 .................................................................................... 28 (二)募集资金运用 ............................................................................................................ 29 第三节 本次发行概况................................................................................................................. 30 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 30 (一)本次发行的一般情况 ................................................................................................ 30 (二)发行费用概算 ............................................................................................................ 31 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 31 三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................. 33 第四节 风险因素......................................................................................................................... 34 一、宏观经济环境变化引发的风险 ...................................................................... 34 1-1-8 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、市场风险 .......................................................................................................... 35 (一)原材料价格波动的风险 ............................................................................................ 35 (二)市场竞争风险 ............................................................................................................ 36 三、财务风险 .......................................................................................................... 37 (一)偿债风险 .................................................................................................................... 37 (二)汇率波动的风险 ........................................................................................................ 37 四、税收优惠和政府补助政策变化风险 .............................................................. 38 (一)税收优惠和政府补助 ................................................................................................ 38 (二)税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响 ........................................................ 40 (三)公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险 .................................................... 40 五、出口方面的风险 .............................................................................................. 41 (一)出口退税政策变化的风险 ........................................................................................ 41 (二)被实施反倾销措施的风险 ........................................................................................ 41 六、募集资金项目实施的风险 .............................................................................. 42 七、淘汰落后产能政策风险 .................................................................................. 42 八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 ...................................................... 43 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 44 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 44 二、发行人的改制重组情况 .................................................................................. 44 (一)发行人的设立方式 .................................................................................................... 44 (二)发行人的发起人 ........................................................................................................ 45 (三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务............. 45 (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 ................................................ 45 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业 务流程间的联系............................................................................................................. 46 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况......... 46 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 ............................................................ 46 (八)发行人独立运行情况 ................................................................................................ 46 三、发行人成立以来的股本形成情况 .................................................................. 47 (一)股份公司成立以前的历史沿革 ................................................................................ 47 (二)股份公司成立以后的历史沿革 ................................................................................ 51 四、发行人历次验资情况 ...................................................................................... 68 (一)股份公司成立时的验资情况 .................................................................................... 68 (二)股份公司成立后的历次验资情况 ............................................................................ 69 五、发行前的资产重组情况 .................................................................................. 70 (一)增持子公司的股权 .................................................................................................... 71 (二)同一控制下的企业合并 ............................................................................................ 73 (三)非同一控制下的企业合并及资产收购 .................................................................... 73 1-1-9 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)出售股权而减少子公司 ............................................................................................ 76 六、发行人的组织结构 .......................................................................................... 79 (一)发行人的股权结构 .................................................................................................... 79 (二)发行人的内部组织机构图 ........................................................................................ 80 (三)发行人内部组织机构设置及运行情况 .................................................................... 80 七、发行人控股和参股公司的简要情况 .............................................................. 81 (一)发行人的控股子公司 ................................................................................................ 81 (二)发行人的参股公司 .................................................................................................... 87 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................................................................................................................................. 87 (一)发起人基本情况 ........................................................................................................ 87 (二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东 ............................................................... 115 (三)实际控制人的基本情况 .......................................................................................... 133 (四)实际控制人控制的其他企业 .................................................................................. 133 (五)控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况................... 133 九、发行人的股本情况 ........................................................................................ 133 (一)本次发行前后的股本情况 ...................................................................................... 133 (二)本次发行前,公司前十名股东 .............................................................................. 134 (三)前十名自然人股东及其在发行人任职情况 .......................................................... 134 (四)股东中的战略投资者持股及其简况 ...................................................................... 134 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例........................... 136 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺........................... 136 十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................ 137 十一、职工持股会的情况 .................................................................................... 137 十二、发行人员工及其社会保障的情况 ............................................................ 138 (一)公司职工人数和构成 .............................................................................................. 138 (二)员工的社会保障情况 .............................................................................................. 138 十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 的重要承诺及其履行情况 .................................................................................... 142 (一)避免同业竞争的承诺 .............................................................................................. 142 (二)有关股份锁定的承诺 .............................................................................................. 142 (三)外资股东 MS Fiber Holding Limited 的承诺 .................................................... 142 第六节 业务与技术................................................................................................................... 143 一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ........................ 143 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 143 (一)化学纤维简介 .......................................................................................................... 143 (二)涤纶简介 .................................................................................................................. 144 (三)涤纶长丝行业的发展概况 ...................................................................................... 146 1-1-10 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)涤纶长丝行业的监管体制 ...................................................................................... 147 (五)涤纶长丝行业的主要法律法规及政策 .................................................................. 148 (六)化纤行业淘汰落后产能及对公司的影响 .............................................................. 148 三、发行人所处行业主要特点 ............................................................................ 149 (一)涤纶长丝行业的技术及装备水平 .......................................................................... 149 (二)涤纶长丝行业的经营模式 ...................................................................................... 150 (三)涤纶长丝行业的周期性、区域性和季节性特征 .................................................. 150 (四)涤纶长丝行业与上下游行业之间的关联性 .......................................................... 151 (五)涤纶长丝出口方面的相关政策及其影响 .............................................................. 154 四、发行人所处行业市场情况分析 .................................................................... 156 (一)涤纶长丝行业的市场供求状况及变动原因 .......................................................... 156 (二)涤纶长丝行业的竞争格局 ...................................................................................... 157 (三)涤纶长丝行业的利润水平及其变动趋势 .............................................................. 160 (四)涤纶长丝行业的发展方向 ...................................................................................... 162 (五)进入发行人所处行业的主要障碍 .......................................................................... 162 (六)影响发行人所处行业发展的有利和不利因素 ...................................................... 163 五、发行人的行业竞争地位分析 ........................................................................ 165 (一)发行人的市场占有率及其变化情况 ...................................................................... 165 (二)发行人的竞争优势 .................................................................................................. 165 (三)发行人的竞争劣势 .................................................................................................. 166 六、发行人的主营业务 ........................................................................................ 167 (一)公司主要产品及其用途 .......................................................................................... 167 (二)公司主要产品的生产工艺流程 .............................................................................. 167 (三)公司的经营模式 ...................................................................................................... 172 (四)公司主要产品的生产和销售情况 .......................................................................... 173 (五)公司主要原材料和能源的供应情况 ...................................................................... 177 (六)公司的环境保护情况 .............................................................................................. 180 七、发行人的主要固定资产 ................................................................................ 184 (一)公司主要固定资产 .................................................................................................. 184 (二)公司的房屋及建筑物 .............................................................................................. 184 (三)公司的主要生产设备 .............................................................................................. 189 八、发行人的主要无形资产 ................................................................................ 190 (一)商标 .......................................................................................................................... 190 (二)专利 .......................................................................................................................... 191 (三)土地使用权 .............................................................................................................. 194 (四)技术许可 .................................................................................................................. 196 九、发行人拥有的特许经营权 ............................................................................ 196 十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 ............................ 196 1-1-11 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (一)公司主要产品生产技术所处阶段 .......................................................................... 196 (二)公司的核心技术 ...................................................................................................... 198 (三)公司正在从事的研发项目 ...................................................................................... 199 (四)公司研发经费的投入 .............................................................................................. 199 十一、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 ........................ 200 (一)公司研发机构的设置 .............................................................................................. 200 (二)公司不断完善的技术创新机制 .............................................................................. 201 十二、发行人的境外经营情况 ............................................................................ 201 十三、发行人的质量控制情况 ............................................................................ 202 (一)质量控制标准 .......................................................................................................... 202 (二)质量控制措施 .......................................................................................................... 202 (三)质量纠纷解决措施 .................................................................................................. 202 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 203 一、同业竞争 ........................................................................................................ 203 (一)同业竞争情况 .......................................................................................................... 203 (二)关于避免同业竞争的承诺 ...................................................................................... 204 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 205 (一)实际控制人 .............................................................................................................. 205 (二)控股子公司及其控制的企业 .................................................................................. 205 (三)控股股东及其控制的其他企业 .............................................................................. 205 (四)控股股东董事、监事和高级管理人员 .................................................................. 205 (五)持有公司 5%以上股份的其他法人 ........................................................................ 206 (六)公司的关联管理人员 .............................................................................................. 206 (七)公司的关联管理人员施加重大影响的其他企业(单位) .................................. 206 (八)与实际控制人关系密切的家庭成员投资情况 ...................................................... 206 (九)关联关系变更情况 .................................................................................................. 207 三、关联交易 ........................................................................................................ 207 (一)经常性关联交易 ...................................................................................................... 207 (二)偶发性关联交易 ...................................................................................................... 209 (三)关联方的应收应付款项余额 .................................................................................. 211 (四)报告期关联交易对公司财务的影响分析 .............................................................. 211 (五)本公司最近三年关联交易的执行情况 .................................................................. 212 四、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................ 212 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 213 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ 213 (一)董事会成员简介 ...................................................................................................... 213 (二)监事会成员简介 ...................................................................................................... 215 1-1-12 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)高级管理人员简介 .................................................................................................. 216 (四)核心技术人员简介 .................................................................................................. 216 二、发行人董事、监事提名和选聘情况 ............................................................ 217 (一)董事提名和选聘情况 .............................................................................................. 217 (二)监事提名和选聘情况 .............................................................................................. 218 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ................................................................................................................................ 218 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的 情况............................................................................................................................... 218 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份的 情况............................................................................................................................... 219 (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况................... 221 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ................................................................................................................................ 221 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(不含独立董事)2010 年度在本公 司领薪情况................................................................................................................... 221 (二)独立董事津贴 .......................................................................................................... 222 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 ................ 222 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系 .... 225 七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年人员变动情况 ........................ 225 (一)董事变动情况 .......................................................................................................... 225 (二)监事变动情况 .......................................................................................................... 226 (三)高级管理人员变动情况 .......................................................................................... 227 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ................................ 227 (一)股份锁定承诺 .......................................................................................................... 227 (二)避免同业竞争承诺 .................................................................................................. 227 第九节 公司治理....................................................................................................................... 228 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职 责情况 .................................................................................................................... 228 (一)发行人股东大会、董事会、监事会 ...................................................................... 228 (二)独立董事 .................................................................................................................. 229 (三)董事会秘书 .............................................................................................................. 229 二、发行人战略与发展决策、审计与风险防范、提名与薪酬考核委员会的设置 情况 ........................................................................................................................ 230 (一)战略与发展决策委员会 .......................................................................................... 230 (二)审计与风险防范委员会 .......................................................................................... 230 (三)提名与薪酬考核委员会 .......................................................................................... 231 三、报告期内发行人违法违规行为情况 ............................................................ 232 1-1-13 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人占用的情况,或为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 .................................................... 232 五、发行人的内部控制 ........................................................................................ 232 (一)发行人管理层对内部控制制度的自我评价 .......................................................... 232 (二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见 .............................................................. 233 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 234 一、财务报表 ........................................................................................................ 234 (一)合并财务报表 .......................................................................................................... 234 (二)母公司财务报表 ...................................................................................................... 240 二、审计意见 ........................................................................................................ 245 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................ 245 (一)财务报表的编制基础 .............................................................................................. 245 (二)合并财务报表的范围及变化情况 .......................................................................... 246 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 .................................................... 246 (一)收入确认原则 .......................................................................................................... 246 (二)存货的确认和计量 .................................................................................................. 247 (三)金融工具的确认和计量 .......................................................................................... 248 (四)长期股权投资的确认和计量 .................................................................................. 251 (五)固定资产的确认和计量 .......................................................................................... 252 (六)在建工程的确认和计量 .......................................................................................... 253 (七)无形资产的确认和计量 .......................................................................................... 253 (八)应收款项坏账准备的计提方法 .............................................................................. 254 (九)资产减值 .................................................................................................................. 254 (十)借款费用的确认和计量 .......................................................................................... 255 (十一)政府补助的确认和计量 ...................................................................................... 256 (十二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 .......................................... 256 (十三)报告期内会计政策或会计估计的变更情况 ...................................................... 257 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 257 六、报告期末主要资产状况 ................................................................................ 258 (一)固定资产 .................................................................................................................. 258 (二)无形资产 .................................................................................................................. 258 七、报告期末的主要债项 .................................................................................... 260 (一)银行借款 .................................................................................................................. 260 (二)对内部员工和关联方的负债 .................................................................................. 261 八、所有者权益变动情况 .................................................................................... 261 九、现金流量 ........................................................................................................ 262 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 ........................ 262 (一)资产负债表日后事项 .............................................................................................. 262 1-1-14 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)或有事项 .................................................................................................................. 262 (三)其他重要事项 .......................................................................................................... 263 (四)担保 .......................................................................................................................... 264 十一、财务指标 .................................................................................................... 265 (一)主要财务指标 .......................................................................................................... 265 (二)净资产收益率和每股收益 ...................................................................................... 266 十二、设立时及报告期内资产评估情况 ............................................................ 267 (一)股份公司设立时的资产评估 .................................................................................. 267 (二)报告期内的资产评估 .............................................................................................. 269 十三、历次验资情况 ............................................................................................ 270 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 271 一、财务状况分析 ................................................................................................ 271 (一)资产状况 .................................................................................................................. 271 (二)资产减值准备计提情况 .......................................................................................... 278 (三)负债结构和偿债能力分析 ...................................................................................... 278 (四)资产周转能力分析 .................................................................................................. 281 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 283 (一)按合并利润表逐项进行分析 .................................................................................. 283 (二)主营业务收入情况 .................................................................................................. 290 (三)毛利率分析 .............................................................................................................. 296 (四)2010 年上、下半年公司经营业绩及毛利率变动情况及原因分析...................... 304 三、现金流量分析 ................................................................................................ 311 (一)公司现金流量基本情况 .......................................................................................... 311 (二)经营活动现金流量与净利润分析 .......................................................................... 312 四、资本性支出 .................................................................................................... 313 (一)报告期内重大资本性支出情况 .............................................................................. 313 (二)未来重大资本性支出计划及资金需求量 .............................................................. 314 五、重大或有事项及对发行人的影响 ................................................................ 314 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................ 314 七、公司面临的财务困难 .................................................................................... 314 第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 316 一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划 .................................... 316 (一)企业理念 .................................................................................................................. 316 (二)业务发展目标和战略 .............................................................................................. 316 (三)产品开发计划 .......................................................................................................... 316 (四)提升竞争能力的计划 .............................................................................................. 316 (五)市场开拓计划 .......................................................................................................... 317 1-1-15 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (六)人力资源发展计划 .................................................................................................. 317 (七)筹资计划 .................................................................................................................. 318 (八)组织结构改革和调整计划 ...................................................................................... 318 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 318 三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................ 319 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................ 319 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 ........................................ 319 第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 320 一、本次发行募集资金用途及依据 .................................................................... 320 (一)本次发行募集资金用途及依据 .............................................................................. 320 (二)实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 ...................................... 320 二、募集资金投资项目与公司业务的关系 ........................................................ 320 (一)PTA 产品简介 .......................................................................................................... 321 (二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系 .......................................................... 321 (三)募集资金投资项目实施的必要性 .......................................................................... 322 三、募集资金投资项目的市场前景 .................................................................... 323 (一)产业政策 .................................................................................................................. 323 (二)PTA 产品市场情况 .................................................................................................. 323 (三)PTA 行业竞争格局 .................................................................................................. 327 (四)项目的优势分析 ...................................................................................................... 328 四、募集资金投资项目建设内容 ........................................................................ 329 (一)项目的资金使用计划 .............................................................................................. 329 (二)项目产出计划和产能消化分析 .............................................................................. 329 (三)项目的组织实施和选址情况 .................................................................................. 329 (四)项目的土建投入 ...................................................................................................... 330 (五)项目的技术来源 ...................................................................................................... 330 (六)项目的技术积累 ...................................................................................................... 331 (七)项目的工艺技术 ...................................................................................................... 332 (八)项目所选用的主要设备 .......................................................................................... 335 (九)原材料、辅助材料及能源供应 .............................................................................. 336 (十)项目的生产管理 ...................................................................................................... 336 (十一)项目的人才储备 .................................................................................................. 337 (十二)项目经济效益情况 .............................................................................................. 339 五、募集资金投资项目的环保及安全生产情况 ................................................ 339 (一)项目的环保投入及环保评估 .................................................................................. 339 (二)项目的环保标准 ...................................................................................................... 339 (三)项目的环保措施 ...................................................................................................... 339 (四)项目的安全生产情况 .............................................................................................. 340 1-1-16 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响 ............................................ 340 (一)对生产经营的影响 .................................................................................................. 340 (二)与公司目前聚酯业务的匹配情况 .......................................................................... 342 (三)新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 .......................................................... 343 (四)对资产负债率及资本结构的影响 .......................................................................... 343 (五)对净资产收益率的影响 .......................................................................................... 343 第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 344 一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ........................................ 344 (一)股利分配的一般政策 .............................................................................................. 344 (二)利润分配制度 .......................................................................................................... 344 (三)近三年实际分配股利情况 ...................................................................................... 345 二、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................ 345 第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 346 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .................................................... 346 二、重要合同 ........................................................................................................ 346 (一)购销合同 .................................................................................................................. 346 (二)借款合同 .................................................................................................................. 347 (三)银行承兑协议 .......................................................................................................... 348 (四)保证合同 .................................................................................................................. 348 (五)抵押合同 .................................................................................................................. 350 (六)工程承包及设计、技术服务合同 .......................................................................... 351 (七)技术许可协议 .......................................................................................................... 351 三、对外担保情况 ................................................................................................ 351 四、重大诉讼和仲裁事项 .................................................................................... 351 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 352 第十七节 备查文件................................................................................................................... 357 一、备查文件 ........................................................................................................ 358 二、文件查阅地址 ................................................................................................ 358 1-1-17 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释 义 本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下涵义: 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 指 桐昆集团股份有限公司(曾用名浙江桐昆化纤集团股份 桐昆集团、股份公司 有限公司) 桐昆有限 指 浙江桐昆化纤集团有限责任公司(公司的前身) 桐昆投资 指 浙江桐昆投资管理有限公司(后更名为浙江桐昆控股集 团有限公司) 桐昆控股、控股股东 指 浙江桐昆控股集团有限公司 资产经营公司 指 桐乡市洲泉镇资产经营总公司(曾用名浙江省桐乡市洲 泉工贸实业总公司,公司的发起人之一) 职工持股会、持股会 指 桐昆集团股份有限公司职工持股会(曾用名浙江桐昆化 纤集团股份有限公司职工持股会,公司的发起人之一) 基金管理协会 指 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会(公司的发起人 之一) 盛隆投资 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司 益星投资 指 嘉兴益星投资股份有限公司 元畅投资 指 嘉兴元畅投资股份有限公司 恒盛化纤 指 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司(公司的全资子公司, 曾用名桐乡市恒盛化纤特种材料有限公司、桐乡市恒盛 化纤有限公司) 中洲化纤 指 桐乡市中洲化纤有限责任公司(公司的全资子公司) 苏州化纤 指 浙江桐昆集团苏州化纤有限公司(曾为公司的全资子公 司,已转让) 锦瑞化纤 指 桐乡锦瑞化纤有限公司(公司的控股子公司) 1-1-18 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三星化纤 指 桐乡市三星化纤有限公司(公司的控股子公司) 恒基纤维 指 桐乡市恒基差别化纤维有限公司(公司的控股子公司) 恒源化工 指 桐乡市恒源化工有限公司(公司的控股子公司) 恒通化纤 指 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司(公司的控股子公司) 恒昌纸塑 指 桐乡市恒昌纸塑有限公司(公司的控股子公司) 恒益纸塑 指 桐乡市恒益纸塑有限公司(恒昌纸塑的控股子公司) 蓝宇化纤 指 桐乡市蓝宇化纤有限公司(曾为恒昌纸塑的控股子公 司,已被恒昌纸塑吸收合并) 恒隆国际 指 恒隆国际贸易有限公司(公司的全资子公司) 上海益彪 指 上海益彪国际贸易有限公司(公司的全资子公司) 中洲贸易 指 桐乡市中洲贸易有限责任公司(公司的全资子公司) 恒隆化工 指 桐乡市恒隆化工有限公司(公司的全资子公司) 嘉兴石化 指 嘉兴石化有限公司(公司的全资子公司) 瑞峰贸易 指 香港瑞峰国际贸易有限公司(曾为实际控制人陈士良控 制的企业,已注销) 拓鑫投资 指 上海拓鑫投资有限公司(桐昆控股的全资子公司) 磊鑫化纤、磊鑫实业 指 浙江磊鑫化纤股份有限公司(后更名为浙江磊鑫投资管 理股份有限公司,浙江磊鑫实业股份有限公司) 恒祥投资 指 杭州恒祥投资有限公司(桐昆控股的控股子公司) 诚信担保公司 指 桐乡市诚信担保有限责任公司(桐昆控股的参股公司) 汇信小额贷款公司 指 桐乡市汇信小额贷款有限公司(桐昆控股的参股公司) 桐乡洲泉宇石国际 指 桐乡洲泉宇石国际物流有限公司 浙江宇石国际物流 指 振石集团浙江宇石国际物流有限公司 桐昆园林 指 桐乡市洲泉桐昆园林花木有限公司(曾为桐昆控股的控 股子公司,已转让) 诚晖国际 指 香港诚晖国际投资有限公司(锦瑞化纤、恒基纤维、恒 1-1-19 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 通化纤的外资股东) 茂森置业 指 浙江茂森置业有限公司(拓鑫投资的控股子公司) 磊鑫置业 指 桐乡市磊鑫置业有限公司(桐昆控股的参股公司,磊鑫 实业的控股子公司) 桐昆房产 指 浙江桐昆房地产开发有限公司(桐昆控股的全资子公 司) 嘉兴银行 指 嘉兴市商业银行(桐昆控股的参股公司,后更名为嘉兴 银行股份有限公司) 恒越纺织 指 桐乡市恒越纺织后整理有限公司(曾为公司的控股子公 司) 万方软件 指 嘉兴市万方软件有限公司(曾为公司的控股子公司) 广源房产 指 嘉兴市广源房地产开发有限公司(曾为公司的参股子公 司) CCFEI 指 中国化纤经济信息网 CCFA 指 中国化纤纤维工业协会 荣盛集团 指 浙江荣盛控股集团有限公司 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司(荣盛集团的控股子公司) 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 恒力集团 指 江苏恒力集团有限公司 盛虹集团 指 江苏盛虹化纤集团有限公司 道远化纤 指 杭州道远化纤集团有限公司 沙伯亚太 指 SABIC ASIA PACIFIC PTE.,LTD. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券、保荐人、 指 国信证券股份有限公司 主承销商 天健事务所 指 天健会计师事务所有限公司 1-1-20 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司,2010 年 6 月更名为坤元资 产评估有限公司 元(万元) 指 人民币元(人民币万元) 本次发行 指 公司本次公开发行面值为 1.00 元的 12,000 万股人民币 普通股(A 股)的行为 报告期内、近三年 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 报告期各期期末 指 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日 报告期末 指 2010 年 12 月 31 日 二、专业术语 旦(D) 指 9,000 米长度的纤维重量为 1 克,称为 1 旦(D)。 F 指 filament 的缩写,指一根纱里的单纤数(喷丝孔的数目) 分特(dtex) 指 10,000 米长度的纤维重量为 1 克,称为 1 分特(dtex)。 dpf 指 单丝旦数,是 denier per filament 的缩写。 合成纤维 指 以石油、天然气为原料,通过人工合成的高分子化合 物经纺丝和后加工而制得的纤维,如涤纶等。 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在 技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品 种有差别的纤维新品种。 大有光、半消光、全消 指 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果 光 在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维,加入小于 0.3% 为半消光纤维,大于 0.3%为全消光纤维。 PTA 指 精对苯二甲酸,在常温下是白色粉状晶体,无毒、易 燃,若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 PX 指 对二甲苯,无色透明液体,用于生产塑料、聚酯纤维 和薄膜。 1-1-21 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 MEG、EG 指 乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于 生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、 增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由 PTA 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚 物,纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。 DMT 指 对苯二甲酸二甲酯,用作高分子量的聚对苯二甲酸乙 二酯(涤纶)和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。 POY 指 涤纶预取向丝,全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的 取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶 长丝。 DTY 指 拉 伸 变 形 丝 , 又 称 涤 纶 加 弹 丝 , 全 称 DRAW TEXTURED YARN,是利用 POY 为原丝,进行拉伸和 假捻变形加工制成,往往有一定的弹性及收缩性。 FDY 指 全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称 FULL DRAW YARN, 是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤 维已经充分拉伸,可以直接用于纺织加工。 BSY 指 双收缩丝,全称 BI-SHRINKAGE YARN,由不同收缩 性能的两根长丝在纺丝或后加工过程中纺制而成。 WTI 指 West Texas Intermediate(Crude Oil),美国西德克萨斯 轻质原油,是北美地区较为通用的一类原油。由于美 国在全球的军事以及经济能力,目前 WTI 原油已经成 为全球原油定价的基准。 mbar 指 毫巴,用于测量压力的物理单位,1mbar=100Pa 特别说明:敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。 1-1-22 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)发行人概况 中文名称 桐昆集团股份有限公司 英文名称 TONGKUN GROUP CO.,LTD. 注册资本及实收资本 36,180 万元 法定代表人 陈士良 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 成立日期 1999 年 9 月 27 日 经营范围 化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售;塑料再生及加工; 经济信息咨询(不含证券、期货);化工原料(不含危险化 学品和易制毒品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发 及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出 口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规 定的商品。 公司为我国涤纶长丝制造行业的龙头企业,根据中国化学纤维工业协会统 计,2001—2010 年公司连续 10 年在我国涤纶长丝行业中销量排名第一。 在规模化发展中,公司注重自主创新,将研究成果产业化。股份公司建立了 省级企业技术中心,报告期内,股份公司、恒盛化纤均被认定为高新技术企业。 公司为中国纺织工业协会、中国化学纤维工业协会及纺织产品开发中心认定的 “国家新合纤产品开发基地”,公司承担的“功能性与差别化共聚酯关键技术开 1-1-23 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发与产业化项目”、主要参与的“大容量熔体直纺提质降耗及柔性化生产技术项 目”均于 2007 年被列为国家科技支撑计划项目,“涤纶中速混纺型氨替纤维项 目”、“高仿动物毛涤纶超柔超亮纤维项目”于 2010 年被列入国家火炬计划项目。 “年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维生产线技术与装备研制”于 2008 年被列 为浙江省重大科技专项工业项目。同时,公司还参与了《清洁生产标准化纤行业 (涤纶)》行业标准的制定和化纤长丝测试方法国家标准的修订工作。 公司凭借稳健的经营,形成了优良的品牌信誉和突出的核心竞争力。近年来, 公司主要取得了以下资质和荣誉: 序号 证书名称 认定机构 取得日期 2009-2010 年度中国纺织服装行业竞争力 1 500 强、主营业务收入百强企业、出口百 中国纺织工业协会统计中心 2010.09 强企业 2009-2010 年度中国化学纤维行业竞争力 中国纺织工业协会统计中心、中国 2 2010.09 10 强企业 化学纤维工业协会 2010 中国民营企业制造业 100 家之第 43 3 中华全国工商业联合会 2010.08 位,2010 中国民营企业 500 家之第 67 位 4 2010 年中国企业 500 强第 376 名 新华财经网 2010.07 5 资信等级 AAA 级 中诚信证券评估有限公司 2010.07 浙江省企业联合会、浙江省企业家 6 2010 年浙江省百强企业 2010.06 协会 2009 年中国化纤行业节能减排先进企 7 中国化学纤维工业协会 2010.03 业、技术创新先进企业 8 2009 年嘉兴市市长质量奖 嘉兴市人民政府 2010.02 浙江省工商企业信用 AAA 级“守合同重 9 浙江省工商行政管理局 2009.09 信用”单位 10 资信等级 AAA 级 中诚证券评估有限公司 2009.08 2008—2009 年度中国纺织服装行业主营 11 中国纺织工业协会统计中心 2009.08 业务收入百强企业、出口百强企业 2008—2009 年度中国纺织服装企业竞争 12 中国纺织工业协会 2009.08 力 500 强 2008—2009 年度中国化学纤维行业竞争 中国纺织工业协会统计中心、中国 13 2009.08 力 10 强企业 化学纤维工业协会 14 2009 年度浙江省制造业百强企业、2009 浙江省企业联合会、浙江省企业家 2009.06 1-1-24 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年度浙江省百强企业 协会 15 浙江省工业行业龙头骨干企业 浙江省人民政府 2009 2007-2008 年度中国纺织服装企业竞争 16 中国纺织报 2008.07 力 500 强第 9 位 2008 中国企业 500 强第 318 名,中国制 17 中国企业联合会、中国企业家协会 2008.07 造业企业 500 强第 173 名 2007-2008 年度化纤行业竞争力 10 强中 18 中国纺织工业协会 2008 第2位 浙江省企业联合会、浙江省企业家 19 2008 浙江省百强企业第 23 位 2008 协会 20 产品质量免检证书 国家质检总局 2007.12 21 中国名牌产品证书 国家质检总局 2007.09 22 AAA 中国质量信用企业 中国质量信用评价中心 2006.02 23 全国五一劳动奖状 中国全国总工会 2004.04 (二)设立情况 发行人是经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股 份有限公司的批复》(浙证委[1999]62 号)批准,由桐乡市洲泉镇资产经营总公 司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司(筹)职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动保 障基金管理协会和自然人陈士良、陈建荣、沈培兴作为发起人,共同发起设立的 股份有限公司,总股本 10,235 万股,每股面值 1 元。发行人于 1999 年 9 月 27 日在浙江省工商行政管理局登记注册,注册资本 10,235 万元。 (三)经营业绩 报告期内,公司经营业绩良好,保持了较强的持续盈利能力,如下图所示: 营业收入(万元) 1,470,239.24 归属于母公司股东的净利润(万元) 109,181.54 120,000 1,400,000 100,000 1,200,000 918,327.48 932,168.18 1,000,000 80,000 800,000 60,000 600,000 33,101.73 40,000 400,000 10,379.38 20,000 200,000 0 0 2008年度 2009年度 2010年度 2008年度 2009年度 2010年度 1-1-25 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、发行人控股股东及实际控制人简介 桐昆控股持有公司本次发行前 50.10%的股份,为公司的控股股东。桐昆控 股的注册资本及实收资本均为 5,000 万元,法定代表人陈士良,住所为桐乡市梧 桐街道光明路,经营范围:控股投资资产管理,投资科技开发,收购兼并企业。 陈士良先生直接持有公司 10.41%的股份,并通过桐昆控股控制公司 50.10% 的股份,因此,陈士良先生拥有公司本次发行前 60.51%的表决权,是公司的实 际控制人。陈士良先生:1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学 历,高级工程师,现任公司董事长以及桐昆控股董事长、总裁。近三年来,公司 的实际控制人未发生变化。 三、发行人主要财务数据 根据天健事务所审计的合并财务报表,公司的主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 573,463.15 393,142.22 286,413.07 流动资产 278,240.64 160,972.25 122,259.21 负债总额 283,738.31 235,106.78 164,745.19 流动负债 266,465.80 210,566.31 164,404.53 归属于母公司股东权益合计 264,278.66 142,642.73 111,250.22 少数股东权益 25,446.18 15,392.71 10,417.65 股东权益合计 289,724.84 158,035.44 121,667.87 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 1,470,239.24 932,168.18 918,327.48 1-1-26 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 营业利润 140,376.66 37,049.09 10,370.46 利润总额 142,440.88 38,829.52 11,734.28 净利润 119,956.82 35,013.18 11,377.42 归属于母公司所有者的净利润 109,181.54 33,101.73 10,379.38 少数股东损益 10,775.28 1,911.45 998.04 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 101,255.24 57,904.61 42,486.28 投资活动产生的现金流量净额 -135,206.42 -55,201.67 -33,992.41 筹资活动产生的现金流量净额 70,828.15 9,878.00 -35,166.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.42 -0.57 -12.03 现金及现金等价物净增额 36,856.55 12,580.37 -26,685.06 加:期初现金及现金等价物余额 29,168.14 16,587.77 43,272.82 期末现金及现金等价物余额 66,024.69 29,168.14 16,587.77 (四)主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年 财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1、流动比率(倍) 1.04 0.76 0.74 2、速动比率(倍) 0.71 0.40 0.50 3、资产负债率(母公司)(%) 60.63 54.33 58.80 4、无形资产(扣除土地使用权)占净 0.03 0.05 0.03 资产的比例(%) 财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1、应收账款周转率(次/年) 36.46 40.06 51.35 2、存货周转率(次/年) 15.58 14.66 18.97 3、息税折旧摊销前利润(万元) 175,230.67 66,599.20 39,855.59 4、利息保障倍数(倍) 42.12 10.92 2.80 1-1-27 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、每股经营活动产生的现金流量(元) 2.80 1.81 1.33 6、每股净现金流量(元) 1.02 0.39 -0.83 7、基本每股收益(元) 3.11 1.03 0.33 8、加权平均净资产收益率(%) 52.34 26.03 9.98 四、本次发行情况 (一)发行人发行前后的股本结构 按照本次发行人民币普通股 12,000 万股计算,发行前后公司股本结构如下: 项 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 锁定期限 目 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 桐昆控股 181,242,505 50.10 181,242,505 37.62 上市之日起锁定 36 个月 MS Fiber 自成为公司股东之日(2010 年 Holding 41,800,000 11.55 41,800,000 8.68 3 月 15 日)起锁定 36 个月, Limited 且上市之日起锁定 12 个月。 有 上市之日起锁定 36 个月;担任 限 董事期间,每年转让的股份不 售 陈士良 37,676,280 10.41 37,676,280 7.82 超过所持公司股份总数的百分 条 之二十五,离职后半年内,不 件 转让所持公司股份。 的 益星投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 股 元畅投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 份 盛隆投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 马斌斌 4,000,000 1.11 4,000,000 0.83 上市之日起锁定 12 个月 周建英 3,450,000 0.95 3,450,000 0.72 张玉清 3,000,000 0.83 3,000,000 0.62 汪旻 2,700,000 0.75 2,700,000 0.56 本次发行的股份 — — 120,000,000 24.91 — 合 计 361,800,000 100.00 481,800,000 100.00 — 1-1-28 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)募集资金运用 公司本次发行的募集资金扣除发行费用后,将投入“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”建设。该项目已经国家发改委下发的发改产业[2009]3300 号和国家环 境保护部下发的环审[2009]133 号批准。 若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充公司的流动资金; 若实际募集资金少于项目所需资金,资金缺口部分由公司自筹解决。 1-1-29 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的一般情况 发行股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 12,000 万股,占本次发行后总股本的比例为 24.91% 27 元(通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,在发 每股发行价格 行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格) 7.30 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有 发行前每股净资产 者权益除以发行前总股本计算) 11.98 元(按 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所 发行后每股净资产 有者权益加上本次募集资金净额,除以发行后总股本计算) 发行市盈率 12.22 倍(按每股发行价格,除以发行后每股收益计算) 发行市净率 2.25 倍(按每股发行价格,除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 发行对象 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 余额包销 募集资金金额 324,000 万元 1-1-30 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)发行费用概算 承销、保荐费用 97,200,000 元 审计及验资费用 7,000,000 元 律师费用 1,200,000 元 信息披露费用 2,654,000 元 股权登记费及其他 561,800 元 合计 108,615,800 元 二、本次发行的有关当事人 发行人: (中文)桐昆集团股份有限公司 (英文)TONGKUN GROUP CO.,LTD. 法定代表人: 陈士良 住所: 浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 邮编: 314500 联系人: 周 军 电话: 0573-88187878 传真: 0573-88187838 网址: http://www.zjtkjt.com 电子信箱: zj@zjtkjt.com 保荐人(主承销商): 国信证券股份有限公司 法定代表人: 何如 住所: 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 电话: 0571-85215100 传真: 0571-85215102 保荐代表人: 包世涛 王 颖 项目协办人: 王晓娟 项目经办人: 任绍忠 赵小敏 陈敬涛 付辉 卓小伟 徐峰 王学洁 1-1-31 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 付建彬 付程 张毅 发行人律师: 北京市竞天公诚律师事务所 律师事务所负责人: 赵 洋 住所: 北京朝阳区建国路 77 号华贸中心三号写字楼 电话: 010-65882200 传真: 010-85882211 经办律师: 马秀梅 张绪生 发行人会计师: 天健会计师事务所有限公司 法定代表人: 胡少先 住所: 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 电话: 0571-88216888 传真: 0571-88216999 经办注册会计师: 陈 翔 沈维华 资产评估机构: 坤元资产评估有限公司 法定代表人: 俞华开 住所: 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层 电话: 0571-88216956 传真: 0571-88216860 经办注册资产评估师: 闵诗阳 应丽云 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址: 上海市浦建路 727 号 电话: 021-58708888 传真: 021-58899400 申请上市证券交易所: 上海证券交易所 1-1-32 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 地址: 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 电话: 021-68808888 传真: 021-68804868 保荐人(主承销商) 收款银行: 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名: 国信证券股份有限公司 账号 : 4000029119200021817 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 2011 年 4 月 27 日至 2011 年 4 月 29 日 定价公告刊登日期 2011 年 5 月 4 日 申购日期和缴款日期 2011 年 5 月 5 日 预计股票上市日期 2011 年 5 月 18 日 1-1-33 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料 外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。 发行人特别提请投资者,关注以下风险因素的叙述,并仔细阅读本节全文。 一、宏观经济环境变化引发的风险 公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展 等因素影响较大。 报告期内,民用涤纶长丝行业周期性波动的特征较为明显。2008 年,特别 是 2008 年下半年,随着全球金融危机蔓延至实体经济,我国民用涤纶长丝行业 2008 年的整体盈利能力较差,但随着 2009 年全球经济企稳回升,并且在我国政 府出台的一系列扩大内需、促进产业转型等政策刺激下,纺织消费品需求回升推 动民用涤纶长丝行业快速复苏,行业景气度不断攀升。2010 年以来,涤纶长丝 产品价格持续上涨,整个行业盈利水平大幅增长。公司凭借行业龙头地位,在行 业转好的趋势下,通过充分发挥成本、规模优势,实现了涤纶长丝产品产销两旺, 盈利能力不断增强。报告期内,公司的经营业绩呈现出大幅增长的局面,实现营 业收入分别为 918,327.48 万元、932,168.18 万元和 1,470,239.24 万元,归属于母 公司所有者的净利润分别为 10,379.38 万元、33,101.73 万元和 109,181.54 万元。 但由于民用涤纶长丝行业周期性波动较大,且公司经营业绩受行业波动的影 响较大,如果未来全球经济再次发生较大波动,我国经济的增速出现显著放缓, 或者公司不能适应国家宏观政策的调整,下游需求和原料价格出现较大波动,则 公司的经营业绩也可能会随着整个民用涤纶长丝行业的调整而出现大幅下降的 风险。 1-1-34 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、市场风险 (一)原材料价格波动的风险 本公司涤纶长丝产品的主要原材料为石化产品中的 PTA、MEG 和 PET,约 占产品成本的 85%。报告期内,受国际原油价格和国内 PTA 期货炒作等因素影 响,PTA、MEG 价格呈宽幅波动,并推动涤纶长丝产品价格作相应变动。报告 期内,模拟 PET 加权成本能够综合反映 PTA、MEG 价格走势对涤纶长丝 POY、 DTY 和 FDY 价格的影响,如下图所示: 国内PTA、MEG价格走势和模拟PET加权成本(元/吨) 12,500 PTA MEG 10,000 PET 7,500 5,000 2,500 - 31 28 30 31 23 27 31 31 31 31 30 30 28 31 30 30 30 30 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 08 09 09 09 09 09 09 10 10 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 资料来源:全球纺织网,http://www.tnc.com.cn/ 涤纶长丝行业的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。但如果 PTA、MEG价格在短期内大幅下挫,将增加存货管理的难度,并引致存货跌价损 失的风险;如果PTA、MEG价格长期高企,推动涤纶长丝产品价格持续走高,会 抑制涤纶长丝的长期需求。另外,原材料价格波动还会导致公司产品毛利率指标 在一定程度上波动。 针对原材料价格宽幅波动,公司采取了以下应对措施: 1、对主要原材料 PTA、MEG,采用长期合同和临时订单相结合的采购模式。 主要体现为:(1)利用规模优势,公司与中国石油、中国石化、沙伯亚太等国内 外大型供应商签订长期供货合同,以降低采购单价;(2)利用自身 20 多年的涤 1-1-35 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纶长丝经营经验,公司在现货市场的价格波动中捕捉机会,逢低补仓,适当进行 现货采购;(3)在风险可控的前提下,进行少量 PTA 期货操作,通过期货市场 降低现货采购风险;(4)通过子公司恒隆国际进行转口贸易,控制主要原材料的 境外采购成本。 2、公司采取“盘活存量”的策略,将原材料和库存商品维持在合理的水平。 公司每日关注 PTA 期货价格走势,并根据公司涤纶长丝的市场销售动态,即时 调整原材料采购和生产计划,达到产销动态平衡,从而有效降低存货资金占用, 较大程度上规避了存货跌价损失的风险。 (二)市场竞争风险 近年来,受下游服装、家纺等行业的需求拉动,国内涤纶长丝行业已进入到 快速成长期,其产能由2004年的1,300万吨增加到2009年的1,910.50万吨,但涤纶 长丝行业结构性矛盾日渐凸显,市场竞争日益激烈,主要表现为:产能规模盲目 扩张,落后工艺的产能过剩;行业自主创新能力薄弱,高技术、功能性纤维开发 滞后。 公司涤纶化纤产品结构丰富、规模化经营及自主创新优势明显,行业龙头的 竞争地位不断巩固。2001—2010年,公司连续10年在我国涤纶长丝行业中销量名 列行业第一;2007—2008年度、2008—2009年度,2009-2010年度均被中国纺织 工业协会、中国化学纤维工业协会评为中国化学纤维行业竞争力10强。报告期内, 公司加大技改,扩大差别化纤维产能,同时淘汰落后工艺和产能,差别化、功能 化纤维占主营业务收入的比例分别达到40.49%、48.85%及52.17%,超过行业平 均水平。 但是,如果公司不能充分利用现有优势,抓住有利时机提升资金实力,继续 优化产品结构,加快技术研发产业化的步伐,获取技术创新的效益,公司将面临 越来越大的市场竞争风险。 1-1-36 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、财务风险 (一)偿债风险 报告期内各期期末,公司的资产负债率(母公司)分别为58.80%、54.33% 和60.63%,长期偿债能力维持在合理水平;流动比率分别为0.74、0.76和1.04, 速动比率分别为0.50、0.40和0.71,短期偿债指标逐渐提升。 报告期内,公司为缓解资金压力和降低财务费用,较多地采用应付票据进行 货款结算。截至2010年12月31日,公司扣除保证金后的应付票据净额为20,500万 元。 由于公司的各项资产周转率较高,拥有较充足的经营活动现金流,目前面临 的财务风险较小,但随着包括募集资金投资项目在内的各建设项目不断向前推 进,公司将需要更多的建设资金。如果国家货币政策不断紧缩,或者公司将来流 动资金不足,未能如期兑付应付票据或偿还银行借款,那么,将可能给公司的正 常生产经营造成不利影响。 (二)汇率波动的风险 报告期内,公司外销收入分别为 84,419.39 万元、52,830.74 万元 45,912.09 万元,分别占当期主营业务收入的 9.39%、5.75%和 3.15%,比例较低;同时, 公司通过境外采购约 10%的 PTA、约 25%的 MEG 等原材料以及部分项目投资用 设备。 报告期内,公司的外销业务主要以美元结算。自国家调整人民币汇率形成机 制以来,人民币对美元的汇率在较长时间内持续升值,2008 年下半年起呈现涨 跌互现的局面,近期人民币汇率又面临较强的升值压力。报告期内,汇率波动对 公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力两方面。 1、汇兑损益:公司外销业务应收账款的平均收账期约为 50 天,若收款期内 人民币升值较大,则会给公司带来汇兑损失。报告期内,公司外销业务员在报价 时,提前预估美元汇率的波动幅度,适当调整出口产品价格,减少汇兑损失;另 外,公司采用进口押汇等结算方式以及较大规模地进行美元借款,在人民币汇率 1-1-37 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 升值的情况下,能为公司带来汇兑收益。 报告期内,公司汇兑损益净额分别为 1,035.70 万元、6.19 万元和 1,870.60 万元,表明汇率波动并未对公司的经营成果造成负面影响。 2、出口产品的价格竞争力:若人民币汇率持续升值,公司以外币计价的出 口产品价格提高,将不利于提升公司产品的国际市场竞争力,将对开拓外销业务 带来一定的不利影响。 四、税收优惠和政府补助政策变化风险 (一)税收优惠和政府补助 1、高新技术企业所得税减免优惠 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合发布的浙科发高[2008]336 号及[2009]276 号文,恒盛化纤及股份公司被 认定为高新技术企业,分别自 2008 年、2009 年起三年内,享受 15%的所得税优 惠税率。 2、外商投资企业所得税减免优惠 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》和浙江省桐乡市国家税务局下发 的浙桐国税外[2004]43 号文、浙桐国税外[2006]90 号文、浙桐国税外[2007]55 号 文、浙桐国税外[2003]182 号文,控股子公司锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维以 及控股孙公司恒益纸塑享受生产型外商投资企业“两免三减半”所得税优惠政策。 另外,根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号),自 2008 年 1 月 1 日起,上述四家公司继续享受原外商投资企业所得税优惠 政策,直至期满为止。其中:恒益纸塑、锦瑞化纤 2008 年为 12.50%,2009 年起 不再享受优惠税率;恒源化工 2008—2010 年按 12.50%的税率计缴企业所得税; 恒基纤维 2008 年属于免税期,2009—2011 年按 12.50%的税率计缴企业所得税。 3、上海浦东新区内资企业所得税优惠 根据《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》(国税发 [1992]114 号)、 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》 国发[2007]39 1-1-38 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 号),子公司上海益彪享受上海浦东新区内资企业所得税优惠政策,2008—2011 年,分别适用 18%、20%、22%、24%的所得税税率,2012 年起适用 25%的税率。 4、社会福利企业税收优惠 中洲化纤系社会福利企业,根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就 业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92 号)的规定,报告期内,中洲化纤按实际 安置残疾人员的人数每人每年 3.50 万元的限额即征即退增值税;同时享受按支 付给残疾人员的实际工资成本加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠。 5、技术改造国产设备投资抵免企业所得税 根据财政部和国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办 法》(财税字[1999]290 号)、《技术改造国产设备投资抵免所得税审核管理办法》 (国税发[2000]13 号),公司及子公司可享受国产设备投资抵免企业所得税。根 据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题 的通知》(国税发[2008]52 号),自 2008 年 1 月 1 日起,停止执行企业购买国产 设备投资抵免企业所得税的政策。根据浙江省国家税务局管理二处便函《关于企 业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的通知》(二便函[2008]5 号)的规定: “在 2007 年 10 月 9 日前经税务机关审核批准、在 2007 年 12 月 31 日前经相关 部门核准的技术改造项目,在 2007 年 12 月 31 日前实际购置国产设备的投资, 在 2007 年度结束后尚未抵免完的投资额可按其剩余抵免期限继续抵免到期为 止”,故经桐乡市国家税务局核定,2008 年、2009 年、2010 年公司及子公司国 产设备投资抵免企业所得税分别为 1,550.47 万元、2,019.68 万元和 3,769.25 万元。 截至 2010 年 12 月 31 日,子公司锦瑞化纤国产设备投资尚可抵免企业所得税 8.35 万元。 随着《增值税暂行条例》于 2009 年 1 月 1 日实施,公司及子公司新购进设 备允许抵扣所含的增值税进项税额。 6、其他政府补助 报告期内,公司享受的其他各类政府补助分别为 1,387.39 万元、1,154.98 万 元和 2,453.11 万元。 1-1-39 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 A、营业外收入(福利企业增值税、水利建设 1,455.32 1,358.32 627.58 基金、土地使用税等返还) B、营业外收入(其他政府补助) 2,453.11 1,154.99 1,387.39 C、所得税(国产设备投资所得税抵免) 3,769.25 2,019.68 1,550.47 D、税收优惠和政府补助增加的利润总额 7,677.68 4,532.99 3,565.44 (D=A+B+C) E、报表利润总额 142,440.89 38,829.52 11,734.28 F、扣除税收优惠和政府补贴后的利润总额 134,763.21 34,296.53 8,168.84 G、税收优惠和财政补贴增加的利润占报表利 5.39% 11.67% 30.38% 润总额的比例(G=D/E*100%) 报告期内,公司扣除税收优惠和政府补贴后的利润总额为 8,168.84 万元、 34,296.53 万元和 134,763.21 万元,税收优惠和政府补助增加的利润占利润总额 的比例分别为 30.38%、11.67%和 5.39%,下降趋势明显,说明公司经营成果对 税收优惠和政府补助不存在严重依赖。 (三)公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险 由于外商投资企业锦瑞化纤、恒源化工、恒基纤维、恒益纸塑以及上海浦东 新区的内资企业上海益彪在过渡期满后,不再享受所得税优惠税率,将执行 25% 的所得税率;而股份公司、恒盛化纤的高新技术企业认定有效期为 3 年,截至 2010 年底,恒盛化纤于 2008 被认定的高新技术企业资格的有效期已届满,目前 该企业正在积极申请高新技术企业资格。如果股份公司、恒盛化纤未能持续符合 高新技术企业的认定标准,将执行 25%的所得税率。因此,如果公司及子公司未 来不符合相关税收优惠政策以及其他各项政府补助的条件,将对公司的经营成果 产生一定的不利影响。 1-1-40 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、出口方面的风险 (一)出口退税政策变化的风险 根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号),自 2007 年 7 月 1 日起,服装出口退税率从原先的 13%下调至 11%。 为应对 2008 年下半年爆发的全球金融危机,财政部和国家税务总局发布了 一系列调整商品出口退税的政策:根据《关于调整纺织品服装等部分商品出口退 税率的通知》(财税[2008]111 号),自 2008 年 8 月 1 日起,部分纺织品、服装及 化纤长丝的出口退税率提高至 13%;根据《关于提高部分商品出口退税率的通知》 (财税[2008]138 号),自 2008 年 11 月 1 日起,部分纺织品、服装的出口退税率 提高至 14%;根据《关于提高纺织品服装出口退税率的通知》(财税[2009]14 号), 自 2009 年 2 月 1 日起,纺织品、服装的出口退税率提高到 15%;根据《关于提 高轻纺 电子信息等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号),自 2009 年 4 月 1 日起,纺织品、服装、化纤长丝的出口退税率又提高至 16%。 目前,政府连续上调涤纶长丝及其下游纺织品、服装的出口退税率,在一定 程度上降低了涤纶长丝行业的出口成本,增强了纺织企业的国际竞争力,但考虑 到目前处于出口退税率的高点,若未来政府下调相关产品出口退税率,将对公司 生产经营构成一定的不利影响。 (二)被实施反倾销措施的风险 2008 年下半年以来,国际贸易保护主义加剧,涤纶长丝的主要出口国韩国、 土耳其、阿根廷和印度等作出反倾销裁定,纷纷对原产于中国部分涤纶长丝产品 征收税率不等的反倾销税,加大了我国涤纶长丝制造企业的产品外销成本(详见 本招股说明书“第六节 三—(五)—2、主要进口国(地区)的有关进口限制政 策、贸易摩擦及其影响”)。 报告期内,涤纶长丝产品遭受进口国实施反倾销措施对公司经营业务的直接 影响较小,主要为: (1)报告期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别 9.39%、5.75%和 1-1-41 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3.15%,公司业务以内销为主,产品的直接对外依存度较低。2009 年、2010 年, 遭受反倾销措施后,公司对主要出口国反倾销涉案产品的销售收入的减少额占公 司当期主营业务收入的比例分别为 1.22%、0.80%,相应的毛利下降额分别占当 期主营业务毛利的比例为 1.65%、0.91%,比重均很小。 (2)公司采取销售区域多元化的策略,积极开拓新市场、新产品及新客户, 可有效化解部分国家和地区对部分涤纶长丝产品实施进口限制所带来的不利影 响。 但是,公司下游客户纺织、服装等企业的出口依存度较高,如果主要进口国 对我国纺织品服装实施更严厉的进口限制,将进而影响到上游涤纶长丝行业的需 求;此外,如果公司改变外销政策,产品出口的国家或地区结构发生变化,也将 滋生出新的贸易摩擦,那么,进口国实施反倾销措施将加大对公司经营的不利影 响。 六、募集资金项目实施的风险 本次募集资金拟用于“嘉兴石化年产80万吨PTA工程”,该项目的产成品将 全部作为公司聚酯纤维产品的原材料,募集资金投资项目是经过充分市场调查后 提出的,并且公司在技术、人员等方面经过充分准备,该项目若能得到顺利实施, 会对公司购销渠道和产业链的整合、抗风险能力和盈利稳定性的提升产生积极作 用,并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是,如果在投资项目实施过程 中市场环境、管理、环保政策等方面出现重大变化,将会对项目的顺利实施和公 司的预期收益造成不利影响。 七、淘汰落后产能政策风险 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、 《关于下达 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》 (工信部产业 [2010]251 号)的相关要求,发行人 10 万吨落后产能被列入工信部《2010 年化纤 淘汰落后产能企业名单》。截至 2010 年 6 月 30 日,发行人的 10 万吨落后产能 已经淘汰完成,并得到了当地主管部门的验收确认。 发行人系国内规模最大的涤纶长丝制造企业,目前涤纶长丝产能已达 140 1-1-42 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万吨,被淘汰的 10 万吨产能仅占公司现总产能的 7.14%,且这些设备陈旧、能 耗高、经济效益较差,对发行人的生产经营不构成重大影响。 但如果未来国家出台更为严格的化纤行业淘汰落后产能相关政策,且发行人 不能及时地通过技术改造等方式实现产业升级,将可能会对发行人的生产经营造 成较大不利影响。 八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东桐昆控股持有公司本次发行前 50.10%的股份。公司董事长 陈士良先生能够控制公司本次发行前 60.51%的表决权,为公司的实际控制人。 虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但控股股东和实际控 制人仍可能利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决 策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。 1-1-43 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称: 桐昆集团股份有限公司 英文名称: TONGKUN GROUP CO.,LTD. 法定代表人: 陈士良 注册资本: 36,180 万元 成立日期: 1999 年 9 月 27 日 住 所: 浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 邮政编码: 314500 电 话: 0573-88187878 传 真: 0573-88187838 互联网网址: http://www.zjtkjt.com 电子信箱: zj@zjtkjt.com 二、发行人的改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司系依据浙江省人民政府证券委员会于 1999 年 8 月 18 日核发的《关于同 意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》(浙证委[1999]62 号),由桐乡市 洲泉镇资产经营总公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司(筹)职工持股会、桐 乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会和陈士良、陈建荣、沈培兴共同发起设立, 总股本为 10,235 万股,每股面值 1 元。1999 年 9 月 27 日,公司在浙江省工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立 , 注 册 资 本 为 10,235 万 元 , 并 取 得 了 注 册 号 为 3300001006087 的《企业法人营业执照》。 1-1-44 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)发行人的发起人 公司成立时,各发起人及其持股情况如下表: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股权性质 资产经营公司 36,963,443 36.12 境内法人股 职工持股会 30,246,436 29.55 境内法人股 基金管理协会 16,822,000 16.44 境内法人股 陈士良 15,056,951 14.71 自然人股 陈建荣 1,651,830 1.61 自然人股 沈培兴 1,609,340 1.57 自然人股 合计 102,350,000 100.00 — (三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 1、资产经营公司在发行人成立前后,拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人成立前后,资产经营公司均系桐乡市洲泉镇集体资产的经营管理部 门,其主要资产是对桐乡市洲泉镇辖区内的集体企业投资所形成的权益。 资产经营公司在发行人成立前后,均从事桐乡市洲泉镇集体资产经营管理。 2、基金管理协会在发行人成立前后,拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人成立前,基金管理协会拥有的主要资产是其持有的桐昆有限 30%股 权;发行人成立时,基金管理协会拥有的主要资产是其持有的桐昆集团 16.44% 股份;发行人成立后,基金管理协会拥有的主要资产详见本节“八-(一)-2 -(2)基金管理协会持有资产的变化情况”。 基金管理协会在发行人成立前后,均从事股权(股份)管理。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人成立时拥有主要资产是与涤纶长丝生产和销售相关的房产、生产设 备、运输设备、存货以及货币资金等。 1-1-45 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人成立以来主要从事涤纶长丝的生产和销售,其业务及经营模式均未发 生重大变化。详见本招股说明书“第六节 六、发行人的主营业务”的相关内容。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业 和发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化,改制后 发行人增加制定了一系列内部管理制度,健全了风险控制体系和规章,改善了业 务流程。具体业务流程参见本招股说明书“第六节 六、发行人的主营业务”的 相关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 发行人的主要发起人为资产经营公司、基金管理协会,均不从事涤纶长丝的 生产销售。发行人成立以来,在生产经营方面与上述主要发起人均不存在关联关 系。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人成立后,各发起人用作出资的资产如机器设备、房产、土地使用权、 车辆等,其产权变更手续已办理完毕。 (八)发行人独立运行情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作, 逐步建立健全公司的法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 与股东分开,具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、公司资产完整 发行人由桐昆有限整体变更设立。整体变更时桐昆有限的业务、资产、机构 及相关债权、债务均已整体进入发行人;对与生产经营相关的厂房、土地、设备 以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。 2、公司业务独立 公司独立从事涤纶长丝的生产、销售等业务,拥有完整的采购、生产、销售 1-1-46 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 系统及面向市场自主经营的能力,不存在对股东及其他机构依赖的情况。 3、公司人员独立 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律、法规及《公司 章程》的规定选举产生,不存在超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。 公司高级管理人员均专职于本公司工作,并领取薪酬,并无在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的财 务人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 4、公司财务独立 公司设置了独立的财务部门,根据现行的会计准则及相关法规、条例,并结 合公司实际情况制定了财务管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够 独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,不存 在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立纳税,独立进行财务决策,不存在 股东干预公司资金使用的情况。 5、公司机构独立 公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总裁负责的管理层等机构及相 应的三会议事规则,形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应生产经营需 要的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门,各部门已构成一 个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况,公司各职 能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预发 行人正常生产经营活动的现象。 三、发行人成立以来的股本形成情况 (一)股份公司成立以前的历史沿革 1、股份公司成立以前的历史沿革图 1-1-47 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设立桐乡县化学纤维厂 1982 年 10 月设立,注册资金 200 万元,企业性质 为集体 1986 年 10 月,桐乡县化学纤维厂的注册资金变更为 200.50 万元 1989 年 10 月,桐乡县化学纤维厂的注册资金变更为 178.70 万元 桐乡市化学纤维厂 桐乡县化学纤维厂于 1993 年 6 月更名为桐乡市化 学纤维厂,注册资金为 178.70 万元,企业性质为 集体 1994 年 1 月,桐乡市化学纤维厂的注册资金变更为 1,309 万元 桐乡市化学纤维厂净资产的界定: 浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司作出《关于对桐乡化纤 厂资产确认的通知》(洲工总字[1995]第 17 号),截至 1995 年 2 月 28 日,桐乡市化学纤维厂实有资产 5,198 万元:3,638 万元资产归浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司所有,1,560 万元资产归基金管理协会所有。 设立桐昆有限 1995 年 5 月成立,注册资本为 5,198 万元,企业性 质为有限责任公司 桐昆有限设立时的股权结构: 浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司持有桐昆有限 70%的股 权;基金管理协会持有桐昆有限 30%的股权。 直至发起设立股份有限公司前,桐昆有限的注册资本及股 权结构未发生变更 2、股份公司成立以前,历史沿革的具体情况 (1)桐乡县化学纤维厂的设立及其历史沿革 ①1982 年 10 月,桐乡县化学纤维厂设立 1982 年 10 月 23 日,公司的前身桐乡县化学纤维厂系依据桐乡县计划委员 1-1-48 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 会下发的桐计[1980]169 号《关于新办洲泉化学纤维厂的批复》,在桐乡县工商行 政管理局登记注册,注册资金 200 万元,住所为桐乡县洲泉镇,经济性质为集体, 经营范围为主营化纤丝,兼营针织、塑料。 ②桐乡县化学纤维厂历史沿革 1986 年 10 月 23 日,桐乡县化学纤维厂注册资金变更为 200.50 万元。1989 年 10 月 20 日,注册资金变更为 178.70 万元。1993 年 6 月 1 日,桐乡县化学纤 维厂更名为桐乡市化学纤维厂。1994 年 1 月 14 日,桐乡市化学纤维厂注册资金 变更为 1,309 万元。此次增资业经中国农业银行桐乡市洲泉营业所出具《验资报 告单》审验。 (2)桐昆有限的设立及其历史沿革 根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于进一步完善乡村集 体企业产权制度改革的若干意见》(省委办[1994]39 号)提出:凡符合公司制条 件的企业,要积极提倡按照《公司法》组建有限责任公司或股份有限公司。对重 点骨干乡镇企业要积极引导通过公司制改造组建企业集团,不断提高企业的规模 经营效益。《中共桐乡市委 桐乡市人民政府关于印发〈关于加快国有、城镇集体 工业企业转换经营机制的若干意见(试行)〉的通知》(市委[1994]61 号)鼓励采 取包括设立有限责任公司在内的转制形式,坚持“出资者所有权与法人财产权相 分离、政企职能分开”、“集体资产保值增值”等原则,以企业产权制度改革为 突破口,力争两年内完成国有、城镇集体工业企业“两个三分之一”的转制任务, 在三年内形成产权制度新格局。 在上述政策推动下,浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司对桐乡市化学纤维厂 的净资产进行界定并改组成立有限责任公司。 1995年2月20日,经浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司(系桐乡市洲泉镇集 体资产的经营管理公司,详见本节“八—(一)—1、资产经营公司”)和桐乡 市乡镇企业局同意,桐乡市化学纤维厂向桐乡市人民政府提交《关于组建浙江桐 昆集团的请示》,要求将桐乡市化学纤维厂整体改组成为浙江桐昆化纤集团有限 责任公司,并以其为核心层,组建浙江桐昆集团。其中,浙江桐昆化纤集团有限 责任公司的资本构成和资金来源为:注册资本5,198万元,由浙江省桐乡市洲泉 1-1-49 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工贸实业总公司以桐乡市化学纤维厂实有资产中界定为镇集体资产3,638万元全 额投入;基金管理协会以桐乡市化学纤维厂实有资产界定的企业积累的1,560万 元全额投入。 1995 年 2 月 28 日,浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司与基金管理协会签署 《浙江桐昆化纤集团有限责任公司章程》,决定共同出资设立浙江桐昆化纤集团 有限责任公司。 1995 年 3 月 6 日,桐乡市审计师事务所出具了桐审所验字(1995)第 13 号 《验证资金报告书》。经审验:截至 1995 年 2 月 28 日,桐乡县化学纤维厂的净 资产为 5,198 万元。 经发行人律师和保荐人核查:按照国家的有关规定,集体企业进行产权界定 并改制时要进行资产评估。桐乡市化学纤维厂作为集体企业,1995 年改制时未 根据相关法律、法规和规范性的规定进行资产评估,而是由桐乡市审计师事务所 对企业的注册资金予以审验,审验结果取得了桐乡市化学纤维厂主管部门工贸公 司的确认,并作为产权界定的参考依据。桐乡市化学纤维厂产权界定的相关文件 已逐级上报至省政府主管部门并获批复认可。 发行人律师和保荐人认为:尽管桐乡市化学纤维厂改制为有限公司相关产权 界定未进行资产评估,但产权界定参考会计事务所审验结果作出,并获省政府主 管部门批复认可;桐乡市化学纤维厂改制为有限公司不存在将集体资产未经核实 私有化的情形,产权界定结果未导致集体资产流失。桐乡市化学纤维厂1995年改 制不违反当时适用的有关集体企业改制的法律、法规和政策性文件的原则及精 神。 1995 年 3 月 6 日,浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司核发洲工总字[1995] 第 17 号《关于对桐乡化纤厂资产确认的通知》,对桐乡市化学纤维厂的净资产 5,198 万元确认如下:3,638 万元净资产归浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司所 有;1,560 万元净资产界定为企业职工劳动积累,归基金管理协会所有。 上述产权界定的依据是中共浙江省委办公厅《关于进一步完善乡村集体企业 产权制度改革的若干意见》(省委办[1994]39 号)明确的村集体企业产权界定和 量化的有关政策:企业存量资产的产权界定,其原始投资按照“谁投资,谁所有” 1-1-50 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的原则落实各投资方的股权。历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全 部增值资产原则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各 50%划分股权。乡镇集体企业划作职工劳动积累的部分设为职工集体股。 1995 年 3 月 9 日,桐乡市人民政府向浙江省计划经济委员会、浙江省经济 体制改革委员会提交《关于组建浙江桐昆集团的请示》(桐政[1995]31 号):经清 产核资和产权界定,桐乡市化学纤维厂产权分别归属于浙江省桐乡市洲泉工贸实 业总公司和基金管理协会。由双方共同出资,将桐乡市化学纤维厂整体改组为有 限责任公司,并以其为核心层,组建浙江桐昆集团。 1995 年 4 月 5 日,浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制改革委员会下 发《关于建立浙江桐昆集团的批复》(浙计经企[1995]319 号),同意以上述方案 设立浙江桐昆化纤集团有限责任公司。 1995 年 5 月 3 日,桐昆有限在桐乡市工商行政管理局登记注册,注册资本 5,198 万元,法定代表人陈士良,经营范围为化纤丝,合纤丝,服装,筒管生产; 销售,塑料再生及加工,纺织原料(除白厂丝),纺织品,纺织机械设备及配件, 蔬菜批发,代购代销,经济信息咨询(除期货、证券咨询)。 桐昆有限设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司 3,638.00 70.00 基金管理协会 1,560.00 30.00 合计 5,198.00 100.00 [注]:1996 年 5 月,浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司更名为桐乡市洲泉镇资产经营总 公司。 (二)股份公司成立以后的历史沿革 1、股份公司成立以后的历史沿革图 1-1-51 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江桐昆化纤集团股份有限公司 (1999 年 9 月成立,注册资本 10,235 万元) 浙江桐昆化纤集团股份有限公司时,各发起人及其持股比例: 资产经营公司 36.12%; 职工持股会 29.55%;基金管理协会 16.44%;陈士良 14.71%;陈建荣 1.61%;沈培兴 1.57% 2003 年 1 月股份转让: 资产经营公司将其持有公司 36.12%的股份转让给桐昆投资;职工 持股会将其持有公司 1.55%的股份转让给基金管理协会。 桐昆集团股份有限公司 (2004 年 3 月,浙江桐昆化纤集团股份有限公司 更名为桐昆集团股份有限公司) 2007 年 6 月股份转让: 2006 年 10 月股份转让: 职工持股会将其持有公 职工持股会将其持有公司 4.54%的股份转让给基金管理协会。 司 0.1%的股份转让给基 2007 年 7 月股份转让: 金管理协会。 基金管理协会将其持有公司 22.63%的股份转让给桐昆投资;职工 2007 年 10 月股份转让: 持股会将其持有公司 23.36%的股份分别转让给盛隆投资 7.37%、 陈建荣将其持有公司 益星投资 7.48%、元畅投资 8.51%;桐昆投资将其持有公司 0.6% 1.61% 的 股份 转 让 给 盛 的股份分别转让给汪建根 0.41%、郁爱如 0.19%,汪建根、郁爱如 隆投资;沈培兴将其持 又将其持有的上述股份转让给元畅投资持有;陈士良将其持有公 有公司 1.57%的股份转 司 2.15%的股份分别转让给盛隆投资 0.78%、益星投资 0.72%、元 让给益星投资。 畅投资 0.65%。 桐昆集团股份有限公司增资至 30,000 万元 (2007 年 12 月,公司以未分配利润转增方式将公 司注册资本增至 30,000 万元,股权比例不变) 2008 年 5 月增资: 桐昆控股、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰以 3.4 元/股 的价格共认购公司 2,000 万股。 桐昆集团股份有限公司增资至 32,000 万元 (2008 年 5 月增资至 32,000 万元) 2010 年 3 月增资: MS Fiber Holding Limited 以 4.9 元/股的价格认购公司 4,180 万股。 桐昆集团股份有限公司增资至 36,180 万元 (2010 年 3 月增资至 36,180 万元) 2010 年 7 月股份转让: 何伟峰以 4.9 元/股的价格将其持有公司 0.35%的股份转让给桐昆控股。 1-1-52 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、股份公司成立时,各发起人用作出资资产的情况 1999 年 1 月 15 日,浙江华信资产评估事务所对桐昆有限截至 1998 年 10 月 25 日净资产进行评估,并出具浙华评(99)第 002 号《资产评估报告书》,确认 桐昆有限的净资产为 96,019,084.79 元。 评估前,桐昆有限向资产经营公司提交《资产评估立项申请表》,拟以 1998 年 10 月 25 日为评估基准日进行股份制改制,对桐昆有限所有资产进行评估,并 获得资产经营公司的“同意立项申请”的批准。 1999 年 3 月 5 日,资产经营公司出具洲资总字[1999]9 号《关于确认浙江桐 昆化纤集团公司所有者权益的批复》,同意浙江华信资产评估事务所的评估结果。 该评估结果亦获得桐乡市人民政府的确认。 发行人律师和保荐人经核查后认为:发行人于 1999 年发起设立时的产权界 定依法进行了资产评估,资产评估报告已依据相关法律、法规和规范性文件获主 管部门确认;产权界定根据当时适用的法律、法规和规范性文件的规定履行了必 要的法律程序。 在中共浙江省委办公厅《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干 意见》(省委办[1994]39 号)的基础上,为加快企业改革步伐,加大企业改革力 度,切实解决经济运行中的突出问题,中共桐乡市委、桐乡市人民政府于 1997 年 3 月 28 日下发了《关于加快我市企业改革的实施意见》(市委[1997]21 号)。 其中,对于企业历年投资增值、减免税、贷款技改增值等形成的全部增值资产原 则上按乡、村集体等投资者的投资增值和职工劳动积累两部分各 50%划分股权, 也可根据实际情况由乡镇、村与企业协商股权划分比例。职工集体股可以划出一 定的比例,根据企业职工工龄长短、岗位职责和贡献大小量化到职工个人。量化 部分与现金配股比例一般不低于 1:0.5。 为贯彻执行上述改制文件精神,故在 1995 年产权界定的基础上,桐昆有限 董事会按照评估结果制订产权界定和股份设置方案。 1999 年 4 月 9 日,桐昆有限股东会作出决议,同意董事会按照资产评估结 果制订的一次性产权界定和浙江桐昆化纤集团股份有限公司(筹)的股份设置方 1-1-53 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 案,具体内容如下: (1)产权界定:将经评估确认的净资产中的 42,230,015 元,分别界定给职 工持股会 26,301,214 元、陈士良 13,093,001 元、陈建荣 1,436,370 元、沈培兴 1,399,430 元 ; 剩 余的净 资 产 53,789,069.79 元 , 分 别 界定 给 资 产经 营 公 司 36,967,069.79 元、基金管理协会 16,822,000 元。 根据《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办 [1994]39 号)和《关于加快我市企业改革的实施意见》(市委[1997]21 号)的精 神,同时考虑到公司的前身桐乡市化学纤维厂自 1982 年成立后,到 1991 年时, 企业发展情况较差,并已出现资不抵债,难以为继的情况。在 1991 年 3 月 5 日 确立了陈士良为主的领导班子后,企业经营情况逐步好转,不断发展壮大。鉴于 以陈士良为代表的企业领导骨干为企业发展作出的巨大贡献,故在 1999 年股份 公司设立时除将资产界定给职工持股会、基金管理协会、资产经营公司外,还将 陈士良、陈建荣、沈培兴作为产权的重点界定对象。 (2)股份设置:职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴除以界定的净资产 入股外,分别按照界定给其所有的净资产额的 1:0.15 配置现金入股。配股价每 股 1 元。凡获得个人产权界定的人员(含职工持股会内各会员),均须按比例投 入现金配股。具体如下: 净资产界定形 需缴纳现金配 股东名称 配股比例 配股款缴纳方式 资金来源 成的股份(股) 股款(元) 职工持股会 26,301,214 0.15 3,945,222 现金 自有资金 现金 1,563,950 元, 陈士良 13,093,001 0.15 1,963,950 自有资金 银行汇票 40 万元 陈建荣 1,436,370 0.15 215,460 现金 自有资金 沈培兴 1,399,430 0.15 209,910 现金 自有资金 合 计 42,230,015 — 6,334,542 — — 其中,职工持股会根据入股职工的工龄和职务,将其界定的净资产 26,301,214 元量化至职工个人,并根据职工个人持有的资产份额确定其应配置的 现金股。具体测算方法及过程如下: (1)职工个人积分=工龄积分+职务积分。其中,职工工龄积 1 分/年,从 1-1-54 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1991 年 1 月开始计算;职工职务积分为副组长 1 分/年,组长 2 分/年,班长 4 分 /年,副主任、副科长 12 分/年,主任、科长 20 分/年,部门经理(非董事)30 分/年,部门经理(董事)40 分/年,副总经理、总经理助理 48 分/年。 (2)职工资产份额=26,301,214 元÷865 名职工积分总数×职工个人积分 (3)职工现金配股=职工资产份额×15% 按上述原则和方法,865 名职工获得了量化资产份额并配置现金股。1999 年 5 月 4 日,桐乡市申达会计师事务所出具《验资报告》 桐申会验[1999]128 号), 确认职工持股会的注册资本人民币 30,246,436 元均已出资完毕。其中现金配股投 入的货币资本 3,945,222 元,由 865 名入股职工缴纳。 1999 年 4 月 30 日,桐乡市人民政府核发《关于同意浙江桐昆化纤集团有限 责任公司产权界定的批复》 桐政[1999]48 号),同意桐昆有限的上述净资产界定。 1999 年 5 月 12 日,桐乡市申达会计师事务所出具《验资报告》(桐申会验 [1999]136 号),确认桐昆股份的注册资本均已出资完毕。其中现金配股投入的货 币资本 6,334,542 元,由职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴缴纳。 1999 年 9 月 27 日,发行人就上述量化股份和现金配股在浙江省工商行政管 理局办理完毕工商登记,桐昆股份成立。 经发行人律师和保荐人核查: 根据浙江省委办[1994]39 号文的规定和中共桐乡市委、桐乡市人民政府于 1997 年 3 月 28 日下发的《关于加快我市企业改革的实施意见》(市委[1997]21 号)的文件规定,量化给个人的股份,应按一定比例现金配股,量化部分与现金 配股比例一般不低于 1:0.5。 桐昆股份设立时的股本设置方案经股东会审议通过,获得了桐乡市经济体制 改革委员会于 1999 年 6 月 9 日核发的《关于转报设立浙江桐昆化纤集团股份有 限公司的请示》(桐经体改[1999]48 号)批准;并取得浙江省人民政府证券委员 会于 1999 年 8 月 18 日核发《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批 复》(浙证委[1999]62 号)同意,批准桐昆股份设立。2010 年 12 月 6 日,桐乡 市人民政府在《桐乡市人民政府关于要求对桐昆集团股份有限公司历史沿革中集 1-1-55 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 体资产转让和产权界定予以确认的请示》(桐政[2010]72 号)中,确认:桐昆有 限及桐昆集团的乡镇集体资产的界定合法合规,结果真实有效。桐昆有限的产权 界定、公司设立已履行了完备的法律程序,不存在侵害集体资产的行为,也不存 在侵害职工权益的行为。2011 年 1 月 20 日,浙江省人民政府办公厅下发《桐昆 集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》(浙政办发函 [2011]4 号),同意桐乡市政府确认的意见。 基于上述,发行人律师和保荐人认为,发行人的现金配股履行了必要的法律 程序,并取得了主管部门的批准和再次确认。发行人的现金配股不违反当时适用 的有关法律、法规和规范性文件的原则及精神。 3、股份公司成立时及成立以后的历史沿革 (1)1999 年 9 月,浙江桐昆化纤集团股份有限公司成立 1999 年 4 月 1 日,桐昆有限职工代表大会通报了桐昆有限整体改组为浙江 桐昆化纤集团股份有限公司的筹备工作情况、股份设置情况以及职工持股人数和 职工持股的比例,并广泛征求和听取了全体职工代表的意见。 1999 年 4 月 7 日,资产经营公司、基金管理协会、职工持股会、陈士良、 陈建荣、沈培兴签订《设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司协议书》,决定共同 发起设立股份有限公司。 各发起人用作出资的资产来源于经有权机关批准界定给各发起人所持有的 桐昆有限净资产和职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴按相应比例配置的现金。 各发起人补充约定,在资产评估基准日 1998 年 10 月 25 日至股份公司设立之日 期间,因正常生产经营活动而导致的净资产增减额由各发起人按持股比例享有和 承担。 1999 年 5 月 12 日,桐乡申达会计师事务所出具桐申验字(1999)136 号《验 资报告》,验证公司注册资本已全部到位。 1999 年 6 月 9 日,桐乡市经济体制改革委员会于出具《关于转报设立浙江 桐昆化纤集团股份有限公司的请示》(桐经体改[1999]48 号),同意桐昆股份的股 份设置方案,并按规定逐级上报审批。 1-1-56 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1999 年 8 月 18 日,浙江省人民政府证券委员会核发《关于同意设立浙江桐 昆化纤集团股份有限公司的批复》(浙证委[1999]62 号),同意上述发起人共同发 起设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司。 1999 年 8 月 28 日,浙江桐昆化纤集团股份有限公司发起人洲泉镇资产经营 总公司、桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会、浙江桐昆化纤集团股份有限公 司职工持股会的会员代表 59 人及陈士良、陈建荣、沈培兴召开创立大会,一致 通过了桐昆集团设立的相关事项。 就发行人上述股份设置及其他相关事宜,《桐乡市人民政府关于要求对桐昆 集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》(桐政 [2010]72 号)对发行人所涉股份设置及其他相关事宜予以再次确认。 发行人律师和保荐人经核查后认为:发行人设立股份公司时的股份设置以其 经确认的净资产评估值为基础,依据相关法律、法规和规范性文件及省委办 [1994]39 号文和市委[1997]21 号文等相关文件的规定进行,符合当时有关集体企 业产权制度改革的规定;发行人股份设置已经履行了完备的法律程序,取得了主 管部门的批准及主管部门再次确认。 1999 年 9 月 27 日,浙江桐昆化纤集团股份有限公司在浙江省工商行政管理 局登记注册,并取得注册号为 3300001006087 营业执照。股份公司成立时,各发 起人所认购股份和持股比例如下: 净资产界定形 现金投入形成 合计持股数量 股东名称 持股比例(%) 成的股份(股) 的股份(股) (股) 资产经营公司 36,963,443 0 36,963,443 36.12 职工持股会 26,301,214 3,945,222 30,246,436 29.55 基金管理协会 16,822,000 0 16,822,000 16.44 陈士良 13,093,001 1,963,950 15,056,951 14.71 陈建荣 1,436,370 215,460 1,651,830 1.61 沈培兴 1,399,430 209,910 1,609,340 1.57 合计 96,015,458 6,334,542 102,350,000 100.00 (2)2003 年 1 月,公司股份转让 ①资产经营公司转让股份 1-1-57 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2002 年 5 月 21 日,桐乡市洲泉镇政府召开党政联席会议,同意将资产经营 公司持有桐昆集团 36.12%的股份以 0.54 元/股的价格转让。 此次转让是洲泉镇政府在开发区基础设施建设急需启动资金的特殊背景下 主动提出而进行的。根据桐乡市洲泉镇人民政府向桐乡市人民政府提交的《关于 浙江桐昆投资管理有限公司股份受让等有关问题的请示》,本次股份转让的定价 依据:考虑到资产经营公司在 1999 年经界定获得了发行人 36.l2%股权计 3,696.34 万元,较其在发行人前身桐乡县化学纤维厂中的投资 200 万元增值幅度巨大。综 合考虑管理团队对桐昆集团的巨大贡献以及未来发展中将起到的作用,为充分调 动公司管理层的积极性,保持股权结构的相对稳定,创造良好的内部环境需要, 资产经营公司将本次转让价格定为 0.54 元/股。 2002 年 8 月 12 日,桐乡市人民政府核发桐政函[2002]46 号《关于同意转让 桐昆集团、凤鸣集团中洲泉镇集体股份的批复》,同意此次股份转让。 同日,资产经营公司与桐昆投资签订《股份转让协议》,将其持有公司 36.12% 的股份计 36,963,443 股转让给桐昆投资,股份转让价款共计 19,960,259.22 元。 桐昆投资已将全部股权转让价款1,996.0259万元支付给资产经营公司,具体 支付情况情况如下: 支付时间 金额(元) 支付方式 2006 年 1 月 12 日 3,940,762.85 银行汇票 2006 年 1 月 12 日 4,051,496.15 银行汇票 2005 年 9 月 27 日 2,980,000.00 银行汇票 2005 年 2 月 3 日 3,000,000.00 银行汇票 2004 年 6 月 11 日 2,488,000.00 银行汇票 2003 年 12 月 26 日 2,000,000.00 银行汇票 2003 年 7 月 10 日 1,500,000.00 银行汇票 合 计 19,960,259.00 截至2006年1月,上述转让款已全部支付完毕。 2003 年 1 月 22 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。 2007 年 7 月 2 日,桐乡市人民政府对本次股份转让行为、转让价格进行了 1-1-58 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 再次确认。 发行人律师和保荐人经核查后认为:尽管资产经营公司转让其所持发行人股 份未进行资产评估,但该次股权转让已获主管部门批准,履行了必要的法律程序, 转让价格合理有据;股权转让价款已支付完毕,发行人已就该次股权转让办理了 相应的工商变更登记手续,不存在任何争议及潜在争议。 ②职工持股会转让部分股份 2002 年 10 月 5 日,职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》,将 其所持公司 1.55%的股份计 1,581,314 股转让给基金管理协会,股份转让价款共 计 206,263 元。上述股份系职工持股会会员李根荣等 40 人退出职工持股会时, 自愿将其界定的 1,375,051 股股份划归基金管理协会所有,现金认购的 206,263 股股份以 1 元/股的价格转让给基金管理协会。 2003 年 1 月 22 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转让 前后,各股东的持股情况如下: 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 资产经营公司 36,963,443 36.12 桐昆投资 36,963,443 36.12 职工持股会 30,246,436 29.55 职工持股会 28,665,122 28.00 基金管理协会 16,822,000 16.44 基金管理协会 18,403,314 17.99 陈士良 15,056,951 14.71 陈士良 15,056,951 14.71 陈建荣 1,651,830 1.61 陈建荣 1,651,830 1.61 沈培兴 1,609,340 1.57 沈培兴 1,609,340 1.57 合计 102,350,000 100.00 合计 102,350,000 100.00 (3)2004 年 3 月,更名为桐昆集团股份有限公司 2004 年 3 月 11 日,根据公司股东大会决议,并经 2004 年 2 月 10 日国家工 商行政管理总局下发的(国)名称变核内字[2004]第 44 号《企业名称变更核准 通知书》核准,公司名称变更为桐昆集团股份有限公司。 1-1-59 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (4)2006 年 10 月,公司股份转让 2006 年 10 月 10 日,职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》,将 其持有公司 4.54%的股份计 4,645,583 股转让给基金管理协会,股份转让价款共 计 605,946 元。上述股份系职工持股会会员劳晓伟等 377 人退出职工持股会时, 自愿将其界定的 4,039,637 股股份划归基金管理协会所有,现金认购的 605,946 股股份以 1 元/股的价格转让给基金管理协会。 2006 年 10 月 16 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转 让前后,各股东的持股情况如下: 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆投资 36,963,443 36.12 桐昆投资 36,963,443 36.12 职工持股会 28,665,122 28.00 职工持股会 24,019,539 23.46 基金管理协会 18,403,314 17.99 基金管理协会 23,048,897 22.53 陈士良 15,056,951 14.71 陈士良 15,056,951 14.71 陈建荣 1,651,830 1.61 陈建荣 1,651,830 1.61 沈培兴 1,609,340 1.57 沈培兴 1,609,340 1.57 合计 102,350,000 100.00 合计 102,350,000 100.00 (5)2007 年 6 月,公司股份转让 2007 年 6 月 8 日,职工持股会与基金管理协会签订《股份转让协议》,将其 持有公司 0.1%的股份计 103,123 股转让给基金管理协会,股份转让价款共计 13,451 元。上述股份系职工持股会会员吴建红等 9 人退出职工持股会时,自愿将 其界定的 89,672 股股份划归基金管理协会所有,现金认购的 13,451 股股份以 1 元/股的价格转让给基金管理协会。 2007 年 6 月 8 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转让 前后,各股东的持股情况如下: 1-1-60 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆投资 36,963,443 36.12 桐昆投资 36,963,443 36.12 职工持股会 24,019,539 23.46 职工持股会 23,916,416 23.36 基金管理协会 23,048,897 22.53 基金管理协会 23,152,020 22.63 陈士良 15,056,951 14.71 陈士良 15,056,951 14.71 陈建荣 1,651,830 1.61 陈建荣 1,651,830 1.61 沈培兴 1,609,340 1.57 沈培兴 1,609,340 1.57 合计 102,350,000 100.00 合计 102,350,000 100.00 (6)2007 年 7 月,公司股份转让 ① 基金管理协会股份转让 2007 年 7 月 18 日,浙江产权交易所作为鉴证方,基金管理协会与桐昆投资 签订《产权交易合同》,将其持有公司 22.63%的股份计 23,152,020 股转让给桐昆 投资,此次股份转让价款共计 23,152,020 元。基金管理协会与桐昆投资的股份转 让程序参见本节“八-(一)-2-(3)基金管理协会的清算”。 ② 职工持股会股份转让 2007 年 6 月 27 日,职工持股会在册的 439 名会员分别与盛隆投资、益星投 资、元畅投资签订《股份转让协议》,将其持有公司 23,916,416 股股份分别转让 给盛隆投资 7,548,474 股、益星投资 7,653,688 股、元畅投资 8,714,254 股,转让 价格均为 1 元/股,上述股份转让价款共计 23,916,416 元。职工持股会与盛隆投 资、益星投资、元畅投资之间的股份转让程序参见本节“八—(一)—3—(4) 职工持股会解散”。 ③ 其他股东股份转让 2007 年 7 月 25 日,陈士良分别与盛隆投资、益星投资、元畅投资签订《股 份转让协议》,以每股 1 元的价格将其持有公司的 2,205,511 股股份分别转让给盛 隆投资 799,696 股、益星投资 736,972 股、元畅投资 668,843 股。 1-1-61 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 7 月 25 日,桐昆投资分别与汪建根、郁爱如签订《股权转让协议》, 将其持有公司的 616,903 股股份以每股 1 元的价格转让给汪建根 418,976 股、郁 爱如 197,927 股;同日,汪建根将其持有公司 418,976 股转让给元畅投资;郁爱 如将其持有公司 197,927 股转让给元畅投资。 陈士良、汪建根、郁爱如分别将上述股份转让给三家投资公司的同时,2007 年 7 月该三名股东在投资公司中分别按面值认购相等数量的股份,实现三人的股 份在桐昆集团和投资公司之间互换。 2007 年 7 月 27 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转让 前后,各股东的持股情况如下: 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆投资 36,963,443 36.12 桐昆投资 59,498,560 58.13 职工持股会 23,916,416 23.36 陈士良 12,851,440 12.56 基金管理协会 23,152,020 22.63 元畅投资 10,000,000 9.77 陈士良 15,056,951 14.71 益星投资 8,390,660 8.20 陈建荣 1,651,830 1.61 盛隆投资 8,348,170 8.16 沈培兴 1,609,340 1.57 陈建荣 1,651,830 1.61 — — — 沈培兴 1,609,340 1.57 合计 102,350,000 100.00 合计 102,350,000 100.00 (7)2007 年 10 月,公司股份转让 2007 年 10 月 7 日,陈建荣与盛隆投资签订《股份转让协议》,将其持有公 司 1.61%的股份计 1,651,830 股以每股 1 元的价格转让给盛隆投资;沈培兴与益 星投资签订《股份转让协议》,将其持有公司 1.57%的股份计 1,609,340 股以每股 1 元的价格转让给益星投资。 2007 年 7 月,陈建荣和沈培兴在盛隆投资和益星投资中分别按面值认购相 同的股份。通过上述股权转让,两人的股份在桐昆集团和投资公司之间实现互换。 2007 年 10 月 10 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转 让前后,各股东的持股情况如下: 1-1-62 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆投资 59,498,560 58.13 桐昆投资 59,498,560 58.13 陈士良 12,851,440 12.56 陈士良 12,851,440 12.56 盛隆投资 8,348,170 8.16 盛隆投资 10,000,000 9.77 益星投资 8,390,660 8.20 益星投资 10,000,000 9.77 元畅投资 10,000,000 9.77 元畅投资 10,000,000 9.77 陈建荣 1,651,830 1.61 — — — 沈培兴 1,609,340 1.57 — — — 合计 102,350,000 100.00 合计 102,350,000 100.00 2010 年 12 月 6 日,桐乡市人民政府出具《关于要求对桐昆集团股份有限公 司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》(桐政[2010]72 号),进 行了如下确认: ①桐昆有限及桐昆集团的乡镇集体资产的界定合法合规,结果真实有效。桐 昆有限的前身桐乡县(市)化学纤维厂的历次注册资金变更符合法律、法规的相 关规定。桐乡市化学纤维厂 1995 年的改制符合当时适用的有关集体企业改制的 法律、法规和政策性文件的规定。桐昆有限的产权界定、公司设立已履行了完备 的法律程序,并已取得有关部门的批准,不存在侵害集体资产的行为,也不存在 侵害职工权益的行为。 ②2002 年 5 月,资产经营公司转让其所持桐昆集团的股份履行了集体资产 转让的批准手续;股权转让签订的相关协议、桐昆集团批准该次股权转让的股东 大会决议合法有效;股权转让定价合理有据,股权转让价款已支付完毕,桐昆集 团已就该次股权转让办理了相应的工商变更登记手续。桐昆集团该次股权转让履 行了完备的法律程序,并取得了有权部门的批准,未损害集体资产的权益,此次 股权转让合法、有效。 2011 年 1 月 20 日,浙江省人民政府办公厅下发《桐昆集团股份有限公司历 史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》(浙政办发函[2011]4 号),同意桐 1-1-63 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 乡市政府确认的意见。 (8)2007 年 12 月,公司转增至 30,000 万元 2007 年 12 月 1 日,公司股东大会通过增资决议,决定以未分配利润转增股 本,将公司注册资本从 10,235 万元增加至 30,000 万元,各股东持股比例不变。 2007 年 12 月 1 日,桐乡市方联会计师事务所有限公司出具方联会验内 (2007)391 号《验资报告》,验证公司新增注册资本已由未分配利润转增到位。 2007 年 12 月 18 日,公司完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前 后,各股东的持股情况如下: 增资前 增资后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆投资 59,498,560 58.13 桐昆控股 174,392,505 58.13 陈士良 12,851,440 12.56 陈士良 37,676,280 12.56 盛隆投资 10,000,000 9.77 盛隆投资 29,310,405 9.77 益星投资 10,000,000 9.77 益星投资 29,310,405 9.77 元畅投资 10,000,000 9.77 元畅投资 29,310,405 9.77 合计 102,350,000 100.00 合计 300,000,000 100.00 [注]:2007 年 10 月,浙江桐昆投资管理有限公司更名为浙江桐昆控股集团有限公司。 (9)2008年6月,公司增资至32,000万元 2008年4月29日,公司股东大会通过增资决议,决定以现金增资方式将公司 注册资本由30,000万元增至32,000万元,其中:控股股东桐昆控股增资560万股, 新增股东马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰共计增资1,440万股。新增股 份的认购价格为3.4元/股。此次增资价格是以天健事务所出具的浙天会审 [2008]1673号《审计报告》审定的每股净资产适当溢价确定。截至2007年12月31 日,公司经审计的归属于母公司股东权益为966,714,412.35元,折合为每股净资 产3.22元。 经核查,新增股东马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰与公司的董事、 1-1-64 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 监事、高级管理人员以及中介机构人员均不存在关联关系。 2008年6月11日,天健事务所出具浙天会验[2008]50号《验资报告》,验证公 司新增注册资本已经全部到位。 2008 年 6 月 16 日,公司完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前后, 各股东的持股情况如下: 增资前 增资后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆控股 174,392,505 58.13 桐昆控股 179,992,505 56.25 陈士良 37,676,280 12.56 陈士良 37,676,280 11.77 盛隆投资 29,310,405 9.77 盛隆投资 29,310,405 9.16 益星投资 29,310,405 9.77 益星投资 29,310,405 9.16 元畅投资 29,310,405 9.77 元畅投资 29,310,405 9.16 — — — 马斌斌 4,000,000 1.25 — — — 周建英 3,450,000 1.08 — — — 张玉清 3,000,000 0.94 — — — 汪旻 2,700,000 0.84 — — — 何伟峰 1,250,000 0.39 合计 300,000,000 100.00 合计 320,000,000 100.00 新增自然人股东的履历如下: 股东名称 履 历 1997 年—2000 年,任职于杭钢集团; 2000 年—2002 年,浙江省经贸委企业处; 马斌斌 2003 年—2006 年,美都控股股份有限公司; 2006 年—2007 年,浙江亿春集团; 2008 年 1 月至今,任职于浙江和仁实业有限公司。 1976 年—2005 年,任职于桐乡土特产公司; 周建英 2006 年起,退休在家。 张玉清 1994 年至今,任职于深圳中法会计师事务所,担任经理职务。 1988 年—2006 年,任职于杭州日报社; 汪旻 2007 年至今,风景名胜杂志社。 1-1-65 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东名称 履 历 1990 年—1992 年,任职于新昌沪新毛纺厂; 1992 年—1996 年,新昌人民政府驻广西办事处; 何伟峰 1996 年—2003 年,新昌交通实业发展公司; 2004 年至今,新昌县安家兴房地产开发有限公司、方兴实业有限公司。 发行人律师及保荐人采取访谈、要求出具《承诺函》以及获取资金缴款凭证 和相关财产证明等方式对上述新增自然人股东进行了核查。经发行人律师及保荐 人核查:马斌斌、汪旻、张玉清、何伟峰、周建英等五名自然人股东与发行人的 实际控制人、股东、董监高、本次发行的中介及其签字人员之间均不存在关联关 系;上述五名自然人股东均拥有相应的投资实力,其所持有的桐昆集团的股份均 不存在以任何方式信托、代持等任何其他股权安排,不存在纠纷或潜在纠纷。考 虑到公司 2007 年的资产负债率较高,达到了 67.44%(母公司),桐昆集团引进 上述资金后,主要用于补充流动资金,降低资产负债率,对公司抵御 2008 年下 半年金融危机的不利影响起到了一定的积极作用。 (10)2010年3月,公司增资至36,180万元 2010 年 1 月 15 日,公司召开 2010 年第一次临时股东大会,决议将注册资 本增至 36,180 万元,新增股份 4,180 万股由境外股东 MS Fiber Holding Limited (详见本节“九—(四)股东中的战略投资者持股及其简况”)认购,认购价格 为人民币 4.9 元/股。此次增资价格系依据浙江勤信出具的浙勤评报〔2010〕28 号《资产评估报告》评定的每股净资产为基础适当溢价确定。以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日,公司股东权益的评估值为 1,470,692,232.25 元,折合每股净 资产 4.6 元。 2010年3月5日,浙江省商务厅下发浙商务外资函[2010]61号《浙江省商务厅 关于桐昆集团股份有限公司增资并购并变更为外商投资股份有限公司的批复》, 对公司本次增资予以批复确认,并取得商外资浙府资字[2010]01888号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资后,公司性质变更为外商投资 股份有限公司(外资比例低于25%)。 2010年3月12日,天健事务所出具天健验(2010)57号《验资报告》,验证本 次增资资金已全部到位。 1-1-66 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年 3 月 15 日,公司完成上述增资事项的工商变更登记。此次增资前后, 各股东的持股情况如下: 增资前 增资后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆控股 179,992,505 56.25 桐昆控股 179,992,505 49.75 MS Fiber Holding 陈士良 37,676,280 11.77 41,800,000 11.55 Limited 盛隆投资 29,310,405 9.16 陈士良 37,676,280 10.41 益星投资 29,310,405 9.16 盛隆投资 29,310,405 8.10 元畅投资 29,310,405 9.16 益星投资 29,310,405 8.10 马斌斌 4,000,000 1.25 元畅投资 29,310,405 8.10 周建英 3,450,000 1.08 马斌斌 4,000,000 1.11 张玉清 3,000,000 0.94 周建英 3,450,000 0.95 汪旻 2,700,000 0.84 张玉清 3,000,000 0.83 何伟峰 1,250,000 0.39 汪旻 2,700,000 0.75 — — — 何伟峰 1,250,000 0.35 合计 320,000,000 100.00 合计 361,800,000 100.00 (11)2010年7月,公司股份转让 2010 年 6 月 21 日,何伟峰与桐昆控股签订《股份转让协议》,何伟峰将持 有公司 0.35%的股份计 1,250,000 股以 4.9 元/股的价格转让给桐昆控股。此次股 份转让价格依据浙江勤信出具的浙勤评报[2010]28 号《资产评估报告》评定的每 股净资产 4.6 元为基础,适当溢价确定。 2010 年 6 月 29 日,浙江省商务厅下发浙商务资函[2010]228 号《浙江省商 务厅关于桐昆集团股份有限公司股权转让的批复》,同意上述股份转让。 2010 年 7 月 5 日,公司完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份转让 前后,各股东的持股情况如下: 1-1-67 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股份转让前 股份转让后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 (股) (%) (股) (%) 桐昆控股 179,992,505 49.75 桐昆控股 181,242,505 50.10 MS Fiber Holding MS Fiber Holding 41,800,000 11.55 41,800,000 11.55 Limited Limited 陈士良 37,676,280 10.41 陈士良 37,676,280 10.41 盛隆投资 29,310,405 8.10 盛隆投资 29,310,405 8.10 益星投资 29,310,405 8.10 益星投资 29,310,405 8.10 元畅投资 29,310,405 8.10 元畅投资 29,310,405 8.10 马斌斌 4,000,000 1.11 马斌斌 4,000,000 1.11 周建英 3,450,000 0.95 周建英 3,450,000 0.95 张玉清 3,000,000 0.83 张玉清 3,000,000 0.83 汪旻 2,700,000 0.75 汪旻 2,700,000 0.75 何伟峰 1,250,000 0.35 — — — 合计 361,800,000 100.00 合计 361,800,000 100.00 何伟峰于 2010 年 7 月出具《承诺函》,此次股份转让系双方真实意思表示, 双方均已知悉桐昆集团的经营状况及未来的上市计划,此次股份转让作价公允, 股份转让款已支付完毕,此次股份转让真实,合法、有效,不存在任何其他股权 安排,不存在纠纷或潜在纠纷。 四、发行人历次验资情况 (一)股份公司成立时的验资情况 1999 年 9 月 27 日,浙江桐昆化纤集团股份有限公司成立,注册资本 10,235 万元,各股东出资方式为经界定的桐昆有限的净资产、货币资金。桐乡申达会计 师事务所于 1999 年 5 月 12 日出具桐申会验(1999)136 号《验资报告》,验证 注册资本已足额到位。 2010 年 8 月 26 日,天健事务所出具天健验[2010]242 号《关于桐昆集团股 份有限公司设立时股本到位情况的复核报告》。经复核,公司设立时的注册资本 1-1-68 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10,235 万元业已全部到位。 (二)股份公司成立后的历次验资情况 1、2007 年 12 月,桐昆集团以未分配利润转增股本,转增后公司的注册资 本由 10,235 万元增至 30,000 万元。桐乡市方联会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 1 日出具方联会验内(2007)391 号《验资报告》,验证注册资本已足额 到位。 2010 年 8 月 26 日,天健事务所出具天健验[2010]243 号《关于桐昆集团股 份有限公司未分配利润转增股本到位情况的复核报告》。经复核,截至 2007 年 12 月 1 日,公司以未分配利润转增股本的 19,765 万元已全部到位,转增后公司 股本总额为 30,000 万元。 2、2008 年 6 月,桐昆集团注册资本由 30,000 万元增至 32,000 万元,认购 新增股份的各股东的出资方式均为货币资金。天健事务所于 2008 年 6 月 11 日出 具浙天会验(2008)50 号《验资报告》,验证注册资本已足额到位。 3、2010 年 3 月,桐昆集团注册资本由 32,000 万元增至 36,180 万元,新增 股份均由境外战略投资者 MS Fiber Holding Limited 以美元现汇认购。天健事务 所于 2010 年 3 月 12 日出具天健验(2010)57 号《验资报告》,对本次增资资金 的到位进行了审验。截至 2010 年 3 月 11 日止,公司已收到 MS Fiber Holding Limited 缴纳的 30,008,476.26 美元,按照投入当日的美元对人民币汇率中间价折 算为人民币 204,846,861.49 元。其中:新增注册资本(实收资本)4,180 万元, 股本溢价 16,302 万元记入资本公积,差额 26,861.49 元记入其他应付款。 1-1-69 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、发行前的资产重组情况 重组前股权结构: 桐乡市现代实验学校 90% 磊鑫置业 90% 10% 嘉兴银行 7.14% 嘉兴石化 桐昆集团 广源房产 35.22% 恒越纺织 85.56% 万方软件 60% 4 构 80% 90% 47.7% 48% 80% 46.15% 50% 中 三 中 恒 锦 恒 恒 53.85% 苏 51% 29.3% 陈明达 洲 星 洲 盛 瑞 隆 昌 州 贸 化 化 化 化 化 纸 化 15% 易 纤 纤 纤 纤 工 塑 汪建根 纤 中 10% 23% 27% 20% 35% 洲 20% 化 24.04% 纤 10% 10% 60% 50% 磊 上 拓 桐 茂 鑫 海 鑫 昆 森 90% 化 益 投 园 置 纤 彪 资 林 业 26% 90% 桐昆控股 65.08% 51% 100% 恒 恒 桐 9.92% 基 源 昆 郁爱如 纤 化 房 维 工 产 恒 祥 投 资 1-1-70 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目前股权结构: 100% 桐昆房产 恒祥投资 10% 磊鑫置业 90% 37.22% 50% 磊鑫实业 茂森置业 桐昆控股 51% 恒祥投资 100% 嘉兴石化 49.34% 50.10% 拓鑫投资 华鹰风电 45% 桐乡市现代实验学校 桐昆集团 7.14% 嘉兴银行 嘉兴石化 4 100% 51% 75% 75% 100% 75% 51% 100% 51.15% 100% 100% 100% 100% 中 三 锦 恒 恒 恒 恒 中恒恒 嘉 恒 上 洲 星 瑞 基 盛 通 源 洲隆隆 兴 昌 海 化 化 化 纤 化 化 化 贸化国 石 纸 益 纤 纤 纤 维 纤 纤 工 易工际 化 塑 彪 中 近年来,公司为突出涤纶长丝主业,集中优势资源,并增强对从事涤纶长丝 化 生产、销售业务的子公司的控制力,提高公司的整体竞争力,同时有效避免同业 纤 竞争,减少关联交易,主要进行了如下资产重组: (一)增持子公司的股权 单位:万元 序 标的公司股权情况 增持后公司拥有股权 签约时间 受让方 出让方 号 名称 股权比例 出资额 比例 出资额 桐昆投资 35.00% 350.00 1 2007.6.20 桐昆集团 苏州化纤 100.00% 1,000.00 汪建根 15.00% 150.00 2 2007.7.15 桐昆集团 磊鑫化纤 中洲贸易 20.00% 20.00 100.00% 100.00 3 2007.7.15 桐昆集团 中洲化纤 三星化纤 51.00% 510.00 51.00% 510.00 4 2007.11.30 桐昆集团 桐昆控股 锦瑞化纤 27.00% USD58.05 75.00% USD161.25 中洲化纤 29.30% 11,427.00 5 2008.1.15 桐昆集团 恒盛化纤 100.00% 39,000.00 桐昆控股 23.00% 8,970.00 6 2008.1.23 桐昆集团 桐昆控股 中洲化纤 10.00% 500.00 100.00% 5,000.00 7 2010.1.15 桐昆集团 桐昆控股 恒隆化工 20.00% 400.00 100.00% 2,000.00 1-1-71 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 具体如下: 1、苏州化纤 2007 年 6 月 20 日,桐昆集团分别与桐昆控股、汪建根签订《股份转让协议》, 以每股 1 元的价格,桐昆集团分别受让桐昆控股、汪建根持有的苏州化纤 35% (计 350 万元)、15%(计 150 万元)的股权。 2、中洲贸易 2007 年 7 月 15 日,桐昆集团与磊鑫化纤签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团受让磊鑫化纤持有的中洲贸易 20%(计 20 万元)的股权。 3、三星化纤 2007 年 7 月 15 日,桐昆集团与中洲化纤签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团受让中洲化纤持有的三星化纤 51%(计 510 万元)的股权。 4、锦瑞化纤 2007 年 11 月 30 日,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,以每股 1 美元的价格,桐昆集团受让桐昆控股持有的锦瑞化纤 27%(计 58.05 万美元)的 股权。 5、恒盛化纤 2008 年 1 月 15 日,桐昆集团分别与中洲化纤、桐昆控股签订《股权转让协 议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团分别受让中洲化纤、桐昆控股持有的恒盛化 纤 29.30%(计 11,427 万元)、23.00%(计 8,970 万元)的股权。 6、中洲化纤 2008 年 1 月 23 日,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,按每股 1 元的价格,桐昆集团受让桐昆控股持有的中洲化纤 10%(计 500 万元)的股权。 7、恒隆化工 2010 年 1 月,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,桐昆控股将其持 有的恒隆化工 20%(计 400 万元)股权转让给桐昆集团。由于恒隆化工尚处于筹 1-1-72 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 建期,故本次转让价格按照恒隆化工的实际出资额 1:1 确定。 (二)同一控制下的企业合并 单位:万元 序 收购子公司的股权 收购后公司拥有股权 签约时间 受让方 出让方 号 名称 股权比例 出资额 比例 出资额 桐昆投资 65.08% 780.96 1 2007.6.26 桐昆集团 恒基纤维 75.00% 900.00 郁爱如 9.92% 119.04 2 2007.6.28 桐昆集团 桐昆投资 恒源化工 51.00% 510.00 51.00% 510.00 拓鑫投资 90.00% 450.00 3 2007.8.22 桐昆集团 上海益彪 100.00% 500.00 中洲化纤 10.00% 50.00 具体如下: 1、恒基纤维 2007 年 6 月 26 日,桐昆集团分别与桐昆控股、郁爱如签订《股权转让协议》, 以每股 1 元的价格,桐昆集团分别受让桐昆控股、郁爱如持有的恒基纤维 65.08% (计 780.96 万元)、9.92%(计 119.04 万元)的股权。 2、恒源化工 2007 年 6 月 28 日,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团受让桐昆控股持有的恒源化工 51%(计 510 万元)的股权。 3、上海益彪 2007 年 8 月 22 日,桐昆集团分别与拓鑫投资、中洲化纤签订《股权转让协 议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团分别受让拓鑫投资、中洲化纤持有的上海益 彪 90%(计 450 万元)、10%(计 50 万元)的股权。 (三)非同一控制下的企业合并及资产收购 1、收购恒昌纸塑的股权 2007 年 9 月 18 日,桐昆集团与实际控制人陈士良的叔叔陈明达签订《股权 转让协议》,以每股 35.19 元的价格,收购其持有恒昌纸塑 5%(计 3.25 万元)的 1-1-73 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股权。本次股权转让价格是以中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字 [2007]3025 号《审计报告》审定的恒昌纸塑 2006 年末每股净资产 35.19 元确定。 至此,桐昆集团持有恒昌纸塑 51.15%的股权,恒昌纸塑成为桐昆集团的控 股子公司。 恒昌纸塑注册资本及实收资本为 65 万元,主要从事包装用纸管和塑料袋的 生产和销售。 根据中磊会计师事务所有限公司出具的恒昌纸塑 2006 年度审计报告,恒昌 纸塑的资产总额、营业收入、利润总额及占桐昆集团相应指标的比例均较小,具 体如下: 单位:万元 财务指标 2006 年末资产总额 2006 年度营业收入 2006 年度利润总额 恒昌纸塑 2,883.94 2,757.48 475.94 桐昆集团 318,858.56 771,522.70 9,679.98 占桐昆集团比例 0.90% 0.36% 4.92% 综上,本保荐机构认为:该项非同一控制下企业合并有利于将涤纶长丝配套 的纸管、包装物的生产业务等纳入到公司完整的业务体系中,并能减少关联交易, 且占公司资产总额、营业收入、利润总额的比重均较小,故该项非同一控制下企 业合并对公司的资产和业务均不构成重大影响。 2、恒盛化纤收购浙江凤欣化纤股份有限公司资产及桐乡市鑫隆新合纤有限 公司的资产 根据 2009 年 12 月 24 日桐乡市人民政府办公室下发的《关于凤鸣合纤等四 家企业资产拍卖重组的会议纪要》([2009]21 号),桐昆集团的全资子公司恒盛化 纤通过法院公开竞拍的方式受让桐乡市鑫隆新合纤有限公司资产及浙江凤欣化 纤股份有限公司资产。 根据桐乡市方联资产评估事务所于 2009 年 10 月 10 日出具的方联评(2009) 320 号及方联评(2009)322 号《资产评估报告》,桐乡市鑫隆新合纤有限公司及 浙江凤欣化纤股份有限公司所有的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、原辅材 1-1-74 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 料及办公家具在评估基准日 2009 年 8 月 20 日的资产评估价值分别为 3,509.77 万元和 6,096.58 万元。 2009 年 12 月 26 日,根据拍卖结果,恒盛化纤与拍卖人嘉兴市东方拍卖有 限公司、嘉兴市大都市拍卖有限公司、嘉兴市嘉德利拍卖有限公司签订《拍卖成 交确认书》,分别以 3,509.77 万元和 6,096.58 万元竞得桐乡市鑫隆新合纤有限公 司、浙江凤欣化纤有限公司的资产。 2010 年 1 月 8 日,浙江省桐乡市人民法院作出(2009)嘉桐民执字第 1205-1 号及第 1338-1 号《民事裁定书》:桐乡市鑫隆新合纤有限公司和浙江凤欣化纤股 份有限公司的所有财产均归买受人恒盛化纤所有。 桐乡市鑫隆新合纤有限公司主要从事 DTY 的生产销售,浙江凤欣化纤股份 有限公司主要从事 DTY、FDY 的生产销售。上述两家公司的涤纶长丝业务与公 司基本一致。本次公司收购的资产为上述两家公司从事生产经营用的房屋建筑 物、机器设备、土地使用权、存货。具体评估结果如下: 单位:万元 项 目 桐乡市鑫隆新合纤有限公司 浙江凤欣化纤股份有限公司 存货 488.91 830.48 固定资产 2,337.42 4,276.86 其中:房屋建筑物 897.10 1,694.98 机器设备 1,433.82 2,581.88 土地使用权 683.44 989.24 小 计 3,509.77 6,096.58 合 计 9,606.35 为方便委托方桐乡市人民法院对资产进行拍卖,本次评估采用清算价值法, 未参考上述资产的账面价值。 公司 2010 年 1 月收购的上述资产 9,606.35 万元,占公司 2009 年末的净资产 158,035.44 万元的 6.08%,比例较小。 保荐人经核查后认为:由于上述两家破产企业从事的业务与公司的主营业务 一致,并且收购的破产资产占公司净资产的比例仅为 6.08%,该收购资产事项未 1-1-75 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 对公司的资产构成重大变化。 截至本招股说明书签署日,相关资产的产权转移手续正在办理之中。 (四)出售股权而减少子公司 为剥离与涤纶长丝经营无关的业务以及便于对公司资源进行集中管理,公司 进行了下列股权转让: 1、向桐昆投资、磊鑫实业转让股权 单位:万元 序 转让公司的情况 签约时间 出让方 受让方 号 名称 股权比例 出资额 主营业务 磊鑫化纤 资产管理、实业投资,技术开发, 1 2007.6.28 中洲化纤 桐昆投资 24.04% 504.75 [注] 建造材料、装潢材料等销售 2 2007.7.15 桐昆集团 桐昆投资 磊鑫置业 10.00% 50.00 房地产开发经营、室内外装璜 普种种植材料,城镇绿化苗、花 3 2007.7.15 恒盛化纤 桐昆投资 桐昆园林 60.00% 30.00 卉的种植、销售 4 2007.8.10 恒盛化纤 桐昆投资 拓鑫投资 10.00% 300.00 实业投资 5 2007.8.25 恒盛化纤 磊鑫实业 茂森置业 50.00% 1,000.00 房地产开发销售、室内外装饰 人民币存款、贷款,国内结算、 6 2008.8 桐昆集团 桐昆投资 嘉兴银行 7.14% 3,750.00 票据贴现等 [注]:2007 年 8 月,更名为浙江磊鑫投资管理股份有限公司。 具体如下: (1)磊鑫化纤 2007 年 6 月 28 日,桐昆控股与中洲化纤签订《股份转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆控股受让中洲化纤持有的磊鑫化纤 24.04%(计 504.75 万元)的 股权。 (2)磊鑫置业 2007 年 7 月 15 日,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆控股受让桐昆集团持有的磊鑫置业 10%(计 50 万元)的股权。 1-1-76 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)桐昆园林 2007 年 7 月 15 日,桐昆控股与恒盛化纤签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆控股受让恒盛化纤持有的桐昆园林 60%(计 30 万元)的股权。 (4)拓鑫投资 2007 年 8 月 10 日,桐昆控股与恒盛化纤签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,桐昆控股受让恒盛化纤持有的拓鑫投资 10%(计 300 万元)的股权。 (5)茂森置业 2007 年 8 月 25 日,恒盛化纤与磊鑫实业签订《股权转让协议》,以每股 1 元的价格,磊鑫实业受让恒盛化纤持有的茂森置业 50%(计 1,000 万元)的股权。 (6)嘉兴银行 2008 年 8 月,根据《股权转让协议》,并经中国银监会浙江监管局“浙银监 复〔2008〕248 号”批复同意,桐昆集团将所持嘉兴银行 7.14%的股份(计 3,750 万股)转让给桐昆控股。本次股权转让价格以桐昆集团长期股权投资的账面价值 4,469.67 万元为基础,确定为 4,500 万元。 至此,发行人不再拥有上述公司的股权。 2、向非关联方转让股权 (1)万方软件 该公司成立于 1998 年 11 月 12 日,注册资本及实收资本均为 50 万元,主营 业务为计算机软件的开发、推广、咨询服务。 2007 年 3 月 28 日,桐昆集团与李忠敏签订《股权转让协议》,以 35 万元的 价格将万方软件 60%(计 30 万元)的股权转让给李忠敏。 (2)恒越纺织 该公司成立于 2002 年 6 月 3 日,注册资本及实收资本均为 720 万元,主要 从事丝、纱、布后整理印染、加工及纺织品销售。 1-1-77 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 12 月 10 日,根据签订的《股权转让协议》,桐昆集团将其持有恒越 纺织 85.56%(计 616 万元)的股权分别转让给李爱明 45.56%、李国冰 30%、李 健 10%,上述股权转让款共计 2,035.80 万元。本次股权转让定价依据:截至 2007 年 10 月 31 日,该公司未经审计的净资产值为 47.54 万元,考虑到该公司拥有的 土地增值额以及印染加工业务的牌照价值,由双方协商确定为 2,035.80 万元。 (3)广源房产 该公司成立于 2004 年 3 月 29 日,注册资本及实收资本均为 23,000 万元, 主营业务为房地产开发经营。 2007 年 12 月 23 日,桐昆集团与嘉兴足佳房地产开发有限公司签订《股权 转让协议》,桐昆集团将其持有广源房产 35.22%(计 8,100 万元)的股权转让给 嘉兴足佳房地产开发有限公司,上述股权转让款共计 8,100 万元。 截至 2007 年 12 月 31 日,该公司未经审计的《资产负债表》中显示其净资 产为 17,367.35 万元,折合每股净资产 0.76 元。考虑到当时尚在开发的房地产项 目具有增值潜力,经双方协商,将本次股权转让价确定为每股 1 元。 (4)苏州化纤 2009 年 11 月、12 月,桐昆集团与浙江天润纺织有限公司、汤杭波签订《股 权转让协议》及《补充协议》,将持有苏州化纤的全部股权分别转让给浙江天润 纺织有限公司 85%(计 850 万元)、汤杭波 15%(计 150 万元)。此次股权转让 款共计 1,170.68 万元。 本次股权转让价格是依据浙江勤信以 2009 年 11 月 30 日为评估基准日出具 的《资产评估报告》(浙勤评报[2009]303 号)评定的苏州化纤净资产 1,222.38 万 元为基础,由三方协商确定。 至此,发行人不再持有上述公司的股权。以上发行人的资产重组均不属于重 大资产重组。 1-1-78 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、发行人的组织结构 (一)发行人的股权结构 许金祥 钟玉庆 沈培兴 陈士良 陈建荣 沈昌松 屈玲妹 5.55% 5.55% 5.55% 66.7% 5.55% 5.55% 5.55% 桐昆控股 8.27% 7.94% 8.13% 陈士良等五名 MS Fiber 自然人 盛隆投资 Holding Limited 益星投资 元畅投资 14.05% 8.10% 8.10% 50.10% 8.10% 11.55% 桐昆集团 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 75% 75% 75% 51.15% 51% 51% 恒 中 恒 上 中 恒 嘉 锦 恒 恒 恒 恒 三 盛 洲 隆 海 洲 隆 兴 瑞 基 通 昌 源 星 化 化 化 益 贸 国 石 化 纤 化 纸 化 化 纤 纤 工 彪 易 际 化 纤 维 纤 塑 工 纤 [注]:陈士良等五名自然人股东持股情况为:陈士良直接持有 10.41%、马斌斌持有 1.11%、 周建英持有 0.95%、张玉清持有 0.83%、汪旻持有 0.75%。 1-1-79 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)发行人的内部组织机构图 战略与发展决策委员会 股东大会 提名与薪酬考核委员会 监事会 审计与风险防范委员会 董事会 审计部 董事会办公室 总裁 财务总监 执行总裁 副总裁 生 投 采 总 财 销 总 技 产 资 购 裁 务 售 工 术 技 发 供 办 管 管 程 中 术 展 应 公 理 理 师 心 部 部 部 室 部 部 室 (三)发行人内部组织机构设置及运行情况 1、总裁办公室:主要负责公司行政、人力资源管理、薪酬福利管理、宣传 教育、后勤保障、对外接待等事务。 2、财务管理部:主要负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理, 对公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导,编制并组织实施各项 财务计划,定期对公司的运营情况开展分析,提供报告,加强资金监控力度,保 证公司资金运作稳健、有序。 3、销售管理部:主要负责公司产品销售、销售合同评审与报价;负责订单 的持续跟踪,保证按质、按量、按期交货;负责运输力量的招标与管理,保障路 途运输的安全可靠;主管销售业绩的统计、分析;负责客户关系的管理与维护。 4、采购供应部:主要负责公司原辅材料的采购;跟踪原辅材料的价格波动; 制定仓库管理办法并监督落实。 1-1-80 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、投资发展部:主要负责公司投资项目的实施管理、评估以及项目申报和 设备采购等相关事务。 6、生产技术部:主要负责公司生产技术管理和产品质量管理;制定生产计 划;负责生产管理制度的建设、落实;负责生产人员的管理。 7、总工程师室:主要负责公司生产工艺流程方案的制定、产品结构的改进、 技术创新和相关设备的改良及项目建议、技术支撑等。 8、技术中心:负责开发适合本公司自身生产特点和满足社会需要的低成本、 高性能的涤纶长丝产品;为新产品的正常生产提供技术支撑。 七、发行人控股和参股公司的简要情况 (一)发行人的控股子公司 本公司目前共有 13 家子公司,具体情况如下: 1、子公司的基本情况 (1)恒盛化纤 恒盛化纤于 2000 年 11 月 13 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注 册资本及实收资本均为 39,000 万元,法定代表人许金祥,住所为桐乡市梧桐街 道桐乡经济开发区第二工业区,经营范围:化纤特种、改性、涤纶纤维(除化学 危险品)的原料产品和涤纶丝的生产、销售;化工原料(除危险化学品及易制毒 化学品)、纺织原料(除棉花、鲜茧的收购)、纺织机械设备及配件的批发及其进 出口业务、技术进出口;经济信息咨询(不含证券、期货)。 截至本招股说明书签署日,发行人持有恒盛化纤 100%的股权。 (2)中洲化纤 中洲化纤于 1999 年 12 月 1 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 5,000 万元,法定代表人陈士南,住所为桐乡市洲泉镇庄前 桥开发区,经营范围:化纤丝、合纤丝的生产、销售。 截至本招股说明书签署日,发行人持有中洲化纤 100%的股权。 1-1-81 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)上海益彪 上海益彪于 2002 年 5 月 30 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登 记成立,注册资本及实收资本均为 500 万元,法定代表人陈士良,住所为上海市 浦东新区民生路 600 号 16 幢 605 室,经营范围:化工原料(除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)及其产品、纺织原料及产 品(除棉花收购)、纺织机械设备、仪器仪表及配件的批发及其进出口业务,商 业咨询(除经纪)。 截至本招股说明书签署日,发行人持有上海益彪 100%的股权。 (4)中洲贸易 中洲贸易于 1995 年 8 月 22 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 100 万元,法定代表人沈培兴,住所为桐乡市梧桐街道桐乡 经济开发区康乐路中段,经营范围:金属材料(除贵金属)、机械设备及配件、 水道、建筑材料、化工原料(除危险品)、纺织原料(除皮棉、茧、白厂丝)、化 学纤维原料、五金交电、家用电器、文具用品(除危险品)、针纺织品、百货、 鞋帽、服装及辅料(除危险品)的批发。 截至本招股说明书签署日,发行人持有中洲贸易 100%的股权。 (5)恒隆国际 ①基本情况 恒隆国际于 2008 年 1 月 9 日在萨摩亚注册成立,注册资本及实收资本均为 10 万美元,法定代表人陈士良,住所为萨摩亚阿匹亚海滩路萨摩亚开发银行大 厦五楼,经营范围:化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易。 ②设立程序 桐昆集团董事会于 2007 年 12 月 5 日作出决议,由桐昆集团出资 10 万美元 设立境外全资子公司恒隆国际。 2007 年 12 月 25 日,国家外汇管理局桐乡支局出具桐外管字[2007]20 号《关 于桐昆集团股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》及相关证明文件, 1-1-82 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 恒隆国际的注册资金系桐昆集团以自有外汇出资。 2008 年 2 月 5 日,中华人民共和国商务部向桐昆集团颁发[2008]商合境外投 资证字第 000274 号《中国企业境外投资批准证书》。 (6)锦瑞化纤 ①基本情况 锦瑞化纤于 2003 年 5 月 12 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,投资 总额 415 万美元,注册资本及实收资本均为 215 万美元,法定代表人沈培兴,住 所为桐乡市洲泉综合工业园区,经营范围:生产、销售差别化化学纤维。 截至本招股说明书签署日,锦瑞化纤的股权结构如下: 股东名称 出资额(万美元) 出资比例(%) 桐昆集团 161.25 75.00 诚晖国际 53.75 25.00 合计 215.00 100.00 ②外资股东情况 诚晖国际于2006年8月3日在香港注册成立,业务性质为投资,注册编号为 1064362,住所为香港湾仔骆克道212-220号洛洋阁商业大厦12楼B2室,法定股本 10万港元。 诚晖国际的股东林祺持有香港永久居民身份证,身份证号码为K809598(1), 持有诚晖国际100%的股权。 (7)恒基纤维 恒基纤维于 2003 年 1 月 6 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 1,200 万元,法定代表人陈士仙,住所为桐乡市梧桐街道梧 桐工业经济园区稻乐路 299 号,经营范围:生产、销售差别化纤维(化纤丝、复 合丝、变形丝、有色丝)、化纤包装薄膜袋、纺织助剂(不含危险化学品)。 截至本招股说明书签署日,恒基纤维的股权结构如下: 1-1-83 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 桐昆集团 900.00 75.00 诚晖国际 300.00 25.00 合计 1,200.00 100.00 恒基纤维的外资股东情况参见本节“七—(一)—1—(6)—②外资股东情 况”。 (8)恒通化纤 恒通化纤于 2008 年 5 月 13 日在浙江省工商行政管理局注册登记成立,成立 时恒通化纤投资总额为 9,450 万美元,注册资本为 3,150 万美元。桐昆集团出资 2,362.50 万美元,占注册资本的 75%;诚晖国际出资 787.50 万美元,占注册资本 的 25%;前述出资业经桐乡市方圆联合会计师事务所于 2008 年 6 月 3 日出具方 联会验外[2008]041 号《验资报告》验证足额到位。恒通化纤董事会于 2009 年 1 月 15 日作出决议,增加投资总额至 11,018 万美元,增加注册资本至 3,780 万美 元;截至本招股说明书签署日,恒通化纤实收资本为 3,276.02 万美元,法定代表 人陈士良,住所为浙江省桐乡市洲泉镇工业区 202 室,经营范围:差别化纤维及 聚酯纤维的生产、销售。 截至本招股说明书签署日,恒通化纤的股权结构如下: 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例 股东名称 (万美元) (%) (万美元) (%) 桐昆集团 2,835.00 75.00 2,457.02 65.00 诚晖国际 945.00 25.00 819.00 21.67 合计 3,780.00 100.00 3,276.02 86.67 恒通化纤外资股东情况参见本节“七—(一)—1—(6)—②外资股东情况”。 (9)三星化纤 三星化纤于 2001 年 5 月 30 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人李胜学,住所为桐乡市崇福镇宫前 路 97 号,经营范围:化纤丝生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业 1-1-84 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务,但国家限制公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 截至本招股说明书签署日,三星化纤的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 桐昆集团 510.00 51.00 桐乡市宏升经贸有限公司 245.00 24.50 桐乡市中森企业投资有限公司 245.00 24.50 合计 1,000.00 100.00 (10)恒源化工 ①基本情况 恒源化工于 2000 年 9 月 13 日在浙江省工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人陈士仙,住所为桐乡市濮院镇工业 园区永安路 328 号,经营范围:化纤油剂、表面活性剂的生产、销售。 截至本招股说明书签署日,恒源化工的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 桐昆集团 510.00 51.00 然宇投资有限公司 250.00 25.00 桐乡市恒诚贸易有限公司 120.00 12.00 桐乡市恒佳贸易有限公司 120.00 12.00 合计 1,000.00 100.00 ②外资股东情况 然宇投资有限公司于2006年1月26日在萨摩亚注册成立,公司编号为24456, 住所为萨摩亚阿皮亚维亚街尼亚大厦2楼。 然宇投资有限公司的股东徐颖超系新西兰人,护照号码为AB798996,持有 该公司100%的股权。 1-1-85 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (11)恒昌纸塑 恒昌纸塑于 2000 年 7 月 31 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 65 万元,法定代表人陈明达,住所为桐乡市梧桐街道经济 开发区康定路西侧,经营范围:纸管,纸箱、针织品、床上用品的生产、销售(不 包括印刷);料袋回收、销售;纺织原料(除棉花、鲜茧的收购)的批发。 截至本招股说明书签署日,恒昌纸塑的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 桐昆集团 33.25 51.15 陈明达 31.75 48.85 合计 65.00 100.00 (12)恒隆化工 恒隆化工于2009年9月25日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册资 本及实收资本均为2,000万元,法定代表人沈昌松,住所为桐乡市洲泉镇工业区, 经营范围:化纤油剂、表面活性剂、塑料吹膜、缠绕膜的生产销售;化工原料及 产品(除危险化学品及易制毒化学品)的批发。 截至本招股说明书签署日,桐昆集团持有恒隆化工100%的股权。 (13)嘉兴石化 嘉兴石化于2010年1月25日在嘉兴市工商行政管理局港区分局注册登记成 立,注册资本及实收资本均为8亿元,法定代表人陈士良,住所为乍浦杭金公路 东方大道交叉口西南侧1-3层,经营范围:精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售; 经营各类商品及技术的进出口业务。 截至本招股说明书签署日,桐昆集团持有嘉兴石化100%的股权。 2、子公司的主要财务数据 1-1-86 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年 12 月 31 日 2010 年度 序号 子公司名称 总资产(万元) 净资产(万元) 净利润(万元) 1 恒盛化纤 233,993.75 114,094.74 52,491.02 2 中洲化纤 21,068.21 19,541.30 3,892.71 3 上海益彪 3,707.96 3,544.81 581.09 4 中洲贸易 1,164.09 231.34 36.35 5 恒隆国际 658.82 658.82 78.78 6 锦瑞化纤 10,684.67 9,339.94 3,484.37 7 恒基纤维 10,450.58 7,569.80 2,195.36 8 恒通化纤 127,855.09 52,219.59 29,690.86 9 三星化纤 8,263.15 6,669.19 2,054.36 10 恒源化工 4,610.88 4,266.48 882.26 11 恒昌纸塑 9,204.91 4,733.01 810.79 12 恒隆化工 6,539.63 2,737.12 754.84 13 嘉兴石化 57,156.99 39,195.52 -804.48 以上数据均已经天健事务所审计。 (二)发行人的参股公司 截至本招股说明书签署日,发行人无参股公司。 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 的基本情况 (一)发起人基本情况 公司共有 6 名发起人,其中法人股东 3 名,自然人股东 3 名。 1、资产经营公司 资产经营公司系浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司更名而来。浙江省桐乡市 洲泉工贸实业总公司成立于 1993 年 3 月 8 日,注册资本 4,200 万元,住所为桐 乡市洲泉镇金鸡路 24 号,经营范围为资产管理、投资、兴办实业。 浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司是依据桐乡县人民政府桐政[1993]4 号 1-1-87 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《关于同意建立桐乡县洲泉镇工贸实业总公司的批复》设立的,系以洲泉镇社区 成员集体所有的财产为基础组建的集体经济组织,它是全镇社区成员所有的集体 资产的所有者代表,行使镇办集体资产的经营管理权。1996 年 4 月,浙江省桐 乡市洲泉工贸实业总公司更名为桐乡市洲泉镇资产经营总公司,注册资本变更为 5,000 万元。 2002 年 10 月 5 日,资产经营公司将其持有公司 36,963,443 股股份转让给桐 昆投资。此次股份转让完成后,资产经营公司不再持有公司的股份。 2、基金管理协会 (1)基金管理协会的设立及历史沿革 1995 年 2 月 24 日,桐乡市化学纤维厂向桐乡市民政局、桐乡市乡镇企业局 提交《关于组建桐乡市化纤厂职工劳动保障基金管理协会的请示》,要求组建桐 乡市化纤厂职工劳动保障基金管理协会。1995 年 3 月,浙江省桐乡市洲泉工贸 实业总公司、桐乡市乡镇企业管理局均作出同意批复;1995 年 3 月 8 日,桐乡 市民政局作出《关于同意成立桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会的批复》 桐 民[1995]32 号),同意基金管理协会的设立。 同日,基金管理协会在桐乡市民政局登记成立,并取得浙桐社法登字第 J07 号《浙江省社会团体法人登记证》,注册资金为 1,560 万元,业务范围为基金的 管理、使用、保值和增值。基金管理协会成立时所拥有的资产主要来源于桐乡市 化学纤维厂整体改制时,根据浙江省桐乡市洲泉工贸实业总公司洲工总字[1995] 第 17 号文所界定的 1,560 万元净资产。 1999 年 4 月,基金管理协会注册资金变更为 1,682.20 万元,其拥有的资产 主要来源于桐昆有限净资产界定时,根据桐乡市人民政府于 1999 年 4 月 26 日出 具的桐政[1999]48 号文界定给其所有的 1,682.20 万元净资产。1999 年 5 月 4 日, 桐乡市申达会计师事务所出具桐申会验(1999)135 号《验资报告》,验证注册 资金已经全部到位。股份公司设立时,基金管理协会持有浙桐社证字第(99)12 号《社会团体法人登记证书》。 (2)基金管理协会持有资产的变化情况 1-1-88 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1995 年 3 月,基金管理协会成立 1995 年 3 月,基金管理协会成立时注册资金为 1,560 万元,共持桐昆有限 30%的股权。 1999 年 4 月,基金管理协会增资至 1,682.20 万元 1999 年 4 月,基金管理协会增资至 1,682.20 万元, 共持有公司 16.44%的股份。 2003 年 1 月股份受让情况: 2003 年 1 月,基金管理协会受让职工持股会持有公司 1.55% 的股份。转让完成后,基金管理协会持有公司 17.99%的股 份。 2006 年 10 月股份受让情况: 2006 年 10 月,基金管理协会受让职工持股会持有公司 4.54%的股份。转让完成后,基金管理协会持有公司 22.53% 的股份。 2007 年 6 月股份受让情况: 2007 年 6 月,基金管理协会受让职工持股会持有公司 0.1% 的股份。转让完成后,基金管理协会持有公司 22.63%的股 份。 2007 年 7 月,基金管理协会所持股份的转让 2007 年 7 月,基金管理协会与桐昆投资签订《产 权交易合同》,将其持有公司 22.63%的股份转让给 桐昆投资。转让完成后,基金管理协会不再持有公 司股份。 (3)基金管理协会的清算 由于基金管理协会持有的浙桐社证字第(99)12 号《社会团体法人登记证 书》的有效期于 2007 年 6 月 30 日到期,根据国务院 1998 年颁布的《社团登记 管理条例》,基金管理协会不再属于社团登记管理范围,因此,《社会团体法人登 记证书》到期后,基金管理协会不再具有独立的法人资格。 2007 年 6 月 27 日,公司第二次职工代表大会召开,会议应到 220 人,实到 215 人,占全体会员代表的 98%,与会代表一致通过《关于桐乡市桐纤职工劳动 保障基金管理协会清算、终止等事宜的决议》,同意基金管理协会将所持公司股 1-1-89 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 份以不低于 1 元/股的价格,在浙江省产权交易所挂牌转让。此次职工代表大会 还通过了《桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会清算方案》和《桐乡市桐纤职 工劳动保障基金使用监管办法》。 2007 年 6 月 29 日,桐乡市发展和改革局作出《关于同意桐乡市桐纤职工劳 动保障基金管理协会清算终止相关事宜的批复》,对《桐乡市桐纤职工劳动保障 基金管理协会清算方案》和《桐乡市桐纤职工劳动保障基金使用监管办法》予以 批准,同意基金管理协会将所持公司股份以不低于 1 元/股的价格,在浙江产权 交易所挂牌转让;且受让方应同时符合下列条件: ○1 受让方住所需位于桐乡市; ○2 受让方注册资本不得低于人民币2,000万元,净资产不得低于人民币1.2亿 元; ○3 受让方需为投资管理类公司,现时及未来不得从事任何与桐昆集团构成或 可能构成竞争之业务。 经查阅浙江省产权交易所公告挂牌的相关文件,公告挂牌文件中的受让方要 求条件与上述批复一致。 另经查询相关工商资料,发现当时桐乡市符合上述条件的企业较为广泛。其 中,注册资本在人民币1.2亿元以上的投资管理公司就包括桐乡市芝村乡资产经 营公司、桐乡市交通建设投资集团有限公司等多家公司。故上述受让方的条件设 定不存在明确的指向性,无任何条款表明该等条件专为桐昆投资而设定。 2007年7月10日,基金管理协会所持发行人23,152,020股股份在浙江产权交易 所挂牌交易,项目编号为B0700200,挂牌期限为2007年7月10日至2007年7月16 日;2007年7月13日,桐昆投资报名参与竞买,并支付竞买保证金人民币100万元。 截至2007年7月16日挂牌期满,仅桐昆投资一家竞买人完成报名程序参与竞买。 根据产权交易的相关规定,2007年7月18日,基金管理协会与桐昆投资签订 《产权交易合同》。基金管理协会以协议方式将其拥有的发行人23,152,020股股份 以23,152,020元全部转让给桐昆投资,并经浙江产权交易所于2007年7月18日出具 《产权交易鉴证书》,认证本次转让的全部程序符合《公司法》等有关规定。股 1-1-90 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权转让价款已于2007年7月19日转入基金管理协会指定账户。随后,基金管理协 会清算后自行解散。 根据基金管理协会的《章程》,协会组织原则为民主集中制,会员代表大会 是其最高权力机构;会员代表由公司职工代表大会民主选举产生。因会员代表大 会不能正常运转,由发行人职工代表大会审议批准基金管理协会的清算注销方案 和监管办法,符合协会《章程》的组织原则,具有充分的合理性;经审议通过的 清算注销方案和监管办法,已取得基金管理协会主管部门的书面批准。 因此,发行人律师和保荐人认为,基金管理协会与桐昆投资的股权转让经发 行人职工代表大会审议通过,相关会议决议合法、有效;股权转让取得了主管部 门的批准,履行了完备的产权交易手续,交易真实有效,符合《公司法》等有关 法律、法规和规范性文件的规定。 根据桐昆投资当时有效的《企业法人营业执照》,其注册资本为人民币2,000 万元,法定代表人为陈士良,住所为桐乡市经济开发区凯三路中段北侧,企业类 型为有限责任公司,经营范围为控股企业资产管理、投资兴办实业、投资科技开 发、收购兼并企业。其当时的股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 陈士良 1,334.00 66.70 许金祥 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 钟玉庆 111.00 5.55 合计 2,000.00 100.00 经发行人律师和保荐人核查,相关当事人出具承诺函确认,桐昆投资的股东 均为境内自然人,以其自有资金投资并拥有桐昆投资的股权,不存在任何代持、 委托持股、信托持股的情况。 基金管理协会与职工持股会的区别具体如下: 1-1-91 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 基金管理协会 职工持股会 成立时间 1995年 1999年 集体企业改制过程中,可从职工集体股中划出 集体企业改制过程中,产权界定为职工劳 一定比例量化到职工个人。同时,为适应企业 动积累的部分,划为职工集体股,归职工 成立背景 改组为股份有限公司、建立现代企业制度的需 集体所有,由代表职工集体利益的社会团 要,由职工持股会代表入股职工作为公司股 体法人持有,行使职工集体股所有权。 东,行使股东权利。 桐乡市民政局《关于同意成立桐乡市桐纤 桐乡市经济体制改革委员会《关于同意设立浙 批文 职工劳动保障基金管理协会的批复》(桐 江桐昆化纤集团股份有限公司(筹)职工持股 民(1995)32号) 会的批复》(桐经体改[1999]37号) 不具有法人资格,依托工会设立(工会需有社 社会团体法人,以其全部资产独立承担民 性质 团法人资格),以工会社团法人的名义活动并 事责任 承担民事责任。 合理使用、有效经营其财产,确保财产的 通过职工共同投资入股,实现企业制度创新, 安全、保值与增值,为会员兴办福利事业, 主要功能 与公司同股同利、共担风险、共享利益,促进 提供补充性社会保障,投资参股符合产业 公司健康发展。 政策的实业。 1995年1月30日以前在册职工。此后进入 桐昆有限工作的非会员职工,工作半年以 上可申请为预备会员,预备期5年。期满 根据1999年产权界定方案,获得资产量化并配 后可转为正式会员。会员因非指令性调动 会员资格 置现金入股的在册职工,共865人。后会员陆 离开公司后,自离开之日起不再是会员。 续退出。 因指令性调动离开的,一次性领取补偿 金;会员死亡的,其家属领取补偿后,自 行终止会员资格。 1995年桐乡市化学纤维厂经产权界定为 1999年桐昆有限经产权界定为职工持股会的 职工劳动积累资金的1,560万元,1999年 净资产26,301,214元,以及职工根据量化到个 资金来源 桐昆有限改制设立股份公司时,根据产权 人的产权以1﹕0.15配置现金投入的人民币 界定结果变更为1,682.2万元。 3,945,222元。 除2007年基金管理协会将所持股份全部 426名会员提交了《关于要求退股的申请》, 股份转让 转让给桐昆投资外,未发生其他股份转 将界定的股份划转至基金管理协会,现金配股 让。 的部分,按照出资额转让给基金管理协会。 收益属于协会集体所有,主要用于会员的 会员以股东身份直接从桐昆有限(股份)获取 收益分配 补充性社会保障。会员个人无份额分配。 分红 2007年,基金管理协会通过浙江产权交易 2007年,职工持股会865名成员中剩余439名分 所将所持发行人股份全部转让给桐昆投 别发起设立盛隆投资、益星投资和元畅投资, 解散 资;经发行人职工代表大会审议通过和桐 通过三家投资公司收购以职工持股会名义持 乡市发展改革局批准,对基金管理协会予 有的发行人股份。收购完成后,职工持股会不 以清算、终止。 再持有发行人股份,依其章程自动解散。 保荐人和发行人律师经核查后认为: A、第二次职工代表大会的召集、召开程序、与会人数符合《工会法》、《浙 1-1-92 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 江省非公有制企业职工(代表)大会操作规程》;出席会议职工代表系由全体职 工民主选举产生,职工代表资格合法有效。 B、基金管理协会《章程》第十四条规定:本协会的最高权力机构是会员代 表大会。会员代表名额为会员总数的 5%至 8%,由公司职工代表大会民主选举 产生。会员代表大会的职权是:制定和修改章程、选举和罢免理事、审议理事会 的工作报告和财务;决定终止事宜;决定其他重大事项。 由于基金管理协会会员代表大会目前不能正常运转,直接由选举产生会员代 表的职工代表大会讨论《桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会清算方案》和《桐 乡市桐纤职工劳动保障基金使用监管办法》具有充分的法理基础和合理性;且会 议通过的相关决议已取得主管机关的书面批复确认。 C、本次股权出让及清算事宜系职工代表大会作出的真实意思表示,与会代 表均已签字确认,并办理了相关工商变更手续,转让及清算行为已经完成,不存 在潜在纠纷,合法、有效。 D、根据《桐乡市桐纤职工劳动保障基金使用监管办法》,基金管理协会的 清算净资产[注]已存放于桐昆集团工会专用账户,由桐昆集团及其下属子公司中 存在劳动关系的所有职工使用。 [注]:清算净资产 26,902,845.13 元=股权转让款 23,152,020 元+历年分红积累 4,575,902.13 元—收购原持股会成员退股成本 825,077 元。 2010 年 12 月 6 日,桐乡市人民政府出具《关于要求对桐昆集团股份有限公 司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》(桐政[2010]72 号),对 基金管理协会的相关事宜予以确认: 基金管理协会成立及其受让职工持股会持有公司股份的行为合法合规,真实 有效;2007 年 7 月,基金管理协会将其持有的桐昆集团的股份通过挂牌交易的 形式全部转让给桐昆投资的行为已经职工代表大会审议通过,取得了主管部门的 批准,并履行了产权交易的完备程序,交易真实合法,不存在侵害集体资产和职 工利益的情形;基金管理协会解散的程序及结果合法合规、真实有效,不存在侵 害集体资产和职工利益的情形,也不存在纠纷和潜在纠纷。 1-1-93 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年 1 月 20 日,浙江省人民政府办公厅下发《浙江省人民政府办公厅关 于桐昆集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》(浙政 办发函[2011]4 号),同意桐乡市政府确认的意见。 3、职工持股会 (1)职工持股会成立 根据《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办 [1994]39 号)的规定,职工集体股可以划出一定的比例,根据企业职工工龄长短、 岗位职责和贡献大小量化到职工个人。桐昆有限改制设立股份公司时,将部分资 产界定并量化到 865 名职工。1999 年 9 月,职工持股会根据桐乡市经济体制改 革委员会于 1999 年 4 月 26 日作出的桐经体改[1999]37 号《关于同意设立浙江桐 昆化纤集团股份有限公司(筹)职工持股会的批复》,依托浙江桐昆集团公司工 会而成立。根据嘉兴市总工会于 1999 年 3 月 17 日填发的《工会法人资格证书》 (嘉工法证字第 110430086 号),浙江桐昆集团公司工会具有法人资格。职工持 股会是代表职工持股会会员行使股东权利,并以公司工会社团法人名义承担民事 责任的组织。职工持股会会员均为 1999 年改制为股份有限公司中,1996 年 6 月 30 日前进入桐昆集团各企业工作的正式员工。 根据浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅《关于进一步完善乡村集体企 业产权制度改革的若干意见》(省委办[1994]39 号文)的规定及桐乡市人民政府 《关于同意浙江桐昆化纤集团有限责任公司产权界定的批复》(桐政[1999]48 号 文)界定给职工持股会的净资产额,桐昆有限股东会制定了职工持股会的量化标 准。具体的测算方法如下: ①界定给职工净资产的基数为 26,301,214 元; ②按照职工工龄和职务确定积分的基数; ③界定给职工净资产的基数/职工工龄和职务积分的合计数=每一个职工工 龄和职务积分所应被界定的净资产数; ④以每一个职工工龄和职务积分所应被界定的净资产数*每一个职工工龄和 职务积分=每一个职工应取得的净资产额。 1-1-94 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 同时,每位职工分别按照界定给其所有的净资产额的 1:0.15 配置现金入股, 职工持股会共配置现金 3,945,222 元。 职工持股会成立时共有会员 865 名,全体会员共向桐昆集团认购 30,246,436 股股份,占桐昆集团股本总额的 29.55%。其中:净资产界定 26,301,214 股,现 金认购 3,945,222 股。 1999 年 5 月 4 日,桐乡申达会计师事务所出具桐申会验[1999]128 号《验资 报告》,对截至 1999 年 5 月 4 日职工持股会的实收资本 30,246,436 元进行了验证。 根据职工持股会章程的规定,职工持股会设会员代表大会为职工持股会的权 利机构,设理事会,理事会由会员大会选举产生,为职工持股会的常设机构。但 实际上,职工持股会系依托工会设立,并未真正设置任何内部组织机构;职工持 股会存续期间,未曾召开过会员代表大会。 职工持股会成立时,各会员的出资情况如下: 资产界定 现金投 持股数量 资产界定 现金投 持股数量 序号 姓名 序号 姓名 (元) 入(元) (股) (元) 入(元) (股) 1 沈昌松 1,333,273 199,991 1,533,264 434 张丽芬 8,367 1,255 9,622 2 屈玲妹 1,325,529 198,829 1,524,358 435 徐金文 8,367 1,255 9,622 3 钟玉庆 1,140,786 171,118 1,311,904 436 俞杏娥 8,367 1,255 9,622 4 许金祥 1,107,050 166,057 1,273,107 437 钱建根 8,367 1,255 9,622 5 朱根荣 909,859 136,479 1,046,338 438 杨惠南 8,367 1,255 9,622 6 夏永高 743,589 111,538 855,127 439 黄静耐 8,367 1,255 9,622 7 俞林忠 651,218 97,683 748,901 440 夏如英 8,367 1,255 9,622 8 杨文荣 618,888 92,833 711,721 441 王金南 8,367 1,255 9,622 9 沈建富 568,084 85,213 653,297 442 倪棋华 8,367 1,255 9,622 10 郁如松 531,135 79,670 610,805 443 姚惠芳 8,367 1,255 9,622 11 李松发 531,135 79,670 610,805 444 俞伟忠 8,367 1,255 9,622 12 姚如明 420,290 63,043 483,333 445 钟林仙 8,367 1,255 9,622 13 薛惠仙 420,290 63,043 483,333 446 沈明强 8,367 1,255 9,622 14 俞娟芬 420,290 63,043 483,333 447 陈林芳 8,367 1,255 9,622 15 沈建松 374,104 56,116 430,220 448 刘利娟 8,367 1,255 9,622 16 俞满兴 337,155 50,573 387,728 449 周伟芬 8,367 1,255 9,622 17 俞正坚 337,155 50,573 387,728 450 蔡建锋 8,367 1,255 9,622 18 俞良 337,155 50,573 387,728 451 夏芬惠 8,367 1,255 9,622 19 陈士仙 329,893 49,484 379,377 452 蔡丰平 8,367 1,255 9,622 20 王建寿 281,733 42,260 323,993 453 沈斌 8,367 1,255 9,622 1-1-95 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 屠明权 277,114 41,567 318,681 454 陈娟英 8,367 1,255 9,622 22 高永兴 272,496 40,874 313,370 455 李学梅 8,367 1,255 9,622 23 朱建荣 244,784 36,718 281,502 456 蔡珍仙 8,367 1,255 9,622 24 陈士南 244,784 36,718 281,502 457 陈洪良 8,367 1,255 9,622 25 屠奇民 222,326 33,349 255,675 458 屈炳虎 8,367 1,255 9,622 26 何坤泉 198,599 29,790 228,389 459 吕爱芬 8,367 1,255 9,622 27 朱炳泉 198,599 29,790 228,389 460 杨明珠 8,367 1,255 9,622 28 钮汉秋 198,599 29,790 228,389 461 赵月南 8,367 1,255 9,622 29 邱忠南 193,980 29,097 223,077 462 沈桂南 8,367 1,255 9,622 30 吴掌根 187,608 28,141 215,749 463 车卫香 8,367 1,255 9,622 31 屠腾飞 184,743 27,711 212,454 464 沈新丽 8,367 1,255 9,622 32 徐学根 178,872 26,831 205,703 465 朱玲惠 8,367 1,255 9,622 33 俞顺义 170,888 25,633 196,521 466 周银仙 8,367 1,255 9,622 34 李胜海 169,162 25,374 194,536 467 袁兴泉 8,058 1,209 9,267 35 俞锦康 157,438 23,616 181,054 468 罗建强 8,058 1,209 9,267 36 沈明元 157,438 23,616 181,054 469 朱炳南 7,884 1,183 9,067 37 蔡建明 152,413 22,862 175,275 470 李孝明 7,884 1,183 9,067 38 李胜学 138,557 20,784 159,341 471 朱坤南 7,884 1,183 9,067 39 沈娟南 124,566 18,685 143,251 472 张建华 7,884 1,183 9,067 40 陈栋 120,083 18,012 138,095 473 郁国瑜 7,884 1,183 9,067 41 王国良 118,934 17,840 136,774 474 曹林南 7,884 1,183 9,067 42 朱国艳 95,895 14,384 110,279 475 徐惠芬 7,884 1,183 9,067 43 蒋爱妹 84,774 12,716 97,490 476 屈有华 7,884 1,183 9,067 44 范炳荣 81,162 12,174 93,336 477 杨学良 7,884 1,183 9,067 45 胡坤兴 74,394 11,159 85,553 478 沈汉龙 7,884 1,183 9,067 46 李炳松 74,394 11,159 85,553 479 高建明 7,884 1,183 9,067 47 李新娣 60,553 9,083 69,636 480 车根泉 7,884 1,183 9,067 48 木惠芬 60,553 9,083 69,636 481 沈汉忠 7,884 1,183 9,067 49 沈兴仙 57,093 8,564 65,657 482 沈凯华 7,884 1,183 9,067 50 李松南 56,228 8,434 64,662 483 沈凤娟 7,884 1,183 9,067 51 杨甫兴 56,228 8,434 64,662 484 朱凤坤 7,884 1,183 9,067 52 俞正伟 53,633 8,045 61,678 485 朱惠玉 7,884 1,183 9,067 53 李建炜 51,903 7,785 59,688 486 钟云晓 7,884 1,183 9,067 54 李根秋 50,174 7,526 57,700 487 张芳娟 7,884 1,183 9,067 55 史银南 50,173 7,526 57,699 488 胡红娟 7,884 1,183 9,067 56 薛惠娟 50,173 7,526 57,699 489 车根香 7,884 1,183 9,067 57 卫金如 46,712 7,007 53,719 490 沈国仙 7,884 1,183 9,067 58 李路华 44,982 6,747 51,729 491 薛志娟 7,884 1,183 9,067 59 施满泉 43,252 6,488 49,740 492 王香妹 7,884 1,183 9,067 60 沈学昌 41,522 6,228 47,750 493 吴杭卫 7,884 1,183 9,067 61 张国权 41,522 6,228 47,750 494 胡一平 7,884 1,183 9,067 62 吕惠根 40,657 6,099 46,756 495 俞雪林 7,884 1,183 9,067 1-1-96 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 63 宋良荣 39,792 5,969 45,761 496 费仿南 7,884 1,183 9,067 64 薜克勇 38,927 5,839 44,766 497 吴银娣 7,884 1,183 9,067 65 陈树奎 38,927 5,839 44,766 498 李娟凤 7,884 1,183 9,067 66 郁国富 38,062 5,709 43,771 499 范娟文 7,884 1,183 9,067 67 李玉潮 38,062 5,709 43,771 500 沈济民 7,884 1,183 9,067 68 钱丽玉 36,333 5,450 41,783 501 杨惠清 7,884 1,183 9,067 69 沈新霞 36,332 5,450 41,782 502 胡柏英 7,884 1,183 9,067 70 沈文仙 36,332 5,450 41,782 503 胡娟娣 7,884 1,183 9,067 71 沈文南 36,332 5,450 41,782 504 李有仙 7,884 1,183 9,067 72 沈坤泉 36,332 5,450 41,782 505 吕柳青 7,884 1,183 9,067 73 张雪明 34,602 5,190 39,792 506 陈新凤 7,884 1,183 9,067 74 吴建红 34,602 5,190 39,792 507 王娟香 7,884 1,183 9,067 75 王国良 33,737 5,061 38,798 508 沈新惠 7,884 1,183 9,067 76 屈金忠 33,737 5,061 38,798 509 朱纪芬 7,884 1,183 9,067 77 俞雪虎 33,737 5,061 38,798 510 陆新楚 7,884 1,183 9,067 78 范桂仙 32,872 4,931 37,803 511 章丽芬 7,884 1,183 9,067 79 沈亚伟 32,872 4,931 37,803 512 夏路平 7,884 1,183 9,067 80 沈汉顺 32,007 4,801 36,808 513 钮爱惠 7,884 1,183 9,067 81 王娟仙 31,142 4,671 35,813 514 李凤仙 7,884 1,183 9,067 82 施桂香 30,277 4,542 34,819 515 朱安瑛 7,884 1,183 9,067 83 庄学根 30,277 4,542 34,819 516 倪娟丽 7,884 1,183 9,067 84 张兴伟 29,412 4,412 33,824 517 沈伟 7,884 1,183 9,067 85 沈建松 28,546 4,282 32,828 518 郁晓伟 7,884 1,183 9,067 86 史娟娣 28,546 4,282 32,828 519 季玉 7,785 1,168 8,953 87 吕忠 27,681 4,152 31,833 520 吕建飞 7,785 1,168 8,953 88 沈爱文 27,681 4,152 31,833 521 邵红卫 7,785 1,168 8,953 89 沈芳南 27,681 4,152 31,833 522 姚丽芬 7,785 1,168 8,953 90 汤应娥 27,681 4,152 31,833 523 郑红 7,729 1,159 8,888 91 朱惠为 27,681 4,152 31,833 524 陈静华 7,729 1,159 8,888 92 吴人馀 25,951 3,893 29,844 525 何春权 7,729 1,159 8,888 93 何会荣 25,951 3,893 29,844 526 沈新明 7,729 1,159 8,888 94 俞正妹 25,951 3,893 29,844 527 钟明强 7,729 1,159 8,888 95 郁林仙 25,951 3,893 29,844 528 沈小红 7,729 1,159 8,888 96 胡金虎 25,951 3,893 29,844 529 郁惠芬 7,729 1,159 8,888 97 俞建平 25,951 3,893 29,844 530 张新和 7,575 1,136 8,711 98 庄凤仙 25,951 3,893 29,844 531 劳方华 7,575 1,136 8,711 99 费云仙 25,951 3,893 29,844 532 曹娅萍 7,575 1,136 8,711 100 朱明权 25,951 3,893 29,844 533 袁敏燕 7,575 1,136 8,711 101 朱炳学 25,951 3,893 29,844 534 金玲燕 7,575 1,136 8,711 102 王建兴 25,951 3,893 29,844 535 陆坤泉 7,575 1,136 8,711 103 车应祥 25,951 3,893 29,844 536 劳惠强 7,575 1,136 8,711 104 张建和 25,086 3,763 28,849 537 张建林 7,575 1,136 8,711 1-1-97 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 105 施晓蓉 25,086 3,763 28,849 538 李元芬 7,575 1,136 8,711 106 车建兴 25,086 3,763 28,849 539 屠小英 7,575 1,136 8,711 107 劳爱菊 24,221 3,633 27,854 540 姚爱利 7,575 1,136 8,711 108 顾永奎 24,221 3,633 27,854 541 吕丽娟 7,575 1,136 8,711 109 杨明芳 22,491 3,374 25,865 542 倪红娟 7,575 1,136 8,711 110 沈晓阳 22,491 3,374 25,865 543 张洪 7,575 1,136 8,711 111 沈芰初 22,491 3,374 25,865 544 施凤阳 7,575 1,136 8,711 112 吴亚萍 22,491 3,374 25,865 545 劳照仙 7,575 1,136 8,711 113 沈凤仙 21,626 3,244 24,870 546 朱武学 7,575 1,136 8,711 114 劳爱华 21,626 3,244 24,870 547 屈利清 7,575 1,136 8,711 115 沈亚红 21,626 3,244 24,870 548 朱娟芬 7,575 1,136 8,711 116 屈娟芬 21,626 3,244 24,870 549 沈瑞华 7,575 1,136 8,711 117 郁仁 20,761 3,114 23,875 550 吴丽娟 7,575 1,136 8,711 118 俞新学 20,761 3,114 23,875 551 俞晓丽 7,575 1,136 8,711 119 费国强 19,896 2,984 22,880 552 蔡葵 7,575 1,136 8,711 120 杨春南 19,896 2,984 22,880 553 许玉莲 7,575 1,136 8,711 121 姚应坤 19,896 2,984 22,880 554 王应仙 7,575 1,136 8,711 122 李银莲 19,896 2,984 22,880 555 沈莉 7,575 1,136 8,711 123 章玉林 19,896 2,984 22,880 556 沈芬南 7,575 1,136 8,711 124 钱六乾 19,031 2,855 21,886 557 沈小莲 7,575 1,136 8,711 125 许学民 19,031 2,855 21,886 558 钱伟 7,575 1,136 8,711 126 杨世兰 19,031 2,855 21,886 559 屈明南 7,575 1,136 8,711 127 凌爱玉 19,031 2,855 21,886 560 宋清华 7,575 1,136 8,711 128 王惠芬 19,031 2,855 21,886 561 袁菊丽 7,575 1,136 8,711 129 倪建兴 19,031 2,855 21,886 562 徐强 7,575 1,136 8,711 130 王亚妹 18,166 2,725 20,891 563 王月妹 7,575 1,136 8,711 131 吕新英 18,166 2,725 20,891 564 倪国良 7,575 1,136 8,711 132 陆娟娥 18,166 2,725 20,891 565 杨建金 7,575 1,136 8,711 133 钮爱铭 18,166 2,725 20,891 566 杨洪强 7,246 1,087 8,333 134 钱娟如 18,166 2,725 20,891 567 李渭忠 7,246 1,087 8,333 135 沈森仙 18,166 2,725 20,891 568 李雪芬 7,246 1,087 8,333 136 李惠娟 18,166 2,725 20,891 569 钱亚萍 7,246 1,087 8,333 137 钟海英 18,166 2,725 20,891 570 张林忠 7,246 1,087 8,333 138 王会仙 18,166 2,725 20,891 571 胡满华 7,246 1,087 8,333 139 沈雪琴 18,166 2,725 20,891 572 何丽华 7,246 1,087 8,333 140 李根妹 18,166 2,725 20,891 573 黄卫娟 7,246 1,087 8,333 141 钟林娣 18,166 2,725 20,891 574 姚新坤 7,246 1,087 8,333 142 赵伟兴 18,166 2,725 20,891 575 王正强 7,246 1,087 8,333 143 李玉仙 18,166 2,725 20,891 576 彭小明 7,246 1,087 8,333 144 张子洪 18,166 2,725 20,891 577 施惠娟 7,246 1,087 8,333 145 杜炎 17,301 2,595 19,896 578 胡玉英 7,246 1,087 8,333 146 夏玲南 16,436 2,465 18,901 579 屠咏梅 7,246 1,087 8,333 1-1-98 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 147 沈亚芬 16,436 2,465 18,901 580 俞宇杰 7,246 1,087 8,333 148 胡明仙 16,436 2,465 18,901 581 吴跃强 7,246 1,087 8,333 149 沈凤南 16,436 2,465 18,901 582 范国铭 7,246 1,087 8,333 150 张建娣 16,436 2,465 18,901 583 赵金英 7,246 1,087 8,333 151 陈仿莲 16,436 2,465 18,901 584 杨娟文 7,246 1,087 8,333 152 沈国飞 16,436 2,465 18,901 585 车法奎 7,246 1,087 8,333 153 屠娟英 16,436 2,465 18,901 586 夏建平 7,246 1,087 8,333 154 史建祥 15,571 2,336 17,907 587 徐依平 7,246 1,087 8,333 155 罗月莲 15,571 2,336 17,907 588 钟永梅 7,246 1,087 8,333 156 李海梅 15,571 2,336 17,907 589 倪永仙 7,246 1,087 8,333 157 钟学琴 15,571 2,336 17,907 590 朱丽萍 7,246 1,087 8,333 158 姚峰 14,706 2,206 16,912 591 李爱华 7,246 1,087 8,333 159 劳玉香 14,706 2,206 16,912 592 朱建丽 7,246 1,087 8,333 160 沈晓维 14,706 2,206 16,912 593 黄满华 7,246 1,087 8,333 161 胡桂金 14,164 2,125 16,289 594 劳云芬 7,246 1,087 8,333 162 杨耀忠 14,164 2,125 16,289 595 钟娟惠 7,246 1,087 8,333 163 劳桂秀 14,164 2,125 16,289 596 宋丽新 7,246 1,087 8,333 164 沈民芳 14,164 2,125 16,289 597 章明华 7,246 1,087 8,333 165 盛新华 14,164 2,125 16,289 598 王建松 7,246 1,087 8,333 166 陆娟南 14,164 2,125 16,289 599 徐应浩 7,246 1,087 8,333 167 章娟玲 14,164 2,125 16,289 600 章松根 7,246 1,087 8,333 168 范林仙 14,164 2,125 16,289 601 胡金凤 7,246 1,087 8,333 169 黄国仙 14,164 2,125 16,289 602 沈丽英 7,246 1,087 8,333 170 沈微娟 14,164 2,125 16,289 603 陈月英 7,246 1,087 8,333 171 俞明娣 14,164 2,125 16,289 604 马为龙 7,246 1,087 8,333 172 沈春妹 14,164 2,125 16,289 605 钱亚红 7,246 1,087 8,333 173 陈香婷 14,164 2,125 16,289 606 叶松妹 7,246 1,087 8,333 174 陈清华 14,164 2,125 16,289 607 李亚英 7,246 1,087 8,333 175 吴荣林 14,164 2,125 16,289 608 杨根娣 7,246 1,087 8,333 176 宋武坤 14,164 2,125 16,289 609 陈娟芬 7,246 1,087 8,333 177 俞建忠 14,164 2,125 16,289 610 朱建良 7,246 1,087 8,333 178 胡乾坤 14,164 2,125 16,289 611 胡欢明 7,246 1,087 8,333 179 姚应仙 14,164 2,125 16,289 612 陈雪南 7,246 1,087 8,333 180 吴彩仙 14,164 2,125 16,289 613 徐坤妹 7,246 1,087 8,333 181 沈云仙 14,164 2,125 16,289 614 何红娣 7,246 1,087 8,333 182 李山娥 14,164 2,125 16,289 615 穆金梅 7,246 1,087 8,333 183 唐秋月 14,164 2,125 16,289 616 倪娟香 7,246 1,087 8,333 184 张娟如 14,164 2,125 16,289 617 沈利芬 7,246 1,087 8,333 185 李炳法 14,164 2,125 16,289 618 何娟芬 7,246 1,087 8,333 186 施明娟 14,164 2,125 16,289 619 王金贵 7,246 1,087 8,333 187 邱新妹 14,164 2,125 16,289 620 李学仙 7,246 1,087 8,333 188 沈爱芬 14,164 2,125 16,289 621 屠建利 7,246 1,087 8,333 1-1-99 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 189 费亚仙 14,164 2,125 16,289 622 朱海其 7,246 1,087 8,333 190 赵明娟 14,164 2,125 16,289 623 李有虎 7,246 1,087 8,333 191 沈子兴 14,164 2,125 16,289 624 王建强 7,246 1,087 8,333 192 张爱芳 14,164 2,125 16,289 625 屠国松 7,246 1,087 8,333 193 俞兴妹 14,164 2,125 16,289 626 劳惠国 7,246 1,087 8,333 194 俞满红 14,164 2,125 16,289 627 吴旭强 7,246 1,087 8,333 195 邵金仙 14,164 2,125 16,289 628 屠海生 7,246 1,087 8,333 196 沈国琴 14,164 2,125 16,289 629 沈小平 7,246 1,087 8,333 197 范爱仙 14,164 2,125 16,289 630 何春华 7,246 1,087 8,333 198 胡献忠 14,164 2,125 16,289 631 何掌仙 7,246 1,087 8,333 199 朱汉泉 14,164 2,125 16,289 632 沈卫学 7,246 1,087 8,333 200 虞银莉 14,164 2,125 16,289 633 费加 7,246 1,087 8,333 201 王仿娟 14,164 2,125 16,289 634 邹林 7,246 1,087 8,333 202 吴娟香 14,164 2,125 16,289 635 胡新娟 7,246 1,087 8,333 203 朱亚芬 14,164 2,125 16,289 636 朱富娣 7,246 1,087 8,333 204 王子南 14,164 2,125 16,289 637 陈建仙 7,246 1,087 8,333 205 杨娟南 14,164 2,125 16,289 638 吕芬 7,246 1,087 8,333 206 沈爱玉 14,164 2,125 16,289 639 李丽娟 7,246 1,087 8,333 207 俞炳南 14,164 2,125 16,289 640 钱松英 7,246 1,087 8,333 208 徐应华 14,164 2,125 16,289 641 诸秋南 7,246 1,087 8,333 209 沈子英 14,164 2,125 16,289 642 倪桂芬 7,246 1,087 8,333 210 胡珍仙 14,164 2,125 16,289 643 姚玉华 7,246 1,087 8,333 211 吕杏华 14,164 2,125 16,289 644 柴兴芬 7,246 1,087 8,333 212 吕娟芬 14,164 2,125 16,289 645 吴兴海 7,246 1,087 8,333 213 俞凤祥 14,164 2,125 16,289 646 杨银华 7,246 1,087 8,333 214 唐文娟 14,164 2,125 16,289 647 费新娟 7,246 1,087 8,333 215 马掌英 14,164 2,125 16,289 648 沈雪娣 7,246 1,087 8,333 216 俞纪章 14,164 2,125 16,289 649 屠雪瑛 7,246 1,087 8,333 217 金新惠 14,164 2,125 16,289 650 李桂如 7,246 1,087 8,333 218 唐菊萍 14,164 2,125 16,289 651 吴晓丽 7,246 1,087 8,333 219 金惠娟 14,164 2,125 16,289 652 赵月妹 7,246 1,087 8,333 220 沈玲凤 14,164 2,125 16,289 653 黄丽芬 7,092 1,064 8,156 221 吕福娣 14,164 2,125 16,289 654 屠亦文 7,092 1,064 8,156 222 袁丽芬 14,164 2,125 16,289 655 李惠玉 7,092 1,064 8,156 223 盛金香 14,164 2,125 16,289 656 陈国南 7,092 1,064 8,156 224 姚汉益 14,164 2,125 16,289 657 吴慧 7,092 1,064 8,156 225 吴凤仙 14,164 2,125 16,289 658 倪有华 7,092 1,064 8,156 226 钮汉良 14,164 2,125 16,289 659 朱娟娣 7,092 1,064 8,156 227 沈丽仙 14,164 2,125 16,289 660 章春娟 7,092 1,064 8,156 228 顾惠娟 14,164 2,125 16,289 661 屈文仙 7,092 1,064 8,156 229 吴金华 14,164 2,125 16,289 662 许林仙 7,092 1,064 8,156 230 陆金仙 14,164 2,125 16,289 663 吕永兴 6,921 1,038 7,959 1-1-100 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 231 李仿娣 14,164 2,125 16,289 664 李国元 6,920 1,038 7,958 232 杨发仙 14,164 2,125 16,289 665 朱一民 6,920 1,038 7,958 233 赵香南 14,164 2,125 16,289 666 徐伟锋 6,920 1,038 7,958 234 周杏南 14,164 2,125 16,289 667 夏红娟 6,918 1,038 7,956 235 胡如娟 14,164 2,125 16,289 668 邱红娣 6,918 1,038 7,956 236 俞元兴 14,164 2,125 16,289 669 虞根仙 6,918 1,038 7,956 237 阮惠南 14,164 2,125 16,289 670 周玉仙 6,918 1,038 7,956 238 蔡爱清 14,164 2,125 16,289 671 吴会红 6,918 1,038 7,956 239 沈玉梅 14,164 2,125 16,289 672 沈娟芬 6,918 1,038 7,956 240 俞美娇 14,164 2,125 16,289 673 陈云飞 6,918 1,038 7,956 241 沈明娜 14,164 2,125 16,289 674 庄雪文 6,918 1,038 7,956 242 章瑞芬 14,164 2,125 16,289 675 杨兴惠 6,918 1,038 7,956 243 杨爱明 14,164 2,125 16,289 676 费其仙 6,918 1,038 7,956 244 杨明香 14,164 2,125 16,289 677 马惠林 6,918 1,038 7,956 245 叶彩娥 14,164 2,125 16,289 678 钟娟如 6,918 1,038 7,956 246 张娟香 14,164 2,125 16,289 679 李金仙 6,918 1,038 7,956 247 王新妹 14,164 2,125 16,289 680 蔡芬华 6,918 1,038 7,956 248 华均萍 14,164 2,125 16,289 681 费利娟 6,918 1,038 7,956 249 沈奇新 14,164 2,125 16,289 682 陆会忠 6,763 1,014 7,777 250 姚菊英 14,164 2,125 16,289 683 邹亚明 6,763 1,014 7,777 251 沈建强 14,164 2,125 16,289 684 陆新奎 6,763 1,014 7,777 252 劳琴秀 14,164 2,125 16,289 685 徐林芬 6,763 1,014 7,777 253 肖美英 14,164 2,125 16,289 686 钱芬娟 6,589 988 7,577 254 朱会南 14,164 2,125 16,289 687 姚明仙 6,435 965 7,400 255 郁爱春 14,164 2,125 16,289 688 赵建妹 6,435 965 7,400 256 金丹霞 14,164 2,125 16,289 689 夏伟英 6,435 965 7,400 257 徐春仙 14,164 2,125 16,289 690 郁香仙 6,435 965 7,400 258 沈松英 14,009 2,101 16,110 691 陈惠英 6,435 965 7,400 259 赵文玉 14,009 2,101 16,110 692 蔡小红 6,435 965 7,400 260 俞其新 13,841 2,076 15,917 693 陈玉婷 6,435 965 7,400 261 吴云伟 13,841 2,076 15,917 694 钟红琴 6,435 965 7,400 262 孙爱丽 13,841 2,076 15,917 695 蔡玉莲 6,435 965 7,400 263 叶林南 13,841 2,076 15,917 696 许国英 6,435 965 7,400 264 钱杏妹 13,841 2,076 15,917 697 张林华 6,435 965 7,400 265 郁玉仙 13,841 2,076 15,917 698 沈金花 6,435 965 7,400 266 吴志国 13,841 2,076 15,917 699 朱建潮 6,435 965 7,400 267 钱赴 13,841 2,076 15,917 700 屈锦莉 6,435 965 7,400 268 朱明丽 13,841 2,076 15,917 701 仰士莲 6,435 965 7,400 269 钟文吉 12,976 1,946 14,922 702 屈凤宝 6,435 965 7,400 270 王丽芬 12,976 1,946 14,922 703 诸静华 6,435 965 7,400 271 钱亚伟 12,976 1,946 14,922 704 李德秀 6,435 965 7,400 272 沈凤英 12,976 1,946 14,922 705 胡爱华 6,435 965 7,400 1-1-101 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 273 吴雪娟 12,889 1,933 14,822 706 金婵娟 6,435 965 7,400 274 何荣华 12,889 1,933 14,822 707 朱惠仙 6,435 965 7,400 275 朱根发 12,386 1,858 14,244 708 蒋云仙 6,435 965 7,400 276 张建和 12,232 1,835 14,067 709 吴会芬 6,435 965 7,400 277 倪慧芬 12,111 1,817 13,928 710 庄炳仙 6,435 965 7,400 278 俞伟强 12,111 1,817 13,928 711 俞凤娣 6,435 965 7,400 279 沈峰丽 12,111 1,817 13,928 712 张娟香 6,435 965 7,400 280 劳晓惠 12,111 1,817 13,928 713 沈胜娣 6,435 965 7,400 281 朱爱国 12,111 1,817 13,928 714 龚晓南 6,435 965 7,400 282 周娟益 12,111 1,817 13,928 715 魏国英 6,435 965 7,400 283 张秀云 12,111 1,817 13,928 716 杨娟英 6,435 965 7,400 284 张建强 12,111 1,817 13,928 717 章文菊 6,435 965 7,400 285 杨娟秋 12,111 1,817 13,928 718 章亚芬 6,280 942 7,222 286 沈建伦 12,111 1,817 13,928 719 劳献芬 6,280 942 7,222 287 蒋银华 12,111 1,817 13,928 720 陈国英 6,280 942 7,222 288 李淑霞 12,111 1,817 13,928 721 朱会芬 6,280 942 7,222 289 姚利 12,111 1,817 13,928 722 胡香仙 6,280 942 7,222 290 陈国莲 12,111 1,817 13,928 723 朱秋娟 6,280 942 7,222 291 劳献忠 12,077 1,812 13,889 724 屈娟娣 6,280 942 7,222 292 沈金香 12,077 1,812 13,889 725 杨玉仙 6,280 942 7,222 293 沈松根 12,077 1,812 13,889 726 李秋沿 6,280 942 7,222 294 沈丽英 12,076 1,811 13,887 727 吴雪琴 6,280 942 7,222 295 钟玉芳 11,748 1,762 13,510 728 钱峰萍 6,280 942 7,222 296 袁新华 11,748 1,762 13,510 729 沈爱良 6,280 942 7,222 297 蔡荣年 11,748 1,762 13,510 730 华如仙 6,280 942 7,222 298 李根仙 11,748 1,762 13,510 731 何海英 6,280 942 7,222 299 金娟妹 11,748 1,762 13,510 732 屠根荣 6,280 942 7,222 300 蔡奎忠 11,246 1,687 12,933 733 赵晓英 6,280 942 7,222 301 沈小芬 11,246 1,687 12,933 734 屈娟娣 6,280 942 7,222 302 吴卫华 11,246 1,687 12,933 735 吴新芬 6,280 942 7,222 303 宋金南 11,246 1,687 12,933 736 沈月莲 6,280 942 7,222 304 马掌珠 11,207 1,681 12,888 737 顾炳奎 6,280 942 7,222 305 杨水荣 11,207 1,681 12,888 738 庄爱仙 6,280 942 7,222 306 王相英 11,111 1,667 12,778 739 金红英 6,280 942 7,222 307 沈新娟 11,111 1,667 12,778 740 屠月琴 6,280 942 7,222 308 陈云丽 11,111 1,667 12,778 741 车卫英 6,280 942 7,222 309 郁新娥 11,111 1,667 12,778 742 车惠红 6,280 942 7,222 310 姚娟新 11,111 1,667 12,778 743 张玉芬 6,280 942 7,222 311 严杏凤 11,111 1,667 12,778 744 姚金仙 6,280 942 7,222 312 吴汉英 11,111 1,667 12,778 745 朱明泉 6,280 942 7,222 313 郁乐仙 11,111 1,667 12,778 746 沈学南 6,280 942 7,222 314 顾正娟 10,782 1,617 12,399 747 杨芬华 6,280 942 7,222 1-1-102 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 315 胡伟杰 10,782 1,617 12,399 748 朱新华 6,280 942 7,222 316 姚锦忠 10,782 1,617 12,399 749 陆建中 6,280 942 7,222 317 朱新华 10,782 1,617 12,399 750 沈爱金 6,280 942 7,222 318 陈卫民 10,628 1,594 12,222 751 闻炳洪 6,280 942 7,222 319 陆亚芬 10,628 1,594 12,222 752 屈志芳 6,222 933 7,155 320 沈菊红 10,628 1,594 12,222 753 张国仙 6,055 908 6,963 321 陆清华 10,628 1,594 12,222 754 李佐根 6,055 908 6,963 322 屠林华 10,628 1,594 12,222 755 徐菊仙 6,055 908 6,963 323 陆松英 10,628 1,594 12,222 756 宋小丽 6,055 908 6,963 324 俞祖仙 10,628 1,594 12,222 757 吴笑会 5,800 870 6,670 325 胡晓丽 10,628 1,594 12,222 758 柏福兰 5,797 870 6,667 326 徐惠香 10,628 1,594 12,222 759 曹兴利 5,797 870 6,667 327 李根荣 10,628 1,594 12,222 760 王永浩 5,797 870 6,667 328 沈丽娟 10,628 1,594 12,222 761 胡春荣 5,797 870 6,667 329 俞娟文 10,628 1,594 12,222 762 吴惠泉 5,797 870 6,667 330 张健伟 10,628 1,594 12,222 763 陆忠奇 5,797 870 6,667 331 俞利仙 10,628 1,594 12,222 764 朱玉华 5,797 870 6,667 332 俞爱娟 10,628 1,594 12,222 765 朱爱渭 5,797 870 6,667 333 朱亚红 10,628 1,594 12,222 766 朱文潮 5,797 870 6,667 334 屈娟林 10,454 1,568 12,022 767 沈娟文 5,797 870 6,667 335 俞林凤 10,454 1,568 12,022 768 屈翠华 5,797 870 6,667 336 沈新强 10,454 1,568 12,022 769 袁晓惠 5,797 870 6,667 337 吕玉南 10,454 1,568 12,022 770 薛雷芬 5,797 870 6,667 338 褚明丽 10,454 1,568 12,022 771 李建国 5,797 870 6,667 339 赵惠如 10,454 1,568 12,022 772 徐伟锋 5,797 870 6,667 340 钱丽芳 10,454 1,568 12,022 773 沈丽玉 5,642 846 6,488 341 郁忠娟 10,454 1,568 12,022 774 朱银华 5,642 846 6,488 342 张娟红 10,454 1,568 12,022 775 罗笑英 5,642 846 6,488 343 吴宇飞 10,454 1,568 12,022 776 章玉莲 5,642 846 6,488 344 胡建松 10,454 1,568 12,022 777 罗争英 5,642 846 6,488 345 劳晓伟 10,454 1,568 12,022 778 王定美 5,642 846 6,488 346 陈雪琦 10,454 1,568 12,022 779 吴雪芬 5,642 846 6,488 347 沈晓红 10,381 1,557 11,938 780 吕惠娟 5,642 846 6,488 348 俞宇芬 10,381 1,557 11,938 781 朱惠娟 5,642 846 6,488 349 沈云方 10,381 1,557 11,938 782 屈永梅 5,642 846 6,488 350 李娟惠 10,381 1,557 11,938 783 杨惠玉 5,642 846 6,488 351 杨凤仙 10,381 1,557 11,938 784 郁云妹 5,642 846 6,488 352 李建兴 10,381 1,557 11,938 785 王新南 5,642 846 6,488 353 胡兴舟 10,381 1,557 11,938 786 陈丽娟 5,642 846 6,488 354 李国泉 10,381 1,557 11,938 787 徐晓华 5,642 846 6,488 355 张敏芬 10,381 1,557 11,938 788 顾娟丽 5,642 846 6,488 356 俞树方 10,381 1,557 11,938 789 李娟娥 5,642 846 6,488 1-1-103 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 357 姚英 10,381 1,557 11,938 790 陈海芬 5,642 846 6,488 358 吴娟凤 10,299 1,545 11,844 791 朱香仙 5,642 846 6,488 359 胡国建 10,145 1,522 11,667 792 吴娟南 5,642 846 6,488 360 劳掌妹 10,145 1,522 11,667 793 朱笑丽 5,642 846 6,488 361 朱学英 10,145 1,522 11,667 794 劳有娣 5,642 846 6,488 362 郭英华 10,145 1,522 11,667 795 施娟萍 5,642 846 6,488 363 倪芬华 10,145 1,522 11,667 796 李爱芬 5,642 846 6,488 364 吕亚英 9,990 1,499 11,489 797 周惠英 5,642 846 6,488 365 胡菊英 9,816 1,472 11,288 798 吴林亚 5,642 846 6,488 366 李惠坤 9,662 1,449 11,111 799 朱炳仙 5,642 846 6,488 367 朱国民 9,662 1,449 11,111 800 汤雪红 5,642 846 6,488 368 沈国强 9,662 1,449 11,111 801 王秋凤 5,642 846 6,488 369 陈建红 9,662 1,449 11,111 802 杨伟丽 5,642 846 6,488 370 张向红 9,515 1,427 10,942 803 徐金英 5,413 797 6,210 371 许新惠 9,515 1,427 10,942 804 周秋妹 5,314 797 6,111 372 徐丹萍 9,515 1,427 10,942 805 穆英芬 5,314 797 6,111 373 付水林 9,507 1,426 10,933 806 马国飞 5,190 779 5,969 374 杨爱惠 9,507 1,426 10,933 807 李新华 5,159 774 5,933 375 沈丽亚 9,275 1,391 10,666 808 杨小玲 5,159 774 5,933 376 俞娟芳 9,275 1,391 10,666 809 袁小芳 5,159 774 5,933 377 钱林芬 9,275 1,391 10,666 810 章中琴 5,159 774 5,933 378 陆香丽 9,275 1,391 10,666 811 朱建忠 5,159 774 5,933 379 杨世香 9,179 1,377 10,556 812 劳国英 4,985 748 5,733 380 沈香娥 9,179 1,377 10,556 813 曹建忠 4,502 675 5,177 381 胡新娟 9,179 1,377 10,556 814 顾洪富 4,502 675 5,177 382 沈雪南 9,179 1,377 10,556 815 张琪华 4,502 675 5,177 383 徐菊仙 9,179 1,377 10,556 816 沈掌南 4,502 675 5,177 384 沈雪英 9,024 1,354 10,378 817 王丽花 4,502 675 5,177 385 邵玉仙 9,024 1,354 10,378 818 屈金华 4,502 675 5,177 386 沈其仙 9,024 1,354 10,378 819 袁菊芬 4,502 675 5,177 387 屈娟如 9,024 1,354 10,378 820 沈林惠 4,502 675 5,177 388 钟建强 9,024 1,354 10,378 821 李学定 4,502 675 5,177 389 王丽芬 9,024 1,354 10,378 822 沈权明 4,502 675 5,177 390 姚其芳 9,024 1,354 10,378 823 李伟峰 4,502 675 5,177 391 胡玉艳 9,024 1,354 10,378 824 张利洲 4,502 675 5,177 392 杨荣仙 9,024 1,354 10,378 825 朱亚明 4,502 675 5,177 393 华静娟 9,024 1,354 10,378 826 赵兴昌 4,502 675 5,177 394 沈笑群 8,850 1,328 10,178 827 李凤 4,348 652 5,000 395 胡伟英 8,850 1,328 10,178 828 朱明强 4,348 652 5,000 396 沈丽 8,650 1,298 9,948 829 钟红英 4,348 652 5,000 397 徐新惠 8,650 1,298 9,948 830 沈笑兰 4,348 652 5,000 398 许明芳 8,650 1,298 9,948 831 夏晓丽 4,325 649 4,974 1-1-104 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 399 吕笑艳 8,650 1,298 9,948 832 黄福英 4,193 629 4,822 400 邹亚芬 8,650 1,298 9,948 833 蔡静华 4,193 629 4,822 401 周见芬 8,650 1,298 9,948 834 沈学丽 4,193 629 4,822 402 吴爱芬 8,650 1,298 9,948 835 李爱国 4,193 629 4,822 403 徐银香 8,650 1,298 9,948 836 吴利忠 4,193 629 4,822 404 劳海芬 8,650 1,298 9,948 837 胡正其 4,193 629 4,822 405 李炳忠 8,650 1,298 9,948 838 屈银亚 4,193 629 4,822 406 张晓蕾 8,650 1,298 9,948 839 李雪琴 4,193 629 4,822 407 朱建利 8,522 1,278 9,800 840 李建凤 4,193 629 4,822 408 郁国强 8,522 1,278 9,800 841 金华 4,193 629 4,822 409 郑林坚 8,522 1,278 9,800 842 赵松仙 4,193 629 4,822 410 沈爱英 8,522 1,278 9,800 843 黄亚芬 4,193 629 4,822 411 胡爱华 8,367 1,255 9,622 844 钟林虎 4,193 629 4,822 412 吴兴良 8,367 1,255 9,622 845 徐国芳 4,193 629 4,822 413 许芬娟 8,367 1,255 9,622 846 吴月红 4,193 629 4,822 414 劳丹红 8,367 1,255 9,622 847 史娟英 4,193 629 4,822 415 史新亚 8,367 1,255 9,622 848 褚国富 4,193 629 4,822 416 沈国英 8,367 1,255 9,622 849 朱杏南 4,193 629 4,822 417 沈琦明 8,367 1,255 9,622 850 沈建丽 4,193 629 4,822 418 夏伟凤 8,367 1,255 9,622 851 吕娟芬 4,193 629 4,822 419 王彩琴 8,367 1,255 9,622 852 徐水仙 4,193 629 4,822 420 杨引南 8,367 1,255 9,622 853 冯湘娣 4,193 629 4,822 421 朱利芬 8,367 1,255 9,622 854 屈惠芬 4,193 629 4,822 422 姚玲利 8,367 1,255 9,622 855 沈金凤 4,193 629 4,822 423 吴其良 8,367 1,255 9,622 856 舒满金 4,193 629 4,822 424 周爱中 8,367 1,255 9,622 857 孙松仙 4,193 629 4,822 425 曹丽华 8,367 1,255 9,622 858 朱新娟 4,193 629 4,822 426 范娟惠 8,367 1,255 9,622 859 王孝平 4,193 629 4,822 427 屈汉巨 8,367 1,255 9,622 860 钱峰利 4,193 629 4,822 428 凌惠娟 8,367 1,255 9,622 861 钮爱萍 4,193 629 4,822 429 沈宝彩 8,367 1,255 9,622 862 屈雪香 4,193 629 4,822 430 吴惠根 8,367 1,255 9,622 863 倪炳娟 4,193 629 4,822 431 吴奇忠 8,367 1,255 9,622 864 劳惠兴 4,193 629 4,822 432 胡兴良 8,367 1,255 9,622 865 王利 4,019 603 4,622 433 李芬娟 8,367 1,255 9,622 — — — — — 资产界定(元) 现金投入(元) 持股数量(股) 合计 26,301,214 3,945,222 30,246,436 2004 年 2 月,浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会更名为桐昆集团 股份有限公司职工持股会。 (2)职工持股会会员人数及持有公司股份的变化情况 1-1-105 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设立职工持股会 职工持股会成立于 1999 年 9 月,会员总数为 865 人,共持有公司 29.55%的股份。 1999 年 6 月至 2002 年 10 月会员退股情况: 1999 年 6 月至 2002 年 10 月,李根荣等 40 名会员退出职 工持股会,并将其持有公司 1.55%的股份转让给基金管理 协会持有。 2002 年 10 月职工持股会的会员及持股情况 2002 年 10 月,会员共计 825 人,共持有公司 28.00% 的股份。 职工持股会更名: 2004 年 2 月,浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会 更名为桐昆集团股份有限公司职工持股会。 2002 年 10 月至 2006 年 10 月会员退股情况: 2002 年 10 月至 2006 年 10 月,劳晓伟等 377 名会员退出 职工持股会,并将其持有公司 4.54%的股份转让给基金管 理协会持有。 2006 年 10 月职工持股会的会员及持股情况 2006 年 10 月,会员共计 448 人,共持有桐昆集团 23.46%的股份。 2006 年 10 月至 2007 年 6 月会员退股情况: 2006 年 10 月至 2007 年 6 月,吴建红等 9 名会员退出职工持 股会,并将其持有公司 0.1%的股份转让给基金管理协会持有。 2007 年 6 月职工持股会的会员及持股情况 2007 年 6 月,会员共计 439 人,共持有桐昆集团 23.36%的股份。 职工持股会解散情况: 2007 年 6 月,职工持股会召开会员大会,439 名会员出席 会议并作出职工持股会解散及其股份转让的决议,将职工 持股会将其持有公司 23.36%的股份分别转让给盛隆投资 7.37%、益星投资 7.48%、元畅投资 8.51% 1-1-106 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)职工持股会会员历年来的退出情况 根据《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》(省委办 [1994]39 号)规定,量化给职工个人的股份不享有所有权,只享有分红权,不能 转让;职工的现金配股作为个人股,其所有权归个人,可以转让,但不得抽回。 根据上述规定,公司职工持股会会员在退出时,公司产权界定给个人的部分划归 基金管理协会所有,现金股份由基金管理协会按面值收购。 ①截至 2002 年 10 月,会员退股情况 1999 年 6 月至 2002 年 10 月,李根荣等 40 名职工持股会会员提出《关于要 求转让股份的申请》,自愿将界定的 1,375,051 股股份划归基金管理协会所有,现 金投入的 206,263 股股份按面值由基金管理协会收购。李根荣等 40 名职工持股 会会员退股时均在《付款凭证》上签字,确认股权转让款已收讫。 ②2002 年 10 月至 2006 年 10 月,会员退股情况 2002 年 10 月至 2006 年 10 月,劳晓伟等 377 名职工持股会会员提出《关于 要求转让股份的申请》,自愿将界定的 4,039,637 股股份划归基金管理协会所有, 现金投入的 605,946 股股份按面值由基金管理协会收购。劳晓伟等 377 名职工持 股会会员退股时均在《付款凭证》上签字,确认股权转让款已收讫。 ③2006 年 10 月至 2007 年 6 月,会员退股情况 2006 年 10 月至 2007 年 6 月,吴建红等 9 名职工持股会会员提出《关于要 求转让股份的申请》,自愿将界定的 89,672 股股份划归基金管理协会所有,现金 投入的 13,451 股股份按面值由基金管理协会收购。吴建红等 9 名职工持股会会 员退股时均在《付款凭证》上签字,确认股权转让款已收讫。 经发行人律师和保荐人核查,自职工持股会成立至 2007 年 6 月 8 日,职工 持股会 865 名会员中共 426 人退出。其中,部分职工因离职或退休离开公司,将 其所持股份转让并退出职工持股会;部分职工自愿转让其所持股份并退出职工持 股会。 (4)职工持股会的解散 1-1-107 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2007 年 6 月,在册的 439 名会员及其持股情况如下: 资产界定 现金投 持股数量 资产界定 现金投 持股数量 序号 姓名 序号 姓名 (元) 入(元) (股) (元) 入(元) (股) 1 沈昌松 1,333,273 199,991 1,533,264 221 张敏芬 10,381 1,557 11,938 2 屈玲妹 1,325,529 198,829 1,524,358 222 俞树方 10,381 1,557 11,938 3 钟玉庆 1,140,786 171,118 1,311,904 223 俞宇芬 10,381 1,557 11,938 4 许金祥 1,107,050 166,057 1,273,107 224 吴娟凤 10,299 1,545 11,844 5 朱根荣 909,859 136,479 1,046,338 225 郭英华 10,145 1,522 11,667 6 夏永高 743,589 111,538 855,127 226 倪芬华 10,145 1,522 11,667 7 俞林忠 651,218 97,683 748,901 227 吕亚英 9,990 1,499 11,489 8 杨文荣 618,888 92,833 711,721 228 沈国强 9,662 1,449 11,111 9 郁如松 531,135 79,670 610,805 229 徐丹萍 9,515 1,427 10,942 10 李松发 531,135 79,670 610,805 230 付水林 9,507 1,426 10,933 11 姚如明 420,290 63,043 483,333 231 沈丽亚 9,275 1,391 10,666 12 薛惠仙 420,290 63,043 483,333 232 钱林芬 9,275 1,391 10,666 13 俞娟芬 420,290 63,043 483,333 233 俞娟芳 9,275 1,391 10,666 14 沈建松 374,104 56,116 430,220 234 杨世香 9,179 1,377 10,556 15 俞满兴 337,155 50,573 387,728 235 沈香娥 9,179 1,377 10,556 16 俞正坚 337,155 50,573 387,728 236 胡新娟 9,179 1,377 10,556 17 俞良 337,155 50,573 387,728 237 钟建强 9,024 1,354 10,378 18 陈士仙 329,893 49,484 379,377 238 杨荣仙 9,024 1,354 10,378 19 屠明权 277,114 41,567 318,681 239 胡伟英 8,850 1,328 10,178 20 高永兴 272,496 40,874 313,370 240 吴爱芬 8,650 1,298 9,948 21 朱建荣 244,784 36,718 281,502 241 沈丽 8,650 1,298 9,948 22 陈士南 244,784 36,718 281,502 242 李炳忠 8,650 1,298 9,948 23 屠奇民 222,326 33,349 255,675 243 徐新惠 8,650 1,298 9,948 24 何坤泉 198,599 29,790 228,389 244 许明芳 8,650 1,298 9,948 25 朱炳泉 198,599 29,790 228,389 245 吕笑艳 8,650 1,298 9,948 26 钮汉秋 198,599 29,790 228,389 246 张晓蕾 8,650 1,298 9,948 27 邱忠南 193,980 29,097 223,077 247 沈爱英 8,522 1,278 9,800 28 吴掌根 187,608 28,141 215,749 248 朱建利 8,522 1,278 9,800 29 屠腾飞 184,743 27,711 212,454 249 郁国强 8,522 1,278 9,800 30 俞顺义 170,888 25,633 196,521 250 郑林坚 8,522 1,278 9,800 31 李胜海 169,162 25,374 194,536 251 胡爱华 8,367 1,255 9,622 32 俞锦康 157,438 23,616 181,054 252 许芬娟 8,367 1,255 9,622 33 蔡建明 152,413 22,862 175,275 253 俞杏娥 8,367 1,255 9,622 34 李胜学 138,557 20,784 159,341 254 黄静耐 8,367 1,255 9,622 35 沈娟南 124,566 18,685 143,251 255 夏如英 8,367 1,255 9,622 36 陈栋 120,083 18,012 138,095 256 倪棋华 8,367 1,255 9,622 37 王国良 118,934 17,840 136,774 257 姚惠芳 8,367 1,255 9,622 38 朱国艳 95,895 14,384 110,279 258 俞伟忠 8,367 1,255 9,622 1-1-108 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 39 范炳荣 81,162 12,174 93,336 259 沈明强 8,367 1,255 9,622 40 胡坤兴 74,394 11,159 85,553 260 沈国英 8,367 1,255 9,622 41 李炳松 74,394 11,159 85,553 261 沈琦明 8,367 1,255 9,622 42 李新娣 60,553 9,083 69,636 262 夏伟凤 8,367 1,255 9,622 43 沈兴仙 57,093 8,564 65,657 263 王彩琴 8,367 1,255 9,622 44 李松南 56,228 8,434 64,662 264 杨引南 8,367 1,255 9,622 45 俞正伟 53,633 8,045 61,678 265 朱利芬 8,367 1,255 9,622 46 李建炜 51,903 7,785 59,688 266 吴其良 8,367 1,255 9,622 47 李根秋 50,174 7,526 57,700 267 夏芬惠 8,367 1,255 9,622 48 史银南 50,173 7,526 57,699 268 周爱中 8,367 1,255 9,622 49 李路华 44,982 6,747 51,729 269 曹丽华 8,367 1,255 9,622 50 施满泉 43,252 6,488 49,740 270 范娟惠 8,367 1,255 9,622 51 沈学昌 41,522 6,228 47,750 271 陈娟英 8,367 1,255 9,622 52 张国权 41,522 6,228 47,750 272 李学梅 8,367 1,255 9,622 53 吕惠根 40,657 6,099 46,756 273 屈汉巨 8,367 1,255 9,622 54 薜克勇 38,927 5,839 44,766 274 陈洪良 8,367 1,255 9,622 55 陈树奎 38,927 5,839 44,766 275 屈炳虎 8,367 1,255 9,622 56 李玉潮 38,062 5,709 43,771 276 胡兴良 8,367 1,255 9,622 57 郁国富 38,062 5,709 43,771 277 沈桂南 8,367 1,255 9,622 58 钱丽玉 36,333 5,450 41,783 278 朱玲惠 8,367 1,255 9,622 59 沈新霞 36,332 5,450 41,782 279 周银仙 8,367 1,255 9,622 60 沈文仙 36,332 5,450 41,782 280 罗建强 8,058 1,209 9,267 61 屈金忠 33,737 5,061 38,798 281 吴银娣 7,884 1,183 9,067 62 王国良 33,737 5,061 38,798 282 李娟凤 7,884 1,183 9,067 63 俞雪虎 33,737 5,061 38,798 283 朱炳南 7,884 1,183 9,067 64 范桂仙 32,872 4,931 37,803 284 李孝明 7,884 1,183 9,067 65 沈汉顺 32,007 4,801 36,808 285 朱坤南 7,884 1,183 9,067 66 王娟仙 31,142 4,671 35,813 286 郁国瑜 7,884 1,183 9,067 67 施桂香 30,277 4,542 34,819 287 范娟文 7,884 1,183 9,067 68 庄学根 30,277 4,542 34,819 288 沈济民 7,884 1,183 9,067 69 张兴伟 29,412 4,412 33,824 289 胡柏英 7,884 1,183 9,067 70 史娟娣 28,546 4,282 32,828 290 杨学良 7,884 1,183 9,067 71 沈芳南 27,681 4,152 31,833 291 沈汉龙 7,884 1,183 9,067 72 吕忠 27,681 4,152 31,833 292 沈凯华 7,884 1,183 9,067 73 沈爱文 27,681 4,152 31,833 293 吕柳青 7,884 1,183 9,067 74 朱炳学 25,951 3,893 29,844 294 张芳娟 7,884 1,183 9,067 75 吴人馀 25,951 3,893 29,844 295 胡红娟 7,884 1,183 9,067 76 何会荣 25,951 3,893 29,844 296 夏路平 7,884 1,183 9,067 77 俞正妹 25,951 3,893 29,844 297 钮爱惠 7,884 1,183 9,067 78 郁林仙 25,951 3,893 29,844 298 薛志娟 7,884 1,183 9,067 79 胡金虎 25,951 3,893 29,844 299 倪娟丽 7,884 1,183 9,067 80 车应祥 25,951 3,893 29,844 300 费仿南 7,884 1,183 9,067 1-1-109 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 81 庄凤仙 25,951 3,893 29,844 301 郁晓伟 7,884 1,183 9,067 82 费云仙 25,951 3,893 29,844 302 吕建飞 7,785 1,168 8,953 83 车建兴 25,086 3,763 28,849 303 姚丽芬 7,785 1,168 8,953 84 顾永奎 24,221 3,633 27,854 304 沈小红 7,729 1,159 8,888 85 劳爱华 21,626 3,244 24,870 305 郁惠芬 7,729 1,159 8,888 86 郁仁 20,761 3,114 23,875 306 何春权 7,729 1,159 8,888 87 俞新学 20,761 3,114 23,875 307 蔡葵 7,575 1,136 8,711 88 费国强 19,896 2,984 22,880 308 陆坤泉 7,575 1,136 8,711 89 姚应坤 19,896 2,984 22,880 309 张建林 7,575 1,136 8,711 90 李银莲 19,896 2,984 22,880 310 屠小英 7,575 1,136 8,711 91 凌爱玉 19,031 2,855 21,886 311 沈芬南 7,575 1,136 8,711 92 钱六乾 19,031 2,855 21,886 312 钱伟 7,575 1,136 8,711 93 许学民 19,031 2,855 21,886 313 吕丽娟 7,575 1,136 8,711 94 倪建兴 19,031 2,855 21,886 314 倪红娟 7,575 1,136 8,711 95 钱娟如 18,166 2,725 20,891 315 宋清华 7,575 1,136 8,711 96 沈森仙 18,166 2,725 20,891 316 劳照仙 7,575 1,136 8,711 97 李惠娟 18,166 2,725 20,891 317 倪国良 7,575 1,136 8,711 98 钟海英 18,166 2,725 20,891 318 朱武学 7,575 1,136 8,711 99 李根妹 18,166 2,725 20,891 319 屈利清 7,575 1,136 8,711 100 陆娟娥 18,166 2,725 20,891 320 朱娟芬 7,575 1,136 8,711 101 李玉仙 18,166 2,725 20,891 321 沈瑞华 7,575 1,136 8,711 102 张子洪 18,166 2,725 20,891 322 吴丽娟 7,575 1,136 8,711 103 杜炎 17,301 2,595 19,896 323 俞晓丽 7,575 1,136 8,711 104 夏玲南 16,436 2,465 18,901 324 陈雪南 7,246 1,087 8,333 105 沈凤南 16,436 2,465 18,901 325 徐坤妹 7,246 1,087 8,333 106 陈仿莲 16,436 2,465 18,901 326 钱亚萍 7,246 1,087 8,333 107 沈亚芬 16,436 2,465 18,901 327 何红娣 7,246 1,087 8,333 108 屠娟英 16,436 2,465 18,901 328 沈利芬 7,246 1,087 8,333 109 史建祥 15,571 2,336 17,907 329 王金贵 7,246 1,087 8,333 110 罗月莲 15,571 2,336 17,907 330 李学仙 7,246 1,087 8,333 111 李海梅 15,571 2,336 17,907 331 屠建利 7,246 1,087 8,333 112 钟学琴 15,571 2,336 17,907 332 朱海其 7,246 1,087 8,333 113 王子南 14,164 2,125 16,289 333 屠咏梅 7,246 1,087 8,333 114 杨娟南 14,164 2,125 16,289 334 俞宇杰 7,246 1,087 8,333 115 沈爱玉 14,164 2,125 16,289 335 吴跃强 7,246 1,087 8,333 116 徐应华 14,164 2,125 16,289 336 屠海生 7,246 1,087 8,333 117 吕杏华 14,164 2,125 16,289 337 沈小平 7,246 1,087 8,333 118 吕娟芬 14,164 2,125 16,289 338 杨娟文 7,246 1,087 8,333 119 俞凤祥 14,164 2,125 16,289 339 倪永仙 7,246 1,087 8,333 120 唐文娟 14,164 2,125 16,289 340 朱丽萍 7,246 1,087 8,333 121 马掌英 14,164 2,125 16,289 341 劳云芬 7,246 1,087 8,333 122 俞纪章 14,164 2,125 16,289 342 沈卫学 7,246 1,087 8,333 1-1-110 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 123 金新惠 14,164 2,125 16,289 343 朱富娣 7,246 1,087 8,333 124 唐菊萍 14,164 2,125 16,289 344 诸秋南 7,246 1,087 8,333 125 金惠娟 14,164 2,125 16,289 345 姚玉华 7,246 1,087 8,333 126 沈玲凤 14,164 2,125 16,289 346 章明华 7,246 1,087 8,333 127 吕福娣 14,164 2,125 16,289 347 王建松 7,246 1,087 8,333 128 胡桂金 14,164 2,125 16,289 348 徐应浩 7,246 1,087 8,333 129 劳桂秀 14,164 2,125 16,289 349 杨银华 7,246 1,087 8,333 130 盛新华 14,164 2,125 16,289 350 屠雪瑛 7,246 1,087 8,333 131 陆娟南 14,164 2,125 16,289 351 李桂如 7,246 1,087 8,333 132 袁丽芬 14,164 2,125 16,289 352 马为龙 7,246 1,087 8,333 133 吴凤仙 14,164 2,125 16,289 353 钱亚红 7,246 1,087 8,333 134 钮汉良 14,164 2,125 16,289 354 李亚英 7,246 1,087 8,333 135 顾惠娟 14,164 2,125 16,289 355 杨根娣 7,246 1,087 8,333 136 吴金华 14,164 2,125 16,289 356 陈娟芬 7,246 1,087 8,333 137 陆金仙 14,164 2,125 16,289 357 吴晓丽 7,246 1,087 8,333 138 李仿娣 14,164 2,125 16,289 358 赵月妹 7,246 1,087 8,333 139 姚应仙 14,164 2,125 16,289 359 朱娟娣 7,092 1,064 8,156 140 吴彩仙 14,164 2,125 16,289 360 章春娟 7,092 1,064 8,156 141 李山娥 14,164 2,125 16,289 361 屠亦文 7,092 1,064 8,156 142 赵香南 14,164 2,125 16,289 362 陈国南 7,092 1,064 8,156 143 周杏南 14,164 2,125 16,289 363 许林仙 7,092 1,064 8,156 144 胡如娟 14,164 2,125 16,289 364 李国元 6,920 1,038 7,958 145 俞元兴 14,164 2,125 16,289 365 朱一民 6,920 1,038 7,958 146 沈玉梅 14,164 2,125 16,289 366 徐伟锋 6,920 1,038 7,958 147 唐秋月 14,164 2,125 16,289 367 马惠林 6,918 1,038 7,956 148 沈明娜 14,164 2,125 16,289 368 钟娟如 6,918 1,038 7,956 149 张娟如 14,164 2,125 16,289 369 吴会红 6,918 1,038 7,956 150 李炳法 14,164 2,125 16,289 370 李金仙 6,918 1,038 7,956 151 施明娟 14,164 2,125 16,289 371 费其仙 6,918 1,038 7,956 152 邱新妹 14,164 2,125 16,289 372 蔡芬华 6,918 1,038 7,956 153 杨明香 14,164 2,125 16,289 373 陆会忠 6,763 1,014 7,777 154 叶彩娥 14,164 2,125 16,289 374 钱芬娟 6,589 988 7,577 155 费亚仙 14,164 2,125 16,289 375 朱建潮 6,435 965 7,400 156 沈子兴 14,164 2,125 16,289 376 姚明仙 6,435 965 7,400 157 张爱芳 14,164 2,125 16,289 377 赵建妹 6,435 965 7,400 158 俞兴妹 14,164 2,125 16,289 378 郁香仙 6,435 965 7,400 159 俞满红 14,164 2,125 16,289 379 陈惠英 6,435 965 7,400 160 华均萍 14,164 2,125 16,289 380 蔡小红 6,435 965 7,400 161 沈奇新 14,164 2,125 16,289 381 诸静华 6,435 965 7,400 162 姚菊英 14,164 2,125 16,289 382 李德秀 6,435 965 7,400 163 沈建强 14,164 2,125 16,289 383 陈玉婷 6,435 965 7,400 164 朱汉泉 14,164 2,125 16,289 384 蔡玉莲 6,435 965 7,400 1-1-111 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 165 虞银莉 14,164 2,125 16,289 385 许国英 6,435 965 7,400 166 肖美英 14,164 2,125 16,289 386 杨娟英 6,435 965 7,400 167 朱会南 14,164 2,125 16,289 387 张林华 6,435 965 7,400 168 郁爱春 14,164 2,125 16,289 388 沈金花 6,435 965 7,400 169 沈松英 14,009 2,101 16,110 389 顾炳奎 6,280 942 7,222 170 赵文玉 14,009 2,101 16,110 390 屠月琴 6,280 942 7,222 171 叶林南 13,841 2,076 15,917 391 闻炳洪 6,280 942 7,222 172 吴云伟 13,841 2,076 15,917 392 沈爱良 6,280 942 7,222 173 吴志国 13,841 2,076 15,917 393 华如仙 6,280 942 7,222 174 孙爱丽 13,841 2,076 15,917 394 陆建中 6,280 942 7,222 175 钱赴 13,841 2,076 15,917 395 何海英 6,280 942 7,222 176 钱亚伟 12,976 1,946 14,922 396 屠根荣 6,280 942 7,222 177 沈凤英 12,976 1,946 14,922 397 赵晓英 6,280 942 7,222 178 钟文吉 12,976 1,946 14,922 398 徐菊仙 6,055 908 6,963 179 朱根发 12,386 1,858 14,244 399 张国仙 6,055 908 6,963 180 张建和 12,232 1,835 14,067 400 宋小丽 6,055 908 6,963 181 周娟益 12,111 1,817 13,928 401 吴笑会 5,800 870 6,670 182 倪慧芬 12,111 1,817 13,928 402 沈娟文 5,797 870 6,667 183 杨娟秋 12,111 1,817 13,928 403 陆忠奇 5,797 870 6,667 184 沈建伦 12,111 1,817 13,928 404 朱爱渭 5,797 870 6,667 185 俞伟强 12,111 1,817 13,928 405 李娟娥 5,642 846 6,488 186 蒋银华 12,111 1,817 13,928 406 朱笑丽 5,642 846 6,488 187 姚利 12,111 1,817 13,928 407 王定美 5,642 846 6,488 188 沈金香 12,077 1,812 13,889 408 吕惠娟 5,642 846 6,488 189 沈丽英 12,076 1,811 13,887 409 杨惠玉 5,642 846 6,488 190 袁新华 11,748 1,762 13,510 410 朱炳仙 5,642 846 6,488 191 钟玉芳 11,748 1,762 13,510 411 汤雪红 5,642 846 6,488 192 蔡荣年 11,748 1,762 13,510 412 王秋凤 5,642 846 6,488 193 李根仙 11,748 1,762 13,510 413 陈丽娟 5,642 846 6,488 194 吴卫华 11,246 1,687 12,933 414 顾娟丽 5,642 846 6,488 195 蔡奎忠 11,246 1,687 12,933 415 徐金英 5,413 797 6,210 196 沈小芬 11,246 1,687 12,933 416 穆英芬 5,314 797 6,111 197 杨水荣 11,207 1,681 12,888 417 马国飞 5,190 779 5,969 198 严杏凤 11,111 1,667 12,778 418 李新华 5,159 774 5,933 199 吴汉英 11,111 1,667 12,778 419 杨小玲 5,159 774 5,933 200 郁乐仙 11,111 1,667 12,778 420 朱建忠 5,159 774 5,933 201 沈新娟 11,111 1,667 12,778 421 劳国英 4,985 748 5,733 202 姚娟新 11,111 1,667 12,778 422 沈掌南 4,502 675 5,177 203 朱新华 10,782 1,617 12,399 423 袁菊芬 4,502 675 5,177 204 顾正娟 10,782 1,617 12,399 424 沈林惠 4,502 675 5,177 205 陆松英 10,628 1,594 12,222 425 李学定 4,502 675 5,177 206 徐惠香 10,628 1,594 12,222 426 李伟峰 4,502 675 5,177 1-1-112 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 207 沈菊红 10,628 1,594 12,222 427 赵兴昌 4,502 675 5,177 208 俞利仙 10,628 1,594 12,222 428 沈笑兰 4,348 652 5,000 209 朱亚红 10,628 1,594 12,222 429 李凤 4,348 652 5,000 210 郁忠娟 10,454 1,568 12,022 430 朱明强 4,348 652 5,000 211 胡建松 10,454 1,568 12,022 431 夏晓丽 4,325 649 4,974 212 沈新强 10,454 1,568 12,022 432 黄福英 4,193 629 4,822 213 吕玉南 10,454 1,568 12,022 433 吕娟芬 4,193 629 4,822 214 陈雪琦 10,454 1,568 12,022 434 舒满金 4,193 629 4,822 215 钱丽芳 10,454 1,568 12,022 435 朱新娟 4,193 629 4,822 216 李娟惠 10,381 1,557 11,938 436 黄亚芬 4,193 629 4,822 217 李建兴 10,381 1,557 11,938 437 倪炳娟 4,193 629 4,822 218 胡兴舟 10,381 1,557 11,938 438 钟林虎 4,193 629 4,822 219 沈晓红 10,381 1,557 11,938 439 吴月红 4,193 629 4,822 220 李国泉 10,381 1,557 11,938 — — — — — 资产界定(元) 现金投入(元) 持股数量(股) 合计 20,796,874 3,119,542 23,916,416 2007 年 6 月 27 日,职工持股会召开会员大会,439 名全体在册会员出席会 议,并达成一致决议:(1)将职工持股会持有桐昆集团 23,916,416 股股份分别转 让给盛隆投资 7,548,474 股、益星投资 7,653,688 股、元畅投资 8,714,254 股;(2) 同意职工持股会完成上述股份转让后进行清算并解散。 2007 年 6 月,全体在册会员确认已收到股权转让款。职工持股会随之自行 解散。 自职工持股会成立至 2007 年 6 月期间,曾有 426 名职工持股会会员中途退 出职工持股会。保荐人及发行人律师对上述中途退出的会员进行了核查: ①2008 年 7 月至 8 月期间,上述 426 人中的 410 人对当时退出持股会事宜 签署了《确认函》:上述处置行为系真实意思表示,处置行为已完成,本人对处 置结果无异议;处置行为完成后,本人在职工持股会和桐昆集团已不再享有其他 与股份相关的任何权益;本人已收到全部的股权转让款;在作为持股会会员期间, 本人对持股会的资产变动、持股会所持桐昆集团股份的变动、持股会的各项决策 等事项,均无异议。 ②除上述 410 人外,另有 3 人死亡,13 人公司无法取得联系。桐昆集团分 别于 2008 年 10 月 24 日、2008 年 10 月 29 日及 2010 年 8 月 17 日在《浙江工人 1-1-113 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 日报》发出公告,通知该等人员与桐昆集团联系。截至本招股说明书签署日,该 等人员仍未与桐昆集团取得联系。 桐昆控股、陈士良、盛隆投资、益星投资、元畅投资承诺:职工持股会自设 立至清算注销期间曾多次处置其所持公司股份,就该等股份处置可能引致的纠纷 由前述承诺人共同承担连带责任。该等承诺真实、有效。 职工持股会历次股份转让中,退股职工均提交了书面的《关于要求退股的申 请》,同意将界定的股份划转至基金管理协会,现金配股的部分,按照出资额转 让给基金管理协会;并签署书面《确认函》,确认已经收到全部股权转让价款。 2007 年 6 月,职工持股会将其所持发行人股份转让给盛隆投资、益星投资和元 畅投资后,当时在册的 439 名会员在三家投资公司设立时认购了相同的股份数, 其持股数量未发生实际变化。 2010 年 12 月 6 日,桐乡市人民政府出具《关于关于要求对桐昆集团股份有 限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定予以确认的请示》(桐政[2010]72 号),对职工持股会的相关事宜予以确认: 职工持股会成立及各会员的出资合法合规、真实有效;职工持股会会员退出 职工持股会及退出时的股份处置行为合法合规、结果真实有效;职工持股会会员 将其所持有桐昆集团的股份平移至嘉兴盛隆投资股份有限公司、嘉兴益星投资股 份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限公司的行为合法合规,享有完整的所有权, 不存在损害职工或公司利益的行为;职工持股会解散程序合法合规、结果真实有 效,不存在纠纷和潜在纠纷。 2011 年 1 月 20 日,浙江省人民政府办公厅下发《浙江省人民政府办公厅关 于桐昆集团股份有限公司历史沿革中集体资产转让和产权界定确认的函》(浙政 办发函[2011]4 号),同意上述确认意见。 发行人律师和保荐人认为,职工持股会的设立取得了主管部门的批准,职工 持股会持有发行人的股份办理了工商登记;职工持股会的 426 名会员依其自身真 实意思表示转让其持有的股份,股份转让定价符合省委办[1994]39 号文的规定并 经退股职工同意,股份转让已履行完毕并办理了变更登记;职工持股会其他 439 名会员将其通过职工持股会间接持有的股份转让给三家投资公司未导致其持股 1-1-114 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数量发生变化;职工持股会股份转让不存在损害职工利益的情形,不存在任何纠 纷;职工持股会的设立和变动取得了主管部门的再次确认。 4、自然人发起人 是否拥有永久 姓名 国籍 身份证号码 住所 境外居留权 陈士良 中国 无 33042519630120XXXX 浙江省桐乡市梧桐街道 陈建荣 中国 无 33042519641230XXXX 浙江省桐乡市梧桐街道 沈培兴 中国 无 33042519621116XXXX 浙江省桐乡市梧桐街道 (二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东 持有发行人 5%及以上股份的股东为桐昆控股、MS Fiber Holding Limited、 陈士良、盛隆投资、益星投资和元畅投资。 1、桐昆控股 桐昆控股为公司的控股股东,目前持有本公司 50.10%的股份。桐昆控股注 册资本及实收资本均为 5,000 万元,法定代表人陈士良,住所为桐乡市梧桐街道 光明路,经营范围:控股投资资产管理,投资科技开发,收购兼并企业。 截至 2010 年 12 月 31 日,桐昆控股总资产 124,580.41 万元,净资产 121,389.50 万元,2010 年度净利润 5,210.22 万元(以上数据未经审计)。 (1)桐昆控股的历史沿革 ①2001 年 2 月,设立浙江桐昆投资有限公司 桐昆控股的前身为浙江桐昆投资有限公司,由陈士良、许金祥、沈培兴、沈 昌松、陈建荣、屈玲妹、钟玉庆等 7 名自然人共同出资设立,注册资本为 2,000 万元。2001 年 2 月 7 日,桐乡市方圆联合会计师事务所出具方联会验内(2001) 018 号《验资报告》,验证该公司注册资本全部到位。 2001 年 2 月 13 日,浙江桐昆投资有限公司在桐乡市工商行政管理局注册登 记成立,并取得注册号为 3304832207802 营业执照。设立时各股东的出资额及出 资比例如下: 1-1-115 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 陈士良 1,334.00 66.70 许金祥 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 钟玉庆 111.00 5.55 合计 2,000.00 100.00 2002 年 5 月,经(浙工商)名称变核内[2002]第 058 号《企业名称变更核准 通知书》核准,浙江桐昆投资有限公司名称变更为浙江桐昆投资管理有限公司。 ②2004 年 3 月,桐昆投资股权转让 2004 年 2 月 16 日,钟玉庆与陈士良签订《股权转让协议》,将其持有桐昆 投资 3%(计 60 万元)的股权转让给陈士良,股权转让价款共计 60 万元。同日, 股东会作出决议,同意上述股权转让。 2004 年 3 月 2 日,桐昆投资完成上述股权转让的工商变更登记。此次股权 转让前后,该公司的股权结构如下: 股权转让前 股权转让后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 股东名称 股东名称 (万元) (%) (万元) (%) 陈士良 1,334.00 66.70 陈士良 1,394.00 69.70 许金祥 111.00 5.55 许金祥 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 钟玉庆 111.00 5.55 钟玉庆 51.00 2.55 合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 1-1-116 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ③2007 年 7 月,桐昆投资股权转让 2007 年 6 月 11 日,陈士良与钟玉庆签订《股权转让协议》,将其持有桐昆 投资 3%(计 60 万元)的股权转让给钟玉庆,股权转让价款共计 60 万元。同日, 股东会作出决议,同意上述股权转让。 2007 年 7 月 10 日,桐昆投资完成上述股权转让的工商变更登记。此次股权 转让前后,该公司的股权结构如下: 股权转让前 股权转让后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 股东名称 股东名称 (万元) (%) (万元) (%) 陈士良 1,394.00 69.70 陈士良 1,334.00 66.70 许金祥 111.00 5.55 许金祥 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 沈昌松 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 陈建荣 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 钟玉庆 51.00 2.55 钟玉庆 111.00 5.55 合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ④2007 年 10 月,桐昆投资增资至 5,000 万元 2007 年 10 月 1 日,桐昆投资股东会通过增资决议,决定以未分配利润转增 注册资本至 5,000 万元,各股东持股比例不变。2007 年 10 月 1 日,桐乡市方联 会计师事务所有限公司出具方联会验内(2007)330 号《验资报告》,验证新增 注册资本已全部到位。 2007 年 10 月 11 日,桐昆投资完成上述增资事项的工商变更登记。此次增 资前后,该公司的股权结构如下: 1-1-117 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增资前 增资后 出资额 出资比例 出资额 出资比例 股东名称 股东名称 (万元) (%) (万元) (%) 陈士良 1,334.00 66.70 陈士良 3,335.00 66.70 许金祥 111.00 5.55 许金祥 277.50 5.55 沈培兴 111.00 5.55 沈培兴 277.50 5.55 沈昌松 111.00 5.55 沈昌松 277.50 5.55 陈建荣 111.00 5.55 陈建荣 277.50 5.55 屈玲妹 111.00 5.55 屈玲妹 277.50 5.55 钟玉庆 111.00 5.55 钟玉庆 277.50 5.55 合计 2,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 2007 年 10 月 23 日,经核发(浙工商)名称变核内[2007]第 032404 号《企 业名称变更核准通知书》核准,浙江桐昆投资管理有限公司名称变更为浙江桐昆 控股集团有限公司。 (2)控股股东桐昆控股的对外投资情况 ①截至本招股说明书签署日,桐昆控股的对外投资如下: 桐昆控股 4.00% 10.00% 8.26% 8.13% 7.95% 51% 100% 50.10% 100% 45% 37.22% 20.00% 10.00% 7.14% 1.00% 浙 桐 益 盛 元 恒 拓 桐 桐 桐 磊 汇 磊 嘉 诚 江 乡 星 隆 畅 祥 鑫 昆 昆 乡 鑫 信 鑫 兴 信 宇 洲 投 投 投 投 投 集 房 市 实 小 置 商 担 石 泉 资 资 资 资 资 团 产 现 业 额 业 银 保 国 宇 代 贷 公 际 石 实 款 司 物 国 验 公 流 际 学 司 校 ②桐昆控股控制的其他公司基本情况 1-1-118 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 A.拓鑫投资 拓鑫投资于 2005 年 4 月 19 日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登 记成立,注册资本及实收资本均为 3,000 万元,法定代表人陈士良,住所上海市 浦东民生路 550 号 702 室,经营范围:实业投资。 截至本招股说明书签署日,桐昆控股持有拓鑫投资 100%的股权。 截至 2010 年 12 月 31 日,拓鑫投资总资产 4,892.57 万元,净资产 4,892.57 万元,2010 年度净利润 69.25 万元(以上数据未经审计)。 B.桐昆房产 桐昆房产于 2003 年 5 月 19 日在桐乡市工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 5,080 万元,法定代表人陈士良,住所桐乡市梧桐街道康乐 路 38 号,经营范围:房地产开发、销售。 截至本招股说明书签署日,桐昆控股持有桐昆房产 100%的股权。 截至 2010 年 12 月 31 日,桐昆房产总资产 46,600.06 万元,净资产 9,733.14 万元,2010 年度净利润 1,842.89 万元(以上数据未经审计)。 C.恒祥投资 恒祥投资于 2008 年 6 月 4 日在杭州市工商行政管理局登记注册成立,注册 资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人陈士良,住所杭州市下城区体育场 路 210 号综合楼 7 楼,经营范围:实业投资;服务:受托资产管理,企业收购、 兼并的咨询。 截至本招股说明书签署日,恒祥投资的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 桐昆控股 510.00 51.00 汪旻 200.00 20.00 范小华 140.00 14.00 邹菊霞 80.00 8.00 张引娣 70.00 7.00 合计 1,000.00 100.00 1-1-119 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2010 年 12 月 31 日,恒祥投资总资产 5,055.55 万元,净资产 672.46 万 元,2010 年度净亏损 326.68 万元(以上数据未经审计)。 D.磊鑫实业 磊鑫实业于 1999 年 1 月 28 日在浙江省工商行政管理局注册登记成立,注册 资本及实收资本均为 3,000 万元,法定代表人陈士良,住所桐乡市梧桐街道光明 路 199 号,经营范围:资产管理、实业投资,技术开发,企业收购、兼并的咨询 服务,建造材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料的销 售。 截至本招股说明书签署日,磊鑫实业的股权结构如下: 序 持股数量 持股比例 序 持股数量 持股比例 股东名称 股东名称 号 (股) (%) 号 (股) (%) 1 桐昆控股 11,167,484 37.22 24 俞夏飞 93,557 0.31 嘉兴利源投资 0.3 2 4,170,000 25 沈建松 93,528 股份有限公司 13.90 1 嘉兴顺源投资 3 4,170,000 13.90 26 朱建荣 91,737 股份有限公司 0.30 4 陈士良 5,250,000 17.50 27 屠明健 89,557 0.30 5 许金祥 536,968 1.79 28 朱柄泉 87,557 0.29 6 陈建荣 395,175 1.32 29 俞顺义 87,557 0.29 7 沈培兴 349,612 1.17 30 薛慧仙 81,046 0.27 8 沈昌松 310,740 1.04 31 俞娟芬 81,046 0.27 9 钟玉庆 310,153 1.03 32 李胜海 78,462 0.26 10 屈玲妹 298,484 0.99 33 朱国艳 76,851 0.26 11 朱根荣 216,244 0.72 34 屠腾飞 75,064 0.25 12 俞林忠 146,697 0.49 35 陈士南 57,500 0.19 13 杨文荣 142,517 0.48 36 范炳荣 56,131 0.19 14 屠奇民 138,052 0.46 37 邱忠南 48,989 0.16 15 夏永高 137,645 0.46 38 李新玉 46,449 0.15 16 姚如明 131,479 0.44 39 蔡建明 45,770 0.15 17 陈士仙 129,371 0.43 40 钮汉秋 43,606 0.15 18 李松发 106,068 0.35 41 吴掌根 43,606 0.15 19 王国良 104,670 0.35 42 何坤泉 41,606 0.14 20 俞满兴 101,917 0.34 43 陈栋 39,246 0.13 21 俞正坚 101,917 0.34 44 陈伟杰 16,526 0.06 22 郁如松 99,333 0.33 45 汪新德 16,526 0.06 23 高永兴 93,557 0.31 合计 30,000,000 100.00 1-1-120 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至 2010 年 12 月 31 日,磊鑫实业总资产 26,313.61 万元,净资产 9,020.86 万元,2010 年度净利润 362.74 万元(以上数据未经审计)。 2、MS Fiber Holding Limited 截至本招股说明书签署日,MS Fiber Holding Limited 持有公司 11.55%的股 份,具体情况详见本节“九—(四)股东中的战略投资者持股及其简况”。 3、盛隆投资 截至本招股说明书签署日,盛隆投资持有公司 8.10%的股份。该公司于 2007 年 7 月 19 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,注册资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人陈建荣,住所为桐乡市梧桐街道光明路 199 号五楼,经 营范围:投资兴办实业,控股企业资产管理。 (1)2007 年 7 月,设立盛隆投资 2007 年 7 月 8 日,陈建荣等 149 人签订《关于发起设立盛隆投资(筹)的 协议》,共同发起设立盛隆投资,总股本 1,000 万股,每股面值 1 元。2007 年 7 月 10 日,桐乡市方联会计师事务有限公司出具方联会验内(2007)246 号《验 资报告》,验证该公司股东以货币资金认缴的注册资本全部到位。 盛隆投资设立时,各发起人所认购股份和持股比例如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 陈建荣 1,651,830 16.52 76 李建兴 11,938 0.12 2 许金祥 1,273,107 12.74 77 郭应华 11,667 0.12 3 夏永高 855,127 8.55 78 沈国强 11,111 0.11 4 陈士良 799,696 8.00 79 沈丽亚 10,666 0.11 5 杨文荣 711,721 7.12 80 杨世香 10,556 0.11 6 姚如明 483,333 4.83 81 钟建强 10,378 0.10 7 薛惠仙 483,333 4.83 82 张晓蕾 9,948 0.10 8 俞夏飞 387,728 3.88 83 沈丽 9,948 0.10 9 屠明健 318,681 3.19 84 许明方 9,948 0.10 10 陈士南 281,502 2.82 85 郁国强 9,800 0.10 11 朱炳泉 228,389 2.28 86 许芬娟 9,622 0.10 12 李胜海 194,536 1.95 87 夏如英 9,622 0.10 13 陈栋 138,095 1.38 88 俞伟忠 9,622 0.10 14 王国良 136,774 1.37 89 沈国英 9,622 0.10 1-1-121 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 范炳荣 93,336 0.93 90 周爱忠 9,622 0.10 16 李新娣 69,636 0.70 91 吴其良 9,622 0.10 17 俞正伟 61,678 0.62 92 夏芬伟 9,622 0.10 18 史银南 57,699 0.58 93 陈娟英 9,622 0.10 19 张国权 47,750 0.48 94 陈洪良 9,622 0.10 20 薛克勇 44,766 0.45 95 沈桂南 9,622 0.10 21 李玉潮 43,771 0.44 96 李娟凤 9,067 0.09 22 沈文仙 41,782 0.42 97 朱坤南 9,067 0.09 23 屈金中 38,798 0.39 98 沈济民 9,067 0.09 24 王娟仙 35,813 0.36 99 杨学良 9,067 0.09 25 张兴伟 33,824 0.34 100 胡红娟 9,067 0.09 26 沈芳南 31,833 0.32 101 钮爱惠 9,067 0.09 27 朱炳学 29,844 0.30 102 倪娟丽 9,067 0.09 28 俞正梅 29,844 0.30 103 吕建飞 8,953 0.09 29 庄凤仙 29,844 0.30 104 何春乾 8,888 0.09 30 周永奎 27,854 0.28 105 屠小英 8,711 0.09 31 郁仁 23,875 0.24 106 钱惠 8,711 0.09 32 李银莲 22,880 0.23 107 宋清华 8,711 0.09 33 许学民 21,886 0.22 108 吴丽娟 8,711 0.09 34 张子洪 20,891 0.21 109 倪国良 8,711 0.09 35 李慧娟 20,891 0.21 110 陈雪南 8,333 0.08 36 李根妹 20,891 0.21 111 何红娣 8,333 0.08 37 夏玲南 18,901 0.19 112 王金贵 8,333 0.08 38 陈芳连 18,901 0.19 113 屠建利 8,333 0.08 39 罗月莲 17,907 0.18 114 吴跃强 8,333 0.08 40 杨娟南 16,289 0.16 115 赵月妹 8,333 0.08 41 吕杏华 16,289 0.16 116 朱丽萍 8,333 0.08 42 唐文娟 16,289 0.16 117 姚玉华 8,333 0.08 43 金新惠 16,289 0.16 118 李雅英 8,333 0.08 44 沈林凤 16,289 0.16 119 杨根娣 8,333 0.08 45 劳桂秀 16,289 0.16 120 杨银华 8,333 0.08 46 袁莉芬 16,289 0.16 121 钱亚红 8,333 0.08 47 顾惠娟 16,289 0.16 122 屠亦文 8,156 0.08 48 吴金华 16,289 0.16 123 许玲仙 8,156 0.08 49 沈爱民 16,289 0.16 124 李国元 7,958 0.08 50 俞元兴 16,289 0.16 125 吴会红 7,956 0.08 51 沈玉梅 16,289 0.16 126 李金仙 7,956 0.08 52 沈明娜 16,289 0.16 127 陆会忠 7,777 0.08 53 杨明香 16,289 0.16 128 姚明仙 7,400 0.07 54 张爱芳 16,289 0.16 129 郁香仙 7,400 0.07 55 虞银莉 16,289 0.16 130 李德秀 7,400 0.07 1-1-122 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 56 俞兴妹 16,289 0.16 131 许国英 7,400 0.07 57 俞满洪 16,289 0.16 132 张林华 7,400 0.07 58 沈建强 16,289 0.16 133 沈爱良 7,222 0.07 59 钱赴 15,917 0.16 134 陆建忠 7,222 0.07 60 吴志国 15,917 0.16 135 赵笑红 7,222 0.07 61 钱亚惠 14,922 0.15 136 张国仙 6,963 0.07 62 张建和 14,067 0.14 137 朱爱渭 6,667 0.07 63 周娟益 13,928 0.14 138 朱笑丽 6,488 0.06 64 俞惠强 13,928 0.14 139 杨惠玉 6,488 0.06 65 沈利英 13,887 0.14 140 王秋凤 6,488 0.06 66 蔡荣年 13,510 0.14 141 徐金英 6,210 0.06 67 吴卫华 12,933 0.13 142 李新华 5,933 0.06 68 严杏凤 12,778 0.13 143 劳国英 5,733 0.06 69 沈新娟 12,778 0.13 144 李学定 5,177 0.05 70 顾正娟 12,399 0.12 145 袁菊芬 5,177 0.05 71 沈菊红 12,222 0.12 146 朱明强 5,000 0.05 72 郁忠娟 12,022 0.12 147 吕娟芬 4,822 0.05 73 吕玉南 12,022 0.12 148 吴月红 4,822 0.05 74 沈晓红 11,938 0.12 149 钟林虎 4,822 0.05 75 俞如方 11,938 0.12 — — — — 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 (2)2008 年 8 月,盛隆投资股份转让 2008 年 8 月 15 日,钱赴等 88 人分别与桐昆控股签订《股份转让协议》,以 每股 10.4 元的价格将其各自持有的盛隆投资共计 812,674 股股份(占 8.13%)转 让给桐昆控股。此次股份转让价格的确定依据为:(经浙天会审[2008]1673 号审 计报告审定的桐昆集团截至 2007 年 12 月 31 日合并报表中的股东权益 118,145.85 万元—2007 年度现金分红 4,500 万元)×盛隆投资享有的桐昆集团股权比例 9.16% ÷盛隆投资股本 1,000 万股=10.40 元/股。经核查,上述股份转让款已经支付完 毕。 2008 年 8 月 19 日,盛隆投资完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份 转让后,该公司各股东的持股情况如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 陈建荣 1,651,830 16.52 32 郁仁 23,875 0.24 1-1-123 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 许金祥 1,273,107 12.74 33 李银莲 22,880 0.23 3 夏永高 855,127 8.55 34 许学民 21,886 0.22 4 桐昆控股 821,674 8.13 35 张子洪 20,891 0.21 5 陈士良 799,696 8.00 36 李慧娟 20,891 0.21 6 杨文荣 711,721 7.12 37 李根妹 20,891 0.21 7 姚如明 483,333 4.83 38 夏玲南 18,901 0.19 8 薛惠仙 483,333 4.83 39 陈芳连 18,901 0.19 9 俞夏飞 387,728 3.88 40 罗月莲 17,907 0.18 10 屠明健 318,681 3.19 41 杨娟南 16,289 0.16 11 陈士南 281,502 2.82 42 吕杏华 16,289 0.16 12 朱炳泉 228,389 2.28 43 唐文娟 16,289 0.16 13 李胜海 194,536 1.95 44 金新惠 16,289 0.16 14 陈栋 138,095 1.38 45 沈林凤 16,289 0.16 15 王国良 136,774 1.37 46 劳桂秀 16,289 0.16 16 范炳荣 93,336 0.93 47 袁莉芬 16,289 0.16 17 李新娣 69,636 0.70 48 顾惠娟 16,289 0.16 18 俞正伟 61,678 0.62 49 吴金华 16,289 0.16 19 史银南 57,699 0.58 50 沈爱民 16,289 0.16 20 张国权 47,750 0.48 51 俞元兴 16,289 0.16 21 薛克勇 44,766 0.45 52 沈玉梅 16,289 0.16 22 李玉潮 43,771 0.44 53 沈明娜 16,289 0.16 23 沈文仙 41,782 0.42 54 杨明香 16,289 0.16 24 屈金中 38,798 0.39 55 张爱芳 16,289 0.16 25 王娟仙 35,813 0.36 56 虞银莉 16,289 0.16 26 张兴伟 33,824 0.34 57 俞兴妹 16,289 0.16 27 沈芳南 31,833 0.32 58 俞满洪 16,289 0.16 28 朱炳学 29,844 0.30 59 沈建强 16,289 0.16 29 俞正梅 29,844 0.30 60 沈菊红 12,222 0.12 30 庄凤仙 29,844 0.30 61 王金贵 8,333 0.08 31 周永奎 27,854 0.28 62 赵月妹 8,333 0.08 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 经保荐人及发行人律师见证,钱赴等 88 人(甲方)分别与桐昆控股(乙方) 在《股份转让协议》中约定:合同签订时,甲、乙双方均知悉桐昆集团的经营状 况及其未来上市计划,甲、乙双方均对其已经知悉的事项进行了判断,并依据该 判断自愿进行了股份转让,本次股份转让完毕后,甲方不再持有盛隆投资的股份。 故保荐人及发行人律师认为,本次股份转让行为系双方真实意思表示,由双方平 等协商达成协议,不存在任何欺诈、胁迫等违法行为;本次股份转让系真实交易, 1-1-124 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 不存在任何其他股权安排;本次股份转让款已支付完毕,工商变更登记亦完成, 本次股份转让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 截至 2010 年 12 月 31 日,盛隆投资总资产 3,742.01 万元,净资产 3,742.01 万元,2010 年度净利润 732.88 万元(以上数据未经审计)。 4、益星投资 截至本招股说明书签署日,益星投资持有公司 8.10%的股份。该公司于 2007 年 7 月 19 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,注册资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人沈培兴,住所桐乡市梧桐街道光明路 199 号二楼,经营 范围:投资兴办实业,控股企业资产管理。 (1)2007 年 7 月,设立益星投资 2007 年 7 月 8 日,沈培兴等 147 人签订《关于发起设立益星投资(筹)的 协议》,共同发起设立益星投资,总股本 1,000 万股,每股面值 1 元。2007 年 7 月 10 日,桐乡市方联会计师事务有限公司出具方联会验内(2007)247 号《验 资报告》,验证该公司股东以货币资金认缴的注册资本全部到位。 益星投资设立时各发起人所认购股份和持股比例如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 沈培兴 1,609,340 16.09 75 俞宇芬 11,938 0.12 2 屈玲妹 1,524,358 15.25 76 胡兴舟 11,938 0.12 3 俞林忠 748,901 7.49 77 倪芬华 11,667 0.12 4 陈士良 736,972 7.37 78 徐丹萍 10,942 0.11 5 李松发 610,805 6.11 79 钱林芬 10,666 0.11 6 郁如松 610,805 6.11 80 沈香娥 10,556 0.11 7 俞娟芬 483,333 4.83 81 杨荣仙 10,378 0.10 8 俞正坚 387,728 3.88 82 吕笑艳 9,948 0.10 9 高永兴 313,370 3.13 83 李炳中 9,948 0.10 10 屠奇民 255,675 2.56 84 沈爱英 9,800 0.10 11 何坤泉 228,389 2.28 85 郑林坚 9,800 0.10 12 吴仉根 215,749 2.16 86 俞杏娥 9,622 0.10 13 李胜学 159,341 1.59 87 倪棋华 9,622 0.10 14 朱国艳 110,279 1.10 88 曹丽华 9,622 0.10 15 胡坤兴 85,553 0.86 89 沈明强 9,622 0.10 1-1-125 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 沈兴仙 65,657 0.66 90 夏伟凤 9,622 0.10 17 李建伟 59,688 0.60 91 杨引南 9,622 0.10 18 李路华 51,729 0.52 92 周银娟 9,622 0.10 19 沈学昌 47,750 0.48 93 李学妹 9,622 0.10 20 陈树奎 44,766 0.45 94 屈炳虎 9,622 0.10 21 钱丽玉 41,783 0.42 95 罗建强 9,267 0.09 22 俞雪虎 38,798 0.39 96 朱炳南 9,067 0.09 23 范桂仙 37,803 0.38 97 郁国瑜 9,067 0.09 24 庄学根 34,819 0.35 98 胡柏英 9,067 0.09 25 史娟娣 32,828 0.33 99 吕柳青 9,067 0.09 26 吕忠 31,833 0.32 100 郁晓伟 9,067 0.09 27 吴人馀 29,844 0.30 101 夏露平 9,067 0.09 28 郁玲仙 29,844 0.30 102 费仿南 9,067 0.09 29 费云仙 29,844 0.30 103 沈小红 8,888 0.09 30 劳爱华 24,870 0.25 104 蔡葵 8,711 0.09 31 费国强 22,880 0.23 105 张建林 8,711 0.09 32 倪建兴 21,886 0.22 106 吕莉娟 8,711 0.09 33 凌爱玉 21,886 0.22 107 朱建芬 8,711 0.09 34 钱娟如 20,891 0.21 108 俞晓丽 8,711 0.09 35 钟海英 20,891 0.21 109 朱武学 8,711 0.09 36 杜炎 19,896 0.20 110 徐坤妹 8,333 0.08 37 沈亚芬 18,901 0.19 111 沈丽芳 8,333 0.08 38 钟学琴 17,907 0.18 112 俞宇杰 8,333 0.08 39 史建祥 17,907 0.18 113 朱海其 8,333 0.08 40 沈爱玉 16,289 0.16 114 沈小平 8,333 0.08 41 吕娟芬 16,289 0.16 115 章明华 8,333 0.08 42 马掌英 16,289 0.16 116 劳云芬 8,333 0.08 43 唐菊萍 16,289 0.16 117 朱富娣 8,333 0.08 44 吕福娣 16,289 0.16 118 陈娟芬 8,333 0.08 45 盛新华 16,289 0.16 119 王建松 8,333 0.08 46 吴凤仙 16,289 0.16 120 屠雪英 8,333 0.08 47 李仿娣 16,289 0.16 121 马为龙 8,333 0.08 48 姚应仙 16,289 0.16 122 章春娟 8,156 0.08 49 赵香南 16,289 0.16 123 朱一民 7,958 0.08 50 周杏南 16,289 0.16 124 蔡芬华 7,956 0.08 51 张娟如 16,289 0.16 125 钟娟如 7,956 0.08 52 邱新妹 16,289 0.16 126 钱芬娟 7,577 0.08 53 费亚仙 16,289 0.16 127 赵建妹 7,400 0.07 54 叶彩娥 16,289 0.16 128 蔡小红 7,400 0.07 55 沈奇兴 16,289 0.16 129 诸静华 7,400 0.07 56 郁爱春 16,289 0.16 130 沈金花 7,400 0.07 57 华筠萍 16,289 0.16 131 顾炳奎 7,222 0.07 1-1-126 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 58 沈松英 16,110 0.16 132 闻炳洪 7,222 0.07 59 叶林南 15,917 0.16 133 何海英 7,222 0.07 60 孙爱丽 15,917 0.16 134 宋小丽 6,963 0.07 61 沈凤英 14,922 0.15 135 吴笑会 6,670 0.07 62 蒋银华 13,928 0.14 136 陆忠奇 6,667 0.07 63 姚琍 13,928 0.14 137 王定美 6,488 0.06 64 沈建伦 13,928 0.14 138 朱炳仙 6,488 0.06 65 袁新华 13,510 0.14 139 陈丽娟 6,488 0.06 66 李根仙 13,510 0.14 140 穆英芬 6,111 0.06 67 蔡奎忠 12,933 0.13 141 杨小玲 5,933 0.06 68 吴汉英 12,778 0.13 142 沈掌南 5,177 0.05 69 姚娟新 12,778 0.13 143 李会峰 5,177 0.05 70 陆松英 12,222 0.12 144 沈笑兰 5,000 0.05 71 俞利仙 12,222 0.12 145 夏晓丽 4,974 0.05 72 胡建松 12,022 0.12 146 舒满金 4,822 0.05 73 陈雪琪 12,022 0.12 147 黄亚芬 4,822 0.05 74 李国泉 11,938 0.12 — — — — 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 (2)2008 年 8 月,益星投资股份转让 2008 年 8 月 15 日,沈松英等 88 人分别与桐昆控股签订《股份转让协议》, 将其各自持有益星投资的股份转让给桐昆控股。在此次股份转让过程中,沈松英 等 88 人以 10.4 元/股的价格,共向桐昆控股转让 825,566 股,占益星投资股本总 额的 8.27%。此次股份转让价格参见 2008 年 8 月盛隆投资股份转让价格确定方 法。经核查,上述股份的转让款已经支付完毕。 2008 年 8 月 19 日,益星投资完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份 转让后,该公司各股东的持股情况如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 沈培兴 1,609,340 16.09 31 劳爱华 24,870 0.25 2 屈玲妹 1,524,358 15.24 32 费国强 22,880 0.23 3 桐昆控股 825,566 8.26 33 倪建兴 21,886 0.22 4 俞林忠 748,901 7.49 34 凌爱玉 21,886 0.22 5 陈士良 736,972 7.37 35 钱娟如 20,891 0.21 6 李松发 610,805 6.11 36 钟海英 20,891 0.21 7 郁如松 610,805 6.11 37 杜炎 19,896 0.20 1-1-127 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 俞娟芬 483,333 4.83 38 沈亚芬 18,901 0.19 9 俞正坚 387,728 3.88 39 钟学琴 17,907 0.18 10 高永兴 313,370 3.13 40 史建祥 17,907 0.18 11 屠奇民 255,675 2.56 41 沈爱玉 16,289 0.16 12 何坤泉 228,389 2.28 42 吕娟芬 16,289 0.16 13 吴仉根 215,749 2.16 43 马掌英 16,289 0.16 14 李胜学 159,341 1.59 44 唐菊萍 16,289 0.16 15 朱国艳 110,279 1.10 45 吕福娣 16,289 0.16 16 胡坤兴 85,553 0.86 46 盛新华 16,289 0.16 17 沈兴仙 65,657 0.66 47 吴凤仙 16,289 0.16 18 李建伟 59,688 0.60 48 李仿娣 16,289 0.16 19 李路华 51,729 0.52 49 姚应仙 16,289 0.16 20 沈学昌 47,750 0.48 50 赵香南 16,289 0.16 21 陈树奎 44,766 0.45 51 周杏南 16,289 0.16 22 钱丽玉 41,783 0.42 52 张娟如 16,289 0.16 23 俞雪虎 38,798 0.39 53 邱新妹 16,289 0.16 24 范桂仙 37,803 0.38 54 费亚仙 16,289 0.16 25 庄学根 34,819 0.35 55 叶彩娥 16,289 0.16 26 史娟娣 32,828 0.33 56 沈奇兴 16,289 0.16 27 吕忠 31,833 0.32 57 郁爱春 16,289 0.16 28 吴人馀 29,844 0.30 58 华筠萍 16,289 0.16 29 郁玲仙 29,844 0.30 59 俞宇杰 8,333 0.08 30 费云仙 29,844 0.30 60 沈金花 7,400 0.07 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 经保荐人及发行人律师见证,沈松英等 88 人(甲方)分别与桐昆控股(乙 方)在《股份转让协议》中约定:合同签订时,甲、乙双方均知悉桐昆集团的经 营状况及其未来上市计划,甲、乙双方均对其已经知悉的事项进行了判断,并依 据该判断自愿进行了股份转让,本次股份转让完毕后,甲方不再持有益星投资的 股份。故保荐人及发行人律师认为,本次股份转让行为系双方真实意思表示,由 双方平等协商达成协议,不存在任何欺诈、胁迫等违法行为;本次股份转让系真 实交易,不存在任何其他股权安排;股份转让款已支付完毕,工商变更登记亦完 成,本次股份转让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 截至 2010 年 12 月 31 日,益星投资总资产 3,741.99 万元,净资产 3,741.99 万元,2010 年度净利润 732.84 万元(以上数据未经审计)。 5、元畅投资 1-1-128 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至本招股说明书签署日,元畅投资持有公司 8.10%的股份。该公司于 2007 年 7 月 19 日在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立,注册资本及实收资本均为 1,000 万元,法定代表人沈昌松,住所桐乡市梧桐街道光明路 199 号三楼,经营 范围:投资兴办实业,控股企业资产管理。 (1)2007 年 7 月,设立元畅投资 2007 年 7 月 8 日,沈昌松等 150 人签订《关于发起设立元畅投资(筹)的 协议》,共同发起设立元畅投资,总股本 1,000 万股,每股面值 1 元。2007 年 7 月 10 日,桐乡市方联会计师事务有限公司出具方联会验内(2007)248 号《验 资报告》,验证该公司股东以货币资金认缴的注册资本全部到位。 元畅投资设立时各发起人所认购股份和持股比例如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 沈昌松 1,533,264 15.33 76 钱丽芳 12,022 0.12 2 钟玉庆 1,311,904 13.16 77 张敏芬 11,938 0.12 3 朱根荣 1,046,338 10.46 78 李娟会 11,938 0.12 4 陈士良 668,843 6.69 79 吴娟凤 11,844 0.12 5 沈建松 430,220 4.30 80 吕亚英 11,489 0.11 6 汪建根 418,976 4.19 81 傅水林 10,933 0.11 7 俞满兴 387,728 3.88 82 俞建芳 10,666 0.11 8 陈士仙 379,377 3.79 83 胡新娟 10,556 0.11 9 朱建荣 281,502 2.82 84 胡伟英 10,178 0.10 10 钮汉秋 228,389 2.28 85 吴爱芬 9,948 0.10 11 邱中南 223,077 2.23 86 徐新惠 9,948 0.10 12 屠腾飞 212,454 2.12 87 朱建利 9,800 0.10 13 郁爱如 197,927 1.98 88 胡爱华 9,622 0.10 14 俞顺义 196,521 1.97 89 黄静耐 9,622 0.10 15 俞锦康 181,054 1.81 90 姚惠芳 9,622 0.10 16 蔡建明 175,275 1.75 91 范娟惠 9,622 0.10 17 沈娟耐 143,251 1.43 92 沈琦明 9,622 0.10 18 李炳松 85,553 0.86 93 王彩琴 9,622 0.10 19 李松南 64,662 0.65 94 朱利芬 9,622 0.10 20 李根秋 57,700 0.58 95 朱林惠 9,622 0.10 21 施满泉 49,740 0.50 96 屈汉巨 9,622 0.10 22 吕惠根 46,756 0.47 97 胡兴良 9,622 0.10 23 郁国夫 43,771 0.44 98 吴根娣 9,067 0.09 24 沈新亚 41,782 0.42 99 李孝明 9,067 0.09 1-1-129 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 25 王亚良 38,798 0.39 100 范娟文 9,067 0.09 26 沈汉顺 36,808 0.37 101 沈汉龙 9,067 0.09 27 施桂香 34,819 0.35 102 沈凯华 9,067 0.09 28 沈爱文 31,833 0.32 103 张仿娟 9,067 0.09 29 车应祥 29,844 0.30 104 薛志娟 9,067 0.09 30 何丽平 29,844 0.30 105 姚丽芬 8,953 0.09 31 胡金虎 29,844 0.30 106 郁惠芬 8,888 0.09 32 车见兴 28,849 0.29 107 陆坤泉 8,711 0.09 33 俞新学 23,875 0.24 108 沈芬南 8,711 0.09 34 姚应坤 22,880 0.23 109 倪红娟 8,711 0.09 35 钱禄乾 21,886 0.22 110 沈瑞华 8,711 0.09 36 李玉仙 20,891 0.21 111 劳照仙 8,711 0.09 37 沈森仙 20,891 0.21 112 屈利清 8,711 0.09 38 陆娟娥 20,891 0.21 113 钱亚萍 8,333 0.08 39 屠娟英 18,901 0.19 114 杜咏梅 8,333 0.08 40 沈凤南 18,901 0.19 115 李学仙 8,333 0.08 41 李海梅 17,907 0.18 116 屠海生 8,333 0.08 42 王子南 16,289 0.16 117 杨爱文 8,333 0.08 43 徐应华 16,289 0.16 118 倪永仙 8,333 0.08 44 俞凤祥 16,289 0.16 119 沈卫煜 8,333 0.08 45 俞纪章 16,289 0.16 120 诸秋南 8,333 0.08 46 金惠娟 16,289 0.16 121 吴晓丽 8,333 0.08 47 胡桂金 16,289 0.16 122 徐应浩 8,333 0.08 48 陆娟南 16,289 0.16 123 李桂如 8,333 0.08 49 钮汉良 16,289 0.16 124 朱娟娣 8,156 0.08 50 陆金仙 16,289 0.16 125 陈国南 8,156 0.08 51 吴彩仙 16,289 0.16 126 徐伟峰 7,958 0.08 52 胡如娟 16,289 0.16 127 马惠林 7,956 0.08 53 李炳发 16,289 0.16 128 费其仙 7,956 0.08 54 唐秋月 16,289 0.16 129 朱建兆 7,400 0.07 55 施明娟 16,289 0.16 130 陈玉婷 7,400 0.07 56 沈子兴 16,289 0.16 131 陈惠英 7,400 0.07 57 朱汉泉 16,289 0.16 132 蔡玉莲 7,400 0.07 58 肖美英 16,289 0.16 133 杨建英 7,400 0.07 59 李惠南 16,289 0.16 134 屠月琴 7,222 0.07 60 姚菊英 16,289 0.16 135 华如仙 7,222 0.07 61 赵文玉 16,110 0.16 136 屠根荣 7,222 0.07 62 吴云伟 15,917 0.16 137 徐菊仙 6,963 0.07 63 钟文吉 14,922 0.15 138 沈娟文 6,667 0.07 64 朱根法 14,244 0.14 139 李娟和 6,488 0.06 65 杨娟秋 13,928 0.14 140 吕惠娟 6,488 0.06 66 倪慧芬 13,928 0.14 141 汤雪红 6,488 0.06 1-1-130 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 67 沈金香 13,889 0.14 142 顾娟丽 6,488 0.06 68 钟玉方 13,510 0.14 143 马国飞 5,969 0.06 69 沈小芬 12,933 0.13 144 朱建忠 5,933 0.06 70 杨水荣 12,888 0.13 145 赵兴昌 5,177 0.05 71 郁乐仙 12,778 0.13 146 沈林慧 5,177 0.05 72 朱新华 12,399 0.12 147 李凤 5,000 0.05 73 徐惠香 12,222 0.12 148 黄福英 4,822 0.05 74 朱亚红 12,222 0.12 149 朱新娟 4,822 0.05 75 沈新强 12,022 0.12 150 倪炳娟 4,822 0.05 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 (2)2008 年 8 月,元畅投资股份转让 2008 年 8 月 15 日,赵文玉等 86 人分别与桐昆控股签订《股份转让协议》, 将其各自持有元畅投资的股份转让给桐昆控股。在此次股份转让过程中,赵文玉 等 86 人以 10.4 元/股的价格,共向桐昆控股转让 795,191 股,占元畅投资股本总 额的 7.94%。此次股份转让价格参见 2008 年 8 月盛隆投资股份转让价格确定方 法。经核查,上述股份的转让款已经支付完毕。 2008 年 8 月 19 日,元畅投资完成上述股份转让的工商变更登记。此次股份 转让后,该公司各股东的持股情况如下: 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 序号 股东名称 序号 股东名称 (股) (%) (股) (%) 1 沈昌松 1,533,264 15.33 34 俞新学 23,875 0.24 2 钟玉庆 1,311,904 13.12 35 姚应坤 22,880 0.23 3 朱根荣 1,046,338 10.46 36 钱禄乾 21,886 0.22 4 桐昆控股 795,191 7.95 37 李玉仙 20,891 0.21 5 陈士良 668,843 6.69 38 沈森仙 20,891 0.21 6 沈建松 430,220 4.30 39 陆娟娥 20,891 0.21 7 汪建根 418,976 4.19 40 屠娟英 18,901 0.19 8 俞满兴 387,728 3.88 41 沈凤南 18,901 0.19 9 陈士仙 379,377 3.79 42 李海梅 17,907 0.18 10 朱建荣 281,502 2.82 43 王子南 16,289 0.16 11 钮汉秋 228,389 2.28 44 徐应华 16,289 0.16 12 邱中南 223,077 2.23 45 俞凤祥 16,289 0.16 13 屠腾飞 212,454 2.12 46 俞纪章 16,289 0.16 14 郁爱如 197,927 1.98 47 金惠娟 16,289 0.16 15 俞顺义 196,521 1.97 48 胡桂金 16,289 0.16 1-1-131 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 俞锦康 181,054 1.81 49 陆娟南 16,289 0.16 17 蔡建明 175,275 1.75 50 钮汉良 16,289 0.16 18 沈娟耐 143,251 1.43 51 陆金仙 16,289 0.16 19 李炳松 85,553 0.86 52 吴彩仙 16,289 0.16 20 李松南 64,662 0.65 53 胡如娟 16,289 0.16 21 李根秋 57,700 0.58 54 李炳发 16,289 0.16 22 施满泉 49,740 0.50 55 唐秋月 16,289 0.16 23 吕惠根 46,756 0.47 56 施明娟 16,289 0.16 24 郁国夫 43,771 0.44 57 沈子兴 16,289 0.16 25 沈新亚 41,782 0.42 58 朱汉泉 16,289 0.16 26 王亚良 38,798 0.39 59 肖美英 16,289 0.16 27 沈汉顺 36,808 0.37 60 李惠南 16,289 0.16 28 施桂香 34,819 0.35 61 姚菊英 16,289 0.16 29 沈爱文 31,833 0.32 62 朱亚红 12,222 0.12 30 车应祥 29,844 0.30 63 沈新强 12,022 0.12 31 何丽平 29,844 0.30 64 徐新惠 9,948 0.10 32 胡金虎 29,844 0.30 65 杨建英 7,400 0.07 33 车见兴 28,849 0.29 — — — — 持股数量(股) 持股比例(%) 合计 10,000,000 100.00 经保荐人及发行人律师见证,赵文玉等 86 人(甲方)分别与桐昆控股(乙 方)在《股份转让协议》中约定:合同签订时,甲、乙双方均知悉桐昆集团的经 营状况及其未来上市计划,甲、乙双方均对其已经知悉的事项进行了判断,并依 据该判断自愿进行了股份转让,本次股份转让完毕后,甲方不再持有元畅投资的 股份。故保荐人及发行人律师认为,本次股份转让行为系双方真实意思表示,由 双方平等协商达成协议,不存在任何欺诈、胁迫等违法行为;本次股份转让系真 实交易,不存在任何其他股权安排;股份转让款已支付完毕,工商变更登记亦完 成,本次股份转让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 截至 2010 年 12 月 31 日,元畅投资总资产 3,741.44 万元,净资产 3,741.44 万元,2010 年度净利润 732.84 万元(以上数据未经审计)。 6、陈士良 详见下文“(三)实际控制人的基本情况”。 1-1-132 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)实际控制人的基本情况 公司董事长陈士良先生为公司的实际控制人。 陈士良先生:1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高 级工程师,现任公司董事长以及桐昆控股董事长、总裁。 陈士良先生直接持有公司 10.41%的股份,并通过桐昆控股控制公司 50.10% 的股份,因此,陈士良先生能够控制公司本次发行前 60.51%的表决权。近三年, 公司的实际控制人未发生变更。 (四)实际控制人控制的其他企业 发行人的实际控制人陈士良先生除控制本公司外,还控制桐昆控股。桐昆控 股具体情况详见本节“八—(二)—1、桐昆控股”。 (五)控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况 截至本招股说明书签署日,桐昆控股、陈士良先生所持有的本公司股份不存 在质押或其他有争议的情况。 九、发行人的股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本次拟公开发行人民币普通股 12,000 万股,发行前后公司的股本结构如下: 项 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 目 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%) 有 桐昆控股 181,242,505 50.10 181,242,505 37.62 限 MS.Fiber.Holding.Limited 41,800,000 11.55 41,800,000 8.68 售 陈士良 37,676,280 10.41 37,676,280 7.82 条 益星投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 件 元畅投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 的 盛隆投资 29,310,405 8.10 29,310,405 6.08 股 马斌斌 4,000,000 1.11 4,000,000 0.83 份 周建英 3,450,000 0.95 3,450,000 0.72 1-1-133 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 张玉清 3,000,000 0.83 3,000,000 0.62 汪旻 2,700,000 0.75 2,700,000 0.56 本次发行的股份 — — 120,000,000 24.91 合 计 361,800,000 100.00 481,800,000 100.00 (二)本次发行前,公司前十名股东 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股权性质 1 桐昆控股 181,242,505 50.10 一般法人股 2 MS Fiber Holding Limited 41,800,000 11.55 境外法人股 3 陈士良 37,676,280 10.41 自然人股 4 益星投资 29,310,405 8.10 一般法人股 5 元畅投资 29,310,405 8.10 一般法人股 6 盛隆投资 29,310,405 8.10 一般法人股 7 马斌斌 4,000,000 1.11 自然人股 8 周建英 3,450,000 0.95 自然人股 9 张玉清 3,000,000 0.83 自然人股 10 汪旻 2,700,000 0.75 自然人股 合计 361,800,000 100.00 — (三)前十名自然人股东及其在发行人任职情况 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 在公司任职情况 陈士良 37,676,280 10.41 董事长 马斌斌 4,000,000 1.11 无 周建英 3,450,000 0.95 无 张玉清 3,000,000 0.83 无 汪旻 2,700,000 0.75 无 (四)股东中的战略投资者持股及其简况 公司股东中境外战略投资者为 MS Fiber Holding Limited,持股股数为 4,180 万股,持股比例为 11.55%。 1-1-134 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 MS Fiber Holding Limited(中文名称:摩根士丹利纤维控股有限公司)系一 家在香港注册的公司,成立于 2008 年 2 月 25 日,登记地址香港皇后大道中 340 号 20 层 2006 室,注册编号为 1212914,登记证号码 38971837-000-02-10-8,注 册资本为 3,100 万美元。现任董事 CHOU Hsuan-Chin(美国国籍,身份证号码为 711346109)。其最终持股人为 Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.P.和 Morgan Stanley Private Equity Employee Investors III, L.P.。两家公司共同持有 MS Fiber Holding Limited 发行的 100%股权。截至本招股说明书签署日,MS Fiber Holding Limited 在中国境内没有其他投资企业。 MS Fiber Holding Limited 的股权结构图如下: Morgan Stanley Private Morgan Stanley Private Equity Equity Asia III, L.P. Asia Employee Investors III, L.P. (Cayman) (Cayman) 92.13% 7.87% Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings (Cayman) Ltd 100% MSPEA III Holdings Cooperatief U.A. (Dutch) 100% MSPEA Fiber Industry B.V. (Dutch) 100% MS Fiber Holding Limited (Hong Kong) MS Fiber Holding Limited 的两家最终股东:Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.P.、Morgan Stanley Private Equity Employee Investors III, L.P.为摩根士丹 利亚洲有限公司直接投资部管理的两家设立于开曼的有限合伙制基金。其中, Morgan Stanley Private Equity Asia III,L.P.为向境外公众募集的有限合伙制基金, Morgan Stanley Private Equity Asia Employee Investors III,L.P.为摩根斯坦利亚洲 1-1-135 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 投资有限公司直接投资部雇员投资设立的有限合伙制基金,该公司主要从事股权 投资。两家有限合伙制基金共同设立一家投资管理公司即 Morgan Stanley Private Equity Asia III Holdings (Cayman) Ltd 来运作业务。 Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.P.与 Morgan Stanley Private Equity Employee Investors III, L.P.的普通合伙人同为 Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.L.C.,而管理人同为 Morgan Stanley Private Equity Asia III, Inc 。 Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.L.C.成立于 2007 年 2 月 6 日,执行董事为 Susan M.Krause,注册地址 the Corporation Trust Company,Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,Wilmington,Delaware 19801。Morgan Stanley Private Equity Asia III, Inc,注册资本为 1,000 美元,每股 1 美元,注册地址 Corporation Trust Center,1209 Orange Street,Wilmington,County of New Castle,Delaware 19801, 经营范围为公司相关业务。 Morgan Stanley Private Equity Asia III, L.P.与 Morgan Stanley Private Equity Employee Investors III, L.P.将其管理、控制和运营权完全排他地授予普通合伙人。 普通合伙人将其对于上述两家有限合伙制企业的部分权利授权给管理人。 普通合伙人和管理人均为 Morgan Stanley 间接全资持有的子公司。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,陈士良先生直接持有本公司 10.41%的股份,此外,还分别直 接持有桐昆控股 66.70%的股权以及盛隆投资 8.00%、益星投资 7.37%、元畅投资 6.69%的股份。 公司控股股东桐昆控股直接持有公司 50.10%的股份,此外,桐昆控股还分 别直接持有盛隆投资 8.13%、益星投资 8.26%和元畅投资 7.95%的股份。 公司股东盛隆投资、益星投资、元畅投资分别持有公司 8.10%的股份。 除上述情况外,公司其他各股东之间无关联关系。 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 桐昆控股、实际控制人陈士良先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月 1-1-136 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内,不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购 该部分股份;外资股东 MS Fiber Holding Limited 承诺:自成为公司股东之日(2010 年 3 月 15 日)起三十六个月内,且自公司股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;盛隆投资、 益星投资、元畅投资、马斌斌、周建英、张玉清、汪旻承诺:自公司股票上市之 日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购 该部分股份。 此外,担任公司董事长的陈士良先生承诺:除前述锁定期外,在任职期间每 年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让 所持公司股份。承诺期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。 作为桐昆控股的股东,同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、 沈培兴、陈建荣、沈昌松、屈玲妹、钟玉庆承诺:自公司股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的桐昆控股的股份,也不由桐昆控股回 购其股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年 转让的股份不超过所持有桐昆控股股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不 转让所持有的桐昆控股的股份。 分别作为盛隆投资、益星投资、元畅投资(以下简称“投资公司”)的股东, 同时担任公司的董事、监事或高级管理人员许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、 屈玲妹、沈昌松、钟玉庆、夏永高、汪建根承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的投资公司的股份,也不由投资公司回购 其股份。上述锁定期满后,在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持有投资公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转 让所持有的投资公司的股份。 十、发行人内部职工股的情况 发行人没有发行过内部职工股。 十一、职工持股会的情况 职工持股会的成立、会员退出、职工持股会解散等情况详见本节“八—(一) 1-1-137 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 —3、职工持股会”。 十二、发行人员工及其社会保障的情况 (一)公司职工人数和构成 截至 2010 年 12 月 31 日,公司在册员工总数为 11,274 人,具体结构如下: 1、专业结构 分工 人数(人) 占员工总数比例(%) 生产人员 10,098 89.57 技术人员 673 5.97 销售人员 337 2.99 管理人员 166 1.47 合计 11,274 100.00 2、受教育程度 受教育程度 人数(人) 占员工总数比例(%) 本科及以上学历 751 6.66 大专学历 1,752 15.54 其他 8,771 77.80 合计 11,274 100.00 3、年龄分布 年龄区间 人数(人) 占员工总数比例(%) 30 岁以下 6,330 56.15 30-39 岁 2,890 25.63 40-49 岁 877 7.78 50 岁以上 1,177 10.44 合计 11,274 100.00 (二)员工的社会保障情况 1、发行人社会保险缴纳情况 经发行人律师及保荐人查验发行人的员工清单、社会保险的缴纳清单,报告 期内,发行人缴纳社会保险的具体情况如下: 1-1-138 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 期 间 在本单位缴纳的员工(人) 员工总数(人) 2008年度 7,340 7,682 2009年度 7,569 8,203 2010年度 10,410 11,274 根据桐乡市人民政府2006年3月22日下发的《桐乡市人民政府办公室关于调 整社会保险费统一征缴若干具体政策的通知》,“用人单位申报参保职工人数低 于本单位全部职工人数35%的(含当年参保的用人单位),按全部职工人数的35% 核定缴费;高于35%参保比例的,按实际参保人数申报缴费”。发行人2007年度 执行的社保缴纳政策符合桐乡市参保比例不低于35%的规定,符合桐乡市人民政 府下发的关于社保缴纳方面的规定。 发行人报告期内均严格按照《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第259 号)和《浙江省社会保险费征缴办法》(浙江省人民政府令第188号)的相关规定 为其在册已签署劳动合同的全体员工办理并缴纳了社会保险,实现全员参保。 上述统计表格中2008年度、2009年度及2010年度缴纳人数与员工总人数差异 主要系发行人聘用了部分新员工(尚在试用期内,未办理社会保险)、部分农民 务工人员(根据嘉兴市“两分两换”政策,用土地置换社保,由政府买断社保) 及部分退休返聘员工所致。 2011年1月27日,桐乡市劳动和社会保障局出具了证明文件,确认发行人及 其子公司报告期内已为在册员工办理并缴纳了职工养老保险、失业保险、医疗保 险、生育保险和工伤保险,发行人不存在违反劳动方面的法律法规而被处罚的情 形。 2011年1月26日,平湖市社会保险管理中心出具证明文件,确认发行人之全 资子公司嘉兴石化有限公司自2010年1月25日设立以来,能严格按照国家及地方 有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费,从未因 违反国家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。 2009年12月31日,太仓市劳动和社会保障局出具证明,近三年来,苏州化纤 (发行人原子公司,已转让)能严格按照国家及地方有关社会保险方面的法律、 法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费,从未因违反国家及地方有关社会保 1-1-139 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。 2010年11月18日,发行人控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良、桐昆集团 股东盛隆投资、益星投资、元畅投资出具承诺如下:如因浙江省或桐乡市有权部 门要求或决定发行人需为其员工补缴社会保险金或发行人因2007年度未全员缴 纳社会保险金而受到任何罚款或损失,桐昆控股及其实际控制人陈士良、盛隆投 资、益星投资、元畅投资承诺承担相关补缴责任及相关罚款损失。 保荐人及发行人律师认为,发行人2007年未实现全员参保,不符合相关劳动 法律法规的规定,但鉴于发行人2007年度执行的社保缴纳政策符合桐乡市人民政 府下发的关于社保缴纳方面的规定,且发行人2008年、2009年度、2010年度严格 按照《社会保险费征缴暂行条例》(国务院令第259号)和《浙江省社会保险费征 缴办法》(浙江省人民政府令第188号)的相关规定为其在册已签署劳动合同的全 体员工办理并缴纳了社会保险,实现全员参保;相关政府有权部门亦出具证明说 明发行人不存在因违反社会保险方面的法律、法规而被处罚的行为;发行人控股 股东、实际控制人、相关股东亦出具承诺函承诺若涉及社会保险方面的补缴或罚 款,将承担补缴和相关罚款责任。因此,上述事项不会对本次公开发行股票并上 市构成重大实质性障碍。 2、发行人住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的资料及本保荐机构核查,发行人及其控股子公司已经按照 《住房公积金管理条例》、《浙江省住房公积金条例》及《桐乡市住房公积金缴存 管理实施细则》的规定,在嘉兴市住房公积金管理中心桐乡分中心办理了住房公 积金缴存登记手续,建立了住房公积金制度。截至2010年12月31日,发行人及其 控股子公司为其404名班长以上级别(企业经营管理人员,主要生产骨干)员工 办理缴纳了住房公积金,其余员工均按月发放了住房补贴。 2006年11月23日,嘉兴市人民政府《嘉兴市人民政府办公室转发市住房公积 金管理委员会关于进一步加强住房公积金管理若干意见的通知》(嘉政办发 [2006]171号),“其中建立全员住房公积金制度暂有困难的,可先在企业的管理 人员和生产骨干范围中推行,以后逐步扩大参建范围。”“到2010年,全市机关、 事业单位和大中型企业要普遍建立住房公积金制度,基本形成以住房公积金制度 1-1-140 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为基础的多层次的城镇住房保障体系。” 经保荐机构及律师核查,根据发行人的说明,截至2010年12月31日,发行人 及控股子公司员工总数为11,274人,由于公司人数众多,建立全员公积金制度暂 有困难,拟先在企业的管理人员和生产骨干中推行,以后逐步扩大参建范围。发 行人目前执行的公积金缴纳政策执行符合嘉兴市人民政府嘉政办发[2006]171号 文的相关规定。 发行人按照嘉兴市人民政府及桐乡市人民政府关于公积金的具体实施意见 正逐步规范员工住房公积金的缴纳情况,逐步扩大住房公积金缴纳的覆盖面。 根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》 (浙政发〔2006〕49号)第四条第(四)款:“逐步扩大企业住房公积金制度覆 盖面。今后一个时期,要稳步推进各类企业建立住房公积金制度。鼓励支持国有 集体企业、上市公司以及其他大中型企业率先建立住房公积金制度。鼓励支持非 公有制企业逐步建立住房公积金制度”和《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅 等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》(浙政办发[2006]74号) “浙江省对企业住房公积金政策采取逐步推进各类企业建立住房公积金制度,鼓 励支持非公有制企业逐步建立住房公积金制度的政策。 2011年1月26日,嘉兴市住房公积金管理中心桐乡分中心出具证明文件,确 认公司及其子公司已按国家及地方有关住房公积金管理方面的法律、法规、规章 的规定为符合条件的职工按期足额缴纳住房公积金,从未因违反国家及地方有关 住房公积金管理方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。 2010年11月18日,发行人控股股东桐昆控股及实际控制人陈士良、桐昆集团 股东盛隆投资、益星投资、元畅投资出具承诺如下:如因浙江省或桐乡市有权部 门要求或决定发行人需为其员工补缴住房公积金或发行人因未全员缴纳住房公 积金而受到任何罚款或损失,桐昆控股及其实际控制人陈士良、盛隆投资、益星 投资、元畅投资承诺承担相关补缴责任及相关罚款损失。 发行人律师及保荐人认为,根据《浙江省住房公积金条例》的规定和《浙江 省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》(浙政发〔2006〕 1-1-141 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 49号)、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若 干问题意见的通知》(浙政办发[2006]74号)和《嘉兴市人民政府办公室转发市 住房公积金管理委员会关于进一步加强住房公积金管理若干意见的通知》(嘉政 办发[2006]171号)的文件精神,并根据桐乡市住房公积金实施具体情况,公司 建立了职工住房公积金缴存制度,为符合条件的员工缴纳了住房公积金,其余员 工均按月发放了住房补贴,发行人及其控股子公司逐步扩大住房公积金缴纳的覆 盖面;近三年来,未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被 处罚的事件,也未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项, 发行人实际控制人陈士良及控股股东桐昆控股、盛隆投资、益星投资、元畅投资 亦已承诺就发行人尚未实行全员缴纳住房公积金所可能引发的风险承担补缴及 赔付责任。因此,上述事项不会对本次公开发行股票并上市构成重大实质性障碍。 十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、 高级管理人员的重要承诺及其履行情况 (一)避免同业竞争的承诺 本公司控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生、MS Fiber Holding Limited、盛隆投资、益星投资、元畅投资作出的避免同业竞争承诺详见“第七 节— 一 —(二)关于避免同业竞争的承诺”。 (二)有关股份锁定的承诺 本公司股东有关股份锁定的承诺详见本节“九-(六)本次发行前股东所持 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (三)外资股东 MS Fiber Holding Limited 的承诺 作为公司持股 11.55%的境外战略投资者,MS Fiber Holding Limited 于 2010 年 5 月 10 日签署《承诺函》:MS Fiber Holding Limited 与发行人及发行人其他股 东之间不存在针对发行人股权的类似于对赌条款的相关约定。 1-1-142 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。主要产品为 POY、DTY 和 FDY 等,POY、DTY 和 FDY 等又可细分为差别化丝和常规丝(或者称为标 准丝、普通丝)。上述产品主要应用于服装和家纺等领域。公司自设立以来专注 于以上业务和产品,未发生重大变化。报告期内,公司差别化丝的销售额占涤纶 长丝销售总额的比重分别为 40.49%、48.85%和 52.17%。 目前,公司已具备年产 140 万吨涤纶长丝的生产能力,产品覆盖 POY、DTY、 FDY 等多个系列近百个品种。根据中国化学纤维工业协会统计,2001—2010 年 公司连续 10 年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一。 二、发行人所处行业基本情况 公司所处行业为化学纤维行业中的民用涤纶长丝细分行业。 (一)化学纤维简介 化学纤维是指使用天然高分子化合物或人工合成的高分子化合物为原料,经 过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维。依据原料来 源不同,化学纤维可细分如下: 锦纶 腈纶 涤纶长丝 合成纤维 涤纶 化 维纶 涤纶短纤 学 纤 丙纶 维 粘胶纤维 资料来源:中国化学纤维工业协会网站,http://www.ccfa.com.cn 1-1-143 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年、2009 年、2010 年 1-11 月我国化学纤维及其细分产品产量情况如下: 单位:万吨 2010 年度 1-11 月 2009 年度 2008 年度 产品名称 产量 占比 产量 占比 产量 占比 化学纤维 2,801.40 100.00% 2,726.06 100.00% 2,404.61 100.00% 合成纤维 2,586.56 92.33% 2,494.05 91.49% 2,241.31 93.21% 涤纶 2,278.43 81.33% 2,204.39 80.86% 2,004.57 83.36% 短纤 764.41 27.29% 789.17 28.95% 721.64 30.01% 长丝 1,514.02 54.05% 1,415.22 51.91% 1,282.92 53.35% 锦纶 148.24 5.29% 137.27 5.04% 101.62 4.23% 腈纶 60.46 2.16% 68.39 2.51% 60.37 2.51% 维纶 5.16 0.18% 4.78 0.18% 5.47 0.23 % 丙纶 29.22 1.04% 26.38 0.97% 26.64 1.11% 粘胶纤维 171.42 6.12% 151.22 5.55% 131.88 5.48% 资料来源:中国化学纤维工业协会网站,http://www.ccfa.com.cn (二)涤纶简介 涤纶是合成纤维中的重要品种,又称聚酯纤维,化学名为聚对苯二甲酸乙二 醇酯纤维。它是以 PTA 或 DMT 和 MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制 得的成纤高聚物-聚对苯二甲酸乙二醇脂(PET),经纺丝和后处理制成的纤维。 涤纶具有强度高、弹性好、耐热、耐磨、耐光、耐腐蚀、表面光滑等特性, 但染色性较差。 涤纶的用途主要有三方面:(1)服装,如服装面料、里料、内衣、袜子、服 装填充物等;(2)家纺,如窗帘、窗纱、浴帘、床被、桌布、装璜材料等;(3) 工业,如轮胎帘子布、输送带、灯箱布、三角皮带、车辆安全带等。 依据丝的长度,涤纶可分为涤纶短纤和涤纶长丝,涤纶长丝是长度为千米以 上的丝,长丝卷绕成团;涤纶短纤是几厘米至十几厘米的短纤维。其中涤纶长丝 产量较高、应用较为广泛。目前,涤纶长丝产量占国内涤纶总产量的 60%以上, 并占化学纤维总产量的 50%以上。 依据应用领域,涤纶长丝可以分为民用涤纶长丝和工业用涤纶长丝。民用涤 纶长丝在整个涤纶长丝产业中处于主导地位。 1-1-144 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 依据生产工艺和性能的区别,涤纶长丝产品主要分为 POY、DTY 和 FDY 三 类,公司的涤纶长丝产品也包括这三类。该三类涤纶长丝的具体情况如下: 名称 产品标准 定义 产品特性 主要用途 经高速纺丝获 具有强度高、丝筒成形 适用于加工成高质量的低弹丝、 得的取向度在 好、产品均匀性好的特 网络丝、空气变形丝、缝纫线, FZ/T 未取向丝和拉 点,使得产品在后加工 用于生产各种仿丝、仿毛类服装 POY 54003-2004 伸丝之间的未 时加工速度快、断头率 面料,织造沙发面料、窗帘和汽 完全拉伸的化 低、退绕完全、消耗小、车内部装饰布等,其织物悬垂性 纤长丝 染色均匀。 好、手感丰满、细腻。 是针织(纬编、经编)或机织加 利用 POY 做原 工的理想原料,适宜制作服装面 丝,进行拉伸和 GB/T 具有一定的弹性及收缩 料(如西装、衬衫)、床上用品(如 DTY 假捻变形加工 14460-2008 性 被面、床罩、蚊帐)及装饰用品 制成的化纤长 (如窗帘布、沙发布、贴墙布、 丝。 汽车内装饰布)等。 具有强度高、丝筒成形 适用于机织和针织加工,生产网 好、染色均匀的特点, 利用 POY 纺丝 眼布、涤塔夫、牛津布、雪克、 GB/T 使产品在后加工时断头 FDY 拉伸进一步制 西装里料、鞋用材料,并可用于 8960-2008 率低、退绕完全、消耗 成的化纤长丝 生产各种绒类织物、雨披、伞面 小、织物疵点少、染色 以及包覆纱等。 均匀。 依据性能的不同,涤纶长丝又可以分为常规丝和差别化丝。差别化丝主要有 形态(细旦、异型截面等)、高性能(高强、高模、低缩等)、高功能(高感性、 吸湿性、透湿防水性、抗静电及导电性、离子交换性和抗菌性等)几大改性的方 向。目前市场上应用较为广泛的有以下品种: 细旦丝 细旦是涤纶长丝主要的差别化品种,产品细旦化(包括单丝纤度和总纤度)已 成为涤纶长丝生产的一个趋势。主要规格有 24D/28F、50D/72F,50D/144F, 75D/72F,75D/144F,75D/288F,150D/576F、150D/144F、150D/288F 等。 其中 576F 的产品由二块喷丝板抽丝,在卷绕时进行合股。 异型截面丝 目前涤纶长丝异型截面丝的热点是吸湿排汗纤维,它在纤维表面形成沟槽, 截面呈十字型或五叶型等,具有导湿快干、蓬松透气、轻便柔软不贴身等特点, 1-1-145 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在衬衫、夹克、运动衣、内衣等领域得到广泛应用。 全消光、大有光等异光泽度纤维 这些纤维的改性方法都是在聚酯中添加一些添加剂,基本由切片纺企业生 产,目前熔体直纺企业也开始开发这些产品。 复合丝 复合丝是利用复合纺丝技术制得的超细或极细纤维,单丝线密度达到 0.05dtex,织物具有柔软爽滑的特色,广泛应用于服饰、家纺及高级擦拭布。复 合纺以涤锦复合为主,有桔瓣型、米字型等异型截面,具有良好的吸湿性,主要 应用于清洁用品,家纺用品等。 此外,纤维的低熔点、阻燃、抗静电、导电功能可通过复合纺的特殊结构来 达到,阻燃、抗菌防霉、抗静电、抗紫外线、远红外纤维等高功能性纤维系通过 添加一定组分进行改性。该类产品目前产量少、售价高,其市场附加值较高。 公司生产的差别化丝包括细旦丝、异型截面丝、全消光及复合丝等品种。 (三)涤纶长丝行业的发展概况 自 20 世纪 50 年代英国和美国相继将聚酯纤维商业化以来,聚酯纤维以其优 异的性能逐渐成为最重要的纺织原材料之一。 由于涤纶价格、性能上的优势,其对腈纶和锦纶的部分应用领域有替代的可 能;同时在经济和人口不断增长、天然纤维产量增长受制约的情况下,涤纶性能 又最接近天然纤维,且能满足需求增量。因此,今后涤纶的需求在合成纤维中将 继续保持主导地位。 经近 20 年的发展,我国已成为世界上涤纶产量最大的国家。目前我国涤纶 产量占国内化纤产量的 80%以上,占世界涤纶产量的 60%以上。虽然我国涤纶 长丝工业发展很快,但部分高端涤纶长丝产品仍需依赖进口。2007-2009 年, 我国涤纶长丝产量、出口量、进口量及表观消费量(表观消费量=产量+进口量 -出口量)变化如下: 单位:万吨 1-1-146 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 期间 产量 出口量 进口量 表观消费量 出口占比 2008 年 1,282.92 80.38 18.09 1,220.63 6.27% 2009 年 1,475.00 57.46 15.71 1,433.25 3.90% 2010 年 1,700.00 75.46 15.49 1,640.03 4.44% 资料来源:CCFEI [注]:CCFEI 与 CCFA 在 2009 年我国涤纶长丝产量之差异系统计口径不同所致。 我国涤纶长丝产业通过技术改造和行业整合,显著提高了企业规模和经济效 益,增强了竞争能力。涤纶长丝生产企业群向江浙地区集中,产业基础的加强, 又极大促进了技术进步。以大容量、高起点、低成本国产化聚酯工程与技术(从 300 吨/天到 900 吨/天)以及切片纺、熔体直纺涤纶长丝国产化技术与装备的开 发与广泛应用为代表,我国涤纶长丝产业技术全面升级,真正具备了国内、国际 两个市场的竞争力。 (四)涤纶长丝行业的监管体制 我国对涤纶长丝行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。 政府对涤纶长丝行业的宏观调控主要通过国家发改委下设的产业协调司及 工业和信息化部下设的消费品工业司来实施。产业协调司的主要职责是:综合分 析工业和服务业发展的重大问题,组织拟订综合性产业政策,研究提出综合性政 策建议;统筹工业、服务业的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接 平衡;协调重大技术装备推广应用和重大产业基地建设;会同有关方面拟订服务 业的发展战略和重大政策,协调服务业发展中的重大问题。消费品工业司的主要 职能是:承担轻工、纺织、食品、医药、家电等的行业管理工作;拟订卷烟、食 盐和糖精的生产计划;承担盐业和国家储备盐行政管理、中药材生产扶持项目管 理、国家药品储备管理工作。 涤纶长丝行业的行业性自律组织是中国化学纤维工业协会涤纶长丝专业委 员会。中国化学纤维工业协会成立于 1993 年,协会宗旨是贯彻国家的产业政策, 维护会员的合法权益,促进技术进步,推动全行业的发展。 1-1-147 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)涤纶长丝行业的主要法律法规及政策 《产业结构调整指导目录(2005 年本)》,将“各种差别化、功能化化学纤 维、高技术纤维生产”列为鼓励类,并在《化纤工业“十一五”发展指导意见》 (发改工业[2007]595 号)中再次提出发展差别化纤维。 2006 年 6 月,国家发改委发布《纺织工业“十一五”发展纲要》指出:加 快规划内合纤原料建设项目的核准进度,鼓励具有合纤原料生产能力的民营资本 进入,逐步提高我国精对苯二甲酸(PTA)、对二甲苯(PX)和乙二醇(MEG) 等重要化纤原料的自给率,逐步降低对外依存度。在今后建设的炼油、乙烯工程 中,尽量多安排一些对二甲苯、乙二醇等产品,增强化纤产业链衔接力度,减少 对进口原料的过度依赖,促进我国聚酯和涤纶工业的发展。 2009 年 2 月,国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》:2009 年—2011 年 期间,要采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平,实现聚酯、 涤纶等产品柔性化、多样化、高效生产,提高产品附加值。加快多功能、差别化 纤维的研发和纺织产品一条龙的应用开发,化纤差别化率由目前的 36%提高到 50%左右。 (六)化纤行业淘汰落后产能及对公司的影响 1、淘汰落后产能目标完成情况 2010 年 8 月 5 日,工业和信息化部公告《2010 年化纤淘汰落后产能企业名 单》,其中涉及淘汰发行人的落后纺丝机、卷绕机设备,对应产能 10 万吨。 为贯彻《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)的 精神,发行人对照通知中对纺织行业涤纶长丝落后产能的界定范围(涤纶长丝锭 轴长 900 毫米以下的半自动卷绕设备),对公司产能配置情况进行了全面梳理, 主动上报了 10 万吨的落后产能淘汰计划,涉及股份公司的金鸡、园区、恒丰 3 个厂区及其 2 个子公司中洲化纤、三星化纤。截至 2010 年 6 月 30 日,发行人 10 万吨落后产能已经淘汰完毕。 2010 年 8 月 18 日,嘉兴市经济贸易委员会和嘉兴市淘汰落后产能工作协调 小组对发行人的 10 万吨落后产能淘汰情况进行了核查验收,嘉兴市经济贸易委 1-1-148 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 员会出具了“经现场验收,已完成淘汰任务”的意见,嘉兴市淘汰落后产能工作 协调小组出具了“通过验收”的意见。 2、淘汰产能对公司经营以及财务指标的影响情况 发行人系国内规模最大的涤纶长丝制造企业,目前已具备年产 140 万吨涤纶 长丝生产能力,淘汰的 10 万吨产能仅占发行人现总产能的 7.14%;淘汰机器设 备账面原值 3,513.91 万元,占发行人 2010 年 6 月 30 日固定资产账面原值的 0.92%;淘汰机器设备账面净值 211.72 万元,占发行人 2010 年 6 月 30 日固定资 产账面净值的 0.1%;资产清理收益 263.28 万元,占发行人 2010 年 1-6 月利润总 额的 0.67%。可见,淘汰 10 万吨落后产能对发行人的经营以及财务指标无重大 影响。 三、发行人所处行业主要特点 (一)涤纶长丝行业的技术及装备水平 我国涤纶长丝产业起步较晚,但发展迅速,涤纶长丝的质量和性能均已有较 大幅度的提高。涤纶长丝生产工艺流程主要可以分为聚酯和纺丝两步骤: 1、聚酯 PET 生产采用的技术路线主要有以下两种,DMT 法和 PTA 法。由于 PTA 法较 DMT 法具有以下优点:原料消耗低、MEG 回收系统较小、不副产甲醇、 生产较安全、流程短、工程投资低、公用工程消耗及生产成本较低、反应速度平 缓和生产控制比较稳定等,目前世界 PET 总产能中大多采用 PTA 法。发行人 PET 制造亦采用 PTA 法。 PTA 法连续工艺主要有德国吉玛公司(Zimmer)、美国杜邦公司、瑞士伊文 达公司(Inventa)和日本钟纺公司(Konebo)等几家技术。 先进的聚酯生产企业多采用先进 DCS 中控系统对聚酯的生产工艺进行控制 和管理。聚酯仿真系统及其应用技术已处于研制阶段,可具有仿计算、灵敏度分 析、优化、成本计算和工程计算等功能,可以对全流程或单釜流程进行仿真计算。 2、纺丝 1-1-149 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 进入八十年代,随着机电一体化技术的发展,卷绕头的机械速度从 4,000m/min 发展到 6,000m/min、8,000m/min,目前正在试验 12,000m/min,通过 不断的工业研究,出现了不同的纺丝拉伸一步法工艺,如 HGS(热辊拉伸法), TCS(热管纺丝法),HCS(热管拉伸法)及 SHSS(超高速纺丝)。 “十五”期间,我国大型国产化聚酯成套装置及配套直纺长丝设备研制成功, 在技术上达到了国际先进水平,单位生产能力投资和运行成本大幅下降,工程建 设周期缩短了一半。 但是,我国涤纶长丝的生产技术和生产装备的现状为先进与落后并存,除少 数几家涤纶长丝龙头企业拥有较大型的熔体直纺涤纶长丝生产线和先进的技术 外,大多数制造企业装备和技术还比较落后。国内涤纶长丝工业整体技术和装备 水平与国外先进水平相比,在技术创新能力、产品结构、产品质量和生产效率等 方面还有一定差距。 (二)涤纶长丝行业的经营模式 涤纶长丝行业的主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。由于其下 游为充分竞争的纺织、印染、服装和家纺等行业,因此涤纶长丝的定价主要取决 于原材料价格、市场供求关系等。近年来,公司不断加大技术创新力度,扩充产 品结构,提高产品差别化率,在加工费的基础上最大化地获取产品的附加值。 (三)涤纶长丝行业的周期性、区域性和季节性特征 1、行业周期性 涤纶长丝行业与宏观经济周期的相关性较高,该行业于 2007 年出现全行业 供需两旺的局面,2008 年由于受人民币加速升值、原材料价格波动等因素影响, 特别是 2008 年下半年以来,受全球金融危机影响,原材料价格急剧下跌,下游 纺织行业的需求锐减,从而拖累涤纶长丝行业的景气度快速下滑,至 2009 年 1 季度达到最低点,但 2009 年 2 季度起,随着下游纺织业逐渐复苏,涤纶长丝行 业的景气程度回升显著。2010 年,涤纶长丝产品利润高企,下游需求更是不断 走高,这使得涤纶长丝企业均在高负荷下生产,2010 年全年中国涤纶抽丝装置 开工率达 81.78%。 1-1-150 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、行业地域性 涤纶长丝行业的地域特征较为明显。就全球来说,产能主要分布在中国大陆、 印度、中国台湾、东盟、韩国和西欧。 就国内而言,我国涤纶长丝生产企业主要集中于浙江省、江苏省,合计约占 全国总量的 80%左右,行业区域性较为明显。2009 年,我国涤纶长丝行业销量 地区分布图如下: 2009年我国涤纶长丝行业销量分布图 河南, 1% 出口, 2% 其他, 4% 江西, 2% 浙江 上海, 3% 广东, 4% 江苏 福建 福建, 4% 广东 上海 江西 河南 出口 其他 江苏, 27% 浙江, 53% 资料来源:CCFEI 3、行业季节性 民用涤纶长丝行业无明显季节性。 (四)涤纶长丝行业与上下游行业之间的关联性 涤纶长丝行业的产业链结构如下图所示: 聚酯 聚酯切片 纺丝 石化 PTA、MEG 直纺 涤纶长丝 服装、家纺 纺织、印染 1-1-151 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 如上所示,公司所从事的涤纶长丝制造业处于产业链的中端。 1、涤纶长丝行业与上游行业的关联性 涤纶长丝行业的上游行业为石化行业,PTA、MEG 和 PET 等原材料约占涤 纶长丝生产成本的 85%左右。鉴于石油能源的战略地位,上游原材料行业的进入 门槛较高,集中度和垄断性很强,涤纶长丝企业向上游议价能力较弱。 (1)PTA 是涤纶长丝的主要原材料。2004 年-2010 年我国涤纶长丝行业对 PTA 的需求情况如下: 2004 年—2010 年,我国涤纶长丝行业对 PTA 的需求情况(单位:万吨) 1,500.00 1,200.00 900.00 600.00 300.00 0.00 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 PTA需求 597.81 667.11 842.63 1,035.22 1,090.48 1,253.75 1445 资料来源:CCFEI 进入 2009 年—2010 年后,受下游需求急速上升,聚酯开工均处于高位水平 情况下,对 PTA 需求量增速较猛,年均涨幅达 15%左右。 PTA 的生产地主要集中在亚洲、北美和西欧地区,其中:亚洲地区的产能占 全球总产能的 81%左右,北美和西欧的生产能力远远低于亚洲。 1-1-152 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 据 CCFEI 的统计,截至 2009 年底,全球 PTA 产能分布情况如下: 全球PTA产能分布 西欧, 6% 南美, 1% 北美, 11% 亚洲, 82% 随着国内对 PTA 的需求不断增加,大量民营聚酯产能的投建加剧了对 PTA 的需求,同时也推动了我国 PTA 产能不断增长,国内 PTA 供需矛盾有所缓解。 (2)MEG 是涤纶长丝的另外一种重要原材料,其装置建设大多依托大型石 化项目的建设,进入门槛高,因此,除了实力雄厚的国外资本和大型企业有少量 进入外,截至 2009 年我国 MEG 主要生产厂家仅有 16 家,其中中国石化和中国 石油下属各有 8 家和 6 家,其余 2 家为中外合资企业,行业垄断特征较为明显。 2004 年-2010 年我国涤纶长丝行业对 MEG 的需求情况如下: 2004 年—2010 年,我国涤纶长丝行业对 MEG 的需求情况(单位:万吨) 600.00 500.00 400.00 300.00 200.00 100.00 0.00 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 MEG需求 239.13 266.84 337.05 414.09 436.19 501.50 578 资料来源:CCFEI 进入 2009 年—2010 年后,受下游需求急速上升,聚酯开工均处于高位水平 情况下,对 MEG 需求量增速较猛,年均涨幅达 15%左右。 1-1-153 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 受国际油价影响,PTA、MEG 等原材料价格持续波动,从而导致涤纶长丝 行业利润在一定幅度内波动。 2、涤纶长丝行业与下游行业的关联性 发行人从事的主要为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。民用涤纶长丝产量 占涤纶长丝总产量的 80%左右,其下游终端行业为服装和家纺行业。 涤纶长丝在面料成本中占 80%-90%,下游服装和家纺行业对涤纶长丝的价 格敏感度也相当高。近年来,服装和家纺行业产业结构的升级推动着涤纶长丝行 业朝高新技术纤维及差别化纤维的技术效益型方向发展。 目前,纺织品服装的复苏形势决定着民用涤纶长丝行业的发展走势。由于全 球经济回暖尚不牢固、国际贸易保护主义加剧等因素阻碍纺织服装出口的全面复 苏,纺织品服装消费出口在短期内难以较快增长,但国内“城镇化”建设的推动 以及积极开拓农村市场的纺织品服装消费,有望弥补出口下降带来的需求缺口。 (五)涤纶长丝出口方面的相关政策及其影响 1、出口退税率调整政策及其对涤纶长丝行业的影响 根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90 号),自 2007 年 7 月 1 日起,服装出口退税率从原先的 13%下调至 11%。 2008 年下半年以来,作为我国政府一系列经济刺激措施的组成部分,涤纶 长丝出口退税率连续上调。具体如下:根据《关于调整纺织品服装等部分商品出 口退税率的通知》(财税[2008]111 号),自 2008 年 8 月 1 日起,将部分纺织品、 服装及纺织原料涤纶长丝的出口退税率提高到 13%;根据《关于提高部分商品出 口退税率的通知》(财税[2008]138 号),自 2008 年 11 月 1 日起,部分纺织品的 退税率提高至 14%;根据《关于提高纺织品服装出口退税率的通知》(财税 [2009]14 号),自 2009 年 2 月 1 日起,纺织品、服装的出口退税率提高到 15%; 根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》(财税[2009]43 号),自 2009 年 4 月 1 日起,化纤长丝的出口退税率又提高至 16%。 短期来看,上调出口退税率的政策将有助于涤纶长丝企业降低出口成本,增 1-1-154 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 强企业的国际竞争力;长期来看,有利于促进涤纶长丝企业将更多的资金投入到 差别化、功能化产品的开发和产业整合中去。 2、主要进口国(地区)的有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响 目前,国内涤纶长丝主要出口至叙利亚、土耳其、埃及、西班牙、越南和伊 朗等国家和地区。 根据《中华人民共和国商务部和巴西联邦共和国发展、工业和外贸部关于在 贸易和投资领域加强合作谅解备忘录》的有关条款,从 2006 年 4 月 3 日起,巴 西对原产于中国的聚酯纤维(税号为 54023300)单方实行进口管理,上述产品 管理期限为 2006 年 4 月至 2008 年 12 月。 自 2008 年下半年全球金融危机以来,国际贸易保护主义加剧,以下主要进 口国对原产于中国的涤纶长丝产品实施了反倾销措施: 国家 时间 涉案产品 裁定 实施反倾销措施 聚酯拉伸变形丝(海 韩国 2006.9.19 反倾销终裁 征收 0-8.69%的反倾销税 关编码 54024600.00) 反倾销税率:杭州翔盛纺织有限公司、 江苏恒力化纤有限公司、厦门翔鹭化 聚酯合成长丝纱线 土耳其 2008.12.31 反倾销初裁 纤股份有限公司分别为 335 美元/吨、 (海关编码 5402.33) 297 美元/吨和 268 美元/吨,其他企业 为 351 美元/吨。 2009.9.18 涤纶低弹丝(海关编 反倾销初裁 最低离岸价 1.85 美元/kg 阿根廷 2010.5.18 码 5503.20.90) 反倾销终裁 对涤纶低弹丝征收 14.2%的反倾销税。 反倾销税率:江苏恒力化纤有限公司 112.64 美元/吨、无锡神羊工贸实业有 2009.1.27 反倾销初裁 限 公 司 275.42 美 元 / 吨 、 桐 昆 集 团 全取向丝、全拉伸丝、 200.53 美元/吨、恒盛化纤 225.52 美元 纺丝拉伸丝和涤纶扁 印度 /吨。 平丝(海关编码 反倾销税率:桐昆集团、恒盛化纤、 54024700) 江苏恒力化纤有限公司分别为 240 美 2009.9.29 反倾销终裁 元/吨、247 美元/吨和 256 美元/吨,其 他企业为 547 美元/吨。 上述反倾销措施对我国涤纶长丝出口造成了一定程度的不利影响。 但是,报告期内,公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 9.39%、 1-1-155 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5.75%及 3.15%,对外依存度不高;同时公司产品销往 40 多个国家和地区,出口 市场多元化战略降低了部分国家或地区对涤纶长丝设置限制性进口政策带来的 不利影响。2010 年公司实现外销收入 45,912.09 万元,其区域分布如下: 2 0 1 0 年公司涤纶长丝外销区域分布情况 1% 叙利亚 2% 土耳其 13% 越南 5% 29% 埃及 5% 西班牙 保税区 6% 伊朗 7% 7% 25% 韩国 印度 其他 注:部分产品销售给保税区内企业,无法区分具体出口国。 四、发行人所处行业市场情况分析 (一)涤纶长丝行业的市场供求状况及变动原因 1、涤纶长丝行业的市场供求状况 涤纶长丝作为纺织行业最主要的原材料之一,国内纺织服装业的增长带动了 涤纶长丝行业的发展。 根据 CCFEI 的统计数据,2006—2010 年我国涤纶长丝产能、产量、进口量、 出口量、表观消费量和产能利用率等指标如下表所示: 单位:万吨 项目 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 产能 1,483.00 1,659.50 1,790.50 1,910.50 2,078.50 产能环比增幅(%) 11.17 11.90 7.89 6.70 8.79 产量 991.33 1,217.90 1,282.92 1,475.00 1,700.00 产量环比增幅(%) 26.31 22.86 5.34 14.97 15.25 进口量 27.18 25.29 18.09 17.37 15.49 进口量环比增幅(%) -6.11 -6.95 -28.47 -3.98 -10.82 出口量 40.02 63.33 80.38 63.50 75.46 1-1-156 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 出口量环比增幅(%) 57.06 58.25 26.92 -21.00 18.83 表观消费量 978.49 1,179.86 1,220.63 1,428.87 1,640.03 表观消费量环比增幅(%) 24.13 20.58 3.46 17.42 14.78 产能利用率(%) 66.85 73.39 71.65 77.20 81.79 资料来源:CCFEI 根据上表,我国涤纶长丝行业的产能一直高于产量及表观需求量。原因为: 我国涤纶长丝行业集约化程度低,产能分散,企业规模普遍偏小,而小企业的生 产成本偏高,开工率较低。另外,同期我国涤纶长丝差别化率低,高端产品产能 尚不能满足市场需求。随着我国规模化涤纶长丝制造企业逐步采用熔体直纺生产 线或对小聚酯切片纺设备的更新改造,涤纶长丝的单位投资额和运营成本得以有 效下降,差别化率得到较大提高,涤纶长丝产能利用率不断提升。 2、供求状况变动原因 造成市场供求关系变动的直接原因在于产能的扩张,而近几年产能的扩张是 由市场需求特别是差别化涤纶长丝的市场需求所拉动。 (二)涤纶长丝行业的竞争格局 虽然我国已由涤纶长丝进口国转变为净出口国,成为世界涤纶长丝生产中 心,但从竞争格局和竞争战略来看,涤纶行业的竞争已由原来的规模竞争向技术 和品牌竞争转变。 以信赖工业公司、南亚塑胶工业股份公司、远东新世纪股份有限公司等为代 表的跨国企业在涤纶长丝的技术研发、品牌国际化、经营全球化方面具有优势。 发行人、恒力集团、恒逸集团、荣盛集团等国内行业先入者已经在生产规模上具 备优势,并已具备自己的核心生产技术,且在工艺成熟度、产品稳定性以及生产 成本控制方面,具备了较强的竞争力。公司的“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝、 荣盛集团的“RONGXIANG”牌涤纶长丝、恒逸集团的“恒逸”牌涤纶长丝及恒 力集团的“恒远”牌涤纶长丝成为我国涤纶长丝制造企业中首批“中国名牌产品”。 国内后进入企业无论在技术、生产规模和产品品牌上,与之相比尚有一段距离, 产品价格成为他们竞争的重要手段。 国内外的竞争对手简介如下: 1-1-157 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、国际市场 信赖工业公司(Reliance Industries Limited.,) 信赖工业公司成立于 1969 年,全球 500 强企业之一,产品远销上百个国家 和地区。主要业务涉及:石油和天然气勘探、炼油、石化、纺织品、金融服务、 保险、电力和电信等产业。2004 年,信赖工业公司收购德国 Trevira 公司,成为 全球最大的涤纶纤维制造商,具备年产 200 万吨涤纶纤维生产能力。 南亚塑胶工业股份公司 南亚塑胶工业股份公司位于台湾省,其经营范围涉及塑料加工、石化业、聚 酯行业及电子材料制造四大类。该公司近年来缩减常规纤维的制造,开发高附加 值及差别化的特殊纤维,同时加强拓展应用于纺织用途以外的聚酯产品。 远东新世纪股份有限公司 远东新世纪股份有限公司是台湾远东集团的控股子公司。该公司成立于 1954 年,总部位于台湾省台北市。除聚酯纤维外,该公司的业务向上游延伸至 石化业,下游则扩展至染整成衣等产业,从原料、制造到销售,充分掌握上、中、 下游一条龙的优势。聚酯纤维方面主要产品涉及 PET、涤纶短纤、涤纶长纤等。 2、国内市场 (1)主要竞争对手 荣盛集团 荣盛集团的产业涉及石化、化纤、房地产、贸易、金融等多个领域,该公司 位于浙江省杭州市萧山区。截至 2009 年末,已形成聚酯 60 万吨、涤纶纺丝 57 万吨、涤纶加弹 25 万吨的生产能力,子公司逸盛大化和参股公司浙江逸盛分别 具备年产 120 万吨、106 万吨 PTA 的生产能力。公司位列全国化纤行业前列,多 次荣获中国 500 强企业、浙江百强企业。 恒力集团 恒力集团始建于 1994 年,总部位于江苏省盛泽市,主营业务为 PET 和涤纶 1-1-158 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长丝,已经成为 Nike、Adidas、丰田汽车等国际知名品牌的指定纺织品原料供应 商。恒力集团现有资产 251 亿元,员工 33,000 人,下辖吴江化纤织造厂、江苏 恒力化纤有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、苏州苏盛热电有限公司、恒力(宿 迁)工业园、苏州华毅机械有限公司等十多家实体企业。 恒逸集团 恒逸集团成立于 1994 年,是以 PTA、聚酯纺丝、化纤加弹为主营业务,并 涉及金融投资、进出口业务等领域的大型民营企业集团。该公司位于浙江省杭州 市萧山区,连年进入全国化纤行业前列、中国企业 500 强、中国民营企业前百强 等。 盛虹集团 盛虹集团成立于 1992 年,位于江苏吴江盛泽。集团以化纤、印染为核心产 业,热电、地产、酒店、贸易为主业。拥有完整自主知识产权、世界领先的资源 可再生 PTT 聚酯、纤维产业链,化纤熔体直纺年纺丝能力 80 万吨,超细纤维技 术、产能居世界领先水平。集团先后被评为:中国企业 500 强、中国制造业 500 强等。 资料来源:以上各企业公司网站。 (2)竞争格局 报告期内,我国主要涤纶长丝生产企业产量及所占比例情况如下: 期间 名次 企业名称 产量(万吨) 所占比例(%) 1 桐昆集团 142.00 9.40 2 恒力集团 87.00 5.70 2010 年 3 荣盛集团 64.00 4.20 1-11 月 4 恒逸集团 58.00 3.80 5 盛虹集团 54.00 3.60 涤纶长丝总产量 1,514.00 — 1 桐昆集团 108.62 7.36 2009 年度 2 恒力集团 73.45 4.98 3 盛虹集团 65.27 4.43 1-1-159 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 荣盛集团 61.39 4.16 5 恒逸集团 45.89 3.11 涤纶长丝总产量 1,475.00 — 1 桐昆集团 77.81 6.70 2 荣盛集团 56.73 4.88 2008 年 3 恒力集团 56.64 4.88 1-11 月 4 盛虹集团 47.33 4.08 5 恒逸集团 44.33 3.82 涤纶长丝总产量 1,161.37 — 资料来源:CCFA [注 1]:上述桐昆集团产量与本节“六-(四)公司主要产品的生产和销售情况”的有 关数据存在少量差异系统计口径不同所致。 [注 2]:2008 年、2010 年涤纶长丝产量缺 12 月份各企业具体数据系 CCFA 未统计发布 所致。 近年来,在全球石油价格振荡导致原材料价格波动的大背景下,我国涤纶行 业不断整合,一些在生产规模、资金实力、产品质量和市场营销等方面缺乏优势 的企业面临着被市场淘汰的局面,而本公司通过资源整合,巩固自身竞争优势, 涤纶长丝的销量连续 10 年居国内同行业第一位。 (三)涤纶长丝行业的利润水平及其变动趋势 由于涤纶长丝的生产成本构成中,主要原材料 PTA、MEG 和 PET 约占 85% 左右,因此涤纶长丝行业利润水平主要取决于上游生产要素的波动。 以生产涤纶长丝的半成品 PET 为例,报告期内,国内 PTA、MEG 价格和模 拟 PET 加权成本的走势情况如下: 1-1-160 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国内PTA、MEG价格走势和模拟PET加权成本(元/吨) 12,500 PTA MEG 10,000 PET 7,500 5,000 2,500 - 31 28 30 31 23 27 31 31 31 31 30 30 28 31 30 30 30 30 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 08 09 09 09 09 09 09 10 10 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 资料来源:全球纺织网,http://www.tnc.com.cn/ [注]:在 POY 生产过程中,生产 1 吨 PET 大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335 吨 MEG,因 此,模拟 PET 加权成本=PTA 价格×0.855+MEG 价格×0.335。 由上图可见,在报告期内模拟 PET 加权成本与 PTA、MEG 价格基本保持同 向波动。 模拟 PET 加权成本能够综合反应 PTA、MEG 价格走势对涤纶长丝价格的影 响,如下图所示: 国内POY、DTY、FDY价格走势和模拟PET加权成本(元/吨) 15,000 12,500 10,000 7,500 PET 5,000 POY(150D/48F) DTY(150D/48F) 2,500 FDY(150D/96F) - 31 28 30 08 1 23 27 31 09 1 31 31 30 30 10 8 31 30 30 10 0 30 3 3 2 3 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 09 09 09 09 09 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 资料来源:全球纺织网 http://www.tnc.com.cn/ 对比模拟 PET 加权成本走势与 POY(150D/48F)、DTY(150D/48F)、FDY 1-1-161 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (150D/96F)的价格走势,可见,报告期内,PTA、MEG 与涤纶长丝产品基本 保持同向波动的走势。 (四)涤纶长丝行业的发展方向 我国涤纶长丝开发品种规格不够丰富、产品质量不够稳定,功能性、差别化 涤纶长丝比例仍较低,多种功能复合品种更少,在整体水平和质量上与美国、西 欧、日本,以及韩国和我国台湾地区相比仍有一定差距。我国的涤纶长丝制造业 在提高产品差别化、功能化率方面还有较大发展空间。 根据中国化学纤维工业协会的涤纶长丝生产与产品现状及应用分析,目前我 国涤纶长丝尚待进一步开发以下差别化、功能化品种:细旦多孔、异型、异收缩、 弹性、高吸湿、抗静电、抗辐射、阻燃、抗紫外、远红外、抗菌和导电等纤维。 (五)进入发行人所处行业的主要障碍 1、技术障碍 随着涤纶差别化丝应用领域的快速拓展,常规丝的市场占比逐渐下滑,推进 差别化、高新技术纤维的产业化和应用是涤纶长丝的发展方向。差别化是一个系 统工程,对生产设备和工艺要求高,且相关辅料、添加剂和油剂的配套开发也十 分重要;同时,差别化工艺既需要长期经验积累,又呈现出加速发展的态势,差 别化产品开发周期越来越短。因此,本行业对新进入者有较高的技术工艺障碍, 并且随着技术更新换代的加速,本行业的技术门槛将越来越高。 2、资金和设备障碍 涤纶长丝制造业是资金密集型行业。一方面,PTA、MEG 和 PET 等原材料 成本在产品生产成本中占较大比重,而且近年来价格波动明显;另一方面,涤纶 长丝的生产设备及检测设备价格昂贵,虽然随着国内聚酯涤纶设备制造技术的发 展,许多国产设备已经可以替代进口设备,但是大型先进的涤纶长丝生产线价格 仍然昂贵。新进入者必须具有一定的经济规模才能与现有涤纶长丝企业在设备和 成本等方面展开竞争。 3、人力资源障碍 1-1-162 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 随着涤纶长丝功能化、差别化产品的不断丰富以及下游行业对涤纶长丝技术 与性能要求的不断提高,本行业需要大量优秀科研人员以保障企业的技术水平; 同时需要大批熟练的技术工人以保障产品质量的可靠性,某些关键工艺岗位只有 经验丰富的技术工人才能胜任。而国内涤纶长丝行业起步较晚,缺乏经过长期生 产实践培养出来的专业管理人员和工程技术人员,人才缺乏已成为限制国内新建 涤纶长丝企业正常发展的一大障碍。 (六)影响发行人所处行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)产业政策支持 详见本节“二—(五)涤纶长丝行业的主要法律法规及政策”。 (2)上游行业的发展丰富了原材料市场 涤纶长丝行业的主要原材料是 PTA 和 MEG。随着大量民营企业进入到 PTA 生产领域,我国 PTA 的产能和产量得到提升,PTA 进口依存度不断下降。全国 PTA 产量从 2005 年的 570 万吨增至 2009 年的 1,060 万吨,2010 年 1-10 月产量 达 1,033.09 万吨。随着在建、拟建 PTA 项目的陆续投产,涤纶长丝行业的原材 料依赖风险将得以降低。 (3)产业结构和产品结构稳步升级 从产业结构来看,13 家年产能 40 万吨以上的涤纶长丝生产企业所具备的生 产能力超过全行业生产能力的 40%,产能集中度提高和大企业竞争力提升的趋势 越来越明显;从产品结构来看,功能性、差别化涤纶长丝产量逐年提升,产品差 别化率已经有了稳步的提高。上述结构性的升级有利于行业整体竞争能力的提 升,同时,产能的集中也有利于行业的有序竞争。 (4)下游行业的快速发展提供了充足的市场空间 涤纶长丝下游的行业为服装行业和家纺行业,伴随着我国经济的持续发展和 居民生活水平的不断提高,服装行业和家纺行业仍将保持较高的发展速度,从而 为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间。我国人均纤维消费量已经从 2000 年的 1-1-163 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7.5kg 增长到 2006 年的 14kg。根据纺织工业“十一五”发展规划纲要,2010 年 我国人均纤维消费量将达到 18kg,在我国庞大的人口基数基础上,人均纤维消 费量的增加为涤纶长丝行业的发展带来了重大的机遇。 2、不利因素 (1)上游行业制约 近年来受国际油价走势及贸易商炒作的影响,原材料 PTA 和 MEG 供需呈现 不稳定的状态,阶段性地出现紧张或者宽松,市场价格也随之出现较大幅度振荡。 PTA、MEG 和 PET 等主要原材料的成本约占产品成本的 85%左右,同时由于涤 纶长丝制造企业的产品毛利率一般较低,原材料价格的波动导致行业经营风险的 增加。 (2)产品开发能力弱 国内化纤企业研发能力低、投入少,研发资金投入占总销售收入的比例还不 到 1%,远远低于发达国家平均水平。另外,我国涤纶长丝产品在品种规格上不 能充分地满足市场需求,差别化和功能性产品比重较低,复合功能性产品更少, 而且产品质量尤其是批间质量稳定性较差。 (3)出口增长较快,但贸易摩擦升温 我国涤纶长丝出口增长较快,出口量由 2004 年的 13.26 万吨增长到 2010 年 的 75.46 万吨。然而,当前国际贸易保护主义逐步加强,欧美日等发达国家频繁 对我国化纤和纺织品服装实施反倾销、反补贴、特保等措施,印度和土耳其等部 分发展中国家也加入进来,而且技术壁垒、知识产权等一些新的保护形式也正在 兴起,这对我国涤纶长丝的出口带来不利影响。但由于目前中国在世界涤纶长丝 的行业中基本处于霸主地位,国外涤纶长丝行业的停滞不前,量产化逐步消弱等 因素都足以支撑未来中国涤纶长丝的出口局面。 (4)品牌建设有待提高 中国化学纤维工业协会评选的 2007 年度民用涤纶长丝中国名牌产品仅有 4 个,分别为:GOLDEN COCK(桐昆集团)、RONGXIANG(荣盛集团)、恒逸 1-1-164 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (恒逸集团)、恒远(恒力集团),行业内大多数企业品牌力量薄弱的局面不利于 产业整体升级。 五、发行人的行业竞争地位分析 (一)发行人的市场占有率及其变化情况 2008 年 1-11 月、2009 年和 2010 年 1-11 月,公司涤纶长丝产量的市场占有 率分别为 6.70%、7.36%和 9.40%,不断提高。根据中国化学纤维工业协会统计, 公司的涤纶长丝销量自 2001 年起连续 10 年位居行业第一,行业地位突出。公司 连续七年跻身中国企业 500 强,荣列 2008 中国企业 500 强第 318 位、中国制造 业企业 500 强第 173 位,2007-2008 年度中国纺织服装企业竞争力 500 强第 9 位、化纤行业竞争力 10 强第 2 位,2008 年度、2009 年度中国纺织服装行业主营 业务收入百强企业、出口百强企业,2008—2009 年度、2009—2010 年度中国化 学纤维行业竞争力 10 强企业。 (二)发行人的竞争优势 1、技术优势 公司自成立以来,始终把技术创新摆在首要位置,恒盛化纤和股份公司都是 国家火炬计划重点高新技术企业,并分别于 2008 年、2009 年被认定为高新技术 企业,公司的“企业技术研发中心”被认定为省级高新技术研究开发中心,并分 别与东华大学、浙江理工大学、中国纺织科学研究院建立了长期技术合作伙伴关 系。公司的纤维检测中心获得《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》。 公司多次承担国家科技支撑计划项目、国家“星火”计划项目、国家火炬计 划项目、浙江省高新技术产业化项目以及浙江省技术创新项目。公司为中国纺织 工业协会、中国化学纤维工业协会及纺织产品开发中心认定的“国家新合纤产品 开发基地”,成功开发了涤纶多异复合纤维、FDY 重旦多孔丝、强收缩高蓬松保 湿性纤维、DTY 多折射网络丝、特种荧光 POY 丝、重磅仿真混纤维和高性能微 消光缝纫专用涤纶丝等产品。 为保护公司的专有技术,公司迄今获得实用新型专利 88 项,外观设计专利 1-1-165 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 项。 2、产品优势 公司涤纶长丝产品结构丰富,包含 POY、FDY 和 DTY 等多个系列近百个品 种,为国内拥有涤纶长丝品种最多的制造企业,产品差别率高于行业平均水平。 基于其产品结构和技术装备的优势,公司能针对市场需求的变动,快速调整其生 产计划和产品结构以适应市场。 3、规模优势 公司系国内销量最大的涤纶长丝制造企业,目前涤纶长丝产能达 140 万吨, 行业内具有较强的话语权。公司将在提高产品差别化率的基础上扩充产能,进一 步巩固在行业内的优势地位。 4、品牌优势 公司历来重视品牌建设,“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在 1999 年 9 月评 为“浙江省名牌产品”,2007 年 9 月被评为“中国名牌产品”,同年 12 月被评为 “国家免检产品”,在国内市场上拥有较高的知名度和美誉度。 5、地理优势 长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的 80%。公司位于浙江嘉兴桐 乡,地处浙江北部杭嘉湖平原;东距上海 110 公里,北临苏州 74 公里,西邻杭 州 56 公里,属以上海为中心的长江三角洲经济区;紧邻中国绍兴钱清轻纺原料 市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场。优越的地理 位置拓宽了公司的销售渠道,节约了产品的运输成本。 (三)发行人的竞争劣势 公司融资渠道单一,限制了经营规模扩大和产业升级。涤纶长丝制造行业是 资金密集型行业,近年来随着公司生产规模的扩大及 PTA 和 MEG 等原材料价格 波动,公司的资金压力日益增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的资金缺 口将逐渐扩大,仅靠银行借款的单一融资渠道已不能满足公司快速发展的需要。 1-1-166 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、发行人的主营业务 (一)公司主要产品及其用途 公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售,主要产品为 POY、DTY 和 FDY 三类,详见本节“一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变 化情况”和“二-(二)涤纶简介”。 (二)公司主要产品的生产工艺流程 涤纶长丝可采用由聚酯装置运送的聚酯熔体直接纺丝,也可采用经干燥处理 的聚酯切片,经再熔融得到的熔体纺丝。前者称为熔体直纺,后者称为切片纺。 切片纺需要切片贮槽和混合设备,还需要干燥和再熔融等设备,能耗较大,但可 以生产多品种差别化纤维。熔体直纺以聚合物熔体为原料,不经造粒和再熔融过 程即送入纺丝,可减少工序,降低物料及能源损耗。 发行人涤纶长丝的生产工艺既有熔体直纺,又有切片纺。 1、熔体直纺工艺流程: 熔体直纺工艺流程主要分为聚合工艺和纺丝工艺两个部分: 检验 纺牵联合 FDY 打包 PTA G G S 聚酯熔体 检验 MEG 打浆 酯化 缩聚 纺丝 上油 卷绕 POY 打包 W、S G S 添加剂 W、S 注:G—废气 卷曲 定型 假捻 W—废水 检验 S—固体废物 DTY 打包 S 聚合工艺 S 纺丝工艺 (1)聚合工艺 聚合装置工艺流程图如下: 1-1-167 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-168 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上述工艺流程图文字描述如下: PTA 输送及浆料配制 PTA 采用回转阀出料,通过振动筛去除夹带的异状物,采用质量流量计对 PTA 连续计量后,送入浆料调配槽。PTA、MEG 以及催化剂溶液按照规定比例 连续送入浆料配制槽中,由特殊设计的搅拌器使之充分混合并配制为恒定摩尔比 (MEG/PTA)的浆料,经浆料输送泵连续送入酯化反应器中。 酯化反应 酯化反应系统共设置两台反应器。第一酯化反应器酯化率可以达到 91%,第 二酯化反应器酯化率在 96.5%左右。通过调节反应器的温度、压力和液位,可以 控制反应酯化率,同时保证装置的稳定运转。两个酯化反应器的汽相物共用一个 工艺塔用于乙二醇回收。 预缩聚反应 预缩聚反应系统共设置两台预缩聚反应器。第一预缩聚反应器的操作压力在 100mbar 左右,使用液环真空泵产生真空;第二预缩聚反应器的操作压力在 10mbar 左右,并与终缩聚反应器共用乙二醇蒸汽喷射泵产生真空。 第二预缩聚反应器采用齿轮泵出料,经预缩聚熔体过滤器过滤后送入终缩聚 反应器中。 终缩聚反应 终缩聚反应器中的操作压力控制在 1mbar 左右,通过控制真空度使熔体的聚 合度达到指标要求。为控制终缩聚系统真空度,采用冷冻水作为乙二醇喷淋液的 冷却介质。 熔体分配及切片生产 终缩聚反应生成的聚酯熔体采用齿轮泵出料和增压,经熔体过滤器过滤后, 通过特殊设计的熔体分配系统,一部分送直纺涤纶长丝装置,另一部分送切片生 产系统铸带切粒。 1-1-169 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)纺丝工艺 熔体直纺长丝及加弹工艺流程见下图: 熔体直纺长丝生产工艺简图 熔体 熔体过滤器 增压泵 熔体冷却器 输送与分配 纺丝箱体 网络嘴 上油嘴 冷却吹风装置 纺丝组件 计量泵 卷绕机 成本包装 加弹生产工艺简图 POY 原丝 原丝管 剪丝器 第一罗拉(W1) 第一热箱(T1) 升头杆 第三罗拉(W3) 第二热箱(T2) 第二罗拉(W2) 假捻器 冷却板 探丝器 上油轮 油轮导丝器及分丝器 成本包装 上述工艺简图文字说明如下: ① 熔体输送及分配系统 从聚酯装置终缩聚反应器出来的熔体经出料泵、熔体过滤器、带有热媒保温 的熔体夹套管输送,由分配阀分配至各纺丝箱体,为了满足纺丝所需要的熔体压 力,在熔体管道中设置有增压泵,为了克服熔体经过增压泵后所产生的温升,保 证熔体的质量,增压泵后设有熔体冷却器。熔体在进入纺丝箱体前先通过静态混 合器,保证聚酯熔体在进入纺丝时的温度和粘度均匀。 ② POY、FDY、DTY 纺丝 熔体被输送入纺丝箱体后,被加热到合适的纺丝温度(约 285-295℃),经过 箱体内的熔体分配管均匀的到达各纺丝位,再经过纺丝计量泵的精确计量后到达 各纺丝组件,经组件内的滤材过滤后从喷丝板挤出成熔体细流。 熔体细流在设定的冷却吹风及卷绕拉伸的作用下,冷却固化成一定细度的丝 条,然后经过卷绕机被卷绕成单个重量约 15 公斤的丝饼。 1-1-170 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 POY 卷绕 丝束进入卷绕机后,经过一对冷导丝辊,丝束经导丝辊调整张力和丝路,在 卷绕头上高速卷绕成 POY 丝饼。 FDY 卷绕 由纺丝甬道来的丝束经罗拉上油器上油后进入加热的第一牵伸辊和加热的 第二牵伸辊,在两牵伸辊之间完成牵伸。牵伸后的丝束经网络喷嘴加网络后在卷 绕头上形成卷装。 DTY 加弹 POY 原丝经过加弹机 W1 罗拉(牵引锟)、W2 罗拉(牵引锟)加热拉伸, 假捻变形后,经过 W2 罗拉、W3 罗拉的定型或另加网络,然后上油卷绕成形为 DTY 丝。 ③ 检验包装 POY、FDY 等成品丝饼,分别经物检、外观检验和分级后,按产品品种及 其级别,分别装箱。采用半自动的机械包装机,大包装、人工装箱、自动称重、 打包标识后,送至成品库。 2、切片纺工艺流程 切片纺工艺流程以 PET 为原料,与熔体直纺工艺流程相比,原理基本相同, 仅是切片纺减少了聚酯装置,增加了切片的干燥和风送装置。工艺流程图如下: PET切片 筛选 输送 干燥 混合料斗 侧吹风冷却 喷丝 过滤 螺杆挤压 POY 集束上油 卷绕成形 分级包装 检验 入库 热辊牵伸 FDY DTY 拉伸变形 集束上油 1-1-171 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)公司的经营模式 报告期内,公司通过控股子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司 为主体,主要原材料与辅料统筹安排、独立采购、专业化分工生产、统一定价、 独立销售的经营模式。 1、采购模式 公司采取集中采购与分散采购相结合的采购原则。对于 PTA、MEG 和 PET 等主要原材料,由公司的采购供应部集中招标确定供应商,各相关子公司分别与 之签订采购合同;对于所需的大批量备品备件、低值易耗品等物资,主要由中洲 贸易负责集中采购;其余辅料则原则上由公司和各子公司的经营科(部)通过对 外招标形式采购。以上采购行为均需依照公司《物资采购事务管理制度》、《采购 与付款管理制度》及《货币资金支付操作实施细则》执行。 2、生产模式 公司及各子公司采用专业化分工生产的生产模式:公司各厂区及各子公司每 年年底根据当年的运营和销售情况制定下一年度的生产指标,之后上报公司确 认,公司据此考核公司各厂区及各子公司的生产情况。公司各厂区及各子公司每 天向股份公司上报生产指标,包括等品率、废丝率和制成率等指标,公司据此跟 踪生产情况。公司下设生产技术部,负责监督指导公司各厂区和各子公司的生产、 1-1-172 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工艺技术、生产管理线和质量控制线。 公司按照涤纶长丝的盈利能力和生产规模可以划分为三个梯队:恒基纤维和 锦瑞化纤主要生产差别化丝,产能较小但是产品附加值较高;中洲化纤、三星化 纤,设立时间较早,主要面向常规丝市场;股份公司、恒盛化纤和恒通化纤产能 较大,其拥有的设备具有一定的技术梯次,产品结构因而较为丰富,能根据市场 需求的变动生产差别化丝和常规丝,总体盈利水平较高。 3、销售模式 (1)境内销售 销售流程:产品价格统一由公司的销售管理部根据市场行情、财务成本核算、 供需状况确定后报送公司总裁审批,审批后以价格表形式发放到公司及各子公司 的经营科(部)。公司及各子公司根据销售管理部制定的价格表自行直接销售。 针对境内销售,公司及各子公司坚持先收款、后发货的原则,采取现金、电 汇、汇票等结算方式。 (2)境外销售 销售流程:业务员对外报盘→双方磋商达成成交价格→网上报公司审批(预 计外销毛利率高于内销时,填写外贸操作系统审批表,经业务经理、生产工厂审 批,销售副总审批)→签订合同→订单、形式发票传真给客户→收取客户 10~30% 的预付款(或 100%信用证、电汇)→制作生产通知单→发货通知单→安排航运 →制作单证→收取尾款。 公司及各子公司采取电汇、信用证等国际结算方式,平均收款期约为 50 天。 (四)公司主要产品的生产和销售情况 1、公司主要产品的产能、产量和销量 报告期内,公司主要涤纶长丝产品各期的产能、产量、销量情况如下: 1-1-173 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年度 项目 产能(万吨) 产量(万吨) 销量(万吨) 产能利用率(%) 产销率(%) FDY 28.00 25.41 25.22 90.75 99.24 DTY 27.00 28.01 28.33 103.74 101.15 POY 80.00 78.62 79.69 98.28 101.36 2009 年度 项目 产能(万吨) 产量(万吨) 销量(万吨) 产能利用率(%) 产销率(%) FDY 22.00 21.20 21.19 96.36 99.95 DTY 22.00 21.10 20.89 95.91 99.00 POY 75.00 61.88 59.12 82.51 95.54 2008 年度 项目 产能(万吨) 产量(万吨) 销量(万吨) 产能利用率(%) 产销率(%) FDY 20.00 19.50 19.90 97.50 102.03 DTY 18.00 17.42 17.52 96.78 100.57 POY 47.00 45.05 45.20 95.85 100.33 报告期内,公司实施了多个技改项目(详见本招股说明书“第十一节 四- (一)报告期内重大资本性支出情况”),致使产能不断扩张。2009 年 6 月,“年 产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”中的 POY 生产线已建设完毕,当年该 部分 POY 产能即达产,但由于实际运行期仅半年,故 POY 在该年度的产能利用 率为 82.51%;2010 年 5 月,“恒通化纤 72 位 FDY 生产线”建成投产,达产时间 较短,故 2010 年 FDY 产能利用率仅为 90.75%。除此之外,报告期内公司产品 的产能利用率均达 95%以上,基本达到饱和状态。另外,公司基于市场需求组织 生产,因此,各期涤纶长丝产品的产销率均在 95%以上。 报告期内,涤纶长丝产品的差别化率如下表所示: 2010 年度 项目 销量(吨) 销售收入(万元) 比例(%) 差别丝 710,962.78 754,353.59 52.17 常规丝 687,290.61 691,599.24 48.69 合 计 1,398,253.39 1,445,952.83 100.00 2009 年度 项目 销量(吨) 销售收入(万元) 比例(%) 差别丝 518,316.02 444,770.82 48.85 常规丝 564,194.08 465,745.59 51.15 合 计 1,082,510.10 910,516.40 100.00 1-1-174 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年度 项目 销量(吨) 销售收入(万元) 比例(%) 差别丝 343,391.75 351,640.02 40.49 常规丝 551,524.32 516,754.07 59.51 合 计 894,916.07 868,394.10 100.00 如上表所示,报告期内,公司涤纶长丝的总体差别化率稳步提高,各年度的 差别化率均高于行业平均的差别化率。 2、公司主要产品平均单位价格及各产品占主营业务收入的比例情况 报告期内,公司主要产品的销售额、年均销售单价以及占主营业务收入的比 例如下: 2010 年度 项 目 销售额(万元) 单价(元/吨) 占主营业务收入比例(%) FDY 266,882.19 10,583.22 18.33 DTY 315,642.00 11,141.19 21.68 POY 788,418.39 9,894.02 54.16 合计 1,370,942.58 — 94.17 2009 年度 项 目 销售额(万元) 单价(元/吨) 占主营业务收入比例(%) FDY 184,136.39 8,690.99 20.04 DTY 191,417.98 9,163.65 20.83 POY 470,202.50 7,953.68 51.17 合计 845,756.87 — 92.04 2008 年度 项 目 销售额(万元) 单价(元/吨) 占主营业务收入比例(%) FDY 197,794.33 9,941.31 22.01 DTY 184,847.37 10,553.43 20.57 POY 412,558.31 9,126.72 45.91 合计 795,200.01 — 88.49 报告期内,公司各类涤纶长丝产品的售价与主要原材料 PTA、MEG 的价格 走势基本保持同向波动的态势。公司通过不断提高附加值较高的功能性、差别化 涤纶长丝的销售量,保证了相对稳定的利润空间。 报告期内,公司各主要产品的销售额占主营业务收入的比例总体比较稳定。 由于 POY 丝经后续加工后可获得客户所需求的特性,故其销量最大。“年产 40 1-1-175 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2009 年投产后,2009 年起 POY 实现的 销售额进一步增加。 3、公司产品的主要消费群体 公司涤纶长丝产品的直接消费群体为下游的织造企业。 4、公司报告期内向前 5 名客户销售情况 报告期内,公司各期营业收入分别为 918,327.48 万元、932,168.18 万元和 1,470,239.24 万元,各期前 5 名客户情况如下: 序号 名称 销售额(万元) 占营业收入的比例(%) 2010 年度 1 长兴金盛物资贸易有限公司 25,180.91 1.71 2 杭州东南纺织有限公司 17,899.05 1.22 3 杭州永兴化纤有限公司 17,174.16 1.17 4 浙江邦翔化纤有限公司 15,625.38 1.06 5 长兴鑫能物资贸易有限公司 14,052.80 0.96 前 5 名客户销售额合计 89,932.30 6.12 2009 年度 1 杭州永兴化纤有限公司 21,664.74 2.32 2 浙江诸暨达亨制衣有限公司 11,209.44 1.20 3 浙江裕源纺织有限公司 10,470.50 1.12 4 杭州东南纺织有限公司 8,049.23 0.86 5 绍兴县金童化纤有限公司 7,240.29 0.78 前 5 名客户销售额合计 58,634.20 6.28 2008 年度 1 瑞峰贸易 12,862.53 1.40 2 杭州恒远化纤有限公司 10,500.84 1.14 3 绍兴县金童化纤有限公司 8,828.66 0.96 4 桐乡市鑫隆新合纤有限公司 8,002.96 0.87 5 浙江中强化纤有限公司 7,413.83 0.81 前 5 名客户销售额合计 47,608.82 5.18 报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于 少数客户的情况。 上述列表中,瑞峰贸易为本公司的关联方(详见本招股说明书“第七节 三、 关联交易”)。除此之外,公司与上述其它客户之间不存在关联交易,公司董事、 1-1-176 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股 东均未在上述其他客户中拥有权益。 (五)公司主要原材料和能源的供应情况 1、公司主要原材料的采购情况 (1)公司主要原材料的供应情况 公司的主要原材料货源稳定,供应较为充足。PTA 主要由绍兴远东石化有限 公司、荣盛集团、中国石化等供应。MEG 主要由中国石化、沙伯亚太等供应。 (2)公司主要原材料的构成 报告期内,公司主要原材料采购额、采购量、年均采购单价及其占当期采购 总额的比例如下: 2010 年度 项 目 采购额(万元) 采购量(吨) 单价(元/吨) 占比(%) PET 114,691.71 139,824.82 8,202.53 9.28 PTA 715,369.45 1,047,314.21 6,830.51 57.90 MEG 253,803.13 412,653.38 6,150.52 20.54 小 计 1,083,864.29 - - 87.73 采购总额 1,235,469.78 - - — 2009 年度 项 目 采购额(万元) 采购量(吨) 单价(元/吨) 占比(%) PET 92,403.73 135,881.62 6,800.31 10.74 PTA 504,805.89 843,495.00 5,984.69 58.65 MEG 157,677.03 342,596.12 4,602.42 18.32 小 计 754,886.66 - - 87.71 采购总额 860,643.91 - - - 2008 年度 项 目 采购额(万元) 采购量(吨) 单价(元/吨) 占比(%) PET 144,853.03 173,651.83 8,341.58 17.79 PTA 388,484.62 609,936.97 6,369.26 47.71 MEG 169,706.56 240,502.88 7,056.32 20.84 小 计 703,044.21 - - 86.35 采购总额 814,201.24 - - - (3)公司主要原材料的价格变动情况 1-1-177 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司主要原材料 PTA、MEG 的国内市场价格情况如下: 12,500 国内PTA、MEG价格走势(元/吨) PTA M EG 10,000 7,500 5,000 2,500 - 31 28 08 0 31 23 09 7 31 31 09 1 31 30 10 0 28 31 10 0 30 30 30 3 2 3 3 3 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 09 09 09 09 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 数据来源:全球纺织网 报告期内,国内市场上 PTA 和 MEG 的价格随原油价格波动而波动,PTA、 MEG 市场较为成熟而透明,公司采购单价也随之变动。 2、公司主要能源的供应及其价格变动情况 公司所需主要能源有水、电、煤、蒸汽、燃料油。电、水及蒸汽分别由桐乡 市电力局、崇福自来水厂及泰爱斯热电公司供应,煤和燃料油从市场采购,上述 主要能源供应充足。报告期内,公司所需主要能源的具体情况如下: 2010 年度 项目 采购额(万元) 采购量 均价 电力 55,746.40 95,272.00 万 kwh 0.59 元/kwh 煤 11,105.00 16.44 万 t 675.46 元/t 水 447.90 198.50 万 t 2.26 元/t 蒸汽 1,335.00 7.88 万 m3 169.42 元/m3 燃料油 66.07 0.02 万 t 3,159.51 元/t 合计 68,700.37 - - 2009 年度 项目 采购额(万元) 采购量 均价 电力 48,103.02 83,686.50 万 kwh 0.57 元/kwh 煤 6,503.21 12.94 万 t 502.57 元/t 水 463.02 216.07 万 t 2.14 元/t 3 蒸汽 1,271.36 8.30 万 m 153.25 元/ m3 燃料油 1,549.74 0.66 万 t 2,334.34 元/t 合计 57,890.35 - - 1-1-178 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年度 项目 采购额(万元) 采购量 均价 电力 38,704.31 68,894.36 万 kwh 0.56 元/kwh 煤 5,690.12 7.73 万 t 736.65 元/t 水 495.89 253.23 万 t 1.96 元/t 3 蒸汽 1,920.98 12.48 万 m 153.96 元/ m3 燃料油 4,833.87 1.53 万 t 3,157.03 元/t 合计 51,645.17 - - 3、公司报告期内前 5 名供应商的采购情况 报告期内,公司前 5 名供应商情况如下: 序号 名称 采购额(万元) 占采购总额的比例(%) 2010 年度 1 荣盛集团 127,597.05 10.33 2 绍兴远东石化有限公司 105,295.14 8.52 3 沙伯亚太 111,596.44 9.03 4 中国石化上海石油化工股份有限公司 86,678.50 7.02 5 中国石化化工销售华东分公司 86,406.79 6.99 前 5 名供应商采购额合计 517,573.92 41.89 2009 年度 1 绍兴远东石化有限公司 118,430.48 13.76 2 荣盛集团 77,302.01 8.98 3 中国石化化工销售华东分公司 73,964.31 8.59 4 沙伯亚太 65,497.03 7.61 5 中国石化上海石油化工股份有限公司 56,777.54 6.60 前 5 名供应商采购额合计 391,971.37 45.54 2008 年度 1 沙伯亚太 73,698.40 9.05 2 中国石油化工销售上海分公司 70,799.85 8.70 3 中国石化上海石油化工股份有限公司 64,677.09 7.94 4 中国石油华东化工销售分公司 58,671.96 7.21 5 浙江华联三鑫石化有限公司 56,606.36 6.95 前 5 名供应商采购额合计 324,453.66 39.85 报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖 于少数供应商的情况。 公司与上述供应商之间不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中 1-1-179 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 拥有权益。 (六)公司的环境保护情况 1、环境保护 (1)“三废”主要构成及具体处理情况 类别 名称 来源 处理措施 酯化、缩聚工序排 不凝性废气 通过废气洗涤塔进行洗涤后,达到排放标准的要求 放 双碱法旋流板塔脱硫除尘设施处理后通过烟囱排放,烟 燃煤、燃油 热媒炉燃煤 囱高度符合规范要求,产生的废气可以达到排放标准的 废气 废气 要求 对加弹车间增设油气分离设施,废气收集后经静电除油 油剂废气 纺丝油剂挥发 处理后排气筒排放 PTA 粉尘 PTA 投料产生 设置布袋除尘器和引风机,经高空排放 汽提预处理后纳入综合污水处理站,进行厌氧预处理, 酯化废水、 酯化反应、缩聚反 经混合调节池混合后采用生物氧化、污泥吸附、兼氧好 缩聚废水 应产生 氧、气浮处理,处理达标后中水回用 废水 纺丝、假捻 纺丝、假捻过程 经污水处理站处理达标后中水回用 废水 生活污水 生活用水中产生 通过污水管道排入市政污水管网 聚合和缩聚反应中 反应废渣 暂存厂区危废暂存库,定期运至有资质单位集中处理 产生的废渣 废渣 废丝、废熔 纺丝、聚合过程中 回收后综合利用,不污染环境 体 产生 热媒炉煤渣 热媒炉燃煤 综合利用,出售给砖瓦厂制砖 卷绕机、空压机等 选用低噪声设备,并作减震、防震处理,厂房四周墙面 噪声 设备噪声 生产设备及辅助生 安装消音材料,减弱对外界噪声影响 产设备使用产生 经以上处理后,公司主要污染物相关指标均符合国家排放标准。 (2)报告期内环保投入和支出 报告期内,公司环保投资和环保支出的具体情况如下: 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 合计 环保投资(万元) 3,272.63 1,025.23 540.85 4,838.71 环保支出(万元) 568.41 309.53 410.69 1,288.63 1-1-180 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至报告期末,公司主要环保相关资产如下: 固定资产名称 类别名称 账面原值(万元) 账面价值(万元) 中水回用系统 专用设备 1,327.19 1,149.58 污水处理池 房屋及建筑物 1,043.54 935.19 给水动力站 房屋及建筑物 886.65 827.39 污水、废气处理设备 专用设备 869.48 732.48 循环水泵等 专用设备 309.46 251.77 下水道 其他设备 146.92 105.05 聚酯废水预处理设备 专用设备 84.29 61.63 水膜脱硫除尘设备 专用设备 73.95 60.15 水、气在线监测系统 3 套 专用设备 37.72 28.65 (3)未来环保支出情况 为保证募投项目“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”的顺利实施,2010 年 5 月 18 日,嘉兴石化与中国纺织工业设计院签订《年产 80 万吨 PTA 工程污水处 理项目工程建设承包合同》,约定由中国纺织工业设计院为嘉兴石化提供工程设 计、设备采购、施工安装以及技术服务,合同总价为 12,890 万元。污水处理采 用先进成熟的“UASB+二级好氧”工艺技术,项目产生的废水经预沉淀处理、调 节中和,经厌氧反应及好氧曝气等生化处理,再经二次沉淀、气浮等,处理后的 水质达到规定指标后排放。 (4)同行业公司比较 2007 年,公司的环保投资为 616.28 万元、环保支出为 218.13 万元;2010 年 1-6 月分别为 2,031.15 万元和 192.79 万元。 2007 年—2010 年 6 月,公司与荣盛石化的环保投资情况比较如下: 环保投资 荣盛石化 本公司 聚酯涤纶相关环保投资(万元) 1,431.45 4,213.51 PTA 相关环保投资(万元) 24,563.00 12,890.00[注] [注]:公司 PTA 项目尚在筹建中,该金额仅为所签订的污水处理项目工程建设承包合 同额,预计项目环保总投资为 2.2 亿元左右。 1-1-181 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 可见:2007 年—2010 年 6 月,公司聚酯涤纶相关的环保投资高于可比上市 公司;PTA 项目公司已签订 12,890 万元的污水处理项目工程建设承包合同,预 计环保总投资为 2.2 亿元,与可比上市公司差异较小。 (5)公司环保执行情况 公司生产过程中的污染物主要为加热过程中的废气以及酯化和缩聚反应中 的废水。公司参与制定了《清洁生产标准 化纤行业(涤纶)》的行业标准,同 时制定了详细的《环境管理规章制度》,并严格执行该制度。股份公司及其生产 型子公司恒盛化纤、恒昌纸塑(恒益纸塑)、恒基纤维、三星化纤、锦瑞化纤、 中洲化纤和恒源化工均取得了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司购置的锅 炉均设有脱硫除尘装置,脱硫效率可达 80%以上,除尘效率达 99%以上。公司 认真执行在新建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理、环境保护措施、工程 项目与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度和审查验收制度 的规定,及时消除能源浪费和环境保护事故的隐患。2009 年,公司获得了桐乡 市人民政府颁发的《节能示范企业》及中国化学纤维工业协会《2009 年中国化 纤行业节能减排先进企业》。 2009 年 12 月前,由于公司的全资子公司苏州化纤的生产经营地处于江苏境 内,致使公司及子公司的生产经营地不全在浙江境内,存在跨省经营的情形,故 公司向国家环境保护部提出环保核查申请。2009 年 1 月,国家环境保护部出具 了环函[2009]23 号《关于桐昆集团股份有限公司上市环保核查情况的函》,同意 通过桐昆集团的上市环保核查。 2009 年 12 月,桐昆集团将持有苏州化纤的全部股权分别转让给浙江天润纺 织有限公司和汤杭波后,桐昆集团及其控股子公司的生产经营地均处于浙江省 内,不再存在跨省经营的情形。 因此,根据环办[2003]101 号文和环办[2003]105 号文,公司向浙江省环境保 护厅提出补充核查申请。浙江省环境保护厅于 2010 年 5 月出具了浙环函 [2010]130 号《关于桐昆集团股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》,同 意通过桐昆集团的上市环保核查。 1-1-182 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011 年 1 月,桐乡市环境保护局和嘉兴港区环境保护局分别出具《证明》, 确认:近三年来,公司及其子公司无因违反环护法规而受到行政处罚。 2、安全生产 (1)安全生产情况 公司始终坚持把安全生产放在首位,制定并严格执行《安全生产管理制度》, 制度规定:公司安全生产工作必须贯彻“安全第一,预防为主”的方针,贯彻执 行总裁负责制,各级领导要坚持“管生产必须管安全”的原则,生产要服从安全 的需要,实现安全生产和文明生产;对在安全生产方面有突出贡献的团体和个人 要给予奖励,对违反安全生产制度和操作规程造成事故的责任者,要给予严肃处 理;日常、定期、专业和不定期对安全生产进行检查。 对于新入职员工,入职后公司就给他们进行安全生产相关的培训,使他们了 解生产工艺过程,掌握设备性能及事故易发点,严格按操作规程操作,杜绝事故 发生。 为保障职工的安全及健康,公司在项目建设中严格执行国家有关劳动与安全 生产的相关规定,对消防、紧急疏散、降噪、安全用电及新风补给等方面采取全 面、周到的措施,预防为主,尽量将安全隐患和职业危害消灭在设计过程中,从 根本上改善工人的劳动环境。 (2)报告期内安全生产支出 报告期内,公司安全生产相关支出如下: 单位:万元 安全生产支出 2010 年度 2009 年度 2008 年度 劳保、防护用品 267.56 94.39 68.31 监控、监测设备及维护 220.09 62.97 9.53 防雷、防爆、应急救援设备及维护 347.76 596.20 244.35 厂区安全管理 392.24 240.79 175.92 合 计 1,227.65 994.36 498.11 (3)未来安全生产支出情况 1-1-183 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为保证募投项目“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”的顺利实施,公司将对 PTA 装置中甲醇、醋酸、共沸剂、醋酸甲酯和氢气等可燃气体易泄漏的场合和 有可能发生有毒气体泄漏的场合,设置可燃气体检测探头和有毒气体检测探头, 一旦到达设定报警浓度后,检测报警仪自动在控制室内的 DCS 操作站上发出报 警信号,提示操作人员及时采取措施,防止火灾和人员中毒等意外事故的发生。 七、发行人的主要固定资产 (一)公司主要固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。截 至报告期末,公司固定资产具体情况如下: 单位:万元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 65,128.90 15,146.57 — 49,982.33 专用设备 336,390.22 147,894.96 — 188,495.26 运输工具 3,664.16 2,057.82 — 1,606.34 其他设备 8,932.55 5,710.43 — 3,222.12 合计 414,115.84 170,809.78 — 243,306.06 (二)公司的房屋及建筑物 公司对与业务及生产经营相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权。 具体情况如下: 1、股份公司拥有的房屋及建筑物 截至报告期末,股份公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 46 宗, 具体情况如下: 是否设 序号 房屋所有权证号 丘地号 坐落 面积(㎡) 定抵押 1 桐房权证桐字第 00046606 号 07-49-6 桐乡市洲泉镇南市街永安桥北堍 6,434.75 是 2 桐房权证桐字第 00046608 号 07-49-2 桐乡市洲泉镇中市街永安路 1,437.15 是 3 桐房权证桐字第 00046609 号 14-17-33 桐乡市洲泉镇金鸡路 255.43 是 4 桐房权证桐字第 00046610 号 14-17-35 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 6,009.90 是 5 桐房权证桐字第 00046611 号 14-17-32 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 495.99 是 6 桐房权证桐字第 00046612 号 07-49-3 桐乡市洲泉镇永安桥边 161.16 是 1-1-184 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 桐房权证桐字第 00046613 号 07-49-5 桐乡市洲泉镇永安桥堍 233.56 是 8 桐房权证桐字第 00046614 号 07-49-1 桐乡市洲泉镇永安桥堍 5,562.35 是 9 桐房权证桐字第 00046615 号 07-49-4 桐乡市洲泉镇永安桥堍 299.25 是 10 桐房权证桐字第 00046616 号 1948-1-4 桐乡市洲泉镇工业园区 19,524.75 是 11 桐房权证桐字第 00046617 号 1948-1-2 桐乡市洲泉镇工业园区 10,897.74 是 12 桐房权证桐字第 00046618 号 1948-1-7 桐乡市洲泉镇工业园区 472.37 是 13 桐房权证桐字第 00046619 号 1948-1-6 桐乡市洲泉镇工业园区 371.81 是 14 桐房权证桐字第 00046620 号 1948-1-5 桐乡市洲泉镇工业园区 1,001.73 是 15 桐房权证桐字第 00046621 号 1948-1-3 桐乡市洲泉镇工业园区 7,245.84 是 16 桐房权证桐字第 00046622 号 1948-1-9 桐乡市洲泉镇工业园区 744.75 是 17 桐房权证桐字第 00046623 号 1948-1-8 桐乡市洲泉镇工业园区 753.50 是 18 桐房权证桐字第 00046624 号 1948-1-1 桐乡市洲泉镇工业园区 6,840.86 是 19 桐房权证桐字第 00046671 号 14-17-9 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 348.92 否 20 桐房权证桐字第 00046672 号 14-17-21 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 220.97 是 21 桐房权证桐字第 00046673 号 14-17-10 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 910.82 是 22 桐房权证桐字第 00046674 号 14-17-3 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 342.18 是 23 桐房权证桐字第 00046675 号 14-17-12 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 99.71 是 24 桐房权证桐字第 00046676 号 14-17-11 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 1,848.73 是 25 桐房权证桐字第 00046677 号 14-17-22 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 7,008.48 是 26 桐房权证桐字第 00046678 号 14-17-7 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 3,794.59 是 27 桐房权证桐字第 00046679 号 14-17-4 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 920.74 否 28 桐房权证桐字第 00046680 号 14-17-25 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 629.97 是 29 桐房权证桐字第 00046681 号 14-17-27 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 3,971.88 是 30 桐房权证桐字第 00046682 号 14-17-2 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 389.66 是 31 桐房权证桐字第 00046683 号 14-17-6 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 313.11 否 32 桐房权证桐字第 00046684 号 14-17-19 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 1,340.06 否 33 桐房权证桐字第 00046685 号 14-17-15 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 1,491.77 是 34 桐房权证桐字第 00046686 号 14-17-20 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 703.98 否 35 桐房权证桐字第 00046687 号 14-17-18 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 5,415.84 是 36 桐房权证桐字第 00046688 号 14-17-8 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 1,723.38 否 37 桐房权证桐字第 00046689 号 14-17-30 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 1,028.14 是 38 桐房权证桐字第 00046690 号 14-17-4 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 348.13 否 39 桐房权证桐字第 00133593 号 1176-4-1 桐乡市经济开发区第二工业区 7,322.97 否 40 桐房权证桐字第 00138613 号 1177-1-1 桐乡市经济开发区第二工业区 2,394.94 否 41 桐房权证桐字第 00129893 号 [注] 桐乡市洲泉镇工业园区 4,588.26 是 42 桐房权证桐字第 00129892 号 [注] 桐乡市洲泉镇工业园区 699.76 是 43 桐房权证桐字第 00129724 号 [注] 桐乡市洲泉镇工业园区 3,347.49 是 44 桐房权证桐字第 00149163 号 [注] 桐乡市洲泉镇工业园区 8,396.29 是 45 桐房权证桐字第 00149164 号 [注] 桐乡市洲泉镇工业园区 17,378.23 是 46 桐房权证桐字第 00154570 号 [注] 桐乡市洲泉镇庄前新区 807.45 否 合计 146,529.34 [注]:该类房产的房产证上未标明丘地号,桐乡市规划建设局已对此出具了证明。 1-1-185 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、子公司拥有的房屋建筑物 截至报告期末,发行人的子公司共拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物 114 宗,具体如下: 序 所有 是否设 房屋所有权证号 坐落 面积(㎡) 号 权人 定抵押 1 桐房权证桐字第 00077243 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,863.56 是 2 桐房权证桐字第 00077244 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,956.35 是 3 桐房权证桐字第 00077245 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,948.21 是 4 桐房权证桐字第 00077612 号 桐乡市经济开发区第二工业区 14,478.00 是 5 桐房权证桐字第 00078318 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,714.16 是 6 桐房权证桐字第 00078319 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2,716.45 是 7 桐房权证桐字第 00078320 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2,097.19 是 8 桐房权证桐字第 00078321 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,018.13 是 9 桐房权证桐字第 00079132 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2,127.86 是 10 桐房权证桐字第 00080465 号 桐乡经济开发区光明路东侧 10,413.66 是 11 桐房权证桐字第 00080891 号 桐乡市经济开发区第二工业区 8,907.87 是 12 桐房权证桐字第 00081894 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2,578.01 是 13 桐房权证桐字第 00081895 号 桐乡市经济开发区第二工业区 1,228.55 是 恒盛 14 桐房权证桐字第 00081896 号 桐乡市经济开发区第二工业区 4,135.58 是 化纤 15 桐房权证桐字第 00081897 号 桐乡市经济开发区第二工业区 23,239.20 是 16 桐房权证桐字第 00081898 号 桐乡市经济开发区第二工业区 22,895.81 是 17 桐房权证桐字第 00081899 号 桐乡市经济开发区第二工业区 8,584.64 是 18 桐房权证桐字第 00081900 号 桐乡市经济开发区第二工业区 8,140.86 是 19 桐房权证桐字第 00086000 号 桐乡市经济开发区第二工业区 19,533.37 是 20 桐房权证桐字第 00093895 号 桐乡市经济开发区光明路西侧 5,884.74 是 21 桐房权证桐字第 00093896 号 桐乡市经济开发区光明路西侧 801.11 是 22 桐房权证桐字第 00093897 号 桐乡市经济开发区光明路西侧 5,345.51 是 23 桐房权证桐字第 00114735 号 桐乡市经济开发区光明路 11,969.15 是 24 桐房权证桐字第 00120001 号 桐乡市梧桐街道光明路 199 号 13,839.30 是 25 桐房权证桐字第 00141421 号 桐乡市梧桐街道光明路 199 号 14,812.28 是 26 桐房权证桐字第 00151768 号 桐乡市梧桐街道光明路 199 号 9 幢 9,648.33 是 27 桐房权证桐字第 00159095 号 桐乡市梧桐街道光明路 199 号 2 幢 8,293.99 是 28 桐房权证桐字第 00060486 号 桐乡市梧桐镇经济开发区康定路西侧 495.83 是 29 恒昌 桐房权证桐字第 00060487 号 桐乡市梧桐镇经济开发区康定路西侧 1,009.56 是 30 纸塑 桐房权证桐字第 00141409 号 梧桐街道中华路 789 号 1,883.00 是 31 [注 1] 桐房权证桐字第 00141410 号 梧桐街道中华路 789 号 1,883.00 是 32 桐房权证桐字第 00141411 号 梧桐街道中华路 789 号 5,056.66 是 33 恒益 桐房权证桐字第 00077105 号 桐乡经济开发区光明路东桐庆西路北侧 916.37 是 34 纸塑 桐房权证桐字第 00077103 号 桐乡经济开发区光明路东桐庆西路北侧 3,701.90 是 1-1-186 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 35 桐房权证桐字第 00077104 号 桐乡经济开发区光明路东桐庆西路北侧 3,701.90 是 36 桐房权证桐字第 00137887 号 桐乡市梧桐街道光明路 99 号 2,473.54 是 37 桐房权证桐字第 00192278 号 桐乡市梧桐街道光明路 99 号 2 幢 2,527.92 是 38 桐房权证桐字第 00090522 号 桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区 1,480.55 否 39 桐房权证桐字第 00090523 号 桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区 3,736.78 否 40 桐房权证桐字第 00111519 号 桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区 2,666.78 否 41 恒基 桐房权证桐字第 00138734 号 桐乡市梧桐街道梧桐工业区 1,480.55 否 42 纤维 桐房权证桐字第 00138735 号 桐乡市梧桐街道梧桐工业区 1,480.55 否 43 桐房权证桐字第 00144587 号 桐乡市梧桐街道稻乐路 299 号 6,055.69 否 44 桐房权证桐字第 00155906 号 桐乡市梧桐街道稻乐路 299 号 7 幢 272.46 否 45 桐房权证桐字第 00155907 号 桐乡市梧桐街道稻乐路 299 号 8 幢 1,088.64 否 46 桐房权证桐字第 00054638 号 濮院镇工业园区永安路 1 号 2,680.59 否 47 恒源 桐房权证桐字第 00155424 号 濮院镇永安路 328 号 4 幢 1,489.02 否 48 化工 桐房权证桐字第 00154642 号 桐乡市濮院工业园区永安路 328 号 3 幢 1,403.01 否 49 桐房权证桐字第 00154641 号 桐乡市濮院工业园区永安路 328 号 2 幢 1,403.01 否 50 桐房权证桐字第 00046627 号 洲泉镇工业园区 12,244.45 是 51 锦瑞 桐房权证桐字第 00046628 号 洲泉镇工业园区 692.08 是 52 化纤 桐房权证桐字第 00129723 号 洲泉镇工业园区 4,114.90 是 53 桐房权证桐字第 00155936 号 洲泉镇工业园区 4 幢 4,376.92 否 54 桐房权证桐字第 00072709 号 崇福镇宫前路 97 号 25.06 否 55 桐房权证桐字第 00072710 号 崇福镇宫前路 97 号 62.72 否 56 桐房权证桐字第 00072711 号 崇福镇宫前路 97 号 1,023.38 否 57 桐房权证桐字第 00072712 号 崇福镇宫前路 97 号 141.72 否 58 桐房权证桐字第 00072713 号 崇福镇宫前路 97 号 981.89 否 59 桐房权证桐字第 00072714 号 崇福镇宫前路 97 号 1,144.57 否 60 桐房权证桐字第 00072715 号 崇福镇宫前路 97 号 794.57 否 61 桐房权证桐字第 00072716 号 崇福镇宫前路 97 号 1,280.18 否 62 三星 桐房权证桐字第 00072717 号 崇福镇宫前路 97 号 3,438.58 否 63 化纤 桐房权证桐字第 00072718 号 崇福镇宫前路 97 号 487.08 否 64 桐房权证桐字第 00072719 号 崇福镇宫前路 97 号 221.00 否 65 桐房权证桐字第 00072720 号 崇福镇宫前路 97 号 472.92 否 66 桐房权证桐字第 00072721 号 崇福镇宫前路 97 号 17.64 否 67 桐房权证桐字第 00072722 号 崇福镇宫前路 97 号 474.30 否 68 桐房权证桐字第 00072723 号 崇福镇宫前路 97 号 438.42 否 69 桐房权证桐字第 00072724 号 崇福镇宫前路 97 号 351.63 否 70 桐房权证桐字第 00072725 号 崇福镇宫前路 97 号 691.86 否 71 桐房权证桐字第 00143570 号 崇福镇宫前路 97 号 4,155.49 否 72 桐房权证桐字第 00044120 号 洲泉镇南市街庄前桥南 953.03 否 73 桐房权证桐字第 00044696 号 洲泉镇南市街庄前桥开发区 4,973.40 是 中洲 74 桐房权证桐字第 00044697 号 洲泉镇南市街庄前桥开发区 1,243.46 是 化纤 75 桐房权证桐字第 00057879 号 桐乡市洲泉镇庄前桥新区 393.82 是 76 桐房权证桐字第 00057880 号 桐乡市洲泉镇庄前桥新区 8,724.27 是 1-1-187 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 77 桐房权证桐字第 00057881 号 桐乡市洲泉镇庄前桥新区 452.75 是 78 桐房权证桐字第 00057882 号 桐乡市洲泉镇庄前桥新区 176.44 是 79 桐房权证桐字第 00057883 号 桐乡市洲泉镇庄前桥开发区 3,885.77 是 80 桐房权证桐字第 00057884 号 桐乡市洲泉镇庄前桥开发区 53.66 是 81 房权证嘉港字第 00129782 号 乍浦龙王公寓 16 幢 401 室 92.49 否 82 房权证嘉港字第 00129783 号 乍浦龙王公寓 16 幢 402 室 91.98 否 83 房权证嘉港字第 00129784 号 乍浦龙王公寓 16 幢 302 室 91.98 否 84 房权证嘉港字第 00129785 号 乍浦龙王公寓 16 幢 301 室 92.49 否 85 房权证嘉港字第 00129786 号 乍浦龙王公寓 16 幢 201 室 88.50 否 86 房权证嘉港字第 00129787 号 乍浦龙王公寓 16 幢 202 室 88.24 否 87 房权证嘉港字第 00129788 号 乍浦龙王公寓 14 幢 402 室 94.03 否 88 房权证嘉港字第 00129789 号 乍浦龙王公寓 14 幢 202 室 90.13 否 89 房权证嘉港字第 00129790 号 乍浦龙王公寓 14 幢 301 室 91.04 否 90 房权证嘉港字第 00129791 号 乍浦龙王公寓 14 幢 302 室 94.03 否 91 房权证嘉港字第 00129792 号 乍浦龙王公寓 14 幢 401 室 91.04 否 92 嘉兴 房权证嘉港字第 00129793 号 乍浦龙王公寓 15 幢 201 室 74.73 否 93 石化 房权证嘉港字第 00129794 号 乍浦龙王公寓 15 幢 301 室 78.22 否 94 房权证嘉港字第 00129795 号 乍浦龙王公寓 15 幢 202 室 100.03 否 95 房权证嘉港字第 00129796 号 乍浦龙王公寓 15 幢 302 室 103.96 否 96 房权证嘉港字第 00129797 号 乍浦龙王公寓 15 幢 401 室 78.22 否 97 房权证嘉港字第 00129798 号 乍浦龙王公寓 15 幢 402 室 103.96 否 98 房权证嘉港字第 00129799 号 乍浦龙王公寓 17 幢 402 室 93.36 否 99 房权证嘉港字第 00129800 号 乍浦龙王公寓 17 幢 302 室 93.36 否 100 房权证嘉港字第 00129801 号 乍浦龙王公寓 17 幢 201 室 79.18 否 101 房权证嘉港字第 00129802 号 乍浦龙王公寓 17 幢 202 室 85.60 否 102 房权证嘉港字第 00129803 号 乍浦龙王公寓 17 幢 401 室 93.53 否 103 房权证嘉港字第 00129804 号 乍浦龙王公寓 17 幢 301 室 93.53 否 104 房权证嘉港字第 00129916 号 乍浦龙王公寓 14 幢 201 室 87.39 否 105 桐房权证桐字第 00189306 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 1 幢 1,962.47 否 106 桐房权证桐字第 00189307 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 2 幢 1,700.61 否 107 桐房权证桐字第 00189308 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 3 幢 10,023.22 否 108 桐房权证桐字第 00189309 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 4 幢 3,176.20 否 109 恒通 桐房权证桐字第 00189310 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 5 幢 358.69 否 110 化纤 桐房权证桐字第 00189311 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 6 幢 1,018.08 否 111 桐房权证桐字第 00189312 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 7 幢 8,238.42 否 112 桐房权证桐字第 00189313 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 8 幢 354.40 否 113 桐房权证桐字第 00189314 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 9 幢 74,206.98 否 114 桐房权证桐字第 00189315 号 桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 10 幢 9,508.84 否 合计 430,266.07 [注 1]:2010 年 4 月,恒昌纸塑吸收合并蓝宇化纤,截至本招股说明书签署日,原蓝 宇化纤拥有的桐房权证桐字第 00141409 号-00141411 号土地使用权的转移手续正在办理 1-1-188 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中。 截至本报告期末,公司共有 160 宗房屋所有权,其中 85 宗已设定抵押。 (三)公司的主要生产设备 截至报告期末,公司的主要生产设备如下: 序 取得 净值 成新率 所有权人 生产设备名称 数量 先进性 号 方式 (万元) (%) 1 股份公司 聚酯设备 1套 购买 9,527.83 100.00 国际先进 2 恒盛化纤 进口卷绕机 1套 购买 3,906.31 58.04 国际先进 3 恒盛化纤 进口卷绕机 1套 购买 3,395.07 65.96 国际先进 4 恒通化纤 FDY 纺丝生产线 17.18 线 2套 购买 3,268.63 95.25 国际先进 5 股份公司 FDY 纺丝机 72 位 6台 购买 3,100.00 62.00 国内先进 6 恒盛化纤 进口设备 1套 购买 2,865.45 30.05 国际先进 7 恒盛化纤 POY 卷绕机 96 个位 1套 购买 2,192.94 69.12 国际先进 8 恒通化纤 高速卷绕机进口 20 头 36 位 1套 购买 2,139.46 97.62 国际先进 9 恒盛化纤 聚酯设备 1套 购买 1,942.83 50.91 国内先进 10 恒盛化纤 进口卷绕头 1套 购买 1,836.69 77.04 国际先进 11 恒盛化纤 高速卷绕机日本 TMT 4套 购买 1,725.05 38.96 国际先进 12 恒盛化纤 纺丝设备 156 位 8台 购买 1,392.87 69.12 国内先进 13 恒通化纤 POY 纺丝设备 72 位 1套 购买 1,314.62 99.21 国际先进 14 锦瑞化纤 高速弹力丝机 FK6.HY-1A 9台 购买 1,239.72 88.12 国际先进 15 恒盛化纤 卷绕机巴马格 48 位 1套 购买 1,219.48 84.17 国际先进 16 恒基纤维 加弹机 1套 购买 1,211.94 78.25 国内先进 17 锦瑞化纤 加弹机 FTF12SDS 10 台 购买 1,114.70 39.25 国际先进 18 恒盛化纤 聚酯工程 1套 购买 1,080.42 30.07 国内先进 19 恒盛化纤 长丝设备 1套 购买 1,065.47 61.21 国内先进 20 股份公司 POY 高速纺丝机 108 位 12 台 购买 1,043.89 29.71 国内先进 21 恒盛化纤 6 万吨连续聚合设备聚友设备 1套 购买 1,007.85 84.17 国际先进 22 恒盛化纤 聚酯工程 1套 购买 978.17 29.26 国内先进 23 锦瑞化纤 高速弹力丝机 FK6.HY-1A 7台 购买 971.35 89.71 国内先进 高 速 高 效 假 捻 变 形 机 24 股份公司 5台 购买 965.40 96.04 国际先进 HFD-1200/M/B 25 恒通化纤 中水回用系统 1套 购买 958.61 86.54 国内先进 26 恒盛化纤 进口设备一批 1套 购买 896.20 35.72 国际先进 27 恒盛化纤 POY 高速纺机(9 条螺杆) 3条 购买 758.05 89.53 国内先进 高 速 高 效 假 捻 变 形 机 28 股份公司 5台 购买 750.29 92.87 国际先进 'HFD-1200/M/A 1-1-189 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 29 恒盛化纤 聚酯设备 1套 购买 683.64 34.70 国内先进 30 恒通化纤 齿轮泵瑞士 8套 购买 669.33 100.00 国际先进 31 恒盛化纤 纺丝机 96 个位 4条 购买 663.60 69.12 国内先进 溴 化 锂 冷 水 机 组 32 恒通化纤 2套 购买 660.05 87.33 国内先进 XZ0.1-523D(33/39) 33 恒盛化纤 聚酯各项装置 1套 购买 658.88 26.83 国内先进 34 恒盛化纤 高速加弹丝机 16 台 1套 购买 630.15 86.81 国内先进 35 股份公司 POY 纺丝机 24 位 3条 购买 610.17 77.04 国内先进 36 股份公司 加弹机 FK6.HY-1A 16 台 购买 594.21 16.80 国内先进 37 恒盛化纤 180 吨聚酯设备 1套 购买 587.64 62.00 国际先进 38 恒盛化纤 聚酯设备 1套 购买 559.27 61.21 国际先进 39 恒盛化纤 聚酯工程 1套 购买 557.61 32.49 国际先进 40 恒盛化纤 原纺丝辅助设备(凤欣) 1套 购买 537.48 89.44 国内先进 41 恒通化纤 离心式空气压缩机 550DA3 2台 购买 517.87 87.62 国内先进 42 恒通化纤 离心式空气压缩机 550DA2 2台 购买 517.87 87.62 国内先进 43 股份公司 烛式过滤器进口 2台 购买 510.51 100.00 国际先进 八、发行人的主要无形资产 截至报告期末,公司无形资产账面价值 20,870.15 元,其中:土地使用权为 20,779.68 万元,软件 90.46 万元。 (一)商标 截至报告期末,公司拥有的商标具体情况如下: 编号 注册商标 编号 核定使用商品 权利期限 2006 年 1 月 7 日至 1 805777 第 23 类丙纶丝,涤纶丝,锦纶丝 2016 年 1 月 6 日 2007 年 4 月 7 日至 2 974258 第 23 类纺织用纱、丝,长丝 2017 年 4 月 6 日 2007 年 3 月 28 日至 3 968172 第 23 类纺织用纱、丝,长丝 2017 年 3 月 27 日 第 1 类对苯二甲酸;精甲醇;染料 助剂;纤维润滑剂;混合肥料;食 2009 年 7 月 21 日至 4 5306325 品防腐用化学品;有机硅树脂;活 2019 年 7 月 20 日 性炭;纤维素;工业硅 1-1-190 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第 9 类扬声器;车辆计程仪;电源 材料;电容器;自动旋转栅门;电 2009 年 5 月 14 日至 5 5306326 子防盗装置;电开关;电子公告牌; 2019 年 5 月 13 日 计算机周边设备 第 22 类纤维纺织原料;绢丝;茧; 羊毛绒;纺织纤维;纺织用玻璃纤 2009 年 7 月 28 日至 6 5306327 维;填料;包装用纺织品袋;包装 2019 年 7 月 27 日 绳;塑料打包带 第 24 类装饰织品;织物;纺织纤 2009 年 7 月 7 日至 7 5306328 维织物;无纺布;纺织品毛巾;被 2019 年 7 月 6 日 子;床上用毯;丝毯;被罩;枕套 第 25 类服装;针织服装;T 恤衫; 2009 年 7 月 28 日至 8 5306329 皮质服装;雨披;鞋;帽子(头戴); 2019 年 7 月 27 日 围巾;披肩;腰带 第 31 类树木;植物;藤本植物; 2009 年 4 月 14 日至 9 5306330 草皮;鲜水果;梨;新鲜蔬菜;食 2019 年 4 月 13 日 用鲜花;植物种子 第 36 类不动产出租;不动产代理; 不动产管理;公寓出租;办公室(不 2009 年 10 月 7 日至 10 5306331 动产)出租;经纪;担保;代管产 2019 年 10 月 6 日 业;典当;期货经纪 第 39 类货运;运输信息;汽车运 2009 年 7 月 14 日至 11 5306332 输;船运货物;停车场;观光旅游; 2019 年 7 月 13 日 车辆租赁;仓库出租 第 23 类弹力丝;长丝;人造丝; 12 2007 年 5 月 7 日至 3906673 缝纫纱线;纺织线和纱;纺织用弹 [注 1] 2017 年 5 月 6 日 性纱和线 纺织线和纱;纺织用弹性纱和线; 2010 年 7 月 14 日至 13 6332027 弹力丝(纺织用);长丝;人造丝; 2020 年 7 月 13 日 线 [注 1]:该商标权利人为发行人的控股子公司三星化纤。 以上商标均为境内注册商标。其中“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝系“中 国名牌产品”和“国家免检产品”,“桐昆”牌商标系“浙江省著名商标”。 (二)专利 截至报告期末,公司拥有实用新型专利 88 项,外观设计专利 2 项,具体情 况如下: 1-1-191 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 专利属性 拥有人 申报专利名称 申请日 专利号 1 实用新型 桐昆集团 聚酯切片干燥节气装置 2007-2-14 200720106687.2 2 实用新型 桐昆集团 一种真空系统轴封用自动补液装置 2007-5-16 200720109231.1 3 实用新型 桐昆集团 一种新型的拆换式研磨机研磨液入口组件 2007-5-16 200720109232.6 4 实用新型 桐昆集团 一种新型的齿形联轴节用加油脂接头 2007-5-16 200720109233.0 5 实用新型 桐昆集团 一种新型的反应器机封用冲洗加压装置 2007-5-16 200720109235.X 6 实用新型 桐昆集团 反应釜洗釜作业排渣器 2007-5-16 200720109234.5 一种对苯二甲酸下料排气管堵塞处理用加压疏 7 实用新型 桐昆集团 2008-12-31 200820208833.7 通装置 8 实用新型 桐昆集团 一种纺丝冷却装置 2008-12-31 200820208831.8 9 实用新型 桐昆集团 一种飘丝挡板 2008-12-31 200820208832.2 10 实用新型 桐昆集团 乙二醇废气接收罐 2008-12-31 200820208830.3 11 实用新型 恒盛化纤 聚酯生产反应釜搅拌器减速箱集中供油装置 2007-11-19 200720191748.X 12 实用新型 恒盛化纤 一种新型的万向联动轴节加脂工装 2007-11-19 200720191749.4 13 实用新型 恒盛化纤 一种新型的蒸汽三通堵漏工装 2007-11-19 200720191750.7 14 实用新型 恒盛化纤 一种气提塔尾气入炉焚烧的自动控制装置 2008-3-12 200820084307.4 15 实用新型 恒盛化纤 热媒增压装置 2008-3-12 200820084309.3 16 实用新型 恒盛化纤 聚酯熔体下料阀 2008-3-12 200820084308.9 17 实用新型 恒盛化纤 一种新型的离心泵泵机封降温装置 2008-3-13 200820084002.3 18 实用新型 恒盛化纤 一种新型的防爆仓用的提醒装置 2008-3-13 200820084001.9 19 实用新型 恒盛化纤 一种新的乙二醇喷淋装置 2008-3-13 200820084003.8 20 实用新型 恒盛化纤 一种新型温控染色炉 2008-3-18 200820084396.2 21 实用新型 恒盛化纤 一种新型振动筛盖板装置 2008-3-18 200820084398.1 22 实用新型 恒盛化纤 一种新型的空调喷淋水回用装置 2008-3-18 200820084397.7 23 实用新型 恒盛化纤 轴封冷却装置 2009-10-26 200920313279.3 24 实用新型 恒盛化纤 压滤机进料装置 2009-10-26 200920313283.X 25 实用新型 恒盛化纤 内口环取出装置 2009-10-26 200920313285.9 26 实用新型 恒盛化纤 PTA 测量轮清理装置 2009-11-23 200920315473.5 27 实用新型 恒盛化纤 切粒机溢流水杂物清理疏导装置 2009-11-23 200920315467.X 28 实用新型 恒盛化纤 密封端盖拆卸装置 2009-11-23 200920315470.1 29 实用新型 恒盛化纤 排放气体降噪装置 2009-11-23 200920315471.6 30 实用新型 桐昆集团 干切片管道输送装置 2009-4-16 200920117805.9 31 实用新型 桐昆集团 侧吹风机组的湿度自动控制装置 2009-4-16 200920117808.2 32 实用新型 桐昆集团 废丝清理装置 2009-5-11 200920119707.9 33 实用新型 桐昆集团 电磁刹车控制电路 2009-5-11 200920119709.8 34 实用新型 桐昆集团 继电器电路 2009-5-11 200920119711.5 35 实用新型 桐昆集团 升降机安全护栏 2009-5-11 200920119712.X 36 实用新型 桐昆集团 PET 切片干燥器清洗装置 2009-5-11 200920119713.4 37 实用新型 桐昆集团 一种适用于粗旦丝纺制的百叶窗 2009-5-11 200920119714.9 38 实用新型 桐昆集团 排气过滤器 2009-5-11 200920119715.3 39 实用新型 桐昆集团 网板清洗装置 2009-5-11 200920119716.8 40 实用新型 桐昆集团 PTA 给料器的辅助维护平台 2009-5-11 200920119708.3 1-1-192 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 41 实用新型 桐昆集团 压空输送系统 2009-5-11 200920119710.0 42 实用新型 桐昆集团 水幕除尘器中的喷淋装置 2009-6-4 200920121294.8 43 实用新型 桐昆集团 一种用于制备聚酯粒子的水下切粒机 2009-6-4 200920121295.2 44 实用新型 桐昆集团 一种用于清理加弹机热箱管的设备 2009-6-4 200920121296.7 45 实用新型 桐昆集团 加弹机生头杆离合器套装置 2009-6-11 200920121900.6 46 实用新型 桐昆集团 卷绕头快降节废装置 2009-6-11 200920121901.0 47 实用新型 桐昆集团 涤纶丝专用透气薄膜包装袋 2009-6-11 200920121902.5 48 实用新型 桐昆集团 轧料机刀片 2009-6-11 200920121903.X 49 实用新型 桐昆集团 压缩空气管道积水处理装置 2009-6-11 200920121904.4 50 实用新型 桐昆集团 纺丝组件液压机工具 2009-6-11 200920121905.9 51 实用新型 桐昆集团 丝束多步拉伸装置 2009-6-11 200920121907.8 52 实用新型 桐昆集团 移丝器连接板装置 2009-6-11 200920121908.2 53 实用新型 桐昆集团 纺丝侧吹风风管装置 2009-6-11 200920121909.7 54 实用新型 桐昆集团 环保型除尘消雾喷淋装置 2009-6-11 200920121910.X 55 实用新型 桐昆集团 防磨损计量泵 2009-6-11 200920121899.7 56 实用新型 桐昆集团 压缩空气杂质滤除装置 2009-6-11 200920121906.3 57 实用新型 桐昆集团 油剂恒温控制器 2009-6-22 200920122497.9 58 实用新型 桐昆集团 定时吸表面过渡丝装置 2009-6-22 200920122498.3 59 实用新型 桐昆集团 锭子芯轴拆卸装置 2009-6-22 200920122499.8 60 实用新型 桐昆集团 一种电焊机 2009-6-22 200920122701.7 61 实用新型 桐昆集团 用于空压机活塞中的堵漏刮油端盖 2009-6-22 200920122702.1 62 实用新型 桐昆集团 用于搬运计量泵减速器的搬运车 2009-6-22 200920122703.6 63 实用新型 桐昆集团 用于拆卸纺丝牵伸机中平牵冷盘轴的装置 2009-6-22 200920122705.5 64 实用新型 桐昆集团 用于清洗纺丝机中网板的设备 2009-6-22 200920122706.X 65 实用新型 桐昆集团 一种燃煤导热油炉的烟道装置 2009-6-22 200920122707.4 66 实用新型 桐昆集团 一种空压气过滤芯 2009-6-22 200920122708.9 67 实用新型 桐昆集团 一种加弹机网络器的清洗装置 2009-6-22 200920122709.3 68 实用新型 桐昆集团 一种 PTA 下料器的下料管装置 2009-6-22 200920122710.6 69 实用新型 桐昆集团 一种用于拆卸万向联轴器中十字节的装置 2009-6-4 200920121297.1 70 实用新型 桐昆集团 用于涤纶网络生产的储气装置 2009-6-22 200920122500.7 71 实用新型 桐昆集团 用于搬运成品涤纶丝的搬运车 2009-6-22 200920122704.0 72 实用新型 桐昆集团 一种防堵聚酯管道装置 2009-6-22 200920122711.0 73 实用新型 桐昆集团 聚酯残渣过滤装置 2009-8-17 200920191501.7 74 实用新型 桐昆集团 空气冷冻干燥机自动排水装置 2009-8-17 200920191300.7 75 实用新型 桐昆集团 POY 网络丝风压装置 2009-8-17 200920191502.1 76 实用新型 桐昆集团 空压气过滤蕊 2009-9-10 200920196144.3 77 实用新型 桐昆集团 废渣过滤回收装置 2009-9-10 200920196145.8 78 实用新型 桐昆集团 侧吹风空调喷淋增湿装置 2009-9-10 200920196146.2 79 实用新型 桐昆集团 二氧化钛回收装置 2009-9-10 200920196147.7 80 实用新型 桐昆集团 污泥沉降池 2009-9-10 200920196148.1 81 实用新型 桐昆集团 纸管箱 2009-9-10 200920196149.6 82 实用新型 桐昆集团 锅炉烟道排灰装置 2009-9-10 200920196150.9 1-1-193 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 83 实用新型 桐昆集团 空气冷冻机自动排水装置 2009-9-10 200920196151.3 84 实用新型 桐昆集团 振动式清洗槽 2009-9-10 200920196152.8 85 实用新型 桐昆集团 纸管整理设备线 2009-4-16 200920117806.3 86 实用新型 桐昆集团 喷丝板 2009-5-7 200920119294.4 电器盒及包含该电器盒的加弹机组件切丝分离 87 实用新型 桐昆集团 2009-5-11 200920119706.4 盒体装置 88 实用新型 桐昆集团 树脂交换水处理装置 2009-6-11 200920121911.4 89 外观设计 桐昆集团 标贴(加弹车间) 2009-5-11 200930138998.1 90 外观设计 桐昆集团 标贴(桐昆) 2009-5-11 200930138999.6 (三)土地使用权 公司对与业务及生产经营相关的土地均依法享有使用权,具体情况如下: 1、股份公司拥有的土地使用权 截至报告期末,发行人拥有土地使用权 9 宗,具体情况如下: 序 是否设 土地使用权证号 坐落 终止日期 面积(㎡) 号 定抵押 1 桐国用(2004)第 15588 号 桐乡市洲泉镇金鸡路 2050-10-22 9,949.76 是 2 桐国用(2004)第 15590 号 桐乡市洲泉镇永安桥堍 2051-03-06 6,745.39 是 3 桐国用(2004)第 15591 号 桐乡市洲泉镇永安桥北堍 2051-03-01 6,608.30 是 4 桐国用(2004)第 15592 号 桐乡市洲泉镇工业区 2053-04-09 104,876.80 是 5 桐国用(2005)第 01681 号 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号 2049-12-01 10,595.74 是 6 桐国用(2005)第 01683 号 桐乡市洲泉镇金鸡路 188 号南 2043-12-31 16,750.31 是 7 桐国用(2008)第 00688 号 桐乡市洲泉镇工业区 2055-3-29 61,686.54 是 8 桐国用(2008)第 02342 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2053-01-17 32,489.86 否 9 桐国用(2009)第 02501 号 桐乡市洲泉镇桐德公路西侧 2058-5-19 95,900.27 否 合 计 — — 345,602.97 — 2、控股子公司拥有的土地使用权 截至报告期末,控股子公司拥有 51 宗土地使用权,具体情况如下: 序 土地使用 是否设 土地使用权证号 坐落 终止日期 面积(㎡) 号 权人 定抵押 1 桐国用(2004)字第 14085 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2050-11-12 16,478.00 是 2 桐国用(2004)字第 14086 号 桐乡市经济开发区第二工业区 2050-11-12 114,943.84 是 恒盛化纤 桐乡经济开发区光明路东侧地 3 桐国用(2005)字第 00700 号 2053-11-27 13,297.07 是 块 4 桐国用(2006)字第 15355 号 桐乡经济开发区科技工业区地 2055-4-17 19,552.44 是 1-1-194 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 块 5 桐国用(2006)字第 10541 号 桐乡经济开发区光明路西侧 2052-8-25 29,445.51 是 6 桐国用(2007)字第 07113 号 桐乡经济开发区 2056-3-26 32,128.77 是 7 桐国用(2006)字第 16532 号 桐乡经济开发区 2056-7-30 12,839.75 否 8 桐国用(2006)字第 16533 号 桐乡经济开发区 2056-7-30 3,103.64 否 9 [注 1] — — — 否 10 桐国用(2002)字第 584 号 桐乡市经济开发区康定路 2048-12-27 3,900.00 是 桐乡市梧桐街道经济开发区启 11 恒昌纸塑 桐国用(2003)字第 089 号 2052-07-17 1,997.68 是 动区 12#地块 [注 2] 12 桐国用(2010)字第 02110 号 桐乡市梧桐街道中华路 789 号 2056-5-16 15,688.58 是 13 桐国用(2006)字第 16753 号 桐乡经济开发区 2056-10-16 9,919.08 否 桐乡经济开发区光明路东桐庆 14 恒益纸塑 桐国用(2009)字第 16184 号 2053-05-27 22,770.98 是 西路北 15 恒基纤维 桐国用(2009)字第 09096 号 桐乡市梧桐街道稻乐路 299 号 2053-01-12 35,391.57 否 16 恒源化工 桐国用(2009)字第 04538 号 桐乡市濮院镇工业园区 2052-02-26 24,898.39 否 17 锦瑞化纤 桐国用(2007)字第 07147 号 桐乡市洲泉镇工业园区 2053-08-03 42,847.72 是 18 桐国用(2004)字第 1632 号 桐乡市崇福镇宫前路 97 号 2047-02-25 19,076.10 否 19 三星化纤 桐国用(2004)字第 1633 号 桐乡市崇福镇宫前路 97 号 2047-02-25 24.21 否 20 桐国用(2004)字第 1634 号 桐乡市崇福镇宫前路 97 号 2047-02-25 1,102.86 否 21 中洲化纤 桐国用(2000)字第 2924 号 桐乡市洲泉镇庄前桥新区 2044-03-31 18,204.85 是 22 桐国用(2008)字第 08397 号 桐乡市洲泉镇工业区 2058-05-13 93,464.55 否 恒通化纤 23 桐国用(2009)字第 02500 号 桐乡市洲泉镇桐德公路西侧 2058-05-19 47,809.66 否 24 恒隆化工 桐国用(2009)字第 14437 号 桐乡市洲泉镇工业区 2059-10-8 25,624.71 否 25 平湖国用(2010)第 21-38 号 乍浦镇建利村水洗石磨厂东侧 2060-07-30 22,800.30 否 26 平湖国用(2010)第 21-39 号 港区港口三期围堤内 2060-07-30 49,972.90 否 嘉兴港区东方大道与中山西 27 平湖国用(2010)第 21-48 号 2060-09-14 298,265.50 否 路道交叉口西北侧 28 平湖国用(2010)第 21-2735 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 38.40 否 29 平湖国用(2010)第 21-2736 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 38.40 否 30 平湖国用(2010)第 21-2737 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 38.10 否 31 平湖国用(2010)第 21-2738 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 39.40 否 32 平湖国用(2010)第 21-2739 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 39.40 否 33 嘉兴石化 平湖国用(2010)第 21-2740 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 33.20 否 34 平湖国用(2010)第 21-2741 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 27.10 否 35 平湖国用(2010)第 21-2742 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 27.10 否 36 平湖国用(2010)第 21-2743 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 34.10 否 37 平湖国用(2010)第 21-2744 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 35.40 否 38 平湖国用(2010)第 21-2745 号 乍浦龙王公寓 15 幢 2073-07-02 35.20 否 39 平湖国用(2010)第 21-2746 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 28.80 否 40 平湖国用(2010)第 21-2747 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 30.00 否 41 平湖国用(2010)第 21-2748 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 30.00 否 42 平湖国用(2010)第 21-2749 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 28.80 否 1-1-195 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 43 平湖国用(2010)第 21-2750 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 29.70 否 44 平湖国用(2010)第 21-2751 号 乍浦龙王公寓 16 幢 2073-07-02 29.60 否 45 平湖国用(2010)第 21-2752 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 33.30 否 46 平湖国用(2010)第 21-2753 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 37.70 否 47 平湖国用(2010)第 21-2754 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 37.70 否 48 平湖国用(2010)第 21-2755 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 35.30 否 49 平湖国用(2010)第 21-2756 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 37.60 否 50 平湖国用(2010)第 21-2757 号 乍浦龙王公寓 17 幢 2073-07-02 30.00 否 51 平湖国用(2010)第 21-2840 号 乍浦龙王公寓 14 幢 2073-07-02 37.30 否 合计 — — — 976,360.26 — [注 1]:2010 年 1 月,恒盛化纤收购浙江凤欣化纤股份有限公司及桐乡市鑫隆新合纤有 限公司资产,截至本招股说明书签署日,该土地使用权的转移手续尚在办理中。 [注 2]:2010 年 4 月,恒昌纸塑吸收合并蓝宇化纤,截至本招股说明书签署日,原蓝宇 化纤拥有的桐国用(2010)字第 02110 号、桐国用(2006)字第 16753 号土地使用权的产权转移 手续正在办理之中。 截至报告期末,发行人拥有的土地使用权共有 60 宗,其中 19 宗已设定抵押。 (四)技术许可 2010 年 3 月 16 日,嘉兴石化与 INVISTA Technologies S.s r.l.(英威达)签 订《PTA 技术许可协议》,约定英威达许可嘉兴石化使用其拥有的 PTA 生产专有 工艺的知识产权,合同总价为 1,870 万美元。 九、发行人拥有的特许经营权 发行人无特许经营权。 十、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入 (一)公司主要产品生产技术所处阶段 公司主要产品均有多年研究开发和试制生产的历史,大多数主要产品已处于 大批量生产阶段,其生产技术和工艺均已成熟并处于国内领先或国际先进水平, 公司所获批或获奖的新产品已达 20 余种。 公司部分产品生产技术所处阶段与国内水平、国外先进水平对比如下: 1-1-196 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 技术 所处 技术名称 简介 备注 号 来源 阶段 三 叶 异 形 高 通过对 FDY 一步法生产设备进行一系列的改造,使设备具备多步拉伸 大批 强 绣 花 专 用 的功能。采用大有光切片、三叶异形喷丝板并给予多步拉伸的特殊工 自主 国内领 1 量生 涤 纶 丝 制 造 艺,使新产品具有高强度低收缩的特性。新产品内在质量指标均匀稳 研发 先 产 技术 定,是制造涤纶绣花线的理想材料。 本技术以超有光切片为主要原料,生产的涤纶纤维具有超亮光、超柔 大批 钻 石 绒 纤 维 软、轻绒状的特点,刚柔相济,故产品名为钻石绒纤维,其制成产品 自主 2 量生 国际领先 制造技术 后具有钻石版的亮光和毛绒状的手感,是制造长毛绒玩具、汽车坐垫、 研发 产 毛毯等高档消费品的理想原料。 该技术通过国产 FDY 纺丝设备,采用连续式三单体阳离子聚酯切片经 阳离子亮丽 大批 工艺优化生产而成。生产的新产品具有了阳离子牵伸丝和扁平牵伸丝 自主 3 扁平丝制造 量生 国际领先 的双重特点,染色鲜艳亮丽且染色速度快,而且风格独特具有菠萝状 研发 技术 产 的袜带效果,是制造高档毛绒玩具和装饰品的理想原料。 本技术选择无色透明且达到环保要求的乳化剂单体作为原料,加入适 DTY 油 剂 专 量的添加剂(紫外线吸收剂等)经复配釜加工而成,该产品对一些劣质的 大批 用无色环保 自主 4 润滑油具有较强的乳化性能,使生产油剂厂家能够降低成本并且配成 量生 国内领先 乳化剂制造 研发 的油剂颜色浅,抗紫外线照射能力强,在加弹丝上油后不易发黄,使 产 技术 后道工序得到有力保障,该产品拥有环保优势。 双色多异混纤丝集合了涤纶大有光丝和涤纶阳离子丝的优点,具有染 双 色 多 异 混 色均匀亮丽、断裂强度高等优良性能。设计拉伸速度低至 350 米/分、 大批 自主 5 纤 丝 制 造 技 以及对拉伸倍数、D/Y、热箱变形温度及定型温度进行特殊的设计,创 量生 国际领先 研发 术 新增设两道网络器保证双色多异混纤丝有牢固、均匀的网络点,满足 产 装饰材料的特殊要求。 高仿动物毛 新产品断面近似长方形,并在加弹后得以保持,长丝闪亮的光泽、极 小批 涤纶超柔超 高的亮度最大限度地体现出来。由于其单丝扁平截面致使纤维体现了 自主 国际领 6 量生 亮纤维工艺 高亮度的最佳风格。同时,扁平截面使单丝间存在有序的重叠,织造 研发 先 产 技术 制成毛毯后极像动物毛,抚摸后具有顺毛及逆毛效应。 采用熔体直纺三叶异形 POY 丝为原料,在日本进口 33H 涤纶弹力丝 牛 仔 布 专 用 机上生产,通过技术改造,使原本只能生产 333dtex 以下 DTY 产品 大批 自主 国际先 7 重 网 弹 力 丝 的弹力丝机具备了生产粗旦纤维的能力。所生产的 DTY 产品具有光 量生 研发 进 工艺技术 泽好、透气性好的特点,该产品主以棉纱为经、该产品为纬生产牛仔 产 布,布面光亮度好,色泽均匀,风格独特,是制造牛仔布的理想原料。 该新产品是一种特殊的涤纶复合纤维。主要是在 1000 型涤纶弹力丝机 超低缩复合 大批 上进行生产,通过对涤纶弹力丝机的特殊改造,以特殊的工艺方法和 自主 国际领 8 水晶麻纤维 量生 高温定型的方式优化制造而成,所制成的复合纤维具有超低的沸水收 研发 先 工艺技术 产 缩率,染色均匀性好,主要用于生产高档的针织水晶麻面料。 该产品以涤纶大有光、半消光、阳离子等为原料,经过特殊的变形、 拉伸、加弹而形成的一种无扭矩系列丝。保证柔软舒直无扭矩系列丝 柔 软 舒 直 无 完全消捻和双丝双加捻。通过对拉伸倍数、D/Y 比、热箱变形温度及 大批 自主 国际先 9 扭 矩 系 列 丝 定型温度工艺参数的特殊的设计,并对设备进行切丝器导丝系统、加 量生 研发 进 工艺技术 假捻器、三罗拉皮辊等改造。柔软舒直无扭矩系列丝综合了涤纶加弹 产 丝的 Z 加捻和 S 加捻,通过双丝双加捻后合股定型成无捻度、无扭 矩新型纤维。 1-1-197 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 该产品是涤纶复合网络丝的一种,它改变了常规复合纤维的生产工 涤纶特种 ITY 艺,。该产品具有染色均匀性好、卷装大小相同、长度一致的优点, 小批 自主 国内领 10 改 性 纤 维 工 产品织造时退卷张力均匀、断丝和毛丝少、浪费小,织成的面料具有 量生 研发 先 艺技术 手感丰富,柔软性好、质量稳定、染色均匀性好的特点,是目前化纤 产 市场上不可多得的理想原料。 三 异 深 染 阳 该产品是一种多异阳离子 POY 纤维。经过相关配套设备的改造,采 离 子 复 合 纤 用多孔风扇型喷丝板生产,该产品具有较高的技术含量,内在质量更 小批 自主 国际先 11 维 工 艺 技 术 趋于稳定,加工出的 DTY 同时具备异染、异收缩、异纤度等特色, 量生 研发 进 开 发 工 艺 技 面料染色鲜艳富有梦幻,毛感度强,光泽强弱不一,主要用于生产高 产 术 档的迷彩时尚面料。 该新产品采用自行设计生产的的阻燃切片,在一步法纺丝卷绕牵伸联 合机上生产而成。通过对干燥结晶沸腾床进行防粘结设计,并且缩短 了干燥塔停留时间,解决了结晶干燥的结块问题,使用了专用的纺丝 新 型 阻 燃 纤 添加剂,为防止质量波动,全线采用了进口 99 瓷件,由交叉网络改 小批 自主 国际领 12 维 - 爱 富 涤 工 用点网络装置,使用了较低的熔融温度和纺丝温度、较低的牵伸倍数, 量生 研发 先 艺技术 研制而成的新型阻燃纤维-爱富涤,具备了较强的阻燃性,采用此产 产 品制造的装饰品和床上用品如窗帘、桌布、床罩、地毯等具有防火功 能,遇火后不会燃烧,是宾馆、酒店、公共场所、家庭消防安全必用 的新型原料。 该新产品采用大有光聚酯切片为主要原料,并应用∮100 喷丝板径的 288 孔的圆孔喷丝板、以较低的纺丝速度和拉伸倍数,采用了外环吹 全 牵 伸 超 柔 纺丝冷却技术—风筒式冷却,并实施了喷咀上油、油轮上油二个过程 小批 自主 国际领 13 替 粘 丝 工 艺 的双上油方式,所生产的新产品手感极其柔软,主要用于生产雪尼尔 量生 研发 先 技术 纱上面的“雪花”成份,代替了原来使用粘胶人造丝生产该产品,改 产 变了原来用粘胶生产时不够环保的弊端,同时开辟了涤纶产品的新用 途。 (二)公司的核心技术 经过多年的探索和积累,公司在涤纶长丝制造方面已拥有多项核心技术,确 立了在涤纶长丝行业中的技术领先地位。 (1)国内首创的低温短流程平推流塔式柔性多功能直纺生产技术。该技术 由公司与中国纺织科学研究院和聚友化工联合开发,公司据此建成了国内首条 180 吨/天的连续聚合直纺柔性生产线,具有国际领先水平。该生产线可以根据市 场需求,灵活调整生产多种差别化涤纶长丝。 (2)高效节能一步法中强纤维生产技术。该技术缩短了工艺流程,从而能 够有效的降低单位产品物耗和能耗。除常规一步法 FDY 外,公司还拥有一步法 BSY、中强纤维等。使用该技术生产中强纤维能降低 40%左右的能耗成本。 1-1-198 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)国内领先的氨替性 BSY 丝生产技术。该技术由公司于 2007 年研发成 功,产品具有高弹力、高收缩性能,可以部分代替氨纶。氨替性 BSY 成本约为 氨纶的 1/12,而且其生产工艺更为节能环保。 (4)多项具有自主知识产权的复合丝生产技术。2007 年,公司开发的 ITY 产品是国内首创且拥有自主知识产权,创新性强、技术含量高,在国内差别化纤 维的研发方面实现了较大的技术突破,工艺技术达到国际领先水平。 (三)公司正在从事的研发项目 公司通过不断创新形成核心技术,确保产品技术在同行业中始终处于领先地 位。公司目前正在从事的研发项目如下: 序号 名称 达成目标 项目进度安排 1 抗静电、阻燃、碱溶性阳离子常压可染(ECDP)聚酯 国际先进 2006-2013 2 抗静电、阻燃、分散燃料常压可染聚酯 国际先进 2007-2013 3 一头两尾柔性化大容量聚合纺丝装置 国际先进 2007-2011 4 柔软舒直无扭矩系列丝的研发 国际先进 2009-2011 5 新型阻燃纤维-爱富涤的研发 国际先进 2009-2011 6 连续聚合乙醛回收提存装置 国际先进 2009-2015 7 超低缩复合水晶麻纤维工艺技术开发 国际领先 2009-2012 8 涤纶特种 ITY 改性纤维工艺技术开发 国际先进 2010-2013 9 一板三饼 MOY 丝工艺技术开发 国际先进 2010-2012 10 涤纶膨体变形丝工艺技术开发 国际先进 2010-2012 11 艳丽多孔耐磨牛仔丝工艺技术开发 国内领先 2010-2013 12 涤纶无捻制笔丝工艺技术开发 国际先进 2010-2012 14 新型荧光制线丝工艺技术开发 国内领先 2010-2012 15 全牵伸超柔替粘丝工艺技术开发 国际先进 2010-2013 16 双色多异混纤丝工艺技术开发 国际先进 2010-2012 17 三异深染阳离子复合纤维工艺技术开发 国际先进 2010-2012 18 高仿动物毛涤纶超柔超亮纤维工艺技术开发 国际领先 2010-2015 19 酷亮扁滑丝工艺技术开发 国内领先 2010-2015 20 平牵特黑网络丝工艺技术开发 国际先进 2010-2012 21 用于涤纶加弹油剂的高效抗静电剂工艺技术开发 国内领先 2010-2013 22 年产 40 万吨聚酯系统重大节能技术开发与应用 国际先进 2010-2015 23 新型超仿棉 PET 聚酯纤维制造产业化技术开发 国际领先 2011-2015 (四)公司研发经费的投入 报告期内,公司的研发经费及其占当期营业收入的比例如下: 1-1-199 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发经费 11,836.46 7,414.60 7,102.00 营业收入 1,470,239.24 932,168.18 918,327.48 占营业收入比例(%) 0.81 0.80 0.77 十一、发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 (一)公司研发机构的设置 1、研发机构概况 股份公司及恒盛化纤均为高新技术企业。股份公司建立的“企业技术研发中 心”(以下简称“技术中心”)2003 年被认定为省级企业技术中心。技术中心现 有中高级技术人员 189 人,60%以上具有中高级职称,各级技术人员的配备呈合 理的人才梯队结构。技术中心组织结构图如下: 2、研发机构主要职能 技术研发中心的主要职能如下: (1)组织工程技术人员开展新产品、新工艺、新技术的研究开发; (2)参加国际国内技术交流与合作,参与公司引进技术的消化、吸收与创 新,为吸收国外先进技术,提高产品质量水平提供支持; 1-1-200 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)组织公司新产品的工艺策划和实施; (4)组织指导公司现有装备和产品生产工艺的改进; (5)参与公司重大项目规划设计,拟订技术进步发展规划并负责监督实施; (6)开展与大专院校、科研院所的科技合作,实施技术成果转化为生产技 术和产品的工业性试验。 (二)公司不断完善的技术创新机制 为了鼓励和激励工程技术人员和广大职工参与技术创新,公司制定了《技术 创新、科技进步项目奖管理办法》和《技术创新、科技进步项目评审委员会工作 条例》。 公司根据自身业务和技术发展的需要,采取有效措施吸引各类优秀人才,同 时,注重对员工的培训和再教育,组织管理人才、技术骨干对外交流和考察。 此外,为确保创新能力和技术优势,公司注重研发投入,用以满足公司在技 术创新及研发项目上的需要。公司还加大与高校、科研机构等外部力量的合作, 借助外力进一步促进自身的技术创新。2009 年,公司被中国化学纤维工业协会 评为《2009 年中国化纤行业技术创新先进企业》。 十二、发行人的境外经营情况 恒隆国际为发行人于 2008 年 1 月 9 日设立在西萨摩亚的全资子公司,主要 从事境外化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易(详见本招股说明书“第五节 七—(一)—1、(5)恒隆国际”)。 为保证主要原材料 PTA、MEG 供应的稳定性,同时降低采购单价,股份公 司、恒盛化纤、恒通化纤和上海益彪与国外部分大型供应商签订了长期采购合同, 当合同执行日的境外采购成本(价格加上关税、运输费、保险费等)高于境内采 购成本,将境外采购的 PTA、MEG 通过转口贸易直接销售给恒隆国际,由恒隆 国际在境外销售。 1-1-201 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十三、发行人的质量控制情况 (一)质量控制标准 公司主要产品执行的国内质量控制标准如下: 序号 标准号 标准名称 1 GB/T 14460-2008 涤纶低弹丝(DTY) 2 GB/T 8960-2008 涤纶牵伸丝(FDY) 3 FZ/T 54003-2004 涤纶预取向丝(POY) 4 GB/T 14189-2008 纤维级聚酯切片 5 GB/T 4146-1984 纺织名词术语(化纤部分) 6 SH/T 1612.1-2005 工业用精对苯二甲酸(PTA) 7 GB/T 4649-2008 乙二醇(MEG) 公司参与了“清洁生产标准—化纤行业(涤纶)”标准项目的相关制订工作 和“化纤长丝测试方法”国家标准的修订工作。 (二)质量控制措施 公司通过了 GB/T 19001-2008(ISO9001:2008)质量管理体系认证。公司的 “GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在 2007 年 12 月被评为“国家免检产品”。嘉兴 市质量技术监督局于 2007 年 4 月 2 日颁发《计量检测体系合格证书》,肯定公司 在产品质量、经营质量、节能减耗等方面计量检测体系所作的工作。公司也因建 立标准体系结构而获嘉兴市标准化协会颁发的《标准化良好行为证书》。2010 年 2 月,公司荣获嘉兴市人民政府颁发的《2009 年嘉兴市市长质量奖》。2010 年 4 月,浙江省标准化协会确认公司建立的标准体系结构合理,运行有效,标准化工 作良好,符合 GB/T15486、15497、15498—2003 国家标准要求,达到 AA 级。 (三)质量纠纷解决措施 公司为确保生产经营活动顺利开展,有效减少和控制产品质量纠纷的发生, 制定了《销售产品质量纠纷处理暂行规定》。 根据桐乡市质量技术监督局出具的意见:报告期内,公司及控股子公司从未 违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。 1-1-202 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 本公司的主营业务为涤纶长丝的研发、生产和销售,不存在与主要股东、实 际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。 (一)同业竞争情况 1、实际控制人与本公司同业竞争情况 本公司实际控制人陈士良先生控制公司本次发行前 60.51%的表决权。截至 本招股说明书签署日,陈士良先生除控制本公司及桐昆控股外,未控制其他企业。 其对外投资情况详见本招股说明书“第五节 八-(三)实际控制人的基本情况”。 因此,实际控制人陈士良先生与本公司不存在同业竞争情况。 2、主要股东与本公司同业竞争情况 本公司主要股东系桐昆控股、MS Fiber Holding Limited、盛隆投资、益星投 资和元畅投资。其具体情况详见本招股说明书“第五节 八-(二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东”。 (1)控股股东桐昆控股与本公司不存在同业竞争 截至本招股说明书签署日,桐昆控股除控制本公司外,还控制磊鑫实业、拓 鑫投资、桐昆房产、恒祥投资。其具体情况详见本招股说明书“第五节 八-(二) -1-(2)控股股东桐昆控股的对外投资情况”。 此外,桐昆控股还通过磊鑫实业控制 1 家孙公司:磊鑫置业;通过桐昆房产 控制一家孙公司:茂森置业;通过拓鑫投资控制 1 家孙公司:浙江华鹰风电设备 有限公司。其中:①磊鑫置业:磊鑫实业和桐昆控股分别持有其 90%和 10%的 股权,主营业务为房地产开发经营,室内外装潢;②茂森置业:桐昆房产持有其 50%的股权,主营业务为房地产开发经营,室内外装潢;③浙江华鹰风电设备有 限公司:拓鑫投资持有其 49.34%的股权,主营业务为风力发电机、太阳能发电 1-1-203 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的生产销售;货物进出口。 上述公司均不从事涤纶长丝的生产和销售,故桐昆控股与本公司不存在同业 竞争情形。 (2)其余主要股东与本公司不存在同业竞争 MS Fiber Holding Limited 在中国境内没有其他的投资企业,故与本公司不存 在同业竞争情形。 盛隆投资、益星投资、元畅投资均无其他对外投资,故与本公司均不存在同 业竞争情形。 (二)关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良避免同业竞争的承诺 控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良先生作出如下承诺: 本公司(本人)目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对桐昆集团构成竞争的业务及活动或拥有与桐昆集团存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权;对于实际控制人来说,将不在该经济实体、机构、经 济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 本公司(本人)愿意承担因违反上述承诺而给桐昆集团造成的全部经济损失。 2、其他主要股东避免同业竞争的承诺 其他主要股东 MS Fiber Holding Limited、益星投资、盛隆投资、元畅投资作 出如下承诺: 本公司目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商 业上对桐昆集团构成竞争的业务及活动,或拥有与桐昆集团存在竞争关系的任何 经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权。 本公司愿意承担因违反上述承诺而给桐昆集团造成的全部经济损失。 1-1-204 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,公司的关联方如下: (一)实际控制人 本公司实际控制人为陈士良先生。 (二)控股子公司及其控制的企业 截至报告期末,本公司的子公司共 13 家,具体如下: 序号 子公司 公司持股比例 序号 子公司 公司持股比例 1 恒盛化纤 100.00% 8 恒昌纸塑 51.15% 2 中洲化纤 100.00% 9 中洲贸易 100.00% 3 锦瑞化纤 75.00% 10 上海益彪 100.00% 4 三星化纤 51.00% 11 恒隆国际 100.00% 5 恒基纤维 75.00% 12 恒隆化工 100.00% 6 恒通化纤 75.00% 13 嘉兴石化 100.00% 7 恒源化工 51.00% — — — 此外,子公司恒昌纸塑还控制恒益纸塑 75.00%的股权。恒益纸塑的经营范 围为:生产销售纸管、塑料袋。 (三)控股股东及其控制的其他企业 本公司的控股股东为桐昆控股。 截至本招股说明书签署日,桐昆控股直接控制的 4 家子公司为:磊鑫实业、 拓鑫投资、桐昆房产、恒祥投资;桐昆控股控制的 3 家孙公司为:磊鑫置业、茂 森置业、浙江华鹰风电设备有限公司。 (四)控股股东董事、监事和高级管理人员 截至本招股说明书签署日,控股股东桐昆控股现任董事 5 名,分别为陈士良、 许金祥、沈培兴、沈昌松、陈建荣;现任监事 3 名,分别为屈玲妹、钟玉庆、郁 爱如;桐昆控股高级管理人员为总裁陈士良。 1-1-205 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 郁爱如:1965 年出生,陈士良先生之配偶,住所为桐乡市梧桐街道,身份 证号:33042519651206XXXX。 上述其他人员基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”中的相关内容。 (五)持有公司 5%以上股份的其他法人 持有公司 5%以上股份的其他法人股东包括:MS Fiber Holding Limited、益 星投资、盛隆投资和元畅投资。 (六)公司的关联管理人员 本公司的关联管理人员是指公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员。其基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员”中的相关内容。 (七)公司的关联管理人员施加重大影响的其他企业(单位) 桐乡市现代实验学校的业务范围为:小学、初中学历教育。目前,桐昆控股 持有其 45%的股权,桐乡市教育发展公司持有其 45%股权,桐乡市第一实验小 学、桐乡市第六中学分别持有其 5%的股权。陈士良、汪建根、沈昌松担任其董 事,能施加重大影响。 (八)与实际控制人关系密切的家庭成员投资情况 与实际控制人关系密切的家庭成员的投资情况如下: 姓名 与陈士良关系 投资公司 股份(股) 占比(%) 投资公司 股份(股) 占比(%) 陈士仙 妹妹 磊鑫实业 129,371 0.43 元畅投资 379,377 3.79 陈士南 弟弟 磊鑫实业 57,500 0.19 盛隆投资 281,502 2.82 范炳荣 妹夫 磊鑫实业 56,131 0.19 盛隆投资 93,336 0.93 郁如松 妻弟 磊鑫实业 93,557 0.31 益星投资 610,805 6.11 陈明达 叔叔 恒昌纸塑 317,525 48.85 — — — 陈士仙、陈士南、范炳荣、郁如松对所投资的企业均不构成控制及重大影响; 陈明达与桐昆集团共同持有恒昌纸塑的股权,其对恒昌纸塑构成重大影响。 1-1-206 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (九)关联关系变更情况 报告期内,发行人的关联关系变更如下: 序 原关联关系 关联方名称 主营业务 期间 备注 目前状况 号 生产、加工、销售化 转让至第三方,不 1 本公司之子公司 苏州化纤 2008.1-2009.12 [注 1] 学纤维、棉纺织品、 再成为关联方。 园林苗木、花卉的培 转让至第三方,不 2 控股股东控制的企业 桐昆园林 2008.1-2009.2 [注 2] 育、销售 再成为关联方。 3 实际控制人控制的企业 瑞峰贸易 进出口贸易 2008.1-2008.8 [注 3] 已注销 [注 1]:2009 年 11 月、12 月,桐昆集团将所持有苏州化纤的 85%(计 850 万元)、15% (计 150 万元)的股权分别转让给浙江天润纺织有限公司和汤杭波。至此,苏州化纤不再成 为发行人的关联方。 [注 2]:2009 年 2 月,桐昆控股将所持有桐昆园林 43.20%股权转让给自然人蒋健康,本 次股权转让完成后,桐昆控股持有桐昆园林 16.80%的股权,桐昆园林不再成为发行人的关 联方。2010 年 5 月,桐昆控股将所持有桐昆园林 16.80%股权转让给蒋健康,至此,桐昆控 股不再持有桐昆园林股权,桐昆园林更名为桐乡市洲泉桐州园林花木有限责任公司。 [注 3]:2004 年 10 月,瑞峰贸易在萨摩亚注册成立,主要从事进出口贸易,陈士良先 生持有其 100%的股权。2008 年 8 月,该公司注销。 三、关联交易 (一)经常性关联交易 1、关联方销售 (1)报告期内,经常性关联销售及占公司营业收入的比例如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联方名称 交易内容 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 瑞峰贸易 MEG - - - - 12,862.53 1.40 上述关联交易内容: 为保证主要原材料 MEG 供应的稳定性,同时降低采购成本,公司与韩国 KP 化学、亚东石化等大型境外企业集团签订长期采购合同,当合同执行日的境 外采购成本(价格加上关税、运输费、保险费等)高于境内采购成本,公司将境 1-1-207 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 外采购的 MEG 按照境外市场价格直接销售给瑞峰贸易,由瑞峰贸易在境外销售。 (2)关联销售的定价公允性 公司向关联方与向非关联方销售价格比较: 关联方名 向关联方销售 向第三方销售(采 单价差异 单价差异率 销售内容 交易期间 称 单价(元/吨) 购)单价(元/吨) (元/吨) (%) MEG 2008 年 瑞峰贸易 9,516.60 9,007.81 508.79 5.65 除向关联方瑞峰贸易销售 MEG 外,公司未向第三方销售 MEG,故抽取公 司向第三方采购 MEG 的发票价格作为比较数据。 公司向瑞峰贸易销售 MEG 均以当时的市场价格作为参考。保荐人抽取了报 告期内公司向关联方销售及非关联方销售(采购)的相关凭证,并将同期的价格 进行比较,发现差异较小,该类关联销售的价格是公允的。 2、房屋租赁 (1)鉴于桐昆控股将光明路东侧北公桥北侧的房产及土地使用权转让给公 司时(详见下文“3、资产转让”),公司分别与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、 元畅投资达成如下协议: ①2008 年 1 月 10 日,公司与桐昆控股签署《协议》,桐昆控股无偿承租该 房产中的 421 室(面积 70m2),租赁期限从协议签署日至 2010 年 6 月 30 日。 2010 年 3 月 25 日,公司与桐昆控股签署《房屋租赁协议》,桐昆控股继续 承租上述房产,租金为每年 10,000 元,租赁期限自 2010 年 7 月 1 日起三年。 ②2008 年 1 月 10 日,公司与桐昆控股、盛隆投资、益星投资、元畅投资共 同签署《协议》,鉴于 2007 年 7 月盛隆投资、益星投资、元畅投资成立时向桐昆 控股承租了该房产中的三间房间(面积均为 100m2),该房产及土地使用权转让 后,三家投资公司将继续租赁这些房间至 2010 年 6 月 30 日,租金由桐昆控股收 取。 2010 年 3 月 25 日,公司与上述三家投资公司分别签署《房屋租赁协议》, 三家投资公司分别向公司承租面积为 35 平方米的房屋,租金均为每年 5,000 元, 1-1-208 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 租赁期限自 2010 年 7 月 1 日起三年。 2010 年度公司的租赁收入为 1.25 万元。 (2)2009 年 10 月 15 日,中洲贸易与磊鑫实业签署《租房协议》,磊鑫实 业将位于桐乡市经济开发区康乐路中段四层楼房的底层楼房(面积 120m2)出租 给中洲贸易,租金为每年 1 万元,租赁期限至 2014 年 10 月 15 日。 (二)偶发性关联交易 1、股权转让 为整合资源和突出涤纶长丝主业,同时避免同业竞争,减少关联交易,公司 受让了桐昆控股等关联方持有的与涤纶长丝经营相关的公司股权,并根据生产经 营需要,将化纤业务无关的嘉兴银行股权予以转让。 (1)恒盛化纤 2008 年 1 月 15 日,桐昆集团分别与中洲化纤、桐昆控股签订《股权转让协 议》,以每股 1 元的价格,桐昆集团分别受让中洲化纤、桐昆控股持有的恒盛化 纤 29.30%(计 11,427 万元)、23.00%(计 8,970 万元)的股权。 (2)中洲化纤 2008 年 1 月 23 日,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,按每股 1 元的价格,桐昆集团受让桐昆控股持有的中洲化纤 10%(计 500 万元)的股权。 (3)嘉兴银行 2008 年 8 月,根据《股权转让协议》,并经中国银监会浙江监管局“浙银监 复〔2008〕248 号”批复同意,桐昆集团将所持嘉兴银行 7.14%的股份(计 3,750 万股)转让给桐昆控股。本次股权转让价格以桐昆集团长期股权投资的账面价值 4,469.67 万元为基础,确定为 4,500 万元。 (4)恒隆化工 2010 年 1 月,桐昆集团与桐昆控股签订《股权转让协议》,桐昆控股将其持 有的恒隆化工 20%(计 400 万元)股权转让给桐昆集团。由于恒隆化工尚处于筹 1-1-209 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 建期,故本次转让价格按照恒隆化工的实际出资额 1:1 确定。 根据同一控制下企业合并的会计处理,公司支付的对价与被合并方资产负债 的账面价值之间的差额调整资本公积(其他资本公积)。在合并资产负债表中对 于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自资本公积转 入留存收益。上述股权转让行为对公司的经营成果未造成重大影响。 2、让渡资金使用权 借款人 贷款人 拆借期间 金额(万元) 说明 发行人 桐昆控股 2009.3.17—2009.7.21 2,500.00 拆入暂借款 发行人 桐昆控股 2009.11.12—2009.11.16 21,000.00 拆入暂借款 2009 年,由于临时性资金的需要,在履行了关联交易相关的决策程序后, 公司与桐昆控股签订《资金使用框架协议》,向桐昆控股拆借资金。本次资金拆 借参照公司取得当地银行贷款的月利率 0.3645%(折合为年利率 4.374%),向桐 昆控股支付资金使用费 48.48 万元。 2010 年起,公司不再发生类似的资金拆借行为。 上述关联方资金占用占公司当期资产和净资产比例均很小,对公司的财务状 况、经营成果不构成重大影响。 2010 年 6 月,桐昆集团全体股东承诺:“若因前述资金占用行为受到行政处 罚而产生经济损失,由桐昆集团首次公开发行前全体股东按发行前所持有的股份 比例承担”;同时,控股股东桐昆控股、实际控制人陈士良承诺:“在作为桐昆集 团的控股股东、实际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关 联企业资金往来的规定”。 3、资产转让 2008 年 1 月 10 日,根据公司与桐昆控股签订的《转让协议》,公司以 704.61 万元受让桐昆控股位于桐乡市经济开发区光明路东侧北公桥北侧的房屋及土地 使用权。本次资产转让定价依据:以截至 2007 年底该房屋及土地使用权的账面 价值为基础确定。 1-1-210 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、共同出资设立恒隆化工 2009 年 9 月,桐昆集团与桐昆控股分别出资 80%(计 1,600 万元)、20%(计 400 万元)设立恒隆化工。2010 年 1 月,桐昆控股将其所持 20%的股权转让给桐 昆集团后,恒隆化工成为桐昆集团的全资子公司。 (三)关联方的应收应付款项余额 报告期各期期末,关联方应收(预收)应付(预付)款项余额如下: 单位:万元 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 其他应付款 磊鑫实业 — 152.60 — 桐昆控股 — 48.48 — 小计 — 201.08 — (四)报告期关联交易对公司财务的影响分析 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 关联收入 关联销售 - - 12,862.53 租赁收入 1.25 — — 合计 1.25 - 12,862.53 营业收入 1,470,239.24 932,168.18 918,327.48 关联收入占营业收入的比重 0.00 - 1.40% 关联支出 利息支出 - 48.48 - 租赁支出 1.00 — — 营业成本 1,296,479.76 869,184.58 883,832.90 关联支出占营业成本的比重 0.00 0.01% - 以上表明,报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影 响。 1-1-211 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)本公司最近三年关联交易的执行情况 公司已建立了独立的化纤生产、供应、销售系统,与关联企业在业务、资产、 机构、人员、财务等方面均相互独立。针对与关联企业在供销、提供劳务、房屋 租赁、资金占用、担保等方面的交易,公司制定了严格的关联交易协议条款,并 参考市场价格或以合理的成本加成方式确定交易价格,以保证关联交易价格的公 允性,确保关联交易行为不损害公司和股东的利益。 本公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了 独立意见,认为:“发行人目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告 期内的重大关联交易,发行人根据其适用的章程和关联交易管理制度履行了必要 的批准程序,关联交易定价公允,未损害发行人及中小股东的利益”。 四、规范和减少关联交易的措施 报告期内,公司与关联方之间进行采购和销售的金额占当期同类交易比例均 较低,且各类关联交易对公司财务的影响亦较小。公司将避免发生与关联方在委 托加工、让渡资金使用权等方面的关联交易;对于不可避免的关联交易,公司将 通过制定严格、细致的关联交易协议条款,保证交易价格的公允性。 公司已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》中,规定了有关关联交 易的回避表决制度、决策权限、决策程序,以保证公司关联交易的公允性;同时, 公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和 《关联交易管理办法》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的 规定,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 1-1-212 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍,除董事高 煜拥有香港永久居民身份外,其余均无境外永久居留权。公司的董事、监事、高 级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。公司本届董事、监事、高级管理人 员的任期均为三年,自 2008 年 4 月至 2011 年 4 月届满。 (一)董事会成员简介 公司本届董事会共有成员11名,其中独立董事4名。 陈士良先生:董事长,1963 年出生,大专学历,中共党员,高级工程师。 曾多次被评为国家级、省级、市级“劳动模范”、“优秀企业家”、“优秀共产党员”, 荣获“浙江省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“浙江省突出贡献企业经营 者”、“浙江省星火明星企业家”、“嘉兴市明星企业家”、“嘉兴市十佳青年”、“嘉 兴市十佳突出贡献人才”、“桐乡市科技工作先进个人”等称号。陈士良先生目前 主要社会职务有:浙江省党代表、浙江省人大代表、《浙江经济》理事会理事、 浙江省企业家协会会员、嘉兴市工商联合会副会长、嘉兴市质量协会常务理事、 嘉兴市经济贸易委员会经济顾问、桐乡市党代表、桐乡市工商联合会副会长、桐 乡市光彩事业促进会副理事长。历任桐乡市化学纤维厂班长、科长、厂长,桐昆 有限总裁、董事长,现任本公司董事长。 许金祥先生:董事,1964 年出生,大专学历,中共党员,高级经济师。曾 被评为“嘉兴市技术改造先进工作者”、“嘉兴市工业生产性投入先进工作者”、 “桐乡市十佳科技人员”、“桐乡市第四批专业人才”,多次荣获“浙江省轻纺 工业科技进步二等奖”、“浙江省科学技术进步二等奖”、“浙江省科学技术进 步三等奖”、“嘉兴市科学技术进步三等奖”、“桐乡市技术创新优秀成果二等 奖”等奖项。历任桐乡市化学纤维厂车间班长、厂办主任,磊鑫投资常务副总经 理、总经理,恒盛化纤总指挥、总经理、董事长,本公司副总裁,现任本公司董 1-1-213 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 事、执行总裁。 陈士南先生:董事,1968 年出生,大专学历,中共党员,经济师。曾被评 为“嘉兴市工业生产性投入先进工作者”、“桐乡市十佳经营管理人才”、“桐 乡市节能降耗先进人才”、“洲泉镇优秀总经理”、“洲泉镇优秀厂长经理”。 历任桐乡市化学纤维厂销售员、副科长、科长、桐昆有限常务副总经理、总经理, 中洲化纤副经理、总经理、董事长,现任本公司董事、副总裁。 沈培兴先生:董事,1962 年出生,大专学历,中共党员,高级经济师。历 任桐乡市化学纤维厂供销科长,桐昆有限销售供应部经理、总经理助理,现任本 公司董事、副总裁。 陈建荣先生:董事,1964 年出生,大专学历,中共党员,工程师。历任桐 乡市化学纤维厂生产科长,中洲化纤总指挥、总经理,恒生化纤总经理,现任本 公司董事、恒盛化纤副总经理。 屈玲妹女士:董事,1964 年出生,大专学历,中共党员,高级会计师,高 级经济师。曾被评为“中国总会计师贡献奖”、“嘉兴市乡镇企业先进财会工作 者”、“桐乡市先进会计工作者”,曾发表《多方努力做好会计基础工作》、《企 业价值最大化的真谛》、《加强企业集团财务集中控制、健全下属子公司的财务 管理》等论文,历任桐乡市化学纤维厂主办会计,桐昆有限财务科长,现任本公 司董事、财务总监。 高煜先生:董事,1973 年出生,硕士学位。历任美国 Donaldson,Lufkin &Jenrette Inc.证券公司资本市场部分析师,花旗集团亚太投资银行部经理,现任 摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部董事总经理。 郑植艺先生:独立董事,1946 年出生,大学学历,中共党员,教授级高级 工程师。历任山东省合成纤维研究所技术员、工程师、副所长、高级工程师,中 国纺织工业部化纤工业司副处长,中国化纤工业协会办公室主任,中国纺织总会 化纤办副处长、处长,中国化纤工业协会副理事长、理事长、会长,现任中国化 纤工业协会名誉会长、上海华东化学材料学院教授、国家发改委工业局顾问、中 国国际咨询工程公司专家委员会委员,荣盛石化股份有限公司的董事。郑植艺先 1-1-214 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 生除担任本公司独立董事外,还同时担任华峰氨纶(002064)、海利得(002206)、 山东海龙(000677)以及中纺投资(600061)的独立董事。 马贵翔先生:独立董事,1964 年出生,法学博士,九三学社社员,教授。 曾被评为甘肃省优秀教师、浙江省杰出法学青年,历任甘肃政法学院讲师、副教 授,浙江省政法管理干部学院法律系教授、副系主任、系主任,浙江工商大学法 学院教授、副院长,曾兼任浙江省人大代表、常委、法制委员会委员,九三学社 浙江省委委员,现任复旦大学法学院教授。 黄少明先生:独立董事,1966 年出生,大学学历,民建党员,高级会计师。 历任桐乡会计师事务所副所长,现任桐乡市求真会计师事务所有限公司执行董事 兼总经理,桐乡市求真房地产估价有限公司执行董事兼总经理。 章敏智先生:独立董事,1948 年出生,大专学历,中共党员。历任浙江省 桐乡市商业局副局长、局长,浙江省桐乡市对外经济委员会副主任、主任,浙江 省桐乡市人民政府副市长,浙江省桐乡市人大常委会副主任,现已退休。 (二)监事会成员简介 公司本届监事会共有成员5名。 沈昌松先生:监事会主席,1962 年出生,大专学历,中共党员,工程师。 历任桐乡市化学纤维厂生产科长、技术科长、质检科长、行政科长、桐昆有限行 政事业部主任,本公司董事,现任本公司董事会办公室副主任,兼审计室主任, 监事会主席。 钟玉庆先生:监事,1965 年出生,大专学历,中共党员,工程师。曾荣获 浙江省轻纺工业科学技术进步奖,历任桐乡市化学纤维厂生产班长、生产设备科 科长、技术开发部经理,三星化纤常务副厂长、总经理,本公司技术开发办公室 主任,现任本公司投资发展部副经理。 孙涛先生:监事,1979 年出生,硕士学位。曾就职于摩根大通亚洲咨询有 限公司直接投资部,现任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部经理、山东山水水 泥集团有限公司董事。 1-1-215 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 夏永高先生:职工代表监事,1963 年出生,高中学历,中共党员,工程师。 历任本公司组长、生产班长、行政科科长,现任本公司恒丰厂区行政科科长。 沈亚红女士:职工代表监事,1970 年出生,初中学历。历任恒基纤维生产 副组长、组长,现任恒基纤维生产组长。 (三)高级管理人员简介 汪建根先生:总裁,1964 年出生,大学学历,中共党员、高级经济师。历 任嘉兴市海盐县商业局股长、副局长,嘉兴市海盐县石泉乡党委书记,嘉兴市乡 镇企业局副局长,中共嘉兴市郊区区委副书记,中共桐乡市市委副书记,桐乡市 代市长、市长,嘉兴市鸿泰贸易发展有限公司总经理,本公司执行总裁,苏州化 纤董事长、总经理,桐昆房产总经理,2008 年度纺织行业创新人物,浙江省第 九届优秀企业家,现任本公司总裁,中国纺织工业协会常务理事,中国化纤工业 协会副会长,浙江省工业经济联合会、浙江省企业联合会、浙江省企业家联合会 副会长。 许金祥先生:执行总裁,简历参见本节“一-(一)董事会成员简介”。 陈士南先生:副总裁,简历参见本节“一-(一)董事会成员简介”。 沈培兴先生:副总裁,简历参见本节“一-(一)董事会成员简介”。 周军先生:董事会秘书,1961 年出生,大学学历,九三学社社员,讲师。 历任杭州市园林文物管理局宣传科干部,中国计量学院讲师,香港永森实业有限 公司宁波办事处负责人,本公司部门经理、总裁助理,现任本公司董事会秘书。 屈玲妹女士:财务总监,简历参见本节“一-(一)董事会成员简介”。 (四)核心技术人员简介 孙燕琳女士:副总工程师、质量总监,1967 年出生,大学学历,中共党员, 高级工程师。历任柳州市化纤厂助理工程师、化纤工艺工程师、副厂长,柳州市 化纤总厂生产部部长、总工程师、副厂长,恒盛化纤质量总工程师,现任本公司 副总工程师、企业技术中心主任、生产技术部经理、质量总监、总工程师室主任。 王壮先生:副总工程师,1948 年出生,大学学历,中共党员,高级工程师。 1-1-216 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 曾荣获多项省部级科技进步奖,历任仪征化纤技术员、车间主任、计量科长、涤 纶二厂设备厂长、仪化设备动力部副经理、物资装备公司副经理,现任本公司副 总工程师。 纪志强先生:副总工程师、生产技术总监,1952 年出生,大学学历,高级 工程师。历任仪征化纤技术员、车间主任、涤纶五厂副厂长,恒盛化纤副总工程 师,现任本公司副总工程师、生产技术总监,苏州大学硕士生导师。 宋才华先生:副总工程师,1974 年出生,大学学历,工程师。曾获桐乡市 首届“十佳外来员工”、桐乡市优秀共产党员、嘉兴市“十大节能之星”等荣誉。 历任湖北昌丰化纤工业有限公司设备管理部维修科长、维修车间主任、公用工程 生产主任、聚酯设备主管,恒盛化纤机械总工程师、聚合部副经理、总工程师, 现任本公司副总工程师。 翁鉴容先生:副总工程师,1947 年出生,大学学历,中共党员,高级工程 师。历任仪征化纤技术员、车间主任、计量科长、设备科长、亚东石化(上海) 公司顾问,现任本公司副总工程师。 卢晓飞先生:副总工程师,1973 年出生,研究生学历,中共党员,高级工 程师。历任洛阳石油化工总厂技术员,浙江华联三鑫石化有限公司副厂长,现任 本公司副总工程师。 二、发行人董事、监事提名和选聘情况 (一)董事提名和选聘情况 2008 年 4 月 29 日,经公司股东提名,并经公司 2007 年年度股东大会决议, 选举陈士良、许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、郑植艺、马 贵翔、黄少明和章敏智为公司第四届董事会成员。 2008 年 4 月 29 日,公司第四届董事会召开第一次会议,选举陈士良担任公 司董事长。 2010 年 3 月 10 日,经公司董事会提名,并经公司 2009 年年度股东大会决 议,沈昌松辞去公司董事职务,高煜增选为公司第四届董事会成员。 1-1-217 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)监事提名和选聘情况 2008 年 4 月 8 日,经公司工会提名、公司第二届职工代表大会第二次会议 决议,选举夏永高、沈亚红为公司第四届监事会职工代表监事。 2008 年 4 月 29 日,经公司股东提名、公司 2007 年年度股东大会决议,选 举钟玉庆、朱根荣、杨文荣为公司第四届监事会非职工代表监事。 2008 年 4 月 29 日,公司第四届监事会召开第一次会议,选举钟玉庆为监事 会主席。 2010 年 3 月 15 日,经公司监事会提名,并经 2009 年年度股东大会决议, 杨文荣、朱根荣辞去公司监事职务,选举沈昌松、孙涛为公司第四届监事会非职 工代表监事。 2010 年 4 月 20 日,经公司第四届监事会 2010 年第一次临时会议决议,选 举沈昌松担任公司监事会主席。 三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属的持股情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发 行人股份的情况 截至本招股说明书签署日 2010 年 12 月 31 日 姓名 现任职务 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 37,676,280 10.41 37,676,280 10.41 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 陈士良 董事长 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 37,676,280 11.77 37,676,280 11.77 陈士良先生所持公司股份不存在质押或冻结情况。除此之外,公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有公司股份的情 形。 近三年来,陈士良先生的持股变化情况: 1-1-218 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008年4月14日,根据公司股东大会通过的增资决议,决定将公司注册资本 由30,000万元增至32,000万元,由马斌斌、周建英、张玉清、汪旻、何伟峰认购 新增股份。此次增资导致陈士良持有公司股份的比例从12.56%变更为11.77%。 2010年3月15日,根据公司股东大会通过的增资决议,MS Fiber Holding Limited向公司增资4,180万元,公司注册资本增至36,180万元。此次增资导致陈 士良持有公司股份的比例变更为10.41%。 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发 行人股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员通过桐昆控 股间接持有公司股份,上述人员在桐昆控股的具体出资情况如下表: 姓名 本公司职务 桐昆控股职务 出资额(万元) 出资比例(%) 陈士良 董事长 董事长、总裁 3,335.00 66.70 许金祥 董事、执行总裁 董事 277.50 5.55 沈培兴 董事、副总裁 董事 277.50 5.55 陈建荣 董事 董事 277.50 5.55 屈玲妹 董事、财务总监 监事 277.50 5.55 沈昌松 监事会主席 董事 277.50 5.55 钟玉庆 监事 监事 277.50 5.55 桐昆控股持有公司 50.10%的股份,持有益星投资 8.27%、元畅投资 7.94%、 盛隆投资 8.13%的股份,因此,上述人员还通过桐昆控股间接持有公司股份。 截至本招股说明书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属通过持有益星投资的股份间接持有公司股份。上述人员持有益星 投资股份的情况如下表所示: 姓名 本公司职务 亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%) 陈士良 董事长 本人 736,972 7.37 郁如松 - 陈士良之配偶的弟弟 610,805 6.11 沈培兴 董事、副总裁 本人 1,609,340 16.09 屈玲妹 董事、财务总监 本人 1,524,358 15.25 1-1-219 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 李胜学 - 沈亚红之配偶 159,341 1.59 截至本招股说明书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属通过持有元畅投资的股份间接持有发行人股份。上述人员持有元 畅投资股份的情况如下表所示: 姓名 本公司职务 亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%) 陈士良 董事长 本人 668,843 6.69 郁爱如 - 陈士良之配偶 197,927 1.98 陈士仙 - 陈士良之妹妹 379,377 3.79 施桂香 - 陈士良之配偶的弟媳 34,819 0.35 汪建根 总裁 本人 418,976 4.19 沈新亚 - 沈培兴之配偶 41,782 0.42 沈昌松 监事会主席 本人 1,533,264 15.33 钟玉庆 监事 本人 1,311,904 13.12 截至本招股说明书签署日,公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属通过持有盛隆投资的股份间接持有发行人股份。上述人员持有盛 隆投资股份的情况如下表所示: 姓名 本公司职务 亲属关系 持股数量(股) 持股比例(%) 陈士良 董事长 本人 799,696 8.00 范炳荣 - 陈士良之妹夫 93,336 0.93 许金祥 董事、执行总裁 本人 1,273,107 12.74 陈士南 董事、副总裁 陈士良之弟弟 281,502 2.82 陈建荣 董事 本人 1,651,830 16.52 史银南 — 陈建荣之配偶 57,699 0.58 沈芳南 — 沈昌松之配偶 31,833 0.32 夏永高 监事 本人 855,127 8.55 夏玲南 - 夏永高之配偶 18,901 0.19 除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属不存在其他间接持有本公司股份的情况。 1-1-220 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 除如上述直接或间接持有发行人的股份外,其他对外投资情况如下表: 姓名 现任职务 投资企业 持股数量(股) 持股比例(%) 陈士良 董事长 磊鑫实业 5,250,000 17.50 许金祥 董事、执行总裁 磊鑫实业 536,968 1.79 陈士南 董事、副总裁 磊鑫实业 57,500 0.19 沈培兴 董事、副总裁 磊鑫实业 349,612 1.17 陈建荣 董事 磊鑫实业 395,175 1.32 磊鑫实业 298,484 0.99 屈玲妹 董事、财务总监 嘉兴市鸿加华庭家 500,000 50.00 纺有限公司 沈昌松 监事会主席 磊鑫实业 310,740 1.04 钟玉庆 监事 磊鑫实业 310,153 1.03 夏永高 监事、行政科长 磊鑫实业 137,645 0.46 桐乡市求真会计师 600,000 40.00 事务所有限公司 黄少明 独立董事 桐乡市求真房地产 500,000 80.00 估价有限公司 上述对外投资与发行人不存在利益冲突。此外,本公司其他董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员均未持有公司关联企业的其他股权。 四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司 领取薪酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员(不含独立董事)2010 年度在本公司领薪情况 单位:万元 姓名 现任职务 薪酬 姓名 现任职务 薪酬 陈士良 董事长 - 沈昌松 监事会主席 16.03 汪建根 总裁 80.44 钟玉庆 监事 16.19 许金祥 董事、执行总裁 34.72 夏永高 监事、行政科长 6.86 1-1-221 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 陈士南 董事、副总裁 44.36 沈亚红 监事 3.88 沈培兴 董事、副总裁 28.46 王壮 副总工程师 25.93 陈建荣 董事 16.44 纪志强 副总工程师、生产技术总监 21.56 周军 董事会秘书 25.59 孙燕琳 副总工程师、质量总监 15.17 屈玲妹 董事、财务总监 24.65 宋才华 副总工程师 22.25 朱根荣 [注 1] 5.71 杨文荣 [注 1] 5.25 翁鉴容 副总工程师 26.39 卢晓飞 副总工程师 37.99 [注 1]:2010 年 3 月,杨文荣、朱根荣辞去公司监事职务,选举沈昌松、孙涛为公司第 四届监事会非职工代表监事。故杨文荣、朱根荣仅计 2010 年 1-3 月的监事薪酬。 上述人员中,陈士良在桐昆控股领薪,陈士南在中洲化纤领薪,陈建荣在恒 盛化纤领薪,沈亚红在恒基纤维领薪,王壮、纪志强、孙燕琳、宋才华均在恒通 化纤领薪,翁鉴容、卢晓飞在嘉兴石化领薪。 (二)独立董事津贴 公司向每位独立董事每年支付津贴 50,000 元(税后)。 五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 姓名 现任公司职务 兼职单位 兼职职务 与本公司的关联关系 桐昆控股 董事长、总裁 控股股东 益星投资 董事 持股 5%以上股东 元畅投资 董事 持股 5%以上股东 盛隆投资 董事 持股 5%以上股东 恒盛化纤 董事 公司的全资子公司 恒通化纤 董事长 公司的控股子公司 陈士良 董事长 三星化纤 董事 公司的控股子公司 恒源化工 董事 公司的控股子公司 恒基纤维 董事 公司的控股子公司 锦瑞化纤 董事 公司的控股子公司 中洲化纤 董事 公司的全资子公司 中洲贸易 董事 公司的全资子公司 恒昌纸塑 监事 公司的控股子公司 1-1-222 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 恒益纸塑 董事 公司的孙公司 嘉兴石化 董事长 公司的全资子公司 恒隆国际 董事长 公司的全资子公司 恒祥投资 执行董事 控股股东的控股子公司 上海益彪 董事长 公司的全资子公司 磊鑫实业 董事长、总经理 控股股东的控股子公司 拓鑫投资 执行董事 控股股东的控股子公司 桐昆房产 董事长 控股股东的控股子公司 执行董事、总经 磊鑫置业 控股股东的孙公司 理 茂森置业 董事 控股股东的孙公司 桐乡市现代实验学校 董事 控股股东的参股事业单位 汇信小额贷款公司 董事 控股股东的参股公司 浙江华鹰风电设备有限公司 董事 控股股东的孙公司 诚信担保公司 董事 控股股东的参股公司 元畅投资 董事 持股 5%以上股东 恒盛化纤 董事 公司的全资子公司 恒通化纤 董事 公司的控股子公司 汪建根 总裁 嘉兴石化 董事 公司的全资子公司 桐昆房产 董事 控股股东的控股子公司 桐乡市现代实验学校 董事 控股股东的参股事业单位 桐昆控股 董事 控股股东 盛隆投资 董事 持股 5%以上股东 恒盛化纤 董事长 公司的全资子公司 中洲贸易 董事 公司的全资子公司 董事、 许金祥 嘉兴石化 董事 公司的全资子公司 执行总裁 恒通化纤 监事 公司的控股子公司 磊鑫实业 董事 控股股东的控股子公司 桐昆房产 监事 控股股东的控股子公司 茂森置业 董事长 控股股东的孙公司 盛隆投资 董事 持股 5%以上股东 董事、 陈士南 恒盛化纤 董事 公司的控股子公司 副总裁 中洲化纤 董事长、总经理 公司的控股子公司 1-1-223 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 锦瑞化纤 董事 公司的控股子公司 恒通化纤 监事 公司的控股子公司 上海益彪 监事 公司的控股子公司 桐昆控股 董事 控股股东 益星投资 董事长 持股 5%以上股东 恒盛化纤 董事 公司的全资子公司 锦瑞化纤 董事长 公司的控股子公司 董事、 沈培兴 中洲化纤 董事 公司的全资子公司 副总裁 中洲贸易 董事长、总经理 公司的全资子公司 恒通化纤 监事 公司的控股子公司 磊鑫实业 董事 控股股东的控股子公司 桐昆房产 监事 控股股东的控股子公司 桐昆控股 董事 控股股东 盛隆投资 董事长 持股 5%以上股东 陈建荣 董事 恒盛化纤 副总经理 公司的全资子公司 磊鑫实业 董事 控股股东的控股子公司 桐昆控股 监事 控股股东 汇信小额贷款公司 董事长 控股股东的参股公司 益星投资 董事 持股 5%以上股东 中洲化纤 监事 公司的全资子公司 董事、 三星化纤 监事 公司的控股子公司 屈玲妹 财务总监 恒隆化工 董事 公司的全资子公司 嘉兴石化 监事 公司的全资子公司 磊鑫实业 董事 控股股东的控股子公司 拓鑫投资 监事 控股股东的全资子公司 嘉兴银行 董事 控股股东的参股公司 摩根士丹利亚洲有限公司 董事总经理 持股 5%以上股东的股东 百丽(国际)控股有限公司 非执行董事 无关联关系 高煜 董事 动向体育发展有限公司 非执行董事 无关联关系 耀莱集团有限公司 非执行董事 无关联关系 华峰氨纶(002064) 独立董事 无关联关系 海利得(002206) 独立董事 无关联关系 独立董事 郑植艺 中纺投资(600061) 独立董事 无关联关系 山东海龙(000677) 独立董事 无关联关系 董事 荣盛石化(002493) 董事 无关联关系 1-1-224 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 桐乡市求真会计师事务所有限 执行董事、总经 无关联关系 公司 理 黄少明 独立董事 桐乡市求真房地产估价有限公 执行董事、总经 无关联关系 司 理 马贵翔 独立董事 复旦大学 法学院教授 无关联关系 桐昆控股 董事 控股股东 元畅投资 董事长 持股 5%以上股东 恒源化工 监事 公司的控股子公司 沈昌松 监事会主席 恒隆化工 董事长 公司的全资子公司 磊鑫实业 监事 控股股东的控股子公司 桐乡市现代实验学校 董事 控股股东的参股事业单位 摩根士丹利亚洲有限公司 经理 持股 5%以上股东的股东 孙涛 监事 山东山水水泥集团有限公司 董事 无关联关系 桐昆控股 监事 控股股东 钟玉庆 监事 元畅投资 董事 持股 5%以上股东 中洲化纤 监事 公司的控股子公司 六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在 的关系 公司董事、副总裁陈士南先生系公司董事长陈士良先生的弟弟。此外,其他 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。 七、发行人董事、监事、高级管理人员近三年人员变动情况 (一)董事变动情况 报告期初,公司第三届董事会成员为陈士良、沈建松、汪建根、沈昌松、屈 玲妹、许金祥和陈士南。 2008 年 4 月 29 日,经公司 2007 年年度股东大会决议,换届选举陈士良、 许金祥、陈士南、沈培兴、陈建荣、屈玲妹、沈昌松、郑植艺、马贵翔、黄少明 和章敏智为公司第四届董事会成员。其中:郑植艺、马贵翔、黄少明和章敏智为 独立董事。 1-1-225 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年 3 月 10 日,经公司 2009 年年度股东大会决议,同意沈昌松辞去公 司董事,增选高煜为第四届董事会成员。 公司独立董事郑植艺于 2011 年 3 月 21 日因个人原因向公司董事会提交了辞 职信。由于公司原有董事 11 名,其中独立董事 4 名,郑植艺辞职后使得独立董 事人数少于全体董事的 1/3,因此,根据《关于发布<关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见>的通知》(证监发[2001]102 号)的规定,独立董事郑植艺的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 考虑到公司第四届董事会任期即将于 2011 年 4 月 28 日到期,公司于 2011 年 4 月 11 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选 举的议案》,选举陈士良先生、许金祥先生、屈玲妹女士、陈士南先生、陈建荣 先生、沈培兴先生及高煜先生为公司第五届董事会非独立董事,推荐马贵翔先生、 端小平先生、章敏智先生及黄少明先生为公司第五届董事会独立董事。任期三年, 自 2011 年 4 月 29 日始。其中端小平先生为新选举的独立董事,其简介如下: 端小平:1969 年出生,硕士学历,工程师,中共党员。历任中国化纤总公 司副总经理,恒逸集团副总经理,中国服装股份有限公司董事、总经理,现任中 国化学纤维工业协会会长,纺织化纤产品开发中心主任。 (二)监事变动情况 报告期初,公司第三届监事会成员为杨文荣、钟玉庆、朱根荣、夏永高、沈 亚红。 2008 年 4 月 8 日,经公司工会提名、公司第二届职工代表大会第二次会议 决议,选举夏永高、沈亚红为公司第四届监事会职工代表监事。2008 年 4 月 29 日,经公司 2007 年年度股东大会决议,选举钟玉庆、朱根荣、杨文荣为本公司 第四届监事会非职工代表监事。 因杨文荣、朱根荣辞去公司监事职务,2010 年 3 月 15 日,经 2009 年年度 股东大会决议,增选沈昌松、孙涛为公司第四届监事会非职工代表监事。 2010 年 4 月 20 日,经公司第四届监事会第一次临时会议决议,选举沈昌松 为监事会主席。 1-1-226 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 考虑到公司第四届监事会任期即将于 2011 年 4 月 28 日到期,公司于 2011 年 3 月 25 日召开了第三届职工代表大会第一次会议,经公司工会提名,选举夏 永高、沈亚红为公司第五届监事会职工代表监事。同时,公司于 2011 年 4 月 11 日召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举的议 案》,选举沈昌松先生、钟玉庆先生、孙涛先生为公司第五届监事会非职工代表 监事。以上监事任期三年,自 2011 年 4 月 29 日始。上述人员与公司第四届监事 会人员相同。 (三)高级管理人员变动情况 报告期初,公司的高级管理人员为汪建根、许金祥、沈培兴、陈士南、屈玲 妹、周军。 2008 年 4 月 29 日,经公司第四届董事会第一次会议决议,聘任汪建根为公 司总裁,许金祥为执行总裁、沈培兴、陈士南为副总裁、屈玲妹为财务总监,周 军为董事会秘书。 综上,报告期内,公司董事、高级管理人员未发生重大变更。 八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 (一)股份锁定承诺 详见本招股说明书“第五节 九-(六)本次发行前股东所持股份的流通限 制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)避免同业竞争承诺 详见本招股说明书“第七节 一-(二)关于避免同业竞争的承诺”。 1-1-227 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 公司成立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐 步建立健全,公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。 公司设立至今一直能根据法律法规要求,按照法定程序审议修改《公司章 程》。公司正在执行的章程是由 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东大会批 准修订。 参照上市公司的要求,公司董事会、监事会和股东大会先后审议通过了《股 东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、 独立董事工作制度》、 《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系 管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》和《募集资金管理办法》等 一系列规章制度。通过对上述法规的制定和落实,公司逐步建立健全了符合上市 要求的、能够保证中小股东充分行使权力的公司治理结构。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 运作和履行职责情况 公司法人治理结构相关制度制定以来,股东大会、董事会、监事会、独立董 事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责,未出现违法违规现象,公司法人治 理结构的功能不断得到完善。 (一)发行人股东大会、董事会、监事会 公司股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的,关联股东实行回避表决 制度。 公司董事会是股东大会的执行机构,负责制订财务预算和决算方案;确定运 用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;组织有关专家、 专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准。 1-1-228 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。 公司自设立以来,遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定规范运行,各股东、董事、监 事和高级管理人员均尽职尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。 (二)独立董事 2008 年 4 月 29 日,公司召开 2007 年年度股东大会,选举郑植艺、马贵翔、 黄少明、章敏智等 4 人为独立董事,并审议通过了《独立董事工作制度》,进一 步完善了公司的法人治理结构。独立董事成员包括行业专家、会计专家和法律专 家,占董事会成员总数的三分之一以上。独立董事制度的建立健全有助于进一步 优化发行人的公司治理结构。 独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完 善能起到积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德 在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策,以及确定募集资金投资 项目等方面发挥了良好的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。 独立董事制度的建立,对公司完善治理结构、公司经营管理、发展方向和战略选 择都起到良好的作用。 随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是本次发行以后,独立董事 将能更好地发挥作用,本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作 条件。 (三)董事会秘书 公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程》对公司高级管理人员 所要求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要作用,促进了公司 的规范运作。 董事会秘书的主要职责是:负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。 1-1-229 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、发行人战略与发展决策、审计与风险防范、提名与薪酬考核 委员会的设置情况 经公司2008年4月29日召开的2007年年度股东大会审议通过,公司董事会下 设战略与发展决策委员会、审计与风险防范委员会、提名与薪酬考核委员会三个 专业委员会,并制定了《战略与发展决策委员会实施细则》、《审计与风险防范委 员会实施细则》、《提名与薪酬考核委员会实施细则》等规章制度,通过各专业委 员会协助董事会履行决策和监控职能,以保证董事会议事和决策的专业化和高效 率。各专业委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下: (一)战略与发展决策委员会 人员组成:战略与发展决策委员会由五名成员组成,其中应至少包括一名 独立董事;战略与发展决策委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名,并由董事会选举产生;战略与发展决策委员会设主任委员 1 名,由公司董事长担任,负责主持委员会工作。目前战略与发展决策委员会由陈 士良、郑植艺、许金祥、沈培兴、屈玲妹组成,其中陈士良任主任委员。 职责权限:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议:对规定须经董 事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对规定须经董事会批准的重 大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。 议事规则:战略与发展决策委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开 前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一 名委员(独立董事)主持;战略与发展决策委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全体委员 的过半数通过。 (二)审计与风险防范委员会 人员组成:审计与风险防范委员会由三名成员组成,独立董事占多数,至 少有一名独立董事为会计专业人士;审计与风险防范委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生;审计与 1-1-230 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 风险防范委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作,主任 委员在委员内选举并报请董事会批准产生。目前审计与风险防范委员会由黄少 明、马贵翔、陈建荣组成,其中黄少明任主任委员。 职责权限:针对公司具体情况,对公司经营战略的实施进行跟踪研究,提 出相应的风险控制和措施;提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计 制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其 披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计;董事会授权的其他事宜。 议事规则:审计与风险防范委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至 少召开二次,每半年召开一次,临时会议由审计与风险防范委员会委员提议召开; 审计与风险防范委员会会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持;审计与风险防范委员会会议应由 三分之二以上的委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出的决 议,必须经全体委员的过半数通过。 (三)提名与薪酬考核委员会 人员组成:提名与薪酬考核委员会由三名成员组成,独立董事占多数;提 名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之 一提名,并由董事会选举产生;提名与薪酬考核委员会设主任委员一名,由独立 董事担任,主任委员负责主持委员会工作,主任委员在委员内选举并报董事会批 准产生。目前提名与薪酬考核委员会由章敏智、马贵翔、沈培兴组成,其中章敏 智任主任委员。 职责权限:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员 及构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董 事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高 级管理人员人选进行审查并提出建议;根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计 划方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主 要方案和制度等;审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进 行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事 宜。 1-1-231 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 议事规则:提名与薪酬考核委员会会议分为定期会议和不定期会议,定期 会议每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委 员主持,主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持;不定期会议 根据需要和委员会委员的提议举行,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由 主任委员主持;提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举 行;每一名委员有一票表决权,会议作出的决定,必须经全体委员过半数通过。 三、报告期内发行人违法违规行为情况 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度。报告期内,公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营,不存在违法违 规的行为,亦不存在被相关主管部门处罚的情形。 四、报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人占用的情况, 或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 根据天健事务所出具的天健审[2011]第 218 号《审计报告》,报告期内,本 公司与控股股东控制的其他企业有资金往来,详细情况见本招股说明书“第七节 三-(二)-2、让渡资金使用权”。上述资金往来已根据其适用的章程和关联 交易管理制度履行了相应的程序。报告期内,本公司不存在违规为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 五、发行人的内部控制 (一)发行人管理层对内部控制制度的自我评价 公司管理层结合公司实际情况对公司内部控制制度分析后认为:公司已按照 现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了较为规范、有效的内部控制制度体 系。公司现有的内部控制制度全面涵盖了公司生产经营的全部过程,覆盖了生产 经营和内部管理的各个方面,在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷, 能够有效监控公司运营的所有程序和各个层次,具有较强的可操作性,自实施以 来已发挥了良好的作用。公司成立至今,未出现因内部控制制度的原因导致的重 大责任事故发生。今后,随着公司的不断发展,管理层将继续结合公司发展的实 1-1-232 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 际情况,对内部控制制度不断加以改进和完善。 (二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见 天健事务所出具天健审[2010]第 219 号《内部控制的鉴证报告》,认为:公 司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了有效的内部控制。 1-1-233 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息 本节财务数据,非经特别说明,均引自公司经天健事务所审计的财务报告。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位: 元 资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 668,746,895.04 404,929,620.99 295,113,004.95 交易性金融资产 25,548,456.00 1,792,216.80 应收票据 456,060,717.99 211,137,188.44 123,711,833.96 应收账款 65,129,980.82 74,220,421.52 56,293,832.51 预付款项 666,043,230.28 118,909,265.86 334,734,803.06 其他应收款 13,552,957.65 21,414,912.68 4,481,265.07 存货 887,324,136.09 777,318,904.80 408,257,384.37 流动资产合计 2,782,406,373.87 1,609,722,531.09 1,222,592,123.92 非流动资产 固定资产 2,433,060,577.89 2,170,580,356.56 1,385,182,009.35 在建工程 306,426,138.10 32,222,017.07 139,617,258.39 无形资产 208,701,457.10 116,743,314.06 114,914,988.24 递延所得税资产 4,036,961.58 2,153,979.53 1,824,293.68 非流动资产合计 2,952,225,134.67 2,321,699,667.22 1,641,538,549.66 资产总计 5,734,631,508.54 3,931,422,198.31 2,864,130,673.58 合并资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 1,192,534,574.61 720,448,127.75 733,530,338.16 应付票据 210,000,000.00 574,000,000.00 349,660,000.00 应付账款 865,839,449.36 759,024,518.56 414,732,186.37 预收款项 76,591,728.48 42,379,833.36 52,503,458.08 应付职工薪酬 16,211,305.87 17,188,352.43 30,662,346.11 应交税费 135,973,999.14 -42,937,740.13 28,559,544.21 应付利息 1,766,161.73 934,901.72 1,017,548.46 1-1-234 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应付股利 106,013.33 其他应付款 26,334,289.48 34,625,068.13 33,273,829.27 一年内到期的非流动负债 139,406,450.00 流动负债合计 2,664,657,958.67 2,105,663,061.82 1,644,045,263.99 非流动负债 长期借款 159,406,450.00 238,698,014.70 - 递延所得税负债 415,876.50 3,564.00 - 其他非流动负债 12,902,833.33 6,703,166.66 3,406,666.67 非流动负债合计 172,725,159.83 245,404,745.36 3,406,666.67 负债合计 2,837,383,118.50 2,351,067,807.18 1,647,451,930.66 股东权益 股本 361,800,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 资本公积 264,693,422.85 101,745,328.73 107,631,757.90 盈余公积 126,830,559.88 102,592,944.35 92,692,127.29 未分配利润 1,889,792,788.13 902,215,032.40 592,298,591.99 外币报表折算差额 -330,181.34 -125,986.64 -120,275.95 归属于母公司股东权益合计 2,642,786,589.52 1,426,427,318.84 1,112,502,201.23 少数股东权益 254,461,800.52 153,927,072.29 104,176,541.69 股东权益合计 2,897,248,390.04 1,580,354,391.13 1,216,678,742.92 负债和股东权益总计 5,734,631,508.54 3,931,422,198.31 2,864,130,673.58 2、合并利润表 单位:元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 14,702,392,359.83 9,321,681,826.18 9,183,274,779.14 减:营业成本 12,964,797,610.71 8,691,845,766.62 8,838,329,020.16 营业税金及附加 26,591,362.49 12,747,482.74 12,327,254.99 销售费用 28,367,431.97 29,073,147.13 27,807,413.78 管理费用 259,947,264.53 183,968,882.61 141,142,445.59 财务费用 34,644,304.71 39,138,298.95 65,313,721.25 资产减值损失 847,735.18 1,624,368.72 -1,296,367.52 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 2,748,750.00 23,760.00 - 投资收益(损失以“-”号填列) 13,821,182.81 7,183,288.58 4,053,321.28 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,403,766,583.05 370,490,927.99 103,704,612.17 加:营业外收入 46,493,102.85 32,454,967.23 29,887,581.58 减:营业外支出 25,850,816.63 14,650,664.58 16,249,357.63 其中:非流动资产处置净损失 1,167,670.27 595,155.70 1,735,185.69 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,424,408,869.27 388,295,230.64 117,342,836.12 减:所得税费用 224,840,675.66 38,163,431.90 3,568,668.41 1-1-235 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,199,568,193.61 350,131,798.74 113,774,167.71 归属于母公司股东的净利润 1,091,815,371.26 331,017,257.47 103,793,767.71 少数股东损益 107,752,822.35 19,114,541.27 9,980,400.00 五、每股收益 (一)基本每股收益 3.11 1.03 0.33 (二)稀释每股收益 3.11 1.03 0.33 六、其他综合收益 -204,194.70 -5,710.69 -120,275.95 七、综合收益总额 1,199,363,998.91 350,126,088.05 113,653,891.76 归属于母公司股东的综合收益总额 1,091,611,176.56 331,011,546.78 103,673,491.76 归属于少数股东的综合收益总额 107,752,822.35 19,114,541.27 9,980,400.00 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 16,853,058,211.33 10,695,676,779.23 10,401,325,115.06 收到的税费返还 21,015,652.43 15,695,400.88 6,320,821.66 收到其他与经营活动有关的现金 296,362,647.67 1,029,947,630.94 268,384,808.48 经营活动现金流入小计 17,170,436,511.43 11,741,319,811.05 10,676,030,745.20 购买商品、接受劳务支付的现金 15,241,539,449.52 9,681,139,750.96 9,548,145,217.66 支付给职工以及为职工支付的现金 358,740,569.80 262,092,246.82 221,694,986.74 支付的各项税费 335,926,960.75 141,775,244.15 150,584,658.51 支付其他与经营活动有关的现金 221,677,147.59 1,077,266,474.80 330,743,092.97 经营活动现金流出小计 16,157,884,127.66 11,162,273,716.73 10,251,167,955.88 经营活动产生的现金流量净额 1,012,552,383.77 579,046,094.32 424,862,789.32 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 15,589,639.61 2,480,190.00 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 3,750,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 5,409,323.44 4,668,409.56 7,896,979.21 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 9,387,781.70 - 收到其他与投资活动有关的现金 7,740,000.00 4,160,000.00 4,870,000.00 投资活动现金流入小计 28,738,963.05 20,696,381.26 61,516,979.21 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,353,677,190.42 570,944,606.32 301,922,942.48 投资支付的现金 22,775,946.00 1,768,456.80 99,518,150.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,350,000.00 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 1,380,803,136.42 572,713,063.12 401,441,092.48 投资活动产生的现金流量净额 -1,352,064,173.37 -552,016,681.86 -339,924,113.27 1-1-236 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 204,820,000.00 33,082,989.32 95,354,530.53 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - 33,082,989.33 27,354,530.53 取得借款收到的现金 2,559,998,641.81 2,441,761,122.05 1,980,296,793.12 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 2,764,818,641.81 2,474,844,111.37 2,075,651,323.65 偿还债务支付的现金 1,928,649,489.95 2,335,137,262.08 2,299,074,056.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,887,677.28 40,926,833.22 128,246,217.07 其中:子公司支付少数股东的股利 2,940,000.00 2,447,000.00 29,270,066.66 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 2,056,537,167.23 2,376,064,095.30 2,427,320,273.75 筹资活动产生的现金流量净额 708,281,474.58 98,780,016.07 -351,668,950.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -204,194.70 -5,710.69 -120,275.95 五、现金及现金等价物净增加额 368,565,490.28 125,803,717.84 -266,850,550.00 加:期初现金及现金等价物余额 291,681,404.76 165,877,686.92 432,728,236.92 六、期末现金及现金等价物余额 660,246,895.04 291,681,404.76 165,877,686.92 4、合并股东权益变动表 单位:元 2010 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 320,000,000.00 101,745,328.73 102,592,944.35 902,215,032.40 -125,986.64 153,927,072.29 1,580,354,391.13 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,000,000.00 101,745,328.73 102,592,944.35 902,215,032.40 -125,986.64 153,927,072.29 1,580,354,391.13 三、本期增减变动金额 41,800,000.00 162,948,094.12 24,237,615.53 987,577,755.73 -204,194.70 100,534,728.23 1,316,893,998.91 (减少以“-”号填列) (一)净利润 1,091,815,371.26 107,752,822.35 1,199,568,193.61 (二)其他综合收益 -204,194.70 -204,194.70 上述(一)和(二)小 1,091,815,371.26 -204,194.70 107,752,822.35 1,199,363,998.91 计 (三)所有者投入和减 41,800,000.00 163,020,000.00 -4,350,000.00 200,470,000.00 少资本 1、所有者投入资本 41,800,000.00 163,020,000.00 -4,350,000.00 200,470,000.00 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 -71,905.88 24,237,615.53 -104,237,615.53 -2,868,094.12 -82,940,000.00 1-1-237 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、提取盈余公积 24,237,615.53 -24,237,615.53 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东) -80,000,000.00 -2,940,000.00 -82,940,000.00 的分配 4、其他 -71,905.88 - 71,905.88 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、 本期使用 四、本期期末余额 361,800,000.00 264,693,422.85 126,830,559.88 1,889,792,788.13 -330,181.34 254,461,800.52 2,897,248,390.04 2009 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 320,000,000.00 107,631,757.90 92,692,127.29 592,298,591.99 -120,275.95 104,176,541.69 1,216,678,742.92 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,000,000.00 107,631,757.90 92,692,127.29 592,298,591.99 -120,275.95 104,176,541.69 1,216,678,742.92 三、本期增减变动金额 -5,886,429.17 9,900,817.06 309,916,440.41 -5,710.69 49,750,530.60 363,675,648.21 (减少以“-”号填列) (一)净利润 331,017,257.47 19,114,541.27 350,131,798.74 (二)其他综合收益 -5,710.69 -5,710.69 上述(一)和(二)小 331,017,257.47 -5,710.69 19,114,541.27 350,126,088.05 计 (三)所有者投入和减 -5,886,429.17 33,082,989.33 27,196,560.16 少资本 1、所有者投入资本 33,082,989.33 33,082,989.33 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 -5,886,429.17 -5,886,429.17 (四)利润分配 9,900,817.06 -21,100,817.06 -2,447,000.00 -13,647,000.00 1、提取盈余公积 9,900,817.06 -9,900,817.06 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东) -11,200,000.00 -2,447,000.00 -13,647,000.00 1-1-238 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的分配 4、其他 (五)所有者权益内部 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、 本期使用 四、本期期末余额 320,000,000.00 101,745,328.73 102,592,944.35 902,215,032.40 -125,986.64 153,927,072.29 1,580,354,391.13 2008 年度 项 目 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年末余额 300,000,000.00 40,517,460.78 79,094,727.42 547,102,224.15 214,744,124.94 1,181,458,537.29 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 40,517,460.78 79,094,727.42 547,102,224.15 214,744,124.94 1,181,458,537.29 三、本期增减变动金额 20,000,000.00 67,114,297.12 13,597,399.87 45,196,367.84 -120,275.95 -110,567,583.25 35,220,205.63 (减少以“-”号填列) (一)净利润 103,793,767.71 9,980,400.00 113,774,167.71 (二)其他综合收益 -120,275.95 -120,275.95 上述(一)和(二)小 103,793,767.71 -120,275.95 9,980,400.00 113,653,891.76 计 (三)所有者投入和减 20,000,000.00 67,114,297.12 -91,277,916.59 -4,163,619.47 少资本 1、所有者投入资本 20,000,000.00 48,000,000.00 -33,063,619.47 34,936,380.53 2、股份支付计入所有 者权益的金额 3、其他 19,114,297.12 -58,214,297.12 -39,100,000.00 (四)利润分配 13,597,399.87 -58,597,399.87 -29,270,066.66 -74,270,066.66 1、提取盈余公积 13,597,399.87 -13,597,399.87 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东) -45,000,000.00 -29,270,066.66 -74,270,066.66 的分配 4、其他 (五)所有者权益内部 1-1-239 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本 (或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、 本期使用 四、本期期末余额 320,000,000.00 107,631,757.90 92,692,127.29 592,298,591.99 -120,275.95 104,176,541.69 1,216,678,742.92 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位: 元 资产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 520,173,007.01 270,493,322.60 236,448,333.11 交易性金融资产 25,548,456.00 1,792,216.80 应收票据 164,076,283.38 24,960,223.97 77,131,592.29 应收账款 7,723,210.42 10,818,349.50 9,161,922.51 预付款项 174,879,725.06 36,341,394.73 11,909,255.14 应收股利 - - 469,933.34 其他应收款 286,133,235.64 474,393,760.01 559,746,649.78 存货 207,550,198.56 128,010,334.72 126,509,446.55 流动资产合计 1,386,084,116.07 946,809,602.33 1,021,377,132.72 非流动资产: 长期股权投资 977,103,703.16 572,421,053.16 479,289,459.36 投资性房地产 14,605,063.21 20,610,046.03 - 固定资产 512,818,086.98 295,153,225.30 324,388,405.98 在建工程 186,649,316.08 9,989,321.07 964,746.25 无形资产 31,313,652.87 32,000,749.99 41,278,443.29 递延所得税资产 1,213,872.71 86,720.48 125,997.05 非流动资产合计 1,723,703,695.01 930,261,116.03 846,047,051.93 资产总计 3,109,787,811.08 1,877,070,718.36 1,867,424,184.65 1-1-240 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 母公司资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 480,000,000.00 300,000,000.00 480,000,000.00 应付票据 200,000,000.00 260,000,000.00 299,660,000.00 应付账款 202,276,346.18 60,253,049.15 82,696,225.62 预收款项 16,224,100.27 8,224,114.23 10,191,902.47 应付职工薪酬 4,336,900.56 2,554,671.36 8,102,402.57 应交税费 519,227.34 5,221,961.83 3,288,078.54 应付利息 640,200.00 400,950.00 625,212.50 其他应付款 973,302,739.97 383,222,142.81 213,478,268.54 流动负债合计 1,877,299,514.32 1,019,876,889.38 1,098,042,090.24 非流动负债: 递延所得税负债 415,876.50 3,564.00 其他非流动负债 7,686,000.00 非流动负债合计 8,101,876.50 3,564.00 负债合计 1,885,401,390.82 1,019,880,453.38 1,098,042,090.24 股东权益: 股本 361,800,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 资本公积 236,983,019.48 73,963,019.48 73,963,019.48 盈余公积 126,830,559.88 102,592,944.35 92,692,127.29 未分配利润 498,772,840.90 360,634,301.15 282,726,947.64 股东权益合计 1,224,386,420.26 857,190,264.98 769,382,094.41 负债和股东权益总计 3,109,787,811.08 1,877,070,718.36 1,867,424,184.65 2、母公司利润表 单位:元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 4,072,254,180.96 3,128,891,406.59 3,351,695,006.74 减:营业成本 3,732,240,824.23 2,975,754,739.94 3,209,560,717.49 营业税金及附加 5,444,598.83 3,886,510.04 3,834,905.92 销售费用 3,599,489.21 2,893,758.89 4,097,639.04 管理费用 78,092,911.04 55,034,263.63 48,059,706.03 财务费用 18,525,030.87 12,200,993.97 29,864,790.55 资产减值损失 177,928.56 571,837.43 -1,868,546.29 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 2,748,750.00 23,760.00 投资收益(损失以“-”号填列) 16,881,182.81 20,542,044.10 71,783,254.62 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 253,803,331.03 99,115,106.79 129,929,048.62 1-1-241 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 加:营业外收入 5,939,330.36 5,748,389.09 11,569,147.98 减:营业外支出 7,030,347.23 5,063,023.79 4,719,926.47 其中:非流动资产处置净损失 684,056.37 538,939.12 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 252,712,314.16 99,800,472.09 136,778,270.13 减:所得税费用 10,336,158.88 792,301.52 804,271.44 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 242,376,155.28 99,008,170.57 135,973,998.69 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,609,080,179.71 3,687,235,044.56 3,606,748,346.85 收到的税费返还 2,064,467.21 1,340,095.46 - 收到其他与经营活动有关的现金 14,314,121,700.21 10,366,810,499.40 7,417,226,382.02 经营活动现金流入小计 18,925,266,347.13 14,055,385,639.42 11,023,974,728.87 购买商品、接受劳务支付的现金 4,443,370,818.43 3,425,411,063.59 3,762,138,158.85 支付给职工以及为职工支付的现金 107,768,237.19 88,193,087.15 102,683,338.34 支付的各项税费 59,739,282.77 40,166,732.27 40,524,138.01 支付其他与经营活动有关的现金 13,493,806,113.86 10,093,979,260.17 7,023,061,628.06 经营活动现金流出小计 18,104,684,452.25 13,647,750,143.18 10,928,407,263.26 经营活动产生的现金流量净额 820,581,894.88 407,635,496.24 95,567,465.61 二、投资活动产生的现金流量: - 收回投资收到的现金 15,589,639.61 2,480,190.00 45,000,000.00 取得投资收益收到的现金 3,060,000.00 16,824,985.81 71,010,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 850,199.74 11,460,238.24 57,000.00 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 11,706,801.63 - 收到其他与投资活动有关的现金 7,740,000.00 - 投资活动现金流入小计 27,239,839.35 42,472,215.68 116,067,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 406,505,276.32 73,885,805.86 54,485,882.62 付的现金 投资支付的现金 22,775,946.00 1,768,456.80 295,851,950.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 404,682,650.00 103,131,593.80 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 833,963,872.32 178,785,856.46 350,337,832.62 投资活动产生的现金流量净额 -806,724,032.97 -136,313,640.78 -234,270,832.62 三、筹资活动产生的现金流量: - 吸收投资收到的现金 204,820,000.00 - 68,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收 1-1-242 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 到的现金 取得借款收到的现金 - 1,163,308,605.47 1,264,977,750.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,259,820,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 1,464,640,000.00 1,163,308,605.47 1,332,977,750.00 偿还债务支付的现金 875,000,000.00 1,343,308,605.47 1,304,977,750.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 98,998,177.50 26,382,810.22 76,494,721.29 其中:子公司支付少数股东的股利 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 973,998,177.50 1,369,691,415.69 1,381,472,471.29 筹资活动产生的现金流量净额 285,821,822.50 -206,382,810.22 -48,494,721.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 299,679,684.41 64,939,045.24 -187,198,088.30 加:期初现金及现金等价物余额 215,493,322.60 150,554,277.36 337,752,365.66 六、期末现金及现金等价物余额 515,173,007.01 215,493,322.60 150,554,277.36 4、母公司股东权益变动表 单位:元 2010 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 320,000,000.00 73,963,019.48 102,592,944.35 360,634,301.15 857,190,264.98 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,000,000.00 73,963,019.48 102,592,944.35 360,634,301.15 857,190,264.98 三、本期增减变动金额(减少以“-” 41,800,000.00 163,020,000.00 24,237,615.53 138,138,539.75 367,196,155.28 号填列) (一)净利润 242,376,155.28 242,376,155.28 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 242,376,155.28 242,376,155.28 (三)所有者投入和减少资本 41,800,000.00 163,020,000.00 204,820,000.00 1、所有者投入资本 41,800,000.00 163,020,000.00 204,820,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 24,237,615.53 -104,237,615.53 -80,000,000.00 1、提取盈余公积 24,237,615.53 -24,237,615.53 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -80,000,000.00 -80,000,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 1-1-243 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 361,800,000.00 236,983,019.48 126,830,559.88 498,772,840.90 1,224,386,420.26 2009 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 320,000,000.00 73,963,019.48 92,692,127.29 282,726,947.64 769,382,094.41 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 320,000,000.00 73,963,019.48 92,692,127.29 282,726,947.64 769,382,094.41 三、本期增减变动金额(减少以“-” 9,900,817.06 77,907,353.51 87,808,170.57 号填列) (一)净利润 99,008,170.57 99,008,170.57 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 99,008,170.57 99,008,170.57 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 9,900,817.06 -21,100,817.06 -11,200,000.00 1、提取盈余公积 9,900,817.06 -9,900,817.06 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -11,200,000.00 -11,200,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 320,000,000.00 73,963,019.48 102,592,944.35 360,634,301.15 857,190,264.98 2008 年度 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 1-1-244 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、上年年末余额 300,000,000.00 25,963,019.48 79,094,727.42 205,350,348.82 610,408,095.72 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 25,963,019.48 79,094,727.42 205,350,348.82 610,408,095.72 三、本期增减变动金额(减少以“-” 20,000,000.00 48,000,000.00 13,597,399.87 77,376,598.82 158,973,998.69 号填列) (一)净利润 135,973,998.69 135,973,998.69 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计 135,973,998.69 135,973,998.69 (三)所有者投入和减少资本 20,000,000.00 48,000,000.00 68,000,000.00 1、所有者投入资本 20,000,000.00 48,000,000.00 68,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 13,597,399.87 -58,597,399.87 -45,000,000.00 1、提取盈余公积 13,597,399.87 -13,597,399.87 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00 4、其他 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) 2、盈余公积转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本期期末余额 320,000,000.00 73,963,019.48 92,692,127.29 282,726,947.64 769,382,094.41 二、审计意见 受本公司委托,天健事务所对本公司 2008 年度、2009 年度和 2010 年度的 财务报表进行了审计,出具了天健审[2011]第 218 号《审计报告》,发表了标准 无保留的审计意见。 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 报告期内,公司执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》。 1-1-245 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)合并财务报表的范围及变化情况 截至报告期末,纳入合并报表范围的子公司共 13 家,具体情况如下: 编号 子公司名称 业务性质 注册资本 所占权益比例 合并期间 1 恒盛化纤 生产制造 39,000 万元 100.00% 2008.01.01-2010.12.31 2 中洲化纤 生产制造 5,000 万元 100.00% 2008.01.01-2010.12.31 3 锦瑞化纤 生产制造 215 万美元 75.00% 2008.01.01-2010.12.31 4 三星化纤 生产制造 1,000 万元 51.00% 2008.01.01-2010.12.31 5 恒基纤维 生产制造 1,200 万元 75.00% 2008.01.01-2010.12.31 6 恒通化纤 生产制造 3,780 万美元 75.00% 2008.05.13-2010.12.31 7 恒源化工 生产制造 1,000 万元 51.00% 2008.01.01-2010.12.31 8 恒昌纸塑 生产制造 65 万元 51.15% 2008.01.01-2010.12.31 9 中洲贸易 商品流通 100 万元 100.00% 2008.01.01-2010.12.31 10 上海益彪 商品流通 500 万元 100.00% 2008.01.01-2010.12.31 11 恒隆国际 商品流通 10 万美元 100.00% 2008.01.09-2010.12.31 12 恒隆化工 生产制造 2,000 万元 100.00% 2009.09.25-2010.12.31 13 嘉兴石化 生产制造 40,000 万元 100.00% 2010.01.25-2010.12.31 报告期内,合并财务报表范围发生变更情况如下: 1、报告期内新纳入合并财务报表范围的子公司: 报告期内,公司新设子公司恒隆国际、恒通化纤、恒隆化工和嘉兴石化,具 体详见本招股说明书“第五节 七-(一)发行人的控股子公司”之相关内容。 2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 报告期内,公司出售股权而减少的子公司为苏州化纤,详见本招股说明书“第 五节 五-(四)出售股权而减少子公司”相关内容。 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 (一)收入确认原则 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要 1-1-246 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 风险和报酬转移给购货方; 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相 关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相 同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生 的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 (二)存货的确认和计量 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营 1-1-247 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物均按照一次转销法进行摊销。 (三)金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类 别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价 1-1-248 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除 外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量, 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关 外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持 有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的 利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发 放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入 资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现实义务全 部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认 所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放 1-1-249 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制 的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损 益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值; 不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提 减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资 产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的 金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 1-1-250 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降且预期下降趋势属于非暂时性时,确认其减值损失,并将原直接计入所有 者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (四)长期股权投资的确认和计量 1、初始投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积 不足冲减的,调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公 允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允 价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为 其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 1-1-251 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定 为重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场 收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长 期股权投资减值准备;其他投资的减值,按下述第(九)条所述方法计提长期股 权投资减值准备。 (五)固定资产的确认和计量 1、固定资产确认条件 固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1)与该固定资产有关的经济利益 很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后 续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发 生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。 2、各类固定资产的折旧方法 股份公司及恒盛化纤的卷绕机等专用设备采用年数总和法计提折旧,折旧年 限 10 年。其他公司固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、 估计残值率和年折旧率如下: 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-20 5 或 10 4.50-19.00 专用设备 6-10 5 或 10 9.00-15.83 运输工具 5 5 或 10 18.00-19.00 其他设备 3-10 5 或 10 9.00-31.67 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按下述第(九)条所述方 1-1-252 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法计提固定资产减值准备。 (六)在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按下述第(九)条所 述方法计提在建工程减值准备。 (七)无形资产的确认和计量 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计 量。 2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直 线法摊销。具体摊销期限为土地使用权 50 年,应用软件 10 年。 3.资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按 下述第(九)条所述方法计提无形资产减值准备。 4、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产 并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用 的,能证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该 无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。 1-1-253 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (八)应收款项坏账准备的计提方法 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 确认标准 余额占应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 计提方法 合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收 款项坏账准备的确认标准和计提方法。 2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和 计提方法 确认标准 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组 计提方法 合中计提坏账准备,具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收 款项坏账准备的确认标准和计提方法。 3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准 和计提方法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,以下同) 5 5 1-2 年 20 20 2-3 年 50 50 3 年以上 100 100 以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确 计提坏账准备的说明 定各组合计提坏账准备的比例 对应收本公司合并财务报表范围内各公司款项按其余额的 0.5%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账 款和其他应收款,采用个别认定法计提坏账准备。 其他计提方法说明 对应收票据、预付款项、其他应收款中的应收出口退税、应收 利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (九)资产减值 1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有 1-1-254 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资 性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁 中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的资产]是否存在可 能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估 计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资 产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的,该资产组或 资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额),确认其相应的减值 损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比 例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包 括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (十)借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计 入当期损益。 2.借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生; ②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始。 1-1-255 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并 且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用 确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时,借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十一)政府补助的确认和计量 1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非 货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计 量。 3、与资产相关的政府补助,确认为递延收益,在相关资产使用寿命内平均 分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或 损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿以 前的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 (十二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总 额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 1-1-256 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 (十三)报告期内会计政策或会计估计的变更情况 报告期内,公司不存在会计政策或会计估计变更的情况。 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 报告期内,本公司非经常性损益如下表所示: 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -22.06 477.05 -130.51 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 706.50 461.26 388.70 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 2,642.14 1,154.98 1,387.39 助除外) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 — — — 资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 — 54.80 — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 1,656.99 250.40 — 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 — — — 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 — -5.54 -43.26 整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,822.15 -794.42 -490.30 小 计 3,161.42 1,598.53 1,112.01 减:所得税费用(所得税费用减少以“- 表示) 449.80 158.59 102.93 少数股东损益 -154.61 31.69 -4.46 归属于母公司股东的非经常性损益净额 2,866.23 1,408.25 1,013.55 1-1-257 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益、政府补助、PTA 期货投资收益以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益。报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净 利润的比例分别为 9.77%、4.25%及 2.63%。 报告期内,公司计入非经常性损益的政府补助分别为 1,387.39 万元、1,154.98 万元及 2,642.14 万元,主要包括股份公司、恒盛化纤、恒通化纤享受的桐乡市工 业生产性投资项目奖励资金、国家科技支撑计划专项经费、桐乡市高新技术企业 财政补贴等。 2010 年,公司非经常性损益主要为 PTA 期货投资收益、公允价值变动收益 1,656.99 万元。 六、报告期末主要资产状况 (一)固定资产 截至报告期末,合并报表的固定资产情况如下: 单位:万元 类 别 折旧年限 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 5-20 年 65,128.90 15,146.57 — 49,982.33 专用设备 6-10 年 336,390.22 147,894.96 — 188,495.26 运输工具 5年 3,664.16 2,057.82 — 1,606.34 其他设备 3-10 年 8,932.55 5,710.43 — 3,222.12 合 计 - 414,115.84 170,809.78 — 243,306.06 截至报告期末,公司已有账面原值 152,470.13 万元的固定资产设定担保;截 至报告期末,公司尚有原值为 8,792.76 万元的房屋建筑物由于尚未办理竣工结算 或过户手续,而未办妥产权证书。 截至报告期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。 (二)无形资产 截至报告期末,公司无形资产账面价值 20,870.15 万元,其中:土地使用权 1-1-258 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为 20,779.68 万元,软件 90.46 万元。 截至报告期末,合并报表的土地使用权情况如下: 序 土地使 取得 面积 初始金额 摊余价值 摊余期 土地使用权证号 地号 号 用权人 方式 (㎡) (万元) (万元) 间(月) 1 桐国用(2004)字第 15588 号 039-000-006-00186-000 出让 9,949.76 43.23 29.39 478 2 桐国用(2004)字第 15590 号 039-000-006-00181-000 出让 6,745.39 12.23 8.95 483 3 桐国用(2004)字第 15591 号 039-000-004-00043-000 出让 6,608.30 11.03 8.78 483 4 桐国用(2004)字第 15592 号 039-000-010-00101-000 出让 104,876.80 471.95 420.20 508 股份 5 桐国用(2005)字第 01681 号 039-000-006-00061-000 出让 10,595.74 46.04 31.30 468 公司 6 桐国用(2005)字第 01683 号 039-000-006-00062-000 出让 16,750.31 72.78 49.48 396 7 桐国用(2008)字第 00688 号 039-000-010-00124-001 出让 61,686.54 280.74 247.09 531 8 桐国用(2008)字第 02342 号 034-016023-00033 出让 32,489.86 466.23 438.25 505 9 桐国用(2009)字第 02501 号 039-000010-00135-002 出让 95,900.27 1,907.26 1,821.44 569 10 桐国用(2004)字第 14085 号 034-016-022-00179-000 出让 16,478.00 243.49 204.53 479 11 桐国用(2004)字第 14086 号 034-016-022-00180-000 出让 114,943.84 1,698.46 1,426.70 479 12 桐国用(2005)字第 00700 号 034-016-023-00034-000 出让 13,297.07 176.26 156.76 515 13 桐国用(2006)字第 15355 号 034-016-023-00059-000 出让 19,552.44 259.17 236.28 532 恒盛 14 桐国用(2006)字第 10541 号 034-016-022-00030-000 出让 29,445.51 601.65 535.58 500 化纤 15 桐国用(2007)字第 07113 号 034-016-023-00063-000 出让 32,128.77 425.87 391.80 543 16 桐国用(2006)字第 16532 号 034-016-023-00061-000 出让 12,839.75 170.19 155.16 547 17 桐国用(2006)字第 16533 号 034-016-023-00062-000 出让 3,103.64 41.14 37.51 547 18 [注 1] 74,341.43 1,672.68 1,644.80 19 恒昌 桐国用(2002)字第 584 号 034-014-000-19502-000 出让 3,900.00 51.48 24.97 456 20 纸塑 桐国用(2003)字第 089 号 034-014-000-19681-000 出让 1,997.68 60.00 53.43 499 21 桐国用(2010)字第 02110 号 034-016-023-00055-000 出让 15,688.58 187.90 169.73 545 [注 2] 22 桐国用(2006)字第 16753 号 034-016-023-00066-000 出让 9,919.08 119.45 109.10 550 恒益 23 桐国用(2009)字第 16184 号 034-016-023-00028-000 出让 22,770.98 422.17 363.75 509 纸塑 恒基 24 桐国用(2009)第 09096 号 034-000027-0122 出让 35,391.57 557.57 469.80 505 化纤 恒源 25 桐国用(2009)字第 04538 号 037-012019-00002 出让 24,898.39 179.27 147.60 494 化工 锦瑞 26 桐国用(2007)第 07147 号 039-000-010-001-05-000 出让 42,847.72 201.27 175.24 512 化纤 27 三星 桐国用(2004)字第 1632 号 035-004-001-00027-000 出让 19,076.10 28 化纤 桐国用(2004)字第 1633 号 035-004-001-00021-000 出让 24.21 119.27 48.55 434 29 [注 3] 桐国用(2004)字第 1634 号 035-005-001-00009--000 出让 1,102.86 中洲 30 桐国用(2000)字第 2924 号 390005033 出让 18,204.85 654.13 419.94 399 化纤 31 恒通 桐国用(2008)第 08397 号 039-000-010-00134 出让 93,464.55 1,829.99 1,732.39 569 32 化纤 桐国用(2009)第 025000 号 039-000010-00135-001 出让 47,809.66 938.62 896.61 569 1-1-259 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 恒隆 33 桐国用(2009)字第 14437 号 039-000010-0138 出让 25,624.71 540.96 528.34 586 化工 34 嘉兴 平湖国用(2010)第 21-38 号 21-24-0-627-1 出让 22,800.30 1,540.73 1,525.32 594 35 石化 平湖国用(2010)第 21-39 号 21-18-0-61-1 出让 49,972.90 36 [注 4] 平湖国用(2010)第 21-48 号 21-16-0-204-1 出让 298,265.50 6,312.99 6,270.91 596 合计 22,316.19 20,779.68 [注 1]:2010 年 1 月,恒盛化纤收购浙江凤欣化纤股份有限公司及桐乡市鑫隆新合纤有 限公司的资产,截至本招股说明书签署日,该土地使用权的产权转移手续正在办理之中。 [注 2]:2010 年 4 月,恒昌纸塑吸收合并蓝宇化纤,截至本招股说明书签署日,原蓝宇 化纤拥有的桐国用(2010)字第 02110 号、桐国用(2006)字第 16753 号土地使用权的转移手续 正在办理中。 [注 3]:三星化纤同时取得这三块土地,合并计算初始金额和折旧额。 [注 4]:嘉兴石化取得的平湖国用(2010)第 21-2735 号-2757 号和平湖国用(2010) 第 21-2840 号系公寓,与房产合并计价,未单独核算土地使用权价格。 截至报告期末,无形资产中有账面原值 6,250.60 万元的土地使用权设定抵押 担保,有账面原值 1,980.02 万元尚未办妥土地使用证。截至报告期末,无明显迹 象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减 值准备。 七、报告期末的主要债项 (一)银行借款 1、短期借款 截至报告期末,合并报表的短期借款情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 抵押借款 34,494.36 28.93 保证借款 59,856.75 50.19 信用借款 16,902.35 14.17 质押借款 8,000.00 6.71 合 计 119,253.46 100.00 1-1-260 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至报告期末,公司主要短期借款明细详见本招股说明书“第十五节 二- (二)借款合同”。截至报告期末,公司短期借款期末余额中无逾期未偿还款项。 2、长期借款及一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。 截至报告期末,公司长期借款余额为 15,940.65 万元,一年内到期的长期借 款余额为 13,940.65 万元,均为保证借款。详见本招股说明书“第十五节 二- (二)借款合同”。截至报告期末,公司长期借款及一年内到期的长期借款期末 余额中无逾期未偿还款项。 (二)对内部员工和关联方的负债 1、截至报告期末,本公司应付职工薪酬情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 工资、奖金、津贴和补贴 915.07 56.45 社会保险费 0.58 0.04 工会经费 190.00 11.72 职工教育经费 515.48 31.80 合 计 1,621.13 100.00 截至报告期末,公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。 报告期末,应付职工薪酬中的工资余额 915.07 万元预计 2011 年 2 月发放; 工会经费 190 万元已于 2011 年 1 月支付。 2、截至报告期末,本公司无对关联方的负债。 八、所有者权益变动情况 详见本节“一-(一)-4、合并股东权益变动表”和“一-(二)-4、母 公司股东权益变动表”。 1-1-261 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、现金流量 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量净额 101,255.24 57,904.61 42,486.28 投资活动产生的现金流量净额 -135,206.42 -55,201.67 -33,992.41 筹资活动产生的现金流量净额 70,828.15 9,878.00 -35,166.90 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20.42 -0.57 -12.03 现金及现金等价物净增加额 36,856.55 12,580.37 -26,685.06 加:期初现金及现金等价物余额 29,168.14 16,587.77 43,272.82 期末现金及现金等价物余额 66,024.69 29,168.14 16,587.77 报告期内,公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项和其他重要事项 (一)资产负债表日后事项 1、2011 年 1 月,嘉兴石化增加注册资本 40,000 万元,业经桐乡市方联会计 师事务所有限公司审验,并由其出具方联会验内[2011]006 号的验资报告。 2、公司拟与股东 MS FIBER HOLDING LIMITED 共同出资人民币 9,000 万 元设立桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司,其中:公司出资 7,960.50 万元(占 88.45%),MS FIBER HOLDING LIMITED 出资 1,039.50 万元(占 11.55%),已 于 2011 年 1 月 6 日取得浙江省工商行政管理局核准的(浙工商)名称预核外[2011] 第 656993 号企业名称预先核准通知书。桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 拟在浙江省湖州市长兴县经济开发区城东工业功能区投资建设年产 40 万吨低碳 差别化纤维项目。截至本招股说明书签署日,该项目正在报批过程中。 (二)或有事项 1、2010 年 5 月 31 日,郑州中远氨纶机械设备有限公司向郑州市高新技术 产业开发区人民法院提起诉讼,要求判令发行人之子公司恒盛化纤支付拖欠的工 程款 268 万元,并按照中国人民银行的同期贷款利率支付至实际还款之日的利息 82 万元,以上合计 350 万元并承担本案的受理和保全等费用。恒盛化纤已向郑 州高新技术产业开发区人民法院提出管辖权异议,郑州高新技术产业开发区人民 1-1-262 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法院于 2010 年 9 月 8 日出具《民事裁定书》,判定将本案移送浙江省桐乡市人民 法院审理。桐乡市人民法院于 2011 年 1 月 24 日开庭审理此案,截至本招股说明 书签署日,本案尚未宣判。恒盛化纤账面已计入应付账款 268 万元。 2、2009 年 10 月 15 日,公司与江苏海源机械有限公司签订《高速高效假捻 变形机购销合同书》,根据合同约定江苏海源机械有限公司应自 2009 年 12 月至 2010 年 5 月期间应向公司出售 28 台高速高效假捻变形机。2010 年 9 月 2 日,本 公司向桐乡市人民法院提起诉讼,要求判令解除公司与江苏海源机械有限公司签 订的对方未能交付部分的 11 台高速高效假捻变形机的买卖合同,并其双倍返还 未交付机器的定金和逾期交付的违约金共计 1,133.10 万元。江苏海源机械有限公 司于 2010 年 10 月 11 日向桐乡市人民法院提起反诉。根据 2010 年 12 月 18 日浙 江省桐乡市人民法院(2010)嘉桐商初字第 807 号民事判决书,扣除公司欠其货 款后江苏海源机械有限公司应支付本公司定金及违约金 462.89 万元。 江苏海源机械有限公司不服一审判决,已于 2011 年 1 月 2 日向嘉兴市中级 人民法院提起上诉。截至本招股说明书签署日,本案正处于诉讼进程中。 3、截至 2010 年 12 月 31 日,公司及控股子公司已开证未到期的不可撤销进 口信用证共计 15,024.25 万美元、6,666.94 万欧元和 29.10 万英镑。 (三)其他重要事项 1、根据 2010 年 1 月 8 日浙江省桐乡市人民法院[2009]嘉桐民执字第 1205-1 号和第 1338-1 号《民事裁定书》,恒盛化纤分别以 3,509.77 万元和 6,096.58 万元 的评估价受让原桐乡市鑫隆新合纤有限公司和浙江凤欣化纤股份有限公司的拍 卖资产。截至本招股说明书签署日,恒盛化纤已支付受让款 9,606.35 万元,相关 土地使用权和房屋及建筑物尚未办妥产权过户手续。 2、根据 2009 年 12 月 28 日国家发展和改革委员会发改产业[2009]3300 号 《国家发展改革委关于嘉兴石化有限公司 80 万吨/年精对苯二甲酸项目核准的批 复》,同意嘉兴石化建设 80 万吨/年精对苯二甲酸项目,该项目总投资为 303,929 万元。该核准文件自发布之日起 2 年内有效。 3、2010 年 8 月 5 日,根据工业和信息化部工产业[2010]第 111 号《2010 年 工业行业淘汰落后产能企业名单公告》,桐昆集团需淘汰落后纺丝机、卷绕机产 1-1-263 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 能 10 万吨。截至本招股说明书签署日,公司及子公司中洲化纤、三星化纤已完 成淘汰化纤行业落后产能 10 万吨的工作,并于 2010 年 8 月 18 日通过嘉兴市经 济贸易委员会的现场验收。 (四)担保 截至报告期末,本公司及子公司财产抵押情况如下: 单位:万元 抵押物 担保借款 被担保单位 抵押权人 抵押物 借款到期日 账面原值 账面价值 金额 农业银行 房屋及建筑物 6,726.79 2,656.38 股份公司 7,000.00 2011.1.20 桐乡支行 土地使用权 937.99 795.20 农业银行 房屋及建筑物 78.31 34.11 恒昌纸塑 240.00 2011.9.2 桐乡支行 土地使用权 111.48 78.33 农业银行 房屋及建筑物 918.72 750.92 恒益纸塑 1,450.00 2011.11.18 桐乡支行 土地使用权 422.17 363.75 农业银行 房屋及建筑物 1,283.98 658.53 股份公司 3,000.00 2011.1.22 桐乡支行 土地使用权 855.40 595.18 股份公司、 建 设 银 行 机器设备 115,024.12 47,721.70 10,000.00 [注 1] 恒盛化纤 桐乡支行 股份公司、 建 设 银 行 机器设备 15,049.92 9,494.33 [注 2] 恒盛化纤 桐乡支行 股份公司、 建设银行 房屋及建筑物 12,910.75 9,097.11 11,854.36 [注 3] 恒盛化纤 桐乡支行 土地使用权 3,404.89 2,951.66 农业银行 房屋及建筑物 477.54 409.49 恒益纸塑 950.00 2011.1.27 桐乡支行 土地使用权 187.90 169.73 [注 1]:根据恒盛化纤与中国建设银行桐乡支行签订的《最高额抵押合同》,恒盛化纤以 其拥有的账面原值 115,024.12 万元的专用设备为本公司和恒盛化纤的借款提供抵押担保。截 至报告期末,本公司在该担保项下无借款余额,开立银行承兑汇票 5,000 万元,到期日为 2011 年 3 月 6 日;恒盛化纤在该担保项下取得借款 10,000 万元,到期日为 2011 年 1 月 18 日。 [注 2]:根据恒盛化纤与中国建设银行桐乡支行签订的《最高额抵押合同》,恒盛化纤以 其拥有的账面原值 15,049.92 万元的专用设备为本公司和恒盛化纤的借款提供抵押担保。截 至 2010 年 12 月 31 日,本公司、恒盛化纤在该担保项下无借款余额,但相关权证仍抵押在 该银行。 1-1-264 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 [注 3]:根据恒盛化纤与中国建设银行桐乡支行签订的《最高额抵押合同》,恒盛化纤以 其拥有的账面原值 12,910.75 万元的房屋建筑物及账面原值 3,404.89 万元的土地使用权为本 公司和恒盛化纤的借款提供抵押担保。截至 2010 年 12 月 31 日,本公司在该担保项下取得 借款 5,000 万元,到期日为 2011 年 6 月 8 日。恒盛化纤在该担保项下取得美元借款 280 万, 取得人民币借款 5,000 万元,到期日为 2011 年 6 月 6 日。 十一、财务指标 (一)主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1、流动比率(倍) 1.04 0.76 0.74 2、速动比率(倍) 0.71 0.40 0.50 3、资产负债率(母公司)(%) 60.63 54.33 58.80 4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比 0.03 0.05 0.03 例(%) 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 1、应收账款(含应收票据)周转率(次/年) 36.46 40.06 51.35 2、存货周转率(次/年) 15.58 14.66 18.97 3、息税折旧摊销前利润(万元) 175,230.67 66,599.20 39,855.59 4、利息保障倍数(倍) 42.12 10.92 2.80 5、每股经营活动产生的现金流量(元) 2.80 1.81 1.33 6、每股净现金流量(元) 1.02 0.39 -0.83 主要财务指标计算说明: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率(%)(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100% 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/净资产 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款及应收票据账面价值 存货周转率=营业成本/平均存货账面价值 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销 1-1-265 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 (二)净资产收益率和每股收益 1、报告期内,公司加权平均净资产收益率如下: 加权平均净资产收益率(%) 报告期利润 2010 年度 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 52.34 26.03 9.98 扣除非经常性损益后归属于公司 50.97 24.93 9.00 普通股股东的净利润 2、报告期内,公司每股收益如下: 每股收益(元/股) 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2010 年度 2009 年度 2008 年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.11 1.03 0.33 3.11 1.03 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司 3.03 0.99 0.30 3.03 0.99 0.30 普通股股东的净利润 计算公式如下: ( 1 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/ ( E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期 月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)基本每股收益=P0÷S 1-1-266 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 S= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股 份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 上述非经常性损益和净资产收益率、每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 1 号——经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求计算的。 十二、设立时及报告期内资产评估情况 (一)股份公司设立时的资产评估 1、浙江华信资产评估事务所对股份公司设立时的评估 1999 年 1 月 15 日,浙江华信资产评估事务所接受桐昆有限的委托,以 1998 年 10 月 25 日为评估基准日,出具了浙华评(99)第 002 号《资产评估报告书》。 评估目的:为桐昆有限进行股份制改制提供资产现行价值依据。 评估方法:根据各类资产的不同性质分别采用现行市价法、重置成本法等方 法进行评估。 评估结果汇总如下: 1-1-267 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 账面价值 清查核实数 评估值 增减值 增值率(%) 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 9,378.63 11,024.75 11,058.05 33.30 0.30 长期投资 5,282.05 5,261.05 5,086.40 -174.65 -3.32 固定资产 11,055.18 10,992.91 10,396.73 -596.18 -5.42 在建工程 139.93 139.93 107.63 -32.30 -23.08 无形及递延资产 2.06 62.27 104.60 42.33 67.98 资产合计 25,857.86 27,480.91 26,753.41 -727.50 -2.65 流动负债 9,737.19 10,917.61 10,917.61 - - 长期负债 6,233.89 6,233.89 6,233.89 - - 负债合计 15,971.08 17,151.50 17,151.50 - - 净资产合计 9,886.77 10,329.41 9,601.91 -727.50 -7.04 上述各类资产及净资产的评估值与清查核实数相比,增减幅度较小。 1999 年 9 月,桐昆有限以经本次评估的净资产 9,601.91 万元为基础进行股 份制改制,成立了浙江桐昆化纤集团股份有限公司。 2、浙江勤信对浙华评(99)第 002 号《资产评估报告书》的复核 由于浙江华信资产评估事务所不具备从事证券业务资产评估的资格,2008 年 6 月 25 日,浙江勤信接受桐昆集团的委托,对桐昆有限股份制改制所依据的 浙华评(99)第 002 号《资产评估报告书》和相关资料进行复核,出具了浙勤评 报[2008]第 89 号《关于桐昆集团股份有限公司设立时资产评估报告的复核报告》。 复核目的:通过具有证券业务资产评估资格的评估机构复核,以分析浙华评 (99)第 002 号《资产评估报告书》的评估结果合理性。 复核结果与原评估报告比较如下: 单位:万元 浙江华信资产评 浙江勤信 项目 账面价值 清查核实数 估事务所评估值 复核结果 复核增值 流动资产 9,378.63 11,024.75 11,058.05 11,058.05 - 1-1-268 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长期投资 5,282.05 5,261.05 5,086.40 5,400.18 313.78 固定资产 11,055.18 10,992.91 10,396.73 10,606.36 209.63 在建工程 139.93 139.93 107.63 105.36 -2.27 无形及递延资产 2.06 62.27 104.60 102.55 -2.05 资产合计 25,857.85 27,480.91 26,753.41 27,272.49 519.09 流动负债 9,737.19 10,917.61 10,917.61 10,917.61 - 长期负债 6,233.89 6,233.89 6,233.89 6,233.89 - 负债合计 15,971.08 17,151.50 17,151.50 17,151.50 - 净资产合计 9,886.77 10,329.41 9,601.91 10,121.00 519.09 复核后净资产估算价值为 10,121 万元,比原净资产评估价值增加 519.09 万 元,增幅较小,主要为长期投资和固定资产评估增值。 (二)报告期内的资产评估 1、桐昆集团出让子公司苏州化纤 100%股权的评估 2009 年 12 月 25 日,浙江勤信接受苏州化纤的委托,以 2009 年 11 月 30 日 为评估基准日,出具了浙勤评报[2009]303 号《资产评估报告书》。 评估目的:为桐昆集团转让其所持有的苏州化纤全部股权提供股权现值的参 考依据。 评估范围:苏州化纤的全部资产及相关负债。 评估方法:选用资产基础法,即以重置各项生产要素为假设前提,分别评定 估算分项资产价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东权益评估值。 评估结果汇总如下: 单位:万元 账面价值 清查核实数 评估值 增减值 增值率(%) 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 2,198.26 2,198.26 2,198.26 0.00 0.00 固定资产 4,389.68 4,389.68 3,724.51 -665.17 -15.15 无形资产 179.32 179.32 842.42 663.10 369.78 资产合计 6,767.26 6,767.26 6,765.19 -2.07 -0.03 1-1-269 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 流动负债 5,542.81 5,542.81 5,542.81 - - 负债合计 5,542.81 5,542.81 5,542.81 - - 股东权益合计 1,224.45 1,224.45 1,222.38 -2.07 -0.17 上述资产及净资产的评估值与清查核实数相比,增减幅度较小。 2、MS Fiber Holding Limited 增资时的评估 2010 年 2 月 8 日,浙江勤信接受公司的委托,以 2009 年 12 月 31 日为评估 基准日,出具了浙勤评报[2010]28 号《资产评估报告》。 评估目的:为引进外资股东 MS Fiber Holding Limited 提供权益现值的参考依 据。 评估范围:公司的全部资产及相关负债。 评估方法:选用资产基础法,即以重置各项生产要素为假设前提,分别评定 估算分项资产价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东权益评估值。 评估结果汇总如下: 单位:万元 账面价值 清查核实数 评估值 增减值 增值率(%) 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 94,680.96 94,680.96 95,080.47 399.51 0.42 非流动资产 93,026.11 93,026.11 153,928.32 60,902.21 65.47 其中:长期股权投资 57,242.11 57,242.11 111,782.20 54,540.09 95.28 固定资产 29,515.32 29,515.32 31,481.81 1,966.48 6.66 无形资产-土地使用权 3,121.11 3,121.11 7,401.76 4,280.65 137.15 资产合计 187,707.07 187,707.07 249,008.79 61,301.72 32.66 负债合计 101,939.57 101,939.57 101,939.57 — — 股东权益合计 85,767.50 85,767.50 147,069.22 61,301.72 71.47 十三、历次验资情况 详见本招股说明书“第五节 四、发行人历次验资情况”。 1-1-270 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产状况 报告期各期期末,公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 流动资产 278,240.64 48.52 160,972.25 40.95 122,259.21 42.69 非流动资产 295,222.51 51.48 232,169.97 59.05 164,153.85 57.31 资产合计 573,463.15 100.00 393,142.22 100.00 286,413.07 100.00 报告期内,公司生产经营良好,资产规模不断扩张,结构基本保持稳定并符 合行业特征。 2009 年末资产总额较 2008 年末增加 106,729.15 万元,主要是由于控股子公 司恒通化纤“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2009 年竣工投产后, 该公司 2009 年末存货和固定资产账面价值分别达到 20,970.18 万元和 85,588.41 万元。另外,受 2008 年下半年全球金融危机影响,2008 年度主要原材料及涤纶 长丝产品单价下跌,公司通过消化库存,2008 年末存货余额相应减小;同时, 公司缩减银行借款规模,货币资金余额减少。 2010 年,聚酯纤维行业效益大幅提升,公司经营形势持续向好,2010 年末 公司资产总额较 2009 年末增加 180,320.93 万元。主要为:随着公司经营规模扩 大、盈利能力增强,货币资金、应收票据及预付账款等流动资产加速增长,同时 随着嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 项目和股份公司年产 30 万吨差别化纤维项目的 开工建设,致使非流动资产持续增长。 1、流动资产 报告期各期期末,公司流动资产结构如下: 1-1-271 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 货币资金 66,874.69 24.03 40,492.96 25.16 29,511.30 24.14 交易性金融资产 2,554.85 0.92 179.22 0.11 - - 应收票据 45,606.07 16.39 21,113.72 13.12 12,371.18 10.12 应收账款 6,513.00 2.34 7,422.04 4.61 5,629.38 4.60 预付款项 66,604.32 23.94 11,890.93 7.39 33,473.48 27.38 其他应收款 1,355.30 0.49 2,141.49 1.33 448.13 0.37 存货 88,732.41 31.89 77,731.89 48.29 40,825.74 33.39 160,972.2 122,259.2 流动资产合计 278,240.64 100.00 100.00 100.00 5 1 报告期内,流动资产主要包括货币资金、应收票据、存货和预付款项等。 (1)货币资金 报告期各期期末,货币资金余额明细情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 现金 154.23 0.23 221.73 0.55 122.91 0.42 银行存款 65,254.25 97.58 28,806.39 71.14 17,648.62 59.80 其他货币资金 1,466.21 2.19 11,464.84 28.31 11,739.76 39.78 货币资金小计 66,874.69 100.00 40,492.96 100.00 29,511.30 100.00 报告期各期期末,公司货币资金余额较大,主要是由于:a、公司主要原材 料 PTA、MEG 为大宗商品,其供应商为中国石油、中国石化、沙伯亚太等大型 企业集团,大多采用现款提货;b、为应对原材料价格波动风险,公司保留较多 的备用现金,以便在原材料现货市场上逢低进货;c、公司采用款到发货的销售 模式使公司拥有充足的经营活动现金流。 报告期各期期末,其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证 1-1-272 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金、期货交易存出投资款等,其流动性较现金和银行存款而言稍弱。 (2)交易性金融资产 2009 年末、2010 年末,交易性金融资产分别为 179.22 万元、2,554.85 万元, 系持仓的 PTA 期货。公司于 2009 年、2010 年分别获得期货投资收益 248.02 万 元、1,382.12 万元和公允价值变动收益 2.38 万元、274.88 万元。 随着国内 PTA 现货价格跟随期货价格的趋势愈发明显,作为国内最大的涤 纶长丝制造企业,公司为规避大宗原料 PTA 的采购风险,以套期保值为目的介 入 PTA 期货,并对此制定且执行了一整套严格的内控制度和操作准则: ①对 PTA 期货实行 1 亿元的保证金总额控制。即用于 PTA 期货实物交割资 金+日常 PTA 期货持仓金额+即时保证金账户余额≦1 亿元,以此控制 PTA 期货 的操作规模。 ②各部门明确职责,相互牵制:采购供应部为 PTA 期货的职能部门,分析 PTA 原料现货及期货行情,对可能出现剧烈波动的品种提出套期保值方案,并负 责实施;董事会办公室从符合上市公司规则制度的角度进行监督;财务管理部负 责保证金的划拨、实物交割后的增值税发票处理以及盈亏核算。 ③审批权限划分:总裁牵头,由分管采购供应部的公司领导、采购供应部负 责人、套保业务指令下达人、财务管理部负责人、董事会办公室负责人共同组成 套保业务工作班子;套保业务工作班子统一意见后,由分管采购供应部的公司领 导和总裁共同签字确认,并递交公司董事长;所有 PTA 原料品种的套保操作, 不论数量、金额、操作方向及方式,一律由董事长授权或审批后执行;方案获准 后,由财务管理部筹集并划拨资金到期货公司;资金到账后,套保业务指令下达 人关注行情变化,严格按照已批准的套保方案入市建仓。 涤纶长丝行业的存货周转率普遍较高,报告期内,公司的存货周转天数分别 为 19 天、25 天及 23 天。 一方面,当交割日的 PTA 期货市场交割价格(加上相关税费)低于现货市 场价格时,公司通过实物交割购入相应数量的 PTA 原料,从而降低原材料的采 购成本,由此降低产品成本,增加涤纶长丝产品的毛利率; 1-1-273 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 另一方面,公司通过高存货周转率,在较短时间内,将期货市场上购入的 PTA 原料及时投入生产、实现销售,尽快消化 PTA 采购价格、涤纶长丝销售价 格波动给公司经营带来不利影响。 (3)应收票据 报告期内,公司应收票据均为银行承兑汇票,兑付风险很低。2009 年、2010 年,在聚酯纤维行业不断好转背景下,公司随着恒通化纤于 2009 年中竣工投产, 业务规模不断扩张,2009 年末、2010 年末应收票据余额增长较快,2010 年末较 2009 年末增长了 24,492.35 万元。 (4)应收账款 报告期各期期末,应收账款情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 1、应收账款账面余额 6,881.02 100.00 7,837.14 100.00 5,954.06 100.00 其中:1 年以内应收账款 6,846.77 99.50 7,789.89 99.40 5,836.51 98.03 2、坏账准备 368.02 — 415.09 — 324.68 — 3、应收账款账面价值 6,513.00 — 7,422.04 — 5,629.38 — 4、当期营业收入 1,470,239.24 — 932,168.28 — 918,327.48 — 5、应收账款账面余额占 — 0.44 — 0.84 — 0.65 当年营业收入的比例 报告期各期期末,公司 98%以上的应收账款账龄均为一年以内,且大部分账 龄在一个月以内;另外,公司采取谨慎的坏账准备计提政策(详见下文“(二) 资产减值准备计提情况”),应收账款质量较好。报告期内,应收账款账面余额占 当年营业收入的比重仅为 0.65%、0.84%和 0.47%,销售回款情况良好。 报告期内,公司针对境内、外客户采取不同的收款方式,致使应收账款以外 币(美元)为主。报告期内,公司美元应收款项分别占应收账款余额的 90.03%、 84.68%及 90.46%,主要为信用证结算形成的款项。为规避出口产品信用风险, 拥有出口业务的股份公司、恒盛化纤、恒通化纤等分别与中国出口信用保险公司 1-1-274 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 浙江分公司签订了《短期出口信用保险综合保险》,为公司出口商品提供信用保 险。而境内涤纶长丝行业基本采用带款提货的销售政策,对于境内绝大部分业务, 公司均要求货物在运抵客户厂区前收款,否则不得进入客户厂区,故内销形成的 应收账款很少。 (5)预付账款 报告期各期期末,预付账款主要系公司预付原材料及设备的采购款。 截至 2010 年末,公司预付账款余额 66,604.32 万元。其中:预付原材料采购 款为 20,581.30 万元,预付设备等长期资产的采购款为 46,023.02 万元。截至 2010 年末,公司预付款项金额前 5 名情况如下所示: 单位名称 金额(万元) 账龄 未结算原因 中丽制机化纤工程技术有限公司 5,996.53 1 年以内 预付设备款 Oerlikon Barmag 4,739.68 1 年以内 预付设备款 中国纺织工业设计院 4,131.50 1 年以内 预付工程及设备款 石狮市佳龙石化纺纤有限公司 2,942.94 1 年以内 预付材料款 西门子公司 2,531.30 1 年以内 预付设备款 小 计 20,341.95 报告期内,公司向中国石油、中国石化等主要供应商采购 PTA、MEG、PET 时,一般于年初签订框架协议,约定每月采购量,采购时根据供应商的初步报价 预付,月底根据供应商当月实际结算价结算,余款冲抵次月货款;另外,报告期 内,公司为配合 PTA 和差别化纤维项目的工程实施进度,向设备供货商预付了 大量的设备款等。 2010 年末,预付账款余额较 2009 年末增加 54,713.39 万元,主要系:一方 面,随着恒通化纤“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”完全达产,公 司 2010 年营业收入较 2009 年增长 57.73%,为适应业务规模扩张,预付原材料 采购款较多;另一方面,募集资金项目“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”和股 份公司“年产 30 万吨差别化纤维项目”的实施进度加快,公司为采购项目配套 用机器设备而预付给设备供货商及工程设计单位的采购款增大。 1-1-275 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (6)存货 报告期各期期末,存货情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 账面 比例 账面 比例 账面 比例 价值 (%) 价值 (%) 价值 (%) 1、存货余额 88,732.41 100.00 77,731.89 100.00 40,825.74 100.00 其中:在途物资 21,194.79 23.89 5,048.56 6.49 6,523.44 15.98 原材料 29,774.55 33.56 29,890.47 38.45 14,378.99 35.22 库存商品 32,138.54 36.22 37,903.22 48.76 14,292.46 35.01 2、当期营业成本 1,296,479.76 — 869,184.58 — 883,832.90 — 3、存货余额占当年营 — 6.84% — 8.94% — 4.62% 业成本的比例 报告期各期期末,公司存货余额分别为 40,825.74 万元、77,731.89 万元及 88,732.41 万元,其占当年营业成本的比例分别为 4.62%、8.94%和 6.84%,比例 总体较低。公司对存货实施库存结构控制,达到分品种、分厂区产销平衡,抑制 高库存商品,因此,存货周转速度较快,质量较好。 2008 年末,存货余额较小,主要表现为原材料、库存商品分别较 2007 年末 减少 9,884.87 万元、9,532.06 万元。一方面,原材料及涤纶长丝单价 2008 年下 半年下跌较多,导致公司相同数量的存货价值减少;另一方面,公司加大“去库 存化”力度,减少原材料的采购量,降价出售库存商品,加快周转,使得 2008 年末公司存货未发生跌价损失。 2009 年末,存货余额较上年末增加 36,906.15 万元,增幅达 90.40%。主要原 因为:一方面,受原油价格回升及全球经济复苏驱动,2009 年末主要原材料 PTA、 MEG 及产成品涤纶长丝单价较年初涨幅均达到 40%以上;另一方面,恒通化纤 “年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2009 年中投产后,2009 年 7 月开始实现销售,恒通化纤 2009 年末的存货达到 20,970.18 万元,而 2009 年初 存货仅为 0.69 万元,增加 20,969.50 万元。 保荐人核查了恒通化纤开具的销售发票及增值税纳税申报表,确认企业自 1-1-276 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年 7 月初开始实现销售,恒通化纤 2009 年实现营业收入 165,252.49 万元。 恒通化纤投产后,公司 2009 年度涤纶长丝产品销量较 2008 年度增加 18.76 万吨, 与恒通化纤的产能及运行时间相匹配,但由于 2009 年度公司主要产品 POY、 DTY、FDY 均价分别较 2008 年度下跌 12.85%、13.17%和 12.58%,故 2009 年营 业收入仅较 2008 年度增长 1.51%。 2010 年末,存货规模较 2009 年末增长 11,000.52 万元,主要源于在途物资 较上年增加 16,146.23 万元所致。原因为:2010 年末已支付采购款并收到发票的 在途原材料较大。 2、非流动资产 报告期各期期末,公司非流动资产情况如下: 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 固定资产 243,306.06 82.41 217,058.04 93.49 138,518.20 84.38 在建工程 30,642.61 10.38 3,222.20 1.39 13,961.73 8.51 无形资产 20,870.15 7.07 11,674.33 5.03 11,491.50 7.00 递延所得税资产 403.70 0.14 215.40 0.09 182.43 0.11 非流动资产合计 295,222.51 100.00 232,169.97 100.00 164,153.85 100.00 (1)固定资产 报告期各期期末,固定资产账面价值占总资产的比重分别为 48.36%、55.21% 和 42.43%,而机器设备占固定资产账面价值的比例约为 78%,符合涤纶长丝的 行业特征。 2009 年末,主要源于新设立的恒通化纤 2009 年度新增固定资产 88,517.78 万元,致使固定资产账面价值较 2008 年末增长了 56.70%。 (2)无形资产 报告期各期期末,公司无形资产分别为 11,491.50 万元、11,674.33 万元和 20,870.15 万元,绝大部分为土地使用权。 1-1-277 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年末无形资产账面价值较 2009 年末增加 9,195.82 万元,主要系:2010 年末新增恒盛化纤收购浙江凤欣化纤股份有限公司及桐乡市鑫隆新合纤有限公 司的土地使用权 1,644.80 万元、嘉兴石化 80 万吨 PTA 工程的建设用地 7,796.23 万元。 (二)资产减值准备计提情况 截至报告期末,经对固定资产、存货等资产进行测试,未发生明显减值迹象, 故仅对应收款项计提了资产减值准备,具体情况如下: 单位:万元 2009 年 本期减少 2010 年 资产类别 本期计提 12 月 31 日 转回 转销 12 月 31 日 坏账准备 527.94 84.77 - 5.39 607.32 其中:应收账款 415.09 -41.68 - 5.39 368.02 其他应收款 112.85 126.45 - - 239.30 公司实行账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。 截至 2010 年末,单项金额重大的应收款项均为 1 年以内。坏账准备的计提 政策稳健:对 1 年以内的,按期末余额的 5%计提;对 1-2 年的,按 20%计提; 对 2-3 年的,按 50%计提;对 3 年以上的,按 100%计提;对应收公司合并报 表范围内各公司款项,按 0.5%计提。 截至 2010 年末,1 年以内的应收账款及其他应收款均占 99%以上,公司应 收款项质量良好。 2010 年末,经对子公司恒源化工账龄 5 年以上的应收货款 5.39 万元进行核 实,认为难以收回,故予以核销。 (三)负债结构和偿债能力分析 1、负债结构 报告期各期期末,公司负债主要包括长、短期借款、应付票据和应付账款等, 具体情况如下: 1-1-278 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 比例 比例 比例 金额 金额 金额 (%) (%) (%) 短期借款 119,253.46 42.03 72,044.81 30.64 73,353.03 44.53 应付票据 21,000.00 7.40 57,400.00 24.41 34,966.00 21.22 应付账款 86,593.94 30.52 75,902.45 32.28 41,473.22 25.17 应交税费 13,597.40 4.79 -4,293.77 -1.83 2,855.95 1.73 一年内到期的非流动负债 13,940.65 4.91 - - - — 其他 12,080.35 4.26 9,512.82 4.05 11,756.33 7.14 流动负债合计 266,465.80 93.91 210,566.31 89.56 164,404.53 99.79 长期借款 15,940.64 5.62 23,869.80 10.15 — — 其他非流动负债 1,331.87 0.47 670.67 0.29 340.67 0.21 非流动负债合计 17,272.51 6.09 24,540.47 10.44 340.67 0.21 负债合计 283,738.31 100.00 235,106.78 100.00 164,745.19 100.00 (1)短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款 一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款。 报告期内,公司通过调整长、短期借款规模,使其更适合资产结构,降低财 务风险。主要表现在:a、大量使用短期借款以节约财务费用。由于公司在银行 拥有良好的信誉,持续的间接融资能力较强,使得公司能够有效利用利率差,短 债长用;b、配合长期项目的建设需求,适当新增长期借款融资。公司为实施“年 产40万吨POY及FDY差别化纤维项目”进行长期借款,2010年末余额为15,940.64 万元。 2010 年末,公司短期借款余额较 2009 年末增加 47,208.65 万元,增长 65.53%。 原因为:a、因经营所需借入部分银行短期借款;b、银行自 2010 年初开始控制 放贷规模,公司为保证在建项目的后续工程顺利推进,年初即进行了较大规模的 借款融资。 (2)应付票据、应付账款 1-1-279 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司的应付票据均为银行承兑汇票。报告期各期期末,应付票据余额占负债 总额的比重分别为 21.22%、24.41%和 7.40%。相对于银行借款,采用票据作为 支付手段具有利率低且手续简便的优势,能有效缓解资金压力和降低财务费用。 报告期内,公司将应付票据视同于银行借款严格管理,有效控制公司的偿债风险, 并保证票据开具有真实的交易背景。 公司应付账款包括应付原材料采购款和设备采购款。2009 年末应付账款余 额较 2008 年末增加 34,429.23 万元,主要是由于:公司生产规模扩张以及“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2009 年逐步建成投产,固定资产和存 货规模均大幅增长,期末应付的原材料和设备采购款较多所致。与 2010 年公司 经营规模扩张相适应,2010 年末应付账款余额较 2009 年末增加了 10,691.49 万 元。 (3)应交税费 报告期各期期末,公司应交税费分别为 2,855.95 万元、-4,293.77 万元和 13,597.40 万元。截至 2009 年末,由于公司采购原材料及设备尚未抵扣增值税进 项税余额为 8,011.48 万元,应交税费为-4,293.77 万元。2010 年末,应交税费期 末数较 2009 年末增加 17,891.17 万元,主要系公司利润增长导致,期末应交企业 所得税增加所致。 2、偿债能力指标分析 (1)报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下: 2010 年 2009 年 2008 年 财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.04 0.76 0.74 速动比率(倍) 0.71 0.40 0.50 资产负债率(母公司)(%) 60.63 54.33 58.80 财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 175,230.67 66,599.20 39,855.59 利息保障倍数(倍) 42.12 10.92 2.80 经营活动现金流量净额(万元) 101,255.24 57,904.61 42,486.28 1-1-280 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期各期期末,公司的流动比率分别为 0.74、0.76 及 1.04,速动比率分别 为 0.50、0.40 及 0.71,短期偿债能力指标逐渐提升;资产负债率(母公司)分别 为 58.80%、54.33%及 60.63%,长期偿债能力始终维持在合理水平。 2008 年度,受下半年全球金融危机影响,公司息税折旧摊销前利润、利息 保障倍数和经营活动现金流量净额均有所下降;但随着行业经济形势从复苏走向 高峰,公司盈利能力大幅增强,经营活动现金流越发充裕,致使 2009 年末、2010 年末公司各项偿债能力指标逐年大幅提升。 公司拥有良好的银行信用,与当地商业银行建立了良好的银企合作关系,已 经连续 6 年被评为 AAA 级资信企业,持续的间接融资能力较强;同时考虑到公 司良好的销售及货款回笼情况,拥有充足的经营活动现金流,公司综合偿债能力 较强。 (四)资产周转能力分析 公司始终坚持以市场为导向的经营理念,实行“盘活存量、以时间换空间” 的产销策略,提高了各项资产的运营效率。 报告期内,公司各类资产周转率指标与同行业公司的比较如下: 公司名称 荣盛石化 本公司 应收账款(含应收票据周转率) 33.79 36.46 存货周转率 15.60 15.58 2010 年度 固定资产周转率 3.38 6.39 总资产周转率 1.46 3.04 应收账款(含应收票据周转率) 47.47 40.06 存货周转率 11.44 14.66 2009 年度 固定资产周转率 3.24 5.24 总资产周转率 1.14 2.74 应收账款(含应收票据周转率) 21.95 51.35 存货周转率 8.72 18.97 2008 年度 固定资产周转率 4.18 6.41 总资产周转率 0.83 3.05 资料来源:荣盛石化招股说明书及其 2010 年年报。 1、应收账款(含应收票据)周转率 1-1-281 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期各期期末,公司的应收账款余额较低,截至 2010 年末,一年以内的 应收账款余额占到 99.50%。报告期内,公司境内业务采取带款提货的销售政策, 很少办理赊销业务,而境外业务采用信用证结算,因此,货款回收情况良好,应 收账款周转能力较强。 2、存货周转率 报告期内,公司存货周转率分别为 18.97 次/年、14.66 次/年和 15.58 次/年。 公司通过加快存货周转,满足生产需要,控制存货库存量,灵活应对原材料价格 波动,规避了经营风险,并通过“薄利多销”,增强了公司的盈利能力。 2008 年下半年,受金融危机影响,主要原材料 PTA、MEG 及涤纶长丝产品 价格大幅下跌,公司每日根据销售员的反馈及市场行情,即时调整原材料采购规 模及产成品存货库存,于 2008 年底已基本消化了高价库存,使得当年存货周转 率达到最高。具体措施为:(1)减少长期合同的原材料采购规模,扩大在现货市 场的采购量;(2)将产成品库存由以往的 10-12 天销售量下降至 6-8 天。 2009 年、2010 年,公司长期合同的采购比例恢复到原材料需求的 70%左右, 原材料等库存基本保持在 10 天左右的消耗量;同时,对研发的新产品、市场竞 争剧烈的品种等加大推广力度,达到存货产销动态平衡、库存结构合理,努力消 除高库存品种,继续将存货周转率维持在较高水平。 3、固定资产周转率 作为传统制造型企业,固定资产在公司总资产中约占一半左右。报告期内, 公司在实施大型技改项目的同时,还全面启动了众多小型技术改造和节能降耗项 目。报告期各期期末,固定资产账面价值分别为 138,518.20 万元、217,058.04 万 元以及 243,306.06 万元,总体规模不断增长,但通过提高产能利用率、产销率, 产销均衡,致使固定资产实现了较高的周转率。 4、总资产周转率 基于公司良好的流动资产和固定资产的周转状况,报告期内,公司的总资产 周转率较高,分别为 3.05 次/年、2.74 次/年和 3.04 次/年。 1-1-282 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、与同行业公司比较 目前,荣盛石化主营业务为 PTA 和民用涤纶长丝业务,其中民用涤纶长丝 产品与公司一致,故将其作为可比同行业公司。 从上表可见,公司存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率指标均优于 荣盛石化或与之相当;除 2009 年外,公司应收账款周转率高于荣盛石化。涤纶 长丝行业境内交易基本采用现款,境外交易主要采用信用证,造成外销涤纶长丝 产品的收款周期较长,而荣盛石化境外销售业务规模较公司小,因此,2009 年 公司应收账款周转率略低于荣盛石化。 报告期内,公司密切把握市场动向,利用其高资产使用和管理效率,不仅增 强了其抵御风险能力,还通过加快资产周转,在行业盈利水平整体不高的情况下, 增强了公司盈利能力(详见本节“二—(三)—2、与同行业公司比较”)。 二、盈利能力分析 (一)按合并利润表逐项进行分析 报告期内,公司合并利润表各科目及其占营业收入的比例如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 (%) 一、营业收入 1,470,239.24 100.00 932,168.18 100.00 918,327.48 100.00 减:营业成本 1,296,479.76 88.18 869,184.58 93.24 883,832.90 96.24 营业税金及附加 2,659.14 0.18 1,274.75 0.14 1,232.73 0.13 销售费用 2,836.74 0.19 2,907.31 0.31 2,780.74 0.30 管理费用 25,994.73 1.77 18,396.89 1.97 14,114.24 1.54 财务费用 3,464.43 0.24 3,913.83 0.42 6,531.37 0.71 资产减值损失 84.77 0.01 162.44 0.02 -129.64 -0.01 加:公允价值变动收益 274.88 0.02 2.38 0.00 - - 投资收益 1,382.12 0.09 718.33 0.08 405.33 0.04 二、营业利润 140,376.66 9.55 37,049.09 3.97 10,370.46 1.13 加:营业外收入 4,649.31 0.32 3,245.50 0.35 2,988.76 0.33 减:营业外支出 2,585.08 0.18 1,465.07 0.16 1,624.94 0.18 1-1-283 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中:非流动资产处 116.77 0.01 59.52 0.01 173.52 0.02 置净损失 三、利润总额 142,440.89 9.69 38,829.52 4.17 11,734.28 1.28 减:所得税费用 22,484.07 1.53 3,816.34 0.41 356.87 0.04 四、净利润 119,956.82 8.16 35,013.18 3.76 11,377.42 1.24 归属于母公司股东的净 109,181.54 7.43 33,101.73 3.55 10,379.38 1.13 利润 少数股东损益 10,775.28 0.73 1,911.45 0.21 998.04 0.11 1、营业收入 报告期内公司营业收入构成情况如下: 1,600,000 1,400,000 1,200,000 1,000,000 800,000 万元 600,000 400,000 200,000 0 2008度 2009年度 2010年度 营业收入 918,327.48 932,168.18 1,470,239.24 主营业务收入 898,621.12 918,959.34 1,455,788.94 其他业务收入 19,706.36 13,208.84 14,450.29 报告期内,公司主营业务突出,各期主营业务收入占营业收入的比例均在 97.5%以上,并呈上升趋势。 其他业务收入主要为少量的 PTA、MEG 以及油剂和涤纶废丝的销售收入。 (1)PTA、MEG 销售:为保证 PTA、MEG 供应的稳定性,并降低采购单 价,公司与沙伯亚太、亚东石化、伊藤忠商事等大型境外企业集团签订长期采购 合同,当合同执行日的境外采购成本(原材料直接采购价格加上关税、运输费、 保险费等)高于境内采购成本时,公司将境外采购的 PTA、MEG 通过转口贸易 直接销售给瑞峰贸易(2008 年 2 季度起为恒隆国际),由其在境外销售。 2008 年 1-4 月,其他业务收入中的 PTA、MEG 销售主要为公司销售给关联 方瑞峰贸易的收入。2008 年 2 季度起,由公司新设的境外子公司恒隆国际行使 1-1-284 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 转口贸易的职能。2008 年 8 月,为减少关联交易,实际控制人陈士良将瑞峰贸 易注销。 (2)油剂、涤纶废丝销售:子公司恒源化工生产的油剂在满足公司内部使 用后,少量进行对外销售;另外,公司将生产过程中产生的涤纶废丝,少量对外 销售。 2、营业成本 报告期内,公司营业成本构成如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业成本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 主营业务成本 1,282,158.49 98.90 855,786.51 98.46 863,155.17 97.66 其他业务成本 14,321.27 1.10 13,398.06 1.54 20,677.74 2.34 合 计 1,296,479.76 100.00 869,184.58 100.00 883,832.90 100.00 报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比例均超过 97.5%,与主营业务 收入占营业收入的比例相匹配。 3、期间费用 报告期内,各期间费用及占营业收入比例情况如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 期间费用 占营业收 占营业收入 占营业收入 金额 金额 金额 入比例(%) 比例(%) 比例(%) 销售费用 2,836.74 0.19 2,907.31 0.31 2,780.74 0.30 管理费用 25,994.73 1.77 18,396.89 1.97 14,114.24 1.54 财务费用 3,464.43 0.24 3,913.83 0.42 6,531.37 0.71 合 计 32,295.90 2.20 25,218.03 2.71 23,426.36 2.55 (1)销售费用 销售费用主要为销售人员工资、运输费、保险费,外销佣金和外销报关费、 认证费等。公司经过 20 多年的发展,已经成为国内涤纶长丝行业的龙头企业, 1-1-285 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 涤纶长丝销量连续多年位居行业第一位,“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在化纤 市场上拥有较高的知名度和美誉度。报告期内,公司销售费用较为稳定,且占营 业收入比重总体较低。 2010 年,公司实现的营业收入较 2009 年增长 57.72%,涤纶长丝产品销量从 2009 年的 108.25 万吨攀升至 139.83 万吨,增长 29.17%,但 2010 年公司的销售 费用 2,836.74 万元却略低于 2009 年的 2,907.31 万元。这主要源于公司涤纶长丝 产品内、外销的不同发展形势所致。 2010 年、2009 年公司销售费用明细项目比较如下: 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 职工薪酬 821.79 956.47 货物运保费 760.12 387.07 外销佣金 424.49 505.50 外销报关费及港杂费 531.78 941.74 广告宣传费 100.00 — 差旅费 73.44 29.91 办公费 54.74 9.41 外销认证费 12.35 49.56 其他 58.05 27.65 合 计 2,836.74 2,907.31 ①内销方面:2010 年,特别是 2010 年下半年,受下游服装、家纺等强劲需 求以及因棉价上涨所带来的后道产品及替代产品的需求拉动,聚酯纤维企业开工 率上升,涤纶长丝产品呈现出产销两旺的局面。因此,公司并不需要耗费较上年 更大的促销力度去推动产品销售,销售部门的职工薪酬、差旅费支出较为稳定。 2010 年,因公司成品仓库的机械化程度提高后,公司调整销售人员结构,部分 销售人员分流到生产部门,该因素致使销售人员薪酬低于 2009 年 287.38 万,故 使得销售职工薪酬整体略低于 2009 年水平。 与销量正相关的货物运保费 2010 年较 2009 年增长近一倍。另外,2010 年 公司为全省运动会提供赞助广告费 100 万。 1-1-286 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②外销方面:由于公司集中主要精力发展内销业务,同时受国外主要出口国 土耳其、阿根廷、印度等反倾销措施的影响,2010 年公司涤纶长丝的外销数量 较 2009 年下降 34.77%,外销收入较 2009 年下降 13.10%,致使与此相关的外销 佣金、外销报关费及港杂费以及外销认证费等均有较为明显的下降。 综合上述两方因素,2010 年公司发生的销售费用较 2009 年略有下降。 (2)管理费用 管理费用主要包括管理人员工资、技术开发费、业务招待费、办公费、财产 保险费等。2009 年、2010 年管理费用分别较上年增长 30.34%和 41.30%,主要 源于: A、业务规模扩张导致管理费用开支增长:2009 年、2010 年公司营业收入 分别较上年增长 1.51%和 57.72%;涤纶长丝销量分别较上年增长 20.96%和 29.17%。 B、员工工资增长:随着社会经济的发展,职工工资具有相对刚性增长的特 征。报告期内,公司管理人员薪酬分别为 6,974.47 万元、8,647.67 万元和 11,991.41 万元,递增较快。2010 年度,与公司实现的效益挂钩,职工薪酬开支增长较快。 (3)财务费用 报告期内,公司财务费用明细如下: 单位:万元 财务费用 2010 年度 2009 年度 2008 年度 利息支出 5,404.28 4,246.52 8,064.32 利息收入 -553.15 -847.64 -1,068.85 汇兑净损益 -1,870.60 -6.19 -1,035.70 手续费 483.90 521.16 571.60 合 计 3,464.43 3,913.85 6,531.37 报告期内,公司财务费用主要为利息支出。从 2008 年下半年开始,国家连 续 5 次下调利率,一年期银行贷款基准利率已从最高时的 7.47%降为 5.31%,成 为 2009 年度利息支出较 2008 年度下降 3,817.80 万元的主因;2010 年公司经营 1-1-287 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 规模扩张以及大型建设项目的陆续开工导致资金需求增加,2010 年末长短期借 款余额合计较 2009 年末增加 53,220.13 万元,使得 2010 年的利息支出增大。 汇兑损益主要来源于公司的应收(应付)境外款项和外币借款。报告期内, 公司境外原材料采购额大于境外销售收入,同时为实施建设项目向境外采购设 备,再加上由此而保持的较多外币借款,致使公司获取了较多的汇兑收益。 综上,报告期内,公司期间费用占营业收入的比例总体较低,各类费用控制 得较为合理。 4、公允价值变动收益 2009 年、2010 年,公允价值变动收益分别为 2.38 万元、274.88 万元,主要 为期末尚未平仓的 PTA 期货合约公允价值变动所致。 5、投资收益 报告期内,公司获得的投资收益分别为 405.33 万元、718.33 万元和 1,382.12 万元,主要为:(1)2008 年、2009 年,按成本法核算和处置长期股权投资产生 的收益 405.33 万元和 470.31 万元;(2)2009 年、2010 年,PTA 期货收益分别为 248.02 万元、1,382.12 万元。报告期内,投资收益占利润总额的比重分别为 3.45%、 1.85%、0.97%,对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。 6、营业利润、利润总额和净利润 报告期内,公司营业利润、利润总额和净利润变动如下: 150,000 100,000 万元 50,000 0 2008年度 2009年度 2010年度 营业利润 10,370.46 37,049.09 140,376.66 利润总额 11,734.28 38,829.52 142,440.89 净利润 11,377.42 35,013.18 119,956.82 1-1-288 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司利润指标大致随涤纶长丝行业的业绩而波动,并好于行业平均水平。 (1)2008 年度 2008 年下半年,受金融危机影响,原材料 PTA、MEG 及涤纶长丝产品的价 格急剧下跌,与此同时,下游纺织行业的需求锐减,导致 2008 年民用涤纶长丝 行业整体盈利能力较差,但公司通过加快资产周转、降低库存等方式,顺利渡过 危机。 2008 年 1-9 月,公司已实现主营业务收入 721,693.44 万元,利润总额 22,071.75 万元,受国庆假期不方便采购公司备货影响,截至 2008 年 9 月底存货规模达到 93,000.91 万元。 但 2008 年 9 月底至 11 月初,主要原材料 PTA、MEG 及涤纶长丝产品价格 在 1 个多月内急剧下跌超过 30%。为消化高价库存,一方面:公司每天根据主要 原材料市场价格、产品的市场供求状况、同时参考同行的销售价格,适时发布由 总裁签署的《涤丝价格调整通知》,下发至各子公司,保本甚至亏损销售,抢先 出货,及时降低库存,稳定企业的生产经营;另一方面,减少原材料采购规模, 合同一般约定每月、每季度或者每年的采购规模,但并未约定具体采购时间,公 司在合同允许的范围内延迟采购。 以上措施使得公司实现了存货快速周转,2008 年度公司的存货平均周转天 数仅为 19 天,低于 2009 年的 25 天和 2010 年的 23 天。 2008 年 10-11 月公司合计实现主营业务收入 124,299.81 万元,11 月底已经 完全消化了 9 月底的高价库存,2008 年 12 月,随着涤纶长丝价格逐步企稳,公 司当月实现扭亏为盈。此次价格暴跌导致 2008 年 10-11 月合计亏损达 10,729.43 万元,但公司 2008 年 1-9 月实现利润总额 22,071.75 万元,抵消 10-11 月份的 亏损后,2008 年度仍实现利润总额 11,734.28 万元。 (2)2009 年度 2009 年以来,在政府的经济措施刺激下,纺织消费品的刚性需求促使行业 快速复苏;同时,公司 2008 年起实施以“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维 项目”为首的若干技改项目,扩大了差别化纤维产能,提高了产品毛利率;并且, 1-1-289 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司通过加快资产周转,为提升公司的业绩打下良好基础。由此,2009 年公司 营业利润、利润总额、净利润分别较 2008 年增长 257.26%、230.91%和 207.74%。 (3)2010 年度 2010 年度,涤纶长丝行业景气度持续攀升,作为该行业的龙头企业,公司 营业利润、利润总额、净利润分别为 140,376.66 万元、142,440.89 万元和 119,956.82 万元,分别达到 2009 年的 3.79 倍、3.67 倍和 3.42 倍,盈利能力增长强劲。 7、营业外收支等项目 (1)报告期内,营业外收入分别为 2,988.76 万元、3,245.50 万元及 4,649.31 万元,主要为政府补助、违约及赔款收入、无法支付款项及固定资产处置利得等。 其中,政府补助分别为 2,014.97 万元、2,513.31 万元及 3,908.43 万元,主要 为:①中洲化纤作为民政福利企业的增值税返还款;②水利建设专项资金返还; ③股份公司、恒盛化纤、恒通化纤享受的桐乡市工业生产性投资项目奖励资金、 国家科技支撑计划专项经费、高新技术企业财政补贴等。 (2)报告期内,营业外支出分别为 1,624.94 万元、1,465.07 万元和 2,585.08 万元,主要为缴纳水利建设专项资金、捐赠及补偿支出和固定资产处置损失。 报告期内,公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为 11.62%、4.59%和 1.45%,占比较小,对公司的经营成果未构成重大影响。 8、所得税费用 报告期内,公司所得税费用分别为 356.87 万元、3,816.34 万元和 22,484.07 万元。2008 年度,由于应纳税所得额减少以及公司根据国税局的核准进行国产 设备投资抵免所得税,造成当年所得税费用较少。 (二)主营业务收入情况 公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产与销售,自成立以来,未发生重 大变化。 1、主营业务收入的产品构成 1-1-290 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 2010 年度 2009 年度 2008 年度 主营业务 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) POY 788,418.39 54.16 470,202.50 51.17 412,558.31 45.91 DTY 315,642.00 21.68 191,417.98 20.83 184,847.37 20.57 FDY 266,882.19 18.33 184,136.39 20.04 197,794.33 22.01 复合丝 40,345.99 2.77 37,821.64 4.12 42,534.51 4.73 平牵丝 34,664.25 2.38 26,937.89 2.93 30,659.58 3.41 涤纶长丝小计 1,445,952.83 99.32 910,516.40 99.08 868,394.10 96.64 PET 3,685.36 0.25 3,907.26 0.43 4,600.61 0.51 其他 6,150.75 0.42 4,535.68 0.49 25,626.41 2.85 合 计 1,455,788.94 100.00 918,959.34 100.00 898,621.12 100.00 (1)报告期内,涤纶长丝实现的销售收入占据了主营业务收入的绝大部分, 其中:主导产品 POY、DTY、FDY 合计销售额占各期主营业务收入的比例分别 为 88.49%、92.03%和 94.17%,逐年上升。 (2)PET 为熔体直纺工艺中产生的少量中间产品,主要供内部后续生产使 用,多余的对外销售;其他项目主要为股份公司将废丝熔化加工成泡粒后对外销 售入。该两项产品占主营业务收入的比重很低。 2、主营业务收入的地域构成 报告期内,主营业务收入境内外分布情况如下: 1,409,876.85 1,500,000 1,200,000 866,128.60 814,201.73 900,000 万元 600,000 300,000 84,419.39 52,830.74 45,912.09 境外销售 0 境内销售 2008度 2009年度 2010年度 1-1-291 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司坚持“内销为主、出口为辅”的政策,内销收入占主营业务 收入的比例达到 90%以上。 (1)内销方面 公司位于我国纺织产业集群最为集中的长三角经济圈中的嘉兴桐乡,周边的 海宁、许村及附近的吴江盛泽和萧绍纺织品市场是公司产品的重点销售区域。涤 纶长丝作为大宗货物,公司拥有区位优势便于产品贴近市场销售,节省大量运费。 报告期内,公司内销收入持续增长,剔除产品价格波动因素,公司涤纶长丝 在境内实现的销量分别为 81.60 万吨、101.95 万吨和 135.72 万吨,保持了较快的 增长速度。 (2)外销方面 报告期内,公司境外销售的区域分布如下: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 国 家 销售额 占比 销售额 占比 销售额 占比 (地区) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 叙利亚 13,162.49 28.67 10,827.04 20.49 2,538.97 3.01 土耳其 11,624.49 25.32 10,403.44 19.69 19,042.34 22.56 越南 3,407.81 7.42 2,643.43 5.00 2,156.96 2.56 埃及 3,122.47 6.80 4,983.35 9.43 11,001.49 13.03 西班牙 2,979.87 6.49 2,801.32 5.30 3,857.85 4.57 保税区 2,377.15 5.18 6,861.84 12.99 15,091.46 17.88 伊朗 2,200.39 4.79 4,026.61 7.62 4,022.79 4.77 韩国 697.18 1.52 673.58 1.27 2,096.76 2.48 印度 413.15 0.90 1,242.79 2.35 7,862.34 9.31 巴西 296.76 0.65 1,529.62 2.90 3,832.56 4.54 阿根廷 211.10 0.46 1,274.71 2.41 2,344.58 2.78 其他 5,419.21 11.80 5,563.01 10.53 10,571.28 12.52 合 计 45,912.09 100.00 52,830.74 100.00 84,419.39 100.00 [注]:公司部分产品销售给保税区内企业,无法区分具体出口国。 公司客户广泛分布于叙利亚、土耳其、埃及、越南、西班牙等 40 多个国家 和地区,2008 年公司外销收入达到 84,419.39 万元;2009 年起,受金融危机以及 1-1-292 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国际贸易保护主义加剧的影响,公司产品的外销数量较 2008 年下降 20.23%,外 销收入较 2008 年下降 37.42%;2010 年外销数量较 2009 年下降 34.77%,外销收 入较 2009 年下降 13.10%。 主要进口国(地区)的有关进口限制措施对公司经营业绩的影响: ①外销收入方面 报告期内,土耳其、阿根廷、印度开始对中国出口的相关涤纶长丝产品实施 反倾销措施(详见招股说明书“第六节 三—(五)—2、主要进口国(地区)的 有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响”),其中:自 2009 年起,公司销售给印 度的 FDY 以及土耳其的 DTY 成为反倾销涉案产品;自 2009 年 9 月起,公司销 售给阿根廷的 80Dtex-350Dtex 的 DTY 产品为反倾销涉案产品。 反倾销实施后,公司对上述主要出口国的反倾销涉案产品的销售额有所减 少,具体如下: 单位:万元 项 目 2010 年度 减少额[注 1] 2009 年度 减少额 2008 年度 土耳其(DTY) 7,753.97 3,768.78 7,145.02 4,377.72 11,522.75 印度(FDY) 413.15 6,996.73 937.13 6,472.75 7,409.88 项 目 2010 年度 减少额[注 3] 2009 年 9-12 月 减少额[注 2] 2009 年 1-8 月 阿根廷(DTY) 56.98 939.86 9.69 322.59 664.56 合 计 8,224.10 11,705.37 8,091.84 11,173.07 主营业务收入 1,455,788.94 — 918,959.34 — — 外销减少额占主营 — 0.80% 1.22% 业务收入的比例 [注 1]:减少额=2008 年销售额-2010 年销售额 [注 2]:减少额=2009 年 1-8 月销售额/8×4 -2009 年 9-12 月销售额 [注 3]:减少额=2009 年 1-8 月销售额/8×12 -2010 年销售额 2009 年、2010 年,受国际贸易保护主义影响,公司对主要出口国的反倾销 涉案产品销售额较实施反倾销措施前分别减少 11,173.07 万元和 11,705.37 万元, 占当期主营业务收入的 1.22%和 0.80%,比例很小。 ②外销毛利方面 1-1-293 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 受反倾销影响,公司对上述主要出口国外销毛利的下降情况如下: 单位:万元 2010 年度 2009 年度 项 目 收入减少 相应产品 收入减少 相应产品 毛利减少额 毛利减少额 额 毛利率 额 毛利率 土耳其(DTY) 3,768.78 12.83% 483.53 4,377.72 7.52% 329.20 印度(FDY) 6,996.73 13.83% 967.65 6,472.75 10.61% 686.76 阿根廷(DTY) 939.86 12.83% 120.58 322.59 7.52% 24.26 合 计 11,705.37 — 1,571.77 11,173.07 — 1,040.22 主营业务毛利 173,630.45 63,172.83 毛利减少额占主营 0.91% 1.65% 业务毛利的比例 2009 年、2010 年,受国际贸易保护主义影响,公司对主要出口国的反倾销 涉案产品毛利较实施反倾销措施前分别减少 1,040.22 万元和 1,571.77 万元,占当 期主营业务毛利的 1.65%和 0.91%,比例很小。 如上所述,受主要进口国实施反倾销措施影响,公司对该类国家的外销收入 和获得的毛利有所下降,但由于公司业务的对外直接依存度不高,并采取销售区 域多元化的外销政策,同时积极开拓叙利亚等新兴市场来分散风险,故土耳其、 阿根廷、印度等出口国对中国涤纶长丝的反倾销措施对公司目前经营成果未构成 重大影响。 3、主营业务收入的变动情况 报告期内,主导产品 FDY、DTY、POY 实现的销售额占各期主营业务收入 的 88%以上,现以该三类主导产品来分析主营业务收入的变动情况: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产 品 发生数 增长量 增长率 发生数 增长量 增长率 发生数 POY 销售收入(万元) 788,418.39 318,215.89 67.68% 470,202.50 57,644.19 13.97% 412,558.31 销量(吨) 796,863.42 205,687.06 34.79% 591,176.36 139,143.04 30.78% 452,033.32 平均售价(元/吨) 9,894.02 1,940.35 24.40% 7,953.68 -1,173.04 -12.85% 9,126.72 DTY 销售收入(万元) 315,642.00 124,224.02 64.90% 191,417.98 6,570.61 3.55% 184,847.37 1-1-294 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 销量(吨) 283,310.82 74,422.50 35.63% 208,888.32 33,734.42 19.26% 175,153.90 平均售价(元/吨) 11,141.19 1,977.54 21.58% 9,163.65 -1,389.77 -13.17% 10,553.43 FDY 销售收入(万元) 266,882.19 82,745.80 44.94% 184,136.39 -13,657.94 -6.91% 197,794.33 销量(吨) 252,174.94 40,304.37 19.02% 211,870.56 12,908.60 6.49% 198,961.96 平均售价(元/吨) 10,583.22 1,892.23 21.77% 8,690.99 -1,250.33 -12.58% 9,941.31 POY 2009 年度:销量方面,“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2009 年逐步投产,使得 2009 年末 POY 产能较 2008 年末增加 28 万吨,POY 销量较 上年增加 139,143.04 吨,贡献新增销售收入 126,992.00 万元;销售价格方面,随 着行情复苏,POY(150D/48F 为例)含税价格由年初 7,000 元/吨左右上涨至最 高 11,000 元/吨的高位,全年累计涨幅超过 50%,但平均销售价格仍较低,公司 2009 年 POY 平均销售价格较上年下降 1,173.04 元/吨,降幅为 12.85%,影响销 售收入 69,347.81 万元。销量增长抵消单价下跌的影响后仍使得公司 2009 年 POY 销售收入较上年增加 57,644.19 万元。 2010 年度:涤纶长丝行业销售景气度持续攀升,市场产销两旺。“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”于 2010 年初基本达产,2010 年末 POY 产 能达到 80 万吨,使得当年 POY 销量较上年增加 205,687.06 吨,贡献新增销售收 入 163,596.82 万元;销售价格方面,POY(150D/48F 为例)含税价格提升至 11,500 元/吨左右后,上下波动,使得公司 2010 年 POY 平均销售价格较上年上升 1,940.35 元/吨,增幅为 24.40%,贡献新增销售收入 154,619.08 万元。在销量和价格的双 重提升作用下,使得公司 2010 年 POY 销售收入较上年增加 318,215.89 万元,增 幅达到 67.68%。 DTY、FDY 公司通过零星技改项目,将常规丝设备改造成差别化丝设备,使得 DTY、 FDY 在整体产能扩张不大的前提下,提升了品种结构,产品更适合市场需求。 报告期内,公司 DTY、FDY 销售价格与 POY 变动趋势基本一致。 2009 年度:公司通过“恒生厂区车间改造工程”等技改项目分别扩充 DTY、 FDY 产能 4 万吨、2 万吨,同时,受益于全球经济企稳回升,涤纶长丝行业得到 1-1-295 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 复苏,公司 DTY、FDY 销量分别较上年增长 19.26%、6.49%,抵消当年平均销 售单价下跌的影响后,DTY、FDY 销售收入分别较上年增长 3.55%和下降 6.91%。 2010 年度:“恒通化纤 72 位 FDY 生产线”、“公司 DTY 技改工程”建成投 产,使得 2010 年末公司 DTY 和 FDY 产能分别达到 27 万吨和 28 万吨,分别较 上年末增加 5 万吨和 6 万吨,产能扩张使得产量和销量均能有较大幅度的提升; 同时,受益于行业景气度持续攀升,公司 DTY、FDY 平均销售价格分别较上年 度增长 21.58%和 21.77%。两相作用,使得公司 2010 年 DTY、FDY 销售收入分 别较 2009 年增长的 64.90%和 44.94%。 (三)毛利率分析 1、主营业务毛利和毛利率变动分析 报告期内,受益于销售规模的扩张和行业景气度持续上升,公司主营业务毛 利分别为 35,465.95 万元、63,172.83 万元及 173,630.45 万元。 报告期内,公司主营业务产品分品种的毛利情况如下: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利 (万元) 占比 (万元) 占比 (万元) 占比 POY 86,853.77 50.02% 24,492.25 38.77% 7,844.57 22.12% DTY 40,486.32 23.32% 14,398.06 22.79% 10,013.58 28.23% FDY 36,899.93 21.25% 19,531.03 30.92% 13,077.72 36.87% 复合丝 5,579.76 3.21% 2,307.12 3.65% 1,208.53 3.41% 平牵丝 4,257.72 2.45% 2,821.64 4.47% 3,492.71 9.85% 涤纶长丝小计 174,077.50 100.26% 63,550.10 100.60% 35,637.11 100.48% PET 37.70 0.02% 84.18 0.13% -537.08 -1.51% 其他 -484.75 -0.28% -461.45 -0.73% 365.93 1.03% 合 计 173,630.45 100.00% 63,172.83 100.00% 35,465.95 100.00% 报告期内,主导产品 POY、DTY、FDY 合计贡献了同期主营业务毛利的 87.23%、92.48%和 94.59%。 报告期内,公司主导产品 POY、DTY、FDY 及主营业务毛利率的变动情况 如下: 1-1-296 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15% 主导产品及主营业务毛利率变动图 13.83% 12.83% 12% 10.61% 11.93% 11.02% 9% 毛利率 7.52% 6.61% 6.87% 6% 5.42% 5.21% 3.95% 3% 1.90% 0% 2008年度 2009年度 2010年度 POY DTY FDY 主营业务 可见,报告期内,公司三类主导产品的毛利率与主营业务毛利率的变动趋势 基本一致。 报告期内,公司主导产品的销售单价和单位产品成本及构成如下: 单位:元/吨 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 变动额 金额 变动额 金额 POY 销售单价 9,894.02 1,940.35 7,953.68 -1,173.05 9,126.72 单位产品成本 8,804.08 1,264.70 7,539.38 -1,413.81 8,953.18 其中:直接原材料 7,896.43 1,280.26 6,616.16 -1,383.77 7,999.94 毛利率 11.02% 5.81% 5.21% 3.31% 1.90% DTY 销售单价 11,141.19 1,977.54 9,163.65 -1,389.77 10,553.43 单位产品成本 9,712.15 1,237.77 8,474.38 -1,507.34 9,981.72 其中:直接原材料 8,132.64 1,218.29 6,914.35 -1,326.65 8,241.00 毛利率 12.83% 5.30% 7.52% 2.10% 5.42% FDY 销售单价 10,583.22 1,892.23 8,690.99 -1,250.33 9,941.31 单位产品成本 9,119.95 1,350.80 7,769.15 -1,514.87 9,284.02 其中:直接原材料 7,914.57 1,287.12 6,627.45 -1,372.75 8,000.19 毛利率 13.83% 3.22% 10.61% 4.00% 6.61% (1)平均售价 涤纶长丝行业比较透明,报告期内,涤纶长丝主要产品价格变动如下: 1-1-297 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2008 年上半年公司主导产品的销售价格比较平稳,2008 年下半年,受金融 危机的影响,上游主要原材料 PTA、MEG 价格急剧下跌,下游纺织行业观望气 氛浓重,最终产品服装、家装市场需求疲弱,公司主导产品的价格随之大幅下降。 2009 年以来,随着全球经济逐渐企稳回升,并在国家一系列经济政策的刺激下, 涤纶长丝行业快速复苏,公司主导产品的价格在原材料价格推动的基础上也开始 逐步回升。2010 年,涤纶长丝行业继续向好,公司主导产品的价格在 2009 年末 基础上小幅波动。 (2)单位产品成本 报告期内,直接原材料成本占公司各主导产品成本的比重较高,单位产品成 本变动主要源于单位原材料成本变动。具体如下: % 92 原材料成本占单位产品成本比重 90 89.35 89.69 87.75 88 86.17 86.78 86 85.30 84 83.74 82.56 81.59 82 POY DTY FDY 80 2008年度 2009年度 2010年度 1-1-298 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在公司涤纶长丝的生产过程中,主要采用购买 PTA、MEG 聚合成 PET,进 而加工成涤纶长;同时也直接采购少量 PET 继续加工成涤纶长丝。因此,我们 以 PET 的价格变动情况来分析公司主导产品的单位成本变动情况。 由于生产 1 吨 PET 大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335 吨 MEG,因此,模拟 PET 加权成本=PTA 价格×0.855+MEG 价格×0.335。 报告期内,国内 PTA、MEG 价格走势与模拟 PET 加权成本的走势如下: 国内PTA、MEG价格走势和模拟PET加权成本(元/吨) 12,500 PTA MEG 10,000 PET 7,500 5,000 2,500 - 31 28 30 31 23 27 31 31 31 31 30 30 28 31 30 30 30 30 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 08 09 09 09 09 09 09 10 10 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 资料来源:全球纺织网,http://www.tnc.com.cn/ 由于直接原材料占公司各主导产品成本的比例约为 85%左右,因此模拟 PET 加权成本能够综合反应 PTA、MEG 价格走势对涤纶长丝价格的影响。 报告期内,国内 POY、DTY、FDY 和模拟 PET 加权成本的走势如下图所示: 1-1-299 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国内POY、DTY、FDY价格走势和模拟PET加权成本(元/吨) 15,000 12,500 10,000 7,500 PET 5,000 POY(150D/48F) DTY(150D/48F) 2,500 FDY(150D/96F) - 31 28 30 08 1 23 27 31 09 1 31 31 30 30 10 8 31 30 30 10 0 30 3 3 2 3 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. 1. 3. 5. 7. 9. 1. .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 .0 .0 .0 .0 .0 .1 08 08 08 08 08 09 09 09 09 09 10 10 10 10 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 资料来源:全球纺织网 http://www.tnc.com.cn/ 报告期内,模拟 PET 加权成本走势与公司主导产品的价格走势基本一致, PTA、MEG 与涤纶长丝产品也基本保持同向波动的走势。 (3)涤纶长丝毛利率整体分析 a、2008 年,公司涤纶长丝毛利率较低,主要系: 2008 年,受全球金融危机影响,涤纶长丝产品的平均售价、单位原材料采 购价格正处于下降通道,而产品在经历了原材料采购、组织生产销售的整个产品 周期后,单位原材料成本下降的传导作用具有时滞性,单位产品成本落后于即期 的产品平均售价下降幅度。特别是在 2008 年下半年原材料采购价格和产品销售 价格出现迅速下滑的情况时,传导时滞对公司造成的影响更大。 b、2009 年度、2010 年度,公司涤纶长丝毛利率逐期上升,主要系: 随着金融危机的缓和,2009 年以来,模拟 PET 加权成本、涤纶长丝平均售 价均一直处于上行通道。而同样由于单位原材料成本的传导时滞性影响,单位产 品成本的上升幅度落后于产品平均售价的上升幅度。以公司销量最大的 POY 为 例,2009 年公司 POY 产品平均销售价格下降了 12.85%,而同期单位原材料成本 却下降了 17.30%,进而使得 POY 的毛利率由 2008 年的 1.90%上升到 2009 年的 5.21%。 1-1-300 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年度,公司 POY 产品平均销售价格上升了 24.40%,虽然同期单位原材 料成本上升了 19.35%,但由于较低原材料存货成本的传导作用拉低了单位原材 料成本,使得原材料成本上升幅度远低于产品平均销售价格的上升幅度,使得 POY 的毛利率达到 11.02%,较 2009 年度增长较多。 另外,由于 POY 为涤纶长丝初级产品,而 DTY、FDY 均为在 POY 的基础 上进行加弹、拉升等再加工制成,故 DTY、FDY 产品的附加值较高,毛利率水 平均高于 POY。 c、公司通过压缩制造费用,提升盈利水平: 报告期内,公司通过挖潜改造、节能降耗,2009 年三类主导产品的平均单 位制造费用较 2008 年有所下降,2010 年单位制造费用与 2009 年基本相当。具 体如下: 单位:元/吨 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项 目 金额 变动额 金额 变动额 金额 燃料动力 404.39 -19.44 423.83 -40.22 464.05 辅料、折旧等 617.67 31.97 585.70 -59.22 644.92 合 计 1,022.06 12.53 1,009.53 -99.44 1,108.97 燃料动力主要为电力、煤等,其中,电力约占燃料动力的 75%左右;辅料主 要为包装物、油剂、低值易耗品等。 一方面,公司通过实施各项技改项目,提升产品的整个工艺水平,从根本上 降低能源、物料的耗用量。公司 2009 年建成投产的“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”具有大容量、柔性化、低能耗的特点,另外,电机变频改造节 能项目、油炉改煤炉、污水预处理站、中水回用等项目也对降低单位能耗起了一 定作用。如公司运用新技术、新设备使 16 位纺丝机的电能耗费仅相当于原来 12 位纺丝机的能耗,而单位电力能耗对应的产品产量大幅提升;另外,公司全部熔 体直纺工艺及部分切片纺工艺均运用了中水回用系统后,实现废水零排放,使得 2010 年用水量低于 2009 年。 另一方面,公司每月全面考核各分厂区的电力、修理费、低值易耗品、油剂、 1-1-301 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 包装物等消耗指标实行情况,对制造费用进行日常控制。如采用大包装代替小包 装、低值易耗品重复使用等措施。2010 年,由于辅料采购价格较快上涨,致使 单位制造费用略高于 2009 年。 (4)原材料价格波动时,公司采取以下措施应对以争取相对稳定的获利空 间,避免存货跌价损失 由于公司根据市场总体需要安排生产,然后再组织销售,而销售价格取决于 销售时点的原材料价格和市场供求。故当原材料价格处于上升通道时,采购与销 售的时间差将增厚公司产品的获利空间;当原材料价格处于下降通道时,采购与 销售的时间差将削弱公司产品的盈利能力。为避免原材料价格波动对公司经营造 成不利影响,公司采取如下措施规避风险: ①采购方面:设有专门的采购团队时刻关注原材料市场的价格变化,根据原 材料价格波动,在安全库存范围内调整原材料和库存商品规模,当产品价格上涨 时适当增加存货规模,当产品价格下跌时适当减少存货规模。 ②生产方面:公司生产部门根据销售员的反馈及市场行情,及时调整生产的 产品结构,以便产品适销对路。 如在 2008 年下半年全球金融危机时,公司通过调整采购和生产,公司原材 料、库存商品规模由平时的 10-12 天下降为 6-8 天。2008 年公司的存货周转 率达到了 18.97 次/年,高于 2007 年的 15.43 次/年和 2009 年的 14.66 次/年。通过 加快存货周转,减少了存货的资金占用,也避免了存货跌价带来的损失。 ③销售方面:根据主要原材料市场价格、产品的市场供求状况、同时参考同 行的销售价格,适时发布由总裁签署的《涤丝价格调整通知》,下发至各子公司。 公司历来奉行“卖出去才是硬道理”的理念:原材料价格下跌时,利用强大的销 售团队,采取“薄利多销”策略,抢先出货,及时降低库存,回笼资金,以时间 换空间,稳定企业的生产经营,避免存货跌价损失。如在金融危机发生的 2008 年,公司的应收账款周转率达到了 51.35 次/年,高于 2009 年的 40.06 次/年和 2010 年的 36.46 次/年,实现了快速销售。 2、与同行业公司比较 1-1-302 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 由于民用涤纶长丝行业的下游为充分竞争的、附加值总体不高的纺织服装 业,上游原材料供应商又大多为议价能力强的大型石化企业,因此,造成了民用 涤纶长丝行业的盈利空间被前后挤压,该行业毛利率水平普遍不高。 现将荣盛石化的主要涤纶长丝产品与公司三类主导产品的毛利率进行比较, 具体如下: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 产 品 荣盛石化 本公司 荣盛石化 本公司 荣盛石化 本公司 POY 毛利率 7.24% 11.02% 4.31% 5.21% 1.45% 1.90% DTY 毛利率 9.67% 12.83% 6.76% 7.52% 2.78% 5.42% FDY 毛利率 14.80% 13.83% 10.39% 10.61% 6.80% 6.61% 资料来源:荣盛石化招股说明书及其 2010 年年报。 由上可见,报告期内,公司主要涤纶长丝产品的盈利能力与荣盛石化基本相 当,部分产品略高于荣盛石化。 公司主要从以下方面提高涤纶长丝产品的毛利率: (1)加大技改力度,优化品种结构,提高差别化、功能化丝的比例,增强 公司转嫁原材料波动风险的能力。详见本节“四—(一)报告期内重大资本性支 出情况”。 (2)对主要原材料PTA、MEG采用长期合同和临时订单相结合的采购模式: 利用规模优势,与中国石化、中国石油等大型供应商签订长期供货合同,降低采 购成本;依据原材料价格波动情况,在现货市场调整中捕捉机会,调整长短期原 材料采购的比例。 (3)加强内部成本控制,提高优等品率、降低废丝率,每年对各子公司进 行业绩考核;通过“节能降耗”政策,节约用电,降低包装成本,合理安排用工, 优化劳动组合。 (4)公司拟通过实施“嘉兴石化80万吨PTA工程”,将产业链向上游延伸, 降低公司的经营风险和生产成本。该项目投产后,PTA产品全部自用,公司涤纶 长丝生产将可获得稳定的原料供应,有利于提升涤纶长丝产品的利润水平。 1-1-303 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、销售毛利敏感性分析 报告期内,公司 FDY、DTY、POY 的单位售价、单位原材料成本对各自毛 利的敏感系数如下: 2010 年度 2009 年度 2008 年度 项目 单位原材 单位原材 单位原材 单位售价 单位售价 单位售价 料成本 料成本 料成本 POY 敏感系数 9.08 7.24 19.20 15.97 52.59 46.14 DTY 敏感系数 7.80 5.69 13.29 10.03 18.46 14.41 FDY 敏感系数 7.23 5.41 9.43 7.12 15.12 12.03 (1)单位销售价格波动的影响: 以 2010 年为例,在销售数量、单位原材料成本等其它因素不变的情况下, 若上述品种产品单价提高 1%的情况下,POY 的销售毛利提高 9.08%,DTY 的销 售毛利提高 7.80%,FDY 的销售毛利提高 7.23%。 (2)单位原材料成本波动的影响: 以 2010 年为例,在销售数量、单位售价等其它因素不变的情况下,若上述 品种单位原材料成本提高 1%,POY 销售毛利相应降低 7.24%,DTY 销售毛利相 应降低 5.69%,FDY 销售毛利相应降低 5.41%。 综上所述,单位售价和单位原材料成本对产品的销售毛利均属于敏感因素, 单位售价的敏感性>单位原材料成本的敏感性。并且,产品附加值相对较低的 POY 的敏感性要大于 FDY 和 DTY;随着差别化率的提高和各产品的盈利空间加 大,2009 年、2010 年,公司产品的敏感系数有所降低。 (四)2010 年上、下半年公司经营业绩及毛利率变动情况及原因分析 1、2010 年上、下半年,公司经营业绩及毛利率变动情况 (1)2010 年上、下半年,公司经营业绩如下: 单位:万元 2010 年度 项 目 全年 2010 年下半年 变动率 2010 年上半年 1-1-304 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 营业收入 1,470,239.24 782,548.03 13.79% 687,691.21 主营业务毛利 173,630.45 121,325.46 131.96% 52,304.99 净利润 119,956.82 85,774.46 150.93% 34,182.36 归 属 于母 公司 股东 109,181.54 77,751.66 147.38% 31,429.88 的净利润 (2)2010 年上、下半年,公司主要涤纶长丝产品 POY、DTY、FDY 及综 合毛利率如下: 2010 年度 项 目 全年 2010 年下半年 变动数(%) 2010 年上半年 POY 毛利率 11.02% 15.60% 9.65 5.95% DTY 毛利率 12.83% 16.68% 8.39 8.29% FDY 毛利率 13.83% 15.31% 3.20 12.11% 综合毛利率 11.82% 15.49% 7.85 7.64% 根据上表可见,2010 年下半年,公司的产品毛利率及净利润均较上半年有 较大幅度提升,而净利润大幅增长的主要原因是由于公司毛利率增加较大,进而 使得主营业务毛利大幅增加。 2、2010 年上、下半年,公司经营业绩及毛利率增长较大的原因分析 (1)2010 年上、下半年,公司毛利率增长较大的原因分析 ①2010 年上、下半年,公司毛利率增长较大的原因主要是由于受下游纺织 服装、家纺等行业强劲需求以及棉价上涨影响,涤纶长丝产品销售价格提升较大, 而同期产品成本增长相对较少。 鉴于公司涤纶长丝产品的主要原材料约占产品成本的 85%,故产品成本变动 主要源于原材料价格变动。具体分析如下: a、2010 年上、下半年公司主要原材料 PTA、MEG 平均采购单价及模拟 PET 加权成本如下: 1-1-305 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元/吨 2010 年度 项 目 全年 2010 年下半年 变动率 2010 年上半年 PTA 6,830.51 6,999.44 5.06% 6,662.09 MEG 6,150.52 5,957.92 -6.09% 6,344.13 模拟 PET 加权成本 7,900.51 7,980.42 2.03% 7,821.37 [注]:PET 为生产涤纶长丝的中间产品,生产 1 吨 PET 大致需要 0.855 吨 PTA 和 0.335 吨 MEG,因此,模拟 PET 加权成本=PTA 价格×0.855+MEG 价格×0.335 b、2010 年上、下半年,公司主要涤纶长丝产品 POY、DTY、FDY 平均销 售价格如下: 单位:元/吨 2010 年度 平均销售单价 全年 2010 年下半年 变动率 2010 年上半年 FDY 10,583.22 10,765.29 3.70% 10,380.93 DTY 11,141.19 11,657.01 10.08% 10,589.75 POY 9,894.02 10,427.74 11.36% 9,364.41 三类主导产品合计 10,289.66 10,760.20 9.74% 9,805.05 由上述分析可见,2010 年下半年,公司三类主导涤纶长丝产品销售单价较 上半年上升了 9.74%;而主要原材料 PTA、MEG 平均采购单价分别较上半年上 升 5.06%和下降 6.09%,模拟 PET 加权成本仅较上半年上升 2.03%。销售单价和 主要原材料成本的差异提升公司产品毛利率约 7 个百分点。 此外,2010 年下半年,公司毛利率较高的 DTY 销量相对增加更多,也使得 公司的综合毛利率出现了提升。公司主要产品 2010 年上、下半年销售数量的变 化比较如下表所示: 1-1-306 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万吨 主要产品名称 2010 年下半年 下半年较上半年变动幅度 2010 年上半年 POY 39.69 -0.78% 40.00 DTY 14.64 6.94% 13.69 FDY 13.27 11.05% 11.95 ②从行业情况来看,根据中国化纤信息网提供的数据,2010 年公司主要原 材料 PTA、MEG 及主要涤纶长丝产品 POY、DTY、FDY 价格(含税)波动如下: 从上图可见,2010 年上半年,行业中主要涤纶长丝产品 POY、DTY、FDY 1-1-307 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 价格(含税)相对平稳,而下半年均出现较大幅度的上涨。主要原材料 PTA、 MEG 的上半年价格逐步下降,下半年逐步回升。总体来看,公司主要原材料平 均采购成本与主要涤纶长丝产品平均销售价格波动与行业趋势基本一致。 (2)2010 年上、下半年,公司经营业绩增长较大的原因分析 由于公司 2010 年下半年主要产品的毛利率增加较大,导致主营业务毛利大 幅增加。而同期的期间费用增加较少,使得下半年净利润出现大幅增长,如下表 所示。 单位:万元 2010 年度 项 目 全年 2010 年下半年 变动率 2010 年上半年 营业收入 1,470,239.24 782,548.03 13.79% 687,691.21 主营业务毛利 173,630.45 121,325.46 131.96% 52,304.99 18.61 期间费用合计 32,295.90 17,522.89 14,773.01 % 162.30 营业利润 140,376.66 101,631.15 38,745.51 % 净利润 119,956.82 85,774.46 150.93% 34,182.36 归属于母公司股东的净利润 109,181.54 77,751.66 147.38% 31,429.88 3、与同行业上市公司比较 荣盛石化主要产品为 PTA 和涤纶长丝(POY、DTY、FDY),其中,2010 年涤纶长丝收入约占其主营业务收入的 35%~40%。 (1)2010 年上、下半年,公司与荣盛石化整体经营业绩比较如下: 单位:万元 2010 年下半年 2010 年上半年 产 品 荣盛石化 本公司 荣盛石化 本公司 营业收入 873,878.20 782,548.03 705,689.69 687,691.21 主营业务毛利 147,325.45 121,325.46 106,176.81 52,304.99 其中:涤纶长丝收入 262,131.31 768,306.79 231,582.75 677,646.03 1-1-308 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 涤纶长丝毛利 36,071.67 121,559.07 21,889.76 52,518.42 [注]:荣盛石化 2010 年上、下半年数据来源于其招股说明书及 2010 年年报,以下同。 由上表可见,2010 年下半年,公司与荣盛石化涤纶长丝产品的毛利均较上 半年有较大幅度上升,变动趋势基本一致。 (2)2010 年上、下半年,公司与荣盛石化涤纶长丝产品的毛利率如下: 2010 年全年 2010 年下半年 2010 年上半年 项 目 荣盛石化 本公司 荣盛石化 本公司 荣盛石化 本公司 主要涤纶长丝产品毛利 11.74% 11.98% 13.76% 15.80% 9.45% 7.67% 率(POY、DTY、FDY) 由上表可见:2010 年度,公司与荣盛石化主要涤纶长丝产品毛利率基本一 致;2010 年下半年,公司与荣盛石化主要涤纶长丝产品的毛利率均较上半年有 较大幅度上升,变动趋势基本一致。 上表中,公司 2010 年上半年的主要涤纶长丝产品的毛利率低于荣盛石化, 而下半年高于荣盛石化,其原因主要是由于两家公司的产品结构差异造成的。其 中,公司产品结构中以 POY 为主,而荣盛石化则以 DTY 和 FDY 为主,POY 占比 很小。如下表所示: 2010 年下半年(本公司) 2010 年上半年(本公司) 产 品 毛利率 收入(万元) 收入占比 毛利率 收入(万元) 收入占比 POY 15.60% 413,871.83 56.90% 5.95% 374,546.57 58.20% DTY 16.68% 170,639.11 23.46% 8.29% 145,002.89 22.53% FDY 15.31% 142,872.67 19.64% 12.11% 124,009.52 19.27% 三类主导 15.80% 727,383.61 100.00% 7.67% 643,558.98 100.00% 产品合计 2010 年下半年(荣盛石化) 2010 年上半年(荣盛石化) 产 品 毛利率 收入(万元) 收入占比 毛利率 收入(万元) 收入占比 POY 8.25% 10,862.68 2.80% 5.16% 3,532.94 1.53% DTY 11.80% 278,445.45 56.50% 7.25% 130,345.97 56.28% FDY 16.86% 204,382.78 40.70% 12.55% 97,703.84 42.19% 三类主导 13.76% 493,690.91 100.00% 9.45% 231,582.75 100.00% 产品合计 1-1-309 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从 2010 年各类涤纶长丝的价格走势来看,2010 年上半年,各类涤纶长丝的 价格走势比较平稳,公司三类主导产品分别的毛利率与荣盛石化基本一致,但由 于 DTY、FDY 毛利率相对较高,而荣盛石化这两种产品的占比较大,因此经过 加权平均计算后,荣盛石化 2010 年上半年三类主导产品的综合毛利率高于公司。 2010 年下半年,涤纶长丝市场行情整体较好,特别是从 2010 年 9 月份开始, 主要涤纶长丝价格均出现了较大幅度的上涨,其中 POY 的价格一度接近 FDY, 而成本则低于 FDY,因此公司 POY 的毛利率出现了较大幅度的上升。此外,相 比于荣盛石化,公司 POY 的规模较大,2010 年下半年 POY 的销售收入是荣盛 石化的近 40 倍。而且公司 POY 产品的差别化率在 50%以上,如有色 POY、大 有光 POY、细旦 POY、超细旦 POY、阳离子 POY 等产品的附加值更高,在 2010 年下半年产品价格大幅上涨的行情中,这些差别化产品的毛利率比常规 POY 产 品的毛利率上升的更快。以细旦产品为例,细旦 POY 75D/36F 与相对普通的 150D/48F 的 2010 年走势图如下: 由上可见,上述两个系列的 POY 产品在 2010 年上半年价格差异较小,而 2010 年下半年价格差明显拉大。 这 些因素使得公司 POY 的毛利率由上半 年的 5.95%增加到下 半年的 15.60%,出现了较大幅度的提升。并使得公司通过 POY 加弹生产的 DTY 的毛 利率也增长较多。而同期荣盛石化主要产品 DTY、FDY 的毛利率增长则相对较 小,因此在将三种主要产品的毛利率加权平均计算后,公司 2010 年下半年三种 主导产品的综合毛利率高于荣盛石化。 1-1-310 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 综上,经核查,保荐人认为,公司 2010 年下半年较上半年业绩及毛利率增 长的主要原因为:公司主要产品的单位销售价格增长幅度高于主要原材料的单位 采购价格增长幅度。公司 2010 年下半年经营业绩及毛利率增长状况与行业整体 及同行业上市公司的变化是一致的。 经核查,发行人会计师认为,公司 2010 年下半年较上半年业绩及毛利率增 长的主要原因系: (1)公司主要产品的销售数量和销售单价均出现了增长,且销售单价增长 幅度高于主要原材料的采购单价增长幅度。 (2)公司销售的产品结构得到了有效改善,毛利率较低的产品 POY 销售数 量略有减少,毛利率较高的 DTY 和 FDY 销售数量有所增加。 三、现金流量分析 (一)公司现金流量基本情况 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 101,255.24 57,904.61 42,486.28 经营活动现金流入小计 1,717,043.65 1,174,131.98 1,067,603.07 其中:销售商品、提供劳务收到的现金 1,685,305.82 1,069,567.68 1,040,132.51 经营活动现金流出小计 1,615,788.41 1,116,227.37 1,025,116.80 其中:购买商品、接受劳务支付的现金 1,524,153.94 968,113.98 954,814.52 二、投资活动产生的现金流量净额 -135,206.42 -55,201.67 -33,992.41 投资活动现金流入小计 2,873.90 2,069.64 6,151.70 投资活动现金流出小计 138,080.31 57,271.31 40,144.11 其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 135,367.72 57,094.46 30,192.29 三、筹资活动产生的现金流量净额 70,828.15 9,878.00 -35,166.90 筹资活动现金流入小计 276,481.86 247,484.41 207,565.13 其中:取得借款收到的现金 255,999.86 244,176.11 198,029.68 吸收投资收到的现金 20,482.00 3,308.30 9,535.45 筹资活动现金流出小计 205,653.72 237,606.41 242,732.03 其中:偿还债务支付的现金 192,864.95 233,513.73 229,907.41 四、现金及现金等价物净增加额 36,856.55 12,580.37 -26,685.06 1-1-311 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司经营活动现金流量净额累计 201,646.13 万元。其中,经营活 动现金流入分别占当期现金总流入量的 83.32%、82.47%和 86.01%;经营活动现 金流出分别占当期现金总流出量的 78.37%、79.10%和 82.46%。可见,报告期内, 公司致力于发展主业,公司现金的主要来源与占用均源于经营活动。 报告期内,公司投资活动现金累计净流出 224,400.50 万元,主要为:实施的 恒通化纤“年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目”、恒盛化纤“年产 60000 吨阳离子差别化 POY 纤维技改项目”、“年产 30 万吨差别化纤维项目”等 10 多 个技改项目投资,以及 2010 年先行实施募集资金项目嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程等。 报告期内,公司的筹资方式主要为银行借款,大部分为半年期的短期借款。 2010年,公司筹资活动产生的现金流量净额为70,828.15万元,除公司为生产经营 和实施项目大幅向银行借款外,还通过引进境外战略投资者MS Fiber Holding Limited,吸收直接融资20,482万元。 (二)经营活动现金流量与净利润分析 单位:万元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动现金流量净额 101,255.24 57,904.61 42,486.28 净利润 119,956.82 35,013.18 11,377.42 差额 -18,701.58 22,891.43 31,108.86 其中:固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 28,972.89 23,598.79 21,390.49 资产折旧 财务费用(收益以“-”号填列) 4,577.89 2,714.43 5,353.31 存货的减少(增加以“-”号填列) -12,161.71 -39,134.20 13,126.07 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -34,448.10 -10,028.59 16,457.58 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,297.78 46,136.37 -24,931.89 其他 -1,344.77 -395.37 -286.70 2008、2009 年,公司经营活动现金流量净额均高于同期净利润;2010 年, 由于经营性应收项目和存货增加、经营性应付项目减少等因素影响,经营活动现 金流量净额较净利润少 18,701.58 万元。 1-1-312 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,经营活动现金流量净额与净利润的差额主要为:固定资产折旧、 财务费用、存货和经营性应收应付项目变动所致。具体如下: (1)报告期内,公司固定资产折旧额分别为 21,390.49 万元、23,598.79 万 元和 28,972.89 万元。 (2)2008-2009 年度,公司经营性应收项目、应付项目和存货变动基本保 持一致。2010 年,经营活动现金流量净额较净利润少 18,701.58 万元,主要是由 于:受公司业务规模扩张影响,经营性应收项目绝对额较上年增加 34,448.10 万 元;2010 年底,因支付了原材料采购款并收到发票的在途物资较多,导致存货 较上年增加 12,161.71 万元。 四、资本性支出 (一)报告期内重大资本性支出情况 报告期内,公司主要在建工程项目投资情况如下: 单位:万元 实际 启动 完工时间 目前 工程名称 投资预算 已投资 时间 (预计) 状态 嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程 303,929.00 10,870.11 2009.12 2012.6 进行中 年产 40 万吨 POY 及 FDY 差别化纤维项目 66,930.00 82,638.26 2008.4 2009.6 已完工 恒鑫厂区检修项目 9,744.45 8,690.45 2010.1 2010.7 已完工 恒生厂区车间改造工程 5,500.00 5,466.45 2008.3 2010.8 已完工 年产 40000 吨差别化大有光阳离子丝技改项目 4,997.00 4,590.00 2008.2 2008.12 已完工 年产 35000 吨差别化全消光阳离子丝技改项目 4,998.00 4,388.00 2007.1 2008.1 已完工 年产 30 万吨差别化纤维项目 113,002.00 25,641.26 2009.12 2011.12 进行中 合 计 509,100.45 142,284.53 通过上述技术改造,公司实现了产能扩大和产品结构优化,对提升公司涤纶 长丝产品向高档化发展起了重要作用;另外,公司拟通过实施“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”,延长公司涤纶长丝产品的产业链,从根本上改善原材料 PTA 供给状况,以提升主营业务产品毛利率。 1-1-313 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)未来重大资本性支出计划及资金需求量 详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 五、重大或有事项及对发行人的影响 发行人重大或有事项及对发行人的影响详见“第十节 十-(二)或有事项”。 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 涤纶长丝作为我国消费量最大的纤维品种,产量居世界第一位。随着我国经 济的持续快速发展和人民生活水平的提高,人民对服装的需求量已经有了很大的 提升;同时,由于城市化进程加快、土地资源的稀缺和粮棉争地的矛盾,决定了 化纤仍将长期作为最主要的纺织原料。因此,下游行业的快速发展和消费者巨大 消费潜能将带动涤纶长丝行业的长久发展。 公司作为我国涤纶长丝行业的龙头,已连续 10 年在行业中占据最大的市场 份额。报告期内,公司涤纶化纤产品结构丰富、规模化经营及自主创新优势明显, 同时采取“盘活存量、以时间换空间”的生产销售策略,通过提高资产周转率和 管理效率,增强了公司的盈利能力。2008—2010 年,公司营业收入、净利润的 年复合增长率分别达到 26.53%和 224.71%。特别是 2008 年,公司顺利渡过金融 危机对实体经济的影响,体现出较强的抗风险能力。目前,公司拟将募集资金投 向“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”项目,增强涤纶长丝产业链前后道的配套 能力;同时通过实施大容量熔体直纺、差别化纤维等项目,丰富差别化、功能化 涤纶长丝的品种结构,扩大涤纶长丝产品的生产规模,降低涤纶长丝产品的生产 成本,从而提高公司的整体盈利能力,增强企业发展后劲。 因此,预计在未来的 2-3 年间,无论是销售规模还是盈利能力,公司都将继 续稳固其在涤纶长丝行业中的领先地位。 七、公司面临的财务困难 涤纶长丝制造作为资本密集型以及规模效益型产业,加大固定资产投入,扩 大生产规模,降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是,本公 1-1-314 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司目前的融资渠道相对单一,业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款 解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方 式,已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。 本公司当务之急就是改变原有的融资方式,通过资本市场直接融资来满足公 司持续发展的需要。 1-1-315 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十二节 业务发展目标 一、发行人本次发行当年及未来两年的业务发展计划 (一)企业理念 公司的使命是“行纤维之事、利国计民生”,公司坚持以“值得尊重的企业、 受人欢迎的伙伴”为核心价值观,秉承“诚实守信、忠善亲和”的道德理念、“诚 信为先、合作共盈”的经营理念、“以人为本、以法治企”的管理理念、“人皆 有才、人尽其才”的人才理念、“业绩优先、兼顾公平”的激励理念、“热情主动, 快捷专业”的服务理念、“高效工作,节约点滴”的成本理念、“寓精于为、立卓 于恒”的工作理念、“安身立命、品质为先”的质量理念、“做强主业、拓展行业” 的发展理念,打造百年桐昆,实现永续经营。 (二)业务发展目标和战略 本次发行当年及未来两年,公司将以募集资金投资项目建设为抓手,加快产 品结构调整和产业链延伸,拓宽融资渠道和销售市场,坚持做好节能降耗和自主 创新,全面落实科学发展观,努力提升公司的发展质量水平。公司计划于 2012 年达到涤纶长丝抽丝及加工产能 170 万吨/年、PTA 产能 80 万吨/年,稳固全球 最大的涤纶长丝制造商的地位。 (三)产品开发计划 本次发行当年及未来两年,公司利用拥有的省级企业技术中心,加强与科研 机构、大专院校合作,不断将研究成果产业化;公司将以现有产品为基础,通过 实施“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”,增强涤纶长丝产业链前后道的配套能 力;通过实施大容量熔体直纺、差别化纤维等项目,采用先进技术提升传统化纤 工艺,丰富差别化、功能化涤纶长丝的品种结构,扩大公司产品的生产规模,降 低产品生产成本,提高公司的整体盈利能力。 (四)提升竞争能力的计划 1-1-316 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 作为国家火炬计划重点高新技术企业,持续的研发投入是保持公司核心竞争 力的重要保证。为保持持续的竞争能力,使新产品成为可持续发展的支撑因素, 公司将在现有研发能力的基础之上,重点攻关熔体直纺技术、差别化纤维技术, 加大新工艺、新产品的开发投入力度,从而不断提高公司产品的附加值。 与此同时,本公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则,依托目前已积 累的核心技术和研究开发队伍,积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先 进厂商开展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让,运用外部技术力量促 进熔体直纺和差别化纤维等技术的研究。 公司还将不断把握国际新技术信息,跟踪化纤产业的核心技术前沿,采取合 资、合作等多种形式加强国际技术交流、合作,积极引进国外先进的技术和设备。 (五)市场开拓计划 公司将坚持立足化纤行业,以差别化涤纶长丝产品为核心,进一步丰富产品 线。公司坚持直销为主的营销模式,针对日益激烈的市场竞争,将不断提高现有 产品的品质,对现有市场进行渗透并抢占更多的市场份额;同时,利用新产品上 市机会给客户提供全系列涤纶长丝产品,满足客户的多样化需求,实现市场的全 面领先。 (六)人力资源发展计划 要持续保持本公司的创新能力和竞争实力,人才是关键,公司坚持“人皆有 才,人尽其才”的人才理念。为保障公司快速成长和高效运作,公司将根据今后 几年的业务发展计划制定相应的人力资源发展计划,不断引进新的人才和调整人 才结构,制定和实施持续的培训计划,建立一支高素质的人才队伍并不断完善与 之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。具体包括: 1、公司将不断引进专业技术人才和经营人才 公司今后几年将重点招聘和任用专业技术人才和经营人才,充实公司研发、 生产、营销及管理等部门,促使内部员工良性竞争和主动进步,以适应公司不断 发展和提高的技能要求,为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备。 1-1-317 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、公司将不断调整人才结构,实施人才培训计划 公司将不断调整人才结构,通过内部轮岗培训和定岗培训等多种形式培养复 合型人才和专业岗位人才,不断提高员工综合技能和专业技能,从而满足不同部 门对人才的不同要求。 3、公司将不断完善绩效评价体系和相应的激励机制 公司将积极探索和完善对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的 激励机制,实现人力资源的可持续发展,从而建立一支高素质的人才队伍,实现 公司竞争实力的不断增强。 (七)筹资计划 在融资安排上,公司计划通过本次发行进入资本市场,并在本次发行当年以 及未来两至三年内集中精力建设募集资金项目,进一步巩固和提高公司在化纤行 业的技术和市场领先优势,为股东创造更多的财富。除此之外,公司将根据自身 业务发展战略,多方位扩展融资渠道,在保持合理资本结构的前提下,综合利用 银行借款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金, 满足公司业务发展的需要。 (八)组织结构改革和调整计划 本公司将以维护公司全体股东的利益为经营宗旨,不断完善法人治理结构和 内部控制制度,提高决策水平,降低经营风险。公司将进一步强化董事会责任, 完善董事会结构与决策程序。同时深化劳动、人事、分配制度改革,建立完善的 激励和约束机制,并根据公司规模扩张和业务发展的需要,适时调整和优化公司 组织机构和职能设置,完善各项管理规章制度。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 (一)公司此次股票发行能够顺利完成,募集资金尽快到位; (二)公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性; (三)公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状 态,无对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生; 1-1-318 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)国家对化纤行业的有关产业政策没有重大转变,并被较好地执行; (五)公司所处行业领域处于正常发展状态,没有发生重大的市场突变。 三、实施上述计划将面临的主要困难 (一)实施公司发展战略和各项具体发展计划,需要雄厚的资金支持,资金 因素成为主要约束条件; (二)若本次发行、上市成功,公司的净资产规模较快增长,并且将成为公 众公司,公司在资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战; (三)随着本次募集资金的大规模运用和公司经营规模的大幅扩展,公司的 资产规模、产品结构、市场领域都将发生较大变化,公司在机制建立、组织设计、 运营管理等方面均面临更大的挑战; (四)为保持企业的持续发展能力,巩固在化纤行业中的优势地位,公司需 引进与储备大量人才,公司将面临人力资源保障压力。 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 与我国其他化纤企业相比,本公司已经具备了一定的技术、产品、规模、品 牌和地理等方面的优势。公司目前是我国化纤产品主流供应商之一,主要产品在 技术和市场等方面均居于同行业领先地位,公司旨在通过上述业务发展计划的实 施,巩固现有主要产品的优势地位,并不断扩大生产规模和丰富产品结构。公司 的上述业务发展计划与现有业务模式基本一致,是公司现有业务模式的深化与发 展。上述业务发展计划将对现有业务起到丰富与提升作用,通过上述业务发展计 划的实施,可以为股东创造更多的财富并产生积极的社会效益,推动公司现有业 务向更高层次发展。 五、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用 公司要完成上述业务发展目标,还存在着较大的资金缺口,仅靠自身资金积 累需要较长的时间,将错失潜在的市场机会和发展良机。本次发行将为公司业务 发展提供必要的资金来源,对完善产业布局、提高公司的盈利水平、提高公司知 名度和市场影响力,从而顺利实现业务发展目标等有着重要的作用。 1-1-319 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十三节 募集资金运用 根据公司发展战略,本次募集资金运用将围绕主业进行,使公司产业链向上 游延伸,产业结构更加完整。通过本次募集资金的使用,公司的抗风险能力和核 心竞争力将得到增强,对公司的持续发展具有重大意义。 一、本次发行募集资金用途及依据 (一)本次发行募集资金用途及依据 根据公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票 募集资金投资项目可行性的议案》,本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资 于“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”,本项目获得有关部门的批复情况如下: 项目名称 项目投资总额 项目核准文件 项目环评文件 嘉兴石化年产 303,929 万元 发改产业[2009]3300 号 环审[2009]133 号 80 万吨 PTA 工程 (二)实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排 本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入,并在募集资金到位之后予以替换、偿还。如本次发行实际募集资金超出以 上预计投资金额,公司将利用多余资金补充流动资金,此种安排将有助于公司财 务状况的进一步改善和经济效益的提高;如实际募集资金不足以按上述计划投资 以上项目,资金缺口部分由公司自筹解决。 二、募集资金投资项目与公司业务的关系 近年来,公司在专注于涤纶长丝规模化、差异化的发展过程中,面临着上游 原材料 PTA 供应紧张及价格波动较大等问题,直接影响产品的利润空间。公司 本次募集资金投资项目“嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程”的建设将对公司原材 料供给结构产生积极影响。 1-1-320 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (一)PTA 产品简介 PTA 是石化行业的一种重要产品,是由石油经过一定的工艺过程生成石脑 油,再从石脑油提炼出 PX(对二甲苯),后经过氧化结晶分离干燥制成。常温下, PTA 为白色粉状晶体,无毒易燃,与空气混合在一定限度内遇火即燃。 PTA 的应用较为集中,全球 90%以上的 PTA 用于与 MEG 缩聚生产 PET。 目前,国内 PET 总产能的 84%左右用于生产聚酯纤维(包括涤纶长丝、涤纶短 纤),非纤用聚酯(瓶片、薄膜)仅占 16%左右。因此,聚酯产业的发展直接影 响着 PTA 的消费需求,而聚酯产业的发展又由聚酯纤维所主导。 (二)募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司成立至今,专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售,现已具备年产 140 万吨涤纶长丝的生产能力,产品覆盖 POY、DTY、FDY 等多个系列近百个 品种。PTA 是生产涤纶长丝的主要原材料,占生产成本比重较大,公司生产所需 PTA 一直全部依靠对外采购,报告期内公司 PTA 采购情况详见本招股说明书“第 六节 六-(五)-1-(2)公司主要原材料的构成”。 募集资金投资项目产品 PTA 与公司现有产业链和产品结构关系如下图所示: 直接纺丝 石油 纤维切片 涤纶长丝 PX PTA 瓶片 石脑油 织造 PET 瓶片切片 乙烯 MEG 涤纶短纤 薄膜切片 炼油行业 石化行业 化纤行业 纺织行业 公司现有经营业务 募集资金投资项目 1-1-321 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 由上图可见,PTA是石化行业的末端产品,同时又是公司从事的化纤行业的 上游产品,其承前启后的作用非常重要。通过本次募集资金投资项目的实施,公 司将形成PTA、聚酯、纺丝上下游一体化的产业链格局,使公司拥有了新的利润 增长点,增强了公司对原材料价格的可预见性,有助于提高公司的持续盈利能力 和抗风险能力,提升公司的内在价值。 (三)募集资金投资项目实施的必要性 1、有助于公司形成上下游一体化的产业链格局 通过本项目的实施,公司将形成PTA、聚酯、纺丝上下游一体化的产业链格 局,优化公司的产业结构。同时,各道工序之间的有机联结有利于公司在各道工 序之间的统筹安排和有效协调,有利于提高公司生产上的集约化和一体化,其研 发能力、技术水平及管理水平将大大提高,市场竞争力将明显增强,公司在产业 链中的地位、在上下游行业中的话语权将得到进一步的巩固和提高。 2、有利于提升公司盈利能力及盈利稳定性 聚酯纤维产业越往上游发展,产业集中度越高,资本壁垒越大,相应在产业 链的利润分配中所获得的比例越大。本项目产品直接配套公司涤纶长丝的生产, 将有效降低原材料成本进而降低产品成本,同时,PTA的生产有利于强化聚酯纤 维的盈利稳定性,从而增强了公司整体盈利能力及抗风险能力。 3、有利于区域产业经济结构优化 我国 PTA 消费主要集中在江浙沪地区,2010 年其 PTA 消费占全国消费量的 79%,而同期江浙沪两地的 PTA 产能占全国 PTA 产能的 51%,区域聚酯产能与 原料供给不匹配,增加了本地化纤企业的运输成本以及运营风险。 本项目投产后,有利于缓解长江三角洲地区对聚酯原料的供需矛盾,有利于 该地区的区域经济协调发展的客观要求、增强产业安全度,降低我国 PTA 对外 依存度,带动运输、下游加工等相关产业的发展,同时对提高化纤产业集中度和 国际竞争力具有重要意义。 1-1-322 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、募集资金投资项目的市场前景 (一)产业政策 《纺织工业“十一五”发展纲要》指出:要大力推荐新型聚酯多元化技术品 种 PTT 等产业化研发,加快规划内合纤原料建设项目的核准进度,鼓励具有合 纤原料生产能力的民营资本进入,逐步提高我国精对苯二甲酸(PTA)、对二甲 苯(PX)和乙二醇(MEG)等重要化纤原料的自给率,逐步降低对外依存度; 在今后建设的炼油、乙烯工程中,尽量多安排一些对二甲苯、乙二醇等产品,增 强化纤产业链接力度,减少对进口原料的过度依赖,促进我国聚酯和涤纶工业的 发展。 《浙江省先进制造业基地建设重点领域关键技术及产品导向目录 (2005-2007)的通知》把“新型功能性、差别化化学纤维、乙烯工业及 PTA 等 石油化工下游产品、高档家用纺织品、高档产业配套用纺织材料”列入传统优势 产业改造提升的重点。 因此,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策。 (二)PTA 产品市场情况 1、全球 PTA 生产及消费情况 PTA 的生产地以往主要集中在北美、日本、欧洲和沙特等地区。进入上世 纪九十年代以后,随着世界 PET 生产中心向亚洲转移,全球 PTA 生产格局发生 了根本性变化。目前,全球 PTA 的生产主要集中在亚洲、北美和西欧,2009 年 上述三地产能占全球的 99%左右。亚洲 PTA 产能第一,占全球的 82%左右。 1-1-323 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 全球PTA产能分布 西欧, 6% 南美, 1% 北美, 11% 亚洲, 82% 资料来源:CCFEI 亚洲 PTA 装置分布主要集中在中国、韩国、中国台湾地区,这三个地区占 据亚洲总产能的 71%左右,而其中中国是全球 PTA 生产和消费的中心。 亚洲PTA产能分布 巴基斯坦, 1% 中国, 41% 马来西亚, 1% 日本, 3% 中东, 4% 韩国, 16% 印尼, 5% 泰国, 6% 中国台湾, 14% 印度, 9% 资料来源:CCFEI 全球 PTA 需求量一直保持稳定增长,近三年全球 PTA 需求增长率分别为 3.7%、5%、7%。2010 年全球 PTA 需求量已达 4,500 万吨左右。亚洲是全球 PTA 的消费中心,消费量占全球总产能的 4/5 左右。中国(包括台湾)已经成为世界 第一大 PTA 消费国,总消费量占亚洲的六成以上。 1-1-324 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 全球PTA消费分布 中东、非洲, 2% 北美, 9% 东欧, 1% 其他, 9% 南美, 1% 亚洲, 82% 西欧, 5% 资料来源:CCFEI 从市场供求关系看,全球 PTA 市场供求关系一直较为平稳。随着全球经济 的逐渐复苏,全球家纺及服装等行业将继续保持增长,人均纤维消费量的持续增 高必将推动全球 PTA 需求量的稳定增长。 2、国内 PTA 生产及消费情况 随着 2006-2007 年我国 PTA 产能的集中投产,我国 PTA 产业进入发展期, 2006 年开始,我国的 PTA 产能增长开始加速,2009 年我国的 PTA 产能增至 1,357 万吨。我国 PTA 生产装置主要集中在江浙沪地区,江浙沪地区产能占我国 PTA 总产能的 52%。 中国PTA产能分布 浙江, 30% 江苏, 15% 其他, 1% 新疆, 1% 河南, 2% 天津, 2% 四川, 6% 福建, 11% 上海, 7% 辽宁, 15% 广东, 10% 资料来源:CCFEI 1-1-325 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 虽然,我国PTA产能增长迅猛,但由于下游聚酯行业对PTA的需求旺盛导致 国内PTA市场一直供不应求,我国每年均需大量进口以满足下游行业生产需求。 2005年至2009年,我国PTA净进口量情况如下: 2005-2009年中国PTA净进口量 770 800 669 649 592 600 508 400 200 0 万吨 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 资料来源:CCFEI 聚酯纤维是PTA最大的下游消费行业,近年来我国聚酯纤维产能增长迅速, 从2000年的584.50万吨增长到2009年的2,680万吨,年均增幅达18.44%。同时,国 家仍继续鼓励发展差别化和功能型纤维。另外,传统型聚酯纤维随着纺织产业需 求和使用领域进一步增长。因此,我国PTA产业在聚酯纤维强劲需求的推动下将 保持继续增长。 2006年之前,我国PTA自给率一直偏低,随着我国PTA产能的迅速扩张,2009 年我国PTA自给率达到了62.15%。为满足下游行业对PTA需求的日益增长并提高 PTA自给率,我国未来仍将建设多套PTA装置,具体如下: 序号 企业名称 设计产能(万吨) 1 翔鹭石化 150.00 2 汉邦石化 60.00 3 福建佳龙 60.00 4 海伦化学 60.00 5 宁波台化 20.00 6 嘉兴石化 80.00 随着以上在建或拟建PTA项目的陆续投产,我国PTA进口依存度将得到进一 步降低,PTA供需矛盾将得以缓解。根据中国化学纤维工业协会的预计,2010 1-1-326 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年我国将有120万吨/年的PTA装置建成投产,PTA进口依存度将降至30%左右。 (三)PTA 行业竞争格局 PTA 行业具有较强的集中度和垄断性。由于行业壁垒高,大型生产厂商数 量较少,行业竞争情况透明。目前全球大型 PTA 工厂主要由国外企业组成,英 国石油公司产能达 900 万吨左右,名列全球第一,其次为三菱化学、三井化学等。 1、国外主要竞争对手及其产能 序号 企业名称 大致总产能(万吨/年) 1 英国石油公司 900 2 三菱化学 426 3 三井化学 261.5 4 台化公司 260 5 信赖工业公司 208.5 6 韩国三星石化 180 7 韩国三南石化 170 2、国内主要竞争对手及其产能 国内 PTA 生产厂商主要分为 3 类:国有企业、民营企业及合资企业,产能 主要分布在浙江、江苏等沿海省份。截至 2009 年底,国内主要 PTA 生产厂商情 况如下: 序号 企业名称 产能(万吨/年) 产能占比 1 远东石化 166 12.23% 2 翔鹭石化 160 11.79% 3 珠海碧辟 140 10.32% 4 扬子石化 123 9.06% 5 逸盛大化 120 8.84% 6 浙江逸盛 106 7.81% 7 仪征化纤 88 6.48% 8 台化兴业 80 5.90% 9 辽阳石化 78 5.75% 10 鹏威石化 60 4.42% 11 亚东石化 53 3.91% 12 宁波三菱 53 3.91% 13 上海石化 40 2.95% 14 洛阳石化 35 2.58% 1-1-327 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 天津石化 35 2.58% 16 济南正昊 10 0.74% 17 乌鲁木齐石化 10 0.74% 合 计 1,357 100.00% 根据 CCFEI 预测,2012 年我国 PTA 产能及需求量均将达到 2,000 万吨左右。 若本项目 2012 年投产并于当年完全达产,则公司 PTA 产量将占当年全国 PTA 需求量的 4%左右,对 PTA 行业整体影响较小,不具备垄断性。 (四)项目的优势分析 1、运营成本优势 本项目采用 INVISTA(英威达)工艺技术,该工艺技术是目前国际上最为 成熟和先进的 PTA 生产技术,可有效降低运营成本。目前,扬子石化、仪征化 纤、辽阳石化、亚东石化的 PTA 生产装置均采用 INVISTA 工艺技术。 2、产业链整合优势 本项目是公司向产业链上游进行整合的重要举措,有利于公司保证稳定的原 材料供应,有助于公司降低主营业务成本,进一步提高公司主营产品的毛利率, 进一步巩固公司涤纶长丝产品的竞争优势。并且,本项目为公司现有业务进行配 套的建设模式,大大降低了本项目的经营风险。 3、地理优势 本项目位于浙江乍浦经济开发区的化工园区内,距离本公司约 50 公里,距 离嘉兴港三期码头 1.5 公里。嘉兴港区后方河网密布,内河航运十分发达,与嘉 兴港直接相连的 300-500 吨乍嘉苏线和六平申线等内河航道沟通了京杭大运 河、钱塘江、黄浦江和长江的水上运输,构成嘉兴港四通八达的海、河联运网, 有利于设备、原材料和产成品的运输。 本公司现有厂区货运码头与本项目生产基地通过京杭大运河相连,PTA 产 成品直接上船运输,大幅降低了运输成本;原材料可在嘉兴港三期码头卸货,输 送距离短,降低了管路投入和运输费用,增强了本项目的成本优势。 1-1-328 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、募集资金投资项目建设内容 (一)项目的资金使用计划 本项目拟投资形成年产 80 万吨 PTA 生产能力,以优化公司产业结构,实现 公司产业链向上游的拓展。本项目总投资 303,929 万元(含外汇 9,956 万美元), 其中建设投资资金 252,479 万元(含外汇 9,956 万美元),铺底流动资金 51,450 万元(含利息 17,688 万元)。本项目的建设投资资金的使用计划如下: 序号 支出项目 投资金额(万元) 占建设投资的比例 1 建筑工程 27,827 11.02% 2 设备购置 149,054 59.04% 3 主材及安装工程 41,297 16.36% 4 其他 34,302 13.58% 合计 252,479 100.00% (二)项目产出计划和产能消化分析 本项目建设期为 28 个月,投产后第一年即达到 100%设计生产能力,即年产 80 万吨 PTA。本项目产品计划全部用于公司涤纶长丝的生产,不作对外销售。 近年来,公司涤纶长丝产能的不断扩大导致对 PTA 的需求量持续增加,报 告期内公司 PTA 需要量分别为 813,038.53 吨、1,002,420.87 吨和 1,210,852.01 吨, 本项目未来的产能消化将得到充分保障。 (三)项目的组织实施和选址情况 本项目将由发行人的全资子公司嘉兴石化组织和实施,在浙江乍浦经济开发 区建设生产基地,拟用地总面积 41.5 公顷。 本项目已获得国土资源部出具的《关于浙江省平湖市年产 80 万吨精对苯二 甲酸(PTA)项目建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2008]268 号)的 批准。 2010 年 7 月、9 月,嘉兴石化就本次募集资金项目所需的 41.50 公顷土地, 取得了其中的 371,038.70 平方米(合 37.10 公顷)的土地使用权证,相关土地使 用权证号分别为平湖国用(2010)第 21-38 号、平湖国用(2010)第 21-39 号和 1-1-329 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 平湖国用(2010)第 21-48 号。 (四)项目的土建投入 本项目拟新建 PTA 主装置、成品库、罐区等建筑物共计 149,588m2,具体 如下: 序号 名称 占地面积(m2) 建筑面积(m2) 1 PTA 主装置 48,000 20,000 2 成品库 30,000 60,000 3 产品存储及输送 1,220 1,220 4 分析化验室 1,226 1,226 5 化学品库 674 674 6 罐区 20,000 12,000 7 综合给水站 23,084 6,900 8 循环冷却水站 12,500 1,200 9 空压站 468 288 10 污水预处理站 40,000 30,000 11 总变电站 7,000 5,000 12 维修间 4,542 5,080 13 办公楼. 2,000 6,000 14 宿舍及食堂 合计 190,714 149,588 (五)项目的技术来源 经过多年对工艺流程、工艺参数等方面的不断完善和优化,PTA 生产技术 日趋成熟,装置规模不断扩大。本项目采用中温氧化、加氢精制的工艺技术路线, 中温氧化法发明于 1955 年,到目前为止,已形成了 INVISTA、BP、三井化学、 三菱化学、Eastman、Interquisa、泽阳、DOW-INCA 等专利技术,其中较有代表 性的为 BP 和 INVISTA。根据技术水平、可靠程度、商务价格,本项目 PTA 装 置选用 INVISTA 工艺技术,INVISTA 工艺技术在降低投资、减少物耗能耗、提 高产品质量等方面具有优势。嘉兴石化已与 INVISTA Technologies S.s r.l.签订了 《PTA 技术许可协议》,约定英威达许可嘉兴石化使用其拥有的 PTA 生产专有工 艺的知识产权,并确定了北京京鼎公司为详细设计单位。 英威达是一家全球性的聚合物、中间体及纤维企业,业务遍及六大洲,旗下 共有 5 个业务部门:服饰、室内饰材、中间体、特种纤维及聚合物与树脂,它是 1-1-330 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 全球最大的优质纤维生产及销售商之一,在美国拥有及正在申请的专利超过 1,150 项。英威达凭借对市场的了解、技术的创新,在其各个行业拥有驰名世界 的品牌和注册商标,为客户提供超卓的价值服务。北京京鼎公司是总部位于台湾 的钟鼎集团的全资子公司,先后在国内承担过逸盛大化、浙江逸盛、亚东石化、 翔鹭石化等 PTA 装置的详细设计工作,具有丰富的设计经验。 本项目部分技术人才原供职于仪征化纤、华联三鑫等国内知名PTA企业,熟 悉PTA工艺,对PTA生产具有深刻的认识和丰富的设计、操作经验。本项目将充 分发挥后发优势,在引进和消化INVISTA工艺技术的同时,利用专业人员的生产、 操作和设计经验,将本项目建设成为达到世界先进水平大型PTA装置。 (六)项目的技术积累 INVISTA 工艺技术具有成熟、可靠、稳定的特点,在降低投资、减少物耗 能耗、提高产品质量等方面具有优势。嘉兴石化 PTA 项目在坚持自主创新的同 时,积极推进国际技术合作,吸收国外经验,以强化技术积累。嘉兴石化 PTA 项目的主要技术积累如下: 1、先进的物耗指标 嘉兴石化 PTA 项目的 PX 设计消耗为 656kg/t.PTA、醋酸设计消耗为 36kg/t.PTA,相比较某国内领先 PTA 装置的 PX 消耗 659kg/t.PTA、醋酸消耗 38kg/t.PTA 而言,主要原材料的物耗更低。从直接材料成本来看,嘉兴石化 PTA 项目与某国内领先 PTA 装置相比,每生产 1 吨 PTA 产品,主要原材料 PX 和醋 酸的物耗方面可以节约 37 元(参考价格:PX 按 10,000 元/吨,醋酸按 3,500 元/ 吨),仅此两项原材料的物耗就可以较某国内领先 PTA 装置每年节约 2,960 万元。 2、先进的能耗指标 嘉兴石化 PTA 项目对能量的利用更加充分,本项目在国内第一次使用了超 低压蒸汽回收技术,将装置中压力较低、能位较低的蒸汽通过蒸汽透平进行回收, 实现能量的充分回收利用,降低了 PTA 装置的能耗。 按照折能标准,加上其他的公用工程消耗,嘉兴石化 PTA 项目的能耗为 110kg 标油/t.PTA,嘉兴石化 PTA 项目与部分国内领先 PTA 装置相比每年节省的 1-1-331 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 能耗约为 1.2 万吨标油。 3、氢气回收利用技术 嘉兴石化 PTA 项目使用了氢气的回收和再利用技术,利用加氢反应过程中 产生的一氧化碳,在铜系催化剂的作用下,一氧化碳和水蒸气反应生成氢气和二 氧化碳,氢气回收利用技术大大减少了新鲜氢气的补充量,也减少了有毒气体一 氧化碳的排放。与国内相同规模的其他 PTA 装置相比,新鲜氢气的消耗节省了 50%以上。 4、氧化残渣回收分离技术 嘉兴石化 PTA 项目引进了氧化残渣回收分离技术。本项目将氧化残渣通过 用甲醇、甲苯和脱离子水进行多次的混合萃取,将氧化残渣中的偏苯三酸、苯甲 酸、临苯二甲酸进行分离,并干燥后得到不同的产品。氧化残渣回收分离技术的 采用,大大降低了排放污水的 COD(指化学需氧量,是衡量水中有机物质含量 的指标,COD 越大,说明水体受有机物的污染越严重)。本项目解决了国内普遍 存在的氧化残渣处理的关键性难题,同时也回收了大量的有机副产品,无论是经 济效益方面还是环保节能方面都具有较强的竞争优势,本项目每年由此产生的经 济效益约为 2,000 万元。 5、精制单元浆料一步法过滤分离技术 嘉兴石化 PTA 项目使用了精制浆料的一步法过滤分离技术。本项目通过将 浆料进入加压的转鼓式压滤机,实现了精制 PTA 浆料的一步法过滤分离。该项 技术的利用,不仅节约了大量的脱盐水消耗,而且也降低了污水的产生量。并且, 由于一步法过滤分离技术的应用,舍弃故障率高的压力离心机和常压离心机,将 两种机器的功能合二为一,实现了节省能源、稳定生产的目的。 (七)项目的工艺技术 本项目PTA装置选用INVISTA工艺技术,以PX为原料,醋酸为溶剂,醋酸 钴、醋酸锰为催化剂,溴化物为促进剂,在中温和一定压力下PX和空气发生氧 化反应,生成粗对苯二甲酸TA(简称CTA),其中最有害杂质是对羧基苯甲酸 (4-CBA),含量达1,000~5,000PPM。然后在一定温度、压力下使CTA溶于水, 1-1-332 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在Pd存在下对杂质加氢,经结晶、过滤,从而得到精对苯二甲酸(PTA),产品 中有害杂质4-CBA含量可小于25PPM。 PTA具体的工艺流程可分为氧化工艺与精制工艺: 1、氧化工艺 1-1-333 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 尾气干燥 高压吸收塔 1 溶剂回收 残渣 催化剂 膨胀机 1 及脱水 蒸发器 回收 空压机 1 六级冷凝 CTA 冷凝器 干燥机 1 蒸汽透平 氧化反应器 1 Co、Mn PX 副产蒸汽 第一氧化 第二氧化 第三氧化 氧化 中间 结晶器 结晶器 结晶器 过滤机 料仓 副产蒸汽 Co、Mn PX 蒸汽透平 氧化反应器 2 CTA 补充醋酸 醋酸储存 母液 干燥机 2 空压机 2 六级冷凝 膨胀机 2 高压吸收塔 2 PTA 母液 PTA 压力过滤机 污水处理 固体回收 尾气干燥 1-1-334 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、精制工艺 中间料仓 脱盐水 脱盐水 浆料配制 溶剂罐 增压泵 干燥机 1 圣达因泵 干燥机 2 蒸汽 精制加热器 PTA 班料仓 H2 氢气压缩 加氢反应器 PTA 料仓 回收 H2 精制结晶器 压力过滤机 去母液固体回收 母液闪蒸 (八)项目所选用的主要设备 本项目选用的主要设备如下: 序号 设备名称 国外采购(套) 国内采购(套) 合计(套) 1 反应器 — 3 3 2 压缩机 2 2 4 3 旋转真空过滤机 — 6 6 4 干燥机 — 4 4 5 压力过滤机 4 — 4 6 旋转阀、螺旋输送器 15 25 40 7 塔器 — 11 11 8 容器 — 82 82 9 料仓 — 5 5 1-1-335 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 换热器 9 49 58 11 搅拌器 10 20 30 12 机泵、风机等 20 106 126 13 其他 4 40 44 (九)原材料、辅助材料及能源供应 本项目的生产原料 PX 将向国内外同时采购。本项目使用能源主要是电、水 和燃料油。电、水分别由当地电力部门、自来水公司供应,所需燃料油则从市场 采购。 (十)项目的生产管理 嘉兴石化的生产运行实行四班三运转,总定员250人。嘉兴石化实行董事会 领导下的总经理负责制。董事会下设总经理,许金祥担任总经理,卢晓飞、李圣 军担任副总经理。目前,嘉兴石化的生产管理结构如下: 总经理室 桐昆集团 许金祥 总工程师室 行 财 副总经 副总经 负责生产 负责施工线 政 务 理室 理室 生产工艺 工艺线 部 部 卢晓飞 李圣军 技术总监 卢晓飞 仪表总监 生 设 电 公用 质安 销 王壮 产 备 仪 工程 环部 供 部 部 部 部 设备总监 翁鉴容 设备总工 宋才华 氧 精 氧 精 公 电 仪 动 水 罐 化 安 采 销 化 制 化 制 用 气 表 力 / 区 验 环 购 售 电气总工 装 装 设 设 工 / 锅 / 室 科 科 科 置 置 备 备 程 给 炉 打 陈栋 设 水 包 备 站 嘉兴石化目前已形成公司执行总裁许金祥总负责,卢晓飞、李圣军、翁鉴容、 1-1-336 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 宋才华、王壮、陈栋等人分工负责的技术、管理人员结构。上述人员的均具备多 年的PTA或聚酯产品生产管理经验,上述人员的工作经历详见招股说明书“第八 节 - 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”及本节“四-(十 一)项目的人员储备”的相关描述。 (十一)项目的人才储备 PTA 是涤纶长丝的原材料,与涤纶长丝的关联度很高,公司已经对 PTA 的 行业特性、市场动态、制造工艺、生产管理进行了多年的观察和研究,并积极与 中国纺织工业设计院、INVISTA Technologies S.s r.l.开展技术交流与合作,积累 了大量的行业信息、技术资料、管理经验。 2010 年 3 月,嘉兴石化与 INVISTA Technologies S.s r.l.签订《PTA 技术许可 协议》,使用其拥有的 PTA 生产专有工艺的知识产权,并由 INVISTA Technologies S.s r.l.对嘉兴石化派遣技术人员进行培训,增强本项目技术、管理、生产相关人 员对 PTA 生产工艺的操作管理能力。 经过多年积累,公司截至 2010 年 12 月 31 日拥有技术人员 673 人、管理人 员 166 人,大多掌握聚酯、纺丝工艺技术和拥有丰富的聚酯、纺丝管理经验,具 备向 PTA 生产领域转换的基础。为顺利推进本项目,公司近年来积极推进 PTA 人才引进计划并取得一系列成效,引进了数十位具备 PTA 生产、经营、管理经 验的核心技术人员,上述人员来自于仪征化纤、华联三鑫等国内知名 PTA 企业, 人才的引进使得本项目的人员结构进一步优化。 嘉兴石化本身的人员力量也不断充实,人员结构不断完善,嘉兴石化目前员 工总数为 108 人,技术人员 30 人,管理人员 19 名,其中 35 人具有大学本科及 以上学历。嘉兴石化的核心技术人员和管理人员如下: 1-1-337 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 性 出生 姓名 学历 职称 现任职务 工作经历 号 别 日期 1996.7-1998.1,任职于中石化洛阳分公司,先后担任工艺工程师、 公司副总 值班主管、生产副主任等,全面参与精对苯二甲酸项目的工程建 工程师、 设、开工试运和正常生产的各个过程。 高级 嘉兴石化 2002.8-2009.12,任职于华联三鑫,先后担任生产高级主管、生 硕士 1 卢晓飞 男 1973.1 工程 副总经理 产部经理、生产技术部经理、生产厂长等,从该公司 PTA 项目 研究生 师 兼生产工 筹建之初及工程基础设计开始,到装置正式投产之前,一直负责 艺技术总 生产部的工作。华联三鑫 PTA 项目开车试运期间,被任命为开 监 车经理;装置开车后,被任命为生产技术部经理。 2010.1-至今,担任公司副总工程师。 硕士 经济 嘉兴石化 2001 年 7 月-至今,先后担任恒盛化纤总经理助理、公司投资发 2 李圣军 男 1978.1 研究生 师 副总经理 展部经理、PTA 项目办主任。 1982.2-2004.9,先后担任仪征化纤涤纶二厂基建安装科科长、聚 公司副总 高级 酯车间副主任、仪表计量科科长、设备管理科科长、副总工程师、 工程师、 3 翁鉴容 男 1947.9 大学 工程 副厂长。 嘉兴石化 师 2004.10-2008.10,担任亚东石化(上海)公司顾问。 设备总监 2009.12-至今,担任公司副总工程师。 公司副总 高级 1982.2-2004.10,先后担任仪征化纤仪表主任、设备科长、仪表 工程师、 4 王壮 男 1948.6 大学 工程 总工、设备厂长。 嘉兴石化 师 2005.3-至今,担任公司副总工程师。 仪表总监 公司副总 1999.6-2002.11,先后担任湖北昌丰化纤有限公司公用工程车间 工程 工程师、 5 宋才华 男 1974.12 大学 生产主任、聚酯车间设备主管。 师 嘉兴石化 2002.12-至今,担任公司副总工程师。 设备总工 工程 嘉兴石化 6 陈栋 男 1973.6 大专 1993.8-至今,担任公司副总工程师。 师 电气总工 1994.7-2004.3,先后担任洛阳石化总厂联合车间技术员、PTA 装 嘉兴石化 置安装监督员、PTA 装置精制单元 DCS 主操、PTA 装置氧化单 工程 7 闫一伟 男 1970.8 大学 主任工程 元 DCS 主操。 师 师 2004.3-2007.9,先后担任华联三鑫一车间值班主管、技术主管。 2007.9-2010.1,担任远东石化一车间主任。 嘉兴石化 1993.8-2004.5,先后担任中国石油吉林石化公司锅炉车间检修、 工程 8 高天才 男 1972.3 大学 主任工程 运行技术员、车间主任、运行分厂厂长。 师 师 2004.5-2010.3,先后担任远东石化公用工程部主管、经理。 高级 嘉兴石化 1989.7-2004.2,先后担任锦化化工集团仪表技术员、工程师。 9 王志军 男 1966.2 大学 工程 主任工程 2004.3-2010.2,担任远东石化仪表主任。 师 师 嘉兴石化 2001.7-2005.6,担任仪征化纤 DCS 工程师。 10 李成志 男 1978.9 大学 — 主任工程 2005.7-2009.3,担任华联三鑫任仪表部副经理。 师 2009.4-2010.3,担任福建佳龙任仪表主任。 嘉兴石化 1995.7-2005.2,担任仪征化纤技术组长。 工程 11 陈仁来 男 1970.8 大学 主任工程 2005.2-2009.3,担任华联三鑫设备部副经理。 师 师 2009.3-2010.4,担任福建佳龙设备主任。 1-1-338 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此外,嘉兴石化还拥有毕秀云、管祥桦、张永国等多名来自于仪征化纤、华 联三鑫、福建佳龙、逸盛石化、亚东石化、翔鹭石化、江阴汉邦等国内知名大型 PTA 工厂的技术人员和管理人员,他们是嘉兴石化 PTA 项目的重要人才储备, 为保障嘉兴石化 PTA 项目的成功运行奠定了重要基础。 以上人员均已与原单位办理完解除劳动合同手续,也不涉及违反同业竞争、 竞业禁止的情形。 (十二)项目经济效益情况 本项目达产后,所生产的 PTA 将用于公司后续生产涤纶长丝产品,因此所 产生的经济效益将体现在最终产品涤纶长丝上。若假设本项目产品全部对外销 售,则本项目经济效益估算为:公司将年新增销售收入 480,000 万元(不含税), 年新增净利润 48,449 万元(企业所得税率按 25%),税后会计收益率为 15.94%, 税后投资回收期为 7.53 年(含建设期 28 个月),盈亏平衡点为 36.89%。 五、募集资金投资项目的环保及安全生产情况 (一)项目的环保投入及环保评估 本项目环保投入为 21,720 万元,占项目总投资的 7.15%。国家环保部于 2009 年 3 月 10 日出具了环审[2009]133 号《关于嘉兴石化有限公司年产 80 万吨 PTA 工程环境影响报告书的批复》,批复同意本项目建设。 (二)项目的环保标准 本项目采用的环保标准主要有: 大气污染物综合排放标准》:GB 16297-1996 二级标准;《恶臭污染物排放标准》(GB14554-93)二级标准;《污水综合排 放标准》(GB8978-1996)二级标准;《工业企业厂界环境噪声排放标准》 (GB12348-2008)三类标准;《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)。 (三)项目的环保措施 本项目采用 INVISTA 的 PTA 生产工艺,INVISTA 在多年的 PTA 生产实践 中,开发和改进了 PTA 生产的工艺和装置水平,使单位产品的物耗、能耗和污 染物排放物方面处于先进水平,本项目符合清洁生产的要求。 1-1-339 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本项目生产过程中产生的废气污染物,经各生产装置预处理后,再通过管道 输送到统一的 HPCCU 催化焚烧装置和碱液洗涤后,通过排气管高空排放,经处 理后的废气污染物排放浓度和排放速率均可达到有关排放标准。导致油炉排放的 燃料废气,经电除尘和 MgOH2 脱硫处理后,可以达标排放。 本项目将自建污水预处理站,日处理能力达到 17,000 吨,对生产过程中产 生的废水污染物进行预处理,废水污染物经厂内预处理达标后,排入嘉兴污水处 理厂处理,处理达标后排入杭州湾海域。污水污染物经预处理站处理后符合嘉兴 污水处理厂的进管标准。节水方面,本项目将自建循环冷却水系统,使水的回收 利用率达到 97%以上。 本项目生产过程中产生的废 PTA/TA,可以外卖作为增塑剂,废催化剂、污 水处理站污泥由外单位回收并处置,本项目的固体废渣均得以妥善处置。 本项目还将优化厂区平面布置,合理布置高噪声设备,尽量选用低噪声设备, 对高噪声源采取隔声、消声等措施,本项目对周边声环境的影响不大。 (四)项目的安全生产情况 为保障职工的安全及健康,本项目将严格执行国家有关劳动与安全生产的相 关规定,对消防、紧急疏散、降噪、安全用电及新风补给等方面采取全面、周到 的措施,预防为主,尽量将安全隐患和职业危害消灭在设计过程中,从根本上改 善工人的劳动环境。 六、募集资金运用对生产经营及财务状况的影响 (一)对生产经营的影响 本项目建成投产后,公司将从目前“聚酯 涤纶长丝”的经营模式发展成 为“PTA 聚酯 涤纶长丝”的经营模式。通过本项目的实施,公司将基本 实现原材料的自给,客观上导致公司业务向产业链的上游延伸,但公司的主营业 务和主要产品不会发生变化,该经营模式的变化不属于重大变化。 PTA 产品和聚酯纤维产品之间具有盈利和现金流互补的内在统一性,充分 体现为采购、销售、生产、库存和定价管理的统一性和互补性,因此本项目的实 施有利于公司形成风险分担、盈利稳定和市场联动的竞争优势和产业链整合优 1-1-340 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 势,该经营模式有利于公司的持续经营和核心竞争力的提高,具体体现在以下四 个方面: 1、购销渠道的互补,有助于降低经营风险 排除扰乱市场正常秩序的 PTA 贸易投机商,PTA 产品面对的客户群要远远 小于聚酯纤维产品面对的客户群,聚酯纤维产品面向的是成千上万家纺织、织造 企业。在 PTA 库存较高的情况下,公司可以通过提高内部下游聚酯和纺丝装置 开工率来降低自身的 PTA 库存,转化成内部流通性更好的聚酯纤维产品库存, 降低 PTA 的库存风险。而在 PTA 库存较低的情况下,公司可以加大外部 PTA 产品的采购,提高自身 PTA 装置开工率,达到产销平衡。如果公司只有聚酯纤 维产品,则实现规模化生产之后将面临产品结构调整和库存管理的困难。 2、保证稳定的原材料供应,降低 PTA 项目的经营风险 一方面,报告期内,公司各期 PTA 采购金额分别为 388,484.62 万元、 504,805.89 万元和 715,369.45 万元,占当期采购总额的比例分别为 47.71%、 58.65%和 57.90%,PTA 是公司最重要的原材料,并且主要向荣盛石化、远东石 化、沙伯亚太、中国石化等少数厂商采购,供货渠道相对集中。虽然 PTA 是大 宗交易商品,目前市场供应充足,但不排除由于产业链发展不平衡或意外事故导 致的原材料供需结构发生变化,导致供应紧张、价格和质量波动的可能性,从而 对公司涤纶长丝产品的质量、成本和盈利能力造成不利影响。因此,公司建设 PTA 装置,实现 PTA 自给,有利于保证公司稳定的原材料供应。 另一方面,公司聚酯生产能力完全可以消化本项目的产能,本项目不存在产 能消化的问题和产品销售的问题,从而降低了本项目的经营风险。 3、保证高质量的原材料供应,提升涤纶长丝产品质量 由于不同厂家不同批号的 PTA 产品在质量上存在一定的差异,难以保证完 全统一。原材料产品质量上的差异,不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺 控制,产品的优等品率较难提高。而公司 PTA 项目投产后,原材料质量统一性 能有较好的保证,从而有利于提升涤纶长丝产品质量,提高产品的优等品率。 4、上下游相互配套,有利于抗风险能力的增强与盈利稳定性的提升 1-1-341 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 聚酯纤维产业越往上游发展,产业集中度越高,资本壁垒越大,相应在产业 链的利润分配中所获得的比例越大。本项目产品直接配套公司涤纶长丝的生产, 将有效降低原材料采购成本进而改善产品成本,避免因原材料供应不足而造成产 能利用不足或生产成本提高的风险。同时,PTA 的生产有利于强化聚酯纤维的 盈利稳定性,从而增强了公司整体盈利能力及抗风险能力。 5、政策联动的互补,有利于降低产业政策变化的风险 PTA 属于石化行业,聚酯纤维则属于化学纤维行业,其下游主要为纺织行 业。对于 PTA 的某些产业政策,聚酯纤维可能受惠,但也有可能遭致损失。同 样,对化学纤维和纺织服装行业的产业规划与调整政策,则亦可能使 PTA 行业 受惠或遭受损失。举例来说,若国家相关部门出台限制 PTA 进口的相关贸易政 策,无疑是提高了 PTA 的进口成本、限制了进口量,PTA 价格上涨,导致聚酯 纤维企业的原材料成本上升,盈利空间收窄。如果是单一的聚酯纤维企业,则这 种困难在短期内是难以克服的。 (二)与公司目前聚酯业务的匹配情况 嘉兴石化 PTA 项目投产后第一年即达到 100%设计生产能力,即年产 80 万 吨 PTA。嘉兴石化的 PTA 产品计划全部用于公司涤纶长丝的生产,不作对外销 售。 PTA 为白色粉状晶体,是标准化的大宗交易商品,近年来,公司涤纶长丝 产能的不断扩大导致对 PTA 的需求量持续增加。 报告期内,公司对 PTA 原材料的需要量具体如下: 单位:吨 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 PET 采购量(A) 139,824.82 135,881.62 173,651.83 PET 采购量折合为 PTA 采购量(B=A/0.855) 163,537.80 158,925.87 203,101.56 PTA 采购量(C) 1,047,314.21 843,495.00 609,936.97 合计 PTA 需要量(D=B+C) 1,210,852.01 1,002,420.87 813,038.53 报告期内,公司各期 PTA 的需要量分别为 813,038.53 吨、1,002,420.87 吨和 1,210,852.01 吨,呈稳步增长的趋势。 1-1-342 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从公司历年 PTA 的使用量和采购量及其发展趋势来看,嘉兴石化 PTA 项目 完全达产后所产生的年产 80 万吨 PTA 的产能还不能完全满足公司涤纶长丝生产 所需,缺口部分仍将外购。 (三)新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 本项目新增建设投资252,479万元,占总投资的83.07%,主要为房屋建筑物、 机器设备、电子设备及运输工具等固定资产投资。由于:①若本项目新增房屋及 建筑物折旧年限为20年,新增机器设备折旧年限为10年,新增电子设备及运输工 具折旧年限为5年,净残值率均为10%,则本项目建成后公司将在前5年内每年平 均增加固定资产折旧20,211万元,远低于公司2009年营业利润37,049.09万元,并 且公司近年来盈利能力不断提高,2010年公司营业利润达到140,376.66万元。在 本项目建设期内,公司将进一步做大现有业务,增加营业利润,本项目投产后新 增的固定资产折旧费用占公司营业利润的比例将逐步降低。②本项目的盈亏平衡 点为36.89%,表明本项目的产能利用率只要超过36.89%,就能保证本项目盈利, 根据目前国内PTA市场供需关系和未来PTA市场前景来看,本项目产能利用超过 36.89%是比较容易实现的。因此,公司可以利用现有业务产生的营业利润和本项 目的新增利润消化掉新增固定资产折旧对公司未来经营成果带来的影响。 (四)对资产负债率及资本结构的影响 本次募集资金到位后,公司总资产将大幅度增加,短期内公司的资产负债率 将会有所下降。此外,公司偿债能力、持续经营能力和融资能力都将得到增强, 从而降低了公司的财务风险,提升公司的信用和扩大利用财务杠杆融资的空间, 并增强公司防范财务风险的能力。 (五)对净资产收益率的影响 本次发行募集资金到位后公司净资产额将大幅提高,而募集资金投资项目需 要一定时间的建设期,因此在短期内难以完全产生效益,公司存在发行当年及项 目建设期间净资产收益率下降的可能性,但是,随着公司募集资金投资项目的逐 步展开,公司整体盈利仍将逐渐回升到发行前的水平。 1-1-343 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十四节 股利分配政策 一、公司近三年股利分配政策和实际股利分配情况 (一)股利分配的一般政策 公司本次发行的股票为人民币普通股,同股同权、同股同利。公司按照股东 持股数额分配股利,分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会 计年度结束后 6 个月内,由董事会根据盈利和发展情况,提出利润分配方案,经 股东大会审议通过后 2 个月内实施。经股东大会批准,公司可决定分配中期股利。 (二)利润分配制度 根据有关法律法规和《公司章程》的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下 列顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金 10%; 3、提取任意公积金; 4、按照股东持有的股份比例分配股利。 公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违 反上述规定,在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。 1-1-344 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)近三年实际分配股利情况 2008 年度:根据 2009 年 5 月 15 日召开的公司 2008 年年度股东大会决议, 按 2008 年 12 月 31 日公司总股本 32,000 万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.35 元(含税)。 2009 年度:根据 2010 年 4 月 15 日召开的公司 2009 年年度股东大会决议, 按 2009 年 12 月 31 日公司总股本 32,000 万股为基数,向 2009 年 12 月 31 日在 册的全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元(含税)。 2010 年度:根据 2011 年 2 月 22 日召开的公司 2010 年年度股东大会决议, 公司 2010 年度不进行利润分配。 二、本次发行后的股利分配政策 根据 2010 年第二次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票完成前 滚存未分配利润处置的议案》,公司滚存的未分配利润由发行后新老股东按其各 自持股比例共享。 经 2010 年第二次临时股东大会审议通过,《公司章程(草案)》对发行上市 后的利润分配政策规定如下:公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利 益,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定;公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 1-1-345 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节 其他重要事项 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 加强公司信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,公司根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会的有关规定,制定了《信 息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》,其中明确规定:董事会秘书负责 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、 联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,促使公司及时、合法、真实和 完整地进行信息披露。 公司设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门,该部门 的负责人为董事会秘书周军先生,对外联系电话:0573-88187878。 二、重要合同 (一)购销合同 1、原材料采购合同 截至本招股说明书签署日,公司正在履行的采购合同(金额在 4,000 万元以 上)如下: 序 合同 合同数 合同 买方 卖方 合同号 结算价格 号 标的 量(吨) 有效期 ICIS PTA 无反倾销 桐昆集 三菱化学 2010.9- 1 MCCTK0901 PTA 192,000 月平均价-USD20/ 团 PTA 亚太 2011.12 吨-数量折扣 卖方自主定价并在 恒盛化 东方希望集 2010.12- 2 EHPTACD-20101125-001 PTA 130,130 中国化纤网公布月 纤 团有限公司 2011.12 度挂牌价及结算价 中国石化化 中国石化化工销售 恒盛化 HD-1101- 2011.1- 3 工销售华东 PTA 120,120 华东分公司月末结 纤 YL-XS-2005/N 2011.12 分公司 算价 恒盛化 中国石油华 每月 中国石油华东化工 2011.1- 4 HDYL-2011X(总)-101 PTA 纤 东化工销售 5,005-8,008 销售分公司月末结 2011.12 1-1-346 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 分公司 算价及相关销售政 策结算 1-6 月每月 恒通化 逸盛大化石 5,005; 以逸盛大化报结价 2011.1- 5 YSDH-M-2011-09 PTA 纤 化有限公司 7-12 月每月 为准 2011.12 15,015 桐昆集 以卖方公布的ME 团、恒盛 每年 2011.1- 6 沙伯亚太 GLYCOLS-2011MEG-TK MEG G亚洲合同价为基 化纤、恒 240,000 2015.12 础 通化纤 2、设备采购合同 截至报告期末,公司正在履行的设备采购合同(金额在 4,000 万元以上)如 下: 序号 买方 卖方 设备名称 合同总价(万元) 交货期 西门子股份公司(能源业务 C1-113A/B 工艺空气 1 嘉兴石化 欧元 2,899.00 2011.10.20 前 领域石油天然气集团) 压缩机组 CTA 干 燥 机 组 天华化工机械及自动化研究 2 嘉兴石化 M1-423A/B、PTA 干 8,350.00 2011.8.1 前 设计院 燥机组 M1-1423A/8 3 嘉兴石化 TSM 技术有限公司 氧化反应器冷凝器 美元 726.00 2011.9.2 前 G1-301A/B 氧化反应 4 嘉兴石化 EKATO 搅拌技术有限公司 欧元 470.00 2011.6.1 前 器搅拌器 3、产品销售合同 截至报告期末,公司无正在履行的 1,000 万元以上的产品销售合同。 (二)借款合同 截至报告期末,公司正在履行的借款合同(金额 4,000 万元以上)如下: 单位:万元 序 类 借款 合同编号 贷款人 借款金额 借款年利率 借款期限 号 型 人 桐 昆 浦发银行 1 86042010280205 5,000 4.374% 2010.7.8-2011.1.8 集团 桐乡支行 短期 桐昆 建设银行 贷款基准利率 2 借款 63722712302010044 5,000 2010.12.9-2011.6.8 集团 桐乡支行 下浮 10% 3 2010 进出银(浙信 桐昆 中国进出 9,000 3.51% 2010.4.21-2011.4.20 1-1-347 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合)字第 2-017 号 集团 口银行浙 江省分行 JX 桐乡 2010 人借 桐昆 中国银行 4 10,000 4.590% 2010.12.10-2011.6.9 0271 集团 桐乡支行 恒盛 建设银行 贷款基准利率 5 63722712302010030 5,000 2010.7.8-2011.1.7 化纤 桐乡支行 下浮 10% 恒盛 建设银行 贷款基准利率 6 63722712302010034 5,000 2010.7.19-2011.1.18 化纤 桐乡支行 下浮 10% 恒盛 建设银行 贷款基准利率 7 63722712302010046 5,000 2010.12.7-2011.6.6 化纤 桐乡支行 下浮 10% 2010 信银杭嘉桐贷 恒盛 中信银行 8 5,000 贷款基准利率 2010.11.24-2011.5.5 字第 001819 号 化纤 桐乡支行 恒通 浦发银行 9 86042010280347 4,500 4.590% 2010.11.22-2011.5.22 化纤 桐乡支行 2009.7.20-2011.6.15 JX 桐乡 2009 人借 恒通 中国银行 5,000 贷款基准利率 10 [注 1] 158 化纤 桐乡支行 长期 7,000 贷款基准利率 2009.7.20-2012.6.15 借款 中国进出 2009 进出银(浙进信 恒通 美元 2,700 6 个月 LIBOR 自首次提款日起 36 个 11 口银行浙 合)字第 2-014 号 化纤 [注 2] +150BP 月 江省分行 [注 1]:系一年内到期的长期借款 [注 2]:截至报告期末,其中的 1,350 万美元已转入一年内到期的长期借款。 (三)银行承兑协议 截至报告期末,公司正在履行的银行承兑协议(金额 4,000 万元以上)如下: 单位:万元 序号 合同编号 出票人 承兑银行 收款人 金额 票据期限 1 63722792302010093 桐昆集团 建设银行桐乡支行 恒通化纤 5,000 2010.12.6-2011.3.6 兴银嘉营银承 2 桐昆集团 兴业银行嘉兴支行 恒盛化纤 7,000 2010.7.21-2011.1.21 (2010)7069 号 (四)保证合同 截至报告期末,公司正在履行的保证合同(金额 4,000 万元以上)如下: 1-1-348 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 序号 合同编号 债权人 债务人 保证人 最高保证金额 主债务期限 中国银行桐乡支 恒通 桐昆 1 JX 桐乡 2009 人保 023 43,000.00 2009.7.13-2012.6.15 行 化纤 集团 2009 进出银(浙信保)字 进出口银行浙江 恒通 桐昆 2 USD2,700.00 2009.9.18-2012.9.18 第 2-060 号 省分行 化纤 集团 335104 浙商银高保字 浙商银行嘉兴支 恒盛 桐昆 3 22,000.00 2009.11.12-2011.11.12 (2009)第 00006 号 行 化纤 集团 农业银行桐乡支 恒盛 桐昆 4 33905200900064522 37,500.00 2009.11.21-2011.11.20 行 化纤 集团 招商银行钱塘支 桐昆 恒盛 5 2010 年授保字第 003 号 10,000.00 2010.3.1-2011.2.28 行 集团 化纤 农业银行桐乡支 恒通 桐昆 6 33905200900064292 24,000.00 2009.11.2-2011.11.1 行 化纤 集团 华夏银行杭州文 恒通 桐昆 7 HZ11(高保)20100022 10,000.00 2010.2.26-2011.2.26 晖支行 化纤 集团 农业银行桐乡支 桐昆 恒盛 8 33905201000003209 50,000.00 2010.2.2-2012.2.1 行 集团 化纤 浦发银行桐乡支 桐昆 中洲 9 ZB8604201000000065 23,000.00 2010.6.8-2012.6.8 行 集团 化纤 2010 进出银(浙最信保) 进出口银行浙江 桐昆 恒盛 10 20,000.00 2010.4.20-2012.4.20 字第 2-002 号 省分行 集团 化纤 浦发银行桐乡支 恒盛 桐昆 11 ZB8604201000000084 23,000.00 2010.8.28-2013.8.28 行 化纤 集团 浦发银行桐乡支 恒通 桐昆 12 ZB8604201000000085 12,000.00 2010.8.28-2013.8.28 行 化纤 集团 农业银行桐乡支 恒盛 桐昆 13 33905201000041144 45,000.00 2010.10.15-2012.10.14 行 化纤 集团 2010 信银杭桐最保字第 中信银行桐乡支 恒盛 桐昆 14 20,000.00 2010.10.24-2011.10.23 ZB0135 号 行 化纤 集团 建设银行嘉兴分 恒通 桐昆 15 TXBZ2010019 22,000.00 2010.9.27-2011.1.13 行 化纤 集团 建设银行桐乡支 恒通 桐昆 16 6372271499912302010005 8,000.00 2010.10.22-2011.10.21 行 化纤 集团 农业银行平湖支 330403101 银团担保字 行、进出口银行 嘉兴 桐昆 17 270,000.00 2010.9.1-2014.8.31 2010 第 001 号 浙江分行、中国 石化 集团 银行平湖支行 中国银行桐乡支 恒盛 桐昆 18 JX 桐乡 2009 人保 057 USD1,500.00 2009.12.8-2011.3.8 行 化纤 集团 中国银行桐乡支 恒盛 桐昆 19 JX 桐乡 2010 人保 063 30,000.00 2010.12.7-2011.12.8 行 化纤 集团 中国银行桐乡支 桐昆 恒盛 20 JX 桐乡 2010 人保 018 55,000.00 2010.4.1-2011.3.29 行 集团 化纤 1-1-349 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)抵押合同 截至报告期末,公司正在履行的抵押合同(金额 4,000 万元以上)如下: 1、2009 年 4 月 24 日,桐昆集团与农业银行桐乡支行签订了一份编号为 33906200900019772 的《最高额抵押合同》,最高额抵押金额为 15,717 万元,将 总面积为 129,916 ㎡的桐房权证桐字第 00046606、00046608-24、00046672-78、 00046680-81 、 00046685 、 00046687 、 00046689 、 00129892-93 、 00129724 、 00149163-64 的房产和总面积为 217,212.8 ㎡的桐国用(2004)字第 15588 号、 15590-92 号、(2005)字第 01681 号、(2005)字第 01683 号、(2008)字第 00688 号的 土地使用权抵押给农业银行桐乡支行,为其与该行自 2009 年 4 月 24 日起至 2012 年 4 月 21 日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。 2、2009 年 11 月 18 日,恒盛化纤与建设银行桐乡支行签订了一份编号为 63723592502009039 的《最高额抵押合同》,最高额抵押金额为 19,900 万元,将 总面积为 210,171.87 ㎡的桐房权证桐字第 00077243-45、00077612、00079132、 00078318-21、00080891、00081894-900、00080465、00086000、00114735、 00093895-97、00151768、00159095、00120001、00141421 号的房产和总面积 为 225,845.63 ㎡桐字(2004)第 14085、14086 号,(2005)第 00700 号,(2006) 第 10541、15355 号,(2007)第 71113 号的土地使用权抵押给建设银行桐乡支行, 为恒盛化纤、桐昆集团与该行自 2009 年 11 月 18 日起至 2011 年 11 月 18 日止签 订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。 3、2009 年 11 月 23 日,恒盛化纤与建设银行桐乡支行签订了一份编号为 63723592502009043 的《最高额抵押合同》,最高额抵押金额为 18,000 万元,将 账面价值为 60,118.87 万元(截至 2009 年 10 月末)的机器设备抵押给建设银行 桐乡支行,为恒盛化纤、桐昆集团与该行自 2009 年 11 月 23 日起至 2011 年 11 月 22 日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。 4、2009 年 12 月 28 日,恒盛化纤与建设银行桐乡支行签订了一份编号为 63723592502009049 的《最高额抵押合同》,最高额抵押金额为 3,300 万元,将账 面价值为 11,162.36 万元的机器设备抵押给建设银行桐乡支行,为恒盛化纤、桐 昆集团与该行自 2009 年 12 月 28 日起至 2010 年 12 月 8 日止签订的借款合同在 1-1-350 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 最高额范围内提供抵押担保。截至 2010 年 12 月 31 日,桐昆集团、恒盛化纤在 该担保项下无借款余额,但相关权证仍抵押在该银行。 (六)工程承包及设计、技术服务合同 截至报告期末,公司正在履行的工程承包合同(金额 4,000 万元以上)如下: 单位:万元 序号 签订时间 合同内容 发包人 承包人 工程总价款 年产 80 万吨 PTA 工程 1 2010.5.18 污水处理项目工程建设 嘉兴石化 中国纺织工业设计院 12,890.00 承包 浙江西子联合工程有限 PTA 项目锅炉岛工程总 2 2010.6.30 嘉兴石化 公司、浙江西子联合设备 11,520.00 承包 成套有限公司 中国化学工程第三建设 3 2010.10.15 码头罐区储罐总承包 嘉兴石化 4,680.00 有限公司 (七)技术许可协议 2010 年 3 月 16 日,嘉兴石化与 INVISTA Technologies S.s r.l.(英威达)签 订《PTA 技术许可协议》,约定英威达许可嘉兴石化使用其拥有的 PTA 生产专有 工艺的知识产权,合同总价为 1,870 万美元。 三、对外担保情况 截至报告期末,除本公司及子公司之间相互担保外,公司不存在其他对外担 保事项。 四、重大诉讼和仲裁事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件;截至本招股说明书签署日,公司的控股股东或实际控制人、子 公司,以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事 人的重大诉讼或仲裁事项。 1-1-351 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 1-1-352 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-353 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-354 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-355 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名: 陈士良 陈建荣 沈培兴 屈玲妹 许金祥 陈士南 高 煜 郑植艺 马贵翔 黄少明 章敏智 全体监事及其他高级管理人员签名: 沈昌松 钟玉庆 孙 涛 夏永高 沈亚红 汪建根 周 军 桐昆集团股份有限公司 年 月 日 1-1-356 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-357 桐昆集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指 定网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书及发行保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间:工作日上午 9:00~11:30;下午 13:30~16:00。 二、文件查阅地址 1、发行人:桐昆集团股份有限公司 办公地址:浙江省桐乡市光明路 199 号 联系人:周军 电话:0573-88187878 2、保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 联系地址:浙江省杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦六楼 联系人:包世涛、王颖、任绍忠 电话:0571-85215100 1-1-358