广东安居宝数码科技股份有限公司 (注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路21号) 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市上上市市公公告告书书 保保荐荐机机构构((主主承承销销商商)) ((深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266层层)) 22001111年年11月月1 第第一一节节 重重要要声声明明与与提提示示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 公司控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人2009年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2009年12月7日)起2 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。 其他自然人股东均承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺:除上述锁定期外,在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 本上市公告书已披露未经审计的2010年第三季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。 第第二二节节 股股票票上上市市情情况况 一一、、公公司司股股票票发发行行上上市市审审批批情情况况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2009年9月修订)而编制,旨在向投资者提供有关广东安居宝数码科技股份有限公司(以3 下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“安居宝”)首次公开发行股票上市的基本情况。 中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1828号文核准,本公司公开发行1,800万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售360万股,网上定价发行为1,440万股,发行价格为49元/股。 经深圳证券交易所《关于广东安居宝数码科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2011]2号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“安居宝”,股票代码“300155”;其中本次公开发行中网上定价发行的1,440万股股票将于2011年1月7日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二二、、公公司司股股票票上上市市概概况况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2011年1月7日 3、股票简称:安居宝 4、股票代码:300155 5、首次公开发行后总股本:7,200万股 6、首次公开发行股票增加的股份:1,800万股4 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺:公司控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人2009年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2009年12月7日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。 其他自然人股东均承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺:除上述锁定期外,在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。5 9、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的1,440万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 类别 股 东 持股数 (万股) 持股比例(%) 可上市交易日期(非交易日顺延) 本次公开发行前的股份 张波 2,810 39.03 2014年1月7日 张频 1,940 26.94 2014年1月7日 深圳市和泰成长创业投资有限公司 150 2.08 2012年12月7日 广州海汇成长创业投资中心(有限合伙) 150 2.08 2012年12月7日 广发信德投资管理有限公司 100 1.39 2012年12月7日 李乐霓 100 1.39 2014年1月7日 黄伟宁 25 0.35 2013年1月7日 张瑞斌 25 0.35 2013年1月7日 李志共 20 0.28 2013年1月7日 陈爱莲 12.5 0.17 2013年1月7日 高静迟 12.5 0.17 2013年1月7日 黄园缘 10 0.14 2013年1月7日 潘传丽 5 0.07 2013年1月7日 张晨 3 0.04 2013年1月7日 付远东 3 0.04 2013年1月7日 李剑 3 0.04 2013年1月7日 廖杰 3 0.04 2013年1月7日 袁丽莎 3 0.04 2013年1月7日 江树停 3 0.04 2013年1月7日 余德诚 3 0.04 2013年1月7日 倪静 3 0.04 2013年1月7日 汪海林 3 0.04 2013年1月7日6 黄斌 3 0.04 2013年1月7日 邹志红 3 0.04 2013年1月7日 王忠涛 3 0.04 2013年1月7日 王训平 2 0.03 2013年1月7日 朱超华 2 0.03 2013年1月7日 小计 5,400 75.00 — 本次发行:网下询价发行的股份 360 5.00 2011年4月7日 网上定价发行的股份 1,440 20.00 2011年1月7日 小计 1,800 25.00 — 合计 7,200 100.00 — 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”) 第第三三节节 发发行行人人、、股股东东和和实实际际控控制制人人情情况况 一一、、公公司司的的基基本本情情况况 1、发行人中文名称:广东安居宝数码科技股份有限公司 2、注册资本:7,200万股(本次公开发行后) 3、法定代表人:张波 4、股份公司设立日期:2009年4月1日 5、住所:广州市高新技术产业开发区科学城南翔二路21号 6、邮政编码:51063 7、董事会秘书:黄伟宁 8、电话号码:020-820838887 传真号码:020-82086965 9、发行人电子信箱:anjubao@anjubao.net 10、公司网址:http://www.anjubao.com 11、经营范围:自动控制设备,通讯设备的开发、设计、研发、制造、销售及技术咨询,电子产品、计算机软件的开发、研制,安全技术防范系统设计、施工、维修。 12、主营业务:公司现有主营产品包括楼宇对讲系统和智能家居系统。 13、所属行业:电子行业的其他电子设备制造业 二二、、公公司司董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员及及其其持持有有公公司司股股票票的的情情况况 姓名 公司任职 性别 年龄 (岁) 任职起 始日期 直接持股数(股) 间接持股数(股) 合计占发行后总股本的比例 张 波 董事长、总经理 男 47 2009年4月 28,100,000 39.03% 张 频 董事、副总经理 男 44 2009年4月 19,400,000 26.94% 李乐霓 董事 女 46 2009年4月 1,000,000 1.39% 李定安 独立董事 男 68 2009年4月 - 柳晓川 独立董事 男 68 2009年4月 - 范文梅 监事 男 43 2009年4月 - 张 晨 监事 女 27 2009年4月 30,000 0.04% 张振民 监事 男 48 2009年4月 - 黄伟宁 董事会秘书、 副总经理 男 47 2009年4月 250,000 0.35% 张瑞斌 总工程师 男 40 2009年4月 250,000 0.35% 陈爱莲 财务总监 女 41 2009年4月 125,000 0.17% 三三、、公公司司控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人情情况况8 1、公司控股股东及实际控制人情况简介 公司控股股东及实际控制人为张波先生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:44010219631003****,持有公司28,100,000股,占本次发行前股本总额的52.04%。张波先生曾任职于广东电子研究所担任技术骨干、广东省实验电子厂担任副厂长、深圳丰达通讯有限公司担任厂长,是本公司及安居宝品牌的主要创始人,目前担任本公司董事长兼总经理。 张波先生是楼宇对讲行业标准的起草者之一,曾被评为“中国安防十大领军人物”,获得“中国安防十年开拓奖”和“改革开放30年影响中国安防30人”殊荣,2009年被广东省安全技术防范行业协会聘任为“广东省安全技术防范专家委员会专家”。 另外,张波先生和其胞弟张频分别持有香港德居安科技有限公司60%和40%的股权。德居安香港主要从事投资管理业务,目前除持有德居安(广州)电子科技有限公司100%股权外,未开展其他任何经营活动。 德居安(广州)电子科技有限公司成立于2008年3月17日,注册资本和实收资本为513.6749万美元。 除上述投资情况外,张波先生无其他对外投资。 四四、、公公司司前前十十名名股股东东持持有有公公司司发发行行后后股股份份情情况况 此次发行后,公司股东总数为:27,258户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例9 1 张波 28,100,000 39.03% 2 张频 19,400,000 26.94% 3 深圳市和泰成长创业投资有限公司 1,500,000 2.08% 4 广州海汇成长创业投资中心(有限合伙) 1,500,000 2.08% 5 广发信德投资管理有限公司 1,000,000 1.39% 6 李乐霓 1,000,000 1.39% 7 上海国际信托有限公司 450,000 0.63% 8 招商证券现金牛集合资产管理计划 450,000 0.63% 9 华泰证券股份有限公司 450,000 0.63% 10 华夏优势增长股票型证券投资基金 450,000 0.63% 合计 54,300,000 75.43% 第第四四节节 股股票票发发行行情情况况 1、发行数量为1,800万股。其中,网下配售数量为360万股,占本次发行数量的20%;网上定价发行数量为1,440万股,占本次发行总量的80%。 2、发行价格为:49.00元/股,此价格对应的市盈率为: (1)51.58倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行前的总股数计算); (2)69.01倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2009年净利润除以本次发行后的总股数计算,发行后总股数按本次发行1,800万股计算)。 3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(下称“网上发行”)相结合的发10 行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为360万股,有效申购数量为6,705万股,网下申购的中签率为5.369128%,认购倍数为18.63倍。本次发行网上定价发行1,440万股,本次网上定价发行的中签率为1.3772938758%,超额认购倍数为73倍。本次网上定价和网下配售均不存在余股。 4、募集资金总额:88,200.00万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于2010年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具2010年羊验字第20369号《验资报告》。 5、发行费用总额:本次发行费用共计50,633,444.75元,具体明细如下: 序号 费用名称 金额(元) 1 承销保荐费用 44,100,000.00 2 审计验资费用 1,455,000.00 3 律师费用 750,000.00 4 印刷及信息披露费用 3,792,994.75 5 发行登记费用 116,500.00 6 印花税 418,950.00 合计 50,633,444.75 每股发行费用2.81元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本) 6、募集资金净额:83,136.66万元。 7、发行后每股净资产:13.67元(按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。 8、发行后每股收益:0.71元/股(以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。11 9、关于募集资金的承诺 公司承诺:公司的所有募集资金将存放于专户管理,并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”,本公司最晚于募集资金到帐后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排该部分资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。 第第五五节节 财财务务会会计计资资料料 本上市公告书已披露2010年第三季度财务报表和主要财务数据及财务指标,其中2010年9月30日的资产负债表数据、2010年7-9月及对比上期以及2010年1-9月及对比上期的利润表及现金流量表数据均未经审计,2009年12月31日的资产负债表数据经审计。敬请投资者注意。 一一、、 主主要要会会计计数数据据及及财财务务指指标标 单位:元 项目 2010-9-30 2009-12-31 增减幅度 流动资产 175,743,277.73 174,894,744.84 0.49% 流动负债 52,382,065.48 65,357,263.91 -19.85% 总资产 216,633,138.24 203,938,643.30 6.22% 归属于发行人股东的所有者权益 160,748,843.52 136,035,782.99 18.17% 归属于发行人股东的每股净资产 2.98 2.52 18.25%12 项目 2010年1-9月 2009年1-9月 增减幅度 营业总收入 165,000,879.41 142,935,878.16 15.44% 利润总额 45,843,174.73 35,595,107.24 28.79% 归属于发行人股东的净利润 40,114,977.10 35,595,107.24 12.70% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润 38,151,353.06 35,523,795.73 7.40% 基本每股收益 0.71 0.71 0.00% 净资产收益率(全面摊薄) 24.96% 40.32% -15.36% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 23.73% 40.23% -16.50% 经营活动产生的现金流量净额 14,968,942.31 7,996,048.24 87.20% 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.16 75.00% 项目 2010年7-9月 2009年7-9月 增减幅度 营业总收入 51,965,009.76 47,637,730.16 9.08% 利润总额 9,224,993.11 12,586,088.11 -26.70% 归属于发行人股东的净利润 8,071,868.98 12,586,088.11 -35.87% 扣除非经常性损益后的归属于发行人股东的净利润 8,064,309.79 12,514,776.60 -35.56% 基本每股收益(元/股) 0.15 0.25 -40.00% 二二、、经经营营业业绩绩和和财财务务状状况况的的简简要要说说明明 本公司自成立以来,专注于楼宇对讲系统和智能家居系统的研发、制造和销售。2010年1-9月,本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为16,500.09万元、4,584.32万元、4,011.50万元,分别比上年同期增长15.44%、28.79%、12.70%。2010年1-9月,公司净利润水平较2009年同期稳步增长。2010年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1,496.89万元,较去年同期增长87.20%,主要原因为:销售业绩同比增长,其销售回款也相应增长;2009年9月末相比2009年初期存货与应收账款等经营性资产增加、应付账款等经营性负债大幅减少。13 总体看来,公司2010年三季度经营状况良好,财务状况稳定,没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。 第第六六节节 其其他他重重要要事事项项 一一、、本本公公司司已已向向深深圳圳证证券券交交易易所所承承诺诺,,将将严严格格按按照照创创业业板板的的有有关关规规则则,,在在上上市市后后三三个个月月内内尽尽快快完完善善公公司司章章程程等等相相关关规规章章制制度度。。 二二、、本本公公司司自自22001100年年1122月月1177日日刊刊登登首首次次公公开开发发行行股股票票招招股股意意向向书书至至本本上上市市公公告告书书刊刊登登前前,,没没有有发发生生可可能能对对公公司司有有较较大大影影响响的的重重要要事事项项:: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常; 2、本公司所处行业或市场未发生重大变化; 3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; 4、公司未发生重大关联交易; 5、公司未发生重大投资; 6、公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、公司住所没有变更; 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、公司未发生对外担保等或有事项; 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;14 12、公司无其他应披露的重大事项。 第第七七节节 上上市市保保荐荐机机构构及及其其意意见见 一一、、上上市市保保荐荐机机构构情情况况 保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人: 何如 住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 联系地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话: 0755-82130833 传真: 0755-82130620 保荐代表人: 吴卫华、刘卫兵 项目协办人: 陈进 项目联系人: 吴卫华、刘卫兵、陈进、王子纲 二二、、上上市市保保荐荐机机构构的的保保荐荐意意见见 上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下: 国信证券认为安居宝申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,安居宝股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐安居宝的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担15 相关保荐责任。 附件: 1、2010年9月30日资产负债表 2、2010年1-9月利润表 3、2010年1-9月现金流量表 4、2010年7-9月利润表16 (此页无正文,为《广东安居宝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》签章页) 广东安居宝数码科技股份有限公司 2011年1月6日