安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-1 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 (合肥市双凤工业区) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-2 发行股票类型人民币普通股(A股) 本次拟发行股数3,400万股 每股面值人民币1.00元 每股发行价格41.00元 发行日期2011年1月6日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本13,400万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳及股东商晓红、 商晓飞、邓滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股 份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上市三十六个月 后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的 股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让 所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上 市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持 有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司股票上 市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年 内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期2011年1月4日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 1、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为10,000万股,本次拟发行3,400万股流通股,发行 后总股本13,400万股。 公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇及股东商晓红、商晓飞、邓 滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司 股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公 司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人 回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年 内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2、截至2010年6月30日,公司未分配利润合并数为179,967,498.23元。经 公司2009 年11月18日通过的2009年度第五次临时股东大会决议,公司本次公 开发行股票前滚存的未分配利润拟由本次公开发行股票后的新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者注意以下风险的扼要提示,欲详细了解,请认真 阅读本招股说明书第四节“风险因素”: (1)宏观经济政策变化风险 公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、 管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉钢架等领域,该类建筑均属固定资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-5 投资。因此,公司业务与国家宏观经济政策密切相关。当国家经济政策处于调控 周期,钢结构行业市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政 策的变化有正确的预测,并相应调整公司的经营决策,将在很大程度上影响公司 的业绩。 (2)主要原材料钢材价格波动的风险 钢结构产品的主要原材料为钢材,尽管公司产品定价机制主要为“钢材价格 ×(1+合理毛利率)”模式,可以将钢材价格波动风险转嫁给下游客户。但钢材 价格波动仍会给公司带来一定的经营风险,主要体现在: 1)无论钢材价格上涨还是下跌,如公司在签订合同与钢材采购环节没有衔 接好,或风险管控不当,公司将蒙受经济损失; 2)如钢材价格上涨或在高位运行会使公司流动资金需求增加; 3)如钢材价格长期高位运行,会抑制钢结构产品的需求增长。 (3)偿债能力风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年6 月末母公司资产负债率分别为 76.59%、80.63%、81.93%、78.99%,流动比率分别为0.82、0.82、0.72、0.83, 速动比率分别为0.45、0.48、0.33、0.42,公司资产负债率较高而流动比率、速 动比率较低的主要原因是报告期内公司固定资产投资规模大幅增加、营业收入逐 年快速增长、原材料采购金额大导致资金需求量大幅增加,而公司主要依靠短期 借款等融资方式解决资金需求问题。 资产负债率高、流动比率和速动比率低是大型钢结构企业普遍具有的特点, 大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力,充分运用财务杠杆,以尽力扩 大市场份额和盈利水平,致使其资产负债率普遍较高。 公司近年来经营状况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所 有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录,与各大商业银行保持长期 良好关系,采用“贷新还旧”及自身经营积累可以保证流动负债的偿还及公司正 常生产经营的资金周转,并计划除募集资金投资项目及已投资项目的后继投资 外,在未来2-3 年不再新增固定资产投资,减少资金需求,适当增加长期贷款改安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-6 善负债结构,充分利用固定资产折旧及自身经营积累偿还流动负债、合理控制负 债规模,因此公司目前的资产负债率高、流动比率和速动比率低的状况是暂时的, 未来将得到改善。但未来若公司经营业绩不能进一步持续增长、宏观经济环境及 信贷环境如有不利变化,仍将面临一定的偿债风险。 (4)应收账款发生坏账风险 2007 年、2008 年、2009 年末公司应收账款净额分别为7,439.99 万元、 9,270.18 万元、13,342.66 万元,占营业收入的比例分别为8.30%、8.36%、 8.27%。截至2010 年6 月30 日,公司应收账款余额为14,474.92 万元,其中1 年以内应收账款余额为14,006.85 万元,占应收账款比例96.77%,2 年以内应 收账款余额合计为14,409.74 万元,占应收账款比例99.55%,3 年以内应收账 款余额合计为14,474.92 万元,占应收账款比例100%。 公司应收账款占营业收入比例明显低于同行业可比公司,这符合公司以钢结 构产品生产销售为主、工程业务为辅的业务模式。尽管如此,由于公司客户(或 业主)以建筑企业(建筑工程)较多,鉴于行业特点,公司应收账款余额仍然不 小,可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量,存在一定的坏账风险。 (5)诉讼风险 2008 年7 月12 日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”) 与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、本公司采购 原材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期 工程量为2,300 吨,飞捷钢构预付公司合同款600 万元。 2009 年1 月6 日,飞捷钢构向南宁市法院起诉本公司,要求鸿路钢构返还 其预付款600 万元并赔偿损失400 万元。2009 年6 月18 日,飞捷钢构将要求 赔偿损失金额增加至1,300 万元。2009 年2 月9 日,本公司在长丰县人民法院 起诉飞捷钢构,要求对方赔偿损失290 万元(已扣减飞捷钢构600 万元预付款)。 2009 年3 月5 日,飞捷钢构向长丰县人民法院提出管辖权异议。2009 年4 月 10 日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第63-1 号《民事裁定书》裁定驳 回飞捷钢构管辖权异议。2009 年4 月12 日,飞捷钢构不服裁定向合肥市中级 人民法院提出上诉。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-7 最高人民法院经审理,已于2010 年3 月10 日以(2009)民立他字第60 号《关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司 承揽合同纠纷指定管辖的通知》,指定广西飞捷诉发行人承揽合同纠纷一案和发 行人诉广西飞捷承揽合同纠纷一案均由安徽省合肥市中级人民法院管辖。 根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010 年5 月20 日作出 (2009)合管终字第118 号《民事裁定书》,裁定如下:1、撤销安徽省长丰县 人民法院(2009)长民二初第63-1 民事裁定;安徽鸿路钢结构(集团)股份有 限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷一案由本院管辖。 依照法律规定,待南宁市中级人民法院按照最高人民法院指定将广西飞捷诉 发行人承揽合同纠纷一案移送合肥市中级人民法院管辖后,上述两案将由合肥市 中级人民法院合并审理。至此,上述案件将进入实体审理阶段。 截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437 吨(因发生纠纷,双方未结算确认)。 尽管公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300 万元,同时计提存货跌价 准备419.60 万元,但不排除对方增加赔偿损失金额的诉讼请求。 该案件的详细情况请参见本招股书第十一节“管理层讨论与分析”。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-8 目录 第一节释义................................................................................................................12 第二节概览..............................................................................................................14 一、发行人简介..................................................................................................................... 14 二、发行人控股股东及实际控制人简介............................................................................. 22 三、发行人主要财务数据..................................................................................................... 22 四、本次发行情况................................................................................................................. 24 五、募集资金用途................................................................................................................. 24 第三节本次发行概况................................................................................................25 一、本次发行的基本情况..................................................................................................... 25 二、本次发行有关机构......................................................................................................... 26 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系............................................................. 27 四、与本次发行上市有关的重要日期................................................................................. 27 第四节风险因素........................................................................................................29 一、宏观经济政策变化风险................................................................................................. 29 二、主要原材料钢材价格波动的风险................................................................................. 29 三、偿债能力风险................................................................................................................. 30 四、应收账款发生坏账风险................................................................................................. 31 五、市场竞争风险................................................................................................................. 32 六、销售区域相对集中的风险............................................................................................. 32 七、快速增长的管理风险..................................................................................................... 33 八、异地经营风险................................................................................................................. 33 九、资产抵押风险................................................................................................................. 33 十、存货跌价风险................................................................................................................. 34 十一、诉讼风险..................................................................................................................... 34 十二、客户违约风险............................................................................................................. 35 十三、募集资金投资项目的风险......................................................................................... 35 十四、税收优惠政策变化风险............................................................................................. 36 十五、公司法人治理风险..................................................................................................... 36 十六、汇率波动风险............................................................................................................. 37 第五节发行人基本情况............................................................................................38 一、发行人基本信息............................................................................................................. 38 二、发行人的改制重组......................................................................................................... 38 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况............................................................. 41安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-9 四、历次验资情况................................................................................................................. 60 五、发行人组织结构............................................................................................................. 62 六、发行人股权投资情况..................................................................................................... 65 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况..................................................... 78 八、发行人股本情况............................................................................................................. 85 九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................................... 87 十、发行人股东的的重要承诺及履行情况......................................................................... 92 第六节业务和技术..................................................................................................93 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................................. 93 二、发行人所处行业的基本情况......................................................................................... 95 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................... 124 四、发行人的主营业务情况............................................................................................... 139 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................................... 165 六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制........................................................... 171 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................................... 179 第七节同业竞争与关联交易..................................................................................180 一、同业竞争....................................................................................................................... 180 二、关联方........................................................................................................................... 181 三、关联交易....................................................................................................................... 182 四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定............................................................... 185 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事的意见............................... 188 六、减少关联交易及确保关联交易价格公允性的措施................................................... 188 七、发行人律师对于关联交易的意见............................................................................... 189 八、保荐机构对于关联交易的意见................................................................................... 189 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................................... 190 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................................... 190 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况194 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它对外投资情况........................... 195 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排........................................... 196 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它任职情况................................... 196 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系................197 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的相关协议及作出的重要 承诺......................................................................................................................................197 八、董事、监事、高级管理人员任职资格....................................................................... 198 九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因........................................................... 198 第九节公司治理....................................................................................................200 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-10 ..............................................................................................................................................200 二、董事会专门委员会的设置情况................................................................................... 202 三、发行人有关违法违规情况........................................................................................... 203 四、资金占用及对外担保情况........................................................................................... 203 五、内部控制评估............................................................................................................... 203 第十节财务会计信息..............................................................................................205 一、财务报表....................................................................................................................... 205 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................................... 214 三、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 217 四、非经常性损益............................................................................................................... 231 五、最近一期末主要资产情况........................................................................................... 232 六、最近一期末主要债项................................................................................................... 236 七、所有者权益变动情况................................................................................................... 237 八、合并现金流量情况....................................................................................................... 245 九、财务报表附注中的期后、或有及其他重要事项....................................................... 245 十、报告期内的主要财务指标........................................................................................... 246 十一、资产评估情况........................................................................................................... 249 十二、本公司设立时及以后历次验资情况....................................................................... 251 第十一节管理层讨论与分析................................................................................252 一、财务状况分析............................................................................................................... 252 二、盈利能力分析............................................................................................................... 283 三、现金流量分析............................................................................................................... 306 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析............................................................... 309 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 313 第十二节业务发展目标..........................................................................................316 一、发行当年及未来两年的发展计划............................................................................... 316 二、拟定上述计划所依据的假设条件............................................................................... 319 三、实施计划的主要困难及拟采取的措施....................................................................... 319 四、发展计划与公司现有业务的关系............................................................................... 320 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用............................................................... 320 第十三节募集资金运用........................................................................................322 一、募集资金使用计划及项目概况................................................................................... 322 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................................... 323 三、项目环保与节能情况................................................................................................... 345 四、项目新增产能的营销措施........................................................................................... 347 五、项目对公司未来经营成果的影响............................................................................... 349 第十四节股利分配政策........................................................................................351安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-11 一、报告期内股利分配政策............................................................................................... 351 二、报告期内实际股利分配情况....................................................................................... 351 三、本次发行后的股利分配政策....................................................................................... 351 四、利润共享安排............................................................................................................... 352 第十五节其它重要事项........................................................................................353 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人............................................... 353 二、重大合同....................................................................................................................... 353 三、对外担保情况............................................................................................................... 361 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................................... 361 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项........................................................................... 362 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼情况........................... 362 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................... 363 第十七节附录和备查文件....................................................................................369 一、备查文件....................................................................................................................... 369 二、查阅时间及地点........................................................................................................... 369安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-12 第一节释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、一般释义 发行人、公司、本公司、股份公 司、鸿路钢构 指安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 有限公司指 安徽鸿路钢结构有限公司、安徽鸿路钢结构(集团) 有限公司,系安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 的前身 发起人指 商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、商晓飞、邓滨锋、 商伯勋、汪德泉、柴林、何的明等十名自然人 控股股东、实际控制人指商晓波、邓烨芳夫妇 安徽华申指安徽华申经济发展有限公司 安徽鸿翔指安徽鸿翔建材有限公司 江西鸿路指江西鸿路钢结构有限公司 湖北鸿路指湖北鸿路钢结构有限公司 鸿路置业指安徽鸿路置业有限公司 鸿纬翔宇指安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司 芜湖鸿路指芜湖鸿路钢结构工程有限公司 巴特勒(中国) 指巴特勒(中国)有限责任公司 精工钢构指长江精工钢结构(集团)股份有限公司 杭萧钢构指浙江杭萧钢构股份有限公司 东南网架指浙江东南网架股份有限公司 上海宝冶指上海宝冶集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 住房和城乡建设部指 原中华人民共和国建设部,现更名为“中华人民共和 国住房和城乡建设部” 保荐机构、主承销商指广发证券股份有限公司 会计师、天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 天健光华指 天健光华(北京)会计师事务所有限公司,现合并更 名为天健正信会计师事务所有限公司 天健华证中洲指 天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司,曾更 名为天健光华(北京)会计师事务所有限公司,现合 并更名为天健正信会计师事务所有限公司安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-13 发行人律师指安徽天禾律师事务所 报告期、近三年一期指2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月 元、万元指人民币元、万元 股票或A 股指面值为1 元的人民币普通股 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指公司现行的公司章程 《公司章程》(草案) 指公司上市后将实施的公司章程 股东大会指公司股东大会 董事会指公司董事会 监事会指公司监事会 原会计准则指2006 年12 月31 日之前执行的原企业会计准则 新会计准则指财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》 二、专业术语释义 钢结构指 用型钢或钢板制成基本构件,根据使用要求,通过焊 接或螺栓连接等方法,按照一定规律组成的承重构件 钢结构围护产品指 钢结构建筑的外围墙体和屋面材料,包括彩钢板、 FRP 采光板、PVC 塑钢、彩钢夹芯板、C 型钢檩条、 门窗等。 设备钢结构指 应用于工业领域中的特种建筑、设备机架及支架、海 洋平台、锅炉钢架、特种设备塔架等 建筑重钢结构指 10 层(含)或24 米(含)以上采用全钢、钢框架- 混凝土的建筑结构。 建筑轻钢结构指 以彩钢板作为屋面和墙面,以薄壁型钢作为檩条和墙 梁,以焊接或热轧“H”型截面作为梁柱,现场用螺 栓或焊接拼接的门式钢架为主要结构的一种建筑,再 配以零件、扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系 桥梁钢结构指应用于桥梁领域的钢结构。 空间钢结构指 能够形成较大的连续空间的结构体系,主要包括网 架、网壳、桁架、索-膜结构及其组合、杂交结构 钢结构承包商指集钢结构加工制造、安装一体化的钢结构企业 钢结构制造商指专注于钢结构加工制造的钢结构企业 总承包商指 具备总承包资质,直接对工程进行总承包,负责项目 管理,协调各系统分包商的协同作业的建筑企业。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-14 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 (一)概况 公司名称:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 英文名称: Anhui Honglu Steel Construction(Group) CO.,LTD 住所:合肥市双凤工业区 股份公司成立日期:2007 年12 月26 日 注册资本:人民币10,000 万元 法定代表人:商晓波 主要经营业务:钢结构及围护产品的生产、销售。 (二)股份公司设立情况 公司前身为安徽鸿路钢结构有限公司,成立于2002 年9 月19 日,注册资 本500 万元,主要经营钢结构、彩板制作、安装、新型建材生产、销售。2005 年11 月2 日,更名为安徽鸿路钢结构(集团)有限公司。根据2007 年12 月 21 日有限公司股东会决议及签署的发起人协议,以截至2007 年9 月30 日经审 计的账面净资产值133,082,862.18 元(母公司口径),按1:0.751411 的比例折 为发起人股10,000 万股,有限公司整体变更为安徽鸿路钢结构(集团)股份有 限公司,整体变更前后各股东及其持股比例不变。2007 年12 月26 日公司在合 肥市工商行政管理局登记注册成立, 注册资本10,000 万元, 注册号为 340121000003533。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-15 公司的发起人为:商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、商晓飞、邓滨锋、商 伯勋、汪德泉、柴林、何的明。 (三)本次发行前股本结构 股东姓名或名称持股数(股) 占总股本比例(%) 商晓波70,900,000 70.90 邓烨芳20,000,000 20.00 万胜平2,200,000 2.20 商晓红1,800,000 1.80 商晓飞1,800,000 1.80 邓滨锋1,800,000 1.80 商伯勋500,000 0.50 柴林500,000 0.50 何的明500,000 0.50 合计100,000,000 100.00 (四)主营业务情况 公司自成立以来一直定位于专业的钢结构制造商,主要从事的业务为钢结构 及其围护产品的制造和销售。公司为中国钢结构协会常务理事单位,具备中国钢 结构制造企业特级资质、钢结构工程专业承包一级资质,是国内领先的钢结构制 造企业之一,拥有安徽、湖北、江西三大生产基地,目前已具备年产各类钢结构 41 万吨的设计生产能力。近几年公司营业收入和净利润增速较快,2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月营业收入分别为89,595.50 万元、110,841.75 万 元、161,303.19 万元、99,934.05 万元,净利润分别为3,703.82 万元、4,670.07 万元、8,126.21 万元、5,602.90 万元。 截至2010 年10 月31 日,公司已签定未履行完毕的合同总额约16.26 亿元 (含税),其中已确认收入金额为4.85 亿元(含税),尚未完成的金额为11.41 亿元(含税)。此外,已签订合同尚未收取定金及已中标未签订合同的业务量约 5 亿元(含税)。 (五)获得的主要认证及荣誉安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-16 近年来公司获得的各类认证及荣誉证书如下: 认证证书 获得时间证书证书编号发证机构 2007 年10 月 中国钢结构制造企业资 质证书(特级) 中钢构(制)T-032 中国钢结构协会 2006 年8 月 钢结构工程专业承包一 级资质B1084034010102 中华人民共和国建设部 2007 年10 月 对外承包工程经营资格 证书3400200700087 中华人民共和国商务部 2010 年10 月省级企业技术中心 皖经信科技【2010】 229 号 安徽省经济和信息化委 员会、安徽省发展和改革 委员会、安徽省科技厅等 2006 年1 月质量管理体系认证证书02406Q10238ROM 环通认证中心有限公司 2006 年9 月 职业健康安全管理体系 认证证书02406S10154ROM 环通认证中心有限公司 2006 年9 月环境管理体系认证证书02406E10459R0M 环通认证中心有限公司 荣誉证书 获得时间荣誉授予单位 2010 年10 月 中国钢结构协会科学技术三等奖(池州 体育馆大跨度异性钢结构屋盖施工钢结 构技术) 中国钢结构协会 2010 年5 月安徽省建筑业企业2009 年度50 强安徽省建筑业协会 2010 年4 月湖北五一劳动奖状湖北省总工会 2010 年3 月2009 年度安全生产工作先进企业长丰县人民政府 2010 年1 月 安徽省名牌产品(“鸿路”牌建筑钢结 构件) 安徽省质量技术监督局、安徽省 名牌战略推进委员会 2009 年11 月高新技术企业 安徽省科技厅、安徽省财政厅、 安徽省国家税务局、安徽省地方 税务局 2009 年2008 年安徽省民营企业 百名排序20 强企业 安徽省工商业联合会、安徽省工 商行政管理局、安徽省地方税务 局、安徽省经济委员会、安徽省 商务厅 2009 年安徽省质量奖 安徽省经济和信息化委员会、安 徽省质量管理协会 2009 年5 月首届安徽慈善奖爱心慈善企业 安徽省民政厅、安徽省慈善协会、 安徽省红十字会 2009 年3 月2008 年度就业和社会保障工作长丰县人民政府 2009 年2 月合肥市2008 年度建筑业先进企业合肥市建筑业协会 2008 年 抗震救灾、重建家园工人先锋号;抗震 救灾先进集体 中华全国总工会安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-17 2008 年3 月合肥市2007 年度输出兴业先进企业合肥市建筑业协会 2007 年5 月安徽优秀建筑企业 安徽市场工程建设质量调查中 心、安徽经济报社 2007 年1 月安徽省银行诚信客户安徽省银行业协会 2006 年11 月2005 年度安徽省先进中小企业安徽省经济委员会 2005 年12 月安徽省著名商标(波形瓦、非金属彩瓦) 安徽省工商行政管理局 (六)发行人定价机制及独立盈利能力 公司是以钢结构制造为主、工程承包为辅的钢结构制造企业,所生产的钢结 构件大多为定制化产品。为规避钢材价格波动风险,公司主要采用“钢材价格× (1+合理毛利率)”的定价机制,且采用“以销定产”的生产组织模式。该经 营模式可有效降低钢材价格波动风险,但如果钢材价格大幅并频繁波动,公司毛 利率将受到一定影响。 公司签订合同时,一般根据当时的钢材价格以及合理的毛利率确定钢结构产 品价格,钢材价格高则钢结构产品价格高,当期营业收入高,钢材价格低则钢结 构产品随之降低,当期营业收入低,但公司产品的毛利率相对稳定。 公司具备完全独立的经营能力。报告期内,公司收购江西鸿路、安徽华申、 安徽鸿翔等关联公司的股权,目的是消除已存在或潜在的同业竞争,转让鸿路置 业股权目的是将非钢结构制造业务剥离,突出主营业务,而后又收购鸿路置业拥 有的鸿路大厦B 楼用于公司办公,目的是消除因需租赁鸿路大厦B 楼而产生的 经常性关联交易。 (七)发行人所处行业及竞争优势 公司所处行业为钢结构行业。在我国,钢结构行业是一个新兴的行业,自上 世纪80 年代以来,钢结构在建设领域和设备领域得到广泛的应用。90 年代后, 大量的超高层建筑、工业厂房、市政高架、体育场馆以及众多的公共设施建筑, 都采用了钢结构。由于其节能环保、循环使用、可塑性强、抗震性好、施工周期 短、成本低等诸多优点,建筑钢结构对传统混凝土结构替代的逐步推进,建筑钢 结构的发展得到了国家产业政策的大力支持,2009 年建筑钢结构用钢量约为 2,300 万吨,约占钢铁总产量的4%。根据国家产业政策,到2010 年建筑钢结 构用钢量争取达到国家总产钢量的6%,建筑钢结构在我国具有广阔的发展空间。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-18 经过近年来的不懈努力,公司在行业内逐步确立了一定的竞争优势,具体如 下: 1、管理优势 公司成立以来的高速发展,得益于公司先进的管理理念与高效的管理体制。 公司通过建立事业部制管理架构、构筑多元信息化平台,逐步形成了事业部制下 的扁平化管理、快速应对市场的信息化管理、结算中心平台下的财务管理三位一 体的综合管理优势。 公司实行紧密型扁平化管理模式,即统一采购分配、统一资金调配、以事业 部为运营单元、以工厂为考核单位的管理模式,采取“公司——事业部——工厂” 三级管控体系。 公司目前已建成以千兆光纤为主干,拥有1,000 多个终端PC 的企业局域网, 通过建立在SDH (Synchronous Digital Hierarchy)网络基础上的数据电路技 术联接公司异地各子、分公司,保证子、分公司与公司总部信息畅通。建立了包 括ERP 系统、OA 系统、HLSRM 鸿路供应商协同平台、HLPMP 鸿路项目管理 平台、钢构条形码管理系统、HLCMP 客户管理系统等一系列信息系统平台。 公司在资金管理、成本管理、财务信息化等三个方面加强财务管理。在资金 管理方面:公司通过建立结算中心,为各业务单元设立独立的内部结算账号,模 拟银行结算,拓展资金成本的核算内容。在成本管理方面:按小核算单位设立责 任中心,财务部门负责实现绩效考核与成本控制考核;在财务信息化方面:公司 建立财务信息系统,实现财务管理信息化。 2、制造技术优势 钢结构制造过程中,详图深化技术、焊接技术具有一定的技术壁垒。公司先 后主持、参与制定省级、企业质量标准6 项。 公司设立省级技术中心,长期跟踪国内外钢结构制造技术的研发动态,提升 了在详图深化、焊接等关键制造技术方面的研发与应用能力。公司拥有X-steel、 PKPM、3D3S、PS2000、AutoCAD 等详图深化软件及FastCAM 全自动共边连 割套料软件、FastSHAPES 钣金展开软件、FastCUT 全自动优化套排软件等钢 结构制作软件,可以根据市场及客户需求制造高难度、高精度钢结构产品。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-19 在详图深化技术方面:公司详图深化工程师们在多年的钢结构深化设计实践 中,不仅完成了国内外多项大型钢结构深化设计,更积累了丰富的经验,具备了 较高的电脑数字化虚拟建造技术,即对钢结构工程进行实体建模,从而提高设计 质量、产品制造质量与精度,使生产的构件能够一次吊装成功。焊接技术方面: 公司在焊接上采用电渣焊、埋弧自动焊、气保焊技术,该等焊接技术具有焊接生 产率高、焊缝质量好、劳动条件好、节能、焊接规范参数调节范围大等优点。本 公司拥有800 余名技术熟练的高级焊工,是公司得以生产质量高、精度与难度 大、工期紧的钢结构产品的重要保证。 公司在长期实践中,对各种高难度、各形状的钢结构件的制作形成了较强的 加工能力,具备一整套针对高难度钢结构件加工的专有技术,能及时、保质完成 各种工期紧、钢结构件加工难度大、精度要求高的订单。 3、营销优势 公司建立营销员项目负责制,推行管理营销、技术营销、团队营销,提倡、 推广营销员责任制理念。公司将营销员作为贯穿技术服务、生产、物流及售后服 务等环节的主要责任人,对营销员进行全面培训与考核,提高公司整体营销能力。 公司采用“低底薪+高绩效”的营销激励机制,对营销员的业绩实行力度较 大的激励;通过制度设计实现营销费用的自我控制。通过公司强大的营销能力, 公司的客户遍布全国、世界各地。 4、资质、客户及品牌优势 钢结构行业通过各类“资质证书”的授予进行行业资质准入设置,公司已取 得钢结构制造企业特级资质证书、钢结构工程专业承包一级资质证书、对外承包 工程经营资格证书、特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证等。 公司自成立以来,凭借产品质量、售后服务及营销管理的综合优势,与合 肥水泥研究设计院、中国建筑工程局、合肥建工钢结构彩板有限责任公司、上海 宝钢工程建设总公司、上海公路建设总公司、上海山钢实业有限公司、武汉钢铁 股份有限公司、江苏银翔钢结构工程有限公司、中国中铁二十四局集团有限公司、 中国中铁四局集团有限公司、中国中铁十五局集团有限公司、中国冶金建设有限 公司、巢湖市群欣新材料有限公司、上海宝钢彩钢建设有限公司、中国核工业建安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-20 设公司、中国化学工程建设公司、北京建工集团有限公司、中国机械工业安装工 程公司、安徽外经建设集团有限公司、江西省工业设备安装公司、湖北省建筑工 程集团总公司等一大批国内优质客户建立了长期、稳定的合作关系。 公司自成立以来,为一些重大工程提供了主要钢结构件,并陆续承做了一 系列大型工程项目,积累了丰富的工程项目承做经验,树立鸿路品牌并不断扩大 了品牌影响力。公司提供钢结构件的大型工程项目有:沙特阿拉伯NAJRAN 水 泥公司6000t/d 新型干法水泥熟料生产线窑尾工程、埃及塞德港口设备项目、LG 同创物流中心、京沪高铁跨青阳港桥工程、巴基斯坦法蒂玛化工厂工程、印度尼 西亚百通660MW 燃煤电站工程、安哥拉钢桥、印度APL 电站、南京德基广场 (二期)等;公司承接的钢结构大型工程项目有:四川兴川友谊大桥项目、池州 市体育馆钢结构工程、重庆环球金融中心等。 长期以来,公司坚持“诚信、合法”的经营理念为公司赢得了市场信誉。 而企业发展了,要“感恩社会、回报社会,做一个有社会责任心的企业”的企业 文化也为公司赢得了社会声誉。 5、规模优势 公司作为大型钢结构件专业生产商之一,已经实现规模化、专业化生产格局, 内部也已形成各产品品种、规格的规模化、专业化生产的分工协作。2008 年、 2009 年公司钢结构产量分别为19 万吨、29 万吨,市场占有率分别为1%、1.26%, 位居国内钢结构行业前十名,规模优势明显。 在采购环节,公司凭借规模优势,与主要供应商签订长期供货意向合同,采 用招标采购的方式进行大批量采购,具备一定的议价能力,采购成本得到有效控 制;在生产环节,公司凭借规模优势,通过事业部制进行扁平化管理,建立统一 的配送体系、剪切配送中心,通过合理的排版配料,统购分配,有效降低钢材损 耗,并提高了存货周转率;同时,公司凭借较强的加工能力,对工期紧、工作量 大的项目可组织大规模的集中生产,能保证交货期及产品质量;在销售环节,公 司凭借规模优势,依托较强的生产能力、齐全的产品种类、完善的售后服务体系, 能够满足国内外大型客户不同类型、不同要求的个性化订单需求,尤其是一些制 造难度高、精度要求高、订单工期紧的订单。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-21 6、产品结构完整、应用领域广、抗市场周期风险能力强 公司作为国内大型的钢结构专业制造商,从轻钢工业厂房起步,为适应经济 建设对钢结构发展的需求,通过不断的技术创新与工艺提升,目前已形成以设备 钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端产品为发展重点, 建筑轻钢结构产品具备稳定市场规模,产品种类丰富、应用领域广、相互协调发 展的经营格局。 钢结构大多为个性化较强的定制产品,公司可生产制造任何规格型号的定制 化钢结构产品,产品种类丰富、结构完整,广泛应用于设备钢结构、建筑重钢结 构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等几乎所有钢结构的应用领域。尽 管钢结构建筑属于固定资产投资,与国民经济宏观政策及投资政策关联度较高, 但由于公司产品应用领域广,各应用领域的市场周期变化不尽一致,因此公司抵 御市场周期风险的能力较强。 7、风险控制优势 公司成立以来一直稳健经营,以获取稳定的制造利润为主,适当承接优质、 付款条件好、风险较小的工程项目。作为专业的钢结构制造商,公司面临原材料 价格波动风险、存货跌价风险等行业风险,而较强的风险控制能力是决定公司能 否持续、快速发展的主要条件之一,公司从采购、销售两方面强化风险控制。 通过“钢材价格×(1+合理毛利率)”的定价模式,在签订订单后,即统筹 采购原材料,锁定公司的原材料价格波动风险,并通过对上游企业的较强议价能 力,最大程度避免钢材价格波动尤其是涨价的消极影响。 钢结构行业对资金要求比较高,对企业的订单、存货和应收账款管理能力提 出了更高的要求。第一、在订单管理方面,公司建立了严格的成本控制核算体系, 对于产品制造订单,严格保证合理的利润;对于工程类项目,鉴于其资金周转速 度慢的缺点,公司在确定合同价格时严格根据工程核算成本加上稳定的利润,公 司不承接只创品牌而不创造利润的工程项目。第二、公司严格加强应收账款的管 理力度,建立营销人员回款情况与绩效奖金严格挂钩的考核与惩罚制度,使营销 人员在签订合同时就充分考虑项目回款风险,一旦合同签订并履行后,营销人员 就自然成为该项目回款的第一责任人,负责全程跟踪该项目的回款情况。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-22 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东及实际控制人为商晓波、邓烨芳夫妇,截至本招股说明书签 署日,商晓波、邓烨芳夫妇合计持有公司90,900,000 股,占总股本的90.90%。 商晓波,男,浙江嵊州人,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省 合肥市双凤工业区。2008 年全国“抗震救灾先进个人”、安徽省十大经济人物、 安徽省建筑业优秀企业家。现任本公司董事长、总经理。 邓烨芳,女,浙江嵊州人,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省 合肥市双凤工业区。 三、发行人主要财务数据 以下数据摘自天健正信出具的天健正信审(2010)GF 字第100022 号《审计 报告》。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额207,216.66 179,709.96 119,499.25 72,088.61 负债总额174,211.85 152,308.04 100,223.54 57,482.98 股东权益33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 归属于母公 司股东权益33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 营业收入99,934.05 161,303.19 110,841.75 89,595.50 营业利润5,977.11 9,255.09 5,853.99 5,300.63 利润总额6,739.00 9,654.23 5,754.72 5,601.83 净利润5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,703.82 归属于母公司普通 股股东净利润5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,705.95安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-23 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 4,962.24 7,991.48 4,738.03 3,385.59 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 经营活动产生的现 金流量净额-4,966.42 12,755.35 7,495.53 1,482.41 投资活动产生的现 金流量净额-5,691.40 -39,326.58 -12,087.83 -9,319.08 筹资活动产生的现 金流量净额13,644.59 20,421.69 11,539.17 9,209.17 汇率变动对现金的 影响- - - - 现金及现金等价物 净增加额2,986.77 -6,149.54 6,946.86 1,372.50 (四)合并报表主要财务指标 指标2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产负债率(母公司) 78.99% 81.93% 80.63% 76.59% 流动比率0.83 0.72 0.82 0.82 速动比率0.42 0.33 0.48 0.45 应收帐款周转率(次/年) 13.98 13.45 12.53 13.50 存货周转率(次/年) 2.84 3.08 3.53 4.10 总资产周转率(次/年) 1.04 1.08 1.16 1.38 加权平均净资产收益率(%) 18.55% 34.82 27.57 28.12 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%) 16.43% 34.24 27.97 25.69 无形资产占净资产比例(不 含土地使用权) 0.08% 0.09% 0.06% 0.05% 息税折旧摊销前利润(万元) 11,251.06 15,886.48 10,593.19 7,914.94 利息保障倍数3.98 3.74 2.97 5.26 每股经营活动的现金流量 (元/股) -0.50 1.28 0.75 0.15 基本每股收益(元/股) 0.56 0.81 0.47 0.37 注:1、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出;利息保障倍数=(利润 总额+利息支出)/利息支出。2、2010 年1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转 率指标为折算成全年的数据,即在半年数据基础上乘以2 计算得出。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-24 四、本次发行情况 股票种类人民币普通股(A 股) 每股面值人民币1.00 元 发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询价结果 和市场情况确定发行价格 拟发行股数3,400 万股 市盈率68.75 倍(每股收益按2009 年扣除非经常性损益前后净利润的孰 低额和发行后总股本全面摊薄计算) 发行方式采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 由保荐人(主承销商)广发证券股份有限公司组织的承销团以余额 包销方式承销 发行前每股净资产(归 属母公司) 3.30 元/股(根据2010 年6 月30 日经审计的归属于母公司股东 权益数据计算) 发行后每股净资产12.38 元/股 五、募集资金用途 本次募集资金投资项目分别为:年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目、年 产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目、年产5 万吨H 型钢自动化生 产线技术改造项目、年产50 万m2 聚氨酯复合板技术改造项目。 上述项目预计投资总额为39,798 万元,其中项目固定资产投资35,498 万元, 项目铺底流动资金4,300 万元。若募集资金不足时,缺口部分将由公司自筹资金 解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金将用于补充公司流动资金。募集 资金到位以前,公司将根据项目需要,适当自筹资金安排项目进度,如果自筹资 金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借 款。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-25 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类:人民币普通股(A 股) (二)每股面值:人民币1.00 元 (三)发行股数:3,400 万股,占发行后总股本的25.37% (四)发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步 询价结果和市场情况确定发行价格 (五)发行市盈率:68.75 倍(每股收益按2009 年扣除非经常性损益前后 净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算) (六)发行前每股净资产:3.30 元/股(根据2010 年6 月30 日经审计的 归属于母公司股东权益数据计算) (七)发行后每股净资产:12.38 元/股 (八)市净率:3.31 倍(按发行后每股净资产值计算) (九)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式 (十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) (十一)承销方式:由保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司组织的 承销团以余额包销方式承销 (十二)募集资金总额:本次发行预计募集资金139,400 万元 (十三)募集资金净额:扣除发行费用后,本次发行募集资金132,927 万元 (十四)发行费用概算: 承销及保荐费用5,876 万元 审计及评估费用167 万元安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-26 律师费用115 万元 信息披露及材料制作费用250 万元 发行手续费用15 万元 其他费用50 万元 发行费用合计6,473 万元 (十五)拟上市证券交易所:深圳证券交易所 二、本次发行有关机构 (一)发行人: 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 法定代表人: 商晓波 注册地址: 合肥市双凤工业区 联系电话: 0551-6391405 传真: 0551-6391725 联系人: 何的明 (二)保荐机构(主承销商): 广发证券股份有限公司 法定代表人: 王志伟 注册地址: 广州市天河北路183 号大都会广场43 楼 联系地址: 上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔 17 楼 联系电话: 020-87555888、021-68815881 传真: 021-68690214 保荐代表人: 詹先惠张鹏 项目协办人: 李声祥 其他项目人员: 张兴华、王骞、李燕、袁海峰、林麟、管汝平 (三)律师事务所: 安徽天禾律师事务所 负责人: 汪大联 注册地址: 安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座 东楼16 层 联系电话: 0551-2642792安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-27 传真: 0551-2620450 联系人: 汪大联、卢贤榕、肖郑东 (四)会计师事务所: 天健正信会计师事务所有限公司 法定代表人: 梁青民 注册地址: 北京市西城区月坛北街26 号恒华国际商务 中心4 层401 联系电话: 0551-2837511 传真: 0551-2836400 联系人: 吕勇军、吴琳 (五)股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址: 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 电话: 0755-25938000 传真: 0755-25988122 (六)主承销商收款银行: 工行广州市分行第一支行 收款账号: 2002020719100164201 户名: 广发证券股份有限公司 (七)申请上市交易所: 深圳证券交易所 地址: 深圳市深南东路5045 号 电话: 0755-82083333 传真: 0755-82083164 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 (一)询价推介时间:2010 年12 月29 日—2010 年12 月31 日 (二)定价公告刊登日期:2011 年1 月5 日 (三)申购日期和缴款日期:2011 年1 月6 日 (四)股票上市日期:2011 年【】月【】日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-28 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特 别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序,并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下: 一、宏观经济政策变化风险 公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、 管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉钢架,该等建筑均属固定资产投资。 因此,公司业务与国家宏观经济政策密切相关。当国家经济政策处于调控周期, 钢结构行业市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政策的变 化有正确的预测,并相应调整公司的经营决策,将在很大程度上影响公司的业绩。 公司董事会认为,长期来看,钢结构行业作为新兴行业,未来成长性较好、 市场前景广阔。尽管受到宏观经济政策的影响,钢结构行业存在短期调整的可能 性,但另一方面宏观调控也会推动行业集中度的提高和专业化分工协作的加强, 具备核心竞争力和领先优势的企业将会生存下来并进一步发展壮大,从而有利于 整个钢结构行业的规范、健康发展。 二、主要原材料钢材价格波动的风险 公司钢结构产品的主要原材料为钢材,尽管产品定价机制主要为“钢材价格 ×(1+合理毛利率)”模式,并在合同签订收到首笔定金后后通过及时采购锁定 原材料成本,可以适当将钢材价格波动风险转嫁给下游客户。但实际执行过程中, 受管理精确性、资金周转情况等因素制约,公司无法保证所有合同在收到客户首 笔定金后其原材料得到及时采购。目前,公司收到定金的合同的原材料能得到及 时采购的比例基本在80%以上,即尚有接近20%的订单的原材料因未得到及时 采购而存在部分敞口风险。此外,钢材价格波动还会给公司带来以下经营风险: 1、无论钢材价格上涨还是下跌,如公司在签订合同与钢材采购环节没有衔 接好,或风险管控不当,公司将蒙受经济损失。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-29 2、如钢材价格上涨或在高位运行会使公司流动资金需求增加。 3、如钢材价格长期高位运行,会抑制钢结构产品的需求增长。 报告期内,国内钢材的市场价格走势如下图所示: 数据来源:中国钢铁工业协会网 三、偿债能力风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年6 月末母公司资产负债率分别为 76.59%、80.63%、81.93%、78.99%,流动比率分别为0.82、0.82、0.72、0.83, 速动比率分别为0.45、0.48、0.33、0.42,公司资产负债率较高而流动比率、速 动比率较低的主要原因是报告期内公司固定资产投资规模大幅增加、营业收入逐 年快速增长、原材料采购金额大导致资金需求量大幅增加,而公司主要依靠短期 借款等融资方式解决资金需求问题。 资产负债率高、流动比率和速动比率低是大型钢结构企业普遍具有的特点, 大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力,充分运用财务杠杆,以尽力扩 大市场份额和盈利水平,致使其负债水平普遍较高。但结合盈利状况、资金周转 效率及历年现金流状况分析,管理层认为公司借贷资金原则上控制在自有资金的 3 倍以内均属于风险可控范围。 公司近年来经营状况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-30 有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录,与各大商业银行保持长期 良好关系,从未发生过逾期付款或到期无还款能力的情况,在各大银行中信用良 好,主要银行的信用等级为“AAA”。目前公司已取得中国建设银行安徽分行、 中国银行安徽分行、中信银行合肥分行及武汉分行、徽商银行、招商银行合肥分 行、民生银行合肥分行、交通银行合肥分行、中国农业银行湖北分行等银行累计 综合授信的3-5 年授信额度计12.78 亿元,截至2010 年9 月已使用授信额度 10.62 亿元。 公司采用“贷新还旧”及自身经营积累可以保证流动负债的偿还及公司正常 生产经营的资金周转,并计划除募集资金投资项目及已投资项目的后继投资外, 在未来2-3 年不再新增固定资产投资,减少资金需求,适当增加长期贷款改善负 债结构,充分利用固定资产折旧及自身经营积累偿还流动负债、合理控制负债规 模,因此公司目前的资产负债率高、流动比率和速动比率低的状况是暂时的,未 来将得到改善。但未来若公司经营业绩不能进一步持续增长、宏观经济环境及信 贷环境如有不利变化,仍将面临以下偿债风险: 1、若不能按期偿还银行借款,银行对抵押资产行使抵押权,将导致公司部 分经营性资产无法使用,从而影响公司的正常生产经营。 2、若不能按期支付应付票据、应付账款,公司的商业信誉将受到损失,并 有可能失去供应商的信用支持,甚至面临应收款方的法律诉讼。 四、应收账款发生坏账风险 2007 年、2008 年、2009 年末公司应收账款净额分别为7,439.99 万元、 9,270.18 万元、13,342.66 万元,占营业收入的比例分别为8.30%、8.36%、 8.27%。截至2010 年6 月30 日,公司应收账款余额为14,474.92 万元,其中1 年以内应收账款余额为14,006.85 万元,占应收账款比例96.77%,2 年以内应 收账款余额合计为14,409.74 万元,占应收账款比例99.55%,3 年以内应收账 款余额合计为14,474.92 万元,占应收账款比例100%。 公司应收账款占营业收入比例明显低于同行业可比公司,这符合公司以钢结 构产品生产销售为主、工程业务为辅的业务模式。尽管如此,由于公司客户(或 业主)以建筑企业(建筑工程)较多,鉴于行业特点,公司应收账款余额仍然不安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-31 小,可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量,并存在一定的坏账风 险。 五、市场竞争风险 在我国,钢结构制造业是一个新兴的产业,发展空间广阔,促使该行业不断 有新的厂家涌入,既有新建厂商,也有从相关行业转产过来的生产企业。目前, 国内大大小小的钢结构企业已达到数千家,但绝大部分企业规模很小,年产10 万吨以上的企业比较少,行业集中度较低,主要原因是行业进入的门槛不是很高。 随着市场竞争的日趋激烈,如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品 牌影响力,公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风 险。 六、销售区域相对集中的风险 安徽省是地处泛长三角地区的中部省份,受益于“中部崛起战略”、“皖江城 市带承接产业转移示范区规划”等因素,安徽省经济尤其是固定资产投资近年来 发展较快。报告期内安徽省国内生产总值复合增长率为16.98%,全社会固定资 产投资复合增长率为34.69%。安徽钢结构市场容量较大,且市场容量扩展较快, 前景较好。作为起步于安徽省的钢结构制造企业,公司坚持稳健经营、精心耕耘 安徽市场的发展战略,目前在安徽市场的品牌与成本优势突出、具备相当的竞争 力。公司与合肥水泥研究设计院、安徽省外经建设(集团)有限公司、中国中铁 四局集团有限公司等国内知名专业建筑设计机构、建筑总承包及施工机构形成了 长期稳定的合作关系或客户关系。报告期内,公司钢结构生产规模、在安徽省内 的市场份额均位居前列,在安徽省内销售收入比例均在50%左右,呈现一定程 度的区域集中性特点。 公司分别于2005 年11 月和2007 年7 月成立了江西鸿路和湖北鸿路两个异 地全资子公司,通过建设生产基地、营销网络等形式逐步向周边省份扩张,在省 外市场开拓方面取得了较好成果,随着江西鸿路和湖北鸿路产能的进一步扩大, 公司在安徽省内销售收入的比例将有所下降。 尽管如此,由于公司目前销售区域主要集中于安徽省,如果安徽省经济发展安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-32 尤其是固定资产投资增速减缓,公司未来的经营业绩将受到不利影响。 七、快速增长的管理风险 自2002 年成立以来,发行人资产规模、产销量及利润均保持快速发展的态 势。以报告期为例,2007 年—2009 年,公司营业收入分别89,595.50 万元、 110,841.75 万元、161,303.19 万元,年均增长34.62%,净利润分别为3,703.82 万元、4,670.07 万元、8,126.21 万元,年均增长50.05%;2010 年1-6 月,公 司实现营业收入99,934.05 万元,净利润5,602.90 万元,继续保持较快增长。 随着业务规模的快速增长,公司管理的复杂程度相应会显著提高,且本次股 票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、生产规模扩大也要 求公司经营管理水平不断提高。在最近几年发展过程中,公司已经大量引入了各 个层面、来自全国各地的专业人才,该等人才大都成为了公司生产、经营、管理 的中坚力量,但是上市公司规范运作的要求、日益激烈的市场竞争以及快速发展 的企业规模对公司的管理层,尤其是决策层提出了更高的要求。 如果公司管理体系和组织模式不能适应业务规模的扩大,公司将存在较大的 管理风险。 八、异地经营风险 为开拓省外市场,实施全国化、规模化发展战略,并降低物流成本,公司分 别于2005 年11 月和2007 年7 月成立了江西鸿路和湖北鸿路两个异地全资子公 司,目前均已投产。异地子公司的投入运营使公司的产能和竞争优势进一步增强, 但同时也增加了管理的难度,公司管理层面临如何对异地子公司实施有效控制的 经营风险。 公司已经制定了《子公司管理制度》和《财务管理制度》,统一规范各下属 子公司的生产经营行为;并设立了审计部,通过内部审计对子公司的各类资产及 各环节业务流程进行监督和控制,降低异地经营带来的风险。 九、资产抵押风险 与公司自有资本规模相比,公司贷款规模较大,为获得正常生产经营和项目安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-33 投资建设的资金,公司以房产、设备及土地使用权等资产向银行抵押借款。截至 2010 年6 月30 日,公司分别以房产账面净值34,319.97 万元、机器设备账面净 值5,921.92 万元、土地使用权账面净值8,947.07 万元作为抵押,获得银行借款 57,450.00 万元。2010 年6 月30 日,公司非流动资产合计76,738.24 万元,抵 押部分资产占公司非流动资产额的比例已经达到64.10%。 公司银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用 记录。但一旦发生未按合同约定偿付贷款情形,银行对资产抵押权的行使,将导 致公司丧失部分经营性资产,从而影响正常生产和交货的及时性,对公司的持续、 稳定发展造成不利影响。 十、存货跌价风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年6 月末公司的存货净额分别为20,527.84 万元、33,728.05 万元、56,907.60 万元、64,886.58 万元,占公司当期资产总额 的比例分别为28.48%、28.22%、31.67%、31.31%。报告期内存货中原材料的 占比平均为75%左右,2010 年6 月30 日原材料占存货72.14%。公司的原材料 主要为钢材,绝大部分均有对应的销售合同。同时公司为专业的钢结构制造商, 公司必须储备一定规模的常用辅料,以保证日常生产经营所需。 但由于公司存货绝对金额较高,并且存货市场价格波动较大,若未来存货市 场尤其是原材料市场价格出现回落,公司将面临一定的存货跌价风险。 十一、诉讼风险 2008 年7 月12 日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”) 与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、本公司采购 原材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期 工程量为2,300 吨,飞捷钢构预付公司合同款600 万元。 2009 年1 月6 日,飞捷钢构向南宁市法院起诉本公司,要求鸿路钢构返还 其预付款600 万元并赔偿损失400 万元。2009 年6 月18 日,飞捷钢构将要求 赔偿损失金额增加至1,300 万元。2009 年2 月9 日,本公司在长丰县人民法院 起诉飞捷钢构,要求对方赔偿损失290 万元(已扣减飞捷钢构600 万元预付款)。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-34 2009 年3 月5 日,飞捷钢构向长丰县人民法院提出管辖权异议。2009 年4 月 10 日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第63-1 号《民事裁定书》裁定驳 回飞捷钢构管辖权异议。2009 年4 月12 日,飞捷钢构不服裁定向合肥市中级 人民法院提出上诉。 根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010 年5 月20 日作出 (2009)合管终字第118 号《民事裁定书》,裁定上述两案由合肥市中级人民法 院合并审理。至此,上述案件将进入实体审理阶段。 截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437 吨(因发生纠纷,双方未结算确认)。 尽管公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300 万元,同时计提存货跌价 准备419.60 万元,但不排除对方增加赔偿损失金额的诉讼请求。 该案件的详细情况请参见本招股书第十一节《管理层讨论与分析》。 十二、客户违约风险 公司产品大多为个性化的定制产品,原材料主要为钢材,钢材成本占产品总 成本80%以上,尽管公司产品定价主要采用“钢材价格×(1+合理毛利率)”的 定价模式,可以适当将钢材价格波动风险转嫁给下游客户,但在公司与客户签订 合同后,如果出现因钢材价格大幅下跌,钢结构产品市场价格显著下降的情况, 可能会发生客户主动承担违约金而解除合同的情形。虽然公司通过客户支付一定 的合同定金或预付款、保全履行合同的责任证据、生产进度安排、及时与客户沟 通等措施防范客户违约风险,但仍无法完全避免客户违约的可能性,同时,违约 责任的追究时间跨度较长、程序较为复杂,甚至有时违约责任方较难认定,一旦 出现客户违约,公司生产经营将受到一定不利影响。 十三、募集资金投资项目的风险 本次公司募集资金投资项目为年产3.6 万吨特重钢结构生产线建设项目、年 产5 万吨管形钢结构自动化生产技术改造项目、年产5 万吨H 型钢自动化生产 线技术改造项目、年产50 万m2 聚氨酯复合板技术改造项目。项目投产后,公安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-35 司的钢结构产品品种更加丰富、完整,产能进一步增加,行业竞争地位明显增强。 尽管本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过行业专家 严密论证,但项目建设有一定的周期,仍然存在项目建成投产后因宏观经济形势 发生变化、下游用户的需求减少、原材料价格上涨、行业竞争加剧、市场营销措 施不力等导致项目收益未达到预期目标的风险。 十四、税收优惠政策变化风险 公司自成立以来一直按国家有关税收政策依法纳税,先后执行33%、25% 企业所得税税率。2009 年11 月11 日公司被安徽省科技厅、安徽省财政厅、安 徽省国税局、安徽省地税局联合认定为高新技术企业,根据《企业所得税法》、 《高新技术企业认定管理办法》,鸿路钢构(公司本部)自2009 年1 月1 日起 按15%的企业所得税税率享受3 年所得税税收优惠政策。如果未来企业所得税 优惠政策发生变化或本公司不再符合高新技术企业认定条件,公司净利润水平将 因此受到影响。 十五、公司法人治理风险 商晓波、邓烨芳夫妇为公司实际控制人,直接持有公司9,090 万股,占总股 本的90.90%,另有商晓波夫妇的直系亲属合计持有公司590 万股,占总股本的 5.90%。因此商晓波夫妇及其亲属合计持有公司的股份比例达96.80%。本次发 行后,商晓波夫妇及其亲属合计持有公司的股权比例下降至72.24%(假定本次 发行3,400 万股),但仍处于绝对控股地位。商晓波夫妇可能利用其实际控制人 的地位,通过行使表决权,对本公司发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、 利润分配、人事任免等产生重大的影响。如果本公司法人治理结构不够健全、内 部控制体系不够完善,有可能导致公司决策权过于集中,进而有可能产生损害公 司和中小股东利益的风险。 公司已通过建立《公司章程》、《三会》议事规则、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、内部审计制度、独立董事工作制度,规定了主要股东、董事、高 管的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度,建立了独立董事的监督制 约机制,以防止上述法人治理风险的发生。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-36 商晓波先生及其关联股东已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺 不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。 十六、汇率波动风险 自我国2005 年推行汇率改革以来,人民币对美元持续升值。对于产品出口 的企业来说,人民币升值将导致汇兑损失及合同利润下降等风险。 报告期内公司为国外工程项目提供的钢结构制作或钢结构工程安装业务,主 要方式是国内大型总承包单位承接国外项目后,通过参与该企业在国内的招投标 获取订单,间接向海外市场提供产品,公司直接承接的海外钢结构项目很少。 2007 年-2009 年公司未发生直接出口业务,2010 年1-6 月直接出口销售额 218.46 万美元,折合人民币1,491.68 万元,占公司同期营业收入的比例为 1.49%,因此,报告期内人民币升值对公司利润的影响极小。但随着直接出口业 务量的逐步增长,外汇结算金额的增加,公司未来将面临一定程度的汇率波动风 险。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-37 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 英文名称: Anhui Honglu Steel Construction(Group) CO.,LTD 法定代表人:商晓波 成立日期:2002 年9 月19 日(2007 年12 月26 日变更为股份有限公司) 注册地址:合肥市双凤工业区 董事会秘书:何的明 电话:0551-6391405 传真:0551-6391725 邮政编码:231131 电子信箱:honglu@hong-lu.com 公司网址:http://www.hong-lu.com 经营范围:钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售;起重机械的制 造、安装、改造、维修;门、建筑外窗生产、安装、销售;金属标准件、机械配 件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售,焊接材料生产、销售;普 通货运(在许可证有效期内经营)。 二、发行人的改制重组 (一)设立方式 公司的前身为安徽鸿路钢结构有限公司,成立于2002 年9 月19 日,注册 资本500 万元,后于2005 年11 月1 日更名为安徽鸿路钢结构(集团)有限公 司。经2007 年12 月21 日有限公司股东会决议及发起人协议,根据天健华证中 洲于2007 年12 月20 日出具的天健华证中洲审(2007)NZ 字第040087 号《审 计报告》,以截至2007 年9 月30 日经审计的账面净资产值133,082,862.18 元 (母公司口径)为基础,按1:0.751411 的比例折为发起人股10,000 万股,有 限公司整体变更为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司,整体变更前后各股东安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-38 及其持股比例不变,有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份 公司承继。2007 年12 月26 日公司在合肥市工商行政管理局登记注册成立,注 册资本10,000 万元,注册号为340121000003533。 (二)发起人情况 有限公司的股东为股份公司的发起人:商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、 商晓飞、邓滨锋、商伯勋、汪德泉、柴林、何的明。 存在关联关系的发起人之间关联关系如下: 商晓波 商伯勋 邓烨芳 商晓红商晓飞 邓滨锋 父亲 大姐二姐 配偶 弟弟 (三)在改制设立发行人之前,主要发起人拥有的主要资产 和实际从事的主要业务 公司的主要发起人为自然人商晓波、邓烨芳夫妇。 公司改制设立前,除持有本公司股权外,商晓波、邓烨芳夫妇分别持有鸿路 置业98%、2%股权(鸿路置业的详细情况请参见本节“七、发行人的发起人、 主要股东及实际控制人的基本情况”),从事的主要业务为对发行人的经营管理。 公司改制设立前后,主要发起人商晓波、邓烨芳拥有的主要资产及从事的主 要业务未发生变化。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时拥有的主要资产为前身有限公司的整体资产。主要资产详细情况 参见本招股书第六节“五、与业务相关的主要固定资产及无形资产”的有关内容。 公司成立时从事的主要业务为钢结构及相关围护产品的生产、销售,本公司 的主要业务自成立以来未发生变化。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-39 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前有限公司的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化,本公 司的业务流程可参见本招股书第六节“四、发行人的主营业务情况”之“(二) 主要产品的工艺流程”的有关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。与主要发起 人在股权转让、提供担保等方面存在关联关系,详细情况请参见本招股书第七节 “三、关联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 有限公司整体变更为股份公司后,其拥有房产、车辆、土地使用权、商标、 资质等相关登记证书已变更登记至股份公司名下;除此之外,其他资产、负债和 人员也全部进入股份公司。 (八)公司独立经营情况 本公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立、完整的资产和业务,具备 面向市场自主经营的能力。 1、业务独立 本公司主要业务是钢结构及相关围护产品的生产、销售,公司拥有从事上述 业务的完整、独立的产、供、销系统和人员,不依赖股东及其他关联方。本公司 的实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任 何与本公司经营范围相同或相近的业务,公司其他董事、监事及高级管理人员亦 分别出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相 近的业务。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-40 2、资产完整 公司在变更设立时,有限公司的全部资产和负债均由公司承继,公司资产与 股东资产严格分开,完全独立运营,公司目前业务和生产经营所必需资产的权属 完全由公司独立享有。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、 资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事,由 董事会聘用高级管理人员,公司劳动、人事及工资管理完全独立;不存在董事、 总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职,并在公司领薪,并未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 4、机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构,各职能机构 在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立,不存在受股东及其他任何单 位或个人干预公司机构设置的情形。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核 算体系,并制订了完善的财务管理制度。公司在中国建设银行股份有限公司合肥 市濉溪路支行开设了独立的银行基本账户,账号为34001463808053001601。 公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务, 纳税账号 340121743065219(母公司)。 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 (一)发行人设立以来股本的形成及变化情况 发行人股权演变过程如下图所示:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-41 2 0 0 2年9月 安徽鸿路钢结构有限公司 设立 注册资本5 0 0 万元 2 0 0 3年6月增资扩股注册资本1,5 0 0 万元 2 0 0 5年9月增资扩股 2 0 0 7年1 2 月 由商晓波实物出资,商伯 勋、商晓红现金出资设立 由商晓波以土地作价增资 1,0 0 0 万元 注册资本2,8 0 0 万元 由商晓波以债权转股权增资 1,3 0 0 万元 2 0 0 5 年1 1 月 增资扩股、更名为安徽鸿路 钢结构(集团)有限公司 注册资本5,0 0 0 万元 由商晓波、商伯勋、商晓红 以债权转股权增资2,2 0 0 万元 2 0 0 7年1 2 月股权变动注册资本5,0 0 0 万元 商晓波转让部分股权给邓烨 芳等8人 注册资本1 0 ,0 0 0 万元 有限公司整体变更设立为股 份有限公司 安徽鸿路钢结构(集团)股 份有限公司设立 2 0 0 9 年9月股权变动注册资本1 0 ,0 0 0 万元 汪德泉转让所持全部股份给 商晓波 1、股份公司设立前的股权结构变化情况 (1)2002 年9 月有限公司成立 1)有限公司的设立 2002 年9 月19 日,安徽鸿路钢结构有限公司成立,注册资本500 万元, 其中,商晓波以设备经评估作价出资471 万元、商伯勋以现金出资14.50 万元、 商晓红以现金出资14.50 万元。法定代表人:商晓波。注册地址:合肥双凤工业 区。企业性质:有限责任公司。经营范围:钢结构、彩板制作、安装、新型建材 生产销售。 2002 年9 月10 日,安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》(凯吉通验 字(2002)515 号)对本次出资进行验证。 2002 年9 月19 日,有限公司领取了合肥市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号3401002009116)。 有限公司设立时,股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-42 商晓波471.00 94.20 商伯勋14.50 2.90 商晓红14.50 2.90 合计500.00 100.00 2)商晓波用于出资的实物资产情况 商晓波用于出资的实物资产是其于2000 年12 月至2002 年7 月期间以个人 名义购买的机器设备,设备购置金额为490.30 万元。为使鸿路钢构成立时能尽 快组织生产经营,商晓波在筹建鸿路钢构的同时,开始购置设备、土地等。 经发行人律师与保荐机构对该等设备的现场盘点与核查,目前该等设备除7 台设备(含一条金属隔热夹芯板生产线)闲置未使用外,其余均在使用状态。 2002 年8 月31 日安徽凯吉通会计师事务所受商晓波委托对该等设备进行 盘点后,采用重置成本法进行评估,并出具《资产评估报告》(凯吉通评字(2002) 第051 号),根据该评估报告,截至评估基准日2002 年9 月6 日,该等设备的 评估价值为471.17 万元。 (2)2003 年6 月增资(第一次增资) 2003 年5 月28 日,经有限公司股东会审议通过:增资1,000 万元,全部 由股东商晓波以个人取得的土地使用权经评估作价认缴,增资后注册资本为 1,500 万元。2003 年6 月11 日,安徽凯吉通会计师事务所出具《验资报告》(凯 吉通验字(2003)507 号)对本次增资进行验证。 2003 年6 月17 日,有限公司于合肥市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续并更换了《企业法人营业执照》。 本次增资后,有限公司股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 商晓波1,471.00 98.00 商伯勋14.50 1.00 商晓红14.50 1.00 合计1,500.00 100.00 1)商晓波个人名义取得土地使用权的原因及过程安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-43 2002 年之前,商晓波一直在浙江、安徽两地经商多年(包括其从事的建 材生意)。随着钢构行业在中国的迅猛发展,商晓波认为钢结构行业商机巨大、 市场前景广阔,本来就计划在安徽合肥投资建设钢结构生产线。 2002 年初,安徽省筹划于2002 年8 月在合肥召开“皖浙经济技术合作 洽谈会”,安徽各地及各开发区在开会之前积极进行招商引资的前期准备工作, 并相应出台了鼓励引资的配套优惠政策(包括土地优惠政策)。为了充分享受 优惠政策和取得较好的土地地理位置,经过考察与洽谈,在2002 年9 月有限 公司成立前,2002 年4 月、7 月商晓波以个人名义与合肥市双凤工业区管理 委员会签订了《土地使用权转让合同》,取得了位于合肥市双凤工业区工业大 道以西两块土地使用权,土地出让金均价为3.75 万元/亩(约56.25 元/ 平方 米),总计85.2 亩(实际使用面积53,000.00 平方米,含公摊面积约56,800.00 平方米),具体情况如下: 签定时间 土地面积 (亩) 出让金 (万元/亩) 总价 (万元) 规定用途 2002 年4 月3 日42.6 4.00 170.4 投资1,000 万元用于钢结构、彩板及轻型建 材企业的建造与生产 2002 年7 月25 日42.6 3.50 149.1 投资1,000 万元用于钢结构、彩板及轻型建 材企业的建造与生产及三产项目开发建设 合计85.2 - 319.5 - 商晓波2002 年4 月、7 月先后两次以个人名义取得计85.2 亩土地使用 权(实际使用面积53,000.00 平方米,含公摊面积约56,800.00 平方米),该 土地系未经“五通一平”的“生地”,土地出让金是按出让时的土地状况即“生 地”计价的。商晓波在取得该土地后,又以个人名义投入一定资金,将该土地 进行平整、通水、通电等“五通一平”工作,在评估基准日2003 年6 月1 日 前已达到项目建设用地条件。 按合肥市招商引资政策,合肥双凤开发区作为省级开发区,对在区内投资 企业所需工业用地均有一定幅度的优惠,在此基础上,合肥双凤开发区管委会 还会根据投资强度给予投资者一定的价格优惠。因此,商晓波个人以较优惠的 价格即3.75 万元/亩取得了上述两宗土地使用权。 2)关于商晓波个人购买土地的合法性阐述安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-44 根据《土地管理法》(1998 年修订)第9 条的规定,国有土地和农民集 体所有的土地,可以依法确定给单位或者个人使用。 根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第3 条的规定,中华 人民共和国境内外的公司、企业、其他组织和个人,除法律另有规定外,均可 依照本条例的规定取得土地使用权,进行土地开发、利用、经营。 国土资源部、监察部《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》(国土 资发〔2009〕101 号)规定:“对列入市、县土地出让计划的工业用地,要及 时将具备出让条件地块的位置、面积、产业要求、使用年限、土地使用条件(功 能分区)等信息向社会发布,接受用地申请。单位和个人对拟出让的地块有使 用意向,所承诺支付的土地价格和土地使用条件符合规定的,市、县国土资源 行政主管部门应适时组织挂牌或拍卖出让活动”。 根据《安徽省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于工业用地招标拍卖挂 牌出让实施意见的通知》(皖政办〔2007〕11 号)第四条规定,“凡单位和个 人对列入工业用地招标拍卖挂牌出让计划的具体地块有使用意向的,可以持申 请书、单位或个人有效证明、资金有效证明等材料,向当地国土资源行政主管 部门提出书面预申请,并承诺愿意支付的土地价格。” 综上所述,发行人律师及保荐机构认为,尽管目前以个人名义取得工业用 地的实际情况较少,但以个人名义取得工业用地的土地使用权符合法律法规之 规定。 3)商晓波缴纳土地出让金及后期投入情况 根据合同约定,商晓波如期缴纳土地出让金,具体缴款情况如下: 缴款人缴款日期缴款金额(万元) 收款单位 商晓波 2002 年4 月8 日90.00 合肥市双凤开发区管 理委员会 2002 年8 月6 日50.00 2002 年9 月10 日60.00 2002 年11 月8 日29.50 2003 年6 月18 日90.00 合计319.50 上述宗地系位于合肥北部丘陵地区(江淮分水岭),宗地内还有较大面积安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-45 的池塘,因此在“五通一平”工作中土地的平整工程量非常大,用于填整土地 的土方均由各私人车主从附近运来,每日均按实际运来的土方量计价由商晓波 个人以现金支付运费及土方业主的土方费,并由个人以现金支付了通上水、下 水、通电、围墙及场地硬化等工程费用,商晓波现金支付的实际金额400 多 万元。 鉴于商晓波均以现金支付上述款项,大部分凭证没有向对方索取,少部分 凭证虽有但已遗失,为了验证商晓波前期投入的大致金额,公司已委托安徽科 源工程咨询有限公司(国家建设部批准的甲级工程造价咨询机构)对商晓波前 期投入的“五通一平”相关费用进行估算并于2010 年10 月12 日出具估算咨 询报告。根据该报告,对该两宗土地进行“五通一平”工作,需要投入金额估 算结果为481.28 万元。 具体估算情况如下表: 序号定额(工程)名称单位直接费(万元) 1 场地平整1000m3 394.04 2 围墙工程34.22 3 场地硬化100m2 24.57 4 通水费20 5 通电费20 合计492.83 按合肥市三县系数(0.97)调整后不含税造价479.64 税金(材料差价+人工差价)*税率1.64 含税造价481.28 对上述土地前期“五通一平”相关费用在鸿路钢构财务帐面是否已列支, 公司又委托天健正信会计师事务所有限公司进行了专项审核(天健正信审 (2010)专字第100091 号),该审核报告显示,自公司成立以来至本报告出具 之日,公司帐面未列支该地块的前期“五通一平”相关费用。 4)用于本次增资的土地使用权的评估情况 商晓波以个人取得的土地使用权作价1,000 万元出资,作价依据2003 年6 月10 日合肥振华地价评估事务所出具的《土地估价报告》((2003)合地(评) 字第20 号)。根据该估价报告,以2003 年6 月1 日为评估基准日,该土地的估安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-46 价结果为:土地总面积53,000.00 平方米(约79.50 亩,不含公摊面积);单位 面积地价189.35 元/平方米;土地评估总额1,004 万元。 土地评估机构在该两宗土地被用于增资时是按其公允市场价格进行估价的。 根据合肥振华地价评估事务所出具的《土地估价报告》,评估师对该宗土地使用 权采用基准地价系数修正法、成本逼近法分别评估,然后将两种方法的土地评估 单价的平均价作为待估宗地地价。用基准地价系数修正法评估的待估土地地价为 210.01 元/平方米,用成本逼近法评估的待估土地地价为168.69 元/平方米,则 用两种评估方法的估价结果平均值189.35 元/平方米作为该宗土地评估单价,按 其土地总面积53,000.00 平方米,则该宗土地评估总价为1,004 万元。 公司聘请具备可在全国范围内从事土地评估业务的安徽中安房地产评估咨 询有限公司(专业土地评估中介机构,以下简称“安徽中安”)对合肥振华地价 评估事务所出具的《土地估价报告》(以下简称“振华土地估价报告”)进行复核, 安徽中安于2010 年4 月21 日出具《复核意见报告书》【(2010)皖中安核字第 005 号】。该报告书主要意见如下: A、振华土地估价报告采用的估价方法是成本逼近法和基准地价系数修正 法,该估价报告对估价方法选取的理由进行了充分的描述。根据《城镇土地估价 规程》的规定此类工业用地适用上述估价方法进行评估,我公司认为该估价报告 的估价技术路线明确,选用方法合理,基准地价系数修正数参照合肥市四级工业 用地基准地价214 元/平方米进行评估可行。 B、振华土地估价报告的估价结果单价为189.35 元/平方米,总价为1004 万元。我公司在每种估价方法的估价结果进行客观分析,并对两种方法估价结果 的差异程度进行比较后认为,两种方法的估价结果正常,采用简单算术平均法确 定最终估价结果方法合理。综上所述,我们认为该估价报告估价结果客观,符合 估价基准日当地的土地市场价格水平。 经发行人律师及保荐机构核查,根据合肥市公布的2003 年合肥市工业用地 基准地价表,合肥市最低级别IV 类工业用地基准地价为214 元/平方米。根据合 肥市土地管理局1997 年7 月公布的《合肥市城市土地定级估价技术报告》,用 成本法计算的合肥市最低级别工业用地成本费为150 元/平方米左右。土地出让安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-47 金通常是按土地出让时的市场价格的一定优惠幅度确定的,一般不低于土地市场 价格的40%。该宗用地虽然属于长丰县,但距离长丰县城67 公里,而距离合肥 市中心仅10 公里,且与合肥市辖区庐阳产业园仅一路之隔,交通环境及配套设 施条件完全一样,因此该地块市场价格与合肥市地价较为接近。根据评估的客观 性、科学性、替代性等原则,本次土地评估依据合肥市基准地价为依据更合理。 目前与该宗用地位置紧邻的合肥市庐阳工业区为Ⅱ级工业用地。根据2009 年合肥市工业用途基准地价图(国土资源部网站),合肥市Ⅱ级工业用地基准地 价为319 元/平方米(21.27 万元/亩)。 5)用于本次增资的土地使用权评估增值的原因 商晓波以2002 年4 月、7 月先后两次取得的计85.2 亩土地使用权(含公摊 面积)用于本次增资,其取得成本为319.5 万元,根据前述情况,增资前商晓波 对该两宗土地的实际投入约719.5 万元,即土地转让金319.5 万元,“五通一平” 投入400 多万元。评估基准日2003 年6 月1 日其评估价值1,004 万元,评估增 值684.5 万元,增值率214.24%。如考虑增资时商晓波已投入的“五通一平” 资金400 多万元,即若与商晓波实际投入成本719.5 万元比较,评估增值284.5 万元,增值率39.5%。 综上所述,相对于土地转让金,评估增值的根本原因是:增资前商晓波投入 400 多万元进行了“五通一平”工作,使增资时该两宗土地的用地条件较受让时 大为改善。 此外,时隔一年后,随着连接长丰县与合肥市的主要交通干道并贯穿双凤开 发区的双凤大道于2003 年拓宽建成(由宽30 米双向2 车道拓宽为45 米双向4 车道),双凤开发区的交通环境得到进一步改善,同时随着合肥市及双凤开发区 招商引资工作的加强,各工业企业纷纷落户双凤开发区,使区内产业聚集度进一 步提高,区内工业用地需求量增长较快,该等因素使双凤开发区内土地使用权价 值在2002 年-2005 年升值较快。 商晓波取得该土地使用权的受让成本是双凤管委会按该宗地的“生地”价格 即相当于土地出让金标准确定的转让价格,而增资时是按其公允市场价格作价认 缴出资的。通常,土地出让金与土地的公允市场价格差异较大,土地出让金是按 土地出让时的市场价格的一定优惠幅度确定的,国家规定一般不低于土地市场价安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-48 格的40%,但当地政府在具体执行时均根据项目投资强度情况在此基础上再给 予土地使用者一定优惠,而且土地使用者在受让“生地”后,还需有一定后续投 入,对土地进行“五通一平”工作,使之达到建设用地条件,因此土地出让金一 般较低。如商晓波在取得该两宗土地使用权后,又个人投入一定资金,将该土地 进行平整、通水、通电等“五通一平”工作,在评估基准日2003 年6 月1 日前 已达到项目建设用地条件,即属于通常所讲的“熟地”。(土地出让金通常指协议 出让最低价,根据1995 年6 月原国家土地管理局(现国土资源部)颁布的《协 议出让国有土地使用权最低价确定办法》即国家土地管理局令〔1995〕第2 号 令,协议出让最低价根据商业、住宅、工业等不同土地用途和土地级别的基准地 价的一定比例确定,具体适用比例由省、自治区、直辖市确定。) 6)用于本次增资的土地使用权的办证情况 商晓波在协议约定的时间内支付完毕土地转让金并投入资金进行“五通一 平”,根据合同约定及履行情况,2003 年3 月之前商晓波已经具备办理土地使用 权证的条件,而商晓波受让上述土地使用权的目的是为了创办有限公司,故在有 限公司已注册成立的情况下,鉴于商晓波拟将上述土地使用权作为对有限公司的 增资,考虑到有限公司项目建设的需要及简化办证手续,并经转让方双凤管委会 协调,长丰县国土资源局在增资前的2003 年3 月将上述土地使用权证直接办理 至有限公司名下。土地使用权证号:长丰县国用(2003)字第3016 号。土地面 积:53,000.00 平方米。土地用途:工业用地。土地使用者:安徽鸿路钢结构有 限公司。整体变更为股份公司后,该土地使用权证号变更为长丰县国用(2008) 第4179 号。 长丰县土地管理局作为土地登记机关,根据权利人的申请,在其职权范围内 作出的该项土地登记行为,符合当时相关土地登记规则的规定,该项登记发证行 为合法有效。 发行人律师认为:商晓波以土地使用权对有限公司进行增资的出资方式符合 法律规定,用于出资的上述土地使用权权属不存在争议;商晓波以个人名义同双 凤管委会签订《土地使用权转让合同》,履行合同义务后取得上述土地使用权, 合法有效;并在2003 年3 月之前已具备申领土地使用权证的条件。长丰县土地 管理局作为土地登记机关,为支持企业发展,根据实际情况简化了办证程序,直安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-49 接将该两宗土地使用权登记至有限公司名下,是在其职权范围内作出的该项土地 登记行为,符合当时相关土地登记规则的规定,该项登记发证行为合法有效。上 述土地使用权证在增资前虽已办至有限公司名下,但该土地使用权的转让价款全 部系由商晓波个人支付,有限公司未向双凤管委会或商晓波支付过与该土地使用 权有关的任何费用;有限公司对该土地使用权的最终取得,并非基于其直接受让 行为而是基于商晓波以该土地使用权对其进行增资的行为。因此,该等情形不影 响本次增资行为的合规性。本次增资的各项程序均已依法履行,用于增资的上述 土地使用权现已依法转移至有限公司,上述增资过程不存在法律障碍。 保荐机构认为:商晓波与合肥市双凤开发区管委会(当时由开发区管委会作 为土地出让方)签订土地转让合同,支付土地出让金并继续投入资金对该宗地进 行“五通一平”使之达到项目建设用地条件,商晓波对该宗地的权属清晰,不存 在纠纷。长丰县国土资源局在考虑到有限公司项目建设的需要及简化办证手续情 况下,将商晓波用于增资的土地使用权证直接办理至有限公司名下,上述过程符 合土地登记规则,对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。 7)用于本次增资的土地使用权因评估增值的纳税情况 根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财 税字[1995]048 号)、《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》 (财税[2006]21 号)等文件规定:“对于以房地产进行投资、联营的,投资、联 营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到 所投资、联营的企业中时,暂免征收土地增值税。对于投资、联营企业将上述房 地产再转让的,应征收土地增值税。” 《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》 (财税函[2005]319 号》规定:“……对个人将非货币性资产进行评估后投资于 企业,其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时,暂不征收个人所得税。在 投资收回、转让或清算股权时如有所得,再按规定征收个人所得税。”;《国家税 务总局关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》(国税发[2008]115 号》规 定:“三、对本通知发布之前已发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资 暂未缴纳个人所得税的,所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价 值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台帐,并向主管税务机关备案。税安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-50 务机关应据此建立电子台帐,加强后续管理,督促企业在股权转让、清算和投资 收回时依法扣缴个人所得税。” 2010 年10 月12 日,商晓波已在长丰县地方税务局就上述土地评估出资暂 免缴纳个人所得税进行了备案。 (3)2005 年9 月增资(第二次增资) 2005 年9 月2 日,经有限公司股东会审议通过:①有限公司增资1,300 万元,全部由股东商晓波以债权认缴,增资后注册资本为2,800 万元;②增加 的经营范围:起重机械的制造、安装、改造、维修。 2005 年9 月2 日,合肥新元会计师事务所出具《验资报告》(合新元验字 (2005)第256 号)对本次增资进行验证。 2005 年9 月8 日,有限公司于合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商变 更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 因有限公司业务规模扩大,资金需求增加,有限公司股东商晓波于2005 年 6 月至2005 年9 月期间,借给有限公司货币资金计1,341.66 万元,暂挂其他应 付款。2005 年9 月2 日,商晓波一次性以其中1,300 万元债权作为对有限公司 出资,余下41.66 万元债权仍暂挂其他应付款。 本次增资后,有限公司的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 商晓波2,771.00 98.96 商伯勋14.50 0.52 商晓红14.50 0.52 合计2,800.00 100.00 (4)2005 年11 月增资(第三次增资)及更名 2005 年11 月1 日,经有限公司股东会审议通过:①有限公司增资2,200 万元,由股东商晓波、商伯勋、商晓红以债权认缴,其中,商晓波、商伯勋、商 晓红分别以债权认缴出资2,179.00 万元、10.50 万元、10.50 万元,增资后注册 资本为5,000 万元;②有限公司更名为“安徽鸿路钢结构(集团)有限公司”; ③增加经营范围:门、建筑外窗生产、安装、销售。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-51 2005 年11 月2 日,安徽一凡会计师事务所出具《验资报告》(皖一验字 [2005]0517 号)对本次增资进行验证。 2005 年11 月2 日,有限公司于合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 因有限公司业务规模扩大,资金需求增加,有限公司股东商晓波、商伯勋、 商晓红于2005 年9 月至2005 年11 月期间,分别借给有限公司货币资金 2,139.4453 万元、10.50 万元、10.50 万元,共计2,160.4453 万元,暂挂公司 其他应付款。截至2005 年11 月2 日,商晓波、商伯勋、商晓红对有限公司形 成的债权余额分别为2,181.1053 万元、10.50 万元、10.50 万元,该债权业经安 徽一凡会计师事务所2005 年11 月2 日出具的《审计报告》(皖一专审字(2005) 第80 号)审计确认。2005 年11 月2 日,商晓波、商伯勋、商晓红分别一次性 以2,179.00 万元、10.50 万元、10.50 万元,计2,200.00 万元债权作为对有限 公司出资。 本次增资后,有限公司的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 商晓波4,950.00 99.00 商伯勋25.00 0.50 商晓红25.00 0.50 合计5000.00 100.00 发行人律师经核查后认为:商晓波等两次以债转股方式对有限公司进行增 资的资金均系其自有资金,资金的来源与发行人的业务和收入无关。2005 年9 月、11 月,商晓波等人用于发行人增资的债权均真实,且已足额到位。 保荐机构认为:经核查与上述两次债权形成有关的银行划款单据及相关会 计凭证,认为上述债权是真实、有效的,资金系债权人自有资金。本次增资已 完成了相应的验资手续并办理了工商变更登记。有限公司股东商晓波、商伯勋、 商晓红以债权对有限公司的增资合法有效。 (5)2007 年12 月股权转让 2007 年12 月20 日,经有限公司股东会审议通过:股东商晓波将持有的有安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-52 限公司部分股权转让给邓烨芳等8 名自然人。 2007 年12 月20 日,转让各方分别签订《股权转让协议》,约定转让价格 为1 元/每份出资额。具体情况如下: 单位:万元 股权转让人股权转让额转让价款股权受让人股权受让额转让价格 商晓波 1,000.00 1,000.00 邓烨芳1,000.00 1 元/每份出资 额 110.00 110.00 万胜平110.00 65.00 65.00 商晓红65.00 90.00 90.00 商晓飞90.00 90.00 90.00 邓滨锋90.00 25.00 25.00 何的明25.00 25.00 25.00 汪德泉25.00 25.00 25.00 柴林25.00 合计1,430.00 1,430.00 - 1,430.00 - 2007 年12 月21 日,有限公司在合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。上述股权转让款已依约支付。 本次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 商晓波3,520.00 70.40 邓烨芳1,000.00 20.00 万胜平110.00 2.20 商晓红90.00 1.80 商晓飞90.00 1.80 邓滨锋90.00 1.80 商伯勋25.00 0.50 何的明25.00 0.50 汪德泉25.00 0.50 柴林25.00 0.50 合计5,000.00 100.00 2、股份公司设立情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-53 根据2007 年12 月21 日有限公司股东会决议及各股东签订的《发起人协议 书》,有限公司整体变更为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司,注册资本 10,000 万元。具体折股方案为:根据天健华证中洲于2007 年12 月20 日出具 的《审计报告》(天健华证中洲审(2007)NZ 字第040087 号),截至2007 年9 月30 日,有限公司经审计的账面净资产为133,082,862.18 元(母公司口径),按 1:0.751411 的比例折为发起人股10,000 万股。 2007 年12 月24 日,天健华证中洲出具《验资报告》(天健华证中洲验 [2007]GF 字第040006 号)对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证。 2007 年12 月26 日,股份公司于合肥市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续并领取了《企业法人营业执照》。 发起人认缴股本的数额及出资比例如下: 发起人姓名或名称出资金额(元) 认缴股本数(股) 占总股本比例(%) 商晓波70,400,000 70,400,000 70.40 邓烨芳20,000,000 20,000,000 20.00 万胜平2,200,000 2,200,000 2.20 商晓红1,800,000 1,800,000 1.80 商晓飞1,800,000 1,800,000 1.80 邓滨锋1,800,000 1,800,000 1.80 商伯勋500,000 500,000 0.50 汪德泉500,000 500,000 0.50 柴林500,000 500,000 0.50 何的明500,000 500,000 0.50 合计100,000,000 100,000,000 100.00 3、股份公司设立后的股权变动情况 2009 年2 月,公司总经理汪德泉因个人原因辞去工作,并于2009 年9 月 25 日与商晓波签订《股权转让协议》,按其取得该股权时的成本将其持有公司 50 万股股份转让予商晓波。本次股权变动后的公司股权结构如下: 发起人姓名或名称出资金额(元) 认缴股本数(股) 占总股本比例(%) 商晓波70,900,000 70,900,000 70.90安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-54 邓烨芳20,000,000 20,000,000 20.00 万胜平2,200,000 2,200,000 2.20 商晓红1,800,000 1,800,000 1.80 商晓飞1,800,000 1,800,000 1.80 邓滨锋1,800,000 1,800,000 1.80 商伯勋500,000 500,000 0.50 柴林500,000 500,000 0.50 何的明500,000 500,000 0.50 合计100,000,000 100,000,000 100.00 上述股权变动后至本招股说明书签署日,公司股权结构未再有变化。 4、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响 公司历次股权变更未改变公司主营业务,未对公司实际控制人、管理层和经 营业绩产生重大影响。 发行人律师及保荐机构认为:发行人股东历次对公司的出资真实且已足额到 位,资金来源合法,并履行了必要程序;不存在发行人股东向公司借款的情形; 股东之间股权转让款已依约支付、履行了必要的程序。股东受让股权的资金来源 均系其自有资金,资金来源合法。股东持有的股份权利完整、权属清晰,没有委 托持股和信托持股的情形,不存在权属纠纷。 (二)发行人资产重组情况 序号时间内容金额(万元) 定价依据目的 1 2004 年12 月 收购安徽华申88% 股权 517.15 协议定价扩大生产规模 2007 年5 月 收购安徽华申12% 股权 45.78 经审计的净资产减少关联交易 2 2007 年5 月 收购安徽鸿翔 6.66%股权 188.75 经审计的净资产减少关联交易 3 2007 年6 月 转让鸿路置业 84.96%股权 2,480.00 经评估的净资产 清理非主营业 务 4 2007 年9 月 收购江西鸿路 100%股权 422.14 经审计的净资产消除同业竞争 5 2009 年9 月 购买鸿路置业的办 公楼 3,169.87 评估定价减少关联交易 1、受让安徽华申股权安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-55 (1)有限公司受让安徽华申88%股权 2004 年12 月10 日,经安徽华申股东会审议通过:股东安徽华润船运有限 公司、上海宁申石油化工有限公司将持有的安徽华申股权全部转让给有限公司、 商晓波、汪国胜,2004 年12 月12 日,转让各方签订了《股权转让协议书》。 其中有限公司受让安徽华申88%股权,商晓波、汪国胜分别受让安徽华申10%、 2%股权。2004 年12 月20 日,安徽华申办理了工商变更登记手续。 本次收购安徽华申股权,目的在于扩大有限公司生产规模。该收购不会使公 司的主营业务、管理层和实际控制人发生变化。 (2)有限公司受让安徽华申12%股权 2007 年5 月26 日,经安徽华申股东会审议通过:股东商晓波、汪国胜将 持有的安徽华申合计12%股权全部转让给有限公司。2007 年6 月15 日,转让 各方签订了《股权转让协议书》。2007 年6 月20 日,安徽华申办理了工商变更 登记手续。本次股权转让款已依约支付,收购完成后,有限公司持有安徽华申 100%股权。 本次收购安徽华申12%股权,目的在于减少关联交易、消除同业竞争,该 收购不会使公司的主营业务、管理层和实际控制人发生变化。 安徽华申具体情况详见本节“六、发行人股权投资情况”。 2、收购安徽鸿翔6.66%股权 2007 年5 月26 日,经安徽鸿翔股东会审议通过:股东商晓波、商晓飞将 持有的安徽鸿翔合计6.66%股权全部转让给有限公司。2007 年5 月29 日,转 让各方签订了《股权转让协议书》。2007 年7 月18 日,安徽鸿翔办理了工商变 更登记手续。本次股权转让款已依约支付,收购完成后,有限公司持有安徽鸿翔 100%股权。 本次收购安徽鸿翔6.66%股权,目的在于减少关联交易、消除同业竞争,该 收购不会使公司的主营业务、管理层和实际控制人发生变化。 安徽鸿翔具体情况详见本节“六、发行人股权投资情况”。 3、转让鸿路置业84.96%股权安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-56 2007 年6 月30 日,经鸿路置业股东会审议通过:有限公司将其持有鸿路 置业84.96%股权全部转让给商晓波、邓烨芳。2007 年6 月30 日,转让各方签 订了《股权转让协议书》,约定以截至2007 年3 月31 日鸿路置业的净资产评估 值2,917.88 万元为定价依据,本次转让的鸿路置业84.96%股权价款为2,480.00 万元。 2007 年7 月18 日,鸿路置业办理了工商变更登记手续。本次转让完成后, 有限公司不再持有鸿路置业的股权。 本次转让鸿路置业股权,目的在于清理不相关业务,突出公司主营业务。该 转让不会使公司的主营业务发生重大变化,不影响公司管理层和实际控制人。 鸿路置业具体情况详见本节“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 的情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。 4、收购江西鸿路100%股权 2007 年9 月25 日,经江西鸿路股东会审议通过:股东商晓波、商晓红、 汪国胜、邓烨芳、邓滨锋将所持有的江西鸿路股权全部转让给有限公司。2007 年9 月25 日,转让各方签订了《股权转让协议》。2007 年9 月28 日,江西鸿 路办理了工商变更登记手续。本次收购完成后,有限公司持有江西鸿路100%股 权。 本次收购江西鸿路,目的在于减少关联交易、消除同业竞争。该收购不会使 公司的主营业务、管理层和实际控制人发生变化。 江西鸿路具体情况详见本节“六、发行人股权投资情况”。 5、收购鸿路置业的办公楼 (1)公司为鸿路大厦A、B 楼加工与安装钢结构业务的交易情况 鸿路大厦A、B 楼始建于2005 年,公司(及前身有限公司)为鸿路大厦A、 B 楼建设提供钢结构件加工及安装业务,交易结算总金额为3,521.43 万元。其 中:2007 年转让鸿路置业股权后,公司为鸿路大厦A、B 楼建设提供的钢结构 件加工及其安装而产生的关联交易金额为1,868.37 万元。截止2009 年12 月31 日,公司与鸿路置业关于鸿路大厦A、B 楼的钢结构加工及其安装工程已决算完安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-57 毕,全部交易金额已结算并支付完毕。(详见本招股说明书第七节同业竞争与关 联交易三、关联交易) (2)收购鸿路大厦B 楼的交易及评估情况 2009 年9 月25 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议通过《收购安徽 鸿路置业有限公司房产的议案》,决定拟购买鸿路置业拥有的鸿路大厦B 楼用于 办公。 2009 年9 月28 日安徽国信资产评估有限责任公司出具《资产收购项目资 产评估报告书》(皖国信评报字(2009)第181 号)。根据该评估报告,以2009 年8 月31 日为评估基准日,该办公楼的评估值为3,169.87 万元。2009 年9 月 28 日,公司与鸿路置业签订了《办公用房买卖合同》,约定公司购买鸿路置业位 于长丰县双凤工业区双凤大道西侧的鸿路大厦B 楼,该办公楼的建筑面积为 8,127.1 平方米,房地产权证编号为房地权长房字第016949 号,收购总价按安 徽国信资产评估有限责任公司出具的评估报告书对标的物所评定的评估值 3,169.87 万元确定,收购单价为3,900.34 元/平方米。 安徽国信对B 楼评估采用房、地分开估值,再按房、地的估值加总得出房 地产评估值的评估路径,即房地产评估值=房产评估值+土地使用权评估值。其 中对房产采用成本法评估,对地产采用市场比较法进行评估。 房屋以实际发生的工料支出为基准,按评估基准日的价格水平进行差价调 整,同时按各有关规定计取了各项费用和利润,计算出房屋的重置全部成本,再 按房产的成新率得出房产评估值2,716.32 万元,较公司关于B 楼房屋建筑成本 决算报告反映的账面成本3,083.47 万元评估减值367.15 万元(评估报告出具日 公司尚未出具B 楼的建筑成本决算报告)。评估减值主要由于评估基准日(金融 危机后)钢材及其他建材价格较公司2006 年、2007 年、2008 年采购A、B 楼 建造材料时有所下降、公司实际发生的费用大于评估师所选取的评估基准日相关 规费标准等因素所致。 B 楼用地的土地使用权根据本次估价对象所处的区位条件、基础设施状况、 个别条件及土地用途,按照国家有关地价估价的技术规范要求,将待估土地与具 有替代性的、且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-58 的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格, B 楼占地的土地使 用权评估值为453.55 万元,较其账面成本评估增值396.02 万元。B 楼分摊占地 面积2,834.68 平方米,账面分摊成本为57.53 万元(相当于土地出让金成本即 “生地”价格,不含后期投入的“五通”成本)。 综合上述因素,B 楼的评估价值3,169.87 万元较B 楼的建筑总成本3,141 万元评估增值为28.87 万元,增值率为0.92%。 截至2009 年9 月30 日,上述收购款已全额支付完毕。2009 年12 月11 日 完成了房产过户手续,房地产权证号为长丰字第10000469 号。2010 年11 月 12 日完成了土地使用权过户手续,土地使用权证号为长丰县国用(2010)第0173 号。 根据保荐机构与会计师核查:发行人收购鸿路大厦B 楼时,鸿路大厦B 楼 为经装修完毕已在使用的办公楼。鸿路大厦A、B 楼的共用建筑成本含土地费用、 前期工程费、基础设施费建筑安装工程费(桩基工程费、土建工程费、钢结构及 安装费、装饰装修及材料费)、开发间接费等共计9,444.20 万元,根据前述费用 性质类别按A、B 楼占地面积、建筑面积作为分摊依据,B 楼应分摊的共用建筑 成本为2,374.56 万元,B 楼的基础设施费、土建工程费、装饰装修费等专用建 筑成本为766.44 万元,因此B 楼的建筑成本共计3,141 万元。 综上所述,公司收购B 楼时所作的价值评估遵循了市场规律,评估值及评 估增值情况合理、符合实际情况。公司为鸿路大厦加工并安装钢结构的结算与收 购B 楼的结算之间不存在费用抵消的情况。 本次收购鸿路置业的办公楼,目的在于消除潜在的经常性关联交易、改善公 司的办公环境。该收购不会使公司的主营业务、管理层和实际控制人发生变化。 发行人律师认为:发行人上述收购股权、资产及转让股权行为符合当时的法 律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。 保荐机构认为:发行人上述收购股权、资产与转让股权行为是同一控制人下 进行的资产重组,履行了必要的法律手续,交易金额占发行人交易当期的资产总 额的比例较小,消除了同业竞争与未来可能发生的关联交易。上述交易行为未导 致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更,不构成发行人安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-59 经营模式与持续经营能力的重大改变,符合发行人利益,符合有关法律法规,对 本次发行股票并上市不构成实质性障碍。 (3)收购鸿路大厦B 楼的原因 2005 年公司成立鸿路置业,主要目的是计划利用鸿路置业具备房产开发资 质建造鸿路大厦A 楼(钢结构高层建筑共28 层、公司首次涉及高层钢结构建筑)、 B 楼,为公司建造高层钢结构积累经验、树立该领域的市场品牌及改善公司未来 办公条件作准备。2007 年公司启动了股份制改制并上市工作,为了突出主业及 符合上市要求,公司将与钢结构主业不相关的鸿路置业股权进行了转让。由于公 司在股权转让前仅完成了建造鸿路大厦A、B 楼所需主要钢结构件的加工制作, 因此,2008 年1 月公司与鸿路置业签订了《钢结构工程制作与安装合同》,约定 鸿路大厦A、B 楼的后续钢结构件加工制作与安装继续由公司承建。而公司2007 年转让鸿路置业股权时,鸿路大厦B 楼尚处于施工阶段,直至2009 年才全部竣 工。故在当时条件下资产尚未完全形成,不适宜转让交易。随着2008 年、2009 年公司业务规模不断发展,人员不断增加及信息化管理的需要,原办公楼无法满 足办公需求,公司决定购买鸿路大厦B 楼作为公司的办公场所。 本次收购鸿路大厦B 楼用于办公,目的在于消除潜在的经常性关联交易、 改善公司的办公环境。该收购不会使公司的主营业务、管理层和实际控制人发生 变化。 四、历次验资情况 (一)2002 年9 月有限公司设立时的验资事项 2002 年9 月10 日,安徽凯吉通会计事务所对安徽鸿路钢结构有限公司(筹) 截至2002 年9 月10 日的实收资本进行了验证,并出具了《验资报告》(凯吉通 验字[2002]515 号),验证确认截至2002 年9 月10 日安徽鸿路钢结构有限公司 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500 万元,其中商晓波实物 出资471 万元,商伯勋现金出资14.50 万元,商晓红现金出资14.50 万元。 (二)2003 年6 月增资扩股的验资事项 2003 年6 月11 日,安徽凯吉通会计事务所对安徽鸿路钢结构有限公司截至安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-60 2003 年6 月11 日的新增资本的实收情况进行了验证,并出具了《验资报告》(凯 吉通验字[2003]507 号),验证确认截至2003 年6 月11 日安徽鸿路钢结构有限 公司已收到股东商晓波以土地使用权作价出资的新增资本人民币1,000 万元,增 资后的注册资本为人民币1,500 万元。 (三)2005 年9 月的增资扩股的验资事项 2005 年9 月2 日,合肥新元会计事务所对安徽鸿路钢结构有限公司截至 2005 年9 月2 日的新增资本的实收情况进行了验证,并出具了《验资报告》(合 新元验字[2005]256 号),验证确认截至2005 年9 月2 日安徽鸿路钢结构有限公 司已收到股东商晓波以债权转股权的新增资本人民币1,300 万元,增资后的注册 资本为人民币2,800 万元。 (四)2005 年11 月的增资扩股的验资事项 2005 年11 月2 日,安徽一凡会计师事务所对安徽鸿路钢结构有限公司截至 2005 年11 月2 日的新增资本的实收情况进行了验证,并出具了《验资报告》(皖 一验字[2005]0517 号),验证确认截至2005 年11 月2 日安徽鸿路钢结构有限公 司已收到股东商晓波、商伯勋、商晓红以债权转股权的新增资本人民币2,200 万 元,增资后的注册资本为人民币5,000 万元。 (五)股份公司设立时的验资事项 2007 年12 月24 日,天健华证中洲为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公 司出具了《验资报告》(天健华证中洲验[2007]GF 字第040006 号),验证确认 有限公司整体变更设立股份有限公司时,各股东以拥有的有限公司截至2007 年 9 月30 日经审计的净资产人民币133,082,862.18 元(母公司口径),其中:实 收资本50,000,000.00 元、资本公积1,104,852.38 元、盈余公积7,672,411.19 元、未分配利润74,305,598.61 元,按1:0.751411 的比例折为100,000,000.00 股,共同发起设立安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司,折股后的余额 33,082,862.18 元计入资本公积。截至2007 年12 月26 日,各股东认缴出资 10,000 万元已全部缴清。 各股东出资额情况请参见本节“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-61 情况”之“(三)股份公司设立情况”。 (六)历次验资复核报告 天健正信对股份公司设立前的上述5 次增资行为的验资报告进行了复核, 于2010 年1 月28 日出具了天健正信审(2010)专字第100018 号《验资复核 报告》,该复核报告意见如下: “安徽凯吉通会计师事务所出具的凯吉通验字(2002)515 号、凯吉通验 字(2003)507 号验资报告,合肥新元会计师事务所出具的合新元验字(2005) 第256 号验资报告,安徽一凡会计师事务所出具的皖一验字(2005)0517 号验 资报告中对安徽鸿路钢结构有限公司分别截至2002 年9 月10 日、2003 年6 月 11 日、2005 年9 月2 日、2005 年11 月2 日设立和新增的注册资本实收情况的 验证,符合当时执行的《独立审计实务公告第1 号-验资》的要求。天健华证中 洲(北京)会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验(2007)GF 字第040006 号验资报告中对安徽鸿路钢结构(集团)有限公司整体变更为股份有限公司截至 2007 年12 月24 日的股本实收情况的验证,符合现在执行的《中国注册会计师 审计准则第1602 号-验资》的要求。” 五、发行人组织结构 (一)本公司股权结构安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-62 商 晓 波 邓 烨 芳 万 胜 平 商 晓 红 商 晓 飞 邓 滨 峰 商 伯 勋 何 的 明 柴 林 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 7 0 .9 0 % 2 0 .0 0 % 2.2 0 % 1.8 0 % 1.8 0 % 1.8 0 % 0.5 0 % 0.5 0 % 0.5 0 % 安徽华申安徽鸿翔湖北鸿路江西鸿路 1 0 0 % 1 0 0 % 9 6 % 1 0 0 % 鸿纬翔宇4% 6 0 % 4 0 % 芜湖鸿路 9 5 % (二)本公司内部组织结构 股东大会 董事会监事会 总经理 董事会秘书 副总经理副总经理副总经理 总经理办公室 品牌管理 部 人力资源 部 战 略发展部 信息技术 部 法律事务 部 财务管理 部 结算中心 安全管理 部 质量管理 部 合同管理 部 采购管理 部 物资管理 部 总师办 建筑轻钢事业部 建筑重钢事业部桥梁钢事业部 空间 钢事业部 围护产品事业部 其它产品事业部 证券部 投资发展 部 审计委员会 审计部 设备钢事业部 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 提名委员会 (三)公司各主要职能部门情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-63 序 号 部门职能职责 1 战略发展部 负责公司中长期战略发展规划工作;根据批准的中长期发展规划, 提出年度经营发展计划和目标;负责建立健全公司数据分析制度, 对各类数据的合理性进行检查;负责建立健全公司绩效管理和考核 评价体系;开展制度体系建设、流程梳理和优化等相关工作。 2 品牌管理部 根据公司战略对品牌发展的规划,负责品牌战略实施的策划、推广 工作;负责公司形象识别系统(CIS)的建立、实施和管理工作; 负责公司对外宣传、广告的发布工作;负责公司参展等对外形象展 示工作。 3 总经理办公室 负责公司综合协调管理工作;负责公司高管人员日常行程管理;负 责公司日常行政管理与接待工作;负责公司对外公共关系管理工 作;负责公司办公使用车辆管理工作;负责公司收文、发文、文件 归档等综合管理工作;负责公司会务管理;负责公司售后服务、投 诉处理工作。 4 人力资源部 负责公司人力资源管理制度的建立工作;负责组织安排人员招聘、 录用、人事档案建立、劳动合同管理、薪酬体系制订与绩效考核工 作;负责员工培训管理工作;负责员工的社会保障管理工作,负责 集团高管人员的薪酬考核和发放管理工作。 5 信息技术部 负责信息管理系统、ERP 系统、监控系统、网络和通迅系统的建设、 培训、维护和管理工作;负责建立信息安全制度,普及信息安全工 作。 6 法律事务部 负责公司有关法律、法规文件收集、归档等综合管理工作;负责建 立公司涉及法律的内控体系;负责处理企业诉讼、仲裁等法律事务 工作;负责公司重大合同的谈判、审核工作;负责应收款的管理工 作。 7 投资发展部 负责公司投资项目的可行性分析、项目规划工作;负责确定投资项 目的前期规划设计、环评、施工图设计组织、工程预算编制、规划 等审批手续办理工作;负责公司投资项目资产综合管理工作;负责 公司各项资产的日常维护、管理;负责公司办公楼、厂区的绿化、 美化、水、电、卫管理工作;负责公司食堂后勤保障监督管理;负 责政府关系的对接。 8 财务管理部 按照法律、法规要求,组织财务活动,建立健全的财务规章体系; 负责财务核算与预算管理;参与考核;负责报销审核工作;负责税 务处理工作。 9 结算中心 建立公司资金结算制度并监督其执行;负责公司资金运行效率核 算、监督管理;负责公司内部各部门资金使用成本的考核与管理; 监督管理公司应收、应付款项的监督管理工作;负责融资工作。 10 安全管理部 负责建立与完善公司安全保证体系;负责特种设备定期检验、检测 与监督管理工作;负责安全生产制度的推广落实和监督工作;负责 员工入职、在岗期间的安全培训和教育工作。 11 质量管理部 负责建立与完善质量保证管理体系;负责公司产品生产全程质量跟 踪与监督等管理工作;负责对各厂、质检员的月度、年度质量考核; 负责员工入职、在岗期间的质量培训和教育工作。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-64 12 合同管理部 负责销售信息的登记、跟踪管理工作;负责销售合同的审核、签订、 归档管理工作;负责签订销售合同的履行、跟踪工作,在履行中发 生问题的及时上报;参与其他工作合同的审核、签订工作。 13 采购管理部 负责公司大宗材料、设备采购管理工作;负责供应商信息收集、供 应商能力评价、合格供应商能力持续评价与档案管理工作;负责研 究市场对原材料价格走势,对价格变化进行预测和判断;负责重大 采购活动的招标工作;负责提供每月采购的最高价参照表;负责对 采购人员入职、在岗期间技能培训工作。 14 物资管理部 负责公司原材料的验收组织工作;负责原材料的进、出库管理工作; 负责原材料仓储、盘点管理工作;负责以项目为单位,提供材料领 用与预算差异情况;负责仓管人员入职、在职期间技能培训工作。 15 总工程师办公室 负责相关技术标准收集、归档管理工作;负责公司产品技术标准的 编制、培训、推广指导工作;负责公司新产品的方案设计、研发管 理工作;负责公司施工图设计、详图深化和审核工作;负责(预) 中标工程的成本核算、参与合同评审工作;参与重大业务的技术洽 谈及标书编制工作。 16 证券部 负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作; 负责公司信息披露工作;负责股东大会、董事会、监事会档案材料 的归整工作;负责投资者关系维护及媒体沟通、宣传工作;负责公 司证券事务;负责制作公司年报、中报、季报等相关工作。 17 审计部 负责对公司及子公司财务收支、经济活动的管理和效益情况进行审 计;负责对公司经济合同签订、对外投资决策、设备更新和技术改 造等重要经济活动进行监督;负责培训内部财务、审计人员;负责 公司重要岗位人员离任离岗审计工作;负责向审计委员会汇报工 作。 18 设备钢事业部 根据公司内部专业化生产分工原则,负责各自部门订单承接、制造、 售后服务等 19 建筑重钢事业部 20 建筑轻钢事业部 21 桥梁钢事业部 22 空间钢事业部 23 围护产品事业部 24 其他产品事业部 六、发行人股权投资情况 截至本招股说明书签署之日,本公司拥有安徽华申、安徽鸿翔、湖北鸿路、 江西鸿路、鸿纬翔宇、芜湖鸿路等六家控股子公司。 (一)安徽华申经济发展有限公司 1、安徽华申的基本情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-65 公司名称安徽华申经济发展有限公司成立时间2002年11月7日 注册资本500万元实收资本500万元 注册地址合肥市双凤工业开发区法定代表人商晓波 主要生产经营地合肥市双凤工业开发区 经营范围钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售(不含粘土砖) 主营业务钢结构、彩板制作、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) (经天健正信审计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产45,945,086.26 61,386,518.34 净资产3,361,702.63 2,853,467.94 营业收入21,498,627.17 48,198,030.63 净利润508,234.69 652,983.86 2、安徽华申的历史沿革 (1)2002 年11 月安徽华申成立 安徽华申成立于2002 年11 月7 日,注册资本500 万元,其中,上海宁申 石油化工有限公司以现金出资250 万元,安徽华润船运有限公司以现金出资250 万元。法定代表人:杨德成。注册地址:合肥市双凤工业开发区。经营范围:汽 车修理;汽车配件零售;建筑装潢;餐饮服务业。 2002 年9 月10 日,合肥新元会计师事务所出具《验资报告》(合新元[2002] 验字第156 号)对安徽华申出资进行验证。 2002 年11 月7 日,安徽华申领取了合肥市长丰县工商行政管理局核发的《企 业法人营业执照》(注册号3401212300232)。 安徽华申成立时股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 安徽华润船运有限公司250.00 50.00 上海宁申石油化工有限公司250.00 50.00 合计500.00 100.00 (2)安徽华申设立时其股东基本情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-66 1)安徽华润船运有限公司基本情况 安徽华润船运有限公司(以下简称“华润船运”)成立于2001 年11 月27 日,注册资本为500 万元,由杨德成、胡文业、杨志国、吴家玉、吴家文5 名 自然人出资认缴;2002 年9 月,股东吴家玉、吴家文将所持股份全部转让给其 他三名股东,同时注册资本增加至2,560 万元。本次股权转让及增资后,华润船 运股东变更为杨德成、胡文业、杨志国3 名自然人;2003 年7 月,华润船运股 东变更为杨德成、胡文业、杨志国、王伟4 名自然人;2005 年10 月,注册资 本增加至5,660 万元,股东变更为杨德成、胡文业、杨志国3 名自然人。 华润船运现经营范围为:长江中下游及省际支流成品油运输、船舶租赁,法 定代表人为杨志国,目前合法有效存续。 2)上海宁申石油化工有限公司基本情况 上海宁申石油化工有限公司(以下简称“上海宁申”)成立于2001 年7 月 26 日,注册资本为120 万元,由吴家文、傅桦2 名自然人出资认缴,其中吴家 文出资100 万,占注册资本的83%,傅桦出资20 万,占注册资本的17%;2004 年6 月21 日,吴家文将其持有上海宁申51%的股权转让给安徽宁申船务(集团) 有限公司(以下简称“安徽宁申”,成立于2002 年7 月15 日,注册资本为500 万元,现注册资本为3600 万元,股东为吴家文、吴家玉、吴家保、吴家政、吴 家章、吴家勋、吴佳宾、吴家富等8 名自然人),上海宁申的股东变更为:安徽 宁申、吴家文、傅桦;2006 年6 月,傅桦将其持有的上海宁申的17%股权转让 给吴家文,上海宁申的股东变更为:安徽宁申、吴家文。2007 年9 月上海宁申 依法注销。 (3)2004 年12 月股权转让(第一次股权转让) 2004 年12 月10 日,经安徽华申股东会审议通过:股东安徽华润船运有限 公司、上海宁申石油化工有限公司将持有的安徽华申股权全部转让给有限公司、 商晓波、汪国胜。 2004 年12 月12 日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定本次转让 安徽华申的100%股权价格为587.67 万元,上述股权转让款已依约支付。具体 转让情况如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-67 单位:万元 股权转让人股权转让额股权受让人股权受让额受让金额转让价格 安徽华润船运有限公司250.00 有限公司440.00 517.15 协议定 价,1.175 元/每份 出资额 上海宁申石油化工有限公司250.00 商晓波50.00 58.77 - 汪国胜10.00 11.75 合计500.00 500.00 587.67 - 本次股权转让后,安徽华申的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司440.00 88.00 商晓波50.00 10.00 汪国胜10.00 2.00 合计500.00 100.00 股权转让时安徽华申主要资产为:位于双凤工业区以南、淮南铁路以西,面 积为130.593 亩土地使用权,土地使用权证号为长国用(2004)字第3406 号。 2005 年该土地用于建造钢结构生产厂房,对应的房地产权证字号为长房字第 008849 号、长房字第008850 号。公司收购安徽华申后,委托安徽嘉华会计师 事务所对安徽华申进行了审计,于2004 年12 月15 日出具了《审计报告》(安 嘉华审字[2004]176 号)。根据该审计报告,截至2004 年12 月14 日,安徽华 申的的资产合计6,322,938.64 元, 负债合计1,311,182.00 元, 净资产为 5,011,756.64 元。 2004 年12 月14 日,鉴于股东发生变更,经安徽华申股东会审议通过:① 选举商晓波为安徽华申法定代表人;②安徽华申的经营范围变更为:钢结构、彩 板制作、安装;新型建材生产、销售(不含粘土砖)。 2004 年12 月20 日,安徽华申于合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 转让安徽华申88%股权之前,华润船运、上海宁申与有限公司之间不存在 关联关系和关联交易。 (4)2007 年5 月股权转让(第二次股权转让) 2007 年5 月26 日,经安徽华申股东会审议通过:股东商晓波和汪国胜将安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-68 其持有的安徽华申股权全部转让给有限公司。 2007 年6 月15 日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以安徽华申 截至2006 年12 月31 日经审计的账面净资产3,814,687.30 元为定价依据,本 次转让的安徽华申12%股权价款为45.78 万元,具体转让情况如下: 单位:万元 股权转让人股权转让额转让价款股权受让人股权受让额转让价格 商晓波50.00 38.15 有限公司60.00 经审计的净资 产, 0.7629 元/ 每份出资额 汪国胜10.00 7.63 合计60.00 45.78 - 60.00 - 本次股权转让后,有限公司持有安徽华申100%股权。 (二)安徽鸿翔建材有限公司 1、安徽鸿翔的基本情况 公司名称安徽鸿翔建材有限公司成立时间2005年10月28日 注册资本3,000万元实收资本3,000万元 注册地址合肥市双凤工业区法定代表人商晓波 主要生产经营地合肥市双凤工业区 经营范围 热轧钢板、冷轧钢板、新型建材(不含粘土砖)生产、销售;钢结构、 彩板制作、安装;起重机械的制造、安装、改造、维修;房屋建筑工 程施工 主营业务钢结构、彩板制作、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) (经天健正信审计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产208,625,594.19 215,140,712.22 净资产36,362,593.71 33,690,709.01 营业收入184,646,641.08 386,107,919.77 净利润2,671,884.70 10,272,795.80 2、安徽鸿翔的历史沿革 (1)2005 年10 月安徽鸿翔成立 2005 年10 月28 日安徽鸿翔成立,注册资本1,000 万元,其中,有限公司安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-69 以现金出资800.00 万元,商晓波以现金出资100.00 万元,商晓飞以现金出资 100.00 万元。法定代表人:商晓飞。注册地址:合肥市双凤工业区。企业性质: 有限责任公司。经营范围:热轧钢板、冷轧钢板、新型建材生产、销售;钢结构、 彩板制造、安装。 2005 年10 月27 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验 字[2005]096 号)对本次出资进行了验证。 2005 年10 月28 日,安徽鸿翔领取了合肥市长丰县工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号3401212300988)。 安徽鸿翔成立时,股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司800.00 80.00 商晓波100.00 10.00 商晓飞100.00 10.00 合计1,000.00 100.00 (2)2006 年6 月、2006 年8 月两次增资 2006 年6 月20 日,经安徽鸿翔股东会审议通过:增资1,000 万元,全部 由有限公司以现金认缴,增资后注册资本为2,000 万元。 2006 年8 月2 日,经安徽鸿翔股东会审议通过:再次增资1,000 万元,全 部由有限公司以现金认缴,增资后注册资本为3,000 万元。 上述两次增资均由安徽大成会计师事务所出具《验资报告》验证。 两次增资的具体情况如下: 增资时间 期初情况增资情况期末情况 出资方验证确认 注册资本 (万元) 增资 方式 增资金额 (万元) 注册资本 (万元) 验资报告出具时间 1,000.00 2006 年6 月现金1,000.00 2,000.00 有限公司 皖大成验字[2006]330 号2006 年7 月26 日 2006 年8 月现金1,000.00 3,000.00 皖大成验字[2006]367 号2006 年8 月8 日 合计1,000.00 2,000.00 3,000.00 安徽鸿翔就以上两次增资依次于合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-70 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 两次增资后,安徽鸿翔的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司2,800.00 93.34 商晓波100.00 3.33 商晓飞100.00 3.33 合计3,000.00 100.00 (3)2007 年5 月股权转让、法定代表人变更 2007 年5 月26 日,经安徽鸿翔股东会审议通过:股东商晓波和商晓飞将 持有的安徽鸿翔计6.66%股权全部转让给有限公司。 2007 年5 月29 日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以安徽鸿翔 截至2006 年12 月31 日经审计的账面净资产28,312,909.90 元为定价依据,本 次转让的安徽鸿翔6.66%股权价款为188.75 万元,具体转让情况如下: 单位:万元 股权转让人股权转让额转让价格股权受让人股权受让额定价依据 商晓波100.00 94.375 有限公司200.00 经审计的净资 产,0.94375 元/ 每份出资额 商晓飞100.00 94.375 合计200.00 188.75 - 200.00 - 2007 年5 月28 日,鉴于股东变更,经安徽鸿翔股东会审议通过:选举商 晓波为执行董事、法定代表人。 2007 年7 月18 日,安徽鸿翔于合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。上述股权转让款已依约支付。 本次股权转让后,安徽鸿翔的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司3,000.00 100.00 合计3,000.00 100.00 (三)江西鸿路钢结构有限公司 1、江西鸿路的基本情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-71 公司名称江西鸿路钢结构有限公司成立时间2005年11月21日 注册资本500万元实收资本500万元 注册地址南昌市小蓝工业园法定代表人商晓波 主要生产经营地南昌市小蓝工业园 经营范围钢结构制造,新型墙体材料生产、销售。 主营业务钢结构制造、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产75,892,075.25 65,067,386.83 净资产2,958,531.96 2,513,987.32 营业收入25,425,074.58 45,144,993.27 净利润444,544.64 -611,775.37 2、江西鸿路的历史沿革 (1)2005 年11 月江西鸿路成立 2005 年11 月21 日,江西鸿路成立,注册资本500 万元,其中,商晓波出 资400 万元(现金296.16 万元、实物103.84 万元),商晓红以现金出资25 万 元,汪国胜以现金出资25 万,邓烨芳以现金出资25 万,邓滨锋以现金出资25 万。法定代表人:商晓波。注册地址:南昌市小蓝工业园。企业性质:有限责任 公司。经营范围:钢结构制造,新型墙体材料生产、销售。 2005 年11 月22 日,安徽皖资会计师事务所出具《验资报告》(皖资验字[2005] 第856 号)对本次出资进行验证。 2005 年11 月23 日,江西鸿路领取了江西省南昌县工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号3601212001209)。 商晓波以自购的设备资产评估作价103.84 万元出资,该等设备业经安徽皖 资会计师事务所评估并于2005 年11 月22 日出具《资产评估报告》(皖资评报 字(2005)第验评25 号),根据该评估报告,以2005 年11 月22 日为评估基 准日,该部分设备资产的评估价值为103.84 万元。 江西鸿路成立时股权结构如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-72 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 商晓波400.00 80.00 商晓红25.00 5.00 汪国胜25.00 5.00 邓烨芳25.00 5.00 邓滨锋25.00 5.00 合计500.00 100.00 (2)2007 年股权转让 2007 年9 月25 日,经江西鸿路股东会审议通过:股东商晓波、商晓红、汪 国胜、邓烨芳、邓滨锋将持有的江西鸿路股权全部转让给有限公司。 2007 年9 月25 日,转让各方分别签订了《股权转让协议》,约定转让价格 按江西鸿路原始出资额计价即1 元/每份出资额,2007 年9 月28 日,江西鸿路 在江西省南昌县工商行政管理局办理了股东变更手续。2007 年12 月20 日,转 让各方又签订了《股权转让协议的补充协议》,约定本次股权转让价款以截至 2007 年12 月31 日江西鸿路经审计的净资产确定,先由受让方有限公司预付股 权转让款400.00 万元,余款按审计的净资产值确定后再支付。2008 年1 月10 日,天健华证中洲对江西鸿路进行了审计并出具《审计报告》(天健华证中洲审 (2008)NZ 字第040088 号)。根据该审计报告,截至2007 年12 月31 日,江 西鸿路的总资产49,283,030.14 元, 负债合计45,061,645.92 元, 净资产 4,221,384.22 元。因此,本次股权转让款计422.14 万元,股权转让余款22.14 万元于2008 年1 月由有限公司支付完毕。 本次股权转让情况如下: 单位:万元 股权转让人股权转让额转让金额股权受让人股权受让额转让价格 商晓波400.00 337.70 有限公司500.00 按经审计的净资 产额,0.8443 元 /每份出资额 商晓红25.00 21.11 汪国胜25.00 21.11 邓烨芳25.00 21.11 邓滨锋25.00 21.11 合计500.00 422.14 - 500.00 -安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-73 本次股权转让后,有限公司持有江西鸿路100%股权。 (四)湖北鸿路钢结构有限公司 1、湖北鸿路的基本情况 公司名称湖北鸿路钢结构有限公司成立时间2007年7月21日 注册资本5,000万元实收资本5,000万元 注册地址湖北省团风经济开发区法定代表人商晓波 主要生产经营地湖北省团风经济开发区 经营范围钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售;钢材贸易。 主营业务钢结构生产、加工、安装及销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司96.00% 安徽鸿翔4.00% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产456,187,919.55 278,136,166.03 净资产54,384,180.03 51,391,834.03 营业收入189,498,964.76 194,067,753.67 净利润2,992,346.00 1,173,185.06 2、湖北鸿路的历史沿革 (1)2007 年7 月湖北鸿路成立 2007 年7 月21 日湖北鸿路成立,注册资本1,000 万元,其中,有限公司 以现金出资800 万元,安徽鸿翔以现金出资200 万元。 2007 年7 月21 日,湖北海信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鄂 海信验字[2007]191 号)对本次出资进行验证。 2007 年7 月21 日,湖北鸿路领取了湖北省团风县工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》(注册号4211211270626)。 湖北鸿路成立时股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司800.00 80.00安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-74 安徽鸿翔200.00 20.00 合计1,000.00 100.00 (2)2007 年11 月至2008 年6 月四次增资 1)四次增资情况 2007 年11 月19 日,经湖北鸿路股东会审议通过:增资260 万元,全部由 有限公司以现金认缴,增资后注册资本为1,260 万元。 2008 年4 月8 日,经湖北鸿路股东会审议通过:增资600 万元,全部由本 公司以现金认缴,增资后注册资本为1,860 万元。 2008 年5 月30 日,经湖北鸿路股东会审议通过:增资400 万元,全部由 本公司以现金认缴,增资后注册资本为2,260 万元。 2008 年6 月21 日,经湖北鸿路股东会审议通过:增资2,740 万元,全部 由本公司以实物资产认缴,增资后注册资本为5,000 万元。 上述四次增资除第一次由武汉大公会计师有限责任公司出具《验资报告》验 证外,后三次增资均由武汉中鑫会计师事务有限公司出具《验资报告》验证。 四次增资的具体情况如下: 增资时间 期初情况增资情况期末情况验证确认 注册资本 (万元) 增资 方式 增资金额 (万元) 注册资本 (万元) 验资报告出具时间 1,000.00 2007 年11 月现金260.00 1,260.00 武公验字[2007]005 号2007 年11 月24 日 2008 年4 月现金600.00 1,860.00 武中会师验字[2008]008 号2008 年4 月22 日 2008 年5 月现金400.00 2,260.00 武中会师验字[2008]015 号2008 年6 月6 日 2008 年6 月实物2,740.00 5,000.00 武中会师验字[2008]020 号2008 年6 月28 日 合计1,000.00 4,000.00 5,000.00 2)第四次增资用于出资的实物资产情况 2007 年11 月10 日,湖北鸿路与本公司签订《工程承包合同》,约定由本公 司承建其位于湖北省团风经济开发区南园一路的一期钢结构厂房工程(包工包 料)。 2008 年5 月28 日、2008 年6 月21 日,经本公司、湖北鸿路股东会先后安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-75 审议通过:由本公司以所承建湖北鸿路一期钢结构厂房工程所投入材料及其运输 成本、基建成本及安装成本经评估作价对湖北鸿路增资。据此,2008 年6 月21 日,双方又签订《工程承包合同补充协议》,约定截止评估基准日,本公司承建 湖北鸿路一期钢结构厂房工程所投入的材料、运输及安装成本经评估作价,作为 本公司对湖北鸿路的增资,且该工程继续由本公司按包工包料方式承建完成,评 估基准日后本公司对该工程所有投入成本计入双方往来。 湖北中瑞恒信资产评估有限公司受湖北鸿路委托对本公司承建该工程的所 投入材料及其运输成本、基建成本及安装成本进行评估,并于2008 年6 月24 日出具《资产评估报告书》(鄂中恒评报字[2008]第W095 号),根据该报告,截 止评估基准日2008 年6 月22 日,本公司投入该工程的所有成本评估价值 2,786.58 万元,其中2,740 万元作为本公司对湖北鸿路的增资,余款46.58 万 元计入湖北鸿路资本公积。湖北鸿路就以上四次增资依次于湖北省团风县工 商行政管理局办理了工商变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 四次增资后,湖北鸿路的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 本公司4,800.00 96.00 安徽鸿翔200.00 4.00 合计5,000.00 100.00 (五)安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司 1、鸿纬翔宇的基本情况 公司名称安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司成立时间2008年11月19日 注册资本1,000万元实收资本1,000万元 注册地址长丰县三十头镇三元产业园法定代表人商晓波 主要生产经营地长丰县三十头镇三元产业园 经营范围 钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售;起重机械的制作、 安装、改造、维修;门、建筑外窗生产、安装、销售;金属标准件、 机械配件、五金件、电器配件、塑料制品(不含一次性发泡塑料制品 和超薄塑料袋)生产、销售。房屋建筑工程施工。 主营业务 钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售;起重机械的制作、 安装、改造、维修 股权结构股东名称持股比例安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-76 本公司60.00% 安徽华申40.00% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产25,473,118.57 12,120,845.86 净资产9,470,311.41 9,873,796.70 营业收入- - 净利润-403,485.29 -126,203.30 2、鸿纬翔宇成立 2008 年11 月19 日鸿纬翔宇成立,注册资本1,000 万元,其中,本公司以 现金出资600 万元,安徽华申以现金出资400 万元。 2008 年11 月17 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字 [2008]108 号)对本次出资进行验证。 2008 年11 月19 日,鸿纬翔宇领取了长丰县工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号340121000011576(1-1))。 本次募集资金投资项目之一年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目由鸿纬 翔宇承建。 (六)芜湖鸿路钢结构工程有限公司 1、芜湖鸿路的基本情况 公司名称芜湖鸿路钢结构工程有限公司成立时间2010年9月15日 注册资本100万元实收资本100万元 注册地址芜湖市九华中路福达园3-1-202 法定代表人汪胡彪 经营范围钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售。 主营业务钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售。 股权结构 股东名称持股比例 本公司95.00% 汪胡彪5.00% 主要财务数据(元) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-77 总资产- - 净资产- - 营业收入- - 净利润- - 2、芜湖鸿路成立 2010 年9 月15 日芜湖鸿路成立,注册资本100 万元,其中,本公司以现 金出资95 万元,汪胡彪以现金出资5 万元。 2010 年9 月13 日,安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》(新中天验 报字【2010】0772 号)对本次出资进行验证。 2010 年9 月15 日,芜湖鸿路领取了芜湖市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号340200000101057(1-1))。 公司投资设立芜湖鸿路的主要目的是便于承接芜湖当地市场的钢结构业务。 七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 (一)发起人的基本情况 1 、商晓波, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33062319740330****,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。商晓波先生为公司 的主要发起人、控股股东,现任公司董事长、总经理,持有公司发起人股7,090 万股,占总股本的70.90%,本次发行前持有公司股份未发生变化。详细情况请 参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 2 、邓烨芳, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33062319741228****,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。邓烨芳女士为公司 的主要发起人之一,持有公司发起人股2,000 万股,占总股本的20.00%,本次 发行前持有公司股份未发生变化。 3 、万胜平, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 34082519721124****,现住所:安徽省合肥市蜀山区锦绣大道185 号明邦锦绣 年华锦程苑。万胜平先生为公司的发起人之一,现任本公司董事、副总经理、财安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-78 务总监,持有公司发起人股220 万股,占总股本的2.20%,本次发行前持有公 司股份未发生变化。详细情况请参见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员”之“一董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。 4 、商晓红, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33062319691206****,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。商晓红女士为公司 的发起人之一,现任公司董事,持有公司发起人股180 万股,占总股本的1.80%, 本次发行前持有公司股份未发生变化。详细情况请参见本招股说明书“第七节董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员简介”。 5 、商晓飞, 女, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33060219720312****,现住所:合肥市临泉路香格里拉小区商住楼。商晓飞女 士为公司的发起人之一,持有公司发起人股180 万股,占总股本的1.80%,本 次发行前持有公司股份未发生变化。 6 、邓滨锋, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33062319780512****,现住所:合肥市新站区临泉路橘郡万绿园小区。邓滨锋 先生为公司的发起人之一,持有公司发起人股180 万股,占总股本的1.80%, 本次发行前持有公司股份未发生变化。 7 、商伯勋, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 33062319420130****,现住所:安徽省合肥市双凤工业区。商伯勋先生为公司 的发起人之一,持有公司发起人股50 万股,占总股本的0.50%,本次发行前持 有公司股份未发生变化。商伯勋先生1962 年毕业于绍兴师专,曾担任浙江省嵊 州市博济镇上沙地小学教师,1982 年创办了甘霖镇拉丝厂,1987 年创办了上沙 地建材厂,2002 年参与创办了本公司前身安徽鸿路钢结构有限公司。 8 、汪德泉, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 34240119630116****,住所:安徽省六安市新河东路10 号。汪德泉先生为公司 的发起人之一,持有公司发起人股50 万股,占总股本的0.50%。2009 年2 月 因个人原因辞去工作,并于2009 年9 月将其所持股份转让予商晓波先生。 9 、柴林, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-79 34210119711031****,现住所:安徽省合肥市蜀山区金寨路61 号。柴林先生为 公司的发起人之一,现任公司副总经理,持有公司发起人股50 万股,占总股本 的0.50%,本次发行前持有公司股份未发生变化。详细情况请参见本招股说明书 “第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员简介”。 10 、何的明, 男, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码: 34292119800812****,现住所:安徽省合肥市蜀山区长江西路蜀山新村。何的 明先生为公司的发起人之一,现任公司董事会秘书,持有公司发起人股50 万股, 占总股本的0.50%,本次发行前持有公司股份未发生变化。详细情况请参见本招 股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员简介”。 (二)持有发行人5%以上股份的现有股东情况 持有发行人5%以上股份的现有股东为商晓波、邓烨芳,其基本情况见上述 “(一)发起人的基本情况”。 (三)控股股东、实际控制人及其持有发行人的股份情况 公司的控股股东、实际控制人为商晓波、邓烨芳夫妇。截至本招股说明书签 署日,商晓波、邓烨芳夫妇持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 (四)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 公司控股股东、实际控制人商晓波控制的其他企业情况如下: 1、安徽鸿路置业有限公司 (1)鸿路置业的基本情况 公司名称安徽鸿路置业有限公司成立时间2005年5月10日 注册资本7,160 万元实收资本7,160 万元 注册地址合肥市双凤工业区法定代表人商晓波 主要生产经营地合肥市双凤工业区 经营范围 房地产开发、装饰装潢材料销售、房地产投资咨询与管理、物业管理服 务安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-80 主营业务房地产开发 股权结构 股东名称持股比例 商晓波57.36% 商晓红20.95% 商伯勋20.95% 邓烨芳0.74% 主要财务数据 ( 元)( 未经审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产333,552,434.72 142,160,700.91 净资产63,886,079.94 22,270,215.88 营业收入- 净利润-3,511,549.47 -4,295,042.68 (2)鸿路置业的历史沿革 1)2005 年5 月鸿路置业成立 2005 年5 月10 日,鸿路置业成立,注册资本1,000 万元,其中有限公司 以现金出资600 万元,商晓波以现金出资400 万元。法定代表人:商晓波。2005 年5 月8 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》(安嘉华验字[2005]042 号)对本次出资进行验证。 2005 年5 月10 日,鸿路置业领取了合肥市长丰县工商行政管理局核发的 的《企业法人营业执照》(注册号3401212300698)。 2)2006 年10 月增资 2006 年10 月10 日,经鸿路置业股东会审议通过:增资1,660 万元,全部 由有限公司以两宗土地使用权作价认缴,增资后注册资本为2,660 万元,。 2006 年10 月18 日,安徽大成会计师事务所出具《验资报告》(皖大成审 字[2006]435 号)对本次出资进行验证。 2006 年10 月25 日,鸿路置业于合肥市长丰县工商行政管理局办理了公司 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。 有限公司以两宗土地使用权作价1,664.28 万元出资,作价依据2006 年10安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-81 月10 日安徽华兴不动产估价有限责任公司出具的《土地估价报告》(安华地评 [2006]字第077 号)。根据该估价报告,以2006 年10 月8 日为评估基准日,该 土地的评估结果如下: 土地证书号(宗地号) 土地位置用途 面积 (平方米) 单位地价 (元/平方米) 总地价 (万元) 长丰县国用(2006)第3873 号合肥市双凤 工业区 住宅 80,013.33 208.00 1,664.28 长丰县国用(2006)第3874 号商业 2006 年9 月5 日,上述土地使用权过户手续已完成。 本次增资后,鸿路置业的股权结构如下: 股东名称出资额(万元) 出资比例(%) 有限公司2,260.00 84.96 商晓波400.00 15.04 合计2,660.00 100.00 3)2007 年6 月股权转让 2007 年6 月30 日,经鸿路置业股东会审议通过:有限公司将持有的鸿路 置业的股权全部转让给商晓波和邓烨芳。 2007 年6 月30 日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以鸿路置业 截至2007 年3 月31 日的净资产评估值2,917.88 万元为依据,本次转让鸿路置 业84.96%股权的价格为2,480.00 万元,具体转让情况如下: 单位:万元 股权转让人股权转让额转让价款股权受让人股权受让额持股比例转让价格 有限公司2,260.00 2,421.62 商晓波2,206.80 98% 1.096947 元/ 每份 出资额58.38 邓烨芳53.20 2% 合计2,260.00 2,480.00 2,260.00 100% - 上述股权转让款已依约支付。 2007 年7 月18 日,鸿路置业在合肥市长丰县工商行政管理局办理了工商 变更登记手续并更换了《企业法人营业执照》。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-82 2007 年5 月30 日,华证会计师事务所有限公司对鸿路置业相关资产与负 债进行了评估并出具了《资产评估报告》(华证评报字[2007]综第040002 号)。 该评估报告评估结果汇总表情况请详见本招股书第十节“财务会计信息”之“十 二、资产评估情况”。 经核查,发行人律师及保荐机构认为:有限公司转让鸿路置业84.96%股权 的决策程序完备、合法,定价依据评估基准日的净资产评估值确定,定价公允。 4)2010 年4 月增资 2010 年4 月30 日,经鸿路置业股东会决议通过:增资4,500 万元,分别 由自然人商晓波、商晓红、商伯勋以货币资金认缴出资1,500 万元。增资完成后, 鸿路置业注册资本变更为7,160 万元。 2010 年5 月14 日,天健会计师事务所有限公司出具天健皖验【2010】8 号《验资报告》,对本次增资进行验证。 2010 年5 月20 日,鸿路置业领取了变更后的《企业法人营业执照》。 5)鸿路置业主要资产与业务 2007 年、2008 年鸿路置业的主要业务内容为鸿路大厦A、B 楼的建造,2009 年鸿路置业除完成鸿路大厦A、B 楼后续建设工程外,下半年开始开发其拥有的 位于合肥市双凤工业区的住宅用地,即鸿路.北城明珠房地产开发项目,该项目 设计住宅、商业建筑面积168,356.70 m2。截至本招股说明书签署日,该项目已 预售房屋面积42,825.52 m2,预收销售房款11,361.10 万元。该宗地土地使用权 面积71,932.13 m2(约108 亩,土地证号国用(2006)第3873 号)。除此之外, 公司拥有的商业用地8,081.20 m2(约12 亩,土地证号国用(2006)第3874 号),已用于建造鸿路大厦A、B 楼,其中B 楼房产及其占地(分摊占地面积 2,834.68 m2)已于2009 年9 月28 日被公司收购,因此鸿路置业尚拥有鸿路大 厦A 楼房产及其占地(分摊占地面积5,246.52 m2)。 鸿路置业全资子公司湖北鸿路置业目前拥有位于湖北团风县城南工业园住 宅用地93,062.23 m2(约140 亩,土地证号团风国用(2008)第17300612 号 3-4 号),待开发。 2、鸿路置业的对外投资情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-83 截止本招股书签署日,鸿路置业的对外投资情况如下: (1)安徽鸿路混凝土有限公司 安徽鸿路混凝土有限公司成立于2009 年9 月23 日,注册资本1,200 万元。 法定代表人:商晓波。经营范围:商品混凝土生产、销售。鸿路置业持有其100% 股权。 (2)湖北鸿路混凝土有限公司 湖北鸿路混凝土有限公司成立于2009 年9 月16 日,注册资本为300 万元, 住所为团风县经济开发区,法定代表人:商晓波。经营范围:商品混凝土生产、 销售;其他建材产品的生产、销售(涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营)。 鸿路置业持有其100%股权。 (3)湖北鸿路置业有限公司 湖北鸿路置业有限公司成立于2009 年5 月27 日,目前注册资本为1,000 万元,住所为湖北省团风县经济开发区,法定代表人:商晓波。经营范围:房地 产开发;装饰装潢;房地产投资咨询和管理;物业管理服务(涉及行政许可的项 目凭有效许可证件经营)。鸿路置业持有其100%的股权。 (4)武汉新港团风钢材大市场有限公司 武汉新港团风钢材大市场有限公司成立于2008 年10 月24 日,注册资本为 10 万元,住所为团风县城南工业园,法定代表人:商晓波。经营范围:凭许可 证从事物业管理服务,场地租赁、房屋租赁。鸿路置业持有其100%的股权。 (5)持有长丰县鸿路小额贷款股份有限公司20%股权 长丰县鸿路小额贷款股份有限公司成立于2009 年3 月10 日,住所合肥双 凤工业区双凤大道西侧,注册资本6,000 万元,法定代表人:万胜平。经营范围: 发放小额贷款。该公司第一大股东为鸿路置业,持股比例20%,其他主要股东 为安徽鸿凯建材配送有限公司、汪国胜等,持股比例均为10%。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-84 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后股本结构 本次发行前,公司总股本为10,000 万股,本次拟向社会公众发行3,400 万 股人民币普通股。发行前后公司股本结构如下: 股东名称 发行前发行后 持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%) 商晓波7,090.00 70.90 7,090.00 52.91 邓烨芳2,000.00 20.00 2,000.00 14.93 万胜平220.00 2.20 220.00 1.64 商晓红180.00 1.80 180.00 1.34 商晓飞180.00 1.80 180.00 1.34 邓滨锋180.00 1.80 180.00 1.34 商伯勋50.00 0.50 50.00 0.37 柴林50.00 0.50 50.00 0.37 何的明50.00 0.50 50.00 0.37 公众投资者- - 3,400.00 25.37 合计10,000.00 100.00 13,400.00 100.00 (二)发行人的前十名股东 公司在发行前共有9 名股东,分别为商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、 商晓飞、邓滨锋、商伯勋、柴林、何的明,持股情况请参见上表。 (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 股东姓名持股数(万股) 比例(%) 任职情况 商晓波7,090.00 70.90 董事长、总经理 邓烨芳2,000.00 20.00 无 万胜平220.00 2.20 董事、副总经理、财务总监 商晓红180.00 1.80 董事 商晓飞180.00 1.80 无 邓滨锋180.00 1.80 围护产品事业部经理 商伯勋50.00 0.50 无安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-85 柴林50.00 0.50 副总经理 何的明50.00 0.50 董事会秘书 (四)股东中的战略投资者持股情况 公司目前股东中无战略投资者。 (五)本次发行前股东间的关联关系及持股比例 股东姓名持股数(万股) 比例(%) 关联关系 商晓波7,090.00 70.90 本人 邓烨芳2,000.00 20.00 商晓波之配偶 商晓红180.00 1.80 商晓波之大姐 商晓飞180.00 1.80 商晓波之二姐 邓滨锋180.00 1.80 商晓波之妻弟 商伯勋50.00 0.50 商晓波之父亲 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份 的承诺 公司控股股东和实际控制人商晓波及其配偶邓烨芳及股东商晓红、商晓飞、 邓滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公 司股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年 转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本 公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人 回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年 内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-86 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工情况 近几年来,随着公司经营规模不断扩大,公司员工人数亦逐年增长。截至 2010 年6 月30 日,本公司在职员工总数为1,607 人。 1、专业结构 专业人数比例(%) 生产人员1,093 68.02 销售人员92 5.72 技术人员221 13.75 财务人员30 1.87 管理人员171 10.64 合计1,607 100 2、学历结构 学历人数比例(%) 本科及以上210 13.07 大专392 24.39 高中专及以下1,005 62.54 合计1,607 100 3、年龄结构 年龄人数比例(%) 30 岁以下497 30.93 31—40 岁809 50.34 41—50 岁203 12.63 51 岁以上98 6.10 合计1,607 100 除上述员工外,公司还会根据业务情况,将承接的一些工程安装业务外包予 专业的工程安装公司,或与劳务服务公司签订协议,从劳务服务公司处聘任一些 临时工人,公司负责该类临时用工的报酬(计件工资),社会保险费用由劳务服安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-87 务公司缴纳。2009 年度公司累计从劳务服务公司聘任300 余名临时工人。 4、公司对农民工的管理制度与措施 钢结构件的生产加工劳动强度大,因此公司员工构成中农民工比例较大。鉴 于农民工流动性较大的特点,公司采取以下措施进行管理: (1)规范的制度保障:根据《劳动法》及《劳动合同法》,公司建立了完备 的用工制度,与每个农民工均签订规范的劳动合同;合同中明确了双方的权利与 义务,既保障了农民工的合法权益,又对农民工的随意辞职行为进行了一定约束, 并要求农民工在离职前给予公司一个月时间的用工替代安排,以保证公司的生产 经营不受重大不利影响。 (2)有竞争力的薪酬机制:公司对生产人员实行计件工作制的薪酬考核机 制。由于公司近几年发展较快,生产任务一直较饱和,公司农民工获得了在本地 同行业中有相当竞争力的薪酬,尤其是技术性强、熟练程度要求高的焊接工人薪 酬水平一直较高。总体上公司农民工对公司的薪酬满意度较高。 (3)提供较完善的职业技能培训及合适的职业发展空间:公司每年年底前针 对各部门、事业部、生产车间用工需求、制定每年的培训计划,并按计划逐月逐 个实施,以提高全员职业技能水平和文化水平;实行质量督查员、安全督查员、 班组长内部考评竞争上岗,通过理论和技能考试,以考促学,有效提高其业务素 质,不断提高员工技能;2007 年,公司被安徽省劳动与社会保障厅批准为“安 徽省农民工培训定点机构”,2009 年,公司荣获长丰县人民政府授予的“优秀培 训机构”荣誉称号。同时,公司在选人、育人、用人上不唯“学历论、身份论”, 而是“唯才论、唯能论”,对农民工实行一视同仁的用人机制,给予农民工合适 的职业发展空间。 (4)在当前社会的用工构成中,农民工尚属弱势群体,因此除使农民工的合 法权益得到保障外,在日常管理中给予员工尤其是农民工较大的关爱、为其创造 良好的工作环境,增加了员工的归属感和受尊重感。 以上制度与措施,最大限度地降低了公司农民工流动性,为公司的正常生产 经营提供保障。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-88 (二)公司执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度 改革情况 1、社会保障 (1)自2009 年11 月始公司(含所属子公司,下同)已依法在公司所在地 劳动和社会保障机构办理了社会保险登记,为全部员工缴纳了各项社会保险。 (2)公司的现有在职职工人数共计为1,607 人。报告期内,公司已按照相 关规定,及时、足额为全体职工缴纳了工伤保险费、为全体女职工缴纳了生育保 险费。 (3)2009 年11 月份以前,公司向社保机构申报缴纳基本养老、失业、基 本医疗三项社会保险费用的缴费人数计为550 人左右,比当时在职职工人数少 900 人左右。 2009 年11 月之前公司缴纳三项社会保险费用的缴费人数少于在职职工人 数,系以下原因造成: 1)上述未缴纳三项社会保险费用的职工中,有536 人系农民工,且多为跨 地区务工人员,其就业流动性较大,与公司所签订的劳动合同期限较短(一年一 签)。由于现行制度下农民工与城镇职工的社保缴费标准相同,个人缴费比例较 高(基本养老保险费个人需缴纳工资总额的8%),农民工的参保意愿受经济承 受能力因素的影响较大;基本养老保险关系转移时只转个人账户资金,不转移单 位缴纳的社会统筹资金,也在很大程度上抑制了农民工参保的积极性;同时,由 于目前大部分农村地区均已实行新型农村合作医疗制度(以下简称“新农合”), 农民工普遍已在原籍地参加了“新农合”,其基本医疗问题已经有了一定程度的 保障,客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险。由于上述原因,该部 分职工参保意愿普遍较差,不愿缴纳个人应缴纳的基本养老及基本医疗保险费 用,亦不愿向公司提供参保缴费所需的证明资料,致使公司亦无法为其缴纳社保 费用。 2)上述未缴纳三项社会保险费用的职工中,有351 人系来自周边省市的跨 地区就业城镇户口职工。该部分人员在与公司建立劳动关系之前,已在原就业地 参加了基本养老保险。在《城镇企业职工基本养老保险关系转移接续暂行办法》安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-89 出台之前,由于基本养老保险关系跨统筹区域转移接续存在诸多障碍,公司客观 上无法为该部分职工缴纳基本养老保险费用。 3)上述未缴纳三项社会保险费用的职工中,另有部分年龄偏大人员,包括 已退休人员35 名、接近法定退休年龄人员(指年满55 岁以上男性及年满50 岁 以上女性)50 人。已退休人员按规定不缴纳基本养老保险费;接近法定退休年 龄人员,因其退休前已经不可能连续缴费满15 年,按规定其退休后不能享受基 本养老金待遇,该部分职工亦不愿缴纳基本养老保险费。 4)针对大部分职工个人参保意愿不强的现状,公司利用金融危机背景下政 府有关部门为“保增长、保就业、保稳定”而出台社保方面优惠政策的契机,结 合国家有关部门正在制订的《农民工参加基本养老保险办法》的有关政策精神, 加大政策宣传力度,动员不愿意参保缴费的农民工积极参保;利用《城镇企业职 工基本养老保险关系转移接续暂行办法》出台的契机,指定专人协助需办理基本 养老关系转移接续手续的人员办理相关手续,及时接续缴费;同时,大力督促应 参保未参保人员尽快提供个人相关资料,办理参保手续并缴纳费用。通过采取上 述有效措施,上述问题已经基本得到解决。 自2009 年11 月份起,公司及全体职工均已足额缴纳了各项保险费用。 经核查: (1)上述未缴纳相关社保费用的职工已分别出具书面《情况说明》,确认上 述情况属实,并承诺今后不会就此事项向发行人或发行人子公司主张任何权利。 (2)发行人及所属各子公司已出具书面承诺:“今后将严格依照国家、省及 合肥市有关社会保险的法律、法规和规章的规定,履行各项社会保险的参保和缴 费义务,及时、足额缴纳社会保险费用”。 (3)发行人全体股东同时出具书面承诺:“今后,若社保基金征管部门对本 公司(含子公司)未缴足的社会保险费用进行追缴,所追缴的相关费用及其滞纳 金将由各股东分别按所持有公司股权的比例分担” 。 (4)根据2010 年1 月18 日长丰县劳动和社会保障局、南昌县人事劳动和 社会保障局、团风县劳动和社会保障局分别出具的《证明》,发行人及其控股子 公司设立以来的劳动用工制度和劳动用工情况均符合有关劳动用工的法律、法规 和规范性文件的要求,近三年没有因违反相关法律法规而受到处罚。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-90 根据上述核查情况,发行人律师及保荐机构认为:现行城镇企业职工基本养 老保险制度难以完全适合农民工的特点,导致农民工参保率低、中断参保率高以 及城镇职工流动就业时基本养老保险关系转移难,这两种现象在全国范围内均较 普遍。发行人在报告期内申报缴纳社会保险费用的缴费人数少于在职职工人数, 同样系因上述客观原因所造成,虽不符合有关制度规定,但不构成重大违法行为; 该问题现已得到有效解决,且发行人股东已承诺承担可能发生的追缴责任,其对 发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 2、住房公积金 截至本招股说明书签署日,公司及其所属子公司为部分职工缴存住房公积 金。 (1)为解决职工住房问题,公司在合肥投资建设了职工宿舍“鸿路家园”, 免费提供给部分职工使用,并在湖北团风购置商品房(已付全款),免费提供给 部分职工使用;公司实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇已安排关联方鸿路置业在合 肥所开发的商品房销售中对公司及其子公司职工给予较大幅度的购房价格优惠。 (2)住房公积金的缴纳情况 截至2010 年4 月20 日,本公司及各子公司已为在职职工办理了公积金开 户登记手续公司于2010 年4 月19 日发文《关于积极动员安徽鸿路钢结构(集 团)股份有限公司及各子公司在职职工缴纳住房公积金》的通知,要求本公司各 部门及各子公司积极动员在职职工自2010 年4 月起缴纳住房公积金。但鉴于目 前国内不能跨地区申请住房公积金贷款、住房公积金跨地区取款手续繁琐、农民 工在家乡拥有自住房屋等实际情况,公司(含子公司)有相当部分职工不愿缴纳 住房公积金。目前,公司(含子公司)已为在职职工524 人办理了住房公积金 缴纳登记手续。 经核查:上述未缴纳住房公积金的职工已分别出具书面《情况说明》,确认 未缴纳住房公积金的情况属实,并承诺今后不会就此事项向公司及所属子公司主 张任何权利。 (3)公司全体股东、发行人各子公司股东分别出具书面承诺:“若因公司之 前未缴存住房公积金而被主管部门追缴或处罚,由此而给公司造成的一切损失将安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-91 由各股东分别按所持有公司股权的比例分担”。 经核查,发行人律师及保荐机构认为:发行人2010 年4 月之前未为在职职 工缴存住房公积金的行为,不符合《住房公积金管理条例》的有关规定,但发行 人之前已通过其他方式为职工提供了一定的住房保障;发行人自2010 年4 月起 为部分职工缴纳了住房公积金,未能实现全员缴纳的原因是受到国内住房公积金 使用环境与政策的限制;报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强 制措施;发行人全体股东、发行人子公司股东已分别承诺若因此而导致相关责任 将由其分担公司的损失,因此,发行人在报告期内未能严格执行住房公积金制度 的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 十、发行人股东的的重要承诺及履行情况 为避免同业竞争,公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇出具了《避 免同业竞争的承诺函》,具体情况请参见本招股书第七节“一、同业竞争”之“(二) 避免同业竞争的承诺”。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-92 第六节业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 公司是国内生产规模最大的钢结构制造企业之一,是中国钢结构协会常务理 事会员单位,2008 年11 月,公司被中华全国工商联评定为2008 年中国成长百 强第25 名,2009 年被评为安徽民营企业二十强。公司具备“中国钢结构制造企 业特级资质”、“建筑业企业钢结构工程承包一级资质”、“中华人民共和国对外承 包工程经营资格”,与中国建筑工程局、中国中铁四局集团有限公司、中国中铁 十五局集团有限公司、中国化学工程建设公司、武汉钢铁股份有限公司等优质客 户保持长期、稳定合作关系,先后承接过格林纳达国家体育馆工程、沙特阿拉伯 NAJRAN 水泥公司6000t/d 新型干法水泥熟料生产线窑尾工程、福州火车站工 程、印度APL 电站、上海世博会演艺厅、重庆环球金融中心(在建)、南京德基 广场二期(在建)等国内外大型钢结构工程的产品制造业务。 公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售,以钢结构生产制造为 主、工程承包业务为辅。公司从轻钢工业厂房起步,为适应经济建设对钢结构发 展的需求,通过不断的技术创新与工艺提升,形成了以设备钢结构、建筑重钢结 构、桥梁钢结构、空间钢结构等中高端产品为主,产品丰富、应用领域广的相互 协调发展的经营格局,是我国钢结构行业中能生产制造加工不同规格型号、精度 要求高、难度要求大、工期要求紧的钢结构件的大型专业生产企业。目前公司主 要产品是以设备钢结构、建筑重钢结构、建筑轻钢结构为主的钢结构系列产品和 钢结构围护系列产品,未来公司将专注于钢结构制造技术的深度研发,致力于高 附加值的设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中高端产品的 制造和销售。 公司自设立以来,主营业务未发生重大变化。主营业务产品具体可分为以下 两个系列: (一)钢结构系列产品 钢结构是指用型钢或钢板制成基本构件,根据设计使用要求,通过焊接或螺 栓连接等方法,按照一定规律组成的承重结构,其在各项工程建设中的应用非常安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-93 广泛,如厂房、高层建筑、场馆、塔桅结构、桥梁、闸门、工业设备和各种大型 管道容器等,从下游产品的用途划分,公司钢结构系列产品主要包括设备钢结构、 建筑重钢结构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等。 (二)钢结构围护系列产品 钢结构围护产品是指钢结构建筑的外围墙体和屋面材料,具有新型、轻质、 保温、隔热等特点,分为透明和不透明两种类型。不透明围护结构有墙体、屋面、 地板、顶棚等;透明围护结构有窗户、天窗、阳台、玻璃隔断等。按是否与室外 空气直接接触,又可分外围护结构和内围护结构。围护产品具有新型轻质、保温、 隔热等特点,主要用于轻钢结构建筑,产品可单独销售或与钢结构产品一起销售。 公司钢结构围护系列产品主要包括彩钢板、FRP 采光板、PVC 塑钢、彩钢夹芯 板、檩条、门窗等。 公司主要产品构成如下图所示: 钢结构 系列产品 建筑轻钢 结构 建筑重钢 结构 设备钢结构 空间钢结构 围护产品 鸿路钢构 主要产品 桥梁钢结构安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-94 公司报告期内分产品收入及占比情况如下: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 钢 结 构 建筑轻钢结构28,910.82 28.93 46,780.86 29.00 43,025.65 38.82 49,448.07 55.19 设备钢结构24,276.68 24.29 37,726.23 23.39 23,786.25 21.46 7,699.19 8.59 建筑重钢结构16,555.58 16.57 23,471.30 14.55 13,675.81 12.34 4,675.55 5.22 桥梁钢结构9,981.45 9.99 15,266.73 9.46 9,509.08 8.58 1,734.59 1.94 空间钢结构7,154.20 7.16 12,434.54 7.71 7,219.20 6.51 2,009.01 2.24 小计86,878.73 86.94 135,679.67 84.11 97,215.99 87.71 65,566.41 73.18 围护产品6,252.14 6.26 13,768.71 8.54 10,516.82 9.49 13,630.16 15.21 其他业务6,803.18 6.81 11,854.81 7.35 3,108.95 2.80 10,398.93 11.61 合计99,934.05 100 161,303.19 100 110,841.75 100 89,595.50 100 二、发行人所处行业的基本情况 (一)钢结构行业管理体制与行业政策 1、行业管理体制 公司所处行业为钢结构行业,行政主管部门是国家发展和改革委员会及住房 和城乡建设部(原建设部),其相关的管理职责是:负责行业政策的研究和制订, 行业发展的规划,建设项目的审批;负责全国建筑业企业资质的归口管理工作以 及全国建设工程勘察、设计资质的归口管理工作等。 公司所处的钢结构行业自律组织为中国钢结构协会。其主要职责:(1)调查 研究钢结构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化;了解科研、设计、制造、 施工、使用中存在的问题;总结、推广应用钢结构经验,向住房和城乡建设部和 国家有关部门提出经济技术政策的建议。(2)协助有关行政部门组织综合研究、 联合攻关、制定推广技术措施,对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作。 (3)开展咨询服务,提供国内外技术经济情报和市场信息。(4)开展国内外有 关钢结构的经济、技术交流,举办学术讨论会、科普讲座,组织培训、出国考察 进修,每年组织召开钢结构行业年会。(2008 年10 月召开的2008 年钢结构行安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-95 业年会即由本公司承办。)(5)接受政府部门的委托,完成钢结构行业管理方面 的有关业务。(6)编辑出版有关钢结构的情报资料、刊物等。 与公司业务相关的另一行业协会是中国建筑金属结构协会,是住房和城乡建 设部直属的一级协会。该协会的主要相关职能:研究探讨我国建筑金属结构行业 的改革和发展方向;根据国家建设事业的发展,提出本行业发展规划及相关技术 政策的建议;协助政府部门制订、修订产品与工程技术标准;接受政府部门委托 做好生产许可证、企业资质审查和产品质量认证的工作;承办政府部门委托的科 技攻关工作,组织本行业开发新产品、新技术、新设备和新材料。 2、行业政策及法规 (1)《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》 根据原建设部《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》,我国在“十 一五”期间继续坚持鼓励发展钢结构的政策,推广和扩大钢结构的应用;到 2010 年,建筑钢结构的综合技术水平接近或者达到国际先进水平,建筑钢结构 用钢量争取达到国家总产钢量的6%。全面提高钢结构的应用技术水平,强化技 术管理并提高钢结构设计与工程的质量水平。加强与钢铁企业的联系,促进钢铁 企业与钢结构企业联合,做强做大钢结构制造产业。一是从科研、设计、制造、 施工、维护等几个方面提高钢结构的整体应用技术水平。特别是提高钢结构加工 制作和施工安装技术的总体水平,加强科学管理和质量控制,提高劳动生产率。 到2010 年,要组成50 家大型钢结构制作安装企业。钢结构的制作、安装水平 接近或达到国际先进水平。二是重视标准化工作,提高技术标准规范水平与质量。 钢结构的主要特征之一就是涉及标准与规范化。相关国标、部标(行标)及规范 超过100 多种,但其现状是大量规范标准陈旧、滞后,新内容、新标准急待补 充修订。三是强化质量保证体系、质量管理体系及质量监督体系,保证并提高钢 结构工程的设计质量与工程质量。 (2)《国家建筑钢结构产业“十五”计划和2010 年发展规划纲要》 根据《国家建筑钢结构产业“十五”计划和2010 年发展规划纲要》,2010 年建筑钢结构的发展目标是,争取每年全国建筑钢结构的用钢量达到钢材总产量 的6%。在建筑钢材方面的目标是,高层建筑钢结构用厚板、冷弯型钢用高强度安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-96 低合金钢、镀铝锌薄板等,全部国产;建筑钢材性能稳定性显著提高;建筑型材 规格齐全;研究钢结构在各类建筑中应用的新体系,扩大应用范围;多层钢结构 建筑有大发展;研究开发新型防腐蚀和防火措施;设计标准与国际接轨;开发一 流设计软件,能充分满足各种钢结构设计、制作的需要;完善设计规范和标准; 加强设计手册、图集及各种资料汇编的编辑和供应;建立健全工程设计审查制度, 使大型工程设计置于国家监督之下;大力培养钢结构技术人才;争取建筑钢结构 达到国际先进水平。 (3)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》 早在2004 年,国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部联合发布《当 前优先发展的高技术产业化重点领域指南》,就已将钢结构列入优先发展产业, 指南范围包括“多层钢结构体系,轻型钢结构体系,钢与钢筋混凝土混合结构体 系,整体预应力板柱结构体系,预应力混凝土大开间结构体系,超高层建筑结构 体系,大中跨度新型空间结构体系,新型隔震和减震结构体系,智能建筑体系等 新型建筑体系”,多功能复合墙体材料及制品等新型墙体材料及建筑制品”等, 要求地方政府及各部门应视具体情况,突出重点,量力而行,选择有可能形成本 地区、本行业比较优势的领域,在政策、体制、投入等方面,对符合本指南要求 的高技术产业化项目的实施给予有效的支持。 (4)《建设事业技术政策纲要》 2004 年原建设部颁布的《建设事业技术政策纲要》提出:合理利用建筑材 料资源,改进施工和应用技术。积极扩展建筑钢结构用钢材的品种,提高产品性 能。研究和开发高性能建筑专用钢材系列产品,包括优质焊接结构钢、高强度优 质厚板、热成型管材、优质可焊铸钢等;增加冷弯型钢和热轧H 型钢的品种和 规格,包括大规格冷弯管材、大规格H 型钢和轻型H 型钢等。到2010 年,基 本实现建筑钢结构用钢国产化的目标;积极推动建筑钢结构的发展,进一步提高 应用技术水平;超高层建筑积极采用合理的钢—混凝土结构或钢结构体系,大跨 度建筑积极采用空间网格结构、立体桁架结构、索膜结构以及施加预应力的结构 体系,低层建筑推广采用经济适用的轻型钢结构体系,积极开发钢—混凝土混合 结构或钢结构的住宅建筑体系,逐步实现产业化,加大钢结构专业技术人才的培 养力度。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-97 (5)《钢铁产业调整和振兴规划》 2009 年国务院发布《钢铁产业调整和振兴规划》,明确要求:提高建筑工 程用钢标准,尽快完善建筑领域工程建设标准体系,结合提高抗震标准,研究出 台扩大工业厂房、公共建筑、商业设施等建筑物钢结构使用比例的规定,修改提 高地震多发地区建筑物、重点工程、建筑物基础工程等用钢标准及设计规范。 (6)《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 2006 年国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》,明确提出,到 2010 年,发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团,增强具有自主知识 产权重大技术装备的制造能力,基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设 的需要。建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心,初 步建立以企业为主体的技术创新体系。逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装 备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格 局。《意见》指出要发展大型清洁高效发电装备,包括百万千瓦级核电机组、超 超临界火电机组等。 (二)钢结构行业概况 1、钢结构行业概况 钢结构行业是一个新兴并快速发展中的产业,原建设部《十一五期间我国钢 结构行业形势和发展对策》提出,我国在“十一五”期间继续坚持鼓励发展钢结 构的政策,推广和扩大钢结构的应用;全面提高钢结构的应用技术水平,组成 50 家大型钢结构制作安装企业。《国家建筑钢结构产业“十五”计划和2010 年发 展规划纲要》提出,2010 年建筑钢结构用钢量目标达到全国钢产量的6%。 我国钢结构行业起步于建筑轻钢结构(如工业厂房),自上世纪80 年代以来, 钢结构在建筑轻钢领域得到广泛的应用,90 年代后,钢结构开始应用到超高层 建筑、工业厂房、市政高架、体育场馆、道路桥梁、工业设备领域,逐渐替代传 统的混凝土结构,近20 年来,钢结构行业取得长足发展。钢结构行业近年来的 持续、快速发展,得益于钢结构建筑在工业设备、工业厂房、建筑重钢、交通等 领域不可替代的综合优势。而钢结构行业在国外发达国家自上世纪60 年代开始安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-98 得到大力发展,目前美国50%以上高层建筑采用钢结构建筑,日本作为地震频 发国家,大部分高层建筑、住宅建筑、场馆、桥梁均采用钢结构建筑。 2、钢结构建筑的优势 与传统混凝土结构建筑形式比,钢结构建筑具有在“高、大、轻”三个方面 发展的容易实现设计的标准化、构配件生产的工业化、施工的机械化和装配化。 钢结构建筑是传统混凝土结构建筑的替代品。钢结构建筑具有自重轻、抗震性能 好、空间利用率高、施工周期短、工业化程度高、环境污染少、可循环利用、可 塑性强、应用领域广泛等综合优势。因此,钢结构建筑作为绿色低碳建筑,受到 国家政策积极支持,在“节能减排”发展战略背景下得到大力推广应用。 (1)自重轻,基础造价低 钢结构体系自重轻,约为混凝土结构的二分之一,砖混结构的六分之一至四 分之一,可减轻建筑物的重量约30%,可以大大简化地基处理,有效降低基础 的造价,通常比同规模的混凝土建筑低三分之一。 (2)抗震性能好 在高烈度地震区,若自重减轻一半,相当于降低抗震设防烈度一度。根据测 算,中等高度建筑采用钢结构,结构自重减轻约三分之一,地震作用可减少 30-40%,地面上单位面积的负荷也可减少25%以上。钢结构建筑物由于自重轻、 惯性力小,地震对其建筑结构的破坏作用小,而且钢骨架结构本身具有优良的塑 性和韧性,所以抗震性能较好,且若对钢结构加以适当处理,其耐地震力将更加 有效。正常抗震设计的建筑钢结构体系,极少有因地震倒塌的,即使地震损害, 形成的灾害也轻,而且由于钢材便于加工,其修复也较容易。据统计,日本等地 震高发区的建筑中钢结构占38%,混凝土结构只占20%多;我国则相反,混凝 土结构占到90%以上,钢结构还不到5%。 (3)空间利用率高 由于钢材强度高,房屋自重轻,故以钢骨架作承重结构时,可建造开间和进 深较大的房屋。一般钢筋混凝土主结构的梁高与跨度之比约为1:12-1:8,而 钢结构这一比例则为1:20-1:16。另外,由于钢结构所需构件的截面小,在 相同建筑面积下的建筑空间利用率更高。高层建筑钢结构的结构占用面积只是同安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-99 类钢筋混凝土结构面积的30%,采用钢结构可以增加使用面积5%-8%。 (4)工业化程度高,施工周期短,施工成本低 钢结构建筑物的主要部分,除其基础外,大都采用工业化生产,钢结构大部 分构件在工厂生产,运往现场通过焊接或螺栓进行整体组装,可全天侯作业。同 时,由于钢结构本身可作为劲性结构承担结构荷载和施工荷载,施工时不必支模、 拆模,大大加快施工速度,由此可以降低成本。并且工厂制作与现场安装可以同 时进行,甚至一些标准化的建筑体系,可以随时订货,随时建造,而大大缩短建 造周期和资金占用时间。与钢筋混凝土结构相比,30-50 层的钢结构工程可以 缩短施工工期8-12 个月左右,随着高层钢结构的发展和应用经验的积累,施 工速度还可以加快。 (5)环保性能好 钢结构建筑所用的材料主要是钢材、水泥及其制品和轻质保温材料,而极少 需要黏土砖瓦和木材,因而不需挖地取土烧制砖瓦而毁坏耕地。此外,现场施工 主要是部件的组合安装干作业,而且作业量少,现场极少有粉尘、污水、噪音等, 因而较少造成环境污染。 钢结构建筑的组装材料,大都设计得便于安装和拆卸,如因条件变化,需要 将其改建或拆除比较容易;拆下来的部件,也易改造,钢材可循环使用,需要处 理的废料垃圾很少。 另外,钢结构建筑体系可以带动其它“节能环保”型建筑材料的推广应用。 由于钢结构体系连接的灵活性,各种轻质高强高效墙体材料都可以与之配套使 用,并将节能、防水、隔热、门窗等先进的成品集合在一起,实现墙体改革和综 合成套应用。因而,钢结构是真正的“绿色”建材。 (6)可塑性强,应用领域广泛 钢结构构件可以制造或组合成各种造型的结构,因此,设计更加灵活、先进, 它可以根据设计师的构思来完成其建筑功能及建筑造型艺术特性。如国家体育馆 “鸟巢”、国家游泳中心“水立方”等建筑造型就充分展现了钢结构的可塑性特 点。由于钢结构具备较强的可塑性,使其应用领域非常广泛,可以应用于诸如高 层建筑物、场馆、展览厅、活动房屋、厂房、航站楼、住宅、桥梁、塔桅、管道、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-100 容器、高炉、焦炉、海洋平台、大型设备及其钢架等很多领域。 3、钢结构的分类 目前钢结构行业尚无统一分类标准,按照产品用途和应用领域的不同,钢结 构可以分为设备钢结构、建筑重钢结构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结 构等五大类,按行业大类分:设备钢结构属于重型装备制造业,后四者属于建筑 行业。 (1) 设备钢结构 设备钢结构的结构类型及应用领域很广,目前主要应用于工业领域中的特种 建筑、设备机架及支架(如水泥窑尾、电力与通信塔架)、锅炉钢架(电力锅炉 及其他锅炉塔架)、特种设备塔架(石油管道、海洋平台、港口设备、化工设备) 等。 随着我国经济建设的快速发展,钢结构在工业设备领域的应用范围不断扩 大,市场对设备钢结构的认同度不断提高,设备钢结构的应用量持续、快速增长。 (2)建筑重钢结构 建筑重钢结构又称高层钢结构,一般是指10 层(含)或24 米(含)以上 采用全钢、钢框架-混凝土的建筑结构形式。钢框架-混凝土结构形式在现代高 层、超高层钢结构中应用较为广泛,它属于钢-混凝土混合结构。高层钢结构建 筑是一个国家经济实力和科技水平的反映,又往往被当作一个城市的标志性建 筑。如上海环球金融中心、北京摩根大厦、南京紫峰大厦、山西庆丰广场等。 (3)建筑轻钢结构 建筑轻钢结构是指以彩钢板作为屋面和墙面,以薄壁型钢作为檩条和墙梁, 以焊接或热轧H 型截面作为梁柱,现场用螺栓或焊接拼接的门式刚架为主要结 构的一种建筑,再配以零件、扣件、门窗等形成比较完善的建筑体系。这种体系 由工厂制造,现场按要求拼装形成。具有自重轻、建设周期短、适应性强、外表 美观、造价低、易维护等特点。轻钢结构是我国发展最快的钢结构领域,主要用 于轻型的工业厂房、仓库、展览厅、超市、活动房屋等。2008 年的抗震救灾中 建造的学校、安置房多数采用轻钢结构。在美国50%以上的非住宅建筑采用轻安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-101 钢结构。 (4)桥梁钢结构 桥梁是为道路跨越天然或人工障碍物而修建的建筑物。随着经济的快速发 展,在市政建设、过水桥、高速公路、高速铁路、跨海大桥等大型交通工程的桥 梁建设中,采用钢结构作为建筑主体已日益普遍。钢结构桥梁一般由上部钢构、 下部钢构和附属构造物组成。我国现已建成的使用钢结构的代表性桥梁有1999 年竣工的江阴长江大桥, 2008 年竣工的宜宾长江大桥和杭州湾大桥等。 (5)空间钢结构 空间钢结构从功能上讲是指能够形成较大的连续空间的结构体系,主要包括 网架、网壳、桁架、索-膜结构及其组合、杂交结构。该结构的主要特点表现为 具有连续的大跨度、大空间、大面积;外观轻巧、美观、具有现代感;构件类型 较少、建设周期短、易于实现工业化生产且绿色环保、可循环使用。目前空间钢 结构主要应用于体育场馆、会议厅、展馆、活动中心、航站楼、机库、厂房等。 如首都机场三号航站楼、国家大剧院、国家游泳馆(水立方)等。 根据产品生产技术的先进性、制造工艺的难易程度、竞争程度来划分,钢结 构产品可划分为中、高端产品和低端产品。 中、高端产品应用领域包括设备钢结构(如水泥窑尾、电力锅炉、风电塔架、 石油管道、海洋工程等)、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构。中、高端 产品具有如下特点:(1)产品大部分属于非标产品,技术参数一般根据实际应用 环境与情况而定,需要生产商有较高的产品设计能力、详图深化设计能力(即将 整体钢构件加工的设计图纸分解成一个个加工精度要求高的组合部件设计图); (2)产品精度要求高、加工难度大,制造工艺较为复杂,产品质量控制要求严 格;(3)技术附加值高,产品毛利率相对较高;(4)能够从事中、高端钢结构产 品生产的企业较少,市场竞争很大程度上取决于企业的专业技术与资金实力、规 模、产品质与品牌。 低端产品应用领域主要指建筑轻钢结构,低端产品主要具有如下特点:(1) 对产品设计及详图深化设计能力要求不高;(2)产品生产精度要求低、难度小, 生产工艺较简单;(3)产品毛利率相对较低;(4)生产厂家数量众多,市场竞争安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-102 激烈。 我国钢结构行业的发展起步于制造工艺简单的建筑轻钢结构(工业厂房), 随着技术水平与制造工艺的逐步提高,钢结构在工业设备、建筑重钢、空间钢、 桥梁钢等应用领域越来越广、应用量越来越多。目前该行业实力较强的企业大多 是沿着由低端产品——建筑轻钢向中高端产品——设备钢、建筑重钢、空间钢或 桥梁钢(或其中部分领域)的发展路线发展壮大的,本公司也不例外。报告期内 公司的建筑轻钢收入占比由期初的55.19%降低到期末(2010 年6 月)的 28.93%,设备钢、建筑重钢、桥梁钢及空间钢等中高端产品的收入占比由期初 的17.99%提高到期末的58.01%,尤其是公司重点发展领域设备钢结构、建筑 重钢结构的收入占比分别由期初的8.59%、5.22%提高到期末的24.29%、 16.57%。 4、钢结构应用范围图示 设备钢结构(电厂设备) 设备钢结构(水泥窑尾) 建筑轻钢结构(工业厂房) 建筑重钢(高层建筑) 桥梁钢结构(大型桥梁) 空间钢结构(大型场馆)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-103 (三)钢结构市场供需情况 1、市场供需情况 近年来,我国钢铁产业的快速发展带动了我国钢结构产业的持续、快速发展, 我国钢结构行业普遍采用以销定产的经营模式,钢结构产量和钢结构消费量基本 持平,钢结构市场供需保持动态平衡,据上海市金属结构协会《2008 年钢结构 行业报告》统计,2008 年全国钢铁产量约为5 亿吨,钢结构用钢量约为2,000 万吨,占钢铁总产量4%。2009 年全国钢铁产量达到5.68 亿吨,按4%的比例 计算钢结构用钢量约为2,300 万吨。如按钢结构平均单价5,000 元/吨计算(文 中除标明外,均指不含税价),则2009 年市场容量为1,150 亿元。 2006 年至2009 年我国钢结构市场需求量情况如下图: 根据《国家建筑钢结构产业“十五”计划和2010 年发展规划纲要》提出的 2010 年全国钢结构用钢量达到钢铁总产量的6%计算,假定2010 年钢铁总产量安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-104 维持在2009 年的5.68 亿吨规模,则我国钢结构需求量将超过3,000 万吨。如 按钢结构平均单价5,000元/吨计算,则2010年钢结构行业市场容量将达到1,500 亿元。 由于钢结构行业应用领域基本涉及固定资产投资,且钢结构建筑是替代传统 建筑形式的新兴产业,在我国基建投资持续增长、国家产业政策大力支持、市场 对钢结构的认知度不断提升的背景下,钢结构行业市场容量增长幅度一直高于国 民经济增长幅度,并将继续保持这一趋势,根据公司收集的信息及经验数据,预 计未来5 年钢结构行业市场容量的每年增幅将在10%以上。 目前,钢结构市场供应方主要分为钢结构承包商与钢结构制造商两大类,前 者如精工钢构、杭萧钢构、东南网架等,主要从事钢结构工程承包业务,钢结构 制造以自用为主;后者如本公司(水泥窑尾、电站主体结构及锅炉支架、建筑重 钢、桥梁钢)、青岛东方铁塔(输电塔架、通讯塔架、锅炉支架)、齐星铁塔(输 电塔架、通讯塔架)、辽宁大金重工(风电塔架、火电锅炉塔架),专注于钢结构 制造业务、兼营部分工程业务。另外,也有承接包含有钢结构工程的总承包单位, 自身没有钢结构制造能力,主要从钢结构制造商处采购钢结构产品。 2、下游市场需求态势 (1)国内市场需求情况 1)设备钢结构市场 设备钢结构因具有自重轻、施工周期短、建设成本低、环保性能好、能够适 应各种恶劣的施工环境等优点,在工业设备领域得到普遍的应用,并将日益广泛, 如设备机架及支架(如水泥窑尾、电力与通信塔架)、锅炉钢架(火电、核电及 其他工业锅炉塔架)、特种设备塔架(海洋平台、石油管道、港口设备、化工设 备)等多采用钢结构形式。设备钢结构是重型装备制造业的一个重要分支,是为 国家经济发展提供基础技术装备的战略性产业,具有产业关联度高、技术资金密 集、吸纳就业能力强的产业,是国家鼓励发展的产业。随着市场对设备钢结构的 认同度不断提高,设备钢结构的应用量将持续、快速增长。 设备钢结构市场的发展速度基本上与工业发展速度保持一致。2007年、2008 年和2009年,全国工业增加值分别较上年增长13.5%、12.9%和11.0%,平均增安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-105 幅为12.47%。伴随着国民经济和工业的持续增长,设备钢结构未来市场需求将 保持稳定的发展空间。 本文以公司设备钢结构领域目前涉及较多的火电站主体结构及锅炉钢架、水 泥窑尾等领域的市场需求情况进行分析。 A、火电站主体结构及锅炉钢架钢结构市场 目前的我国电供应还难以满足经济高速发展的需求,因此,作为产煤大国, 火电的建设还会加快,其配套的的主厂房和设备钢结构用钢量也将随之增加。根 据国家对2020 年经济总量比2005 年翻两番的规划,综合节能减排、清洁能 源发电、人民生活习惯等因素影响,预计2020 年全社会用电量将达到75,000 亿千瓦,相应的装机容量规模为15.6 亿千瓦,其中火电装机占65%左右,约 10.14 亿千瓦,即火电装机容量将新增4.5 亿千瓦左右。设备钢结构在火电站建 设领域的市场容量巨大。 B、新型干法水泥生产线的水泥窑尾钢结构市场 新型干法水泥生产工艺具有传热迅速、热效率高、单位容积较湿法水泥产量 大、热耗低等优点。目前日本、德国等发达国家,新型干法水泥熟料生产设备率 占95%,而我国刚接近70%。 水泥是高耗能行业,是国家进行“节能降耗、产业结构升级”调整的首选产 业之一,其实施手段主要采用新型干法水泥生产线等额淘汰工艺落后、高耗能的 干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备,而新建新型干法水泥熟料生产设备的 水泥窑尾基本都采用钢结构形式。 2006年初我国的新型干法水泥线占比为40%,而“十一五”期末则达到了 70%左右。预计即将出台的“十二五”期间《水泥工业产业政策》规划,到2015 年年底,新型干法水泥生产线占比将超过90%,则未来5年新型干法线的投资增 速,基本与“十一五”期间的投资增速一致。(摘自2010年9月17日《第一财经 日报》)。因此,设备钢结构在水泥窑尾市场将继续保持快速增长趋势。 除在上述火电站主体厂房及锅炉塔架、水泥窑尾等领域应用外,设备钢结构 在电力与通信塔架、其他工业锅炉领域、海洋平台、石油管道、港口设备、特种 化工设备等领域尤其是特种化工设备领域应用范围越来越广、应用量越来越大。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-106 2)建筑重钢结构市场(高层建筑) 由于钢结构建筑具有自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工周期短、工 业化程度高、环保性能好、可塑性强(可满足各种形式的美观设计)等一系列优 点,在办公楼等商业建筑领域应用非常广泛。 目前全国各大城市(一线城市)在建或拟建高层、超高层办公楼等商业建筑 绝大部分都采用钢结构形式,如本公司参与建设的重庆环球金融中心、南京德基 广场(二期)等;二、三线城市在建或拟建高层建筑采用钢结构的比例正日益提 高。可见,采用钢结构形式已成为我国高层、超高层建筑的主流发展趋势,市场 前景良好。 3)建筑轻钢结构市场(工业厂房) 建筑轻钢结构主要应用于工业厂房,工业厂房建筑的发展速度基本上与工业 发展速度成正比,工业发展的规模决定了工业厂房的建筑规模。长期以来,国民 经济发展呈持续、稳定、快速增长的良好态势,工业增长也一直保持着略高于 GDP的增长速度。因此,伴随着国民经济和工业投资的持续增长,钢结构在工 业厂房领域的应用将保持持续增长的态势。 4)桥梁钢结构市场(道路交通) 道路交通市场在铁路、公路、城市交通、桥梁领域均对钢结构有较大需求, 现代高速铁路建设要求路基具备较高的抗冲击性以及高度的平整性,所以近期国 内新建的高速铁路多采用高架设计,并采用钢结构作为高架桥梁的主要结构。国 家《铁路“十一五”规划》指出:我国在“十一五”期间将建设新线17,000公里, 2010年全国铁路营业里程达到9万公里以上。由于现代公路建设技术的改进以及 我国公路覆盖范围逐步扩张到山区等地理条件较差地区,高速公路与高等级公路 建设中桥梁、隧道比例日益提高,需要新建大量的公路桥梁和过水桥梁。《国家 高速公路网规划》指出:2005年至2020年,国家对公路(含高速公路)建设的 投资预计将达到人民币2万亿元。此外,随着我国城市化进程的加快,全国各大 城市开始了新一轮的基础设施建设,其中需要建设大量的立交桥、高架桥、过水 桥梁、人行天桥和轨道交通。城市轨道交通主要有地铁和轻轨两种形式,受地理 条件制约,越来越多的轨道交通采用高架设计,需要建设大量的高架桥梁。我国安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-107 在铁路、公路、桥梁等交通基建领域的投资,对桥梁钢结构的发展产生较大推动 作用,桥梁钢结构市场需求量在未来几年将大幅增长。 5)空间钢结构市场(场馆) 空间钢结构主要应用于各类大型场馆,包括体育场馆、展览馆、会议厅、活 动中心、机场航站楼、车站等大型公共建筑,该类建筑的特点是空间大、跨度大 且注重外形设计的美观。钢材由于自重轻、强度大、可塑性强,容易实现较大连 续空间结构和设计多样化,使得钢结构在场馆建筑领域具有更为显著的竞争优 势。 随着北京奥运会的成功举办,全民健身意识的不断增强,未来体育场馆建设 规模将持续扩大;商贸服务业的发展将带动会展中心、活动中心、大型商场等大 型场馆数量的增长,且对场馆的空间、跨度要求越来越高;另外,以拉动内需为 目的的四万亿投资计划中,将机场、铁路等基础设施建设作为投资的重点之一, 其中机场航站楼和火车站的建设将带来较大的空间钢结构的需求。因此,钢结构 在场馆领域的发展空间广阔。 目前国内体育场馆、展览馆(会展中心)、机场航站楼等基本都采用钢结构 建筑形式,火车站采用钢结构形式也较多,且用钢量大。 (2)国外市场需求情况 国外市场钢结构需求稳定增长,并通过我国大型总包单位的工程承接而将建 筑工程中钢结构件部分的市场需求与国内钢结构企业相对接,基于我国大型建筑 企业在海外工程承揽、承建方面的显著优势,海外市场建筑工程承接量近年来持 续增长,进而对国内钢结构制造企业持续发展构成有力拉动。 以水泥行业为例,目前我国水泥工业技术装备水平已达到世界领先水平。到 2006年底,国外采用中国水泥技术和装备累计建成投产水泥成套生产线107条, 建设规模基本都是日产2,000吨至日产5,000吨新型干法水泥生产线。我国水泥工 艺技术和装备已出口到世界很多国家,并且已打入到欧洲市场,如俄罗斯、沙特、 阿联酋、伊朗、越南、老挝、泰国、塔吉克斯坦、哈萨克斯坦、意大利、巴基斯 坦等国。(摘自国家发改委网站2007/02/09文章),目前中国水泥装备已占国际 市场份额40%以上(中国经济导报)。近几年,公司与合肥水泥研究设计院、中安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-108 材国际成都建筑材料设计研究院有限公司合作,主要参与承建了巴基斯坦、沙特、 苏丹、越南、俄罗斯、埃塞俄比亚等国的新型干法水泥生产线项目即是很好例证。 以火电站主体厂房及锅炉钢架为例,印度是世界上第6大能源需求国,但其 国内电力供应严重不足,缺电率高达22%至30%。据国际商业观察(BMI)预测, 2011-2018年间印度电力需求年均将增长7%,印度核电公司则预计印度电力需 求年均增长将达8%,而到2013年电力需求将达1,221亿千瓦时。为此印度近来 推出了一系列加大电力投资建设的计划,市场存在着巨大的商机。2010年公司 签约的印度兰科2 X 660 MW 电站工程总用钢量达21,881吨,印度LT公司Balco 625kt/a Aluminium Smelter工程总用钢量达21,000吨。 (四)钢结构行业利润水平的变动趋势及其原因 钢结构的主要原材料钢材价格波动较大,使钢结构产品成本保持同步变化, 同时,基于各类钢结构细分产品的制造难度、市场准入壁垒的不同,表现出不同 的利润水平,其中,设备钢结构、桥梁钢结构的毛利率为20%左右,空间钢结构 约为15%左右,其他钢结构产品为10%左右。 在行业集中度不断提高、市场加速细分的趋势下,具备技术优势、规模优势, 在设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等细分市场具有较强制造能力,被下游 客户充分认可的钢结构制造企业将获得更高的利润水平。 (五)进入本行业的主要障碍 钢结构行业对企业资质、资金、规模、技术、管理均有相当高的要求,对行 业新进入者构成品牌、资质、技术、规模等方面的进入壁垒。 1、品牌要求 钢结构行业经历十几年的发展,行业呈现集中度提高及专业化分工协作的发 展趋势。市场竞争已由简单的价格竞争步入品牌、服务与实力竞争阶段。为保证 工程质量与工期,总承包商或钢结构专业承包商通常选择产品质量有保证、市场 信誉度好、加工能力与技术力量强、交货及时和资金实力雄厚的品牌钢结构制造 商为其加工生产。而大部分工程业主也经常会要求承包商向指定的品牌钢结构制 造商采购钢结构产品,或者直接采购。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-109 2、资质要求 我国政府对进入钢结构工程承包的企业实行较为严格的市场准入与资质审 批、认证制度。目前,我国钢结构工程专业承包企业资质分为壹级、贰级、叁级, 实行按年受审,动态考核。中国钢结构协会还颁布《中国钢结构制造业企业资质 管理规定》,将钢结构企业分为特级、壹级、贰级、叁级,并作为行业准入或工 程建设总承包资格申报的参考依据。 3、技术要求 在经济发展、社会进步的当今世界,钢结构建筑水平是一个国家建筑科技水 平的重要标志之一。钢结构建筑在设计、加工制造、施工等各环节都有一定的技 术难度与要求。钢结构建筑向造型越来越新颖、结构体系越来越复杂、加工制造 与施工难度越来越大的方向发展,行业的技术要求日益提高。 4、规模要求 钢结构行业对生产设备的大构件加工能力要求较高,设备投资额较大,钢结 构制造水平的提升需要企业大量的研发资金投入。为保证工期和加工质量,企业 需要适时进行一定的原材料储备。此外,总承包单位在选择合作钢结构企业时, 往往把钢结构企业的规模作为考虑的重要因素之一。 (六)行业发展状况与市场竞争状况 目前,全国钢结构生产企业有3,000 多家,但多数为年产1 万吨以下的中小 企业,年产10 万吨以上的企业仅20 多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构 制造企业资质管理规定》,截至2009 年12 月,中国钢结构协会共评定符合中 国钢结构制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39 家,中国钢结构制造壹级企业60 家,中国钢结构制造贰级企业5 家。 在建筑轻钢结构低端应用领域,由于技术门槛低、生产工艺较简单,生产厂 家数量众多,约占总数的80%以上,该等企业广泛分布于一、二、三线城市及 县级地市,尤其是三线城市及县级城市居多,市场竞争非常激烈,市场竞争形式 以价格竞争、地缘关系为主,因此产品毛利率低。 在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端应用领 域,由于技术门槛高、加工难度大、产品质量及精度要求高,生产企业相对较少,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-110 市场竞争相对缓和,获得订单的形式主要以招投标为主,市场竞争取决于企业技 术与资金实力、规模、产品质量与品牌,产品毛利率较高。 1、围绕行业整合在规模扩张中展开竞争 目前,全国钢结构生产企业在3,000多家,但多数为年产1万吨以下的中小企 业,年产10万吨以上的企业仅20多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构制造 企业资质管理规定》,截至2009年12月,中国钢结构协会共评定符合中国钢结构 制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39家,中国钢 结构制造壹级企业60家,中国钢结构制造贰级企业5家。我国钢结构企业数量众 多,但规模普遍不大、行业集中度不高,缺乏具有行业整合能力的大型钢结构制 造企业。经历本轮金融危机后,一些中小企业在竞争中被淘汰,一些具有管理优 势、风险控制优势、自主创新优势、品牌优势和客户优势的企业将在竞争中通过 开拓市场、扩张产能、技术升级逐渐做大做强,未来行业集中度将不断提高。 2、围绕附加值提升在设备钢结构等高端市场展开竞争 在钢结构市场中,设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构基于其技术要求高、 工艺难度大而具有较高的市场准入壁垒,具有较高的附加值。同时,下游行业的 快速发展,工业设备的不断升级,道路桥梁、大型场馆及公共设施投资的快速增 长,对设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构产品产生明显的引导与拉动作用, 持续引导钢结构产品快速升级换代,以适应下游工业产品、道路桥梁建设的快速 发展。未来随着行业产品的持续、快速升级,一些技术升级能力强、能够快速适 应市场的企业将获得更高的产品附加值,在竞争中不断取得优势。 3、围绕产业布局在区域市场展开竞争 在区域分布上,规模较大的钢结构企业大多集中在上海、浙江、安徽、江苏 等长三角或近长三角地区以及天津、北京等京津唐地区,广大的中西部地区处于 起步阶段。近年来,随着国家中部崛起、西部大开发战略的实施,中西部地区投 入逐步加大,为钢结构企业提供了广阔的市场空间,中南、西南、西北正逐步成 为钢结构行业发展的新兴区域。未来随着中西部地区的后发优势逐渐凸显,一些 在东部沿海区域具备竞争优势,同时在中西部地区提前布局的企业将在区域市场 竞争中取得领先优势。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-111 总体上,钢结构行业企业众多,市场较分散。尽管目前已逐步形成了一些实 力强、品牌度高的大企业,但尚缺乏市场占有率高(鉴于市场容量非常大,尚无 一家企业市场占有率超过5%)、有一定话语权、具备行业整合能力的龙头企业。 (七)行业发展趋势 1、钢结构行业在加速整合中逐步提高行业集中度 原建设部《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》指出:我国在“十 一五”期间继续坚持鼓励发展钢结构的政策,推广和扩大钢结构的应用,到 2010 年,建筑钢结构的综合技术水平接近或者达到国际先进水平,建筑钢结构 用钢量争取达到国家总产钢量的6%。全面提高钢结构的应用技术水平,做强做 大钢结构制造产业,到2010 年,组成50 家大型钢结构制作安装企业。 钢结构行业目前数量众多、规模普遍较小的行业现状面临实质性变革,拥有 规模优势的钢结构企业将在产能扩张、收购兼并中继续做大做强,在上下游市场 中持续提高议价能力,在承接大型工程制作、安装中持续提升品牌知名度,促成 行业集中度的持续提高。 2、钢结构行业在制造能力提升中逐渐呈现专业化经营模式 钢结构建筑可分为设计、加工制造、安装三大环节。设计通常由专业设计院 来完成;安装是钢结构件在工程现场的拼装与连接,按施工规范要求,现场不允 许动火与改制,因此建筑工程的质量及进度主要取决于钢结构件的工厂制作精度 与制造能力,即只有加工制作精度高、满足设计要求,才能使最好的设计得以完 美体现与实施。设计最终体现在制造上,安装也以优质的制造为前提,加工制造 能力体现在加工规模、装备水平、生产工艺水平等方面。加工制造环节是钢结构 建筑质量、精度水平的关键所在。 基于钢结构建筑的特点,国内钢结构企业总体分为两类经营模式:一类是集 设计、制造、安装一体化的经营模式,另一类是专注于钢结构加工制造的专业化 经营模式。这里我们称前者为“钢结构承包商”、后者为“钢结构制造商”(目前 尚无统一称谓)。由于国内钢结构行业发展历史较短,国内尚未出现一家无论在 设计,还是在加工制造与安装上均达到或接近国际先进水平、实力雄厚和市场占安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-112 有率占据绝对优势的钢结构龙头企业。由于钢结构行业发包模式和经营模式(参 见本节二、(八)行业经营模式)的特点,钢结构承包商与钢结构制造商既存在 一定的竞争关系,也存在一定的合作空间。 随着钢结构下游市场对钢结构制造工艺要求不断提高,当前钢结构行业呈现 出钢结构制造企业与总承包单位的直接对接和总承包单位基于工程一体化考虑 而将钢结构部分纳入工程整体设计的两个显著特点,大型总包单位基于钢结构制 造精度要求与订单承做进度等方面考虑,通常会选择直接将钢结构制作部分发包 给优质钢结构制造企业,使钢结构承包商与钢结构制造商的经营模式日渐专业 化,拥有详图深化、焊接技术优势、规模化生产优势的钢结构制造企业将借力总 承包单位的施工能力,利用自身制造能力强的优势持续抢占市场分额,稳定、快 速发展。 3、钢结构行业在技术升级中构筑细分市场进入壁垒 按照产品用途和应用领域的不同,钢结构可以分为设备钢结构、建筑重钢结 构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等五大类,下游市场需求也相应细 分为以建筑轻钢结构市场为代表的传统钢结构市场与以设备钢结构市场为代表 的新兴钢结构市场,其中,设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构基于其制造工 艺难度大、市场准入壁垒高的特点,具有较高的产品附加值,对生产企业产生更 高的毛利贡献。在钢结构制造技术快速升级中,钢结构企业围绕自身特点、优势, 在发展中逐渐探索、确立自身的市场定位,一些具备较强制造技术水平、得到下 游细分市场客户长期认可的钢结构制造企业将在设备钢结构、桥梁钢结构、空间 钢结构等细分市场取得先发优势,确立品牌地位,并通过持续技术升级、建立行 业标准等措施逐步构筑该等细分市场的进入壁垒。 总之,钢结构行业的集中度提高、专业化分工协作、细分市场进入壁垒的逐 渐形成将是钢结构行业的三大发展方向。 (八)行业经营模式 基于钢结构作为建筑工程的一个重要组成部分,钢结构行业的经营模式与钢 结构工程建设单位的发包模式具有高度关联。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-113 1、业主(建设单位)的发包模式 (1)业主将建筑工程发包给总承包商或钢结构承包商 业主将建筑工程发包给总承包商或钢结构承包商,由总承包商或钢结构承包 商向钢结构制造商采购钢结构产品。 总承包商或钢结构承包商承包工程之后,需要使用钢结构产品,可以自己生 产或外购;多数总承包商(含设计机构)不具备配套的钢结构生产能力,而是向 钢结构制造商提供钢结构工程的设计方案和图纸,将工程所需钢结构件委托给钢 结构制造商,再由钢结构制造商进行详图深化,加工制作成符合工程要求的钢结 构产品;部分钢结构承包商虽然具备一定的钢结构制造能力,但基于钢结构工程 地域范围和采购运输半径的限制、规模效益及工程期限的考虑,也会部分或全部 向钢结构制造商采购钢结构产品。 (2)业主直接或指定向钢结构制造商采购钢结构产品 业主仅将建筑标的的工程建设发包给总承包商,而向总承包商指定有实力的 钢结构制造商或直接向钢结构制造商采购钢结构产品等工程主要构件,即钢结构 制造商直接与业主发生交易关系。 钢结构建筑工程主要有设计、制造、安装三个重要环节,其中制造环节是决 总承包商 钢结构制造商 商 钢结构承包商 商 钢结构承包商 业主 招标招标 对外采购自己生产 竞争安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-114 定工程质量的关键,业主如将钢结构建筑工程发包给具备设计、制造、安装能力 的总承包商,则由于在工程设计、钢结构产品加工制作和安装施工等环节之间缺 乏相互监督和制约,易发生工程质量事故。而钢结构产品是钢结构建筑的重要构 件,若总承包商采购质量不合格的钢结构产品,就无法保证建筑工程质量,或总 承包商采购价格过高,可能使业主蒙受经济损失,或受钢结构产品供应商加工能 力限制延期交货进而影响工程进度。因此,业主为控制工程风险,通常会向承包 商指定工程的钢结构制造商或直接向钢结构制造商采购钢结构产品。 业主 总承包商钢结构承包商 商 钢结构制造商 商 竞争 项目管理产品生产 2、钢结构行业经营模式 基于上述钢结构建筑工程单位的两种发包模式,钢结构企业的主要经营模式 可分为两种:(1)以工程承包业务为主,辅之以产品加工;(2)以钢结构产品制 造为主,辅之以工程安装。根据经营模式的不同可以相应将行业内的企业划分为 两大类:钢结构承包商和钢结构制造商。两种不同经营模式下企业的经营特点及 优劣势比较如下: (1)钢结构承包商的经营模式 该种经营模式下,企业主要负责项目管理环节,即采取投标的方式承接工程, 然后根据工程项目的实际需要,自己设计、生产并完成安装钢结构产品任务,或 将设计环节委托相关设计院完成、将生产钢结构产品的任务交给专业制造商完安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-115 成。钢结构承包商的营销模式主要以中标工程为生产和结算对象,一般均根据中 标工程情况以销定产。钢结构承包商工程中标后,一般先收取一部分订金进行组 织采购和生产,按安装进度分阶段结算销售收入。钢结构承包商基本上采用以工 程量清单报价,其利润主要来源于工程承包业务。 对于工程承包业务而言,通常毛利率水平高于单纯的钢结构产品制造,但由 于工程建设周期长,工程垫付款大,资金周转效率较低;同时承包商为了承接工 程、完成安装,销售费用相对较高,销售利润率相对不高。 (2)钢结构制造商的经营模式 该种经营模式下,企业主要负责钢结构产品生产,即根据客户的个性化需求 制造不同类型的钢结构产品,同时可提供配套的安装服务,企业利润主要来源于 产品制造,或有部分来自于安装利润。 钢结构制造业务的毛利率相对较低,但生产周期短,垫付资金相对较小,资 金周转率和使用效率相对较高,同时销售费用率相对较低,销售利润率相对较高。 钢结构制造商营销模式较为灵活,一般情况下主要通过与业主或总承包商直 接签订合同方式组织生产。此外,钢结构制造商还可以将钢结构专业承包商开发 为自己的客户,为其供应钢结构产品,从而使目标客户的范围进一步扩大,避免 了与钢结构承包商直接竞争。 (九)影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 (1)产业政策支持 钢结构行业在国内属于新兴产业,在政府从“限制和合理使用钢结构到发展 钢结构”的政策指导和支持下,从重大工程、标志性建筑使用钢结构到钢结构普 遍使用而得到迅速发展,呈现了前所未有的兴旺景象。早在1998 年原建设部发 布的《关于建筑业进行推广应用10 项新技术通知》中就将钢结构技术列为推广 技术。国家已经制定了今后5-15 年钢结构建筑产业的发展规划,同时将钢结 构建筑产业列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国家优先 发展的高技术产业化重点领域指南》,成为当前我国重点支持的产业之一。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-116 首先,从钢铁应用政策上来看,我国长期以来实行的“节约用钢”政策转变 为“合理用钢”政策;其次,“十一五”建筑钢结构发展目标和方向明确:大力 推动建筑钢结构的发展,必须进一步提高应用技术水平;高层和超高层建筑优先 采用合理的钢结构或钢—混凝土结构体系;大跨度建筑积极采用空间网格结构、 立体桁架结构、索膜结构以及施加预应力的结构体系;低层建筑大力推广采用经 济适用的轻型钢结构体系,要总结试点经验,结合市场需求,积极开发钢结构住 宅建筑体系,并逐步实现产业化。2010年,我国建筑钢结构用钢量争取达到国 家总产钢量的6%,同时,建筑钢结构的综合技术水平接近或达到国际先进水平。 (2)钢结构建筑的自身优势 与传统的钢筋混凝土建筑相比,钢结构建筑具有自重轻、抗震性能好、空间 利用率高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强易于造型、造价 低、应用领域广泛等一系列优点,在发达国家,钢结构在建筑工程等领域中得到 了广泛应用。 利用钢板、型材等现代建筑材料及相应的结构构造技术与施工工艺结合建造 钢结构建筑,彻底改变了以往建筑造型的模式及建筑设计理念与方法,并在一定 程度上解决传统建筑业一系列问题。从建筑技术上来讲,钢结构代表了建筑业的 新技术,属于传统混凝土技术的替代者。随着钢结构技术的日趋完善和造价的逐 渐降低,“技艺合一”与可持续发展的理念已逐渐被市场接受,钢结构建筑技术 将不断地更新和发展,从而推动钢结构行业的持续发展与壮大。另外,钢结构建 筑不需挖地取土烧制砖瓦而毁坏耕地;组合安装干作业,不污染环境;拆下来的 部件,易改造,可循环使用;并可以带动其它“节能环保”型建筑材料的推广应 用。上述特点正符合国家“十一五”规划中提出的“节约资源、保护环境”、发 展循环经济、实现可持续发展战略的基本国策,前景非常广阔。 (3)行业发展认知和重视程度不断提高 近几年来,随着越来越多的钢结构建筑的建成和使用,钢结构建筑抗震性好、 节能环保、可持续性发展等多方面优越性逐渐得到人们的广泛认同。尤其是经历 了“5·12汶川地震”以后,行业管理部门和社会各界对建筑物的抗震性能要求显 著提高,钢结构建筑因具有良好的抗震性将成为学校、医院、场馆等同类建筑及安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-117 高层建筑领域的首选建筑形式。 行业发展认知和重视程度的提高,一方面带动了钢结构市场需求的大量增 长,另一方面也将促使相关部门进一步增加行业研发资金投入、提高行业技术水 平以及加大人才培养力度等,从而为钢结构行业的快速发展提供强有力的全方面 保障。 (4)行业规范、规程和标准的不断完善 目前在普通钢结构、薄壁轻钢结构、高层民用建筑钢结构、门式钢架轻型房 屋钢结构、网架结构、压型钢板结构、钢结构焊接和高强度螺栓连接、钢与混凝 土组合楼盖、钢管混凝土结构及钢骨(型钢)混凝土结构等方面的设计、施工、 验收规范规程及行业标准已基本建立。有关钢结构的规范、规程和行业标准的不 断完善为钢结构行业的规范发展和技术提高创造了有利条件。 2、不利因素 (1)钢材市场价格波动频繁 受宏观调控政策、原料价格及市场供求等多重因素的影响,钢材市场价格走 势一直呈现出明显的波动性特征。2006 年年底至2008 年上半年,钢材价格呈 现持续上涨的走势;从2008 年8 月开始,钢材价格快速下跌,至2009 年4 月 价格触底;2009 年5 月-2010 年4 月钢材价格处于小幅震荡上升阶段, 此后又 有所回落。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-118 数据来源:中国钢铁工业协会网 钢材价格的波动直接影响了钢结构行业整体业绩的稳定和平稳发展,增加了 钢结构企业的经营风险,尤其对产品议价能力和风险抵御能力较弱的中小型钢结 构企业更加不利,使市场无序竞争加剧,也不利于钢结构行业吸引与留住人才。 (2)行业集中度不高 目前我国钢结构企业数量3,000多家,但年产量10万吨以上的企业仅20多 家,绝大多数企业年产量在1万吨以下,规模普遍偏小。在设计、制造、安装等 技术层面,与国外同行相比,国内尚有一定差距。行业集中度较低,在国内具有 一定规模优势、有核心竞争力的知名企业尚少。钢结构行业在设计、制造、安装 等方面专业化程度低,钢结构企业之间的专业化分工协作程度也较低。 由于钢结构行业在我国尚处于成长期,加之钢材价格波动较大,大多数企业 仍主要依靠简单价格竞争及其他非市场竞争手段争取客户,还没提升到依靠技 术、服务与品牌赢得客户资源的阶段,即钢结构行业的竞争还处于市场初级竞争 阶段。 (3)设计理念亟待更新 目前,我国建筑行业的设计理念尚不能完全适应市场需求与发展,设计水平 与国外尚有差距。尤其是超高层、标志性和有特殊要求的建筑大都由国外建筑设 计机构(或外方为主设计方)的方案中标,他们在规划、环境、建筑物造型、功 能等设计理念上均较国内方案更为独特新颖。而在钢结构市场应用前景更广阔的 住宅建筑的设计尚处于试点起步阶段。在设计方面的差距,尤其使得高端钢结构 建筑产品的利润由设计环节分享了更多,不利于国内钢结构建筑设计人才的培养 与国内设计水平的提升,不利于钢结构行业发展。 该等不利因素对集设计、承包、加工一体化的钢结构企业影响相对较大,对 以钢结构制造为主,具备钢结构制造技术优势的钢结构制造企业影响相对较小。 (十)行业的技术水平 近年来,我国钢结构行业发展迅速,我国钢结构企业的成套设计、制作以及 安装技术不断提高,相关工艺和设备的先进程度亦持续提升,钢结构工程的设计、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-119 制作和安装能力取得了长足的进步。 1、钢结构建筑的设计水平逐步提高 目前国内外钢结构设计软件发展迅猛,软件功能日臻完善,为协助设计人员 完成结构分析设计、详图深化、施工绘图提供了便利条件。总体上,我国钢结构 建筑起步较晚,设计水平与理念和国际先进水平尚有一定差距,但随着我国钢结 构行业的迅猛发展,促进设计水平快速提升。 2、钢结构产品的加工制造工艺水平发展提高较快 在钢结构制作中大量采用电脑排版、放样、自动切割、钻孔等技术,提高了 钢结构构件的制作精度。在焊接方面采用药芯焊丝自动保护焊、惰性气体保护焊、 埋弧焊等技术,提高了厚板和薄板的焊接技术,采用有效的矫正和除锈机械,减 少环境污染。又如大型空间箱型截面弯扭构件的加工技术、大型钢箱梁焊接及螺 栓连接钻孔的制造技术等均代表我国钢结构产品制造技术达到国际先进水平。 随着焊接技术的进步,有关焊接工艺评定技术如无损探伤等技术也取得了较 大发展,开发出了诸如X 光在线检查水压检验、超声波探伤、X 光拍片等检验技 术,保证了焊接质量,也进一步为我国钢结构产品制造技术的成熟提供了有力的 保障。 3、钢结构安装工艺水平不断改进提高 在安装方面采用高强螺栓电动拌手、大型吊装施工机械、巨型桁架柱吊装技 术、钢结构整体滑移技术、计算机控制整体提升同步技术以及先进的激光检测装 置,提高了安装水平。许多大跨、高耸、重载的钢结构工程,从方案制定、设备 配置、质量、安全、意外措施及网络系统管理,形成了许多专业化队伍及成套技 术。上述技术和设备方面的进步为钢结构工程的品质提高奠定了坚实的基础。 (十一) 行业特征 1、周期性 钢结构行业下游市场主要为工业设备、工业厂房、建筑业等,该等下游市场 均为周期性市场,受宏观经济景气度影响较大,我国GDP增长速度和固定资产 投资总额决定了钢结构下游的市场规模,所以钢结构行业也呈现出一定的周期性安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-120 特征,基本与宏观经济的景气程度相一致。 2、区域性 就钢结构建筑的特性而言,其并不具备明显的区域性,可以适应各种复杂的 地理、地质条件。但由于对钢结构建筑优点的认识程度和建设投资总量不同,钢 结构行业也呈现出一定的区域性特征,主要表现为在经济发达区域钢结构的应用 领域相对高于经济欠发达区域。 同时,在以价格竞争为主要形式的钢结构产品初级市场竞争阶段,尤其在市 场上尚未涌现一些具备绝对优势的钢结构企业时期,基于运输半径与售后服务的 因素影响,多数业主倾向于就近采购,促使钢结构制造业务具有一定的区域性特 征,即钢结构制造企业的客户主要集中在本地及周边地区;而对于钢结构工程业 务,由于异地投标工程可通过在当地采购钢结构产品来完成安装,因此区域性特 征不明显。随着钢结构行业专业化分工协作与集中度的提高,以及规模较大企业 全国性战略布局的实施,钢结构制造业务的区域性特征也将逐步弱化。 3、季节性 钢结构下游行业主要为建筑、道路交通施工等行业,一般情况下,由于冬季 低温影响施工以及节假日等原因,建筑、道路交通等行业在一季度业务相对较少, 由此引发对上游钢结构行业的采购需求同期下降,钢结构行业在大部分区域呈现 出一季度为淡季,二、三、四季度为相对旺季的季节性特征,尤其是下半年明显 好于上半年。 (十二)上下游行业与本行业的关联性及其影响 1、上游行业与本行业的关联性及其影响 钢结构产品的原材料主要为钢材,若继续细分,可以再分为三类:板材、型 材和管材。其中,板材按照厚度和宽度等标准的不同分为中厚板、薄板、热卷、 钢带等;型材包括角钢、工字钢、槽钢、H 型钢、T 型钢、Z 型钢等;管材包括 无缝钢管和直缝焊接钢管等。所以,公司主要产品的上游行业是提供钢结构及相 关围护产品生产所需原材料的钢铁行业。 钢铁行业对钢结构行业的影响主要表现在以下两个方面:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-121 (1)钢铁产业的迅速发展为钢结构行业的发展奠定了基础。1996 年我国钢 产量突破1 亿吨,成为世界第一产钢大国; 2007 年、2008 年、2009 年我国钢 铁总产量分别达到4.9 亿吨、5.1 亿吨、5.68 亿吨,是1996 年的5 倍,发展速 度位居世界前列。目前,国内54 个主要钢铁企业大致均匀地分布在华东、华北、 中南、西南、西北、东北地区,钢材供应比较便捷,为钢结构产业的较快发展提 供了充分稳定的原材料保障。鉴于钢结构建筑与普通建筑结构相比,具备前述多 种优势,很多业主和建筑承包商在建筑设计、施工时采用钢结构的比例日益提高, 促进了钢结构行业的稳定发展。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-122 (资料来源:上海大宗钢铁电子交易中心) (2)钢材价格的波动影响钢结构行业整体业绩。钢材成本占钢结构产品生 产成本的80%左右,钢材价格的波动对钢结构行业整体业绩的稳定和平稳发展 会产生直接影响。近几年来,钢材市场价格走势一直呈现出明显的波动性特征, 很多中小型生产企业因风险抵御能力较弱而被迫停产甚至倒闭。 未来几年,一方面我国钢铁总产量仍将保持较高水平,钢结构生产用钢的供 应无疑将得到充分保障;而另一方面,受铁矿石价格以及供求关系的影响,钢材 价格将呈现波动的可能性较大,抗风险能力较弱的钢结构生产企业将面临更大的 经营困难,行业整合的步伐可能会进一步加快。 2、下游行业与本行业的关联性及其影响 钢结构的下游行业包括工业(设备、厂房)、建筑业(高层建筑、桥梁、场 馆)等行业。(下游行业与本行业的关联性及其影响的具体介绍请参见招股书本 节二、(三)行业市场容量1、市场需求情况) 与传统的钢筋混凝土结构相比,钢结构建筑具有自重轻、抗震性能好、空间 利用率高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、应用领域广泛 等综合优势,已受到越来越多建筑业主的青睐,长期以来混凝土和砌体结构一统 天下的局面正受到来自钢结构的巨大挑战。 当前,我国建筑业发展的总目标是:提高建筑业的整体素质、生产工艺与技 术装备水平,达到在国际建筑市场中具有较强的竞争能力,并充分发挥建筑业在 带动国民经济增长和结构调整中的先导产业作用,到2010年使建筑业成为名副 其实的国民经济支柱产业。可以预见,在建筑业持续增长的大趋势下,钢结构行 业将迎来稳定、快速发展的良好局面。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)公司的市场定位与盈利模式 1、市场定位 本公司定位为专业的钢结构制造商,以钢结构产品制造为主,以工程安装业安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-123 务为辅。 近几年来,公司将建筑工程总承包单位作为重点开发的客户(长期稳定合 作)。该类单位在国内外建筑施工领域具备极强的竞争力和较高的项目水平,但 由于该类企业通常不具备配套的钢结构产品生产能力,公司通过与总承包商建立 战略合作伙伴关系,在市场、项目方面实现全面对接,对客户所需各类钢结构产 品进行深入研究,有效整合供应链,依托承包商的项目承包优势,快速进入钢结 构市场各个领域。 目前合肥水泥研究设计院、中国建筑工程局、合肥建工钢结构彩板有限责任 公司、上海宝钢工程建设总公司、上海公路建设总公司、上海山钢实业有限公司、 武汉钢铁股份有限公司、江苏银翔钢结构工程有限公司、中国中铁二十四局集团 有限公司、中国中铁四局集团有限公司、中国中铁十五局集团有限公司、中国冶 金建设有限公司、巢湖市群欣新材料有限公司、上海宝钢彩钢建设有限公司、中 国核工业建设公司、中国化学工程建设公司、北京建工集团有限公司、中国机械 工业安装工程公司、安徽外经建设集团有限公司、江西省工业设备安装公司、湖 北省建筑工程集团总公司等总承包单位和大型贸易商与本公司形成长期、稳合作 关系。 2、定价机制:“钢材价格×(1+合理毛利率)” 钢材占钢结构产品成本的80%左右,因此钢材价格波动风险是钢结构企业 尤其是钢结构制造商面临的首要经营风险,因此,本公司为最大程度满足客户需 求和规避钢材价格波动风险,采用“以销定产”生产组织模式。在产品定价机制 方面,主要采用“钢材价格×(1+合理毛利率)”的定价模式,具体如下: 对于钢材价格,公司采购管理部负责及时跟踪、分析钢材市场价格信息和走 势,并每日在公司内部信息网上公布;合理毛利率包含了辅材成本、人工成本、 制造费用、目标利润等因素,其中工程安装业务还包含安装费、项目管理费等因 素。公司合同管理部负责对合同价格进行测算,根据加工难易程度、产品规格型 号、合同期限等计算各项成本费用,并结合合同金额、市场竞争情况、交货地点 与交货期、公司最低的利润要求确定一个合理毛利率,然后根据“钢材价格×(1+ 合理毛利率)”计算确定投标价格或合同报价。公司通常会规定一个合理毛利率安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-124 的范围,如合同确定的毛利率低于公司规定范围的底限,视合同金额大小由合同 管理部请示公司分管副总经理或更高权限领导决定投标价或合同报价。每个合同 需经公司合同管理部门审核后,营销人员方可签署正式合同。这样既赋予了一线 营销人员一定权力,提高了工作效率,又能使公司管控合同风险。 为有效实施上述定价机制、控制钢材价格波动风险,公司每年均与较大供应 商签订采购意向合同,初步明确采购量、采购价的议价原则、钢材价格波动的信 息共享等原则。同时,公司采购管理部有专门团队负责收集国家投资规模、宏观 经济信息、钢材价格波动信息及趋势变化信息等多方面资料,对下一年度及当年 未来季节的钢材价格波动趋势进行分析,为公司制定钢材采购计划提供决策依 据,在钢材价格涨价趋势的预期时,公司适当增加常用材料的储备、根据资金周 转情况将采购计划适当提前,反之则相反操作。 总体上,公司在签订合同并收取定金后及时进行合同分析,根据合同进度和 生产周期公司采购管理部每周制定原材料采购计划,并汇总形成月度采购计划及 未来2 个月月度采购计划,同时利用钢材价格的一定稳定期(一周左右),公司 采购部门根据月度计划及资金周转情况基本每周安排一次集中采购,从而有效锁 定钢材价格波动风险。 具体来说,公司产品生产周期平均为2-3 月,最短生产周期有一周左右,周 期长的也有一年左右。对于交货期在1 个月内的订单,签订合同收到首笔定金后 即安排采购;交货期2-3 个月内的订单,签订合同后一次性及时签订采购合同以 锁定原材料价格,并支付一定比例预付款,分批付款分批提货。交货期三个月以 上的订单,根据钢材价格波动趋势及资金周转情况,按公司月度及每周采购计划 进行采购。 尽管如此,受管理精确性、资金周转情况等实际情况制约,公司在合同签订 并收到首笔客户定金后仍无法保证所有合同的原材料(钢材)均在涨价前做到 100%及时采购。目前,公司收到首笔定金的合同的原材料能得到及时采购的比 例在80%以上,即尚有接近20%的合同的原材料因未得到及时采购而存在部分 敞口风险。 实践证明,公司长期采用“钢材价格×(1+合理毛利率)”的定价模式,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-125 有效规避了钢材价格波动风险。尤其在钢材涨价周期内,公司经营业绩非但没有 受到负面影响,反而在激烈的市场竞争中市场份额和生产规模不断扩大,盈利能 力与市场竞争力不断提高。 当然,该定价模式之所以成功,依赖于公司较高的管理效率与管理能力、具 备较大的生产规模与较强的制造能力、较强的品牌影响力及市场信誉、较强的资 金实力。正是具备这些优势,在与其他中小型钢结构企业的市场竞争中,公司的 市场份额得到逐步提高。 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月,公司按照上述定价模式实现 的销售收入分别为79,196.57 万元、107,732.80 万元、149,448.38 万元、 93,130.87 万元,占公司营业收入的比重分别达到88.39%、97.20%、92.65%、 93.19%。 此外,针对加工周期长和履约时间不确定的合同,由于主要原材料钢材价格 频繁波动,不仅对公司的成本核算与报价管理提出了更高的要求,给钢结构产品 采购商即前述总承包单位、钢结构承包商甚至业主也提出了更高的要求。公司与 客户为了有效避免钢材价格波动风险,采取与客户签订两个合同的做法,即“材 料销售合同”和“加工费合同”。“材料销售合同”即根据合同履行时的钢材市 场价格确定,“加工费合同”根据公司的加工成本以及合理的利润率确定。这样, 既有效地减少了钢材价格波动对本公司造成的不利影响,也满足了客户个性化的 定制要求。 公司是国内规模最大的钢结构制造企业之一,具备一定的议价能力,公司根 据行业惯例和客户要求灵活采用上述定价模式,并根据国内外钢材市场走势适时 按照订单要求调整采购时间,在钢材涨价周期内提前采购,在降价周期内适当延 后采购,可以有效避免原材料价格波动的风险,并可获得原材料价格波动带来的 额外收益。 (二)公司的行业地位 1、公司的行业地位和市场占有率 根据中国钢结构协会《2008 年度中国钢结构制造企业生产经营状况调查报安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-126 告》中主要钢结构企业的产量排名及部分上市公司年报,本公司2008 年钢结构 产量为19 万吨,排名钢结构行业第15 位。根据中国钢结构协会《2009 年度中 国钢结构制造企业生产经营状况调查报告》(截至本招股说明书签署日尚未对外 公布),本公司2009 年钢结构产量29 万吨,排名进入钢结构行业前10 位。1 市场占有率方面,目前国内钢结构行业市场集中度较低,尚未有一家企业的 市场占有率超过5%。按照2008 年、2009 年公司钢结构产量分别为19 万吨、 29 万吨以及2008 年、2009 年钢结构行业总产量2,000 万吨、2,300 万吨计算, 本公司的市场占有率分别约为1.00%、1.26%。 公司作为大型钢结构专业生产商之一,已经实现规模化、专业化生产格局, 同时在公司内部也形成了产品不同品种、规格型号的专业化分工协作生产,在设 备钢结构、建筑重钢领域具有相当的竞争力。 2、行业内的主要企业2 本公司定位于钢结构专业制造商,业内主要企业如精工钢构、杭萧钢构、东 南网架、巴特勒(中国)是集设计、生产、安装一体化的企业,其自身具有较强 的钢结构制造能力,但以工程承包业务为主,钢结构生产线主要自给配套,有时 也从本公司或其他钢结构制造商采购钢结构产品,一般不与本公司构成直接竞争 关系;上海宝冶等钢结构工程承包商和总承包商,主要从事工程承包,它们属于 本公司的目标客户。公司的直接竞争对手是专业的钢结构产品制造企业。目前在 钢结构产品制造领域分布着众多的中小型企业,而与本公司具备相当生产规模和 市场占有率的直接竞争对手较少,公司在该领域具备较强的竞争实力。 (1)巴特勒(中国) 巴特勒成立于1901 年,主要从事轻钢结构建筑系统的设计和制造(工程承 包为主),同时还提供相关的设计及安装咨询服务。 巴特勒于1992 年进入中国市场,并于1995 年在上海市松江工业区投资建 厂,2004 年被博思格钢铁收购。至今巴特勒已在中国的上海、天津和广州拥有 3 个生产基地,具备“工程设计甲级资质”和“建设工程钢结构一级制造资质”。 1 2007 年公司未参与中国钢结构协会组织的钢结构行业产量排名。 2 资料主要来源于相关公司网站、招股说明书和年报数据。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-127 2007 年、2008 年该企业共向本公司采购钢构件金额分别为651.71 万元和 175.69 万元。 (2)精工钢构 精工钢构成立于1999 年3 月,是一家A 股上市公司,是国内主要的建筑钢 结构工程承包企业之一,具备“钢结构工程壹级施工资质”、“钢结构设计甲级 资质”。专注于高层钢结构建筑体系、空间大跨钢结构建筑体系以及轻钢结构建 筑体系三大钢结构建筑专业体系,为客户提供从设计、制作到安装一体化服务。 根据精工钢构2009 年年报披露,该公司2009 年实现钢结构产量35 万吨,按照 2009 年度钢结构行业总产量2,300 万吨测算,精工钢构市场占有率约为1.52%。 2009 年该企业向本公司采购钢构件金额为348.42 万元,占其2009 年营业成本 (母公司)的0.7%。 精工钢构2009 年分产品营业收入情况如下表所示: 产品分类金额(万元) 比例 轻型钢结构180,765.82 40.30% 空间大跨度钢结构100,890.08 22.50% 多高层钢结构产品117,397.75 26.18% 建材及其他49,442.36 11.02% 合计448,496.00 100.00% (3)杭萧钢构 杭萧钢构成立于1994 年12 月,是一家A 股上市公司,具备“钢结构专业 承包一级资质”、“专项工程设计甲级资质”,其主导业务为以各类工业建筑、仓 储等为主的轻钢结构工程和以民用住宅、写字楼等为主的高层钢结构工程,其生 产的钢结构产品主要供自己承包的钢结构工程使用。2009 年该企业向本公司采 购钢构件金额为386.28 万元,占其2009 年营业成本(母公司)的0.29%。 杭萧钢构2009 年主营业务分产品收入情况如下表所示: 产品分类金额(万元) 比例 多高层钢结构123,776.88 44.15% 轻钢结构137,375.71 49.00% 空间结构7,710.47 2.75%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-128 建材销售11,424.11 4.07% 其他72.09 0.03% 合计280,359.26 100.00% (4)东南网架 东南网架成立于2001 年12 月,是一家A 股上市公司,具备“钢结构工程 专业承包壹级资质”和“轻型房屋钢结构(网架、网壳,单层钢架、排架,多层 框架)工程设计甲级资质”,其业务专注于大跨度空间钢结构、高层重钢结构及 轻钢结构领域,其生产的钢结构产品主要用于自己承包的钢结构工程。 东南网架2009 年主营业务分产品收入情况如下表所示: 产品分类金额(万元) 比例 空间钢结构100,318.29 34.57% 高层重钢结构113,915.63 39.25% 轻钢结构60,068.31 20.70% 屋面板3,317.79 1.14% 彩涂板12,581.94 4.34% 合计290,201.96 100.00% (5)上海宝冶 上海宝冶成立于2003 年,依靠中国冶金建设集团公司的技术、设备及资金 支持,近年来发展速度较快,其具备“冶炼工程总承包特级资质”、“房屋建筑施 工总承包特级资质”、“市政公用、机电安装工程施工总承包一级资质”、“水利水 电工程施工总承包二级资质”、“炉窑工程专业承包壹级资质”、“无损检测工程专 业承包壹级资质”、“预拌商品混凝土专业承包贰级资质”以及“地基与基础工程、 钢结构工程、机场场道、土石方工程等专业承包一级资质”。 上海宝冶是国内实力较强的总承包单位,在钢结构建筑工程承包领域具备较 强的竞争力。该公司除自产钢结构外,部分还通过外购解决。2009 年,该企业 向本公司采购钢构件金额为474 万元,另有合计约2,100 万元的订单合同。 (三)公司的竞争优势安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-129 1、管理优势 公司成立以来的高速发展,得益于公司先进的管理理念与高效的管理体制。 公司通过建立事业部制管理架构、构筑多元信息化平台,逐步形成了事业部制下 的扁平化管理、快速应对市场的信息化管理、结算中心平台下的财务管理三位一 体的综合管理优势。 (1)事业部制下的扁平化管理体制优势 公司实行紧密型扁平化管理模式,即统一采购分配、统一资金调配、以事业 部为运营单元、以工厂为考核单位的管理模式,采取“公司——事业部——工厂” 三级管控体系。 在该种管理模式下,公司将业务部门组合起来,成立若干专业化的生产经营 管理单位,即事业部。在纵向关系上,公司按照“集中决策,分散经营”的原则, 将日常经营管理的权限最大程度地下放到各事业部,公司总部只保留战略决策 权、采购权、资金调配权、实时监控权、高层人事权等重大权力,各事业部在生 产、销售、服务等环节自成系统,依据集团的经营目标、政策和制度,结合本单 位实际情况自主经营、自负盈亏,体现了集权与分权的和谐统一;在横向关系上, 将市场机制引入到集团内部,各事业部均为利润中心与成本中心,实行内部独立 核算,并根据考核结果进行充分的激励。公司通过实行事业部制的管理模式,充 分发挥了各事业部作为经营实体的积极性和主动性,实现了个人发展与公司发展 双重目标的有机统一,为公司业务规模的快速增长创造了有利条件。 (2)快速应对市场的信息化管理优势 公司目前已建成以千兆光纤为主干,拥有1000 多个终端PC 的企业局域网, 通过建立在SDH (Synchronous Digital Hierarchy)网络基础上的数据电路技 术联通公司异地各子、分公司,保证子、分公司与公司总部信息畅通。公司从 2002 年开始规划信息化管理项目建设,建设了包括:ERP 系统、OA 系统、HLSRM 鸿路供应商协同平台、HLPMP 鸿路项目管理平台、钢构条形码管理系统、HLCMP 鸿路客户管理系统等一系列信息系统平台。 信息系统简介 Erp 系统企业资源管理系统,为公司提供合理资源规划,提高各部门工作安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-130 效率、增强了员工素质和团队精神,进一步提升了企业的核心竞争力。 Oa 系统 办公自动化系统,提供了良好协同工作环境,缩短文件审批、信 息处理周期、提升员工工作效率的同时,增强企业管理水平。 HLSRM 鸿路供应 商协同平台 鸿路供应商协同平台,集供应商信息管理、产品信息管理、供求 信息管理和在线论坛为一体,分为客户方平台和供应商平台两部分。 该平台的突出优点在于最大程度上实现了供需双方的信息透明和沟通 顺畅,使公司对外报价统一有序。采购人员借助该平台可以快速寻找 到公司所需各类原材料的市场最低供应价格,从而实现采购成本最小 化的目标。另外,高效的电子采购流程减少了人工作业,可以明显降 低公司采购管理成本。 HLPMP 鸿路项目 管理平台 鸿路项目管理平台,鸿路信息技术部开发了B/S 架构的项目管理 平台,通过这个平台可以很方便的查询到合同信息、收付款、采购计 划及到料状况、成品收发存、发货计划、生产计划及生产进度等信息, 可以全方位了解工程状况,同时用户可以通过在平台上留言的方式提 出问题、解决问题。 钢构条形码 管理系统 钢构条形码管理系统,该系统主要是编制并打印钢构成品的条形 码,同时与ERP 系统结合,采集并上传条形码的数据。通过该系统规 范了鸿路的钢构成品管理,实现了管理系统与执行系统的集成,扩展 了供应链系统的应用范围,对生产、发货、及客户对产品的识别均起 到重要的作用。 HLCMP 鸿路客户 管理系统 提供从商机获取、业务跟踪到客户服务与关怀的全程业务管理, 同时,基于大量累积的数据,对客户、竞争对手及市场趋势进行深入 分析,为企业挖掘新的销售机会,对未来企业发展方向提供科学量化 的指导依据。提高客户忠诚度和保有率,实现缩短销售周期、降低销 售成本、增加收入、扩展市场,从而全面提升企业的赢利能力和竞争 力。 (3)资金管理中心平台下的财务管理优势 公司在资金管理、成本管理、财务信息化等三个方面加强财务管理。在资金 管理方面,公司通过建立结算中心,按营销经理、项目经理、工厂、事业部等划 分许多小业务单元,为其设立独立的内部结算账号,实行准备金制度,完善资金 的流程管理,模拟银行结算,拓展资金成本的核算内容。同时保持合理的筹资结 构,适度负债经营,形成良性循环;在成本管理方面,按小核算单位设立责任中安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-131 心。财务部门充分利用财务信息的全面性、权威性,客观公正地评价各被考核单 位绩效,实现绩效考核制,使财务部门在全员和全过程的成本控制网络中发挥核 心作用;在财务信息化方面,公司建立财务信息系统,实现财务管理信息化。财 务部门扩大财务信息采集面,建立财务信息的收集、整理、反馈、利用程序,形 成以财务信息为主,与企业生产经营各环节信息为辅的财务信息系统,最终形成 企业财务综合分析数据库,充分发挥财务管理在企业管理中的中心作用。 管理扁平化、信息化的特点简化了工作流程,有效避免了管理重叠、管理缺 位等现象的发生,公司管理效率得以显著提高,提高了公司应对市场变化的反应 速度,有效提高了公司的市场竞争力;资金管理中心平台显著增强了公司在资金、 成本、信息采集等方面的财务管理水平。公司业已形成与业务特点相适应的高效 管理体制,具有一定的管理优势。 2、制造技术优势 钢结构制造过程中,详图深化技术、焊接技术具有一定的技术壁垒,在订单 接洽阶段,详图深化技术水平是总包单位考察、挑选合作钢结构企业的关键因素; 在工程实施阶段,制造加工能力及焊接技术水平是决定钢结构件精度并间接决定 钢结构工程实施进度、质量的关键因素。公司自成立伊始,就高度重视制造技术 研发,设立鸿路技术中心,并以此为依托,与合肥工业大学、中铁四局设计研究 院(安徽)等著名高校及研究院所紧密合作,长期跟踪国内外钢结构制造技术的 研发动态,持续提升公司在详图深化、焊接等关键制造技术的研发、应用能力, 先后主持、参与制定省级、企业质量标准6 项。2005 年,公司设立鸿路技术中 心,该中心已被评定为省级技术中心,目前拥有一级建造师6 名,二级建造师6 名,造价工程师1 名,商务技术工程师60 名,详图深化工程师115 名,教授级 专家10 人;技术中心下辖的焊接培训中心对焊接技师进行长期培训,目前共有 高级焊接技师约800 名。公司拥有X-steel、PKPM、3D3S、PS2000、AutoCAD 等详图深化软件及FastCAM 全自动共边连割套料软件、FastSHAPES 钣金展 开软件、FastCUT 全自动优化套排软件等国际先进制作软件,可以根据市场及 客户需求制造高难度、高精度钢结构产品。 (1)详图深化技术优势安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-132 现代钢结构建筑发展迅速,新颖的设计理念和造型、结构对钢结构制造提出 了更高的要求,使得钢结构详图深化技术的重要性日益凸现,公司的深化工程师 们在多年的钢结构深化设计实践中,不仅完成了国内外多项大型钢结构深化设 计,更积累了丰富的经验,具备了较高的电脑数字化虚拟建造技术,即对钢结构 工程进行实体建模,从而提高设计质量。通过实体建模可以按调整后的杆件断面 进行实体空间建模,并按杆件受力性能划分主次,使次要杆被主要杆件裁切(减 集),自动生成杆件端口的空间相交曲线,形成深化设计图,并对原设计提出修 改建议。空间模型中的每一根杆件,利用三视图原理自动生成深化图纸,图纸上 的所有尺寸,包括杆件长度、断面尺寸、杆件相交角度、螺栓孔间距等,均是在 杆件模型上直接生成的。这样能保证螺栓穿孔及杆件设计精度,使构件能够一次 吊装成功。本公司在钢结构建筑设计图纸的详图深化过程中已广泛采用该技术, 相关详图深化工程师可以在详图深化过程中熟练操作该技术。 (2)焊接技术优势 公司在焊接上采用电渣焊、埋弧自动焊、气保焊技术,电渣焊是利用电流通 过液态熔渣所产生的电阻热作为热源来熔化电极(焊丝或板极)和焊缝的一种焊 接方法,一般多用在垂直立焊进行直缝或环缝的焊接,本公司在箱型结构件加工 中广泛采用熔嘴电渣焊技术,相关技术工人的熟练程度较高。埋弧焊技术全称“埋 弧自动焊”,是利用焊丝和焊件之间燃烧的电弧产生热量,熔化焊丝、焊剂和母 材而连接焊缝。焊丝作为填充金属,而焊剂则对焊接区域起保护和合金化作用。 由于焊接时电弧掩埋在焊剂层下燃烧,电弧光不外露,因此被称为埋弧焊。埋弧 焊具备焊接生产率高、焊缝质量好、劳动条件好等优点,公司在H 型钢和箱型 构件的多个环节采用埋弧焊技术,相关技术工人的熟练程度较高。气保焊技术全 称“CO2 气体保护焊”,是使用惰性气体作为保护气体的熔化极气体保护焊方法。 气保焊技术具备生产效率高、焊接质量好、改良了焊接接头形式、能源利用率高、 焊接规范参数调节范围大等优点。 本公司在门式刚架轻钢结构节点、箱型(BOX)梁、重钢、多高层结构等产 品多个生产工序应用上述焊接技术,相关技术工人的熟练程度较高。 (3)对各种高难度钢结构件的加工制造技术安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-133 钢结构设计理念、造型及结构的不断推陈出新对钢结构制造企业的制造技术 提出了越来越高的要求,在钢结构制造中,一些高难度的关键钢结构件的制造精 度、制造速度,往往决定了整个订单的完工进度及钢结构工程的质量,公司在长 期实践中,对各种高难度、各形状的钢结构件的制作形成了较强的加工能力,具 备一整套针对高难度钢结构件加工的专有技术,能及时、保质完成各种工期紧、 钢结构件加工难度大、精度要求高的订单。 公司以技术中心为依托,产学研紧密结合,具备较强的制造技术优势,是我 国钢结构行业中能生产制造不同规格型号、精度要求高、难度要求大、工期要求 紧的钢结构件的大型专业生产企业。 3、营销优势 公司建立营销员项目负责制,推行管理营销、技术营销、团队营销,提倡、 推广营销员责任制理念。公司将营销员作为贯穿技术服务、生产、物流及售后服 务等环节的主要责任人,对营销员进行全面培训与考核,提高公司整体营销能力。 在营销员项目负责制下,每个营销员接到订单之后,即作为该订单的项目经 理,全程跟踪、监督整个项目,组织公司资源为客户提供技术咨询、参与制定生 产计划、联系、监督生产车间、发货、收款以及售后服务等环节,为客户提供全 过程、个性化服务,当在项目环节出现问题时,立即向公司相关部门提出汇报和 建议,确保该项目的顺利实施。 同时,公司采用“低底薪+高绩效”的营销激励机制,对营销员的业绩实行 力度较大的激励;通过制度设计实现营销费用的自我控制。对尚未产出业绩的营 销人员,公司给予固定工资、费用报销等资金支持,待营销人员产出业绩后,即 计入成本核算。公司结算中心为每个营销人员设立内部独立帐户,各营销员的营 销费用等均通过专设账户从其营销绩效中进行核算,使得营销人员具有很强的成 本控制意识。这些措施将营销员的收入与其业绩及支出的营销费用直接挂钩,可 以有效地激励营销员努力拓展市场和降低销售成本。通过较强的营销优势,公司 客户已遍布全国、世界各地。 4、资质、客户及品牌优势 钢结构行业通过各类“资质证书”的授予进行行业资质准入管理,同时,钢安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-134 结构企业拥有的资质数量、等级往往是总承包单位选择合作钢结构企业的重要参 考标准之一。公司自成立以来,陆续取得国家建设部、中国钢结构协会、商务部、 国家质量监督检验检疫总局颁发的各类高等级资质证书,主要如下: 序号名称发证机构、发证时间证书编码或批准文件号 1 钢结构制造企业 特级资质证书 中国钢结构协会 2007 年10 月 中钢构(制)T-032 2 钢结构工程专业承包 壹级资质证书 建设部 2006 年8 月B1084034010102 3 对外承包工程 经营资格证书 商务部 2007 年10 月3400200700087 4 特种设备制造许可证 国家质量监督检验 检疫总局 2006 年4 月 TS2434024-2010 5 特种设备安装改造维修许可证 国家质量监督检验 检疫总局 2006 年4 月 TS3434080-2010 6 全国工业产品生产许可证 国家质量监督检验 检疫总局 2006 年3 月 XK21-201-09241 公司自成立以来,凭借产品质量、售后服务及营销管理的综合优势,与合 肥水泥研究设计院、中国建筑工程局、合肥建工钢结构彩板有限责任公司、上海 宝钢工程建设总公司、上海公路建设总公司、上海山钢实业有限公司、武汉钢铁 股份有限公司、江苏银翔钢结构工程有限公司、中国中铁二十四局集团有限公司、 中国中铁四局集团有限公司、中国中铁十五局集团有限公司、中国冶金建设有限 公司、巢湖市群欣新材料有限公司、上海宝钢彩钢建设有限公司、中国核工业建 设公司、中国化学工程建设公司、北京建工集团有限公司、中国机械工业安装工 程公司、安徽外经建设集团有限公司、江西省工业设备安装公司、湖北省建筑工 程集团总公司等一大批国内优质客户建立了长期、稳定的合作关系。该等优质客 户均为国内外知名的总承包单位和钢材贸易商,在合作初期,对钢结构企业都进 行严格遴选,经过一段时间合作后,其合作关系得到长期稳定。同时,该等优质 客户通常具有长期、稳定的国内外工程承包业务,公司将得以稳定分享其中的渠 道资源和钢结构业务。 公司自成立以来,为一些重大工程提供了主要钢结构件,并陆续承做了一 系列大型工程项目,积累了丰富的工程项目承做经验,树立鸿路品牌并不断扩大 了品牌影响力。公司提供钢结构件的大型工程项目有:沙特阿拉伯NAJRAN 水 泥公司6000t/d 新型干法水泥熟料生产线窑尾工程、埃及塞德港口设备项目、LG安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-135 同创物流中心、京沪高铁跨青阳港桥工程、巴基斯坦法蒂玛化工厂工程、印度尼 西亚百通660MW 燃煤电站工程、安哥拉钢桥、印度APL 电站、南京德基广场 (二期)等;公司承接的钢结构大型工程项目有:四川兴川友谊大桥项目、池州 市体育馆钢结构工程、重庆环球金融中心等。上述工程均具备难度大、工期要求 紧、质量要求高等特点,工程总包单位对合作钢结构企业均需进行严格的遴选, 公司通过该等工程的承做,受到客户广泛好评,使公司的产品和品牌在海内外市 场获得良好的影响力与信誉度。 长期以来,公司坚持的“诚信、合法”的经营理念为公司在客户方面赢得 了市场信誉。而企业发展了,要“感恩社会、回报社会,做一个有社会责任心的 企业”的企业文化也为公司赢得了社会声誉。 2008 年5 月,“汶川大地震”牵动了全国人民的心,在安徽抗震救灾援建 工作工程价格未定、施工合同未签的情况下,公司果敢地承担了安徽省政府援建 四川灾区大部分重建任务。 公司共动用了1,000 多名员工,商晓波董事长亲自带领500 多名员工奋斗 在都江堰抗震救灾第一线,创造了20 天完成3,000 套活动板房和374 间教室生 产任务的奇迹,被当地媒体称为“安徽铁军”。其中捐建了别人不敢为的“深山 路险、任务紧”的虹口学校;在短短12 天,被《人民日报》称为以“不可能的 速度”建起了容纳震前都江堰市7 所学校共7,000 名学生的皖川学校。当年公司 被中华全国总工会授予“抗震救灾重建家园工人先锋号”、建设部授予“抗震救 灾先进集团”等荣誉称号。 “汶川大地震”后,公司在第一时间即组织员工为灾区捐款5.7 万元,公 司现金捐款50 万元。其后,公司又捐建虹口学校、150 套灾区安置房,价值167 万元。 公司凭借健全的高等级行业资质,通过优质客户群承接大型工程,通过大 型工程的承做稳定、拓展客户群,逐步扩大鸿路品牌的影响力,具备一定的资质、 客户及品牌优势。 5、规模优势 公司作为大型钢结构件专业生产商之一,已经实现规模化、专业化生产格局,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-136 内部也已形成各产品品种、规格的规模化、专业化生产的分工协作。2008 年、 2009 年公司钢结构产量分别为19 万吨、29 万吨,市场占有率分别为1%、1.26%, 位居国内钢结构行业前十名,规模优势明显。 公司规模优势体现在产供销等各个生产经营环节,并对公司在产业升级中持 续、快速发展形成有力支撑。 在采购环节,公司凭借规模优势,与主要供应商签订长期供货意向合同,采 用招标采购的方式进行大批量采购。在国内钢铁行业产能明显过剩的背景下,公 司基于明显大于其他中小型企业的采购量,具备一定的议价能力,采购成本得到 有效控制;在生产环节,公司凭借规模优势,通过事业部制下划分小业务单元的 扁平化管理,下辖51 个工厂,建立统一的配送体系、剪切配送中心,通过合理 的排版配料,统购分配,有效降低钢材损耗,提高了存货周转率;同时,公司凭 借较强的加工能力,对工期紧、工作量大的项目可组织大规模的集中生产,能保 证交货期及产品质量;在销售环节,公司凭借规模优势,依托较强的生产能力、 齐全的产品种类、完善的售后服务体系,能够满足国内外大型客户不同类型、不 同要求的个性化订单需求,尤其是一些制造难度高、精度要求高、工期紧的订单。 未来随着行业集中度的提高、细分市场的深度开拓,市场对钢结构企业的产 品研发能力、订单承接能力都将提出更高的要求,具备规模优势的钢结构企业将 凭借资金、研发实力在行业升级中取得领先优势。 6、产品结构完整、应用领域广、抗市场周期风险能力强 公司作为国内大型的钢结构专业制造商,从轻钢工业厂房起步,为适应经济 建设对钢结构发展的需求,通过不断的技术创新与工艺提升,目前已形成以设备 钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端产品为发展重点, 建筑轻钢结构产品具备稳定市场规模,产品种类丰富、应用领域广、相互协调发 展的经营格局。 钢结构大多为个性化较强的定制产品,公司可生产制造任何规格型号的定制 化钢结构产品,产品种类丰富、结构完整,广泛应用于设备钢结构、建筑重钢结 构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等几乎所有钢结构的应用领域。尽 管钢结构建筑属于固定资产投资,与国民经济宏观政策及投资政策关联度较高,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-137 但由于公司产品应用领域广,各应用领域的市场周期变化不尽一致,因此公司抵 御市场周期风险的能力较强。 7、风险控制优势 公司成立以来一直稳健经营,以获取稳定的制造利润为主,少量承接优质、 付款条件好、风险较小的工程项目。作为专业的钢结构制造商,公司面临原材料 价格波动风险、存货跌价风险等行业风险,而较强的风险控制能力是决定公司能 否持续、快速发展的主要条件之一,公司从采购、销售两方面强化风险控制。 在采购端引发风险的节点控制上,为避免公司业绩受到原材料价格波动影响 的风险,公司制定了《原材料采购及库存风险管理办法》并严格执行,在签订订 单时,通过“钢材价格×(1+合理毛利率)”的定价模式确定合同价格,锁定公 司的原材料价格波动风险,并通过对上游企业的较强议价能力,最大程度避免钢 材价格波动尤其是涨价的消极影响。同时,公司设立合同管理部和事业部来进行 经营风险专项控制,防止出现订单尚未履行就产生亏损的情形。合同管理部负责 对订单进行成本分析,进而决定原材料储存分析,保证稳定的利润;总工程师办 公室负责对订单进行工艺、技术方面把关;质量管理部负责项目履行过程中的质 量监督及质量保障;事业部对订单、采购、生产、发货进行计划和控制。 在销售端引发风险的节点控制上,钢结构行业对资金要求比较高,对企业的 订单、存货和应收账款管理能力提出了更高的要求。第一、在订单管理方面,公 司建立了严格的成本控制核算体系,对于产品制造订单,严格保证稳定的利润; 对于工程类项目,鉴于其资金周转速度慢的缺点,公司在确定合同价格时严格根 据工程核算成本加上稳定的利润,公司不承接只创品牌而不创造利润的工程项 目。第二、公司加强应收账款的管理力度,保障回款速度和资金安全,具体措施 有:①建立营销人员绩效奖金与其项目回款情况严格挂钩的考核与惩罚制度,这 样使营销人员在签订合同时,就充分考虑项目回款风险而决定是否承接项目。一 旦合同签订并履行后,营销人员就自然成为该项目回款的第一责任人,负责全程 跟踪该项目的回款情况。如项目货款如期回款,则营销人员可按公司激励制度得 到全额绩效奖金;相反,根据欠款或坏账金额,营销人员将受到一定的绩效奖金 处罚,甚至承担一定的财务费用。②公司成立专项工作组负责工程应收款项的催 收工作,专项工作组对每个项目安排有关工作人员专项负责,落实责任制;专项安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-138 工作人员会同项目有关营销人员、施工安装人员进行项目交底,全面了解工程情 况、款项未收回的原因、遗留问题、甲方的主要负责人等,在此基础上,专项工 作人员拿出具体方案,经公司副总审核,总经理批准实施;尚存在遗留事项的工 程,专项工作人员负责组织有关人员彻底处理并及时收回应收款项;公司对工程 清欠人员的贡献,进行认可与表彰。 报告期内,公司有效锁定原材料价格波动风险,应收账款管理水平高于同行 业平均水平(具体数据参见招股书第十一节管理层讨论与分析),风险控制能力 较强。 四、发行人的主营业务情况 公司主营业务为钢结构及相关围护产品的生产、销售。 (一)公司主要产品及其用途 见本节“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。 (二)主要产品的工艺流程 1、钢结构产品工艺流程图 图纸会审图纸细化制作放样钢板对接 产品入库 埋弧自动焊装配 N O O K O K 尺寸 检查 矫正、总装 抛丸除锈 直条切割 修补打磨 U T 探伤 检查 结构尺N O 寸检查 N O O K 结构尺 寸检查 N O O K 气保焊 气保焊 缝检查 O K 涂装 成品 检查O K N O N O 2、钢结构围护产品工艺流程图安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-139 图纸设计生产准备★ 设备调试首件检验★ 生产加工 ★:为质量检验控制点运输★ 入库产品包装★ 产品标识★ 不合格 (三)管理模式 公司实行紧密型扁平化管理模式,即统一采购分配、统一资金调配、以事业 部为运营单元、以工厂为考核单位的管理模式,采取“集团公司——事业部—— 工厂”三级管控体系。 公司目前的三级管控体系如下图所示: 在该体系下,公司专注于打造资源平台、资金平台及综合服务平台,在日常 经营活动中起管理与支持服务职能;事业部这一层级的获授权程度较高,负责组 织下属工厂的生产经营活动,具有较大的经营自主权,承担组织营销、研发、生 产经营活动与执行集团战略目标的职能;事业部下属的各个工厂也有一定管理权 事业部事业部事业部 公司 工厂工厂工厂工厂工厂工厂工厂工厂工厂 统一采购、考核、 资金调配安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-140 限,承担具体生产与执行经营计划的职能。 在每个运营周期内,公司将以产量、利润、质量、安全等主要指标对事业部 实施整体考核,将每个事业部视为一个独立的经营实体,对事业部实施整体激励。 事业部对工厂实施整体考核,将每个工厂视为一个独立的经营实体,对工厂实施 整体激励。集团将对事业部激励工厂的行为实施监督,以保证效率与效果。这样 就分解了核算单元,核算到可以用经济指标衡量业绩的最小经营单位。 支撑管理体系运行的,还有企业的信息管理平台。企业已成功引入用友软件 开发的ERP系统和OA系统,同时自主开发并实施了项目管理平台,为三级管控 体系提供了信息平台,较好地提高了管理效率,降低了管理成本。 上述管控结构改善了组织的决策体系,使公司可以将管理资源集中于集团发 展战略的研究与决策;各事业部之间形成一定竞争,促进整体进步;各事业部与 各工厂管理团队的切身利益与集团整体利益被紧密捆绑在一起,有利于调动各层 管理团队的积极性;各事业部可以根据各自或其主营产品的具体特点组织资源, 制定生产方案,具有高度的适应性。 (四)主要经营模式 钢结构加工制作的业务流程是: 客户提供图纸 生产 成品检验 工艺评审成本测算报价 发出商品 采购详图深化签订合同 售后服务和技术支持 钢结构工程业务流程是: 招投标 现场安装 合同签订详图深化采购 竣工验收 发出商品成品检验生产 售后服务和技术支持安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-141 公司在采购、生产、销售环节的经营模式如下: 1、采购模式 采购作为企业价值链的重要环节,历来为公司的管理重心之一。钢结构制造 行业交货期严格、订单个性化、资金需求量大等特点,决定了原材料采购既要严 格按订单决定采购数量、根据交货期即时采购并提高资金周转率,又要发挥集中 采购带来的价格优势、资源保障优势。鉴于此,公司设置了两级采购管理体系, 即采购管理部和事业部。 采购管理部负责对公司所有采购进行集中管理,通过工程成本预算控制(主 要通过采购量和采购价格实现)、评审合格供应商、每月与供应商签订大合同等 流程锁定资源与采购价格;采购管理部还负责对采购进行事前指导、事后采购数 量监控与偏差分析。公司根据每笔合同进行采购数量及采购价格的预算管理、审 核事业部提交的成本预算单,各事业部根据预算成本单确定预算采购量。在各事 业部实际采购完成后,公司再根据各事业部每笔合同的实际采购量、决算量对比 预算采购量,进行偏差分析并及时反馈到各事业部,以达到采购管理的风险控制, 同时,对大宗、大批量的原材料采购由采购管理部负责。 在保证总的采购风险得到控制的前提下,公司将具体订单的采购权下放到事 业部。具体而言,各事业部根据其订单在公司与供应商大合同确定的采购价格框 架下,确定采购量、到货期等事项,制定采购成本预算单,上交采购管理部审核, 由采购管理部统筹采购。 公司的普通采购流程如下图所示: 对于没有事先签订大合同和确定合格供应商的小批量采购,公司按各事业部 事业部编 制预算成 本单;工厂 编制成本 需求计划 事业部采 购部门汇 总材料需 求计划,实 施采购 公司采购 管理部进 行偏差分 析 分析结果 反馈各事 业部 公司采购管 理部评定合 格供应商或 签订下月采 购大合同安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-142 采购部门进行采购询价,采购管理部进行审核确认,事业部采购部门具体实施的 模式进行。 公司的小批量采购流程如下图所示: 小批量 采购 询价比 价确定 供应商 签订采 购合同 事业部 实施 采购 上述两级采购体系,既保证了采购价格的统一、采购量的精确性,又能保证 采购的快速反应。 2、生产模式 公司主导产品均为定制式产品,规格与技术参数等指标按用户实际需要确 定,这就决定了公司产品生产模式是“按需定制,以销定产”,主要根据合同订 单组织生产。具体而言,由事业部统筹安排,将订单的生产任务交给工厂实施; 工厂接到生产任务后,将设计蓝图交总工程师办公室进行详图深化,然后根据合 同要求和详图深化结果编制产品制作方案,同时将无法保证工期的订单上交公 司,由公司统一调度。 所有工厂在公司统一调配和各事业部管控下,形成良性竞争和互助合作的关 系,从而有效保证订单按客户要求及时、保质保量完成。 3、销售模式 公司一直定位于国内钢结构领域的专业制造商,在钢结构业务中以钢结构产 品的制造和销售为主、钢结构工程安装业务为辅。 钢结构专业制造商的毛利率相对低于以赚取工程项目利润为主的钢结构工 程承包商。但从销售模式上而言,公司的销售模式比较灵活,既可以直接与业主 合作,也可以直接与总承包商、钢结构工程承包商合作;也即公司可以通过灵活 的销售模式,将存在潜在需求的业主、总承包商、钢结构工程承包商开发为自己安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-143 的客户,实现较快发展。 (1)钢结构加工制造业务的销售模式主要有以下四种: 1)总承包单位、专业钢结构承包单位与公司直接签订加工制造合同。 2)业主向总承包单位指定由公司提供钢结构产品,公司与总承包单位签订 合同。 3)公司直接和业主联系,业主向公司采购钢结构产品,由公司提供安装技 术咨询服务,公司与业主签订合同。 4)公司与总承包单位联合投标,争取订单,公司负责该订单的钢结构产品 的生产制造环节,施工安装由总承包单位完成。 (2)本公司钢结构工程业务的销售主要与总承包单位签订合同。 据统计,报告期内公司钢结构销售业务、工程业务及围护产品销售业务各自 销售模式对应销售金额及其占比情况如下: 2010 年1-6 月 分类销售模式 销售金额 (万元) 占钢结构件 业务比例(%) 占营业收 入比例(%) 钢 结 构 钢结构 销售 业务 总承包单位、专业钢结构承包单位 与公司直接签订加工制造合同18,051.96 36.25 18.06 业主向总承包单位指定由公司提 供钢结构产品,公司与总承包单位 签订合同 12,404.12 24.91 12.41 公司直接和业主联系,业主向公司 采购钢结构产品,由公司提供安装 技术咨询服务,公司与业主签订合 同 8,065.71 16.20 8.07 公司与总承包单位联合投标,争取 订单,公司负责该订单的钢结构产 品的生产制造环节,施工安装由总 承包单位完成 11,273.44 22.64 11.28 钢结构 工程 业务 主要与总承包单位签订合同 其中:钢结构制造收入26,625.19 - 26.64 钢结构安装收入10,458.31 - 10.47 围护产品销售模式及各模式的销售金额占6,252.14 - 6.26安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-144 比基本与钢结构件一致 主营业务收入合计93,130.87 - 93.19 其他业务收入6,803.18 - 6.81 营业收入合计99,934.05 - 100.00 2009 年度: 分类销售模式 销售金额 (万元) 占钢结构销 售业务比例 (%) 占营业收入 比例(%) 钢 结 构 钢结构 销售 业务 总承包单位、专业钢结构承包单位 与公司直接签订加工制造合同28,483.01 34.30 17.66 业主向总承包单位指定由公司提供 钢结构产品,公司与总承包单位签 订合同 23,056.53 27.76 14.29 公司直接和业主联系,业主向公司 采购钢结构产品,由公司提供安装 技术咨询服务,公司与业主签订合 同 10,791.79 13.00 6.69 公司与总承包单位联合投标,争取 订单,公司负责该订单的钢结构产 品的生产制造环节,施工安装由总 承包单位完成 20,710.41 24.94 12.84 钢结构 工程 业务 主要与总承包单位签订合同 其中: 钢结构制造收入36,539.35 - 22.65 钢结构安装收入16,098.58 - 9.98 围护产品 销售模式及各模式的销售金额占比 基本与钢结构件一致 13,768.71 - 8.54 主营业务收入合计149,448.38 - 92.65 其他业务收入11,854.81 - 7.35 营业收入合计161,303.19 - 100.00 2008 年度: 分类销售模式 销售金额 (万元) 占钢结构销 售业务比例 (%) 占营业收 入比例 (%) 钢 结 构 钢结构 销售 业务 总承包单位、专业钢结构承包单 位与公司直接签订加工制造合同26,317.55 33.12 23.74 业主向总承包单位指定由公司提 供钢结构产品,公司与总承包单 21,346.67 26.87 19.26安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-145 位签订合同 公司直接和业主联系,业主向公 司采购钢结构产品,由公司提供 安装技术咨询服务,公司与业主 签订合同 14,757.33 18.57 13.31 公司与总承包单位联合投标,争 取订单,公司负责该订单的钢结 构产品的生产制造环节,施工安 装由总承包单位完成 17,034.04 21.44 15.37 钢结构 工程 业务 主要与总承包单位签订合同 其中: 钢结构制造收入11,574.76 - 10.44 钢结构安装收入6,185.64 - 5.58 围护产品 销售模式及各模式的销售金额占 比基本与钢结构件一致10,516.82 - 9.49 主营业务收入合计107,732.81 - 97.20 其他业务收入3,108.95 - 2.80 营业收入合计110,841.75 - 100.00 2007 年度: 分类销售模式 销售金额 (万元) 占钢结构销 售业务比例 (%) 占营业收 入比例 (%) 钢 结 构 钢结构 销售 业务 总承包单位、专业钢结构承包单位 与公司直接签订加工制造合同22,126.13 37.83 24.70 业主向总承包单位指定由公司提 供钢结构产品,公司与总承包单位 签订合同 13,588.03 23.23 15.17 公司直接和业主联系,业主向公司 采购钢结构产品,由公司提供安装 技术咨询服务,公司与业主签订合 同 11,719.60 20.04 13.08 公司与总承包单位联合投标,争取 订单,公司负责该订单的钢结构产 品的生产制造环节,施工安装由总 承包单位完成 11,056.75 18.90 12.34 钢结构 工程 业务 主要与总承包单位签订合同 其中: 钢结构制造收入2,421.05 - 2.70 钢结构安装收入4,654.85 - 5.20安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-146 围护产品 销售模式及各模式的销售金额占 比基本与钢结构件一致 13,630.16 - 15.21 主营业务收入合计79,196.57 - 88.39 其他业务收入10,398.93 - 11.61 营业收入合计89,595.50 - 100.00 其中,公司钢结构制造业务主要通过上述四种模式取得订单,均采取“钢材 价格×(1+合理毛利率)” 定价机制。因此,上述四种销售模式取得的订单产品 销售价格和毛利率确定方式基本一致。 由于公司以产品制造和销售为主的业务特点,公司十分重视营销体系建设。 公司实行营销员项目负责制,将营销环节作为技术咨询、生产、物流及售后服务 等环节的落脚点。每个营销员接到订单之后,将作为该订单的项目经理,全程跟 踪整个项目,包括负责为客户提供技术咨询、参与制定生产计划、联系生产车间、 发货、收款以及售后服务等环节,为客户提供全过程服务。 在营销价格管理方面,公司通过公司网站、手机短信平台定期向新老客户提 供产品报价,保证产品价格的透明和营销体系的稳定,实现营销渠道的信息化。 (五)主要产品的产能与销售情况 1、主要产品生产能力及产销量数据 报告期内,公司钢结构及围护产品的生产能力及产销量情况如下表: 项目 设计产能 (吨) 实际产能 (吨) 产量(吨) 销量(吨) 产能利 用率 产销率 钢 结 构 2010 年1-6 月410,000 160,000 173,253 164,806 108.28% 95.12% 2009 年410,000 300,000 290,616 271,013 96.87% 93.25% 2008 年270,000 195,000 192,706 186,243 98.82% 96.65% 2007 年180,000 170,000 167,769 136,853 93.21% 81.57% 项目 设计产能 (万平方米) 实际产能 (万平方米) 产量 (万平方米) 销量 (万平方米) 产能利 用率 产销率 围 护 产 品 2010 年1-6 月500 250 247.88 207.44 99.15% 83.69% 2009 年500 500 410.96 484.12 82.19% 117.80% 2008 年500 500 396.48 329.27 79.30% 83.05% 2007 年500 500 546.45 440.31 109.29% 80.58% 注:1、“设计产能”是指在一个会计年度内,固定资产投产后全年能够释放的设计产能;安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-147 2、“实际产能”是指在一个会计年度内,按固定资产实际投入时间后能够释放的产能,其中 2010 年1-6 月实际产能按半年计算;3、基于行业特点,钢结构生产过程中不可避免的会出 现临时性检修、维护等情况。钢结构及围护产品生产以定制为主,产品加工工期经常较紧, 且生产具有一定的季节性,因此公司产能必须最大程度满足生产旺季及工期紧时的生产需 要。 其中钢结构分产品产销情况明细如下: 2010 年1-6 月产量(吨) 销量(吨) 产销率 设备钢结构42,607 41,667 97.79% 建筑重钢结构32,010 31,226 97.55% 建筑轻钢结构63,723 59,917 94.03% 桥梁钢结构19,985 17,859 89.36% 空间钢结构14,928 14,136 94.70% 合计(吨) 173,253 164,806 95.12% 2009 年产量(吨) 销量(吨) 产销率 设备钢结构71,114 68,941 96.94% 建筑重钢结构47,772 46,868 98.11% 建筑轻钢结构113,433 101,639 89.60% 桥梁钢结构33,072 28,446 86.01% 空间钢结构25,225 25,119 99.58% 合计(吨) 290,616 271,013 93.25% 2008 年产量(吨) 销量(吨) 产销率 设备钢结构42,395 41,973 99.00% 建筑重钢结构28,906 26,436 91.46% 建筑轻钢结构88,645 87,172 98.34% 桥梁钢结构17,344 16,762 96.65% 空间钢结构15,416 13,899 90.16% 合计(吨) 192,706 186,243 96.65% 2007 年产量(吨) 销量(吨) 产销率 设备钢结构16,777 14,681 87.51% 建筑重钢结构10,066 9,508 94.46% 建筑轻钢结构132,538 105,278 79.43% 桥梁钢结构3,355 3,282 97.80% 空间钢结构5,033 4,104 81.55% 合计(吨) 167,769 136,853 81.57% 报告期内公司主要产品销售情况良好,产销率接近100%。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-148 2、主要产品销售价格变动情况 伴随着原材料价格的波动,公司报告期内钢结构及围护产品的销售价格呈现 与国内钢材价格同步波动的趋势特征。具体情况如下: 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 钢结构销售单价(元/吨) 4,637.00 4,412.37 4,887.72 4,450.86 围护产品销售单价(元/平方米) 30.14 28.44 31.94 30.96 注:钢结构销售单价为钢结构业务收入扣除钢结构安装收入后测算所得 公司主要产品销售价格与原材料采购价格之间的关系如下图所示: 从以上数据可知:公司的主要产品价格受原材料影响较大,两者之间呈同向 变动趋势。由于客户对施工质量要求较高,公司主要客户如总承包单位或专业承 包单位对钢结构产品的制作质量和供货期的重视程度远高于因原材料提价导致 的产品价格上涨。由于公司规模品牌优势明显,具备一定的议价能力,即便原材安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-149 料价格有较大波动,公司仍能灵活实施前述定价政策,维持稳定的毛利水平。 3、主要客户情况 (1)对前五名客户的销售情况 本公司报告期内对前五名客户的销售收入及其占公司营业收入的比重如下 表所示: 2010 年1-6 月 单位名称销售金额(万元) 占全年营业收入比例 东北轻合金有限责任公司2,911.00 2.91% 印度兰科( LANCO ENTERPRISE PTE.LTD.) 2,596.58 2.60% 上海宝冶集团有限公司2,194.69 2.20% 安徽海螺创业投资有限责任公司2,084.83 2.09% 美联钢结构建筑系统(上海)有限公司2,016.23 2.02% 合计11,803.33 11.81% 2009 年 单位名称销售金额(万元) 占全年营业收入比例 合肥水泥研究设计院3,085.18 1.91% 宜昌三峡全通涂渡板股份有限公司2,919.84 1.81% 合肥建工钢结构彩板有限责任公司2,552.22 1.58% 上海山钢实业有限公司2,439.94 1.51% 上海公路建设总公司-上海沪宁高速公路(上 海段)发展有限公司2,362.55 1.46% 合计13,359.73 8.28% 2008 年 单位名称销售金额(万元) 占全年营业收入比例 合肥水泥研究设计院4,206.40 3.79% 安徽省财政厅3,835.51 3.46% 上海宝钢工程建设总公司3,065.56 2.77% 安徽贝斯特实业发展有限公司2,395.86 2.16% 中建七局2,149.65 1.94% 合计15,652.98 14.12% 2007 年 单位名称销售金额(万元) 占全年营业收入比例安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-150 江苏银翔钢结构工程有限公司1,429.73 1.60% 巢湖市群欣新材料有限公司1,318.91 1.47% 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司1,222.09 1.36% 合肥建工钢结构彩板有限责任公司1,078.24 1.20% 中材国际工程股份公司1,038.94 1.16% 合计6,087.91 6.79% 报告期内公司前5 名客户变化较大的原因如下: 1)公司生产的钢结构产品主要用于固定资产投资,属于定制化产品,单价 较高、单笔合同金额较大,且业主的采购行为不具备连续性,因此本公司客户相 对较为分散;同时由于公司客户众多,且公司近年来销售收入增长较快,公司对 单个客户销售收入绝对额相对较大,但占比普遍不高,导致公司各年度前五名客 户有一定变化。 2)公司的客户对象包括业主、总包单位、钢结构承包商和贸易商。虽然公 司的前五名客户有一定变化,但总包单位、钢结构承包商、贸易商是公司较为稳 定的客户。 公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户, 或该客户为本公司关联方的情况。 4、公司近年来承做的钢结构业务概况 (1)电力设备钢结构项目 序号项目名称机组规模 总造价/ 总用钢量 客户项目进度 项目承接 方式 1 印度兰科Vidharba 2 X 660 MW 电站设备 2 X 660 MW 22,500 吨 star plus Global Ltd. 2010 年10 月 签订合同钢结构制作 2 印度兰科Babandh 2 X 660 MW 电站设备 2 X 660 MW 22,500 吨 star plus Global Ltd. 2010 年10 月 签订合同钢结构制作 3 印度兰科2 X 660 MW (STAGE-II - UNIT III & IV) 2X660MW 21,881 吨 印度兰科公司在建钢结构制作 4 印度WPCL6X600 项目6X600MW 12,000 吨 山东电建一公司在建钢结构制作安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-151 5 博茨瓦纳4X150MW 项目4X150MW 5,300 吨 中国电工设备进 出口公司 在建钢结构制作 6 印度兰科APL2 X 660 MW 辅 助结构 2 X 660 MW 5,000 吨印度兰科公司在建钢结构制作 7 印度APL 电站3*660MW 超临 界机组工程脱硫钢构 3*660MW 2,000 吨山东电建三公司在建钢结构制作 8 印度APL 电站5*660MW 超临 界机组工程 5*660MW 2,000 吨 山东铁军电力工 程有限公司 2009 年10 月 完工 钢结构制作 9 下料车间、主管道车间、管道 焊接车间、涂装车间 1,068 吨 山东核电设备制 造有限公司 2008 年1 月 完工 钢结构制作 10 印度APL 电站5*660MW 超临 界机组工程 5*660MW 3,100 吨 山东铁军电力工 程有限公司 2010 年3 月 完工 钢结构制作 (2)水泥设备钢结构项目 序号项目名称 总造价/ 总用钢量客户名称项目进度项目承接方式 1 巴基斯坦Lucky D-line 3300T/D 水泥生产线设备钢结构 1,916 吨 合肥水泥研究设 计院 2005 年4 月 完工 钢结构制作 2 巴基斯坦Lucky E&F-line 3300T/D 水泥生产线设备钢结构 2,244 吨 合肥水泥研究设 计院 2005 年5 月 完工 钢结构制作 3 巴基斯坦Attock B-line 3301T/D 水泥生产线设备钢结构 797 吨 合肥水泥研究设 计院 2005 年6 月 完工 钢结构制作 4 沙特阿拉伯NAJRAN 6000T/D 水泥生产线设备钢结构 6,489 吨 合肥水泥研究设 计院 2006 年12 月 完工 钢结构制作 5 沙特阿拉伯NAJRAN 3000T/D 粉磨站生产线设备钢结构 3,375 吨合肥水泥研究设 计院 2008 年6 月 完工 钢结构制作 6 苏丹BERBER 4800T/D 水泥生 产线设备钢结构 2,200 吨 合肥水泥研究设 计院 2008 年11 月 完工 钢结构制作 7 苏丹ATBARA 5300T/D 水泥生 产线设备钢结构 5,440 吨 合肥水泥研究设 计院 2009 年4 月 完工 钢结构制作 8 埃塞俄比亚MESSEBO 3000T/D 水泥生产线设备钢结构 1,022 吨合肥水泥研究设 计院 2009 年7 月 完工 钢结构制作 9 俄罗斯LSR5000T/D 水泥生产线 设备钢结构 1,533 吨 合肥水泥研究设 计院 2009 年1 月 完工 钢结构制作 10 越南CONG THANA 2500T/D 水540 吨中国中材国际工2007 年6 月钢结构制作安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-152 (3)其他领域设备钢结构项目 序号项目名称 总造价/ 总用钢量 客户项目进度项目承接方式 1 铁峰选煤厂带式输送机栈桥工 程 460 吨 太原市迎泽区泛太 钢结构配件经销部 在建 钢结构制作 2 山东金岭新材料有限公司60 万吨/年烧碱项目装置管廊、管 架工程 926 吨 山东金岭新材料有 限公司 在建钢结构工程承包 3 平煤七星至姚电公司皮带输煤 通道-火车卸煤沟钢板篦子 335 吨 平媒建工集团有限 公司新疆分公司 在建钢结构制作 4 铜陵新亚星管带机钢结构工程880 吨 四川省自贡运输机 械集团有限公司 在建钢结构制作 5 浙江逸盛石化400 吨 无锡出新钢结构工 程有限公司 在建钢结构制作 6 河南富昌建设工程有限责任公 司工程机械厂福祥选煤厂主厂 房 848 吨 河南富昌建设工程 有限责任公司 2010 年10 月完工钢结构制作 (4)建筑重钢、建筑轻钢项目业绩 泥生产线设备钢结构程股份有限公司完工 11 台泥(贵港)水泥有限公司 2*6000T/D 熟料水泥设备钢结构 2,100 吨 中国中材国际工 程股份有限公司 2008 年4 月 完工 钢结构制作 12 安徽池州海螺5000T/D 熟料水泥 设备钢结构 1,530 吨 中材国际苏州中 材建设有限公司 2007 年12 月 完工 钢结构制作 13 安徽芜湖海螺2*12000T/D 熟料 水泥设备钢结构 1,400 吨 中国中材国际工 程股份有限公司 在建钢结构制作 14 埃塞俄比亚MCE MUGHER 3000T/D 熟料、粉磨和包装生产 线设备钢结构 1,472 吨 中材国际成都建 筑材料工业设计 研究院有限公司 2010 年4 月 完工 钢结构制作 15 上海宝钢梅山钢铁5#高炉设备钢 结构 5,000 吨 中冶集团上海宝 冶集团有限公司 在建钢结构制作 序号项目名称 总造价/ 总用钢量 客户名称项目进度项目承接方式安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-153 (5)桥梁钢及空间钢结构项目业绩 1 重庆环球金融中心4,200 万元 中国建筑第四工程 有限公司 在建钢结构工程承包 2 南京德基广场二期7,086 吨 中冶集团上海宝冶 集团有限公司 在建钢结构制作 3 成都银石广场1,296 万元 成都市福来房地产 开发有限公司 在建钢结构工程承包 4 南昌联发广场 858 万元/ 1,200 吨 上海宝钢工程建设 总公司 2008年12月 完工 钢结构制作 5 安徽鑫昊电子等离子显示器 有限公司合肥PDP 项目工程 钢结构 8,000 吨 中冶集团上海宝冶 集团有限公司 在建钢结构制作 6 江苏熔盛重工集团造船项目 二期舾装中心钢结构工程 4,770 万元/ 4,268 吨 上海地通建设(集 团)有限公司 2010年10月 完工 钢结构工程承包 7 南京港西坝港区(西坝作业 区)二期工程皮带机栈桥及 转运站 1,998 万元 中交二航局三公司 南京港西坝港区二 期工程项目经理部 2010 年8 月 完工 钢结构工程承包 8 六安金太阳国际汽车城H1# (汽车库房及商业办公楼) 1,818 万元 六安金太阳置业有 限公司 在建钢结构制作 9 盐城华锐风电科技(江苏) 有限公司风电装配试验车间 钢结构项目 1,850 万元/ 2,970 吨 中冶集团中冶天工 上海十三冶建设有 限公司建筑分公司 2008年12月 完工 钢结构制作 10 江苏海通船舶车间钢结构工 程 1,680 万元/ 3,491 吨 海通船舶修造有限 公司 2009 年8 月 完工 钢结构制作 11 上海三一重机有限公司临港 下料中心钢结构工程 1,358 万元/ 1,358 吨 中冶集团上海宝冶 集团有限公司 在建钢结构制作 序号项目名称 总造价/ 总用钢量 客户名称项目进度项目承接方式 1 合肥滨湖会展中心3,500 吨 中冶集团上海宝冶集团 有限公司 2010 年10 月 完工 钢结构制作 2 池州体育馆887 万元/ 1,000 吨 池州市重点工程指挥部2010 年09 月 完工 钢结构工程承包 3 格林纳达国家体育场1,068 万元安徽外经建设有限公司2006 年12 月 完工 钢结构工程承包 4 福州火车站6,500 吨福州铁建建筑有限公司2010 年11 月 完工 钢结构制作 5 重庆江北国际机场新634 万元北京江河幕墙股份有限2010 年9 月钢结构工程承包安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-154 公司承做的或为其提供主要钢结构件的部分工程图片及工程简介如下: 工程图片工程简介 印度APL 电站三、四期共5×660MW 超临 界机组电厂主厂房工程。该工程总用钢量约 36000 吨。本公司为其钢结构制作分包单位 之一,承担7#,8#,9#机组脱硫钢结构8100 吨构件的制作任务。 沙特NAJRAN6000T/D 水泥窑尾工程, 位于奈季兰省。公司为该项目制作箱形柱、 圆管柱等大型设备钢构件,总量约13,255 吨, 金额7,290 万元。(公司提供钢结构制作) 建T2A 航站超大幕墙 钢结构工程 公司完工 6 特立尼达国家表演中 心304 万元/370 吨 中国京冶工程技术有限 公司 2009 年11 月 完工 钢结构制作 7 陕西武警学院综合训 练馆402 万元/544 吨 陕西建筑集团十一分公 司 2010 年4 月 完工 钢结构制作 8 山东滕州解放路跨荆 河桥梁工程5,120 吨 天津第三市政公路工程 有限公司 2010 年11 月 签订合同 钢结构制作 9 安哥拉桥梁2,650 吨 四川南充交通建设有限 公司 2009 年12 月 完工 钢结构制作 10 京沪高铁钢管拱桥1,150 吨 武桥重工集团股份有限 公司 2009 年12 月 完工 钢结构制作 11 兴川友谊大桥1,345 万元 安徽路港工程有限责任 公司 2010 年3 月 完工 钢结构工程承包安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-155 埃及塞德港口设备项目,为水泥灌浆设 备,主要用于填充海域,扩建港口码头。该 工程是由近2,000 块异形结构件组成,形状 有弓形、月牙形、椭圆形和圆管状等。公司 为该项目提供钢结构件约550 吨,金额1,000 万元。(公司提供钢结构制作) 重庆环球金融中心(在建)。该建筑设计 高度356 米,为中国第六高楼。公司提供钢 结构制作安装业务,2010 年8 月签订,合同 一期暂定金额4,200 万元。(公司承包钢结 构工程) 南京德基广场二期(在建)。该建筑设计 高度339 米。公司为其提供钢结构制作业务, 2010 年5 月签订,合同用钢量7,086 吨。(公 司提供钢结构制作) LG 同创物流中心,位于南京新港开发 区,是LG 在中国大陆最大的物流基地。该项 目钢构建筑面积45,000 平方米,公司为该项 目提供钢结构件数量约2,347 吨,金额1,007 万元。项目工期短,质量高,深受业主(韩 方)好评。(公司提供钢结构制作)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-156 江苏东风悦达起亚工程,用钢量近10,000 吨,建筑面积7 万多平方米,主钢构件最长 26 米、重11 吨。公司为该项目提供钢结构数 量约3,084 吨,金额1,252 万元。(公司提 供钢结构制作) 四川兴川友谊大桥项目,作为安徽省对 口援建松潘县川主寺过境公路的重要组成部 分,该桥设计理念新颖独特,得到安徽省领 导多次褒奖,并把它视为安徽省援建松潘的 标志性建筑。公司承包该项目钢结构工程金 额1,345 万元,其中钢结构加工制作金额831 万元。(公司承包钢结构工程) 京沪高铁跨青阳港桥工程,整个桥梁成弧 形,跨度达96 米,钢梁箱按纵向分14 段, 每段长9 到15 米不等,最重25 吨,最小的 也有15 吨。公司为该项目加工制作钢结构数 量约1,293 吨。(公司提供钢结构制作) 格林纳达国家体育场,由中国政府援建的 国家重点项目,桁架悬挑钢结构63 榀梁,主 钢结构为管桁架结构,建筑面积20,000 平方 米。公司为该项目提供钢结构件数量约3,000 吨,金额989 万元。(公司提供钢结构制作)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-157 福州火车站扩建项目,该项目是为我国南 方客货运输提速的样板工程,构件吨位巨大、 工艺复杂。公司为该项目提供钢结构件数量 约6,700 吨,金额8,417 万元。(公司提供 钢结构制作) (六)原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料及其供应情况 报告期内,公司主要原材料钢材及彩板的采购明细情况如下: 钢材采购数量(吨) 采购金额(万元) 采购单价(元/吨) 2010 年1-6 月178,412 67,613.66 3,789.75 2009 年348,673 113,409.00 3,252.61 2008 年176,059 77,542.96 4,404.37 2007 年179,811 62,185.79 3,458.40 彩板采购数量(万平方米) 采购金额(万元) 采购单价(元/平方米) 2010 年1-6 月334.81 6,760.65 20.19 2009 年720.96 12,163.58 16.87 2008 年489.47 10,014.87 20.46 2007 年528.27 10,676.02 20.21 公司主要原材料均在国内市场采购,并逐步加大向原材料生产厂商直接采购 的比例。配套件采用合格分供方制度,即通过对配套厂家的生产能力、产品的质 保能力、管理水平等综合考察后定点采购。本公司与90 多家主要供应厂商一直 保持着长期、稳定、良好的合作关系。上述原材料和构件供货渠道畅通,产品质 量可靠,能够满足本公司生产、技术及质量等方面的要求。 2、主要能源及其供应情况 公司生产所用主要能源为电力,公司生产用电均由电力部门提供,完全满足 生产需要。报告期公司主要能源的供应价格情况如下: 能源名称单位2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-158 电 峰 元/度 0.94 0.94 0.90 0.87 平0.63 0.63 0.60 0.56 谷0.39 0.39 0.37 0.30 水元/吨1.82 1.73 1.40 1.23 3、主要原材料、能源成本及其所占生产成本比重 报告期原材料(万元) 原材料占比(%) 能源(万元) 能源占比(%) 2010 年1-6 月60,817.94 87.42 694.06 1.14 2009 年102,881.71 86.70 1,540.62 0.70 2008 年80,912.47 88.21 1,096.42 1.18 2007 年64,518.71 88.70 677.40 0.98 4、报告期内向前五名供应商采购情况 本公司报告期内向前五名供应商进行采购的金额及合计采购额,占当期采购 总额的比例情况如下表所示: 2010 年1-6 月 单位名称采购金额(万元) 占本期采购总额比例 安徽皖电经济贸易发展有限公司7,694.02 9.53% 淮矿现代物流有限责任公司7,176.66 8.89% 马鞍山钢铁股份有限公司销售公司7,128.18 8.83% 无锡中彩新材料股份有限公司2,952.40 3.66% 武汉武钢现货贸易有限公司2,852.66 3.54% 合计27,803.92 34.46% 2009 年 单位名称采购金额(万元) 占全年采购金额比例 淮矿现代物流有限责任公司19,840.80 13.31% 郑州酒钢华利源商贸有限公司9,485.86 6.36% 上海闽路润贸易有限公司南京分公司5,333.04 3.58% 常州市常科彩钢板有限公司5,309.43 3.56% 安徽皖电金属材料有限责任公司3,968.18 2.66% 合计43,937.30 29.47% 2008 年 单位名称采购金额(万元) 占全年采购金额比例 江阴博丰钢铁有限公司6,063.30 5.31%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-159 安徽皖电物资有限责任公司4,244.76 3.72% 常州市常科彩钢板有限公司3,823.84 3.35% 湖北鑫盛德隆商贸有限公司3,486.13 3.06% 郑州酒钢华利源商贸有限公司3,264.27 2.86% 合计20,882.30 18.30% 2007 年 单位名称采购金额(万元) 占全年采购金额比例 安徽中金钢贸有限公司6,202.63 7.41% 江阴博丰钢铁有限公司5,204.00 6.22% 常州常科彩钢板有限公司4,220.34 5.04% 无锡新大中钢铁有限公司4,141.15 4.95% 合肥华元物资有限公司3,333.22 3.99% 合计23,101.35 27.61% 公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应 商的情况。 (1)供应商的选择标准 根据客户及建筑规范要求,公司对原材料的质量要求主要是:1)材质;2) 板厚;3)板材表面质量;4)材料化学成分;5)材料的机械性能,原材料质量 控制的措施包括:1)选择可靠供应商;2)入库时对材料的表面质量和重量进行 验收;3)入库后由质量管理部对原材料的化学成分和机械性能进行检测,而选 择可靠供应商则是质量控制的关键环节。 结合上述要求,公司制定了供应商选择标准:1)供应商实力较强、信誉度 较高,具有资金雄厚、资源丰富的优势,能够有效整合材料资源,具备较强的抗 风险能力;2)供应商提供的原材料产品质量能够满足生产需要;3)供应商提供 的材料规格型号与钢结构产品需要的原材料型号能够最大程度匹配;4)供应商 供货及时。 报告期内,公司基于规模采购优势,主要向国内大型钢铁企业的一级代理商 和直属销售公司采购钢材,以确保原材料质量可靠,并降低采购成本。报告期各 年度公司前五名供应商中,淮矿现代物流有限责任公司为湖北武钢、山东济钢、 河北唐钢等大型钢铁企业的一级代理商;郑州酒钢华利源商贸有限公司为甘肃酒安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-160 钢的直属销售公司;上海闽路润贸易有限公司南京分公司为上海宝钢、北京首钢、 广西柳钢等大型钢铁企业的一级代理商;常州市常科彩钢板有限公司为彩涂卷生 产企业;安徽皖电金属材料有限责任公司为安徽马钢、湖北武钢、广西柳钢、江 苏南钢等国内大型钢铁企业的一级代理商。 (2)供应商管理分析 公司借助鸿路供应商协同平台进行供应商管理,该平台的突出优点在于最大 程度上实现了供需双方的信息透明和沟通顺畅,使公司对外报价统一有序。采购 人员借助该平台可以快速寻找到公司所需各类原材料的市场最低供应价格,从而 实现采购成本最小化的目标。随着公司近年来的持续、快速发展,公司的钢材采 购渠道已逐渐由钢厂的三级和二级经销商过度到钢厂的一级经销商和钢厂直属 销售公司,同时,公司采购材料的品种因公司产品类型完善而不断增加,该等情 况引至公司报告期内供应商出现较大变化。 报告期内,公司供应商总体较为分散,向不同供应商采购的钢板品种、规格 型号各异,采购价格总体随行就市。由于报告期内公司主要向钢厂的一级经销商 和钢厂直属销售公司采购,因此向不同供应商采购同一品种与规格型号的钢材价 格差异不大,如有差异主要是因为向不同供应商采购量的差异较大而取得的不同 幅度优惠。随着公司采购规模的持续增长,与供应商的议价能力不断提高,在确 保采购品种型号满足要求、质量合格、供货及时的前提下,采购价格逐步优化。 5、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有 发行人5%以上股份的股东在供应商或客户中所占权益情况。 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本 公司5%以上股份的股东没有在供应商或客户中占有权益的情况。 (七)公司采取的环保与安全措施 1、环保情况 公司主要从事钢结构及相关围护产品的生产、销售,生产过程不存在重污染 的情况。 公司目前生产中主要污染物包括:生活污水、废气(焊接废气和除锈粉尘)、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-161 可回收固体废弃物(切割和焊接产生的氧化铁皮及铁渣,作为废料出售)、噪音 等,经处理后达到排放标准。 2006 年9 月,公司通过“环境管理体系”认证,取得《环境管理体系认证 证书》(证书编号:02406E10459R0M)。 2010 年1 月27 日,安徽省合肥市环境保护局出具核查证明,公司及下属 子公司能够遵守有关法律法规,按要求缴纳排污费,经营过程中产生的污染物能 够达标排放,近3 年内未因违反环境保护法律、行政法规而被处罚的情形。 2010 年2 月2 日,江西省南昌市环境保护局出具核查证明,江西鸿路钢结 构有限公司设立以来,遵守国家有关环保法律法规,不存在因违反环境保护方面 的法律法规而被处罚的情形。 2010 年1 月19 日,湖北省黄冈市环境保护局出具核查证明,湖北鸿路钢 结构有限公司设立以来的环境保护情况均符合有关环境保护方面的法律、法规和 规范性文件要求,且没有因违反相关法律法规而受到处罚。 2、安全生产情况 公司以钢结构制造业务为主、工程承包业务为辅,公司目前尚不具备建筑工 程施工总承包资质,承建的钢结构工程均以分包形式承接,主要与总承包单位签 订合同。公司在与总承包单位签订的合同报价中一般都已包含安全费用,即总承 包单位已经对钢结构安装工程计提了安全费用,根据财企[2006]478 号第八条规 定,公司可不再重复计提安全费用。公司在钢结构工程安装施工中,采取严格的 安全防范措施,并实际列支了相应的安全生产费用。 报告期内公司安全生产费用实际发生情况明细如下: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 安全防护栏(彩钢 板、PVC、钢管等) 194.54 294.80 252.33 190.71 防护器材运输、安 装费168.59 283.31 53.97 6.45 安全人员费用21.73 36.68 14.68 12.96 安全设备及维修 费、检测费65.64 89.27 81.57 1.97 安全防护服、鞋帽、65.68 61.66 23.64 1.90安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-162 安全绳索 消防器材费0.00 0.80 0.99 2.87 安全防护器材租赁 费9.99 107.00 0.00 0.00 安全培训费22.95 25.10 4.31 4.64 安全用巡防车费用23.48 40.23 20.48 19.88 合计572.60 938.86 451.98 241.37 公司在安全生产方面主要采取以下措施: (1)公司按照国家有关部门颁布的与安全生产有关的各项规章制度,结合 企业具体生产情况,制定了健全的安全管理制度,编制了《安全生产管理制度》、 《安全生产管理手册》等。公司为强化安全生产管理,层层签定安全生产责任状, 不断加大督查力度,落实整改措施,使安全生产逐步深入人心。 (2)公司严格开展落实员工的各类安全教育培训工作,《安全生产管理手 册》人手一本,各部门以该手册作为培训教材,切实加强了员工三级安全教育。 公司聘请5S管理培训专家进行集中授课;组织行车操作工及其他工种员工,进 行了特种设备安全技术培训,考试合格持证上岗;输送安全员参加市建筑业培训 中心的集中培训,经考核均获得安全员资格证书。 公司于2008 年3 月14 日取得安徽省建设厅颁发的《安全生产许可证》((皖) JZ 安许证字[2004]000505),有效期至2010 年12 月27 日。此外,公司于2006 年9 月通过“职业健康安全管理体系认证”,取得《职业健康安全管理体系认证 证书》(证书编号:02406S10154R0M)。 2007 年8 月11 日本公司控股子公司安徽鸿翔发生了一起因操作工违规使用 断丝断股的钢丝索具,造成单梁起重机超载使起重机械坠落砸向该操作工、致其 死亡事故。2007 年9 月10 日合肥市安全生产监督管理局出具《关于鸿路钢构 集团鸿翔建材有限公司“8.11”事故调查处理意见的决定》,安徽鸿翔建材有限 公司“8.11”起重机械倾覆坠落事故是一起安全生产责任事故,事故责任单位是 安徽鸿翔,决定给予安徽鸿翔罚款人民币20 万元整;操作工对事故的发生负有 直接责任,鉴于其已死亡,免于追究责任。安徽鸿翔对事故死亡人的家属给予了 一定的经济赔偿及抚恤金。该事故已于2007 年11 月处理完毕,不存在潜在经 济纠纷及行政责任。根据事故调查结果及国务院《生产安全事故报告和调查处理安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-163 条例》,该事故属于一般安全事故,未导致安徽鸿翔承担重大侵权之债。 2010 年4 月20 日,合肥市安全生产监督管理局出具《证明》:“……,该 事故是一起一般安全生产责任事故,不属于重大违法违规行为。 安徽鸿翔建材有限公司自设立以来的安全生产状况符合有关安全生产的法 律、法规和规范性文件的要求,近三年没有发生重大安全生产责任事故。” 针对上述事故,公司在安全管理方面采取了进一步完善措施,主要包括: (1)设立安全生产委员会,实行安全生产责任制度。公司总经理兼任安全 生产委员会主任,分管副总任副主任,各厂厂长任成员。安全生产任务落实到人, 实行“谁主管谁负责”。 (2)公司与事业部、工厂、车间、班组及员工分别签订了安全目标责任状, 让人人参与安全、关爱安全。 (3)每月召开工厂厂长安全例会,通过安全例会让工厂厂长掌握事故发生 的原因和预范措施的能力,掌握工厂上个月所存在的安全隐患,做到及时整改, 并了解下个月工厂的安全工作任务,达到防范于未然。 (4)每天对现场进行安全和5S 现场的督查与整改,做到规范、靓化、美 化、安全。 (5)制定消防、起重机械、人员触电、自然灾害等突发事件的应急救援预 案,并每年实施两次应急预案演练。 公司2008 年、2009 年连续两年获得长丰县《安全生产先进企业》荣誉称 号,2009 年荣获安徽省“安康杯”竞赛优胜企业称号。 经核查,发行人律师及保荐机构认为:上述事故属于一般事故,对发行人本 次申请公开发行股票并上市不会构成实质性障碍。 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 (一)与业务相关的主要固定资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-164 1、报告期末固定资产情况 项目原值(万元) 净值(万元) 成新率 房屋及建筑物38,358.52 35,356.91 92.17% 机器设备27,964.05 23,348.99 83.50% 运输设备1,115.82 611.53 54.81% 办公及其他设备484.58 246.63 50.90% 合计67,922.96 59,564.05 87.69% 2、经营性房产状况 房屋所有 权证号 房屋坐落颁发日期 建筑面积 (m2) 目前 用途 权属 房地权长房字 第016971 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 1,526.41 办公 鸿路 钢构 房地权长房字 第016972 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 12,541.50 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016973 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 13,830.21 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016974 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 1,573.20 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016975 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 3,554.76 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016976 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 13,924.85 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016977 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 21,125.32 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016978 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 6,512.90 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016979 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.03.18 2,931.62 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第017101 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧2008.04.09 2,611.72 住宅 鸿路 钢构 房地权证长丰字 第10000469 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧1 幢2009.12.11 8,127.10 办公 鸿路 钢构 房地权长丰字 第10001037 号 长丰县双凤工业区金 蓉路东段北侧1 幢2010.02.02 71,677.83 工业 鸿路 钢构 房地权长丰字 第10001038 号 长丰县双凤工业区工 业大道南侧1 幢2010.02.02 26,119.81 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第014950 号 长丰县双凤工业区双 凤大道南侧2007.06.11 26,220.8 工业 安徽 鸿翔 房地权长房字 第018575 号 长丰县双凤工业区双 凤大道南侧2008.12.05 45,872.40 工业 安徽 鸿翔安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-165 房地权长房字 第001306 号 长丰县双凤工业区双 凤区锦湖大道南侧2006.12.30 65,728.12 工业 安徽 鸿翔 房地权长房字 第008850 号 长丰县双凤工业区双 凤大道东侧2005.11.16 14,625.39 工业 安徽 华申 房地权长房字 第008849 号 长丰县双凤工业区双 凤大道东侧2005.11.16 29,218.35 工业 安徽 华申 房权证团风镇字 第01003426 号 江北一级公路2008.07.28 66,185.94 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003993 号 团风城南工业园2009.06.10 55,398.00 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003994 号 团风城南工业园2009.06.10 66.10 住宅 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003995 号 团风城南工业园2009.06.10 517.77 办公 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003996 号 团风城南工业园2009.06.10 134.28 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004287 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢2009.12.01 134.78 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004288 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢2009.12.01 64,820.08 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004289 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢2009.12.01 1,558.83 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004292 号 团风县城南工业园 (第5 栋)1 幢2009.12.07 60.28 工业 湖北 鸿路 南房权证莲塘镇 字第00072631 号 南昌小蓝经济开发区 富山中大道498 号2008.07.31 25,108.14 其他 江西 鸿路 3、主要设备明细情况 截至2010 年6 月30 日,公司主要设备的详细情况如下表所示: 设备名称原值(万元) 净值(万元) 成新率技术先进程度 电动单梁起重机8,185.90 6,915.67 84.48% 国内先进 箱形梁生产线270.00 199.61 73.93% 国内先进 龙门埋弧焊2,270.20 1,880.18 82.82% 国内先进 液压闸式剪板机1,093.12 900.42 82.37% 国内先进 抛丸机930.69 773.09 83.07% 国内先进 矫平机组152.09 119.52 78.59% 国内先进 H 型钢生产线3,613.44 3,372.89 93.34% 国内先进 数控管相贯切割机164.45 142.41 86.59% 国内先进安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-166 组立机783.79 645.69 82.38% 国内先进 PVC 红铝浪板生产线112.96 32.64 28.90% 国内先进 摇臂钻床381.76 318.10 83.32% 国内先进 变压器158.98 103.66 65.20% 国内先进 上辊数控万能式卷板机275.04 232.04 84.37% 国内先进 玻璃瓦生产线82.40 53.12 64.47% 国内先进 PVC 复合瓦生产线50.00 27.86 55.72% 国内先进 双螺杆塑料挤出机116.76 102.27 87.59% 国内先进 檩条机182.60 108.84 59.61% 国内先进 折弯机85.20 62.52 73.38% 国内先进 卷管机33.00 24.40 73.93% 国内先进 C 型钢设备128.83 100.36 77.90% 国内先进 H 型钢翼缘矫正机865.01 722.31 83.50% 国内先进 落水管机及弯头机33.29 20.66 62.05% 国内先进 翻转机43.00 23.28 54.14% 国内先进 多头切割机356.31 281.88 79.11% 国内先进 三辊卷板机58.42 37.32 63.89% 国内先进 金属隔热夹芯板生产线91.54 43.48 47.50% 国内先进 彩板压型机41.75 16.84 40.33% 国内先进 (二)与业务相关的主要无形资产 1、土地使用权 土地使用证号座落用途 权属 类型 面积 (㎡) 终止日期颁证日期权属 长丰县国用 2008 第4179 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让48,594.70 2053.03 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2008 第4180 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让24,340.30 2052.11 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2008 第4181 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让69,513.30 2055.11 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2009 第0227 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让148,113.01 2059.07 2009.08 鸿路 钢构 长丰县国用 2008 第0053 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让58,786.70 2059.02 2009.05 鸿路 钢构 长丰县国用 2006 第3802 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让63,532.99 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-167 长丰县国用 2006 第3803 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让39,437.27 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3804 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让123,356.80 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3805 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让55,814.60 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3806 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让28,047.80 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2004 第3406 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让51,207.81 2054.03 2004.03 安徽 华申 长丰县国用 2004 第3740 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让25,636.71 2054.03 2004.03 安徽 华申 长丰县国用 (2010)第0010 号 长丰县三 十头镇 工业 用地 出让64229.90 2059.11 2010.01 鸿纬 翔宇 团风国用2007 第173006124-3 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让58,629.60 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006131 号 团风县城 南工业园 工业 用地 出让146,851.00 2058.04 2007.08 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006104-1 号 团风县城 南工业园 工业用 地 出让17,017.00 2054.04 2008.06 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006124-2 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让102,789.20 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006124-1 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让47,334.40 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 南国用2006 第0278 号 南昌县小 兰工业园 工业 用地 出让66,640.00 2056.06 2006.07 江西 鸿路 2、发行人目前拥有的知识产权 截至本招股说明书签署之日,本公司以及控股子公司拥有的知识产权主要为 下列四项注册商标权。 商标名称 注册 部门 注册 日期 核定使 用商品 注册 号码 有效期 国家商 标局 2001 年 5 月21 日 第19 类:波形瓦;非金属 砖瓦;建筑用非金属砖瓦(截止) 1572867 10 年 国家商 标局 2007 年 4 月21 日 第6 类。金属建筑物;桥梁 支承;建筑用金属柱;墙用金属 衬料;金属梁;金属屋顶材料; 钢结构建筑;建筑用金属加固材 4322382 10 年安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-168 料;金属檐口;公路防碰撞用金 属栅栏。 国家商 标局 2009 年 7 月14 日 第6 类:钢制滑轮百叶窗; 金属固定百叶窗;金属外窗;金 属门;金属门板;金属竖绞链窗; 金属框架;金属门框;金属窗; 金属门装置(截止) 5644370 10 年 国家商 标局 2009 年 7 月14 日 第7 类: 升降机传动带; 升降设备;天车;运输机(机器); 起重机(升降装置);起重葫芦; 输送机;提升机;带升降设备的 立体车库(截止) 5644371 10 年 该等注册商标权的持有人均为本公司,本公司未授权除控股子公司外的任何 法人及个人有偿或无偿使用,不存在任何权属纠纷。 3、发行人拥有的专利独占许可使用权 2007 年10 月8 日,公司与赵自柱签订专利独占许可合同,将“多级拉拨立 式金属拉丝机、金属微丝拉丝机”两项实用新型专利授予公司独占许可使用,有 效期5 年,实施保证金7 万元。 2008 年1 月29 日,公司与孙善骏签订专利独占许可合同,将“加热制热式 管道保温箱、一体化架热管道、加热制热式管道”三项实用新型专利,“一体化 集热瓦、索支钢结构”两项发明专利授予公司独占许可使用,有效期5 年,实施 保证金10 万元。 2009 年3 月1 日,公司与合肥工业大学签订专利独占许可合同,将“纤维 复合材料薄壁钢管混凝土组合结构”、“一种纤维复合材料钢骨混凝土结构”两项 实用新型专利授予公司独占许可使用,有效期5 年,许可实施使用费1 万元。 序号专利名称类型专利号有效期专利权人取得方式 1 多级拉拨立式金属拉 丝机 实用新型ZL200520072908.X 2015 年6 月15 日 赵自柱 独占 许可 2 金属微丝拉丝机实用新型ZL01272556.0 2011 年11 月26 日 3 加热制热式管道保温 箱 实用新型ZL200620149248.5 2016 年9 月23 日 孙善骏 4 一体化加热管道实用新型ZL200620136582.7 2016 年9 月26 日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-169 5 加热制热式管道实用新型ZL200620121764.7 2016 年7 月6 日 6 一体化集热瓦发明ZL200610141976.6 2026 年9 月29 日 7 纤维复合材料薄壁钢 管混凝土组合结构 实用新型ZL200820036810.2 2018 年5 月22 日 合肥工业 8 大学一种纤维复合材料钢 骨混凝土结构 实用新型ZL200820036809.X 2018 年5 月22 日 注:“一体化集热瓦”为已授权发明专利,该专利于2008 年4 月2 日公告,并于2009 年10 月28 日取得发明专利证书。 该等专利技术实际均为公司与合肥工业大学、赵自柱、孙善骏进行技术合作 过程中,通过合作研发获得的专利技术。 (三)特许经营权情况 本公司目前未拥有特许经营权。 六、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 (一)主要产品生产技术所处的阶段 钢结构生产工艺流程中的关键工序是详图深化和焊接,因此钢结构生产技术 主要在于钢结构建筑设计蓝图的详图深化技术和钢结构产品的焊接技术。详图深 化水平的高低关系到能否将建筑设计效果精确地分解为具体的钢结构产品制造 工艺图,焊接效果的好坏将直接影响钢结构产品质量。公司钢结构生产过程中主 要涉及电脑数字化虚拟建造技术和电渣焊、埋弧焊及气保焊等三种焊接技术,该 等技术处于大规模生产阶段。 1、电脑数字化虚拟建造技术 近年来,中国的钢结构建筑发展迅速,新兴的设计理念和造型结构对钢结构 制造提出了更高的要求,使得钢结构详图深化设计技术也得到长足发展,详图深 化设计水平逐年提高。 公司的详图深化工程师们在多年的钢结构深化设计实践中,不仅完成了国内 外多项大型钢结构深化设计,更积累了丰富的经验,形成了一套独特的设计方法安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-170 ——电脑数字化虚拟建造技术,即对钢结构工程进行实体建模,从而提高设计质 量。 通过实体建模可以按调整后的杆件断面进行实体空间建模,并按杆件受力性 能划分主次,自动生成杆件端口的空间相交曲线,形成深化设计图,并对原设计 提出修改建议。空间模型中的每一根杆件,利用三视图原理自动生成深化图纸, 图纸上的所有尺寸,包括杆件长度、断面尺寸、杆件相交角度、螺栓孔间距等, 均是在杆件模型上直接生成的。这样能保证螺栓穿孔及杆件设计精度,使构件能 够一次吊装成功。 本公司在钢结构建筑设计图纸的详图深化过程中已广泛采用该技术,相关详 图深化工程师可以在详图深化过程中熟练操作该技术。 2、电渣焊技术 电渣焊是利用电流通过液态熔渣所产生的电阻热作为热源来熔化电极(焊丝 或板极)和焊缝的一种焊接方法,一般多用在垂直立焊进行直缝或环缝的焊接。 电渣焊起弧后,电弧的高温使固态焊剂在熔化以后在焊件与冷却滑块所构成 的空间内形成一个熔融状态具有较大电阻的渣池。当电流通过时产生大量的电阻 热,使渣池的温度保持在1,700~2,000℃,待渣池达到一定深度时,电弧被浸 灭,焊接电流通过渣池至焊件时,形成焊接回路,在渣池中产生大量的热,使电 极和焊件边缘熔化。熔化后的电极金属和基本金属由于比重大而沉积在渣池下 面,形成金属溶池。在焊接过程中,焊丝不断送进并被熔化,熔池及渣池逐渐上 升,冷却滑块也同时逐渐上升,下面的金属则逐渐凝固形成焊缝,从而使立焊缝 一次焊成。由于渣池热量多、温度高、与熔渣接触的金属都被熔化,而且焊丝在 焊接时还可左右缓慢摆动,因此很厚的工件也可用电渣焊一次焊成。单丝不摆动 时可焊接厚度为40-60mm 的焊件;单丝摆动可焊接厚度为60-150mm 的焊件; 而三丝摆动可焊接厚度达450mm 的焊件。 本公司在箱型结构件加工中广泛采用熔嘴电渣焊技术,相关技术工人的熟练 程度较高。 3、埋弧焊技术 全称“埋弧自动焊”,是利用焊丝和焊件之间燃烧的电弧产生热量,熔化焊安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-171 丝、焊剂和母材而连接焊缝。焊丝作为填充金属,而焊剂则对焊接区域起保护和 合金化作用。由于焊接时电弧掩埋在焊剂层下燃烧,电弧光不外露,因此被称为 埋弧焊。埋弧焊的主要优点是: (1)焊接生产率高。埋弧焊是经过导电嘴将焊接电流导入焊丝的,与焊条 电弧焊相比,导电的焊丝长度短,从导电嘴末端到电弧端部的焊丝长度较手工电 弧焊的焊条短,一般在50mm 左右,可使用较大的电流(比手工焊大5-10 倍), 因此,熔深大,生产率较高,且其表面无药皮包覆,不存在药皮成分受热分解的 限制,所以允许使用比焊条电弧焊大得多的电流,使得埋弧焊的电弧功率、熔透 深度及焊丝的熔化速度都相应增大。在特定条件下,可实现20mm 以下钢板开I 形坡口一次焊透。另外,由于焊剂和熔渣的隔热作用,电弧基本上没有热的辐射 散失,金属飞溅也小,虽然用于熔化焊剂的热量损耗较大,但总的热效率仍然大 大增加。 (2)焊缝质量好。首先,埋弧焊时电弧及熔池均处在焊剂与熔渣的保护之 中,保护效果比焊条电弧焊好。从其电弧气氛组成来看,主要成分为CO2 和H2 气体,是具有一定还原性的气体,因而可使焊缝金属中的氧含量大大降低。对焊 接熔池保护较完善,焊缝金属中杂质较少,只要焊接工艺选择恰当,较易获得稳 定高质量的焊缝。其次,焊剂的存在也使熔池金属凝固速度减缓,液态金属与熔 化的焊剂之间有较多的时间进行冶金反应,减少了焊缝中产生气孔、裂纹等缺陷 的可能性,焊缝化学成分稳定,表面成形美观,力学性能好。此外,埋弧焊时, 焊接参数可通过自动调节保持稳定,焊缝质量对焊工操作技术的依赖程度亦可大 大降低。 (3)作业条件好。除了减轻手工操作的劳动强度外,电弧弧光埋在焊剂层 下,没有弧光辐射,工作条件较好。焊接过程机械化、自动化,劳动条件大为改 善。埋弧自动焊至今仍然是工业生产中最常用的一种焊接方法。适于批量较大, 较厚较长的直线及较大直径的环形焊缝的焊接。 公司在H 型钢和箱型构件的多个环节采用埋弧焊技术,相关技术工人的熟 练程度较高。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-172 4、CO2 气保焊技术 CO2 气体保护焊,是使用CO2 作为保护气体的熔化极气体保护焊方法。CO2 气保焊技术的主要特点有: (1)生产效率高。CO2 气保焊能够实现较大的焊接电流,采用1.2mm 的焊 丝,焊接电流可达到350A,2.4mm 药芯焊丝的焊接电流可达到500A,电流密 度通常为100~300A/mm2,电弧热量集中、焊丝熔化速度快、熔敷系数高,而 且保持连续焊接,从而提高焊接生产效率,CO2 气保焊可比手工电弧焊提高工作 效率1~3 倍。 (2)焊接质量好。CO2 气保焊的自动化程度高,电弧自身调节作用强,焊 接过程中电弧稳定性好,人为干扰因素少。电弧可持续燃烧,焊缝接头少,金属 组织致密,焊接质量稳定。同时CO2 气保焊电弧气氛氧化性强,对焊件表面油、 锈敏感性低,焊缝金属扩散氢含量低,大大提高了焊接头力学性能和抗裂性能。 (3)改良了焊接接头形式。CO2 气保焊技术改良了焊接接头形式和焊接坡 口形式。CO2 气保焊的焊接熔深较大,在T 形接头形式设计时,当熔深增大时, 在保证焊缝金属承载面积保持不变时,焊脚尺寸往往可以减少。在对接接头设计 时,CO2 气保焊与手工电弧焊相比,焊接坡口角度一般可以减少5°~10°,当采 用单边V 形坡口对接焊时,坡口角度为45°,采用锥形喷嘴,就可以使根部焊透, 并使焊缝熔合很好,从而有效地减少填充金属量,减少焊接作业时间和焊接材料 消耗。 (4)能源利用率高。CO2 气保焊的电弧密度高,电弧能量大多有效地用于 焊接材料熔化及母材金属的熔合,获得每千克敷金属的耗电量较低,1.2mm 实 心焊丝约为1.8-2.0kWh/kg;1.2mm-2.4mm 药芯焊丝为2.1-2.4kWh/kg,能 源利用率高,因此,CO2 气保焊推广应用有利于节省能源,可比手工电弧焊节电 50%-60%,从而减少了能源浪费,符合可持续发展战略。 (5)焊接规范参数调节范围大。CO2 气保焊同一规格尺寸的焊丝可采用焊 接规范参数变化范围较大,如1.2mm 实心焊丝,其焊接电流调节范围可以为80~ 350A,从而使CO2 焊接设备、材料具备较好的适应金属结构产品的变化能力, 减少了储备焊接材料规格和重量,有利于焊接质量控制和管理。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-173 本公司在门式刚架轻钢结构节点、箱型(BOX)梁、重钢、多高层结构等产 品多个生产工序应用气保焊技术,相关技术工人的熟练程度较高。 (二)研究开发情况 1、研发机构和人员设置 公司研发机构设置如下: 研发人员 100 余人 技术中心 信 息 技 术 部 技 术 研 发 部 焊 接 培 训 中 心 理 化 实 验 室 工 程 技 术 部 工 艺 技 术 部 商 务 技 术 部 总工程师办公室 高级焊接技师 800 余人 2005 年,公司设立鸿路技术中心,技术中心目前拥有一级建造师6 名,二 级建造师6 名,造价工程师1 名,商务技术工程师60 名,详图深化工程师115 名,教授级专家10 人;技术中心下辖的焊接培训中心对焊接技师进行长期培训, 目前共有高级焊接技师约800 名,可以根据市场及客户需求制造高难度、高精安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-174 度钢结构产品。技术中心的职责包括钢结构工程方案设计、图纸分解、图纸优化、 产品技术分析、工艺分析、质量控制分析、设备功效分析、产品试制、产品试用、 产品定型等。 2、研发成果及在研项目 (1)合作研发项目 报告期内,公司通过与合肥工业大学、华中科技大学、中铁四局设计研究院 (安徽)等著名高校、设计院所合作,进行了一系列钢结构相关项目的研究,具 体情况如下: 序号合作单位合作项目合作时间 1 合肥工业大学 建筑钢结构技术开发及高新技术企 业研究 2007 年3 月 -2012 年3 月 建筑钢结构关键技术合作研发项目 2007 年5 月 -2012 年5 月 2 华中科技大学钢结构工程技术中心项目 2008 年3 月 -2014 年3 月 3 中铁四局设计研究院(安 徽) 产学研合作 2006 年2 月 -2011 年2 月 4 安徽省机械工业设计院 钢结构加工焊接工艺质量标准及实 用检验方法研发项目 2006 年5 月 -2011 年5 月 5 合肥水泥设计研究院 水泥厂“窑尾”等设备钢结构制造工 艺、施工关键技术合作研发项目 2007 年8 月 -2012 年8 月 6 安徽省产品质量监督检验 研究院 节能钢结型构建筑研发、科技人才培 养项目 2008 年8 月 -2013 年8 月 注:以上项目除第3 项由湖北鸿路实施外,其余项目均由公司实施。 该等合作项目产生的研发成果的专利申请权归双方共享。若本公司完成后续 改进,后续改进成果属于本公司;若合作单位完成后续改进,后续改进成果属于 合作单位,但应优先转让给本公司。 公司对与外单位合作进行的研究项目采取了严格的保密措施,具体包括:① 对研发部门采取分区管理制度;②严格限制重要研发资料与核心技术秘密的人员 接触范围;③与核心技术人员签订完善的劳动合同,并采取提升职业发展空间等 多种激励措施;④与外部研发合作单位订立详尽的合作协议。 (2)在研项目 序号项目名称研究阶段安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-175 1 异型钢箱梁成形技术的开发完成设计 2 焊接H 型钢零余量加工工艺研究与应用完成设计 3 大跨度斜拉桥大型钢箱梁焊接及螺栓连接钻孔的制造技术研究完成设计 4 建筑钢结构压力埋弧焊技术的开发及应用完成设计 5 贯通横隔板式格构柱、梁连接节点的应用与技术研究完成设计 6 厚板窄坡口焊接工艺的研究及应用完成设计 7 多高层钢结构住宅技术研究完成设计 8 气保焊丝、药芯焊丝、埋弧焊丝性能研究及产品开发完成设计 9 钢结构施工中局部承载点设计与分析完成设计 10 大型水泥设备窑尾钢塔架制作工艺研究及应用完成设计 11 体育场馆钢结构焊接施工工艺研究及应用中试(注1) 12 钢结构工程施工常见缺陷分析及防治中试(注2) 13 钢结构焊接工艺腐蚀因素分析与控制办法完成设计 14 计算机放样在钢结构工程中的应用完成设计 15 钢结构企业的钢材下料节约研究完成设计 注1、该项目计划完成时间为2010 年12 月,目前已进入中试阶段,项目研发目标是 编造完善的技术规程、研发报告,形成共性技术标准,为公司制造体育场馆领域的钢结构提 供技术、作业标准,更好地保证公司承接的多项体育场馆、车站工程的质量。该项目如研发 成功,可以增强公司在该类型工程中的竞争力,对企业的发展、做大做强具有重要意义。 注2、该项目计划完成时间为2010 年12 月,目前已进入中试阶段,研发目标是编造 完善的技术规程、作业指导,为公司钢结构工程施工提供共性技术、作业标准。该项目如研 究成功将对提高公司工程施工质量具有一定作用。 3、行业标准制定 公司凭借较强的研发实力,先后主持、参与制定省级行业标准2 项、企业标 准4 项。 序号标准名称标准类别标准号发起单位参与方式 1 合成树脂瓦安徽省地方标准DB34/T1015-2009 安徽省质量技 术监督局 主持制定 2 钢管混凝土结构 技术规程 安徽省工程建设地 方标准 已公示安徽省建设厅参与制定 3 轻钢结构制作 技术要求 企业标准JSYQ/HL001-2006 安徽省质量技 术监督局 主持制定 4 原(辅)材料 验收标准 企业标准YSBZ/HL00-2006 安徽省质量技 术监督局 主持制定安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-176 5 重钢结构制作 技术要求 企业标准JSYQ/HL002-2007 安徽省质量技 术监督局 主持制定 6 合成树脂瓦企业标准Q/HL01-2009 安徽省质量技 术监督局 主持制定 4、研发方面的投入 报告期内,公司研发费用情况如下: 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 研发费用(万元) 119.92 112.91 77.59 71.68 营业收入(万元) 99,934.05 161,303.19 110,841.75 89,595.50 占营业收入比例0.12% 0.07% 0.07% 0.08% 上表中研发费用仅仅是管理费用中核算的研发费用。 根据国科发火〔2008〕362号关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》 的通知,研究开发费用归集的内容如下:人员人工、直接投入、折旧费用与长期 待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销、委托外部研究开发费用、其 他费用。 公司在对上述研发费用进行规集核算时,有的直接进入了主营业务成本核 算,有的进入管理费用核算。2007年-2010年上半年公司实际研发投入分别为 3,454.46万元、4,214.73万元、6,752.50万元、4,026.52万元,占同期母公司营 业收入的比例分别为3.90%、3.51%、3.15%、3.33%。 (三)发行人的技术创新机制与安排 公司主要采取以下措施来促进技术创新: 1、加强企业技术中心的建设 公司在发展中高度重视技术研发,努力营造创新氛围,2005年,公司建立 技术中心,目前该中心已被评定为省级技术中心。该中心紧密跟踪钢结构行业最 新技术发展趋势,不断发展壮大,产品设计和技术开发水平逐年提高。目前,技 术中心正在大力引进专家级研发人员,打造高水平钢结构专业研发队伍。 2、加强与科研单位的合作 近几年来,公司一直与合肥工业大学、合肥水泥设计研究院、中铁四局设计安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-177 研究院等高校及科研院所保持长期合作关系,合作的项目均取得了良好效果。在 未来发展过程中,公司将继续加强与科研单位的合作,借助社会力量不断研发新 产品、新技术。 3、加强软件开发系统建设 公司先后引进了同济大学开发的3D3S设计软件和中国建筑科学研究院开发 的PKPM软件,作为产品和技术研发的辅助设计系统。未来几年,公司计划与国 内高等院校合作开发软件,并在此基础上组织公司技术人员自主开发设计软件, 以进一步适应钢结构行业设计规范和产品市场需求。 七、发行人主要产品和服务的质量控制情况 (一)质量控制标准 公司依据GB/T19001-2008——ISO9001:2008 标准所建立的质量体系, 于2006 年1 月通过深圳市环通认证中心ISO9001:2008 国际质量体系的认证。 公司生产部门严格按照ISO9001:2008 国际质量体系标准,在产品的设计 开发、生产服务、安装调试方面都实施了标准化的管理和控制,逐步建立了一套 较为完善的企业标准和企业制度,产品质量持续改进。 (二)质量控制措施 公司在产品制造过程中的质量控制措施包含在质量控制程序文件内。从质量 管理体系文件控制到技术文件和资料、质量记录、顾客满意度测量、管理评审、 人力资源、设备管理、质量计划、合同评审、与顾客的沟通、设计、采购、供应 商评定、生产过程、工艺管理、现场管理、产品标识和可追溯性、质量检验和试 验、不合格品处理措施、预防措施等, 共31 个程序文件, 依次按 HLGP100~HLGP3100 等执行。 此外,公司成立了“理化实验室”,用于解决钢材质量和焊接效果的检测, 大幅度提高了出厂产品质量。该高配置实验室专业技术人员和设备水平已经达到 国内领先水平。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-178 (三)产品质量纠纷情况 报告期内,公司在产品质量方面未发生重大纠纷。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-179 第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)不存在同业竞争情况 本公司实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇控制的公司如下: 序号公司名称与本公司关系主营业务 1 鸿路钢构本公司钢结构及相关围护产品的生产、销售 2 鸿路置业同一实际控制人房地产开发 本公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇,除本公司外控制的的企 业为鸿路置业及其下属公司。本公司的主营业务为钢结构及相关围护产品的生 产、销售,鸿路置业主营业务为房地产开发。公司与控股股东商晓波及其控制的 其他企业不存在同业竞争情况。 (二)避免同业竞争的承诺 2009 年11 月20 日,公司控股股东及实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇出具 《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺如下: “1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务, 未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司、合营公司及其他企业, 将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。 2、本人不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业和资产,不 会以任何方式为竞争企业提供帮助。 3、如果将来因任何原因引起本人与股份公司发生同业竞争,本人将积极采 取有效措施,放弃此类同业竞争。 4、本人签署本承诺书的行为,代表了本人的真实意思表示。”安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-180 二、关联方 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围,本公司目前存在的关联方及 关联关系如下: 关联方名称与公司关系 商晓波本公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 邓烨芳本公司持股5%以上的股东、商晓波之配偶 万胜平本公司股东、董事、副总经理、财务总监 商晓红本公司股东、董事、商晓波之大姐 商晓飞本公司股东、商晓波之二姐 邓滨锋本公司股东、商晓波之妻弟 商伯勋本公司股东、商晓波之父亲 柴林本公司股东、副总经理 开金伟本公司副总经理 何的明本公司股东、董事会秘书 王源扩本公司独立董事 许立新本公司独立董事 朱月泉本公司监事会主席 郝景月本公司监事 胡耿武本公司监事 安徽华申本公司全资子公司 安徽鸿翔本公司全资子公司 江西鸿路本公司全资子公司 湖北鸿路本公司控股子公司 鸿纬翔宇本公司控股子公司 芜湖鸿路本公司控股子公司 鸿路置业同一控股股东 湖北鸿路置业有限公司鸿路置业全资子公司 安徽鸿路混凝土有限公司鸿路置业全资子公司 湖北鸿路混凝土有限公司鸿路置业全资子公司 武汉新港团风钢材大市场有限公司鸿路置业全资子公司安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-181 长丰县鸿路小额贷款股份有限公司鸿路置业参股公司 安徽鸿凯钢材配送有限公司股东商晓飞控制的公司 1、关联自然人 上述关联自然人的基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”和“第八节董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。 2、关联法人 控股股东、实际控制人控制的其他企业鸿路置业的详细情况请参见本招股书 “第五节发行人基本情况”之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 的情况”。 三、关联交易 (一)经常性关联交易 报告期内公司与鸿路置业的经常性关联交易,系公司为承建鸿路置业的鸿路 大厦A、B 楼(建筑重钢结构)而提供的钢结构件制作及安装服务。 单位:万元 关联方名称 2009 年2008 年度2007 年度 金额比例金额比例金额比例 鸿路置业1,038.57 0.97% 800.49 0.72% 29.31 0.03% 其中:提供劳务999.87 0.81% - - 0.00- - 销售商品38.70 0.16% 800.49 0.72% 29.31 0.03% 2007 年6 月30 日,有限公司与商晓波、邓烨芳签订《股权转让协议》,约 定将有限公司持有鸿路置业的84.96%股权转让予商晓波、邓烨芳。鉴于在该协 议签署时,有限公司仅完成了建造鸿路大厦A、B 楼所需主要钢结构件的加工制 作,因此,2008 年1 月公司与鸿路置业签订了《钢结构工程制作与安装合同》, 约定鸿路大厦A、B 楼由有限公司继续承建,即完成其后续建设所需钢结构件的 加工与钢结构件的整体安装工作,钢结构件的销售价格及其安装工程价格按有限 公司向第三方销售的市场价格执行,其中鸿路大厦A、B 楼安装工程最终金额以安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-182 双方认可的工程决算单确定,并根据工程进度按年结算。截止2009 年12 月31 日,本公司与鸿路置业关于鸿路大厦A、B 楼的钢结构加工及其安装工程已决算 完毕,全部交易金额已结算并支付完毕。 鸿路置业在开发鸿路大厦A、B 楼时,与鸿路钢构发生的业务关系流程图如 下: 鸿路置业(业主) 安徽双丰建设集团有限 公司(总承包单位) 鸿路钢构(钢结构 工程承包单位) 总包合同 鸿 路 大 厦 项目开发 土建、施工钢结构制作安装 钢结构制作安装合同 分包合同 由于鸿路置业主要从事房地产住宅开发,鸿路大厦A、B 楼建造完成后,鸿 路置业将不会产生新的钢结构加工及安装业务需求,因此上述经常性关联交易行 为将不再持续发生。 经核查,申报会计师及保荐机构认为:发行人与鸿路置业因建造鸿路大厦A、 B 楼而发生的关联交易履行了必要的程序,交易价格公允。 (二)偶发性关联交易 1、购买鸿路置业办公楼 购买鸿路置业办公楼的详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本情况” 之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-183 2、股权收购 收购安徽华申12%股权、安徽鸿翔6.66%、江西鸿路100%股权的详细情 况请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化 和重大资产重组情况。 3、转让鸿路置业股权 转让鸿路置业股权详细情况请参见本招股书“第五节发行人基本情况”之 “三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。 4、关联方为公司提供担保 截至2010 年6 月30 日,关联方为公司提供担保情况如下: (1)关联自然人 A、商晓波、邓烨芳与安徽省信用担保集团有限公司联合为本公司提供最高 额为4,000 万元的借款担保。截至2010 年6 月30 日本公司已依据该担保合同 向中国银行安徽省分行借款4,000 万元,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备 及商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供反担保。 B、商晓波为湖北鸿路提供最高额为15,000 万元的信用担保。截至2010 年 6 月30 日湖北鸿路已依据该担保合同向中信银行武汉分行借款5,000 万元,开 具银行承兑汇票10,000 万元。 C、商晓波、邓烨芳与鸿路置业联合为合肥市中小企业信用担保有限公司提 供反担保,合肥市中小企业信用担保有限公司、商晓波、邓烨芳为本公司从徽商 银行合肥太湖路支行1,000 万元借款提供担保。 D、商晓波、邓烨芳、万胜平、鸿路置业联合为合肥市创新信用担保有限公 司提供反担保,合肥市创新信用担保有限公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从 合肥科技农村商业银行七里塘支行2,000 万元借款提供担保。 E、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供 反担保,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备及江西鸿路以其土地、房产提供 反担保,安徽省信用担保集团有限公司为本公司从招商银行合肥市马鞍山路支行 1,000 万元借款提供担保,为本公司从交通银行合肥分行3,500 万元借款提供担安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-184 保。 F、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供 反担保,同时江西鸿路以其土地、房产提供反担保,商晓波、邓烨芳、安徽省信 用担保集团有限公司为安徽鸿翔从中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行 3,000 万元借款提供担保。 G、商晓波、安徽华申为安徽鸿翔从安徽省长丰县科源村镇银行500 万元借 款提供担保。 H、商晓波、邓烨芳、鸿路置业为合肥市中小企业信用担保公司提供反担保, 合肥市中小企业信用担保公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从徽商银行合肥 太湖路支行800 万元借款提供担保。 I、商晓波为本公司从安徽省长丰县科源村镇银行500 万元借款提供担保。 (2)鸿路置业 A、鸿路置业将其权证为长国用(2006)第3873 号土地、鸿路大厦在建工程 主楼31,070.90 平米的房产抵押给中信银行合肥分行,中信银行合肥分行授信给 本公司最高额为15,000 万元的信用额度,同时商晓波提供担保。截至2010 年6 月30 日本公司已取得借款2,000 万元,开具银行承兑汇票9,993.40 万元,同时 为安徽华申从中信银行合肥分行借入的2,000 万元借款提供担保。 B、鸿路置业将其持有安徽省长丰县农村合作银行2,000 万股权质押给合肥 科技农村商业银行七里塘支行,为安徽鸿翔借入的1,800 万元提供担保。 (3)湖北鸿路置业 湖北鸿路置业以团风国用(2009)第173003833 号土地使用权为本公司提 供2,800 万元的最高额抵押担保。截至2010 年6 月30 日,本公司已依据该合 同从浦发银行合肥分行开出银行承兑汇票2,168 万元。 四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 (一)《公司章程》对关联交易的规定 1、现行《公司章程》规定如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-185 《公司章程》第39 条规定由股东大会“审议批准与关联人发生的交易金额 在1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易”; 第44 条规定“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当 回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数”; 第57 条规定“董事会对股东负责,行使下列职权:(17)在股东大会授权的范围 内决定公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易”。 2、在本次发行上市后实施的《公司章程》(修订稿)第79 条规定如下: “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,由非关联股东 投票表决关联交易事项,关联股东应当回避。关联股东可以自行回避,也可由任 何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。如有其他股东或股东 代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理 由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案 的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别 记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定 最后表决结果,并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会 决议公告中做出详细说明。” (二)《关联交易决策制度》对关联交易的规定 “第四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵循以下规定: 1、控股股东及其他关联方不得要求本公司为其垫支工资、福利、保险、广 告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; 2、本公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方 使用: (1)有偿或无偿拆借公司的资金为控股股东及其他关联方使用;安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-186 (2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (5)代控股股东及其他关联方偿还债务。 “第七条关联交易决策权限: 1、股东大会审议公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司 最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。 2、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论。 3、独立董事应当对下列事项发表独立意见: 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来,以及公司 是否采取有效措施回收欠款; 4、经股东大会授权,董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300 万元-1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-1%的关联交 易。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计 计算。” “第八条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措 施: 1、任何个人只能代表一方签署协议; 2、关联人不得以任何方式干预公司的决定; 3、公司董事会审议关联交易时,该关联交易是与董事个人利益有关或董事 个人在关联企业任职或拥有控股权,相关的董事或当事人可以参与该关联事项的 审议讨论并提出自己的意见,但不得参与对该关联交易事项的表决,其表决权票 数不计入有效表决票数总数;安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-187 4、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时,可以参加表决, 但公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进 行专门统计,并在决议中予以披露。 5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。” (三)《独立董事任职及议事制度》对关联交易的规定 “第五条独立董事的特别职权 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事 在本公司享有以下特别职权: 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。” 五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事的 意见 报告期内公司的关联交易按照相关制度的规定履行决策程序。 本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定 发表了如下独立意见: 鸿路钢构在报告期内发生的各项关联交易履行了法定批准程序,遵循了公 平、公开、公正的市场原则,关联交易必要、公允,不存在损害公司及其他股东 利益的情况。 六、减少关联交易及确保关联交易价格公允性的措施 为减少潜在的关联交易或同业竞争,报告期内公司对相关关联公司或资产进 行了收购,清理并减少了关联方。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-188 本公司建立了独立、完整的业务体系,依照相关法律、法规建立了规范、健 全的法人治理结构,公司制定的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董 事任职及议事制度》等规章制度对关联交易决策权力和程序作了详细的规定,在 日常经营中公司将严格遵照执行,尽量减少和规范关联交易。 七、发行人律师对于关联交易的意见 针对本公司关联交易是否公允和关联交易公允决策程序的有效性问题,发行 人律师发表如下意见:公司与关联方的关联关系清晰、明确、合法;公司及其实 际控制人已采取了有效措施,避免与公司发生同业竞争与关联交易;公司已在章 程、公司章程(修订稿)和关联交易决策制度、独立董事任职及议事制度中明确 了关联交易公允决策的程序。报告期内公司已发生的关联交易履行了必要的程 序,且合法、合规,关联交易定价公允。 八、保荐机构对于关联交易的意见 本次发行股票的保荐机构对本公司关联交易及其价格的公允性问题进行了 核查,并发表如下意见: 发行人与其关联方之间已发生的或仍存在的关联交易,决策程序合法,定价 公平,遵循了市场性和公允性原则,不存在损害发行人和其他股东利益的情形; 发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允决策程序;发行人 披露的关联交易是全面的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-189 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍,无境外永 久居住权,具体情况如下: (一)董事会成员(共5 人) 商晓波,男,出生于1974 年,高中学历,浙江嵊州人,中国钢结构协会常 务理事、安徽省钢结构协会监事长、安徽省浙江商会副会长、合肥市工商联执委、 长丰县人大代表、长丰县政协常委。曾获得2006 年长丰县第七届精神文明“十佳 人物”称号,2007 年“浙商创新奖”,2008 年全国“抗震救灾先进个人”、2008 年安徽省十大经济人物。曾任职嵊州市博济镇上沙地建材厂销售经理、安徽鸿路 钢结构(集团)有限公司执行董事,曾创建嵊州市红铝波浪板制造厂(已注销)、 合肥鸿路建材有限公司(已注销)。现任本公司董事长、总经理,湖北鸿路执行 董事、总经理,江西鸿路执行董事、总经理,安徽鸿翔执行董事、总经理,安徽 华申执行董事、总经理,鸿纬翔宇执行董事、总经理,鸿路置业执行董事等。其 担任本公司董事长的任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 万胜平,男,出生于1972 年,大专学历,高级经济师、会计师。曾任职安 庆电力四维实业总公司财务部,安徽科苑集团股份有限公司(证券代码:000979) 财务组长。2002 年至今在本公司工作,曾担任本公司副总经理、财务总监。现 任本公司董事、副总经理、财务总监,任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 商晓红,女,出生于1969 年,高中学历。曾任职深圳华尔美服装有限公司。 2002 年至今在本公司工作,曾任公司副总经理。现任本公司董事,任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 独立董事 王源扩,男,出生于1955 年,法学博士,教授,博士生导师,英国伦敦大 学国王学院(King's College,University of London)法学院高级访问学者。现安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-190 任安徽大学副校长、博士生导师,合肥百货大楼集团股份有限公司(证券代码: 000417)独立董事,安徽合力叉车股份有限公司(证券代码:600761)独立董 事,安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事,本公司独立董事,任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 许立新,男,1966 年出生,中国科技大学管理学院副教授。主要研究方向: 会计基本理论、会计准则、财务管理、国际会计比较。在《财务与会计》、《集团 经济研究》、《财贸研究》、《华东经济管理》等刊物发表论文十多篇,出版书著二 本,主要代表作有:《我国现金流量表的编制特点及相关信息质量问题》,《中美 非货币性交易准则的差异探讨》,《企业集团分部信息揭示的相关问题研究》、《资 产评估与资产价值重估的差异探讨》等。其担任本公司独立董事的任期为2008 年3 月31 日至2010 年12 月24 日。 (二)监事会成员(共3 人) 朱月泉,男,出生于1950 年,大学学历,学士学位。曾任职嵊州市普义中 学、甘霖中学、嵊州市成人中专、嵊州市职教中心,并先后担任教导主任、副校 长、职教中心督学等。2005 年至今在本公司工作。现任本公司监事会主席,任 期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 胡耿武,男,出生于1976 年,大学学历,学士学位,工程师。曾任职合肥 建工集团钢结构设计室技术员、中外合资银翔钢结构工程(合肥)有限公司技术 中心主任、副总经理。2004 年5 月至今在本公司工作,现任本公司营销经理、 职工代表监事,任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 郝景月,男,出生于1972 年,大学学历,学士学位,工程师、人力资源管 理师。曾任职江苏新远东(集团)股份有限公司管理职位、安徽欣意电缆有限公 司任设备动力部部长、国际机遇(安徽)担保有限公司总经理特别助理,现任工 程管理部经理、本公司监事,任期为2008 年3 月31 日至2010 年12 月24 日。 (三)高级管理人员(共5 人) 商晓波,总经理,简历请参见本节“一、(一)董事会成员”。 万胜平,副总经理、财务总监,简历请参见本节“一、(一)董事会成员”。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-191 柴林,男,出生于1971 年,大学学历,建筑工程专业,学士学位,工程 师。曾获得2008 年“安徽省抗震救灾先进个人”。曾任职中国烟草总公司合肥 设计院,长江精工钢结构(集团)有限公司商务技术部经理,2006 年3 月至今 在本公司工作,多年从事建筑结构设计工作,负责技术工作。现任本公司副总经 理,任期为2007 年12 月24 日至2010 年12 月24 日。 开金伟,男,出生于1969 年,大学学历,焊接工艺与设备专业,学士学位, 工程师。曾任职江汉石油管理局供应处;东莞环亚钢结构有限公司项目工程师、 生产部副部长;北京三杰国际钢结构有限公司营销部副部长、生产部部长、项目 运营部部长、工程总监;鼎峰莱茵(北京)建筑钢结构系统有限公司总经理;山 东泰达尔钢结构有限公司副总经理;中机建设云龙钢构工程有限公司副总经理; 2008 年至今在本公司工作。现任本公司副总经理,任期为2009 年2 月20 日至 2010 年12 月24 日。 何的明,男,出生于1980 年,大学学历,法学学士。曾任职安徽省高速公 路总公司法律事务处,安徽皖通高速公路股份有限公司法律事务部主任助理,安 徽高速律师事务所执业律师、主任助理、顾问委员会秘书,并担任多家企事业单 位的法律顾问。2009 年9 月至今在本公司工作,现任本公司董事会秘书,任期 为2009 年9 月10 日至2010 年12 月24 日。 (四) 核心技术人员(共4 人) 柴林,简历请参见本节“一、(三)高级管理人员”。 鹿鹤霞,男,出生于1940 年,大学学历,工民建专业,教授级高级工程师, 国家一级注册建造师。曾任职华东工程公司(原化三院)土建室高级工程师,中 铁四局建筑设计研究院(合肥)顾问、教授级高级工程师,2006 年3 月至今在 本公司工作。多年从事建筑设计工作,参与并主持设计的工程有:淮南、平化、 株洲、南洪、柳州、河北、云南开远等地化肥厂;南京、上海、镇江、苏州、安 庆、广州、湖南等钛白粉厂;贵州、铜陵、昆明磷(铵)肥厂;新疆奎屯、中原 大化、齐鲁、抚顺、泰州、延边乙烯(甲乙酮)工程;合肥瑶海仓储、万泰机械 工业厂房、滁州恒昌机械工业厂房、南京嘉瑞保健品厂房等门式钢结构工程。现 任职于本公司总工程师办公室。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-192 罗军,男,出生于1950 年,大学学历,水港专业,高级工程师。曾任职长 江航道局行政、助理,武汉航道分局技干、工程师、处长、高级工程师,深圳市 政集团三公司“盐坝高速”项目总工,防城港改造工程部总工程师,2007 年8 月至今在本公司工作。1982 年承担长江三峡库区航道“水流”项目获部级三等 奖,1986 年承担交通部“长江体水系”、“水工导流”项目获部级二等奖。2001 年以来主要从事钢桥专业制造,参与负责的项目有:武汉红庙高速钢箱桥、武汉 汉黄高速桥、武汉红旗村人行天桥、武汉新建街人行天桥、拉萨柳悟河钢大桥、 合肥金寨路高架桥习友路匝道钢桥、合肥望江路钢人行天桥等共二十余座桥梁建 设。现任本公司建筑重钢事业部副经理。 王景矩,男,出生于1956 年,大学学历,工民建专业,学士学位,高级工 程师,国家一级项目经理。曾任职齐齐哈尔市第三建筑工程公司技术员、齐翔建 工集团翔宇建筑工程公司总工,2005 年至今在本公司工作。多年从事钢结构项 目设计工作,主要负责的项目有:黑龙江省大庆自备电厂主厂房、辅助给水厂房 钢结构、钢混框架结构;齐齐哈尔市百花大厦钢混框架结构工程,齐齐哈尔市电 力大厦钢混框架结构(超高层)工程,齐齐哈尔市造纸厂8 号纸机车间干结构。 现任本公司总工程师办公室主任。 (五) 本公司董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2007年12月24日,公司在创立大会暨首次股东大会上选举商晓波、万胜平、 商晓红为公司董事,王源扩为独立董事。同日,在第一届董事会第一次会议上, 选举商晓波为董事长。2008年3月31日,在2008年度第一次临时股东大会上,选 举许立新为独立董事。 2、监事提名和选聘情况 2007年12月20日,在职工代表大会上,选举胡耿武为职工代表监事。2007 年12月24日,公司在创立大会暨首次股东大会上选举朱月泉、汪国胜为公司监 事。上述三名监事共同组成公司第一届监事会。同日,在第一届监事会第一次会 议上,选举朱月泉为监事会主席。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-193 2008年3月31日,因监事汪国胜辞去监事职务,公司2008年第一次临时股东 大会选举郝景月为监事。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属 持有发行人股份的情况 (一)持有发行人股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 持有本公司股份的情况如下表所示: 姓名职务持股数(万股) 持股比例(%) 商晓波董事长、总经理7,090.00 70.90 万胜平董事、副总经理、财务总监220.00 2.20 商晓红董事180.00 1.80 王源扩独立董事- - 许立新独立董事- - 朱月泉监事会主席- - 郝景月监事- - 胡耿武监事- - 柴林副总经理、核心技术人员50.00 0.50 开金伟副总经理- - 何的明董事会秘书50.00 0.50 鹿鹤霞核心技术人员- - 罗军核心技术人员- - 王景炬核心技术人员- - 上述人员的近亲属持有本公司股份的情况如下表所示: 姓名关联关系持股数(万股) 持股比例(%) 邓烨芳商晓波之配偶2,000.00 20.00 商晓飞商晓波之二姐180.00 1.80 邓滨锋商晓波之妻弟180.00 1.80 商伯勋商晓波之父亲50.00 0.50 截至本招股书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-194 其近亲属不存在间接持有本公司股份的情况。 上述人员及其近亲属所持股份无质押或冻结情况。 (二)所持股份增减变动情况 公司现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属所持股份近 三年的增减变动情况如下表所示: 姓名 2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日 实际持股数 (万股) 比例 (%) 实际持股数 (万股) 比例 (%) 实际持股数 (万股) 比例 (%) 商晓波7,040.00 70.40 7,040.00 70.40 7,090.00 70.90 邓烨芳2,000.00 20.00 2,000.00 20.00 2,000.00 20.00 万胜平220.00 2.20 220.00 2.20 220.00 2.20 商晓红180.00 1.80 180.00 1.80 180.00 1.80 商晓飞180.00 1.80 180.00 1.80 180.00 1.80 邓滨锋180.00 1.80 180.00 1.80 180.00 1.80 商伯勋50.00 0.50 50.00 0.50 50.00 0.50 柴林50.00 0.50 50.00 0.50 50.00 0.50 何的明50.00 0.50 50.00 0.50 50.00 0.50 合计9,950.00 99.50 9,950.00 99.50 10,000.00 100.00 注:2007 年、2008 年公司原总经理汪德泉持有公司股份50 万股,2009 年离职后将所 持股份转让予商晓波。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它对外投 资情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的其它对外投资情况如下: 姓名本公司职务关联公司名称 在关联公司持 股数量(万股) 在关联公司持 股比例 商晓波董事长、总经理鸿路置业4,106.80 57.36% 上述董事、监事、高级管理人员从事的对外投资与公司不存在利益冲突。除 上述列明的投资情况外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-195 他对外投资。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2009 年度领取薪酬情况 如下表所示: 姓名职务报酬(万元) 是否在本公司专职领薪 商晓波董事长、总经理23.38 是 万胜平董事、副总经理、财务总监16.53 是 商晓红董事15.53 是 王源扩独立董事2 否 许立新独立董事2 否 朱月泉监事会主席8.85 是 郝景月监事8.65 是 胡耿武监事8.35 是 柴林副总经理、核心技术人员9 是 开金伟副总经理8 是 何的明董事会秘书11.78 是 鹿鹤霞核心技术人员8 是 罗军核心技术人员8 是 王景炬核心技术人员8 是 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其它任职情 况 关联方姓名主要任职单位名称与发行人关系职务 商晓波 湖北鸿路控股子公司执行董事、总经理 江西鸿路全资子公司执行董事、总经理 安徽华申全资子公司执行董事、总经理 安徽鸿翔全资子公司执行董事、总经理 鸿纬翔宇控股子公司执行董事、总经理 鸿路置业同一控股股东执行董事 湖北鸿路置业有限公司鸿路置业子公司执行董事 安徽鸿路混凝土有限公司鸿路置业子公司执行董事安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-196 湖北鸿路混凝土有限公司鸿路置业子公司执行董事 武汉新港团风钢材大市场有限公司鸿路置业子公司执行董事 长丰县鸿路小额贷款股份有限公司 鸿路置业 参股公司 董事 万胜平长丰县鸿路小额贷款股份有限公司 鸿路置业 参股公司 董事长 王源扩 安徽大学无关联关系副校长 合肥百货大楼集团股份有限公司无关联关系独立董事 安徽合力叉车股份有限公司无关联关系独立董事 安徽九华山旅游发展股份有限公司无关联关系独立董事 许立新中国科技大学无关联关系教师 除此以外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在其他企业 担任职务。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存 在的亲属关系 本公司董事商晓红为董事长商晓波的大姐。 除此以外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在 配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签 订的相关协议及作出的重要承诺 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签 订的相关协议 除劳动合同外,本公司未与上述人员签订借款协议、担保协议等其他协议。 (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重 要承诺 作为公司股东的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿锁定股份的安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-197 承诺,详细情况请参见本招股书第五节“八、发行人股本情况”部分。 本公司控股股东、实际控制人董事长商晓波、邓烨芳夫妇于2009 年11 月 20 日作出《避免同业竞争承诺函》,参见第七节“一、同业竞争”部分。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合公司章程所规定的程 序,符合法律法规规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 公司报告期内各年度董事、监事、高级管理人员名单如下表: 职务2009年2008年2007年 董事 商晓波、万胜平、商晓红、 王源扩、许立新 商晓波、万胜平、商晓红、 王源扩、许立新 商晓波、万胜平、商晓红、 王源扩 监事朱月泉、郝景月、胡耿武朱月泉、郝景月、胡耿武朱月泉、汪国胜、胡耿武 高级 管理 人员 商晓波、万胜平、柴林、 开金伟、何的明 汪德泉、万胜平、柴林、 商晓红 汪德泉、万胜平、柴林、 商晓红 公司近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变动。由于生产经营及规 范公司治理需要,公司董事、监事和高级管理人员的构成发生过变化,详情如下: (一)董事的变化情况 2007年12月24日,公司在创立大会暨首次股东大会上选举商晓波、万胜平、 商晓红为公司董事,选举王源扩为独立董事,任期三年。同日,在第一届董事会 第一次会议上,选举商晓波为董事长。 2008年3月31日,在2008年第一次临时股东大会上,选举许立新为独立董事。 发行人律师认为:“发行人第一届董事会成员短暂缺额对发行人董事会规范安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-198 运作未造成实质性影响,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。” (二)监事的变化情况 2007 年初,有限公司监事为商晓红。 2007年12月20日,在职工代表大会上,选举胡耿武为职工监事,任期三年。 2007年12月24日,公司在创立大会暨首次股东大会上选举朱月泉、汪国胜为公 司监事,任期三年。上述三名监事共同组成发行人第一届监事会。同日,在第一 届监事会第一次会议上,选举朱月泉为监事会主席。 2008年3月31日,因监事汪国胜辞去监事职务,公司2008年第一次临时股东 大会选举郝景月为监事。 (三)高级管理人员的变化情况 2007年12月24日,一届董事会第一次会议,根据董事长的提名,聘任汪德 泉为公司总经理,任期三年。根据总经理提名,聘任万胜平、柴林、商晓红为公 司副总经理,任期三年。根据总经理提名,聘任万胜平为公司财务总监,任期三 年。 2009年2月20日,一届董事会第四次会议,鉴于汪德泉辞去总经理职务,聘 任商晓波为总经理;鉴于商晓红辞去副总经理职务,聘任开金伟为副总经理。 2009年9月10日,一届董事会第八次会议,根据董事长提名,聘任何的明为 董事会秘书。 发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的变动符合有关规定,并履行了 必要的法律程序。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-199 第九节公司治理 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度的建立健全及运行情况 根据公司法及有关规定,2007 年12 月24 日,公司创立大会暨首次股东大 会审议通过了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司章程》(以下简称“公司 章程”)并选举产生了第一届董事会、监事会;公司同日召开的第一届董事会第 一次会议选举产生了董事长,并聘任了总经理、副总经理、财务总监;公司同日 召开的第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。 2008 年3 月31 日,公司召开的2008 年度第一次临时股东大会增补选举了 一名独立董事。 2009 年9 月10 日,公司召开第一届董事会第八次会议,聘任何的明为董 事会秘书。 2009 年11 月18 日,公司召开2009 年第五次临时股东大会,审议通过了 《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司章程(修订稿)》(以下简称“章程修 订稿”),该修订稿待公司本次发行成功后正式生效。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 公司章程及章程修订稿分别对股东的权利、义务以及股东大会的职权和议事 规则进行了明确的规定。2008 年3 月31 日,公司2008 年度第一次临时股东大 会审议通过了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司股东大会议事规则》,对 股东大会讨论的事项与提案、股东大会的召开、会议决议等进行了详细的规定。 公司自设立以来,一直严格依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东 大会制度。股东认真履行股东义务,依法行使股东权利。股东大会机构和制度的 建立及执行,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-200 公司董事会是股东大会的执行机构,对股东大会负责。公司董事会由5 名董 事组成,设董事长1 人。公司章程及章程修订稿分别对公司董事会的组成、职权 进行了明确的规定。2008 年3 月31 日,公司2008 年度第一次临时股东大会审 议通过了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司董事会议事规则》,对董事会 的召开、提案、议事、会议决议、回避制度等进行了详细规定。同日,公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司董 事会授权权限的规定》,对董事会的投资、融资、抵押、担保等审批权限进行了 明确规定。 公司董事会自设立以来,严格按照公司章程和董事会议事规则行使自己的权 力,决策科学、严格高效,发挥了积极的作用。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。监事会由三名监 事组成,设主席1 人。公司章程及章程修订稿分别对公司监事会的组成、职权进 行了明确的规定。2008 年3 月31 日,公司2008 年度第一次临时股东大会审议 通过了《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司监事会议事规则》,对监事会的 召开、提案、议事、会议决议等进行了详细的规定。 公司监事会自设立以来,始终按照相关法律法规规范运行、严格监督,有效 地维护了股东的利益,发挥了积极的作用。 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况 2007 年12 月24 日,公司创立大会选举王源扩先生为公司独立董事。2008 年3 月31 日,公司2008 年度第一次临时股东大会增补选举许立新先生为公司 的独立董事,同日公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《安徽鸿路钢 结构(集团)股份有限公司独立董事任职及议事制度》,对独立董事产生与任职、 免职、特别职权、意见、参加董事会及行使特别职权的方式及效力等进行了详细 的规定。 公司独立董事分别为法律、会计方面的专业人士,有助于进一步完善公司治 理结构,规范公司运作,对公司的内部控制和风险防范将发挥积极的促进作用。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-201 独立董事自接受聘任以来,忠实履行职权,积极参与公司重大事项决策,维护公 司利益,切实保护股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害,发挥了积极的作用。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 公司章程规定董事会设立董事会秘书一名,但当时因未有董事会秘书合适人 选而未聘任董事会秘书。因此公司董事会委托员工按照《公司章程》、《董事会议 事规则》的有关规定,筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;协调和组 织信息披露事宜,保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;负责保管 股东名册资料、董事名册及董事会印章;协助董事会依法行使职权,在董事会决 议违反法律法规、公司章程时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提 交公司全体董事和监事;为公司重大决策提供咨询和建议。为了规范董事会秘书 的工作,2008 年3 月15 日,公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事 会秘书工作规定》,对董事会秘书的任职资格、职责进行了详细的规定。2009 年 9 月10 日,公司第一届董事会第八次会议聘任了何的明先生为公司董事会秘书。 公司董事会秘书自受聘以来,严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 有关规定履行相应的职责,保障了董事会各项工作的顺利开展,发挥了积极的作 用。 二、董事会专门委员会的设置情况 为进一步完善公司治理结构,更好地发挥独立董事的作用,根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公 司章程》等有关法律法规和规范性文件,本公司在董事会下设立战略与投资、审 计、提名、薪酬与考核专门委员会。 2009 年2 月20 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于董事 会专门委员会机构设置的议案》及《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬 与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会提名委员 会工作则》,专门委员会的具体组成情况如下: 专门委员会名称成员主任委员安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-202 战略与投资委员会商晓波、商晓红、王源扩、许立新商晓波 提名委员会商晓波、商晓红、王源扩、许立新王源扩 审计委员会商晓波、万胜平、王源扩、许立新许立新 薪酬与考核委员会商晓波、万胜平、王源扩、许立新王源扩 三、发行人有关违法违规情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度。公司声明:近三年公司严格按照章程及相关法律法规的规定规范运作、依法 经营,不存在违法违规行为,也不存在被主管机关处罚的情况。 四、资金占用及对外担保情况 公司已建立严格的财务管理制度,截至本招股说明书签署之日,不存在控股 股东、实际控制人及其控制的企业占用本公司资金情况,不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其它企业担保的情况。 五、内部控制评估 (一)公司管理层对内部控制情况的自我评估意见 根据《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司关于内部控制制度完整性、合 理性和有效性的评价》,发行人管理层认为:“公司现行的内部控制制度在所有重 大方面完整、合理及有效,能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真 实性、合法性、完整性,能够确保本公司财产物资的安全完整。未来由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,本公 司的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完 善。” (二)注册会计师对公司内部控制情况的审核意见 天健正信针对公司内部控制情况出具了天健正信审(2010)专字第100079 号《内部控制专项鉴证报告》,意见如下:“我们认为,鸿路钢构公司按照《内部 会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2010年6月30日止在所有重安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-203 大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-204 第十节财务会计信息 本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财 务状况。引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经天健正信会计师事务所 有限公司审计的审计报告(天健正信审(2010)GF 第100022 号),以人民币 元计价。 投资者在阅读本节时,除阅读本节所披露之财务会计信息外,还应关注会计 报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项和其他重要事项。 一、财务报表 (一)注册会计师意见 天健正信接受公司全体股东的委托,对公司2010 年6 月30 日、2009 年 12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表、合并资 产负债表,2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的利润表、合并 利润表和现金流量表、合并现金流量表及所有者权益变动表、合并所有者权益变 动表,以及财务报表附注进行了审计。 审计意见摘录如下: “我们认为,鸿路钢构公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在 所有重大方面公允反映了鸿路钢构公司2010 年6 月30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-6 月、 2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量。” (二)公司财务报表 以下会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况,本章 中对合并财务报表的重要项目进行了说明,投资者欲更详细地了解本公司报告期 的财务状况,请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-205 合并资产负债表 资产2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产: 货币资金343,345,439.17 205,996,732.91 243,669,563.27 118,349,895.31 交易性金融资产2,500,000.00 应收票据8,720,000.00 2,792,451.22 应收账款137,147,369.85 133,426,632.85 92,701,791.10 74,399,899.42 预付款项133,745,344.30 122,171,760.92 116,449,660.56 31,422,381.43 应收利息 应收股利 其他应收款30,460,297.35 24,110,374.65 30,977,766.78 16,165,411.72 存货648,865,803.79 569,075,964.49 337,280,530.97 205,278,371.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计1,304,784,254.46 1,054,781,465.82 821,079,312.68 448,408,410.32 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资1,000,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 投资性房地产 固定资产595,640,493.62 536,465,777.88 300,888,867.29 209,648,484.81 在建工程58,500,028.50 91,630,344.62 1,982,379.39 746,994.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产107,131,735.13 108,240,276.93 67,604,201.95 59,466,957.79 开发支出 商誉 长期待摊费用29,440.00 递延所得税资产4,110,110.98 3,981,705.52 1,908,284.99 1,115,285.71 其他非流动资产 非流动资产合计767,382,368.23 742,318,104.95 373,913,173.62 272,477,723.05 资产总计2,072,166,622.69 1,797,099,570.77 1,194,992,486.30 720,886,133.37 合并资产负债表(续) 负债及股东权益2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动负债:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-206 短期借款618,500,000.00 584,500,000.00 400,000,000.00 183,300,000.00 交易性金融负债 应付票据559,750,000.00 378,303,000.00 295,884,600.00 189,979,800.00 应付账款171,171,887.10 305,219,192.37 100,358,660.41 49,500,038.39 预收款项163,742,166.90 160,349,983.93 166,914,147.65 55,162,067.90 应付职工薪酬13,002,097.51 6,508,212.68 5,894,676.48 2,104,774.75 应付税费7,191,270.07 10,533,474.65 10,037,380.21 16,455,684.43 应付利息92,556.25 应付股利 其他应付款15,668,474.42 9,666,514.78 23,145,972.44 8,327,405.97 一年内到期的非流动负债30,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债- 流动负债合计1,579,118,452.25 1,455,080,378.41 1,002,235,437.19 544,829,771.44 非流动负债: 长期借款150,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债13,000,000.00 13,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计163,000,000.00 68,000,000.00 30,000,000.00 负债合计1,742,118,452.25 1,523,080,378.41 1,002,235,437.19 574,829,771.44 股东权益: 股本100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 减:库存股 资本公积33,861,477.96 33,861,477.96 33,861,477.96 33,861,477.96 盈余公积16,219,194.25 16,219,194.25 9,229,078.53 4,091,760.49 未分配利润179,967,498.23 123,938,520.15 49,666,492.62 8,103,123.48 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 计330,048,170.44 274,019,192.36 192,757,049.11 146,056,361.93 少数股东权益 股东权益合计330,048,170.44 274,019,192.36 192,757,049.11 146,056,361.93安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-207 负债和股东权益合计2,072,166,622.69 1,797,099,570.77 1,194,992,486.30 720,886,133.37 合并利润表 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 一、营业收入999,340,486.46 1,613,031,861.82 1,108,417,543.21 895,954,952.77 减:营业成本870,865,027.72 1,404,301,895.33 956,345,587.32 786,977,392.60 营业税金及附加4,735,613.19 8,371,613.95 3,089,692.62 2,732,389.01 销售费用14,300,828.34 25,304,604.90 21,727,426.87 18,326,946.52 管理费用26,711,620.99 39,115,871.51 34,649,261.52 22,982,978.69 财务费用22,538,344.37 37,564,392.11 31,308,344.83 13,586,453.33 资产减值损失417,966.97 5,969,747.03 2,757,323.43 1,088,355.98 加:公允变动收益 投资收益147,136.57 2,745,859.07 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润59,771,084.88 92,550,873.56 58,539,906.62 53,006,295.71 加:营业外收入8,018,259.20 17,994,925.74 2,597,247.40 3,294,118.53 减:营业外支出399,375.00 14,003,495.83 3,589,920.92 282,068.11 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损以"-"填 列) 67,389,969.08 96,542,303.47 57,547,233.10 56,018,346.13 减:所得税费用11,360,991.00 15,280,160.22 10,846,545.92 18,980,162.30 四、净利润(净亏损以"-"填 列) 56,028,978.08 81,262,143.25 46,700,687.18 37,038,183.83 其中:被合并方在合并前实 现的净利润-678,569.91 归属于母公司所有者的净利 润56,028,978.08 81,262,143.25 46,700,687.18 37,059,533.69 少数股东损益-21,349.86 五、每股收益: (一)基本每股收益0.5603 0.8126 0.4670 0.3706 (二)稀释每股收益0.5603 0.8126 0.4670 0.3706 六、其他综合收益 七、综合收益总额56,028,978.08 81,262,143.25 46,700,687.18 36,359,613.92 归属于母公司所有者的综合 收益总额56,028,978.08 81,262,143.25 46,700,687.18 37,059,533.69 归属于少数股东的综合收益 总额-21,349.86安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-208 合并现金流量表 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 一、经营活动产生的现金 流量 销售商品、提供劳务收到 的现金1,254,013,302.20 1,813,873,406.61 1,450,941,451.17 1,015,075,865.44 收到的税费返还5,854,000.00 2,038,760.00 收到的其他与经营活动 有关现金9,856,014.88 17,793,729.44 2,331,469.08 3,294,118.53 现金流入小计1,263,869,317.08 1,831,667,136.05 1,459,126,920.25 1,020,408,743.97 购买商品、接受劳务支付 的现金1,096,999,934.19 1,473,756,016.19 1,174,901,357.64 868,052,529.18 支付给职工以及为职工 支付现金56,779,993.99 118,589,650.26 63,360,048.91 48,167,753.30 支付的各项税费28,982,706.96 46,418,195.37 45,051,947.62 29,529,868.06 支付的其他与经营活动 有关现金130,770,861.93 65,349,739.61 100,858,306.12 59,834,526.59 现金流出小计1,313,533,497.07 1,704,113,601.43 1,384,171,660.29 1,005,584,677.13 经营活动产生的现金流 量净额-49,664,179.99 127,553,534.62 74,955,259.96 14,824,066.84 二、投资活动产生的现金 流量 收回投资所收到现金11,540,000.00 取得投资收益所收到现 金147,136.57 25,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回 的现金净额 393.50 2,678,939.53 943,579.86 处置子公司及其他经营 单位收到的现金净额24,764,476.28 收到的其他与投资活动 有关现金 现金流入小计393.50 14,366,076.10 943,579.86 24,789,476.28 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 的现金 54,414,426.46 395,591,918.41 121,821,877.48 111,413,576.02 投资所支付的现金2,500,000.00 12,040,000.00 2,345,289.80 取得子公司及其他经营 单位支付的现金净额4,221,384.22 支付的其他与投资活动 有关现金 现金流出小计56,914,426.46 407,631,918.41 121,821,877.48 117,980,250.04 投资活动产生的现金流 量净额-56,914,032.96 -393,265,842.31 -120,878,297.62 -93,190,773.76 三、筹资活动产生的现金 流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金539,500,000.00 752,000,000.00 400,000,000.00 213,300,000.00安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-209 收到的其他与筹资活动 有关的现金 现金流入小计539,500,000.0 752,000,000.00 400,000,000.00 213,300,000.00 偿还债务所支付的现金380,500,000.00 512,500,000.00 253,300,000.00 107,621,845.88 分配股利、利润和偿付利 息所支付的现金22,554,113.12 35,283,072.46 31,308,344.83 13,586,453.33 支付的其他与筹资活动 有关的现金 现金流出小计403,054,113.12 547,783,072.46 284,608,344.83 121,208,299.21 筹资活动产生的现金流 量净额136,445,886.88 204,216,927.54 115,391,655.17 92,091,700.79 四、汇率变动对现金的影 响 五、现金及现金等价物净 增加额29,867,673.93 -61,495,380.15 69,468,617.51 13,724,993.87 母公司资产负债表 资产2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动资产: 货币资金234,268,121.12 186,991,316.83 186,007,197.56 80,557,225.37 交易性金融资产 应收票据8,720,000.00 2,792,451.22 应收账款135,469,395.51 131,356,352.99 91,986,748.09 97,556,003.59 预付款项114,408,321.01 83,988,744.46 100,340,225.32 25,377,310.81 应收利息 应收股利 其他应收款70,946,777.87 205.372,858.09 116,570,002.56 52,163,782.80 存货524,629,421.58 463,579,943.57 291,849,062.73 191,115,129.16 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计1,088,442,037.09 1,071,289,215.94 786,753,236.26 449,561,902.95 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资1,000,000.00 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资91,814,803.42 91,814,803.42 92,314,803.42 48,448,981.42 投资性房地产 固定资产287,154,634.01 222,022,241.64 137,685,243.34 120,759,549.49安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-210 在建工程1,507,463.64 55,823,502.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 公益性生物资产 油气资产 无形资产50,352,195.93 50,847,749.61 17,162,959.64 17,512,876.16 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产4,026,003.89 3,935,150.45 1,879,904.35 1,115,285.71 其他非流动资产 非流动资产合计435,855,100.89 425,443,447.22 249,042,910.75 187,836,692.78 资产总计1,524,297,137.98 1,496,732,663.16 1,035,796,147.01 637,398,595.73 母公司资产负债表(续) 负债及股东权益2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动负债: 短期借款323,500,000.00 365,500,000.00 305,500,000.00 165,300,000.00 交易性金融负债 应付票据349,750,000.00 347,303,000.00 257,595,000.00 131,706,800.00 应付账款142,241,653.90 264,458,407.31 80,176,661.59 42,914,902.82 预收款项159,855,892.74 159,263,447.73 166,608,318.40 46,841,000.65 应付职工薪酬6,762,944.70 2,841,917.39 3,513,006.60 1,427,400.73 应付税费12,915,031.30 8,222,104.24 7,607,023.30 16,464,023.90 应付利息 应付股利 其他应付款15,945,961.22 10,633,585.71 14,187,093.54 13,508,604.40 一年内到期的非流动负 债30,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计1,040,971,483.86 1,158,222,462.38 835,187,103.43 458,162,732.50 非流动负债: 长期借款150,000,000.00 55,000,000.00 30,000,000.00安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-211 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债13,000,000.00 13,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计163,000,000.00 68,000,000.00 30,000,000.00 负债合计1,203,971,483.86 1,226,222,462.38 835,187,103.43 488,162,732.50 股东权益: 股本100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 减:库存股 资本公积33,082,862.18 33,082,862.18 33,082,862.18 33,082,862.18 盈余公积16,219,194.25 16,219,194.25 9,229,078.53 4,091,760.49 未分配利润171,023,597.69 121,208,144.35 58,297,102.87 12,061,240.56 外币报表折算差额 股东权益合计320,325,654.12 270,510,200.78 200,609,043.58 149,235,863.23 负债和股东权益合计1,524,297,137.98 1,496,732,663.16 1,035,796,147.01 637,398,595.73 母公司利润表 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 一、营业收入1,209,182,544.12 2,143,654,028.99 1,201,773,564.54 885,519,435.65 减:营业成本1,108,895,723.45 1,974,046,083.84 1,063,547,737.81 777,193,365.80 营业税金及附加4,526,157.27 8,049,910.18 2,970,765.00 2,720,230.64 销售费用13,249,851.50 22,860,432.87 20,468,082.25 18,129,841.41 管理费用17,861,218.85 29,316,446.87 26,438,645.30 20,157,929.65 财务费用12,051,112.42 22,705,917.15 22,319,234.47 12,004,652.17 资产减值损失605,689.59 5,714,718.91 2,558,215.16 1,048,772.41 加:公允变动收益 投资收益46,400.00 2,625,232.38 其中:对联营企业和合营 企业投资收益 二、营业利润51,992,791.04 81,006,919.17 63,470,884.55 56,889,875.95 加:营业外收入7,108,053.63 16,223,408.34 1,030,967.20 3,284,103.46 减:营业外支出184,300.00 13,990,861.99 2,286,965.24 276,212.21安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-212 其中:非流动资产处置损 失 三、利润总额(亏损以"-" 填列) 58,916,544.67 83,239,465.52 62,214,886.51 59,897,767.20 减:所得税费用9,101,091.33 13,338,308.32 10,841,706.16 18,980,162.30 四、净利润(净亏损以"-" 填列) 49,815,453.34 69,901,157.20 51,373,180.35 40,917,604.90 五、每股收益: (一)基本每股收益0.4982 0.6990 0.5137 0.4092 (二)稀释每股收益0.4982 0.6990 0.5137 0.4092 六、其它综合收益 七、综合收益总额49,815,453.34 69,901,157.20 51,373,180.35 40,917,604.90 母公司现金流量表 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现 金1,388,906,594.75 2,429,868,576.06 1,592,300,089.50 978,676,154.84 收到的税费返还5,854,000.00 2,038,760.00 收到的其他与经营活动有关 的现金148,285,497.11 16,022,212.04 2,915,630.74 3,284,103.46 现金流入小计1,537,192,091.86 2,445,890,788.10 1,601,069,720.24 983,999,018.30 购买商品、接受劳务支付的现 金1,464,963,069.15 2,124,597,319.31 1,279,753,188.19 856,213,244.43 支付给职工以及为职工支付 的现金26,342,174.77 66,727,878.38 54,140,397.11 44,446,623.58 支付的各项税费21,680,016.79 38,467,552.67 42,798,355.83 29,356,194.54 支付的其他与经营活动有关 的现金36,890,463.85 160,133,380.77 185,665,956.76 38,016528.07 现金流出小计1,549,875,724.56 2,389,926,131.13 1,562,357,897.89 968,032,590.62 经营活动产生的现金流量净 额-12,683,632.70 55,764,656.97 38,711,822.35 15,966,427.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到现金500,000.00 取得投资收益所收到现金46,400.00 25,000.00 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额393.50 10,301,573.34 627,735.54 处置子公司及其他经营单位 收到的现金净额24,800,000.00 收到的其他与投资活动有关 的现金 现金流入小计393.50 10,847,973.34 627,735.54 24,825,000.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金28,155,052.49 195,606,412.08 29,422,891.62 63,845,096.82安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-213 投资所支付的现金1,000,000.00 16,000,000.00 12,945,289.80 取得子公司及其他经营单位 支付的现金净额4,221,384.22 支付的其他与投资活动有关 的现金48,772,506.07 现金流出小计28,155,052.49 196,606,412.08 45,422,891.62 129,784,276.91 投资活动产生的现金流量净 额-28,154,658.99 -185,758,438.74 -44,795,156.08 -104,959,276.91 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金295,500,000.00 497,000,000.00 285,500,000.00 195,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关 的现金 现金流入小计295,500,000.00 497,000,000.00 285,500,000.00 195,300,000.00 偿还债务所支付的现金212,500,000.00 382,000,000.00 215,300,000.00 83,621,845.88 分配股利、利润和偿付利息所 支付的现金12,865,936.35 20,839,448.75 20,174,249.58 12,004,652.17 支付的其他与筹资活动有关 的现金 现金流出小计225,365,936.35 402,839,448.75 235,474,249.58 95,626,498.05 筹资活动产生的现金流量净 额70,134,063.65 94,160,551.25 50,025,750.42 99,673,501.95 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加 额29,295,771.96 -35,633,230.52 43,942,416.69 10,680,652.72 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司2007 年1 月1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,自 2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》(“财 会[2006]3 号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38 号—首次 执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字 [2007]10 号)等的规定,对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调 整,并对财务报表进行了重新表述。 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-214 和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要 使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债 的披露,以及报告期间的收入和费用。 (二)合并报表范围及其变化 1、截至2010 年6 月30 日,本公司的子公司基本情况 (1)通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称组织机构代码注册地业务性质注册资本主要经营范围 江西鸿路78147889-0 南昌市小 蓝工业园 生产、销售500 万元 钢结构制造,新型墙 体材料生产、销售 子公司名称 持股比例 享有的表 决权比例 期末实际投 资额 其他实质上 构成对子公 司的净投资 的余额 是否 直接间接合并 江西鸿路100% 100% 422.14 万元- 是 (2)通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 报告期内无通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。 (3)其他子公司 名称组织机构代码注册地业务性质注册资本主要经营范围 安徽鸿翔78107702-6 合肥市双凤工 业开发区 生产、销售3,000 万元 热轧钢板、冷轧钢 板、新型建材生产 (不含粘土砖)、销 售;钢结构、彩板 制作、安装等 湖北鸿路66228684-5 湖北黄冈市团 风县团风开发 区 生产、销售5,000 万元 钢结构生产、加工、 安装及销售;彩板 生产、安装、销售; 钢材贸易 安徽华申74485088-4 合肥市双凤工 业开发区 生产、销售500 万元 钢结构、彩板制作、 安装;新型材料生 产、销售 鸿纬翔宇68206498-3 安徽省合肥市 长丰县三十头 镇三元产业园 生产、销售1,000 万元 钢结构、彩板制作、 安装;新型建材生 产、销售;起重机 械的制造安装、改 造、维修等安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-215 子公名称 持股比例 享有的表决权 比例期末实际投资 额 其他实质上构 成对子公司净 投资余额 是否 合并 直接间接 安徽鸿翔100% 100% 2,831.29 万元- 是 湖北鸿路96% 4% 100% 5,046.58 万元- 是 安徽华申100% 100% 381.47 万元- 是 鸿纬翔宇60% 40% 100% 1000 万元- 是 2、报告期内合并范围的变化 公司名称合并期间变更原因 1、新纳入合并范围的公司 湖北鸿路2007 年1 月1 日-2010 年6 月30 日新设立的子公司 江西鸿路2007 年1 月1 日-2010 年6 月30 日 同一控制下收购新增 的子公司 鸿纬翔宇2008 年1 月1 日-2010 年6 月30 日新设立的子公司 2、不再纳入合并范围的公司 鸿路置业2007 年1 月1 日-2007 年6 月30 日股权转让 3、报告期新增的同一控制下的企业合并取得的子公司 (1)基本情况 本公司于2007 年12 月收购了江西鸿路100%的股权。收购前江西鸿路的 股权结构为商晓波持有80%股权,其他四名自然人持有20%的股权。由于收购 前该公司与本公司同受商晓波控制,故构成同一控制下的企业合并。 (2)被合并方基本财务情况 项目合并日上一会计期间资产负债表日 资产总额49,283,030.14 16,373,811.39 负债总额45,061,645.92 11,473,857.26 项目合并当期年初至合并日 营业收入10,196,676.43 净利润-678,569.91 经营活动现金流量净额18,279,884.46 净现金流量830,510.49 4、报告期已处置被合并方资产、负债 项目出售日评估价值处置价格备注安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-216 鸿路置业2007 年6 月29,178,800.00 24,800,000.00 本公司2007 年6 月份转让了鸿路置业84.96%的股权给自然人商晓波。交 易公允价值的确定方法:按华证会计师事务所有限公司华证评报字(2007)综 第040002 号资产评估报告书及双方协议价格确定。评估净资产2,917.88 万元, 按84.96%的比例为2,479.10 万元,双方协议价2,480.00 万元。 三、主要会计政策和会计估计 (一)收入确认和计量的具体方法 1、销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入。 (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的 合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完 工百分比)。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-217 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本 计入当期损益,不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品 部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商 品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全 部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计 算确定。 4、建造合同 (1)建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法 确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同 成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即 确认为合同费用,不确认合同收入。 (2)固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收 入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够 清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠 地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同相关 的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3)确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。 (4)资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认 为当期费用。 执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,按其安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-218 差额确认预计负债。 5、公司收入确认原则的具体情况 公司业务主要为钢结构及围护产品的制造和销售,部分钢结构工程业务及少 量钢材和辅材的销售。 (1)产品销售业务的收入确认原则、依据及成本核算方法。 A、收入确认原则及依据 钢结构及围护产品以及钢材、辅材的销售业务属于一般的产品销售业务,其 收入确认原则和依据按《企业会计准则第14 号——收入》第二章关于销售商品 收入的的规定确定,详见前述披露内容。 公司的钢结构制造业务的销售模式分为四类:①总承包单位、专业钢结构承 包单位与公司直接签订加工制造合同销售钢构件产品;②业主向总承包单位指定 由公司提供钢结构产品,公司与总承包单位签订合同销售钢构件产品;③公司直 接和业主联系,业主向公司采购钢结构产品,公司与业主签订合同销售钢构件产 品;④公司与总承包单位联合投标,争取订单,公司负责该订单的钢结构产品的 生产制造环节,施工安装由总承包单位完成销售钢构件产品。 上述四种销售模式下,产品销售均在客户验收合格、公司发出商品后实现收 入的确认。 具体而言,公司钢结构制造业务流程及收入确认时点如下: ①公司与客户签订钢结构制造销售合同,同时预收客户一定比例定金; ②合同签订后,公司采购管理部结合实际库存情况制定相应的采购计划进行 采购; ③生产管理部门根据合同交货期组织生产,生产过程中客户根据合同约定到 现场监造; ④每批产品加工完成后由客户到生产现场验收,验收合格后客户即付清该批 产品的合同约定货款并提货,公司开具该批产品的发货单,同时由财务部门确认 收入。此时,产品销售风险即全部转移。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-219 B、成本核算方法 上述业务产品的成本核算方法为取得时按成本进行初始计量,包括采购成 本、加工成本和其他成本。发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 (2)钢结构工程业务的收入确认原则、依据和成本核算方法 钢结构工程业务,即对业主在提供钢结构产品加工制作销售的同时也负责进 行该钢结构产品的安装业务。 该类业务的销售模式主要由公司和总承包单位签订合同。其收入确认原则和 依据按《企业会计准则第15 号——建造合同》规定确定,详见前述披露内容。 公司该类业务按《建造合同》准则确认收入成本的具体过程如下: A、公司按工程进度确认钢结构工程承包的当期合同收入后,再根据该工程 承包合同中钢结构件制造金额和安装金额的占比(合同中未明确钢结构件制造金 额和安装金额的,根据合同报价单计算钢结构件制造金额和安装金额的占比)分 别计算当期的钢结构销售收入和安装收入; B、根据公司合同管理部报价预算单,确定该合同的预计总成本; C、确定完工进度 各会计期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合 同完工进度,用计算公式表示如下: 合同完工进度=累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100% 其中,合同预计总成本包括产品的生产成本(材料费用、人工费用、制造费 用)、安装人工费、安装过程耗用的配件和辅材、现场运输费和吊装费及其他间 接费用等。 实际发生的合同成本是指钢结构件生产完工并运至施工现场验收后的产品 生产成本、安装人工费、安装过程耗用的配件和辅材、现场运输费和吊装费及其 他间接费用等。 D、计算当期合同收入和合同费用 确定建造合同的完工进度后,就可以根据完工百分比法确认和计量当期的合安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-220 同收入和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算: 当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的 收入 当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确 认的费用 当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入-当期确认的合同费用 具体而言,公司钢结构工程业务流程及收入确认时点如下: ①公司与客户签订钢结构工程销售合同,同时预收客户一定比例定金; ②合同签订后,公司采购管理部结合实际库存情况制定相应的采购计划进行 采购; ③生产管理部门根据合同交货期组织生产,生产过程中客户根据合同约定到 现场监造; ④每批产品加工完成后由客户(或监理)到生产现场验收,验收合格后发送 到客户施工现场,在施工现场再一次验收,验收合格后进行安装施工,安装施工 完毕后(安装过程中进行监理),客户验收合格后即工程业务完成。 公司每月末根据工程实际发生成本确定工程进度,进而确认工程收入。 (二)金融资产的确认 1、金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决 于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1)应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务 人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期 未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。在资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-221 负债表日,对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减 值的应收款项不计提坏账准备。 A、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将单户金额100 万元以上的应收款项,确定为单项金额重大的应收 款项。 在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经 测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损 失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应 收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产 负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 B、对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将帐龄在2 年以上,单户金额在100 万元以下的应收款项,确定为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项,按其在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 C、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下: 账龄1 年以内1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上 计提比例5% 10% 30% 50% 80% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据 相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还 款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责 任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入 当期损益。 (2)持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-222 到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的 债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和 实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定, 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收 入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之 间的差额确认为投资收益。 资产负债表日,对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有 证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转 回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期 投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类 日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入股东权益,在该可供出售金融 资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。 2、金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度 使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 (三)存货核算方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品采用一次转 销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利 得和盘亏损失计入当期损益。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-223 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行 全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因导致成本高于可变现净值的部分,以及承揽工程项目预计存在的亏损部 分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售 费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负 债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分 别确定其可变现净值。 (四)长期股权投资的核算 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资 和其他长期股权投资。 1、对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,追加或收回投资应当调整长 期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2、对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法 核算。共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项 经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重 大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重 大影响的,被投资单位为其联营企业。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-224 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同 时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 3、其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量 采用成本法核算。 4、长期股权投资的减值 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期 股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的 可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减 记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的资产减值准备。所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。 (五)投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权以及已出租的建筑物。当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增 值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时,本公司按购置或建造的实际支 出对其进行确认。 一般情况下,本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计 量。对投资性房地产按照本公司固定资产或无形资产的会计政策,计提折旧或进 行摊销。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-225 则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量 的,不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的 公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损 益。 当本公司改变投资性房地产用途,如用于自用时,将相关投资性房地产转入 其他资产。 (六)固定资产的核算 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买 价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按 投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公 允价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以 外,在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对 所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净 残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 资产类别使用年限预计残值率年折旧率% 房屋及建筑物20 5% 4.75 机器设备10-12 5% 7.9166-9.50 运输工具5 5% 19.00 其他设备5 5% 19.00安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-226 资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产 的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额 确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产 减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (七)在建工程核算 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定 其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按 单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损 益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期 间不再转回。 (八)无形资产核算 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产, 包括土地使用权和软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相 关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确 定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用 寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊 销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计 数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-227 类别使用寿命摊销方法备注 土地使用权50 年平均年限法 按获取的土地使用权证规 定的期限或与国家土地管 理部门签订的土地购买协 议中规定的使用年限确定 软件10 年平均年限法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的, 则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。 资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量, 按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失 计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (九)借款费用核算 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额 确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间 的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房 地产和存货等资产。 同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产 支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产 或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)为使资产达到 预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化 条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚 未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率(资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定),计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-228 息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序,借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停 止借款费用资本化。 (十)长期待摊费用的核算方法 主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有 明确受益期限的,按受益期限平均摊销;无受益期的,分5 年平均摊销。 (十一)预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中 确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可 能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值 影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资 产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前 最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。 (十二)所得税的会计处理方法 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计 税基础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产), 按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税 资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-229 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资 相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控 制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转 回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除 了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异 时,予以确认。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接 在股东权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延 所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 (十三)职工薪酬 1、辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自 愿接受裁减而提出给予补偿的建议,当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划 (或提出自愿裁减建议)并即将实施,且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计 划或裁减建议的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同 时计入当期损益。 2、其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除辞退 福利外,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成 本。 (十四)税项 1、流转税及附加税费 税目纳税(费)基础税(费)率备注 营业税服务等收入5%、3%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-230 税目纳税(费)基础税(费)率备注 增值税销售或和提供加工、修理修配劳务17% 城建税应交流转税额5% 教育费附加应交流转税额3% 地方教育附加应交流转税额1% 2、企业所得税 公司名称税率备注 鸿路钢构15% 注.1 安徽鸿翔25% 江西鸿路25% 湖北鸿路25% 安徽华申25% 鸿纬翔宇25% 鸿路置业25% 注.2 注.1 依据安徽省合肥市国家税务局《关于安徽鸿路钢结构(集团)有限公司技术改造 国产设备投资抵免企业所得税的批复》(合国税函【2007】122 号、合国税函【2008】92 号)规定,本公司2007 年度、2008 年度分别收到国产设备抵免退还的所得税203.88 万元、 585.40 万元。 鸿路钢构根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》被认定为 高新技术企业,自2009 年1 月1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策,即适用 15%的企业所得税税率。 本公司及其控股子公司2007 年度所得税率为33%,2008 年度所得税率为25%。2009 年度及2010 年1-6 月除母公司外控股子公司的税率仍然为25%。 注.2 本公司2007 年6 月份转让了安徽鸿路置业有限公司84.9624%的股权给自然人商晓 波。2007 年7 月份以后其不再纳入公司合并报表范围。该公司2007 年1-6 月份由于亏损不 交企业所得税。 3、房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%。 4、个人所得税 员工薪金所得个人所得税由本公司代扣代缴。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-231 四、非经常性损益 报告期内,本公司非经常性损益发生额如下表所示: 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 非流动性资产处置损益393.50 188,572.46 -1,034,965.87 2,457,646.86 计入当期损益的政府补助7,830,297.32 17,508,600.00 1,773,227.00 2,994,822.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益- - -678,569.91 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益-13,000,000.00 - - 持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 100,736.57 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出-211,806.62 -705,742.55 -1,730,934.65 280,440.63 非经常性损益合计(影响利润总额) 7,618,884.20 4,092,166.48 -992,673.52 5,054,339.58 减:所得税影响数1,212,345.69 2,744,786.99 -313,078.76 1,850,680.80 非经常性损益净额(影响净利润) 6,406,538.51 1,347,379.49 -679,594.76 3,203,658.78 其中:影响少数股东损益- - - - 影响归属于母公司普通股股东净利润6,406,538.51 1,347,379.49 -679,594.76 3,203,658.78 扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润49,622,439.57 79,914,763.76 47,380,281.94 33,855,874.91 五、最近一期末主要资产情况 (一)固定资产 1、固定资产及累计折旧及其明细项目增减变动如下: 项目2009-12-31 本期增加本期减少2010-6-30 一、原值 房屋及建筑物310,595,589.51 72,989,530.35 383,585,119.86 机器设备273,637,843.12 7,664,950.68 1,662,265.03 279,640,528.77 运输设备10,125,084.11 1,033,076.16 11,158,160.27 办公及其他设备4,458,635.78 387,148.60 4,845,784.38 原值合计598,817,152.52 82,074,705.79 1,662,265.03 679,229,593.28 二、累计折旧 房屋及建筑物22,572,552.92 7,443,510.39 30,016,063.31安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-232 机器设备33,578,673.92 12,645,672.84 73,708.82 46,150,637.94 运输设备4,173,043.57 869,862.16 5,042,905.73 办公及其他设备2,027,104.23 352,388.45 2,379,492.68 累计折旧合计62,351,374.64 21,311,433.84 73,708.82 83,589,099.66 三、净值 房屋及建筑物288,023,036.59 353,569,056.55 机器设备240,059,169.20 233,489,890.83 运输设备5,952,040.54 6,115,254.54 办公及其他设备2,431,531.55 2,466,291.70 净值合计536,465,777.88 595,640,493.62 2、2010 年1-6 月固定资产增加82,074,705.79 元,其中:在建工程转入的 金额为76,585,286.05 元;其他增加的固定资产均为公司当期购置。 3、截至2010 年6 月30 日固定资产抵押情况如下: (1)公司分别用权证号为长房字第016973、016977、016978、10001037 号房产(本部)、长房字第001306 号房产、长房字第014950 号房产(安徽鸿翔)、 长房字第008850 号房产(安徽华申)及招股书本节“五、(三)无形资产4、(1)” 的土地一起抵押给中国建设银行合肥市濉溪路支行,取得短期借款12,000 万元, 长期借款18,000 万元(其中3,000 万元一年内到期), 开具银行承兑汇票1,960 万元。抵押的房产的原值为152,578,096.07 元,净值为141,731,046.22 元。 (2)公司用权证号为长房字第008849 号房产(安徽华申)及招股书本节 “五、(三)无形资产4、(2)”的土地抵押给合肥科技农村商业银行七里塘支行, 取得借款3,750 万元,开具银行承兑汇票750 万元。抵押的房产的原值为 12,028,869.33 元,净值为10,521,275.49 元。 (3)公司用权证号为长房字第016971、016972、016974、016975、016976 号房产(本部)及招股书本节“五、(三)无形资产4、(3)”的土地抵押给徽 商银行合肥太湖路支行, 取得借款1,800 万元。抵押的房产的原值为 16,940,037.85 元,净值为12,899,796.85 元。 (4)公司用权证号为团风县房权证团风镇字第01003426 号房产(湖北鸿 路)、设备(本部、安徽鸿翔、湖北鸿路)及招股书本节“五、(三)无形资产4、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-233 (4)”的土地抵押给中国农业银行团风县支行,取得借款10,000 万元。抵押的 房产的原值为49,025,762.13 元,净值为44,420,150.29 元;机器设备的原值为 16,719,588.74 元,净值为14,634,152.28 元。 (5)公司用权证号为长房字第018575 号房产(安徽鸿翔)及招股书本节 “五、(三)无形资产4、(7)”的土地抵押给兴业银行合肥分行,取得借款2,000 万元,开具银行承兑汇票3,237.5 万元。抵押的房产的原值为31,118,862.95 元, 净值为28,878,493.40 元。 (6)公司用权证号为长房字第016979、017101 号房产(本部)抵押给安徽 省长丰县科源村镇银行,取得借款500 万元,抵押的房产的原值为19,368,061.90 元,净值为16,879,878.75 元。 (7)公司用权证号为长房字第10000469 号房产(本部)、南房证莲塘镇字 第0072631 房产(江西鸿路)以及设备(本部、安徽鸿翔)及招股书本节“五、 (三)无形资产4、(6)的土地抵押给安徽省信用担保集团有限公司,由其为公 司从银行借款提供担保。抵押的机器设备的原值为72,085,324.20 元,净值为 44,585,094.30 元。抵押的房产的原值为59,919,748.93 元, 净值为 55,354,326.23 元。 (8)公司用权证号为房地权团房字01003993、01004289 号房产(湖北鸿 路) 及招股书本节“五、(三)无形资产4、(5)的土地抵押给中信银行武汉分 行,取得借款5,000 万元。抵押的房产的原值为33,300,173.57 元,净值为 32,514,730.13 元。 4、公司各期末固定资产未发生减值情况,故无需计提固定资产减值准备。 (二)长期股权投资 按成本法核算的长期股权投资情况如下: 被投资单位名称2009-12-31 本期 增加 本期减少2010-6-30 持股比 例(%) 合肥市科技农村商业银 行股份有限公司 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 0.20 合计1,000,000.00 - - 1,000,000.00 - (三)无形资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-234 1、无形资产明细项目列示如下: 项目2009-12-31 本期增加 本期 减少2010-6-30 一、无形资产原价合计114,594,333.48 54,000.00 - 114,648,333.48 土地使用权114,295,583.48 - - 114,295,583.48 计算机软件298,750.00 54,000.00 - 352,750.00 二、无形资产累计摊销额合计6,354,056.55 1,162,541.80 - 7,516,598.35 土地使用权6,297,146.18 1,146,203.62 - 7,443,349.80 计算机软件56,910.37 16,338.18 - 73,248.55 三、无形资产减值准备累计合计- - - - 四、无形资产账面价值合计108,240,276.93 - - 107,131,735.13 土地使用权107,998,437.30 - - 106,852,233.68 计算机软件241,839.63 - - 279,501.45 2、截至2010 年6 月30 日,上述无形资产未发生减值情况,故无需提取无 形资产减值准备。 3、各年增加的无形资产除母公司本部证号为长丰县国用(2008)第4179 号的土地使用权为股东作为股本投入的外,均为以出让方式购入的土地使用权。 投入的土地使用权按评估价入账。评估机构为:合肥振华地价评估事务所。评估 方法采用基准地价系数修正法和成本逼近法。 4、截至2010 年6 月30 日无形资产抵押情况如下: (1)公司分别用权证号为长国用(2008)第4180、4181 号、长国用(2009) 第0227 号土地(本部)、长国用(2006)第3802 号土地、长国用(2006)第3804 号土地(安徽鸿翔)、长国用(2005)第3740 号土地(安徽华申)及招股书本节“五、 (一)固定资产3、(1)”的房产一起抵押给中国建设银行合肥市濉溪路支行, 取得短期借款12,000 万元,长期借款18,000 万元(其中3,000 万一年内到期), 开具银行承兑汇票1,960 万元。抵押的土地的原值为50,177,953.09 元,净值为 47,169,782.39 元。 (2)公司用权证号为长国用(2004)第3406 号土地(安徽华申)及招股书 本节“五、(一)固定资产3、(2)”的房产抵押给合肥科技农村商业银行七里 塘支行,取得借款3,750 万元,开具银行票据750 万元。抵押的土地的原值为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-235 3,424,990.58 元,净值为2,990,972.51 元。 (3)公司用权证号为长国用(2008)第4179 号土地(本部)及招股书本节 “五、(一)固定资产3、(3)”的房产抵押给徽商银行合肥太湖路支行,取得借 款1,800 万元。抵押的土地的原值为10,040,000.00 元,净值为8,549,499.73 元。 (4)公司用权证号为团风国用(2007)第173006124-2 号土地(湖北鸿路) 及招股书本节“五、(一)固定资产3、(4)”的房产和设备抵押给中国农业银 行团风县支行,取得借款10,000 万元。抵押的土地的原值为4,952,159.77 元, 净值为4,679,050.34 元。 (5)公司用权证号为团风国用(2007)第173006124-3、团风国用(2008)第 173006104-1 号土地(湖北鸿路) 招股书本节“五、(一)固定资产3、(8)” 的房产抵押给中信银行武汉分行,取得借款5,000 万元。抵押的土地的原值为 10,374,283.42 元,净值为9,888,551.25 元。 (6)公司用权证号为南国用(2006)第0278 号土地(江西鸿路) 及招股书本 节“五、(一)固定资产3、(7)”的房产和设备抵押给安徽省信用担保集团有 限公司,为本部和安徽鸿翔的借款提供担保。抵押的土地的原值为3,699,087.00 元,净值为3,396,994.65 元。 (7)公司用权证号为长丰县国用(2006)第3803、3805、3806 号土地(安 徽鸿翔)及招股书本节“五、(一)固定资产3、(5)”的房产抵押给兴业银行 合肥分行,取得借款2,000 万元,开具银行承兑汇票3,237.5 万元。抵押的土地 的原值为9,855,900.90 元,净值为8,968,869.72 元。 (8)公司用权证号为团风国用(2007)第173006124-1、团风国用(2008)第 173006131 号土地(湖北鸿路) 抵押给中国农业银行团风县支行,取得借款4,400 万元。抵押的土地的原值为4,034,092.12 元,净值为3,826,985.35 元。 六、最近一期末主要债项 (一)短期借款 截至2010 年6 月30 日公司短期借款明细如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-236 借款类别2010-6-30 2009-12-31 备注 抵押借款394,500,000.00 377,500,000.00 保证借款224,000,000.00 207,000,000.00 合计618,500,000.00 584,500,000.00 (二)长期借款 截至2010 年6 月30 日公司长期借款明细如下: 类别2010-6-30 2009-12-31 备注 抵押借款150,000,000.00 55,000,000.00 合计150,000,000.00 55,000,000.00 截至2010 年6 月30 日,公司未发生逾期借款情况。 (三)对内部人员和关联方的负债 1、应付职工薪酬 截至2010 年6 月30 日本公司应付职工薪酬为13,002,097.51 元,无拖欠 性质及工效挂钩的部分。 七、所有者权益变动情况 合并所有者权益变动表 项目 2010 年1-6 月 归属于母公司股东权益少数股 东权益 股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 16,219,194.25 123,938,520.15 274,019,192.36 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,861,477.96 16,219,194.25 123,938,520.15 274,019,192.36 三、本年增减变动 金额56,028,978.08 56,028,978.08 (一)净利润56,028,978.08 56,028,978.08 (二)其他综 合收益 上述(一)和(二) 小计56,028,978.08 56,028,978.08 (三)所有者投入 和减少资本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-237 一、所有者投入 资本 2、股份支付记入 股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险 准备 3、对所有者(或 股东)的分配 4、其他 (五)股东权益内 部结转 1、资本公积转赠 资本(或股本) 2、盈余公积转赠 资本(或股本) 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 16,219,194.25 179,967,498.23 330,048,170.44 合并所有者权益变动表 项目 2009 年 归属于母公司股东权益少数股 东权益 股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 9,229,078.53 49,666,492.62 192,757,049.11 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,861,477.96 9,229,078.53 49,666,492.62 192,757,049.11 三、本年增减变动 金额6,990,115.72 74,272,027.53 81,262,143.25 (一)净利润81,262,143.25 81,262,143.25 (二)其他综 合收益 上述(一)和(二) 小计81,262,143.25 81,262,143.25 (三)所有者投入 和减少资本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-238 二、所有者投入 资本 2、股份支付记入 股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配6,990,115.72 -6,990,115.72 1、提取盈余公积6,990,115.72 -6,990,115.72 2、提取一般风险 准备 3、对所有者(或 股东)的分配 4、其他 (五)股东权益内 部结转 1、资本公积转赠 资本(或股本) 2、盈余公积转赠 资本(或股本) 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 16,219,194.25 123,938,520.15 274,019,192.36 合并所有者权益变动表 项目 2008 年度 归属于母公司股东权益少数股 东权益 股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 4,091,760.49 8,103,123.48 146,056,361.93 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,861,477.96 4,091,760.49 8,103,123.48 146,056,361.93 三、本年增减变动 金额5,137,318.04 41,563,369.14 46,700,687.18 (一)净利润46,700,687.18 46,700,687.18 (二)其他综合 收益 上述(一)和(二) 小计46,700,687.18 46,700,687.18 (三)所有者投入 和减少资本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-239 1、所有者投入资 本 2、股份支付记入 股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配5,137,318.04 -5,137,318.04 1、提取盈余公积5,137,318.04 -5,137,318.04 2、提取一般风险 准备 3、对所有者(或 股东)的分配 4、其他 (五)股东权益内 部结转 1、资本公积转赠 资本(或股本) 2、盈余公积转赠 资本(或股本) 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 9,229,078.53 49,666,492.62 192,757,049.11 合并所有者权益变动表 项目 2007 年度 归属于母公司股东权益少数股 东权益 股东权益合计 股本资本公积盈余公积未分配利润 一、上年年末余额50,000,000.00 6,141,216.29 7,672,411.19 49,440,948.89 6,280,888.30 119,535,464.67 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额50,000,000.00 6,141,216.29 7,672,411.19 49,440,948.89 6,280,888.30 119,535,464.67 三、本年增减变动 金额50,000,000.00 27,720,261.67 -3,580,650.70 -41,337,825.41 -6,280,888.30 26,520,897.26 (一)净利润37,059,533.69 -21,349.86 37,038,183.83 (二)其他综合收 益 上述(一)和(二) 小计- 37,059,533.69 -21,349.86 37,038,183.83 (三)、所有者投入 和减少资本-6,259,538.44 -6,259,538.44安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-240 1、所有者投入资 本-6,259,538.44 -6,259,538.44 2、股份支付记入 股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配4,091,760.49 -4,091,760.49 1、提取盈余公积4,091,760.49 -4,091,760.49 2、提取一般风险 准备 3、对所有者(或 股东)的分配 4、其他 (五)股东权益内 部结转50,000,000.00 27,720,261.67 -7,672,411.19 -74,305,598.61 -4,257,748.13 1、资本公积转赠 资本(或股本) 1,104,852.38 -1,104,852.38 2、盈余公积转赠 资本(或股本) 7,672,411.19 -7,672,411.19 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他41,222,736.43 28,825,114.05 -74,305,598.61 -4,257,748.13 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,861,477.96 4,091,760.49 8,103,123.48 - 146,056,361.93 母公司所有者权益变动表 项目2010 年1-6 月 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 16,219,194.25 121,208,144.35 270,510,200.78 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,082,862.18 16,219,194.25 121,208,144.35 270,510,200.78 三、本年增减变动金额- 49,815,453.34 49,815,453.34 (一)净利润49,815,453.34 49,815,453.34 (二)其他综合收益- 上述(一)和(二)小计- 49,815,453.34 49,815,453.34 (三)、所有者投入和减少 资本- 1、所有者投入资本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-241 2、股份支付记入股东权 益的金额 3、其他 (四)利润分配- 1、提取盈余公积 2、对所有者(或股东) 的分配 3、其他 (五)股东权益内部结转 1、资本公积转赠资本(或 股本) - 2、盈余公积转赠资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 16,219,194.25 171,023,597.69 320,325,654.12 母公司所有者权益变动表 项目2009 年 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 9,229,078.53 58,297,102.87 200,609,043.58 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,082,862.18 9,229,078.53 58,297,102.87 200,609,043.58 三、本年增减变动金额- 6,990,115.72 62,911,041.48 69,901,157.20 (一)净利润69,901,157.20 69,901,157.20 (二)其他综合收益- - 上述(一)和(二)小计- - 69,901,157.20 69,901,157.20 (三)、所有者投入和减少 资本- - 1、所有者投入资本 2、股份支付记入股东权 益的金额 3、其他 (四)利润分配- 6,990,115.72 -6,990,115.72安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-242 1、提取盈余公积6,990,115.72 -6,990,115.72 2、对所有者(或股东) 的分配 3、其他 (五)股东权益内部结转 1、资本公积转赠资本(或 股本) - - 2、盈余公积转赠资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 16,219,194.25 121,208,144.35 270,510,200.78 母公司所有者权益变动表 项目 2008 年度 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 4,091,760.49 12,061,240.56 149,235,863.23 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额100,000,000.00 33,082,862.18 4,091,760.49 12,061,240.56 149,235,863.23 三、本年增减变动金额5,137,318.04 46,235,862.31 51,373,180.35 (一)净利润51,373,180.35 51,373,180.35 (二)其它综合收益 上述(一)和(二)小计51,373,180.35 51,373,180.35 (三)、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付记入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配5,137,318.04 -5,137,318.04 1、提取盈余公积5,137,318.04 -5,137,318.04 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-243 (五)股东权益内部结转 1、资本公积转赠资本(或股本) 2、盈余公积转赠资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 9,229,078.53 58,297,102.87 200,609,043.58 母公司所有者权益变动表 项目 2007 年度 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额50,000,000.00 1,141,216.29 7,672,411.19 49,540,994.76 108,354,622.24 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额50,000,000.00 1,141,216.29 7,672,411.19 49,540,994.76 108,354,622.24 三、本年增减变动金额50,000,000.00 31,941,645.89 -3,580,650.70 -37,479,754.20 40,881,240.99 (一)净利润40,917,604.90 40,917,604.90 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)小计- (三)、所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付记入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配4,091,760.49 -4,091,760.49 1、提取盈余公积4,091,760.49 -4,091,760.49 2、对所有者(或股东)的分配 3、其他 (五)股东权益内部结转50,000,000.00 31,941,645.89 -7,672,411.19 -74,305,598.61 -36,363.91 1、资本公积转赠资本(或股本) 1,104,852.38 -1,104,852.38 2、盈余公积转赠资本(或股本) 7,672,411.19 -7,672,411.19 3、盈余公积弥补亏损安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-244 4、其他41,222,736.43 33,046,498.27 -74,305,598.61 -36,363.91 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额100,000,000.00 33,082,862.18 4,091,760.49 12,061,240.56 149,235,863.23 八、合并现金流量情况 项目2010年1-6月2009年2008年度2007年度 经营性活动现金流入小 计1,263,869,317.08 1,831,667,136.05 1,459,126,920.25 1,020,408,743.97 经营性活动现金流出小 计1,313,533,497.07 1,704,113,601.43 1,384,171,660.29 1,005,584,677.13 经营活动产生的现金流 量净额-49,664,179.99 127,553,534.62 74,955,259.96 14,824,066.84 投资活动现金流入小计393.50 14,366,076.10 943,579.86 24,789,476.28 投资活动现金流出小计56,914,426.46 407,631,918.41 121,821,877.48 117,980,250.04 投资活动产生的现金流 量净额-56,914,032.96 -393,265,842.31 -120,878,297.62 -93,190,773.76 筹资活动现金流入小计539,500,000.00 752,000,000.00 400,000,000.00 213,300,000.00 筹资活动现金流出小计403,054,113.12 547,783,072.46 284,608,344.83 121,208,299.21 筹资活动产生的现金流 量净额136,445,886.88 204,216,927.54 115,391,655.17 92,091,700.79 汇率变动对现金的影响- - - - 现金及现金等价物净增 加额29,867,673.93 -61,495,380.15 69,468,617.51 13,724,993.87 九、财务报表附注中的期后、或有及其他重要事项 (一)或有事项与重大承诺事项 1、或有事项 (1)对外担保 截至2010 年6 月30 日,本公司为公司控股子公司的贷款提供保证: 被担保单位担保事项金额期限备注 安徽华申贷款20,000,000.00 2010.6.25- 2011.6.25 同时用安徽鸿路置业有 限公司土地和在建工程 作抵押 湖北鸿路贷款100,000,000.00 2009.1.4- 同时用湖北鸿路土地、房安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-245 2011.6.24 产、设备(本部、湖北鸿 路、安徽鸿翔)作抵押 合计120,000,000.00 (2)开具银行保函 截至2010 年6 月30 日, 金融机构为本公司出具的保函余额为 53,414,004.93 元。 (3)未决诉讼 目前公司存在的重大未决诉讼情况详见本招股书第十三节“管理层讨论与分 析”之“四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析” 2、承诺事项 截至2010 年6 月30 日,本公司以固定资产—房产、机器设备及无形资产 —土地抵押取得借款57,450 万元。详见本节“一(一)固定资产、(三)无形资 产”相关内容。 除存在上述承诺事项外,截至2010 年6 月30 日,本公司无其他应披露未 披露的重大承诺事项。 (二)资产负债表日后事项 截至审计报告报出日,公司无需要披露资产负债表日后的非调整事项。 十、报告期内的主要财务指标 (一)主要财务指标 财务指标2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 资产负债率(母公司) 78.99% 81.93% 80.63% 76.59% 流动比率0.83 0.72 0.82 0.82 速动比率0.42 0.33 0.48 0.45 应收账款周转率(次/年) 13.98 13.45 12.53 13.50 存货周转率(次/年) 2.84 3.08 3.53 4.10 总资产周转率(次/年) 1.04 1.08 1.16 1.38 无形资产占净资产比例(不0.08% 0.09% 0.06% 0.05%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-246 含土地使用权) 研发费用占营业收入比例0.12% 0.07% 0.07% 0.08% 每股经营活动现金流量-0.50 1.28 0.75 0.15 每股净现金流量0.30 -0.61 0.69 0.14 息税折旧摊销前利润(万元) 11,251.06 15,886.48 10,593.19 7,914.94 利息保障倍数3.98 3.74 2.97 5.26 注:1、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出;利息保障倍数=(利润 总额+利息支出)/利息支出。2、2010 年1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转 率指标为折算成全年的数据,即在半年数据基础上乘以2 计算得出。 (二)净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9 号)》要求计算 的净资产收益率和每股收益如下: 项目 加权平均 净资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益稀释每股收益 2010 年1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润18.55% 0.5603 0.5603 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润16.43% 0.4962 0.4962 2009 年度 归属于公司普通股股东的净利润34.82% 0.8126 0.8126 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润34.24% 0.7991 0.7991 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润27.57% 0.4670 0.4670 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润27.97% 0.4738 0.4738 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润28.12% 0.3706 0.3706 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润25.69% 0.3386 0.3386 其中,每股收益的计算过程如下: 项目序号2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 归属于本公司普 通股股东净利润1 56,028,978.08 81,262,143.25 46,700,687.18 37,059,533.69安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-247 扣除所得税影响 后归属于母公司 普通股股东净利 润的非经常性损 益 2 6,406,538.51 1,347,379.49 -679,594.76 3,203,658.78 扣除非经常性损 益后归属于本公 司普通股股东的 净利润 3=1-2 49,622,439.57 79,914,763.76 47,380,281.94 33,855,874.91 年初股份总数4 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00 报告期因公积金 转增股本或股票 股利分配等增加 的股份数 5 50,000,000.00 报告期因发行新 股或债转股等增 加的股份数 6 6 6 发行新股或债转 股等增加股份下 一月份起至报告 期期末的月份数 7 7 7 报告期因回购等 减少的股份数8 减少股份下一月 份起至报告期期 末的月份数 9 报告期缩股数10 报告期月份数11 6.00 12.00 12.00 12.00 发行在外的普通 股加权平均数 (Ⅰ) 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 因同一控制下企 业合并而调整的 发行在外的普通 股加权平均数 (Ⅱ) 13 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 基本每股收益 (Ⅰ) 14=1÷12 0.5603 0.8126 0.4670 0.3706 基本每股收益 (Ⅱ) 15=3÷13 0.4962 0.7991 0.4738 0.3386 已确认费用的稀 释性潜在普通股 利息 16 所得税率17 转换费用18安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-248 可转换公司债 券、认股权证、 股份期权等转换 或行权而增加的 股份数 19 稀释每股收益 (Ⅰ) 120=[1+(16-18)× (1-17)]÷(12+19) 0.5603 0.8126 0.4670 0.3706 稀释每股收益 (Ⅱ) 21=[3+(16-18) ×(1-17)]÷(13+19) 0.4962 0.7991 0.4738 0.3386 十一、资产评估情况 (一)有限公司成立时的资产评估 2002 年9 月19 日,安徽鸿路钢结构有限公司成立,注册资本500 万元, 其中,商晓波以设备出资经安徽凯吉通会计师事务所评估作价471 万元。 此次评估范围为商晓波拟用于对外投资的生产用机械设备一批,评估基准日 为2002 年9 月6 日。本次评估主要采用重置成本法进行评估。资产评估前的账 面值为490.30 万元,评估值为471.17 万元。 (二)公司2003 年6 月增资时的资产评估 2003 年6 月17 日,根据合肥振华地价评估事务所(2003)合地(评)字 第20 号土地估价报告,公司股东商晓波将其拥有的两块土地使用权作价1,000 万元向有限公司增资,增资后有限公司的注册资本变更为1,500 万元。 此次评估范围为合肥市双凤工业区工业大道以西两块土地使用权总计 85.2 亩(约56,800.00 平方米),以2003 年6 月1 日为评估基准日。此次评估 采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。土地股价结果为:单位面积地 价189.35 元/平方米,土地总面积53,000.00 平方米,地价总额1004 万元。 (三)公司2007 年6 月转让鸿路置业股权时的资产评估 2007 年6 月30 日,有限公司将持有的鸿路置业84.96%股权转让给控股股 东商晓波。转让价格根据华证会计师事务所有限公司华证评报字【2007】综第 040002 号资产评估报告书及双方协议价格确定。评估净资产2,917.88 万元,按 84.96%的比例为2,479.10 万元,双方协议价2,480 万元。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-249 此次评估范围为股权转让所申报的鸿路置业公司的相关资产和负债,评估基 准日为2007 年3 月31 日。本次评估主要采用成本法和市场法进行各单项资产 的评估,然后加和得出总资产评估值,再减去相关负债的评估值,最后得出净资 产的评估值。同时根据有关规定,采用收益现值法对净资产的价值进行验证。评 估结果汇总表如下: 单位:万元 项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率% 流动资产3,753.57 3,753.57 3,751.80 -1.77 -0.05 固定资产7.53 7.53 7.98 0.44 5.85 其中:设备7.53 7.53 7.98 0.44 5.85 无形资产1,485.43 1,485.43 1,777.96 292.53 19.69 其中:土地使用权1,485.27 1,485.27 1,777.80 292.53 19.7 资产总计5,246.54 5,246.54 5,537.74 291.20 5.55 流动负债2,619.86 2,619.86 2,619.86 负债总计2,619.86 2,619.86 2,619.86 净资产2,626.68 2,626.68 2,917.88 291.20 11.09 (四)股份公司设立时的资产评估 根据2007 年12 月21 日有限公司股东会决议及发起人协议,整体变更设立 股份公司。设立之前,安徽国信资产评估有限责任公司接受有限公司委托,于 2007 年12 月23 日出具了皖国信评报字(2007)第186 号《资产评估报告书》。 此次评估范围为拟进行股份制改制的有限公司全部资产和负债,评估基准日 为2007 年9 月30 日。此次评估采用成本法对各单项资产负债进行评估,加和 后确定整体资产评估结果。评估结果汇总表如下: 单位:万元 项目 帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率% A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产53,166.16 53,166.38 53,166.38 非流动资产14,434.21 14,434.21 19,817.93 5,383.72 37.30 其中:长期股权投资4,162.76 4,162.76 8,642.45 4,479.69 107.61 固定资产8,293.06 8,293.06 8,714.88 421.82 5.09安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-250 无形资产1,761.07 1,761.07 2,243.28 482.21 27.38 其他资产217.32 217.32 217.32 资产总计67,600.37 67,600.59 72,984.31 5,283.72 7.96 流动负债46,750.37 46,750.58 46,750.58 非流动负债7.541.71 7,541.71 7,541.71 负债总计54,292.08 54,292.29 54,292.29 净资产13,308.29 13,308.30 18,692.02 5,383.72 40.45 本评估报告作为有限公司整体变更为股份有限公司进行工商登记时报送文 件之目的,而未成为有限公司整体变更设立股份公司折股方案的依据,有限公司 也未按评估结果调账,而是以审计报告为依据计算出折股比例。 (五)购买鸿路大厦B 座办公楼时的资产评估 2009 年9 月25 日,本公司与关联方鸿路置业签订了《办公用房买卖合同》, 由公司购买鸿路置业位于长丰县双凤工业区双凤大道西侧的鸿路大厦B 楼。根 据经安徽国信资产评估有限责任公司《资产收购项目资产评估报告书》(皖国信 评报字(2009)第181 号)评估价值,确定收购价格为3,169.87 万元。 此次评估范围为由鸿路置业开发建设的位于长丰县双凤工业区双凤大道西 侧的办公楼,总建筑面积8,127.10 平方米,评估基准日为2009 年8 月31 日, 此次评估主要采用成本法进行评估,评估结果为3,169.87 万元。 十二、本公司设立时及以后历次验资情况 详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-251 第十一节管理层讨论与分析 公司报告期内主要财务数据如下表所示: 单位:万元 指标2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总计207,216.66 179,709.96 119,499.25 72,088.61 负债总额174,211.85 152,308.04 100,223.54 57,482.98 股东权益33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 归属于母公司股东权益33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 营业收入99,934.05 161,303.19 110,841.75 89,595.50 营业利润5,977.11 9,255.09 5,853.99 5,300.63 利润总额6,739.00 9,654.23 5,754.72 5,601.83 净利润5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,703.82 归属于母公司股东净利润5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,705.95 经营活动产生的现金流量净 额-4,966.42 12,755.35 7,495.53 1,482.41 一、财务状况分析 (一)资产状况 1、资产构成情况 报告期内公司资产结构的简要情况如下表: 单位:万元 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动资产130,478.43 62.97 105,478.15 58.69 82,107.93 68.71 44,840.84 62.20 货币资金34,334.54 16.57 20,599.67 11.46 24,366.96 20.39 11,834.99 16.42 交易性金 融资产250.00 0.12 - - - - - - 应收票据872.00 0.42 - - - - 279.25 0.39 应收账款13,714.74 6.62 13,342.66 7.42 9,270.18 7.76 7,439.99 10.32安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-252 预付款项13,374.53 6.45 12,217.18 6.80 11,644.97 9.74 3,142.24 4.36 其他应收 款3,046.03 1.47 2,411.04 1.34 3,097.78 2.59 1,616.54 2.24 存货64,886.58 31.31 56,907.60 31.67 33,728.05 28.22 20,527.84 28.48 非流动 资产76,738.24 37.03 74,231.81 41.31 37,391.32 31.29 27,247.77 37.80 持有至到 期投资100.00 0.05 100.00 0.06 - - - - 长期股权 投资100.00 0.05 100.00 0.06 150.00 0.13 150.00 0.21 固定资产59,564.05 28.74 53,646.58 29.85 30,088.89 25.18 20,964.85 29.08 在建工程5,850.00 2.82 9,163.03 5.10 198.24 0.17 74.70 0.10 无形资产10,713.17 5.17 10,824.03 6.02 6,760.42 5.66 5,946.70 8.25 递延所得 税资产411.01 0.20 398.17 0.22 190.83 0.16 111.53 0.15 资产总计207,216.66 100 179,709.96 100 119,499.25 100 72,088.61 100 报告期内,公司资产规模呈现了与业务规模一致的增长趋势,截至2010 年 6 月30 日,资产总额达207,216.66 万元,其中流动资产130,478.43 万元,占 比62.97%,主要由存货、货币资金、应收账款和预付账款构成;非流动资产 76,738.24 万元,占比37.03%,主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。 2、流动资产 (1)货币资金 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 货币资金(万元) 34,334.54 20,599.67 24,366.96 11,834.99 占资产总额的比例16.57% 11.46% 20.39% 16.42% 公司保持一定规模的货币资金为正常开展业务和项目建设运营所需。 其中2008 年末货币资金余额为24,366.96 万元, 较2007 年末增加 12,531.97 万元,增幅105.89%,主要是2008 年营业收入同比增长23.71%以 及预收账款增加较多所致。 2009 年末货币资金余额为20,599.67 万元,较2008 年末减少3,767.29 万 元,减幅15.46%,原因是本期公司原材料采购及项目建设支付的货币资金较多。 2010 年6 月末货币资金余额为34,334.54 万元,较2009 年末增加13,734.87 万元,增幅66.68%,主要是2010 年上半年营业收入增长及期末银行借款增加安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-253 12,900.00 万元所致。 截至2010 年6 月30 日,公司货币资金的构成情况如下表所示: 项目金额(万元) 比例 现金54.89 0.16% 银行存款5,327.02 15.52% 其他货币资金28,952.64 84.33% 合计34,334.54 100.00% 其他货币资金中银行承兑汇票保证金26,266.10 万元、保函保证金2,686.54 万元,除此以外无抵押、冻结等对变现有限制的款项。 报告期内公司的银行承兑汇票及相应承兑汇票、保证金明细情况如下: 单位:元 2010 年6 月30 日 序 号 承兑银行单位名称 银行承兑汇票 金额 银行承兑汇票 保证金 保证金 比例 1 合肥农商行七里塘支行鸿路钢构43,750,000.00 26,250,000.00 60% 2 中信银行邮电支行鸿路钢构169,890,000.00 68,956,000.00 40%、50% 3 兴业银行合肥分行鸿路钢构64,750,000.00 32,375,000.00 50% 4 浦发银行合肥分行鸿路钢构43,360,000.00 21,680,000.00 50% 5 建设银行濉溪路支行鸿路钢构28,000,000.00 8,400,000.00 30% 6 徽商银行太湖路支行安徽华申10,000,000.00 5,000,000.00 50% 7 中信银行武汉分行湖北鸿路200,000,000.00 100,000,000.00 50% 合计559,750,000.00 262,661,000.00 2009 年12 月31 日 序 号 承兑银行单位名称 银行承兑汇票 金额 银行承兑汇票 保证金 保证金 比例 1 合肥农商行七里塘支行鸿路钢构43,750,000.00 26,250,000.00 60% 2 兴业银行合肥分行鸿路钢构103,000,000.00 51,500,000.00 50% 3 中信银行邮电支行鸿路钢构200,553,000.00 83,889,000.00 40%、 100% 4 浦发银行合肥分行安徽鸿翔11,000,000.00 5,500,000.00 50% 5 徽商银行太湖路支行安徽华申20,000,000.00 10,000,000.00 50% 合计378,303,000.00 177,139,000.00 2008 年12 月31 日 序 号 承兑银行单位名称 银行承兑汇票 金额 银行承兑汇票 保证金 保证金 比例 1 合肥农商行七里塘支行鸿路钢构52,870,000.00 31,722,000.00 60% 2 兴业银行合肥分行鸿路钢构59,600,000.00 30,000,000.00 50%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-254 3 中信银行邮电支行鸿路钢构145,125,000.00 58,050,000.00 40% 4 徽商银行太湖路支行 安徽鸿翔14,000,000.00 14,000,000.00 100% 安徽华申24,289,600.00 14,294,800.00 50% 合计295,884,600.00 148,066,800.00 2007 年12 月31 日 序 号 承兑银行单位名称 银行承兑汇票 金额 银行承兑汇票 保证金 保证金 比例 1 合肥农商行七里塘支行鸿路钢构25,500,000.00 15,300,000.00 60% 2 招商银行南七支行鸿路钢构17,606,000.00 8,090,000.00 40%、50% 3 中信银行邮电支行 鸿路钢构86,100,800.00 41,649,757.50 40%、50% 安徽华申17,973,000.00 8,296,148.09 40%、50% 4 交通银行临泉路支行鸿路钢构2,500,000.00 2,500,000.00 100% 5 招商银行新站支行 安徽华申4,800,000.00 4,800,000.00 100% 安徽鸿翔- 2,000,000.00 100% 6 中国银行潜山路支行鸿路钢构- 21,427.00 7 徽商银行太湖路支行 安徽华申30,000,000.00 15,355,156.96 50% 安徽鸿翔3,500,000.00 3,500,000.00 100% 合计187,979,800.00 101,812,489.55 (2)应收账款 报告期内,公司应收账款净额及其占同期资产总额、营业收入的比例情况如 下表所示: 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 应收账款(万元) 13,714.74 13,342.66 9,270.18 7,439.99 应收账款占总资产的比例6.62% 7.42% 7.76% 10.32% 应收账款占营业收入的比例- 8.27% 8.36% 8.30% 报告期内公司应收账款与公司业务规模保持一致的增长趋势, 2008 年末、 2009 年末公司应收账款净额分别较上年增长24.60%、43.93%,同期营业收入 分别较上年增长23.71%、45.53%。公司应收账款的发生主要与公司的结算模式 和信用政策相关。 公司货款结算模式:A、对于产品制造业务,公司在产品发货确认收入后, 即与对方结清货款、现款现货(除部分优质客户外);B、对于工程业务,公司 根据完工百分比法确认合同收入,合同确认时点和与客户的实际结算时点会有差 异,且存在工期时间较长,工程结束后需要预留一部分的质保金(一年左右), 所以货款结算的时间相对较长。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-255 根据上述结算模式,公司对产品制造业务制订了客户分级授信管理制度,根 据每个客户的历年订单和回款情况,对客户进行分级管理:对订单额稳定增长且 回款情况良好、资金实力强、信用记录良好的优质客户,授予一定的信用额度, 在额度内给予赊销,超过额度的部分必须现款现货;其余客户一律采用现款现货 的信用政策。 2007 年末-2009 年末公司应收账款净额分别为7,439.99 万元、9,270.18 万 元、13,342.66 万元,绝对金额较大,但每年占营业收入的比例均小于10%,且 平均90%以上的账龄在1 年以内。因此报告期内公司应收账款余额及账龄结构 较为合理。 公司应收账款的对象主要是国内大型建筑总包单位、机械工业企业等,该类 公司信誉良好,发生坏账的可能性很小,公司应收账款的质量较高。截至2010 年6 月30 日,公司前五名应收账款客户名单如下: 欠款单位金额(万元) 帐龄 宜昌三峡全通涂渡板股份有限公司1,293.72 1 年以内 山东电建铁军电力工程有限公司金属结构分公司798.89 1 年以内 上海宝冶集团有限公司729.58 1 年以内 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司650.53 1 年以内 东北轻合金有限责任公司588.01 1 年以内 合计4,060.72 (3)预付账款 2007 年—2010 年6 月末,公司预付账款余额分别为3,142.24 万元、 11,644.97 万元、12,217.18 万元、13,374.53 万元。由于公司产量规模较大,且 原材料钢材的采购属于大宗商品采购,单笔采购金额往往较大,为确保原材料的 稳定供应,公司一般预付供应商一定的材料款。 2008 年预付账款较2007 年增加8,502.73 万元,增长270.59%,原因是: 1)本期钢材采购价格较上年大幅提高,加上订单量的上升,导致预付材料款明 显增加;2)2008 年公司所需的部分原材料钢材由向经销商采购转变为直接向钢 铁生产企业采购,而钢铁生产企业一般要求预付全额款项,从而导致预付款比例 增加。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-256 2009 年末、2010 年6 月末预付账款分别较上年末增长4.91%、9.47%,增 幅较小。 (4)其他应收款 公司的其他应收款主要由以下几部分构成:一是预付给客户的投标保证金; 二是公司项目经理及业务人员预借的备用金。 2010 年6 月末,公司其他应收款净额为3,046.03 万元,其中,应收投标保 证金1,782.12 万元,占比58.51%;应收备用金507.83 万元,占比16.67%。 截至2010 年6 月30 日,公司前五名其他应收款明细如下: 单位名称金额(万元) 款项性质 中国十七冶建设有限公司建筑工程公 司150.00 投标保证金 安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司140.00 投标保证金 洛阳戊奥钛业有限公司112.00 投标保证金 芜湖海创置业有限责任公司100.00 投标保证金 池州市会计核算中心100.00 投标保证金 合计602.00 (5)存货 2007 年—2010 年6 月末,公司存货净额分别为20,527.84 万元、33,728.05 万元、56,907.60 万元、64,886.58 万元,存货以原材料为主,占比约75%。具 体构成情况如下: 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原材料47,114.75 44,674.11 23,553.64 16,566.94 半成品154.27 106.94 71.10 74.31 库存商品16,033.00 11,419.44 9,899.22 3,809.42 工程施工1,818.99 1,077.14 204.09 77.17 周转材料185.17 49.57 - - 合计65,306.18 57,327.20 33,728.05 20,527.84 减:存货跌价准备419.60 419.60 - - 存货净额64,886.58 56,907.60 33,728.05 20,527.84 公司采用“以销定产”的定单化生产组织模式。对原材料采购采用取得合同安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-257 订单首笔定金后的一周左右时间内统筹安排采购的政策,除部分优质客户外,对 库存商品采用货款结清后发货的商品发出制度。 公司定位于钢结构专业制造商,产品以销定产,原材料按订单采购,因而原 材料库存总体上与同期订单量相匹配。公司日常备用常用辅料,同时考虑到部分 工期紧的订单,公司通常额外预备少量的原材料库存,以确保及时交货。 在实际库存管理中,公司一般会在保证生产和按期供货的前提下,充分利用 原材料本身的周转率,使公司的原材料库存量与同一时点的订单量保持合理的比 例,以达到有效合理的利用资金。此外,公司还会结合钢材波动因素对原材料库 存量进行适当调整。涨价周期内,根据订单情况通过适当提前采购避免原材料涨 价的不利影响;跌价周期内,通过延期采购,适当降低原材料库存量。 2007 年-2010 年6 月末,公司存货中原材料及库存商品与订单合同的对应 情况如下: 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 原材料47,114.75 44,674.11 23,553.64 16,566.94 其中: 有合同对应部分 金额46,251.47 41,737.25 23,553.64 14,898.15 占比98.17% 93.43% 100.00% 89.93% 无合同对应部分 金额863.28 2,936.86 - 1,668.79 占比1.83% 6.57% - 10.07% 库存商品16,033.00 11,419.44 9,899.22 3,809.42 其中: 有合同对应部分 金额16,033.00 11,419.44 9,899.22 3,809.42 占比100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期各期末公司库存商品全部有合同对应,原材料中有合同对应部分的占 比分别为89.93%、100%、93.43%、98.17%。由此可见,公司期末存货与订单 合同基本匹配,存货余额合理。 2008 年末存货净额较2007 年末增加13,200.21 万元,增幅64.30%,主要 原因是: 1)2008 年营业收入较2007 年增加23.71%,导致原材料采购和库 存商品相应增加; 2)2008 年公司钢材平均采购价格较2007 年上涨27.35%, 从而库存原材料单价较高;3)2008 年下半年金融危机爆发后,部分客户推迟提 货,导致年末库存商品增加。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-258 2009 年末公司存货净额较2008 年末增加23,179.55 万元,增幅68.72%, 原因是:(1)年底公司销售订单继续大幅增加,相应增加了原材料采购量。2009 年11 月、12 月公司取得的销售订单金额分别为17,250.92 万元,32,684.04 万 元,增幅明显;(2)年底钢材价格呈现上涨趋势,公司在满足订单的同时,额外 增加部分原材料采购,相对降低了部分采购成本。 2010 年6 月末公司存货净额较2009 年末增加7,978.98 万元,但增幅降至 14.02%,原因是2010 年4 月以来钢材价格逐月下跌,公司在不影响生产交货 的情况下,通过延期采购,适度控制原材料的库存量。 下图是公司2007 年—2009 年存货规模与营业成本的比较: 2007 年-2009 年鸿路钢构与同行业上市公司存货占同期营业成本比例的比 较如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-259 上图显示,公司存货占营业成本的比例基本处于行业中等水平,存货规模适 中。 3、固定资产及在建工程 (1)固定资产及在建工程变动分析 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 固定资产(万元) 59,564.05 53,646.58 30,088.89 20,964.85 在建工程(万元) 5,850.00 9,163.03 198.24 74.70 二者合计占总资产 比例 31.56% 34.95% 25.35% 29.18% 2008 年末固定资产净额较上年末增加9,124.04 万元,增幅43.52%。其中 湖北鸿路一期厂房在建工程转入3,681.10 万元,安徽鸿翔厂房增加3,331.87 万 元;机器设备增加2,583.70 万元。 2009 年末固定资产净额较上年末增加23,557.69 万元,增幅78.29%。其中 向关联方鸿路置业购买鸿路大厦B 楼3,169.87 万元,公司重钢厂房在建工程转 入2,474.75 万元,湖北鸿路二期厂房在建工程转入3,271.41 万元;机器设备及 运输设备增加13,084.72 万元。 2009 年末在建工程较上年末增加8,964.79 万元,其中公司设备钢厂房建设 项目增加投入5,544.12 万元。湖北鸿路三期厂房建设项目增加投入3,474.88 万 元,该项目预计2010 年上半年竣工投产。 2010 年6 月末,固定资产净额较上年末增加5,917.47 万元,增幅降至 11.03%,主要为设备钢厂房建设项目在建工程转入7,599.13 万元。 近年来公司固定资产及在建工程大幅增长的原因是,钢结构产品市场需求日 益增长、公司的订单量不断增加。报告期内公司不断购建厂房和设备,尤其是 2008 年下半年金融危机后,钢材价格大幅下跌,公司在2009 年上半年利用建 造成本低的机会,加速了厂房和设备的扩建,从而显著扩大了钢结构产能,为产 品产销量的持续上升提供了保障。 报告期内公司厂房建设项目的具体情况如下: 项目主体项目投资额(万元) 产能安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-260 江西鸿路厂房 1,271.44 1 万吨 安徽鸿翔一、二期厂房 4,192.54 5 万吨 安徽华申重钢厂房 1,848.00 1 万吨 鸿路家园厂房 1,627.30 2 万吨 湖北鸿路一期厂房 4,901.78 5 万吨 安徽鸿翔三期厂房 3,111.89 4 万吨 鸿路钢构重钢厂房 2,474.75 3 万吨 湖北鸿路二期(剪配车间/仓库) 3,271.41 -- 鸿路钢构设备钢厂房7,599.13 5 万吨 上述建设项目转固时点明细如下: 项目主体转固时点转固金额(万元) 江西鸿路厂房 2007 年5 月675.95 2009 年12 月595.49 安徽鸿翔一、二期厂房 2007 年12 月3,738.97 2009 年7 月453.57 安徽华申重钢厂房2007 年12 月1,848.00 鸿路家园厂房 2007 年12 月1,325.00 2008 年6 月302.30 湖北鸿路一期厂房 2008 年8 月3,549.44 2009 年9 月1,352.34 安徽鸿翔三期厂房 2008 年11 月3,025.27 2009 年7 月356.02 鸿路钢构重钢厂房 2009 年9 月2,172.17 2009 年10 月302.58 湖北鸿路二期2009 年12 月3,271.41 鸿路钢构设备钢厂房2010 年6 月7,599.13 上述在建工程结转固定资产的时点以项目达到预定可使用状态为依据,预定 可使用状态的确认标准是生产线的设备安装、调试已完毕并开始试生产。 此外,截至2010 年6 月末公司厂房建设项目还包括以下在建工程: 项目主体预算投资(万元) 已完成投资(万元) 设计产能 湖北鸿路三期4,000.00 4,108.55 6 万吨 (2)固定资产投资增长的必要性和合理性分析安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-261 A、钢结构产品市场需求日益增长、公司的订单量不断增加。钢结构行业是 一个新兴并快速发展的行业,近几年来,伴随着国家基础设施建设和工业经济的 快速发展,钢结构产品凭借其不可替代的优势,在建筑领域得到越来越广泛的应 用,市场需求日益增长。 B、行业集中度不断提高,公司迫切需要扩大生产规模。虽然目前国内钢结 构企业仍然较为分散,但行业集中度的提高是必然趋势,规模化经营的企业将在 成本管理、风险控制、品牌影响力等方面发挥显著的竞争优势。公司必须适时增 加投入、扩大规模,才能在未来市场竞争中树立自身的领先优势。 C、公司产销量持续增长、足以消化新增产能。2007 年-2010 年上半年公司 钢结构实际产能分别为17 万吨、19.5 万吨、30 万吨、16 万吨,同期产量分别 达到16.8 万吨、19.3 万吨、29.1 万吨、17.3 万吨,销量分别达到13.7 万吨、 18.6 万吨、27.1 万吨、16.5 万吨,三者基本保持同步增长趋势,报告期平均产 能利用率和产销率均超过90%。 (3)固定资产周转率分析 报告期内本公司固定资产周转率与同行业上市公司的比较如下: 固定资产周转率2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构5.44 6.09 6.85 5.11 杭萧钢构2.77 2.64 3.34 2.62 东南网架4.81 5.20 5.81 7.82 均值4.34 4.64 5.34 5.19 鸿路钢构3.53 3.85 4.34 4.54 注:2010 年1-6 月固定资产周转率按全年的数据折算,即在半年数据基础上乘以2。 报告期内本公司固定资产周转率逐年减低,且低于同行业上市公司均值,原 因是:报告期内公司的固定资产投资持续增长且增幅较大,但由于新增产能无法 立即释放,而是在后期通过提高产能利用率而逐步增加营业收入,因此固定资产 投资当期会引起固定资产周转率下降。随着公司固定资产投资减缓及新增产能释 放,固定资产周转率将逐步回升。 报告期内公司大幅增加固定资产投资以提高产能,符合当前钢结构行业的发 展特点。上述三家上市公司近几年先后都进行过较大的固定资产投资,具体情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-262 如下: 单位:万元 精工钢构2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 固定资产61,201.06 41,572.94 32,614.67 增幅47.21% 27.47% -- 杭萧钢构2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 固定资产99,849.97 89,712.52 44,929.33 增幅11.30% 99.67% -- 东南网架2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 固定资产66,108.50 46,585.82 22,937.66 增幅41.91% 103.10% -- 鸿路钢构2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 固定资产53,646.58 30,088.89 20,964.85 增幅78.29% 43.52% -- 数据来源:各上市公司已公告的年报。 上述三家上市公司通过此前一轮的项目建设投资,钢结构年产量在2008 年 均已超过30 万吨,规模优势和市场竞争力明显增强。可见,报告期内本公司固 定资产投资的大幅增加符合当前钢结构行业做大做强的发展趋势。 4、无形资产 公司的无形资产主要为土地使用权,2007 年—2010 年6 月末无形资产净额 分别为5,946.70 万元、6,760.42 万元、10,824.03 万元、10,713.17 万元。 2009 年末无形资产净额较2008 年增加4,063.61 万元,主要是为项目建设 而增加的土地使用权。其中公司本部设备钢厂房建设增加土地使用权2,438.91 万元,本部重钢厂房建设增加土地使用权954.27 万元,子公司鸿纬翔宇增加土 地使用权801.62 万元。 5、资产减值准备分析 报告期内,公司资产减值准备明细如下表所示。除坏账准备、存货跌价准备 以外,公司其他资产状况良好,未发生需要计提减值准备的情况。 单位:万元 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-263 坏账准备余额998.05 956.26 778.88 503.15 存货跌价准备余额419.60 419.60 — — 资产减值准备合计1,417.65 1,375.86 778.88 503.15 (1)坏账准备 1)坏账准备计提政策及依据 根据公司经营模式、历年货款回收情况、坏账发生情况、客户的信用状况, 并参考同行业计提政策,确定本公司的坏账准备计提政策,详见本招股说明书第 十节“三、主要会计政策和会计估计”中相关内容。 报告期内公司回款情况、发生的坏账金额与销售收入的对比情况如下: 单位:万元 项目累计金额2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 销售收入(含税) 533,801.58 115,144.92 185,987.97 128,633.29 104,035.40 货款回款情况553,390.41 125,401.33 181,387.34 145,094.15 101,507.59 回款占销售收入 比例103.67% 108.91% 97.53% 112.80% 97.57% 发生坏账的金额- - - - - 报告期内公司应收账款的回收情况如下: 2007 年当年新增2008 年回款2009 年回款2010 年回款2010 年欠款 金额7,614.34 5,769.22 1,613.49 231.63 - 占比100% 75.77% 21.19% 3.04% - 2008 年当年新增- 2009 年回款2010 年回款2010 年欠款 金额8,010.07 - 7,511.43 433.46 65.18 占比100% - 93.77% 5.41% 0.81% 2009 年当年新增- - 2010 年回款2010 年欠款 金额13,401.83 - - 12,998.94 402.89 占比100% - - 96.99% 3.01% 2010 年1-6 月当年新增- - - 2010 年欠款 金额14,006.85 - - - 14,006.85 占比100% - - - 100% 本公司坏账准备计提比例及其与同行业上市公司的比较如下: 公司名称 坏账准备计提比例 1 年以内1-2 年2-3 年3-4 年4-5 年5 年以上 精工钢构5% 10% 30% 50% 80% 100% 杭萧钢构5% 15% 30% 50% 80% 100%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-264 东南网架5% 15% 35% 50% 80% 100% 行业平均5% 13% 32% 50% 80% 100% 鸿路钢构5% 10% 30% 50% 80% 100% 上表显示,本公司坏账准备计提比例处于同行业适中水平,较为合理。 2)报告期内坏账准备计提充足 报告期内,公司应收账款、其他应收款减值准备明细如下表所示: 单位:万元 应收 账款 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额坏账准备金额 坏账准 备 金额坏账准备金额坏账准备 1 年以内14,006.85 700.34 13,401.83 670.09 8,010.07 400.507,614.34 380.72 1-2 年402.89 40.29 498.64 49.86 1,845.13 184.52 229.30 22.93 2-3 年65.18 19.55 231.64 69.49 — — — — 合计14,474.92 760.19 14,132.11 789.45 9,855.20 585.027,843.64 403.65 其他应 收款 2010-6-30 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备金额坏账准备 1 年以内2,573.30 128.66 1,925.29 96.26 2,707.58 135.38 1,696.84 84.84 1-2 年519.89 51.99 626.11 62.61 583.86 58.39 — — 2-3 年190.72 57.21 26.45 7.94 — — 0.20 0.06 3-4 年- - — — 0.20 0.10 2.00 1.00 4-5 年- - — — — — 17.00 13.60 合计3,283.90 237.87 2,577.85 166.81 3,291.64 193.87 1,716.04 99.50 从表中数据可以看出,公司报告期内应收账款账龄平均90%以上都在一年 之内,且公司应收账款的欠款单位主要是国内大型建筑总包单位、机械工业企业 等,资信状况良好,发生坏账损失的风险很小,公司坏账准备计提充足。其他应 收款也基本是在一年以内,且主要是投标保证金、项目经理及业务人员备用金, 发生坏账损失的可能性也很小。 (2)存货跌价准备 公司对报告期内各期末存货中占余额较大的库存商品和原材料进行了存货安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-265 跌价准备的测试。根据资产负债表日已签订合同的履行情况,将库存商品和原材 料分为有无合同对应的两类,根据其有无合同对应情况采用不同的测试方法计算 其期末可变现净值。 1)库存商品的存货跌价准备测试与计提情况 公司的库存商品主要分为钢结构件和围护产品两大类,围护产品又细分为彩 钢板、FRP采光板、PVC塑钢、彩钢夹芯板、C型钢檩条、门窗等,每种产品都 有对应的合同订单,根据其对应的每个合同金额减除估计的销售费用和相关税费 计算出其可变现净值,再将可变现净值与合同订单对应的库存商品账面成本对 比,确定是否计提存货跌价准备。 报告期内库存商品存货跌价准备测试结果汇总如下: 单位:万元 项目 2007-12-31 账面数2007-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额 估计的销售 费用和税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 1 2 3 4=2-3 5=1-4 库存商品3,809.42 4,304.64 101.16 4,203.48 - 项目 2008-12-31 账面数2008-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额 估计的销售 费用和税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 库存商品9,899.22 11,260.36 252.23 11,008.13 - 项目 2009-12-31 账面数2009-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额 估计的销售 费用和税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 库存商品10,626.23 11,989.57 250.58 11,738.99 - 诉讼中的库存商品*1 793.21 - - 373.62 419.59 项目 2010-6-30 账 面数2010-6-30 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额 估计的销售 费用和税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 库存商品15,239.79 17,330.71 308.39 17,022.31 - 诉讼中的库存商品*2 793.21 - - 373.62 - *注1:公司2009年为广西飞捷定制的1,437吨的钢构产品,由于发生诉讼纠纷,导致所签 订的合同无法履行,且已经制作完成的钢构产品无法对外销售,于是公司计提了419.59万元 的减值准备。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-266 *注2:该部分库存商品已于2009年计提减值准备,本期无需再计提。 2)原材料存货跌价准备测试与计提情况 公司的原材料主要分为钢材、彩板和辅材,钢材作为钢结构产品的主要材料 又分为板材、型材和管材三类。其中,板材按照厚度和宽度等标准的不同分为中 厚板、薄板、热卷、钢带等;型材包括角钢、工字钢、槽钢、H型钢、T型钢、Z 型钢等;管材包括无缝钢管和直缝焊接钢管等。彩板是围护类产品的主要材料, 其按照不同的厚度和宽度分为不同的型号。辅材主要是为钢结构产品和围护产品 生产所提供的辅助材料。 由于每个合同中分别涉及不同规格型号的原材料,公司根据各期末已签订未 履行的订单(剔除已生产完工的部分),将每个合同的合同报价单中所需的各种 规格型号的主要原材料数量,与期末公司的相应型号主要原材料数量比较,如果 合同中需要的主要原材料数量大于实际库存的主要原材料,则该年度公司无超额 储备的主要原材料,即期末主要原材料都对应有合同;如果合同中需要的主要原 材料数量小于实际库存的主要原材料,则将库存中多出的主要原材料部分作为超 额储备,按照无合同对应的原材料进行计价测试。 ①对于有合同对应的原材料,根据其对应的每个合同金额减除将要发生的 加工成本、估计的销售费用和相关税费计算出其可变现净值,再将可变现净值与 合同订单对应的原材料账面成本对比,确定是否计提存货跌价准备。 报告期内有合同对应的原材料跌价准备测试结果汇总如下: 单位:万元 项目 2007-12-31 账面数2007-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额估计成本 估计的销 售费用和 税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 1 2 3 4 5=2-3-4 6=1-5 原材料14,898.15 18,932.58 1,897.96 444.92 16,589.70 项目 2008-12-31 账面数2008-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额 估计成本估计的销 售费用和 税费 可变现净值应计提跌价 准备的金额 1 2 3 4 5=2-3-4 6=1-5安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-267 原材料23,553.64 30,373.28 3,148.14 680.36 26,544.78 项目 2009-12-31 账面数2009-12-31 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额估计成本 估计的销 售费用和 税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 1 2 3 4 5=2-3-4 6=1-5 原材料41,737.25 54,316.19 6,402.60 1,280.86 46,632.74 - 项目 2010-6-30 账 面数2010-6-30 对应的已签订未履行的合同 金额合同金额估计成本 估计的销 售费用和 税费 可变现净值 应计提跌价 准备的金额 1 2 3 4 5=2-3-4 6=1-5 原材料46,251.47 60,491.28 6,463.04 1,152.30 52,875.95 - ② 对于无合同对应的主要原材料,以资产负债表日市场公布的各品种材料的 均价(不含税)为基础计算其可变现净值,再将库存的该部分原材料账面成本与 其可变现净值对比,确定是否计提跌价准备。 报告期内无合同对应的原材料跌价准备测试结果汇总如下: 项目 2007-12-31 数量(吨) 帐面成本 (万元) 期末市场单 价(元/吨,不 含税)*1 期末可变现净 值(万元) 应提存货跌价准备 1 2 3 4=1×3 5=2-4 热卷863.00 339.33 4,086.32 352.65 中厚板1,998.00 807.19 4,499.15 898.93 型材1,389.00 522.26 3,801.71 528.06 合计1,668.78 1,779.64 项目 2009-12-31 数量(吨) 帐面成本 (万元) 期末市场单 价(元/吨, 不含税) *1 期末可变现净 值(万元) 应提存货跌价准备 1 2 3 4=1×3 5=2-4 热卷5,178.00 1,725.83 3,405.13 1,763.18 中厚板2,325.00 763.76 3,498.29 813.35 型材1,428.00 447.27 3,195.73 456.35 合计2,936.86 3,032.88 项目2010-6-30安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-268 数量(吨) 帐面成本 (万元) 期末市场单 价(元/吨, 不含税)*1 期末可变现净 值(万元) 应提存货跌价准备 1 2 3 4=1×3 5=2-4 热卷1,508.20 535.18 3,623.08 546.43 中厚板868.30 328.10 3,816.24 331.36 合计863.28 877.80 2008年末由于原材料钢材价格处于下降趋势,公司期末库存原材料全部为与 合同订单相对应,没有合同订单外的储备。 *注1、期末市场单价来源于“我的钢铁”网上报价,已折算为不含税的单价。“热卷”是 指厚度为14毫米以下的钢板(不包括14毫米);“中厚板”是指14毫米以上的钢板(包括14 毫米);“型材”是指角钢、槽钢等。 2009 年公司因一项产品销售合同产生的诉讼案件尚未结案(详情参见本节 四、(三)重大担保、诉讼等事项及其他重大或有事项),导致该诉讼涉及的库存 商品期末尚未发货。该批产品为定制产品,账面原值793.21 万元,公司按废钢 出售的价格确定其可变现净值,计提了419.60 万元的存货跌价准备。 综上所述,公司产品按订单组织生产,存货积压、滞销风险较小。公司的原 材料有订单对应部分不存在跌价情况,超过订单部分的库存原材料账面成本也低 于市价,同时产成品部分也全部有订单对应。公司报告期内毛利率稳定,不存在 可变现净值低于成本的情况。除上述诉讼中的产成品外,不需要计提存货跌价准 备。因而,报告期内公司存货跌价准备的提取充分。 除应收账款、其他应收款、存货以外,公司其他资产不存在可变现净值低于 账面价值的情况,期末未计提减值准备。 公司管理层认为,本公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计 提的政策,严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,本公司计提的各项 资产减值准备是公允和稳健的,各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况 相符,公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。 (二)负债情况及偿债能力分析 1、负债情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-269 报告期内公司负债基本为流动负债,主要由短期借款、应付票据、预收款项 和应付账款构成;非流动负债占比较小,主要由长期借款构成。报告期内公司负 债结构具体如下表所示: 单位:万元 项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 流动负债合计157,911.85 90.64 145,508.04 95.54 100,223.54 100 54,482.98 94.78 短期借款61,850.00 35.50 58,450.00 38.38 40,000.00 39.91 18,330.00 31.89 应付票据55,975.00 32.13 37,830.30 24.84 29,588.46 29.52 18,997.98 33.05 应付账款17,117.19 9.83 30,521.92 20.04 10,035.87 10.01 4,950.00 8.61 预收款项16,374.22 9.40 16,035.00 10.53 16,691.41 16.65 5,516.21 9.60 应付职工薪酬1,300.21 0.75 650.82 0.43 589.47 0.59 210.48 0.37 应付税费719.13 0.41 1,053.35 0.69 1,003.74 1.00 1,645.57 2.86 应付利息9.26 - - - - - - - 其他应付款1,566.85 0.90 966.65 0.63 2,314.60 2.31 832.74 1.45 一年内到期的 非流动负债 3,000.00 1.72 - - - - 4,000.00 6.96 非流动负债合 计 16,300.00 9.36 6,800.00 4.46 - - 3,000.00 5.22 长期借款15,000.00 8.61 5,500.00 3.61 - - 3,000.00 5.22 预计负债1,300.00 0.75 1,300.00 0.85 - - - - 负债合计174,211.85 100 152,308.04 100 100,223.54 100 57,482.98 100 (1)短期借款 2007 年—2010 年6 月末,公司短期借款余额分别为18,330.00 万元、 40,000.00 万元、58,450.00 万元、61,850.00 万元。 2008 年短期借款余额较上年增加了21,670.00 万元,增幅为118.22%,原 因在于:一是公司业务规模扩大及原材料价格上涨,公司流动资金需求量相应增 加;二是公司直接向钢铁生产企业采购原材料的比例增加导致预付款占用资金的 增加;三是2008 年公司为扩建厂房及购买设备增加了资金需求, 2008 年资本 性支出12,002.55 万元,详见本节“四、(一)发行人报告期内重大资本性支出 情况。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-270 2009 年末短期借款余额较上年增加18,450.00 万元,增幅回落至46.13%, 与业务规模的增长速度保持一致。 2010 年6 月末短期借款余额较上年末增加3,400.00 万元,增幅5.82%, 增幅较小的主要原因是,公司为改善资产负债结构及流动性指标,本期适度控制 短期借款规模,同时增加了9,500 万元的长期借款。 从短期借款的担保形式来看,抵押担保占比较大。截至2010 年6 月30 日, 公司贷款保证形式构成情况如下: 单位:万元 借款类别金额 抵押借款39,450.00 保证借款22,400.00 合计61,850.00 其中,保证借款中有16,100.00 万元的借款由信用担保公司为本公司的银行 借款提供信用担保,同时本公司及关联方为该类信用担保提供了反担保。公司资 产的抵押担保明细详见“十一节财务会计信息”。 (2)应付票据与应付账款 应付票据与应付账款是公司合理利用供应商的资金支持,对银行借款的补 充。由于公司钢结构生产规模较大,且主要原材料钢材单价较高,导致公司每年 的原材料采购绝对金额较高,适当延期付款可以大大缓解公司的流动资金压力。 2007 年—2010 年6 月末,公司应付票据、应付账款的合计数分别为 23,947.98 万元、39,624.33 万元及68,352.22 万元、73,092.19 万元,绝对金额 较高且逐年上升,一方面是由于报告期内公司业务规模持续扩大,销售订单的增 加导致原材料采购额相应增加;另一方面,公司与部分供应商之间已建立起长期 稳定的合作关系,获得了较高的商业信用。2007 年—2009 年公司应付账款、应 付票据与营业成本增长的对比如下: 单位:万元 项目 2009 年2008 年2007 年 金额增长率金额增长率金额 应付账款、应付票据合计68,352.22 72.50% 39,624.33 65.46% 23,947.98安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-271 营业成本140,430.19 46.84% 95,634.56 21.52% 78,697.74 2007 年—2009 年,公司应付账款、应付票据合计数占营业成本的比例与同 行业上市公司比较如下: 公司名称2009 年2008 年2007 年 精工钢构35.44% 28.93% 38.82% 杭萧钢构40.08% 32.81% 34.38% 东南网架50.84% 51.25% 26.91% 平均42.12% 37.66% 33.37% 鸿路钢构48.67% 41.43% 30.43% 上表显示,公司应付账款、应付票据占营业成本的比例基本与行业平均值相 当,公司应付款项处于正常水平。 (3)预收账款 2007 年—2010 年6 月末,公司预收账款余额分别是5,516.21 万元、 16,691.41 万元、16,035.00 万元、16,374.22 万元。 2008 年、2009 年末预收账款较2007 年大幅增加的原因是:一方面公司订 单量增加导致预收账款相应增加;二是2008 年以来公司工程业务量的占比有所 增加,而钢结构工程业务预收账款比例通常高于产品制造业务。 预收客户的部分材料或工程款是钢结构行业内普遍采用的做法。2007 年 -2009 年,公司预收账款占营业收入的比例与同行业上市公司对比如下: 公司名称2009 年2008 年2007 年 精工钢构8.40% 13.33% 11.88% 杭萧钢构11.32% 8.08% 17.43% 东南网架11.38% 15.68% 9.24% 平均10.37% 12.36% 12.85% 鸿路钢构9.94% 15.06% 6.16% 2、偿债能力分析 报告期内,本公司偿债能力指标如下表: 指标2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率(倍) 0.83 0.72 0.82 0.82安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-272 速动比率(倍) 0.42 0.33 0.48 0.45 资产负债率(母公司) 78.99% 81.93% 80.63% 76.59% 息税折旧摊销前利润(万元) 11,251.06 15,886.48 10,593.19 7,914.94 利息保障倍数3.98 3.74 2.97 5.26 从上表可以看出,2007 年—2010 年6 月末,本公司资产负债率较高,流动 比率、速动比率较低,显示公司负债水平高,短期偿债能力弱。具体原因分析如 下: (1)公司快速发展、固定资产投资规模不断扩大 公司自成立以来,建设厂房及附属设施累计投入约4.42 亿元,购买土地累 计投入约1.1 亿元,购买机器设备累计投入约2.75 亿元,合计投入约8.27 亿元, 其中报告期内累计投入7.04 亿元。由此公司钢结构设计产能由成立之初的1 万 吨/年扩大到目前的41 万吨/年。 在公司因市场需求增加、生产任务饱和而计划扩大产能、进行区域战略布局 的情况下,恰逢2008 年下半年全球金融危机,公司利用此时钢材价格大幅下跌、 建厂成本较低的有利时机,在2008 年下半年至2009 年间,加速实施大规模固 定资产投资计划,至2009 年末,相继建设完成安徽鸿翔三期、鸿路重钢、湖北 鸿路一、二厂房及鸿路设备钢、湖北鸿路三期部分厂房的建设,报告期内设计产 能由2007 年初的12 万吨提高到目前的41 万吨。报告期内,公司产能大幅提升, 随着国内外宏观经济形式的逐步回升,公司实际产能利用率也基本保持在90% 以上。由此可见,公司已逐渐步入了良性、健康的快速发展之路,从而实现了专 业化、规模化生产,公司的核心竞争力得到大幅提升,成为国内品牌知名度高、 综合实力强、产销规模居前的大型钢结构专业制造企业。 综上所述,由于报告期内固定资产投入较大,投入资金除自有资金外,一般 通过短期借款方式筹集,这是目前公司资产负债率高、流动比率和速动比率低的 主要原因。 (2)原材料采购金额大导致资金需求量大 公司主要业务以钢结构制造为主、工程承包业务为辅。原材料成本(钢材) 占产品成本的80%以上,为规避钢材价格涨跌风险,公司在收到合同定金后的安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-273 一定期限内采购钢材,但签订合同时一般只能预收20%左右的货款或定金,且 产品生产周期一般3 个月左右,因此公司必须垫付相当部分资金购买原材料。此 外,为交货预留时间,以确保及时交货,部分产品提前一定时间安排生产,由此 而存在一定量的库存商品。 上述因素使公司存货金额大、资金需求量大,因而资产负债率高,也是流动 比率、速动比率较低的直接原因。 (3)支付预付款使原材料采购资金需求进一步增加 为了取得最低的采购价格,公司与马钢、济钢、酒钢、沙钢、山东日照钢厂 及武钢等企业形成了战略合作伙伴关系,成为这些主要钢厂的直供用户,享受最 低价直供用户采购政策,按照目前钢铁行业采购惯例,公司必须向这些主要钢厂 支付一定量的次月或下季度预付款,从而导致公司在原材料采购方面占用较大资 金,而公司除利用自有资金外,主要依靠短期银行借款、应付票据等方式解决采 购资金问题。 (4)流动负债为主的负债结构是公司流动比率、速动比率低的直接原因 公司是以钢结构制造业务为主、工程安装业务为辅的钢结构制造商,相对于 工程业务,钢结构制造业务从确认收入到货款结算的周期相对较短。具体而言, 钢结构制造业务一般采用预收款、产品验收合格后结算货款的方式;钢结构工程 业务一般按合同约定的工程进度结算款项,并根据合同留有一定比例的质保金。 因此公司应收账款占营业收入的比例较低,2007 年-2009 年平均为8.31%。 公司主要采用“按需定制,以销定产”的生产模式。在取得首次合同定金的 一周左右,相关部门即安排原材料的采购。由于钢结构行业对营运资金需求量大, 公司采购除向较大供应商支付一定比例的预付款外,充分利用供应商的信用政策 与资金支持,缓解资金压力,同时在目前的信贷环境下主要依靠银行短期借款满 足公司生产经营所需资金。 鉴于上述因素,公司流动资产占资产总额的比例较大,报告期各期末流动资 产分别为44,840.84 万元、82,107.93 万元、105,478.15 万元、130,478.43 万 元,占比分别为62.20%、68.71%、58.69%、62.97%,平均为63.14%。流动 资产主要为存货、货币资金与应收账款,其中存货占流动资产的比例较大,报告安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-274 期各期末存货净额分别为20,527.84 万元、33,728.05 万元、56,907.60 万元、 64,886.58 万元,占比分别为45.78%、41.08%、53.95%、31.31%,平均为 43.03%;公司存货中原材料占比较大,报告期各期末原材料金额分别为 16,566.94 万元、23,553.64 万元、44,674.11 万元、47,114.75 万元,占当期存 货的比例分别为80.70%、69.83%、77.93%、72.14%,平均为75.15%。 流动负债占负债总额比例很大,报告期内各期末流动负债总额分别为 54,482.98 万元、100,223.54 万元、145,508.04 万元、157,911.85 万元,占负 债总额比例分别为94.78%、100.00%、95.54%、90.64%,平均为95.24%。流 动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款,报告期内各期末短期借款分别为 18,330.00 万元、40,000.00 万元、58,450.00 万元、61,850.00 万元,占流动负 债的比例分别为33.64%、39.91%、40.17%、39.17%;各期末应付票据余额分 别为18,997.98 万元、29,588.46 万元、37,830.30 万元、55,975.00 万元,占流 动负债比例分别为34.87%、29.52%、26.00%、35.45%;各期末应付账款 4,950.00 万元、10,035.87 万元、30,521.92 万元、17,117.19 万元,占流动负 债比例分别为8.61%、10.01%、20.98%、10.84%。 由上可见,报告期内公司短期借款金额较大,导致公司负债基本表现为流动 负债,因而流动比率较低。同时流动资产中存货占比较大,导致速动比率较低。 (5)资产负债率高、流动比率和速动比率低是钢结构行业的共同特点 公司与同行业上市公司偿债能力指标比较如下: 公司名称2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 母公司资产负债率 精工钢构63.39%(合并) 67.22%(合并) 77.75%(合并) 75.11%(合并) 杭萧钢构68.58% 69.97% 74.83% 75.05% 东南网架70.96% 69.50% 61.90% 60.53% 均值67.64% 68.90% 71.49% 70.23% 鸿路钢构78.99% 81.93% 80.63% 76.59% 流动比率 精工钢构1.21 1.15 0.94 1.05 杭萧钢构0.99 0.83 0.81 0.84 东南网架1.06 1.07 1.12 1.27安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-275 均值1.09 1.02 0.96 1.05 鸿路钢构0.83 0.72 0.82 0.82 速动比率 精工钢构0.68 0.66 0.56 0.75 杭萧钢构0.54 0.42 0.41 0.43 东南网架0.62 0.67 0.85 1.06 均值0.61 0.58 0.61 0.75 鸿路钢构0.42 0.33 0.48 0.45 注:由于精工钢构的主要资产及业务分布在其下属子公司,其2007 年—2010 年6 月 末母公司资产负债率分别为41.88%、45.76%、33.73%、35.50%,为增强数据可比性,该 公司资产负债率以合并报表数据作为参考指标。 钢结构建筑物基本属于固定资产投资,钢结构行业多数涉及建筑行业,大型 钢结构企业普遍具有资产负债率较高的特点。一方面,钢结构企业的工程总量和 造价高,工程周期长导致付款周期相对较长,对营运资金和固定资产投资的需求 普遍较高;另一方面,由于大型钢结构企业通常可以通过合理制订预算、提前采 购原材料以及严格把握产品及工程质量等手段控制项目的成本,项目的盈利水平 相对稳定,因而,具有竞争优势的钢结构企业往往得以充分运用财务杠杆,尽力 扩大其市场份额和净资产收益水平,致使钢构企业资产负债率普遍较高。从而形 成钢构行业企业普遍存在资产负债率较高、流动比率和速动比率较低的行业财务 指标特点。 尽管公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,但公司近年来经营状 况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按 期偿还,无任何不良信用记录。 2009 年公司与同行业上市公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数对比 情况如下: 指标精工钢构杭萧钢构东南网架鸿路钢构 息税折旧摊销前利润(万元) 38,907.77 33,351.50 16,597.35 15,886.48 利息保障倍数(倍) 4.89 3.36 2.03 3.74 公司利息保障倍数高于同行业上市公司的平均水平,表明公司的债务安全性 相对较高。 3、公司目前短期偿债风险的判断及可控性分析安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-276 (1)公司目前资产负债率高、存在一定短期偿债风险是暂时的,预计未来 1-2 年将得到有效改善 除行业特点因素外,从公司实际情况看,公司报告期内资产负债率高、流动 比率和速动比率较低的主要是:固定资产投资大幅增加、主营业务销售规模快速 扩大并导致存货大幅增加、短期负债比例较高且负债结构不合理等因素所致。如 公司自2010 年始不再制定和实施较大规模固定资产投资计划,随着公司设计产 能的完全释放,主营业务销售规模会进一步扩大,在保持正常的经营性现金净流 流入水平情况下,公司的资产负债率将会持续有效降低;如有效改善负债结构, 将部分短期银行借款转换为长期借款,则流动比率也将有效提高。 以2009 年为例(母公司),如不增加约4 亿元固定资产投资,则公司资产 负债率可降为75%(尚未考虑产能释放、销售收入、利润等增加因素);如将4 亿元短期借款置换为长期负债,则流动比率约为1.00。因此,公司目前资产负 债率高、流动比率及速动比率低的状况是暂时的,未来将得到有效改善。 (2)公司目前短期偿债风险是可控的 1)公司的固定资产快速投资没有形成不良资产,设计产能将完全释放、资 产周转率将进一步提高 公司目前短期偿债是存在一定压力的,但是,随着公司设计产能完全释放、 资产周转率将进一步提高。实际上,导致公司资产负债率高的主要原因是报告期 内产能快速扩张、固定资产投资规模大所造成。公司2010 年6 月末固定资产(非 流动资产)76,127.22 万元,占总资产的36.74%,非流动资产主要为固定资产、 在建工程、土地,期末余额分别为5.96 亿元、0.59 亿元、1.07 亿元,均已形成 产能,目前钢结构设计产能已达41 万吨/年。而报告期内每年实际产能利用率均 在90%以上,预计2010 年产销量将达到37 万吨左右,2011 年41 万吨/年设计 产能将完全释放,转化为实际产量与销量,固定资产与总资产周转率将进一步提 高,固定资产周转率将达到或优于同行业水平,总资产周转率将进一步优于同行 业水平。可见,公司累计投资形成固定资产状况良好,进而使公司步入了良性、 健康发展之路,进一步提升了公司盈利能力及核心竞争力。 2)公司流动资产结构较好、质量优良,风险可控安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-277 公司2010 年6 月末流动资产总额13.05 亿元,占资产总额的62.98%,流 动资产中主要为存货、货币资金、应收账款、预付账款,分别为6.49 亿元、3.43 亿元、1.37 亿元、1.33 亿元,大多数是变现能力较强的优良资产。公司流动资 产中存货金额很大,占流动资产总额的49.73%,存货中主要为原材料钢材、库 存商品,分别为4.71 亿元、1.60 亿元,占流动资产比例分别为36.09%、12.26%。 如钢材价格发生持续较大波动,流动资产中因存货而产生风险的可能性相对较 大,但该风险是可控的,具体原因分析如下: 3)原材料采购风险可控 公司库存的原材料绝大部分有销售合同对应,平均95%以上,库存商品 100%与销售合同对应。 为规避钢材价格涨跌风险,公司一直坚持收到客户的合同首笔定金(一般 20%)后才安排采购的政策,同时也可防范合同因故终止风险。尽管如此,公司 收到定金的合同原材料采购比例在80%左右,存在20%的敞口风险,但该风险 也是可接受与可控的。原因是,从钢材采购角度看,在钢材跌价时,不存在此敞 口风险(存在一定存货跌价风险与违约风险);在钢材涨价时,可以根据钢材价 格波动规律、信息收集,利用钢材价格变动周期(相对稳定期)及价格趋势的预 测,加强钢材采购的及时性管理,控制此敞口风险(此时存货跌价风险及客户违 约风险较小); 报告期内钢材价格相对稳定(除2008 年外),便于公司控制采购风险。 从上图可知,除2008 年上半年经济过热导致钢材价格大幅上涨、下半年金安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-278 融危机后钢材价格大幅下跌使钢材价格大幅波动外(即2008 年4 月—2008 年 11 月期间),其他期间钢材价格波动幅度不大。公司一直重视对钢材市场价格波 动的信息收集及波动规律的研究,公司每月期间内均会根据订单金额、订单定金 支付、交货期、所需钢材量、钢材价格波动趋势安排不同批次的集中采购,平均 每月集中采购2-3 次(公司产品生产周期一般在3 个月左右),一般公司采购频 率高于钢材市场价格变动频率,总体上,因钢材价格涨跌的采购风险是可控的; 4)流动资产变现能力较强,风险可控 公司流动资产主要是存货、而非应收账款,应收账款的回款风险相对较大, 一般而言公司控制原材料变现风险比控制应收账款变现风险的主动权更大。且公 司存货(原材料及库存商品)基本对应销售合同,因此,公司存货变现能力很强。 此外,报告期内,公司的应收账款余额占营业收入比例基本保持在8%左右,客 户大部分为实力强、信用好的优质客户。 5)公司借贷规模在可控范围之内 报告期内,公司自有资金、借贷资金与同行业上市公司比较如下: 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构2.38 1.77 0.86 0.94 杭萧钢构0.99 1.03 0.85 0.62 东南网架1.19 1.13 1.06 1.23 均值1.52 1.31 0.92 0.93 鸿路钢构0.43 0.43 0.48 0.68 上表显示,公司借贷资金相对于自有资金的规模明显高于同行业上市公司 (上述三家同行业上市公司均为各自上市融资后的指标,其中精工钢构2009 年 非公开发行股票融资3.4 亿元,导致自有资金/借贷资金比例明显提高)。近几年 来,公司营业收入逐年快速增长,同时公司利用自有资金持续扩大固定资产投资 规模,增加了资金需求,但与同行业上市公司相比,公司融资渠道有限,主要以 短期借款及应付票据的形式来满足上述资金需求,从而导致借贷资金规模相对较 高。结合公司盈利增长、资金周转效率、历年现金流状况分析,管理层认为公司 借贷资金原则上控制在自有资金的3 倍以内均属于风险可控范围。 6)公司对外部借贷环境的适应能力强安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-279 公司长期以来与各大银行一直保持合作关系,从未发生过逾期付款或到期无 还款能力的情况,在各大银行中信用良好,主要银行的信用等级为“AAA”。目 前公司已取得中国建设银行安徽分行、中国银行安徽分行、中信银行合肥分行及 武汉分行、徽商银行、招商银行合肥分行、民生银行合肥分行、交通银行合肥分 行、中国农业银行湖北分行等银行累计综合授信的3-5 年授信额度计12.78 亿元, 截止2010 年9 月已使用授信额度10.62 亿元。 综上所述,公司资产负债率高、流动比率与速动比率低的阶段性风险是公司 可控的。尽管如此,公司也计划暂缓固定资产大规模投资、加强市场营销与内部 管理、加强风险点预防与控制、改善负债结构,以进一步改善财务状况,降低财 务风险。 4、公司未来偿债计划及降低风险措施 鉴于报告期内公司负债基本为流动负债,2010 年6 月末短期借款、应付账 款、应付票据期末合计余额为134,942.19 万元,其中短期借款余额为61,850.00 万元、应付票据余额为55,975.00 万元,对于该等负债的偿还,公司主要通过“贷 新还旧”方式,公司与各商业银行长期保持良好合作关系,短期融资没有困难, 且目前公司已获得中国建设银行安徽分行、中国银行安徽分行、中信银行合肥分 行的3-5 年授信额度计3.35 亿元;公司将继续利用供应商的信用政策使应付账 款保持在合理规模;2007 年-2009 年公司经营活动现金流量净额分别为1,482.41 万元、7,495.53 万元、12,755.35 万元,持续向好。另外,公司流动资产中主要 为流动性或变现能力较强的货币资金与原材料,2010 年6 月末余额合计为 81,535.87 万元,占流动资产的62.49%。 因此,公司通过“贷新还旧”及自身经营积累可以保证流动负债的偿还及公 司正常生产经营资金周转。 此外,公司还将通过如下措施改善负债结构、降低偿债风险: (1)减少固定资产投资,缓解资金需求压力 2009 年公司利用金融危机后钢材价格大幅下跌导致产能扩建成本低的机 会,主要依靠自有资金加速厂房扩建和设备购置,从而增加了资金需求量。未来 2-3 年内,除已计划2010 年需完成的固定资产投资约4,000 万元及本次募集资安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-280 金项目按计划需进行的固定资产投资外(2010 年计划4,800 万元,截至2010 年6 月30 日已投资2,059 万元),公司将不再新增固定资产投资。 (2)在银行贷款条件许可情况下,适当增加长期借款,改善负债结构。 (3)进一步加强存货管理和应收账款管理,提高公司资金营运效率,并合 理利用公司固定资产折旧及自身经营积累解决资金周转问题,适度偿还短期负 债,控制负债规模。 2010 年上半年,公司通过减少固定资产投资、增加长期借款以及加强存货 和应收账款管理等举措,资产负债结构及流动性指标已开始呈现逐步改善的趋 势,其中资产负债率(母公司)由2009 年末的81.93%降至78.99%,流动比率、 速动比率由2009 年末的0.72、0.33 分别提高至0.83、0.42。 (4)加强客户信用管理,尤其是注重对合同金额较大客户的商业信用与综 合实力考察,防范客户毁约风险。 (三)资产周转能力分析 1、应收账款周转率 2007 年-2010 年1-6 月,公司应收账款周转率分别为13.50、12.53、13.45、 13.98,持续稳定且处于较高水平。 报告期内年公司应收账款周转率与同行业上市公司比较如下: 公司名称2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构5.02 5.07 4.64 4.47 杭萧钢构6.08 5.22 7.31 4.88 东南网架2.74 2.51 1.96 2.57 均值4.61 4.27 4.64 3.97 鸿路钢构13.98 13.45 12.53 13.50 注:2010 年1-6 月应收账款周转率按全年数据折算,即在半年数据基础上乘以2。 上表数据显示,鸿路钢构的应收账款周转率远高于同行业上市公司平均水 平,主要原因: 一是经营模式的差别。精工钢构、杭萧钢构、东南网架等上市公司均以钢结安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-281 构工程承包业务为主,工程项目从确认收入到工程款结算的周期一般较长。以东 南网架为例,该公司在确认收入的时点通常尚有30%左右的工程款未能收回(引 自东南网架《首次公开发行股票招股说明书》),导致应收账款周转速度较慢; 而本公司以钢结构制造业务为主,确认收入到货款结算的周期相对较短,从而大 大提高了应收账款周转率。 二是在近几年的生产经营过程中,公司管理层一直高度重视应收账款的管 理,建立了营销人员绩效奖金与其项目回款情况严格挂钩的考核与惩罚制度,同 时成立专项工作组负责工程应收款项的催收工作。上表数据说明公司的应收账款 管理举措取得了显著成效。今后,公司将继续实施现行的应收账款管理政策,并 进一步强化销售货款的回收力度,确保应收账款周转率维持在较高水平。 2、存货周转率 报告期内公司存货周转率与同行业上市公司比较如下: 公司名称2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构2.82 3.21 4.20 3.71 杭萧钢构2.34 2.57 3.59 4.08 东南网架2.50 3.25 3.96 4.82 均值2.55 3.01 3.92 4.20 鸿路钢构2.84 3.08 3.53 4.10 注:2010 年1-6 月存货周转率按全年数据折算,即在半年数据基础上乘以2。 表中数据显示,本公司存货周转率基本与行业平均水平相当。由于本公司以 钢结构制造业务为主,而精工钢构、杭萧钢构、东南网架均以钢结构工程承包业 务为主,因此本公司原材料占营业成本的比例略高于该类公司,导致本公司的存 货周转速度不具备明显的优势。 2007 年—2010 年1-6 月公司存货周转率分别为4.10、3.53、3.08、2.84, 逐年小幅下降,原因是2008 年及2009 年存货数量的增加高于同期业务量的增 加,详见本节“一、(一)资产状况”相关分析。 3、总资产周转率 2007 年-2010 年1-6 月公司总资产周转率分别为1.38、1.16、1.08、1.04。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-282 2007 年-2010 年1-6 月公司总资产周转率与同行业上市公司比较如下: 公司名称2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构1.00 1.11 1.21 1.06 杭萧钢构0.84 0.9 1.15 0.96 东南网架0.87 0.89 0.73 0.86 均值0.90 0.97 1.03 0.96 鸿路钢构1.04 1.08 1.16 1.38 注:2010 年1-6 月总资产周转率按全年数据折算,即在半年数据基础上乘以2。 本公司总资产周转率明显高于同行业上市公司平均水平。 综上所述,报告期内公司应收账款周转率及总资产周转率均高于行业平均水 平,存货周转率与行业平均水平相当,表明公司在生产经营环节的资金周转效率 较高,反映了管理层良好的资金运营能力和风险控制能力。 二、盈利能力分析 (一)公司营业收入的构成 本公司主要从事钢结构及相关围护产品的制造、销售与安装。 1、按照产品品种,公司营业收入的构成情况如下: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 钢 结 构 建筑轻钢结构28,910.82 28.93 46,780.86 29.00 43,025.65 38.82 49,448.07 55.19 设备钢结构24,276.68 24.29 37,726.23 23.39 23,786.25 21.46 7,699.19 8.59 建筑重钢结构16,555.58 16.57 23,471.30 14.55 13,675.81 12.34 4,675.55 5.22 桥梁钢结构9,981.45 9.99 15,266.73 9.46 9,509.08 8.58 1,734.59 1.94 空间钢结构7,154.20 7.16 12,434.54 7.71 7,219.20 6.51 2,009.01 2.24 小计86,878.73 86.94 135,679.67 84.11 97,215.99 87.71 65,566.41 73.18 围护产品6,252.14 6.26 13,768.71 8.54 10,516.82 9.49 13,630.16 15.21 其他业务6,803.18 6.81 11,854.81 7.35 3,108.95 2.80 10,398.93 11.61 合计99,934.05 100 161,303.19 100 110,841.75 100 89,595.50 100安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-283 其中钢结构产品营业收入包括建筑轻钢结构、设备钢结构、建筑重钢结构、 桥梁钢结构、空间钢结构等产品销售及安装收入,围护产品营业收入包括彩钢板、 夹芯板、PVC、采光板等产品的销售收入,其他业务主要指辅材、钢材及废料的 销售。 从钢结构分产品收入来看,公司成立之初以生产、销售轻钢结构产品为主, 随着公司业务规模扩大和技术水平的不断提高,公司将产品开发重点逐步转向技 术含量和毛利率较高的设备钢、建筑重钢、桥梁钢、空间钢等领域,轻钢结构产 品占公司营业收入的比重逐年下降,产品业务结构趋于合理。报告期内,公司钢 结构各类产品营业收入构成变化情况如下: 2、按照销售区域,公司产品营业收入的构成情况如下: 单位:万元 销售 区域 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 国 内 安徽47,686.46 47.72 90,129.42 55.88 62,671.55 56.54 46,243.65 51.61 华东(不 含安徽) 22,840.79 22.86 26,080.76 16.17 21,157.87 19.09 25,490.85 28.45 华中17,690.01 17.70 29,087.45 18.03 13,150.20 11.86 11,473.31 12.81 其他6,911.20 6.92 9,816.77 6.09 6,547.57 5.91 3,811.02 4.25 国外4,805.59 4.81 6,188.79 3.84 7,314.56 6.60 2,576.67 2.88 合计99,934.05 100 161,303.19 100 110,841.75 100 89,595.50 100 注:其中国外销售部分包括直接出口和通过工程承包商销往国外的产品收入。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-284 安徽省是地处泛长三角地区的中部省份,受益于“中部崛起战略”、“皖江城 市带承接产业转移示范区规划”等因素,安徽省经济尤其是固定资产投资近年来 发展较快。2007 年,安徽省全年实现国内生产总值(GDP)7,345.7 亿元,2009 年,安徽省全年实现国内生产总值(GDP)10,052.9 亿元,复合增长率为16.98%; 2007 年,安徽省全年实现全社会固定资产投资5,105.9 亿元,2009 年全年实现 全社会固定资产投资9,263.2 亿元,复合增长率为34.69%。安徽东接长三角经 济发达地区,西临中部经济发展新兴地区,处于产业转移承接的重要战略地位, 地缘优势明显。因此,安徽钢结构市场容量较大,且市场容量扩展较快,前景较 好。 作为注册于合肥、起步于安徽省的钢结构制造企业,公司坚持稳健经营、精 心耕耘安徽市场的发展战略,自2002 年设立后,立足于安徽市场,把握了我国 钢结构行业迅速发展尤其是安徽市场成长较快的契机,取得较快发展。目前,公 司在安徽市场的品牌与成本优势突出、具备相当的竞争力。公司与合肥水泥研究 设计院、安徽省外经建设(集团)有限公司、中国中铁四局集团有限公司等国内 知名专业建筑设计机构、建筑总承包及施工机构形成了长期稳定的合作关系或客 户关系。报告期内,公司钢结构生产规模、在安徽省内的市场份额均位居前列。 此外,受运输半径与售后服务等因素影响,多数业主倾向于就近采购,促使 钢结构制造业务具有一定的区域性特征,即钢结构制造企业的客户主要集中在本 地及周边地区;而对于以钢结构工程承包业务为主的企业,由于其异地中标工程 可通过在当地采购钢结构产品进行安装,因此钢结构工程承包商的区域性特征不 明显。 鉴于以上原因,公司销售区域呈现一定程度的区域集中性特点,报告期内安 徽省内销售收入比例均在50%左右。 经过近10 年的发展,凭借制造技术、规模、产品质量、品牌、售后服务、 及营销管理等综合优势,公司与国内大批优质客户建立了长期、稳定的合作关系, 在安徽省内外形成了一定的品牌优势和市场地位,在安徽省内外的销售收入均取 得了较大幅度的增长。 为了扩大经营区域,更好地拓展安徽省外市场,公司分别于2005 年11 月安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-285 和2007 年7 月成立了江西鸿路和湖北鸿路两个异地全资子公司,通过建设生产 基地、营销网络等形式逐步向周边省份扩张,在省外市场开拓方面取得了较好成 果,随着江西鸿路和湖北鸿路产能的进一步扩大,公司在安徽省内销售收入的比 例将有所下降。 (二)利润主要来源分析 1、公司利润的构成及变动情况 报告期内,公司利润主要构成及变动情况如下表所示: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年 变动 (%) 2008 年 变动 (%) 2007 年 营业收入99,934.05 161,303.19 45.53 110,841.75 23.71 89,595.50 减:营业成本87,086.50 140,430.19 46.84 95,634.56 21.52 78,697.74 营业税金及附加473.56 837.16 170.95 308.97 13.08 273.24 销售费用1,430.08 2,530.46 16.46 2,172.74 18.55 1,832.69 管理费用2,671.16 3,911.59 12.89 3,464.93 50.76 2,298.30 财务费用2,253.83 3,756.44 19.98 3,130.83 130.44 1,358.65 资产减值损失41.80 596.97 116.51 275.73 153.34 108.84 投资收益- 14.71 - - - 274.59 营业利润5,977.11 9,255.09 58.10 5,853.99 10.44 5,300.63 加:营业外收入801.83 1,799.49 592.86 259.72 -21.16 329.41 减:营业外支出39.94 1,400.35 290.08 358.99 1,173 28.21 利润总额6,739.00 9,654.23 67.76 5,754.72 2.73 5,601.83 减:所得税费用1,136.10 1,528.02 40.88 1,084.65 -42.85 1,898.02 净利润5,602.90 8,126.21 74.01 4,670.07 26.09 3,703.82 归属于母公司所有 者的净利润5,602.90 8,126.21 74.01 4,670.07 26.02 3,705.95 报告期内,公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润等各项盈利指标 都保持了持续增长的良好态势。从利润的构成来看,公司的净利润主要来自于营 业利润,营业外收支规模除2009 年以外均很小。 2、分产品利润来源安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-286 从公司毛利的构成情况来看,公司的毛利主要来自于主营业务,即钢结构及 相关围护产品的制造、销售与安装。报告期内公司毛利分产品情况如下表所示: 单位:万元 分产品毛利 2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 钢 结 构 建筑轻钢结构1,324.08 10.31 2,299.77 11.02 3,553.44 23.37 5,664.97 51.98 设备钢结构5,109.03 39.77 7,622.01 36.52 4,854.75 31.92 1,554.80 14.27 建筑重钢结构2,184.42 17.00 2,980.97 14.28 1,722.01 11.32 695.95 6.39 桥梁钢结构1,764.04 13.73 2,842.04 13.62 1,949.10 12.82 380.16 3.49 空间钢结构647.06 5.04 1,451.00 6.95 936.52 6.16 291.25 2.67 小计11,028.63 85.84 17,195.79 82.38 13,015.82 85.59 8,587.13 78.80 围护产品1,000.28 7.79 1,978.47 9.48 1,799.59 11.83 1,487.19 13.65 其他业务818.64 6.37 1,698.74 8.14 391.79 2.58 823.44 7.55 合计12,847.55 100 20,873.00 100 15,207.20 100 10,897.76 100 上表显示,随着设备钢、桥梁钢、建筑重钢及空间钢结构产品业务量的不断 增加及其较高的毛利率,该类产品毛利占公司综合毛利的比重逐年提高,成为公 司毛利的主要来源,轻钢结构产品毛利随着业务量占比的减少而逐步下降;围护 产品做为钢结构的配套产品,在报告期内的毛利及其占比基本稳定。 3、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素 从公司分产品利润来源情况看,公司主要利润来源是主营业务产品的生产与 销售,其中又以钢结构产品的生产与销售为主。报告期内,公司钢结构产品的毛 利占综合毛利的比例为80%左右。因此,公司在钢结构产品方面的利润情况直 接关系到公司整体盈利能力的连续性和稳定性。 公司钢结构产品盈利能力的影响因素可以通过下图简单反映:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-287 利润 收入 成本 产品销量 市场需求产品售价 公司产能 钢材价格 上图显示,公司钢结构产品利润来源于收入的持续增长和成本控制的不断加 强,影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素可以概括为以下三个方面: (1)市场需求 钢结构产品的市场需求影响了市场价格以及行业内各厂商的生产与销售,是 本公司盈利能力持续性和稳定性的主要影响因素。 与传统钢筋混凝土结构相比,钢结构具有自重轻、抗震性能好、空间利用率 高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、应用领域广泛等优势, 因此,作为新兴行业,钢结构行业面临良好的发展机遇,市场前景广阔。 国内钢结构产量近几年不断增长,钢结构用钢量在国内钢材总消费量中所占 比重逐步提高,但与发达国家相比仍然存在明显差距。2009 年,我国钢结构产 量约2,300 万吨,钢结构用钢量占总用钢量的4%左右,而在美国、日本这一比例 达到25%左右。根据《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》,我国在“十 一”五期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的导向和相关政策,推广和扩大钢结 构的应用。建设部提出到2010 年钢结构用钢量占国家总用钢量的6%,按每年 5 亿吨的钢铁总产量计算即为3,000 万吨。可见未来几年,钢结构产业在我国具 有广阔的发展空间。 (2)公司产能 产能规模的扩大是产销量持续上升的前提,因而是公司盈利水平得以持续和 稳定增长的重要保障。 报告期内,公司紧跟市场步伐,不断扩大投资规模,使钢结构设计产能由 2007 年的18 万吨/年提高至目前的41 万吨/年。在产能快速提高的同时,公司 着力加强业务流程管理,并建立起完备的采购体系和营销体系,以保障原材料的安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-288 充足供应和产品销售。伴随着产能产量的快速增长,公司钢结构产品的销售收入 和毛利均得到大幅度提升, 2007 年、2008 年、2009 年,公司钢结构产品营业 收入分别为65,566.41 万元、97,215.99 万元、135,679.67 万元,年均增长 43.92%,毛利分别为8,587.13 万元、13,015.82 万元、17,195.79 万元,年均 增长41.84%。2010 年1-6 月公司钢结构产品实现营业收入86,878.73 万元、毛 利11,028.63 万元,继续保持较快的增长速度。 本次募集资金投资项目也是公司顺应行业发展趋势并结合公司发展战略而 做出的投资决策。项目建成投产后,公司将年新增3.6 万吨特重(设备、桥梁) 钢结构、5 万吨管形钢结构、4 万吨轻钢结构的产能,规模经济优势更为显著, 产品结构体系趋于完善,为公司未来盈利能力的持续性和稳定性提供有力保障。 (3)钢材价格 钢结构生产成本中,原材料钢材的成本所占比重较高,平均达到85%以上, 因此,钢材价格的频繁波动会直接导致公司钢结构生产成本的变动,成为影响公 司盈利能力持续性和稳定性的重要不利因素。 中国是一个钢铁大国,钢材产量已连续多年排名世界第一, 2009 年我国钢 材产量达到5.68 亿吨,钢材供应充足、稳定,为钢结构市场的发展提供了原料 支撑。但钢材由于受到宏观调控政策、原料成本、市场供求等多重因素的影响, 其市场价格的波动一直较为频繁。报告期内,公司钢材采购价格波动明显,给公 司的成本控制带来了一定压力。 公司近年来一直重视对采购环节的成本控制,一方面随着生产规模的持续扩 大,公司利用原材料采购量大的优势与供应商签订长期供货意向合同,从而提高 议价能力,降低单位采购成本;另一方面,公司创建了“供应商协同平台”,通 过高效、透明的电子采购流程实现采购成本最小化目标。 此外,公司以钢结构产品制造、销售为主的经营模式决定了公司从原材料采 购到完成产品销售的业务流程周期相对较短,同时在“供应商协同平台”的支持 下,公司具备了对原材料价格变化的快速反应能力:一方面,公司能够及时获取 到钢材市场价格的最新动向和变化趋势;另一方面,公司“钢材价格×(1+合 理毛利率)”的定价机制有效规避了钢材价格波动风险。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-289 (三)经营成果分析 报告期内公司主要产品的生产、销售、收入、成本、毛利、毛利率情况如下 表所示: 1、收入与成本分析 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 钢结构 产量(吨) 173,253 290,616 192,706 167,769 销量(吨) 164,806 271,013 186,243 136,853 平均售价(元/吨) 4,637.00 4,412.37 4,887.72 4,450.86 平均成本(元/吨) 4,044.26 3,914.42 4,258.43 3,935.95 钢结构销售收入 (万元) 76,420.42 119,581.09 91,030.35 60,911.56 钢结构销售成本 (万元) 66,651.67 106,085.82 79,310.22 53,864.81 钢结构安装收入 (万元) 10,458.31 16,098.58 6,185.64 4,654.85 钢结构安装成本 (万元) 9,198.43 12,398.06 4,889.96 3,114.47 钢结构营业收入合计 (万元) 86,878.73 135,679.67 97,215.99 65,566.41 钢结构营业成本合计 (万元) 75,850.10 118,483.88 84,200.18 56,979.28 钢结构毛利(万元) 11,028.63 17,195.79 13,015.82 8,587.13 钢结构毛利率12.69% 12.67% 13.39% 13.10% 围护产品 产量(万平方米) 247.88 410.96 396.48 546.45 销量(万平方米) 207.44 484.12 329.27 440.31 平均售价(元/平方米) 30.14 28.44 31.94 30.96 平均成本(元/平方米) 25.32 24.35 26.47 27.58 营业收入(万元) 6,252.14 13,768.71 10,516.82 13,630.16 营业成本(万元) 5,251.86 11,790.23 8,717.23 12,142.97 毛利(万元) 1,000.28 1,978.47 1,799.59 1,487.19 毛利率16.00% 14.37% 17.11% 10.91% (1)主要产品收入情况 从生产情况来看,为适应旺盛的市场需求,公司近年来在钢结构领域的投资安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-290 规模不断扩大,报告期内钢结构产能产量持续快速增长,2007 年全年产量首次 超过10 万吨,达到16.78 万吨,截至2009 年末钢结构实际产能达到30 万吨, 充分实现了规模化生产经营。报告期内,钢结构围护产品的产量基本稳定,未出 现较大的起伏。 从产销情况来看,报告期内公司钢结构及围护产品的产销基本平衡。报告期 公司合计生产钢结构产品824,344 吨,销售758,915 吨,产销率为92.06%;合 计生产围护产品1,602 万m2,销售1,461 万m2,产销率为91.22%。 销售价格方面,2007 年—2010 年1-6 月公司钢结构产品平均售价分别为 4,450.86 元/吨、4,887. 72 元/吨、4,412.37 元/吨、4,637.00 元/吨,2007 年至 2008 年上半年呈现持续上涨的局面,2008 年下半年开始大幅下跌,2009 年全 年的售价在4,400 元/吨左右波动,2010 年1 季度小幅上涨,2 季度则又开始回 落。2007—2010 年1-6 月围护产品的平均售价分别为30.96 元/ m2、31.94 元/ m2、28.44 元/ m2 、30.14 元/ m2,价格走势基本与钢结构产品一致。报告期 内公司钢结构及围护产品的销售价格波动的直接原因是原材料钢材的市场价格 出现了相同趋势的波动。以下是公司钢结构及围护产品销售单价与各自主要原材 料采购单价的对比情况: 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 钢结构销售单价(元/吨) 4,637.00 4,412.37 4,887.72 4,450.86 钢材采购单价(元/吨) 3,789.75 3,252.61 4,404.37 3,458.40 围护产品销售单价(元/㎡) 30.14 28.44 31.94 30.96 彩板采购单价(元/㎡) 20.19 16.87 20.46 20.21 总之,报告期内公司营业收入因产品销量的上升而保持了持续快速的增长态 势。 (2)主要产品的生产成本情况 1)钢结构产品 报告期内,公司钢结构产品生产成本构成情况如下图所示:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-291 88.70% 3.75%4.76% 2.79% 2007年 钢材其他材料直接人工制造费用 公司钢结构产品的成本构成中,原材料成本占了绝大多数,其中主要是钢材, 包括热卷、中板、型材、带钢等种类。2007 年—2010 年1-6 月,钢材成本分别 占钢结构产品总成本的88.70%、88.21%和83.60%、82.97%。 2009 年钢材价格同比下降明显,而直接人工及制造费用等成本变化不大, 导致钢材成本占比较2008 年有所下降,由88.21%下降至83.60%。 2)围护产品 报告期内,公司钢结构围护产品的成本构成情况如下图所示: 85.00% 12.38% 1.57% 1.05% 2007年 彩板其他材料直接人工制造费用安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-292 公司围护产品的成本构成中,彩板所占比重最大,2007 年—2010 年1-6 月 分别为85.00%、83.25%和81.23%、82.26%。彩板是彩钢板、夹芯板等钢结构 围护产品的主要原材料,彩板价格与其他钢材市场价格的变动趋势基本一致。 2、其他业务情况 公司其他业务收入主要是指辅材、钢材及废料的销售。鉴于本公司的规模采 购优势以及供应便捷,部分客户向公司采购钢结构的同时也采购其所需的部分配 套辅材,此外一些小型钢构企业利用本公司的采购优势也向本公司采购部分辅材 及钢材。报告期内其他业务收入、成本及毛利情况如下: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 其他业务收入6,803.18 11,854.81 3,108.95 10,398.93 其他业务成本5,984.54 10,156.08 2,717.16 9,575.48 其他业务毛利818.64 1,698.74 391.79 823.45 3、毛利分析 报告期内,公司综合毛利及主要产品毛利变动情况如下图所示:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-293 2008 年公司综合毛利为15,207.20 万元,较2007 年增加4,309.44 万元, 增幅39.54%,毛利增加的原因是:一方面2008 年公司业务规模继续保持快速 增长,钢结构产品销量较上年增加了49,390 吨,增幅达36.09%;另一方面本 期钢结构产品结构明显改善,设备钢、建筑重钢、桥梁钢、空间钢等毛利率较高 的产品销量大幅增加,而轻钢结构产品销量及占比相应减少,使得本期钢结构产 品单位毛利较2007 年增加114.38 元/吨。 2008 年公司毛利变动因素具体分解如下: 项目2008 年影响毛利波动因素分析影响数(万元) 1 钢结构毛利变动数4,428.69 销售收入变动数30,118.79 其中:单位售价上升436.86 元5,978.56 销售数量上升49,390 吨24,140.23 销售成本变动数25,445.41 其中:单位成本上升322.48 元4,413.24 销售数量上升49,390 吨21,032.17 安装收入变动数1,530.79 安装成本变动数1,775.48 2 围护产品毛利变动数312.40 营业收入变动数-3,113.34 其中:单位售价上升0.98 元431.50 销售数量下降111.04 万平方米-3,544.84 营业成本变动数-3,425.74安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-294 其中:单位成本下降1.11 元-488.74 销售数量下降111.04 万平方米-2,937.00 3 其他业务毛利变动数-431.65 其他业务收入变动数-7,289.98 其他业务成本变动数-6,858.33 毛利变动合计4,309.44 2009 年公司实现综合毛利20,873.00 万元,较上年同期增加5,665.80 万元, 增幅37.26%,其中钢结构产品毛利增加4,179.97 万元:一方面,本期钢结构业 务继续保持快速增长的态势,销量同比增加84,770 吨,增幅45.52%;另一方 面,钢结构单位售价的降幅略大于单位成本的降幅,使得产品单位毛利减少 131.34 元。 2009 年公司毛利变动因素具体分解如下: 项目2009 年影响毛利波动因素分析影响数(万元) 1 钢结构毛利变动数4,179.97 销售收入变动数28,550.74 其中:单位售价下降475.35 元-8,853.06 销售数量增加84,770 吨37,403.80 销售成本变动数26,775.60 其中:单位成本下降344.01 元-6,406.95 销售数量84,770 吨33,182.54 安装收入变动数9,912.94 安装成本变动数7,508.11 2 围护产品毛利变动数178.88 营业收入变动数3,251.89 其中:单位售价下降3.50 元-1,152.45 销售数量增加154.85 万平方米4,404.34 营业成本变动数3,073.01 其中:单位成本下降2.12 元-698.05 销售数量增加154.85 万平方米3,771.06 3 其他业务毛利波动数1,306.95 其他业务收入变动数8,745.86 其他业务成本变动数7,438.91安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-295 毛利变动合计5,665.80 4、毛利率及其变化分析 报告期内,公司综合毛利率及主要产品毛利率情况如下所示: (1)报告期毛利率变化原因分析 1)2008 年综合毛利率上升原因 2008 年综合毛利率为13.72%,较2007 年的12.16%提升了1.56%,涨幅 12.83%,主要原因如下: A、产品销售结构进一步优化 2008 年毛利率较高的设备钢结构(20.41%)、建筑重钢结构(12.59%)等 产品类别的营业收入占比较2007 年大幅提升,而毛利率较低的建筑轻钢结构 (8.26%)的营业收入占比相应降低。 其中2008 年设备钢结构、建筑重钢结构的营业收入分别为23,786.25 万元、 13,675.81 万元,分别较2007 年的7,699.19 万元、4,675.55 万元增加16,087.06 万元、9,000.26 万元,营业收入占比分别由2007 年的8.59%、5.22%提高到2008 年的21.46%、12.34%。同时,其他毛利率较高的产品类别如桥梁钢结构、空间 钢结构的营业收入占比均有不同程度的提升。 公司主要类别产品毛利率对比情况如下: 产品2010年1-6月2009年2008年2007年安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-296 设备钢结构21.05% 20.20% 20.41% 20.19% 建筑重钢结构13.19% 12.70% 12.59% 14.88% 桥梁钢结构17.67% 18.62% 20.50% 21.92% 空间钢结构9.04% 11.67% 12.97% 14.50% 建筑轻钢结构4.58% 4.92% 8.26% 11.46% B、围护产品毛利率上升 2008 年围护产品毛利率为17.11%,较2007 年的10.91%提升了6.20%, 涨幅56.83%,而2008 年围护产品营业收入为10,516.82 万元。 2)2009 年综合毛利率下降原因 2009 年综合毛利率12.94%,较2008 年的13.72%下降了0.78%,降幅 5.69%,在毛利率较高的设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构 的营业收入比例较2008 年略有提升的情况下,2009 年综合毛利率下降的主要 原因如下: A、消化2008 年末库存的高价原材料 公司产品主要为定制化产品,尽管公司采用“以销定产”的生产组织模式及 “钢材价格×(1+合理毛利率)”的产品定价机制,绝大部分产品均有对应的销 售合同,但由于公司在产品销售时采用加权平均法核算营业成本,而2008 年下 半年金融危机后,钢材价格在2008 年四季度大幅下跌及2009 年一季度钢材价 格继续呈小幅下跌趋势,因此2009 年公司在营业成本核算上需要消化2008 年 末库存的高价原材料—钢材的成本,导致2009 年1 季度毛利率有较大幅度下降。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-297 B、建筑轻钢结构、围护产品毛利率下降 2008 年下半年金融危机后,全国经济形势不好,且公司产能大幅提高,公 司为提高市场份额,对一些优质客户、新市场区域或少数类别产品,采取了适当 让利的营销策略,导致营业收入占比29%的建筑轻钢结构产品的毛利率由2008 年的8.26%下降到2009 年的4.92%、营业收入占比8.54%的围护产品的毛利率 也由2008 年的17.11%下降到2009 年的14.37%。 3)2010 年1-6 月公司综合毛利率为12.86%,与2009 年基本持平。 (2)同行业毛利率水平比较 公司毛利率总体水平不高,主要与公司所处钢结构行业的特点有关。钢结构 行业集中度较低,是一个充分竞争的行业,行业进入门槛不高。随着新的进入者 不断增加,行业平均利润被摊薄,生产规模和成本控制逐渐成为厂商之间竞争的 关键。 报告期内,本公司综合毛利率与同行业上市公司比较如下: 公司名称2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构13.89% 14.35% 11.76% 13.84% 杭萧钢构14.01% 14.14% 9.96% 11.31% 东南网架13.42% 12.32% 14.92% 15.41% 均值13.77% 13.60% 12.21% 13.52% 鸿路钢构12.86% 12.94% 13.72% 12.16% 除2008 年以外,报告期内本公司的综合毛利率略低于行业平均水平,主要 原因在于经营模式上的差异:精工钢构、杭萧钢构及东南网架的经营特点是以工 程承包业务为主,工程承包收入占营业收入的比重相对较大,而本公司为钢结构 专业制造商,营业收入的主要来源是钢结构销售收入,工程承包收入占比相对较 小。一般情况下,工程承包业务的毛利率高于钢结构制造业务的毛利率,但同时 期间费用也较高,导致其销售利润率并不高(相关分析参见本招股书第六节“二、 发行人所处行业的基本情况之(八)行业经营模式”)。因此,本公司的毛利率总 体略低于上述三家公司,但销售利润率则相对较高。 本公司销售利润率与同行业上市公司比较如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-298 销售利润率2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构4.46% 4.49% 2.83% 3.20% 杭萧钢构3.27% 3.88% 2.30% 1.28% 东南网架2.45% 2.05% 1.52% 2.87% 均值3.39% 3.47% 2.22% 2.45% 鸿路钢构5.61% 5.04% 4.21% 4.13% 5、期间费用 报告期内,公司期间费用情况如下图所示: 2007 年-2009 年,公司期间费用合计占营业收入的比例与同行业上市公司 比较情况如下: 公司名称2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 精工钢构7.60% 8.11% 8.34% 7.72% 杭萧钢构8.69% 8.61% 6.75% 7.96% 东南网架7.79% 7.68% 9.04% 6.74% 平均值8.03% 8.13% 8.04% 7.47% 鸿路钢构6.36% 6.32% 7.91% 6.13% 以上数据显示,报告期内公司的收入费用比明显低于同行业上市公司平均水 平,表明公司费用控制水平较高,也与公司业务模式异于同行业上市公司的特点 相符。具体情况如下: (1)销售费用安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-299 项目2010 年1-6月2009 年2008 年2007 年 销售费用(万元) 1,430.08 2,530.46 2,172.74 1,832.69 销售费用占营业收入比例1.43% 1.57% 1.96% 2.05% 销售费用主要由运费和销售人员工资等构成,报告期内公司对销售费用的控 制较好,占同期营业收入的比例呈稳步下降趋势。 (2)管理费用 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 管理费用(万元) 2,671.16 3,911.59 3,464.93 2,298.30 管理费用占营业收入比例2.67% 2.42% 3.13% 2.57% 2007 年至2009 年,公司管理费用分别为2,298.30 万元、3,464.93万元及 3,911.59 万元。 2008 年公司管理费用占营业收入比例由2007 年的2.57%提高至3.13%, 费用增长的原因:一是本期公司福利费、社会保险费、管理人员工资合计较上年 增加489.82 万元;二是本期房产土地增加导致土地使用税及其他税费较上年增 加373.46 万元。 2009 年、2010 年1-6 月公司管理费用控制效果良好,占同期营业收入的比 例分别回落至2.42%、2.67%。 (3)财务费用 2007 年至2010 年1-6 月,公司财务费用分别为1,358.65 万元、3,130.83 万元、3,756.44 万元、2,253.83 万元,财务费用主要包括利息支出以及担保费 用等。 2007—2009 年,为满足业务和投资增长的资金需求,公司银行借款规模持 续增加,导致利息支出和担保费用的相应增加。报告期内公司银行借款余额和财 务费用增长情况对比如下: 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 银行借款余额(万元) 76,850.00 63,950.00 40,000.00 21,330.00 较上年增长比例20.17% 59.88% 87.53% - 财务费用(万元) 2,253.83 3,756.44 3,130.83 1,358.65 较上年增长比例- 19.98% 130.44% -安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-300 报告期公司财务费用的增幅与同期银行借款余额的增幅不完全一致,主要跟 银行借款时点在各个月份的不均匀分布有关。 以上分析表明,2007—2008 年公司期间费用占营业收入比的增长主要源自 管理费用和财务费用的大幅增加,其中财务费用增加主要与公司投资和业务增 长、利率上升有关,而管理费用增加则由于公司资产规模扩大的初期产生了较高 的管理成本。 2009 年-2010 年上半年,公司管理层加强了期间费用管理,严格控制各项 管理费用的支出,取得了良好成效,另外随着公司投资增长速度的放缓,银行借 款余额和财务费用的增幅相应减少,使得公司期间费用总额的增幅明显下降,费 用收入比由2008 年的7.91%降至2010 年1-6 月的6.36%。 6、营业利润 报告期内,公司营业利润增长情况如下图所示: 报告期内,随着业务规模的快速增长,公司营业利润水平不断提高,2007 年至2010 年1-6 月分别为5,300.63 万元、5,853.99 万元、9,255.09 万元、 5,977.11 万元。 从增长幅度来看,2008 年营业利润同比增幅为10.44%,低于营业收入 23.71%的增幅,原因是本期财务费用及管理费用增加较多。 2009 年营业利润增幅为58.10%,高于营业收入45.53%的增幅,原因是本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-301 年度期间费用增幅较小,占营业收入比例有所下降。 7、敏感性分析 (1)公司盈利对主要产品价格变动的敏感性 假设报告期内其他影响因素不变化,且不考虑税收因素,钢结构及围护产品 的售价平均变动1%,公司营业利润的变动幅度如下表: 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 钢结构12.79% -12.79% 12.92% -12.92% 15.55% -15.55% 11.49% -11.49% 围护产品1.05% -1.05% 1.49% -1.49% 1.80% -1.80% 2.57% -2.57% 假设报告期内其他影响因素不变化,且不考虑税收因素,钢结构及围护产品 的售价平均变动1%,公司综合毛利率的变动幅度如下表: 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 钢结构5.92% -5.92% 4.95% -4.95% 5.12% -5.12% 4.90% -4.90% 围护产品0.46% -0.46% 0.58% -0.58% 0.59% -0.59% 1.12% -1.12% (2)公司盈利对主要原材料价格变动的敏感性 假设报告期内其他影响因素不变化,且不考虑税收因素,钢材、彩板采购成 本平均上升或下降1%,公司营业利润的变动幅度如下表: 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 钢材-10.45% 10.45% -9.58% 9.58% -11.95% 11.95% -8.93% 8.93% 彩板-0.58% 0.58% -1.03% 1.03% -1.24% 1.24% -1.95% 1.95% 假设报告期内其他影响因素不变化,且不考虑税收因素,钢材、彩板采购成 本平均上升或下降1%,公司综合毛利率的变动幅度如下表: 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 上升1% 下降1% 钢材-4.89% 4.89% -4.25% 4.25% -4.60% 4.60% -4.36% 4.36% 彩板-0.30% 0.30% -0.46% 0.46% -0.48% 0.48% -0.92% 0.92%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-302 从以上敏感性分析数据可以看出,主要产品价格以及原材料价格的波动均对 公司营业利润和毛利率产生影响,而其中又以钢结构产品价格及其原材料钢材采 购成本的波动为主要影响因素。 报告期内公司主要产品平均售价及原材料平均采购价格变动情况如下: 项目2010 年 1-6 月 变动2009 年变动2008 年变动2007 年 钢结构售价 (元/吨) 4,637.00 5.09% 4,412.37 -9.73% 4,887.72 9.82% 4,450.86 围护产品售价 (元/㎡) 30.14 5.98% 28.44 -10.96% 31.94 3.17% 30.96 钢材采购单价 (元/吨) 3,789.75 16.51% 3,252.61 -26.15% 4,404.37 27.35% 3,458.40 彩板采购单价 (元/㎡) 20.19 19.68% 16.87 -17.55% 20.46 1.24% 20.21 上表显示,一方面,公司主要产品及其原材料价格在报告期内均出现了明显 的波动,其中2007—2008 年持续上涨, 2009 年同比明显下降;另一方面,公 司主要产品的售价基本上与原材料采购价格保持了一致的波动趋势。 作为钢结构产品制造商,本公司与国内以工程承包业务为主的其他钢结构企 业相区别的最大优势在于,本公司的市场反应速度较快,当原材料市场价格发生 变动时,本公司能及时调整产品报价,从而保持相对稳定的毛利空间。 因此,报告期内虽然公司主要产品价格及原材料均出现了大幅波动,但营业 利润和综合毛利率并未受到明显的影响,公司业绩平稳发展。 8、营业外收支 报告期内公司营业外收入的主要来源是政府各项补贴收入,具体构成如下: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 补贴收入783.03 1,750.86 177.32 299.48 其他18.50 48.63 82.40 29.93 营业外收入合计801.53 1,799.49 259.72 329.41 其中,2010 年1-6 月补贴收入的主要内容: 补助项目补助金额(万元) 批准机关 鸿路特钢项目奖励资金400.00 安徽长丰双凤经济开发区管理 委员会安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-303 长丰县政府支持企业发展资金246.51长丰县人民政府 加快工业发展专项资金奖励34.87合肥市人民政府、合肥市工业 经济领导小组办公室 长丰县政府工作奖31.00长丰县人民政府 扩建钢结构彩板生产线奖励30.00 湖北省财政厅、湖北省经济委 员会 其他40.65 - 合计783.03 - 2009 年补贴收入的主要内容: 补助项目补助金额(万元) 批准机关 生产稳定兑现奖励款1,510.79 合肥市经济委员会、 合肥市财政局 加快工业发展专项资金奖励190.12 合肥市人民政府、合肥市工业 经济领导小组办公室 其他49.95 - 合计1,750.86 - 2008 年补贴收入的主要内容: 补助项目补助金额(万元) 批准机关 加快工业发展专项资金奖励94.50 合肥市人民政府、合肥市工业经济 领导小组办公室 奖励款61.42 团风县人民政府 其他21.40 - 合计177.32 - 2007 年补贴收入的主要内容: 补助项目补助金额(万元) 批准机关 加快工业发展专项资金奖励290.48 合肥市人民政府 二十强企业、先进企业奖励9.00 长丰县人民政府 合计299.48 - 报告期内,公司营业外支出的主要项目包括计提预计负债、赔偿金及捐赠支 出等,具体构成如下: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 预计负债- 1,300.00 - - 诉讼赔偿金3.42 70.72 - -安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-304 捐赠支出35.10 15.00 217.07 1.30 其他支出1.42 14.63 141.92 26.91 营业外外支出合计39.94 1,400.35 358.99 28.21 其中,2009 年计提1,300 万元预计负债的原因是年末公司存在一项未决诉 讼,详情参见本节“四、(三)重大担保、诉讼等事项及其他重大或有事项”。 2008 年捐赠支出217.07 万元系公司为“汶川大地震”现金捐赠50 万元、 捐建的虹口学校、150 套安置房价值合计167 万元。 9、净利润 报告期内公司净利润的增长情况如下图: 2007 年—2010 年1-6 月公司净利润分别为3,703.82 万元、4,670.07 万元、 8,126.21 万元、5,602.90 万元,呈现持续快速增长的态势。 其中,2008 年净利润较2007 年增长26.09%,高于同期营业利润10.44% 的增幅,原因是本年度收到国产设备抵免退还的所得税585.40 万元。 2009 年净利润较2008 年增长74.01%,高于同期营业利润58.10%的增幅, 原因是母公司鸿路钢构2009 年获得高新技术企业认定,自2009 年1 月1 日起 适用15%的企业所得税率。 10、非经常性损益的分析 报告期内,公司非经常性损益及其占净利润的比重如下表所示: 单位:万元安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-305 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 非经常性损益合计761.89 409.22 -99.27 505.43 减:非经常性损益对所得 税费用影响金额121.23 274.48 -31.31 185.06 减:少数股东损益- - - - 归属于母公司净利润的 非经常性净损益640.65 134.74 -67.96 320.37 非经常性净损益占净利 润的比例11.43% 1.66% -1.46% 8.65% 总体而言,公司报告期内非经常性损益占净利润比例较小,不会对发行人的 经营成果产生重大影响。 三、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 经营活动现金流入小计126,386.93 183,166.71 145,912.69 102,040.87 经营活动现金流出小计131,353.35 170,411.36 138,417.17 100,558.47 经营活动产生的现金流量净 额-4,966.42 12,755.35 7,495.53 1,482.41 投资活动现金流入小计0.04 1,436.61 94.36 2,478.95 投资活动现金流出小计5,691.44 40,763.19 12,182.19 11,798.03 投资活动产生的现金流量净 额-5,691.40 -39,326.58 -12,087.83 -9,319.08 筹资活动现金流入小计53,950.00 75,200.00 40,000.00 21,330.00 筹资活动现金流出小计40,305.41 54,778.31 28,460.83 12,120.83 筹资活动产生的现金流量净 额13,644.59 20,421.69 11,539.17 9,209.17 现金及现金等价物净增加额2,986.77 -6,149.54 6,946.86 1,372.50 报告期内,公司现金流主要数据波动情况如下图所示:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-306 (一)经营活动现金流分析 公司经营活动现金流状况总体良好,2007 年-2009 年经营活动现金流全部 为正数且逐年增长,经营活动现金净流量的增加为公司业务规模的持续增长提供 了有力支持。 2007 年公司经营活动现金流量净额为1,482.41 万元,与同期净利润 3,703.82 万元相比较低的原因是本期支付的预付款较多,2007 年末公司预付款 余额为3,142.24 万元,同比减少1,364.02 万元。 2008 年公司经营活动现金流量净额7,495.53 万元,与同期净利润4,670.07 万元相比较高的原因是:本期末公司应付票据、应付账款及预收款项合计增加额 为26,851.55 万元,而应收票据、应收账款及预付款项合计增加额为10,053.67 万元。 2009 年公司经营活动现金流量净额12,755.35 万元,明显高于同期8,126.21 万元的净利润,同样是由于本期应付、预收款项的增加额大于应收、预付款项的 增加额。 2010 年1-6 月公司经营活动现金流量净额为-4,966.42 万元,原因是:本期 公司应付账款减少而应付票据增加较多,导致银行承兑汇票保证金相应增加;同 时随着合同订单的增加,保函保证金也相应增加。基于会计谨慎性原则,公司将 该类保证金从现金等价物中予以扣除,作为其他与经营活动有关的现金支出处 理,从而引起经营活动现金流量净额的明显减少。但该类保证金仅仅改变了资金安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-307 在企业内部的存储形式,实质上并未对外支付。 2010 年6 月末,公司应付账款、应付票据、银行承兑汇票保证金、保函保 证金较上年末的增减变动情况如下: 单位:万元 项目2010 年6 月末变动2009 年末 应付账款17,117.19 -13,404.73 30,521.92 应付票据55,975.00 18,144.70 37,830.30 银行承兑汇票保证金26,266.10 8,552.20 17,713.90 保函保证金2,686.54 2,195.91 490.63 2010 年6 月末银行承兑汇票保证金、保函保证金合计较上年末增加 10,748.10 万元,对公司经营活动现金流量净额的影响数即为-10,748.10 万元。 可见,2010 年上半年公司经营活动现金流量净额的减少主要是由公司流动 负债内部结构的变化引起的。假设维持2009 年应付票据、应付账款的结构比, 公司的经营活动现金流将处于正常水平。 (二)投资活动现金流分析 2007 年公司投资活动现金流出11,798.03 万元,其中购建厂房现金支出 5,370.28 万元,购置生产设备现金支出4,702.35 万元,受让土地使用权现金支 出987.28 万元。 2008 年公司投资活动现金流出12,182.19 万元,其中购建厂房现金支出 7,334.20 万元,购置生产设备现金支出3,771.10 万元,受让土地使用权现金支 出897.25 万元。 2009 年公司投资活动现金流出40,763.19 万元,主要支出项目包括:本部 设备钢厂房建设支出5,544.12 万元,本部重钢厂房建设支出2,474.75 万元,湖 北鸿路二期厂房建设支出3,073.18 万元,湖北鸿路三期厂房建设支出3,474.88 万元,购买鸿路大厦B 楼支出3,169.87 万元,购买机器设备合计支出14,281.87 万元,受让土地使用权现金支出4,252.70 万元。 2010 年上半年公司投资活动现金流支出5,691.44 万元,主要支出项目包括:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-308 公司本部设备钢厂房建设支出1,685.30 万元,本次募投项目之一——鸿纬翔宇 特重钢结构生产建设项目支出1,279.97 万元,湖北鸿路三期厂房建设支出 633.67 万元,购买机器设备合计支出766.50 万元。 (三)筹资活动现金流分析 报告期内,公司根据项目建设、日常经营需要以及公司账面现金状况,主要 通过银行借款筹措资金。由于公司报告期内项目建设资金需求较大,同时公司业 务规模扩张较快,资金需求量较大,导致公司筹资活动现金流入、流出量均较大。 2008 年公司筹资活动现金流量净额为11,539.17 万元,较2007 年增加 2,330.00 万元,原因是本期业务规模扩大导致银行借款相应增加。 2009 年公司筹资活动现金流量净额为20,421.69 万元,较2008 年增加 8,882.52 万元,原因是本期业务规模扩大及新建项目导致资金需求进一步增加。 2010 年1-6 月公司筹资活动现金流量净额为13,644.59 万元,较2009 年减 少6,777.10 万元,原因是本期固定资产投资规模减少,从而资金需求的增幅不 大,公司为节省财务费用,适度控制了银行借款规模。 四、资本性支出分析及其他重要财务事项分析 (一)发行人报告期内重大资本性支出情况 报告期内,公司的资本性支出活动主要是为扩大钢结构及围护产品产能而进 行的厂房建造、土地使用权受让以及生产所需设备的购置,具体支出项目及支出 金额如下表所示: 单位:万元 主要支出项目2010 年1-6 月2009 年2008 年度2007 年度 购建厂房4,058.78 17,332.34 7,334.20 5,370.28 购置机器、运输设备766.50 14,281.87 3,771.10 4,702.35 购建办公楼176.76 3,169.87 - - 受让土地使用权- 4,252.70 897.25 987.28 合计5,002.04 39,036.78 12,002.55 11,059.91安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-309 通过上述资本性支出,公司主导产品钢结构的生产规模逐年快速递增,实际 产能由2007 年的17 万吨/年提高至2009 年末的30 万吨/年,公司本部设备钢 结构及湖北鸿路三期厂房建设项目投产后,钢结构产能达到41 万吨/年。产能规 模的不断扩大,为公司满足日益增长的市场需求、增强盈利能力和市场竞争力提 供了有力保障。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 公司未来可预见的重大资本性支出计划包括: 1、湖北鸿路三期建设项目计划进一步投资500 万元,预计2010 年下半年 完成投资。 2、本次募集资金投资的“年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目(2010 年 计划投资4,800 万元)、年产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目、年 产5 万吨H 型钢自动化生产线技术改造项目及年产50 万m2 聚氨酯复合板技术 改造项目”,详细情况参见本招股书“第十三节募集资金运用”的有关内容。 除此以外,公司无其他重大资本性支出计划。 (三)重大担保、诉讼等事项及其他重大或有事项 1、重大担保事项 目前公司不存在重大对外担保的事项。 2、重大诉讼事项 2008 年7 月12 日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”) 与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、公司采购原 材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期工 程量为2,300 吨,合同总价暂定为1,800 万元,飞捷钢构应于合同签订后七日内 将本批次要求交货的总价款的50%作为预付款付给乙方,在工厂提货时货款在 出厂前结清。 2008 年7 月15 日,本公司收到飞捷钢构支付的200 万元预付款;2008 年 7 月29 日,飞捷钢构与本公司签订补充协议将第一期2,300 吨的工程量调整为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-310 1,700 吨,提货时间更改为2008 年9 月5 日;2008 年7 月31 日,飞捷钢构再 次将生产计划调整为1,421 吨,提货时间调整为2008 年10 月1 日,同日公司 收到飞捷钢构支付的400 万元预付款;2008 年9 月28 日,本公司收到飞捷钢 构《工作联系函》,将提货日期调整为2008 年10 月5 日;2008 年10 月1 日, 本公司与飞捷钢构就本次合同所涉标的的工程量进行决算,双方就决算量未达成 一致,原因是由于本公司产品决算均是依据《安徽省消耗量定额》和《全国工程 量计量手册》进行决算,依据相关规定,公司决算产品数量时需要加入材料损耗 量(《安徽省消耗量定额》规定损耗量按总量的6%计算、《全国工程量计量手册》 规定实腹柱梁、吊车梁每边可加25mm 进行计算);而飞捷钢构要求该产品计量 按称重净量计算。双方虽就决算产生差异,但该差异不影响飞捷钢构提货,决算 的差异可以在所有构件提取完毕后或剩余最后一批时进行核对清楚。2008 年12 月1 日,本公司以传真方式发出函件要求飞捷钢构提货。2009 年1 月8 日,飞 捷钢构致函本公司,以本公司未能按时交货,导致其未能按时提供货物给印度公 司,印度公司最终取消订货合同为由,要求解除合同。 此前,飞捷钢构已于2009 年1 月6 日以上述理由向南宁市中级人民法院起 诉本公司,要求解除双方签定的《钢结构加工定制合同》,且要求鸿路钢构返还 其预付款600 万元并赔偿损失400 万元。2009 年6 月18 日,飞捷钢构将要求 赔偿损失金额增加至1,300 万元。 2009 年2 月3 日,鸿路钢构向南宁市中级人民法院提出管辖权异议;南宁 市中级人民法院以(2009)南市民二初字第18-1 号《民事裁定书》裁定驳回鸿 路钢构管辖权异议;2009 年3 月16 日,鸿路钢构不服裁定向广西壮族自治区 高级人民法院提出上诉。 2009 年2 月9 日,鸿路钢构以其已经按飞捷钢构要求完成加工钢构,因钢 材市场价格下降,飞捷钢构无履行合同诚意,无故解除合同,导致定做商品无法 出卖为由,起诉至长丰县人民法院,要求飞捷钢构赔偿损失290 万元(已扣减 飞捷钢构600 万元预付款)。2009 年3 月5 日,飞捷钢构向长丰县人民法院提 出管辖权异议。2009 年4 月10 日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第 63-1 号《民事裁定书》裁定驳回飞捷钢构管辖权异议。2009 年4 月12 日,飞 捷钢构不服裁定向合肥市中级人民法院提出上诉。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-311 根据《民事诉讼法》的相关规定,合肥市中级人民法院将上述案件的管辖权 提请最高人民法院裁定。最高人民法院经审理,已于2010 年3 月10 日以(2009) 民立他字第60 号《关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结 构工程有限公司承揽合同纠纷指定管辖的通知》,指定飞捷钢构诉发行人承揽合 同纠纷一案和发行人诉广西飞捷承揽合同纠纷一案均由安徽省合肥市中级人民 法院管辖。 根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010 年5 月20 日作出 (2009)合管终字第118 号《民事裁定书》,裁定如下:1、撤销安徽省长丰县 人民法院(2009)长民二初第63-1 民事裁定;安徽鸿路钢结构(集团)股份有 限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷一案由本院管辖。 依照法律规定,待南宁市中级人民法院按照最高人民法院指定将飞捷钢构诉 发行人承揽合同纠纷一案移送合肥市中级人民法院管辖后,上述两案将由合肥市 中级人民法院合并审理。至此,上述案件进入实体审理阶段。 截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437 吨(因发生纠纷,双方未结算确认),账面价值793.21 万元(单价5,520 元/吨); 由于该产品系定制的专用产品,如飞捷钢构不履行合同,则上述存货只能按废旧 钢材处理,目前市场价格约为2,600 元/吨,故若上述案件败诉,公司除需向飞 捷钢构进行赔偿外,按公司已完工的定制产品作为废旧钢材处理尚需承担成本损 失400 余万元。 按稳健性原则,公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300 万元,同时计 提存货跌价准备419.60 万元。 经核查,发行人律师及保荐机构认为,上述诉讼案件目前尚在审理中,诉讼 结果目前尚不确定。若发行人胜诉,则本案诉讼结果不会对发行人造成不利影响; 若发行人败诉,则其将需承担较大金额的民事赔偿责任;但无论本案诉讼结果如 何,对发行人本次发行股票并上市都不会构成实质性障碍。 3、其他重大或有事项 除以上所披露事项以外,截至2010 年6 月30 日,本公司无其他应披露未 披露的重大或有事项。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-312 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)公司目前的主要经营优势分析 公司自成立以来,一直专注于钢结构及相关围护产品的制造、销售。近几年 的持续快速发展,使公司逐步在管理、制造技术、营销、工程经验、规模、风险 控制等方面取得了强有力的市场竞争优势(详见本招股书第六节“三、发行人在 行业中的竞争地位”)。此外,与同行业上市公司相比,公司的财务优势显著,主 要表现在: 1、资金运营效率较高 2007 年至2009 年,公司应收账款周转率分别为13.50、12.53 及13.45, 同行业上市公司均值分别为3.97、4.64 及3.87;公司存货周转率分别为4.10、 3.53 及3.08,同行业上市公司均值分别为4.20、3.92 及3.03;公司总资产周转 率分别为1.38、1.16 及1.08,同行业上市公司均值分别为0.96、1.03 及0.88。 除存货周转率与行业平均水平大致相当外,公司应收账款周转率及总资产周转率 均明显高于行业平均水平,表明公司的资金周转效率较高,体现了公司钢结构制 造业务模式的显著优势以及管理层良好的资金运营能力和风险控制能力。 2、成长性较好 报告期公司主要盈利指标增长情况如下: 单位:万元 项目2010 年 1-6 月2009 年增幅2008 年增幅2007 年 营业收入99,934.05 161,303.19 45.53% 110,841.75 23.71% 89,595.50 营业利润5,977.11 9,255.09 58.10% 5,853.99 10.44% 5,300.63 利润总额6,739.00 9,654.23 67.76% 5,754.72 2.73% 5,601.83 净利润5,602.90 8,126.21 74.01% 4,670.07 26.09% 3,703.82 报告期内,伴随着市场需求和公司业务规模的扩大,公司各项盈利指标均呈 现持续快速增长的态势,2007 年-2009 年营业收入年均增长34.62%、营业利润 年均增长34.27%、利润总额年均增长35.25%、净利润年均增长50.05%。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-313 (二)公司未来生产经营过程中面临的主要困难 公司管理层认为,公司目前主营业务基础扎实,市场份额将稳步扩大,盈利 能力较强,财务状况良好。但公司在未来生产经营过程中,也将面临以下困难: 1、资金瓶颈 2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010 年6 月末公司资产负债率(母 公司)分别为76.59%、80.63%、81.93%、78.99%,流动比率分别为0.82、0.82、 0.72、0.83,速动比率分别为0.45、0.48、0.33、0.42。公司近几年来已经通过 自身积累和银行贷款基本满足公司发展的需要,但目前公司资产负债率已较高, 进一步通过银行贷款扩张的难度加大,且随着银行贷款数额的不断提高,资金成 本压力也将逐步体现。 未来随着公司业务规模的继续扩大,资金瓶颈将进一步凸显,单一的融资渠 道可能成为制约公司发展的重要因素。 2、主要原材料及产品价格波动 公司营业利润对主要原材料及产品价格变动的敏感性很高,具体情况参见本 节“二、盈利能力分析”部分内容。而近几年来,伴随着主要原材料钢材市场价 格的波动,公司钢结构及相关围护产品的价格波动都比较明显。 报告期内,公司依靠以钢结构制造业务为主的经营模式、“钢材价格×(1+ 合理毛利率)”的定价机制以及规模经济优势,并通过加强采购管理等措施,有 效避免了钢材价格波动对公司经营业绩的不利影响。但由于受到宏观调控政策、 原料成本及市场供求等多重因素的影响,预计未来几年内钢材价格仍将延续波动 的局面,对公司应对原材料价格波动的风险管理提出较大挑战,成为影响公司业 绩稳定的不利因素之一。 (三)公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 1、财务状况未来趋势分析 对于资金瓶颈的问题,公司计划逐步拓宽融资渠道,降低对银行贷款的依赖, 降低融资成本,改善财务结构。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-314 一方面,随着生产经营规模的逐步扩大,并得益于在以往的生产经营过程中 形成的良好信誉,公司与各银行的合作关系稳固,资金保障水平逐步改善。另一 方面,本次募集资金到位以后,公司的资金压力也将得到很大程度的缓解。按本 次募集资金计划,39,798 万元募集资金到位以后,假定其他条件不变,母公司 的资产负债率由2010 年6 月30 日的78.99%下降至62.58%。。 2、盈利能力未来趋势分析 报告期内,在旺盛的市场需求推动下,公司钢结构及相关围护产品的产销量 快速增长,带来了收入和利润水平的逐年递增。 未来几年内,公司仍将推行规模化发展战略,继续巩固以钢结构产品制造为 主的业务模式,保持产能产量的稳步增长,不断提高公司在钢结构制造领域的竞 争力和影响力。尤其是本次募集资金投资项目建成投产后,公司的生产经营将迈 上新的台阶,产品与规模优势更加突显,为公司未来盈利水平的持续增长提供强 大的动力源泉。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-315 第十二节业务发展目标 一、发行当年及未来两年的发展计划 (一)公司发展战略 公司自创建来一直致力于管理上的变革创新,致力于提高生产速度、效率和 成本控制上的竞争力,推进卓越工程,倡导一流主义,优化研发、制造、营销、 施工、服务的每一个环节,并通过建立学习型组织,完善管理体系,提高经营质 量,不断打造钢结构强势品牌。公司将继续坚持以钢结构制造为主、适当承接有 利润、风险小的钢结构工程业务的经营战略。 (二)整体经营目标 公司的发展目标是:通过不断提升核心竞争力,在设备钢构、桥梁钢构、空 间钢构领域,迅速建立起领先优势,成为中国规模与品质皆一流的钢构制造企业, 成为中国钢构名牌。 本公司将充分利用现有管理、技术制造、规模、资质和与品牌等方面的优势, 促进钢构产品生产走产业化、规模化经营之路,不断开辟新的利润增长点,力争 募集资金投资项目早日达产。同时,公司将进一步提升研发设计能力,培育自己 的品牌优势和市场竞争优势,使公司综合竞争力进一步提高。 (三)业务发展计划 1、业务拓展计划 公司自设立之初即注重客户关系建设,在公司逐步发展的过程中,为便于未 来市场开拓,公司一直与国内各大总承包商保持良好的业务合作关系,公司钢结 构及围护产品的质量以及配套服务水准得到了客户的一致好评。尤其在公司具备 较强竞争力设备钢结构、建筑重钢结构领域,一旦公司募集资金项目建成投产, 将促进公司在钢结构制造领域竞争力的大幅提高。公司将加强市场开发和销售网 络拓展力度,通过适时设立营销分公司和开发经销商等方式完善营销体系的建 设;通过进一步完善营销激励机制,进一步发挥营销系统的战斗力。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-316 2、人力资源计划 随着公司发展及本次募集资金投资项目的实施,公司将需要大量的技术人 才、管理人才和业务人员,以及熟练技术工人。为此公司建立企业人力资源相对 稳定、合理流动、适度竞争和末位淘汰及奖励先进的动态管理机制,建立内部人 才市场与人才流动机制,推行人才“双轨制”管理;完善目标导向式的绩效考评 和管理体系,完善以绩效为导向的薪酬管理体系,健全激励约束机制。 3、筹资计划 公司正处于快速发展时期,进行特重钢结构、设备钢结构及原有生产线的技 术改造项目投资所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的融资渠道,若公司上市 成功,公司资本结构将进一步优化,为进一步融资创造了良好的条件。在以股东 利益最大化为原则的前提条件下,公司将根据项目建设和业务发展的需要,通过 不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金,与各银行保持密切联系,利用银行 短期贷款额度补充企业短期性资金需求,并充分发挥债务杠杆和资本市场的融资 功能,在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道,以满足公司快速发 展的资金需要,推动公司持续、快速、健康发展。 (四)实现上述计划所拟采取的主要手段 1、加大营销力度 在依托现有总包单位等优质客户资源,进一步加强合作的基础上,加强营销 网络建设,不断开发新客户。公司将继续采取营销网络与生产基地紧密结合的方 式,以安徽、湖北和江西三大生产基地为中心,以各事业部为营销渠道,建立起 了完善的营销网络系统,充分利用广泛的社会资源,拓展公司的营销网络。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-317 公司将继续实施并完善现行的营销员项目负责制,为客户提供全方位、一体 化的销售服务。同时完善公司内部销售部门的建设与考核机制,建立适应国内外 市场竞争要求的营销组织体系,提高营销队伍整体素质,进一步巩固公司在营销 环节的竞争优势。 2、进一步完善人力资源管理体系,适时补充高层次技术、管理和销售人才 公司将积极创造良好的人才竞争和成长环境,充分挖掘公司各类人才的潜 力,实现人尽其才、才尽其用。一是采取招聘与外聘结合的方式,抓好关键技术 人员的引进和培训工作,目前公司已聘请了多名行业专家为技术顾问,随着公司 产能的扩大,公司将继续做好引进技术人员的工作;二是采取在岗位培训、转岗 培训等不同类型培训方式,抓好销售人员、基层管理人员、生产人员的专业知识 和操作技术培训;从而形成公司高素质的管理人员队伍、专业人员队伍与技术工 人队伍,达到理想的人才资源配置。 3、积极抓住国家加大基础设施建设政策带来的机遇,扩大公司的影响力 国务院于2008 年公布了“四万亿”投资计划,相关部委并适时公布了落实 政策。从政府部门公布的政策来看,我国近几年将加大对基础设施的建设力度, 尤其是公路、铁路、大型项目等等固定资产投资领域,将带来大量的钢结构的需 求。公司将积极抓住国家加大基础设施建设政策带来的良好机遇,拓展市场,取 得业务的进一步提升。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-318 二、拟定上述计划所依据的假设条件 本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件: 1、本次股票发行能够在2010 年内顺利完成,募集资金能及时到位,募集 资金拟投资项目能顺利如期完成;如果企业扩大生产规模所需资金不能如期到位 将影响项目建设进度,进而影响企业的发展规划。 2、本公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大 变化,特别是国家对钢结构产业的产业政策不会有重大变化,并能被较好的执行。 3、本公司所在行业及市场处于正常的发展状态,原材料价格和产品售价均 处于正常变动范围内,不会出现重大的、不可控制的市场突变情形。 4、不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损 失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。 三、实施计划的主要困难及拟采取的措施 (一)实施计划的主要困难 1、在募集资金到位之前,由于公司融资渠道单一,公司业务发展所需要资 金基本上通过自有资金和银行贷款解决,因此资金短缺是公司实施上述计划的最 大障碍。 2、募集资金到位后,在这种较大规模资金运用和产能较快扩张的背景下, 公司在战略规划、营销策略、管理措施、资源配置,特别是资金管理和内部管理 控制等方面都将面临更大挑战。 3、国内钢结构行业发展尚不成熟,市场竞争比较激烈,钢结构承包商的经 营模式由于受到原材料价格频繁波动和国内建筑工程市场应收账款催收环境的 影响,可能转而采取与公司相同的经营模式,从而给公司产生新的竞争压力。 (二)公司拟采取的主要措施 1、公司将进一步加强内部管理,提高管理水平,合理安排原材料采购和库安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-319 存控制,降低生产成本;加强应收账款催收,最大程度上减少应收账款占用公司 资金周转的情形。 2、加大市场开拓力度,凭借现有的管理优势、制造技术优势、规模优势、 品牌优势和客户优势,不断提高市场份额,扩大销售收入;持续健全和完善公司 法人治理结构,更加规范运作,力争尽快成功上市,募集资金到位后加快拟投资 项目的建设进度,进一步提升公司的竞争优势。 四、发展计划与公司现有业务的关系 公司业务发展计划是在现有业务的基础上,结合公司实际情况,根据钢结构 行业的发展趋势,经过审慎考虑和周密的可行性研究后确定的。公司现有业务是 前述发展计划的基础,发展计划则有利于增强公司现有业务的竞争力和公司的盈 利水平,为公司带来长期和稳定的收益,产生新的利润增长点,产生更大的经济 效益。公司业务发展计划的实施将大大提高公司整体实力,为公司在钢结构行业 领域专业化和品牌化的持续发展提供源动力,实现公司主营业务稳健快速发展, 为公司可持续发展提供坚实的基础。 五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用 本次募集资金的运用对于公司实现上述目标具有重要的作用,主要体现在: 1、拓宽公司在资本市场的融资通道,为实现公司业务目标提供资金来源, 满足公司扩大生产规模的资金需求。 2、本次股票公开发行将有效地巩固与提高公司的行业竞争地位,募集资金 项目的实施将使公司高附加值产品增加,产品结构进一步得到改善。有力地拓展 公司发展空间,增强公司中长期发展后劲,提高公司的社会知名度和市场影响力。 3、本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极作用,会提高公司管理 水平。 4、本次发行将增强公司对优秀人才的吸引力,增强公司的人力资源优势, 从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。 本次募集资金投资项目旨在夯实公司在钢结构制造领域的竞争优势,直接关安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-320 系到业务发展计划的进程,是实现业务发展计划的有力保障。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-321 第十三节募集资金运用 一、募集资金使用计划及项目概况 公司本次拟向社会公众公开发行3,400 万股人民币普通股,募集资金总额将 根据询价结果最终确定。 本次募集资金投资项目分别为:年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目、年 产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目、年产5 万吨H 型钢自动化生 产线技术改造项目、年产50 万m2 聚氨酯复合板技术改造项目。 募集资金投资具体安排如下表所示: 单位:万元 序号项目名称项目实施主体项目备案情况投资金额 1 年产3.6 万吨特重钢结构生 产建设项目 鸿纬翔宇 合肥市发改备【2009】 448 号18,938 2 年产5 万吨管形钢结构自动 化生产线技术改造项目 鸿路钢构 合肥市发改备【2009】 449 号9,180 3 年产5 万吨H 型钢自动化生 产线技术改造项目 鸿路钢构 合肥市发改备【2009】 451 号7,220 4 年产50 万m2聚氨酯复合板 技术改造项目 鸿路钢构 合肥市发改备【2009】 450 号4,460 合计- 39,798 上述项目预计投资总额为39,798 万元,其中项目固定资产投资35,498 万元, 项目铺底流动资金4,300 万元。若募集资金不足时,缺口部分将由公司自筹资金 解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金将用于补充公司流动资金。募集 资金到位以前,公司将根据项目需要,适当自筹资金安排项目进度,如果自筹资 金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借 款。 公司将对募集资金专款专用,按照投资计划完成项目,并按规定严格执行《募 集资金管理办法》,保障资金的安全。 本次募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意,并经过本公司2009 年11 月18 日召开的2009 年第五次临时股东大会审议通过。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-322 二、募集资金投资项目的具体情况 (一)年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目 特重钢结构是重钢结构体系的一个重要组成部分,主要包括用于高层建筑、 重型工业厂房、工业设备以及桥梁等建、构筑物中的特重钢结构件。 本项目主要生产工业设备、桥梁领域的特重钢结构产品。与一般设备、桥梁 钢结构相比,本项目产品技术难度更高,行业内具备生产能力的企业数量较少, 因此市场竞争相对缓和,产品附加值及利润较高。 1、产品市场前景分析 2009 年我国钢结构总产量约2,300 万吨,钢结构用钢量约占钢铁总产量的 4%,与发达国家相比尚存在很大的发展空间。根据国家提出的2010 年全国钢 结构用钢量达到钢铁产量的6%计算,不考虑钢铁产量增长因素,我国钢结构用 钢量在2010 年将超过3,000 万吨。 同时,随着钢材质量的提高、防火水平的进步、焊接工艺的成熟及加工设备 越来越先进,钢结构产品应用领域也越来越广,尤其在桥梁、机械设备、海洋工 程、城市交通等领域用量越来越大。 (1)设备钢结构领域 设备钢结构的结构类型及应用领域很广泛,目前主要应用领域有工业厂房中 的特种构筑物、设备机架及支架、海洋平台、锅炉钢架、特种设备塔架等。 设备钢结构市场的发展是与工业经济发展水平息息相关的,随着大规模、现 代化工业企业的不断涌现和增加,工业厂房中的特种构筑物、特殊设备框架、设 备机架及支架等用钢量逐年增加;另外我国每年建造海洋平台、锅炉钢架、特种 设备塔架等用钢量也很大。据有关部门统计,2008 年我国铁塔、管道钢结构及 特种构筑物用钢量约500 万吨,海洋平台、锅炉钢架用钢量约60 万吨,水电建 设用钢量约50 万吨,其它种类的设备钢结构用钢量约150 万吨。而目前国内加 工生产设备钢结构的规模化企业较少,远远满足不了市场对设备钢结构的需求, 仍有很大一部分产品依赖进口。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-323 设备钢结构市场的发展速度基本上与工业发展速度保持一致。2007—2009 年,全国工业增加值分别较上年增长13.50%、12.90%和10.30%,平均增幅为 12.23%。伴随着国民经济和工业的持续增长,设备钢结构未来市场需求将保持 稳定的发展空间。 (2)桥梁钢结构领域 桥梁按具体用途可分为公路桥、过水桥、公铁两用桥、人行桥等。桥梁工程 是国家重要的基础建设之一,桥梁建设的快速发展,在经济和社会发展中的显赫 作用,使得人们对桥梁市场有了全新的认识。据有关部门预测,从现在起至2030 年,是我国桥梁钢结构产业发展的重要时期。桥梁钢结构的未来市场前景主要体 现在以下领域: 1)铁路领域 现代高速铁路建设要求路基具备较高的抗冲击性以及高度的平整性,所以近 期国内新建的铁路多采用高架设计,并采用钢结构作为高架桥梁的主要结构。根 据国家《铁路“十一五”规划》,我国在“十一五”期间将建设新线17,000 公里, 2010 年全国铁路营业里程达到9 万公里以上;按照《中长期铁路网规划》(2008 年调整),2020 年全国铁路营业里程达到12 万公里以上。《中长期铁路网规划》 项目全部实施后,预计到2020 年铁路建设投资总规模将突破5 万亿元。未来铁 路建设投资仍将是拉动桥梁钢结构市场需求的强大动力之一。 2)高速公路领域 由于现代公路建设技术的改进以及我国公路覆盖范围逐步扩张到山区等地 理条件较差地区,高速公路与高等级公路建设中桥梁、隧道比例日益提高,需要 新建大量的公路桥梁和过水桥梁。根据《国家高速公路网规划》, 2005 年至 2020 年,国家对公路(含高速公路)建设的投资预计将达到2 万亿元,在2020 年前国家高速公路网将处于较快的建设阶段,预计2010 年前,年均投资规模约 1,400 亿元,2010-2020 年年均投资约1,000 亿元。 3)市政建设领域 随着我国城市化进程的加快,全国各大城市开始了新一轮的基础设施建设, 其中需要建设大量的立交桥、高架桥、过水桥梁、人行天桥和轨道交通。城市轨安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-324 道交通主要有地铁和轻轨两种形式,受地理条件制约,越来越多的轨道交通采用 高架设计,需要建设大量的高架桥梁。尤其在北京、上海、天津、重庆和各大省 会城市及经济发达的中型城市,钢材消耗量会明显增加。如北京每年高架桥的用 钢量约2 万多吨,合肥市“畅通一环”一项工程中高架桥及人行天桥的用钢量就 达1.5 万吨。 据中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示,现在我国已 经进入城市轨道交通快速发展的新时期。目前,在国内40 多座百万人口以上的 特大城市中,已经有30 多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作, 约有14 个大城市上报城市轨道交通网规划方案,拟规划建设55 条线路,长约 1,500 公里,总投资5,000 亿元。在“十一五”规划中,全国特大城市的地铁和 轻轨通车里程将超过1,500 公里,投资总额超过2,000 亿元。 4)过水桥领域 我国地域辽阔,河流众多,对桥梁建设的需求较大。仅长江上规划建设的桥 梁就达120 座,目前只建成60 座,黄河上还将再建20~30 座桥梁。此外,我 国海岸线漫长,临海岛屿多,区域经济的发展带动了跨海大桥的建设需求。2008 年5 月通车的杭州湾跨海大桥,钢材使用量达80 万吨,相当于再造7 个“鸟巢”。 可见跨江河、跨海桥梁工程领域对钢结构市场的需求广阔。 2、项目投资必要性 公司成立之初,以生产轻钢产品为主,随着生产规模和技术水平的不断提高, 公司将产品业务重点逐渐转向了技术含量和附加值较高的设备钢结构、桥梁钢结 构、建筑重钢结构等领域,该类市场的进入壁垒较高但竞争相对缓和,未来发展 空间较大。 2009 年公司设备钢结构、桥梁钢结构产量分别达到71,114 吨和33,072 吨, 占公司钢结构总产量比例分别为24.47%和11.38%,且在该类市场已拥有了较 高的知名度。近年来公司承接的特重设备、桥梁钢结构产品和工程项目越来越多, 但由于受场地、生产设备等限制,特重钢结构加工能力有限,远远满足不了市场 需求,致使很多项目订单被迫放弃或流失。为适应市场需求,增强公司在设备钢 结构、桥梁钢结构领域的制造加工能力,公司出资组建了安徽鸿纬翔宇建设工程安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-325 有限公司,拟投资建设特重钢结构生产基地。 本项目投产后,公司设备钢结构、桥梁钢结构的生产能力和技术优势将得到 进一步提高,在该类领域的竞争力将更加显著。 3、投资概算 本项目总投资为18,938 万元,其中固定资产投资17,438 万元,铺底流动资 金1,500 万元。具体投资构成如下表: 单位:万元 项目 建筑工 程 设备购 置及安 装费 工程建 设及其 他 基本预 备费 土地使用 权费 “五通一 平”等费用 铺底流 动资金 合计 金额7,468 6,333 720 987 770.78 1,159.22 1,500 18,938 占比39.43% 33.44% 3.80% 5.21% 4.08% 6.12% 7.92% 100.00% 注:根据公司已签署的《土地平整协议》,募集资金用地的平整费为400 万元。 4、工艺流程 本项目建设的特重钢结构生产线主要用于生产特重设备钢和特重桥梁钢,主 要包括焊接H 型钢生产线和焊接箱型构件生产线,产品的生产工艺均为成熟工 艺,根据不同生产线的特点具体描述如下: (1)焊接H 型钢生产工艺 1)按要求组织材料,对钢板进行预处理(主要是表面抛丸除锈,并涂上一 层保护漆); 2)用多头直条火焰(数控)切割机等按设计尺寸切割下料; 3)将下好的钢板校平,按要求用H 型钢自动组立机组合; 4)将组合好的构件送至H 型钢龙门自动埋弧焊机按设计要求焊接,并清除 焊渣,进行焊缝探伤; 5)将焊好的部件送至H 型钢翼缘矫正机矫正,并检验合格即为钢结构部件; 6)按要求将钢结构零部件钻孔并完成拼装; 7)采用二氧化碳气体保护焊对拼装好的零部件进行焊接,从而完成焊接H安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-326 型钢的制作; 8)最后将制作好的焊接H 型钢进行抛丸除锈、油漆等处理,检验合格后即 为成品。 工艺流程简图如下: 下料组立埋弧焊接 拼装钻孔翼缘矫正U T 探伤 气保焊检验入库 原材料预处理 抛丸除锈油漆 (2)焊接箱型构件生产工艺 1)按要求组织材料,对钢板进行预处理(主要是表面抛丸除锈,并涂上一 层保护漆); 2)用数控火焰切割机等按设计尺寸切割下料; 3)将下好的钢板校平,按要求用隔板组装机进行隔板组装和焊接,组装隔 板时采用气缸压紧定位,然后进行点焊或焊接,焊完一面后再通过电动翻转工作 台180o再焊接另一面,然后把工作台翻至水平状态,并松开气缸卸下工作台, 该隔板组装机可确保工作台在任意位置能精确停止并自锁; 4)箱型构件的组装主要由U 形箱型一体机来完成。工件放置于由多个辊道 组成的工件平台上,依靠行走门架上的上压缸及侧压缸压紧工件的腹板及翼板, 对压紧后的部分实施点焊,通过门架行走将整个工件全长范围内实施点焊(气保 焊打底),点焊结束后的工件通过180o 移动式翻转架翻转后移动至辊道架中间, 由输送辊道送至下一工序; 5)为了使箱型梁内部隔板与箱型四周焊得更严密,在组装隔板时,隔板与 四周预留了垂直电渣焊所需间隙,把打底后的箱型梁通过辊道输送至悬臂式垂直 电渣焊机架处,由挂在悬臂架上的垂直电渣焊机对工件预留孔处进行垂直电渣 焊,悬臂机架可在工件的长度方向上任意行走; 6)电渣焊结束后的箱型构件通过移动式90o翻转支架进行翻转、移动到工 件支架上割除电渣焊的引弧板和冒口,完成后将工件回位(翻转和移动),然后安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-327 送入悬臂式箱型梁埋弧焊接机进行双弧双丝焊接; 7)完成引熄弧嘴清理后的箱型梁经辊道输送至悬臂式双弧双丝焊区域,由 180o 移动式翻转架将工件移动至一边的悬臂焊处进行埋弧焊,焊接完成后再由 180o 移动式翻转架将工件翻转180o 并移动至对边的悬臂焊处进行焊接,装有 埋弧焊头的焊臂能在悬臂上作水平、上下运动,使机头上的焊嘴对准焊缝,焊臂 上设有气动机械导弧装置,实现焊缝的跟踪,然后由悬臂焊在钢轨上作直线行走, 进行自动焊接,悬臂式箱型梁埋弧焊接机设有自动焊剂铺设回收和处理装置; 8)埋弧焊接好的箱型构件经端面铣进行两端面铣削加工; 9)最后将制作好的焊接箱型构件进行抛丸除锈、油漆等处理,检验合格后 即为成品。 工艺流程简图如下: 组立 埋弧焊接引吸弧嘴清理电渣焊气保焊 端面铣削检验入库 原材料下料 抛丸除锈油漆 隔板组装与焊接 5、技术与人才储备 钢结构生产过程中主要涉及三种焊接技术:电渣焊、埋弧焊和气保焊,公司 已从事多年的钢结构生产,拥有熟练的工艺技术人员、操作人员、质检人员,对 上述焊接技术的应用成熟、可靠,实施本项目不存在技术、人才障碍。 6、主要设备选择 根据生产规模、产品方案及工作制度,本项目主要设备见下表: 序号设备名称规格数量(台) 1 焊接H 型钢生产线2 条 1.1 多头数控直条火焰切割机LCK(QG)-4000 2 1.2 H 型钢自动组立机LZL-1800 2 1.3 H 型钢龙门自动埋弧焊机LZM-4000 2 1.4 H 型钢翼缘矫正机LJZ-800 2安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-328 1.5 小车埋弧自动焊MZ-1000 2 1.6 CO2 气体保护焊机NBC-500 12 1.7 H 型钢矫正机XJZ-40 2 1.8 液压摆式剪板机QC12Y 2 1.9 数控平面钻Z3040×13/2 2 1.10 摇臂钻床Z3050×16/1 2 1.11 钢结构高频抛丸机HPG188 2 2 焊接箱型构件生产线2 条 2.1 数控火焰切割机CNC-CG4000A 2 2.2 隔板组装机GZ12 2 2.3 组立一体机UBZ12 2 2.4 移动式180o 翻转支架YF1220 16 2.5 悬臂式电渣焊机XD12 4 2.6 焊接电源DC-600 4 2.7 移动式90o 翻转支架YFL1220 2 2.8 悬臂式埋弧焊机LHF 4 2.9 焊接电源DC-1000A 4 2.10 焊接电源AC-1200A 4 2.11 端面铣DX1215 2 2.12 钢结构高频抛丸机HPG188 2 3 预处理生产线1 4 涂装生产线2 5 工装夹具1 套 6 起重运输设备 6.1 双梁桥式行车150T 2 6.2 桥式行车10T 2 6.3 桥式行车20T 2 6.4 单梁桥式行车5T 8 6.5 单梁桥式行车3T 8 6.6 厢式龙门起重机MH 型2 6.7 叉车H2000-5 4 6.8 叉车H2000-3 4 7 总图与运输设备安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-329 7.1 货车15T 2 7.2 货车8T 3 7.3 商务车7 座2 7.4 大客车2 8 公用及其他设备 8.1 变配电2 套 8.2 给水系统1 套 8.3 空压机3 8.4 检验设备3 8.5 厂区动力管线1 8.6 消防设施1 8.7 办公自动化设备1 8.8 监控设备1 总计138 7、主要原材料及辅助材料供应 (1)原材料 本项目生产用原材料为各种规格的热扎钢板,市场供应充分,主要向南钢、 宝钢、马钢、武钢、济钢等钢铁公司采购,能满足生产要求。 (2)辅助材料 本项目生产用辅助材料有焊丝、焊剂及油漆等。生产用埋弧焊丝和气保焊丝 等可从江苏常州及安徽铜陵等地焊丝生产企业采购,能保证生产需求;生产用焊 剂可从河南、湖南等地焊剂生产企业采购,能满足生产要求;本项目生产用油漆 主要有环氧富锌、醇酸面漆等,可从上海、安庆、马鞍山等地专业制漆厂家采购, 能满足生产要求。 8、环境保护 本项目已得到合肥市环境保护局出具的《关于<特重钢结构生产项目环境影 响报告书>的审批意见》(环建审[2009]683 号)批复,项目环境影响具体情况 及治理措施详见本节“三、项目环保与节能情况”。 9、投资项目时间安排安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-330 本项目建设期为1 年,目前已开始项目的前期建设工作,截至2010 年6 月 末该项目已投入土地出让金770.78 万元及前期建设费用1,287.97 万元。公司计 划2010 年利用银行贷款先行建设该项目,2010 年计划投资4,800 万元,预计 2011 年下半年达产。项目实施计划详见下表: 序号工作内容 月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 1 可行性研究 2 施工图设计 3 设备招标、订 货 4 土建施工 5 设备安装调 试 6 人员培训 7 试生产 8 投产验收 10、项目组织方式及选址 根据公司2009 年11 月18 日召开的2009 年第五次临时股东大会决议,本 次募集资金到位后,本公司以募集资金18,938 万元向子公司鸿纬翔宇增资,由 鸿纬翔宇组织实施本项目。 鸿纬翔宇成立于2008 年11 月19 日,是鸿路钢构的全资子公司。该公司目 前尚未开展生产经营活动,主要进行了本次年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项 目论证、项目征地及土地平整工作。 鸿纬翔宇实施本项目所需的技术和人才支持由鸿路钢构提供。鸿路钢构报告 期内已承接部分特重钢结构产品和工程项目,如福州火车站项目、京沪高铁跨青 阳港桥工程等,在特重钢结构生产领域积累了一定经验、具备一定人才储备。因 此,鸿纬翔宇完全具备实施该项目的能力。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-331 本项目拟选址于合肥市长丰县三十头镇三元产业园,项目占地面积约 64,232 m2,土地用途为工业用地。2009 年11 月20 日,长丰县国土资源局与鸿 纬翔宇签订了该宗土地使用权出让合同——《国有建设用地使用权出让合同》 (340121 出让[2009]0045 号),鸿纬翔宇已全额缴纳了土地出让金770.78 万元 (8.03 万元/亩),并于2010 年1 月取得该宗用地的土地使用权证书,证书号长 丰县国用(2010)第0010 号。 11、项目经济效益测算 在测算本次募集资金投资项目经济效益时,公司本着稳健原则,全面测算了 项目的各项经济指标。 本项目实施以后,公司将新增3.6 万吨特重设备及桥梁钢结构的产能,达产 后预计新增年均销售收入24,308 万元(不含税),新增年均营业税金与附加为 172 万元,增值税额为1,719 万元,新增年均利润总额为4,072 万元。项目平均 投资利润率为18.15%,项目投资内部收益率17.37%(税后),投资回收期6.80 年(税后,含建设期1 年)。项目综合效益状况良好。 (二)年产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目 钢结构件按截面形状分为H 型、箱型、十字型、管形。本项目先生产直缝 钢管、再将直缝钢管加工成各类管形钢构件。管形钢构件用途广泛,可用于房屋、 桥梁、堤坝、海洋平台、水泥窑尾、塔桅等,是设备钢结构、桥梁钢结构、建筑 重钢结构的重要构件之一。 1、产品市场前景分析 近年来,我国先后建成了一些大跨度空间桁架建筑,如国家大剧院大厅、广 州新白云机场航站楼、首都机场新航站楼、重庆江北国际机场航站楼等,这些建 筑均采用了大量的管形钢结构件。其中国家大剧院大厅立柱首次采用耐火埋弧焊 管,可在600 摄氏度以上的温度下不变形不软化,并且在室外不做任何防腐措 施的情况下,可长期不受腐蚀;本公司参与建设的重庆江北国际机场航站楼采用 的结构形式为箱形桁架及管拱型钢架,钢结构用钢量8,000 吨,其中绝大部分为 管形钢结构。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-332 当前国内在建的大型工程如京沪高铁、各大城市火车站等,在这些工程中, 管形结构凭借其独特的优势成为必不可少的钢结构件。其中京沪高铁安徽段已全 面开工,总投资约189 亿元。据报道,京沪高铁安徽境内约266 公里,其中90% 以上是通过空中高架桥。在这几项工程中,钢管混凝土柱、管桁架结构、钢管拱 等管形结构都将得到广泛应用。可见本项目投产后产品市场前景广阔。 2、项目投资必要性 公司目前每年承接的管形钢结构业务量约2.5 万吨,其中用现有4 米卷管机 自制管材加工成管形钢构件约1.5 万吨,外购直缝钢管加工成管形钢构件约1 万 吨。公司现有设备自制管材存在长度短、焊缝多、加工成本高等缺陷;外购管材 又存在如下缺陷:(1)外购管材的运输成本是由体积而非重量决定,造成管材运 输成本在每吨100—200 元,本项目投产后可节省此项费用;(2)对外采购的周 期往往需要7-10 天,明显制约了公司钢结构产品的制作工期。(3)外购成本高 于自制成本。 3、投资概算 本项目总投资为9,180 万元,其中固定资产投资7,980 万元,铺底流动资金 1,200 万元。具体投资构成如下表: 单位:万元 项目建筑工程 设备购置及 安装费 工程建设 及其他 基本 预备费 铺底流动 资金 合计 金额50 7,123 355 452 1,200 9,180 占比0.54% 77.59% 3.87% 4.92% 13.07% 100.00% 4、工艺流程 本项目工艺流程如下: (1)钢板经探伤检测后由数控切割下料机切割成合格的板坯,板坯经铣边 机打坡口; (2)根据不同产品规格,使用配套模具对板坯两边同时进行压制,使钢板 两边受压形成一定曲率的圆弧,由成型机将钢板卷制成管,大口径管则由大型数 控卷板机将筒体卷圆成管;安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-333 (3)对成型后的管坯进行合缝,在合缝的同时进行打底焊; (4)对预焊岗位送来的直缝钢管管坯经双丝自动埋弧焊机进行内、外焊缝 (纵缝)焊接; (5)圆管经精整、校圆、校直,由超声波在线探伤机进行纵缝探伤检测; (6)纵缝检测合格的圆管经管端倒棱机对钢管两端头同时进行铣削坡口, 然后钢管对接; (7)组对后的钢管经双丝自动埋弧焊机进行环缝焊接,焊接好的钢管经精 整、校圆、校直,由超声波在线探伤机进行环缝探伤检测; (8)将焊接合格的钢管经过扩径机冷扩径,消除管壁材料内部由于成型及 焊接而产生的奇异性内力,使应力均匀分布,并使钢管的直线度、圆度及管径达 到较高的精度; (9)如生产方(矩)形管,可将焊接合格的钢管经过扩径机冷扩径形成方 (矩)形管; (10)按要求将钢结构部件钻孔并完成拼装; (11)采用二氧化碳气体保护焊对拼装好的部件进行焊接,从而完成管形钢 结构件的制作; (12)最后将制作好的管形钢结构件进行抛丸除锈、油漆等处理,检验合格 后即为成品。 工艺流程简图如下: 卷制 组对校圆纵缝U T 探伤纵缝内外焊接 环缝焊接拼装 板材检测 环缝U T 探伤钻孔 下料打坡口 检验入库油漆抛丸除锈气保焊 5、生产技术选择安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-334 随着国内钢结构行业的不断发展,管形钢结构的应用也越来越广泛。目前, 国内建筑结构用钢管生产企业大都采用手工或半机械化焊接生产,成套性差,自 动化程度低,质量难以保证,远远不能满足管形钢结构高速发展的需要。因此, 为提高焊接钢管的生产效率,确保焊管质量,以自动生产线的方式组织生产是必 然的发展趋势。 本次技改项目拟采用国内最先进的直缝钢管生产线及焊接设备。 6、主要设备选择 根据生产规模、产品方案及工作制度,本项目主要设备见下表: 序号设备名称规格数量 直缝钢管生产线ZYG-200 型2 条 1 钢板超声波探伤机2 台 2 数控切割下料机2 台 3 铣边机2 台 4 钢板预弯机2 台 5 钢板成型机2 台 6 合缝预焊机2 台 7 外焊缝焊接机2 台 8 内焊缝焊接机2 台 9 圆管精整机2 台 10 钢管校直机2 台 11 超声波在线探伤机2 台 12 水压试验机2 台 13 X 射线探伤机2 台 14 管端倒棱机2 台 15 扩径机2 台 16 大型数控卷板机2 台 17 双丝自动埋弧焊纵环缝操作机2 台 18 全自动电器控制器2 套 7、主要原材料及辅助材料供应 (1)原材料 本项目生产用原材料为各种规格的热轧钢板,材质主要为Q235、Q345, 各大钢厂均可以提供,如:马钢、首钢、武钢、日照钢铁、宁波钢铁、酒泉钢铁安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-335 等公司等,能满足项目生产要求。 (2)辅助材料 本项目生产用辅助材料有焊丝、焊剂及油漆等。生产用埋弧焊丝和气保焊丝 等可从江苏常州及安徽铜陵等地焊丝生产企业采购,能保证生产需求;生产用焊 剂可从河南、湖南等地焊剂生产企业采购,能满足生产要求;本项目生产用油漆 主要有环氧富锌、醇酸面漆等,可从马鞍山制漆厂等企业采购,能满足生产要求。 8、环境保护 本项目已得到合肥市环境保护局出具的《关于<管形钢结构自动化生产线技 术改造项目环境影响报告书>的审批意见》(环建审[2009]684 号)批复,项目 环境影响具体情况及治理措施详见本节“三、项目环保与节能情况”。 9、投资项目时间安排 本项目建设期为6 个月,按募集资金2010 年底到位计算,预计达产时间为 2011 年6 月份。项目实施计划详见下表: 序 号 工作内容 月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 1 可行性研究 2 施工图设计 3 设备招标、订 货 4 土建施工 5 设备安装调 试 6 人员培训 7 试生产 8 投产验收安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-336 10、项目选址 本项目为生产技术改造项目,利用公司本部原有场地、厂房、公用设施等进 行技改扩建,项目占地面积6,804 m2。 11、项目经济效益测算 本项目实施以后,公司将新增5 万吨管形钢结构的产能,达产后预计新增年 均销售收入24,359 万元(不含税),新增年均营业税金与附加为102 万元,增 值税额为1,025 万元,新增年均利润总额为2,423 万元。项目平均投资利润率为 17.58%,项目投资内部收益率14.42%(税后),投资回收期6.36 年(税后,含 建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。 (三)年产5 万吨H 型钢结构自动化生产线技术改造项目 1、产品市场前景分析 钢结构件按截面形状分为H 型、箱型、十字型、管形。H 型钢具有抗弯能 力强、易于连接、施工简单、节约成本和结构重量轻等优点。 H 型钢构件既有重钢结构也有轻钢结构,本项目投产的H 型钢构件以轻钢 结构为主,主要用于轻型的工业厂房、仓库、体育场馆、展览厅、超市、活动房 屋、加层建筑等各类钢结构。 钢结构在工业厂房、场馆等领域的市场前景参见本招股书第六节“二、发行 人所处行业的基本情况”之“(三)钢结构市场供需情况”相关内容。 2、项目投资必要性 无论是焊接H 型钢还是热轧H 型钢,在加工成钢结构构件时都要经过打孔、 截断、锁口等工序,目前公司H 型钢生产线存在如下问题: (1)成本高。目前公司H 型钢生产线打孔、截断、锁口等工序主要由人工 完成,且用行车在几个工序之间转运,效率低,耗材较多,造成每吨钢结构构件 的成本高。 (2)外观效果不佳。采用人工打孔、截断、锁口,外观效果不佳,如采用 自动化生产线将大幅提升产品的质量和外观效果。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-337 本项目投资的H 型钢结构自动化生产线是对H 型钢进行二次加工的专业生 产线,设备主要包括数控平面钻、数控三维钻、H 型钢转角带锯、数控锁口铣、 数控火焰锁口机、数控万能钻及工件自动传输系统,拥有在线检测、在线矫直和 在线定尺剪切等功能,大部分生产过程由机器完成,无需人工直接操作,生产技 术较为先进,自动化水平高,进一步降低生产成本,且产品具有截面尺寸精度高、 截面性能优良、外观效果好等优点。 公司拥有强大的钢结构加工能力和广泛的客户对象,一直以钢结构产品制作 为主业。随着客户对产品品质、工期要求的越来越高,尤其是承接的国外业务逐 渐增多,H 型钢结构自动化生产线改造能进一步提高公司生产效率与综合竞争 力。 3、投资概算 本项目总投资为7,220 万元,其中固定资产投资6,020 万元,铺底流动资金 1,200 万元。具体投资构成如下表: 单位:万元 项目建筑工程 设备购置及 安装费 工程建设及 其他 基本 预备费 铺底流动 资金 合计 金额56 5333 290 341 1,200 7,220 占比0.78% 73.86% 4.02% 4.72% 16.62% 100.00% 4、工艺流程 自动焊接H 型钢自动化生产线工艺流程如下: (1)H 型钢下料、组立、焊接、矫正; (2)用三维数控钻床钻孔; (3)用双立柱转角带锯机截断; (4)H 型钢数控锁口铣床进行坡口加工, (5)完成拼装; (6)采用二氧化碳气体保护焊对拼装好的零部件进行焊接; (7)最后将制作好的焊接H 型钢进行抛丸除锈、油漆等处理,检验合格后 即为成品。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-338 工艺流程简图如下: 组立埋弧焊接翼缘矫正 拼装锁口截断钻孔 气保焊检验入库 原材料下料 抛丸除锈油漆 5、生产技术选择 目前国内钢结构自动生产线大都没有采用二次数控成套加工设备,且依靠人 工进行火焰切割,效率较低,产品质量无法确保。本次技改项目采用二次数控成 套加工设备生产建筑结构用H 型钢。 6、主要设备选择 根据生产规模、产品方案及工作制度,本项目主要设备见下表: 序号设备名称规格数量装机(kW) 备注 1 多头直条火焰切割机 LCK ( QG ) -4000 4 1.5×4 原有 2 H 型钢自动组立机LZL-1800 4 18.5×4 原有 3 H 型钢龙门自动埋弧焊机LZM-400 4 30×4 原有 4 H 型钢翼缘矫正机LJZ-800 4 15×4 原有 5 三维数控钻床SWZ1250 4 新增 6 双立柱转角带锯机BS1250 4 新增 7 H 型钢数控锁口铣床BM38 4 新增 8 数控火焰锁口机BB12 4 新增 9 建筑钢结构数控成套加工设备UD100 3 新增 7、主要原材料及辅助材料供应 (1)原材料 本项目生产用原材料为各种规格的热轧钢板,材质主要为Q235、Q345, 各大钢厂均可以提供,如:马钢、首钢、武钢、日照钢铁、宁波钢铁、酒泉钢铁 等公司等,能满足项目生产要求。 (2)辅助材料安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-339 本项目生产用辅助材料有焊丝、焊剂及油漆等。生产用埋弧焊丝和气保焊丝 等可从江苏常州及安徽铜陵等地焊丝生产企业采购,能保证生产需求;生产用焊 剂可从河南、湖南等地焊剂生产企业采购,能满足生产要求;本项目生产用油漆 主要有环氧富锌、防锈、醇酸面漆等,可从马鞍山制漆厂等企业采购,能满足生 产要求。 8、环境保护 本项目已得到合肥市环境保护局出具的《关于的审批意见》(环建审[2009]681 号)批复,项目环境 影响具体情况及治理措施详见本节“三、项目环保与节能情况”。 9、投资项目时间安排 本项目建设期为6 个月,按募集资金2010 年底到位计算,预计达产时间为 2011 年6 月份。项目实施计划详见下表: 建设进度计划表 序 号 工作内容 月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 1 可行性研 究 2 施工图设 计 3 设备招标、订 货 4 土建 施工 5 设备安装调 试 6 人员 培训 7 试生产 8 投产 验收 10、项目选址 本项目为生产技术改造项目,利用公司本部原有场地、厂房、公用设施等进 行技改扩建,项目占地面积13,608 m2。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-340 11、项目经济效益测算 本项目是在原有的4 条H 型钢生产线基础上进行的技术改造,原有产能约1 万吨/年,本项目建成后将新增4 万吨/年、实现5 万吨/年的轻型H 型钢产能, 达产后预计年均销售收入24,573 万元(不含税),年均营业税金与附加为107 万元,增值税额为1,071 万元,年均利润总额为2,431 万元。项目平均投资利润 率为15.18%,项目投资内部收益率15.40%(税后),投资回收期6.86 年(税 后,含建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。 (四)年产50 万m2 聚氨酯复合板技术改造项目 1、产品介绍 聚氨酯复合板属于钢结构围护产品的一种,是由两层防水彩色涂层钢板或其 它金属作面板,中间注入阻燃型聚氨酯硬质泡沫复合而成。聚氨酯复合板可用于 大型工业厂房、仓库、展览馆、体育馆、冷库、净化车间等各种建筑的屋面和墙 体,集保温、隔热、承重、防水于一体,色彩丰富、造型美观,是公认的最佳隔 热保温材料。聚氨酯复合板具有其他板材所不具备的以下优点: (1)自重轻:每平方米聚氨酯复合板重仅有10~14kg。安装方便、灵活、 不需大型起吊设备,施工周期短,综合造价低。 (2)承载能力高:具有强度高、刚度大的特点,既能作承重结构又能作围 护结构。 (3)保温隔热性好:平均导热系数为0.023w/(㎡.k)。 (4)防火性能好:经国家防火建筑材料质量监督检测中心检测,各项指标 达到GB8624B1 级。 (5)使用灵活:由于采用连续式生产线全电脑控制,聚氨酯复合板的长度 可根据设计要求及运输安装条件确定。对于不同的屋面荷载及檩距可选用不同的 厚度。 2、产品市场前景分析 建设部聚氨酯建筑节能应用推广工作组编写的《聚氨酯硬泡外墙外保温工程安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-341 技术导则》、国家防火建材检验中心修改的GB8624—1997《建筑材料燃烧性 能分级法》,新颁布的GB8624~2006 《建筑材料燃烧性能分级法》及GB20286 —2006《公共场所阻燃制品及组件燃烧性能要求及标识》,建设标准化协会正 在编写的《聚氨酯硬泡保温板应用技术规程》等等。这些标准的颁布和实施,对 聚氨酯复合板在建筑上使用,起到引导、促进和规范的作用,使其在我国建筑节 能保温领域具有良好的发展前景。 依据有关部门统计:我国每年面临着新建20 亿平方米建筑总量,以及因国 家节能要求每年有20 亿平方米既有建筑改造任务,聚氨酯复合板以优异的保 温、阻燃、环保、节能的特点得到推广、应用,预计建筑业上聚氨酯复合板每 年以8%~10%的速度增长。(《辽宁建材》2008 年第8 期) 3、项目投资必要性 随着下游客户对钢结构围护材料在保温、节能、环保等方面的要求不断提高, 聚氨酯复合板逐渐成为很多客户的首选产品。目前公司仅拥有三条普通聚苯乙烯 夹芯板生产线。与聚氨酯复合板相比,聚苯乙烯夹芯板存在如下缺陷:耐温范围 比较窄,遇明火易发挥有毒气体,吸水易失去保温效果。因此,未来聚氨酯复合 板替代聚苯乙烯夹芯板是必然趋势。 4、投资概算 本项目总投资为4,460 万元,其中固定资产投资4,060 万元,铺底流动资金 400 万元。具体投资构成如下表: 单位:万元 项目建筑工程 设备购置及安 装费 工程建设及 其他 基本预备 费 铺底流动 资金 合计 金额48 3,511 271 230 400 4,460 占比1.08% 78.72% 6.08% 5.16% 8.97% 100.00% 5、工艺流程 本项目采用最新的聚氨酯复合板全自动生产线,该生产线集机、电、气、化 工于一体,整线有装料开卷系统、覆膜切割系统、辊压成型系统、复合系统、喷 涂胶系统、加热系统、切割系统和输送辊道、电控系统、气动系统等组成,其工 艺流程如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-342 (1)将上、下彩钢板(卷)装入开卷机,经开卷、覆膜后按要求切断,然 后经过轧机辊压成型。 (2)聚氨酯硬质泡沫由浇注机计量泵经一定配比送入混合头混合后均匀浇 注在经下板轧机辊压成型后的复合板底层彩钢板上,并和经上板轧机辊压成型后 的上层彩钢板一道送入双履带主机,在双履带主机上下链板间发泡固化成形,固 化成形后的复合板在生产线上被自动跟踪切断,按需要切割成一定的长度。 (3)切割后的板材经冷却后码垛,然后转运至成品仓库储存,经检验合格 后的聚氨酯复合板可以打包、发运、出厂。 工艺流程简图如下: 覆膜切断辊压预热 出厂打包检验码垛发泡 开卷 6、生产技术方案选择 目前,国内已通过自主开发与国际合作相结合的方式成功研制了聚氨酯复合 板连续生产线,并成功投入市场,该生产线采用当今最新的机、电、液一体化技 术。本次技改项目拟采用国内最先进的聚氨酯复合板自动生产设备及技术。 7、主要设备选择 根据生产规模、产品方案及工作制度,本项目主要设备见下表: 序号设备名称规格数量装机(kW) 备注 聚氨酯复合板生产线JF 型2 条290×2 全自动 1 全自动开卷机4 新增 2 成型机2 新增 3 钢板加热机2 新增 4 自动移动加热架2 新增 5 发泡机2 新增 6 双履带主机2 新增 7 双履带主机2 新增 8 带锯切割机2 新增安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-343 9 全自动堆料机2 新增 10 全自动电器控制器2 套新增 8、主要原材料及辅助材料供应 (1) 彩钢板(卷) 技改项目生产用彩钢板(卷),各大钢厂均能提供,如:宝钢、马钢等,其 来源充分,能满足生产要求。 (2)聚氨酯 生产聚氨酯所用原料聚氨酯硬泡组合聚醚可从南京红宝丽采购、聚合MDI 可从烟台万华采购,能满足生产需求。 9、环境保护 本项目已得到合肥市环境保护局出具的《关于聚氨脂复合板生产线技术改造 项目环境影响报告表的批复》(环建审[2009]675 号)批复,项目环境影响具体 情况及治理措施详见本节“三、项目环保与节能情况”。 10、投资项目时间安排 本项目建设期为6 个月,按募集资金2010 年底到位计算,预计达产时间为 2011 年6 月份。项目实施计划详见下表: 序 号 工作内容 月数 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 1 可行性研 究 2 施工图设 计 3 设备招标、订 货 4 土建 施工 5 设备安装调 试 6 人员 培训 7 试生产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-344 8 投产 验收 11、项目选址 本项目为生产技术改造项目,利用公司本部原有场地、厂房、公用设施等进 行技改扩建,项目总占地面积约6,856 m2。 12、项目经济效益测算 本项目实施以后,公司将新增50 万m2 聚氨酯复合板的产能,达产后预计 新增年均销售收入7,692 万元(不含税),新增年均营业税金与附加为64 万元, 增值税额为638 万元,新增年均利润总额为1,377 万元。项目平均投资利润率为 19.16%,项目投资内部收益率18.47%(税后),投资回收期5.93 年(税后,含 建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。 三、项目环保与节能情况 (一)环保情况 1、环保治理措施 本次募投项目用于生产钢结构及围护产品,项目建设区域内环境状况良好, 项目生产过程中产生的污染主要为少量的烟尘、粉尘、噪声和废水。针对不同污 染源的具体治理措施如下: (1)烟尘治理 钢构车间焊接及气割过程中产生的烟尘,经屋顶气楼进行全室通风后,排放 的烟尘含量低于国家标准。 (2)粉尘治理 钢结构喷砂除锈工序产生的粉尘经设备自带除尘机处理后,排放浓度低于 15mg/m3,符合国家规定的排放标准。 (3)噪声 噪声产生于钢结构生产线的喷砂除锈机和空气压缩机,其噪音级约为85dB (A),各项目生产线其他工序基本无噪音污染源。建设中主要采取以下措施:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-345 尽可能选用低噪音设备;将喷砂除锈机置于单独房间,并进行建筑隔音处理;空 气压缩机进出口装消音器,安装时适当采取减震措施,并将空压机设置于一个独 立封闭机房中,该机房采用建筑隔音;厂区加强绿化,能有效降低噪音对环境的 污染。 (4) 废水 本次募投项目无生产废水产生,只有少量的办公生活污水,可直接排入污水 排放系统。 2、项目环境影响评价 项目建设区域内环境状况良好,项目生产过程中产生的少量粉尘通过加强通 风,设置排风设备,可使粉尘浓度达到国家标准要求;对于噪音超标的空压机、 喷砂除锈机进行了隔音控制。因此,项目建成后不会对周围的环境产生不良影响。 (二)节能情况 1、项目主要能耗 本次募集资金项目由于选用的设备合理,自动化程度高,因而工作效率高、 能耗低。 其中,特重钢结构生产线总装机容量约为1,980kw,年耗电量约为475.20 万kwh;管形钢结构2 条生产线总装机容量约为980kw,年耗电量约为141.12 万kwh; H 型钢结构4 条生产线总装机容量约为464kw,年耗电量约为146.16 万kwh。聚氨酯复合板是国家大力推广的节能型新型墙体材料,本次投资的聚氨 酯复合板项目节能指标显著,2 条生产线总装机容量约为580kw,年耗电量约为 90.48 万kwh。 2、节能措施 项目建设中公司将采取以下节能措施: (1)选用先进高效的生产设备,提高生产线设备的负荷率,从而达到节约 能源的目的。 (2)车间变配电所靠近用电负荷中心,可减少损耗、节约能源。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-346 (3)车间照明采用高效节能的金属卤化物灯具,辅房照明采用高效荧光灯 具,与普通灯具相比,节约能源。而且可提高工作区照度,获得较高的照明质量。 (4)高效节能的风机与普通风机相比,可提高效率,节约能源。 (5)加强能源管理,设计中对各种能源均按车间分别配置计量器具,并对 电力安装容量在50KW 以上的设备单独配置有功电度表,以便于车间今后进行 能源消耗经济考核工作,从而节省能源。 综上,由于本次募投项目选用的工艺设备先进,自动化程度高,加上通过相 应的节能措施、管理手段,项目建成后,产品的综合节能指标将达到国内先进水 平。 四、项目新增产能的营销措施 本次募集资金投资项目全部达产后,将合计年新增约12.6 万吨钢结构(3.6 万吨特重设备及桥梁钢结构、5 万吨管形钢结构、4 万吨轻型H 型钢)以及50 万m2 围护产品的产能,公司管理层计划采取以下措施消化新增的产能: (一)依托现有客户资源,进一步加强合作 公司定位于专业的钢结构制造商,在近几年的发展过程中,公司凭借可靠的 产品质量、完善的服务体系以及营销人员的努力,积累了一大批稳定且优质的客 户资源,包括总承包单位、钢结构工程承包商、贸易公司和业主,其中总承包单 位因具备较高的市场知名度和成熟完善的业务渠道,为公司产品的市场拓展发挥 了重要作用。 设备钢结构方面,公司与合肥水泥设计研究院、中材国际工程股份有限公司、 南京水泥设计院、苏州水泥设计院、唐山中材建设有限公司、中建材进出口有限 公司等总承包单位合作,先后承接了巴基斯坦ATTOCK 水泥公司3,000 t/d 水泥 窑尾钢架、沙特阿拉伯NAJRAN 水泥公司6,000t/d 新型干法水泥熟料生产线窑 尾工程、沙特阿拉伯NRCC 水泥公司6,000t/d 水泥塔架钢结构、印度APL 电站、 印尼百通660MW 燃煤电站工程,以及国内的新昌电厂、延长石油装备集团等项 目。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-347 桥梁钢结构方面,公司此前承做的桥梁钢结构项目,基本上是与国内知名的 大型总承包单位合作,如中铁十五局集团有限公司、中铁二十四局集团有限公司、 中国建筑第六工程局等总承包单位合作,先后承接了宿州市淮海路人行天桥,合 肥市一环路畅通工程,合肥市合作化路、濉溪路管道支架桥,合肥市金寨路高架 桥习友路匝道,京沪高铁跨青阳港桥工程,以及安哥拉钢桥、伊拉克弧形钢箱梁 匝道桥工程等项目。 公司管形钢结构是设备钢结构、桥梁钢结构、建筑重钢结构等产品的重要构 件之一,合作客户也以上述总承包单位为主。 轻型H 型钢结构与聚氨酯复合板的应用领域基本相同,主要用于工业厂房、 仓库、展览馆、体育馆、活动房屋。公司成立之初即以生产轻钢结构及围护产品 为主,经过多年市场积累,客户群体已相当广泛,销售渠道成熟完善。 综上,公司与现有客户在长期合作过程中建立了稳定、互信的客户关系,为 今后的进一步合作奠定了良好基础。本次募集资金投产后,公司将继续依托现有 总承包单位及其他客户,在钢结构加工制作和安装服务两个方面加强合作,共同 拓展市场。 (二)加强营销网络建设,不断开发新客户 作为国内专业的钢结构制造商,公司历来重视营销体系建设。在营销网络建 设方面,公司采取营销网络与生产基地紧密结合的方式,以安徽、湖北和江西三 大生产基地为中心,充分利用各种社会资源,建立起了符合公司实际情况的营销 网络。完善的营销网络为公司新客户的开发提供了较大的便利,公司可以在全国 各地寻求目标客户,并与之开展全方位合作。 本次募集资金投资项目达产后,公司将进一步加强营销网络建设。公司将在 现有的营销网络基础上,进一步充实销售队伍,完善销售网络布局,重点开发设 备钢结构及桥梁钢结构领域的优质客户,包括总承包单位、钢结构工程承包商、 贸易公司和业主等,充分保障新增产品的顺利销售。 (三)进一步完善营销管理和激励机制 公司将继续实施并完善现行的营销员项目负责制,为客户提供全方位、一体安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-348 化的销售服务。同时完善公司内部销售部门的建设与考核机制,建立适应国内外 市场竞争要求的营销组织体系,提高营销队伍整体素质,进一步巩固公司在营销 环节的竞争优势。 (四)加强品牌建设,继续扩大公司知名度 经过近年来的不断发展,公司已经积累了强大的品牌和资质优势,在钢结构 制造领域享有较高的知名度。公司将继续发挥既有的品牌优势,积极参加行业内 的大型技术、产品和学术交流活动,加强与各大总承包单位、钢结构工程承包商、 贸易公司和业主等客户或潜在客户的交流,加强品牌建设,进一步扩大公司知名 度。 (五)加强人才队伍建设 公司自成立以来,一直非常重视人才培养和引进,尊重每一位员工的辛勤劳 动,为员工创造公平的竞争环境,让每一位员工的潜能得以充分发挥。公司将继 续秉承人才兴企思想,积极引进和培养在钢结构领域有管理经验、技术水平、营 销能力的专家和人才,为公司的上述营销措施提供人才保障。 五、项目对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后,公司将年新增3.6 万吨特重设备及桥梁钢结 构、5 万吨管形钢结构、4 万吨轻型H 型钢以及50 万m2 聚氨酯复合板的产能和 销售,产品结构体系更加完善,使公司能够满足快速增长的市场需求,利润水平 及整体盈利能力进一步提高。 (一)对每股净资产的影响 截至2010 年6 月30 日,归属于母公司股东的净资产为33,004.82 万元, 每股净资产为3.30 元。本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加, 每股净资产也相应提高。假定其他条件不变,按发行3,400 万股、计划募集资金 39,798 万元计算,公司的每股净资产将增加至5.43 元左右。 (二)对资产结构的影响安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-349 本次募集资金到位后,公司流动比率和速动比率将大大提高,短期内资产负 债率将大幅下降,从而增强公司的偿债能力,有效降低财务风险,并进一步增强 公司的后续融资能力。 假定其他条件不变,按募集资金39,798 万元计算,公司的资产负债率(母 公司)将由2010 年6 月30 日的78.99%下降至62.58%。 (三)新增固定资产折旧及无形资产摊销的影响 本次募集资金到位后,随着固定资产投资的逐步完成,公司合并报表的固定 资产规模将有较大幅度的扩大,固定资产折旧额也将相应增加。 预计项目建成后每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计2,970 万元,按 照公司目前的毛利率水平测算,项目投产后公司新增的营业收入完全可消化因固 定资产增加而导致的折旧及摊销费用增加,确保公司营业利润持续上升。因此本 次募集资金投资项目新增的固定资产折旧及摊销费用不会对公司未来经营成果 造成不利影响。 (四)对公司净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一 定的建设期,在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看,随 着募集资金投资项目的顺利实施,公司的营业收入与利润水平将大幅增长,公司 的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。募投项目达产之后将年均新增销 售收入80,932 万元,年均新增利润总额10,303 万元。 (五)对资本结构的影响 募集资金到位后,公司将引进较大比例的社会公众股股东,有利于优化公司 的股权结构,实现投资主体多元化,进一步完善公司法人治理结构。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-350 第十四节股利分配政策 一、报告期内股利分配政策 本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或 股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。 按照公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业 务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对 利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。 根据现行公司章程及相关法律法规,本公司在交纳所得税后的利润将按以下 顺序分配: 1、弥补上一年度的亏损; 2、提取法定公积金百分之十; 3、提取任意公积金; 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司 亏损、提取法定公积金之前不向股东分配利润。 二、报告期内实际股利分配情况 鉴于报告期内公司处于快速发展时期,日常运营及项目投资都对流动资金产 生较大的需求,为支持公司业务的进一步持续发展,报告期内公司经股东大会决 议通过,未进行股利分配。 三、本次发行后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-351 四、利润共享安排 公司2009 年11 月18 日召开的2009 年第五次临时股东大会审议通过:如 本次股票发行上市成功,则公司上市前滚存利润由新老股东共享。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-352 第十五节其它重要事项 一、发行人有关信息披露和投资者关系的部门和负责人 根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》(草案)及公司股票上市地 的证券交易所上市规则的要求,本公司专门负责信息披露和投资者关系工作的部 门是公司证券部,负责人为董事会秘书何的明;联系电话:0551-6391405;传 真:0551-6391725。 二、重大合同 截至2010 年6 月末公司总资产为20.72 亿元,500 万元以上合同较多,因 此公司披露标的金额在1,000 万元以上的合同。截至2010 年11 月20 日,本公 司现行有效、正在执行的重要商务合同如下: (一)重大销售合同 序号 订立 时间 购货方标的物 合同金额 (万元) 1 2009-12-04 中国京冶工程技术有 限公司 上海浦东新区陆家嘴软件园 11 号研发楼钢结构2,000.00 2 2010-02-06 Lanco Enterprise Pte.Ltd.( 印度兰科有 限责任公司) 2×660Amarkantak3 号、4 号 机组电站机械设备和厂房钢 构件 US$2,034.93 3 2010-03-30 中国电工设备总公司 博茨瓦纳4X150MW 项目输 煤、石灰石建筑物钢结构3,341.89 4 2010-04-08 南通建工集团股份有 限公司 上海大众汽车有限公司南京 分公司产能提升辅助设施项 目 1,041.50 5 2010-04-26 山东电力基本建设总 公司 印度WPCL6X600MW 亚临界 燃煤电站项目1#、4#机组主 厂房钢结构 7,910.40 6 2010-05-27 上海宝冶集团有限公 司 南京德基广场二期钢结构2,762.94 7 2010-05-29 宁波飞龙空间结构有 限公司台州分公司 湖南吉利汽车部件有限公司 涂装车间钢结构厂房1,894.75 8 2010-06-06 中国化学工程第三建 设有限公司 钢结构1,368.00 9 2010-08-07 中国建筑第四工程局 有限公司 重庆环球金融中心钢结构3,700.00安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-353 10 2010-08-07 Nagarjuna construction compang Ltd. 印度KVK 火电厂一期1 号机 组(1X 350 MW)BTG 岛工 程 US$402.96 11 2010-08-12 浙江西子重工钢构有 限公司 湖北华融物流华中钢铁物流 基地仓库、商铺工程钢构件1,987.31 12 2010-08-23 山东电力建设第三工 程公司 印度APL 电站3*660MW 超临 界机组脱硫工程钢结构1,320.00 13 2010-08-30 中国电子科技集团公 司第二十九研究所 853 分所灾后重建1#会议培 训中心钢结构2,011.28 14 2010-09-29 上海山钢实业有限公 司 钢结构4,900.00 15 2010-10-13 star plus Global Ltd. 印度兰科Vidharba 2 X 660 MW 电站设备US$2,182.50 16 2010-10-13 star plus Global Ltd. 印度兰科Babandh 2 X 660 MW 电站设备 US$2,182.50 17 2010-10-18 上海宝冶集团有限公 司 上海三一重机有限公司临港 下料中心工程钢构件1,357.96 (二)重大采购合同 序 号 合同订立时间供货方标的物合同金额(万元) 1 2010-06-10 中国铁路物资武汉公司中厚板4,550.64 2 2010-07-31 中国铁路物资武汉公司中厚板2,382.28 3 2010-10-11 安徽安粮国际发展有限公司热卷1,014.50 4 2010-10-11 淮矿现代物流有限责任公司合肥分 公司 钢卷1,049.47 5 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司热卷2,429.04 6 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司热卷1,935.82 7 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司中厚板3,630.31 8 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司中厚板1,435.76 (三)重大工程承包合同 序 号订立时间发包方工程名称 合同金额 (万元) 其中钢结构加工 部分金额 (万元) 1 2009-06-03 中交二航局三公 司南京港西坝港 区二期工程项目 经理部 南京港西坝港区二期 工程皮带机栈桥及转 运站工程 1,998.04 1770.57安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-354 2 2009-11-10 南京建工集团有 限公司 南京宝供高新仓储配 送中心B1、B2、B3 库 房钢结构工程 1,020 612.00 3 2010-01-13 成都市福来房地 产开发有限公司 成都银石广场钢结构 工程1,295.70 906.99 4 2010-01-20 中国十七冶建设 有限公司城建工 程公司 成都海螺型材年产8 万吨项目工程1,500.00 970.04 5 2010-02-26 中铁六局集团石 家庄铁路建设有 限公司 石家庄枢纽货运系统 迁建综合修车库1,445.46 930.18 6 2010-04-06 安徽海螺创业投 资有限责任公司 海创戈江装备制造基 地(二期)Ⅰ标段厂房 钢结构 2,680.00 1,511.66 7 2010-08-28 重庆中达正建筑 工程有限公司 重庆市美盈森环保包 装工程有限公司钢结 构厂房工程 1,230.00 685.57 8 2010-09-03 东风设计研究院 有限公司襄樊分 公司 东风汽车股份有限公 司新LCV 项目涂装车 间钢结构及屋面系统 工程 1,310.07 630.45 9 2010-09-08 河南蓝天物流有 限公司 驻马店市顶津饮品有 限公司矿物质水生产 车间钢结构工程 1,365.00 887.25 10 2010-09-07 化学工业第二设 计院宁波工程有 限公司 吉林博海生化有限责 任公司环氧乙烷纲结 构工程 1,359.84 1092.64 11 2010-11-1 重庆市海昆实业 有限公司 重庆安全科技园A 区 工程12,936.09 6,995.85 12 2010-11-2 天津第三市政公 路工程有限公司 山东滕州市解放路跨 荆河大桥钢结构工程4,653.11 3,619.54 13 2010-11-12 中建六局土木工 程有限公司体育 中心项目经理部 胶州市体育中心钢桁 架及幕墙钢架工程2,580.00 1,832.97 14 2010-11-13 中国核工业华兴 建设有限公司 宿迁金鹰天地钢结构 工程1,840.00 1,461.70 注1、公司业务以钢结构制造为主、工程承包为辅。一般单个合同额超过1,000 万元的 钢结构制造销售合同较少,而工程承包项目合同金额常常超过1,000 万元。 注2、公司部分合同名称为工程承包合同,但实际上是将钢结构加工合同与工程安装合 同的合并。按合同中载明的结算方式,上述工程承包合同中钢结构加工合同金额可以单独列 示并结算。 (四)重大银行借款合同安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-355 1、公司与中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行签订的《借款合同》。 序 号 借款合同 编号 借款金额 (万元) 借款 用途 借款 利率 利息结算借款期限担保 1 20091230008 3,000 流动资 金周转 起息日基 准利率; 每12 个月 根据基准 调整利率 一次 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2009-04-30 至 2011-04-29 公司以其拥有的厂 房以及土地使用权 提供抵押担保。 (最高额抵押合同 编号额抵 2010002-1 、额抵 2010002-2 、额抵 2010002-3) 2 20091230013 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2009-11-23 至 2010-11-22 3 20101230001 1,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-01-11 至 2011-01-10 4 20101230003 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-06 至 2011-04-05 5 20101230004 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-22 至 2011-04-21 6 20101230005 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-23 至 2011-04-22 7 20101230007 3,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-05-26 至 2011-05-25 8 20091270003 15,000 桥梁钢 结构和 特殊钢 结构生 产项目 建设 浮动利 率。起息 日基准利 率;每12 个月根据 基准调整 利率一次 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2009-10-9 至 2014-10-8 公司以其拥有的房 地权证长丰字第 10001037 号厂房 及长丰县国用 ( 2009 ) 第0227 号国有土地使用权 为借款抵押担保。 2、2009 年9 月2 日,公司与中国银行股份有限公司安徽省分行签订编号 为“2009 年司贷字09A147 号”《人民币借款合同》约定:公司向中国银行股份有 限公司安徽省分行借款4,000 万元,借款期限自实际提款日起算12 个月,2009安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-356 年9 月2 日起60 日内提清借款,借款用途为经营周转和购原辅助料,借款利率 为5.31%,利息按季结算,结息日为每季未月的第20 日,21 日为付息日。安徽 省信用担保集团有限公司、商晓波与邓烨芳分别为借款提供连带责任保证,保证 合同编号分别为2009 年司贷字09A147 号、2009 年司贷字09A147 号、2009 年司贷字09A147 号。 3、2009 年10 月19 日,公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订编 号为090961 号《借款合同》约定:公司向交通银行股份有限公司安徽省分行借 款1,500 万元用于资金周转,借款期限自2009 年10 月23 日至2010 年10 月 23 日,借款利率按每年5.841%人民币固定利率执行,结息日为每季未月的第 20 日,2009 年10 月23 日银行发放1,500 万元借款给公司。安徽省信用担保集 团为借款提供无限连带责任保证担保,保证合同号为090961。 4、2009 年10 月19 日,公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订编 号为090962 号《借款合同》约定:公司向交通银行股份有限公司安徽省分行借 款1,500 万元用于资金周转,借款期限自2009 年10 月23 日至2010 年10 月 23 日,借款利率按每年5.841%人民币固定利率执行,结息日为每季未月的第 20 日,2009 年10 月23 日银行发放1,500 万元借款给公司。安徽省信用担保集 团为借款提供无限连带责任保证担保,保证合同号为090962。 5、2010 年4 月22 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号为流借字 第201004022 号的《流动资金借款合同》约定:公司向徽商银行合肥太湖路支 行借款1,800 万元,借款用途为流动资金周转,借款利率为5.31%固定利率利息 按季结算,结息日为每季未月的20 日,借款期限从2010 年4 月22 日至2011 年3 月22 日。公司以自有房产和土地使用权提供了最高额抵押担保(抵押合同 编号为2008 年抵字第080325003 号、2010 年抵字第04001 号)。 6、2010 年3 月18 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号为2010 年借字第10315 号的《人民币借款合同》约定:公司向徽商银行合肥太湖路支 行借款1000 万元,借款用途为流动资金周转,借款利率为发放贷款时中国人民 银行公布的人民币贷款同期同档次基准利率。利息按季结算,结息日为每季未月 的20 日,借款期限从2010 年3 月至2011 年3 月。合肥市中小企业信用担保有 限公司、商晓波、邓烨芳为上述借款提供连带责任保证(保证合同编号:2010安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-357 年保字第10315 号、个最保字第10315 号)。 7、2010 年3 月4 日,公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘 支行签订编号为0131332010031090 的《借款合同》约定:公司向合肥科技农 村商业银行股份有限公司七里塘支行借款3,250 万元,借款用途为购货,借款利 率为发放借款日中国人民银行公布的基准利率上浮10%执行,利息按季结算, 结息日为每季未月的第20 日,借款期限从2010 年4 月30 日至2011 年3 月24 日。公司控股子公司安徽华申以其房产及土地使用权为公司借款提供最高额抵押 担保,最高额抵押合同编号分别为0131332008030270 和0131332010030554。 (五)最高额抵押合同 1、2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为额 抵2010002-1 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤工 业区面积93,853.6 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2008)第4180 号)、 位于合肥市双凤工业区面积41,468.43 平方米厂房(房地权长房字第016973 号、 第016977 号、第016978 号)抵押给中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支 行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在6,400 万元最高 贷款额内与中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行签订的所有借款合同(以 下简称“主合同”)提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本 金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。 2、2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为额 抵2010002-2 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤工 业区面积123,356.8 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2006)第3804 号)、 位于合肥市双凤工业区面积65,728.12 平方米厂房(房地权长房字第001306 号) 抵押给中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在12,300 万元最高贷款额内与中国建设银行股份 有限公司合肥濉溪路支行签订的所有借款合同(以下简称“主合同”)提供抵押 担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约 金、赔偿金、实现抵押权的费用。 3、2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为额安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-358 抵2010002-3 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤工 业区面积25,636.71 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2005)第3740 号)、 位于合肥市双凤工业区面积14,625.39 平方米厂房(房地权长房字第008850 号) 抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在2,300 万元最高贷款额内与中国建设银行合肥濉溪路支行签 订的所有借款合同(以下简称“主合同”)提供抵押担保。抵押担保的范围包括 主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的 费用。 4、2010 年2 月9 日,发行人与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为 抵2009127003-3 的《最高额抵押合同》约定:发行人将其拥有的位于合肥市双 凤工业区面积71,677.83 平方米厂房(《房屋所有权证》号:房地权长丰字第 10001037 号)抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为发行人自2009 年10 月 9 日起至2014 年12 月31 日期间在9534 万元最高限额内与中国建设银行合肥 濉溪路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下 全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。 5、2009 年10 月9 日,发行人与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为 抵20091270003-1 的《最高额抵押合同》约定:发行人将其拥有的位于合肥市 双凤工业区面积148,113.01 平方米的土地使用权(土地使用证号:长丰县国用 (2009)第0227 号)抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为发行人自2009 年10 月9 日起至2014 年12 月31 日期间在3,360 万元最高限额内与中国建设 银行合肥濉溪路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主 合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费 用。 6、2008 年3 月26 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号“2008 年 抵字第080325003 号”的《人民币借款最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的 房产(《房屋所有权证》号:长房字第016971、016972、016974、016975、 016976 号)抵押给徽商银行合肥太湖路支行,为公司自2008 年3 月26 日起至 2011 年3 月26 日期间在1,400 万元最高贷款额内与徽商银行合肥太湖路支行签 订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-359 金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和甩有其他应付的 费用。 7、2008 年3 月26 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号“2008 年 抵字第080325002 号”的《人民币借款最高额抵押合同》。合同约定:公司将其 拥有的房产(《房屋所有权证》号:房产权长房字第001094 号、房产权长房字 第001744 号、房产权长房字第002141 号、第016976 号、第016972、第016975 号)以及国有土地使用权(《国有土地使用证》为长丰县国用(2003)字第3016 号,他项(2008)第470 号)抵押给徽商银行合肥太湖路支行,为公司自2008 年3 月26 日起至2011 年3 月26 日期间在2,000 万元最高贷款额内与徽商银行 合肥太湖路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同 项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和 所有其他应付的费用。 (六)最高额抵押反担保合同 2009 年9 月,公司与安徽省信用担保集团有限公司签订编号“最高抵保字研 发部[2009]08-1 号” 《最高额抵押反担保合同》约定:安徽省信用担保集团有限 公司在2009 年9 月至2012 年9 月期间内向公司、安徽鸿翔提供最高本金余额 为4,500 万元的连续融资担保,公司、安徽鸿翔为此笔融资担保向安徽省信用担 保集团有限公司提供抵押反担保,反担保抵押物为公司与安徽鸿翔拥有的评估价 值为7,043 万元的机器、设备。 (七)最高额保证合同 1、2009 年2 月27 日,公司与中国农业银行团风县支行签订编号为 “NO.42905200900004550”《最高额保证合同》约定:公司为湖北鸿路向中国农 业银行团风县支行借款提供最额保证担保;被保证的主债权为2009 年2 月27 日至2012 年1 月19 日期间湖北鸿路与中国农业银行团风县支行发生的一系列 债权,包括但不限于各类贷款、银行保函、银行承兑汇票等银行业务;被保证的 主债权最高额度为人民币15,000 万元;保证方式为连带责任保证,保证范围包 括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,以及为实现债权的费安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-360 用。 2、2009 年3 月27 日,公司与中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产 业开发区支行签订编号为“2008 年开发(保)字0014 号”《最高额保证合同》约 定:公司为安徽鸿翔向中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行 借款提供最额保证担保;被保证的主债权为2008 年1 月29 日至2011 年1 月 29 日期间安徽鸿翔向中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行 发生的一系列债权;被保证的主债权最高额度为人民币3,000 万元;保证方式为 连带责任保证,保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔 偿金,以及为实现债权的费用。 (八)其它合同 2010 年2 月22 日,本公司与广发证券股份有限公司签订了《关于安徽鸿 路钢结构(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》, 协议约定,委任广发证券为本公司本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负 责推荐本公司股票发行上市,负责本公司股票发行的主承销工作,并持续督导本 公司履行相关义务。 三、对外担保情况 截至2010 年6 月30 日,本公司除向子公司安徽华申及湖北鸿路提供担保 外(详见本招股书第十节“财务会计信息”之“九、(一)1、或有事项”),无其 他对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 目前本公司存在的重大未决诉讼情况详见本招股书第十一节“管理层讨论与 分析”之“四、资本性支出分析与其他重要财务事项分析”。 五、有关关联人的重大诉讼或仲裁事项 本公司实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇无重大诉讼或仲裁事项;本公司董事、 监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-361 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉 讼情况 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情 况。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-362 构声明 发行人董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名: 商晓波万胜平商晓红 王源扩许立新 全体监事签名: 朱月泉郝景月胡耿武 全体高级管理人员签名: 商晓波万胜平开金伟 柴林何的明 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-363 保荐人(主承销商)声明 本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人(签字): 詹先惠张鹏 项目协办人(签字): 李声祥 法定代表人(签字): 王志伟 广发证券股份有限公司(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-364 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师(签字): 汪大联卢贤榕肖郑东 律师事务所负责人(签字): 汪大联 安徽天禾律师事务所(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-365 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师(签字): 吕勇军吴琳 会计师事务所负责人(签字): 梁青民 天健正信会计事务所有限公司(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-366 验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师(签字): 吕勇军吴琳 验资复核机构负责人(签字): 梁青民 天健正信会计事务所有限公司(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-367 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师(签字): 资产评估机构负责人(签字): 安徽国信资产评估有限责任公司(盖章) 年月日安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书 1-1-368 第十七节附录和备查文件 一、备查文件 除本招股说明书披露的资料外,公司将整套发行申请文件及其它相关文件作 为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制审核报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其它与本次发行有关的重要文件; 二、查阅时间及地点 查阅时间:上午9:00—11:30 下午:13:00—16:30 查阅地点: (1)发行人:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 地址:合肥市双凤工业区 电话:0551-6391405 传真:0551-6391725 联系人:何的明 (2)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司 地址:广东省广州市天河北路183 号大都会广场38 层 电话:020—87553582 传真:020—87553583 联系人:詹先惠、李声祥、张兴华、王骞、陈植