安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 (合肥市双凤工业区) 首次公开发行股票招股说明书摘要 (封卷稿) 保荐人(主承销商) (广东省广州市天河北路183 号大都会广场43 楼)安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-2 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股 说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对发行人招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-3 重大事项提示 1、股东关于股份锁定的承诺 本次发行前公司总股本为10,000万股,本次拟发行3,400万股流通股,发行 后总股本13,400万股。 公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇及股东商晓红、商晓飞、邓 滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司 股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本公 司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人 回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年 内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 2、截至2010年6月30日,公司未分配利润合并数为179,967,498.23元。经 公司2009 年11月18日通过的2009年度第五次临时股东大会决议,公司本次公 开发行股票前滚存的未分配利润拟由本次公开发行股票后的新老股东共享。 3、本公司特别提醒投资者注意以下风险的扼要提示: (1)宏观经济政策变化风险 公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、 管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉钢架等领域,该类建筑均属固定资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-4 投资。因此,公司业务与国家宏观经济政策密切相关。当国家经济政策处于调控 周期,钢结构行业市场供求及行业利润将受到不利影响。公司能否对宏观经济政 策的变化有正确的预测,并相应调整公司的经营决策,将在很大程度上影响公司 的业绩。 (2)主要原材料钢材价格波动的风险 钢结构产品的主要原材料为钢材,尽管公司产品定价机制主要为“钢材价格 ×(1+合理毛利率)”模式,可以将钢材价格波动风险转嫁给下游客户。但钢材 价格波动仍会给公司带来一定的经营风险,主要体现在: 1)无论钢材价格上涨还是下跌,如公司在签订合同与钢材采购环节没有衔 接好,或风险管控不当,公司将蒙受经济损失; 2)如钢材价格上涨或在高位运行会使公司流动资金需求增加; 3)如钢材价格长期高位运行,会抑制钢结构产品的需求增长。 (3)偿债能力风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年6 月末母公司资产负债率分别为 76.59%、80.63%、81.93%、78.99%,流动比率分别为0.82、0.82、0.72、0.83, 速动比率分别为0.45、0.48、0.33、0.42,公司资产负债率较高而流动比率、速 动比率较低的主要原因是报告期内公司固定资产投资规模大幅增加、营业收入逐 年快速增长、原材料采购金额大导致资金需求量大幅增加,而公司主要依靠短期 借款等融资方式解决资金需求问题。 资产负债率高、流动比率和速动比率低是大型钢结构企业普遍具有的特点, 大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力,充分运用财务杠杆,以尽力扩 大市场份额和盈利水平,致使其资产负债率普遍较高。 公司近年来经营状况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所 有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用记录,与各大商业银行保持长期 良好关系,采用“贷新还旧”及自身经营积累可以保证流动负债的偿还及公司正 常生产经营的资金周转,并计划除募集资金投资项目及已投资项目的后继投资 外,在未来2-3 年不再新增固定资产投资,减少资金需求,适当增加长期贷款改安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-5 善负债结构,充分利用固定资产折旧及自身经营积累偿还流动负债、合理控制负 债规模,因此公司目前的资产负债率高、流动比率和速动比率低的状况是暂时的, 未来将得到改善。但未来若公司经营业绩不能进一步持续增长、宏观经济环境及 信贷环境如有不利变化,仍将面临一定的偿债风险。 (4)应收账款发生坏账风险 2007 年、2008 年、2009 年末公司应收账款净额分别为7,439.99 万元、 9,270.18 万元、13,342.66 万元,占营业收入的比例分别为8.30%、8.36%、 8.27%。截至2010 年6 月30 日,公司应收账款余额为14,474.92 万元,其中1 年以内应收账款余额为14,006.85 万元,占应收账款比例96.77%,2 年以内应 收账款余额合计为14,409.74 万元,占应收账款比例99.55%,3 年以内应收账 款余额合计为14,474.92 万元,占应收账款比例100%。 公司应收账款占营业收入比例明显低于同行业可比公司,这符合公司以钢结 构产品生产销售为主、工程业务为辅的业务模式。尽管如此,由于公司客户(或 业主)以建筑企业(建筑工程)较多,鉴于行业特点,公司应收账款余额仍然不 小,可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量,存在一定的坏账风险。 (5)诉讼风险 2008 年7 月12 日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”) 与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、本公司采购 原材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期 工程量为2,300 吨,飞捷钢构预付公司合同款600 万元。 2009 年1 月6 日,飞捷钢构向南宁市法院起诉本公司,要求鸿路钢构返还 其预付款600 万元并赔偿损失400 万元。2009 年6 月18 日,飞捷钢构将要求 赔偿损失金额增加至1,300 万元。2009 年2 月9 日,本公司在长丰县人民法院 起诉飞捷钢构,要求对方赔偿损失290 万元(已扣减飞捷钢构600 万元预付款)。 2009 年3 月5 日,飞捷钢构向长丰县人民法院提出管辖权异议。2009 年4 月 10 日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第63-1 号《民事裁定书》裁定驳 回飞捷钢构管辖权异议。2009 年4 月12 日,飞捷钢构不服裁定向合肥市中级 人民法院提出上诉。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-6 最高人民法院经审理,已于2010 年3 月10 日以(2009)民立他字第60 号《关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司 承揽合同纠纷指定管辖的通知》,指定广西飞捷诉发行人承揽合同纠纷一案和发 行人诉广西飞捷承揽合同纠纷一案均由安徽省合肥市中级人民法院管辖。 根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010 年5 月20 日作出 (2009)合管终字第118 号《民事裁定书》,裁定如下:1、撤销安徽省长丰县 人民法院(2009)长民二初第63-1 民事裁定;安徽鸿路钢结构(集团)股份有 限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷一案由本院管辖。 依照法律规定,待南宁市中级人民法院按照最高人民法院指定将广西飞捷诉 发行人承揽合同纠纷一案移送合肥市中级人民法院管辖后,上述两案将由合肥市 中级人民法院合并审理。至此,上述案件将进入实体审理阶段。 截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437 吨(因发生纠纷,双方未结算确认)。 尽管公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300 万元,同时计提存货跌价 准备419.60 万元,但不排除对方增加赔偿损失金额的诉讼请求。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-7 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股(A 股) 每股面值人民币1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行数量不超过3,400 万股,不超过发行后总股 本的25.37% 发行价格41.00 元/股 发行前每股净资产 发行前每股净资产3.30 元/股(根据2010 年6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益数据计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外) 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇 及股东商晓红、商晓飞、邓滨锋、商伯勋承诺:自本 公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发 行人回购该部分股份;本公司股票上市三十六个月 后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离 职后的半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本 公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行 人回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在 担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的 半年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例 不超过50%。 承销方式余额包销 募集资金总额和净额总额:139,400 万元,净额:132,927 万元 发行费用概算6,473 万元安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-8 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 注册英文名称Anhui Honglu Steel Construction(Group) CO.,LTD 注册资本人民币10,000 万元 法定代表人商晓波 股份公司成立日期2007 年12 月26 日 住所及其邮政编码合肥市双凤工业区(231131) 电话号码0551-6391405 传真0551-6391725 互联网网址http://www.hong-lu.com 电子信箱honglu@hong-lu.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)设立方式 公司的前身为安徽鸿路钢结构有限公司,成立于2002 年9 月19 日,注册 资本500 万元,后于2005 年11 月1 日更名为安徽鸿路钢结构(集团)有限公 司(以下简称“有限公司”)。经2007 年12 月21 日的有限公司股东会决议及 发起人协议,根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司于2007 年12 月20 日出具的天健华证中洲审(2007)NZ 字第040087 号《审计报告》,以截至 2007 年9 月30 日经审计的账面净资产值133,082,862.18 元(母公司口径)为 基础,按1:0.751411 的比例折为发起人股10,000 万股,有限公司整体变更为 安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司,整体变更前后各股东及其持股比例不变, 有限公司的全部资产、负债、业务及均由变更后的股份公司承继。2007 年12 月26 日公司在合肥市工商行政管理局登记注册成立,注册资本10,000 万元, 注册号为340121000003533。 (二)发起人及其投入的资产内容安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-9 有限公司的股东为股份公司的发起人:商晓波、邓烨芳、万胜平、商晓红、 商晓飞、邓滨锋、商伯勋、汪德泉、柴林、何的明等10 名自然人。 有限公司整体变更为股份有限公司时,各发起人以截至2007 年9 月30 日 在有限公司的权益额出资。 三、发行人的股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前,公司总股本为10,000 万股,本次拟向社会公众发行不超过 3,400 万股人民币普通股。发行前后公司股本结构如下: 股东名称 发行前发行后 持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%) 商晓波7,090.00 70.90 7,090.00 52.91 邓烨芳2,000.00 20.00 2,000.00 14.93 万胜平220.00 2.20 220.00 1.64 商晓红180.00 1.80 180.00 1.34 商晓飞180.00 1.80 180.00 1.34 邓滨锋180.00 1.80 180.00 1.34 商伯勋50.00 0.50 50.00 0.37 柴林50.00 0.50 50.00 0.37 何的明50.00 0.50 50.00 0.37 公众投资者- - 3,400.00 25.37 合计10,000.00 100.00 13,400.00 100.00 公司控股股东和实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇及股东商晓红、商晓飞、邓 滨锋、商伯勋承诺:自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他 人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人回购该部分股份;本公司 股票上市三十六个月后,在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半年内,不转让所持有本 公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 公司其他股东万胜平、柴林、何的明承诺:自本公司股票上市之日起十二个安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-10 月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份,也不由发行人 回购该部分股份;本公司股票上市十二个月后,在担任本公司董事、监事、高级 管理人员期间,每年转让的股份不超过所持本公司股份的25%;在离职后的半 年内,不转让所持有本公司的股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 (二)发起人持股数量及比例 股份公司设立时,发起人认缴股本的数额及出资比例如下: 发起人姓名或名称出资金额(元) 认缴股本数(股) 占总股本比例(%) 商晓波70,400,000 70,400,000 70.40 邓烨芳20,000,000 20,000,000 20.00 万胜平2,200,000 2,200,000 2.20 商晓红1,800,000 1,800,000 1.80 商晓飞1,800,000 1,800,000 1.80 邓滨锋1,800,000 1,800,000 1.80 商伯勋500,000 500,000 0.50 汪德泉500,000 500,000 0.50 柴林500,000 500,000 0.50 何的明500,000 500,000 0.50 合计100,000,000 100,000,000 100.00 2009 年9 月25 日汪德泉与商晓波签订《股权转让协议》,将其持有公司 50 万股股份转让予商晓波。 (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 存在关联关系的发起人及主要股东之间关联关系如下:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-11 商晓波 商伯勋 邓烨芳 商晓红商晓飞 邓滨锋 父亲 大姐二姐 配偶 弟弟 四、发行人的业务情况 (一)发行人的主营业务、产品及其用途 公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售,公司主营业务为钢结 构及相关围护产品的制造和销售,以钢结构件生产制造为主、工程业务为辅。 钢结构是指用型钢或钢板制成基本构件,根据设计使用要求,通过焊接或螺 栓连接等方法,按照一定规律组成的承重结构,其在各项工程建设中的应用非常 广泛,如厂房、高层建筑、场馆、塔桅结构、桥梁、闸门、工业设备和各种大型 管道容器等,从下游产品的用途划分,公司钢结构系列产品主要包括设备钢结构、 建筑重钢结构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等。 钢结构围护产品是指钢结构建筑的外围墙体和屋面材料,具有新型、轻质、 保温、隔热等特点,分为透明和不透明两种类型。不透明围护结构有墙体、屋面、 地板、顶棚等;透明围护结构有窗户、天窗、阳台、玻璃隔断等。按是否与室外 空气直接接触,又可分外围护结构和内围护结构。围护产品具有新型轻质、保温、 隔热等特点,主要用于轻钢结构建筑,产品可单独销售或与钢结构产品一起销售。 公司钢结构围护系列产品主要包括彩钢板、FRP 采光板、PVC 塑钢、彩钢夹芯 板、檩条、门窗等。 公司从轻钢工业厂房起步,为适应经济建设对钢结构发展的需求,通过不断 的技术创新与工艺提升,形成了以设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢、空间钢 等中、高端产品为主,产品丰富、应用领域广的相互协调发展的经营格局,是我 国钢结构行业中能生产制造加工不同规格型号、精度要求高、难度要求大、工期 要求紧的钢结构件的大型专业生产企业。目前公司主要产品是以设备钢结构、建安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-12 筑重钢结构、建筑轻钢结构为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品,未来 公司将专注于钢结构制造技术的深度研发,致力于高附加值的设备钢结构、建筑 重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端产品的制造和销售。 (二)产品销售模式与渠道 公司以钢结构产品的制造和销售为主、钢结构工程承包业务为辅。 其中钢结构制造业务的销售方式主要有以下四种:(1)总承包单位、专业 钢结构承包单位与公司直接签订加工制造合同。(2)业主向总承包单位指定由 公司提供钢结构产品,公司与总承包单位签订合同。(3)公司直接和业主联系, 业主向公司采购钢结构产品,由公司提供安装技术咨询服务,公司与业主签订合 同。(4)公司与总承包单位联合投标,争取订单,公司负责该订单的钢结构产 品的生产制造环节,施工安装由总承包单位完成。 钢结构工程承包业务的销售主要由公司和总承包单位签订合同。 (三)所需主要原材料 公司钢结构及围护产品生产所需的主要原材料为钢材及彩板,其中钢材包括 热卷、中板、型材、带钢等。 公司主要原材料均在国内市场采购,并采用向有关原材料生产厂商直接订货 的方式。本公司与90 多家主要供应厂商一直保持着长期、稳定、良好的合作关 系。原材料供货渠道畅通,产品质量可靠,能够满足本公司生产、技术及质量等 方面的要求。 (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业发展状况与市场竞争状况 目前,全国钢结构生产企业在3,000 多家,但多数为年产1 万吨以下的中小 企业,年产10 万吨以上的企业仅20 多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构 制造企业资质管理规定》,截至2009 年12 月,中国钢结构协会共评定符合中 国钢结构制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39 家,中国钢结构制造壹级企业60 家,中国钢结构制造贰级企业5 家。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-13 在建筑轻钢结构低端应用领域,由于技术门槛低、生产工艺较简单,生产厂 家数量众多,约占总数的80%以上,该等企业广泛分布于一、二、三线城市及 县级地市,尤其是三线城市及县级城市居多,市场竞争非常激烈,市场竞争形式 以价格竞争、地缘关系为主,因此产品毛利率低。 在设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端应用领 域,由于技术门槛高、加工难度大、产品质量及精度要求高,生产企业相对较少, 市场竞争相对缓和,获得订单的形式主要以招投标为主,市场竞争取决于企业技 术与资金实力、规模、产品质量与品牌,产品毛利率较高。 (1)围绕行业整合在规模扩张中展开竞争 目前,全国钢结构生产企业在3,000多家,但多数为年产1万吨以下的中小企 业,年产10万吨以上的企业仅20多家。根据中国钢结构协会《中国钢结构制造 企业资质管理规定》,截至2009年12月,中国钢结构协会共评定符合中国钢结构 制造企业等级标准的企业104 家,其中中国钢结构制造特级企业39家,中国钢 结构制造壹级企业60家,中国钢结构制造贰级企业5家。我国钢结构企业数量众 多,但规模普遍不大、行业集中度不高,缺乏具有行业整合能力的大型钢结构制 造企业。经历本轮金融危机后,一些中小企业在竞争中被淘汰,一些具有管理优 势、风险控制优势、自主创新优势、品牌优势和客户优势的企业将在竞争中通过 开拓市场、扩张产能、技术升级逐渐做大做强,未来行业集中度将不断提高。 (2)围绕附加值提升在设备钢结构等高端市场展开竞争 在钢结构市场中,设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构基于其技术要求高、 工艺难度大而具有较高的市场准入壁垒,具有较高的附加值。同时,下游行业的 快速发展,工业设备的不断升级,道路桥梁、大型场馆及公共设施投资的快速增 长,对设备钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构产品产生明显的引导与拉动作用, 持续引导钢结构产品快速升级换代,以适应下游工业产品、道路桥梁建设的快速 发展。未来随着行业产品的持续、快速升级,一些技术升级能力强、能够快速适 应市场的企业将获得更高的产品附加值,在竞争中不断取得优势。 (3)围绕产业布局在区域市场展开竞争 在区域分布上,规模较大的钢结构企业大多集中在上海、浙江、安徽、江苏 等长三角或近长三角地区以及天津、北京等京津唐地区,广大的中西部地区处于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-14 起步阶段。近年来,随着国家中部崛起、西部大开发战略的实施,中西部地区投 入逐步加大,为钢结构企业提供了广阔的市场空间,中南、西南、西北正逐步成 为钢结构行业发展的新兴区域。未来随着中西部地区的后发优势逐渐凸显,一些 在东部沿海区域具备竞争优势,同时在中西部地区提前布局的企业将在区域市场 竞争中取得领先优势。 总体上,钢结构行业企业众多,市场较分散。尽管目前已逐步形成了一些实 力强、品牌度高的大企业,但尚缺乏市场占有率高(鉴于市场容量非常大,尚无 一家企业市场占有率超过5%)、有一定话语权、具备行业整合能力的龙头企业。 2、公司在行业中的竞争地位 (1)发行人的行业地位 根据中国钢结构协会《2008 年度中国钢结构制造企业生产经营状况调查报 告》中主要钢结构企业的产量排名以及部分上市公司年报信息,本公司2008 年 钢结构产量为19 万吨,排名钢结构行业第15 位。根据中国钢结构协会《2009 年度中国钢结构制造企业生产经营状况调查报告》(截至本招股说明书签署日尚 未对外公布),公司2009 年钢结构产量29 万吨,排名进入钢结构行业前10 位。 (2)发行人产品的市场占有率 市场占有率方面,目前国内钢结构行业市场集中度较低,尚未有一家企业的 市场占有率超过5%。按照2008 年、2009 年公司钢结构产量分别为19 万吨、 29 万吨,按2008 年、2009 年钢结构行业总产量2,000 万吨、2,300 万吨计算, 本公司的市场占有率分别约为1.00%、1.26%。 公司作为大型钢结构专业生产商之一,已经实现规模化、专业化生产格局, 同时在公司内部也形成了产品不同品种、规格型号的专业化分工协作生产,在设 备钢结构、建筑重钢领域具有相当的竞争力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)与业务相关的主要固定资产安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-15 1、报告期末固定资产情况 项目原值(万元) 净值(万元) 成新率 房屋及建筑物38,358.52 35,356.91 92.17% 机器设备27,964.05 23,348.99 83.50% 运输设备1,115.82 611.53 54.81% 办公及其他设备484.58 246.63 50.90% 合计67,922.96 59,564.05 87.69% 2、经营性房产状况 房屋所有 权证号 房屋坐落颁发日期 建筑面积 (m2) 目前 用途 权属 房地权长房字 第016971 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 1,526.41 办公 鸿路 钢构 房地权长房字 第016972 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 12,541.50 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016973 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 13,830.21 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016974 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 1,573.20 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016975 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 3,554.76 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016976 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 13,924.85 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016977 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 21,125.32 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016978 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 6,512.90 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第016979 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.03.18 2,931.62 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第017101 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧 2008.04.09 2,611.72 住宅 鸿路 钢构 房地权证长丰字 第10000469 号 长丰县双凤工业区双 凤大道西侧1 幢 2009.12.11 8,127.10 办公 鸿路 钢构 房地权长丰字 第10001037 号 长丰县双凤工业区金 蓉路东段北侧1 幢 2010.02.02 71,677.83 工业 鸿路 钢构 房地权长丰字 第10001038 号 长丰县双凤工业区工 业大道南侧1 幢 2010.02.02 26,119.81 工业 鸿路 钢构 房地权长房字 第014950 号 长丰县双凤工业区双 凤大道南侧 2007.06.11 26,220.8 工业 安徽 鸿翔安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-16 房地权长房字 第018575 号 长丰县双凤工业区双 凤大道南侧 2008.12.05 45,872.40 工业 安徽 鸿翔 房地权长房字 第001306 号 长丰县双凤工业区双 凤区锦湖大道南侧 2006.12.30 65,728.12 工业 安徽 鸿翔 房地权长房字 第008850 号 长丰县双凤工业区双 凤大道东侧 2005.11.16 14,625.39 工业 安徽 华申 房地权长房字 第008849 号 长丰县双凤工业区双 凤大道东侧 2005.11.16 29,218.35 工业 安徽 华申 房权证团风镇字 第01003426 号 江北一级公路2008.07.28 66,185.94 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003993 号 团风城南工业园2009.06.10 55,398.00 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003994 号 团风城南工业园2009.06.10 66.10 住宅 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003995 号 团风城南工业园2009.06.10 517.77 办公 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01003996 号 团风城南工业园2009.06.10 134.28 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004287 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢 2009.12.01 134.78 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004288 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢 2009.12.01 64,820.08 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004289 号 团风县城南工业园江 北公路,1 幢 2009.12.01 1,558.83 工业 湖北 鸿路 房权证团风镇字 第01004292 号 团风县城南工业园 (第5 栋)1 幢 2009.12.07 60.28 工业 湖北 鸿路 南房权证莲塘镇 字第00072631 号 南昌小蓝经济开发区 富山中大道498 号 2008.07.31 25,108.14 其他 江西 鸿路 3、主要设备明细情况 截至2010 年6 月30 日,公司主要设备的详细情况如下表所示: 设备名称原值(万元) 净值(万元) 成新率技术先进程度 电动单梁起重机8,185.90 6,915.67 84.48% 国内先进 箱形梁生产线270.00 199.61 73.93% 国内先进 龙门埋弧焊2,270.20 1,880.18 82.82% 国内先进 液压闸式剪板机1,093.12 900.42 82.37% 国内先进 抛丸机930.69 773.09 83.07% 国内先进 矫平机组152.09 119.52 78.59% 国内先进安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-17 H 型钢生产线3,613.44 3,372.89 93.34% 国内先进 数控管相贯切割机164.45 142.41 86.59% 国内先进 组立机783.79 645.69 82.38% 国内先进 PVC 红铝浪板生产线112.96 32.64 28.90% 国内先进 摇臂钻床381.76 318.10 83.32% 国内先进 变压器158.98 103.66 65.20% 国内先进 上辊数控万能式卷板机275.04 232.04 84.37% 国内先进 玻璃瓦生产线82.40 53.12 64.47% 国内先进 PVC 复合瓦生产线50.00 27.86 55.72% 国内先进 双螺杆塑料挤出机116.76 102.27 87.59% 国内先进 檩条机182.60 108.84 59.61% 国内先进 折弯机85.20 62.52 73.38% 国内先进 卷管机33.00 24.40 73.93% 国内先进 C 型钢设备128.83 100.36 77.90% 国内先进 H 型钢翼缘矫正机865.01 722.31 83.50% 国内先进 落水管机及弯头机33.29 20.66 62.05% 国内先进 翻转机43.00 23.28 54.14% 国内先进 多头切割机356.31 281.88 79.11% 国内先进 三辊卷板机58.42 37.32 63.89% 国内先进 金属隔热夹芯板生产线91.54 43.48 47.50% 国内先进 彩板压型机41.75 16.84 40.33% 国内先进 (二)与业务相关的主要无形资产 1、土地使用权 土地使用证号座落用途 权属 类型 面积 (㎡) 终止日期颁证日期权属 长丰县国用 2008 第4179 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让48,594.70 2053.03 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2008 第4180 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让24,340.30 2052.11 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2008 第4181 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让69,513.30 2055.11 2008.03 鸿路 钢构 长丰县国用 2009 第0227 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让148,113.01 2059.07 2009.08 鸿路 钢构安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-18 长丰县国用 2008 第0053 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让58,786.70 2059.02 2009.05 鸿路 钢构 长丰县国用 2006 第3802 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让63,532.99 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3803 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让39,437.27 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3804 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让123,356.80 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3805 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让55,814.60 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2006 第3806 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让28,047.80 2055.12 2006.04 安徽 鸿翔 长丰县国用 2004 第3406 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让51,207.81 2054.03 2004.03 安徽 华申 长丰县国用 2004 第3740 号 合肥市双 凤工业区 工业 用地 出让25,636.71 2054.03 2004.03 安徽 华申 长丰县国用 (2010)第0010 号 长丰县三 十头镇 工业 用地 出让64229.90 2059.11 2010.01 鸿纬 翔宇 团风国用2007 第173006124-3 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让58,629.60 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006131 号 团风县城 南工业园 工业 用地 出让146,851.00 2058.04 2007.08 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006104-1 号 团风县城 南工业园 工业用 地 出让17,017.00 2054.04 2008.06 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006124-2 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让102,789.20 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 团风国用2008 第173006124-1 号 团风镇临 江一路 工业 用地 出让47,334.40 2057.11 2007.10 湖北 鸿路 南国用2006 第0278 号 南昌县小 兰工业园 工业 用地 出让66,640.00 2056.06 2006.07 江西 鸿路 2、发行人目前拥有的知识产权 本公司以及控股子公司拥有的知识产权主要为下列四项注册商标权: 商标名称 注册 部门 注册 日期 核定使 用商品 注册 号码 有效期 国家商 标局 2001 年 5 月21 日 第19 类:波形瓦;非金属 砖瓦;建筑用非金属砖瓦(截止) 1572867 10 年安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-19 国家商 标局 2007 年 4 月21 日 第6 类。金属建筑物;桥梁 支承;建筑用金属柱;墙用金属 衬料;金属梁;金属屋顶材料; 钢结构建筑;建筑用金属加固材 料;金属檐口;公路防碰撞用金 属栅栏。 4322382 10 年 国家商 标局 2009 年 7 月14 日 第6 类:钢制滑轮百叶窗; 金属固定百叶窗;金属外窗;金 属门;金属门板;金属竖绞链窗; 金属框架;金属门框;金属窗; 金属门装置(截止) 5644370 10 年 国家商 标局 2009 年 7 月14 日 第7 类: 升降机传动带; 升降设备;天车;运输机(机器); 起重机(升降装置);起重葫芦; 输送机;提升机;带升降设备的 立体车库(截止) 5644371 10 年 该等注册商标权的所有权人均为本公司,公司未授权除控股子公司以外的法 人及个人有偿或无偿使用,不存在任何权属纠纷。 3、发行人拥有的专利独占许可使用权 2007 年10 月8 日,公司与赵自柱签订专利独占许可合同,将“多级拉拨 立式金属拉丝机、金属微丝拉丝机”两项实用新型专利授予公司独占许可使用, 有效期5 年,实施保证金7 万元。 2008 年1 月29 日,公司与孙善骏签订专利独占许可合同,将“加热制热 式管道保温箱、一体化架热管道、加热制热式管道”三项实用新型专利,“一体 化集热瓦、索支钢结构”两项发明专利授予公司独占许可使用,有效期5 年,实 施保证金10 万元。 2009 年3 月1 日,公司与合肥工业大学签订专利独占许可合同,将“纤维 复合材料薄壁钢管混凝土组合结构”、“一种纤维复合材料钢骨混凝土结构”两 项实用新型专利授予公司独占许可使用,有效期5 年,许可实施使用费1 万元。 序号专利名称类型专利号有效期专利权人取得方式 1 多级拉拨立式金属拉 丝机 实用新型ZL200520072908.X 2015 年6 月15 日赵自柱 独占 许可安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-20 2 金属微丝拉丝机实用新型ZL01272556.0 2011 年11 月26 日 3 加热制热式管道保温 箱 实用新型ZL200620149248.5 2016 年9 月23 日 孙善骏 4 一体化加热管道实用新型ZL200620136582.7 2016 年9 月26 日 5 加热制热式管道实用新型ZL200620121764.7 2016 年7 月6 日 6 一体化集热瓦发明ZL200610141976.6 2026 年9 月29 日 7 纤维复合材料薄壁钢 管混凝土组合结构 实用新型ZL200820036810.2 2018 年5 月22 日 合肥工业 大学 8 一种纤维复合材料钢 骨混凝土结构 实用新型ZL200820036809.X 2018 年5 月22 日 该等专利技术实际均为公司与合肥工业大学、赵自柱、孙善骏进行技术合作 过程中,通过合作研发获得的专利技术。 六、同业竞争和关联交易 (一)同业竞争 本公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇的公司如下: 序号公司名称与本公司关系主营业务 1 鸿路钢构本公司钢结构及相关围护产品的生产、销售 2 鸿路置业同一实际控制人 房地产开发、装饰装潢材料销售、房地产投 资咨询与管理、物业管理服务 本公司控股股东、实际控制人商晓波、邓烨芳夫妇,除本公司外控制的的企 业为鸿路置业及其下属公司。本公司的主营业务为钢结构及相关围护产品的生 产、销售,鸿路置业主营业务为房地产开发。公司与控股股东商晓波及其控制的 其他企业不存在同业竞争情况。 (二)经常性关联交易 报告期内公司与鸿路置业的经常性关联交易,系公司为承建鸿路置业的鸿路 大厦A、B 楼(建筑重钢结构)而提供的钢结构件制作及安装服务。 单位:万元 关联方名称2009 年度2008 年度2007 年度安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-21 金额比例金额比例金额比例 鸿路置业1,038.57 0.97% 800.49 0.72% 29.31 0.03% 其中:提供劳务999.87 0.81% - - 0.00- - 销售商品38.70 0.16% 800.49 0.72% 29.31 0.03% 2007 年6 月30 日,有限公司与商晓波、邓烨芳签订《股权转让协议》,约 定将有限公司持有鸿路置业的84.96%股权转让予商晓波、邓烨芳。鉴于在该协 议签署时,有限公司仅完成了建造鸿路大厦A、B 楼所需主要钢结构件的加工制 作,因此,2008 年1 月公司与鸿路置业签订了《钢结构工程制作与安装合同》, 约定鸿路大厦A、B 楼由有限公司继续承建,即完成其后续建设所需钢结构件的 加工与钢结构件的整体安装工作,钢结构件的销售价格及其安装工程价格按有限 公司向第三方销售的市场价格执行,其中鸿路大厦A、B 楼安装工程最终金额以 双方认可的工程决算单确定,并根据工程进度按年结算。截止2009 年12 月31 日,本公司与鸿路置业关于鸿路大厦A、B 楼的钢结构加工及其安装工程已决算 完毕,全部交易金额已结算并支付完毕。 由于鸿路置业主要从事房地产住宅开发,鸿路大厦A、B 楼建造完成后,鸿 路置业将不会产生新的钢结构加工及安装业务需求,因此上述经常性关联交易行 为将不再持续发生。 经核查,申报会计师及保荐机构认为:发行人与鸿路置业因建造鸿路大厦A、 B 楼而发生的关联交易履行了必要的程序,交易价格公允。 (三)偶发性关联交易 1、购买鸿路置业办公楼 2009 年9 月25 日,公司2009 年第四次临时股东大会审议通过《收购安徽 鸿路置业有限公司房产的议案》,决定拟购买鸿路置业拥有的鸿路大厦B 楼用于 办公。 2009 年9 月28 日安徽国信资产评估有限责任公司出具《资产收购项目资 产评估报告书》(皖国信评报字(2009)第181 号)。根据该评估报告,以2009 年8 月31 日为评估基准日,该办公楼的评估值为3,169.87 万元。2009 年9 月 28 日,公司与鸿路置业签订了《办公用房买卖合同》,约定公司购买鸿路置业位安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-22 于长丰县双凤工业区双凤大道西侧的鸿路大厦B 楼,该办公楼的建筑面积为 8,127.1 平方米,房地产权证编号为房地权长房字第016949 号,收购总价按安 徽国信资产评估有限责任公司出具的评估报告书对标的物所评定的评估值 3,169.87 万元确定,收购单价为3,900.34 元/平方米。 截至2009 年9 月30 日,上述收购款已全额支付完毕。2009 年12 月11 日完成了资产过户手续,房地产权证号为长丰字第10000469 号。 2、股权收购 (1)收购安徽华申12%股权 2007 年5 月26 日,经安徽华申股东会审议通过:股东商晓波、汪国胜将 共计持有的安徽华申12%股权全部转让给有限公司。2007 年6 月15 日,转让 各方签订了《股权转让协议书》。2007 年6 月20 日,安徽华申办理了工商变 更登记手续。本次12%股权转让价款按2006 年12 月31 日安徽华申经审计的 账面净资产3,814,687.30 元为定价依据,即45.78 万元。本次股权转让款已依 约支付,收购完成后,有限公司持有安徽华申100%股权。 (2)收购安徽鸿翔6.66%股权 2007 年5 月26 日,经安徽鸿翔股东会审议通过:股东商晓波和商晓飞将 持有的安徽鸿翔计6.66%股权全部转让给有限公司。 2007 年5 月29 日,转让各方签订了《股权转让协议书》,约定以安徽鸿 翔截至2006 年12 月31 日经审计的账面净资产28,312,909.90 元为定价依据, 本次转让的安徽鸿翔6.66%股权价款为188.75 万元。本次股权转让款已依约支 付,收购完成后,有限公司持有安徽华申100%股权。 (3)收购江西鸿路100%股权 2007 年9 月25 日,经江西鸿路股东会审议通过:股东商晓波、商晓红、 汪国胜、邓烨芳、邓滨锋将所持有的江西鸿路股权全部转让给有限公司。2007 年9 月25 日,转让各方签订了《股权转让协议》。2007 年9 月28 日,江西鸿 路办理了工商变更登记手续。2007 年12 月20 日,转让各方又签订了《股权转 让协议的补充协议》,约定本次股权转让价款以截至2007 年12 月31 日江西鸿安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-23 路经审计的净资产确定,先由受让方有限公司预付股权转让款400.00 万元,余 款按审计的净资产值确定后再支付。2008 年1 月10 日,原天健华证中洲对江 西鸿路进行了审计并出具《审计报告》(天健华证中洲审(2008)NZ 字第040088 号) 。根据该审计报告, 截至2007 年12 月31 日, 江西鸿路的总资产 49,283,030.14 元,负债合计45,061,645.92 元,净资产4,221,384.22 元。因 此,本次股权转让款计422.14 万元,股权转让余款22.14 万元于2008 年1 月 由有限公司支付完毕。 3、转让鸿路置业84.96%股权 2007 年6 月30 日,经鸿路置业股东会审议通过:有限公司将其持有鸿路 置业的84.96%股权全部转让给商晓波、邓烨芳。2007 年6 月30 日,转让各方 签订了《股权转让协议书》,约定以截至2007 年3 月31 日鸿路置业的净资产 评估值2,917.88 万元为定价依据,本次转让的鸿路置业84.96%股权价款为 2,480.00 万元。 2007 年7 月18 日,鸿路置业办理了工商变更登记手续。本次转让完成后, 有限公司不再持有鸿路置业的股权,商晓波、邓烨芳分别持有鸿路置业98%、 2%股权。 4、关联方为公司提供担保 截至2010 年6 月30 日,关联方为公司提供担保情况如下: (1)关联自然人 A、商晓波、邓烨芳与安徽省信用担保集团有限公司联合为本公司提供最高 额为4,000 万元的借款担保。截至2010 年6 月30 日本公司已依据该担保合同 向中国银行安徽省分行借款4,000 万元,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备 及商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供反担保。 B、商晓波为湖北鸿路提供最高额为15,000 万元的信用担保。截至2010 年 6 月30 日湖北鸿路已依据该担保合同向中信银行武汉分行借款5,000 万元,开 具银行承兑汇票10,000 万元。 C、商晓波、邓烨芳与鸿路置业联合为合肥市中小企业信用担保有限公司提安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-24 供反担保,合肥市中小企业信用担保有限公司、商晓波、邓烨芳为本公司从徽商 银行合肥太湖路支行1,000 万元借款提供担保。 D、商晓波、邓烨芳、万胜平、鸿路置业联合为合肥市创新信用担保有限公 司提供反担保,合肥市创新信用担保有限公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从 合肥科技农村商业银行七里塘支行2,000 万元借款提供担保。 E、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供 反担保,同时本公司、安徽鸿翔以其拥有的设备及江西鸿路以其土地、房产提供 反担保,安徽省信用担保集团有限公司为本公司从招商银行合肥市马鞍山路支行 1,000 万元借款提供担保,为本公司从交通银行合肥分行3,500 万元借款提供担 保。 F、商晓波、邓烨芳、商伯勋、商晓红为安徽省信用担保集团有限公司提供 反担保,同时江西鸿路以其土地、房产提供反担保,商晓波、邓烨芳、安徽省信 用担保集团有限公司为安徽鸿翔从中国工商银行合肥高新技术产业开发区支行 3,000 万元借款提供担保。 G、商晓波、安徽华申为安徽鸿翔从安徽省长丰县科源村镇银行500 万元借 款提供担保。 H、商晓波、邓烨芳、鸿路置业为合肥市中小企业信用担保公司提供反担保, 合肥市中小企业信用担保公司为本公司的全资子公司安徽鸿翔从徽商银行合肥 太湖路支行800 万元借款提供担保。 I、商晓波为本公司从安徽省长丰县科源村镇银行500 万元借款提供担保。 (2)鸿路置业 A、鸿路置业将其权证为长国用(2006)第3873 号土地、鸿路大厦在建工程 主楼31,070.90 平米的房产抵押给中信银行合肥分行,中信银行合肥分行授信给 本公司最高额为15,000 万元的信用额度,同时商晓波提供担保。截至2010 年6 月30 日本公司已取得借款2,000 万元,开具银行承兑汇票9,993.40 万元,同时 为安徽华申从中信银行合肥分行借入的2,000 万元借款提供担保。 B、鸿路置业将其持有安徽省长丰县农村合作银行2,000 万股权质押给合肥安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-25 科技农村商业银行七里塘支行,为安徽鸿翔借入的1,800 万元提供担保。 (3)湖北鸿路置业 湖北鸿路置业以团风国用(2009)第173003833 号土地使用权为本公司提 供2,800 万元的最高额抵押担保。截至2010 年6 月30 日,本公司已依据该合 同从浦发银行合肥分行开出银行承兑汇票2,168 万元。 (三)发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事 的意见 报告期内公司的关联交易按照相关制度的规定履行决策程序。 本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定 发表了如下独立意见: 鸿路钢构在报告期内发生的各项关联交易履行了法定批准程序,遵循了公 平、公开、公正的市场原则,关联交易必要、公允,不存在损害公司及其他股东 利益的情况。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名职务 性 别 年龄 任期起 止日期 简要经历兼职情况 2009 年薪酬 情况 (万 元) 持有公 司股权 比例 (%) 与公 司的 其他 利益 关系 商晓波 董事长、总 经理 男36 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职嵊州市博济镇上 沙地建材厂销售经理, 嵊州市红铝波浪板制造 厂厂长,合肥鸿路建材 有限公司执行董事,安 徽鸿路钢结构(集团) 有限公司执行董事。 湖北鸿路、江西鸿路、 安徽华申、鸿纬翔宇、 安徽鸿翔执行董事兼 总经理,鸿路置业、湖 北鸿路置业有限公司、 安徽鸿路混凝土有限 公司、湖北混凝土有限 公司、武汉新港团风钢 材大市场有限公司执 行董事,长丰县鸿路小 额贷款股份有限公司 董事 23.38 70.90 无安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-26 万胜平 董事、副总 经理、财务 总监 男38 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职安庆电力四维实 业总公司,安徽科苑集 团股份有限公司 长丰县鸿路小额贷款 股份有限公司董事长 16.53 2.20 无 商晓红董事女41 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职深圳华尔美服装 有限公司15.53 1.80 无 王源扩独立董事男55 2007.12 .24-201 0.12.24 安徽大学副校长、博士 生导师 合肥百货大楼集团股 份有限公司、安徽合力 叉车股份有限公司、安 徽九华山旅游发展股 份有限公司独立董事 2.00 - 无 许立新独立董事男44 2008.3. 31-2010 .12.24 中国科技大学副教授 2.00 - 无 朱月泉监事会主席男60 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职嵊州市普义中 学、甘霖中学、嵊州市 成人中专、嵊州市职教 中心 8.85 - 无 郝景月监事男38 2008.3. 31-2010 .12.24 曾任职江苏新远东(集 团)股份有限公司、安 徽欣意电缆有限公司、 国际机遇(安徽)担保 有限公司 8.65 - 无 胡耿武监事男34 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职合肥建工集团、 银翔钢结构工程(合肥) 有限公司 8.35 - 无 柴林副总经理、男39 2007.12 .24-201 0.12.24 曾任职中国烟草总公司 合肥设计院,长江精工 钢结构(集团)有限公 司 9 0.50 无 开金伟副总经理男41 2009.2. 20-2010 .12.24 曾任职北京三杰国际钢 结构有限公司、鼎峰莱 茵(北京)建筑钢结构 系统有限公司、山东泰 达尔钢结构有限公司、 中机建设云龙钢构工程 有限公司 8 - 无 何的明董事会秘书男30 2009.9. 10-2010 .12.24 曾任职安徽省高速公路 总公司、安徽皖通高速 公路股份有限公司、安 徽高速律师事务所 11.78 0.50 无安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-27 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司的控股股东、实际控制人为商晓波、邓烨芳夫妇。 商晓波,男,浙江嵊州人,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省 合肥市双凤工业区。2008 年全国“抗震救灾先进个人”、安徽省十大经济人物、 安徽省建筑业优秀企业家。现任本公司董事长、总经理。 邓烨芳,女,中国国籍,无永久境外居留权,现住所:安徽省合肥市双凤工 业区。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)简要财务报表 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额207,216.66 179,709.96 119,499.25 72,088.61 负债总额174,211.85 152,308.04 100,223.54 57,482.98 股东权益33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 归属于母公 司股东权益 33,004.82 27,401.92 19,275.70 14,605.64 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年度2008 年度2007 年度 营业收入99,934.05 161,303.19 110,841.75 89,595.50 营业利润5,977.11 9,255.09 5,853.99 5,300.63 利润总额6,739.00 9,654.23 5,754.72 5,601.83 净利润5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,703.82 归属于母公司普通 股股东净利润 5,602.90 8,126.21 4,670.07 3,705.95 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 普通股股东净利润 4,962.24 7,991.48 4,738.03 3,385.59 3、合并现金流量表主要数据安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-28 单位:万元 项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 经营活动产生的现 金流量净额 -4,966.42 12,755.35 7,495.53 1,482.41 投资活动产生的现 金流量净额 -5,691.40 -39,326.58 -12,087.83 -9,319.08 筹资活动产生的现 金流量净额 13,644.59 20,421.69 11,539.17 9,209.17 汇率变动对现金的 影响 - - - - 现金及现金等价物 净增加额 2,986.77 -6,149.54 6,946.86 1,372.50 (二)非经常性损益 单位:元 项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 非流动性资产处置损益393.50 188,572.46 -1,034,965.87 2,457,646.86 计入当期损益的政府补助7,830,297.32 17,508,600.00 1,773,227.00 2,994,822.00 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益- - -678,569.91 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益-13,000,000.00 - - 持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 100,736.57 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出-211,806.62 -705,742.55 -1,730,934.65 280,440.63 非经常性损益合计(影响利润总额) 7,618,884.20 4,092,166.48 -992,673.52 5,054,339.58 减:所得税影响数1,212,345.69 2,744,786.99 -313,078.76 1,850,680.80 非经常性损益净额(影响净利润) 6,406,538.51 1,347,379.49 -679,594.76 3,203,658.78 其中:影响少数股东损益- - - - 影响归属于母公司普通股股东净利润6,406,538.51 1,347,379.49 -679,594.76 3,203,658.78 扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润49,622,439.57 79,914,763.76 47,380,281.94 33,855,874.91 (三)合并报表主要财务指标 指标2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产负债率(母公司) 78.99% 81.93% 80.63% 76.59%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-29 流动比率0.83 0.72 0.82 0.82 速动比率0.42 0.33 0.48 0.45 应收帐款周转率(次/年) 13.98 13.45 12.53 13.50 存货周转率(次/年) 2.84 3.08 3.53 4.10 总资产周转率(次/年) 1.04 1.08 1.16 1.38 加权平均净资产收益率(%) 18.55% 34.82 27.57 28.12 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率(%) 16.43% 34.24 27.97 25.69 无形资产占净资产比例(不 含土地使用权) 0.08% 0.09% 0.06% 0.05% 息税折旧摊销前利润(万元) 11,251.06 15,886.48 10,593.19 7,914.94 利息保障倍数3.98 3.74 2.97 5.26 每股经营活动的现金流量 (元/股) -0.50 1.28 0.75 0.15 基本每股收益(元/股) 0.56 0.81 0.47 0.37 注:1、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出;利息保障倍数=(利润 总额+利息支出)/利息支出。2、2010 年1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转 率指标为折算成全年的数据,即在半年数据基础上乘以2 计算得出。 (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期内,公司资产规模呈现了与业务规模一致的增长趋势,截至2010 年 6 月30 日,资产总额达207,216.66 万元,其中流动资产130,478.43 万元,占 比62.97%,主要由存货、货币资金、应收账款和预付账款构成;非流动资产 76,738.24 万元,占比37.03%,主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。 报告期内公司负债基本为流动负债,主要由短期借款、应付票据、预收款项 和应付账款构成。 报告期内本公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,表明公司负债 水平高,短期偿债能力弱,原因是公司目前的短期借款较多。近几年来,公司营 业收入逐年快速增长,同时公司利用自有资金持续扩大固定资产投资规模,增加 了资金需求,但由于融资渠道有限,公司主要以短期借款的形式来满足上述资金 需求。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-30 尽管公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低,但公司近年来经营状 况良好,经营业绩逐年快速增长,银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按 期偿还,无任何不良信用记录。 报告期内公司应收账款周转率及总资产周转率均高于行业平均水平,存货周 转率与行业平均水平相当,表明公司在生产经营环节的资金周转效率较高,反映 了管理层良好的资金运营能力和风险控制能力。 2、现金流量分析 报告期内公司现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 经营活动现金流入小计126,386.93 183,166.71 145,912.69 102,040.87 经营活动现金流出小计131,353.35 170,411.36 138,417.17 100,558.47 经营活动产生的现金流量净 额-4,966.42 12,755.35 7,495.53 1,482.41 投资活动现金流入小计0.04 1,436.61 94.36 2,478.95 投资活动现金流出小计5,691.44 40,763.19 12,182.19 11,798.03 投资活动产生的现金流量净 额-5,691.40 -39,326.58 -12,087.83 -9,319.08 筹资活动现金流入小计53,950.00 75,200.00 40,000.00 21,330.00 筹资活动现金流出小计40,305.41 54,778.31 28,460.83 12,120.83 筹资活动产生的现金流量净 额13,644.59 20,421.69 11,539.17 9,209.17 现金及现金等价物净增加额2,986.77 -6,149.54 6,946.86 1,372.50 公司经营活动现金流状况良好,报告期内经营活动现金流全部为正数且逐年 增长。 报告期内公司投资活动现金流出量较大,原因是近几年公司为扩大业务规 模,固定资产投资持续增长。 报告期内公司根据项目建设、日常经营需要以及公司账面现金状况,主要通 过银行借款筹措资金。由于公司报告期内项目建设资金需求较大,同时公司业务 规模扩张较快,资金需求量较大,导致公司筹资活动现金流入、流出量均较大。 3、盈利能力分析安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-31 (1)按照产品品种,公司营业收入的构成情况如下: 单位:万元 项目 2010 年1-6 月2009 年2008 年2007 年 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 钢 结 构 建筑轻钢结构28,910.82 28.93 46,780.86 29.00 43,025.65 38.82 49,448.07 55.19 设备钢结构24,276.68 24.29 37,726.23 23.39 23,786.25 21.46 7,699.19 8.59 建筑重钢结构16,555.58 16.57 23,471.30 14.55 13,675.81 12.34 4,675.55 5.22 桥梁钢结构9,981.45 9.99 15,266.73 9.46 9,509.08 8.58 1,734.59 1.94 空间钢结构7,154.20 7.16 12,434.54 7.71 7,219.20 6.51 2,009.01 2.24 小计86,878.73 86.94 135,679.67 84.11 97,215.99 87.71 65,566.41 73.18 围护产品6,252.14 6.26 13,768.71 8.54 10,516.82 9.49 13,630.16 15.21 其他业务6,803.18 6.81 11,854.81 7.35 3,108.95 2.80 10,398.93 11.61 合计99,934.05 100 161,303.19 100 110,841.75 100 89,595.50 100 (2)报告期内,公司利润主要构成及变动情况如下表所示: 单位:万元 项目2010 年1-6 月2009 年 变动 (%) 2008 年 变动 (%) 2007 年 营业收入99,934.05 161,303.19 45.53 110,841.75 23.71 89,595.50 减:营业成本87,086.50 140,430.19 46.84 95,634.56 21.52 78,697.74 营业税金及附加473.56 837.16 170.95 308.97 13.08 273.24 销售费用1,430.08 2,530.46 16.46 2,172.74 18.55 1,832.69 管理费用2,671.16 3,911.59 12.89 3,464.93 50.76 2,298.30 财务费用2,253.83 3,756.44 19.98 3,130.83 130.44 1,358.65 资产减值损失41.80 596.97 116.51 275.73 153.34 108.84 投资收益- 14.71 - - - 274.59 营业利润5,977.11 9,255.09 58.10 5,853.99 10.44 5,300.63 加:营业外收入801.83 1,799.49 592.86 259.72 -21.16 329.41 减:营业外支出39.94 1,400.35 290.08 358.99 1,173 28.21 利润总额6,739.00 9,654.23 67.76 5,754.72 2.73 5,601.83 减:所得税费用1,136.10 1,528.02 40.88 1,084.65 -42.85 1,898.02 净利润5,602.90 8,126.21 74.01 4,670.07 26.09 3,703.82安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-32 归属于母公司所有 者的净利润 5,602.90 8,126.21 74.01 4,670.07 26.02 3,705.95 (3)报告期内,公司综合毛利率及主要产品毛利率情况如下所示: 1)2008 年综合毛利率上升原因 2008 年综合毛利率为13.72%,较2007 年的12.16%提升了1.56%,涨幅 12.83%,主要原因如下: A、产品销售结构进一步优化 2008 年毛利率较高的设备钢结构(20.41%)、建筑重钢结构(12.59%)等 产品类别的营业收入占比较2007 年大幅提升,而毛利率较低的建筑轻钢结构 (8.26%)的营业收入占比相应降低。 其中2008 年设备钢结构、建筑重钢结构的营业收入分别为23,786.25 万元、 13,675.81 万元,分别较2007 年的7,699.19 万元、4,675.55 万元增加16,087.06 万元、9,000.26 万元,营业收入占比分别由2007 年的8.59%、5.22%提高到2008 年的21.46%、12.34%。同时,其他毛利率较高的产品类别如桥梁钢结构、空间 钢结构的营业收入占比均有不同程度的提升。 公司主要类别产品毛利率对比情况如下: 产品2010年1-6月2009年2008年2007年 设备钢结构21.05% 20.20% 20.41% 20.19% 建筑重钢结构13.19% 12.70% 12.59% 14.88%安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-33 桥梁钢结构17.67% 18.62% 20.50% 21.92% 空间钢结构9.04% 11.67% 12.97% 14.50% 建筑轻钢结构4.58% 4.92% 8.26% 11.46% B、围护产品毛利率上升 2008 年围护产品毛利率为17.11%,较2007 年的10.91%提升了6.20%, 涨幅56.83%,而2008 年围护产品营业收入为10,516.82 万元。 2)2009 年综合毛利率下降的原因 2009 年综合毛利率12.94%,较2008 年的13.72%下降了0.78%,降幅 5.69%,在毛利率较高的设备钢结构、建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构 的营业收入比例较2008 年略有提升的情况下,2009 年综合毛利率下降的主要 原因如下: A、消化2008 年末库存的高价原材料 公司产品主要为定制化产品,尽管公司采用“以销定产”的生产组织模式及 “钢材价格×(1+合理毛利率)”的产品定价机制,绝大部分产品均有对应的销 售合同,但由于公司在产品销售时采用加权平均法核算营业成本,而2008 年下 半年金融危机后,钢材价格在2008 年四季度大幅下跌及2009 年一季度钢材价 格继续呈小幅下跌趋势,因此2009 年公司在营业成本核算上需要消化2008 年 末库存的高价原材料—钢材的成本,导致2009 年1 季度毛利率有较大幅度下降。 B、建筑轻钢结构、围护产品毛利率下降 2008 年下半年金融危机后,全国经济形势不好,且公司产能大幅提高,公 司为提高市场份额,对一些优质客户、新市场区域或少数类别产品,采取了适当 让利的营销策略,导致营业收入占比29%的建筑轻钢结构产品的毛利率由2008 年的8.26%下降到2009 年的4.92%、营业收入占比8.54%的围护产品的毛利率 也由2008 年的17.11%下降到2009 年的14.37%。 3)2010 年1-6 月公司综合毛利率为12.86%,与2009 年基本持平。 (4)影响公司盈利能力连续性及稳定性的主要因素安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-34 公司钢结构产品利润来源于收入的持续增长和成本控制的不断加强,影响公 司盈利能力持续性和稳定性的主要因素可以概括为以下三个方面: 1)市场需求 钢结构产品的市场需求影响了市场价格以及行业内各厂商的生产与销售,是 本公司盈利能力持续性和稳定性的主要影响因素。 与传统钢筋混凝土结构相比,钢结构具有自重轻、抗震性能好、空间利用率 高、施工周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、应用领域广泛等优势, 因此,作为新兴行业,钢结构行业面临良好的发展机遇,市场前景广阔。 国内钢结构产量近几年不断增长,钢结构用钢量在国内钢材总消费量中所占 比重逐步提高,但与发达国家相比仍然存在明显差距。2009 年,我国钢结构产 量约2,300 万吨,钢结构用钢量占总用钢量的4%左右,而在美国、日本这一比例 达到25%左右。根据《十一五期间我国钢结构行业形势和发展对策》,我国在 “十一”五期间继续坚持对发展钢结构鼓励支持的导向和相关政策,推广和扩大 钢结构的应用。建设部提出到2010 年钢结构用钢量占国家总用钢量的6%,按 每年5 亿吨的钢铁总产量计算即为3,000 万吨。可见未来几年,钢结构产业在我 国具有极大的发展空间。 2)公司产能 产能规模的扩大是产销量持续上升的前提,因而是公司盈利水平得以持续和 稳定增长的重要保障。 报告期内,公司紧跟市场步伐,不断扩大投资规模,使钢结构实际产能由 2007 年的17 万吨/年提高至2009 年的30 万吨/年。在产能快速提高的同时,公 司着力加强业务流程管理,并建立起完备的采购体系和营销体系,以保障原材料 的充足供应和产品销售。伴随着产能产量的快速增长,公司钢结构产品的销售收 入和毛利均得到大幅度提升, 2007 年、2008 年、2009 年,公司钢结构产品营 业收入分别为65,566.41 万元、97,215.99 万元、135,679.67 万元,年均增长 43.92%,毛利分别为8,587.13 万元、13,015.82 万元、17,195.79 万元,年均 增长41.84%。2010 年1-6 月公司钢结构产品实现营业收入86,878.73 万元、毛安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-35 利11,028.63 万元,继续保持较快的增长速度。 本次募集资金投资项目也是公司顺应行业发展趋势并结合公司发展战略而 做出的投资决策。项目建成投产后,公司将年新增3.6 万吨特重(设备、桥梁) 钢结构、5 万吨管形钢结构、4 万吨轻钢结构的产能,规模经济优势更为显著, 产品结构体系趋于完善,为公司未来盈利能力的持续性和稳定性提供有力保障。 3)钢材价格 钢结构生产成本中,原材料钢材的成本所占比重较高,平均达到85%以上, 因此,钢材价格的频繁波动会直接导致到公司钢结构生产成本的变动,成为影响 公司盈利能力持续性和稳定性的重要不利因素。 中国是一个钢铁大国,钢材产量已连续多年排名世界第一,2009 年我国钢 材产量达到5.68 亿吨,钢材供应充足、稳定,为钢结构市场的发展提供了原料 支撑。但钢材由于受到宏观调控政策、原料成本、市场供求等多重因素的影响, 其市场价格的波动一直较为频繁。报告期内,公司钢材采购价格波动明显,给公 司的成本控制带来了一定压力。 公司近年来一直重视对采购环节的成本控制,一方面随着生产规模的持续扩 大,公司利用原材料采购量大的优势,并与供应商签订长期供货意向合同,从而 提高议价能力,降低单位采购成本;另一方面,公司创建了“供应商协同平台”, 通过高效、透明的电子采购流程实现采购成本最小化目标。 此外,公司以钢结构产品制造、销售为主的经营模式决定了公司从原材料采 购到完成产品销售的业务流程周期相对较短,同时在“供应商协同平台”的支持 下,公司具备了对原材料价格变化的快速反应能力:一方面,公司能够及时获取 到钢材市场价格的最新动向和变化趋势;另一方面,公司“钢材价格+合理毛利” 的定价机制有效规避了钢材价格波动风险。 (五)股利分配政策 1、报告期内股利分配政策 本公司实行同股同利的股利分配政策,按股东持有的股份数额,采取现金或安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-36 股票的形式派发红利(或同时采取两种形式)。 按照公司章程的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业 务发展计划提出,经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对 利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。 根据现行公司章程及相关法律法规,本公司在交纳所得税后的利润将按以下 顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司 亏损、提取法定公积金之前不向股东分配利润。 2、报告期内实际股利分配情况 鉴于报告期内公司处于快速发展时期,日常运营及项目投资都对流动资金产 生较大的需求,为支持公司业务的进一步持续发展,报告期内公司经股东大会决 议通过,未进行股利分配。 3、本次发行后的股利分配政策 公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。 4、利润共享安排 根据本公司2009 年11 月18 日召开的2009 年第五次临时股东大会决议通 过:本公司以前年度及本年度至首次公开发行前股票前滚存利润在新老股东之间 的分配原则是:若首次公开发行股票成功,则股票发行前的滚存利润由发行后的 新老股东共享。 (六)发行人控股子公司、参股公司的基本情况安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-37 目前本公司拥有安徽华申、安徽鸿翔、湖北鸿路、江西鸿路、鸿纬翔宇、芜 湖鸿路六家控股子公司。 1、安徽华申的基本情况 公司名称安徽华申经济发展有限公司成立时间2002年11月7日 注册资本500万元实收资本500万元 注册地址合肥市双凤工业开发区法定代表人商晓波 主要生产经营地合肥市双凤工业开发区 经营范围钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售(不含粘土砖) 主营业务钢结构、彩板制作、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) (经天健正信审计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产45,945,086.26 61,386,518.34 净资产3,361,702.63 2,853,467.94 营业收入21,498,627.17 48,198,030.63 净利润508,234.69 652,983.86 2、安徽鸿翔的基本情况 公司名称安徽鸿翔建材有限公司成立时间2005年10月28日 注册资本3,000万元实收资本3,000万元 注册地址合肥市双凤工业区法定代表人商晓波 主要生产经营地合肥市双凤工业区 经营范围 热轧钢板、冷轧钢板、新型建材(不含粘土砖)生产、销售;钢结构、 彩板制作、安装;起重机械的制造、安装、改造、维修;房屋建筑工 程施工 主营业务钢结构、彩板制作、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) (经天健正信审计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产208,625,594.19 215,140,712.22安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-38 净资产36,362,593.71 33,690,709.01 营业收入184,646,641.08 386,107,919.77 净利润2,671,884.70 10,272,795.80 3、江西鸿路的基本情况 公司名称江西鸿路钢结构有限公司成立时间2005年11月21日 注册资本500万元实收资本500万元 注册地址南昌市小蓝工业园法定代表人商晓波 主要生产经营地南昌市小蓝工业园 经营范围钢结构制造,新型墙体材料生产、销售。 主营业务钢结构制造、销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司100% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产75,892,075.25 65,067,386.83 净资产2,958,531.96 2,513,987.32 营业收入25,425,074.58 45,144,993.27 净利润444,544.64 -611,775.37 4、湖北鸿路的基本情况 公司名称湖北鸿路钢结构有限公司成立时间2007年7月21日 注册资本5,000万元实收资本5,000万元 注册地址湖北省团风经济开发区法定代表人商晓波 主要生产经营地湖北省团风经济开发区 经营范围钢结构生产、加工、安装及销售;彩板生产、安装、销售;钢材贸易。 主营业务钢结构生产、加工、安装及销售 股权结构 股东名称持股比例 本公司96.00% 安徽鸿翔4.00% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产456,187,919.55 278,136,166.03 净资产54,384,180.03 51,391,834.03 营业收入189,498,964.76 194,067,753.67安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-39 净利润2,992,346.00 1,173,185.06 5、鸿纬翔宇的基本情况 公司名称安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司成立时间2008年11月19日 注册资本1,000万元实收资本1,000万元 注册地址长丰县三十头镇三元产业园法定代表人商晓波 主要生产经营地长丰县三十头镇三元产业园 经营范围 钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售;起重机械的制作、 安装、改造、维修;门、建筑外窗生产、安装、销售;金属标准件、 机械配件、五金件、电器配件、塑料制品(不含一次性发泡塑料制品 和超薄塑料袋)生产、销售。房屋建筑工程施工。 主营业务 钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售;起重机械的制作、 安装、改造、维修 股权结构 股东名称持股比例 本公司60.00% 安徽华申40.00% 主要财务数据(元) ( 经天健正信审 计) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产25,473,118.57 12,120,845.86 净资产9,470,311.41 9,873,796.70 营业收入- - 净利润-403,485.29 -126,203.30 6、芜湖鸿路的基本情况 公司名称芜湖鸿路钢结构工程有限公司成立时间2010年9月15日 注册资本100万元实收资本100万元 注册地址芜湖市九华中路福达园3-1-202 法定代表人汪胡彪 经营范围钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售。 主营业务钢结构、彩板制作、安装;新型建材生产、销售。 股权结构 股东名称持股比例 本公司95.00% 汪胡彪5.00% 主要财务数据(元) 2010 年6 月30 日 (2010 年1-6 月) 2009 年12 月31 日 (2009 年度) 总资产- - 净资产- - 营业收入- -安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-40 净利润- -安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-41 第四节募集资金运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过3,400 万股,募集资金 总额将根据询价结果最终确定。 本次募集资金投资项目分别为:年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目、年 产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目、年产5 万吨H 型钢自动化生 产线技术改造项目、年产50 万m2 聚氨酯复合板生产线技术改造项目。 募集资金投资具体安排如下表所示: 单位:万元 序 号 项目名称 项目实施 主体 项目备案情况投资金额 1 年产3.6 万吨特重钢结构生产 建设项目 鸿纬翔宇合肥市发改备【2009】448 号18,938 2 年产5 万吨管形钢结构自动 化生产线技术改造项目 鸿路钢构合肥市发改备【2009】449 号9,180 3 年产5 万吨H 型钢自动化生 产线技术改造项目 鸿路钢构合肥市发改备【2009】451 号7,220 4 年产50 万m2 聚氨酯复合板 技术改造项目 鸿路钢构合肥市发改备【2009】450 号4,460 合计- 39,798 上述项目预计投资总额为39,798 万元,其中项目固定资产投资35,498 万 元,项目铺底流动资金4,300 万元。若募集资金不足时,缺口部分将由公司自筹 资金解决;募集资金超过上述资金需求时,剩余资金将用于补充公司流动资金。 募集资金到位以前,公司将根据项目需要,适当自筹资金安排项目进度,如果自 筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银 行借款。 公司将对募集资金专款专用,按照投资计划完成项目,并按规定严格执行《募 集资金管理办法》,保障资金的安全。 本次募集资金投资项目均已取得有权部门的备案同意,并经过本公司2009 年11 月18 日召开的2009 年第五次临时股东大会审议通过。 一、年产3.6 万吨特重钢结构生产建设项目安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-42 本公司拟以募集资金18,938 万元向子公司鸿纬翔宇增资,由鸿纬翔宇组织 实施本项目。项目总投资为18,938 万元,其中固定资产投资17,438 万元,铺 底流动资金1,500 万元。 本项目建设期为1 年,目前已开始项目的前期建设工作,截至2010 年6 月 末该项目已投入土地出让金770.78 万元及前期建设费用1,287.97 万元。公司计 划2010 年利用银行贷款先行建设该项目,2010 年计划投资4,800 万元,预计 2011 年下半年达产。 本项目实施以后,公司将新增3.6 万吨特重设备及桥梁钢结构的产能,达产 后预计新增年均销售收入24,308 万元(不含税),新增年均利润总额为4,072 万元。项目平均投资利润率为18.15%,项目投资内部收益率17.37%(税后), 投资回收期6.80 年(税后,含建设期1 年)。项目综合效益状况良好。 二、年产5 万吨管形钢结构自动化生产线技术改造项目 本项目由本公司组织实施,项目总投资为9,180 万元,其中固定资产投资 7,980 万元,铺底流动资金1,200 万元。项目建设期6 个月,目前已经完成该项 目的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响评估等前期准备工作。 本项目实施以后,公司将新增5 万吨管形钢结构的产能,达产后预计新增年 均销售收入24,359 万元(不含税),新增年均利润总额为2,423 万元。项目平 均投资利润率为17.58%,投资内部收益率14.42%(税后),投资回收期6.36 年(税后,含建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。 三、年产5 万吨H 型钢结构自动化生产线技术改造项目 本项目由本公司组织实施,项目总投资为7,220 万元,其中固定资产投资 6,020 万元,铺底流动资金1,200 万元。项目建设期6 个月,目前已经完成该项 目的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响评估等前期准备工作。 本项目是在原有的4 条H 型钢生产线基础上进行的技术改造,原有产能约1 万吨/年,项目建成后将新增4 万吨/年、实现5 万吨/年的轻型H 型钢产能,达 产后预计年均销售收入24,573 万元(不含税),年均利润总额为2,431 万元。 项目平均投资利润率为15.18%,投资内部收益率15.40%(税后),投资回收安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-43 期6.86 年(税后,含建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。 四、年产50 万㎡聚氨酯复合板技术改造项目 本项目由本公司组织实施,项目总投资为4,460 万元,其中固定资产投资 4,060 万元,铺底流动资金400 万元。项目建设期6 个月,目前已经完成该项目 的论证、选址、可行性研究报告编制、环境影响评估等前期准备工作。 本项目实施以后,公司将新增50 万㎡聚氨酯复合板的产能,达产后预计新 增年均销售收入7,692 万元(不含税),新增年均利润总额为1,377 万元。项目 平均投资利润率为19.16%,项目投资内部收益率18.47%(税后),投资回收 期5.93 年(税后,含建设期0.5 年)。项目综合效益状况良好。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-44 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 在前述重要事项已披露的风险在此不再赘述。 1、市场竞争风险 在我国,钢结构制造业是一个新兴的产业,发展空间广阔,促使该行业不断 有新的厂家涌入,既有新建厂商,也有从相关行业转产过来的生产企业。目前, 国内大大小小的钢结构企业已达到数千家,但绝大部分企业规模很小,年产10 万吨以上的企业比较少,行业集中度较低,主要原因是行业进入的门槛不是很高。 随着市场竞争的日趋激烈,如果公司不能在未来的发展中迅速扩大规模、提高品 牌影响力,公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风 险。 2、销售区域相对集中的风险 安徽省是地处泛长三角地区的中部省份,受益于“中部崛起战略”、“皖江城 市带承接产业转移示范区规划”等因素,安徽省经济尤其是固定资产投资近年来 发展较快。报告期内安徽省国内生产总值复合增长率为16.98%,全社会固定资 产投资复合增长率为34.69%。安徽钢结构市场容量较大,且市场容量扩展较快, 前景较好。作为起步于安徽省的钢结构制造企业,公司坚持稳健经营、精心耕耘 安徽市场的发展战略,目前在安徽市场的品牌与成本优势突出、具备相当的竞争 力。公司与合肥水泥研究设计院、安徽省外经建设(集团)有限公司、中国中铁 四局集团有限公司等国内知名专业建筑设计机构、建筑总承包及施工机构形成了 长期稳定的合作关系或客户关系。报告期内,公司钢结构生产规模、在安徽省内 的市场份额均位居前列,在安徽省内销售收入比例均在50%左右,呈现一定程 度的区域集中性特点。 公司分别于2005 年11 月和2007 年7 月成立了江西鸿路和湖北鸿路两个异 地全资子公司,通过建设生产基地、营销网络等形式逐步向周边省份扩张,在省 外市场开拓方面取得了较好成果,随着江西鸿路和湖北鸿路产能的进一步扩大,安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-45 公司在安徽省内销售收入的比例将有所下降。 尽管如此,由于公司目前销售区域主要集中于安徽省,如果安徽省经济发展 尤其是固定资产投资增速减缓,公司未来的经营业绩将受到不利影响。 3、快速增长的管理风险 自2002 年成立以来,发行人资产规模、产销量及利润均保持快速发展的态 势。以报告期为例,2007 年—2009 年,公司营业收入分别89,595.50 万元、 110,841.75 万元、161,303.19 万元,年均增长34.62%,净利润分别为3,703.82 万元、4,670.07 万元、8,126.21 万元,年均增长50.05%;2010 年1-6 月,公 司实现营业收入99,934.05 万元,净利润5,602.90 万元,继续保持较快增长。 随着业务规模的快速增长,公司管理的复杂程度相应会显著提高,且本次股 票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、生产规模扩大也要 求公司经营管理水平不断提高。在最近几年发展过程中,公司已经大量引入了各 个层面、来自全国各地的专业人才,该等人才大都成为了公司生产、经营、管理 的中坚力量,但是上市公司规范运作的要求、日益激烈的市场竞争以及快速发展 的企业规模对公司的管理层,尤其是决策层提出了更高的要求。 如果公司管理体系和组织模式不能适应业务规模的扩大,公司将存在较大的 管理风险。 4、异地经营风险 为开拓省外市场,实施全国化、规模化发展战略,并降低物流成本,公司分 别于2005 年11 月和2007 年7 月成立了江西鸿路和湖北鸿路两个异地全资子公 司,目前均已投产。异地子公司的投入运营使公司的产能和竞争优势进一步增强, 但同时也增加了管理的难度,公司管理层面临如何对异地子公司实施有效控制的 经营风险。 公司已经制定了《子公司管理制度》和《财务管理制度》,统一规范各下属 子公司的生产经营行为;并设立了审计部,通过内部审计对子公司的各类资产及 各环节业务流程进行监督和控制,降低异地经营带来的风险。 5、资产抵押风险安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-46 与公司自有资本规模相比,公司贷款规模较大,为获得正常生产经营和项目 投资建设的资金,公司以房产、设备及土地使用权等资产向银行抵押借款。截至 2010 年6 月30 日,公司分别以房产账面净值34,319.97 万元、机器设备账面净 值5,921.92 万元、土地使用权账面净值8,947.07 万元作为抵押,获得银行借款 57,450.00 万元。2010 年6 月30 日,公司非流动资产合计76,738.24 万元,抵 押部分资产占公司非流动资产额的比例已经达到64.10%。 公司银行资信状况良好,所有银行借款、票据均按期偿还,无任何不良信用 记录。但一旦发生未按合同约定偿付贷款情形,银行对资产抵押权的行使,将导 致公司丧失部分经营性资产,从而影响正常生产和交货的及时性,对公司的持续、 稳定发展造成不利影响。 6、存货跌价风险 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年6 月末公司的存货净额分别为20,527.84 万元、33,728.05 万元、56,907.60 万元、64,886.58 万元,占公司当期资产总额 的比例分别为28.48%、28.22%、31.67%、31.31%。报告期内存货中原材料的 占比平均为75%左右,2010 年6 月30 日原材料占存货72.14%。公司的原材料 主要为钢材,绝大部分均有对应的销售合同。同时公司为专业的钢结构制造商, 公司必须储备一定规模的常用辅料,以保证日常生产经营所需。 但由于公司存货绝对金额较高,并且存货市场价格波动较大,若未来存货市 场尤其是原材料市场价格出现回落,公司将面临一定的存货跌价风险。 7、客户违约风险 公司产品大多为个性化的定制产品,原材料主要为钢材,钢材成本占产品总 成本80%以上,尽管公司产品定价主要采用“钢材价格×(1+合理毛利率)”的 定价模式,可以适当将钢材价格波动风险转嫁给下游客户,但在公司与客户签订 合同后,如果出现因钢材价格大幅下跌,钢结构产品市场价格显著下降的情况, 可能会发生客户主动承担违约金而解除合同的情形。虽然公司通过客户支付一定 的合同定金或预付款、保全履行合同的责任证据、生产进度安排、及时与客户沟 通等措施防范客户违约风险,但仍无法完全避免客户违约的可能性,同时,违约 责任的追究时间跨度较长、程序较为复杂,甚至有时违约责任方较难认定,一旦安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-47 出现客户违约,公司生产经营将受到一定不利影响。 8、募集资金投资项目的风险 本次公司募集资金投资项目为年产3.6 万吨特重钢结构生产线建设项目、年 产5 万吨管形钢结构自动化生产技术改造项目、年产5 万吨H 型钢自动化生产 线技术改造项目、年产50 万m2 聚氨酯复合板技术改造项目。项目投产后,公 司的钢结构产品品种更加丰富、完整,产能进一步增加,行业竞争地位明显增强。 尽管本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过行业专家 严密论证,但项目建设有一定的周期,仍然存在项目建成投产后因宏观经济形势 发生变化、下游用户的需求减少、原材料价格上涨、行业竞争加剧、市场营销措 施不力等导致项目收益未达到预期目标的风险。 9、税收优惠政策变化风险 公司自成立以来一直按国家有关税收政策依法纳税,先后执行33%、25% 企业所得税税率。2009 年11 月11 日公司被安徽省科技厅、安徽省财政厅、安 徽省国税局、安徽省地税局联合认定为高新技术企业,根据《企业所得税法》、 《高新技术企业认定管理办法》,鸿路钢构(公司本部)自2009 年1 月1 日起 按15%的企业所得税税率享受3 年所得税税收优惠政策。如果未来企业所得税 优惠政策发生变化或本公司不再符合高新技术企业认定条件,公司净利润水平将 因此受到影响。 10、公司法人治理风险 商晓波、邓烨芳夫妇为公司实际控制人,直接持有公司9,090 万股,占总股 本的90.90%,另有商晓波夫妇的直系亲属合计持有公司590 万股,占总股本的 5.90%。因此商晓波夫妇及其亲属合计持有公司的股份比例达96.80%。本次发 行后,商晓波夫妇及其亲属合计持有公司的股权比例下降至72.24%(假定本次 发行3,400 万股),但仍处于绝对控股地位。商晓波夫妇可能利用其实际控制人 的地位,通过行使表决权,对本公司发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、 利润分配、人事任免等产生重大的影响。如果本公司法人治理结构不够健全、内 部控制体系不够完善,有可能导致公司决策权过于集中,进而有可能产生损害公 司和中小股东利益的风险。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-48 公司已通过建立《公司章程》、《三会》议事规则、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、内部审计制度、独立董事工作制度,规定了主要股东、董事、高 管的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度,建立了独立董事的监督制 约机制,以防止上述法人治理风险的发生。 商晓波先生及其关联股东已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺 不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。 11、汇率波动风险 自我国2005 年推行汇率改革以来,人民币对美元持续升值。对于产品出口 的企业来说,人民币升值将导致汇兑损失及合同利润下降等风险。 报告期内公司为国外工程项目提供的钢结构制作或钢结构工程安装业务,主 要方式是国内大型总承包单位承接国外项目后,通过参与该企业在国内的招投标 获取订单,间接向海外市场提供产品,公司直接承接的海外钢结构项目较少。 2007 年-2009 年公司未发生直接出口业务,2010 年1-6 月直接出口销售额 为1,491.68 万元,占公司同期营业收入的比例为1.49%,因此,报告期内人民 币升值对公司利润的影响极小。但随着直接出口业务量的逐步增长,外汇结算金 额的增加,公司未来将面临一定程度的汇率波动风险。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至2010 年6 月末公司总资产为20.72 亿元,500 万元以上合同较多,因 此公司披露标的金额在1,000 万元以上的合同。截至2010 年11 月20 日,本公 司现行有效、正在执行的重要商务合同如下: 1、重大销售合同 序号 订立 时间 购货方标的物 合同金额 (万元) 1 2009-12-04 中国京冶工程技术有 限公司 上海浦东新区陆家嘴软件园 11 号研发楼钢结构2,000.00 2 2010-02-06 Lanco Enterprise Pte.Ltd.( 印度兰科有 限责任公司) 2×660Amarkantak3 号、4 号 机组电站机械设备和厂房钢 构件 US$2,034.93安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-49 3 2010-03-30 中国电工设备总公司 博茨瓦纳4X150MW 项目输 煤、石灰石建筑物钢结构3,341.89 4 2010-04-08 南通建工集团股份有 限公司 上海大众汽车有限公司南京 分公司产能提升辅助设施项 目 1,041.50 5 2010-04-26 山东电力基本建设总 公司 印度WPCL6X600MW 亚临界 燃煤电站项目1#、4#机组主 厂房钢结构 7,910.40 6 2010-05-27 上海宝冶集团有限公 司 南京德基广场二期钢结构2,774.94 7 2010-05-29 宁波飞龙空间结构有 限公司台州分公司 湖南吉利汽车部件有限公司 涂装车间钢结构厂房1,894.75 8 2010-06-06 中国化学工程第三建 设有限公司 钢结构1,368.00 9 2010-08-07 中国建筑第四工程局 有限公司 重庆环球金融中心钢结构3,700.00 10 2010-08-07 Nagarjuna construction compang Ltd. 印度KVK 火电厂一期1 号机 组(1X 350 MW)BTG 岛工 程 US$402.96 11 2010-08-12 浙江西子重工钢构有 限公司 湖北华融物流华中钢铁物流 基地仓库、商铺工程钢构件1,987.31 12 2010-08-23 山东电力建设第三工 程公司 印度APL 电站3*660MW 超临 界机组脱硫工程钢结构1,320.00 13 2010-08-30 中国电子科技集团公 司第二十九研究所 853 分所灾后重建1#会议培 训中心钢结构2,011.28 14 2010-09-29 上海山钢实业有限公 司 钢结构4,900.00 15 2010-10-13 star plus Global Ltd. 印度兰科Vidharba 2 X 660 MW 电站设备US$2,182.50 16 2010-10-13 star plus Global Ltd. 印度兰科Babandh 2 X 660 MW 电站设备 US$2,182.50 17 2010-10-18 上海宝冶集团有限公 司 上海三一重机有限公司临港 下料中心工程钢构件1,357.96 2、重大采购合同 序 号 合同订立时间供货方标的物合同金额(万元) 1 2010-06-10 中国铁路物资武汉公司中厚板4,550.64 2 2010-07-31 中国铁路物资武汉公司中厚板2,382.28 3 2010-10-11 安徽安粮国际发展有限公司热卷1,014.50 4 2010-10-11 淮矿现代物流有限责任公司合肥分 公司 钢卷1,049.47 5 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司热卷2,429.04安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-50 6 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司热卷1,935.82 7 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司中厚板3,630.31 8 2010-11-17 中国铁路物资武汉公司中厚板1,435.76 3、重大工程承包合同 序 号订立时间发包方工程名称 合同金额 (万元) 其中钢结构加工 部分金额 (万元) 1 2009-06-03 中交二航局三公 司南京港西坝港 区二期工程项目 经理部 南京港西坝港区二期 工程皮带机栈桥及转 运站工程 1,998.04 1770.57 2 2009-11-10 南京建工集团有 限公司 南京宝供高新仓储配 送中心B1、B2、B3 库 房钢结构工程 1,020 612.00 3 2010-01-13 成都市福来房地 产开发有限公司 成都银石广场钢结构 工程1,295.70 906.99 4 2010-01-20 中国十七冶建设 有限公司城建工 程公司 成都海螺型材年产8 万吨项目工程1,500.00 970.04 5 2010-02-26 中铁六局集团石 家庄铁路建设有 限公司 石家庄枢纽货运系统 迁建综合修车库1,445.46 930.18 6 2010-04-06 安徽海螺创业投 资有限责任公司 海创戈江装备制造基 地(二期)Ⅰ标段厂房 钢结构 2,680.00 1,511.66 7 2010-08-28 重庆中达正建筑 工程有限公司 重庆市美盈森环保包 装工程有限公司钢结 构厂房工程 1,230.00 685.57 8 2010-09-03 东风设计研究院 有限公司襄樊分 公司 东风汽车股份有限公 司新LCV 项目涂装车 间钢结构及屋面系统 工程 1,310.07 630.45 9 2010-09-08 河南蓝天物流有 限公司 驻马店市顶津饮品有 限公司矿物质水生产 车间钢结构工程 1,365.00 887.25 10 2010-09-07 化学工业第二设 计院宁波工程有 限公司 吉林博海生化有限责 任公司环氧乙烷纲结 构工程 1,359.84 1092.64 11 2010-11-1 重庆市海昆实业 有限公司 重庆安全科技园A 区 工程12,936.09 6,995.85 12 2010-11-2 天津第三市政公 路工程有限公司 山东滕州市解放路跨 荆河大桥钢结构工程4,653.11 3,619.54 13 2010-11-12 中建六局土木工 程有限公司体育 胶州市体育中心钢桁 架及幕墙钢架工程2,580.00 1,832.97安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-51 中心项目经理部 14 2010-11-13 中国核工业华兴 建设有限公司 宿迁金鹰天地钢结构 工程1,840.00 1,461.70 注1、公司业务以钢结构制造为主、工程承包为辅。一般单个合同额超过1,000 万元的 钢结构制造销售合同较少,而工程承包项目合同金额常常超过1,000 万元。 注2、公司部分合同名称为工程承包合同,但实际上是将钢结构加工合同与工程安装合 同的合并。按合同中载明的结算方式,上述工程承包合同中钢结构加工合同金额可以单独列 示并结算。 4、重大银行借款合同 (1)公司与中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行签订的《借款合同》。 序 号 借款合同 编号 借款金额 (万元) 借款 用途 借款 利率 利息结算借款期限担保 1 20091230008 3,000 流动资 金周转 起息日基 准利率; 每12 个月 根据基准 调整利率 一次 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2009-04-30 至 2011-04-29 公司以其拥有的厂 房以及土地使用权 提供抵押担保。 (最高额抵押合同 编号额抵 2010002-1 、额抵 2010002-2 、额抵 2010002-3) 2 20091230013 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2009-11-23 至 2010-11-22 3 20101230001 1,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-01-11 至 2011-01-10 4 20101230003 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-06 至 2011-04-05 5 20101230004 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-22 至 2011-04-21 6 20101230005 2,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-04-23 至 2011-04-22 7 20101230007 3,000 流动资 金周转 起息日基 准利率 按月结算,结 息日为每月 的第20 日 2010-05-26 至 2011-05-25 8 20091270003 15,000 桥梁钢 结构和 浮动利 率。起息 按月结算,结 息日为每月 2009-10-9 至 2014-10-8 公司以其拥有的房 地权证长丰字第安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-52 特殊钢 结构生 产项目 建设 日基准利 率;每12 个月根据 基准调整 利率一次 的第20 日10001037 号厂房 及长丰县国用 ( 2009 ) 第0227 号国有土地使用权 为借款抵押担保。 (2)2009 年9 月2 日,公司与中国银行股份有限公司安徽省分行签订编 号为“2009 年司贷字09A147 号”《人民币借款合同》约定:公司向中国银行股份 有限公司安徽省分行借款4,000 万元,借款期限自实际提款日起算12 个月,2009 年9 月2 日起60 日内提清借款,借款用途为经营周转和购原辅助料,借款利率 为5.31%,利息按季结算,结息日为每季未月的第20 日,21 日为付息日。安徽 省信用担保集团有限公司、商晓波与邓烨芳分别为借款提供连带责任保证,保证 合同编号分别为2009 年司贷字09A147 号、2009 年司贷字09A147 号、2009 年司贷字09A147 号。 (3)2009 年10 月19 日,公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订 编号为090961 号《借款合同》约定:公司向交通银行股份有限公司安徽省分行 借款1,500 万元用于资金周转,借款期限自2009 年10 月23 日至2010 年10 月23 日,借款利率按每年5.841%人民币固定利率执行,结息日为每季未月的 第20 日,2009 年10 月23 日银行发放1,500 万元借款给公司。安徽省信用担 保集团为借款提供无限连带责任保证担保,保证合同号为090961。 (4)2009 年10 月19 日,公司与交通银行股份有限公司安徽省分行签订 编号为090962 号《借款合同》约定:公司向交通银行股份有限公司安徽省分行 借款1,500 万元用于资金周转,借款期限自2009 年10 月23 日至2010 年10 月23 日,借款利率按每年5.841%人民币固定利率执行,结息日为每季未月的 第20 日,2009 年10 月23 日银行发放1,500 万元借款给公司。安徽省信用担 保集团为借款提供无限连带责任保证担保,保证合同号为090962。 (5)2010 年4 月22 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号为流借 字第201004022 号的《流动资金借款合同》约定:公司向徽商银行合肥太湖路 支行借款1,800 万元,借款用途为流动资金周转,借款利率为5.31%固定利率利 息按季结算,结息日为每季未月的20 日,借款期限从2010 年4 月22 日至2011 年3 月22 日。公司以自有房产和土地使用权提供了最高额抵押担保(抵押合同安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-53 编号为2008 年抵字第080325003 号、2010 年抵字第04001 号)。 (6)2010 年3 月18 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号为2010 年借字第10315 号的《人民币借款合同》约定:公司向徽商银行合肥太湖路支 行借款1000 万元,借款用途为流动资金周转,借款利率为发放贷款时中国人民 银行公布的人民币贷款同期同档次基准利率。利息按季结算,结息日为每季未月 的20 日,借款期限从2010 年3 月至2011 年3 月。合肥市中小企业信用担保有 限公司、商晓波、邓烨芳为上述借款提供连带责任保证(保证合同编号:2010 年保字第10315 号、个最保字第10315 号)。 (7)2010 年3 月4 日,公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司七里 塘支行签订编号为0131332010031090 的《借款合同》约定:公司向合肥科技 农村商业银行股份有限公司七里塘支行借款3,250 万元,借款用途为购货,借款 利率为发放借款日中国人民银行公布的基准利率上浮10%执行,利息按季结算, 结息日为每季未月的第20 日,借款期限从2010 年4 月30 日至2011 年3 月24 日。公司控股子公司安徽华申以其房产及土地使用权为公司借款提供最高额抵押 担保,最高额抵押合同编号分别为0131332008030270 和0131332010030554。 5、最高额抵押合同 (1)2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为 额抵2010002-1 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤 工业区面积93,853.6 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2008)第4180 号)、 位于合肥市双凤工业区面积41,468.43 平方米厂房(房地权长房字第016973 号、 第016977 号、第016978 号)抵押给中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支 行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在6,400 万元最高 贷款额内与中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行签订的所有借款合同(以 下简称“主合同”)提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本 金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。 (2)2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为 额抵2010002-2 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤 工业区面积123,356.8 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2006)第3804 号)、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-54 位于合肥市双凤工业区面积65,728.12 平方米厂房(房地权长房字第001306 号) 抵押给中国建设银行股份有限公司合肥濉溪路支行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在12,300 万元最高贷款额内与中国建设银行股份 有限公司合肥濉溪路支行签订的所有借款合同(以下简称“主合同”)提供抵押 担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约 金、赔偿金、实现抵押权的费用。 (3)2010 年3 月19 日,公司与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号为 额抵2010002-3 的《最高额抵押合同》约定:公司将其拥有的位于合肥市双凤 工业区面积25,636.71 平方米国有土地使用权(长丰县国用(2005)第3740 号)、 位于合肥市双凤工业区面积14,625.39 平方米厂房(房地权长房字第008850 号) 抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为公司自2009 年3 月19 日起至2013 年3 月19 日期间在2,300 万元最高贷款额内与中国建设银行合肥濉溪路支行签 订的所有借款合同(以下简称“主合同”)提供抵押担保。抵押担保的范围包括 主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的 费用。 (4)2010 年2 月9 日,发行人与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号 为抵2009127003-3 的《最高额抵押合同》约定:发行人将其拥有的位于合肥市 双凤工业区面积71,677.83 平方米厂房(《房屋所有权证》号:房地权长丰字第 10001037 号)抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为发行人自2009 年10 月9 日起至2014 年12 月31 日期间在9534 万元最高限额内与中国建设银行合 肥濉溪路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项 下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用。 (5)2009 年10 月9 日,发行人与中国建设银行合肥濉溪路支行签订编号 为抵20091270003-1 的《最高额抵押合同》约定:发行人将其拥有的位于合肥 市双凤工业区面积148,113.01 平方米的土地使用权(土地使用证号:长丰县国 用(2009)第0227 号)抵押给中国建设银行合肥濉溪路支行,为发行人自2009 年10 月9 日起至2014 年12 月31 日期间在3,360 万元最高限额内与中国建设 银行合肥濉溪路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主 合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-55 用。 (6)2008 年3 月26 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号“2008 年抵字第080325003 号”的《人民币借款最高额抵押合同》约定:公司将其拥有 的房产(《房屋所有权证》号:长房字第016971、016972、016974、016975、 016976 号)抵押给徽商银行合肥太湖路支行,为公司自2008 年3 月26 日起至 2011 年3 月26 日期间在1,400 万元最高贷款额内与徽商银行合肥太湖路支行签 订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范围包括主合同项下全部借款本 金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵押权的费用和甩有其他应付的 费用。 (7)2008 年3 月26 日,公司与徽商银行合肥太湖路支行签订编号“2008 年抵字第080325002 号”的《人民币借款最高额抵押合同》。合同约定:公司将 其拥有的房产(《房屋所有权证》号:房产权长房字第001094 号、房产权长房 字第001744 号、房产权长房字第002141 号、第016976 号、第016972、第 016975 号)以及国有土地使用权(《国有土地使用证》为长丰县国用(2003) 字第3016 号,他项(2008)第470 号)抵押给徽商银行合肥太湖路支行,为 公司自2008 年3 月26 日起至2011 年3 月26 日期间在2,000 万元最高贷款额 内与徽商银行合肥太湖路支行签订的所有借款合同提供抵押担保。抵押担保的范 围包括主合同项下全部借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现抵 押权的费用和所有其他应付的费用。 6、最高额抵押反担保合同 2009 年9 月,公司与安徽省信用担保集团有限公司签订编号“最高抵保字研 发部[2009]08-1 号” 《最高额抵押反担保合同》约定:安徽省信用担保集团有限 公司在2009 年9 月至2012 年9 月期间内向公司、安徽鸿翔提供最高本金余额 为4,500 万元的连续融资担保,公司、安徽鸿翔为此笔融资担保向安徽省信用担 保集团有限公司提供抵押反担保,反担保抵押物为公司与安徽鸿翔拥有的评估价 值为7,043 万元的机器、设备。 7、最高额保证合同 (1)2009 年2 月27 日,公司与中国农业银行团风县支行签订编号为安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-56 “NO.42905200900004550”《最高额保证合同》约定:公司为湖北鸿路向中国农 业银行团风县支行借款提供最额保证担保;被保证的主债权为2009 年2 月27 日至2012 年1 月19 日期间湖北鸿路与中国农业银行团风县支行发生的一系列 债权,包括但不限于各类贷款、银行保函、银行承兑汇票等银行业务;被保证的 主债权最高额度为人民币15,000 万元;保证方式为连带责任保证,保证范围包 括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,以及为实现债权的费 用。 (2)2009 年3 月27 日,公司与中国工商银行股份有限公司合肥高新技术 产业开发区支行签订编号为“2008 年开发(保)字0014 号”《最高额保证合同》 约定:公司为安徽鸿翔向中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支 行借款提供最额保证担保;被保证的主债权为2008 年1 月29 日至2011 年1 月29 日期间安徽鸿翔向中国工商银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支 行发生的一系列债权;被保证的主债权最高额度为人民币3,000 万元;保证方式 为连带责任保证,保证范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害 赔偿金,以及为实现债权的费用。 8、其它合同 2010 年2 月22 日,本公司与广发证券股份有限公司签订了《关于安徽鸿 路钢结构(集团)股份有限公司首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》, 协议约定,委任广发证券为本公司本次股票发行上市的保荐机构和主承销商,负 责推荐本公司股票发行上市,负责本公司股票发行的主承销工作,并持续督导本 公司履行相关义务。 (二)重大诉讼及仲裁事项 2008 年7 月12 日,广西飞捷钢结构工程有限公司(以下简称“飞捷钢构”) 与本公司签订《钢结构加工定制合同》,约定由飞捷钢构提供图纸、公司采购原 材料的包工包料方式为其客户印度公司定制加工熔钢车间的钢结构件,第一期工 程量为2,300 吨,合同总价暂定为1,800 万元,飞捷钢构应于合同签订后七日内 将本批次要求交货的总价款的50%作为预付款付给乙方,在工厂提货时货款在 出厂前结清。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-57 2008 年7 月15 日,本公司收到飞捷钢构支付的200 万元预付款;2008 年 7 月29 日,飞捷钢构与本公司签订补充协议将第一期2,300 吨的工程量调整为 1,700 吨,提货时间更改为2008 年9 月5 日;2008 年7 月31 日,飞捷钢构再 次将生产计划调整为1,421 吨,提货时间调整为2008 年10 月1 日,同日公司 收到飞捷钢构支付的400 万元预付款;2008 年9 月28 日,本公司收到飞捷钢 构《工作联系函》,将提货日期调整为2008 年10 月5 日;2008 年10 月1 日, 本公司与飞捷钢构就本次合同所涉标的的工程量进行决算,双方就决算量未达成 一致,原因是由于本公司产品决算均是依据《安徽省消耗量定额》和《全国工程 量计量手册》进行决算,依据相关规定,公司决算产品数量时需要加入材料损耗 量(《安徽省消耗量定额》规定损耗量按总量的6%计算、《全国工程量计量手册》 规定实腹柱梁、吊车梁每边可加25mm 进行计算);而飞捷钢构要求该产品计量 按称重净量计算。双方虽就决算产生差异,但该差异不影响飞捷钢构提货,决算 的差异可以在所有构件提取完毕后或剩余最后一批时进行核对清楚。2008 年12 月1 日,本公司以传真方式发出函件要求飞捷钢构提货。2009 年1 月8 日,飞 捷钢构致函本公司,以本公司未能按时交货,导致其未能按时提供货物给印度公 司,印度公司最终取消订货合同为由,要求解除合同。 此前,飞捷钢构已于2009 年1 月6 日以上述理由向南宁市中级人民法院起 诉本公司,要求解除双方签定的《钢结构加工定制合同》,且要求鸿路钢构返还 其预付款600 万元并赔偿损失400 万元。2009 年6 月18 日,飞捷钢构将要求 赔偿损失金额增加至1,300 万元。 2009 年2 月3 日,鸿路钢构向南宁市中级人民法院提出管辖权异议;南宁 市中级人民法院以(2009)南市民二初字第18-1 号《民事裁定书》裁定驳回鸿 路钢构管辖权异议;2009 年3 月16 日,鸿路钢构不服裁定向广西壮族自治区 高级人民法院提出上诉。 2009 年2 月9 日,鸿路钢构以其已经按飞捷钢构要求完成加工钢构,因钢 材市场价格下降,飞捷钢构无履行合同诚意,无故解除合同,导致定做商品无法 出卖为由,起诉至长丰县人民法院,要求飞捷钢构赔偿损失290 万元(已扣减 飞捷钢构600 万元预付款)。2009 年3 月5 日,飞捷钢构向长丰县人民法院提 出管辖权异议。2009 年4 月10 日,长丰县人民法院以(2009)长民二初字第安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-58 63-1 号《民事裁定书》裁定驳回飞捷钢构管辖权异议。2009 年4 月12 日,飞 捷钢构不服裁定向合肥市中级人民法院提出上诉。 根据《民事诉讼法》的相关规定,合肥市中级人民法院将上述案件的管辖权 提请最高人民法院裁定。最高人民法院经审理,已于2010 年3 月10 日以(2009) 民立他字第60 号《关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司与广西飞捷钢结 构工程有限公司承揽合同纠纷指定管辖的通知》,指定飞捷钢构诉发行人承揽合 同纠纷一案和发行人诉广西飞捷承揽合同纠纷一案均由安徽省合肥市中级人民 法院管辖。 根据最高人民法院的指定,合肥市中级人民法院于2010 年5 月20 日作出 (2009)合管终字第118 号《民事裁定书》,裁定如下:1、撤销安徽省长丰县 人民法院(2009)长民二初第63-1 民事裁定;安徽鸿路钢结构(集团)股份有 限公司与广西飞捷钢结构工程有限公司承揽合同纠纷一案由本院管辖。 依照法律规定,待南宁市中级人民法院按照最高人民法院指定将飞捷钢构诉 发行人承揽合同纠纷一案移送合肥市中级人民法院管辖后,上述两案将由合肥市 中级人民法院合并审理。至此,上述案件进入实体审理阶段。 截至上述案件成讼之日,公司实际已完成的该合同项下钢材加工量为1,437 吨(因发生纠纷,双方未结算确认),账面价值793.21 万元(单价5,520 元/吨); 由于该产品系定制的专用产品,如飞捷钢构不履行合同,则上述存货只能按废旧 钢材处理,目前市场价格约为2,600 元/吨,故若上述案件败诉,公司除需向飞 捷钢构进行赔偿外,按公司已完工的定制产品作为废旧钢材处理尚需承担成本损 失400 余万元。 按稳健性原则,公司已按照相关财务制度计提预计负债1,300 万元,同时计 提存货跌价准备419.60 万元。 经核查,发行人律师及保荐机构认为,上述诉讼案件目前尚在审理中,诉讼 结果目前尚不确定。若发行人胜诉,则本案诉讼结果不会对发行人造成不利影响; 若发行人败诉,则其将需承担较大金额的民事赔偿责任;但无论本案诉讼结果如 何,对发行人本次发行股票并上市都不会构成实质性障碍。安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-59 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人的情况 名称住所联系电话传真联系人 发行人:安徽鸿路钢结构 (集团)股份有限公司 合肥市双凤工业区0551-6391405 0551-6391725 何的明 保荐人(主承销商):广发 证券股份有限公司 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场38 层 020-87555888 020-87557566 詹先惠 陈植 发行人律师:安徽天禾律师 事务所 合肥市濉溪路278 号财 富广场B 座东楼16 层0551-2642792 0551-2620450 汪大联 卢贤榕 肖郑东 会计师:天健正信会计师事 务所有限公司 北京市西城区北月坛北 街26 号恒华国际商务 中心4 层401 0551-2837511 0551-2836400 吕勇军 吴琳 股票登记机构:中国证券登 记结算有限责任公司深圳 分公司 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼0755-25938000 0755-25988122 - 收款银行:中国工商银行广 州市分行第一支行 - - - - 拟上市的证券交易所:深圳 证券交易所 深圳市深南东路5045 号0755-82083333 0755-82083194 - 二、本次发行上市的重要日期 询价推介时间2010 年12 月29 日—2010 年12 月31 日 定价公告刊登日期2011 年1 月5 日 申购日期和缴款日期2011 年1 月6 日 股票上市日期将尽快安排在深交所上市安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-60 第七节备查文件 一、备查文件 除本招股说明书摘要披露的资料外,公司将包括招股书全文的整套发行申请 文件及其它相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下: (一)发行保荐书及保荐工作报告; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制审核报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(修订稿); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其它与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间及地点 查阅时间:上午9:00—11:30 下午:13:00—16:30 查阅地点: (1 )发行人:安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司 地址:合肥市双凤工业区 电话:0551-6391405 传真:0551-6391725 联系人:何的明 (2)保荐人(主承销商):广发证券股份有限公司安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-61 地址:广东省广州市天河北路183 号大都会广场38 层 电话:020-87555888 传真:020-87557566 联系人:詹先惠、李声祥、张兴华、王骞、陈植安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司招股说明书摘要 1-2-62 [此页无正文,为《安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书摘要》之盖章页] 安徽鸿路钢结构股份有限公司 年月日