广东安居宝数码科技股份有限公司 (住所:广州高新技术产业开发区科学城南翔二路21号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16~26 层) 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 广东安居宝数码科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 49.00元 发行股数 1,800万股 拟发行日期 2010年12月27日 每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 7,200万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 发行人2009年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2009年12月7日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。 其他自然人股东均承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺:除上述锁定期外,在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010年12月24日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、公司股东持有公司股份自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为5,400万股,本次拟发行1,800万股流通股,发行后总股本为7,200万股。 发行人控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人2009年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2009年12月7日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。 其他自然人股东黄伟宁、张瑞斌、李志共、陈爱莲、高静迟、黄园缘、潘传丽、张晨、付远东、李剑、廖杰、袁丽莎、江树停、余德城、倪静、汪海林、黄斌、邹志红、王忠涛、王训平、朱超华承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺:除上述锁定期外,在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 二、发行前滚存利润的分配计划 截至2010年6月30日,公司未分配利润为6,284.69万元。经公司2010年第一次临时股东大会决议,同意本次发行前的滚存利润在公司首次公开发行股票广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 并在创业板上市后由新老股东按持股比例共享。 三、公司主导产品平均销售价格呈下降趋势 报告期内,公司主要产品平均销售价格变动情况如下: 公司主要产品报告期内价格变动趋势图61.49287.97516.55705.961,731.1060.863.7762.02263.17294.24286.77669.12723.811,832.211,837.961,856.2204008001200160020002010年1-6月2009年2008年2007年元非可视黑白可视彩色可视智能家居 彩色可视产品销售收入在公司主营业务收入中的占比从2007年的22.44%上升到2010年上半年的38.01%,彩色可视产品现已成为公司最为重要的产品。报告期内,彩色可视产品平均销售价格呈现较为明显的下降趋势,主要是因为主要原材料彩色显示屏和镜头价格下降所导致,但其毛利率稳中有升。若公司主导产品价格进一步下降,可能会对公司经营业绩产生一定的影响。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)控股股东和实际控制人不当控制的风险 本公司控股股东、实际控制人张波先生持有公司本次发行前52.04%的股份,其配偶李乐霓女士持有本次发行前1.85%的股份,其胞弟张频先生持有本次发行前35.93%的股份,三人作为一致行动人合计持有公司本次发行前89.82%的股份。本次发行后,张波先生仍为公司的控股股东和实际控制人,三人合计持有公司本次发行后67.36%的股份。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构,但如果控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位,通过行使表决权等方式广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 对本公司的人事任免、经营决策等进行控制,有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 (二)技术研发和新产品开发风险 本公司所处行业属于技术密集型行业,公司是国家高新技术企业和软件企业。发行人在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领域拥有核心技术。目前公司主要前瞻性的技术研发项目包括新一代系统平台的研究、数字音频处理技术研究、数字视频处理技术研究、网络控制与传输技术的研究以及低功耗无线通讯技术的研究等。 对前沿技术前瞻性研究可以保证新产品开发的先进性和创新性。发行人在公司内部形成了多部门协作的技术研发机制有利于技术研发部门及时与市场营销部门进行信息沟通,将先进技术及时转化为满足市场需求的新产品。但如果发行人的对前沿技术研究不能持续保持行业领先,并及时跟进市场需求开发出新产品,将削弱发行人已有的技术研发优势,影响发行人的核心竞争力。 在新产品开发方面,公司所处的行业特点决定其必须不断开发新产品以适应多样化的市场需求。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素,如果公司不能及时把握产品和市场的发展趋势,将会削弱已有的新产品开发竞争优势,从而对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。 (三)受房地产行业景气度影响的风险 本公司是社区安防中楼宇对讲系统、智能家居系统和防盗报警系统的供应商,产品主要应用于住宅楼盘,市场分布于全国各地,房地产行业的景气度对本公司影响较大。近年来,受惠于房地产行业的较快发展,公司的业务也快速增长,2009年度营业收入较2008年度增长39.93%。 房地产行业的发展与国民经济的景气程度和国家房地产相关政策密切相关。近年来,国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况,并引起了社会各界和各级政府部门的高度关注。如果国内经济增长速度放缓或国家出台相关的房广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 地产调控政策,将会对房地产行业产生较大影响。本公司的主营业务与房地产产业的景气度密切相关,如果公司未能对未来房地产行业的发展作出合理的预期并相应调整公司的经营行为,则将会对本公司的业务经营产生不利的影响。 (四)享受的税收优惠政策及其可能变化的风险 报告期内,公司享受增值税和所得税的税收优惠,税收优惠金额及对利润的影响如下: 科 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 增值税退税金额(万元) 975.64 659.12 498.41 98.01 所得税减免金额(万元) 457.73 1,361.10 874.10 289.22 利润总额(万元) 3,661.82 5,144.29 3,070.42 1,260.69 税收减免占利润总额比重 39.14% 39.27% 44.70% 30.72% 公司2008年10月被认定为软件企业,公司原子公司易视通讯2006年9月被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号),自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司2008年、2009年和2010年与易视通讯2007年和2008年自行开发的软件产品按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分享受即征即退的增值税税收优惠。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[2008]1号)规定,公司2008年、2009年与易视通讯2007年、2008年享受免缴所得税的税收优惠政策,公司2010年至2012年享受12.5%的所得税优惠税率。 2008年12月,公司通过了国家级高新技术企业认定,根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税,根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 格自颁发证书之日起有效期为三年,2008年、2009年、2010年,公司的企业所得税税率为15%。 若国家未能延续《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)中对软件产品的增值税税收优惠,则公司从2011年开始不在享受增值税率优惠。公司享受软件企业所得税税收优惠期满后,若继续被认定为高新技术企业,将按照15%的税率缴纳企业所得税,若未被认定为高新技术企业,则将按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,自第二年开始适用25%的税率。增值税和企业所得税税率的变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 目 录 第一节 释 义 .................................................................................................... 13 一、常用词语释义 ........................................................ 13 二、专用技术词语释义 .................................................... 14 第二节 概 览 .................................................................................................... 15 一、发行人概况 .......................................................... 15 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ...................................... 18 三、本次发行情况 ........................................................ 18 四、募集资金主要用途 .................................................... 19 五、发行人行业竞争地位和核心竞争优势 .................................... 19 第三节 本次发行概况 ....................................................................................... 22 一、发行人基本情况 ...................................................... 22 二、本次发行的基本情况 .................................................. 22 三、本次发行有关机构 .................................................... 23 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................ 25 五、本次发行上市有关的重要日期 .......................................... 25 第四节 风险因素 .............................................................................................. 26 一、控股股东和实际控制人不当控制的风险 .................................. 26 二、技术研发和新产品开发风险 ............................................ 26 三、受房地产行业景气度影响的风险 ........................................ 27 四、市场竞争加剧的风险 .................................................. 27 五、报警运营业务市场开拓的风险 .......................................... 27 六、募集资金投向风险 .................................................... 28 七、分公司的管理风险 .................................................... 28 八、综合毛利率波动的风险 ................................................ 29 九、享受的税收优惠政策及其可能变化的风险 ................................ 29 十、产业政策变化的风险 .................................................. 30 十一、净资产收益率下降的风险 ............................................ 31 十二、资产抵押的风险 .................................................... 31 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 32 一、发行人改制重组及设立情况 ............................................ 32 二、发行人资产重组情况 .................................................. 37广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 三、发行人股权结构及组织结构 ............................................ 62 四、发行人控股子公司、参股公司情况 ...................................... 68 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 ........................ 68 六、发行人股本情况 ...................................................... 73 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况 ................ 85 八、发行人员工及其社会保障情况 .......................................... 85 九、发行人实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ............................................................ 88 第六节 业务与技术 .......................................................................................... 91 一、公司主营业务及其变化情况 ............................................ 91 二、行业管理体制和行业政策 .............................................. 92 三、我国安防行业和社区安防行业整体情况 .................................. 94 四、楼宇对讲行业基本情况 ............................................... 103 五、报警运营服务行业基本情况 ........................................... 116 六、公司产品运营情况 ................................................... 120 七、公司“服务运营”战略业务介绍 ....................................... 157 八、公司核心竞争优势与劣势 ............................................. 163 九、自主创新能力 ....................................................... 166 十、公司的核心技术、技术储备及技术创新机制 ............................. 167 十一、公司主要固定资产和无形资产 ....................................... 174 十二、公司产品质量控制情况 ............................................. 185 十三、安全生产及环境保护 ............................................... 188 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 189 一、同业竞争 ........................................................... 189 二、关联交易 ........................................................... 192 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .................................... 202 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ......................... 202 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 ....... 207 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司及关联方领取薪酬情况....................................................................... 208 四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............... 209 五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间存在的关系 ......... 209 六、发行人董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺 ..................... 210 七、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ..................... 210广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第九节 公司治理 ............................................................................................ 213 一、公司的治理结构及其运作情况 ......................................... 213 二、发行人最近三年内的规范运作情况 ..................................... 222 三、发行人的内部控制情况 ............................................... 222 四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........................... 223 五、发行人投资者权益保护的情况 ......................................... 227 第十节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 229 一、注册会计师的审计意见及财务报表 ..................................... 229 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ......................... 235 三、主要会计政策和会计估计 ............................................. 237 四、税项 ............................................................... 258 五、分部信息 ........................................................... 262 六、最近一年内收购兼并情况 ............................................. 262 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................... 262 八、主要财务指标 ....................................................... 263 九、盈利预测 ........................................................... 264 十、历次资产评估情况 ................................................... 265 十一、历次验资情况 ..................................................... 266 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 267 十三、财务状况分析 ..................................................... 268 十四、经营成果分析 ..................................................... 287 十五、现金流量分析 ..................................................... 305 十六、资本性支出分析 ................................................... 306 十七、公司财务状况和盈利能力未来趋势 ................................... 307 十八、股利分配政策 ..................................................... 308 第十一节 募集资金运用 ................................................................................. 311 一、本次募集资金运用计划 ............................................... 311 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 ..................... 312 三、募集资金项目实施背景 ............................................... 313 四、募集资金投资项目相关情况介绍 ....................................... 315 五、新增固定资产折旧及摊销对公司未来经营成果的影响 ..................... 340 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ......................... 341 第十二节 未来发展与规划 ............................................................................. 343广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 一、发展规划及发展目标 ................................................. 343 二、实现发展规划采取的措施 ............................................. 344 三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 347 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ................................. 348 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ................................. 349 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ..................... 350 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系 ................................. 350 第十三节 其他重要事项 ................................................................................. 352 一、重大合同情况 ....................................................... 352 二、对外担保情况 ....................................................... 355 三、诉讼或仲裁事项 ..................................................... 355 四、其他事项说明 ....................................................... 356 第十四节 有关声明 ........................................................................................ 357 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 357 二、保荐人(主承销商)声明 ............................................. 358 三、发行人律师声明 ..................................................... 359 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................... 360 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ..................................... 361 六、承担验资业务的会计师事务所声明 ..................................... 362 第十五节 附件 ................................................................................................ 363广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一、常用词语释义 发行人、安居宝、本公司、公司、股份公司 指 广东安居宝数码科技股份有限公司 安居宝有限、有限公司 指 广州市安居宝数码科技有限公司 科技公司 指 广州市安居宝科技有限公司 易视通讯 指 广州市易视通讯网络技术有限公司 德居安香港 指 德居安科技有限公司(DE-JA TECHNOLOGY CO.,LIMITED) 德居安广州 指 德居安(广州)电子科技有限公司 发起人 指 于2009年4月1日共同发起设立公司的张波、张频等24位自然人股东 和泰创投 指 深圳市和泰成长创业投资有限公司 海汇创投 指 广州海汇成长创业投资中心(有限合伙) 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 元 指 人民币元 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行与上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市 报告期、三年一期 指 2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月 保荐人(主承销商)、保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 立信羊城、会计师 指 立信羊城会计师事务所有限公司 律师、发行人律师 指 国浩律师集团(广州)事务所 《公司章程(草案)》 指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的发行人《公司章程(草案)》 《公司章程》或章程 指 广东安居宝数码科技股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 二、专用技术词语释义 TCP/IP 指 网络通讯协议 嵌入式软件 指 以应用为中心、以计算机技术为基础,软件硬件可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。 CPU 指 中央处理器(Central Processing Unit) CCD 指 电荷耦合器件(Charge Coupled Device) TFT-LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器(Thin-film transistor liquid crystal display) 总线 指 计算机各种功能部件之间传送信息的公共通信干线,它是由导线组成的传输线束。 CCTV 指 闭路电视(Closed Circuit Television) IC 指 半导体元件产品的统称 3111工程 指 3就是表示在省市县三级。第一个1是在每一个省确定一个市,第二个1是每个市确定一个县,第三个1是有条件的县设定一个区或者一个派出所,构成了3111试点工程。 DSP 指 数字信号处理器(Digital Signal Processor) 模拟信号 指 用连续变化的物理量表示的信息,其信号的幅度,或频率,或相位随时间作连续变化。 数字信号 指 幅度的取值是离散的,幅值表示被限制在有限个数值之内。 SMT 指 表面贴装技术(Surfacd Mounting Technolegy) CRM 指 客户关系管理(Customer Relationship Management) CTI 指 计算机电信集成 (Computer Telecommunication Integration) 模组 指 显示屏+背光灯组件 EDA 指 电子设计自动化(Electronic Design Automation) PCB 指 印制电路板(Printed Circuit Board) 以太网 指 由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公司联合开发的基带局域网规范。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)发行人的简要情况 广东安居宝数码科技股份有限公司系由广州市安居宝数码科技有限公司整体变更设立。有限公司成立于2004年12月29日,2009年4月1日整体变更为股份有限公司;注册资本(实收资本)为5,400万元;法定代表人为张波;公司住所为广州高新技术产业开发区科学城南翔二路21号;经营范围为自动控制设备,通讯设备的开发、设计、研发、制造、销售及技术咨询,电子产品、计算机软件的开发、研制,安全技术防范系统设计、施工、维修。 发行人现有股东27名,包括张波、张频等24名自然人股东以及和泰创投、海汇创投、广发信德3名非自然人股东。 发行人是中国安全防范产品行业协会副理事长单位和中国智能建筑专业委员会常务委员会单位。2008年10月8日,发行人被广东省信息产业厅认定为软件企业;2008年12月16日,发行人经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局批准为国家高新技术企业。 (二)发行人的主营业务 发行人自设立以来,一直专注于社区安防领域,是我国楼宇对讲行业的龙头企业,国内市场占有率位居行业前列。 发行人前瞻性的把握行业数字化、网络化、智能化和集成化的发展趋势,依托自身良好的技术研发优势,不断实现主营产品的技术升级和功能优化,提升自广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 身的行业地位和核心竞争力。公司现已发展成为国内楼宇对讲系统及智能家居系统最主要的集成生产商和系统方案解决提供商之一,集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体。公司现有主营产品包括楼宇对讲系统和智能家居系统,并已成功开发出防盗报警系统。 2009年,发行人在研究和分析国内安防行业政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、国外安防行业先进发展经验的基础上,结合自身在社区安防领域的竞争优势,战略性的提出开展报警运营业务,为安防终端客户提供防盗报警的增值服务。 (三)发行人的主要财务数据和财务指标 本节财务数据均摘自经立信羊城审计的合并财务报表。 1、合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产合计 190,994,154.29 174,894,744.84 103,538,227.33 40,859,138.54 非流动资产合计 29,975,338.43 29,043,898.46 28,401,417.79 26,861,878.15 资产总计 220,969,492.72 203,938,643.30 131,939,645.12 67,721,016.69 流动负债合计 65,186,439.33 65,357,263.91 77,312,917.27 28,745,928.75 非流动负债合计 3,106,078.85 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 负债合计 68,292,518.18 67,902,860.31 79,243,584.04 29,130,811.52 股东权益合计 152,676,974.54 136,035,782.99 52,696,061.08 38,590,205.17 归属于母公司股东权益合计 152,676,974.54 136,035,782.99 52,696,061.08 37,321,551.84 2、合并利润表主要数据 单位:元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业总收入 113,035,869.65 216,828,225.64 154,955,131.24 45,994,680.33 营业利润 25,234,009.11 44,761,845.27 25,838,052.34 11,646,767.76 利润总额 36,618,181.62 51,442,923.11 30,704,155.99 12,606,878.34广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 净利润 32,043,108.12 51,339,721.91 30,529,210.86 11,698,985.71 归属于母公司所有者的净利润 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 10,430,332.38 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润 30,618,802.08 51,249,855.31 29,043,009.24 4,344,843.87 3、合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 23,795,670.39 47,039,729.96 29,539,873.10 63,767.03 投资活动产生的现金流量净额 -1,797,457.96 -24,530,160.79 -2,997,556.02 -6,343,479.24 筹资活动产生的现金流量净额 -15,717,714.07 21,975,628.75 1,130,373.55 9,793,090.00 现金及现金等价物净增加额 6,280,498.36 44,485,197.92 27,672,690.63 3,513,377.79 4、主要财务指标 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 2.93 2.68 1.34 1.42 速动比率 2.25 2.00 0.82 1.36 资产负债率(母公司) 30.91% 33.30% 60.06% 43.54% 归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.83 2.52 1.76 1.24 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.24% 0.27% 0.32% 0.22% 财务指标 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率(次) 5.28 11.49 11.29 8.58 存货周转率(次) 1.28 2.59 3.86 20.87 息税折旧摊销前利润(元) 38,151,570.55 54,089,702.83 33,047,377.63 13,625,812.10 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 30,618,802.08 51,249,855.31 29,043,009.24 4,344,843.87 利息保障倍数(倍) 61.33 48.58 30.37 61.93 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.44 0.87 0.98 0.00 每股净现金流量(元) 0.12 0.82 0.92 0.12 基本每股收益(元) 0.59 1.02 0.59 0.28 稀释每股收益(元) 0.59 1.02 0.59 0.28 加权平均净资产收益率 21.99% 63.25% 55.84% 14.07%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 二、发行人控股股东、实际控制人简介 张波先生持有发行人52.04%的股份,是公司的控股股东、实际控制人。 张波先生现任本公司董事长、总经理,其基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。 三、本次发行情况 (一)本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数 1,800万股,占发行后总股本的25% 每股发行价格 49.00元(通过向询价对象初步询价确定发行价格) 发行前每股净资产 2.83元(按照2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 承销方式 主承销商余额包销 募集资金净额 82,925万元 (二)本次发行前后的股本结构 发行人本次拟发行人民币普通股1,800万股,本次发行前后公司的股本结构如下: 股份类别 发行前 发行后 股数(万股) 股份比例 股数(万股) 股份比例 有限售条件的股份 5,400 100% 5,400 75% 本次拟发行的股份 - - 1,800 25% 合 计 5,400 100% 7,200 100%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 四、募集资金主要用途 经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施。本次募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目: 单位:万元 项 目 项目总投资 募集资金投入金额 研发中心建设项目 3,008.41 2,445.80 扩产至122万台数字化安防产品项目 12,582.52 8,644.24 营销与服务体系扩建项目 10,411.53 10,411.53 其它与主营业务相关的营运资金项目 - - 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金,若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过间接融资或自筹资金方式予以补缺。 五、发行人行业竞争地位和核心竞争优势 (一)行业竞争地位 发行人一直专注于社区安防领域,是我国楼宇对讲行业的龙头企业。现已发展成为国内楼宇对讲系统及智能家居系统最主要的集成生产商和系统方案解决提供商之一,集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体。2008年度发行人销售额占国内市场的12.1%,处于行业领先地位。 (二)核心竞争优势 1、技术优势 发行人是国家高新技术企业和软件企业,在技术研发和新产品开发方面具有核心技术优势。公司在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领域拥有核心技术,目前拥有专利共35项、软件著作权8项。 公司瞄准行业前沿技术,坚持自主创新,通过不断的研发投入,前瞻性的进行技术研发和新产品开发。通过内部形成了多部门协作的技术研发机制,及时将广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 先进技术转化为满足市场需求的新产品。主要体现在: (1)业内首次推出适用于大型社区联网的可视对讲系统; (2)楼宇对讲行业内首次推出基于TCP/IP网络结构的数字社区智能管理系统; (3)率先推出带拍录功能、镜头可转动的门口主机系统; (4)推出集家电控制、安保、信息服务为一体的纯IP数字社区系统; (5)在业内率先使用FSK双向无线传输技术,成功开发出无线家电产品; (6)成功开发出用于报警运营业务的联网报警系统。公司自主研发的无线报警系统被国家科技部评为“2010年国家重点新产品”。 2、营销渠道与服务优势 公司根据安防产品的系统性和技术服务在产品安装、运营中的重要性,采用直销的销售模式。公司集中有限资源,在全国经济较发达和市场环境较好的地区设立了40家分公司,基本实现了全国一、二线城市的网点布局和销售、服务的本地化。 分公司由公司总部统一投资、统一管理和经营,有利于更直接、更快捷地为客户服务和更直接了解市场需求状况和潜在需求,为公司开发新产品提供了重要的市场信息和产品信息,也有利于培养客户对公司品牌的长期忠诚度和提升公司品牌价值。 公司秉持“专业、规范、贴心”的服务理念,在分公司配备了经专业培训的技术服务人员,实现了服务网络的本地化,能够确保第一时间响应客户需求。技术服务人员为客户提供包括系统方案设计在内的售前、售中和售后服务,公司数字纯IP系统打造的桂花城数字社区获“2008年中国安防十大经典工程设计方案”。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 公司对每个项目进行“户籍”管理,确保每个项目在任何时候都能及时得到与之匹配的专业服务。公司在业内首家设立了专业培训中心,开通了培训热线。公司每年在全国各分支机构所在地进行巡讲培训,根据客户的不同需求以及行业技术进步和产品升级等情况,有针对性的安排相应的课程,通过技术研讨、实例分析、观摩产品展示的形式,为客户提供全面系统的培训。公司独特的服务体系,加强了与客户之间的沟通与交流,极大的提升了公司品牌,促进了产品的推广。 3、品质和品牌优势 公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、中国智能建筑专业委员会常务委员会单位、联网型可视对讲系统行业标准的第一起草单位及无线报警控制器国家标准的主起草单位。公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和3C认证,建立了完善的质量管理体系,注重从研发、采购和生产各个环节对产品品质进行严格的管理和控制,保证了公司产品的高可靠性和稳定性。公司产品品质获得广泛认可,曾被评为中国安防十大新锐产品、第十一届中国国际社会公共安全产品博览会产品金鼎奖、中国国际社会公共安全产品博览会创新产品奖、平安城市建设推荐优秀安防产品、中国智能建筑品牌奖等殊荣。 公司十分注重品牌建设和品牌营销。公司经过多年发展,依托产品的优良品质树立了良好的品牌形象和较高的客户信任度。“安居宝”品牌和公司先后被评为“中国十大智能家居品牌”第一名、中国十大安防品牌、中国十大门禁对讲品牌和平安城市推荐品牌、中国市场十大住宅智能化产品品牌、广东省优秀安防企业等殊荣。 4、管理优势 公司管理者深知现代管理理念对企业竞争力的巨大作用,在公司成立伊始就引进了先进的管理体系,并在多年的经营发展中,在公司的生产管理、研发管理、实验室管理、营销和服务网络管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度,尤其是对于安防电子行业最为重要的研发和销售网络管理方面,在各内控环节,均积累了丰富的经验,并形成了一套行之有效的控制体系。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 注册中文名称 广东安居宝数码科技股份有限公司 英文名称 GUANGDONG ANJUBAO DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本 5,400万元 法定代表人 张波 有限公司成立日期 2004年12月29日 股份公司设立日期 2009年4月1日 住所 广州高新技术产业开发区科学城南翔二路21号 邮政编码 510663 电话 020-82051026 传真 020-82086965 互联网网址 www.anjubao.com 电子信箱 anjubao@anjubao.net 投资者关系部门 董事会办公室 投资者关系负责人 张晨 投资者关系联系电话 020-82051026 二、本次发行的基本情况 发行股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 发行股数 1,800万股,占发行后总股本的比例为25% 每股发行价格 49.00元(通过向询价对象询价确定发行价格) 发行市盈率 69.01倍(每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 发行前每股净资产 2.83元(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算) 预计发行后每股净资产 13.64元(按照2010年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行后市净率 3.59倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 88,200万元 募集资金净额 82,925万元(扣除发行费用后) 发行费用 预计总费用约为5,275万元(承销及保荐费用4,410万元、审计费用180万元、律师费用75万元、评估费用10万元、发行手续费用600万元) 三、本次发行有关机构 (一)发行人 名 称: 广东安居宝数码科技股份有限公司 法定代表人: 张波 注 册 地 址: 广州高新技术产业开发区科学城南翔二路21号 电 话: 020-82051026 传 真: 020-82086965 联 系 人: 黄伟宁、张晨 (二)保荐人(主承销商) 名 称: 国信证券股份有限公司 法定代表人: 何如 注 册 地 址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话: 0755-82130833 传 真: 0755-82130620 保荐代表人: 吴卫华、刘卫兵 项目协办人: 陈 进广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 项目组成员: 吴卫华、刘卫兵、陈进、王子纲、季宁 (三)发行人律师 名 称: 国浩律师集团(广州)事务所 负 责 人: 程秉 注 册 地 址: 广州市体育西路189号9楼 电 话: 020-38799351 传 真: 020-38799497 经 办 律 师: 程秉、李彩霞、王志宏 (四)发行人会计师 名 称: 立信羊城会计师事务所有限公司 法定代表人: 陈雄溢 注 册 地 址: 广州市林和西路3-15号耀中广场B座11楼 电 话: 020-38396233 传 真: 020-38396233 经办注册会计师: 黄伟成、吴震 (五)资产评估机构 名 称: 深圳市德正信资产评估有限公司 法定代表人: 王鸣志 注 册 地 址: 深圳市福田区侨香路嘉信茂购物中心写字楼1栋2楼 电 话: 0755-82259728 传 真: 0755-82355030 经办资产评估师: 罗方、段祎敏 (六)股票登记机构 名 称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人: 戴文华 住 所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话: 0755-25938000广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 传 真: 0755-25988122 (七)申请上市的证券交易所 名 称: 深圳证券交易所 法定代表人: 宋丽萍 住 所: 深圳市深南东路5045号 电 话: 0755-82083333 传 真: 0755-82083164 (八)收款银行 收 款 银 行: 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户 名: 国信证券股份有限公司 账 号: 4000029119200021817 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与上述有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有本公司股份,与公司也不存在其他权益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 刊登初步询价及推介公告的日期: 2010年12月17日 开始询价推介的日期: 2010年12月20日~2010年12月22日 刊登发行公告的日期: 2010年12月24日 申购日期和缴款日期: 2010年12月27日 股票上市日期: 发行后尽快安排上市广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、控股股东和实际控制人不当控制的风险 本公司控股股东、实际控制人张波先生持有公司本次发行前52.04%的股份,其配偶李乐霓女士持有本次发行前1.85%的股份,其胞弟张频先生持有本次发行前35.93%的股份,三人作为一致行动人合计持有公司本次发行前89.82%的股份。本次发行后,张波先生仍为公司的控股股东和实际控制人,三人合计持有公司本次发行后67.36%的股份。尽管本公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》对股东,特别是控股股东的行为进行了相关的约束,建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度及其他相关制度,防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为,但如果控股股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制,有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。 二、技术研发和新产品开发风险 本公司所处行业属于技术密集型行业,公司是国家高新技术企业和软件企业。发行人在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领域拥有核心技术。目前公司主要前瞻性的技术研发项目包括新一代系统平台的研究、数字音频处理技术研究、数字视频处理技术研究、网络控制与传输技术的研究以及低功耗无线通讯技术的研究等。 对前沿技术前瞻性研究可以保证新产品开发的先进性和创新性。发行人在公司内部形成了多部门协作的技术研发机制有利于技术研发部门及时与市场营销部门进行信息沟通,将先进技术及时转化为满足市场需求的新产品。但如果发行广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 人对前沿技术研究不能持续保持行业领先,并及时跟进市场需求开发出新产品,将削弱发行人已有的技术研发优势,影响发行人的核心竞争力。 在新产品开发方面,公司所处的行业特点决定其必须不断开发新产品以适应多样化的市场需求。新产品开发是公司核心竞争力的关键因素,如果公司不能及时把握产品和市场的发展趋势,将会削弱已有的新产品开发竞争优势,从而对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。 三、受房地产行业景气度影响的风险 本公司是社区安防中楼宇对讲系统、智能家居系统和防盗报警系统的供应商,产品主要应用于住宅社区楼盘,市场分布于全国各地,房地产行业的景气度对本公司影响较大。近年来,受惠于房地产行业的较快发展,公司的业务也快速增长,2009年度营业收入较2008年度增长39.93%。 房地产行业的发展与国民经济的景气程度和国家房地产相关政策密切相关。近年来,国内房地产市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况,并引起了社会各界和各级政府部门的高度关注。如果国内经济增长速度放缓或国家出台相关的房地产调控政策,将会对房地产行业产生较大影响。本公司的主营业务与房地产产业的景气度密切相关,如果公司未能对未来房地产行业的发展作出合理的预期并相应调整公司的经营行为,则将会对本公司的业务经营产生不利的影响。 四、市场竞争加剧的风险 本公司所处的社区安防行业国内竞争对手和潜在的进入者较多,随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟,本公司楼宇对讲系统产品将面临激烈的市场竞争。与此同时,一些国外的安防行业巨头也已经或正在通过独资或合资等方式进入国内市场,它们的加入也将会加剧市场的竞争。 五、报警运营业务市场开拓的风险 本公司依托于楼宇对讲系统集成技术优势,在认真研究和分析国内安防行业广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、总结国外安防行业先进发展经验的基础上,战略性的提出开展报警运营业务。本公司“服务运营”战略的实施,将有利于形成新的利润增长点,减少经营风险和提升品牌价值,提升公司在安防领域的整体竞争力。 从市场需求来看,报警运营业务的市场发展空间巨大,目前处在发展的初级成长阶段,行业结构有待优化。至今,发行人在市场调研的基础上,通过全国巡展、展会、社区活动、培训等形式,为报警运营业务做了大量的推广活动。现已与70多家物业管理公司和保安公司(涉及300余个楼盘,涵盖了30万以上家庭用户)签订了合作协议,建立了战略合作关系。虽然报警运营业务市场发展空间较大,但如果未来三到五年内报警运营业务的国内用户数量不能得到快速提高,或者本公司未能采取恰当有效的推广策略或者不能被用户所接受,报警运营业务依然面临较大的市场开拓风险。 六、募集资金投向风险 本次募集资金投资项目是在公司现有核心技术和产品的基础上,不断提升研发实力、扩大产能和拓展营销网络渠道而实施的新项目。本公司在确定募集资金投资项目前,已经对该等项目可行性进行了充分论证和预测分析,项目的实施将进一步提升公司的研发实力、优化产品结构并扩大公司产能、建立与公司产能相匹配的营销网络。经测算,募投项目建设第一年新增的固定资产折旧及摊销合计为929.32万元;第二年新增的固定资产折旧及摊销合计为1,940.45万元。新增固定资产折旧、研发费用或摊销将对本公司短期内的盈利能力产生不利影响。此外,募集资金投资项目建设需要一定的周期,如果在项目投产并实现效益前,因市场环境、生产经营或其他方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期投产,并产生预期的经济效益,公司将因募集资金投资项目新增固定资产折旧、研发支出而导致短期内利润下降的风险。 七、分公司的管理风险 经过多年的实践和探索,公司已建立了由主管业务的副总经理负责的直销体广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 系。目前公司在全国各地设有共40家分公司,为客户提供一站式的售前、售中和售后服务。公司组成了包括主管业务的副总经理、技术服务总监、业务部部长、副部长的业务管理团队,对各分公司人事、业务、绩效等方面进行直接、高效的管理。随着本次募投项目之一营销与服务体系扩建项目的建设,本公司的分公司数量将快速增加,虽然本公司在分公司管理方面积累了丰富的经验,但未来仍面临分公司管理不到位的风险。 八、综合毛利率波动的风险 本公司系广东省信息产业厅认证的软件企业,在嵌入式软件开发技术具有核心优势,发行人综合毛利率一直保持在较高水平。发行人报告期内的综合毛利率分别为48.00%、47.89%、49.68%和49.97%,相对比较稳定。 如果公司不能继续保持在嵌入式软件开发技术方面的优势、或者产品结构发生较大变化,则公司未来的综合毛利率存在波动的风险。 九、享受的税收优惠政策及其可能变化的风险 报告期内,公司享受增值税和所得税的税收优惠,税收优惠金额及对利润的影响如下: 科 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 增值税退税金额(万元) 975.64 659.12 498.41 98.01 所得税减免金额(万元) 457.73 1,361.10 874.10 289.22 利润总额(万元) 3,661.82 5,144.29 3,070.42 1,260.69 税收减免占利润总额比重 39.14% 39.27% 44.70% 30.72% 公司2008年10月被认定为软件企业,公司原子公司易视通讯2006年9月被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号),自2000 年6 月24 日起至2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 的部分实行即征即退政策。公司2008年、2009年和2010年与易视通讯2007年和2008年自行开发的软件产品按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分享受即征即退的增值税税收优惠。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[2008]1号)规定,公司2008年、2009年与易视通讯2007年、2008年享受免缴所得税的税收优惠政策,公司2010年至2012年享受12.5%的所得税优惠税率。 2008年12月,公司通过了国家级高新技术企业认定,根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税,根据《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,2008年、2009年、2010年,公司的企业所得税税率为15%。 若国家未能延续《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)中对软件产品的增值税税收优惠,则公司从2011年开始不在享受增值税率优惠。公司享受软件企业所得税税收优惠期满后,若继续被认定为高新技术企业,将按照15%的税率缴纳企业所得税,若未被认定为高新技术企业,则将按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定,自第二年开始适用25%的税率。增值税和企业所得税税率的变化,将对公司的经营业绩产生一定的影响。 十、产业政策变化的风险 信息技术作为国民经济第一支柱产业,是推进国家信息化、促进国民经济增长方式转变的核心产业和关系国家经济命脉和国家安全的基础性和战略性产业,同时也是国民经济的先导产业。软件作为信息技术产业的基础获得了国家最优惠的产业扶持政策。 安防产业与电子信息技术产业的相互融合顺应了国家信息化建设的总体趋势,是安防行业提高科技水平、增强自动化程度、改善安防效率的必由之路。《中广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 国安防行业“十一五”发展规划》对包括楼宇对讲行业在内的安防行业发展进行了具体规划,从技术创新、人才培养、政策支持、市场规范以及培育“龙头”企业等方面,都提出了措施和建议,为楼宇对讲行业的健康有序发展提供了方向。 发行人所从事的楼宇对讲、智能家居项目符合国家相关的产业政策。但如果国家有关电子信息、安防产业政策发生重大调整,将对其未来的发展产生影响。 十一、净资产收益率下降的风险 本次发行后公司的净资产将大幅增加,而募集资金投资项目由于受到建设周期的影响净利润不会保持同步增长,因而公司短期内存在由于净资产收益率下降而引致的风险。 十二、资产抵押的风险 公司位于广州开发区科学城南翔二路21号的厂房(粤房地权证穗字第0510003023号)已于2009 年11月9日设定抵押,抵押权利人为中国银行股份有限公司广州天河分行。如果资金安排或使用不当,公司资金周转出现困难,使公司未能在合同规定的期限内归还贷款,银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而对公司正常生产经营造成不利影响。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第五节 发行人基本情况 一、发行人改制重组及设立情况 (一)设立方式 发行人系由成立于2004年12月29日的安居宝有限整体变更设立。 2009年3月5日,经安居宝有限股东会决议,安居宝有限以其截至2008年12月31日经审计的母公司净资产52,696,061.08元为基础,以1.0539212216:1比例折合股份5,000万股,依法整体变更为股份有限公司。张波、张频等24名发起人共同签署《发起人协议》,同意以发起方式,依法将安居宝有限变更为股份公司。 本次变更后,安居宝有限更名为广东安居宝数码科技股份有限公司,各发起人在股份公司持股比例不变。立信羊城对本次安居宝有限以净资产值整体折股变更为股份公司情况进行了审验,并出具了2009年羊验字第15519号验资报告。 上述变更已经履行相关的法律手续,并办理了工商变更登记手续。2009年4月1日,广州市工商局向安居宝核发了《企业法人营业执照》(注册号:44010112050761),注册资本(实收资本)为5,000万元。 (二)发起人 公司发起人为张波、张频等24名自然人,整体变更设立安居宝时的持股情况如下: 发起人 持股数量(万股) 持股比例 张波 2,810.00 56.20% 张频 1,940.00 38.80% 李乐霓 100.00 2.00% 张瑞斌 25.00 0.50%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 黄伟宁 25.00 0.50% 李志共 20.00 0.40% 陈爱莲 12.50 0.25% 高静迟 12.50 0.25% 黄园缘 10.00 0.20% 潘传丽 5.00 0.10% 张晨 3.00 0.06% 李剑 3.00 0.06% 袁丽莎 3.00 0.06% 余德城 3.00 0.06% 汪海林 3.00 0.06% 邹志红 3.00 0.06% 付远东 3.00 0.06% 廖杰 3.00 0.06% 江树停 3.00 0.06% 倪静 3.00 0.06% 黄斌 3.00 0.06% 王忠涛 3.00 0.06% 王训平 2.00 0.04% 朱超华 2.00 0.04% 合 计 5,000.00 100% (三)发行人变更设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 张波、张频先生为本公司的主要发起人。公司变更设立前,张波、张频先生分别持有本公司前身安居宝有限56.20%、38.80%股权,安居宝有限所有资产和业务在改制后已全部由本公司承继。 除此之外,张波、张频先生还直接或间接拥有(或曾经拥有)以下公司股权:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 公司名称 主要发起人 持股比例 注册资本 实际从事的主要业务 备注 张波 张频 德居安香港 60% 40% 10,000港元 投资管理业务 2007年11月6日在香港注册成立。 德居安广州 - - 513.6749万美元 未开展实际生产经营 成立于2008年3月。由德居安香港全资持有,实收资本为513.6749万美元。 科技公司 60% 40% 200万元 从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售 成立于2001年4月。2008年6月安居宝有限承接其业务。2008年11月依法注销。 易视通讯 47% 33% 100万元 从事网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售 成立于2003年8月28日。2007年11月安居宝有限收购张波、张频合计持有的80%股权。2008年12月依法注销。 有关德居安香港、德居安广州详情见本节“五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况”。 科技公司和易视通讯详情见本节“二、发行人资产重组情况”。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由安居宝有限整体变更设立,成立时承继了其全部资产、负债和业务。 发行人成立时拥有的主要资产包括房产及土地使用权、机器设备、专利以及软件著作权、货币资金以及存货等。发行人成立时从事的主要业务是楼宇对讲系统、智能家居系统的研发、生产和销售。 (五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人成立之后,主要发起人张波、张频先生拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 (六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程之间的联系 发行人系由前身安居宝有限整体改制变更设立,改制前后业务流程未发生变化。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司产品运营情况”的有关内容。 (七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来,主要发起人张波先生一直担任发行人董事长(执行董事)、总经理,张频先生担任发行人副董事长、副总经理。在生产经营方面,发行人与主要发起人不存在其他的关联关系。 (八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人是整体变更设立的股份有限公司,原安居宝有限的资产、负债和业务全部由发行人承继。原安居宝有限的资产和权利的权属已全部变更至发行人名下。 (九)发行人独立运营情况 发行人成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构及财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 发行人由安居宝有限整体变更设立,拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及服务业务体系。 自安居宝设立以来,在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 按照生产经营计划自主组织生产经营,独立进行研发、采购、生产、销售和服务等业务,与股东及其控制的企业不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。 2、资产完整 原安居宝有限的各项资产、权利均由发行人依法承继,并已办理了相关资产的权属变更和转移手续。发行人拥有与生产经营相关的房产、设备、专利技术及软件著作权等资产或权利,资产完整,产权明确,不存在任何依赖于控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产进行生产经营的情况,也不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。 3、人员独立 发行人拥有独立、完整的人事管理体系,劳动、人事及工资管理完全独立,不存在与股东及其他关联方混同的情况。 发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序任免;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 4、机构独立 发行人已按《公司法》、《公司章程》等规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,具备完善、独立的法人治理结构。发行人建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。 发行人建立了符合自身经营特点、独立完整的组织机构,不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况,也不存在与股东及其他关联方混合经营、合署办公的情形。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 5、财务独立 发行人设立了独立的财务部门,配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策,不受控股股东、实际控制人及其他关联方控制或影响;公司拥有独立的银行账户,不存在与任何其它单位或个人共享银行账户的情形;公司股东、实际控制人及其他关联方没有以任何形式占用公司的资金或其它资产的情形;公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;不存在为股东、其他关联方、以及有利益冲突的个人提供担保的情形;不存在将公司名义的借款、授信额度转借给他人使用的情形。 二、发行人资产重组情况 为整合实际控制人下属的安防业务,集中发行人各项优势资源,同时避免同业竞争和减少关联交易,发行人前身安居宝有限于2007年11月收购实际控制人张波先生控股的广州市易视通讯网络技术有限公司并于2008年12月依法将其注销。自2007年起,发行人前身安居宝有限逐步承接了张波先生控股的广州市安居宝科技有限公司业务并于2008年11月依法将其注销。具体情况如下: (一)收购并注销易视通讯的情况 1、易视通讯的历史沿革情况 (1)易视通讯设立情况 易视通讯成立于2003年8月28日,由张波、张频、张瑞斌、黄伟宁共同出资组建,注册资本100万元,出资方式全部为现金;法定代表人为张波;易视通讯成立初期主要从事网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售,2006年开始主要从事楼宇对讲及智能家居软件的开发。成立时的股权结构如下: 股 东 出资额(万元) 持股比例 张波 50 50% 张频 35 35%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 张瑞斌 10 10% 黄伟宁 5 5% 合 计 100 100% (2)易视通讯2005年股权变动情况 2005年1月18日,张波、张频与高静迟签订《股东转让出资合同书》,约定张波将其原出资额3万元转让给高静迟,转让价格为3万元;张频将其原出资额2万元转让给高静迟,转让价格为2万元。上述转让事宜经易视通讯2005年1月18日召开的股东会决议同意,并于2005年1月28日办理工商变更登记手续。本次股权变动后的股权结构如下: 股 东 出资额(万元) 持股比例 张波 47 47% 张频 33 33% 张瑞斌 10 10% 黄伟宁 5 5% 高静迟 5 5% 合 计 100 100% (3)易视通讯2007年股权变动情况(安居宝有限收购易视通讯) 2007年11月7日,张波、张频与安居宝有限签订《股东转让协议》,约定张波将其持有易视通讯47%的股权转让给安居宝有限,转让价格为47万元,张频将其持有易视通讯33%的股权转让给安居宝有限,转让价格为33万元。上述转让事宜经易视通讯2007年11月17日召开的股东会决议同意,并于2007年11月21日办理工商变更登记手续。本次股权变动后的股权结构如下: 股 东 出资额(万元) 持股比例 安居宝有限 80 80% 张瑞斌 10 10% 黄伟宁 5 5%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 高静迟 5 5% 合 计 100 100% 收购前,张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。自易视通讯成立以来,在重大经营决策等方面,张频均与张波保持一致行动。并且,自易视通讯成立以来,张波一直担任易视通讯的董事长、总经理,综合其对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素,张波能够实际决定和实质影响易视通讯的经营方针、决策,易视通讯为张波实际控制的企业。根据《企业会计准则第20号——企业合并》,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。易视通讯被发行人收购后至2008年12月注销前,张波作为发行人的实际控制人,仍为易视通讯的实际控制人。发行人自成立时起,张波一直为其实际控制人。因此发行人认为其与易视通讯在合并前后均受张波最终控制且该控制并非暂时性,根据《企业会计准则第20号——企业合并》将此次收购认定为同一控制下企业合并。 易视通讯收购前一年(2006年)/末总资产、营业收入和利润总额占发行人相应项目的比重如下: 单位:万元 科 目 易视通讯2006年(末)数据 安居宝2006年(末)数据 占比 总资产 236.47 3,567.80 6.63% 营业收入 108.36 0.00 - 利润总额 -5.80 -128.09 4.53% (4)易视通讯规范运作情况 易视通讯依法设立,按当时公司法建立有相应的公司治理结构,在存续期间,合法经营,不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。 2010年5月6日,广州市工商局出具了证明:广州市易视通讯网络技术有限公司(注册号:4401062010648)是2003年8月28日在我局登记注册的企业,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 于2008年12月26日注销。在我局企业信用记录系统中,注销前3年内暂未发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。 2010年5月6日,广州市天河区国家税务局第五税务分局出具了纳税情况证明(天国税证A字[2010]第10001号):广州市易视通讯网络技术有限公司(纳税人识别号:440106753469161),于2008年12月1日依法在我分局办理注销税务登记手续。企业正常连续经营期间(2003年-2008年),没有发现税务违法行为。 2010年1月5日,广州市天河区地方税务局出具了纳税证明:广州市易视通讯网络技术有限公司自2003年至2008年的经营期间按期缴税,未发现税务违法行为。 2010年5月7日,广州市环境保护局出具了《关于广东安居宝数码科技股份有限公司环保核查情况的函》(穗环证字[2010]56号):广州市易视通讯网络技术有限公司从成立至注销期间未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。 2010年5月4日,广州市天河区劳动保障监察大队出具了证明:广州市易视通讯网络技术有限公司开业至今,能遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规、规章及各级政府相关规定。近三年中在劳动和社会保障未有过违法、违规行为,未受到任何有关劳动和社会保障方面的行政处罚。 2010年5月13日,广州市质量技术监督局出具了证明:广州市易视通讯网络技术有限公司在近三年的生产经营过程中,我局未发现其有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。 (5)易视通讯2008年注销 2008年10月10日,易视通讯召开股东会一致同意将易视通讯予以注销,并由张波、张瑞斌、黄伟宁、高静迟成立清算组。2008年10月28日,易视通讯在《新快报》刊登了清算公告。根据2008年12月20日清算组出具的清算报告,所有债权债务关系清理完毕,清算后的剩余财产按股东投资比例分配,员工全部转至安居宝有限工作。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 2008年12月1日,广州天河区国家税务局穗天国税五通[2008]138825号核准注销国税税务登记;2008年12月19日,广州天河区地税务局穗地税核准字[2008]003449号核准注销地税税务登记;2008年12月26日,广州市工商行政管理局天河分局核准注销登记((2008)穗工商销字第30264号);2008年12月29日,广州市组织机构代码管理中心核发了注销组织机构代码和代码证注销通知书。 2、收购和注销易视通讯对发行人的影响 (1)发行人收购和注销易视通讯的目的 2006年开始,易视通讯主要从事楼宇对讲系统和智能家居系统的软件开发、设计和销售,是广东省信息产业厅认定的软件企业,拥有多项计算机软件著作权,发行人前身安居宝有限主要从事楼宇对讲系统和智能家居系统的设计、生产和销售及部分产品软件的开发、研制,为整合实际控制人下属的安防产业,形成楼宇对讲系统和智能家居系统软件和硬件研发、设计、生产和销售完整的业务体系,提升发行人的综合竞争力,同时避免同业竞争和关联交易,经发行人前身安居宝有限股东一致同意,于2007年11月收购了张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。 收购完成后,安居宝有限持有易视通讯80%股权并纳入合并报表范围,其他少数股东张瑞斌、黄伟宁、高静迟(均为易视通讯高级管理人员)合计持有20%股权。考虑到易视通讯在业务上仅仅为发行人提供楼宇对讲系统和智能家居系统的软件产品,为集中、统一调配发行人的研发资源,提升管理效率,同时为进一步减少与发行人的交易成本和降低管理成本,2008年10月10日,经易视通讯股东会决议,同意将易视通讯予以注销,原易视通讯人员全部并入安居宝有限。易视通讯于2008年12月29日依法注销。 (2)发行人收购和注销易视通讯的影响 ① 有利于避免同业竞争和关联交易 易视通讯经营范围为网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售,与发广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 行人存在同业竞争,其生产的软件产品大部分销售给发行人,因此存在较大的关联交易。收购并注销易视通讯,将其业务纳入发行人体系,有利于避免与发行人的同业竞争和关联交易。 ② 有利于形成发行人完整的业务体系,集中优势资源,提升研发实力 通过收购和注销易视通讯,将其研发体系纳入发行人,可以集中发行人的研发优势资源,形成软、硬件研发、设计、生产和销售完整的业务体系,提升发行人的综合竞争实力。此外,注销易视通讯,有利于发行人高级管理人员、核心技术人员集中精力发展发行人的业务,有效降低其管理成本。 ③ 有利于提升发行人的经营业绩 安居宝有限和易视通讯实际控制人均系张波先生。安居宝有限收购易视通讯80%股权系同一控制下的企业合并。收购易视通讯并将其纳入发行人合并报表范围,有利于提升发行人的经营业绩,2007年度(收购易视通讯当年),安居宝有限母公司报表经审计的净利润为4,327,843.87元,合并报表归属于母公司净利润为10,430,332.38元。收购并注销易视通讯,减少了与易视通讯的交易(采购软件产品)环节,提升了发行人的综合毛利率,2007年度安居宝有限母公司的综合毛利率为32.65%,合并报表的综合毛利率为48.00%。 易视通讯注销前销售收入主要来源于对关联方安居宝有限、科技公司的软件产品销售,有关该类关联交易情况见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。注销前,其最近一年及一期的主要财务数据(经审计)如下: 单位:元 主要财务数据 2008.11.30 2007.12.31 总资产 12,116,774.76 6,693,072.61 净资产 12,116,774.76 6,343,266.67 2008年1-11月 2007年度 营业收入 14,678,128.83 10,423,371.24广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 营业利润 3,415,931.52 6,391,031.26 净利润 5,773,508.09 7,371,141.84 综合毛利率 89.91% 91.26% ④ 易视通讯注销时业务、资产、人员的处置 易视通讯注销前后资产的处置情况如下: 2008年11月30日易视通讯公司的总资产和净资产均为12,116,774.76元。由于发行人在年底备货和支付供应商采购款,对营运资金需求较大。为缓解发行人营运资金的需求压力,在易视通讯最终注销完毕时间不确定的情况下,易视通讯12月在注销前向股东分配股利7,606,304.97元,具体如下: 单位:元 股东 占股本比例 分红金额 广州市安居宝数码科技有限公司 80.00% 6,085,043.97 张瑞斌 10.00% 760,630.50 黄伟宁 5.00% 380,315.25 高静迟 5.00% 380,315.25 合计 100.00% 7,606,304.97 2008年12月20日,易视通讯将4,510,469.79元剩余财产向股东按其投资比例分配,具体如下: 单位:元 股 东 占股本比例 分配金额 广州市安居宝数码科技有限公司 80.00% 3,608,375.83 张瑞斌 10.00% 451,046.98 黄伟宁 5.00% 225,523.49 高静迟 5.00% 225,523.49 合计 100.00% 4,510,469.79 易视通讯注销后剩余财产451.05万元,其中货币资金306.75万元、固定资广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 产净值144.30万元,固定资产大都为线路板模具、测试设备及办公设备,其中部分货币资金和模具、检测设备分配给发行人,剩余货币资金和办公设备分配给其他个人股东。相关税费已由易视通讯代扣代缴。 易视通讯注销后,其原有与楼宇对讲系统有关的研发体系全部由安居宝有限承接。 易视通讯注销后,其人员全部进入安居宝有限,其中核心人员有关任职情况如下: 核心人员 易视通讯原任职 发行人现任职 张波 董事长、总经理 董事长、总经理 张频 董事、副总经理 副董事长、副总经理 黄伟宁 董事、副总经理 副总经理、董事会秘书 张瑞斌 董事、总工程师 总工程师 高静迟 董事、副总工程师兼研发中心主任 副总工程师兼研发中心主任 朱超华 软件工程师 软件工程师 王训平 硬件工程师 硬件工程师 赵华峰 软件工程师 软件工程师 尧遥琴 软件工程师 软件工程师 曹军峰 软件工程师 软件工程师 邓安亚 硬件工程师 硬件工程师 综上所述,发行人收购并依法注销易视通讯有利于避免同业竞争和关联交易,减少交易和管理成本;有利于集中实际控制人下属的优势资源,提升发行人综合竞争力。 发行人律师和保荐人经核查后认为:发行人于2007年12月收购易视通讯的行为符合法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、有效。易视通讯于2008年12月注销已履行必要的法律手续,不存在引致潜在纠纷的情形。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 (二)承接科技公司业务并将其注销情况 1、科技公司的历史沿革情况 (1)科技公司设立情况 科技公司成立于2001年4月29日,由张波、张频共同出资组建,注册资本1,500万元,出资方式全部为现金;法定代表人:张波;成立以来一直从事自动控制设备、通讯设备及计算机软件的开发、设计、研制和销售。成立时的股权结构如下: 股 东 出资额(万元) 持股比例 张波 900 60% 张频 600 40% 合 计 1,500 100% (2)科技公司2003年减少注册资本 2003年3月1日,经股东会决议同意,科技公司注册资本由1,500万元减至200万元。本次减资事项经广州华天会计师事务所有限公司审验在案并出具《验资报告》(华天验字[2003]第1328号)。2003年10月8日,完成工商变更登记手续并领取新的营业执照。减资后的股权结构如下: 股 东 出资额(万元) 持股比例 张波 120 60% 张频 80 40% 合 计 200 100% A、科技公司减资原因 2001年4月,张波、张频以货币资金1,500万元投资设立科技公司,设立时注册资本主要是以优惠价格购买土地使用权的投资规模为标准。2003年3月,由于没有成功取得土地使用权,张波、张频基于当时科技公司实际经营规模较小广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 (2002年营业收入1,923万元),其注册资本与经营规模不相匹配,于是减少注册资本至200万元。 B、减资所履行的程序及合法合规性 a、2003年3月1日,科技公司股东会审议通过了减资至200万元的决议。 b、科技公司分别于2003年4月28日、5月8日、5月18日在《信息时报》刊登了上述减资事项的公告。 c、2003年6月19日,广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》(华天验字[2003]第1328号),审验认为:科技公司变更后的注册资本为200万元,股东为张波、张频,出资额分别为120万元和80万元,持股比例分别为60%和40%。 d、2003年10月8日,广州市工商局向科技公司换发《企业法人营业执照》,核准上述减资事项的变更登记。 (3)科技公司2008年注销 2008年9月,科技公司召开股东会一致同意将其予以注销,并由张波、张频成立清算组。2008年9月10日,科技公司在《民营经济报》刊登了清算公告。根据2008年10月29日清算组出具的清算报告,所有债权债务关系清理完毕,清算后的剩余财产按股东投资比例分配,员工转至安居宝有限工作。 2008年8月5日,广州天河区国家税务局穗天国税九通[2008]91319号核准注销国税税务登记;2008年8月25日,广州天河区地税务局穗地税核准字[2008]002132号核准注销地税税务登记;2008年11月5日,广州市工商行政管理局核准注销登记((2008)穗工商销字第29081号);2008年11月17日,广州市组织机构代码管理中心核发了注销组织机构代码和代码证注销通知书。 2、科技公司存续期间的经营、财务状况及盈利能力和规范运作情况 (1)经营情况广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 科技公司自成立以来一直从事楼宇对讲产品的研发、生产和销售,主要产品以中低端为主。科技公司无自有生产经营基地,其生产经营、办公场所均通过租赁取得,经营规模较小。经过多年的经营发展,在楼宇对讲的中低端市场确立了“安居宝”品牌地位,市场占有率逐步提升。 (2)财务状况及盈利能力情况 科技公司存续期间主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2001年/2001年12月31日 2002年/2002年12月31日 2003年/2003年12月31日 2004年/2004年12月31日 总资产 1,513.53 1,763.08 574.71 742.50 净资产 1,498.04 1,747.39 365.23 425.33 产品销售收入 39.76 1,923.95 1,763.50 3,104.59 产品销售成本 31.91 1,428.93 1,597.01 2,593.95 其他业务收入 - - 107.04 14.94 销售费用 4.50 81.51 126.30 管理费用 5.14 199.91 291.69 投资收益 - -0.98 - - 净利润 -1.96 249.35 -82.20 60.10 产品销售毛利率 19.74% 25.73% 9.44% 16.45% 净利率 -4.93% 12.96% -4.66% 1.94% 项目 2005年/2005年12月31日 2006年/2006年12月31日 2007年/2007年12月31日 2008年/2008年6月25日 总资产 1,070.88 2,059.53 1,940.22 231.84 净资产 528.06 628.50 751.57 226.16 产品销售收入 3,793.31 5,542.41 8,312.51 1,652.35 产品销售成本 3,183.67 4,711.60 7,148.39 1,905.72 其他业务收入 18.00 - - - 销售费用 168.32 285.78 400.43 42.08 管理费用 324.81 397.75 508.54 160.22 投资收益 - - - - 净利润 88.40 100.94 183.62 -475.41广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 产品销售毛利率 16.07% 14.99% 14.00% -15.33% 净利率 2.33% 1.82% 2.21% -28.77% 由于科技公司经营规模较小,无自有生产基地,资产和资本规模都较小。科技公司自成立以来,稳健发展,资产负债率较低,财务状况良好。科技公司经过多年的经营发展,“安居宝”品牌优势逐步显现,市场占有率不断提升,注销前三年(2005-2007年)的营业收入分别为3,793.31万元、5,542.41万元、8,312.51万元,主营业务迅速增长。 科技公司主要产品为非可视和黑白可视楼宇对讲产品。由于科技公司无自主嵌入式软件的研发能力、无完善的渠道销售网络,主要靠经销为主,无法以售前、售中及售后服务和较为完善的渠道取得规模效益,导致科技公司毛利率较低,盈利能力不强。 发行人和科技公司2007、2008年度营业收入、净利润及毛利率比较: 单位:元 项 目 2008年 2007年 科技公司 营业收入 16,523,471.26 83,125,121.78 净利润 -4,824,497.21 1,836,199.96 综合毛利率 -15.33% 14.00% 发行人(合并) 营业收入 154,955,131.24 45,994,680.33 净利润 30,529,210.86 11,698,985.71 综合毛利率 47.89% 48.00% 发行人(母公司) 营业收入 154,578,399.85 38,488,276.61 净利润 29,374,509.24 4,327,843.87 综合毛利率 39.47% 32.65% 科技公司2008年6月停业并开始清算。科技公司2008年毛利率为负,净利润为-4,824,497.21元。科技公司2008年亏损主要原因有: 1)产成品以优惠价处理广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 科技公司2008年主要是履行其已签订的合同,产品销售的毛利为935,848.42 元,毛利率为8.89%,毛利率低于2007年的14%,主要原因有二:一是因为科技公司需在结业前尽快回款,对所售产品在其合同价基础上给予一定优惠;二是因为科技公司自2001年成立以来,一直处于市场、品牌开拓和提升阶段,部分库存产品由于不适合市场主流需求而未及时售出,科技公司在2008年对该部分库存产品进行了一定的折扣处理,导致产品毛利率下降。 2)原材料折价处理 科技公司将库存原材料销售给供应商的毛利为-3,469,551.65元。向供应商销售原材料时亏损的原因: A、科技公司2006年期间曾自行生产黑白显示模组,但后续发现损耗率较高导致生产成本加大,且质量存在一定的不稳定性,造成生产成本高于外购成本,故自产难以替代外购。因此,科技公司不再自产黑白显示模组,并于2008年结业前将黑白显示模组的原材料销售给相关供应商。而供应商按此时的市场价格扣除预计的毛利及相关的检测费用后来确定交易价格,因此存在较大的价格折扣。 B、科技公司一直从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售。由于科技公司成立初期,尚处于市场和品牌的拓展阶段,对市场的把握和了解都有待提升,需要进行一定的市场试探性生产和投入,造成部分产品市场开发不成功,相关原材料存在一定的积压;与此同时,科技公司在发展初期,其研发、试制、投产的相关制度不完善,在量产阶段时常有部分产品设计发生变更,由此导致部分原材料因为产品设计的更改而存在一定的积压;此外,科技公司的存货管理也存在一些不完善的地方,原材料备货未能及时根据产品销售情况进行调整,造成该部分产品相关的原材料存在一定的积压现象; 科技公司未对积压材料及时处理,造成积压材料存放时间较长,其价值随着该类原材料价格的下降而贬值。同时,由于很多电子元器件存放时间较长,其性能是否正常需要逐个检测,而不是企业一般采用的抽样检测方式;再加上科技公司清算时,发行人已对上述积压材料相关的产品进行了结构升级和技术升级,很多元器件已不在发行人的采购原材料范围内。因此,由于发行人对科技公司积压广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 原材料性能的逐个检测存在一定的难度和产品更新换代所需的原材料发生变化,科技公司将积压原材料折价销售给供应商。科技公司自2001年成立以来总采购成本约22,601.17万元,而销售积压材料亏损232.69万元,占总采购成本的1.03%。积压原材料的处置对科技公司的经营业绩影响如下: 单位:万元 向供应商销售的原因 销售金额 成本 毛利 黑白显示模组原材料销售 138.11 252.37 -114.26 成立至结业前积压材料销售 461.68 694.37 -232.69 合 计 599.79 946.74 -346.95 3)科技公司停业期间,仍存在一定的营业费用、管理费用等支出,2008年合计为202.30万元,属于科技公司正常生产经营所发生的必要费用。 在科技公司和发行人并行期间,财务独立,均配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在科技公司为发行人承担成本或费用的情况。科技公司注销前三年(2005-2007年)综合毛利率分别为16.07%、14.99%和14%,净利率分别为2.32%、1.82%和2.21%;发行人近三年(2007-2009年)综合毛利率分别为48%、47.89%和49.68%,净利润率为25.44%、19.70%(2008年期间费用因为营销网络规模建设以及业绩奖励导致营销费用大幅增加,净利润率有所下降)和23.68%,都基本保持在较为稳定的水平。 科技公司综合毛利率显著低于发行人,主要受其嵌入式软件来源、营销渠道以及产品结构等因素的影响。以科技公司和发行人母公司2007年经营业绩为基础对软件来源和营销渠道差异导致的毛利率差异进行量化分析,产品结构差异对毛利率的影响难以具体量化,因此,去除这些因素对毛利率的影响,科技公司与发行人母公司毛利率差异较小。量化因素的毛利率影响如下: 科技公司 发行人母公司 原毛利率 14.00% 32.65% 向易视通讯采购软件导致的毛利率差异 9.23% 7.15% 营销渠道导致的毛利率差异 10.84%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 考虑综合影响后的毛利率 34.07% 39.80% A、向易视通讯采购软件导致的毛利率差异 科技公司2007年从易视通讯购买嵌入式软件767.06万元。若科技公司自产嵌入式软件,则软件所对应的成本均计入研发费用(软件生产成本较小,在这全部列入研发费用)。实现相同的营业收入时,其营业成本将减少767.06万元,科技公司毛利率将提高9.23个百分点,具体如下: 单位:万元 科 目 原始数据 若软件自产数据 毛利率差异 营业收入 8,312.51 8,312.51 - 营业成本 7,148.39 6,381.33 - 毛利率 14.00% 23.23% 9.23% 发行人母公司为了逐步向中高档社区安防产品发展,于2007年自主研发出部分中高档产品的嵌入式软件,并将该部分产品投产;同时,发行人母公司仍从易视通讯购买与科技公司相同的产品所需的软件,2007年购买嵌入式软件的金额为275.28万元。若发行人母公司完全自产嵌入式软件,实现相同的营业收入时,其相应的营业成本将减少275.28万元,发行人母公司毛利率将提高7.15个百分点,具体如下: 单位:万元 科 目 原始数据 若软件全部自产数据 毛利率差异 营业收入 3,848.83 3,848.83 - 营业成本 2,592.29 2,317.01 - 毛利率 32.65% 39.80% 7.15% B、营销渠道导致的毛利率差异 科技公司是以经销为主的营销方式。2006年以来,安防产品数字化、集成化、网络化和智能化趋势加快,发行人为更好地推广此类产品,向客户提供更便捷及更完善的售前、售中和售后服务,以提升品牌竞争力和客户忠诚度,自2007广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 年起在全国大范围内自行设立多家分公司,建立了直销的营销方式。 2007年科技公司向经销商销售产品的金额为5,648.35万元,占总销售额8,312.51万元的67.95%,其毛利率为8.90%;直销金额为2,664.16万元,占总销售额的32.05%,其毛利率为24.84%。由于在经销商和直销客户之间销售价格的差异导致毛利率差异较大。若科技公司全部采用直销的经营模式,则相同的营业成本将带来更多的营业收入,其毛利率应与直销毛利率一致,即24.84%,科技公司毛利率将提高10.84个百分点,具体如下: 单位:万元 科 目 原始数据 若全部直销数据 毛利率差异 营业收入 8,312.51 9,510.90 - 营业成本 7,148.39 7,148.39 - 毛利率 14.00% 24.84% 10.84% C、产品结构导致的毛利率差异 科技公司主要生产中低端产品。发行人母公司在科技公司产品基础上,逐步发展数字化、智能化、网络化和集成化程度更高、功能更多(如带信息发布、带防区等功能)的社区安防产品。该类产品的功能主要通过嵌入式软件功能的模块化设计实现,其生产成本几乎不上升,但其售价远比仅具基本安防功能的产品高,故其毛利率也较高。2007年发行人母公司该类产品的销售额占总销售额的比重较大,从而提升了公司的综合毛利率。因此,产品结构不同是导致发行人母公司毛利率高于科技公司的又一原因。且随着该类产品品种的进一步丰富,和其所占总销售额的比重进一步上升,公司的综合毛利率还会进一步提高。但产品结构差异对毛利率的影响难以进行量化分析。 综上所述,科技公司毛利率较发行人母公司毛利率低,主要是因为科技公司嵌入式软件来源、营销渠道以及产品结构的差异造成的,去除这些主要的影响因素,科技公司毛利率与发行人母公司毛利率差异较小。 (3)规范运作情况广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 科技公司依法设立,按当时公司法建立有相应的公司治理结构,在存续期间,合法经营,不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。 2010年1月5日,广州市天河区地方税务局出具的纳税证明显示:广州市科技公司有限公司2001-2008年经营期间按期缴税,未发现税务违法行为。 2010年5月5日,广州市天河区国家税务局第九分局出具纳税情况证明(天国税证字[2010]第09010号)显示:广州市科技公司有限公司正常连续经营期间(2001年-2008年),没有发现税务违法行为。 2010年5月13日,广州市质量技术监督局出具证明:广州市安居宝科技有限公司在近三年的生产经营过程中,未发现其有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。 2010年5月6日,广州市工商行政管理局出具证明:广州市安居宝科技有限公司(注册号:4401012031397)是2001年4月29日在我局登记注册的企业,于2008年11月5日注销,在我局企业信用记录系统中,注销前3年内暂未发行有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。 2010年5月6日,广东省公安厅安全技术防范管理办公室出具证明:广州市安居宝科技有限公司从2001年4月成立至2008年11月注销工商登记期间,能自觉遵守安全技术防范管理的法律、法规和规范性文件,自觉接受安全技术防范行政主管部门的管理,无违反安全技术防范管理的行为,我办亦未收到任何涉及该公司生产的楼宇对讲系统产品质量问题的投诉。 2010年5月7日,广州市环境保护局出具的有关环保核查情况的函(穗环证字[2010]56号):发行人的关联企业广州市安居宝科技有限公司从成立至注销期间未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。 2010年5月4日,广州市天河区劳动保障监察大队出具证明:广州市安居宝科技有限公司开业至今,能遵守国家有关劳动和社会保障政策、法律、法规、规章及各级政府相关规定。近三年中在劳动和社会保障未有过违法、违规行为,未受到任何有关劳动和社会保障方面的行政处罚。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 保荐机构经核查后认为:科技公司经营规模较小,无自有生产基地,资产和资本规模都较小。由于科技公司无自主嵌入式软件的研发能力、无完善的渠道销售网络,主要靠经销为主,无法以售前、售中及售后服务和较为完善的渠道取得规模效益,导致其盈利能力不强。科技公司2008年亏损主要原因为处理库存和停业期间发生的相关费用。科技公司和发行人财务独立,均配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在为发行人承担成本或费用的情况。科技公司在存续期间,科技公司依法设立,按当时公司法建立有相应的公司治理结构,在存续期间,合法经营,不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。科技公司已依法注销,相关注销程序符合当时的法律法规。 律师经核查认为:科技公司存续期间不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。 申报会计师经核查认为:发行人前述关于科技公司存续期间的财务状况、经营状况情况的披露属实。2007年、2008年不存在科技公司为发行人承担成本或费用的情况。发行人前述关于科技公司的综合毛利率远低于发行人的原因以及2008年科技公司出现亏损的原因的披露属实。科技公司存续期间不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。 3、承接科技公司业务并将其注销情况 (1)有关背景情况 发行人控股股东、实际控制人张波先生在设立发行人前身安居宝有限之前,一直通过科技公司从事楼宇对讲系统的研发、生产和销售。 科技公司自设立以来,其生产经营、办公场所一直通过租赁取得,随着科技公司的业务发展,迫切需要扩大生产经营场地。此时广州市高新技术开发区通过多项政策扶持吸引企业进驻,科技公司也开始寻求在开发区内竞标取得土地使用权,以建立自有的生产经营基地。根据开发区当时的政策,竞标的企业必须是在开发区内注册的公司,因竞标时间紧迫而放弃将科技公司迁入开发区的方案(要经过跨区迁移税务清算等程序,时间至少需要2-3个月),张波先生决定在开发广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 区内新设立安居宝有限(新设公司手续由管委会提供方便快捷的一站式服务协助企业完成)。 (2)科技公司的主营业务情况及与发行人的关系 在设立发行人之前,实际控制人张波先生一直通过科技公司从事楼宇对讲产品的开发、设计、研制和销售业务。 2004年12月,发行人成立;2005年3月土地竞标成功并于7月28日办理了土地使用权证;2005年6月开始为正式投产进行生产基地建设和研发等准备活动;2007年,在逐步承接科技公司业务后开始正式投产并实现销售收入。 2004年12月至2008年6月,发行人与科技公司均有从事楼宇对讲系统产品的设计、生产和销售业务。 科技公司与发行人在业务、资产、技术、研发、营销网络、土地、商标及人员等基本情况对照如下: 科技公司 发行人 业务 从事楼宇对讲产品的开发、设计、生产和销售业务。产品以非可视楼宇对讲、黑白可视楼宇对讲等中低端为主。 国内楼宇对讲系统及智能家居系统最重要的集成生产商和系统方案解决提供商之一,集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体。主要产品包括楼宇对讲系统(数字、半数字和模拟)和智能家居系统,并已成功开发出防盗报警系统。 资产 拥有生产楼宇对讲产品的生产线等。厂房及办公室场地均以租赁方式取得。 发行人子公司易视通迅受让科技公司办公设备、科研设备等。发行人通过购置土地及设备、新建厂房,拥有自有的生产基地及办公场地、与生产经营水平相匹配的主要机器设备等。 技术 拥有相应的楼宇对讲产品硬件开发、设计、生产制造技术。拥有4项楼宇对讲产品外观设计专利。 在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等领域拥有核心技术,在嵌入式软件技术方面具备核心优势。协议受让了科技公司4项楼宇对讲产品外观设计专利。目前拥有专利共35项、软件著作权8项。 研发 具备楼宇对讲产品相关的硬件开发、设计能力,所需嵌入式软件主要从易视通讯采购。 具有楼宇对讲系统、智能家居系统以及报警器系统产品等相关的软、硬件相关技术的研发能力。 营销网络 采取经销模式为主,仅设有上海分公司。 采取直销模式,全国设有40家分公司,拥有较为完善的渠道销售网络。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 土地 无自有土地使用权。 拥有12,005平方米的土地使用权。 商标 拥有“安居宝”等4个注册商标。 协议受让科技公司4个注册商标。目前共拥有“安居宝”相关8个注册商标。 人员 向发行人转移前员工为165人 通过招聘和逐步承接科技公司管理人员和一般员工。截至2010年6末拥有员工550名。 科技公司注销前一直从事楼宇对讲产品的开发、设计、生产和销售业务,拥有相关的资产、技术、商标和人员,具备独立、完整的业务体系。科技公司经过几年的发展,在楼宇对讲社区安防领域取得了一定竞争优势,特别是在楼宇对讲产品中低端市场的占有率得到逐步提升,确立了“安居宝”品牌的市场地位,品牌优势得以显现。同时,通过长期专注于楼宇对讲产品的生产经营,科技公司及其实际控制人在企业管理、技术研发、市场营销等方面积累了丰富的经验,培养了一批骨干的管理、研发、生产及销售队伍。 发行人设立后,在取得土地使用权、自建生产基地及办公场所和购置相关生产设备的基础上,形成了自身的研发、生产和销售完整、独立的业务体系。为整合实际控制人张波先生下属安防主业的优势资源,2007年起发行人逐步承接了科技公司的楼宇对讲业务及相关人员。借助于“安居宝”的品牌优势和在社区安防领域积累的丰富经验,发行人根据社区安防行业的发展趋势,其主营业务定位以现有非可视、黑白可视产品为基础,逐步发展数字化程度更高的彩色可视产品、智能家居系统以及报警器系统等中高端社区安防产品。 (3)承接科技公司业务及人员情况 2007年开始,发行人通过沿用“安居宝”品牌和接收科技公司员工的方式逐步承接科技公司业务。科技公司注销前相关业务和资产等处理情况如下: ①业务合同:科技公司2007年5月开始停止签订新的销售合同,原已签订的合同由科技公司继续执行完毕;此后的新业务全部由安居宝有限承接并签订销售合同。 ②资产:由于科技公司生产及办公场所系通过租赁取得,发行人自建了生产厂房和办公场所,不存在承接科技公司房屋及建筑物的情形。对于科技公司的机广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 器设备、办公设备,发行人根据自身生产经营的需要,于2008年4月通过子公司易视通讯购买了科技公司部分机器设备(主要为电路板模具、测试设备)和办公设备(评估值合计1,548,154.15元)作为过渡期使用。科技公司其他固定资产在注销时按股东的出资比例分配予股东;科技公司停业前拥有的存货处理:由于电子原材料具有时限性,在满足科技公司执行合同必须的原材料外,为减少损失,其他的原材料陆续退回(按销售)原供应商;对于产成品,科技公司为在结业前尽快回款,对所售产品进行打折销售。有关原材料和产品的处理情况详见本节对科技公司存续期间财务状况、盈利能力说明部分。因此,在固定资产及存货等资产方面,发行人与科技公司没有直接的承接关系。 ③商标及专利:在科技公司经营期间,发行人控股股东张波先生创立了“安居宝”系列品牌。由于发行人与科技公司都经营社区安防产品,为集中有限资源共同推广和提升“安居宝”品牌价值,在发行人和科技公司并行期间,发行人沿用并无偿使用“安居宝”系列商标。2007年12月,科技公司将其拥有的4项商标:9类第3505366号“AJB+图形”、第4298598号“AJB”、第4298599号“AJB+图形”和第1311251号“安居宝+图形”无偿转让予发行人。 在发行人和科技公司并行期间,发行人无偿使用科技公司拥有的专利。2008年7月,科技公司将其拥有的4项专利权:“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05B主机)”、“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05C主机)”、“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07A主机)”和“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07C主机)”无偿转让予发行人。 发行人在无偿取得科技公司上述商标及专利之前,有关商标及专利的使用情况详见本节“发行人受让科技公司商标和专利前的使用情况”部分。 ④营销网络:科技公司主要采用经销商模式,仅在上海设立了一家分公司,客户多为电子产品贸易公司或个体户。2007年10月,科技公司将其上海分公司注销(由发行人重新设立)。为减少销售环节,有效控制终端客户资源,发行人借助科技公司已建立的“安居宝”品牌优势,建立了直销的销售模式,即集中有限资源在经济较发达且市场环境较好的一、二线城市设立分公司开展业务,建立广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 分公司的营销渠道,主要客户为房地产工程商和社区安防系统集成商。因此,在营销网络方面,发行人与科技公司没有直接的承接关系。 ⑤人员:自2007年底开始,发行人逐步承接科技公司的管理人员和一般人员,科技公司原有165名员工中的159人分批次转至发行人,与发行人了重新签订劳动合同。 2007年末,科技公司与发行人员工人数如下: 单位:人 管理人员 一般员工 合计 科技公司 17 99 116 发行人 15 171 186 其中:2007年从科技公司转入人数 8 36 44 2008年6月,科技公司停止生产并准备注销后,科技公司的12名管理人员和103名一般员工转入发行人。 (4)发行人受让科技公司商标和专利前的使用情况 A、商标使用情况 科技公司成立于2001年,在经营期间,发行人控股股东张波先生创立了“安居宝”系列品牌。通过几年的发展,科技公司在楼宇对讲领域逐渐获得市场认可,“安居宝”品牌赢得了一定的市场美誉度。 发行人与科技公司同属于张波先生控制的关联企业,由于发行人与科技公司都经营社区安防产品,为集中有限资源共同推广和提升“安居宝”品牌价值,发行人沿用并无偿使用“安居宝”系列商标。发行人一方面通过积极参与安防展会、在行业杂志上进行广告宣传以及培训等多种方式和手段维护和推广“安居宝”品牌;另一方面通过前瞻性的把握行业数字化、网络化、智能化和集成化的发展趋势,依托自身良好的技术研发优势,不断实现主营产品的技术升级和功能优化,拓展了“安居宝”品牌在中高档社区安防领域的市场影响力。从而最终提升了“安居宝”品牌的行业地位和核心竞争力。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 尽管发行人无偿使用“安居宝”系列品牌,但其为推广和提升“安居宝”品牌价值做出了相应的贡献。发行人2007年和2008年广告宣传费分别为124.02万元和289.76万元。 B、专利使用情况 科技公司拥有相应的楼宇对讲产品硬件开发、设计、生产制造技术,先后取得小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07A分机)、小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07C主机)、小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05B分机)和小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05C主机)四项外观设计专利。 在受让科技公司4个外观设计专利之前,发行人除使用科技公司拥有的4个商品外观外(科技公司许可发行人无偿使用),还自行申请了5项外观设计专利,现均已经国家知识产权局核准授予专利权。发行人现已拥有的专利合计35项,计算机软件著作权8项,研发优势逐渐凸显。 发行人在承接科技公司业务前,部分产品无偿使用科技公司的四项外观设计专利。但由于国内居住环境是以群居的小区、别墅等建筑方式为主,居住环境较为复杂,因此,楼宇对讲等社区安防产品的核心竞争力主要体现在功能是否能够满足社区安防和管理的需求,外观设计对提升产品核心竞争力和市场占有率作用有限。同时,外观设计费用较小,发行人无偿使用科技公司四项外观设计专利不会对发行人经营业绩构成影响。 (5)科技公司注销原因及情况 2004年12月至2008年6月,安居宝有限与科技公司在此期间业务并行。 考虑到科技公司的楼宇对讲业务与安居宝有限重合,为减少运营成本,同时考虑科技公司在品牌和人员方面的优势,实际控制人张波先生决定安居宝有限为主体整合其下属安防相关产业。发行人未以股权收购方式,而以业务和人员承接方式将科技公司纳入发行人的原因主要基于以下考虑: A、科技公司的楼宇对讲业务与发行人重合,为减少运营成本,无需将科技广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 公司作为独立法人单独运行; B、科技公司的生产及办公室场所系对外租赁取得,其本身资产规模较小,大部分生产用设备成新率低。科研及办公室设备在注销前已经转让给发行人子公司易视通讯; C、科技公司已在楼宇对讲产品市场确立了“安居宝”品牌优势,市场占有率逐步扩大,发行人沿用“安居宝”品牌有利于进一步扩大市场占有率;此外,整合科技公司业务,还能够有利于发行人享受开发区内的国家产业扶持政策和税收优惠政策; D、科技公司凭借多年专注经营楼宇对讲产品的经验,已经培养了一批在管理、研发、生产和销售等方面具有丰富经验的员工,接收科技公司人员有利于发行人做大做强主营业务。 综合考虑上述因素,发行人通过沿用“安居宝”品牌和接收科技公司人员的方式,承接了科技公司楼宇对讲业务,并将科技公司依法注销。 2008年6月,科技公司停产并进行清算。根据清算报告,科技公司各项税收、职工工资已结清,所有债权债务关系清理完毕,清偿债务后的剩余资产情况如下: 单位:元 资 产 账面价值 处理情况 货币资金 1,029,114.79 按投资比例分配 固定资产净值 319,049.59 按投资比例分配 合 计 1,348,164.38 剩余财产合计1,348,164.38元,由科技公司的股东张波(60%)、张频(40%)按投资比例分配完毕,相关税费已由科技公司代扣代缴。科技公司注销时剩余的待分配的固定资产为06款全套模具和14KEY模具各一套,其净值分别为281,260.03元和37,789.56元。该等固定资产按股东投资比例分配给股东。由于这两套模具是用于生产06款分机的,06款分机当时已经停产,该模具已经失广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 去价值,股东对这两套模具进行了报废处理。2008年11月,科技公司办理完毕工商注销登记手续。 3、承接科技公司业务并将其依法注销对发行人的影响 (1)整合实际控制人下属安防主业,集中优势资源,提高发行人的综合竞争力 因历史原因形成了科技公司与安居宝有限并行的情况。以安居宝有限为主体整合实际控制人下属安防产业,有利于集中实际控制人下属安防主业的优势资源,做大做强发行人的主业,提高其综合竞争力。此外,将科技公司注销,有利于管理层、实际控制人集中力量发展安防主业。 (2)有利于避免同业竞争和关联交易 科技公司和发行人的主营业务完全相同,存在同业竞争;科技公司向发行人控股子公司易视通讯购买嵌入式软件,存在较大的关联交易。承接科技公司业务并将其注销有利于解决发行人及其子公司与实际控制人下属的其他企业存在的同业竞争和关联交易问题。 (3)对发行人的经营业绩的影响 承接科技公司业务对发行人经营业绩的影响主要体现在: ①有利于提高发行人的市场占有率,增加其主营业务的收入。 ②发行人虽然承接了科技公司的业务和人员,但其本身具有独立的研发、生产和销售业务体系,具备独立的生产经营能力和较强的盈利能力。发行人仅仅承接了科技公司的业务和人员,不存在其他资产或股权上的承接关系,科技公司的盈利能力不会对发行人有重大影响。从发行人报告期内的合并报表综合毛利率来看,基本维持在较为稳定的水平。因此,承接科技公司业务并将其注销没有对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 综上所述,发行人承接科技公司业务并将其依法注销有利于避免同业竞争和广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 关联交易,有利于集中实际控制人下属的优势资源,做大做强发行人的安防主业,不会对发行人产生不利影响。 发行人保荐机构和律师经核查后认为:发行人承接科技公司业务的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,不存在潜在纠纷以及损害发行人利益的情形。 三、发行人股权结构及组织结构 (一)股权结构图广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 (二)公司组织结构图 1、各组织机构的主要职能 部门名称 主要职能 董事会办公室 (证券法务部) 负责公司股东大会、董事会的日常事务服务工作;负责组织协调股东大会、董事会审议事项的准备以及会议的筹办、会务和会后跟踪落实;负责公司上市的组织、协调及申报和发行工作,保持与证券监督管理部门、证券交易所涉及各中介机构的联系;及时、规范、准确披露有关信息;负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作;负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督实施等工作;负责公司法务事宜。 总经办 协助总经理与各部门间的沟通;协助总经理处理公司对外事务;发布公司文稿;召集公司办公会议,负责会务工作,撰写会议纪要,并督办会议决议的贯彻实施;负责公司形象维护及接待工作;负责与相关政府部广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 门进行工作联系。 财务部 负责公司的资金计划、管理及费用控制;负责公司资产的管控;负责公司的收、支管理及其账务管理;负责公司的税务申报及政策导向了解与反馈;制定相关的财务制度与流程;负责与相关政府部门进行工作联系。 内审部 负责各项支出、费用的审核;负责各办事处业绩的核对;负责采购报备管理及大项目的计划报备管理。 品管部 负责质量管理体系管理、认证工作,确保公司质量体系运作符合相关要求;负责公司质量信息的收集、分析、处理、反馈、存档工作;负责公司生产性来料的质量标准的制定及管理;负责产成品、半成品的质量检验标准制定及监控;负责质量检测设备的维护与管理。 业务部 负责产品营销、跟踪;组织营销商务活动开展及商务合同评审签订;负责公司市场信息的收集、分析、处理、反馈、存档工作;负责客户开发、联系、跟进及客户资料的收集、分析、处理、反馈、存档工作;组织特殊订单评审会及跟进工作;协助开展产品展示会相关工作。 采购部 负责公司物资采购;外协厂商的开发跟进及管理;负责不合格来料退货、索赔工作;负责供应商的开发、联系、跟进及供应商资料的收集、分析、处理、反馈、存档工作。 物料部 负责制定并及时完成公司产品投产和采购计划;负责公司物资的接收、贮存、保管、发放工作;制定最低库存量及对其进行管控。 研发中心 负责新产品的研发并制定相关的配套标准文件;负责原有产品更良、改进和验证;负责收集、研究国内外同类产品的技术和质量信息,新产品开发过程中积极采用国家标准或行业标准。 人力资源部 负责制定公司人力资源的战略规划和执行;负责招聘、培训、绩效考核、薪酬管理、人事档案管理及劳动关系等相关工作的开展;负责人力资源相关制度的制定与执行,并对相关人员进行奖惩。 生产部 负责成品、半成品的生产加工及产品批量维修;负责生产流程的制定与执行、生产水平提升负责产品生产质量提升与改善并对相关资料进行收集、分析、处理、反馈、存档工作。 工程部 负责工艺标准的制订实施、改进、产品工艺的提升与指导;工装夹具的设计、制做;生产设备的维护、管理;生产制程问题的分析、解决;负广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 责涉及工艺方面的人员进行相关专业方面培训、考核。 行政办公室 维护公司的办公环境;负责公司的后勤保障,包括办公用品、设备及耗材、食宿、交通安排。 技术服务部 负责收集、反馈客户意见,处理产品售后问题;负责提供售前方案;负责业务体系及相关部门人员的专业知识培训。 市场部 根据公司整体规划,以市场和客户为中心,制定年度推广宣传策略,编制广告预算;负责广告宣传、公司内外形象设计及活动内容的创意、制作,并监督执行;通过各种形式,广开思路,对内对外宣传,推广公司品牌的形象和内涵;调查、了解、掌握媒体状况,作出分析报告,为公司相关决策提供依据和参考;合理使用宣传经费,严格控制,追求综合效益最大化;组织安排公司的各项庆祝活动,展会的策划、组织及实施和完成副总经理交办的其他工作。 报警运营中心 负责报警器技术支持人员和400热线客服人员的管理,及时响应用户和合作伙伴的服务需求(包括其要求的开通关闭、产品设置、方案编写、收费结算、上门维修服务、技术解答支持等等);加强部门内部的规范化管理工作,充分利用、协调和整合公司内部各项资源,提高用户的联网使用率,最大可能的确保客户第二年继续使用缴费;负责管理和监控400服务热线、报警中心机的工作,有效及时地处理400热线的客户反馈问题和报警中心的警情处理/跟进/解决;负责帮助、协调报警器产品的销售推广工作,及时核查通知用户服务费的到期、结算、支付以及相关账目的管理;最有效管理报警运营的客户资源(包括合作伙伴),加强报警服务的规范化、标准化、流程化的建设;负责收集和汇总本公司报警器产品各方面的市场信息以及竞争对手的相关信息,并及时有效的反馈给本公司其他部门(研发部、生产部、品管部等);负责编写报警器产品和报警服务运营相应的指导性文件, 通过下发文件到各分公司后, 收集分公司的执行情况和意见。 2、分公司的基本情况 序号 分公司名称 成立日期 负责人 营业场所 经营范围 1 福州分公司 2007-12-11 谢章安 福州市鼓楼区东街123号航空大厦1606单元 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 2 宁波分公司 2008-1-2 朱民鹏 江东区中山东路369号B618 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 3 长沙分公司 2007-11-8 钟树青 长沙市雨花区城南中路23号荣安大厦208、209室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 4 内蒙古分公司 2008-5-13 张有青 呼和浩特市回民区中山西路185号万家寨小区2-5-402 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 5 杭州分公司 2007-12-20 洪翠霞 西湖区文三路252伟星大厦904室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 6 无锡分公司 2007-12-17 余德城 无锡市棉花巷126-501 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 7 上海分公司 2007-12-3 周文漠 宜山路705号A座901室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 8 济南分公司 2007-12-12 潘传丽 济南市历城区华信路15号凯贝特高新产业基地C座526室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 9 南京分公司 2007-12-13 赵仕镜 南京市鼓楼区中山北路281号627A室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 10 太原分公司 2007-11-22 尚立海 太原市迎泽区五一路77号铜锣湾小区国际公寓B座801号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 11 海口分公司 2009-5-29 钟晓芬 海口市金贸西路8号诚田花园B栋12E房 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 12 成都分公司 2007-11-23 李永平 成都高新区高升桥东路15号南苑公寓 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 13 贵州技术咨询服务部 2007-11-05 黄华建 贵阳市云岩区贵乌中路贵乌商住楼1单元四楼右2号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 14 重庆分公司 2007-12-17 王忠涛 九龙坡区渝新路161号附11-2号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 15 北京分公司 2007-12-12 邹志红 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际A座8号楼801室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 16 天津分公司 2008-9-9 薄天庆 南开区白堤路164号风荷大厦506、508室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 17 石家庄分公司 2007-10-22 王勇 石家庄新华区和平西路52号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 18 西安分公司 2007-11-23 马陕军 西安市雁塔区吉祥路21号吉祥馨苑B座2202号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 19 大连分公司 2009-5-8 代安兵 大连市沙河口区收获巷7号2单元1层1号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 20 合肥分公司 2008-1-7 江树停 合肥新站区花凉亭西路新安园1栋201号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 21 武汉分公司 2008-1-10 成才志 武昌区武珞路28号长信大厦905号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 22 沈阳分公司 2007-12-20 赵亮 沈阳市大东区小东路241号546﹑547室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 23 昆明分公司 2007-11-23 程钢 昆明市官渡区春城路64 自动控制设备﹑通讯设备广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 号新华商厦二期(米兰.国际)B座B21-I2号 的销售及技术咨询服务。 24 兰州分公司 2007-12-17 骆伟明 兰州市城关区力行新村5号楼祁连山大厦12楼B座 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 25 长春分公司 2007-10-24 曾晓东 宽城区康平街1号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 26 南宁分公司 2008-1-2 樊琴君 南宁市明秀西路122号城市碧园7号楼7E203号房 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 27 哈尔滨分公司 2007-11-5 温灵浩 哈尔滨市南岗区闽江小区二期2栋2单元5层1号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 28 深圳分公司 2009-3-16 张振民 深圳市南山区南光路华侨新村22栋东座 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 29 东莞分公司 2008-11-18 汪海林 东莞市莞城东纵大道地王广场写字楼5层08B号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 30 佛山分公司 2009-3-23 何勇 佛山市南海区桂城南一路名苑小区7号楼D4座6号铺 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 31 汕头分公司 2009-4-1 张振民 汕头市龙湖区天山路66号华星大厦十三层A室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 32 中山分公司 2009-3-12 刘思恒 中山市西区富华道383号柏景台2栋22B房 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 33 惠州分公司 2009-3-23 张振民 惠州市麦兴路13号博美堂大厦第六楼601单元 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 34 珠海分公司 2008-11-27 汪海林 珠海市香洲凤凰南路1130号第五层1-6,D/C-E轴红线部分A 09号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 35 广州分公司 2008-10-23 汪海林 广州市天河区中山大道路89号10层南12-17号 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 36 江门分公司 2008-12-1 张世君 江门市蓬江区聚德街61栋9号首层 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 37 南昌分公司 2007-9-29 暴艳春 南昌市洪都北大道金域名都1栋3单元1603室 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 38 银川分公司 2009-10-16 胡玉祥 银川市兴庆区星光花园14号综合楼7层705K号房 自动控制设备﹑通讯设备的销售及技术咨询服务。 39 新疆分公司 2010-4-22 程贵强 乌鲁木齐市新市区北纬三路222号北辰公寓2栋2单元1601室 自动控制设备﹑通信设备的销售及技术咨询 40 梅州分公司 2010-7-15 肖伟民 梅州市梅江二路67号8楼 办理隶属公司业务的联络 发行人分公司是非独立核算的分支机构,其主要职能是在其所负责的市场区域了解市场需求动态和挖掘客户,配合公司业务总部参与市场竞标和为客户提供售前、售中和售后服务,销售协议的签订、货物的发送、销售发票的开具以及收款都由公司总部负责。因此,分公司在公司业务体系中主要的是配合公司业务总广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 部开展经营活动,是辅助性的分支机构。 保荐机构经核查后认为:发行人分公司在发行人业务体系中主要是配合公司业务总部开展经营活动,是辅助性的分支机构。除东莞分公司存在小额罚款外,发行人其他各分公司在报告期内不存在违法违规行为或被行政处罚的情形。东莞分公司的上述行政处罚事项不会对发行人产生严重影响,也不会对本次发行上市构成实质性障碍。 律师经核查后认为:除东莞分公司存在被处以50元罚款事项外,其他分公司均不存在其他违法违规行为或被行政处罚的情形;而东莞分公司存在的该处罚事项,情节较为轻微,事后已得到纠正,并且东莞分公司在发行人整个分公司体系所起的作用较小,该事项不会对发行人产生严重影响,也不会对本次发行上市构成实质性障碍。 四、发行人控股子公司、参股公司情况 报告期内,发行人2007年11月收购了实际控制人张波先生控股的易视通讯80%股权,并于2008年12月将其依法注销。易视通讯详细情况见本节“二、发行人资产重组情况之(一)收购并注销易视通讯的情况”。 截至本招股说明书签署日,发行人无对外股权投资。 五、发行人主要股东、实际控制人及其控制的企业情况 (一)主要股东情况 1、张波 先生 中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:44010219631003****。本次发行前,持有公司2,810万股股份,占公司发行前总股本的52.04%,为公司控股股东。目前张波所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。张波先生的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 2、张频 先生 中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:44010219660930****。本次发行前,持有公司1,940万股股份,占公司发行前总股本的35.93%。张频为公司控股股东张波先生之胞弟,与其为一致行动人。目前张频所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。张频先生的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 3、李乐霓 女士 中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:44010219640410****。本次发行前,持有公司100万股股份,占公司发行前总股本的1.85%。李乐霓女士为公司控股股东张波先生之配偶,与其为一致行动人。目前李乐霓所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。李乐霓的具体情况见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 (二)实际控制人及其控制的其他企业的情况 1、实际控制人 张波先生直接持有公司发行前的52.04%股份,是本公司的实际控制人。张频系张波之胞弟,持有公司发行前的35.93%股份;李乐霓女士系张波先生之配偶,持有公司发行前的1.85%股份。三人作为一致行动人合计持有本公司发行前的89.82%股份。 2、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,张波、张频先生除持有本公司股份外,还直接或间接持有以下公司股权;李乐霓女士除持有本公司股份外,未持有其他公司股权。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 (1)基本情况: 公司名称 成立时间 注册地 注册资本 实收资本 营业范围 实际从事的主要业务 德居安香港 2007.11.6 香港 10,000 港元 10,000 港元 投资 投资管理业务 德居安广州 2008.3.17 广州高新技术开发区 513.6749万美元 513.6749万美元 生产新型电子元器件、元器件专用材料,销售本公司产品并提供技术咨询服务。 未开展实际生产经营 德居安香港于2007年11月6日在香港注册成立。实际控制人张波当时设立德居安香港的目的主要是搭建一个外资投资平台,以期在广州开发区获得招商引资相关的优惠政策。德居安香港除拥有德居安广州100%股权外,无其他资产和业务。 德居安广州是由德居安香港于2008年3月17出资设立的外商独资企业。当时实际控制人设立德居安广州的目的是将其作为项目公司与施耐德公司合作经营高端智能小区产品项目。后因施耐德对华政策变化的原因,合作未果。为避免与发行人产生同业竞争,德居安广州终止原项目,经广州市开发区管理委员会2009年4月9日《关于外资企业德居安(广州)电子科技有限公司变更经营范围的批复》(穗开管企[2009]160号)批准,经营范围变更为生产新型电子元器广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 件、元器件专用材料。2010年6月3日,经广州市开发区经济发展和科技局《关于外资企业德居安(广州)电子科技有限公司资金调整的函》(穗开经科函[2010]324号)同意德居安广州调减投资总额和注册资本。德居安广州2008年11月开始厂房建设,截至目前一直处于基建期,除基建项目外,未开展其他任何生产经营活动。 德居安广州自设立以来,独立运营,在资产、人员、财务、机构等方面独立于发行人。德居安广州未来业务定位于生产和销售电容器等新型电子元器件,目前正与香港明珠科技有限公司洽谈合作事宜,预计将于2010年9月签署相关的合作协议。德居安广州生产的电容器等新型电子元器件主要用于电器产品,产品主要用于出口,该产品亦可用在发行人楼宇对讲系统产品上,但用量较小。经统计,2009年发行人对该产品的采购额不到10万元人民币。为避免未来可能与德居安广州之间发生的关联交易,确保发行人及全体股东利益不会受到损害,发行人控股股东张波出具《关于减少和避免与广东安居宝数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》,其承诺“德居安广州今后将不会向安居宝数码销售电容器等新型电子元器件,并且,在本人作为安居宝数码的控股股东期间,将尽量减少和避免与安居宝数码的关联交易。若有不可避免的关联交易,本人及本人控制的其他企业与安居宝数码将依法签订协议,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及安居宝数码《公司章程》等有关规定,依法履行相关程序,保证不会通过关联交易损害安居宝数码及安居宝数码其他股东的合法权益”。德居安广州未来业务定位与发行人现有业务不存在同业竞争关系。发行人主要股东张波、张频、李乐霓均已出具了避免同业竞争的承诺书。承诺不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动,并同时承诺如果违反本承诺,愿意承担由此产生的全部责任,赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。 (2)最近一年一期的主要财务数据: A、德居安香港 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 总资产(港元) 40,061,437 40,066,642广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 净资产(港元) -38,688 -33,483 项目 2010年1-6月 2009年度 营业收入(港元) 0 0 净利润(港元) -5,205 -12,555 注:德居安香港2009年财务数据的编制基础是香港会计准则和香港财务报告准则,并经W . Y . AU , Certified Public Accountant(区伟耀执业会计师)审计;2010年1-6月数据未经审计。 B、德居安广州 项目 2010年6月30日 2009年12月31日 总资产(元) 69,278,937.83 92,577,087.53 净资产(元) 33,480,245.65 33,803,889.77 项目 2010年1-6月 2009年度 营业收入(元) 0 0 净利润(元) -323,644.12 -1,281,102.06 注:德居安广州2009年财务数据经立信羊城会计师事务所审计并出具(2010)羊查字第17766号标准无保留意见的审计报告;2010年1-6月数据经立信羊城会计师事务所审计并出具(2010)羊查字第19870号标准无保留意见的审计报告。 德居安广州尚处于基建期,截至2010年6月30日,资产总额为69,278,937.83元,主要系在建的厂房(账面价值为52,049,838.36元)及土地使用权(账面价值为16,659,974.74元)。负债总额为35,798,692.18元,主要系预收发行人购买1、3号在建厂房款项(余额为22,504,500.00元)以及应付未付的基建工程款(余额为13,276,192.18元)。2009年末总资产较大,主要是在建厂房、货币资金(余额为24,346,182.47元)和土地使用权;负债主要是2009年12月预收发行人购买1、3号在建厂房款项(余额为22,504,500.00元)以及应付未付的基建工程款(余额为36,232,792.18元)。 德居安广州自成立以来,配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在为发行人承担成本或费用的情况。2008年、2009年及2010年1-6月亏损系各期发生的管理费用(分别为22.96万元、130.14万元及34.9万元)。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 六、发行人股本情况 (一)本次拟发行的股份及发行前后股本变化 截至本招股说明书签署日,公司股本为5,400万股,本次拟发行人民币普通股1,800万股,占发行后股本总额7,200万股的25%。 公司本次发行前后的股本结构如下: 股东 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 持股数额 (万股) 持股比例 持股数额 (万股) 持股比例 一、有限限售条件的股份 张波 2,810.00 52.04% 2,810.00 39.03% 张频 1,940.00 35.93% 1,940.00 26.94% 和泰创投 150.00 2.78% 150.00 2.08% 海汇创投 150.00 2.78% 150.00 2.08% 广发信德 100.00 1.85% 100.00 1.39% 李乐霓 100.00 1.85% 100.00 1.39% 黄伟宁 25.00 0.46% 25.00 0.35% 张瑞斌 25.00 0.46% 25.00 0.35% 李志共 20.00 0.37% 20.00 0.28% 陈爱莲 12.50 0.23% 12.50 0.17% 高静迟 12.50 0.23% 12.50 0.17% 黄园缘 10.00 0.19% 10.00 0.14% 潘传丽 5.00 0.09% 5.00 0.07% 张晨 3.00 0.06% 3.00 0.04% 付远东 3.00 0.06% 3.00 0.04% 李剑 3.00 0.06% 3.00 0.04% 廖杰 3.00 0.06% 3.00 0.04% 袁丽莎 3.00 0.06% 3.00 0.04% 江树停 3.00 0.06% 3.00 0.04% 余德城 3.00 0.06% 3.00 0.04% 倪静 3.00 0.06% 3.00 0.04% 汪海林 3.00 0.06% 3.00 0.04%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 黄斌 3.00 0.06% 3.00 0.04% 邹志红 3.00 0.06% 3.00 0.04% 王忠涛 3.00 0.06% 3.00 0.04% 王训平 2.00 0.04% 2.00 0.03% 朱超华 2.00 0.04% 2.00 0.03% 二、本次拟公开发行的股份 - - 1,800.00 25.00% 合 计 5,400.00 100% 7,200.00 100% (二)公司前十大股东情况 本次发行前,公司前十大股东情况如下: 序号 股东 持股数额(万股) 持股比例 1 张波 2,810.00 52.04% 2 张频 1,940.00 35.93% 3 和泰创投 150.00 2.78% 4 海汇创投 150.00 2.78% 5 广发信德 100.00 1.85% 6 李乐霓 100.00 1.85% 7 黄伟宁 25.00 0.46% 8 张瑞斌 25.00 0.46% 9 李志共 20.00 0.37% 10 陈爱莲 12.50 0.23% (三)公司自然人股东及其在公司单位任职情况 本次发行前,公司共有24名自然人股东。公司自然人股东持股情况及其在公司担任的职务情况如下: 序号 姓名 持股数量(万股) 持股比例 在发行人单位任职情况 1 张波 2,810.00 52.04% 董事长兼总经理 2 张频 1,940.00 35.93% 副董事长兼副总经理 3 李乐霓 100.00 1.85% 董事广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 4 黄伟宁 25.00 0.46% 副总经理兼董事会秘书 5 张瑞斌 25.00 0.46% 总工程师 6 李志共 20.00 0.37% 无 7 陈爱莲 12.50 0.23% 财务总监 8 高静迟 12.50 0.23% 研发中心主任、副总工程师 9 黄园缘 10.00 0.19% 业务部部长 10 潘传丽 5.00 0.09% 济南分公司经理 11 张晨 3.00 0.06% 监事、办公室主任 12 付远东 3.00 0.06% 总经理助理 13 李剑 3.00 0.06% 品管部部长 14 廖杰 3.00 0.06% 研发中心副主任 15 袁丽莎 3.00 0.06% 采购部部长 16 江树停 3.00 0.06% 合肥分公司经理 17 余德城 3.00 0.06% 无锡分公司经理 18 倪静 3.00 0.06% 无锡分公司经理 19 汪海林 3.00 0.06% 广州、东莞、珠海分公司负责人 20 黄斌 3.00 0.06% 北京分公司经理 21 邹志红 3.00 0.06% 北京分公司经理 22 王忠涛 3.00 0.06% 重庆分公司经理 23 王训平 2.00 0.04% 硬件工程师 24 朱超华 2.00 0.04% 软件工程师 2008年12月,张波、张频分别将持有公司3.8%和1.2%的股权转让给李乐霓等22位自然人。除此之外,公司最近三年不存在自然人股东之间的股权转让。 李志共先生与公司控股股东张波是中学同班同学和华南工学院(现华南理工大学)的校友,两人关系良好。李志共先生毕业于华南工学院(现华南理工大学),1983年-1997年在广州市白云山电子工业公司任职。1997年3月至今,为自由职业者,其中自2001年至今,李志共先后担任科技公司、安居宝的外部采购顾问,未在其他机构担任其他职务。在任外部采购顾问期间,李志共先生利用其自身的资源优势和专业知识,为公司采购渠道的开拓和降低采购成本发挥了较大的作用。 保荐机构核查意见:经核查,李志共受让控股股东张波及其胞弟张频股权不广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 存在向特定方(包括控股股东及其关联方、供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。报告期内,李志共及其关系密切的家庭成员未担任国家公务员,也未在发行人贷款银行、供应商、客户等单位担任职务或拥有权益。 律师核查意见:经核查,2008年12月,张波及其胞弟张频向李志共转让股权,不存在向特定方(包括控股股东及其关联方、供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。报告期内,李志共及其关系密切的家庭成员未担任国家公务员,也未在发行人贷款银行、供应商、经销商单位担任职务或拥有权益。 (四)公司股份的性质及设置依据 本公司本次发行前的股份为一般法人股、自然人股或其他(有限合伙),不存在国有股、国有法人股及外资股。 (五)最近一年公司新增股东的持股情况 2009年12月,经本公司2009年度第二次临时股东大会决议,同意新增注册资本400万元,注册资本由5,000万元变更为5,400万元。新增股东取得股份时间、股份价格、股份数量如下: 新增股东 股份取得时间 持股数额(万股) 持股比例 股份价格 和泰创投 2009年12月 150.00 2.78% 8元/股 海汇创投 2009年12月 150.00 2.78% 8元/股 广发信德 2009年12月 100.00 1.85% 8元/股 本次增资的原因是为了进一步优化公司股权结构,同时为发行人筹集发展所需要的资金。引进前述法人股东能够增强公司资产规模,降低资产负债率,改善财务结构,提供发展所需资金;前述法人作为财务型股权投资机构,熟悉资本市场、上市公司规范运作要求,可以优化公司股权结构,改善公司治理水平,进一步规范企业运作,不会改变公司未来发展战略和经营方向。 本次增资的价格为每股8.00元,是按发行人预计2009年度实现的净利润(经审计的、扣除非经常性损益后)不低于4,800万元,预计增资后2009年度每股收广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 益为0.89元、以市盈率约9倍计算确定的。 1、和泰创投 和泰创投成立于2009年4月28日,现持有深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103980288),住所在深圳市南山区高新南四道030号高新区综合服务楼三楼306,法定代表人李俞霖,注册资本和实收资本为13,600.00万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构,营业期限至2016年4月28日。 和泰创投自成立之初的股东为李俞霖等40名自然人,其中李俞霖为和泰创投第一大股东,持股比例为4.411765%,前十名股东合计也仅持有34.49%股份,无控股股东,无实际控制人。2010年8月,和泰创投原股东宿黎霞将其持有的和泰创投180万元的出资额转让予凌冬兰。本次股权转让后,和泰创投各股东的姓名、住所、出资额、任职等基本情况如下: 序号 姓名 身份证号码 出资额 (万元) 现任职单位、职务 近五年任职情况 1 李俞霖 15030419730121**** 600 广东诺科冷暖设备有限公司总经理 2005年至今,广东诺科冷暖设备有限公司总经理。 2 钱芳 44030119591030**** 500 康宇医药技术开发有限公司合伙人 2005年1月-2007年12月,深圳市新光制药有限公司总经理;2008年1月-至今,深圳市康宇医药技术开发有限公司合伙人。 3 万静 36010319670408**** 500 江西常明实业有限公司财务总监 2005年,南昌铁路干部学校经济教研室教师;2006年至今,江西常明实业有限公司财务总监。 4 周晓兰 37020219650417**** 500 北京和美汉艺贸易有限责任公司青岛办事处负责人 2005年-2008年4月,北京八方艺源贸易有限责任公司青岛分公司总经理;2008年4月至今,北京和美汉艺贸易有限责任公司青岛办事处负责人。 5 石义海 36042219680911**** 500 深圳市泰吉通讯设备有限公司经理 2005年至今,深圳市泰吉通讯设备有限公司经理。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号 姓名 身份证号码 出资额 (万元) 现任职单位、职务 近五年任职情况 6 庞晓炜 33262519791202**** 500 广州市吉峰贸易有限公司总经理 2005年至今,广州市吉峰贸易有限公司总经理。 7 邓培星 44052219631020**** 480 深圳市兴日生实业有限公司监事 2005年至今,深圳市兴日生实业有限公司监事。 8 叶新年 35058319641230**** 400 福建新新集团董事长 2005年至今,福建新新集团董事长。 9 卢燕宁 44030619620920**** 360 江苏万水房地产开发有限公司副总经理 2005年至2006年12月,威虎集团股东、董事及下属公司深圳惠格浩电子有限公司副总经理;2007年1月至今,江苏万水房地产开发有限公司副总经理。 10 吴铮 330104701015*** 350 杭州电通线路器材有限公司总经理 2005年至今,杭州电通线路器材有限公司总经理。 11 韩梅 12010419640107**** 320 深圳市扬名广告有限公司总经理 2005年至今,深圳市扬名广告有限公司总经理。 12 毛越明 31022419640217**** 310 深圳市爱力华实业有限公司董事长兼总经理 2005年至今,深圳市爱力华实业有限公司董事长兼总经理。 13 洪占军 44082419750510**** 300 深圳市百得力电子有限公司公司董事长 2005年至今,深圳市太得力电子有限公司、深圳市百得力电子有限公司执行董事(或董事长)。 14 陈秀丽 44152219760715**** 300 深圳市金顺渠贸易有限公司执行董事兼总经理 2005年至今,深圳市金顺渠贸易有限公司执行董事兼总经理。 15 陈浩杰 44052019700228**** 300 深圳市高特威实业有限公司执行董事 2005年至今,深圳市高特威实业有限公司执行董事。 16 温小军 42010619700106**** 300 澳大利亚中利有限公司业务经理 2005年至今,澳大利亚中利有限公司业务经理。 17 姜维娜 44030119581129**** 300 深圳慢性病防治院检验科主管技师 2005年至今,深圳慢性病防治院检验科主管技师。 18 敖小胡 36010219731220**** 300 佛山市西莱克空调设备有限公司总经理 2005年至今,佛山市西莱克空调设备有限公司总经理。 19 严英 51082219720808**** 300 无业 无业。 20 姚宏春 35050019660123**** 300 伟士杰(泉州)箱包制品有限 2005年至今,伟士杰(泉州)箱包制品有限公司总经理。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 序号 姓名 身份证号码 出资额 (万元) 现任职单位、职务 近五年任职情况 公司总经理 21 闻军 31011019670519**** 300 捷迅投资管理有限公司总经理 2005年至2009年12月,东方证券股份有限公司经纪业务总部;2010年1月至今,捷迅投资管理有限公司总经理。 22 朱晨 310227700415*** 300 上海银泰建设监理咨询有限公司总经济师 2005年至今,上海银泰建设监理咨询有限公司总经济师。 23 韩瑛 32012519671230**** 300 深圳市冠恒通进出口贸易有限公司财务总监 2005年至今,深圳市冠恒通进出口贸易有限公司财务总监。 24 苏骞 51010619720823**** 300 深圳市奥美特科技有限公司执行董事兼总经理 2005年至今,深圳市奥美特科技公司执行董事兼总经理。 25 徐彬 36230119680728**** 300 北京和君咨询有限公司合伙人 2005年-2008年11月大成基金管理有限公司基金经理和公司研究部副总经理;2008年11月-2009年12月无业;2010年1月至今北京和君咨询有限公司合伙人。 26 尹宇明 44010419640419**** 300 广州市华程机电设备有限公司经理 2005年-2008年6月,广州市华宇航五金机电有限公司经理;2008年7月至今,广州市华程机电设备有限公司经理。 27 刘东宏 44030119630622**** 300 深圳市创远实业有限公司董事长、总经理 2005年至今,深圳市创远实业有限公司董事长、总经理。 28 孙林 44030119690822**** 300 深圳市金斯泰投资发展有限公司董事 2005年至今,深圳市金斯泰投资发展有限公司董事。 29 王宏伟 61010319671110**** 300 上海海航亚通国际贸易有限公司总经理 2005年至今,上海海航亚通国际贸易有限公司总经理。 30 谭玲 43012319730505**** 300 湖南德荣工贸有限公司总经理兼财务总监。 2005年至今,湖南德荣工贸有限公司总经理兼财务总监。 31 凌俊杰 33012419770731**** 300 无业 2005年至2009年7月 东方证券理财顾问,2009年7月至今无业。 32 吴添画 33010619610324**** 300 杭州中晶电子科技有限公司 2005年至今,任职于杭州中晶电子科技有限公司。 33 柳阳 33071919730821**** 300 恒生电子股份有限公司资产运营总监 2005年至今,恒生电子股份有限公司资产运营总监。 34 李宏 31010419670607**** 300 杭州协程实业 2005年至今,杭州协程实业有广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号 姓名 身份证号码 出资额 (万元) 现任职单位、职务 近五年任职情况 有限公司执行董事兼总经理 限公司执行董事兼总经理。 35 赵全平 36011119620513**** 300 国家开发银行深圳分行处长 2005年至今,国家开发银行深圳分行处长。 36 盛宏 31010619700730**** 300 上海意桥网络通信有限公司董事长 2005年1月-2007年1月,上海工业外贸通信公司总经理;2007年2月至今,上海意桥网络通信有限公司董事长。 37 胡阴生 32010619431111**** 300 已退休 2005年至今,退休。 38 周奕晖 43010419670607**** 300 自由职业者 2004年-2007年,民生银行信贷业务员;2007年至今,自由职业者。 39 龙凤鸣 42060119481112**** 300 已退休 2005年至今,退休。 40 凌冬兰 44030119560911**** 180 已退休 2005年至今,退休。 保荐机构核查意见:经核查,和泰成长新增股东与发行人及其股东,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,国信证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系,不存在委托持股等代持情形,也不存在向特定方(包括供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。 2、海汇创投 海汇创投成立于2008年8月12日,现持有广州市工商局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:4401082200035),主要经营场所在广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地服务楼第七层706室,执行事务合伙人李明智,合伙企业类型为有限合伙,经营范围为创业投资(不得从事担保业务和房地产业务);创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(证券、期货咨询及涉及行政许可项目除外),经营期限至2013年8月12日。 海汇创投的普通合伙人为李明智,有限合伙人为中山市大信创业投资企业(有限合伙)[该企业合伙人为4名自然人]、江西美媛春药业股份有限公司(该公司股东为2名自然人)以及林丽娜等20名自然人。2010年6月17日,海汇创投经广州市工商局萝岗分局核准变更登记,增加1名有限合伙人张志岗,该合伙人系从原有限合伙人赫建、王君文、俞欣分别受让500.00万元、500.00万元和100.00万元的财产份额,受让完成后,其合计持有海汇创投1,100.00万元的财广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 产份额,比例为4.02%。经海汇创投全体合伙人一致同意,原有限合伙人邱文胜将其持有海汇创投500.00万元的财产份额对外转让予吴微微,2010年11月8日该工商变更登记手续在广州市工商局萝岗分局办理完毕。经海汇创投及吴微微本人确认,新增合伙人吴微微并非邱文胜近亲属,不存在因担任公务员或其他身份而不适合投资于海汇创投的情形,不存在委托持股的情形。 目前各合伙人基本情况如下: 序号 合伙人姓名/名称 身份证号码/营业执照号码 出资额 (万元) 近5年任职情况 1 中山市大信创业投资企业(有限合伙) 442000000134465 8,000.00 合伙人分别为张开成、张就成、张镇成和陆育升,均为中山市大信置业有限公司董事或高管 2 林丽娜 44011119650424**** 4,000.00 广州城启集团有限总经理助理 3 范国强 44010619650202**** 2,000.00 广州天河电脑城有限公司总经理 4 冯 毅 44012619650609**** 2,000.00 广东胜捷消防集团有限公司总裁 5 王君文 44010519701008**** 500.00 广州优利浦斯投资管理有限公司总经理 6 池淑萍 330325611030*** 1,000.00 瑞立集团有限公司技术部职员 7 张晓峰 33032519670202**** 1,000.00 瑞立集团有限公司总经理 8 徐金富 44010619641006**** 1,000.00 广州市天赐三和环保工程有限公司董事长 9 李建华 51010219650328**** 1,000.00 广州吉必盛科技实业有限公司董事 10 赫 建 44010419630117**** 500.00 广州市晶华光学电子有限公司总经理 11 蔡志华 44022619620315**** 1,000.00 广州市达志化工科技有限公司总经理 12 涂丽萍 42222819660214**** 1,000.00 广东夏西国际橡塑城股份有限公司常务副董事长 13 李黔蓉 51021219661112**** 600.00 自由职业者 14 吴微微 46002219730526**** 500.00 自由职业者 15 张 宏 11010819671120**** 500.00 自由职业者 16 江西美媛春药业股份有限公司 360825210000319 300.00 股东为李希和杨志坚,系该公司总经理和副总经理 17 许传华 34010319691209**** 300.00 自由职业者广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 18 黄淑君 44011219740621**** 300.00 东莞市创晟物流有限公司董事长 19 李明智 42010619651024**** 273.00 广州海汇投资管理有限公司董事长 20 俞 欣 36010419770203**** 100.00 广州金鲁班工程有限公司副总经理 21 肖梦杰 22020219590619**** 200.00 自由职业者 22 张 荣 42010619640501**** 100.00 广州城市规划研究院专业副总工程师 23 王良钢 23020319600910**** 100.00 广州宏扬投资顾问有限公司顾问 24 张志岗 42010719640528**** 1,100.00 佛山市南海禾宝精密带钢有限公司董事长 保荐机构核查意见:经核查,海汇创投新增合伙人与发行人及其股东,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,国信证券及其他中介机构和其负责人、经办人员之间不存在关联关系,不存在委托持股等代持情形,也不存在向特定方(包括供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。 3、广发信德 广发信德成立于2008年12月3日,现持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440000000055592),住所在广州市萝岗区广州科学城科学大道187号A2栋1105单元,法定代表人罗斌华,注册资本和实收资本为8.00亿元,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为股权投资,营业期限至长期。 广发信德成立至今的股东均为广发证券股份有限公司,持股比例为100%。 和泰创投、海汇创投和广发信德除持有公司股份,以及本次发行上市的保荐机构国信证券担任和泰创投的投资财务顾问外,和泰创投、海汇创投、广发信德及其股东或合伙人与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员,与保荐机构国信证券之间不存在关联关系。和泰创投、海汇创投和广发信德获得本公司股权不存在向特定方(包括控股股东及其关联方、供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 保荐机构核查意见:发行人本次通过增资引入和泰创投、海汇创投和广发信德为新增法人股东,履行了相应的法律程序,增资的定价依据合理,其作为财务投资者,不会改变企业的发展战略,有利于发行人规范运作。本次发行上市的保荐机构国信证券担任和泰创投的投资财务顾问外,和泰创投、海汇创投、广发信德及其股东或合伙人与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间,与保荐机构国信证券不存在关联关系。和泰创投、海汇创投和广发信德获得本公司股权不存在向特定方(包括控股股东及其关联方、供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。经核查,发行人不含国有股,无须按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》履行有关国有股权划转手续。 律师核查意见:经核查并经相关各方确认,和泰创投、海汇创投和广发信德除持有发行人股份,以及本次发行上市的保荐机构国信证券担任和泰创投的投资财务顾问外,和泰创投、海汇创投和广发信德与发行人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员,与保荐机构国信证券之间不存在关联关系。经核查,发行人的股东和泰创投、海汇创投和广发信德目前均不存在被确认为国有股东的情形,无需要按照《国有股转持实施办法》的规定履行向社保基金理事会转持股份的义务。 (六)本次发行前各股东间的关联关系 控股股东张波先生(发行前持有本公司52.04%股份)与股东李乐霓女士(发行前持有本公司1.85%股份)系夫妻关系,与股东张频先生(发行前持有本公司35.93%股份)系兄弟关系;股东陈爱莲女士(发行前持有本公司0.23%股份)与股东汪海林先生(发行前持有本公司0.06%股份)系夫妻关系,潘传丽女士(发行前持有本公司0.09%股份)与江树停先生(发行前持有本公司0.06%股份)系夫妻关系。除上述股东间的关联关系外,发行人自然人股东和和泰创投、海汇创投和广发信德的股东直至实际控制人之间不存在关联关系,各股东所持发行人的股份也不存在委托持股和向特定方(包括供应商、贷款银行、客户等)进行利益输送的情形。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 (七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺 本次发行前公司总股本为5,400万股,本次拟发行1,800万股流通股,发行后总股本为7,200万股。本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的相关承诺如下: 发行人控股股东、实际控制人张波先生及其配偶李乐霓女士、其胞弟张频先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人2009年新增股份的持有人和泰创投、海汇创投、广发信德承诺:自完成该次增资工商变更登记之日(2009年12月7日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其新增股份,也不由公司回购其新增股份。 其他自然人股东黄伟宁、张瑞斌、李志共、陈爱莲、高静迟、黄园缘、潘传丽、张晨、付远东、李剑、廖杰、袁丽莎、江树停、余德城、倪静、汪海林、黄斌、邹志红、王忠涛、王训平、朱超华承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的张波、张频、李乐霓、黄伟宁、张瑞斌、陈爱莲及其配偶汪海林、张晨还承诺:除上述锁定期外,在其及其关联方任职期间每年转让的所持有发行人股份不超过其所直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份。 (八)股东中的战略投资者持股情况 公司股东中无战略投资者。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会、委托持股情况 自公司成立至招股说明书签署日止,未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。 八、发行人员工及其社会保障情况 (一)公司员工构成情况 报告期内,随着公司业务规模的快速扩大,员工人数逐年增加。公司根据业务发展需要和规划,进行了员工结构调整和人员增补,截至2010年6月30日,具体人员构成情况如下: 1、按专业结构划分 专业结构 人数(人) 占总人数比例 管理人员 27 4.91% 生产人员 162 29.45% 技术人员 165 30.00% 销售人员 151 27.45% 财务人员 45 8.18% 合 计 550 100.00% 2、按受教育程度划分 受教育程度 人数(人) 占总人数比例 本科及本科以上 86 15.64% 大专 195 35.45% 大专以下 269 48.91% 合 计 550 100.00% 3、按年龄划分广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 年龄(岁) 人数(人) 占总人数比例 51以上 4 0.73% 41-50 39 7.09% 31-40 175 31.82% 30以下 332 60.36% 合 计 550 100.00% (二)公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度情况 公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《关于深化企业职工养老保险制度改革的通知》、《住房公积金管理条例》、《关于发布<企业职工生育保险试行办法>的通知》等国家法律法规和《广州市劳动合同管理规定》、《广州市社会保险条例》、《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》等广东省和广州市当地的有关规定,结合公司的实际情况,为员工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险,并按照广州市有关规定为员工缴纳了住房公积金。发行人及易视通讯缴纳社保及公积金比率情况如下: 项目 缴纳比例 公司承担 员工承担 养老保险 20% 12% 8% 基本医疗 9% 7% 2% 住院保险 3% 3% 失业保险 0.2%(农村户口) 0.2% 0.3%(城镇户口) 0.2% 0.1% 生育保险 0.85% 0.85% 工伤保险 0.4% 0.4% 重大疾病 0.26% 0.26% 住房公积金 10%-17% 5% 5%-12%(自愿选择) 1、社保缴纳情况 发行人2007年度、2008年度、2009年度以及2010年1-6月分别缴纳社保费用109,358.15元、1,999,141.92元、2,486,633.80元和1,052,453.16元。易视通广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 讯2007年度、2008年度分别缴纳社保费用134,457.62元和534,279.62元。 报告期内,发行人2008年末、2009年末和2010年6月末未缴纳社保人数分别为21人、18人和51人。其中,截至2010年6月30日,公司未为51人缴纳社会保险的原因为:a、39人系新入职员工,相关社保缴纳手续正在办理中;b、7人已在其他单位办理了社保缴纳手续;c、5人在月底准备离职或退休。易视通讯为全体员工缴纳了社会保险,不存在未缴纳的情形。 2、住房公积金缴纳情况 发行人自2008年11月开始执行国家和地方的住房公积金制度,2008年、2009年和2010年上半年分别缴纳住房公积金99,504元、431,954元和217,626元。2007年末、2008年末、2009年末以及2010年6月末未缴纳住房公积金人数分别为289人(其中安居宝186人、易视通讯103人)、79人、104人和51人。其中,截至2010年6月30日,公司未为51人未缴纳住房公积金,其原因与未缴纳社保的原因相同。 3、需补缴社保和住房公积金对公司经营业绩的影响 2008年、2009年和2010年1-6月,公司需补缴的社保金额分别为8.8万元、7.5万元和4.3万元;2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,公司合计需补缴的住房公积金金额分别为16.3万元(其中安居宝人员才开始大幅招人正式投产)、37.4万元(2008年11月才开始缴纳住房公积金)、9.2万元和2.2万元。 因此,报告期内,公司需补缴的社保和住房公积金金额合计为16.3万元、46.2万元、16.7万元和6.5万元,其在同期利润总额中的占比分别为1.29%、1.50%、0.32%和0.18%,对公司经营业绩的影响很小。 公司控股股东张波已出具《承诺函》,若公司被要求为其员工补缴或者被追偿此前应由缴付社会保险和住房公积金,或受到有关主管部门处罚,张波将全额承担该补缴、追偿或处罚款项,保证公司不会因此遭受任何损失。 广州市萝岗区劳动和社会保障局出具证明,发行人在报告期内不存在违反劳广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 动和社会保险方面法律、法规及规范性文件的行为,也不存在被处罚的情形。 广州市天河区劳动保障监察大队出具证明,易视通讯存续期间在劳动和社会保障未有过违法、违规行为,未受到任何有关劳动和社会保障方面的行政处罚。 保荐机构经核查认为:发行人报告期内存在未为员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范情形,但此前社会保险和住房公积金的执行情况未引致主管机构的处罚。发行人现已全面执行社会保险和住房公积金制度,且控股股东张波已承诺如果发行人需要补缴或者补偿此前应由其缴付的社会保险和住房公积金,或受到有关主管部门处罚,张波将全额承担该费用。因此,发行人执行社会保险和住房公积金制度存在的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。 律师核查意见:发行人及易视通讯在执行社会保险和住房公积金制度存在的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性障碍。 九、发行人实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 (一)避免同业竞争承诺 公司发行前主要股东张波、张频、李乐霓均已向公司出具了避免同业竞争的承诺书。承诺不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动,并同时承诺如果违反本承诺,愿意承担由此产生的全部责任,赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、(二)避免同业竞争的有关承诺”。 (二)股份锁定承诺 为了避免损害公司及其他股东的合法利益,保证公司存续的稳定性、延续性,公司本次发行前股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员已分别作出股份锁定承诺。具体情况详见本节“六、(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 愿锁定股份承诺”。 (三)其他承诺 1、为避免因为发行人和易视通讯在报告期内未及时为员工缴纳住房公积金而导致发行人存在补缴、追偿或处罚的风险,发行人控股股东张波出具承诺,全额承担该补缴、追偿或处罚款项,保证发行人不会因此遭受任何损失。具体情况详见本节“八、发行人员工及其社会保障情况”。 2、为避免因为发行人分公司租赁的部分房产存在一定的瑕疵而导致的处罚和损失风险,发行人控股股东张波出具承诺,承担由此引产生的所有损失。具体情况详见“第六节 业务与技术”之“十一、公司主要固定资产和无形资产”。 3、为避免因为发行人拥有的核心技术今后存在一定的纠纷或潜在纠纷而导致的法律风险,发行人控股股东张波出具承诺,承担由此产生的法律责任。具体情况详见“第六节 业务与技术”之“十、公司的核心技术、技术储备及技术创新机制”。 4、发行人整体变更为股份公司时尚未缴纳相关税款,2010年5月,全体发起人出具承诺:由于公司税务主管部门同意各发起人免缴整体变更股份有限公司时涉及的个人所得税,公司暂未代扣代缴相关税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任,本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任。如有关部门要求公司承担法律责任,本人愿意按发起设立股份有限公司时的持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。 5、为进一步完善法人治理结构,保障其他股东特别是中小股东利益,2010年6月,发行人和控股股东承诺:在改选下一届董事会成员时,将增加2名外部董事。 6、为避免未来可能与德居安广州之间发生的关联交易,确保发行人及全体股东利益不会受到损害,发行人控股股东张波出具《关于减少和避免与广东安居广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 宝数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》,其承诺:德居安广州今后将不会向安居宝数码销售电容器等新型电子元器件,并且,在本人作为安居宝数码的控股股东期间,将尽量减少和避免与安居宝数码的关联交易。若有不可避免的关联交易,本人及本人控制的其他企业与安居宝数码将依法签订协议,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及安居宝数码《公司章程》等有关规定,依法履行相关程序,保证不会通过关联交易损害安居宝数码及安居宝数码其他股东的合法权益。 7、为进一步确保发行人的独立性,发行人控股股东张波出具《关于保证广东安居宝数码科技股份有限公司独立性的承诺函》,承诺:本人及本人控制的其他企业将在人员、财务、资产、业务和机构等方面与发行人保持独立性,切实做到相互独立,以进一步优化法人治理结构,充分保障全体股东的利益。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 第六节 业务与技术 一、公司主营业务及其变化情况 公司一直专注于社区安防领域,并前瞻性的把握行业数字化、网络化、智能化和集成化的发展趋势,依托自身良好的技术研发优势,不断实现主营产品的技术升级和功能优化,提升了自身的行业地位和核心竞争力。公司现已发展成为国内楼宇对讲系统及智能家居系统最重要的集成生产商和系统方案解决提供商之一,集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体。公司现有主营产品包括楼宇对讲系统和智能家居系统,并已成功开发出防盗报警系统。 随着国民经济的发展,人们的安全保障意识越来越强,公司在研究和分析国内安防行业政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、国外安防行业先进发展经验的基础上,结合自身在社区安防领域的竞争优势,于2009年战略性的提出开展报警运营服务,为社区安防终端客户提供防盗报警的增值服务。报警运营服务一方面符合国家政策:《中国安防行业“十一五”发展规划》指出在“十一五”期间,安防行业迫切需要实现产业结构的优化升级,大力促进发展报警运营服务等现代服务,拓宽新行业应用领域;同时,国家正大力实施旨在建设和谐社会的“平安城市”、“平安社区”和“平安家庭”等活动。另一方面是对公司现有主营业务的延伸和有效补充,能够增加公司新的利润增长点,有利于完善公司产业链和优化公司业务结构,提高公司抵御经营风险的能力和在安防领域的整体竞争力。 公司成立至今,主营业务未发生变化。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 二、行业管理体制和行业政策 (一)行业管理体制、管理制度 1、管理体制 安防行业的主管部门为公安部和各省市级公安机关。公安部于1984年在科技局设立了安全技术处(三处),由科技局对安防行业实行行政管理。1998年,国务院进一步明确了公安部行使安全技术防范的管理职能,全国省一级公安机关先后设立了安全技术防范的管理机构,地市级公安机关也大都设立了安全技术防范的管理机构。 同时,由于安防产品属于电子信息产品,工业和信息化部及其下属各机构也是本行业的主管部门,主要负责产品备案登记和各项方针政策和总体规划的指定。 全国安全防范报警系统标准化技术委员会(SAC/TC100)是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。 公安部安全与警用电子产品质量检测中心和公安部安全防范报警系统产品质量监督检验中心是安防产品的检测中心。此外,许多省市公安安防管理部门也成立或制定了相应的检测机构。 公司业务结构示意图 战略:服务运营 楼宇对讲系统 智能家居系统 防盗报警系统 报警运营服务 现状:产品运营 公司发展规划:产品运营+服务运营 行业发展趋势 注:公司防盗报警系统尚处于市场开拓阶段广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 中国安全防范产品行业协会和各地区安防行业协会是安防行业自律性管理机构,业务上受公安部指导。其作为规范和引导安防市场的重要协会单位,主要工作是制定行业发展规划,推进行业标准化工作和安防行业市场建设,协助安防企业宣传和品牌推广,开展国内外技术、贸易交流合作等。 2、管理制度 质量技术监督部门是产品质量监督管理的主管部门,具体负责安全技术防范产品质量国家监督管理工作。公安机关是安全技术防范工作的主管部门,在质量技术监督部门指导下,具体负责安全技术防范产品质量行业监督管理工作。 根据《安全技术防范产品管理办法》等文件的规定,对安全技术防范产品的管理,分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度;对未能纳入工业产品生产许可证制度、安全认证制度管理的安全技术防范产品,实行生产登记制度。对同一类安全技术防范产品的管理,不重复适用上述三种制度。 实行工业产品生产许可证制度的产品由公安部科技局申报,经国家质量技术监督局批准后,公安部科技局组织实施;该类产品范围按《国家工业产品生产许可证发证目录》执行。 实行安全认证制度的产品经国家质量技术监督局批准,由中国安全技术防范认证委员会组织实施;该类产品范围按《安全技术防范产品安全认证目录》执行。 实行生产登记制度的产品由各省、自治区、直辖市公安机关技防管理部门具体负责实施,并报公安部科技局备案;除采用工业产品生产许可证制度、安全认证制度的产品外,目录公布的其他产品均实行生产登记制度。 (二)行业政策 序号 文件名称 时间 主要内容 1 关于加强安全防范产品质量监督管理的通知 1995年 规定了安全防范产品质量监督管理的管理部门、行业检测机构、产品生产和单位遵循的法律法规等内容。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 2 关于加强安全技术防范质量检验管理的通知 1996年 规定了安防产品质量监督管理的一些具体的流程与方法。 3 关于加强安全技术产品质量监督管理的通知 1999年 对具有国家标准或行业标准的19种防技产品实行型式检验制度,其他防技产品可按备案的企业标准进行委托检验。 4 安全技术防范产品管理办法 2000年 对安防产品按目录分别实行工业产品许可证、安全认证、生产登记批准三种市场准入管理制度,在安防行业引入了认证制度。 5 强制性产品认证管理规定 2001年、2009年修订 确立了我国强制性产品认证制度,部分安防产品需要进行强制性认证。 6 关于外商独资企业从事安防工程建设有关事项的通知 2002年 对外商独资企业在境内从事安防工程设计、施工、维修、营运服务等有关事项做出规定。 7 广东省安全技术防范管理条例 2002年 对省内从事安全技术防范产品生产、销售和安全技术防范系统设计、施工、维修、使用等活动进行管理。 8 中国安防行业“十一五”发展规划 2004年 确定了我国安防行业“十一五”期间发展目标、科技发展目标和市场建设目标。提出需实现产业结构的优化升级,大力促进发展报警运营服务等现代服务。 9 住宅小区安全防范系统通用技术要求 2008年 规定了住宅小区安全防范系统的通用技术要求,是住宅小区安全防范系统设计、施工的基本依据。 三、我国安防行业和社区安防行业整体情况 安防行业是社会公共安全体系的重要组成部分。经过三十年的快速发展,我国安防行业已形成了集研发、生产、销售、工程与系统集成、报警运营与中介服务等为一体的新兴朝阳产业。 安防行业是一个集光电、材料、机械、生物、电子信息工程、通讯等技术为一体的综合性高新技术应用行业,是一个知识和技术密集型产业,也是一个技术驱动型产业。 (一)公司所处行业 公司所处安防行业,根据公司主要经营产品和发展规划,其具体所处细分行业示意图如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 (二)安防行业整体情况 1、行业发展历程 至今,我国安防行业已经历三十年的发展历程,其大致可以分为以下四个发展阶段: 发展阶段 时 间 发展特点 主要应用领域 起步阶段 1979年-1983年 冘 国外安防概念进入中国 冘 国内开始研究报警监控产品 冘 无相关法律、法规及标准 限定在一些非常重要或特殊的单位或部门,如故宫博物院和天安门。 发展阶段 1984年-1996年 冘 国外产品逐步进入中国 冘 重要用户开始应用报警监控产品 冘 政府组建管理部门,开始制定相关法律、法规及标准 应用到各重要单位和要害部门,如金融系统、文物系统、军工和邮政等重要单位。 提高阶段 1997年-2002年 冘 安防产品种类逐渐丰富,市场走向规模化 冘 行业内企业大幅度增长 冘 相关法律、法规及标准的逐步完善带动市场规模迅速扩大 应用到金融、文博、交通、海关、机关、邮政、教育、医疗、工矿企业、公共场所等众多社会经济领域。 快速发展机遇期 2003年-至今 冘 市场规模迅速扩大,企业大幅度增长 冘 行业内产生了一批有影响力的企业 应用到社区及普通居民家庭。 衍生产品 安防行业 工程商 销售商 产品供应商 服务商 运营商 社区安防产品 楼宇对讲系统 智能家居系统 防盗报警系统 报警运营服务 线内为公司经营业务广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 冘 市场竞争日趋严重,行业出现两极分化,对市场、对技术的重视加强 2、行业市场概况 据中国公共安全网的统计,中国各类安防企业共计1.5万多家左右,但规模以上企业较少,年销售额超过1亿元的企业不到70家,97%以上的企业销售额在1,000万元以下。根据赛迪顾问统计,从事安防电子产品制造的企业数量在3,000家左右,从企业规模来看,多数企业的产值在1,000万元以下,很多企业的产值甚至不足500万元。 尽管我国安防行业企业规模小,行业集中度不高。但经过三十年的发展,我国安防行业已初具规模。目前,我国安防产业已经形成了以珠江三角洲、长江三角洲和环渤海地区三大聚集地的安防产业集群。这些地区的共同优势是:安防制造企业集中,产业链比较完整,具有很强生产和配套能力。其中,以深圳和广州为中心的珠江三角洲已成为我国规模最大、发展速度最快、品种最全、产品出口所占比重最高的安防产品加工密集地区,广州形成了楼宇对讲和公共广播的产业优势;以杭州为中心的长三角,也成为国内最重要的DVR制造、安防监控软件基地;以天津为中心的环渤海地区则逐步形成了摄像机产业集群。除已具备一定规模的三大产业集群外,福建安防行业发展迅速,现已成为防盗报警和楼宇对讲的重要生产基地。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 3、市场容量与市场空间 近几年,中国安防电子产业的发展非常迅速。2004-2008年的年复合增长率达到了22.3%,高于同期全球的平均增长速度。2008年,由于受金融危机的影响,安防行业增长有所下降,为17.7%,安防行业产品市场规模达到了270.5亿元。这主要源于奥运会安防建设,“平安建设”项目中的“平安城市”、“平安校园”、“科技强警”、“3111报警示范城市建设”等重大政府工程的开展,以及银行、矿区、工厂、商场等行业用户信息化的不断升级和中国民众的安防意识的提升。 2004年-2008年中国安防电子产品市场规模与增长速度121.7150.2185.7229.8270.517.7%23.4%21.2%23.7%23.6%0501001502002503002004年2005年2006年2007年2008年0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%中国安防电子市场规模(亿元)增长速度 数据来源:广东省公共安全技术防范协会 环渤海地区:以北京和天津为中心,在光端机、电子巡更、门禁产业优势明显。著名企业有:天津亚安、天地伟业、北京蛙视等。 长三角地区:上海、浙江、江苏是其发展重点省市,其中上海聚集了众多国家安防企业中中国或亚太区总部,浙江和江苏以生产制造为主,集中了一批规模较大的生产企业。著名企业有:海康威视、大华、大立等。 珠三角地区:中国最大也是最早的安防电子产业集群。安防企业纷纷在此设厂,区域内聚集了众多厂商,这其中深圳尤为集中。著名企业有:安居宝、视得安、中国安防、创维群欣、慧锐通等。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 中国良好的政策环境和居民日益增长的安全需求,给安防电子提供了一个广阔的发展前景。随着国家一系列大项目,如“平安城市”、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会等的推进,新兴应用市场不断出现以及传统行业市场需求继续增加的拉动,人们的安防意识会不断提升,对安防电子产品的需求将保持持续旺盛。未来几年,二、三线城市的市场需求将会放量增长,带动市场高速成长。此外,安防产品的应用领域也越来越广泛,随着智能建筑、新型社区、商场超市、大型公共场所、工厂企业等的大量增加,为安防电子市场增加越来越多的需求点。 预计未来五年,我国安防电子市场年复合增长率将达到13.8%,2013年市场规模将达516.9亿元。 2009年-2013年中国安防电子市场规模预测312.7360.3516.9465.5411.201002003004005006002009年2010年2011年2012年2013年中国安防电子市场规模预测(亿元) 数据来源:赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》 4、行业发展展望 我国安防行业由小到大,由弱到强,企业不断进步,市场应用迅速扩大,技术创新层出不穷,行业管理愈加科学规范。展望未来,在国内政治稳定、社会经济快速发展,以及经济全球化步伐加速的形势下,安防行业仍然面临难得的“发展机遇期”。 (1)构建和谐社会的总体目标,将推动安防事业持久发展 2006年10月,党的十六届六中全会通过《中共中央关于构建社会主义和谐社会若干重大问题的决定》,提出到2020年建设社会主义和谐社会的目标和任务,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 为安防行业带来了难得的发展机遇。 在“平安建设”大背景下,平安社区、平安校园、平安交通、平安医院和平安矿山等各种创建活动将继续深入开展,主管部门也会适时推出相关政策措施,引领安防应用理念发展和变革,推动产业结构的调整,促进形成新的市场增长点。长期来看,国家构建和谐社会的总目标不会改变,政府及主管部门也必将促进安防行业的进步和成熟,并成为推动产业发展的持久动力。 (2)大安防时代的到来,将进一步扩大安防市场需求 安防应用通过横向扩大及纵向延伸,已从传统的公共场所、要害部位、行业用户、企业用户等,逐步扩大至平安城市、数字城市、应急管理、环境安全、信息安全、社会家居安全等领域,形成了“大安防”的概念,极大的扩充了安防的内涵及市场需求。 国家经济快速发展,基建投资和内需扩大,将加快交通、房地产、能源、电信等领域的安防建设步伐,催生更多的市场需求;传统应用领域如金融、教育、医疗、邮电等将拓展应用范围和层面,扩大市场规模或进行系统产品的更新换代;随着“平安建设”的深入,“报警与联网”建设向二、三线城市甚至农村转移,带动形成新的市场;随着居民收入的提高,社会、社区及家居安防需求将呈加快增长的趋势,所占比重不断提高。 (3)并购与上市成为行业热点,行业集中度不断提高 随着竞争的加剧,行业内的企业并购重组已屡见不鲜。法国罗格朗战略并购深圳市视得安,英格索兰收购深圳博康,安防科技(CSST)先后收购九鼎、上海诚丰、常州明景、深圳宏天智、武汉恒亿、杭州天视和豪恩安全等企业。 另外,伴随着资本市场的兴起,安防电子企业上市募集资金的案例也逐年增多。安防科技(CSST)、蓝色星际、亚安科技、大华股份和大立科技等企业分别在国内外上市成功。这些企业在成功上市之后,利用募集资金,大力发展企业,开拓市场,树立了良好的品牌形象,实现了企业的规模化发展。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 随着企业的快速发展及企业更加注重兼并、联合、上市等运作模式,将会有更多的企业进入大型企业的行列,并形成一批现代企业集团,行业集中度不断得到提高。 (4)产业结构调整步伐加快,由产品供应向服务转型 经过多年的发展,安防行业的市场总量已经形成了一定的规模,已安装和运营的系统形成了一个新的次级市场,如产品和系统的维护、系统运营、升级等,以及基于现有安防系统实现社会化的服务功能,这些都将成为安防行业新的潜在市场。 《保安服务管理条例》的颁布,社会化报警运营服务业将迎来一个发展的高潮;各类中介、咨询、培训,工程风险评估、施工监理、效能评估等各类安防服务业都将加快发展,推动产业结构的优化升级。安防行业以服务为主要内容的“服务时代”即将来临。 (三)社区安防行业整体情况 在国内,根据安防产品应用场景进行分类,安防行业主要分为公共场所安防、企事业单位安防、社区安防和机动车辆安防等,公司生产的楼宇对讲系统、智能家居系统和防盗报警系统都属于社区安防产品。 1、行业产品结构 2008年,我国社区安防电子产品市场规模达到26.64亿元,占我国安防电子产品市场270.54亿元的9.8%。 社区安防类产品主要包括出入控制(主要为楼宇对讲)、视频监控、防盗报警、停车场管理、电子巡查等。2008年,中国出入控制产品市场规模为15.6亿元,占社区安防产品市场总额的58.6%,份额最大;视频监控是第二大类社区安防产品,2008年的市场规模为7.6亿元,占28.5%;由于市场需求尚未得以释放,防盗报警产品市场规模较小,2008年的市场规模仅为1.8亿,占比6.8%;停车场管理在新建社区中的使用较为普遍,但总体规模不大,2008年为1.32亿元,占比广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 5%;电子巡查的市场规模为0.32亿元,占比1.2%。 2、行业市场容量与市场空间 2008年中国社区安防电子产品市场规模达到了26.64亿元,实现了12.7%的市场增长率。2004-2008年中国社区安防电子行业的年复合增长率达到了15.9%。 2004年-2008年中国社区安防电子产品市场规模与增长速度14.8717.3320.2223.6526.6412.7%16.9%16.7%16.8%16.6%0510152025302004年2005年2006年2007年2008年10.00%15.00%20.00%25.00%社区安防电子产品市场规模(亿元)增长速度 数据来源:广东省公共安全技术防范协会 中国社区安防市场目前还未得到有效开发,随着近几年国家大力推行“平安社区”、“安居工程”等一系列政策项目,行业的市场增长速度惊人。未来五年,国家的投入将扩展到二、三线乃至四、五线城市,巨大的中小城市社区市场将迅速打开,中国社区安防行业的市场增长规模将稳定提升,同时社区安防产品在安防电子产品整体市场中的比重也将逐渐增加。未来五年的年复合增长率达20.4%,2013年的市场规模将达到67.36亿元。同时,社区安防在安防行业中的占比也将逐步上升,到2013年将达到13%。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 2009年-2013年中国社区安防市场规模预测30.835.9643.1653.0767.3626.9%23.0%20.0%16.8%15.6%0204060802009年2010年2011年2012年2013年0.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%中国社区安防市场规模预测(亿元)增长率 数据来源:赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》 2009-2013年社区安防占安防电子整体市场销售额比例预测13.0%11.4%10.5%9.9%10.0%8.0%9.0%10.0%11.0%12.0%13.0%14.0%2009年2010年2011年2012年2013年占有率 数据来源:赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》 赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》中关于我国安防市场规模未来预测主要基于以下依据: 1、国家相关行业发展与利好政策 A、《中国安防行业“十一五”发展规划》指出安防行业发展目标是保持快速发展势头,年增长率达到20%以上;经济结构发生显著变化,报警运营及中介服务业比重明显提高。 B、中国首部专门针对住宅小区安防的推荐性标准《住宅小区安全防范系统广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 通用技术要求》于2008年12月实施,新标准对住宅小区的楼栋门口、监控中心、围墙栅栏、视频监控系统等都做出了规定,其中包括应在楼栋出入口和住户厅设访客对讲系统等。 C、国家推行“平安城市”、“3111试点工程”、“科技强警”等大型项目,推动安防行业的持续快速发展。 D、《国家“九五”重大科技开发指南》、《中国建筑技术政策》和《2000年电子信息产业导向》等政策都将智能建筑列为发展重点。 2、持续发展的经济与房地产市场 A、随着我国社会经济水平的不断提升,社会功能的不断健全,居民生活水平、消费水平和观念的变化,人们对安防产品的需求越来越强烈,安防产品的使用范围也不断扩大,安防产品的应用也从原来的专业化逐渐向大众化转变,安防产品的民用化步伐大幅加速。 B、国家积极推动保障性住房等“安居工程”建设,且通过增加土地和住房的有效供给促进房地产市场平稳健康发展;同时,《中国城市发展报告》(2009年卷)指出,中国已进入城镇化加速时期,预计到2020年,将有50%的人口居住在城市,2050年则有75%的人口居住在城市,城镇化建设会持续带动对住房的有效需求。根据中国指数研究院数据信息中心和中国房地产指数系统发布的《2009年前三季度房地产市场形势分析以及未来展望》报告认为,未来十年的年均商品房销售面积将远高于2008年的6亿平方米。 保荐机构核查意见:经核查赛迪顾问本报告的项目计划、采访行业主要企业的记录及财务报表、参考的文献、市场预测的依据以及所采用多种推倒方法,赛迪顾问本报告履行了相应的调查程序、市场预测方法较为严谨,其市场预测具有可实现性。 四、楼宇对讲行业基本情况 楼宇对讲系统是社区安防最重要的子系统,公司现已发展成为国内楼宇对讲广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 系统及智能家居系统最重要的集成生产商和系统方案解决提供商之一。 (一)行业市场结构 我国楼宇对讲行业经过近30年的发展,已经具备一定规模,现有生产厂商300多家。但企业结构仍以中小企业为主,其中300人以上的企业约有近10家,100人-300人的约有20家,其他均为100人以下的企业。目前国产产品的市场占有率已超过90%,进口产品仅占10%。由于广东(特别是深圳及珠江三角洲一带)经济发展迅速,房地产市场启动较早,带动了该地区楼宇对讲产品的发展,配套厂家也不断壮大,广东现已成为楼宇对讲行业配套散件的中心。 目前,中国楼宇对讲市场竞争激烈。活跃在中国市场上的众多品牌主要分为三个梯队:第一梯队是以安居宝、视得安罗格朗、冠林和立林等为代表的一线品牌,这几个品牌市场占有率大,有着较高的品牌知名度。第二梯队分为两种形态,一种是以慧锐通、松本智能、竞争、振威为代表的二线品牌,这些品牌知名度略低,市场占有率相对略小;另一种是以霍尼韦尔、三星、COMMAX、FORMAX等为代表的国际品牌,这些品牌产品定位高端,但市场覆盖度有限,市场销量小,销售额相对较大。第三梯队是一些区域性的小品牌,这些小企业多数集中在二、三线城市市场,只在某个小区域内有一定的知名度,这些企业多数自身没有生产能力,研发实力也比较薄弱,主要依靠从深圳等地贴牌的方式进行生产,抗风险能力都相对较差,不具备规模优势。 从市场集中度的角度来看,我国楼宇对讲市场TOP 4企业的市场总体销售规模超过40%,即CR4=43.8%(数据来源:广东省公共安全技术防范协会),处于中度集中寡占性阶段。 (二)楼宇对讲市场容量与发展空间 近几年,伴随着房地产业的繁荣发展,楼宇对讲市场发展迅速。尽管受到金融危机的不利影响,2008年我国楼宇对讲市场依旧保持了较高的增长速度,2008年市场规模达到14.12亿元。2004年-2008年,楼宇对讲市场规模的年复合增长率达到了16.2%。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 2004年-2008年中国楼宇对讲市场规模及增长速度7.779.0910.6912.6914.1216.7%17.0%17.6%18.7%11.3%04812162004年2005年2006年2007年2008年0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%楼宇对讲市场规模(亿元)增长速度 数据来源:广东省公共安全技术防范协会 社区安防行业与房地产市场关联度较高。根据国家统计局数据,2009年我国商品房销售面积93,713万平方米,同比增长42.1%。中国的房地产业正处于一个持续发展阶段,在可预见的未来,其规模仍将保持稳健增长的态势,有利因素包括: A、国家保障性安居工程投资:2009年-2011年我国将投资9,000亿元资金用于廉租住房、经济适用房等保障性住房的建设,基本解决城市1,300万户(到2012年解决1,540万户)低收入住房困难家庭的住房问题。 B、促进房地产市场平稳健康发展的政策:2010年1月,国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》,增加住房建设用地有效供应,提高土地供应和开发利用效率,增加保障性住房和普通商品住房有效供给。继续支持居民自住和改善型住房消费,促进房地产业平稳健康发展。 C、城市化进程继续推进:目前我国城镇化率为45.68%,据预测我国将在2035年城市化率达到70%,届时从农村转移至城市人口平均每年将达到2,500万左右,按照小康标准即人均居住面积35平方米计算,仅满足新增城市人口的居住面积每年将达到87,500万平方米,合建筑面积超过10亿平方米。1 1 黄罗维,《楼市有风险也有机会》,理财周刊广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 D、楼宇对讲升级产品需求增加:随着楼宇对讲产品的不断更新换代和居民对社区安防的日益重视,功能不断优化、附加值高的楼宇对讲升级产品将成为市场需求的热点,这将促进楼宇对讲行业市场规模的快速增长。 因此,随着我国城市化进程的推进,以及国家发展多层次房地产市场的政策,我国二、三线城市以及三、四线城市的房地产将有着巨大的发展潜力,并将成为以后房地产市场的主要发展区域。 赛迪顾问预测:未来几年,我国楼宇对讲行业将伴随着房地产业稳定快速发展,市场销售额的年复合增长率有望达到19.8%,2013年的市场规模将增至34.88亿元。 2009年-2013年中国楼宇对讲市场规模预测16.3719.122.8127.8734.8825.1%22.2%19.4%16.7%15.9%05101520253035402009年2010年2011年2012年2013年10.0%15.0%20.0%25.0%30.0%楼宇对讲市场规模预测(亿元)增长率 数据来源:赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》 (三)行业技术水平 我国楼宇对讲行业在发展之初就十分注意消化、吸收国外先进技术,同时紧密跟踪市场发展的需求,目前国产产品的核心技术完全掌握在国内企业手中,拥有完全自主知识产权,所获得的专利技术达300余项。由于国内居住环境是以群居的小区、别墅等建筑方式为主,而国外居住环境以分散居住为主,因此,国内居住环境对楼宇对讲的技术要求更高。通过这些年的发展,国内楼宇对讲技术水平已经可以与国外楼宇对讲技术水平媲美。龙头企业都拥有自己的研究、开发队伍,有的企业还建立了博士后工作站。高新技术的采用和推广,大大增加了产品广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 的附加值,获得很好的经济效益和社会效益。 产品经历了非可视——黑白可视——彩色可视——家庭数字终端的发展历程,而对讲系统则从独立系统发展到联网系统,从通过各种总线式联网发展到运用成熟的互联网技术联网,从功能单一型到智能综合控制性,技术进步非常迅速。 楼宇对讲系统所涉及的电子技术面较广,从传统的摸拟技术到先进的数字技术;从普通的电平控制到现代的CPU控制、电脑控制及网络通讯技术均有应用。 门口主机主要采用的技术有:CCD摄像技术、红外线补光摄像技术,音频处理及传输技术,CPU控制、通讯技术,文字编译及显示技术等。 室内终端分机主要采用的技术有:音频处理及传输技术,视频显示技术、CPU控制编解码及通讯技术、图像处理及存储技术、触摸屏控制技术、文字视频叠加技术、无线接收技术、TFT-LCD显示技术。 传输器材主要采用的技术有:CPU控制编解码及通讯技术、自定义编码技术、RS485通讯技术、音视频数字压缩解压技术和TCP/IP宽带通讯技术、光纤通讯传输技术。 前端聚集设备主要采用的技术有:红外传感器技术、烟雾感应器技术、瓦斯传感器技术、温度、位移、压力、流量、湿度等传感器技术。 (四)以楼宇对讲系统为基础发展起来的智能家居系统 1、智能家居系统 智能家居系统是指以住宅为基础平台,兼备建筑装潢、网络通讯、信息家电、设备自动化、综合布线等技术,集系统、结构、服务、管理为一体的高效、舒适、安全、便利、环保的居住环境。智能家居系统包括三表秒抄、安防报警、可视对讲、监控中心、家电控制、有线电视接入、电话接入、住户信息留言功能、家庭智能控制面板、智能布线箱、宽带网接入和统软件配置等。安防系统是智能家居中重要的组成部分。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 智能家居与楼宇对讲全面融合。楼宇对讲产品在房地产行业的带动下获得了巨大的发展空间,随着智能家居市场的打开,专业楼宇对讲厂商开始深入到智能家居系统,将可视对讲与智能家居系统进行了一系列的整合,组成一个由家庭安防、远程控制、家庭自动化、家庭娱乐、社区服务等系统组成的综合管理平台。 因此,以智能小区为基础发展起来的智能家居系统真正融合了客户对室内舒适度的追求与社区服务的整体功能,在将来的市场竞争中将占据最有利的地位。 2、智能家居系统市场空间 智能家居开始流行于20世纪70年代的美国,并且在欧洲有很大的应用。近几年来智能家居产品像普通商品一样被摆在超市里销售。进入21世纪,在新加坡、韩国、日本及我国香港、澳门等地得到广泛应用。我国20世纪90年代后期,智能家居的概念开始在国内出现,发展至今,智能家居市场已经开始启动。 随着生活水平的不断提高,人们不断的对居住环境提出更高的要求,越来越注重家庭生活中每个成员的舒适、安全与便利,因此从市场需求的角度看,智能家居必然随着建筑智能行业的发展而发展。据有关机构统计,2006年全球智能家居产品销售额达到140亿美元。 建筑智能行业发展潜力很大,是中国经济发展中一个非常重要的产业,具有很强的产业带动作用。据统计,目前,在美国智能建筑占新建建筑的70%,在日本为60%,而中国的比例则还在10%左右,市场发展空间十分较大。(数据来源:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 建设部科技类杂志《墙材革新与建筑节能》)。随着我国经济的发展,人们生活水平的提高,智能建筑占建筑比重必将进一步提高,建筑智能市场发展前景广阔。据统计,建筑智能市场规模从2006 年的238 亿元迅猛增长到2008 年的353.7亿元,年均增长24.31%。根据预测,建筑智能未来几年将继续呈现快速增长的发展态势。预计从2009-2012 年,建筑智能产值将保持年均20%以上的增幅。 同时,国家计划在未来三年对3G进行2,000亿元的投资,3G的发展必然带动整个产业链的发展,手机可视对讲、视频监控等功能给智能家居行业的发展创造了巨大的机会,也使智能化的概念得以大力推广。随着国民经济的发展和智能建筑的发展,智能家居系统将面临较为广阔的市场空间。 (五)行业发展特点 冘 行业经营模式 国内的大品牌厂家多采用直销体系,通过建立分公司和办事处形成覆盖全国的营销和服务网络,将产品直接销售给工程商或系统集成商,然后再通过工程商或系统集成商将产品销售给房地产商,最终形成了“厂商——工程商/系统集成商——房地产商”经营模式。不过,最近几年也出现了楼宇对讲厂商直接面向房地产商进行销售的“厂商——房地产商”经营模式。此外,由于楼宇对讲产品使用周期较长,一般要伴随房产项目多年,客户会比较关心产品的后续服务。因此,拥有完备的服务网络对于提升品牌竞争力、树立品牌形象非常重要。 而对于行业内新进入的小厂家来说,由于没有充足的资金来建立营销网络和推广市场,多数把主要精力集中在本地营销和在重点城市设办事处,无法覆盖的城市则通过代理商来进行销售。 冘 行业周期性 由于楼宇对讲产品的应用市场主要集中在新建社区,因此其行业周期性与房地产行业的发展周期密切相关。近十几年来,中国的房地产市场都呈现了较快的增长,偶尔受到外界环境因素的影响,但造成的波动也比较小。因此,从这个角广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 度来分析,我国楼宇对讲行业没有明显的周期性,整体发展态势良好。 冘 行业区域性 从需求市场来看,早期国内楼宇对讲的市场主要集中在华南、华东和东北等经济发达地区,但随着中西部地区经济的不断发展以及这些地区房地产市场的兴起。近几年,楼宇对讲的营销重点也开始逐渐由一线城市向二、三线城市扩展,整体市场由东南沿海向西北内陆逐渐扩大。 从制造商的分布上来看,国内楼宇对讲行业具有明显的区域性,主要集中在深圳、珠三角、福建等几个地区,目前行业内的领导企业也多集中在上述区域。通过这些领军企业的带动,形成了极大的行业集聚效应,也形成了一大批有实力的厂家。 (六)上下游行业关联性分析 1、产业链基本结构 我国楼宇对讲行业的产业链由零部件供应商、产品制造商、工程商(包括系统集成商)和产品用户构成。 零部件供应商提供生产楼宇对讲产品中所使用的显示模组、液晶显示屏、镜头、IC芯片、结构件等零部件,处于产业链的上游。 产品制造商处于产业链中游,主要完成楼宇对讲整机产品以及配套产品的研发和生产,并通过各种营销渠道对产品进行销售和提供相应的售后服务。 工程商(包括系统集成商)负责根据房地产商需求向产品制造商采购楼宇对讲产品,对系统进行设计和施工,并提供技术支持和售后服务。 产品用户是产业链的终端,一般以房地产商为主。房地产商面向工程商/系统集成商来购买产品和安装系统。 楼宇对讲行业产业链广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 2、产业链上下游关联性分析 楼宇对讲产品所需要的上游零部件没有十分的专有性,除IC芯片需要从国外进口外,其余国内都有十分完备的供应市场,而IC芯片的国际市场也比较开放,没有形成对我国企业采购的障碍。 大品牌楼宇对讲企业拥有广泛的销售服务网络,同时将销售和服务网络相结合,在全国广泛布局,更贴切地为下游使用用户提供产品和相关服务。一方面生产企业会与最终用户“零距离”接触,主动向用户销售其产品及解决方案;另一方面最终用户已经在一定程度上提高了自身的专业化技术水平,其会根据自身项目的功能需求主动寻找最合适的设备供应商,实现指定品牌或自行采购产品。 (七)行业利润水平变动的趋势 目前我国楼宇对讲行业尚无上市公司,根据赛迪顾问对行业内前五家公司(包括安居宝、视得安罗格朗、冠林、立林、慧锐通)财务数据的统计,我国楼宇对讲行业的平均毛利率水平几年呈现上升趋势。 零部件供应商 产品生产制造商 工程商 系统集成商 产品用户 显示模组 IC芯片 镜头等 专业制造商 IT产品制造商 多元产品制造商 系统集成设计 系统施工 系统维护 房地产商 结构件等广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 近年来,行业前五名企业毛利率逐年上升的原因主要有以下几点:高端产品附加值高,其销量占比不断上升;市场领先企业规模化生产和营销网络的全国布局,降低了采购、物流和制造成本以及营销费用;高端产品核心部件(如液晶屏、显示模组和IC芯片)价格都有较大幅度的下降;部分企业与全国性的大型房地产商建立合作伙伴关系,直接把产品销售给地产商,减少了中间环节,提高了产品利润。 (八)行业进入壁垒 冘 市场准入壁垒 根据《安全技术防范产品管理办法》,楼宇对讲企业需持有工业产品生产许可证、安全认证制度、生产登记制度三种市场准入证明文件,否则不得从事安防产品的生产。 冘 营销服务网络壁垒 楼宇对讲主要应用于房地产项目,由于项目之间差异较大,且个性化需求日益增加,个性化的系统方案设计能力成为企业重要的市场竞争力。同时,安装调试、维修保养对于产品的正常运营十分重要。因此,完善的售前、售中和售后营销服务网络就成为公司在激烈的市场竞争中致胜的关键因素之一,也对新进入企业形成较高的营销服务网络壁垒。 冘 技术和研发壁垒 一方面,楼宇对讲产品是对音视频解压缩技术、网络控制与传输技术、集成电路应用技术、现代计算机技术以及软件技术等的综合利用,技术门槛较高;另一方面,楼宇对讲行业未来的发展方向是成为智能家居系统的核心子系统,相关的研究需要长期的巨大研发投入和技术创新人才引进,这就要求企业不仅有长期的研发积累,还需要雄厚的研发实力为支撑。 冘 人才壁垒广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 安防行业技术发展快,产业门类多,渗透能力强,市场竞争激烈,人才资源尤为重要。目前,安防行业迎来了发展的黄金时期,产业规模和市场容量增长迅速,但是,与其他行业相比较,由于安防行业毕竟起步晚,产业积累还处于初期阶段,因此在核心技术、产业结构、管理水平、综合效益等方面安防行业还存在较大差距。 冘 品牌壁垒 经过近二十年的发展,楼宇对讲行业已经形成了一批有影响力的品牌。房地产开发商在推出新楼盘时,越来越重视楼宇对讲产品品牌对提升楼盘品质和价格的效应。同时,安防行业骨干企业正实现从“产品经营”向“品牌经营”的战略转变,品牌将在将来的市场竞争中发挥重要的作用,有利于提升企业自身形象和提高产品附加值。品牌的形成需要经过长时间的培育,后来者难以在短时间内获取竞争优势。 (九)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 冘 房地产业持续发展 房地产业与楼宇对讲行业关联度较高,其行业的发展状况直接影响楼宇对讲行业的未来走势。近年来国内房地产市场的快速发展极大地推动了房地产安防市场的发展。随着我国城市化进程的加快,商品住房市场的持续发展,以及国家推行的安居工程和各种保障性住房,中国已成为世界上最大的建筑市场,每年竣工的建筑面积接近于20亿平方米,这将为我国楼宇对讲行业提供广阔的发展空间。 冘 国家政策支持 从2008年12月1日起,《住宅小区安全防范系统通用技术要求》正式实施。新标准对住宅小区的楼栋门口、监控中心、围墙栅栏、视频监控系统等都做出了规定,其中包括应在楼栋出入口和住户厅设访客对讲系统等。——对楼宇对讲行业来说,我国首部专门针对住宅小区安防的推荐性标准针对指导性意见,无疑是广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 一个好消息。 2009年至2011年,中央财政将投资9,000亿元用于廉租住房、经济适用住房建设和棚户区改造,三年解决全国1,300万户低收入家庭的住房困难问题。——在国家出台的扩大内需十项措施中,第一条便是“加快建设保障性安居工程”。 《住宅小区安全防范系统通用技术要求》的实施,使房地产业正逐渐成为安防行业的巨大潜力市场。在国家扩大内需的十项措施中,保障性“安居工程”政策则推动了安防产品的标准化应用。 2、不利因素 我国楼宇对讲行业通过多年的发展,产品生产厂家众多,各大品牌厂商通过各自的研发积累完善了各自的产品系列和核心技术,但行业缺乏具兼容性的技术标准,不同厂家的产品不能互相兼容,可视对讲子系统也基本不能和其它弱电子系统互联,从长期看难以保证系统地维护,产业发展得不到有序规范。 3、近期房地产调控政策影响分析 (1)政策要点及调控目的 由于近几年来,我国房地产行业呈现过热发展态势,自2009年下半年开始,国家及地方政府相继出台一系列房地产政策以促进房地产平稳发展。本次房地产调控政策的目的:一方面通过压制炒房和投机性购房并挤压出更多空置房源,提高市场商品住房供应,从供求的角度解决房地产市场“过火”问题;另一方面通过加大土地和普通商品房供应,加大保障性住房建设力度,快速提高住房的有效供给,达到促进房地产行业健康平稳发展的目的。 (2)政策对房地产及楼宇对讲行业的影响 由于公司经营产品与房地产关联度较大,上述房地产调控政策会对公司现阶段的经营业绩产生一定的影响,具体分析如下: A、有利影响——增加住房的有效供给,抑制房价过快上涨,增加有效需求广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 a、增加新增土地和住房的有效供给 从国家颁布的楼市政策来看,2010年中低价位、中小套型普通商品住房和限价商品住房、公共租赁住房、经济适用住房、廉租住房将会呈现大规模的扩建,将成为几年或十几年之内的主流趋势。2010年4月15日,国土资源部颁布的《2010年全国土地利用计划》,2010年全国住房建设用地供应总量为184,748.85公顷,其中保障性住房用地、棚改房用地和中小套型商品房用地三类用地占总量的76.6%。 b、加强土地监管加快土地开发速度 通过收回、征收闲置土地费用和土地增值税等方式加强对开发商闲置土地的管理,督促开发商加快土地开发速度,从而提高住房的有效供应。以下为最近两年房地产开发企业购置土地与完成开发土地情况: 2008年-2009年房地产开发企业购置土地与完成开发土地情况表 单位:万平方米 2009年 2008年 购置土地面积 完成开发土地面积 购置土地面积 完成开发土地面积 31,906 23,006 36,785 26,033 数据来源:国家统计局 由于国家加强对闲置土地的管理,房地产将加快已购置土地的开发速度,从而增加有效供给。 住房有效供给的增加将对遏制房价过快上涨产生积极的作用,从而增加有效需求能力。 对于楼宇对讲行业来说,由于国家大力推广保障性住房和中小套型普通商品房等面积较小的住房,相同面积的土地开发将增加对楼宇对讲的需求量,再加上国家加强对房地产企业现有存量未开发土地的管理,房地产开发速度将会加快,从而面临难得的发展机遇。 B、不利影响——资金紧缩一定程度上影响开发速度和市场需求广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 由于上述房地产调控政策会导致部分房产商资金链紧缩、项目推迟开工等影响,与此同时,提高了大面积套房和第二套住房的首付比例以及第二套房的按揭利息,在一定程度上影响了房地产企业的开发速度和降低了人们的市场购买能力,从而对楼宇对讲行业产生一定的不利影响。 五、报警运营服务行业基本情况 报警运营服务业是指当电子报警器发出报警信号后,从事报警信号接收并对信号实现鉴别、处理并派遣相关的服务人员在尽快的时间内赶到出警地点的服务性行业。其特点是以电子技术为基础、人力资源服务为主,迅速及时地为付费客户提供人力支援的安全防范工作。报警产品的推广、使用与保安机构的大力支持,是实现人力防范与技术防范的最佳结合体。 (一)国外报警营运服务行业发展现状 社区报警行业在发达国家已经是一项比较成熟、大众化、普及化的产业项目,相关配套服务也比较完善,历年来都占据着社区安防产业的重要份额。据美国SBI公司的数据,美国的报警器系统、服务和安装在2008年达到了170亿美元左右的市场规模。到目前为止,美国有超过50%左右的家庭已经安装了报警产品来保护生命财产的安全,并由专业的报警监测中心提供每天24小时的报警监控服务。在美国有数千个报警监控中心专门为社区家庭提供报警监控服务。 (二)我国报警运营服务行业发展现状 国内报警运营服务从20世纪90年代开始起步, 经过十几年的发展,目前国内从事报警系统安装和服务运营的企业大约有3,000家左右,用户涉及金融、交通、电力、电信、卫生和教育等行业和办公楼、商业区、居民区等商业用户,全国联网总用户已超过100万户。但无论从行业规模还是人们安防意识来看,我国报警服务尚处于导入期。 我国社区报警产品行业规模较小,在社区安防市场中的比重较低,2008年社区报警产品市场规模仅有1.8亿元,占社区安防总市场的6.8%。近几年,随着广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 科技强警、平安城市、平安社区、3111工程等安防项目在全国范围内开展和深入,以及奥运会、世博会等大型活动的需求推动,社区报警的整体市场规模也呈稳定增长态势。 (三)报警运营服务行业市场前景 从国际安防行业发展经验看,都有一个从安防产品、安防工程快速发展起步到联网报警安防服务公司成为统领产业龙头的发展过程。在美国等发达国家,社区报警市场中服务占据的比例远比产品要高,例如:2008年美国的报警产品规模为43.2亿美元,而产品、服务和安装的总体规模却高达170亿美元。随着中国社区报警市场的兴起,以及运用模式的确立,服务将占据越来越高的份额。 随着发达国家报警运营服务的快速发展,防盗报警在发达国家已经是一个比较大众化和普及化的安防分类市场,在整个安防产业中占据了非常重要的地位。根据美国安全工业协会发布的数据,2008年美国安防电子产品市场规模为142亿美元,其中报警产品占30.4%,为43.2亿美元。美国Freedonia公司认为美国安防电子产品的市场规模到2010年将达到154.5亿美元,而报警产品也将保持三成左右的比例,到2010年,其市场规模预计为46亿美元。对比中国市场,2008年中国报警产品市场规模为47.5亿元,仅占整个安防电子产品市场的17.6%,比重明显偏低。 随着我国经济的快速发展和国内报警运营服务环境的日益成熟,对报警运营服务的需求主要体现在安防需求和家庭求助需求。 1、安防需求 目前我国安防业已进入快速发展时期,20世纪90年代末以来,年增长率一直保持在15%以上,现阶段已经到了进一步进行专业细分的阶段,大量涌现的安防产品和大量单位投资建设的安防工程,需要以运营服务为主营的公司做后续支持服务,这样,才能确保整个行业的快速、健康、持续发展。 A、政府需求广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 政府部门对于报警运营服务的需求主要包括:派出所、区域报警、重点国家单位。 公安部推行了创建平安城市试点工作,这标志着在全国范围内提高城市治安管理水平已经成为社会安全的重要议题之一。 随着社会环境的发展变化,重点单位所指的对象、对安全服务的要求、安全管理的思路都会发生改变;如果对安全管理分出层级,其部分系统即可融入社会化的安防运营体系,进而在技术、成本、效果等方面与大多数安防用户更趋一致。 B、行业需求 行业用户对于报警运营服务的需求最早是从金融系统开始的,随着我国经济全面发展以及网络通信的普及,其他如交通运输、医疗卫生、文化教育等行业都开始出现对于联网报警服务的巨大市场需求。 C、社会需求 这部分市场需求是潜力较大的未来报警运营服务业新的增长点,包括各类商业机构(如宾馆、写字楼、大商场、超市和小店铺),社区和家庭,机动车(如出租车和私家车)等,其特点就是由用户根据自身安全的需要定制专门的、个性化的安全服务。这部分的用户种类会非常广泛,对服务品种和品质会有各式各样的要求。因此这部分将会形成一个个专门化的细分市场。 2009年8月,公安部明确提出要在全国“全面推进报警与监控系统建设工作”:一是初步建成城市报警与监控系统的地区,要增点扩面、连接成网,建设监控报警管理平台,完善公安监控中心和报警服务中心;二是尚未建设城市报警与监控系统的地区,应按照公安部的要求,积极创造条件,参照试点地方的成功经验和模式开展建设;三是要求积极主动开展农村技防工作。因此,安防行业下一步建设与应用市场需求热点应主要集中在报警产品和报警运营服务领域。 治安防范模式由传统的以人防为主技防为辅的“人防+技防”模式向技防为主人防为辅的“技防+人防”模式转变。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 2、家庭求助需求 随着安防技术的不断发展,防盗报警产品已经突破传统的防盗和入室抢劫等功能,还具备求助功能,如火警、燃气泄露、医疗求助等意外事故报警。 我国人口老龄化处于加速发展时期,截至2008年底,我国60岁以上老年人口总数已经达到1.6亿,老年人养老问题已经成为当今我国重大的社会问题。全国优秀居委会——北京东城区九道弯居委会,“利用现代信息系统,构建居家养老新模式”是新时代安防服务走向社区、走向家庭的典范之一,体现出了报警服务在新领域的开拓与发展。 3、社区防盗报警产品和报警运营服务市场前景 在平安城市建设过程中,报警和监控系统业务占整个安防类产品的比例接近50%,是平安城市建设的两大核心业务。随着我国平安城市、平安社区等安防项目的实施和公安部“全面推进报警与监控系统建设工作”的逐步推广,我国报警产品在安防电子产业中的比重将逐步增大。 随着我国居民消费水平和安全防范意识的提高,以及新的运营模式的确立,特别是法律法规的不断完善,中国防盗报警产品以及报警运营服务市场规模将出现爆发式的增长。根据零点研究集团的2008年的市场调研报告,43.4%的业主存在家庭报警服务需求,20.4%的业主存在显性需求。 根据赛迪顾问预测,未来几年,社区防盗报警产品市场与服务将呈现较快的增长趋势,其中报警运营服务的比重将日趋增加。 2009-2013年中国社区防盗报警产品与服务市场规模预测 单位:亿元 项 目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 社区防盗报警产品市场 2.31 3.23 5.10 8.20 13.60 社区防盗报警产品与服务市场 3.00 4.85 9.18 17.22 31.28 防盗报警产品占总体的比例 76.9% 66.7% 55.6% 47.6% 43.5%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 防盗报警服务占总体的比例 23.1% 33.3% 44.4% 52.4% 56.5% 数据来源:赛迪顾问《2009-2010年中国社区安防电子市场研究》 六、公司产品运营情况 公司一直专注于社区安防领域,依托自身的技术研发优势,前瞻性的把握行业发展趋势,不断进行产品升级和优化,凭借良好的品质、遍布全国大部分区域的营销网络以及令客户满意的售前、售中和售后服务等保证公司产品持续盈利,且增长迅速,为公司实施“服务运营”战略提供了条件。 (一)主要产品 公司现有主营产品包括楼宇对讲系统和智能家居系统,并已成功开发出防盗报警系统。其中楼宇对讲系统包括模拟楼宇对讲系统、半数字楼宇对讲系统、全数字智能楼宇对讲系统。 1、楼宇对讲系统 楼宇对讲系统是一种访客识别电控信息管理的智能系统。公司楼宇对讲系统主要由分机系统、主机系统和管理机系统、中心管理软件及中间设备(如解码器、电源、隔离器等)五个部分组成。其中分机系统、主机系统和管理机系统包含公司自主开发的嵌入式软件。 (1)模拟楼宇对讲系统 模拟楼宇对讲系统是指单元内部及单元外部联网部分均采用模拟信号传输的对讲系统,传输的线路以多芯铜质电缆和视频同轴电缆为主。 代表性系统方案:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 产品类别 直按可视/非可视系统、数码系统、DF2000可视/非可视系统 主要应用领域 定位在中低档次的社区 主要功能 1、访客呼叫住户,进行可视对讲功能;2、住户监视功能; 3、住户遥控开锁功能;4、防区报警功能; 5、进出门禁控制功能;6、信息发布及查询功能。 技术特点 1、采用AJB单总线传送控制信号; 2、单声音线传送音频信息技术,在一根线路上实现声音信号的全双工传送; 3、系统集成联网型的可视对讲,八防区报警,门禁控制技术; 将模拟楼宇对讲系统从原来的一户一个呼叫,只能实现简单的非可视语音对讲发展到楼栋与楼栋之间通过总线互联互通;实现楼宇对讲的联网管理。 公司在技术上的突 1、AJB单总线技术,总线中各个节点通过软件处理实现通过单根的数广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 破及水平 据接收与发送,节点的数量可以无限接入;在通讯距上,可以通过中继的方式实现长距离的总线通讯; 2、音视频模拟信号的远距离传输技术,国内领先水平; 3、首家推出智能小区管理系统,国内首创,国际先进水平。 典型项目 1、无锡银杏苑:业内首家推出智能小区软件的智能化社区; 2、重庆鲁能星城:户数最多的、在当地知名度较高的社区项目。 (2)半数字楼宇对讲系统 半数字楼宇对讲系统是指单元内部采用模拟信号传输,单元外部联网部分采用数字信号(国际标准的TCP/IP协议)传输的对讲系统。 代表性系统方案:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 产品类别 DF2002可视/非可视系统、DF2004可视/非可视系统 主要应用领域 定位中高档次的新建楼盘,户数较多占地面积广的大型社区 主要功能 1、访客呼叫住户,进行可视对讲功能;2、住户监视功能; 3、住户遥控开锁功能;4、防区报警功能; 5、进出门禁控制功能;6、信息发布及查询功能; 7、图像拍录功能;8、访客留言功能。 技术特点 1、在小区的单元内以及进户线部分都采用传统的模拟总线,由于单元内距离有限,音频、视频质量都可以得到很好的保证; 2、小区联网部分采用TCP/IP数字化传输,解决了模拟系统传输距离远导致的图像和声音容易受到干扰的问题,同时音视频通道数不再受模拟总线的限制,可以实现真正的多路同时对讲; 3、采用成熟的TCP/IP交换技术,省却了众多的对讲系统的切换器、广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 选择器等中间设备,联网部分更加稳定可靠,调试方便,可维护性大大加强; 4、可在线检测,通过后台管理软件,管理人员可方便查询的对设备的运行状况; 5、方便实现个人、公共的图文信息。 公司在技术上的突破及水平 1、行业内首次将TCP/IP技术应用于对讲系统; 2、专有针对可视对讲系统的音视频的数字化处理技术,国内首创,国际先进水平。 典型项目 1、贵阳新世界:涉及3万户的社区; 2、六盘水凉都大花园:结构最复杂的社区,社区内楼房结构既有别墅又有高层住宅,在同一单元内既有半数字的智能楼宇对讲系统同时又有全数字智能楼宇对讲系统。 (3)全数字智能楼宇对讲系统 全数字楼宇对讲系统是指单元内、外部均采用数字信号(国际标准的TCP/IP协议)传输的对讲系统。 代表性系统方案图: A、大型及超大型的社区系统图广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 B、别墅与高层公寓的混合系统图广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 产品类别 DF2006系统 主要应用领域 大型及超大型的社区、别墅与高层公寓混合社区 主要功能 1、访客呼叫住户,进行可视对讲功能;2、住户监视功能; 3、住户遥控开锁功能;4、无线防区报警功能; 5、进出门禁控制功能;6、信息发布及查询功能; 7、图像拍录功能;8、访客留言功能; 9、家电设备无线控制功能;10、远程信息控制功能。 技术特点 1、彻底解决了模拟系统占线的问题,真正实现单元内外多通道可视对讲; 2、整个系统采用快速以太网进行联网,联网采用标准开放的TCP/IP协议,可利用现有的宽带网络资源实现楼宇对讲; 3、可方便功能扩展。 公司在技术上的突 1、专有针对可视对讲系统的音视频的数字处理算法,国内首创,国际广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 破及水平 先进水平; 2、采用自主开发的双核(CPU+DSP)嵌入式平台设计。 典型项目 1、宁波舟山桂花城:使用时间最长的社区项目; 2、广州金海岸:造价最高、知名度最高的社区项目。 (4)模拟、半数字和全数字楼宇对讲系统的主要差异 项 目 模拟系统 半数字系统 全数字系统 中央处理器 8位单片机 64位高性能处理器 双核(CPU+DSP)嵌入式平台 音视频处理 模拟信号 模拟信号+数字信号 数字信号 信息发布功能 简单图文信息 复杂图文信息 复杂图文信息和音视频信息 传输距离 中短距离 中远距离 无限制 对讲通道 单通道 单元外多通道 多通道 联网规模 中小规模社区 大规模、超大规模社区 无限制 远程控制 不具备 部分具备 完全具备 系统扩展 不强 强 很强 协议标准 厂家自定义 厂家自定义+TCP/IP TCP/IP 安装 不方便 方便 很方便 维护 不容易 容易 很容易 2、智能家居系统 智能家居是利用先进的计算机技术、网络通讯技术、综合布线技术、依照人体工程学原理,融合个性需求,将与家居生活有关的各个子系统如楼宇对讲系统、灯光控制、窗帘控制、煤气阀控制、信息家电、场景联动、地板采暖等有机地结合在一起,通过网络化综合智能控制和管理,实现“以人为本”的全新家居生活体验。智能家居系统是在楼宇对讲系统数字化的基础上,融合其他家庭控制系统发展而成。 由智能终端系统、网络摄像机系统、网络视频服务器系统、数字社区系统、WEB网站系统、无线报警系统和无线家电系统等部分组成。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 公司智能家居系统功能主要包括家电控制、家居安防、网络视频监控和信息交互。 家电控制:业主可对室内的灯光、窗帘、空调、电视等其他家用电器进行控制。在灯光控制方面可以根据客户的需要,在需要灯光控制的地方安装灯光控制设备,不但可实现对灯光多种场景控制,还可通过网络控制实现以上功能。场景模式包括以下几种:全开、全关、会客、餐饮、起夜、离家等。 家居安防:系统具有有线及无线报警防区接口,可以接入各种报警探头,通过数字终端自带的收发装置组成室内无形保护网。 网络视频监控:系统通过家中的数字终端看到小区内公共区域开放监控场景:在家中即可观察在儿童乐园玩耍的孩子;还可随时查看社区会所活动的状况,为业主提供最快捷准确的娱乐安排。 信息交互:系统可以通过互联网及电话可远程控制家中的所有电器,可对各种报警探头进行布撤防,可对家中的终端留言,可查看家中摄像机的图像。 代表性系统方案图:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 公司智能家居系统主要特点:智能化、模块化、数字化、无线化、网络化和集成化。 数字化:公司智能家居系统采用数字编码技术将数据、语音、图像经数字化处理后,由TCP/IP网络进行传输。全数字信号的传输使系统的稳定性及抗干扰性都有了不同数量级的提高。 网络化:公司智能家居系统结合先进的计算机技术和数字网络通讯技术,使系统基于宽带网络(TCP/IP)通讯,从而构建了一个强大的数据共享信息平台。通过这一平台,住户可以享受到宽带网络带来的全新的现代化的生活。 集成化:公司智能家居系统集可视对讲、门禁一卡通、小区信息发布、闭路监控、家居安防、信息化停车场、三表远抄、家电控制、远程交互、无线安防等等功能于一体,强大的嵌入式操作系统使各个系统有机的结合在一起,使得整个数字社区系统功能变得十分强大。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 智能化:公司智能家居系统可自动拍录来访者的图像并存于终端上供住户查看,在家电控制及家居报警方面系统均采用智能对码方式实现终端和智能开关、终端和红外/无线转发器、红外/无线转发器和各种红外遥控设备、终端和无线报警探头之间的通讯。这些充分体现了智能化的存在。 无线化:公司智能家居系统中的家电控制及家居安防部分采用无线接入技术,终端和各种家用电器之间用无线发射模块、智能开关、无线/红外转发器实现连接,终端和无线报警探头之间用终端自带的发射器实现连接。系统之间无须布线就可实现家用电器及家居安防系统的集中控制,万能型遥控器还可穿墙及障碍物进行远距离遥控。 模块化:公司智能家居系统采用模块化结构设计,各个子系统共享同一数据平台,所以各个子系统之间可以根据现场的实际需要进行组合,从而给用户及设备安装调试带来极大的便利。 公司智能家居系统具有多种操作控制途径: A、业主在家时,可以通过直接操作终端或信息家电遥控器(如下图),实现可视对讲、信息的查询、防区的布防与撤防、家电的控制。 B、随时随地使用无/有线电话(远程)连接社区管理处(如下图),对家电设备和防区进行控制。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 C、可以通过互联网internet登陆WEB网站(如下图),查询终端上的信息,控制家电灯光设备,对防区进行布、撤防,查看报警记录等操作。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 D、手机远程可视化操作(见下图)。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 产品类别 AJB6070C、AJB9070C、AJB8040C 主要应用领域 1、高档别墅社区; 2、别墅与高层公寓混和社区。 主要功能 1、家电控制;2、家居安防; 3、网络视频监控;4、信息交互。 技术特点 智能化、模块化、数字化、无线化、网络化和集成化 公司在技术上的突破及水平 1、无线双向控制技术,国内先进; 2、智能探测器技术,国内先进; 3、多种远程控制技术,国内先进。 典型项目 1、大连幸福e家:功能最多的智能家居社区项目; 2、哈尔滨太阳城:影响力较大的社区项目。 3、防盗报警系统 公司防盗报警系统是专为报警运营服务设计,由无线网络、移动数据网络和公用交换电话网络组成的通讯平台上提供报警处理的一套信息系统。 防盗报警系统由营运管理控制中心、接警中心机、无线报警控制器、各类无线探测器和无线遥控器等组成。营运管理控制中心由400客服电话处理系统、CRM业务信息处理系统、CTI数据控制系统及中央数据库组成。 代表性系统方案图:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 公司全国范围报警营运服务联网示意图 公司社区范围内报警系统联网示意图广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 公司住户室内报警系统配置示意图 产品类别 AJB2008系列、AJB2009系列 主要应用领域 家庭住宅社区、厂房、商场、仓库、写字楼等商业场所 主要功能 1、防盗:能探测非法入室盗窃者,及时自动发送报警或现场报警; 2、防劫:当有人遭遇入室抢劫,可向外发送报警信号; 3、求助:火警、燃气泄露、医疗求助等意外事故报警。 技术特点 1、强大的联网功能:系统有效整合无线网络、移动数据网络和公用交换电话网络为一体,所有的报警信息由接警中心接收处理,这样可以使得报警信息能及时由专人进行处理; 2、全程的报警服务功能:联网报警服务系统通过现场报警和二级报警服务相结合; 3、系统具有自动故障检测,交流掉电、电池欠压、外线故障、外线并机、无线干扰等故障检测及将相应的信息上传功能。 4、集中信息处理及控制功能:通过营运管理控制中心可实现对所有客户的产品及服务进行集中管理。 公司在技术上的突破及水平 1、远程控制系统,国内首创; 2、远程客户资料录入系统; 3、无线报警信号传输技术,国内先进; 4、探测器技术,国内先进。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 (二)公司行业地位及主要竞争对手 1、行业地位 公司以追求卓越为经营理念,以“技术第一、质量第一、服务第一”为经营目标,经过几年的发展,现已成为国内住宅安防行业的领导者品牌之一,中国安全防范产品行业协会副理事长单位、中国智能建筑专业委员会常务委员单位、联网型可视对讲系统行业标准的第一起草单位和无线报警控制器国家标准的主起草单位。曾获得中国十大智能家居品牌第一名,中国安防十大品牌、中国安防十大民族品牌、中国安防知名品牌、中国十大门禁对讲品牌、中国安防十大经典工程设计方案、中国市场十大住宅智能化产品品牌等多项殊荣,市场占有率不断上升。 2006年-2008年,“安居宝”品牌优势日益凸显,销售额市场占有率由2006年的5.2%上升到2008年的12.1%,处于行业领先地位。具体情况如下: 项 目 2006年 2007年 2008年 销售额(万元) 5,589 12,164 17,091 销售额国内市场占有率 5.2% 9.6% 12.1% 数据来源:广东省公共安全防范协会 2、主要竞争对手 在国内楼宇对讲行业中,公司主要竞争对手包括视得安罗格朗、冠林、立林和慧锐通四家,具体情况如下: (1)视得安罗格朗 深圳市视得安罗格朗电子股份有限公司,原为深圳市视得安科技实业股份有限公司,创始于1993年,系广东省高新技术企业、中国安全防范产品行业协会副理事长单位、中国优秀楼宇智能化品牌企业。2006年1月,具有百年历史、国际建筑电气电工及信息网络产品和系统的全球专业制造商——法国罗格朗集团通过购并51%股份进入视得安,合资公司是中国安防行业最大的制造和出口企广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 业,并成为中国安防业最大的外商投资企业之一。公司拥有强大的科研、开发能力,法国、意大利专家领衔的研发专家团队,共享罗格朗集团的资源与科技成果,以及完善的生产、市场营销以及服务运营体系。 (2)冠林 福建省冠林科技有限公司成立于1990年,是专门从事智能小区数字化产品的研发、生产、销售以及智能化系统集成的公司。经过近20年的精心创业,积累了强大的实业基础,拥有极高美誉度的冠林品牌。在全国有10家分公司、38个办事处。 目前,冠林科技成功开发并正推向市场的主要产品有:数字家居系统、小区智能化管理系统、楼宇对讲系统、住户报警系统、停车场管理系统和智能接线箱等。 (3)立林 厦门立林科技有限公司是一家集研发、生产、销售住宅智能化系统及网络产品为一体的高新技术企业。立林科技在全国拥有30多个公司、办事处、数千家代理商和合作伙伴,市场占有率名列前茅。 公司拥有国内安防企业一流的技术队伍,工程技术人员由来自国内知名大学的安防、通信、电子、计算机等领域的专家组成。同时公司还拥有一支训练有素的工程施工队伍,专门从事安防监控、网络系统集成、楼宇自控、会议广播、一卡通系统、门禁系统以及通信组网等工程施工。 (4)慧锐通 深圳市慧锐通电器制造有限公司创立于1994年,是专业从事可视楼宇对讲系统的生产商,同时也是国内智能安防行业著名品牌之一。公司荣赝中国安全防范产品行业协会副理事长、深圳市高新技术企业。公司以高新产业为先导,以规模化发展目标,现已在深圳观澜建立了集产、学、研为一体的深圳市高新技术产业化示范基地。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 (三)主要业务模式 公司经过多年的发展,已经具有完整的采购、生产、营销和服务模式,具体情况如下: 1、采购模式 (1)采购模式概况 为保证公司制造成本具有更强的竞争力,公司十分重视制造材料成本和仓储成本控制。在研究行业竞争环境和条件的基础上,根据电子行业材料市场的性价比和竞争规律,公司制定了具有公司特色的采购政策和采购制度。 公司设置了双采购部门——采购一部和采购二部,两个部门不存在职能差异和分工,各自负责供应商的开发和参与公司原材料竞购,同时定期和不定期对公司采购资源进行调配管理与市场询价,从而形成一种内部竞争关系,与供应商的外部竞争构成双竞争的采购模式。 公司制定了完备的供应商管理体系,每月和每年从质量、价格、交货时间和服务配合度四个方面对供应商进行考核评级,评级低的供应商需自身进行整改或从公司供应商名录中删除,实行供应商动态管理。 公司独特的供应商外部竞争和采购部门内部竞争的采购体系,以及完善的供应商管理体系,一方面能够最大限度的降低原材料的采购成本和保证货源,从而有利于降低产品生产成本和保证生产的正常进行;另一方面能够从源头保证原材料的品质,从而有利于提高生产的有效性和产品的品质。 除此之外,公司还聘请李志共先生为外部采购顾问,李志共先生利用其专业知识和资源,负责研发产品所需新材料的采购,并给予一定的采购指导与监督,从而降低采购成本。 (2)采购渠道的建设与维护 公司积极开拓合格供应商,实现多点采购,重要原材料均选定两个以上的供广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 应商,并与之建立长期稳定的合作关系,从而建立了稳定可靠的供应商网络。公司制定了较为完善的供应商管理体系,有利于加强公司采购渠道的建设和维护,具体情况如下: A、采购部对新供应商的场所、规模、产品、商务等背景进行了解与初查,掌握供应商的基本情况。 B、根据物料对公司生产的产品质量及所购物料的价格等因素,公司先对供应商所提供样品进行检测、验证;然后,采购部组织品管部、研发中心(外协厂则需加上工程部)进行实地考察和评审。采购部依据上述信息对各供应商进行整理,初步选出合格的供应商 C、公司对现有合格供应商进行月度考核,由品管部主导,从质量、价格、交货时间和服务配合度四个方面进行考核,不合格的将供应商名录中除名。采购部依据每月考核结果实施动态管理。 (3)主要采购商情况 报告期内,公司主要采购商情况如下: 序号 采购商名称 注册资本 经营范围 概况 1 上海天马微电子有限公司 103,000万元 从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物与技术的进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 该公司建有国内第一条4.5代TFT-LCD生产线,自主掌握TFT-LCD设计与制造等关键技术,形成自主知识产权和自主创新技术能力。为公司提供7英寸和3.5英寸液晶显示屏。 2 广州视声电子科技有限公司 1,500万港元 设计、生产、加工电子元器件、电子传输设备、电子门铃、智能楼宇综合布线系统。销售本公司产品并提供售后服务。 该公司通过ISO9001:2000国际质量管理体系认证,拥有全自动化的生产设备。为公司提供4英寸黑白显示模组。 3 深圳市鑫九鼎光电科技有限公司 1,000万元 彩色液晶模组、显示器、数字电视、摄像机、数字视频播放机、LCD、LED、OLED相关产品的研发、组装、销售 该公司是开发、设计、生产TFT液晶显示器、TFT液晶模组、CRT模组的专业厂家。为公司提供各尺广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 及售后技术维护。 寸的彩色液晶显示模组。 4 广州市隆晖电子实业有限公司 180万元 加工、制造、电子产品、音响设备;电子产品的开发、设计;音响设备维修;批发和零售贸易(国家专营专控项目除外)。 该公司专业生产4英寸黑白显示模块及门禁系统用开关电源。为公司提供4英寸黑白偏平显示模组。 5 东莞市夷昌电子科技有限公司 500万元 研发、生产、销售:电子防盗监控产品、节能环保光源产品、配套灯具;加工、销售:通用机械设备、照明工程设计及相关技术咨询服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目需取得许可后方可经营)。 该公司为索尼公司生产扁平管,引进索尼先进的管理模式和管理理念,通过1SO9001:2000体系质量认证和3C认证。为公司提供4寸黑白模组。 6 广州安华电子有限责任公司 500万元 制造、加工:电子元件、电子器件、车用电子产品、车辆防盗器、电路板加工用辅助材料、家用电器、通信设备、电子计算机及其外部设备、光电产品;国内商业及物资供销业(国家专营专控商品除外)。 该公司通过电工产品认证(CCEE)、ISO9001:2000质量体系认证、GA2-1999和CQC安全认证。为公司提供线路板产品。 2、生产模式 公司建立了科学而又现代的生产体系管理架构,使生产经营活动从生产决策到生产运行处于高效有序的运作当中。 (1)生产体系组织结构 生产体系负责人负责公司安全生产管理、生产工艺控制、材料成本控制、生产计划和进度控制、生产现场管理、货物和产品配送以及员工在职培训等管理和协调工作。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 生产体系由五个部门组成,其中:生产部主要负责实施生产计划和生产流程的制定;物料部主要负责根据销售预测计划制定投产计划和采购计划以及仓库的管理;工程部主要负责制定工艺标准和提升产品工艺;采购部主要负责公司物料的采购。 (2)生产模式 公司生产部根据“订单+库存”的方式组织生产。业务部在每月月初作出下一个月的销售预测计划,物料部根据销售预测计划制定投产计划,然后根据投产计划完成生产计划和物料需求计划。“库存”主要针对公司现有主流机型,生产体系负责人在考虑前三个月销售与投产计划的情况,以及与上年同期的销售情况,决定“库存”机型生产数量。由于安防行业市场竞争比较激烈,客户的个性化需求越来越丰富,为企业的生产带来一定的难度。主流机型的“库存”生产为客户定制个性化产品的生产提供更充裕的时间以保证按时交货。 由于发展初期,公司生产设备部分短缺,再加上SMT工序经过电子行业多年累积,加工比较成熟和易于受控,不会影响产品的质量和整体工艺要求。近年来,随着公司业务快速发展,在公司SMT工序产能不能满足生产需要的时候,选择将此生产环节部分外协加工。 (3)外协加工情况 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,公司SMT工序部分外协加工所支付的加工费分别为28.12万元、121.49万元、166.42万元和36.81万元。 生产体系负责人 生产部 物料部 工程部 采购一部 采购二部广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 2010年1-6月,公司外协加工费用和点数都有大幅度下降,主要是因为2010年公司购买了一套三星贴片机,提升了自身SMT工序的加工能力。 1)公司报告期内委外加工情况 成立初期,由于公司发展资金有限,部分生产环节由于购置设备较少难以满足生产需要,采用委托外协加工生产,主要为SMT工序环节由于只购置了一台二手贴片机,其产能和性能都难以满足公司生产需要,公司将主机、半数字化和数字化分机等贴片点数较多且加工难度较大的PCB组件通过外协加工,公司自身只加工贴片点数较少且加工难度较小的模拟分机PCB组件。报告期内,公司SMT工序自身加工贴片点数与委外加工贴片点数情况如下: 年 度 自身加工点数(万) 委外加工点数(万) 合计点数(万) 委外占比 2007年 1,236.57 1,338.87 2,575.44 51.99% 2008年 3,593.86 6,198.43 9,792.29 63.30% 2009年 3,781.86 8,768.78 12,550.64 69.87% 2010年1-6月 6,170.10 1,960.20 8,130.30 24.11% 2)主要外协厂商基本情况 发行人采购一部、采购二部定期和不定期进行市场询价,通过询价与现有外协厂商协议价格进行对比。若有报价更低的外协厂商,则严格按照发行人已制定的《采购控制程序》相关规定,由工程部、审计部等多部门对该外协厂商进行综合评定以决定是否将其列入发行人合格的外协供应商名单。报告期内,主要外协厂商基本情况如下: 公司名称 注册资本(万元) 经营范围 股权结构 广州市中励电子科技有限公司 100.00 制造、加工、销售:电子元器件、计算机网络设备、通讯设备、家用电器及其技术研究、技术开发。生产、加工:塑料模具、塑料制品 李升阳90%、张婷10% 广州捷耀电子有限公司 100.00 生产、加工、销售:电子产品、仪器、仪表;批发和零售贸易;货物进出口、技术进出口 蒋跃明90%、张萌西10%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 广州市同森电子科技有限公司 100.00 电子产品的研究、开发、销售、加工、生产 高燕40%、 朱庆军40%、 李瑞20% 广州市番禺金鑫宝电子有限公司 200.00 生产、加工、销售:电子产品、机动车辆防盗装置、防盗报警器、玩具;货物进出口、技术进出口。销售:Ⅱ类:6820普通诊察器械 郭炎榕60%、郭智超40% 上述外协厂商与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系。发行人双采购部门的采购体系和内部严格的供应商评定体系,有效的保证了发行人外协加工定价的公允性。 3)委托协议的主要内容及执行情况 ①SMT工序委外加工合同内容 发行人通常与外协加工厂订立加工协议,以发行人与广州捷耀电子科技有限公司订立的《贴片加工合同》为例,该协议的主要内容如下: A、计费标准: 元件规格 计点标准 有铅红胶、锡膏单位(元/点) 普通SMD贴片元件(R、C、L、Q等) 两个脚为1点 0.015 大封装SMD贴片元件(3216以上) 一个脚为1点 0.015 普通IC(大于等于0.5间距) 四个脚为1点 0.015 密脚IC(小于0.5间距) 两个脚为1点 0.015 BGA 一个脚为1点 0.015 贴片插座 两个脚为1点 0.015 贴片微动开关、电位器 一个脚为1点 0.015 贴片晶振 一个脚为1点 0.015 贴片电感(圆柱形) 一个脚为1点 0.015 普通插件元件(R、C、Q等) 一个脚为1点 0.015 插座类插件元件(含DIP元件) 四个脚为1点 0.06 手工补焊元件 一个焊点为1点 0.03 手贴美纹胶纸张 一条为1点 0.03 手工补焊特殊焊点(附特别要求) 一个焊点为1点 0.03广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 每款PCB板的加工费则按以上计价标准按BOM上的点数计算,结合加工量的不同确定一定的浮动空间,经双方签名确认定价。 B、产品验收标准:参考GB2828-87一般检验水平Ⅱ(以PCB板数量计算),如检验批次不合格且属加工造成的不良品,可返回乙方(指“外协加工方”,下同)再加工,如遇产品急用,不合格产品由甲方(指“安居宝”,下同)负责加工,加工费由乙方负责。 C、售后服务:交货后,如有品质异常,必须在七个工作日内以书面形式反馈给乙方,超出五个工作日如无品质反馈信息,表示甲方对产品质量认同。 D、保密声明:甲方的技术资料及智慧财产由乙方专人负责保管,未经同意不得将技术资料及智慧财产泄露给第三方。若因技术资料及智慧财产泄露给第三方给甲方造成经济损失,甲方有权追究乙方的责任,并要求乙方赔偿因此造成的经济损失。 ②协议执行情况 除外协厂商订单较多,产能受到限制时,公司订单回货会受到一定的延缓外,外协厂商在品质、技术保密和售后服务等方面都良好的履行了协议内容。 4)公司对SMT工序委外加工过程中原材料采购、产品生产环节等的监督与质量控制情况 公司制定了《外发加工的控制流程》、《采购控制程序》等内部控制流程文件,强化对外协加工的流程控制和品质管理。 ①原材料:外协加工所需原材料由公司提供,具体控制流程如下: A、物料部PMC计划员通知工程部负责人跟进产品外发加工的资讯、工艺要求、资料的核对(如:BOM、设计/工艺更改)等,确认无误后转交物料部负责人。 B、物料部PMC计划员筹备外协厂加工公司产品所需的物料、文件/资料、样机、用具等;采购部及时通知外协厂领取加工件;物料部材料仓对外发加工的产广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 品按需备料。 C、物料部仓库仓管员在外发加工前1个工作日发料给外协厂负责人,双方当事人现场核对外发加工的型号/规格、名称、数量、用具等,确认无误后双方在 《交接记录表》上签名确认。 D、外协厂负责人在《交接记录表》上签名确认后发生的产品(含:原材料、半成品)、质量/技术/工艺文件和资料、样机的缺失、损坏、欠数等,非公司原因导致的错误由外协厂全部承担相应的经济损失;外协厂未按公司提供的质量/技术/工艺文件和资料、样机等要求导致外协加工件出现坏损、缺失(如:错件、少件)等,而公司因生产与出货需要自行加工、挑选处理的,外协厂承担所有的加工、挑选所产生的费用。 E、外协厂按公司核准的《生产作业单》内的“结束日期”按期返回外发加工件,物料部收料组仓管员核对外发加工的型号/规格、名称、数量、包装等,正确无误后送品管部IQC进行检测、验证。 ②外协产品生产环节监督与质量控制 A、外协厂商的选择:公司在选择外协厂商时,会从机器设备、生产能力、品质认证、声誉、管理等方面进行综合评估和现场实地考察,选择品质较有保障、实力较强的外协厂商进行合作。 B、生产过程指导:合作初期,公司会派遣员工进驻外协厂商,对其生产和品质进行指导,直至其能够按照公司的规定进行熟练加工或制造;若外协厂商在生产过程中遇到品质问题,则工程部协助其解决问题。 C、质量控制:外协厂商生产完毕后,公司会对其产品进行检验或验证,产品合格方可入库。 ③外协加工控制流程图广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 品管部物料部收料组外协厂工程部物料部材料组物料部PMC采购一、二部总经办部门退货生产送货收货取料报价、评估生产作业单、并转成系统《采购申请单》投产计划外发生产任务单质量/工艺/技术要求BOM核对、工艺、样机确认存档下采购订单合格品仓位备货、发料审批外协厂评选是否更改IQC检测通知文件提供通知NYNGOKNYNY当面核点交接手续 保荐机构和律师核查意见:经查看发行人内部SMT工序机器和现场,走访主要外协厂商现场工艺和质量控制流程,核查发行人外协加工控制文件和采购控制文件,抽查发行人与外协厂商合作协议和订单的执行情况,发行人能够有效控制外协加工产品质量,且基本能够保证公司生产的正常进行。发行人与外协厂商之间不存在关联关系,发行人双采购部门的采购体系和内部严格的供应商评定体广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 系,保证了外协加工定价的性价比较高和公允性。 (4)产品生产流程 3、销售模式 (1)销售体系 公司经过多年的实践和探索,建立了由公司主管业务的副总经理负责的销售体系。 公司的销售体系由5个部门组成,其中:市场部主要负责品牌和市场策划与推广,了解行业和市场状况为公司决策提供市场分析报告;技术服务部主要负责 副总经理 市场部 技术服务部 报警运营中心 业务一部 业务二部 SMT 插 件 波峰焊 检 板 补 焊 半成品过程检验 品管检验 进入半成品仓 成品装配 过程检验 老化抽查试验 品管成品检验 包 装广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 售前、售中和售后服务;报警运营中心部主要负责报警器用户和合作伙伴的服务需求,负责帮助和协调报警器产品的销售推广工作;业务一部、业务二部主要负责分公司的管理和产品销售。 (2)销售渠道 由于安防产品的系统性和技术服务在产品安装、运营中的重要性,为更直接、更快捷地为客户服务和了解客户的直接信息,公司采用直销的销售模式,建立了分公司的营销渠道。公司主要客户为房地产工程商和社区安防系统集成商。公司根据房地产区域发展不均衡的特点,集中有限资源主要在经济较发达且市场环境较好的一、二线城市设立分公司开展业务。目前,公司已在全国设立了40家分公司,具体分布情况如下: 公司的销售主要通过参与房地产开发商的品牌招标和工程商、系统集成商的具体系统方案招标、议标方式取得。公司以业务部和分公司业务人员为主,其负责跟踪市场,获取招投标或需求信息,相关部门配合,为客户提供周到、细致的售前、售中和售后服务。 随着IT技术和通信技术的不断发展,社区安防产品日趋数字化、模块化和智能化,公司产品不断升级和优化。公司市场部配合分公司的业务人员前期通过广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 样品实物、技术资料、展会等方式向当地的房地产开发商、工程商和系统集成商宣传公司品牌和推介公司产品,让客户提高对公司新产品和品牌的认知度和忠诚度,并制定招标书参与房地产开发商的品牌招标,成为房地产开发商的指定使用品牌。技术服务部配合分公司的业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定招标书参与工程商、系统集成商系统方案和产品的招标,成为工程商和系统集成商负责工程的具体系统方案和产品的提供商。中标后,公司与客户签订销售合同。 (3)销售渠道管理模式 公司分公司由公司总部统一投资设立,在总部的直接领导下统一经营。公司组成了包括副总经理、技术服务总监、业务部部长、副部长的业务管理团队,再加上下属各区域业务主管文员,对分公司进行直接、高效的管理,并为高端客户提供一站式服务: A、人事管理:分公司主要包括业务人员、技术服务人员和财务监管员,其中业务人员由公司业务部统一安排,负责业务的拓展;技术服务人员由技术服务部安排,负责业务的售前、售中和售后工作;财务监管员由财务部安排,负责分公司的财务和实物的管理。三类人员相互协作和相互监督,保证了分公司的高效运转。 B、业务管理:公司根据项目属地原则规定各分公司和业务人员业务拓展的范围,避免公司内部业务竞争。同时,公司对分公司人员进行统一培训,规范业务流程和服务标准,提高公司对外的品牌形象。 C、绩效管理:为了将分公司人员的个人收益与公司整体运营统一起来,公司总部制定了综合性的、操作性强、可量化和透明度高的绩效考核指标(如含销售价格/利润成分的销售业绩考核、以费用比例为要点的效益系数考核、以市场占有率为要点的表现系数考核等)充分调动分公司各人员的积极性。 4、服务模式 公司始终坚持以客户为中心的服务宗旨,建立了较为强大的专业服务体系主动为客户提供公司特色的专业服务,具体情况如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 A、本地化服务。公司总部设立了技术服务总监、软硬件工程师、销售工程师等技术保障人员,在分公司设立了由总部培训派遣的合格技术服务主管、技术服务员、维修工程师、维修员等专业人员,确保第一时间响应客户需求,为客户提供及时、便捷的售前、售中及售后服务。 售前服务:在业务开发阶段,为客户提供技术咨询、系统方案的设计、产品配置方案等;对于新项目和大项目,公司总部业务管理团队、技术服务部、研发部等为客户提供远程或现场的技术服务。 售中服务:在系统安装和调试阶段,为客户提供现场释疑与指导。 售后服务:在系统运营阶段,为客户提供远程答疑、维修服务、上门维护、人员培训、项目档案建立、客户回访等。分公司储备有一定的元器件和配件,以及产品的主要组件,以备客户维修需要。 B、项目“户籍”管理。公司为每一个服务的项目(楼盘)建立“户籍”,自最初的系统设计、产品配置到布线、安装、调试,到日常维护和维修,中间所有环节都有记录,从而确保每个项目在任何时候都能及时得到与之匹配的专业服务。 C、公司在业内首家设立了专业培训中心,开通了培训热线。公司培育了一批产品巡回培训导师,培训对象包括设计院社区工程师、工程商弱电工程师、系统集成商工程师和物业公司电工等人员。公司根据客户的不同需求以及行业技术进步和产品升级等情况,有针对性的安排相应的课程。培训分为新项目培训和每年常规培训,新项目培训是指为新开发项目客户的培训,常规培训是指培训导师每年在全国各分公司所在地进行巡讲培训,通过技术研讨、实例分析、观摩产品展示的形式,为客户提供全面系统的培训。 (四)报告期内公司主要产品产销情况 1、主要产品产能、产量和产销率 目前,公司主要产品年生产能力60万套,其中数字化产品30万套。报告期广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 内,公司总产能、产量和产能利用率、产销率情况如下: 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 产 能(套) 300,000 600,000 600,000 600,000 产 量(套) 310,588 721,539 563,576 113,956 销 量(套) 340,190 675,176 541,293 106,967 产能利用率 103.53% 120.26% 93.93% 18.99% 产销率 109.53% 93.57% 96.05% 93.87% 报告期内,主要产品产量、产销率情况如下: 产品类别 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 楼宇对讲 系统 产量(套) 306,718 715,015 558,226 113,206 销量(套) 336,518 669,115 536,280 106,358 产销率 109.72% 93.58% 96.07% 93.95% 智能家居 系统 产量(套) 3,870 6,524 5,350 750 销量(套) 3,672 6,061 5,013 609 产销率 94.88% 92.90% 93.70% 81.20% 2008年公司主要产品产量较2007年增长幅度较大,主要是因为2007年公司生产线才开始竣工投产,业务规模较小,而2008年公司营销网络基本建立起来,且“安居宝”品牌业务全部由公司经营,公司业务规模大幅增长,主要产品产量随之大幅增加。 2、主要产品收入及占比情况、产品价格变动情况 报告期内,公司主要产品收入及其在营业收入中的占比情况如下: 单位:万元 产品 类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 楼宇对讲系统 10,633.18 94.07% 20,387.03 94.02% 14,513.49 93.66% 4,475.55 97.31% 智能家居系统 635.66 5.62% 1,125.05 5.19% 921.37 5.95% 111.58 2.43%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 其 他 34.75 0.31% 170.74 0.79% 60.65 0.39% 12.34 0.27% 合 计 11,303.59 100% 21,682.82 100% 15,495.51 100% 4,599.47 100% 报告期内,公司主要产品销售价格及其变化率如下: 单位:元 产品系 统类别 产品明细分类 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 价格 变动率 价格 变动率 价格 变动率 价格 楼宇对 讲系统 非可视 60.80 -4.66% 63.77 2.82% 62.02 0.86% 61.49 黑白可视 263.17 -10.56% 294.24 2.60% 286.77 -0.42% 287.97 彩色可视 516.55 -22.80% 669.12 -7.56% 723.81 2.53% 705.96 智能家 居系统 智能家居 1,731.10 -6.74% 1,856.22 0.99% 1,837.96 0.31% 1,832.21 2010年1-6月公司产品销售价格较2009年有一定程度的下降,一方面是因为主要原材料彩色液晶显示模组、单板镜头等价格有较大幅度的下降导致公司产品价格随之下降;另一方面是各细分产品销售结构有所变化,彩色可视产品中小尺寸的3.5寸产品销量大幅增加。 3、前5名客户的销售情况 报告期内,公司前5名客户销售金额及其占当期营业收入的比例如下: 报告期 前5名客户名称 销售金额(万元) 占当期营业收入的比例 2010年 1-6月 成都天兴电力电子有限公司 182.82 1.62% 昆明夸克电子设备有限公司 173.30 1.53% 盛云科技有限公司 141.47 1.25% 长春市玖安电子科技有限公司 132.23 1.17% 华润(大连)房地产有限公司 113.76 1.01% 合 计 743.58 6.58% 2009年度 中国电子系统工程总公司 399.37 1.84% 中智(福建)科技有限公司 365.60 1.69% 上海精科电子有限公司 349.08 1.61% 正源房地产开发有限公司 300.70 1.39% 重庆川仪楼宇自动化有限公司 233.62 1.08%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 合 计 1,648.37 7.60% 2008年度 北京晓东顺安防工程有限公司 270.87 1.75% 浙江绿城电子工程有限公司 260.92 1.68% 中智(福建)科技有限公司 216.81 1.40% 郑州市启得科贸有限公司 203.43 1.31% 北京盈果建筑工程有限公司 162.98 1.05% 合 计 1,115.01 7.20% 2007年度 广州市安居宝科技有限公司 767.06 16.68% 石家庄市新华区新威影电子器材经营部 122.31 2.66% 四川税益博智能电子有限公司 112.56 2.45% 成都高新区保居安电子器材经营部 102.66 2.23% 东莞市沃盈科技开发有限公司 99.53 2.16% 合 计 1,204.12 26.18% 注:2007年科技公司为公司第一大客户,是子公司易视通讯向其销售嵌入式软件。 除公司董事张波、张频原共同持有广州市安居宝科技有限公司股权外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。 (1)客户情况 公司产品的主要消费群体为普通的购房者,最终客户为房地产开发商。直接销售的客户一般为工程商和系统集成商。报告期内,公司客户集中度不高,不存在向单个客户销售比例超过当期销售总额的50%的情况。公司客户较为分散,集中度不高,主要是基于以下两个原因: A、公司直销的销售模式 由于安防产品的系统性和技术服务在产品安装、运营中的重要性,为更直接、更快捷地为客户服务和了解客户的直接信息,公司采用直销的销售模式,建立了分公司的营销渠道。直销的销售模式决定了公司的客户较为分散。 B、主要客户的经营模式广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 公司主要客户为工程商和社区安防系统集成商。地产开发商的品牌招标,成为房地产开发商的指定使用品牌。技术服务部配合分公司的业务人员进行系统方案的设计和产品配置,制定招标书参与工程商、系统集成商系统方案和产品的招标,成为工程商和系统集成商负责工程的具体系统方案和产品的提供商。中标后,公司与客户签订销售合同。 当前,我国工程商和社区安防系统集成商多为区域性的企业,行业集中度低,其主要在当地参与竞标项目,其采购时间点和金额会跟房地产项目完工时间和社区大小而变化。故客户每年的采购金额会呈现较大的波动。 因此,公司的销售模式和主要客户的经营模式决定了公司客户集中度不高。但由于公司在品牌、销售渠道与服务、品质等方面的优势日益明显,订单日益增加,截至2010年6月30日,公司已签订尚未交货的合同金额达到7,305.83万元,同时报告期内,公司较大销售金额区间的客户数量不断增加,具体情况如下: 较大金额客户数量情况表 金额区间 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 200万元以上 1个 7个 4个 1个 100-200万元 8个 19个 15个 3个 50-100万元 35个 77个 42个 12个 (2)公司议价能力 议价能力是公司产品研发设计能力、品牌影响力、经营规模、产品质量、商业信誉及客户基础等综合竞争实力的外在表现。公司具有良好的议价能力,具体表现如下: A、公司不存在客户依赖;公司客户集中度较低,不对任何一个客户构成重大依赖。 B、公司能够满足个性化客户需求的方案设计及产品;我国住宅社区具有复杂性、多样性等特征,对社区安防产品具有个性化需求。公司组成了包括副总经理、技术服务总监、业务部部长、副部长的业务管理团队,能够为客户提供个性广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 化的包括方案设计在内的售前、售中和售后服务。 C、公司能够及时提供前瞻性的产品;公司依托自身良好的研发技术优势,前瞻性的把握行业技术发展趋势和市场潜在需求,及时研发出适销对路的产品。 由于自身的营销模式和客户经营模式等实际情况,公司客户较为分散,公司采取以下主要措施保持业绩增长和拓展新客户: A、不断拓展营销渠道;目前,公司已经在国内一、二线城市设立了40个分公司,随着房地产市场热点向三、四线城市转移以及城镇化建设,公司将建立以一、二线城市为中心,辐射三、四线城市的营销网络,实现本地化销售和服务,从而快速拓展新客户。 B、不断优化产品结构,生产适销对路的产品;公司依托自身良好的研发技术优势,前瞻性的把握行业技术发展趋势和市场变化情况,不断实现产品更新换代和优化产品结构,生产适销对路的产品,提高整体的盈利能力。 C、加强与终端客户房地产开发商的合作;公司积极拓展终端客户渠道,加大品牌和产品推广力度,提高在终端客户中的品牌影响力,通过品牌竞标等方式成为大型房地产开发商的合作伙伴。 D、延伸产业链,增加新的利润增长点;公司在分析国外安防行业发展经验,结合自身在社区安防领域的竞争优势,战略性的提出开展报警运营服务,为社区安防终端客户提供防盗报警的增值服务,增加新的利润增长点。 (五)报告期内公司主要原材料供应情况 1、产品生产成本构成情况 成本项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 直接材料 93.69% 94.29% 95.79% 97.84% 直接人工 2.62% 2.64% 2.49% 0.87% 制造费用 3.70% 3.07% 1.72% 1.29%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 合 计 100% 100% 100% 100% 2、主要原材料及其价格变动情况 公司产品主要原材料为黑白扁平显示模组、彩色液晶显示模组、单板镜头和IC等。报告期内,该等原材料价格变动情况如下: 单位:元/单位 类别 材料名称 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月 4英寸黑白扁平显示模组 68.19 67.09 70.34 71.71 彩色液晶显示模组 3.5英寸(模拟屏) 188.72 151.00 117.46 - 4英寸(模拟屏) 279.74 244.44 220.09 209.40 7英寸(模拟屏) 328.80 221.31 147.90 147.01 液晶显示屏 4英寸LED屏 213.16 208.92 174.91 166.67 7英寸模拟屏 269.79 - 120.87 101.67 7英寸数字屏 358.97 316.24 156.14 111.11 单板镜头 1/3CCD黑白镜头 86.32 82.84 81.49 81.05 1/4CCD彩色镜头 190.77 146.99 133.49 114.79 1/3CCD彩色镜头 205.13 162.39 151.54 145.30 IC ATMEGA8L 6.15 5.56 4.79 5.55 BIT1611B 26.50 21.37 14.53 13.89 3、前5名供应商的采购情况 报告期内,公司前5名供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下: 报告期 前5名供应商名称 采购金额(万元) 占当期采购总额的比例 2010年 1-6月 广州视声电子科技有限公司 560.71 13.32% 广州市隆晖电子实业有限公司 338.87 8.05% 东莞市夷昌电子科技有限公司 233.50 5.55% 深圳市万华供应链有限公司 207.51 4.93% 北京市星火实业总公司 149.53 3.55%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 合 计 1,490.12 35.39% 2009年度 广州视声电子科技有限公司 1,106.40 10.87% 广州市隆晖电子实业有限公司 680.96 6.69% 深圳市鑫九鼎光电科技有限公司 598.25 5.88% 东莞市夷昌电子科技有限公司 400.25 3.93% 上海天马微电子有限公司 342.94 3.37% 合 计 3,128.80 30.73% 2008年度 广州市隆晖电子实业有限公司 1,381.89 10.68% 深圳市鑫九鼎光电科技有限公司 890.15 6.88% 广州视声电子科技有限公司 848.74 6.56% 广州安华电子有限责任公司 313.60 2.42% 中山市黄圃镇东明电器五金厂 297.58 2.30% 合 计 3,731.96 28.84% 2007年度 广州视声电子科技有限公司 438.33 15.04% 深圳市鑫九鼎光电科技有限公司 412.56 14.15% 广州安华电子有限责任公司 243.70 8.36% 广州市凯越电子有限公司 162.31 5.57% 广州市隆晖电子有限公司 156.50 5.37% 合 计 1,413.4 48.49% 报告期内,公司供应商集中度不高,不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%的情况。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。 七、公司“服务运营”战略业务介绍 公司在主营产品业绩快速增长的情况下,认真研究和分析国内安防行业政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、国外安防行业先进发展经验的基础上,结合自身在社区安防领域的竞争优势,于2009年战略性的提出开展报警运营服务,为安防终端客户提供防盗报警的增值服务。公司“服务运营”战略的实施,将有利于增加公司新的利润增长点,减少经营风险和提升品牌价值,提高其在安广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 防领域的整体竞争力。 2010年5月11日,广东省公安厅安全技术防范管理办公室出具《关于广东安居宝数码科技股份有限公司开展“报警运营服务”业务的说明》:“该业务模式符合我国现有法律法规规定。根据《广东省安全技术防范管理条例》,该公司已取得我省《安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》壹级证书。” (一)公司报警运营模式 公司报警运营服务对象分为家庭用户和商业用户,其运营模式分别如下: 1、家庭用户运营模式 业务流程图: 终端客户安居宝(接警中心)职能部门(110/120/119)物业公司 (保安室)①②③⑤④④ 业务流程说明: ① 公司为客户提供系统设计和产品、安装、使用培训、维护等售后服务; ② 终端客户的警情报到公司接警中心; ③ 公司接警中心接警与确警,同时通知物业管理公司保安; ④ 物业管理公司保安赶往事发地点查看,经确认后报到相关职能部门;广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 ⑤ 职能部门接到确认的警情后处警。 2、商业用户运营模式 业务流程图: 终端客户安居宝职能部门(110/120/119)保安公司(接警中心) ①②③⑤④⑥ 业务流程说明: ① 公司为保安公司提供产品、使用培训,在保安公司建立接警中心; ② 保安公司将产品销售给客户; ③ 终端客户发生的警情报到保安公司接警中心,保安公司接警、确警、出警并赶往事发地点查看; ④ 保安公司经确认后报到相关职能部门; ⑤ 职能部门接到确认的警情后处警; ⑥ 公司为客户提供咨询及售后维修。 公司的运营模式是在总结国内外运营模式的基础上,结合我国当前的政策和居民经济接受能力,以公司自身的科研成果和营销服务网络为依托,探索出的一种全新的运营模式。这种模式是采用销售、服务和运营“三位一体”的协调机制,借助多方优势资源,把专业化的技防和社会力量的人防有机的结合起来,有效降低社区发案率。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 3、公司运营模式的主要优势 公司报警运营服务模式与国内外其他模式相比,具有以下优势: (1)高效快捷的警情响应优势 对于家庭用户,公司采用区域集中接警和确警,就近原则出警的方式。公司以营销服务网络为依托建立接警中心,由公司专业人员进行24小时接警和确警,有利于减少人为误报率,从而有效减少出警的工作量和提升工作效率。当接警中心确警后,随即通知合作的物业管理公司保安人员对其管理的社区出现警情的用户进行出警,提高了警情的响应速度。 对于商业用户,公司在保安公司建立接警中心,由保安公司对其所覆盖区域的用户进行接警、确警和出警。由于保安公司服务所覆盖区域为就近区域,这一方面有利于提高出警的响应速度;另一方面通过保安公司与其直接主管职能机关的职能关联关系,直接联系就近的职能机关,加快处警速度。 (2)集中合作方优势资源实现低成本运营的优势 公司报警运营服务模式采取与物业管理公司和保安公司合作的方式,能够充分利用其资源优势:一方面能够充分利用合作方在特定区域的客户资源优势,有利于公司快速拓展业务,减少市场推广费用;另一方面能够充分利用合作方的人力资源优势以及专业服务优势,有利于提供令用户更满意的报警运营服务,减少公司人力投入和专业服务的培训费用。 (3)适应不同层次用户需求的优势 公司充分考虑用户不同程度的安全需求和不同层次的消费水平,一方面专门研制出多种可供选择的报警系统产品配置,可满足不同用户的安全需求,同时用户可选择购买或租赁使用报警系统产品的方式;另一方面根据用户享受报警服务的不同程度,制定从低到高的大跨度运营服务收费标准,满足不同层次用户的安全需求。这有利于最大限度的拓展客户,降低运营成本。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 (4)更便捷售后服务的优势 报警运营系统运行的稳定性决定了报警运营服务的质量和效果。公司集报警运营系统制造商和运营商于一体,能够更便捷的为用户提供长期的维修、定期维护和培训等各种售后服务,有利于提高系统运营的稳定性,从而更有效的为用户提供安全保障。 (二)市场和技术准备工作 1、市场准备工作 公司聘请零点研究集团广州分公司做了《安居宝报警器可行性研究项目报告》的市场调研。零点研究集团广州分公司在北京、上海、广州、成都和沈阳五个城市的部分社区物业管理公司和社区业主进行了访谈。调研结果显示,43.4%的业主存在家庭报警服务需求,20.4%的业主存在显性需求。 2、技术准备工作 (1)研制报警运营服务系统的技术准备 根据报警运营服务的需要,公司组织技术力量研发了报警营运管理控制中心,接警中心机、无线报警控制器和各种无线探测器。报警营运管理控制中心由400客服电话处理系统、CRM业务信息处理系统、CTI数据控制系统及中央数据库组成,能高效的管理客户资料和客户的产品运营情况。无线报警系统方便安装、调试和维护。通过报警运营服务系统的研发,公司在计算机技术,CTI技术,无线技术,探测器技术等方面都进行了充分的技术准备,为下一步的报警运营服务提供了有力的技术保障。 (2)为报警运营服务系统的专利准备 公司在研发报警运营服务系统的同时,很重视专利技术的保护。已经获得了一项发明专利,两项实用新型专利和九项外观专利。尤其是《报警控制装置的控制方法》的发明专利对公司的报警运营服务系统从实现方法上进行了保护。这些广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 专利的实施有效的保障了公司在报警运营服务的模式创新、技术创新。 (三)盈利模式与当前进展情况 1、盈利模式 将通过与物业管理公司、保安公司的合作,发挥各自优势资源,向客户提供防盗报警系统和为客户提供更快捷的报警服务,合作各方分享业务发展带来的成果,各方收入来源合作如下: 合作方 收入来源 安居宝 1、报警系统销售收入;2、报警系统租赁收入分成; 3、报警系统安装收入;4、报警运营服务收入分成。 物业管理公司 1、终端销售报警系统的差价收入;2、报警系统租赁收入分成; 3、报警运营服务收入分成。 保安公司 1、终端销售报警系统的差价收入;2、报警系统租赁收入分成; 3、报警运营服务收入分成。 2、当前进展情况 公司现已成功研发和生产出专用于报警营运服务的防盗报警系统——AJB2008系列产品和AJB2009系列产品。同时,公司现已与70多家物业管理公司和保安公司签订了合作协议,建立了战略合作关系,涉及300余个楼盘,涵盖了30万以上家庭用户。 目前,我国报警服务尚处于导入期,用户主要局限于金融、交通、电力、电信、卫生和教育等行业和办公楼、商业区、居民区等,但以商业用户和家庭用户个体为单位的报警运营服务还处于认识阶段和宣导期。截至本报告书签署日,公司正与协议合作方就报警运营服务业务开展宣传、引导以及培训等市场推广工作,尚未产生收入。 保荐机构核查意见:发行人报警运营服务是基于公司自身、物业管理公司和保安公司在各自领域的优势资源,实现互利共赢的一种新型的运营模式。合作各广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 方在该运营模式中有明确的职责和定位,发行人主要是发挥其在研发、产品及产品服务、营销网络等方面的优势,而物业管理公司和保安公司则发挥其在出警、确警方面的保安服务等优势。因此,该种运营模式的创新只是合作形式的创新,该运营模式符合我国相关法律法规规定,发行人已获得从事安全技术防范系统设计、施工、维修的资格,具备开展“报警运营服务”业务的资质。 律师核查意见:该运营模式符合我国相关法律法规规定,发行人已获得从事安全技术防范系统设计、施工、维修的资格,具备开展“报警运营服务”业务的资质。 八、公司核心竞争优势与劣势 (一)核心竞争优势 1、技术研发优势 研发实力方面;由于公司主营产品与IT产品、通信技术联系紧密,公司坚持自主创新,始终瞄准行业前沿技术,前瞻性地将前沿技术运用于技术与产品开发中,不断研发能满足用户需求的新产品,保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。目前公司在工业设计、音视频传送、总线通讯控制、音视频数字化、通讯网络化等行业领域拥有核心技术,使公司技术与产品始终处于行业领先地位。公司通过持续的研发投入,现已培养了一支稳定、高效的研发团队,专利共35项,软件著作权8项,是国家高新技术企业和软件企业。 研发机制方面;公司内部形成了多部门协作的技术研发机制。技术研发部前瞻性的把握行业技术发展趋势,保证了公司产品技术的先进性。营销部门适时掌握市场动态、市场信息和客户需求与潜在需求动态,保证了公司产品具备很强的市场开拓能力,大大减少了研发产品的市场风险,为公司实现持续快速发展提供了基础。 产品开发方面;公司一直引领业界的发展:在行业内首家推出适用于大型社区联网的可视对讲系统,在行业内首次推出基于TCP/IP网络结构的数字社区智能广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 管理系统,率先推出带拍录功能、镜头可转动的门口主机系统,推出集家电控制、安保、信息服务为一体的纯IP数字社区系统,成功开发出无线家电产品和专用于报警运营服务的无线报警系统。公司自主研发的无线报警系统被国家科技部评为“2010年国家重点新产品”。 2、营销渠道与服务优势 根据安防产品的系统性和技术服务在产品安装、运营中的重要性,公司采用直销的销售模式,建立了分公司的营销渠道。公司集中有限资源,在全国经济较发达和市场环境较好的地区设立了40家分公司,基本实现了全国一、二线城市的网点布局和销售、服务的本地化。分公司由公司总部统一投资、统一管理和经营,有利于更直接、更快捷地为客户服务和更直接了解市场需求状况和潜在需求,为公司开发新产品提供了重要的市场信息和产品信息,也有利于培养客户对公司品牌的长期忠诚度和提升公司品牌价值。 公司秉持“专业、规范、贴心”的服务理念,在分公司配备了经专业培训的技术服务人员,实现了服务网络的本地化,能够确保第一时间响应客户需求。技术服务人员为客户提供包括系统方案设计在内的售前、售中和售后服务,公司数字纯IP系统打造桂花城数字社区获“2008年中国安防十大经典工程设计方案”。公司对每个项目进行“户籍”管理,确保每个项目在任何时候都能及时得到与之匹配的专业服务。公司在业内首家设立了专业培训中心,开通了培训热线。公司每年在全国各分公司所在地进行巡讲培训,根据客户的不同需求以及行业技术进步和产品升级等情况,有针对性的安排相应的课程,通过技术研讨、实例分析、观摩产品展示的形式,为客户提供全面系统的培训。公司独特的服务体系,加强了与客户之间的沟通与交流,极大的提升了公司品牌,促进了产品的推广。 3、品质和品牌优势 公司是中国安全防范产品行业协会副理事长单位、中国智能建筑专业委员会常务委员会单位及、联网型可视对讲系统行业标准的第一起草单位公司及无线报警控制器国家标准的主起草单位。公司已通过ISO9001:2008质量管理体系认证和3C认证,建立了完善的质量管理体系,注重从研发、采购和生产各个环节对广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 产品品质进行严格的管理和控制,保证了公司产品的高可靠性。公司产品品质获得广泛认可,曾被评为中国安防十大新锐产品、第十一届中国国际社会公共安全产品博览会产品金鼎奖、中国国际社会公共安全产品博览会创新产品奖、平安城市建设推荐优秀安防产品和中国智能建筑品牌奖等殊荣。 公司十分注重品牌建设和品牌营销。公司经过多年发展,依托产品的优良品质树立了良好的品牌形象和较高的客户信任度。“安居宝”品牌和公司先后被评为中国十大智能家居品牌第一名、中国十大安防品牌、中国十大门禁对讲品牌和平安城市推荐品牌、中国市场十大住宅智能化产品品牌和广东省优秀安防企业等殊荣。 4、管理优势 公司管理者深知现代管理理念对企业竞争力的巨大作用,在公司成立伊始就引进了先进的管理体系,并在多年的经营发展中,在公司的生产管理、研发管理、实验室管理、营销和服务网络管理、资金管理、会计核算、投融资管理方面形成了一整套完整的管理制度,尤其是对于安防电子行业最为重要的研发和销售网络管理方面,在各内控环节,均积累了丰富的经验,并形成了一套行之有效的控制体系。 公司十分注重产品质量的全程控制,从产品的研发升级、生产制造,到产品的营销和服务体系,建立了一整套完善的管理流程,极大地提高了公司的市场信誉,缩减了公司的运营成本,增强了公司的核心竞争力。 公司人员稳定。公司提供在业界有吸引力的薪酬和全面的劳动保障,保证了员工的稳定性,培养了一大批工艺熟练的生产人员,提高了产品品质和生产效率。公司实施股权激励,让优秀的中高层管理人员成为公司的股东,充分发挥其主人翁精神,共同分享公司发展的成果。 (二)竞争劣势 本公司的竞争劣势主要体现在融资渠道单一。随着公司业务的快速发展和产广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 品的不断升级优化,以及房地产市场趋向二、三线和三、四线城市,公司现有的生产规模、研发设施以及营销网络都难以满足公司业务发展的需要。公司要在激烈的市场竞争中继续保持领先优势,必须不断增加资本性投入,而银行借贷和公司自身利润积累难以及时满足公司发展所需资金。 九、自主创新能力 (一)产品创新 公司十分注重产品创新,依托自身良好的技术研发能力,前瞻性地把握行业技术发展趋势和社区安防产品市场需求,不断进行产品功能优化和拓展,实现终端用户更深层次的安防需求和社区数字智能化管理的需求。 公司产品创新主要表现:在行业内首家推出适用于大型社区联网的可视对讲系统,在行业内首次推出基于TCP/IP网络结构的数字社区智能管理系统,率先推出带拍录功能、镜头可转动的门口主机系统,推出集家电控制、安保、信息服务为一体的纯IP数字社区系统,成功开发出无线家电产品和专用于报警运营服务的无线报警系统。 (二)业务创新 公司在总结国外安防行业发展经验的基础上,敏锐的把握国内安防行业向“服务型”转型的发展趋势,战略性的提出报警运营服务的“服务运营”发展战略,为公司终端客户提供防盗报警的增值服务。 公司报警运营服务模式是在总结国内外运营模式的基础上,结合我国当前的政策和居民经济接受能力,以公司自身的科研成果和营销服务网络为依托,探索出的一种全新的运营模式。公司通过与物业管理公司和保安公司的合作,有效整合合作各方的优势资源,把专业化的技防和社会力量的人防有机的结合起来,有效降低社区发案率,实现低成本运营。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 十、公司的核心技术、技术储备及技术创新机制 (一)公司的核心技术情况 从公司成立开始,便十分注重核心技术的发展,目前拥有的核心技术如下: 1、远距离总线传送技术 针对国内社区规模大,用户数量大的特点,公司在社区楼宇对讲系统的开发中,积累了远距离总线传送技术,形成独特的AJB总线技术,总线包括数据总线、声音总线和视频总线。数据总线中各个节点通过软件处理实现通过一根线路进行数据的接收与发送,节点的数量可以无限接入在通讯距上,可以通过中继的方式实现长距离的总线通讯;声音总线同样采用单线传送音频信息技术,在一根线路上实现声音信号的全双工传送;视频信号采用调制解调技术,实现远距离传送。 2、嵌入式开发技术 社区安防电子产品的数字化、系统网络化是未来产业发展的重要趋势。通过数字化和网络化,可以有效提升产品的性能和功能,降低系统的造价和维护成本。嵌入式系统平台基于美国TI公司的ARM+DSP架构,通过整合数字化平台、嵌入式LINUX及GUI、多媒作用体软件框架等子系统,并结合因特网技术、CTI技术和无线通讯技术,在UDP协议上进行二次开发,形成安居宝协议包,集成设备搜索、远程配置、音视频传输、智能家电操控、手机端操控、集中管理与控制等。平台示意图如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 3、音视频数字处理技术 在嵌入式平台上,对音视频信号进行数字化处理,在DSP上用软件实现了音视频编解码算法。针对楼宇对讲的特点,声音信号采用PCM编解码,重点研究了回声消除算法,实现声音全双工通信,视频信号采用M-JPEG编解码技术,重点研究去噪滤波技术。 4、网络传送技术 社区楼宇对讲系统采用标准的以太网技术,公司在嵌入式平台上实现了标准的TCP/IP协议族,根据社区以太网的特点,研究了适合的网络架构,在TCP和UDP协议上进行二次开发,形成安居宝协议包,重点研究了UDP广播包,采用广播协议实现楼宇对讲的地址解析算法。 公司目前拥有的核心技术,主要是以张瑞斌、高静迟、廖杰、朱超华、王训平等人组成的研发团队,利用易视通讯或发行人提供的研发设备、资金及资料等自主研发完成。此后,公司不断改进上述技术,并以该技术为基础形成了多项计算机软件著作权、专利等知识产权,并已取得相关的计算机软件著作权。 目前,未有第三方已经或即将提出对该技术以及以该技术为基础形成的相关知识产权享有权益、权利的要求或主张,亦不存在由该技术的归属产生的任何诉讼、仲裁或行政处罚。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 对此,发行人控股股东张波出具《承诺函》,承诺:如发行人拥有的上述核心技术今后存在纠纷或潜在纠纷,其本人自愿承担全部的法律责任。 保荐机构核查意见:经核查发行人核心技术的形成过程和相关核心技术人员的就职经历,发行人不存在职务发明或非专利技术的纠纷或其他潜在隐患问题。 律师核查意见:发行人目前拥有的核心技术不存在职务发明或者非专利技术的纠纷或其他潜在隐患问题。 (二)技术储备情况 1、正在从事的技术研发项目 序号 名 称 目 标 目前所处阶段 1 新一代嵌入式系统平台 国内领先 基础研究 2 无线防盗报警系统 国内领先 基础研究 2、正在从事的产品研发项目 序号 新产品名称 目标 目前所处阶段 1 彩色可视主机 国内领先 小批量试制 2 7吋彩色可视分机 国内领先 小批量试制 3 3.5吋彩色可视分机 国内领先 小批量试制 4 4吋黑白可视分机 国内领先 小批量试制 5 7吋彩色数字终端 国内领先 方案设计 6 10吋彩色数字终端 国内领先 方案设计 7 4吋彩色移动终端 国内领先 基础研究 8 7吋彩色数字台式终端 国内领先 基础研究 9 无线报警控制器 国内领先 基础研究 10 无线信息家电遥控器 国内领先 基础研究 (三)研发技术创新机制 1、多部门协作的技术研发机制广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 公司内部形成了多部门协作的技术研发机制。 技术研发部门前瞻性的把握行业技术发展趋势。公司主营产品技术日趋智能化、网络化和数字化等方向发展,技术研发部门研发人员密切关注IT产品和通信技术的革新趋势,前瞻性的把握行业技术发展趋势和进行技术研究。 营销部门适时掌握市场动态、市场信息和需求及潜在需求动态。通过参加展会、了解竞争对手新产品等方式及时了解行业产品动态;通过为客户提供售前、售中和售后服务了解客户对公司产品性能、外观以及实用性等产品改进方面信息;通过全国巡回培训了解客户在产品运营中遇到的问题,以及其潜在需求等方面的信息。 技术研发部门对行业技术前瞻性的把握与营销部门对市场动态、市场信息和需求信息的了解的有机结合,可将先进技术及时转化为满足市场需求的新产品。其中技术研发部门对前沿技术的了解保证了公司研发产品的先进性和创新性,营销部门提供的市场动态和需求信息极大的减少和规避了产品开发的市场风险,快速提升公司市场占有率和核心竞争力。 具体部门协作机制如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 2、研发运作模式 为在激烈的市场竞争中取得领先优势,公司采取了以技术研发部为中心,部门协作的研发运行模式。 技术研发部采取以职能试验室为中心的纵向直线型组织和以项目为中心的横向直线型组织相结合的资源配置模式。目前,公司研发体系如下: 公司成立了以总工程师和研发中心主任为核心纵向管理的研发组织,包括软 营销体系根据市场信息和客户需求信息 技术研发部根据行业技术发展趋势及其他信息 生产体系和品管部根据革新需要 提交《项目建议书》,研发中心主任审核,总工程师批准后,组织进行项目可行性研究。 研发中心主任组织相关重要部门组成的评审会对项目的可行性进行审查。 审查通过后,研发中心成立项目组,在产品试产前,还需要组织相关部门进行评审、验证和确认。 总工程师 研发中心主任 研发中心副主任 软件室 硬件室 工艺室 中试室 测试室 结构室 EDA室广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 件室、硬件室、结构室、工艺室、EDA室、中试室和测试室七个科室,各科室职能如下: 科 室 职 能 软件室 1、完成新开发的对讲产品设计开发过程中的软件设计任务;完成新开发的网络产品设计开发过程中的软件设计任务;完成新开发的后台管理软件的软件设计任务。2、完成定型对讲产品软件设计更改任务;完成定型网络产品软件设计更改任务;完成定型的后台管理软件设计更改任务。3、配合协调解决产品在设计、生产和使用过程中出现的各种技术问题。4、完成客户特殊合同设计更改任务。 硬件室 1、新产品设计开发过程中的硬件电路设计、验证和调试任务。2、编写单板BOM,底层驱动软件;配合协调解决产品在设计、生产和使用过程中出现的各种技术问题。3、完成定型产品在生产、使用过程中的设计更改任务。4、完成客户特殊合同设计更改任务。 结构室 1、组织结构工艺组人员完成新产品设计开发过程中的外观结构和包装设计任务。2、组织结构工艺组人员配合协调解决产品在设计、生产和使用过程中出现的各种技术问题。3、完成客户特殊合同设计更改任务。 工艺室 1、编制新产品设计开发过程中的生产指导性工艺文件。2、改善定型产品的生产工艺。3、编制客户特殊合同设计产品的生产工艺指导文件。 EDA室 1、完成新产品设计开发过程中的PCB设计任务、Sch标准化。2、完成定型产品在生产、使用过程中的PCB设计更改任务。3、完成客户特殊合同设计更改任务。 中试室 1、完成新产品设计开发过程中的小批量试产任务;编写整机物料清单。 2、配合协调解决产品在生产和使用过程中出现的各种技术问题。 测试室 1、完成新产品设计开发和定型产品设计更改过程中的测试、试验和验证任务,编写接线图、说明书、测试规范。2、配合协调解决产品在设计、生产和使用过程中出现的各种技术问题。 当项目通过可行性审查时,技术研发部会成立包括结构、工艺、硬件和软件研发人员在内的跨实验室的项目组,项目组可利用公司内外资源全权负责新项目的开发。 3、研发骨干人员和研发费用广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 公司十分重视技术研究开发工作,研发管理团队一直保持稳定,且均具有丰富的安防行业技术研究与产品开发经验。公司现有专职研发人员64人,其中本科及以上学历员工占60%,公司研发骨干人员如下: 姓名 职称 研究领域 研究成果 张瑞斌 总工程师 系统框架设计、平台设计 全数字系统总体设计、协议设计 高静迟 副总工程师兼研发中心主任 平台设计 CPLD/FPGA设计、平台硬件设计 廖 杰 研发中心副主任 模拟系统设计、项目管理 模拟门禁对讲产品设计 朱超华 软件工程师 视频、音频数据处理 音视频编解码算法、回声消除算法等实现 王训平 硬件工程师 数模电路设计 RF设计、CPU子系统设计 赵华峰 软件工程师 桌面应用软件 后台服务器软件、数据库软件 尧瑶琴 软件工程师 嵌入式软件 网络应用协议开发、人机界面设计 曹军峰 软件工程师 嵌入式软件 无线家电控制协议 文敬南 软件工程师 单片机软件 门禁对讲产品软件 邓安亚 硬件工程师 传感器 被动红外、微波探测算法实现 公司持续保持研发经费的投入力度,确保公司在行业的技术研发优势。报告期内,公司研发投入占营业收入的比例如下: 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 研发投入 601.32 1,196.53 1,112.65 234.10 营业收入 11303.59 21,682.82 15,495.51 4,599.47 研发投入占营业收入比例 5.32% 5.52% 7.18% 5.09% 报告期内,公司研发投入较大,近三年研发投入占营业收入的比例均超过5%,为公司自主技术创新能力的持续提升奠定了坚实的经济基础。 4、研发激励机制 (1)人才激励机制 公司目前形成了以系统工程师、高级工程师、工程师和助理工程师组成的4广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 个梯队人员组成的研发团队。为了发挥员工在工作中的积极性和创造力,公司在员工晋级和聘任上,不唯学历、司龄等方面的限制,坚持“人尽其才,才尽其用”的原则,实施内部职称评聘政策,给予职称津贴。 公司按照结果导向原则,建立以科研成果为主的分配机制。每季度对技术研发人员进行公开、公平、公正的考核,对业绩突出者按贡献进行奖励。按照市场经济原则,建立技术创新项目奖励办法,对取得的技术创新成果按项目经济效益一定比例进行重奖。 (2)人才培养机制 公司大力实施促进科研人员成长和进步的措施,鼓励科研人员学习和进步。定期和不定期邀请国内外专家来企业讲学和进行学术交流,定期选派技术骨干进行进修。加强国际交流,不断拓展技术人员的国际化视野,提升基础理论和专业技术水平。具体措施如下: A、给予职员一定时间,鼓励他们自学,对学得技能与职业资格符合企业发展需求的,进行一定的奖励。 B、借助外部培训机构,每年有计划、有目标的选择人员和专业,培训职员的中坚力量。 C、利用自身企业员工的某些专业知识和经验,采取化整为零的方式,经常性开展企业内训和交流,完善原有的技术人员培训内容。 D、利用公司的行业品牌知名度、灵活的资薪制度,吸引中高端专业技术人才,不断的补充新鲜血液。 十一、公司主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产 截至2010年6月30日,公司主要固定资产情况如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 单位:元 项 目 账面原值 净 值 成新率 房屋及建筑物 20,147,536.24 19,082,234.27 94.71% 机器设备 4,747,758.76 3,432,090.99 72.29% 运输设备 1,578,131.00 1,110,628.97 70.38% 办公及电子设备 2,918,890.79 1,843,192.65 63.15% 注:成新率=净值/账面原值 公司机器设备账面原值和净值金额较小,主要是因为:设立初期,公司自有资金主要用于现有厂区和办公场地的建设。由于受融资渠道的限制,公司生产经营所需资金有限,难以大规模购置新的先进的生产设备,主要以国产设备或简易设备为主,SMT贴片主要由外协厂家完成,部分环节人工替代,自动化程度低,检测手段简单,同时由于高端产品种类和个性化产品较少,对模具设计要求相对简单,共用模具较多,模具账面价值较少。 随着公司业务的拓展,公司通过内部生产工人加班提高了现有生产设备利用率以满足公司市场需求,利用较少的生产设备价值创造了较大的经营业绩。 但随着生产设备的进一步老化限制了其产能的进一步提升,且随着高端产品日趋数字化、网络化、智能化和集成化,其对生产设备的配置、精度和稳定性等方面的要求进一步提高,现有生产设备已不能满足后续公司业务发展的需求。公司只有购置新设备,方能保证产品的直通合格率,并降低生产损耗。 保荐机构核查意见:发行人现有的生产设备规模符合其所处的发展阶段、生产模式等实际情况,与现有产能及收入匹配。 1、主要生产设备 截至2010年6月30日,公司主要生产设备如下: 单位:元 序号 设备名称 数量 账面原值 净 值 成新率 1 电脑控制无铅热风回流焊锡机 1 128,000.00 8,426.47 6.58%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 2 柴油发电机组 1 102,000.00 34,170.00 33.50% 3 全电脑控制无铅双波峰焊锡机 1 101,250.00 45,140.80 44.58% 4 老化车 1 55,110.00 25,442.28 46.17% 5 三星贴片机 1 210,000.00 96,950.00 46.17% 6 工作台 63,900.00 32,535.75 50.92% 7 底+面模具 130,000.00 78,541.74 60.42% 8 双层PVC流水流线 1 118,180.00 77,014.03 65.17% 9 08B压铸模具 1 82,000.00 57,550.43 70.18% 10 三星贴片机 1 1185862.55 1,157,698.31 97.62% 注:成新率=净值/账面原值 2、房屋建筑物 公司共有1处房产,建筑面积合计16,047.01平方米,具体情况如下: 序号 权证编号 建筑面积(m2) 位 置 用途 1 粤房地权证穗字第0510003023号 16,047.01 广州开发区科学城南翔二路21号 工业 该房屋建筑物已作为公司向银行贷款的抵押物。 (二)主要无形资产 1、商标: 公司现已拥有8个注册商标,具体情况如下: 序号 商标式样 使用类别 商标注册号 来源 有效期限 1 第9类 第1311251号 受让 2009年9月7日-2019年9月6日 2 第9类 第3505366号 受让 2004年8月7日-2014年9月6日 3 第9类 第4298598号 受让 2007年3月21日-2017年3月20日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 4 第9类 第4298599号 受让 2007年3月21日-2017年3月20日 5 第7类 第5180855号 自主 申请 2009年3月28日-2019年3月27日 6 第9类 第5180854号 自主 申请 2009年4月7日-2019年4月6日 7 第9类 第6426734号 自主 申请 2010年3月28日-2020年3月27日 8 第9类 第6793344号 自主 申请 2010年7月7日-2020年7月6日 注:序号1-4的商标系从科技公司无偿受让取得 公司现已申请注册并获受理的1个商标: 序号 商标式样 使用类别 申请号 申请时间 1 第9类 第7524219号 2009年7月 2、专利: 公司共拥有的35项专利,具体情况如下: 序号 专利名称 专利号 授权日期 专利期限 来源 专利类型 1 报警控制装置的控制方法 ZL200810029757.8 2010年3月24日 20年 自主申请 发明专利 2 一种接警中心机 ZL200820051319.7 2009年5月6日 10年 自主申请 实用新型 3 一种报警控制器 ZL200820051320.X 2009年5月6日 10年 自主申请 实用新型 4 小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07A分机) ZL200630065737.8 2007年4月4日 10年 受让 外观设计 5 小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07C主机) ZL200630065736.3 2007年4月4日 10年 受让 外观设计 6 灯光开关控制器 ZL200630069560.9 2007年4月18日 10年 自主申请 外观设计 7 小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05B分机) ZL200630065735.9 2007年5月9日 10年 受让 外观设计 8 智能遥控器 ZL200630069558.1 2007年5月9日 10年 自主申请 外观设计 9 红外发射器 ZL200630069559.6 2007年5月30日 10年 自主申请 外观设计 10 小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05C ZL200630065734.4 2007年7月11日 10年 受让 外观设计广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-178 主机) 11 门口主机(安居宝08B款) ZL200830041213.4 2009年4月22日 10年 自主申请 外观设计 12 可视分机(晶彩系列) ZL200830045589.2 2009年7月8日 10年 自主申请 外观设计 13 无线被动红外探测器(AJB-A601) ZL200830056464.X 2009年8月5日 10年 自主申请 外观设计 14 无线报警控制器(AJB-A801) ZL200830056462.0 2009年8月26日 10年 自主申请 外观设计 15 遥控插座 ZL200830056439.1 2009年8月26日 10年 自主申请 外观设计 16 无线紧急按钮(AJB-A501) ZL200830056437.2 2009年8月26日 10年 自主申请 外观设计 17 小门口机 ZL200830217724.7 2009年10月7日 10年 自主申请 外观设计 18 室内分机(精巧系列) ZL200830217723.2 2009年10月14日 10年 自主申请 外观设计 19 无线遥控器(AJB-A121) ZL200830056438.7 2009年10月14日 10年 自主申请 外观设计 20 门口主机(08C款) ZL200830056851.3 2009年12月16日 10年 自主申请 外观设计 21 拉绳式求助按钮(AJB-A523) ZL200930067454.0 2009年12月30日 10年 自主申请 外观设计 22 胁迫按钮(AJB-A511) ZL200930067452.1 2010年1月27日 10年 自主申请 外观设计 23 无线紧急按钮(AJB-A502) ZL200930067453.6 2010年3月24日 10年 自主申请 外观设计 24 无线门磁(AJB-A401) ZL200830056465.4 2010年4月7日 10年 自主申请 外观设计 25 报警控制面板 ZL200930086111.9 2010年5月12日 10年 自主申请 外观设计 26 腕式求助按钮 ZL200930086136.9 2010年5月12日 10年 自主申请 外观设计 27 被动红外微波探测器 ZL200930086135.4 2010年5月12日 10年 自主申请 外观设计 28 吊坠式求助按钮 ZL200930086137.3 2010年5月12日 10年 自主申请 外观设计 29 无线被动红外幕帘(AJB-A611) ZL200830056463.5 2010年5月26日 10年 自主申请 外观设计 30 室内机(HY-152BVC8) ZL200930250415.4 2010年6月16日 10年 自主申请 外观设计 31 室内分机(HY-159BV6) ZL200930250418.8 2010年6月16日 10年 自主申请 外观设计 32 报警控制面板(AJB-A751A/AJB-A751F) ZL200930250420.5 2010年6月16日 10年 自主申请 外观设计 33 室内机(HY-152BVC7) ZL200930250416.9 2010年6月16日 10年 自主申请 外观设计 34 室内分机(HY-152BV6) ZL200930250417.3 2010年6月23日 10年 自主申请 外观设计 35 室外机(DF2000ATV/11) D1293994 2010年7月21日 10年 自主申请 外观设计广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-179 注:序号4、5、7、10的专利系从科技公司无偿受让取得。截至本招股说明书签署之日,上述35项专利权均已按规定缴纳年费,不存在欠缴情形。 3、计算机软件著作权 公司共取得8项软件著作权,具体情况如下: 序号 软件名称 证书编号 (软著登字) 登记号 来源 首次发表日期 1 安居宝网络摄像机系统V1.0 第100051号 2008SR12872 自主申请 2006年7月10日 2 安居宝管理机系统V1.0 第100300号 2008SR13121 自主申请 2006年8月1日 3 安居宝主机系统V1.0 第100156号 2008SR12977 自主申请 2006年8月1日 4 安居宝网络视频服务器系统V1.0 第100052号 2008SR12873 自主申请 2006年9月5日 5 安居宝分机系统V1.0 第100301号 2008SR13122 自主申请 2007年1月15日 6 安居宝智能终端系统V1.0 第100155号 2008SR12976 自主申请 2007年6月5日 7 安居宝数字社区软件V2.0 第118514号 2008SR31335 自主申请 2008年3月20日 8 安居宝无线报警系统V1.0 第128529号 2009SR92350 自主申请 2008年11月10日 4、软件产品登记 公司共取得8项软件产品登记证书,具体情况如下: 序号 产品名称 证书编号 发证日期 有效期届满日 1 安居宝分机系统V1.0 粤DGY-2008-0439 2008年8月27日 2013年8月26日 2 安居宝主机系统V1.0 粤DGY-2008-0440 2008年8月27日 2013年8月26日 3 安居宝网络视频服务器系统V1.0 粤DGY-2008-0441 2008年8月27日 2013年8月26日 4 安居宝网络摄像机系统V1.0 粤DGY-2008-0442 2008年8月27日 2013年8月26日 5 安居宝管理机系统V1.0 粤DGY-2008-0488 2008年9月27日 2013年8月26日 6 安居宝智能终端系统V1.0 粤DGY-2008-0489 2008年9月27日 2013年9月26日 7 安居宝数字社区软件V2.0 粤DGY-2009-0126 2009年1月23日 2014年1月22日 8 安居宝无线报警系统V1.0 粤DGY-2009-0207 2009年1月23日 2014年1月22日 5、土地使用权广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-180 公司共有28,865平方米的土地使用权,具体情况如下: 序号 权证编号 取得方式 宗地面积(m2) 土地用途 终止日期 1 穗国用(2005)第660078号 出让 12,005 工矿仓储用地 2055年7月27日 2 10国用[05]第000057号 出让 16,860 工矿仓储用地 2057年4月15日 其中证号为穗国用(2005)第660078号土地使用权已作为公司向银行贷款的抵押物。 6、租赁房产 公司分公司经营场所为租赁的房产,其具体情况如下: 序号 使用方 出租方 位置 面积(m2) 租赁期限 是否办理备案 是否为住宅 1 大连分公司 王军 大连市沙河口区收获巷7号2单元1层1号 95.59 2010年9月26日 是 是 2 南昌分公司 邬钢 南昌市洪都北大道金域名都1栋3单元1603室 85.79 2011年1月31日 否 是 3 石家庄分公司 李俊海 石家庄新华区和平西路52号14-5-103 77.09 2011年4月30日 否 是 4 长春分公司 苏丹 宽城区康平街1号3门202室 128.02 2012年10月10日 否 是 5 贵州技术咨询服务部 张保国 贵阳市云岩区贵乌中路贵乌商住楼1单元四楼右2号 100.45 2011年4月13日 否 是 6 哈尔滨分公司 岳治深 哈尔滨市南岗区闽江小区二期2栋2单元5层1号 105.60 2010年8月31日 否 是 7 长沙分公司 湖南长荣实业发展有限公司 长沙市雨花区城南中路23号荣安大厦208、209室 76.00 2011年7月3日 是 否 8 西安分公司 郭彦斌 西安市雁塔区吉祥路21号吉祥馨苑B座2202室 125.00 2010年12月31日 否 是广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-181 9 太原分公司 李银刚 太原市迎泽区五一路77号铜锣湾小区国际公寓B座801号 68.42 2011年3月14日 否 否 10 成都分公司 成都乐民房屋开发有限公司 成都高新区高升桥东路15号南苑公寓 114.50 2011年3月14日 是 否 11 昆明分公司 谢敏 昆明市春城路123号兴杰现代城A2313号 90 2011年6月11日 否 是 12 上海分公司 上海科技大厦置业有限公司 上海市宜山路705号A座1003室 139.81 2012年7月9日 否 否 13 福州分公司 曾立斌 福州市鼓楼区东街123号航空大厦1606单元 122.37 2011年10月30日 是 是 14 北京分公司 中国人民解放军第一二〇五工厂 北京市海淀区花园路甲13号庚坊国际A座8号楼801室 156.76 2011年3月19日 否 是 15 济南分公司 济南高新控股集团有限公司 济南市历城区华信路15号凯贝特高新产业基地C座526室 95.00 2010年12月31日 是 否 16 南京分公司 王建华、侯文、侯紹琪、王世鑫 南京市鼓楼区中山北路281号605B室 70.79 2012年6月29日 是 否 17 重庆分公司 万朝云 九龙坡区渝新路161号附11-2号 131.98 2011年3月14日 是 是 18 无锡分公司 马黥 无锡市棉花巷126-501 203.95 2011年8月1日 否 是 19 兰州分公司 李晋泉 兰州市长城山海苑4栋1807室 99.63 2013年4月1日 是 是 20 沈阳分公司 黄更赤 沈阳市大东区小东路241号546、547室 108.74 2010年12月31日 是 是 21 杭州分公司 侯义华 杭州市西湖区文三路252号伟星大厦903、904室 201.46 2011年11月14日 是 否 22 南宁分公司 李佩 南宁市朗秀西路122号城市碧园7号楼7E203号房 98.12 2010年8月4日 是 是 23 宁波分公司 赖利敏 江东区中山东路369号B618 110.97 2011年12月10日 否 否 24 合肥分公司 潘传丽 合肥新站区花凉亭西路新安园1幢201号 150.00 2010年8月30日 否 是广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-182 25 武汉分公司 武汉长印房地产开发有限公司 武昌区武珞路28号长信大厦905号 194.30 2010年10月25日 是 否 26 内蒙古分公司 徐伟 呼和浩特市回民区中山西路185号万家寨小区2-5-402 110.11 2010年8月31日 是 是 27 天津分公司 天津市世通金地房屋租赁服务有限公司 南开区白堤路164号风荷大厦506、508室 111.43 2010年9月20日 否 否 28 广州分公司 广州华庭物业发展有限公司 广州市天河区中山大道路89号10层南12-17号 264.42 2010年11月30日 是 否 29 东莞分公司 祈树南、祈婉笑 东莞市莞城东纵大道地王广场写字楼5层08B号 117.09 2010年10月31日 是 否 30 珠海分公司 珠海经济特区丹田置业有限公司 珠海市香洲凤凰南路1130号马可波罗大厦五楼A09号 49.00 2011年1月9日 否 否 31 江门分公司 李丽云 江门市蓬江区聚德街61幢9号首层 51.37 2010年11月1日 是 否 32 中山分公司 梁文仲 中山市西区富华道383号柏景台2幢22B房 143.59 2011年2月23日 是 是 33 深圳分公司 李永坚 深圳市南山区南光路华侨新村22栋东座 213.88 2010年12月31日 是 是 34 惠州分公司 李晓静 惠州市麦兴路13号博美堂大厦第六楼601单元 75.00 2012年4月15日 否 否 35 佛山分公司 谭爱卿 佛山市南海区桂城南一路名苑小区7号楼D4座6号铺 45.00 2012年3月15日 否 否 36 汕头分公司 汕头国际金融大厦有限公司 汕头市龙湖区天山路66号华星大厦十三层B室 65.00 2011年2月28日 否 否 37 海口分公司 王增中 海口市金贸西路8号诚田花园B栋12E房 149.47 2011年3月23日 否 否 38 银川分公司 贾学鹏 银川市兴庆区星光花园14号综合楼7层705K号房 57.00 2010年9月21日 是 是广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-183 39 新疆分公司 付艳云 乌鲁木齐市新市区北纬三路222号北辰公寓2栋2单元1601室 91.00 2010年10月31日 否 是 40 梅州分公司 肖伟民 梅州市梅江二路67号8楼 91.00 2011年4月30日 否 否 上述租赁房产法律手续办理情况如下: a、西安分公司、哈尔滨分公司、北京分公司、银川分公司、新疆分公司、昆明分公司共6家分公司租赁的房屋为住宅,出租人将该房屋变为经营性用房出租予发行人下属分公司,未取得具有利害关系的业主的同意。 b、哈尔滨分公司租赁的房屋为经济适用房。 c、南昌分公司、石家庄分公司、长春分公司、贵州技术咨询服务部、哈尔滨分公司、西安分公司、太原分公司、昆明分公司、上海分公司、北京分公司、无锡分公司、宁波分公司、合肥分公司、珠海分公司、惠州分公司、佛山分公司、汕头分公司、海口分公司、新疆分公司、天津分公司、梅州分公司共21家分公司所订立的房屋租赁合同尚未办理登记备案手续。 发行人分公司目前从事的业务对经营场所并无特殊要求,易于搬迁,分公司可以通过租赁其他场地来满足经营的需要。其次,租赁合同未约定以办理登记备案手续作为合同生效的条件,根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定,未办理租赁登记备案不会影响房屋租赁合同的效力。另外,发行人控股股东张波已出具《承诺函》:若因安居宝数码下属分公司目前租赁的房屋未办理登记备案手续或者存在其他法律瑕疵,遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的,将承担由此产生的所有损失。 保荐机构核查意见:发行人分公司在发行人业务体系中主要是配合公司业务总部开展经营活动,是辅助性的分支机构,其对经营场所并无特殊要求,易于搬迁,分公司可以通过租赁其他场地来满足经营的需要。发行人分公司租赁的部分房屋存在一定的法律瑕疵,控股股东已出具承诺承担由此引致的经营损失,因此,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-184 该等瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 律师核查意见:发行人分公司租赁房屋存在的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。 7、公司目前从事相关业务及生产相关产品的各项资质情况 公司主要从事楼宇对讲系统和智能家居系统的研发、系统方案设计、生产、销售和售后服务,并成功研发出防盗报警系统。发行人目前从事该业务和生产的各项产品已取得的各项资质的具体情况如下: (1)发行人已经获得的产品生产许可 依据我国安全技术防范产品的有关管理制度,我国对安全技术防范产品的管理,区别不同的产品分别实行工业品生产许可证制度、安全认证制度和生产登记制度。公司生产的安全技术防范产品已取得相关产品的生产许可,具体情况如下: A、2008年1月28日,国家质量监督检验检疫总局向公司核发了《全国工业产品生产许可证》(证书编号为XK09-008-00021),许可公司生产IC卡及IC卡读写机(DF2000ATV/5[AE]、DF2000ATV/5[AM]、HY-211、HY-212),有效期至2013年1月27日。 B、公司已获得生产楼宇对讲系统产品、智能家居系统产品的《安全技术防范产品生产登记批准书》: 产品名称 产品型号规格 证书编号 有效期 签发日期 联网型对讲系统 DF2000AT型 粤0701042 2012年11月17日 2008年11月17日 联网型对讲系统 DF2000-2V型 粤0701043 2012年11月17日 2008年11月17日 直按式楼宇对讲系统 DF10B-938型 粤0701045 2012年12月2日 2008年12月2日 C、公司防盗报警系统产品符合安全技术防范产品强制性认证实施规则规定的相关产品标准,现时持有以下《中国国家强制性产品认证证书》:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-185 产品名称 证书编号 室内用被动红外入侵探测器(无线被动红外探测器) 2009031901000744 室内用被动红外入侵探测器(无线被动红外幕帘) 2009031901000745 磁开关入侵探测器(无线门磁) 2009031901000746 微波和被动红外复合入侵探测器(无线被动红外微波双鉴探测器) 2009031901000747 防盗报警控制器(04D免提联网可视系列分机) 2009031902000748 无线防盗报警控制器 2009031902000749 (2)安全技术防范系统设计、施工、维修许可 2009年1月21日,广东省公安厅安全技术防范管理办公室向公司核发《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》(编号为粤GA123号),公司取得从事安全技术防范系统设计、施工、维修的资格,资质等级为壹级,有效期至2011年1月21日。 十二、公司产品质量控制情况 (一)质量控制体系 公司注重全面质量管理,为不断满足顾客的要求和期望,提高产品质量、降低消耗、减少浪费、增加效益、增强社会信誉和市场竞争力,依据3C《工厂质量保证能力要求》和ISO9001:2008的质量管理体系要求建立了有效的质量管理和控制体系。公司通过质量管理体系的运用,使得公司的质量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期和不定期开展质量体系内部审核和管理评审,及时纠正解决体系运行中出现的问题,保证了质量体系不断完善和持续有效,形成了企业自我完善机制。 (二)质量控制标准和质量认证 1、质量控制标准 公司目前执行的主要质量标准如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-186 产品类别 标准代号 标准名称 楼宇对讲系统和 智能家居系统 GA/T72-2005 《楼宇对讲系统及电控防盗门通用技术条件》 GA/T678-2007 《联网型可视对讲系统技术要求》 防盗报警系统 GB12663-2001 《防盗报警控制器通用技术条件》 GB16796-1997 《安全防范报警设备安全要求和试验方法》 GB15209-2006 《磁开关入侵探测器》 GB10408.1-2000 《入侵探测器 第1部份:通用要求》 GB10408.3-2000 《入侵探测器 第3部份:室内用微波多普勒探测器》 GB10408.5-2000 《入侵探测器 第5部份:室内用被动红外探测器》 GB10408.6-1991 《微波和被动红外复合入侵探测器》 GB/T15211-1994 《报警系统环境试验》 2、质量认证 公司已取得的主要认证证书具体如下: 产品或其他事项 证书编号 证书名称 发证时间 小区通讯设备(可视对讲系统)、社区报警服务系统(电话报警设备及附件)的设计、开发、制造和服务 01208Q20309R0M ISO9001:2008质量管理体系 2008年6月 防盗报警控制器(04D免提联网可视系列分机) 2009031902000748 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 微波和被动红外复合入侵探测器(无线被动红外微波双鉴探测器) 2009031901000747 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 无线防盗报警控制器 2009031902000749 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 室内用被动红外入侵探测器(无线被动红外探测器) 2009031901000744 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 室内用被动红外入侵探测器(无线被动红外幕帘探测器) 2009031901000745 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 磁开关入侵探测器(无线门磁) 2009031901000746 3C中国国家强制性产品认证 2009年1月 (三)质量控制措施 1、在公司经营管理层,设定公司的质量方针、质量目标、经营目标,将公司经营、产品品质分解到各职能部门的日常管理与工作中去执行与落实,然后对广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-187 分解的经营目标、质量目标进行每月的考核,使各职能部门绩效逐步达成公司的经营目标、质量目标,采用目标管理方法提升产品品质。 2、在公司产品质量方面,严格按国家和行业标准(GA/T72、GA/T678)的各项要求,建立品质质量的控制与检验方法,按国家标准、行业标准的指标对产品质量进行例行检验、确认检验,使产品质量与指标达成要求。 3、在产品的市场调研与设计定位时,运用QFD(品质功能展开)、APQP(产品质量先期策划)、DFMEA(设计过程潜在模式与效应分析)将顾客要求、法规要求、产品性能/质量要求纳入到产品的开发、设计中去,对产品质量在策划、设计开发阶段就得到有效地调查、分析、验证、提升。 4、在产品投产的前期阶段,采用:样品制作至样品功能检测至样品性能验证至样品可靠性测试(以便满足法规、技术、质量等方面要求)至样品评审至样品改进至样品确认符合要求为止,进入下一环节:小批量试做至小量功能检测至小量性能验证至小量可靠性测试(以便满足法规、技术、质量等方面要求)至小量评审至小量改进至成品确认符合要求为止,进入下一环节:批量生产至量产功能检测至量产性能验证至量产可靠性定期验证(以便满足法规、技术、质量等方面要求)至量产品确认符合要求为止。 5、在产品生产现场,采用5S管理、日程计划管理和进度看板管理、IPQC制程首件检查和巡查机制、SMT重点工序与设备、改善激励机制等方法对人、对物、对设备、对环境、对方法进行产品品质的提升。 6、采用SPC统计过程控制方法、CA&PA方法对全过程的产品品质进行不断的分析、提升;采用模拟试验、安装试用产品的方法,对出货或安装的产品进行现场模拟验证、提升。 7、制定产品的标准作业方法、检验文件;配置适宜的人力/设备;制作自动化的工装夹治具、测试架;建立产品质量检测的实验室;对产品定期进行相关的外观、功能、性能、包装、可靠性等品质要求的测试与验证,从而提升与确保产品品质。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-188 8、采用售前、售中、售后的销售模式与巡回展,对工程商与顾客定期巡回培训与现场案例演示、解讲分析,提升外部组织或顾客对产品品质的认识、选配、购买,从而通过独特的销售、服务模式提升内部的产品品质要求。 9、对顾客满意度调查、质量回馈与投诉等进行每周、每月的调查、分析、改善,运用持续改进的方法提升产品品质。 10、择取或聘用合适的人才、定期的培训与再教育、KPI考核,确保从业人员的技能符合产品质量的提升。 (四)公司未发生过产品或服务质量纠纷 公司一贯重视产品的质量,报告期内未发生过因产品和服务质量引发的重大纠纷。 根据广州市萝岗区质量技术监督局于2010年7月16日出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司守法证明》(守法证明2010005号),“自2007年1月1日至今,我局暂未发现广东安居宝数码科技股份有限公司有违反质量技术监督法律法规行为。” 十三、安全生产及环境保护 公司所属社区安防行业不属于高危险、重污染行业,不需要进行上市环保核查。公司近三年未因安全生产及环境保护原因受到处罚,公司生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-189 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况 发行人是国内楼宇对讲系统及智能家居系统最重要的集成生产商和系统方案解决提供商之一,集研发、系统方案设计、生产、销售、服务于一体,主要产品有楼宇对讲系统、智能家居系统。经营范围为自动控制设备,通讯设备的开发、设计、研发、制造、销售及技术咨询;电子产品、计算机软件的开发、研制;安全技术防范系统设计、施工、维修。 除持有本公司股份外,公司控股股东张波和其胞弟张频在报告期内直接或间接控制的其他企业基本情况如下: 企业名称 主要产品或业务 经营范围 备注 德居安香港 投资 投资管理 德居安广州 未开展生产经营业务 生产新型电子元器件、元器件专用材料,销售本公司产品并提供技术咨询服务 科技公司 楼宇门禁、对讲产品 自动控制设备,通讯设备的开发,设计,研发,制造,销售及技术咨询,电子产品,计算机软件开发,研制 2008年11月依法注销 易视通讯 软件开发、销售 网络通讯设备产品及其软件的开发,设计及销售 2008年12月依法注销 1、发行人与德居安香港不存在同业竞争 根据中国委托公证人张家伟于2010年1月7日出具的《证明书》(该《证明书》由“中国法律服务[香港]有限公司”盖“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专用章”),德居安科技有限公司成立于2007年11月6日,公司编号为1181955,注册地址在MNGZ2147 RM 1007,10/F.,HO KING CTR.,NO.2-16 FA YUEN STREET,MONGKOK,HONG KONG,业务性质为广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-190 TRADING,法定股本为港币10,000元,已发行股份数为10,000股,股东为张波和张频,各自持有6,000股股份和4,000股股份,持股比例为60%和40%。 德居安香港主要从事投资管理业务,目前除持有德居安广州100%股权外,未开展其他任何经营活动,与发行人不存在任何同业竞争。 2、发行人与德居安广州不存在同业竞争 德居安广州成立于2008年3月17日,系德居安香港100%控股的子公司。现持有广州市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440101400008632),住所在广州经济技术开发区玉树工业园富康西街10号商业楼226房,法定代表人为张波,注册资本和实收资本为513.6749万美元,公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资),经营范围为生产新型电子元器件、元器件专用材料,销售本公司产品并提供技术咨询服务(法律、法规禁止经营的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营),营业期限自2008年3月16日至2058年3月16日。 德居安广州经营范围与发行不同,目前未从事生产经营业务,与发行人不存在同业竞争。 3、发行人与科技公司的同业竞争已消除 由于历史原因,科技公司与发行人在报告期内一段时间内存在并行情况,双方经营的业务存在同业竞争。科技公司2008年11月依法注销后,发行人与科技公司的同业竞争已消除。 4、发行人与易视通讯的同业竞争已消除 报告期内,易视通讯和发行人均从事楼宇对讲系统和智能家居系统软件的研发和生产,存在同业竞争。2007年11月,安居宝有限收购易视通讯80%股权并将其纳入合并报表范围。2008年12月,易视通讯依法注销。发行人与易视通讯的同业竞争已消除。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-191 (二)避免同业竞争的承诺 公司发行前持股5%以上的主要股东张波、张频及张波之配偶李乐霓均已向公司出具了避免同业竞争的承诺书。承诺并保证内容如下: 1、目前,本人及本人控制的其他企业不存在且不从事与安居宝主营业务相同或构成竞争的业务;并且本人保证将促使本人其他关联企业不从事与安居宝相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。 2、本人在作为公司控股股东和实际控制人或其一致行动人期间,不会在中国境内或境外直接或间接从事发展或投资与安居宝经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与安居宝进行直接或间接的竞争。 3、本人不利用从安居宝了解及获取的信息从事、直接或间接参与与安居宝相竞争的活动,不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害安居宝利益的其他竞争行为,该等竞争包括但不限于:直接或间接从安居宝招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员;不正当地利用安居宝的无形资产;在广告、宣传上贬损安居宝的产品形象与企业形象等。 4、本人保证上述承诺在公司股票于国内证券交易所上市且本人作为公司控股股东和实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生,本人承担因此给公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 5、本人确认本承诺书旨在保障安居宝及安居宝全体股东的合法权益而作出。 6、本人确认本承诺书所载每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 通过上述主要股东与公司关于避免同业竞争的制度安排,可有效避免公司与主要股东及其关联企业之间同业竞争情形的发生。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-192 (三)拟投资项目的同业竞争情况 本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务开展,而公司控股股东、发行前持股5%以上的股东及其控股的企业均不从事与公司拟投资项目相同或相近的业务。因此,本公司拟投资项目与控股股东、发行前持股5%以上的股东及其控股的企业不存在潜在的同业竞争关系。 二、关联交易 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定,并对照本公司的实际情况,报告期内公司关联方及其关联关系如下: 关联方 与公司的关联关系 备注 张波 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 目前持有公司52.04%股权 张频 公司股东、副董事长、副总经理 目前持有公司35.93%股权 李乐霓 公司股东、董事 目前持有公司1.85%股权 张瑞斌 公司股东、总工程师 目前持有公司0.46%股权 黄伟宁 公司股东、副总经理、董事会秘书 目前持有公司0.46%股权 陈爱莲 公司股东、财务总监 目前持有公司0.23%股权 汪海林 公司股东、陈爱莲之配偶 目前持有公司0.06%股权 范文梅 监事会主席 张振民 职工代表监事 张晨 公司股东、监事 目前持有公司0.06%股权 柳晓川 独立董事 李定安 独立董事 科技公司 公司控股股东、实际控制人控制的企业 已于2008年11月注销 德居安香港 公司控股股东、实际控制人控制的企业 德居安广州 公司控股股东、实际控制人控制的企业 易视通讯 本公司子公司 已于2008年12月注销广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-193 (二)关联交易 1、经常性的关联交易 报告期内公司及其前身安居宝有限与关联方发生的经常性关联交易主要为向关联方销售和采购货物。报告期内,公司与关联方发生的经常性关联交易如下: (1)发行人向关联方采购货物 单位:万元 关联方 交易内容 2009年度 2008年度 2007年度 金额 占年度同类交易比例 金额 占年度同类交易比例 金额 占年度同类交易比例 科技公司 购买 材料 - - 31.23 0.39% - - 2008年5月,发行人子公司易视通讯采购科技公司中间设备共计31.23万元,占安居宝有限当期成本支出的0.39%。采购设备包括可视、非可视主机和分机、电源、编码机等,销售价格在参照市场价格的基础上由购销双方协商确定。截至2008年末上述采购款项已全部支付完毕。 (2)发行人向关联方销售货物 单位:万元 关联方 交易内容 2009年度 2008年度 2007年度 金额 占年度同类 交易比例 金额 占年度同类 交易比例 金额 占年度同类 交易比例 科技公司 销售 软件 - - 37.67 0.24% 767.06 16.68% 2007、2008年度,发行人子公司易视通讯向科技公司销售系统软件,金额分别为767.06万元和37.67万元。该两笔交易额分别占发行人当期合并报表营业收入16.68%和0.24%。销售的系统软件包括网络多媒体系统软件等,销售价格在参照市场价格的基础上由购销双方协商确定。截至2007年、2008年末上述销售款项已全部收回。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-194 2007年11月公司收购易视通讯80%的股权,易视通讯在2007年纳入公司合并报表范围。2007年科技公司为公司第一大客户,销售金额为767.06万元,主要是因为易视通讯为科技公司提供楼宇对讲系统配套的嵌入式软件的收入。 易视通讯与科技公司和安居宝采用协商定价的机制,并主要是基于以下因素:a、软件的开发成本;b、公司的营运费用;c、类似软件企业的毛利率;d、软件产品预计销售数量(由于易视通讯的软件产品主要是为科技公司和安居宝配套,其预计销售数量是基于科技公司和安居宝产品的销售预测)。 易视通讯主要为关联方安居宝和科技公司提供楼宇对讲系统专用的配套软件,其客户基础稳定,不存在通过价格优势争取客户的情形。由于安防行业不存在专业提供配套软件的企业,在此选择当时国内行业知名度较高,客户群广泛不需通过价格优势争取客户的上市软件企业:久其软件、用友软件、远光软件和金山软件。通过可比公司公开披露的财务信息,其2007年、2008年软件产品的毛利率如下: 可比公司 2007年度 2008年度 久其软件 95.16% 97.56% 用友软件 97.45% 97.81% 远光软件 82.24% 80.56% 金山软件 82.85% 86.49% 平均值 89.43% 90.61% 易视通讯 91.26% 89.91% 数据来源:巨潮资讯;香港披露易 通过以上数据可以看出,易视通讯产品毛利率与可比上市公司平均毛利率差异不大,因此,易视通讯产品价格是公允的。 保荐机构核查意见:报告期内,发行人已完整披露关联交易金额、价格公允,不存在损害公司及其他关联方利益的情形。 2、偶发性的关联交易广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-195 报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易如下: (1)关联方给发行人提供的担保 2008年5月,张波、张频和科技公司与中国银行股份有限公司广州天河支行(以下简称“中国银行”)签订《最高额保证合同》,由张波、张频为发行人与该行于2008年5月28日订立的编号为GED475860120080010的《授信额度协议》项下的债务提供担保,担保债权最高本金余额为人民币2,700万元,担保期限两年。本担保合同涉及的银行借款已于2009年度偿还。 2009年8月,张波、张频与中国银行签订新的《最高额保证合同》,由张波、张频为发行人与该行自2009年7月22日起至2011年7月22日签署的《授信额度协议》及其修订或补充协议项下发生的债务提供连带责任担保,担保债权最高本金余额为人民币2,700万元,担保期限两年。 (2)关联方和发行人之间的股权转让 2007年11月,张波、张频与安居宝有限签署《股东转让协议》,张波、张频将其各自持有易视通讯47%、33%的股权分别以47万元和33万元的价格转让予安居宝有限。 (3)发行人购买固定资产 2008年5月,发行人子公司易视通讯与科技公司订立了《购销合同书》, 易视通讯购买科技公司的电脑、空调、打印机等办公设备,购买价款合计为1,536,802.15元。 根据广东金桥会计师事务所有限公司于2008年4月30日出具的《资产评估报告》(金桥评字[2008]0009号),科技公司剩余固定资产的评估报告为1,871,764.15元, 其中06款全套模具和14KEY模具各一套,其净值分别为281,260.03元和37,789.56元,合计为319,049.59 元,其总的评估价值为323,610.00元。由于这两套模具是用于生产06款分机的,06款分机当时已经停产,故没转让给易视公司。因此,科技公司转让给易视通讯的固定资产的评估价广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-196 值为1,548,154.15元。但本次转让实际价值为1,536,802.15元,与评估价值差异为11,352.00元,主要是因为在评估基准日至资产交付期间,部分资产发生了损坏,使得其价值有所下降。 (4)关联方和发行人之间的专利权和商标的受让 2007年12月,发行人前身安居宝有限与科技公司签订《商标转让协议书》,约定科技公司将其拥有的4项商标:9类第3505366号“AJB+图形”、第4298598号“AJB”、第4298599号“AJB+图形”和第1311251号“安居宝+图形”无偿转让给安居宝有限。 2008年7月,发行人前身安居宝有限与科技公司签订《专利权转让合同》,约定科技公司将其拥有的4项专利权:“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05B主机)”、“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝05C主机)”、“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07A主机)”和“小区楼宇可视对讲门铃(安居宝07C主机)”无偿转让给安居宝有限。 上述专利权和商标权属已全部变更至发行人名下。 (5)发行人购买德居安广州厂房用于募投项目 A、德居安广州取得土地使用权的有关情况 2007年4月16日,发行人前身与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合440116-2006-0000103号),合同标的为位于广州高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块,面积为46,581平方米,土地出让金为每平方米360元,出让金总额为16,769,160元。双方在合同第三十五条约定,合同标的将作为项目公司使用的建设用地。在项目公司完成成立手续后,向广州市国土资源和房屋管理局申请,广州市国土资源和房屋管理局同意将前述合同的受让方由发行人前身变更为该项目公司。 2008年3月,项目公司德居安广州由德居安香港投资成立。2008年3月28日,广州市国土资源和房屋管理局与原受让方(发行人前身)、受让方德居安广广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-197 州(项目公司)签订《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合440116-2006-0000103号)的《变更合同》,约定原合同的其他条款保持不变,由变更合同的受让方即德居安广州履行原合同的权利和义务。 德居安广州根据上述《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合440116-2006-0000103号)及《变更合同》取得广州高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块土地使用权。土地出让金由发行人于2007年6月代项目公司德居安广州支付,并于2008年11月26日取得国有土地使用权证(08国用(05)第000117号)。 B、德居安广州转让在建厂房的原因 随着发行人业务不断发展,现有生产基地已不能满足生产经营需要。由于发行人所处的广州高新技术产业开发区科学城用地日益紧张,发行人很难在短期取得建设用地用于扩建生产基地。本次募投项目无法在现有生产基地上实施,急需取得建设用地。 实际控制人张波先生控制的德居安广州拥有广州高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块,面积为46,581平方米的国有土地使用权,为保证发行人的建设用地,同时考虑自身投资规模的调整,经德居安广州董事会决议,同意将自编1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权转让予发行人。 2009年11月,发行人与德居安广州签订《厂房购买合同》,德居安广州将位于广州高新技术产业开发区科学大道以北、起云路以东(M1地块)自编1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权(1号厂房和3号厂房的基底面积分别为2,353.90㎡和3,437.40㎡,规划建筑面积分别为11,241.30㎡和20,775.40㎡,占地面积分别为6,331.26㎡和10,790.23㎡)以4,500.90万元转让给发行人。 C、关于本次交易价格的公允性 根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中天衡评字[2009]第127号),1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权的评估价值为广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-198 5,470万元。其中,土地使用权采取市场比较法评估,评估价值为1,080万元,在建厂房按成本法评估(达到竣工(毛坯)条件下估计工程成本加开发利润),评估价值为4,390万元。 德居安广州本次交易不以盈利为目的,其出售部分厂房主要是考虑自身投资规模的调整,以及为及时解决发行人扩建的建设用地和厂房的需要,优化实际控制人下属资源的配置,同时作为发行人为德居安广州垫付土地出让金资金占用成本的补偿。经协商,双方最终以《资产评估报告》的评估价值为基础,转让价款总额为4,500.90万元。 综上,发行人向德居安广州购买厂房,是以资产评估机构确定的标的厂房达到竣工(毛坯)条件下估计工程成本为基础协商确定本次交易价格,交易价格公允。 D、关于本次交易决策程序的合规性 本次交易属于关联交易,发行人的《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》已对关联交易决策程序做了明确规定。2009年11月14日召开的第一届董事会第四次会议将该事项提请股东大会审议。2009年12月1日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了本次交易事项。发行人独立董事对发行人最近三年关联交易的公允性发表了如下独立意见:公司在报告期内的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及股东利益的情况。 本次关联交易履行了必要的决策程序,符合《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等相关规定,合法合规。 发行人受让德居安广州在建厂房没有违反广州高新区当地的有关规定和与当地主管单位的相关投资约定,不存在潜在纠纷或其他隐患问题,募集资金投资项目实施用地不存在重大不确定性。2010年7月20日,广州市国土资源和房屋管理局广州开发区分局同意德居安广州向发行人转让自编1、3号厂房土地使用广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-199 权及地上建筑物。2010年8月23日,广州市人民政府向发行人核发了上述地块项下的《中华人民共和国国有土地使用证》(证书号:10国用[05]第000057号)。 保荐机构核查意见:本次关联价格以资产评估机构确定的标的厂房达到竣工(毛坯)条件下估计工程成本为基础协商确定本次交易价格,交易价格公允;交易履行了必要的决策程序,符合《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等相关规定,合法合规。 律师核查意见:发行人向德居安广州购买厂房,是以资产评估机构确定的标的厂房达到竣工(毛坯)条件下估计工程成本为基础协商确定本次交易价格,交易价格公允。本次交易的决策程序符合《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等相关规定,合法、合规。 会计师核查意见:发行人与德居安广州上述在建工程及土地交易的价格是公允的,决策程序是合乎相关法规的。 (三)报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 1、关联交易定价原则 公司与关联方的关联交易遵循市场定价原则,即在当期同类交易的市场价格基础上,参照各自与第三方的同类交易价格确定和调整双方的交易价格;或以双方认可的资产评估报告之评估值为定价依据。 2、对财务状况的影响 单位:万元 关联方 名称 账户性质 2010年 6月30日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 科技公司 应收账款 - - - - - - 314.90 33.02% 德居安广州 其他应收款 - - - - - - 1,731.51 99.24% 预付账款 2,250.45 75.67% 2,250.45 90.40% - - - - 张波 其他应付款 - - - - - - 47.00 31.07%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-200 应付股利 - - - - 540.00 60% - - 张频 其他应付款 - - - - 33.00 21.82% 应付股利 - - - - 360.00 40% - - 本公司与关联方因交易产生的往来款项,均依照双方协议定期结清。 3、关联交易对经营成果的影响 报告期内,发行人发生的采购和销售的关联交易及占同类业务的比例见本节“(二)关联交易”之“1、经常性的关联交易”。报告期内关联交易对发行人的经营成果影响较小。 (四)发行人规范和减少关联交易的制度性安排 公司拥有独立、完整的业务体系,在日常经营活动中尽量减少和避免关联交易,并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。本公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》明确了关联交易公允决策的程序。公司通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来减少和规范关联交易。 《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定。《公司章程》中关联交易公允决策程序的规定如下: 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-201 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: 不得利用其关联关系损害公司利益。 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 (五)公司关于关联交易的履行程序的说明 自股份公司成立以来,本公司关联交易的审议程序严格遵循了公司章程规定的决策权限,关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事或关联股东的回避制度,公司关联交易的履行程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。 (六)独立董事对关联交易的公允性以及审议程序的意见 发行人独立董事对发行人最近三年关联交易的公允性发表了如下独立意见:“公司在报告期内的关联交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确定的条款是公允的、合理的,关联交易定价合理有据、客观公允,未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及股东利益的情况。”广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-202 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均为中国国籍,无境外的永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。 (一)董事会成员简介 公司本届董事会共有成员5名,其中独立董事2名。 张波 先生:董事长,1963年出生,毕业于华南工学院(现华南理工大学)计算机系,获学士学位。曾任职于广东电子研究所担任技术骨干、广东省实验电子厂担任副厂长、深圳丰达通讯有限公司担任厂长,是本公司及安居宝品牌的主要创始人,目前担任本公司董事长兼总经理。张波先生是楼宇对讲行业标准的起草者之一,曾被评为“中国安防十大领军人物”,获得“中国安防十年开拓奖”和“改革开放30年影响中国安防30人”殊荣,2009年被广东省安全技术防范行业协会聘任为“广东省安全技术防范专家委员会专家”。张波先生董事任职经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 张频 先生:副董事长,1966年出生。2003年至今,先后担任广州市安居宝科技有限公司、广州市安居宝数码科技有限公司副总经理,目前担任本公司副董事长兼副总经理。张频先生董事任职由股东张波先生提名,经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 李乐霓 女士:董事,1964年出生,毕业于广东工业大学(原名广东省建筑工程专科学院)工业与民用建筑专业班。曾任职于广州市东山建筑设计院从事建筑设计工作,并于1992年12月被评审为建筑工程师;2002年,先后担任广州市安居宝科技有限公司、广州市安居宝数码科技有限公司监事、审计部部长,目前担任本公司董事。李乐霓女士董事任职由股东张波先生提名,经2009年3月广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-203 9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 李定安 先生:独立董事,1942年出生,硕士,华南理工大学工商管理学院教授﹑博士研究生导师。1988年经考核批准为首批中国注册会计师,曾任中国中青年财务成本研究会副会长(首届),湖北省成本研究学会常务理事,兼任湖北民建会计师事务所主任会计师,深圳光明会计师事务所主任会计师,武汉市第八届政协委员,湖北省第七届政协委员,政协广东省第八、九届常务委员会委员。曾任广东康美药业股份有限公司独立董事(600518)、山东招金矿业股份有限公司独立董事(香港上市公司)。现任华南理工大学工商管理学院教授,政协广东省第十届常务委员会委员,中国会计学会会员,中国注册会计师协会会员,广东省国际税务学会常务理事,北京亚太华夏财务会计研究中心研究员,暨南大学管理学院兼职教授,澳门科技大学研究生院兼职教授,广州新太科技股份有限公司(600728)、安徽华孚色纺股份有限公司(002042)、深圳中恒华发股份有限公司(000020)和深圳格林美高新技术股份有限公司独立董事。未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚或惩戒。李定安先生独立董事任职由公司董事会提名,经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 柳晓川 先生:独立董事,1942年出生,大学本科毕业,研究员。曾先后担任公安部第一研究所项目组长,研究室副主任,主任,党委副书记;公安部计算机通信局副局长、局长;中国人民公安大学党委书记、校长;公安部科技局局长,公安部装备财务局局长;中国人民武装警察部队学院院长、党委书记(正军职,少将)等职务。曾先后获全国科技大会奖,国家科技进步二等奖、三等奖;公安部科技进步一等奖、二等奖、三等奖等多项奖励。享受国务院特殊津贴,获国家“有突出贡献中青年科技专家”称号。现任中国安全防范产品行业协会理事长,兼任公安部科学技术委员会副主任,中国电子协会高级会员,中国可持续发展研究会理事,中国工业经济联合会常务理事。在浙江大华技术股份有限公司(002236)和北京海鑫科金高科技股份有限公司(430021)担任独立董事。未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人无关联关系,未受过中国证监会、深圳证券交易所处罚或惩戒。柳晓川先生独立董事任职由公司董事会提名,经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-204 (二)监事会成员简介 公司本届监事会共有成员3名。 范文梅 女士:监事会主席,1967年出生,具有会计师资格。2003年加入安居宝从事财务工作,曾担任广州市安居宝数码科技有限公司审计主管,现任本公司监事会主席、审计部部长。范文梅女士监事任职由股东张波提名,经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 张晨 女士:监事,1983年出生,大学本科学历。曾担任广州市安居宝数码科技有限公司总经理办公室主任,现任本公司监事、办公室主任。张晨女士监事任职由股东张波提名,经2009年3月9日召开的创立大会选举产生,任期3年。 张振民 先生:监事,1962年出生,大专学历。曾任安邦财产保险股份有限公司总公司华南区督导员(管理各营销机构),2007年加入安居宝任深圳分公司经理。现任本公司监事(职工代表)、深圳分公司经理。张振民先生监事任职由公司2009年3月9日召开的公司职工代表大会选举产生,任期3年。 (三)高级管理人员简介 张波 先生:总经理,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员简介”。经公司2009年3月9日召开的第一届董事会第一会议被续聘为公司总经理,任期3年。 张频 先生:副总经理,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员简介”。经公司2009年3月9日召开的第一届董事会第一次会议被续聘为公司副总经理,任期3年。 黄伟宁 先生:副总经理、董事会秘书,1963年出生,毕业于华南工学院(现华南理工大学)计算机系,获学士学位。曾任广州市计算机公司技术部工程师、销售部经理,广州骏升科技有限公司销售部经理;2003年至今,先后担任广州市安居宝科技有限公司、广州市安居宝数码科技有限公司副总经理,经公司2009年3月9日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司副总经理、董事会秘书,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-205 任期3年; 张瑞斌 先生:总工程师,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“(四)其他核心人员简介”。 陈爱莲 女士:财务总监,1969年出生。曾就职于湖北省通城县九岭高级中学、深圳安华实业发展公司;2002年至今,先后担任广州市安居宝科技有限公司、广州市安居宝数码科技有限公司财务部部长。经公司2009年3月9日召开的第一届董事会第一次会议被聘为公司财务总监,任期3年。 (四)其他核心人员简介 张瑞斌 先生:总工程师,1970年出生,毕业于北京邮电大学计算机专业,获学士学位;1992年9月-1998年5月,任职于广州邮电通信有限公司第二研究所,从事通信设备产品研发,任职助工、工程师、副所长、所长,参与主持项目:实时多任务操作系统、7号信令系统、8000门程控交换机、V5接口用户环路设备;1998年5月-2000年8月,任职于广州邮电科学技术研究院多媒体部,从事多媒体技术研究工作,任职工程师、项目负责人,参与主持项目:7号信令网关、VOIP系统;2000年8月-2003年8月,任职于广州创想科技股份有限公司,从事网络通信产品研发工作,任职技术总监,参与主持项目:IP电话网关;2003年8月-2007年5月,任职于广州市易视网络通讯技术有限公司,从事安防产品研发工作,任职副总经理、总工程师,参与主持项目:网络摄像机、视频服务器、数字社区系统;2007年5月-至今,任职于广东安居宝数码科技股份有限公司,从事安防研发工作,任职总工程师,参与主持项目:可视对讲系统、智能小区管理系统、数字社区系统等。 高静迟 先生:副总工程师,1970年出生,毕业于北京邮电大学计算机专业,获学士学位;1991年8月-2001年8月,任职于广州邮电通信设备有限公司,从事产品研发工作,任职研发工程师、项目组负责人,参与项目:电话交换机、PCM传输设备;2001年8月-2003年7月,任职于广州邮电通信设备有限公司,从事产品研发工作,任职总工程师、副厂长,参与项目:PCM传输设备、PDH光传输设备、网管系统;2003年7月-2007年5月,任职于广州市易视通讯网络技术有广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-206 限公司,从事产品研发工作,任职技术总监,参与项目:网络摄像机、视频服务器、数字社区;2007年5月-至今,任职于广东安居宝数码科技股份有限公司,从事产品研发工作,任职副总工程师、研发中心主任,参与项目:远距离总线传送技术、嵌入式开发技术、音视频数字处理技术、网络传送技术。 廖杰 先生:研发中心副主任,1978年出生,毕业于山东省建筑材料工业学院,获学士学位;2000年8月-2002年8月,任职于广东风华集团肇庆宝华电子设备有限公司,从事电能仪表开发,任职开发工程师,参与项目:三相电能表硬件开发;2002年9月-2005年6月,任职于广州市安居宝科技有限公司,从事产品测试工作和EDA设计工作,任职研发中心技术员和研发中心工程师,参与项目:互通主机、互通分机、管理机EDA设计;2005年7月-至今,任职广东安居宝数码科技股份有限公司,从事产品开发项目管理工作,任职研发中心工程师、研发中心副主任,参与项目:互通主机、互通分机、智能终端等产品设计开发项目管理、可视对讲系统、智能小区管理系统产品研发管理。 朱超华 先生:研发中心软件工程师,1976年出生,毕业于华南理工大学微电子专业,获学士学位;1999年7月-2003年8月,任职于广州创想科技股份有限公司,从事语音数字信号处理相关开发,任职开发工程师,参与项目:VOIP语音相关开发;2003年9月-2008年11月,任职于广州易视通讯网络技术有限公司,从事视频和音频以及网络传输相关开发,参与项目:网络摄像机开发; 2008年12月-至今,任职于广东安居宝数码科技股份有限公司,从事DM365平台的研发,任职研发中心工程师,参与项目:DM365平台搭建。 王训平 先生:研发中心硬件工程师,1974年出生,毕业于湖南商业高等专科学校;1997年7月-1999年12月,任职于大亚电子有限公司,从事产品开发工作,任技术员,参与项目:模拟游戏机开发;2001年4月-2003年7月,任职于广州市安居宝科技有限公司,从事产品开发工作,任职研发中心助理工程师,参与项目:互通主机、互通分机、管理机硬件设计;2003年8月-2008年11月,任职于广州市易视网络通信有限公司,从事产品开发工作,任职研发中心工程师,参与项目:数字化停车场系统、远距离总线传送技术、嵌入式开发技术研究、音视频数字处理技术、网络传送技术;2008年12月-至今,任职于广东安居宝数广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-207 码科技股份有限公司,从事产品开发工作,研发中心工程师,参与项目:防盗报警系统、数字社区系统平台、智能家居系统。 二、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况 (一)上述人员在本公司持股变化情况 姓名 职务 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31 截至招股说明书签署日 持股数 (万股) 比例 持股数 (万股) 比例 持股数(万股) 比例 持股数 (万股) 比例 张波 董事长、总经理 1,800 60% 1,800 60% 2,810 52.04% 2,810 52.04% 张频 副董事长、副总经理 1,200 40% 1,200 40% 1,940 35.93% 1,940 35.93% 李乐霓 董事 - - - - 100 1.85% 100 1.85% 黄伟宁 副总经理、董事会秘书 - - - - 25 0.46% 25 0.46% 张瑞斌 总工程师 - - - - 25 0.46% 25 0.46% 陈爱莲 财务总监 - - - - 12.5 0.23% 12.5 0.23% 高静迟 副总工程师 - - - - 12.5 0.23% 12.5 0.23% 张晨 办公室主任、监事 - - - - 3 0.06% 3 0.06% 廖杰 研发中心副主任 - - - - 3 0.06% 3 0.06% 朱超华 工程师 - - - - 2 0.04% 2 0.04% 王训平 工程师 - - - - 2 0.04% 2 0.04% 汪海林 广州、东莞、珠海分公司负责人 - - - - 3 0.06% 3 0.06% 除上述董事、监事和高级管理人员以及财务总监陈爱莲女士的配偶汪海林先生持有公司0.06%的股权外,报告期内,本公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属,不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份,不存在质押或冻结情况。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-208 (二)公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下: 姓名 公司名称 注册资本 出资额 持股比例 张波 德居安香港 10,000港元 6,000港元 60% 张频 德居安香港 10,000港元 4,000港元 40% 除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未持有公司关联企业的股份。上述对外投资与发行人不存在利益冲突。 除上述对外投资外,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无其他对外投资。 三、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司及关联方领取薪酬情况 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2009 年度薪酬情况如下: 姓名 职务 2009年度领薪情况(万元) 张波 董事长、总经理 38.5 张频 副董事长、副总经理 33.5 李乐霓 董事 7 李安定 独立董事 5 柳晓川 独立董事 5 范文梅 监事会主席 13 张晨 监事 15 张振民 监事 18 黄伟宁 副总经理、董事会秘书 33 张瑞斌 总工程师 33 陈爱莲 财务总监 24 高静迟 其他核心人员 24广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-209 廖杰 其他核心人员 12 朱超华 其他核心人员 12 王训平 其他核心人员 12 公司2009年3月开始聘请独立董事,每年向独立董事支付津贴6万元。 除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况,也不存在其他特殊待遇和退休金计划。 四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下: 姓名 兼职情况 与本公司关系 张波 德居安香港 董事 关联企业 德居安广州 执行董事 关联企业 张频 德居安香港 董事 关联企业 李乐霓 德居安广州 总经理 关联企业 李定安 广州新太科技股份有限公司 独立董事 无 安徽华孚色纺股份有限公司 独立董事 无 深圳中恒华发股份有限公司 独立董事 无 深圳格林美高新技术股份有限公司 独立董事 无 柳晓川 浙江大华技术股份有限公司 独立董事 无 北京海鑫科金高科技股份有限公司 独立董事 无 除上表所披露的兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在本公司以外的其他单位兼职。 五、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间存在的关系 公司董事长、总经理张波与董事李乐霓为夫妻关系;董事长、总经理张波与广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-210 副董事长、副总经理张频为兄弟关系。其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间均不存在夫妻关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 六、发行人董事、监事、高级管理人员所做出的重要承诺 (一)股份锁定承诺 上述董事、监事、高级管理人员对所持公司股份的自愿锁定承诺请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺”。 (二)避免同业竞争承诺 张波、张频以及李乐霓对避免同业竞争作出承诺,详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。 七、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动,具体变动情况如下: (一)最近三年董事的任职变化 1、2007年至发行人变更为股份有限公司期间,发行人未设董事会,设执行董事一名,由张波担任。 2、发行人变更为股份有限公司时,经发行人2009年3月9日创立大会审议,选举张波、张频、李乐霓、柳晓川和李定安为发行人第一届董事会董事,其中柳晓川和李定安为独立董事。 3、2009年3月9日,经发行人第一届董事会第一次会议审议,选举张波为发行人第一届董事会董事长,张频为副董事长。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-211 发行人2009年3月董事的任职变化,是因按《公司法》规定的设立股份有限公司的董事会成员的最低人数要求,增补担任发行人副总经理职务的张频以及控股股东张波的配偶李乐霓为发行人董事,同时,为了保护中小股东利益,增补了2名独立董事。上述董事任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,并已履行了必要的法律程序。 (二)最近三年监事的任职变化 1、2007年至发行人变更为股份有限公司期间,发行人未设监事会,设监事一名,由陈爱莲担任。 发行人变更为股份有限公司前,监事陈爱莲还同时担任发行人财务部长,2009年3月陈爱莲辞去监事职务。 2、发行人变更为股份有限公司时,经发行人2009年3月9日创立大会审议,选举范文梅、张晨为监事,与职工代表监事张振民共同组成发行人第一届监事会。 3、2009年3月9日,经发行人第一届监事会第一次会议审议,选举范文梅为第一届监事会主席。 发行人上述监事任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,并已履行了必要的法律程序。 (三)最近三年高级管理人员的任职变化 1、2007年1月至2007年5月,发行人的总经理为张波,副总经理为张频,财务部长为陈爱莲;2007年5月至发行人变更为股份有限公司期间,发行人的总经理为张波,副总经理为张频、黄伟宁,总工程师为张瑞斌,财务部长为陈爱莲。 2、发行人变更为股份有限公司时,经发行人2009年3月9日第一届董事会第一次会议审议,续聘张波为总经理,张频为副总经理,黄伟宁为副总经理,张瑞斌为总工程师,聘任黄伟宁为董事会秘书、陈爱莲为财务总监。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-212 发行人变更为股份有限公司后,增设了董事会秘书,续聘了原高级管理人员。上述高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,并已履行了必要的法律程序。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-213 第九节 公司治理 公司前身安居宝有限成立时即按《公司法》的要求制定了《公司章程》,并设有股东会、执行董事、监事,按有限公司的治理结构进行规范运作。整体变更设立股份公司后,公司建立了规范的公司治理结构,股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均按照《公司法》、《公司章程》的要求履行各自的权利和义务,公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行,上述机构和人员依法运作,未出现违法、违规现象,能够切实履行应尽的职责和义务。 一、公司的治理结构及其运作情况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规的要求,确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度,并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 (一)股东大会及其运行情况 1、股东大会制度的建立 变更设立股份公司之前,安居宝有限设有股东会,是公司最高权利机构,决定公司的一切重大事宜。 2009 年3月9 日,公司召开创立大会,审议通过了《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 公司于2009年6月16日召开2009年第一次临时股东大会,制定了《股东大会议事规则》。公司股东大会自股份公司设立以来,严格按照有关法律法规和规章制度对公司章程的订立和修改、制定相关制度、募集资金投资项目可行性、广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-214 发行方案及授权等事项做出了决议。 根据《公司章程》和《股东大会议事规则》,公司的股东大会行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会的运行情况 自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止,公司共召开了6次股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求,对公司的相关事项做出了决策,程序规范,决策科学,效果良好。具体情况如下: (1)创立大会:2009年3月9日召开,全体发起人均出席了会议。经表决一致通过了以下决议:整体变更设立发行人的筹备工作报告;整体变更设立发行人的筹建费用列支报告;发起人以广州市安居宝数码科技有限公司经审计的净资产折合为股本;制定《章程》;选举产生发行人第一届董事会组成人员;选举产生应由股东大会选举产生的第一届监事会组成人员;授权发行人董事会全权办理申请公司登记事项变更的有关手续。 (2)2009年第一次临时股东大会:2009年6月16日召开,全体股东均出席了会议。经表决一致通过了以下决议:制定《董事会议事规则》;制定《监事会议事规则》;制定《股东大会议事规则》;制定《独立董事工作细则》;制定《董事、监事及高级管理人员自律守则》;制定《控股股东、实际控制人行为规范》;制定《关联交易管理制度》;制定《对外担保管理制度》;制定《对外投广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-215 资管理制度》;董事、监事薪酬方案;董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会;向中行天河支行融资。 (3)2009年第二次临时股东大会:2009年12月1日召开,出席股东大会的股东表决一致通过了以下决议:增加注册资本,修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》,向德居安(广州)电子科技有限公司购买厂房。 (4)2009年第三次临时股东大会:2009年12月30日召开,经表决通过了修改《公司章程》的决议。 (5)2010年第一次临时股东大会:2010年1月11日召开,经表决通过了以下决议:发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案,募集资金投资项目的可行性研究报告,发行人本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》,授权发行人董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市具体事宜。 (6)2009年度股东大会:2010年1月29日召开,全体股东均出席了会议。经表决一致通过了以下决议:发行人最近三年的申报审计报告、《公司2009年度董事会工作报告》、《公司2009年度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、2009年度利润分配预案、续聘立信羊城为发行人审计机构。 (二)董事会及其运行情况 1、董事会制度的建立 股份公司设立前,安居宝有限设有执行董事。 2009 年3月9 日,公司召开创立大会,选举张波、张频、李乐霓、柳晓川、李定安为公司董事,组成公司第一届董事会,任期三年。其中柳晓川、李定安为公司独立董事。 公司于2009年6月16日召开2009年第一次临时股东大会,制定了《董事会议事规则》并于2009年12月1日召开的2009年第二次临时股东大会,修改广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-216 了《董事会议事规则》。根据《公司章程》和《董事会议事规则》,公司董事会由5 名董事组成,其中独立董事2 名;董事会设董事长1 名,副董事长1名。公司董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 为进一步完善法人治理结构,优化董事会成员构成,保障其他股东特别是中小股东利益,发行人和控股股东承诺:在改选下一届董事会成员时,将增加2名外部董事,以进一步优化法人治理结构,充分保障全体股东的利益。 2、董事会运行情况 自整体变更设立股份公司后至本招股说明书签署之日止,公司共召开了8 次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定,对公司的相关事项做出了决策,程序规范,具体情况如下: (1)第一届董事会第一次会议:2009年3月9日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:选举张波先生为发行人第一届董事会董事长;选举张频先生为发行人第一届董事会副董事长;聘任张波先生为发行人总经理;聘任张频先生为发行人副总经理;聘任黄伟宁先生为发行人副总经理;聘任张瑞斌先生为发行人总工程师;聘任陈爱莲女士为发行人财务总监;聘任黄伟宁先生为发行人董事会秘书;发行人变更为股份有限公司的工商登记授权事宜。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-217 (2)第一届董事会第二次会议:2009年5月25日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事、监事及高级管理人员自律守则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》和《独立董事年报工作制度》,董事、监事薪酬方案,高级管理人员薪酬方案,董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会,调整发行人组织机构设置,制定《财务管理制度》,向中行天河支行融资;召开2009年第一次临时股东大会。 (3)第一届董事会第三次会议:2009年6月25日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:选举第一届董事会战略委员会委员,选举第一届董事会审计委员会委员,选举第一届董事会薪酬与考核委员会委员,选举第一届董事会提名委员会委员,制定《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《审计委员会年度报告工作制度》。 (4)第一届董事会第四次会议:2009年11月14日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:增加注册资本,修改《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》,提请股东大会审议发行人向德居安(广州)电子科技有限公司购买厂房,召开2009年第二次临时股东大会。 (5)第一届董事会第五次会议:2009年12月13日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过修改《公司章程》及召开2009年第三次临时股东大会的决议。 (6)第一届董事会第六次会议:2009年12月25日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市的方案,募集资金投资项目的可行性研究报告,制定《募集资金使用管理制度》,本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》,提请发行人股东大会授权广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-218 董事会办理本次发行上市的具体事宜,召开2010年第一次临时股东大会。 (7)第一届董事会第七次会议:2010年1月8日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:发行人最近三年的申报审计报告,《公司2009年度总经理工作报告》,《公司2009年度董事会工作报告》,《公司2009年度财务决算报告》,2009年度利润分配预案,续聘立信羊城为发行人审计机构,召开2009年度股东大会。 (8)第一届董事会第八次会议:2010年7月9日召开,全体董事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:发行人2010年上半年度财务报告,调整公司组织机构设置。 (三)监事会制度 1、监事会制度的建立 股份公司设立前,安居宝有限设有一名监事。 2009 年3月9 日,公司召开创立大会,选举范文梅、张晨为公司监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事张振民,组成公司第一届监事会,任期三年。 公司于2009年6月16日召开2009年第一次临时股东大会,制定了《监事会议事规则》。根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,公司监事会由3 名监事组成,其中监事会主席1 名,职工监事1 名。公司监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-219 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 2、监事会的运行情况 自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止,公司监事会共召开了5次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定,有效履行了审查和监督等职责。 (1)第一届监事会第一次会议:2009年3月9日召开,全体监事均出席了会议。会议审议通过了选举范文梅为第一届监事会主席的决议。 (2)第一届监事会第二次会议:2009年5月18日召开,全体监事均出席了会议。会议审议通过了制订《监事会议事规则》的决议。 (3)第一届监事会第三次会议:2009年8月20日召开,全体监事均出席了会议。会议审议通过了2009年上半年监事会工作情况的决议。 (4)第一届监事会第四次会议:2010年1月8日召开,全体监事均出席了会议。会议审议通过了如下决议:发行人最近三年的申报审计报告,《2009年度财务决算报告》,2009年度利润分配预案,《2009年度监事会工作报告》。 (5)第一届监事会第五次会议:2010年7月9日召开,全体监事均出席了会议。会议审议通过了发行人2010年上半年度财务报告。 (四)独立董事及其履行职责情况 1、独立董事制度的建立 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定,公司建立了独立董事制度。经公司2009年3月9日创立大会审议,选举柳晓川和李定安为发行人第一届董事会独立董事,任期三年。公司于2009年6月16日召开2009年第一次临时股广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-220 东大会,制定了《独立董事工作细则》,并于2009年12月1日召开的2009年第二次临时股东大会修改了《独立董事工作细则》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定,公司独立董事行使以下职权:认可关联交易;提议聘用或解聘会计师事务所;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;向股东征集投票权。公司独立董事对以下事项发表意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;关联交易(含公司含股东、实际控制人及其关联企业提供资金);变更募集资金用途;《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保事项;股权激励计划;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;《公司章程》规定的其他事项。 2、独立董事履行职责情况 李定安、柳晓川等二位独立董事自接受聘任以来,认真履行其独立董事的职责,详细审阅了历次董事会的相关议案,并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。另外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,发挥了重要作用。 (五)董事会秘书制度 1、董事会秘书制度的建立 公司董事会设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。经公司2009年3月9日召开的第一届董事会第一次会议聘任黄伟宁为公司董事会秘书,任期3年。 2009年5月25日召开的第一届董事会第二次会议审议通过《董事会秘书工作制度》,规定了董事会秘书的职责。 2、董事会秘书的履职情况 公司董事会秘书黄伟宁先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定,认真筹备股东大会和董事会会议,确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行使职权;出席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-221 会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;协调和组织信息披露事宜,保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性,及时向公司股东、董事通报公司的有关信息,建立了与股东的良好关系,为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 (六)专门委员会的设置与审计委员会运行情况 1、专门委员会设置情况 2009年6月16日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会及提名委员会,并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》以及《审计委员会年度报告工作制度》。 董事会各专门委员会组成情况: 委员会名称 委员会成员 薪酬与考核委员会 李安定、柳晓川、张波 审计委员会 李安定、柳晓川、李乐霓 战略委员会 张波、张频、柳晓川 提名委员会 李安定、柳晓川、张波 2、审计委员会主要职责及运行情况 审计委员会的主要职责是:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度;公司董事会授予的其他事宜。 自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署之日止,公司董事会审计委员会共召开了2次会议。审计委员会委员严格遵守《董事会审计委员会实施细则》中的相关规定,有效履行了审查和监督等职责。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-222 (1)第一届董事会审计委员会第一次会议:2010年1月6日召开,全体委员均出席了会议。会议审议通过了如下决议:《公司最近三年的申报审计报告(草案)》、《续聘立信羊城为发行人审计机构的议案》和《公司内部控制执行情况的议案》。 (2)第一届董事会审计委员会第二次会议:2010年7月6日召开,全体委员均出席了会议。会议审议通过了《公司2010年1-6月的申报审计报告(草案)》和《公司内部控制执行情况的议案》。 公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》,执行其必要职能,强化了董事会决策功能,切实发挥了董事会在事前审计、专业审计、对管理层的监督及完善公司治理结构等方面的作用。 二、发行人最近三年内的规范运作情况 公司自设立以来始终坚持依法经营与规范运作,报告期内不存在重大违法违规行为。截至本招股说明书签署之日,除2007年末公司为关联方德居安广州垫付土地出让金1,731.51万元构成关联方非经营性资产占用外,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的其他情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 保荐机构和律师经核查后认为:发行人为关联方德居安广州垫付土地出让金是在项目公司尚未成立的情况下,为及时取得项目用地的一种特殊安排,构成关联方非经营性占用资金。项目公司德居安广州注册资本到位后,已及时将垫付款项归还发行人。除此之外,发行人报告期内不存在其他关联方占用资金的情形。发行人现已制定了严格的内控管理制度,设立了监事会、审计部和审计委员会,注重对财务工作的监督检查,将能够有效地防止关联方占用发行人资金行为的发生。 三、发行人的内部控制情况 公司一直致力于规范并完善内部控制,根据《公司法》、《证券法》、《会广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-223 计法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求,并针对自身特点,逐步建立并完善了一系列内控制度。通过有效的内部控制,合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全,确保了公司财务报告及相关信息的真实完整,提高了公司的经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现。 (一)公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。 公司管理层认为,根据财政部《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范,公司2010年6月30日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行,对经营风险起到了有效的控制作用,内部控制体系完整、有效。随着本公司的发展,公司将不断修改完善内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要。 (二)注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 公司本次公开发行股票的审计机构立信羊城对公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》(2010年羊专审字第19892号),并发表意见:“我们认为,贵公司按照财政部《内部会计控制规范》规定的标准于2010年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。” 四、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 (一)主要政策及制度安排 为规范投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保投资决策程序科学规范,有效防范投资风险,保障公司和股东的利益,公司根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司对外投资管广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-224 理制度》,并经2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年12月1日,公司2009年第二次临时股东大会修改了《广东安居宝数码科技股份有限公司对外投资管理制度》。 为了规范对外担保管理,有效控制公司对外担保风险,保护公司股东的利益,公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定,并结合公司实际情况,制定了《广东安居宝数码科技股份有限公司对外担保管理制度》,并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。2009年12月1日,公司2009年第二次临时股东大会修改了《广东安居宝数码科技股份有限公司对外担保管理制度》。 (二)决策权限及程序 1、对外投资的决策权限及程序 《广东安居宝数码科技股份有限公司对外投资管理制度》规定,董事会授权董事长对公司对外投资事宜的决策权限为:交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)不超过公司最近一期经审计总资产的10%;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000万元;交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%,或绝对金额不超过1,000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额不超过100万元。董事会对公司对外投资事宜的决策权限为:交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经审计总资产的50%;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过3,000万元;交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过300万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额不超过3,000万元;交易标的(如股权)广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-225 在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过300万元。 公司发生的对外投资,达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,也应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 根据《广东安居宝数码科技股份有限公司对外投资管理制度》规定,公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定;董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议;公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策;公司有关归口管理部门为项目承办单位,具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作;公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财务部负责筹措资金,协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作,并执行严格的借款、审批和付款手续;对专业性很强或较大型投资项目,其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成; 经理办公室应对项目计划/分析报告进行审核评估,决定组织实施或报董事长/董事广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-226 会/股东大会批准实施。 2、对外担保的决策权限及程序 根据《广东安居宝数码科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定,未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。由董事会审批的对外担保,必须经全体董事过半数通过及经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司《章程》规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;董事会应先行审议通过后,方可提交议案交由股东大会审批;连续十二个月担保金额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保,董事会应先行审议通过后,方可提交议案交由股东大会审批,且有股东大会特别决议通过;连续十二个月担保金额,超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3,000万元以后提供的任何担保,董事会应先行审议通过后,方可提交议案交由股东大会审批;公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,以及公司为关联人提供的担保(不论数额大小),董事会应先行审议通过后,方可提交议案交由股东大会审批;公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保,董事会应先行审议通过后,方可提交议案交由股东大会审批;股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为他人提供担保的,公司财务部作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后,提出申请报告,申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后,报公司总经理审批。公司总经理审批同意后,由其报董事会或股东大会审批同意,出具董事会决议或股东大会决议。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-227 五、发行人投资者权益保护的情况 (一)投资者依法享有获取公司信息的权利保护 根据《公司章程》相关规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。《公司章程》规定,股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。 (二)投资者依法享有资产收益的权利保护 根据《公司章程》的相关规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。《公司章程》规定,股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司终止或者清算时,股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份。《公司章程》(草案)规定,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)投资者依法享有参与重大决策的权利保护 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件的规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定,股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会;单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会;单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案;董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-228 (四)投资者依法享有选择管理者的权利保护 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定,公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。 《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制;董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-229 第十节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据,非经特别说明,均引自公司经审计的财务报表,单位均为人民币元。投资人欲对本公司进行更详细的了解,应当认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。 一、注册会计师的审计意见及财务报表 (一)注册会计师意见 本公司聘请的立信羊城对公司近三年一期的财务报表进行了审计,并出具了2010年羊查字第19887号标准无保留意见的审计报告。 (二)财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产 货币资金 89,674,874.42 83,394,376.06 38,909,178.14 11,236,487.51 应收票据 1,049,970.00 应收账款 22,953,864.17 19,842,114.13 17,906,948.20 9,535,376.30 预付款项 29,740,786.45 24,894,934.55 710,023.20 895,455.05 其他应收款 2,728,862.01 2,454,929.60 5,939,293.14 17,447,571.47 存货 44,349,293.20 44,308,390.50 40,072,784.65 1,744,248.21 其他流动资产 496,504.04 流动资产合计 190,994,154.29 174,894,744.84 103,538,227.33 40,859,138.54 非流动资产 固定资产 25,468,146.88 24,551,449.68 24,339,723.88 22,892,254.26 无形资产 3,925,120.99 3,970,786.66 3,850,285.58 3,842,755.57 递延所得税资产 582,070.56 521,662.12 211,408.33 126,868.32 非流动资产合计 29,975,338.43 29,043,898.46 28,401,417.79 26,861,878.15 资产总计 220,969,492.72 203,938,643.30 131,939,645.12 67,721,016.69广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-230 合并资产负债表(续) 单位:元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动负债 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 23,615,672.24 17,039,025.78 23,911,698.86 6,488,645.24 预收款项 12,295,941.27 21,024,473.48 19,957,472.91 5,808,265.91 应付职工薪酬 2,894,508.71 6,605,425.54 3,622,488.40 501,349.32 应交税费 6,210,118.92 513,622.53 -69,229.21 3,889,307.64 应付利息 17,700.00 30,016.25 45,024.66 18,552.33 应付股利 - 9,000,000.00 - 其他应付款 152,498.19 144,700.33 634,023.47 1,512,518.60 其他流动负债 211,438.18 527,289.71 流动负债合计 65,186,439.33 65,357,263.91 77,312,917.27 28,745,928.75 非流动负债 预计负债 3,106,078.85 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 非流动负债合计 3,106,078.85 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 负债合计 68,292,518.18 67,902,860.31 79,243,584.04 29,130,811.52 股东权益: 股本 54,000,000.00 54,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 30,696,061.08 30,696,061.08 4,274,613.34 - 盈余公积 5,133,972.19 5,133,972.19 3,242,144.77 304,693.85 未分配利润 62,846,941.27 46,205,749.72 15,179,302.97 7,016,857.99 归属于母公司所有者权益合计 152,676,974.54 136,035,782.99 52,696,061.08 37,321,551.84 少数股东权益 - - 1,268,653.33 股东权益合计 152,676,974.54 136,035,782.99 52,696,061.08 38,590,205.17 负债和股东权益总计 220,969,492.72 203,938,643.30 131,939,645.12 67,721,016.69广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-231 2、合并利润表 单位:元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 113,035,869.65 216,828,225.64 154,955,131.24 45,994,680.33 减:营业成本 56,553,859.80 109,106,804.80 80,746,781.39 23,917,036.23 营业税金及附加 1,198,550.15 2,186,222.54 1,155,913.74 532,753.37 销售费用 17,400,202.08 34,816,204.12 23,276,589.85 4,714,685.42 管理费用 12,307,182.83 24,897,524.42 22,909,739.74 4,840,603.72 财务费用 57,398.68 856,605.90 1,170,256.84 266,809.37 资产减值损失 284,667.00 203,018.59 185,797.34 76,024.46 投资收益(损失以“-”号填列) - 328,000.00 - 二、营业利润(亏损以“-”填列) 25,234,009.11 44,761,845.27 25,838,052.34 11,646,767.76 加:营业外收入 11,387,172.51 6,782,538.75 4,987,575.45 980,110.58 减:营业外支出 3,000.00 101,460.91 121,471.80 20,000.00 其中:非流动资产处置损失 92,893.45 - - 三、利润总额 36,618,181.62 51,442,923.11 30,704,155.99 12,606,878.34 减:所得税费用 4,575,073.50 103,201.20 174,945.13 907,892.63 四、净利润 32,043,108.12 51,339,721.91 30,529,210.86 11,698,985.71 归属于母公司股东的净利润 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 10,430,332.38 少数股东损益 - 1,154,701.62 1,268,653.33 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.59 1.02 0.59 0.28 (二)稀释每股收益 0.59 1.02 0.59 0.28 六、综合收益总额 32,043,108.12 51,339,721.91 30,529,210.86 11,698,985.71 归属于母公司股东的综合收益总额 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 10,430,332.38 归属于少数股东的综合收益总额 - 1,154,701.62 1,268,653.33 2007年度发生同一控制下企业合并,被合并方在合并前实现的净利润为7,371,141.84元。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-232 3、合并现金流量表 单位:元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 119,509,079.14 252,584,152.10 189,613,592.52 50,951,243.45 收到的税费返还 11,696,893.56 6,591,211.24 7,746,968.26 980,110.58 收到的其他与经营活动有关的现金 2,335,945.65 1,401,600.30 19,382,546.90 1,502,464.61 经营活动现金流入小计 133,541,918.35 260,576,963.64 216,743,107.68 53,433,818.64 购买商品、接受劳务支付的现金 58,720,631.58 129,696,005.93 117,609,756.87 25,990,841.85 支付给职工以及为职工支付的现金 19,459,588.84 28,478,596.34 21,383,010.24 1,290,360.72 支付的各项税费 14,500,721.48 23,875,300.04 19,472,492.38 2,680,412.78 支付其他与经营活动有关的现金 17,065,306.06 31,487,331.37 28,737,975.09 23,408,436.26 经营活动现金流出小计 109,746,247.96 213,537,233.68 187,203,234.58 53,370,051.61 经营活动产生的现金流量净额 23,795,670.39 47,039,729.96 29,539,873.10 63,767.03 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 220,000.00 - - 投资活动现金流入小计 220,000.00 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,797,457.96 24,750,160.79 2,997,556.02 6,343,479.24 投资活动现金流出小计 1,797,457.96 24,750,160.79 2,997,556.02 6,343,479.24 投资活动产生的现金流量净额 -1,797,457.96 -24,530,160.79 -2,997,556.02 -6,343,479.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 32,000,000.00 - - 借款所收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 20,000,000.00 52,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,717,714.07 10,024,371.25 8,869,626.45 206,910.00 筹资活动现金流出小计 35,717,714.07 30,024,371.25 18,869,626.45 206,910.00 筹资活动产生的现金流量净额 -15,717,714.07 21,975,628.75 1,130,373.55 9,793,090.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 6,280,498.36 44,485,197.92 27,672,690.63 3,513,377.79 加:期初现金及现金等价物余额 83,394,376.06 38,909,178.14 11,236,487.51 7,723,109.72 六、期末现金及现金等价物余额 89,674,874.42 83,394,376.06 38,909,178.14 11,236,487.51广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-233 4、母公司资产负债表 单位:元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产: 货币资金 89,674,874.42 83,394,376.06 38,909,178.14 7,947,137.61 应收票据 1,049,970.00 应收账款 22,953,864.17 19,842,114.13 17,906,948.20 6,417,876.00 预付款项 29,740,786.45 24,894,934.55 710,023.20 895,455.05 其他应收款 2,728,862.01 2,454,929.60 5,939,293.14 17,424,192.60 存货 44,349,293.20 44,308,390.50 40,072,784.65 1,543,766.67 其他流动资产 496,504.04 流动资产合计 190,994,154.29 174,894,744.84 103,538,227.33 34,228,427.93 非流动资产: 长期股权投资 - - 5,074,613.34 固定资产 25,468,146.88 24,551,449.68 24,339,723.88 22,829,892.26 无形资产 3,925,120.99 3,970,786.66 3,850,285.58 3,842,755.57 递延所得税资产 582,070.56 521,662.12 211,408.33 126,868.32 非流动资产合计 29,975,338.43 29,043,898.46 28,401,417.79 31,874,129.49 资产总计 220,969,492.72 203,938,643.30 131,939,645.12 66,102,557.42 流动负债: 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 23,615,672.24 17,039,025.78 23,911,698.86 6,364,475.27 预收款项 12,295,941.27 21,024,473.48 19,957,472.91 5,808,265.91 应付职工薪酬 2,894,508.71 6,605,425.54 3,622,488.40 302,777.35 应交税费 6,210,118.92 513,622.53 -69,229.21 3,862,243.64 应付利息 17,700.00 30,016.25 45,024.66 18,552.33 应付股利 - 9,000,000.00 - 其他应付款 152,498.19 144,700.33 634,023.47 1,512,518.60 其他流动负债 - 211,438.18 527,289.71 流动负债合计 65,186,439.33 65,357,263.91 77,312,917.27 28,396,122.81 非流动负债: 预计负债 3,106,078.85 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 非流动负债合计 3,106,078.85 2,545,596.40 1,930,666.77 384,882.77 负债合计 68,292,518.18 67,902,860.31 79,243,584.04 28,781,005.58 股东权益: 股本 54,000,000.00 54,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 30,696,061.08 30,696,061.08 4,274,613.34 4,274,613.34 盈余公积 5,133,972.19 5,133,972.19 3,242,144.77 304,693.85 未分配利润 62,846,941.27 46,205,749.72 15,179,302.97 2,742,244.65 股东权益合计 152,676,974.54 136,035,782.99 52,696,061.08 37,321,551.84 负债和股东权益总计 220,969,492.72 203,938,643.30 131,939,645.12 66,102,557.42广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-234 5、母公司利润表 单位:元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、营业收入 113,035,869.65 216,828,225.64 154,578,399.85 38,488,276.61 减:营业成本 56,553,859.80 109,106,804.80 93,566,844.92 25,922,904.17 营业税金及附加 1,198,550.15 2,186,222.54 888,409.98 353,481.55 销售费用 17,400,202.08 34,816,204.12 22,386,042.10 2,957,263.75 管理费用 12,307,182.83 24,897,524.42 13,873,715.02 3,683,540.13 财务费用 57,398.68 856,605.90 1,223,979.77 270,815.95 资产减值损失 284,667.00 203,018.59 217,287.24 44,534.56 投资收益 - 4,618,806.47 - 二、营业利润 25,234,009.11 44,761,845.27 27,040,927.29 5,255,736.50 加:营业外收入 11,387,172.51 6,782,538.75 2,629,998.88 - 减:营业外支出 3,000.00 101,460.91 121,471.80 20,000.00 三、利润总额 36,618,181.62 51,442,923.11 29,549,454.37 5,235,736.50 减:所得税费用 4,575,073.50 103,201.20 174,945.13 907,892.63 四、净利润 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 4,327,843.87 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.59 1.02 0.59 0.12 (二)稀释每股收益 0.59 1.02 0.59 0.12 六、综合收益总额 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 4,327,843.87 6、母公司现金流量表 单位:元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 119,509,079.14 252,584,152.10 184,662,107.15 44,234,508.97 收到的税费返还 11,696,893.56 6,591,211.24 3,756,601.20 收到的其他与经营活动有关的现金 2,335,945.65 1,401,600.30 19,327,371.57 1,496,201.85 现金流入小计 133,541,918.35 260,576,963.64 207,746,079.92 45,730,710.82 购买商品、接受劳务支付的现金 58,720,631.58 129,696,005.93 131,164,101.87 27,080,099.88 支付给职工以及为职工支付的现金 19,459,588.84 28,478,596.34 14,261,092.13 340,774.01 支付的各项税费 14,500,721.48 23,875,300.04 15,036,412.93 629,961.05 支付的其他与经营活动有关的现金 17,065,306.06 31,487,331.37 26,769,058.36 19,607,701.22 现金流出小计 109,746,247.96 213,537,233.68 187,230,665.29 47,658,536.16 经营活动产生的现金流量净额 23,795,670.39 47,039,729.96 20,515,414.63 -1,927,825.34 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 220,000.00广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-235 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,697,441.92 现金流入小计 220,000.00 9,697,441.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,797,457.96 24,750,160.79 2,997,556.02 6,334,479.24 投资支付的现金 - 800,000.00 现金流出小计 1,797,457.96 24,750,160.79 2,997,556.02 7,134,479.24 投资活动产生的现金流量净额 -1,797,457.96 -24,530,160.79 6,699,885.90 -7,134,479.24 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 32,000,000.00 - 借款所收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 现金流入小计 20,000,000.00 52,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 15,717,714.07 10,024,371.25 6,253,260.00 206,910.00 现金流出小计 35,717,714.07 30,024,371.25 16,253,260.00 206,910.00 筹资活动产生和现金流量净额 -15,717,714.07 21,975,628.75 3,746,740.00 9,793,090.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,280,498.36 44,485,197.92 30,962,040.53 730,785.42 加:期初现金及现金等价物余额 83,394,376.06 38,909,178.14 7,947,137.61 7,216,352.19 六、期末现金及现金等价物余额 89,674,874.42 83,394,376.06 38,909,178.14 7,947,137.61 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 (二)合并报表范围及变化情况 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围,公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 报告期内,公司纳入合并范围的控股子公司为易视通讯。易视通讯成立于广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-236 2003年8月28日,具体情况见下表。 被投资单位全称 注册地 注册资本 经营范围 本公司实际投资额 本公司合计持股比例 广州市易视通讯网络技术有限公司 广州市天河区中山大道北侧89号石牌科工贸小区A座10楼南12-17房 100万元 网络通讯设备产品及其软件的开发、设计及销售 80万元 80% 2007年11月7日,本公司与本公司股东张波、张频签订股权转让协议,本公司以80万元的价格受让张波、张频持有的易视通讯80%的股权。2007年11月20日,广州市工商行政管理局天河分局就该股权变更事项出具了变更登记核准通知书。本公司以2007年11月21日作为报表合并日,以持有的易视通讯账面所有者权益的份额5,074,613.34元作为长期股权投资的成本。2008年12月26日,经广州市工商行政管理局天河分局(2008)穗工商销字第30264号“企业核准注销登记通知书”核准,易视通讯依法注销。 1、报告期发生增减变动子公司情况 子公司名称 合并期间 备注 2007年度 2008年度 2009年度 广州市易视通讯网络技术有限公司 2007年全年 2008年全年 - 2008年12月注销 2、报告期发生增减变动子公司净资产及净利润 报告期内发生增减变动子公司为广州市易视通讯网络技术有限公司,其净资产和净利润如下: 单位:元 项目 2008.12.31(2008年度) 2007.12.31(2007年度) 净资产 0.00 6,343,266.67 净利润 5,773,508.09 7,371,141.84 3、子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-237 报告期不存在子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 4、未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 报告期内无未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。 三、主要会计政策和会计估计 报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计如下: (一)收入确认和计量的具体方法 1、销售商品收入确认方式 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 根据上述收入确认原则,结合本公司实际业务情况,确认收入的具体方法为: (1)公司与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式公司将货物发给客户,客户收到货物并验收合格后付款,公司取得客户收货凭据时确认收入。 (2)公司与客户签订销售合同,根据销售合同约定的交货方式公司将货物发给客户,公司技术服务人员指导第三方安装公司安装设备后,客户进行验收,验收完毕后,公司确认收入。 2、提供劳务收入确认方式 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-238 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: (1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 (2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 3.让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: (1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (3)出租物业收入: A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 B、履行了合同规定的义务,开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 C、出租开发产品成本能够可靠地计量。 (二)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理办法 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-239 本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期,即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-240 的差额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益。 (三)合并财务报表的编制办法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵消。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的,冲减少数股东权益,否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润,在弥补了本公司母公司承担的属于少数股东的损失之前,全部归属于本集团母公司的股东权益。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-241 (四)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 (五)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-242 票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。 (5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-243 转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)所转移金融资产的账面价值; (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: (1)终止确认部分的账面价值; (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-244 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产的减值准备 (1)可供出售金融资产的减值准备: 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。 (2)持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (六)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-245 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应收款等)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 单项金额重大是指:应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上以上且单项金额超过100万元人民币。 对于年末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例(可以单独进行减值测试)计算确定减值损失,计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例(押金、备用金及子公司往来不计提坏账): 应收款项账龄 提取比例 1年以内(含1年) 1% 1年-2年 10% 2年-3年 30% 3年以上 100% (七)存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为:在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-246 2、发出存货的计价方法 (1)存货发出时按加权平均法计价。 (2)周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法; 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-247 (八)长期股权投资的核算 1、初始计量 (1)企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。 (2)其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-248 可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-249 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。 3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值准备计提 以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定; 其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 (九)固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-250 2、固定资产的分类 固定资产分类为:房屋及建筑物、办公设备、机械设备、运输设备。 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-251 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 50年 5 1.90 机器设备 5年 5 19.00 运输设备 10年 5 9.50 办公及电子设备 3-5年 5 31.67-19 5、固定资产减值准备的计提 公司在每一资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-252 (十)在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值准备的计提 公司在每一资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-253 (十一)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-254 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。 (十二)无形资产 1、无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-255 值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 (1)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 50年 电脑软件 10年 每年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (2)使用寿命不确定的无形资产的判断依据: 每年末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核,该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 报告期公司无使用寿命不确定的无形资产。 (3)无形资产的摊销: 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。 内部开发活动形成的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用,于发生时先在“研发支出”项目中归集,年末费用化支出金额转入“管理费用”,达到预定用途形成无形资产的,转入“无形资产”项目中。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-256 3、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准: 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十三)预计负债 与或有事项相关的义务同事满足下列条件的,应当确认为预计负债: (1)该义务是企业承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠的计量。 公司根据合同的约定或合理的估计,在质保期间对所售商品或所提供的服务按预计可能产生的质保费用计提预计负债,实际发生的质保费用在预计负债列支,不存在转回的情况。 (十四)政府补助 政府补助同时满足下列条件的,予以确认:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-257 (1)企业能够满足政府补助所附条件; (2)企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助,分别下列情况处理: (1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。 (2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理: (1)存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。 (2)不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 (十五)确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 (十六)所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法进行核算。 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-258 四、税项 (一)发行人执行的主要税种和税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品销售收入 注1 营业税 应税收入 按具体应税项目固定税率缴纳 城市维护建设税 实际应缴流转税额 注2 教育费附加 实际应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 注3 注1、增值税税率 发行人:2007年11月1日以前按6%征收率计算缴纳增值税,2007年11月1日开始执行17%税率; 2007年11月1日以前,因销售规模较小,根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,发行人适用小规模纳税人按6%的税率计缴增值税。自2007年11月1日起,根据广州经济技术开发区国家税务局2007年10月30日下发的《认定增值税一般纳税人资格通知书》(穗开国税认[通][2007]237号),发行人被认定为增值税一般纳税人,按增值税一般纳税人17%的税率缴纳增值税。 分公司:2009年1月1日以前依照4%(或6%)征收率计算缴纳增值税,2009年1月1日开始依照3%征收率计算缴纳增值税; 2009年度以前,发行人各分公司适用小规模纳税人按4%(或6%)的税率缴纳增值税;2009年度以后,根据新修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定,发行人各分司适用小规模纳税人按3%的税率缴纳增值税。 子公司易视通讯:按17%税率计缴增值税。 注2:城市维护建设税税率广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-259 发行人及子公司易视通讯:按实际应缴流转税额的7%计算缴纳; 分公司:按实际应缴流转税额的5%-7%计算缴纳。 注3:企业所得税税率 发行人及下属分公司:2007年度,按15%税率缴纳企业所得税。2008年和2009年度,免缴企业所得税,2010-2012年减半征收所得税,税率为12.5%。(分公司按25%预缴,年终于总机构一并汇算清缴) 根据国家税务总局于2008年3月10日公布的《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》(国税发[2008]28号)第九条、第十九条和第二十三条的有关规定,发行人和其具有主体生产经营职能的二级分支机构,就地分期预缴企业所得税。二级分支机构及其下属机构均由二级分支机构集中就地预缴企业所得税。总机构和分支机构应分期预缴的企业所得税,50%在各分支机构间分摊预缴,50%由总机构预缴。总机构预缴的部分,其中25%就地入库,25%预缴入中央国库,按照财预[2008]10号文件的有关规定进行分配。 子公司易视通讯:2007-2008年:免缴企业所得税。 (二)发行人享受的税收优惠政策 1、发行人享受的增值税税收优惠政策 2008年10月8日,广东省信息产业厅向发行人核发《软件企业认定证书》(粤R-2008-0106),认定发行人为软件企业。 根据国务院于2000年6月24日公布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)第五条以及财政部、国家税务总局、海关总署于2000年11月12日联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)第一条的有关规定,发行人作为增值税一般纳税人,销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-260 2、发行人享受的企业所得税税收优惠政策 (1)发行人2007年度企业所得税按15%的税率计缴 2007年12月14日,广州市科学技术局向发行人核发《高新技术企业认定证书》(统一编号:0744191A1289),认定发行人为高新技术企业。 根据国务院于1991年3月6日公布的《国家高新技术产业开发区税收政策的规定》第四条以及国家税务总局于2004年6月30日下发的《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发[2004]82号)的有关规定,凡在国家高新技术产业开发区内设立经营的内资企业,经有关部门认定为高新技术企业的,均可自主申报享受减按15%的税率征收所得税的优惠政策。 2008年1月11日,广州经济技术开发区国家税务局下发《减免税备案登记告知书》(穗开国税减备字[2008]第0001号),对发行人于2007年12月27日申请备案的高新技术企业所得税税收减免予以备案登记,自2007年1月1日起执行。 (2)发行人2008年度、2009年度享受免征企业所得税,2010年1-6月享受减半征收企业所得税的优惠政策 2008年10月8日,广东省信息产业厅向发行人核发《软件企业认定证书》(粤R-2008-0106),认定发行人为软件企业。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十六条以及财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[2008]1号)规定:我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税;根据《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》(财税[2009]69号)规定:2007年底前设立的软件生产企业和集成电路生产企业,经认定后可以按财税[2008]1号文的规定享受企业所得税定期减免税优惠政策。在2007年度或以前年度已获利并开始享受定期减免税优惠政策的,可自2008年度起继续享受至期满为止。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-261 根据2010年1月26日广州经济技术开发区国家税务局下发的《减、免税批准通知书》(穗开国税减[2010]28号),发行人符合减免税条件,减免原因为软件生产企业同(认定为新办软件企业)。同意发行人自2008年1月1日起,第1年至第2年的经营所得免征所得税,第3年至第5年减半征收企业所得税。 (三)子公司易视通讯享受的税收优惠政策 1、易视通讯享受的增值税税收优惠政策 2006年9月27日,广东省信息产业厅向易视通讯核发《软件企业认定证书》(证书编号:粤R-2006-0136),认定易视通讯为软件企业。 根据相关政策,易视通讯作为增值税一般纳税人,销售其自行开发生产的软件产品,2010年前按17%的法定税率征收增值税,对实际税负超过3%的部分即征即退。 2、易视通讯享受的企业所得税税收优惠政策 根据国务院于2000年6月24日公布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发[2000]18号)第六条以及财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的有关规定,易视通讯享受自获利年度起,企业所得税“两免三减半”的优惠政策,易视通讯2007、2008年度免缴企业所得税。 2008年3月5日、2008年4月17日,广州市天河区国家税务局第九税务分局分别下发《减、免税批准通知书》(穗天国税九减[2008]35号)和《减、免税批准通知书》(穗天国税九减[2008]54号),认定易视通讯符合减免税条件,减税原因为新办软件生产企业,并同意易视通讯自该通知书下发之日起,享受企业所得税减免。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-262 五、分部信息 (一)业务分部 单位:万元 产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业 收入 营业 成本 营业 收入 营业 成本 营业 收入 营业 成本 营业 收入 营业 成本 楼宇对讲 系统 10,633.18 5,370.00 20,387.03 10,387.43 14,513.49 7,642.82 4,475.55 2,333.13 智能家居 系统 635.66 262.80 1,125.05 443.88 921.37 404.45 111.58 53.02 其他 34.75 22.59 170.74 79.37 60.65 27.41 12.34 5.55 合 计 11,303.59 5,655.39 21,682.82 10,910.68 15,495.51 8,074.68 4,599.47 2,391.70 (二)地区分部 单位:万元 区域 营业收入 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 东北地区 1,185.51 2,331.79 1,468.31 546.61 华北地区 1,193.67 2,314.02 1,872.68 401.26 华东地区 4,089.86 7,899.85 5,331.57 1,258.24 华南地区 2,129.37 4,356.60 3,543.87 1,513.36 华中地区 494.97 1,200.28 950.46 242.82 西北地区 169.13 396.88 209.35 15.67 西南地区 2,041.08 3,183.41 2,119.28 621.51 合 计 11,303.59 21,682.82 15,495.51 4,599.47 六、最近一年内收购兼并情况 公司最近一年无收购兼并活动。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-263 单位:元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -92,893.45 - - 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,629,574.33 176,751.01 3,500.00 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 7,371,141.84 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 328,000.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,796.00 6,009.04 - -20,000.00 少数股东损益的影响数 -1,268,653.33 所得税的影响数 -203,472.29 - - 3,000.00 合 计 1,424,306.04 89,866.60 331,500.00 6,085,488.51 八、主要财务指标 (一)主要财务指标 财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 流动比率 2.93 2.68 1.34 1.42 速动比率 2.25 2.00 0.82 1.36 资产负债率(母公司) 30.91% 33.30% 60.06% 43.54% 归属于公司股东的每股净资产(元) 2.83 2.52 1.76 1.24 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.24% 0.27% 0.32% 0.22% 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率(次) 5.28 11.49 11.29 8.58 存货周转率(次) 1.28 2.59 3.86 20.87 息税折旧摊销前利润(元) 38,151,570.55 54,089,702.83 33,047,377.63 13,625,812.10 归属于公司股东的净利润(元) 32,043,108.12 51,339,721.91 29,374,509.24 10,430,332.38 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润(元) 30,618,802.08 51,249,855.31 29,043,009.24 4,344,843.87 利息保障倍数 61.33 48.58 30.37 61.93广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-264 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.44 0.87 0.98 0.00 每股净现金流量(元) 0.12 0.82 0.92 0.12 注:相关财务指标计算公式: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额×100% 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=销售成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息+折旧+摊销 利息保障倍数=息税前利润/利息费用=(利润总额+利息费用)/利息费用 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本 (二)净资产收益率及每股收益 按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益。 项 目 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2007年度 32.49% 0.28 0.28 2008年度 56.48% 0.59 0.59 2009年度 63.36% 1.02 1.02 2010年1-6月 23.02% 0.59 0.59 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 2007年度 14.07% 0.12 0.12 2008年度 55.84% 0.58 0.58 2009年度 63.25% 1.02 1.02 2010年1-6月 21.99% 0.57 0.57 计算公式: 1、加权平均净资产收益率= P/(E0 + NP/2 + Ei×Mi/M0 - Ej×Mj/M0) 其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数 3、稀释每股收益=考虑稀释性潜在普通股影响后确定的归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/(计算基本每股收益时普通股的加权平均数+假设转换所增加普通股的加权平均数)广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-265 九、盈利预测 本公司未做盈利预测。 十、历次资产评估情况 (一)2004年公司设立时资产评估 2004年12月18日,为投资设立安居宝有限提供价值参考依据,广州朗桦会计师事务所有限公司接受委托,以2004年11月30日为评估基准日,对广州安居宝科技有限公司拥有的电子设备、办公设备及各种模具,张波先生拥有的6辆小汽车,张频先生拥有的1辆小汽车进行了评估,并出具了朗评字(2004)40148号资产评估报告。 1、评估方法 该次资产评估采用重置成本法。 2、评估结果 在评估基准日2004年11月30日,广州市安居宝科技有限公司委估的各项资产账面净值为3,260,133.00元,评估值3,001,611.24元,增值率为-7.93%;张波先生拥有的6辆小汽车账面净值为1,698,207.60元,评估值为1,535748.07元,增值率为-9.57%;张频先生拥有的1辆小汽车账面净值为1,080.000.00元,评估值972,000.00元,增值率为-10%。 (二)2009年整体改制的资产评估报告 广州市安居宝数码科技有限公司整体变更为广州市安居宝数码科技股份有限公司时委托具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限责任公司,以2008年12月31日为评估基准日,对广州市安居宝数码科技有限公司的全部资产及相关负债进行评估,并于2009年3月9日出具了《关于广州市安居宝数码科技有限公司股份制改制项目资产评估报告》 。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-266 1、评估方法 对于整体资产价值采用成本法(又称资产基础途径的资产加和法)对评估对象进行评估。 2、评估结果 通过资产清查及评估计算,评估基准日时,安居宝有限的总资产账面值为13,193.96万元,调整后账面值为13,193.96万元,评估值为14,881.98万元,评估增值1,688.02万元,增值率12.79%;负债总额账面值为7,924.36万元,调整后账面值为7,924.36万元,评估值为7,924.36万元,无增减;净资产的账面值为5,269.61万元,调整后账面值为5,269.61万元,评估值为6,957.63万元,评估增值1,688.02万元,增值率32.03%。 十一、历次验资情况 公司由广州市安居宝数码科技有限公司整体变更而来,公司历次资本变化及验资情况如下: 序号 验资时间 验资机构 验资文号 验资事项 资金到位情况 1 2004年12月21日 广州朗桦会计师事务所有限公司 朗验[2004]10323号 设立注册资本3,000万元 张波、张频实物资产未办理权属变更 2 2005年5月27日 广州朗桦会计师事务所有限公司 朗验[2005]10113号 变更出资形式 已到位 3 2006年9月5日 广东金桥会计师事务所有限公司 金桥验字[2006]2030号 转让出资额 已到位 4 2009年3月9日 立信羊城 (2009)羊验字第15519号 注册资本增至5,000万元 已到位 5 2009年12月2日 立信羊城 (2009)羊验字第17676号 注册资本增至5,400万元 已到位广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-267 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)期后事项 无。 (二)或有事项 截至财务报表日,本公司无需披露的其他重大或有事项。 (三)承诺事项 2009年11月,本公司与德居安广州签订《厂房购买合同》,本公司以人民币45,009,000元向德居安广州购买其拥有的位于广州科学城科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块上的1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权。上述在建厂房所在地块已取得《国有土地使用证》(证号:08国用[05]第000117),在建厂房已取得《建设工程规划许可证》(证号:穗开规建证[2008]265号)及《建筑工程施工许可证》(证号:穗开规施证[2009]102号)。广州中天衡资产评估有限公司于2009年11月为上述在建厂房出具了中天衡评字[2009]第127号评估报告,评估结论为在建厂房达到竣工(毛坯)状态下的市场价值为人民币54,700,000元。 截至2010年6月30日,本公司已根据《厂房购买合同》支付德居安广州转让价款的50%人民币22,504,500元。余下转让价款的40%将于标的厂房交付本公司后支付,10%将于本公司取得标的厂房的房地产权证后支付。 (四)其他重要事项 截至财务报表日,公司无需披露的其他重要事项。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-268 十三、财务状况分析 (一)资产结构分析 1、资产构成及变化情况 报告期内,公司资产结构及比例如下图: 2007年末-2010年6月末公司资产结构05,00010,00015,00020,00025,0002010年6月末2009年末2008年末2007年末万元非流动资产流动资产 报告期内,公司各类资产金额及占总资产的比例如下: 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 19,099.42 86.43% 17,489.47 85.76% 10,353.82 78.47% 4,085.91 60.33% 非流动资产 2,997.53 13.57% 2,904.39 14.24% 2,840.14 21.53% 2,686.19 39.67% 总资产 22,096.95 100% 20,393.86 100% 13,193.96 100% 6,772.10 100% 公司是一家集研发、生产、系统方案设计、销售、服务为一体的高科技企业,目前已成为国内社区安防领域的领先企业,具有突出的市场地位。报告期内,随着业务规模的不断扩大,公司资产规模持续快速增长,2010年6月末较2007年末资产总额增长226.29%。资产规模总体增长较快的主要原因:一是公司业务规模的不断扩张,导致与经营相关的资产规模和净利润的快速增长,报告期内公司累计实现净利润12,318.77万元;二是2009年公司增资引进资金3,200万元。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-269 报告期内,公司资产结构变化较大,流动资产增长迅速且其在总资产中的占比越来越高。流动资产由2007年末的4,085.91万元增长到2010年6月末的19,099.41万元,增幅为367.45%;在总资产中的占比由2007年末的60.33%上升到2010年6月末的86.43%,增加了26个百分点。流动资产大幅增加主要是因为随着公司业务的不断拓展,公司产能得到充分释放和利用,与主营业务相关的流动资产大幅增加;与此同时,2009年的公司增资扩股也导致流动资产大幅增加。但随着公司楼宇对讲以及智能家居等业务的快速拓展,公司现有产能难以满足市场发展的需要,有必要进行固定资产投资扩大产能,从而提升公司市场规模和盈利能力。 2、流动资产分析 报告期内,公司各类流动资产金额及占流动资产的比例如下: 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 8,967.49 46.95% 8,339.44 47.68% 3,890.92 37.58% 1,123.65 27.50% 应收票据 105.00 0.55% - - - - - - 应收账款 2,295.39 12.02% 1,984.21 11.35% 1,790.69 17.30% 953.54 23.34% 预付款项 2,974.08 15.57% 2,489.49 14.23% 71.00 0.69% 89.55 2.19% 其他应收款 272.89 1.43% 245.49 1.40% 593.93 5.74% 1,744.76 42.70% 存货 4,434.93 23.22% 4,430.84 25.33% 4,007.28 38.70% 174.42 4.27% 其他流动资产 49.65 0.26% - - - - - - 流动资产合计 19,099.42 100.00% 17,489.47 100% 10,353.82 100% 4,085.91 100% 与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应,公司流动资产总额持续快速增长,货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末,公司货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为55.11%、93.58%、84.36%和82.19%。 (1)货币资金广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-270 报告期内,公司货币资金增长迅速,2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末的货币资金分别为1,123.65万元、3,890.92万元、8,339.44万元和8,967.49万元,2010年6月末较2007年末货币资金增长698.07%。其主要原因:一是公司主要采取款到发货、现款现货的销售政策,随着主营业务收入的大幅增长,公司经营活动产生的现金流净额也大幅增加;二是公司2009年增资扩股引进货币资金3,200万元。而同期,公司由于未进行大规模的固定资产投资,资本性现金支出较少。 (2)应收账款 报告期内,公司应收账款情况如下: 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 应收账款账面余额 2,367.55 2,030.13 1,812.94 963.17 坏账准备 72.17 45.92 22.25 9.63 应收账款账面价值 2,295.39 1,984.21 1,790.69 953.54 营业收入 11,303.59 21,682.82 15,495.51 4,599.47 应收账款账面价值占营业收入比例 20.31% 9.15% 11.56% 20.73% A、应收账款规模分析 2007年-2009年,公司主要采取款到发货、现款现货的销售政策,具体如下:签订合同时,客户预先支付合同总价款20%左右的款项给公司,交货期时客户再支付除合同总价款5%左右的质保金外的剩余款项,客户在质保期(一般为1~2年)期满后将质保金支付给公司。同时,由于公司客户主要为工程商和系统集成商,该类客户自身经营回款较慢,公司为进一步拓展业务,针对长期合作的重点客户、重点项目在付款条款方面给予灵活支持,即给予其一定的信用额度。 因此,公司存在一定的应收账款,且随着主营业务收入的增加而增加。2008年末、2009年末公司应收账款账面价值分别较上年增长87.79%和10.81%,主要是公司营业收入的大幅增长所致。2010年6月末,应收账款账面余额为2,367.55广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-271 万元,较2009年末增长16.62%,增幅较大,主要是因为公司2010年为进一步开拓市场,放宽对重点客户和信誉度较好的客户的付款期限,给予其更高的信用额度。 B、应收账款可收回性分析 报告期内,公司应收账款账龄构成如下表: 单位:万元 账 龄 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 1,902.38 82.88% 1,758.68 88.63% 1,749.42 97.50% 953.54 100% 1-2年 363.77 15.85% 215.76 10.87% 41.28 2.50% - - 2-3年 29.24 1.27% 9.77 0.49% - - - - 合 计 2,295.39 100% 1,984.21 100% 1,790.69 100% 953.54 100% 报告期内,公司应收账款账龄结构比较合理,账龄一年以内的应收账款占比较高,达到80%以上。截至2010年6月30日,2年以内的应收账款所占比例为98.73%,总体上,公司应收账款账龄结构合理,不存在长期未收回的大额应收款项。 2010年6月末,应收账款前五名欠款客户合计金额为277.93万元,占公司应收账款余额的比例为11.74%,比例较小,集中度不高,且其账龄基本在2年以内。前五名客户具有良好的经营能力和回款记录,基本不存在回收的风险。 与此同时,公司采取多种措施控制应收账款的质量和回收:第一,制定严格的监管流程保证延期付款客户的质量。对于需要申请延期付款的客户,分公司财务监管员、分公司经理对“信用额度申请表”资料核实后签名提交给公司总部,业务部部长审核该客户信用执行情况及项目合同条款,根据权限批示建议,然后由财务部审核该客户项目历史执行情况后交审计部进行风险审查并签署意见,最后由公司分管业务的副总经理批示执行(超额度的要经公司总经理批准)。第二,公司完善售后服务保障质保金的收回。公司采取细致周全的售后维修服务,对质保期内的产品由于产品自身的质量问题进行免费维修,并计提质量维修保证金,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-272 能够有效保证质保期内公司产品的及时维护和正常运转,从而顺利收回质量保证金。第三,公司制定了应收账款催收责任制度,明确落实内部催收款项的责任,将应收款项的回收与内部各业务部门的绩效考核及其奖惩挂钩。对于造成逾期应收账款或坏账损失的业务部门和相关人员,公司按照内部管理制度扣减其工资及奖金。 公司管理层认为:公司应收账款不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形,应收账款增长幅度与公司业务规模相匹配。 (3)预付款项 公司的预付款项主要为预付部分核心元器件的货款,在流动资产中所占比重较小,且账龄都在1年以内。2009年末和2010年6月末公司预付款项分别达到2,489.49万元和2,974.08万元,增长较快,主要是因为公司2009年12月用自有资金购买本次募集资金投资项目所需的厂房和研发场地的预付购房款2,250.45万元,其他款项为随着公司业务的增长所支付的材料预付款,其中2010年6月末预付款项较2009年末增长将近500万元,主要是因为公司2010年彩色可视产品销售增长较快,彩色显示屏供应商要求支付一定金额的预付款,因此,公司2010年6月末预付款项较2009年末有一定程度的增加。 (4)其他应收款 报告期内,公司其他应收款账面价值账龄构成如下表: 单位:万元 账 龄 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内 243.21 89.12% 219.77 89.52% 591.23 99.55% 1,744.76 100.00% 1-2年 29.18 10.69% 25.22 10.27% 2.70 0.45% 2-3年 0.50 0.18% 0.50 0.20% 合 计 272.89 100% 245.49 100% 593.93 100% 1,744.76 100% 公司其他应收款主要为企业日常业务发生的备用金、押金和投标保证金等,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-273 金额较小。2007年公司其他应收款为1,744.76万元,主要是公司为关联方德居安广州代垫的土地款1,731.51万元,发行人为关联方德居安广州垫付土地出让金是在项目公司尚未成立的情况下,为及时取得项目用地的一种特殊安排。由于有《国有土地使用权出让合同》(穗国地出合440116-2006-0000103号)及其《变更合同》的约束,不存在不能及时回收的风险,故未予计提坏账准备。项目公司德居安广州注册资本到位后,已及时将垫付款项归还发行人。 (5)存货 报告期内,公司的存货明细情况如下: 单位:万元 存货种类 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 1,789.58 40.35% 1,236.21 27.90% 1,731.28 43.20% 77.93 44.68% 产成品 1,942.06 43.79% 2,523.59 56.96% 2,013.17 50.24% 96.49 55.32% 半成品 702.81 15.85% 604.79 13.65% 262.83 6.56% 委托加工物资 0.00 0.00% 66.24 1.49% 低值易耗品 0.47 0.01% 合 计 4,434.93 100% 4,430.84 100% 4,007.28 100% 174.42 100% 占流动资产的比例 23.22% 25.33% 38.70% 4.27% 占总资产的比例 20.07% 21.73% 30.37% 2.58% 公司存货各期末金额较大且在总资产中的占比较高,主要是因为:公司采用“订单+库存”的生产模式,库存产品主要针对公司现有主流机型,在综合考虑过去三个月和上年同期主流机型的销售情况,生产适量的产品以满足市场需求。同时,公司主要采取款到发货、现款现货的销售政策,客户签订合同时需支付合同总价款的20%左右的款项作为预付款。公司根据已签订单组织生产,而客户则根据其负责楼盘主体工程完工时才提货,提货时间具有一定的不确定性。因此,公司现有的生产模式和销售模式决定了产成品在公司库存中所占比重较大,达到50%左右。 2007年由于公司业务尚处于初步拓展期,存货量较小。2008年末、2009年广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-274 末和2010年6月末公司库存分别为4,007.28万元、4,430.84万元和4,434.93万元,存货绝对金额有一定幅度的上升,主要是因为公司营销渠道不断拓展,品牌形象日益提升,销售订单大幅增加,公司备货相应增加以满足市场对公司产品的需求,以及分公司维修备件随业务的增长相应增加满足售后维修的需要。 公司制定了较为完善的采购和存货管理制度,及时调整采购和商品库存,公司通过执行合理的采购计划和生产调度制度动态控制存货。因此,2009年末和2010年6月末存货在流动资产和总资产中的占比较2008年末有较大幅度的下降。 因此,结合公司目前所处的发展阶段、生产规模及生产和销售模式,存货余额水平合理。公司采购的原材料系用于生产而持有,截至2010年6月30日,未发现用其生产的产成品的可变现净值低于成本的现象,因此报告期内未提取存货跌价准备。 公司管理层认为:报告期内公司加大存货管理力度,生产销售规模与存货水平相匹配,存货水平控制较好,符合公司生产经营的特点。 报告期内,公司主要原材料采购价格和主要产品平均销售价格同步呈下降趋势,但由于公司具备较强的定价和议价能力,采取“成本加成”的定价模式维持毛利率水平、订单生产锁定产品销售价格以及对大多数客户采用“款到发货、现款现货”的销售政策,能有效保障公司的盈利能力。报告期内,虽然原材料和产成品价格呈下降趋势,但发行人存货于每一资产负债表日,均未出现成本低于其可变现净值的情形。经过多年经营,“安居宝”品牌已在市场上有较好的知名度和美誉度,公司在综合竞争实力方面处于行业优势地位,营业收入在报告期内保持了稳定持续的增长。由于国内城镇化的进程加速和人们安防意识的提高,未来安防行业的市场需求仍将保持较快的增长趋势。公司营业收入未来将继续保持稳定持续的增长,在综合毛利率基本稳定的前提下,公司毛利也将同步增长。 公司管理层认为:报告期内原材料和产品价格下降对公司的生产经营能力、持续盈利能力不会产生重大不利影响。 3、非流动资产分析广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-275 报告期内,公司各类非流动资产金额及占非流动资产的比例如下: 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 2,546.81 84.96% 2,455.14 84.53% 2,433.97 85.70% 2,289.23 85.22% 无形资产 392.51 13.09% 397.08 13.67% 385.03 13.56% 384.28 14.31% 递延所得税资产 58.21 1.94% 52.17 1.80% 21.14 0.74% 12.69 0.47% 非流动资产合计 2,997.53 100% 2,904.39 100% 2,840.14 100% 2,686.19 100% 公司非流动资产主要为固定资产和无形资产,其中固定资产在非流动资产中的占比达到85%左右。 (1)固定资产 公司的固定资产主要为公司房屋及建筑物、机器设备、办公电子设备及运输设备等,公司已建立固定资产维护和保养体系,固定资产的维护和运行状况良好。 2010年6月末固定资产较2009年末有所增加,主要是因为公司购买了一套价值118万元的三星贴片机设备用于解决当前SMT环节机器设备不够,SMT环节部分通过外协生产的问题。2007年末至2010年6月末,公司固定资产占总资产的比例分别为33.80%、18.45%、12.04 %和11.53%,占总资产的比重较低,其主要原因如下为: A、发展初期,由于资金有限,公司采购了部分性价比相对较高的生产设备用于生产经营活动,部分辅助设备用人工替代,或利用外协进行生产; B、报告期内,随着公司业务的快速发展,现有生产设备产能得到充分释放和利用,公司基本未进行大规模的扩大产能的固定资产投资。 公司目前固定资产规模相对较小,特别是生产机器设备,随着公司研发深入、销售规模的扩大,现有固定资产规模已不能支撑公司业务发展,因此,公司拟通过首次公开发行股票促进公司业务的进一步发展。公司固定资产均为公司拥有并广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-276 已取得有关权属证明,属正常生产经营所必需的资产,资产使用状况良好,不存在不良资产和闲置固定资产。 (2)无形资产 报告期内,公司的无形资产主要为土地使用权和财务软件。 2010年6月30日无形资产账面价值与可回收金额比较,未发生可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。 (3)递延所得税资产 报告期内,公司递延所得税资产是因为坏账准备、开办费、预提费用和预提质保金等项目引起的暂时性差异。 报告期内,公司递延所得税资产的明细情况如下: 单位:万元 项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产减值准备 9.63 6.07 2.12 0.49 开办费 9.75 12.09 7.25 0.01 预提费用 0.00 2.18 0.00 7.25 质量保证金 38.83 31.82 11.77 4.94 递延所得税资产合计 58.21 52.17 21.14 12.69 公司递延所得税资产在资产总额中占比较低,对公司财务状况影响较小。 4、主要资产的减值准备提取情况 (1)计提概况 报告期内,公司主要资产的减值准备提取情况如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-277 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 原值 2,367.55 2,030.13 1,812.94 963.17 坏账准备 72.17 45.92 22.25 9.63 占比 3.05% 2.26% 1.23% 1.00% 其他应收款 原值 277.78 248.17 599.97 1744.84 坏账准备 4.90 2.67 6.04 0.08 占比 1.76% 1.08% 1.01% 0.00% 资产减值准备合计 77.07 48.59 28.29 9.71 (2)应收账款坏账准备计提合理性的相关说明 公司可比上市公司为大华股份、大立科技和三泰电子三家,根据三家上市公司披露的年度审计报告,其坏账准备计提比例具体如下: 安居宝 大华股份 大立科技 三泰电子 账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 账龄 计提比例 1年以内 1% 1年以内 5% 1年以内 5% 1年以内 0.5% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 1-2年 1% 2-3 年 30% 2-3 年 30% 2-3 年 20% 2-3年 5% 3年以上 100% 3年以上 100% 3-5 年 50% 3-4年 50% 5 年以上 100% 4-5年 50% 5年以上 100% 公司期末对于单项金额重大的应收账款(单项金额重大是指:应收账款余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提专项坏账准备。单独测试未发生减值的,包括在按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。经实施单独减值测试后,公司单项金额重大的应收账款均未发生减值。 除已单独计提减值准备的应收款项外,公司再采用账龄分析法按类别计提坏账准备。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-278 经公司统计确认,以及会计师审计结果显示,公司历史上未发生过坏账损失。 公司1年以内的应收款项制订的坏账准备提取比例比同行业上市公司略低,主要是鉴于公司历史上未发生过坏账损失,应收账款的账龄结构、应收账款主要欠款客户的实力与信用等实际情况而制订的,符合公司实际情况及谨慎性原则。1年内的应收账款坏账计提比例为1%,主要因为公司只给优质客户提供一定的信用期,发生风险的概率微小;而且从公司历史数据来看,一年内应收账款1%的坏账计提比例较为合理。 公司已按《企业会计准则》的规定制定了切实可行的资产减值准备计提政策,符合稳健性和公允性的要求,报告期内公司已严格按照资产减值准备政策的规定以及公司各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健,相关的各项减值准备计提占比充分、合理,能够保障公司的资本保全和持续经营能力。 公司管理层认为:公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政策,主要资产减值准备提取情况与资产实际状况相符,不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。 (二)负债结构分析 1、负债构成及变化分析 报告期内,公司负债结构及比例如下图(金额单位:万元):广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-279 2007年末-2010年6月末公司负债结构-1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,0002010年6月末2009年末2008年末2007年末万元非流动负债流动负债 报告期内,公司各类负债金额及占总负债的比例如下: 单位:万元 负 债 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 2,000.00 29.29% 2,000.00 29.45% 2,000.00 25.24% 1,000.00 34.33% 应付账款 2,361.57 34.58% 1,703.90 25.09% 2,391.17 30.17% 648.86 22.27% 预收款项 1,229.59 18.00% 2,102.45 30.96% 1,995.75 25.18% 580.83 19.94% 应付职工薪酬 289.45 4.24% 660.54 9.73% 362.25 4.57% 50.13 1.72% 应交税费 621.01 9.09% 51.36 0.76% -6.92 -0.09% 388.93 13.35% 应付利息 1.77 0.03% 3.00 0.04% 4.50 0.06% 1.86 0.06% 应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 900.00 11.36% 0.00 0.00% 其他应付款 15.25 0.22% 14.47 0.21% 63.40 0.80% 151.25 5.19% 其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 21.14 0.27% 52.73 1.81% 流动负债 6,518.64 95.45% 6,535.73 96.25% 7,731.29 97.56% 2,874.59 98.68% 预计负债 310.61 4.55% 254.56 3.75% 193.07 2.44% 38.49 1.32% 非流动负债 310.61 4.55% 254.56 3.75% 193.07 2.44% 38.49 1.32% 负债合计 6,829.25 100% 6,790.29 100% 7,924.36 100% 2,913.08 100% 公司的负债主要为流动负债,2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末,公司流动负债占总负债的比例分别为98.68%、97.56 %、96.25%和95.45%,报告期内公司主营业务的较快增长带来经营性负债的增长。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和预收款项。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-280 随着公司主营业务规模的扩大,公司需要增加资本性支出,以增强技术研发实力、扩大生产规模和拓展销售服务网络,原有经营性负债已不能满足公司发展需要。 2、主要负债分析 (1)短期借款 报告期内,公司为增加营运资金,通过银行间接融资了部分短期资金。截至2010年6月30日,公司短期借款余额为2,000万元,短期借款明细如下: 贷款单位 贷款金额(万元) 贷款利率 借款期限 中国银行广州天河支行 1,000.00 5.31% 2010.4.2-2011.4.1 中国银行广州天河支行 1,000.00 5.31% 2010.6.28-2011.6.27 (2)应付账款 报告期内,公司应付账款按账龄明细列示: 单位:万元 账 龄 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 1年以内(含1年) 2,295.12 1,640.19 2,391.17 648.86 1-2年 66.45 63.71 - - 合 计 2,361.57 1,703.90 2,391.17 648.86 2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010年6月末,公司应付账款余额分别为648.86 万元、2,391.17万元、1,703.90万元和2,361.57万元。公司应付账款主要是在购买原材料形成的。由于公司在采购方面均有长期合作单位,而且公司商业信用良好,因此目前应付账款都是合约未到付款期的正常负债。随着公司业务的发展,公司应付账款金额也会随之增加。2009年末公司应付账款较2008年末减少了687.27万元,主要是公司为享受价格优惠缩短了付款周期。 (3)预收款项广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-281 报告期内,公司预收款项按账龄明细列示: 单位:万元 账龄结构 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内(含1年) 1,183.29 96.23% 2,102.45 100% 1,983.94 99.41% 580.83 100% 1年至2年(含2年) 46.30 3.77% - - 11.81 0.59% - - 合 计 1,229.59 100% 2,102.45 100% 1,995.75 100% 580.83 100% 公司2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末预收款项分别为580.83万元、1,995.75万元、2,102.45万元和1,229.59万元,分别占公司负债总额的19.94%、25.18%、30.96%和18.00%。 公司与客户签订销售合同后,客户应预先支付合同总价款的20%左右款项,构成了公司的预收款项。2008年末和2009年末随着公司业务的快速发展,公司订单增加,所收到的预付款增加所致。2010年6月末,公司预收款项为1,229.59万元,较2009年末有较大幅度的下降,主要是为进一步拓展市场,公司在与客户签订销售合同时,降低了对客户支付预收款项的比例或金额,一些重点项目、重点客户则基本不要求支付预收款项。 (4)预计负债 A、计提依据及合理性 公司是根据当年售出产品的数量、产品的质保期限、在历史数据基础上预计的未来返修率和单台产品的维修费用(主要是维修用零配件成本和售后服务工程师的工资、差旅费等)来估算售后质保费用。公司于每年末计提预计负债时,将当年实际发生的质保费用与上年预计数相比较,据以判断预计质保费用的合理性,在此基础上及时修正预计返修率以及单台机器预计耗用成本。 报告期内年度实际发生的质保费用与当年初预计质保费用的余额比较如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-282 单位:万元 年 度 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月 年初预计负债余额(①) 0.00 38.49 193.07 254.56 当年实际发生数(②) 2.97 38.23 154.09 56.64 差异数(③=①-②) -2.97 0.26 38.98 197.92 差异数占实际数比例(④=③/②) 0.68% 25.29% 349.44% 2006年因销售收入仅为108.36万元且主要为易视通讯的软件销售收入而未计提质保费用,实际上2007年发生的质保费用仅为2.97万元;2007年预计的质保费用与2008年实际发生的质保费用基本一致;2008年预计的质保费用大于2009年实际发生的质保费用38.98万元,原因为公司自2008年度开始将售给部分长期或优质客户的产品的质保期延长至两年(一般情况下为一年),针对该部分合同公司计提了两年的预计质保费用,而2009年实际发生的维修费的计算期是一年,即这部分合同的质保期尚未到期,故存在较大差异。2010年1-6月的“当年实际发生数”仅为半年数,且公司提供给部分客户的产品质保期为两年,故与年初预计负债余额的差异较大。 B、会计处理 公司对预计质保费用的会计处理为“借记:销售费用-产品质量保证(维修费),贷记:预计负债-产品质量保证金”;实际发生质保费用时,“借记:预计负债-产品质量保证金,贷记:原材料”等科目。 C、不存在利用预计负债调节利润的说明 公司预计的质保费用占年度利润总额的比例为3%-6%左右,对当年经营业绩的影响不大,而针对当年售出产品计提预计负债数与这些产品在质保期内实际发生的质保费的差额占当年利润的比例会更小,如2007年该差额为3.23万元,占当年利润的0.26%。具体见下表:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-283 单位:万元 年 度 2007年 2008年 2009年 2010年1-6月 预计负债计提数(①) 41.46 192.81 215.58 112.69 利润总额(②) 1,260.69 3,070.42 5,144.29 3,661.82 比例(③=①/②) 3.29% 6.28% 4.19% 3.08% 报告期内公司未发生预计负债冲回的情况。 D、预计负债与公司按收入5%确认为质保金之间的关系 预计质保费用为公司预计将来可能发生的,需要返修的产品于质保期内所需耗用的成本;与销售客户签订合同订立的质保金条款是公司与客户约定的,对产品质量情况以及售后服务水平给予的担保,该担保包含销售客户因公司产品质量问题可能导致的各种损失以及惩罚性赔偿。 保荐机构核查意见:经核查,发行人预计负债的计提依据合理,会计处理方式正确,不存在利用预计负债调节利润的行为。 会计师核查意见:发行人预计质保费用的依据合理,并根据每年的实际使用情况及时加以修正,会计处理正确,没有利用预计负债的计提和冲回调节利润。 (三)资产周转能力分析 报告期内,公司的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率等资产周转能力指标均保持在合理水平,资产周转效率较高,资产运营能力良好。 报告期内,公司主要资产周转能力指标如下: 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 应收账款周转率(次) 10.57 11.49 11.29 8.58 存货周转率(次) 2.55 2.59 3.86 20.87 注:2010年1-6月周转率为年化周转率 公司主要采用款到发货或现款现货的销售政策,因此,报告期内公司应收账广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-284 款周转率整体运转良好。公司一般有5%左右的销售合同金额作为质保金,待质保期期满后才能收回,且对部分重点客户和重点项目提供一定的信用额度,但由于公司产品品质较好且售后服务细致周全,以及制定了严格的信用额度客户的管理流程,保证了信用额度客户的质量,应收账款回收状况良好。报告期内,公司应收账款周转率分别为8.58次、11.29次、11.49次和10.57次,整体呈上升趋势。 公司根据行业产品通用性和个性化需求共存的特点,采取“订单+库存”的生产模式,对于当前主流机型,公司在考虑前三个月的产销情况以及上年同期销售情况,生产一定数量的库存以及时满足客户的需求。同时,安防产品的售后服务十分重要,为保持售后服务的及时性,公司各分公司都有一定的备件以供售后服务使用。随着公司业务的拓展和分公司数量的增加,公司的库存也随业务的发展有一定的增长。报告期内,公司存货周转率有所下降,2007年存货周转率较高主要是因为当年公司尚处于业务发展初期,期初存货极小,导致存货周转率偏高。2009年存货周转率较2008年有较大幅度的下降,主要是因为2007年公司尚处于业务发展初期,2007年末存货量相对较小的缘故。2010年1-6月存货周转率与2009年基本持平。 以下是同行业可比上市公司大华股份、大立科技和三泰电子2009年和2010年1-6月主要资产周转能力指标: 项 目 时间 大华股份 大立科技 三泰电子 行业平均 安居宝 应收账款周转率(次) 2009年 3.85 2.12 2.97 2.98 11.49 2010年1-6月 3.16 1.32 1.40 1.96 10.57 存货周转率(次) 2009年 2.74 0.64 5.96 3.11 2.59 2010年1-6月 1.88 0.44 3.44 1.92 2.55 数据来源:巨潮资讯 注:2010年1-6月周转率为年化周转率,可比上市公司为其2010年1-3月周转率*4 公司应收账款周转率远高于同行业可比上市公司平均水平,存货周转率则与同行业可比上市公司平均水平相差不大。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-285 (四)偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标情况如下: 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产负债率(母公司) 30.91% 33.30% 60.06% 43.54% 流动比率 2.93 2.68 1.34 1.42 速动比率 2.25 2.00 0.82 1.36 项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 利息保障倍数(倍) 61.33 48.58 30.37 61.93 息税折旧摊销前利润(万元) 3,815.16 5,408.97 3,304.74 1,362.58 报告期内,公司资产负债结构合理,资产负债率(母公司)、流动比率和速动比率等指标均保持合理水平,公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润两项付息能力指标均较高,加之公司有良好的经营性现金流量,因此公司具有很强的偿债能力。2009年末和2010年6月末资产负债率(母公司)较低,主要是因为公司增资扩股引进资金3,200万元所致。 公司管理层认为:公司在采取积极经营策略的同时,采取了稳健的筹资政策,资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应,偿债能力较强,不存在偿债风险。 (五)所有者权益变动情况 报告期各期末,公司所有者权益余额如下表所示: 单位:万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 股本(实收资本) 5,400.00 5,400.00 3,000.00 3,000.00 资本公积 3,069.61 3,069.61 427.46 0.00 盈余公积 513.40 513.40 324.21 30.47 未分配利润 6,284.69 4,620.57 1,517.93 701.69 归属于母公司所有者权益合计 15,267.70 13,603.58 5,269.61 3,732.16广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-286 少数股东权益 - - - 126.87 所有者权益合计 15,267.70 13,603.58 5,269.61 3,859.02 1、股本 公司2009年4月从有限公司整体变更为股份有限公司,注册资本由3,000万元变更为5,000万元;2009年12月,公司引进三位新股东,增资到5,400万元。 2、资本公积 2007年11月7日,公司与主要股东张波、张频签订股权转让协议,以80万元的价格受让张波、张频持有的易视通讯80%的股权。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,公司以持有的易视通讯所有者权益的份额507.46万元作为长期股权投资的成本,长期股权投资成本与支付对价80万元的差额作为资本公积。 2009年末资本公积为3,069.61万元,主要原因如下:2009年4月,公司以有限公司截至2008年12月31日经审计的净资产5,269.61万元,按1.0539212216:1的比例折股整体变更设立股份有限公司,其中注册资本5,000万元,其余269.61万元作为资本公积。2009年12月,公司增资扩股400万股,引进货币资金3,200万元,其中股本400万元,余额2,800万元作为公司资本公积。 3、盈余公积 2009年4月,公司整体变更为股份有限公司,原有盈余公积324.1万元转增为注册资本。2009年根据公司净利润按10%计提法定盈余公积金,增加513.40万元。 4、未分配利润 报告期内,公司未分配利润持续增加,主要是公司的盈利持续增加所致。 5、少数股东权益广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-287 2007末少数股东权益是因公司收购易视通讯80%的股权,其余20%股权由少数股东所持有产生的权益。 十四、经营成果分析 报告期内,公司经营业绩趋势图如下: 2007年-2010年1-6月公司经营成果趋势图-5,00010,00015,00020,00025,000营业总收入营业利润利润总额万元2010年1-6月2009年度2008年度2007年度 报告期内,公司经营业绩及增长情况如下: 单位:万元 科 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金 额 上年占比 金 额 增长率 金 额 增长率 金 额 营业总收入 11,303.59 52.13% 21,682.82 39.93% 15,495.51 236.90% 4,599.47 营业利润 2,523.40 56.37% 4,476.18 73.24% 2,583.81 121.85% 1,164.68 利润总额 3,661.82 71.18% 5,144.29 67.54% 3,070.42 143.55% 1,260.69 2004年12月,公司成立;2005年3月土地竞标成功并于7月28日办理了土地使用权证;2005年6月开始为正式投产进行生产基地建设和研发等准备活动;2007年9月开始正式投产并实现销售收入。 报告期内,公司营业收入、营业利润和利润总额都呈现快速增长的趋势,表现了良好的市场竞争力和成长性。主要是由于品牌影响力的凸显、市场占有率的提高、经营规模的扩张、产品结构的优化以及内部管理不断规范等原因。2008年较上年度增长幅度较大,主要是因为2007年公司业务处于初步拓展期,而2008年则随着科技公司的注销,“安居宝”品牌业务全部由公司经营,且随着公司营销服务网络的拓展、总部演示中心的建成和全国性巡讲培训活动的继续深入,公司品牌形象快速提升,经营业绩大幅度上升。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-288 (一)营业收入分析 1、收入增长分析 公司营业收入主要来源于楼宇对讲系统和智能家居系统的销售收入。2007 年、2008 年和2009 年,公司的营业收入分别为4,599.47万元、15,495.51万元和21,682.82万元,2008 年、2009 年分别比上年增长236.90%、39.93%。2010年1-6月实现营业收入11,303.59万元,达到2009年全年收入的52.13%,较上年同期的9,529.81万元增长18.61%。 收入增长较快的原因包括外部因素和内部因素两大类,外部因素主要指影响安防行业发展的市场、政策和环境因素,主要包括:房地产行业发展、国家“平安城市”和“平安社区”等项目的实施以及人们安防意识的增强等因素促使市场有效需求增加。 (1)房地产行业的持续快速发展 社区安防产品与房地产行业的发展关联度较高。近年来,我国房地产行业呈现快速发展的趋势,为社区安防产品提供了良好的市场契机。随着我国保障性住房等安居工程、国家鼓励发展多元多层次房地产市场的政策和城市化进程的推进,将为社区安防产品提供广阔的持续快速发展的市场空间。 2009年底开始,政府相继出台一系列房地产调控政策以遏制房地产价格过快上涨,促进房地产行业健康平稳发展。受国家房地产政策调控的影响,2010年上半年一线城市(北京、上海等城市)房地产市场“过热”局面得到一定程度的控制,房地产市场整体运行平稳。根据国家统计局分析资料显示,2010年1-6月全国房地产开发投资19,747亿元,同比增长38.1%;全国房地产开发企业房屋施工面积30.84亿平方米,同比增长28.7%;房屋新开工面积8.05亿平方米,同比增长67.9%;房屋竣工面积2.44亿平方米,同比增长18.2%;全国房地产开发企业完成土地购置面积18,501万平方米,同比增长35.6%;全国商品房销售面积3.94亿平方米,比上年同期增长15.4%;商品房销售额1.98万亿元,同比增长25.4%。2010年上半年,我国房地产开发景气指数依然保持高位,远高于上广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-289 年同期景气指数,具体情况如下: 数据来源:国家统计局 本公司重点二线城市销售市场所在省份主要有:以无锡、南京为重点的江苏,以杭州、宁波为重点的浙江省,重庆市,以广州、深圳为重点的广东省,以昆明为重点的云南省,以济南为重点的山东省,以合肥为重点的安徽省,以大连为重点的辽宁省。2010年上半年该等省份房地产开发企业完成住宅投资情况如下: 序号 省 份 2010年上半年房地产开发企业完成住宅投资 金额(亿元) 同比增长 1 云南省 278.14 17.3% 2 山东省 1,081.29 38.1% 3 安徽省 661.92 26.8% 4 辽宁省 1,011.28 37.1% 5 重庆市 429.02 48.7% 6 广东省 1,067.06 30% 7 浙江省 851.60 32.4% 8 江苏省 1,338.04 27.2% 资料来源:国家统计局 2010年上半年我国房地产新开工面积和房地产企业完成土地购置面积分别较上年同期增长67.9%和35.6%,根据房地产开发周期和国家有关房地产闲置土地管理的相关规定,以及国家2010年要完成580万套保障性住房建设任务,2010广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-290 年下半年以及2011年上半年,我国房地产市场将依然保持良好的发展趋势,公司经营业绩在短期内不会出现重大的不确定性。 但由于近期房地产调控政策可能会导致部分房产商资金链紧缩、项目推迟开工等影响,与此同时,提高了大面积套房和第二套住房的首付比例以及第二套房的按揭利息,在一定程度上影响了房地产企业的开发速度和降低了人们的市场购买能力,从而对楼宇对讲行业产生一定的不利影响。针对此,公司将积极采取有效措施: A、把握国家大力发展保障性住房、棚改房、中小套型商品房三类住房的政策要求,不断优化产品结构,提供适合该等住房需求的楼宇对讲产品。 B、不断提升营销水平,采用多样化的营销方式争取不同层次房地产市场客户。 C、加强营销网络布局,形成以一、二线城市为中心,有效辐射三、四线城市的营销网络。 (2)国家平安城市、平安社区等项目的实施 随着国家平安城市、平安社区、3111试点工程等项目的推动,公共场所、企事业单位和住宅社区的安防措施不断加强,居民的社区防范意识随之不断增强,社区安防措施的强化将是未来完善整个社会安防体系的必然选择,这给公司主营产品提供了很好的市场环境。 内部因素主要指公司自身的经营和管理,主要包括:市场营销和服务渠道的拓展、产品升级和品牌效应等。 (3)营销和服务渠道建设充分释放公司产能 公司采用分公司的销售渠道,其数量从2007年的21家拓展至2010年8月的40家,基本实现了在全国一、二线大中城市营销网络的布局。本地化的销售和服务,提升了公司的营销能力,使公司产能得到充分利用和释放,业务规模持广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-291 续快速增长。 (4)完善营销技巧,提升品牌形象 公司通过开展体验式销售和全国巡讲培训的方式快速提升了自身品牌形象。 社区安防产品客户十分注重产品性能和企业形象,体验式销售对于提高企业产品销售起着非常重要的作用。公司总部新的办公场所建成后,公司建立了演示中心和智能家居体验中心,极大的提高了公司品牌形象。客户在参观公司生产场所和演示中心并通过亲自体验公司产品性能后,在短时间内认同公司品牌和产品性能。 同时,公司在业内首家设立了专业培训中心,开通了培训热线,每年在全国各大中城市对客户和潜在客户进行巡讲培训,通过技术研讨、实例分析、观摩产品展示的形式,为客户提供全面系统的培训。通过与客户近距离的沟通与交流,帮助客户解决在产品安装和运营中遇到的问题,一方面提升了公司的服务水平和品牌形象,另一方面增强了客户对公司品牌的认同和忠诚度。 (5)优化公司产品结构 公司一直专注于社区安防领域,前瞻性的把握行业技术发展趋势和市场需求趋势,依托自身技术研发优势,及时进行产品升级和优化产品结构,提升了公司的市场竞争力。公司根据产品智能化、网络化和数字化等发展趋势,大力推广可视楼宇对讲产品,提高了产品的附加值和营业收入,并大力发展智能家居产品,展现了公司的竞争力。2010年1-6月,公司根据市场环境的变化,研究市场需求动态,不断优化产品机构,着力发展3.5寸和7寸彩色显示屏产品。其中3.5寸产品,由于其价格较低,公司2010年1-6月销售量较2009年全年增长38%,2010年1-6月销售额较2009年全年增长1.95%;7寸产品2010年1-6月销售量达到2009年全年的79.59%,2010年1-6月销售额达到2009年全年的62.89%。 2、收入结构分析 (1)按产品类别划分的收入构成广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-292 单位:万元 产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 楼宇对讲系统 10,633.18 94.07% 20,387.03 94.02% 14,513.49 93.66% 4,475.55 97.31% 其中:非可视 630.45 5.58% 1,927.80 8.89% 1,048.26 6.76% 192.06 4.18% 黑白可视 3,937.99 34.84% 7,533.75 34.75% 6,683.19 43.13% 1,742.39 37.88% 彩色可视 4,296.68 38.01% 7,412.94 34.19% 3,891.90 25.12% 1,031.98 22.44% 中间设备 1,685.45 14.91% 3,248.55 14.98% 2,833.25 18.28% 758.48 16.49% 其他 82.61 0.73% 263.98 1.22% 56.88 0.37% 750.64 16.32% 智能家居系统 635.66 5.62% 1,125.05 5.19% 921.37 5.95% 111.58 2.43% 其 他 34.75 0.31% 170.74 0.79% 60.65 0.39% 12.34 0.27% 合 计 11,303.59 100% 21,682.82 100% 15,495.51 100% 4,599.47 100% A、楼宇对讲系统收入 公司始终致力于社区安防产品,在发展初期,公司集中有限资源进行楼宇对讲系统的生产和经营。报告期内,楼宇对讲系统销售收入增长迅速,且其收入占营业收入的90%以上。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月分别实现销售收入4,475.55万元、14,513.49万元、20,387.03万元和10,633.18万元,2008年和2009年销售收入分别较上年增长224.28%和40.47%。 楼宇对讲系统根据产品实现功能可分为非可视、黑白可视和彩色可视三大类,中间设备是连接分机系统、主机系统和管理机系统之间的一些中间件,如控制器、隔离器、电源和解码器等。 随着社区安防行业的发展,楼宇对讲系统趋于数字化方向发展,黑白可视和彩色可视等具有更多图文、音视频等信息功能的产品日益成为市场主流。公司利用自身技术研发优势,根据市场发展趋势升级产品,产品结构不断优化。报告期内,可视楼宇对讲产品收入增长迅速,特别是彩色可视产品从2008年的3,891.90万元增长到2009年的7,412.94万元,增长90.47%,其在营业收入中的比重不断上升,由2007年的22.44%增长到2010年1-6月的38.01%。 中间设备主要是连接系统之间的中间件,其销售收入随楼宇对讲系统业务的广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-293 增长而增长,其从2007年的758.48万元增长到2009年的3,248.55万元,增长328.3%,低于同期楼宇对讲系统营业收入355.52%的增幅,主要是因为半数字和全数字楼宇对讲系统能够简化对中间设备的需求,随着公司半数字和全数字楼宇对讲系统在楼宇对讲系统在公司产品中的比重不断提高,中间设备的增长幅度要低于楼宇对讲系统的增长幅度。 报告期内,楼宇对讲系统中的其他类产品销售收入变动较大,主要是因为2007年11月公司收购易视通讯80%的股权,易视通讯主要生产楼宇对讲系统和智能家居系统配套的嵌入式软件,其主要为原关联方科技公司提供产品,2007年其他销售收入为易视通讯销售软件给科技公司产生的。2008年该类产品收入为销售给关联方科技公司的嵌入式软件产生的收入;2009年至今该类产品收入主要为公司自主开发的社区管理系统销售产生的收入。 B、智能家居系统 公司把握行业和产品发展方向,在保持自身在楼宇对讲系统市场优势的前提下,积极发展智能家居系统,不断优化产品结构。 智能家居系统是依托楼宇对讲系统的基本功能,通过功能优化和集成,实现对家电、社区报警、信息交互等系统的控制。随着生活水平的不断提高,人们不断的对居住环境提出更高的要求,智能家居产品能够满足人们对家庭生活舒适、安全与便利的需要,将面临较为广阔的市场发展空间。 C、其他收入 其他收入主要为网络视频服务器和网络摄像机产生的收入。 (2)按销售区域划分的收入构成 单位:万元 区 域 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东北地区 1,185.51 10.49% 2,331.79 10.75% 1,468.31 9.48% 546.61 11.88%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-294 华北地区 1,193.67 10.56% 2,314.02 10.67% 1,872.68 12.09% 401.26 8.72% 华东地区 4,089.86 36.18% 7,899.85 36.43% 5,331.57 34.41% 1,258.24 27.36% 华南地区 2,129.37 18.84% 4,356.60 20.09% 3,543.87 22.87% 1,513.36 32.90% 华中地区 494.97 4.38% 1,200.28 5.54% 950.46 6.13% 242.82 5.28% 西北地区 169.13 1.50% 396.88 1.83% 209.35 1.35% 15.67 0.34% 西南地区 2,041.08 18.06% 3,183.41 14.68% 2,119.28 13.68% 621.51 13.51% 合 计 11,303.59 100% 21,682.82 100% 15,495.51 100% 4,599.47 100% 公司采用分公司的销售渠道,现已基本在全国一、二线城市建立了40家分公司。华东地区、华南地区、西南地区、东北地区和华北地区为公司的主要销售区域。 其中华东地区和西南地区是近两年业绩增长最快的区域,主要是因为技术研发优势和产品品质优势,公司品牌在该地区的影响力不断提升。 因此,公司技术研发、产品品质、品牌影响力以及营销服务网络等将成为公司业务不断拓展的源泉。 (3)投资收益情况说明 2008年投资收益主要来源于易视通讯,具体情况如下: 鉴于2007年股市行情较好, 易视通讯为提高闲置资金的收益,并兼顾投资资金的安全,2007年9月12日开立证券投资账户用于申购新股,并于2007年9月分两次转入证券账户599万元。 2007年9月-12月,易视通讯证券投资账户中签7支新股,合计获利32.8万元。2007年11月,易视通讯从证券投资账户转入银行账户536万元;2007年12月,易视通讯卖出证券投资账户中的证券,由于易视通讯已并入数码公司,数码公司停止了该账户的投资活动。截至2007年末,易视通讯证券投资账户剩余资金为98.8万元。 2007年易视通讯结账前因故未取得“股票明细对账单”,会计人员不知证券广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-295 投资的实际收益,故未能确认股票投资收益。2008年3月,会计人员取得“股票明细对账单”,据此于当月确认投资收益32.8万元,并将证券账户中的资金转入银行账户。由于该金额较小,故未进行追溯调整。该投资收益32.8万元仅占2007年发行人净利润的比重为2.80%,占2008年发行人净利润的比重为1.07%,均达不到审计重要性标准,故未进行审计调整。 易视通讯证券投资的内部决策和风险控制程序:经董事会、股东会审议通过,授权相关人员进行新股申购,由财务部控制资金的拨付和投资损益的核算,并由财务部核算收益。 (二)毛利率变动情况 1、综合毛利率特征 报告期内,公司综合毛利率变动情况如下: 2007年-2010年1-6月综合毛利率变动趋势48.00%49.97%49.68%47.89%40%42%44%46%48%50%52%2010年1-6月2009年2008年2007年综合毛利率 公司在报告期内综合毛利率变动的特征为: (1)综合毛利率较高 报告期内,公司综合毛利率都接近50%,综合毛利率较高,其主要原因:一方面公司所经营产品为技术含量较高,个性化需求较多的产品,而公司自主开发的嵌入式软件能够实现功能的优化和满足客户的个性化需求,中小厂商的技术积广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-296 累还难以满足市场对功能与个性化的需求,公司产品有一定的市场定价权;另一方面公司采用直销的销售模式,直接面对下游客户,减少了销售环节,提高了产品售价和毛利率,同时也加大了销售服务渠道建设的投入。 (2)综合毛利率有一定波动 公司2008年和2007年综合毛利率基本持平,而2009年和2010年1-6月公司产品综合毛利率较2008年略有上升,其主要原因: 一是因为公司产品销售结构发生变化,2009年和2010年1-6月彩色可视对讲产品在公司销售收入中的比重有大幅度的提升,2008年、2009年和2010年1-6月公司彩色可视产品在营业收入中的占比分别为25.12%、34.19%和38.01%,而彩色可视对讲产品其技术含量更高,产品附加值较高,毛利率较高。 二是因为报告期内公司生产所需主要原材料彩色液晶显示模组和单板镜头等价格有一定下降,如3.5英寸模拟屏彩色液晶显示模组单价从2007年的188.72元下降到2009年的117.46元、7英寸数字屏单价从2007年的358.97元下降到2010年的111.11元、1/4CCD彩色镜头单价从2007年的190.77元下降2010年的114.79元、1/3CCD彩色镜头单价从2007年的205.13元下降到2010年的145.3元。 三是公司自2010年开始自己组装销量较大的3.5英寸彩色液晶显示模组,其成本相对于购买的彩色液晶显示模组下降了10元/单位。 2、综合毛利率变动的分析 报告期内,公司各产品毛利率及其收入占营业收入的比重如下: 产品类别 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 毛利率 收入比重 楼宇对讲系统 49.50% 94.07% 49.03% 94.02% 47.34% 93.66% 47.87% 97.31% 其中:非可视 47.07% 5.58% 48.69% 8.89% 47.26% 6.76% 41.50% 4.18% 黑白可视 46.26% 34.84% 46.59% 34.75% 50.04% 43.13% 42.91% 37.88% 彩色可视 58.55% 38.01% 56.05% 34.19% 51.39% 25.12% 41.18% 22.44%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-297 中间设备 32.80% 14.91% 34.75% 14.98% 34.74% 18.28% 30.41% 16.49% 其他 91.91% 0.73% 99.73% 1.22% 82.38% 0.37% 87.86% 16.32% 智能家居系统 58.66% 5.62% 60.55% 5.19% 56.10% 5.95% 52.48% 2.43% 其 他 35.00% 0.31% 53.51% 0.79% 54.80% 0.39% 54.98% 0.27% 综 合 49.97% 100% 49.68% 100% 47.89% 100% 48.00% 100% 报告期内,楼宇对讲系统在公司营业收入中的占比达到90%以上,其对公司毛利率的贡献最大。2009年和2010年1-6月公司综合毛利率较2008年有所上升,主要是因为楼宇对讲系统的毛利率有一定的上升。智能家居系统在营业收入中的占比较小,对公司综合毛利率的影响有限,但智能家居系统的毛利率在50%以上,随着智能家居系统业务的拓展,将使公司综合毛利率维持在较高水平。 黑白可视产品和彩色可视产品在公司营业收入中占比最大,对综合毛利率的影响最大。报告期内,楼宇对讲系统中彩色可视产品的毛利率呈稳健上升的趋势,而黑白可视产品毛利率呈现较大的波动。最近三年及一期,公司黑白可视产品和彩色可视产品销售价格和单位生产成本情况如下: 单位:元 科 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 销价 成本 销价 成本 销价 成本 销价 成本 黑白可视 263.17 141.42 294.24 157.16 286.77 143.28 287.97 164.41 彩色可视 516.55 214.09 669.12 294.08 723.81 351.87 705.96 415.27 黑白可视产品2010年1-6月产品销售价格与生产成本较2009年有所下降,主要是因为该类产品部分原材料价格有一定程度的下降所致。随着社会经济的发展和技术的进步,黑白可视产品市场需求将逐渐下降,其对公司的影响也将下降。 报告期内,彩色可视产品毛利率呈上升趋势,销售价格和单位成本自2009年以来呈下降趋势,主要原因: 一是因为彩色可视产品是市场未来的主流产品,由于其对图文信息和音视频信息的要求较多,技术含量较高,中小厂商需要技术积累,当前的市场竞争还不是十分激烈,价格能够保持在一个较高的水平。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-298 二是因为彩色液晶显示模组或彩色液晶显示屏、单板镜头等核心原材料采购价格呈下降趋势,导致产品生产成本下降幅度较大;同时,公司2010年开始采购3.5英寸彩色液晶屏和其他组件自行组装3.5英寸彩色液晶显示模组,其成本相对采购彩色液晶显示模组下降了10元/单位。 三是公司彩色可视产品销售结构发生变化,特别是2010年1-6月,彩色可视产品销售价格和生产成本较2009年变化较大,主要是因为公司销售价格和成本较高的5英寸和5.6英寸彩色可视产品销售量下降,而销售价格和成本较低的3.5英寸彩色可视产品销售量大幅上升,导致2010年1-6月彩色可视产品价格和单位成本都较大幅度的下降,但其毛利率上升。其具体情况如下: 项 目 时 间 3.5英寸 产品 4英寸 产品 5英寸 产品 5.6英寸 产品 7英寸 产品 销量在彩色可视产品中的占比 2009年 9.93% 17.85% 1.94% 5.43% 64.84% 2010年1-6月 18.26% 12.49% 0.52% 0.005% 68.73% 单位成本(元) 2009年 221.69 329.98 392.94 297.96 294.08 2010年1-6月 156.09 264.11 385.9 203.64 219.12 销售价格(元) 2009年 399.74 600.9 762.45 739.73 720.45 2010年1-6月 295.29 545.39 618.66 502.81 569.32 公司技术研发能力较强,及时大力推广彩色可视产品快速占领市场先机,其在公司营业收入中的占比日益提高,将有利于提高公司的综合毛利率水平。 (三)影响公司经营成果的主要因素 从前述分析可以看出,黑白可视产品和彩色可视产品的销售价格和生产成本对公司综合毛利率的影响较大,其波动可能对公司产品综合毛利率的稳定性和连续性造成影响。 1、产品价格的敏感性分析 报告期内,若黑白可视、彩色可视产品价格增加或减少1%,其对自身毛利率和综合毛利率的影响如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-299 产品价格增长1%对综合毛利率的影响 产 品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 黑白可视 1.15% 0.34% 1.14% 0.35% 0.99% 0.47% 1.32% 0.41% 彩色可视 0.70% 0.38% 0.78% 0.35% 0.94% 0.27% 1.41% 0.24% 产品价格下降1%对综合毛利率的影响 产 品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 黑白可视 -1.17% -0.35% -1.16% -0.35% -1.01% -0.47% -1.34% -0.41% 彩色可视 -0.71% -0.39% -0.79% -0.35% -0.96% -0.27% -1.44% -0.24% 注:变动率=变动后的毛利率/变动前的毛利率-1 从上述分析可以看出,公司综合毛利率对黑白可视和彩色可视产品销售价格变动敏感性不大。 2、成本变动的敏感性分析 报告期内,若黑白可视、彩色可视生产成本增加或减少1%,其对自身毛利率和综合毛利率的影响如下: 生产成本增加1%对综合毛利率的影响 产 品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 黑白可视 -1.16% -0.38% -1.15% -0.37% -1.00% -0.45% -1.33% -0.45% 彩色可视 -0.71% -0.32% -0.78% -0.30% -0.95% -0.25% -1.43% -0.27% 生产成本下降1%对综合毛利率的影响 产 品 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 毛利率变动率 综合毛利 率变动率 毛利率 变动率 综合毛利 率变动率 黑白可视 1.16% 0.37% 1.15% 0.37% 1.00% 0.45% 1.33% 0.45% 彩色可视 0.71% 0.31% 0.78% 0.30% 0.95% 0.25% 1.43% 0.27% 注:变动率=变动后的毛利率/变动前的毛利率-1 从上述分析可以看出,公司综合毛利率对黑白可视和彩色可视产品生产成本广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-300 变动敏感性不大。 (四)期间费用分析 报告期内,公司各类期间费用及占营业收入的比重情况如下: 单位:万元 科 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 销售费用 1,740.02 15.39% 3,481.62 16.06% 2,327.66 15.02% 471.47 10.25% 管理费用 1,230.72 10.89% 2,489.75 11.48% 2,290.97 14.78% 484.06 10.52% 财务费用 5.74 0.05% 85.66 0.40% 117.03 0.76% 26.68 0.58% 合 计 2,976.48 26.33% 6,057.03 27.94% 4,735.66 30.56% 982.21 21.35% 报告期内,公司各期分别发生的期间费用为982.21万元、4,735.66万元、6,057.03万元和2,976.48万元,分别占同期营业收入的比重为21.35%、30.56%、27.93%和26.33%。销售费用占营业收入的比例较高,这符合公司所处行业特点,安防行业技术含量较高,研究开发支出较大,同时,社区安防与房地产相关度较高,而房地产开发商一般将安防工程承包给工程商,而工程商的集中度不高,一般都比较小,因此由于房地产行业的区域性和房地产项目的差异性特征,营销和服务网络的建设十分重要,销售费用在营业收入中的占比较高。 (1)销售费用 报告期内,公司各期销售费用分别为471.47 万元、2,327.66 万元、3,481.62 万元和1,740.02万元,分别占营业收入的10.25%、15.20%、16.06%和15.39%,公司销售费用在同期营业收入中的占比较高。 2008年销售费用在营业收入中的占比较2007年有较大的增长,主要是因为公司加大营销服务网络的拓展和市场推广力度,差旅费、广告费、业务招待费以及包括业绩奖金在内的业务人员工资都有大幅增加。 2009年销售费用较2008年增长49.58%,高于同期营业收入40%的增长幅度,主要是因为包括业绩奖金在内的业务部门人员工资较上年增长92%,从2008年的广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-301 622.41万元增加到2009年的1,198.08万元。 (2)管理费用 报告期内,公司各期管理费用分别为484.06 万元、2,290.97 万元、2,489.75 万元和1,230.72万元,分别占营业收入的10.52%、14.78%、11.48%和10.89%。 2008年公司管理费用的增长幅度高于同期营业收入的增长幅度,主要原因:一是因为公司2008年研究开发一些新产品,研究开发费用大幅度增加,从2007年的234.10万元增加到2008年的1,112.65万元;二是因为公司适当提高员工工资。 2009年公司管理费用较2008年仅增长8.68%,低于同期营业收入的增长幅度,主要加强内部管理,有效控制了办公费用、差旅费、通讯补助、电话费等费用的增长。 报告期内,研究开发费在管理费用中的占比最大,研究开发费明细如下: 单位:万元 序号 明细项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 1 工资 373.11 62.05% 645.80 53.97% 599.24 53.86% 32.00 13.67% 2 福利费 0.30 0.05% 0.25 0.02% - 0.00% 0.59 0.25% 3 社保及公积金 39.84 6.63% 75.94 6.35% 61.15 5.50% 2.65 1.13% 4 差旅费 5.97 0.99% 12.07 1.01% 26.71 2.40% 7.45 3.18% 5 折旧 13.39 2.23% 23.17 1.94% 21.58 1.94% 9.33 3.99% 6 办公费 0.42 0.07% 0.67 0.06% 0.52 0.05% 0.36 0.15% 7 水电费 7.69 1.28% 18.11 1.51% 12.27 1.10% 6.02 2.57% 8 无形资产摊销 0.74 0.12% 0.81 0.07% - 0.00% - 0.00% 9 咨询服务费 32.01 5.32% 65.23 5.45% 54.19 4.87% 21.61 9.23% 10 劳务费 15.00 2.49% 29.40 2.46% 29.92 2.69% 9.72 4.15% 11 研发用材料 106.11 17.65% 300.21 25.09% 286.66 25.76% 138.23 59.04% 12 产品设计费 0.90 0.15% 0.15 0.01% - 0.00% - 0.00% 13 认证检测费 5.30 0.88% 24.20 2.02% 20.40 1.83% 6.14 2.62%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-302 14 购研发用设备 0.55 0.09% 0.52 0.04% - 0.00% - 0.00% 15 合计 601.32 100% 1,196.53 100% 1,112.65 100% 234.10 100% (3)财务费用 公司财务费用在营业收入中的占比很小,不超过1%,主要是因为公司经营性现金流入良好,在没有进行大规模固定资产投资的情况下,基本能够满足公司生产经营所需资金,贷款较少。 (4)期间费用在营业收入中占比较高的合理性说明 A、销售费用较高的合理性说明 公司期间费用在营业收入中的占比与同行业可比上市相比差异不大。 由于安防产品的系统性和技术服务在产品安装、运营中的重要性,为更直接、更快捷地为客户服务和了解客户的直接信息,公司采用直销的销售模式,建立了分公司的营销渠道,每个分公司配备了业务人员、技术服务人员和财务监管员。因此,在公司发展初期,为快速拓展业务和客户,主要采取下列措施:一方面加快营销网络布局和营销推广力度。2007年底分公司数量达到21个,2008年分公司数量达到32个,该等分公司包括员工工资在内营运成本在2008年有大幅度的增加;同时,公司采取包括各地巡回培训在内的推广手段,导致差旅费、业务招待费以及广告支出大幅增加。另一方面采取有效的激励机制充分发挥业务人员的积极性。公司将业务人员的业绩与奖金直接挂钩,采取累进制的奖励机制,在促进公司业绩快速成长的同时也加大了营销费用的支出。 随着公司业务规模的进一步扩大,规模效应将更加明显,公司销售费用在营业收入中的占比将逐步下降。 B、管理费用较高的合理性说明 公司管理费用主要为研发费用。公司为高科技企业和软件企业,为保持公司在研发技术方面的优势,一方面提高对研发人员的奖励机制,另一方面加大对数广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-303 字化产品的研发所需的材料投入。 (五)营业外收支净额的影响分析 报告期内,公司营业外收入主要包括增值税退税和政府补助,由于公司营业外支出金额非常小,因此营业外收入是公司营业外收支净额的主要影响因素。公司营业外收支具体情况如下: 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业外收入 1,138.72 678.25 498.76 98.01 其中:增值税退税 975.64 659.12 498.41 98.01 政府补助 162.96 17.68 0.35 0.00 营业外支出 0.30 10.15 12.15 2.00 营业外收支净额 1,138.42 668.11 486.61 96.01 营业外收支净额占利润总额的比重 31.08% 12.99% 15.85% 7.62% 报告期内,公司营业外收支净额占利润总额的比重分别为7.62%、15.85%、12.99%和31.08%,表明公司营业外收入即增值税退税对公司利润有一定贡献。其中2010年1-6月公司增值税退税大幅增加,主要是因为公司2009年部分享受的增值税退税703.88万元在2010年1-6月才予以退还,政府补助主要是因为广州市开发区上市辅导资助资金150万元。 (六)公司纳税情况 1、报告期内公司主要税种及纳税情况明细如下: 单位:万元 税种 报告期 期初余额 本期已交 期末余额 增值税 2007年 8.39 216.47 260.84 2008年 260.84 1,215.38 138.83 2009年 138.83 2,096.28 176.76 2010年1-6月 176.76 1,111.10 273.41 企业所得税 2007年 0 7.76 95.72 2008年 95.72 289.77 -169.52广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-304 2009年 -169.52 33.45 -161.63 2010年1-6月 -161.63 32.89 293.57 2、营业税金及附加明细 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 营业税 1.63 4.10 0.00 0.00 城建税 82.74 149.68 78.52 32.86 教育费附加 35.48 64.15 33.65 14.08 其 他 0.00 0.69 3.42 6.33 合 计 119.86 218.62 115.59 53.28 报告期内,伴随着公司业务规模持续扩大,营业收入快速增长,公司营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势。 3、所得税费用与会计利润的关系 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 利润总额(A) 3,661.82 5,144.29 3,070.42 1,260.69 法定税率(B) 12.5% 0% 0% 15% 按法定税率计算的税额(C=A×B) 457.73 0 0 189.10 其他子公司、分公司适用不同税率的税 额影响(D) -24.54 41.35 25.95 -110.57 不得扣除的成本、费用和损失的税额影响(E) 30.36 0 0 24.94 递延所得税资产的影响(F) -6.04 -31.03 -8.45 -12.69 所得税费用(G=C+D+E+F) 457.51 10.32 17.49 90.79 报告期内,公司所得税费用较低,是因为其享受不同程度的所得税优惠政策。 报告期内,公司严格遵守国家及地方的税收法律、法规,依法缴纳各种税金,执行的税种、税率均符合相关税收法律、法规的规定。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-305 (七)少数股东损益对净利润的影响 2007年11月,公司受让易视通讯80%的股权,该次股权收购为同一控制下的企业合并,故其2007 年的利润全部纳入合并利润表,2008年12月易视通讯予以注销。因此,2007年、2008年少数股东损益为126.87万元和115.47万元,占同期公司净利润的10.84%和3.78%。 十五、现金流量分析 报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 2,379.57 4,703.97 2,953.99 6.38 投资活动产生的现金流量净额 -179.75 -2,453.02 -299.76 -634.35 筹资活动产生的现金流量净额 -1,571.77 2,197.56 113.04 979.31 现金及现金等价物净增加额 628.05 4,448.52 2,767.27 351.34 (一)经营活动产生现金流量分析 单位:万元 项 目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 经营活动产生的现金流量净额 2,379.57 4,703.97 2,953.99 6.38 净利润 3,204.31 5,133.97 3,052.92 1,169.90 经营活动现金净流量占净利润的比例 74.26% 91.62% 96.76% 0.55% 2007年经营活动产生的现金流量净额较小,是因为公司为关联方德居安广州代垫土地款1,731.51万元,导致经营活动现金流出较大。 2008年、2009年经营活动产生的现金流量净额分别占同期净利润的比例为96.76%和91.62%。2010年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例有所下降,与公司销售信用政策的适当调整有关。公司经营活动产生的现金流量净额与同期的净利润水平相差不大,说明公司经营活动产生的现金流量充广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-306 足,公司净利润含金量高。 (二)投资活动产生现金流量分析 报告期内,公司主要充分利用和释放现有产能,并未进行大规模的固定资产投资,投资活动产生的现金支出较少。 2007年投资活动产生的现金支出主要是因为公司生产线在当年竣工投产,相关现金支出较多。 2009年公司投资活动产生的现金流量净额为-2,453.02万元,主要是因为公司用自有资金购买本次募集资金投资项目所需的厂房和研发场地而预付的购房款2,250.45万元。 (三)筹资活动产生现金流量分析 报告期内,公司处于发展初期,资金有限。随着公司业务规模迅速发展,仅靠经营活动现金流量净额可能无法满足生产经营所需资金,适当通过外部融资解决。同时,公司十分注重投资者的回报,报告期内分配现金股利1,400万元,2008年支付500万元,2009年支付900万元,2010年分配2009年度现金股利1,540.19万元。 2007年、2008年和2009年公司通过银行贷款解决部分资金需求。2009年公司通过增资扩股引进货币资金3,200万元,因此,2009年筹资活动产生的现金流量净额较大。 十六、资本性支出分析 (一)报告期内重大的资本性支出情况 报告期内,除2007年由于公司生产线竣工投产进行了部分资本性支出外,并未进行大规模的固定资产投资。2009年,公司与德居安广州签订《厂房购买合同》,公司以4,500.90万元的价格受让德居安广州位于广州高新技术产业开发广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-307 区科学大道以北、起云路以东(M1地块)自编1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权,公司预付购房款2,250.45万元。该厂房未来将用于两个募投项目的实施,即建设生产基地和研发中心。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日,公司可以预见的资本性支出主要为4个募集资金投资项目。 十七、公司财务状况和盈利能力未来趋势 (一)国家“平安城市”等安防工程是公司快速发展的前提 安全保障关系到我国人们基本生活质量的重大民生问题。随着科技强警、平安城市、平安社区、3111工程等安防项目在全国范围内开展和深入,人们的安防意识不断增强,社区安防行业面临前所未有的发展机遇。由于社区安防技术日趋智能化、数字化、集成化和网络化发展,对企业的技术要求越来越高,因此行业的进入门槛比较高,潜在竞争者相对较少,而公司已经在技术研发、销售服务网络、品质和品牌等方面形成了一定的竞争优势,使得今后抓住机遇、加快发展具备了充分的条件。 (二)良好的市场前景是公司持续快速发展的基础 社区安防产品与我国房地产行业的发展关联度较高,随着国家保障性住房政策的实施,发展多层次房地产市场保障房地产健康发展以及城市化进程的不断推进,保证了我国房地产市场在未来很长时间将保持持续快速的发展。与此同时,随着人们生活水平的提高,对生活的安全、舒适和方便性要求越来越高,智能建筑和智能家居将有助于提升生活品质,市场需求越来越多。 随着安防行业从产品供应向服务型方向发展,报警运营服务将成为安防行业发展的重要推动力,其在安防行业中的比重将快速提升。而防盗报警系统随着报警运营服务业务的发展也将面临广阔的市场空间。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-308 面临良好的行业发展前景,公司依托自身良好的技术研发优势,不断实现主营产品的技术升级和功能优化,及时满足市场需求,提升了市场竞争能力,从而保证自身盈利能力。 (三)主营业务的良性增长是公司后续发展的根本保障 通过几年的发展,公司在技术研发、销售服务网络、品质与品牌和经营管理等方面已建立了良好的基础,业务发展已进入了良性循环。近三年来业务保持了持续快速的增长,市场区域不断扩大,技术力量不断增强,良好的成长潜力为公司的后续发展提供了根本保障。 (四)募集资金项目是公司新的利润增长点 公司总资产规模和净资产规模将持续扩大,本次募集资金到位后,公司净资产将突破3亿元。随着募集资金项目实施,公司非流动资产比重将增加。公司营业收入和净利润在未来几年内将保持持续增长,募集资金项目达产后,公司营业收入和利润将较2009年翻一番。 综上所述,公司管理层认为:随着我国社区安防行业市场的不断扩大,公司将能够凭借其技术研发优势、营销网络优势、品质与品牌优势以及“产品运营+服务运营”完整产业链的优化,不断实现创新发展,把“安居宝”打造成为社区安防第一品牌。同时,公司始终采取积极的经营策略和稳健的财务政策,保持了较高的资产运营效率,随着生产能力的提升以及销售服务网络的拓展,公司的品牌辐射效应和规模经济效应将更为明显,营业收入和盈利能力将继续高速增长,这将都为公司达成经营目标提供了有力的保障。 十八、股利分配政策 (一)公司的股利分配政策 1、股利分配一般政策 公司股票全部为普通股,同股同权,按各股东持有股份的比例派发股利。股广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-309 利分配方案经股东大会批准后,公司董事会在股东大会结束后两个月内完成股利派发事项。 2、股利分配的顺序和方式 (1)根据《公司法》和《公司章程》规定,本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配: A、弥补上一年度的亏损;B、按照年度盈利的10%提取法定公积金;C、提取任意公积金;D、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 (2)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 (二)公司报告期内实际股利分配情况 2008年度,向全体股东分配现金股利合计1,400万元。 2010年1月29日,公司2009年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配预案》。2010年2月4日,公司支付股东现金股利共计15,401,916.57元,其中代扣代缴个人所得税款为2,852,206.73元。 (三)发行后的股利分配政策 公司2010年第一次临时股东大会审议并通过《公司章程(草案)》,该章程尚待中国证监会批准公司股票发行并在创业板上市后生效。根据《公司章程(草案)》,本次发行后公司的股利分配政策如下: 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-310 营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准,原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。若存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 (四)发行前滚存利润的分配安排 公司2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》,同意若公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会、深圳证券交易所核准并得以实施,首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-311 第十一节 募集资金运用 一、本次募集资金运用计划 (一)募集资金具体运用 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,800万股,占发行后总股本的25%,实际募集资金扣除发行费用后的净额为82,925万元,全部用于公司主营业务相关的项目及其它与主营业务相关的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行和账号情况如下: 序号 项目名称 开户行 账号 1 研发中心建设项目 广州建设银行珠江新城支行 44001420314059333888 2 扩产至122万台数字化安防产品项目 中国银行广州天河支行 825052186708093001 3 营销与服务体系扩建项目 上海浦东发展银行广州分行 82010154740006380 4 其它与主营业务相关的运营资金项目 招商银行广州黄埔大道支行 120906359710802 2009年12月25日,公司第一届董事会第六次会议通过了《募集资金使用管理制度》,规范公司募集资金的存放、使用及监督。 2010年1月11日,本次募集资金投资项目经公司2010年第一次临时股东大会审议通过,由董事会负责实施。本次发行后,募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 总投资 募集资金投资 备案文号 1 研发中心建设项目 3,008.41 2,445.80 090100401029026 2 扩产至122万台数字化安防产品项目 12,582.52 8,644.24 090100401029027广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-312 3 营销与服务体系扩建项目 10,411.53 10,411.53 -- 4 其它与主营业务相关的运营资金项目 -- -- -- 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。 (二)项目资金投资计划 单位:万元 序号 项目名称 总投资 第一年 第二年 1 研发中心建设项目 3,008.41 2,213.41 795.00 2 扩产至122万台数字化安防产品项目 12,582.52 10,974.44 1,608.08 3 营销与服务体系扩建项目 10,411.53 6,904.35 3,507.18 4 其它与主营业务相关的运营资金 -- -- -- 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 本次募集资金投资的项目是以公司核心技术为基础开发和现有产品升级、产线优化与产能扩大,以及拓宽营销、服务网络的新项目。研发中心建设项目的实施,能进一步提升公司的研发能力,增强公司的核心竞争力;扩产至122万台数字化安防产品项目的实施,将显著增加公司产能、实现规模效益和降低产品成本,有效优化产品结构,提高公司的整体市场份额和附加值高的高端产品的销售比例;营销与服务体系扩建项目的实施,能够提升现有营销与服务网络的档次,同时增加在二、三线城市的营销、服务网络的布局,从而提升公司品牌形象和形成与公司产能扩大相匹配的营销能力。本次募集资金拟投资项目与公司现有业务及技术的关系如下: 序号 项目名称 与现有业务及技术的关系 1 研发中心建设项目 以现有研发人员为班底,建设研发中心和实验室,增加研发设备的投入和研发人员,改善研发环境和条件,进一步提升公司的技术水平和产品开发能力,巩固和扩大现有技术优势。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-313 2 扩产至122万台数字化安防产品项目 以现有技术为基础,通过扩大生产场地、建设更先进和生产能力更大的生产线,提高产品的附加值和生产能力,优化公司产品结构。 3 营销与服务体系扩建项目 根据行业市场向二、三、四线城市发展的趋势,通过复制现有营销与服务网络的成功经验,优化和扩大营销服务网络,进一步提高市场响应速度和服务能力,提升公司业绩。 三、募集资金项目实施背景 (一)国家政策为安防行业发展提供了契机 安防产业与电子信息产业的相互融合顺应了国家信息化建设的总体趋势,是安防行业提高科技水平、增强自动化程度、改善安防效率的必由之路。因此,国家专门针对安防和电子信息技术推出了一系列激励措施。《中国安防行业“十一五”发展规划》对包括社区门禁对讲行业在内的安防行业发展进行了具体规划,从技术创新、人才培养、政策支持、市场规范以及培育“龙头”企业等方面,都提出了措施建议。我国首部专门针对住宅小区安防的推荐性标准《住宅小区安全防范系统通用技术要求》对住宅小区的楼栋门口、监控中心、围墙栅栏、视频监控系统等都做出了规定,其中包括应在楼栋出入口和住户厅设访客对讲系统等。在国家政策的鼓励下,配合房地产行业的蓬勃发展,安防电子应用在全国范围迅速推广,目前全国在建小区90%以上都已将社区门禁对讲系统作为智能建筑小区的基本配置,北京、上海等大城市也陆续对旧小区进行相应的改造。以国务院、发改委和各地方主管单位为指导中心的政策规划为安防行业提供了良好的政策环境。 (二)社区安防电子行业高速发展,应用领域日渐拓宽 近年来,随着我国经济的不断发展、城市化进程的不断推进,以及城市规划水平的不断提高,传统的相对分散的居民住宅向现代相对集中的社区建设方向发展。社区安防的现代化、智能化,居民财产的防盗防劫已成为政府和居民关注的问题,社区安防行业得以快速发展,应用领域日渐拓宽。据统计,在过去5年中,我国社区安防产品市场保持较快的增长水平。更为重要的是,近几年,所着平安城市、3111试点工程等项目的推动,公共场所和企事业单位的安防措施不断加广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-314 强,社区安防措施的强化将是未来完善整个社会安防体系的必然选择。 (三)激烈竞争使得中低端产品利润下滑,助推社区安防电子产品向高端发展 我国安防电子企业众多、产品同质化严重、研发水平普遍较低,国内企业多数集中在产品制造环节,产品附加值较低,同时大部分产品属于中低档产品。而随着我国安防市场的不断扩大,国外电子安防企业对我国市场也越来越重视,开始调整策略从高端向中低端市场推进,致使产业竞争日趋激烈。激烈的低水平市场竞争和较低的产品附加值使得中低档产品利润率略有下滑。 随着计算机技术、网络控制与传输技术、音视频编解码技术以及图像处理技术的大幅提高,数字化、网络化、智能化、集成化已经成为我国社区安防行业发展的重要趋势。数字化的信息流、标准化的编解码压缩、开放化的协议使得安防系统之间可以更好地实现无缝连接,这对于拓展安防产品的使用功能、提高整个安防体系的运行效率大有裨益。相比于传统安防系统,网络化的监控防范系统解决了低成本接入、分散监控、集中管理的难题,而日益完善的网络环境也可以更好地满足日后系统扩容、功能扩展等要求,并为更多系统的互联互通、协同工作提供了更好的基础平台。智能化将使得安防电子产品发生巨大转变,使得安防系统从被动的采集、监控和存储,向主动识别和主动监控方向发展,智能化的趋势将大大减轻安防行业的人力支出。此外,由于智能化对于技术的要求较高,具有很高的技术壁垒,将为厂商带来更高的利润率。集成化的内在发展源于市场对产品应用便利性的追求以及信息联动为安防系统带来的转变,安防电子产品集成化正逐渐从产品的集成向系统的集成方向发展。 (四)内需是产业发展的最重要驱动力,国内品牌是社区防范的市场主体 内需是我国社区防范行业发展的最重要驱动力。这一方面是由于我国经济的飞速发展和城市化进程的快速推进,使得房地产行业得以持续发展,而我国的居住形式主要是以集中的大型小区为主,这极大地推动了我国社区安防产业的发广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-315 展;另一方面,由于国家社区安防标准的不断提高和居民安防意识的逐渐提升,用户需求也有所提升;此外,目前的社区安防市场主要集中在一、二线城市,多数县城一级新建楼盘还未涉及社区安防系统,而且旧楼、单位住宅的部分用户也希望配套相关设备,因此未来的我国内需市场仍然是潜力巨大。 而且,由于文化、地域、消费习惯和产品特性等方面的差异,我国市场与国外市场有着诸多不同,目前国内品牌牢牢占据我国社区防范市场的主体。这主要体现在:我国的城市住宅主要以大型小区为主,几百户甚至几千户的都很普遍,而国外是以分离的独栋建筑为主;从用户习惯上来看,我国用户大都要求集成更多功能,而欧洲用户倾向于要求功能简单、操作简便;此外,我国的安防产品具有较好的成本优势,性价比高,而且产品制造商与工程商、集成商、地产商之间更容易建立紧密的合作关系。 (五)公司是我国社区安防电子领军企业,亟需资金提升企业规模 公司经过多年的发展,现已发展成为我国社区安防电子行业内的优势品牌和龙头企业。 目前,公司正处于业务发展的关键时期。我国社区安防电子市场规模增长迅速,为增加企业竞争优势,保持产品的研发升级、生产和销售力度,规模化是企业降低市场风险的必然要求。在市场需求高速增长的大背景下,扩大营销与服务体系,实现企业产能的扩张,以满足不断增大的市场需求是公司提高市场占有率和继续保持行业领先地位的关键,为此公司急需补充资金,实现增强研发实力、扩大产能和扩建营销与服务体系,借助资本市场的运作加强企业的综合竞争力。 四、募集资金投资项目相关情况介绍 (一)研发中心建设项目 1、项目投资必要性广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-316 (1)适应安防行业技术快速发展的需要 随着计算机技术、网络控制与传输技术、音视频编解码技术以及图像处理技术的大幅提高,数字化、网络化、智能化、集成化已经成为中国社区安防行业发展的重要趋势。楼宇对讲系统正从传统的模拟技术到先进的数字技术,从普通的电平控制到现代的CPU控制、电脑控制及网络通讯技术均有应用,从独立系统发展到联网系统,从通过各种总线方式联网发展到半数字联网,进一步运用成熟的TCP/IP数字技术联网,从功能单一型到智能综合控制型,进步非常迅速。 面对安防行业和楼宇对讲行业快速发展趋势,安防企业必须建立先进完善的研发平台,加大新产品、新技术的开发力度,才能保证新技术的快速应用。研发中心建设项目实施可推进公司加快开发数字音视频处理技术,优先发展技术含量高、利润高的产品,提高产品竞争力和持续创新能力,使用行业快速发展的趋势。 (2)提升公司核心竞争力的需要 公司坚持“领先半步”技术创新战略。通过多年的积累,公司已经在工业设计、音视频传送、总线通讯控制技术以及产品数字化等方面形成了一定的核心技术和专利,并成为公司发展和品牌持续提升的助推力。但随着行业技术更新速度加快和竞争日趋激烈,公司在充分利用企业现有积累技术的基础上,通过对专业实验室的建设和对基础应用技术的研究,拓展企业的技术应用领域,强化科技成果向现实生产力转化的中间环节,扩大市场份额,并为企业的发展奠定坚实的基础。 综上所述,公司研发中心建设项目将使公司的产品开发能力大幅提升,满足市场对新产品技术发展的要求,推动企业技术进步和产品升级优化,提高自主创新能力,提升公司核心竞争力。 2、投资概算 本项目投资总额3,008.41万元,其中:固定资产投资2,117.61万元,研发支出890.80万元。公司利用自有资金投资固定资产562.61万元,剩余2,445.80万元通过募集资金解决。项目具体投资概算情况如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-317 单位:万元 序号 项目名称 建筑工程 设备购置及安装 研发工具 其他费用 合计 一 建筑工程 762.61 762.61 1 自有资金投资固定资产 562.61 562.61 2 研发中心装修费用 200.00 200.00 二 设备购置及安装 560.00 560.00 三 研发工具 795.00 795.00 四 人力资源投入费用 748.80 748.80 五 研发费用 142.00 142.00 六 合 计 762.61 560.00 795.00 890.80 3,008.41 3、项目建设内容 本项目投资用于建设公司研发中心,该中心包括音频实验室、视频实验室、网络实验室、无线电实验室、可靠性实验室。实验室将按照国际一流实验室的标准要求进行规划设计,设计理念遵循:适度超前、模块建设、可持续发展的原则。各实验室预期目标如下: 实验室 功 能 用 途 意 义 音频实验室 1、多种格式编解码技术的研究,如PCM、ADPCM、MP3等; 2、回声抑制算法的研究; 3、音信号识别及产生算法的研究。 1、门禁对讲设备电声测试,试验及验证; 2、电声元件的测试及验证; 3、数字化音频传输特性测试及验证。 提升门禁对讲设备的声音效果,改善环境适应性;提升数字化音频传输质量。该实验室将会对我国社区安防电子行业的研究起重要作用;为公司开发数字化音频核心模块做技术准备。 视频实验室验室 1、多种格式编解码技术的研究,如M-JEPG、MPEG4、H.264等; 2、移动帧测技术; 3、3A技术; 4、去噪滤波技术。 1、门禁对讲设备视频信号测试,试验及验证; 2、视频元件或部件的测试及验证; 3、数字化视频信号传输特性测试及验证。 提升门禁对讲设备的视频效果,改善环境适应性;提升数字化视频传输质量。为公司开发数字化视频核心模块做技术准备。 网络实验室 1、实现SIP、RTP/RTCP、RTSP、RSVP等网络控制与传输协议的应用; 2、实现应用层QOS的控制。 1、数字系统产品测试,试验及验证; 2、网络传输模块及元件的测试及验证; 3、网络系统的兼容性及适应 提高网络产品对网络环境的适应能力,提高网络产品的稳定性。全面推进网络化产品。为公司开发网络化系统核心模块做技术准备。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-318 性测试和验证。 无线电实验室 1、实现网络结构的研究; 2、实现无线通讯协议; 3、实现低功耗及电源管理。 1、无线通信设备低功耗,稳定性测试,试验及验证; 2、无线收发模块及无线电元件的传输特性测试; 3、天线传输特性测试及验证。 确保产品符合国内外相关法律法规及相关标准的要求。 为公司低功耗无线通讯技术的研发提供技术保障。 可靠性实验室 1、电气安全实验; 2、环境实验; 3、抗干扰实验; 4、雷击实验。 1、对产品的电气安全进行测试及试验、验证; 2、对产品的极限环境适应性进行测试及试验、验证; 3、对产品的工作稳定性,可靠性进行测试及试验、验证。 确保产品符合国内外相关法律法规及相关标准的要求。 在保障产品品质达到相关要求的基础上,对产品的各项性能指示的极限范围进行监控,为同类产品的设计提供相关的实验数据。 公司充分利用既有的研发基础,以及其技术优势和人才优势,并结合目前社区安防电子技术的发展趋势,着眼于新技术领域的拓展,拟定了五个研发内容,以其加快新技术向新产品的转化,提升产品档次和公司品牌形象。 序号 研发项目名称 研究内容 产品形式 1 新一代系统平台的研究与开发 形成基于TI DaVinci的数字化平台、嵌入式LINUX及GUI、多媒体软件框架。 全数字系统产品、数模转换产品 2 数字音频处理技术研究 开发多种格式编解码软件(PCM、ADPCM、MP3等)、回声抑制算法以及音信号识别及产生算法。 全数字系统产品、数模转换产品、无线数字产品 3 数字视频处理技术研究 开发多种格式编解码软件(M-JEPG、MPEG4、H.264等)、移动帧测技术软件、3A技术软件以及去噪滤波技术软件。 全数字系统产品、数模转换产品、无线数字产品 4 网络传送技术研究 实现SIP、RTP/RTCP、RTSP、RSVP等网络控制与传输协议的应用,以及应用层QOS控制。 全数字系统产品、数模转换产品 5 低功耗无线通讯技术研究 实现网络结构、无线通讯协议、低功耗及电源管理,降低成本,提高产品质量和水平,效益明显。 无线报警产品、无线智能家居产品 4、仪器设备与研发工具选型 在满足基础研究平台建设工艺要求的前提下,为节省投资,本项目拟采用关键设备从国外引进,其余设备采用国产配套的方式进行设备选型,拟采购的设备技术指标先进,在行业内处于领先位置,完全能够满足实验室精确工作的要求。主要仪器设备与研发工具如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-319 类型 类别 设备名称 单位 数量 单价(元) 金额(元) 仪器设备 进口 高端示波器 台 2 300,000.00 600,000.00 进口 逻辑分析仪 台 2 200,000.00 400,000.00 进口 频谱分析器 台 2 200,000.00 400,000.00 国产 3层交换机 台 2 100,000.00 200,000.00 国产 高速路由器 台 2 150,000.00 300,000.00 进口 网络仿真分析器 台 1 500,000.00 500,000.00 进口 语音综合测试仪 台 1 230,000.00 230,000.00 进口 视频信号分析仪 台 2 150,000.00 300,000.00 进口 图像质量评测系统 套 1 500,000.00 500,000.00 进口 GTEM射频辐射抗扰度测试系统 套 1 300,000.00 300,000.00 进口 快速瞬变脉冲群发生器 台 1 100,000.00 100,000.00 进口 网络分析器 台 1 400,000.00 400,000.00 国产 高低温试验箱 套 1 120,000.00 120,000.00 进口 烟雾试验箱 套 1 100,000.00 100,000.00 研发工具 进口软件 办公及开发软件 套 1 1,000,000.00 1,000,000.00 进口软件 EDA设计 套 1 1,500,000.00 1,500,000.00 进口软件 结构设计 套 1 1,500,000.00 1,500,000.00 进口软件 商用嵌入式系统及开发工具 套 1 1,000,000.00 1,000,000.00 进口软件 DSP开发 套 5 150,000.00 750,000.00 5、项目选址情况 本项目拟选址于广州市高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东(M1地块),建筑面积共计32,016.7平方米,其中用于本项目4,000平方米。项目用地已取得《中华人民共和国国有土地使用证》(证书号:10国用[05]第000057号)。 6、项目人员配备情况 项目所需管理和技术骨干主要由公司现有人员调配,部分由招聘解决;一般技术人员和技术操作工人由公司招聘和定向培养解决。项目所需人员在研发中心建设项目的2年建设期内逐步引进。项目研发人员新增编制如下: 序号 项目 岗位 人数(人)广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-320 1 无线技术 RF工程师 4 软件工程师 10 硬件工程师 6 2 音视频算法 软件工程师 6 3 系统平台 硬件工程师 5 软件工程师 8 4 网络控制与传输技术 软件工程师 6 5 电源及接口技术 硬件工程师 7 6 镜头及显示模组开发 硬件工程师 5 7 外观、结构设计 结构工程师 6 8 外围支持与配套 测试工程师 20 9 项目助理、文档编制 研发助理 5 总 计 —— 88 7、项目实施进度 本项目建设期2年,第一年完成研发场地装修、实验室设备购置,并同期进行人员的招聘和培训,第二年根据实际研发工作的进程继续招聘研发人员。本项目建设工作分成若干模块,研发场地装修完成之后迅速进行设备安装调试,设备的购置和安装调试根据业务的需要分批次进行,在研发场地装修完工后,尽快进入实质研发阶段,以期更快的为企业提供技术支撑服务,带动企业实现良好的经济效益,保持企业营业收入的快速增长。计划用3年的时间,实现基础研究项目的开发,并转化成产业化成果。 项目建设计划表 时间单位:月 T+4 T+8 T+12 T+16 T+20 T+24 研发场地装修 研发设备和研发工具购置 研发人员招聘、培训 8、项目环评情况 本项目属研发中心建设,不从事生产活动,不产生任何污染,不会对环境造广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-321 成任何影响。 本项目已取得广州开发区建设和环境管理局穗开环建影字[2010]7号文件的批复。 9、项目的经济效益分析 随着公司在社区安防电子行业地位的提升以及公司研发中心的建设,公司对社区安防领域的新产品、新工艺、新技术项目开发能力将大大增强,这些新开发的产品、工艺或技术被公司产业化后将为基础研究平台带来经济效益。项目的实施有助于公司掌握和积累产品研发的关键技术,培养高级技术和研发管理人才,有效加快公司新产品的开发速度、提高公司研发效率、保持不断创新的优势,对于公司提升核心竞争力和实现业务发展目标具有重要的战略意义。 (二)扩产至122万台数字化安防产品项目 1、项目投资必要性 公司始终坚持高品质战略,不断加强对新技术、新产品的研究与开发,不断实现主营产品的技术升级、功能优化和提高产品的质量与工艺水平,以满足市场的新需求,大力拓展市场。公司在不断做大做强的同时,面临着一系列发展障碍,要求公司快速提高产能和工艺水平,提高整体生产水平。 (1)公司部分生产设备老化较为严重且设备不完备,产能难以满足市场发展需要 由于资金有限,公司在发展初期购买了一些价格相对便宜的生产设备用于生产。截至2009年12月31日,公司生产设备成新率为69.34%,部分设备老化特别严重,如回流焊锡机的成新率只有16%。公司现有生产线的部分辅助设备,采用人工替代。 与此同时,随着近几年国家大力推行平安社区、安居工程等一系列政策项目,人们的安防意识越来越强,社区安防行业的市场增长速度惊人。未来五年,国家广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-322 的投入将扩展到二、三线乃至四、五线城市,巨大的中小城市社区市场将迅速打开,中国社区安防行业的市场增长规模将稳定提升,未来五年的年复合增长率将达到20.4%。 公司现有产能为60万套,其中数字化产能30万套,且公司SMT工序各种PCB板所包含的点数三分之二由外协完成。面对日益发展的社区安防市场,公司现有的生产设备和产能已经难以满足市场发展的需要,限制了公司业务的进一步拓展。 (2)市场发展趋势对公司的产能结构提出了新的要求 楼宇对讲按照产品的外部形态结构可分为非可视、黑白可视、彩色可视三大类。2004-2008年,非可视楼宇对讲产品占据了市场销售量的主体,但随着音视频技术的发展,可视楼宇对讲特别是彩色可视楼宇对讲占据的比例越来越高。 2004年-2008年社区楼宇对讲市场产品销售额结构变化14.3%15.3%15.2%13.5%9.2%67.6%63.6%60.8%60.6%62.0%18.1%21.1%23.9%25.9%28.8%0%20%40%60%80%100%2004年2005年2006年2007年2008年非可视占总体比例黑白可视占总体比例彩色可视占总体比例 数据来源:广东省公共安全技术防范协会 公司现有的产能结构不适应楼宇对讲市场产品结构的变化。且随着公司向智能家居和社区防盗报警领域拓展,智能家居和社区防盗报警将成为公司将来重要的发展产品。本次募集资金主要用于扩大可视对讲、智能家居和社区防盗报警产品生产线,以满足公司和市场发展趋势的需要。 (3)公司未来产品更新换代的需要广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-323 技术实力是最能衡量安防电子企业核心竞争力的因素之一,本项目不仅能将现有技术进行提升,而且使先进的安防电子技术应用到实际产品中,形成研发与产品的技术转化。通过多年的积累,公司已经在工业设计、音视频传送、总线通讯控制技术以及数字化、网络化等方面形成了自己的核心技术。本项目的实施,可充分利用公司现已积累的技术,通过对现有产品的数字化升级,增加产品种类,完善产品性能,用现金的数字化技术带动公司的产品线向高端延伸,拓展公司的技术应用领域,扩大市场份额,并为公司的发展奠定坚实的基础。 目前,公司正将优势由快速的市场反应速度,转化为全面IT化、网络化产品的研发,因此需要对现有产品进行数字化产品升级,以此满足公司发展战略的需要。公司未来产品升级开发费用占销售收入的比重将越来越大。公司通过本项目丰富现有数字化产品线,满足社会对安防电子产品日益增长的需求,提高产品竞争实力的同时,推动公司自主创新体系的建设和运营,吸引更多的技术和科研人才参与到公司的长期可持续发展战略中来。 (4)生产技术发展的需要 随着科学技术的快速发展,安防制造业的生产技术水平快速提高,生产设备自动化程度快速提高。公司的生产水平与世界先进制造水平相比,自动化程度仍然相对较低,人工及各类资源消耗较大,在劳动力成本和资源价格不断紧张的情况下,对公司的成本控制形成了一定的制约。因此,公司引进最先进的生产设备,提高生产的自动化程度,减少人工及各类资源的消耗,同时也可以提高产品的品质。 2、大规模增加生产设备投资的必要性,以及产能匹配度说明 (1)必要性 本项目的主要建设内容包括两个方面:一是通过购置先进的生产设备改造现有生产线,提升其现代化水平从而提高数字化产品生产能力和生产效率;二是扩建一条现代化的生产线,进一步提升公司整体生产能力,满足市场对数字化产品需求的快速增长。因此,有必要进行大规模的设备投资,具体分析如下:广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-324 A、新增现代化生产线对生产设备的需求;公司拟建设一条现代化和自动化程度较高的生产线以满足数字化产品产能扩张的需要,机器设备的购置成本相对较高。 B、改造现有生产线对生产设备的需求;公司拟购置新的生产设备改造现有生产线,使之效率更高且符合数字化产品生产的需要。 C、实现SMT工序完全自产的设备投资需求;公司拟通过购置贴片机、回流焊、电脑自动检测设备等设备实现SMT工序全部自产,提高公司生产环节的产品的直通合格率,提高产品的质量及可靠性,同时降低生产损耗。 D、新增数字化产品需要大规模的模具投资;本募集资金投资项目主要用于生产更新换代的数字化产品,该类产品外观设计较为复杂和个性化更凸显,模具的设计成本较高且共用性大为减少,模具投资金额较大。 E、新增环保设备的投资需求;SMT工序实现自产带来一定的废气,需要新增一定的环保设备以满足国家日益提高的环保需求。 (2)产能匹配度 募集资金投资项目拟投资设备价值是依据当前购置该类设备的市场价格确定,而现有生产线设备价值是截至2009年12月31日账面净值,其价值对比情况如下: 单位:万元 序号 工序名称 设备名称 募投项目中拟投资设备价值 现有设备价值(截止2009年底) 1 生产前物料准备 元器件成型机等 20.80 0.75 2 SMT工序 贴片机及回流焊机、电脑自动检测设备等 1,175.60 38.33 3 检板 流水线 6.00 2.10 4 补焊 补焊流水线 144.00 23.12 5 质检 工装夹具 50.00 7.40 6 程序输写 电脑及烧录器等 20.40 2.30 7 总装 总装流水线 60.00 16.10广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-325 8 质检 工装夹具等 32.00 6.40 9 老化 老化车等 72.80 6.93 10 产品性能检测 检测仪等 15.27 2.30 11 包装与仓储 打包机及叉车等 122.00 18.08 12 产品模具 1,228.00 82.39 13 环保排烟系统 206.20 13.2 14 合 计 3,153.07 219.40 通过实施本次募集资金投资项目,公司产能将由现在的60万套(其中数字化产品30万套)增加至122万套数字化产品的规模。根据上表设备价值对比,考虑到公司机器设备截至2009年末的成新率为69.34%以及近年来机器设备价格上涨的因素,公司本次募集资金项目拟购机器设备规模与其产能的扩张是相匹配的。 3、投资概算 本项目投资总额12,582.52万元,其中固定资产投资8,832.41万元、技术开发费1,307.88万元、其他费用442.22万元、铺底流动资金2,000万元。公司利用自有资金投资固定资产3,938.28万元,剩余8,644.24万元通过募集资金解决。项目具体投资概算情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 建筑 工程 设备购置及安装/工程建设其他费用 技术开 发费 其他 费用 合计 一 建筑工程 4,938.28 4,938.28 1 自有资金投资固定资产—项目所需房屋建筑 3,938.28 3,938.28 2 装修 1,000.00 1,000.00 二 设备购置及安装 3,153.07 3,153.07 三 工程建设其他费用 741.07 741.07 四 技术开发费 1,307.88 1,307.88 五 其它费用 442.22 442.22 六 铺底流动资金 2,000.00 2,000.00 七 合 计 4,938.28 3,894.14 1,307.88 2,442.22 12,582.52广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-326 4、项目建设内容和项目产品方案 本项目建设内容主要包括两个方面:一是利用自有资金进行厂房投资,利用募集资金开发新一代的数字化安防电子产品;二是扩大产品的生产能力,满足市场对数字化安防电子产品高速增长的需求。 为降低项目风险,优化项目流程,本项目计划分两期进行投入。 第一年完成对原有厂房的改造装修;随后引入大部分生产和研发设备,完成设备的调试;同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置生产和研发人员,完成人员的培训;着手对现有安防产品进行升级。 第二年继续引入生产设备,招聘研发和生产人员,达到设计的生产能力;到第二年年底,要完成对现有安防产品的开发升级;加大市场推广力度,尽可能的提高产能利用率,扩大市场销售收入。 项目建设计划表 时间单位:月 T+4 T+6 T+8 T+12 T+14 T+18 T+24 厂房装修 一期生产设备购置和安装 一期人员招聘、培训 一期正式生产 二期生产设备购置和安装 二期人员招聘、培训 二期正式生产 本项目产品主要包括楼宇对讲和社区防盗报警产品。在项目实施后第二年完成对数字化安防产品的技术升级,开发出新一代数字化安防产品,新产品开发拟要达成的目标详见下表: 产品类型 新品名称 新品的特点/优点/意义 半数字系统 可视主机DF2000ATV/11 可视主机、感应按键、铝拉丝面板、LCD中文显示 可视分机HY-159BV6 4吋CRT黑白可视分机,具有监视、开锁、通话功能、可呼叫管理机广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-327 可视分机HY-152BV6 4吋CRT黑白可视分机,具有监视、开锁、通话功能、可呼叫管理机、可带八防区 可视分机HY-159BVC3 3.5吋TFT彩色可视分机,具有监视、开锁、通话功能、可呼叫管理机 可视分机HY-152BVC8 3.5吋TFT彩色可视分机,具有监视、开锁、通话功能、可呼叫管理机、可带八防区 可视分机HY-152BVC7 7吋TFT彩色可视分机,具有监视、开锁、通话功能、可呼叫管理机、可带八防区 层间解码器HY-736/1 负责分机的解码和数据转发及数据隔离,可带8台分机 层间解码器HY-736/2 负责分机的解码和数据转发及数据隔离,可带4台分机 电源DE-200C 28V开关电源 EM卡读卡器HY-213A 读取EM卡的ID号并进行处理,也可作为主机的外接门禁 EM卡读卡器HY-213B 读取EM卡的ID号并进行处理,作为独立门禁使用 MIFARE卡读卡器HY-213B 读取MIFARE卡的ID号并进行处理,也可作为主机的外接门禁 MIFARE卡读卡器HY-214B 读取MIFARE卡的ID号并进行处理,作为独立门禁使用 开锁控制器HY-236 与EM卡读卡器或MIFARE卡读卡器配合使用,实现开锁功能 全数字系统 7吋数字终端AJB-9071C33 7吋触摸屏显示,中文菜单,彩色可视,具有通话、开锁功能、可灵活编码、可呼叫管理机、可接收信息、TPC/IP联网 10吋数字终端AJB-9101C 10.2吋触摸屏显示,中文菜单,彩色可视,具有通话、开锁功能、可灵活编码、可呼叫管理机、可接收信息、TPC/IP联网 报警控制面板AJB-A751A/F 无线控制、单键布防、密码撤防、单键报警 无线声光警号驱动器AJB-A761/ AJB-A762 报警时,驱动声光报警设备进行报警 报警拍录器AJB-A781 报警时,对报警现场进行拍录,记录报警现场 无线中继器AJB-A731A/F 无线报警信号的接力,有效扩展无线范围 接警中心机(后台软件) 利用电脑平台实现接收报警控制器发来的报警信号,进行报警处理及控制 无线报警控制器AJB-A801A/F 具有LCD中文显示,具有键盘、接收无线报警探测器发来的报警信号,并上传到接警中心,具有防盗和求助报警功能 5、项目市场前景及新能产能的消化 (1)市场前景 楼宇对讲与房地产市场的发展关联度较高。由于国家在保障性住房方面的大广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-328 量投入,到2012年解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题;发展多元多层次的房地产市场,增加土地和普通商品住房的有效供给,特别是适当增加中低价位、中小套型普通商品住房和公共租赁房用地供应;以及我国城市化进程的持续推进,到2035年仅满足新增城市人口的居住面积每年将达到85,000万平方米。因此,在可预见的未来,中国的房地产业规模仍将保持稳健增长的态势。赛迪顾问预测:未来五年,我国楼宇对讲行业将伴随着房地产业稳定快速发展,市场销售额的年复合增长率有望达到19.8%,2013年的市场规模将增至34.88亿元,且彩色可视对讲销售增长将呈快速增长的趋势。 2009年-2013年中国楼宇对讲市场产品销售额结构变化6.3%4.4%3.0%2.1%1.4%59.8%51.8%42.0%32.0%22.9%33.9%43.8%55.0%65.9%75.7%0%20%40%60%80%100%2009年2010年2011年2012年2013年非可视占总体比例黑白可视占总体比例彩色可视占总体比例 数据来源:赛迪顾问 随着人们生活水平的不断提高,人们不断的对居住环境提出更高的要求,越来越注重家庭生活中每个成员的舒适、安全与便利,因此从市场需求的角度看,智能家居必然随着建筑智能行业的发展而发展。建筑智能行业发展潜力很大,是中国经济发展中一个非常重要的产业,具有很强的产业带动作用。据统计,建筑智能市场规模从2006 年的238 亿元迅猛增长到2008 年的353.7亿元,年均增长24.31%。根据预测,建筑智能未来几年将继续呈现快速增长的发展态势。预计从2009-2012 年,建筑智能产值将保持年均20%以上的增幅。因此,随着国民经济的发展和智能建筑的发展,智能家居系统将面临较为广阔的市场空间。 随着我国居民消费水平和安全防范意识的提高,以及新的运营模式的确广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-329 立,特别是法律法规的不断完善,中国社区防盗报警的产品市场规模将在未来的五年出现爆发式的增长。赛迪顾问预计,在未来的五年中,中国的防盗报警在安防电子产业中的比重将逐步增大,到2013年将占到21.2%,市场规模有109.60亿元,其中社区防盗报警产品将从2008年的1.8亿元增长到2013年的13.6亿元。 (2)市场竞争情况 公司主要竞争对手及其优劣势分析情况如下: 厂商 优 势(S) 劣 势(W) 安居宝 冘 最早进入楼宇对讲市场企业之一 冘 产品定位中高端,产品线丰富 冘 产品技术含量高,外观设计新颖 冘 营销网点遍布全国 冘 销售体系稳定 冘 账期短 冘 目前生产加工能力不足 冘 企业规模相对较小,成长面临资金压力 视得安罗格朗 冘 最早进入楼宇对讲市场企业之一 冘 产品定位高端,产品线丰富 冘 产品技术含量高,外观设计新颖 冘 营销网点遍布全国 冘 合资企业,母公司实力雄厚 冘 多品牌运作,品牌影响力大 冘 账期短 冘 被外资收购后,运营模式变化导致市场占有率下降 冘 营销体系有所收缩 冠林 冘 产品线丰富 冘 产品技术含量高,外观设计新颖 冘 营销网点遍布全国 冘 销售体系稳定 冘 产品定位中端 冘 企业规模相对较小 冘 账期较长 立林 冘 最早进入楼宇对讲市场企业之一 冘 产品线丰富 冘 营销网点遍布全国 冘 销售体系稳定 冘 拥有电气控制、机械设备等多个兄弟公司 冘 产品定位中端 冘 企业规模相对较小 冘 账期较长 慧锐通 冘 产品线丰富 冘 在全国有一定规模的营销网点 冘 销售体系稳定 冘 产品定位中端 冘 企业规模相对较小 冘 账期较长 冘 销售区域主要集中在广东 (3)新增产能的销售分析 本项目达产后,公司业务规模将大幅度增加,数字化产品年生产能力将由现在的30万套增加到122万套,增长306%。而楼宇对讲系统国内市场销售额将由广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-330 2008年的14.12亿元增长到2013年的34.88亿元,增长147%;社区防盗报警系统由2008年的1.8亿元增长到2013年的13.6亿元,增长656%;公司智能家居系统是行业第一品牌,随着人们对家居生活的不断提高,智能家居将面临广阔的发展空间。因此,随着公司竞争优势的不断凸显,营销渠道的推广,公司产能的扩张基本能够消化。 公司将通过采取以下措施保证新增产能的消化,具体措施如下: A、拓展营销服务网络,强化本地化销售和服务。公司现有分公司40家,基本实现了在全国大中城市营销服务网络的布局。公司拟通过本次募集资金投资项目将分公司拓展至100家,将营销服务网络从一、二线城市拓展至三、四线城市,一方面能够扩大公司销售和服务区域,另一方面在原有销售区域通过新增分公司提升销售和服务的本地化,进一步提高市场响应速度和服务能力,通过细致销售和服务巩固老客户和拓展新客户。 B、建立演示中心,通过体验式销售提高营销能力。随着社区安防产品向智能化、数字化、集成化和网络化方向发展,安防产品功能日益丰富,通过演示中心让客户亲身体验新增功能所带来的效果能够极大的促进产品销售。公司拟通过本次募集资金投资项目在每个分公司设立演示中心,增强客户对公司产品的认识和感知,进而提升公司品牌形象和产品营销能力。 C、继续强化品牌和产品推广方式,全方位多层次销售。一是将继续通过与行业媒体合作和参加各种展会等方式加强品牌宣传力度;二是将通过进一步丰富全国巡回培训的内容与形式,扩大培训对象范围,一方面为客户和潜在客户解答产品在安装、运行过程中遇到的问题;另一方面结合公司新产品为培训对象讲解行业技术发展趋势,并通过与客户和潜在客户的接触,了解市场需求和潜在需求,为公司开发生产适销产品提供重要的信息,从而提高公司产品的市场占有率。 D、加强与物业管理公司和保安公司的合作,积极推广防盗报警系统。公司将与物业管理公司和保安公司合作,集中各方优势资源开展报警运营服务。公司将积极与物业管理公司和保安公司在其所涉及的社区或区域内,通过讲解、宣传等多种方式进行防盗报警系统的推广。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-331 6、设备选型 在满足生产工艺和研发要求的前提下,为节省投资,本项目拟采用国产配套的方式进行设备选型,拟采购的设备技术指标先进,在行业内处于领先位置,完全能够满足生产和研发工作的要求。主要设备如下: 序号 工序名称 设备名称 单价 (元) 数量 (个) 总计 (元) 用途 产地 1 生产前物料准备 电容剪脚机 2.5 4 10 生产 国产 2 IC成型机 1.8 4 7.2 生产 国产 3 SMT程序 印刷机 35 2 70 生产 进口 4 高速贴片机 184 2 368 生产 进口 5 高精度贴片机 192 2 384 生产 进口 6 贴片效果测试机 35 2 70 生产 国产 7 回流焊机 30 2 60 生产 国产 8 加湿机 2 2 4 生产 国产 9 贴片机 192 1 192 生产 进口 10 螺杆式空压机 50 1 50 检测 国产 11 插件 波峰焊 30 4 120 检测 国产 12 环保 环保排烟系统 80 2 160 生产 国产 13 老化 高温老化房 6 1 6 检测 国产 14 产品性能检测 可程式恒温恒湿试验机 3.71 1 3.71 检测 国产 15 机械机械振动试验台 1.537 1 1.537 检测 国产 16 静电放电发生器 3.3 1 3.3 检测 国产 17 包装与仓储 打包机 1 4 4 生产 国产 18 自动叉车 30 1 30 生产 国产 19 抽真空机 8 1 8 生产 国产 7、原材料及电力供应状况 公司已经建立了完备的采购管理制度,对原材料供应商和采购流程进行管理。公司设立了专门负责采购的供应部,负责对采购申请、招标、签订合同、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-332 公司采购的原材料主要有液晶显示屏、单板镜头、IC、结构件、其它配件等,其中,液晶显示模组和信号处理器等部件的采购主要来自当地供应商,由于广东华南地区LCD和集成电路产业比较发达,因此对主要原材料的质量和数量供应有绝对保障,公司与所有的供应商都有长期的合作。 本项目建设地所处的广州高新技术产业开发区电力供应充足。目前,广州地区拥有110千伏变电站154座,220千伏变电站27座,500千伏变电站3座,主变容量3,468.1万千伏安,110千伏及以上输电线路4,711.43千米。 8、项目环评情况 本项目属高新技术产业项目,本身对环境的要求较高,对环境造成的污染较轻,对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略,采取有效的综合防治和利用措施,做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家标准的规定,符合环保要求。 本项目已取得广州开发区建设和环境管理局穗开环建影字[2010]16号文件的批复。 9、项目选址情况 本项目拟选址于广州市高新技术产业开发区科学城科学大道以北、起云路以东(M1地块),建筑面积共计32,016.7平方米,其中用于本项目28,000平方米。项目用地已取得《中华人民共和国国有土地使用证》(证书号:10国用[05]第000057号)。 10、项目的经济效益分析 本项目经济效益和投资回报良好,主要经济效益指标如下: 序号 主要指标名称 指标值 1 投资利润率 84.81% 2 财务内部收益率 34.83%广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-333 3 财务净现值(税后) 15,872.60万元 4 投资回收期(含建设期) 4.18年 (三)营销与服务体系扩建项目 1、项目投资必要性 (1)增强终端营销竞争力 随着安防行业竞争日趋激烈,单凭技术、产品品质和价格等优势,企业难以在激烈的市场竞争中胜出,销售和服务正日益成为企业竞争的关键因素。 公司现在在国内一、二线城市设立了40家分公司,初步实现了本地化销售和服务。但由于房地产市场向纵深发展,三、四线城市房地产市场正在升温,并将成为以后房地产市场发展的热点区域。公司当前的分公司营销网点难以满足房地产市场发展的需要,难以真正实现销售、技术服务和售后服务的本地化。 本项目的实施,有效的拓宽了公司的营销渠道,而且能够进一步实现销售、售后服务和技术服务的本地化,通过各地销售中心的调配,让销售、售后服务和技术服务更加贴近客户,达到高效服务的目的,从而提升公司的核心竞争力。 (2)提升品牌形象 企业要取得长期的竞争优势,就必须加强品牌建设,持续扩大品牌影响力。社区安防企业的运作模式都是在全国各地建立营销网点,通过营销网点来进行营销和服务。因此,营销网点代表的就是企业的形象和品牌。 公司现有的营销网点都是通过租赁办公场所,除北京、上海、广州、无锡等重点区域的营销网点布置了一些展板后,其他营销网点布置都较简陋,客户难以感受到公司产品的品牌形象和经营理念,公司品牌形象持续提升遇到一定的瓶颈。 为提高企业品牌形象,本项目将会在营销网点所在城市购置/租赁办公场地,广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-334 并建设产品和系统展示/演示中心,向客户进行体验式销售,更好的展示公司的产品和经营理念,从而提升公司的品牌形象和强化公司的品牌影响力。 (3)增强与产能配套的营销能力 我国的社区安防行业正处于高速增长期,特别是在二、三线城市,社区安防产品的市场规模也在迅速的提高。公司为满足市场的需求,拟将数字化产品年产30万套的产能扩张至122万套的规模,并对产品进行升级。然后,公司目前的营销与服务体系难以满足产能增长的需求。为了配合公司扩大产能的战略举措,实现产销对接,必须加强营销与服务体系的建设。 (4)公司实施“服务运营”战略的需要 公司在研究和分析国内安防行业政策和行业从“产品向服务转型”的发展趋势、国外安防行业先进发展经验的基础上,结合自身在社区安防领域的竞争优势,于2008年战略性的提出开展报警运营业务,为安防终端客户提供防盗报警的增值服务。 公司报警运营业务对家庭客户采用集中接警、确警,分散处警的方式。公司在某一区域设立接警中心,派遣专业人员24小时接警和确警。公司接警中心的设立主要依托各地分公司,其分布越广,越有利于公司拓展报警运营业务,有利于公司增加新的利润增长点,提升整体核心竞争力。 2、投资概算 本项目投资总额10,411.53万元,其中固定资产投资4,911.53万元、人力资源投入1,500万元、运营费用投入4,000万元。项目具体投资概算情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 建筑工程 设备投入 人力资源投入 运营费用投入 合计 一 建筑工程 2,454.80 2,454.80 1 营销网点办公场地购置 1,755.68 1,755.68广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-335 2 营销网点办公场地租赁 229.44 229.44 3 营销网点办公场地装修 469.68 469.68 二 设备投入 2,456.73 2,456.73 1 办公设备 735.85 735.85 2 运输设备 684.00 684.00 3 展示中心设备 1,036.88 1,036.88 三 人力资源投入 1,500.00 1,500.00 四 运营费用投入 4,000.00 4,000.00 1 营运铺底资金 2,000.00 2,000.00 2 广告宣传费 300.00 300.00 3 客户培训 200.00 200.00 4 预备金 1,500.00 1,500.00 合 计 2,454.80 2,456.73 1,500.00 4,000.00 10,411.53 3、项目建设内容和建设目标 本项目将对原有营销服务网络进行升级改造,并在全国各主要城市建设新的营销网点,使公司在两年的时间内共建立100个营销网点。并且,为强化各营销网点的销售和服务功能,公司将根据实际需要购置或租赁办公场所,建设演示中心和展示厅,并投入大量的销售服务人员和配备必须的办公设备。 为更好的配合扩大再生产项目的进度安排,降低项目风险,优化项目流程,本项目计划分两期进行投入。 第一年:根据扩大再生产项目的进度安排,重点先建设32个优势城市的分公司,完成这些分公司的办公场所购置/租赁和装修,建设演示中心和展示厅,购置必须的办公设备,补充销售服务人员,并完成对人员的培训,以努力消化增加的产能。 第二年:继续在其他68个经济发达城市继续进行分公司的建设,完成这些分公司的办公场所购置/租赁和装修,建设演示中心和展示厅,购置必须的办公设备,补充销售人员,并完成对人员的培训。实现公司100个营销网点的建设任务,建立起覆盖全国大部分区域的营销与服务体系。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-336 第三年之后,充分利用本项目规划建设的营销与服务体系,实现公司本地化销售、售后服务和技术服务的战略,实现产销100%的对接。 项目建设计划表 时间单位:月 T+4 T+6 T+8 T+12 T+14 T+18 T+24 一期办公场地购置与租赁 一期办公室装修 一期展示中心建设 一期人员招聘、培训 二期办公场地购置与租赁 二期办公室装修 二期展示中心建设 二期人员招聘、培训 4、重点城市购置办公场所的可行性 (1)从成本的角度考虑,购置写字楼比租赁更经济 对于各地分公司办公写字楼,公司综合评估购置和租赁两种方案,经测算,购置所花费的费用远比租赁要低(购置费用全年为34.67万元,租赁需65.39万元/年),因此采取购置写字楼的方案。 公司分公司写字楼购置与租赁比较 单位:万元 拟购置写字楼城市 拟购置面积:平米 单价:万元/平米 装修费 购置写字楼总计 每年折旧 租赁价格:元/平米/月 年租金 沈阳 214 0.68 9.42 145.52 2.94 20.06 5.15 北京 310 1.70 12.30 527.00 10.25 38.91 14.47 西安 190 0.50 8.70 95.00 1.97 16.67 3.80 杭州 238 1.16 10.14 276.08 5.44 49.75 14.21 成都 222 0.79 9.66 175.38 3.52 38.17 10.17 无锡 214 0.90 9.42 192.60 3.84 27.09 6.96广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-337 深圳 222 1.55 9.66 344.10 6.72 39.91 10.63 总 计 1,610 - 69.30 1,755.68 34.67 - 65.39 (2)从企业形象的角度考虑,购置写字楼更符合企业品牌定位 购置写字楼后,各地分公司将统一进行装修和建设展示/演示中心,为客户全面展示公司产品系列和使用模拟场景,公司的形象能够得到很好的提升。 (3)从稳定性上考虑,购置写字楼更契合企业长远发展的战略 购置写字楼后,各地分公司将结束四处租房搬家的历史,公司将给用户一个长期稳定的展示,利于公司取信客户。 (4)从体验式营销的角度考虑,建设展示中心有利于企业拓展业务 项目将在全国100个营销网点统一建设展示中心,展示中心建成后,公司销售人员可以利用展示中心向客户进行体验式营销,这将极大的提升企业形象,有利于拓展公司的业务。 5、项目选址 公司营销网点选址的原则:将在中国经济最发达的100个城市扩建分公司。在每个城市,分公司办公地点选址将综合考虑物业性价比、交通、通讯、金融等因素,并要求水、电、暖、气供应正常。 办公场地分为以下几个功能区:办公区、会议室、展示厅等。 6、项目管理和人员编制 公司营销与服务体系项目建成之后,将并入公司现有的管理体制,由公司主管业务的副总经理负责营销与服务体系的日常营运管理工作,实行副总经理负责制。 公司营销与服务体系中100个营销网点按照区域在全国划分为7大区域,并广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-338 制定大区负责人。大区负责人向副总经理汇报,并对各销售人员与技术服务人员实行绩效考核,并根据考核结果进行奖惩,必要时对人员进行调整。 项目组织结构图 本项目计划新增销售与技术服务人员186人,分两年引入。项目所需销售与技术服务人员通过公司现有人员调配和外聘两种途径解决。 7、项目环境情况 本项目属市场营销与服务体系的建设,不从事生产活动,不产生任何污染,不会对环境造成任何影响。 8、项目的经济效益分析 市场营销与服务网络建设将为公司带来良好的效益,主要体现在以下几个方面: (1)减缓公司经营的压力 近年来,公司发展速度较快,一些分公司常年处于高负荷运转的状态,原有的营销网点已经无法满足公司经营发展的需要,这一项目的实施可以大大缓解现有销售服务网络负荷过重的压力,从销售渠道上为公司业绩进一步成长提供更大的空间。同时,公司借助这个项目平台将部分销售和服务的职能转移到各营销网 副总经理 市场部 报警运营中心 技术服务部 业务部 华北大区 东北大区 西北大区 西南大区 华中大区 华南大区 华东大区广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-339 点,使公司的销售和服务贴近客户,及时为客户解决问题。 (2)增强公司售后服务能力 由于本行业的客户特点,售后服务显得非常重要,建立营销服务网络,不但便于与当地客户交流,而且能够更加全面了解客户的实际需求,准确地找到产品存在的问题,快速解决突发性问题。原有的售后服务职能是由主要由总部来完成的,客户出现问题必须先与总部技术服务部门取得联系,然后由技术服务部派工作人员到客户所在地解决问题,工作步骤繁琐、效率低。项目建成后,对于一般性问题,客户只需与所在区域的营销网点取得联系,在很短的时间内即可获得解决的方案或安排人员前往解决问题。 (3)增强公司竞争力和抗风险能力 这一项目的实施,将大幅提升公司业务量,提高公司的市场份额,进而增强公司的市场竞争力和抗风险能力,使公司成为一家立足广东、服务全国、拥有完善的销售服务网络体系的公司。各分公司建成后,将有更广泛的客户进行接触和沟通的机会,进一步提升客户满意度,支持公司业务稳健发展。 (4)提升公司的品牌形象和行业知名度 公司与同行业企业相比,发展速度快,上升趋势比较明显,已经在市场上拥有稳定的客户群体。此项目的实施将提升客户对公司的认可度,在业务上将对公司产生明显的拉动作用,大幅度增加公司合同额,有力地支持公司业务稳健发展,最终达到提升公司品牌形象和行业知名度的目的。 因此,预计市场营销与服务体系扩建项目将产生良好的综合效益,带动公司业绩的快速增长。 (四)其它与主营业务相关的营运资金项目 1、用于与主营业务相关的营运资金的必要性 近年来,随着国内宏观经济的增长,市场竞争日益激烈,行业内的竞争与整广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-340 合日益深化,大型企业凭借资金等方面的实力不断收购行业内企业,以此巩固和扩大其市场地位。公司作为一家成长型的中小企业,在企业发展过程中,始终面临来自市场竞争与被并购的压力。公司除了提升研发能力、提高产品品质、扩大客户群、加强内部管理和资源整合、增强团队整体执行力等核心竞争力意外,必须拥有充足的营运资金,抵御市场竞争风险。 2、营运资金的管理安排 对于该项目资金的管理运营安排,公司将严格按照《募集资金管理办法》,根据业务发展的需要使用该项营运资金。 公司从募集资金专用账户调用该项营运资金时,将向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用营运资金的半年计划,且作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。 公司在进行该项营运资金使用时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经财务部门审核后,逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。 五、新增固定资产折旧及摊销对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目前五年新增固定资产折旧及摊销金额如下: 单位:万元 序号 项 目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 1 研发中心建设项目 424.48 713.77 164.97 164.97 164.97 2 扩产至122万台数字化安防产品项目 362.80 880.61 1,035.62 1,035.62 1,035.62 3 营销与服务体系扩建项目 142.03 346.07 408.08 408.08 408.08 4 合 计 929.32 1,940.45 1,608.67 1,608.67 1,608.67 注:第一年从建设期开始 报告期内,公司毛利率水平稳中有升,综合毛利率分别为48%、47.89% 、广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-341 49.68%和49.97%。按48%的毛利率水平测算,要消化因本次募集资金项目新增的固定资产折旧及摊销,前五年公司每年的营业收入在2009年营业收入的基础上分别增加1,936.07万元、4,042.61万元、3,351.40万元、3,351.40万元和3,351.40万元即可,其相对2009年营业收入的增长幅度分别为8.93%、18.64%、15.46%、15.46%和15.46%,远低于公司报告期内营业收入的增长幅度。因此,本次募集资金投资项目新增固定资产及折旧不会对公司盈利能力构成重大影响。 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 1、提高公司的科研开发和自主创新能力 本次募集资金投入后,将建成国内较为先进的研发中心,公司的科研开发能力将得到较大的增强,更多的新产品和新技术将得到开发和推广,不断提高公司自主创新能力,进而提高公司的竞争能力和盈利水平。 2、扩大生产规模,提高生产技术水平 本次募集资金投入后,通过技术改造引进国内外先进生产设备,生产具有高质量标准和高附加值的产品,确保产品质量优势和优化产品结构,以满足社区安防市场对升级产品的需求。项目达产后,公司产能将达到122万套,极大地提高了公司的规模优势和产品竞争力,提高公司的整体竞争能力,促进公司的快速成长。 3、拓宽营销渠道和提升品牌形象 本次募集资金投入后,通过拓展营销和服务网络,实现营销、技术服务和售后服务的本地化,有利于公司在快速发展的市场中迅速占领市场,进一步扩大市场份额,提升企业的市场地位,建立企业的品牌及服务优势。 4、对净资产收益率和盈利能力的影响 本次募集资金到位后,净资产收益率在短期内将下降。预计随着募集资金投资项目投产并产生效益,公司的销售收入和利润总额将以较快速度增长,净资产收益率也将回升至较高水平。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-342 本次募集资金到位后,将对公司的盈利能力产生积极的促进作用,使公司的主营业务规模快速发展,增强公司对市场的把握能力,能针对快速变化的市场需求做出迅速的反应,扩大公司的盈利空间,增强公司的盈利能力。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-343 第十二节 未来发展与规划 一、发展规划及发展目标 (一)发展规划 通过多年来的不断投入和努力,公司现已发展成为国内社区安防领域的领先品牌。结合公司优势与行业发展趋势和环境,公司制定了清晰的发展规划:成为国内社区安防第一品牌,卓越的社区安防器材提供商及报警营运综合服务商;不断强化公司的核心竞争优势,使公司成为高技术集成度、高营运服务覆盖率、可持续发展并具有高度创新能力的行业领袖。 (二)发展目标 为继续保持公司在社区安防领域的领先地位,实现公司高速增长和可持续发展,并保证公司成为国内社区安防领域第一品牌,公司制定了未来三年发展目标: 1、扩大营销网络,提升市场占有率。在国内楼宇对讲市场销售额第一的基础上,公司将继续巩固和加强营销与服务网络建设,以进一步扩大市场占有率,拉开与竞争对手的距离。通过应用新技术,开发新产品,进一步巩固公司在国内智能家居领域第一品牌的地位。 2、加大研发投入,强化技术研发优势。公司依托良好的经营业绩,将加大研发投入和研发人员的引进,加快技术创新,进一步提升公司在技术研发领域的核心竞争力,发展成为国内自主知识产权技术水平最高、新应用实现能力最强、产品最丰富的社区安防产品提供商。 3、把握行业发展趋势,积极开展报警运营服务。根据社区报警市场需求,不断扩充营运服务网点,优化销售终端服务功能,与国内主流房地产开发商及物业管理公司进行社区报警营运合作,发展成为国内最大的社区报警营运服务商与系统集成产品提供商之一。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-344 4、强化内部管理,保证持续发展。公司将继续完善企业内控管理制度,建立努力创新、积极奋发的企业文化理念;不断加强企业内部的创新精神与协作精神,引进现代化管理程序,加强岗位绩效考核,将员工的愿景与公司远景目标有机结合起来,保持公司持续快速发展。 二、实现发展规划采取的措施 围绕公司未来三年发展规划和发展目标,公司特以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段,在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取以下措施: (一)技术开发与创新计划 公司将以现有技术和产品为基础,前瞻性的把握行业技术发展趋势和市场需求动态,进一步对产品进行升级和优化,提高产品附加值和改善产品结构,不断加大对新产品的研究和开发力度。经过缜密的市场调研和未来趋势研判,公司在未来3年内拟采取的研发与创新计划如下: 1、新增不少于100名的高素质研发人员。公司计划至2010年末预计将研发团队扩大到200人左右,并计划在随后的3年内以每年不少于50人的规模进行扩充。同时提高研发团队的待遇和研发经费支持,更好的稳定研发团队和为团队创造更好的开发条件。 2、进一步巩固和扩大楼宇对讲系统的技术领先优势,根据行业技术网络化、智能化和数字化的发展趋势,研发音视频双绞线传送技术,智能视频摄像技术,根据市场的细分,推出新的系统及采用新技术的楼宇对讲产品。 3、在数字对讲系统(含半数字对讲系统)方面加大研发力度,建立新一代系统平台的底层技术的研究,研究音视频数字化、网络控制及传送技术,同时推动研发成果尽快产品化和投向市场。 4、进行低功耗无线技术和智能探测技术的研究开发,推出更多更适合市场的智能家居产品,同时为社区报警运营提供先进可靠的产品技术支撑。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-345 (二)营销网络建设计划 公司现已建成了北京、上海、成都、重庆、广州、深圳等40家分公司。公司业务范围覆盖了全国大部分省会城市及部分经济发达城市。 公司计划未来3年中,分公司将基本覆盖全国经济百强城市,数量扩张至100家,服务网点覆盖率做到全国行业第一,并完善各分公司的技术服务、销售管理、财务体系的建设。公司还计划在分公司建立智能家居体验中心,方便客户“零距离”体验智能家居新技术的应用。 (三)报警营运服务计划 “报警营运服务”是公司现有“产品运营”业务的延伸和公司的战略性举措,有利于优化公司业务和增加公司利润增长点。为保证报警运营服务业务的开展,在充分发挥公司全国服务网点基础上,完善总部报警营运中心功能,在服务平台上运用CRM管理系统并补充相应的软硬件及人才配置;在各分公司逐步建设报警营运中心,为客户提供细致及本地化服务;加强与物业管理公司和保安公司的战略合作,充分整合和发挥其优势资源;加大对社区客户群的产品宣传推广活动,提高住户对公司防盗报警系统和报警运营服务的认知程度。 (四)品牌经营计划 品牌经营将围绕“成为国内社区安防第一品牌,卓越的社区安防器材提供商及报警营运综合服务商”的目标,公司将逐步塑造行业领袖的品牌形象,通过多渠道、全方位向客户展示和传递公司先进的安防系统,本地化和个性化的售前、售中和售后服务,社区安防整体方案的设计能力以及公司的经营理念,使公司从市场驱动向驱动市场,从产品营销向品牌营销的营销模式转变。同时,利用公司产品的市场覆盖率与美誉度和资本市场领域良好的媒介关注度,以良好的投资回报和经营效益进一步提升公司高成长和高回报的整体形象。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-346 (五)人力资源计划 随着公司业务的不断拓展,和保持公司业务的持续快速增长,实施人才战略,吸引优秀人才是公司未来的重要工作之一。公司将侧重于技术研发人才、营销人才和高层次的经营管理人才的引进,以巩固和提升公司的核心竞争力。在技术研发人才方面,公司将加大引进高级专业人才的力度,逐步形成一支由博士、硕士、学士组成的层次合理的技术开发队伍;在营销人才方面,公司将利用公司整体业务竞争力,完善公司激励体制,加强营销人员的服务意识,强化相关技术知识的学习,充分吸收行业内销售精英投身于公司的业务平台建设,打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍;在经营管理人才方面,公司将利用自身良好的品牌优势和资本市场的平台优势,吸引一批懂管理、沟通能力强的管理人才强化内部管理,提高管理效率和经营业绩。 公司将采取内部培养和提拔、同行业吸收等多种方式,大力引进各类有用高级人才。此外,公司有计划利用各种渠道和机会与国内各大专院校、科研院所、专业机构展开合作,扩充公司发展所需的人才。 (六)组织发展计划 未来三年内,公司将根据销售网络建设与报警运营业务的发展需要,适时对整体组织架构、业务流程、运行方式进行调整,进一步加强内部控制,合理整合优化公司资源,以使业务体系更加能够快速、准确、高效地适应前线业务人员支持与客户服务的需要,实现公司管理的专业化、一体化和高效化。 公司将在现有业务模式的基础上,以公司发展战略为核心,逐步完善公司总部和分支机构两级技术服务、销售和方案设计等体系结构,强化公司综合服务能力和销售能力,细化业务流程,全面提升公司的市场竞争力。 公司将坚持扁平化的组织管理模式,精简管理层次,引进先进的管理体系,提高科学管理的水平。 通过制度建设、企业文化建设和内部激励机制建设,最大限度地挖掘每一位广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-347 员工的潜力,提高组织运作效率。由此建立一个高速增长、充满活力的、和谐发展的新型创新企业。 三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 本次募集资金投资项目将进一步加强现有主营业务的竞争优势,提高公司服务能力和服务水平,对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响,具体如下: 1、扩大市场规模、提高市场占有率 公司将在目前40家分公司的基础上增加至100个,在重点区域设立智能家居体验中心,加强营销和服务网点覆盖率,有利于提升营销和服务的便捷化、快速反应、服务本地化。 上述募集资金投资项目建成后,公司的服务网点将大幅度增加,可以进一步提高公司的市场占有率。 2、实现现有产品升级、进行技术开发和持续创新 公司主营产品与IT产品、通信技术联系紧密,公司坚持自主创新,始终瞄准行业前沿技术,前瞻性地将前沿技术运用于技术与产品开发中,不断研发能满足用户需求的新产品,保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。 进一步巩固和扩大楼宇对讲系统的技术领先地位,进行产品的更新换代,研发音视频双绞线传送技术,智能视频摄像技术,根据市场的细分,推出新的系统及采用新技术的楼宇对讲产品。 在数字对讲系统(含半数字对讲系统)方面加大研发力度,建立新一代系统平台的底层技术的研究,研究音视频数字化、网络控制及传送技术,进一步丰富半数字对讲系统和全数字系统的产品,同时推动研发成果尽快产品化和投向市场。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-348 进行低功耗无线技术和智能探测技术的研究开发,推出更多更适合市场的智能家居产品,同时为社区报警运营提供先进可靠的产品技术支撑。 3、加强人才队伍建设 公司一直以来重视人才队伍的建设,本次募集资金的有效运用在一定程度上依赖于人才队伍的建设。因此,为确保本次募集资金的合理使用,提供资金使用效率,公司将继续加强人才队伍的建设,为实现公司的发展目标提供人力支持。本次募集资金投资项目计划招聘技术研发、销售、技术服务等人才,为公司持续快速发展提供人力支持。 4、改善财务结构 募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,资产规模大幅度扩大,有利于提高抵御风险的能力。同时募股资金到位后,引入多元投资主体,公司的股权结构也得到进一步优化。 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化; 2、国家现行的利率、税收政策无重大变化; 3、公司所处行业处于正常发展状态,没有出现重大的不利的市场突变情形; 4、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动; 5、公司生产经营能力不受能源、动力、原材料短缺等重大不利因素影响; 6、公司本次股票发行成功,募集资金及时到位; 7、无不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-349 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 1、资金方面 公司未来发展计划的实现,需要大量的资金投入作为保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障,将影响到上述目标的实现。若公司能够上市融资,将科学、合理地使用资金,提高资金使用效率,实现资源的优化配置,有效的实施上述计划。 2、技术方面 公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快的特点。因此,如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上,会对公司发展造成不利影响。同时,公司的核心竞争力之一是核心技术,如果核心技术人员的流失,将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密,将可能会给公司的生产经营造成重大影响。 为了防止项目专有技术流失或泄密,公司采取以下措施:第一,公司制定了严格的技术资料管理制度,防范核心技术在传递过程中流失或泄密的风险;第二,公司从完善人力资源管理制度着手,明确公司与核心技术人员之间的权利义务,防止核心技术的流失或泄密;第三,公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境,防止核心技术人员流失;第四,将已经成型的技术、产品进行专利申请,通过法律手段保证公司核心技术掌握在自己手中。 3、管理方面 公司自成立以来发展迅速,经营规模和业务范围不断扩大,组织结构日益庞大,对公司管理的要求越来越高,公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出更新和更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验,但是仍需不断调整和提高,以适应资本市场要求和公司业务发展需要。 针对管理风险,公司的管理层从以下几个方面采取了措施:第一,完善法人广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-350 治理结构,规范公司运作体系,加强内部控制;第二,提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力,同时也不断完善激励机制,以吸引高素质的职业管理人才加盟;第三,完善分公司的管理,优化销售服务团队各岗位考核与激励体制;第四,管理层将积极探索有效的经营管理模式,并聘请专业的管理咨询公司和行业专家,协助公司完善管理体系。 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 1、本次公开发行股票为公司实现上述业务目标提供了资金支持,公司将认真组织募集资金投资项目的实施,争取尽快投产,促进公司生产规模的扩大和设备技术水平提高,增强公司在社区安防领域的核心竞争力; 2、严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的机制创新和管理升级; 3、加快对优秀人才特别是技术研发人员、高级管理人员和市场营销人员的引进,进一步提高公司的技术水平、管理水平和销售能力,确保公司业务发展目标的实现; 4、逐步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力,积极拓展市场,提高市场占有率。 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系 公司的主营产品为楼宇对讲系统、智能家居系统和防盗报警系统,在同行业中占有优势地位,具有良好的市场形象和稳定的销售渠道,拥有一定实力的技术研发机构和管理队伍,技术不断进步,取得了良好的经济效益和社会效益,为公司的进一步发展创造了有利条件。 公司发展计划是在现有业务和募集资金项目顺利投资达产的基础上拟定的。上述发展计划的实施建立在依托公司现有业务平台基础上,提高公司销售终端的覆盖率、改善产品结构和延伸业务产业链,将进一步促进公司现有业务的发展,丰富公司业务内涵,从而保持公司在国内行业的领先地位,拉开与国内同行企业广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-351 的技术、销售、服务平台的差距。上述计划的实施,尤其是本次发行募集资金的运用,将会使本公司现有业务规模和市场占有率大大提升,从而抬高行业营运门槛并抑制竞争对手的威胁。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-352 第十三节 其他重要事项 一、重大合同情况 重大合同是指对公司生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影响的合同。截至本招股说明书签署日,公司正在履行的重大合同包括: (一)借款合同 1、综合授信合同 2010年6月24日,发行人与中行天河支行订立了《授信额度协议补充协议》(编号:GED475860120100036),双方就2009年8月31日签订的《授信额度协议》(编号:GED475860120090027)达成补充协议,发行人延续取得该行2,700万元的授信额度至2011年6月21日,种类为人民币短期贷款,发行人可在该有效期内在不超过该协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用相应额度。 2、短期借款合同 2010年3月30日,公司与中行天河支行签订了《流动资金借款合同》(编号:GDK475860120100038),在《授信额度协议》(编号:GED475860120090027)项下的额度内向该行借款1,000万元,用于流动资金周转,借款期限为12个月,年利率为5.31%。 2010年6月24日,公司与中行天河支行签订了《流动资金借款合同》(编号:GDK475860120100051),在《授信额度协议》(编号:GED475860120090027)及《授信额度协议补充协议》(编号:GED475860120090027)项下的额度内向该行借款1,000.00万元,用于流动资金周转,借款期限为12个月,年利率为5.31%。 3、房产抵押合同 2009年8月31日,发行人与中行天河支行订立了《最高额抵押合同》(编号为GDY475860120090023号),以其位于广州开发区科学城南翔二路21号的厂房广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-353 (粤房地权证穗字第0510003023号),为发行人与该行之间签署的《授信额度协议》及其修订或补充协议项下发生的债务提供最高额抵押担保,担保债权的最高本金余额为2,700.00万元。发行人已于2009年11月9日在广州市国土资源和房屋管理局办理了抵押登记(粤房地他项权证穗字第0510001354号)。 (二)采购合同 发行人与主要供应商签订的、正在履行的材料采购合同如下: 1、2009年7月26日,发行人与深圳鑫九鼎光电科技有限公司订立《订购协议》,采购彩色液晶显示模组等材料。合同约定了所需产品的价格明细表,并约定以需方每次的“订货合同”确定采购材料名称、型号、规格、数量及交货日期。合同有效期一年。 2、2009年10月19日,发行人与广州视声电子科技有限公司订立《购销合同》,采购黑白、彩色显示模组等材料。合同约定以需方每次的“订购单”确定采购材料名称、型号、规格、数量、单价及交货日期。合同有效期二年。 3、2010年5月13日,发行人与佛山市南海区骏延五金塑料有限公司订立《委托加工协议》,采购生产所需模具产品。合同约定以需方每月下达的订购合同内具体的物料编码生产。合同有效期一年。 4、2010年6月28日,发行人与东莞市夷昌电子科技有限公司订立《购销合同》,采购黑白模组(国产管)材料,该货物型号为FT401,单位PCS,单价为70元。合同约定以需方每次的“订购单”确定采购材料名称、数量及交货日期。合同有效期为一年。 5、2010年6月21日,发行人与广州市隆晖电子实业有限公司签订《订购合同》,从该公司购买黑白模组(国产管)31,200个,合同总成交价为2,184,000.00元,到货日期为2010年7月15、2010年8月15日和2010年9月10日。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-354 (三)销售合同 发行人正在履行的单笔交易金额200.00万元以上的销售合同: 1、2009年3月19日,广州华工信息软件有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(AJB-20090317),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统产品,交易价格为2,184,062.81元,合同有效期两年。 2、2009年3月19日,中智(福建)科技有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(AJB-FZ-2009-03-19-2),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统、管理机系统等,交易价格为2,429,338.00元,合同有效期至设备保修期结束。 3、2009年5月4日,广州保利数码科技有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(AJB-GZ-2009-5-4),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统管理机系统、智能终端系统等产品,交易价格为2,429,397.00元,合同有效期两年。 4、2009年6月9日,福州冠智电子科技有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(AJB-XSHT-09-06-09),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统、管理机系统等,交易价格为2,000,000.00元,合同有效期至2010年12月9日。 5、2009年8月26日,长春昊源房地产开发有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(AJB-CC-2009-07-13),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统、管理机系统等,交易价格为2,280,000.00元,合同有效期至2023年12月25日。 6、2010年4月2日,昆明夸克电子设备有限公司与发行人订立《安居宝产品购销合同书》(2010KM0036),向发行人购买安居宝分机系统、主机系统、管理机系统等,交易价格为2,032,240.00元,合同有效期至2012年4月2日。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-355 (四)厂房购买合同 2009年11月14日,发行人与德居安(广州)电子科技有限公司订立了《厂房购买合同》,购买其位于广州高新技术产业开发区科学大道以北、起云路以东KXC-E1-1地块的1号、3号在建厂房及相应的国有土地使用权。详细情况见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 (五)报警服务运营业务合作协议 发行人为开拓报警服务运营业务,已与全国70多家物业管理公司签订了合作协议,确立了双方的战略合作关系。以发行人与北京均豪物业管理有限公司签订的《联网报警服务运营合作协议》为例,该协议的主要内容如下: 2009年11月25日,发行人与北京均豪物业管理有限公司就北京均豪物业管理有限公司所辖小区(花园)内建立联网报警系统的报警服务运营进行合作达成协议。双方约定,报警器产品由发行人以优惠价格销售给小区的用户,并承担报警系统的安装、联网、技术支持、服务有效期内的设备维修、确警等工作,由北京均豪物业管理有限公司负责提供出警;每年按报警器产品配置的不同,发行人向用户收取年服务费,其中一部分服务费作为接警、确警、设备维修和技术支持费用由发行人直接收取,另外一部分作为北京均豪物业管理有限公司提供的报警服务报酬由发行人收取后向其支付。协议有效期自2009年11月25日起至2014年11月24日止,共5年。 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保情况。 三、诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-356 四、其他事项说明 1、公司控股股东或实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 2、公司的控股股东或实际控制人最近三年不存在重大违法行为,目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 3、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在任何涉及刑事诉讼的情况。广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-357 第十四节 有关声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: 张 波 张 频 李乐霓 柳晓川 李定安 全体监事签名: 范文梅 张 晨 张振民 高级管理人员: 张 波 张 频 黄伟宁 张瑞斌 陈爱莲 广东安居宝数码科技股份有限公司 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-358 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 陈 进 保荐代表人: 吴卫华 刘卫兵 法定代表人: 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-359 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: 程 秉 李彩霞 王志宏 律师事务所负责人签名: 程 秉 国浩律师集团(广州)事务所 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-360 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: 黄伟成 吴 震 会计师事务所负责人签名: 陈雄溢 立信羊城会计师事务所有限公司 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-361 五、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册评估师签名: 罗 方 段祎敏 资产评估机构负责人签名: 王鸣志 深圳市德正信资产评估有限公司 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-362 六、承担验资业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: 伍嘉励 吴 震 会计师事务所负责人签名: 陈雄溢 立信羊城会计师事务所有限公司 年 月 日广东安居宝数码科技股份有限公司 招股说明书 1-1-363 第十五节 附件 本招股说明书的附件在中国证监会指定网站披露。附件包括: 1、发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; 2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见; 3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; 4、财务报表及审计报告; 5、内部控制鉴证报告; 6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 7、法律意见书及律师工作报告; 8、公司章程(草案); 9、中国证监会核准本次发行的文件; 10、其他与本次发行有关的重要文件。