股票简称:吉林高速 股票代码:601518 吉林高速公路股份有限公司 Jilin Expressway Co., Ltd. 吉林省长春市经济开发区浦东路4488号 分立上市公告书 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 二零一零年三月5-7 -1 第一节 重要声明与提示 吉林高速公路股份有限公司(简称“本公司”,“吉林高速”)及全体董事、 监事、高级管理人员保证分立上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺分立 上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律 责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本分立上市公告书未涉及的有关内容,请投 资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《东北高速公 路股份有限公司分立上市报告书》。 本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份 的情况,并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事 和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 截至2010年3月17日,本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币 1,818,687,323.38元,占吉林高速总资产(母公司口径)的97.80%。对于少量尚未 完成过户的资产,本公司正在积极办理过户手续,并承诺:对吉高集团承诺范围 之外的未过户资产,自本公司股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。 作为本公司的控股股东,吉高集团出具了书面确认文件,若本公司六个月内无法 完成资产过户手续,吉高集团同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过 户资产,土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。 如无特别说明,本分立上市公告书中的简称或名词的释义与《东北高速公路 股份有限公司分立上市报告书》中的相同。 第二节 股票上市情况 一、本分立上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所5-7 -2 股票上市规则》等有关法律法规的规定,参考上海证券交易所《股票上市公告书 内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供本公司A股股票上市的基本情况。 二、本公司系由东北高速公路股份有限公司(简称“东北高速”)分立而设立 的股份有限公司,东北高速公路股份有限公司经中国证监会证监发行字(1999) 74号文《关于核准东北高速公路股份有限公司(筹)公开发行股票的通知》批准, 于1999年7月5日向社会公开发行人民币普通股A股30,000万股,每股面值1.00元。 1999年8月10日,东北高速公路股份有限公司向社会公开发行的人民币普通股在 上海证券交易所挂牌交易。 2010年2月10日,经证监会证监许可2010[194]号《关于核准东北高速公路股 份有限公司分立的批复》核准,东北高速公路股份有限公司分立为黑龙江交通发 展股份有限公司(以下简称“龙江交通”)及本公司,每股东北高速股份转换为一 股本公司股份和一股龙江交通的股份。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10号文批准。证 券简称“吉林高速”,证券代码“601518”。 四、股票上市概况 1、上市地点:上海证券交易所 2、上市时间:2010年3月19日 3、股票简称:吉林高速 4、股票代码:601518 5、总股本:12.132亿股 6、股东所持股份的流通限制及期限 本公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司(简称“吉高集团”)承诺:东 北高速分立上市方案实施完成后,自吉林高速的股票上市之日起36个月内,不转 让或者委托他人管理吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份,也不由吉林高 速回购吉高集团直接或间接持有的吉林高速的股份。但是相关法律、法规以及证 券交易所股票上市规则等规定可以豁免该锁定承诺的情形除外。5-7 -3 7、本次上市股份的其他锁定安排:无。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:除吉高集团所持股份外,其 余股东持有的本公司股份(共616,396,393股)均无流通限制及锁定安排。 9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、东北高速分立上市独立财务顾问:中国国际金融有限公司 第三节 吉林高速、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 1、中文名称:吉林高速公路股份有限公司 中文简称:吉林高速 英文名称:Jilin Expressway Co., Ltd. 英文缩写:JLEC 2、法定代表人:张跃 3、成立日期:2010年3月1日 4、注册资本:12.132亿元 5、注册地址:吉林省长春市经济开发区浦东路4488号 邮政编码:130033 6、经营范围: 公路投资、开发、建设、养护和经营管理;建筑材料生产、经销;公路工程 咨询;设计、制作、代理发布国内各类广告业务;房地产开发(凭资格证书经营); 农林牧产品加工;进出口贸易(国家禁止的品种除外);生物工程开发;汽车清 洗;汽车配件及金属材料、机电设备及配件、通讯设备销售。 7、主营业务: 本公司主营业务为投资、开发、建设和经营管理收费公路,主要通过长平分5-7 -4 公司对长平高速公路及其沿线配套服务设施进行经营管理。此外,本公司还控股 长春高速公路有限责任公司(以下简称“长春高速”),占其注册资本的63.8%。 长春高速主要经营和管理长春绕城高速公路。 8、所属行业:交通运输、仓储业 9、电话号码:0431-84622188 10、传真号码:0431-84622168 11、互联网网址:www.jlgsgl.com 12、电子信箱:jlgs@jlgsgl.com 13、董事会秘书:张向东 14、董事、监事、高级管理人员 (1)董事 本公司所有董事由股东大会选举产生,任期为3年,董事任期届满,可连选 连任。本公司目前共有董事7名,其中独立董事3人: 姓名 在本公司职位 持有本公司股份、债券情况 张跃 董事长 不持有 韩增义 副董事长 不持有 张杨 副董事长 不持有 王彦春 董事 不持有 陈守东 独立董事 不持有 刘庆久 独立董事 不持有 冯兵 独立董事 不持有 (2)监事 本公司监事任期每届3年,任期届满可连选连任。本公司目前共有监事3名, 其中职工监事1人: 姓名 在本公司职位 持有本公司股份、债券情况5-7 -5 原兴学 职工监事、监事会主席不持有 孟晓飞 监事 不持有 董志 监事 不持有 (3)高级管理人员 本公司的高级管理人员如下: 姓名 在本公司职位 持有本公司股份、债券情况 韩增义 总经理 不持有 张继 副总经理 不持有 齐军 副总经理兼财务总监 不持有 王彦春 副总经理 不持有 张向东 副总经理兼董事会秘书 不持有 二、控股股东情况 吉高集团为本公司的控股股东,持有本公司5.968亿股股份,占总股本的 49.19%。吉高集团是于1993年7月由吉林省计划经济委员会批准成立,并在吉林 省工商行政管理局登记注册的国有独资有限责任公司,隶属于吉林省交通厅管 理。吉高集团注册资本为27亿元人民币,其主要业务为高速公路的开发建设、管 理、养护、五金建材、机电设备、汽车配件、沥青、日用百货、服装。 根据中准会计师事务所2009年4月30日出具的《审计报告》(中准审字[2009] 第2110号),截至2008年12月31日,吉高集团总资产为122.8亿元,净资产为105.0 亿元,2008年度净利润为860万元,归属母公司所有者净利润为860万元。 除本公司以外,吉高集团旗下的其他控股子公司包括: 公司名称 主营业务 注册资本 (万元) 吉高集团 持股比例 法定 代表人 吉林省高速文化传媒 有限公司 广告业、室内装潢、交通标 志牌及建筑材料经销 100 100% 王彦春 吉林省高等级公路投高等级公路投资、开发、建10,000 100% 韩增义5-7 -6 资开发有限公司 设、运营、养护、维修 吉林松花湖吉高宾馆 有限公司 客房、主食、副食、销售定 型包装食品 100 100% 高晓兵 吉林省高速公路集团 得一渔府有限公司 正餐、饮料及冷饮服务、住 宿/投资经营 100 100% 蒋涛 吉高集团(包括通过控股子公司)投资、建设、经营管理的主要高速公路资 产如下: 序 号 高速公路 名称 经营主体 起止地点 (里程) 公路等级车道 通车时间 1 长吉高速 吉高集团 西起长春市东郊杨家店,东止 于吉林西郊虎牛沟。全长 83.555 公里 高速公路4 车道 1997 年9 月9 日交 工通车 2 长余高速 吉高集团 北起吉林省和黑龙江省交界 的拉林河,与哈双高速公路相 接,终点左行到长春市兴隆山 镇,与长平高速公路相接,全 长159.838 公里。 高速公路4 车道 2002 年9 月18 日 通车 3 长营高速 吉高集团 长春至营城子,全长69 公里。高速公路4 车道 1997 年9 月建成通 车 4 延图高速 吉高集团 延吉至图们高速公路全长 28.737 公里。 高速公路4 车道 2001 年9 月通车 5 吉江高速 吉高集团 吉林至江密峰,全长29.818 公里。 高速公路4 车道 1999 年10 月通车 吉高集团目前投资建设或经营管理的高速公路与本公司所经营管理的高速 公路所处区域不同、走向不同,不构成同业竞争。 三、股东情况 1、本公司的股本结构 股东名称 持股数量(股) 持股比例 性质 吉林省高速公路集团有限公司(SS) 596,803,607 49.19% 限售股5-7 -7 华建交通经济开发中心(SS) 217,396,393 17.92% 流通股 A 股公众股东 399,000,000 32.89% 流通股 合计 1,213,200,000 100.00% 注:SS代表国有股股东。 2、上市前前十大A股股东持股情况 序号 名称 持股数(股) 占总股本比例 1 吉林省高速公路集团有限公司596,803,607 49.19% 2 华建交通经济开发中心 217,396,393 17.92% 3 上海汇金投资管理有限公司 6,103,824 0.50% 4 林祥琦 4,963,316 0.41% 5 邬飞霞 3,954,090 0.33% 6 李健 3,317,530 0.27% 7 孟卫军 2,678,938 0.22% 8 张蓓蕾 2,244,051 0.18% 9 焦利杰 1,941,559 0.16% 10 王筱梅 1,789,776 0.15% 四、主要备考财务指标 根据北京永拓会计师事务所2010年2月4日出具的《审计报告》(京永审字 (2010)第11006号)和2010年1月12日出具的《审计报告》(京永审字(2010) 第11002号),本公司最近三年的合并口径备考财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年 12月31日 资产总额 231,866 226,395 236,248 负债总额 46,026 43,660 59,007 股东权益 185,840 182,735 177,2415-7 -8 归属于母公司所有者的权益 147,902 145,338 140,384 每股净资产(元) 1.22 1.20 1.16 资产负债率 19.9% 19.3% 25.0% 2009年2008年 2007年 营业收入 48,722 45,942 50,880 营业利润 18,849 14,761 24,018 利润总额 19,243 11,919 23,586 归属于母公司所有者的净利润 12,659 7,777 12,959 每股收益(元) 0.104 0.064 0.107 净资产收益率 8.6% 5.4% 9.2% 注:净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益 第四节 股本设置情况 一、股本设置 本公司前身为东北高速公路股份有限公司。根据东北高速分立上市方案,东 北高速分立为本公司和龙江交通,本公司和龙江交通按照分立上市方案的约定依 法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员,原东北高速在分立完成后 依法解散并注销,本公司和龙江交通的股票经核准后上市。东北高速在分立日在 册的所有股东,其持有的每股东北高速股份转换为一股本公司的股份和一股龙江 交通的股份。在此基础上,黑龙江省高速公路集团公司将其通过分立可以持有的 本公司的股份与吉高集团通过分立可以持有的龙江交通的股份互相无偿划转,上 述股权划转是本次分立上市的一部分,东北高速在分立完成后依法办理注销手 续。原东北高速总股本为12.132亿股,分立后本公司的股本与原东北高速相同, 为12.132亿股。 二、相关决议及批准 2009年12月30日,东北高速第三届董事会2009年第七次临时会议审议通过了5-7 -9 《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的议案》、《关于东北高速分 立不构成关联交易的议案》、《关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司分立重组上市相关事 宜的议案》以及《关于聘请本次分立重组上市涉及的中介机构的议案》。 2010年1月12日,吉林省交通厅以吉交函[2010]6号《关于东北高速公路股份 有限公司分立重组上市方案的批复》批准东北高速分立为龙江交通与吉林高速以 及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速公路集团有限公司之间相互进行股 份划转的相关事宜。 2010年1月13日,黑龙江省人民政府以黑政函[2010]4号《关于东北高速公路 股份有限公司分立重组上市方案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分立 重组上市方案》。同日,吉林省人民政府以吉政函[2010]10号《关于东北高速公 路股份有限公司分立重组上市预案的批复》批准《东北高速公路股份有限公司分 立重组上市预案》。 2010年1月13日东北高速第三届董事会2010年第一次临时会议审议通过了公 司分立上市相关议案;同时,东北高速独立董事也对本次分立上市出具了独立董 事专项意见。 2010年1月27日,黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会以黑国资产函 [2010]12号《关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函》批准东北 高速分立为龙江交通与吉林高速以及黑龙江省高速公路集团公司与吉林省高速 公路集团有限公司之间相互进行股份划转的相关事宜。 2010年1月29日,东北高速股东大会审议通过了东北高速分立上市的相关议 案。 2010年2月10日,本次分立上市涉及公路收费权变更事宜获得交通部交财发 (2010)90号《关于对东北高速公路股份有限公司收费公路权益转让有关问题的 批复》的批准。 2010年2月10日,本次分立获得中国证监会证监许可[2010]194号《关于核准 东北高速公路股份有限公司分立的批复》的核准。该批复自核准之日起12个月内5-7- 10 有效。 2010年2月26日,经上海证券交易所上证公字[2010]11号《关于决定东北高 速公路股份有限公司股票终止上市的通知》核准,东北高速股票终止上市。 2010年2月26日,本公司第一次股东大会审议通过《关于申请吉林高速公路 股份有限公司股票上市及相关事宜的议案》。 2010年2月26日,本公司第一届董事会第一次会议通过了选举公司董事长、 聘任公司高级管理人员等相关决议。 2010年3月14日,本公司第一届董事会2010年第一次临时会议通过了《关于 吉林高速上市申请文件的议案》等相关决议。 2010年3月17日,本公司股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]10号文 批准,证券简称“吉林高速”,证券代码“601518”。 三、开盘参考价格 本公司系由东北高速分立而设立的股份有限公司,东北高速股票退市前最后 一个交易日的收盘价为3.87元/股。 按照分立后本公司2009年归属于母公司所有者的净利润占东北高速2009年 归属于母公司所有者的净利润之比,上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股票 价格约为2.07元/股。 按照分立后本公司2009年归属于母公司所有者的净资产占东北高速2009年 归属于母公司所有者的净资产之比,上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股票 价格约为1.51元/股。 综合上述两种方式,取算术平均,上述东北高速股票收盘价隐含的本公司股 票价格约为1.79元/股。该价格为计算本公司股票首日开盘集合竞价阶段有效申报 价格的依据,即本公司股票首日开盘的参考价。本公司股票上市首日实际开盘价 格以上市首日集合竞价结果为准。5-7 -11 四、每股净资产及每股收益 根据北京永拓会计师事务所2010年2月4日出具的京永审字(2010)第11006 号《审计报告》,截至2009年12月31日,本公司备考每股净资产为1.22元,2009 年度本公司备考每股收益为0.104元。 第五节 其他重要事项 本公司自成立日(2010年3月1日)至分立上市公告书刊登前,没有发生未经 披露的可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司主营业务进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大 变化。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 截至2010年3月17日,本公司承继的资产中已过户的资产共计人民币 1,818,687,323.38元,占吉林高速总资产(母公司口径)的97.80%。对于少量尚未 完成过户的资产,本公司正在积极办理过户手续,并承诺:对吉高集团承诺范围5-7- 12 之外的未过户资产,自本公司股票上市之日起六个月内办理完成资产过户手续。 作为本公司的控股股东,吉高集团出具了书面确认文件,若本公司六个月内无法 完成资产过户手续,吉高集团同意根据本公司的要求收购除土地、房产外的未过 户资产,土地、房产按照吉高集团此前作出的承诺执行。 第六节 独立财务顾问意见 一、东北高速分立上市独立财务顾问基本情况 中国国际金融有限公司 地 址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:李剑阁 电 话:010-65051166 传 真:010-65051156 主办人:王子龙、陈洁 二、独立财务顾问关于东北高速分立为龙江交通和吉林高速实施结果的核 查意见 独立财务顾问认为,东北高速分立为龙江交通和吉林高速已经获得中国证监 会证监许可[2010]194号文件的核准,吉林高速已经依法办理工商设立手续,截 至2010年3月17日,吉林高速按照分立上市方案承继的原东北高速总资产的 97.80%已经过户至吉林高速名下,吉林高速可以依法存续并合法经营其业务,本 次分立上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,吉林高速的股票 上市满足《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。5-7- 13 (本页无正文,为吉林高速公路股份有限公司《分立上市公告书》之盖章页) 吉林高速公路股份有限公司 2010年3月17日