苏州罗普斯金铝业股份有限公司 (江苏省苏州市阳澄湖中路31 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 德邦证券有限责任公司 (上海市福山路500 号城建国际中心26 楼)罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明 书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-2 第一节 重大事项提示 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为11,760 万股,本次拟发行3,920 万股流通股,发行 后预计公司总股本15,680 万股,上述股份均为流通股股份。 公司控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、实际控制人吴明福及 其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购 该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股 票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2009 年1 月18 日第一届董事会第八次会议审议通过,并经2009 年2 月8 日召开的2008 年年度股东大会批准:若公司在2009 年度内公开发行股 票(A 股)成功,则公司发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共 同享有。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝棒,主要通过向电解铝厂商采购电解铝 (铝锭)并委托其加工成铝棒,定价方式为“电解铝价格+加工费”,其中电解铝 价格参考上海长江现货市场价格确定。由于铝棒系在电解铝中添加少量其他金属 加工熔铸制成,因此,电解铝价格基本决定了铝棒的采购价格。报告期内,公司 铝棒采购成本占采购总金额的比重较大,2006 年、2007 年、2008 年及2009 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-3 1-6 月,铝棒采购成本占采购总额的比重分别为71.85%。、70.88%、69.70%和 65.89%。 报告期内,国内电解铝价格波动幅度较大。2006 年以前,国内电解铝价格 呈单边上涨态势,上海长江现货市场电解铝价格(含税)自2004 年7 月的15,100 元/吨,最高涨至2006 年5 月的22,000 元/吨,涨幅超过30%,2007 年该价格稳 定在20,000 元/吨附近,2008 年1-8 月稳中有降,但自9 月份开始,受全球金融 危机和中国经济增速放缓的影响,电解铝价格大幅下跌,12 月份均价一度跌至 11,000 元/吨。2009 年上半年电解铝价格出现回升,基本在12,000-14,000 元/吨之 间波动。 由于电解铝价格受国际、国内多种因素影响,未来电解铝价格仍存在一定不 确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产定购”的经营策略, 并且公司对下游经销商拥有较强的议价能力,但如果未来电解铝市场价格发生较 大波动,仍将直接影响公司产品的生产成本。 (二)主要原材料集中采购的风险 报告期内,公司主要原材料铝棒的供应商较为集中。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,公司向前三名铝棒供应商采购铝棒金额占当年采购总额的 73.90%、70.60%、69.14%和61.33%。尽管主要原材料采购较为集中,但由于铝 棒为通用产品,公司对其品质并无特殊要求,且采购价格系公开市场价格,可以 在较短时间内寻找到新的供应商,同时公司长期以来与供货商合约在结算方式、 违约责任等方面并无显著不利条款。 (三)房地产投资增速放缓的风险 目前,公司主要产品为铝建筑型材,报告期内,公司营业收入及利润总额主 要来源于该业务。由于建筑型材主要用于各类楼宇建筑装修,因此其销售状况受 房地产业波动影响较为明显。尽管公司产品运用领域已逐步扩展到其他工业领 域,但未来一段时间内,铝建筑型材在公司业务中仍将占有较大比重。 由于受前期国家宏观政策调控及2008 年国内经济增速放缓的影响,2008 年 国内房地产市场投资增速放缓。自2009 年第二季度以来,包括全国房地产开发 景气指数(国房景气指数)、房地产开发投资指数、土地开发面积指数等指标均罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-4 出现企稳反弹迹象。但若国内房地产市场整体景气度仍较低,这将影响房地产工 程的开、竣工面积,进而可能对公司产品的销售产生不利影响。 (四)行业竞争加剧的风险 目前国内铝挤压材行业发展前景良好、市场容量继续保持快速增长,但未来 仍存在行业竞争进一步加剧的可能。这主要是由于,第一,受全球金融危机影响, 国际市场对铝挤压材需求减弱,铝挤压材出口增速放缓,出口减少将可能导致部 分产品回流国内市场,增加国内市场的竞争程度;第二,随着塑钢门窗生产企业 的规模扩大和技术改进,将可能对中、低档铝建筑型材产品形成较大替代;第三, 公司虽然在行业内具有一定的品牌、研发和渠道优势,但尚未取得市场绝对优势, 同公司一样,全国同行业公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场,公司若 不能进一步提升综合实力,则面临行业竞争日趋激烈的风险。 (五)控股股东及实际控制人不当控制风险 罗普斯金控股为公司控股股东,铭富控股为公司间接控股股东,吴明福为公 司实际控制人。 本次发行前,公司实际控制人吴明福及其亲属间接持有公司股份合计 93.80%。本次发行3,920 万股后,吴明福及其亲属仍将间接持有本公司70.35% 股份。若罗普斯金控股或铭富控股或吴明福利用其控制地位通过行使表决权或其 他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,可能对公司及公司其他股东的 利益带来风险。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-5 第二节 本次发行概况 1 股票种类: 人民币普通股(A 股) 2 每股面值: 1.00 元 3 发行股数及占发行后 总股本的比例: 3,920 万股,占发行后总股本的比例25% 4 发行价格: 22.00 元/股 5 发行市盈率: 62.86倍(每股收益按照2008年度经会计师事务所 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本 次发行后总股本计算) 6 发行前每股净资产: 2.42 元(按截至2009 年6 月30 日净资产计算) 7 发行后每股净资产: 约7.13 元(按截至2009 年6 月30 日的净资产加上 募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算,扣 除预计发行费用) 8 发行市净率: 3.09 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后 每股净资产确定) 9 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式 10 发行对象: 符合资格的询价对象,在深圳证券交易所开设A 股 股票账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法 规禁止者除外) 11 承销方式: 余额包销 12 预计募集资金总额: 86,240 万元 13 预计募股资金净额: 83,370 万元 14 发行费用概算: 承销费用及保荐费用:1,850 万元 审计费用: 120 万元 律师费用: 120 万元 信息披露和路演推介等其他发行费用:780 万元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-6 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、中文名称: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2、英文名称: Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd. 3、注册资本: 人民币11,760 万元 4、法定代表人: 吴明福 5、股份公司成立日期: 2007 年8 月30 日 6、住所: 江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 7、设立方式: 有限责任公司整体变更 8、股本形成及股权结构: 发行人系于2007 年8 月10 日经商务部商资批 [2007]1250 号文件批准(批准证书批准号:商外资资 审字[2007]0316 号),由罗普斯金有限公司整体变更 设立的外商投资股份有限公司。发起人为罗普斯金控 股和苏州励众。2007 年8 月30 日发行人在江苏省苏 州工商行政管理局进行了变更登记,注册号为企股苏 苏总字第003872 号 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式及批准设立的机构 发行人系经商务部“商资批[2007]1250 号”文批复,由苏州罗普斯金铝业有 限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。 发行人于2007 年8 月10 日在商务部领取了批准号“商外资资审字[2007]0316 号”批准证书,并于2007 年8 月30 日在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商 登记手续,营业执照注册号“企股苏苏总字第003872 号”。 (二)发起人及其投入的资产内容 发行人由有限责任公司整体改制的方式设立,原有限责任公司的股东即为公 司的发起人,包括罗普斯金控股有限公司、苏州励众企业管理咨询有限公司。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-7 公司整体继承了前身罗普斯金有限公司的资产与负债,主要资产为与铝合金 挤压材研发、生产、销售的经营性资产。 三、发行人股本情况 (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前的总股本为11,760 万股,本次发行3,920 万股,本次发行 股份完成后总股本为15,680 万股。 发行人控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、实际控制人吴明福 及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回 购该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股 票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 (二)公司发行前后股东持股数量及比例 1、发行前后持股情况 本公司发行前后股东及持股比例情况。 发行前 发行后 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%) 罗普斯金控股有限公司 110,308,800 93.80 110,308,800 70.35 苏州励众企业管理咨询有 限公司 7,291,200 6.20 7,291,200 4.65 社会公众股东 —— —— 39,200,000 25 合计 117,600,000 100.00 156,800,000 100 2、自然人股东 本公司目前无自然人股东。 3、国有股、外资股和战略投资者罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-8 发起人股东中除罗普斯金控股有限公司为外资股东外,无国家股,无战略投 资者。 (三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司控股股东为罗普斯金控股,公司发起人、主要股东为罗普斯金控股和苏 州励众,本次发行前公司发起人、控股股东和主要股东均为罗普斯金控股。除前 述事项外,本公司其他股东不存在关联关系。 四、发行人主要业务情况 (一)公司主营业务 公司的主营业务为铝挤压材产品的研发、生产和销售。公司自成立以来,主 营业务未发生变化。铝挤压材包括建筑型材和工业材。 (二)主要产品或服务的用途 产品 用途 铝挤 压材 铝建筑 型材 喷涂型材 各类民用及商用建筑装饰装修 电泳型材 普通型材 隔热型材 其他 铝工业材 散热器、汽缸、照明灯罩、航空器材、车辆轨道、装饰 材料、卫浴、太阳能产品、电梯材料、无缝管等 (三)销售模式 首先,公司定期对销售人员进行产品和营销培训,并由销售人员、技术人员 为经销商和客户提供技术支持与服务。 其次,公司以3种方式取得订单:销售人员自行开拓市场,获得客户需求信 息并取得订单,反馈公司或经销商;经销商自行取得订单,并向公司订货;销售 人员和经销商共同开拓市场,协作取得订单,并反馈公司。 最后,在交货与货款结算阶段,公司对非定制产品客户销售实行“款到交货” 的结算模式,即收到货款后发出产品;对定制产品客户收取一定比例的“定制保 证金”,收到余款后发货。此外,公司给予少量客户1 个月的信用期。 (四)主要原材料罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-9 公司生产经营所需的主要原材料为铝棒,主要通过向电解铝厂商采购电解铝 (铝锭)并委托其在电解铝中添加少量其他金属加工熔铸成铝棒。辅助材料主要 为化学试剂、包装物等,主要能源耗费是电力和天然气。 (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、行业内的主要厂商 国内铝挤压材企业众多、行业集中度低。除公司外,目前国内铝挤压材行业 主要厂商基本情况如下(以下资料除特别指明外,均来自该企业网站): (1)中国忠旺控股有限公司:上市公司(01444.HK),全球第三大、亚洲 及中国最大的铝型材研发制造商。2007年中国有色金属工业销售收入排名第30 位(资料来源:中国有色金属协会网站)。 (2)兴发铝业控股有限公司:上市公司(00098.HK),拥有年产铝型材15 万吨的生产能力,被行业协会评为“中国铝型材企业十强第一名”。 (3)山东南山铝业股份有限公司:上市公司(600219.SH),2007年有色金 属工业销售收入排名第10位(资料来源:中国有色金属协会网站),全国铝型材 企业十强之一(资料来源:中国建材网)。 (4)广东凤铝铝业有限公司:大型民营铝型材企业,生产建筑类、装饰类、 工业类、军工类、航空航天类、特种铝合金型材等产品,中国铝型材企业十强之 一。 (5)福建省南平铝业有限公司:主要产品为铝型材、合金杆、板带(箔) 材、铸轧卷材、氟碳铝单板、铝成品门窗等,全国铝型材企业十强之一(资料来 源:中国建材网),2007年有色金属工业销售收入排名第35位(资料来源:中国 有色金属协会网站)。 (6)广东坚美铝型材厂有限公司:主要生产建筑用和工业用铝合金型材, 全国铝型材企业十强之一。 (7)浙江栋梁新材股份有限公司:上市公司(002082.SZ),主要产品为各 类铝型材、铝板材。2006年产量居行业前十名之内(资料来源:该公司公开披露 信息)。 2、公司的市场地位罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-10 公司的发展目标是成为铝挤压材行业的价值创造领先企业。在这一理念的指 引下,公司凭籍多年的技术创新与研发、品牌培育和提升、销售渠道建设及完善 等差异化竞争策略赢得了行业内特有的市场地位。截至2008年,虽然公司产能、 产量、销量、营业收入等规模指标均低于可比上市公司,但在综合毛利率、产品 平均单位售价等方面具有较强竞争力。 年份 公司名称 产能 (吨) 产量 (吨) 销量 (吨) 营业收入 (万元) 毛利率 (%) 产品售价 (元) 2008年 中国忠旺 535,311 419,466 430,857 1,126,443 27.54 26,144 兴发铝业 - 95,300 95,200 213,637 8.20 22,441 栋梁新材 - - - 108,379 11.67 - 罗普斯金 40,000 32,578 32,098 81,271 19.73 24,669 2007年 中国忠旺 505,386 303,314 307,398 752,127 21.47 24,468 兴发铝业 113,400 91,528 89,295 214,867 9.27 24,063 栋梁新材 40,000 - - 96,477 9.05 - 罗普斯金 33,000 30,173 29,330 78,583 17.75 26,402 2006年 中国忠旺 391,986 243,712 266,479 607,523 18.26 22,798 兴发铝业 99,000 78,782 76,702 186,124 7.33 24,266 栋梁新材 40,000 39,342 37,502 85,580 10.14 22,820 罗普斯金 28,000 25,806 25,324 65,226 12.92 25,290 注:栋梁新材营业收入指其铝挤压材业务收入,不含铝板材业务及铝贸易业务收入;公司 产品平均售价=主营业务收入/销量,可比上市公司产品平均售价=营业收入/销量。 数据来源:可比上市公司年度报告或招股说明书。 上述指标的比较充分说明,虽然目前公司业务规模距离行业内主要厂商尚有 差距,但公司盈利能力在行业内名列前茅。此外,铝挤压材行业存在产能分布的 地域性,因受运输成本等因素影响,行业内存在一定销售半径的制约,通常的销 售半径为500公里。因此公司虽然在国内市场占有率不高,但在长三角地区具有 明显的竞争优势。 五、发行人资产权属情况 (一)土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日,发行人共拥有8 宗、面积合计为282,517.00 平方米的土地的国有土地使用权。所有土地使用权均以出让方式获得,且均获得 苏州市国土资源局核发的《土地使用权证》。 (二)房屋建筑物罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-11 截至本招股说明书摘要签署日,发行人共拥有13 处房产,均获得苏州市房 地产管理局核发的房屋所有权证。 (三)商标 截至本招股说明书摘要签署日,本公司共拥有“ ”、“ ”、 “ ”等商标。 (四)专利 截至2009 年6 月30 日,公司已拥有664 项有效专利, 六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 目前,公司控股股东、各发起人与发行人之间不存在同业竞争关系,为避免 发行人与关联方将来发生同业竞争,公司股东已出具了避免同业竞争的承诺函, 未来不会对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制。 (二)关联交易 1、经常性关联交易 (1)向关联方采购 公司向关联方上海罗普斯金采购成品铝合金门窗。报告期内,公司向上海罗 普斯金采购门窗金额及该金额占公司同期营业成本的比重情况如下: 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业本 比重 金额 占营业本 比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 1,985,529.72 0.31% 1,041,582.27 0.18% 公司向上海罗普斯金购买的商品主要为公司产品展示厅所需的陈列门窗,属 于双方的正常业务往来,交易价格为市场公允价格。2006 年、2007 年、2008 年 及2009 年1-6 月公司向上海罗普斯金购买门窗的金额占公司同期营业成本的比 重分别为0.18%、0.31%、0%和0%。该项关联交易金额较小,占公司营业成本 比重很低,对公司财务状况及经营成果的影响很小。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-12 (2)向关联方销售 公司向关联方上海罗普斯金销售铝建筑型材。报告期内,公司向上海罗普斯 金销售商品金额及该金额占公司同期营业收入的比重情况如下: 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 2,463,514.60 0.31% 2,152,052.85 0.33% 公司向上海罗普斯金销售建筑型材,属于双方的正常业务往来,交易价格为 市场公允价格。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司向上海罗普斯金销 售产品的收入占公司同期营业收入的比重分别为0.33%、0.31%、0%和0%。该项 关联交易金额较小,占公司营业收入比重很低,对公司财务状况及经营成果的影 响很小。 (3)租赁房产、设备给关联方 2006年8月1日,公司与上海罗普斯金签订《租赁协议》,将位于苏州市相城 区阳澄湖中路31号的部分厂房、设备租赁给上海罗普斯金,其中厂房租赁面积320 平方米,租赁费用为人民币3,840元/月;设备租赁费用为人民币10,160元/月,此 外,租赁期间上海罗普斯金发生的水电费等按实际使用金额由上海罗普斯金支 付。租赁期限自2006年8月至2009年12月。由于2008年上海罗普斯金处于注销过 程,经双方协商以2008年1月1日起终止《租赁协议》。 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 223,498.05 0.03% 144,117.94 0.02% 除上述关联交易外,公司与其他关联方不存在经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 (1)委托关联方采购 2006 年9 月,公司向中国台湾的企业采购一批生产模具。由于两岸交通、 通邮不便,为提高商务洽谈效率,公司委托关联方台湾罗普斯金采购该批生产模 具,具体采购情况如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-13 序号 品名 规格 单位 数量 单价(美元) 总价(美元) 1 铝弯管机模具 120MM 个 3 280.00 840.00 2 267MM 3 630.00 1,890.00 3 414MM 3 950.00 2,850.00 4 560MM 3 1,306.67 3,920.00 合计 9,500.00 (2)关联方为公司提供担保 年度 担保方名称 担保(万元) 担保期限 贷款银行 2007 年 苏州福禄寿门窗有限公司 960 2007.12.19-2010.12.18 中国工商银行苏州相城支行 苏州福禄寿门窗有限公司 1,450 2007.12.19-2010.12.18 中国工商银行苏州相城支行 2006 年 第一勇(苏州)铝业有限公司注① 300 2004. 6.28-2006. 6.27 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司注② 300 2006. 2.27-2007. 2.26 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 300 2006. 4.26-2007. 4.25 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 400 2006. 6.27-2009. 6.26 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 700 2006.6.30-2009. 6.29 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 500 2006. 8.28-2007. 8.27 中国工商银行苏州相城支行 注:①担保期限2004.6.28-2006.6.27的担保合同最高额度为900万元; ②担保期限2006.6.27-2009.6.26的担保合同最高额度为900万元; ③第一勇(苏州)铝业有限公司于2007年更名为苏州福禄寿门窗有限公司。 上述关联方为公司提供担保之借款已于2008年内偿还,担保亦随之解除。 (3)向关联方出售房产 2006 年9 月26 日,公司与关联方福禄寿门窗签订《房产转让合同》,公司 将与主业无关的22 套住宅房产转让给福禄寿门窗,合同价格参考评估价值为基 础确定。该等房产经江苏博文咨询评估有限公司评估,并出具了苏博房估字- (2006)第61211 号-第61232 号《资产评估报告书》。该等房产评估价值6,973,274 元,合同价格6,966,440 元。后经苏州市相城区财政局核定,最终转让价格确定 为763.41 万元。 (4)向关联方出售固定资产 2006 年12 月1 日,公司与关联方上海罗普斯金签订《固定资产转让合同》, 公司将与少量生产辅助设备转让给上海罗普斯金,转让价格以2006 年11 月30 日账面价值为基础确定。具体情况如下: 单位:元 资产 账面价值 转让价格 车间移动车 1,409.66 1,409.66罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-14 深加工移料车 4,853.01 4,853.01 深加工平台 2,241.03 2,241.03 辅助设备 40,835.48 40,835.48 合计 49,339.18 49,339.18 (5)与关联方资金拆借情况 报告期内,公司与关联方的资金拆借情况如下: 单位:元 项目 关联方 2008 年 2007 年 2006 年 提供代垫款 福禄寿门窗 0 0 8,484,917.20 上海罗普斯金 0 0 0 收回代垫款 福禄寿门窗 0 0 9,259,594.40 上海罗普斯金 0 0 0 归还代垫款 福禄寿门窗 0 0 0 上海罗普斯金 0 0 986,117.05 注:2006 年公司向福禄寿门窗收回的925.96 万元代垫款中包括当年提供给福禄寿门窗的代 垫款及2006 年前提供的代垫款。 公司2006 年与实际控制人控制的其他企业存在资金往来,具体情况如下: ①公司与上海罗普斯金资金往来情况 上海罗普斯金2003 年末设立,从事铝合金门窗制品的加工及销售活动。2006 年,上海罗普斯金向公司提供资金98.61 万元,公司已于当年偿还。公司与上海 罗普斯金资金之间资金往来未收取资金占用费。 2007 年及2008 年,公司与上海罗普斯金未发生任何资金拆借行为。 ②公司与福禄寿门窗资金往来情况 福禄寿门窗前身第一勇(苏州)铝业有限公司于2003 年末成立。2004 年福 禄寿门窗通过自有资金和银行贷款购得土地使用权和厂房。由于公司设立以来未 从事经营业务,因此,没有相应的还款来源。为此,公司在福禄寿门窗银行贷款 到期时,向其提供暂时的资金周转,主要用于福禄寿门窗向银行还旧借新和支付 利息。2006 年,公司向福禄寿门窗提供资金848.49 万元,并于当年收回。公司 未向福禄寿门窗收取过资金占用费。 2007年及2008年,公司与福禄寿门窗未发生任何资金拆借行为。 此外,2006年6月公司归还关联方台湾罗普斯金的资金款805,582.61元。该款 项系2002年4月台湾罗普斯金汇入的出资款,由于未汇入验资户,从而形成公司罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-15 对台湾罗普斯金的应付款。台湾罗普斯金于2002年4月又将等额投资款汇入验资 户。 七、董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 简要经历 兼职经历 2008 年 薪酬 吴明福 董事长、总工程师、 设计开发部主任 男 61 1985 年创建台湾罗普斯金,1993 年投 资设立公司前身罗普斯金花格网,并 历任罗普斯金花格网及罗普斯金有限 公司董事长、总经理 铭富控股董事、罗普 斯金控股董事、台湾 罗普斯金董事长、福 禄寿门窗董事长 30.0 万 钱 芳 董事、副董事长、总 经理 女 40 历任罗普斯金花格网董事,罗普斯金 有限公司董事 苏州励众执行董事, 苏州铭德执行董事 25.0 万 陈鸿村 董事、副总经理、副 总工程师 男 40 历任罗普斯金花格网业务员、业务经 理,罗普斯金有限公司副总经理 - 20.0 万 潘家柱 独立董事 男 68 历任北京有色金属研究总院技术员、 工程师;中国有色金属工业总公司政 策研究室副主任、外事局副局长、局 长,中国有色金属进出口总公司党委 书记、副总经理;国家有色金属工业 局规划发展司司长;现任中国有色金 属工业协会副会长兼秘书长,中国有 色金属加工工业协会副理事长,中国 材料研究学会常务理事 4.5 万 黄 鹏 独立董事 男 60 历任江苏生产建设兵团二师八团会 计、助理员;扬州大学工学院助教、 讲师、教研室主任、副系主任;苏州 大学商学院副教授、教授、系书记、 主任;现任苏州大学教授 创元科技股份有限 公司独立董事 4.5 万 李佳铭 监事会主席 男 37 历任上海专利商标事务所律师,通用 电气(中国)研究开发中心有限公司 法律顾问,上海虹桥正瀚律师事务所 合伙人律师,现任上海翰鸿律师事务 所主任律师 - 1.2 万 庄昌东 监事 男 40 历任罗普斯金花格网业务员;罗普斯 金有限公司业务经理、业务处长,现 任本公司业务处长 - 12.0 万 杨珑梅 监事 女 32 历任罗普斯金花格网文员、会计;罗 普斯金有限公司会计;现任本公司总 经理办公室主任 - 6.0 万 钱学明 副总经理、副总工程 师 男 39 历任吴县铝加工厂技术员、生产科长, 罗普斯金花格网业务员、业务经理; 罗普斯金有限公司副总经理,现任公 司及苏州铭德副总经理 有色金属工业加工 协会副理事长 16.0 万罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-16 叶泰峰 副总经理 男 45 历任上海汤臣金属有限公司协理,上 海轩源金属建材有限公司总经理,罗 普斯金有限公司副总经理 - 20.0 万 雷传龄 副总经理 男 70 历任国营935 厂工人、设计师、主持 设计师,南通电子仪器厂工程师、副 总工程师,江苏省通达公司副总经理, 苏州8320 厂常务副厂长,罗普斯金 花格网总经理助理;罗普斯金有限公 司总经理助理、副总经理 - 13.6 万 施 健 董事会秘书 男 35 历任飞利浦亚明照明有限公司(上海) 电气工程师,上海德尔福国际蓄电池 有限公司IT 主管,越新系统集成有限 公司上海分公司应用咨询顾问,上海 兴康软件系统有限公司高级咨询顾 问,罗普斯金有限公司IT 部经理。 - 26.0 万 俞 军 财务负责人 男 33 历任苏州吴县东山宾馆会计,罗普斯 金有限公司会计、财务经理。 - 11.0 万 蔡 强 设计开发部经理 男 33 历任苏州市吴中区凤凰贸易有限公司 经理,罗普斯金有限公司设计开发部 副理 建设部中建机建筑 门窗幕墙设计研究 所高级研究员、建设 部中建机门窗幕墙 设计专家组委员会 委员 7.0 万 颜廷柱 技术科科长 男 31 历任昆山耀马车业有限公司工程师, 罗普斯金有限公司工程师 7.0 万 注:独立董事及监事会主席2008 年薪酬数据为其津贴。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 (一)控股股东简介 罗普斯金控股持有公司93.8%的出资,为公司控股股东。罗普斯金控股成立 于2006 年12 月8 日,注册于英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛乔治市2804 邮 箱史高帝亚中心四楼(Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies),注册资本49,999 美元。该公司为投资型公 司,不从事具体产品的生产和经营,除持有本公司的股权外,罗普斯金控股有限 公司还持有苏州福禄寿门窗有限公司100%出资额,除此之外未控股或参股企业。 铭富控股有限公司持有罗普斯金控股52%的出资,为公司的间接控股股东, 成立于2006 年11 月21 日,注册于英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇维克汉姆1 号沙洲德卡斯托街24 号阿卡拉大厦(Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-17 Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),授权资本50,000 美元。该公司 为投资型企业,不从事具体产品的生产和经营,除持有罗普斯金控股有限公司的 股权外,未控股或参股企业。 (二)实际控制人简介 本公司的实际控制人为吴明福。吴明福持有铭富控股有限公司100%的股权, 并通过该公司与其亲属(女儿吴如珮和吴庭嘉)持有罗普斯金控股100%的股权, 从而间接控制本公司93.8%的股权。吴明福,中国台湾籍人,1948 年2 月出生, 台胞证号码为:Q0100759780,住所为台北县永和市,未有任何国家和地区永久 海外居留权,现任本公司董事长、铭富控股董事、罗普斯金控股董事、台湾罗普 斯金董事长、福禄寿铝业董事长。 九、财务会计信息 (一)发行人最近三年一期经审计财务报表 以下数据,除非特别说明,均引自经安永华明会计师事务所出具的安永华明 (2009)审字第60589997_B04 号审计报告。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-18 1、资产负债表 单位:元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 12 月31 日 流动资产: 货币资金 160,094,131.44 156,019,657.88 92,889,657.79 90,773,893.24 76,085,338.02 47,485,338.02 63,322,434.81 应收票据 13,111,197.35 13,111,197.35 3,877,405.24 3,877,405.24 2,669,831.24 2,669,831.24 7,756,194.97 应收账款 1,672,627.76 1,019,860.34 2,153,153.08 2,153,153.08 3,744,764.07 3,744,764.07 7,803,593.35 预付账款 4,977,977.77 4,425,040.81 2,919,204.56 2,919,204.56 3,649,846.09 3,649,846.09 2,713,424.71 其他应收款 4,925,728.49 4,893,078.65 4,979,596.60 4,979,596.60 1,631,045.57 1,631,045.57 9,951,788.09 存货 77,317,637.50 62,803,620.47 68,504,650.68 68,504,650.68 80,512,074.38 80,512,074.38 57,110,509.07 流动资产合计 262,099,300.31 242,272,455.50 175,323,667.95 173,207,903.40 168,292,899.37 139,692,899.37 148,657,945.00 非流动资产: 长期股权投资 - 43,600,000.00 - 28,600,000.00 - 28,600,000.00 - 固定资产 220,733,570.25 220,648,375.90 228,182,485.23 228,180,635.23 193,618,783.17 193,618,783.17 181,713,773.95 在建工程 8,463,407.72 8,463,407.72 955,946.00 955,946.00 18,077,993.94 18,077,993.94 1,597,359.82 无形资产 57,823,494.04 32,681,554.57 58,632,853.30 33,233,047.81 34,336,979.33 34,336,979.33 35,442,765.60 长期待摊费用 1,427,177.57 1,427,177.57 1,692,568.31 1,692,568.31 2,223,349.79 2,223,349.79 1,859,681.61 递延所得税资产 2,470,121.96 2,419,109.42 1,264,504.58 1,264,504.58 1,042,281.18 1,042,281.18 389,433.80 非流动资产合计 290,917,771.54 309,239,625.18 290,728,357.42 293,926,701.93 249,299,387.41 277,899,387.41 221,003,014.78 资产总计 553,017,071.85 551,512,080.68 466,052,025.37 467,134,605.33 417,592,286.78 417,592,286.78 369,660,959.78罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-19 流动负债: 短期借款 24,447,191.15 24,447,191.15 29,486,424.80 29,486,424.80 30,000,000.00 30,000,000.00 93,900,000.00 交易性金融负债 - - 315,625.00 315,625.00 应付票据 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 11,500,000.00 应付账款 26,029,197.58 25,746,944.22 18,898,124.29 18,898,124.29 20,234,152.35 20,234,152.35 15,676,608.85 预收账款 72,677,871.35 70,212,601.94 48,625,873.01 48,625,873.01 46,304,222.21 46,304,222.21 36,746,103.50 应付职工薪酬 6,146,272.10 5,794,416.73 6,880,680.69 6,880,680.69 4,851,347.19 4,851,347.19 3,723,196.65 应交税费 9,822,167.57 11,132,007.48 3,529,536.54 3,529,536.54 12,320,356.21 12,320,356.21 3,186,256.91 应付利息 271,021.73 271,021.73 749,918.57 749,918.57 312,425.50 312,425.50 279,037.00 其他应付款 14,675,241.10 14,616,529.10 6,223,410.97 6,223,410.97 8,242,071.52 8,242,071.52 8,516,429.54 一年到期的非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 41,900,000.00 41,900,000.00 流动负债合计 166,068,962.58 164,220,712.35 161,609,593.87 161,609,593.87 124,264,574.98 124,264,574.98 173,527,632.45 非流动负债: 长期借款 101,900,000.00 101,900,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 50,000,000.00 非流动负债合计 101,900,000.00 101,900,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 267,968,962.58 266,120,712.35 233,609,593.87 233,609,593.87 240,264,574.98 240,264,574.98 223,527,632.45 股东权益: 股本 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 114,366,486.42 资本公积 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 2,531,903.43 盈余公积 10,890,225.05 10,890,225.05 10,890,225.05 10,890,225.05 5,270,495.08 5,270,495.08 2,455,401.67罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-20 未分配利润 156,512,090.44 156,855,349.50 103,906,412.67 104,988,992.63 54,411,422.94 54,411,422.94 26,779,535.81 归属于母公司股东权益合 计 285,048,109.27 - 232,442,431.50 - 177,327,711.80 - - 少数股东权益 - - - - - - - 股东权益合计 285,048,109.27 285,391,368.33 232,442,431.50 233,525,011.46 177,327,711.80 177,327,711.80 146,133,327.33 负债及所有者权益总计 553,017,071.85 551,512,080.68 466,052,025.37 467,134,605.33 417,592,286.78 417,592,286.78 369,660,959.78 2、利润及利润分配表 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 404,846,328.78 413,199,532.32 812,711,785.88 812,711,785.88 785,831,398.18 785,831,398.18 652,262,791.23 减:营业成本 298,578,257.03 309,421,504.31 652,347,612.47 652,347,612.47 646,381,371.46 646,381,371.46 567,997,139.74 营业税金及附加 233,526.33 232,059.64 361,267.33 361,267.33 224,637.59 224,637.59 145,724.88 减:销售费用 26,737,491.84 26,101,691.42 51,792,777.79 51,792,777.79 34,849,278.91 34,849,278.91 25,843,003.27 管理费用 15,572,007.13 14,399,071.03 33,219,457.75 32,130,055.18 25,514,593.79 25,514,593.79 18,716,343.38 财务费用 2,878,897.16 2,887,364.99 10,567,440.81 10,574,263.42 9,570,229.99 9,570,229.99 7,372,043.46 资产减值损失 -115,983.42 -115,983.42 -205,087.78 -205,087.78 7,834,800.04 7,834,800.04 18,706.27 加:公允价值变动收益 315,625.00 315,625.00 -315,625.00 -315,625.00 - - - 投资收益 108,530.00 108,530.00 -655,780.00 -655,780.00 - - - 二、营业利润 61,386,287.71 60,697,979.35 63,656,912.51 64,739,492.47 61,456,486.40 61,456,486.40 32,169,830.23 加:营业外收入 330,253.45 330,253.45 2,404,208.35 2,404,208.35 1,542,098.25 1,542,098.25 5,924,086.93 减:营业外支出 1,657,935.92 1,657,935.92 2,843,527.96 2,843,527.96 2,805,971.72 2,805,971.72 2,387,844.01罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-21 三、利润总额 60,058,605.24 59,370,296.88 63,217,592.90 64,300,172.86 60,192,612.93 60,192,612.93 35,706,073.15 减:所得税费用 7,452,927.47 7,503,940.01 8,102,873.20 8,102,873.20 7,487,662.16 7,487,662.16 -105,210.69 四、净利润 52,605,677.77 51,866,356.87 55,114,719.70 56,197,299.66 52,704,950.77 52,704,950.77 35,811,283.84 归属于母公司股东的净利润 52,605,677.77 - 55,114,719.70 - 52,704,950.77 - 35,811,283.84 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.45 0.44 0.47 0.48 0.45 0.45 0.31 3、现金流量表 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 510,288,012.67 506,814,614.51 951,987,685.07 951,987,685.07 935,505,404.99 935,505,404.99 754,026,137.36 收到的税费返还 - - - - 120,709.12 120,709.12 112,256.53 收到的其他与经营活动有关的现金 2,174,592.92 3,424,875.20 7,164,101.59 7,156,619.58 8,899,720.03 8,899,720.03 1,353,562.45 经营活动现金流入小计 512,462,605.59 510,239,489.71 959,151,786.66 959,144,304.65 944,525,834.14 944,525,834.14 755,491,956.34 购买商品、接受劳务支付的现金 346,821,719.90 333,768,707.74 705,133,192.25 705,133,192.25 757,241,625.18 757,241,625.18 648,347,067.31 支付给职工以及为职工支付的现金 33,708,778.58 32,289,617.56 55,621,042.34 55,621,042.34 39,473,336.71 39,473,336.71 29,004,876.14 支付的各项税费 26,261,002.52 25,937,765.03 53,666,272.10 53,666,272.10 23,406,006.10 23,406,006.10 12,320,870.86 支付的其他与经营活动有关的现金 16,950,433.82 16,567,450.23 47,076,769.68 46,373,656.74 31,983,889.92 31,983,889.92 29,614,172.62 经营活动现金流出小计 423,741,934.82 408,563,540.56 861,497,276.37 860,794,163.43 852,104,857.91 852,104,857.91 719,286,986.93 经营活动产生的现金流量净额 88,720,670.77 101,675,949.15 97,654,510.29 98,350,141.22 92,420,976.23 92,420,976.23 36,204,969.41罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-22 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 8,460.00 8,460.00 585,192.80 585,192.80 7,745,216.50 7,745,216.50 570,758.41 投资活动现金流入小计 8,460.00 8,460.00 585,192.80 585,192.80 7,745,216.50 7,745,216.50 570,758.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 11,313,983.07 11,227,845.53 60,913,391.67 35,124,787.15 52,608,976.73 52,608,976.73 21,804,698.12 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - - - 28,600,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 投资活动现金流出小计 11,313,983.07 26,227,845.53 63,913,391.67 38,124,787.15 52,608,976.73 81,208,976.73 21,804,698.12 投资活动产生的现金流量净额 -11,305,523.07 -26,219,385.53 -63,328,198.87 -37,539,594.35 -44,863,760.23 -73,463,760.23 -21,233,939.71 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 66,349,756.78 66,349,756.78 101,879,090.00 101,879,090.00 240,400,000.00 240,400,000.00 261,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 76,349,756.78 76,349,756.78 101,879,090.00 101,879,090.00 240,400,000.00 240,400,000.00 261,400,000.00 偿还债务所支付的现金 71,386,424.80 71,386,424.80 104,100,000.00 104,100,000.00 238,300,000.00 238,300,000.00 216,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,994,939.54 3,994,939.54 11,175,498.13 11,175,498.13 30,467,949.68 30,467,949.68 17,140,167.72 支付其他与筹资活动有关的现金 4,449,756.78 4,449,756.78 10,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计 79,831,121.12 79,831,121.12 125,275,498.13 125,275,498.13 268,767,949.68 268,767,949.68 233,140,167.72 筹资活动产生的现金流量净额 -3,481,364.34 -3,481,364.34 -23,396,408.13 -23,396,408.13 -28,367,949.68 -28,367,949.68 28,259,832.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17.79 -142.72 6,656.97 6,656.97 五、现金及现金等价物净增加额 73,933,765.57 71,975,056.56 10,936,560.26 37,420,795.71 19,189,266.32 -9,410,733.68 43,230,861.98 加:年初现金及现金等价物余额 79,796,654.49 77,680,889.94 68,860,094.23 40,260,094.23 49,670,827.91 49,670,827.91 6,439,965.93 六、年末现金及现金等价物余额 153,730,420.06 149,655,946.50 79,796,654.49 77,680,889.94 68,860,094.23 40,260,094.23 49,670,827.91罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-23 (二)经注册会计师核验的非经常性损益情况 本公司报告期内对非经常性损益项目的确认是依照中国证券监督管理委员 会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 (2008)》执行的。 单位:元 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 非流动性资产处置损益 1,152,282.42 812,283.14 1,908,883.13 -4,727,835.67 交易性金融负债产生的公允 价值变动损益以及处置交易 性金融负债取得的投资收益 -424,155.00 971,405.00 - - 除上述各项之外的其他营业 外收支净额 175,400.05 -372,963.53 -645,009.66 1,191,592.75 非经常性损益的所得税影响 数 -112,940.93 -176,340.58 -151,664.82 - 归属于本公司少数股东的非 经常性损益净影响数 - - - - 归属于本公司普通股股东的 非经常性损益净影响数 790,586.54 1,234,384.03 1,112,208.65 -3,536,242.92 (三)主要财务指标 1、基本财务指标 指标名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率(倍) 1.58 1.09 1.35 0.86 速动比率(倍) 1.11 0.66 0.71 0.53 资产负债率(母) 48.25% 50.13% 57.54% 60.47% 应收账款周转率(次) 211.64 275.59 136.09 111.85 存货周转率(次) 4.1 8.76 9.39 10.41 息税折旧摊销前利润(万元) 7,299.73 9,172.08 8,361.49 5,583.57 利息保障倍数 20.76 6.44 7.10 5.63 基本每股收益(元/股) 0.45 0.47 0.45 0.31 每股经营活动现金净流量(元/股) 0.75 0.83 0.79 0.31 每股净现金流量(元/股) 0.63 0.09 0.17 0.37 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.84% 1.10% 1.66% 2.27% (2)净资产收益率和每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》,公司报告期内净资产收益率及每股收益如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-24 2009 年1-6 月 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 18.46% 20.33% 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 18.73% 20.64% 0.45 2008 年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 23.71% 26.90% 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 24.24% 27.50% 0.48 2007 年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 29.72% 34.50% 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 30.35% 35.23% 0.46 2006 年度 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 24.51% 25.87% - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 22.09% 23.32% - (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 公司制定了稳定的会计估计政策,主要资产的减值准备计提合理、充分, 公司未来因为资产突发减值而导致的财务风险较小。公司资产负债率(母公司) 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月分别为60.47%、57.54%、50.13%和 48.25%,财务结构总体上较为稳健。公司资产质量和周转状况良好,报告期应收 账款和存货周转速度较快。虽然公司流动性指标偏低,但公司拥有较高的银行资 信和通畅的融资渠道,具有较强的偿债能力。 公司管理层认为:公司目前资产状况良好,各项资产减值准备计提充分, 符合业务发展需要。公司资产负债结构合理,流动比率、速动比率、资产负债率 和利息保障倍数均保持在合理的水平。 2、盈利能力分析 报告期内公司销售及盈利状况增势良好,2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月公司主营业务收入分别为64,045.0 万元、77,436.48 万元、79,181.35 万 元和39,620.93 万元,实现净利润分别3,581.13 万元、5,270.50 万元、5,511.47 万罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-25 元和5,260.57 万元。未来几年,随着募集资金投资项目建成达产,公司产品产量 及盈利能力都将得到进一步提高。 3、现金流量分析 公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月经营活动现金流量净额分别 为3,620.50 万元、9,242.10 万元、9,765.45 万元和8,872.07 万元。目前,公司现 金流量能够有效保证公司生产经营的正常开展,确保短期债务及时偿还。 4、利润主要来源及影响公司财务状况和盈利能力的主要因素 公司主营业务为铝挤压材产品的研发、生产和销售,主要产品包括铝建筑型 材和铝工业材。报告期内,公司绝大部分收入来源于铝挤压材产品的生产与销售, 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月来自铝挤压材产品的销售收入占公司 营业收入的98.19%、98.54%、97.43%和97.87%。其中,铝建筑型材对公司的收 入贡献较大且较为稳定,铝工业材是公司新的收入及利润增长点。 公司的盈利与下游行业的发展状况、原材料价格的波动以及自身的内部管 理,如费用控制、应收账款管理状况等密切相关。 (五)股利分配政策 1、发行人股利分配政策及股利分配情况 公司现行股利分配政策为:采取现金或股票的形式派发红利。依据公司章程 的规定,股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出, 经公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出 决议后两个月内完成股利的派发事宜。本公司支付股东股利时,将依法代扣代缴 股利收入的应纳所得税。 若发行上市后,公司将增加的股利分配政策为:公司结合公司中短期及长远 发展目标,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公 司可以进行中期现金分红。在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定 以及公司当年的经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。对于当年盈利但董事 会未做出现金利润分配预案的,在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当 对此发表独立意见。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-26 报告期内,本公司现金股利分配3,169.52 万元。 2、发行前滚存利润分配 公司发行前后滚存利润分配请参阅本招股说明书摘要“第一节 重大事项提 示之二”。 (六)纳入合并会计报表的子公司情况 截至本招股说明书摘要签署日,公司权益投资仅有苏州铭德铝业有限公司, 系公司于2007 年以货币资金2,860 万元人民币出资设立,注册资本为2,860 万元, 住所为苏州市相城区阳澄湖中路31 号,法定代表人钱芳,企业法人营业执照注 册号为3205071105269,经营范围:生产、销售、安装:铝合金花格网、装饰材 料、铝合金异型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗、销售:橡胶密封条、 毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。 2009 年2 月,公司以货币资金1,500 万元人民币对苏州铭德增资。增资完成 后苏州铭德注册资本由2,860 万元增加到4,360 万元,公司仍持有其100%权益。 苏州铭德将作为本次募集资金投资项目的实施主体。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-27 第四节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 (一)募集资金运用计划 经公司2007年度股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行人民币普通 股(A股)3,920万股。公司拟将本次募集资金用于以下项目。 项目名称 项目核准情况 项目总投资(万元) 苏州铭德铝业有限公司5 万吨铝 合金挤压材建设项目 苏州发改委苏发改工[2008]33 号核 准 39,398 (二)拟投资项目核准情况 苏州发改委《关于核准苏州铭德铝业有限公司5 万吨铝合金挤压材项目的 通知》(苏发改工[2008]33 号)审核“其工业用铝材生产对应《外商投资产业指 导目录(2007 年修订)》鼓励类第三条第十五款第2 项”,同意核准苏州铭德 铝业有限公司5 万吨铝合金挤压材项目。 (三)拟投资项目实施主体 本次募集资金投资项目的实施主体为本公司全资子公司苏州铭德铝业股份 有限公司。 (四)募集资金投资项目已经完成投资情况 为尽快完成募集资金投资项目,截至2009年6月30日,公司已利用银行借款 和自有资金累计投入5,730万元,包括(1)公司已投入5,000万元,该笔资金已用 于取得本次募集资金投资项目所需土地使用权及4台挤压机生产线等;(2)公司 已投入483万元用于建设氧化生产线一条(投资总额920万元),该表面处理生产 线尚在建设期;(3)公司已签署4台挤压机及一条表面处理生产线部件采购合同, 目前已投入36.4万美元(投资总额182万美元)。 在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目的实施进度和付款情况,通过 银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后,公司将用募集资金 偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款,剩余资金按计划投入募集资金 项目。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-28 (五)实际募集资金超出拟投资项目资金需求或不足时的安排 若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若募 集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。 二、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 (一)对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅提高,这将进一步壮大 公司整体实力,提高竞争力,增强抗风险能力。 (二)对资产负债率和资本结构的影响 募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,这将有利于进一步降 低财务风险;同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金,使公司资本结 构更加稳健,公司的股本扩张能力进一步增强。 (三)对净资产收益率和盈利水平的影响 由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目未全面达产的短期内净资 产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看,本次募集资金投 资项目具有较高的投资回报率,而且,该项目将扩大公司的生产规模,改善公司 的产品结构,提高公司的综合竞争能力和抗风险能力。 项目全面达产后预期实现每年销售收入(含税)137,620万元、利润总额 9,287.04万元,销售利润率7.90%,与报告期内公司平均销售利润率(各期利润总 额/各期主营业务收入)8.42%接近。 (四)新增固定资产折旧对公司未来经营的影响 本次募集资金中大部分将投资于房屋及建筑物、机器设备,以现行折旧政策, 房屋及建筑物、机器设备分别按30年、15年以直线法计提折旧。预计房屋及建筑 物、机器设备残值率为10%,建成后新增加年折旧大致如下: 单位:万元 房屋及建筑物 机器设备 合计 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 7,747 232.41 25,818 1,549.08 33,565 1,781.49 募集资金投资项目完成后,新增固定资产33,565万元,预计每年增加固定资罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-29 产折旧1,781.49万元,同时,项目达产后预计新增年利润总额9,287.04万元,由此 计算,每元折旧对应的年利润总额为5.21元。2006-2008年,公司各期每元折旧对 应的利润总额平均为4.40元(详见下表)。公司募集资金项目达产后经济效益足 以覆盖新增固定资产折旧费用。 项目 2008 年 2007 年 2006 年 平均值 折旧额(万元) 1,527.60 1,038.86 1,048.43 1,204.96 利润总额(万元) 6,321.76 6,019.26 3,570.61 5,303.88 利润总额/折旧额 4.14 5.79 3.41 4.40罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-30 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 1、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将大幅度增长,鉴于投资项目需要一定的建 设期,募集资金产生预期效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将难以 与净资产保持同步增长,公司存在因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。 2、募集资金投向的风险 本次募集资金将用于新建年产5 万吨铝合金挤压材项目。尽管本次募集资金 投资项目是建立在充分市场调查的基础上,并经专业机构和专家进行过可行性论 证,但由于投资项目在募集资金到位后约需18 个月的建设期,且项目建成至全 面达产需要一定时间,在项目实施过程中,如果市场环境、技术、管理等方面出 现重大变化,将影响项目的实施,从而影响公司的预期收益。此外,项目实际建 成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能 与公司的预测存在一定差异,因此具有一定的不确定性。 3、控股股东及实际控制人不当控制的风险 罗普斯金控股为公司控股股东,铭富控股为公司间接控股股东,吴明福为公 司实际控制人。 本次发行前,吴明福通过其全资子公司铭富控股持有罗普斯金控股52%的股 权,吴明福之女吴如珮和吴庭嘉分别持有罗普斯金控股25%和23%的股权。因 此,吴明福可以控制或影响罗普斯金控股共计100%的股权,进而可以间接控制 或影响公司93.80%的股权。本次发行3,920 万股后,吴明福及其亲属仍将间接持 有公司70.35%股份。 罗普斯金控股、铭富控股、吴明福及其亲属可以通过行使表决权影响公司生 产经营和重大决策,进而可能影响公司及公司其他股东的利益。公司存在控股股 东及实际控制人不当控制的风险。 4、实际控制人及部分高级管理人员来自中国台湾带来的风险罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-31 公司实际控制人吴明福以及公司部分高级管理人员来自中国台湾地区,来自 中国台湾的高级管理人员占公司高级管理人员比例约30%。在两岸政治环境发生 变化时有可能对实际控制人和中国台湾籍高级管理人员与大陆的来往和投资等 经济行为进行约束,从而影响公司的日常经营和发展。 5、公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险 自2004 年起,公司业务进入快速发展阶段,虽然经过多年发展,公司管理 人员已经积累了一定的管理经验并培养出一批优秀的经营管理人才。但随着公司 规模的逐步扩大,尤其是募集资金到位后,新项目的陆续投产,公司规模将有较 大幅度的扩张,这将对公司管理层的经营管理能力提出更高的要求。若公司的生 产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能有效提高,组织模式和管理 制度不能进一步健全和完善,可能将会引发相应的管理风险,最终对企业的盈利 造成影响。 二、其他重要事项 (一)重大合同 截至本招股说明书摘要签署日,本公司正在履行或将要履行的金额在500 万元以上,或者交易金额虽低于500 万元但对公司生产经营状况、未来发展或财 务状况具有重大影响的重要合同如下: 1、采购合同 (1)原材料采购合同 ①2008 年11 月,公司与山东创新金属科技有限公司签订《铝棒购销及加工 协议书》及《补充协议》,公司委托山东创新金属科技有限公司加工铝棒,数量 以具体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2009 年6 月至2010 年12 月。该合同正在履行。 ②2008 年12 月,公司与江阴市璜塘铝浇注铸件厂签订《铝棒加工协议书》 (合同号:PU08C007),公司委托江阴市璜塘铝浇注铸件厂加工铝棒,数量以具 体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2009 年1 月至2009 年 12 月。该合同正在履行。 ③2008 年12 月,公司与元泰有色金属(苏州)有限公司年签订《铝棒加工罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-32 协议书》(合同号:PU08C009),公司委托元泰有色金属(苏州)有限公司加工 铝棒,数量以具体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2008 年 12 月15 日至2009 年12 月31 日。该合同正在履行。 ④2008 年12 月,公司与山东华宇铝电有限公司签订《电解铝产品购销合同》 (合同编号:ZL-HY-AL-2009-02)及《电解铝产品购销合同(补充协议)》,公 司向山东华宇铝电有限公司购买铝锭,并委托其加工为铝棒,具体采购数量及价 格由双方具体商定,合同有效期自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。该 合同正在履行。 ⑤2009 年4 月,公司与江阴东华铝材科技有限公司签订《铝棒加工协议书》, 公司向山东华宇铝电有限公司购买铝锭,并委托其加工为铝棒,具体采购数量及 价格由双方具体商定,合同有效期自2009 年4 月至2010 年4 月止。该合同正在 履行。 (2)设备采购合同 ①2009年5月5日,公司与大韩民国元新CORP(株)签订《合同书》(合约 号码:SJ20090512-3)。公司向大韩民国元新CORP(株)购买铝型材表面处理设 备一套,合同金额52万美元。该合同正在履行。 ②2009年5月12日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》(合约 号码:SJ20090512-1)。公司向馨杰工业股份有限公司购买1,100美吨挤压机二台, 合同金额44万美元(不含税)。该合同正在履行。 ③2009年5月12日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》(合约 号码:SJ20090512-2)。公司向馨杰工业股份有限公司购买1,100美吨挤压机一台, 合同金额22万美元(不含税)。该合同正在履行。 ④2009年5月12日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》(合约 号码:SJ20090512-3)。公司向馨杰工业股份有限公司购买2,200美吨挤压机一台, 合同金额64万美元(不含税)。该合同正在履行。 2、销售合同 (1)铝建筑型材销售合同 公司通过与经销商签订《经销合约书》,确定了相互的商业关系。由于《经罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-33 销合约书》是合约期内商品供销的主合同,并无涉及具体金额,具体金额由订单 下达时确定。因此公司以近两年平均提货额1000万以上的经销商为标准,披露与 部分经销商的《经销合约书》。 ①2008年5月20日,公司与山西宇田盛合工贸有限公司签订了《购销合同》, 由公司向其供应LPSK3500、LPSK3700及采光罩系列,预计总金额1000万元。双 方在该合约书中约定了供货及付款方式,验收事项、争议解决等条款。合约书有 效期不超过2010年4月30日。 ②2008年8月1日,公司与常熟市永发装饰材料有限责任公司签订了《经销合 约书》,由公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防 盗门窗、新型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地 区、经销期限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约 书有效期自2008年8月1日至2011年7月31日。 ③2008年8月1日,公司与个体经销商姜卫新签订了《经销合约书》,由公司 向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗门窗、新型铝 合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、经销期限、 供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有效期自2008 年8月1日至2010年7月31日。 ④2008年8月1日,公司与张家港保税区三勇贸易有限公司签订了《经销合约 书》,由公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗 门窗、新型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、 经销期限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有 效期自2008年8月1日至2011年7月31日。 ⑤2008年8月6日,公司与五指山庄志鹰签订了《工矿产品购销合同》,由公 司向其提供高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗门窗、新型 铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、经销期限、 供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有效期自2008 年8月1日至2009年12月31日。 (2)铝工业材销售合同罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-34 ①2007年10月23日,公司与宁波欧特洁卫生洁具有限公司签订《铝型材加工 合同》,根据合同,公司将向宁波欧特洁卫生洁具有限公司供应铝工业材。双方 在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及验收 标准、争议解决等条款。合同有效期自2007年10月23日至2009年10月30日。 ②2007年11月12日,公司与宜闻斯控制台(昆山)有限公司签订《铝型材加 工合同》,根据合同,公司将向宜闻斯控制台(昆山)有限公司供应铝工业材。 双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及 验收标准、争议解决等条款。合同有效期自2007年11月8日至2009年11月8日。 ③2007年11月30日,公司与通用中企照明系统(杭州)有限公司(系美国通 用电气公司(GE)在境内的子公司)签订《铝型材加工合同》,根据合同,公司将 向通用中企照明系统(杭州)有限公司供应铝工业材。双方在合同中约定了产品 名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及验收标准、争议解决等条 款。合同有效期自2007年11月30日至2009年10月30日。 ④2008年12月55日,公司与无锡布勒机械制造有限公司签订《外协加工合 同》,根据合同,公司将向无锡布勒机械制造有限公司供应铝工业材。双方在合 同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及验收标准、 争议解决等条款。合同有效期自双方签订之日起至2009年12月31日。 ⑤2009年1月5日,公司与日轻(上海)汽车配件有限公司签订《型材加工合 同》一系列合同,根据合同,公司将向日轻(上海)汽车配件有限公司供应铝工 业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品 技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自2009年1月5日至2009年10月30 日。 ⑥2009年1月16日,公司与诺帝克航空产品(昆山)有限公司签订《铝型材 加工合同》,根据合同,公司将向诺帝克航空产品(昆山)有限公司供应铝工业 材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技 术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自合同双方签订之日起生效。 ⑦2009年5月5日,公司与亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司签订《买 卖合约书》,根据合约,公司将向亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司供应罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-35 铝工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、 产品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自双方签订之日起六个月。 ⑧2009年6月,公司与德国格屋集团旗下格屋福田自动门工程(青岛)有限 公司签订《加工定作合同》,根据合同,公司将向格屋福田自动门工程(青岛) 有限公司供应铝工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货 及付款方式、产品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自双方签订之 日起一年。 3、借款合同 序号 金额(万元) 借款日期 到期日期 担保方式 银行 (1) ¥3,000 2008.2.20 2011.1.20 抵押 中国农业银行苏州市吴中支 行 (2) ¥1,500 2008.2.21 2011.1.20 抵押 (3) ¥1,500 2008.2.27 2010.12.25 抵押 (4) ¥2,000 2009.3.24 2010.3.23 抵押 (5) $52 2009.5.11 2010.5.9 质押 中国银行苏州相城支行 (6) $13.0945 2009.5.25 2010.5.24 质押 (7) ¥1,200 2008.1.5 2010.1.4 抵押 中国工商银行苏州相城支行 (8) ¥4,190 2009.4.29 2011.4.28 抵押 (1)2008 年2 月20 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2008 第0005 号),借款金额为3,000 万元, 借款期限自2008 年2 月20 日起至2011 年1 月20 日止,借款用途为:采购铝锭。 担保方式为抵押担保。 (2)2008 年2 月21 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2007 第0007 号),借款金额为1,500 万元, 借款期限自2008 年2 月21 日起至2011 年1 月20 日止,借款用途为:采购铝锭。 担保方式为抵押担保。 (3)2008 年2 月27 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2008 第0006 号),借款金额为1,500 万元, 借款期限自2008 年2 月27 日起至2010 年12 月25 日止,借款用途为:采购铝 锭。担保方式为抵押担保。 (4)2009 年3 月24 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《人民币借款合同(短期)》(合同编号:FZ-D-2008-5016-04 号),借款金额罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-36 为2,000 万元,借款期限自2009 年3 月24 日起至2010 年3 月23 日止,借款用 途为:流动资金周转。担保方式为抵押担保。 (5)2009 年5 月11 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《进口汇利达合同》(合同编号:2009 年XCHKRZ 字002 号),借款金额为 52 万美元,借款期限自2009 年5 月11 日起至2010 年5 月9 日止。担保方式为 质押担保。 (6)2009 年5 月25 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《进口汇利达合同》(合同编号:2009 年XCHCD 字011 号),借款金额为 13.0945 万美元,借款期限自2009 年5 月25 日起至2010 年5 月24 日止。担保 方式为质押担保。 (7)2008 年1 月5 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《流动资金借款合同》(合同编号:11020265-2008 年(相城)字0034 号),借款金额为1,200 万元,借款期限自2008 年1 月5 日起至2010 年1 月4 日止,借款用途为:购买原材料。担保方式为抵押担保。 (8)2009 年4 月29 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《流动资金借款合同》(合同编号:11020265-2009 年相城字0274 号), 借款金额为4,190 万元,借款期限自2009 年4 月29 日起至2011 年4 月28 日止, 借款用途为:购买原材料。担保方式为抵押担保。 4、抵押/质押合同 (1)2007 年11 月23 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0594 号), 该合同约定的最高债权额为340 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月23 日起至2010 年11 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (2)2007 年11 月23 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0595 号), 该合同约定的最高债权额为1,700 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年11 月23 日起至2010 年11 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-37 与该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (3)2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0596 号), 该合同约定的最高债权额为672 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (4)2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0597 号), 该合同约定的最高债权额为608 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (5)2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0598 号), 该合同约定的最高债权额为1,170 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司 与该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (6)2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0599 号), 该合同约定的最高债权额为550 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (7)2007 年12 月10 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《最高额抵押合同》(编号:FZ-D-2007-5043),该合同约定的最高债权额为 2,000 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年12 月10 日起至2009 年12 月10 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有借款合同但 不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (8)2007 年12 月19 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0630 号),罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-38 该合同约定的最高债权额为680 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 12 月19 日起至2010 年12 月18 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (9)2007 年12 月19 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行 签订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0631 号), 该合同约定的最高债权额为510 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 12 月19 日起至2010 年12 月18 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (10)2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0006 号),该合同约定 的最高债权额为3,700 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日 起至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所 有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (11)2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0007 号),该合同约定 的最高债权额为900 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日起 至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有 借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (12)2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0008 号),该合同约定 的最高债权额为1,130 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日 起至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所 有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (13)2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0009 号),该合同约定 的最高债权额为670 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日起 至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有 借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-39 (14)2007 年11 月13 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:FZ-D-2008-5019),该合同约定的最高债权额 为1,500 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年11 月13 日起至2009 年 12 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有借款合同 但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 (15)2009 年5 月11 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《质押合同》(编号:2009 年融字008 号),该合同的主合同为公司与中国 银行苏州相城支行签署的编号为“2009 年XCHKRZ002 号”的《汇出汇款融资 合同》。 (16)2009 年5 月25 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《质押合同》(编号:2009 年融字011 号),该合同的主合同为公司与中国 银行苏州相城支行签署的编号为“2009 年XCHCD011 号”的《进口汇利达合同》。 (二)重大诉讼或仲裁事项 1、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,公司不存在尚未了结的或者可预见的、以公 司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、公司主要关联方作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,公司控股股东罗普斯金控股,控股子公司苏 州铭德目前不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 3、公司高管人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书摘要签署日,公司高管人员目前不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-40 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人 名称 联系地址 联系电话 传真 经办人 联系人 苏州罗普斯金铝业股份 有限公司 江苏省苏州市相城区阳澄 湖中路31 号 0512-65768211 0512-65497009 施 健 德邦证券有限责任公司 上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心26 楼 021-68761616 021-68768319 黎友强 王 炜 洪 斌 北京市中伦律师事务所 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦11 楼 021-50372668 021-50372678 顾 峰 刘俊哲 安永华明会计师事务所 上海市长乐路989 号世纪 商贸广场45 楼 021-24052000 021-54075507 汪 阳 刘雪瑾 中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司 深圳市深南路1093 号中 信大厦18 楼 0755-25938000 0755-25988122 - 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045 号 0755-82083333 0755-82083164 - 二、本次发行上市的重要日期 1 招股意向书刊登日期: 2009 年12 月18 日 2 询价推介日期: 2009 年12 月21 日-12 月23 日 3 网下、网上公告刊登日期: 2009 年12 月25 日 4 网下申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 5 网上申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 6 股票上市日期: 发行后尽快在深交所上市罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书摘要 1-2-41 第七节 备查文件 招股说明书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露,投资者可以通过巨 潮网站查询(http://www.cninfo.com.cn)。本招股说明书的备查文件投资者可以到 发行人和主承销商住所查询。 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 年 月 日