苏州罗普斯金铝业股份有限公司 (江苏省苏州市阳澄湖中路31 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 德邦证券有限责任公司 (上海市福山路500 号城建国际中心26 楼)罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 预计发行股数: 3,920 万股 每股面值: 人民币1.00 元 每股发行价格: 22.00 元 发行日期: 2009 年12 月28 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 预计发行后总股本: 15,680 万股 本次发行前股东对所 持股份的流通限制的 承诺: 发行人控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、 实际控制人吴明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司 股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也 不由发行人回购该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总 经理钱芳承诺自公司股票上市之日起十二个月内,不转 让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同 时承诺自公司股票上市十二个月后,本人在公司任职期 间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股 份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接 或间接持有的公司股份。 保荐人(主承销商): 德邦证券有限责任公司 招股说明书签署日期: 2009 年10 月27 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 3 重大事项提示 一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为11,760 万股,本次拟发行3,920 万股流通股,发行 后预计公司总股本15,680 万股,上述股份均为流通股股份。 公司控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、实际控制人吴明福及 其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购 该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股 票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2009 年1 月18 日第一届董事会第八次会议审议通过,并经2009 年2 月8 日召开的2008 年年度股东大会批准:若公司在2009 年度内公开发行股 票(A 股)成功,则公司发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共 同享有。 三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝棒,主要通过向电解铝厂商采购电解铝 (铝锭)并委托其加工成铝棒,定价方式为“电解铝价格+加工费”,其中电解铝 价格参考上海长江现货市场价格确定。由于铝棒系在电解铝中添加少量其他金属 加工熔铸制成,因此,电解铝价格基本决定了铝棒的采购价格。报告期内,公司 铝棒采购成本占采购总金额的比重较大,2006 年、2007 年、2008 年及2009 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 4 1-6 月,铝棒采购成本占采购总额的比重分别为71.85%。、70.88%、69.70%和 65.89%。 报告期内,国内电解铝价格波动幅度较大。2006 年以前,国内电解铝价格 呈单边上涨态势,上海长江现货市场电解铝价格(含税)自2004 年7 月的15,100 元/吨,最高涨至2006 年5 月的22,000 元/吨,涨幅超过30%,2007 年该价格稳 定在20,000 元/吨附近,2008 年1-8 月稳中有降,但自9 月份开始,受全球金融 危机和中国经济增速放缓的影响,电解铝价格大幅下跌,12 月份均价一度跌至 11,000 元/吨。2009 年上半年电解铝价格出现回升,基本在12,000-14,000 元/吨之 间波动。 由于电解铝价格受国际、国内多种因素影响,未来电解铝价格仍存在一定不 确定性。尽管公司在实际生产中采取了“以销定产”和“以产定购”的经营策略, 并且公司对下游经销商拥有较强的议价能力,但如果未来电解铝市场价格发生较 大波动,仍将直接影响公司产品的生产成本。 (二)主要原材料集中采购的风险 报告期内,公司主要原材料铝棒的供应商较为集中。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,公司向前三名铝棒供应商采购铝棒金额占当年采购总额的 73.90%、70.60%、69.14%和61.33%。尽管主要原材料采购较为集中,但由于铝 棒为通用产品,公司对其品质并无特殊要求,且采购价格系公开市场价格,可以 在较短时间内寻找到新的供应商,同时公司长期以来与供货商合约在结算方式、 违约责任等方面并无显著不利条款。 (三)房地产投资增速放缓的风险 目前,公司主要产品为铝建筑型材,报告期内,公司营业收入及利润总额主 要来源于该业务。由于建筑型材主要用于各类楼宇建筑装修,因此其销售状况受 房地产业波动影响较为明显。尽管公司产品运用领域已逐步扩展到其他工业领 域,但未来一段时间内,铝建筑型材在公司业务中仍将占有较大比重。 由于受前期国家宏观政策调控及2008 年国内经济增速放缓的影响,2008 年 国内房地产市场投资增速放缓。自2009 年第二季度以来,包括全国房地产开发 景气指数(国房景气指数)、房地产开发投资指数、土地开发面积指数等指标均罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 5 出现企稳反弹迹象。但若国内房地产市场整体景气度仍较低,这将影响房地产工 程的开、竣工面积,进而可能对公司产品的销售产生不利影响。 (四)行业竞争加剧的风险 目前国内铝挤压材行业发展前景良好、市场容量继续保持快速增长,但未来 仍存在行业竞争进一步加剧的可能。这主要是由于,第一,受全球金融危机影响, 国际市场对铝挤压材需求减弱,铝挤压材出口增速放缓,出口减少将可能导致部 分产品回流国内市场,增加国内市场的竞争程度;第二,随着塑钢门窗生产企业 的规模扩大和技术改进,将可能对中、低档铝建筑型材产品形成较大替代;第三, 公司虽然在行业内具有一定的品牌、研发和渠道优势,但尚未取得市场绝对优势, 同公司一样,全国同行业公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场,公司若 不能进一步提升综合实力,则面临行业竞争日趋激烈的风险。 (五)控股股东及实际控制人不当控制风险 罗普斯金控股为公司控股股东,铭富控股为公司间接控股股东,吴明福为公 司实际控制人。 本次发行前,公司实际控制人吴明福及其亲属间接持有公司股份合计 93.80%。本次发行3,920 万股后,吴明福及其亲属仍将间接持有本公司70.35% 股份。若罗普斯金控股或铭富控股或吴明福利用其控制地位通过行使表决权或其 他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,可能对公司及公司其他股东的 利益带来风险。 上述事项或风险的详细披露请参阅本招股说明书“第四节 风险因素”及其 它章节的相关内容。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 I 目 录 第一节 释 义............................................................................................................................... 1 第二节 概 览............................................................................................................................... 5 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 5 二、发行人控股股东及实际控制人 ........................................................................................... 9 三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................................................. 10 四、本次发行情况 ..................................................................................................................... 11 五、募集资金投资项目 ............................................................................................................. 12 第三节 本次发行概况................................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 14 二、本次发行的有关机构和人员 ............................................................................................. 15 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ..................................................................... 16 四、本次发行上市重要日期 ..................................................................................................... 17 第四节 风险因素......................................................................................................................... 18 一、业务经营风险 ..................................................................................................................... 18 二、市场风险 ............................................................................................................................. 21 三、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................. 23 四、募集资金投向的风险 ......................................................................................................... 24 五、管理风险 ............................................................................................................................. 24 六、其他风险 ............................................................................................................................. 25 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 27 一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 27 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ..................................................................................... 27 三、发行人独立运营情况 ......................................................................................................... 30 四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ................................................................. 31 五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................................. 51 六、发行人组织结构 ................................................................................................................. 51罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 II 七、发行人的权益投资情况 ..................................................................................................... 56 八、发行人股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 57 九、发行人股本情况 ................................................................................................................. 60 十、发行人员工及其社会保障情况 ......................................................................................... 62 十一、发行人股东承诺情况 ..................................................................................................... 63 第六节 业务和技术..................................................................................................................... 65 一、发行人的主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 65 二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................. 66 三、公司的竞争地位 ................................................................................................................. 82 四、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 95 五、发行人的固定资产和无形资产情况 ............................................................................... 111 六、发行人拥有特许经营权的情况 ....................................................................................... 117 七、发行人技术研发情况 ....................................................................................................... 117 八、发行人主要产品的质量控制情况 ................................................................................... 119 第七节 同业竞争及关联交易................................................................................................... 121 一、同业竞争 ........................................................................................................................... 121 二、关联方............................................................................................................................... 125 三、关联交易 ........................................................................................................................... 128 四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 133 五、关联交易决策权力和程序的制度安排 ........................................................................... 133 六、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见 ....................... 138 七、发行人减少及规范关联交易的有关措施 ....................................................................... 138 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................................................... 139 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ....................................................... 139 二、董事、监事提名及聘选情况 ........................................................................................... 142 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情 况 ............................................................................................................................................. 143 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 143 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排及独立董事津贴制度 ....... 143罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 III 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................................... 144 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况 ........................... 145 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 ........................... 145 九、董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定情况 ....................................................... 146 十、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 ............................................................... 146 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年一期任职变动情况 ............... 146 第九节 公司治理....................................................................................................................... 149 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情 况 ............................................................................................................................................. 149 二、公司近三年一期违法违规行为情况 ............................................................................... 160 三、公司近三年一期资金占用和对外担保情况 ................................................................... 161 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................................... 161 五、发行人的社会责任 ........................................................................................................... 162 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 163 一、财务报表 ........................................................................................................................... 163 二、审计意见 ........................................................................................................................... 169 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ................................................................... 169 四、重要会计政策和会计估计 ............................................................................................... 170 五、税项.................................................................................................................................. 183 六、合并财务报表的合并范围 ............................................................................................... 184 七、合并财务报表主要项目注释 ........................................................................................... 184 八、股东权益变动表 ............................................................................................................... 208 九、分部报告 ........................................................................................................................... 209 十、或有事项 ........................................................................................................................... 210 十一、租赁安排 ....................................................................................................................... 210 十二、承诺事项 ....................................................................................................................... 210 十三、金融工具及其风险 ....................................................................................................... 211 十四、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 220 十五、其他重要事项 ............................................................................................................... 220罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 IV 十六、财务报表之批准 ........................................................................................................... 220 十七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 221 十八、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 221 十九、发行人盈利预测披露情况 ........................................................................................... 223 二十、资产评估情况 ............................................................................................................... 223 二十一、验资情况 ................................................................................................................... 224 二十二、备考利润表 ............................................................................................................... 224 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 225 一、财务状况分析 ................................................................................................................... 225 二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 238 三、现金流量分析 ................................................................................................................... 254 四、资本性支出分析 ............................................................................................................... 255 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ....................................... 255 六、未来盈利前景分析 ........................................................................................................... 255 第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 259 一、经营理念、发展目标和战略发展规划 ........................................................................... 259 二、实现发展目标的战略措施 ............................................................................................... 259 三、经营计划 ........................................................................................................................... 260 四、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................................... 263 五、实现上述计划将面临的主要困难 ................................................................................... 264 六、实现上述计划的保障方式 ............................................................................................... 264 七、公司业务发展计划与现有业务的关系 ........................................................................... 264 第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 266 一、募集资金运用计划及拟投资项目核准情况 ................................................................... 266 二、募集资金投资项目已经完成投资情况 ........................................................................... 266 三、实际募集资金超出拟投资项目资金需求或不足时的安排 ........................................... 267 四、募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 267 五、项目建成投产后公司的产销情况 ................................................................................... 273 六、募集资金投资项目的其他情况 ....................................................................................... 284罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 V 七、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 ....................................................... 289 第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 291 一、股利分配政策 ................................................................................................................... 291 二、报告期股利分配情况 ....................................................................................................... 292 三、公司发行前滚存利润的分配政策 ................................................................................... 292 第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 293 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员 ....................................................................... 293 二、重要合同 ........................................................................................................................... 293 三、对外担保情况 ................................................................................................................... 302 四、重大诉讼或仲裁事项 ....................................................................................................... 302 五、刑事诉讼 ........................................................................................................................... 303 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 304 第十七节 备查文件................................................................................................................... 313罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 VI 图表索引 图表 1:上海长江现货市场电解铝月度均价走势 ............................................................. 19 图表 2:房地产开发三大指数走势(2008 年-2009 年5 月) .......................................... 22 图表 3:发行人股本形成及变化示意图 ............................................................................. 32 图表 4:发行人的股权结构图 ............................................................................................. 52 图表 5:发行人的内部组织结构图 ..................................................................................... 54 图表 6:发行人股权结构示意图(一) ............................................................................. 58 图表 7:发行人股权结构示意图(二) ............................................................................. 59 图表 8:铝建筑型材应用领域 ............................................................................................. 65 图表 9:铝工业材应用领域 ................................................................................................. 66 图表 10:铝加工行业的基本情况 ....................................................................................... 67 图表 11:2006 年中国、北美、欧洲和日本的铝挤压材应用领域 .................................. 69 图表 12:铝挤压材产业链 ................................................................................................... 70 图表 13:2000-2008 年铝建筑型材及铝工业材产量 ......................................................... 71 图表 14:2005 年末国内存量住房建造年限 ...................................................................... 73 图表 15:中国建筑门窗材质构成变化情况 ....................................................................... 76 图表 16:公司专利技术提升产品质量之示意图 ............................................................... 85 图表 17:报告期内公司销售人员情况 ............................................................................... 87 图表 18:业务额超过100 万元的经销商情况 ................................................................... 87 图表 19:报告期内前五名经销商销售额占比情况 ........................................................... 88 图表 20:罗普斯金形象展示厅一角 ................................................................................... 92 图表 21:罗普斯金形象展示厅分布情况(地区,数目) ............................................... 92 图表 22:产品溢价之微笑曲线 ........................................................................................... 94 图表 23:工艺流程图 ........................................................................................................... 97 图表 24:设计开发部机构设置 ........................................................................................... 98 图表 25:公司研发流程图 ................................................................................................... 99 图表 26:报告期产品月度销售情况 ................................................................................. 103 图表 27:2005 年世界主要铝型材生产国产能利用率 .................................................... 104罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 VII 图表 28:公司产品售价与铝棒采购价比较 ..................................................................... 105 图表 29:公司品质控制作业流程 ..................................................................................... 120 图表 30:报告期内电解铝月度均价走势与公司定价政策变化情况 ............................. 244 图表 31:2000-2008 年国内房地产开发投资与GDP 增速情况 ..................................... 269 图表 32:2007-2009 年全国70 个大中城市房屋销售价格增幅情况 ............................. 269 图表 33:2008 年第三、四季度深圳市预售商品住宅面积及价格情况 ........................ 270 图表 34:2008 年公司三类市场的房地产开发投资增速情况 ........................................ 271 图表 35:房产楼盘借助公司品牌提升品质部分案例 ..................................................... 272 图表 36:发行人销售区域分类情况 ................................................................................. 276罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-1 第一节 释 义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词汇具有如下含义: 发行人、罗普斯金、本 公司、公司、股份公司 指 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 本次发行 指 发行人首次对社会公开发行3,920 万股人民币普通股 (A 股)的行为 铭富控股 指 铭富控股有限公司,英文名称为:Meanfull Holdings Limited,注册于British Virgin Islands(英属维尔京群岛) 罗普斯金控股 指 罗普斯金控股有限公司, 英文名称为: Lopsking Holdings Limited,注册于Cayman Islands(开曼群岛) 苏州励众 指 苏州励众企业管理咨询有限公司 苏州铭德 指 苏州铭德铝业有限公司,公司全资子公司 台湾罗普斯金 指 注册于中国台湾、公司前控股股东罗普斯金股份有限公 司 上海罗普斯金 指 原罗普斯金(上海)铝业有限公司,后更名为上海罗普 斯金门窗有限公司,已于2008 年注销。 福禄寿门窗 指 原第一勇(苏州)铝业有限公司,后更名为苏州福禄寿 门窗有限公司 罗普斯金有限公司 指 公司前身苏州罗普斯金铝业有限公司 罗普斯金花格网 指 公司前身苏州罗普斯金铝合金花格网有限公司 罗普斯金金属门窗 指 罗普斯金(苏州)金属门窗有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-2 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家海关总署 指 中华人民共和国海关总署 十一五规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规 划纲要 公司章程 指 《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》 章程草案 指 公司2008 年年度股东大会通过的《苏州罗普斯金铝业 股份有限公司章程(草案)》(修订) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 财政部颁布的于2007 年1 月1 日开始在上市公司执行 的《企业会计准则—基本准则》等39 项会计准则 旧会计准则 指 财政部于新会计准则之前不时颁布的,公司于 2007 年 1 月1 日之前执行的《企业会计准则》和《企业会计制 度》 中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司, 香港联交所上市公司 (01444.HK),可比上市公司 兴发铝业 指 兴发铝业控股有限公司, 香港联交所上市公司 (00098.HK),可比上市公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司,深圳证券交易所上市公司 (002082.SZ),可比上市公司 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司,上海证券交易所上市公司 (600219.SH),可比上市公司罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-3 上海长江现货市场 指 上海长江有色金属现货市场,是中国有色金属市场体系 中主要的现货交易市场之一,其商品成交价是有色金属 行业现货交易公认的基准价格之一 铝土矿 指 一种矿石,主要成分为氧化铝 氧化铝 指 化合物三氧化二铝(Al2O3),是氧化铝厂的焙烧产品, 其中三氧化二铝的含量大于98% 电解铝 指 在高温条件下,氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质, 氧化铝熔于电解质,在直流电作用下,发生电化学反应, 在阴极析出的金属铝,俗称铝锭 铝棒 指 电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒 状电解铝制品,俗称铝棒或铝合金棒 铝挤压材、铝合金挤压 材 指 将铝棒装入挤压筒中,通过挤压轴对其施加压力,使其 从给定形状和尺寸的模孔中挤出,产生塑性变形而获得 的产品,按其应用领域划分,分为铝建筑型材和铝工业 材 铝建筑型材、铝合金建 筑型材 指 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝合金挤压材 铝工业材、铝合金工业 材 指 泛指应用于除建筑领域外的铝合金挤压材,包括型材、 棒材、管材 抗风压性能 指 外窗关闭状态时,在风压作用下不发生损害和功能障碍 的能力,是建筑外窗重要质量指标之一 气密性能 指 外窗关闭状态时,阻止空气深透的能力,是建筑外窗重 要质量指标之一 水密性能 指 外窗关闭状态时,在风雨同时作用下,阻止雨水深透的 能力,是建筑外窗重要质量指标之一 保温性能 指 通常以传热系数表示,即在稳定传热条件下,外窗两侧 空气温差为1℃,单位时间内,通过单位面积的穿传热 量,是建筑外窗重要质量指标之一 隔音性能 指 通常以分贝表示,是建筑外窗重要质量指标之一罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-4 隔热铝型材 指 利用塑料制品将室内外两层铝合金型材既隔开又紧密 连接成一个整体,构成一种新的隔热型材,该类型材在 隔热性方面能达到或接近塑钢型材水平,解决了铝合金 型材散热快的缺陷。具体而言,隔热铝型材为铝合金材, 中间用塑料制品腔体做隔热材料,能显著提高铝合金门 窗的保温性能和气密性能 塑钢门窗 指 以聚氯乙烯(PVC)树脂为主要原料,内腔衬以型钢的 建筑门窗 设计挤压生产能力 指 挤压机生产线在理想工作状态下的最大生产能力 实际挤压生产能力 指 挤压机生产线在实际工作状态下的最大生产能力。如无 特别说明,本招股书产能均指实际挤压生产能力 产能利用率 指 (产量/产能)×100% 成新率 指 (固定资产净值/固定资产原值)×100% 两免三减半 指 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 对经营期在十年以上的生产性外商投资企业的税收优 惠,具体内容是:符合条件的企业,从开始获利的年度 起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年 减半征收企业所得税 保荐人、主承销商 指 德邦证券有限责任公司 安永华明、申报会计师 指 安永华明会计师事务所、发行人的申报会计师,原安永 大华会计师事务所有限责任公司 北京中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 江苏仁合 指 江苏仁合资产评估有限公司、发行人的资产评估机构 报告期、近三年一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月 元 指 人民币元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-5 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 (一)发行人概况 1、发行人名称: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2、英文名称: Suzhou Lopsking Aluminum Co., Ltd. 3、注册资本: 人民币11,760 万元 4、法定代表人: 吴明福 5、股份公司成立日期: 2007 年8 月30 日 6、住所: 江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 7、设立方式: 有限责任公司整体变更 8、股本形成及股权结构: 发行人系于2007 年8 月10 日经商务部商资批 [2007]1250 号文件批准(批准证书批准号:商外资资 审字[2007]0316 号),由罗普斯金有限公司整体变更 设立的外商投资股份有限公司。发起人为罗普斯金控 股和苏州励众。2007 年8 月30 日发行人在江苏省苏 州工商行政管理局进行了变更登记,注册号为企股苏 苏总字第003872 号 本次发行前发行人的股权结构如下: 发起人股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 股份性质 罗普斯金控股有限公司 110,308,800 93.80 境外法人股 苏州励众企业管理咨询有限公司 7,291,200 6.20 法人股 合计 117,600,000 100.00 - 发行人经营范围为:生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异 型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金 件等门窗配件及附件(涉及许可经营的凭许可证经营)。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-6 公司设立之初,囿于资金的限制,产品单一,主要为铝合金防盗门产品。随 着国内市场的快速发展和公司实力的不断增强,公司产品也由原来的单一产品逐 步发展到目前的铝建筑型材和铝工业材两大类,其中铝建筑型材拥有4 大类61 个系列1,780 余种产品,铝工业材拥有10 大类158 种产品。同时,公司始终把 品牌建设、渠道建设和技术创新置于核心地位,差异化的竞争策略显著增强了公 司在行业中的领先地位。 (二)发行人竞争优势 公司所处铝挤压材行业是一个充分竞争行业。据中国有色金属工业协会统 计,目前国内规模较大的生产厂商除公司外还有中国忠旺控股有限公司、兴发铝 业控股有限公司、山东南山实业股份有限公司、广东凤铝铝业有限公司、福建省 南平铝业有限公司、广东坚美铝型材厂有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司等。 受行业集中度较低的影响,其中生产规模最大的厂商的市场占有率也不到5%(资 料来源:北京智多兴业咨询《2007-2008 年铝型材行业市场调研和投资咨询研究 报告》),在这样一个充分竞争的市场环境中,能否拥有优质的产品、知名的品牌 和完善的销售渠道是企业能否获得持续竞争优势的重要因素。 面对充分竞争的市场环境,公司在生产、销售及投资决策方面均以提升持续 盈利能力,提高盈利质量为核心,并以产品研发、品牌宣传以及渠道建设等作为 提升公司综合竞争力的要务。 1、技术创新与研发优势 公司成立伊始就坚持自主创新,始终致力于各类铝挤压材产品的设计、开发。 在设计开发时坚持以消费者对门窗的需求为导向,以满足消费者的多样性需求作 为研发的出发点。截至2009 年6 月30 日,公司已向国家知识产权局申请并取得 各类铝建筑型材有效专利664 项,远高于同行业其他企业,部分专利直接促进了 铝建筑型材产品的升级换代。 同时,公司力求通过产品的多样化设计来满足不同地域消费者的需求。具体 而言,公司的型材产品在款式上包括平开(门)窗、推拉(门)窗、中悬窗、提 拉窗、折叠门等;在表面处理上包括电泳、喷涂、珐琅、木纹、氟碳等;在性能 上包括节能型、隔音型、遮阳型等多种产品。经过多年的发展,公司现有建筑型罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-7 材产品4 大类61 个系列1,780 余种,充分满足了各类消费者的需求。 2、销售渠道优势 (1)遍布全国的销售网络 公司现有销售网络遍布全国31 个省、自治区、直辖市,有效突破了行业通 常500 公里销售半径的制约。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,公司 在行业通常销售半径外的销售收入占比分别达到46.60%、44.82%、44.00%和 36.28%,充分反映了公司品牌的渗透力和渠道优势。 (2)保证对销售渠道的控制权 借助公司庞大的销售网络和自有销售队伍,公司能够保证对销售渠道的控制 权。一方面,公司对客户主要采取“款到交货(非定制产品)”和“预付款+余款 款到交货(定制产品)”的结算方式,确保在交货前收到全部销售款项;另一方 面,公司坚持不设地区总经销,坚持自己建设和掌握渠道,直接开拓客户而不是 单纯依赖经销商,并根据市场情况对各地经销商提货量进行调整,保证公司对经 销商的控制权和选择权,进而确保公司始终处于相对的优势地位。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,前五名客户收入占公司营业收入的比重均较低, 分别为12.77%、15.34%、18.77%和17.19%。 (3)确保经销商的利益,合作共赢 公司在保证对销售渠道控制权的同时,也致力于服务经销商并确保经销商的 利益,与经销商建立长期伙伴关系,构建伙伴式销售渠道。在这种销售渠道中, 公司销售人员深入终端市场,直接开拓客户,并通过为经销商提供售前、售中服 务和技术支持,协助经销商取得订单。借助该种模式,公司一方面加强了对经销 商的控制,形成经销商依托公司开拓业务的局面;另一方面通过为经销商提供服 务和技术支持,也保障了公司经销商队伍的稳定性,提高了经销商对公司的忠诚 度。2006-2008 年间,与公司连续三年发生业务往来的经销商合计179 家,该类 经销商的业务额占公司营业收入的比重在报告期内均超过50%。 3、品牌优势 公司深知品牌是企业的生存之道和立身之本,始终将塑造、维护优秀品牌的 信念贯穿生产经营的各个环节。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-8 在品牌运作方面,公司坚持产品质量是塑造优秀品牌的基石的理念:只有产 品拥有良好的品质,品牌的塑造及运作才有意义。因此,公司一直严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求,从原材料采购到最终完成销售,实施全面严格的 质量控制。 其次,公司在具体的品牌运作时以消费品模式进行运作,罗普斯金是优质“门 窗”品牌而非单纯的型材产品。具体包括:一、公司在每支型材产品上都标记防 伪标志“罗普斯金”、“LPSK”,以此提高品牌识别率;二、公司通过设立形象 展示厅来激发潜在消费者需求,在形象展示厅中陈列有加工成型的各类门窗产 品,通过这种情景化需求刺激,不仅让公司产品更加贴近终端消费者,同时还能 使消费获得真实体验感受,激发消费者的购买欲望,并强化消费者对罗普斯金“门 窗“品牌认同;三、公司借助各类媒体宣传手段和庞大的销售网络致力于塑造罗 普斯金“门窗”产品的形象,而非简单的“型材”产品。 4、定价权优势 公司在定价权方面的优势建立在技术创新与研发优势、渠道优势和品牌优势 基础之上。 首先,在产品设计开发时坚持以消费者角度为导向,以满足消费者对门窗的 多样性需求为出发点,以关注消费者对门窗的使用细节为重点,为不同地域、不 同气候、不同习惯的消费者开发出适合其使用的产品,并积极对研发成果申请专 利,公司现有的664 项专利,1,780 种产品正是公司以消费者角度为导向的研发 成果。 第二,在销售渠道开拓时通过培养自有销售队伍开拓市场,不仅避免了销售 网络完全为经销商掌控,公司陷入单纯依赖经销商取得订单的被动局面,更重要 的是,公司可通过自有销售队伍及时洞悉市场变化、为后续产品的研发创新及公 司正确决策提供了准确详实的资料。 第三,公司坚持以优良的质量塑造品牌,以消费品模式运作品牌,目前已在 市场上形成良好口碑,同时建立起“‘罗普斯金’等于‘优质门窗’”的品牌形象。 正是基于上述优势,公司得以在产品定价上有别于行业内大多数企业。目前 行业内大部分企业仍将铝建筑型材产品视为工业品,因此在定价上沿袭了以“吨” 为单位的定价方式,这直接导致大部分企业的生产利润简单为“铝锭价格+加工罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-9 费”。而公司在业内首家以“支”为单位进行定价,其指导思想正是基于公司将 铝建筑型材视为一种消费品,这样的定价方式不仅摆脱了单纯挣取“加工费”的 盈利模式,而且有助于避免陷入行业的“价格战”。 二、发行人控股股东及实际控制人 (一)股权结构 本次发行前发行人股权结构如下: 发起人股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 罗普斯金控股有限公司 110,308,800 93.80 苏州励众企业管理咨询有限公司 7,291,200 6.20 合计 117,600,000 100.00 (二)控股股东简介 1、控股股东 公司控股股东为罗普斯金控股有限公司。 罗普斯金控股成立于2006 年12 月8 日,董事吴明福。罗普斯金控股为注册 于开曼群岛的投资型企业,不从事任何产品的生产和经营。 截至本招股说明书签署日,罗普斯金控股持有公司93.80%的股权。吴明福 通过其全资子公司铭富控股持有罗普斯金控股52%的股权,吴明福的女儿吴如珮 和吴庭嘉分别持有罗普斯金控股25%和23%的股权。 截至本招股说明书签署日,罗普斯金控股持有公司的股份不存在抵押、质押 等情形。 2、间接控股股东 公司间接控股股东为铭富控股有限公司。 铭富控股成立于2006 年11 月21 日,董事吴明福。铭富控股为注册于英属 维尔京群岛的投资型企业,不从事任何产品的生产和经营。 截至本招股说明书签署日,铭富控股持有公司控股股东罗普斯金控股52% 的股权。 (三)实际控制人简介罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-10 公司实际控制人为吴明福。截至本招股说明书签署日,吴明福通过全资子公 司铭富控股并与其女儿吴如珮、吴庭嘉合计间接控制公司93.80%的股权。 吴明福现任公司董事长,苏州市台胞投资企业协会相城区分会副会长、苏州 大学董事等职务,被苏州市人民政府授予“苏州之友荣誉奖”、中国有色金属加 工工业协会授予“行业优秀企业家”等荣誉称号。吴明福个人简介及其持有的其 他资产情况详见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技 术人员”的相关内容。 三、发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 本部分财务数据及财务指标均摘自安永华明出具的安永华明(2009)审字第 60589997_B04 号审计报告。 (一)简要合并资产负债表主要数据 单位:元 项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动资产 262,099,300.31 175,323,667.95 168,292,899.37 148,657,945.00 固定资产 220,733,570.25 228,182,485.23 193,618,783.17 181,713,773.95 无形资产 57,823,494.04 58,632,853.30 34,336,979.33 35,442,765.60 资产总额 553,017,071.85 466,052,025.37 417,592,286.78 369,660,959.78 流动负债 166,068,962.58 161,609,593.87 124,264,574.98 173,527,632.45 非流动负债 101,900,000.00 72,000,000.00 116,000,000.00 50,000,000.00 负债总额 267,968,962.58 233,609,593.87 240,264,574.98 223,527,632.45 股东权益 285,048,109.27 232,442,431.50 177,327,711.80 146,133,327.33 归属于母公司所 有者的股东权益 285,048,109.27 232,442,431.50 177,327,711.80 146,133,327.33 (二)简要合并利润表主要数据 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 404,846,328.78 812,711,785.88 785,831,398.18 652,262,791.23 营业成本 298,578,257.03 652,347,612.47 646,381371.46 567,997,139.74 营业利润 61,386,287.71 63,656,912.51 61,456,486.40 32,169,830.23 利润总额 60,058,605.24 63,217,592.90 60,192,612.93 35,706,073.15 净利润 52,605,677.77 55,114,719.70 52,704,950.77 35,811,283.84罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-11 归属于母公司所 有者的净利润 52,605,677.77 55,114,719.70 52,704,950.77 35,811,283.84 (三)简要合并现金流量表主要数据 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流 量净额 88,720,670.77 97,654,510.29 92,420,976.23 36,204,969.41 投资活动产生的现金流 量净额 -11,305,523.07 -63,328,198.87 -44,863,760.23 -21,233,939.71 筹资活动产生的现金流 量净额 -3,481,364.34 -23,396,408.13 -28,367,949.68 28,259,832.28 现金及现金等价物净增 加额 73,933,765.57 10,936,560.26 19,189,266.32 43,230,861.98 (四)主要财务指标(合并) 项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动比率 1.58 1.09 1.35 0.86 速动比率 1.11 0.66 0.71 0.53 资产负债率(母公司) 48.25% 50.13% 57.54% 60.47% 无形资产(不含土地使用权) 占净资产比例 0.84% 1.10% 1.66% 2.27% 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 息税折旧摊销前利润(万元) 7,299.73 9,172.08 8,361.49 5,583.57 存货周转率(次/年) 4.10 8.76 9.39 10.41 应收账款周转率(次/年) 211.64 275.59 136.09 111.85 利息保障倍数(倍) 20.76 6.44 7.10 5.63 扣除非经常损益的净利润的 净资产收益率(加权平均) 20.64% 27.50% 35.23% 23.32% 扣除非经常损益的净利润的 净资产收益率(全面摊薄) 18.73% 24.24% 30.35% 22.09% 基本每股收益(元/股) 0.45 0.47 0.45 0.31 每股经营性现金流量净额 (元/股) 0.75 0.83 0.79 0.31 每股净现金流量(元/股) 0.63 0.09 0.17 0.37 注:除资产负债率使用母公司数据外,其他均使用合并财务报表数据。 四、本次发行情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股)罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-12 2、每股面值:人民币1.00 元 3、发行股数:3,920 万股 4、本次发行前后公司股本结构的变化: 股东名称 本次发行前 本次发行后 锁定限制及 股数(股) 比例 股数(股) 比例 期限 有限售 条件的 流通股 罗普斯金控股有 限公司 110,308,800 93.80% 110,308,800 70.35% 自上市之日起 锁定36 个月 苏州励众企业管 理咨询有限公司 7,291,200 6.20% 7,291,200 4.65% 自上市之日起 锁定12 个月 社会公众股 - - 39,200,000 25.00% - 总股本 117,600,000 100.00 156,800,000 100.00 - 注:以公开发行3,920 万股人民币普通股计算。 5、发行价格:通过向询价对象询价的方式确定发行价格。 6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式。 7、发行对象:符合资格的询价对象,在深圳证券交易所开设A 股股票账 户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 8、承销方式:余额包销。 9、预计发行时间表 1 招股意向书刊登日期: 2009 年12 月18 日 2 询价推介日期: 2009 年12 月21 日-12 月23 日 3 网下、网上公告刊登日期: 2009 年12 月25 日 4 网下申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 5 网上申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 6 股票上市日期: 发行后尽快在深交所上市 五、募集资金投资项目 根据公司第一届第五次董事会决议及2007 年股东大会通过的关于募集资金 投资项目的决议,本次募集资金拟投资以下项目:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-13 项目名称 项目总投资 核准情况 苏州铭德铝业有限公司铝合金 挤压材建设项目 39,398 万元 苏州发改委苏发改工[2008]33 号核 准 本次发行募集资金(扣除发行费用后)将首先确保募投项目实施,超过募集 资金部分首先用于补充因发行人实施募集资金投资项目后生产经营规模扩大带 来的更多流动资金需求、研发投入和人才引进;其次用于进一步扩大公司产品的 销售半径,在华北地区、西南地区分别建立仓储中心以及形象展示厅,为客户提 供更及时的营销服务;第三用于发行人现有业务及后续发展所需资金。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-14 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股(A 股) 2 每股面值: 1.00 元 3 发行股数及占发行后 总股本的比例: 3,920 万股,占发行后总股本的比例25% 4 发行价格: 22.00 元/股 5 发行市盈率: 全面摊薄市盈率为62.86 倍(每股收益按照2008年 度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6 发行前每股净资产: 2.42 元(按截至2009 年6 月30 日净资产计算) 7 发行后每股净资产: 约7.13 元(按截至2009 年6 月30 日的净资产加上 募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算,扣 除预计发行费用) 8 发行市净率: 3.09 倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后 每股净资产确定) 9 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式 10 发行对象: 符合资格的询价对象,在深圳证券交易所开设A 股 股票账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法 规禁止者除外) 11 承销方式: 余额包销 12 预计募集资金总额: 86,240 万元 13 预计募股资金净额: 83,370 万元 14 发行费用概算: 承销费用及保荐费用:1,850 万元 审计费用: 120 万元 律师费用: 120 万元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-15 信息披露和路演推介等其他发行费用: 780 万元 二、本次发行的有关机构和人员 发行人: 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 法定代表人: 吴明福 联系地址: 江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 联系电话: 0512-65768211 联系传真: 0512-65497009 联系人: 施 健 互联网网址: www.lpsk.com.cn 电子信箱: lpskdsh@lpsk.com.cn 保荐人(主承销商): 德邦证券有限责任公司 法定代表人: 方加春 联系地址: 上海市浦东新区福山路500 号城建国际中心26 楼 联系电话: 021-68761616 联系传真: 021-68768319 保荐代表人: 黎友强 刘海荣 项目协办人: 吴旺顺 项目联系人: 黎友强 王 炜 洪 斌 发行人律师: 北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵 联系地址: 上海市浦东新区银城中路200 号中银大厦11 楼 联系电话: 021-50372668 联系传真: 021-50372678 经办律师: 顾 峰 刘俊哲 审计机构: 安永华明会计师事务所 法定代表人: 葛 明 联系地址: 上海市长乐路989 号世纪商贸广场45 楼 联系电话: 021-24052000罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-16 联系传真: 021-54075507 经办注册会计师: 汪 阳 刘雪瑾 验资机构: 安永华明会计师事务所 法定代表人: 葛 明 联系地址: 上海市长乐路989 号世纪商贸广场45 楼 联系电话: 021-24052000 联系传真: 021-54075507 经办注册会计师: 汤云为 陶有宜 主承销商律师 北京市环球律师事务所 负责人: 高移风 联系地址: 北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号写字楼15 层 联系电话: 010-65846688 联系传真: 010-65846677 经办律师: 李 文 强高厚 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址: 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼 联系电话: 0755-25938000 联系传真: 0755-25988122 申请上市交易所: 深圳证券交易所 联系地址: 深圳市深南东路5045 号 联系电话: 0755-82083333 联系传真: 0755-82083164 收款银行: 兴业银行上海分行营业部 户名: 德邦证券有限责任公司 账号: 216200100100011924 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和 其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-17 份,与发行人亦不存在其他权益关系。 四、本次发行上市重要日期 1 招股意向书刊登日期: 2009 年12 月18 日 2 询价推介日期: 2009 年12 月21 日-12 月23 日 3 网下、网上公告刊登日期: 2009 年12 月25 日 4 网下申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 5 网上申购、缴款日期: 2009 年12 月28 日 6 股票上市日期: 发行后尽快在深交所上市罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-18 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响 投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、业务经营风险 (一)主要原材料价格波动的风险 公司生产经营所需的主要原材料为铝棒,主要通过向电解铝厂商采购电解铝 (铝锭)并委托其加工成铝棒,定价方式为“电解铝价格+加工费”,其中电解铝 价格参考上海长江现货市场价格确定。由于铝棒系在电解铝中添加少量其他金属 加工熔铸制成,故电解铝价格基本决定了铝棒的采购价格。报告期内,公司铝棒 采购成本占采购总金额的比重较大。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,铝棒采购成本占采购总额的比重分别为71.85%。、70.88%、69.70%和65.89%。 因此,上游电解铝价格变动对公司经营有重大影响。 2004-2006 年,国内电解铝价格持续上涨,上海长江现货市场电解铝价格(含 税)自2004 年7 月的15,100 元/吨,最高涨至2006 年5 月的22,000 元/吨,涨幅 超过30%。2007 年该价格稳定在20,000 元/吨附近,2008 年1-8 月稳中有降,但 自9 月份开始,受全球金融危机和中国经济增速放缓的影响,电解铝价格大幅下 跌,12 月份均价一度跌至11,000 元/吨。2009 年上半年电解铝价格出现回升,基 本在12,000-14,000 元/吨之间波动。由于电解铝价格受国际、国内多种因素影响, 未来国内电解铝价格仍存在一定不确定性。尽管公司在实际生产中采取“以销定 产”和“以产定购”的经营策略,并且公司对下游经销商具有较强的议价能力, 但如果未来电解铝价格发生较大波动,仍将直接影响公司产品的生产成本。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-19 图表 1:上海长江现货市场电解铝月度均价走势 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 04.1 0 5.1 06.1 07.1 08.1 09. 1 单位:元 数据来源:上海长江现货市场 报告期内,铝棒采购价格价格及产品售价变动对公司产品毛利率影响的敏感 性分析如下: 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006年 产品价格变动+1%时毛利率变动幅度 2.70% 3.89% 4.50% 6.42% 铝棒采购价格变动+1%时毛利率变动幅度 -2.06% -3.03% -3.77% -5.40% 综合影响 0.64% 0.86% 0.73% 1.02% 从上表可以看出,虽然铝棒价格上涨对公司毛利率仍存在负面影响,但该影 响逐渐降低,而且公司依托自身完善的营销网络及强大的品牌渗透力,对下游经 销商具有较强的议价能力。当铝棒价格出现上涨时,公司不仅能够及时调整产品 售价,而且还能结合外部环境的变化,适时改变产品定价政策,以保证公司产品 毛利率及客户基础不会受到不利影响。报告期内,电解铝价格出现多次大幅波动, 但公司在产能扩张、销量增长的基础上,产品毛利率水平保持稳定上升,2006 年至2009年上半年,公司综合毛利率水平分别为12.92%、17.75%、19.73%和 26.25%。 针对电解铝价格波动可能带来的风险,公司目前已采取了以下措施: 1、继续坚持“以销定产”的生产形式和“以产定购”的采购模式,加强原 材料采购、产品生产及销售三者之间的联动性,有效地减少了原材料价格波动给 公司生产经营带来的风险; 2、持续加强公司品牌宣传,巩固对现有销售渠道的掌控及新渠道的开拓,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-20 调整销售定价策略,进一步加强对经销商的议价能力; 3、加强库存管理,降低电解铝价格波动风险。一方面公司统筹安排采购、 生产、销售计划,另一方面,公司充分利用SAP 管理系统加强存货管理,根据 订单情况合理安排原材料采购。 以上各项措施不仅降低了公司原材料价格波动风险,而且保证了资产的高效 营运,2008 年在生产规模不断扩大,营业收入稳步增长同时,期末存货余额为 6,850.47 万元,较2007 年末降低15%。2009 年上半年,生产规模继续扩大,营 业收入相比同期大幅增长,期末存货余额为7,731.76 万元,较上年同期降低 10.73%。同时,相对电解铝价格波动水平,公司报告期内的毛利率保持稳中有升; 而且在营业收入持续增长的情况下,期末应收帐款余额占营业收入的比重始终保 持在1.5%以下,公司盈利质量良好。 (二)主要原材料集中采购的风险 报告期内,公司主要原材料铝棒的供应商较为集中。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月,公司向前三名铝棒供应商采购铝棒金额占采购总金额的 73.90%、70.60%、69.14%和61.33%。虽然报告期内,铝棒采购仍较为集中,但 采购集中度已明显下降。此外,由于铝棒为通用产品,公司对其品质并无特殊要 求,且采购价格系公开市场价格,可以在较短时间内寻找到新的供应商,同时公 司长期以来与供货商的合约在结算方式、违约责任等方面并无显著不利条款。 针对主要原材料集中采购可能对公司造成的风险,公司认为: 1、虽然目前铝棒采购较为集中,但公司所需铝棒为通用型产品,公司对其 品质并无特殊要求,且市场供给充足,采购价格系公开市场价格,可以在较短时 间内找到新的供应商; 2、公司与主要供应商的采购模式为:参考上海长江现货市场电解铝价格另 加加工费作为结算价进行采购,且公司在结算方式、违约责任等方面并无显著不 利条款; 3、随着生产规模的不断扩大,公司已计划在保证供应及时和采购价格公允 的前提下逐步寻找新的供应商,逐步改善了公司铝棒采购集中度过高的情况。 鉴于上述因素,公司认为目前铝棒采购集中度较高不会对公司的正常生产经罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-21 营造成重大影响。 二、市场风险 (一)房地产投资增速放缓的风险 报告期内,公司主要产品为铝建筑型材,2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月来自于该业务的营业收入占公司主营业务收入的比重分别为100.00%、 90.65%、91.35%和94.95%。 由于铝建筑型材主要用于各类楼宇建筑装修,因此其销售状况受房地产业波 动影响较为明显。受全球金融危机和中国经济增速放缓的影响,2008 年国内房 地产投资增速放缓。这将影响到房地产工程的开工面积和竣工面积,进而可能对 公司产品的销售产生不利影响。 就房地产投资增速放缓可能带来的不利影响,公司认为: 1、长期来看,房地产业作为中国重要的支柱产业,其长期向好的趋势不会 改变,因此铝建筑型材的需求也将随之保持长期稳定增长。 首先,中国目前的城镇化水平仍然较低,目前乃至未来数十年内,中国都将 处于工业化、城市化高速发展阶段,城市化带来的城市新增人口住房需求决定了 房地产业仍将是带动经济增长的支柱产业之一。例如,1952-1973 年间,日本城 市化率从45%上升至74%,期间新建住宅套数的年复合增长率为9.9%;1964-1990 年间,韩国城市化率从43%上升至84%,期间新建住宅的年复合增长率为10.6%。 城市化进程决定了房地产业长期向好的趋势不会改变。 其次,城镇居民的购房需求呈现出明显的刚性特点。目前城镇居民的购房需 求通常包括自用性购房需求和投资性购房需求,其中自用性购房需求如改善居住 条件、结婚购房、拆迁安置以及新增城市人口等均表现出较为明显刚性特点。长 期来看,旺盛的购房需求仍将是支持房地产业保持长期稳定增长的关键因素。 2、短期来看,虽然2008 年房地产业出现投资增速放缓的迹象,但中央及各 级地方政府已相继出台多项保持房地产市场稳定发展的政策及措施。2008 年12 月10 日,中央经济工作会议明确提出将“保持房地产市场稳定健康发展”作为 2009 年工作重点之一。《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-22 见》(国办发〔2008〕131 号)明确提出“加大对自住型和改善型住房消费的信 贷支持力度”,同时“对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策”。一系列的 政策措施表明中央政府希望通过对自住型和改善型住房消费从信贷和税收方面 给予政策支持,鼓励普通商品住房消费。这些政策和措施都在一定程度上缓解房 地产市场投资下滑带来的不利影响。而随着房价下跌,城镇居民的购房需求将得 到部分释放,这些因素都将保证房地产市场保持相对较高的投资增速。自2009 年第二季度以来,包括全国房地产开发景气指数(国房景气指数)、房地产开发 投资指数、土地开发面积指数等指标均出现企稳反弹迹象。 图表 2:房地产开发三大指数走势(2008 年-2009 年5 月) 80 85 90 95 100 105 110 08.1 08.6 08.12 09.5 单位:% 房地产开发综合景气指数房地产开发投资指数土地开发面积指数 数据来源:Wind 资讯 3、房地产市场投资放缓和阶段性调整对个体企业而言影响则不尽相同,一 部分依靠低价产品生存或缺乏竞争力的铝建筑型材企业将在此次调整中退出市 场,而拥有品牌、技术、销售渠道优势的企业将有望进一步扩大市场份额。因此, 外部环境的调整对于优质企业来说,机遇大于挑战。 4、由于国内区域经济发展不平衡,房地产投资在不同地区仍有较大差异, 同时,铝建筑型材的产能分布亦存在地区差异,而公司凭借多年积累的技术创新 与研发优势、渠道优势和品牌优势,产品销售半径已突破行业内通常的500 公里 运输半径,因而能够有效地避免市场集中在某一特定区域的风险。 5、经过长时间的考察和论证,公司认为未来铝挤压材在建筑行业之外的应 用领域将更为广泛,前景更为广阔,并在2007 年开始批量生产铝工业材,客户罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-23 则包括通用中企照明系统(杭州)有限公司(美国通用电气公司(GE)在华子 公司)、上海住友商事有限公司(日本住友商事株式会社在华子公司)、日立医疗 系统(苏州)有限公司(日本日立制作所株式会社在华子公司)、诺帝克航空产 品(昆山)有限公司(挪威海德鲁集团在华子公司)、日轻(上海)汽车配件有 限公司(日本轻金属株式会社在华子公司)等国际知名跨国公司。 由于铝工业材客户需求更为稳定,市场前景更为广阔,随着募集资金投资项 目的实施、公司产品运用领域的拓展,都将有效降低公司目前利润主要来源于铝 建筑型材的风险。 (二)行业竞争加剧的风险 目前国内铝挤压材行业发展前景良好,但未来仍存在行业竞争进一步加剧的 可能,这主要是由于,第一,受全球金融危机影响,国际市场对铝挤压材需求减 弱,铝挤压材出口增速放缓,出口减少将可能导致部分产品回流国内市场,增加 国内市场的竞争程度;第二,随着塑钢门窗生产企业的规模扩大和技术改进,将 可能对中、低档铝建筑型材产品产生较大替代;第三,公司虽然在行业内具有一 定的技术领先和渠道优势,但尚未取得市场绝对优势,同公司一样,全国同行业 公司亦在不断地提升技术管理水平和拓展市场,公司面临行业竞争日趋激烈的风 险。 公司自成立以来,除通过引进国外先进挤压生产设备,消化吸收国外先进生 产技术外,更致力于品牌、研发和渠道建设。未来公司将继续专注于开发具有自 主知识产权的中、高档铝建筑型材和铝工业材,进一步增强公司的市场竞争力。 三、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,公司净资产将大幅度增长,鉴于投资项目需要一定的建设 期,募集资金产生预期效益需要一定时间,因此,短期内公司净利润将难以与净 资产保持同步增长,公司存在因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。 针对上述风险,公司已制定了详细的资金运用计划,并用自有资金先行投入 募集资金项目;在募集资金到位后,将按计划合理安排募集资金的投入时间,降 低资金成本,提高资金的利用效率,争取新建项目依计划完成,缩短因上市募集罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-24 资金对净资产收益率的影响时间。 四、募集资金投向的风险 本次募集资金将用于新建年产5 万吨铝合金挤压材项目。尽管本次募集资金 投资项目是建立在充分市场调查的基础上,并经专业机构和专家进行过可行性论 证,但由于投资项目在募集资金到位后约需18 个月的建设期,且项目建成至全 面达产需要一定时间,在项目实施过程中,如果市场环境、技术、管理等方面出 现重大变化,将影响项目的实施,从而影响公司的预期收益。此外,项目实际建 成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能 与公司的预测存在一定差异,因此具有一定的不确定性。 五、管理风险 (一)控股股东及实际控制人不当控制的风险 罗普斯金控股为公司控股股东,铭富控股为公司间接控股股东,吴明福为公 司实际控制人。 本次发行前,吴明福通过其全资子公司铭富控股持有罗普斯金控股52%的股 权,吴明福之女吴如珮和吴庭嘉分别持有罗普斯金控股25%和23%的股权。因 此,吴明福可以控制或影响罗普斯金控股共计100%的股权,进而可以间接控制 或影响公司93.80%的股权。本次发行3,920 万股后,吴明福及其亲属仍将间接持 有公司70.35%股份。 罗普斯金控股、铭富控股、吴明福及其亲属可以通过行使表决权影响公司生 产经营和重大决策,进而可能影响公司及公司其他股东的利益。公司存在控股股 东及实际控制人不当控制的风险。 针对上述风险,公司将继续完善和健全法人治理结构,严格执行业已制订的 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事 规则》、《关联交易管理制度》等规章制度,充分发挥独立董事、监事的作用,防 止实际控制人损害公司利益的行为,保持公司的独立性,将实际控制人控制风险 降至最低。同时,公司将严格遵守上市公司信息披露的相关规定,对可能影响公罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-25 司利益的行为进行充分及时的披露,以便中小投资者和社会各界监督。 (二)实际控制人及部分高级管理人员来自中国台湾带来的风险 公司实际控制人吴明福以及公司部分高级管理人员来自中国台湾地区,来自 中国台湾的高级管理人员占公司高级管理人员比例约30%。在两岸政治环境发生 变化时有可能对实际控制人和中国台湾籍高级管理人员与大陆的来往和投资等 经济行为进行约束,从而影响公司的日常经营和发展。 针对上述风险,首先,公司将继续加快高级管理人员的本土化步伐,尽量降 低因两岸关系波动对公司正常经营带来的影响;其次,公司届时将授予高级管理 人员必要决策权,加快决策反应速度,降低决策迟缓带来的经营风险;最后,公 司将充分发挥独立董事和监事的监督作用,对董事会和高管人员的行为进行约 束,维护中小投资者的利益。 (三)公司快速发展引发的管理风险和人力资源风险 自2004 年起,公司业务进入快速发展阶段,虽然经过多年发展,公司管理 人员已经积累了一定的管理经验并培养出一批优秀的经营管理人才。但随着公司 规模的逐步扩大,尤其是募集资金到位后,新项目的陆续投产,公司规模将有较 大幅度的扩张,这将对公司管理层的经营管理能力提出更高的要求。若公司的生 产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能有效提高,组织模式和管理 制度不能进一步健全和完善,可能将会引发相应的管理风险,最终对企业的盈利 造成影响。 针对上述情况,公司将进一步完善包括投资决策、信息披露、财务管理、人 事管理、生产经营管理、内部审计等各项规章制度在内的一系列内部控制和管理 制度,调整内部组织结构,强化监督各项管理制度的落实。同时,公司将通过多 种渠道培养、引进高级复合型管理人才,进一步提高管理团队以及一线生产技术 人员的整体素质,推行员工竞争上岗制度,充分发挥各类人才的积极性,以满足 企业销售增长和规模扩张带来的管理要求。 六、其他风险 (一)专利产品遭侵权的风险罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-26 公司自成立伊始就将产品研发战略作为经营战略的重要组成部分。经过16 年的持续投入,公司的产品研发能力已处于行业领先地位。截至2009 年6 月30 日,公司共拥有664 项专利技术,产品规格系列近1,800 种。借助专利战略,公 司产品已在市场取得良好口碑,但随之而来的是仿冒公司产品的各项侵权行为日 益增加。为了更好地解决这类侵权行为,公司聘请专业的专利律师加大对各类侵 权行为的取证、申诉和打击力度,使得侵权行为有所遏制。报告期内,公司因专 利权被侵犯而提起的诉讼合计获赔300 余万元。 尽管公司已经采取多种措施应对可能出现的侵权行为,但是随着公司品牌的 影响力不断扩大、产品的市场占有率不断提高,某些侵权行为仍可能对公司产品 信誉造成不良影响,进而给公司正常经营带来不利影响。 (二)股市风险 公司本次发行的股票将在证券交易所上市交易。股票市场瞬息万变,投资收 益与风险共存。宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、公司经营状况变化、 投资者心理变化、利率汇率变化等多种因素都会对公司股票的市场价格带来影 响。为此,公司提请投资者应具备风险意识,以便做出正确的投资决策。 (三)汇率风险 公司产品出口额在报告期内占营业收入的比重较小。2006-2009 年上半年, 该比例分别为1.00%、2.56%、0.08%和0.12%。此外,公司本次募集资金投资项 目生产的绝大部分产品将在国内销售,但募集资金项目所需生产线的主要设备均 由境外进口。因此,存在一定汇率风险。公司将密切注视国际外汇市场的走势, 在符合国家外汇管理政策的前提下,针对汇率变动趋势,通过合理安排结算货币 币种结构以及存贷款币种,规避汇率风险,减少财务费用。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-27 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称:苏州罗普斯金铝业股份有限公司 英文名称: Suzhou Lopsking Aluminum CO., Ltd. 注册资本: 人民币11,760 万元 法定代表人:吴明福 设立日期: 2007年8月30日 注册地址: 江苏省苏州市相城区阳澄湖中路31 号 邮政编码: 215131 联系电话: 0512-65768211 联系传真: 0512-65497009 互联网址: http://www.lpsk.com.cn 电子信箱: lpskdsh@lpsk.com.cn 经营范围: 生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、 防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等 门窗配件及附件(涉及许可经营的凭许可证经营)。 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人设立方式 发行人系经商务部“商资批[2007]1250 号”文批复,由原苏州罗普斯金铝 业有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。股本设置以截至2007 年2 月28 日经安永华明审计的净资产117,645,793.78 元人民币为依据,按1:1 的比 例折为股本11,760 万股,其余45,793.78 元计入资本公积金。安永华明于2007 年8 月12 日出具了“安永大华业字(2007)第639 号”《验资报告》,对公司设 立时的注册资本予以验证。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-28 公司于2007 年8 月10 日在商务部领取了批准号“商外资资审字[2007]0316 号”批准证书,并于2007 年8 月30 日在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商 登记手续,营业执照注册号“企股苏苏总字第003872 号”。 (二)发起人 公司发起人为罗普斯金控股有限公司和苏州励众企业管理咨询有限公司。发 行人股权结构为: 发起人名称 持股数量(股) 持股比例 罗普斯金控股有限公司 110,308,800 93.80% 苏州励众企业管理咨询有限公司 7,291,200 6.20% 合计 117,600,000 100.00% 1、发起人基本情况 (1)罗普斯金控股有限公司 公司第一大股东,持有公司110,308,800 股股份,占公司发行前股份总数的 93.80%。罗普斯金控股注册于开曼群岛,住所为英属西印度群岛开曼群岛大开曼 岛乔治市2804 号邮箱史高帝亚中心四楼(Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies),授权资本49,999 美元, 董事吴明福先生。罗普斯金控股为投资型企业,不从事任何产品的生产和经营, 也未持有其他公司的权益。 罗普斯金控股的股权结构为:铭富控股持有罗普斯金控股52%的股权,吴如 珮持有罗普斯金控股25%的股权,吴庭嘉持有罗普斯金控股23%的股权。 (2)苏州励众企业管理咨询有限公司 公司第二大股东,持有公司7,291,200 股股份,占公司发行前股份总数的 6.20%。苏州励众注册于苏州市相城区,住所为中国苏州相城区阳澄湖东路56 号,注册资本500 万元,钱芳持有其100%权益,企业类型为有限公司(自然人 独资),注册号为3205072107790,经营范围为企业投资咨询、企业管理咨询、 商务咨询。 苏州励众系专门为持有公司股权而设立,未从事产品的生产和经营,也未持 有其他公司的任何权益。 2、各发起人间关联关系情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-29 公司发起人罗普斯金控股和苏州励众之间无关联关系。 (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 1、发行人设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况 公司主要发起人罗普斯金控股为注册于开曼群岛的投资型公司,不从事具体 产品的生产经营。在公司设立前,其主要资产为所拥有的公司前身罗普斯金有限 公司权益,即持有罗普斯金有限公司110,308,800 元出资,占注册资本93.80%。 2、发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务情况 公司设立后,主要发起人罗普斯金控股有限公司拥有的主要资产和实际从事 的主要业务没有发生变化。 (四)发行人成立时拥有主要资产和实际从事的主要业务情况 发行人由罗普斯金有限公司整体变更设立,发行人承继了罗普斯金有限公司 的全部资产和业务。根据安永华明出具的《审计报告》,截至2007 年2 月28 日, 罗普斯金有限公司的总资产为324,870,159.79 元,其中流动资产104,939,386.56 元, 固定资产及在建工程182,049,420.60 元, 无形资产及其他资产合计 37,881,352.63 元。发行人设立时的主要资产为与铝挤压材生产相关的设备、技术、 土地使用权、房屋建筑物等资产,主要从事研究开发、生产和销售铝挤压材产品。 主要资产的详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、 发行人的固定资产和无形资产情况”的相关内容;实际从事的主要业务的详细情 况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况” 的相关内容。 (五)发行人的业务流程 公司系有限公司整体变更设立,设立前后业务流程未发生变化。业务流程的 详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务 情况”的相关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来,独立从事生产经营活动,与发起人罗普斯金控股与苏州励众罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-30 在生产经营方面无关联关系。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发起人系有限责任公司整体变更设立,截至本招股说明书签署日,除部分专 利因即将到期等原因未办理名称变更登记外,相关房屋建筑物产权、土地使用权、 商标和专利均完成名称变更登记。 相关房产和土地使用权、商标、专利的详细情况请参阅本招股说明书“第六 节 业务和技术”的相关内容。 三、发行人独立运营情况 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的 要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业,具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场 独立经营的能力。 (一)业务独立情况 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统,具备独立的业务经营 能力,公司在业务经营的各个环节上均保持独立。 发行人在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业,并且不存在同业竞争。公司发行前持有公司5%以上股份的股东及实际控制 人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺目前没有、将来亦不会直接或间接或通 过其控股企业从事与发行人主营业务存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任 何业务活动。详细情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”的 相关内容。 (二)资产独立情况 发行人生产经营所需要的资产权属关系清晰,具备与生产经营相关的主要生 产系统、辅助生产系统和配套设施,拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利的所有权和使用权。公司没有以资产、信用为股东及其关联企 业提供担保,目前不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用的情况。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-31 (三)人员独立情况 发行人的董事(含独立董事)、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按 照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行,不存在控股股东、其他任何部门、 单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。公司的总经理、副 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人 及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务,未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员均在公司专职工作并领取报酬。 (四)机构独立情况 公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办 公的情形。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议 事规则,各机构依照《公司法》和《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。 公司建立了适应自身发展的组织机构,不存在股东和其它关联方干预公司机构设 置的情况。 (五)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核 算体系,制定了完善的财务管理制度,独立进行财务决策。公司开设了独立的银 行账号,独立对外签订合同,不存在与股东共用银行账户的情况。公司依法独立 进行纳税申报并缴纳税款, 其税务登记证号码为“ 相城国税登字 320500608284419 号”,与股东单位无混合纳税现象。 四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 (一)股本形成及变化情况 公司自1993 年成立至2008 年,股本形成及变化如下图:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-32 图表 3:发行人股本形成及变化示意图 第1 次增资完成后(注册资本480 万美元) 股东:台湾罗普斯金(80%)、吴县市铝加工厂(20%) 1993 年7 月公司前身罗普斯金花格网成立(注册资本387.5 万美元) 股东:台湾罗普斯金(80%)、吴县市铝加工厂(20%) 1994 年7 月,台湾罗普斯金和吴县市铝加工厂按原投资比 例增资92.5 万美元 1998 年11 月,吴县市铝加工厂将20%出资转让给台湾罗 普斯金 第1 次股权转让后(变更为外商独资企业)(注册资本480 万美元) 股东:台湾罗普斯金(100%) 第2 次增资:1998 年12 月,台湾罗普斯金增资40 万美元 第3 次增资:1999 年11 月,台湾罗普斯金增资200 万美元 第4 次增资:2001 年1 月,台湾罗普斯金增资130 万美元 第5 次增资:2001 年11 月,台湾罗普斯金增资150 万美 元,公司更名为罗普斯金有限公司 第2-7 次增资完成后(注册资本1,500 万美元) 股东:台湾罗普斯金(100%) 第6 次增资:2003 年3 月,台湾罗普斯金增资350 万美元 第7 次增资:2004 年5 月,台湾罗普斯金增资150 万美元 2007 年,台湾罗普斯金将其持有的出资分别转让给罗普斯 金控股(93.8%)和苏州励众(6.2%) 第2 次股权转让后(注册资本1,500 万美元) 股东:罗普斯金控股(93.8%)和苏州励众(6.2%) 2007 年8 月改制(整体变更设立)(注册资本11,760 万元人民币) 股东:罗普斯金控股(93.8%)和苏州励众(6.2%) 中 外 合 资 企 业 阶 段 外 商 独 资 企 业 阶 段 中外 合资 企业 阶段 股份 有限 公司 阶段罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-33 1、公司前身罗普斯金花格网成立(注册资本387.5 万美元) 1993 年7 月,台湾罗普斯金和吴县市铝加工厂签署《台胞投资企业苏州罗 普斯金铝合金花格网有限公司合同》,并经吴县对外经济贸易委员会《关于台胞 投资企业〈苏州罗普斯金铝合金花格网有限公司〉合同、章程的批复》(吴外资 (93)字第752 号)批准,共同出资成立中外合资企业罗普斯金花格网,注册资 本387.5 万美元,其中台湾罗普斯金占80%,以价值290 万美元的进口生产设备 和20 万美元现汇投入,吴县市铝加工厂占20%,以价值77.5 万美元的土地使用 权、房屋、水、电、通讯配套设施和原材料等实物投入。经营范围为:生产、销 售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材。 1993 年7 月14 日,罗普斯金花格网取得江苏省人民政府颁发的《外商投资 企业批准证书》(外经贸苏府资字(1993)14972 号)。 1993 年7 月28 日,罗普斯金花格网取得国家工商总局颁发的《企业法人营 业执照》(注册号:工商企合苏苏字第03872 号)。 截至1994 年2 月26 日,罗普斯金花格网累计注册资本实收金额为387.5 万 美元,台湾罗普斯金实际出资方式发生部分变更,该变更未履行原审批机构的审 批程序。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资金 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 第 一 期 台湾罗普斯金 145.5915 万 货币资金(10 万) 进口生产设备(135.5915 万) 发票,报关 单 吴会(93)字第284 号 (1993 年12 月2 日) 吴县市铝加工厂 32.92 万 房屋建筑物、电力设施、土 地使用权及其他设备 合资双方评 议商定 第 二 期 台湾罗普斯金 164.4085 万 货币资金(5 万) 进口生产设备(159.4085 万) 发票,报关 单 吴会(94)字第050 号 (1994 年2 月26 日) 吴县市铝加工厂 44.58 万 房屋建筑物 合资双方评 议商定 注:台湾罗普斯金本次用于出资的设备有部分设备的报关单遗失,但均具有相应发票及商检 报告,作价金额均不高于相应发票金额。 罗普斯金花格网设立时股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 台湾罗普斯金 310.0 万 80%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-34 吴县市铝加工厂 77.5 万 20% 合计 387.5 万 100% 2、第一次增资(注册资本480 万美元并扩大经营范围) (1)注册资本增至480 万美元 1994 年4 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:注册资本由387.5 万美 元增加至480 万美元,合资双方按原投资比例增资,其中台湾罗普斯金以74 万 美元货币资金投入,吴县市铝加工厂以房屋作价13 万美元和5.5 万美元的等值 人民币投入。 1994 年7 月21 日,吴县对外经济贸易委员会《关于台胞投资企业“苏州罗 普斯金花格网有限公司”第一次增资的批复》(吴外资(94)字第295 号)批准 该次增资行为。 1994 年7 月21 日和1994 年8 月4 日罗普斯金花格网分别取得了变更后的 《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至1998 年9 月30 日,罗普斯金花格网累计注册资本和实收金额为480 万美元,本次增资未能按照政府审批机构批复的期限出资,存在部分出资逾期到 位的情形,且台湾罗普斯金实际出资方式发生部分变更,该变更未履行原审批机 构的审批程序。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资金 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 台湾罗普斯金 39.7025 万 货币资金(19 万) 其他应收款注(20.7025 万) 报关单 天平会验字(96)第63 号 (1996 年7 月16 日) 台湾罗普斯金 34.2975 万 进口生产设备、生产模具等 报关单 吴会(98)字第277 号 (1998 年8 月17 日) 吴县市铝加工厂 18.5 万 生产设备 合资双方协 商确定 吴会(98)字第307 号 (1998 年9 月30 日) 注:①其他应收款是台湾罗普斯金于1995 年8 月31 日及11 月9 日为罗普斯金花格网进口 生产设备的代垫设备款,报关单金额合计为20.7025 万美元。 本次增资完成后,罗普斯金花格网的股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 台湾罗普斯金 384 万 80% 吴县市铝加工厂 96 万 20%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-35 合计 480 万 100% (2)扩大经营范围 1996 年4 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:扩大罗普斯金花格网 经营范围,将经营范围由“生产、销售、安装铝合金花格网,装饰材料,铝合金 异型材”扩大至“生产、销售、安装铝合金花格网,装饰材料,铝合金异型材, 防盗门窗,新型气密门窗”。 1996 年6 月4 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于同意台胞投资企业“苏 州罗普斯金铝合金花格网有限公司”扩大经营范围的批复》(吴外资(96)字第 115 号)批准了公司扩大经营范围行为。 1996 年6 月4 日和1996 年6 月30 日,公司分别取得了变更后的《外商投 资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 3、第一次股权转让(变更为外商独资企业) 自1993 年设立以来,公司一直坚持产品创新、持续品牌培育和渠道投入、 款到发货三个基本经营策略,为此公司前期投入较大,并导致亏损。经双方协商, 吴县市铝加工厂将其对罗普斯金花格网20%出资转让给台湾罗普斯金。 股权转让具体情况如下: 1998 年10 月3 日,吴县市铝加工厂上级主管部门吴县市陆慕镇农工商总公 司批准同意台湾罗普斯金受让吴县市铝加工厂所持罗普斯金花格网20%股权及 2,000KVA 电力设施。 1998 年10 月6 日,台湾罗普斯金与吴县市铝加工厂经协商,双方同意台湾 罗普斯金出资530 万元人民币受让吴县市铝加工厂所持有的罗普斯金花格网 20%股权和2,000KVA 电力设施,其中20%股权作价460 万元人民币,2,000KVA 电力设施作价70 万元人民币。 1998 年11 月13 日,吴县市对外经济贸易委员会下发《关于台胞投资企业 “苏州罗普斯金铝合金花格网有限公司”转股为台胞独资企业的批复》(吴外资 (98)字第188 号)批准了台湾罗普斯金与吴县市铝加工厂的《协议》。 2000 年6 月30 日,吴县市对外经济贸易委员会下发《关于修改吴外资(98) 字第188 号文部分内容的批复》(吴外资(2000)字第152 号)同意吴县市铝加罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-36 工厂将其所持有的罗普斯金花格网20%出资作价460 万元人民币转让给台湾罗 普斯金,2,000KVA 电力设施作价70 万元转让给罗普斯金花格网。 1998 年11 月,罗普斯金花格网就该次股权转让换领了江苏省人民政府核发 的《台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[1993]14972 号)。 1998 年11 月20 日,罗普斯金花格网就该次股权转让换领了国家工商总局 于核发的《企业法人营业执照》(注册号:企独苏苏总字第003872 号)。 2008 年8 月1 日,元和镇集体资产经营公司对原吴县市铝加工厂以460 万 元人民币转让持有的罗普斯金花格网20%出资,以70 万元人民币转让2,000KVA 电力设施予以确认。 本次股权转让完成后,罗普斯金花格网的股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 台湾罗普斯金 480 万 100% 合计 480 万 100% 保荐人经核查后认为,公司前期投入较大导致亏损,根据江苏吴县会计师事 务所于1999 年1 月22 日出具的《审计报告》(吴会99 字第024 号),罗普斯金 花格网截至到1998 年12 月31 日的所有者权益为人民币13,371,412.87 元,吴县 市铝加工厂20%出资折合权益为267.43 万元人民币,经与受让方台湾罗普斯金 协商,吴县市铝加工厂将罗普斯金花格网20%出资以协议价格460 万元人民币予 以转让,未损害吴县市铝加工厂利益;该出资转让系双方真实意思表示,履行了 相关审批程序和内部决策程序,符合相关法律法规要求并已履行完毕。 发行人律师经核查后认为, (1)吴县市铝加工厂向台湾罗普斯金转让其持有罗普斯金花格网的20%的股 权已履行了罗普斯金花格网的内部决策程序以及相关政府部门的审批程序。 (2)《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》仅规定“以国有资产投资 的中方投资者股权变更时,必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价 值评估,并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价 依据”,《中华人民共和国中外合资经营企业法》同样未要求集体企业持有的股 权转让时应履行评估程序,据此,吴县市铝加工厂向台湾罗普斯金转让其持有罗罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-37 普斯金花格网的20%的股权未进行评估不违反相关法律法规和规范性文件的规 定。进一步,江苏吴县会计师事务所于1999 年1 月22 日出具的《审计报告》(吴 会99 字第024 号)显示,罗普斯金花格网截至到1998 年12 月31 日的所有者权 益为人民币13,371,412.87 元,吴县市铝加工厂20%出资折合权益为267.43 万元 人民币。因此,460 万元转让对价并未损害吴县市铝加工厂利益。 4、第二次增资(注册资本520 万美元) 1998 年11 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:注册资本由480 万美 元增加至520 万美元,新增注册资本以货币资金投入。 1998 年12 月8 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于台胞独资企业“苏州 罗普斯金铝合金花格网有限公司”第一次增资的批复》(吴外资(98)字第208 号)批准该次增资行为。 1998 年12 月7 日和1998 年12 月10 日,罗普斯金花格网分别取得了变更 后的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至1999 年7 月31 日,罗普斯金花格网累计注册资本实收金额为520 万美 元,台湾罗普斯金实际出资方式发生部分变更,该变更未履行原审批机构的审批 程序。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资产 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 台湾罗普 斯金 40 万 货币资金(22.134473 万) 进口生产设备(17.865527 万) 发票,报关 单 吴会(99)字第285 号 (1999 年7 月31 日) 注:台湾罗普斯金本次用于出资的设备中少量设备报关单遗失,但有发票及商检价值鉴定报 告,作价不高于相应发票和商检价值鉴定报告金额。 本次增资完成后,罗普斯金花格网的股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 台湾罗普斯金 520 万 100% 合计 520 万 100% 注:自本次增资至520 万美元起至2005 年12 月31 日增资至1,500 万美元止,发行人性质 均为外商独资企业。 5、第三次增资(注册资本720 万美元) 1999 年7 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:注册资本由520 万美罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-38 元增至720 万美元,新增注册资本以货币资金方式投入。 1999 年11 月16 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于台胞独资企业“苏 州罗普斯金铝合金花格网有限公司”增资的批复》(吴外资(99)字第189 号) 批准该次增资行为。 1999 年12 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:变更出资方式,200 万美元增资由货币资金投入变更为以货币资金(104 万美元)和进口生产设备(96 万美元)投入。 公司以货币资金增资变更为以进口生产设备增资的主要原因是:公司主要生 产设备均为进口生产设备,其中大部分为中国台湾地区生产。因此,经公司与台 湾罗普斯金充分协商,台湾罗普斯金根据公司发展需要,先行在中国台湾地区采 购生产设备和生产配件,继而以生产设备及配件对公司增资。通过变更出资方式, 原来需要先用现金增资之后,再由罗普斯金花格网向台湾进口生产设备,变为台 湾罗普斯金先行购买设备后直接出资,减少了中间环节。 2000 年2 月1 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于“苏州罗普斯金铝合 金花格网有限公司”修改第二次增资出资方式及修改章程的批复》(吴外资(2000) 字第0018 号)批准公司变更出资方式。 1999 年11 月15 日和2000 年5 月18 日,罗普斯金花格网分别取得了变更 后的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至2000 年5 月31 日,罗普斯金花格网累计注册资本实收金额为646 万美 元,本次增资未能按照政府审批机构批复的期限出资,存在部分出资逾期到位的 情形。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资金定价 依据 验资报告 (出资到位时间) 台湾罗 普斯金 126 万 货币资金(30 万) 进口生产设备(96 万) 报关单 苏安验(2000)字第114 号 (2000 年5 月31 日) 74 万 货币资金 详见第4 次增资(注册资本850 万美元)情况 注:罗普斯金花格网本次增资(注册资本720 万美元)中的74 万美元增资与第四次增资(注 册资本850 万美元)合并完成。 6、第四次增资(注册资本850 万美元) 2000 年12 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:注册资本总额由720罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-39 万美元增至850 万美元,新增注册资本130 万美元以进口生产设备方式投入。 2001 年1 月11 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于台胞独资企业“苏州 罗普斯金铝合金花格网有限公司”第三次增资的批复》(吴外资(2001)字第008 号)批准该次增资行为。 2001 年3 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:第三次及本次增资合 计330 万美元的出资方式由226 万美元设备(即第三次增资决议中的96 万美元 设备和第四次增资决议中的130 万美元设备)、104 万美元货币资金(即第三次 增资决议中的货币出资)变更为100 万美元设备、70 万美元货币资金、160 万美 元专利使用权(其中96 万美元设备和30 万美元货币资金已在第三期增资中到 位)。 (1)本次增资所涉专利内容和注册情况 台湾罗普斯金用于增资之专利使用权为“花格网”专利使用权(4 项)和“成 型框”专利使用权(6 项)。依据该类专利使用权生产的“花格网”型材和“成 型框”型材是主要的防盗门型材。罗普斯金花格网发展初期的主要产品即为防盗 门型材。 台湾罗普斯金用于增资的10 项专利均系其1993 年在国家知识产权局申请取 得,除该10 项专利外,台湾罗普斯金同期还申请取得另外13 项专利。据国家知 识产权局网站(www.sipo.gov.cn)公开资料显示,截至1999 年12 月31 日,国 家知识产权局共批准“花格网”专利12 项,其中10 项为台湾罗普斯金申请取得; “成型框”专利14 项,其中13 项为台湾罗普斯金申请取得。台湾罗普斯金拥有 的“花格网”及“成型框”专利技术数量在当时市场中处于领先地位。 (2)专利使用权增资情况 罗普斯金花格网的营业收入自1994 年的不足1,000 万元逐步提高到1999 年 的超过10,000 万元,在此发展历程中,防盗门型材占公司营业收入的比例始终 较高。1995-1999 年,花格网型材和边框料型材合计营业收入占总营业收入比重 平均约为70%。基于此,上述专利是公司生产经营所必需的,特别是在国内当时 专利产品稀缺的背景下,上述专利有助于公司推出新品,对赢得客户和品牌的建 立、提升起了较大的作用。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-40 2000 年之前,罗普斯金花格网的花格网及边框料产品所用专利均由台湾罗 普斯金无偿提供。随着产品日益为消费者所接受,市场上仿冒专利的侵权行为日 益增多。在无偿使用的情况下,由于该等专利的权利人为台湾罗普斯金,若由台 湾罗普斯金直接对各类侵权行为采取法律措施,存在诸多不便且成本过高。为及 时打击仿冒行为,切实有效维护公司品牌和市场形象,罗普斯金花格网于1999 年12 月25 日与台湾罗普斯金签署《专利实施许可合同书》,双方约定台湾罗普 斯金将最常用的10 项专利项目许可罗普斯金花格网使用,使用方式为排他使用, 许可使用费为每项专利16 万美元,共计160 万美元,付款方式为:自2000 年至 2003 年,每年1 月20 日支付4 万美元。上述《专利实施许可合同书》均经国家 知识产权局备案。 由于罗普斯金花格网一直处于快速的发展过程之中,自身资金需求量较大, 一直未能支付专利许可使用费。为减少罗普斯金花格网的资金压力,同时又能够 让其取得对仿冒侵权行为的诉权,2001 年3 月,罗普斯金花格网董事会审议通 过决议,将按年向台湾罗普斯金支付专利使用费变更为台湾罗普斯金以该10 项 专利之专利使用权增资,并以罗普斯金花格网应支付的专利使用费160 万美元作 为该等专利使用权增资之作价依据。通过上述变更,罗普斯金花格网不仅可继续 使用上述专利,依法对各类仿冒侵权行为提起诉讼,同时不需要支付相关专利使 用费,有效缓解了公司的资金压力。 该专利使用权出资已经苏州天安会计师事务所出具的《验资报告》(苏安验 (2001)字第047 号)审验。 (3)专利使用权后续使用及摊销情况 专利使用权出资完成后,该等专利所涉产品继续保持增长。此外,通过法律 诉讼,有效维护了公司品牌及市场形象。2000 年1 月至2003 年6 月,公司针对 该10 项专利的被侵权行为共向法院提起诉讼38 起,经法院判决获赔257.75 万 元。 通过增资方式取得上述专利使用权后,公司在无形资产的剩余使用年限对其 直线摊销。截至2003 年6 月,该等专利使用权已经摊销完毕,不会对公司报告 期内的股东以及未来上市后的新股东产生影响。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-41 2001 年3 月15 日,吴县市对外经济贸易委员会《关于“苏州罗普斯金铝合 金花格网有限公司”变更出资方式及修改章程的批复》(吴外企(2001)字第032 号)批准了该变更出资方式行为。 2001 年1 月11 日和2001 年4 月5 日,罗普斯金花格网分别取得了变更后 的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至2001 年8 月31 日,公司累计注册资本实收金额为850 万美元,实际出 资及验资情况如下: 单位:美元 出资 方 出资金额 实际出资方式 非货币资金定 价依据 验资报告 (出资到位时间) 第3 次增资 (注册资本720 万美元) 台湾 罗普 斯金 74 万 专利使用权 (160 万) 进口生产设备 (4 万) 进口生产设备 价值以报关单 确定、专利使用 权价值以许可 使用费确定 苏安验(2001)字第047 号 (2001 年2 月28 日) 第4 次增资 (注册资本850 万美元) 90 万 40 万 货币资金 - 苏安验(2001)字第134 号 (2001 年8 月31 日) 就台湾罗普斯金以专利使用权出资之行为,保荐人经核查后认为:台湾罗普 斯金用于出资的专利使用权符合相关法律规定的用于出资的财产应当“可以用货 币估价”及“可以依法转让”的要件,且以该等专利使用权出资不存在潜在的产 权纠纷和其他性质的争议;该等专利使用权而非专利权的出资符合罗普斯金花格 网当时的现实需要,且对罗普斯金花格网占有、正常使用该等专利并获取收益未 产生任何不利影响和障碍。此外,截至2003 年6 月,该等专利使用权已经摊销 完毕,不会对公司报告期内的股东以及未来上市后的新股东产生影响。 就台湾罗普斯金以专利使用权作价160 万美元出资之行为,保荐人经核查后 认为:2000 年至2003 年期间,发行人相关防盗门型材和花格网产品销售收入合 计30,546 万元,而该等专利使用权出资作价160 万美元,折合人民币1,323 万元 (按照出资时汇率8.27 人民币/美元折算),出资作价金额占销售收入的比例为 4.33%,在商业惯例认可水平范围(3-5%)之内,该作价并未显失公允。 同时,发行人该等专利使用权作价出资金额,获得相关工商和外资部门的认 可、批复并颁发相关的批准证书。发行人历年均通过外商投资企业的联合年检。 相关主管部门均未对专利使用权作价金额提出异议。同时,上述专利使用权在以罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-42 发行人为原告的侵权诉讼中得到法院的认可,并作为要求败诉方承担损失赔偿之 计算依据。 此外,发行人实际控制人承诺,如未来相关有权部门认为发行人该等专利使 用权作价出资金额显失公允并要求出资方补足,实际控制人将以现金方式补足差 额。 就台湾罗普斯金以专利使用权出资之行为,发行人律师经核查后认为: 台湾罗普斯金用于出资的专利使用权符合相关法律规定的用于出资的财产 应当“可以用货币估价”及“可以依法转让”的要件,且以该等专利使用权出资 不存在潜在的产权纠纷和其他性质的争议;该等专利使用权而非专利权的出资符 合罗普斯金花格网当时的现实需要,且对罗普斯金花格网占有、正常使用该等专 利并获取收益未产生任何不利影响和障碍。 7、第五次增资(注册资本1,000 万美元并更名为罗普斯金有限公司) (1)注册资本增加至1,000 万美元 2001 年10 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:注册资本由850 万美 元增至1,000 万美元,新增150 万美元注册资本以进口生产设备(100 万美元) 和货币资金(50 万美元)方式投入。 2001 年11 月12 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普 斯金铝合金花格网有限公司”第四次增资及修改章程部分条款的申请的批复》(相 外资(2001)076 号)批准该次增资行为(2000 年12 月31 日,国务院以国函(2000) 136 号文《国务院关于同意江苏省撤销吴县市设立苏州市吴中区相城区的批复》 同意撤销县级吴县市,设立苏州市吴中区、相城区。由于公司注册地位于相城区 辖内,故本次及以后外资相关事宜的审批主体由吴县市对外经济贸易委员会变更 为苏州市相城区对外贸易经济合作局)。 2001 年10 月12 日和2001 年11 月30 日,罗普斯金花格网取得了变更后的 《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至2002 年12 月31 日,罗普斯金花格网累计注册资本实收金额为 996.335005 万美元,本次增资未能按照政府审批机构批复的期限出资,存在部分 出资逾期到位的情形,且台湾罗普斯金实际出资方式发生部分变更,该变更未履罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-43 行原审批机构的审批程序。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资金 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 台湾罗 普斯金 146.335005 万 货币资金(51.8542 万) 进口生产设备(94.480805 万) 报关单 苏安验(2003)字第056 号 (2002 年12 月31 日) 3.664995 万 详见第七次增资情况 注:罗普斯金花格网第五次增资(注册资本1,000 万美元)中的3.664995 万美元增资在第七 次增资中补足到位。 (2)公司更名并扩大经营范围 2001 年11 月,罗普斯金花格网董事会审议通过决议:公司更名为苏州罗普 斯金铝业有限公司。 2001 年12 月11 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普 斯金铝合金花格网有限公司”更名及修改章程部分条款的申请的批复》(相外资 (2001)097 号)批准了公司更名事宜。 2002 年3 月,罗普斯金有限公司董事会审议通过决议:扩大公司经营范围, 由“生产、销售、安装铝合金花格网,装饰材料,合金异型材,防盗门窗,新型 气密门窗”扩大至“生产、销售、安装铝合金花格网,装饰材料,合金异型材, 防盗门窗,新型气密窗及橡胶密封条、毛刷条、尼龙件、五金件等门窗配件、附 件”。 2002 年4 月1 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普斯 金铝业有限公司”扩大经营范围及修改章程部分条款申请的批复》(相外资(2002) 072 号)批准了公司扩大经营范围行为。 2002 年4 月1 日和2002 年4 月9 日,罗普斯金有限公司领取了变更后的《外 商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 8、第六次增资(注册资本1,350 万美元) 2002 年12 月,罗普斯金有限公司董事会审议通过决议:注册资本由1,000 万美元增至1,350 万美元,新增注册资本以170 万美元进口生产设备、50 万美元 现汇及吸收合并罗普斯金金属门窗之注册资本130 万美元投入。 2003 年3 月12 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普斯罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-44 金铝合金有限公司”吸收合并“罗普斯金(苏州)金属门窗有限公司”及第五次 增资的批复》(相外资(2003)070 号)批准了公司吸收合并罗普斯金(苏州) 金属门窗有限公司并增资行为。 (1)罗普斯金金属门窗历史沿革和注册资本审验情况 罗普斯金金属门窗系台湾罗普斯金投资的外商独资企业,注册资本130 万美 元,法定代表人吴明福,经营范围为“生产、销售、安装金属门窗(出口许可证 管理及国家外经贸委规定限或禁止者除外)”。 1998 年12 月23 日,江苏省吴县市人民政府《关于同意建办台商独资企业 “罗普斯金(苏州)金属门窗有限公司”的复函》(吴政发(1998)204 号文) 和吴县市对外经济贸易委员会《关于同意建办台商独资企业“罗普斯金(苏州) 金属门窗有限公司”的批复》(吴外资(98)字第226 号文)批准设立罗普斯金 金属门窗。 1998 年12 月23 日,罗普斯金金属门窗取得江苏省人民政府颁发的《外商 投资企业批准证书》(外经贸苏府字[1998]31348 号)。 1998 年12 月29 日,罗普斯金金属门窗取得国家工商总局颁发的《企业法 人营业执照》(注册号:企独苏苏总字008189 号)。 截至2001 年11 月21 日,罗普斯金金属门窗注册资本和实收资本均为130 万美元,实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资方 出资金额 出资方式 验资报告 (出资到位时间) 第1 期 台湾罗普斯金 200,000 货币资金 吴会(99)第305 号 (1999 年9 月15 日) 第2 期 299,940 货币资金 东瑞外验(2001)第1 号 (2000 年6 月16 日) 第3 期 800,060 货币资金 东瑞外验(2002)第8 号 (2001 年11 月21 日) (2)吸收合并罗普斯金金属门窗时的内部决策程序和审批程序 2002 年12 月18 日,苏州市相城区元和镇人民政府与罗普斯金金属门窗签 署《协议书》,苏州市相城区元和镇人民政府对罗普斯金金属门窗厂区进行拆迁, 并给予一次性拆迁补偿金1,681.89 万元。2002 年12 月27 日,罗普斯金金属门罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-45 窗收到拆迁补偿款1,681.89 万元。 2002 年12 月20 日,经罗普斯金有限公司董事会和罗普斯金金属门窗董事 会审议通过,罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗。 2003 年2 月11、12、13 日,罗普斯金有限公司和罗普斯金金属门窗在《新 华日报》就该吸收合并事项连续公告三次。 2003 年3 月12 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普斯 金铝业有限公司”吸收合并“罗普斯金(苏州)金属门窗有限公司”及第五次增 资的批复》(相外资(2003)070 号)批准了罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯 金(苏州)金属门窗有限公司并增资行为。 2003 年3 月13 日和2003 年4 月14 日,罗普斯金有限公司分别领取了变更 后的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 (3)吸收合并罗普斯金金属门窗涉及资产的详细情况 罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗完成前,罗普斯金金属门窗 2002 年12 月31 日资产负债情况如下表(未经审计): 单位:万元 资产 金额 负债及股东权益 金额 流动资产合计 1,568.03 流动负债合计 340.18 其中:现金及银行存款 27.95 其中:短期借款 300.00 应收账款 2.44 其他 40.18 预付账款 7.88 长期负债合计 - 其他应收款 1,424.53 负债合计 340.18 存货 105.24 非流动资产合计 303.73 股东权益合计 1,531.58 其中:固定资产 69.35 无形资产 234.38 负债及股东权益合计 1,871.76 资产合计 1,871.76 注①:根据内部决策及有权部门审批程序,罗普斯金金属门窗2002 年末已进入吸收合并程 序,故2002 年报表未经审计。 注②:由于罗普斯金金属门窗拆迁后无法开展业务,故于取得拆迁补偿款后即将资金提供给 罗普斯金有限公司,因此在2002 年12 月31 日形成对罗普斯金有限公司1,424.53 万元其他 应收款。 保荐人经核查后认为:罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗并增资 行为虽未对罗普斯金金属门窗进行评估,而是由合并各方协商确定,符合当时和罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-46 现行的法律法规之规定;由于合并系同一股东控制下之行为,未根据评估状况调 整股东持股比例亦不会导致股东之间的潜在纠纷;吸收合并完成前一年的净资产 高于注册资本,未损害公司利益;吸收合并已履行债权人保护程序且迄今也未因 本次合并而导致诉讼,不存在潜在纠纷;两公司均履行了法定的决策程序,且取 得主管部门的同意,符合当时和现行的法律法规之规定。 发行人律师经核查后认为: (1)罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗的决策程序符合当时有 效的相关法律法规及罗普斯金有限公司与罗普斯金金属门窗各自的公司章程的 规定。 (2)对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局于2001 年11 月22 日发 布并施行的经修订的《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定:“公司合并 后为有限责任公司的,合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和”,据此, 就罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗后其注册资本的确定无需履行 评估程序,而是直接将合并前双方的注册资本相加即可。鉴于罗普斯金金属门窗 被吸收合并前其注册资本和实收资本均为美元130 万元,在吸收合并罗普斯金金 属门窗后,罗普斯金有限公司的注册资本相应增加美元130 万元,符合相关法律 法规和规范性文件的规定。进一步,本次吸收合并前,罗普斯金金属门窗最近一 年末(2002 年12 月31 日)所有者权益为人民币1,531.58 万元(未经审计),高 于其注册资本美元130 万美元(当时人民币兑美元汇率约为8.28 元人民币/美元, 折合人民币1,076.40 万元),故依据相关法律法规在吸收合并后直接增加罗普斯 金有限公司注册资本美元130 万元,不存在损害罗普斯金有限公司利益的行为。 (3)《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定:“各方投资者在合并后 的公司中的股权比例,根据国家有关规定,由投资者之间协商或根据资产评估机 构对其在原公司股权价值的评估结果,在合并后的公司合同、章程中确定”,由 于作为外商独资企业的罗普斯金有限公司与罗普斯金金属门窗的股东均为台湾 罗普斯金,罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗后的唯一股东当然为台 湾罗普斯金,不存在根据评估结果确定投资者在合并后公司中股权比例的现实需 要。因此,在罗普斯金有限公司吸收合并罗普斯金金属门窗过程中未对合并双方 的股权价值进行评估,并不会导致与本次吸收合并相关的股权比例纠纷和争议。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-47 2003 年3 月13 日和2003 年4 月14 日,罗普斯金有限公司领取了变更后的 《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至2004 年12 月31 日,罗普斯金有限公司累计注册资本实收金额为 1,331.78249 万美元,本次增资未能按照政府审批机构批复的期限出资,存在部 分出资逾期到位的情形,且台湾罗普斯金实际出资方式部分发生变更,该变更行 为未履行原审批机构的审批程序。实际出资及验资情况如下: 单位:美元 出资 方 出资金额 实际出资方式 非货币资金 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 第6 次增资 ( 注册资本 1,350 万) 台 湾 罗 普 斯 金 248.4085 万 货币资金(40.006 万) 进口生产设备(78.4025 万) 吸收合并罗普斯金(苏州) 金属门窗有限公司(130 万) 报关单 苏安验(2004)字第038 号 (2003 年12 月31 日) 87.038985 万 进口生产设备 报关单 苏安验(2005)字第011 号 (2004 年12 月31 日) 14.552515 万 详见第七次增资情况 注:罗普斯金花格网第六次增资(注册资本1,350 万美元)中的14.552515 万美元增资在第 七次增资中补足到位。 9、第七次增资(注册资本1,500 万美元) 2004 年5 月,罗普斯金有限公司董事会审议通过决议:注册资本总额由1,350 万美元增至1,500 万美元,新增注册资本以30 万美元现汇和120 万美元进口生 产设备投入。 2004 年5 月24 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于“苏州罗普斯 金铝业有限公司”第六次增资及修改章程部分条款申请的批复》(相外资(2004) 188 号)批准该次增资行为。 2004 年5 月24 日和2004 年5 月27 日,公司取得了变更后的《外商投资企 业批准证书》和《企业法人营业执照》。 截至2005 年12 月31 日,罗普斯金有限公司累计注册资本实收金额为1,500 万美元,但台湾罗普斯金实际出资方式发生部分变更,该变更未履行原审批机构 的审批程序。实际出资及验资情况如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-48 单位:美元 出资方 出资金额 实际出资方式 非货币资金 定价依据 验资报告 (出资到位时间) 第5 次增资 (注册资本1000 万美元) 台湾罗 普斯金 3.664995 万 货币资金 (83.42131 万) 进口生产设备 (84.7962 万) 报关单 苏安验(2006)字第026 号 (2005 年12 月31 日) 第6 次增资 (注册资本1350 万美元) 14.552515 万 第7 次增资 (注册资本1500 万美元) 150 万 本次增资完成后,罗普斯金有限公司的股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 台湾罗普斯金 1,500 万 100% 合计 1,500 万 100% 10、第二次股权转让 2006 年12 月21 日,罗普斯金有限公司董事会审议通过决议:同意台湾罗 普斯金将所持罗普斯金有限公司全部出资分别转让给罗普斯金控股和苏州励众, 其中罗普斯金控股无偿受让其中93.80%的出资,苏州励众以500 万人民币受让 剩余6.20%出资。 2007 年1 月22 日,苏州市相城区对外贸易经济合作局《关于同意“苏州罗 普斯金铝业有限公司申请转股及变更企业性质的批复”》(相外资[2007]068 号) 同意台湾罗普斯金将其持有罗普斯金有限公司的全部出资分别转让给罗普斯金 控股和苏州励众。 2007 年2 月2 日,公司取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》(批准号:商外资苏府资字[1993]14972 号)。 2007 年2 月6 日,公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号:企合苏苏总字第003872 号)。 本次股权转让完成后,罗普斯金有限公司的股权结构如下: 单位:美元 股东名称 出资额 出资比例 罗普斯金控股 1,407 万 93.8% 苏州励众 93 万 6.2% 合计 1,500 万 100%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-49 11、2007 年8 月改制(整体变更设立) 2007 年7 月30 日,经商务部“商资批[2007]1250 号”文批复,公司由有限 责任公司整体变更为股份有限公司。公司以截至2007 年2 月28 日经安永华明审 计的净资产117,645,793.78 元人民币为依据,按1:1 的比例折为股本11,760 万股, 其余45,793.78 元计入资本公积金,各股东(即发起人)原有股权比例不变。 股份公司设立时,其股权结构如下: 发起人名称 持股数量(股) 持股比例 罗普斯金控股有限公司 110,308,800 93.80% 苏州励众企业管理咨询有限公司 7,291,200 6.20% 合计 117,600,000 100.00% 2007 年8 月10 日,公司取得商务部核发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(批准号:商外资资审字[2007]0316 号) 2007 年8 月30 日,公司取得江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》(注册号:企股苏苏总字第003872 号)。 安永华明对罗普斯金有限公司整体变更为苏州罗普斯金铝业股份有限公司 的注册资本变更情况进行了审验,并出具了安永大华业字(2007)第639 号验资 报告。 保荐人对公司成立以来历次股权变动情况核查后认为: (1)发行人历次股权变动过程中实际缴付日与政府批准的缴付日存在不一 致情形,但是根据相应验资报告,发行人历次增资认缴的注册资本均最终全部缴 付到位,不存在出资未缴足的情形。发行人历次股权变动过程中存在出资方式变 更未经原审批机构审批的情形,但是根据相应验资报告,发行人历次增加的注册 资本额均足额缴付到位,不存在虚假出资的情形,发行人历次变更均取得审批机 构的批准及登记机构换发的营业执照,直至最近一次股份有限公司设立,取得商 务部《商务部关于同意苏州罗普斯金铝业有限公司变更为外商投资股份有限公司 的批复》(商资批[2007]1250 号)批准,未有任何政府机构对发行人的注册资本 迟延缴付及变更出资方式提出任何异议。发行人通过了历次年检,直至最近一次 2007 年年检通过,一直有效存续。上述历次增资中存在部分出资逾期到位及出 资方式变更未经审批的情形不会实质性影响发行人历次股权变动的真实和有效。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-50 (2)发行人设立及历次以实物(机器设备)出资过程中,由于发生时间较 早而有部分单证遗失,但该等用于出资之进口机器设备均具有相应发票,同时部 分保存的报关单及免税证明等均可辅助证明发票金额和作价的真实性。据此,台 湾罗普斯金以机器设备等实物资产作价出资真实,未有导致发行人出资不实的情 形。 据此,发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。 申报会计师对公司成立以来历次出资情况核查后认为: 发行人历次股权变动过程中存在部分出资方式变更未经原审批机构审批的 情形及部分逾期出资情形,但投资方实际投入总额与历次审批机构批复规定的出 资总额相等,且历次出资情况均与当时的相关验资报告所验证的出资情况相符。 发行人律师对公司成立以来历次出资情况核查后认为: (1)发行人历次股权变动过程中涉及的部分出资实际缴付日与政府批准的 缴付日存在不一致情形,但是,根据相关验资报告,发行人历次增资的认缴注册 资本增加额均最终全部缴付到位,不存在出资未到位的情形;发行人历次股权变 动过程中存在出资方式变更未经原审批机构审批的情形,但是,根据相关验资报 告,发行人历次增加的注册资本额均足额缴付到位,不存在虚假出资的情形。发 行人历次注册资本变更均取得审批机构的批准及登记机构换发的营业执照,直至 最近一次股份有限公司设立,取得商务部《关于同意苏州罗普斯金铝业有限公司 变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1250 号)批准,未有任何 政府机构对发行人的注册资本迟延缴付及变更出资方式提出任何异议。发行人通 过了历次年检,直至最近一次2007 年年检通过,一直有效存续。因此,上述历 次增资中存在逾期出资及出资方式变更未经审批的情形不会实质性影响发行人 历次股权变动的真实和有效。 (2)发行人设立及历次增资中作价出资的机器设备均具有相应发票,根据 发票金额,作价金额均不高于相应的发票金额,同时,部分保存的报关单及免税 证明均可辅助证明发票金额的真实性。 据此,上述机器设备用于出资真实,台湾罗普斯金不存在虚假出资的情形。 综上,公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。2008 年公司年检通过。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-51 (二)发行人成立以来的重大资产重组行为 公司成立至今,除增资等股权变动情况外,不存在影响公司控制权、业务、 经营业绩和管理层的重大资产重组行为。 (三)发行人2005 年度前亏损原因 公司初创期间,规模较小,同时产品线的扩展是一个逐渐的过程,特别是公 司始终坚持产品创新、持续品牌培育和渠道投入、款到发货的基本经营策略,投 入较大,因此导致以往年度出现亏损。公司于2002 年首次实现盈利。 (四)历次股权变动所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际 控制人及经营业绩的影响 公司历次股权变动所履行的法定程序请参阅本节相关内容。 公司成立以来主营业务未发生重大变动,历次股权变更均未导致实际控制 人发生变化,近三年一期公司董事和高级管理人员均未发生重大变化,管理层 稳定。 公司成立以来,随着股东投入的加大,公司资本实力持续增强。在经营管理 中,公司不断加大新产品的开发力度;逐步健全了销售渠道,完善了销售网络; 持续加强品牌培育,提升品牌影响力;陆续引进境内外优秀管理人才,提高公司 管理水平。历经十六年的努力与耕耘,公司积累了丰富的铝挤压材行业经验,核 心竞争力和行业地位显著提升,经营业绩稳步增长。 五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性请参阅本节上 述内容。 六、发行人组织结构 (一)发行人的外部组织结构 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-52 图表 4:发行人的股权结构图 苏州励众企业管理咨询有限公司 罗普斯金控股有限公司 钱芳 吴如珮 吴庭嘉 吴明福 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 苏州铭德铝业有限公司 罗普斯金 股份有限公司 (台湾罗普斯金) 苏州福禄寿门 窗有限公司 100% 100% 6.20% 25% 23% 93.80% 刘秀锦 85% 7.6% 5% 2.4% 铭富控股 有限公司 100% 52% 100%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-53 (二)发行人的内部组织机构 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会,分别作为公司的权力机构、 执行机构和监督机构,并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原 则,建立健全了公司的法人治理结构,并规范运作。截至本招股说明书签署日, 公司的内部组织结构图如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-54 图表 5:发行人的内部组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 战略发展 委员会 审计 委员会 董 事 会 秘 书 办 公 室 生产事业部 生 产 1 课 生 管 课 品管部 供应 商品 保课 产品 品保 课 技 术 课 设 计 开 发 部 生 产 2 课 生 产 3 课 财 务 部 资 讯 部 物料部 成 品 仓 采 购 课 外 购 仓 建 筑 型 材 铝 工 业 材 工 程 课 模 具 课 销售部 总 经 理 办 公 室 人 力 资 源 部罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-55 (三)发行人内部职能部门情况 发行人下设10 个职能部门,各部门职能分工如下: (1)总经理办公室:协助总经理制定公司经营方针、考核制度、各部门管 理培训方案等以及法律合规审查。 (2)人力资源部:根据企业发展规划,制定人力资源开发计划并组织实施; 统筹安排公司各部门人员配置;负责人力资源相关政策和制度的制定;负责招聘 计划的制定和实施,保证企业发展的人力需求;负责公司培训计划的制定和实施; 负责公司绩效、激励政策的制定并组织实施等。 (3)财务部:负责贯彻执行国家有关财务管理制度;负责编制财务计划以 及经营活动中心的核算与管理,分析财务计划的执行情况;编制资金预算,监控 预算的执行;筹措和调配资金,保证资金合理使用;准确、及时地进行会计核算、 账务处理和编制财务报告,如实反映资金运作、经营成果和现金流量。负责成本 费用控制,进行成本分析,为公司领导当好参谋;配合公司进行科学投资;负责 应收账款管理以及财务档案管理。 (4)品管部:负责公司采购、制造、客户反映情况的品质系统策划、执行、 控制、分析、预防;质量成本的管理;内部审核策划、执行、控制、分析、预防 等工作。 (5)生产事业部:下辖模具课、工程课、生管课、技术课、生产1 课、生 产2 课、生产3 课。其中模具课负责模具的开发、生产、维护等工作;工程部负 责设备采购、改造、认证、维护、报废等工作;生管课负责生产计划产能平衡、 编制、执行所有活动和策划的管理等工作;技术课负责建立、完善、修订公 司工业工程管理体系等工作;生产1 课、生产2 课、生产3 课负责制造过程 质量、生产成本的控制及安全生产、环境保护等工作;负责外汇收汇、付汇及核 销工作。 (6)资讯部:负责公司计算机及相关设备、设施的采购和实物管理;负责 公司计算机及相关硬件设备、设施的日常维护、维修和电脑系统的升级;负责公 司计算机网络的建设和网络维护、管理;负责制定公司计算机、网络、信息处理 和企业信息化等相关管理制度,规范信息管理和网络管理;负责公司信息化建设罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-56 工作的规划、组织、协调和上线实施;负责或协同人力资源部对公司总部工作人 员进行计算机技术培训,负责对各部门、分公司信息系统工作人员进行业务指导; 负责建立公司内部信息收集、传递网络,并进行公司内部生产、经营、管理信息 的收集;不断采用新的技术手段,加速实现信息管理的现代化,更好地为企业生 产经营服务;做好网络及相关信息机密的安全设置和安全监护,防止各种重要信 息资料和情报的外泄。 (7)物料部:负责公司生产、办公用物资、物品、物料的采购与管理;负 责所购物资的收、发、存管理,保证物料在贮存、搬运以及运输过程中的质量和 安全;负责搞好公司所需物资的信息收集与筛选工作,掌握市场发展动态,制定 公司原材料采购计划;负责公司所需物资的询价、定价及价格管理工作;负责采 购工作的成本控制。 (8)设计开发部:根据公司中、长期发展要求,负责新产品的设计论证、 研发和项目市场化工作;负责公司对外科技合作;负责公司知识产权的申报、管 理工作。 (9)董事会秘书办公室:负责公司股票发行上市的具体工作;负责上市后 与交易所的联络与沟通;负责上市后公司与投资者的关系与管理;负责上市后信 息披露与跟踪管理。 (10)销售部:负责组织市场调研及市场预测;市场信息的收集和处理;制 定营销策略和营销计划并组织实施;开发、维护和管理客户;及时、准确向技术 部门传递产品技术要求;负责公司产品销售的运输管理;受理客户投诉、退货处 理并反馈处理结果;负责销售合同评审、跟踪实施及归档;负责售前、售中和售 后服务;负责科学制订、调整产品价格;负责销售成本及销售费用的控制等;负 责制定对外贸易的营销策略和营销计划并具体落实;负责进出口业务的管理。 目前公司各职能部门运作情况良好。 七、发行人的权益投资情况 截至本招股说明书签署日,公司权益投资仅有苏州铭德铝业有限公司,系公 司于2007 年以货币资金2,860 万元人民币出资设立,注册资本为2,860 万元,住罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-57 所为苏州市相城区阳澄湖中路31 号,法定代表人钱芳,企业法人营业执照注册 号为3205071105269,经营范围:生产、销售、安装:铝合金花格网、装饰材料、 铝合金异型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗、销售:橡胶密封条、毛刷 条及配件、五金件等门窗配件及附件。 2009 年2 月,公司以货币资金1,500 万元人民币对苏州铭德增资。增资完成 后苏州铭德注册资本由2,860 万元增加到4,360 万元,公司仍持有其100%权益。 八、发行人股东及实际控制人的基本情况 本次发行前,公司股东为罗普斯金控股和苏州励众,控股股东为罗普斯金控 股,实际控制人为吴明福先生。 (一)控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东 2007 年2 月6 日前,公司控股股东为台湾罗普斯金。台湾罗普斯金成立于 1985 年,注册地址为台北县板桥市双十路二段149 号4 楼,注册资本500 万新 台币。通过保荐人和律师对中国台湾相关政府部门提供资料的核查,台湾罗普斯 金自成立至今,吴明福始终持有85%的股权,为台湾罗普斯金实际控制人。 台湾罗普斯金经营范围为铝合金制品、五金空调设备及其零件、发电机、工 作母机、大小五金电科工具、汽车交通器材、自动控制器材等之买卖业务及加工 制造业务;升降起重设备电扶梯立体停车设备、活动舞台、电动门、各种精密测 量工具、冷气机电冰箱、音响、电视机、家用电器设备、电子零件器材、科学器 材、照明器材灯饰运动器材乐器及组件、航空船仓设备等买卖业务;针纺织品、 原丝纱布匹及其制品塑胶器皿艺品玻璃制品、包装容器、皮革制品玩具(电动玩 具除外)木制家具卫浴设备清洁剂等之买卖业务;茶叶及冷冻食品脱水蔬菜(第 一现场除外),渔产品、食品罐头、咖啡豆粉等之买卖业务;以上有关进出口贸 易业务;代理国内外厂商有关产品报价及其销售业务(期货除外);以上有关业 务之经营及投资。 2007 年2 月6 日,经苏州市相城区对外贸易经济合作局以“相外资[2007]068 号”文《关于同意“苏州罗普斯金铝业有限公司申请转股及变更企业性质的批罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-58 复”》批准,台湾罗普斯金将所持罗普斯金有限公司全部出资分别转让给罗普斯 金控股有限公司和苏州励众企业管理咨询有限公司,其中罗普斯金控股无偿受让 其中93.80%的出资;苏州励众受让剩余6.20%出资,转让价格500 万人民币。 本次转让后,罗普斯金控股持有公司93.80%的出资 ,为公司控股股东。罗 普斯金控股成立于2006 年12 月8 日,注册于英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛 乔治市2804 邮箱史高帝亚中心四楼(Scotia Centre, 4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies),注册资本49,999 美元。 该公司为投资型公司,不从事具体产品的生产和经营,除持有公司股权外,罗普 斯金控股有限公司还持有苏州福禄寿门窗有限公司100%出资额,除此之外未控 股或参股企业。 2007 年2 月6 日前,公司股权结构如下: 图表 6:发行人股权结构示意图(一) 注:刘秀锦系吴明福配偶,吴如珮、吴庭嘉系吴明福女儿。 本次股权转让后,公司股权结构如下: 吴明福 吴如珮 吴庭嘉 刘秀锦 台湾罗普斯金 苏州罗普斯金铝业有限公司 85% 7.6% 5% 2.4% 100%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-59 图表 7:发行人股权结构示意图(二) 2、实际控制人 公司的实际控制人为吴明福。吴明福持有铭富控股有限公司100%的股权, 并通过该公司与其女儿吴如珮和吴庭嘉持有罗普斯金控股100%的股权,从而间 接控制公司93.80%的股权。 吴明福,中国台湾籍人,1948 年2 月出生,台胞证号码为:Q010075****, 住所为台北县永和市,未有任何国家和地区永久海外居留权,现任公司董事长、 铭富控股董事、罗普斯金控股董事长、台湾罗普斯金董事长、福禄寿门窗董事长。 吴如珮,中国台湾籍人,1978 年9 月出生,台胞证号码为:F22418****, 住所为:台北县永和市,未有任何国家和地区永久海外居留权,现任罗普斯金控 股董事。 吴庭嘉,中国台湾籍人,1981 年8 月出生,台胞证号码为:F22523****, 住所为:台北县永和市,未有任何国家和地区永久海外居留权,现任罗普斯金控 股董事。 铭富控股有限公司是公司的间接控股股东,成立于2006 年11 月21 日,注 册于英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇维克汉姆1 号沙洲德卡斯托街24 号阿卡拉 吴如珮 吴明福 吴庭嘉 钱芳 罗普斯金控股 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 25% 100% 23% 100% 93.80% 铭富控股 52% 6.20% 苏州励众 苏州铭德铝业有限公司 100%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-60 大厦(Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),授权资本50,000 美元。该公司为投资型企业,不从事具 体产品的生产和经营,除持有罗普斯金控股有限公司的股权外,未控股或参股企 业。 吴明福先生直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结等情况。 3、实际控制人控制的其他企业情况 吴明福除控制公司外,还控制的其他企业有:铭富控股、罗普斯金控股、台 湾罗普斯金、福禄寿门窗。 铭富控股、罗普斯金控股、台湾罗普斯金基本情况请参阅本节相关内容。 福禄寿门窗成立于2003 年11 月18 日,注册于苏州市相城区元和街道万里 路341 号,注册资本410 万美元,为罗普斯金控股有限公司全资子公司,经营范 围:生产、销售、安装防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条 及配件、五金件等门窗配件及附件(涉及许可经营的凭许可证经营)。福禄寿门 窗自开业至今未进行任何经营业务。福禄寿门窗主要财务数据请参阅本招股说明 书“第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”的相关内容。 (二)其他股东情况 除控股股东外,苏州励众持有发行人6.20%的股权。苏州励众成立于2006 年12 月19 日,注册于苏州市相城区元和镇阳澄湖东路56 号,注册资本500 万元人民币,经营范围:企业投资咨询、企业管理咨询、商务咨询。钱芳持有 其100%的出资。 钱芳,中国国籍,1969 年8 月出生,身份证号码为:31010819690827****, 住所为:上海市,未有任何国家和地区永久海外居留权。现任公司副董事长、 总经理,苏州励众执行董事、苏州铭德法定代表人、执行董事。 钱芳直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结等情况。 九、发行人股本情况 (一)本次发行前后发行人股本结构变化情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-61 发行人本次拟公开发行3,920 万股社会公众股,发行前后公司股本情况如下: 股东名称 本次发行前 本次发行后 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 发起人股 罗普斯金控股 11,030.88 93.80 11,030.88 70.35 苏州励众 729.12 6.20 729.12 4.65 社会公众股 - - 3,920.00 25.00 合计 11,760.00 100.00 15,680.00 100.00 注:以发行3,920 万股人民币普通股计算。 (二)前十名自然人股东 公司无自然人股东。 (三)国有股、外资股和战略投资者 发起人股东中除罗普斯金控股有限公司为外资股东外,无国家股,无战略投 资者。 (四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股情况 本次发行前,公司各股东之间不存在关联关系。 (五)股份流通限制及自愿锁定承诺 发行人控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、实际控制人吴明福 及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者 委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回 购该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股 票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 (六)控股股东和实际控制人持有股份质押情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东及实际控制人持有公司股份无质罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-62 押、冻结等情况。 (七)内部职工股情况 发行人自成立至今,未发行过内部职工股。 (八)工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 发行人自成立至今,未有过工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股或 股东人数超过两百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工基本情况 报告期内,随着公司业务的迅速发展,员工人数逐年增加,2006 年末公司 员工总数为1,237 人,2007 年末为1,376 人,2008 年末为1,913 人,2009 年6 月末为1,987 人。截至2009 年6 月30 日,公司员工构成情况如下: 1、专业结构 员工类别 人数(人) 占职工总人数的比例 管理人员 93 4.68% 销售人员 582 29.29% 行政人员 118 5.94% 技术人员 145 7.30% 生产人员 1,003 50.48% 其他 46 2.31% 合 计 1,987 100.00% 2、教育情况构成 学历程度 人数(人) 占职工总人数的比例 大学及以上学历 172 8.66% 大专 617 31.05% 高中 782 39.35% 中专以下及中专 416 20.94% 合 计 1,987 100.00% 3、年龄构成情况 年龄 人数(人) 占职工总人数的比例(%) 51 岁以上 28 1.41%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-63 41-50 岁 89 4.48% 31-40 岁 430 21.64% 21-30 岁 1,317 66.28% 20 岁以下 123 6.19% 合 计 1,987 100.00% (二)社会保障与福利情况 公司依照《中华人民共和国劳动法》及《江苏省劳动合同条例》等法律法规 的相关规定,与全体员工签订了劳动合同。 公司已按照国家及地方有关规定为员工办理了社会养老保险、失业保险、医 疗保险、工伤保险及住房公积金,并按时缴纳以上各项保险费。公司近三年一期 没有因员工社保问题而受到行政处罚。 十一、发行人股东承诺情况 1、公司控股股东罗普斯金控股、其他股东苏州励众、间接控股股东铭富控 股、实际控制人吴明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉均已就避免与发行人发生同业竞 争作出承诺,详细情况请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。 2、发行人控股股东罗普斯金控股、间接控股股东铭富控股、实际控制人吴 明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉承诺自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让 或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行 人回购该部分股份。 其他股东苏州励众及其实际控制人、公司副董事长、总经理钱芳承诺自公司 股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或 间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。钱芳同时承诺自公司股 票上市十二个月后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%;在本人离职六个月内,不转让本人直接或间接持有 的公司股份。 3、为维护发行人及其股东的合法权益,保证发行人法人治理结构的有效性, 保证发行人、直接控股股东、间接控股股东及其董事和实际控制人股权变动和职罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-64 务变动的透明性,在遵守有关法律、法规及《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章 程》规定的前提下,发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭 嘉进一步共同/分别作出如下承诺: (1)发行人承诺,定期向罗普斯金控股及铭富控股所在地公司注册处查询 其各自股份和董事构成及变化情况,并在发行人年度报告中披露最近的查询结 果。 (2)罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺,其直接或 间接所持发行人股份发生变动时,将及时通知发行人,并由发行人依照相关法律、 法规之规定予以公告。公告前,不买卖其直接或间接持有的发行人股份。 (3)吴明福作为罗普斯金控股唯一董事、铭富控股唯一董事承诺,如其在 罗普斯金控股、铭富控股担任之职务发生变动时,将及时通知发行人,并由发行 人依照相关法律、法规之规定予以公告。 (4)发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺, 其将严格按照适用的相关法律、法规和规范性文件的规定,全面履行相关审批程 序和信息披露义务,不以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 (5)发行人、罗普斯金控股、铭富控股、吴明福、吴如珮和吴庭嘉承诺, 自本函出具日起,本函及本函项下之各项承诺为不可撤销的,且持续有效。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-65 第六节 业务和技术 一、发行人的主营业务及其变化情况 公司的主营业务为铝挤压材产品的研发、生产和销售。自公司成立以来,主 营业务未发生变化。 铝挤压材按其应用领域分为铝建筑型材和铝工业材,其中铝建筑型材主要应 用于各类民用及商用建筑领域,铝工业材主要应用于除建筑领域外的其他工业领 域。 图表 8:铝建筑型材应用领域 城镇建筑 公用建筑 商用建筑 农村建筑罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-66 图表 9:铝工业材应用领域 二、公司所处行业的基本情况 按照我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指 引》,公司主营业务属“有色金属冶炼及压延加工业”,具体而言,公司所处铝 加工行业是有色金属压延加工业的一个子行业。 根据加工工艺的不同,铝加工材产品可分为下列四大类。 汽车天窗 轨道交通 卫浴设施 LED 灯具 电梯 航空集装箱 耐用消费品 太阳能框架罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-67 图表 10:铝加工行业的基本情况 公司主营业务所处的细分行业属铝挤压材行业。铝挤压材是将铝棒通过挤压 和表面处理等生产工艺和流程,生产出供建筑业、交通运输业、耐用消费品制造 业、机械设备制造业、电子业、化工业、电力设备业等行业使用的产品,通常包 括管材、棒材、型材等。 (一)行业管理体制和行业政策 1、行业主管部门与行业监管体制 公司所处行业的行政管理部门为国家发改委、商务部,主要负责研究制定产 业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等。 公司所处行业的全国性行业组织为中国有色金属工业协会,主要负责根据国 家政策法规,制定并监督执行行业规则,规范行业行为,协调同行价格争议,维 护公平竞争;通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规, 提出意见和建议;协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和实施监督;根 据政府主管部门的授权和委托,开展行业统计调查工作,采集、整理、加工、分 析并发布行业信息;根据政府有关部门的授权和委托,对基建、技术改造、技术 引进、投资与开发项目进行前期论证;根据政府有关部门授权和委托,参与质量 管理监督工作和资质审查,开展行检、行评,承担生产、经营许可证审查,开展 行业损害调查工作;组织科技成果鉴定、评奖与推广应用;开展职称评定、人才 交流、业务培训;创办刊物,开展咨询;组织展销会、展览会;组织行业的国际 经济技术交流与合作,负责国际间双边或多边各类的组织和实施,参加国际同业 铝加工材 挤压材 铸 件 锻 件 建筑型材 铝工业材 轧制材 板、带、箔 公司 主营 业务罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-68 组织的活动;反映会员要求,协调会员关系,维护其承担政府有关部门委托的其 他工作。 2、行业政策 铝挤压材行业的产业政策主要体现在国家制定的国民经济和社会发展总体 规划、国家发改委及其他部委的行业指导意见以及中国有色金属工业协会制定的 行业具体规划中。 根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2005 年本)》(国家发改委令第 40 号),优质节能复合门窗生产属鼓励发展产业;国家发改委、科学技术部、商 务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年)》,高 性能铝合金材料(列四十六类)和高性能节能门窗(列五十类)均为当前优先发 展的高技术产业化重点领域;国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指导目 录(2007 年修订)》,“高新技术有色金属材料生产:..,特种大型铝合金型 材,..”属于鼓励类外商投资项目。故公司所处行业为国家行业政策鼓励和支 持发展的行业。 本行业的主要法规包括:国家发改委发布的《铝行业准入条件》;国家发改 委、财政部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国家海关总署、国家税务总 局、国家质检总局、环保部等九部委联合发布的《关于加快铝工业结构调整指导 意见的通知》;国家质检总局和中国国家标准化管理委员会联合发布的国家标准 GB/T5237-2004 《铝合金建筑型材》、GB/T8478-2008 《铝合金门窗》、 GB/T6892-2006《一般工业用铝及铝合金挤压型材》等以及其他相关国家标准等。 (二)铝挤压材行业基本状况及发展趋势 1、世界铝挤压材行业概况 从产能分布分析,2006 年全球可生产铝挤压材的国家和地区约90 个,生产 企业约2,000 余家,近50%的产能集中于中、美、日三国,其中中国的产能占世 界总产能的比重超过1/4,位列第一。 从产量分布分析,2006 年全球铝挤压材约60%的产量集中于中、美、日三 国,其中中国的产量占世界总产量的比重超过1/3。与美、日等国产量基本保持 稳定不同,中国的产量增长一直保持较高水平。据中国有色金属加工工业协会统罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-69 计,2000-2008 年,国内挤压材产量复合增长率超过35%。 从应用领域分析,北美、欧洲、日本等国家和地区2006 年铝挤压材在工业 领域的消费平均占比已经超过或接近50%,而中国铝挤压材在建筑领域的消费量 接近70%,其他工业领域的消费比例则相对较低。 图表 11:2006 年中国、北美、欧洲和日本的铝挤压材应用领域 0% 20% 40% 60% 80% 建筑业交通运输耐用消费品机械设备制造其他 中国北美欧洲日本 数据来源:中国有色金属工业协会 2、中国铝挤压材行业概况 (1)铝挤压材行业总量及发展趋势 中国铝挤压材行业始于1956 年,早期主要以生产各类铝工业材为主,上世 纪80 年代初开始出现铝建筑型材。随着铝制品在国民经济各个领域的广泛应用, 带动了铝挤压材行业全面、飞跃的发展。 (2)铝挤压材厂均产能、产量 虽然中国是全球最大的挤压铝材生产国,但较之欧、美等国企业,中国铝挤 压材生产企业规模普遍较小。截至2008 年,全国共有各类铝挤压材生产企业约 680 家,总产能约1,050 万吨,厂均产能仅为1.5 万吨(数据来源:中国有色金 属加工工业协会),低于世界平均产能。 (3)铝挤压材消费结构及发展趋势 据有关资料统计,2006 年我国铝挤压材消费结构中,建筑领域的消费比重 约70%;其他工业领域应用量不足30%;而同期欧洲、北美和日本的铝挤压材罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-70 消费结构中,建筑行业耗用比例分别仅为40%、45%和62%,远低于我国。消费 结构的差异一方面反映了近年来我国房地产业的蓬勃发展,另一方面也反映出我 国铝挤压材在工业领域的生产、开发和应用方面的不足,预示着我国铝工业材消 费具有巨大的增长空间。 针对铝工业材应用不足的现状,国家相关部门对铝挤压材消费结构提出了指 导意见,国家发改委、财政部等九部委《关于加快铝工业结构调整指导意见的通 知》提出,中国铝工业结构调整的主要目标之一就是,增加高附加值加工材比重, 使工业材与建筑型材比例达到7:3。 (三)我国铝挤压材产业结构分析 1、上下游行业对铝挤压行业的影响 图表 12:铝挤压材产业链 (1)上游行业对铝挤压材行业的影响 铝土矿 氧化铝 电解铝 铝工业材 铝建筑型材 房地产业 室内外装饰业 交通运输业 耐用消费品业 机械设备业 国防军工业等 上 游 行 业 下 游 行 业 铝 加 工 业 铝棒 铝挤压材罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-71 铝挤压材行业大量使用的直接原材料为铝棒。铝棒是在电解铝中添加镁、锰 等金属加工而成的铝合金制品。因此,上游电解铝行业的价格波动对铝挤压材行 业影响较大。 根据工信部及国际铝业协会(IAI)数据,2008 年全国电解铝产能达到1,800 万吨,而产量为1,300 万吨,闲置产能约500 万吨。闲置的产能能够在很大程度 上保证铝挤压材行业主要原材料电解铝的及时、足量供应,并且能在一定程度上 保证铝挤压材行业原材料采购价格的相对稳定。 (2)下游行业对铝挤压材行业的影响 铝挤压材具有的质轻、强度高、不易变形、耐腐蚀等优良特性使其在包括建 筑、交通运输、耐用消费、机械设备、电子、化工、电力、国防军工等诸多领域 得到广泛应用。 据中国有色金属加工工业协会统计,2000-2008 年,中国铝挤压材产量由2000 年的75 万吨增加到2008 年的922 万吨,复合增长率高达36.84%,远高于同期 国民生产总值增速,其中铝建筑型材产量由33 万吨增长至627 万吨,复合增长 率为44.49%;铝工业材由42 万吨增长至295 万吨,复合增长率为27.59%。 图表 13:2000-2008 年铝建筑型材及铝工业材产量 0 100 200 300 400 500 600 700 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 单位:万吨 铝建筑型材铝工业材 资料来源:中国有色金属加工工业协会 随着铝制品应用领域的日益广泛性,城镇化和工业化将构成推动我国铝挤压 材消费持续增长的两大驱动因素,铝挤压材的总体消费量将在未来相当长的时间 内保持快速增长态势。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-72 ①房地产业 房地产业是我国铝挤压材最主要的应用领域,其需求主要体现在以下两个方 面。 A、新建住宅、公共及商业建筑对铝建筑型材的需求 a、从长期来看,中国城镇化水平的不断提高、新农村建设的持续深入带来 的新建住宅、各类公共及商业建筑的增加都将构成铝建筑型材行业长期向好的基 础。 以城镇化水平提高带来的铝建筑型材需求为例。根据国家统计局数据,截至 2006 年底,我国城镇居民人均住房面积达到27 平方米,按5.77 亿城镇人口计算, 城镇居民住宅总面积约为156 亿平方米。另据《人口发展“十一五”和2020 年 规划》,2010 年和2020 年我国人口将分别达到13.6 亿和14.5 亿,建设部预计2010 年和2020 年我国城镇化率将分别达到47%和57%,人均住宅建筑面积将分别达 到30 和35 平方米。据此测算,我国未来城镇住宅建筑总面积及铝建筑型材需求 量情况如下: 年份 总人口 (亿) 城镇化率 城镇人口 (亿) 人均住宅 建筑面积 城镇住宅建 筑总面积 城镇住宅新 增建筑面积 铝建筑型材 新增需求量 2006 年 13.14 43.9% 5.77 27 平方米 156 亿平方米 - - 2010 年 13.60 47.0% 6.39 30 平方米 192 亿平方米 36 亿平方米 238 万吨 2020 年 14.50 57.0% 8.27 35 平方米 289 亿平方米 97 亿平方米 640 万吨 2020 年较2006 年增长 133 亿平方米 878 万吨 注:测算时以门窗面积一般占房屋建筑面积15%计;我国门窗材质约有55%使用铝合金(2005 年)计;每平方米门窗需要8 公斤铝建筑型材计。 据上表测算,2006-2020 年,因城镇化水平提高带来的铝建筑型材需求量将 新增878 万吨,相当于60 万吨/年。 b、以城镇居民生活水平提高带来的住房条件改善、住房面积增加为例,据 建设部预计,自2005 年至2020 年,我国将新增建筑面积约300 亿平方米。扣除 上表测算因城镇化进程带来的133 亿平方米新增建筑面积外,其余新增160 亿平 方米将对铝建筑型材形成约75 万吨/年的需求量。而且,城镇化不仅会带动住宅 开发面积的持续增加,也会带动公共及商业建筑的增加,而后者的门窗及幕墙也 是铝建筑型材应用的重要领域。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-73 c、此外,随着新农村建设的推进,广大农村地区生活条件的改善,农村居 民消费需求也将带动铝建筑型材的消费保持较快的增长速度。 B、旧有建筑更新、改造对铝建筑型材的需求 从国际经验看,当一国人均住房面积大于25-35 平方米时,该国旧有建筑更 新将进入高速增长阶段。我国从目前至2020 年都将处于该阶段。国家统计局2005 年全国1%人口抽样调查数据显示,目前中国存量住房中约有40%建造于1990 年代以前。 图表 14:2005 年末国内存量住房建造年限 1980年以前, 13% 1980-1989年, 28% 1990-1999年, 40% 2000-2005年, 19% 数据来源:2005 年全国1%人口抽样调查数据 因此,改善现有居住质量与环境将带来对铝建筑型材的大量需求。据相关统 计数据测算,以我国既有各类建筑面积420 亿平方米为例,每年约有10%即40 亿平方米的建筑需改造,大约折合6.0 亿平方米的门窗,按55%的门窗材质为铝 合金计算,每年约需铝建筑型材260 万吨。因此,旧有建筑的更新、改建也将为 铝建筑型材提供巨大的市场容量。 ②工业领域 目前,我国铝挤压材在工业领域的应用占比较低。据中国有色金属工业协会 预测,随着工业化程度的提高,中国铝工业材的消费量将持续增长,在铝挤压业 中的比例将由目前的30%上升到2012 年的45-50%左右。 A、交通运输业罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-74 从发达国家来看,交通运输业是仅次于建筑业的第二大铝挤压材应用领域, 其中汽车制造业和轨道车辆制造业是增长最快的两大领域。 a、汽车制造业 汽车制造业是铝工业材的主要应用领域之一。据测算,汽车自重若减轻10%, 可相对减少6-8%的燃油消耗,而铝制品无疑是汽车减重的最佳材料。因此,近 30 年来发达国家汽车制造业中用铝量大幅提高,全球汽车平均用铝量已由1978 年的50 公斤/辆上升到107 公斤/辆,增长1.14 倍。据欧洲铝业协会预测,到2015 年欧洲地区汽车用铝量将有望达到200 公斤/辆。 虽然目前国内汽车制造业中汽车用铝量与发达国家存在一定差距,但随着汽 车制造业的竞争日趋国际化,节能环保等概念日益深入人心,国产汽车用铝量增 加已是必然趋势。根据中国汽车工业协会数据,2008 年,国内乘用车(含轿车) 销量为643 万辆。2009 年,在各项政策的支持下,国内乘用车市场高速前进, 仅1-6 月,乘用车(含轿车)销量就突破450 万辆,达到453.38 万辆,同比增长 25.62%,而全年乘用车销量有望突破900 万辆。因此,随着中国汽车制造业的快 速发展以及汽车用铝量的提高,都必将为包括铝挤压材在内的铝加工工业提供广 阔的市场。 b、轨道车辆制造业 当前,国内各大城市以国务院《关于优先发展城市公共交通的意见》(国办 发[2005]46 号)作为指导方针,编制了各自的轨道交通战略发展规划。据不完全 统计,目前国内已有25 个百万人口以上特大城市正式提出申请建设地铁,总规 划里程超过5,000 公里,总投资估算超过8,000 亿元。若按每公里配备10 节车厢, 每节车厢需要3 吨铝挤压材计算,仅此一项就将新增15 万吨铝挤压材需求量。 B、耐用消费品业 耐用消费品领域的铝制品需求主要集中于家电行业。根据中国家用电器协会 统计数据,2000-2006 年国内家电业的铝需求以年均34.7%的速度增长。从未来 发展分析,我国家电业的内外需求已进入新一轮提升时期。一是随着国内经济继 续保持较快增长,居民消费能力不断提高,国内城市进入到家电产品大范围的更 新换代时期;二是中国城镇化步伐进一步加快,人口结构的变化将为家电业带来罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-75 新的市场空间;三是2008 年10 月13 日,财政部、商务部印发《〈家电下乡推广 工作方案〉的通知》(财建[2008]680 号),通知规定在现有3 个试点省份之外增 加10 个省市对家电下乡给予财政补贴。据预测,家电下乡将能够带动相关家电 销售额超过5,000 亿元。由此,家电业的持续快速增长将带动铝加工工业各个子 行业的需求持续稳定增加。 C、机械设备制造业 随着机械设备制造业对降低产品重量的要求提高以及生产成本方面的考虑, 铝制产品将逐渐成为未来的重要发展方向。以集装箱制造业为例,2007年中国集 装箱产量达到400万标准箱,约占全球集装箱总产量的95%,其中铝制冷藏集装 箱产量约20万标准箱,占全球产量的85%。通常一个20英尺的标准铝制集装箱消 耗铝挤压材300-600公斤,以此计算,2007年20万个标准铝制冷藏集装箱消费铝 挤压材10万吨。预计2008-2012年铝制冷藏集装箱与特种集装箱累计产量可达到 160万标准箱,需消费铝挤压材80万吨,平均每年消费铝挤压材16万吨(数据来 源:中国铝加工与铝市场通报,2009年第1期)。 D、其他工业领域 其他如太阳能、电线电缆、电子、军工、卫浴、健身器材等领域,在未来都 将有较大发展,其基础材料的铝化程度也会进一步提高。 2、替代产品对铝挤压材产品的影响 (1)铝建筑型材的替代性 建筑行业作为铝挤压材最大的应用领域,其对铝挤压材的需求主要体现在门 窗产品领域。目前国内建筑门窗材质构成中,铝合金材质门窗占据主导地位,其 市场占有率超过50%,塑料材质门窗次之,铁质和木质门窗比例较小。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-76 图表 15:中国建筑门窗材质构成变化情况 1998 铝合金门窗, 35% 塑料门窗, 10% 铁门窗, 30% 木门窗及其 他, 25% 2005 铝合金门窗, 55% 塑料门窗, 35% 铁门窗、木门 窗及其他, 10% 数据来源:中国建筑金属结构协会 20 世纪90 年代,我国门窗材质构成中,铁质和木质门窗所占份额合计超过 50%。随着国民经济的发展和居民收入水平的提高,铁质和木质门窗的市场领导 地位逐渐被铝合金及塑料材质门窗取代,其中铝合金门窗市场份额从1998 年的 35%提高到2005 年的55%,塑钢门窗由10%提高到35%,而铁质和木质门窗的 市场份额则被压缩至不足10%。 同铝建筑型材相比,塑钢型材具有价格较低和节能等特点,其平均价格与中、 低档铝建筑型材相近,因此成为中、低档铝建筑型材的有力替代品。但塑钢型材 易腐蚀、易变形,易燃等缺陷导致其应用领域存在局限。而且随着隔热性能较好 的断桥隔热铝建筑型材、装饰性能较好的彩色铝建筑型材的面世及推广,特别是 随着城镇居民收入水平的增长,将更加注重生活质量和环境,势必带来对门窗装 修材料的功能性和个性化要求的提高,铝建筑型材门窗有望在新一轮消费升级中 凭借其良好的抗压性、耐腐蚀性受到消费者的青睐,特别是在高档门窗市场保持 较大的份额。 材质 节能 耐腐蚀性 阻燃性 价格(元/米2) 塑钢 强 差 差 200-400 铝合金 差 强 强 300-500 断桥隔热铝合金 强 强 强 600-800 (2)铝工业材的替代性 铝材具有的质轻、强度高、不易变形、耐腐蚀等优良特性决定了其在工业领 域应用前景广阔。铝工业材的替代性主要表现在对其他有色金属或钢材的替代。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-77 这主要是由于一方面,近年来,国际铜价始终比铝价高出1-3 倍以上,因此,铝 工业材将在电力、电线行业对铜制品形成有力替代;另一方面,为满足工业品轻 量化、薄壁化的要求,铝工业材在交通运输业、机械设备制造业中对钢材的替代 也日益显现。以轨道车辆为例,碳钢车辆、不锈钢车辆、铝合金车辆的自重比为 1:0.81:0.6,铝合金具有明显的减重优势,能有效的节约能源(数据来源:《中 国金属通报》2007 年第37 期)。 3、铝挤压材行业竞争格局 (1)市场化程度和竞争状况 随着国内铝挤压材市场容量的不断扩大,越来越多的资金进入该行业,而且 由于铝挤压材领域的国家政策管制相对宽松,行业市场化程度较高,因此目前国 内铝挤压行业内企业众多,厂均产能和市场集中度低,市场竞争较为充分,但行 业竞争秩序比较混乱,价格恶性竞争现象比较突出。 此外,国内铝挤压材行业还表现出明显的产品结构不合理状况,低端产品同 质化明显、产品附加值低、产量大且供过于求,竞争激烈;而中高端产品研发投 入不足,拥有自主知识产权的产品偏少,需求旺盛,结构性矛盾突出。 (2)铝挤压材行业技术状况 铝挤压材行业的技术状况主要体现在以下三个方面: 第一,挤压机装备水平逐渐提高。目前我国在产各类挤压机生产线中大部分 为国产设备。较之进口设备,国产挤压机的生产效率和成品率较低、生产的产品 强度较差。随着市场需求结构的不断变化以及行业竞争的不断深化,目前部分企 业已陆续引入国外先进挤压机生产线,整体装备水平有所提高。 第二,表面处理技术不断提高。目前国内铝挤压材表面处理技术已在如色彩、 光泽、平滑性、耐光性、耐腐蚀性等方面有了很大提高;而且行业内企业日益重 视客户需求变化,表面处理能力亦在不断提高。 第三,新产品、新款式的研发和应用能力不断提升。首先,注胶、插条等隔 热节能技术从无到有,逐步得到应用,有效提升了铝挤压材产品的节能、环保效 果;其次,在提升性能的同时,品种和款式不断推出,满足了消费者不断变化的 需求及偏好;同时,生产所需模具的自主开发能力提高也使得研发成果得以充分罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-78 应用。 (3)行业经营特点 ①地域性特征明显 以铝建筑型材为例,其地域性特征较为明显,一方面,产能分布不均衡,目 前60%以上的铝建筑型材生产企业集中于东南沿海及环渤海湾地区,而中西部地 区的生产企业数量较少、规模较小;另一方面,受运输成本影响,铝建筑型材存 在通常的行业销售半径,约为500 公里左右。产能分布的不均衡和销售半径的限 制,决定了铝建筑型材市场竞争的地域特点较为明显。、 ②季节性特征显著 由于下游建筑业受季节性因素影响第一季度开工不足,导致铝建筑型材的生 产和销售也具有较为明显的季节性特征,通常第一季度的产量和销量较低。 (4)行业内生产企业经营状况 国内目前规模较大的铝挤压材生产企业除公司外还有中国忠旺控股有限公 司、山东南山实业股份有限公司、广东凤铝铝业有限公司、广东坚美铝型材厂有 限公司、兴发铝业控股有限公司、福建省南平铝业有限公司等。目前,受行业集 中度低影响,行业竞争较为充分,不存在单一企业对行业影响较大的情况。 此外,行业内大部分中小企业以生产铝建筑型材为主,随着近年来工业化的 快速发展,挤压材在除建筑业以外的需求也日益增长。由于铝建筑型材和铝工业 材在挤压设备上具有一定的通用性,具有规模实力的大型企业也逐渐将其产品的 应用领域扩展到房地产以外的其它工业领域。 (5)行业利润水平状况的变动趋势及变动原因 总体来看,目前国内铝挤压材生产企业众多,企业规模普遍较小,行业集中 度低,行业内企业利润水平差异较大。特别是近年来电解铝价格波动加剧,不少 中小企业通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险难度较大,导致相当部分 中小企业效益下滑甚至亏损。而对于具有规模优势,尤其对拥有自主知识产权、 掌握销售渠道和品牌优势的企业而言,近年来的利润水平保持稳定。这主要由于, 一是优势企业凭借自身研发能力,不断加大产品创新力度,提高产品技术含量, 增加产品附加值,部分抵消原材料价格波动风险;二是优势企业掌握完整的销售罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-79 网络,能及时根据原材料价格波动情况调整产品价格,有效转移了原材料价格波 动带来的风险;三是经销商和消费者对优势企业品牌有较好的忠诚度和美誉度。 可以预见,随着国内市场竞争的加剧及行业集中度的提高,部分中小企业受 制于研发力量薄弱,销售渠道匮乏,产品同质化严重、附加值较低、其未来的利 润将较低;而拥有雄厚研发实力、品牌和渠道优势明显、产品附加值高的生产企 业,由于对下游拥有较强的议价能力,其未来盈利稳定,利润将较高。 5、本行业进入壁垒 随着市场竞争的加剧,低档产品供过于求,铝挤压材行业已从传统的劳动密 集型产业,转变为资金密集型和技术密集型产业;同时随着消费者生活水平的改 善,对质量和品牌的要求提高,单纯的加工企业已难以获得持续和稳定的利润, 提高产品的附加值越来越成为企业生存和持续发展的基础。 目前进入铝挤压材行业主要存在以下壁垒: (1)资金壁垒 铝挤压材行业对先进挤压设备投资额较大,进入者需进行一次性较大的固定 资产投资。 (2)研发和技术壁垒 目前,业内具备独立研发能力,拥有自主知识产权的企业较少,不少企业只 是对市场已有产品进行简单模仿生产,其主要依靠低廉的价格参与市场竞争。而 行业内的技术研发人才大多集中于少数设备先进,规模较大的企业。随着消费者 需求偏好的日益多样性和对生活质量追求的提高,对铝挤压材功能、质量、款式 的要求也日益提高,这些都对企业的研发提出更高的要求。 (3)品牌壁垒 在竞争激烈的铝挤压材行业中,知名品牌企业能够凭借消费者对其品牌的高 认知度和高忠诚度,获得稳健长足的发展。由于品牌是企业发展中逐步积累而形 成的,涉及产品质量、企业文化、市场网络、技术研发、管理服务、营销渠道等 多种因素,必须经历相对较长的发展过程。因此,对拟进入本行业的企业而言, 品牌壁垒比较明显。 (4)销售渠道壁垒罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-80 铝挤压材行业下游客户的多样化和分散化特点使得销售渠道的重要性日益 凸显。销售渠道的广度和深度不仅有助于及时把握和引导客户的需求,而且有助 于增强企业对市场的控制力,从而增加对下游客户的议价能力。而强大销售网络 的建立必须经过长时间的积累和持续投入,新进入者很难在短时间内全面迅速地 建立完善和有效的销售渠道。因此,对拟进入本行业的企业而言,销售渠道壁垒 比较明显。 (四)影响本行业未来发展的主要因素 1、有利因素 (1)城镇化水平的提高和新农村建设的深入 世界各国的经验表明,当一国人均住宅建筑面积达到30-35 平方米前,城镇 居民都将保持旺盛的住房需求。中国经济保持高速增长、农村人口的城镇化、新 农村建设等因素都决定了在未来相当长的一段时间内,城镇居民和农村居民人均 住宅面积以及公共建筑面积将不断增加,从而带动铝建筑型材的持续需求。 (2)购买力水平提高和消费结构升级 随着居民购买力水平提高带来的消费结构升级,居民对住房条件改善也提出 了更高的要求,旧房更新改造将促进对中高档铝建筑型材的消费,从而有利于行 业结构的调整和升级。 (3)节能要求和意识的提高 《中华人民共和国国民经济与社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出, 到2010 年,单位国内生产总值能源消耗比2005 年降低20%左右。而建筑能耗是 全社会能耗大户。目前我国各类建筑总面积约为420 亿平方米,据建设部估算, 建筑能耗(包括建筑能耗、生活能耗、采暖空调等)约占全社会总能耗的25%, 而该部分的20-50%被门窗、幕墙等围护结构传热所消耗,建筑节能已成为改变 粗放型经济增长模式的重要举措之一。 随着《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15 号)的发布以及国务院关于《公共机构节能条例》和《民用建筑节能条例》的出 台,建筑节能已从建设部行业标准逐渐向全社会强制执行推进,建筑节能已势在 必行。建筑节能标准的强制执行将使一部分不符合节能标准的产品被强制出局,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-81 这将有利于品牌企业及整个铝建筑型材行业的健康发展。 (4)工业化的深入 受益于近年来我国房地产业的发展,铝建筑型材得到长足的增长,而铝工业 材的生产、开发和应用方面则相对滞后。随着工业化的深入,铝材因其独特的属 性,必将受到越来越多下游行业的青睐,铝工业材存在着巨大的市场和发展空间。 此外,中国正在发展成为全球产品制造中心,越来越多的工业产业转移到中 国或是将全球采购中心设在中国,这将进一步推动对国内铝工业材的需求增加。 2、不利因素 (1)房地产投资增速放缓的风险 由于建筑型材主要应用于各类楼宇建筑装修,因此其销售状况受房地产业波 动的影响较为明显。当前受全球金融危机和国内经济增速放缓的影响,房地产投 资增速放缓。这将影响房地产工程的开工面积和竣工面积,进而在短期内对本行 业产生不利影响。 (2)塑钢型材对铝合金型材的替代 目前铝合金材质门窗和塑钢材质门窗在我国建筑门窗中占绝对主导地位,合 计占有率超过90%。由于二者功能相似且低档铝合金材质门窗与塑钢材质门窗价 格相近。因此,在低档建筑型材和塑钢型材之间存在一定替代效应。 (3)产品结构不合理 目前行业内许多企业缺乏自主研发能力,产品更新慢,质量良莠不齐,品种 规格单一,低档产品同质化明显,供过于求;高档产品需求旺盛,产品结构性矛 盾突出,无法充分满足消费者对品质的需求。 (4)品牌竞争力不足 目前国内许多铝挤压材生产企业只关注产品生产而不注重品牌培育,造成品 牌影响力薄弱。现有的680 余家铝挤压材生产企业中,获得中国名牌称号的企业 仅有16 家(数据来源:国家工商总局)。 (五)本行业未来发展趋势和前景 1、铝建筑型材稳步增长,产品结构进一步调整,节能环保、款式新颖、色罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-82 彩多样的产品将成为市场主流。 2、铝工业材发展空间巨大。中国作为正处于工业化中期的发展中国家,21 世纪前二三十年,正是步入中等发达国家,实现第三步战略目标的关键时期,铝 材在建筑领域以外的应用空间巨大,在我国现有的124 个产业部门中,有113 个 部门使用铝制品,占比为91%(数据来源:《中国铝业》)。在加速工业化的重要 历史阶段,铝工业材的发展空间广阔。 3、以规模、技术、品牌、管理和渠道为主的企业综合竞争能力日渐重要。 三、公司的竞争地位 (一)公司的市场地位 据中国有色金属加工工业协会统计,截至2008 年,中国在产的铝挤压厂约 680 家左右,合计产能约1,050 万吨,平均产能1.5 万吨。2009 年,公司产能达 到5.25 万吨,生产规模远高于国内平均水平。 1、行业内的主要厂商 国内铝挤压材企业众多、行业集中度低。除公司外,目前国内铝挤压材行业 主要厂商基本情况如下(以下资料除特别指明外,均来自该企业网站): (1)中国忠旺控股有限公司:全球第三大、亚洲及中国最大的铝型材研发 制造商。2007年中国有色金属工业销售收入排名第30位(资料来源:中国有色金 属协会网站)。 (2)兴发铝业控股有限公司:专业生产铝建筑型材、铝工业材的大型企业, 中国铝型材企业十强之一(资料来源:中国建材网)。 (3)山东南山实业股份有限公司:上市公司,2007年有色金属工业销售收 入排名第10位(资料来源:中国有色金属协会网站),全国铝型材企业十强之一 (资料来源:中国建材网)。 (4)广东凤铝铝业有限公司:大型民营铝型材企业,生产建筑类、装饰类、 工业类、军工类、航空航天类、特种铝合金型材等产品,中国铝型材企业十强之 一。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-83 (5)福建省南平铝业有限公司:主要产品为铝型材、合金杆、板带(箔) 材、铸轧卷材、氟碳铝单板、铝成品门窗等,全国铝型材企业十强之一(资料来 源:中国建材网),2007年有色金属工业销售收入排名第35位(资料来源:中国 有色金属协会网站)。 (6)广东坚美铝型材厂有限公司:主要生产建筑用和工业用铝合金型材, 全国铝型材企业十强之一。 (7)浙江栋梁新材股份有限公司:上市公司,主要产品为各类铝型材、铝 板材。2006年产量居行业前十名之内(资料来源:该公司公开披露信息)。 2、公司的市场地位 公司的发展目标是成为铝挤压材行业的价值创造领先企业。在这一理念的指 引下,公司凭籍多年的技术创新与研发、品牌培育和提升、销售渠道建设及完善 等差异化竞争策略赢得了行业内特有的市场地位。截至2008年,虽然公司产能、 产量、销量、营业收入等规模指标均低于可比上市公司,但在综合毛利率、产品 平均单位售价等方面具有较强竞争力。 年份 公司名称 产能 (吨) 产量 (吨) 销量 (吨) 营业收入 (万元) 毛利率 (%) 产品售价 (元) 2008年 中国忠旺 535,311 419,466 430,857 1,126,443 27.54 26,144 兴发铝业 - 95,300 95,200 213,637 8.20 22,441 栋梁新材 - - - 108,379 11.67 - 罗普斯金 40,000 32,578 32,098 81,271 19.73 24,669 2007年 中国忠旺 505,386 303,314 307,398 752,127 21.47 24,468 兴发铝业 113,400 91,528 89,295 214,867 9.27 24,063 栋梁新材 40,000 - - 96,477 9.05 - 罗普斯金 33,000 30,173 29,330 78,583 17.75 26,402 2006年 中国忠旺 391,986 243,712 266,479 607,523 18.26 22,798 兴发铝业 99,000 78,782 76,702 186,124 7.33 24,266 栋梁新材 40,000 39,342 37,502 85,580 10.14 22,820 罗普斯金 28,000 25,806 25,324 65,226 12.92 25,290 注:栋梁新材营业收入指其铝挤压材业务收入,不含铝板材业务及铝贸易业务收入;公司 产品平均售价=主营业务收入/销量,可比上市公司产品平均售价=营业收入/销量。 数据来源:可比上市公司年度报告或招股说明书。 上述指标的比较充分说明,虽然目前公司业务规模距离行业内主要厂商尚有 差距,但公司盈利能力在行业内名列前茅。此外,铝挤压材行业存在产能分布的罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-84 地域性,因受运输成本等因素影响,行业内存在一定销售半径的制约,通常的销 售半径为500 公里。因此公司虽然在国内市场占有率不高,但在长三角地区具有 明显的竞争优势。 (二)公司竞争优势 公司经过十余年的积累,在技术与研发、品牌、渠道、产品质量控制、管理 等方面形成较强的竞争优势,综合竞争能力突出。 1、技术创新与研发优势 公司成立伊始就坚持自主创新,始终致力于各类铝挤压材产品的设计、开发。 技术创新与研发一直是公司差异化竞争策略的重要组成部分。公司系江苏省外商 投资先进技术企业,获得中国建设部科学技术委员会“中国建设科技自主创新优 势企业”称号;同时,公司设计开发部被认定为江苏省外商研发机构。 目前公司拥有一套完整的研发体系和一批经验丰富的研发人员,并取得一系 列研发成果。截至2009 年6 月30 日,公司共拥有各类有效专利664 项,其中 15 项实用新型专利,649 项外观设计专利,在行业内遥遥领先。此外,公司目前 尚有33 项专利正在申请之中,其中包括1 项发明专利。 公司铝挤压材专利拥有数量与同行业可比公司对比如下: 罗普斯金 中国忠旺 栋梁新材 兴发铝业 南山铝业 专利数量 664 176 12 >300 13 注:栋梁新材、兴发铝业和南山铝业数据均截至2007 年末;罗普斯金和中国忠旺数据截至 2008 年末。 数据来源:上市公司公开披露数据。 在研发成果的应用方面,公司非常重视并不断提升市场把握能力,始终以满 足客户的多样性需求作为研发的出发点。 首先,公司在产品设计开发时坚持以用户对门窗的需求为导向,部分专利直 接促进了铝建筑型材产品的升级换代。以1998 年公司设计开发的“868 型推拉 气密窗”和2008 年设计开发的“898 型推拉气密窗”中的各两种型材(合计四 项专利)为例。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-85 图表 16:公司专利技术提升产品质量之示意图 市场通用型材 868 型型材 898 型型材 下 轨 型 材 市场通用型材存在两个缺点: ①由于采用平轨式设计,所以当 雨水进入导轨后很难及时排出, 这可能会造成雨水溢入室内; ②由于缺少气密槽口,所以在较 大风雨的作用下,整窗的稳定性 很差,会出现摇晃现象。 与市场通用型材相比: ①采用阶梯式设计,上下导轨的 落差达到25 毫米,即使是在较 大的风雨作用下,雨水也不会滞 留于导轨处; ②独特的气密槽口设计,使得整 扇窗具有极好的气密性,稳定性 较好。 较868 型所作的改进: 导轨采用宽轨设计配合底 部的三卡脚设计使得整窗 承重性能增强,也大大延长 了下框滚轮的使用寿命。 内 框 型 材 市场通用型材存在两个缺点: ①单腔体设计,承重力和抗风压 性能较差; ②内框设计造成用户开窗不便, 必须相关配件(窗扣)来完成开 启。 与市场通用型材相比: ①内框勾料采用双空腔设计,增 强了承重力和抗风压性; ②独特的扶手设计,解决的了传 统窗型开启上的不便。 较868 型所作的改进: 圆弧形的内框勾料,使开启 窗扇更为便捷,与手部的贴 合更为舒适,同时圆弧形结 构从力学方面来看,承重性 能更优于长方形。 上述868 型型材系列共计35 项专利,该等专利自1998 年问世以来,在市场 销售中取得良好业绩,同时,在专利保护期内,公司针对该系列专利的被侵权行罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-86 为共向法院提起诉讼86 项,获赔505.40 万元,这亦从一个侧面印证了该系列专 利的市场价值。 其次,由于我国幅员辽阔、南北气候不一、经济发展水平差异较大,因此不 同地区、不同人群对型材产品的性能要求存在一定差异。如北方地区由于冬季漫 长且寒冷,因此对产品的隔热保温性能有较高要求;而南方地区由于潮湿且多雨, 因此对产品的水密性能和气密性能及表面处理有较高要求;又如高层建筑对型材 的抗风压性能要求较高;而经济较为发达的地区,如长三角、珠三角等地的消费 者则较为偏好大截面的型材产品。而且随着生活水平的提高,消费者对及家庭装 修装饰风格个性化的需求也日益强烈。 因此,公司力求通过产品的多样化设计来满足不同地域、不同消费水平消费 者的需求。具体而言,公司的型材产品在款式上包括平开(门)窗、推拉(门) 窗、中悬窗、提拉窗、折叠门等;在表面处理上包括电泳、喷涂、珐琅、木纹、 氟碳等;在性能上包括节能型、隔音型、遮阳型等多种产品,经过多年的发展, 公司现有建筑型材产品4 大类61 个系列1,780 余种,能充分满足各类消费者的 需求。 2、渠道优势 公司自成立伊始就将建设完整有效的营销渠道作为公司竞争策略的重要组 成部分。经过多年发展,公司已拥有完整且运转良好的营销渠道,营销渠道优势 已成为公司持续竞争力的重要支持。 (1)营销渠道 ①公司销售人员 报告期内,公司不断扩大销售队伍,销售人员数目由2006 年末的312 人增 加至2009 年6 月末的582 人。同时,公司营业收入也快速增长,其中2008 年营 业收入较2006 年提高了45.39%。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-87 图表 17:报告期内公司销售人员情况 312 337 663 582 29.29 25.22 24.49 34.65 0 100 200 300 400 500 600 700 2006年末2007年末2008年末2009年6月末 单位:人 0.00 10.00 20.00 30.00 40.00 单位:% 销售人员数目占员工总人数比重 ②经销商 报告期内,公司经销商规模呈增长态势,报告期内,公司经销商户数分别为 672 家、646 家、796 家。在经销商数量增长的同时,公司主要经销商保持相对 稳定,报告期内,与公司业务额超过100 万元的经销商数目分别为152 家、163 家和147 家,占公司营业收入的比重保持在85%左右。 图表 18:业务额超过100 万元的经销商情况 152 163 147 78 73.55 84.60 85.00 87.39 0 40 80 120 160 200 2006年2007年2008年2009年1-6月 单位:家 0 25 50 75 100 单位:% 业务额超100万经销商数目占公司营业收入比重 借助强大的营销渠道,公司现已突破行业通常的500 公里销售半径的制约, 且相关运输费用主要由客户自行承担。公司产品实行全国统一定价,不因运输路 途远近而有价格差异。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-88 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售收入 (万元) 占比 (%) 销售收入 (万元) 占比 (%) 销售收入 (万元) 占比 (%) 销售收入 (万元) 占比 (%) 500 公里销售半径内 25,795.04 63.72 45,508.98 56.00 43,359.42 55.18 34,830.06 53.40 500 公里销售半径外 14,689.60 36.28 35,762.20 44.00 35,223.72 44.82 30,396.22 46.60 合计 40,484.64 100.00 81,271.18 100.00 78,583.14 100.00 65,226.28 100.00 注:“500 公里销售半径内”指沪、苏、浙、皖三省一市。 报告期内,公司产品销售在500 公里行业销售半径外的比例保持相对稳定, 充分反映了公司品牌渗透力和渠道优势。 (2)市场控制能力 ①渠道体制:坚持不设总经销 为避免总经销商控制销售渠道、阻碍信息及时反馈,公司坚持不设总经销商, 并根据市场情况适时地对经销商提货量进行调整,以保证公司对经销商的控制权 和选择权,确保公司始终处于相对优势地位。报告期内,前五名经销商销售额占 公司当期营业收入的比重均较低。 图表 19:报告期内前五名经销商销售额占比情况 12.77% 15.34% 18.77% 17.19% 2006年2007年2008年2009年1-6月 ②渠道运作:掌握销售渠道 公司坚持以自主建设终端市场为中心运作渠道,即依靠公司销售人员深入终 端市场、直接开拓客户,而不单纯依赖于经销商完成销售。这样不仅增强了公司 对销售渠道的控制力,更为重要的是确保公司能够及时、准确地洞悉市场变化, 为企业的正确决策奠定了重要的信息基础。 ③渠道建设:建立伙伴式销售渠道罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-89 在伙伴式销售渠道中,公司销售人员通过为经销商提供售前、售中服务和技 术支持,并协助经销商取得订单。借助该种方式,一方面形成经销商依托公司支 持开拓业务的局面,加强了公司对经销商的控制;另一方面也切实地为经销商提 供了服务,保障了经销商队伍的稳定性,提高了经销商对公司的忠诚度。 正是借助渠道体制、渠道运作和渠道建设方面的各项举措,公司既保证了对 渠道的控制,也确保了公司始终拥有对经销商较强的议价能力,而且遍布全国的 销售网络以及经销商的稳定性和忠诚度都为公司未来的持续经营和发展奠定了 可靠基础。 2006-2008 年,公司经销商数量分别为672 家、646 家、796 家,其中与公司 连续三年发生业务往来的经销商合计179 家,该类经销商的业务额占公司营业收 入的比重在报告期内均超过50%。 此外,公司还采取多种方式积极对经销商给予扶持,包括:(1)在技术培训 方面,对经销商进行持续的技术培训,培训内容包括各类产品尤其是新产品的性 能介绍、安装及维修培训等,公司还定期派出研发人员直接为经销商提供售前、 售中的技术支持;(2)在市场开拓方面,公司通过自身销售人员深入终端市场, 协助经销商取得订单;(3)在售后服务方面,公司通过销售人员深入市场,不仅 能及时准确地掌握有关公司产品的售后反馈情况,而且通过销售人员与经销商共 同维护产品售后使用及可能出现的质量问题。 由于终端客户对公司品牌的信赖,公司不仅不单纯依赖经销商发展业务,而 且还对经销商具有较强的议价能力;同时经销商依托公司的品牌,也获得了发展。 向下游市场的成功延伸使得公司的销售模式明显有别于行业内其他公司,销售模 式的差别体现在以下相关财务指标和经营数据。 ①销售费用占比差异 单位:万元 罗普斯金 栋梁新材 中国忠旺 兴发铝业 南山铝业 2006 年 销售费用 2,584.30 1,299.82 11,572.5 2,141.9 5,669 营业收入 65,226.28 125,317.00 607,522.5 186,124.4 233,507.86 销售费用占营业 收入比重 3.96% 1.04% 1.90% 1.15% 2.43% 2007 年 销售费用 3,484.93 1,887.14 12,244.2 3,252.9 10,164.05 营业收入 78,583.14 159,332.86 752,126.6 214,867.4 657,179.54罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-90 销售费用占营业 收入比重 4.43% 1.18% 1.63% 1.51% 1.55% 2008 年 销售费用 5,179.28 2,532.94 16,992.1 3,730.1 - 营业收入 81,271.18 179,329.73 1,126,442.9 213,636.8 - 销售费用占营业 收入比重 6.37% 1.41% 1.51% 1.75% - 注:栋梁新材营业收入数据为其铝加工业务(铝挤压材及铝板材业务)收入,不含铝贸易业 务收入。 数据来源:可比上市公司公开披露信息。 报告期内,公司销售费用占营业收入比重保持在4%左右,该比重明显高于 可比上市公司2%的平均水平,这主要是由于公司在产品销售方面并不单纯依赖 于经销商销售,而是主动地通过自有销售人员开拓市场获取订单,同时还辅助经 销商开拓市场,所以公司销售费用占比相对较高。 ②销售人员数量占比差异 公 司 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 销售人员 数量 占员工总 数比重 销售人员 数量 占员工总 数比重 销售人员 数量 占员工总 数比重 罗普斯金 663 34.66% 337 24.49% 312 25.22% 栋梁新材 50 6.54% 45 7.53% 35 6.12% 南山铝业 486 4.96% 376 4.26% 315 4.25% 中国忠旺 196 7.80% - - - - 数据来源:各上市公司公开披露信息。 与销售费用占比较高相似,公司销售人员占员工总数的比重也远高于可比上 市公司。2006-2008 年,公司销售人员占比均保持在20%以上,而可比上市公司 该指标均不超过8%,这主要是由于公司的销售模式更多的依托自有销售人员开 拓市场、构建销售网络,增强销售渠道控制力。 3、品牌优势 公司深知品牌是企业的生存之道和立身之本,始终将塑造、维护优秀品牌的 信念贯穿生产经营的各个环节。经过多年的努力,公司品牌及产品相继获得多项 国家、省部级、市级及各专业机构的荣誉称号。 授予单位 称号、荣誉 中华人民共和国国家工商总局 中国驰名商标 中华人民共和国国家质检总局 中国名牌产品 中华人民共和国国家质检总局 产品质量免检证书罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-91 建设部科学技术委员会 中国建设科技自主创新优势企业 江苏省工商行政管理局 江苏省著名商标 江苏省名牌战略推进委员会 江苏名牌产品 苏州市人民政府 重合同守信用企业 江苏省苏州工商行政管理局 苏州市知名商标 江苏省苏州工商行政管理局 苏州企业知名字号 中国有色金属工业协会 有色金属产品实物质量金杯奖证书(隔热型材) 中国有色金属工业协会 有色金属产品实物质量金杯奖证书(电泳涂漆) 中国质量评价中心 全国质量信得过单位 中国质量检验协会 全国质量检验稳定合格产品 中国质量信誉评价中心 质量信誉金牌跟踪产品 江苏省建筑机械金属结构协会 江苏省建筑幕墙门窗型材行业品牌企业 在品牌运作方面,公司坚持产品质量是塑造优秀品牌基石的理念:只有产品 拥有良好的品质,品牌的塑造及运作才有意义。因此,公司严格按照ISO9001 质量管理体系的要求,从原材料采购到最终完成销售,实施全面严格的质量控制。 第一、在原材料采购方面,公司强调原材料的品质,公司主要的原材料供应 商均为行业内的领先企业,其中铝棒的供应商主要为中国铝业股份有限公司,辅 助材料粉末、油漆的供应商则包括阿克苏诺贝尔公司(全球最大的涂料生产厂商、 《财富》全球500 强企业之一)、美国杜邦公司(《财富》全球500 强企业之一) 和日本立邦公司(世界著名涂料制造商)等世界著名企业。 第二、在产品生产方面,公司的主要生产设备挤压机生产线和表面处理生产 线大部分均为进口设备,其中挤压机生产线的主要设备从中国台湾、日本、德国 进口,表面处理生产线的主要设备从韩国、中国香港、美国、中国台湾进口,先 进的生产设备确保了公司的产品质量。 第三、在生产控制及质量检测方面,公司采用了目前国际先进的断面扫描仪 (以色列勒米特公司产品)、色差仪(日本柯尼卡美能达公司产品)等设备,在 生产、质检等各个工序中层层把关,严保产品质量。 其次,公司以消费品模式进行品牌运作,给消费者留下“罗普斯金”是优质 门窗品牌而非单纯型材品牌的印象。 第一、在每支型材产品上都标记防伪标志“罗普斯金”、“LPSK”,以此提 高品牌识别率。 第二、公司通过设立“罗普斯金形象展示厅”有效激发潜在消费者的需求。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-92 形象展示厅中陈列有加工成型的各类门窗产品,通过门窗产品而非单一型材的展 示,消费者在购买前即能对拟购买的型材产品成型后的外观、颜色和使用效果等 拥有直接体验,通过这种情景化的需求刺激,不仅让公司产品更加贴近终端消费 者,同时还能给消费带来真实体验感受,激发消费者的购买欲望,并强化消费者 对罗普斯金“门窗”的认同。 图表 20:罗普斯金形象展示厅一角 截至2009 年6 月30 日,公司已在全国15 个省、自治区、直辖市,共32 个城市设立了37 家形象展示厅,展示厅面积合计达到4,519 平方米。 图表 21:罗普斯金形象展示厅分布情况(地区,数目) 华东, 19 华北, 4 西南, 2 西北, 2 东北, 1 华南地区, 9 4、定价权优势 公司在定价权方面的优势建立在技术创新与研发优势、渠道优势和品牌优势罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-93 基础之上。 第一、在产品设计开发时坚持以消费者角度为导向,以满足消费者对门窗的 多样性需求为出发点,以关注消费者对门窗的使用细节为重点,为不同地域、不 同消费习惯和不同消费能力的消费者开发出适合其使用的产品,并积极对研发成 果申请专利,公司现有的664 项专利,近1,800 种产品正是公司以消费者角度为 导向的研发成果。 第二、在销售渠道开拓时坚持通过自有销售队伍开拓市场,而非完全依赖经 销商。这样不仅避免了销售网络为经销商掌控,公司陷入单纯依赖经销商取得订 单的被动局面,更重要的是,公司可通过自有销售队伍及时洞悉市场变化、为后 续产品的研发创新及公司正确决策提供了准确详实的资料。2009 年6 月末,公 司共拥有582 名销售人员,占员工总数约30%,这些销售人员遍布全国31 个省、 自治区、直辖市,为公司搭建起一个完整的销售网络。 第三、公司坚持以优良的质量塑造品牌,以消费品模式运作品牌,目前已在 市场上形成良好口碑,同时建立起罗普斯金的优质“门窗”形象。 正是基于上述优势,公司得以在产品定价上有别于行业内大多数企业。目前 大部分企业仍将铝建筑型材视为工业品,因此在定价上沿袭了以“吨”为单位的 定价方式,这直接导致大部分企业的生产利润简单为“铝锭价格+加工费”。而 公司在业内首家以“支”为单位进行定价,其指导思想正是基于公司将铝建筑型 材视为一种消费品,这样的定价方式不仅摆脱了单纯挣取“加工费”的盈利模 式,而且有助于避免陷入行业的“价格战”。 综上所述,公司与传统厂家比较情况总结如下: 消费者关注点 罗普斯金 传统厂家 以消费品模式运作 策略 优势 以工业品模式运作 品质要求 气密性能、水密性能、隔音 性能、抗风压性能等门窗整 体性能及使用方便等细节 专利策略 品牌策略 技术优势、 质量优势 较少从门窗整体及消 费者使用细节角度进 行产品设计 从原材料采购至最终产品 检验都严格把关 品牌策略 质量优势 质量良莠不齐 个性化需求 注重丰富产品的花色、品种 专利策略 技术优势 花色、品种较为单一 门窗产品体验 通过形象展示厅帮助消费 者获得直接体验 品牌策略 品牌优势 较少门窗产品体验 品牌认知度 直接面向终端市场进行门品牌策略 品牌优势 侧重宣传型材产品,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-94 窗产品推广;防伪标记的使 用有效提高了品牌识别率 较少对终端门窗产品 的品牌宣传 通过公司庞大营销队伍直 接面对终端客户进行零距 离宣传,提升客户对罗普斯 金“门窗”的认知度而不是 特定的经销商 品牌策略 营销策略 定价优势 较多依靠传统媒体及 经销商宣传 经销商扶持 营销队伍的支持,包括技术 培训,市场开发和订单获 取、门店装修等 营销策略 定价优势 以经销商自行开发市 场为主,公司提供的 服务和支持较少 综合效果 通过专利、品牌和营销模式等差异化竞争策略,大力 提升门窗的品牌和质量,且产品附加值较高、性价比 合理,因此能够获得较高的市场定价。 以收取加工费为主 根据公司多年来的经验,城镇消费者可接受的质量、品牌溢价范围约为 10-15%,获得这部分溢价正是公司持续对研发、品牌、渠道进行投资的合理回 报。公司的技术、品牌和渠道优势带来的产品溢价可以从微笑曲线得到体现。 图表 22:产品溢价之微笑曲线 5、管理优势 公司高级管理人员稳定,现任高管在公司的平均工作年限超过10 年,与公 司共同成长的高管团队的稳定反映了公司的凝聚力,而且有利于保持企业文化的 延续性和企业发展战略的稳定性。 高级管理人员 职务 工作年限 高级管理人员 职务 工作年限 钱 芳 总经理 15 年 陈鸿村 副总经理 14 年 高 低 附 加 值 获利低位 产品制造、加工 获利高位 品牌、渠道 获利高位 产品开发 价值链罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-95 钱学明 副总经理 12 年 叶泰峰 副总经理 9 年 雷传龄 副总经理 15 年 施 健 董事会秘书 4 年 俞 军 财务负责人 9 年 高管人员在公司平均工作年限 11 年 此外,公司在国内铝挤压材行业率先引入SAP 公司的ERP 系统(企业资源 计划管理系统)。通过引入该系统,公司实现了集成化管理,即实现了物流、资 金流、信息流和工作流的集成,有效提高了公司的管理水平和市场应变能力。 6、质量控制优势 公司质检设备齐全,各项产品均能自主检测。此外,公司在行业内率先引入 国外最先进的产品断面扫描分析仪。公司已通过ISO9001:2000 质量管理体系 的认证,并获得国家质检总局产品质量免检证书;公司还先后荣获“全国质量检 验稳定合格产品”、“质量信誉金牌跟踪产品”、“有色金属产品实物质量金杯 奖证书”。 (二)公司竞争劣势 在坚持品牌和渠道建设先行的策略下,公司销售能力持续增强,现有生产能 力与销售能力已不相匹配,成为制约公司进一步发展的瓶颈。此外,目前公司产 品应用领域相对集中于建筑行业,在工业领域用铝需求持续增长,市场空间巨大 的背景下,公司亟需借助现有的品牌和销售能力,拓展产品在工业领域的应用。 本次募集资金项目投产后,公司产销能力趋于匹配,产品应用领域更为广泛, 从而有利于进一步增强公司竞争优势,提升竞争地位。 四、发行人主营业务情况 (一)产品用途 产品 用途 铝挤 压材 铝建筑 型材 喷涂型材 各类民用及商用建筑装饰装修 电泳型材 普通型材 隔热型材 其他 铝工业材 散热器、汽车天窗轨道、照明灯罩、航空器材、车辆轨 道、卫浴产品、太阳能产品、电梯材料、无缝管等罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-96 (二)公司铝挤压材的工艺流程图罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-97 图表 23:工艺流程图 铸锭加热 热剪 在线淬火 矫直 检查 切成品 表面处理 检查 包装入库 1、建筑型材(普通建筑型材) 2、建筑型材(隔热型材) 3、铝工业材(工业型材、管材、棒材) 铸锭加热 挤压 矫直 切成品 包装入库 4、铝工业材(薄壁管材) 检查 挤压 铸锭加热 热剪 挤压 在线淬火 矫直 检查 切成品 表面处理 穿条或注胶 检查 包装入库 淬火 退火 铸锭加热 挤压 退火 拉拨 淬火 切成品 检查 包装入库 淬火 矫直 检查罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-98 (三)主要经营模式 公司具有独立完整的研发、采购、生产和销售体系,并制定了相应的管理制 度。 1、研发模式 公司系江苏省外商投资先进技术企业。自成立伊始公司就将研发置于核心地 位,并把专利保护作为公司差异化竞争的重要手段,并始终坚持自主研发,现有 有效专利均为公司设计开发部完成。 (1)研发机构和研发人员设置 公司设计开发部系江苏省外商研发机构。目前设计开发部下设设计开发中 心、测试中心、模具设计中心、市场调研中心和专利信息中心五个相关部门。截 至2009 年6 月30 日,公司共有研发人员21 人。 图表 24:设计开发部机构设置 (2)研发流程 公司研发高度重视市场调研,坚持以消费者需求为导向,综合评估研发成功 的概率、研发成果市场前景等因素,并积极申请专利,保护研发成果。公司研发 流程如下: 设计开发部 市场调研中心 设计开发中心 测试中心 专利信息中心 产品设计 工艺设计 平面设计 模具设计中心罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-99 图表 25:公司研发流程图 公司专利研发与设计阶段有三项主要任务及相应的研发流程: ①市场调查,主要包括调查客户需求、收集客户反馈信息并且产生新专利的 初始概念。 ②产品设计,由公司研发人员根据新专利的初始概念及研发方向确定解决新 专利技术层面的问题,肯定新专利、新产品在技术上是可行的。 ③产品开发,企业根据产品设计成果开发新产品生产所需模具,并生产出产 品样本,而后通过公司销售人员向市场推广,并获取第一手反馈信息。 (3)研发成果保护措施 公司历来非常重视对研发成果的保护,积极对各项研发成果申请专利,截至 产品设计 模具开发 样品生产 经销商、客户 公司销售人员 市场推广 反 馈 市场需求预测、客户要求 预审会 通过 未通过 评审会 未 通 过 通过 反馈 市场调查阶段 产品设计阶段 产品开发阶段 专利申请罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-100 2009 年6 月30 日,公司共有664 项专利。 此外,针对市场各类侵权行为,公司聘请了专业专利律师,借助法律手段对 侵犯公司专利权的行为进行打击。报告期内,公司因专利权被侵犯而提起的诉讼 合计获赔300 余万元。 2、采购模式 公司主要原材料铝棒的采购方式是通过向电解铝厂商采购电解铝并委托其 加工为铝棒,定价方式为“电解铝价格+加工费”,其中电解铝价格参考上海长江 现货市场价格确定。在采购中,公司坚持“以产定购”并制定了严格的采购管理 制度,确保采购的原材料满足质量和成本的要求。 公司目前拥有稳定的原材料供货渠道,与主要原材料供应商建立了长期良好 合作关系。 3、生产模式 公司的生产模式是“以销定产”的自主生产模式,拥有生产所需的技术、厂 房、设备等有形、无形资产,生产系统完整。 具体模式为客户以订单方式向公司订货,公司销售部门根据前述订单及库存 情况向生产部门通报;生产部门制定生产计划并下达生产车间;生产车间按计划 安排生产,而后由品管部验收入库。 4、销售模式 (1)销售流程 首先,公司定期对销售人员进行产品和营销培训,并由销售人员、技术人员 为经销商和客户提供技术支持与服务。 其次,公司以3种方式取得订单:销售人员自行开拓市场,获得客户需求信 息并取得订单,反馈公司或经销商;经销商自行取得订单,并向公司订货;销售 人员和经销商共同开拓市场,协作取得订单,并反馈公司。 最后,在交货与货款结算阶段,公司对非定制产品客户销售实行“款到交货” 的结算模式,即收到货款后发出产品;对定制产品客户收取一定比例的“定制保 证金”,收到余款后发货。此外,公司给予少量客户1个月的信用期。 (2)销售模式优势 优势一:在该销售模式下,公司具备自行开发市场获取订单的能力,这为公罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-101 司坚持不设总经销的渠道体制奠定了基础,同时不仅不会对经销商产生依赖,而 且对经销商形成有效的制约。 优势二:在对经销商形成有效控制的基础上,公司通过对经销商的服务与支 持,与其共同开拓市场,形成长期合作共赢的伙伴关系。 优势三:公司多年来始终坚持“款到交货”的销售结算原则,不仅有效减少 了对公司资金的占用,而且降低坏账损失风险。 优势四:通过自有销售人员深入市场终端,公司能够及时准确地掌握市场信 息,为后续产品的研发创新及公司正确决策提供了准确详实的资料。 (四)产品的产销情况 1、产品的生产情况 因铝挤压材产品的生产是将铝棒经挤压后进行表面处理,而后对外销售,因 此,行业通常以铝棒挤压能力作为铝挤压材产品的设计生产能力;此外,铝建筑 型材因需经过表面处理工序后才能形成最终产品,因此,表面处理能力也会对其 产能形成制约。 截至2008 年末,公司设计挤压生产能力约为78,000 吨/年,由于受客户订单 规格不同和产品模具频繁更换的影响,公司实际挤压生产能力约为40,000 吨/年 (如无特别指明,以下产能数据均为实际产能)。为缓解产能瓶颈,公司将本次 募集资金投资项目先行购买的4 条挤压机生产线在试生产完毕后,全面投入运 行,因此,产能由2008 年末的40,000 吨/年提高到现在的52,500 吨/年。 报告期内,公司具体产能利用率情况如下: 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 产能(吨) 26,250 40,000 33,000 28,000 产量(吨) 19,314 32,578 30,173 25,806 产能利用率 73.58% 81.45% 91.43% 92.16% 注:2009 年1-6 月产能=2009 年产能/2。 剔除生产淡季后的产能利用率情况如下: 2009 年4-6 月 2008 年4-12 月 2007 年4-12 月 2006 年4-12 月 产能(吨) 13,125 30,000 25,000 21,000 产量(吨) 11,669 26,416 25,577 21,555 产能利用率 88.91% 88.05% 102.31% 102.64%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-102 注:剔除生产淡季后的产能=年度产能×9/12。 (1)产能利用率分析 ①2007年产能利用率分析 公司于2007年下半年陆续购置到位4条挤压机生产线,其中2条生产线于7月 份投入生产、2条于9月份投入生产,若以该4条生产线全年生产能力计算,公司 2007年产能为4万吨,但因这4条生产线实际生产时间较短,以实际生产月份为权 重计算,则公司加权平均产能为33,000吨,产能利用率91.43%。 ②2008 年产能利用率分析 公司2008 年产能利用率为81.45%,扣除第一季度淡季因素后的产能利用率 为88.05%。公司认为,销售旺季保持90%左右的产能利用率是合理的。2006-2007 年,公司产能瓶颈问题尤为突出,机器设备等生产资料在生产旺季阶段处于超负 荷运行状态。产能的不足不仅影响客户订单交付的及时率,而且还失去部分潜在 客户;90%左右的产能利用率不仅能够保证人、机经济、高效的运行,而且能够 保证订单交付的及时率,提高客户服务的满意度。2008 年各季度产能利用情况 如下: 第1 季度 第2 季度 第3 季度 第4 季度 合计 产能(吨) 10,000 10,000 10,000 10,000 40,000 产量(吨) 6,162 8,890 9,518 8,008 32,578 产能利用率 61.62% 88.90% 95.18% 80.08% 81.45% 销量(吨) 5,923 8,618 8,999 8,558 32,098 从2008 年各季度产能利用率分析,除第一季度外,第二、三季度的产能利 用率均保持在90%左右,第四季度的产能利用率低于第二、三季度,主要原因是 第四季度消化了第三季度的产量550 吨,即第四季度销量多于产量550 吨。如果 把该550 吨产量纳入第四季度计算,则第三、四季度的产能利用率分别为89.68% 和85.58%。 ③2009 年1-6 月产能利用率分析 2009 年,公司产能由40,000 吨/年增至52,500 吨/年,产能增长超过30%。 在 产能大幅度扩张的同时,公司产品生产完成情况良好,产能利用率与上年同期保 持一致。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-103 第1 季度 第2 季度 合计 产能(吨) 13,125 13,125 26,250 产量(吨) 7,645 11,669 19,314 产能利用率 58.25% 88.91% 73.58% 销量(吨) 7,141 11,086 18,228 受建筑业传统淡季因素影响,2009 年第一季度公司产能利用率较低,为 58.25%,与往年淡季的产能利用率保持一致。从第二季度开始,公司呈现产销两 旺的形势,当季产能利用率达到88.91%,略高于2008 年第二季度。 (2)产能利用率无法满负荷的原因 第一,铝建筑型材产品产销季节性明显。 公司目前约90%的产品为铝建筑型材,铝建筑型材的下游为建筑业,受房建 筑业开工季节性因素的影响,铝建筑型材的产销也表现出较为明显的季节性特 征,其中每年第一季度为产销淡季,第二至四季度为旺季。淡旺季节周期性变化 对于公司生产、销售造成明显影响:在旺季公司通常产销两旺,即使满负荷生产 都难以满足市场需求;在淡季由于市场需求下降,产能利用不足。报告期内,公 司产品月度销售情况如下: 图表 26:报告期产品月度销售情况 0 900 1800 2700 3600 4500 06.01 06.04 06.07 06.10 07.01 07.04 07.07 07.10 08.01 08.04 08.07 08.10 09.1 09.4 单位:吨 第二,行业特性决定公司生产能力移峰填谷较为困难 一方面,由于公司生产所需主要原材料铝棒的市场价格波动较大,公司目前 对铝棒的采购定价策略为“电解铝价格+加工费”。若公司在销售淡季大量采购原罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-104 材料、组织生产,不仅导致存货积压、资金沉淀,还要承担电解铝价格波动风险; 另一方面,公司目前采用“以销定产”的销售策略,虽然公司通常会根据经验预 先安排部分生产,但很难完全利用所有产能移峰填谷。 (3)同行业及可比上市公司分析 2005 年中国铝型材产能利用率约为64%,位居世界主要铝型材生产国产能 利用率中游水平,略高于世界平均产能利用率60%。 图表 27:2005 年世界主要铝型材生产国产能利用率 64% 64% 53% 50% 50% 44% 60% 91% 90% 84% 81% 瑞士奥地利法国德国日本中国意大利西班牙北美英国全球 数据来源:《中国铝业》 报告期内,公司平均产能利用率(合计产量/合计产能)为84.77%,与可比 上市公司中国忠旺(2006-2008年平均产能利用率67.46%)、栋梁新材(2005-2006 年平均产能利用率90.84%)、兴发铝业(2005-2007年平均产能利用率79.63%) 相比,公司产能利用率与其平均水平相当。 2、产品的销售情况 报告期内,公司生产坚持“以销定产”的原则,产品生产安排及销售推广情 况良好,在产量不断增加的背景下,产品产销率始终保持在较高水平。 年份 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 产量(吨) 19,314 32,578 30,173 25,806 销售量(吨) 18,228 32,098 29,330 25,324 产销率 94.37% 98.53% 97.21% 98.13% 主营业务收入(万元) 39,620.93 79,181.35 77,436.48 64,045.02 销售价格(元/吨) 21,736 24,669 26,402 25,290罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-105 (1)主要产品销售情况 主要产品 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 销售收入 (万元) 比重 (%) 销售收入 (万元) 比重 (%) 销售收入 (万元) 比重 (%) 销售收入 (万元) 比重 (%) 建筑型材 38,439.91 97.02 72,328.66 91.35 70,193.77 90.65 64,045.02 100.00 铝工业材 1,181.02 2.98 6,852.69 8.65 7,242.71 9.35 0 0 主营业务 收入合计 39,620.93 100.00 79,181.35 100.00 77,436.48 100.00 64,045.02 100.00 (2)主要产品销售价格变动情况 2004-2006 年,国内电解铝价格持续上涨,上海长江现货市场电解铝价格(含 税)从2004 年7 月的15,100 元/吨,最高涨至2006 年5 月的22,000 元/吨,涨幅 超过30%,2007 年该价格稳定在20,000 元/吨附近,2008 年1-8 月则稳中有降, 自9 月开始,受全球金融危机和中国经济增速放缓的影响,电解铝价格大幅下跌, 12 月份一度跌至11,000 元/吨。2009 年上半年电解铝价格出现回升,基本在 12,000-14,000 元/吨之间波动。由于公司对经销商具有较强的议价能力,因此在 报告期内,公司产品的销售价格与电解铝价格始终保持着较为一致的波动。 图表 28:公司产品售价与铝棒采购价比较 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 2006年2007年2008年2009年1-6月 单位:元/吨产品售价铝棒采购价 (3)2008 年产品销售之季度分析 第1 季度 第2 季度 第3 季度 第4 季度 合计 销量(吨) 5,923 8,618 8,999 8,558 32,098 产销率 96.12% 96.94% 94.54% 106.87% 98.53% 主营业务收入(万元) 15,147.61 22,266.25 22,623.23 19,144.26 79,181.35 主营业务成本(万元) 12,351.14 17,646.36 18,201.46 14,930.32 63,129.28罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-106 主营业务毛利率 18.46% 20.75% 19.55% 22.01% 20.27% 注:本表销售数据均为主营业务数据,即为建筑型材和工业材销售情况,不含配件销售收入。 采购单价和产品单价均不含税。 从2008 年各季度产品销售情况分析,除第一季度属行业传统销售淡季,销 量较低外,第二、三、四季度,公司销售保持稳定,销量分别为8,618 吨、8,999 吨、8,558 吨。第三、四季度的销量与第二季度相比变化不大,说明公司第三、 四季度的产品销售并未明显受到全球金融危机和国内经济增速放缓的影响。此 外,从年末预收帐款来看,2008 年末预收帐款为4,863 万元,较2007 年末的4,630 万元增加200 余万,也说明公司经营并未受到国内经济增速放缓的显著影响。 2007、2008 年各季度销量比较情况如下: 单位:吨 第1 季度 第2 季度 第3 季度 第4 季度 合计 2008 年 5,923 8,618 8,999 8,558 32,098 2007 年 4,433 7,921 8,566 8,409 29,330 通过比较2007、2008 年的季度销售情况可知,虽然2008 年下半年受全球金 融危机蔓延的影响,国内房地产投资增速放缓,但公司在三、四季度销量仍较去 年同期略有增长。与此同时,尽管2008 年外部经济环境出现重大变化,但公司 继续保持良好的财务状况,“款到发货”的结算模式未发生变化。2008 年末应收 账款余额215.32 万元,较2007 年末降低42%;存货余额6,850.47 万元,较2007 年末降低15%;毛利率保持稳定,2008 年7-12 月产品毛利率为20.02%,略高于 1-6 月的19.41%。因此,无论从经营数据还是财务数据,均显示公司并未受到国 内经济增速放缓的显著影响。 (4)2009 年1-6 月产品销售情况分析 随着公司2009 年的产能扩张,公司销售亦保持快速增长,2009 年1-6 月, 公司完成产品销售18,228 吨,较上年同期增长25.36%,与产能31.25%的增幅保 持同步。 第1 季度 第2 季度 合计 2008 年 5,923 8,618 14,541 2009 年 7,141 11,086 18,228 3、产品主要客户情况 (1)销售地域分布情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-107 报告期内,公司产品的销售收入地域分布情况如下: 主要产品 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 (万元) 比重 (%) 金额 (万元) 比重 (%) 金额 (万元) 比重 (%) 金额 (万元) 比重 (%) 华东地区 29,030.74 71.70 58,796.96 72.35 48,763.78 62.05 40,889.53 62.69 华北地区 1,748.99 4.33 3,892.55 4.79 4,917.35 6.26 5,226.218 8.01 东北地区 3,690.26 9.11 5,681.12 6.99 5,084.71 6.47 4,271.249 6.55 西南地区 955.13 2.36 2,008.05 2.47 6,241.67 7.94 4,864.96 7.46 西北地区 2962.31 7.32 6,009.25 7.39 4,809.33 6.12 3,088.184 4.73 华中地区 1054.77 2.61 2,786.29 3.43 3,672.18 4.67 3,199.38 4.91 华南地区 993.86 2.45 2,034.44 2.50 2,699.69 3.44 2,746.594 4.21 出口 48.57 0.12 62.52 0.08 2,394.45 3.05 940.1613 1.44 合计 40,484.63 100.00 81,271.18 100.00 78,583.14 100.00 65,226.28 100.00 注:上表销售收入数据根据公司销售部门分地区情况统计。 (2)前五名客户销售情况 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月,公司向前五名客户合计销售额 占当期销售总额的百分比分别为12.77%、15.34%、18.77%和17.19%,公司未有 向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。 年度 客户名称 金额(万元) 占年度销售比重 2006 年 如皋市中蓝建材经营部 2,736.69 4.20% 江苏金英特金属制品总厂 2,009.02 3.08% 常熟市永发装饰材料有限责任公司 1,253.50 1.92% 海门江海生 1,246.30 1.91% 海门姜卫新 1,085.10 1.66% 合计 8,330.62 12.77% 2006 年营业收入 65,226.28 - 2007 年 如皋市中蓝建材经营部 3,228.74 4.11% 泰州市高港区双通铝材经营部 2,833.47 3.60% 海门姜卫新 2,176.87 2.77% 常熟市永发装饰材料有限责任公司 2,136.63 2.72% 虹桥顾立忠 1,679.54 2.14% 合计 12,055.25 15.34% 2007 年营业收入 78,583.14 - 2008 年 温岭林秀萍 3,766.84 4.64% 海门姜卫新 3,061.56 3.77% 如皋市明汕建材经营部 3,056.57 3.76% 泰州市高港区理冲铝材经营部 2,940.47 3.62% 绍兴市越城区腾龙门窗经营部 2,425.63 2.98%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-108 合计 15,251.08 18.77% 2008 年营业收入 81,271.18 - 2009 年 1-6 月 海门姜卫新 1,655.53 4.09% 泰州市高港区理冲铝材经营部 1,600.94 3.95% 温岭林秀萍 1,328.65 3.28% 如皋市明汕建材经营部 1,327.68 3.28% 常熟市永发装饰材料有限责任公司 1,047.09 2.59% 合计 6,959.89 17.19% 2009 年1-6 月营业收入 40,484.63 - (五)公司原材料和能源供应情况 1、主要原材料和能源供应情况 公司生产所需的主要原材料为铝棒。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月,铝棒采购成本占公司采购总金额的比重分别为71.85%。、70.88%、69.70% 和65.89%。其中2008 年及2009 年1-6 月该比重下降的主要原因是国内电解铝 价格出现下滑,而其他如电力、天然气、人工等成本略有增加。 单位:万元 主要原 材料及 能源 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占采购总 额比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 铝棒 21,867.90 65.89% 48,658.06 69.70% 52,751.46 70.88% 46,173.62 71.85% 电力 1,607.33 4.84% 2,769.85 3.96% 2,708.14 3.64% 2,247.45 3.50% 天然气 371.48 1.12% 698.47 1.00% 512.08 0.69% 393.50 0.61% 合计 23,846.71 71.85% 52,126.38 74.66% 55,971.68 75.21% 48,814.57 75.96% 2、主要原材料和能源价格变动趋势 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 铝棒(吨) 11,507 19,004 14,953 32,540 17,245 30,589 17,999 25,653 电力(KWH) 0.60 26,808,797 0.57 48,694,975 0.57 47,562,066 0.51 44,075,279 天然气(立方) 2.54 1,464,200 2.63 2,659,348 2.27 2,200,521 2.21 1,642,590 3、主要原材料铝棒季度变动情况 2007、2008 年主要原材料铝棒的季度采购金额、数量及价格变动情况如下: 单位:万元 2007 年第1 季度 2007 年第2 季度 2007 年第3 季度 2007 年第4 季度 2007 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-109 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 7,950.14 78.76% 15,816.07 91.83% 15,901.99 83.05% 13,083.26 71.99% 52,751.46 81.61% 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 17,612.18 4,514 17,717.12 8,927 17,423.02 9,127 16,311.26 8,021 17,245.24 30,589 2008 年第1 季度 2008 年第2 季度 2008 年第3 季度 2008 年第4 季度 2008 年 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 10,585.86 84.22% 13,825.91 75.15% 14,348.16 75.95% 9,898.13 64.37% 48,658.06 74.59% 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量 16,191.28 6,538 16,363.96 8,449 15,657.09 9,164 11,798.94 8,389 14,953.31 32,540 (1)2007 年季度分析 2007 年,铝棒采购金额占营业成本比重在各个季度间存在较大波动,其中 第二季度最高,为91.83%;第四季度最低,为71.99%,这主要是与各个季度铝 棒市场价格的差异及当季采购数量有关。 从价格上看,2007 年第二季度国内电解铝均价达到17,380 元/吨,为当年的 季度最高值,第四季度均价为15,454 元/吨,为当年最低值;公司铝棒采购单价 在第二、四季度也分别达到17,717.12 元/吨和16,311.26 元/吨,第二季度采购价 格约比第四季度高出8.6%。从采购数量上看,公司第二季度铝棒采购量达到8,927 吨,比第四季度的8,021 吨高出近12%。受采购单价、采购数量二者共同影响, 第二季度采购金额比第四季度高出近20 个百分点,在其他主要能源及人工成本 保持相对稳定的情况下,导致铝棒采购金额占营业成本比重在季度间存在较大差 异。 (2)2008 年季度分析 2008 年,铝棒采购金额占营业成本的比重呈下降态势,自第一季度的84.22% 下降至第四季度的64.37%,主要是电解铝价格大幅下跌所致。2008 年第一季度, 上海长江现货市场电解铝价格季度均价为16,215 元/吨,此后呈逐季下降态势, 第四季度均价降至10,880 元/吨,较第一季度下跌约33%;受此影响,公司2008 年第四季度铝棒采购单价较第一季度下降27%,而四季度铝棒采购数量较一季度 的增加尚不足以抵消铝棒价格下跌因素的影响,因此造成铝棒采购金额占营业务 成本的比重大幅降低。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-110 4、前五名供应商采购情况 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月,公司向前5 位供应商的采购额 占当年度采购总额的百分比分别为82.02%、79.91%、77.39%和69.83%。报告期 内,公司向前五名供应商采购情况如下: 单位:万元 年度 供应商名称 采购金额(元) 占年度采 购额比重 物资类型 2006 年 中国铝业股份有限公司山东分公司 25,106.94 39.07% 铝棒 山东华宇铝电有限公司 18,699.02 29.10% 铝棒 河南万基铝业股份有限公司 3,684.05 5.73% 铝棒 江苏省电力公司苏州供电公司 2,629.51 4.09% 电力 上海金象铝业有限公司 2,592.36 4.03% 铝棒 合计 52,711.88 82.02% - 2006 年采购总额 64,266.00 100.00% - 2007 年 山东华宇铝电有限公司 24,442.01 32.84% 铝棒 中国铝业股份有限公司山东分公司 23,117.50 31.06% 铝棒 河南万基铝业股份有限公司 4,986.27 6.70% 铝棒 无锡锡鹿铝业有限公司 3,756.67 5.05% 铝棒 江苏省电力公司苏州市供电公司 3,168.53 4.26% 电力 合计 59,470.98 79.91% - 2007 年采购总额 74,425.07 100.00% - 2008 年 山东华宇铝电有限公司 21,835.05 31.27% 铝棒 中国铝业股份有限公司山东分公司 20,411.18 29.24% 铝棒 无锡锡鹿铝业有限公司 6,022.33 8.63% 铝棒 江苏省电力公司苏州供电公司 3,240.73 4.64% 电力 河南万基铝业股份有限公司 2,520.64 3.61% 铝棒 合计 54,029.93 77.39% - 2008 年采购总额 69,814.46 100.00% - 2009 年 1-6 月 山东创新金属科技有限公司 12,219.94 36.82% 铝棒 山东华宇铝电有限公司 6,895.49 20.77% 铝棒 江阴东华铝材科技有限公司 1,240.00 3.74% 铝棒 上海金象铝业有限公司 1,634.95 4.93% 铝棒 无锡锡鹿铝业有限公司 1,186.68 3.57% 铝棒 合计 23,177.06 69.83% - 2008 年1-6 月采购总额 33,189.94 100.00% - (六)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或 持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-111 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行 人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益,不存在关联交易。 (七)发行人环境保护及安全生产情况 1、环境保护情况 公司在生产过程中的排放物主要是废水、废气等。公司已通过ISO14001: 2004 环境认证。 江苏省环境保护厅出具《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司申请上市环保 核查情况的函》(苏环函[2008]249 号),认为公司已依法履行了建设项目环境 影响评价和“三同时”制度;排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准。 江苏省环境保护厅、苏州市环境保护局、苏州市相城区环境保护局均出具核查意 见:近三年来,公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 2、安全生产情况 公司拥有完善的安全生产制度,制定了安全管理制度、教育制度、安全责任 制度。由公司五级领导(副总经理、经理、课长、线长和组长)分抓分管,同时 各职能部门管理人员严格按照“管生产必须管安全”的原则,在各自管辖范围内 和业务活动中,对安全生产负责。在保证安全的前提下,组织生产,做到“安全 第一”。报告期内,公司严格遵守国家和地区关于安全生产的法律、法规,未发 生重大安全生产事故。 五、发行人的固定资产和无形资产情况 (一)固定资产 报告期内,公司主要经营性固定资产情况如下: 单位:万元 项目 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 2009 年 6 月30 日 原值 8,844.10 20,197.05 189.33 872.85 净值 7,327.35 14,152.61 113.14 480.25 成新率(%) 82.85 70.07 59.76 55.02 2008 年 12 月31 日 原值 8,891.00 20,110.50 189.33 872.81 净值 7,556.12 14,626.94 123.17 512.02 成新率(%) 84.99 72.73 65.06 58.66 2007 年 原值 7,705.71 16,556.75 162.04 655.19罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-112 12 月31 日 净值 6,690.17 12,168.00 115.97 387.73 成新率(%) 86.82 73.49 71.57 59.18 2006 年 12 月31 日 原值 7,497.50 13,955.61 162.15 504.03 净值 6,780.94 10,971.60 119.82 299.02 成新率(%) 90.44 78.62 73.89 59.33 1、房屋建筑物情况 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有13 处房产,均获得苏州市房地产 管理局核发的房屋所有权证,该等房产基本情况如下: 序 号 房屋所有权证号 结构 建筑面积 (平方米) 设计用途 坐落位置 1 苏房权证相城字第30010731 号 混合 7,486.68 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 2 苏房权证相城字第30010732 号 钢混 5,021.05 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 3 苏房权证相城字第30010733 号 混合 6,680.06 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 4 苏房权证相城字第30010738 号 钢混 10,892.87 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 5 苏房权证相城字第30011544 号 混合 1,514.18 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 6 苏房权证相城字第30011545 号 混合 钢混 10,268.52 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 7 苏房权证相城字第30011546 号 混合 3,610.39 成套住宅 相城区元和街道阳澄湖中路31号 8 苏房权证相城字第30011547 号 混合 3,869.16 成套住宅 相城区元和街道阳澄湖中路31号 9 苏房权证相城字第30011548 号 混合 3,318.78 成套住宅 相城区元和街道阳澄湖中路31号 10 苏房权证相城字第30011549 号 混合 3,318.78 成套住宅 相城区元和街道阳澄湖中路31号 11 苏房权证相城字第30011214 号 混合 8,860.40 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 12 苏房权证相城字第30011215 号 混合 1,338.40 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 13 苏房权证相城字第30011142 号 钢混 7,763.04 非居住 相城区元和街道阳澄湖中路31号 2、主要生产设备情况 截至2009 年6 月30 日,发行人拥有的主要生产设备情况如下: 单位:万元 名称 数量 技术水平 账面价值 成新率 原值 净值 (%) 挤压生产线 22 国内先进水平 8,614.83 6,902.45 80.12 电泳生产线 3 国内先进水平 1,777.38 1,216.47 68.44 喷粉生产线 3 国际先进水平 520.55 355.52 68.30 时效炉 2 国内先进水平 93.80 74.95 79.90 浸水式线切割机 2 国际先进水平 118.06 79.99 67.75 立式加工中心 2 国内先进水平 73.25 53.75 73.38 高压气淬真空炉 1 国内先进水平 50.00 34.25 68.50 油压机 1 国内先进水平 65.24 58.06 89.00罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-113 纯水机 1 国内先进水平 126.44 102.96 81.43 搅拌机 1 国内先进水平 55.57 30.98 55.75 亚松浇注机 1 国际先进水平 207.68 140.70 67.75 浇注切桥机 1 国际先进水平 104.48 88.03 84.25 真空转印机 1 国际先进水平 157.26 124.23 79.00 自动喷枪升降机 1 国内先进水平 128.29 91.84 61.94 断面测描仪 1 国际先进水平 90.21 57.92 64.21 直读式光谱仪 1 国际先进水平 35.78 21.02 58.75 (二)主要无形资产 1、土地使用权 截至本招股说明书签署日,发行人共拥有8 宗、面积合计为282,517.00 平方 米的土地的国有土地使用权。所有土地使用权均以出让方式获得,且均获得苏州 市国土资源局核发的《土地使用权证》,拥有的土地使用权情况如下: 序号 国有土地使用证号 面积 (平方米) 土地座落位置 终止日期 用途 使用权类型 1 相国用2007 字第00558 号 13,133.30 元和镇古巷村 2049.02.07 工业 出让 2 相国用2007 字第00559 号 65,875.00 元和镇古巷村 2051.04.15 工业 出让 3 相国用2007 字第00599 号 16,466.70 元和街道古巷村 2049.02.08 工业 出让 4 相国用2007 字第00600 号 19,560.00 元和街道古巷村 2053.02.17 工业 出让 5 相国用2007 字第00601 号 29,440.00 元和街道古巷村 2053.02.17 工业 出让 6 相国用2008 字第00010 号 37,353.60 元和街道凌浜村、古巷村 2054.06.01 仓储 出让 7 相国用2008 字第00013 号 27,339.40 元和街道古巷村 2052.07.10 工业 出让 8 相国用2008 字第00118 号 73,349.00 黄埭镇华阳路西太东路北 2058.03.11 工业 出让 2、商标 截至本招股说明书签署日,公司共拥有“ ”、“ ”、“ ” 等商标。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-114 商标名称 有效期限 注册号 核定使用商品/核定服务项目(类别) 罗普斯金LPSK 2004.7.7- 2014.7.6 696666 第6 类。铝花格网,金属建筑材料,金属门窗,普通金属及其合金 罗普斯金LPSK 2004.7.28- 2014.7.27 699547 第7 类。花格网扩张专用机,挤制型面板凿孔专用机 罗普斯金LPSK 2002.11.7- 2012.11.6 2006719 第25 类。服装;化装舞会用服装;婚纱;领带;帽;内衣;手套(服装);童装;袜;鞋;腰带;婴儿全套 衣;游泳衣;雨衣(包括雨帽、披肩、斗篷);足球鞋(商品截止) 罗普斯金LPSK 2002.12.7- 2012.12.6 1981411 第32 类。茶饮料(水);果茶(不含酒精);果汁;果汁饮料(饮料);花生奶(软饮料);可乐;矿泉水; 啤酒;乳酸饮料(果制品。非奶);蔬菜汁(饮料);水(饮料);无酒精果汁饮料;无酒精饮料;饮料制剂; 制啤酒用麦芽汁(商品截止) 罗普斯金LPSK 2002.11.28- 2012.11.27 2011002 第14 类。宝石;测时仪器;电镀制品(贵重金属电镀);电子万年台历;贵重金属锭;贵重金属合金;贵重 金属毛巾架;贵重金属容器;贵重金属艺术品;家用贵重金属用具;领带饰针;未加工或半加工贵重金属;小 饰物(珠宝);钥匙圈(小饰物或短链饰物);装饰品(珠宝)(商品截止) 罗普斯金LPSK 2002.12.28- 2012.12.27 1934773 第21 类。保温瓶;捕虫器;瓷器装饰品;非贵重金属牙签盒;化妆用具;家用宠物笼;家用非贵重金属器皿; 晾衣架;清洁器具(手工操作);日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、 餐具、缸、坛、罐);刷制品、未加工或半加工玻璃(建筑玻璃除外);牙刷;饮用器皿(商品截止) 罗普斯金LPSK 2003.2.21- 2013.2.20 1958152 第37 类。建筑结构监督;维修信息;建筑;仓库建筑和修理;建筑物焊接;工厂建设;商业摊位和商店的建 筑;室内装潢修理;屋顶修复;供暖设备的安装和修理;机械安装、保养和修理;浴室设备的安装和修理;家 具制造(修理);防盗报警系统的安装与维修;娱乐体育设备的安装和修理(商品截止) 罗普斯金LPSK 2004.4.7- 2014.4.6 3315622 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;金属螺丝;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金 属滑轮(非机器用)(商品截止) 罗普斯金LPSK 2004.5.28- 3315619 第17 类。未加工或半加工树胶;挡风雨条;人造树脂(半成品);有机玻璃;非金属软管;隔音材料;绝缘罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-115 2014.5.27 材料;绝缘体;橡胶或塑料制填充材料;垫片;挡风雨条材料、密封条;密封雨条材料;密封物;密封橡胶圈; 橡胶或减震缓冲器;生橡胶或半成品橡胶(商品截止) LPSK 2001.2.28- 2011.2.27 1531413 第6 类。铝花格网,金属建筑材料,金属门窗,普通金属锭,半加工或未加工普通金属,普通金属合金 LPSK 2004.4.7- 2014.4.6 3315624 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;金属螺丝;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金 属滑轮(非机器用)(商品截止) LPSK 2004.5.28- 2014.5.27 3315621 第17 类。未加工或半加工树胶;挡风雨条;人造树脂(半成品);有机玻璃;非金属软管;隔音材料;绝缘 材料;绝缘体;橡胶或塑料制填充材料;垫片;挡风雨条材料、密封条;密封雨条材料;密封物;密封橡胶圈; 橡胶或减震缓冲器;生橡胶或半成品橡胶(商品截止) 罗普斯金 2001.2.28- 2011.2.27 1531412 第6 类。铝花格网,金属建筑材料,金属门窗,普通金属锭,半加工或未加工普通金属,普通金属合金 罗普斯金 2004.4.7- 2014.4.6 3315623 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;金属螺丝;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金 属滑轮(非机器用)(商品截止) 罗普斯金 2004.5.28- 2014.5.27 3315620 第17 类。未加工或半加工树胶;挡风雨条;人造树脂(半成品);有机玻璃;非金属软管;隔音材料;绝缘 材料;绝缘体;橡胶或塑料制填充材料;垫片;挡风雨条材料、密封条;密封雨条材料;密封物;密封橡胶圈; 橡胶或减震缓冲器;生橡胶或半成品橡胶(商品截止) 第一勇 2005.3.14- 2015.3.13 734759 第6 类。铝花格网,金属建筑材料,普通金属及其合金 LPSK 2006.9.25- 2016.9.25 美国注 册号: 3356577 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金属滑轮(非 机器用) LPSK 2006.9.25- 日本注第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-116 2016.9.25 册号: 899968 属线;铝合金滑车;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金属滑轮(非 机器用) LPSK 2006.9.25- 2016.9.25 韩国注 册号: 899968 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金属滑轮(非 机器用) 罗普斯金 接受注册 申请 注册申 请号: 5875251 第35 类。室外广告;货物展出;广告宣传本的出版;商业管理辅助;组织商业或广告交易会;组织商业广告 性的贸易交易会;组织商业或广告展览;进出库代理;推销(替他人);替他人做中介(替其他企业购买商品 或服务) LPSK 接受注册 申请 注册申 请号: 5875252 第35 类。室外广告;货物展出;广告宣传本的出版;商业管理辅助;组织商业或广告交易会;组织商业广告 性的贸易交易会;组织商业或广告展览;进出库代理;推销(替他人);替他人做中介(替其他企业购买商品 或服务) 第一勇 接受注册 申请 注册申 请号: 6098715 第6 类。未加工或半加工普通金属;普通金属锭;普通金属合金;金属管;金属建筑材料;金属轨道;普通金 属线;铝合金滑车;金属螺丝;普通金属扣;金属插销;窗用金属附件;金属把手包头;金属锁(非电);金 属滑轮(非机器用)罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-117 3、专利 截至2009 年6 月30 日,公司拥有664 项有效专利,同时尚有33 项专利已 向国家知识产权局提出申请,目前正在办理之中。各项专利类型情况如下: 单位:项 发明专利 实用新型专利 外观设计专利 合计 已申请的专利 1 16 680 697 其中:已获授权专利 0 15 649 664 尚在办理中的专利 1 1 31 33 4、非专利技术 截至本招股说明书签署日,公司无非专利技术。 5、公司作为被许可方使用的专利、非专利技术 截至本招股说明书签署日,公司无作为被许可方使用的专利、非专利技术。 六、发行人拥有特许经营权的情况 公司无特许经营权证书。 七、发行人技术研发情况 (一)研究开发情况 1、研发人员构成 截至2009 年6 月30 日,公司设计开发部共有职工21 人,其中,中级职称 以上人员7 人,占设计开发人员总数的33.33%,专科及以上15 人,占设计开发 人员总数的71.42%。 2、研发投入情况 报告期内,公司研发投入情况如下: 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 研发经费投入(万元) 154.83 296.92 207.54 188.44 其中:新品开发费 6.49 19.94 47.66 29.47 专利年费 53.85 70.58 55.06 77.84 研发人员薪酬 51.43 79.47 53.92 46.75罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-118 其他 43.06 126.93 50.90 34.38 公司研发费用主要由新品开发费、专利年费、研发人员工资及其他四部分组 成。其中:新品开发费是指研发部门在专利开发过程中领取的各类易耗材料;专 利年费是指在专利权被授予后的期间内,公司作为专利权人为维持专利权的有效 性而在每年缴纳的费用;研发人员工资是指公司设计开发部员工的各项薪酬;其 他包括研发人员的差旅费用、办公费用及其他日常费用。根据行业特点及公司研 发流程,除专利年费外的专利研发成本主要体现在以下几个方面: (1)研发前的市场调研 设计开发部依托公司遍布全国的销售网络,及时获取市场需求信息和客户偏 好,从而有助于提高市场的认可度。销售部门反馈的客户信息及研发人员自身经 验对产品型号及样式进行设计,其中销售部门反馈的客户信息的成本支出已反映 为公司销售费用,大大降低了该阶段的研发费用。 (2)产品设计开发费用 产品设计开发活动本身主要为智力活动,在该活动中的成本主要为研发人员 的薪酬。 (3)模具开发及样品生产 具体程序为研发人员使用绘图软件设计开发图纸,并用电脑测算新产品的各 项性能指标,达标后根据开发图纸开发一套模具和数量不等的样品,从而保证了 新品开发成功率。该样品经公司评审会审议通过后投入市场进行推广,进而将该 套模具及样品计入生产成本或存货;未经评审会审议通过的模具开发及样品成本 方才计入研发费用。因此,此阶段的研发费用较低。 综上所述,虽然公司直接体现的研发费用不高,但研发成果的有效性主要是 基于能够借助遍布全国的销售网络及时、准确的获取客户反馈和市场预测,公司 的研发效率较高,效果显著。 (二)研发机制 公司已形成了一套完善有效的研发机制,一是将设计开发部作为研发的核 心,突出研发人员的重要性;二是强调研发与市场的结合,使研发工作方向清楚, 目标明确;三是以投入、运行、激励三个机制为保障,强化利益驱动,确保研发罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-119 获得一个良好的外部环境和内部动力。 目前公司拥有良好的人员储备,公司将针对行业技术发展方向制订中远期研 发计划,并通过设计开发部与生产部门、销售部门的协同,形成合力,保持公司 的持续技术创新能力。 八、发行人主要产品的质量控制情况 (一)产品质量控制情况 公司各项产品严格执行国家标准GB/T5237-2004《铝合金建筑型材》、 GB/T8478-2008《铝合金门窗》和GB/T6892-2006《一般工业用铝及铝合金挤压 型材》及其他相关国家标准。 (二)质量控制的具体措施 1、制度的完善与执行 公司依据ISO9001 标准建立了质量管理和质量保证体系,通过了有关部门 的认证,公司的质量体系已有效规范地执行。公司制订了《作业指导书》、《过程 控制文件》、《质量处罚条例》等作为产品质量控制的主导性质量控制标准。公司 现行质量控制工作已贯穿于产品生产工艺的准备、生产制造、检验、运输及售后 服务的全过程之中。 2、严格监督 公司以品管部为主体形成了产品质量控制网络,依据质量控制标准要求,对 产品生产的全过程实施监督。同时,公司SAP 的ERP 系统的逐步完善也为质量 控制信息的传递提供了有力的支持。公司的品质控制作业流程如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-120 图表 29:公司品质控制作业流程 生产领用 批量生产 入库/出货 收件确认 通过 未通过 自主检查 通过 未通过 通过 流程品质 管理 不合格品控制程序 未通过 出货品质 管理 未通过 通过 通过罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-121 第七节 同业竞争及关联交易 一、同业竞争 (一)关于公司同业竞争情况的说明 公司经营范围为:生产、销售、安装铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型 材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗及橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件 等门窗配件及附件(涉及许可经营的凭许可证经营)。 公司控股股东为罗普斯金控股,间接控股股东为铭富控股,实际控制人为吴 明福。 1、公司与控股股东、间接控股股东之间不存在同业竞争 公司控股股东、间接控股股东情况如下: 罗普斯金控股(控股股东) 铭富控股(间接控股股东) 设立时间 2006 年12 月8 日 2006 年11 月21 日 授权资本 49,999 美元 50,000 美元 注册地址 英属开曼群岛 英属维尔京群岛 关联关系 控股股东,持有公司93.80%股权 间接控股股东,持有罗普斯金控股 52%股权 股东构成 铭富控股(52%)、吴如珮(25%)、 吴庭嘉(23%) 吴明福(100%) 具体业务及经营状况 投资业务,无实际经营业务 投资业务,无实际经营业务 与公司有无关联交易 无 无 与公司是否存在 分割市场的协议 否 否 未来战略安排 不从事任何实际经营业务 不从事任何实际经营业务 保荐人经核查后认为:罗普斯金控股及铭富控股自设立以来除直接或间接持 有公司及福禄寿门窗股权外,未有其他任何实际经营业务,与公司不存在关联交 易、也不存在分割市场的相关协议,与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争 情形。 2、公司与控股股东、间接控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在同 业竞争罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-122 公司控股股东、间接控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下: (1)福禄寿门窗 ①基本情况 设立时间 2003 年11 月18 日 注册资本 410 万美元 注册地址 苏州市相城区元和街道万里路341 号 关联关系 控股股东控制的企业 股东构成 罗普斯金控股100% 经营范围 生产、销售、安装防盗门窗、新型气密窗、金属门窗及橡胶密封条、毛 刷条及配件、五金件等门窗配件及附件(涉及许可经营的凭许可证经营); 销售本公司自产产品 具体业务及经营 状况 自设立以来未从事任何实际经营业务 与公司有无的关 联交易 有(详见本节 三、关联交易) 与公司是否存在 分割市场的协议 无 未来战略安排 福禄寿门窗主要资产为位于京沪高速铁路规划区内的厂房和土地,控股 股东计划于该等资产拆迁完成后对福禄寿门窗予以注销 ②主要财务数据 单位:万元 资产负债表 资产项目 2008 年 12 月31 日 负债和股东权益项目 2008 年 12 月31 日 流动资产合计 305.00 流动负债合计 500.25 非流动资产合计 3,442.48 非流动负债合计 0 其中:固定资产 1,834.53 负债合计 500.25 无形资产 1,109.72 股东权益合计 3,247.23 资产合计 3,747.48 负债和股东权益合计 3,747.48 注:①以上财务数据摘自苏州天安会计师事务所有限公司出具的“苏安审(2009)第001 号”审计报告;②由于福禄寿门窗未开展任何实际经营业务,故仅列明其资产负债情况。 ③保荐人经核查后认为:福禄寿门窗自设立以来未有任何实际经营业务,与 公司之间并无分割市场的相关协议,不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。报告 期内仅与公司发生过与经营业务无关的偶发性关联交易,且该作价经评估和相关 主管部门核定,不存在通过关联交易操纵公司利润的情况。 此外,依据2008 年3 月公布的《京沪高铁苏州段建设示意图》显示,福禄罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-123 寿门窗所在地块已被确定为京沪高速铁路苏州段建设区域,未来福禄寿门窗已无 法再开展任何生产经营活动。因此,福禄寿门窗将遵照政府及相关部门的统一规 划,待所在地块得到妥善处理后予以注销。 (2)台湾罗普斯金 ①基本情况 设立时间 1985 年7 月31 日 注册资本 500 万新台币 注册地址 台北县板桥市双十路二段149 号4 楼 关联关系 实际控制人控制的企业 股东构成 吴明福85%、吴如珮7.6%、吴庭嘉5%、刘秀锦2.4% 经营范围 铝合金制品、五金空调设备及其零件、发电机、工作母机、大小五金电 科工具、汽车交通器材、自动控制器材等之买卖业务及加工制造业务; 升降起重设备电扶梯立体停车设备、活动舞台、电动门、各种精密测量 工具、冷气机电冰箱、音响、电视机、家用电器设备、电子零件器材、 科学器材、照明器材灯饰运动器材乐器及组件、航空船仓设备等买卖业 务;针纺织品、原丝纱布匹及其制品塑胶器皿艺品玻璃制品、包装容器、 皮革制品玩具(电动玩具除外)木制家具卫浴设备清洁剂等之买卖业务; 茶叶及冷冻食品脱水蔬菜(第一现场除外),渔产品、食品罐头、咖啡豆 粉等之买卖业务;以上有关进出口贸易业务;代理国内外厂商有关产品 报价及其销售业务(期货除外);以上有关业务之经营及投资 具体业务及经营 状况 自2005 年起,实际业务仅限于中国台湾地区的已售铝门窗产品的维修及 保养 与公司有无的关 联交易 有(详见本节 三、关联交易) 与公司是否存在 分割市场的协议 无 未来战略安排 保留现有业务,即中国台湾地区的铝型材产品维修及保养业务 ②主要财务数据 业经中国台湾税务当局确认的“营业所得税结算申请书”显示,台湾罗普斯 金2006 年、2007 年、2008 年主要财务数据如下: 单位:万元 营业情况 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 13.88 8.27 18.30 营业成本 10.93 6.45 13.98 毛利 2.95 1.83 4.32 净利润 -13.93 -13.04 -19.13 注:①表中2008 年数据为台湾罗普斯金向税务当局报送月度“营业人销售额与税额申报罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-124 书”之加总数据,月度数据以网络方式申报,业经中国台湾税务当局确认;②本表数据之货 币单位为人民币,以2009 年1 月15 日汇率1 人民币元=4.87 新台币元计算,下同。 此外,台湾罗普斯金2008 年末资产负债表情况如下: 单位:万元 资产项目 2008 年12 月31 日 负债项目 2008 年12 月31 日 资产 负债及股东权益 流动资产 24.00 负债 32.85 固定资产 11.32 股东权益 2.47 合计 35.32 合计 35.32 另据台湾罗普斯金实际控制人吴明福出具的证明文件,目前,台湾罗普斯金 的业务仅限于为中国台湾的客户提供产品维护及保养业务,并未开展任何可能与 发行人构成同业竞争行为的业务, ③保荐人经核查后认为:自1997 年东南亚金融危机后,受中国台湾地区整 体经济增速下滑的影响,台湾罗普斯金逐渐将其业务转向中国大陆地区,仅在中 国台湾地区保留对已售产品的维修及保养业务。报告期内,台湾罗普斯金营业收 入平均不足15 万元人民币。根据公司实际控制人说明,台湾罗普斯金仅保留产 品的维修及保养业务,不会开展除此之外的任何实际经营业务。台湾罗普斯金与 公司之间并无分割市场的相关协议。据此,台湾罗普斯金与公司之间不存在同业 竞争或潜在同业竞争情形。 发行人律师经核查后认为:福禄寿门窗、台湾罗普斯金与发行人目前不存在 同业竞争的情形,亦不存在潜在的同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为确保与公司将来不发生同业竞争情形,公司控股股东罗普斯金控股、间接 控股股东铭富控股、实际控制人吴明福及其女儿吴如珮、吴庭嘉均向公司出具《关 于避免同业竞争的承诺函》。 根据上述承诺函,罗普斯金控股、铭富控股、吴明福及吴如珮、吴庭嘉均承 诺: 1、本人或本公司及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企 业目前没有直接或间接地从事任何与发行人的主营业务及其它业务相同或相似 的业务。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-125 2、本人或本公司及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属企 业,于本人或本公司作为发行人主要股东或作为对发行人拥有控制权的关联方事 实改变之前,不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的 业务。 3、如本人或本公司及直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属 企业,将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会,在 同等条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。 4、自本函出具日起,本函及本函项下之承诺为不可撤销的,且持续有效, 直至本人或本公司不再成为发行人主要股东或作为对发行人拥有控制权的关联 方为止。 5、本人或本公司和/或直接或间接控制的子公司、合营或联营企业和/或下属 企业如违反上述任何承诺,本人或本公司将赔偿罗普斯金及罗普斯金其他股东因 此遭受的一切经济损失,该等责任是连带责任。 二、关联方 根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定,公司关联方及关联关系如 下: (一)控股股东及其他发起人 名称 罗普斯金控股有限公司 苏州励众企业管理咨询有限公司 关联关系 控股股东、持有公司93.80%的股权 持有公司6.20%的股权 股东构成 铭富控股52%、吴如珮25%、吴庭嘉 23% 钱芳100% 注册地址 英属西印度群岛开曼群岛大开曼岛乔 治市2804 号邮箱史高帝亚中心四楼 中国苏州相城区阳澄湖东路56 号 注册资本 50,000 美元 500 万人民币 实际业务 投资性企业,未从事任何实际业务 企业投资咨询、企业管理咨询、商务 咨询 (二)间接控股股东 名称 铭富控股有限公司 关联关系 间接控股股东、持有公司控股股东罗普斯金控股52%的股权 股东构成 吴明福100%罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-126 注册地址 英属维尔京群岛托托拉岛罗德镇维克汉姆1号沙洲德卡斯托街24号阿卡拉大 厦 注册资本 50,000 美元 实际业务 投资性企业,未从事任何实际业务 (三)实际控制人 吴明福通过铭富控股,与其女儿吴如珮、吴庭嘉合计持有罗普斯金控股100% 的股权,进而间接控制公司93.80%的股份,并担任公司董事长、罗普斯金控股 董事、铭富控股董事、台湾罗普斯金董事长、福禄寿董事长,对上述公司皆具有 实质性影响,故为公司实际控制人。 上述股权结构的安排主要基于中国台湾地区对中国大陆投资政策一直缺乏 稳定性,同时公司曾有海外上市的考虑,故此作出上述股权安排。 保荐人经核查后认为: 罗普斯金控股和铭富控股均依据设立地法律合法成立且有效存续,罗普斯金 控股具有成为发行人股东的主体资格,且罗普斯金控股成为发行人的股东已经履 行了相关法律法规和规范性文件规定的程序。发行人的股权结构符合相关法律法 规和规范性文件的规定。 吴明福先生直接持有铭富控股100%的股权,间接持有罗普斯金控股52%的 股权,同时,吴明福先生是铭富控股和罗普斯金控股的唯一董事,有权就铭富控 股和罗普斯金控股的一切重大事宜作出决定,并代表铭富控股和罗普斯金控股对 外签署法律文件,吴明福先生能够透过铭富控股和罗普斯金控股有效地控制发行 人。同时,鉴于铭富控股与罗普斯金控股发行的均为记名股票,其股权变动有据 可查;公司亦承诺定期向铭富控股和罗普斯金控股所在地公司注册处查询并对外 公开披露铭富控股和罗普斯金控股的股东和董事构成和变化情况,基于此,公司 直接控股股东、间接控股股东和实际控制人股权变动的透明性能够得到保证,从 而有利于保证公司法人治理结构的有效性。 发行人律师经核查,罗普斯金控股和铭富控股均依据设立地法律合法成立且 有效存续,罗普斯金控股具有成为发行人股东的主体资格,且罗普斯金控股成为 发行人的股东已经履行了相关法律法规和规范性文件规定的程序。发行人的股权 结构并不违反相关法律法规和规范性文件的规定。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-127 吴明福先生直接持有铭富控股100%的股权,间接持有罗普斯金控股52%的 股权,同时,吴明福先生是铭富控股和罗普斯金控股的唯一董事,有权就铭富控 股和罗普斯金控股的一切重大事宜作出决定,并代表铭富控股和罗普斯金控股对 外签署法律文件。吴明福先生能够透过铭富控股和罗普斯金控股有效地控制发行 人。发行人已承诺其将定期对外公开披露铭富控股和罗普斯金控股的股东和董事 构成和变化情况。 (四)控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业 控股股东罗普斯金控股除控制公司外,还持有福禄寿门窗100%的股权。除 此之外,未控制其他企业,亦未持有其他企业股权。 间接控股股东铭富控股除控制罗普斯金控股外,未控制其他企业,亦未持有 其他企业股权。 实际控制人吴明福除控制铭富控股外,还控制台湾罗普斯金。 控股股东、间接控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下: 公司名称 福禄寿门窗 台湾罗普斯金 股东构成 罗普斯金控股100% 吴明福85%、吴如珮7.6%、吴庭嘉 5%、刘秀锦2.4% 注册地址 苏州市相城区元和街道万里路341 号 台北县板桥市双十路二段149 号4 楼 注册资本 410 万美元 500 万新台币 实际业务 近三年一期未从事任何实际业务 近三年一期未从事与公司同业竞争 的业务 报告期内,吴明福控制的另一家企业上海罗普斯金门窗有限公司已于2008 年末注销,其基本情况如下表: 设立时间 2003 年12 月15 日 注册资本 100 万美元 注册地址 上海市普陀区绥德路175 弄5 号底层南间、底层北间 股东构成 吴明福100% 经营范围 生产防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗及相关配件,销售自产产品, 提供售后服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 具体业务及经营 状况 自设立以来,实际业务为各类铝合金门窗产品的加工及销售业务 与公司有无的关 联交易 有(详见本节 三、关联交易) 现状 已于2008 年10 月20 日完成注销登记手续罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-128 (五)其他发起人控制的其他企业 其他发起人苏州励众除持有公司股权外,未控制其他企业,亦未持有其他企 业股权。 (六)发行人控制的企业 发行人持有苏州铭德铝业有限公司100%出资,作为募集资金投向的实施主 体。苏州铭德基本情况如下: 设立时间 2007 年11 月29 日 注册资本 4,360 万元人民币 注册地址 苏州市相城区阳澄湖中路31 号 关联关系 发行人持股100%的子公司 股东构成 发行人 经营范围 生产、销售、安装:铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、 防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗、销售:橡胶密封条、毛刷 条及配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技 术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外) 具体业务及经营状况 未从事任何实际经营业务 与公司有无的关联交易 除出资关系外,无其他关联交易 与公司是否存在分割市 场的协议 无 未来战略安排 募集资金投资项目实施主体 除苏州铭德外,公司未持有其他企业股权。 (七)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其控制的企业 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的详细情况请参阅本招股 说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,或与其关系密切的人士 除上述披露企业外,没有控制其他企业。 三、关联交易 (一)经常性关联交易 1、向关联方采购罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-129 公司向关联方上海罗普斯金采购成品铝合金门窗。报告期内,公司向上海罗 普斯金采购门窗金额及该金额占公司同期营业成本的比重情况如下: 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 金额 占营业本 比重 金额 占营业本 比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 1,985,529.72 0.31% 1,041,582.27 0.18% 公司向上海罗普斯金购买的商品主要为公司产品展示厅所需的陈列门窗,属 于双方的正常业务往来,交易价格为市场公允价格。2006 年、2007 年、2008 年 及2009 年1-6 月公司向上海罗普斯金购买门窗的金额占公司同期营业成本的比 重分别为0.18%、0.31%、0%和0%。该项关联交易金额较小,占公司营业成本 比重很低,对公司财务状况及经营成果的影响很小。 2、向关联方销售 公司向关联方上海罗普斯金销售铝建筑型材。报告期内,公司向上海罗普斯 金销售商品金额及该金额占公司同期营业收入的比重情况如下: 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 2,463,514.60 0.31% 2,152,052.85 0.33% 公司向上海罗普斯金销售建筑型材,属于双方的正常业务往来,交易价格为 市场公允价格。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月公司向上海罗普斯金销 售产品的收入占公司同期营业收入的比重分别为0.33%、0.31%、0%和0%。该项 关联交易金额较小,占公司营业收入比重很低,对公司财务状况及经营成果的影 响很小。 3、租赁房产、设备给关联方 2006年8月1日,公司与上海罗普斯金签订《租赁协议》,将位于苏州市相城 区阳澄湖中路31号的部分厂房、设备租赁给上海罗普斯金,其中厂房租赁面积320 平方米,租赁费用为人民币3,840元/月;设备租赁费用为人民币10,160元/月,此 外,租赁期间上海罗普斯金发生的水电费等按实际使用金额由上海罗普斯金支 付。租赁期限自2006年8月至2009年12月。由于2008年上海罗普斯金处于注销过罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-130 程,经双方协商以2008年1月1日起终止《租赁协议》。 单位:元 关联方名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 金额 占营业收 入比重 上海罗普斯金 0 0 0 0 223,498.05 0.03% 144,117.94 0.02% 除上述关联交易外,公司与其他关联方不存在经常性关联交易。 (二)偶发性关联交易 1、委托关联方采购 2006 年9 月,公司向中国台湾的企业采购一批生产模具。由于两岸交通、 通邮不便,为提高商务洽谈效率,公司委托关联方台湾罗普斯金采购该批生产模 具,具体采购情况如下: 序号 品名 规格 单位 数量 单价(美元) 总价(美元) 1 铝弯管机模具 120MM 个 3 280.00 840.00 2 267MM 3 630.00 1,890.00 3 414MM 3 950.00 2,850.00 4 560MM 3 1,306.67 3,920.00 合计 9,500.00 2、关联方为公司提供担保 年度 担保方名称 担保(万元) 担保期限 贷款银行 2007 年 苏州福禄寿门窗有限公司 960 2007.12.19-2010.12.18 中国工商银行苏州相城支行 苏州福禄寿门窗有限公司 1,450 2007.12.19-2010.12.18 中国工商银行苏州相城支行 2006 年 第一勇(苏州)铝业有限公司注① 300 2004. 6.28-2006. 6.27 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司注② 300 2006. 2.27-2007. 2.26 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 300 2006. 4.26-2007. 4.25 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 400 2006. 6.27-2009. 6.26 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 700 2006.6.30-2009. 6.29 中国工商银行苏州相城支行 第一勇(苏州)铝业有限公司 500 2006. 8.28-2007. 8.27 中国工商银行苏州相城支行 注:①担保期限2004.6.28-2006.6.27的担保合同最高额度为900万元; ②担保期限2006.6.27-2009.6.26的担保合同最高额度为900万元; ③第一勇(苏州)铝业有限公司于2007年更名为苏州福禄寿门窗有限公司。 上述关联方为公司提供担保之借款已于2008 年内偿还,担保亦随之解除。 3、向关联方出售房产 2006 年9 月26 日,公司与关联方福禄寿门窗签订《房产转让合同》,公司罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-131 将与主业无关的22 套住宅房产转让给福禄寿门窗,合同价格参考评估价值为基 础确定。该等房产经江苏博文咨询评估有限公司评估,并出具了苏博房估字- (2006)第61211 号-第61232 号《资产评估报告书》。该等房产评估价值6,973,274 元,合同价格6,966,440 元。后经苏州市相城区财政局核定,最终转让价格确定 为763.41 万元。 4、向关联方出售固定资产 2006 年12 月1 日,公司与关联方上海罗普斯金签订《固定资产转让合同》, 公司将与少量生产辅助设备转让给上海罗普斯金,转让价格以2006 年11 月30 日账面价值为基础确定。具体情况如下: 单位:元 资产 账面价值 转让价格 车间移动车 1,409.66 1,409.66 深加工移料车 4,853.01 4,853.01 深加工平台 2,241.03 2,241.03 辅助设备 40,835.48 40,835.48 合计 49,339.18 49,339.18 5、与关联方资金拆借情况 报告期内,公司与关联方的资金拆借情况如下: 单位:元 项目 关联方 2008 年 2007 年 2006 年 提供代垫款 福禄寿门窗 0 0 8,484,917.20 上海罗普斯金 0 0 0 收回代垫款 福禄寿门窗 0 0 9,259,594.40 上海罗普斯金 0 0 0 归还代垫款 福禄寿门窗 0 0 0 上海罗普斯金 0 0 986,117.05 注:2006 年公司向福禄寿门窗收回的925.96 万元代垫款中包括当年提供给福禄寿门窗的代 垫款及2006 年前提供的代垫款。 公司2006 年与实际控制人控制的其他企业存在资金往来,具体情况如下: (1)公司与上海罗普斯金资金往来情况 上海罗普斯金2003 年末设立,从事铝合金门窗制品的加工及销售活动。2006 年,上海罗普斯金向公司提供资金98.61 万元,公司已于当年偿还。公司与上海 罗普斯金资金之间资金往来未收取资金占用费。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-132 2007 年及2008 年,公司与上海罗普斯金未发生任何资金拆借行为。 (2)公司与福禄寿门窗资金往来情况 福禄寿门窗前身第一勇(苏州)铝业有限公司于2003 年末成立。2004 年福 禄寿门窗通过自有资金和银行贷款购得土地使用权和厂房。由于公司设立以来未 从事经营业务,因此,没有相应的还款来源。为此,公司在福禄寿门窗银行贷款 到期时,向其提供暂时的资金周转,主要用于福禄寿门窗向银行还旧借新和支付 利息。2006 年,公司向福禄寿门窗提供资金848.49 万元,并于当年收回。公司 未向福禄寿门窗收取过资金占用费。 2007年及2008年,公司与福禄寿门窗未发生任何资金拆借行为。 此外,2006年6月公司归还关联方台湾罗普斯金的资金款805,582.61元。该款 项系2002年4月台湾罗普斯金汇入的出资款,由于未汇入验资户,从而形成公司 对台湾罗普斯金的应付款。台湾罗普斯金于2002年4月又将等额投资款汇入验资 户。 上述关联交易发生时,由于公司系外商独资有限公司,同时,公司的实际控 制人和高管人员对公司独立运作的规范性要求是一个逐渐认识、了解和执行的过 程。2007 年公司整体变更为股份公司后,已充分认识到独立、规范运作对完善 公司治理结构的重要性,并根据股份公司以及相关的规范性要求,建立了资金管 理制度,并严格执行;同时依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 制度,并在其章程及《关联交易决策制度》等文件中规定了关联交易决策的程序 和权限。此外,公司拥有独立、完整的资产和业务体系;设立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务会计管理制度,并独 立进行财务决策。注册会计师出具了内部控制在所有重大方面有效的内部控制审 核报告,说明发行人在与财务报表及资产安全有关的内部控制总体而言是完整、 合理和有效的。2007 年以来,公司从未发生与实际控制人控制的其他企业的资 金往来等占用行为。 保荐人和发行人律师认为,发行人的治理结构是有效的,财务亦具有独立性。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-133 四、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 上述关联交易中,公司向上海罗普斯金销售铝建筑型材属于正常的业务往 来,且销售价格是在市场价格的基础上确定,不存在高于或低于市场价格的行为。 关联交易金额很小,占公司同期营业收入的比重很低,因此该项关联交易对公司 财务状况及经营成果影响很小,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 公司向上海罗普斯金购买成品门窗是用作产品形象展示厅,关联交易金额很 小,占公司同期营业成本的比重很低,因此该项关联交易对公司财务状况及经营 成果影响很小,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。上海罗普斯金于2008 年注销后,公司产品展示厅所需门窗已转为直接委托经销商加工。 此外,关联方为公司银行借款提供担保,该关联交易不存在损害发行人及其 他股东利益的情况,亦不会对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。 五、关联交易决策权力和程序的制度安排 (一)关联交易决策依据 为规范公司运作,完善法人治理,公司在《公司章程》、《股份公司独立董事 议事规则》、《股份公司关联交易决策制度》等内部管理制度中建立了较为完善的 关联交易公允决策程序和内部控制制度,对关联交易的批准权限、决策程序、价 格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。 (二)《公司章程》、《关联交易决策制度》等对关联交易的相关规定 1、《公司章程》中有关关联交易的主要内容: 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联关系股东的回避和表决程序为: (一)由关联关系股东或其他股东提出回避申请; (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定 其是否回避; (三)关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-134 (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十三条规定表 决。 第一百一十条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; 第一百二十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20%,超过该 数额的,需由股东大会决定;董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期 经审计净资产的5%且低于3,000 万元,超过该数额的,需由股东大会决定。重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 2、《独立董事议事规则》中有关关联交易的主要内容 第五条 独立董事的职权: 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还行使以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的交易金额在300 万元以上, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可 后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告,作为其判断的依据。 (二)公司聘用或解聘会计师事务所应当征求独立董事意见后方可提交董事 会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-135 (六)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 独立董事行使上述(一)至(五)项职权时应取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第六条 独立董事的责任: 独立董事除履行董事的一般职责外,还应尽到以下职责: (一)在董事会对公司的关联交易进行表决时,独立董事应就关联交易的内 容、定价等事宜进行审核并独立发表意见; (二)董事会做出重大的投资决策时,独立董事应就投资项目的合理性和可 行性、预期收益、投资风险等独立发表意见; (三)独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定,以及 是否确保所有股东的利益等进行监督。 第七条 独立董事除履行前条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或 其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关情况; (七)公司未作现金利润分配预案的原因; (八)公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-136 董事会应将各独立董事的意见分别披露。 3、《关联交易决策制度》中有关关联交易的主要内容如下: 第九条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)关联人如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避行使表 决; (三)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必 须予以回避; (四)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时可 聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则,关联交易的 价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价 受到限制的关联交易,应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第十一条 董事会对如下关联交易进行审议: (一)低于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%,且低于人民币3,000 万元的交易; (二)与关联自然人的交易不高于人民币30 万元。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他 董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含 关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议,由股东 大会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)交易对方; (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的; (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-137 (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员; (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。 第十二条 股东大会对如下关联交易进行审议: (一)高于公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%,或高于人民币3,000 万元的交易; (二)与关联自然人的交易高于人民币30 万元。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一)交易对方; (二)拥有交易对方直接或间接控制权的; (三)被交易对方直接或间接控制的; (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的; (六)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易, 应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。 第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和接受担保除外) 金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》 10.2.10 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-138 或评估。 第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议;公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的,参 照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。 六、独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意 见 公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表如下意见:“公司与关 联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行,是合法、公允的,未发 现有显失公允之处,报告期内不存在损害公司及非关联股东利益的情况发生。公 司为保护中小股东的权益所采取的措施,为避免不正当交易提供了适当的法律保 障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。” 七、发行人减少及规范关联交易的有关措施 公司拥有独立的产、供、销系统,主要原材料的采购和产品的销售不依赖于 控股股东及其控制的关联方。报告期内公司的经营性关联交易主要为向关联方上 海罗普斯金采购、销售产品以及向上海罗普斯金租赁厂房、设备,其余关联交易 主要为偶发性关联交易,上述交易的发生未对公司业务经营产生不利影响。 对于正常的、有利于公司发展的关联交易,公司将继续遵循公开、公平、 公 正的市场原则,严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事议事 规则》等的规定,认真履行关联交易决策程序,确保交易的公允,并对关联交易 予以充分及时披露。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-139 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,除吴明福、陈鸿村、 叶泰峰为中国台湾居民外,其他人员均为中国大陆居民。所有董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员均无境外永久居留权。 上述人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系,均符合法 律法规规定的任职资格。 (一)董事 截至本招股说明书签署日,公司共有董事5 名,其中独立董事2 名。公司董 事会由股东大会选举产生,任期3 年,任期届满可连选连任,独立董事连任不得 超过2 届。本届董事会至2010 年8 月25 日。公司现任董事简历如下: 吴明福 先生 董事长。1948 年出生,中国台湾籍,高中学历。毕业后开始经商, 1985 年创建台湾罗普斯金并任董事长;1993 到大陆投资设立公 司前身罗普斯金花格网,历任公司董事长、总经理。现任公司董 事长、罗普斯金控股董事、铭富控股董事、福禄寿门窗董事长、 台湾罗普斯金董事长。同时吴明福先生还担任苏州市台胞投资企 业协会相城区分会副会长、苏州大学董事等职务,荣获苏州市人 民政府授予的“苏州之友荣誉奖”、中国有色金属加工工业协会 授予的“行业优秀企业家”等荣誉称号。 钱 芳 女士 董事。1969 年出生,中国国籍,本科学历。毕业后即服务于罗普 斯金花格网,1994 年-1998 年任罗普斯金花格网总经理助理; 1998-2007 年历任罗普斯金花格网董事,罗普斯金有限公司董事。 现任公司副董事长、总经理,苏州励众执行董事、苏州铭德执行 董事。 陈鸿村 先生 董事。1969 年出生,中国台湾籍,大专学历。毕业后即服务于台 湾罗普斯金,1992-1995 年任台湾罗普斯金业务员,1995-2007 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-140 历任罗普斯金花格网业务员、业务经理,罗普斯金有限公司副总 经理。现任公司副总经理。 潘家柱 先生 独立董事。1941 年出生,大学本科,高级工程师,中国国籍。 1964-1985 年历任北京有色金属研究总院技术员、工程师; 1985-1998 年历任中国有色金属工业总公司政策研究室副主任、 外事局副局长、局长,中国有色金属进出口总公司党委书记、副 总经理;1998-2001 年任国家有色金属工业局规划发展司司长; 2001 年至今任中国有色金属工业协会副会长兼秘书长,中国有色 金属加工工业协会副理事长,中国材料研究学会常务理事。 黄 鹏 先生 独立董事。1949 年出生,博士、教授、博士生导师,中国国籍。 1969-1973 年历任江苏生产建设兵团二师八团会计、助理员; 1973-1988 年历任扬州大学工学院助教、讲师、教研室主任、副 系主任;1988 年至今历任苏州大学商学院副教授、教授、系书记、 主任,现兼任创元科技股份有限公司独立董事。 (二)监事 李佳铭 先生 监事会主席。1972 年出生,中国国籍,硕士学历。1996-2001 年 任上海专利商标事务所律师,2003-2004 年任通用电气(中国) 研究开发中心有限公司法律顾问,2004-2007 年任上海虹桥正瀚 律师事务所合伙人律师。现任上海翰鸿律师事务所主任律师。 庄昌东 先生 监事。1969 年出生,中国国籍,研究生学历。毕业后即服务于罗 普斯金花格网,1994-2007 年历任罗普斯金花格网业务员,罗普 斯金有限公司业务经理、业务处长。现任公司业务处长。 杨珑梅 女士 职工监事。1977 年出生,中国国籍,中专学历。毕业后即服务于 罗普斯金花格网,1994-2007 年历任罗普斯金花格网文员、会计, 罗普斯金有限公司会计。现任公司总经理办公室主任。 (三)高级管理人员 钱 芳 女士 总经理。简历参见本节“董事”部分。 陈鸿村 先生 副总经理。简历参见本节“董事”部分。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-141 钱学明 先生 副总经理。1970 年出生,中国国籍,大专学历。毕业后进入吴县 市铝加工厂,1990-1997 年历任吴县市铝加工厂技术员、生产科 长,1997-2007 年历任罗普斯金花格网业务员、业务经理;罗普 斯金有限公司副总经理。现任公司副总经理、苏州铭德副总经理。 叶泰峰 先生 副总经理。1954 年出生,中国台湾籍,中学学历。1993-1997 年 任上海汤臣金属有限公司协理,1997-1999 年任上海轩源金属建 材有限公司总经理,2000-2007 年任罗普斯金花格网副总经理, 罗普斯金有限公司副总经理。现任公司副总经理。 雷传龄 先生 副总经理。1939 年出生,中国国籍,中专学历。毕业后进入国营 935 厂,1960-1977 年历任国营935 厂工人、设计师、主持设计师, 1977-1983 年历任南通电子仪器厂工程师、副总工程师,1983-1987 年任江苏省通达公司副总经理,1987-1994 年任苏州8320 厂常务 副厂长,1994-2007 年历任罗普斯金花格网总经理助理;罗普斯 金有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理。 施 健 先生 董事会秘书。1973 年出生,中国国籍,工商管理硕士。毕业后进 入飞利浦亚明照明有限公司,1995-1997 年任飞利浦亚明照明有 限公司(上海)电气工程师,1998-2001 年任上海德尔福国际蓄 电池有限公司IT 主管,2001-2004 年任越新系统集成有限公司上 海分公司应用咨询顾问,2004-2005 年任上海兴康软件系统有限 公司高级咨询顾问,2005-2007 年任罗普斯金有限公司IT 部经理。 现任公司董事会秘书。 俞 军 先生 财务负责人。1976 年出生,中国国籍,大专学历。毕业后进入苏 州吴县东山宾馆,1998-2000 年任职于苏州吴县东山宾馆会计, 2000-2007 年历任罗普斯金有限公司会计、财务经理、财务负责 人。现任公司财务负责人。 (四)核心技术人员 吴明福 先生 公司总工程师、设计开发部主任。简历参见本节“董事”部分。 陈鸿村 先生 副总工程师。简历参见本节“董事”部分。 钱学明 先生 副总工程师。简历参见本节“高级管理人员”部分。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-142 蔡 强 先生 工程师。1976 年出生,中国国籍,大专学历。毕业后即服务于罗 普斯金有限公司,1998-2002 年任罗普斯金花格网设计开发部课 长,2002-2004 年任苏州市吴中区凤凰贸易有限公司经理, 2004-2007 年任罗普斯金有限公司设计开发部副理。现任公司设 计开发部经理。 颜廷柱 先生 工程师。1978 年出生,中国国籍,本科学历,质量工程师(中级)。 毕业后进入昆山耀马车业有限公司,2000-2001 年任昆山耀马车 业有限公司工程师,2001-2007 年任罗普斯金有限公司工程师。 现任公司技术科科长。 二、董事、监事提名及聘选情况 公司独立董事黄鹏由罗普斯金控股提名,潘家柱由苏州励众提名,并在2007 年8月26日召开的公司创立大会上通过,任期三年。 公司的其他董事和监事中,董事吴明福、刘秀锦由罗普斯金控股提名;钱芳 由苏州励众提名,并在2007年8月26日召开的公司创立大会上通过,任期均为三 年。监事吴如珮由罗普斯金控股提名,吴庭嘉由苏州励众提名,在2007年8月26 日召开的公司创立大会上通过;杨珑梅为职工代表监事,由公司职工代表提名并 经职工大会通过,任期均为三年。 2007年12月3日,公司召开第一届监事会第二次会议,全体监事一致同意吴 如珮、吴庭嘉辞去监事职务,并选举庄昌东、李佳铭为公司监事。2007年12月3 日,公司召开第一届董事会第三次会议,全体董事一致同意刘秀锦辞去董事职务, 并选举陈鸿村为公司董事。2007年12月18日,公司召开2007年第一次临时股东大 会,全体股东一致同意刘秀锦辞去董事职务,吴如珮、吴庭嘉辞去监事职务,同 时选举陈鸿村为公司董事,选举庄昌东、李佳铭为公司监事。2007年12月24日, 公司召开第一届监事会第三次会议,全体监事一致同意选举李佳铭为公司监事会 主席。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-143 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间 接持有公司股份的情况 (一)直接持有公司股份的情况 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有 本公司股份的情况。 (二)间接持有公司股份的情况 姓名 公司任职 间接持股的 公司名称 出资比例 (%) 间接持有本次发行前本公 司股份比例(%) 吴明福 董事长 铭富控股 100% 48.78% 吴如珮 无 罗普斯金控股 25% 23.45% 吴庭嘉 无 罗普斯金控股 23% 21.57% 钱芳 副董事长、总经理 苏州励众 100% 6.20% 注:铭富控股通过控制公司控股股东罗普斯金控股,从而间接控股本公司;苏州励众为本公 司发起人股东。股权结构详情请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发 行人组织结构”的相关内容。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除公司董事长吴明福,副董事长、总经理钱芳存 在对外投资的情况外,其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对 外投资情况。吴明福对外投资情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联 交易”之“二、关联方及关联关系”的相关内容。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排及独立董 事津贴制度 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬的情 况 姓 名 职 务 任 期 2008 年 薪酬(万元) 是否在公司 专职领薪 吴明福 董事长、总工程师 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 30.0 万 是 钱 芳 董事、副董事长、总经理 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 25.0 万 是 陈鸿村 董事、副总经理、副总工自2007 年12 月18 日至2010 年8 月25 日 20.0 万 是罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-144 程师 潘家柱 独立董事 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 4.5 万 否 黄 鹏 独立董事 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 4.5 万 否 李佳铭 监事会主席 自2007 年12 月18 日至2010 年8 月25 日 1.2 万 否 庄昌东 监事 自2007 年12 月18 日至2010 年8 月25 日 12.0 万 是 杨珑梅 监事 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 6.0 万 是 钱学明 副总经理、副总工程师 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 16.0 万 是 叶泰峰 副总经理 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 20.0 万 是 雷传龄 副总经理 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 13.6 万 是 施 健 董事会秘书 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 26.0 万 是 俞 军 财务负责人 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 11.0 万 是 蔡 强 设计开发部经理 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 7.0 万 是 颜廷柱 技术科科长 自2007 年8 月26 日至2010 年8 月25 日 7.0 万 是 注:独立董事及监事会主席2008年薪酬数据为其津贴。 公司未有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议 的情况。 (二)独立董事津贴政策 本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以 及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况指,制定《独立董事工作制度》, 并经2007年第一次临时股东大会审议通过,给予独立董事每人每年津贴为4.50万 元。此外,独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行 使职权所需的合理费用据实报销。 (三)上述人员所享受的其他待遇和退休金计划 在本公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家 有关规定享受养老保险、工伤保险、失业保险和公司提供的医疗保障。除此之外, 上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 姓名 公司职务 其他单位任职情况 兼职单位与公司的关联关系 吴明福 董事长 铭富控股董事 间接控股股东 罗普斯金控股董事 控股股东 台湾罗普斯金董事长 同一实际控制人控制的其他企业 福禄寿门窗董事长 同一控股股东控制的其他企业罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-145 钱 芳 董事、总经理 苏州励众执行董事 股东 苏州铭德执行董事 公司全资子公司 潘家柱 独立董事 中国有色金属工业协会副会长兼秘书长 中国有色金属加工工业协会副理事长 无关联关系 中国材料研究学会常务理事 黄 鹏 独立董事 创元科技股份有限公司独立董事 无关联关系 苏州大学教授 无关联关系 李佳铭 监事长 上海翰鸿律师事务所 无关联关系 钱学明 副总经理 有色金属工业加工协会副理事长 无关联关系 蔡 强 工程师 建设部中建机建筑门窗幕墙设计研究所 高级研究员 建设部中建机门窗幕墙设计专家组委员无关联关系 会委员 除上述兼职情况外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在 其他公司担任职务。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的关系情况 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在配偶关系、 三代以内直系或旁系亲属关系。 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议 在公司专职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有 《劳动合同》,合同对上述人员在保守营业机密、全职保证、权益归属、文件所 有权等方面的义务进行了详细规定。如保证劳动合同期间为公司服务或执行职 务;非经公司事前书面同意,不得同时为第三人所聘用;同意采取必要措施维护 其劳动合同期间所知悉或持有的营业秘密,并保持其机密性,除非职务之正常使 用外,非经公司事前书面同意,不得泄漏、告知、交付或移转予第三人、或对外 发表、或为自己或第三人使用、利用该营业秘密;劳动合同期间,所产生或创作 之构想、概念、发现、发明、制造技术及程序、著作或营业秘密等,无论有无取 得专利权、商标专用权、著作权、其相关权利与利益均归公司所有,如公司就前 条各项权利有于国内外注册、登记的必要时,应无条件协助公司完成;所有记载 营业资料的所有权都归公司所有,离职或公司要求时,应立即交予公司或其指定罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-146 人并办妥相关的交接手续。 除此之外,上述人员未与公司签订任何的借款、担保等协议,发行上市前也 未有认股权安排。 九、董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定情况 本公司董事长吴明福,副董事长、总经理钱芳间接持有公司股份,吴明福、 钱芳已各自出具承诺,对所持公司股份进行锁定,详细情况请参阅本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“十一 发行人股东承诺情况”的相关内容。除此 之外,本公司其他董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。 十、董事、监事及高级管理人员的任职资格情况 公司董事、监事、高级管理人员向公司出具保证函证明:本人未有与《证券 法》、《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》规定的董事、监事、 高级管理人员任职资格不符之处。公司上述人员均具有相应的任职资格。 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年一期任职变 动情况 (一)董事长变化情况 报告期内,吴明福一直担任本公司董事长,未发生变化。 (二)董事变化情况 2006 年1 月1 日至2007 年8 月26 日,公司董事会成员为吴明福、钱芳、 刘秀锦。 2007 年8 月26 日至2007 年12 月18 日,公司董事会成员为吴明福、钱芳、 刘秀锦、潘家柱、黄鹏。 变动原因:原有限责任公司整体变更为股份有限公司,董事会进行了改选, 增补两位独立董事。 2007 年12 月18 日至今,公司董事会成员为吴明福、钱芳、陈鸿村、潘家罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-147 柱、黄鹏。 变动原因:原董事刘秀锦因身体原因辞去公司董事职务,经公司2007 年第 一次临时股东会议审议通过,选举陈鸿村为公司董事。 (三)监事变化情况 2006 年12 月21 日至2007 年8 月26 日,公司监事为吴如珮。 2007 年8 月26 日至2007 年12 月18 日,公司监事为吴如珮、吴庭嘉、杨 珑梅(职工代表)。 变化原因:原有限责任公司整体变更为股份有限公司,在组织结构上增加了 监事会,选举了三名监事。 2007 年12 月18 日至今,公司监事为庄昌东、李佳铭、杨珑梅(职工代表)。 变化原因:原监事吴如珮、吴庭嘉因个人原因辞去公司监事职务,经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过,选举李佳铭、庄昌东为公司监事。 (四)总经理及副总经理变化情况 1、总经理 2006 年1 月1 日至2006 年12 月21 日,公司总经理为吴明福。 2006 年12 月21 日至今,公司总经理为钱芳。 钱芳女士和吴明福先生的更替属于公司新老更替的正常变动,变更后钱芳女 士担任公司副董事长兼总经理。 2、副总经理 近三年一期内,公司副总经理为陈鸿村、钱学明、叶泰峰、雷传龄,未发生 变化。 (五)财务负责人的变化 近三年一期内,公司财务负责人为俞军,未发生变化。 (六)董事会秘书变化情况 自股份公司设立以来,公司董事会秘书为施健,未发生变化。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-148 (七)董事会和监事会换届 截至本招股说明书签署日,公司董事会及监事会无换届事宜。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-149 第九节 公司治理 本公司于2007 年8 月26 日召开创立大会暨第一次股东大会,通过《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,选举产生 了公司董事会、监事会成员。 通过对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等相关制度的制定和完善,本公司已建立起符合上市公司要求的公司治 理结构。公司设立以来,相关机构和人员均依法履行职责,未出现违法违规现象。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 的建立健全及运行情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 本公司建立健全了《股东大会议事规则》,且股东大会运行规范。自股份公 司成立以来,先后召开六次股东大会,对股份公司章程的建立、修改,董事、监 事人员选举,投资和财务决策,聘请会计师、发行授权、募集资金投向、股利分 配等事项做出决议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方 面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 1、股东权利和义务 《公司章程》第三十二条规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-150 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (7)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司章程》第三十七条规定,公司股东承担下列义务: (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 《公司章程》第四十条规定,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-151 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (8)对发行公司债券做出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (12)审议批准第四十一条规定的担保事项; (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (14)审议批准变更募集资金用途事项; (15)审议股权激励计划; (16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 3、股东大会的议事规则 (1)会议的召开和举行 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 并应于上一个会计年度完结之后的6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:①董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3 时;②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时; ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤ 监事会提议召开时;⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 召集人将在年度股东大会召开20 日前书面通知各股东,临时股东大会将于 会议召开15 日前书面通知各股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。发出股东大会通知后,无正当 理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原 因。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-152 (2)提案的提交与表决 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知。除前款规定的情形外,召集人在发出股 东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大 会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东(以下简称“提议股 东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。监事会提议召开股东大会,董事会应当在收到监事会 的书面提议后15 日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合法律、法规及 《股东大会议事规则》的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和 《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会做出同意召开股东大会决定的,应 当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。 通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股 东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规 和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提 议股东。提议股东可在收到通知之日起15 日内决定放弃召开临时股东大会,或 者自行发出召开临时股东大会的通知。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列 明的事项进行表决。临时股东大会审议会议通知中列明的提案,凡内容涉及本规 则第五十五条所列事项的不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:(1)公司增罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-153 加或者减少注册资本;(2)发行公司债券;(3)公司的分立、合并、解散和清算; (4)公司章程的修改;(5)利润分配方案和弥补亏损方案;(6)董事会和监事 会成员的任免;(7)变更募股资金投向;(8)需股东大会审议的关联交易;(9) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;(10)变更会计师事务所;(11)公司章 程规定的不得通讯表决的其它事项。 股东(股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股 份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会就关联交易进行 表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入 出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (3)股东出席的方式 股东大会以现场会议形式召开,公司也可以提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 (4)大会决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作 出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过:①董事会和监事会的工作报告;②董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;③董事会和监事会成员的任免及其报罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-154 酬和支付方法;④公司年度预算方案、决算方案;⑤公司年度报告;⑥除法律、 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:①公司增加或者减少注册资本;②公 司的分立、合并、解散和清算;③公司章程的修改;④公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;⑤股权激励计 划;⑥法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁 置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺 序进行表决,对事项作出决议。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列 明的事项进行表决。临时股东大会审议会议通知中列明的提案,凡内容涉及本规 则第五十五条所列事项的不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不 得在本次股东大会上进行表决。 4、股东大会运行情况 截至本招股说明书签署日,本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况 如下: 序号 会议编号 召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2007 年8 月26 日 2 2007 年第一次临时股东大会 2007 年12 月18 日 3 2007 年股东大会 2008 年3 月9 日 4 2008 年第一次临时股东大会 2008 年9 月29 日 5 2008 年年度股东大会 2009 年2 月8 日 6 2009 年第一次临时股东大会 2009 年3 月6 日 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。自股份公司成立以 来,董事会根据董事会议事规则召开十次董事会会议,分别审议了公司生产经营罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-155 投资方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订和内部管理机构设置、发行方 案、募集资金运用等相关事宜。 1、董事会构成 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5 名董事组成,董事会设董事长 1 人,独立董事2 名。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 2、董事会职权 公司章程第一百二十条规定,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-156 (16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等 事项的决策权限: 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20%,超过该数 额的,需由股东大会决定;董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经 审计净资产的5 %且低于3,000 万元,超过该数额的,需由股东大会决定。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,由出席股东大会的非关联股 东按普通决议和特别决议规定表决。 公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。 3、董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董 事和监事。 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。董事会召开定期会议和临时会议,应当分别提前十日和五日将书面罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-157 会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事 以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董 事理解公司业务进展的信息和数据。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董 事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓 表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议,应由董事本人出 席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理 人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委 托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行一 人一票制,表决方式为举手表决或书面表决。董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人 的,应将该事项提交股东大会审议。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真等通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。董事会应 当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签 名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应负 相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 4、董事会运行情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-158 截至招股说明书签署日,公司自股份公司设立以来的董事会召开情况如下: 序号 会议编号 召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2007 年8 月26 日 2 第一届董事会第二次会议 2007 年11 月12 日 3 第一届董事会第三次会议 2007 年12 月3 日 4 第一届董事会第四次会议 2007 年12 月19 日 5 第一届董事会第五次会议 2008 年2 月18 日 6 第一届董事会第六次会议 2008 年8 月5 日 7 第一届董事会第七次会议 2008 年8 月31 日 8 第一届董事会第八次会议 2009 年1 月18 日 9 第一届董事会第九次会议 2009 年2 月18 日 10 第一届董事会第十次会议 2009 年7 月18 日 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。股份公司成立以来,监 事会召开了六次会议,按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定依法行使 权利并履行相应的义务。 1、监事会构成 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事占监事人数 的不少于1/3。监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 公司设监事会。监事会由3 名监事组成,设监事会主席1 名作为监事会召集 人。监事会主席由监事担任,以全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席 不能履行职权时,由过半数监事共同推举一名监事代行其职务。 2、监事会职权 公司章程第一百六十四条规定,监事会行使下列职权:监事会向全体股东负 责,并行使下列职权: (1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-159 (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十四条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会的召开和表决 监事会每年召开2 次定期会议,每半年1 次,并根据需要及时召开临时会议。 监事会会议由监事会主席召集和主持,召开监事会定期会议和临时会议,监事会 办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过 电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须 经全体监事的半数以上通过。 4、监事会的运行情况 截至本招股说明书签署日,本公司自股份公司设立以来的监事会召开情况如 下: 序号 会议编号 召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2007 年8 月26 日 2 第一届监事会第二次会议 2007 年 12 月3 日 3 第一届监事会第三次会议 2007 年12 月24 日 4 第一届监事会第四次会议 2008 年2 月18 日 5 第一届监事会第五次会议 2008 年8 月31 日 6 第一届监事会第六次会议 2009 年1 月18 日 (四)独立董事制度的建立健全及运行情况罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-160 公司于2007年8月26日召开公司设立大会暨第一次股东大会,选举了公司第 一届董事会成员5名,其中潘家柱和黄鹏为独立董事,黄鹏为会计专业高级职称 人士,独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证 监发[2001]102号文)的要求。 为了进一步完善公司治理结构,促进公司的规范运作,本公司根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,制定了《股份公司独立董事制度》, 对独立董事的任职资格、提名、选举、更换、特别职权等做出明确规定。公司章 程规定,独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 公司聘请独立董事以来,独立董事在公司规范运作、重大投资项目论证、募 集资金投资项目选择等方面给予了积极指导和建议。独立董事在完善公司法人治 理结构、提高董事会决策水平、保证董事会经营决策的客观性、科学性起到了重 要作用。随着公司法人治理结构的不断完善和优化,尤其是公司股票发行上市后, 独立董事将更好地发挥作用,公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和 工作条件。 (五)董事会秘书的职责 董事会设董事会秘书并建立了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书是公司 高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的主要职责是负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。 (六)专门委员会的设置情况 公司于第一届董事会第三次会议及2007 年第一次临时股东大会审议通过, 本公司董事会下设设立战略委员会、审计委员会。专门委员会的成员主要由公司 独立董事组成,并聘任独立董事担任召集人。 公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展,有利于进 一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。 二、公司近三年一期违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-161 度。自成立至今,本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相 关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处 罚的情况。 三、公司近三年一期资金占用和对外担保情况 报告期内,本公司存在曾为福禄寿门窗、上海罗普斯金提供资金的情形,具 体内容请参阅本招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”之“三、关联交 易”的相关内容。 本公司已经认识到资金占用行为的不规范性并采取措施全部收回了上述款 项。自股份公司成立以来,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 (一)公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估 意见 公司管理层对公司的内部控制制度进行自查和评估后认为,截至2009 年6 月30 日,公司管理层根据实际情况,建立了较为健全的内部控制制度,并随着 业务的发展使之得以不断完善,保证了本公司业务活动的有效进行,保护了本公 司资产的安全和完整,为本公司的发展建立了坚实的基础。 公司管理层认为,公司在与财务报表及资产安全有关的内部控制总体而言是 完整、合理和有效的。 (二)注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 安永华明对公司的内部控制制度进行了专项审核,并出具了安永华明(2009) 专字第60589997_B07 号《内部控制审核报告》。该报告认为,于2009 年6 月30 日,公司及其子公司在内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所 有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试 行)》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-162 五、发行人的社会责任 公司在稳定、健康发展的同时,十分重视企业所承担的社会责任,并积极参 与社会公益事业。报告期内,通过捐资设立希望小学(青海、贵州等省共8 所)、 儿童福利中心、资助贫困学生和支援灾区重建等方式,公司累计捐赠450 余万元。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-163 第十节 财务会计信息 本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年一期经审计的会计 报表及有关附注的重要内容,引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的 会计报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的 了解,请仔细阅读安永华明会计师事务所安永华明(2009)审字第60589997_B04 号审计报告。 一、财务报表 (一)财务报表罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-164 1、资产负债表 单位:元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 12 月31 日 流动资产: 货币资金 160,094,131.44 156,019,657.88 92,889,657.79 90,773,893.24 76,085,338.02 47,485,338.02 63,322,434.81 应收票据 13,111,197.35 13,111,197.35 3,877,405.24 3,877,405.24 2,669,831.24 2,669,831.24 7,756,194.97 应收账款 1,672,627.76 1,019,860.34 2,153,153.08 2,153,153.08 3,744,764.07 3,744,764.07 7,803,593.35 预付账款 4,977,977.77 4,425,040.81 2,919,204.56 2,919,204.56 3,649,846.09 3,649,846.09 2,713,424.71 其他应收款 4,925,728.49 4,893,078.65 4,979,596.60 4,979,596.60 1,631,045.57 1,631,045.57 9,951,788.09 存货 77,317,637.50 62,803,620.47 68,504,650.68 68,504,650.68 80,512,074.38 80,512,074.38 57,110,509.07 流动资产合计 262,099,300.31 242,272,455.50 175,323,667.95 173,207,903.40 168,292,899.37 139,692,899.37 148,657,945.00 非流动资产: 长期股权投资 - 43,600,000.00 - 28,600,000.00 - 28,600,000.00 - 固定资产 220,733,570.25 220,648,375.90 228,182,485.23 228,180,635.23 193,618,783.17 193,618,783.17 181,713,773.95 在建工程 8,463,407.72 8,463,407.72 955,946.00 955,946.00 18,077,993.94 18,077,993.94 1,597,359.82 无形资产 57,823,494.04 32,681,554.57 58,632,853.30 33,233,047.81 34,336,979.33 34,336,979.33 35,442,765.60 长期待摊费用 1,427,177.57 1,427,177.57 1,692,568.31 1,692,568.31 2,223,349.79 2,223,349.79 1,859,681.61 递延所得税资产 2,470,121.96 2,419,109.42 1,264,504.58 1,264,504.58 1,042,281.18 1,042,281.18 389,433.80 非流动资产合计 290,917,771.54 309,239,625.18 290,728,357.42 293,926,701.93 249,299,387.41 277,899,387.41 221,003,014.78 资产总计 553,017,071.85 551,512,080.68 466,052,025.37 467,134,605.33 417,592,286.78 417,592,286.78 369,660,959.78罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-165 流动负债: 短期借款 24,447,191.15 24,447,191.15 29,486,424.80 29,486,424.80 30,000,000.00 30,000,000.00 93,900,000.00 交易性金融负债 - - 315,625.00 315,625.00 应付票据 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 11,500,000.00 应付账款 26,029,197.58 25,746,944.22 18,898,124.29 18,898,124.29 20,234,152.35 20,234,152.35 15,676,608.85 预收账款 72,677,871.35 70,212,601.94 48,625,873.01 48,625,873.01 46,304,222.21 46,304,222.21 36,746,103.50 应付职工薪酬 6,146,272.10 5,794,416.73 6,880,680.69 6,880,680.69 4,851,347.19 4,851,347.19 3,723,196.65 应交税费 9,822,167.57 11,132,007.48 3,529,536.54 3,529,536.54 12,320,356.21 12,320,356.21 3,186,256.91 应付利息 271,021.73 271,021.73 749,918.57 749,918.57 312,425.50 312,425.50 279,037.00 其他应付款 14,675,241.10 14,616,529.10 6,223,410.97 6,223,410.97 8,242,071.52 8,242,071.52 8,516,429.54 一年到期的非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 41,900,000.00 41,900,000.00 流动负债合计 166,068,962.58 164,220,712.35 161,609,593.87 161,609,593.87 124,264,574.98 124,264,574.98 173,527,632.45 非流动负债: 长期借款 101,900,000.00 101,900,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 50,000,000.00 非流动负债合计 101,900,000.00 101,900,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 267,968,962.58 266,120,712.35 233,609,593.87 233,609,593.87 240,264,574.98 240,264,574.98 223,527,632.45 股东权益: 股本 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 114,366,486.42 资本公积 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 45,793.78 2,531,903.43 盈余公积 10,890,225.05 10,890,225.05 10,890,225.05 10,890,225.05 5,270,495.08 5,270,495.08 2,455,401.67 未分配利润 156,512,090.44 156,855,349.50 103,906,412.67 104,988,992.63 54,411,422.94 54,411,422.94 26,779,535.81罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-166 归属于母公司股东权益合 计 285,048,109.27 - 232,442,431.50 - 177,327,711.80 - - 少数股东权益 - - - - - - - 股东权益合计 285,048,109.27 285,391,368.33 232,442,431.50 233,525,011.46 177,327,711.80 177,327,711.80 146,133,327.33 负债及所有者权益总计 553,017,071.85 551,512,080.68 466,052,025.37 467,134,605.33 417,592,286.78 417,592,286.78 369,660,959.78 2、利润及利润分配表 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 404,846,328.78 413,199,532.32 812,711,785.88 812,711,785.88 785,831,398.18 785,831,398.18 652,262,791.23 减:营业成本 298,578,257.03 309,421,504.31 652,347,612.47 652,347,612.47 646,381,371.46 646,381,371.46 567,997,139.74 营业税金及附加 233,526.33 232,059.64 361,267.33 361,267.33 224,637.59 224,637.59 145,724.88 减:销售费用 26,737,491.84 26,101,691.42 51,792,777.79 51,792,777.79 34,849,278.91 34,849,278.91 25,843,003.27 管理费用 15,572,007.13 14,399,071.03 33,219,457.75 32,130,055.18 25,514,593.79 25,514,593.79 18,716,343.38 财务费用 2,878,897.16 2,887,364.99 10,567,440.81 10,574,263.42 9,570,229.99 9,570,229.99 7,372,043.46 资产减值损失 -115,983.42 -115,983.42 -205,087.78 -205,087.78 7,834,800.04 7,834,800.04 18,706.27 加:公允价值变动收益 315,625.00 315,625.00 -315,625.00 -315,625.00 - - - 投资收益 108,530.00 108,530.00 -655,780.00 -655,780.00 - - - 二、营业利润 61,386,287.71 60,697,979.35 63,656,912.51 64,739,492.47 61,456,486.40 61,456,486.40 32,169,830.23 加:营业外收入 330,253.45 330,253.45 2,404,208.35 2,404,208.35 1,542,098.25 1,542,098.25 5,924,086.93 减:营业外支出 1,657,935.92 1,657,935.92 2,843,527.96 2,843,527.96 2,805,971.72 2,805,971.72 2,387,844.01 三、利润总额 60,058,605.24 59,370,296.88 63,217,592.90 64,300,172.86 60,192,612.93 60,192,612.93 35,706,073.15 减:所得税费用 7,452,927.47 7,503,940.01 8,102,873.20 8,102,873.20 7,487,662.16 7,487,662.16 -105,210.69罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-167 四、净利润 52,605,677.77 51,866,356.87 55,114,719.70 56,197,299.66 52,704,950.77 52,704,950.77 35,811,283.84 归属于母公司股东的净利润 52,605,677.77 - 55,114,719.70 - 52,704,950.77 - 35,811,283.84 五、每股收益 (一)基本每股收益 0.45 0.44 0.47 0.48 0.45 0.45 0.31 3、现金流量表 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 510,288,012.67 506,814,614.51 951,987,685.07 951,987,685.07 935,505,404.99 935,505,404.99 754,026,137.36 收到的税费返还 - - - - 120,709.12 120,709.12 112,256.53 收到的其他与经营活动有关的现金 2,174,592.92 3,424,875.20 7,164,101.59 7,156,619.58 8,899,720.03 8,899,720.03 1,353,562.45 经营活动现金流入小计 512,462,605.59 510,239,489.71 959,151,786.66 959,144,304.65 944,525,834.14 944,525,834.14 755,491,956.34 购买商品、接受劳务支付的现金 346,821,719.90 333,768,707.74 705,133,192.25 705,133,192.25 757,241,625.18 757,241,625.18 648,347,067.31 支付给职工以及为职工支付的现金 33,708,778.58 32,289,617.56 55,621,042.34 55,621,042.34 39,473,336.71 39,473,336.71 29,004,876.14 支付的各项税费 26,261,002.52 25,937,765.03 53,666,272.10 53,666,272.10 23,406,006.10 23,406,006.10 12,320,870.86 支付的其他与经营活动有关的现金 16,950,433.82 16,567,450.23 47,076,769.68 46,373,656.74 31,983,889.92 31,983,889.92 29,614,172.62 经营活动现金流出小计 423,741,934.82 408,563,540.56 861,497,276.37 860,794,163.43 852,104,857.91 852,104,857.91 719,286,986.93 经营活动产生的现金流量净额 88,720,670.77 101,675,949.15 97,654,510.29 98,350,141.22 92,420,976.23 92,420,976.23 36,204,969.41 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 8,460.00 8,460.00 585,192.80 585,192.80 7,745,216.50 7,745,216.50 570,758.41罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-168 投资活动现金流入小计 8,460.00 8,460.00 585,192.80 585,192.80 7,745,216.50 7,745,216.50 570,758.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 11,313,983.07 11,227,845.53 60,913,391.67 35,124,787.15 52,608,976.73 52,608,976.73 21,804,698.12 投资支付的现金 - 15,000,000.00 - - - 28,600,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 投资活动现金流出小计 11,313,983.07 26,227,845.53 63,913,391.67 38,124,787.15 52,608,976.73 81,208,976.73 21,804,698.12 投资活动产生的现金流量净额 -11,305,523.07 -26,219,385.53 -63,328,198.87 -37,539,594.35 -44,863,760.23 -73,463,760.23 -21,233,939.71 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 66,349,756.78 66,349,756.78 101,879,090.00 101,879,090.00 240,400,000.00 240,400,000.00 261,400,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 10,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流入小计 76,349,756.78 76,349,756.78 101,879,090.00 101,879,090.00 240,400,000.00 240,400,000.00 261,400,000.00 偿还债务所支付的现金 71,386,424.80 71,386,424.80 104,100,000.00 104,100,000.00 238,300,000.00 238,300,000.00 216,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,994,939.54 3,994,939.54 11,175,498.13 11,175,498.13 30,467,949.68 30,467,949.68 17,140,167.72 支付其他与筹资活动有关的现金 4,449,756.78 4,449,756.78 10,000,000.00 10,000,000.00 筹资活动现金流出小计 79,831,121.12 79,831,121.12 125,275,498.13 125,275,498.13 268,767,949.68 268,767,949.68 233,140,167.72 筹资活动产生的现金流量净额 -3,481,364.34 -3,481,364.34 -23,396,408.13 -23,396,408.13 -28,367,949.68 -28,367,949.68 28,259,832.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -17.79 -142.72 6,656.97 6,656.97 五、现金及现金等价物净增加额 73,933,765.57 71,975,056.56 10,936,560.26 37,420,795.71 19,189,266.32 -9,410,733.68 43,230,861.98 加:年初现金及现金等价物余额 79,796,654.49 77,680,889.94 68,860,094.23 40,260,094.23 49,670,827.91 49,670,827.91 6,439,965.93 六、年末现金及现金等价物余额 153,730,420.06 149,655,946.50 79,796,654.49 77,680,889.94 68,860,094.23 40,260,094.23 49,670,827.91罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-169 二、审计意见 安永华明会计师事务所对本公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的资产负债表,2009 年1-6 月、2008 年 度、2007 年度、2006 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的安永华明(2009)审字第60589997_B04 号《审计报 告》。 安永华明认为:上述财务报表已经按照财务报表附注二所示编制基础编制, 在所有重大方面公允反映了公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的财务状况,2009 年1-6 月、2008 年度、 2007 年度、2006 年度的经营成果和现金流量。 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 本公司于2007 年2 月28 日由苏州罗普斯金铝业有限公司整体变更而成,变 更前的财务报表是按报告期各年实际存在的公司架构构成实体编制的,即为苏州 罗普斯金铝业有限公司之个别财务报表。 本财务报表所示本公司2007 年1 月1 日之前各时点/期间的金额,系在按照 国家颁布的原企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制的各该年度财务报表 基础上,根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第7 号ˉˉ新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求,就 《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的 需在新企业会计准则首次执行日进行追溯调整的事项进行了追溯调整。自2007 年1 月1 日起,本公司根据《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》(财会[2006]3 号),执行《企业会计准则第1 号—存货》 等38 项具体准则(以下简称“新企业会计准则”),并根据新企业会计准则的规 定进行确认、计量和列报。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 如本节“六、合并财务报表的合并范围”所述,本公司于2007 年末出资设罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-170 立全资子公司苏州铭德铝业有限公司。本公司于该日前无任何子公司,故无需编 制2006 年度的合并财务报表。 四、重要会计政策和会计估计 (一)会计年度 采用公历年度以1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 (二)记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说 明外,均以人民币元为单位表示。 (三)记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原 则。 (四)合并基础 合并财务报表包括本公司及下属子公司(苏州铭德铝业有限公司,以下简称 “苏州铭德”)截至2009 年6 月30 日止期间/年度的财务报表。子公司指被本公 司控制的被投资单位。 编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计期间/年度和会计政 策。本公司内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少 数股东权益在合并财务报表中单独列示。 (五)现金等价物 现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 (六)外币折算 本公司对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-171 本位币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率 折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。 (七)存货 存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司将存货分为原材 料、低值易耗品、在制品、半成品和产成品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品釆用五五摊销法进行摊 销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现 净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌 价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。 可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,一般 按单个存货项目计提,对于数量繁多、单价较低的存货按类别计提。 (八)长期股权投资 长期股权投资仅包括对子公司的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始 投资成本进行初始计量。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司财务报表中采 用成本法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,被投资单位宣告分派的 现金股利或利润,确认为当期投资收益,并考虑长期股权投资是否发生减值,如 存在减值迹象的,则按照后文所述资产减值的会计政策进行减值测试,可收回金 额低于长期股权投资账面价值的,计提减值准备。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-172 公司在报告期内无采用权益法核算的长期股权投资。 (九)固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入公司,且其成本能够可靠地计 量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出,符合该确认条件的,计入固定资 产成本;否则,在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款,相关 税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的 其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提,各类固定资产的使用寿命、预计净残 值及年折旧率如下: 项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 机器设备 10-30 年 10% 3-9% 房屋建筑物 20-40 年 10% 2.25-4.5% 运输工具 10 年 10% 9% 办公设备 5 年 10% 18% 本公司至少于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核,必要时进行调整。 (十)在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支 出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 (十一)无形资产 本公司的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预期其 为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-173 项目 使用寿命 土地使用权 50 年 软件 5-10 年 使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司至少于 每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必 要时进行调整。 (十二)金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 1、金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认: (1)收取金融资产现金流量的权利届满; (2)保留了收取金融资产现金流量的权利,但在“过手”协议下承担了及 时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务;或 (3)转移了收取金融资产现金流量的权利,并且(a)实质上转让了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如 果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取 代,或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确 认原负债和确认新负债处理,差额计入当期损益。 2、金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产的,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关 交易费用计入其初始确认金额。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-174 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产是指满足下列条件之一的金融资产:1)取得该金融资产的目的是为了在 短期内出售;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观 证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生金融工具, 但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产,采用公允价值进行 后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一,金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且变动计入损益的金融资产: ①该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分 拆。 ④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量 的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资,不得指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能重分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 (2)持有至到期投资 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-175 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率 法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失,均计入当期损益。 本公司在本报告期内无持有至到期投资。 (3)贷款和应收款项 贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计 量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。 (4)可供出售金融资产 可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减 值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产 的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或 发生减值时,在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可 供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。 本公司在本报告期内无可供出售金融资产。 3、金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入 其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金 融负债是指满足下列条件之一的金融负债:1)承担该金融负债的目的是为了在 近期内回购;2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观 证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;3)属于衍生金融工具,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-176 但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债,按照公允价值进行 后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 只有符合以下条件之一,金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 且变动计入损益的金融负债: ①该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关 利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。 ②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,该金融工具组合以公允价值 为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工具 的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分 拆。包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌 入衍生工具的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债后,不能重分类为其他金融负债;其他金融负债也不能重分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 (2)其他金融负债 对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 4、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公 允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价 值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具,按成本计 量。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入 当期损益。 5、金融工具的公允价值罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-177 存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值,估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型 等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该 金融资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 (1)以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定,减记金 额计入当期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定, 并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生 减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独 测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失 的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值 损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于应收款项,如果有客观证据(比如债务人很有可能破产或有重大财务困 难)表明公司不能按照商定的条款如期足额收回款项,则按照上述原则计提减值 准备。应收款项的账面金额通过采用备抵账户(坏账准备)减少。发生减值的债权罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-178 如果评估为不可收回,则对其终止确认。 (2)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确 认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。 按照《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值也按照上述 原则处理。 7、金融资产转移 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止 确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 (十三)借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本 化,其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货 等资产。 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: 1、资产支出已经发生; 2、借款费用已经发生; 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-179 经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借 款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,按照下列方法确定: 1、专门借款以当期实际发生的利息费用,减去暂时性的存款利息收入或投 资收益后的金额确定; 2、占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中,发生除达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的,暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直 至资产的购建或者生产活动重新开始。 (十四)资产减值 本公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值,按以下方法确 定: 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹 象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的,本公司将其账面价值减记 至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十五)预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-180 1、该义务是本公司承担的现时义务; 2、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; 3、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前 最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (十六)收入 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量,并同时满足下列 条件时予以确认。 1、销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品 保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制,且相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量,确认为收入的实现。 2、租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 (十七)租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此 之外的均为经营租赁。 1、作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出,在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本 或当期损益。 2、作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 (十八)职工薪酬罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-181 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工 提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后1 年以上到期的,如果折现的 影响金额重大,则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社 会保险费和住房公积金,相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 (十九)所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税,除由于企业合并产生的调整商誉,或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外,均作为所得税 费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时 性差异,采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非: 1、应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:商誉的初始确认,或者具有 以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2、对于与子公司投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非: 1、可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:该交易不是企业合并,并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 2、对于与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-182 认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法 规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额 予以转回。 (二十)重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计,这些判断和估计会影响收入、费 用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计 的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行 重大调整。 1、判断 在应用本公司的会计政策的过程中,管理层除了作出会计估计外,还作出了 以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断: 本公司至少每年于资产负债表日判断资产或资产组是否存在减值迹象,存在 减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。估计未来现金流量的现值时,本公司需要估计未来来自该资产或资产 组的现金流量,同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。 2、会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键 来源,可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。 (1)应收款项减值 本公司对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。有客观证据表明罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-183 其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损 失,计提坏账准备。 (2)递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,应就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 五、税项 本公司主要税项及其税率列示如下: 增值税——应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额缴纳增值税。 教育费附加——按实际缴纳流转税的1%缴纳。 所得税——按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的25%计缴。 房产税——按账面原值扣除30%后的1.2%缴纳。 城镇土地使用税——按4 元/平方米计缴。 本公司为设立于沿海地区生产性外商投资企业,现行企业所得税税率为 25%,2007 年12 月31 日之前法定所得税税率为27%。根据江苏省人民政府1992 年6 月17 日颁布的江苏省人民政府第49 号令第三条规定,地方所得税予以免缴。 据此,本公司2007 年12 月31 日之前实际企业所得税税率为24%。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条和其他有 关规定,苏州市相城区国家税务局于2005 年7 月14 日以所惠字[2005]第42 号 文同意,本公司自弥补以前年度累计亏损后的第一个获利年度起,第一年至第二 年免缴所得税,自第三年至第五年减半缴纳所得税。本公司自2005 年起进入获 利年度,2006 年为第二个免税期,2007 年处于第一个减半征收企业所得税期间。 根据国务院国发[2007]39 号文的规定,2008 和2009 年本公司仍可享受企业所得 税“两免三减半”的定期减免税优惠,2009 年处于第三个减半征收企业所得税 期间。据此,本公司2007 年适用的企业所得税税率为12%,2008 年和2009 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-184 为12.5%。本公司于2009 年3 月4 日通过高新技术企业资格认定,取得由江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的编 号为GR200932000119 的高新技术企业证书。鉴于本公司在2008、2009 纳税年 度均已享受过国发[2007]39 号文规定的减半过度优惠政策,故2010 年的所得税 税率将为15%。 子公司苏州铭德2008 年适用的所得税率为25%,2007 年为33%。 六、合并财务报表的合并范围 本公司合并范围内子公司的情况如下: 单位:万元 名称 注册 资本 本公司 投资额 直接持 股比例 表决权 比例 经营范围 组织机构 代码 苏州 铭德 4,360 4,360 100% 100% 生产、销售、安装:铝合金花格网、装饰材料、铝合金异 型材、防盗门窗、新型气密门窗、金属门窗,销售:橡胶 密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。 66962338-1 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 67,599.05 5,221.57 银行存款 — 人民币 153,420,186.35 79,745,200.20 — 美元 35,514.96 6.8319 242,634.66 6,764.51 6.8346 46,232.72 小计 153,662,821.01 79,791,432.92 其他货币资金 — 人民币 6,363,711.38 13,093,003.30 — 美元 - - 小计 6,363,711.38 13,093,003.30 合计 160,094,131.44 92,889,657.79 减:受到限制的 货币资金 6,363,711.38 13,093,003.30 现金及现金等 价物 153,730,420.06 79,796,654.49罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-185 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 11,679.33 60,610.16 银行存款 — 人民币 66,254,111.56 48,391,521.36 — 美元 355,160.22 7.3046 2,594,303.34 156,069.05 7.8087 1,218,696.39 小计 68,848,414.90 49,610,217.75 其他货币资金 — 人民币 7,225,243.79 13,100,000.00 — 美元 - 70,420.00 7.8331 551,606.90 小计 7,225,243.79 13,651,606.90 合计 76,085,338.02 63,322,434.81 减:受到限制的 货币资金 7,225,243.79 13,651,606.90 现金及现金等 价物 68,860,094.23 49,670,827.91 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 受到限制的货币资金 6,363,711.38 13,093003.30 承兑汇票保证金 - 2,500,000.00 信用保证金 1,913,954.60 593,003.30 质押的定期存单 4,449,756.78 10,000,000.00 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 受到限制的货币资金 7,225,243.79 13,651,606.90 承兑汇票保证金 2,000,000.00 11,500,000.00 信用保证金 5,225,243.79 2,151,606.90 质押的定期存单 - - 截至2009 年6 月30 日,公司的所有权受到限制的货币资金为人民币 6,363,711.38 元,详见“本小节 13、所有权受到限制的资产”。 截至2009 年6 月30 日,公司无存放于境外的货币资金。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。 2、应收票据 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 银行承兑汇票 13,111,197.35 3,877,405.24 2,669,831.24 7,756,194.97 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-186 年12 月31 日,本账户余额中无已贴现或用于质押的票据;无持本公司5%或以 上表决权股份的股东单位的欠款。 3、应收账款 应收账款的账龄分析如下: 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 1 年以内 1,629,005.45 1,999,564.44 3,691,135.06 7,348,299.45 1 年至2 年 10,554.27 152,690.19 114,547.08 66,113.06 2 年至3 年 33,068.04 38,735.72 62,649.12 532,190.53 3 年以上 933,869.81 964,699.96 1,042,057.82 707,866.80 减:坏账准备 933,869.81 1,002,537.23 1,165,625.01 850,876.49 1,672,627.76 2,153,153.08 3,744,764.07 7,803,593.35 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 人民币 2,606,497.57 3,153,192.40 美元 - 365.48 6.8346 2,497.91 2,606,497.57 3,155,690.31 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 人民币 4,885,139.49 - - 8,654,469.84 美元 3,456.67 7.3046 25,249.59 - - - 4,910,389.08 - - 8,654,469.84 单位:元 2009 年6 月30 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 - - - - 单项金额中不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 933,869.81 35.83 933,869.81 100 其他不重大 1,672,627.76 64.17 - - 2,606,497.57 100 933,869.81 2008 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 - - - - 单项金额中不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 1,092,365.00 34.62 1,002,537.23 91.78罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-187 其他不重大 2,063,325.31 65.38 - - 3,155,690.31 100.00 1,002,537.23 2007 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 - - - - 单项金额中不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 1,250,135.11 25.46 1,165,625.01 93.24 其他不重大 3,660,253.97 74.54 - - 4,910,389.08 100.00 1,165,625.01 2006 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 2,769,105.94 32.00 - - 单项金额中不重大但按信用 风险特征组合后风险较大 876,073.29 10.12 850,876.49 97.12 其他不重大 5,009,290.61 57.88 - - 8,654,469.84 100.00 850,876.49 单项金额重大的应收账款对其进行个别分析,有客观证据表明已减值,根据 其可回收性计提坏账准备。 单项金额不重大但组合起来金额较大的信用期外的应收账款确定为单项金 额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款。 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 前五名欠款金额合计 1,763,687.53 2,388,237.90 3,538,606.09 4,855,524.83 占应收账款总额比例 67.67% 75.68% 72.06% 56.10% 其中:1 年以内 1,056,434.15 1,529,165.74 2,831,352.71 4,148,271.45 1 年至2 年 - 83,151.36 - - 2 年至3 年 - - - - 3 年以上 707,253.38 775,920.80 707,253.38 707,253.38 应收账款坏账准备的变动如下: 单位:元 期初数 计提数 本期减少 期末数 转回 转销 2009 年1-6 月 1,002,537.23 - 68,667.42 - 933,869.81罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-188 2008 年 1,165,625.01 - 163,087.78 - 1,002,537.23 2007 年 850,876.49 314,748.52 - - 1,165,625.01 2006 年 832,170.22 18,706.27 - - 850,876.49 4、预付款项 预付款项的账龄分析如下: 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 4,977,977.77 100.00 2,919,204.56 100.00 1-2 年 - - - - 合计 4,977,977.77 100.00 2,919,204.56 100.00 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 3,628,137.82 99.41 2,713,424.71 100 1-2 年 21,708.27 0.59 - - 合计 3,649,846.09 100 2,713,424.71 100 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项。 金额较大的预付款项(占2009 年6 月30 日末预付款项总额的30%及以上) 如下: 单位:元 单位名称 预付金额 款项性质 江苏省电力公司苏州供电公司 2,374,600.00 电费 5、其他应收款 其他应收款的账龄分析如下: 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 1 年以内 4,405,728.49 4,809,596.60 1,406,115.57 9,348,533.49 1 年至2 年 500,000.00 170,000.00 178,850.00 529,014.43 2 年至3 年 20,000.00 - 196,910.00 67,393.00 3 年以上 150,410.16 197,726.16 58,896.16 6,847.17 减:坏账准备 150,410.16 197,726.16 209,726.16 -罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-189 4,925,728.49 4,979,596.60 1,631,045.57 9,951,788.09 单位:元 2009 年6 月30 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 2,452,750.00 48.32 - - 单项金额中不重大但按信用风险 特征组合后风险较大 150,410.16 2.96 150,410.16 100.00 其他不重大 2,472,978.49 48.72 - - 5,076,138.65 100.00 150,410.16 2008 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 2,344,220.00 45.28 - - 单项金额中不重大但按信用风险 特征组合后风险较大 197,726.16 3.82 197,726.16 100.00 其他不重大 2,635,376.60 50.90 - - 5,177,322.76 100.00 197,726.16 2007 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 - - - - 单项金额中不重大但按信用风险 特征组合后风险较大 298,806.16 16.23 209,726.16 70.19 其他不重大 1,541,965.57 83.77 - - 1,840,771.73 100.00 209,726.16 2006 年12 月31 日 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例(%) 单项金额重大 7,604,194.40 76.41 - - 单项金额中不重大但按信用风险 特征组合后风险较大 - - - - 其他不重大 2,347,593.69 23.59 9,951,788.09 100.00 单项金额重大的其他应收款对其进行个别分析,有客观证据表明已减值,根 据其可回收性计提坏账准备。 单项金额不重大但组合起来金额较大的信用期外的其他应收款确定为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的其他应收款。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠 款。 单位:元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-190 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 前五名欠款金额 合计 4,292,865.12 4,023,047.30 1,310,188.05 8,773,915.92 占其他应收账款 比例 84.57% 77.71% 71.18% 88.16% 其中:1 年以内 3,792,865.12 4,023,047.30 1,012,978.05 8,523,915.92 1 年至2 年 500,000.00 - 150,000.00 250,000.00 2 年至3 年 - - 147,210.00 - 其他应收款坏账准备的变动如下: 单位:元 期初数 计提数 本期减少 期末数 转回 转销 2009 年1-6 月 197,726.16 - 47,316.00 - 150,410.16 2008 年 209,726.16 - 42,000.00 -30,000.00 197,726.16 2007 年 - 209,726.16 - - 209,726.16 2006 年 - - - - - 6、存货 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 原材料 34,153,280.62 25,602,749.08 29,093,214.39 26,877,370.01 低值易耗品 15,795,285.01 14,913,986.89 13,135,474.97 9,636,987.61 在制品 260,035.86 167,759.35 869,071.85 542,215.72 半成品 6,429,326.02 5,860,439.26 7,008,775.69 5,044,807.70 产成品 20,679,709.99 21,959,716.10 30,405,537.48 15,009,128.03 减:存货跌价 准备 - - - - 合计 77,317,637.50 68,504,650.68 80,512,074.38 57,110,509.07 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无存货用于债务担保;无存货所有权受到限制。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本公司存货未发生减值情况,故未计提存货跌价准备。 7、固定资产 单位:元 2009 年 6 月30 日 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-191 原值: 期初数 88,910,006.48 201,104,997.39 1,893,334.85 8,728,140.70 300,636,479.42 购置 - 2,382,753.47 - 342,315.21 2,725,068.68 在建工程转入 - - - - - 出售及报废 -468,962.78 -1,517,268.00 - -341,963.62 -2,328,194.40 期末数 88,441,043.70 201,970,482.86 1,893,334.85 8,728,492.29 301,033,353.70 累计折旧: 期初数 13,348,846.96 47,525,309.54 661,601.41 3,607,910.92 65,143,668.83 计提 1,883,574.92 6,412,820.41 100,335.56 616,510.35 9,013,241.24 转销 -64,861.79 -804,112.98 - -298,477.21 -1,167,451.98 期末数 15,167,560.09 53,134,016.97 761,936.97 3,925,944.06 72,989,458.09 减值准备: 期初数 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 期末数 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 账面价值: 期末数 73,273,483.61 141,526,140.53 1,131,397.88 4,802,548.23 220,733,570.25 期初数 75,561,159.52 146,269,362.49 1,231,733.44 5,120,229.78 228,182,485.23 2008 年 12 月31 日 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值: 年初数 77,057,056.98 165,567,481.46 1,620,375.85 6,551,875.72 250,796,790.01 购置 841,970.00 13,325,018.76 272,959.00 2,259,511.80 16,699,459.56 在建工程转入 11,817,144.00 23,251,586.17 - 107,231.00 35,175,961.17 出售及报废 -806,164.50 -1,039,089.00 - -190,477.82 -2,035,731.32 年末数 88,910,006.48 201,104,997.39 1,893,334.85 8,728,140.70 300,636,479.42 累计折旧: 年初数 10,155,327.45 36,577,113.25 460,704.33 2,674,536.45 49,867,681.48 计提 3,337,442.44 11,284,064.47 200,897.08 1,091,838.74 15,914,242.73 转销 -143,922.93 -335,868.18 - -158,464.27 -638,255.38 年末数 13,348,846.96 47,525,309.54 661,601.41 3,607,910.92 65,143,668.83 减值准备: 年初数 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 年末数 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 账面价值: 年末数 75,561,159.52 146,269,362.49 1,231,733.44 5,120,229.78 228,182,485.23 年初数 66,901,729.53 121,680,042.85 1,159,671.52 3,877,339.27 193,618,783.17 2007 年 12 月31 日 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值: 年初数 74,975,038.62 139,556,070.91 1,621,507.85 5,040,256.74 221,192,874.12 购置 191,530.00 13,891,606.14 305,868.00 755,644.04 15,144,648.18 在建工程转入 1,890,488.36 15,944,677.41 - 881,699.00 18,716,864.77 出售及报废 - -3,824,873.00 -307,000.00 -125,724.06 -4,257,597.06罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-192 年末数 77,057,056.98 165,567,481.46 1,620,375.85 6,551,875.72 250,796,790.01 累计折旧: 年初数 7,165,625.06 29,840,090.05 423,354.44 2,050,030.62 39,479,100.17 计提 2,989,702.39 8,709,311.95 166,289.89 730,968.91 12,596,273.14 转销 - -1,972,288.75 -128,940.00 -106,463.08 -2,207,691.83 年末数 10,155,327.45 36,577,113.25 460,704.33 2,674,536.45 49,867,681.48 减值准备: 年初数 - - - - - 计提 - *7,310,325.36 - - 7,310,325.36 年末数 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 账面价值: 年末数 66,901,729.53 121,680,042.85 1,159,671.52 3,877,339.27 193,618,783.17 年初数 67,809,413.56 109,715,980.86 1,198,153.41 2,990,226.12 181,713,773.95 2006 年 12 月31 日 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值: 年初数 60,392,230.59 132,192,423.49 1,802,375.51 4,239,118.20 198,626,147.79 购置 175,650.97 4,937,883.09 356,034.00 858,128.04 6,327,696.10 在建工程转入 16,728,004.54 2,766,956.33 - 18,242.50 19,513,203.37 出售及报废 -2,320,847.48 -341,192.00 -536,901.66 -75,232.00 -3,274,173.14 年末数 74,975,038.62 139,556,070.91 1,621,507.85 5,040,256.74 221,192,874.12 累计折旧: 年初数 4,769,293.33 22,326,407.88 495,596.43 1,403,468.93 28,994,766.57 计提 2,670,253.99 7,630,480.27 165,337.44 684,480.19 11,150,551.89 转销 -273,922.26 -116,798.10 -237,579.43 -37,918.50 -666,218.29 年末数 7,165,625.06 29,840,090.05 423,354.44 2,050,030.62 39,479,100.17 减值准备: 年初数 - - - - - 年末数 - - - - - 账面价值: 年末数 67,809,413.56 109,715,980.86 1,198,153.41 2,990,226.12 181,713,773.95 年初数 55,622,937.26 109,866,015.61 1,306,779.08 2,835,649.27 169,631,381.22 *根据花格网产品市场需求状况的变化趋势,本公司管理层预计花格网类产品的产量大幅增 长的可能性极小,仅作为本公司防盗门产品的配套辅件使用。因此,2007 年底本公司管理层 在综合考虑了其实际利用价值和可转让价格后对上述固定资产按原值的90%计提了减值准 备。 已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值及净值如下: 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计 2009 年6 月30 日 原值 - 1,097,575.12 37,560.00 1,382,133.22 2,517,268.34 净值 - 106,127.61 3,756.00 137,883.28 247,766.89 2008 年12 月31 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-193 原值 - 1,081,675.12 37,560.00 1,494,209.82 2,613,444.94 净值 - 104,537.61 3,756.00 149,090.97 257,384.58 2007 年12 月31 日 原值 - 1,080,475.12 185,60.00 1,078,476.50 2,177,511.62 净值 - 104,417.61 1,856.00 107,517.61 213,791.25 2006 年12 月31 日 原值 - 269,569.00 - 783,618.50 1,053,187.50 净值 - 24,784.00 - 78,175.60 102,959.60 截至2009 年6 月30 日,账面价值为7,436.55 万元(2008 年12 月31 日: 7,659.04 万元;2007 年12 月31 日:7,892.80 万元;2006 年12 月31 日:7,743.26 万元)的固定资产所有权受到限制。其中:房屋建筑物为4,210.18 万元(2008 年12 月31 日:4,288.26 万元;2007 年12 月31 日:4,444.44 万元;2006 年12 月31 日:4,598.39 万元);机器设备为3,226.37 万元(2008 年12 月31 日:3,370.78 万元;2007 年12 月31 日:3,448.36 万元;2006 年12 月31 日:3,144.87 万元)。 详见本节 “13、所有权受到限制的资产”。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,无融资租入、租出及暂时闲置固定资产。 于资产负债表日,经营性租出固定资产账面净值如下: 单位:元 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 合计 2009 年6 月30 日 - - - - 2008 年12 月31 日 - - - - 2007 年12 月31 日 - - - - 2006 年12 月31 日 253,533.86 914,448.18 22,127.70 1,190,109.74 8、在建工程 预算 期/年 初数 本期/年 增加 本期/年减少 期/年 末数 转入 固定资产 其他 减少 2009 年6 月30 日 1.氧化生产线 9,100,000.00 - 4,827,359.70 - - 4,827,359.70 2.房屋建筑物 5,030,000.00 955,946.00 2,382,201.32 - - 3,338,147.32 3.零星工程 - 297,900.70 - - 297,900.70 合计 955,946.00 7,507,461.72 - - 8,463,407.72 2008 年12 月31 日 1.挤压生产线 11,397,527.16 9,300,522.20 -20,698,049.36 - - 2.氧化生产线 196,724.48 - -196,724.48 - -罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-194 3.房屋建筑物 5,030,000.00 - 955,946.00 - - 955,946.00 4.北厂区新建钢 结构堆场 8,842,854.53 6,420,852.13 2,422,002.40 -8,842,854.53 - - 5.零星工程 5,438,332.80 62,890.17 5,375,442.63 -5,438,332.80 - - 合计 18,077,993.94 18,053,913.23 -35,175,961.17 - 955,946.00 2007 年12 月31 日 1.挤压生产线 35,863,836.25 307,640.97 25,382,266.00 -14,292,379.81 - 11,397,527.16 2.氧化生产线 1,068,890.67 - -872,166.19 - 196,724.48 3.房屋建筑物 24,720,477.48 39,783.46 2,333,983.08 -2,373,766.54 - - 4.北厂区新建钢 结构堆场 8,842,854.53 - 6,420,852.13 - - 6,420,852.13 5.零星工程 4,387,255.00 181,044.72 1,060,397.68 -1,178,552.23 - 62,890.17 合计 1,597,359.82 35,197,498.89 -18,716,864.77 - 18,077,993.94 2006 年12 月31 日 1.挤压生产线 2,287,000.00 1,890,422.43 251,589.89 -1,834,371.35 - 307,640.97 2.氧化生产线 9,139.59 1,059,751.08 - - 1,068,890.67 3.房屋建筑物 24,720,477.48 9,012,091.87 7,755,696.13 -16,728,004.54 - 39,783.46 4.零星工程 1,323,508.40 1,105,099.30 76,112.08 -950,827.48 -49,339.18 181,044.72 合计 12,016,753.19 9,143,149.18 -19,513,203.37 -49,339.18 1,597,359.82 注:其他减少系本公司将在安装设备转让给关联方罗普斯金(上海)门窗有限公司。 公司报告期内无资本化的借款费用。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,公司认为未发生在建工程可收回金额低于其账面价值的情况,故 未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 单位:元 2009 年1-6 月 软件 土地使用权 合计 原值: 期初数 3,732,494.63 62,458,345.30 66,190,839.93 期末数 3,732,494.63 62,458,345.30 66,190,839.93 累计摊销 期初数 1,165,536.75 6,392,449.88 7,557,986.63 本期计提 185,924.70 623,434.56 809,359.26 期末数 1,351,461.45 7,015,884.44 8,367,345.89 账面价值 期末数 2,381,033.18 55,442,460.86 57,823,494.04 期初数 2,566,957.88 56,065,895.42 58,632,853.30 2008 年 软件 土地使用权 合计 原值:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-195 期初数 3,732,494.63 36,671,740.78 40,404,235.41 本年增加 - 25,786,604.52 25,786,604.52 期末数 3,732,494.63 62,458,345.30 66,190,839.93 累计摊销 期初数 792,742.31 5,274,513.77 6,067,256.08 本期计提 372,794.44 1,117,936.11 1,490,730.55 期末数 1,165,536.75 6,392,449.88 7,557,986.63 账面价值 期末数 2,566,957.88 56,065,895.42 58,632,853.30 期初数 2,939,752.32 31,397,227.01 34,336,979.33 2007 年 软件 土地使用权 合计 原值: 年初数 3,732,494.63 36,671,740.78 40,404,235.41 年末数 3,732,494.63 36,671,740.78 40,404,235.41 累计摊销 年初数 418,093.07 4,543,376.74 4,961,469.81 本年计提 374,649.24 731,137.03 1,105,786.27 年末数 792,742.31 5,274,513.77 6,067,256.08 账面价值 年末数 2,939,752.32 31,397,227.01 34,336,979.33 年初数 3,314,401.56 32,128,364.04 35,442,765.60 2006 年 软件 土地使用权 合计 原值: 年初数 1,256,524.29 36,671,740.78 37,928,265.07 本年增加 3,338,871.00 - 3,338,871.00 本年处置 -862,900.66 - -862,900.66 年末数 3,732,494.63 36,671,740.78 40,404,235.41 累计摊销 年初数 394,732.07 3,812,239.73 4,206,971.80 本年计提 374,645.52 731,137.01 1,105,782.53 本年转出 -351,284.52 - -351,284.52 年末数 418,093.07 4,543,376.74 4,961,469.81 账面价值 年末数 3,314,401.56 32,128,364.04 35,442,765.60 年初数 861,792.22 32,859,501.05 33,721,293.27 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本公司未发生无形资产可收回金额低于其账面价值的情况,故未 计提无形资产减值准备。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本项目中土地使用权用于抵押借款,详见本节“13、所有权受到罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-196 限制的资产” 10、长期待摊费用 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 电泳液 381,748.80 477,186.00 668,060.40 858,934.80 电力增容费 677,343.10 705,370.48 761,425.24 817,480.01 经营租入固定资产改良支出 368,085.67 510,011.83 793,864.15 183,266.80 合计 1,427,177.57 1,692,568.31 2,223,349.79 1,859,681.61 11、递延所得税资产 已确认递延所得税资产: 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 坏账准备 1,084,279.97 135,535.00 1,200,263.39 150,032.92 固定资产减 值准备 7,310,325.36 913,790.67 7,310,325.36 913,790.67 预提的销售 结算款 10,958,270.03 1,369,783.75 1,289,822.90 161,227.86 其他 383,572.76 51,012.54 315,625.00 39,453.13 合计 19,736,448.12 2,470,121.96 10,116,036.65 1,264,504.58 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 可抵扣 暂时性差异 递延所 得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 坏账准备 1,375,351.17 165,042.14 850,876.49 102,105.18 固定资产减 值准备 7,310,325.36 877,239.04 - - 预提的销售 结算款 - - - - 其他 - - 2,394,405.18 287,328.62 合计 8,685,676.53 1,042,281.18 3,245,286.67 389,433.80 单位:元 坏账准备 固定资产 减值 预提的销售结 算款 其他 合计 2009 年1-6 月 期初数 150,032.92 913,790.67 161,227.86 39,453.13 1,264,504.58 本期计入损益 -14,497.92 - 1,208,555.89 11,559.41 1,205,617.38 期末数 135,535.00 913,790.67 1,369,783.75 51,012.54 2,470,121.96 2008 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-197 期初数 165,042.14 877,239.04 - - 1,042,281.18 本期计入损益 -15,009.22 36,551.63 161,227.86 39,453.13 222,223.40 期末数 150,445.02 913,790.67 161,227.86 39,453.13 1,264,504.58 2007 年 期初数 102,105.18 - - 287,328.62 389,433.80 本期计入损益 62,936.96 877,239.04 - -287,328.62 652,847.38 期末数 165,042.14 877,239.04 - - 1,042,281.18 2006 年 期初数 99,860.43 - - 184,362.68 284,223.11 本期计入损益 2,244.75 - - 102,965.94 105,210.69 期末数 102,105.18 - - 287,328.62 389,433.80 截至2009 年6 月30 日,本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异。 12、资产减值准备 单位:元 2009 年1-6 月 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 1,200,263.39 - 115,983.42 - 1,084,279.97 固定资产减值 准备 7,310,325.36 - - - 7,310,325.36 8,510,588.75 - 115,983.42 - 8,394,605.33 2008 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 1,375,351.17 - 205,087.78 -30,000.00 1,200,263.39 固定资产减值 准备 7,310,325.36 - - - 7,310,325.36 8,685,676.53 - 205,087.78 -30,000.00 8,510,588.75 2007 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 850,876.49 524,474.68 - - 1,375,351.17 固定资产减值 准备 - 7,310,325.36 - - 7,310,325.36 850,876.49 7,834,800.04 - - 8,685,676.53 2006 年 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 坏账准备 832,170.22 18,706.27 - - 850,876.49 固定资产减值 准备 - - - - - 832,170.22 18,706.27 - - 850,876.49 13、所有权受到限制的资产罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-198 2009 年1-6 月 期初数 本期增加 本期减少 期末数 用于担保的资产 货币资金 13,093,003.30 6,363,711.38 13,093,003.30 6,363,711.38 固定资产 76,590,401.99 - 2,224,893.07 74,365,508.92 无形资产 30,666,089.93 - 365,568.54 30,300,521.39 合计 120,349,495.22 6,363,711.38 15,683,464.91 111,029,741.69 2008 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 7,225,243.79 31,142,520.95 25,274,761.44 13,093,003.30 固定资产 78,927,986.77 1,890,099.86 4,227,684.64 76,590,401.99 无形资产 31,397,227.01 - 731,137.08 30,666,089.93 合计 117,550,457.57 33,032,620.81 30,233,583.16 120,349,495.22 2007 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 13,651,606.90 40,241,265.20 46,667,628.31 7,225,243.79 固定资产 77,432,569.43 4,861,900.00 3,366,482.66 78,927,986.77 无形资产 32,128,364.04 - 731,137.03 31,397,227.01 合计 123,212,540.37 45,103,165.20 50,765,248.00 117,550,457.57 2006 年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 9,400,000.00 37,481,615.08 33,230,008.18 13,651,606.90 固定资产 75,125,947.05 4,330,229.28 2,023,606.90 77,432,569.43 无形资产 32,859,501.05 - 731,137.01 32,128,364.04 合计 117,385,448.10 41,811,844.36 35,984,752.09 123,212,540.37 截至2009 年6 月30 日,公司以账面价值为人民币1,913,954.60 元的银行存 款为保证金,用于开具信用证,受限时间在3 个月以上。 截至2009 年6 月30 日,公司以账面价值为人民币4,449,756.78 元的定期存 单为质押,取得银行借款美元650,945.00 元。 截至2009 年6 月30 日,公司以账面价值为人民币42,101,772.68 元的房屋 及建筑物、账面价值为32,263,736.24 的机器设备和账面价值为30,300,521.39 元 的土地使用权为抵押,取得银行借款人民币133,900,000.00 元;该土地使用权于 2009 年1-6 月的摊销额为人民币365,568.54 元。 14、短期借款罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-199 单位:元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 抵押借款 ——人民币 20,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 - - 质押借款 ——美元 650,945.00 6.8319 4,447,191.15 1,388,000.00 6.8346 9,486,424.80 担保借款 - - 合计 24,447,191.15 29,486,424.80 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 抵押借款 ——人民币 30,000,000.00 53,900,000.00 信用借款 ——人民币 - 15,000,000.00 质押借款 - - 担保借款 ——人民币 - 25,000,000.00 合计 30,000,000.00 93,900,000.00 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无已到期但未偿还的短期借款。 上述借款的利率为1.531%-7.490% 上述抵押借款的抵押情况详见本节 “13、所有权受到限制的资产”。 15、交易性金融负债 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 衍生金融负债 - 315,625.00 - - 该款项系年末未平仓期货合约公允价值变动所形成的交易性金融负债。 16、应付票据 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 银行承兑汇票 - 5,000,000.00 2,000,000.00 11,500,000.00 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-200 年12 月31 日,本账户余额中无应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的票据。 17、应付账款 应付账款不计息,并通常在一个月内清偿。 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项。 截至2009 年6 月30 日无账龄超过1 年的大额应付账款。 18、预收账款 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本账户余额中无预收持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项。 截至2009 年6 月30 日无账龄超过1 年的大额预收款项。 19、应付职工薪酬 单位:元 2009 年1-6 月 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 6,756,941.20 24,975,841.11 26,004,710.68 5,728,071.63 社会保险及职工福利费 123,739.49 6,884,449.10 6,589,988.12 418,200.47 合计 6,880,680.69 31,695,086.93 32,429,495.52 6,146,272.10 2008 年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 4,543,151.52 43,927,864.69 41,714,075.01 6,756,941.20 社会保险及职工福利费 308,195.67 13,657,150.59 13,841,606.77 123,739.49 合计 4,851,347.19 57,585,015.28 55,555,681.78 6,880,680.69 2007 年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,723,196.65 32,690,830.15 31,870,875.28 4,543,151.52 社会保险及职工福利费 - 6,142,123.35 5,833,927.68 308,195.67 合计 3,723,196.65 38,832,953.50 37,704,802.96 4,851,347.19 2006 年 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,288,543.50 27,006,942.90 26,572,289.75 3,723,196.65 社会保险及职工福利费 - 3,645,527.73 3,645,527.73 - 合计 3,288,543.50 30,652,470.63 30,217,817.48 3,723,196.65 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日及2006 年12 月31 日,本项目无属于长期拖欠性质或工效挂钩的应付职工薪酬。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-201 职工福利费包含本公司变更为股份有限公司前按《外资企业法》及其实施 细则的规定提取的职工奖福基金 20、应交税费 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 增值税 3,683,792.57 1,147,103.07 7,403,880.80 3,092,318.97 企业所得税 5,993,652.35 2,247,464.73 4,695,850.28 - 个人所得税 95,053.96 81,549.76 146,910.32 62,691.34 房产税 - 42,271.86 - - 教育费附加 49,668.69 11,147.12 73,714.81 31,246.60 合计 9,822,167.57 3,529,536.54 12,320,356.21 3,186,256.91 各主要税费缴纳基础及税率参见本节“五、税项”。 21、应付利息 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 预提利息支出 271,021.73 749,918.57 312,425.50 279,037.00 22、其他应付款 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 应付土地使用权款 - - - 843,206.59 应付工程设备款 2,224,083.60 2,877,644.95 3,329,626.80 3,319,317.22 中方职工住房基金 52,468.08 1,180,052.08 1,180,052.08 1,180,452.08 销售结算款 10,958,270.03 1,289,822.90 2,955,010.50 2,192,768.00 展厅租赁费 344,161.00 - - - 其他 1,096,258.39 875,891.04 777,382.14 980,685.65 合计 14,675,241.10 6,223,410.97 8,242,071.52 8,516,429.54 截至2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日本账户余 额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项;于2006 年12 月 31 日本账户余额中应付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项为 74,784.00 元。 截至2009 年6 月30 日金额较大的明细情况:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-202 单位:元 债权人名称 年末数 性质或内容 姜卫新 736,296.74 销售结算款 泰州市高港区理冲铝材经营部 699,046.66 销售结算款 林秀萍 584,238.41 销售结算款 如皋市明汕建材经营部 579,146.79 销售结算款 巨辉热能企业有限公司 499,814.31 工程设备款 截至2009 年6 月30 日,其他应付款余额中无帐龄超过1 年的大额款项。 23、一年内到期的非流动负债 类别 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 长期借款 12,000,000.00 41,900,000.00 - - 24、长期借款 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 条件 借款年利 率 到期日 中国农业银行股份有限 公司苏州市相城支行 30,000,000.00 30,000,000.00 抵押 4.86%- 6.804% 2011.1 中国农业银行股份有限 公司苏州市相城支行 15,000,000.00 15,000,000.00 抵押 4.86%- 6.804% 2011.1 中国农业银行股份有限 公司苏州市相城支行 15,000,000.00 15,000,000.00 抵押 4.86%- 6.804% 2010.12 中国工商银行股份有限 公司苏州市相城支行 12,000,000.00 12,000,000.00 抵押 5.40%- 7.56% 2010.1 中国工商银行股份有限 公司苏州市相城支行 41,900,000.00 5.40% 2011.4 中国工商银行股份有限 公司苏州市相城支行 18,000,000.00 18,000,000.00 抵押 7.56% 2009.12 中国工商银行股份有限 公司苏州市相城支行 23,900,000.00 抵押 7.56% 2009.12 中国农业银行股份有限 公司苏州市相城支行 25,000,000.00 25,000,000.00 抵押 5.67% 2009.10 中国农业银行股份有限 公司苏州市相城支行 25,000,000.00 25,000,000.00 抵押 5.67% 2009.10 中国工商银行股份有限 公司苏州市相城支行 48,000,000.00 抵押 7.56% 2009.12 25、股本/实收资本 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-203 股本 股本 股本 股本/实收资本 期/年初数 117,600,000.00 117,600,000.00 114,366,486.42 114,366,486.42 本期/年增加 - - 3,233,513.58 - 本期/年减少 - - - - 年期/年数 117,600,000.00 117,600,000.00 117,600,000.00 114,366,486.42 26、资本公积 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 其他资本公积 其他资本公积 其他资本公积 其他资本公积 期/年初数 45,793.78 45,793.78 2,531,903.43 2,531,903.43 本期/年增加 - - - - 本期/年减少 - - *2,486,109.65 - 期/年末数 45,793.78 45,793.78 45,793.78 2,531,903.43 *系本公司整体改制为股份有限公司时,以2007 年2 月28 日的资本公积转增股本。 27、盈余公积 单位:元 期/年初数 本期/年增加 本期/年减少 期/年末数 2009 年1-6 月 法定盈余公积 10,890,225.05 - - 10,890,225.05 2008 年 法定盈余公积 5,270,495.08 5,619,729.97 - 10,890,225.05 2007 年 储备基金 2,455,401.67 1,419,479.50 3,874,881.17 - 法定盈余公积 - 5,270,495.08 - 5,270,495.08 合计 2,455,401.67 6,689,974.58 3,874,881.17 5,270,495.08 2006 年 储备基金 - 2,455,401.67 - 2,455,401.67 根据公司法、本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积 金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的,可不再提取。 28、未分配利润 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 上期/年未分配利润 103,906,412.67 54,411,422.94 26,779,535.81 3,608,243.64 本期/年净利润 52,605,677.77 55,114,719.70 52,704,950.77 35,811,283.84 减:本年提取法定盈余公积 - 5,619,729.97 5,270,495.08 - 本年提取储备基金 - - 1,419,479.50 2,455,401.67 本年应付现金股利 - - 21,510,566.30 10,184,590.00罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-204 本年转作股本的股利 - - -3,127,477.24 - 期/年末未分配利润 156,512,090.44 103,906,412.67 54,411,422.94 26,779,535.81 于2007 年7 月30 日,本公司按2007 年2 月28 日净资产折股整体变更设立 为股份有限公司。由于2007 年1-2 月本公司亏损,故于2007 年2 月28 日净资 产审计整体折股时,未分配利润余额为-3,127,477.24 元。 根据本公司2009 年7 月18 日第一届董事会第十次会议有关利润分配预案决 议,2009 年1-6 月利润暂不分配,结转以后年度并由本公司首次公开发行人民币 普通股股票后的新老股东共享。 29、营业收入及成本 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 396,209,250.32 791,813,461.30 774,364,799.09 640,450,182.06 其他业务收入 8,637,078.46 20,898,324.58 11,466,599.09 11,812,609.17 合计 404,846,328.78 812,711,785.88 785,831,398.18 652,262,791.23 营业收入及成本列示如下: 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 收入 成本 收入 成本 销售产品 396,209,250.32 289,968,982.32 791,813,461.30 631,292,834.17 其他 8,637,078.46 8,609,274.71 20,898,324.58 21,054,778.30 合计 404,846,328.78 298,578,257.03 812,711,785.88 652,347,612.47 前五名客户收入 总额合计 72,205,342.37 - 152,510,821.93 - 占全部营业收入 的比例 17.84% - 18.77% - 2007 年度 2006 年度 收入 成本 收入 成本 销售产品 774,364,799.09 634,606,878.51 640,450,182.06 554,893,488.55 其他 11,466,599.09 11,774.492.95 11,812,609.17 13,103,651.20 合计 785,831,398.18 646,381,371.46 652,262,791.23 567,997,139.74 前五名客户收入 总额合计 120,552,525.62 - 83,306,157.00 - 占全部营业收入 的比例 15.34% - 12.77% - 30、营业税金及附加 单位:元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-205 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 教育费附加 232,242.98 224,637.59 145,724.88 112,217.30 城市建设维护费 1,283.35 - - - 合计 233,526.33 224,637.59 145,724.88 112,217.30 教育费附加计缴标准详见本节“五、税项”。 31、财务费用 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利息支出 3,516,042.70 11,612,991.20 9,868,800.35 7,707,976.54 减:利息收入 665,290.77 627,652.75 424,436.71 424,772.16 汇兑损益 -19,077.00 -477,889.66 -16,000.23 4,525.78 其他 47,222.23 59,992.02 141,866.58 84,313.30 合计 2,878,897.16 10,567,440.81 9,570,229.99 7,372,043.46 32、资产减值损失 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 坏账损失 -115,983.42 -205,087.78 524,474.68 18,706.27 固定资产减值损失 - - 7,310,325.36 - 合计 -115,983.42 -205,087.78 7,834,800.04 18,706.27 33、公允价值变动收益 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 衍生金融工具 315,625.00 -315,625.00 - - 34、投资收益 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 期货投资收益 108,530.00 -655,780.00 - - 35、营业外收入 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 搬迁补偿款 - 799,126.00 - - 非流动资产处置利得 - - - *5,006,855.43 赔偿金 248,550.00 1,219,455.00 1,497,550.00 702,739.83 其他 81,703.45 385,627.35 44,548.25 214,491.67 合计 330,253.45 2,404,208.35 1,542,098.25 5,924,086.93 *系本公司2006 年中根据评估价值向苏州福禄寿门窗有限公司转让房产产生的收益。 36、营业外支出罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-206 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 公益性捐赠支出 400,000.00 1,602,685.50 625,500.00 1,914,100.00 非流动资产处置损失 1,152,282.42 812,283.14 1,908,883.13 279,019.76 其他 105,653.50 428,559.32 271,588.59 194,724.25 合计 1,657,935.92 2,843,527.96 2,805,971.72 2,387,844.01 37、所得税费用 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 8,658,544.85 8,325,096.60 8,140,509.54 - 递延所得税费用 -1,205,617.38 -222,223.40 -652,847.38 -105,210.69 合计 7,452,927.47 8,102,873.20 7,487,662.16 -105,210.69 所得税费用与利润总额的关系列示如下: 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 利润总额 60,058,605.2 4 63,217,592.9 0 60,192,612.9 3 35,706,073.1 5 按法定或适用税率计算的税项* 7,507,325.66 7,902,199.11 7,223,113.55 - 税率调整对年初递延税项的影 响 - -43,428.38 - - 子公司适用不同税率的影响 130,919.20 -135,322.49 对以前期间当期税项的调整 9,087.50 52,768.33 - - 符合税务优惠的支出享受税务 优惠 - -141,463.34 -28,597.30 - 以前年度递延税项转回的影响 - - 287,328.63 -105,210.69 不可抵扣税项的费用 76,240.10 197,474.98 5,817.28 - 未确认的税务亏损 - 270,644.99 - - 按本公司实际税率计算的税项 费用 7,452,927.47 8,102,873.20 7,487,662.16 -105,210.69 注:本公司作为生产性外商投资企业,自2005 年度起享受“二免三减半”企业所得税优惠 政策。2006 年享受所得税全免的税收优惠,无需缴纳所得税。根据税法及有关规定,2009 年、2008 年按所确定的应纳税所得额的12.5%计缴,2007 年按12%计缴。子公司苏州铭德 2009 年、2008 年适用的所得税税率为25%,2007 年为33%。 本公司所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。 38、支付或收到其他与经营活动、筹资活动相关的现金 其中,大额的现金流量列示如下: 单位:元 2009 年 2008 年度 2007 年度 2006 年度罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-207 1-6 月 收到的其他与经营活动有关的现金: 履约保证金 1,179,048.70 4,132,240.49 6,426,363.11 - 搬迁补偿款 - 799,126.00 - - 利息收入 665,290.77 627,652.75 424,436.71 424,772.16 赔偿金 248,550.00 1,219,455.00 1,497,550.00 917,231.50 支付的其他与经营活动有关的现金: 销售费用 12,016,004.10 27,360,259.54 19,646,658.59 14,934,184.56 管理费用 4,381,553.99 16,762,110.57 11,792,465.55 7,964,257.05 履约保证金 - - - 4,251,606.90 公益性捐赠 400,000.00 1,602,685.50 625,500.00 1,914,100.00 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 支付的其他与投资活动有关的现金 期货保证金 - 2,344,220.00 - - 期货投资损失 - 655,780.00 - - 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收到的其他与筹资活动有关的现金 定期存单质押解除 10,000,000.00 - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 定期存款质押借款 4,381,553.99 10,000,000.00 - - 39、经营活动现金流量 单位:元 将净利润调节为经营活动现 金流量 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 净利润 52,605,677.77 55,114,719.70 52,704,950.77 35,811,283.84 加:资产减值准备 -115,983.42 -205,087.78 7,834,800.04 18,706.27 固定资产折旧 9,013,241.24 15,914,242.73 12,596,273.14 11,150,551.89 无形资产摊销 809,359.26 1,490,730.55 1,105,786.27 1,105,782.53 长期摊销费用摊销 265,390.74 530,781.48 479,999.25 149,963.28 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 1,152,282.42 812,283.14 1,908,883.13 -4,727,835.67 公允价值变动损失 -315,625.00 315,625.00 - - 财务费用(收益以〝-〞号 填列) 3,496,965.70 11,135,101.54 9,868,800.35 7,707,976.54 投资损失 -108,530.00 655,780.00 - - 递延所得税资产减少 -1,205,617.38 -222,223.40 -652,847.38 -105,210.69 存货的减少(增加以〝-〞-8,812,986.82 12,007,423.70 -23,401,565.31 -4,973,383.05罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-208 号填列) 经营性应收项目的减少 -10,533,658.47 1,906,444.54 15,182,317.53 -7,622,094.68 经营性应付项目的增加 42,470,154.73 -1,801,310.91 14,793,578.44 -2,310,770.85 经营活动产生的现金流量净 额 88,720,670.77 97,654,510.29 92,420,976.23 36,204,969.41 40、现金和现金等价物 单位:元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 现金 153,730,420.06 79,796,654.49 68,860,094.23 49,670,827.91 其中:库存现金 67,599.05 5,221.57 11,679.33 60,610.16 可随时用于支付的银行存款 153,662,821.01 79,791,432.92 68,848,414.90 49,610,217.75 年末现金及现金等价物余额 153,730,420.06 79,796,654.49 68,860,094.23 49,670,827.91 八、股东权益变动表 2006 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 一、本年年初余额 114,366,486.42 2,531,903.43 - 3,608,243.64 120,506,633.49 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 35,811,283.84 35,811,283.84 (二)直接计入股东 权益的利得和损失 - - - - - (三)股东投入和减 少资本 1.股东投入资本 - - - - - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 2,455,401.67 -2,455,401.67 - 2.对股东的分配 - - - -10,184,590.00 -10,184,590.00 三、本年年末余额 114,366,486.42 2,531,903.43 2,455,401.67 26,779,535.81 146,133,327.33 2007 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 一、本年年初余额 114,366,486.42 2,531,903.43 2,455,401.67 26,779,535.81 146,133,327.33 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 52,704,950.77 52,704,950.77 (二)直接计入股东 权益的利得和损失 - - - - - (三)股东投入和减 少资本 1.股东投入资本 - - - - - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 6,689,974.58 -6,689,974.58 - 2.对股东的分配 - - - -21,510,566.30 -21,510,566.30罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-209 (五)股东权益内部 结转 1.资本公积转增股 本 2,486,109.65 -2,486,109.65 - - - 2.盈余公积转增股 本 3,874,881.17 - -3,874,881.17 - - 3.盈余公积弥补亏 损 - - - - - 4. 其他( 净利润转 增股本) -3,127,477.24 - - 3,127,477.24 - 三、本年年末余额 117,600,000.00 45,793.78 5,270,495.08 54,411,422.94 177,327,711.80 2008 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 一、本年年初余额 117,600,000.00 45,793.78 5,270,495.08 54,411,422.94 177,327,711.80 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 55,114,719.70 55,114,719.70 (二)直接计入股东 权益的利得和损失 - - - - - (三)股东投入和减 少资本 1.股东投入资本 - - - - - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 5,619,729.97 -5,619,729.97 - 2.对股东的分配 - - - - - 三、本年年末余额 117,600,000.00 45,793.78 10,890,225.05 103,906,412.67 232,442,431.50 2009 年1-6 月 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益 一、本期期初余额 117,600,000.00 45,793.78 10,890,225.05 103,906,412.67 232,442,431.50 二、本期增减变动金额 (一)净利润 52,605,677.77 52,605,677.77 52,605,677.77 (二)直接计入股东 权益的利得和损失 - - - - - (三)股东投入和减 少资本 - - - - - 1.股东投入资本 - - - - - (四)利润分配 - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - 2.对股东的分配 - - - - - 三、本期期末余额 117,600,000.00 45,793.78 10,890,225.05 156,512,090.44 285,048,109.27 九、分部报告 单位:元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-210 建筑型材 铝工业材 其他 合计 2009 年1-6 月 对外交易收入 384,399,032.85 11,810,217.47 8,637,078.46 404,846,328.78 对外交易成本 279,595,927.59 10,373,054.73 8,609,274.71 298,578,257.03 2008 年 对外交易收入 723,286,594.44 68,526,866.86 20,898,324.58 812,711,785.88 对外交易成本 570,384,158.36 60,908,675.81 21,054,778.30 652,347,612.47 2007 年 对外交易收入 701,937,710.99 72,427,088.10 11,466,599.09 785,831,398.18 对外交易成本 569,919,044.19 64,687,834.32 11,774,492.95 646,381,371.46 2006 年 对外交易收入 640,450,182.06 - 11,812,609.17 652,262,791.23 对外交易成本 554,893,488.54 - 13,103,651.20 567,997,139.74 十、或有事项 本报告期内,本公司并无需作披露的或有事项。 十一、租赁安排 重大经营租赁: 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 剩余 租赁期限 最低 租赁付款额 最低 租赁付款额 最低 租赁付款额 最低 租赁付款额 1 年以内 406,267.79 347,095.63 622,260.35 1,114,684.37 1 年至2 年(含2 年) 192,999.16 247,066.19 522,230.91 449,074.49 2 年至3 年(含3 年) 25,000.00 184,151.90 387,602.34 449,074.49 3 年以上 12,500.00 62,591.23 103,807.34 412,167.65 合计 636,766.95 840,904.95 1,635,900.94 2,425,001.00 十二、承诺事项 资本承诺: 单位:元 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 已签约未拨备 24,833,349.60 3,912,344.32 4,456,830.95 3,375,040.26罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-211 十三、金融工具及其风险 公司的主要金融工具,除衍生工具外,包括银行借款、货币资金等。这些金 融工具的主要目的在于为公司的运营融资。公司具有多种因经营而直接产生的其 他金融资产和负债,如应收账款及应收票据和应付账款及应付票据等。 公司亦开展衍生交易,主要远期合同,目的在于管理公司的运营及其融资渠 道的利率风险和货币风险。 公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 (一)金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下: 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 金融资产 贷款和应收款项 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 160,094,131.44 货币资金 92,889,657.79 应收票据 13,111,197.35 应收票据 3,877,405.24 应收账款 1,672,627.76 应收账款 2,153,153.08 其他应收款 4,925,728.49 其他应收款 4,979,596.60 179,803,685.04 103,899,812.71 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金融资产 贷款和应收款项 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 76,085,338.02 货币资金 63,322,434.81 应收票据 2,669,831.24 应收票据 7,756,194.97 应收账款 3,744,764.07 应收账款 7,803,593.35 其他应收款 1,631,045.57 其他应收款 9,951,788.09 84,130,978.90 88,834,011.22 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 金融负债 其他金融负债 金融资产 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 其他金融负债 短期借款 24,447,191.15 短期借款 - 29,486,424.80 交易性金融负债 - 交易性金融负债 315,625.00 - 应付票据 - 应付票据 - 5,000,000.00 应付账款 26,029,197.58 应付账款 - 18,898,124.29罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-212 应付职工薪酬 6,146,272.10 应付职工薪酬 - 6,880,680.69 应付利息 271,021.73 应付利息 - 749,918.57 其他应付款 14,675,241.10 其他应付款 - 6,223,410.97 一年内到期的非 流动负债 12,000,000.00 一年内到期的非 流动负债 - 41,900,000.00 长期借款 101,900,000.00 长期借款 - 72,000,000.00 185,468,923.66 315,625.00 181,138,559.32 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 金融负债 其他金融负债 金融负债 其他金融负债 短期借款 30,000,000.00 短期借款 93,900,000.00 应付票据 2,000,000.00 应付票据 11,500,000.00 应付账款 20,234,152.35 应付账款 15,676,608.85 应付职工薪酬 4,851,347.19 应付职工薪酬 3,723,196.65 应付利息 312,425.50 应付利息 279,037.00 其他应付款 8,242,071.52 其他应付款 8,516,429.54 长期借款 116,000,000.00 长期借款 50,000,000.00 181,639,996.56 183,595,272.04 (二)信用风险 信用风险,是指金融工具的一方因不能履行其义务,造成另一方发生财务损 失的风险。 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策,需 对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外,本公司对应收账 款余额进行持续监控,以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经 营单位的记账本位币结算的交易,除非本公司信用控制部门特别批准,否则本公 司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、应收票据和其他应收款,这些金融资产 的信用风险源自交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。 信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应 收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中,因此在本公司内部不存在重大 信用风险集中。 本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据,参见本节罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-213 “3、应收账款”和“5、其他应收款”。 本公司的最大信用风险敞口金额为金融资产账面余额扣除已确认的减值准 备后的余额。公司金融资产中尚未逾期和未发生减值的金额,以及虽已逾期但未 减值的金融资产的期限分析如下: 单位:元 2009 年 6 月30 日 合计 未逾期未减值 已逾期未减值 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 货币资金 160,094,131.44 - - - - - 应收账款 1,672,627.76 1,282,456.68 346,548.77 10,554.27 33,068.04 - 其他应收款 4,925,728.49 4,306,468.49 599,260.00 20,000.00 - - 应收票据 13,111,197.35 13,111,197.35 - - - - 2008 年 12 月31 日 合计 未逾期未减值 已逾期未减值 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 货币资金 92,889,657.79 - - - - - 应收账款 2,153,153.08 1,999,564.44 - 150,933.29 2,655.35- - 其他应收款 4,979,596.60 4,979,596.60 - - - - 应收票据 3,877,405.24 3,877,405.24 - - - - 2007 年 12 月31 日 合计 未逾期未减值 已逾期未减值 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 货币资金 76,085,338.02 - - - - - 应收账款 3,744,764.07 3,163,336.57 527,798.49 53,341.10 287.91 - 其他应收款 1,631,045.57 1,343,363.54 212,752.03 28,850.00 46,080.00 - 应收票据 2,669,831.24 2,669,831.24 - - - - 2006 年 12 月31 日 合计 未逾期未减值 已逾期未减值 1 年以内 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 货币资金 63,322,434.81 - - - - - 应收账款 7,803,593.35 4,311,442.72 3,018,150.46 29,340.10 444,660.07 - 其他应收款 9,951,788.09 8,284,090.14 1,064,443.35 529,014.43 67,393.00 6,847.17 应收票据 7,756,194.97 7,756,194.97 - - - - (三)流动风险 流动风险,是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工 具的到期日,也考虑本公司运营产生的预计现金流量。 本公司的目标是运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性之 间的平衡。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-214 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限 分析:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-215 单位:元 2009 年6 月30 日 金融资产 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 货币资金 160,094,131.44 160,094,131.44 153,730,420.06 - 6,363,711.38 - - 应收账款 1,672,627.76 2,606,497.57 2,204,791.96 57,271.06 344,434.55 其他应收款 4,925,728.49 5,096,138.65 5,076,138.65 - 20,000.00 - - 应收票据 13,111,197.35 13,111,197.35 4,096,800.00 6,514,397.35 2,500,000.00 - - 合计 179,803,685.04 180,907,965.01 165,108,150.67 6,571,668.41 9,228,145.93 - - 金融负债 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 银行借款 138,347,191.15 138,347,191.15 - - 36,447,191.15 101,900,000.00 - 应付账款 26,029,197.58 26,029,197.58 7,668,365.20 16,540,903.38 1,819,929.00 - - 应付职工薪酬 6,146,272.10 6,146,272.10 6,146,272.10 - - - - 应付利息 271,021.73 271,021.73 271,021.73 - - - - 其他应付款 14,675,241.10 14,675,241.10 1,454,211.04 100,857.82 13,120,172.24 - - 合计 185,468,923.66 185,468,923.66 15,539,870.07 16,641,761.20 51,387,292.39 101,900,000.00 - 2008 年12 月31 日 金融资产 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 货币资金 92,889,657.79 92,889,657.79 79,796,654.49 12,500,000.00 593,003.30 - - 应收账款 2,153,153.08 3,155,690.31 2,254,432.57 300,000.00 601,257.74 - - 其他应收款 4,979,596.60 5,177,322.76 5,157,322.76 - 20,000.00 - - 应收票据 3,877,405.24 3,877,405.24 207,405.24 3,650,000.00 20,000.00 - - 合计 103,899,812.71 105,100,076.10 87,415,815.06 16,450,000.00 1,234,261.04 - - 金融负债 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-216 银行贷款 143,386,424.80 143,386,424.80 - 9,486,424.80 61,900,000.00 72,000,000.00 - 交易性金融负债 315,625.00 315,625.00 315,625.00 - - - - 应付票据 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - - - 应付账款 18,898,124.29 18,898,124.29 18,898,124.29 - - - - 应付职工薪酬 6,880,680.69 6,880,680.69 6,880,680.69 - - - - 应付利息 749,918.57 749,918.57 113,190.00 636,728.57 - - - 其他应付款 6,223,410.97 6,223,410.97 4,873,450.97 - 1,349,960.00 - - 合计 181,454,184.32 181,454,184.32 31,081,070.95 15,123,153.37 63,249,960.00 72,000,000.00 - 2007 年12 月31 日 金融资产 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 货币资金 76,085,338.02 76,085,338.02 70,860,094.23 4,643,440.00 581,803.79 - - 应收账款 3,744,764.07 4,910,389.08 3,406,256.19 1,006,472.78 497,660.11 - - 其他应收款 1,631,045.57 1,840,771.73 1,464,157.93 2,479.67 374,134.13 - - 应收票据 2,669,831.24 2,669,831.24 1,774,782.80 895,048.44 - - - 合计 84,130,978.90 85,506,330.07 77,505,291.15 6,547,440.89 1,453,598.03 - - 金融负债 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 银行贷款 146,000,000.00 146,000,000.00 - - 30,000,000.00 116,000,000.00 - 应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 - - - 应付账款 20,234,152.35 20,234,152.35 12,545,386.33 7,430,267.76 258,498.26 - - 应付职工薪酬 4,851,347.19 4,851,347.19 4,851,347.19 - - - - 应付利息 312,425.50 312,425.50 159,325.50 153,100.00 - - - 其他应付款 8,242,071.52 8,242,071.52 3,926,822.86 97,297.67 4,217,950.99 - - 合计 181,639,996.56 181,639,996.56 21,482,881.88 9,680,665.43 34,476,449.25 116,000,000.00 -罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-217 2006 年12 月31 日 金融资产 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 货币资金 63,322,434.81 63,322,434.81 53,222,434.81 10,100,000.00 - - - 应收账款 7,803,593.35 8,654,469.84 5,564,364.17 977,522.46 2,112,583.21 - - 其他应收款 9,951,788.09 9,951,788.09 1,297,547.95 7,589,796.79 1,064,443.35 - - 应收票据 7,756,194.97 7,756,194.97 590,000.00 6,866,194.97 300,000.00 - - 合计 88,834,011.22 89,684,887.71 60,674,346.93 25,533,514.22 3,477,026.56 - - 金融负债 账面价值 未折现合同金额 即期 1 至3 个月 3 个月以上至一年 1 至5 年 5 年以上 银行贷款 143,900,000.00 143,900,000.00 - - 93,900,000.00 50,000,000.00 - 应付票据 11,500,000.00 11,500,000.00 3,000,000.00 8,500,000.00 - - - 应付账款 15,676,608.85 15,676,608.85 8,880,472.37 6,029,702.21 766,434.27 - - 应付职工薪酬 3,723,196.65 3,723,196.65 3,723,196.65 - - - - 应付利息 279,037.00 279,037.00 43,248. 75 235,788.25 - - - 其他应付款 8,516,429.54 8,516,429.54 2,685,821.56 1,309,581.16 4,521,026.82 - - 合计 183,595,272.04 183,595,272.04 18,332,739.33 16,075,071.62 99,187,461.09 50,000,000.00 -罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-218 (四)市场风险 市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生 波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险。 利率风险: 利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。本公司面对的利率风险主要系计息银行及其他借款的利率变动。本 公司并未以衍生金融工具对冲利率风险。 下表列示了按合同约定/估计重估日或到期日(两者较早者)列示的存在利率 风险的金融工具的账面价值: 单位:元 2009 年 6 月30 日 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5 年以上 合计 固定利率 银行借款 24,447,191.15 - 53,900,000.00 - - - 78,347,191.15 定期存款/保 证金 6,363,711.38 - - - - - 6,363,711.38 浮动利率 现金及现金 等价物 153,730,420.06 - - - - - 153,730,420.06 银行借款 - - 60,000,000.00 - - - 60,000,000.00 2008 年 12 月31 日 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5 年以上 合计 固定利率 银行借款 71,386,424.80 12,000,000.00 - - - - 83,386,424.80 定期存款/保 证金 13,093,003.30 - - - - - 13,093,003.30 浮动利率 现金及现金 等价物 79,796,654.49 - - - - - 79,796,654.49 银行借款 - 15,000,000.00 45,000,000.00 - - - 60,000,000.00 2007 年 12 月31 日 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5 年以上 合计 固定利率 银行借款 20,000,000.00 66,000,000. 00 86,000,000.00 定期存款/保 证金 20,000,000.00 - - - - - 20,000,000.00罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-219 浮动利率 现金及现金 等价物 56,085,338.02 - - - - - 56,085,338.02 银行借款 10,000,000.00 50,000,000.00 - - - - 60,000,000.00 2006 年 12 月31 日 1 年以内 1 年至2 年 2 年至3 年 3 年至4 年 4 年至5 年 5 年以上 合计 固定利率 银行借款 93,900,000.00 - - - - - 93,900,000.00 定期存款/保 证金 11,500,000.00 - - - - - 11,500,000.00 浮动利率 现金及现金 等价物 51,822,434.81 - - - - - 51,822,434.81 银行借款 - - 50,000,000.00 - - - 50,000,000.00 浮动利率的金融工具,其利率将在不超过1 年的时间间隔内重新定价。固定 利率的金融工具,其利率在到期日前的期间内已固定。未包括在上表中的其他金 融工具为不带息,因此不涉及利率风险。 管理层认为在其他变量不变的情况下,利率在发生合理及可能的变动时,不 会对公司的利润总额(通过对浮动利率借款的影响)产生重大影响。 外汇风险: 外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生 波动的风险。由于本公司外汇交易非常少,其面临的外汇风险较低。 下表列示了按币种分类的金融工具的账面价值和外汇风险敞口: 单位:元 2009 年6 月30 日 人民币 美元折合人民币 合计 货币资金 159,851,496.78 242,634.66 160,094,131.44 银行借款 133,900,000.00 4,447,191.15 138,347,191.15 净额 25,951,496.78 -4,204,556.49 21,746,940.29 2008 年12 月31 日 人民币 美元折合人民币 合计 货币资金 92,843,425.07 46,232.72 92,889,657.79 应收账款 2,150,655.17 2,497.91 2,153,153.08 小计 94,994,080.24 48,730.63 95,042,810.87 银行借款 133,900,000.00 9,486,424.80 143,386,424.80 小计 133,900,000.00 9,486,424.80 143,386,424.80 净额 -38,905,919.76 -9,437,694.17 -48,343,613.93 2007 年12 月31 日 人民币 美元折合人民币 合计罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-220 货币资金 73,491,034.68 2,594,303.34 76,085,338.02 应收账款 3,719,514.49 25,249.59 3,744,764.08 小计 77,210,549.17 2,619,552.93 79,830,102.10 净额 77,210,549.17 2,619,552.93 79,830,102.10 2006 年12 月31 日 人民币 美元折合人民币 合计 货币资金 62,103,738.42 1,218,696.39 63,322,434.81 小计 62,103,738.42 1,218,696.39 63,322,434.81 净额 62,103,738.42 1,218,696.39 26,418,646.43 以下为本公司采用的主要汇率: 平均汇率 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 美元/人民币 6.8333 7.0696 7.5567 7.9395 年末汇率 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 美元/人民币 6.8319 6.8346 7.3046 7.8087 管理层认为在其他变量不变的情况下,美元汇率在发生合理及可能的变动 时,不会对本公司的利润总额产生重大的影响。 (五)公允价值 本公司金融工具的公允价值与其账面价值无重大差异。公允价值估计是指在 某个特定时间按相关的市场讯息及有关金融工具的资料而作出的估计,由于估计 属主观性质,并涉及不确定因素和主要判断事项,故不能准确厘定。任何假设的 变动,都可能对估计造成重大影响。 十四、资产负债表日后事项 本公司并无需作披露的资产负债表日后事项。 十五、其他重要事项 本公司并无需作披露的其他重要事项。 十六、财务报表之批准 本财务报表业经公司董事会于2009 年7 月18 日决议批准。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-221 十七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 本公司报告期内对非经常性损益项目的确认是依照中国证券监督管理委员 会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 (2008)》执行的。 单位:元 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 非流动性资产处置损益 1,152,282.42 812,283.14 1,908,883.13 -4,727,835.67 交易性金融负债产生的公允 价值变动损益以及处置交易 性金融负债取得的投资收益 -424,155.00 971,405.00 - - 除上述各项之外的其他营业 外收支净额 175,400.05 -372,963.53 -645,009.66 1,191,592.75 非经常性损益的所得税影响 数 -112,940.93 -176,340.58 -151,664.82 - 归属于本公司少数股东的非 经常性损益净影响数 - - - - 归属于本公司普通股股东的 非经常性损益净影响数 790,586.54 1,234,384.03 1,112,208.65 -3,536,242.92 十八、发行人主要财务指标 (一)基本财务指标 指标名称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率(倍) 1.58 1.09 1.35 0.86 速动比率(倍) 1.11 0.66 0.71 0.53 资产负债率(母) 48.25% 50.13 57.54 60.47 应收账款周转率(次) 211.64 275.59 136.09 111.85 存货周转率(次) 4.1 8.76 9.39 10.41 息税折旧摊销前利润(万元) 7,299.73 9,172.08 8,361.49 5,583.57 利息保障倍数 20.76 6.44 7.10 5.63 基本每股收益 0.45 0.47 0.45 0.31 每股经营活动现金净流量(元/股) 0.75 0.83 0.79 0.31 每股净现金流量(元/股) 0.63 0.09 0.17 0.37 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.84% 1.10% 1.66% 2.27% 注:上述财务指标的计算公式如下 流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%(以母公司数据为基础)罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-222 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额 存货周转率=营业成本÷存货平均余额 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊 销 利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)÷(利息支出+资本化利息) 每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)÷净资产 (二)净资产收益率和每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》,公司报告期内净资产收益率及每股收益如下: 2009 年1-6 月 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 18.46% 20.33% 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 18.73% 20.64% 0.45 2008 年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 23.71% 26.90% 0.47 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 24.24% 27.50% 0.48 2007 年 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 29.72% 34.50% 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 30.35% 35.23% 0.46 2006 年度 净资产收益率 基本每股收益 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 24.51% 25.87% - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 22.09% 23.32% - 注: (1)全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2)加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数; Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-223 期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3)基本每股收益=P÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报 告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月 份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4)稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税 率)] ÷(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润。 本公司无稀释性潜在普通股。 十九、发行人盈利预测披露情况 本公司未制作盈利预测报告。 二十、资产评估情况 在发行人设立时,江苏仁合资产评估有限公司对公司前身苏州罗普斯金铝业 有限公司截至 2007 年2 月28 日的资产负债情况进行了评估,并出具了苏仁评 报字(2007)第059 号资产评估报告书。本次评估未调账。本次资产评估根据不 同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对流动资产主要以经过审查核实后的 账面值作为评估值;对固定资产主要采用重置成本法予以评估;对负债及其他资 产(长期待摊费用和递延所得税资产)主要以经过审查核实后的调整后账面值作 为评估值;对无形资产中的土地使用权采用基准地价修正法予以评估,软件类无 形资产主要以经过审查核实后的调整后账面值作为评估值。资产评估结果汇总表 如下:根据评估结果,本公司的净资产增值率74.54%,主要是由于建筑物和土 地使用权的评估增值所致。 单位:万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率(%) 流动资产 10,493.94 10,493.94 10,639.08 145.14 1.38 长期投资 - - - - - 固定资产 18,204.94 18,204.94 23,533.78 5,328.84 29.27罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-224 无形资产 3,525.85 3,525.85 6,902.12 3,376.27 95.76 其他资产 262.29 262.29 181.47 -80.82 -30.81 资产总计 32,487.02 32,487.02 41,256.45 8,769.43 26.99 流动负债 15,722.44 15,722.44 15,722.44 - - 长期负债 5,000.00 5,000.00 5,000.00 - - 负债总计 20,722.44 20,722.44 20,722.44 - - 净资产 11,764.58 11,764.58 20,534.01 8,769.43 74.54 二十一、验资情况 本公司历次验资情况请参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “五、历次验资情况”的相关内容。 二十二、备考利润表 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字 [2007]10号),假定本公司自2006年初开始全面执行新企业会计准则的备考利润 表如下: 单位:元 2006 年 一、营业收入 652,262,791.23 减:营业成本 567,997,139.74 营业税金及附加 145,724.88 销售费用 25,843,003.27 管理费用 18,716,343.38 财务费用 7,372,043.46 资产减值损失 18,706.27 二、营业利润 32,169,830.23 加:营业外收入 5,924,086.93 减:营业外支出 2,387,844.01 其中:非流动资产处置损失 279,019.76 三、利润总额 35,706,073.15 减:所得税费用 -105,210.69 四、净利润 35,811,283.84 归属于母公司股东的净利润 35,811,283.84 少数股东损益 - 注:2006 年公司尚无任何子公司,无需编制合并财务报表,故2006 年备考利润表均以母公 司单体口径编制。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-225 第十一节 管理层讨论与分析 除非特别说明,本节2007 年、2008 年及2009 年1-6 月数据及分析均以合并 报表数据为基础。 一、财务状况分析 (一)资产及负债分析 1、资产构成情况 报告期内,公司资产构成情况如下: 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 占总资产 比重(%) 金额 占总资产 比重(%) 金额 占总资产 比重(%) 金额 占总资产 比重(%) 流动资产合计 26,209.93 47.39 17,532.37 37.62 16,829.29 40.30 14,865.80 40.21 其中:货币资金 16,009.41 28.95 9,288.97 19.93 7,608.53 18.22 6,332.25 17.13 应收票据 1,311.12 2.37 387.74 0.83 266.98 0.64 775.62 2.10 应收账款 167.26 0.30 215.32 0.46 374.48 0.90 780.36 2.11 预付账款 497.80 0.90 291.92 0.63 364.99 0.87 271.34 0.73 其他应收款 492.57 0.89 497.96 1.07 163.10 0.39 995.18 2.69 存货 7,731.77 13.98 6,850.46 14.70 8,051.21 19.28 5,711.05 15.45 非流动资产合计 29,091.78 52.61 29,072.83 62.38 24,929.94 59.70 22,100.30 59.79 其中:固定资产 22,073.36 39.91 22,818.25 48.96 19,361.88 46.37 18,171.38 49.16 在建工程 846.34 1.53 95.59 0.21 1,807.80 4.33 159.73 0.43 无形资产 5,782.35 10.46 5,863.28 12.58 3,433.70 8.22 3,544.28 9.59 长期待摊费用 142.72 0.26 169.26 0.36 222.33 0.53 185.97 0.50 递延所得税资产 247.01 0.45 126.45 0.27 104.23 0.25 38.94 0.11 资产总计 55,301.71 100.00 46,605.20 100.00 41,759.23 100.00 36,966.10 100.00 报告期内,公司一直专注于主营业务的发展,因此,公司资产构成简单、清 晰,没有与主营业务无关的金融资产、委托理财和对外投资。从资产构成分析, 公司资产主要由货币资金、存货和固定资产三部分构成。近三年一期,三者合计 占总资产比重分别为81.74%、83.87%、83.59%和82.84%,保持相对稳定。 报告期内,由于公司主营业务规模不断扩大,盈利水平逐年提高,公司资产罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-226 规模稳步增长。2009 年6 月末公司总资产较2006 年末增加了18,336 万元,增幅 达到49.60%,主要系报告期内公司主营业务规模扩大,各项资产投资额增加, 且公司保持了较高的利润留存比例所致。 2、主要资产情况分析 (1)流动资产分析 报告期内,公司流动资产构成情况如下: 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 占流动资 产比重 (%) 金额 占流动资 产比重 (%) 金额 占流动资 产比重 (%) 金额 占流动资 产比重 (%) 货币资金 16,009.41 61.08 9,288.97 52.98 7,608.53 45.21 6,332.25 42.60 应收票据 1,311.12 5.00 387.74 2.21 266.98 1.59 775.62 5.22 应收账款 167.26 0.64 215.32 1.23 374.48 2.22 780.36 5.25 预付账款 497.80 1.90 291.92 1.67 364.99 2.17 271.34 1.83 其他应收款 492.57 1.88 497.96 2.84 163.10 0.97 995.18 6,69 存货 7,731.77 29.50 6,850.46 39.07 8,051.21 47.84 5,711.05 38.42 流动资产合计 26,209.93 100.00 17,532.37 100.00 16,829.29 100.00 14,865.80 100.00 公司流动资产主要是货币资金和存货,近三年一期,二者合计占流动资产比 重分别为81.02%、93.05%、92.05%和90.58%,其中货币资金占流动资产的比重 由2006 年末的42.60%逐年提高至2009 年6 月末的61.08%,表明公司可供经营 使用的现金日渐充裕。 ①货币资金及应收票据 单位:万元 项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 现金 6.76 106.10 0.52 -55.56 1.17 -80.69 6.06 银行存款 15,366.28 198.45 7,979.15 15.89 6,884.84 38.78 4,961.02 其他货币资金 636.37 -43.35 1,309.30 81.21 722.52 -47.07 1,365.16 合计 16,009.41 155.12 9,288.97 22.09 7,608.53 20.16 6,332.24 报告期内,公司货币资金余额保持稳定增长,主要系公司主营业务规模扩大, 经营业绩稳步提高以及公司长期坚持“款到发货”的销售政策,严格控制应收帐罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-227 款规模所致。 2009 年6 月末,公司应收票据增幅较大,一方面因公司主营业务规模扩大, 销售增加;另一方面系本期公司货币资金较多、流动资金较为宽裕,所以较少以 应收票据进行贴现融资,而选择等票据到期后,直接去银行兑付,以免损失部分 利息。该等应收票据均为银行承兑汇票。 ②应收账款 A、应收账款增长分析 单位:万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 应收账款余额 260.65 315.57 491.04 865.45 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 40,484.63 81,271.18 78,583.14 65,226.28 应收账款余额占营业收入比重 0.64% 0.39% 0.62% 1.33% 报告期内,公司在销售结算方式上始终坚持对非定制产品的销售实行“款到 交货”的结算模式,即收到货款后发出产品;对定制产品客户先收取一定比例的 “定制保证金”,收到余款后发货。此外,公司给予少量主要客户1个月的信用 期。 在该销售结算政策下,虽然公司营业收入持续快速增长,但应收账款余额占 营业收入比重始终维持在较低水平,且逐年下降。值得一提的是2008 年下半年 以来,在国际国内经济环境发生重大不利变化的背景下,公司营业收入继续保持 增长,2008 年末应收账款余额仍较上年末减少175 万元。2009 年6 月末应收账 款余额比2008 年末减少55 万元。上述指标从一个侧面表现出公司在销售结算环 节的控制力,体现了公司的综合竞争力。 B、应收账款账龄分析 单位:万元 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 金额 比例 (%) 坏账 准备 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 坏账 准备 计提比例 (%) 1 年以内 162.90 62.50 0 0 199.96 63.36 0 0 1 年至2 年 1.05 0.40 0 0 15.27 4.84 0.17 1.11 2 年至3 年 3.31 1.27 0 0 3.87 1.23 3.61 93.28 3 年以上 93.39 35.83 93.39 100.00 96.47 30.57 96.47 100.00罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-228 合计 260.65 100.00 93.39 93.39 315.57 100.00 100.25 - 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比例 (%) 坏账 准备 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 坏账 准备 计提比例 (%) 1 年以内 369.11 75.17 0 0 734.83 84.91 1.87 0.25 1 年至2 年 11.45 2.33 6.12 53.43 6.61 0.76 3.68 55.62 2 年至3 年 6.27 1.28 6.23 99.54 53.22 6.15 8.75 16.45 3 年以上 104.21 21.22 104.21 100.00 70.79 8.18 70.79 100.00 合计 491.04 100.00 116.56 - 865.45 100.00 85.09 - 在坚持以“款到交货”的销售政策下,报告期内,一年内的应收账款余额占 全部应收账款的比例均超过60%,公司应收账款周转情况良好。 ③存货 A、存货增长分析 单位:万元 项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 存货 7,731.77 12.86 6,850.46 -14.91 8,051.21 40.98 5,711.05 2007末,公司存货较上年末增长40.98%,增幅略高于同期营业收入增幅,主 要原因是公司因生产线检修而主动备货导致的产成品增加。2008年,公司管理层 积极应对外部经济环境的重大变化,持续改善库存管理,在营业收入增长3.42% 的同时,期末存货同比下降14.91%。2009年1-6月,公司存货余额与公司经营规 模的扩大相匹配。 B、存货结构分析 报告期内发行人存货构成情况如下: 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 占存货比 重(%) 金额 占存货比 重(%) 金额 占存货比 重(%) 金额 占存货比 重(%) 原材料 3,415.33 44.17 2,560.27 37.37 2,909.32 36.14 2,687.74 47.06 低值易耗品 1,579.53 20.43 1,491.40 21.77 1,313.55 16.31 963.70 16.88 在制品 26.00 0.34 16.78 0.25 86.91 1.08 54.22 0.95 半成品 642.93 8.31 586.04 8.55 700.88 8.71 504.48 8.83 产成品 2,067.97 26.75 2,195.97 32.06 3,040.55 37.76 1,500.91 26.28罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-229 存货合计 7,731.76 100.00 6,850.46 100.00 8,051.21 100.00 5,711.05 100.00 公司存货主要由原材料和产成品构成。2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年6 月末,二者合计占存货余额比重分别为73.34%、73.90%、69.43%和 70.92%。 2007年末,库存产成品金额较上年末增长1,539.64万元,原因之一是公司生 产规模扩大带来的产成品余额增加,之二是公司计划于2008年1-2月对产品表面 处理生产线进行检修,故于2007年末对部分产品进行主动备货所致。 2008年,针对外部经济环境出现的不利变化,公司在继续严格执行“以销定 产”、“以产定购”和“款到发货”等各项政策的基础上,加强了内部管理,在 控制成本的同时有效提升了资产营运效率。2008年末,在公司业务规模持续扩大 的背景下,存货余额明显降低,其中原材料和产成品余额分别较上年末降低12% 和28%。 2009年6月末,公司存货余额较上年末增加12.86%,其中除产成品外,其他 存货价值均有所提高,主要原因是2009年公司产能较上年大幅提高,产、销量均 较去年同期增长25%以上,因此,存货规模有所增加。 ④预付账款和其他应收款 报告期内,公司预付账款和其他应收款占流动资产的比重均较小,其中预付 账款主要用于支付各项原材料采购款。2006 年末其他应收款余额相对较大的主 要原因是,当年9 月公司将与主业无关的住宅房产转让给福禄寿门窗,转让金额 763.41 万元,由此形成的应收款占2006 年末其他应收账款余额的76.71%。该款 项已于2007 年初收回。 (2)非流动资产分析 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 固定资产 22,073.36 75.87 22,818.25 78.49 19,361.88 77.67 18,171.38 82.22 在建工程 846.34 2.91 95.59 0.33 1,807.80 7.25 159.73 0.72 无形资产 5,782.35 19.88 5,863.29 20.17 3,433.69 13.77 3,544.28 16.04 长期待摊费用 142.72 0.49 169.26 0.58 222.34 0.89 185.97 0.84 递延所得税资产 247.01 0.85 126.45 0.43 104.23 0.42 38.94 0.18罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-230 非流动资产合计 29,091.78 100.00 29,072.84 100.00 24,929.94 100.00 22,100.30 100.00 ①固定资产 单位:万元 项 目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 房屋建筑物 8,844.10 29.38 8,891.00 29.58 7,705.70 30.72 7,497.50 33.90 机器设备 20,197.05 67.09 20,110.50 66.89 16,556.75 66.02 13,955.61 63.09 运输工具 189.33 0.63 189.33 0.63 162.04 0.65 162.15 0.73 办公设备 872.85 2.90 872.82 2.90 655.19 2.61 504.03 2.28 固定资产原值 30,103.33 100.00 30,063.65 100.00 25,079.68 100.00 22,119.29 100.00 固定资产净值 22,073.36 - 22,818.25 - 19,361.88 - 18,171.38 - 报告期内,固定资产在公司非流动资产中所占比重最大,始终保持在75%以 上。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备、房屋建筑物等,二者 合计占公司固定资产的比重始终保持在96%以上。 报告期内,公司固定资产净值保持稳定增长,由2006年末的18,171.38万元增 加至2009年6月末的22,804.39万元,主要系公司通过自身积累逐步扩大生产规模, 增加固定资产投资所致。 ②无形资产 公司无形资产主要是土地使用权。 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 土地使用权 5,544.25 95.88 5,606.59 95.62 3,139.72 91.44 3,212.84 90.65 软件 238.10 4.12 256.70 4.38 293.98 8.56 331.44 9.35 无形资产合计 5,782.35 100.00 5,863.29 100.00 3,433.70 100.00 3,544.28 100.00 报告期内,公司无形资产结构保持相对稳定,主要是土地使用权,其占无形 资产的比重超过90%,软件主要是SAP 公司的ERP 系统。 2008 年末,公司无形资产账面价值较上年末增幅较大,主要是公司全资子 公司苏州铭德于2008 年先行购得本次募集资金投资项目所需土地使用权。 综上所述,公司资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、固定资产、土 地使用权等,资产构成简单。 3、主要资产减值准备情况分析罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-231 公司根据《企业会计准则》的规定制定了符合行业及公司经营模式的资产减 值准备计提政策,各项资产减值准备的计提政策稳健、公允;公司依据既定的计 提政策足额计提了减值准备,与公司的资产质量状况相符。报告期内,本公司主 要资产减值准备余额情况如下: 单位:万元 项目 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 一、坏账准备 108.43 120.02 137.53 85.09 其中:应收账款 93.39 100.25 116.56 85.09 其他应收款 15.04 19.77 20.97 - 二、存货跌价准备 - - - - 三、固定资产减值准备 731.03 731.03 731.03 - (1)坏账计提准备 公司根据应收款项的实际可收回性为判断基础计提坏账准备,即根据债务人 业务经营状况、财务状况、以往信用记录、与债务人之间的争议和纠纷等资料对 其欠款的可回收性进行逐笔详细分析,当存在迹象表明应收款项无法收回时全额 计提坏账准备。 截至2009 年6 月30 日,公司应收账款债务人情况如下: 金额 债务人数量(名) 应收账款余额(万元) 占应收账款余额的比重 >100,000 元 7 208.58 80.02% ≤100,000 元;>10,000 元 16 40.02 15.36% ≤10,000 元;>1,000 元 28 10.54 4.04% ≤1,000 元 95 1.51 0.58% 合计 146 260.65 100.00% 截至2009 年6 月30 日,公司应收账款债务人合计146 家,其中10 万元以 上客户7 家,其账款总额占期末应收账款余额的80.02%;1 万元以上客户16 家, 占期末应收账款余额的15.36%,二者合计23 家,其账款总额占期末应收账款余 额的95.38%。 截至2009 年6 月30 日,公司应收账款主要欠款客户情况如下(欠款额10 万元以上客户): 单位:万元 客户名称 金额 占应收账款 余额比重 账龄 计提坏账 准备 报告期内是 否发生坏账 上海浦东邮件处理中心 70.73 27.14% 3年以上 70.73 否罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-232 昆明世纪达装饰工程有限公司 30.92 11.86% 3-6个月 0 否 上海德银实业有限公司 30.37 11.65% 3个月以内 0 否 亚翔系统集成科技(苏州)股份有 限公司 24.79 9.51% 3个月以内 0 否 诺光照明(苏州)有限公司 19.56 7.50% 3 个月以内 0 否 苏州冠宇门窗有限公司 18.26 7.01% 3 个月以内 0 否 oran ltd harbour industrial estate 13.95 5.35% 3 个月以内 0 否 小计 208.58 80.02% - 70.73 - 由于公司应收账款余额较低,且对于欠款金额在1万元以上的客户,公司安 排相关人员协助销售人员对其经营状况、财务状况、以往信用记录等资料进行调 查、分析;对于欠款金额在1万元以下的客户,公司安排销售人员对其进行持续 跟踪,同时根据公司销售政策,公司将依据回款进度对相关销售人员进行业绩考 核。 综上,公司管理层认为,公司对应收账款的坏账准备计提是谨慎的,符合公 司自身业务模式和特点。 (2)存货跌价准备 2008 年末,公司存货中铝棒、在制品、半成品、产成品合计4,414.17 万元, 占存货总数的64.44%。 ①原材料(包括铝棒和辅助材料) 2008年12月31日,公司存货余额6,850.46万元,其中原材料2,560.27万元,占 比37.37%。公司原材料存货主要包括铝棒和辅助材料两部分。 A、铝棒:尽管2008 年末电解铝市场价格低于公司库存铝棒单位成本,但 该库存铝棒均为将在生产过程中耗用所需并最终出售。经测算,库存铝棒的单位 可变现净值高于期末单位成本,故原材料铝棒无需计提跌价准备。 B、辅助材料:主要为包装纸、门窗配件及各类化学品等,市场价格变化不 大,所以无需提跌价准备。 ②低值易耗品:主要是模具,采用五五摊销法,均处于正常使用状态,无需 计提跌价准备。 ③半成品:公司半成品存货均为将在生产过程中耗用所需并最终出售。经测 算,半成品的单位可变现净值高于期末单位成本,故半成品存货无需计提跌价准罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-233 备。 ④产成品:经测算,产成品的单位可变现净值高于期末单位成本,故产成品 存货无需计提跌价准备。 (3)固定资产减值准备 2007 年末,公司对6 条花格网生产线累计计提固定资产减值准备731.03 万 元,具体情况如下: 单位:万元 减值资产 账面原值 累计折旧 2007 年计提减值准备 账面净值 花格网生产线1#-6# 1,401.36 530.19 731.03 140.14 花格网产品除用于防盗门外,还可用于阳台、高速公路、人行天桥的安全护 栏等。花格网2003 年之前是公司主要产品之一,但随着消费者偏好和需求的改 变,花格网型材的市场需求逐渐出现萎缩,公司开始对产品结构进行调整,花格 网型材销售收入占公司总销售收入的比例逐年降低,2006-2008 年,花格网型材 销量占公司产品总销量的比重分别为0.84%、0.71%和0.64%。2007 年,公司6 条花格网拉网机生产线的平均实际产量已降至其满负荷生产量的10%。因此,综 合考虑其实际利用价值和可转让价格后对该6 条拉网机生产线按原值的90%计 提了减值准备。 另一方面,虽然花格网型材在公司产品中占比较低,但作为公司防盗门型材 的配套产品仍有需求。报告期内,防盗门型材主要组成部分边框料型材销售收入 占公司产品总销量的比重分别为32.99%、36.37%、41.58%。因此,为保证边框 料型材的正常销售,公司仍有必要保留花格网型材的生产,未将该6 台拉网机报 废。 截至报告期末,公司已对各项固定资产进行减值测试,公司固定资产无因市 价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置导致的固定资产可收回金额低于其账面 价值的情况,故未计提固定资产减值准备。 综上所述, 第一,针对市场需求变化,公司及时调整了产品结构,降低了花格网型材在 产品结构中的地位,花格网计提减值准备前账面净值占固定资产净值比例仅为 4.50%。报告期内,该产品结构调整已经完成,报告期内,花格网型材销量占公罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-234 司产品总销量的比重逐年下降,且占比均低于1%。公司对花格网型材主要生产 设备拉网机生产线计提减值准备不会对公司现有产品结构及经营模式产生影响。 第二,公司董事会和管理层认为,公司资产整体质量优良,处于良好使用状 态,资产减值准备计提符合资产质量的实际情况,计提充分、合理。 4、负债构成情况 单位:万元 项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 流动负债 16,606.90 61.97 16,160.96 69.18 12,426.46 51.72 17,352.76 77.63 非流动负债 10,190.00 38.03 7,200.00 30.82 11,600.00 48.28 5,000.00 22.37 负债总计 26,796.90 100.00 23,360.96 100.00 24,026.46 100.00 22,352.76 100.00 报告期内,公司主营业务规模不断扩大;同时,负债总额保持相对稳定,表 明公司财务稳健,主要借助自身积累扩大生产经营规模。 (1)流动负债分析 单位:万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 短期借款 2,444.72 14.72 2,948.64 18.25 3,000.00 24.14 9,390.00 54.11 交易性金融负债 - - 31.56 0.20 - - - - 应付票据 - - 500.00 3.09 200.00 1.61 1,150.00 6.63 应付账款 2,602.92 15.67 1,889.81 11.69 2,023.42 16.28 1,567.66 9.03 预收账款 7,267.79 43.76 4,862.59 30.09 4,630.42 37.26 3,674.61 21.18 应付职工薪酬 614.63 3.70 688.07 4.26 485.13 3.91 372.32 2.14 应交税费 982.22 5.92 352.95 2.18 1,232.04 9.92 318.63 1.84 应付利息 27.10 0.16 74.99 0.46 31.24 0.25 27.90 0.16 其他应付款 1,467.52 8.84 622.34 3.85 824.21 6.63 851.64 4.91 一年内到期的 非流动负债 1,200.00 7.23 4,190.00 25.93 - - - - 流动负债合计 16,606.90 100.00 16,160.96 100.00 12,426.46 100.00 17,352.76 100.00 报告期内,短期借款、应付账款、预收账款三者合计占流动负债的75%左右, ①短期借款 2007 年末,短期借款余额较2006 年末减少6,390 万元,主要原因是应生产 规模扩大、固定资产投资增加的需要,公司适时调整了负债结构,偿还了部分短罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-235 期借款,增加了6,600 万元长期借款所致。2008 年末、2009 年6 月末,公司短 期借款保持稳定。 ②应付账款 报告期内,公司应付账款主要用于购买原材料。随着公司业务规模的扩大, 各项原材料采购规模随之增加;同时,公司充分利用了供应商的信用政策,故各 期末公司应付账款余额均保持合理水平。 ③预收账款 报告期内,公司预收账款规模呈稳定增长态势,主要原因是公司始终坚持“款 到交货(非定制产品)”和“预收款+余款款到交货(定制产品)”的销售政策, 随着生产规模扩大和销售订单增加,预收账款稳定增加。 ④其他应付款 报告期内,公司其他应付款主要是应付工程设备款和销售结算款,2006-2008 年末,其他应付款保持基本稳定;2009 年6 月末其他应付款主要为销售结算款。 (2)非流动负债分析 单位:万元 项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 金额 比重(%) 长期借款 10,190 100 7,200 100 11,600 100 5,000 100 非流动负债合计 10,190 100 7,200 100 11,600 100 5,000 100 报告期内,公司非流动负债全部为长期借款。2008 年末长期借款减少的原 因系一部分长期借款将于一年内到期而转出。 (二)偿债能力分析 1、公司偿债能力分析 报告期内,公司主要偿债能力指标如下: 指标 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 流动比率(倍) 1.58 1.09 1.35 0.86 速动比率(倍) 1.11 0.66 0.71 0.53 资产负债率(母公司)(%) 48.25 50.13 57.54 60.47 指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-236 息税折旧摊销前利润(万元) 7,299.73 9,172.08 8,361.49 5,583.57 利息保障倍数 20.76 6.44 7.10 5.63 经营活动现金流量净额(万元) 8,827.63 9,765.45 9,242.10 3,620.50 净利润(万元) 5,260.57 5,511.47 5,270.50 3,581.13 注:报告期内,公司流动负债中预收账款增加较快,从2006年末的3,674.61万元增加到2009 年6月末的7,267.79万元,预收账款通常不会引起现金流出,因此剔除预收账款后的速动比 率2006年、2007年、2008年及2009年6月末分别为0.67、1.13和0.95和1.98。 报告期内,公司流动比率、速动比率未出现重大不利变化,息税折旧摊销前 利润和利息保障倍数出现较大增幅,息税折旧摊销前利润足以偿还借款利息,保 障了公司始终具有良好的偿债能力。在公司生产规模不断扩大的同时,资产负债 率保持良好水平。 报告期内,公司经营活动现金流量净额和净利润均保持良好态势,近三年一 期,经营活动现金流量净额与净利润之比分别为1.06、1.75、1.74、1.69,表明公 司的收益质量良好,公司的主营业务不仅能为公司带来会计利润,而且具有较强 获取现金流的能力,公司的业绩增长是具有良好现金流基础的健康增长。良好的 经营收益和充沛的经营现金流量增强了公司的偿债能力,为公司持续经营能力奠 定了坚实基础。 2、与同行业上市公司偿债能力指标比较 项目 公司简称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 流动比率 (倍) 中国忠旺 1.00 0.97 0.96 栋梁新材 1.52 0.98 1.06 兴发铝业 1.21 1.69 1.08 罗普斯金 1.09 1.35 0.86 速动比率 (倍) 中国忠旺 0.89 0.79 0.74 栋梁新材 0.93 0.55 0.74 兴发铝业 0.95 1.25 0.90 罗普斯金 0.66 0.71 0.53 资产负债率 (母公司) (%) 中国忠旺 75.08 70.08 76.12 栋梁新材 22.32 48.60 53.95 兴发铝业 53.27 59.01 72.73 罗普斯金 50.13 57.54 60.47 项目 公司简称 2008 年 2007 年 2006 年 息税折旧摊 销前利润 (万元) 中国忠旺 - - - 栋梁新材 - 5,931.46 10,212.67 兴发铝业 - - -罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-237 罗普斯金 9,172.08 8,361.49 5,583.57 利息保障倍 数 中国忠旺 - - - 栋梁新材 - 6.87 4.78 兴发铝业 - - - 罗普斯金 6.44 7.10 5.63 经营活动现 金流量净额 (万元) 中国忠旺 315,886.5 193,801.3 94,052.1 栋梁新材 25,306.25 1,245.35 350.06 兴发铝业 -3,090.00 -14,561.50 -9,249.10 罗普斯金 9,765.45 9,242.10 3,620.50 注:中国忠旺及兴发铝业为香港联交所上市公司,审计报告采用国际财务报告准则编制,其 资产负债率按合并报表口径计算。 从上表可以看出,公司各项指标在报告期内基本呈现逐年改善态势,其中流 动比率、速动比率、资产负债率均居可比上市公司中游;在经营活动现金流量净 额指标比较上,虽然公司经营规模较小,但获取经营性现金能力较强。 (三)资产周转能力分析 1、与同行业可比上市公司资产周转能力指标比较 单位:次/年 项目 公司简称 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款 周转率 中国忠旺 - 18.61 11.35 - 兴发铝业 - 5.21 5.62 6.64 罗普斯金 211.64 275.59 136.09 111.85 存货周转率 中国忠旺 - 6.75 4.00 - 兴发铝业 - 8.90 9.36 12.59 罗普斯金 4.10 8.76 9.39 10.40 注:因无法区分可比上市公司栋梁新材铝挤压材业务和铝贸易业务数据,故未作比较。 2、主要资产周转能力指标分析 ①应收账款周转率分析 报告期内,公司应收账款周转率保持较高水平且逐年上升,根本原因在于公 司凭借自身掌握的销售渠道与网络,依托良好的产品质量和品牌优势,坚持“款 到交货”的销售政策,使得公司在主营业务收入稳步增长的同时,应收账款相对 销售收入始终保持较低水平。2006-2008 年,公司应收账款周转率远高于同行业 上市公司平均水平,充分说明公司的货款结算方式已经得到广大客户的认同与接 受,也是公司长期坚持品牌和渠道建设的财务反映。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-238 ②存货周转率分析 报告期内,公司存货周转率保持相对稳定,且与同行业可比上市公司接近。 二、盈利能力分析 (一)营业收入分析 单位:万元 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 营业收入 40,484.63 5.37 81,271.18 3.42 78,583.14 20.48 65,226.28 主营业务收入 39,620.93 5.90 79,181.35 2.25 77,436.48 20.91 64,045.02 营业利润 6,138.63 121.10 6,365.69 3.58 6,145.65 91.04 3,216.98 利润总额 6,005.86 122.43 6,321.76 5.03 6,019.26 68.58 3,570.61 净利润 5,260.57 123.71 5,511.47 4.57 5,270.50 47.17 3,581.13 1、营业收入增长分析 (1)营业收入情况 单位:万元 项目 2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 主营业务收入 39,620.93 97.87 79,181.35 97.43 77,436.48 98.54 64,045.02 98.19 其他业务收入 863.70 2.13 2,089.83 2.57 1,146.66 1.46 1,181.26 1.81 营业收入合计 40,484.63 100.00 81,271.18 100.00 78,583.14 100.00 65,226.28 100.00 公司主营业务突出,报告期内,主营业务收入占营业收入的比重始终保持较 高水平。近三年一期,该比重分别为98.19%、98.54%、97.43%和97.87%。公司 其他业务收入主要为各类配件销售收入。 (2)主营业务收入增长分析 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 主营业务收入 39,620.93 5.90 79,181.35 2.25 77,436.48 20.91 64,045.02 产品销量(吨) 18,228 21.10 32,098 9.44 29,330 15.82 25,324 产品平均售价 (元/吨) 21,736 -12.55 24,669 -6.56 26,402 4.40 25,290罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-239 报告期内,公司主营业务规模不断扩大,主营业务收入持续增长。 ①2007年,公司主营业务收入较上年增长20.91%,主要原因是一方面公司于 2007年下半年陆续投产4条挤压机生产线,增加了部分产量,当年公司产品销量 较上年增长15.82%;另一方面,2007年公司产品平均售价亦较上年上涨4.40%。 ②2008 年,公司产品销量增长近10%,但主营业务收入仅较上年增长2.25%, 主要原因是2008 年第四季度国内电解铝价格出现大幅快速下跌,2008 年公司主 要原材料铝棒采购单价降低13%;因此公司产品平均售价较上年降低近7%,从 而导致主营业务收入增幅低于销售数量增幅。 ③2009 年1-6 月,因产能扩张,公司当期销量较上年同期增长25.35%,但 由于2009 年国内电解铝价格较上年同期降低约25%,因此,公司产品平均售价 比2008 年1-6 月降低约12%。受此影响,公司主营业务收入较上年同期增长 5.90%。 2、营业收入构成分析 (1)产品结构 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 铝建筑型材 38,439.91 97.02 72,328.66 91.35 70,193.77 90.65 64,045.02 100.00 铝工业材 1,181.02 2.98 6,852.69 8.65 7,242.71 9.35 - - 主营业务收 入合计 39,620.93 100.00 79,181.35 100.00 77,436.48 100.00 64,045.02 100.00 公司于2006年开始铝工业材的试制、开发及市场开拓,并于2007年实现批量 生产。2009年上半年,铝工业材占比下降,主要原因是一方面铝建筑型材订单需 求旺盛;另一方面,受全球金融危机的影响,公司铝工业材客户中以出口为主的 部分企业自身订单下降引致的对工业材需求下降。因此,公司积极主动的调整了 产品结构,将大部分产能用于铝建筑型材的生产。2009年1-6月,产品销量同比 增长25.35%。 (2)地域分布 单位:万元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-240 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 华东地区 29,030.74 71.70 58,796.96 72.35 48,763.78 62.05 40,889.53 62.69 华北地区 1,748.99 4.33 3,892.55 4.79 4,917.35 6.26 5,226.218 8.01 东北地区 3,690.26 9.11 5,681.12 6.99 5,084.71 6.47 4,271.249 6.55 西南地区 955.13 2.36 2,008.05 2.47 6,241.67 7.94 4,864.96 7.46 西北地区 2962.31 7.32 6,009.25 7.39 4,809.33 6.12 3,088.184 4.73 华中地区 1054.77 2.61 2,786.29 3.43 3,672.18 4.67 3,199.38 4.91 华南地区 993.86 2.45 2,034.44 2.50 2,699.69 3.44 2,746.594 4.21 出口 48.57 0.12 62.52 0.08 2,394.45 3.05 940.1613 1.44 合计 40,484.63 100.00 81,271.18 100.00 78,583.14 100.00 65,226.28 100.00 注:销售收入数据根据公司销售部门分地区情况统计。 报告期内,公司销售已遍布全国31个省、自治区、直辖市,其中华东地区市 场是公司的主要市场。 3、季节性 报告期内,公司产品销售的季节性分布情况如下: 单位:万元 季度 2008 年 2007 年 2006 年 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 第一季度 15,354.40 18.89 11,344.40 14.44 8,551.41 13.11 第二季度 23,067.43 28.39 21,758.37 27.69 19,312.15 29.61 第三季度 23,341.13 28.72 21,785.38 27.72 18,859.73 28.91 第四季度 19,508.22 24.00 23,694.99 30.15 18,502.99 28.37 合计 81,271.18 100.00 78,583.14 100.00 65,226.28 100.00 从公司2006-2008 年的季度营业收入分析,公司生产、销售存在明显季节性 波动,通常第一季度销售额约为其他季度销售额的1/2。这主要是由于公司目前 产品以铝建筑型材为主,故受下游房地产行业第一季度开工不足的影响,导致公 司产品的生产和销售也具有较为明显的季节性特征。公司2008 年第四季度营业 收入占比较往年有所降低,这主要是受该季度电解铝价格大幅降低,产品售价相 应降低所致,公司当季销售数量占比保持稳定。 (二)营业成本分析 1、营业成本构成情况 单位:万元罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-241 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 金额 比重 (%) 主营业务成本 28,996.90 97.12 63,129.28 96.77 63,460.69 98.18 55,489.35 97.69 其他业务成本 860.93 2.88 2,105.48 3.23 1,177.45 1.82 1,310.36 2.31 营业成本合计 29,857.83 100.00 65,234.76 100.00 64,638.14 100.00 56,799.71 100.00 报告期内,公司主营业务成本占营业成本比重均保持97%左右,且基本保持 稳定。 2、营业成本变动分析 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 主营业务成本(万元) 28,996.90 -6.36% 63,129.28 -0.52 63,460.69 14.37 55,489.35 产品销量(吨) 18,228 25.35% 32,098 9.44 29,330 15.82 25,324 产品平均单位成本(元 /吨) 15,908 -25.29% 19,668 -9.10 21,637 -1.25 21,912 铝棒采购单价(元) 11,507 -29.36% 14,953 -13.29% 17,245 -4.19% 17,999 (1)2007、2008 年主营业务成本之年度分析 2007 年,公司主营业务成本较上年增长14.37%,主要是由于当年公司销量 增加所致。在销量增加的同时,公司产品单位成本下降1.25%,其主要原因是2007 年电解铝平均价格低于2006 年。 2008 年,公司同期主营业务成本保持相对稳定,主要原因是虽然国内电解 铝价格较上年下跌约13%,但公司同期产品销售数量增长近10%。从单位主营 业务成本来看,2008 年公司单位主营业务成本降幅为9.10%,低于铝棒采购单价 跌幅及电解铝市场价格跌幅,没有同比例下跌的主要原因是铝棒成本占公司主营 业务成本的比重约为75%。 (2)2008 年主营业务成本之季度分析 2008 年第四季度国内电解铝价格大幅下跌,2008 年第四季度和前三季度及 2007 年相关数据比较如下: 2008 年 2007 年 前3 季度 第4 季度 主营业务成本(万元) 48,198.96 14,930.32 63,460.69 销售数量(吨) 23,540 8,558 29,330罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-242 单位主营业务成本(元/吨) 20,475 17,446 21,637 铝棒采购单价(元/吨) 16,049 11,799 17,245 上海长江现货市场电解铝月度均价(元/吨) 15,774 10,880 16,673 2008 年前三季度,公司产品单位主营业务成本与2007 年接近,保持在20,000 元/吨以上,与2008 年前三季度和2007 年公司的铝棒采购单价、国内电解铝价 格的变动基本一致。 2008 年第四季度产品单位主营业务成本为17,446 元/吨,较2007 年下降 19.37%;同时公司2008 年第四季度铝棒采购单价较2007 年下降约31.58%,电 解铝价格降幅为34.74%。单位主营业务成本降幅低于铝棒采购价格降幅的主要 原因在于:第四季度销售了部分第三季度生产的产品(第四季度公司产品产量为 8,008 吨,销量为8,558 吨),并且第四季度生产所用的铝棒因为生产周期的原 因,一部分是在第三季度采购的,而第三季度铝棒的采购均价为15,657 元,高 于第四季度的采购均价11,799 元。此外,由于营业成本中的电力、天然气和人 工成本有所上升。因此第四季度单位主营业务成本没有与电解铝、铝棒价格同比 下跌。 单位:元/吨 2007 年 2008 年 第1 季度 第2 季度 第3 季度 第4 季度 第1季度 第2 季度 第3 季度 第4季度 电解铝均价 17,048 17,380 16,812 15,454 16,215 15,945 15,163 10,880 单位采购成本 17,612 17,717 17,423 16,312 16,191 16,364 15,657 11,799 单位主营业务 成本 22,431 21,325 21,933 21,149 20,853 20,476 20,226 17,446 比较2007、2008 年各季度主营业务成本、采购成本、电解铝均价之间的关 系,可以看出,公司单位采购成本、单位主营业务成本与电解铝价格三者基本保 持同向波动。 (三)毛利率变动分析 1、毛利率及变动分析 报告期内,公司主要产品的毛利率情况如下: 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 39,620.93 79,181.35 77,436.48 64,045.02 其中:建筑型材 38,439.91 72,328.66 70,193.77 64,045.02罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-243 铝工业材 1,181.02 6,852.69 7,242.71 0 主营业务成本 28,996.90 63,129.29 63,460.68 55,489.35 其中:建筑型材 27,959.59 57,038.42 56,991.90 55,489.35 铝工业材 1,037.31 6,090.87 6,468.78 0 主营业务毛利率(%) 26.81% 20.27% 18.05% 13.36% 其中:建筑型材 27.26% 21.14% 18.81% 13.36% 铝工业材 12.17% 11.12% 10.69% - 注:报告期内,公司除铝建筑型材和铝工业材外,尚有部分收入来自配件销售,但该部分销 售收入占比较小。 由于主营业务收入、成本及毛利等指标受产品销量的影响,为更好地体现公 司产品的获利能力,以下均采用单位指标作为分析对象。具体情况如下: 单位:元/吨 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 单位产品收入 21,736 24,669 26,402 25,290 单位产品成本 15,908 19,668 21,637 21,912 单位产品毛利额 5,828 5,001 4,765 3,378 报告期内,公司产品毛利率的上升主要源于两个因素。 因素一:单位产品毛利额的增加。 2006-2009 年上半年,单位产品毛利额分别为3,378 元、4,765 元、5,001 元 和5,828 元,呈逐年上升态势。单位毛利额增加主要受以下两个因素影响:一是 产品定价能力,即公司对下游客户的产品定价政策;二是随着公司生产规模的扩 张,单位产品的生产费用有所下降,规模效益显现。 (1)定价政策的影响 公司产品的定价政策可概括为“产品售价=铝棒价格+生产费用+合理利润”。 报告期内,该合理利润大致保持在4,500-5,000 元/吨间;“铝棒价格”则以上海 长江现货市场电解铝公开价格为基础确定。 通常情况下,一个完整的生产流程为:接受订单、安排采购(铝棒)、组织 生产、客户提货。由于电解铝价格在订单日(D 日)至提货日(T 日)之间处于 不断波动状态,因此,产品定价采用何时的电解铝价格结算,即D 日至T 日间 的电解铝价格波动风险由谁承担对产品毛利额有着直接影响。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-244 图表 30:报告期内电解铝月度均价走势与公司定价政策变化情况 数据来源:上海长江现货市场 ①2006 年的定价政策 2006 年及以前,公司产品定价以订单日(D 日)电解铝价格和提货日(T 日)电解铝价格孰低的原则确定,具体情况如下: 单位:元/吨 电解铝市场价格 孰低基础 订单日 提货日 电解铝价格上涨 15,000 16,000 以15,000 为参考基础 电解铝价格下跌 15,000 14,000 以14,000 为参考基础 在该定价政策下,公司承担了订单日至提货日之间电解铝价格波动的全部风 险。因2006 年之前电解铝价格波动较小,对产品毛利额影响较小;但2006 年国 内电解铝价格出现了多年未有的巨幅和频繁波动,尤其是当年3-5 月、8-9 月曾 出现两次大幅上涨,而后快速下跌。由于当时公司以孰低的电解铝价格作为产品 定价基础,承担了电解铝价格波动的全部风险。因此,公司2006 年单位产品毛 利额低于其他年份的正常水平。 ②2007-2008 年10 月的定价政策 针对2006 年电解铝价格大幅波动带来的负面影响,公司管理层于2007 年初 及时调整了产品定价政策,即产品定价以订单日电解铝价格作为定价基准,具体 情况如下: 单位:元/吨 电解铝市场价格 以订单日为基础 订单日 提货日 10,000 13,000 16,000 19,000 22,000 06.1 07.1 08.1 09.1 单位:元/吨 订单日电解铝价格 和提货日电解铝价 提货日 订单日电解铝价格罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-245 电解铝价格上涨 15,000 16,000 以15,000 为参考基础 电解铝价格下跌 15,000 14,000 以15,000 为参考基础 在该定价政策下,公司只承担电解铝价格上涨风险,而价格下跌的风险则由 客户承担。这使得公司由过去承担原材料价格双向波动风险,调整为承担单向波 动风险。从2007-2008 年电解铝价格走势来看,期间电解铝价格大部分时间呈下 跌趋势,客户承担了由此带来的风险。这直接导致单位产品毛利额在2007 年、 2008 年恢复到较高水平。 ③2009 年的定价政策 2008 年下半年,由于受全球金融危机的影响,电解铝价格出现快速大幅下 降,上海长江现货市场电解铝月度均价从9 月份的16,000 元下降至12 月份的不 足11,000 元,跌幅超过30%。虽然在以订单日电解铝价格为基础的定价政策下, 电解铝价格下跌有利于单位产品毛利的提高,但如此罕见的大幅下跌不利于公司 开拓客户,同时公司管理层根据多年经验,也预计电解铝价格不会持续低迷,因 此,2008 年10 月公司调整定价政策,即产品定价以提货日电解铝价格作为定价 基准,具体情况如下: 单位:元/吨 电解铝市场价格 以提货日为基础 订单日 提货日 电解铝价格上涨 15,000 16,000 以16,000 为参考基础 电解铝价格下跌 15,000 14,000 以14,000 为参考基础 2009 年上半年,公司产品定价沿袭了2008 年10 月后的定价政策,即以客 户提货日电解铝价格作为产品定价基础。2009 年国内电解铝价格在经历了2008 年第4 季度的单边快速下跌后,出现恢复性上涨,在此背景下,公司以提货日电 解铝价格为基础的定价政策,保证了公司单位产品毛利额稳步提高。 (2)规模效益的影响 单位产品毛利额提升的另一个原因是随着公司生产规模的扩张,单位产品的 生产费用有所下降。具体情况如下: 单位:元/吨 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 单位产品成本 15,908 19,668 21,637 21,912 其中:铝棒 11,507 14,954 17,245 17,999罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-246 生产费用 4,401 4,714 4,392 3,913 其中:燃料及动力 1,047 1,099 1,048 1,024 直接人工 687 735 597 555 制造费用 975 1,026 995 1,089 其他费用 1,692 1,855 1,752 1,244 2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月单位产品生产费用(含燃料及动 力、直接人工、制造费用及其他费用)分别为3,913 元、4,392 元、4,714 元和4,401 元。其中2008 年单位产品生产费用较上年提高的主要原因是人工成本的增加。 2009 年1-6 月,随着公司产能扩大,产量增加,规模效益开始显现,各项单位费 用均有所降低。单位生产费用从2008 年的4,714 元降至4,401 元,下降了313 元,这也是导致2009 年上半年单位产品毛利额由2008 年5,001 元上升到5,828 元的一个重要因素。 综上,报告期内单位产品毛利持续增加的主要原因可归结为公司产品定价政 策的及时调整以及生产规模扩大带来的单位生产费用降低。 因素二:电解铝价格的持续下降 单位:元/吨 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额 铝棒价格 11,507 -23.05% 14,954 -13.29% 17,245 -4.19% 17,999 产品售价 21,736 -11.89% 24,669 -6.56% 26,402 4.40% 25,290 单位产品 毛利 5,828 16.54% 5,001 4.95% 4,765 41.06% 3,378 毛利率 26.81% 32.26% 20.27% 12.30% 18.05% 35.10% 13.36% 从上表可以看出,造成报告期内毛利率稳步提高的主要因素除单位产品毛利 额增加外,电解铝价格降低带来的产品售价降低也是重要原因之一。换言之,在 产品售价不断降低的背景下,即使公司单位产品毛利额保持不变,售价降低也将 导致毛利率上升。而实际上,公司凭借其对客户的定价话语权,保证了在售价降 低的同时,单位产品毛利保持增长。因此,报告期内,公司产品毛利率保持了较 大幅度的提高。 2、原材料价格及产品销售价格波动对毛利率的敏感性分析 公司生产主要原材料铝棒采购价格及产品售价变动对产品毛利率影响的敏 感性分析如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-247 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006年 产品价格变动+1%时毛利率变动幅度 2.70% 3.89% 4.50% 6.42% 铝棒采购价格变动+1%时毛利率变动幅度 -2.06% -3.03% -3.77% -5.40% 综合影响 0.64% 0.86% 0.73% 1.02% 虽然主要原材料电解铝价格或产品售价变动对公司毛利率影响较大,但公司 对下游客户具有较强的议价能力,故当原材料价格上涨时,公司能及时上调产品 售价,从而公司毛利率不会受到不利影响。 3、与同行业上市公司产品单位售价、单位成本及毛利率比较 报告期内,公司产品结构以铝建筑型材为主,因此,公司产品毛利率水平主 要受铝建筑型材毛利率的影响。报告期内,公司收入分产品情况如下: 单位:万元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 收入 比重(%) 收入 比重(%) 收入 比重(%) 铝建筑型材 72,328.66 91.35 70,193.78 90.65 64,045.02 100.00 铝工业材 6,852.69 8.65 7,242.71 9.35 0 0 主营业务收入合计 79,181.35 100.00 77,436.49 100.00 64,045.02 100.00 自上世纪90年代铝挤压材应用于建筑领域以来,长期处于一种低端竞争态 势,具体表现为产品质量不佳,花色品种单一,结构性矛盾突出,行业内大部分 企业以赚取加工费为主。报告期内,公司与可比公司的产品单位售价、单位成本 及毛利率情况如下: 单位:元/吨 项目 年份 罗普斯金 兴发铝业 栋梁新材 南山铝业 中国忠旺 单位产品 售价 2006 年 25,290 23,567 22,820 22,689 22,798 2007 年 26,402 22,838 23,001 22,446 24,468 2008 年 24,669 - - - 26,144 单位产品 成本 2006 年 21,912 22,486 20,506 18,878 18,634 2007 年 21,637 21,832 21,148 17,973 19,215 2008 年 19,668 - - - 18,944 毛利率 2006 年 13.36% 7.33% 10.14% 17.54% 18.26 2007 年 18.05% 9.70% 9.09% 20.04% 21.47 2008 年 20.27% 8.20% 11.67% 9.64% 27.54 注:除毛利率数据为直接公开数据外,产品单位售价及单位营业成本均根据其各自公开数 据测算得到,即单位产品售价=分产品主营业务收入/销量;单位产品营业成本=分产品主营 业务成本/销量。 数据来源:各上市公司公开披露数据。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-248 由上表可以看出,公司产品毛利率水平处于可比公司前列。从产品售价分析, 公司单位产品售价较高,兴发铝业、栋梁新材、南山铝业单位产品售价较为接近; 从单位成本来看,公司和兴发铝业、栋梁新材接近,但上述三家公司的单位成本 均远远高于南山铝业。具体分析,向上游产业链的延伸正是南山铝业在营业成本 方面领先于同业竞争对手的关键,这也是南山铝业铝型材制品获得较高毛利率的 主要原因。 从各公司的单位产品售价分析,2006 年和2007 年,公司单位产品售价分别 达到25,290 元/吨、26,402 元/吨,高于同行业上市公司的平均单位产品售价。这 主要是得益于公司向产业链下游延伸所致。具体而言体现在产品研发创新和销售 渠道的持续投入。 实际上,差异化竞争正是公司始终坚持的竞争策略,即使在公司初创期间规 模较小的时候,也是坚持产品创新和渠道先行,通过提高产品附加值和品牌影响 力,避免价格竞争。 (1)从产品创新来看,公司通过专利设计,为客户提供了丰富多样的产品。 由于我国幅员辽阔、南北气候不一、经济发展水平差异较大,因此不同地区、 不同人群对型材产品的性能要求势必有所差异。如北方地区由于冬季漫长且寒 冷,因此对产品的隔热保温性能有较高要求;而南方地区由于潮湿且多雨,因此 对产品的水密性和气密性有较高要求;又如高层建筑对型材产品的抗风压性要求 较高;而经济较为发达的地区,如长三角、珠三角等地的消费者则较为偏好大截 面的型材产品。而铝合金型材专利设计正是通过对型材截面的改变和创新来实现 产品的多样化并满足不同的性能需求。 公司在充分获取市场反馈信息的基础上,针对不同地区、不同人群客户的需 求差异,设计开发出数百项专利,并通过这些专利产品的不同组合生产出近 1,800种铝建筑型材,充分满足不同客户的需求。 由于门窗的样式取决于组成门窗的型材的样式,在保证产品多样性的同时, 还需要确保水密性、抗风压等关键指标,因此,型材截面的设计是关键因素,通 过截面设计之后不同型材的组合才能产生美观、优质的门窗。根据国家知识产权 局网站的数据查询,截至2009年6月30日,公司共拥有铝挤压材有效专利664罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-249 项,其数量领先于同行业可比上市公司。公司铝挤压材专利拥有数量与同行业可 比公司对比如下: 罗普斯金 中国忠旺 栋梁新材 兴发铝业 南山铝业 专利数量 664 176 12 >300 13 注:中国忠旺数据截至2008 年末;栋梁新材、兴发铝业和南山铝业数据均截至2007 年末。 数据来源:可比上市公司公开披露数据。 通过不断推出的丰富多样的专利产品,公司产品得到不同类型消费者的青 睐,公司品牌建立起了良好的信誉及知名度,并在一定程度上引领了铝合金建筑 门窗消费的潮流。 (2)对终端客户持续营销并建立良好的品牌形象 产品的品质和创新能否实现价值,还取决于是否能够获得客户的认同和信 赖,这是通过经销商所无法完成的。因此,公司非常重视通过自身的营销队伍, 持续加强对营销渠道和品牌的建设与投入。这种长期投资的回报是公司在终端客 户中建立起了良好的品牌形象,并能够接受公司较高的产品价格。 综上所述,通过对价值链延伸的差异化竞争策略,公司不仅为市场提供丰富 多样的优质产品,而且建立起良好的品牌形象。毛利率高于同行业是公司持续对 研发和品牌、渠道建设进行投资的合理回报。 4、与同行业上市公司其他盈利指标比较 项目 公司简称 2008 年 2007 年 2006 年 扣除非经常损益后的基本 每股收益(元)(全面摊薄) 栋梁新材 0.32 0.39 0.37 兴发铝业 0.075 0.94 0.19 罗普斯金 0.48 0.46 0.28 扣除非经常性损益后的净 资产收益率(%)(加权平 均) 栋梁新材 11.99 16.67 18.76 兴发铝业 - 13.60 3.20 罗普斯金 27.50 35.23 23.32 注:南山铝业毛利率数据为铝型材数据,由于其铝型材销售收入在2007 年仅占其主营业务 收入的1/4,故在比较每股收益及净资产收益率时未将其列入。 报告期内,公司净资产收益率较高且保持相对稳定。 (四)营业利润及期间费用分析 1、期间费用分析 报告期内,公司三项费用情况如下:罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-250 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 占营业收 入比重(%) 同比 增幅 (%) 金额 占营业收 入比重(%) 同比 增幅 (%) 金额 占营业收 入比重(%) 同比 增幅 (%) 金额 占营业收 入比重(%) 销售费用 2,673.75 6.60 17.84 5,179.28 6.37 48.62 3,484.93 4.43 34.85 2,584.30 3.96 管理费用 1,557.20 3.85 -16.49 3,321.95 4.09 30.20 2,551.46 3.25 36.32 1,871.63 2.87 财务费用 287.89 0.71 -47.68 1,056.74 1.30 10.42 957.02 1.22 29.82 737.20 1.13 合计 4,518.84 11.16 -3.52 9,557.97 11.76 36.67 6,993.41 8.90 34.67 5,193.13 7.96 报告期内,公司各项费用总体呈上升趋势,三项费用合计占营业收入比重由 2006 年的7.96%增加到2009 年1-6 月的11.16%。就其结构而言,三项费用中销 售费用的增长幅度最大,这与公司多年来坚持“渠道先行”的销售策略有关,即 公司一方面致力于构建并完善自己的销售网络,并且在产能扩张前加大对市场开 发和销售人员储备的投资力度,因此,随着公司主营业务规模的不断扩大,销售 费用也持续增长。其次,报告期内,管理费用和财务费用总体上亦随着公司主营 业务规模的扩大有所增加。 2、营业利润变动分析 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 营业收入 40,484.63 5.37 81,271.18 3.42 78,583.14 20.48 65,226.28 营业成本 29,857.83 -3.58 65,234.76 0.92 64,638.14 13.80 56,799.71 期间费用 4,518.84 -3.52 9,557.97 36.67 6,993.41 34.67 5,193.13 营业利润 6,138.63 121.10 6,365.69 3.58 6,145.65 91.04 3,216.98 报告期内,公司营业利润始终保持稳定增长态势,主要原因是随着公司主营 业务规模的不断扩大,盈利能力也不断增强,单位产品毛利额不断提高,表现为 报告期内营业收入增幅始终高于营业成本增幅。2009 年上半年,受期间费用降 低的影响,公司营业利润出现较大幅度的增长。 (五)利润总额及净利润分析 1、利润总额分析 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-251 营业利润 6,138.63 121.10 6,365.69 3.58 6,145.65 91.04 3,216.98 非经常性损益 -132.77 98.97 -123.44 -10.99 -111.22 -131.45 353.62 利润总额 6,005.86 122.43 6,321.76 5.03 6,019.26 68.58 3,570.61 收入利润率(%) 14.83 105.97 7.78 1.57 7.66 40.04 5.47 总资产利润率(%) 11.79 86.26 14.31 -6.41 15.29 43.30 10.67 注:收入利润率=利润总额/营业收入;总资产利润率=利润总额/平均总资产额。 报告期内,公司主营业务突出,利润均来源于主业,非经常性损益占利润总 额的比重较低。近三年一期,非经常性损益占比分别为9.90%、-1.85%、-1.95% 和-2.21%。其中,2006年,因公司将与主业无关的住宅房产全部转让而取得收益, 从而导致当年非经常性净损益额相对较大。2007年,2008年及2009年1-6月,公 司非经常性损益均较小,对利润总额的影响亦较小。因此,利润总额与营业利润 保持同比增长。 2、净利润分析 报告期内,公司净利润保持持续增长,其中2007 年和2009 年上半年增幅较 大。公司于2005 年起开始享受“两免三减半”优惠政策,即2005-2006 年免缴企 业所得税,2007-2009 年减半征收企业所得税。报告期内,随着公司主营业务规 模的扩大计盈利能力的增强,所得税优惠政策对净利润的影响日益降低,公司净 利润保持稳定增长态势。 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 同比增幅 (%) 金额 利润总额 6,005.86 122.43 6,321.76 5.03 6,019.26 68.58 3,570.61 所得税费 用 745.29 113.80 810.29 8.22 748.77 7,217.59 -10.52 净利润 5,260.57 123.71 5,511.47 4.57 5,270.50 47.17 3,581.13 报告期内,公司产品销量保持稳定增长,同时产品获利能力持续上升都导致 公司净利润规模呈递增态势。此外,期间费用及所得税费用的变化亦对净利润产 生重要影响。 (六)近三年一期所得税优惠和出口退税优惠政策取消的影响 依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,公司于 2006 年为享受“两免三减半”的优惠政策第二年,即公司2006 年免缴企业所得罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-252 税,2007 年、2008 年、2009 年度减半征收企业所得税。报告期内,所得税优惠 政策对公司盈利能力的影响逐年降低,所得税优惠额占净利润的比例分别为 21.88%、19.31%、15.01%和16.44%,取消所得税优惠政策对公司的盈利能力和 经营业绩不会产生重大的影响。 单位:万元 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 所得税优惠额 864.95 827.23 1,017.56 783.41 净利润 5,260.57 5,619.73 5,270.50 3,581.13 所得税优惠额/净利润 16.44% 15.01% 19.31% 21.88% 公司历年来的出口业务比重一直较小,报告期内出口和出口退税情况见下 表: 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 出口额 48.5 7 67.74 2,007.82 655.15 出口退税额 0 2.89 166.91 85.17 2006-2009 年1-6 月,公司出口货物销售额占当期销售收入的比例分别为 1.00%、2.56%、0.08%和0.12%,出口退税额占公司净利润比例较小,故取消出 口退税对公司的盈利能力和经营业绩不会产生重大的影响。 (七)非经常性损益分析 报告期内,公司非经常性损益情况如下: 单位:万元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 非经常性损益 -79.06 -123.44 -111.22 353.62 利润总额 6,005.86 6,321.76 6,019.26 3,570.61 投资收益和非经常性损益占利润总额比重 -1.32% -1.95% -1.85% 9.90% 报告期内,公司非经常性损益占公司利润总额比重较小,未对发行人的经营 成果产生重大影响。 公司主要利润来源为铝挤压材产品的生产和销售。2006年、2007年、2008 年和2009年1-6月,公司非经常性损益占利润总额的比重分别为9.90%、-1.85%、 -1.95%和-1.32%。2006年非经常性损益占比较大的原因是,公司向关联方福禄寿 门窗转让住宅房产获利。除此偶发性交易外,公司非经常性损益占公司利润总额罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-253 比重较小,对公司经营业绩无重大影响。 (八)期货交易 1、期货交易的内容 部分客户为应对电解铝价格波动的风险,希望与公司签定固定售价的合同。 对于该部分客户,公司要求其预付30%定金,然后以定金中的一部分作为期货保 证金,购入不超过该客户订单所需要的电解铝。 2、期货交易涉及金额 报告期内,2008 年10 月-2009 年6 月,公司根据与客户签定的固定售价合 同金额以及支付的定金,在期货市场购入电解铝,累计投入资金3,000,000 元。 至2009 年6 月所有期货合约全部平仓,保证金结余2,452,750 元,累计亏损 547,250 元。目前,公司已未从事期货交易。 3、期货交易操作过程 期货交易操作过程如下: (1)与客户签定固定售价的合同; (2)客户按合同规定支付订金,确认具体订单数量; (3)公司管理层评估本次交易的影响,确定是否购买期货; (4)按订单确定数量买入相应期货; (5)买进期货; (6)客户订单交货; (7)对所买入相应的期货进行平仓。 4、建立健全期货交易的内部控制制度 为规范公司期货套期保值业务,有效防范和化解风险,公司已经制定并经公 司董事会通过了《期货交易管理制度》。《期货交易管理制度》对董事会、战略 发展委员会、审计委员会、总经理进行了权限规定和职责分工,明确了公司期货 交易的组织机构、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理制 度、保密制度和法律责任。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-254 三、现金流量分析 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 8,872.07 9,765.45 9,242.10 3,620.50 投资活动产生的现金流量净额 -1,130.55 -6,332.82 -4,486.38 -2,123.39 筹资活动产生的现金流量净额 -348.14 -2,339.64 -2,836.79 2,825.98 现金及现金等价物净增加额 7,393.38 1,093.66 1,918.93 4,323.09 年末现金及现金等价物余额 15,373.04 7,979.67 6,886.01 4,967.08 1、经营活动现金流分析 单位:万元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入① 40,484.63 81,271.18 78,583.14 65,226.28 销售商品提供劳务收到的现金② 51,028.80 95,198.77 93,550.54 75,402.61 ②/① 1.26 1.17 1.19 1.16 净利润③ 5,260.57 5,511.47 5,270.50 3,581.13 经营活动产生的现金流量净额④ 8,872.07 9,765.45 9,242.10 3,811.91 ④/③ 1.69 1.77 1.75 1.06 报告期内,随着公司营业收入的上升,公司销售商品提供劳务收到的现金与 营业收入之比保持相对稳定;经营活动现金流量净额与净利润之比稳定提高。通 过生产经营活动获得现金能力,盈利质量较高,经营性现金流量情况充分反映出 公司的品牌、产品及销售政策得到客户的认可,这也为公司未来可持续发展奠定 了坚实的基础。 2、投资活动现金流分析 报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,主要原因是公司业 务处于快速成长期,公司在报告期内持续对固定资产进行了更新、投资,2006 年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司用于购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金分别为2,180.47万元、5,260.90万元、6,091.34万元和 1,131.40万元。 3、筹资活动现金流分析 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额2006年为正数,2007年和2008 年为负数,原因是2007年公司偿还了债务,同时进行了利润分配;2008年公司偿 还了部分债务。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-255 四、资本性支出分析 (一)报告期重大资本性支出情况 报告期内,本公司重大资本性支出主要为投资设立了苏州铭德。 苏州铭德位于苏州市相城区,注册资本4,360万元,法定代表人钱芳,本公 司以货币资金出资4,360万元,占注册资本的100%。经营范围为:生产、销售、 安装:铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防盗门窗、新型气密门窗、金 属门窗,销售:橡胶密封条、毛刷条及配件、五金件等门窗配件及附件。 (二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 截至本招股说明书签署日,除本次发行募集项目有关投资外,本公司无可预 见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响请参阅本 招股说明书第十三节“募集资金运用”之“七、募集资金投向对公司经营状况的 影响”相关内容。 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项等。 六、未来盈利前景分析 (一)公司主要的财务优势 公司治理结构完善,运作规范,内部控制机制健全有效,财务和盈利状况良 好,能够保持业务与资产的健康稳步发展。根据公司的财务状况和经营成果分析, 公司管理层认为公司目前存在如下财务优势: 1、主营业务突出、盈利能力和通过经营活动获取现金的能力较强 公司绝大部分营业收入来自于铝挤压材产品的生产及销售。报告期内,公司 经营业绩良好,营业收入与营业利润增长较快,净资产收益率较高,具有较强的 持续盈利能力和获取经营性现金流的能力,收入和盈利具有连续性和稳定性。 2、资产结构合理,运用效率较高罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-256 公司应收账款周转率、存货周转率较高,资产的流动性较强。固定资产设施、 设备具备较高的安全运行性能,能够保障公司经营的正常运转。 3、信用记录良好 公司在所在地银行业中一直保持良好的信用形象。具备较强的银行融资能 力。 4、公司凭借自身掌握的销售渠道及网络,以及良好的产品质量、突出的品 牌优势,始终保持对下游经销商较强的经营性融资能力,足以保障公司按目前经 营规模正常运转的资金需求。此外,公司利息保障倍数合理、经营性现金流量较 高,足以支付到期利息支出和生产经营的正常运转。公司稳健的财务政策能够最 大程度控制公司的财务风险。 (二)公司可能面临的财务困难 虽然公司拥有以上财务优势,但在报告期公司还存在融资渠道较为单一,资 金主要来源于企业自身利润积累、商业信用和银行借款等问题。公司生产经营规 模的扩大需要增加对固定资产的投入,单一的融资渠道在一定程度上制约了公司 生产、销售规模的进一步扩大。从公司进一步发展扩大的角度出发,公司需要增 加权益性资本的投入,以满足公司未来发展的需要。 (三)盈利前景分析 1、行业前景广阔 铝制品广泛应用于建筑业、交通运输业、耐用消费品制造业、机械设备制造 业、电子业、化工业、电力设备业、国防军工等行业,随着国民经济的发展,尤 其是工业化进程的深入,国民经济各个领域对铝制品的需求将持续增长,这势必 为公司销售收入的增加提供广阔的市场前景。 就公司目前产品结构及募集资金投资项目产品结构分析,公司下游行业主要 为建筑行业和工业领域。 (1)建筑行业 建筑行业是铝挤压材最主要的应用领域,从长期来看,中国城镇化水平的不罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-257 断提高、新农村建设的持续深入、各类公共及商业建筑的增加都将构成铝建筑型 材行业长期向好的基础。此外,随着国民经济的持续发展以及居民收入水平的不 断提高,我国旧有建筑更新将进入高速增长阶段,因此,改善现有居住质量与环 境将带来对铝建筑型材的大量需求。 (2)工业领域 首次,从发达国家来看,交通运输业是仅次于建筑业的第二大铝挤压材应用 领域,其中汽车制造业和轨道车辆制造业是增长最快的两大领域。其次,耐用消 费品业也是铝制品的主要需求行业,尤其以家电业为甚。目前,我国家电业的内 外需求已进入新一轮提升时期。一是随着国内经济快速增长,居民消费能力大幅 度提高,国内城市进入到家电产品大范围的更新换代时期;二是中国城镇化步伐 进一步加快,人口结构的变化将为家电业带来新的市场空间;三是家电出口将继 续保持稳定增长。因此,家电业的持续快速增长将带动铝加工工业各个子行业的 需求持续稳定增加。 除此之外,机械设备制造业以及如太阳能、电线电缆、电子、军工、卫浴、 健身器材等领域在未来五至十五年内都将有较大发展,其基础材料的铝化程度也 会进一步提高。 综上所述,城镇化、新农村建设和工业化都将是推动我国铝挤压材消费持续 增长的主要驱动因素。 2、公司经营优势明显 公司自成立以来,始终坚持将铝挤压材产品的研发、生产、销售作为主业。 经过16年的发展,公司不仅在产品结构上由过去的单一产品发展为铝建筑型材和 铝工业材两大类产品,而且目前已拥有较为完善、运转良好的销售渠道和664项 专利技术以及良好的品牌知名度。 3、募集资金投资项目实施将进一步增强公司的盈利能力 截至本招股说明书签署日,公司已对本次募集资金投资项目先期投入5,000 余万元。在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目的实施进度和付款情况, 自筹资金支付项目投资款项。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-258 本次募集资金项目的实施有利于优化公司产品结构,进一步扩大公司产品在 建筑行业之外的运用领域,降低房地产市场波动对公司业绩的影响,产能的增加 符合市场的发展情况,与市场需求基本匹配,有助于夯实公司实现未来战略规划 的基础。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-259 第十二节 业务发展目标 本业务发展目标是公司基于过去和现今的经济发展态势、公司经营的实际 情况,对可预见的三到五年内的业务发展做出的详细规划。由于外部经营环境的 不确定性,本公司不排除根据经济形势变化、市场形势的变化和实际经营状况对 本业务发展规划进行修正、调整和完善的可能性。 一、经营理念、发展目标和战略发展规划 经过16 年的积累,公司已逐步形成了适合自身发展的经营理念:研发先行、 渠道畅通、精益生产、回馈社会。 公司未来的发展目标是,借助资本市场,巩固和加强现有竞争优势,通过特 色经营成为铝挤压材行业内的价值创造领先企业。 公司战略发展规划:通过整合自身管理优势、产品开发优势、客户资源优势, 并借助资本市场,成为在全国铝挤压材领域具有核心竞争力的企业。 二、实现发展目标的战略措施 1、研发战略 技术创新与研发一直是公司差异化竞争策略的重要组成部分。公司拥有一套 完整的研发体系和一批经验丰富的研发人员,并已取得一系列研发成果。公司将 继续坚持走“技术创新带动产品创新”的发展道路,不断完善产品创新体系,以 充分满足和引导客户需求。 2、营销战略 公司自成立伊始就将营销战略作为公司的核心战略之一,现已建立了遍布全 国的销售网络。公司将继续通过扩充销售队伍、健全销售管理体系、丰富客户服 务手段、完善信息收集系统,进一步增强公司对营销渠道的控制力和影响力,提 高市场应变能力。 3、品牌战略罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-260 品牌是公司重要的无形资产,品牌显著提升了公司产品的附加值,增强了公 司的市场影响力。公司将继续通过持续的技术创新、严格的质量控制、强大的市 场推广等措施,进一步提升公司品牌的知名度和美誉度。 4、人才战略 在市场经济条件下,企业竞争的实质就是人才的竞争。人力资源是企业参与 竞争的核心。公司将继续秉承“以人为本”的管理理念,不断加强人力资源的开 发与管理,根据企业发展的不同阶段,制订相应的管理办法,把人力资源作为最 有价值的企业资源进行开发与管理。 5、资本运营战略 公司充分认识到产品经营和资本运营之间的关系,坚持把产品经营作为企业 生产和发展的基础,以资本运营为手段,更好的为产品经营服务。公司将以本次 发行上市为契机,在坚持产品经营的基础上,从目前单纯的产品经营阶段,跨入 到以产品经营带动资本运营,以资本运营促进产品经营的快速发展阶段。 6、产品结构调整战略 经过16 年的积累和发展,公司产品结构已从最初的以花格网、防盗门型材 为主发展为全系列建筑型材。公司将在保持建筑型材市场优势地位的同时,通过 工业材的发展,进一步丰富公司产品类型,优化产品结构,夯实公司实现未来战 略规划的基础,促进公司未来的可持续发展。 三、经营计划 为实现公司发展目标,围绕上述战略措施,公司制定了如下具体经营计划: 1、技术创新与产品开发计划 实现技术创新,主要应在以下几个方面进行努力: (1)加大技术研发投入。公司将继续以江苏省外商研发机构——公司设计 开发部为平台,每年根据业务发展状况及资金情况,投入一定量的资金,用于新 产品的开发研制,尤其是加大对节能环保及附加值高的产品的研发投入。 (2)加大专利保护力度。一方面,公司未来仍将持续、积极的对自身研发罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-261 的新产品、新技术申请专利,通过专利保护自主知识产权;另一方面,公司将继 续通过法律手段加大对侵犯公司专利权的打击力度,以保证公司的研发成果能够 迅速为公司带来更高的回报。 (3)加强对节能环保等新产品的开发力度。公司将密切发掘并引导客户对 节能环保、新款式等高附加值产品的需求,持续加大对该类产品的研究开发力度, 不断优化产品结构。 (4)加强与国内外研究机构的合作。公司未来在持续自主研发的基础上, 积极寻求与国内外科研院所的产学研合作,采取自主研发与合作开发并举的方式 加快新产品、新技术的开发速度,缩短公司产品和工艺的开发周期,以尽快将新 产品推向市场。 (5)加大对技术人才引进和培养的力度。一方面,公司将通过教育和培训 等方式,提高现有技术人员的研究开发能力;另一方面,公司将进一步加大行业 内拥有丰富专业技能的技术人员的引进力度。 (6)扩大产能,丰富产品运用领域。依托公司多年积累的渠道优势和品牌 优势,公司借助本次募集资金项目的实施,在提高铝挤压材产量的同时,增加产 品在交通运输、耐用消费、机械设备、电子、化工、电力、国防军工等行业的运 用。 2、市场开发与营销网络建设计划 (1)进一步扩充销售人员。公司2008 年末销售人员已达663 人,随着公司 产能的进一步增加,公司将根据产量的扩大情况,通过招聘、培训、以老带新等 措施,在适当增加销售人员的同时,提高其销售技能,以保证公司产品及时足量 对外销售。 (2)健全对销售人员的考核、激励和约束机制。公司目前已经形成一套较 为完整的对销售人员进行考核、激励和约束的制度,公司未来将根据市场环境、 产品销售情况、销售人员具体情况等因素的变化,通过细化量化指标、加大激励 力度等措施充分发挥相关制度对销售人员的激励和约束作用。 (3)加强对经销商的激励和约束机制。公司在继续坚持不设总经销的策略 下,调控对经销商的扶持力度,既保证公司对经销商拥有足够的话语权,又实现罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-262 公司与经销商的共同成长。 (4)丰富客户服务手段。公司未来将采取如下措施丰富客户服务手段:公 司销售人员将所收集的市场信息及时、准确反馈给经销商;在客户工程项目谈判 中提供技术支持;在产品的制作、安装过程中给予技术指导等。 (5)展示厅。公司目前已有展示厅37 个,这些展示厅对促进公司产品销售 的作用非常明显。公司将根据区域市场的具体情况,在未来3-5 年内,在约20-30 个城市建立40-60 个展示厅,以此扩大公司产品及品牌的辐射范围,不断扩大在 全国市场的知名度,提高公司产品的竞争力。 3、品牌提升计划 (1)进一步加强产品质量控制。公司将在已获得的质量体系认证、环保体 系认证及产品认证的基础上,一方面,依托SAP 公司的ERP 系统,全面衔接原 材料采购、挤压过程、表面处理、仓库管理等各个环节,保证公司产品质量;另 一方面,充分利用公司拥有的检测设备对产品进行全面检测,确保公司开发出的 产品符合国家相关标准。 (2)广告投入。公司将通过加大广告投入进一步提升公司及公司产品的知 名度和市场影响力。 (3)展示厅。展示厅不仅对公司产品销售具有明显的促进作用,对宣传公 司知名度和产品品牌的意义也非常突出,未来公司将通过新增展示厅的方式,增 强公司品牌的影响力。 4、人力资源计划 在公司发展中人才是关键,公司将通过多种方式,发现和培养一批懂技术、 善经营、会管理的忠于公司的复合型人才:第一,通过在职培训、外部授课、员 工外派等方式,对现有员工进行岗位培训和提供深造机会;第二,通过技术中心 的建设,培养自主技术研究开发人才和技术创新骨干;第三,引进技术、管理、 营销专业人才,充实员工队伍,强化团队建设;第四,建立内部激励机制和约束 机制,创造有利于人才成长的良好工作环境,以诚信、创新、执行、超越的企业 价值观为主导,凝聚、激发全体员工的力量。 5、融资计划罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-263 本次募集资金到位后,公司的资金实力和融资能力将显著提升。随着公司 业务规模的不断扩大,公司未来仍需要采取多种方式进行融资:公司将根据财务 状况,综合比较各种融资方式的成本,结合公司资金需求的特点选择有利于实现 股东利益最大化的融资方式来筹集资金。公司不排除未来根据实际情况,通过发 行新股、债券等方式募集资金。 6、收购兼并及对外扩张计划 公司将根据自身业务发展、市场竞争等状况,在条件成熟时,收购兼并铝 挤压材行业内拥有先进生产技术、良好销售渠道的企业,整合产能及市场资源, 以达到迅速提高市场占有率、低成本扩张的目的。公司未来也将通过多种方式在 以自身发展的基础上与国外先进技术企业合作,实现对外扩张计划。 7、公司治理完善计划 以公司股票上市发行为契机,建立、健全现代企业制度,进一步完善公司 法人治理结构,优化产、供、销管理体系,财务管理体系等,引进先进的管理模 式,科学的管理方法,结合企业自身的实际情况,提高公司的管理水平,在管理 中完善,在管理中发展,在管理中创新,建立一支精练高效的管理团队。 四、拟定上述计划所依据的假设条件 公司拟定上述计划主要依据以下假设条件: (1)国家宏观政治、经济、法律和社会环境,以及公司所在行业及相关领 域的国家政策没有发生重大变化; (2)本次公司股票发行上市能够成功,募集资金能够及时到位; (3)本次募集资金计划投资的项目能够按计划顺利实施,并取得预期收益; (4)公司无重大经营决策失误和足以影响公司正常运转的重大人事变动; (5)原材料价格波动未发生超出公司预期的重大变化 (6)不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和不可抗力 因素。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-264 五、实现上述计划将面临的主要困难 1、实施上述发展战略和开展各项具体发展计划,需要大量的资金投入,如 果没有雄厚的资金支持,将影响到上述战略和计划的实施。 2、公司在未来几年均将处于高速发展阶段,对各类高素质人才,尤其是复 合型的管理人才、技术人才和营销人才的需求将变得更为迫切,人才的引进、人 才的培训和人才的衔接问题将日益突出。 3、快速成长带来的管理问题。公司最近几年经营业绩快速增长,资产规模、 员工数量等均有较大幅度的增长,尤其在上市后,公司资产和业务规模将迅速扩 大,这将为公司的管理带来一定的困难,公司各项管理制度都可能面临进一步的 完善和调整。 六、实现上述计划的保障方式 为确保上述计划顺利开展及实现,公司准备了以下措施: 1、立足自身发展,通过技术创新、引进先进设备等措施,扩大业务规模; 2、通过控制采购成本、完善销售渠道,优化定价策略等方式,提高公司的 盈利能力; 3、公司已先行实施募集资金项目,公司仍将继续投入资金先行实施募集资 金项目; 4、坚持实施公司既定发展战略,以业务为核心促进公司发展; 5、进一步完善公司治理结构,形成有效的激励约束机制。 七、公司业务发展计划与现有业务的关系 经过16 年的积累和发展,公司已经在技术创新和研发、营销渠道、品牌、 管理、质量控制等方面积累了较强的竞争优势,这些竞争优势为上述业务发展计 划的实施奠定了良好基础。 本公司上述业务发展计划与公司现有业务是一致的,是现有业务的发展和提 升,若上述业务发展计划得以实施,公司产能能够与销售能力更加匹配,公司的罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-265 产品结构更加合理,公司整体竞争力将得到显著提升。 本次募集资金的运用将对实现上述业务发展目标具有非常重要的作用,主要 表现在: 1、通过本次股票发行上市,将公司的产业优势和资本市场有机的结合起来, 对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升,具有非常重要的 意义。 2、本次募集资金到位后,公司资本实力显著增强,资本结构更加优化。本 次募集资金投资项目的成功实施将进一步扩大公司生产规模,丰富产品应用领 域,公司的竞争力明显增强。 3、公开发行股票成功,成为公众公司,将接受到监管机构及社会公众的监 督,有利于公司进一步完善公司法人治理结构和组织管理体系,实现公司经营管 理机制的升级,为公司未来的持续发展提供制度保障。 4、公司通过公开发行股票并上市,将迅速提升公司的社会知名度和市场影 响力,进一步提升公司的品牌价值,加快对优秀人才尤其是专业技术人才和复合 型管理人才的引进,有持续增加公司的创新能力,加速新产品的研究开发和产业 化发展速度。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-266 第十三节 募集资金运用 根据公司发展战略,本次募集资金全部投资主业,用于年产5万吨铝合金挤压 材建设项目。具体情况如下: 一、募集资金运用计划及拟投资项目核准情况 (一)募集资金运用计划 经公司2007年股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 (A股)3,920万股。公司拟将本次募集资金用于以下项目。 项目名称 项目核准情况 项目总投资(万元) 苏州铭德铝业有限公司5 万吨铝 合金挤压材建设项目 苏州发改委苏发改工[2008]33 号核 准 39,398 (二)拟投资项目核准情况 苏州发改委《关于核准苏州铭德铝业有限公司5 万吨铝合金挤压材项目的 通知》(苏发改工[2008]33 号)审核“其工业用铝材生产对应《外商投资产业指 导目录(2007 年修订)》鼓励类第三条第十五款第2 项”,同意核准苏州铭德 铝业有限公司5 万吨铝合金挤压材项目。 (三)拟投资项目实施主体 本次募集资金投资项目的实施主体为本公司全资子公司苏州铭德铝业股份 有限公司。 二、募集资金投资项目已经完成投资情况 为尽快完成募集资金投资项目,截至2009 年6 月30 日,公司已利用银行 借款和自有资金累计投入5,730 万元,包括(1)公司已投入5,000 万元,该笔资 金已用于取得本次募集资金投资项目所需土地使用权及4 台挤压机生产线等; (2)公司已投入483 万元用于建设氧化生产线一条(投资总额920 万元),该 表面处理生产线尚在建设期;(3)公司已签署4 台挤压机及一条表面处理生产罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-267 线部件采购合同,目前已投入36.4 万美元(投资总额182 万美元)。 在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目的实施进度和付款情况,通过 银行借款或自有资金支付项目投资款项。待募集资金到位后,公司将用募集资金 偿还已经提前投入募集资金投资项目的银行贷款,剩余资金按计划投入募集资金 项目。 三、实际募集资金超出拟投资项目资金需求或不足时的安排 若实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口通过公司自筹解决;若募 集资金满足上述项目投资后有剩余,则剩余资金用于补充公司流动资金。 四、募集资金投资项目情况 (一)项目概况 本次募集资金投资项目“苏州铭德铝业有限公司5万吨铝合金挤压材建设项 目”立足于公司现有铝挤压材产品的技术、工艺、管理等方面的经验,借助于公 司现有品牌、渠道优势,引进先进的挤压机生产线关键设备,新建5万吨铝挤压 材生产线。 (二)产能变化情况 截至2009 年6 月30 日,公司产能为52,500 吨/年,其中包括为本次募集资 金投资项目先行购买的机器设备带来的新增产能12,500 吨/年。按照公司规划, 本次募集资金投资项目达产后,新增产能约为54,000 吨/年。届时公司总产能将 达到94,000 吨/年。依托公司现有品牌和渠道优势,预计本次募集资金投资项目 完全达成后的新增产量(剔除季节性影响)可达到50,000 吨。本项目建设工期 预计为1.5 年,项目建成后第一年达产率为70%,项目建成后第二年可完全达产。 (三)市场容量分析 1、房地产行业长期向好 (1)长期来看,房地产业作为中国重要的支柱产业,其长期向好的趋势不 会改变,因此铝建筑型材的需求也将随之保持长期稳定增长。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-268 首先,中国目前的城镇化水平仍然较低。2000 年,美国和日本的城镇化率 已分别达到81.5%和64.5%,同年全球城镇化率已达到46.1%(数据来源:世界 银行)。而2008 年末中国城镇化率仅为45.7%(数据来源:中国社会科学院“2009 年中国城市发展高峰论坛暨《城市蓝皮书》发布会”),不仅远低于欧美发达国 家,也低于世界平均水平。国外社会发展经验表明,随着一国经济发展,人口和 生产要素向城镇集中的城市化进程是必然趋势。因此,可以预见在未来相当长的 一段时期内,中国的城镇化进程仍将继续保持快速发展态势,而城市化发展形成 的对房地产业的需求将是持久和巨大的。 其次,城镇居民的购房需求呈现出明显的刚性特点。目前城镇居民的购房需 求通常包括自用性购房需求和投资性购房需求,其中自用性购房需求如改善居住 条件、结婚购房、拆迁安置以及新增城市人口等均表现出较为明显刚性特点。长 期来看,旺盛的购房需求仍将是支持房地产业保持长期稳定增长的关键因素。 (2)短期来看,虽然2008 年房地产业出现投资增速放缓的迹象,但随着政 府各项政策措施的落实到位以及房价下跌引导城镇居民购房需求回升等因素,房 地产市场仍有望保持相对较高的投资增速。 首先,国家出台了一系列保持房地产市场稳定、健康发展的政策。2008 年 12 月10 日,中央经济工作会议明确提出将“保持房地产市场稳定健康发展”作 为2009 年工作重点之一;《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干 意见》(国办发〔2008〕131 号)明确提出“加大对自住型和改善型住房消费的 信贷支持力度”,同时“对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策”。一系 列的政策措施表明中央政府希望通过对自住型和改善型住房消费从信贷和税收 方面给予政策支持,鼓励普通商品住房消费。 其次,历史数据显示的GDP 增速与房地产开发投资增速的相关性表明房地 产开发投资将维持较高水平。过去10 年,中国经济保持了相对稳定快速的增长, 虽然期间亦曾有过8%左右的增幅(2000 年、2001 年GDP 增幅分别为8.4%和 8.3%),但房地产开发投资始终保持2 倍余GDP 增幅的增长速度。国家统计局 数据显示,2000-2008 年,国内房地产开发投资增速约为同期GDP 增速的2.64 倍,即使在深受全球金融危机影响的2008 年,国内房地产开发投资增速仍达到 20.9%,为同期GDP 增速9.0%的2.32 倍。可以预计,2009-2011 年,若国内GDP罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-269 能保持8%的增速,则房地产开发投资增速仍有望保持相对较高的水平。 图表 31:2000-2008 年国内房地产开发投资与GDP 增速情况 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年 房地产开发投资增幅GDP增幅 数据来源:国家统计局 最后,房地产价格回归理性将引致需求的增长。目前,购房需求不振是房地 产市场相对低迷的最主要原因,而导致国内房地产需求萎缩的主要原因在于房价 水平已远远超过城镇居民家庭的实际购买力,房价收入比(住房价格与城市居民 家庭年收入之比)已大大高于正常水平。随着房价的下降,此前被抑制的住房刚 性需求将会得到有效释放,房地产市场将重新回到快速健康发展的轨道上。据国 家发改委和国家统计局的数据,自2009 年起,全国70 个大中城市房屋销售价格 的环比降幅缩小,2009 年3-5 月,房价出现同比降幅缩小、环比上涨。 图表 32:2007-2009 年全国70 个大中城市房屋销售价格增幅情况 -0.6 -1.1 -0.9 -1.2 -1.3 -0.4 0.2 1.6 3.5 5.3 7.0 8.2 9.2 5.4 5.9 6.4 7.1 10.5 9.5 8.2 5.6 5.9 7.5 8.9 10.5 11.3 10.910.7 10.1 0.4 0.6 -0.2 0.2 1.0 -0.5 -0.5 0.6 0.6 0.6 0.7 1.0 1.3 1.4 1.7 1.6 0.8 0.2 0.3 0.2 0.3 0.2 0.1 0.0 0.1 -0.1 -0.1 -0.3 -0.2 -2 0 2 4 6 8 10 12 07.1 07.12 08.12 09.5 单位:% 房价同比增幅房价环比增幅 数据来源:国家发改委、国家统计局罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-270 以国内一线城市中率先出现房价下跌的深圳为例。2007 年10 月,深圳商品 住宅均价达到历史高点17,350 元/平方米,其后出现下跌,至2008 年末,深圳房 价已较前期高点下降25-30%。深圳市国土资源和房产管理局发布的《深圳市月 度预售商品房统计数据》显示,2008 年三、四季度,深圳市单月预售商品住宅 面积呈稳定上升态势,房价下跌有效地释放了深圳居民的购房需求。 图表 33:2008 年第三、四季度深圳市预售商品住宅面积及价格情况 25.73 26.89 33.73 34.04 35.83 78.79 13,276.58 13,254.92 13,428.99 13,289.13 13,216.88 12,794.20 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 7月8月9月10月11月12月 12,000 12,200 12,400 12,600 12,800 13,000 13,200 13,400 13,600 月度预售面积(万平方米) 平均单价(元/平方米) 注:平均单价系2008 年1 月至当月的平均预售单价。 数据来源:深圳市国土资源和房产管理局 (3)虽然2008 年全国房地产开发投资增速放缓,但各地区间仍存在一定差 别,因此,不同地区对铝建筑型材需求增长亦有一定差异。 由于中国各地区间经济发展水平差异较大,虽然房地产行业景气度出现整体 下滑,但各地区的房地产开发投资速度仍存在一定差别。以2008 年为例,当年 全国房地产开发投资增速为20.90%,其中公司主要市场(主要为江苏、浙江、 福建等东部沿海经济发达省份)和战略市场(主要为上海、北京、广东等经济发 达省市及湖南、河北等中部省区)的增速分别为18.37%和17.97%,均低于全国 平均水平,而辐射市场(主要为中西部省份)的增速则达到25.49%,高出全国 平均增幅近5 个百分点。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-271 图表 34:2008 年公司三类市场的房地产开发投资增速情况 18.37% 17.97% 25.49% 20.90% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 主要市场战略市场辐射市场全国平均 数据来源:经国家统计局公开数据整理 在建筑型材需求增长存在地区差异的同时,产能分布亦存在明显的地区差 异。目前国内约60%以上的铝建筑型材生产企业集中于东南沿海及环渤海湾地 区,而中西部地区的生产企业数量较少、规模较小。据统计,全国共有19 个省 区拥有的铝建筑型材企业数量少于10 家,其中如青海、黑龙江、贵州、内蒙古 等省区分别仅有2-3 家(数据来源:《中国有色金属》2008 年第17 期)。中西 部省区相对旺盛的需求增长与当地产能相对不足的差距为部分优质企业,特别是 销售范围已突破行业销售半径(通常为500 公里)制约的企业提供了发展良机。 (4)房地产市场的调整对铝建筑型材优质企业而言机遇大于挑战 房地产市场投资放缓和阶段性调整使得铝建筑型材行业出现整体开工不足, 效益下滑,但对个体企业而言其影响则不尽相同。在行业景气度下滑的时候,房 地产商更需要通过进一步提升住房品质,吸引消费者,增强自身产品的竞争力。 发行人凭借已有的产品质量及品牌优势,已成为部分房地产开发商提升房产附加 值的一个卖点。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-272 图表 35:房产楼盘借助公司品牌提升品质部分案例 苏州 康桥丽都 大连 众益阳光海岸 另一方面,房地产业的调整也将促进铝建筑型材行业的优化、调整,一部分 依靠价格优势生存或缺乏竞争力的铝建筑型材企业将在此次调整中退出市场,而 拥有品牌、技术、销售渠道优势的企业将有望进一步扩大市场份额。因此,外部 环境的调整对于优质企业来说,机遇大于挑战。 2、铝工业材市场前景广阔 (1)中国铝工业材市场需求增长情况 铝工业材是除铝建筑型材以外的所有铝挤压材的统称,由于其具有质量轻、 强度高、耐腐蚀等特点,目前已被广泛应用于国民经济各个领域,其中机电设备 制造业(如集装箱制造业)、耐用品行业(如家电制造业)、交通运输业(如飞 机、汽车制造业、轨道车辆制造业、自行车等)是铝工业材的主要消费领域,且 增长迅速,2007 年上述三个行业的消费量分别比2001 年增长513%、338%和 308%(数据来源:中国铝加工与铝市场通报,2009 年第1 期)。 虽然近年来我国铝工业材的消费领域不断扩大,但与欧美等发达国家比较, 其消费占比仍然较低。2006 年中国铝挤压材消费结构中,铝工业材占比不足30%, 而同年北美地区挤压材在工业领域的消费平均占比为55%;欧洲则高达61.2%。 根据国家发改委、财政部等九部委发布的《关于加快铝工业结构调整指导意 见的通知》,其中明确提出,中国铝工业结构调整的主要目标之一就是,增加高 附加值加工材比重,使工业材与建筑型材比例达到7:3。另据中国有色金属工 业协会预测,随着中国工业化程度的提高,铝工业材的消费量将持续增长,其在 铝挤压业中的比例将由目前的30%上升到2012 年的45-50%左右。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-273 因此,从长期来看,铝工业材将成为铝挤压材行业的主要发展方向,而且未 来必将成为铝挤压材产品的主流。 (2)公司所处区域铝工业材需求旺盛 公司所处长江三角洲地区是我国最大的经济核心区域之一,自然条件优越, 区位优势明显,经济基础良好。根据苏浙沪三地统计部门公布的信息,2007 年 长江三角洲地区16 座城市共实现地区生产总值(GDP)达到46,672.07 亿元,占全 国GDP 总量的18.9%。 而且在苏浙沪三地各自的《“十一五”规划纲要》中都不约而同的把发展先 进制造业提到重要位置。根据《2008 年江苏省政府工作报告》,在“十一五” 期间,江苏省计划大力发展先进制造业,目标是到2010 年将江苏省制造业占全 球的比重将从2003 年的1%提升到2%左右。 另据苏州市统计局公开数据,公司所在地苏州市自“十五”以来经济总量增 长迅速,全市按可比价年均递增15.5%,工业总产值年均递增27.3%。2007 年苏 州地区工业总产值首次2 万亿元大关,达到22,103 亿元,仅次于上海,为全国 第二大工业城市。 在工业总产值保持快速增长的同时,苏州工业结构亦发生了巨大变化,经过 十余年的产业结构调整,目前苏州工业结构中,电子信息、新材料、精密机械、 精细化工等新兴产业成为主流,产业结构已由劳动密集型向资本密集型和技术密 集型转变,产品构成也由过去的依赖劳动力成本优势的简单工业产品向技术含量 和附加价值较高的工业产品转变。伴随工业产值增加、产业结构优化、产品价值 提升而来的是工业产品对包括铝材在内的各类新型材质的需求大幅增加。由于铝 材综合性能和性价比要高于其他普通材质,因此逐渐成为制造业的优选材料。 五、项目建成投产后公司的产销情况 募集资金投资项目逐步达产后,公司铝挤压材产能将稳步增长。公司综合现 有经营状况、国家产业政策和行业未来发展趋势等因素,经过充分论证,认为能 够通过本次项目的实施,一方面,公司现有销售渠道和网络的潜力将得到进一步 发挥,解决现有生产能力与销售能力不相匹配的问题;另一方面,公司铝工业材罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-274 的规模效益将开始显现,公司产品结构得到优化,从而更好地实现公司的可持续 发展。 (一)报告期内铝挤压材产品的生产、销售情况 报告期内,公司铝挤压材的产能、产量、产能利用率、销量、产销率、销售 区域情况如下表所示: 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 产能(吨) 26,250 40,000 33,000 28,000 产量(吨) 19,314 32,578 30,173 25,806 产能利用率(%) 73.58% 81.45 91.43 92.16 销量(吨) 18,228 32,098 29,330 25,324 产销率(%) 94.37% 98.53 97.21 98.13 销 售 区 域 行业销售半径(500公里)以 内(%) 63.72% 56.00% 53.40% 52.53% 行业销售半径(500公里)以 外(%) 36.28% 44.00% 46.60% 47.47% 注:①500 公里销售半径内”指沪、苏、浙、皖三省一市。 报告期内,公司生产规模不断扩大,公司平均产能利用率为88.17%,若剔除 由于下游房地产行业受季节性因素导致第一季度开工不足的影响,公司生产销售 旺季的平均产能利用率达到96.77%。在产能不断扩张的同时,公司销售稳步增长, 报告期内,产品产销率始终保持在97%以上,且销售现金回笼情况良好,应收账 款占营业收入比例一直保持在1.5%以下的较低水平。从下表可以看出,报告期内 公司的产能扩张、营业收入增长皆具有较好的现金支持和良好的持续性。 单位:万元 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年 销售商品、提供劳务收到的现金 51,028.80 95,198.77 93,550.54 75,402.61 营业收入 40,484.63 81,271,18 78,583.14 65,226.28 应收帐款 167.26 215.31 374.48 780.36 经营活动产生的现金流量净额 8,872.07 9,765.45 9,242.10 3,620.50 预收账款 7,267.79 4,862.59 4,630.42 3,674.61 扣除非经常损益后净利润 5,339.63 5,640.19 5,381.72 3,227.50 (二)市场开拓前景 募集资金投资项目建成达产后,公司将增加年产5 万吨铝挤压材生产能力。 针对该部分新增产能,公司已从如下几个方面做了充分准备。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-275 1、铝建筑型材市场现状及开拓前景 (1)市场现状 公司铝建筑型材目前已销往全国31个省、自治区、直辖市。公司在销售中根 据产能、资金、营销团队等现有资源的实际情况以及对各个销售区域的深入分析, 将全国市场分为三类:主要市场、战略市场、辐射市场,其中主要市场实行深度 营销服务;战略市场实行中度营销服务;辐射市场实现浅度营销服务,即根据对 市场类别的划分,在不同市场合理配置公司资源,并逐次将主要市场的成功经验 复制到战略市场和辐射市场,以实现营销效益的最大化和市场开拓的速度及效益 并进。具体来说,公司在主要市场强调“销售深度”,实行渠道下沉和营销重心 下沉的销售策略,即将销售策略的执行重点放在终端消费者层面,公司销售人员 深入各市、县、镇,对经销商的选择与培育也更注重优化销售点,强调扩大产品 与终端消费者的接触几率。在战略市场和辐射市场则强调“销售广度”,将销售 策略的执行重点放在经销商层面,即公司销售人员通过与当地经销商的合作共同 开拓市场,对经销商的选择与培育强调扩大销售面。 报告期内,公司铝建筑型材在主要市场和辐射市场的销售量情况如下: 销售 区域 市场 类别 2006年销 量(吨) 2007年销 量(吨) 2008年销 量(吨) 2007年竣工房 屋建筑面积 (万平方米) 2007年所 需铝建筑 型材(吨) 2007年市 场占有率 2007年市 场平均占 有率 江苏 主要 市场 8,244.72 8,873.15 10,898.90 20,529.7 135,496 6.55% 4.55% 浙江 3,594.50 4,517.88 5,092.61 16,370.6 108,046 4.18% 福建 1,768.73 1,655.56 1,724.64 7,142.3 47,139 3.51% 安徽 925.80 1,002.95 1,019.96 9,358.9 61,769 1.62% 上海 战略 市场 552.13 603.03 705.71 5,082.7 33,546 1.80% 1.09% 北京 78.31 76.81 138.02 4,168.3 27,511 0.28% 辽宁 1,132.53 1,367.89 1,751.46 11,279.2 74,443 1.84% 河北 494.78 411.78 454.32 10,520.1 69,433 0.59% 山西 360.46 402.93 517.99 4,814.8 31,778 1.27% 湖南 497.08 505.86 260.17 9,343.1 61,664 0.82% 广东 501.19 622.42 464.32 15,696.0 103,594 0.60% 云南 473.94 895.26 518.15 6,957.3 45,918 1.95% 数据来源:《中国统计年鉴-2008》。 注:2007年销售区域所需铝型材=房屋竣工面积×15%(门窗面积一般占房屋建筑面积比重)×55%(2005年我 国门窗材质中使用铝建筑型材比重)×8公斤(每平方米门窗需要铝建筑型材重量)。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-276 图表 36:发行人销售区域分类情况 海南 黑龙江 吉林 辽宁 河北 山东 福建 江西 安徽 湖北 湖南 广西广东 上海 河南 山西 内蒙古 陕西 宁夏 甘肃 青海 四川 贵州 云南 西藏 新疆 江苏 浙江 北京 台湾 主要市场 辐射市场 战略市场 重庆 ①主要市场 江苏、浙江、福建、安徽是发行人目前最主要的销售市场,2007年公司产品 在主要市场的平均占有率达到4.55%,其中江苏省的市场占有率达到6.55%。报 告期内,各主要市场的销量基本保持稳定增长态势,尤其是公司将江苏市场开发 模式成功复制于浙江市场后,浙江市场增长势头较快,2007年和2008年的销售量 分别达到4,517.88吨,5,092.61吨,同比增长25.69%和12.72%。 公司未来对主要市场将通过不断的产品更新及改进,通过管理挖潜增效,灵 活运用绩效激励手段,加快主要市场的发展速度,巩固并提升市场地位,继续扩 大公司产品在主要市场的占有率,提升企业的盈利能力。具体来说,一方面将继 续深化对主要市场的精耕细作,做好深度营销;另一方面,将针对市场主要竞争 对手情况及市场需求变化的特点,利用公司已有的研发经验和优势,推出适合目 标市场需求的新产品,保持价格和质量优势,以争取在市场上的主动权。 此外,目前公司在三类市场均设立了形象展示厅,直接面向客户推广产品, 其中主要市场的品牌推广被置于重要地位。截至2009年6月30日,公司共在全国罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-277 32个城市开设了37家展示厅,其中16家分布于主要市场,占总数的近45%。 ②战略市场 北京、上海、辽宁、山西、河北、湖南、广东、云南是公司的战略市场,2007 年公司产品在战略市场的平均市场占有率为1.09%。报告期内,战略市场的销量 平均增长率达到17.60%,其中山西、辽宁两地的增长较快,2008年山西、辽宁市 场销量较上年同期的增幅分别达到28.56%、28.04%。 公司未来对战略市场将借助资本市场的力量,发挥技术及服务优势,通过复 制主要市场的营销、品牌、管理经验,充分保证其营销资源需求,以获得快速的 发展,提高产品的销售贡献率,努力实现战略市场的销售突破,并通过战略市场 的快速发展带动辐射市场的销售,以实现公司销售的快速增长。 具体来说,公司目前已采取一系列措施积极拓展战略市场: 首先,在营销团队建设方面,公司一方面不断扩大销售队伍,2009年6月末 公司销售人员582人,较2007年末的466人增加近120人,其中大部分新增销售人 员都配置至战略市场;另一方面,公司坚持对营销人员的经常性培训,包括对新 进销售人员进行系统的业务及产品知识培训。据统计,目前每个新进销售人员的 培训时间平均达到2个月。 其次,在经销商发展方面,公司一方面巩固主要市场的经销商关系,另一方 面,在战略市场和辐射市场积极发展经销商。 ③辐射市场 2007 年,公司产品在辐射市场的销量约占公司总销量的25%。公司未来对 辐射市场将采取积极发掘、谨慎观察与重点培育并重的策略,目的在于发掘出真 正有发展潜力的新兴市场,并将之迅速做大。 (2)开拓前景 ①基于房地产行业长期向好的趋势,结合公司多年积累的竞争优势,公司认 为本次募集资金投资项目切实可行。 竞争优势A、技术创新与研发优势 技术创新与研发一直是公司差异化竞争策略的重要组成部分。目前公司拥有罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-278 一套完整的研发体系和一批经验丰富的研发人员,并取得一系列研发成果。根据 国家知识产权局网站专利检索结果,公司现有各项专利664 项,其中15 项实用 新型专利,649 项外观设计专利,在行业内遥遥领先。此外,公司目前尚有33 项专利正在申请之中,其中包括1 项发明专利。 凭借技术和研发优势,公司产品不仅在抗风压性能、气密性能、水密性能、 保温性能、隔音性能等主要技术指标方面均达到或超过国家标准,而且产品品种 齐全,其中仅建筑型材就拥有门、窗、幕墙和其他等4 大类61 个系列共1,780 种产品,充分满足客户的个性化需求。 依靠专利设计,公司产品附加值得到显著提升,使公司在行业竞争中有效避 免了单纯价格竞争的方式,增强了公司的盈利能力,提高了经营业绩的稳定性。 竞争优势B、覆盖全国的销售网络 公司自成立伊始就将建设完整有效的营销渠道作为公司竞争策略的重要组 成部分。经过多年发展,公司已拥有完整且运转良好的营销渠道,营销渠道优势 已成为公司持续竞争力的重要支持。 2008 年末,公司拥有销售人员663 人,经销商796 家,产品销售遍布全国 31 个省、自治区、直辖市。公司根据产能、资金、营销团队等现有资源的实际 情况以及对各个销售区域的深入分析,将全国市场分为三类:主要市场、战略市 场和辐射市场,其中主要市场实行深度营销服务;战略市场实行中度营销服务; 辐射市场实现浅度营销服务。2007 年,公司建筑型材在主要市场的平均占有率 达到4.55%,其中在江苏、浙江两省的占有率分别达到6.55%和4.18%。 借助不同的销售策略、公司实现了合理配置各项资源,并逐次将主要市场的 成功经验复制到战略市场和辐射市场,不仅实现了营销效益的最大化,而且保证 了公司持续的市场开拓能力。 2008 年国内房地产市场景气度出现下滑,其中东部沿海城市下滑幅度较大, 在此背景下,公司依靠已有的覆盖全国的销售网络,有选择的加大对中西部省区, 即公司战略市场和辐射市场的销售资源投入,充分利用中西部省区需求增长相对 较快与当地产能相对不足带来的业务机会。2008 年,公司共开发建筑型材新客 户247 家,对该部分客户完成销量3,427 吨,新客户中大部分来自战略市场和辐罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-279 射市场,其中来自上述两类市场的新客户数量合计占新客户总数的近80%,销量 占比达到约57%。2008 年公司新开发建筑型材客户情况如下: 市场分类 新客户销售额 (万元) 占新客户销量比重 新客户数量(家) 占新客户总数比重 主要市场 1,482 43.24% 50 20.24% 战略市场 907 26.47% 77 31.17% 辐射市场 1,038 30.29% 120 48.58% 合计 3,427 100.00% 247 100.00% 战略市场和辐射市场新客户的开发印证了公司营销模式的可复制与可持续 性,不仅使得公司业务的区域分布更为合理,也为后续产能扩张奠定了良好的基 础。 ②募集资金投资项目全面达产后的建筑型材市场需求及销量分析 根据上述分析,若2009-2011 年,国内GDP 增速保持8%,房地产开发投资 增幅继续保持两倍余GDP 增速,即同期国内房地产开发投资、保持18%的增长 率,竣工房屋建筑面积均保持18%的增长率,同时公司产品届时在主要市场的平 均占有率达到6.5%(接近2007 年公司产品在江苏市场的占有率),在战略市场 的市场占有率达到1.55%,则2011 年公司募投项目全面达产后的市场需求及销 售情况预测如下: 销售 区域 市场类别 2007年竣工房 屋建筑面积 (万平方米) 2011年竣工房 屋建筑面积 (万平方米) 2011年销售 区域所需铝 型材(吨) 2011年市场容 量比重合计 (吨) 2011年公司 销量占该市 场容量比重 2011年公司 在目标市场 的销量预测 江苏 主要市场 20,529.7 39,802.5 262,697 683,322 6.50% 44,400 浙江 16,370.6 31,739.0 209,477 福建 7,142.3 13,847.3 91,392 安徽 9,358.9 18,144.8 119,756 上海 战略市场 5,082.7 9,854.2 65,038 868,351 1.55% 13,400 北京 4,168.3 8,081.4 53,337 辽宁 11,279.2 21,867.9 144,328 河北 10,520.1 20,396.1 134,614 山西 4,814.8 9,334.8 61,610 湖南 9,343.1 18,114.2 119,554 广东 15,696.0 30,431.1 200,845 云南 6,957.3 13,488.7 89,025 此外,若2011 年公司产品在辐射市场的销量比重保持不变(即与2007 年公罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-280 司产品在辐射市场销量约占公司总销量的25%计),则2011 年公司在辐射市场销 量约为19,000 吨。 据此测算,2011 年公司铝建筑型材市场销量潜力可达到7.7 万吨。 2、工业材市场前景 公司自2005 年起即开始关注更为广阔的铝工业材市场,并从2007 年开始生 产、销售铝工业材。囿于产能限制,目前公司铝工业材生产规模较小,2007-2008 年铝工业材产量仅占总产量的约10%,但经过近年来的积累,公司已为铝工业材 的发展奠定了良好的基础。 (1)产品种类丰富、应用领域广泛 目前公司铝工业材产品包括10 大类158 种,其应用领域已覆盖汽车配件、 照明灯具、太阳能设备、医疗器械、集装箱产品、厨卫产品、运动器械等数十个 行业。公司现有产品的主要应用领域及其市场容量情况如下: ①汽车配件 目前公司铝工业材的应用领域之一为汽车天窗用导轨,2008 年公司共销售 汽车天窗用导轨用工业材95 吨。 根据中国汽车工业协会数据,2008 年,国内乘用车(含轿车)销量为643 万辆。通常一部乘用车天窗用导轨需耗用铝工业材1.5-2.2 公斤,若以2.0 公斤/ 套计算,仅天窗用导轨一项在2008 年就需要铝工业材1.35 万吨。2009 年,在各 项政策的支持下,国内乘用车市场高速前进,仅1-6 月,乘用车(含轿车)销量 就突破450 万辆,达到453.38 万辆,同比增长25.62%,而全年乘用车销量有望 突破900 万辆。若以此计算,仅2009 年乘用车天窗用导轨将耗用铝工业材1.80 万吨,增幅超过30%。 ②太阳能设备 目前公司铝工业材的应用领域之一为太阳能设备支架及边框,2008 年公司 共销售太阳能设备用铝工业材101 吨。 仅以太阳能设备中的太阳能热水器为例,2006 年中国太阳能热水器产量和 保有量分别达到2,000 万平方米和9,000 万平方米(数据来源:《中国可再生能源 产业发展报告(2006)》)。另据《可再生能源中长期发展规划》,2010 年和2020罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-281 年,全国太阳能热水器总集热面积将分别达到1.5 亿平方米和3 亿平方米;比2006 年增加6,000 万平方米和21,000 万平方米。目前住宅用太阳能热水器面积约为 1.6-2.4 平方米,每台热水器边框及支架约需3-4 公斤铝工业材。若以每台太阳能 热水器面积为2.0 平方米,耗用铝工业材4 公斤计算,则2007-2010 年,国内将 新增太阳能热水器约3,000 万台,共需耗用铝工业材12 万吨,相当于每年耗用3 万吨铝工业材。 ③电梯设备配件 目前公司铝工业材的应用领域之一为电梯设备部分框架,2008 年公司共销 售电梯设备用铝工业材160 吨。 2006 年,中国电梯产量为16.8 万台(数据来源:中国电梯协会),据预测, 2008-2010 年我国电梯产量将分别为24.31 万部、28.66 万部和33.41 万部。而目 前每台电梯设备耗用铝材约600-1,000 公斤,若以800 公斤/台计,则2010 年电 梯设备对铝工业材的需求量将有望达到26.73 万吨,年均保持近20%的增长速度。 ④LED 照明灯具 目前公司铝工业材的应用领域之一为户外照明灯具,即户外各类照明设备用 灯罩,通常用作LED 路灯及隧道灯之灯罩,2008 年公司共销售LED 照明灯具 用铝工业材406 吨。 据不完全统计,目前国内城市道路照明存量约为2,800 万盏,每年增长大约 200 万盏,其中约有70%的新增道路照明灯选用LED 路灯(数据来源:2008 年 粤台光电产业合作交流会)。此外,若现有道路照明存量每年更换10%的路灯为 LED 路灯,则每年约增加420 万盏LED 路灯。目前每盏LED 路灯灯罩耗用1.5-3.5 公斤铝工业材,若以2.5 公斤/盏计,则每年约需要1.05 万吨铝工业材。 ⑤集装箱制造业 目前公司铝工业材的应用领域之一为集装箱制造,2008年公司共销售集装箱 用铝工业材104吨。 由于铝挤压材在集装箱制造上具有重量轻、耐腐蚀、易成型、低温性能稳定、 制作工序简化、加工与维修费用低等优势。同时铝合金材质在低温下能保持良好 的性能状态(不存在低温脆性问题),不会与油、天然气等化学液体发生化学反罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-282 应,从而能更好地满足冷藏集装箱需要。目前,铝挤压材主要应用于集装箱的箱 内地板、连接件、叉车导轨、底支撑梁、侧面铝板的上下固定横梁、箱门框架等 部位。2007年中国集装箱产量达到约400万标准箱,约占全球集装箱总产量的 95%,其中铝制冷藏集装箱产量20万标准箱,占全球产量的85%。 通常一个20英尺的标准铝制集装箱消耗铝挤压材300-600公斤。2007年20万 个标准铝制冷藏集装箱消费铝挤压材10万吨,比2001年增长2.4倍,2001-2007年 复合增长率达到22.5%。预计2008-2012年铝制冷藏集装箱与特种集装箱累计产量 可达到160万标准箱,需消费铝挤压材80万吨,平均每年消费铝挤压材16万吨(数 据来源:中国铝加工与铝市场通报,2009年第1期)。 综上所述,2008年公司对上述五个行业销售的铝工业材数量不足1,000吨, 约占公司当年铝工业材总产量的30%,而仅上述五个行业2010年的铝工业材需求 量接近50万吨,市场容量巨大。 (2)产品品质优良、客户基础优秀 虽然公司开发铝工业材市场仅2 年,但凭借过硬的产品质量及良好的管理体 系,目前已积累了一批优质客户,其中不乏全球知名的行业龙头企业。 客户名称 所处行业 地位 拉瓦克(上海)卫浴产品有限公司 卫浴设备 欧洲最大的淋浴房、淋浴底盆、高 材质浴缸生产商之一拉瓦克有限 公司在华子公司 诺帝克航空产品(昆山)有限公司 航空器材 世界500 强企业、世界三大铝业公 司之一挪威海德鲁集团在华子公 司 日立医疗系统(苏州)有限公司 医疗器材 世界500 强企业日本日立制作所 株式会社在华子公司 上海住友商事有限公司 太阳能设备 世界500 强企业日本住友商事株 式会社在华子公司 通用中企照明系统(杭州)有限公司 照明设备 世界500 强企业美国通用电气公 司(GE)在华子公司 无锡布勒机械制造有限公司 粮食机械 世界著名粮食机械制造商瑞士布 勒集团在华子公司 日轻(上海)汽车配件有限公司 汽车配件 日本最大铝挤压材生产企业日本 轻金属株式会社在华子公司 较之建筑型材客户,工业材客户通常规模较大,对产品质量、精度、交货时 间及公司管理水平的要求较高,同时工业材客户在选择供应商时更加注重供应商罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-283 的规模、产品品质、售后服务等可持续性方面,从而通常对供应商的考察期较长, 一旦确定供应商后不会轻易变动,具有业务关系和需求稳定的特点。 公司成为上述跨国公司在中国的供应商,充分说明公司的产品已打破工业材 的进入壁垒(同时客户的替换成本也较高),品质稳定、可靠,这为公司进一步 扩大规模奠定了良好的客户基础。 (3)产品需求旺盛、意向订单充足 截至本招股说明书签署日,公司已与部分客户签订了长期供货协议,根据该 等协议,公司将在2008-2010 年将向该部分客户提供约13,000 吨铝工业材产品。 单位:吨 客户名称 合同供货量 (2008-2010 年) 2008 年 交货量 实际交货量占合 同供货量比重 拉瓦克(上海)卫浴产品有限公司 950 117 12.32% 诺帝克(航空)有限公司 950 104 10.95% 诺光照明(苏州)有限公司 2,250 202 8.98% 亚翔系统集成科技(苏州)有限公司 1,750 639 36.51% 江阴爱康太阳能器材有限公司 3,000 82 2.73% 上海多美适家用电梯有限公司 2,850 135 4.74% 日轻(上海)汽车配件有限公司 600 2 0.33% 通用中企照明系统(杭州)有限公司 580 161 27.76% 无锡布勒机械制造有限公司 320 48 15.00% 合计 13,250 1,490 11.25% 注:日轻(上海)汽车配件有限公司、通用中企照明系统(杭州)有限公司、无锡布勒机械 制造有限公司意向性合同期限均为2009-2010 年。 4、基于未来市场将要出现的恢复性增长的预期,公司亟需抓住目前的机会, 加快建设,解决目前的产能瓶颈问题,使得公司在回避房地产单一风险,优化产 品结构的同时,进入前景更为广阔的铝工业材市场。 从人均用铝量来看,虽然我国人均用铝量已从上世纪90 年代初的0.63 公斤 增长到2006 年的8.5 公斤,但与发达国家相比仍处于较低水平,2006 年美国、 日本、德国的人均用铝量已分别达到33.8 公斤、32.9 公斤和31.7 公斤(数据来 源:2009(第五届)原铝及铝加工市场论坛)。与先进国家相比,差距很大,这 个差距是铝材产业发展的最好契机。若我国人均用铝量达到美国、日本等发达国 家的水平,则铝制品产量将增加3,000 万吨/年。 综上所述,基于对未来我国国民经济的发展、行业的未来发展前景,结合公 司现有的竞争优势,公司本次募集资金投资项目具有可行性,发展前景广阔。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-284 六、募集资金投资项目的其他情况 (一)项目投资主体 项目投资主体为公司全资子公司苏州铭德铝业有限公司。 (二)项目选址 本次募集资金投资项目选址位于江苏省苏州市相城区黄埭镇华阳路西太东 路北。拟占用的建设场地平坦,无污染源,环境质量良好,地理位置优越,交通 便利,适宜募集资金投资项目的建设。 2008年2月26日,苏州市国土资源局举办了国有建设用地使用权拍卖会,发 行人通过竞拍取得上述土地,该宗地块位于相城区黄埭镇华阳路西太东路北,宗 地编号为苏相国土2008-G-1号,宗地总面积73,349平方米。2008年3月3日,公司 与苏州市国土资源局相城分局签署了《国有土地使用权出让合同》(合同编号: 苏相地让合(2008)第17号),苏州市国土资源局相城分局作价24,718,613元将该 块土地使用权出让给公司,公司已足额交纳了土地出让金。 2008年4月2日,苏州铭德取得苏州市国土资源局相城分局核发的《土地使用 权证》。具体情况如下: 国有土地使用证号 面积(平方米) 土地座落位置 终止日期 用途 相国用(2008)字 第00118 号 73,349.00 黄埭镇华阳路西太东路北 2058 年3 月11 日 工业用地 (三)投资概算及资金使用计划 本项目投资总额39,398 万元,具体情况如下: 项目 投资金额估算(万元) 占项目总投资比重 项目建设投资 建设工程 4,683 11.89% 设备购置 24,918 63.25% 安装工程 900 2.28% 其他费用 5,114 12.98% 预备费 550 1.40% 项目流动资金 铺底流动资金 3,233 8.21% 合计 39,398 100.00% 本项目建设期1.5 年,建设期第一年投入固定资产投资的67%,第二年(半 年)投入33%;流动资金在生产期按生产负荷进行安排。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-285 (四)募集资金项目固定资产投资变动情况与公司产能的匹配关系 截至2008 年12 月31 日,公司生产用固定资产原值合计27,379 万元。根据 募集资金投资计划,本次发行完成后,公司将新增生产用固定资产合计33,565 万元。新增固定资产投资之相关指标与公司2008 年相关指标的对比如下: 2008年 募集资金投资项目 生产用固定资产(万元)注 27,379 33,565 产能(吨) 40,000 54,000 生产用固定资产/产能(万元/吨) 0.68 0.62 注:生产用固定资产指与公司生产活动直接相关房屋建筑物、机器设备原值,并剔除募 集资金项目投资先行引进的设备。 从上表来看,募集资金项目单位产能投入与现有单位产能投入基本匹配。 (五)项目技术及产品方案 1、生产工艺流程 此项目为扩大产能项目,其流程和公司原有生产业务相同,具体请参阅招股 说明书第六节“业务与技术”之“四、发行人主营业务情况之(二)公司铝挤压 材的工艺流程图”的相关内容。 2、主要设备选择 项目主要的生产设备生产线如下表所示: 类别 生产线名称 数量 单位 设备 备注 挤压 生产线 6000 吨正向单动油压机 1 组 含主机、加热炉、辅机等 所有 挤压 机生 产线 的主 要设 备均 为进 口设 备 4000 吨正向双动油压机 1 2750 吨正向单动油压机 1 2750 吨正向双动油压机 1 1800 吨正向单动油压机 2 1800 吨反向单动油压机 1 1800 吨正向双动油压机 1 1100 吨正向双动油压机 2 880 吨反向单动油压机 1 600 吨正向单动油压机 1 表面处理 生产线 电泳涂漆 2 含槽组、天车、排风 - 粉末喷涂(氟碳、粉末喷涂) 1 含槽组、过滤、烘烤 - 3、产品方案罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-286 经过对市场调研资料的综合分析,并根据最佳投入产出效益比较,本项目确 定生产规模为年产50,000 吨铝挤压材,产品方案如下: 序号 产品名称 合金、状态 规格范围,㎜ 年产量(吨) 技术标准 铝建 筑型 材 建筑型材 6063T5、6061T6 1.0 ㎝ 2~25.0 ㎝ 2 10,000 GB/T5237 隔热型材 13,000 铝工 业材 工业型材 1×××~7××× O、F、H、T4、T6 1.0 ㎝ 2~150 ㎝ 2 18,000 3,000 GB/T6892 GB/T19347 棒排材 1×××~7××× O、F、H、T4、T6 25~180 3,000 GB/T3191 厚壁管材 1×××~7××× 25~180×5~12 2,000 GB/T4437 薄壁管材 1×××、2×××、 5×××、6××× 25~150×1~4 1,000 GB/T6893 合计 50,000 - 4、原材料及能源供应 本项目建成投产后需要的原辅材料主要为铝棒,所需原材料与公司现有业务 所需的原辅材料相同,公司将通过扩大对现有供应商的采购量以及引进新供应商 的方式,保证项目的原材料供应。 本项目建成投产后,所需要的能源为电、水、天然气,主要通过当地市政公 共管网供应,不存在供应困难。 (六)环境保护 本工程环保投资主要用于噪声防治、酸、碱雾气排放,经估算投资约460万 元。江苏省环境保护厅已出具《关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司申请上市环 保核查情况的函》(苏环函[2008]249号),审批同意建设苏州铭德铝业有限公司 年产5万吨铝合金挤压材项目。 1、环境保护采用的标准 《建设项目环境保护管理条例》国务院(98)第253 号 《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078-1996 二级 《大气污染综合排放标准》GB16297-1996 二级 《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90Ⅱ级 2、污染因素简要分析罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-287 本项目不设熔铸车间,而是对外采购电解铝,因此,污染、能耗等大为减少。 项目再生产过程中产生的污染物有废气、废水以及噪声,根据工程排污情况,拟 采用相应的污染防治措施,控制污染物达标排放。 生产车间及辅助设施的主要污染源设备及产生的污染物如下: 车间 污染源设备 污染物 名称 数量(台) 挤压车间 铸锭加热炉 8 烟尘、二氧化碳废气 挤压机、矫直机、拉伸机 18 噪声 模具蚀洗 4 碱蒸汽、废碱液 风机 18 噪声 表面处理车间 粉末喷涂工区、电泳涂装工区 28 酸、碱蒸汽、废酸、碱液 过滤、排风、制冷等机械 23 噪声 3、主要污染源、污染物及治理措施 (1)大气污染物 ①加热炉烟气 本项目采用清洁能源ˉˉ天然气和电能为燃料,硫和灰分含量极低,拟经不 低于15 米高排气筒排放。污染物排放浓度可满足《工业炉窑大气污染物排放标 准》GB9078-1996 二级标准(烟尘:150mg/Nm3;二氧化硫浓度:850mg/Nm3) 要求。 ②酸、碱雾气 挤压车间模具蚀洗槽,蚀洗液为氢氧化钠,碱液浓度为60g/l,蚀洗液温度 为80℃,蚀洗过程中有碱蒸汽排出,雾气经排风洗涤设备处理后外排。洗涤后 的液体经中和处理后,回收利用。 表面处理车间阳极氧化、电泳涂装等槽组使用酸、碱等药品,产生的酸、碱 雾气经排风系统处理,符合环保要求后外排。废液经过中和、沉淀、过滤等处理, 符合有关环保要求后外排。 (2)废水 ①生产用水 本项目废水处理工艺成熟,设计合理,外排废水达到国家相应标准的要求。 ②生产废水罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-288 本项目生产废水主要为循环水系统的排污水,其中净循环水属清洁废水,仅 含盐分较高,可直接排入厂区排水管网。浊循环水系统排污主要为含油废水,拟 经隔油池处理,排入厂区排水管网。阳极氧化、电泳涂装、模具蚀洗等产生的酸、 碱液采用中和、沉淀、过滤等处理,处理后的废水经管道排入厂区污水管网。 ③生活污水 生活用水主要来自办公楼、浴室、车间卫生间、洗手池等处,主要含有机污 染物,通过排入污水管道进一步处理。 (3)噪声 本工程主要噪声源有挤压机、拉伸机、矫直机、锯切机、剪切机、空压机、 过滤、上下料、制冷机、排烟风机等。 在生产过程中,除了排烟风机之外,其他噪声均为间断噪声,拟在设备安装 时,进行基础减震处理,并通过合理布置减轻对周围环境的影响。 经采用消声、隔音、基础减震等措施后,厂界噪声可以满足《工业企业厂界 噪声标准》Ⅱ类标准要求。 (七)财务评价 1、财务指标情况 序号 项目 单位 指标 1 年销售收入(含税) 万元 137,620.00 2 利润总额 万元 9,287.04 3 所得税(25%) 万元 2,321.76 4 净利润 万元 6,965.28 5 盈亏平衡点 % 50.59 6 自有资金财务内部收益率 % 19.37 7 自有资金财务净现值(I=12%) 万元 17,944.01 8 项目内部收益率 其中:税前 % 22.21 税后 17.86 9 财务净现值(I=12%) 其中:税前 万元 29,250.83 税后 15,874.26 10 投资回收期(含建设期) 其中:税前 年 5.68罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-289 税后 6.56 2、不确定性分析 (1)盈亏平衡分析 以生产能力利用率表示的达产年平均盈亏平衡点为50.59%。 (2)敏感性分析 预测销售收入、产品产量、经营成本和固定资产投资等因素变化对所得税后 项目投资财务内部收益率的影响进行敏感性分析如下: 序号 项目 变化幅度(%) 财务内部收益率(%) 1 销售收入 +5 29.86 -5 1.82 2 产品产量 +5 19.24 -5 16.45 3 经营加工成本 +5 16.15 -5 19.52 4 建设投资 +5 17.11 -5 18.67 5 基本方案 0 17.86 由上表可知,销售收入的变化对项目的经济效益指标最为敏感,其次是经营 加工成本、产品产量和建设投资的变化对项目的经济效益均有一定的影响。 七、募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响 本次募集资金运用对公司的财务状况和生产经营等多方面产生较大影响,主 要表现如下: (一)对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后,公司净资产及每股净资产均将大幅提高,这将进一步壮大 公司整体实力,提高竞争力,增强抗风险能力。 (二)对资产负债率和资本结构的影响 募集资金到位后,公司的资产负债率水平将大幅降低,这将有利于进一步降 低财务风险;同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金,使公司资本结 构更加稳健,公司的股本扩张能力进一步增强。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-290 (三)对净资产收益率和盈利能力的影响 由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目未全面达产的短期内净资 产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低。从中长期来看,本次募集资金投 资项目具有较高的投资回报率,而且,该项目将扩大公司的生产规模,改善公司 的产品结构,提高公司的综合竞争能力和抗风险能力。 项目全面达产后预期实现每年销售收入(含税)137,620万元、利润总额 9,287.04万元,销售利润率7.90%,与报告期内公司平均销售利润率(各期利润总 额/各期主营业务收入)8.42%接近。 (四)新增固定资产折旧对公司未来经营的影响 本次募集资金中大部分将投资于房屋及建筑物、机器设备,以现行折旧政策, 房屋及建筑物、机器设备分别按30年、15年以直线法计提折旧。预计房屋及建筑 物、机器设备残值率为10%,建成后新增加年折旧大致如下: 单位:万元 房屋及建筑物 机器设备 合计 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 7,747 232.41 25,818 1,549.08 33,565 1,781.49 募集资金投资项目完成后,新增固定资产33,565万元,预计每年增加固定资 产折旧1,781.49万元,同时,项目达产后预计新增年利润总额9,287.04万元,由此 计算,每元折旧对应的年利润总额为5.21元。2006-2008年,公司各期每元折旧对 应的利润总额平均为4.40元(详见下表)。公司募集资金项目达产后经济效益足 以覆盖新增固定资产折旧费用。 项目 2008 年 2007 年 2006 年 平均值 折旧额(万元) 1,527.60 1,038.86 1,048.43 1,204.96 利润总额(万元) 6,321.76 6,019.26 3,570.61 5,303.88 利润总额/折旧额 4.14 5.79 3.41 4.40罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-291 第十四节 股利分配政策 一、股利分配政策 (一)现行股利分配政策 1、公司税后利润的分配遵循“同股同利”的原则。 2、股利分配可采取派发现金或股票两种形式。 3、股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出,经 公司股东大会审议批准后实施,公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决 议后两个月内完成股利的派发事宜。公司支付股东股利时,将依法代扣代缴股利 收入的应纳所得税。 4、公司在交纳有关税项后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补以前年度的亏损; (2)提取法定公积金10%; (3)提取任意公积金,按照股东大会决议从公司利润中提取; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 5、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五。 (二)发行上市后增加的股利分配政策 1、公司重视对投资者的合理投资回报,结合公司中短期及长远发展目标, 确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-292 3、在公司盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司当年的 经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。 4、对于当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,在定期报告中披露 未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 二、报告期股利分配情况 报告期内,公司股利分配情况如下: 单位:元 项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 股利分配情况 0 0 21,510,566.30 10,184,590.00 三、公司发行前滚存利润的分配政策 截至2009 年6 月30 日,公司未分配利润为156,512,090.44 元。 根据公司2009 年1 月18 日第一届董事会第八次会议审议通过,并经2008 年年度股东大会批准:若公司在2009 年度内公开发行股票(A 股)成功,则公 司发行前滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共同享有。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-293 第十五节 其他重要事项 一、信息披露及投资者关系负责部门及人员 为加强本公司的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时 性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上 市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,本公 司通过了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司信息披露管理制度》和《董事会秘书 工作细则》。公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊,如需在网上披露信息,还将载于指定的证 券交易所网站。 公司董事会秘书室全面负责公司日常信息披露及投资者关系的维护,董事会 秘书负责公司信息披露并承担相应的责任。 公司董事会秘书:施 健 对外咨询电话:0512-65768211 互联网址:www.lpsk.com.cn 电子信箱:lpskdsh@lpsk.com.cn 二、重要合同 截至本招股说明书签署日,本公司正在履行或将要履行的金额在500 万元以 上,或者交易金额虽低于500 万元但对公司生产经营状况、未来发展或财务状况 具有重大影响的重要合同如下: (一)采购合同 1、原料采购合同 (1)2008 年11 月,公司与山东创新金属科技有限公司签订《铝棒购销及 加工协议书》及《补充协议》,公司委托山东创新金属科技有限公司加工铝棒,罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-294 数量以具体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2009 年6 月至 2010 年12 月。该合同正在履行。 (2)2008 年12 月,公司与江阴市璜塘铝浇注铸件厂签订《铝棒加工协议 书》(合同号:PU08C007),公司委托江阴市璜塘铝浇注铸件厂加工铝棒,数量 以具体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2009 年1 月至2009 年12 月。该合同正在履行。 (3)2008 年12 月,公司与元泰有色金属(苏州)有限公司年签订《铝棒 加工协议书》(合同号:PU08C009),公司委托元泰有色金属(苏州)有限公司 加工铝棒,数量以具体定单为准,按照不同规格支付加工费,合同有效期自2008 年12 月15 日至2009 年12 月31 日。该合同正在履行。 (4)2008 年12 月,公司与山东华宇铝电有限公司签订《电解铝产品购销 合同》(合同编号:ZL-HY-AL-2009-02)及《电解铝产品购销合同(补充协议)》, 公司向山东华宇铝电有限公司购买铝锭,并委托其加工为铝棒,具体采购数量及 价格由双方具体商定,合同有效期自2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日止。 该合同正在履行。 (5)2009 年4 月,公司与江阴东华铝材科技有限公司签订《铝棒加工协议 书》,公司向山东华宇铝电有限公司购买铝锭,并委托其加工为铝棒,具体采购 数量及价格由双方具体商定,合同有效期自2009 年4 月至2010 年4 月止。该合 同正在履行。 2、设备采购合同 (1)2009 年5 月5 日,公司与大韩民国元新CORP(株)签订《合同书》 (合约号码:SJ20090512-3)。公司向大韩民国元新CORP(株)购买铝型材表 面处理设备一套,合同金额52 万美元。该合同正在履行。 (2)2009 年5 月12 日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》 (合约号码:SJ20090512-1)。公司向馨杰工业股份有限公司购买1,100 美吨挤压 机二台,合同金额44 万美元(不含税)。该合同正在履行。 (3)2009 年5 月12 日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》 (合约号码:SJ20090512-2)。公司向馨杰工业股份有限公司购买1,100 美吨挤压罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-295 机一台,合同金额22 万美元(不含税)。该合同正在履行。 (4)2009 年5 月12 日,公司与馨杰工业股份有限公司签订《买卖合约书》 (合约号码:SJ20090512-3)。公司向馨杰工业股份有限公司购买2,200 美吨挤压 机一台,合同金额64 万美元(不含税)。该合同正在履行。 (二)销售合同 1、铝建筑型材 公司通过与经销商签订《经销合约书》,确定了相互的商业关系。由于《经 销合约书》是合约期内商品供销的主合同,并无涉及具体金额,具体金额由订单 下达时确定。因此公司以近两年平均提货额1000万以上的经销商为标准,披露与 部分经销商的《经销合约书》。 (1)2004年8月1日,公司与东台市建设门窗厂签订了《经销合约书》,由 公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗门窗、新 型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、经销期 限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有效期自 2004年8月1日至2009年7月31日。 (2)2008年5月20日,公司与山西宇田盛合工贸有限公司签订了《购销合同》, 由公司向其供应LPSK3500、LPSK3700及采光罩系列,预计总金额1000万元。双 方在该合约书中约定了供货及付款方式,验收事项、争议解决等条款。合约书有 效期不超过2010年4月30日。 (3)2008年8月1日,公司与常熟市永发装饰材料有限责任公司签订了《经 销合约书》,由公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合 金防盗门窗、新型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经 销地区、经销期限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。 合约书有效期自2008年8月1日至2011年7月31日。 (4)2008年8月1日,公司与个体经销商姜卫新签订了《经销合约书》,由 公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗门窗、新 型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、经销期 限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有效期自罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-296 2008年8月1日至2010年7月31日。 (5)2008年8月1日,公司与张家港保税区三勇贸易有限公司签订了《经销 合约书》,由公司向其供应高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金 防盗门窗、新型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销 地区、经销期限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合 约书有效期自2008年8月1日至2011年7月31日。 (6)2008年8月6日,公司与五指山庄志鹰签订了《工矿产品购销合同》, 由公司向其提供高强度铝合金花格网、工业防爆踏板、高强度铝合金防盗门窗、 新型铝合金气密窗等系列材料及成品。双方在该合约书中约定了经销地区、经销 期限、供货及付款方式、验收事项、销售奖励、争议解决等条款。合约书有效期 自2008年8月1日至2009年12月31日。 2、铝工业材 (1)2007年10月23日,公司与宁波欧特洁卫生洁具有限公司签订《铝型材 加工合同》,根据合同,公司将向宁波欧特洁卫生洁具有限公司供应铝工业材。 双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及 验收标准、争议解决等条款。合同有效期自2007年10月23日至2009年10月30日。 (2)2007年11月12日,公司与宜闻斯控制台(昆山)有限公司签订《铝型 材加工合同》,根据合同,公司将向宜闻斯控制台(昆山)有限公司供应铝工业 材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技 术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自2007年11月8日至2009年11月8 日。 (3)2007年11月30日,公司与通用中企照明系统(杭州)有限公司(系美 国通用电气公司(GE)在境内的子公司)签订《铝型材加工合同》,根据合同,公 司将向通用中企照明系统(杭州)有限公司供应铝工业材。双方在合同中约定了 产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及验收标准、争议解决 等条款。合同有效期自2007年11月30日至2009年10月30日。 (4)2008 年12 月55 日,公司与无锡布勒机械制造有限公司签订《外协加 工合同》,根据合同,公司将向无锡布勒机械制造有限公司供应铝工业材。双方罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-297 在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产品技术及验收 标准、争议解决等条款。合同有效期自双方签订之日起至2009 年12 月31 日。 (5)2009年1月5日,公司与日轻(上海)汽车配件有限公司签订《型材加 工合同》一系列合同,根据合同,公司将向日轻(上海)汽车配件有限公司供应 铝工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、 产品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自2009年1月5日至2009年10 月30日。 (6)2009 年1 月16 日,公司与诺帝克航空产品(昆山)有限公司签订《铝 型材加工合同》,根据合同,公司将向诺帝克航空产品(昆山)有限公司供应铝 工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款方式、产 品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自合同双方签订之日起生效。 (7)2009 年5 月5 日,公司与亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公司签 订《买卖合约书》,根据合约,公司将向亚翔系统集成科技(苏州)股份有限公 司供应铝工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、供货及付款 方式、产品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自双方签订之日起六 个月。 (8)2009 年6 月,公司与德国格屋集团旗下格屋福田自动门工程(青岛) 有限公司签订《加工定作合同》,根据合同,公司将向格屋福田自动门工程(青 岛)有限公司供应铝工业材。双方在合同中约定了产品名称、规格、开模费用、 供货及付款方式、产品技术及验收标准、争议解决等条款。合同有效期自双方签 订之日起一年。 (三)借款合同 序号 金额(万元) 借款日期 到期日期 担保方式 银行 1 ¥3,000 2008.2.20 2011.1.20 抵押 中国农业银行苏州市吴中支 行 2 ¥1,500 2008.2.21 2011.1.20 抵押 3 ¥1,500 2008.2.27 2010.12.25 抵押 4 ¥2,000 2009.3.24 2010.3.23 抵押 5 $52 2009.5.11 2010.5.9 质押 中国银行苏州相城支行 6 $13.0945 2009.5.25 2010.5.24 质押 7 ¥1,200 2008.1.5 2010.1.4 抵押 中国工商银行苏州相城支行 8 ¥4,190 2009.4.29 2011.4.28 抵押罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-298 1、2008 年2 月20 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2008 第0005 号),借款金额为3,000 万元, 借款期限自2008 年2 月20 日起至2011 年1 月20 日止,借款用途为:采购铝锭。 担保方式为抵押担保。 2、2008 年2 月21 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2007 第0007 号),借款金额为1,500 万元, 借款期限自2008 年2 月21 日起至2011 年1 月20 日止,借款用途为:采购铝锭。 担保方式为抵押担保。 3、2008 年2 月27 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《借 款合同》(合同编号:07138 农银借字2008 第0006 号),借款金额为1,500 万元, 借款期限自2008 年2 月27 日起至2010 年12 月25 日止,借款用途为:采购铝 锭。担保方式为抵押担保。 4、2009 年3 月24 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《人民币借款合同(短期)》(合同编号:FZ-D-2008-5016-04 号),借款金额为 2,000 万元,借款期限自2009 年3 月24 日起至2010 年3 月23 日止,借款用途 为:流动资金周转。担保方式为抵押担保。 5、2009 年5 月11 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《进口汇利达合同》(合同编号:2009 年XCHKRZ 字002 号),借款金额为 52 万美元,借款期限自2009 年5 月11 日起至2010 年5 月9 日止。担保方式为 质押担保。 6、2009 年5 月25 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《进口汇利达合同》(合同编号:2009 年XCHCD 字011 号),借款金额为13.0945 万美元,借款期限自2009 年5 月25 日起至2010 年5 月24 日止。担保方式为质 押担保。 7、2008 年1 月5 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《流动资金借款合同》(合同编号:11020265-2008 年(相城)字0034 号), 借款金额为1,200 万元,借款期限自2008 年1 月5 日起至2010 年1 月4 日止, 借款用途为:购买原材料。担保方式为抵押担保。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-299 8、2009 年4 月29 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《流动资金借款合同》(合同编号:11020265-2009 年相城字0274 号),借 款金额为4,190 万元,借款期限自2009 年4 月29 日起至2011 年4 月28 日止, 借款用途为:购买原材料。担保方式为抵押担保。 (四)抵押/质押合同 1、2007 年11 月23 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0594 号),该 合同约定的最高债权额为340 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年11 月23 日起至2010 年11 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行 签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 2、2007 年11 月23 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0595 号),该 合同约定的最高债权额为1,700 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月23 日起至2010 年11 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 3、2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0596 号),该 合同约定的最高债权额为672 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行 签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 4、2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0597 号),该 合同约定的最高债权额为608 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行 签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 5、2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0598 号),该 合同约定的最高债权额为1,170 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-300 11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 6、2007 年11 月26 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0599 号), 该合同约定的最高债权额为550 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年 11 月26 日起至2010 年11 月25 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与 该行签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 7、2007 年12 月10 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《最高额抵押合同》(编号:FZ-D-2007-5043),该合同约定的最高债权额为 2,000 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年12 月10 日起至2009 年12 月10 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有借款合同但 不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 8、2007 年12 月19 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0630 号),该 合同约定的最高债权额为680 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年12 月19 日起至2010 年12 月18 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行 签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 9、2007 年12 月19 日,公司与中国工商银行股份有限公司苏州相城支行签 订一份《最高额抵押合同》(编号:11020265-2007 年相城(抵)字0631 号),该 合同约定的最高债权额为510 万元,按照合同约定的担保范围为:自2007 年12 月19 日起至2010 年12 月18 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行 签订的所有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 10、2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0006 号),该合同约定 的最高债权额为3,700 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日 起至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所 有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 11、2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-301 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0007 号),该合同约定 的最高债权额为900 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日起 至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有 借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 12、2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0008 号),该合同约定 的最高债权额为1,130 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日 起至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所 有借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 13、2008 年1 月23 日,公司与中国农业银行苏州市吴中支行签订一份《最 高额抵押合同》(编号:(07138)农银高抵字(2008)第0009 号),该合同约定 的最高债权额为670 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年1 月23 日起 至2011 年1 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有 借款合同但不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 14、2007 年11 月13 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订 一份《最高额抵押合同》(编号:FZ-D-2008-5019),该合同约定的最高债权额为 1,500 万元,按照合同约定的担保范围为:自2008 年11 月13 日起至2009 年12 月22 日为止的期间内,在最高债权余额内,公司与该行签订的所有借款合同但 不限于借款合同项下公司(即借款人)义务的履行。 15、2009 年5 月11 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《质押合同》(编号:2009 年融字008 号),该合同的主合同为公司与中国银 行苏州相城支行签署的编号为“2009 年XCHKRZ002 号”的《汇出汇款融资合 同》。 16、2009 年5 月25 日,公司与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订一 份《质押合同》(编号:2009 年融字011 号),该合同的主合同为公司与中国银 行苏州相城支行签署的编号为“2009 年XCHCD011 号”的《进口汇利达合同》。 (五)其他重大合同 1、财产保险合同罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-302 保险公司 保险单号 承保项目 保险期限 保险金额 (万元) 中国人民财产保险股份有限公司 苏州市相城支公司 POZA200932050700000084 房屋建筑 2009.3.24.0:00-2010.3.23.24:00 3,956.87 中银保险有限公司江苏分公司 301022009320500000051 建筑物 2009.4.28.0:00-2010.4.27.24:00 1,340.00 都邦财产保险股份有限公司 20102232840009000002 房屋建筑 2009.1.11.0:00-2010.1.10.24:00 3,000.00 2、《保荐协议》、《承销协议》 公司与德邦证券于2008 年2 月签署《保荐协议》和《承销协议》,约定由德 邦证券担任公司本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商,德邦证券对公司 本次公开发行的股票实行余额包销,公司将按承销比例支付承销费;保荐人在保 荐期间,对公司的规范运作进行督导,督导公司履行规范运作、信守承诺、信息 披露等义务。 三、对外担保情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保情况。 四、重大诉讼或仲裁事项 (一)公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在尚未了结的或者可预见的、以公司作 为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 (二)公司主要关联方作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,公司控股股东罗普斯金控股,控股子公司苏州铭 德目前不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 (三)公司高管人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,公司高管人员目前不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-303 五、刑事诉讼 截至本招股说明书签署日,没有发生公司董事、监事及高级管理人员和核心 技术人员涉及刑事诉讼的情况。罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-304 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。 董事签名: 吴明福 钱 芳 陈鸿村 潘家柱 黄 鹏 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-305 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。 监事签名: 李佳铭 庄昌东 杨珑梅 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-306 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。 高级管理人员签名: 钱 芳 陈鸿村 钱学明 叶泰峰 雷传龄 施 健 俞 军 苏州罗普斯金铝业股份有限公司 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-307 保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签名: 方加春 保荐代表人签名: 黎友强 刘海荣 项目协办人签名: 吴旺顺 德邦证券有限责任公司 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-308 发行人会计师声明 本公司及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本公司出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本公司核验的非经常性损 益明细表无矛盾之处。本公司及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要 中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本公司核验的非经常性损益明细表的 内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人签名: 葛 明 经办注册会计师签名: 汪 阳 刘雪瑾 安永华明会计师事务所 2009 年7 月18 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-309 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人签名: 张学兵 经办律师签名: 顾 峰 刘俊哲 北京市中伦律师事务所 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-310 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 资产评估机构负责人签名: 张雨歌 经办注册资产评估师签名: 姚雪勇 潘 康 江苏仁和资产评估有限公司 2009 年7 月20 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-311 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 验资机构负责人签名: 葛 明 经办注册会计师签名: 汤云为 陶有宜 安永华明会计师事务所 2009 年3 月30 日罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-312罗普斯金首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书 1-1-313 第十七节 备查文件 一、备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指 定网站上披露,具体如下: (一)发行保荐书; (二)财务报表及审计报告; (三)内部控制鉴证报告; (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (五)法律意见书及律师工作报告; (六)公司章程(草案); (七)中国证监会核准本次发行的文件; (八)其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间:工作日上午9:30-11:30,下午1:30-4:30 二、查询地点及联系人 (一)苏州罗普斯金铝业股份有限公司 联系地址:江苏省苏州市阳澄湖中路31 号 联系电话:0512-65768211 联系传真:0512-65497009 联 系 人:施 健 (二)德邦证券有限责任公司 联系地址:上海市福山路500 号城建国际中心26 楼 联系电话:021-68761616 联系传真:021-68768319 联 系 人:黎友强 王 炜 洪 斌