广东威创视讯科技股份有限公司 (广州高新技术产业开发区彩频路6 号) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 (广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层) 二零零九年十一月二十六日2 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程,在章程 中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易; (2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。” 本公司控股股东威创投资有限公司(VTRON INVESTMENT LIMITED)(以 下简称“威创投资”)及实际控制人Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何 泳渝承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间 接持有的公司本次发行前已发行的股份。Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、 何泳渝还承诺:三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的 公司股份。 公司股东深圳市中信联合创业投资有限公司(以下简称“中信创投”)、广 州科技创业投资有限公司(以下简称“广州科创”)承诺,自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的 股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级 管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资3 者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全 文。 本上市公告书已披露未经审计的2009年三季度财务数据及资产负债表、利 润表和现金流量表,敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引(2009 年9 月修订)》而编制,旨在向投资者提供 有关广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“威创 股份”)首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1123 号”文核准,本公司公 开发行人民币普通股5,345 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售(以下 简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”) 相结合的方式,其中,网下配售1,069 万股,网上发行4,276 万股,发行价格为 23.80 元/股。 经深圳证券交易所《关于广东威创视讯科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》(深证上[2009]158号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市,股票简称“威创股份”,股票代码“002308”;其中, 本次公开发行中网上发行的4,276万股股票将于2009年11月27日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮 网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披 露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。4 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2009 年11 月27 日 3、股票简称:威创股份 4、股票代码:002308 5、首次公开发行后总股本:21,380 万股 6、首次公开发行股票增加的股份:5,345 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制和期限及其对所持股份自愿锁定的承诺: 本公司控股股东威创投资有限公司(VTRON INVESTMENT LIMITED)(以 下简称“威创投资”)及实际控制人Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何 泳渝承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间 接持有的公司本次发行前已发行的股份。Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、 何泳渝还承诺:三十六个月锁定期满后,在任职董事期间每年转让的公司股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所持有的 公司股份。 公司股东深圳市中信联合创业投资有限公司(以下简称“中信创投”)、广 州科技创业投资有限公司(以下简称“广州科创”)承诺,自公司股票上市之日 起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前 已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的 股份。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级 管理人员持股及锁定的有关规定。 上述锁定期限届满后,股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义5 务。 8、本次上市股份的其他锁定安排:本次发行中网下配售对象获配的1,069 万股股份的锁定期为三个月,锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易 所上市交易之日起开始计算。 9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行中网上发行的 4,276 万股股份无流通限制及锁定安排。 10、公司股份可上市交易日期: 项目 股东名称 持股数量(股) 占发行后总股本比例 可上市交易日期 (非交易日顺延) 威创投资 149,125,500 69.75% 2012 年11 月27 日 中信创投 8,017,500 3.75% 2010 年11 月27 日 全国社会保障基 金理事会(注) 3,207,000 1. 50% 2010 年11 月27 日 首次公 开发行 前已发 行股份 小计 160,350,000 75.00% - 网下配售的股份 10,690,000 5.00% 2010 年2 月27 日 网上发行的股份 42,760,000 20.00% 2009 年11 月27 日 首次公 开发行 股份 小计 53,450,000 25.00% - 合 计 213,800,000 100.00% - 注:根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股 充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企[2009]94 号)和广东省人民政府国有资产 监督管理委员会《关于广东威创视讯科技股份有限公司国有股转持的批复》(粤国资函 [2009]451 号),广州科创持有发行人的320.70 万股在发行人境内首次公开发行上市时划转 给全国社会保障基金理事会持有。广州科创根据要求,向全国社会保障基金理事会出具了承 诺。对于在本次发行时通过转持取得威创股份国有股份,全国社会保障基金理事会承继原国 有股东的禁售期义务。 11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 12、上市保荐机构:中信证券股份有限公司6 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称:广东威创视讯科技股份有限公司 2、英文名称:VTRON TECHNOLOGIES LTD. 3、注册资本:16,035 万元(本次发行前);21,380 万元(本次发行后) 4、法定代表人:Ken Zhengyu HE(何正宇) 5、住所:广州高新技术产业开发区彩频路6 号 6、经营范围:研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处 理设备、电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动 数字产品、计算机软、硬件及其应用网络产品、数字系统,从事同类电子产品批 发业务及佣金代理(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定 办理),提供上述产品的系统集成、技术支持及售后服务(法律、法规禁止经营 的不得经营,涉及许可经营的凭许可证经营)。 7、主营业务:本公司的主营业务是超高分辨率数字拼接墙系统和交互数字 平台的研发、生产、销售和服务。 8、所属行业:计算机及相关设备制造业(行业代码:G83 ) 9、电话:(020)22328888 10、传真:(020)32299868 11、电子邮箱:IRM@vtron.com,info@vtron.com 12、董事会秘书:陈宇 13、公司网址:www.vtron.com7 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名 现任公司职务任职起止日期 直接持股数 量(股) 间接持股数量 (股) 合计占发行后 总股本的比例 Ken Zhengyu HE(何正宇) 董事长、总经理2007 年12 月-2010 年12 月0.00 26,331,180 12.3158% 何小远 董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 18,221,746 8.5228% 何泳渝 董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 15,531,501 7.2645% 陈宇 董事、副总经 理、董事会秘书 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 12,237,271 5.7237% 刘建国 董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 11,027,804 5.1580% 熊翌旭 董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 12,237,271 5.7237% 张平 独立董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 0.00 0.00 郑德珵 独立董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 0.00 0.00 刘国常 独立董事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 0.00 0.00 邓顿 监事会主席 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 2,952,792 1.3811% 苏显昌 监事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 1,465,813 0.6856% 张素萍 监事 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 404,082 0.1890% 江玉兰 财务负责人 2007 年12 月-2010 年12 月0.00 595,005 0.2783% 三、公司控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东 威创投资持有本公司发行前股份的93%,是本公司的控股股东。威创投资设 立于2002 年7月9日,注册地址:Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444,Road Town, Tortola, British Virgin Islands,威创投资的法定股本为 5,000,000美元,由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000 股普通股,每股 面值1 美元。目前其已发行的股本总额为100,000 股,董事为Ken Zhengyu HE (何正宇)和何泳渝。截至2008 年12 月31日,该公司经审计的总资产为 161,407,962.33港元,净资产为161,391,862.33港元,2008年度的净利润为 68,447,752.90港元。威创投资除持有本公司股份外,不存在其他投资或控制其8 他企业的情形。 威创集团有限公司(以下简称“威创集团”)持有威创投资100%的股份,为 公司间接控股股东。威创集团系2003年1月29日于英属维尔京群岛注册成立的商 业公司;其注册号码为BC#531673,登记代理地址为; Portcullis Trust Net Chambers, P.O.Box3444,Road Town,Tortola,British Virgin Islands;威创 集团的法定股本为10,000,000美元,由一组同一类别及顺序的股份分为 100,000,000股普通股,每股面值0.10美元;威创集团目前发行67,395,128股普 通股,董事为Ken Zhengyu HE(何正宇)、何泳渝、苏显昌。 2、实际控制人 Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何泳渝为姐弟关系,三人合计持有威 创集团40.291%的股份,为公司的实际控制人。除上述投资以外,不存在投资或 控制其他企业的情形。 Ken Zhengyu HE(何正宇),男,48岁,美国国籍,护照号码为713198541。 现任本公司董事长、总经理。何先生是本公司创始人,拥有本科学历。1982年-1987 年,在深圳爱华电子有限公司担任研发工程师;1987年-1990年,赴澳大利亚 Preston College 进修英语和商务;1990年-1997年,在美国学习和工作;2002 年以前,任香港日新科技有限公司副经理、广州易骏电子有限公司经理,代理和 销售大屏幕显示电子产品;2002年至今,任本公司总经理,2006年至今,任本公 司董事长。目前何先生是华南理工大学计算机科学与工程学院客座教授,曾获广 东省专家局“外国专家”称号。 何小远,男,53岁,香港居民,身份证号码为P077200(7)。现任本公司董 事。何先生是公司创始人。1976年-1990年,在广西柳州东风剧场任经理;1990 年移民香港,自行创业;1990年-2002年,任香港日新科技有限公司经理;2002 年-2006年,任广东威创日新电子有限公司董事长;2006年至今,任本公司董事。 何先生具有丰富的商业背景;曾全面负责公司行政后勤和基建的管理工作。 何泳渝,女,55 岁,香港居民,身份证号码为H479192(6)。现任本公司 董事。何女士是公司创始人,兼任威创投资董事和威创集团董事。1974年-1982 年,在广西柳州童装厂担任技术员;1982年移民香港,在永明制衣厂工作;1990 年以后,自行创业;1990 年-2002 年,任香港日新科技有限公司副经理;2002 年9 至今,任本公司董事。何女士具有丰富的商业背景;曾负责公司的海外销售管理 工作。 四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次公开发行后,公司股东总数为85,747 人,其中,前十名股东持股情况 如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 威创投资 149,125,500 69.75% 2 中信创投 8,017,500 3.75% 3 全国社会保障基金理事会转持三户 3,207,000 1. 50% 4 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划—交通银行 280,828 0.13% 5 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中国建设银行 192,392 0.09% 6 中国南方电网公司企业年金计划—中国工商银行 167,844 0.08% 7 中国建设银行股份有限公司企业年金计划—中国工商银行 162,015 0.08% 8 中国石油天燃气集团公司企业年金计划—中国工商银行 112,984 0.05% 9 兴业银行股份有限公司企业年金计划—上海浦东发展银行 86,304 0.04% 10 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司企业年金计划—中国工商银行62,886 0.03% 合 计 161,415,253 75.50% 第四节 股票发行情况 一、发行数量:5,345 万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为1,069 万股,占本次发行总量的20%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 4,276 万股,占本次发行总量的80%。 二、发行价格:23.80 元/股,对应的市盈率为: (1)46.34 倍(每股收益按2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算);10 (2)34.76 倍(每股收益按2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式:本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为1,069 万股,有效申购数量为200,580 万股,有效申购获得配售的比例为0.53%,认 购倍数为187.63 倍;网上定价发行股票数量为4,267 万股,中签率为0.27%, 超额认购倍数为368.69 倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额:1,272,110,000 元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况实施了验证,出具了深鹏所验字[2009]170 号《验资报告》。 五、发行费用总额:64,855,999.22 元,具体明细如下: 项 目 金额(元) 承销及保荐费 55,919,224.71 审计及验资费 1,530,000.00 律师费 850,000.00 信息披露及路演推介费用 6,342,974.51 登记托管费 213,800.00 合 计 64,855,999.22 每股发行费用1.21 元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数) 六、募集资金净额:1,207,254,000.78 元,超募金额:758,544,000.78 元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2009 年11 月19 日对发行人首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验,并出具深鹏所验字[2009]170 号《验资报告》。 七、发行后每股净资产:6.90 元(按2009 年9 月30 日未经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算)。 八、发行后每股收益:0.51 元/股(按2008 年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。11 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露未经审计的2009 年三季度财务数据,敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 项 目 2009 年9 月30 日 2008 年12 月31 日 增减幅度 流动资产(元) 325,098,925.05 317,503,475.59 2.39% 流动负债(元) 129,663,310.96 112,083,906.63 15.68% 总资产(元) 405,115,570.67 401,333,860.42 0.94% 归属于上市公司股东的所有者权益 (元) 268,082,456.33 281,465,150.41 -4.75% 归属于上市公司股东的每股净资产 (元) 1.67 1.76 -5.11% 项 目 2009 年7-9 月 本报告期比上年同 期增减 2009 年1-9 月 本报告期比上 年同期增减 营业总收入(元) 134,130,034.52 36.22% 363,409,023.84 15.75% 利润总额(元) 46,052,638.77 212.60% 99,789,201.86 43.70% 归属于发行人股东的净利润(元) 40,328,770.06 262.50% 85,553,220.76 60.41% 扣除非经常性损益后归属于发行 人的净利润(元) 39,737,260.50 263.06% 82,758,697.38 60.47% 基本每股收益(元) 0.25 257.14% 0.53 60.61% 净资产收益率(全面摊薄) 15.04% 10.04% 31.91% 7.92% 扣除非经常性损益后的净资产收 益率(全面摊薄) 14.82% 9.90% 30.87% 7.67% 经营活动产生的现金流量净额 (元) — — 78,655,797.61 919.59% 每股经营活动产生的现金流量净 额(元) — — 0.49 880.00% 二、经营业绩和财务状况的简要说明12 本公司自成立以来一直围绕可视化信息产品进行研发、生产和销售,主营业 务没有变化。报告期内公司主营业务收入持续稳定增长,实现营业收入36,340.90 万元,比去年同期31,394.77 万元增加4,946.13 万元,增长15.75%。 报告期内公司实现利润总额9,978.92 万元,比去年同期6,944.12 万元增加 3,034.80 万元,增长43.70%;实现归属于母公司所有者的净利润8,555.32 万 元,比去年同期5,333.30 万元增加3,222.03 万元,增长60.41%。其主要原因 为:一方面公司营业收入保持增长,另一方面由于成本费用增长幅度低于营业收 入的增长幅度。其中报告期内公司按照15%的高新技术企业所得税税率计算净 利润,去年同期公司按照25%的预缴所得税税率计算净利润。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为7,865.58 万元,比去年同期 增加7,094.14 万元,增长919.59%,主要是报告期内公司销售回款同比增长、 材料采购和税费等经营付款同比减少所致。 公司 2009 年三季度经营状况良好,财务状况稳定,没有对财务数据和指 标产生重大影响的其他重要事项。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则, 在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、 本公司自2009年11月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运 作, 经营状况正常,主要业务发展目标进展正常; (二)公司所处行业或市场未发生重大变化; (三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化; (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)公司未发生重大投资行为; (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;13 (七)公司住所没有变更; (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)公司未发生对外担保等或有事项; (十一)公司财务状况和经营成果的未发生重大变化; (十二)公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐人情况 1、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 2、法定代表人:王东明 3、住 所:广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层 4、联系地址:北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层(100027) 5、电 话:010-84683292 6、传 真:010-84683229 7、保荐代表人: 文富胜、高毅辉 8、联系人: 姚浩、刘顺明、李好胜 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)已向深圳证券 交易所出具了《中信证券股份有限公司关于广东威创视讯科技股份有限公司股票 上市保荐书》。 中信证券认为,威创股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定,威创股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐 威创股份的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。14 附件: 1、2009 年9 月30 日资产负债表 2、2009 年7-9 月利润表 3、2009 年1-9 月利润表 4、2009 年1-9 月现金流量表15 (此页无正文,为《广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书》之盖章页) 广东威创视讯科技股份有限公司 年 月 日16 附件:17181920