广东威创视讯科技股份有限公司 (广州高新技术产业开发区彩频路6 号) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 (广东省深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层)广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说 明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 释 义 在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下所规定的含义: 发行人、本公司、公司、 股份公司、威创股份 指广东威创视讯科技股份有限公司 广东威创 指广东威创日新电子有限公司 威创投资 指英属维尔京群岛威创投资有限公司(VTRON INVESTMENT LIMITED),为本公司控股股东 威创集团 指英属维尔京群岛威创集团有限公司(VTRON GROUP LIMITED),本公司的间接控股股东,持有威创投资100% 的股份 中信创投 指深圳市中信联合创业投资有限公司,本公司股东之一 广州科创 指广州科技创业投资有限公司,本公司股东之一 公司章程 指广东威创视讯科技股份有限公司章程 交易所 指深圳证券交易所 股票 指本次发行每股面值壹元的人民币普通股股票 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 本次发行 指本次向社会公众发行5,345 万股人民币普通股 元 指人民币元 余额包销 指截至本次新股发行期结束,如果询价对象和社会公众 认购的新股数额小于公司发行的数额,剩余新股将由承 销团按新股发行价全部买进。 上市 指公司新股发行结束后其股票在证券交易所挂牌交易 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐人(主承销商)、中 信证券 指中信证券股份有限公司广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 发行人审计机构、鹏城会 计师事务所 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 发行人律师、律师、君泽 君律师事务所 指北京市君泽君律师事务所 询价对象 指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者 以及合格境外机构投资者(QFII)等六类机构投资者 国家发改委、发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会 科技部 指中华人民共和国科学技术部 商务部 指中华人民共和国商务部 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 报告期 指2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月 VW 指超高分辨率数字拼接墙系统,该系统是通过专业技术 将多个显示单元拼接成一个整体显示系统,使得画面显 示不再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束,可 在所拼成的超大画面显示墙上任意显示各类图像,从而 满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示 的需求,进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方 案。 IDB 指交互数字平台,是一套旨在提升群体沟通效率和质量 的产品,由智能交互终端系统和基于实现交互功能的应 用软件系统组成,主要用于会议和教育培训。 CRT 是一种使用阴极射线管(Cathode Ray Tube)的显示器, 阴极射线管主要有五部分组成:电子枪、偏转线圈、荫 罩、荧光粉层及玻璃外壳。 LCD 液晶显示器(Liquid Crystal Display),是一种数字显 示技术,可以通过液晶和彩色过滤器过滤光源,在平面 面板上产生图像。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 3LCD 是指采用3 片LCD 的一种投影方式,灯泡发出的光分解 成R(红)、G(绿)、B(蓝)三种颜色(光的三原色)的 光,并使其分别透过各自的液晶板赋予形状和动作。 PDP 等离子显示器(Plasma Display Panel),一种利用气体 放电的显示装置,这种屏幕采用了等离子管作为发光元 件。 OLED 有机发光显示器(Organic Light Emitting Display), 采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板,通过电流使这 些有机材料发光。 DLP 数字光处理(Digital Light Procession),应用数字微 镜晶片(Digital Micromirror Device,DMD)作为关键 元件以实现数字光学处理过程。 LCOS Liquid Crystal on Silicon,是一种基于反射模式,尺 寸非常小的矩阵液晶显示装置。 RGB/RGB 信号 指由电脑的显卡产生并输出给电脑显示器的图像信号。 由于这种图像信号是用代表红(Red)、绿(Green)、蓝 (Blue)三种颜色的分量来表示的,所以 又被称为RGB 信号。 PCT 专利合作条约(Patent Cooperation Treaty),是专利 领域的一项国际合作条约,主要涉及专利申请的提交、 检索、审查以及其中包括的技术信息传播的合作性和合 理性的一个条约,不对国际专利授权。 光学引擎 光学引擎(Optical Engine or Light Engine)又称光 机。它是数字投影机的光学成像部分,主要由光源、成 像器、镜头组成。其功能是将电子化图像信号转变成光 信号投射出来,形成人眼可见的图像。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 数字投影机 数字投影机(Digital Projector)也称投影机,它与传 统投影机(比如CRT 投影机)的主要区别在于其成像器 采用数字技术,而传统投影机(如CRT 投影机)的成像 器采用的是模拟技术,它是在光学引擎的基础上开发专 有电子控制和输入输出电路形成定制化显示产品。 多屏处理器 多屏处理器(Multiscreen Controller)是高分辨率数 字拼接墙系统的核心部件之一。它是在一台工业级专用 电脑上,开发专用的显示和控制卡,从而产生同步超高 分辨率的图形信号;同时它还能够把外部输入的各种视 频信号、RGB 信号转变成图形信号,并控制拼接墙上所有 数字投影机设备按需求实时显示有效图像。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 第一节 重大事项提示 一、根据公司2008 年年度股东大会决议,在公司实施2008 年度利润分配方 案后,本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险: 1、产能扩张带来的市场风险 本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后产能 有大幅度的增加。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标,扩张的 产能将有部分闲置。 2、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险 如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收 益,公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风 险。 3、IDB 市场拓展风险 IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式 发布,报告期内已经取得了一定的销售业绩。但是IDB 的市场推广需要经历一个 过程,是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确定性。 4、宏观经济波动的系统风险 2008 年下半年以来,国际金融海啸等多项因素对国内实体经济产生显著的 影响。公司2008 年和2009 年上半年的销售收入增长放缓,利润有所下降,收款 政策也面临比较大的压力。公司受到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺 激的积极影响,但公司产品是基础建设投资最后采购的产品,宏观经济刺激政策 的效果相对延后,短期内还不能反应积极刺激政策的积极影响。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币1.00 元 发行股数 5,345 万股 发行股数占发行后总股本 的比例 25% 每股发行价格 23.80 元 发行后每股盈利 0.51元(按公司2008 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后 的总股本计算) 市盈率 46.34倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的 每股盈利计算) 发行前每股净资产 1.42 元(按公司截至2009 年6 月30 日经审计后的 净资产值除以发行前总股本计算) 1.14 元(按公司截至2008 年12 月31 日经审计并 进行利润分配后的净资产值除以发行前总股本计 算) 发行后每股净资产 6.71 元(按公司截至2009 年6 月30 日经审计后的 净资产值加测算募集资金净额除以发行后总股本计 算) 市净率 3.55 倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后的 每股净资产计算) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和中国证券登记结算有限公司 深圳分公司开立的境内自然人、法人等投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外) 本次发行股份的流通限制 和锁定安排 本次网上定价发行的股份自公司上市之日起即可上 市流通;网下配售部分自上市之日起三个月之后可 上市流通 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金总额127,211 万元,预计募集资金净 额120,716 万元 发行费用概算 6,495 万元(主要包括:承销保荐费用5,592 万元, 审计费用153 万元,律师费用85 万元,路演推介、 信息披露与股份登记托管费用665 万元广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 广东威创视讯科技股份有限公司 VTRON TECHNOLOGIES LTD. 注册资本 16,035 万元 法定代表人 Ken Zhengyu HE(何正宇) 成立日期 2007 年12 月19 日(2007 年12 月19 日整体变更为股 份公司) 住所及其邮政编码 广州高新技术产业开发区彩频路6 号,510663 电话号码 (020)22328888 传真号码 (020)32299868 互联网网址 http://www.vtron.com 电子信箱 info@vtron.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 本公司前身广东威创成立于2002 年8 月23 日,2007 年12 月19 日整体变 更为股份公司。 (二)发起人及其投入的资产内容 公司的发起人为前身广东威创的全体股东,包括威创投资、中信创投和广州 科创。广东威创在依法变更为股份公司后,广东威创的债权债务由本公司承继; 广东威创的全部资产、业务投入股份公司,房屋、土地使用权、注册商标等知识 产权已经过户到股份公司名下。 三、股本情况 本次发行前公司总股本为16,035 万股,本次拟发行普通股5,345 万股,占发 行后总股本的比例为25%。发行前后公司的股本结构变化如下:广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 发行前股本结构 发行后股本结构 股东名称 股份性质 股数 (万股) 比例(%) 股数 (万股) 比例(%) 威创投资 外资法人股 14,912.55 93.00 14,912.55 69.75 中信创投 社会法人股 801.75 5.00 801.75 3.75 广州科创 国有法人股 320.70 2.00 320.70 1.50 本次发行的股份 社会公众股 - - 5,345.00 25.00 合 计 - 16,035.00 100.00 21,380.00 100.00 四、发行人的主营业务及产品 (一)发行人的主营业务 本公司自成立以来,一直专注于提升人们在工作和学习中信息沟通的效率和 质量,为客户提供集硬件设备、软件平台和行业应用方案为一体的可视化信息沟 通产品。本公司的主营业务是VW 系列产品和IDB 的研发、生产、销售和服务, 为客户提供可视化信息沟通的整体解决方案。 本公司细致研究人们的信息沟通习惯,持续对光学、电子、图像处理、信号 传输、定位与识别等信息沟通技术进行研发投入,努力开发具有创新功能的可视 化信息沟通工具,提升客户对可视化信息的使用效率,使人们的沟通更简单、更 方便、更有效,从而使相关决策更为准确和迅速。 (二)主要产品及用途 1、超高分辨率数字拼接墙系统(VW) VW 通过专业技术将多个显示单元拼接成一个整体显示系统,使画面显示不 再受单个显示单元的显示面积和分辨率的约束,可在所拼成的超大画面显示墙上 任意显示各类图像,从而满足用户对超高分辨率、多信号源、超大画面无缝显示 的需求,进而为信息集中显示与控制提供系统的解决方案。用户可以根据自身需 求选择显示单元数目,配置所需显示容量的VW。超高分辨率、多信号源、超大 画面无缝显示是VW 的基本特性。 VW 现已应用于能源、军警、交通、政府等领域的监控、指挥与调度,如电 力调度中心、交通指挥中心、安全监控中心等。随着信息类型的多样化和系统运 行的复杂化,市场已进入专业化需求阶段,能够全面智能整合多路信号的VW 产广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 品将应用于更广泛的领域。自设立以来,本公司已完成VW 在多个行业的经典工 程,包括深圳地铁OCC 调度系统、中国联通网管中心以及三峡梯级调度监控中心 等大型工程项目。 2、交互数字平台(IDB) IDB 是本公司的另一产品,于2006 年下半年发布,是一套旨在提升会议、 教育培训等群体沟通效率和质量的产品。IDB 融合了定位、显示、信号传输、多 媒体等多种技术,由提供智能交互及显示功能的硬件终端和基于实现交互功能的 软件系统组成,可根据不同领域的市场需求开发成为标准产品,如:面向会议市 场的智能会议终端、远程数据会议系统、各行业的专业会议产品,面向教育市场 的互动教育培训系统。 (三)销售方式与渠道 目前在国内市场,本公司以北京、上海、广州三个城市为枢纽中心,济南和 西安为重要营销平台、14 个分公司和办事处为枝干,100 余家代理商为分支,建 立了布局合理、覆盖全国重点地区的代理商销售网络体系;本公司在海外市场的 一些区域也初步尝试建立了代理商网络架构。此外,公司还专门设立大客户部和 军队业务部,主要依据对行业市场的了解分析,通过行业市场拓展,提出行业应 用解决方案,实现行业营销目标和销售目标。 (四)生产所需主要原材料 本公司所使用的原材料为IT 产业及光电技术通用材料,包括光学显示部件、 机械结构件、电子元器件及其他配件等。 (五)行业的竞争情况及行业内的竞争地位 根据中国电子视像行业协会大屏幕投影显示设备分会的统计,本公司VW 产 品的国内市场占有率2006 年至2008 年连续三年保持第一;据iSuppli 的研究报 告,本公司在2006 年全球综合排名位列前三。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 截至2009 年6 月底,本公司拥有境内商标11 项,境外注册商标2 项,正在广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 申请并已被受理商标6 项;本公司拥有专利75 项,其中发明专利11 项,已向国 家知识产权局申报专利176 项,其中发明专利163 项,同时本公司拥有PCT 成员 国的专利优先权5 项;本公司拥有登记软件著作权73 项。 公司拥有位于广州开发区科学城彩频路6 号的一处房产,另持有位于广州高 新技术开发区科学城的两宗土地使用权,使用权类型为出让。 六、同业竞争和关联交易情况 本公司不存在同业竞争情况。 报告期内,关联方没有与公司发生经常性关联交易,发生几笔偶发性关联交 易占公司同类交易的金额比例很小(不足1%),对公司经营成果和主营业务不会 产生重大影响。 七、董事、监事、高级管理人员情况 下表所列董事、监事、高级管理人员的任期均为2007 年12 月5 日至2010 年12 月4 日。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 姓名 职务 性别 年龄 简要简历 兼职 情况 年薪(元) 持有公司股数 (万股) 与公司的其 他利益关系 Ken Zhengyu HE (何正宇) 董事长、 总经理 男 48 本公司创始人,本科学历,1987 年-1997 年在澳大利亚和美国学 习、工作,华南理工大学计算机科学与工程学院客座教授,曾获 广东省专家局“外国专家”称号。 威创投资董事、威创集团董事600,000 - 间接持股 何小远 董事 男 53 本公司创始人,具有丰富的商业背景,曾全面负责公司行政后勤 和基建的管理工作。 — 384,000 - 间接持股 何泳渝 董事 女 55 本公司创始人,具有丰富的商业背景,曾负责公司的海外销售管 理工作。 威创投资董事、威创集团董事384,000 - 间接持股 陈宇 董事、 常务副总经 理、 董事会 秘书 男 54 本公司创始人,拥有加拿大居留权。本科学历,曾于不同时间阶 段赴美国、法国和日本学习计算机系统结构和网络技术,具有丰 富的营销管理工作经验,擅长营销管理,自公司成立以来一直全 面负责公司营销和销售的管理工作。 — 480,000 - 间接持股 熊翌旭 董事 男 48 本公司创始人,本科学历,曾于1990-1991 年赴日本学习生产管 理,擅长供应链管理,曾任公司副总经理,全面负责公司采购和 生产的管理工作。 — 384,000 - 间接持股 刘建国 董事 男 47 本公司创始人,本科学历,具有丰富的财务管理经验和企业经营 管理经验,擅长财务管理和企业运营管理,曾任公司副总经理, 全面负责公司财务和信息化的管理工作。 — 384,000 - 间接持股 郑德珵 独立董事 男 57 美国乔治华盛顿大学博士学位,曾任中山大学讲师、教授,美国 乔治华盛顿大学教授助理,美国世界银行顾问,2006 年参加深 交所的独立董事培训并获得证书。 广东九州阳光传媒股份公司 独立董事、广州广日电梯集团 有限公司独立董事、广州证券 有限责任公司监事会主席 60,000 (津贴) - —广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 姓名 职务 性别 年龄 简要简历 兼职 情况 年薪(元) 持有公司股数 (万股) 与公司的其 他利益关系 刘国常 独立董事 男 46 中南财经政法大学会计学专业博士学位,暨南大学教授,编著多 项审计和会计相关的论文和著作。 暨南大学教授、广州御银科技 股份有限公司独立董事、中山 大学达安基因股份有限公司 独立董事、广东伊立浦电气股 份有限公司独立董事 60,000 (津贴) - — 张平 独立董事 男 39 美国太平洋大学McGeorge 法学院跨国商法专业硕士学位,曾任 广州开发区贸易发展公司总经理秘书、广东广信律师事务所律 师、芝加哥Holleb&Coff 律师行中国法律顾问,于2004 年参加 深交所的独立董事培训并获得证书。 广东广大律师事务所合伙人、 广东美的电器股份有限公司 独立董事、广东同望科技股份 有限公司独立董事 60,000 (津贴) - — 邓顿 监事会主席 男 59 大专学历,曾任柳州市第二运输有限责任董事长、总经理兼任党 委书记,曾获“柳州市‘七五’期有突出贡献科技人员”、“柳州 市‘八五’期科技进步先进工作者”、“广西优秀厂长、经理称号” 等荣誉。 — 50,000 (津贴) - 间接持股 苏显昌 监事 男 57 香港中文大学企业管理文凭,曾任香港恒生银行高级办事员、授 信经理。 威创集团董事 30,000 (津贴) - 间接持股 张素萍 职工代表监事 女 37 本科学历,现任本公司人力资源部副总监。 — 194,000 - 间接持股 江玉兰 财务负责人 女 35 华南农业大学经济学学士学位,于2006 年参加中山大学管理学 院高级财务研修班培训并获证书。 — 264,000 - 间接持股广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 八、发行人控股股东、实际控制人简要情况 威创投资持有本公司93%的股份,是本公司的控股股东,设立于2002 年7 月9 日,注册地英属维尔京群岛(British Virgin Islands)。威创集团持有威创投资 100%的股份,为公司间接控股股东,设立于2003 年1 月29 日,注册地英属维尔 京群岛(British Virgin Islands)。 Ken Zhengyu HE(何正宇) 、何小远和何泳渝三人为姐弟关系,合计持有威 创集团40.291%的股权,且何泳渝和Ken Zhengyu HE(何正宇)为威创集团和威 创投资的董事,Ken Zhengyu HE(何正宇)、何小远、何泳渝为本公司的实际控制 人。 九、发行人财务会计信息 (一)最近三年及一期会计报表 1、发行人最近三年及一期资产负债表 单位:元 资 产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 货币资金 106,335,797.65 97,186,532.38 111,749,253.74 93,135,019.22 应收票据 23,233,886.32 24,716,608.76 19,415,465.09 19,359,376.00 应收账款 117,277,113.03 96,482,158.83 79,855,054.58 49,723,452.01 预付款项 4,497,123.15 4,515,621.76 5,218,952.71 15,200,150.73 其他应收款 3,775,818.68 4,899,193.77 5,954,890.52 3,119,551.33 存货 87,724,323.00 89,698,505.24 65,194,045.79 66,222,155.97 其他流动资产 14,966.36 4,854.85 10,588.82 80,232.53 流动资产合计 342,859,028.19 317,503,475.59 287,398,251.25 246,839,937.79 固定资产 44,396,673.41 46,279,893.58 47,563,785.43 29,244,746.98 在建工程 1,878,161.88 891,059.38 75,368.00 12,637,922.20 无形资产 28,050,160.57 28,454,661.41 26,244,237.72 4,973,433.64 开发支出 2,654,599.22 2,276,977.38 - - 长期待摊费用 2,912,437.83 2,559,864.19 1,309,696.03 571,190.07 递延所得税资产 1,020,669.48 3,367,928.89 1,557,507.46 892,482.75 非流动资产合计: 80,912,702.39 83,830,384.83 76,750,594.64 48,319,775.64 资产总计 423,771,730.58 401,333,860.42 364,148,845.89 295,159,713.43广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 资产负债表(续) 单位:元 负债及股东权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 短期借款 30,000,000.00 20,000,000.00 48,280,556.01 5,000,000.00 交易性金融负债 - - 391,473.53 - 应付票据 5,056,627.20 6,582,530.20 15,924,921.60 - 应付账款 20,410,375.49 31,170,904.62 24,573,549.47 16,129,328.37 预收款项 13,153,085.85 13,050,339.85 12,254,579.42 31,613,144.10 应付职工薪酬 8,660,959.92 17,770,967.87 13,452,303.64 8,793,884.33 应交税费 14,018,066.01 21,044,613.10 9,453,713.31 5,455,160.93 应付利息 - - 1,130,937.91 - 应付股利 93,501,688.50 1,491,255.00 - 87,363,371.17 其他应付款 3,659,946.19 973,295.99 1,740,300.87 809,669.96 流动负债合计 188,460,749.16 112,083,906.63 127,202,335.76 155,164,558.86 预计负债 2,458,342.16 2,309,803.38 1,910,000.00 1,500,000.00 其他非流动负债 5,105,000.00 5,475,000.00 2,730,000.00 500,000.00 非流动负债合计 7,563,342.16 7,784,803.38 4,640,000.00 2,000,000.00 负债合计 196,024,091.32 119,868,710.01 131,842,335.76 157,164,558.86 股本 160,350,000.00 160,350,000.00 160,350,000.00 23,176,638.80 资本公积 1,450,000.00 1,450,000.00 1,450,000.00 - 盈余公积 18,300,340.04 18,300,340.04 7,050,651.01 11,588,319.40 未分配利润 47,653,311.07 101,364,810.37 63,455,859.12 103,230,196.37 外币报表折算差额 -6,011.85 - - - 归属于母公司股东 权益合计 227,747,639.26 281,465,150.41 232,306,510.13 137,995,154.57 股东权益合计 227,747,639.26 281,465,150.41 232,306,510.13 137,995,154.57 负债和股东权益 总计 423,771,730.58 401,333,860.42 364,148,845.89 295,159,713.43 2、发行人最近三年及一期利润表 单位:元 项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 一、营业收入 229,278,989.32 485,948,933.60 420,402,878.82 309,765,567.07 二、营业成本 95,743,940.67 203,671,678.97 157,829,562.41 118,722,193.79 减:销售费用 43,487,680.00 80,398,743.01 54,145,518.58 31,316,705.97广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 管理费用 38,696,712.87 78,424,525.41 59,210,070.05 40,914,651.49 财务费用 437,172.32 -302,659.37 -1,966,843.28 -417,435.90 资产减值损失 1,130,286.45 1,076,351.20 4,682,799.09 290,654.80 加:公允价值变动收益- 391,473.53 -391,473.53 - 三、营业利润 49,783,197.01 123,071,767.91 146,110,298.44 118,938,796.92 加:营业外收入 3,997,372.21 3,195,540.55 491,290.00 1,461,854.40 减:营业外支出 44,006.13 27,355.23 30,000.00 23,344.59 四、 利润总额 53,736,563.09 126,239,953.23 146,571,588.44 120,377,306.73 减:所得税费用 8,512,112.39 13,743,062.95 10,008,769.57 8,923,775.37 五、净利润 45,224,450.70 112,496,890.28 136,562,818.87 111,453,531.36 归属于母公司所有者的 净利润 45,224,450.70 112,496,890.28 136,562,818.87 111,453,531.36 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.28 0.70 0.86 4.81 (二)稀释每股收益 0.28 0.70 0.86 4.81 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 45,224,450.70 112,496,890.28 136,562,818.87 111,453,531.36 归属于母公司所有者 的综合收益总额 45,224,450.70 112,496,890.28 136,562,818.87 111,453,531.36 归属于少数股东的综 合收益总额 - - - - 3、发行人最近三年及一期现金流量表 单位:元 项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 到的现金 244,127,490.81 541,428,160.53 438,149,714.10 312,090,714.63 收到的税费返还 2,081,591.66 - - 72,064.76 收到的其他与经营活动 有关的现金 7,065,475.39 19,010,226.75 14,125,163.50 11,166,154.71 现金流入小计 253,274,557.86 560,438,387.28 452,274,877.60 323,328,934.10 购买商品、接受劳务支 付的现金 120,089,073.48 264,010,501.29 154,797,265.14 173,493,194.83广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 支付给职工以及为职工 支付的现金 55,421,104.26 80,715,673.50 53,859,530.18 20,168,061.71 支付的各项税费 37,574,951.31 54,697,730.36 53,495,225.27 46,551,222.11 支付的其他与经营活动 有关的现金 30,775,548.85 72,863,648.50 54,073,011.41 44,168,365.15 现金流出小计 243,860,677.90 472,287,553.65 316,225,032.00 284,380,843.80 经营活动产生的现金流 量净额 9,413,879.96 88,150,833.63 136,049,845.60 38,948,090.30 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资所收到的现金4,620,694.85 40,494,300.00 1,082,489.73 1,115,778.00 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而收 回的现金净额 28,390.00 - - - 现金流入小计 4,649,084.85 40,494,300.00 1,082,489.73 1,115,778.00 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支 付的现金 2,458,508.00 6,967,697.82 32,733,359.13 21,768,796.97 投资所支付的现金 2,648,429.77 4,620,694.85 40,762,737.73 248,000.00 现金流出小计 5,106,937.77 11,588,392.67 73,496,096.86 22,016,796.97 投资活动产生的现金流 量净额 -457,852.92 28,905,907.33 -72,413,607.13 -20,901,018.97 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 41,172,198.15 - 借款所收到的现金 30,000,000.00 25,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 现金流入小计 30,000,000.00 25,000,000.00 91,172,198.15 10,000,000.00 偿还债务所支付的现金20,000,000.00 55,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金 7,423,604.00 64,697,333.54 170,874,450.10 10,242,093.96 支付其他与筹资活动有 关的现金 403,267.90 1,054,151.66 - - 现金流出小计 27,826,871.90 120,751,485.20 175,874,450.10 15,242,093.96 筹资活动产生的现金流 量净额 2,173,128.10 -95,751,485.20 -84,702,251.95 -5,242,093.96 四、汇率变动对现金的-7,609.69 5,628.03 - -广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度 影响额 五、现金及现金等价物 净增加额 11,121,530.35 21,310,883.79 -21,066,013.48 12,804,977.37 加:期初现金及现金等 价物余额 92,565,837.53 71,254,953.74 92,320,967.22 79,515,989.85 六、期末现金及现金等 价物余额 103,687,367.88 92,565,837.53 71,254,953.74 92,320,967.22 (二)公司最近三年及一期非经常性损益及扣除非经常性损益后的净 利润 单位:元 项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度 净利润(归属于母 公司普通股股东 的净利润): 45,224,450.70 112,496,890.28 136,562,818.87 111,453,531.36 非流动资产处置 损益 -44,006.13 - - - 计入当期损益的 政府补助 2,559,500.00 2,144,830.00 480,490.00 1,439,300.00 各项营业外收支 76,287.10 1,023,355.32 -19,200.00 -790.19 所得税影响 -388,767.15 -475,227.80 -34,596.75 -107,888.24 非经常性损益合 计 2,203,013.82 2,692,957.52 426,693.25 1,330,621.57 扣除非经常性损 益后的净利润 43,021,436.88 109,803,932.76 136,136,125.62 110,122,909.79 非经常性损益占 净利润比率 4.87% 2.39% 0.31% 1.21% 公司报告期内非经常性损益金额较小,对公司的经营成果影响较小。 (三)最近三年主要财务指标 指 标 2009 年1-6 月/6 月末 2008 年度 /年末 2007 年度 /年末 2006 年度 /年末 流动比率(倍) 1.82 2.83 2.26 1.59 速动比率(倍) 1.35 2.03 1.75 1.16 资产负债率 45.76% 29.87% 36.21% 53.25% 应收账款周转率(次/年) 2.10 5.41 6.40 8.77广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 存货周转率(次/年) 1.06 2.55 2.29 2.11 息税折旧摊销前利润(万元) 6,071.87 13,479.69 15,305.66 12,448.25 利息保障倍数(倍) 112.76 74.42 109.55 487.30 每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.06 0.55 0.85 1.68 每股净现金流量(元/股) 0.07 0.13 -0.13 0.55 全面摊薄净资产收益率(归属于公司普通股股东 的净利润) 19.86 39.97% 58.79% 80.77% 全面摊薄净资产收益率(扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润) 18.89 39.01% 58.60% 79.80% 加权平均净资产收益率(归属于公司普通股股东 的净利润) 18.99 48.81% 83.08% 85.11% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润) 18.07 47.67% 82.82% 84.10% 基本每股收益(归属于公司普通股股东的净利 润)(元/股) 0.28 0.70 0.86 4.81 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润)(元/股) 0.27 0.68 0.86 4.75 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 1.44% 1.23% 0.39% 0.23% (四)管理层讨论与分析 1、财务状况分析 (1)资产负债概况 公司2007 年、2008 年的资产总额增长率分别是23.37%、10.21%。近三年公 司流动资产占资产总额的比例在80%左右,流动资产主要由货币资金、应收账款 和存货组成,资产流动性好。公司负债主要是由流动负债构成,报告期内流动负 债占总负债的比率在93%以上,流动负债远小于流动资产,营运资金充裕。公司 一直保持稳健的财务结构,债务负担不重。 (2)应收账款分析广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月30 日公司应收账款净额分 别是4,972.35 万元和7,985.51 万元、9,648.22 万元、11,727.71 万元,占当期 流动资产的比例分别为20.14%、27.79%、30.39%、34.21%。报告期内应收账款 有较大增加,主要原因有以下两点:第一,营业收入的增长。第二,公司为增加 市场竞争优势及进一步扩大销售量,采用了更为积极的收款政策。 公司应收账款账龄绝大部分在一年以内。 (3)存货分析 2007 年公司加大采购的频率,减少采购量,存货金额微降0.3%;2008 年底 存货比2007 年末增加2,450.45 万元,主要系产成品、半成品增加所致。2009 年6 月底存货比2008 年末减少197.42 万元,主要原因是光机及其半成品、委外 及在制品减少。 2、盈利能力分析 公司业务由VW 和IDB 两项产品构成,报告期VW 产品销售占营业收入的90% 以上。报告期内公司主营业务收入持续稳定增长。2006、2007、2008 年及2009 年上半年主营业务收入分别为30,976.56 万元、42,040.29 万元、48,594.89 万 元和22,927.90 万元,2007 年、2008 年同比分别增长35.72%和15.59%。 公司报告期内的毛利水平保持在60%左右,相对稳定。高科技产品普遍存在 降价趋势,为保持公司的毛利水平,公司对产品进行持续的技术创新,不断丰富 产品的功能,进一步提高产品性能,并积极提升成本管理水平,使公司产品毛利 维持在一个较好的水平。 销售净利润率近三年有所下降,主要是销售费用率和管理费用率上升所致。 面对日趋激烈的市场竞争,公司需要加大研发投入,先于竞争对手提供功能更强、 质量更优的产品,才能维持较高的利润率水平。 (五)股利分配情况 1、公司近三年的股利分配政策 根据公司创立大会通过《公司章程》的规定,公司的税后利润分配顺序如下: 弥补上一年度的亏损;提取10%的法定公积金,当法定公积金提取到注册资本的广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-21 50%时,不再提取;提取任意公积金(视股东大会表决情况选择);向股东分配利 润。 2、最近三年实际的股利分配情况 2007 年4 月20 日,经广东威创董事会审议通过,确定2006 年度未配利润 总额为134,187,714.12 元,将其中的83,423,661.46 元分配给威创投资。 2008 年1 月25 日,经股份公司股东大会审议通过,公司自2007 年8 月31 日整体变更为股份公司后,经审计后的可分配利润为70,506,510.13 元,计提 7,050,651.01 元作为法定公积金。公司剩余可分配的利润为63,455,859.12 元, 以公司2007 年末总股本160,350,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红 利3.95 元(含税),共计派送63,338,250.00 元,剩余未分配利润117,609.12 元滚存入下一会计年度。 2009 年2 月2 日,经股份公司股东大会审议通过,确定2008 年度可分配利 润101,364,810.37 元,以公司2008 年末总股本160,350,000 股为基数,向全体 股东每10 股派发现金红利6.17 元(含税),共计派送98,935,950.00 元,剩余 的累积未分配利润2,428,860.37 元滚存入下一会计年度。 3、发行后的股利分配政策 公司股东大会通过《公司章程(草案)》第一百五十七条为:“公司利润分配 政策为: (一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利; (二)公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利,具体分 配方案由董事会提出预案,经股东大会审议后决定。 4、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司2008 年年度股东大会决议,在公司实施2008 年度利润分配方案后, 本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-22 第四节 募集资金运用 本公司拟向社会公开发行5,345 万人民币普通股A 股,募集资金投资的三 个项目均已取得政府主管部门的核准文件和广州经济技术开发区环保局的项目 批文,并经公司董事会、股东大会审议通过。 本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下: 单位:万元 序资金投入进度 号 项目名称 投资金额 第一年 第二年 项目核准 1 超高分辨率数字拼接 墙系统扩建项目 35,450 24,677 10,773 穗开计 [2007]122 号 2 信息化建设项目 3,300 2,310 990 穗开计 [2007]124 号 3 研发中心扩建项目 6,121 3,492 2,629 穗开计 [2007]123 号 合计 44,871 30,479 14,392 注:上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排,其实际投入时间将按照募集资金 的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。 本次募集资金投资项目实施后,将扩大公司产能、增加产品技术含量、提高 产品附加值,扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景, 项目建成并达产后,将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-23 第五节 风险因素和其他事项 一、风险因素 下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该 排序并不表示风险因素依次发生。 (一)募集资金投资项目风险 1、产能扩张带来的风险 本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后产能 有大幅度的增加。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标,扩张的 产能将有部分闲置。 2、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险 如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收 益,公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风 险。 (二)IDB 市场拓展风险 IDB 是本公司在可视化信息领域的创新性产品,于2006 年下半年向市场正式 发布,报告期内已经取得了一定的销售业绩。但是IDB 的市场推广需要经历一个 过程,是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确定性。 (三)技术风险 1、技术升级风险 公司一直紧跟客户需求,对现有技术不断改进并持续开发新的技术,目前在 技术方面已具有国际先进水平。尽管如此,随着技术的不断进步,不排除竞争对 手在技术创新方面超越本公司,推出更先进、更具竞争力的技术和产品,这将对 本公司的竞争力产生不利影响。 2、技术开发以及技术成果转化风险广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-24 本公司在可视化信息交流领域已积累了多项专利和世界领先的原创技术,技 术优势较为突出。随着信息化建设步伐的加快和技术不断的升级,可视化信息产 品更新周期越来越短。如果公司的技术研发偏离市场需求,或在技术研发与市场 需求之间出现脱节,造成相关技术未能及时转化为满足客户需求的创新功能,将 对公司的持续发展能力产生不利影响。 (四)经营风险 1、规模快速扩张带来的管理风险 近年来公司业务高速成长,公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大, 对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在引进优秀的职业经理人充实管 理团队,努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力 度,但公司经营规模增长迅速,仍然存在高速成长带来的管理风险。 2、核心管理团队变化的风险 公司的核心管理团队是国内最早介入超高分辨率数字拼接墙系统领域的专 业团队,各成员在共同创业的过程中,积累了丰富的专业知识和管理经验,具有 很强的凝聚力,保证了公司的持续快速发展。但是,随着公司规模的快速扩张, 公司通过持续引进职业经理人提升公司经营能力的举措,使管理团队可能会有所 变化,给公司带来一定的经营风险。 3、核心技术人员流失或不足的风险 本公司经过长期发展和业务积累,人才优势已经成为构成公司核心竞争能力 的要素之一。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励制度, 但随着市场竞争的不断加剧,行业内公司对优秀技术人才的需求也日益强烈,仍 不排除核心技术人员流失的风险;同时,本次发行后公司资产和经营规模将迅速 扩张,必然扩大对技术人才的需求,公司也将面临技术人才不足的风险。 4、外协零部件质量控制风险 本公司设立以来,为了发挥专业分工和协作配套的生产优势,公司将结构件 等一些设备密集型、附加值含量低的基础加工工序外购或外协给其他企业,公司 负责功能部件的生产、测试以及系统产品的总装总调。尽管公司已建立完善的供 应商管理体系和全流程的质量管理体系,但随着募集资金项目达产后产能的迅速广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-25 扩张,外协及外购的零部件的数量亦将随之上升,使公司面临一定的质量控制风 险。 (五)净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后,公司总资产规模和净资产值将大幅提高,由于募集资 金投资的项目达产需要一定的时间,因此,本次发行后公司的净资产收益率与以 往年度相比将有较大幅度的下降。 (六)宏观经济波动的系统性风险 2008 年下半年以来,国际金融海啸等多项因素对国内实体经济产生显著的 影响。公司2008 年和2009 年上半年的销售收入增长放缓,利润有所下降,收款 政策也面临比较大的压力。公司受到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺 激的积极影响,但公司产品是基础建设投资最后采购的产品,宏观经济刺激政策 的效果相对延后,短期内还不能反应积极刺激政策的积极影响。 (七)股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来 发展前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国 家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因 上述因素而波动,直接或间接对投资者造成影响,投资者对此应有充分的认识。 二、其他事项 本公司的重大合同如下: (一)银行借款合同 (1)2009 年2 月发行人与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订编 号为11090201 号《借款合同》,约定发行人向该行借款人民币500 万元,借款期 限6 个月,起息日为2009 年2 月23 日,利率为4.374%。 (2)2009 年4 月发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为 (2009)穗银贷字第0157 号《人民币借款合同》,约定发行人向该行借款人民币 500 万元,借款期限6 个月,起息日为2009 年4 月1 日,利率为4.374%。 (3)2009 年5 月发行人与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订编 号为11090503 号《借款合同》,约定发行人向该行借款人民币2,000 万元,借款广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-26 期限1 年,起息日为2009 年5 月13 日,利率为4.779%。 (二)重大销售合同 (1)2008 年12 月16 日,发行人与北京华电瑞通电力工程技术有限公司签 订了合同,合同号为GZ-DEJ081228,约定发行人承接某调度大屏工程,并向其 提供该工程所需设备,合同总额为7,968,000.00 元。 (2)2008 年12 月17 日,发行人与深圳市昆特科技有限公司签订了合同, 合同号为GZ-DEJ081232,约定发行人承接某大屏幕工程,并向其提供该工程所 需设备,合同总额为8,200,000.00 元。2009 年4 月7 日和5 月25 日签订了补 充协议,合同金额变为8,245,800.00 元。 (3)2009 年2 月27 日,发行人与沈阳市通联商融电脑工程有限公司签订 了合同,合同号为BS-DEZ090121,约定发行人承接某大屏幕工程,并向其提供 该工程所需设备,合同总额为9,500,000.00 元。 (4)2009 年3 月23 日,发行人与广州市联通科技发展有限公司签订了合 同,合同号为GZ-DEH090327,约定发行人承接某大屏幕工程,并向其提供该工 程所需设备,合同总额为5,700,372.40 元。 (5)2009 年3 月30 日,发行人与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司签 订了合同,合同号为SZ-DED090309-1,约定发行人承接某大屏幕工程,并向其 提供该工程所需设备,合同总额为5,080,000.00 元。 (6)2009 年6 月29 日,发行人与陕西华联电子科技有限责任公司签订了 合同,合同号为XA-DEX090608,约定发行人承接某大屏幕工程,并向其提供该 工程所需设备,合同总额为6,000,000.00 元。广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-27 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、 发行各方当事人情况 名 称 住所 联系电话 传真 经办人或 联系人 广东威创视讯科 技股份有限公司 广州高新技术产业开 发区彩频路6 号 (020)22328888 (020)32299868 陈宇 中信证券股份有 限公司 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心23 层 (010)84683292 (010)84683229 姚浩 北京市君泽君律 师事务所 北京市东城区东四十 条68 号平安发展大 厦3 层 (010)84085858 (010)84085338 李敏 深圳市鹏城会计 师事务所有限公 司 中国深圳市福田区滨 河大道5022 号联合 广场A 座7 楼 (0755)83732888 (0755)82237549 文爱凤 中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司 深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼 (0755)25938000 (0755)25988122 中信银行北京京 城大厦支行 北京市朝阳区新源南 路6 号京城大厦 深圳证券交易所 广东省深圳市深南东 路5045 号 二、本次发行上市的重要日期 发行安排 日 期 询价推介时间 2009 年11 月9 日~11 月11 日 定价公告刊登日期 2009 年11 月13 日 申购日期和缴款日期 2009 年11 月16 日 预计股票上市日期 发行后尽快安排上市广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-28 第七节 备查文件 一、备查文件目录 (一)招股说明书(同时刊载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn); (二)发行保荐书和保荐工作报告; (三)财务报表及审计报告; (四)内部控制鉴证报告; (五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表; (六)法律意见书及律师工作报告; (七)公司章程(草案); (八)中国证监会核准本次发行的文件; (九)其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件查询 (一)文件查阅时间 工作日上午9 点至11 点,下午2 点至5 点。 (二)文件查阅地点 1、发行人:广东威创视讯科技股份有限公司 地址:广州高新技术产业开发区彩频路6 号 联系电话:(020)22328888 传真:(020)32299868 联系人:陈宇 发行人网址:http://www.vtron.com 2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层 联系电话:010-84683292 传真:010-84683229 联系人:姚浩、刘顺明、张宇、李好胜广东威创视讯科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-29 (此页无正文,为广东威创视讯科技股份有限公司招股说明书摘要之盖章 页) 广东威创视讯科技股份有限公司 2009 年 月 日