1-2-1 股票代码:600525 股票简称:长园集团 深圳市长园集团股份有限公司 住所:深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房 配股说明书摘要 保荐人(主承销商) 东方证券股份有限公司 (住所:上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼) 公告时间:2009 年 8 月 14 日1-2-2 声 明 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定中文名称:深圳市长园集团股份有限公司 公司名称: 法定英文名称:CHANGYUAN GROUP LTD. 法定代表人: 许晓文 股票代码: 600525 股票上市地 上海证券交易所 股票简称: 长园集团 注册地址: 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1 号高科技厂房 办公地址: 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F 栋5 楼 邮政编码: 518057 电 话: 0755-26717828/26719476 传 真: 0755-26739900 公司网址: http://www.changyuan.com 电子邮箱: szchangy@public.szptt.net.cn 二、本次发行要点 (一)核准情况 本次配股方案已经公司第三届董事会第十九次会议和2007 年第二次临时股 东大会表决通过;鉴于公司2007 年度实施资本公积金转增股本方案,公司的配 股基数发生了变化,本次配股方案相应作了调整,调整方案也已经公司第三届董 事会第二十次会议和2007 年年度股东大会表决通过;2009 年4 月3 日,公司 2008 年度股东大会作出决议,同意将公司2007 年度股东大会批准本次配股的 决议有效期延长一年。 本次配股亦已经中国证监会证监许可[2009] 722 号文核准。1-2-3 (二)本次发行基本条款 1、配股类型:人民币普通股(A 股); 2、每股面值:人民币1.00 元; 3、配股比例及数量:以发行前总股本166,586,420 股为基数,按10:3 的 比例向全体股东配售,最大可配售股份总额为49,975,926 股; 4、公司控股股东、第二大股东认配承诺:控股股东长和投资、第二大股东 深圳国投承诺在公司实施本次配股方案时,将按配股股权登记日所持股份数量以 现金全额认配本次配股应认配的股份; 5、配股价格及定价依据 (1)配股价格:8.88 元/股; (2)定价依据 A.参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况 B.投资项目的资金需求量及项目资金使用安排 C.不低于发行前最近一期经审计确定的每股净资产值 D.公司与主承销商协商确定 6、发行对象:本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司全体股东; 7、发行方式:对无限售条件股东采取网上定价发行方式,对有限售条件股 东采取网下定价方式; 8、预计募集资金量(含发行费用):不超过44,378 万元; 9、预计募集资金净额:不超过42,813 万元; 10、募集资金专项存储帐户: 户名:深圳市长园集团股份有限公司 开户行:中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行 帐号:44201515200052505315 三、承销方式与承销期 本次配股由保荐人(主承销商)以代销方式承销。 承销期间:2009年8月14日至2009年8月27日。1-2-4 四、发行费用 根据本次配股的工作安排,发行费用初步预算如下: 项目 金额(万元) 保荐及承销费用 1168 律师费用 60 会计师费用 187 路演推介费用 30 信息披露费用 100 登记验资费用 20 发行费用合计 1565 五、本次配股发行的日程安排 本次配股股权登记日为2009年8月18日(T日),相关安排如下: 交易日 配股安排 停牌安排 (T-2 日) 2009 年8 月14 日 刊登配股说明书、发行公告等正常交易 (T 日) 2009 年8 月18 日 股权登记日 正常交易 (T+1 日)~(T+5 日) 2009 年8 月19 日至 2009 年8 月25 日 配股缴款起止日期,配股提示 公告(5 次);网下配股于T+5 日下午15:00 截止 全天停牌 (T+6 日) 2009 年8 月26 日 获取保荐机构清算数据,网下 验资,确定老股东认配比例; 发行成功,登记公司网上清算 全天停牌 发行结果公告日 (T+7 日) 2009 年8 月27 日 发行成功的除权基准日或发 行失败的恢复交易日及发行 失败的退款日 正常交易 注:如遇重大突发事件影响本次发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修 改本次发行日程。1-2-5 六、本次配股的上市流通 本次配股完成后,本公司将尽早申请本次配股发行的股票在上海证券交易所 上市流通。 七、本次配股有关当事人 1、发行人: 深圳市长园集团股份有限公司 法定代表人: 许晓文 注册地址: 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂 董事会秘书: 倪昭华 证券事务代表: 刘栋 电话: 0755-26719476 传真: 0755-26739900 2、保荐人(主承销商): 东方证券股份有限公司 法定代表人: 王益民 注册地址: 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼 保荐代表人: 陈波 许劲 项目协办人: 洪华忠 项目组成员: 程超 沈伟 俞军柯 电话: 021-63325888 传真: 021-63326910 3、发行人律师: 北京市中伦律师事务所 负责人: 张学兵 注册地址: 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师: 许志刚 邹晓冬 电话: 0755-33206999 传真: 0755-33206888 4、发行人审计机构: 安永华明会计师事务所 负责人: 葛明 注册地址: 北京东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层 经办会计师: 谢枫 严俊峨 电话: 0755-25028056 传真: 0755-25026072 5、股份登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司1-2-6 注册地址: 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话: 021-58708888 传真: 021-58754185 6、收款银行: 名称: 东方证券股份有限公司 收款帐号: 216200100100170756 开户行: 兴业银行上海分行营业部 7、股票上市交易所: 上海证券交易所 注册地址: 上海市浦东南路528号 电话: 021-68808888 传真: 021-688028191-2-7 第二节 主要股东情况 一、股本结构 截止2009 年6 月30 日,公司总股本为166,586,420 股,股本结构如下: 股份类别 持股数量(股) 持股比例 境内非国有法人 49,420,721 29.67% 有限售条件股份 合计 49,420,721 29.67% 人民币普通股 117,165,699 70.33% 无限售条件股份 合计 117,165,699 70.33% 总股本 166,586,420 100% 二、前十名股东持股情况 截止2009年6月30日,公司前十名股东的持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 比例 持有有限售条件 股份数量(股) 1 长和投资有限公司 60,450,000 36.29% 49,420,721 2 华润深国投信托有限公司 27,576,351 16.55% 0 3 中国工商银行-国投瑞银成长优 选股票型证券投资基金 4,177,946 2.51% 0 4 中国工商银行-易方达价值成长 混合型证券投资基金 3,557,307 2.14% 0 5 中国人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红-005L-FH002 沪 2,981,335 1.79% 0 6 中国工商银行-易方达价值精选 股票型证券投资基金 2,800,000 1.68% 0 7 许晓文 2,125,061 1.28% 0 8 中国银行-易方达积极成长证券 投资基金 2,000,000 1.20% 0 9 中国工商银行-中银收益混合型 证券投资基金 1,335,863 0.80% 0 10 原绍彬 1,200,000 0.72% 0 合 计 108,203,863 64.96% 49,420,7211-2-8 第三节 财务会计信息 以下财务数据引自按新会计准则编制并经安永华明会计师事务所审计的公 司2006—2008 年度财务报告以及未经审计的2009 年1-6 月财务报告。 一、报告期内简要合并财务报表 1、简要合并资产负债表 单位:元 项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产: 货币资金 150,120,593.50 157,426,411.13 215,662,520.42 101,517,803.71 应收账款 347,628,898.44 297,684,901.95 315,963,374.08 136,270,093.72 存货 164,750,669.43 154,798,593.08 147,093,578.35 70,641,449.22 流动资产合计 746,341,320.15 743,698,176.86 748,442,193.52 342,497,344.61 非流动资产: 长期股权投资 385,512,298.27 395,124,000.08 328,431,323.14 288,373,617.07 固定资产 254,489,871.18 256,214,120.32 249,067,545.12 165,212,314.38 商誉 203,800,663.62 198,921,322.40 187,996,193.63 10,259,314.73 非流动资产合计 1,115,355,667.68 1,059,366,065.79 979,647,034.48 597,041,970.52 资产总计 1,861,696,987.83 1,803,064,242.65 1,728,089,228.00 939,539,315.13 流动负债合计 879,910,531.91 828,117,886.94 767,832,157.63 424,697,302.66 非流动负债合计 15,343,714.34 14,872,769.21 20,047,763.92 3,000,000.00 负债合计 895,254,246.25 842,990,656.15 787,879,921.55 427,697,302.66 归属于母公司股东权益合计 861,318,999.28 849,155,764.89 805,041,344.86 482,048,295.60 少数股东权益 105,123,742.30 110,917,821.61 135,167,961.59 29,793,716.87 股东权益合计 966,442,741.58 960,073,586.50 940,209,306.45 511,842,012.47 负债和股东权益总计 1,861,696,987.83 1,803,064,242.65 1,728,089,228.00 939,539,315.13 2、简要合并利润表 单位:元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业总收入 367,264,129.42 856,812,763.72 838,625,115.85 486,326,463.31 营业利润 52,685,410.03 118,459,389.70 171,294,768.96 124,752,483.26 利润总额 59,920,052.94 141,926,744.09 188,664,723.41 128,465,223.80 净利润 49,088,242.16 121,307,381.37 169,320,407.76 115,145,578.87 归属于母公司股东的净利润 43,813,750.42 99,162,205.95 137,723,197.17 101,138,529.98 每股收益 (一)基本每股收益 0.26 0.60 1.09 0.84 (二)稀释每股收益 0.26 0.60 1.09 0.841-2-9 3、简要合并现金流量表 单位:元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金 流量净额 -17,621,400.61 97,741,039.13 71,549,895.82 92,960,686.62 投资活动产生的现金 流量净额 -51,729,689.39 -237,715,499.56 -352,487,977.23 -270,400,164.92 筹资活动产生的现金 流量净额 62,053,097.84 81,738,351.14 395,082,798.12 227,797,669.03 现金及现金等价物净 增加额 -7,305,817.63 -58,236,109.29 114,144,716.71 50,358,190.73 二、报告期内简要母公司财务报表 1、简要母公司资产负债表 单位:元 项 目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产合计 449,120,282.38 372,243,113.95 342,228,806.07 169,263,260.16 非流动资产: 长期股权投资 685,910,729.04 691,451,615.80 555,823,291.44 126,448,597.90 非流动资产合计 802,780,580.66 808,437,502.76 680,802,071.27 318,642,451.70 资产总计 1,251,900,863.04 1,180,680,616.71 1,023,030,877.34 487,905,711.86 流动负债合计 657,133,045.68 571,260,860.84 482,599,501.84 185,216,961.18 非流动负债合计 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 3,000,000.00 负债合计 662,133,045.68 576,260,860.84 487,599,501.84 188,216,961.18 股东权益合计 589,767,817.36 604,419,755.87 535,431,375.50 299,688,750.68 负债和股东权益总计 1,251,900,863.04 1,180,680,616.71 1,023,030,877.34 487,905,711.86 2、简要母公司利润表 单位:元 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 营业收入 18,646,124.09 49,169,273.83 37,954,922.21 38,312,964.25 投资收益 20,853,656.59 105,780,376.79 71,073,730.38 28,551,350.39 营业利润 1,516,390.49 65,927,161.77 50,020,302.98 20,260,617.96 利润总额 2,006,703.50 68,173,548.24 50,608,837.82 20,353,476.81 净利润 2,006,703.50 68,173,548.24 50,608,837.82 20,353,476.81 每股收益 (一)基本每股收益 0.01 0.41 0.40 0.17 (二)稀释每股收益 0.01 0.41 0.40 0.17 3、简要母公司现金流量表 单位:元1-2-10 项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 经营活动产生的现金流量净额 -24,959,476.66 -50,263,207.26 -51,375,176.85 -12,044,787.31 投资活动产生的现金流量净额 -15,261,199.08 -42,803,998.86 -354,589,131.69 -72,898,322.17 筹资活动产生的现金流量净额 73,555,812.56 23,370,657.25 474,779,947.57 89,622,367.91 现金及现金等价物净增加额 33,332,981.39 -69,696,548.87 68,815,639.03 4,679,258.43 三、报告期主要财务指标 1、主要财务指标 指标 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动比率(倍) 0.85 0.90 0.97 0.81 速动比率(倍) 0.66 0.71 0.78 0.64 资产负债率(母公司) 52.89% 48.81% 47.66% 38.58% 指标 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率(次) 1.14 2.79 3.71 4.02 存货周转率(次) 1.41 3.59 4.70 4.79 每股经营活动现金流量(元) -0.11 0.59 0.56 0.85 每股净现金流量(元) -0.04 -0.35 0.89 0.32 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元) 0.22 0.51 0.77 0.60 2、净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元) 年度 报告期利润 全面摊薄加权平均基本 稀释 2009 年归属于普通股股东的净利润 5.09 5.12 0.26 0.26 1-6 月 扣除非经常性损益后的净利润4.31 4.34 0.22 0.22 归属于普通股股东的净利润 11.68 11.76 0.60 0.60 2008 年 扣除非经常性损益后的净利润10.02 10.09 0.51 0.51 归属于普通股股东的净利润 17.11 20.43 0.84 0.84 2007 年 扣除非经常性损益后的净利润15.64 18.68 0.77 0.77 归属于普通股股东的净利润 20.98 23.11 0.62 0.62 2006 年 扣除非经常性损益后的净利润20.53 22.61 0.60 0.601-2-11 3、最近三年及一期非经常性损益明细表 公司合并财务报表口径最近三年及一期的非经常性损益明细表如下: 2006 年度 项目(单位:元) 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 调整后 调整前 归属于本公司普通股股东的净 利润 43,813,750.42 99,162,205.95 137,723,197.17 101,138,529.98 —— 非流动资产处置损益 -958,685.43 -1,703,444.91 519,908.14 174,603.19 —— 计入当期损益的政府补贴 -7,390,036.35 -22,228,081.03 -7,251,388.31 -3,348,573.17 —— 出售长期股权投资损益 -628,234.19 2,093,197.23 -6,939,105.35 1,768,063.18 —— 以前年度已计提减值准备的转 回 645,919.95 -- -542,162.80 —— 以前年度按比例计提福利费的 冲回 -- -3,263,921.71 -- —— 其他营业外支出/收入净额 184,347.24 464,171.55 -586,621.79 -538,770.56 —— 非经常性损益合计 -8,792,608.73 -20,728,237.21 -17,521,129.02 -2,486,840.16 —— 非经常性损益的所得税及递延 所得税影响数 1,318,891.31 3,109,235.58 2,628,169.35 -125,085.86 —— 扣除非经常性损益后的净利润 36,340,033.00 81,543,204.32 122,830,237.50 98,526,603.96 —— 减:归属少数股东非经常性损 益的影响数 -818,739.20 -3,508,733.56 -3,116,089.63 -423,403.58 —— 按新企业会计准则相关规定 扣除非经常性损益后归属于本 公司股东的净利润 37,158,772.20 85,051,937.88 125,946,327.13 98,950,007.54 —— 归属于本公司普通股股东的净 利润 —— —— —— —— 101,117,256.78 处置长期股权投资产生的损益 —— —— —— —— 1,768,063.18 营业外支出 —— —— —— —— 247,513.94 营业外收入 —— —— —— —— -660,393.30 各种形式的政府补贴 —— —— —— —— -2,897,342.30 出售子公司产生的损益 —— —— —— —— -- 以前年度已计提减值准备的转 回 —— —— —— —— -521,278.10 非经常性损益合计 -2,063,436.58 非经常性损益的所得税影响数 —— —— —— —— -125,085.86 按原企业会计准则相关规定 扣除非经常性损益后归属于本 公司股东的净利润 —— —— —— —— 98,928,734.341-2-12 第四节 管理层讨论与分析 一、资产负债构成分析 (一)资产构成分析 公司资产分为流动资产和非流动资产。流动资产主要包括货币资金、应收账 款、预付款项、其他应收款和存货,非流动资产主要包括长期股权投资、投资性 房地产、固定资产、无形资产、商誉和其他非流动资产。由于公司近年来不断在 相关行业内进行购并整合,业务快速发展,报告期内合并报表资产总计增幅较大, 2008 年末比2006 年末增加91.91%。 报告期内公司资产的主要构成情况如下: 单位:万元;% 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项 目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 流动资产合计 74,634.13 40.09 74,369.82 41.25 74,844.22 43.31 34,249.73 36.45 其中:货币资金 15,012.06 8.06 15,742.64 8.73 21,566.25 12.48 10,151.78 10.81 应收账款 34,762.89 18.67 29,768.49 16.51 31,596.34 18.28 13,627.01 14.50 存货 16,475.07 8.85 15,479.86 8.59 14,709.36 8.51 7,064.14 7.52 非流动资产合计 111,535.57 59.91 105,936.61 58.75 97,964.70 56.69 59,704.20 63.55 其中:长期股权38,551.23 20.71 39,512.40 21.91 32,843.13 19.01 28,837.36 30.69 固定资产25,448.99 13.67 25,621.41 14.21 24,906.75 14.41 16,521.23 17.58 在建工程 12,878.58 6.92 6,059.40 3.36 5,010.05 2.90 1,327.92 1.41 无形资产 7,104.16 3.82 7,387.49 4.10 8,736.55 5.06 1,133.77 1.21 商誉 20,380.07 10.95 19,892.13 11.03 18,799.62 10.88 1,025.93 1.09 资产总计 186,169.70 100.00 180,306.42 100.00 172,808.92 100.00 93,953.93 100.00 报告期内,公司强化自我发展与收购兼并相结合的竞争策略,原有业务和购 并业务并重,持续扩大对关联产业内优质企业的购并力度,因此公司生产经营规 模快速扩大,资产规模高速增长,尤其2007年公司成功进行了非公开发行新股 并且收购了上海维安、珠海共创、固派电子和浙江恒坤四家子公司,使得资产总 额大幅提高。公司在报告期内不断收购和新设子公司,由于各子公司因受所处细 分行业不同使得其各项资产构成存在一定的差异,因此报告期内各项主要资产的 构成比重受公司对外投资及新增子公司的影响较大,呈现出一定波动性。 报告期内,流动资产、长期股权投资和固定资产是公司最主要的资产构成,1-2-13 三者占公司资产总额的比例相对稳定,符合公司行业特征和公司的经营特点。 2006年长期股权投资所占比重较大,主要是由于当年收购深圳南瑞35%的股权、 参股东莞高能和增持珠海共创股权所致,2007年公司将固派电子和珠海共创收 购为子公司,相应使得长期股权投资比重下降。2007年固定资产比例较2006年 期末下降较大的原因是本期内公司持续扩大对外投资,将珠海共创、上海维安(含 固派电子)等公司纳入合并报表范围,由于上述两家公司的流动资产比重较大, 分别占其各自总资产的76.38%和70.98%,且上述两家公司资产总额合计占合并 总资产的17.96%,相应使得流动资产比例上升,而固定资产比例下降。 (二)负债构成分析 报告期内公司的负债构成情况如下表: 单位:万元 项目 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动负债 87,991.05 82,811.79 76,783.22 42,469.73 非流动负债 1,534.37 1,487.28 2,004.78 300.00 负债总额 89,525.42 84,299.07 78,787.99 42,769.73 流动负债占负债总额比 98.29% 98.24% 97.46% 99.30% 资产负债率(母公司) 52.89% 48.81% 47.66% 38.58% 报告期内,公司流动负债占债务总额的比例维持在97%以上,公司的债务 结构保持相对稳定。公司近年来为了满足自身业务规模扩大和股权收购项目的资 金需要,负债金额逐年上升,且报告期内公司融资渠道相对较为单一,主要通过 银行短期贷款和供应商信贷满足资金需求,导致公司资产负债率逐年上升,财务 费用占利润总额的比例逐年上升,对公司的盈利能力产生一定的影响。 资产负债率逐年上升主要是由于公司规模扩张较快,资金用度上升,导致公 司借款总额增加所致。 (三)偿债能力分析 1、主要偿债能力指标 财务指标 2009.06.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 资产负债率(母公司) 52.89% 48.81% 47.66% 38.58%1-2-14 流动比率(倍) 0.85 0.90 0.97 0.81 速动比率(倍) 0.66 0.71 0.78 0.64 利息保障倍数(倍) 4.30 4.38 10.53 16.94 2、报告期内公司各项主要偿债能力指标均处于较为合理的水平,但是总体 上资产负债率有所上升,利息保障倍数呈现下降趋势,说明公司扩张较快且近期 通过财务杠杆进行长期投资的规模有所扩大,偿债压力逐步增加,需要通过进一 步提高资本规模、募集资金增强公司的抗风险能力。 上述指标变动主要是由于公司近年来为了满足自身业务规模扩大和股权收 购项目的资金需要,负债金额逐年上升所致。尽管2007 年通过定向增发募集了 一部分项目收购所需资金,但由于公司净资产规模相对较小,自有资金总额仍显 不足,因此在报告期内公司主要的融资渠道还是通过银行贷款满足资金需求,因 此银行短期贷款的增长是导致公司的资产负债率逐年上升,利息保障倍数下降的 主要原因。 3、报告期内,公司流动比率、速动比率虽出现波动,但货币资金、应收账 款仍然是公司最主要的速动资产,且公司应收账款的回款情况较好,较好的速动 比例降低了公司面临的短期偿债风险。 4、公司一直保持较高的利息保障倍数,显示公司在当前营运状况下,公司 的业务发展较好、企业的盈利能力较强,完全能够支付公司的借款利息。但是报 告期内利息保障倍数逐年下降,说明随着资产负债率提高,公司财务风险开始增 大,而因大额银行借款而增加的利息支出也蚕食了公司部分利润,偿债压力加大。 二、盈利能力分析 (一)营业收入构成和利润分析 公司主营业务为热缩材料、电网设备、电路保护元件的研发、生产和销售。 报告期内公司主营业务收入结构如下: 单位:万元 2008 年度 2007 年度 2006 年度 业务构成 收入 成本 收入 成本 收入 成本1-2-15 热缩材料 36,666.69 24,162.83 31,338.53 21,795.95 22,577.58 13,729.79 电网设备 32,956.50 18,456.41 35,980.39 16,801.91 25,202.25 14,839.79 电路保护元件 15,071.88 10,865.95 15,714.90 11,989.36 —— —— 其他 986.21 699.55 828.69 573.03 852.82 619.13 合计 85,681.28 54,184.74 83,862.51 51,160.25 48,632.65 29,188.71 综合毛利率 36.76% 39.00% 39.98% 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 变动幅度 业务构成 收入 成本 收入 成本 收入 成本 热缩材料 18,036.82 12,051.04 18,632.91 12,461.45 -3.20% -3.29% 电网设备 12,204.59 6,275.82 15,484.59 8,771.06 -21.18% -28.45% 电路保护元件 5,899.64 3,800.77 8,997.93 6,454.22 -34.43% -41.11% 其他 585.36 408.42 514.57 354.97 13.76% 15.06% 合计 36,726.41 22,536.05 43,630.01 28,041.70 -15.82% -19.63% 综合毛利率 38.63% 35.73% 2.90% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 业务构成 收入 占比 收入 占比 收入 占比 热缩材料 36,666.69 42.79% 31,338.53 37.37% 22,577.58 46.42% 电网设备 32,956.50 38.46% 35,980.39 42.90% 25,202.25 51.82% 电路保护元件 15,071.88 17.59% 15,714.90 18.74% —— —— 其他 986.21 1.15% 828.69 0.99% 852.82 1.76% 合计 85,681.28 100.00% 83,862.51 100.00% 48,632.65 100.00% 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 业务构成 收入 占比 收入 占比 热缩材料 18,036.82 49.11% 18,632.91 42.71% 电网设备 12,204.59 33.23% 15,484.59 35.49% 电路保护元件 5,899.64 16.06% 8,997.93 20.62% 其他 585.36 1.60% 514.57 1.18% 合计 36,726.41 100.00% 43,630.01 100.00% 报告期内,公司以热缩材料和电网设备为主营业务的战略目标,保持了快速 持续增长的良好势头,2006 年公司在电网设备方面有了突破性的发展,除了继1-2-16 续保持电力电缆附件国内第一的位置以外,还进入了国内变电站微机五防和母线 继电保护,超高压、特高压绝缘子等行业,并均位居国内行业前两名。上述两类 收入对总收入和毛利率的贡献均始终保持在80%以上。 公司同时强化了差异化、国际化、自我发展与收购兼并相结合的竞争策略, 原有业务和购并业务共同发展。2007 年收购了上海维安,其电路保护元件销售 收入纳入公司并表范围,导致热缩材料和电网设备营业收入占总收入的相对比重 较2006 年度略有下降。 (二)主营业务毛利率分析 报告期内公司主营业务毛利率情况如下: 单位:万元 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 业务构成 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 热缩材料 5,985.78 33.19% 12,503.86 34.10% 9,542.58 30.45% 8,847.79 39.19% 电网设备 5,928.77 48.58% 14,500.09 44.00% 19,178.48 53.30% 10,362.46 41.12% 电路保护元件 2,098.87 35.58% 4,205.93 27.91% 3,725.54 23.71% —— —— 其他 176.94 30.23% 286.66 29.07% 255.66 30.85% 233.69 27.40% 合计 14,190.36 38.63% 31,496.54 36.76% 32,702.26 39.00% 19,443.94 39.98% 报告期内,公司综合毛利率呈现小幅下降趋势,主要原因如下: (1)主要原材料价格上涨:热缩材料生产所需主要原材料为EVA、三元共 聚物、色母、氢氧化镁、抗氧剂等化工产品,其主要成份是石油衍生产品,电网 设备生产所需的主要原材料为“铜、铁”等有色金属和硅橡胶,上述主要原材料 在报告期内格波动较大,且呈现明显上涨趋势。公司通过不断加强内部采购管理 及技术改造,将原辅材料价格上涨带来的不利影响降到最低水平。 (2)子公司东莞三联2007 年投产运营,其生产的热缩材料产品主要针对 中低端客户,2007 年该公司毛利率为24.66%,远低于公司原生产的热缩产品 的毛利率,其收入达到5,288.28 万元,占公司总收入的6.31%,占热缩产品收 入的16.87%,因此2007 年度热缩材料毛利率低于2006 年。 (3)公司2007 年1 月收购完成珠海共创,其主要产品为电力用微机防误 闭锁装置及其配套软件系统,该系列产品2007 年毛利率为66.52%,高于公司 原生产的电力电缆附件产品的毛利率,2007 年度该等产品的收入达到9,839.181-2-17 万元,占公司总收入的11.73%,占电网设备收入的27.34%,因此2007 年度电 网设备毛利率高于2006 年。 (4)2008 年度前三季度,由于受到宏观经济快速增长的推动,公司热缩材 料、电路保护元件产销两旺,公司在原材料价格快速上升的情况下,加强了技术 管理,提高了产品合格率;此外由于调整了销售策略,增加了中高端市场的销售 比例,因此上述产品的总体毛利率有所上升。2008 年国内电网设备市场竞争日 趋激烈,公司为进一步拓展市场,对部分产品的销售价格进行了一定的下调,相 应导致毛利率有所下降。 2009年1-6月与2008年同期比较毛利率小幅上升,主要是因为: A、 2008年第4季度和2009年上半年资源类原材料(如原油、铜、铁等有 色金属)价格普遍大幅下降的影响,公司产品单位材料成本有所下降。 B、公司主动停止了电路保护元件类产品里毛利率较低的汽车电机产品的 销售。 C、原子公司广东吉熙安销售毛利率约为33%,低于公司合并的平均毛利率 水平, 2009 年该子公司不再纳入合并范围,促使电网设备类产品毛利率有所上 升。 总体来看,报告期内尽管受到大宗原材料价格上涨的不利因素影响,但是公 司通过加快新技术研发,不断推出新产品以及积极改进工艺,降低成本,巩固了 市场领先地位,努力消化了该部分成本上升的不利影响,主营业务的盈利能力依 然较强。1-2-18 第五节 本次募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 公司以发行前总股本166,586,420 股为基数,每10 股配3 股,配股价格为 8.88 元/股,预计募集资金总额最高不超过44,378 万元。 公司未来发展战略目标是成为“世界一流的辐照功能材料和电网设备供应 商”。为此,本公司将围绕热缩材料和电网设备两大主营业务,利用多年经营已 积累的品牌、技术、规模等竞争优势,通过持续的研发投入和项目建设,以进一 步提升公司技术水平,扩大公司优势产品的产销规模,增强公司核心竞争能力, 促进公司可持续快速成长。 根据公司上述经营策略,经认真研究和充分论证,公司拟利用本次配股募集 资金,用于以下项目: 项目名称 项目拟投资总额(万元) 环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产 业化项目 16,318 110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关 设备研发生产基地建设项目 16,500 合 计 32,818 本次配股募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金,不足部分本 公司自筹解决。 二、本次募集资金运用具体情况 (一)环保型汽车用、电子用无卤阻燃热缩套管及特种氟塑料套管产业化项 目 1、项目概况及必要性 本项目已经深圳市发展和改革局深发改[2007]1734 号文同意,项目总投资 为16,318 万元。本项目将建设电子用环保型无卤阻燃热缩套管、汽车用环保型 无卤阻燃热缩套管、特种氟塑料套管三类产品的专业化生产线。预计项目建成正 常达产后,将实现年销售收入20,000 万元,年利润总额3,463 万元。 2、项目投资概算 本项目总投资为16,318 万元,其中固定资产投资12,318 万元,补充流动资1-2-19 金4,000 万元。固定资产投资包括建筑工程费用4,944 万元,设备购置及安装费 6,341 万元,其他费用1,033 万元。 3、项目的竣工时间、达产产量 本项目建设期为三年,竣工时间预计在2010 年。本项目建设将充分利用公 司及其下属控股公司的现有经营设施,并采用“边建设、边投产”的项目实施方 式,计划在项目建设期第一年便投入生产,以尽早抢占产品市场,发挥项目效益。 本项目在建设期内将逐步达产,预计项目建设完成后第一年正常达产,形成年产 电子用环保型无卤阻燃热缩套管6 亿米、汽车用环保型无卤阻燃热缩套管2 亿米, 特种氟塑料套管1 亿米的生产能力。 (二)110KV 以上电缆附件及智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备 研发生产基地建设项目 1、项目概况及必要性 本项目已经珠海市发展和改革局备案同意, 备案项目编号分别为 070402393310265 和070402393310133,项目总投资为16,500 万元。本项目实施 主体为公司全资子公司珠海长园电力技术有限公司。本项目建设内容包括110KV 以上高压电缆附件和智能化紧凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备生产线建设,以 及为研制更高电压等级电缆附件建造的500KV 超高压试验大厅。预计项目建成正 常达产后,将实现年销售收入30,000 万元,年利润总额5,187 万元。 2、项目投资概算 本项目总投资为16,500 万元,其中固定资产投资12,500 万元,补充流动 资金4,000 万元。固定资产投资包括土地及建筑工程费5,258 万元,设备购置及 安装费6,500 万元,其他费用742 万元。 3、项目的竣工时间、达产产量 本项目建设期为三年,竣工时间预计在2010 年。本项目建设将采用“边建 设、边投产”的项目实施方式,计划在项目建设期第一年便投入生产,以尽早抢 占产品市场,发挥项目效益。本项目达产期为5 年,预计项目建设完成后第二年 正常达产,形成年产5,000 套110KV 全冷缩交联电缆附件和年产1 万套智能化紧 凑型SF6 全绝缘环网成套开关设备的生产能力。1-2-20 第五节 备查文件 一、配股说明书全文; 二、最近3 年的财务报告、审计报告以及最近一期的财务报告; 三、东方证券股份有限公司出具的发行保荐书; 四、法律意见书和律师工作报告; 五、关于前次募集资金使用情况的专项报告; 六、中国证监会核准本次发行的文件。 自配股说明书摘要刊登之日起,投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股 说明书全文等备查文件,亦可访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 查阅该等文件。1-2-21 (本页无正文,为深圳市长园集团股份有限公司配股说明书摘要之盖章页) 深圳市长园集团股份有限公司 年 月 日