四川金宇汽车城(集团)股份有限公司独立董事 关于公司股权激励计划的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》及本公司《上市公司独立董事履 职指引》等的相关规定,作为独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立、审 慎、客观的立场,我们对于公司股权激励计划事项发表如下独立意见: 一、独立董事王敏、徐寿岩关于公司《第一期限制性股票激励计划(草案)》 的独立意见 公司拟实施《第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性 股票激励计划》”),王敏、徐寿岩认为: 1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办 法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司 具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格; 不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月 内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因 重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员 均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《限制性股票激励计划》规 定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。 3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授 予安排、解锁安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、 解锁期、解锁条件等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯 公司及全体股东的利益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励 机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。 6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决, 由非关联董事审议表决。 综上所述,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。 二、独立董事王敏、徐寿岩关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学 性和合理性的独立意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率指标,该指标反映企业主要经营成果,能 够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发 展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展目标等相关因素,综合考虑了实现的 可能性和对公司员工的激励效果,指标设定科学、合理。 除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上,公司和个人考核指标明确,可操作性强,有助于增强公司管理团队和 核心骨干的责任感、使命感,有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在 一起,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。 三、独立董事何云对本次限制性股票激励计划的独立意见及对设定指标的 科学性和合理性的独立意见 就本次董事会会议审议的与股票激励计划相关的三项议案《四川金宇汽车城 (集团)股份有限公司第一期限制性股票激励(草案)》及其摘要、《四川金宇 汽车城(集团)股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项 的议案》,着眼于对公司发展与股东利益负责,基于独立的专业思考,本人这三 个议案表示反对,理由如下: 法律和制度设定股票激励计划,主要目的或者功能包括:将股东利益、上市 公司利益和员工利益结合,促进上市公司发展;奖励为上市公司创造优秀业绩的 高级管理人员和技术骨干;为上市公司提供资金支持,缓解资金压力等。 实践中,公司本次股票激励计划客观上与上述制度目标不吻合,而且对公司 后续发展存在较大风险。(1)一般应该在业绩良好的情况下,对为公司作出重 大贡献的管理层进行激励,而现在公司经营业绩不佳,不是奖励高级管理人员和 技术骨干的最佳时机;(2)虽然公司发展需要资金支持,但是目前股票激励计 划中的首次授予价格仅为7.61元/股,约为市价的一半,公司通过股票激励计划 获得的资金仍然比较有限;(3)股票激励计划中的公司层面业绩考核目标较高, 从公司目前的发展态势来看,存在无法实现股票激励计划中业绩考核目标的客观 风险,在这一方面可能导致激励对象无法解除限售,达不到激励目的,另一方面 可能导致公司必须回购注销股票,反而会加重公司资金压力。 独立董事:何云 王敏 徐寿岩 2019年5月22日