红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 红塔证券股份有限公司 HONGTA SECURITIES CO., LTD. (云南省昆明市北京路 155 号附 1 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构(主承销商) (苏州工业园区星阳街 5 号) 1-1-1 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 36,400 万股,不存在老股转让情形 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2019 年 6 月 3 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 363,340.54 万股 公司本次发行前各股东将严格遵守下述法律、法规及政策规定,同时根据 孰长原则确定持股期限。 一、根据《公司法》规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 二、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,控股股东及实际控制人 控制的其他股东承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托 他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股 份。 本次发行前股东所持 三、根据中国证监会审慎监管的有关要求,证券公司在申请 IPO 上市监管 股份的流通限制、股 意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的,对于存在控股股东或者实际 东对所持股份自愿锁 控制人的证券公司,其控股股东或者实际控制人增持的,应承诺自持股日 定的承诺 起 60 个月内不转让,其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起 36 个 月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特 殊原因经中国证监会批准发生股权变更的,不视为违反承诺。持股日按照 股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 四、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,发行人 股票上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价(若发行人股份在该期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价应进行相应调整),发 行人控股股东及实际控制人控制的其他股东持股流通限制期限自动延长 6 个月。 保荐机构(主承销商) 东吴证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019 年 5 月 24 日 1-1-2 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事 项: 一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺 (一)公司控股股东、实际控制人控制的其他股东承诺 公司控股股东合和集团、实际控制人控制的其他股东双维投资、华叶投资、 中烟浙江省公司、万兴地产承诺: “一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份,也不由红塔证券回购该部分股份。 二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内,本公司取得(通 过吸收合并、划转、增资及股权受让等方式)的红塔证券股份,本公司承诺自持 股日起 60 个月内或自红塔证券股票上市之日起 36 个月内(以孰长原则为准), 不转让或者委托他人管理该等股份,也不由红塔证券回购该等股份。持股日按照 股权变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认。 三、红塔证券上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价(红塔证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权、除息事项,发行价格将相应进行调整),本公司持有的红塔证券股票的锁定 期限自动延长 6 个月。 四、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票,在股票 锁定期届满后的两年内,本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持: 1、减持前提:不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 1-1-4 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 时所作出的相关承诺的情况; 2、减持价格:不低于红塔证券首次公开发行股票的发行价格(红塔证券如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将相应 进行调整); 3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持; 4、减持数量:每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%; 5、公告:在实施减持时,将提前 3 个交易日通过红塔证券予以公告。 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定,则本公司应按届时监管部门要 求执行。 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺,自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督,并依法承 担相应责任。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信 履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的,每笔减持金额的 20%归红塔证 券所有。” (二)公司其他持股 5%以上的股东承诺 公司其他持股 5%以上的股东云投集团、昆明产投及云南工投承诺: “一、自红塔证券首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内,本公司不转 让或者委托他人管理红塔证券首次公开发行股票前本公司直接或间接持有的红 塔证券股份,也不由红塔证券回购该部分股份。 二、对于红塔证券提交申请 IPO 上市监管意见书前三年内,本公司通过增 资增持的红塔证券股份,本公司承诺自持股日起 36 个月内或自红塔证券股票上 市之日起 12 个月内(以孰长原则为准),不转让或者委托他人管理该等股份,也 不由红塔证券回购该等股份。持股日按照股权变更获得中国证监会核准之日或向 中国证监会报备之日确认。 1-1-5 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、对于红塔证券首次公开发行股票前本公司持有的红塔证券股票,在股票 锁定期届满后的两年内,本公司可在符合相关法律法规、规范性文件的规定并同 时满足下述条件的前提下进行股份减持: 1、减持前提:不存在违反本公司在红塔证券申请首次公开发行股票并上市 时所作出的相关承诺的情况; 2、减持价格:遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规定; 3、减持方式:通过大宗交易方式、集中竞价方式及其他符合相关法律法规、 规范性文件规定的方式进行减持; 4、减持数量:每年减持股份数量不超过红塔证券股份总数的 1%; 5、公告:在实施减持时,将提前 3 个交易日通过红塔证券予以公告。 若减持时监管部门出台更为严格的减持规定,则本公司应按届时监管部门要 求执行。 本公司将积极采取合法措施履行就红塔证券申请首次公开发行股票并上市 所做的所有相关承诺,自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督,并依法承 担相应责任。 本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的规定,规范诚信 履行股东的义务。如本公司违反本承诺函减持的,每笔减持金额的 20%归红塔证 券所有。” (三)各股东股份锁定期限 公司上市前股东对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示,实际锁定期限 按照孰长原则执行。 1-1-6 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 根据《公司法》、上 根据中国证监会证券基金机构监管部监管要求承诺的新增股权 持股数量 海证券交易所有关 锁定期限 股东名称 (股) 规定承诺的所持股 份锁定期限 新增持股日 新增持股数量(股) 锁股期限 一、申请 IPO 上市监管意见书前三年内增持的股东: 1、控股股东: 自公司股票上市之 自新增持股日起 云南合和(集团)股份有限公司 1,094,700,042.51 2015.12.23 1,094,700,042.51 日起锁定 36 个月 60 个月内不转让 2、实际控制人控制的股东: 中国烟草总公司浙江省公司 240,000,000.00 2015.12.23 240,000,000.00 昆明万兴房地产开发有限公司 23,785,234.90 自公司股票上市之 2015.12.23 23,785,234.90 自新增持股日起 中国双维投资有限公司 533,333,333.33 日起锁定 36 个月 2015.07.28 533,333,333.33 60 个月内不转让 云南华叶投资有限责任公司 266,666,666.67 2015.07.28 266,666,666.67 3、其他股东: 云南省投资控股集团有限公司 654,042,953.02 2015.07.28 137,600,000.00 昆明产业开发投资有限责任公司 227,596,789.40 2015.07.28 84,338,080.00 自公司股票上市之 自新增持股日起 云南省工业投资控股集团有限责任公司 166,550,266.67 2015.07.28 166,550,266.67 日起锁定 12 个月 36 个月内不转让 云南白药集团股份有限公司 47,113,682.86 2015.07.28 17,449,253.33 云南冶金集团投资有限公司 5,816,426.67 2015.07.28 5,816,426.67 二、申请 IPO 上市监管意见书前三年内无增持的股东: 自公司股票上市之 云南正业投资有限公司 9,800,000.00 - - - 日起锁定 12 个月 1-1-7 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 二、关于上市后三年内的稳定股价措施 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小股东的利益,公 司 2017 年 3 月 14 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》(以下简称“《稳定股价 预案》、本预案”),主要内容如下: (一)启动稳定股价措施的条件 公司自上市后三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票的收盘价(如因派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照上海 证券交易所的有关规定进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资 产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股 份总数,下同)情形时,非因不可抗力因素所致,则启动稳定股价的预案。 (二)稳定股价的具体措施 公司将在启动稳定股价措施的条件触发之日起 3 个交易日内与公司董事及 高级管理人员协商确定稳定股价的措施。公司及相关主体将采取以下措施中的一 项或多项稳定公司股价: 1、公司回购公司股票 如各方最终确定以公司回购公司股票作为稳定股价的措施,则公司将在符合 相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社 会公众股东依法回购股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内,做出 实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后及时公告董事会决议、回购 股份预案,并发布召开股东大会的通知。公司股东大会对回购股份作出决议,须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会决议决定实施回 购的,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门 报送相关材料,办理审批或备案手续。公司回购公司股票应在履行完毕法律法规 规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。单次实施回购股票完毕或终止后,本次 回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资 1-1-8 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 程序。 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产,则公司可不再继续实施回购股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包 括公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日 后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股 净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行。 公司为稳定股价进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应 遵循以下原则: 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公 司股东净利润的 20%,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会 计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 40%;超过上述标准的,有关稳定股 价措施在当年度不再继续实施。 2、控股股东增持公司股票 如各方最终确定以公司控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施,则公司 控股股东将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下,依法对公司股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产。 控股股东应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内,就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,并应在履行完毕法律法 规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产,则控股股东可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包 括控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公 告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的 每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行。 1-1-9 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 有义务增持的公司控股股东应遵循以下原则:控股股东单次增持公司股票, 用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红总和(税后, 下同)的 20%,且连续十二个月内增持数量不超过公司股份总数的 2%。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事、高级管理人员增持公司股票作为稳定股价的措 施,则在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将在符合相关法 律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,依法对公司 股票进行增持,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 有义务增持的董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内,就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 个交易日内实施完毕。 增持公告作出之日后,公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产,则董事、高级管理人员可不再继续实施增持计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动稳定股价措施的条件的(不包 括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并 由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 经审计的每股净资产的情形),董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预 案执行。 有义务增持的公司董事、高级管理人员应遵循以下原则:单次用于增持公司 股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司取得的薪酬(税后,下 同)的 20%,且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 1%。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董 事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定,并签署相关承诺。 (三)约束措施 若控股股东未履行本预案所述义务的,公司有权责令控股股东在合理限期内 1-1-10 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 履行增持义务,期限内仍未履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金 补偿:其最低增持金额—实际增持股票金额(如有);控股股东若未支付现金补 偿的,公司有权扣减应向控股股东支付的现金分红,以作为前述现金补偿归公司 所有。多次违反规定的,现金补偿金额累计计算。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公 司股票的,如果公司董事、高级管理人员未能履行其增持义务,则公司有权将应 付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留或扣减。 (四)本预案的法律程序 本预案经公司股东大会审议通过后,自公司完成首次公开发行股票并上市之 日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事 会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 (五)稳定股价相关承诺 1、发行人承诺 公司承诺:“如果首次公开发行股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股 票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预 案。本公司已了解并知悉股东大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本 公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的内容并承担相应的法律责任。” 2、控股股东承诺 公司控股股东合和集团承诺:“如果红塔证券首次公开发行股票并上市后三 年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计每股净资产的情 况时,将启动稳定股价的预案。本公司已了解并知悉红塔证券股东大会审议通过 的《稳定股价预案》的全部内容,本公司承诺将遵守和执行《稳定股价预案》的 内容并承担相应的法律责任。” 3、公司董事(非独立董事)、高级管理人员承诺 公司董事(非独立董事)、高级管理人员承诺:“如果红塔证券首次公开发行 1-1-11 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股票并上市后三年内出现连续 20 个交易日股票收盘价格均低于最近一期经审计 每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案。本人已了解并知悉红塔证券股东 大会审议通过的《稳定股价预案》的全部内容,本人承诺将遵守和执行《稳定股 价预案》的内容并承担相应的法律责任。” 三、关于招股意向书的承诺 (一)发行人承诺 发行人红塔证券承诺:“为公开发行股票并上市制作的招股意向书及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日 起十个交易日内,本公司将启动回购本公司首次公开发行的全部新股的程序,包 括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规 定召开董事会及股东大会,履行信息披露义务等;并按照届时公布的回购方案完 成回购。 如本公司已发行尚未上市,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;如 本公司已上市,回购价格为发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。期间本公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,回购底价相应进行 调整。 本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔 偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形 后,本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额, 通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极 赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得 1-1-12 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 到有效保护。 本公司上市后,将严格遵守有关法律、法规关于信息披露的各项规定,履行 信息披露义务;结合证券公司特点,在定期报告中充分披露客户资产保护状况, 以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合 规管理、业务开展等信息;并切实采取有关措施,强化对投资者的风险揭示和风 险教育。” (二)控股股东及间接控股股东承诺 公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟承诺:“红塔证 券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断红塔证券是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的,本公司将督促红塔证券依法回购首次公开发行的全部新股。 红塔证券为首次公开发行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法 赔偿投资者损失。在证券主管部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情 形后,本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利 益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额,通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权 益得到有效保护。” (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“本人作为红塔证券股份有限公 司(下称‘红塔证券’)的董事/监事/高级管理人员,承诺红塔证券为首次公开发 行股票并上市制作的招股意向书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在证券主管 部门或司法机关认定红塔证券存在前述违法违规情形后,本人将本着简化程序、 积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受 的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额,通过与投资者和解、通过第三 方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经 1-1-13 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 济损失,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。” 四、未履行承诺的约束措施 (一)发行人承诺 公司承诺:“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 (一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新 的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受 如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉; 2、不得进行公开再融资; 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴; 4、不得批准未履行承诺的非独立董事、监事、高级管理人员的主动离职申 请,但可以进行职务变更; 5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法 赔偿投资者损失。 (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的 承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如 下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因; 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审 议,尽可能地保护红塔证券投资者利益。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” 1-1-14 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (二)公司间接控股股东及全体股东承诺 公司间接控股股东及全体股东承诺:“本公司将严格履行本公司就红塔证券 首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 (一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新 的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让红塔证券股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益承诺等必须转股的情形除外; 3、暂不领取红塔证券分配利润中归属于本公司的部分; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户; 5、本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法 赔偿投资者损失。 (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的 承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因; 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” (三)公司董事(非独立董事)、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事(非独立董事)、监事、高级管理人员承诺:“本人将严格履行 本人就红塔证券首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受 社会监督。 (一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的 1-1-15 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉; 2、可以职务变更但不得主动要求离职; 3、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户; 5、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔 偿投资者损失。 (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因; 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 (三)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” (四)公司独立董事承诺 公司独立董事承诺:“本人将严格履行本人就红塔证券首次公开发行股票并 上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 (一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的 承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉; 2、主动申请调减或停发津贴; 1-1-16 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归红塔证券所有, 并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给红塔证券指定账户; 4、本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔 偿投资者损失。 (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因; 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护红塔 证券投资者利益。 (三)本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺函。 本承诺函所指不可抗力原因是指因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自 身无法控制的客观原因。” 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构东吴证券承诺:“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿 投资者损失。 如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将赔偿投资 者损失。” 发行人律师通商律师承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所未能依照适用的法 律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给 投资者造成实际损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因 本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的 1-1-17 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 损失。” 审计、验资复核机构立信会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。” 六、业绩摊薄的填补措施及承诺 本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金,由于募集资 金的投入和产出需要一定的业务周期,可能导致公司在发行当年及以后一定时期 内存在每股收益和净资产收益率下降的风险,请投资者予以关注。 为保证此次募集资金的有效使用,降低即期回报被摊薄的影响,提高公司未 来的回报能力,公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、 注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持 续发展。公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、公司董事、 高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行已出具承诺函。相关措施的具 体内容及承诺参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“七、本次 发行对即期回报的影响及公司拟采取措施”。 公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 七、发行前滚存利润的安排 经公司 2017 年第一次临时股东大会通过,首次公开发行股票前,公司可根 据相关股东大会决议进行利润分配,留存的未分配利润由本次公开发行股票后的 新老股东共享。 八、发行后公司利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续稳定的利 润分配政策。根据公司股东大会通过的《关于审议<红塔证券股份有限公司章程 (草案)>的议案》,本次发行上市后,公司的利润分配政策如下: 1-1-18 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (一)利润分配政策的基本原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回 报; 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能 力。 (二)公司利润分配政策 1、利润分配方式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度 进行一次利润分配,必要时也可实行中期利润分配。 2、现金分红的条件 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现 金分红的条件为: (1)公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)及累计未分配利润为正值; (2)公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资 项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的; (3)公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。 3、现金分红的比例 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程(草案)》有关规定和条件,以 及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下,公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在公司净利润保持 持续稳定增长的情况下,公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大 对投资者的回报力度。 4、公司的差异化现金分红政策 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时应当综合考 1-1-19 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程(草案)》规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。 5、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在遵 守上述现金分红规定的前提下,提出股票股利分配预案。 6、利润分配的决策及执行 (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意 见,提出分红提案,并直接提交董事会决议。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时 答复中小股东关心的问题。 (3)公司应该严格执行股东大会审议批准的利润分配方案。公司股东大会 1-1-20 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。 7、利润分配政策的调整机制 (1)公司应当严格执行《公司章程(草案)》确定的现金分红政策以及股东 大会审议批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 (2)董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意 见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (3)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取中小股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见,并督促其及时改正: (1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划; (2)未严格履行现金分红相应决策程序; (3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 9、其他事项 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见。 1-1-21 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 除上述规定外,为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红 的回报,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行 监督,公司特制定了《红塔证券股份有限公司未来三年利润分配规划(2017 年 -2019 年)》。公司报告期内股利分配情况、发行后股利分配政策及股东未来分红 回报规划等具体内容,请参见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关 内容。 九、公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司最近一期财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日,财务报告审计截 止日至本招股意向书签署日,公司经营模式,证券经纪业务、投资银行业务、证 券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各 项业务经营情况,主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等 在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化,不存在影响投资者判断的重大 事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。 公司 2019 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2019 年 1-3 月合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表未经审计,但已经立信会计师审阅,并出具了“信 会师报字[2019]第 ZB10873 号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项 目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 3,487,761.91 2,738,442.94 总负债 2,311,445.98 1,584,644.47 股东权益合计 1,176,315.92 1,153,798.47 其中:归属于母公司股东权 1,152,582.97 1,130,609.62 益 2、合并利润表主要数据 1-1-22 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万元 项 目 2019 年 1 月-3 月 2018 年 1-3 月 营业收入 45,222.90 22,463.00 营业支出 18,310.75 14,489.83 营业利润 26,912.15 7,973.18 利润总额 26,927.81 7,973.35 净利润 21,084.90 6,001.23 归属于母公司股东的净利润 20,540.79 5,907.36 扣除非经常性损益后归属于母公司普通 20,525.43 5,843.72 股股东的净利润 综合收益总额 21,440.34 5,870.00 归属于母公司所有者的综合收益总额 20,896.23 5,834.39 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 2019 年 2018 年 项 目 1 月-3 月 1-3 月 经营活动产生的现金流量净额 -198,841.60 -153,252.41 投资活动产生的现金流量净额 -857.19 -1,484.20 筹资活动产生的现金流量净额 393,880.11 500.00 现金及现金等价物净增加额 194,127.25 -154,313.39 4、非经常性损益的主要项目和金额 单位:万元 2019 年 2018 年 项 目 1 月-3 月 1-3 月 非流动资产处置损益 -7.21 0.20 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 20.27 18.65 补助除外) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.66 76.47 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 -0.17 14.05 少数股东权益影响额(税后) 13.52 17.63 合计 15.36 63.65 公司 2019 年一季度的营业收入为 45,222.90 万元,较 2018 年一季度 22,463.00 1-1-23 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 万元,同比增长 101.32%;2019 年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润为 20,525.43 万元,较 2018 年一季度 5,843.72 万元,同比增长 251.24%。 公司 2019 年 1-3 月营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018 年同期增长较多,主要原因系 2019 年一季度证券市场行情转好,沪深 300 指数 2019 年 3 月末较年初上涨 28.35%,受此影响,公司证券投资业务、证券经 纪业务、基金管理业务收入分别较上年同期增长 2176.91%、26.03%、25.12%, 增幅较大所致。 截至本招股意向书签署日,公司预计 2019 年 1-6 月的营业收入为 51,680.53 万元至 77,520.79 万元,较上年同期变动幅度为 23.46%至 85.19%,预计扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,392.12 万元至 27,588.18 万元,较 上年同期变动幅度为 123.99%%至 235.99%。预计 2019 年 1-6 月不存在业绩大幅 下滑的情况。公司分析主要变动原因为:2019 年以来,资本市场受外部环境向 好,内部政策支持等多重利好条件影响,证券市场行情转好,公司预计证券投资 业务、证券经纪业务收入较上年同期有所上升。公司经营状况变动情况与行业变 化情况基本保持一致,公司各项业务经营未发生重大不利变化。 上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测 算的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,亦不构成公司的盈利预测及 利润承诺。 十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 (一)业绩波动风险 我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、 信用交易等,上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源,同时也 与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国 家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响,在上述各种 影响因素的作用下,证券公司亦承担了较强的经营风险。 公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投 资业务、信用交易业务等,公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的 1-1-24 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 影响。报告期各期,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 33,282.80 万元、 36,308.26 万元和 38,646.45 万元。 未来期间,如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措 未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩, 都会对公司的经营业绩产生重大不利影响,不排除公司上市当年营业利润比上年 下降 50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给 公司带来的经营业绩波动风险。 (二)证券行业风险 1、行业盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的发展,我国境内资本市场正朝着多元 化的方向迈进。然而,现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少,金融衍生品 尚处于发展初期,证券公司业务种类较为单一,主要业务收入仍然来源于证券经 纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务,各证券公司业务之间存在着较强 的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存 在高度相关性,一旦市场行情走低,则公司的经营状况将受到不利影响。 2、行业竞争风险 公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险, 也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商 等其他金融机构的间接竞争风险。 近年来,我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时, 行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致 了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下,我国证券行业加 速了市场化进程,部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创 新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势;另一部分证券 公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略,逐步确立在部分区域 市场和细分市场的比较优势,形成差异化和专业化的竞争态势。 另一方面,包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品 及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强 1-1-25 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 大的品牌知名度、更先进的信息系统,其业务已经开始向传统证券公司的领域渗 透,并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。 而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力,部分互联网公司凭 借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域,对包括公司在内的传 统证券经营机构提出了新的挑战。 在激烈的竞争环境下,如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力,迅 速应对竞争环境的变化,将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业 绩下滑等不利后果。 (三)政策法律风险 证券行业在我国属于高度监管的行业,证券公司在业务资格、产品和服务范 围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整 的证券行业监督管理体系,颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着 我国证券行业的不断发展,法律法规和监管理念将进一步完善,这一方面有利于 证券公司的长期稳定发展,另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不 确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化,将对公司的经营业 绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后,其解释或指引可能难以同步推出,造 成具体执行中的不确定性,增加了公司业务经营的难度。此外,如果国家税收政 策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化,可能会带来证券市场行情 的波动和证券行业环境的变化,进而对公司经营业绩产生较大影响。 (四)业务经营风险 1、证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的重要收入来源,对公司的整体业绩产生重要影响。公 司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及 网点布局等多重因素的影响。 证券市场交易量方面,在经济增速放缓的宏观背景下,证券市场可能会出现 活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现,将对公司的证券经纪业 1-1-26 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 务产生重大不利影响。另一方面,中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更 高,随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟,未来证券市场交易频率及交易量 亦有可能逐步下降。 证券交易佣金费率方面,随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式 的普及、A 股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展,证券 经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期,我国证券市场股票基金平均佣金 费率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东 部发达地区,然而,随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非 现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现,传统经纪业务竞争的区域边 界已逐渐被打破,西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧,从而使得公司经纪业 务面临盈利空间被压缩的风险。 证券营业部数量及网点布局方面,公司的证券营业部主要集中在云南省。截 至 2018 年末,公司已设立并开业的证券营业部总计 53 家,其中 27 家位于云南 省内,在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来,如若云南地区证券经纪业务 竞争进一步加剧,将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。 此外,新设证券营业部方面,公司可能面临的风险主要来源于两方面: 一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本,并在运营期间持续投 入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受 阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响,公司可能采取区域性的市场退出 战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响; 二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设 立周期一方面将占用公司营运资金,形成一定的资金成本;另一方面,公司营业 网点设立期间,一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化,可能对营业网点营 运造成不利影响。 1-1-27 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、证券投资业务风险 公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方1负责开展证券投资业务。证 券投资业务是公司的传统业务之一,公司的证券投资业务受到证券市场的系统性 风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。 证券市场的系统性风险方面,市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际 证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响,尽管股指期货、个股期权及 国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段,但公司的 证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险,公司的证券投资业务 收益仍将会受到证券市场行情的影响。 投资产品的内含风险方面,公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产 品的价格波动,一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响,另一方面, 不同投资品种也具有自身的风险特点。例如,股票投资可能受到上市公司违规生 产经营、不当信息披露等因素的影响,债券投资可能受到发行人信用评级下降、 交易对手违约等因素的影响。因此,公司的证券投资业务需承担所投资的各类产 品自身特性所带来的内含风险。 投资决策方面,公司高度重视证券投资业务的风险管理,不断完善决策机制 和决策程序,并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等 措施,力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而,由于证券市场存在 的不确定性,公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对 手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的 投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。 3、信用交易业务风险 报告期内,公司信用交易业务规模快速增长,已逐步成为公司又一项核心的 收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险 等。 1 截至本招股意向书签署之日,红正均方已转型,不再开展《证券公司证券自营投资品种清 单》所列品种的投资业务。 1-1-28 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 就信用风险而言,在信用交易业务开展过程中,由于维持担保比例或履约保 障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易 资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会 导致公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,公司也可能面临无 法及时收回债权的风险。 报告期内,由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约,公司按照既定的会计 政策,将其所欠本金、利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算, 并按照个别认定法,单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%, 公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额, 计提了 8,231.35 万元减值准备。 截至本招股意向书签署之日,该客户的担保品价值未较 2018 年末下跌。若 未来该担保品价值进一步下跌,发行人需计提更多的减值准备,会对发行人的经 营业绩产生不利影响。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著,此种环境下, 单券种可能连续跌停,客户维持担保比例下降,导致违约可能性增加,将带来一 定的信用风险。此外,若市场单边持续下跌,客户交易活跃度下降,融资融券业 务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长,不排除在证券 市场大幅波动的情形下,客户信用风险集中暴露的可能。 利率风险方面,公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速 推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用交 易业务存在利润水平下降的风险。 流动性风险方面,公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,如 若公司不能及时筹集相应的资金,将有可能导致流动性风险。 4、投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾 问业务等,与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风 险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境方面,证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气 1-1-29 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 度的影响较大。2011 年以来,由于境内 A 股二级市场逐渐低迷,新股发行家数 和筹资额随之逐渐走低。2012 年 10 月至 2013 年 11 月,新股发行暂停。2013 年 11 月,中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,并自 2014 年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发 行市场化改革。未来,新股发行制度将逐步向注册制演变,监管政策、发行节奏 和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。 保荐风险方面,公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业,该类企业往往 由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性,经营风险较高。如果公司不能 保证有效的风险控制,则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面 临较大的保荐风险。此外,公司在履行保荐责任时,若因未能勤勉尽责、信息披 露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因,可能导致面临行政 处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形,从而使得公司承受财务与声誉上 的损失,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。 承销风险方面,近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革,股票发 行和承销业务更趋市场化,对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求; 随着利率市场化的推进,债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过 程中,可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设 计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求,或者对市 场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素,承担发行失败或被动承担大比例包 销责任的风险。 收益实现方面,则是由于证券承销与保荐业务本身的特性,从项目承揽、项 目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长,导致相关业务 收益的实现存在一定的不确定性。 5、资产管理及基金管理业务风险 公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务,由控股 子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务;同时,公司由控股 子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临 的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。 1-1-30 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 产品投资风险方面,资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合 直接相关,公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业 私募债(包括公司承销的中小企业私募债)、股票、信托产品等,上述投资标的 的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险 等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误,可能出现产品收益大 幅下滑,无法达到投资者预期的情形,进而影响公司经营业绩或声誉;若出现投 资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时,投资者将面临较大损 失,公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现 投资亏损的风险。 行业竞争风险方面,近年来,商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷 纷大力发展资产管理及基金管理业务,竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管 理业务尚处于起步阶段,面对竞争业态,如果公司不能及时增加管理资产规模、 有效提升竞争实力,则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。 业务规模拓展风险方面,公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管 政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。 监管政策方面,近年监管机构监管政策趋严,持续推进去通道、降杠杆的行 业政策。报告期内,证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私 募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管 体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等,坚持去杠杆、去嵌套、去通道 导向。2018 年 3 月,中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规 范金融机构资产管理业务的指导意见》,资产管理业务监管标准和规则趋于统一, 市场发展趋于规范。受监管政策的影响,公司通道类资产管理业务亟待向主动管 理类转型,资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。 市场景气程度、公司决策方面,证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能 导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑,无法达到投资者预期的情形。 该等情形可能影响公司经营业绩或声誉,进而影响公司资产管理业务受托规模的 拓展。 1-1-31 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6、私募投资基金业务风险 公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务,通过收取股利、利息或出 售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标 的公司控制力等因素的影响。 投资决策方面,公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司, 在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而,公 司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过 高或标的选择不当等不利后果,从而导致投资决策失误,无法获得预期投资收益。 此外,公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能 力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受 亏损的风险。 退出机制方面,公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并 上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于 预期,公司的项目投资周期亦将随之延长,从而可能出现投资收益降低或在极端 情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时,即使标的公司股票能按照预期顺利 发行上市,公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响,为公 司股权投资项目未来收益带来了不确定性。 对标的公司控制方面,由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通 常不高,对标的公司的控制力较为有限,无法对标的公司的经营管理决策产生决 定性影响。同时,标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定, 公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益,从而对公司私 募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。 7、期货业务风险 公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公 司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。 期货经纪业务方面,目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续 费收入,收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素,公司期货经纪业 务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为 1-1-32 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度,稳定手续费水平,但若 未来竞争环境持续恶化,公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能, 从而影响公司的期货经纪业务收入水平。 在业务创新上,由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于 发展初期,公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管 理水平等不相匹配,从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到 位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时,如果公司对创新业务风险 的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力,可能发生较大规 模的风险事件或出现严重亏损,从而造成公司经营业绩大幅下滑。 8、其他创新业务风险 我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、 监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制,我国证 券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。 在持续的探索、发展和创新过程中,证券公司面临传统业务和创新业务快速 复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同 质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来,公司不断探索积极推动管理制 度、业务及产品等方面的创新。 由于创新业务具有前瞻性和不确定性,受公司技术水平、部门协作以及管理 能力的影响,可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外,公司的 创新业务可能未经科学论证或者论证不充分,导致创新不足或者资源浪费,创新 业务亦可能出现未能适应市场需求,出现创新不当并产生损失的可能性。如若未 来市场发生变化、创新业务发展受阻,或者金融创新产品推出后不能满足市场需 求、未能得到投资者认可,将有可能损害公司的声誉,进而对公司整体经营业绩 以及财务状况产生不利影响。 9、业务资格不获批准的风险 我国证券行业实行准入制度,证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批 准。就特定业务而言,只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能 力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资 1-1-33 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 格。公司在未来经营发展中,存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相 关业务资格的可能性,将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。 (五)财务风险 1、流动性风险 公司所处的证券行业具有资金密集性的特点,该特点要求证券公司必须保持 良好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出 现因对财务资金需求而引发的流动性风险,例如当证券投资业务投资规模过大、 投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业 务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也 会对公司的流动性风险产生影响,在市场波动剧烈的极端情况下,证券公司若不 能以合理价格对所持金融资产进行兑现,则有可能直接影响公司的经营业绩、财 务状况。此外,如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件,公司 流动性也将面临严峻的考验。2016 年 6 月,中国证监会修订了《证券公司风险 控制指标管理办法》;2016 年 12 月,为配合《证券公司风险控制指标管理办法》 及配套规则实施,中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券 公司压力测试指引(试行)》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引(试 行)》多项自律规则进行了修订,对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等 流动性风险监管指标作出了明确要求。 公司一贯坚持资金的统一管理和运作,持续加强资金管理体系的建设,并逐 步建立了资金业务的风险评估和监测制度,严格控制流动性风险。报告期内,公 司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重 大不利变化,或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动,不排除公司因出现 流动性不足而导致资金周转困难,从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响 的可能性。 2、净资本管理风险 目前,我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式,资本实力已成 为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据,更是监管证券公司的关键指标。中国 证监会于 2016 年 6 月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》,将净资本的计 1-1-34 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格 的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升,证 券市场波动或者不可预知突发事件,可能导致公司风险控制指标出现较大波动。 如相关指标不能满足监管要求,将对公司业务开展产生不利影响。 3、信用风险 证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降 而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业 务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。 公司在从事信用交易业务时,可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例 较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓;从事期货经纪业务时,可能 会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行 为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时,公司与客户或交易对手进行 场外交易时,亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。 此外,公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约, 如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差 异性,有可能会产生极少数的违约事件,从而对公司经营业绩造成不利影响。 4、其他综合收益影响未来盈利能力的风险 截至 2018 年末,公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92 万元, 均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损 益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益,处置时将影响公司所属会计期间 的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降,其他综 合收益余额将可能为负,从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。 (六)管理风险 1、风险管理和内部控制有效性不足风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公 司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构, 覆盖公司经营决策的各个重要环节,在各项业务的日常运作中对市场风险、信用 1-1-35 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而,由于公司的业务处于动态发展的 环境中,用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见 所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在其固有限制,可能因其自身的 变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不 足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富,公司的业务种类、业务规 模不断扩张,在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司 现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规 模的扩大,将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。 2、合规风险 公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国 资本市场的成熟,证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品,监管机构 也随之逐步完善了相应的制度体系,监管手段日趋丰富。2017 年 6 月,中国证 监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,对证券公司合规 管理作出了具体明确的规定。 合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范 性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、 法规及监管部门的规定,将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监 管措施及纪律处分等处罚措施。其中,行政处罚包括并不限于:警告、罚款、没 收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等;行政监管措施包括但不限 于:监管谈话、出具警示函、限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业 务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限 制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或 者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业 整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、 分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。 1-1-36 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (七)本次发行相关风险 1、募集资金运用风险 公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本 金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析, 但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏 观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影 响,进一步影响公司上市后的经营业绩。 2、净资产收益率下降与每股收益摊薄风险 公司本次公开发行募集资金到位后,将导致公司净资产余额大幅上升。由于 募集资金的投入和产出需要一定的业务周期,可能导致公司在发行当年及以后一 定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。 1-1-37 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 目 录 本次发行概况 -----------------------------------------------------------------------------2 声明与承诺 --------------------------------------------------------------------------------3 重大事项提示 -----------------------------------------------------------------------------4 一、本次发行前股东所持股份的锁定及持股意向的承诺 ---------------------4 二、关于上市后三年内的稳定股价措施------------------------------------------8 三、关于招股意向书的承诺------------------------------------------------------- 12 四、未履行承诺的约束措施------------------------------------------------------- 14 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏的承诺---------------------------------------------------------------- 17 六、业绩摊薄的填补措施及承诺------------------------------------------------- 18 七、发行前滚存利润的安排------------------------------------------------------- 18 八、发行后公司利润分配政策---------------------------------------------------- 18 九、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ---------------- 22 目 录 ------------------------------------------------------------------------------------ 38 第一节 释 义 ------------------------------------------------------------------------ 43 一、基本术语------------------------------------------------------------------------- 43 二、行业术语------------------------------------------------------------------------- 47 第二节 概 览 ------------------------------------------------------------------------ 50 一、发行人基本情况---------------------------------------------------------------- 50 二、公司控股股东及实际控制人简介------------------------------------------- 52 三、主要财务数据及财务指标---------------------------------------------------- 53 四、本次发行情况------------------------------------------------------------------- 54 五、募集资金运用------------------------------------------------------------------- 55 第三节 本次发行概况 --------------------------------------------------------------- 56 一、本次发行的基本情况---------------------------------------------------------- 56 二、本次发行的有关机构---------------------------------------------------------- 56 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ------------------- 58 四、发行上市相关的重要日期---------------------------------------------------- 58 1-1-38 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第四节 风险因素 --------------------------------------------------------------------- 59 一、业绩波动风险------------------------------------------------------------------- 59 二、证券行业风险------------------------------------------------------------------- 59 三、政策法律风险------------------------------------------------------------------- 60 四、业务经营风险------------------------------------------------------------------- 61 五、财务风险------------------------------------------------------------------------- 68 六、管理风险------------------------------------------------------------------------- 70 七、本次发行相关风险------------------------------------------------------------- 74 八、其他风险------------------------------------------------------------------------- 74 第五节 发行人基本情况 ------------------------------------------------------------ 76 一、发行人基本信息---------------------------------------------------------------- 76 二、发行人改制重组情况---------------------------------------------------------- 76 三、设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ------------------- 82 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ---------103 五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司 ------109 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------132 七、发行人的股本情况------------------------------------------------------------157 八、员工及其社会保障情况------------------------------------------------------159 九、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 -------164 十、公司各专项工作的完成情况------------------------------------------------165 第六节 业务与技术 -----------------------------------------------------------------172 一、公司主要业务及变化情况---------------------------------------------------172 二、公司所处行业的基本情况---------------------------------------------------173 三、公司的竞争地位---------------------------------------------------------------198 四、公司的主营业务情况---------------------------------------------------------204 五、公司主要固定资产、无形资产情况---------------------------------------334 六、公司持有的业务许可文件---------------------------------------------------349 第七节 同业竞争与关联交易 -----------------------------------------------------354 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 ------354 1-1-39 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 二、同业竞争------------------------------------------------------------------------355 三、关联方与关联交易------------------------------------------------------------367 第八节 董事、监事、高级管理人员 --------------------------------------------436 一、董事、监事及高级管理人员简介------------------------------------------436 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ---------------------443 三、董事、监事及高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ------------443 四、董事、监事及高级管理人员的对外投资情况 ---------------------------445 五、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 ---------------------------------445 六、董事、监事及高级管理人员与本公司签订的协议、所作承诺及其履行 情况------------------------------------------------------------------------------------------447 七、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ---------------------------------448 八、董事、监事及高级管理人员的变动情况 ---------------------------------448 第九节 公司治理 --------------------------------------------------------------------453 一、股东大会的建立健全及运行情况------------------------------------------453 二、董事会的建立健全及运行情况---------------------------------------------455 三、监事会的建立健全及运行情况---------------------------------------------458 四、独立董事------------------------------------------------------------------------459 五、董事会秘书---------------------------------------------------------------------460 六、公司近三年违法违规情况---------------------------------------------------461 七、发行人近三年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况---------------------------------------------------------------------------------462 八、内部控制制度有关情况------------------------------------------------------462 第十节 风险管理与内部控制 -----------------------------------------------------463 一、风险管理------------------------------------------------------------------------463 二、内部控制------------------------------------------------------------------------471 第十一节 财务会计信息 -----------------------------------------------------------502 一、审计意见类型、财务报表编制基础及合并范围 ------------------------502 二、财务报表------------------------------------------------------------------------525 三、主要会计政策和会计估计---------------------------------------------------535 四、会计政策和会计估计变更及对公司财务状况、经营成果的影响 -------568 1-1-40 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 五、主要税项------------------------------------------------------------------------571 六、分部报告------------------------------------------------------------------------575 七、非经常性损益明细表---------------------------------------------------------577 八、主要资产情况------------------------------------------------------------------577 九、主要负债情况------------------------------------------------------------------584 十、所有者权益变动表------------------------------------------------------------587 十一、现金流量表------------------------------------------------------------------591 十二、或有事项、资产负债表日后非调整事项 ------------------------------591 十三、承诺事项---------------------------------------------------------------------592 十四、主要财务指标---------------------------------------------------------------593 十五、发行人设立时和最近三年的资产评估情况 ---------------------------596 十六、发行人历次验资情况------------------------------------------------------596 第十二节 管理层讨论与分析 -----------------------------------------------------597 一、财务状况分析------------------------------------------------------------------597 二、盈利能力分析------------------------------------------------------------------631 三、现金流量分析------------------------------------------------------------------671 四、资本性支出及其他重要财务事项分析 ------------------------------------679 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ------------------------------679 六、股东未来分红回报------------------------------------------------------------682 七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施 ------------------------683 第十三节 业务发展目标 -----------------------------------------------------------689 一、公司整体发展目标------------------------------------------------------------689 二、公司各项业务发展目标------------------------------------------------------690 三、公司管理与运行体系发展目标---------------------------------------------694 四、制定及实现发展目标的假设条件和主要困难 ---------------------------695 五、发展目标与现有业务的关系------------------------------------------------696 六、本次发行对实现上述发展目标的作用 ------------------------------------696 第十四节 募集资金运用 -----------------------------------------------------------697 一、本次发行募集资金总额------------------------------------------------------697 二、本次募集资金运用------------------------------------------------------------697 1-1-41 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、募集资金运用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章规定---------------------------------------------------------------------------700 四、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ------------------------------700 五、董事会对募集资金运用可行性的分析意见 ------------------------------700 六、募集资金的必要性和合理性------------------------------------------------701 七、募集资金使用对同业竞争和独立性的影响 ------------------------------702 八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ---------------------------702 第十五节 股利分配政策 -----------------------------------------------------------703 一、股利分配政策------------------------------------------------------------------703 二、报告期内股利分配情况------------------------------------------------------703 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ------------------------------------704 四、本次发行完成后的股利分配计划------------------------------------------704 第十六节 其他重要事项 -----------------------------------------------------------712 一、信息披露与投资者关系------------------------------------------------------712 二、重大合同------------------------------------------------------------------------713 三、对外担保情况------------------------------------------------------------------717 四、重大诉讼和仲裁事项---------------------------------------------------------717 第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 --------------732 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ------------------------------732 二、保荐机构(主承销商)声明------------------------------------------------742 三、律师事务所声明---------------------------------------------------------------744 四、会计师事务所声明------------------------------------------------------------745 五、验资机构声明------------------------------------------------------------------746 六、资产评估机构声明------------------------------------------------------------754 第十八节 备查文件 -----------------------------------------------------------------767 一、备查文件------------------------------------------------------------------------767 二、查阅地点------------------------------------------------------------------------767 三、查阅时间------------------------------------------------------------------------767 四、信息披露网址------------------------------------------------------------------767 1-1-42 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第一节 释 义 在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 一、基本术语 红塔证券、公司、本 指 红塔证券股份有限公司 公司、发行人 云南红塔 指 云南红塔集团有限公司,为公司报告期内控股股东,现已注销 红塔烟草(集团)有限责任公司,前身为玉溪红塔烟草(集团) 红塔集团 指 有限责任公司 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司,前身为云南省开发投资有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 云南国际信托有限公司,前身为云南省国际信托投资公司、云南 云南省国托 指 国际信托投资有限公司 亿成投资 指 深圳市亿成投资有限公司 金旅信托 指 云南金旅信托投资有限公司 昆明国托 指 昆明国际信托投资公司 烟台万华 指 烟台万华合成革集团有限公司 云南白药 指 云南白药集团股份有限公司 烟草国贸 指 云南烟草国贸商城有限公司 润汇投资 指 上海润汇投资发展有限公司 正业投资 指 云南正业投资有限公司 诚源投资 指 云南诚源投资股份有限公司 国投信托 指 国投信托有限公司 红云集团 指 红云烟草(集团)有限责任公司,前身为昆明卷烟厂 昆明产投 指 昆明产业开发投资有限责任公司 云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司 双维投资 指 中国双维投资有限公司 华叶投资 指 云南华叶投资有限责任公司 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 冶金投资 指 云南冶金集团投资有限公司 合和集团 指 云南合和(集团)股份有限公司 万兴地产 指 昆明万兴房地产开发有限公司 冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司 红塔期货 指 红塔期货有限责任公司,前身为云南国资期货经纪有限公司 红塔基金 指 红塔红土基金管理有限公司 1-1-43 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 红证利德 指 红证利德资本管理有限公司 红正均方 指 红正均方投资有限公司 红塔资管 指 深圳市红塔资产管理有限公司 红塔财富 指 深圳市红塔财富投资管理有限公司 中科红塔 指 南京中科红塔先进激光资本管理有限公司 云南方信经济信息咨询有限公司,前身为云南红塔方信资本管理 红塔方信 指 有限公司 红证方旭(深圳) 指 红证方旭(深圳)资本管理有限公司,现已注销 红证方旭(北京) 指 红证方旭(北京)资本管理有限公司 紫薇熹商贸 指 云南紫薇熹商贸有限公司 温州红塔 指 温州市红塔投资管理合伙企业(有限合伙) 中科有限 指 南京中科红塔先进激光创业投资中心(有限合伙) 新港红塔 指 南京新港红塔创业投资中心(有限合伙) 红证华蓝 指 北京红证华蓝投资管理中心(有限合伙) 红证罗牛山 指 北京红证罗牛山股权投资中心(有限合伙),现已注销 深圳秉鸿 指 深圳秉鸿嘉实创业投资中心(有限合伙) 红证方晨 指 红证方晨(北京)资本管理有限公司,现已注销 西藏方启 指 西藏方启创业投资管理有限公司,现已注销 华樟兴业(北京)科技有限公司,前身为红证华兴(北京)资产管 红证华兴 指 理有限公司 红证方启 指 红证方启(北京)资本管理有限公司,现已注销 上海分公司、红塔证 指 红塔证券股份有限公司上海分公司 券上海分公司 华信期货股份有限公司,前身为华信万达期货股份有限公司、万 万达期货 指 达期货股份有限公司 红塔创新 指 红塔创新投资股份有限公司 中烟云南省公司 指 中国烟草总公司云南省公司 中烟浙江省公司 指 中国烟草总公司浙江省公司 中烟总公司、总公司 指 中国烟草总公司 新兴投资 指 云南新兴投资有限公司 红河集团 指 红河烟草(集团)有限责任公司 红云红河 指 红云红河烟草(集团)有限责任公司 云烟国际 指 云南烟草国际有限公司 云烟物资 指 云南中烟物资(集团)有限责任公司 兴云投资 指 云南烟草兴云投资股份有限公司 翠湖宾馆 指 昆明翠湖宾馆有限公司 1-1-44 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 烟草物业 指 云南兴云物业管理有限公司,前身为云南烟草物业管理有限公司 英茂通信 指 云南英茂通信股份有限公司 天恒大酒店 指 云南天恒大酒店 红塔大酒店 指 上海红塔大酒店有限公司 安晋高速 指 云南安晋高速公路开发有限公司 香溢控股 指 浙江香溢控股有限公司 香溢融通 指 香溢融通控股集团股份有限公司 白药控股 指 云南白药控股有限公司 云南红塔银行股份有限公司,前身为玉溪市商业银行股份有限公 红塔银行 指 司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 红塔大厦 指 昆明红塔大厦有限公司 红塔物业 指 昆明红塔大厦物业管理有限公司 红塔体育 指 云南红塔体育中心有限公司 红河投资 指 云南红河投资有限公司 福牌实业 指 曲靖福牌实业有限公司 诚泰保险 指 诚泰财产保险股份有限公司 云南锡业 指 云南锡业集团(控股)有限责任公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 昆钢金控 指 云南昆钢金融控股集团有限公司 云南铜业 指 云南铜业(集团)有限公司 国杰投资 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙) 华泰保险 指 华泰保险集团股份有限公司 昆明汕港 指 昆明汕港房地产开发有限公司 裕源大通 指 北京裕源大通科技股份有限公司 华宇杰缘 指 北京华宇杰缘科技有限公司 凯业贸易 指 广东凯业贸易有限公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 智城信息 指 智慧城市信息技术有限公司 云中 3 号 指 红塔资产云中 3 号专项资产管理计划 云中 4 号 指 红塔资产云中 4 号专项资产管理计划 小牛 1 号 指 红塔红土-红云小牛 1 号-新三板系列特定资产管理计划 1-1-45 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 展恒 1 号 指 展恒 1 号专项资产管理计划 昆药集团 指 昆药集团股份有限公司 红塔蓝鹰 指 云南红塔蓝鹰纸业有限公司 滇西水泥 指 云南红塔滇西水泥股份有限公司 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 云南省工商局 指 云南省工商行政管理局 昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 普通股、A 股 指 本公司本次发行每股面值为 1.00 元的人民币普通股 本次发行、首次公开 指 本公司在境内拟公开发行不超过 36,400 万股人民币普通股的行为 发行 上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌上市交易的行为 报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 保荐人、保荐机构、 指 东吴证券股份有限公司 东吴证券、主承销商 通商律师 指 北京市通商律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中和评估 指 中和资产评估有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 亚太会计师 指 云南亚太会计师事务所有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 云南证监局 指 中国证券监督管理委员会云南监管局 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 1-1-46 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《公司章程》 指 《红塔证券股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 《红塔证券股份有限公司章程(草案)》 招股意向书 指 红塔证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 元、万元、亿元 指 除非特指,均为人民币单位 二、行业术语 上海证券综合指数,其样本股是全部上市股票,包括 A 股和 B 股, 上证综指 指 反映了上海证券交易所上市股票价格的变动情况,自 1991 年 7 月 15 日起正式发布 根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点,在净资产 净资本 指 的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综 合性风险控制指标 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出,并 融资融券 指 收取利息的经营活动 符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条 股票质押式回购 指 件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交 易 符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证 约定购回式证券交 券,并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回 指 易 标的证券,除指定情形外,待购回期间标的证券所产生的相关权益 于权益登记日划转给客户的交易行为 中国证券金融股份有限公司借入证券、筹得资金后,再转借给证券 转融通 指 公司,为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源,包括转 融券业务和转融资业务 股票指数期货的简称,是一种以股票价格指数作为标的物的金融期 股指期货 指 货合约 QDII 指 Qualified Domestic Institutional Investor,即合格境内机构投资者 基金管理公司通过发行基金单位,集中投资者的资金,由基金托管 基金、证券投资基 指 人托管,由基金管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工 金 具投资,然后共担投资风险、分享收益的证券投资方式 股票期权买方交付了期权费后即取得的在合约规定的到期日或到 股票期权 指 期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利 证券代理买卖业务,即证券公司接受个人或机构客户委托代客户买 证券经纪业务 指 卖有价证券,还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证 以及代理登记开户等,是证券公司的一项基本业务 证券公司以自有资金买卖有价证券,并自行承担风险和收益的投资 证券投资业务 指 行为,投资品种主要包括股票、债券、基金、衍生产品等 证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业 投资银行业务 指 务、并购重组财务顾问业务等 证券公司作为资产管理人,依照有关法律、法规与客户签订资产管 理合同,根据合同约定的方式、条件、要求及限制,对客户资产进 资产管理业务、证 指 行经营运作,为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的行 券资产管理业务 为,主要业务类型包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和特 定客户资产管理业务等 1-1-47 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司,以 自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务。 直投业务、直接投 指 2012 年 5 月,公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业 资业务 务。截至本招股意向书签署之日,红证利德已转型开展私募投资基 金业务 证券公司通过私募投资基金子公司以非公开方式向少数机构投资 私募投资基金 指 者和个人投资者募集资金设立的投资基金 集合资产管理计 证券公司为多个合格投资者提供资产管理服务设立的资产管理计 划、集合资产管理 指 划 产品 定向资产管理计 划、定向资产管理 指 证券公司接受单一客户委托设立的资产管理计划 产品 特定客户资产管理 计划、特定客户资 基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担 指 产管理产品、专项 任资产管理人,从而设立的资产管理计划 资产管理计划 证券公司接受期货公司委托,为期货公司介绍客户参与期货交易并 IB 业务 指 提供其他相关服务的业务活动 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方(即具备第三方存 管资格的商业银行)存管。在第三方存管模式下,存管银行负责客 户交易结算资金的存管,为客户提供银证转账、资金存取和查询等 第三方存管 指 服务;证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所 和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券,证券公 司不再向客户提供交易结算资金存取服务 根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项 另类投资 指 的规定》,证券公司设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种以外的金融产品投资 是对债券投资组合进行管理的策略之一,是指债券组合管理者不积 免疫策略 指 极寻求交易的可能性而企图战胜市场的一种消极策略 按偿还期限从长到短的顺序,挑选一系列的债券,使现金流与各个 现金流匹配策略 指 时期现金流的需求相等 指两笔货币相同、债务额相同(本金相同)、期限相同的资金,作 利率互换策略 指 固定利率与浮动利率的调换 Fund of Fund,即基金中的基金,是一种专门投资于其他证券投资 FOF 指 基金的基金 上海银行间同业拆放利率(Shanghai Interbank Offered Rate,简称 Shibor 指 Shibor)是由信用等级较高的银行自主报出的人民币同业拆出利率 计算确定的算术平均利率,是单利、无担保、批发性利率 具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商,在证券 市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格(即双向报 做市商 指 价),并在该价位上接受公众投资者的买卖要求,以其自有资金和 证券与投资者进行证券交易 由国债交易双方订立的,约定在未来某一日期以成交时交收一定数 国债期货 指 量的国债凭证的标准化契约 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等, 套期保值 指 指定一项或一项以上套期工具,使套期工具的公允价值或现金流量 变动,预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动 将缺乏流动性的资产,转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的 资产证券化 指 行为,使其具有流动性,是通过在资本市场和货币市场发行证券筹 1-1-48 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 资的一种直接融资方式 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取,用于弥补亏损的 一般风险准备 指 风险准备 根据《证券公司风险控制指标管理办法》,证券公司开展各项业务、 设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险,应当按一定标准 风险资本准备 指 计算风险资本准备并与净资本建立对应关系,确保各项风险资本准 备有对应的净资本支持 结算参与人根据规定,存放在其资金交收账户中用于证券交易及非 结算备付金 指 交易结算的资金 本招股意向书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造 成。 1-1-49 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 (一)基本信息 中文名称:红塔证券股份有限公司 英文名称:HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 注册资本:326,940.54 万元人民币 法定代表人:李素明 住 所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 经营范围:证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券 交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务。 (二)设立情况 2001 年 9 月 8 日,红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、金旅信托、 昆明国托等 13 家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议书》,约 定发起设立红塔证券。2002 年 1 月 19 日,中国证监会出具《关于同意红塔证券 股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2002]27 号),同意公司开业,核准公 司的注册资本为 138,651.04 万元。2002 年 1 月 31 日,云南省工商行政管理局核 发了注册号为 5300001013230 的《企业法人营业执照》。 公司设立时各发起人持有的股份情况如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 1-1-50 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 公司名称 持股数量 持股比例 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 (三)主营业务 经中国证监会批准,公司主要从事的业务包括:证券经纪、证券自营、证券 承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券 资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务。 公司全资子公司红塔期货主要从事的业务包括:商品期货经纪、金融期货经 纪、期货投资咨询。 公司全资子公司红证利德主要从事的业务包括:投资管理;资产管理。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 公司全资子公司红正均方主要从事的业务包括:从事金融产品的投资(除专 项审批),投资咨询(除经纪),投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-51 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司控股子公司红塔基金主要从事的业务包括:基金募集、基金销售、特定 客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 公司控股子公司红塔资管主要从事的业务包括:特定客户资产管理业务以及 中国证监会许可的其他业务。 二、公司控股股东及实际控制人简介 (一)股权结构 截至本招股意向书签署之日,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 合和集团 109,470.00 33.48 2 云投集团 65,404.30 20.00 3 双维投资 53,333.33 16.31 4 华叶投资 26,666.67 8.16 5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34 6 昆明产投 22,759.68 6.96 7 云南工投 16,655.03 5.09 8 云南白药 4,711.37 1.44 9 万兴地产 2,378.52 0.73 10 正业投资 980.00 0.30 11 冶金投资 581.64 0.18 合计 326,940.54 100.00 (二)控股股东及实际控制人 截至本招股意向书签署之日,合和集团持有公司 109,470.00 万股股份,占本 次发行前总股本的 33.48%,为公司的控股股东。红塔集团持有合和集团 75.00% 的股权,云南中烟持有红塔集团 100.00%的股权,中烟总公司持有云南中烟 100.00%的股权,中烟总公司系本公司实际控制人。 公司控股股东及实际控制人具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人 基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 基本情况”。 1-1-52 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、主要财务数据及财务指标 (一)主要财务数据 公司报告期内经审计的主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产 2,738,442.94 1,432,711.03 1,540,895.88 总负债 1,584,644.47 317,857.53 413,514.20 股东权益合计 1,153,798.47 1,114,853.51 1,127,381.68 其中:归属于母公 1,130,609.62 1,092,505.23 1,115,497.17 司股东权益 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 120,143.34 111,421.58 97,565.53 营业支出 68,632.21 62,566.46 56,236.70 营业利润 51,511.13 48,855.12 41,328.83 利润总额 51,507.40 48,651.38 41,854.92 净利润 39,199.49 36,798.69 33,852.54 归属于母公司股东的净利润 38,646.45 36,308.26 33,282.80 扣除非经常性损益后归属于母公 35,337.56 36,357.50 32,778.01 司普通股股东的净利润 其他综合收益的税后净额 -754.53 -477.57 -504.89 综合收益总额 38,444.96 36,321.13 33,347.65 归属于母公司所有者的综合收益 38,102.15 35,763.92 32,802.55 总额 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 -780,993.40 -148,474.27 125,183.72 投资活动产生的现金流量净额 -555.14 -4,164.26 -4,747.72 筹资活动产生的现金流量净额 654,551.08 -48,849.30 -143,763.57 1-1-53 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 现金及现金等价物净额增加额 -126,853.78 -201,660.20 -23,102.08 (二)主要财务指标 单位:%、元/股 财务指标 2018 年/末 2017 年/末 2016 年/末 净资产负债率(母公司) 118.82 3.89 3.36 资产负债率(母公司) 54.30 3.74 3.25 每股净资产 3.53 3.41 3.45 无形资产(扣除土地使用权)占 0.64 0.61 0.54 净资产的比例 固定资本比 1.25 1.29 1.34 总资产收益率 2.12 3.12 2.70 营业费用率 48.65 52.74 55.41 净利润率 32.63 33.03 34.70 每股现金流量净额 -0.39 -0.62 -0.07 每股经营活动现金流量净额 -2.39 -0.45 0.38 (三)净资产收益率及每股收益 单位:%、元 加权平均 每股收益 期间 报告期利润 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 3.48 0.12 0.12 利润 2018 年度 扣除非经常性损益后归属于 3.18 0.11 0.11 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 3.32 0.11 0.11 利润 2017 年度 扣除非经常性损益后归属于 3.32 0.11 0.11 公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净 2.99 0.10 0.10 利润 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于 2.94 0.10 0.10 公司普通股股东的净利润 四、本次发行情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 1-1-54 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股数: 不超过 36,400 万股,本次发行不存在老股转让的情形 每股发行价格: 【】元 拟上市地点: 上海证券交易所 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 发行方式: 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证 发行对象: 券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、 法规和规范性文件禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 五、募集资金运用 公司于 2017 年 3 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》及《关于首次公开发行股 票募集资金运用方案及其可行性分析的议案》。2018 年 3 月 19 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于将公司申请首次公开发行人民币普通股股票并 上市决议有效期延长一年的议案》;2019 年 3 月 14 日,公司召开 2018 年度股 东大会,审议通过了《关于将公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市决 议有效期延长一年的议案》。根据前述议案,公司首次公开发行人民币普通股股 票不超过 36,400 万股,发行募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充公司资 本金,拓展相关业务。 1-1-55 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的 不超过 36,400 万股,占发行后比例不超过 10.02%,本次发 比例: 行不存在老股转让情形 【】元(通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格,最 每股发行价格: 终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定,或中国证监 会同意的其他定价方式) 【】倍(每股发行价格/发行后每股收益,每股收益按上一年 发行市盈率: 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次 发行后的总股本计算) 3.4582 元/股(经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次 发行前每股净资产: 发行前总股本计算) 【】元/股(按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募 发行后每股净资产: 集资金净额,除以本次发行后总股本计算) 发行市净率: 【】倍(每股发行价格/发行后每股净资产) 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 发行方式: 结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 发行对象: 立上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投 资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外) 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额: 【】万元 预计募集资金净额: 【】万元 3,748.28 万元,其中: 承销及保荐费用:2,659.32 万元 审计及验资费用:350.72 万元 发行费用概算: 律师费用:150.94 万元 发行手续费用及材料制作费用:165.60 万元 用于本次发行的信息披露费用:421.70 万元 拟上市地点: 上海证券交易所 二、本次发行的有关机构 (一)发行人:红塔证券股份有限公司 法定代表人: 李素明 住所: 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 电话: 0871-63577113 1-1-56 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 传真: 0871-63579074 联系人: 宋奇 (二)保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司 法定代表人: 范力 住所: 苏州工业园区星阳街 5 号 电话: 0512-62938558 传真: 0512-62938500 保荐代表人: 章龙平、周添 项目协办人: 赵昕 项目组其他成员: 杨伟、苏北、朱天辰、柳以文、李航、张天 (三)发行人律师:北京市通商律师事务所 负责人: 吴刚 住所: 北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 电话: 010-65693399 传真: 010-65693838 经办律师: 张小满、靳明明 (四)会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人: 朱建弟 住所: 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 电话: 021-63391166 传真: 021-63392558 经办注册会计师: 冯万奇、李福兴 (五)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所: 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话: 021-38874800 传真: 021-58754185 (六)收款银行:中国建设银行苏州分行营业部 名称: 中国建设银行苏州分行营业部 1-1-57 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 账号: 32201988236052500135 户名: 东吴证券股份有限公司 (七)拟上市交易所:上海证券交易所 住所: 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话: 021-68808888 传真: 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至 2018 年 12 月 31 日,除发行人及其子公司正常开展资产管理、基金管 理及证券投资等各项业务而持有或管理的产品持有东吴证券股权外,发行人与本 次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市相关的重要日期 (一)开始询价推介日期: 2019 年 5 月 28 日 (二)刊登发行公告日期: 2019 年 5 月 31 日 (三)网上、网下申购日期: 2019 年 6 月 3 日 (四)网上、网下缴款日期: 2019 年 6 月 5 日 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交 (五)股票上市日期: 易所上市 1-1-58 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第四节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外, 应当特别认真地考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔 细阅读。 一、业绩波动风险 我国证券公司的主要业务包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、 信用交易等,上述业务构成了目前我国证券公司的主要收入、利润来源,同时也 与证券市场行情具有较强的直接相关性。证券市场行情受国民经济发展状况、国 家经济政策、国际经济环境、投资者情绪等多种内外部因素的影响,在上述各种 影响因素的作用下,证券公司亦承担了较强的经营风险。 公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、证券投 资业务、信用交易业务等,公司的盈利水平容易受到证券市场周期性、波动性的 影响。报告期各期,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 33,282.80 万元、 36,308.26 万元和 38,646.45 万元。 未来期间,如若宏观经济发生不利变化、金融市场发生较大波动、改革举措 未达市场预期等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩, 都会对公司的经营业绩产生重大不利影响,不排除公司上市当年营业利润比上年 下降 50%以上甚至亏损的可能性。公司特别提醒广大投资者关注证券市场变化给 公司带来的经营业绩波动风险。 二、证券行业风险 (一)行业盈利模式风险 随着股指期货、融资融券等创新业务的发展,我国境内资本市场正朝着多元 化的方向迈进。然而,现阶段我国境内资本市场投资品种依旧较少,金融衍生品 尚处于发展初期,证券公司业务种类较为单一,主要业务收入仍然来源于证券经 纪、证券自营、投资银行、融资融券四项业务,各证券公司业务之间存在着较强 1-1-59 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 的同质化竞争。盈利模式的单一性和趋同性导致证券公司经营业绩与市场行情存 在高度相关性,一旦市场行情走低,则公司的经营状况将受到不利影响。 (二)行业竞争风险 公司面临的行业竞争风险既包括来自于我国其他证券公司的直接竞争风险, 也包括来自于商业银行、保险公司、信托公司、基金公司、网络金融服务供应商 等其他金融机构的间接竞争风险。 近年来,我国证券行业正在加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时, 行业监管持续转型、对外开放不断推进、互联网金融快速起步等诸多因素也导致 了证券行业的竞争环境发生明显变化。在监管转型的大背景下,我国证券行业加 速了市场化进程,部分综合实力较强的证券公司已通过发行上市、收购兼并、创 新转型等多种方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势;另一部分证券 公司也正利用自身特色和创新机遇实施差异化的发展战略,逐步确立在部分区域 市场和细分市场的比较优势,形成差异化和专业化的竞争态势。 另一方面,包括商业银行在内的其他金融机构可能较公司拥有更广泛的产品 及服务种类、更充实的财务资源、更多样的客户群体、更密集的营业网点、更强 大的品牌知名度、更先进的信息系统,其业务已经开始向传统证券公司的领域渗 透,并在资产管理、财务顾问、理财服务等多项领域同公司形成了激烈的竞争。 而互联网金融的快速发展将进一步加剧交易佣金下滑的压力,部分互联网公司凭 借其海量的客户基础及便利的支付条件介入金融服务领域,对包括公司在内的传 统证券经营机构提出了新的挑战。 在激烈的竞争环境下,如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力,迅 速应对竞争环境的变化,将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业 绩下滑等不利后果。 三、政策法律风险 证券行业在我国属于高度监管的行业,证券公司在业务资格、产品和服务范 围及净资本等方面均受严格监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整 的证券行业监督管理体系,颁布并实施了一系列法律、法规及规范性文件。随着 我国证券行业的不断发展,法律法规和监管理念将进一步完善,这一方面有利于 1-1-60 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证券公司的长期稳定发展,另一方面也加大了证券公司业务开展和经营状况的不 确定性。如果公司不能尽快适应法律法规和监管理念的变化,将对公司的经营业 绩产生不利影响。 部分法律、法规和规范性文件出台后,其解释或指引可能难以同步推出,造 成具体执行中的不确定性,增加了公司业务经营的难度。此外,如果国家税收政 策、利率政策、外汇政策、经营许可制度等发生变化,可能会带来证券市场行情 的波动和证券行业环境的变化,进而对公司经营业绩产生较大影响。 四、业务经营风险 (一)证券经纪业务风险 证券经纪业务是公司的重要收入来源,对公司的整体业绩产生重要影响。公 司的证券经纪业务受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、证券营业部数量及 网点布局等多重因素的影响。 证券市场交易量方面,在经济增速放缓的宏观背景下,证券市场可能会出现 活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现,将对公司的证券经纪业 务产生重大不利影响。另一方面,中国证券市场相对于成熟市场而言交易频率更 高,随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟,未来证券市场交易频率及交易量 亦有可能逐步下降。 证券交易佣金费率方面,随着近年来网上委托、移动证券等非现场交易方式 的普及、A 股账户“一人一户”政策限制的放开、互联网金融的快速发展,证券 经纪业务佣金费率呈现下滑态势。报告期各期,我国证券市场股票基金平均佣金 费率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。目前公司所处的西部地区佣金费率高于东 部发达地区,然而,随着证券公司分支机构设立数量和区域限制的放开、客户非 现场开户规范的实施以及各种创新业务模式的涌现,传统经纪业务竞争的区域边 界已逐渐被打破,西部地区经纪业务的竞争将进一步加剧,从而使得公司经纪业 务面临盈利空间被压缩的风险。 证券营业部数量及网点布局方面,公司的证券营业部主要集中在云南省。截 至 2018 年末,公司已设立并开业的证券营业部总计 53 家,其中 27 家位于云南 省内,在地域分布方面呈现了较强的集中性。未来,如若云南地区证券经纪业务 1-1-61 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 竞争进一步加剧,将对公司证券经纪业务经营业绩产生不利影响。 此外,新设证券营业部方面,公司可能面临的风险主要来源于两方面: 一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本,并在运营期间持续投 入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受 阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响,公司可能采取区域性的市场退出 战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响; 二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设 立周期一方面将占用公司营运资金,形成一定的资金成本;另一方面,公司营业 网点设立期间,一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化,可能对营业网点营 运造成不利影响。 (二)证券投资业务风险 公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方2负责开展证券投资业务。证 券投资业务是公司的传统业务之一,公司的证券投资业务受到证券市场的系统性 风险、投资产品的内含风险、投资决策不当风险等因素的直接影响。 证券市场的系统性风险方面,市场走势容易受到国内外政治经济形势、国际 证券市场波动及投资者心理预期变化等因素的影响,尽管股指期货、个股期权及 国债期货的出现在一定程度上向市场提供了套期保值等风险控制手段,但公司的 证券投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险,公司的证券投资业务 收益仍将会受到证券市场行情的影响。 投资产品的内含风险方面,公司所投资的股票、债券及衍生品等各类金融产 品的价格波动,一方面受到股价、利率、外汇等市场因素的共同影响,另一方面, 不同投资品种也具有自身的风险特点。例如,股票投资可能受到上市公司违规生 产经营、不当信息披露等因素的影响,债券投资可能受到发行人信用评级下降、 交易对手违约等因素的影响。因此,公司的证券投资业务需承担所投资的各类产 品自身特性所带来的内含风险。 2 截至本招股意向书签署之日,红正均方已转型,不再开展《证券公司证券自营投资品种清 单》所列品种的投资业务。 1-1-62 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 投资决策方面,公司高度重视证券投资业务的风险管理,不断完善决策机制 和决策程序,并努力通过提高投资和研究水平、合理设置投资规模和风险限额等 措施,力图在风险可控的前提下实现较高的投资回报。然而,由于证券市场存在 的不确定性,公司仍然面临因对经济金融市场形势判断失误、投资品种及交易对 手选择不当、投资时间把握不准确、资产组合不合理等不当的投资决策所带来的 投资收益大幅下降、甚至出现亏损的风险。 (三)信用交易业务风险 报告期内,公司信用交易业务规模快速增长,已逐步成为公司又一项核心的 收入来源。公司的信用交易业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险 等。 就信用风险而言,在信用交易业务开展过程中,由于维持担保比例或履约保 障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易 资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会 导致公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,公司也可能面临无 法及时收回债权的风险。 报告期内,由于股票质押式回购业务客户郭鸿宝违约,公司按照既定的会计 政策,将其所欠本金、利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算, 并按照个别认定法,单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%, 公司按应收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额, 计提了 8,231.35 万元减值准备。 截至本招股意向书签署之日,该客户的担保品价值未较 2018 年末下跌。若 未来该担保品价值进一步下跌,发行人需计提更多的减值准备,会对发行人的经 营业绩产生不利影响。 信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著,此种环境下, 单券种可能连续跌停,客户维持担保比例下降,导致违约可能性增加,将带来一 定的信用风险。此外,若市场单边持续下跌,客户交易活跃度下降,融资融券业 务规模及收入也将相应下降。随着公司信用交易规模的快速增长,不排除在证券 市场大幅波动的情形下,客户信用风险集中暴露的可能。 1-1-63 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 利率风险方面,公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速 推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用交 易业务存在利润水平下降的风险。 流动性风险方面,公司信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,如 若公司不能及时筹集相应的资金,将有可能导致流动性风险。 (四)投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务及其他财务顾 问业务等,与证券承销与保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风 险、收益实现不确定性风险是公司投资银行业务面临的主要风险。 发行市场环境方面,证券承销与保荐业务受监管政策、发行节奏和市场景气 度的影响较大。2011 年以来,由于境内 A 股二级市场逐渐低迷,新股发行家数 和筹资额随之逐渐走低。2012 年 10 月至 2013 年 11 月,新股发行暂停。2013 年 11 月,中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,并自 2014 年以来通过陆续出台一系列规定及办法、修订相关规章制度等措施以推进新股发 行市场化改革。未来,新股发行制度将逐步向注册制演变,监管政策、发行节奏 和市场景气度的变化仍将影响公司投资银行业务的开展情况及收入水平。 保荐风险方面,公司近年来保荐项目客户主要系中小型企业,该类企业往往 由于经营规模较小而使得业绩面临较大不确定性,经营风险较高。如果公司不能 保证有效的风险控制,则可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面 临较大的保荐风险。此外,公司在履行保荐责任时,若因未能勤勉尽责、信息披 露不充分、持续督导工作不到位、存在违法违规行为等原因,可能导致面临行政 处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形,从而使得公司承受财务与声誉上 的损失,甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。 承销风险方面,近年来随着中国证监会不断推进新股发行体制改革,股票发 行和承销业务更趋市场化,对证券公司股票定价及承销能力提出了更高的要求; 随着利率市场化的推进,债券发行和承销也面临着更大挑战。公司在证券承销过 程中,可能因为对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差、发行方案本身设 计不合理、股票发行价格或债券利率和期限设计不符合投资者的需求,或者对市 1-1-64 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 场走势判断失误、发行时机掌握不当等因素,承担发行失败或被动承担大比例包 销责任的风险。 收益实现方面,则是由于证券承销与保荐业务本身的特性,从项目承揽、项 目执行、项目核准到最终成功发行上市之间所需的时间周期较长,导致相关业务 收益的实现存在一定的不确定性。 (五)资产管理及基金管理业务风险 公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务,由控股 子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务;同时,公司由控股 子公司红塔基金负责开展基金管理业务。资产管理业务和基金管理业务主要面临 的风险包括产品投资风险、行业竞争风险、业务规模拓展风险等。 产品投资风险方面,资产管理产品和基金产品的收益率与投资标的及其组合 直接相关,公司管理的产品投资标的包括定期存款、企业债、公司债、中小企业 私募债(包括公司承销的中小企业私募债)、股票、信托产品等,上述投资标的 的投资收益会受到证券市场景气程度、投资决策以及投资标的自身固有投资风险 等因素的影响。若证券市场行情低迷或公司投资决策失误,可能出现产品收益大 幅下滑,无法达到投资者预期的情形,进而影响公司经营业绩或声誉;若出现投 资标的财务状况恶化甚至破产而无法偿付本息等情形时,投资者将面临较大损 失,公司则可能存在声誉受损的风险。若公司自有资金购买该类产品则可能出现 投资亏损的风险。 行业竞争风险方面,近年来,商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷 纷大力发展资产管理及基金管理业务,竞争日趋激烈。公司的资产管理及基金管 理业务尚处于起步阶段,面对竞争业态,如果公司不能及时增加管理资产规模、 有效提升竞争实力,则公司的整体经营业绩和财务状况将有可能受到不利影响。 业务规模拓展风险方面,公司资产管理业务受托规模增长的可持续性受监管 政策、证券市场景气程度、公司投资决策多方面等因素的影响。 监管政策方面,近年监管机构监管政策趋严,持续推进去通道、降杠杆的行 业政策。报告期内,证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机构私 募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管 1-1-65 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等,坚持去杠杆、去嵌套、去通道 导向。2018 年 3 月,中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规 范金融机构资产管理业务的指导意见》,资产管理业务监管标准和规则趋于统一, 市场发展趋于规范。受监管政策的影响,公司通道类资产管理业务亟待向主动管 理类转型,资产管理业务受托规模将受到一定程度的影响。 市场景气程度、公司决策方面,证券市场行情低迷或公司投资决策失误可能 导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑,无法达到投资者预期的情形。 该等情形可能影响公司经营业绩或声誉,进而影响公司资产管理业务受托规模的 拓展。 (六)私募投资基金业务风险 公司通过子公司红证利德开展私募投资基金业务,通过收取股利、利息或出 售股权以获取投资收益。私募投资基金业务主要受到投资决策、退出机制及对标 的公司控制力等因素的影响。 投资决策方面,公司根据业务情况、经营业绩和行业特点谨慎选择标的公司, 在选择过程中对标的公司的盈利能力和成长性进行系统地分析和预测。然而,公 司可能因对标的公司尽职调查不充分、标的公司提供虚假信息等因素造成估值过 高或标的选择不当等不利后果,从而导致投资决策失误,无法获得预期投资收益。 此外,公司亦可能因对宏观经济走势、行业技术发展趋势、标的公司持续盈利能 力或其他不可抗力事件等因素出现误判而造成无法获得预期投资回报甚至遭受 亏损的风险。 退出机制方面,公司的股权投资业务通常以标的公司股票在公开市场发行并 上市后卖出股份为退出机制以赚取资本利得。如果标的公司发行上市的周期长于 预期,公司的项目投资周期亦将随之延长,从而可能出现投资收益降低或在极端 情况下无法顺利退出的不利后果。与此同时,即使标的公司股票能按照预期顺利 发行上市,公司的退出时机及退出价格仍然受到二级市场波动的直接影响,为公 司股权投资项目未来收益带来了不确定性。 对标的公司控制方面,由于公司股权投资项目所持有的标的公司股权比例通 常不高,对标的公司的控制力较为有限,无法对标的公司的经营管理决策产生决 1-1-66 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 定性影响。同时,标的公司亦可能在投资周期内违反与公司签署的相关协议约定, 公司无法保证通过有限的追索权收回投资本金及约定的投资收益,从而对公司私 募投资基金业务、甚至公司整体经营业绩及财务状况造成不利影响。 (七)期货业务风险 公司主要通过子公司红塔期货从事商品期货经纪、金融期货经纪等业务。公 司的期货业务风险主要体现在期货经纪业务风险及业务创新风险两方面。 期货经纪业务方面,目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续 费收入,收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素,公司期货经纪业 务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。尽管公司持续通过提升服务水平、为 客户提供特色化和差异化的产品等方式提高客户忠诚度,稳定手续费水平,但若 未来竞争环境持续恶化,公司期货经纪业务平均手续费率水平仍有下降的可能, 从而影响公司的期货经纪业务收入水平。 在业务创新上,由于我国期货行业的资产管理、投资咨询等创新业务还处于 发展初期,公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管 理水平等不相匹配,从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到 位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时,如果公司对创新业务风险 的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力,可能发生较大规 模的风险事件或出现严重亏损,从而造成公司经营业绩大幅下滑。 (八)其他创新业务风险 我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。受到证券市场成熟度、 监管政策环境、证券公司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制,我国证 券公司金融创新始终处于尝试性探索过程中。 在持续的探索、发展和创新过程中,证券公司面临传统业务和创新业务快速 复制推广、同质化竞争较为严重。可持续的业务创新能力是国内证券公司摆脱同 质化竞争、增加利润增长点的关键所在。近年来,公司不断探索积极推动管理制 度、业务及产品等方面的创新。 由于创新业务具有前瞻性和不确定性,受公司技术水平、部门协作以及管理 1-1-67 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 能力的影响,可能出现因相关制度未及时完善而引发的经营风险。此外,公司的 创新业务可能未经科学论证或者论证不充分,导致创新不足或者资源浪费,创新 业务亦可能出现未能适应市场需求,出现创新不当并产生损失的可能性。如若未 来市场发生变化、创新业务发展受阻,或者金融创新产品推出后不能满足市场需 求、未能得到投资者认可,将有可能损害公司的声誉,进而对公司整体经营业绩 以及财务状况产生不利影响。 (九)业务资格不获批准的风险 我国证券行业实行准入制度,证券公司开展各项业务均需经过有权机关的批 准。就特定业务而言,只有具备一定的资本实力、良好的风险管理和内部控制能 力、达到相关人才储备及制度安排要求的证券公司才能通过审批并获得业务资 格。公司在未来经营发展中,存在因未能满足监管机构的要求而不能及时获取相 关业务资格的可能性,将对公司的经营业绩、财务状况及竞争实力产生不利影响。 五、财务风险 (一)流动性风险 公司所处的证券行业具有资金密集性的特点,该特点要求证券公司必须保持 良好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道。证券公司在经营过程中有可能出 现因对财务资金需求而引发的流动性风险,例如当证券投资业务投资规模过大、 投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限错配、交易对手和信用交易业 务客户违约等情形均会对公司的流动性提出较高的要求。金融资产的配置情况也 会对公司的流动性风险产生影响,在市场波动剧烈的极端情况下,证券公司若不 能以合理价格对所持金融资产进行兑现,则有可能直接影响公司的经营业绩、财 务状况。此外,如若公司发生操作风险、声誉风险、监管风险等突发事件,公司 流动性也将面临严峻的考验。2016 年 6 月,中国证监会修订了《证券公司风险 控制指标管理办法》;2016 年 12 月,为配合《证券公司风险控制指标管理办法》 及配套规则实施,中国证券业协会针对《证券公司流动性风险管理指引》、《证券 公司压力测试指引(试行)》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引(试 行)》多项自律规则进行了修订,对证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率等 流动性风险监管指标作出了明确要求。 1-1-68 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司一贯坚持资金的统一管理和运作,持续加强资金管理体系的建设,并逐 步建立了资金业务的风险评估和监测制度,严格控制流动性风险。报告期内,公 司的整体流动性状况有效维持在较为安全的水平。如果未来公司经营环境发生重 大不利变化,或公司资信水平下降、业务经营出现异常变动,不排除公司因出现 流动性不足而导致资金周转困难,从而对公司经营业绩、财务状况造成不利影响 的可能性。 (二)净资本管理风险 目前,我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式,资本实力已成 为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据,更是监管证券公司的关键指标。中国 证监会于 2016 年 6 月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》,将净资本的计 算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格 的取得进行挂钩。随着公司各项业务的规模的不断扩大、杠杆率的随之提升,证 券市场波动或者不可预知突发事件,可能导致公司风险控制指标出现较大波动。 如相关指标不能满足监管要求,将对公司业务开展产生不利影响。 (三)信用风险 证券公司在经营过程中会面临因客户或交易对手无法履约或履约能力下降 而带来损失的风险。公司面临的信用风险主要来自于信用交易业务、期货经纪业 务、固定收益投资业务和金融衍生工具交易业务。 公司在从事信用交易业务时,可能会对不能按期清偿债务或者维持担保比例 较低且未能按期足额追加担保的客户进行强制平仓;从事期货经纪业务时,可能 会对账户保证金不足的客户要求追加保证金或者进行强制平仓。上述强制平仓行 为有可能进一步给公司引起纠纷诉讼的风险。同时,公司与客户或交易对手进行 场外交易时,亦会面临客户或交易对手违约而遭受损失的风险。 此外,公司在经营管理过程中可能与不同的经济主体、法律主体签订合约, 如资产购买合约、投资协议等。由于社会经济关系的复杂性及各个交易对手的差 异性,有可能会产生极少数的违约事件,从而对公司经营业绩造成不利影响。 1-1-69 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (四)其他综合收益影响未来盈利能力的风险 截至 2018 年末,公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-190.92 万元, 均由可供出售金融资产的公允价值变动形成。可供出售金融资产公允价值变动损 益将在相关金融资产处置时计入公司投资收益,处置时将影响公司所属会计期间 的净利润水平。若未来公司持有的可供出售金融资产公允价值持续下降,其他综 合收益余额将可能为负,从而对以后期间公司盈利能力造成不利影响。 六、管理风险 (一)风险管理和内部控制有效性不足风险 风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公 司已按照相关监管规范的要求建立健全了完整的风险管理、内部控制制度架构, 覆盖公司经营决策的各个重要环节,在各项业务的日常运作中对市场风险、信用 风险、流动性风险等进行有效监控管理。然而,由于公司的业务处于动态发展的 环境中,用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见 所有风险的可能;同时,任何内部控制措施都存在其固有限制,可能因其自身的 变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不 足和对现有制度执行不严格等原因导致的风险。 随着金融创新的大量涌现、金融产品的日益丰富,公司的业务种类、业务规 模不断扩张,在本次募集资金到位后经营实力将有望进一步发展壮大。如果公司 现有的风险管理和内部控制系统未能及时改进以适应业务模式的创新及经营规 模的扩大,将存在因风险管理和内部控制有效性不足而导致的风险。 (二)合规风险 公司所处的证券行业受到中国证监会及行业自律组织的严格监管。随着我国 资本市场的成熟,证券公司在传统业务之外不断开拓新型业务及产品,监管机构 也随之逐步完善了相应的制度体系,监管手段日趋丰富。2017 年 6 月,中国证 监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,对证券公司合规 管理作出了具体明确的规定。 合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范 1-1-70 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 性。如果公司及子公司、公司从业人员在未来的业务开展过程中未能遵守法律、 法规及监管部门的规定,将有可能面临相关部门的刑事处罚、行政处罚、行政监 管措施及纪律处分等处罚措施。其中,行政处罚包括并不限于:警告、罚款、没 收违法所得、暂停或撤销相关业务许可、责令关闭等;行政监管措施包括但不限 于:监管谈话、出具警示函、限制业务活动,责令暂停部分业务,停止批准新业 务,限制分配红利,限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利,限 制转让财产或者在财产上设定其他权利,责令更换董事、监事、高级管理人员或 者限制其权利,责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利,责令停业 整顿,指定其他机构托管、接管或者撤销等。上述处罚措施将对公司业务经营、 分类评级、品牌声誉、创新业务资格申请等多方面均产生不利影响。 (三)信息技术风险 随着证券公司集中交易系统的建设完成,证券行业的证券业务系统(包括集 中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面)、办公系统、 财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全 性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要,信息技术水平已 经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。证券市场新产品、新业务的不断 推出,对信息技术提出了更高的要求,要求信息系统具有更高的扩展性和适应性。 公司的主要业务均高度依赖于信息系统,信息系统的高效性、准确性、便利 性在提升公司服务质量的同时也伴生了一定的风险因素。尽管公司近年来在信息 系统上的投入不断加大,但仍存在因系统改造升级不及时、运营能力匹配不到位、 人员数量能力不足等对业务开展产生不利影响的可能性。另一方面,信息系统本 身也有可能因为软硬件故障、通信线路中断、病毒黑客攻击、数据泄漏丢失等突 发情况而阻碍公司经营业务的顺利开展,甚至有可能造成经济损失和法律纠纷。 (四)操作风险 操作风险包括由于不完善或不适当的内部流程、员工行为、信息技术系统以 及外部事件造成公司财务损失或声誉损失的可能性。公司从事的证券业务难度较 高、流程复杂,对操作风险的管理提出了一定挑战。公司面临的操作风险主要包 括以下几类:因制度缺失或不完善而导致的操作风险;因人员变动或流失而导致 1-1-71 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 的操作风险;因信息技术不完善、参数设置错误等问题而导致的信息系统操作风 险;因金融产品风险揭示不到位、销售服务不适当、售后管理不完善、从业行为 不规范、业务流程不熟悉、尽职调查不充分、违约处置不合规等问题所导致的操 作风险等。在创新业务方面,由于其往往具有更为复杂的操作流程,因而管理难 度通常更高。 为严格控制操作风险,公司针对各项业务均明确了业务规程,对可能发生的 失误及差错风险进行持续跟踪和评估。然而,由于操作风险本身存在的不确定性, 不排除其对公司未来发展经营造成不利影响的可能性。 (五)清算交收风险 清算交收风险是公司在进行资金、证券结算时面临的风险。证券市场的产品 众多、各类产品的交收规则不尽相同,加之涉及的结算对手方较多,这些在客观 上造成了清算交收工作的复杂性,增加了结算环节出现差错的可能性。如若公司 在结算业务管理、结算资金划拨环节出现问题,例如因为清算交收失败而影响客 户正常的交易,将因此承担相关赔偿责任,甚至面临投诉纠纷、法律诉讼的风险。 以上风险均有可能对公司的经营业绩产生不利影响。 (六)分类评级风险 我国证券监督管理机构对证券公司实行分类监管,根据证券公司的内部控制 水平和风险管理能力,结合市场影响力对其进行分类评级,并将新业务、新产品 的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于 2009 年 5 月公布、于 2010 年 5 年和 2017 年 7 月两次修订的《证券公司分类监管规定》,证券公司被分为 A (AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E 等 5 大类 11 个级别。2016 年至 2018 年,公司的分类评级结果均为 A 类 A 级。 中国证券投资者保护基金公司根据证券公司分类评级结果,确定不同级别证 券公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例。若未来公司评级下调,则投资者保 护基金的缴纳比例将有所上升,进而影响公司利润。同时,由于证券监督管理机 构将证券公司分类评级结果作为创新业务资格申请的审慎性指标,评级下调亦会 导致公司业务拓展受限,对公司的整体经营业绩及竞争实力产生不利影响。 1-1-72 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (七)人才流失风险 证券行业属于知识密集型行业,证券公司发展的关键在于人才的储备和积 累。证券行业的专业化人才通常具有较高的知识水平、较强的执行力和较高的创 新精神。近年来,我国证券公司发展迅速,对优秀人才的需求也日益迫切。面对 日益激烈的行业竞争,公司如果不能适应快速变化的市场环境,积极引进国内外 优秀人才,并建立完善的职业发展平台和激励机制,将面临大批行业人才流失的 风险,进而对公司的战略发展和经营管理带来不利的影响。 此外,如果公司高级管理人员和业务骨干离职后继续开展与公司有竞争关系 的业务,可能导致客户流失,亦可能导致公司业务面临更加激烈的竞争,从而可 能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 (八)租赁房产风险 截至 2018 年末,公司及下属子公司、分公司、营业部共拥有 90 处租赁房产, 其中共有 15 处租赁房产未取得房产权属证明文件或存在转租情况,具体情况参 见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况” 之“(三)公司及分支机构租赁房产情况”。 此外,公司目前使用的位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼系公司成立时 云南省国托投入的资产,该项房屋租赁的承租人为云南省国托,具体情况请参见 本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(七) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况”之“1、云南省国托以房屋使用权出资 情况及解决措施”。云南省国托对公司使用该房产未提出任何异议。 尽管上述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营,亦不会对公司的经营业 绩和财务状况造成重大不利影响,并已由控股股东就承担上述租赁行为所导致的 损失风险出具了承诺,然而上述租赁房产可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的 风险,并因此支付相关租赁费用及搬迁费用。同时,搬迁造成的业务中断或暂停 可能对公司正常经营造成不利影响。 此外,对于已取得合法权属证明的租赁房产,公司也无法确保在现有租期届 满之后仍然能够以可接受的条件继续租用。如果第三方提出异议导致租赁中止, 或者租期届满后出租方不再向公司出租上述房产,公司将被迫重新选择替代性的 1-1-73 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营业场所,进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。 除此之外,截至 2018 年末,公司及子公司总计拥有 13 项土地使用权,16 项房屋所有权,其中 3 项房屋所有权尚未取得其对应土地使用权证,具体情况参 见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况” 之“(二)公司及分支机构自有房产情况”。 七、本次发行相关风险 (一)募集资金运用风险 公司本次发行新股所募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本 金、拓展相关业务。尽管公司已经对本次募集资金运用进行了必要的可行性分析, 但募集资金的具体运用及收益情况很大程度上取决于证券市场景气程度、国家宏 观政策和经济形势。上述不确定因素会对募集资金运用效率和收益情况产生影 响,进一步影响公司上市后的经营业绩。 (二)净资产收益率下降与每股收益摊薄风险 公司本次公开发行募集资金到位后,将导致公司净资产余额大幅上升。由于 募集资金的投入和产出需要一定的业务周期,可能导致公司在发行当年及以后一 定时期内存在净资产收益率下降与每股收益摊薄的风险。 八、其他风险 (一)大股东控制风险 截至本招股意向书签署之日,合和集团持有公司 109,470.00 万股股份,占本 次发行前总股本的 33.48%,为公司控股股东。 公司建立了完善的独立董事制度、监事会制度和关联交易制度等保护中小股 东利益的公司治理制度,以防止大股东控制、损害本公司及其他中小股东的利益。 同时,合和集团已就避免同业竞争、减少并规范关联交易事项出具承诺。如果未 来合和集团利用其控股股东的地位,通过行使表决权等方式对公司的人事、经营 及财务决策进行不当干预,可能会损害公司及其他中小股东利益。 1-1-74 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (二)股东资格无法获得监管部门批准的风险 根据相关监管法规和《公司章程(草案)》的规定,未经中国证监会批准, 任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上(含)股份,否则应限期改正; 未改正前,相应股份不得行使表决权。因此,存在直接或间接持有公司 5%以上 (含)股份股东的资格无法获得监管部门批准的风险。 (三)股东股权质押风险 截至本招股意向书签署之日,昆明产投将其持有的公司股份 2.25 亿股设定 了质押,该等质押股份总数占本次发行前总股本的 6.88%。若主债权到期时股东 无法偿还贷款,将有可能导致出质股份所有权变更的风险。股权质押的详细情况 参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(六)本次发行前股东持有发 行人股份的质押、冻结或其他有争议情况”相关内容。 1-1-75 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称(中文) 红塔证券股份有限公司 公司名称(英文) HONGTA SECURITIES CO., LTD. 注册资本 326,940.54 万元人民币 法定代表人 李素明 成立日期 2002 年 1 月 31 日 住所 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 邮政编码 650011 联系电话 0871-63577113 传真号码 0871-63579074 互联网网址 http://www.hongtastock.com 电子信箱 investor@hongtastock.com 二、发行人改制重组情况 (一)发行人设立方式 2001 年 9 月 8 日,红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、 金旅信托、昆明国托等 13 家发起人共同签署了《红塔证券股份有限公司发起人 协议书》,约定由 13 家发起人共同发起设立红塔证券,注册资本拟为 138,651.04 万元。 2001 年 12 月 5 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《红 塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议书》、 《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》和《红 塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等议案。 2002 年 1 月 19 日,中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业 的批复》(证监机构字[2002]27 号),同意公司开业,核准公司的注册资本为 138,651.04 万元。 2002 年 1 月 31 日,发行人取得云南省工商行政管理局核发的《企业法人营 1-1-76 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 业执照》(注册号 5300001013230),注册资本为 138,651.04 万元。 (二)发起人情况 发行人成立时,各发起人的名称及其持股情况如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合 计 138,651.04 100.00 (三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 发行人成立时,持股发行人 5%以上股份的主要发起人为红塔集团、云投集 团、国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托。主要发起人拥有的 主要资产均为其经营范围相关的业务资产。 发行人成立时,红塔集团的经营范围为:烟草加工生产、销售,烟草工业专 用设备制造,销售,烟草原辅料的购销。云投集团的经营范围为:经营和管理省 级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的基础产业、基础设施、优势产 业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目,采取参股和根据国家批准的融 资业务等方式进行投资和经营管理。国开投的经营范围为:从事能源、交通、原 材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资;办理投 1-1-77 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 资项目的股权转让业务;办理投资项目的咨询业务;从事投资项目的产品销售; 物业管理;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核 定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;进料加工和 “三来一补”业务;对销贸易和转口贸易。亿成投资的经营范围为:机械设备、 建筑材料、化工原料(不含易燃易爆物品);工艺美术品(不含金银饰品);纺 织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报)。 发行人成立前后,上述 4 家主要发起人拥有的主要资产与其实际从事的主要 业务未发生重大变化。 发行人成立前,云南省国托、金旅信托、昆明国托均从事信托业务,兼营证 券业务。发行人成立时,云南省国托将其下属的上海、大理、昆明春城路和南屏 街四个证券业务部,金旅信托将其下属的证券本部、永昌、永安、楚雄、上海和 昆明人民东路五家营业部,昆明国托将其下属的昆明、上海两家营业部的资产和 负债作为出资投入公司。发行人成立后,云南省国托、金旅信托、昆明国托均不 再从事证券业务。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 经中国证监会核准,发行人成立时的经营范围如下:证券的承销和上市推荐; 证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付息和红利的支付;证券投资咨询; 资产管理;发起设立证券投资基金和基金管理公司;中国证监会批准的其他业务。 发行人成立时拥有与经营证券业务相关的主要资产包括但不限于房产、办公 设备、电子设备、无形资产等。报告期内发行人资产的具体情况参见本招股意向 书“第六节 业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产情况”。 (五)发行人设立前后的业务流程及其联系 报告期内发行人的具体业务流程参见本招股意向书“第六节 业务与技术” 之“四、公司的主营业务情况”。 (六)发行人成立以来,在经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 发行人自成立以来,在生产经营方面独立于主要发起人,不存在依赖主要发 1-1-78 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 起人的情形。报告期内发行人与主要发起人的关联关系具体情况参见本招股意向 书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人设立时,红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明 卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资 10 家发起人以货币资金出 资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 14,964.75 万元出资,昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经 营性净资产 9,654.73 万元出资,金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认 的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币资金 207.21 万元出资。亚太会计师于 2001 年 12 月 3 日出具了《验资报告》((2001)亚太验 E 字 93 号),对上述出资 情况进行了审验。 发起人以非货币资产出资的产权变更相关情况如下: 1、云南省国托以房屋使用权出资情况及解决措施 发行人设立时,云南省国托以其持有的证券类净资产出资,其中包括作为无 形资产出资的一项房屋使用权,具体情况如下:1996 年 9 月 8 日,云南省国托 上海证券营业部(承租方)与上海桃苑房地产发展有限公司(出租方)签署房屋 租赁合同,约定承租上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼,租赁期限为 1996 年 11 月 30 日至 2046 年 11 月 29 日,建筑面积为 4,339 平方米,评估值为 2,960.17 万 元。公司根据上述房屋使用权的评估价值扣除评估基准日至资产交割日之间的摊 销额后,确定了上述房屋使用权的入账价值为 2,896.75 万元。截至 2008 年 9 月 30 日,该房屋使用权账面余额为 2,453.81 万元。 为完善上述出资行为,2008 年 11 月 13 日,公司召开股东大会 2008 年第 4 次临时会议,审议通过了《关于解决省国托房屋使用权出资历史遗留问题的议案》 及《2008 年中期利润分配议案》,同意由全体股东对因云南省国托以房屋使用权 出资可能对公司造成的风险进行补偿,补偿金额以评估价值为基础并扣除摊销额 后确定为 2,453.81 万元,补偿所需资金全部来源于 2008 年中期公司对各股东的 现金分红,各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。 1-1-79 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、云南省国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施 发行人设立时,云南省国托作为出资投入的昆明春城路证券营业部建筑面积 共计 5,905.09 平方米,评估价值为 2,283.72 万元,其中 3,370.00 平方米面积产权 已变更至公司名下,其余 2,535.09 平方米为营业部自行改造增建的食堂、休息室 等附属设施,由于需要补办规划手续等原因,其产权证明未办理完毕。其后,云 南省国托将所持有的公司股权转让给云南红塔。 为解决上述出资瑕疵,2008 年 3 月 7 日,发行人与云南红塔签署协议,约 定云南红塔按原评估价格以货币资金人民币 980.41 万元对自行添附建造的房产 进行置换。2008 年 3 月 19 日,云南红塔以货币资金支付上述价款,该项置换事 项已完成。 3、昆明国托对部分未能办理产权过户的房屋出资情况及解决措施 发行人设立时,昆明国托作为出资投入的上海田林东路证券营业部建筑面积 共计 7,479.68 平方米,评估价值为 5,448.95 万元,其中 6,529.00 平方米面积产权 已变更至公司名下,其余 950.68 平方米面积为营业部自行改造增建的天井,由 于需要补办规划手续等原因,其产权证明未办理完毕。 为解决上述出资瑕疵,2008 年 3 月 3 日,发行人与昆明国托签署协议,约 定昆明国托按原评估价格以货币资金人民币 692.57 万元置换出上述添附建造的 房产。2008 年 3 月 18 日,昆明国托以从公司取得的 2007 年度应分配利润支付 上述价款,该项置换事项已完成。 4、分红补偿或置换瑕疵出资的法律合规情况 公司设立时昆明国托、云南省国托等部分股东用以出资的部分资产存在瑕 疵。 根据《公司法》的规定,股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规 定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。 据此,就前述瑕疵出资,红塔证券的各股东分别以分红补偿或现金置换的方 式进行补偿。截至本招股意向书签署之日,该等补偿均已到位。具体如下: (1)根据昆明国托与公司签订的协议,昆明国托同意按原评估价格以货币 1-1-80 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 资金人民币 6,925,703.80 元现金置换上述出资。2008 年 3 月,昆明国托以从公司 取得的 2007 年度应分配利润支付上述价款,该项置换事项已完成。 (2)根据云南红塔与公司签订的协议,由于云南红塔已受让云南省国托持 有的发行人股权,云南红塔同意按原评估价格以货币资金人民币 9,804,131.01 元 现金置换瑕疵房产出资。云南红塔已于 2008 年 3 月 19 日将上述款项支付给发行 人。 (3)根据公司 2008 年第四次临时股东大会决议,各方股东确认,云南省国 托用以出资的证券类资产中位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼的房屋使用权 存在瑕疵。全体股东同意以分红对因云南省国托以房屋使用权出资可能对发行人 造成的风险进行补偿,补偿金额为截至 2008 年 9 月 30 日该房屋使用权的账面余 额 24,538,107.76 元,全体股东按照各自对发行人的股权比例进行补偿。 根据《公司法》的相关规定,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,其 他发起人有义务承担连带责任。据此,红塔证券各股东对云南省国托的出资瑕疵 进行补偿符合法律法规的规定。 同时,根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关规定,发起人 可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。据此,红塔证券全体股东以分 红对瑕疵出资进行弥补并未违反法律、法规的有关规定。 立信会计师于 2018 年 1 月 8 日出具《验资复核报告》(信会师报字[2018]第 ZB10028 号),相关方已根据前述协议文件和股东大会决议进行补偿。 因此,公司设立时昆明国托、云南省国托等股东以现金分红或现金置换的方 式补偿出资不违反相关法律法规的规定,且该等补偿均已实缴到位。 除上述情况外,截至本招股意向书签署之日,发起人用于出资的非货币资产 均办理了产权变更手续。 1-1-81 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人的历史沿革、股本形成及变化情况 1、公司设立 2001 年 9 月 8 日,红塔集团、云投集团、国开投、云南省国托、亿成投资、 金旅信托、昆明国托等 13 家发起人签署了《红塔证券股份有限公司发起人协议 书》,约定由 13 家发起人共同发起设立红塔证券,注册资本拟为 138,651.04 万元。 2001 年 9 月 29 日,中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司筹建方案 的批复》(证监机构字[2001]200 号),同意红塔证券筹建方案。 2001 年 12 月 3 日,云南省人民政府出具《云南省人民政府关于设立红塔证 券股份有限公司的批复》(云政复[2001]202 号)3,同意红塔集团、云投集团、 国开投、云南省国托、亿成投资、金旅信托、昆明国托等 13 家发起人发起设立 红塔证券。 2001 年 12 月 3 日,亚太会计师出具《验资报告》((2001)亚太验 E 字 93 号),确认截至 2001 年 12 月 3 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人 民币 1,386,510,429.76 元。 2001 年 12 月 5 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会会议,审议通过了 《红塔证券股份有限公司筹建情况报告》、《红塔证券股份有限公司发起人协议 书》、《红塔证券股份有限公司章程》、《红塔证券股份有限公司筹建费用报告》、 和《红塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》等,并选举 产生了首届董事会及监事会成员。 2002 年 1 月 19 日,中国证监会出具《关于同意红塔证券股份有限公司开业 的批复》(证监机构字[2002]27 号),同意红塔证券开业。 3 公司设立时云南省人民政府与中国证监会出具的批复中,云政复[2001]202 号文和证监机 构字[2002]27 号文核准公司的注册资本分别为 138,406.00 万元和 138,651.04 万元,存在差异。 2007 年 10 月 5 日,云南省人民政府出具《关于确认红塔证券股份有限公司设立时股权结构 的批复》(云政复[2007]53 号),对公司设立时各股东持股比例和注册资本进行了确认,确 认公司成立时的注册资本为 138,651.04 万元。 1-1-82 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2002 年 1 月 31 日,公司取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》(注 册号:5300001013230)。 公司设立时的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 昆明卷烟厂 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 2、第一次股权变更 (1)股权变更的具体情况 2005 年 9 月 20 日,国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂 与曲靖卷烟厂合并改制的批复》(国烟法[2005]591 号),同意昆明卷烟厂与曲靖 卷烟厂合并改制,注册成立红云集团。红云集团成立后,昆明卷烟厂持有的 2,000 万股公司股份由红云集团承继。 (2)证券监管部门的批复 2007 年 1 月 8 日,中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司变更公司 章程的批复》(证监机构字[2007]2 号),批准红塔证券变更《红塔证券股份有限 公司章程》。 1-1-83 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)变更工商登记 2007 年 5 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权变 更完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 红塔集团 27,500.00 19.83 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国开投 26,000.00 18.75 4 云南省国托 14,964.75 10.79 5 亿成投资 12,000.00 8.66 6 金旅信托 9,951.56 7.18 7 昆明国托 9,654.73 6.96 8 烟台万华 5,000.00 3.61 9 红云集团 2,000.00 1.44 10 云南白药 2,000.00 1.44 11 烟草国贸 1,600.00 1.16 12 润汇投资 1,000.00 0.72 13 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 3、第二次股权变更 (1)股权变更的具体情况 ①云南红塔受让云南省国托持有的公司股份 经中国人民银行《关于云南省国际信托投资公司重新登记有关事项的批 复》(银复[2003]33 号文)和云南省人民政府《关于云南省国际信托投资公司 增资改制暨申请重新登记的批复》(云政复[2002]125 号文)批准,云南省国托 进行企业改制和资产重组,并重新登记为云南国际信托投资有限公司。其持 1-1-84 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 有公司的 14,964.75 万股股份 4剥离给云南省财政厅,用来抵偿其所欠云南省财 政厅的债务。 2005 年 10 月 25 日,云南省国托与云南红塔签署《股权转让协议》,约定由 云南省国托将其持有的公司 14,964.75 万股股份以 14,964.75 万元的价格(即 1.00 元/股)转让给云南红塔,股权转让价款由云南红塔直接支付给云南省财政厅。 2006 年 8 月 14 日,云南省财政厅出具《云南省财政厅关于做好原国际信托 投资公司持有红塔证券股权转让有关问题的通知》(云财金[2006]72 号),同意云 南省国托与云南红塔签署上述《股权转让协议》。 2006 年 12 月 4 日,国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工 业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》 (国烟财[2006]863 号),同意上述股权转让事项。 ②红云集团受让金旅信托持有的公司股份 金旅信托因经营不善导致资不抵债,2001 年 5 月 16 日,中国人民银行出具 《中国人民银行关于撤销云南金旅信托投资有限公司的通知》(银发[2001]157 号),决定撤销金旅信托,并停止其一切金融活动。 2002 年 3 月 9 日,云南省财政厅出具《关于对云南金旅信托投资有限公司 将所持红塔证券股份有限公司股权抵偿省财政债务有关问题的批复》(云财金 [2002]5 号),同意金旅信托以其持有的公司 9,951.56 万股股份抵偿所欠云南省财 政厅债务,并将上述股份划转至云南省国托。5 4 云南省国托所持公司 14,964.75 万股中有 645.44 万股是受大理白族自治州财政局的委托进 行的投资。2001 年 12 月,大理白族自治州财政局与云南省国托签署《委托投资协议书》, 约定大理证券营业部出资人大理州财政局委托云南省国托将大理证券营业部净资产向发行 人进行投资,委托投资金额合计 645.44 万元。根据大理白族自治州人民政府《关于成立大 理州国有资产经营投资有限责任公司的批复》(大政复[2001]35 号),同意设立大理州国有 资产经营投资有限责任公司,直属大理州人民政府,归口大理州财政局管理,注册资本包括 上述委托云南省国托持有的红塔证券股份。2005 年 6 月 6 日,大理州国有资产经营投资有 限责任公司向云南省财政厅出具了《办理转让红塔证券股份手续委托书》,将其委托云南省 国托投资形成的发行人 645.44 万股以原投资额转让,全权委托云南省财政厅代为办理相关 手续。 5 在云南省国托进行改制暨重新登记时,云南省国托接受划转取得的 9,951.56 万股公司股份 亦一并剥离至云南省财政厅,用以抵偿云南省国托所欠云南省财政厅债务。 1-1-85 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2005 年 10 月 25 日,云南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署《股权 转让协议》。鉴于应划转至云南省国托的公司股份尚未过户,三方约定将应划转 至云南省国托的金旅信托名下红塔证券股份 9,951.56 万股以 9,951.56 万元的价格 (即 1.00 元/股)转让给红云集团,股权转让价款由红云集团直接支付给云南省 财政厅。 2006 年 8 月 14 日,云南省财政厅出具《云南省财政厅关于做好原国际信托 投资公司持有红塔证券股权转让有关问题的通知》(云财金[2006]72 号),同意云 南省国托及金旅信托清算组与红云集团签署上述《股权转让协议》。 2006 年 12 月 4 日,国家烟草专卖局出具《国家烟草专卖局关于云南中烟工 业公司所属企业受让云南省财政厅所持红塔证券股份有限公司股权事项的批复》 (国烟财[2006]863 号),同意上述股权转让事项。 ③新兴投资受让润汇投资持有的公司股份并无偿划转至云南红塔 2006 年 2 月 23 日,润汇投资与云南红塔全资子公司新兴投资签署《股权转 让协议书》,约定由润汇投资将其持有的公司 1,000.00 万股股份以 1,000.00 万元 的价格(即 1.00 元/股)转让给新兴投资,股权转让款用于抵偿润汇投资所欠新 兴投资的借款。 公司成立时,润汇投资投入的 1,000.00 万元注册资本来源于新兴投资的借 款。在公司成立后,润汇投资与新兴投资于 2002 年 5 月 27 日签署了《股份质押 暨托管协议书》,约定润汇投资将该股权质押给新兴投资,在质押期间,润汇投 资将股权交由新兴投资托管。 2007 年 4 月 17 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公司部分股权事项的批复》(中烟办[2007]17 号),同意将润汇投资质押给 云南红塔全资子公司新兴投资的 1,000.00 万股公司股份,由新兴投资收回股权 后,无偿划入云南红塔,作为云南红塔对红塔证券的投资。 红塔集团、新兴投资、润汇投资确认,本次股份变动不存在任何争议或潜在 纠纷,对公司本次股份变动及结果无异议。 ④云南红塔置换取得烟台万华持有的公司股份 1-1-86 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2006 年 8 月 30 日,云南红塔与烟台万华签署《关于红塔创新投资股份有限 公司和红塔证券股份有限公司股权的置换协议》,约定云南红塔将其全资子公司 红塔兴业投资有限公司持有的红塔创新投资股份有限公司 6,000.00 万股股份与 烟台万华持有的红塔证券 5,000.00 万股股份以经审计的净资产为作价依据进行 股权置换。 2007 年 5 月 16 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔兴业投资有 限公司所持红塔创新投资股份有限公司股权置换事项的批复》(中烟办[2007]49 号),同意上述股权置换事项。 根据山东省人民政府于 1995 年印发的《关于烟台合成革总厂现代企业制度 试点有关问题的意见的通知》(鲁政字[1995]103 号),烟台万华享有资产收益 权、决策权和选择管理者的权利。具体情况如下: “1、烟台合成革总厂按《公司法》的要求改组为国有独资公司,并定名为 ‘烟台万华合成革集团有限公司’。 2、山东省人民政府授权烟台万华合成革集团有限公司为国有资产投资主体, 享有资产收益权、决策权和选择管理者的权利。” 根据山东省人民政府印发的《关于烟台合成革总厂现代企业制度试点有关问 题的意见的通知》(鲁政字[1995]103 号),烟台万华就股权置换事宜具有决策 权,并已经烟台万华董事会审议通过,无需再行上报烟台万华主管国资部门审批。 同时,本次股权置换双方均系国有全资企业,且系均以所持有的国有产权进行置 换,中烟总公司已经批准本次股权置换及相应价格,云南红塔置换取得发行人的 股权也已经中国证监会批复并完成了相应的股权变更手续,因此,云南红塔与烟 台万华之间的股权置换事宜已经履行了必要的审批程序,不会对发行人本次发行 上市构成实质性障碍。 ⑤红塔集团持有的公司股份无偿划转至云南红塔 2007 年 4 月 17 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公司部分股权事项的批复》(中烟办[2007]17 号),同意红塔集团持有的公 司 27,500.00 万股股份无偿划转至云南红塔。 ⑥亿成投资持有的公司股份无偿划转至云南红塔 1-1-87 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2007 年 4 月 17 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于理顺红塔证券股 份有限公司部分股权事项的批复》(中烟办[2007]17 号),同意亿成投资将其持有 的公司 12,000.00 万股股份无偿划转至云南红塔。 ⑦国开投持有的公司股份无偿划转至国投信托 2007 年 9 月 12 日,国开投与国投信托签署《股权转让协议》,约定由国开 投将其持有的公司 26,000.00 万股股份无偿划转至国投信托。 2007 年 9 月 17 日,国务院国有资产监督管理委员会出具《关于红塔证券股 份有限公司国有股东变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1105 号),同意上述 股权变更事项。 (2)证券监管部门的批复 2007 年 12 月 21 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司股 权变更的批复》(证监机构字[2007]327 号),核准上述股权变更事项及云南红塔、 国投信托、红云集团持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。 (3)变更工商登记 2008 年 1 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权变 更完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 60,464.75 43.61 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国投信托 26,000.00 18.75 4 红云集团 11,951.56 8.62 5 昆明国托 9,654.73 6.96 6 云南白药 2,000.00 1.44 7 烟草国贸 1,600.00 1.16 8 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 1-1-88 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、第三次股权变更 (1)股权变更的具体情况 2007 年 12 月 6 日,昆明市人民政府出具《昆明市人民政府关于将昆明国际 信托投资公司资产无偿划拨至昆明产业开发投资有限公司的批复》(昆政复 [2007]80 号),同意昆明国托的资产全部无偿划拨至昆明产投。 2008 年 10 月 8 日,昆明国托与昆明产投签署《昆明国际信托投资公司与昆 明产业开发投资有限责任公司关于红塔证券股份有限公司股权转让协议》,约定 昆明国托将其持有的公司 9,654.73 万股股份无偿划转至昆明产投。 (2)证券监管部门的批复 2008 年 12 月 10 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变 更股权的批复》(证监许可[2008]1387 号),核准上述股权变更事项及昆明产投持 有红塔证券 5%以上股权的股东资格。 (3)变更工商登记 2009 年 1 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权变 更完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 60,464.75 43.61 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国投信托 26,000.00 18.75 4 红云集团 11,951.56 8.62 5 昆明产投 9,654.73 6.96 6 云南白药 2,000.00 1.44 7 烟草国贸 1,600.00 1.16 8 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 1-1-89 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5、第四次股权变更 (1)股权变更的具体情况 2008 年 10 月 10 日,红云集团召开董事会,审议通过了《红云烟草(集团) 有限责任公司董事会关于红云红河集团合并重组的决议》(红云烟草董字[2008]4 号),决定对红云集团和红河集团实施合并重组。 2008 年 10 月 29 日,国家烟草专卖局、中烟总公司出具《国家烟草专卖局、 中国烟草总公司关于云南卷烟工业重组整合的批复》(国烟法[2008]534 号),同 意红云集团与红河集团重组整合为一个法人实体,注册成立红云红河。重组整合 后,红云红河承继红云集团持有的公司 11,951.56 万股股份。 (2)证券监管部门的批复 2010 年 2 月 21 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更 持有 5%以上股权的股东的批复》(证监许可[2010]234 号),核准上述股权变更事 项及红云红河持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。 (3)变更工商登记 2010 年 3 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权变 更完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 公司名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 60,464.75 43.61 2 云投集团 26,000.00 18.75 3 国投信托 26,000.00 18.75 4 红云红河 11,951.56 8.62 5 昆明产投 9,654.73 6.96 6 云南白药 2,000.00 1.44 7 烟草国贸 1,600.00 1.16 8 正业投资 980.00 0.71 合计 138,651.04 100.00 1-1-90 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6、第一次增加注册资本 (1)股东大会决议 2012 年 11 月 9 日,公司召开股东大会 2012 年第 3 次临时会议,审议通过 了《关于审议公司增资扩股方案的议案》,决定以截至 2012 年 6 月 30 日经评估 的每股 2.98 元的价格向现有股东募集资金 20.00 亿元。 (2)增资扩股协议 2013 年 6 月 8 日,公司与云南红塔、云投集团、国投信托、红云红河、昆 明产投、云南白药、烟草国贸、正业投资签署《红塔证券股份有限公司增资协议》, 协议各方一致同意,以截至 2012 年 6 月 30 日经评估的每股 2.98 元作为本次增 资扩股价格,向云南红塔、云投集团、红云红河、昆明产投、云南白药、烟草国 贸新发行共计 671,140,939.60 股股份。国投信托和正业投资放弃认购本次新发行 的股份,其所放弃的新发行股份由云投集团认购。本次增资扩股完成后,公司的 注册资本由 1,386,510,429.76 元增加为 2,057,651,369.36 元。 2013 年 6 月 24 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔证券股份有 限公司增资扩股的批复》(中烟办[2013]125 号),同意上述增资扩股事项。 (3)证券监管部门的批复 2013 年 8 月 8 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司变更 注册资本的批复》(证监许可[2013]1066 号),核准公司变更注册资本。 (4)验资报告 2013 年 8 月 26 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2013KMA1005), 确认截至 2013 年 8 月 26 日,公司已收到云南红塔、云投集团、红云红河、昆明 产投、云南白药、烟草国贸以货币缴纳的新增注册资本合计 671,140,939.60 元, 公司注册资本增加到 2,057,651,369.36 元。 (5)变更工商登记 2013 年 9 月,公司就本次增加注册资本事项办理了工商变更登记,本次增 资扩股完成后,公司的股权结构如下: 1-1-91 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 89,733.21 43.61 2 云投集团 51,644.30 25.10 3 国投信托 26,000.00 12.63 4 红云红河 17,736.79 8.62 5 昆明产投 14,325.87 6.96 6 云南白药 2,966.44 1.44 7 烟草国贸 2,378.52 1.16 8 正业投资 980.00 0.48 合计 205,765.14 100.00 7、第五次股权变更 (1)股权变更的具体情况 2014 年 9 月 22 日,经上海联合产权交易所挂牌公开转让程序,国投信托与 云南中烟签署了《红塔证券股份有限公司 26000 万股股份产权交易合同》(编号: G314SH1007474-X),约定以截至 2013 年 12 月 31 日经评估并扣除 2013 年度利 润分配后的红塔证券每股 3.19 元的价格,国投信托将其持有的公司 26,000.00 万 股股份以 83,065.35 万元的价格转让给云南中烟。 (2)证券监管部门的批复 2014 年 12 月 15 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份 有限公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》(云证监许可[2014]34 号),核准 云南中烟持有红塔证券 5%以上股权的股东资格,并对上述股权变更事项无异议。 (3)变更工商登记 2015 年 1 月,公司就本次股权变更办理完毕工商变更登记,本次股权变更 完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 89,733.21 43.61 2 云投集团 51,644.30 25.10 3 云南中烟 26,000.00 12.63 1-1-92 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 股东名称 持股数量 持股比例 4 红云红河 17,736.79 8.62 5 昆明产投 14,325.87 6.96 6 云南白药 2,966.44 1.44 7 烟草国贸 2,378.52 1.16 8 正业投资 980.00 0.48 合计 205,765.14 100.00 8、第二次增加注册资本 (1)股东大会决议 2015 年 2 月 15 日,中烟总公司作出《中国烟草总公司关于红塔证券股份有 限公司增资扩股的批复》(中烟办[2015]48 号),同意发行人向中烟总公司下属企 业实施定向增资扩股,募集资金 30 亿元,增资扩股的数量、每股价格以资产评 估结果为基础确定。 2015 年 3 月 25 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过《关于审议公 司 2015 年增资扩股方案的议案》,增资扩股规模为不超过 45.44 亿元,烟草系统 股东增资部分由双维投资认购 20 亿元,中烟云南省公司认购 10 亿元,非烟草系 统股东募集资金规模不超过 15.44 亿元,其中云投集团增资部分由云投集团和云 南工投认购,其余股东按持股比例认购增资额度。 2015 年 5 月 15 日,公司召开股东大会 2015 年第 2 次临时会议,审议通过 了《关于审议公司增资扩股方案的议案》,决定以截至 2014 年 12 月 31 日经评估 的并扣除 2014 年度利润分配后的红塔证券每股 3.75 元的价格向昆明产投、云南 工投、云南白药、云投集团、双维投资、华叶投资和正业投资募集资金合计 45.44 亿元。 2015 年 6 月 9 日,公司召开股东大会 2015 年第 3 次临时会议,审议通过了 《关于审议云南正业投资有限公司变更参与本次增资主体的议案》,同意正业投 资放弃认购的公司新增股份由冶金投资认购。 (2)增资扩股协议 2015 年 6 月,公司分别与昆明产投、云南工投、云南白药、云投集团及冶 1-1-93 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 金投资签署《增资扩股协议》。 2015 年 7 月,公司分别与华叶投资及双维投资签署《增资扩股协议》。 (3)证券监管部门的批复 2015 年 7 月 28 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有 限公司变更注册资本的批复》(云证监许可[2015]15 号),核准红塔证券变更注册 资本及双维投资、华叶投资、云南工投持有红塔证券 5%以上股权的股东资格。 (4)验资报告 2015 年 8 月 12 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2015)第 530ZC0001 号),确认截至 2015 年 8 月 12 日,公司已收到云投集团、昆明产投、 云南白药、双维投资、华叶投资、云南工投、冶金投资以货币缴纳的新增注册资 本合计人民币 1,211,754,026.67 元,公司注册资本增加到 3,269,405,396.03 元。 (5)变更工商登记 2015 年 9 月,公司就本次增加注册资本事项办理了工商变更登记,本次增 资扩股完成后,公司的股权结构如下: 单位:万股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 云南红塔 89,733.21 27.45 2 云投集团 65,404.30 20.00 3 双维投资 53,333.33 16.31 4 华叶投资 26,666.67 8.16 5 云南中烟 26,000.00 7.95 6 昆明产投 22,759.68 6.96 7 红云红河 17,736.79 5.43 8 云南工投 16,655.03 5.09 9 云南白药 4,711.37 1.44 10 烟草国贸 2,378.52 0.73 11 正业投资 980.00 0.30 12 冶金投资 581.64 0.18 合计 326,940.54 100.00 1-1-94 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9、第六次股权变更 (1)股权变更的具体情况 ①万兴地产承继烟草国贸所持有的公司股份 2015 年 3 月 2 日,万兴地产和烟草国贸签署《吸收合并协议》,以万兴地产 为主体,对烟草国贸进行吸收合并。 2015 年 6 月 2 日,云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于昆明万 兴房地产开发有限公司与云南烟草国贸商城有限公司合并重组的批复》(滇烟工 资产[2015]158 号),同意上述吸收合并事项。万兴地产承继烟草国贸持有的公司 2,378.52 万股股份。 ②云南中烟、红云红河持有的公司股份无偿划转至合和集团 根据国家烟草专卖局、中烟总公司于 2014 年 12 月 17 日出具的《关于云南 省卷烟工业系统多元化投资管理体制改革的批复》(国烟法[2014]408 号)及云南 中烟于 2014 年 12 月 31 日出具的《关于成立云南合和(集团)股份有限公司的 通知》(滇烟工法改[2014]510 号),云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资 100,000.00 万元成立合和集团。 2015 年 4 月 25 日,云南中烟、红云红河分别与合和集团签署《资产划转协 议书》,约定云南中烟、红云红河分别将其持有的部分财产无偿划转至合和集团, 其中包括云南中烟持有的公司 26,000.00 万股股份及红云红河持有的公司 17,736.79 万股股份。 2015 年 5 月 27 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于云南中烟工业有 限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》(中烟办[2015]165 号), 同意上述资产划转事项。 ③中烟浙江省公司受让云南红塔持有的公司股份 2015 年 10 月 15 日,云南红塔和中烟浙江省公司签署《股权转让协议》,约 定云南红塔将其持有的公司 24,000.00 万股股份以 90,000.00 万元的价格(即 3.75 元/股)转让给中烟浙江省公司。 2015 年 9 月 15 日,中烟总公司出具《中国烟草总公司关于红塔证券股份有 1-1-95 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 限公司股权转让事项的批复》(中烟办[2015]259 号),同意上述股权转让事项。 ④合和集团承继云南红塔持有的公司股份 2015 年 10 月 16 日,合和集团与云南红塔签署《吸收合并协议》,约定以合 和集团为主体,对云南红塔进行吸收合并。 2015 年 9 月 23 日,云南中烟出具《云南中烟工业有限责任公司关于云南合 和(集团)股份有限公司对云南红塔集团有限公司吸收合并的批复》(滇烟工资 产[2015]328 号),同意上述吸收合并事项。合和集团承继云南红塔持有的公司 65,733.21 万股股份。 (2)证券监管部门的批复 2015 年 12 月 23 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份 有限公司变更持有 5%以上股权股东的批复》(云证监许可[2015]17 号),核准合 和集团、中烟浙江省公司持有公司 5%以上股权的股东资格,并对上述股权变更 事项无异议。 (3)变更工商登记 2015 年 12 月,公司就本次股权变更事项办理了工商变更登记,本次股权转 让完成后,公司的股东及股权结构变更为: 单位:万股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 合和集团 109,470.00 33.48 2 云投集团 65,404.30 20.00 3 双维投资 53,333.33 16.31 4 华叶投资 26,666.67 8.16 5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34 6 昆明产投 22,759.68 6.96 7 云南工投 16,655.03 5.09 8 云南白药 4,711.37 1.44 9 万兴地产 2,378.52 0.73 10 正业投资 980.00 0.30 11 冶金投资 581.64 0.18 1-1-96 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 股东名称 持股数量 持股比例 合计 326,940.54 100.00 综上,保荐机构及发行人律师认为:发行人设立及历次股权变动均根据当时 有效的国有资产管理相关法律、法规和规范性文件的规定履行了国有资产评估备 案流程,并取得了国有资产主管部门的批准,符合当时有效的关于国有资产管理 相关法律、法规和规范性文件的规定;本招股意向书中已披露的瑕疵情形,均已 通过相应的措施予以弥补,不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二)发行人重大对外投资及资产重组情况 1、收购及增资红塔期货 (1)2007 年取得红塔期货 60.40%股权 2007 年 7 月 27 日,公司召开股东大会 2007 年第 2 次临时会议,审议通过 了《关于报请审批<关于控股云南国资期货经纪有限公司的议案>的提案》,决定 以现金 5,900.00 万元对红塔期货进行增资。 2007 年 12 月 28 日,公司召开股东大会 2007 年第 3 次临时会议,审议通过 了《关于追认参与云南国资期货经纪有限公司增资扩股出资额的议案》,决定追 加 1,000.00 万元投资红塔期货,以现金 6,900.00 万元参与红塔期货的增资扩股。 根据云南天一资产评估有限公司出具的《云南国资期货经纪有限公司拟增资 扩股项目资产评估报告书》(云南天一评报字(2007)第 23 号),红塔期货的全 部权益价值(即净资产)在评估基准日 2007 年 7 月 31 日的评估值为 3,039.99 万元。 2007 年 9 月 7 日,根据红塔期货临时股东会决议,公司与其他出资方签署 《云南国资期货经纪有限公司增资扩股协议书》,约定红塔期货增资事宜,其中 公司以现金 6,800.00 万元对红塔期货进行增资,6,000.00 万元计入注册资本, 800.00 万元计入资本公积。同时,公司与云南省糖业烟酒蔬菜公司签署《股权转 让协议》,以 100 万元的价格受让其持有的红塔期货 100 万股,该次股权转让事 1-1-97 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 项已经云南省国资委确认6。通过上述两笔交易,公司共取得红塔期货 60.40%的 股权。 2007 年 11 月 6 日,中国证监会出具《关于核准云南国资期货经纪有限公司 变更股权和注册资本的批复》(证监期货字[2007]275 号),核准红塔期货上述增 资扩股及股权变更事项。 2007 年 11 月 14 日,中和正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中 和正信验字(2007)第 5-43 号),确认截至 2007 年 11 月 14 日,红塔期货已收 到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 7,100.00 万元,均以货币出资, 红塔期货的注册资本变更为 10,100.00 万元。 (2)2008 年取得红塔期货 100%股权 2008 年 4 月 11 日,亚太中汇会计师事务所出具《红塔期货有限责任公司股 权价值评估报告》(亚太评估字(2008)B-P2-0025),截至 2008 年 3 月 31 日, 云南省国有资产经营有限责任公司等 5 家法人股东所持红塔期货的 39.60%股权 的评估价值为 5,758.61 万元。 2008 年 5 月 8 日,公司召开股东大会 2008 年第 3 次临时会议,审议通过了 《关于全资收购红塔期货股权的议案》,决定收购红塔期货其他股东持有的 39.60%股权。 2008 年 8 月 4 日,根据红塔期货于 2008 年 8 月 1 日召开的临时股东会决议, 公司分别与云南省糖业烟酒蔬菜公司、云南中糖发展有限公司、云南英茂集团有 限公司签署《股权转让协议书》,约定由上述三家公司分别将其所持有的红塔期 货 3.96%股权、4.95%股权、4.95%股权以 560.00 万元、700.00 万元、700.00 万 元的价格转让给公司。 2008 年 8 月 4 日,发行人与云南中糖发展有限公司签署《股权转让协议书》, 6 根据云南省国资委云国资产权[2006]39 号《云南省国资委关于云南商业集团有限公司下属 省百货公司等七户企业国有资产处置有关事宜的批复》,云南省国资委批准云南盛业集团有 限公司下属包括云南省糖业烟酒蔬菜公司在内的七户企业由民营企业云南商业物资有限公 司整体兼并。根据云南省国资委于 2007 年 11 月 19 日的确认,基于上述批复的整体兼并事 项,公司在收购红塔期货 100.00 万元股权时,云南省糖业烟酒蔬菜公司尚未完成工商变更 登记,但产权所属已发生改变。 1-1-98 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 约定云南中糖发展有限公司将其持有的红塔期货 4.95%股权以 700 万元的价格转 让给发行人。该次股权转让未履行进场交易的程序,存在不符合相关国有资产管 理规定的情形。 针对于上述情况,云南省国资委于 2018 年 4 月 9 日出具《云南省国资委关 于对红塔期货有限责任公司相关历史遗留问题补充确认的函》(云国资产权函 [2018]52 号),对历史遗留问题补充确认如下: “1、我委对 2008 年红塔期货原股东云南中糖发展有限公司将其所持红塔期 货 4.95%股权转让给红塔证券股份有限公司事宜予以确认。红塔期货股权权属清 晰、不存在任何纠纷或争议。 2、请你们继续按照国有资产管理相关法律法规及证券业监管要求,严格公 司内部管理,确保国有资产保值增值。” 鉴于:(1)云南省国资委已出具书面函件,对云南中糖发展有限公司将其所 持红塔期货股权转让至红塔证券事宜予以确认,同时确认了红塔期货股权权属清 晰、不存在任何纠纷和争议;(2)发行人收购红塔期货股权转让价格系评估值确 定,且该评估已履行备案程序,并于 2008 年 8 月 8 日完成款项支付;(3)本次 收购已经中国证监会核准,并已完成相应的工商变更登记手续。 据此,该次股权转让未履行进场交易程序的事项,不会对本次发行上市构成 实质性法律障碍。 2008 年 9 月 10 日,经云南产权交易所公开挂牌程序确定公司为受让方,公 司与云南省国有资产经营有限责任公司签署《云南产权交易所产权交易合同(股 权转让)》及《补充协议》,约定由云南省国有资产经营有限责任公司将其持有的 红塔期货 24.75%股权以 3,500.00 万元的价格转让给红塔证券。 2008 年 10 月 14 日,经云南产权交易所公开挂牌程序确定公司为受让方, 公司与云南锡业签署《云南产权交易所产权交易合同(股权转让)》,约定云南锡 业将其持有的红塔期货 0.99%股权以 140.00 万元的价格转让给红塔证券。 2008 年 12 月 9 日,中国证监会出具《关于核准红塔期货有限责任公司变更 股权的批复》(证监许可[2008]1359 号),核准红塔期货上述股权变更事项。 1-1-99 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)2015 年对红塔期货增资 2015 年 3 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于向红塔期货有限责任公司增资的议案》,决定向红塔期货增资 9,900.00 万元。 2015 年 10 月 22 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》(中审亚太验[2015]020020 号),确认截至 2015 年 8 月 26 日,红塔期货已 收到公司以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 9,900.00 万元,红 塔期货注册资本增加到 20,000.00 万元。 (4)2017 年对红塔期货增资 2017 年 4 月 19 日,公司召开 2017 年总裁办公会第八次会议,审议通过了 《关于向红塔期货有限责任公司增资的议案》,决定对红塔期货增资 10,000.00 万元。红塔期货的注册资本由 20,000.00 万元变更为 30,000.00 万元。 2017 年 6 月 6 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(众环验字[2017]160008 号),确认截至 2017 年 5 月 23 日,红塔期货已收到 公司以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 10,000.00 万元,红塔 期货注册资本增加到 30,000.00 万元。 (5)2018 年对红塔期货增资 2018 年 3 月 27 日,公司召开 2018 年总裁办公会第八次会议,审议通过了 《红塔期货有限责任公司关于增加注册资本金的议案》,决定于 2018 年 12 月 31 日前,对红塔期货增资 20,000.00 万元。 2018 年 5 月 25 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(众环验字[2018]160006 号),确认截至 2018 年 4 月 26 日,红塔期货已收到 公司以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 10,000.00 万元,红塔 期货注册资本增加到 40,000.00 万元。 2018 年 7 月 20 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(众环验字[2018]160011 号),确认截至 2018 年 7 月 5 日,红塔期货已收到 公司以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 10,000.00 万元,红塔 期货注册资本增加到 50,000.00 万元。 1-1-100 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、设立及增资红塔基金 2007 年 5 月 29 日,公司召开 2006 年度股东大会,审议通过了《关于启动 设立基金管理公司工作的议案》。 2011 年 6 月 10 日,公司与深圳市创新投资集团有限公司、北京市华远集团 有限公司召开发起人大会并签署《发起人协议》,共同组建红塔基金,由其专门 从事中国证监会批准的证券投资基金管理及相关业务。红塔基金的注册资本为 20,000.00 万元,其中公司出资 9,800.00 万元,占比 49.00%。 2012 年 5 月 10 日,中国证监会出具《关于核准设立红塔红土基金管理有限 公司的批复》(证监许可[2012]643 号),核准上述三家发起人设立红塔基金。 2016 年 9 月 23 日,公司召开总裁办公会议 2016 年第十二次会议,决定对 红塔基金增资。增资后,红塔基金注册资本变更为 4.96 亿元,公司出资额变更 为 2.94 亿元,出资比例变更为 59.27%。 2017 年 9 月 11 日,中国证监会出具《关于核准红塔红土基金管理有限公司 变更股权的批复》(证监许可[2017]1665 号),核准了红塔基金增资事项。 2017 年 10 月 10 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (瑞华验字[2017]48460022 号),确认截至 2017 年 10 月 10 日,红塔基金已收到 公司及北京市华远集团有限公司以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人 民币 29,600.00 万元,红塔基金注册资本增加到 49,600.00 万元。 3、设立及增资红证利德 2011 年 11 月 2 日,云南证监局出具《云南证监局关于红塔证券申请设立直 投子公司监管意见的函》(云证监函[2011]150 号),对红塔证券设立直接投资子 公司无异议。 2011 年 12 月 8 日,公司召开 2011 年第 4 次临时股东大会,审议通过了《关 于设立直投子公司的议案》,决定投资 2 亿元设立子公司,开展直接投资业务。 2016 年 1 月 6 日,公司召开第五届董事会第八次会议,决定对红证利德增 资 10,000.00 万元。红证利德的注册资本由 20,000.00 万元变更为 30,000.00 万元。 2017 年 5 月 12 日,公司召开总裁办公会议 2017 年第九次会议,决定对红 1-1-101 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证利德增资 30,000.00 万元。红证利德的注册资本由 30,000.00 万元变更为 60,000.00 万元,2017 年 12 月 1 日,红证利德已完成工商变更登记,2018 年 8 月 3 日,红证利德收到前述增资款项 30,000.00 万元。 4、设立及增资红正均方 2013 年 4 月 19 日,公司召开 2012 年度股东大会,审议通过了《关于设立 另类投资子公司的议案》,决定初始投资 5,000.00 万元设立另类投资子公司,投 资总额不超过 50,000.00 万元。 2013 年 5 月 21 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券变更公 司章程重要条款的批复》(云证监许可[2013]11 号),核准公司可以设立子公司, 从事《证券公司自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务。 2013 年 7 月 10 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2013SHA1005), 确认截至 2013 年 7 月 5 日,红正均方已收到发行人缴纳的注册资本(实收资本) 5,000.00 万元。 2014 年 2 月 25 日,公司决定对红正均方增资 45,000.00 万元。红正均方的 注册资本由 5,000.00 万元变更为 50,000.00 万元。 (三)上述股本变动、对外投资及资产重组对发行人业务、管理层、 实际控制人及经营业绩的影响 公司历次股本及股本结构变动,有效增强了公司的资金实力,提高了抵御外 部风险的能力,优化了法人治理结构。公司设立以来一直从事中国证监会批准的 各项证券业务,报告期内公司的管理层和实际控制人未发生重大不利变化。 公司通过上述资产重组及对外投资,将业务范围拓展至期货、基金管理、私 募投资基金、另类投资等业务,丰富了公司的业务范围,盈利模式和收入结构, 对公司实现多元化经营,提升经营业绩以及行业知名度具有重要意义。 1-1-102 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 (一)历次验资情况 1、公司设立时的验资情况 2001 年 12 月 3 日,亚太会计师出具《验资报告》((2001)亚太验 E 字 93 号),确认截至 2001 年 12 月 3 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76 元。 2、第一次增加注册资本的验资情况 2013 年 8 月 26 日,信永中和出具《验资报告》(XYZH/2013KMA1005), 确认截至 2013 年 8 月 26 日,公司已收到云南红塔、云投集团、红云红河、昆明 产投、云南白药、烟草国贸缴纳的新增注册资本合计 671,140,939.60 元,各股东 均以货币出资。本次变更后,公司累计注册资本为人民币 2,057,651,369.36 元, 实收资本(股本)人民币 2,057,651,369.36 元。 3、第二次增加注册资本的验资情况 2015 年 8 月 12 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2015)第 530ZC0001 号),确认截至 2015 年 8 月 12 日,公司已收到云投集团、昆明产投、 云南白药、双维投资、华叶投资、云南工投、冶金投资缴纳的新增注册资本(实 收资本)合计人民币 1,211,754,026.67 元,各股东均以货币出资。本次变更后, 公司累计注册资本为人民币 3,269,405,396.03 元,实收资本 3,269,405,396.03 元。 4、验资复核 2018 年 1 月 8 日,立信会计师出具《红塔证券股份有限公司验资复核报告》 (信会师报字[2018]第 ZB10028 号),对红塔证券历次出资事项进行了验资复核。 立信会计师经核查认为,截至 2017 年 6 月 30 日,红塔证券股本为 326,940.54 万元,各在册股东已按照公司章程的规定进行出资,出资真实、足额,相关程序 符合有关法律法规的规定,不存在出资不到位的情况。 (二)发起人投入资产的计量属性 发行人设立时,红塔集团、云投集团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明 1-1-103 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投资、正业投资 10 家发起人以货币资金出 资。云南省国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 14,964.75 万元出资,昆明国托以按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经 营性净资产 9,654.73 万元出资,金旅信托以按评估值调账后并经全体发起人确认 的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币资金 207.21 万元出资。 1、用于出资资产的评估情况 (1)云南省国托出资的评估情况 2000 年 11 月 26 日,亚太会计师出具《云南省国际信托投资公司证券资产 重组资产评估报告书》((2000)亚太评字第 101 号),对云南省国托用于出资的 证券类经营性净资产进行评估,在评估基准日(2000 年 9 月 30 日)的评估值为 14,719.56 万元。云南省国托出资的具体评估情况如下: 单位:万元 增值率% 项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A D=(B-A)/A*100% 流动资产: 61,803.93 61,802.12 -1.81 0.00 其中:存放同业款项 58,946.96 58,946.96 0.00 0.00 应收账款 1,724.79 1,727.95 3.16 0.18 长期资产: 9,628.59 9,809.83 181.25 1.88 其中:固定资产 9,628.59 9,809.83 181.25 1.88 无形资产 2,278.02 3,454.82 1,176.80 51.66 其他资产 1,108.15 1,108.15 0.00 0.00 资产总计 74,818.69 76,174.93 1,356.24 1.81 流动负债 61,455.37 61,455.37 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 61,455.37 61,455.37 0.00 0.00 净资产 13,363.32 14,719.56 1,356.24 10.15 (2)金旅信托出资的评估情况 2000 年 11 月 25 日,亚太会计师出具《云南金旅信托投资有限公司证券资 产评估报告书》(亚太评报字(2000)第 105 号),对金旅信托用于出资的证券类 经营性净资产进行评估,在评估基准日(2000 年 9 月 30 日)的评估值为 9,951.56 万元。金旅信托出资的具体评估情况如下: 1-1-104 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万元 增值率% 项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A D=(B-A)/A*100% 流动资产: 69,484.57 69,513.44 28.87 0.04 其中:清算备付金 59,960.23 59,960.23 0.00 0.00 应收账款 44.76 41.92 -2.84 -6.34 长期资产: 6,197.71 7,796.67 1,598.96 25.80 其中:固定资产 6,197.71 7,796.67 1,598.96 25.80 无形资产 1,756.91 1,918.97 162.06 9.22 其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 77,439.18 79,229.08 1,789.90 2.31 流动负债 69,277.52 69,277.52 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 69,277.52 69,277.52 0.00 0.00 净资产 8,161.66 9,951.56 1,789.90 21.93 (3)昆明国托出资的评估情况 2000 年 11 月 25 日,亚太会计师出具《昆明国际信托投资公司资产评估报 告书》(亚太评 E 字(2000)第 102 号),对昆明国托用于出资的证券类经营性 净资产进行评估,在评估基准日(2000 年 9 月 30 日)的评估值为 8,024.73 万元。 昆明国托出资的具体评估情况如下: 单位:万元 增值率% 项目 账面净值 A 评估价值 B 增减值 C=B-A D=(B-A)/A*100% 流动资产: 48,704.48 48,704.48 0.00 0.00 其中: 银行存款 15,932.17 15,932.17 0.00 0.00 清算备付金 31,117.96 31,117.96 0.00 0.00 长期资产: 6,820.05 9,570.28 2,750.23 40.33 其中:固定资产 6,820.05 9,570.28 2,750.23 40.33 无形资产及其他资产 89.70 85.22 -4.48 -4.99 资产总计 55,614.23 58,359.98 2,745.75 4.94 流动负债 50,335.25 50,335.25 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 50,335.25 50,335.25 0.00 0.00 净资产 5,278.98 8,024.73 2,745.75 52.01 1-1-105 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2000 年 12 月,云南省财政厅分别对上述评估报告合规性进行了确认。鉴于 上述评估报告在公司设立时已过有效期问题,2001 年 12 月 2 日,云南省财政厅 出具了《关于延长三家信托投资公司证券类资产重组项目资产评估报告有效期的 复函》(云财企[2001]383 号),同意将上述资产评估报告有效期延长至 2002 年 3 月 30 日。 (4)评估报告的时效及合规情况 ①超过有效期使用资产评估报告的原因及合理性 公司设立时,云南亚太会计师事务所有限公司于 2000 年 11 月 25 日分别出 具《昆明国际信托投资公司资产评估报告书》(亚太评 E 字(2000)第 102 号)、 《云南金旅信托投资有限公司证券资产评估报告书》(亚太评报字[2000]第 105 号)、《云南省国际信托投资公司证券资产重组资产评估报告书》((2000)亚 太评字第 101 号),以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日对云南省国托、昆明国托 和金旅信托拟投入公司的资产和负债进行评估。云南省财政厅已对该三份评估报 告的评估结果的合规性进行确认,同时确认该等评估结果自 2001 年 9 月 30 日起 失效。 在评估报告有效期届满前,云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室积 极开展各项工作,但因各主管部门审批程序复杂且耗时较长、设立方案曾根据主 管部门要求进行调整、且涉及资产出资程序较复杂等原因,导致云南省国托、金 旅信托和昆明国托无法在评估结果有效期内完成出资。 2001 年 12 月 2 日,云南省财政厅出具了《关于延长三家信托投资公司证券 类资产重组项目资产评估报告有效期的复函》(云财企[2001]383 号),同意将 云南省国托、昆明国托和金旅信托的资产评估报告有效期延长至 2002 年 3 月 30 日。 在续展后的评估结果有效期内,云南亚太会计师事务所有限公司出具《验资 报告》((2001)亚太验 E 字 93 号),确认截至 2001 年 12 月 3 日,发行人已 收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,386,510,429.76 元。同时,发行人于 2002 年 1 月 31 日取得云南省工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号: 5300001013230),最终完成设立。 1-1-106 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ②云南省财政厅有权批准延长资产评估报告的有效期 红塔证券发起设立时,发起人云南省国托的最大出资方为云南省财政厅;昆 明国托的最大出资方为昆明市财政局;金旅信托的最大出资方为云南旅游集团公 司,其最终由云南省人民政府持有。 云南省财政厅作为云南省人民政府的组成部门,其主要职能职责中涵盖了按 规定负责地方金融企业资产和财务监管工作、按规定管理资产评估工作。其有权 对上述云南省内的国有资产进行监督、对资产评估结果予以确认。 根据云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室、云南省国托、金旅信托 和昆明国托向云南省财政厅提交的关于申请评估报告有效期续展的申请,三位股 东出资设立红塔证券的相关方已就评估报告有效期的续展达成了一致意见,并已 经有权确认评估结果的云南省财政厅对评估报告有效期续展进行批准。 ③云南省财政厅出具关于延长资产评估报告有效期复函的时间晚于三位股 东实际出资的资产移交日,不会影响发行人设立的有效性 前述三位股东实际出资的资产移交日为 2001 年 11 月 30 日,而云南省财政 厅出具延长资产评估报告有效期复函的日期为 2001 年 12 月 2 日,晚于资产移交 日。主要因为各项审批时间较长,导致复函实际出具时间晚于资产移交日。 但鉴于:(1)云南省证券经营机构重组筹备领导小组办公室、云南省国托、 昆明国托、金旅信托及云南亚太会计师事务所有限公司最终取得了云南省财政厅 就资产评估报告结论时效续展的批复;(2)云南省人民政府于 2001 年 12 月 3 日出具《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》(云政复 [2001]202 号),同意设立红塔证券;(3)中国证监会于出具《关于同意红塔证 券股份有限公司开业的批复》(证监机构字[2002]27 号)亦同意发行人开业。 云南省财政厅出具关于延长资产评估报告有效期复函的时间晚于三位股东 实际出资的资产移交日,不会影响发行人设立的有效性,不会对本次发行构成实 质性法律障碍。 2、评估基准日与移交资产日之间的差异及调整情况 由于评估基准日(2000 年 9 月 30 日)与移交资产日(2001 年 11 月 30 日) 1-1-107 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 之间的时间跨度较长,云南省国托、金旅信托及昆明国托三家信托投资公司用于 出资的资产与负债在此期间产生了相应变化。亚太会计师对资产移交日的出资 资产及负债情况进行了审计,并出具了《审计报告》(亚太专审 E 字(2001) 第 402 号、403 号),作为红塔证券向中国证监会申报的开业材料。上述《审 计报告》确认截至 2001 年 11 月 30 日,三家信托投资公司投入红塔证券的汇总 净资产额为 34,363.83 万元。评估基准日评估净资产值、资产移交日经审计的净 资产值、三方与公司确认的移交值情况如下表所示: 单位:万元 评估基准日 资产移交日 (2000 年 9 月 30 日) (2001 年 11 月 30 日) 发起人主体 三方与公司确认 评估净资产值 经审计的净资产值 的移交值 云南省国托 14,719.55 14,964.75 14,964.75 金旅信托 9,951.56 9,744.35 9,744.35 昆明国托 8,024.74 9,654.73 9,654.73 合计 32,695.85 34,363.83 34,363.83 资产移交日经审计的净资产值为 34,363.83 万元,较评估基准日增加 1,667.98 万元,增值率为 5.10%,主要系由于流动资产、流动负债变动所导致,固定资产、 无形资产的价值未发生较大变化。 由于金旅信托在资产移交日(2001 年 11 月 30 日)的净资产值低于评估基 准日(2000 年 9 月 30 日)的净资产值,金旅信托以货币资金 207.21 万元对此部 分差额进行了出资。 红塔证券在成立时,以三家信托公司的资产、负债在 2001 年 11 月 30 日经 审计的账面价值为依据计入对应的会计科目,同时借记金旅信托缴存的货币资金 207.21 万元,贷记公司股本 34,571.04 万元。 上述出资,已经全体发起人签字确认,公司成立时的资产、负债以评估基准 日的评估值为基础并依据 2001 年 11 月 30 日经审计的账面价值进行入账,符合 企业会计准则中有关出资的相关规定。 2001 年 12 月 3 日,亚太会计师对公司设立时各股东的出资情况进行了审验, 并出具《验资报告》((2001)亚太验 E 字 93 号),确认截至 2001 年 11 月 30 日, 公司已收到各股东缴纳的注册资本合计 138,651.04 万元。其中红塔集团、云投集 1-1-108 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 团、国开投、亿成投资、烟台万华、昆明卷烟厂、云南白药、烟草国贸、润汇投 资、正业投资 10 家发起人以货币资金出资。云南省国托以按评估值调账后并经 全体发起人确认的证券经营性净资产 14,964.75 万元出资,昆明国托以按评估值 调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 9,654.73 万元出资,金旅信托以 按评估值调账后并经全体发起人确认的证券经营性净资产 9,744.35 万元及货币 资金 207.21 万元出资。 2001 年 12 月 5 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《红 塔证券股份有限公司发起人用于抵作股款之财产的作价报告》。对上述以评估值 为基础并在移交资产日调账后的出资额进行了确认。 2007 年 10 月 5 日,云南省人民政府出具《关于确认红塔证券股份有限公司 设立时股权结构的批复》(云政复[2007]53 号),对公司设立时各股东持股比例 和注册资本进行了确认。 2018 年 1 月 8 日,立信会计师出具《红塔证券股份有限公司验资复核报告》 (信会师报字[2018]第 ZB10028 号),对红塔证券历次出资事项进行了验资复核。 五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司 (一)发行人股权结构图 双 中 正 华 烟 昆 合 云 维 浙 明 云 云 万 业 冶 和 投 投 叶 产 南 南 兴 投 金 集 集 资 投 江 资 省 投 工 白 地 投 团 团 资 公 投 药 产 资 司 33.48% 20.00% 16.31% 8.16% 7.34% 6.96% 5.09% 1.44% 0.73% 0.30% 0.18% 红塔证券 1-1-109 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (二)发行人内部组织架构图 股东大会 发展战略委员会 提名及薪酬委员会 董 事 会 监 事 会 审计委员会 风险控制委员会 董事会秘书 经 理 层 合规总监 证 资 券 产 投 自 管 信 资 营 理 用 风 银 业 业 业 险 行 务 务 务 管 业 投 投 决 理 务 资 资 策 委 内 决 决 委 员 核 策 策 员 会 委 委 委 会 员 员 员 会 会 会 董 投 互 事 经 研 投 资 联 资 信 会 党纪 信 固 总 人 风 合 稽 群检 纪 究 定 资 银 网 金 运 息 监 业 发 用 管 行 金 裁 力 财 内 险 规 核 事 业 收 办 资 营 技 工监 务 展 理 事 融 务 核 管 法 审 会 务 益 公 源 中 术 部 理 律 计 作察 总 中 总 业 业 总 心 中 办 部部 部 部 室 部 部 部 部 部 心 部 总 务 部 心 公 部 部 室 证券营业部 上海分公司 红塔期货 红证利德 红正均方 红塔基金 (三)发行人主要职能部门 1、投资管理总部 负责拟订投资计划及实施方案,根据投资决策委员会决议进行资产配置、证 券选择和投资组合管理,根据相关授权负责组织实施,对交易记录及相关资料进 行归档管理,进行投资管理方法与理论的创新研究。 2、投资银行事业总部 负责证券承销与保荐、财务顾问(企业重组、兼并与收购、投资分析)、公司 债券受托管理、非上市公众公司推荐和做市业务以及资产证券化等其他投资银行 类业务。 3、经纪业务总部 负责拟订经纪业务发展规划、营销方案,拟订经纪业务各项规章制度,并组 1-1-110 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 织实施。负责对营业部日常经营进行业务指导和监管。组织实施营业部的绩效考 核。 4、研究发展中心 分析宏观经济形势、行业发展趋势、上市公司投资价值,并进行研究成果的 路演、推介。负责股票、债券、基金等大类资产配置研究,股票投资策略及组合 研究,以研究成果和分析资料为公司自营业务提供决策参考,同时定期向公司内 外部客户提供策略报告。协同经纪业务总部进行研究成果的推广,提供投资咨询 服务。 5、资金财务总部 通过建立公司集中财务管理体系,及时、准确地反映公司的财务状况和经营 结果,并推进公司全面预算管理;负责公司资金集中管理、统一调度、资金计划 制定、资金运用、资金筹集。 6、风险管理部 负责风险管理委员会的日常事务处理,对公司部门及岗位的授权管理体制建 立评价、反馈机制,负责各类业务的事前审核和事中动态监控,对各项操作流程 进行监控、预警、报告、处理,负责风险信息流转和反馈。组织和协调各部门制 定相关风险管理制度,提出风险管理的改进办法。 7、合规法律部 全面负责公司合规管理和法律服务工作,协助和督导公司各部门自觉履行合 规义务,守法经营。对公司各项业务和管理活动进行合规咨询、合规审核、合规 检查,开展合规培训和考核,识别、评价、监控和报告公司合规法律风险。 8、信息技术中心 负责拟订信息系统相关的规章制度,拟订公司信息系统建设的规划、信息中 心工作计划并组织实施,对证券交易、网站、OA 等信息系统进行系统级运行维 护,对交易及办公等电子备份数据和技术资料进行管理。 9、运营中心 负责规划、建立并组织实施公司集中统一的中台运营体系,通过运维保障、 1-1-111 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 清算、交收及交易管理,为公司交易类业务提供中台受理服务,提高公司业务运 营效率,保证交易安全和资产安全。 10、人力资源部 负责人力资源配置、员工培训、薪酬考核、人事服务等工作,为实现公司各 项战略目标提供人力资源支持。 11、总裁办公室 协助公司领导处理日常工作,为公司经营班子提供日常行政支持,为公司总 部提供后勤保障。同时,负责牵头办理公司上下行文的管理、资料文件存档等工 作,并负责子公司的股权事务、产权登记等工作。 12、稽核审计部 独立行使稽核审计、评估职责,通过现场、非现场等稽核方式,对公司各项 业务、中后台管理、关键岗位离任以及为实现公司的内控目标需要稽核审计的其 他项目等独立履行事后的检查、评价、报告和建议职能,并负责提出内部控制缺 陷的改进建议,敦促有关责任单位及时改进。 13、董事会监事会办公室 负责董事会和监事会日常事务工作、对外信息披露、公司战略执行监控、证 券事务、股权及投资者(股东)关系管理,董事会专业委员会日常联络,参与公 司主要管理制度的修订。 14、信用业务部 负责公司融资融券、转融通、约定购回式证券交易和股票质押式回购等信用 交易业务的运作和管理。 15、互联网金融业务部 负责公司互联网金融业务的规划和实施,具体包括公司互联网金融业务相关 的产品管理、设计、营销等工作;公司互联网金融业务相关的客户管理、信息系 统建设及运维管理等工作;公司互联网金融业务相关的客户服务、客户适当性管 理、投资者教育、合规经营管理等工作。 1-1-112 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 16、党群工作部 具体承担党的建设、思想政治建设、精神文明建设、文化建设工作;负责扶 贫及对外捐赠工作;负责保密工作;负责工会、共青团的日常工作;承办公司交 办的其他工作。 17、固定收益部 作为一级部门负责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在 银行间、交易所市场进行流动性管理。 18、内核部 主要履行对投资银行类业务的内核审议决策职责,对投资银行类业务风险进 行独立研判并发表意见。 19、纪检监察部 负责履行监督责任,协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作;负 责公司惩治和预防腐败体系建设;负责监督执纪问责,受理对党员、管理人员的 举报,查处违规违纪问题,受理不服处分的申诉;承担公司纪委的日常工作,承 办公司交办的其他工作。 20、证券营业部 作为证券公司对外服务的窗口,证券营业部按照公司授权开展经营活动,围 绕公司下达的经营指标负责制订营业部经营管理的目标、计划和办法并组织实 施。负责完善营业部内部监管体系,防范经营风险,处理各种差错及纠纷情况。 负责营业部员工队伍建设和自律管理,负责实时监控和防范突发事件和营业部的 安全保卫工作。 (四)发行人的分支机构 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已设立并开业的分支机构包括 1 家分公司及 53 家证券营业部。具体情况如下: 1、分公司情况 名称 红塔证券股份有限公司上海分公司 1-1-113 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营业场所 中国(上海)自由贸易试验区福山路 388 号 2003 室 负责人 黄磊 成立日期 2009 年 7 月 17 日 证券资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 经营范围 可开展经营活动) 经营证券业务许可证号 91310115691638360D 员工数量7 28 2、证券营业部情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司已领取营业执照及经营业务许可证的营业部 共计 53 家,具体情况如下: 营运资金 人员 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 (万元) 数量 昆明春城路证 云南省昆明市春城路 168 1 500 1997 年 9 月 3 日 28 券营业部 号 云南省大理白族自治州 大理人民路证 2 大理市下关镇人民路优 500 2002 年 3 月 4 日 29 券营业部 茂百货 云南省楚雄州楚雄市鹿 楚雄鹿城北路 3 城北路 70 号鑫茂时代广 500 2003 年 7 月 3 日 16 证券营业部 场四楼 云南省昆明市环城南路 昆明环城南路 4 668 号云纺国际商厦 12 500 1998 年 3 月 25 日 15 证券营业部 楼 上海田林东路 上海市田林东路 414 弄 5 500 1997 年 7 月 7 日 14 证券营业部 12-15 号 上海曲阳路证 上海市虹口区曲阳路 452 6 500 1997 年 12 月 30 日 8 券营业部 号 209-218 室 上海骊山路证 7 上海市骊山路 1 号 500 1997 年 8 月 6 日 17 券营业部 北京万泉庄路 北京市海淀区万泉庄路 8 500 2004 年 1 月 30 日 15 证券营业部 15 号 3 层 301-005 苏州苏州大道 苏州市工业园区苏州大 9 500 2005 年 3 月 3 日 9 西证券营业部 道西 205 号 1 幢 1808 室 昆明青年路证 云南省昆明市青年路 448 10 500 2003 年 1 月 21 日 17 券营业部 号华尔顿大厦 3、4 楼 深圳市福田区华富街道 深圳深南中路 11 深南大道中 3032 号田面 500 2008 年 6 月 4 日 7 证券营业部 城市大厦 20 楼 D.E 单元 温州百里西路 温州市百里西路工会大 12 500 2008 年 12 月 9 日 7 证券营业部 厦 2 幢 1901 室南首 7 统计口径为截至 2018 年 12 月 31 日的员工数量,下同。 1-1-114 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营运资金 人员 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 (万元) 数量 广州珠江西路 广州市天河区珠江西路 13 500 2009 年 1 月 12 日 9 证券营业部 15 号第 19 层自编 03 房 云南省昆明市北京路金 昆明北京路证 14 江小区 7 号地块独商 1 幢 500 2009 年 12 月 30 日 10 券营业部 1-3 层商铺 7-26 室 云南省曲靖市麒麟区翠 曲靖翠峰东路 15 峰东路绅园大厦 62-5 和 500 2009 年 12 月 25 日 17 证券营业部 62-6 一楼商铺 云南省昆明市官渡区世 昆明金源大道 16 纪金源国际商务中心 3 500 2010 年 7 月 6 日 16 证券营业部 栋 6 楼 B2 号 云南省昆明市西山区滇 昆明滇池路证 17 池路 578 号中央金座 1 栋 500 2010 年 7 月 6 日 15 券营业部 A 座 9 层 901-902 室 重庆市南岸区江南大道 重庆江南大道 18 23 号 1 栋 3 层商业用房 1 500 2011 年 1 月 4 日 14 证券营业部 号 长沙八一路证 长沙市芙蓉区燕山街 123 19 500 2010 年 12 月 22 日 11 券营业部 号商住楼 1411-1417 房 云南省昆明市呈贡区环 呈贡环城西路 20 城西路 5 号顺达建材城 500 2010 年 12 月 8 日 7 证券营业部 A2 幢 5 楼 云南省红河哈尼族彝族 建水朝阳北路 自治州建水县临安镇朝 21 500 2010 年 12 月 8 日 10 证券营业部 阳北路 75 号办公楼第四 层 个旧人民路证 云南省红河州个旧市川 22 500 2012 年 2 月 16 日 5 券营业部 庙街 35 号 2 幢三楼 云南省昭通市昭阳区昭 昭通昭阳大道 23 阳大道 156 号(金融中心 500 2012 年 3 月 5 日 9 证券营业部 C 座 14-1 号-14-4 号) 云南省玉溪市高新区东 玉溪红塔大道 24 风南路 2 号(红塔银行 1 500 2012 年 10 月 25 日 7 证券营业部 楼) 香格里拉香巴 云南省迪庆藏族自治州 25 拉大道证券营 香格里拉市香巴拉大道 500 2012 年 10 月 31 日 4 业部 109 号附 9 号 云南省昆明市高新区海 昆明海源北路 26 源北路 6 号高新招商大 300 2013 年 10 月 10 日 4 证券营业部 厦第 6 层 601-1 号 安宁大屯路证 安宁市大屯路大屯新区 27 300 2013 年 9 月 27 日 4 券营业部 金色时代广场 4-419 云南省红河州弥勒市弥 弥勒庆来路证 28 阳镇湖泉和境一期 A-1 300 2013 年 10 月 12 日 4 券营业部 幢 12 号 云南省昆明市联盟街道 昆明万华路证 29 办事处环城北路与万华 300 2013 年 10 月 8 日 4 券营业部 路交汇处天宇花园 1B 幢 1-1-115 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营运资金 人员 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 (万元) 数量 BC09 号 云南省大理白族自治州 祥云鼓楼南街 祥云县祥城镇鼓楼南街 30 300 2013 年 10 月 15 日 4 证券营业部 105 号工商银行营业厅二 楼 禄丰金源街证 禄丰县金山镇金源街 5 31 300 2013 年 9 月 30 日 4 券营业部 号 云南省元谋县元马镇龙 元谋龙川街证 32 川街 102 号(元马信用社 300 2013 年 9 月 29 日 3 券营业部 办公综合大楼二楼) 江西省抚州市学府路 22 抚州学府路证 33 号环湖丽晶大厦 1 栋 300 2014 年 9 月 17 日 4 券营业部 1-08 号 绵阳市涪城区临园路东 绵阳临园路证 34 段 78 号兴达国际大厦 1 200 2014 年 9 月 18 日 6 券营业部 幢 16 层 D 号 北京兴怀大街 北京市怀柔区兴怀大街 35 200 2014 年 12 月 4 日 3 证券营业部 甲 15 号 1 层 5-101 上海松江区横 上海市松江区泗泾镇横 36 港路证券营业 200 2014 年 12 月 10 日 3 港路 63 号 1-2 层 部 重庆大坪正街 重庆市渝中区大坪正街 37 200 2015 年 3 月 16 日 3 证券营业部 19 号 1 号办公塔楼 17-3# 深圳市南山区粵海街道 深圳学府路证 高新科技园后海大道 38 200 2015 年 8 月 31 日 5 券营业部 2388 号怡化金融科技大 厦六层 606 室 重庆红兴路证 重庆市江北区红兴路 80 39 200 2016 年 12 月 27 日 6 券营业部 号 29 层 2 号、3 号 云南省曲靖市宣威市双 宣威文化路证 40 龙街道文化路沃尔玛商 200 2017 年 1 月 24 日 4 券营业部 业广场 S61-01-02 北京慧忠里证 北京市朝阳区慧忠里 103 41 200 2017 年 1 月 20 日 5 券营业部 楼 14 层 B 座 1402 成都高新区锦城大道 539 成都锦城大道 42 号 1 栋 1 单元 12 层 1206 200 2017 年 1 月 9 日 4 证券营业部 号 云南省昆明市嵩明县黄 嵩明黄龙街证 43 龙街延长线银杏人家峰 200 2017 年 9 月 26 日 4 券营业部 尚 B 栋 S01 号商铺 铜仁东太大道 贵州省铜仁市碧江区东 44 200 2017 年 8 月 29 日 4 证券营业部 太大道 465 号 云南省大理白族自治州 宾川金牛路证 45 宾川县金牛镇金牛路 13 200 2017 年 9 月 12 日 6 券营业部 号 杭州文晖路证 浙江省杭州市下城区现 46 200 2017 年 10 月 20 日 4 券营业部 代置业大厦东楼 716(办 1-1-116 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 营运资金 人员 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 (万元) 数量 公)室 上海嘉定区叶 上海市嘉定区叶城路 47 城路证券营业 200 2018 年 9 月 28 日 3 1118 号 105-5 室 部 贵州省贵阳市南明区花 果园五里冲花果园项目 贵阳延安南路 48 V 区 15 栋 1 单元(亚太 200 2018 年 10 月 25 日 4 证券营业部 中心)35 层 7 号[花果园 社区] 云南省西双版纳傣族自 景洪勐养路证 49 治州景洪市勐养路 8 号 A 200 2018 年 9 月 29 日 3 券营业部 幢鑫盛时代广场 厦门鹭江道证 厦门市思明区鹭江道 100 50 200 2018 年 10 月 19 日 3 券营业部 号财富中心 08 层 09 单元 云南省保山市腾冲市腾 腾冲翡翠路证 51 越镇满邑社区菜园坡小 200 2018 年 10 月 18 日 3 券营业部 区 47 号 郑州未来路证 郑州市金水区未来路 69 52 200 2018 年 10 月 31 日 3 券营业部 号 山西综改示范区太原学 太原南中环街 府园区南中环街 401 号 53 200 2018 年 11 月 21 日 4 证券营业部 电子数码港 A 座 1 层 A8 区 (五)发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况 1、发行人控股子公司情况 (1)截至 2018 年 12 月 31 日,发行人存续的控股子公司情况如下: ①红塔期货 成立时间:1993 年 4 月 13 日 注册资本:50,000.00 万元 实收资本:50,000.00 万元 住所:云南省昆明市春城路 168 号 经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。 红塔期货股权结构及主要财务数据如下表所示: 1-1-117 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股东名称 持股比例(%) 股东构成 红塔证券 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 83,393.73 主要财务数据(万元) 净资产 54,855.88 净利润 681.25 红塔期货 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 ②红塔基金 成立时间:2012 年 6 月 12 日 注册资本:49,600.00 万元 实收资本:49,600.00 万元 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 红塔基金股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 红塔证券 59.27 股东构成 深圳市创新投资集团有限公司 10.49 北京市华远集团有限公司 30.24 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 84,804.17 主要财务数据(万元) 净资产 52,106.84 净利润 1,540.70 红塔基金 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 1-1-118 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ③红证利德 成立时间:2012 年 5 月 31 日 注册资本:60,000.00 万元 实收资本:60,000.00 万元 住所:北京市海淀区北四环西路 58 号 16 层 1605 室 经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 红证利德股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 认缴出资比例(%) 股东构成 红塔证券 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 64,014.84 主要财务数据(万元) 净资产 63,525.98 净利润 -728.22 红证利德 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 ④红正均方 成立时间:2013 年 7 月 25 日 注册资本:50,000.00 万元 实收资本:50,000.00 万元 住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路 388 号 18 层 1805 室 经营范围:从事金融产品的投资(除专项审批),投资咨询(除经纪),投资 管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-119 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 红正均方股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 红塔证券 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 56,656.64 主要财务数据(万元) 净资产 56,204.35 净利润 1,739.42 红正均方 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 ⑤红塔资管 成立时间:2013 年 1 月 7 日 注册资本:35,000.00 万元 实收资本:35,000.00 万元 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 商务秘书有限公司) 经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 红塔资管股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 红塔基金 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 45,357.87 主要财务数据(万元) 净资产 39,319.22 净利润 2,429.33 红塔资管 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 ⑥中科红塔 成立时间:2016 年 1 月 21 日 注册资本:4,000.00 万元 1-1-120 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 实收资本:4,000.00 万元 住所:南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室 经营范围:激光项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中科红塔股权结构如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 红证利德 50.00 南京中科神光科技有限公司 18.75 股东构成 南京兴智科技产业发展有限公司 18.75 安信华夏(北京)投资基金管理有限公司 12.50 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 3,945.01 主要财务数据(万元) 净资产 3,931.46 净利润 -43.41 中科红塔 2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 ⑦红证方旭(北京) 成立时间:2016 年 6 月 3 日 注册资本:5,700.00 万元 实收资本:5,700.00 万元 住所:北京市海淀区北四环西路 58 号 16 楼 1604 室 经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 红证方旭(北京)股权结构及主要财务数据如下表所示: 1-1-121 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股东名称 认缴出资比例(%) 股东构成 红证利德 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 3,898.86 主要财务数据(万元) 净资产 3,889.69 净利润 -821.75 红证方旭(北京)2018 年度财务数据已经立信会计师审计。 (2)报告期内,曾为发行人控股子公司的情况如下: ①紫薇熹商贸 成立时间:2016 年 5 月 11 日 注册资本:1,000.00 万元 住所:云南省昆明市五华区青年路 387 号华一广场 17 楼 C 座 经营范围:国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 紫薇熹商贸股权结构如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 注销前股东构成 红塔期货 100.00 合计 100.00 截至本招股意向书签署日,紫薇熹商贸未实际开展业务,2017 年 12 月 6 日, 昆明市五华区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》,核准注销紫薇熹商 贸。 ②西藏方启 成立时间:2017 年 4 月 25 日 注册资本:100.00 万元 住所:拉萨经济技术开发区阳光新城 15 幢 4 号 经营范围:创业投资管理、创业投资咨询(不含金融和经纪业务;不得以公 1-1-122 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得 公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关 衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。 西藏方启结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 认缴出资比例(%) 注销前股东构成 红证利德 100.00 合计 100.00 2018 年 6 月 1 日,西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局出具《准予注 销登记通知书》,核准注销西藏方启。 ③红塔财富 成立时间:2015 年 6 月 19 日 注册资本:110.00 万元 实收资本:110.00 万元 住所:深圳市南山区沙河街道侨香路 4068 号智慧广场 A801 经营范围:投资管理(不含限制项目);对未上市企业进行股权投资(不得 以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)(以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 红塔财富股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 注销前股东构成 红塔资管 100.00 合计 100.00 2018 年 7 月 31 日,深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》,核准 注销红塔财富。 ④红证方晨 成立时间:2017 年 4 月 6 日 注册资本:200.00 万元 1-1-123 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 实收资本:110.00 万元 住所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 220 经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询(中介除外)。(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 红证方晨结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 认缴出资比例(%) 注销前股东构成 红证利德 100.00 合计 100.00 2018 年 10 月 17 日,北京市工商行政管理局房山分局出具《注销核准通知 书》,核准注销红证方晨。 ⑤红证方启 成立时间:2017 年 5 月 16 日 注册资本:200.00 万元 实收资本:0 万元 住所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A 座 205 经营范围:投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询(中介除外)。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 红证方启结构及主要财务数据如下表所示: 1-1-124 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股东名称 认缴出资比例(%) 注销前股东构成 红证利德 100.00 合计 100.00 红证方启未开展实际经营活动, 2018 年 7 月 25 日,北京市工商行政管理 局房山分局出具《注销核准通知书》,核准注销红证方启。 ⑥红证华兴8 成立时间:2017 年 5 月 15 日 注册资本:490.00 万元 住所:北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 C 座 07 办公 03 经营范围:技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;企业 策划;企业管理;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性 演出);货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售机械设备、电子产品、五金交 电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车)、化工产品(不含危险化学品及一类易 制毒化学品)、文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、日用品、化妆品、 厨房用具、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、珠宝首 饰、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、化肥、箱包、钟表、服装、玩具;投资管理;资产管理; 销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) 红证华兴结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 认缴出资比例(%) 股东构成 华兴和投资基金管理(北京)有限公司 100.00 合计 100.00 2017 年 12 月 25 日,红证华兴召开股东会,审议通过将红证利德对红证华 兴的出资由 510 万元减少至 0 元,减资完成后,红证利德将不再作为红证华兴的 股东。2018 年 7 月 17 日,前述事项已完成工商变更登记。本次变更完成后,红 8 2018 年 5 月 15 日,经北京市工商行政管理局海淀分局批准,红证华兴(北京)资产管理 有限公司改名为华樟兴业(北京)科技有限公司。 1-1-125 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证华兴不再为发行人的控股子公司。 2、发行人参股公司情况 (1)截至 2018 年 12 月 31 日,发行人无存续的参股公司。 (2)报告期内,曾为发行人参股公司的情况如下: ①红塔方信9 成立时间:2015 年 10 月 22 日 注册资本:650.00 万元 住所:云南省昆明市盘龙区唐家营汇都中心 D 幢 19 层 D15、D16、D17 号 经营范围:经济信息咨询、商务信息咨询(1、未经有关部门批准,不得以公开 方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 红塔方信股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 国通信托有限责任公司 53.85 股东构成 深圳市前海锦汇资产管理有限公司 46.15 合计 100.00 2017 年 12 月 22 日,红塔方信召开股东会,同意将红证利德对红塔方信的 出资减少至 0 元,减资后红塔方信的注册资本将由 1,000 万元减少至 650 万元。 2018 年 6 月 4 日,前述减资已完成工商变更登记。本次变更完成后,红塔方信 不再为发行人的参股公司。 3、发行人参与的合伙企业情况 (1)截至 2018 年 12 月 31 日,发行人参与的存续中的合伙企业情况如下: 9 2018 年 5 月 29 日,经昆明市盘龙区市场监督管理局批准,云南红塔方信资本管理有限公 司改名为云南方信经济信息咨询有限公司。 1-1-126 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ①中科有限 成立时间:2016 年 10 月 18 日 总认缴出资额:14,000.00 万元 实缴出资额:14,000.00 万元 执行事务合伙人:中科红塔(委派代表:乔建伟) 主要经营场所:南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室 经营范围:产业投资;投资咨询;投资管理;资产管理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中科有限出资情况及主要财务数据如下表所示: 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人 (万元) (%) 中科红塔(普通合伙人) 1,550.00 11.07 红证利德(有限合伙人) 1,250.00 8.93 安信华夏(北京)投资基金管理有限公 2,000.00 14.29 出资情况 司(有限合伙人) 上海卓衍资产管理中心(有限合伙)(有 4,200.00 30.00 限合伙人) 江苏省产业技术研究院有限公司 2,000.00 14.29 特变电工股份有限公司 3,000.00 21.43 合计 14,000.00 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 主要财务数据 总资产 13,965.19 (万元) 净资产 13,961.50 净利润 32.09 中科有限 2018 年度财务数据未经审计。 ②红证华蓝 成立时间:2017 年 4 月 24 日 总认缴出资额:505.00 万元 实缴出资额:505.00 万元 执行事务合伙人:红证利德(委派代表:武家楚) 1-1-127 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 主要经营场所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 220 经营范围:投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询(中介除外)。(“1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;;企业 依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。) 红证华蓝出资情况及主要财务数据如下表所示: 认缴出资额 合伙人 持股比例(%) (万元) 红证利德(普通合伙人) 100.00 19.80 出资情况 王也(有限合伙人) 400.00 79.21 杨璐(有限合伙人) 5.00 0.99 合计 505.00 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 主要财务数据 总资产 29.79 (万元) 净资产 9.77 净利润 58.21 红证华蓝 2018 年度财务数据未经审计。 ③深圳秉鸿 成立时间:2016 年 5 月 5 日 总认缴出资额:32,560.00 万元 实缴出资额:19,825.00 万元 执行事务合伙人:深圳秉鸿创业投资管理有限公司 主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深 圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围:创业投资;企业管理咨询(不含限制项目);创业投资咨询;为 1-1-128 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 创业企业提供创业管理服务业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 深圳秉鸿出资情况及主要财务数据如下表所示: 认缴出资额 认缴出资 合伙人 (万元) 比例(%) 上海秉庆资产管理中心(有限合伙人) 9,000.00 27.64 深圳市引导基金投资有限公司(有限合伙人) 8,140.00 25.00 红证利德(普通合伙人) 6,000.00 18.43 珠海普信投资管理企业(有限合伙人) 4,100.00 12.59 出资情况 宁波梅山保税港区嘉德瑞信股权投资合伙企业 2,000.00 6.14 (有限合伙人) 江阴信秀投资企业(有限合伙人) 1,990.00 6.11 深圳秉鸿鼎霖股权投资中心(有限合伙人) 1,000.00 3.07 深圳秉鸿创业投资管理有限公司(普通合伙人) 330.00 1.01 合计 32,560.00 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 主要财务数据 总资产 19,379.73 (万元) 净资产 19,379.73 净利润 -453.06 深圳秉鸿 2018 年度财务数据未经审计。 (2)报告期内,发行人曾参与的合伙企业情况如下: ①新港红塔 成立时间:2017 年 1 月 25 日 总认缴出资额:3,030.00 万元 实缴出资额:0 万元 执行事务合伙人:中科红塔(委派代表:李素明) 主要经营场所:南京经济技术开发区恒园路龙港科技园 A1 栋 708 室 经营范围:产业投资;投资咨询;投资管理。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 新港红塔出资情况及主要财务数据如下表所示: 1-1-129 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人 (万元) (%) 注销前出资情 中科红塔(普通合伙人) 30.00 0.99 况 南京新港高新技术投资管理有限公司 3,000.00 99.01 (有限合伙人) 合计 3,030.00 100.00 新港红塔未开展实际经营活动,2018 年 6 月 13 日,南京市工商行政管理局 出具《合伙企业准予注销登记通知书》,核准注销新港红塔。 ②红证罗牛山 成立时间:2017 年 5 月 3 日 总认缴出资额:200.00 万元 实缴出资额:0 万元 执行事务合伙人:红证方晨(委派代表:于雷) 主要经营场所:北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 B 座 220 经营范围:股权投资、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 红证罗牛山出资情况及主要财务数据如下表所示: 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人 (万元) (%) 注销前出资 红证方晨(普通合伙人) 150.00 75.00 情况 杨璐(有限合伙人) 50.00 25.00 合计 200.00 100.00 红证罗牛山未开展实际经营活动,2018 年 6 月 26 日,北京市工商行政管理 局房山分局出具《注销核准通知书》,核准注销红证罗牛山。 ③温州红塔 1-1-130 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 成立时间:2016 年 2 月 19 日 总认缴出资额:295, 202.00 万元 实缴出资额: 295,102.00 万元 执行事务合伙人:红塔财富(委派代表:徐礼园) 主要经营场所:温州经济技术开发区滨海三道 4699 号 108 室 经营范围:资产投资、资产管理服务、投资管理服务、实业投资、项目投资 策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 温州红塔出资情况及主要财务数据如下表所示: 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合伙人 (万元) (万元) 比例(%) 陈建琳(有限合伙人) 100.00 0.00 0.0339 红塔资管(有限合伙人) 代 注销前出资情 宏信 1 号专项资产管理计 295,000.00 295,000.00 99.9316 况 划持有)(注) 上海典叶商贸有限公司(普 101.00 101.00 0.0342 通合伙人) 红塔财富(普通合伙人) 1.00 1.00 0.0003 合计 295,202.00 295,102.00 100.00 注:根据合伙协议约定,合伙企业投资项目终止时,先后向有限合伙人、普 通合伙人返还出资额。截至本招股意向书签署之日,温州红塔已向有限合伙人红 塔资管(代宏信 1 号专项资产管理计划持有)返还全部出资额。2018 年 9 月 26 日,温州市工商局经济技术开发区分局核准注销温州红塔。 除此之外,2016 年 3 月 3 日注册成立的红证方旭(深圳)系红证利德的子 公司,2017 年 9 月 12 日,深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》,核 准注销红证方旭(深圳)。 此外,公司还持有中证机构间报价系统股份有限公司 3,000 万股股份,占总 股本的 0.40%。 1-1-131 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 基本情况 (一)发起人基本情况 本公司设立时共有 13 家发起人股东,详细情况请参见本节“二、发行人改 制重组情况”之“(二)发起人情况”部分。 (二)发行人的控股股东情况 1、合和集团 截至本招股意向书签署之日,合和集团持有公司 109,470.00 万股股份,占本 次发行前总股本的 33.48%,为公司的控股股东。基本情况如下: 成立时间:2014 年 12 月 31 日 注册资本:600,000.00 万元 住所:云南省玉溪市红塔区凤凰路 116 号 经营范围:实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 红塔集团 75.00 股东构成 红云红河 13.00 云南中烟 12.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 6,894,152.22 主要财务数据(万元) 净资产 6,052,906.77 净利润 256,315.93 合和集团 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 1-1-132 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、合和集团控制的法人或其他组织情况 截至 2018 年 12 月 31 日,除公司及子公司以外,合和集团控制的法人或其 他组织基本情况如下表所示: 1-1-133 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 客房、餐饮、保龄球、游泳池,健身、体操、舞蹈、棋牌、 云南省昆明市青 网球、乒乓球、台球;酒店管理,物业管理;停车服务。 1 云南天恒大酒店 1998 年 07 月 08 日 62,872.00 年路 432 号 兼营范围:五金、百货、服装、工艺美术(不含金银饰品)、 副食品、糖、茶、饮料、烟(零售),酒类经营。 住宿;中餐类制售(含凉菜)、西餐类制售;歌舞厅、卡 拉 OK、KTV;零售:预包装食品、卷烟(雪茄烟)。健 苏州市吴中区木 身、桑拿浴、淋浴、足浴、游泳、棋牌活动、兵乓活动、 2 苏州天平大酒店 1995 年 07 月 26 日 3,000.00 渎金山路 168 号 理发、生活美容、保龄球、桌球、台球、茶水服务;销售: 日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 住宿、娱乐、餐饮、物业服务、停车服务。兼营范围:百 云南省昆明市官 货、旅游商品、工艺美术品(不含金银饰品)、服装。进 3 云南金鹰大酒店 1998 年 10 月 05 日 12,869.10 渡区关上镇金晖 口酒类(饮料)零售,酒类专卖。(依法须经批准的项目, 路8号 经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业管理,投资与资产管理,广告服务,纸制品、五金交 电、润滑油、机电产品、麻纺品、建筑材料、金属材料、 汽车配件、百货、服装销售,卷烟零售,网络信息服务, 电子商务、软件开发、网络集成工程,普通货运、集装箱 货物运输,仓储,房屋租赁,二次供水,洗车服务、汽车 云南省曲靖市麒 2000 年 02 月 22 美容、汽车租赁服务;以下限分支机构经营:汽油、柴油、 4 福牌实业 7,230.28 麟区园林路 126 日 煤油零售,二类汽车维修,停车场服务,酒店经营管理, 号 住宿、餐饮、美容美发、桑拿服务,百货、保龄球、网球、 游泳池、健身房服务,歌舞娱乐、酒吧茶艺服务、预包装 食品及散装食品的零售、酒类零售、月饼制售、面点制作 (含凉菜)、裱花蛋糕。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 云南省昆明经开 经济信息咨询服务;普通机械设备的维修服务;国内商业 1994 年 07 月 19 5 昆明海天实业有限公司 1,130.00 区牛街庄片区 贸易,物资供销业;自有厂房租赁。(依法须经批准的项 日 36-2 号地块 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-134 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 6 河口吉庆有限责任公司 1997 年 02 月 18 日 800.00 河口县滨河路 住宿。 投资:房地产业、建筑业、建材制造业、物业管理业、园 林绿化业、住宿和餐饮业、娱乐业;直接经营:房地产开 发经营、建筑施工、建材制造、销售;物业管理、园林绿 化、园林绿化规划设计、园林绿化工程施工、园林绿化养 护、维护、管理;园林绿化、苗木、花卉、盆景、草坪的 培育、种植、销售;水资源管理及灌溉服务;住宿、餐饮、 面点;文体娱乐、水上娱乐、洗浴、会议服务;百货、副 云南省红河州弥 食、酒批发、零售;烟零售;废品销售;玩具、预包装食 7 红河投资 2003 年 04 月 30 日 50,000.00 勒市弥阳镇冉翁 品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售;足浴、保健按 西路 127 号 摩、健身运动咨询服务;蔬菜、鸡蛋、肉类的批发、零售; 水公园经营及管理;水上娱乐服务、摄影服务;玩具、工 艺品、服装鞋帽、旅游纪念品、农产品、食品及饮料销售; 停车场经营、游乐场所及自有物业租赁、广告发布、承办 体育比赛、大型文化活动策划组织开展、歌舞表演、杂技 表演。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 物业管理、房屋租赁;家政服务;园林绿化工程;洗车服 务;回收生产和消费过程中产生的各种废旧金属(生产性 废旧金属除外)、废旧轮胎、废旧塑料、废纸、废玻璃、 云南省红河州弥 废油、废旧家用电器、废旧电脑及其他废电子产品和办公 弥勒湖泉物业服务有限公 勒市弥阳镇庆来 8 2005 年 11 月 07 日 100.00 设备;综合利用农作物烟草秸秆、烟梗、碎烟末、烟灰、 司 路以西湖泉和境 霉变烟叶生产肥料;造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗 B 幢地下一层 木种植销售;组织文化艺术交流活动;承办会议及商品展 览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 对房地产业、物业管理、房屋经营管理、旅游服务业、高 云南省昆明市盘 新技术产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱 9 兴云投资 1999 年 09 月 06 日 55,000.00 井街 345 号中洲 乐服务业等方面进行投资,项目开发。(应经行业主管特 阳光办公楼 许的项目、投资,须申报依法获准) 1-1-135 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 云南省昆明市关 昆明万兴房地产开发有限 根据城市建设规划要求、参与城市综合开发及旧城改造和 10 1993 年 08 月 04 日 9,350.00 上海明路万兴印 公司 商住楼建设。(凭许可证开展经营) 象 A 栋四楼 深圳市南山区北 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、 深圳市兴云诚投资有限公 环路与深云路交 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 11 2006 年 07 月 04 日 1,000.00 司 汇处智慧广场 B 外);信息咨询。(不含人才中介服务及其它限制项目); 栋 1402A 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 深圳市南山区北 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供 深圳市兴云诚实业有限公 环路与深云路交 12 2003 年 05 月 27 日 2,500.00 销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口贸易(按进 司 汇处智慧广场 B 出口贸易资格证书经营)。 栋 1402B 云南三和房地产开发有限 云南省昆明市螺 13 2006 年 04 月 24 日 1,000.00 房地产开发及经营。 公司 峰街 126 号 国内 VSAT 通信业务;计算机信息服务业务;防盗报警, 电视监控工程设计、安装及维修;计算机系统设计、调试、 安装及咨询服务;电子产品,通信设备(不含管理商品), 云南省昆明市滇 14 英茂通信 1997 年 09 月 24 日 6,804.99 通信器材的批发、零售、代购代销,弱电系统设计及施工, 池路田家地 有线电视工程设计、安装及施工,货物进出口、技术进出 口(涉及专项审批的凭许可证经营)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 兼营范围:房屋中介,五金交电(不含进口录像机)、金 云南省昆明市五 云南烟草集团兴云卷烟展 属材料、机电产品(含国产汽车,不含小轿车)、计算机 15 1994 年 05 月 09 日 2,000.00 华区钱局街 186 销部 及配件、仪器仪表,服装、针织品、百货、珠宝玉器、工 号 艺美术品、现代字画等。 物业管理;智能信息化及软件服务;家政服务;房屋经纪 云南省昆明市高 及信息咨询;机电设备维修维保;对兴云汽车城市场进行 16 烟草物业 1999 年 03 月 09 日 11,600.00 新技术产业开发 经营、管理;对工农业项目、旅游业、房地产业的投资; 区科医路 园林绿化,国内贸易,物资供销,建筑材料,金属材料, 矿产品,汽车(不含小轿车),化工原料及产品(不含管 1-1-136 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 理商品),橡胶及制品,五金交电,机电设备,农副产品, 百货的批发、零售、代购、代销(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 酒店经营管理、酒店管理输出服务、酒店管理咨询服务、 培训服务、酒店用品采购咨询、酒店工程咨询服务、酒店 云南省昆明市五 云南中维酒店管理有限责 用品和旅游产品的销售、与酒店配套的健身、娱乐、商品 17 2012 年 07 月 18 日 10,000.00 华区翠湖南路 任公司 部、自用车队、停车场经营、广告咨询与策划服务、物业 7-15 号 管理服务、客房预订系统服务、酒店和旅游及相关产业投 资开发。 云南省昆明市高 出版物印刷;生产、销售自产的印刷包装制品及包装材料; 1,498.09 万 18 云南云成印务有限公司 1995 年 12 月 26 日 新技术产业开发 并提供售后服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 美元 区 M1-3 后方可开展经营活动)。 云南省红河州弥 普通货物运输、货物专用运输(集装箱);物资储存服务; 19 云南红河实业有限公司 1995 年 01 月 18 日 4,067.00 勒市弥阳镇红烟 烟叶熏蒸杀虫服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 路 准后方可开展经营活动)。 云南省昆明市翠 改扩建并经营涉外宾馆及其相关的配套旅游服务、健身、 20 翠湖宾馆 1989 年 01 月 28 日 26,279.66 湖南路 6 号 娱乐、商品部、自用车队、停车场。 云南省大理州大 住宿服务、餐饮服务、会议服务、茶水供应、健身娱乐; 大理市古榕会馆旅游有限 2005 年 06 月 14 21 4,556.00 理市大理镇博爱 酒、副食零售;百货零售、停车场经营、房屋出租(依法 责任公司 日 路 59 号 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 包装装潢印刷品印刷,防伪产品(激光刻蚀二维码、物联 云南省玉溪市高 云南荷乐宾防伪技术有限 500.00 网技术)的研究开发、生产,光学防伪箔的生产、销售及 22 2000 年 10 月 19 日 新技术开发区瑞 公司 万美元 售前、售后服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 峰路 后方可开展经营活动)。 体育运动、组织文化艺术交流活动、餐饮、住宿、娱乐、 云南省昆明市滇 烟、酒、体育用品、服装、鞋、帽、粮油、茶叶、办公用 23 红塔体育 1998 年 10 月 07 日 9,601.90 池国家旅游度假 品、预包装食品的零售、设计、制作、代理、发布国内各 区红塔西路 17 号 类广告、洗车场服务、停车场管理(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 1-1-137 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 房地产开发、经营及租赁。兼营范围:机电产品,(含国 云南省昆明市高 产汽车,不含小轿车),化工产品及原料,金属材料,建 24 云南红塔房地产开发公司 1993 年 03 月 31 日 5,200.00 新区红塔小区红 筑及装饰材料,农副产品,百货,五金交电,工艺美术品 塔大厦 8 楼 (不含金银),针纺织品,农业生产资料。 云南省昆明市西 昆明泰宇物业管理有限公 25 1997 年 07 月 28 日 50.00 山区白马小区红 物业管理、铺面出租;五金、交电、日用百货的销售。 司 塔组团 云南省腾冲市腾 腾冲红塔温泉酒店有限责 酒店筹建;房地产开发、经营及租赁;货物进出口业务; 26 2010 年 04 月 19 日 300.00 越镇秀峰社区融 任公司 技术进出口业务。 腾小区 59 号四楼 云南省昆明市二 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创 红塔创新投资股份有限公 2000 年 06 月 15 环西路 398 号高 业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管 27 60,000.00 司 日 新科技信息中心 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 主楼 14 层 机构。 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创 昆山市伟业路 18 业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管 红塔创新(昆山)创业投 28 2008 年 07 月 09 日 10,000.00 号现代广场 506 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 资有限公司 室 机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 经营房地产开发(金斗湾);承接室内外装饰工程;销售 中山市红塔物业发展有限 中山市坦洲镇汇 建筑材料、钢材、建筑机械、家具、交电、装饰材料、纸 29 1992 年 09 月 17 日 3,000.00 责任公司 翠山庄 及制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 主营化工原料、印刷机械、纸、纸制品、房屋租赁、木材、 珠海经济特区玉龙发展公 1994 年 04 月 05 珠海水湾头红塔 建筑材料、油墨。兼营汽车零部件、摩托车零件、信息服 30 2,000.00 司 日 大厦八楼 务、五金交电、矿产品、农副产品、工艺美术品(不含金 银首饰)、日用百货、纺织品。 中山市坦洲镇汇 物业管理;停车服务;家庭服务;游泳池服务;房地产中 中山市汇翠物业管理有限 1997 年 03 月 21 31 50.00 翠山庄汇宜路 56 介服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 公司 日 幢一楼 展经营活动)。 1-1-138 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 昆明市北京路 物业管理;停车场;洗车场;园林绿化工程的设计与施工; 32 红塔物业 2004 年 07 月 05 日 100.00 155 号附 1 号红塔 餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 大厦 4 楼 开展经营活动)。 云南省昆明经开 昆明绕城高速公路西南段及附属设施的建设、经营;公路 云南安晋高速公路开发有 区经开路 3 号科 技术管理咨询、机械设备租赁、公路物资供应、公路项目 33 2010 年 03 月 25 日 20,000.00 限公司 技创新园 A15-21 投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 室 经营活动)。 高等级公路的开发、经营和管理,公路运输;化工原料及 云南省昆明经济 产品(不含管理商品),施工机械(含租赁),建筑材料, 云南昆玉高速公路开发有 34 1997 年 07 月 28 日 60,000.00 技术开发区牛街 装饰材料,金属材料(不含稀贵金属),现代办公设备, 限公司 庄片区 3-5 号 日用百货,日用化学品,副食品,饮料的批发、零售、代 购代销。 云南省昆明市经 设计、制作、发布、代理国内各类广告,商标、包装设计, 35 云南玉昆广告有限公司 1999 年 06 月 25 日 100.00 济技术开发区昌 承接霓虹灯工程,室内外灯光工程,承办公共关系、礼仪 宏路 136 号 活动。 生产和销售自产的卷烟用纸及辅助用品、有涂层或无涂层 云南省红河哈尼 的卷筒或平板纸及纸板、新闻纸、其他印刷用纸及书写用 云南红塔蓝鹰纸业有限公 36 1994 年 07 月 25 日 23,455.54 族彝族自治州建 纸、生活用纸、包装用纸及纸板;货物进出口、技术进出 司 水县临安镇东村 口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 云南省大理白族 生产和销售优质水泥,生产和销售建筑用砂石料,生产和 云南红塔滇西水泥股份有 1993 年 09 月 08 自治州大理市大 销售干混砂浆,开发、购销、服务,国内商业、对外贸易、 37 29,109.97 限公司 日 理州经济开发区 生产、生活服务业(依法须经批准的项目,经相关部门批 上登工业区 准后方可开展经营活动)。 1-1-139 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 云南省玉溪市华 云南华宁兴宁彩印有限公 2003 年 10 月 14 生产和销售彩印包装纸盒系列产品及其它印刷品(依法须 38 3,766.00 宁县宁州街道环 司10 日 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 城北路 云南省昆明市西 住宿;餐饮服务;日用百货、珠宝玉器、农副产品的销售; 39 昆明桂花大酒店 1997 年 08 月 04 日 6,500.00 山区滇池路严家 停车场;房屋租赁;卡拉 OK 演唱(依法须经批准的项目, 地(花园路口) 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 住宿服务;特大型酒店(含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、 冷热饮品制售);棋牌;红塔烟草工业园区的展示、推介; 云南省玉溪市高 广告设计、制作、发布;预包装食品、乳制品(不含婴幼 40 云南红塔大酒店有限公司 1994 年 05 月 13 日 5,160.00 新技术开发区红 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟的零售;茶座(仅限分公司 塔大道 32 号 经营);停车场(酒店内部);物业管理服务;旅游服务; 房屋租赁、房地产开发服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。 从事酒店综合经营管理,住宿,餐饮服务,音乐餐厅,音 中国(上海)自由 乐茶座,台球,公共浴室,理发,美容,商场(以上凭许 1996 年 12 月 16 41 上海红塔大酒店有限公司 15,000.00 贸易试验区东方 可证),卷烟、雪茄烟的零售,商务咨询,健身服务,停 日 路 889 号 车场(库)经营,食品流通【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】。 云南省玉溪市通 云南红塔彩印包装有限公 1993 年 06 月 08 980.00 生产和销售彩印包装纸盒系列产品(依法须经批准的项目, 42 海县礼乐西路 司 日 万美元 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 133 号 云南省玉溪市高 玉溪环球彩印纸盒有限公 1,200.00 万 新区九龙工业园 设计、生产和销售自产的彩印包装纸盒系列产品(依法须 43 1992 年 12 月 29 日 司 美元 区五经路与三纬 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 路交叉处 10 云南华宁兴宁彩印有限公司已进入清算程序。 1-1-140 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;发放金融债券;代理发行、代理兑付、 承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;提 供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保 管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际 云南省玉溪市东 44 红塔银行 2001 年 08 月 18 日 599,763.72 结算(贸易、非贸易结算);同业外汇拆借;外汇票据的承兑 风南路 2 号 和贴现;外汇借款;外汇担保;发行或者代理发行股票以外的 外币有价证券;买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券; 自营外汇买卖或者代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务; 经银行业监督管理机构批准的其它业务;基金销售(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 云南省昆明市官 投资经营昆明红塔大厦房地产业务、餐饮服务及相关配套 900.00 45 红塔大厦 1998 年 08 月 11 日 渡区北京路 155 服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 万美元 号附 1 号 经营活动)。 2004 年 9 月取得民 云南省弥勒县弥 46 庆来学校 44,400.00 十二年一贯制普高、初中、小学,学前教育。 办学校办学许可证 阳镇玉皇阁 2000 年 3 月 20 日取 中山市坦洲镇汇 47 中山市广大汇翠学校 得民办学校办学许 100.00 全日制小学、初中。 翠山庄 可证 房地产开发经营;装饰工程设计、施工;环保工程设计、 施工;建筑材料、装饰材料销售;房地产中介服务;景观 云南省大理白族 设计、施工;住宿服务;餐饮服务;会议服务;茶水供应; 自治州大理市大 健身服务;歌舞娱乐服务;游泳服务;美容服务;桑拿洗 理经济开发区满 浴服务;烟、酒、预包装食品、珠宝首饰、茶叶、日用百 48 大理上和置业有限公司 2010 年 03 月 11 日 410.00 江机场路西侧大 货(禁止销售含磷洗涤用品、禁止使用或销售不可降解的 理半岛假日酒店 塑料袋)零售;停车场经营;汽车租赁;房屋租赁;旅游 C 幢 2-1-A-41 信息咨询服务;医疗咨询服务;健康养生及咨询服务;医 学康复护理、医学检验(按医疗机构执业许可证核定的范 围和时限开展经营活动);物业管理(依法须经批准的项 1-1-141 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注册资本 序号 企业名称 成立时间 住所 经营范围 (万元) 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 云南省玉溪市红 云南合和印务管理有限公 对合和集团投资印刷企业的管理 (依法须经批准的项目, 49 2018 年 1 月 5 日 1,000.00 塔区凤凰路 116 司 经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 号 生产和销售自产的中密度三聚氰胺木地板、复合木门、油 云南省昆明市经 11 漆装饰板、实木制品及其他木制装饰材料、木制家具(依 50 昆明红塔木业有限公司 1995 年 2 月 16 日 6,000.00 济技术开发区 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 45-3 地块 动)。 深圳市罗湖区人 机械设备、建筑材料、化工原料(不含易燃易爆物品); 民南路友谊路口 5112 深圳市亿成投资有限公司 1997 年 12 月 30 日 3,000.00 工艺美术品(不含金银饰品);纺织品、纸制品、电子产 发展中心大厦 品、仪器仪表的销售;投资兴办实业(具体项目另行申报)。 904 室 11 昆明红塔木业有限公司已进入清算整理阶段,未实际开展业务。 12 深圳市亿成投资有限公司已进入清算程序。 1-1-142 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 截至 2018 年 12 月 31 日,除公司及子公司以外,合和集团控制的法人或其 他组织财务数据如下表所示: 2018 年度主要财务数据 序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) 云南天恒大酒 26,228.05 20,401.31 -4,301.81 1 店 2018 年度财务数据未经审计 苏州天平大酒 9,710.09 8,955.77 -881.55 2 店 2018 年度财务数据未经审计 云南金鹰大酒 7,398.12 6,799.79 -154.99 3 店 2018 年度财务数据未经审计 26,021.80 22,733.56 25.27 4 福牌实业 2018 年度财务数据未经审计 昆明海天实业 1,435.40 1,403.17 106.55 5 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 河口吉庆有限 981.71 934.39 50.45 6 责任公司 2018 年度财务数据未经审计 216,456.91 103,372.67 163.08 7 红河投资 2018 年度财务数据未经审计 弥勒湖泉物业 2,346.57 1,836.23 18.33 8 服务有限公司 2018 年度财务数据未经审计 兴云 307,292.69 258,254.90 23,590.97 9 投资 2018 年度财务数据未经审计 昆明万兴房地 79,886.23 26,477.74 898.87 10 产开发有限公 司 2018 年度财务数据未经审计 深圳市兴云诚 32,159.12 28,819.03 261.54 11 投资有限公司 2018 年度财务数据未经审计 深圳市兴云诚 2,429.87 2,429.87 -1.57 12 实业有限公司 2018 年度财务数据未经审计 云南三和房地 23,295.30 9,342.54 315.77 13 产开发有限公 司 2018 年度财务数据未经审计 1,006.46 -3,624.49 -189.68 14 英茂通信 2018 年度财务数据未经审计 1-1-143 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度主要财务数据 序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) 云南烟草集团 3,914.02 3,847.23 77.01 15 兴云卷烟展销 部 2018 年度财务数据未经审计 28,845.42 25,705.41 1,069.51 16 烟草物业 2018 年度财务数据未经审计 云南中维酒店 9,674.19 9,564.11 -329.61 17 管理有限责任 公司 2018 年度财务数据未经审计 云南云成印务 21,965.49 16,415.27 1,058.99 18 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 云南红河实业 16,226.35 13,282.21 1,513.15 19 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 翠湖 38,337.44 35,826.36 384.63 20 宾馆 2018 年度财务数据未经审计 大理市古榕会 1,758.71 1,512.79 -294.58 21 馆旅游有限责 任公司 2018 年度财务数据未经审计 云南荷乐宾防 8,317.67 6,808.02 -620.02 22 伪技术有限公 司 2018 年度财务数据未经审计 54,237.47 48,967.81 -4,963.23 23 红塔体育 2018 年度财务数据未经审计 云南红塔房地 156,608.51 90,368.65 12,383.30 24 产开发公司 2018 年度财务数据未经审计 昆明泰宇物业 967.55 265.24 74.73 25 管理有限公司 2018 年度财务数据未经审计 腾冲红塔温泉 7,709.46 7,709.16 -85.36 26 酒店有限责任 公司 2018 年度财务数据未经审计 红塔创新投资 374,584.44 288,571.82 28,740.37 27 股份有限公司 2018 年度财务数据未经审计 红塔创新(昆 19,183.18 17,601.11 1,750.26 28 山)创业投资 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 中山市红塔物 11,438.49 11,200.12 194.38 29 业发展有限责 任公司 2018 年度财务数据未经审计 1-1-144 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度主要财务数据 序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) 珠海经济特区 2,410.04 940.85 -17.59 30 玉龙发展公司 2018 年度财务数据未经审计 中山市汇翠物 121.94 -132.23 7.18 31 业管理有限公 司 2018 年度财务数据未经审计 394.48 203.18 65.31 32 红塔物业 2018 年度财务数据未经审计 云南安晋高速 273,709.25 122,115.08 -4,292.70 33 公路开发有限 公司 2018 年度财务数据未经审计 云南昆玉高速 162,430.21 148,574.25 17,432.11 34 公路开发有限 公司 2018 年度财务数据未经审计 云南玉昆广告 966.97 425.21 225.40 35 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 云南红塔蓝鹰 55,694.69 53,047.32 4,641.40 36 纸业有限公司 2018 年度财务数据未经审计 云南红塔滇西 132,936.59 83,892.78 21,251.39 37 水泥股份有限 公司 2018 年度财务数据未经审计 昆明桂花大酒 8,959.17 8,757.95 -697.59 38 店 2018 年度财务数据未经审计 云南红塔大酒 10,555.92 9,510.99 -207.66 39 店有限公司 2018 年度财务数据未经审计 上海红塔大酒 68,631.21 66,162.42 -1,250.70 40 店有限公司 2018 年度财务数据未经审计 云南红塔彩印 18,272.59 14,103.98 2,007.51 41 包装有限公司 2018 年度财务数据未经审计 玉溪环球彩印 17,274.91 14,574.53 1,523.66 42 纸盒有限公司 2018 年度财务数据未经审计 10,509,113.96 1,058,974.30 56,565.90 43 红塔银行 2018 年度财务数据未经审计 25,587.17 25,181.92 84.89 44 红塔大厦 2018 年度财务数据未经审计 45 庆来学校 35,962.23 29,417.15 -495.49 1-1-145 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度主要财务数据 序号 企业名称 总资产 净资产 净利润 (万元) (万元) (万元) 2018 年度财务数据未经审计 中山市广大汇 1,495.54 1,091.25 140.43 46 翠学校 2018 年度财务数据未经审计 大理上和置业 47,053.31 -15,528.89 -7,490.73 47 有限公司 2018 年度财务数据未经审计 (三)发行人的间接控股股东情况 1、红塔集团 截至本招股意向书签署之日,红塔集团持有合和集团 75%的股权,基本情况 如下: 成立时间:1995 年 9 月 15 日 注册资本:600,000.00 万元 注册地址:云南省玉溪市红塔区红塔大道 118 号 经营范围为:烟草加工、生产、销售,烟草工业专用设备制造、销售,烟草 原辅料的购销,并为其提供技术研发、市场推广、物资采购、咨询、仓储管理服 务;酒店经营(仅限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 云南中烟 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 11,930,823.54 主要财务数据(万元) 净资产 10,017,090.13 净利润 500,950.44 红塔集团 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 1-1-146 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、云南中烟 截至本招股意向书签署之日,云南中烟持有红塔集团 100%的股权。基本情 况如下: 成立时间:2003 年 10 月 23 日 注册资本:800,000.00 万元 住所:云南省昆明市世博路 6 号 经营范围:卷烟、雪茄烟生产、购进销售;烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售; 卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售;烟草专用机械购进销售;联营加工所需烟 草专卖品供应;卷烟、雪茄烟出口;烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、 烟用丝束、烟草专用机械出口(限有投资或合作项目的境外烟草企业);与烟草 制品生产销售相关的其他生产经营,多元化经营、职工培训、技术开发与服务、 资产经营管理等。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 中烟总公司 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 10,511,180.65 主要财务数据(万元) 净资产 9,665,029.66 净利润 1,072,598.04 云南中烟 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 根据 2014 年 12 月 17 日国家烟草专卖局、中国烟草总公司《关于云南省卷 烟工业系统多元化投资管理体制改革的批复》(国烟法[2014]408 号)的要求,公 司控股股东合和集团成立后,要逐步将云南省卷烟工业系统的多元化企业及股权 等划转至合和集团统一经营管理,进一步理顺云南省卷烟工业系统多元化投资管 理体制。目前,云南中烟实际控制的主要非卷烟工业系统企业已逐步划转至合和 集团。截至 2018 年 12 月 31 日,云南中烟直属的卷烟工业系统企业除了上述的 红塔集团外,还包括红云红河、云烟国际及云烟物资,具体情况如下: 1-1-147 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (1)红云红河 成立时间:2008 年 11 月 6 日 注册资本:600,000.00 万元 住所:云南省昆明市五华区红锦路 367 号 经营范围:卷烟、雪茄烟生产(限分支机构);卷烟、雪茄烟销售;卷烟纸、 滤嘴棒、烟用丝束购进;联营加工所需烟草专卖品供应;烟草专用机械购进;烟 叶、烟丝、复烤烟叶购进。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 云南中烟 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 8,723,031.55 主要财务数据(万元) 净资产 6,653,228.27 净利润 403,825.99 红云红河 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 (2)云烟国际 成立时间:2006 年 12 月 14 日 注册资本:40,000.00 万元 住所:云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号 经营范围:卷烟、烟丝、烟草专用机械设备和零配件及其他烟用辅料出口; 烟叶、丝束、烟草专用机械设备和零配件及其他辅料进口配套服务;对外投资; 烟草经济技术交流与合作;新型烟草制品(包括电子烟、烟油、烟用香精香料、 雪茄、鼻烟、口嚼烟、水烟、低温加热不燃烧烟草及其它非卷烟产品)的生产和 销售等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 1-1-148 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 股东名称 持股比例(%) 股东构成 云南中烟 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 307,979.62 主要财务数据(万元) 净资产 266,725.53 净利润 31,542.31 云烟国际 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 (3)云烟物资 成立时间:1985 年 5 月 2 日 注册资本:83,230.00 万元 住所:云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号 经营范围:卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省(市、自治区)销售; 卷烟材料非专卖品的购进、销售;烟机零配件、机电产品及进出口业务;仓储、 物流相关业务。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 云南中烟 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 508,280.32 主要财务数据(万元) 净资产 198,859.98 净利润 12,014.33 云烟物资 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 (四)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 1、云投集团 截至本招股意向书签署之日,云投集团持有公司股份 65,404.30 万股,占本 次发行前总股本的 20.00%,基本情况如下: 1-1-149 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 成立时间:1997 年 9 月 5 日 注册资本:2,417,030.00 万元 住所:云南省昆明市拓东路 15 号 经营范围:经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金,对省安排的 基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目, 采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 云南省国资委 90.00 股东构成 云南省财政厅 10.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 30,427,812.58 主要财务数据(万元) 净资产 9,926,374.28 净利润 78,556.85 云投集团 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。 2、双维投资 截至本招股意向书签署之日,双维投资持有公司股份 53,333.33 万股,占本 次发行前总股本的 16.31%,基本情况如下: 成立时间:1991 年 4 月 6 日 注册资本:2,000,000.00 万元 住所:北京市西城区月坛南街 55 号 经营范围:能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、 网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理;烟用辅料及烟草配套项目投资 与经营;与业务相关的咨询服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 1-1-150 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 的内容开展经营活动。) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 中烟总公司 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 3,332,694.62 主要财务数据(万元) 净资产 3,172,538.20 净利润 100,922.09 双维投资 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 3、华叶投资 截至本招股意向书签署之日,华叶投资持有公司股份 26,666.67 万股,占本 次发行前总股本的 8.16%,基本情况如下: 成立时间:2013 年 9 月 12 日 注册资本:159,379.00 万元 住所:云南省昆明市拓东路 263 号 经营范围:在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发,宾馆、酒店的管 理、服务,烟叶生产农用物资,化肥销售,化工产品(不含管理商品)、网上商 品销售、货物运输及配套仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 中烟云南省公司 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 378,525.35 主要财务数据(万元) 净资产 294,452.19 净利润 8,872.87 1-1-151 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 华叶投资 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。 4、中烟浙江省公司 截至本招股意向书签署之日,中烟浙江省公司持有公司股份 24,000.00 万股, 占本次发行前总股本的 7.34%,基本情况如下: 成立时间:1984 年 3 月 29 日 注册资本:6,786.00 万元 住 所:杭州市将军路 9 号 302 室 经营范围:烟草专卖品经营(范围详见《烟草专卖批发企业许可证》,有效 期至 2019 年 05 月 15 日)经营进出口业务,资产管理,企业经营管理(上述范 围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目)。 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 中烟总公司 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 3,799,562.58 主要财务数据(万元) 净资产 3,757,155.78 净利润 960,216.49 中烟浙江省公司 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 5、昆明产投 截至本招股意向书签署之日,昆明产投持有公司股份 22,759.68 万股,占本 次发行前总股本的 6.96%,基本情况如下: 成立时间:2005 年 11 月 30 日 注册资本:150,000.00 万元 住 所:昆明市青年路 448 号华尔顿大厦 5-6 层 经营范围:受政府委托进行项目投资及经营管理;接受委托进行资产经营管 理;产业开发;土地开发;房地产开发及经营;经济信息咨询(依法须经批准的 1-1-152 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 昆明市国资委 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 6,526,642.27 主要财务数据(万元) 净资产 2,695,631.98 净利润 26,680.32 昆明产投 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。 6、云南工投 截至本招股意向书签署之日,云南工投持有公司股份 16,655.03 万股,占本 次发行前总股本的 5.09%,基本情况如下: 成立时间:2008 年 5 月 12 日 注册资本:640,000.00 万元 住 所:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道 50 号 经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经 营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及 国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东构成 股东名称 持股比例(%) 云南省国资委 41.11 云南省国有资本运营有限公司 36.00 云天化集团 5.00 云南省财政厅 4.57 云南锡业 3.33 昆钢金控 3.33 1-1-153 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 云南铜业 3.33 冶金集团 3.33 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 3,569,538.94 主要财务数据(万元) 净资产 1,351,026.21 净利润 3,827.24 云南工投 2018 年度财务数据为合并报表数且未经审计。 (五)发行人的实际控制人情况 截至本招股意向书签署之日,中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维 投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司 66.02%的股份,系 公司的实际控制人。 中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业,出资人为国务院。中烟 总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利,经营和管理国有资产, 承担保值增值责任,基本情况如下: 成立时间:1983 年 12 月 15 日 注册资本:5,700,000.00 万元 住 所:北京市西城区月坛南街 55 号 经营范围:烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。国有资产经营与管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 该公司股权结构及主要财务数据如下表所示: 股东名称 持股比例(%) 股东构成 国务院 100.00 合计 100.00 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 总资产 65,450,508.59 主要财务数据(万元) 净资产 65,299,238.47 1-1-154 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 净利润 12,866,621.33 中烟总公司 2018 年度财务数据为单体报表数且未经审计。 公司追溯至实际控制人的股权结构图如下图所示: 中烟总公司 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 中 中 烟 双 烟 云 云 浙 南 维 江 南 投 中 省 资 省 公 公 烟 司 司 100.00% 100.00% 100.00% 红 华 红 云 叶 塔 红 投 集 河 资 团 75.00% 12.00% 13.00% 合和集团 56.92% 43.08% 兴云投资 100.00% 万兴地产 33.48% 0.73% 8.16% 16.31% 7.34% 红塔证券 (六)本次发行前股东持有发行人股份的质押、冻结或其他有争议 情况 1、公司股份质押情况 1-1-155 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 截至本招股意向书签署之日,公司股东持有的公司股份质押情况如下: 单位:万股、% 股东名称 持股数量 持股比例 质押股数 质押权人 昆明产投 22,759.68 6.96 22,500.00 中国民生银行股份有限公司昆明分行 2、与股份质押有关的主债务情况 截至本招股意向书签署之日,与公司股权质押相关的主债务情况如下: 借款人 借款银行 借款金额 借款期限 借款利率 借款用途 质押标的 昆明产投 中国民生 2018 年 4 月 持有的红 昆明 银行股份 流动资金 60,000.00 万元 19 日至 2020 6.949725% 塔证券 产投 有限公司 贷款 年 4 月 19 日 22,500 万 昆明分行 股股权 3、股权质押不影响公司股权的清晰、稳定 昆明产投将其持有的公司 2.25 亿股股份设定了质押,该等质押股份总数占 本次发行前总股本的 6.88%,占比较小。上述股份质押已经公司股东昆明产投与 质押权人签署相关质押协议,并已办理了股份质押登记手续,质押行为合法有效。 昆明产投不为公司的控股股东,不存在公司因股东股权质押导致公司控股股东、 实际控制人发生变更的风险。 昆明产投为昆明市国资委的全资子公司,注册资本为 15 亿元,资本实力雄 厚,具有国资背景,信誉度较好,发生违约的可能性较小。报告期内,昆明产投 相关财务情况13如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 科目 /2018 年 /2017 年 /2016 年 资产负 流动资产 4,221,393.08 4,229,937.08 3,880,867.55 债表 其中:货 456,787.77 437,003.91 499,190.84 币资金 非流动资 2,305,249.19 2,167,725.04 1,852,024.04 产 资产合计 6,526,642.27 6,397,662.12 5,732,891.59 13 2016、2017 年昆明产投财务数据为合并报表数且均已进行审计,2018 年昆明产投财务数 据为合并报表数且未经审计。 1-1-156 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 科目 /2018 年 /2017 年 /2016 年 流动资产 4,221,393.08 4,229,937.08 3,880,867.55 流动负债 1,463,353.28 1,439,251.51 984,434.37 非流动负 2,367,657.01 2,288,051.09 2,179,762.40 债 负债合计 3,831,010.29 3,727,302.60 3,164,196.77 所有者权 2,695,631.98 2,670,359.52 2,568,694.82 益 营业收入 374,296.73 200,318.33 269,087.79 利润表 净利润 26,680.32 25,007.87 36,712.52 及现金 经营活动 流量表 产生的现 157,054.49 17,845.13 10,947.24 金净流量 速动比率 0.73 0.75 1.08 偿债能 流动比率 2.88 2.94 3.94 力分析 资产负债 58.70% 58.26% 55.19% 率 由上表可知,昆明产投货币资金较为充裕,足以偿付与质押有关的债务。 同时,昆明产投资产规模较大,资本较雄厚,各项偿债能力指标正常,流动资 产远大于流动负债,短期偿债能力较强,到期无法偿还债务本息的可能性较小, 不会对公司股权的稳定性、清晰性产生重大影响。此外,昆明产投向公司出具 了《昆明产投关于按期偿付民生银行 6 亿元贷款的说明》,昆明产投将按期归 还该笔贷款,不存在偿付风险。 除上述质押情况外,公司股东持有的公司股份不存在权利限制或争议情况。 七、发行人的股本情况 (一)本次发行前后的公司股本情况 本次发行前,公司的总股本为 326,940.54 万股,本次发行不超过 36,400 万 股,占发行后总股本的比例不超过 10.02%。 假设本次发行股份数量为 36,400 万股,本次发行前后的公司股本情况如下: 1-1-157 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万股、% 本次发行前 本次发行后 序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 合和集团(SS14) 109,470.00 33.48 109,470.00 30.13 2 云投集团(SS) 65,404.30 20.00 65,404.30 18.00 3 双维投资(SS) 53,333.33 16.31 53,333.33 14.68 4 华叶投资(SS) 26,666.67 8.16 26,666.67 7.34 中烟浙江省公司 5 24,000.00 7.34 24,000.00 6.61 (SS) 6 昆明产投(SS) 22,759.68 6.96 22,759.68 6.26 7 云南工投(SS) 16,655.03 5.09 16,655.03 4.58 8 云南白药(SS) 4,711.37 1.44 4,711.37 1.30 9 万兴地产(SS) 2,378.52 0.73 2,378.52 0.65 10 正业投资(SS) 980.00 0.30 980.00 0.27 11 冶金投资(SS) 581.64 0.18 581.64 0.16 12 公众股股东 - - 36,400.00 10.02 合计 326,940.54 100.00 363,340.54 100.00 注:根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布的《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保 基金实施方案>的通知》(国发[2017]49 号)的规定,自该方案印发之日起,《国务院关于 印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发[2001]22 号)和《财政部 国 资委 证监会 社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实 施办法>的通知》(财企[2009]94 号)等国有股转(减)持政策停止执行。按照前述规定, 在本次发行上市时,发行人上述国有股东不再根据《财政部 国资委 证监会 社保基金会关 于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企 [2009]94 号)转持发行人的相关股份。发行人上述国有股东将按照《国务院关于印发<划转 部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》(国发[2017]49 号)的规定及后续颁布的相 关配套规则的规定,依法履行相关义务。 (二)发行人前十名股东 截至本招股意向书签署之日,公司前十名股东持股情况如下: 单位:万股、% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 合和集团 109,470.00 33.48 2 云投集团 65,404.30 20.00 3 双维投资 53,333.33 16.31 14 股东名称后 SS(即 State-owned Shareholder 的缩写)标识的含义为国有股东。 1-1-158 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 华叶投资 26,666.67 8.16 5 中烟浙江省公司 24,000.00 7.34 6 昆明产投 22,759.68 6.96 7 云南工投 16,655.03 5.09 8 云南白药 4,711.37 1.44 9 万兴地产 2,378.52 0.73 10 正业投资 980.00 0.30 合计 326,358.90 99.81 (三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股意向书签署之日,公司本次发行前各股东间的持股关系情况如 下: 合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均为中烟总公 司控制的公司,合计持有红塔证券 66.02%的股份。 云投集团、云南工投均为云南省国资委控制的公司,合计持有红塔证券 25.09%的股份。 昆明产投为昆明市国资委控制的公司,持有红塔证券 6.96%的股份。 正业投资、冶金投资均为国务院国资委控制的公司,合计持有红塔证券 0.48%的股份。 此外,合和集团持有云南白药 10.03%的股份,为其第二大股东,合和集团 副总经理李双友兼任云南白药董事。 (四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详情参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份 的锁定及持股意向的承诺”。 八、员工及其社会保障情况 (一)员工人数及变化情况 报告期各期末,公司(包括各级子公司)的员工人数如下表所示: 1-1-159 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:人 类别 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 员工人数 1,115 975 936 (二)人员结构 截至 2018 年 12 月 31 日,公司(包括各级子公司)的人员结构如下: 1、专业结构 单位:人、% 专业 员工人数 占比 管理人员 122 10.94 业务人员 707 63.41 财务人员 40 3.59 清算运营人员 48 4.30 信息技术人员 54 4.84 风控合规人员(不含兼职) 36 3.23 稽核审计人员 14 1.26 行政及业务支持人员 94 8.43 合计 1,115 100.00 2、教育结构 单位:人、% 学历 员工人数 占比 博士研究生 11 0.99 硕士研究生 331 29.69 本科 579 51.93 大专及以下 194 17.40 合计 1,115 100.00 3、年龄结构 单位:人、% 年龄 员工人数 占比 30 岁及以下 386 34.62 31-40 岁(含) 406 36.41 41-50 岁(含) 267 23.95 1-1-160 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 51 岁及以上 56 5.02 合计 1,115 100.00 (三)发行人执行社会保障制度情况 报告期内,公司(包括各级子公司)已按照《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签署了劳动合同。并按照《中华人 民共和国社会保险法》、《中华人民共和国劳动法》、《住房公积金管理条例》等法 律法规,结合属地管理的实际情况,及时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基 本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金。 报告期内,本公司及各分支机构社会保险、公积金缴纳情况如下表所示: (1)报告期各期,发行人“五险一金”的缴纳比例情况 类别 缴纳主体 2018 年 2017 年 2016 年 单位 13%-20% 12%-20% 13%-21% 基本养老保险 个人 8% 8% 8% 单位 3%-10.5% 3%-11.5% 3%-11.5% 基本医疗保险 个人 2% 2% 2% 生育保险 单位 0.3%-1.8% 0.3%-1% 0.5%-1% 单位 0.48%-1% 0.48%-1% 0.5%-1.5% 失业保险 个人 0.2%-0.5% 0.2%-0.5% 0.2%-0.5% 工伤保险 单位 0.1%-0.8% 0.1%-0.8% 0.1%-0.5% 单位 8%-12% 8%-12% 8%-20% 住房公积金 个人 8%-12% 8%-12% 8%-20% (2)报告期各期,发行人“五险一金”的缴纳金额 单位:万元 类别 2018 年 2017 年 2016 年 基本养老保险 2,714.51 2,345.54 2,070.08 基本医疗保险 1,381.45 1,152.46 996.76 生育保险 55.71 78.41 90.97 失业保险 85.47 76.17 94.57 工伤保险 36.00 27.08 18.98 住房公积金 1,795.16 1,543.32 1,338.31 1-1-161 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)报告期各期末,发行人“五险一金”的缴纳人数和占比,以及部分员工 未缴纳原因 2018 年 2017 年 2016 年 五险一金 人数 占比 人数 占比 人数 占比 社会保险实 1,079 96.77% 959 98.36% 927 99.04% 缴人数 社会保险未 36 3.23% 16 1.64% 9 0.96% 缴纳人数 住房公积金 1,101 98.74% 960 98.46% 925 98.82% 实缴人数 住房公积金 14 1.26% 15 1.54% 11 1.18% 未缴纳人数 公司总人数 1,115 100.00% 975 100.00% 936 100.00% 公司总人数与社保、住房公积金应缴人数存在差异,主要是由于:1、公司 期末新入职员工暂未办理完成社保和住房公积金手续或与原公司办理交接手续。 2、员工入职新设营业部,营业部尚未开立社保和住房公积金账户。3、部分员工 为退休后再行返聘,无需再缴纳社保和公积金。 保荐机构抽样核查了公司的“五险一金”缴纳表及相应的缴款凭证,查阅了子 公司、分支机构所在地区的社会保险及住房公积金缴纳政策,并取得相关社会保 障局及住房公积金部门开具的证明文件,报告期内公司为员工缴纳了社会保险费 及住房公积金,不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。 (四)公司薪酬政策及员工收入水平 1、公司具体薪酬政策及其执行情况 公司员工薪酬由固定工资和绩效奖励(奖金)两部分构成。公司坚持以岗定 级、以级定薪、以绩定奖的原则,确保薪酬分配的内部公平性;坚持市场化分配 导向,确保薪酬水平的外部竞争力。公司建立了较为完备的薪酬管理体系,制定 了《红塔证券股份有限公司薪酬管理办法》、《红塔证券股份有限公司职位管理办 法》、 红塔证券股份有限公司员工考核管理办法》以及各业务条线激励约束机制, 并根据实际运行情况优化和完善。 1-1-162 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (1)工资政策 公司坚持以岗定级、以级定薪的原则,通过岗位分析和评估体系对各工作岗 位价值、责任大小、劳动条件等因素进行客观衡量,确定员工工资标准。固定工 资包括基本工资、岗位工资、津贴,其中,基本工资指员工岗位所在级别的最低 档位的工资,岗位工资指员工所在岗位根据相关原则确定的相应档位的工资,津 贴指按照国家有关规定,结合公司实际情况对员工发放的相关津贴、补贴。 根据公司人力资源管理办法的规定,员工聘用于某一岗位时,应当按照相应 的标准确定其所属序列和岗位级别,并据此确定该员工的固定工资。员工所属序 列和岗位级别的评定按照《红塔证券股份有限公司职位管理办法》的有关规定执 行。 公司工资每月发放至员工个人工资账户,财务部门每月计提工资,计入当期 业务及管理费科目。 (2)绩效奖励(奖金)政策 公司前台业务部门和分支机构的员工绩效奖励,由相关部门根据相应的绩效 考核管理办法和经济效益情况计算得出并进行分配,经资金财务总部、人力资源 部审核并报公司批准后发放;中后台管理和支持部门奖金与公司整体业绩挂钩, 年终统算确定绩效奖励总额后,人力资源部计算核定各部门奖金总额,经总裁办 公会批准后,由部门进行二次分配至个人,分配结果由人力资源部汇总后发放; 高级管理人员的绩效奖励,按照董事会批准的高管薪酬与激励考核管理办法、细 则和考核标准计算得出,实行延期支付制度。 综上,公司职工工资能够核算到个人。工资按月发放,当期工资计入当期费 用,绩效奖励(奖金)按照董事会批准的方式年内预提,年终统算,相关薪酬费 用计入发生当期业务及管理费科目,符合权责发生制原则。 2、各级别、各类岗位员工收入水平 (1)公司分级别员工薪酬水平 报告期内,公司员工级别设置主要分为高级管理人员、中层员工及一般员工。 公司各级别、各岗位员工人均实际薪酬发放情况如下: 1-1-163 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 人均税前薪酬(万元) 级别 内容 2018 年 2017 年 2016 年 包括总裁、副总裁、合规总监、 高级管 董事会秘书、首席风险官、财 223.83 207.71 216.06 理人员 务总监等 包括部门总经理、副总经理; 行政负责人,A、B 角;分公 中层管 司总经理、副总经理;营业部 53.46 67.92 79.26 理人员 总经理;一级子公司董事长、 总经理等 普通 包括二级业务单元负责人等 19.13 21.65 22.57 员工 其他员工 (2)公司员工收入水平与当地平均工资水平比较情况 根据昆明市统计局公布的 2016 年、2017 年昆明市城镇非私营单位在岗职工 年平均工资分别为 6.84 万元、7.64 万元。2018 年数据尚未公布。 报告期内公司各级别、各岗位员工的平均薪酬高于同期昆明市城镇非私营单 位在岗职工的平均工资水平,公司的工资水平具有一定的竞争力。 3、薪酬水平未来变化趋势 公司坚持实行市场化的薪酬管理和绩效政策,未来员工薪酬水平变化趋势与 公司总体业绩及行业薪酬变化趋势一致。此外,我国证券市场快速发展,金融创 新不断推出,为能够适应不断创新的证券业务发展,公司将对亟需的研究、发行、 财富管理、投融资等创新型人才实行灵活的协议薪酬政策,确保对关键人才的引 进、激励和保留。 九、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺及其履行情况 (一)关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人中烟总公司、控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及 云南中烟均已出具关于避免同业竞争的承诺函,具体见本招股意向书“第七节 同 业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。 (二)关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟、其他持股 5% 以上的股东云投集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、昆明产投、云南 1-1-164 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 工投均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函,具体见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“(六)减少和规范关联 交易的措施”。 (三)关于所持股份的股份锁定及持股意向的承诺 本次发行前主要股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参 见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的锁定及持 股意向的承诺”。 (四)关于稳定公司股价的承诺 本次发行前后控股股东关于稳定公司股价的承诺请参见本招股意向书“重 大事项提示”之“二、关于上市后三年内的稳定股价措施”之“(五)稳定股价 相关承诺”。 (五)关于招股意向书的承诺 本次发行前控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟均已出具 关于招股意向书的承诺函,具体见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于 招股意向书的承诺”之“(二)控股股东及间接控股股东承诺”。 十、公司各专项工作的完成情况 公司按照中国证监会证券基金机构监管部的统一部署,完成了一系列机构监 管专项工作和基础性制度建设工作,具体情况如下: (一)客户交易结算资金第三方存管及不合格账户规范 1、客户交易结算资金第三方存管工作 公司于 2007 年 8 月 31 日,在所有营业部全面实行客户交易结算资金第三方 存管。目前,公司与建设银行、农业银行、工商银行、中国银行、交通银行、兴 业银行、招商银行、华夏银行、民生银行、平安银行、邮政储蓄银行等十一家具 有存管银行资格的商业银行建立了第三方存管业务关系,合作开展存管业务的银 行均符合监管要求。 在系统建设方面,公司建立了统一的客户交易结算资金第三方存管平台,所 1-1-165 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 有从事经纪业务证券交易的客户均纳入该平台。公司总部与各个存管银行之间数 据采取“总部对总部”接入方式。第三方存管平台支持客户在证券公司端发起的 业务包括:预指定存管银行、一步式签约存管银行、撤销存管银行、客户资料修 改、资金转入、资金转出、余额查询、销户、结息等。支持从银行端发起的业务 包括:与指定存管银行的签约确认、修改结算账户、资金转入、资金转出、余额 查询等。 2、不合格账户的规范工作 根据中国证监会和云南证监局的统一部署,公司自 2005 年以来组织各营业 部对客户账户进行了持续清理和规范,先后达到了合规类和创新试点类证券公司 客户交易结算资金独立存管对账户管理的要求。2007 年初,根据中国证监会、 中登公司等相关文件精神,公司组织各营业部在前期工作的基础上对客户账户重 新进行全面规范:要求各证券营业部在前期账户清理的基础上重新逐户清理和规 范。同时,公司实施小额休眠证券账户的另库存放,并开立了“客户交易结算资 金小额休眠账户”资金专户,用于小额休眠证券账户资金的汇总专户管理。此外, 公司在账户规范过程中切实履行客户告知义务,秉承“分段包干、责任到人”的 原则完成账户清理工作;分步对不合格证券账户采取限制客户资金存取业务、限 制撤销指定交易及转托管、限制买入、限制非现场交易等措施;对无证券余额的 不合格证券账户,采取注销、中止交易等措施;对剩余不合格证券账户,采取另 库存放、中止交易等措施。公司各证券营业部均保留了不合格证券账户原始资料, 并建立了不合格证券账户台账,致力于客户办理恢复交易的各项工作,客户恢复 交易工作进展顺利。公司运营中心负责在银行开立“客户交易结算资金中止交易 账户”资金专户,对不合格证券账户客户资金进行集中管理。2008 年 3 月底, 公司账户清理工作经云南证监局检查验收通过,达到了中国证监会、中登公司的 相关要求。 (二)合规管理制度建设和实施情况 1、合规管理体系 公司建立健全了完善的合规管理组织架构和制度体系,树立了“合规经营、 全员主动合规、合规从高层做起,合规创造价值”的合规管理理念,通过合规审 1-1-166 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 查、合规咨询、合规检查、合规监测、合规培训、合规考核、合规问责等项工作 的开展有序实施合规管理,有效防范合规风险,为公司守法合规经营提供重要保 障。 公司合规管理体系由董事会、监事会、经营管理层、合规法律部及各部办、 分支机构下设的合规岗组成。合规管理组织架构覆盖公司所有业务、各个部门和 分支机构、全体工作人员,贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节,为合规管 理的有效性提供了组织保障。 公司制定了一系列合规管理制度,2017 年为全面贯彻落实《证券公司和证 券投资基金管理公司合规管理办法》的要求,公司对相关合规管理制度进行了修 订,进一步健全完善了合规管理制度体系。2018 年,公司根据外部监管规定的 变化,对《合规守则》进行了修订,完善了守则的架构体系,充实了相关内容。 目前,公司合规管理制度体系包括《合规管理制度》、《合规守则(2018 年版)》、 《合规管理工作实施办法》、《合规问责工作管理办法》、《证券从业人员执业 行为合规管理办法》、《合规岗管理办法》、《信息隔离墙管理办法》、《合同 管理办法》、《合规投诉和举报管理办法》、《协助执行工作实施细则》等,对 指导公司各项合规管理工作的有序开展、规范员工执业行为等发挥了重要作用。 公司建立组织健全、结构完整、职责明确的洗钱风险管理架构,并建立层次 清晰、相互协调、有效配合的运行机制。公司建立了较为完善的反洗钱制度体系, 从人员配备、制度建设、客户身份识别、可疑交易分析识别与报送、客户风险等 级划分、反洗钱系统建设、反洗钱培训和宣传等方面有序开展反洗钱工作,不断 提高反洗钱工作有效性,维护正常的金融秩序。 公司将不断完善合规管理制度体系,积极优化创新活动合规管理机制,保障 公司各项业务在合规的前提下稳健发展。 2、信息隔离墙制度体系 公司信息隔离墙制度体系健全完善。在管理组织方面,公司合规法律部履行 信息隔离墙管理职责,具体负责组织实施信息隔离墙制度,包括拟定信息隔离墙 制度和流程、建立和管理观察名单和限制名单、跨回墙审批和监控、研究报告审 核、信息隔离墙制度执行情况检查、信息隔离墙制度培训等;在制度建设方面, 1-1-167 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司建立了以《红塔证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》为基本制度,以名 单管理、跨墙管理、研究报告审核、自营和资管网下申购新股信息隔离方案等管 理细则为具体工作流程的健全的制度体系,并将根据公司新业务开展的实际状 况、公司对子公司的管理需要不断补充完善信息隔离机制;在系统建设方面,公 司在合规管理系统中建立了信息隔离墙管理模块,丰富了信息隔离管理手段,通 过系统实现了信息录入、隔离检测、隔离监控、跨墙管理等功能。 公司各项信息隔离墙制度得到了有效执行,公司投行等保密侧业务与经纪、 自营、资管、研究等公开侧业务之间的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立, 信息系统相互独立或实现逻辑隔离;公司同一高级管理人员没有同时分管两个或 两个以上存在利益冲突的业务部门,公司员工没有同时履行可能导致利益冲突的 职责,业务部门人员没有在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务;公司采取 信息隔离措施难以避免利益冲突的,对利益冲突进行披露,披露仍难以有效处理 利益冲突的,对相关业务进行限制。公司建立了观察名单和限制名单制度,并根 据限制名单对自营、资管、研究等业务进行限制;公司制定了跨墙管理制度,投 行等保密侧业务部门需要研究等公开侧业务部门派员跨墙进行业务协作的,需履 行跨墙审批手续,合规法律部向跨墙人员提示跨墙行为规范,并会同提出跨墙申 请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控;公司对公开发布的 证券研究报告进行合规审查,重点关注研究报告可能涉及的利益冲突事项。 (三)建立符合监管要求的风险控制指标动态监控体系 公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理 规范》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的规定,落实监管要求, 不断完善压力测试机制,加强动态监控。 风险控制指标动态监控系统建设方面,公司不断完善监控系统,健全以净资本 和流动性为核心的风险控制指标监控体系,使监控系统能够覆盖影响风险控制指标 的业务环节,增强监控系统的预警功能,确保系统运行顺畅,数据准确、完整。 风险控制指标动态监控制度建设方面,公司制定了《红塔证券股份有限公司 风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》, 建立了层次分明、职责明确的管理体系和规范的流程及方法。 1-1-168 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 风险控制指标动态监控工作开展方面,公司加强对净资本和流动性为核心的 风险控制指标动态监控,按日对系统中的数据进行校对和调整,发现问题及时进 行改进和完善,并定期向监管部门、董事会书面报告风险控制指标数据和达标情 况。针对风险控制指标变动达到一定幅度的情况,及时向当地证监局报告。健全 压力测试机制,使压力测试与公司业务经营管理紧密结合,实现压力测试结果为 经营决策所运用。通过日常监控,及时掌握业务变动对净资本和流动性等风险控 制指标的影响。通过对指标变化情况进行分析,加强对公司各项业务规模的监控, 确保各项业务规模控制在监管指标的范围内。通过持续关注风险控制指标达标情 况,确保各项风险控制指标持续符合监管标准。 (四)规范证券营销活动情况 公司不断强化和规范证券营销活动,通过制定及修改制度、后台技术支持及 业务保障系统、从业人员培训、投诉处理、客户回访及责任追究机制等方面进行 全方位的管理。 公司已制定从业人员管理相关配套制度,包括但不限于《红塔证券股份有限 公司证券经纪人管理办法》、《红塔证券股份有限公司证券经纪人实施细则》、《红 塔证券股份有限公司从业人员资格管理办法》、《红塔证券股份有限公司证券投资 顾问业务管理办法(试行)》、《红塔证券股份有限公司营销经理考核管理办法》、 《红塔证券股份有限公司培训管理办法》、《红塔证券股份有限公司客户档案管理 细则》、《红塔证券股份有限公司经纪业务客户回访管理细则(试行)》、《红塔证 券股份有限公司营业部客户投诉管理办法》、《红塔证券股份有限公司投资者教育 工作实施细则》,并及时根据监管要求及市场情况进行修订。 公司建立了完善的技术支撑系统,包括红塔证券客户营销服务管理系统、办 公自动化系统、人力资源管理系统、呼叫中心系统、合规管理系统、风险控制系 统、网上营业厅及金融商城、非现场开户系统等业务支持系统。 公司不断加强证券营销培训活动,按照中国证券业协会的要求,保证证券经 纪人接受执业前培训,内容包括证券知识、业务规则、法律法规、职业道德等; 营销经理结合团队业务拓展培训,并进行考核测试。 公司对证券经纪业务实施集中统一管理,建立健全证券经纪业务客户管理与 1-1-169 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 客户服务制度,保护客户合规权益。同时,公司通过呼叫中心、电话、网络、现 场、手机短信、信函、电子邮件、传真等方式对客户进行回访,对异常行为情况 进行重点回访,并按要求进行留痕,合规管理员对客户回访、投诉进行监督管理。 (五)压力测试机制建设和运行情况 公司高度重视压力测试的机制建设和实施工作。自 2009 年 5 月以来,公司 建立了完善的压力测试组织体系和规范的运作机制,持续开展了以公司整体财务 指标、净资本等各项风险控制指标及流动性监管指标、资金配置、业务规模为测 试对象的综合压力测试和专项压力测试,有效评估了压力情景下公司风险控制指 标的承受能力,并提出风险防范建议和应对措施,为确保公司风险控制指标持续 达标、提高风险管理水平和优化资源配置发挥了积极的作用。 公司加强对压力测试工作的组织领导,成立了压力测试实施小组和压力测试 应急小组,指派首席风险官全面负责指导和管理压力测试工作。同时,公司制定 了《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》,指定风险管理部牵头负责组织 实施、分析和报告,公司其他相关部门和分支机构负责积极配合,以保证综合及 专项压力测试工作的顺利开展。 公司每年均开展年度综合压力测试。测试综合考虑了各类可能对公司经营产 生影响的内外部因素,选取公司所面临的经营风险、市场风险、信用风险、操作 风险和流动性风险的风险因素制定压力情景,测算极端情况下公司可能出现的最 差经营表现及净资本和流动性等风险控制指标情况,及时、全面、合理的研究分 析其变化对公司可能产生的不利影响,为公司有效防范风险提供了决策依据,确 保公司在压力情景下净资本和流动性等风险控制指标符合监管要求,各项风险可 测、可控、可承受。 公司积极推进专项压力测试工作,发布了《关于专项压力测试有关事宜的通 知》,明确了开展专项压力测试的业务和事项、发起压力测试的责任部门及开展 专项压力测试的流程;实施了涉及确定或调整业务规模、利润分配、对外投资、 重大融资、增设分支机构、开展创新业务等专项压力测试,确保公司业务规模合 理、资本配置有效。 1-1-170 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (六)全面风险管理建设和运行情况 公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理 规范》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的规定,落实监管要求, 不断完善压力测试机制,加强动态监控。最近 36 个月内,公司净资本等主要风 险控制指标持续符合监管要求。 风险控制指标动态监控系统建设方面,公司不断完善监控系统,健全以净资 本和流动性为核心的风险控制指标监控体系,使监控系统能够覆盖影响风险控制 指标的业务环节,增强监控系统的预警功能,确保系统运行顺畅,数据准确、完 整。 风险控制指标动态监控制度建设方面,公司制定了《红塔证券股份有限公司 风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公司压力测试管理办法》, 建立了层次分明、职责明确的管理体系和规范的流程及方法。 风险控制指标动态监控工作开展方面,公司加强对净资本和流动性为核心的 风险控制指标动态监控,按日对系统中的数据进行校对和调整,发现问题及时进 行改进和完善,并定期向监管部门、董事会书面报告风险控制指标数据和达标情 况。针对风险控制指标变动达到一定幅度的情况,及时向当地证监局报告。健全 压力测试机制,使压力测试与公司业务经营管理紧密结合,实现压力测试结果为 经营决策所运用。通过日常监控,及时掌握业务变动对净资本和流动性等风险控 制指标的影响。通过对指标变化情况进行分析,加强对公司各项业务规模的监控, 确保各项业务规模控制在监管指标的范围内。通过持续关注风险控制指标达标情 况,确保各项风险控制指标持续符合监管标准。 1-1-171 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第六节 业务与技术 一、公司主要业务及变化情况 (一)公司主营业务 经中国证监会批准,公司主要从事的业务包括:证券经纪、证券自营、证券 承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券 资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销 金融产品业务。 全资子公司红塔期货主要从事的业务包括:商品期货经纪、金融期货经纪、 期货投资咨询。 全资子公司红证利德主要从事的业务包括:投资管理;资产管理。(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 全资子公司红正均方主要从事的业务包括:从事金融产品的投资(除专项审 批),投资咨询(除经纪),投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 控股子公司红塔基金主要从事的业务包括:基金募集、基金销售、特定客户 资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 控股子公司红塔资管主要从事的业务包括:特定客户资产管理业务以及中国 证监会许可的其他业务。 (二)公司主营业务的变化情况 公司自 2002 年 1 月设立以来经营范围变化情况如下表所示: 1-1-172 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 时 间 经营范围 证券的承销和上市推荐;证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付 2002 年 1 月 息和红利的支付;证券投资咨询;资产管理;发起设立证券投资基金和基 金管理公司;中国证监会批准的其他业务 证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息; 证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市 2005 年 6 月 外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);受托投资管 理;中国证监会批准的其他业务 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证 2011 年 5 月 券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货 公司提供中间介绍业务 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证 2012 年 6 月 券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代 销;为期货公司提供中间介绍业务 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证 2013 年 9 月 券投资活动有关的财务顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代 销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品业务 二、公司所处行业的基本情况 (一)我国证券市场发展概况 证券市场是股票、债券、商品期货、金融期货、利率期货、期权等各类证券 产品发行和交易的场所。证券市场具有融通资金、资本定价、资本配置等功能, 在金融体系中处于重要地位。从二十世纪九十年代初开始,我国现代证券市场经 历了二十多年的发展历程,监管体系逐步完善,市场规模不断扩大。如今,证券 市场已成为我国金融市场的重要组成部分,对我国宏观经济的运行具有举足轻重 的影响。 我国现代证券市场的发展可划分为以下几个阶段: 第一阶段:我国证券市场的建立 我国证券业起源于 20 世纪 80 年代国家国库券的恢复发行,一批国有企业开 始进行股份制和企业债券的尝试。1984 年 11 月 18 日,飞乐音响向社会发行 1 万股,成为我国第一只公开发行的股票。1986 年 9 月 26 日,上海成立了我国第 一个证券柜台交易点,即中国工商银行上海信托投资公司静安分公司,开始代理 买卖股票业务。1987 年 9 月 27 日,我国第一家证券公司——深圳经济特区证券 公司成立。1990 年 12 月和 1991 年 7 月,上海证券交易所和深圳证券交易所相 继运营,标志着我国证券集中交易市场正式诞生。 1-1-173 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第二阶段:证券市场监管体制的基本形成 1992 年 10 月,国务院证券委员会和中国证监会宣告成立,标志着我国证券 市场统一监管体制开始形成。1993 年,国务院先后颁布了《股票发行与交易管 理暂行条例》、《企业债券管理条例》等一系列证券市场规章制度,证券市场的法 规体系初步形成。同时,股票种类由单一的 A 股,发展到涵盖境内上市外资股 B 股、境外上市外资股 H 股。1998 年 4 月,中国证监会与国务院证券委员会合并, 中国证监会成为国务院直属正部级事业单位,也成为全国证券期货市场的主管部 门。至此,集中统一的全国证券市场监管体制基本形成。 第三阶段:我国证券市场的规范调整和改革深化 1999 年 7 月 1 日,《证券法》正式实施。《证券法》是一部规范证券市场运 行的根本性大法,是我国社会主义法制建设的主要成就之一。2004 年 1 月 31 日, 国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,明确了证券 市场的发展目标、任务和工作要求,积极推进资本市场改革和稳定发展。2005 年 4 月 29 日,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的 通知》,启动股权分置改革的试点工作。同年 9 月 4 日,中国证监会发布《上市 公司股权分置改革管理办法》,我国的股权分置改革进入全面开展阶段。通过一 系列的改革措施,我国证券业迈入逐步规范、快速发展的轨道。 第四阶段:我国证券市场的创新发展时期 随着证券市场的竞争环境日益激烈、实体经济的金融服务需求不断升级,我 国证券业正在从规范发展步入创新发展阶段。2006 年以来,新三板、创业板陆 续推出,我国多层次的资本市场逐步建立。与此同时,证券公司传统业务转型升 级,融资融券、转融通等创新业务快速发展,证券公司作为现代投资银行的基础 功能不断完善。 2014 年 5 月,国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》,提出“加快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场,规 范发展债券市场,拓展期货市场,着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施 和外部环境,实现发行交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场 内场外和公募私募协调发展”。同月,中国证监会发布了《关于进一步推进证券 1-1-174 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 经营机构创新发展的意见》,进一步推进证券经营机构创新发展。 中国证监会在积极推动证券市场创新发展的同时,始终贯彻“依法监管、从 严监管、全面监管”的精神。2016 年,中国证监会先后发布了《证券公司风险 控制指标管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、 《基金管理公司子公司管理规定》、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险 控制指标管理暂行规定》等一系列法规,通过资本约束、调整风险控制指标标准、 限制结构化资管产品杠杆倍数等一系列去杠杆政策,防范资本市场中的系统性风 险,确保我国证券市场发展规模与其风险承受能力相匹配。 2017 年 6 月,中国证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管 理办法》;同年 9 月,中国证券业协会发布《证券公司合规管理实施指引》,进一 步促进证券公司和证券投资基金管理公司内部合规管理,实现持续规范发展。 随着我国监管机构对证券行业长期、持续的综合治理,我国多层次资本市场 体系逐渐建立,新股发行机制、退市机制、监管体制逐渐完善。目前,我国证券 市场发展现状如下: 1、市场规模不断扩大,市场体系逐渐完善 经过二十多年的稳定发展,我国证券市场规模不断扩大。根据上交所和深交 所统计数据,截至 2018 年末,我国沪深两市(包括 A、B 股)共有上市公司 3,593 家,两市总市值 43.49 万亿元,流通市值 35.38 万亿元,较 2001 年末分别增长 2.10 倍、8.99 倍和 23.46 倍。截至 2018 年末,上交所股票平均市盈率 12.49 倍, 深交所股票平均市盈率 20.00 倍。 1-1-175 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:Wind 资讯 目前,我国沪深两市市值位居世界前列。根据世界证券交易所联合会统计数 据,截至 2018 年末,全球 80 个主要的证券交易所的上市公司市值总额为 74.31 万亿美元,上海证券交易所股票市值排名第四,占市值总额的 5.27%;深圳证券 交易所股票市值排名第八,占市值总额的 3.24%。 1-1-176 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:世界证券交易所联合会 同时,随着新三板分层管理逐渐完善、区域性股权市场规范发展,多层次资 本市场体系逐步形成,资本市场服务实体经济的广度和深度进一步扩展。根据股 转公司统计数据,截至 2018 年末,新三板挂牌公司数量达 10,691 家,总市值 3.45 万亿元,股票平均市盈率 20.86 倍。 2、市场活跃度明显提高 随着我国证券行业不断发展,证券市场活跃度明显提高,这主要体现在市场 参与者数量和股票成交量两个方面。市场参与者数量方面,根据中登公司公布数 据,截至 2018 年末,我国证券市场投资者数量达 14,650.44 万,其中自然人投资 者总数 14,615.11 万,非自然人投资者总数 35.33 万。 股票成交量方面,根据上交所和深交所统计数据,2018 年度沪深两市股票 全年成交量为 8.23 万亿股,较 2001 年增长 25.12 倍;2018 年度两市股票全年成 交金额为 90.30 万亿元,较 2001 年增长 21.85 倍。根据世界证券交易所联合会统 计数据,2018 年度全球证券交易所股票交易金额合计 97.36 万亿美元,上海证券 交易所和深圳证券交易所分别位列第六和第四名。 1-1-177 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:Wind 资讯 此外,融资融券交易自 2010 年正式推出以来发展迅速。根据证金公司统计, 2011 年至 2018 年各年末,沪深两市融资融券余额分别为 383.00 亿元、895.30 亿 元、3,465.47 亿元、10,253.90 亿元、11,741.83 亿元、9,391.11 亿元、10,261.00 亿元和 7,557.75 亿元。 3、资金融通作用更加显著 随着我国证券业的稳定发展,股票市场在资金融通方面发挥的作用愈加显 著,逐渐发展成为企业股权融资的重要渠道。根据 Wind 资讯统计,2018 年度沪 深两市股权筹资金额合计 12,107.35 亿元,较 2001 年增长 10.89 倍。 2018 年度,我国证券市场首次公开发行募集资金合计 1,378.15 亿元,增发 募集资金合计 7,523.52 亿元,配股募集资金合计 228.32 亿元,优先股募集资金 合计 1,349.76 亿元,可转换债券募集资金合计 1,071.10 亿元,可交换债券募集资 金合计 556.50 亿元。 1-1-178 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:Wind 资讯 4、发展过程中的不足之处 尽管我国证券市场发展速度较快,但我国证券市场发展时间较短,和成熟证 券市场相比,仍存在一些不足之处: 第一,证券市场与宏观经济的相关性较弱。在欧美发达国家,股票市场通常 能够反映宏观经济的运行情况,是一国经济的“晴雨表”。我国股票市场却多次 出现与实体经济的周期波动相背离的现象。自 2001 年至 2005 年间,我国股票市 场出现长达 4 年的熊市,上证综指一度腰斩,而同期 GDP 却从 11.09 万亿元增 长至 18.73 万亿元15,名义 GDP 增长率达 68.96%; 第二,系统性风险较大,市场波动剧烈。我国股票市场是一个新兴市场,受 利率风险、政策风险、市场风险等多种系统性风险的影响较大,股价整体波动剧 烈。以沪深 300 指数为例,沪深 300 指数自 2005 年 4 月 8 日发布起至 2018 年末 累计 72 次单日涨跌幅逾 5%,累计 21 次单日涨跌幅超过 7%,震荡的幅度和频 率均远高于同期成熟资本市场的股票价格指数; 15 数据来源:2016 年 7 月,国家统计局根据国民经济核算国际标准《国民账户体系 2008》 修订结果。 1-1-179 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第三,市场参与者不成熟。我国证券市场处于发展初期,市场参与者以个人 投资者为主,机构投资者在证券市场中的占比较小。根据中登公司公布数据,截 至 2018 年末,我国证券市场投资者数量达 14,650.44 万,其中自然人投资者总数 14,615.11 万,占比为 99.76%;非自然人投资者总数 35.33 万,占比为 0.24%。相 比机构投资者,个人投资者在专业技能、投资经验、抗风险能力等方面存在一定 差距,且较易受情绪影响,从而在一定程度上造成证券市场出现波动剧烈的特征。 (二)我国证券行业监管 1、行业主管部门 根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所属行业为金融行业 的资本市场服务业。根据《证券法》相关规定和国务院授权,中国证监会对全国 证券市场进行集中统一的监督管理,中国证券业协会、证券交易所等自律性组织 实施自律监管。 (1)中国证监会 《证券法》规定,国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理, 维护证券市场秩序,保障其合法运行。经国务院授权,中国证监会及其派出机构 依法对全国证券期货市场进行集中统一监管。国务院证券监督管理机构在对证券 市场实施监督管理中履行下列职责: ①依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则,并依法行使审批或者核准 权; ②依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算,进行监督管理; ③依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券 服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动,进行监督管理; ④依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则,并监督实施; ⑤依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况; ⑥依法对中国证券业协会的活动进行指导和监督; ⑦依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处; 1-1-180 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ⑧法律、行政法规规定的其他职责。 国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建 立监督管理合作机制,实施跨境监督管理。 (2)中国证券业协会 《证券法》规定,中国证券业协会履行下列职责: ①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规; ②依法维护会员的合法权益,向证券监督管理机构反映会员的建议和要求; ③收集整理证券信息,为会员提供服务; ④制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员 间的业务交流; ⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解; ⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究; ⑦监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定 给予纪律处分; ⑧中国证券业协会章程规定的其他职责。 (3)证券交易所 《证券法》规定,证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监 督证券交易,实行自律管理的法人,由中国证监会监督管理。其主要职能包括: 提供证券交易的场所和设施;制定证券交易所的业务规则;接受上市申请,安排 证券上市;组织、监督证券交易;对会员、上市公司进行监管;管理和公布市场 信息;中国证监会许可的其他职能。 2、行业监管体系 我国证券行业的监管主要体现在行业准入与业务许可、业务监管和日常经营 监管三个方面。 (1)行业准入与业务许可 1-1-181 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 从证券公司的市场准入条件、股东资格、业务范围、重大事项变更的审批程 序、外资参股证券公司设立规则等方面对证券公司实施行业准入与业务许可监 管;从证券业务相应的从业资格、董监高任职资格管理、行为规范等方面实施从 业人员准入监管。 (2)业务监管 从证券公司从事各项证券业务的经营资格、申请程序、业务规程、违规责任 及处罚措施等方面对证券公司进行业务监管。 (3)日常经营监管 从公司治理、风险管理与内部控制、信息披露等方面对证券公司的日常经营 活动进行管理。 3、行业主要法律法规及规章 我国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系,主要可分为基本 法律、行政法规、部门规章及规范性文件三个方面。 (1)基本法律 主要包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等。 (2)行政法规 主要包括《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《期货交易 管理条例》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》等。 (3)部门规章及规范性文件 ①市场准入与业务许可方面 主要包括《证券公司设立子公司试行规定》、《外资参股证券公司设立规则》、 《证券市场禁入规定》、《证券业从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事 和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司分支机构监管规定》、《期货从业 人员管理办法》、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》、《证 券投资基金行业高级管理人员任职资格管理办法》等。 ②业务监管方面 1-1-182 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 综合监管:主要包括《证券公司业务范围审批暂行规定》等; 证券经纪业务:主要包括《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司 开立客户账户规范》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《境 内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》、《证券公司为期货公 司提供中间介绍业务试行办法》等; 证券自营业务:主要包括《证券公司证券自营业务指引》、《合格境内机构投 资者境外证券投资管理试行办法》、《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项 的规定》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等; 资产管理业务:主要包括《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等; 投资银行业务:主要包括《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 优先股业务试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等; 期货经纪业务:主要包括《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《关于建 立金融期货投资者适当性制度的规定》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司信 息公示管理规定》等; 基金管理业务:主要包括《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券投 资基金托管业务管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金评价 业务管理暂行办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《合格境外机构投资者 境内证券投资管理办法》、《基金管理公司子公司管理规定》等; 其他业务:主要包括《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融 券业务内部控制指引》、《转融通业务监督管理试行办法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《沪港股票市场交易互联互通 机制试点若干规定》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类 1-1-183 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 投资子公司管理规范》等。 ③日常经营监管方面 主要包括《证券公司治理准则》、《证券公司分类监管规定》、《证券公司内部 控制指引》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司风险 控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《期货公司风险监管 指标管理办法》、《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》、《证券公司风险控 制指标计算标准规定》、《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管 理暂行规定》、《证券公司合规管理实施指引》等。 (三)我国证券行业的进入壁垒 证券业是知识和资本密集型行业,具有较高的进入壁垒,主要包括行业准入 管制、资本壁垒和人才壁垒三个方面。 1、行业准入管制 我国实行证券业、银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的制度,并 设定了严格的行业准入制度。行业准入制度主要包括两方面: 第一,设立证券公司需取得行政许可。《证券法》规定:设立证券公司,必 须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准,任 何单位和个人不得经营证券业务; 第二,证券公司经营各项证券业务需经过证券监督管理机构的批准。《证券 法》规定:经国务院证券监督管理机构批准,证券公司可以经营下列部分或者全 部业务:(一)证券经纪;(二)证券投资咨询;(三)与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问;(四)证券承销与保荐;(五)证券自营;(六)证券资产管 理;(七)其他证券业务。 2、资本壁垒 证券业是资本密集型行业,《证券法》和《证券公司风险控制指标管理办法》 对证券公司从事不同业务的注册资本、净资本最低限额做出了规定: 《证券法》规定:证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;经营 1-1-184 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的,注册资本最 低限额为人民币一亿元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他 证券业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资 本应当是实缴资本。 《证券公司风险控制指标管理办法》规定:证券公司经营证券经纪业务的, 其净资本不得低于人民币 2,000 万元;证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、 证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币 5,000 万 元;证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资 产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币 1 亿元;证券公 司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项 以上的,其净资本不得低于人民币 2 亿元。 3、人才壁垒 证券业是知识密集型行业,证券公司从事相关业务需要大量的专业型人才, 从业人员应当具备证券从业资格。此外,证券公司董事、监事、高级管理人员、 证券投资顾问、保荐代表人等需具备相应的从业经验、知识结构和专业能力,并 取得证券监督管理机构要求的任职资格。随着证券行业进入创新发展时期,未来 证券行业对从业人员专业技能和知识水平的要求将越来越高。 (四)我国证券行业的特征 1、周期性 我国证券市场属于新兴市场,具有强周期特征。我国证券市场的波动是经济 结构调整中进行价值发现的过程,受到多种周期性因素影响,这些因素包括:宏 观经济运行的周期性、国家政策的周期性、货币流动性变化的周期性、上市公司 各项信息披露的周期性、投资者交易行为的周期性等。在上述周期性因素的合力 作用之下,我国证券市场的运行呈现出峰谷交替的周期性特征。 2、风险性 证券市场属于风险密集型行业,其表现形式主要是有价证券收益的不确定 性。证券市场中的主要风险分为系统性风险和非系统性风险两类。系统性风险包 括政策风险、利率风险、购买力风险、市场风险等;非系统性风险包括经营风险、 1-1-185 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 财务风险、信用风险、道德风险等。 3、资本密集性 证券业属于资本密集型行业。一方面,监管部门已经建立了以净资本为核心 的证券公司风险管理机制,证券公司各类业务的规模与净资本挂钩;另一方面, 雄厚的资本实力有助于增强证券公司的风险抵御能力、提升证券公司的综合竞争 实力。 4、知识密集性 证券业属于知识密集型行业。从业人员的素质直接影响着证券公司的服务质 量。因此,高素质的专业人才是证券公司的核心竞争力之一。未来证券业有竞争 加剧的趋势,证券公司对人才的争夺将更为激烈。 (五)我国证券行业的竞争情况 1、整体规模 根据中国证券业协会公布的统计数据,截至 2018 年 12 月 31 日,我国有 131 家证券公司,总资产合计 6.26 万亿元,净资产合计 1.89 万亿元,净资本合计 1.57 万亿元。2018 年,证券业全行业实现营业收入 2,662.87 亿元,实现净利润 666.20 亿元。 2、行业集中度 目前,我国证券行业的市场集中度较低。根据中国证券业协会统计,2013 年至 2017 年行业前五名证券公司的总资产集中度、净资产集中度、营业收入集 中度如下表所示: 单位:% 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 指 标 /2017 年 /2016 年 /2015 年 /2014 年 /2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 总资产集中度( ) 28.21 29.71 29.96 31.26 30.62 净资产集中度( ) 28.26 29.42 31.15 28.14 30.25 净资本集中度( ) 26.74 28.10 30.18 24.79 26.58 营业收入集中度( ) 44.33 39.45 25.07 23.36 23.40 1-1-186 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 指 标 /2017 年 /2016 年 /2015 年 /2014 年 /2013 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 净利润集中度( ) 35.29 30.53 27.37 27.34 30.43 注: ①截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况; ② , 为行业排名第 i 位企业的市场份额,X 为市场总额。 截至 2017 年 12 月 31 日,证券行业前五名证券公司总资产集中度为 28.21%, 净资产集中度为 28.26%,净资本集中度为 26.74%;2017 年度证券行业前五名证 券公司营业收入集中度为 44.33%,净利润集中度为 35.29%。 2013 年至 2017 年,证券行业前五名证券公司总资产、净资产和净资本集中 度均在 30%左右;行业前五名营业收入集中度从 23.40%增至 44.33%,净利润集 中度从 30.43%增至 35.29%。 我国证券行业集中度较低,主要是因为我国证券公司的收入结构相对单一, 同质化竞争严重,证券公司对证券经纪业务、证券承销与保荐业务、证券自营业 务和融资融券业务四项业务的收入依赖程度较高。其中,证券经纪业务作为证券 行业最主要收入来源,以赚取交易佣金和利差的通道业务为主,各证券公司之间 服务差异较小,市场接近完全竞争。近年来,市场股票基金平均佣金率不断下降, 表明证券经纪业务市场竞争呈白热化趋势。 3、区域分布 我国证券市场具有明显的区域性差异特征,主要原因是证券业的发展水平与 国民经济的发展程度高度相关,而我国各地存在生产力发展水平不平衡和运行机 制相对独立的情况。具体而言,东部沿海地区工业化水平较高、生产力发达,具 备资本市场快速发展的经济基础;中、西部地区生产力相对落后,资本市场发展 的经济基础也较为薄弱。因此,东部沿海地区证券业整体发展水平高于中、西部 地区。 1-1-187 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注: ①地图来源:国家测绘地理信息局; ②数据来源:Wind 资讯。 我国证券公司营业部分布呈自东向西递减的态势。全国 31 个省级行政区中 (不包括未纳入统计的港、澳、台),证券公司营业部分布数量最多的地区分别 为广东、江苏、上海和浙江等沿海省份。沿海地区营业部分布相对密集,表明沿 海地区资本市场发展水平相对较高,市场竞争较为激烈。西藏、青海、宁夏、海 南、新疆等欠发达省份的营业部数量较少,分布相对稀疏,表明欠发达地区证券 业发展相对落后,市场竞争相对缓和。 截至 2017 年末,全国共有证券公司营业部 10,873 家16,其中云南省内共有 证券公司营业部 155 家17,占全国营业部总数的 1.43%;根据第六次全国人口普 16 数据来源:Wind 资讯。截至本招股意向书签署之日,Wind 资讯尚未发布 2018 年末全国 证券营业部数量。 17 数据来源:云南省证券业协会统计数据。 1-1-188 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 查公布数据,云南省总人口为 4,596.6 万人,占全国总人口的 3.43%;根据国家 统计局公布数据,2017 年云南地区生产总值 16,376.34 亿元,占我国国内生产总 值的 2.00%。相比人口数量和经济发展水平,云南省内证券公司营业部数量仍具 有一定的增长空间。 为促进我国西南地区经济发展,多项产业政策陆续出台。2013 年 11 月,中 国人民银行、国家发改委、财政部、商务部等多个部门共同发布了《云南省广西 壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方案》,提出“优化金融生态环境, 加强金融基础设施建设,完善市场组织体系,培育发展金融市场,改善融资结构, 提高金融规模和交易效率”,积极推动滇桂两省经济金融和谐发展。 同时,在“一带一路”的战略规划中,云南省凭借独特的区位优势,将发展 成为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。未来,随着西南地区经济加速发展,我 国东、西部地区证券业发展水平差距有望逐渐缩小。 (六)我国证券行业利润水平的变动趋势 我国证券行业的收入和利润对于证券市场行情变化的依赖程度较高。十几年 来,受宏观经济周期性运行、国家政策调控、货币流动性等因素的影响,我国证 券市场表现出较强的周期性,我国证券行业的收入和利润水平随之发生了较大幅 度的波动。 2001 年 6 月至 2005 年 6 月间,我国股票市场出现长达 4 年的熊市,期间证 券业整体亏损。 2006 年,证券行业综合治理持续进行,股权分置改革顺利实施,证券市场 步入景气周期,全行业实现净利润 255 亿元。 2007 年,为期三年的证券行业综合治理顺利结束,上证综指大幅上涨,一 度达到历史最高点 6,124.04 点,全年证券行业净利润增至 1,320 亿元。 2008 年,全球金融危机爆发,我国证券市场深幅调整,上证综指一度触底 1,664.93 点,全年证券行业实现净利润 482 亿元。 2009 年,我国资本市场首批创业板企业上市,新股发行体制改革持续推进, 市场运行机制进一步完善。我国股票市场景气度回升,全行业实现净利润 933 亿 1-1-189 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 元。 2010 年至 2013 年,全球经济形势严峻,我国股票市场持续低迷,证券行业 净利润维持在较低的水平,分别为 776 亿元、394 亿元、329 亿元和 440 亿元。 2014 年,我国货币政策相对宽松,证券市场流动性较好。同时,国务院发 布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,对我国资本市场影 响深远。同期上证综指出现回升趋势,全年涨幅达 52.87%,证券行业实现净利 润 966 亿元。 2015 年,股票市场经历“过山车”行情,全年震荡剧烈,上证综指走势先 扬后抑。2015 年上半年,市场呈现牛市行情,上证综指一路上扬。6 月 12 日, 上证综指见顶于 5,178.19 点,为年内最高。其后,证券市场系统性风险集中爆发, 市场行情迅速反转,呈现熊市态势。上证综指急剧下跌,8 月 26 日一度下探至 2,850.71 点。2015 年末,上证综指小幅反弹,收于 3,539.18 点,全年上涨 9.41%。 全年证券行业净利润达 2,448 亿元,为历年最高。 2016 年,股票市场未能摆脱熊市行情。2016 年初,系统性风险再度爆发, 整个 1 月期间,上证综指经历 8 次跌幅 2%以上的暴跌,并于 1 月 27 日见底于 2,638.30 点。其后,证券市场逐渐企稳,整体呈现平稳回升态势。上证综指年末 收于 3,103.64 点,全年下跌 12.31%,同期证券行业实现净利润 1,234 亿元。 2017 年,我国经济供给侧结构性改革初见成效,股票市场进入连续盘整、 缓慢复苏阶段。2017 年末,上证综指收于 3,307.17 点,全年上涨 6.56%,同期证 券行业实现净利润 1,130 亿元。 2018 年,全球经济复苏缓慢,同时美国挑起全球贸易战,中美两国贸易摩 擦不断升级。受上述原因影响,我国股票市场持续低迷,证券行业净利润同比大 幅下降。2018 年末,上证综指收于 2,493.90,全年下跌 24.59%,同期证券行业 实现净利润 666 亿元。 1-1-190 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:中国证券业协会、Wind 资讯 (七)我国证券行业的盈利模式 近年来,我国宏观经济平稳发展,资本市场基础性建设持续加强,证券公司 的数量、净资本、营业收入和净利润均呈上升的趋势。根据中国证券业协会公布 的统计数据,2014 年至 2018 年,我国证券公司数量从 120 家增长至 131 家,净 资本总额从 0.68 万亿元增至 1.57 万亿元。 2014 年至 2018 年,我国证券业全年实现营业收入分别为 2,602.84 亿元、 5,751.55 亿元、3,279.94 亿元、3,113.28 亿元和 2,662.87 亿元;全年实现净利润 分别为 965.54 亿元、2,447.63 亿元、1,234.45 亿元、1,129.95 亿元和 666.20 亿元。 具体业务方面,代理买卖证券业务是证券公司最主要的收入来源。2014 年 至 2018 年,全行业代理买卖证券业务净收入分别为 1,049.48 亿元、2,690.96 亿 元、1,052.95 亿元、820.92 亿元和 623.42 亿元。代理买卖证券业务受证券交易的 活跃程度的影响较为显著,而证券交易活跃度对市场行情较为敏感。2015 年上 半年,我国股票市场呈牛市行情,证券交易相对活跃,2015 年全年代理买卖证 券业务净收入较 2014 年大幅增长。2016 年至 2018 年,我国股票市场持续低迷, 在空头市场的影响下,证券交易相对缄默,代理买卖证券业务净收入呈下降趋势。 1-1-191 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2014 年至 2018 年,证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入分别为 309.38 亿元、531.45 亿元、684.15 亿元、509.61 亿元和 369.96 亿元。为切实提 高 IPO 在审企业财务信息披露质量,2012 年上半年,中国证监会先后发布《关 于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》和《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》。自 2012 年 11 月起,IPO 在审企 业对财务披露信息展开自查,IPO 暂停 14 个月。2014 年 1 月,中国证监会恢复 新股发行。2014 年至 2018 年,证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入趋于 稳定。 2014 年至 2018 年,证券投资收益(含公允价值变动)净收入分别为 710.28 亿元、1,413.54 亿元、568.47 亿元、860.98 亿元和 800.27 亿元。自 2012 年以来, 证券投资收益(含公允价值变动)已成为证券公司的主要收入来源之一。证券投 资业务与市场行情密切相关。2014 年和 2015 年,我国股市呈多头市场,证券投 资收益(含公允价值变动)净收入大幅增长。2016 年,股市行情低位震荡,证 券投资收益(含公允价值变动)净收入随之回落。 融资融券业务自 2010 年推出以来发展迅速,2014 年至 2018 年,融资融券 业务利息净收入分别为 446.24 亿元、591.25 亿元、381.79 亿元、348.09 亿元和 214.85 亿元。 目前,我国证券行业存在业务结构发展不均衡的情况。代理买卖证券业务净 收入、证券承销与保荐业务及财务顾问业务净收入、证券投资收益(含公允价值 变动)和融资融券业务利息净收入是我国证券行业的主要收入来源,2014 年至 2018 年,四项业务合计占营业收入的比例分别为 96.64%、90.88%、81.93%、81.57% 和 64.51%。 1-1-192 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 数据来源:中国证券业协会 (八)影响我国证券行业发展的有利因素 1、宏观经济持续发展 我国国民经济长期保持稳定增长,为证券业的发展提供了良好的外部环境。 根据国家统计局统计,2009 年至 2018 年十年期间,我国 GDP 从 34.85 万亿元增 长至 90.03 万亿元18。预计未来几年,我国经济将继续保持平稳发展。 持续发展的宏观经济有利于促进企业快速发展,产生投融资需求和资本运作 服务需要,激发证券市场的融通资金、资本定价、资本配置等功能。同时,我国 城镇居民家庭人均可支配收入持续增长,人民群众的投资意识不断增强,配置股 票、债券、基金等有价证券的规模和比重不断提高,为证券业的发展创造了契机。 2、国家政策的扶持 2011 年,《中国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中指出,“大力 发展金融市场,继续鼓励金融创新,显著提高直接融资比重”。 2014 年,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出,“加 18 2018 年我国 GDP 数据系初步核算。 1-1-193 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 快建设多渠道、广覆盖、严监管、高效率的股权市场,规范发展债券市场,拓展 期货市场,着力优化市场体系结构、运行机制、基础设施和外部环境,实现发行 交易方式多样、投融资工具丰富、风险管理功能完备、场内场外和公募私募协调 发展”。 2015 年,《中国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》提出,“健全金 融市场体系,积极培育公开透明、健康发展的资本市场,提高直接融资比重,降 低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制,发展多层次股权融资市场,深化创业 板、新三板改革,规范发展区域性股权市场,建立健全转板机制和退出机制。完 善债券发行注册制和债券市场基础设施,加快债券市场互联互通”。 我国政府大力推动资本市场和证券行业发展的政策导向十分明确,积极的产 业政策为证券公司创造了广阔的发展空间。 3、证券业务创新发展 我国证券业起步晚、发展时间短,证券市场成熟程度低,证券公司收入来源 局限于证券经纪、证券承销与保荐和证券自营等传统业务,收入结构较为单一。 相比之下,境外成熟市场的证券公司在全球范围内广泛开展股权投资、资产证券 化、金融衍生产品等多种创新业务,实现了收入结构的多元化。 近年来,融资融券、股指期货、场外市场等新业务陆续在证券市场推出,我 国证券业进入了创新发展阶段。2014 年 5 月,中国证监会发布《关于进一步推 进证券经营机构创新发展的意见》,提出证券经营机构创新发展要坚持服务实体 经济的原则,并从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方 面明确了推进证券业发展的主要任务和具体措施,为证券经营机构拓宽了发展空 间。 (九)影响我国证券行业发展的不利因素 1、整体资本规模较小 近年来,经过证券行业综合治理和一系列并购重组,我国资本市场出现了一 批规模较大、实力较强的证券公司,但相比境外成熟的资本市场,国内大多数证 券公司的资本规模仍然较小,证券行业的集中度较低。过小的资本规模,一方面 降低了证券公司的风险抵御能力,影响其市场竞争力,另一方面不利于发挥资本 1-1-194 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 市场对实体经济的资本配置作用。 2、行业竞争日益激烈 随着经济全球化进程的推进,我国资本市场对外开放呈加速态势,一些资本 实力雄厚的国际投资银行开始向国内渗透。国际投资银行在管理水平、资本规模、 国际化运作经验等方面具备竞争优势,对我国本土证券公司造成了竞争压力。 此外,我国金融市场出现混业经营的趋势,在资本规模、销售渠道等方面具 备优势的商业银行和保险公司正在快速渗入债券融资、财务顾问、资产管理、金 融产品销售等证券业务,给证券公司的生存和发展带来挑战。 3、人才储备不足 我国证券业发展时间较短,证券公司存在从业人员素质参差不齐、人员流动 性大的问题,现有专业人员数量已经很难满足行业不断增长的人才需求。同时, 我国资本市场逐渐开放,许多国际投资银行进入我国证券市场。国际投资银行在 其品牌、企业文化、员工薪酬、激励机制等方面具有明显优势,短期内对证券业 人才有着较强的吸引力,将进一步加剧国内证券业人才储备不足的问题。 (十)我国证券行业的发展趋势 1、资本市场体系趋于完善 伴随着我国经济稳定发展,资本市场的投融资需求逐渐升级。为此,我国积 极推动多层次资本市场体系的建设。《中国国民经济和社会发展“十三五”规划 纲要》提出,“发展多层次股权融资市场,深化创业板、新三板改革,规范发展 区域性股权市场”。在监管机构的推动下,证券交易所市场将以信息披露为中心, 推进股票发行注册制;全国性股权转让市场将逐步完善挂牌企业转板机制,增加 市场活跃度和流动性,进一步解决中小企业融资问题;区域性股权市场及柜台交 易市场将帮助更多基础层面的企业解决融资和改制需求。 完善多层次的资本市场体系,有利于调动民间资本的积极性,有利于化解金 融风险,有利于促进产业整合、消除产能过剩,是推动供给侧结构性改革的一项 战略任务。未来,随着多层次资本市场体系不断完善,我国资本市场发展将迎来 重大的历史机遇。 1-1-195 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、收入结构有望实现多元化 近年来,融资融券、资产管理等业务发展十分迅速。2014 年至 2018 年,全 行业实现融资融券业务利息净收入快速增长,分别为 446.24 亿元、591.25 亿元、 381.79 亿元、348.09 亿元和 214.85 亿元;资产管理业务净收入分别为 124.35 亿 元、274.88 亿元、296.46 亿元、310.21 亿元和 275.00 亿元。 同时,在证券监管部门的推进下,证券公司传统业务不断转型升级。2011 年 4 月,中国证监会发布了《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的 规定》,明确了证券公司可以通过设立投资子公司投资自营业务允许范围之外的 创新产品。2012 年 10 月,中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理 办法》及其配套实施细则,将集合资产管理计划由行政审批改为备案管理,大大 缩短了证券公司理财产品的发行周期。 随着各类创新政策的出台,融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交 易、转融通、股指期货、QDII、并购融资等创新业务陆续推出,证券公司的收入 结构未来有望实现多元化。 3、金融行业混业化 随着我国资本市场运行逐渐规范,证券公司的资本规模迅速扩大,资本实力 逐渐增强。根据中国证券业协会公布的统计数据,截至 2018 年 12 月 31 日,我 国有 131 家证券公司,总资产合计 6.26 万亿元。但是,与境内其他金融机构以 及国际投资银行相比,我国证券公司在规模上仍存在较大差距。根据中国银行保 险监督管理委员会的统计数据,截至 2018 年末,银行业金融机构总资产合计 261.41 万亿元,其中商业银行总资产合计 203.41 万亿元;截至 2018 年末,保险 业金融机构总资产合计 18.33 万亿元。 近年来,我国金融业分业经营、分业管理的政策有所变化,金融行业出现混 业经营趋势。目前,证券监管机构正在研究商业银行等其他金融机构在风险隔离 的基础上申请证券期货业务牌照有关制度和配套安排。未来,随着证券机构牌照 的放开,在资本规模、销售渠道等方面具备优势的商业银行和保险公司将加速渗 入证券公司业务,给证券公司的生存和发展带来挑战。 1-1-196 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、证券行业互联网化 在国家产业政策的引导下,证券业与互联网行业走向深度融合。2015 年 7 月,国务院发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》,提出“促 进互联网金融健康发展,全面提升互联网金融服务能力和普惠水平,鼓励互联网 与银行、证券、保险、基金的融合创新”。 未来,证券行业互联网化将体现在两个方面:一方面,互联网金融云服务平 台逐渐完善,证券公司将在政策的支持下稳妥实施系统架构转型,利用云服务平 台开展部分金融核心业务,提供多样化、个性化、精准化的金融产品;另一方面, 证券公司利用互联网不断拓宽服务覆盖面。证券公司利用云计算、移动互联网、 大数据等技术手段,加快金融产品和服务创新,并在更广泛的地区开展网络证券 业务。 5、证券行业竞争国际化 自 2001 年我国加入世界贸易组织以来,我国资本市场对外开放程度不断加 大。2014 年 5 月,国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》,提出将扩大资本市场开放,便利境内外主体跨境投融资,逐步提高 证券期货行业对外开放水平。 2015 年 10 月,《进一步推进中国(上海)自由贸易试验区金融开放创新试 点加快上海国际金融中心建设方案》出台,明确了扩大金融服务业对内对外开放, 允许外资金融机构在中国(上海)自由贸易试验区内设立合资证券公司,外资持 股比例不超过 49%。2016 年 3 月,中国证监会批准设立申港证券股份有限公司。 申港证券股份有限公司是我国首家两地合资多牌照证券公司。2018 年 4 月,中 国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》,进一步加强和完善了对外商投资 证券公司的监督管理。 外资证券公司在资本实力、产品创新、风险管理、国际营销网点及人力资源 管理等方面具备一定优势,将给国内证券行业的竞争格局带来巨大的变化。 1-1-197 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、公司的竞争地位 (一)公司的分类评价情况 公司 2016 年至 2018 年证券公司分类评价结果均为 A 类 A 级。 证券公司分类评价结果是证券公司合规管理和风险控制的综合体现,也是监 管部门对证券公司分类监管的依据。报告期内,公司的分类评价结果维持在 A 类 A 级,主要原因如下: 一、公司高度重视风险控制,贯彻落实各项管控措施,保证公司合规管理水 平、风险控制能力与业务发展相匹配。报告期内,公司净资本绝对数指标持续符 合规定标准,公司净资本与各项风险资本准备之和的比例、净资本与净资产的比 例、净资本与负债的比例、自营权益类证券及证券衍生品与净资本的比例、自营 非权益类证券及其衍生品与净资本的比例、单一客户融资规模与净资本的比例、 单一客户融券规模与净资本的比例、接受单只担保股票市值与该股票市值的比例 等主要风险控制指标持续达到《证券公司分类监管规定》的标准; 二、报告期内,公司内部组织架构和业务管控制度健全有效,前中后台部门 适当分离,已建立并有效实施信息隔离墙制度。同时,公司合规管理制度和机制 健全有效,能切实防范合规风险; 三、报告期内,公司未存在严重违法违规行为,未受到证券监管部门、相关 监管机构以及国家行政机关的重大行政处罚。 (二)公司的行业地位 报告期内,公司主要经营数据(母公司口径)如下: 单位:万元 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 规 模 规 模 规 模 总资产 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79 净资产 1,118,710.89 1,070,357.99 1,097,940.99 净资本 1,244,024.16 903,563.35 960,743.33 营业收入 114,341.74 88,076.51 83,367.37 1-1-198 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 规 模 规 模 规 模 净利润 48,658.87 32,514.14 34,689.39 注: ①净资本数据来源: 2016 年度、2017 年度和 2018 年公司风险控制指标监管报表; ②2016 年 6 月,中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》,调整了证券公司净资 本计算方式。根据该规定,证券公司净资本由核心净资本和附属净资本构成。其中: 核心净资本=净资产-资产项目的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或 核准的其他调整项目; 附属净资本=长期次级债×规定比例-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目; 2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司净资本系根据修订后的《证券公司风险控制指标管理 办法》计算。 根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况19,2016 年末和 2017 年末,公司总资产排名分别为第 67 位和第 74 位;公司净资产排名分别为第 39 位和第 43 位;公司净资本排名分别为第 45 位和第 46 位;2016 年和 2017 年, 公司营业收入排名分别为第 72 位和第 63 位;公司净利润排名分别为第 63 位和 第 54 位。 证券经纪业务方面,2016 年和 2017 年公司代理买卖证券业务收入排名为第 45 位和第 33 位;2016 年和 2017 年营业部部均代理买卖证券业务净收入排名分 别为第 55 位和第 54 位; 证券投资业务方面,2016 年和 2017 年公司证券投资收入排名分别为第 79 位和第 77 位; 信用交易业务方面,2016 年和 2017 年公司融资融券业务利息收入分别为第 68 位和第 71 位,融出资金余额排名分别为第 71 位和第 73 位,股票质押利息收 入排名分别为第 28 位和第 44 位,股票质押业务规模排名分别为第 71 位和第 36 位。 长期以来,公司规范运营,整体经营风格及财务管理保持稳健。根据中国证 券业协会公布的统计数据,2016 年度,公司风险覆盖率(母公司口径)为 809%, 19 截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。 1-1-199 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 位列证券行业第 5 名;根据公司风险控制指标监管报表,公司 2017 年度风险覆 盖率为 787.21%20,公司 2018 年度风险覆盖率为 559.24%21。 从公司分类评价和行业指标来看,公司经营风格稳健,风险覆盖率较高。在 金融行业日益注重风险管理的背景下,相比部分杠杆使用率高的证券公司,公司 资本充足率较高,未来在信用交易业务、证券自营业务等方面存在较大的发展空 间。 信用交易业务方面,2018 年末,公司股票质押式回购业务本金余额为 511,372.70 万元,较 2017 年末增长 8.16%,但公司 2018 年末的风险覆盖率依然 较高,流动性也较为充裕,有力支撑该业务继续保持快速发展态势。 证券投资业务方面,公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负 责公司固定收益类产品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场 进行流动性管理。 (三)公司的竞争优势 1、雄厚的股东实力 截至本招股意向书签署之日,中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维 投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有公司 66.02%的股份,系 公司的实际控制人。中烟总公司系全民所有制企业,出资人为国务院。国家烟草 专卖局和中烟总公司对全国烟草行业进行集中统一管理。 公司股东实力雄厚、背景强大,有助于公司建立科学、规范的法人治理结构 和良好的决策机制,从根源上防范经营过程中的违规风险;有助于减少公司经营 中的代理成本,强化管理层的经营责任,提高管理的有效性。同时,依托中烟总 公司及其下属公司的产业平台,公司充分整合品牌、渠道、信息等资源,实现业 务的稳定发展。 20 截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会未公布公司 2017 年度风险覆盖率排名情 况。 21 截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。 1-1-200 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、稳健的经营风格 长期以来,公司规范运营,整体经营风格及财务管理保持稳健。报告期内, 公司保证了良好的财务安全边际。根据中国证券业协会公布的统计数据,2016 年度,公司风险覆盖率(母公司口径)为 809%,位列证券行业第 5 名;根据公 司风险控制指标监管报表,公司 2017 年度风险覆盖率为 787.21%22,公司 2018 年度风险覆盖率为 559.24%23。 公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路,将“稳健、创新、多元” 作为公司发展的经营理念,形成了良好的流动性风险控制意识。在整体运营方面, 公司积极推动业务多元化发展,改善收入结构,降低非系统性风险。公司在保证 经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上,逐步提高经营效率, 打造盈利稳定的业务体系。 3、区域发展优势 云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤,是我国重要的边疆省份,也是我 国通向东南亚和南亚的重要枢纽。加快云南经济建设对于促进我国经济平稳发展 具有重要意义。 2011 年 5 月,国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要 桥头堡的意见》,提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。 2013 年 9 月至 10 月,我国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间, 提出共建“一带一路”的国家级战略。在共建“一带一路”的政策背景下,我国 与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密,云南省凭借独特的区位优势, 将发展成为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。 在国家政策的积极扶持下,云南省经济发展水平逐渐提高。未来,一批质地 优良的公司将涌现出来,成为证券公司各项业务的潜在资源。同时,云南当地人 民群众的人均收入水平有望提升,资产净值将逐渐提高,参与资本市场的意愿也 22 截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会未公布公司 2017 年度风险覆盖率排名情 况。 23 截至本招股意向书签署之日,中国证券业协会尚未发布 2018 年度证券公司排名情况。 1-1-201 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 将随之加强,为证券公司创造了广阔的发展空间。 公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一,深谙当地市场发展情况, 深耕当地证券业务。公司将坚持立足云南的发展战略,充分发挥根据地优势,把 握区域发展的机遇。 4、健全的风险管理体系 公司经过十多年的稳定发展,建立了由董事会及监事会、经理层、风险管理 职能部门和一线业务单元四个层级组成的风险管理体系。公司董事会负责制定风 险管理政策、审定风险管理基本制度、确定重要风险界限、审批重要业务规模等, 是公司风险管理的最高决策机构,承担公司全面风险管理的最终责任。公司监事 会承担全面风险管理的监督责任。公司经理层负责落实董事会制定的风险管理政 策,在授权范围内,审批涉及自有资金运用、业务规模、风险限额等风险管理的 相关事项,运用各种风险应对策略,调整公司的资产配置,实现风险管控目的, 并向董事会进行报告,承担公司全面风险管理的主要责任。公司风险管理职能部 门包括合规法律部、风险管理部和稽核审计部,专职履行内部控制职能,从不同 侧面行使风险管理职责。公司各业务部门、分支机构及子公司负责人是风险控制 的第一责任人,将风险控制的职能融入一线业务管理之中,承担风险管理有效性 的直接责任。 公司各层级在经营管理过程中执行风险管理的基本流程,对各项风险进行准 确识别、审慎评估、动态监测、及时应对和全面管理。同时,公司实行严格的岗 位分工和权限管理,确保各项业务在人员、财务、账户上的分离。公司通过构建 健全的风险控制体系,保证公司在风险可控的前提下开展各项业务。 5、较强的创新意识 近年来,传统证券业务的竞争日益同质化,公司管理层充分认识到创新业务 将是证券公司未来的利润增长点。为此,公司在稳健经营的基础上,积极拓展业 务范围,丰富产品种类。 2012 年 5 月,公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业务24;2012 24 截至本招股意向书签署之日,红证利德已转型开展私募投资基金业务。 1-1-202 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 年 6 月,公司设立控股子公司红塔基金,开展基金管理业务;2013 年 1 月,红 塔基金设立子公司红塔资管,开展特定客户资产管理业务;2013 年 7 月,公司 设立全资子公司红正均方,开展另类投资业务;2015 年 8 月,公司设立互联网 金融业务部,开始运作互联网证券的相关业务。 此外,自 2012 年以来,公司先后取得融资融券业务、转融资业务、约定购 回式证券交易业务、代理证券质押登记业务、股票质押式回购业务、转融券业务、 代销金融产品业务、股票期权经纪业务、股票期权自营业务、沪港通、深港通等 一系列创新业务资质。公司积极、审慎地开展各项创新业务,逐步推进业务结构 的多元化,不断提升自身综合金融服务能力。 6、经验丰富的管理层和高素质的员工团队 公司管理层和主要业务骨干具备多年证券从业经历,业务能力出众,管理经 验丰富,确保公司决策的有效性和执行力。 公司高度重视员工团队的建设。公司通过持续的人才引进和多层次的培训体 系,培养了一支结构合理、整体素质优良的员工团队。同时,公司注重员工激励 制度的建设。公司根据各业务部门盈利模式特点,制定了相对完善的考核激励制 度,充分调动员工的积极性、挖掘员工潜力。 7、优秀的企业文化 公司经过多年稳定发展,形成了一系列与公司发展相适应的企业文化,形成 了和谐进取的工作氛围,有效凝聚了广大员工,保障了公司发展战略的实施。 公司秉持精益求精的工匠精神,以“创富客户,成就员工,回馈股东,报效 社会”为公司使命,以客户需求为导向,持续为客户创造价值。公司坚持“责任 于心,专业于行”的服务理念,用丰富的投资产品和专业化的理财服务满足客户 的多样化需求。公司在稳步发展的同时,重视维护股东权益,积极履行社会责任。 公司深刻地认识到人才是证券公司的核心竞争力之一,坚持以人为本,为员 工构筑健康快乐的事业发展平台。公司坚守“财富如沙,智汇成塔”的发展理念, 打造专业诚信的人才队伍,为公司各项业务发展提供了保证。 1-1-203 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (四)公司的竞争劣势 1、资本规模偏小 在以净资本为核心的监管体系下,净资本水平的高低决定了公司各项业务规 模的大小。报告期各期末,公司净资本分别为 960,743.33 万元、903,563.35 万元 和 1,244,024.16 万元。与国内大型证券公司相比,公司的资本规模存在较大差距。 随着公司不断发展,偏小的资本规模逐渐无法满足公司业务扩张的需要,对 公司改善业务结构、拓展业务范围和业务规模产生了一定的制约。因此,公司拟 通过本次公开发行上市募集资金扩大资本规模,缓解资本规模对公司业务发展的 掣肘。 2、收入结构有待优化 近年来,证券行业竞争日益白热化,证券公司传统业务的获利空间逐渐减小。 为此,公司积极开展创新业务。公司营业收入结构较为单一,主要收入来源于证 券经纪业务、证券投资业务和信用交易业务。报告期各期,三项业务收入合计占 营业收入的比例分别为 61.81%、48.03%和 87.35%。公司收入结构较为单一,创 新业务有待进一步开拓。 3、营业网点偏少 截至 2018 年末,公司已设立并开业的证券营业部共计 53 家,其中 27 家位 于云南省,占公司证券营业部总数的 50.94%。与经纪业务排名靠前的证券公司 相比,公司营业网点偏少且分布集中在云南省内,在经济发达地区的数量有待增 加。营业部数量和网点分布可能制约公司经纪业务的发展。 四、公司的主营业务情况 (一)公司的收入构成情况 证券经纪业务、证券投资业务和信用交易业务是公司营业收入的主要来源。 报告期各期,三项业务收入合计占营业收入的比例分别为 61.81%、48.03%和 87.35%。 公司坚持围绕实体经济创新发展的道路,积极开展以信用交易业务为代表的 1-1-204 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 创新证券业务,不断提升公司的综合服务能力。报告期内,信用交易业务收入增 长较快。报告期各期,公司信用交易业务收入分别为 31,832.11 万元、28,108.39 万元和 43,573.30 万元,占营业收入的比例分别为 32.63%、25.23%和 36.27%。 (二)证券经纪业务 1、概况 证券经纪业务又称代理买卖证券业务,指证券公司通过其设立的证券营业 部,接受客户委托,按照客户要求,代理客户买卖证券的业务。证券经纪业务是 公司的传统业务之一,也是公司主要的收入来源。 经纪业务总部负责管理证券营业部日常经营,并在公司授权范围内对与其他 部门交叉的业务进行协调、管理和监督。截至 2018 年末,公司已设立并开业的 证券营业部共计 53 家,其中云南省内 27 家,上海 5 家,北京、重庆和广东各 3 家,四川、浙江和贵州各 2 家,江苏、湖南、江西、山西、福建和河南各 1 家。 报告期各期末,公司已设立并开业的证券营业部数量分别为 38 家、46 家和 53 家。公司证券营业部具体情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(四) 发行人的分支机构”之“2、证券营业部情况”。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司沪深两市证券开户总数为 597,464 户。2018 年,公司沪深两市股票交易金额为 1,580.46 亿元。 2、报告期内经营情况 (1)市场份额 报告期内,公司证券经纪业务交易金额和市场份额情况如下: ①2018 年度 单位:亿元、% 公司证券经纪业务交 证券类型 证券市场交易金额 市场份额 易金额 股票 1,580.46 902,958.77 0.18 其中:A 股 1,578.81 901,103.17 0.18 B股 1.65 636.24 0.26 1-1-205 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司证券经纪业务交 证券类型 证券市场交易金额 市场份额 易金额 基金 22.03 102,704.62 0.02 债券 2,123.62 2,372,159.94 0.09 合 计 3,726.11 3,377,823.33 0.11 ②2017 年度 单位:亿元、% 公司证券经纪业务交 证券类型 证券市场交易金额 市场份额 易金额 股票 2,270.86 1,128,097.80 0.20 其中:A 股 2,269.58 1,123,647.88 0.20 B股 1.28 977.23 0.13 基金 33.60 98,052.08 0.03 债券 2,422.61 2,584,453.83 0.09 合 计 4,727.07 3,810,603.71 0.12 ③2016 年度 单位:亿元、% 公司证券经纪业务交 证券类型 证券市场交易金额 市场份额 易金额 股票 2,937.90 1,277,696.82 0.23 其中:A 股 2,935.77 1,272,358.71 0.23 B股 2.14 1,486.02 0.14 基金 62.38 111,444.86 0.06 债券 1,593.28 2,332,569.70 0.07 合 计 4,593.56 3,721,711.38 0.12 数据来源:2016 年至 2018 年上交所股票、基金、债券年度成交概况; 2015 年 1 月至 2018 年 12 月深交所市场统计月报。 报告期内,公司前 10 名证券营业部代理买卖证券业务净收入占比情况如下 表所示: 单位:% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 序号 营业部名称 占比 营业部名称 占比 营业部名称 占比 昆明春城路营 昆明春城路营 大理人民路营 1 18.25 17.79 19.84 业部 业部 业部 1-1-206 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度 2017 年度 2016 年度 序号 营业部名称 占比 营业部名称 占比 营业部名称 占比 大理人民路营 大理人民路营 昆明春城路营 2 17.36 17.66 16.42 业部 业部 业部 楚雄鹿城北路 楚雄鹿城北路 楚雄鹿城北路 3 11.31 10.65 9.68 营业部 营业部 营业部 昆明青年路营 昆明青年路营 昆明环城南路 4 9.93 9.94 9.57 业部 业部 营业部 昆明环城南路 昆明环城南路 昆明青年路营 5 8.90 9.28 9.48 营业部 营业部 业部 上海骊山路营 上海骊山路营 上海骊山路营 6 5.97 5.92 5.30 业部 业部 业部 上海田林东路 上海田林东路 北京万泉庄路 7 3.36 3.52 3.40 营业部 营业部 营业部 北京万泉庄路 北京万泉庄路 上海田林东路 8 2.80 2.83 3.11 营业部 营业部 营业部 昆明金源大道 昆明北京路营 昆明金源大道 9 2.29 2.62 2.65 营业部 业部 营业部 昆明滇池路营 昆明金源大道 昆明北京路营 10 2.13 2.31 2.43 业部 营业部 业部 合 计 82.29 合 计 82.52 合 计 81.88 注:2016 年,北京板井路营业部变更为北京万泉庄路营业部。 报告期各期,公司前 10 名证券营业部代理买卖证券业务净收入合计占比分 别为 81.88%、82.52%和 82.29%。近年来,公司证券经纪业务净收入集中度趋于 稳定。未来,公司将通过新设或收购分支机构等方式扩大网点规模,完善营销网 络布局,公司证券经纪业务集中度有望降低。 (2)开户数量 报告期内,公司证券开户数量和指定与托管证券市值情况如下: 单位:万元、% 2016 年 12 月 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项 目 31 日 数量 增幅 数量 增幅 数量 证券账户数(户) 597,464 1.64 587,830 2.38 574,172 其中:机构客户 942 -5.71 999 0.00 999 个人客户 596,522 1.65 586,831 2.38 573,173 资金账户数(户) 306,563 1.64 301,610 2.20 295,115 其中:机构客户 517 -5.83 549 0.73 545 个人客户 306,046 1.66 301,061 2.20 294,570 1-1-207 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 指定与托管证券市值 8,172,847 -10.87 9,169,880.77 37.12 6,687,700.69 公司证券经纪业务与证券市场景气程度相关性较高。2015 年下半年开始, 我国股票市场已由牛市转入熊市。2016 年至 2018 年,我国股票市场延续了熊市 行情。尽管上证综指在 2017 年小幅上涨,但总体而言,我国股票市场持续低迷, 报告期内上证综指跌幅显著,公司证券经纪业务受到一定程度的影响。 2016 年,我国股票市场延续了 2015 年下半年低位震荡行情,2016 年末上证 综指较 2015 年末下跌 12.31%。2016 年公司期末证券账户数为 574,172 户,指定 与托管证券市值为 668.77 亿元。 2017 年,我国经济供给侧结构性改革初见成效,股票市场进入连续盘整、 缓慢复苏阶段。2017 年全年,上证综指涨幅为 6.56%。在证券市场行情的影响下, 2017 年公司期末证券账户数增幅为 2.38%,指定与托管证券市值增加 37.12%。 2018 年,全球经济增长乏力,同时中美贸易摩擦不断升级,我国股票市场 持续低迷。2018 年全年,上证综指下跌 24.59%。受股市行情影响,2018 年公司 期末证券账户数同比增加 1.64%,指定与托管证券市值同比减少-10.87%。 (3)佣金率变化情况 ①公司佣金率变化情况及变动趋势 报告期内,公司股票、基金、债券平均佣金率变化情况如下: 单位:‰ 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 股票基金平均佣金率 0.75 0.73 0.76 其中:股票平均佣金率 0.75 0.74 0.77 基金平均佣金率 0.32 0.17 0.37 债券平均佣金率 0.01 0.01 0.01 注: Ⅰ.股票基金平均佣金率=公司代理买卖股票、基金净佣金收入总和/公司股票基金成交金额; Ⅱ.股票平均佣金率=公司代理买卖股票净佣金收入/公司股票成交金额; Ⅲ.基金平均佣金率=公司代理买卖基金净佣金收入/公司基金成交金额; Ⅳ.债券平均佣金率=公司代理买卖债券净佣金收入/公司债券成交金额。 1-1-208 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 报告期内,公司股票基金平均佣金率呈下降趋势。报告期内,公司股票基金 平均佣金率分别为 0.76‰、0.73‰和 0.75‰,其中,股票平均佣金率为 0.77‰、 0.74‰和 0.75‰;基金平均佣金率分别为 0.37‰、0.17‰和 0.32‰。 报告期内,公司债券平均佣金率趋于稳定,维持在 0.01‰。 ②公司佣金率与行业平均水平对比情况 报告期内,公司佣金率水平与行业对比情况如下: 单位:‰ 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 公司股票基金平均佣金率 0.75 0.73 0.76 公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率 0.89 0.91 0.98 公司云南省外营业网点股票基金平均佣金率 0.45 0.43 0.43 市场股票基金平均佣金率 0.31 0.33 0.38 云南省内证券市场股票基金平均佣金率 0.70 0.75 0.86 注: Ⅰ.公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率=公司云南省内营业网点代理买卖股票、基金 净佣金收入总和/公司云南省内营业网点股票基金成交金额; Ⅱ.公司云南省外营业网点股票基金平均佣金率=公司云南省外营业网点代理买卖股票、基金 净佣金收入总和/公司云南省外营业网点股票基金成交金额; Ⅲ.市场股票基金平均佣金率=市场代理买卖证券业务净收入/市场股票基金权证交易金额; Ⅳ.市场代理买卖证券业务净收入数据来源于中国证券业协会,市场股票基金权证交易金额 数据来源于上交所和深交所; Ⅴ.云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/ 云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易)。云南省 内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资 回购交易、债券融券回购交易)数据来源于云南省证券业协会。 报告期内,公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率分别为 0.98‰、0.91‰ 和 0.89‰,略高于云南省内市场股票基金平均佣金率水平。报告期内,公司云南 省外的营业网点股票基金平均佣金率分别为 0.43‰、0.43‰和 0.45‰,与市场股 票基金平均佣金率水平基本一致,下滑幅度略小于市场平均。 ③公司股票基金平均佣金率高于行业平均水平的原因及合理性 Ⅰ.公司整体佣金率高于行业平均水平的原因及合理性 2015 年至 2018 年,公司股票基金平均佣金率分别为 0.93‰、0.76‰、0.73‰ 1-1-209 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 和 0.75‰,同期市场平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、0.33‰和 0.31‰。公司 股票基金平均佣金率高于行业平均水平,其主要原因是: 一、云南省内证券市场平均佣金率水平较高 2015 年至 2018 年,云南省内证券市场股票基金平均佣金率25分别为 1.09‰、 0.86‰、0.75‰和 0.70‰。相对我国经济发达地区,云南省证券经纪业务竞争较 为和缓,对当地证券经纪业务造成的竞争压力较小,从而造成云南省内证券市场 佣金率水平高于行业平均水平。同期公司云南省内营业网点股票基金平均佣金率 分别为 1.18‰、0.98‰、0.91‰和 0.89‰。 公司有半数以上的证券营业部位于云南省,公司代理买卖证券业务收入亦主 要来源于云南省内的证券营业部。2015 年至 2018 年,公司云南省内证券营业部 数量占比、云南省内代理买卖证券业务净收入占比情况如下: 公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 云南省内营业部数量 27 25 22 22 云南省内营业部占比(%) 50.94 54.35 57.89 57.89 云南省内代理买卖证券业务净收 10,347.63 14,586.67 20,329.48 65,842.83 入(万元) 云南省内代理买卖证券业务净收 80.19 79.28 79.10 80.22 入占比(%) 但是,随着云南省内资本市场快速发展,云南省内证券经纪市场竞争趋于激 烈。受此影响,未来云南省内佣金率水平可能呈下降趋势,公司云南省内佣金率 水平亦将随之下降。 二、公司代理买卖证券成交金额结构所致 相比行业平均水平,公司股票成交金额占公司代理买卖股票基金成交总额的 比重较高,基金成交金额的占比较低。同时,公司股票平均佣金率高于基金平均 佣金率。根据上交所和深交所统计数据,2015 年至 2018 年证券市场股票交易金 额占证券市场股票基金交易总额的比例分别为 94.36%、91.98%、92.00%和 25 云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/ 云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易)。云南省 内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资 回购交易、债券融券回购交易)数据来源于云南省证券业协会。 1-1-210 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 89.79%。同期公司股票交易金额占公司股票基金交易总额的比例分别为 97.67%、 97.92%、98.54%和 98.63%。2015 年至 2018 年,公司股票平均佣金率为 0.93‰、 0.77‰、0.74‰和 0.75‰,高于基金平均佣金率 0.57‰、0.37‰、0.17‰和 0.32‰, 从而造成公司股票基金平均佣金率水平高于行业平均水平。 Ⅱ.公司云南省内平均佣金率水平高于云南省内市场平均水平的原因及合理 性 2015 年至 2018 年,公司云南省内的营业网点股票基金平均佣金率分别为 1.18‰、0.98‰、0.91‰和 0.89‰,云南省内同期市场平均佣金率分别为 1.09‰、 0.86‰、0.75‰和 0.70‰。公司云南省内平均佣金率水平高于云南省内市场平均 水平,主要原因有两方面: 客户黏性方面,公司通过客户回访机制,与客户建立了良好的沟通,客户关 系较为稳固。2015 年至 2018 年,公司客户数量持续上升,资金账户数分别为 285,338 户、295,115 户、301,610 户和 306,563 户。同时,公司与经纪业务客户 建立了长期稳固的合作关系。截至 2018 年末,公司全部证券经纪客户中,开户 时间超过 5 年的客户资金账户数达 217,673 户,占比为 71.00%。报告期内,公司 证券经纪客户数量持续上升,同时长期客户的占比较高,表明公司注重维系客户 关系,客户保持能力较强。 网点覆盖方面,根据云南省证券业协会统计数据,截至 2018 年末,公司云 南省内证券公司分支机构数量占全省总数的 14.44%,排同行业第二位。公司自 设立以来,始终深耕云南当地证券经纪业务,具备一定的区域优势。同时,报告 期内公司积极开展互联网金融业务,提升证券经纪业务服务质量,并采取多种营 销策略,构建营销网络。公司在云南省内营业网点数量较多,品牌形象和服务质 量较好,客户忠诚度相对较高。 Ⅲ.公司云南省外佣金率水平高于市场平均水平的原因及合理性 2015 年至 2018 年,公司云南省外的营业网点股票基金平均佣金率分别为 0.49‰、0.43‰、0.43‰和 0.45‰,同期市场平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、 0.33‰和 0.31‰。公司云南省外平均佣金率水平高于市场平均水平,主要原因有 两方面。 1-1-211 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 一方面,公司注重市场营销和客户维护,客户忠诚度较强。报告期内,公司 经纪业务发展战略以高净值客户为维护重点,强化针对高净值客户市场营销,持 续加强对高净值客户的专业化服务能力,并通过优质的客户维护,进一步稳定客 户关系,增强客户黏性。面对市场平均佣金率下滑的趋势,公司考虑到云南省外 的经纪业务发展规模相对较小的现状,并结合公司自身经纪业务发展战略,未完 全参与经纪业务佣金率的低价竞争,而是以保持原有客户为重点。 另一方面,公司云南省外证券经纪业务收入主要来源于成立较早、运营时间 较长的证券营业部。2015 年至 2018 年,公司云南省外代理买卖证券业务净收入 最高的三家证券营业部分别是上海骊山路证券营业部、上海田林东路证券营业部 和北京万泉庄路证券营业部。上述三家证券营业部均为报告期外设立,其 2018 年佣金率水平在公司云南省外全部 26 家证券营业部中分别排名第二、第五和第 七位。上述三家证券营业部运营经验丰富,深谙当地证券经纪市场,客户关系良 好,市场开拓相对成熟,其佣金率水平相对较高,证券交易金额也相对较高。因 此,报告期内公司云南省外佣金率水平高于市场平均水平。 ④公司证券经纪业务保持较高佣金率水平的影响因素及可持续性 一、云南省内证券经纪业务市场竞争概况及未来发展趋势为公司带来了机遇 与挑战 相比东部沿海地区,云南省证券业发展水平较为落后,证券经纪业务竞争亦 较为和缓。截至 2017 年末,全国共有证券公司营业部 10,873 家26,其中云南省 内共有证券公司营业部 155 家27,占全国营业部总数的 1.43%;根据第六次全国 人口普查公布数据,云南省总人口为 4,596.6 万人,占全国总人口的 3.43%;根 据国家统计局公布数据,2017 年云南地区生产总值 16,376.34 亿元,占我国国内 生产总值的 2.00%。相比人口数量和经济发展水平,云南省内证券公司营业部数 量仍具有一定的增长空间。 26 数据来源:Wind 资讯。截至本招股意向书签署之日,Wind 资讯尚未发布 2018 年末全国 证券营业部数量。 27 数据来源:云南省证券业协会统计数据。 1-1-212 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 相比人口数量和经济发展水平,云南省资本市场发展水平发展相对落后,对 当地证券公司分支机构在证券经纪业务方面造成的竞争压力较小,从而导致当地 证券经纪业务佣金率水平较高。然而,随着云南省内资本市场持续发展,云南省 与东部沿海地区在证券业发展水平方面的差距将逐渐缩小,省内证券经纪业务竞 争日趋激烈,佣金率水平的差异也将逐渐缩小。 在“一带一路”的国家战略推动下,云南省凭借独特的区位优势,将发展成 为面向东南亚、南亚的经济辐射中心。一方面,云南省证券业发展水平持续提升, 证券经纪行业竞争趋于激烈,云南省内佣金率水平趋于下降。另一方面,公司作 为云南本地的证券公司,深谙当地资本市场的发展规律,未来公司仍将在云南省 内保持一定的区域优势,云南当地持续提升的证券业发展水平将为公司证券经纪 业务带来良好的发展前景。 二、公司积极加强对客户关系的管理和维系能力以应对激烈的市场竞争 报告期内,公司建立了较为完善的客户管理体系,客户维系能力较强。公司 与客户建立了良好、有效的沟通,深入了解客户需求,并根据客户需求采取多种 营销策略,构建营销网络。公司注重提升客户满意度,建立了客户回访机制,将 客户回访执行情况列入营业部年终考核指标。此外,公司通过员工定期培训、客 户开发激励机制和绩效考核制度,增强自身营销能力。然而,近年来证券经纪行 业竞争日趋白热化、同质化,受价格战的影响,一方面公司佣金率水平趋于下降, 另一方面证券公司对客户资源的争夺日益激烈。未来,公司将通过整合现有营销 团队、对客户资源精细化管理,持续完善客户服务体系,应对日益激烈的市场竞 争。 ⑤对佣金收入下降风险的应对措施 公司对于持续下降的佣金率水平的应对措施如下: Ⅰ.推动传统证券经纪业务向发展资本中介业务转型升级 未来,持续下降的佣金率水平可能造成公司证券经纪业务收入下降。对此, 公司将依托现有股东优势、资本优势,大力开展融资融券、股票质押等资本中介 业务,减少对传统证券经纪业务收入的依赖,进一步促进经纪业务盈利模式和收 入结构的转型升级; 1-1-213 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 Ⅱ.加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力 公司将加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力,进一步增强存 量优质投资者客户黏性并积极拓展机构客户及高净值客户。公司将整合现有营销 团队,配以差异化营销策略,提高对各类机构投资者及高净值客户的专业化服务 能力。同时,公司将提升投研服务能力,为专业机构投资者和高净值客户提供高 附加值的策略建议服务,并为投资者提供一站式的金融服务; Ⅲ.进一步健全客户服务体系 公司将进一步整合客户服务平台,丰富公司的理财产品线,并根据客户需要 提供各种定制化产品与服务组合,提高客户投资效率,持续完善客户服务体系。 公司将对客户进行精细化管理和服务,在客户分级的基础上,针对各类客户的交 易特点和投资需求,以客户体验为标准,实施有针对性的差异化服务策略; Ⅳ.优化整合网点资源,推动组织架构转型 公司将稳步拓展证券营业网点分布,优化营业部现有的人员结构、知识结构 及盈利结构等既有状态,鼓励营业部开拓创新,推动营业部由传统的交易窗口向 全业务链服务的线下平台转型。公司在向资本中介业务平台转型的基础上,调整 组织架构,设立以中心营业部为核心,轻型证券营业部为触角的多层次网点体系。 ⑥按照行业平均佣金率计算,对公司经营成果的影响 2015 年至 2018 年,公司股票基金交易金额合计 6,698.48 亿元、3,000.28 亿 元、2,304.46 亿元和 1,602.49 亿元,股票基金平均佣金率分别为 0.93‰、0.76‰、 0.73‰和 0.75‰,市场股票基金平均佣金率分别为 0.50‰、0.38‰、0.33‰和 0.31‰。 2015 年至 2018 年,如果公司按照市场股票基金平均佣金率收取证券交易佣 金且不考虑任何其他因素的影响,公司佣金收入将分别减少 28,803.46 万元、 11,401.26 万元、9,217.84 万元和 7,050.96 万元,同期营业收入分别为 197,488.58 万元、97,565.53 万元、111,421.58 万元和 120,143.34 万元,减少的佣金收入占公 司同期营业收入的比例分别为 14.58%、11.69%、8.27%和 5.87%。 1-1-214 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 未来公司佣金率水平持续下降,可能导致公司证券经纪业务收入下滑,进而 对公司经营业绩造成一定影响。但是,随着公司信用、资管以及投行等业务的发 展,经纪业务在公司整体营业收入与利润的占比在下降,佣金率的下降对公司的 影响程度亦在下降。公司将积极推动传统证券经纪业务向资本中介业务转型,并 积极通过发展信用、资管及投行等业务,以减少公司对传统经纪业务的依赖。 ⑦公司股票基金平均佣金率持续下降的原因 报告期内,公司佣金率水平呈下降趋势,主要原因是:证券经纪市场竞争具 有较高的同质性,行业整体趋势对公司的佣金率水平具有较强影响。报告期内, 证券经纪市场整体佣金率水平逐年下降,公司佣金率水平亦随之下降。 一方面,我国互联网金融在政策的推动下快速发展。2015 年 3 月,李克强 总理在第十二届全国人民代表大会上提出“促进电子商务、工业互联网和互联网 金融健康发展”。报告期内,我国移动互联网发展速度较快,证券公司非现场开 户不断普及、规范。客户逐渐形成远程终端交易、网上交易等非现场交易习惯。 受互联网金融快速发展的影响,我国证券经纪业务市场竞争白热化。 另一方面,2015 年 4 月,中登公司取消自然人投资者开立 A 股账户的“一人 一户”限制。报告期内,“一人多户”、“一人三户”政策相继实施。众多证券公司 为争夺客户资源,依托“网上开户”、“互联网金融”等,积极推行价格竞争。 受互联网金融发展和“一人一户”限制取消的影响,市场股票基金平均佣金 率和公司股票基金平均佣金率持续下降。 ⑧公司股票基金平均佣金率变化趋势 报告期内,证券经纪业务市场竞争逐渐白热化,公司股票基金平均佣金率呈 下降趋势且未来仍将持续。报告期内,公司积极推进互联网金融业务,启动了数 据中心、统一账户平台系统和集中运营系统的建设,以适应日趋激烈的市场竞争。 在互联网金融的推动下,未来公司股票基金平均佣金率将进一步下降,与行业平 均佣金率水平的差距也将越来越小。 ⑨公司股票基金平均佣金率持续下降对公司盈利能力的影响及相关风险 报告期内,公司股票基金平均佣金率持续下降。股票基金平均佣金率与证券 1-1-215 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 市场交易量、证券营业部数量及网点布局等共同影响公司证券经纪业务,是影响 公司证券经纪业务收入的重要因素。 一方面,持续下降的佣金率水平可能导致公司面临证券经纪业务盈利空间被 压缩的风险,进而对公司盈利造成一定影响。报告期内,证券经纪业务是公司主 要的营业收入来源之一。2016 年至 2018 年,公司证券经纪业务营业收入占营业 收入的比重分别为 27.19%、15.90%和 10.28%。未来,如果佣金率水平进一步下 降,可能导致公司证券经纪业务收入下滑,进而对公司经营业绩产生不利影响。 另一方面,公司积极开展信用交易、投资银行和基金管理业务,证券经纪业 务收入占比呈下降趋势。报告期内,公司证券经纪业务、信用交易业务、投资银 行业务和基金管理业务营业收入占比情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 证券经纪业务 12,345.12 10.28 17,719.60 15.90 26,524.66 27.19 信用交易业务 43,573.30 36.27 28,108.39 25.23 31,832.11 32.63 投资银行业务 5,312.34 4.42 8,630.91 7.75 11,584.24 11.87 基金管理业务 10,751.85 8.95 12,140.39 10.90 11,551.08 11.84 营业收入 120,143.34 100.00 111,421.58 100.00 97,565.53 100.00 未来,公司将进一步发展信用交易、投资银行、基金管理等业务,以提高其 收入及利润贡献,以减少佣金率水平下降对公司收入及利润的影响。 (4)公司云南省内证券经纪业务开展情况 ①云南省内证券经纪业务竞争状况 近年,随着国家“一带一路”政策的全面实施,我国中西部地区资本市场稳 步发展,云南省内证券经纪市场竞争呈加剧趋势。根据云南省证券业协会统计数 据,2016 年末至 2018 年末,云南省内证券营业部数量分别为 142 家、155 家和 158 家。 此外,云南省内证券经纪业务市场竞争呈现较强的区域集中性。根据云南省 证券业协会统计数据,截至 2018 年末,昆明市内设立并开业的证券公司分支机 构数量位居全省之首,占全省总数的 58.82%;曲靖市、红河哈尼族彝族自治州、 1-1-216 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 玉溪市和大理白族自治州证券公司分支机构数量位列第二至第五名,占比分别为 6.95%、5.35%、5.35%和 4.81%。昆明市作为云南省经济最发达的城市,证券经 纪业务市场竞争最为激烈。 ②云南省内证券经纪业务发展趋势 报告期内,云南省内证券市场交易金额受市场行情影响,产生一定的波动。 报告期各期,云南省内证券市场交易金额分别为 55,197.97 亿元、40,067.84 亿元 和 35,874.98 亿元,其中股票、基金市场交易金额为 18,144.50 亿元、15,176.55 亿元和 13,108.44 亿元。报告期内,云南省内股票、基金市场交易金额持续下降, 主要是由于熊市行情的影响。 同时,云南省内开展经纪业务的证券营业部数量持续上升。根据云南省证券 业协会统计数据,2016 年末至 2018 年末,云南省内证券营业部数量分别为 142 家、155 家和 158 家。各证券公司在云南省加速布局分支机构,表明行业普遍看 好云南省内证券经纪业务的发展前景。总体而言,尽管报告期内云南省内证券市 场交易金额呈下降趋势,但云南省内证券经纪业务保持着良好的市场发展趋势。 单位:亿元 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 项目 末 末 末 云南省内证券市场交易金额 35,874.98 40,067.84 55,197.97 其中:股票市场交易金额 12,227.01 14,188.26 16,580.84 基金市场交易金额 881.43 988.29 1,563.66 债券市场交易金额 22,766.54 24,891.29 37,053.47 云南省内证券营业部数量 158 155 142 数据来源:云南省内证券市场交易金额数据来源于 Wind 资讯;云南省内证券营业部数量来 源于云南省证券业协会统计数据。 ③云南省内证券经纪业务佣金变化情况 2016 年至 2018 年,云南省内证券市场股票基金平均佣金率28分别为 0.86‰、 0.75‰和 0.70‰。云南省内市场平均佣金率水平呈下降趋势,主要原因为:报告 28 云南省内证券市场股票基金平均佣金率=云南省内证券分支机构手续费收入及佣金收入/ 云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资回购交易、债券融券回购交易)。云南省 内证券分支机构手续费收入及佣金收入、云南省内证券交易总额(不含债券交易、债券融资 回购交易、债券融券回购交易)数据来源于云南省证券业协会。 1-1-217 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 期内,互联网金融快速发展,远程终端交易、网上交易等非现场交易方式不断普 及;A 股账户“一人一户”政策限制放开,证券公司对客户资源的争夺日益激烈, 在价格竞争的推动下,云南省内证券经纪业务佣金率呈下降趋势。 2016 年至 2018 年,全国证券市场平均佣金率分别为 0.38‰、0.33‰和 0.31‰。 总体而言,云南省内证券市场平均佣金率高于全国证券市场平均佣金率,主要原 因是:相对我国经济发达地区,云南省证券业发展水平较为落后,证券经纪业务 竞争亦较为和缓,对证券公司经纪业务造成的竞争压力较小。然而,在“一带一 路”国家战略的推动下,我国西南地区金融市场持续发展,金融基础设施逐渐完 善,云南省与东部沿海地区在证券业发展水平方面的差距也不断缩小。未来,云 南省内证券市场平均佣金率水平与全国证券市场平均佣金率的差异将逐渐缩小。 ④与可比公司的比较情况 截至 2018 年末,公司在云南省内设立并开业的证券公司分支机构数量为 27 家,均为证券营业部。根据云南省证券业协会统计数据,截至 2018 年末,云南 省内证券公司分支机构数量为 187 个,公司云南省内证券公司分支机构数量占全 省总数的 14.44%,排同行业第二位。 云南省内证券营业 云南省内证券营 证券公司名称 排名 部数量 业部占比(%) 太平洋证券 33 17.65 1 红塔证券 27 14.44 2 中国银河 9 4.81 3 国泰君安 8 4.28 4 安信证券 6 3.21 5 海通证券 6 3.21 数据来源:云南证监局 报告期内,公司云南省内证券经纪业务交易金额和市场份额情况如下: Ⅰ.2018 年度 单位:亿元、% 公司云南省内交易金 云南省内证券市场交 证券类型 市场份额 额 易金额 股票 1,066.47 12,227.01 8.72 1-1-218 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 基金 13.49 881.43 1.53 债券 688.16 22,766.54 3.02 合 计 1,768.12 35,874.98 4.93 Ⅱ.2017 年度 单位:亿元、% 公司云南省内交易金 云南省内证券市场交 证券类型 市场份额 额 易金额 股票 1,452.63 14,188.26 10.24 基金 14.99 988.29 1.52 债券 669.78 24,891.29 2.69 合 计 2,137.40 40,067.84 5.33 Ⅲ.2016 年度 单位:亿元、% 公司云南省内交易 云南省内证券市场交 证券类型 市场份额 金额 易金额 股票 1,805.22 16,580.84 10.89 基金 24.58 1,563.66 1.57 债券 459.43 37,053.47 1.24 合 计 2,289.23 55,197.97 4.15 数据来源:云南省内证券市场交易金额数据来源于 Wind 资讯 报告期内,公司深耕云南本地证券经纪业务。公司证券经纪业务的市场份额 相对稳定,在云南省形成了一定的区域优势。2016 年至 2018 年,公司云南省内 股票交易金额分别为 1,805.22 亿元、1,452.63 亿元和 1,066.47 亿元,市场份额分 别为 10.89%、10.24%和 8.72%。 (5)公司云南省外证券经纪业务开展情况 ①云南省外证券经纪业务开展情况及盈利能力 报告期各期末,公司在云南省外设立并开业的证券营业部数量分别为 16 家、 21 家和 26 家。截至 2018 年末,公司在云南省外设立并开业的证券营业部情况 如下:上海 5 家,北京、重庆和广东各 3 家,四川、浙江和贵州各 2 家,江苏、 湖南、江西、山西、福建和河南各 1 家。报告期各期,公司在云南省外设立并开 业的证券营业部中,盈利的证券营业部数量分别为 10 家、11 家和 8 家。 1-1-219 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 报告期内,公司云南省外证券营业部代理买卖证券业务净收入占比分别为 20.90%、20.72%和 19.81%。其中,上海市是公司除云南省之外代理买卖证券业 务净收入占比最高的地区。报告期各期,上海市代理买卖证券业务净收入分别为 2,719.74 万元、2,137.33 万元和 1,487.89 万元,占公司代理买卖证券业务净收入 的比例分别为 10.58%、11.62%和 11.53%。 报告期内,公司云南省外证券营业部证券经纪业务开展具体情况如下: 公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业部数量 5 4 4 上 营业部数量占比(%) 9.43 8.70 10.53 海 市 代理买卖证券业务净收入(万元) 1,487.89 2,137.33 2,719.74 代理买卖证券业务净收入占比(%) 11.53 11.62 10.58 营业部数量 3 3 2 北 营业部数量占比(%) 5.66 6.52 5.26 京 市 代理买卖证券业务净收入(万元) 381.28 548.57 917.30 代理买卖证券业务净收入占比(%) 2.95 2.98 3.57 营业部数量 3 3 2 重 营业部数量占比(%) 5.66 6.52 5.26 庆 市 代理买卖证券业务净收入(万元) 152.80 264.97 306.82 代理买卖证券业务净收入占比(%) 1.18 1.44 1.19 营业部数量 3 3 3 广 营业部数量占比(%) 5.66 6.52 7.89 东 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 149.35 239.1 451.80 代理买卖证券业务净收入占比(%) 1.16 1.30 1.76 营业部数量 2 2 1 四 营业部数量占比(%) 3.77 4.35 2.63 川 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 16.68 26.62 32.13 代理买卖证券业务净收入占比(%) 0.13 0.14 0.13 营业部数量 2 2 1 浙 营业部数量占比(%) 3.77 4.35 2.63 江 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 87.84 167.46 273.76 代理买卖证券业务净收入占比(%) 0.68 0.91 1.07 贵 营业部数量 2 1 - 1-1-220 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 州 营业部数量占比(%) 3.77 2.17 - 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 12.19 - - 代理买卖证券业务净收入占比(%) 0.09 - - 营业部数量 1 1 1 江 营业部数量占比(%) 1.89 2.17 2.63 苏 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 177.08 265.64 450.56 代理买卖证券业务净收入占比(%) 1.37 1.44 1.75 营业部数量 1 1 1 湖 营业部数量占比(%) 1.89 2.17 2.63 南 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 75.26 129.54 149.65 代理买卖证券业务净收入占比(%) 0.58 0.70 0.58 营业部数量 1 1 1 江 营业部数量占比(%) 1.89 2.17 2.63 西 省 代理买卖证券业务净收入(万元) 16.31 33.08 71.27 代理买卖证券业务净收入占比(%) 0.13 0.18 0.28 营业部数量 1 - - 山 营业部数量占比(%) 1.89 - - 西 省 代理买卖证券业务净收入(万元) - - - 代理买卖证券业务净收入占比(%) - - - 营业部数量 1 - - 福 营业部数量占比(%) 1.89 - - 建 省 代理买卖证券业务净收入(万元) - - - 代理买卖证券业务净收入占比(%) - - - 营业部数量 1 - - 河 营业部数量占比(%) 1.89 - - 南 省 代理买卖证券业务净收入(万元) - - - 代理买卖证券业务净收入占比(%) - - - ②云南省外证券经纪业务的发展规划 公司将在依托股东优势和资本优势的基础上,利用互联网金融渠道,以资本 中介业务和财富管理业务为重点发展对象,积极探索差异化竞争模式,优化资源 配置,构建线上线下一体化的综合财富管理体系。公司将从传统交易通道向全面 1-1-221 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 财富管理机构转型,不断提高公司在云南省外证券经纪业务的市场占有率。公司 云南省外证券经纪业务的具体发展规划如下: Ⅰ.发展资本中介业务,推动经纪业务转型升级 证券经纪业务佣金率的持续降低,可能进一步压缩公司传统经纪业务的利润 空间。公司将依托现有的股东优势和资本优势,大力开展融资融券、股票质押等 资本中介业务,减少对传统业务收入依赖,进一步促进经纪业务盈利模式和收入 结构的转型升级; Ⅱ.加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能力 机构投资者和高净值客户是我国资本市场重要的投资群体,也是各大券商抢 占的主要客户资源。公司将加强对机构客户和高净值客户的开发能力和服务能 力,进一步增强存量优质投资者客户粘性并拓展新的机构客户及高净值客户。一 方面,公司将整合专业营销团队,配以差异化营销策略,提高对各类机构投资者 及高净值客户的专业化服务能力。另一方面,公司将提升投研服务能力,为专业 机构投资者和高净值客户提供高附加值的策略建议服务,并为投资者提供一站式 的金融服务; Ⅲ.健全专业化、差异化的客户服务体系 公司将探索客户细分模式,进一步整合客户服务平台,丰富本公司的理财产 品线,并根据客户需要提供各种定制化产品与服务组合,提高客户投资效率,进 而不断完善客户服务体系。公司将对客户进行精细化管理和服务,在客户分级的 基础上,针对各类客户的交易特点和投资需求,以客户体验为标准,实施有针对 性的差异化服务策略; Ⅳ.优化整合网点资源,推动组织架构转型 公司将稳步拓展云南省外营业部分布,优化营业部现有的人员结构、知识结 构及盈利结构等既有状态,鼓励营业部开拓创新,推动营业部由传统的交易窗口 向全业务链服务的线下平台转型。公司在向资本中介业务平台转型的基础上,调 整组织架构,设立以中心营业部为核心,轻型证券营业部为触角的多层次网点体 系。 1-1-222 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ③云南省外市场拓展的相关风险 公司在云南省外新设证券分支机构的风险主要来源于两方面: 一、公司新设营业网点需要投入较高的初始建设成本,并在运营期间持续投 入市场推广、人才引进、品牌宣传、设备更新等费用。一旦公司省外市场开拓受 阻或在激烈的行业竞争中遭受到重大不利影响,公司可能采取区域性的市场退出 战略。随之产生的沉没成本、解雇费用等可能对公司正常经营造成一定影响; 二、公司新设营业网点从筹备、建设到投入运营的周期相对较长。较长的设 立周期一方面将占用公司营运资金,形成一定的资金成本;另一方面,公司营业 网点设立期间,一旦当地市场环境、产业政策发生剧烈变化,可能对营业网点营 运造成不利影响。 (6)代理兑付债券金额 报告期内,公司未开展代理兑付债券业务。 (7)代理销售金融产品业务 2013 年 8 月 26 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股份有 限公司代销金融产品业务资格的批复》(云证监许可[2013]20 号),核准公司从事 代销金融产品业务。报告期各期,公司代销金融产品业务收入分别为 236.65 万 元、123.32 万元和 82.23 万元。 (8)中间介绍业务(IB 业务) 中间介绍业务是指证券公司接受期货公司委托,为期货公司介绍客户参与期 货交易并提供其他服务的业务活动。2010 年 5 月 5 日,中国证监会出具《关于 核准红塔证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》(证监许 可[2010]582 号),核准公司为红塔期货提供中间介绍业务的资格。 截至 2018 年末,公司共有 19 家证券营业部参与中间介绍业务。报告期各期, 公司提供中间介绍业务的佣金收入分别为 13.94 万元、36.98 万元和 54.68 万元。 1-1-223 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 投资者教育、 风险提示、风 提出申请 险承受能力测 评 客户资格审 查、身份验证 账 签订账户开 户 户协议、证 开 券交易委托 立 代理协议、 三方存管协 议、开户申请 向登记公司发 登记公司实时 送开户申请 开户系统 开立证券账户 客户开立银行 开立资金账户 账户、建立三 方存管对应关 系、客户在银 通过经纪业务 行处存入资金 专用席位向交 交易所撮合、 提出申请 接受客户委托 易所发送客户 成交回报 证券委托 通过银证转账 证 系统进行资金 登记公司发送 券 的转入、转出 数据 交 易 客户可查询对 银证对账、 账单、交割单 日终清算 向银行发送第 三方存管相关 数据 1-1-224 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)管理模式 经过多年发展,公司建立了较为完善的经纪业务管理体系:公司经纪业务总 部负责对各营业部工作进行指导和管理,统筹规划各营业部发展战略并制定经营 目标;公司证券营业部按照公司制定的客户服务标准,向客户提供优质服务;营 业部负责人由公司统一聘任,并实行强制离岗制;营业部电脑主管由信息技术中 心直接委派、垂直管理;合规法律部对经纪业务实施合规检查;风险管理部通过 集中监控系统对经纪业务进行实时监控;稽核审计部对经纪业务进行事后稽核审 计。 (2)风险控制 公司制定了《证券营业部内控制度》、《营业部风险防范及突发事件处置办 法》、《证券经纪人管理办法》、《客户服务和回访实施细则》等经纪业务制度,并 不断修订完善。公司以制度为依据对营业部实施管理。经纪业务总部为营业部的 直接管理机构,设立有综合管理、零售业务、绩效分析及 IB 业务四个功能块对 营业部进行服务支持,建立了权责分明的运作和监督管理体制,保证公司证券经 纪业务决策、业务运作、风险监控、合规管理的相互独立和相互制约。 公司统一了经纪业务标准化服务流程,实施客户资金第三方存管,有效管理、 控制开销户、账户管理、资金划转等业务环节的风险。公司严禁证券营业部从事 法定业务范围之外的业务,严禁营业部从事任何私自融资活动,严禁营业部以任 何形式挪用客户资产,严禁营业部进行自营和资产管理业务。公司建立了有效的 事前、事中、事后风险控制体系,有效防范可能出现的合规风险、管理风险和技 术风险,保证了证券经纪业务的规范运营。 (3)营销模式 公司以证券营业部为核心开展客户营销活动。公司各个营业部下设有营销中 心,并根据自身体量和业务特点设置营销中心团队规模。营销中心通过客户经理 和证券经纪人进行客户营销。客户经理根据客户需求采取多种营销策略,构建营 销网络;证券经纪人在公司授权范围内代理公司在证券市场上从事客户招揽和客 户服务活动。同时,经纪业务总部通过员工定期培训、客户开发激励机制和绩效 1-1-225 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 考核制度保持各个营销团队的活力。 为提高客户忠诚度,公司建立了客户回访机制,并将客户回访执行情况列入 营业部年终考核指标。经纪业务总部和各个证券营业部按照客户分级标准,对客 户进行定期或不定期回访工作,回访形式包括当面回访、电话回访、信函回访等。 公司通过长期、持续的客户回访,与客户建立了良好的沟通,不断巩固客户关系。 (4)互联网金融业务 随着经济全球化进程的加快,互联网技术、网络信息技术、移动通讯技术逐 渐与证券行业相结合,对证券行业产生了巨大影响。为此,公司积极开展互联网 金融业务,在股票交易通道、非股票交易类产品投资通道、投资银行通道等领域 寻求合作,推动传统业务的转型升级。 2015 年 8 月,公司互联网金融业务部投入运营。互联网金融业务部自投入 运营以来,对网上营业厅、信息推送平台、数据挖掘、移动终端等客户需求进行 了详细分析,启动了数据中心、统一账户平台系统和集中运营系统的建设。 未来,公司互联网金融业务部将在完善部门架构、强化风险控制的基础上, 制定差异化的佣金策略,完善并应用电商、社交、搜索、微信等多元化营销场景, 并利用互联网及移动平台,提升客户服务质量。 (三)证券投资业务 1、概况 证券投资业务指证券公司以自身名义和资金买卖证券从而获取利润的业务, 投资范围包括:一级市场上新股的认购和配售;二级市场上股票、基金、债券等 金融产品的投资和交易。 公司由投资管理总部、固定收益部和红正均方负责开展证券投资业务29。红 正均方具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行 人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五)发行人的控 股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公司情 29 截至本招股意向书签署之日,红正均方已转型,不再开展《证券公司证券自营投资品种 清单》所列品种的投资业务。 1-1-226 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 况”。公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负责公司固定收益类产 品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场进行流动性管理。 2、报告期内经营情况 (1)传统证券投资业务经营情况 公司传统证券投资业务投资范围包括:股票、基金、债券、股指期货等。报 告期内,公司投资策略相对稳健,资产配置较为合理,并根据二级市场情况适时 调整资产配置比例。 报告期各期,公司传统证券投资业务收入情况如下: ①2018 年度 单位:万元、% 项 目 股票 基金 债券 其他 日均占用资金 32,407.95 62,485.11 357,436.46 8,277.44 投资损益 1,153.51 9,531.41 39,188.70 -395.90 收益率 3.56 15.25 10.96 -4.78 ②2017 年度 单位:万元、% 项 目 股票 基金 债券 其他 日均占用资金 3,561.94 287.67 47,378.95 2,108.34 投资损益 1,072.06 -23.42 2,836.78 1,476.21 收益率 30.10 -8.14 5.99 70.02 ③2016 年度 单位:万元、% 项 目 股票 基金 债券 其他 日均占用资金 15,386.82 71,176.88 21,169.71 9,246.06 投资损益 -815.83 1,900.12 1,448.71 -2,037.09 收益率 -5.30 2.67 6.84 -22.03 注:①收益率=投资损益/日均占用资金×100%; ②其他项目包括:股指期货、集合资产管理计划、买入返售金融资产等; ③投资损益包括投资收益、公允价值变动、买入返售金融资产利息收入等。 报告期内,公司坚持稳健的投资理念,根据证券市场行情适时调整各类投资 1-1-227 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 品种的持仓比例,取得了良好的投资回报。 2016 年,我国股票市场延续了 2015 年下半年的低位震荡行情。公司坚持稳 健的投资策略,对股票、基金等权益类投资的持仓比重较低。2016 年,公司股 票投资日均占用资金 15,386.82 万元,投资收益率为-5.30%。 2017 年,我国股票市场进入连续盘整、缓慢复苏阶段。公司坚持稳健的投 资策略,进一步降低对股票、基金等权益类投资的持仓比例。2017 年,公司股 票投资日均占用资金 3,561.94 万元,投资收益率为 30.10%。 2018 年,全球经济增长乏力,中美贸易摩擦升级。受上述因素影响,我国 股票市场整体表现疲软,全年上证综指下跌 24.59%。公司坚持审慎原则选股, 避开高估值股票,重点配置估值低、基本面确定、业绩稳定的股票。2018 年, 公司股票投资日均占用资金 32,407.95 万元,投资收益率为 3.56%。 2018 年 3 月,公司设立固定收益部,积极参与固定收益类产品的证券投资。 2018 年,公司固定收益部在严控信用风险的前提下,重点配置信用债,并通过 融资套息策略,加大杠杆比例,取得了较高的投资收益。 (2)同行业比较情况 ①公司与同行业可比公司金融资产综合收益率的比较情况 公司与数据可得的证券公司金融资产综合收益率比较情况: 同行业证券公 投资收益率 项目 司 2018 年 2017 年 2016 年 权益类 -11.93% 11.53% 1.15% 长城证券 固定收益类 6.34% 5.50% 22.17% 权益类 - 15.71% -18.51% 南京证券 固定收益类 - 4.63% 1.86% 股票 -0.70% 7.33% 3.96% 天风证券 债券 3.43% 5.43% 4.03% 基金 -2.69% 7.98% -1.53% 股票 - 13.54% -13.36% 华西证券 债券类 - 3.10% 5.93% 基金 - 2.64% 5.28% 1-1-228 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 同行业证券公 投资收益率 项目 司 2018 年 2017 年 2016 年 权益类 -10.13% 5.30% 25.57% 华林证券 固定收益类 36.27% 28.45% 33.59% 股票 - 26.44% -8.20% 债券 - 3.35% 8.17% 财通证券 基金 - 11.95% -43.12% 其他 - 3.15% -0.94% 股票 - 20.58% 0.97% 固定收益 - 4.80% 2.93% 中信建投 基金 - 4.21% 1.96% 其他 - 4.16% 3.58% 股票 - - 6.54% 浙商证券 固定收益产品 - - 5.91% 金融衍生品 - - -7.22% 权益类 - - -8.95% 东莞证券 固定收益类 - - 8.52% 股票及基金 - - -5.51% 中原证券 债券 - - 6.20% 其他 - - 2.56% 股票 - - -27.75% 债券 - - 7.88% 华安证券 基金 - - 6.37% 理财产品 - - 1.12% 其他 - - -18.43% 股票 3.56% 30.10% -5.30% 债券 10.96% 5.99% 6.84% 红塔证券 基金 15.25% -8.14% 2.67% 其他 -4.78% 70.02% -22.03% 注:以上数据来源于各证券公司招股说明书,长城证券、华林证券 2018 年投资收益率未公 布,列示其 2018 年 1-6 月数据;天风证券 2018 年投资收益率未公布,列示其 2018 年 1-3 月数据;华西证券、财通证券 2017 年投资收益率未公布,列示其 2017 年 1-6 月数据;东莞 证券、中原证券、华安证券 2016 年各投资收益率未公布,列示其 2016 年 1-6 月数据。 2017 年,公司股票投资收益率高于同行业公司,主要原因有三方面: 1-1-229 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 一是公司坚持稳健的投资理念,持有蓝筹股的比重较大,而蓝筹股在 2017 年走势良好,故当期投资收益率较高。 二是公司股票投资规模与同行业存在差异。针对股票投资,证券公司自营部 门一般采取分散化投资策略,对单个股票的持仓金额会有限制。一般而言,投资 规模越大,投资标的数量也越多,单个股票的盈亏对整体投资的影响越小。公司 2017 年股票投资规模较 2016 年下降,日均占用资金仅为 3,561.94 万元,投资标 的数量也相对较少,故少数收益较高的股票显著提升了整体收益率;而上表中长 城证券、南京证券等 7 家列示 2017 年数据的证券公司当期投资规模均远大于本 公司。 2017 年,公司与同行业公司中信建投、财通证券的其他类证券品种,在投资 规模、产品种类、具体构成等方面均存在较大差异,故收益率的可比性较低。公 司在 2017 年持有的其他类证券品种主要是资产管理计划,且持有规模不大。2017 年公司其他类证券品种投资收益率显著高于同行业公司,主要系由于公司持有的 红塔登峰 1 号集合资产管理计划向公司分配收益造成。红塔登峰 1 号集合资产管 理计划设立于 2010 年 12 月,2017 年 8 月该资产管理计划自设立以来首次向投资 者分配收益。 公司在设立时便持有该集合计划的份额,由于持有意图为长期持有,故列入 可供出售金融资产核算。公司按照初始投资成本计算投资规模,持有期间的公允 价值变动不计入当期损益,在赎回份额或取得分红时才确认投资收益。2017 年 8 月公司获得的收益分配,系该集合计划多年累积的收益,故导致该集合计划当期 的投资收益率较高。 除此之外,公司管理并投资的红塔登峰 2 号集合资产管理计划在 2017 年到 期清算赎回也获得了价差收益。 ②红塔登峰 1 号集合资产管理计划投资标的具体情况 报告期各期末,红塔登峰 1 号集合资产管理计划投资标的具体情况如下: 单位:万元 2018 年末 2017 年末 2016 年末 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1-1-230 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年末 2017 年末 2016 年末 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 股票 568.27 8.49% 1,256.18 14.90% 3,480.95 23.07% 基金 5,095.13 76.14% 6,502.28 77.07% 10,500.86 69.59% 现金类资 404.46 6.04% 655.90 7.77% 1,104.31 7.32% 产 其他 623.97 9.33% 22.32 0.26% 4.44 0.03% 合计 6,691.83 100.00% 8,436.68 100.00% 15,090.56 100.00% 中国证监会对该集合计划出具了批准文件(证监许可〔2010〕1113 号)。 在集合计划管理合同中,规定了投资范围与投资比例: “本集合计划的投资范围限于具有良好流动性的金融工具,包括国内依法公 开发行的证券投资基金、固定收益证券、股票、权证、现金类资产以及中国证监 会允许集合资产管理计划投资的其他金融工具。 其中,证券投资基金包括封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金(包含 ETF、LOF 、QDII 等);固定收益证券包括国债、金融债、公司债、企业债、 可转债、分离交易可转债、可交换债券、央行票据、短期融资券、资产支持受益 凭证等;现金类资产包括银行存款、1 年内到期的政府债券、货币市场基金和期 限在 30 天内的债券逆回购等;股票投资范围为国内依法公开发行的、具有良好 流动性的 A 股(包括一级市场投标询价申购、配股、增发和二级市场买卖);权 证投资范围包括上海、深圳证券交易所挂牌交易的各类权证。 资产配置比例: 1、证券投资基金占集合计划资产净值的比例为:20%-95%; 2、固定收益类证券占集合计划资产净值的投资比例为:0-80%; 3、股票、权证占集合计划资产净值的比例为:0-25%,其中,权证的比例不 超过 3%,包括因持有股票所派发的权证和因分离交易的可转换公司债券产生的 权证,本集合计划不直接从二级市场买入权证; 4、开放日内,投资于现金类资产的比例不低于集合计划资产净值的 10% ; 5、中国证监会允许投资的其他金融工具:不超过中国证监会规定的投资比 例上限。 1-1-231 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 本集合计划自投资运作期开始之日起 3 个月内使集合资产管理计划的投资组 合比例符合上述资产组合设计的要求。因证券市场波动、投资对象合并、集合计 划规模变动等外部因素致使集合计划的投资组合比例不符合上述约定的,管理人 将在 10 个工作日内进行调整。” 红塔登峰 1 号集合资产管理计划的投资范围与投资比例符合上述管理合同中 的规定,资产管理依法合规。 报告期各期,红塔登峰 1 号集合资产管理计划的收益率分别为-9.61%、 22.37%和-16.16%,高于沪深 300 同期变化幅度-11.28%、21.78%和-25.31%, 并于 2016 年 6 月获得“金牛财富管理论坛”评选的“2016 年度三年期金牛券商 集合资产管理计划——FOF”。公司资产管理部门坚持价值投资理念,注重投 研一体化发展,主动管理能力较强。 ③公司与同行业可比公司证券投资业务收入的比较情况 报告期各期,公司证券投资业务收入分别为 1,946.20 万元、7,689.37 万元、 49,024.20 万元。公司与同行业可比公司证券投资业务收入的比较情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 名称 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 东北证券 81,070.30 82.85 44,336.83 -49.10 87,107.40 浙商证券 47,379.31 -1.28 47,996.00 85.47 25,878.60 华安证券 19,165.63 40.54 13,637.02 - -2,573.74 国金证券 79,463.47 248.51 22,800.63 -2.07 23,282.81 中原证券 8,356.79 217.64 2,630.94 -8.03 2,860.77 山西证券 41,430.68 1.60 40,778.27 66.41 24,504.47 第一创业 29,406.39 88.81 15,574.61 -46.42 29,065.38 太平洋 10,502.27 38.97 7,557.04 -4.77 7,935.82 发行人 49,024.20 537.56 7,689.37 295.10 1,946.20 注: ①数据来源:可比上市公司定期公告、招股说明书中证券投资业务收入情况,第一创业 定期公告中证券投资业务收入和固定收益业务收入; ②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。 1-1-232 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年,公司证券投资业务收入大幅增长的原因为:①债券投资方面,固 定收益部门密切跟踪宏观经济和资本市场变化,强化投资研究,判断出 2018 年 国家的货币政策逐步由稳健中性转向稳健偏松,市场利率会有一定幅度的下降, 从而推动债券价格的走高。经公司证券自营业务投资决策委员会决策并授权,固 定收益部快速布局,主要投资了公司债、中期票据、短期融资券等品种,并通过 融资套息策略,加大杠杆比例,在 2018 年获得投资损益 39,188.70 万元,投资回 报率 10.96%,收益良好。②股票投资方面,公司坚持研究先行、审慎决策、稳 健投资的原则,充分发挥了公司在权益类投资领域的传统优势,成为 2018 年二 级市场中实现股票投资盈利的少数专业投资机构之一,当期获得投资损益 1,153.51 万元,收益率 3.56%。 ④公司证券投资业务收入的可持续性 报告期内,公司证券投资业务持续盈利,维持良好的发展态势。 A.多元化的资产配置 近年来,公司证券投资业务从依赖传统的权益类投资向综合资产配置发展, 投资品种从单一的股权、基金等权益类产品发展为涵盖固定收益类、分级基金及 衍生品创新品种等。公司通过丰富的投资产品和投资领域,有效防范投资风险。 B.完善的投资研究体系 公司经过多年发展,组建了优秀的投资研究团队。公司投资业务部门通过不 断积淀团队经验和投资逻辑,对证券市场形成了深刻的认识。公司通过投资研究 一体化、投资工作精细化,形成了实用的投资决策体系和研究分析框架。 C.健全的内部管理机制和风险控制制度 公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的内部管理机制,建立了涵 盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。公司通过职责 明确、各司其职、配合支持的证券投资业务运营体系,实现了决策、执行和监督 三个环节的相互独立、相互制衡,有效地控制了证券投资业务的风险。 1-1-233 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 报告期内,公司证券投资业务坚持研究先行、审慎决策、稳健投资的原则, 取得了良好的投资收益。同时,我国国民经济长期稳定增长,为证券投资业务提 供了良好的外部环境。 ⑤公司证券投资业务的内控制度健全有效 公司证券投资业务遵循集中领导、科学决策、分级管理、明确授权、规范操 作、严格监管、及时反馈的原则,按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司内部控制指引》和《证券公司证券自营业务指引》的规定,制定了《证 券自营业务管理办法》、《证券自营业务风险管理办法》、《证券自营业务止盈止损 管理办法》、《固定收益自营业务管理办法》、《股票期权自营投资业务管理办法》 等业务制度,形成了较为完善的证券投资业务内部控制体系。 公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的内部控制制度,建立了涵 盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。事前风险管理 包括投资授权制度和投资前运作程序两个方面,证券投资业务遵照“集中管理、 分级授权”的原则进行授权,被授权人在授权范围及时限内办理业务;投资前运 作程序包括投资研究、投资前调研、筛选投资项目及上报公司分管领导和证券自 营业务投资决策委员会等环节。事中风险管理主要包括交易授权、操作以及对已 投资项目进行持续跟踪和实时监控等。事后风险管理主要包括对项目投资效果进 行分析及评估等内容。投资管理总部主要通过授权制度、会议制度、报告制度、 权限制度和止盈止损制度进行风险控制。 公司坚持安全性、稳健性和高效性原则,严格控制风险,保证公司证券投资 业务稳定、持续发展。各部门职责分工明确:资金财务总部根据分管领导及证券 自营业务投资决策委员会的授权,安排证券投资业务的资金使用计划,并进行证 券投资业务的账务核算和资金划拨;运营中心负责证券投资业务的清算;合规法 律部对证券投资业务的操作进行合规性监督;风险管理部对证券投资业务的证券 持仓、盈亏状况和交易活动进行全程实时监控,并建立有效的风险监控报告机制; 稽核审计部定期、不定期对证券投资业务进行现场和非现场稽核。 (3)另类投资业务经营情况 2013 年 7 月,公司设立全资子公司红正均方,主要从事另类投资业务。报 1-1-234 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 告期各期,红正均方投资损益分别为 1,324.09 万元、1,640.88 万元和 2,079.82 万 元,利息收入分别为 123.69 万元、685.68 万元和 50.82 万元。 2017 年 6 月,中国证券业协会公示了《私募投资基金子公司、另类投资子 公司会员名单(第四批)》,确认红正均方作为普通会员加入中国证券业协会。 (4)公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金 融资产具体构成比例差异情况及原因 报告期内,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出 售金融资产的具体构成及比例如下: 单位:万元,% 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 项目 账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产: 债券 1,181,670.65 73.73 46.79 0.02 176.33 0.05 基金 255,255.90 15.93 77,895.39 34.88 30,950.71 9.63 股票 18,212.57 1.14 24,914.25 11.15 20,009.05 6.23 其他 0.00 - - - - - 合计 1,455,139.11 90.79 102,856.43 46.05 51,136.08 15.92 可供出售金融资产: 债券 74,220.98 4.63 58,454.29 26.17 18,199.50 5.66 基金 19,172.09 1.20 20,872.04 9.34 5,377.84 1.67 股票 15.29 0.00 17.00 0.01 13.36 0.00 证券公司理 4,096.37 0.26 - - 11,183.39 3.48 财产品 信托计划 1,091.46 0.07 96.90 0.04 106.26 0.03 其他 49,072.86 3.06 41,056.25 18.38 235,285.65 73.23 合计 147,669.05 9.21 120,496.48 53.95 270,166.00 84.08 金融资产合 223,352.91 100.00 321,302.08 100.00 1,602,808.17 100.00 计 总体来看,报告期内,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产的占比逐步提升,主要原因为: 2016 年,我国股票市场延续了 2015 年下半 年的低迷行情,公司继续保持稳健的投资风格,减少了以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产中基金产品的持仓量。2017 年和 2018 年,公司加大了 1-1-235 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 自营投资规模,故 2017 年末、2018 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产的占比提高。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和可供出售金融资产的具体构成及变动原因,详见本招股意向书“第十二节 管 理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)资产结构变动分析”之“3、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”以及“7、可供出售金融资 产”。 1-1-236 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 (1)传统证券投资业务流程 内 外 部 研 证券池 究 报 告 证券投资岗 实地调研 投资建议书 部门总经理 投资分析会讨论 部门投资决策小组 形成决策意见 实 时 跟 投资决策委员会 踪 批准实施 分管领导 部门总经理 交易指令 业 务 证券交易 报 风 表 险 控 交易 制 投资组合 统计核算 评估 1-1-237 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)另类投资业务流程 报告期内,红正均方负责开展另类投资业务。截至本招股意向书签署之日, 红正均方已转型,不再开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种的投资 业务。 内 外 部 研 究 策略研究人员制作交易策略描述文件 报 告 交易策略描述文件 系统开发人员 策略开发完成 信息技术部 模拟测试报告 公司总经理 授权实盘测试 部门内部讨论 投资建议书 投资决策委员会 授权 总经理 授权 业务报表 投资经理 指令 交易部 风 险 交易 策略监控 控 制 交易管理系统 统计核算 1-1-238 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)传统证券投资业务经营模式 ①管理模式 公司证券投资业务遵循集中领导、科学决策、分级管理、明确授权、规范操 作、严格监管、及时反馈的原则,按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》、 《证券公司内部控制指引》和《证券公司证券自营业务指引》的规定,制定了《证 券自营业务管理办法》、《证券自营业务风险管理办法》、《证券自营业务止盈止损 管理办法》、《固定收益自营业务管理办法》、《股票期权自营投资业务管理办法》 等业务制度,形成了较为完善的证券投资业务内部控制体系。 公司建立了董事会、证券自营业务投资决策委员会、投资执行机构的三级业 务决策机制。董事会是证券投资业务的最高决策机构,在严格遵守中国证监会关 于自营管理、风险控制等规定的基础上,根据公司资产、负债、损益和资本充足 等情况确定公司证券投资业务的规模、可承受风险限额等,并授权证券自营业务 投资决策委员会进行具体运作管理;证券自营业务投资决策委员会是证券投资运 作的最高管理机构,负责在授权额度内确定具体的资产配置策略、投资事项和投 资品种等;投资管理总部是公司证券投资业务的执行机构,根据授权负责具体投 资项目的执行工作。 公司坚持安全性、稳健性和高效性原则,严格控制风险,保证公司证券投资 业务稳定、持续发展。各部门职责分工明确:资金财务总部根据分管领导及证券 自营业务投资决策委员会的授权,安排证券投资业务的资金使用计划,并进行证 券投资业务的账务核算和资金划拨;运营中心负责证券投资业务的清算;合规法 律部对证券投资业务的操作进行合规性监督;风险管理部对证券投资业务的证券 持仓、盈亏状况和交易活动进行全程实时监控,并建立有效的风险监控报告机制; 稽核审计部定期、不定期对证券投资业务进行现场和非现场稽核。 ②风险控制 公司建立了覆盖决策、执行、监督、反馈等环节的风险管理机制,建立了涵 盖事前风险管理、事中风险管理和事后风险管理的风险控制制度。事前风险管理 包括投资授权制度和投资前运作程序两个方面,证券投资业务遵照“集中管理、 1-1-239 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 分级授权”的原则进行授权,被授权人在授权范围及时限内办理业务;投资前运 作程序包括投资研究、投资前调研、筛选投资项目及上报公司分管领导和证券自 营业务投资决策委员会等环节。事中风险管理主要包括交易授权、操作以及对已 投资项目进行持续跟踪和实时监控等。事后风险管理主要包括对项目投资效果进 行分析及评估等内容。投资管理总部主要通过授权制度、会议制度、报告制度、 权限制度和止盈止损制度进行风险控制。 公司通过职责明确、各司其职、配合支持的业务运营体系,实现了决策、执 行和监督三个环节的相互独立、相互制衡,有效地控制了证券投资业务的风险。 ③投资模式 公司投资管理总部利用“证券池”模式开展证券投资业务,在承受低风险的 同时取得了较高的投资回报。投资管理总部通过严谨分析,挖掘有投资价值的证 券品种,建立“证券池”;投资管理总部下设有投资研究岗,投资研究岗从“证 券池”中筛选投资项目,经调研后形成研究报告和投资建议书;投资管理总部对 研究报告和投资建议书进行内部论证,并向分管领导提出投资建议,经审核同意 后向证券自营业务投资决策委员会提交投资决策意见书;证券自营业务投资决策 委员会对送审项目进行评估分析后,对投资决策意见书做出明确意见及授权,由 分管领导在授权范围内组织实施;投资管理总部在项目执行过程中,根据市场变 化,及时向分管领导及证券自营业务投资决策委员会提出投资计划修正方案。公 司证券投资业务以价值投资为核心,严格控制各类投资风险,资产配置风格和投 资策略相对稳健。 ④避免投资业务波动过大的主要应对措施 公司自营部门根据市场行情变化不断调整策略,结合内外部研究成果,丰富 投资品种,合理进行资产配置,避免投资业务损益变动过大。公司正加大创新业 务的研究力度,积极寻找低风险的投资产品,未来将加大此类产品的投资规模。 公司于 2018 年 3 月设立了固定收益部。固定收益部负责公司固定收益类产 品的自营投资、销售交易以及为公司在银行间、交易所市场进行流动性管理。 对于权益类资产投资,公司将继续秉持价值投资的理念,加大对市场运行的 研究力度,保持独立于市场趋势的投资风格,避免跟风操作。 1-1-240 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 综上所述,公司将采取多种应对措施,避免投资业务波动过大。 ⑤目前持仓金融资产的主要类别,是否存在减值风险,对应减值计提是否充 分 截至 2018 年 12 月 31 日,公司自营部门持仓金融资产主要情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 项目 投资成本 公允价值变动 账面价值 债券 1,208,232.83 14,464.41 1,222,697.24 基金 205,915.75 -1,557.21 204,358.54 股票 12,795.70 2,618.81 15,414.49 其他 79,654.85 -38.71 79,616.13 合计 1,506,599.13 15,487.30 1,522,086.40 根据公司会计政策,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需 要进行减值测试。 针对可供出售金融资产,资产负债表日,采用单项计提法进行减值测试。可 供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难,很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可 供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在 确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并 转出,计入减值损失。除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负 债表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外,单项可供出售金融资产的公允价值出 现较大幅度下降,超过其持有成本的 50%,或时间持续在 12 个月以上,预期在 整个持有期间得不到根本改变时,则认定该可供出售金融资产已发生减值,应计 提减值准备,确认减值损失。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司自营部门持仓的可供出售金融资产不存在 上述会计政策规定的减值迹象,无需计提减值准备。 (2)另类投资业务 ①管理模式 红正均方建立了董事会、投资决策委员会、投资执行机构的三级业务决策机 1-1-241 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 制。董事会是红正均方的最高决策机构,负责审批经营计划和投资方案,制定经 营战略、中长期发展规划;投资决策委员会根据董事会授权,本着审慎原则对投 资项目进行投资决策。投资决策委员会的主要职能是:确定向董事会申报的年度 投资规模;确定投资策略;对具体投资项目进行决策;监督投资运行状况;防范 和控制投资风险;红正均方设置投资管理部作为投资业务的执行机构,具体负责 组织和实施投资业务。 ②风险控制 红正均方遵循全面性、独立性原则,建立了覆盖所有业务环节、贯彻业务流 程始终的风险控制制度,保证所有风险控制单位保持独立。同时,红正均方建立 了董事会、投资决策委员会、风险合规部、综合管理部等各部门分工明确、各司 其职的风险控制制度和集中管理体系,形成互相制约的业务机制,建立了不同岗 位的制衡体系。 红正均方董事会是另类投资业务风险管理的最高决策机构,负责制定风险管 理制度,确定公司投资业务规模,并对重大风险事件进行决策;投资决策委员会 对投资业务的风险管理政策、风险衡量标准进行检查评估,根据董事会授权对公 司重大风险事项作出决定;风险合规部是具体履行风险管理的职能部门,针对不 同业务类型设置风控岗位,负责识别各类风险,制定防范和控制措施;综合管理 部负责投资账户管理,进行投资运作会计核算,控制财务风险。 公司已根据《证券公司另类投资子公司管理规范》,将红正均方纳入全面风 险管理体系,公司风险管理部是红正均方另类投资业务风险控制的监管部门,负 责进行独立的风险评估和控制。 ③投资模式 报告期内,红正均方设置投资管理部作为投资业务的执行机构,具体负责组 织和实施金融产品投资业务。投资管理部在投资决策委员会做出的决策范围内, 根据授权负责具体投资业务的策划、组织、协调与实施。 截至本招股意向书签署之日,红正均方投资模式已调整为以股权类、公募/ 私募基金、金融衍生品及其他另类投资组成的模式,不再开展《证券公司证券自 营投资品种清单》所列品种的投资业务。 1-1-242 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (四)信用交易业务 1、概况 公司由信用业务部负责开展信用交易业务。公司信用交易业务包括融资融券 业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。报告期内,公司信用交 易业务发展较快,逐渐成为公司主要收入来源之一。 2、报告期内经营情况 (1)融资融券业务 融资融券业务是指证券公司客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其 卖出,并收取担保物的经营活动。 2006 年 6 月,中国证监会颁布了《证券公司融资融券业务试点管理办法》, 对融资融券做出了原则性规定。2008 年 4 月,国务院先后颁布了《证券公司监 督管理条例》和《证券公司风险处置条例》,与《证券公司融资融券业务试点管 理办法》共同构成了融资融券业务的法律架构。2010 年 3 月,我国融资融券交 易系统正式开通,标志我国融资融券交易正式进入市场操作阶段。 公司自 2012 年 5 月获得融资融券业务资格以来,坚持依法合规、稳健经营, 科学、合理、谨慎确定融资融券业务规模,促进业务稳定发展。截至 2018 年末, 公司有 42 家营业部获得融资融券业务资格。 ①融资融券业务客户数量及业务规模 报告期各期,公司融资融券业务情况如下: 单位:万元、% 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 项 目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司开展融资融券业务的证券营 42 42 38 业部数量(家) 期末信用资金账户数量(户) 5,661 5,670 5,667 期末 A 股资金账户数量(户) 303,800 298,837 292,339 信用客户占比 1.86 1.90 1.94 期末融资融券金额 97,110.05 147,318.96 165,836.63 其中:融资金额 97,102.90 147,308.58 165,836.63 1-1-243 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 项 目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 融券金额(市值) 7.15 10.38 - 期末平均融资融券金额 17.15 25.98 29.26 融资融券月末平均余额 121,402.07 147,866.68 176,338.77 融资融券利息收入 9,334.79 11,467.31 14,638.58 注:期末平均融资融券金额=期末融资融券金额/期末信用资金账户数量(户)。 报告期各期末,公司信用账户数量分别为 5,667 户、5,670 户和 5,661 户,信 用客户占比分别为 1.94%、1.90%和 1.86%;融资融券余额分别为 165,836.63 万 元、147,318.96 万元和 97,110.05 万元,平均融资融券金额为 29.26 万元、25.98 万元和 17.15 万元。 2016 年至 2018 年,公司融资融券月末平均余额分别 176,338.77 万元、 147,866.68 万元和 121,402.07 万元,公司融资融券利息收入分别为 14,638.58 万 元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元。 2016 年我国股市整体呈熊市行情,投资者融资融券意愿相对较弱,公司融 资融券年末余额和月末平均余额较同比分别下降 31.69%和 45.65%,融资融券利 息收入同比下降 46.19%。2016 年末,公司信用账户数量信用客户比例为 1.94%。 2017 年,我国股市呈反复震荡的格局,公司融资融券期末余额和月末平均 余额较 2016 年分别下降 11.17%和 16.15%。2017 年末,公司信用账户数量较 2016 年末增长 0.05%,信用客户比例为 1.90%。 2018 年,我国股市持续低迷,投资者融资融券意愿持续减弱,公司融资融券 期末余额和月末平均余额同比分别下降 34.08%和 17.90%。2018 年末,公司信用 客户比例为 1.86%。 ②融资融券业务保证金比例、维持担保比例、利率水平和平均利率 报告期各期末,公司融资融券业务保证金比例、维持担保比例、利率水平和 平均利率如下: 单位:% 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 保证金比例 100.00 100.00 100.00 1-1-244 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 融资利率 8.35 8.35 8.35 利率水平 融券利率 10.35 10.35 10.35 平均利率 8.56 8.15 8.37 维持担保比例 227.38 293.13 285.80 注: Ⅰ.维持担保比例指客户担保物价值与其融资融券债务之间的比例; Ⅱ.平均利率=融资融券客户应计利息/融资融券交易日日均余额。 (2)股票质押式回购 股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券 质押,向符合条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的 交易。 报告期内,公司股票质押式回购业务持续发展,业务规模不断扩大。报告期 各期,公司股票质押式回购业务情况如下: 单位:万元 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 期末股票质押式回购业务 511,372.70 472,805.00 214,005.00 待回购交易金额 股票质押回购利息收入 34,237.44 16,640.42 17,197.43 报告期内,公司建立了严格的股票质押式回购业务管理制度并严格执行,具 体情况如下: ①融入方资质审查 公司建立了融入方资质审查制度,对融入方进行尽职调查。公司将融入方分 为个人客户和机构客户两类,设定了相应的审查内容。审查内容包括开户时间、 资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等方面。公司由 信用业务部具体负责对融入方进行资格审查。证券营业部根据客户提交的资料进 行调查,出具征信调查报告。信用业务部根据融入方申请、征信调查报告、客户 信用等级授信评估报告等材料,制定实施方案并撰写相关材料提交信用业务决策 委员会审批后实施。 1-1-245 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 同时,公司对融入方进行动态管理。公司信用业务部负责对客户风险状况进 行跟踪,持续了解客户资格条件和信用记录变动情况,对于可能影响客户偿债能 力的重大变化及时向部门负责人以及风险管理部、信用交易业务分管领导、信用 业务决策委员会报告。 ②标的证券管理 公司股票质押式回购业务的标的证券为交易所上市交易的 A 股股票或其他 经交易所和中登公司认可的证券。公司设有尽职调查小组,小组成员由信用业务 部、融入方推荐人组成。首席风险官和风险管理部总经理根据项目风险情况,指 派风险管理部有关人员参与项目尽职调查。对于质押或处置需要获得国家相关主 管部门的批准或备案的标的证券,尽职调查小组负责核查确认融入方遵守相关法 律法规的规定,事先办理相应手续。 公司信用业务部根据市场及业务开展情况,确定标的证券的筛选范围,结合 融入方资信、回购期限、第三方担保等因素拟定标的证券的质押率。信用业务部 将拟定的标的证券质押率提交信用业务决策委员会审批,并在信用业务决策委员 会审定范围内进行动态调整,对标的证券范围及质押率进行维护和管理。 ③标的证券市场风险监控 公司建立了股票质押式回购业务前台业务运作、中台风险监控与后台管理支 持互相分离的内部控制机制。公司由风险管理部具体负责风险控制,风险管理部 独立于其他部门和岗位,实时监控公司股票质押式回购交易风险控制指标。风险 管理部对股票质押式回购业务超过预警阈值或达到预警条件的风险问题,向信用 业务部进行预警和询证,并负责完成股票质押式回购业务压力测试和敏感性分 析。 报告期内,公司股票质押式回购业务融入方数量、平均融资金额、平均质押 率水平、利率水平及平均利率情况如下: 单位:万元、% 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 融入方数量 47 51 18 平均融资金额 11,135.59 9,270.69 11,889.17 1-1-246 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 平均质押率水平 37.30 36.25 32.49 利率水 最高 26.55 6.30 7.80 平 最低 5.20 5.10 5.30 平均利率 7.74 5.55 6.09 2018 年,公司股票质押式回购业务最高利率为 26.55%,该笔业务系由于客 户郭鸿宝违约,公司向其收取违约金。根据公司与郭鸿宝签署的股票质押式回购 业务协议,由于郭鸿宝未按要求完成提前购回交易,其合约进入违约状态,具 体情况参见本招股意向书“第十六节 其他重要事项”之“四、重大诉讼和仲裁事 项”之“(一)公司涉及的重大诉讼和仲裁事项”。 (3)转融通业务 转融通业务是证券公司向证金公司借入资金和证券并用于融资融券业务的 一项经营活动。2013 年 4 月 26 日,证金公司出具《关于申请参与转融通业务的 复函》(中证金函[2013]123 号),同意公司作为转融通业务借入人,先行参与转 融资业务。2014 年 6 月 17 日,证金公司出具《关于参与融资券业务试点的通知》 (中证金函[2014]137 号),同意公司参与转融券业务。截至 2018 年末,公司转 融通融入资金、融入证券余额均为 0 元。 (4)公司对信用业务规模监控和调整机制的具体内容 ①公司对融资融券、股票质押式回购业务的内部控制制度及风险控制体系 Ⅰ.内部控制制度 公司根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司融资融券业务管理办法》、 《证券公司融资融券业务内部控制指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系 统指引》等相关规定,制定了《红塔证券股份有限公司全面风险管理制度》、《红 塔证券股份有限公司风险控制指标动态监控管理办法》、《红塔证券股份有限公 司融资融券业务管理办法》、《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务 管理办法》等内部制度。公司建立了完善的信用交易业务制度并严格执行,在风 险可控的前提下开展信用交易业务。 Ⅱ.内部控制体系 1-1-247 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 公司开展融资融券、股票质押式回购业务的决策与授权体系,按照董事会、信 用业务决策委员会、信用业务部、分支机构四级体系设立和运作。董事会负责确定 业务规模;信用业务决策委员会是公司业务的决策机构,负责监督和指导信用交易 业务的开展;信用业务部是业务执行部门,在信用业务决策委员会的领导下负责业 务的具体管理和运作;证券营业部作为公司的分支机构与其他业务推荐部门按照公 司统一规定,具体负责客户征信、开户信息发送和日常维护等业务操作。 Ⅲ.以净资本为核心的风险控制体系 公司设有风险管理部,风险管理部在首席风险官的领导下,具体开展风险控 制指标的动态监控工作。公司建立了风险控制指标动态监控系统,该系统覆盖影 响公司净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据,能够按照预先设定的阈 值和监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警。风险管理部定期 评估风险控制指标动态监控系统的有效性,并根据市场、业务发展、技术、监管 环境的变化适时调整和完善,确保系统正常运行,数据准确、完整,并能有效支 持公司开展敏感性分析和压力测试等。信用业务部负责对风险控制指标动态监控 系统的运行情况进行检查,对敏感性分析和压力测试的运作情况进行评价,对发 现的问题及时督促整改。 ②公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况 报告期内,公司严格遵守上述融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调 整内容,公司风险管理部通过风险控制指标动态监控系统对各类信用交易业务规 模相关指标实施监控。主要风险控制指标包括:融资融券规模占净资本比例、单 一客户融资、融券的金额占净资本的比例、接受单只担保股票市值与该股票总市 值的比例等。报告期内,公司主要风险控制指标均满足相关预警和监管标准。 报告期各期末,公司信用交易业务主要规模监控指标情况如下: 单位:% 预警 监管 2018 2017 2016 指标 标准 标准 年末 年末 年末 融资(含融券)的金额/净资本 ≤320 ≤400 48.91 68.63 39.54 单一客户融资(含融券)业务规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 2.49 3.98 3.85 单一客户融资规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 - - - 1-1-248 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 预警 监管 2018 2017 2016 指标 标准 标准 年末 年末 年末 单一客户融券规模/净资本 ≤4.00 ≤5.00 - - - 接受单只担保股票市值/该股票总市值 ≤16.00 ≤20.00 0.77 0.45 1.15 注: Ⅰ.2016 年 6 月,中国证监会发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》、 《证券公司风险控制指标计算标准规定》,将融资(含融券)的金额/净资本、单一客户融 资(含融券)业务规模/净资本两项指标纳入监管; Ⅱ.根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》,融资(含融券)的金额指证券公司开展 融资融券业务、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务融出(含融券)金 额总计,单一客户融资(含融券)业务指客户参与融资融券业务、约定购回式证券交易、股 票质押式回购交易等融资类业务; Ⅲ.2015 年末单一客户融资规模/净资本、单一客户融券规模/净资本指标系根据中国证监会发 布的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》计算,该规定已于 2016 年废止; Ⅳ.报告期各期末,单一客户融资(含融券)业务规模/净资本、单一客户融资规模/净资本、 单一客户融券规模/净资本、接受单只担保股票市值/该股票总市值四项指标均选取比例最高 者数据。 (5)公司对信用业务规模监控和调整机制的实施情况 报告期内,公司融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模调整均已履 行相关决策审批程序,具体业务规模的调整情况如下: 时间 业务类别 总规模 决策机构 融资融券业务 不超过公司最近一期净资本的 4 倍 2016 年 3 月 股票质押式回购和约定购回 董事会 不超过公司最近一期净资本的 2 倍 式证券交易业务 融资融券、股票质押式回购 2017 年 3 月 不超过公司最近一期净资本的 4 倍 董事会 和约定购回式证券交易业务 信用业务规模不超过公司净资本的 融资融券、股票质押式回购 320%;其中,股票质押式回购交易 2018 年 2 月 董事会 和约定购回式证券交易业务 业务规模不超过公司净资本的 120% (6)公司信用交易业务行业比较情况 ①融资融券业务规模行业比较情况 2015 年末至 2018 年末,公司与同行业可比上市公司融资融券业务规模的比 较情况如下: 1-1-249 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:亿元、% 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 名称 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 东北证券 70.48 -17.06 84.98 9.55 77.57 -26.05 104.89 浙商证券 57.77 -26.84 78.97 -0.72 79.54 -24.61 105.51 华安证券 49.22 -44.64 88.91 24.04 71.68 -10.55 80.13 国金证券 59.31 -20.98 75.06 17.34 63.97 -20.32 80.28 中原证券 40.72 -29.08 57.42 -2.56 58.93 -27.38 81.15 山西证券 42.00 -23.13 54.64 5.48 51.8 -24.52 68.63 第一创业 23.74 -35.52 36.82 13.05 32.57 -25.74 43.86 太平洋 22.95 -7.16 24.72 11.15 22.24 -25.84 29.99 发行人 9.71 -34.08 14.73 -11.17 16.58 -31.69 24.28 注: ①上市公司融资融券业务规模数据来源于上市公司定期公告、招股说明书; ②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。 2015 年末至 2018 年末,公司融资融券业务的开展情况与行业整体趋势保持 一致。 2016 年末,公司融资融券余额同比下降 31.69%,主要原因是:2016 年我国 股市整体呈熊市行情,投资者融资融券意愿相对较弱;公司信用交易业务风险控 制标准趋于严格,整体风格相对稳健。 2017 年末,公司融资融券余额较 2016 年末下降 11.17%,主要原因是:2017 年我国股市呈反复震荡的格局,投资者融资融券意愿相对较弱。 2018 年上半年末公司融资融券余额较 2017 年末下降 18.42%;2018 年末公 司融资融券余额较 2017 年末下降 34.08%,主要原因是:2018 年,我国股市呈熊 市行情,投资者融资融券意愿持续减弱。 ②股票质押式回购业务规模行业比较情况 2015 年末至 2018 年末,公司与同行业可比上市公司股票质押式回购业务规 模的比较情况如下: 1-1-250 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:亿元、% 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 名称 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 东北证券 62.84 -13.34 72.51 9.37 66.30 107.58 31.94 浙商证券 51.52 9.25 47.16 142.23 19.47 -32.47 28.83 华安证券 40.16 -14.08 46.74 163.03 17.77 539.21 2.78 国金证券 36.94 -17.03 44.52 35.32 32.90 160.90 12.61 中原证券 32.20 -32.99 48.06 79.80 26.73 40.98 18.96 山西证券 41.97 39.76 30.03 501.80 4.99 -78.58 23.30 第一创业 21.42 -46.63 40.14 -23.67 52.59 4.08 50.53 太平洋 51.84 -32.64 76.96 -23.95 101.19 -1.05 102.26 发行人 51.14 8.16 47.28 120.93 21.40 -18.48 26.25 注: ①股票质押式回购业务规模数据取自各公司买入返售金融资产科目中股票质押式回购业务 数据; ②同行业可比上市公司相关数据来源于各公司定期公告、招股说明书; ③发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。 报告期内,公司大力发展股票质押式回购业务。2015 年末至 2018 年末,公 司股票质押式回购余额分别为 262,514.92 万元、214,005.00 万元、472,805.00 万 元和 511,372.70 万元。从业务规模来看,公司股票质押业务规模变化与二级市场 波动的相关性较小。相比于公司净资本规模,股票质押业务规模仍有较大的增长 空间。 ③信用交易业务收入波动的原因及合理性 公司信用交易业务包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证 券交易业务,公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。利息净收入具体构 成情况参见本招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分 析”之“(一)营业收入—按会计核算口径划分”之“2、利息净收入”。 2015 年至 2018 年,公司融资融券业务利息收入分别为 27,203.16 万元、 14,638.58 万元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元,公司股票质押式回购业务利息 收入分别为 12,323.81 万元、17,197.43 万元、16,640.42 万元和 34,237.44 万元, 约定购回式证券交易业务利息收入分别为 68.53 万元、2.46 万元、425.80 万元和 1-1-251 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 475.65 万元。2015 年至 2018 年,公司融资融券业务利息收入呈下降趋势,主要 是受二级市场行情的影响。 2016 年,公司股票质押式回购业务利息收入同比增长幅度较大,主要原因 是:报告期内,公司大力发展股票质押式回购业务,业务规模大幅增长。2015 年末至 2018 年末,公司股票质押式回购余额分别为 262,514.92 万元、214,005.00 万元、472,805.00 万元和 511,372.70 万元。股票质押式回购业务月末平均待回购 交易金额分别为 160,782.15 万元、250,608.28 万元、359,979.33 万元和 566,833.10 万元。 ④公司融资融券利息收入大幅下滑的原因 Ⅰ.报告期内我国证券市场经历牛熊市交替,“两融”市场规模萎缩,公司融 资融券费率略有下降,融资融券业务利息收入亦随之下降 2015 年上半年,我国股票市场行情向好,投资者投资热情较高;2015 年下 半年,监管机构通过降杠杆措施,控制融资融券业务规模,抑制市场炒作,引导 市场向理性、稳健的投资风格转换。总体而言,公司融资融券利息收入处在较高 水平。2015 年末,上证综指收于 3,539.18 点,全年上涨 9.41%。 2016 年至 2018 年,我国股票市场宽幅振荡,成交量低迷,证券市场情绪相 对悲观,投资者开展交易谨慎,融资融券意愿更为减弱。同时,监管机构延续了 2015 年下半年去杠杆、防风险的监管政策,证券公司开展融资融券业务也更为 慎重。2016 年末、2017 年末和 2018 年末,上证综指分别收于 3,103.64 点、3,307.17 点和 2,493.90 点,同比变化幅度分别为-12.31%、6.56%和-24.59%。2017 年末和 2018 年末,公司融资融券业务规模同比分别下滑 11.17%和 34.08%,利息收入随 之下降。 受证券市场下滑、上证综指长期低位运行等负面因素的影响,公司融资融券 业务规模持续萎缩,融资融券利息收入因而大幅下降。 Ⅱ. 2015 年末至 2018 年末,公司股票成交规模下滑幅度较大,给公司融资 融券业务的开展带来负面冲击 2015 年末至 2018 年末,公司与同行业可比上市公司融资融券利息收入的比 较情况如下: 1-1-252 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 名称 变动幅 变动 变动 金额 金额 金额 金额 度 幅度 幅度 东北证券 58,993.73 -2.76 60,667.71 -5.22 64,011.81 -36.96 101,543.95 浙商证券 52,496.88 -12.04 59,685.35 -8.16 64,990.55 -34.25 98,851.62 华安证券 48,563.98 -11.62 54,950.66 2.42 53,652.94 -23.51 70,145.72 国金证券 49,011.95 -1.11 49,564.37 -0.54 49,831.00 -33.80 75,275.29 中原证券 41,892.19 -4.70 43,956.18 -11.25 49,527.42 -41.56 84,746.12 山西证券 36,312.85 -10.32 40,492.70 -0.06 40,516.24 -44.35 72,810.54 第一创业 21,648.27 -12.65 24,784.46 -0.19 24,831.26 -47.87 47,631.40 太平洋 20,041.82 14.94 17,436.67 -3.76 18,118.39 -45.83 33,444.63 发行人 9,334.79 -18.60 11,467.31 -21.66 14,638.58 -46.19 27,203.16 注: ①数据来源:上市公司定期公告、招股说明书; ②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。 证券经纪业务与融资融券业务的开展具有一定的相关性。证券经纪业务是券 商最传统业务领域,担负着客户引流的重要作用。公司融资融券客户多由普通经 纪业务客户发展而来,公司证券经纪业务的发展情况在一定程度上影响融资融券 业务的发展,进而影响公司融资融券业务利息收入。 2015 年末至 2018 年末,公司股票成交金额规模分别为 6,544.58 亿元、 2,937.90 亿元、2,270.86 亿元和 1,580.46 亿元。2016 年末、2017 年末、2018 年 末,公司股票成交金额同比下降幅度分别为 55.11%、22.70%和 30.40%,降幅高 于同行业平均水平,同期同行业平均降幅分别为 50.01%、11.71%和 19.96%。受 此影响,同期公司融资融券利息收入下降幅度分别为 46.19%、21.66%和 18.60%。 受上述因素影响,2015 年末至 2018 年末,公司融资融券利息收入下降幅度 较大,且 2017 年同比降幅高于可比同行业上市公司平均水平。 ⑤公司融资融券利息业务的可持续性分析 2015 年至 2018 年,公司融资融券利息收入分别为 27,203.16 万元、14,638.58 万元、11,467.31 万元和 9,334.79 万元,2016 年、2017 年和 2018 年同比下降 1-1-253 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 幅度分别为 46.19%、21.66%和 18.60%。公司融资融券利息收入与公司融资融 券业务规模呈正比。 2015 年至 2018 年,受市场行情的影响,公司融资融券业务规模持续下降, 公司融资融券月末平均余额分别 324,442.21 万元、176,338.77 万元、147,866.68 万元和 121,402.07 万元。 报告期内,我国证券市场风险控制体制不断完善,证券市场的资本定价功 能不断增强,融资融券业务在健全市场稳定机制、完善市场交易机制、丰富市 场风险管理工具等方面持续发挥重要作用。未来,公司融资融券业务规模和利 息收入仍将受到二级市场行情的影响,公司将坚持审慎发展的原则,在确保风 险可测、可控、可承受的前提下,积极开展融资融券业务。 ⑥股票质押式回购利息收入行业比较情况 2015 年至 2018 年,公司股票质押式回购利息收入分别为 12,323.81 万元、 17,197.43 万元、16,640.42 万元和 34,237.44 万元。报告期各期,公司股票质 押式回购利息收入同比变化幅度分别为 39.55%、-3.24%和 105.75%。 2015 年至 2018 年,公司与同行业可比上市公司股票质押式回购利息收入的 比较情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 名称 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 东北证券 40,139.59 -7.07 43,195.36 36.83 31,567.93 54.40 20,445.70 浙商证券 32,238.01 107.34 15,548.65 -33.99 23,553.81 135.34 10,008.29 华安证券 27,743.57 57.54 17,610.68 355.43 3,866.82 60.19 2,413.83 国金证券 24,836.56 -6.11 26,454.08 -10.14 29,440.67 22.24 24,084.19 中原证券 23,362.17 17.50 19,882.49 27.77 15,560.72 4.36 14,911.11 山西证券 16,389.62 118.51 7,500.71 -35.15 11,566.15 -26.34 15,702.90 第一创业 17,360.94 -33.07 25,938.20 -9.40 28,629.99 18.63 24,133.59 太平洋 46,101.23 -27.09 63,226.70 -22.23 81,299.89 64.88 49,307.82 发行人 34,237.44 105.75 16,640.42 -3.24 17,197.43 39.55 12,323.81 注: ①数据来源:上市公司定期公告、招股说明书; 1-1-254 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 ②发行人选取报告期内净资本规模较为接近的同行业上市公司进行比较。 公司股票质押式回购利息收入与二级市场波动的关联性较小。由于各证券 公司自身发展战略、净资本水平的差异,各证券公司股票质押式回购利息收入 变化情况亦有所不同。 报告期内,公司根据市场利率水平适时调整公司股票质押式回购交易业务 利率水平,凭借利率优势和差异化竞争策略,股票质押式回购业务维持了良好 的发展态势。公司资本充足率较高,未来在信用交易业务方面存在较大的发展 空间。 ⑦公司股票质押式回购利息收入大幅增加的原因及合理性 公司股票质押式回购利息收入与公司股票质押式回购业务规模、利率水平 密切相关。报告期内,公司股票质押式回购业务规模增长幅度较大。2015 年 至 2018 年 , 公 司 股 票 质 押 式 回 购 业 务 月 末 平 均 待 回 购 交 易 金 额 分 别 为 160,782.15 万元、250,608.28 万元、359,979.33 万元和 566,833.10 万元,2016 年、2017 年和 2018 年同比增幅分别为 55.87%、43.64%和 57.46%。 报告期各期,公司同期平均利率分别为 6.09%、5.55%和 7.74%。公司利率 水平一方面受市场整体利率水平的影响,另一方面受公司信用交易业务发展战 略的影响。报告期内,公司将股票质押式回购业务作为重点业务,通过股票质 押式回购业务开拓机构客户。公司根据市场利率水平适时调整公司股票质押式 回购交易业务利率水平,持续拓展客户。公司凭借利率优势,采取差异化竞争 策略,股票质押式回购业务规模快速增长。受股票质押式回购业务规模、利率 水平等因素的影响,报告期内公司股票质押式回购利息收入大幅增加。 ⑧证监会监管政策对公司股票质押式回购业务的影响 2018 年 1 月,证券业协会和中国证监会先后发布《证券公司参与股票质押 式回购交易风险管理指引》和《关于督促证券公司做好股票质押式回购交易风险 防范有关工作》,主要内容包括:强化证券公司尽职调查要求;细化尽职调查流 程;加强对融出资金的监控;细化风控指标要求;强化投资者的权益保护等。前 述新规自 2018 年 3 月 12 日开始实施。 1-1-255 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 上述新规出台后,公司信用业务决策委员会立即组织信用业务部根据监管 规定,对股票质押式回购交易业务进行梳理,并采取有效防范措施,切实防范 化解风险。其主要工作内容包括: (1)根据规定要求,及时全面梳理各项业务制度、风险控制指标、项目 流程、业务协议及合同; (2)完善股票质押式回购交易资金专用账户管理方案; (3)细化融入方的主体信用评级程序、评分制度和评分标准,完善信用 评级相关流程及留痕; (4)在股票质押式回购交易项目尽职调查时,关注项目的融入方及标的证 券资质审查、融出资金用途、相关风险控制指标的事前测算、融入方收到相关 监管机构的处罚或警告事项等。 长期来看,股票质押式回购新规有利于控制业务风险,促进证券公司股票 质押式回购业务健康有序发展。公司严格遵守新规监管规定开展股票质押式回 购业务,针对股票质押式回购业务已建立相对健全的内部制度并切实落实。 ⑨公司股票质押式回购业务收入的可持续性 总体而言,公司股票质押式回购业务收入与公司资本实力及补充净资本的能 力直接挂钩。一方面,公司股东实力雄厚、背景强大,具备向公司持续补充资本 的实力。公司将通过发行次级债、委托借款、同业拆借、收益凭证等方式,持续 扩张资本规模,扩大股票质押式回购业务规模,维持股票质押式回购业务的良好 发展态势。另一方面,公司财务杠杆较低。根据公司风险控制指标监管报表,公 司 2018 年度风险覆盖率为 559.24%。公司经营风格稳健,风险覆盖率较高。虽 然目前公司在经营规模方面的行业排名不高,但在金融行业日益注重风险管理的 背景下,相比部分杠杆使用率高的证券公司,公司资本充足率较高,未来在信用 交易业务方面存在较大的发展空间。 公司风险控制制度相对健全,信用业务内部控制制度和风险控制流程严格。 报告期内,除坚瑞沃能项目以外,公司股票质押式回购业务不存在违约情况,亦 不存在平仓情况。未来,公司将坚持审慎发展的原则,在确保风险可测、可控、 可承受的前提下,积极开展股票质押式回购业务。 1-1-256 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (7)公司股票质押式回购业务面临的风险 公司的股票质押式回购业务风险主要包括信用风险、利率风险、流动性风险 等。为有效防范信用业务风险,近年监管机构对证券公司股票质押式回购业务的 合规性、风险防控等方面持续加强风险监测,规范业务运作。公司已根据《股票 质押式回购交易及登记结算业务办法》全面梳理各项业务制度、风险控制指标, 并建立了融入方融入资金跟踪管理制度,对融入资金的使用情况进行跟踪,防止 资金流入高污染、高能耗及产能过剩行业,或用于违法违规活动。报告期内,公 司根据监管规定不断健全股票质押式回购业务相关内部制度。 从市场情况来看,根据深交所 2019 年 1 月 18 日发布的《2018 年度股票质 押回购风险分析报告》,2018 年出资方申报的涉及控股股东及其一致行动人的违 约合约有 179 笔,来自 82 家上市公司,合计违约金额 482 亿元。部分上市券商 因客户违约,对多项合约本金计提了大额减值准备,影响了当期经营业绩。 报告期内,除坚瑞沃能项目以外,公司股票质押式回购业务不存在违约情况, 亦不存在平仓情况。截至 2019 年 3 月 31 日,除坚瑞沃能项目以外,公司截至 2018 年末在履行的 80 笔项目股票质押式回购业务质押标的履约保证金比例均高 于警戒线,质押标的履约保证金比例加权平均值为 267.14%,初始质押率算术平 均值为 37.59%。公司内部控制制度健全,股票质押式回购业务风险可控。 (8)公司股票质押式回购业务担保物价值与债权的覆盖率水平 截至 2019 年 3 月 31 日,公司 2018 年末股票质押式回购交易履约保证金比 例(即担保物价值与债权的覆盖率水平)情况如下: 单位:万元 2018 年 12 月末股 履约保证 序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线(%) 最低线(%) 资金 (%) 1 雅本化学 23,900.00 214.79 180 150 2 农尚环境 240.00 545.01 220 180 3 雷科防务 3,000.00 250.61 180 150 4 雷科防务 3,000.00 234.60 180 150 5 雷科防务 3,000.00 237.62 180 150 6 雷科防务 3,000.00 237.59 180 150 1-1-257 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股 履约保证 序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线(%) 最低线(%) 资金 (%) 7 诚益通 9,155.00 192.77 180 150 8 诚益通 1,297.50 192.24 180 150 9 诚益通 1,895.00 193.15 180 150 10 诚益通 8,009.00 195.01 180 150 11 诚益通 3,914.50 195.39 180 150 12 诚益通 3,914.00 195.42 180 150 13 凯普生物 1,000.00 276.31 220 180 14 凯普生物 4,000.00 274.95 220 180 15 凯普生物 2,000.00 275.27 220 180 16 凯普生物 3,000.00 290.54 220 180 17 柏堡龙 6,350.00 317.97 220 180 18 电工合金 10,000.00 255.76 220 180 19 电工合金 3,000.00 255.76 220 180 20 海能达 30,000.00 320.96 220 180 21 柏堡龙 7,930.00 317.97 220 180 22 柏堡龙 4,170.00 317.97 220 180 23 柏堡龙 4,170.00 317.97 220 180 24 智飞生物 1,000.00 395.42 220 180 25 智飞生物 2,000.00 510.29 220 180 26 智飞生物 1,000.00 395.42 220 180 27 智飞生物 1,000.00 459.20 220 180 28 恒润股份 15,100.00 317.96 220 180 29 恒润股份 6,000.00 317.32 220 180 30 九典制药 4,000.00 372.43 220 180 31 华仁药业 15,250.00 270.51 180 150 32 路畅科技 3,500.00 318.13 220 180 33 路畅科技 4,000.00 305.03 220 180 34 路畅科技 3,000.00 315.20 220 180 35 贵州百灵 18,000.00 230.12 220 180 36 贵州百灵 10,000.00 230.18 220 180 37 智飞生物 10,000.00 510.29 180 150 38 农尚环境 300.00 492.50 220 180 1-1-258 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股 履约保证 序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线(%) 最低线(%) 资金 (%) 39 联创互联 2,300.00 238.52 220 180 40 联创互联 12,900.00 238.58 220 180 41 东土科技 10,000.00 293.84 180 150 42 东土科技 5,000.00 293.84 180 150 43 东土科技 5,000.00 293.84 180 150 44 容大感光 1,000.00 374.02 220 180 45 盛路通信 565.60 383.35 220 180 46 金轮股份 10,000.00 272.36 220 180 47 金轮股份 900.00 273.22 220 180 48 金轮股份 7,000.00 272.42 220 180 49 金轮股份 2,660.00 274.09 220 180 50 金轮股份 3,440.00 272.97 220 180 51 三圣股份 10,000.00 217.75 180 150 52 一心堂 8,000.00 274.88 180 150 53 一心堂 14,000.00 275.13 180 150 54 潮宏基 8,890.00 202.69 180 150 55 潮宏基 10,000.00 200.64 180 150 56 潮宏基 10,000.00 200.97 180 150 57 盛路通信 3,000.00 282.04 220 180 58 比音勒芬 400.00 396.05 180 150 59 秦安股份 1,480.00 248.31 220 180 60 秦安股份 20.00 248.24 220 180 61 科森科技 15,000.00 311.48 220 180 62 农尚环境 2,300.00 558.69 220 180 63 云南锗业 6,400.00 260.43 180 150 64 一心堂 1,800.00 290.50 220 180 65 丰元股份 6,000.00 325.86 220 180 66 丰元股份 5,000.00 295.45 220 180 67 花园生物 31,000.00 213.25 180 150 68 农尚环境 100.00 539.27 220 180 69 恒润股份 2,000.00 316.43 220 180 70 三圣股份 7,100.00 222.77 220 180 1-1-259 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股 履约保证 序号 证券名称 票质押式回购融出 金比例 警示线(%) 最低线(%) 资金 (%) 71 硕贝德 2,380.00 340.27 220 180 72 东方通 700.00 474.46 220 180 73 路畅科技 300.00 447.18 220 180 74 金诚信 2,450.00 268.36 180 150 75 金诚信 2,120.00 268.79 180 150 76 百川能源 9,230.00 230.03 220 180 77 百川能源 770.00 228.65 220 180 78 周大生 25,500.00 326.80 220 180 79 云煤能源 40,300.00 197.20 150 130 80 云煤能源 7,300.00 195.69 150 130 平均水平(加权平均) 267.14 197.60 163.43 已购回合 30,572.10 约(7 笔) 合计 558,972.70 注:第 79 项、第 80 项系公司管理的红塔证券恒盈 21 号定向资产管理计划作为融出方的 股票质押式回购交易 截至 2019 年 3 月 31 日,上述 80 笔处于正常状态且尚未购回的合约履约保 证金比例均高于警戒线。 (9)担保物集中度情况 截至 2019 年 3 月 31 日,公司 2018 年末开展的股票质押式回购交易最新情 况如下: 单位:万元 2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全 质押标的 初始质押率 序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比 证券名称 (%) 金 比例(%) 例(%) 1 雅本化学 23,900.00 44.47 9.19 33.35 2 农尚环境 240.00 38.85 4.85 4.59 3 雷科防务 3,000.00 29.93 2.75 18.24 4 雷科防务 3,000.00 29.86 2.75 18.24 5 雷科防务 3,000.00 29.66 2.75 18.24 6 雷科防务 3,000.00 29.68 2.75 18.24 7 诚益通 9,155.00 34.53 17.58 18.12 1-1-260 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全 质押标的 初始质押率 序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比 证券名称 (%) 金 比例(%) 例(%) 8 诚益通 1,297.50 34.85 17.58 18.12 9 诚益通 1,895.00 34.66 17.58 18.12 10 诚益通 8,009.00 44.23 17.58 18.12 11 诚益通 3,914.50 44.04 17.58 18.12 12 诚益通 3,914.00 43.76 17.58 18.12 13 凯普生物 1,000.00 34.01 7.73 13.64 14 凯普生物 4,000.00 37.81 7.73 13.64 15 凯普生物 2,000.00 29.99 7.73 13.64 16 凯普生物 3,000.00 32.16 7.73 13.64 17 柏堡龙 6,350.00 41.49 7.56 38.54 18 电工合金 10,000.00 33.51 12.79 26.05 19 电工合金 3,000.00 32.59 12.79 26.05 20 海能达 30,000.00 37.94 4.79 35.97 21 柏堡龙 7,930.00 40.89 7.56 38.54 22 柏堡龙 4,170.00 40.13 7.56 38.54 23 柏堡龙 4,170.00 43.86 7.56 38.54 24 智飞生物 1,000.00 34.11 0.90 20.16 25 智飞生物 2,000.00 24.72 0.90 20.16 26 智飞生物 1,000.00 34.41 0.90 20.16 27 智飞生物 1,000.00 26.81 0.90 20.16 28 恒润股份 15,100.00 33.76 24.12 31.63 29 恒润股份 6,000.00 42.32 24.12 31.63 30 九典制药 4,000.00 19.67 4.43 4.43 31 华仁药业 15,250.00 37.51 5.84 34.59 32 路畅科技 3,500.00 37.34 9.33 42.08 33 路畅科技 4,000.00 33.32 9.33 42.08 34 路畅科技 3,000.00 32.26 9.33 42.08 35 贵州百灵 18,000.00 48.41 4.44 56.49 36 贵州百灵 10,000.00 48.59 4.44 56.49 37 智飞生物 10,000.00 25.69 0.90 20.16 38 农尚环境 300.00 39.37 4.85 4.59 39 联创互联 2,300.00 37.85 7.00 34.43 1-1-261 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全 质押标的 初始质押率 序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比 证券名称 (%) 金 比例(%) 例(%) 40 联创互联 12,900.00 37.89 7.00 34.43 41 东土科技 10,000.00 49.08 8.26 39.18 42 东土科技 5,000.00 51.44 8.26 39.18 43 东土科技 5,000.00 54.90 8.26 39.18 44 容大感光 1,000.00 41.78 1.86 15.96 45 盛路通信 565.60 29.68 0.94 24.99 46 金轮股份 10,000.00 39.75 19.54 24.00 47 金轮股份 900.00 37.93 19.54 24.00 48 金轮股份 7,000.00 38.42 19.54 24.00 49 金轮股份 2,660.00 38.83 19.54 24.00 50 金轮股份 3,440.00 38.91 19.54 24.00 51 三圣股份 10,000.00 48.05 11.67 50.79 52 一心堂 8,000.00 40.95 6.14 27.09 53 一心堂 14,000.00 39.30 6.14 27.09 54 潮宏基 8,890.00 45.45 10.27 36.57 55 潮宏基 10,000.00 46.51 10.27 36.57 56 潮宏基 10,000.00 46.51 10.27 36.57 57 盛路通信 3,000.00 35.48 0.94 24.99 58 比音勒芬 400.00 34.38 0.20 0.20 59 秦安股份 1,480.00 22.19 1.21 1.71 60 秦安股份 20.00 22.19 1.21 1.71 61 科森科技 15,000.00 40.10 11.35 43.12 62 农尚环境 2,300.00 36.41 4.85 4.59 63 云南锗业 6,400.00 35.31 3.45 13.23 64 一心堂 1,800.00 38.03 6.14 27.09 65 丰元股份 6,000.00 36.98 17.28 26.31 66 丰元股份 5,000.00 36.83 17.28 26.31 67 花园生物 31,000.00 33.94 8.76 26.26 68 农尚环境 100.00 28.88 4.85 4.59 69 恒润股份 2,000.00 33.41 24.12 31.63 70 三圣股份 7,100.00 39.53 11.67 50.79 71 硕贝德 2,380.00 38.18 1.42 19.94 1-1-262 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年 12 月末股票 在公司质押股 标的证券全 质押标的 初始质押率 序号 质押式回购融出资 数占 A 股股本 市场质押比 证券名称 (%) 金 比例(%) 例(%) 72 东方通 700.00 37.90 0.31 17.84 73 路畅科技 300.00 35.22 9.33 42.08 74 金诚信 2,450.00 41.88 2.40 19.45 75 金诚信 2,120.00 41.82 2.40 19.45 76 百川能源 9,230.00 43.43 1.70 44.06 77 百川能源 770.00 43.70 1.70 44.06 78 周大生 25,500.00 37.78 4.88 18.54 79 云煤能源 40,300.00 45.00 24.94 24.94 80 云煤能源 7,300.00 44.59 24.94 24.94 平均水平(算术平均) 37.59 8.85 26.04 已购回合 30,572.10 约(7 笔) 合计 558,972.70 注:第 79 项、第 80 项系公司管理的红塔证券恒盈 21 号定向资产管理计划作为融出方的 股票质押式回购交易 截至 2019 年 3 月 31 日,上述 80 笔处于正常状态且尚未购回的合约,在初 始质押率、在公司质押股数占 A 股股本比例、标的证券全市场质押比例均处于 正常水平。公司股票质押式回购业务的担保物集中度较为合理。 (10)报告期内实际坏账损失情况 报告期内,公司因股票质押式回购业务客户违约,产生潜在损失的情形如下: 由于客户郭鸿宝违约,公司按照既定的会计政策,将相应的买入返售金融资 产及客户所欠利息、违约金等共计 12,806.33 万元转入应收账款核算,并按照个 别认定法,单独进行减值测试。因该客户的维持担保比例低于 100%,公司按应 收款余额和客户担保品截至 2018 年 12 月 31 日公允价值之间的差额,单独计提 了 8,231.35 万元减值准备。截至 2019 年 3 月 31 日,坚瑞沃能的股价高于 2018 年末的股价,按照会计政策不需要进一步计提减值准备。 (11)2018 年证券市场波动的影响 股票质押式回购业务面临的风险主要系融资客户的信用风险和质押证券市 场价格持续下行的市场风险。 1-1-263 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年,全球经济增长乏力,中美贸易摩擦升级。受上述因素影响,我国 股票市场整体表现疲软,全年上证综指下跌 24.59%,部分上市公司股价在 2018 年中跌幅较大,使得以该上市公司股票作为担保物的公允价值低于了股票质押式 回购业务设定的最低线,导致融资方违约。从市场情况来看,2018 年,出资方申 报的涉及控股股东及其一致行动人的违约合约有 179 笔,来自 82 家上市公司,合计 违约金额 482 亿元。部分上市券商因客户违约,对多项合约本金计提了大额减值 准备,影响了当期经营业绩。 对于公司而言,2018 年证券市场波动对于公司股票质押式回购业务影响相 对较小,因违约而单独计提减值准备的合约仅有坚瑞沃能一项,主要原因为:公 司在审核客户资质时严格把控风险,重点关注客户的偿债能力,担保物集中度, 标的上市公司的经营状况等。同时,公司设定的警戒线、最低线相对较高,对于 接近或低于警戒线的客户及时沟通提示风险,对于可能违约的客户要求其提前赎 回或增加担保物。由于公司良好的风控措施,有效减少了因客户违约导致损失的 情况。 (12)公司股票质押式回购业务的会计政策、会计估计与与同行业可比公司 的比较情况 A.公司股票质押式回购业务减值准备计提的会计政策,与同行业可比公司不 存在明显差异 公司开展的股票质押式回购,是公司根据对客户的征信或尽职调查,向客户 出借资金,并收取担保品的交易行为。公司所承担的是客户的信用风险和质押证 券市场价格持续下行的市场风险,以及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动 性风险、法律风险。基于对上述风险的判断,公司制定股票质押式回购减值准备 计提政策,具体如下: ①未能按期收回并已形成风险的股票质押式回购类债权,应通过场外结算形 成应收款,并按照个别认定法,单独进行减值测试:若客户维持担保比例低于 100%,按应收款余额和客户担保品公允价值的差额全额计提;若客户维持担保 比例高于或等于 100%,按形成应收款的对应业务资产减值计提比例计提。 ②单独测试未发生减值的以及未形成风险的股票质押式回购类债权(即买入 1-1-264 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 返售金融资产中的股票质押式回购),按照按业务本金余额的 0.5%计提减值准 备。 同行业可比公司一般按照出现风险的合约单独进行减值测试,单独测试未发 生减值的以及未形成风险的股票质押式回购类债权按业务本金余额的一定比例 计提减值准备,与公司的会计政策不存在明显差异。 B.公司与同行业可比公司对股票质押式回购业务的减值准备计提比例情况 经对比上市证券公司(列举已在公告文件中明确披露了计提比例的公司)对 股票质押式回购的减值准备计提情况如下(由高到低): 股票质押式回购 序号 证券代码 证券简称 数据来源 坏账计提比例 1 002736.SZ 国信证券 1% 定期报告 2 000728.SZ 国元证券 1% 定期报告 3 601108.SH 财通证券 1% 招股说明书 4 002926.SZ 华西证券 1% 招股说明书 5 600837.SH 海通证券 7.6‰ 定期报告 6 601878.SH 浙商证券 7.0‰ 定期报告 发行人 5‰ 000783.SZ 长江证券 5‰ 定期报告 000686.SZ 东北证券 5‰ 定期报告 7 601555.SH 东吴证券 5‰ 定期报告 600369.SH 西南证券 5‰ 定期报告 002500.SZ 山西证券 5‰ 定期报告 13 002673.SZ 西部证券 5‰ 定期报告 14 002939.SZ 长城证券 3‰ 招股说明书 15 601162.SH 天风证券 3‰ 招股说明书 16 600909.SH 华安证券 3‰ 定期报告 17 002797.SZ 第一创业 2‰ 定期报告 18 601901.SH 方正证券 未计提 定期报告 19 002945.SZ 华林证券 未计提 招股说明书 如上表所示,发行人股票质押式回购业务坏账准备计提比例为 5‰,与长江 证券、东北证券、东吴证券等几家证券公司相当,计提比例在上市证券公司中处 于中等水平。 1-1-265 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 综上所述,公司股票质押式回购业务与同行业可比公司在会计政策、会计估 计不存在明显差异。 C.公司股票质押式回购业务减值准备的计提充分、合理,符合企业经营的实 际情况 2016 年末、2017 年末、2018 年末,公司已对股票质押式回购业务计提减值 准备分别为 1,070.03 万元、2,364.03 万元、2,556.86 万元,且不包含对已发生违 约客户单独计提的坏账准备。公司对股票质押式回购业务计提了充分的减值准 备,相关会计政策和会计估计谨慎、合理,符合企业经营的实际情况。 (13)公司信用交易业务内控制度健全有效 报告期各期末,公司信用业务资产与公司整体资产情况如下: 单位:万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 融出资金 96,908.69 147,013.96 165,504.95 买入返售金融资产 543,017.73 482,192.08 271,105.28 信用业务资产小计 639,926.42 629,206.04 436,610.23 总资产 2,637,997.22 1,351,908.56 1,472,373.79 净资产 1,118,710.89 1,070,357.99 1,097,940.99 净资本 1,244,024.16 903,563.35 960,743.33 公司一直秉持稳健的经营风格,信用交易业务资产规模与净资本相比处于较 低水平,未来具有较大的发展空间。 2018 年末,公司信用业务相关资产的到期情况如下: 金额(万元) 项目 3 个月以内 3 个月-1 年 1 年以上 合计 融出资金 34,738.06 62,170.63 - 96,908.69 买入返售金融资产 176,967.58 237.486.20 128,563.95 543,017.73 合计 211,705.64 299,656.83 128,563.95 639,926.42 公司在开展信用交易业务时,注意相关资产到期时间的错配,以便公司进行 流动性管理。 公司针对信用交易业务构成与特点,在偿债能力、流动性水平、资产负债匹 1-1-266 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 配性等方面的内控制度如下: 1、公司对外筹资必须经股东大会或董事会批准(或授权),在批准(或授权) 规模内进行。资金财务总部对自有资金来源和运用统一管理,并全面负责执行公 司融资管理计划,对公司偿债能力、资产与负债匹配性等方面按照股东大会或董 事会的决议精神进行管理。2018 年末,公司资产负债率为 54.30%,处于合理水 平。 2、流动性管理方面,公司建立了“董事会和监事会”、“经理层”、“职能部 门”、“业务管理部门、分支机构和子公司”四层级流动性风险管理组织架构。公 司针对流动性风险识别、计量、监测和监控制定了详细的方法和程序,定期进行 流动性风险压力测试,并制定了流动性风险应急机制。 2016 年末、2017 年末、2018 年末,流动性覆盖率(母公司)分别为 1701.11%、 835.92%、1409.34%,净稳定资金率(母公司)分别为 195.68%、201.35%、205.87%, 高于监管要求流动性覆盖率、净稳定资金率均需不低于 100%的监管标准。 针对信用交易业务构成与特点,公司在偿债能力、流动性水平、资产负债匹 配性等方面的内控制度健全,并被有效执行。” 1-1-267 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 (1)融资融券业务流程 提交申请资 征信报告出 客户资格复 客户授信额 料,知识、 具、录入系 查及征信复 度分级审批 风险测评 统 查 出具信用评 级与授信额 度评估报告 合同签署 开立信用账 设置信用额 提交担保物 户 度 进行信用交 易 实时盯市 实时盯市 通知客户追 加担保物 警戒线 平仓条件 强制平仓 归还资金/证 结束 券 1-1-268 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)股票质押式回购业务流程 业务推荐部门对项目 进行初筛 不通过 通过 条件判断:初筛 项目结束 业务推荐部门经办 人收集资料并发起 《项目审批表》 信用业务部进行风 险排查,召开立项 风险排查会 通过 不通过 条件判断:立项 项目结束 信用业务部进行尽 信用业务部对质押 职调查 标的证券价值评估 信用业务部对项目 材料进行复核 不通过 通过 信用业务决策委员 项目结束 会审议项目 通过 不通过 条件判断:过会 执行交易 项目结束 股票转托管、登记 冻结、财务放款 项目贷后管理 项目结束 1-1-269 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)约定购回式证券交易业务流程 客户提出申请 客 户 申 请 标的证券初审 符合条件 业 客户资格复审 务 审 核 及 审 信用业务审批 批 同意 审批结果反馈营业部 执 行 信用业务部 对标的证券进行盯 市,控制履约风险 盯 市 及 交 全部购回或违约处置 收 业务结束 4、经营模式 (1)管理模式 公司实行“集中管理、业务隔离、内部制衡、分级授权、全程监控、客户适 当性管理”的管理模式,在严格控制风险的前提下开展信用交易业务。公司建立 了完善的信用交易业务制度并严格执行,形成了董事会、信用业务决策委员会、 信用业务部和分支机构四级体系。 1-1-270 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 其中,董事会负责审议信用交易业务基本管理制度,决定与信用交易业务有 关的部门设置及各部门职责,确定信用交易业务规模;信用业务决策委员会是公 司信用交易业务的决策机构,负责监督和指导信用交易业务的开展;信用业务部 是业务执行部门,在信用业务决策委员会的领导下负责信用交易业务的具体管理 和运作,包括拟定各项业务规章制度和流程、合同标准文本,确定对具体客户的 授信额度,对证券营业部业务操作进行审批、复核和监督等工作;证券营业部作 为公司的分支机构与其他业务推荐部门按照公司统一规定,具体负责客户征信、 签约、开户和交易执行等业务操作。公司各级部门分工合作,形成了前中后台相 互分离、相互制约、各司其职、协调配合的组织体系,保证信用交易业务规范运 作。 (2)风险控制 公司制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务风险管理办法》、《股 票质押式回购交易业务管理办法》、 约定购回式证券交易业务管理办法》等制度, 用以规范和指导信用交易业务开展。 资格管理方面,公司制定了客户适当性管理制度,符合条件的客户可以在公 司申请相关信用交易业务。公司对融资融券业务实行资格管理,获得资格的证券 营业部可按公司规定开展业务。证券营业部须按公司规定选择合适的客户开展业 务,各证券营业部在公司总部的集中监控下,按照公司的统一规定和决定,具体 负责客户征信、开户信息发送和日常维护等操作。 资金及券源管理方面,公司制定了《融券券源管理办法》等制度,信用业务 部在董事会及信用业务决策委员会授权范围内,合理调配资金及证券供客户融资 及融券。股票质押式回购交易还须由信用业务部根据《股票质押式回购交易业务 管理办法》对质押标的实施准入管理。公司制定了《融资融券业务标的证券与可 充抵保金证券管理细则》等制度,信用业务部对相应证券及折算率进行拟订和调 整,由研究发展中心评估后,报信用业务决策委员会审批执行。公司股票质押式 回购业务由信用业务部对融入方和质押标的进行评估后完成相关报告及实施方 案,报信用业务决策委员会审批执行。 盯市管理方面,公司制定了《融资融券盯市监控和强制平仓管理细则》等制 1-1-271 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 度,由信用业务部每日对客户账户资产状况进行盯市,发现风险状况及时通知客 户及证券营业部以及公司风控部门,并每日制作盯市报告。 平仓管理方面,当客户出现平仓情形或违约情形,由信用业务部按交易规定、 公司制度及与客户签订的合同约定,对客户账户进行处置。 (3)营销模式 公司融资融券业务营销实行推荐人制度。客户推荐人系由证券营业部在符合 条件的人员中选定,公司对证券营业部客户推荐人实行资格管理,获得资格的客 户推荐人可按公司规定开展业务。客户推荐人具体负责业务知识讲解、合同讲解 及风险提示,并在业务开展过程中对客户进行信用状况跟踪。 针对股票质押式回购和约定购回式证券交易两项业务,公司制定了较为完善 的业务开发考核和奖励制度,充分调动员工积极性,并实现信用业务部与投资银 行、资产管理等其他业务部门、分支机构渠道充分利用、业务协同发展。 (五)资产管理业务 1、概况 资产管理业务指证券公司作为资产管理人,根据资产管理合同约定的方式、 条件、要求及限制,对客户资产进行经营运作,为客户提供证券及其它金融产品 的投资管理服务的经营活动。公司资产管理业务具体包括集合资产管理业务、定 向资产管理业务和特定客户资产管理业务。 公司由上海分公司负责开展集合资产管理业务和定向资产管理业务,由控股 子公司红塔基金和红塔资管负责开展特定客户资产管理业务。公司持有中国证监 会出具的《关于核准红塔证券股份有限公司受托投资管理业务资格的批复》(证 监机构字[2003]113 号);红塔基金持有中国证监会出具的《经营证券期货业务许 可证》(流水号 000000000886),业务范围为:公开募集证券投资基金管理、基 金销售、特定客户资产管理;红塔资管持有中国证监会出具的《经营证券期货业 务许可证》(流水号 000000000953),业务范围为:特定客户资产管理。 上海分公司具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、 发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(四)发行人 1-1-272 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 的分支机构”之“1、分公司情况”; 红塔基金和红塔资管具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情 况”之“五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五) 发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控 股子公司情况”。 2、报告期内经营情况 (1)公司受托管理资产规模及收益情况 ①公司受托管理资产规模具体构成 2015 年至 2018 年,公司受托管理资产规模具体构成情况如下: 单位:万元 2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/ 2015 年末/ 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 受托资金管理规模 11,561,471.15 12,061,824.20 9,185,972.72 2,761,227.47 其中:集合资产管理计划 10,136.82 12,529.61 19,207.25 23,248.88 定向资产管理计划 5,406,435.21 4,913,368.19 88,001.00 55,001.00 特定客户资产管理计划 6,144,899.12 7,135,926.40 9,078,764.47 2,682,977.59 平均受托资金管理规模 10,899,455.65 9,638,540.90 7,007,692.27 1,051,917.75 其中:集合资产管理计划 11,679.20 17,603.69 23,754.35 22,091.81 定向资产管理计划 4,894,575.31 1,305,995.91 85,501.00 52,293.42 特定客户资产管理计划 5,993,201.14 8,314,941.30 6,898,436.92 977,532.52 注:受托资金管理规模系报告期各期末受托资金管理份额;平均受托资金管理规模系报告期 各期月末受托资金管理份额的算术平均值。 2015 年末至 2018 年末,公司受托资金管理规模分别为 276.12 亿元、918.60 亿元、1,206.18 亿元和 1,156.15 亿元;平均受托资金管理规模分别为 105.19 亿元、 700.77 亿元、963.85 亿元和 1,089.95 亿元。 ②公司受托管理资产规模与行业整体水平对比情况 2015 年末至 2018 年末,公司受托管理资产规模与行业整体水平对比情况如 下: 1-1-273 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:亿元、% 变动 变动 变动 项目 2018 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 幅度 幅度 幅度 红塔证券受托资 1,156.15 -4.15 1,206.18 31.31 918.60 232.68 276.12 金管理规模 其中:集合资产 1.01 -19.10 1.25 -34.90 1.92 -17.38 2.32 管理计划 定向资产 5483.3 540.64 10.04 491.34 8.80 60.00 5.50 管理计划 1 特定客户 614.49 -13.89 713.59 -21.40 907.88 238.38 268.30 资产管理计划 行业整体受托资 246,469.15 -18.53 302,526.28 -11.53 341,972.35 39.62 244,922.95 金管理规模 其中:集合资产 - - 21,124.99 -3.71 21,938.37 40.86 15,574.09 管理计划 定向资产 - - 143,938.08 -1.99 146,857.06 44.57 101,580.23 管理计划 特定客户 - - 137,463.21 -20.62 173,176.92 35.54 127,768.63 资产管理计划 注:数据来源于中国证券投资基金业协会;特定客户资产管理计划业务规模包含基金管理公 司及其子公司专户资产管理计划业务规模和专项资产管理计划业务规模。 ③报告期内公司资产管理业务规模大幅增长且显著高于行业平均水平的 原因及合理性 2016 年末至 2018 年末,公司受托资金管理规模变动幅度分别为 232.68%、 31.31% 和 -4.15% ; 行 业 整 体 受 托 资 金 管 理 规 模 变 动 幅 度 分 别 为 39.62% 、 -11.53%和-18.53%。报告期内,公司资产管理业务规模增长幅度显著高于行业 平均水平。 2016 年末,公司受托资金管理规模增幅较大,主要原因是:2016 年,公 司特定客户资产管理计划受托资金管理规模大幅增长。2016 年末,公司特定 客户资产管理计划受托资金管理规模达 907.88 亿元,占受托资金总规模的 98.83%。2016 年,公司引进了多个特定客户资产管理业务的专业团队,准确 把握 2016 年市场发展机会。2016 年末,公司特定客户资产管理业务规模同比 增长 238.38%,同期行业整体特定客户资产管理业务受托资金管理规模同比增 长 35.54%。 2017 年末,公司受托资金管理规模增幅高于行业平均水平,主要原因是: 2017 年下半年,公司设立并募集了红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划。该 资产管理计划成立于 2017 年 8 月,委托人为合和集团。截至 2017 年末,红塔 1-1-274 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证券恒盈 22 号定向资产管理计划受托规模为 473.90 亿元,占 2017 年末公司 资产管理业务规模总额的 39.29%。 2018 年末,公司受托管理规模较 2017 年末下降了 4.15%,主要原因是: 2018 年 4 月,中国人民银行发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》,从资产管理产品保本、嵌套、杠杆等方面,对金融机构资产管理业务 进行规范。公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来, 未开展涉及结构化安排或多层嵌套的资产管理业务,对于存续管理的存在结构 化安排和嵌套情形的资管产品,公司严格按照规定的要求执行,合同到期前不 得提高杠杆倍数,不新增优先级份额净申购规模,合同到期后予以清盘不得续 期。受此影响,2018 年,公司特定客户资产管理计划受托规模大幅下降,期 末受托规模较 2017 年末下降 13.89%。 2015 年至 2018 年,相比行业整体水平,公司集合、定向资产管理业务规模 变动幅度较大,主要原因是:相比行业整体的受托资金结构,公司集合资产管理 业务和定向资产管理业务规模占比较小。由于基数较低,公司个别集合、定向资 产管理计划的设立或终止使集合、定向资产管理业务规模产生较大幅度的波动。 2017 年末,公司定向资产管理计划管理规模较 2016 年末增长 5483.31%,增长幅 度较大,主要原因是: 2017 年下半年,公司设立并募集了红塔证券恒盈 22 号 定向资产管理计划。该资管计划成立于 2017 年 8 月,委托人为合和集团,2017 年末和 2018 年末,其受托规模分别为 473.90 亿元和 519.88 亿元,公司作为管理 人对合和集团交付的委托资产进行研究后提出投资建议,并严格按照合和集团的 投资指令对委托资产进行投资运作。 ④报告期内公司资产管理业务受托规模大幅增长的可持续性 公司资产管理业务受托规模增长的可持续性主要受监管政策、证券市场景 气程度、公司投资决策等因素的影响。 监管政策方面,近年监管机构监管政策趋严,持续推进去通道、降杠杆的 行业政策。报告期内,证监会、保监会和银监会先后发布了《证券期货经营机 构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效 保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》等,坚持去杠杆、去 1-1-275 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 嵌套、去通道导向。2018 年 3 月,中央全面深化改革委员会第一次会议审议 通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,资产管理业务监管标 准和规则趋于统一,市场发展趋于规范。受监管政策的影响,公司通道类资产 管理业务亟待向主动管理类转型,资产管理业务受托规模将受到一定程度的影 响。 市场景气程度、公司决策方面,证券市场行情低迷或公司投资决策失误可 能导致公司管理的资产管理产品出现收益大幅下滑,无法达到投资者预期的情 形。该等情形可能影响公司经营业绩或声誉,进而影响公司资产管理业务受托 规模的拓展。 ⑤公司受托管理资产收益情况及行业对比 2015 年至 2018 年,公司集合资产管理计划和定向资产管理计划收益情况如 下: 单位:万元、% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 集合资产管理计划 平均受托资金管理规模 11,679.20 17,603.69 23,754.35 22,091.81 受托资金管理利润 -1,969.38 4,740.06 -2,475.84 12,191.99 受托资金收益率 -16.86 26.93 -10.42 55.19 定向资产管理计划 平均受托资金管理规模 4,894,575.31 1,305,995.91 85,501.00 52,293.42 受托资金管理利润 39,597.83 13,078.26 3,146.07 5,919.60 受托资金收益率 0.81 1.00 3.68 11.32 公司与同行业可比公司集合资产管理计划和定向资产管理计划收益率比较 情况如下: 单位:% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 名称 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 财通证券 - - 4.80 5.28 6.18 5.20 11.49 5.71 华西证券 - - 2.31 - 2.89 - 12.20 - 1-1-276 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 名称 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 集合资 定向资 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 产管理 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 计划 华林证券 - - -7.25 1.04 11.90 4.60 4.36 6.26 长城证券 - - 5.57 5.00 6.17 5.08 4.36 9.63 浙商证券 - -1.75 18.22 发行人 -16.86 0.81 26.93 1.00 -10.42 3.68 55.19 11.32 注: Ⅰ.数据来源于可比公司招股说明书; Ⅱ.上表中长城证券统计口径为 2017 年度、2016 年度和 2015 年度,财通证券、华西证券统 计口径为 2017 年上半年、2016 年度和 2015 年度,华林证券收益率统计口径为 2017 年 1-3 月、2016 年度和 2015 年度,浙商证券统计口径为 2016 年度和 2015 年度; Ⅲ.上表中浙商证券收益率仅统计与股票、债券相关的资产管理计划资金收益情况; Ⅳ. 发行人选取报告期内净资本规模和资产管理业务规模较为接近的同行业上市公司进行 比较。 2015 年至 2018 年,公司集合资产管理计划收益率波动幅度较大,主要原因 是:公司集合资产管理计划资产配置股票、基金等权益类证券的比例较高。受二 级市场行情影响,该等权益类证券投资收益率波动幅度较大,公司集合资产管理 计划收益率随之产生一定幅度的波动。 2015 年至 2018 年,公司定向资产管理计划收益率与同行业上市公司相比, 变化趋势基本一致。 (2)集合资产管理业务经营情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司存续的集合资产管理产品个数为 3 个,受托 资金规模 10,136.82 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司存续的集合资产管理产品手续费费率、业绩 报酬率等主要情况如下: 编号 产品名称 成立日期 结束日期 管理费率(%) 业绩报酬率 管理人对委托人持有期 红塔登峰 1 号集 间年化收益率超过 8% 1 合资产管理计 2010.12.23 无固定期限 1.0 的部分提取 15%作为业 划 绩报酬 红塔证券鑫晟 1 管理人对委托人持有期 2 2016.7.19 无固定期限 0.5 号集合资产管 间年化收益率超过 6% 1-1-277 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 编号 产品名称 成立日期 结束日期 管理费率(%) 业绩报酬率 理计划 的部分提取 20%作为业 绩报酬 管理人对委托人持有期 红塔证券鑫晟 3 间年化收益率超过 8% 3 号集合资产管 2016.8.23 无固定期限 0.5 的部分提取 10%作为业 理计划 绩报酬 截至 2018 年 12 月 31 日,公司处于存续期的集合资产管理计划报告期各期 末规模和收益率情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 编 产品名称 期末 期末 期末 期末 期末 期末 号 规模 收益率 规模 收益率 规模 收益率 红塔登峰 1 号集 1 合资产管理计 7,058.51 -16.16 7,460.84 22.37 11,299.13 -9.61 划 红塔证券鑫晟 1 2 号集合资产管 215.34 -9.09 1,508.87 25.93 3,005.04 2.20 理计划 红塔证券鑫晟 3 3 号集合资产管 2,862.97 -13.17 3,559.90 16.47 2,900.06 0.30 理计划 公司管理的红塔登峰 1 号集合资产管理计划于 2016 年 6 月获得“金牛财富 管理论坛”评选的“2016 年度三年期金牛券商集合资产管理计划——FOF”。 (3)定向资产管理业务经营情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司存续的定向资产管理产品个数为 8 个,期末 受托规模合计 5,406,435.21 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司处于存续期的定向资产管理计划期末受托规 模、管理费率、业绩报酬率等情况如下: 单位:万元、% 编 管理 产品名称 起始日期 结束日期 期末受托规模 业绩报酬率 号 费率 红塔证券红富 2 管理人不收 1 号定向资产管理 2016.11.28 2019.11.27 33,000.00 0.10 取业绩报酬 计划 红塔证券恒盈 21 管理人不收 2 号定向资产管理 2017.4.13 2020.4.12 49,600.00 0.28 取业绩报酬 计划 3 红塔证券恒盈 22 2017.8.18 2020.8.17 5,198,824.71 99 万 管理人不收 1-1-278 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 编 管理 产品名称 起始日期 结束日期 期末受托规模 业绩报酬率 号 费率 号定向资产管理 元/年 取业绩报酬 计划 红塔证券恒盈 23 管理人不收 4 号定向资产管理 2017.12.8 2020.12.7 24,000.00 0.05 取业绩报酬 计划 红塔证券红叶 1 管理人不收 5 号定向资产管理 2018.9.13 2021.9.13 30,000.00 0.06 取业绩报酬 计划 红塔证券红富 3 管理人不收 6 号定向资产管理 2018.7.17 2019.1.17 40,000.00 0.19 取业绩报酬 计划 红塔证券致远 1 管理人不收 7 号单一资产管理 2018.12.4 2038.12.3 3,010.50 0.30 取业绩报酬 计划 管理人对年 证券行业支持民 化收益率超 企发展系列之红 过预期收益 8 2018.12.25 2020.12.17 50,000.00 - 塔证券 1 号单一 的部分提取 资产管理计划 20%作为业 绩报酬 截至 2018 年 12 月 31 日,公司存续的定向资产管理产品报告期各期末规模 和收益率情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 编 期末 期末 期末 产品名称 号 期末规模 收益 期末规模 收益 期末规模 收益 率 率 率 红塔证券红富 2 号 1 13,000.00 6.62 33,000.00 6.88 33,000.00 0.00 定向资产管理计划 红塔证券恒盈 21 号 2 47,600.00 5.90 49,600.00 3.54 未设立 定向资产管理计划 红塔证券恒盈 22 号 3 5,198,824.71 0.62 4,738,967.19 0.00 未设立 定向资产管理计划 红塔证券恒盈 23 号 4 24,000.00 6.33 24,000.00 0.00 未设立 定向资产管理计划 红塔证券红叶 1 号 5 30,000.00 1.07 未设立 未设立 定向资产管理计划 红塔证券红富 3 号 6 40,000.00 0.00 未设立 未设立 定向资产管理计划 红塔证券致远 1 号 7 3,010.50 0.00 未设立 未设立 单一资产管理计划 证券行业支持民企 发展系列之红塔证 8 50,000.00 0.00 未设立 未设立 券 1 号单一资产管 理计划 1-1-279 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 注: 报告期内,红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划的委托资产为证券,公司对委托资产进行 被动管理;红塔证券红富 2 号、红塔证券恒盈 21 号、红塔证券恒盈 23 号定向资产管理计划 等资产管理计划的委托资产主要投向非标资产。该等定向资产管理计划期末收益率=报告期 各期委托方获得的收入/报告期各期末委托资产规模。 (4)特定客户资产管理业务经营情况 ①公司存续的特定客户资产管理产品数量及管理资产规模 报告期内,公司特定客户资产管理业务扩张速度较快,特定客户资产管理资 产规模大幅提高。报告期各期末,公司存续的特定客户资产管理产品数量分别为 110 个、110 个和 92 个,管理资产净值规模分别为 900.79 亿元、698.71 亿元和 584.10 亿元。 ②2017 年末公司特定客户资产管理业务规模下滑的原因及合理性 2017 年末,公司特定客户资产管理存续的产品数量与 2016 年末持平,但管 理资产规模下滑,主要原因是: Ⅰ.近年行业监管政策趋严,公司主动控杠杆、去嵌套 近年监管机构监管政策趋严,持续推进去通道、降杠杆的行业政策。报告 期内,证监会、保监会、银监会、中国人民银行先后发布了《证券期货经营机 构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《关于弥补监管短板构建严密有效 保险监管体系的通知》、《关于规范银信类业务的通知》、《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见》等,坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向。受行业 政策影响,公司主动控制资管业务杠杆比例,从而 2017 年末特定客户资产管理 业务规模较 2016 年末下滑-21.40%。 Ⅱ. 2017 年末公司存续的“一对一”特定客户资产管理计划规模普遍较小 公司特定客户资产管理业务包括为单一客户办理的特定客户资产管理业务 (即“一对一”特定客户资产管理计划)和为特定的多个客户办理特定客户资产 管理业务(即“一对多”特定客户资产管理计划)。2017 年末,公司存续的“一 对一”特定客户资产管理计划规模普遍较小,同时 2017 年末公司存续的“一对 一”特定客户资产管理计划数量同比增加。 1-1-280 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 报告期各期末,公司存续的“一对一”和“一对多”资产管理计划数量及管 理资产规模具体情况如下: 单位:亿元 2018 年末 2017 年末 2016 年末 项目 管理资 管理资 管理资 数量 数量 数量 产净值 产净值 产净值 红塔基金管理的资管计划 10 15.29 12 32.14 9 24.02 其中:“一对一”资产管理计划 9 15.10 11 31.90 7 22.28 “一对多”资产管理计划 1 0.19 1 0.24 2 1.74 红塔资管管理的资管计划 82 568.81 98 666.57 101 876.77 其中:“一对一”资产管理计划 79 567.81 87 623.74 74 807.64 “一对多”资产管理计划 3 1.00 11 42.83 27 69.13 “一对一”资产管理业务计划 88 582.91 98 655.64 81 829.92 “一对多”资产管理业务计划 4 1.19 12 43.07 29 70.87 合 计 92 584.10 110 698.71 110 900.79 2017 年末,公司存续的“一对一”特定客户资产管理计划平均规模为 6.69 亿元,较 2016 年末平均规模 10.25 亿元下降 34.70%。同时,2017 年末公司存 续的“一对一”特定客户资产管理计划数量从 81 个上升至 98 个,数量占比由 73.64%上升至 89.09%。受上述因素的影响,2017 年末公司特定客户资产管理 存续的产品数量与 2016 年末持平,但管理资产规模下滑。 Ⅲ. 公司特定客户资产管理业务规模与行业整体趋势保持一致 2016 和 2017 年,公司特定客户资产管理业务受托规模分别为 907.88 亿元 和 713.59 亿元,同期行业整体受托资金管理规模分别为 173,176.92 亿元和 137,463.21 亿元。2017 年,公司特定客户资产管理业务受托规模较 2016 年下 滑-21.40%,同期行业整体受托资金管理规模下滑-20.62%。公司特定客户资产 管理业务规模与行业整体变化趋势保持一致。 ③2018 年,公司特定客户资产管理业务规模下降的原因 2018 年末,公司特定客户资产管理业务受托规模 614.49 亿元,较 2017 年末 下降 13.89%,下降幅度较大,主要原因是:2018 年,资产管理业务监管政策趋 严,监管机构持续推进去通道、降杠杆的行业政策。2018 年 4 月,中国人民银 1-1-281 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 行发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,从资产管理产品保本、 嵌套、杠杆等方面,对金融机构资产管理业务进行规范。 公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来,未开展涉 及结构化安排或多层嵌套的资产管理业务,对于存续管理的存在结构化安排和嵌 套情形的资管产品,公司严格按照规定的要求执行,合同到期前不得提高杠杆倍 数,不新增优先级份额净申购规模,合同到期后予以清盘不得续期。受此影响, 2018 年末,公司特定客户资产管理计划受托规模较 2017 年末大幅下降。 (5)各类资产管理业务中公司需承担的主要义务、相关合同条款一般表述 ①集合资产管理计划 集合资产管理计划中公司需承担的主要义务包括:以专业技能管理集合计划 的资产,为委托人利益服务,依法保护委托人的财产权益;按照合同约定向委托 人分配集合计划的收益;按规定接受托管人的监督;负责会计核算,编制集合计 划财务报表;按规定出具资产管理报告;保守集合计划的商业秘密;在集合计划 到期或因其他原因终止时,处理有关清算和委托人资产的返还事宜;因托管人过 错造成集合计划资产损失时,代委托人向托管人追偿等。 集合资产管理计划相关合同条款一般表述如下: a.集合计划投资管理活动中以专业技能管理集合计划的资产,为委托人利益 服务,依法保护委托人的财产权益; b.按照合同约定向委托人分配集合计划的收益; c.根据中国证监会有关规定、合同和托管协议的约定,接受托管人的监督; d.负责集合计划资产净值估值等会计核算业务,编制集合计划财务报表,并 接受托管人的复核; e.按规定出具资产管理报告,保证委托人能够及时了解有关集合计划资产投 资组合、资产净值、费用与收益等信息; f.保守集合计划的商业秘密,在集合计划有关信息向委托人披露前,不泄露 集合计划的投资安排、投资意向等信息(法律法规规定或相关司法部门、监管机 1-1-282 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 构另有要求的除外,但管理人应在合法可行的前提下以最大努力尽早通知托管 人); g.按照有关法律法规及合同的约定,指定注册登记机构办理集合计划的开户 登记事务及其他与注册登记相关的手续; h.按照法律法规和合同的约定,及时向申请退出集合计划的委托人支付委托 资金及收益款项; i.按相关法律法规的规定年限妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广 文件、交易记录、会计账册等文件、资料,保存期自集合资产管理合同终止之日 起不少于 20 年; j.在集合计划到期或因其他原因终止时,与托管人一起妥善处理有关清算和 委托人资产的返还事宜; k.在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继 续履行管理人职责时,及时向委托人和托管人通告; l.赔偿因自身或其代理人的过错给集合计划资产造成的直接损失,管理人有 向其代理人追偿损失的义务; m.因托管人过错造成集合计划资产损失时,代委托人向托管人追偿; n.因管理人单方面解除合同给委托人、托管人造成直接经济损失的,对委托 人、托管人予以赔偿; o.依据法律、法规规定和相关合同约定,对托管人、代理推广机构的行为进 行监督,如发现托管人、代理推广机构违反法律法规、行政法规和中国证监会的 规定,或者违反托管协议、推广代理协议的,应当予以制止,并及时报管理人住 所地中国证监会派出机构; p.法律法规及合同约定的其他义务。 ②定向资产管理计划 定向资产管理计划中公司需承担的主要义务包括:办理合同备案手续;以诚 实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产;配备足够的具有专业能力的人员 进行投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作委托财产;建立业务台账, 1-1-283 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 与托管人定期对账;按规定完成委托财产场内清算;为委托人提供委托财产运作 情况的查询服务;按规定接受委托人和托管人的监督;保守商业秘密;公平对待 所管理的不同财产等。 定向资产管理计划相关合同条款一般表述如下: a.办理合同备案手续; b.自合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产; c.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方 式管理和运作委托财产; d.应当为每个委托人建立业务台账,按照企业会计准则的相关规则进行会计 核算,与托管人定期对账; e.按规定完成委托财产场内清算,并向托管人发送委托财产相关的数据和资 金对账单; f.依据合同约定的时间和方式,向委托人提供对账单等资料,说明报告期内 委托财产的配置状况、价值变动、交易记录等情况; g.发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时,应提前或在合 理时间内告知委托人; h.按照合同约定的时间和方式,为委托人提供委托财产运作情况的查询服务; i.妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料; j.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证 所管理的委托财产与自有资产相互独立,不同的委托人的委托财产相互独立,对 所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投资; k.除法律法规、合同及其他有关规定外,不得为管理人及任何第三人谋取利 益,未经委托人同意不得委托第三人运作委托财产; l.依据法律法规及合同接受委托人和托管人的监督; 1-1-284 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 m.按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理 业务实施细则》和合同的规定,编制年度报告,并向中国证券业协会备案并抄送 至当地中国证监会派出机构; n.保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等; o.公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损委托财产及其他当事人利 益的活动; p.发现客户委托资产涉嫌洗钱的,有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和 相关规定履行报告义务。 r.法律法规及合同约定的其他义务。 ③特定客户资产管理计划 特定客户资产管理计划中公司需承担的主要义务包括:办理合同备案手续; 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产;配备足够的具有专业能力的 人员进行投资分析、决策;建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人 事管理等制度;按规定接受资产委托人和资产托管人的监督;编制并向资产委托 人报送委托财产的投资报告;保守商业秘密;保存委托财产管理业务活动的全部 会计资料;公平对待所管理的不同财产等。 特定客户资产管理计划相关合同条款一般表述如下: a.办理合同备案手续; b.自合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产; c.配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经营方 式管理和运作委托财产; d.建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度,保证 所管理的委托财产与其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立,对所管理 的不同财产分别管理、分别记账,进行投资; e.除法律法规、合同及其他有关规定外,不得为资产管理人及任何第三人谋 取利益,未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产; 1-1-285 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 f.依据法律法规及合同接受资产委托人和资产托管人的监督; g.按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和合同的规定,编 制并向资产委托人报送委托财产的投资报告,对报告期内委托财产的投资运作等 情况做出说明; h.按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和合同的规定,编 制季度及年度报告,并向中国证监会备案; i.保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等; j.保存委托财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、协 议、交易记录及其他相关资料; k.公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损委托财产及其他当事人利 益的活动。 l.法律法规及合同约定的其他义务。 1-1-286 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (6)公司自营业务中参与资产管理计划的产品、金额及主要投资标的 截至 2018 年末,公司以自有资金参与的资产管理计划如下: 期末自有资金参与情况 投资标的(期末市值) 期末产品规模 序号 名称 参与份额 参与比例 (万元) 2018 年末 2017 年末 2016 年末 (万元) (%) 公司参与 984.28 13.94 股票 568.27 万元,占比 股票 1,256.18 万元,占比 股票 3,480.95 万元,占比 8.49%; 14.90%; 23.07%; 红塔登峰 基金 5,095.13 万元,占比 基金 6,502.28 万元,占比 基金 10,500.86 万元,占 1 号集合 76.14%; 77.07%; 比 69.59%; 1 7,058.51 资产管理 现金类资产 404.46 万元, 现金类资产 655.9 万元,占 现金类资产 1,104.31 万 计划 占比 6.04%; 比 7.77%; 元,占比 7.32%; 红塔资管参与 其他 623.97 万元,占比 其他 22.32 万元,占比 其他 4.44 万元,占比 13.46 9.33% 0.26% 0.03% 950.20 证券行业 支持民企 发展系列 公司参与 现金类资产 50,000.00 万 2 之红塔证 50,000.00 100.00 未设立 未设立 50,000.00 元,占比 100% 券 1 号单 一资产管 理计划 3 红塔资产 3,000.00 红证利德参与 100.00 全部认购中材科技股份有 全部认购中材科技股份有 全部认购中材科技股份 1-1-287 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 期末自有资金参与情况 投资标的(期末市值) 期末产品规模 序号 名称 参与份额 参与比例 (万元) 2018 年末 2017 年末 2016 年末 (万元) (%) 中材科技 3,000.00 限公司在深交所定向增发 限公司在深交所定向增发 有限公司在深交所定向 股票收益 的 209.35 万股股票的收益 的 209.35 万股股票的收益 增发的 209.35 万股股票 权专项资 权 权 的收益权 产管理计 划 债券 133,247.17 万元,占比 84.13%; 浙商金惠 资产支持证券 15,416.89 万 多增益 2 红塔基金参与 元,占比 9.73%; 4 号集合资 117,186.90 0.85 公司未以自有资金参与 公司未以自有资金参与 1,000.00 现金类资产 108.13 万元, 产管理计 占比 0.08%; 划 其他 9601.10 万元,占比 6.06% 债券 71,300.49 万元,占比 国海证券 73.74%; 金贝壳 5 红塔资管参与 现金类资产 741.16 万元, 5 号集合资 96,288.74 1.04 公司未以自有资金参与 公司未以自有资金参与 1,000.66 占比 0.77%; 产管理计 其他 24,641.83 万元,占比 划 25.49% 债券 5,241.45 万元,占比 国联证券 86.38%; 玉如意 6 红塔资管参与 现金类资产 51.37 万元,占 6 号集合资 6,067.55 16.48 未设立 未设立 1,000.00 比 0.85%; 产管理计 其他 774.73 万元,占比 划 12.77% 红塔资管参与 7 恒泰稳健 19,755.39 4.91 债券 24,085.77 万元,占比 公司未以自有资金参与 未设立 970.97 1-1-288 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 期末自有资金参与情况 投资标的(期末市值) 期末产品规模 序号 名称 参与份额 参与比例 (万元) 2018 年末 2017 年末 2016 年末 (万元) (%) 汇富 3 号 92.97%; 集合资产 资产支持证券 1,000 万元, 管理计划 占比 3.86%; 现金类资产 371.44 万元, 占比 1.43%; 其他 450.15 万元,占比 1.74% 现金类资产 4,776.49 万元, 占比 3.01%; 国信稳 1 债券 80,200.14 万元,占比 号集合资 红塔资管参与 50.46%; 8 157,536.48 0.06 未设立 未设立 产管理计 99.70 资产支持证券 69,998 万元, 划 占比 44.13%; 其他 3,808.49 万元,占比 2.40% 注: ①现金类资产包含证券清算款; ②投资标的占比=报告期各期末各类投资标的市值/报告期各期末投资标的总市值。 1-1-289 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (7)公司管理的资产管理计划的结构化安排、嵌套及规范情况 ①公司管理的资产管理计划的结构化安排及嵌套情况 截至 2018 年末,公司管理的集合和定向资产管理计划均不存在结构化安排, 不存在保本保收益、多层嵌套等情形。 截至 2018 年末,公司管理的特定客户资产管理计划不存在保本保收益的等 情形,公司管理的部分特定客户资产管理计划存在多层嵌套(包含前端嵌套资 金为银行理财产品或信托计划)的情形,具体情况如下: 单位:万元 序 产品设立日 产品到期日 管理人 存在嵌套的资管产品 产品规模 号 期 期 红塔红土保千里定增特 1 红塔基金 2016/7/19 2019/1/19 4,784.43 定资产管理计划 红塔红土芭田股份定增 2 红塔基金 2016/10/8 2019/10/8 3,838.95 特定资产管理计划 红塔红土和邦生物定增 3 红塔基金 2016/9/28 2019/9/28 23,271.16 特定资产管理计划 红塔红土美盈森定增特 4 红塔基金 2016/10/25 2020/10/25 36,700.82 定资产管理计划 红塔红土定增 4 号特定 5 红塔基金 2017/7/5 2019/7/5 33,520.24 资产管理计划 红塔红土定增 6 号特定 6 红塔基金 2017/9/15 2020/9/15 8,899.35 资产管理计划 红塔红土添益 3 号特定 7 红塔基金 2017/11/2 2019/5/2 22,524.68 资产管理计划 红塔红土定增 11 号特定 8 红塔基金 2018/1/3 2020/1/3 13,763.74 资产管理计划 红塔资产动力 1 号专项 9 红塔资管 2016/6/19 2020/10/17 224,010.90 资产管理计划 红塔资产明灿 1 号专项 10 红塔资管 2016/9/23 2019/9/23 48,003.99 资产管理计划 1-1-290 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 红塔资产鑫祺 1 号专项 11 红塔资管 2016/9/23 2019/9/23 84,122.31 资产管理计划 红塔资产诚宇 1 号专项 12 红塔资管 2017/12/27 2022/12/27 23,600.00 资产管理计划 红塔资产星辰 1 号专项 13 红塔资管 2016/1/21 2019/2/28 13,930.00 资产管理计划 红塔资产风帆 1 号专项 14 红塔资管 2016/7/12 2021/7/12 310,000.00 资产管理计划 红塔资产风帆 2 号专项 15 红塔资管 2016/7/15 2021/7/15 90,000.00 资产管理计划 汇通刚泰股权投资基金 16 红塔资管 2016/7/12 2021/7/12 500,000.00 1 号专项资产管理计划 红塔资产云中 4 号专项 17 红塔资管 2016/8/30 2019/8/30 79,000.00 资产管理计划 红塔资产云中 41 号专项 18 红塔资管 2017/5/4 2020/5/4 79,000.00 资产管理计划 红塔资产朝云 1 号专项 19 红塔资管 2016/5/26 2019/5/23 44,500.00 资产管理计划 红塔资产翊力 1 号专项 20 红塔资管 2017/11/22 2022/11/22 35,000.00 资产管理计划 红塔资产翊力 2 号专项 21 红塔资管 2017/12/4 2022/12/4 85,000.00 资产管理计划 红塔资产东方 1 号专项 22 红塔资管 2017/3/3 2019/3/3 27,303.97 资产管理计划 ②公司管理的资产管理计划符合监管政策规定 2016 年 7 月,中国证监会公布了《证券期货经营机构私募资产管理业务 运作管理暂行规定》,2017 年 11 月,中国人民银行发布了《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》。2018 年 3 月,中央全面深化 改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导 意见》。2018 年 4 月,中国人民银行发布了《关于规范金融机构资产管理业 务的指导意见》。 1-1-291 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》对金融机构资产管理业 务进行规范,其中对资产管理产品保本、嵌套、杠杆等具体规定主要包括: (1)分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。分级私募产品 应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中 间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1,权 益类产品的分级比例不得超过 1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品 的分级比例不得超过 2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产 管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者;(2)分级资产管理产 品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排;(3)资产管 理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资 公募证券投资基金以外的资产管理产品。 截至本招股意向书签署之日,公司管理的集合和定向资产管理计划均不 存在结构化安排,不存在保本保收益、多层嵌套等情形;公司管理的特定客 户资产管理计划不存在保本保收益的情形,部分特定客户资产管理计划存在 多层嵌套的情形。 公司自《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来,未开 展结构化资产管理业务,也未开展涉及多层嵌套的资产管理业务。前述存在 结构化安排和多层嵌套情况的资管计划,均设立于《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》发布之前,符合当时的监管政策及相关规定。 ③公司针对存在结构化安排和嵌套情形的资管产品的规范措施 对于存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的资管产品,公司积极与委 托人、托管人沟通,并严格按照规定的要求执行,合同到期前不得提高杠杆 倍数,不新增优先级份额净申购规模,合同到期后予以清盘不得续期。 ④资产管理新规对公司资产管理业务规模和盈余的影响 截至本招股意向书签署之日,公司管理的集合和定向资产管理计划均不 存在结构化安排,不存在保本保收益、多层嵌套等情形;公司管理的特定客 户资产管理计划不存在保本保收益的情形,部分特定客户资产管理计划存在 结构化安排、委托端或投资端由资产管理计划、信托计划、合伙企业构成从 1-1-292 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 而构成嵌套的情形,但相关资产管理计划符合当时的监管政策及相关规定在 合同期内仍然存续。受监管政策的影响,公司通道类资产管理业务亟待向主 动管理类转型,资产管理业务受托规模与盈余将受到一定程度的影响。 ⑤资产管理业务的主要风险、相关内部控制措施及其有效性 资产管理业务的主要风险请参见本招股意向书之 “重大事项提示”和“第四 节 风险因素” 之“四、业务经营风险”之 “资产管理及基金管理业务风险”。 资产管理业务的相关内部控制措施及其有效性请参见本招股意向书之 “第 六节 业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”之“(五)资产管理业务” 之“4、经营模式”之“(4)内部风险控制制度及执行情况”。 (8)公司管理的资产管理产品的兜底条款、主要投资标的、收益情况及延 期收回或潜在纠纷的情况 ①公司管理的资产管理产品的兜底条款 截至本招股意向书签署之日,公司管理的集合、定向及特定资产管理计划均 不涉及兜底条款。对于“一对一”特定客户资产管理计划,公司根据委托人指示 要求对外进行投资,公司履行事务性管理事务,相关风险由委托财产承担。对于 “一对多”特定客户资产管理计划,公司坚持“卖者自责,买者自负”原则,公 司不存在任何兜底责任,亦没有在资产管理合同中进行保本保收益的任何描述。 ②公司管理的集合资产管理计划投资标的及投资收益及延期收回或潜在纠 纷的情况 截至 2018 年末,公司管理的集合资产管理计划个数为 3 个,均为主动管理 产品,投资标的为沪深证券交易所上市的证券。相关资产管理计划的投资收益情 况如下: 单位:% 编 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产品名称 号 期末收益率 期末收益率 期末收益率 1 红塔登峰 1 号集合资产管理计划 -16.16 22.37 -9.61 红塔证券鑫晟 1 号集合资产管理 2 -9.09 25.93 2.20 计划 1-1-293 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 编 2018 年度 2017 年度 2016 年度 产品名称 号 期末收益率 期末收益率 期末收益率 红塔证券鑫晟 3 号集合资产管理 3 -13.17 16.47 0.30 计划 截至 2018 年末,上述资产管理产品的单位净值高于 1,不存在应收资产管 理费期后收回的情况。 ③公司管理的定向资产管理计划投资标的、收益情况及延期收回或潜在纠纷 的情况 截至 2018 年末,公司管理的定向资产管理产品个数为 8 个,均不存在收益 延期收回的情况,亦未承担兜底责任,不存在潜在纠纷。 截至 2018 年末,公司管理的其他定向资产管理计划主要投资标的如下: 红塔证券红富 2 号定向资产管理计划的主要投资标的为:上海亿舟资产管理 有限公司成立的亿舟资产-龙腾 2 号私募投资基金的优先级 A 份额和优先级 B 份 额; 红塔证券恒盈 21 号的主要投资标的为股票质押式回购; 红塔证券恒盈 22 号定向资产管理计划系发行人控股股东合和集团委托发行 人开展的定向资产管理业务,委托资产主要为沪深证券交易所上市的证券。 红塔证券恒盈 23 号定向资产管理计划主要用于受让深圳德合基金管理有限 公司作为普通管理人持有的大理同人产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)份 额; 红塔证券红叶 1 号定向资产管理计划主要投资于现金、银行存款等现金类资 产及同业存单; 红塔证券红富 3 号定向资产管理计划主要投资于银行存款、未在银行间市场 及证券交易所市场交易的债权性资产; 红塔证券致远 1 号单一资产管理计划主要投资于上市公司股票、存托凭证以 及中国证监会认可的其他标准化股权类资产; 1-1-294 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 证券行业支持民企发展系列之红塔证券 1 号单一资产管理计划投资范围包 括:银行存款、同业存单、货币市场基金、债权逆回购等非标准化债权类资产, 债券、资产支持债券、非金融企业债务融资工具等标准化债权类资产,上市公司 股票及中国证监会认可的其他标准化股权类资产,公开募集证券投资基金及中国 证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品等。 ④公司管理的特定客户资产管理计划延期收回或潜在纠纷的情况 截至 2018 年末,公司管理的特定客户资产管理产品个数为 92 个,其中“一 对一”特定客户资产管理计划个数为 88 个,“一对多”特定客户资产管理计划个 数为 4 个,投资标的涉及的类型包括:沪深证券交易所上市的品种、非上市公司 股权、债券、股权质押等。 截至 2018 年末,公司存在收益延期收回的特定客户资产管理计划如下: 1-1-295 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 涉险底 投资 涉险 序 管理 产品 产品设立 产品到期 产品规模 融资方 层投资 产品全称 者数 担保方 标的 截至期末情况 号 人 类型 日期 日期 (万元) 名称 项目名 量 类型 称 红塔资产 深圳市中 一对一 安防投资(中国) *ST 中 红塔 云中 4 号 恒汇志投 股票 处于诉讼阶段,管 1 (通道 1 2016-8-31 2019-8-30 有限公司、涂国 79,000.00 安股票 资管 专项资产 资有限公 质押 理费尚未收回。 业务) 身、李志群 收益权 管理计划 司 红塔资产 深圳市中 一对一 安防投资(中国) *ST 中 红塔 云中 41 号 恒汇志投 股票 处于诉讼阶段,管 2 (通道 1 2017-5-4 2018-5-3 有限公司、涂国 79,000.00 安股票 资管 专项资产 资有限公 质押 理费尚未收回。 业务) 身、李志群 收益权 管理计划 司 2015 年 4 月,该资 浙江华 管计划借款人未按 越置业 时支付借款本息, 红塔资产 杨伯伟、杨伯群、 有限公 已构成违约。截至 恒丰杭州 一对一 金华国志商业管 浙江华越 红塔 司在金 本招股意向书签署 3 1 号专项 (通道 1 2014-4-22 2024-4-24 理有限公司、浙江 125,000.00 置业有限 债权 资管 华市金 之日,委托人正在 资产管理 业务) 华越置业有限公 公司 华世贸 准备起诉借款人。 计划 司 中心项 相关风险由委托财 目 产承担,公司管理 费尚未收回 红塔资产 佛山市 一对多 佛山市中 红塔 展恒 1 号 陈礼豪、陈绍权、 中基投 处于诉讼阶段,管 4 (通道 2 2015-11-5 2018-11-2 65,200.00 基投资有 股权 资管 专项资产 陈倩盈 资有限 理费尚未收回。 业务) 限公司 管理计划 公司股 1-1-296 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 权 该资产管理计划底 层项目涉及的股票 智慧松 红塔资产 质押回购业务标的 一对一 德股票 红塔 星辰 1 号 股票 股票股价跌破平仓 5 (通道 1 2016-1-27 2019-2-28 郭景松、张晓玲 13,930.00 郭景松 质押回 资管 专项资产 质押 线,公司已按照委 业务) 购式业 管理计划 托人要求提交平仓 务 申请。公司管理费 尚未收回。 债务人凯业贸易 未按合同约定偿 还本金及利息,债 务出现违约。2018 年 11 月,公司根 据委托人指令提 黄彬、黄锦光、谢 红塔资产 广东省 起诉讼,具体情况 一对一 岱、广东天锦实业 广东凯业 红塔 云中 3 号 揭阳市 参见本招股意向 6 (通道 1 2016-8-10 2019-8-10 股份有限公司、广 55,100.00 贸易股份 债权 资管 专项资产 地产项 书“第十六节 其 业务) 东凯业贸易有限 有限公司 管理计划 目 他重要事项”之 公司 “四、重大诉讼和 仲裁事项”之 “(一)公司涉及 的重大诉讼和仲 裁事项”。公司管理 费尚未收回。 1-1-297 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 自贡市冠 宇贸易有 限公司、 由于该资产管理计 自贡桐华驿商贸 自贡万丰 划借款人未按时支 有限公司、王华、 银商贸有 付 2018 年第 4 季度 自贡万丰银商贸 限公司、 利息,2018 年第四 红塔资产 有限公司、自贡市 自贡市恒 一对一 应收账 季度管理费未按期 红塔 汇通 15 号 泰宝精密机械有 新瑞商贸 7 (通道 1 2018-5-25 2019-6-26 144,000.00 款收益 债权 收回。截至本招股 资管 资产管理 限公司、 有限公 业务) 权 意向书签署之日, 计划 内江博润商业经 司、自贡 借款人已付讫 2018 营管理有限公司、 市乔鑫贸 年第 4 季度利息, 杭州哈麻布业有 易有限责 2018 年第四季度管 限公司 任公司、 理费已收讫。 隆昌县川 杭商贸有 限公司 红塔红土- 深圳森 红云小牛 一对多 深圳森虎 虎科技 红塔 1 号-新三 管理费部分未收 8 (通道 2 2015-6-1 2020-5-1 郭强、蔡波 1,863.78 科技股份 股份有 股权 基金 板系列特 回,处于仲裁阶段 业务) 有限公司 限公司 定资产管 股权 理计划 1-1-298 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 上述资产管理计划的管理合同均指定具体投资标的,并充分揭示相关风险, 载明项目无法兑付的相关风险由委托人承担。公司作为资产管理人仅承担事务管 理类职责,仅为配合委托人对资产管理计划代为诉讼或者代为追偿相关债权,相 关资产管理计划债权追偿的风险由委托人承担,上述收益延期收回不会对公司业 绩和持续经营产生重大不利影响。 (9)公司持有的资管产品收益情况 ①公司持有的资管产品净值情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司及子公司持有的资管产品包括:红塔登峰 1 号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之红塔证券 1 号单一资产管理 计划、红塔资产中材科技股票收益权专项资产管理计划、浙商金惠多增益 2 号集 合资产管理计划、国海金贝壳 5 号集合资产管理计划、国联玉如意 6 号集合资产 管理计划、恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划、国信稳 1 号集合资产管理计划。 上述资管产品具体情况参见本节之“四、公司的主营业务情况”之“(五) 资产管理业务” 之“2、报告期内经营情况”之“(6)公司自营业务中参与资产 管理计划的产品、金额及主要投资标的”。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司持有的集合资产管理计划净值情况如下: 单位:元 资产管理计划名称 单位净值 累计净值 红塔登峰 1 号集合资产管理计划 0.9471 1.3971 浙商金惠多增益 2 号集合资产管理计划 1.0000 1.0000 国海金贝壳 5 号集合资产管理计划 1.0000 1.0000 国联玉如意 6 号集合资产管理计划 1.0127 1.0408 恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划 1.0259 1.0739 国信稳 1 号集合资产管理计划 1.0070 1.0070 ②公司持有的资管产品作为可供出售金融资产的会计处理政策 公司持有的资管产品一般划分为可供出售金融资产,后续计量采用公允价值 计量,公允价值与原账面价值的差额计入所有者权益。持有期间取得的利息或红 利,确认为投资收益。 1-1-299 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 处置可供出售金融资产时,按取得的价款和直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额,与该金融资产账面价值之间的差额,确认为投 资收益。资产负债表日,采用单项计提法对可供出售金融资产进行减值测试。可 供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难,很可能倒闭或进行财务重 组等导致公允价值持续下降,预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可 供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在 确认减值损失时,将直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出,计入减值损失。除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或资产负债 表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外,单项可供出售金融资产的公允价值出现 较大幅度下降,超过其持有成本的 50%,或时间持续在 12 个月以上,预期在整 个持有期间得不到根本改变时,则认定该可供出售金融资产已发生减值,应计提 减值准备,确认减值损失。 ③公司持有的资管产品公允价值变动情况 截至 2018 年末,公司资管产品持有份额、投资成本、公允价值变动及账面 价值情况如下: 单位:万份、万元 公允价值 可供出售金融资产 持有份额 投资成本 账面价值 变动 红塔登峰 1 号集合资产管理计划 1,934.48 1,984.28 -152.13 1,832.15 证券行业支持民企发展系列之红塔 1 号 5,000.00 50,000.00 7.67 50,007.67 单一资产管理计划 国信稳 1 号集合资产管理计划 99.70 100.00 0.40 100.40 红塔资产中材科技股票收益权专项资 3,000.00 3,112.00 -99.00 3,013.00 产管理计划 浙商金惠多增益 2 号集合资产管理计划 1,000.00 1,000.00 -100.06 899.94 国海金贝壳 5 号集合资产管理计划 1,000.66 1,000.00 0.66 1,000.66 国联玉如意 6 号集合资产管理计划 1,000.00 1,000.00 12.20 1,012.20 恒泰稳健汇富 3 号集合资产管理计划 970.97 1,000.00 -3.88 996.12 合计 59,196.28 -334.15 58,862.13 截至 2018 年末,公司持有的资管产品不存在公允价值出现较大幅度下降, 超过其持有成本的 50%,或时间持续在 12 个月以上,预期在整个持有期间得不 到根本改变的情形,故无需计提减值准备。 1-1-300 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 综上所述,截至 2018 年末,公司持有的资管产品收益基本符合预期,不存 在预计损失,无需计提减值准备。 (10)公司针对资产管理业务规模下滑的应对措施 针对报告期内公司资产管理业务规模下降的情况,公司坚持在依法合规、风 险可控的前提下,积极开展各类资产管理业务,具体工作包括风险控制、项目营 销、完善产品线等方面。 风险控制贯穿整个公司资产管理业务流程,公司对项目前期开发、立项及审 批进行严格的筛选把控,严格控制各类风险,对业务开展的各个环节进行综合评 估,确保存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的资管产品不存在违反《关于规 范金融机构资产管理业务的指导意见》的情况。 项目营销方面,公司与多家银行建立了密切联系,不断健全营销渠道、细化 营销工作、完善营销体系。 完善产品线方面,公司将进一步加强研究工作,并通过投资者调研,研究各 类资产管理产品品种,不断丰富公司资产管理业务产品线,推进业务多元化发展, 以满足投资者多样化的理财需求。 1-1-301 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 (1)集合和定向资产管理业务流程 客户开发 计划方案 未通过 立项审批 通过 合 合同协议 未签署 规 风 签署 险 控 开立账户 交易监控 制 资 投资准备 料 归 计划设立 未成功 档 成功 指令下达 投 资 合同执行 运 履行 作 指令实施 终止/中止 清算及计划分配 交易清算 计划结束 1-1-302 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)特定客户资产管理业务流程 受托人 资产管理部 双方合资 客户识别、 立项、评审 资产管理部 尽职调查 不可行,返回修改 制定资产管理计划 资料 存档 客户协商 进储 备库 制定资产管理合同 监 察 稽 签署不成功 签署成功 核 客户合同 基金事务部 部 全 程 监 督 托管人开立账户 托管银行 客户原因 不到账 到账 客户资产 基金事务部 中止合同 委托、监督 通报 委托财产投资运作 资产管理部 终止/中止 履行 资产管理部 合同执行 交易部 通知 基金事务部 托管银行 清算,归还本金收益 委托人 1-1-303 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)集合和定向资产管理业务 ①管理模式 公司资产管理业务投资决策委员会是集合和定向资产管理业务的最高投资 决策机构,负责确定资产配置比例、投资方向,监督资产管理业务的运行状况, 防范风险。上海分公司负责组织实施授权范围内的资产管理投资业务,监督日常 投资运作。上海分公司根据产品设计、研究策划、投资决策、投资执行、市场营 销和客户服务相互分离的分权制衡原则,下设投资管理部、研究部、交易部、市 场部、综合管理部五个二级部门,在投资研究、投资决策、交易执行等方面形成 了相互协作、相互制约、前后贯通的业务运作体系。 ②风险控制 公司对集合和定向资产管理业务实行集中统一管理,建立了权责明晰的运作 和监督机制,制定了《资产管理业务管理办法》、《资产管理业务风险管理办法》、 《资产管理业务投资管理实施细则》等制度,保证集合和定向资产管理业务开展 合规有序。公司严格遵守风险控制制度和合规管理制度,采取有效措施,将客户 资产管理业务与公司的其他业务分开管理,控制敏感信息的不当流动和使用,防 范内幕交易和利益冲突。 (2)特定客户资产管理业务 ①管理模式 公司根据《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券 公司客户资产管理业务管理办法》及其他相关法律法规,制定了适用于红塔基金、 红塔资管各部门的资产管理业务制度。 红塔基金实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责经营管理、组织实 施董事会决议、制定具体规章制度等工作;红塔基金设有投资决策委员会、风险 控制委员会、IT 治理委员会,各委员会在总经理授权范围内协助其工作;前台 业务部门方面,红塔基金设有投资部、专户投资部、研究部、市场部、产品开发 部、机构及专户业务部、客户服务部、交易部等部门,各业务部门在其职能范围 1-1-304 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 内履行职责;中后台业务部门方面,红塔基金设有综合管理部、基金事务部、信 息技术部、监察稽核部。其中,综合管理部负责对财务、人事、行政、后勤进行 全方位管理,保障业务正常运转;基金事务部负责为红塔基金所管理的证券投资 基金、特定客户资产管理计划等资产进行会计核算、估值以及注册登记,与红塔 基金自身的财务核算完全分离;信息技术部负责为红塔基金各项业务提供信息系 统支持;监察稽核部负责对基金投资运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况 履行检查、评估、报告、建议职责,保持一定的独立性; 红塔资管实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一名,并设有风险控 制委员会。业务部门方面,红塔资管设有资产管理部、资本市场部、金融创新部、 金融市场部、投资银行部、风控合规部、交易部、基金运营部等部门;其他中后 台支持事务,包括信息技术、行政、人事、财务等,由红塔基金统一提供服务支 持,红塔资管不单独设置相关职能部门。 ②风险控制 红塔基金方面,红塔基金董事会负责对经营管理过程中的各类风险进行预防 和控制;红塔基金设有风险控制委员会,风险控制委员会负责评估内部控制制度 的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况;监察稽 核部负责组织和协调内部控制制度的编写、修订工作,确保内部控制制度合规、 完善;红塔基金各前台业务部门作为风险控制的具体实施单位,根据具体情况制 订部门的业务管理规定、操作流程及内部控制规定并严格执行。 红塔资管方面,红塔资管设有风险控制委员会和风控合规部,风险控制委员 会负责评估内部控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与 风险控制的状况;风控合规部负责在职能范围内防范各项风险,确保各项经营活 动按照国家法律、法规和红塔资管内部管理制度执行。 (3)投资模式 公司资产管理业务遵循合法性、合规性原则,从保护客户资产安全、实现客 户资产增值的角度出发,制定资产管理的投资目标,确定投资范围和投资策略。 其中,股票投资以具有高成长性的股票、价值被低估的股票以及有稳定收入的平 稳型股票为主;债券投资通过采用免疫策略、现金流匹配策略、利率互换策略等 1-1-305 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 方式控制风险暴露,避免投资组合价值因债券利率风险而波动;基金投资侧重于 被投基金的业绩稳定性,关注被投基金的治理结构、管理团队和历史业绩;其他 金融产品投资方面,公司以客户利益为核心,严格控制风险,注重风险与收益的 匹配性。 公司资产管理业务围绕优质资产和优质客户布局资源,并在加强传统股票、 债券投融资业务能力的基础上,设立并管理 FOF 集合计划,研究、筹备债券型 集合计划、结构化保本产品等新产品,着力提升公司的主动管理能力。 (4)内部风险控制制度及执行情况 公司通过上海分公司、红塔基金、红塔资管对集合、定向资产管理业务和特 定资产管理业务实行管理,建立了权责明晰的运作和监督机制,制定了健全的内 部风险控制制度,保证各项资产管理业务开展合规有序。 ①集合、定向资产管理业务内部风险控制制度 公司制定了《全面风险管理制度》、《资产管理业务管理办法》、《资产管理业 务风险管理办法》、《资产管理业务投资管理实施细则》、《资产管理业务证券交易 止盈止损管理办法》、《客户资产管理业务风险管理办法》、《资产管理业务系统权 限管理办法》、《资产管理业务档案管理办法》、《客户资产管理业务了解客户工作 管理办法》、《资产管理业务参与股指期货及国债期货交易管理办法》、《资产管理 业务参与股指期货及国债期货交易风险管理办法》、《定向资产管理业务营销激励 实施细则》、《资产管理通道业务承揽奖励暂行办法》、《集合资产管理业务实施细 则》、《定向资产管理业务实施细则》、《通道类定向资产管理业务管理细则》、《银 证合作定向资产管理业务管理细则》等制度。 ②集合、定向资产管理业务内部风险控制制度的执行情况 公司对资产管理业务的风险管理建立分工合理、职责、报告关系清晰的组织 结构,对每个层面进行明确的职责划分,对业务进行全过程、全方位的风险监控。 公司风险管理委员会是客户资产管理业务的风险监督控制机构,负责确定公司客 户资产管理业务的风险控制目标、指导资产管理业务的风险管理工作、对风险事 项进行处置;公司合规法律部负责:对客户资产管理业务开展情况实施事前合规 1-1-306 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 审核和事后合规检查、对公司对外出具的各种法律文件及公司签署的各类客户资 产管理合同进行审核等事项;公司风险管理部负责对各类客户资产管理业务进行 实时监控,通过设立专门的岗位对客户资产管理业务所面临的风险进行识别、分 析、度量及处理,实现对客户资产管理业务整个交易过程实行风险监控,并跟踪 风险处置过程,直到风险情况消失;稽核审计部定期或不定期对资产管理业务进 行事后稽核审计,监督客户资产管理业务开展中的反洗钱监控;分公司负责开展 客户资产管理业务中的风险控制,保证各类客户资产管理业务活动在控制指标限 定的范围内运行。 综上,公司已建立健全集合和定向资产管理业务相应内部控制制度,有关内 部控制得到有效运行。 ③特定客户资产管理业务内部风险控制制度 红塔基金方面,红塔基金制订了《风险控制制度》、《公司经理层专业委员会 议事规则》、《特定客户资产管理业务投资管理制度》、《特定客户资产管理业务内 部风险控制制度》、《特定客户资产管理业务危机处理制度》、《特定客户资产管理 业务异常交易监控与报告制度》、《特定客户资产管理业务公平交易制度》、《特定 客户资产管理业务客户关系管理制度》、《特定客户资产管理业务记录与档案管理 制度》、《特定客户资产管理业务监察稽核制度》、《特定客户资产管理业务专职人 员行为规范》、《资产管理业务合作机构遴选办法》、《资产管理业务流程指引》、 《与投顾机构合作证券投资类业务管理办法》、《特定客户资产管理业务风险等级 评价体系》等规章制度,从业务流程管理、操作流程管理、公平交易、异常交易 监控与报告、专职人员行为规范、内部风险控制、客户关系管理、危机处理等方 面进行了具体规定,并严格执行。 红塔资管方面,红塔资管制订了《风险控制委员会资产管理业务管理办法(试 行)》、《机构设置及职能》、《特定资产管理计划命名管理办法(试行)》、《专项资 产管理业务项目尽职调查指引(试行)》、《与投顾机构合作证券投资类资产管理 业务管理办法》、《通道类业务必备条款指引》、《交易工作管理制度(试行)》、《专 项资产管理业务投后管理制度(试行)》、《异常交易监控管理办法(试行)》、《平 台类主动管理项目标准指引》、《客户投诉处理办法(试行)》、《特定客户资产管 1-1-307 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 理业务危机处理制度》、《风险准备金管理制度》、《风险控制指标监管报表报送管 理办法》、《内控问责管理办法(试行)》、等规章制度,以及房地产行业、资产证 券化方面专项管理办法如《房地产资产管理业务风险控制指引(试行)》、《房地 产资产管理业务管理办法(试行)》、《房地产资产管理业务可行性研究报告参考 模板(试行)》、《房地产资产管理业务项目公司后续管理指引(试行)》、《资产证 券化业务尽职调查工作指引(试行)》等。上述制度在红塔资管层面及业务层面 为特定客户资产管理业务的开展及运营进行了全面规范。 ④特定客户资产管理业务内部风险控制制度的执行情况 红塔基金董事会负责对经营管理过程中的各类风险进行预防和控制;红塔基 金设有风险控制委员会,风险控制委员会负责评估内部控制制度的合法合规性、 全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况;监察稽核部负责组织和 协调内部控制制度的编写、修订工作,确保内部控制制度合规、完善。 红塔资管设有风险控制委员会和风控合规部,风险控制委员会负责评估内部 控制制度的合法合规性、全面性、审慎性和适时性、评估合规与风险控制的状况; 风控合规部负责在职能范围内防范各项风险,确保各项经营活动按照国家法律、 法规和公司管理制度执行。 综上,公司已建立健全特定客户资产管理业务内部控制制度,有关内部 控制得到有效运行。 (六)投资银行业务 1、概况 投资银行业务是证券公司的一项传统业务,公司由投资银行事业总部负责开 展投资银行业务。公司投资银行业务包括传统投行业务、新三板做市业务、资产 证券化业务。截至 2018 年末,公司保荐代表人共 9 名。 2、报告期内经营情况 (1)传统投行业务 公司传统投行业务包括证券承销与保荐业务和财务顾问业务。证券承销与保 1-1-308 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 荐业务是公司代理发行人进行各类有价证券的发行、承销的活动;财务顾问业务 指企业重组、并购、改制等资本运作活动的咨询、建议、策划业务。 报告期内,公司完成 1 个首次公开发行项目的保荐及承销工作、1 个普通股 非公开发行项目的保荐及承销工作、1 个可转换公司债券项目的保荐及承销工 作、3 个普通股的联席主承销工作、8 个债券发行项目30 的主承销工作和 7 个并 购重组项目的财务顾问工作。截至 2018 年末,公司在全国中小企业股份转让系 统推荐挂牌项目数量为 8 个。 (2)新三板做市业务 报告期内,公司积极开展新三板做市业务。2014 年 7 月,股转公司出具《主办 券商业务备案函》(股转系统函[2014]846 号),同意公司作为做市商在股转公司从事 做市业务。截至 2018 年 12 月 31 日,公司开展新三板做市项目数量为 49 个。 (3)2018 年 3 月 23 日中国证监会下发的《证券公司投资银行类业务内部 控制指引》对投资银行业务规模及盈余的影响及主要风险 2018 年 3 月 23 日,中国证监会发布了《证券公司投资银行类业务内部控制 指引》(以下简称“《内控指引》”),对证券公司投资银行类业务内部控制组织体 系、质量控制、项目管理等方面做出了明确规定。 中国证监会发布《内控指引》,主要为落实依法、全面、从严的总体监管思 路,督促证券公司提高投行类业务内部控制水平。公司在重要内控措施方面符合 《内控指引》的要求,《内控指引》未对公司投资银行业务规模和盈余造成重大 影响。 公司依据《内控指引》的具体条款,对原有内控制度进行完善和补充,按照 更加严格的标准开展投资银行业务,预计将有效降低业务开展过程中的相关经营 风险。 (4)公司投资银行业务相关内控措施及其有效性 公司建立了清晰、合理的投资银行业务内部控制组织架构,在风险控制架构、 30 不含可转换公司债券项目。 1-1-309 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 流程体系、专职内控人员设置等主要方面已符合《内控指引》的整体要求。公司 已根据其具体条款要求,对原有内控制度进行完善和补充,具体如下: ①进一步完善投行业务组织架构 目前,公司以投行业务总部为核心开展投资银行业务,下设独立质量控制部 及各业务团队。各业务团队负责投行业务的具体实施,质量控制部对投行业务实 施全过程的跟踪、监测和监督;公司合规部门、风险管理部门通过监督投行项目 立项、临时现场检查、定期全面核查以及直接参与项目内核工作等方式对投行业 务实施合规管理及风险控制;公司设有内核部作为常设机构,内核委员会作为非 常设机构,共同履行对投资银行类业务的内核程序。公司投行业务组织架构已符 合《内控指引》要求的投行业务三道防线基本要求。 公司结合《内控指引》的具体要求,对投行业务组织体系进行全面梳理,对 投行业务团队进行优化组合;明确质量控制部的职责定位,并新设了内核部,通 过理顺业务部门、质控部门与合规、风险及内核组织之间的关系,建立起层级更 加清晰、职责更加明确、履职更加独立、监管更加有效的投行业务体系。 ②完善绩效考核制度 公司投行业务不存在以包干等承包方式开展业务的情况,现行的项目提成激 励与约束管理办法中,已包含各阶段费用计提及奖金发放机制。公司合理测算、 分配投资银行类业务执行费用,保证足够的费用投入,避免因费用不足影响业务 质量;项目奖金的分配也涵盖了包括持续督导、受托管理等后续全过程的递延机 制。 公司按照《内控指引》的具体要求,对业务人员、专职内控人员分别设定更 全面、更合理的绩效考核标准。 ③修订内控制度 公司投资银行业务已建立立项、尽职调查、工作底稿、现场核查、内核等一 系列内控制度。公司根据《内控指引》要求,增加证券公司利益冲突审查、终止 项目管理等制度,并修订原有制度,明确各类型项目立项标准,完善反洗钱等审 查要求,确保流程控制、项目管理、人员配备符合《内控指引》相关要求。 1-1-310 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 (1)股票发行承销业务 项目开发 承揽备案 未通过 项目评估 通过 未通过 项目立项审批 通过 项目组进场 项目操作 签章文件 业务协议 策划文件 (申报文件) 未通过 项目质量控制 文件备案 项目档案库 未通过 项目内核 通过 未通过 监管机构核准 通过 发行上市或项目实施 项目总结 项目持续保荐和客户维护 客户资料库 项目结束 1-1-311 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)债券发行承销业务 项目开发 承揽备案 未通过 项目评估 通过 未通过 项目立项审批 通过 项目组进场 项目操作 签署承销协议 申请材料制作 未通过 内核、风险控制 通过 未通过 材料申报 未通过 监管机构核准 通过 发行承销 项目总结 受托管理 客户资料库 项目结束 1-1-312 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)财务顾问业务 立项申请 通过 未通过 项目立项审批 项目组进场 尽职调查 项目操作 谈判与签署协 申请材料制作 议 内核与风险控制 材料申报 项目档案库 未通过 监管机构核准 通过 股权过户与资产交割 项目总结 持续督导 客户资料库 1-1-313 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (4)新三板做市业务 内外部研究报告 新三板挂牌推荐客户 股票池 做市研究岗实地调研、深度研 究 做市建议书 做 做市业务部负责人组织做市业 市 务部内部评审 研 究 投资银行事业部总经理和做市 岗 做市立项申请书 业务分管领导反馈 实 时 跟 投资银行事业部总经理和做市 踪 业务分管领导决策 投资额度是否 是 超过授权额度 否 做市业务决策委员会决策 批准立项 做市业务负责人确定建仓计划 受让原股东股 二级市场买 定向发行方式建仓 风 份方式建仓 入方式建仓 险 控 制 建仓 岗 监 督 做市交易岗交易 做市业务负责人发出指令 稽 核 库存股动态管理 做市退出 1-1-314 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)管理模式 公司对投资银行业务实行“扁平化管理”的管理体制。投资银行事业总部下 设有北京业务一部、北京业务二部、北京业务三部、上海业务部、深圳业务一部、 深圳业务二部、昆明业务部、昆明业务二部、战略业务部、债券销售部、做市业 务部等前台业务部门及资本市场部、质量控制部、运营管理部等中后台部门。 (2)风险控制 公司制定了《投资银行业务流程管理办法》、《股权融资业务管理办法》、《财 务顾问业务管理办法》、《首次公开发行股票承销业务管理办法》、《公司债券业务 定价与销售工作管理办法》、《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务管理办 法》等投行业务制度,从开发、立项、操作、审核、内核、申报、实施和跟踪等 业务环节出发,全面控制业务风险。 公司注重投资银行项目质量控制。投资银行业务内核委员会作为公司控制投 资银行业务风险的专门机构,通过现场核查、书面审核及召开内核会议的形式履 行职责。 (七)期货经纪业务 1、概况 期货经纪业务指期货公司接受客户委托,以自己的名义为客户进行期货交 易,交易结果由客户承担,从而收取交易手续费的经营活动。公司由全资子公司 红塔期货负责开展期货经纪业务。红塔期货具体情况请参见本招股意向书“第五 节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、 参股公司”之“(五)发行人的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情 况”之“1、发行人控股子公司情况”。 2、报告期内经营情况 红塔期货具备商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理业务 资格,并拥有大连商品交易所会员证书、上海期货交易所会员证书、郑州商品交 1-1-315 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 易所会员证书、中国金融期货交易所会员证书和上海国际能源交易中心会员证 书。 截至 2018 年 12 月 31 日,红塔期货下设有 10 家期货营业部,其中云南 6 家,河南、贵州、福建和江苏各 1 家。此外,红塔期货下设有 1 家分公司,即红 塔期货有限责任公司上海分公司。 报告期各期末,红塔期货客户数量和客户权益情况如下表所示: 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 客户数量(户) 11,035 10,062 9,428 其中:IB 业务客户数量(户) 108 105 104 客户权益 24,995.19 17,149.07 24,146.01 其中:IB 业务客户权益 615.08 375.67 555.30 报告期各期,公司期货经纪手续费收入构成情况如下: 单位:万元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 期货经纪手续费收入 1,701.86 1,854.65 2,068.75 其中:商品期货经纪手续费收入 1,672.93 1,847.90 2,060.49 股指期货经纪手续费收入 28.80 6.27 7.86 国债期货经纪手续费收入 0.13 0.48 0.40 报告期内,商品期货经纪手续费收入是公司期货经纪的主要收入来源,占公 司期货经纪手续费收入的比重分别为 99.60%、99.64%和 98.30%。报告期内,公 司期货经纪手续费收入呈下降趋势,主要是受市场行情和主管部门管控措施的影 响。 报告期各期,公司期货经纪业务成交金额、成交手数情况如下: 单位:亿元、手 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项 目 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 期货经纪 2,646.23 4,615,403 2,208.67 4,442,614 3,264.54 7,676,533 业务 1-1-316 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项 目 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 成交金额 成交手数 其中:商品 期货经纪 2,523.99 4,602,982 2,140.25 4,435,901 3,114.84 7,662,286 业务 股 指期货经 111.42 11,288 33.20 3,012 125.74 11,784 纪业务 国 债期货经 10.82 1,133 35.22 3,701 23.96 2,463 纪业务 公司期货经纪业务与宏观经济状况密切相关。近年来,我国经济增长动能发 生转变,工业面临较大的下行压力,出现持续减速迹象,同时,全球农产品市场 总体供大于求。受上述因素影响,报告期内,我国商品期货市场整体处于熊市周 期。2016 年至 2018 年,红塔期货商品期货成交量和成交金额呈下降趋势,成交 手数由 767.65 万手降至 461.54 万手,成交金额由 3,264.54 亿元降至 2,646.23 亿 元。尽管报告期内我国商品期货市场整体处于熊市周期,但是商品期货仍是公司 期货经纪业务最主要的交易品种。2016 年至 2018 年,商品期货成交金额占公司 期货经纪业务成交金额的比例分别为 95.41%、96.90%和 95.38%。 报告期各期,红塔期货股指期货成交手数分别为 1.18 万手、0.30 万手和 1.13 万手,成交金额分别为 125.74 亿元、33.20 亿元和 111.42 亿元。2016 年和 2017 年,受股指期货限仓等管控措施的影响,红塔期货股指期货成交量和成交金额明 显萎缩。2018 年,红塔期货股指期货成交手数和成交金额同比有所回升,主要 是由于中国金融期货交易所对股指期货的管控措施松绑,股指期货市场交易逐渐 活跃。 2013 年 9 月,我国国债期货重启。报告期各期,红塔期货国债期货成交手 数分别为 2,463 手、3,701 手和 1,133 手,成交金额分别为 23.96 亿元、35.22 亿 元和 10.82 亿元。 报告期各期,公司期货经纪业务手续费率情况如下: 单位:% 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 期货经纪业务手续费率 0.0064 0.0084 0.0063 1-1-317 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 其中:商品期货经纪业务手续费率 0.0066 0.0086 0.0066 股指期货经纪业务手续费率 0.0026 0.0019 0.0006 国债期货经纪业务手续费率 0.0001 0.0001 0.0002 2017 年,公司期货经纪业务手续费率显著上升,主要原因是:我国商品期 货持续调控,大连商品交易所、上海期货交易所、郑州商品交易所数次上调商品 期货手续费。 1-1-318 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 经纪业务部 市场开发 满足投资者适当性评 估及分类匹配要求 投资者教育及风险揭 示 与客户签订《期货经 纪》合同 开户管理部 客 营业部档案管 户 回 理 访 和 复核资料 维 护 总部档案管理 申请各交易所交易编 码 客户接受公司开户人 员电话回访 运营中心 交易风险控制 客户办理银行转账或 其它方式入金、交易 客户通过中国期货市 场监控中心查询账单 1-1-319 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)管理模式 红塔期货立足云南市场,依托现有网点,在合法合规、风险可控的前提下积 极拓展相关业务。红塔期货重视内部管理体制和风险防范机制建设,已形成较为 健全的管理体系。红塔期货经纪业务部负责期货营业部日常的经营管理。对于期 货营业部与相关部门交叉的业务,红塔期货经纪业务部负责统一协调在营业部管 理过程中涉及的、需与其他职能部门相互沟通和衔接的各项工作。期货营业部负 责开拓市场、服务客户,保证营业部的正常运行,保证红塔期货各项规章制度的 贯彻、落实,负责员工及客户的培训和管理工作,落实期货营业部的风险控制以 及红塔期货要求的其他工作。 (2)风险控制 红塔期货根据《期货交易管理条例》和《期货公司监督管理办法》的有关规定, 建立了较为完善的风险控制制度,并实行严格的限仓管理、风险警示和保证金制度, 有效控制期货经纪业务的风险。红塔期货遵循独立、客观、公正的原则建立了合规 稽核制度,设立了专门的合规稽核部。红塔期货合规稽核部是独立的监督部门,行 使综合性的内部监督职能,负责在各职能部门自我监督基础上的再监督。 (八)基金管理业务 1、概况 基金管理业务是指根据有关法律法规对证券投资基金的募集、基金份额的申 购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。 公司由控股子公司红塔基金负责开展基金管理业务。红塔基金持有中国证监 会出具的《经营证券期货业务许可证》(流水号 000000000886),业务范围为: 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 红塔基金具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、 发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五)发行人 的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公 司情况”。 1-1-320 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2、报告期内经营情况 报告期各期,红塔基金管理费收入构成情况如下: 单位:万元 项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 证券投资基金管理费收入 969.63 1,053.33 1,826.12 其中:混合型证券投资基金管理费收入 605.38 881.27 1,773.77 债券型证券投资基金管理费收入 221.02 122.13 17.25 货币市场基金管理费收入 143.24 49.93 35.10 特定客户资产管理计划管理费收入 8,659.18 9,709.18 7,565.41 合 计 9,628.81 10,762.51 9,391.53 报告期各期,红塔基金管理费率情况如下: 单位:万元、% 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项 目 平均受托 管理 平均受托 管理 平均受托 管理 规模 费率 规模 费率 规模 费率 证券投资基金 152,527.92 0.88 130,860.96 0.84 136,652.88 0.87 其中:混合型证 55,008.91 1.06 84,708.61 1.05 120,176.18 1.13 券投资基金 债券型 42,266.48 0.50 28,345.09 0.50 4,262.84 0.40 证券投资基金 货币市 55,252.53 0.30 17,807.26 0.30 12,213.86 0.30 场基金 特定客户资产 5,993,201.14 0.15 8,314,941.30 0.12 6,898,436.92 0.12 管理计划 合 计 6,145,729.06 0.17 8,445,802.26 0.13 7,035,089.80 0.14 注: ①平均受托规模系报告期各期月末受托资金管理份额的算术平均值; ②证券投资基金管理费率为各期末存续的证券投资基金管理费率的算术平均值; ③特定客户资产管理计划管理费率=特定客户资产管理计划管理费税前收入/平均受托规模; ④证券投资基金和特定客户资产管理计划综合管理费率=证券投资基金和特定客户资产管理 计划合计管理费税前收入/证券投资基金和特定客户资产管理计划合计受托规模。 公募基金方面,报告期内红塔基金管理的混合型证券投资基金管理费率高于 债券型证券投资基金和货币市场基金,红塔基金的证券投资基金管理费收入亦主 要来源于混合型证券投资基金管理费收入。报告期各期末,红塔基金管理的存续 中证券投资基金数量分别为 6 支、9 支和 9 支,其中混合型证券投资基金的数量 1-1-321 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 分别为 4 支、6 支和 6 支。 特定客户资产管理计划方面,报告期内公司通过红塔基金和红塔资管积极开 展特定客户资产管理业务。2017 年和 2018 年,公司特定客户资产管理计划平均 受托规模同比变化幅度分别为 20.53%和-27.92%。2018 年 4 月,中国人民银行 发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,从资产管理产品保 本、嵌套、杠杆等方面,对金融机构资产管理业务进行规范。公司自《关于 规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布以来,未开展涉及结构化安排 或多层嵌套的资产管理业务,对于存续管理的存在结构化安排和嵌套情形的 资管产品,公司严格按照规定的要求执行,合同到期前不得提高杠杆倍数, 不新增优先级份额净申购规模,合同到期后予以清盘不得续期。因此,2018 年公司特定客户资产管理计划平均受托规模同比下降幅度较大。 1-1-322 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 截至 2018 年 12 月 31 日,红塔基金共管理 9 支公募基金,管理资产净值合计 16.73 亿元,管理份额合计 16.91 亿元。红塔基金管 理的公募基金基本情况如下: 单位:% 序号 基金代码 公募基金名称 基金类型 管理费率 托管费率 基金合同生效日期 1 000743 红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 契约型开放式 1.20 0.25 2014.9.18 001283 契约型开放式 2 红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金 1.50 0.15 2015.6.19 001284 契约型开放式 002709 契约型开放式 3 红塔红土人人宝货币市场基金 0.30 0.05 2016.6.2 002710 契约型开放式 002717 契约型开放式 4 红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金31 1.50 0.15 2018.6.12 002718 契约型开放式 002688 契约型开放式 5 红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金 0.40 0.10 2016.10.26 002689 契约型开放式 002023 契约型开放式 6 红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金 0.80 0.15 2017.3.24 002024 契约型开放式 7 004708 红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金 契约型开放式 0.60 0.20 2017.9.15 31 红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金系由红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金转型而来。红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金基金合同生 效日为 2016 年 6 月 3 日,管理费率和托管费率分别为 1.00%和 0.10%,自 2018 年 6 月 12 日起转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。 1-1-323 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 基金代码 公募基金名称 基金类型 管理费率 托管费率 基金合同生效日期 004709 契约型开放式 005231 契约型开放式 8 红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金 1.00 0.20 2017.12.7 005232 契约型开放式 006547 契约型开放式 9 红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金 0.60 0.20 2018.11.6 006548 契约型开放式 截至 2018 年 12 月 31 日,红塔基金管理的公募基金业绩情况如下表所示: 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 基金份额 份额净值增 序号 基金名称 净资产 基金份额净 (万份) 长率/收益 (万元) 值(元) 率(%) 1 红塔红土盛世普益灵活配置混合型发起式证券投资基金 1,392.56 1,268.56 0.911 -20.16 红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金(A 类基金份额) 10,054.86 8,694.53 0.865 -11.01 2 红塔红土盛金新动力灵活配置混合型证券投资基金(C 类基金份额) 2,034.96 1,752.41 0.861 -11.23 红塔红土人人宝货币市场基金(A 类基金份额) 7,612.92 7,612.92 1.000 3.46 3 红塔红土人人宝货币市场基金(B 类基金份额) 105,432.75 105,432.75 1.000 3.71 红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金(A 类基金份额) 509.09 508.01 0.998 -2.74 4 红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金(C 类基金份额) 4854.76 4840.61 0.997 -4.03 红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金(A 类基金份额) 15,596.98 15,840.83 1.016 5.85 5 红塔红土长益定期开放债券型证券投资基金(C 类基金份额) 27.04 27.44 1.015 5.43 1-1-324 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/2018 年 12 月 31 日 基金份额 份额净值增 序号 基金名称 净资产 基金份额净 (万份) 长率/收益 (万元) 值(元) 率(%) 红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金(A 类基金份额) 104.89 112.34 1.071 -5.95 6 红塔红土稳健回报灵活配置混合型发起式证券投资基金(C 类基金份额) 1,052.35 1,000.40 0.951 -15.16 红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金(A 类基金份额) 13,095.95 13,750.77 1.050 5.29 7 红塔红土盛商一年定期开放债券型发起式证券投资基金(C 类基金份额) 622.77 650.55 1.045 4.87 红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金(A 类基金份额) 4,871.55 4,083.97 0.838 -16.39 8 红塔红土盛通灵活配置混合型发起式证券投资基金(C 类基金份额) 831.42 694.59 0.835 -16.66 红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金(A 类基金份额) 905.68 908.87 1.004 0.35 9 红塔红土盛弘灵活配置混合型发起式证券投资基金(C 类基金份额) 101.53 101.85 1.003 0.31 注: 2018 年 6 月 12 日,红塔红土盛隆保本混合型证券投资基金转型为红塔红土盛隆灵活配置混合型证券投资基金。 1-1-325 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 研究部 个股分析 宏观分析 行业分析 备选股票库 投资决策 资产配置决议 委员会 投资部 投资研究 组合构建 联席会议 风 组合拟定 险 控 制 组合管理 委 员 会 交易部 集中交易 绩效评估、 风险绩效评估 风险控制 投资部 组合再平衡 1-1-326 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)管理模式 红塔基金建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制体系,并制定了 科学完善的内部控制制度,保障红塔基金正常营运。 红塔基金实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责经营管理、组织实 施董事会决议、制定具体规章制度等工作;红塔基金设有投资决策委员会、风险 控制委员会、IT 治理委员会,各委员会在总经理授权范围内协助其工作;前台 业务部门方面,红塔基金设有投资部、专户投资部、研究部、市场部、产品开发 部、机构及专户业务部、客户服务部、交易部等部门,各业务部门在其职能范围 内履行职责;中后台业务部门方面,红塔基金设有综合管理部、基金事务部、信 息技术部、监察稽核部。其中,综合管理部负责对财务、人事、行政、后勤进行 全方位管理,保障业务正常运转;基金事务部负责为红塔基金所管理的证券投资 基金、特定客户资产管理计划等资产进行会计核算、估值以及注册登记,与红塔 基金自身的财务核算完全分离;信息技术部负责提供信息系统支持;监察稽核部 负责对基金投资运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况履行检查、评估、报 告、建议职责,保持一定的独立性。 (2)风险控制 红塔基金遵循全面、审慎、独立、有效、适时的原则建立了行之有效的风险 控制系统,将各种风险控制在合理的范围内。红塔基金风险控制的体系由红塔基 金董事会、经理层、督察长、监察稽核部和各业务部门组成。 红塔基金董事会对经营管理过程中的各类风险进行预防和控制,负责制定相 应的议事规则;经理层下设风险控制委员会,是红塔基金及其管理的证券投资基 金日常运作的风险控制机构,在经理层授权范围内协助经理层工作,出具相应工 作报告和专业意见供经理层决策参考;红塔基金设督察长一名,督察长负责红塔 基金日常经营及公募基金运作的监察稽核工作;监察稽核部负责对红塔基金管理 的证券投资基金运作、内部管理、系统实施和合法合规情况进行内部监督;红塔 基金各业务部门既是各项业务的执行者,也是风险的防范者,履行一线风控职能。 红塔基金建立了责权明确、相互制衡的业务风控制度和流程,全面控制业务风险。 1-1-327 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)盈利模式 红塔基金通过向不特定投资者公开发行证券投资基金,并向投资者收取管理 费以获得经营收入。管理费数额一般按照基金净资产值的一定比例,从基金资产 中提取。 (九)直接投资业务32 1、概况 直接投资业务是公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司, 以自有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务。 2012 年 5 月,公司通过设立全资子公司红证利德开展直接投资业务。2017 年 4 月,中国证券业协会公示了《私募投资基金子公司、另类投资子公司会员名 单(第一批)》,确认红证利德为私募投资基金子公司。2017 年 11 月,中国证券 业协会公示了《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示(第三批)》, 确认公司和红证利德系经中国证监会、中国证券投资基金业协会和中国证券业协 会联合机制审查认可的证券公司及其私募基金子公司规范平台。截至本招股意向 书签署之日,红证利德已转型开展私募投资基金业务。 红证利德具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、 发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五)发行人 的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公 司情况”。 2、报告期内经营情况 截至 2018 年末,红证利德对外投资 5,800.00 万元,投资项目 4 个。其中, 股权投资项目 3 个,分别为:红证方旭(北京)投资裕源大通,投资金额 2,000.00 万元,红证方旭(北京)投资北京铭万智达科技有限公司,投资金额 3,000.00 万 元,中科红塔投资南京百川行远激光科技股份有限公司,投资金额 500.00 万元; 32 报告期内,公司通过全资子公司红证利德开展直接投资业务。截至本招股意向书签署之 日,红证利德已转型开展私募投资基金业务。 1-1-328 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 债转股形式投资项目 1 个,系红证利德投资南京帝耐激光科技有限公司,投资金 额 300.00 万元。2018 年 5 月,红证利德对南京帝耐激光科技有限公司行使转股 权。2018 年 6 月,南京帝耐激光科技有限公司完成工商变更,红证利德持有其 5.58%的股权。 1-1-329 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、业务流程 获取项目信息 初步尽职调查 未通过 项 项目立项 目 筛 通过 选 和 评 财务和法律尽职调查 估 投资建议书 未通过 项目评审 通过 未通过 投资决策 投 资 通过 决 策 和 签署实施协议 实 施 项目实施 项 项目后期管理 目 管 理 和 控 较差 运营评价 启动合同保障条款 制 较好 未通过 投 退出决策 资 退 出 通过 投资退出 1-1-330 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4、经营模式 (1)管理模式 红证利德实行科学的投资决策制度,保证投资资金安全和有效增值。红证利 德董事会是红证利德最高投资决策机构,负责制定年度投资计划。红证利德董事 会下设有投资决策委员会,投资决策委员会根据董事会授权,对投资项目进行投 资决策。投资管理部是实施投资项目管理的部门,负责投资项目开发、选择、尽 职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、后期管理等。 (2)风险控制 红证利德建立了董事会、投资决策委员会、总经理、风险管理部等组成的多 层次风险防控体系,确保风险控制的有效性。红证利德董事会负责制定风险控制 制度;红证利德投资决策委员会负责提出明确的决策意见或操作建议意见;红证 利德总经理负责执行有关风险控制的决定;红证利德风险管理部部负责监督各部 门风险控制制度执行情况,对红证利德经营管理的合法、合规性进行监督和检查。 红证利德通过建立较为完善的风险控制制度,保障业务顺利开展。 (十)研究业务 1、概况 研究业务由研究发展中心负责开展。研究发展中心根据公司各业务部门的投 资风格和偏好,将自身研究成果向公司推介。公司研究业务覆盖了宏观经济、投 资策略、权益、固定收益、基金、衍生品等各主要研究领域,为公司证券投资、 信用交易、证券经纪等各项业务的开拓提供支持。 2、报告期内经营情况 (1)研究费用和研究人员变化情况 报告期各期,公司的研究费用和研究人员变化情况如下表所示: 单位:万元、% 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 项 目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 研究业务及管理费 1,094.33 1,081.80 1,012.85 1-1-331 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016 项 目 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司营业收入(母公司口径) 114,341.74 88,076.51 83,367.37 研究费用占公司营业收入的比例 0.96 1.23 1.21 研究人员总数(人) 36 27 29 (2)研究人员学历构成情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司研究发展中心共有正式员工 36 人,研究人员 学历结构如下: 单位:% 学 历 员工人数 占比 博士研究生 1 2.78 硕士研究生 29 80.56 本科 5 13.89 大专 1 2.78 合 计 36 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日,公司研究人员年龄结构如下: 单位:% 年 龄 员工人数 占比 30 岁及以下 16 44.44 31-40 岁 15 41.67 41-50 岁 4 11.11 51 岁及以上 1 2.78 合 计 36 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日,公司研究人员内部技术职称情况如下: 单位:% 技术职称 员工人数 占比 高级分析师 6 16.67 分析师 15 41.67 分析师助理 11 30.56 其他 4 11.11 合 计 36 100.00 1-1-332 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (3)研究成果 报告期各期,公司研究发展中心完成研究报告的数量分别为 749 篇、425 篇 和 427 篇。公司研究发展中心一方面坚持求真务实的原则,不断加强研究工作与 市场操作的结合;另一方面持续加强自身信息收集,在积累足够数据的基础上增 强数据挖掘和处理能力,为公司的相关业务的发展提供了有力支持。 报告期内,公司研究发展中心持续加强与证券投资、信用交易、证券经纪等 业务部门的合作,加大对融资融券、股票质押式回购等新型业务的支持力度,并 积极推进经纪业务研究成果推广工作。公司研究发展中心深入研究资产证券化等 创新业务,为相关部门实战操作打下良好基础。 3、业务流程 撰写报告 研 通过 究 发 不通过 展 要素审核 中 心 通过 不通过 质量审核 合 不通过 保留 规 合规审核 流程暂停 法 律 部 通过 报告发布 4、经营模式 公司制定了《分析师行为准则》、《发布证券研究报告管理办法》、《研发平台 管理办法》,用以规范和指导研究业务开展。 公司分析师撰写研究报告过程中需具有充分的依据和必要的数据分析,建立 1-1-333 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 在能够被证实合理的基础之上;在研究报告中,投资分析过程、盈利预测和投资 建议的文字表述、图片及表格,需将客观事实与分析师个人主观判断进行严格区 分,凡属主观判断的内容,需在研究报告中予以明确说明;研究报告在使用股价 敏感性数据和信息时均须披露资料来源。分析师完成的研究报告初稿均需由研究 发展中心副总经理进行要素审核,由研究发展中心总经理进行质量审核,内部审 核的主要内容包括报告的格式、文字、关键数据、逻辑等信息的正确性;公司合 规法律部专人负责对研究报告进行合规审核,审核点主要包括分析师是否具有符 合监管机构要求的资格等。 五、公司主要固定资产、无形资产情况 (一)公司主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、通 讯设备、办公及其他设备等。截至 2018 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下 表所示: 单位:万元、% 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 房屋及建筑物 13,310.42 7,964.47 - 5,345.94 40.16 机器设备 120.60 83.73 - 36.87 30.57 电子设备 11,244.85 8,670.31 - 2,574.54 22.90 运输设备 2,524.78 2,224.95 - 299.83 11.88 通讯设备 524.71 366.15 - 158.56 30.22 办公及其他设备 1,700.13 1,394.84 - 305.29 17.96 合 计 29,425.48 20,704.45 - 8,721.03 29.64 (二)公司及分支机构自有房产情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司及下属子公司、分公司、证券营业部、期货 营业部共拥有取得房屋权属证书的自有房产 16 处。具体情况如下表所示: 1-1-334 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 设计 建筑面积 他项 序号 房屋产权证号 所有权人 坐落位置 用途 (平方米) 权利 红塔证券 大理市房权证下关字 大理市下关幸 1 大理证券 住宅 732.00 无 第 20023043 号 福路 96 号 营业部33 昆房权证(昆明市)字 南屏街华域大 非住 2 红塔证券 3,559.92 无 第 201529795 号 厦3层 宅 昆房权证(昆明市)字 南屏街华域大 非住 3 红塔证券 3,559.92 无 第 201529386 号 厦4层 宅 昆明市房权证字第 环城南路 675 号 非住 4 红塔证券 2,920.34 无 200439921 号 汕头大厦 2 层 宅 红塔证券 沪房地虹字(2011) 上海曲阳 横浜路 123 弄 1 5 居住 152.89 无 第 007972 号 路证券营 号 2304 室 业部 深圳市罗湖区 深房地字第 桂园路桂花大 6 红塔证券 住宅 133.50 无 2000213311 号 厦 A,B 栋 2-24C 深圳市罗湖区 深房地字第 桂园路桂花大 7 红塔证券 住宅 133.50 无 2000213313 号 厦 A,B 栋 2-24D 深圳市罗湖区 深房地字第 8 红塔证券 桂园路桂花大 住宅 128.84 无 2000213310 号 厦 A,B 栋 1-24F 田林东路 414 弄 沪房地徐字(2004) 9 红塔证券 12 号-15 号,20 办公 6,529.00 无 第 025965 号 号-22 号 昆明市房权证字第 春城路 94 号(后 10 红塔证券 无 3,370.00 无 200274192 号 变更为 168 号) 青年路 387 号华 云[2016]五华区不动产 非住 11 红塔期货 一广场 17 层 A、 611.02 无 权第 0017462 号 宅 D、E 座 青年路 387 号华 云[2016]五华区不动产 非住 12 红塔期货 一广场 17 楼 C 137.59 无 权第 0017458 号 宅 座 南山区宝深路 粤(2017)深圳市不动 13 红塔基金 南松坪村三期 住宅 50.28 无 产权第 0102751 号 西区 2 栋 27F 南山区宝深路 粤(2017)深圳市不动 14 红塔基金 南松坪村三期 住宅 49.13 无 产权第 0102762 号 西区 2 栋 28D 南山区宝深路 粤(2017)深圳市不动 15 红塔基金 南松坪村三期 住宅 50.09 无 产权第 0102740 号 西区 4 栋 3F 33 截至本招股意向书签署之日,红塔证券大理证券营业部已变更为红塔证券大理人民路证 券营业部。 1-1-335 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 设计 建筑面积 他项 序号 房屋产权证号 所有权人 坐落位置 用途 (平方米) 权利 南山区宝深路 粤(2017)深圳市不动 16 红塔基金 南松坪村三期 住宅 48.77 无 产权第 0102756 号 西区 4 栋 3G 截至本招股意向书签署之日,公司拥有的位于昆明市环城南路 675 号汕头大 厦 2 层、昆明市春城路 94 号、大理市下关幸福路 96 号等三处房产未办理该房产 所对应的土地使用权证。 上述三处自有房产均为公司成立时云南省国托、金旅信托经评估作价入股公 司的资产,该三处房产在公司成立时并未办理所对应地块的《国有土地使用权 证》,当时公司发起人以其所持有的资产现状参与公司设立,属于历史遗留问题。 公司成立后多次主动启动办理上述房产土地使用权证工作,但由于客观原因都未 能成功进行办理。现三处房产均由公司自主使用。公司三处房产对应土地使用权 相关情况说明如下: 1、昆明市春城路 94 号(后变更为 168 号)房产 该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有,于 2002 年经评估作价后以 股东出资形式进入红塔证券。 该房产所在宗地的土地使用性质为划拨用地,宗地持有人为云南省乡镇企业 贸易中心,此宗地为云南省乡镇企业贸易中心、红塔证券等多家单位房产共同使 用。但由于宗地上拥有房屋产权的其他单位对补缴出让金和办理土地证意见并不 统一,致使该房产土地使用权证至今无法办理。 2、大理市下关幸福路 96 号房产 该房产原为公司成立时发起人云南省国托所有,于 2002 年经评估作价后以 股东出资形式进入红塔证券。 该房产所处宗地土地使用性质为划拨用地,宗地持有人为大理白族自治州国 有资产经营投资有限公司,此宗地为多家房产单位共同使用。但由于该宗地之上 各房产权属单位对补缴土地出让金和办理土地证事宜意见不统一,致使该房产土 地使用权证至今无法办理。 3、昆明市环城南路 675 号汕头大厦 2 层房产 1-1-336 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 该房产原为公司成立时发起人金旅信托所有,于 2002 年经评估作价后以股 东出资形式进入红塔证券。该房产土地使用权性质为出让用地,金旅信托投入房 产时,该房产的《房屋所有权证》和对应土地的《国有土地使用证》尚未办理。 2003 年 3 月 17 日,公司与金旅信托、昆明汕港三方签订《关于汕头大厦第 二层房屋所有权由红塔证券拥有及其办理有关产权手续的确认书》,三方确认(1) 金旅信托已将汕头大厦第二层房屋所有权转至红塔证券;(2)昆明汕港确认汕 头大厦第二层房屋所有权归属于红塔证券;(3)昆明汕港协助并配合将汕头大 厦第二层房屋有关产权证书办理至红塔证券名下。 此后,经公司多次催告,昆明汕港仍未配合办理该房产相应产权证书。2004 年 7 月 1 日,公司向云南省昆明市中级人民法院提起民事诉讼,请求判令昆明汕 港为发行人办理汕头大厦第二层房产的房屋产权证书和对应土地的土地使用权 证,并赔偿相应经济损失。 经云南省昆明市中级人民法院主持调解,公司与昆明汕港达成调解协议,约 定昆明汕港于民事调解书生效之日起十五日内将该处房产的《房屋所有权证》及 对应土地的《国有土地使用证》办理到公司名下。 截至本招股意向书签署之日,公司已取得该处房产的《房屋所有权证》,但 由于该房产所对应土地未进行分割且昆明汕港于 2005 年 6 月 23 日被吊销营业执 照,公司多次主动寻找昆明汕港相关工作人员进行督促办理土地使用权证均未予 以答复,导致红塔证券未能办理该处房产对应地块的土地使用权证。 根据三处房产的档案资料,此三处房产由云南省国托和金旅信托出资至红塔 证券,该三处房产的房屋所有权证已办理至红塔证券名下,红塔证券发起人以该 房产出资符合《公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》 及相关法律法规的规定,房地产转让时,房屋的所有权和所占地块的土地使用权 应同时转让。由于历史遗留问题,上述三处房产未办理相应的土地使用权证,但 并不影响红塔证券依法自主使用该等房产。并且公司设立时各股东出资行为、持 股比例、注册资本均已经中国证监会、云南省人民政府书面核准确认,该等情况 对本次发行并不构成实质性障碍。 昆明市春城路 94 号(后变更为 168 号)为划拨地,宗地持有人为云南省乡 1-1-337 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 镇企业贸易中心;大理市下关幸福路 96 号为划拨地,宗地持有人为大理白族自 治州国有资产经营投资有限公司,二者权属无纠纷无争议;昆明市环城南路 675 号汕头大厦 2 层为出让地,原地产开发商昆明汕港并未对该处宗地进行分割,后 昆明汕港因未按规定报送年检报告书及办理年度检验于 2005 年 6 月 23 日被吊销 营业执照。公司于 2018 年 1 月 17 日向昆明市不动产登记中心西山分中心查询了 土地登记的相关情况,昆明市不动产登记中心西山分中心出具《土地登记查询结 果》,结果显示该宗土地无抵押、无查封。截至本招股意向书签署之日,公司并 未收到上述土地涉及发行人的任何纠纷或争议。 昆明市春城路 94 号房产为红塔证券春城路证券营业部及红塔期货办公经营 场所,昆明市环城南路 675 号汕头大厦 2 层目前用于经营出租,大理市下关幸福 路 96 号房产目前处于空置状态,前述三项房产均非红塔证券本部办公场所,且 控股股东合和集团已出具书面承诺,对于红塔证券由于历史原因未能办理取得相 应的土地使用权证书,如因涉及的划拨地需要补缴土地出让金等事项给红塔证券 正常经营造成损失,合和集团自愿承担由此产生的一切费用和损失。综上,该三 处房产未办理土地使用权证的情况不会对本次发行构成实质性障碍。 (三)公司及分支机构租赁房产情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司及下属子公司、分公司、营业部租赁房产具 体情况如下表所示: 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 4层 4 层, 2010.3.1-2020. 昆明市北京路 155 号附 1 号 926.85; 2.28;7-11 层、 1 红塔证券 红塔大厦 红塔大厦 4 层除中央机房的 7-11 层 24 层: 房屋、7-11 层、24 层 3,200;24 2012.1.1-2020. 层 640 2.28 昆明市北京路 155 号附 1 号 2016.1.1-2020. 2 红塔证券 红塔大厦 847.85 红塔大厦 19 层 2.28 昆明市北京路 155 号附 1 号 2015.5.28-202 3 红塔证券 红塔大厦 红塔大厦地库一层夹层的 110 0.2.28 仓库 北京远洋大厦 北京市西城区复兴门内大 2016.2.16-201 4 红塔证券 有限公司西城 街 158 号远洋大厦 F7 层 725.66 9.2.28 分公司 F708A 单元 5 红塔证券 王春碧 深圳市福田区益田路新世 113.78 2016.9.1-2019. 1-1-338 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 界商务中心 2410 室 8.31 深圳市福田区益田路新世 2016.9.1-2019. 6 红塔证券 刘齐 236.17 界商务中心 2408-2409 室 8.31 深圳市南山区侨香路与深 2017.12.1-202 7 红塔基金 杨芝芳、何利生 云路交汇处智慧广场 A 座 1,295.11 2.11.30 801 上海宏嘉房地 上海市浦东区福山路 388 号 2018.1.1-2019. 8 红正均方 产开发有限公 宏嘉大厦(已更名为越秀大 357.74 12.31 司 厦)办公楼 18 层 05 室 南京紫金(新 港)科技创业特 南京经济技术开发区兴智 2016.12.1-201 9 中科红塔 126 别社区建设发 科技园 C 栋 0608 室 9.11.31 展有限公司 红塔证券股份 上海宏嘉房地 上海市浦东区福山路 388 号 2018.1.1-2019. 10 有限公司上海 产开发有限公 宏嘉大厦(已更名为越秀大 318.17 12.31 分公司 司 厦)办公楼 20 层 03 室 红塔证券股份 有限公司大理 云南优茂百货 云南省大理市人民路优茂 2018.7.1-2018. 11 约 2,000 人民路证券营 有限公司 百货商场 3F、4F、5F 12.31 业部 楚雄市鹿城北路 70 号鑫茂 2010.7.1-2020. 12 红塔证券 卢建诚 1,520 商城四楼 6.30 云南纺织(集 昆明市西山区环城南路 668 2016.6.1-2021. 13 红塔证券 团)股份有限公 号云纺商业区云纺国际商 1,140 11.30 司 厦第 12 层第 13-18 号 红塔证券股份 上海市虹口区曲阳路 452 号 上海东渡房地 有限公司上海 东渡名人大厦 209、210、 2015.7.1-2020. 14 产开发有限责 634.78 曲阳路证券营 211、212、213、214、215、 6.30 任公司 业部 216、217、218 室房屋 红塔证券股份 有限公司北京 北京艾派可科 北京市海淀区万泉庄路 15 2016.9.1-2021. 15 580 万泉庄路证券 技有限公司 号三层 301-005 8.31 营业部 红塔证券股份 苏州工业园区 有限公司苏州 苏州大道西路 205 号尼盛广 2016.1.1-2021. 16 尼盛商业管理 391.21 苏州大道西证 场 18 层 08 室 2.28 有限公司 券营业部 昆明市青年路延长线 448 号 深圳市华尔顿 2018.11.8-202 17 红塔证券 华尔顿大厦主楼第三层、第 3,164.87 实业有限公司 3.11.7 四层 红塔证券股份 深圳市福田区皇岗路与深 有限公司深圳 欧瑞传动电气 2017.5.1-2020. 18 南中路交界东北田面城市 461.37 深南中路证券 股份有限公司 4.30 大厦 20 楼 D、E 单元 营业部 红塔证券股份 有限公司温州 苏州通可标识 温州市百里西路工会大厦 2 2016.10.30-20 19 380 百里西路证券 有限公司 幢 1901 室南首 19.4.29 营业部 1-1-339 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 红塔证券股份 有限公司广州 广州珠江城置 广州市天河区珠江西路 15 2016.7.1-2021. 20 218.69 珠江西路证券 业有限公司 号珠江城第 19 层 03 号 6.30 营业部 昆明市北京路金江小区 7 号 2014.8.1-2019. 21 红塔证券 张志坚 地块独商 1 幢 1-3 层商铺 186.96 7.31 7-26 室 红塔证券股份 有限公司抚州 抚州市玉茗大道 168 号 101 2018.12.29-20 22 花立春、刘星 183.46 学府路证券营 室和 201 室 21.12.29 业部 红塔证券股份 云南省昆明市官渡区世纪 有限公司金源 2017.1.1-2021. 23 吴钟洪、张建琼 金源国际商务中心 3 栋 6B2 246.95 大道证券营业 12.31 写字楼 部 昆明市西山区滇池路 578 号 云南伦琴经贸 2015.1.1-2020. 24 红塔证券 中央金座 1 幢 A 座 9 层 350 有限公司 2.29 901-902 室 红塔证券股份 重庆聚丰房地 有限公司重庆 重庆市南岸区江南大道 23 2017.1.1-2019. 25 产开发(集团) 566.98 江南大道证券 号 D 座正三层 12.31 有限公司 营业部 湖南华楚机械 2017.1.15-201 红塔证券股份 有限公司34 9.1.14 有限公司长沙 长沙市燕山街 123 号鸿飞大 26 长沙有色冶金 443 八一路证券营 厦 14 楼 14-11 室~14-17 室 2019.1.15-202 业部 设计研究院有 1.1.14 限公司 云南顺达经贸 呈贡区兴呈路 4030 号顺达 2018.11.10-20 27 红塔证券 520 有限公司 建材城 A2 幢五楼 19.5.10 红塔证券股份 中国建设银行 有限公司建水 云南省建水县朝阳北路 75 2018.1.1-2020. 28 股份有限公司 237 朝阳北路证券 号第四层 12.31 建水支行 营业部 中国工商银行 云南个旧市川庙街 35 号 2 2018.5.1-2021. 29 红塔证券 股份有限公司 102 幢3楼 4.30 红河分行 昭通市昭阳区海楼路与昭 阳大道交叉口昭通金融中 2018.2.1-2023. 30 红塔证券 刘曦 244.04 心 C 幢 C 座 14 层 1.31 1401/1402/1403/1404 云南省迪庆州香格里拉市 2016.6.1-2020. 31 红塔证券 何朝同 150 香巴拉大道 109 号附 9 号 2.29 2018.4.1-2019. 32 红塔证券 昆明高新技术 昆明高新区海源北路 6 号高 119.4 3.31 34 2017 年 12 月,湖南华楚机械有限公司因吸收合并而注销,湖南华楚机械有限公司的债权 债务均由主体长沙有色冶金设计研究院有限公司承继。 1-1-340 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 产业开发区孵 新招商大厦第 6 层 601-1 号 化器管理中心 红塔证券股份 云南省安宁市大屯路大屯 有限公司安宁 2018.8.1-2019. 33 王晓丽 新区金色时代广场 4 幢 19 102.24 大屯路证券营 7.31 号 业部 红塔证券股份 红河州弥勒市弥阳镇湖泉 有限公司弥勒 2018.7.1-2021. 34 彭昭然 和境一期 A-1 幢 12 号的第 130 庆来路证券营 6.30 三层 业部 昆明市盘龙区联盟街道办 事处环城北路与万华路交 2018.3.31-202 35 红塔证券 方少娜 128.66 汇处天宇花园 1B 幢 BC09 1.3.30 号 中国工商银行 祥云县祥城镇鼓楼南街 105 2016.7.11-201 36 红塔证券 股份有限公司 40 号工商银行营业厅二楼 9.7.10 大理分行 中国工商银行 2017.9.1-2020. 37 红塔证券 股份有限公司 禄丰县金山镇金源街 5 号 58 8.31 楚雄分行 元谋县元马镇龙川街 102 号 元谋县农村信 2016.9.25-201 38 红塔证券 元马信用社办公综合大楼二 60 用合作联社 9.9.24 楼右边二格办公室 红塔证券股份 抚州市学府路22 号环湖丽晶 有限公司抚州 2018.9.1-2019. 39 周宇浩 大厦 1 栋 1-08 号和 1 栋 1 单 174.30 学府路证券营 2.28 元 201 号 业部 红塔证券股份 绵阳市涪城区临园路东段 有限公司绵阳 2017.5.21-202 40 张欢 78 号兴达国际大厦 1 幢 16 约 200 临园路证券营 0.5.20 层D号 业部 红塔证券股份 有限公司北京 北京市怀柔区兴怀大街甲 2018.5.1-2021. 41 李秀荣 112.86 兴怀大街证券 15 号 1 楼 5-101 4.30 营业部 红塔证券股份 有限公司上海 上海市松江区泗泾镇横港 2017.8.28-202 42 陆玉妹、何源 91.37 松江区横港路 路 63 号 0.8.27 证券营业部 红塔证券股份 有限公司重庆 重庆市渝中区大坪正街 19 2018.1.1-2020. 43 黄益维、石仕贵 94.80 大坪正街证券 号 1 号办公塔楼 17-3 室 12.31 营业部 红塔证券股份 深圳市龙易投 深圳市南山区高新科技园 有限公司深圳 2018.1.1-2019. 44 资发展有限公 后海大道 2388 号怡化金融 193.2 学府路证券营 12.31 司 科技大厦六层 606 室 业部 1-1-341 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 红塔期货有限 郑州未来大酒 郑州市未来路 69 号未来大 2018.9.30-201 45 责任公司郑州 312.52 店有限公司 厦 17 层 1715、1716 号房间 9.9.29 营业部 曲靖市麒麟区翠峰路龙源 2017.10.1-202 46 红塔期货 田凯岑 225.59 花园 53、54 号 2.10.1 红塔期货有限 云南省保山市隆阳区永昌 2018.11.1-201 47 责任公司保山 靳云建、夏丽萍 街道兰城路与升阳路交叉 104.76 9.10.30 营业部 处四季经典 1509 号 文山市东风路龙成国际 A 2016.1.1-2020. 48 红塔期货 冉正龙 137.19 幢 16 楼 2 号 12.31 北京理想佳美 北京市海淀区北四环西路 2018.4.11-202 49 红证利德 物业管理有限 58 号理想大厦 16 楼 394 0.4.10 公司 1604-1605 室 红塔证券股份 有限公司重庆 重庆市江北区红兴路 80 号 2017.1.22-202 50 张家英 123.62 红兴路证券营 29 层 2 号 2.1.21 业部 红塔证券股份 有限公司重庆 重庆市江北区红兴路 80 号 2017.1.22-202 51 张家碧 127.08 红兴路证券营 29 层 3 号 2.1.21 业部 红塔证券股份 云南省曲靖市宣威市双龙 有限公司宣威 2016.12.7-2021 52 汤婵明 街道文化路沃尔玛商业广 152.92 文化路证券营 .12.7 场 S61-01、02 业部 红塔证券券股 份有限公司北 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 2016.11.7-201 53 孟殊、何天存 167.74 京慧忠里证券 14 层 B 座 1402 9.11.13 营业部 成都高新区锦城大道 539 号 2018.1.1-2018. 红塔证券股份 盈创动力大厦 1 栋 1 单元 399.15 12.31 有限公司成都 成都高新投资 1206 号房 54 锦城大道证券 集团有限公司 成都高新区盈创动力项目 2019.1.1-2021. 营业部 锦城大道 539 号 1 栋 1 单元 159.62 12.31 13 层 1302 号 北京市西城区复兴门内大 天津鹏泰投资 2017.5.1-2019. 55 红塔证券 街 158 号远洋大厦 F102-5 180 管理有限公司 2.28 室 昆明市北京路 155 号附 1 号 2019.2.1-2020. 56 红塔证券 红塔大厦 926.85 红塔大厦 6 楼 2.29 昆明市北京路 155 号附 1 号 2016.11.1-202 57 红塔证券 红塔大厦 72 红塔大厦地下一层的仓库 0.2.28 云南省宾川县金牛镇金牛 宾川县农村信 2017.8.1-2020. 58 红塔证券 路 13 号金牛信用社办公楼 90 用合作联社 7.31 二楼的房屋两间 云南双峰房地 云南省昆明市嵩明区黄龙 2017.7.24-202 59 红塔证券 产开发有限公 街北延长线银杏人家峰尚 B 171.1 0.7.23 司 栋 S01 号临街商铺 1-1-342 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 红塔证券股份 有限公司铜仁 贵州省铜仁市碧江区东太 2017.5.8-2022. 60 田一婷 256.9 东太大道证券 大道 465 号 5.7 营业部 红塔证券股份 有限公司杭州 杭州市下城区现代置业大 2017.7.7-2020. 61 徐长华、汪碧波 93.3 文晖路证券营 厦东楼 716 室 7.16 业部 南京兴智科技 南京经济技术开发区恒园 2018.10.1-201 62 中科有限 产业发展有限 50 路龙港科技园 A1 栋 708 室 9.9.30 公司 深圳市前海联 2017.12.1-201 63 红塔基金 合发展控股有 龙海家园 6 栋 0211 50.92 9.11.30 限公司 深圳市前海联 龙海家园 2 栋 2609、2 栋 2017.12.1-201 64 红塔资管 合发展控股有 145.16 3103、6 栋 3101 9.11.30 限公司 云南红塔银行 玉溪市东风南路 2 号办公大 2017.12.1-202 65 红塔证券 约 200 股份有限公司 楼1座B区 0.11.30 红塔期货有限 云南红塔银行 玉溪市东风南路 2 号办公大 2017.12.1-202 66 责任公司玉溪 约 200 股份有限公司 楼1座B区 0.11.30 营业部 北京市西城区复兴门内大 红证方旭 天津鹏泰投资 2017.5.1-2019. 67 街 158 号远洋大厦 F102-4、 180 (北京) 管理有限公司 2.28 F102-5 室 昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.3.1-2020. 68 红塔证券 红塔大厦 814.85 红塔大厦 17 层房屋 2.29 昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.6.15-202 69 红塔证券 红塔大厦 213 红塔大厦 3 层 306 房屋 0.2.29 大理好世界购 大理市洱河南路 29 号“河 2018.3.1-2022. 70 红塔证券 物广场有限责 1,100 畔人家”二层东部房屋 8.15 任公司 云南省曲靖绅 曲靖市麒麟区翠峰东路绅 2018.7.1-2028. 71 红塔证券 园房地产开发 园大厦 62-5 和 62-6 两间一 375 6.30 投资有限公司 楼商铺 福州市台江区宁化街道江 2018.2.1-2021. 72 红塔期货 戴巧云 滨西大道东北侧海西金融 260 1.31 大厦 33 层 09 号房 昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.11.1-202 73 红塔证券 红塔大厦 133 红塔大厦负一楼房屋 0.2.29 前海科创投控 2018.11.1-202 74 红塔基金 龙海家园 1-B 栋 B1404 52.61 股有限公司 0.10.31 前海科创投控 龙海家园 1-A 栋 A907、1-A 2018.7.1-2020. 75 红塔资管 94.92 股有限公司 栋 A1703 6.30 红塔期货有限 上海市虹口区黄浦路 99 号 2018.7.1.-2021 76 雷苑 326.01 责任公司上海 上海滩国际大厦 1202/1204 .6.30. 1-1-343 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序 租赁面积 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期限 号 (平方米) 田林东路营业 室 部35 张家港市杨舍镇人民东路 2018.6.1-2023. 77 红塔期货 秦建、刘佳 19 号(国泰新天地广场) 211 5.31. Z206 贵州省贵阳市南明区花果 贵阳兰明发展 78 红塔期货 园五里冲花果园项目 V 区 253.35 2018.1.1.-2020 投资有限公司 .12.31 15 栋 3501 号 上海宏嘉房地 上海市浦东新区福山路 388 2018.12.15-20 79 红塔证券 产开发有限公 号越秀大厦(原名宏嘉大 231.36 19.12.14 司 厦)办公楼 23 层 06 室 上海宏嘉房地 上海市浦东新区福山路 388 2018.9.8-2021. 80 红塔证券 产开发有限公 号越秀大厦(原名宏嘉大 589.10 9.7 司 厦)办公楼 20 层 05-06 室 贵阳南明投资 贵州省贵阳市南明区花果 2018.8.15-202 81 红塔证券 (集团)有限责 园五里冲花果园项目 V 区 199.38 1.8.14 任公司 15 栋一单元 3507 中青旅集团上 上海市嘉定区叶城路 1118 2018.8.1-2021. 82 红塔证券 海金宇豪国际 号嘉定淮海国际广场 105-5 77.88 7.31 酒店有限公司 室 西双版纳鑫盛 景洪市勐养路 8 号 A 幢 11 2018.9.5-2021. 83 红塔证券 商业运营管理 151.37 层 1104 号 9.4 有限公司 厦门市思明区鹭江道 100 号 信山置业(厦 2018.9.1-2020. 84 红塔证券 怡山商业中心(厦门财富中 102.64 门)有限公司 9.30 心)08 层 09 单元 太原高新区建 山西综改示范区学府园区 2018.7.1-2021. 85 红塔证券 设投资有限公 南中环街 401 号电子数码港 216 6.30 司 A 座 1 层 A8 区 保山市中瑞房 云南省保山市腾冲市腾越 2018.6.25-202 86 红塔证券 产土地评估有 镇满邑社区菜园坡小区 47 160 0.6.25 限公司 号 郑州未来大酒 郑州市未来路 69 号未来大 2018.10.10-20 87 红塔证券 202 店有限公司 厦 9 层 901 号 19.10.9 昆明市北京路 155 号附 1 号 2018.6.1-2020. 88 红塔期货 红塔大厦 40 红塔大厦 5 层 502 2.29 昆明市北京路 155 号附 1 号 2017.12.1-202 89 红塔期货 红塔大厦 124 红塔大厦 5 层 504 0.2.28 上海市虹口区黄浦路 99 号 雷苑、上海三丰 2018.7.1-2021. 90 红塔期货 上海滩国际大厦 1206/08B 207.59 置业有限公司 6.30 室 截至 2018 年 12 月 31 日,公司共有 15 处租赁房产出租方尚未取得相关房屋 35 截至本招股意向书签署之日,红塔期货有限责任公司上海田林东路营业部已变更为红塔 期货有限责任公司上海分公司。 1-1-344 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 产权证明文件或存在转租行为,分别为上表中第 7、30、31、35、37、44、46、 52、63、64、71、74、75、78、81 处租赁房产,其中 9 处租赁房产系公司证券 营业部、期货营业部经营场所,6 处租赁房产系红塔基金和红塔资管经营场所和 员工住所。 尽管上述租赁房产出租方尚未取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为, 但相关出租方能够提供购房合同、购销备案登记、租赁备案登记、转租许可等各 类文件,能够证明可对上述房屋进行支配,并据此拥有对外出租的权利,属于有 权出租。截至 2018 年 12 月 31 日,全部租赁房产面积为 35,178.95 平米,上述未 取得相关房屋产权证明文件或存在转租行为的租赁房产面积为 3,618.86 平米,占 公司全部租赁房产面积的 10.29%,占比较小。同时,发行人作为经营证券期货 业务的公司,主要资产为银行存款及各类金融资产,房产不是公司的主要经营性 资产。综上,前述租赁房产不会影响公司正常开展业务经营,亦不会对公司的经 营业绩和财务状况造成重大不利影响。 此外,公司目前使用的位于上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼系公司成立时 云南省国托投入的资产,该项房屋的所有权人为上海市普陀区教育局;出租人为 上海桃苑房地产发展有限公司;承租人为云南省国托;目前实际占有、使用人为 红塔证券,与该房屋有关的情况如下: 根据上海市房地产权证,上海市普陀区教育局拥有上海市骊山路 1-3 号房屋 的所有权(房屋所有权证编号:沪房地普字(1998)第 007859 号)。 1996 年 8 月 5 日,上海市普陀区教育局授权上海桃苑房地产有限公司与云 南省国托签订骊山大厦(骊山路 1 号-3 号)租赁合同,并约定骊山大厦租赁合同 所产生的全部法律责任与义务均归属于上海市普陀区教育局承担。 1996 年 9 月 8 日,云南省国托(承租方)与上海桃苑房地产发展有限公司 (出租方)签署房屋租赁合同,约定承租上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼,租 赁期限为 1996 年 11 月 30 日至 2046 年 11 月 29 日,建筑面积为 4,339 平方米, 租赁价格为 4,300.00 元/平,全部租赁费 1,891.96 万元,已由云南省国托全部支 付完毕。 公司发起设立时,云南省国托以其持有的证券类净资产进行出资,其中包括 1-1-345 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 作为无形资产出资的上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼,后为完善当时以房屋使 用权进行出资的行为,公司全体股东对因云南省国托以房屋使用权出资可能对公 司造成的风险进行补偿,补偿所需资金全部来源于 2008 年中期公司对各股东的 现金分红,各股东按照持有公司股份的比例进行补偿。 由于云南省国托系上海市骊山路 1-3 号一幢 8 层大楼的承租人,且根据出资 协议以该房产使用权对红塔证券进行出资,截至本反馈回复出具之日,该幢房产 由公司实际占有并使用,公司将该房屋作为上海骊山路营业部的经营场所,云南 省国托对公司使用该房产未提出任何异议。 如果云南省国托提出异议并最终导致公司中止使用该房屋,公司上海骊山路 营业部将本着精简、节约的原则重新选择替代性的营业场所,并需支付对应的租 赁费用与相关搬迁费用,进而对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。 公司控股股东合和集团就房产租赁出具书面承诺:“红塔证券(含证券营业 部、分公司)及其子公司(含分支机构)部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋 权属证书或出租方有权出租的相关文件或房屋租赁合同签署不规范等情形,如红 塔证券及其子公司房产租赁存在的瑕疵给红塔证券及其子公司正常经营造成损 失,本公司自愿承担因此产生的一切费用和损失。” (四)主要无形资产 公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、域名、软件和交易单元等。 1、土地使用权 截至 2018 年 12 月 31 日,公司及下属子公司、分公司、营业部拥有 13 项土 地使用权。具体情况如下表所示: 土地 面积(平方米) 序 取得 使用权 他项 使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途 号 方式 终止日期 权利 权人 用权面积 面积 五国用 商务 红塔 南屏街华域 分摊面积 1 出让 (2015)第 - 金融 2039.7.19 无 证券 大厦 3 层 207.26 00520 号 用地 五国用 商务 红塔 南屏街华域 分摊面积 2 出让 (2015)第 - 金融 2039.7.19 无 证券 大厦 4 层 207.26 00519 号 用地 1-1-346 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 土地 面积(平方米) 序 取得 使用权 他项 使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途 号 方式 终止日期 权利 权人 用权面积 面积 深房地字第 红塔 未载 深圳市罗湖 3 2000213311 - 5,755.60 住宅 2062.12.27 无 证券 明 区桂园路 号 深房地字第 红塔 未载 深圳市罗湖 4 2000213313 - 5,755.60 住宅 2062.12.27 无 证券 明 区桂园路 号 深房地字第 红塔 未载 深圳市罗湖 5 2000213310 - 5,755.60 住宅 2042.12.27 无 证券 明 区桂园路 号 田林东路 沪房地徐字 红塔 414 弄 12 号 总面积 6 出让 (2004)第 3,200 商业 2044.5.16 无 证券 -15 号,20 2,930.10 025965 号 号-22 号 红塔 证券 股份 有限 沪房地虹字 横浜路 123 公司 7 出让 (2011)第 弄 1 号 2304 - 5,775 住宅 2068.5.10 无 上海 007972 号 室 曲阳 路证 券营 业部 出让 商务 云(2016) 青年路 387 /市 金融 红塔 五华区不动 号华一广场 分摊面积 8 场化 2,419.60 用地/ 2038.12.1 无 期货 产权第 17 层 A、D、 77.16 商品 非住 0017462 号 E座 房 宅 出让 商务 云(2016) /市 青年路 387 金融 红塔 五华区不动 分摊面积 9 场化 号华一广场 2,419.60 用地/ 2038.12.1 无 期货 产权第 17.37 商品 17 楼 C 座 非住 0017458 号 房 宅 粤(2017) 南山区宝深 非市 红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住 10 场商 35.52 25,823.79 2079.10.18 无 基金 产权第 三期西区 2 用地 品房 0102751 号 栋 27F 粤(2017) 南山区宝深 非市 红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住 11 场商 34.70 25,823.79 2079.10.18 无 基金 产权第 三期西区 2 用地 品房 0102762 号 栋 28D 粤(2017) 南山区宝深 非市 红塔 深圳市不动 路南松坪村 居住 12 场商 35.51 25,823.79 2079.10.18 无 基金 产权第 三期西区 4 用地 品房 0102740 号 栋 3F 红塔 非市 粤(2017) 南山区宝深 居住 13 34.58 25,823.79 2079.10.18 无 基金 场商 深圳市不动 路南松坪村 用地 1-1-347 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 土地 面积(平方米) 序 取得 使用权 他项 使用 土地证号 坐落 独用面积/使 宗地 用途 号 方式 终止日期 权利 权人 用权面积 面积 品房 产权第 三期西区 4 0102756 号 栋 3G 2、商标 截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有注册商标 1 项。具体情况如下表所示: 注册人 商标 注册号 商标类别 有效期限 基金投资;证券和公债经纪;证券交 易行情;受托管理;期货经纪;金融 2014.11.7- 红塔证券 第 3396901 号 咨询;金融信息;有价证券的发行; 2024.11.6 公共基金(商品截止) 3、域名 截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有互联网域名 6 项。具体情况如下表所示: 序号 域名 注册人 有效期限 1 hongtastock.com 红塔证券 2001.11.22-2026.11.22 2 hongtazq.com 红塔证券 2003.3.11-2026.3.11 3 hongtaqh.com 红塔期货 2008.3.18-2028.3.18 4 htamc.com.cn 红塔基金 2011.12.19-2022.12.19 5 htamc.cc 红塔基金 2016.3.30-2022.3.30 6 hzldcapital.com 红证利德 2017.10.16-2019.10.16 4、软件 截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有的软件情况如下: 单位:万元 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 软件 11,449.81 6,612.66 - 4,837.15 5、交易单元 截至 2018 年 12 月 31 日,公司拥有上海证券交易所交易单元 24 个,深圳证 券交易所交易单元 9 个,股转公司交易单元 1 个。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司交易席位费情况如下表所示: 1-1-348 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 单位:万元 项 目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 交易席位费 2,030.00 1,397.45 - 632.55 六、公司持有的业务许可文件 公司和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度。截至本招股意 向书签署之日,公司和控股子公司所从事的业务均已取得主管部门的业务许可或 者取得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。 (一)经营证券期货业务许可证 公司持有中国证监会于 2018 年 4 月 16 日颁发的《经营证券期货业务许可 证》。截至 2018 年 12 月 31 日,公司下属分公司及 53 家证券营业部均已取得中 国证监会颁发的经营证券期货业务许可证。 (二)其他主要业务资格 1、2002 年 10 月 25 日,中国人民银行出具《中国人民银行关于华龙证券有 限责任公司等 18 家证券公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复》(银复 [2002]303 号),核准公司为全国银行间同业拆借市场成员。 2、2003 年 2 月 8 日,中国证监会出具《关于国都证券有限责任公司等十六 家证券公司网上证券委托业务资格的批复》(证监信息字[2003]1 号),核准公司 开展网上证券委托业务资格。 3、2003 年 2 月 28 日,国家外汇管理局云南省分局出具《关于红塔证券股 份有限公司申请经营外汇业务的批复》(云汇复[2003]7 号),核准公司经营外汇 业务,外汇业务范围为:外币有价证券经纪业务;外币有价证券咨询业务。 4、2003 年 5 月 26 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司 受托投资管理业务资格的批复》(证监机构字[2003]113 号),核准公司从事受托 投资管理业务的资格。 5、2003 年 9 月 15 日,中国证监会出具《关于红塔证券股份有限公司股票 主承销商资格的批复》(证监机构字[2003]185 号),核准公司的股票主承销商资 1-1-349 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 格;同日,中国证监会颁发了《经营股票承销业务资格证书》(编号 99-C06)。 6、2006 年 3 月 21 日,中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成 为中国证券登记结算有限责任公司结算参与人的批复》(中国结算函字[2006]69 号),核准公司成为结算参与人,结算参与人代码为 100052。 7、2007 年 5 月 11 日,中国证券业协会出具《关于红塔证券申请创新类证 券公司评审意见的函》(中证协函[2007]130 号),评审通过了公司创新试点类证 券公司的申请。 8、2008 年 2 月 1 日,中登公司出具《关于同意红塔证券股份有限公司成为 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 甲 类 结 算 参 与 人 的 批 复 》( 中 国 结 算 函 字 [2008]13 号),核准公司成为甲类结算参与人。 9、2008 年 3 月 29 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司 证券投资基金代销业务资格的批复》(证监许可[2008]465 号),核准公司开办证 券投资基金代销业务资格。 10、2008 年 8 月 6 日,中国银行间市场交易商协会出具《中国银行间市场 交易商协会会员资格通知书》(中市协发[2008]38 号),接受公司为协会会员。 11、2010 年 5 月 5 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司 为期货公司提供中间介绍业务资格的批复》(证监许可[2010]582 号),核准公司 为红塔期货提供中间介绍业务资格。 12、2012 年 5 月 28 日,中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司 融资融券业务资格的批复》(证监许可[2012]712 号),核准公司从事融资融券业 务。 13、2012 年 8 月 27 日,中国证券业协会出具《关于反馈证券公司中小企业 私募债券承销业务试点实施方案专业评价结果的函》(中证协函[2012]569 号), 通过公司报送的中小企业私募债券承销业务试点实施方案。 14、2013 年 3 月 21 日,股转公司出具《主办券商业务备案函》(股转系统 函[2013]63 号),同意公司在股转公司从事推荐业务和经纪业务。 1-1-350 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 15、2013 年 4 月 24 日,深圳证券交易所出具《关于约定购回式证券交易权 限开通的通知》(深证会[2013]41 号),同意开通公司约定购回式证券交易权限。 16、2013 年 4 月 26 日,证金公司出具《关于申请参与转融通业务的复函》 (中证金函[2013]123 号),同意公司作为转融通业务借入人,先行参与转融资业 务。 17、2013 年 5 月 20 日,上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限 公司约定购回式证券交易权限的通知》(上证会字[2013]52 号),确认公司约定购 回式证券交易权限。 18、2013 年 7 月 5 日,中登公司出具《代理证券质押登记业务资格确认函》, 同意公司开展代理证券质押登记业务。 19、2013 年 8 月 12 日,上海证券交易所出具《关于确认红塔证券股份有限 公司股票质押式回购业务交易权限的通知》(上证会字[2013]134 号),确认公司 股票质押式回购业务交易权限。 20、2013 年 8 月 26 日,云南证监局出具《云南证监局关于核准红塔证券股 份有限公司代销金融产品业务资格的批复》(云证监许可[2013]20 号),核准公司 从事代销金融产品业务。 21、2013 年 9 月 9 日,深圳证券交易所出具《关于同意红塔证券开通股票 质押式回购交易权限的通知》(深证会[2013]91 号),同意开通公司股票质押式回 购交易权限。 22、2014 年 6 月 17 日,证金公司出具《关于参与转融券业务试点的通知》 (中证金函[2014]137 号),同意公司参与转融券业务。 23、2014 年 7 月 11 日,股转公司出具《主办券商业务备案函》(股转系统 函[2014]846 号),同意公司作为做市商在股转公司从事做市业务。 24、2014 年 10 月 13 日,上海证券交易所出具《关于同意开通红塔证券股 份有限公司港股通业务交易权限的通知》(上证函[2014]630 号),同意开通公司 A 股交易单元的港股通业务交易权限。 1-1-351 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 25、2015 年 1 月 23 日,上海证券交易所出具《关于红塔证券股份有限公司 成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》(上证函[2015]139 号),同意 开通公司股票期权经纪业务交易权限。 26、2015 年 5 月 12 日,上海证券交易所出具《关于开通红塔证券股份有限 公司股票期权自营交易权限的通知》(上证函[2015]642 号),同意开通公司股票 期权自营业务交易权限。 27、2016 年 11 月 4 日,深圳证券交易所出具《关于同意开通财达证券等会 员单位深港通下港股通业务交易权限的通知》(深证会[2016]330 号),同意开通 公司交易单元的深港通下港股通业务交易权限。 28、公司持有《证券业务外汇经营许可证》(汇资字第 SC201214 号)、《上 海证券交易所会员资格证书》(会员编号:0064)、《深圳证券交易所会员资格证 书》(会员编号:000641)、《中国期货业协会会员证书》(会员编号:G02060)、 《中国证券业协会会员证》(会员代号:153077)和《中国证券投资基金业协会 会员证书》(会员代码:L0311874)。 (三)红塔期货主要业务资格、许可 1、2018 年 9 月 13 日,中国证监会向红塔期货出具《经营证券期货业务许 可证》(流水号 000000012303)。截至 2018 年 12 月 31 日,红塔期货 10 家期货 营业部及红塔期货有限责任公司上海分公司均已取得中国证监会颁发的经营证 券期货业务许可证。 2、2008 年 2 月 13 日,中国证监会向红塔期货出具《关于核准云南国资期 货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》(证监许可[2008]242 号),核准 红塔期货的金融期货经纪业务资格。 3、2012 年 11 月 20 日,云南证监局向红塔期货出具《云南证监局关于核准 红塔期货有限责任公司期货投资咨询业务资格的批复》(云证监[2012]291 号), 核准红塔期货的期货投资咨询业务资格。 4、2015 年 1 月 14 日,中国期货业协会向红塔期货出具《关于红塔期货有 限责任公司资产管理业务予以登记的通知》(中期协备字[2015]8 号),对红塔期 1-1-352 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 货资产管理业务予以登记。 5、红塔期货持有中国期货业协会会员证书(会员编号 G01176)、《大连商品 交易所会员证书》(会员号:0201)、《上海期货交易所会员证书》、《郑州商品交 易所会员证书》(会员号 0003)、《中国金融期货交易所交易结算会员证书》(会 员号:0180)和上海国际能源交易中心会员证书(会员号 8306)。 (四)红塔基金主要业务资格、许可 1、2017 年 12 月 6 日,中国证监会向红塔基金出具《经营证券期货业务许 可证》(流水号 000000000886)。 2、红塔基金持有《中国证券投资基金业协会会员证书》(会员代码: P0100072)。 (五)红塔资管主要业务资格、许可 1、2017 年 12 月 15 日,中国证监会向红塔资管出具《经营证券期货业务许 可证》(流水号 000000000953)。 2、红塔资管持有《中国证券投资基金业协会会员证书》(会员代码: PT1600004674)。 1-1-353 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范 性文件和《公司章程》的要求规范运作,建立健全了法人治理结构,在资产、人 员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业,公司具备独立完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。 (一)资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的资产,与控股股东产权关系明确,资产界定 清晰。公司对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在以委托经营或其它类似 方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况,也不存在资产、资金被控股股 东占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定 通过合法程序产生,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决 定的情况。公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的 其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人 员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的劳 动人事制度和工资管理制度,在劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 (三)财务独立情况 公司设立了独立的财务部门,配备专职财务管理人员,建立了独立、完整的 财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》,建立了规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策。公司及下属子公司 独立开设银行账户、独立办理纳税登记并依法履行纳税义务,不存在与控股股东、 1-1-354 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。 (四)机构独立情况 公司已建立健全内部经营管理机构,根据《公司法》和《公司章程》等有关 规定设置了股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构,并根据经营管 理的需要建立了相关职能部门、分支机构。公司的经营管理机构独立行使经营管 理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。 (五)业务独立情况 公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务,拥有独立、完整的业务经 营体系,具有面向市场独立开展业务的能力。公司的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 经核查,保荐机构认为,公司真实、准确、完整地反映了资产、人员、财务、 机构和业务方面的独立运行情况。 二、同业竞争 (一)公司的同业竞争情况 截至本招股意向书签署之日,合和集团持有公司 109,470.00 万股股份,占本 次发行前总股本的 33.48%,为公司的控股股东。合和集团及其控制的其他企业 的主营业务情况参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)发行人的 控股股东情况”。 截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企 业、实际控制人中烟总公司控制的其他企业不从事证券类、期货类业务。同时, 发行人控股股东、间接控股股东及其控制的企业、实际控制人控制的一级子公司 中存在部分投资业务,主要情况如下: 1-1-355 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 公司名称 经营范围 烟用丝束经营(有效期至 2019 年 3 月 12 日);烟草行业所需的钢 材、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、水泥、木材、聚 中国烟草投资管 1 乙烯、聚丙烯、汽车、电线、电缆、工业锅炉的销售,投资与资 理公司 产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。) 能源、房地产、农业、教育、医疗、物流、基础设施、文化产业、 网络信息、金融产品、环保节能项目投资与管理;烟用辅料及烟 草配套项目投资与经营;与业务相关的咨询服务。(“1、未经有 中国双维投资有 关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 2 限公司 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。) 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 红塔创新投资股 3 业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务; 份有限公司 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 红塔创新(昆山) 业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务; 4 创业投资有限公 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准 司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 投资:房地产业、建筑业、建材制造业、物业管理业、园林绿化 业、住宿和餐饮业、娱乐业;直接经营:房地产开发经营、建筑 施工、建材制造、销售;物业管理、园林绿化、园林绿化规划设 计、园林绿化工程施工、园林绿化养护、维护、管理;园林绿化、 苗木、花卉、盆景、草坪的培育、种植、销售;水资源管理及灌 溉服务;住宿、餐饮、面点;文体娱乐、水上娱乐、洗浴、会议 云南红河投资有 服务;百货、副食、酒批发、零售;烟零售;废品销售;玩具、 5 限公司 预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售;足浴、保健 按摩、健身运动咨询服务;蔬菜、鸡蛋、肉类的批发、零售;水 公园经营及管理;水上娱乐服务、摄影服务;玩具、工艺品、服 装鞋帽、旅游纪念品、农产品、食品及饮料销售;停车场经营、 游乐场所及自有物业租赁、广告发布、承办体育比赛、大型文化 活动策划组织开展、歌舞表演、杂技表演(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 对房地产业、物业管理、房屋经营管理、旅游服务业、高新技术 云南烟草兴云投 产业、国内外贸易、会展、金融证券业、酒店、娱乐服务业等方 6 资股份有限公司 面进行投资,项目开发(应经行业主管特许的项目、投资,须申 报依法获准)。 投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(法律、行政法规、 深圳市兴云诚投 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);信息咨询(不含 7 资有限公司 人才中介服务及其它限制项目);在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营。 机械设备、建筑材料、化工原料(不含易燃易爆物品);工艺美术 深圳市亿成投资 8 品(不含金银饰品);纺织品、纸制品、电子产品、仪器仪表的销 有限公司 售;投资兴办实业(具体项目另行申报)。 云南红塔股权投 受托管理股权投资基金,从事股权投资及相关咨询服务(未按规定 9 资基金管理有限 在中国证券投资基金协会登记备案的,不得从事与私募基金相关业 公司 务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-356 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 1、中国烟草投资管理公司、中国双维投资有限公司 中国烟草投资管理公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司, 中国烟草投资管理公司主要的职责如下: (1)负责行业多元化投资经营工作的归口管理;参与编制行业多元化投资 规划,参与审核多元化投资项目;参与审核多元化经营企业国有产权转让、国有 资产无偿划转等事项; (2)拟定行业多元化经营管理规定和企业退出机制,指导建立现代企业制 度,完善公司治理结构;建立和完善行业多元化经营企业国有资产保值增值指标 体系和目标考核制度; (3)根据总公司的授权,对总公司直接投资及本公司投资的多元化企业行 使出资人权利,履行出资人职责; (4)负责行业战略性投资项目的规划、论证及组织实施工作; (5)负责国产醋纤丝束经营,依法经营其他烟用材料;参与拟定醋纤丝束 分配计划与价格; (6)承办国家烟草专卖局、总公司交办的其他事项。 中国双维投资公司是国家烟草专卖局、中烟总公司直属的专业性公司,中国 双维投资公司主要的职责如下: (1)负责烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证和可行性研究工作; (2)组织实施经中国烟草总公司批准的投资项目; (3)承担本公司直接投资企业和投资项目的经营管理工作; (4)参与整合中国烟草总公司确定的行业多元化投资项目的优质资产; (5)根据国家烟草专卖局授权,管理本公司的人事、劳动工资工作; (6)承办国家烟草专卖局、中国烟草总公司交办的其他事项。 综上,中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司作为国家烟草专卖局、 中烟总公司直属的专业性公司,主要负责行业多元化投资经营工作的归口管理、 1-1-357 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 烟草行业重大战略性投资项目的规划、论证及可行性研究工作,同时负责实施中 烟总公司批准的投资及管理自身的投资项目,承担了一定的行业宏观管理职能, 该类公司在业务、资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策等方面与 发行人独立。据此,中国烟草投资管理有限公司、中国双维投资公司并未从事与 发行人相同或相似的业务,与发行人主营业务不存在同业竞争。 2、红塔创新、红塔创新(昆山)、云南红塔股权投资基金管理有限公司36 截至 2018 年 12 月 31 日,红塔创新、红塔创新(昆山)的投资标的如下: (1)红塔创新 序号 投资标的名称 主要经营范围 贵金属(含金)信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能 材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售;含贵金属 (含金)物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务,分 贵研铂业股份有 1 析仪器,金属材料实验机及实验用品,贵金属冶金技术设备,有 限公司 色金属及制品;仓储及租赁服务;经营本单位研制开发的技术和 技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的 进口业务;进行国内、外科技交流和科技合作。 深圳市国电南思 计算机软硬件、机电产品的技术开发、批发、进出口(涉及配额 2 系统控制有限公 许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理);电力 司 系统信息咨询。 生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服 务;医疗设备维修;货物进出口(专营专控商品除外);食品科 学技术研究服务;生物技术开发服务;软件开发;医学研究和试 验发展;医疗设备租赁服务;计算机技术开发、技术服务;医疗 用品及器材零售(不含药品及医疗器械);建筑工程后期装饰、 中山大学达安基 装修和清理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设 3 因股份有限公司 备安装服务;专用设备安装(电梯、锅炉除外);室内装饰、装 修;通用机械设备零售;风险投资;投资咨询服务;企业自有资 金投资;投资管理服务;非许可类医疗器械经营;医疗诊断、监 护及治疗设备制造;临床检验服务;医疗诊断、监护及治疗设备 零售;生物药品制造;二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护 及治疗设备批发;股权投资;股权投资管理。 经营进出口业务;物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁 大族激光科技产 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)激光、机器 4 业集团股份有限 人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案;激光雕刻机、 公司 激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件(不含限制项目)、 机器人相关产品的研发、生产和销售;普通货运。 烟台万华超纤股 超细纤维合成革、聚氨酯合成革及其它聚氨酯革、制革用聚氨酯 5 份有限公司 树脂及助剂的开发、生产、销售;吸波及伪装材料、制品、蓬盖 36 截至 2018 年 12 月 31 日,云南红塔股权投资基金管理有限公司不存在任何投资标的。 1-1-358 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 投资标的名称 主要经营范围 及帐篷材料的研发、销售。(有效期限以许可证为准)。资格证 书范围内进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 科技企业孵化;投资及投资管理;技术开发,技术咨询,技术服 中关村兴业(北 务,技术转让;自有房屋出租;房地产开发;销售自行开发的商 6 京)高科技孵化 品房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 器股份有限公司 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供 暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换 热技术研发以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销 冰轮环境技术股 7 售、服务(凭生产许可证经营)以上技术范围内成套工程的设计、 份有限公司 咨询、安装调试及技术服务许可范围内的进出口业务、对外承包 工程钢结构设计制作安装、防腐保温工程、房屋租赁。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询;计算机 软件开发;承接计算机网络工程;销售计算机软硬件及外围设备; 基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;销 售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、 北京慧图科技股 机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品 8 份有限公司 (不含危险化学品及一类易制毒化学品)、五金、交电、文化用 品;生产水文仪器及岩土工程仪器。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动) 制作、发行:广播电视节目(不得制作时政新闻及同类广播电视 长城影视股份有 9 节目);影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询; 限公司 企业形象策划;会展会务服务;摄影服务。 安全生产许可证范围内化学危险品的生产;许可证范围内铁路专 用线经营;丙烷、正丁烷(带有存储设施的)经营、仓储经营(以 万华化学集团股 上经营项目有效期限以许可证为准)聚氨酯及助剂、异氰酸酯及 10 份有限公司 衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的 自营进出口业务;化工产品(不含危险化学品)销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 以地球空间信息技术为核心的高新技术产品的开发、研制、技术 咨询、技术服务;测绘产品的研制及销售;承接测绘工程(国家 有专项规定的从其规定);通信产品的研制;大数据整合、存储 与服务运营;计算机软件的设计、开发、服务、销售;计算机信 息系统的设计、施工、集成及技术服务;经营本企业和成员企业 立得空间信息技 自产产品及技术的出口业务;经营本企业和成员企业科研生产所 11 术股份有限公司 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);信息服务业务。 (仅含互联网信息服务,不含短信息服务、固定网电话信息服 务);互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械以及电子公告服务等内容(凭有效许可证经营)。 (依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) 制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备;技 万华生态板业股 12 术开发;销售自产产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制 份有限公司 毒化学品)、家具、建筑材料、装饰材料;货物进出口、技术进 1-1-359 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 投资标的名称 主要经营范围 出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动) 大容量注射剂(含抗肿瘤药)、冲洗剂生产;进出口业务(按青 外经贸外贸字[2002]58 号批准证书范围经营)开发、生产新型医 药包装材料,销售自产产品;生产:III 类手术室、急救室、诊疗 华仁药业股份有 室设备及器具(6854)、III 类体外循环及血液处理设备(6845)、 13 限公司 III 类植入材料及人工器官(6846)、III 类医用光学器具、仪器 及内窥镜设备(6822)(药品生产许可证,医疗器械生产许可证有 效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 从事仪器、仪表、环境治理设备及相关产品的研制开发、生产、 安装、销售、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;机动 车尾气遥感检测系统研发;化工产品(化学危险品及易制毒化学 品除外)、电子产品、五金交电、仪器、仪表、针纺织品、塑料 制品、橡胶制品、通讯器材(不含无线电移动电话、地面卫星接 收设备)的批发、零售;软件产品的开发、生产和销售;环境监 测仪器的研制、生产、销售;数字信息技术服务;数据处理、数 河北先河环保科 14 据服务;计算机信息系统集成服务,环境监测仪器的维修、运营 技股份有限公司 服务;环保工程、环境检测;环境工程设计、施工及技术咨询、 技术服务;清洁服务;环境监测;节能产品技术、热泵产品技术、 中央空调设备技术、压缩机及配件技术的开发、生产、销售及安 装;采暖系统工程的设计、暖通工程施工;房屋租赁;环境监测 设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限 制和禁止的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能 发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的 开发、设计、加工制造及销售;铂、铑贵金属提纯、加工;陶瓷 耐火材料生产、销售;计量理化检测、设备维修;房屋租赁;经 北方光电股份有 15 营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原 限公司 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);与上述业 务相关的技术开发、技术转让、技术咨询服务(不含中介)。(涉 及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 生物制剂的研究与开发(不含管理商品);生物项目的引进、合 云南沃森生物技 作与开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发;生物制品、 16 术股份有限公司 生物类药品及相关材料的进出口;技术进出口。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 锦绣年华(北京) 制售中餐(含冷荤凉菜);销售饮料、酒;经济信息咨询;组织 17 餐饮有限公司 文化艺术交流活动(演出除外);礼仪服务;会议服务。 电极材料、高效储能材料、复合型新材料的研发、生产与销售及 技术服务;银粉、铜粉、银包铜粉以及其它有色金属产品的研制、 昆明理工恒达科 开发与生产;金属材料的销售;节能技术咨询、技术服务;材料 18 技股份有限公司 表面处理新产品开发、生产、销售及技术咨询;货物及技术进出 口业务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 皮革制品加工销售、鞋类制品加工销售、毛皮收购销售(需经审 河南三和皮革制 19 批的凭有效许可证经营)。经营本企业自产产品及技术的进出口 品有限公司 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅助材料及技术的进 1-1-360 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 投资标的名称 主要经营范围 口业务,国家限定的产品除外。 室内外装饰;装饰设计;铝塑门窗、电器设备、建筑幕墙及水电 暖的安装;钢结构制作安装;消防设施工程安装;智能化工程设 计及安装;园林古建筑装饰工程;建筑工程咨询;承包境外建筑 装修装饰工程、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述境外 德才装饰股份有 工程的设计和施工,出口上述境外工程所需的设备、材料,对外派 20 限公司 遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承揽艺术装潢、雕塑、装 饰制品的设计与施工;软装配饰设计、施工;城市及道路照明工 程设计;承办展览展示;安全技术防范系统的设计、施工与上门 维修;标识、标牌制作及安装。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机 系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务、公共软件 服务;销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、医疗器械 II 东华软件股份公 类;承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼 21 司 宇及数据中心计算机系统工程;货物进出口、技术进出口、代理 进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 制造、销售:保温材料、水性涂料、油墨、粘合剂;批发、零售: 青岛科瑞新型环 建筑材料、装饰材料、五金、机械设备;技术开发、技术转让、 22 保材料集团有限 技术咨询、技术服务;室内外装饰装潢、防水保温工程、内外墙 公司 粉刷工程、道路桥梁基础工程;货物进出口、技术进出口。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 水产新品种引进与选育;水产良种苗种繁育;水产增养殖、销售; 乳山华信食品有 水产品、食品加工、冷冻、冷藏、销售;海洋生物技术研究、技 23 限公司 术推广及技术转让;备案范围内货物及技术进出口业务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 木质家具制造;竹、藤家具制造;金属家具制造;塑料家具制造;其他 家具制造;金属门窗制造;木门窗、楼梯制造;地板制造;床上用品制 造;窗帘、布艺类产品制造;金属建筑装饰材料制造;金属日用杂品 制造;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术 咨询服务;数据处理和存储服务;智能化安装工程服务;会议及展 览服务;家具批发;家居饰品批发;五金产品批发;厨房设备及厨房 用品批发;卫生盥洗设备及用具批发;灯具、装饰物品批发;建材、 装饰材料批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);五金零售;灯 广州诗尼曼家居 24 具零售;家具零售;木质装饰材料零售;金属装饰材料零售;卫生洁 股份有限公司 具零售;日用杂品综合零售;日用灯具零售;厨房用具及日用杂品 零售;商品零售贸易(许可审批类商品除外);家具设计服务;室内装 饰设计服务;金属结构件设计服务;家具及家用电器用品出租服 务;家具和相关物品修理;家具安装;门窗安装;室内装饰、装修;货 物进出口(专营专控商品除外);陶瓷、玻璃器皿批发;陶瓷、玻璃器 皿零售;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑结构加固补强;建筑 结构防水补漏;建筑劳务分包;提供施工设备服务;土石方工程服 务;工程排水施工服务;场地租赁(不含仓储);内贸普通货物运输。 电力技术开发;计算机技术开发;技术服务;技术咨询;计算机 北京煜邦电力技 25 技术培训;销售仪器仪表、电线电缆、电力设备及器材;计算机 术股份有限公司 系统服务;生产制造仪器仪表;承装(承修、承试)电力设施。 1-1-361 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 序号 投资标的名称 主要经营范围 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 变压器、整流器和电感器制造;机械技术开发服务;计算机技术 开发、技术服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出 口;电子元器件零售;电工器材零售;电器辅件、配电或控制设 明珠电气股份有 备的零件制造;工业自动控制系统装置制造;配电开关控制设备 26 限公司 制造;电气机械设备销售;电力电子技术服务;电气机械检测服 务;节能技术推广服务;能源管理服务;电力工程设计服务;电 气设备修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 建筑材料(不含木材)、金属材料、五金、二类机电(不含汽车)、 吉林新亚强生物 27 土特产品批发兼零售;进出口商品经营业务。(依法须经批准的 化工有限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 机电一体化技术开发;汽车进气歧管制造;货物及技术的进出口 天津惠德汽车进 (法律及行政法规另有规定的除外);塑料制品、五金交电批发 28 气系统股份有限 兼零售;普通货运;汽车零部件销售。(依法须经批准的项目, 公司 经相关部门批准后方可开展经营活动) 深圳市万佳安物 闭路监控系统、防盗系统、楼宇对讲系统、门禁系统、视频电子 29 联科技股份有限 产品的技术开发、生产和销售,货物及技术进出口。(不含法律、 公司 行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目) 智能控制系统、水处理系统、高效喷滴灌系统、现代化温室栽培 系统的生产,水利水电建设工程施工,钢结构建设工程专业施工, 上海华维节水灌 30 灌溉工程设计、施工,水景工程设计、施工,水利工程设计、施 溉股份有限公司 工,绿化工程设计、施工,从事货物及技术的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 从事通风机(包含防火排烟风机)、除尘器、冷却单元等通风与空 威海克莱特菲尔 气处理系统装备及配件的设计、开发、生产、销售,以及相关产品 31 风机股份有限公 的检修和服务,厂房租赁业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 司 批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 杭州字节信息技 技术开发、技术服务、技术成果转让:计算机软件、移动通信技 32 术有限公司 术、物联网技术;生产、销售:无线通信设备、智能终端设备。 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 红塔高新(深圳) 资产管理及其他限制项目);股权投资、受托管理股权投资基金。 33 股权投资管理有 (不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活 限公司 动;不得从事公开募集基金管理业务) 垃圾渗滤液的治理;固体废弃物的处置;工业污水集中处理项目的 技术研发设计、施工、安装、运营服务;市政污水的工程建设与 武汉天源环保股 34 资源化利用;环保设备的集成制造销售;机电设备设计、安装、生 份有限公司 产、销售;进口技术设备的引进与应用。(依法须经审批的项目,经 相关部门审批后方可开展经营活动) 石油工程技术开发、技术服务;技术转让;技术咨询;货物进出口; 技术进出口;化工产品技术开发;销售化工产品(不含危险化学品)、 北京百利时能源 机械设备、电子产品;委托加工;软件设计。(企业依法自主选择经 35 技术股份有限公 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 司 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) 1-1-362 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (2)红塔创新(昆山) 序号 投资标的名称 主要经营范围 计算机软件的开发、销售、安装及相关服务;计算机及工业控制 昆山尤尼康工业 系统的系统集成;电力电气及工业控制设备、显示类电子产品、 1 技术有限公司 通信类电子产品、其他信息高科技产品的开发和销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 建筑材料(不含木材)、金属材料、五金、二类机电(不含汽车)、 吉林新亚强生物 2 土特产品批发兼零售;进出口商品经营业务(依法须经批准的项 化工有限公司 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 软件开发、销售;计算机调色体系、色卡产品开发、销售;水性 色浆生产、销售;水性涂料销售及技术咨询服务(不含危险化学 品);化工原料及产品的销售(不含危险化学品);自营和代理 苏州世名科技股 3 各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输(按许可证核 份有限公司 定内容经营)。(前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、 限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 技术推广服务;专业承包;会议及展览服务;销售机械设备、电 子产品、五金交电、建材。(企业依法自主选择经营项目,开展 北京普来福环境 4 经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 技术有限公司 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售;自营和代理 昆山锐芯微电子 5 商品及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 有限公司 准后方可开展经营活动) 红塔创新、红塔创新(昆山)、云南红塔股权投资基金管理有限公司主要以 创业投资业务为主。报告期内,公司通过红证利德开展私募基金投资业务。两者 从事的投资业务存在广义上的相似性,但两者不存在实质性竞争,主要由于: ①业务资质和监管体制的差异 上述投资企业所投资的业务不属于需中国证监会等监管部门许可的业务。而 发行人私募基金投资业务需取得中国证监会的许可,业务的开展受中国证监会等 证券行业监管机构的监督管理。 ②业务定位和运作方式的差异 上述企业所从事的投资业务主要系根据产业政策、财政资金引导政策等政策 1-1-363 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 性目标开展的投资,而公司私募基金投资业务主要系通过参与市场化的投资项 目,以退出赚取投资差价为目的,投资对象并无特定区域限制。此外,上述企业 多为直接出资投资,而公司私募基金投资业务非直接出资投资且以收取管理费及 投资收益分成为目的,二者运作方式上亦存在差异。 ③投资领域的普遍性 虽然上述企业与发行人业务在股权投资方面存在相似之处,但股权投资作为 企业资本运作的惯常方式具有普遍性,该等投资业务的开展一般不需要取得主管 部门许可,投资业务也已成为市场经济下企业运行的常见业务。 综上,上述企业从事的业务与发行人的私募投资基金业务属于广义的业务相 似,但双方在业务资质、监管体制、业务定位和运作方式等方面各不相同,而且 股权投资已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。尤其是上述企业在业务、 资产、机构、财务、管理人员、投资渠道、投资决策、投资标的等方面与发行人 相互独立。同时,红塔创新、红塔创新(昆山)已出具了书面承诺函,不存在与 红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情况,针对公司子公司红证利 德的拟投资项目,保证不与其竞争该等投资机会。据此,公司与前述主体的投资 业务不构成同业竞争。 3、云南红河投资有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、深圳市兴云 诚投资有限公司、深圳市亿成投资有限公司37 上述主体主要系实业投资型公司而非创投公司,在经营策略上也不以投资退 出赚取投资差价为目的,与公司子公司红证利德从事的私募基金投资业务存在显 著差异。其次,股权投资作为企业资本运作的惯常方式具有普遍性,该等投资业 务的开展一般不需要取得主管部门许可,投资业务也已成为市场经济下企业运行 的常见业务,而公司子公司红证利德从事的私募投资基金业务属于需要证券监督 管理机构许可的特殊经营项目,业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的 监督管理,二者在监管上具有本质差异。此外,报告期内,发行人通过红证利德 37 深圳市亿成投资有限公司已于 2015 年 11 月 26 日向深圳市市场监督管理局提交了清算申 请,目前已无实际经营业务。 1-1-364 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 从事的私募基金投资业务与上述企业亦不存在共同投资行为。据此,公司与上述 主体的实业投资业务不构成同业竞争。 (二)关于避免同业竞争的承诺 1、公司实际控制人中烟总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺 如下: “鉴于红塔证券拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并上 市,为有效避免与红塔证券及其子公司产生同业竞争,中烟总公司作为红塔证券 实际控制人特此承诺如下: 一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其子 公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。 二、本公司承诺自本承诺函签署之日起,将采取有效措施,保证本公司及本 公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事对红塔证券及其子公司构 成或可能构成实质性同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与红塔证 券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和 管理等方面的帮助。 三、如果本公司未来拟开展与红塔证券及其子公司构成同业竞争的业务和经 营活动,本公司承诺将该等业务全部通过红塔证券实施。 四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红 塔证券其他股东经济损失的,本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证 券其他股东因此受到的损失,并妥善处置后续事宜。 五、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券实际控制人 期间,持续有效且不可撤销。” 2、公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟分别向公司 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “一、本公司及本公司直接或间接控制的公司、企业不存在与红塔证券及其 子公司业务相同、类似或在任何方面构成实质性同业竞争的业务和经营。 1-1-365 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 二、本公司承诺自本承诺函签署之日起,将采取有效措施,保证本公司及本 公司直接或间接控制的公司、企业不会以任何形式从事或参与对红塔证券及其子 公司构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与红塔证 券及其子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和 管理等方面的帮助。 三、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券、红塔证券子公司或红 塔证券其他股东经济损失的,本公司将赔偿红塔证券、红塔证券子公司或红塔证 券其他股东因此受到的损失,并妥善处置后续事宜。 四、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券控股股东期 间,持续有效且不可撤销。” 3、创业投资公司红塔创新、红塔创新(昆山)作为红塔证券控股股东合和集 团控制的公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下: “一、本公司不存在与红塔证券及其子公司业务相同、类似或在任何方面构 成同业竞争的业务和经营。 二、本公司不存在与红塔证券及其子公司直接或间接投资于同一项目的情 况,在从事投资业务时亦不存在利益冲突的情形。 三、本公司承诺将采取有效措施,保证本公司不会以任何方式直接或间接投 资于红塔证券及其子公司所投资的项目。针对发行人下属投资公司的拟投资项 目,本公司保证将不与其竞争该等投资机会。 四、如果本公司违反上述声明与承诺并造成红塔证券或红塔证券子公司经济 损失的,本公司将赔偿红塔证券或红塔证券子公司因此受到的损失,并妥善处置 后续事宜。 五、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为红塔证券控股股东云 南合和(集团)股份有限公司控制的公司期间,持续有效且不可撤销。” 1-1-366 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 三、关联方与关联交易 (一)关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,截至 2018 年 12 月 31 日,公司的 关联方如下: 1、公司的控股股东及间接控股股东、公司的实际控制人 合和集团持有公司 109,470.00 万股股份,占本次发行前总股本的 33.48%, 为公司的控股股东。 红塔集团持有合和集团 75.00%的股权,为公司的间接控股股东。 云南中烟直接持有合和集团 12.00%的股权,通过全资子公司红塔集团持有 合和集团 75.00%的股权,通过全资子公司红云红河间接持有合和集团 13.00%的 股权,为公司的间接控股股东。 中烟总公司持有云南中烟 100.00%的股权,为公司的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人的基本情况参见本招股意向书“第五节 发行人 基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 基本情况”之“(二)发行人的控股股东情况”和“(五)发行人的实际控制人情 况”。 此外,云南红塔为公司报告期内控股股东,已于 2016 年注销。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 除合和集团外,持有公司 5%以上股份的其他股东为云投集团、双维投资、 华叶投资、中烟浙江省公司、昆明产投和云南工投,上述股东的基本情况参见本 招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股 份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(四)其他持有发行人 5%以上股份的 主要股东情况”。 1-1-367 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3、公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人 或其他组织 公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟控制的法人或其 他组织为公司关联方,其中合和集团控制的其他企业基本情况参见本招股意向书 “第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股 东及实际控制人基本情况”之“(二)发行人的控股股东情况” 之“2、合和集 团控制的法人或其他组织情况”。 4、公司的子公司、合营企业、联营企业 公司的子公司见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人 的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五)发行人的控股 子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“1、发行人控股子公司情况”。 公司的参股公司请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“五、 发行人的组织结构、职能部门、分支机构及控股、参股公司”之“(五)发行人 的控股子公司、参股公司、参与的合伙企业基本情况”之“2、发行人参股公司 情况”。 5、公司的董事、监事、高级管理人员 公司的董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股意向书“第八节 董 事、监事、高级管理人员”之“一、董事、监事及高级管理人员简介”。 6、公司的其他关联方 公司的其他关联方包括: (1)公司控股股东合和集团、间接控股股东红塔集团及云南中烟的董事、 监事、高级管理人员; (2)公司及控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员; (3)由公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接 控制的,或者由上述自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及子公司以外的 法人或其他组织; 1-1-368 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 (4)由控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员直接、间接 控制的,或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业; (5)根据监管部门出台的相关法律、法规及规范性文件的要求,按照实质 重于形式原则认定为公司关联方的其他自然人、法人或其他组织。 前述所指的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 7、公司未将中烟总公司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业38 认定为关联方的原因 (1)相关法律法规对于关联方认定的规定 A、《上海证券交易所股票上市规则》对于关联方的认定标准 《上海证券交易所股票上市规则》之“第十节 关联交易”之“第一节 关联交 易和关联人”之“10.1.3、10.1.4”的规定: “10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人: (一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织; …… 10.1.4 上市公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。” B、《企业会计准则》对于关联方的认定标准 38 中国双维、中烟浙江省公司系中烟总公司控制的全资子公司。同时,中国双维持有公司 16.31%的股份、中烟浙江省公司持有公司 7.34%的股份,均系持有公司 5%以上股份的股东。 公司将中国双维、中烟浙江省公司认定为公司的关联方。此外,上述中烟总公司控制的、除 云南中烟体系以外的其他烟草系统企业中,如果存在公司董事、监事、高级管理人员兼任其 董事、高级管理人员、法定代表人的,公司亦将其认定为关联方。(下同) 1-1-369 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 《企业会计准则——关联方披露》之“第二章 关联方”之“第四条、第六条” 规定: “第四条 下列各方构成企业的关联方: (一)该企业的母公司。 (二)该企业的子公司。 (三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。 …… 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联 方。” 公司在认定关联方关系时,已将公司董事、监事、高级管理人员兼任其他公 司董事、高级管理人员、法定代表人的企业均认定为关联方,相关交易均按关联 交易进行决策并予以披露。 除此之外,根据上述法律法规规定,控股股东、实际控制人控制的其他企业 一般应当认定为公司的关联方,但如果仅受同一国有资产管理机构(或国家)控 制而不存在其他关联关系的,则不构成关联方,相关交易不应当认定为关联交易。 (2)中烟总公司因承担一定的国有资产监督管理职能,而非从事具体的生 产经营活动,代表国家对全国烟草行业进行统一管理。根据前述规定,仅受同 一国有资产管理机构(或国家)控制而不存在其他关联关系的,不构成关联方, 相关交易不应当认定为关联交易。 A、中烟总公司成立之初即有别于普通的国有公司,承担了一定的国有资产 监督管理职能,代表国家对整个烟草行业进行统一管理。 上世纪 80 年代,国务院决定对烟草实行国家专营。1982 年,国家成立中烟 总公司,由中烟总公司主管全国烟草行业工作,对全国烟草行业“人、财、物、 产、供、销、内、外、贸”进行集中统一管理。中烟总公司承担了烟草行业的行 政管理与烟草专卖职能。1984 年,国家设立了国家烟草专卖局,将烟草专营专 卖职能转由国家烟草专卖局承担,而其他职能仍由中烟总公司继续承继。目前, 1-1-370 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 中烟总公司实际上仍然未实现政企分开,国家烟草专卖局与中烟总公司为一套机 构与人员、两块牌子,机构与人员高度重合。 中烟总公司并非按照《公司法》、《全民所有制企业法》等法律法规成立的公 司,成立之初即有别于普通的国有公司,承担了一定的国有资产监督管理职能, 代表国家对整个烟草行业进行统一管理。 B、烟草行业国有资产管理体系具有特殊性,中烟总公司对烟草系统内企业、 单位行使出资人权利,在烟草行业承担相应的国有资产监督管理责任。 烟草行业国有资产监管体系具有特殊性,系按照《中华人民共和国烟草专卖 法》等有关法律法规的要求,实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”的管理体制, 由国务院进行直接管理,并未纳入到国务院下设的国有资产监督管理委员会的监 督管理体系,而是自成一系。 根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于进一步 理顺烟草行业资产管理体制深化烟草企业改革意见的通知》(国办发[2005]57 号) (以下简称“57 号文”)规定:中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产 行使出资人权利,经营和管理国有资产,承担保值增值责任;财政部对中国烟草 总公司的国有资产进行监督,有关资产管理的重大事项报财政部批准。 根据《企业国有资产监督管理暂行条例》对国有资产监督管理机构职责的定 位,即“国有资产监督管理机构根据授权,依法履行出资人职责,依法对企业国 有资产进行监督管理。”再结合财政部《烟草行业国有资产监督管理办法》(财建 [2012]635 号)及《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的意见》(财建 [2006]310 号)以及《中国烟草总公司国有资产管理办法》(中烟办[2015]225 号) 等烟草行业国资监督管理的一系列文件,我国烟草行业建立了“烟草基层企业-烟 草直属单位(省公司)-中烟总公司-财政部/国务院”的国资监管体系。在这个体 系中,中烟总公司具有国有企业与国资监管机构的双重身份。中烟总公司在涉及 下级烟草单位的交易事项时其根据国务院授权对全国下级烟草单位履行出资人 职责,身份性质是国资监管机构(比如发行人历次的股权变更等重大事项均由中 烟总公司出具批复文件);只有在涉及中烟总公司本级的交易事项时,其身份性 质为国有企业,由国务院来对中烟总公司履行出资人职责。 1-1-371 红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 综上所述,由于中烟总公司与国家专卖局为一套机构与人员、两块牌子,代 表国家对烟草行业进行统一管理,其本身并不开展具体的生产经营活动,不直接 干预企业的生产经营,主要职责为对所属工商企业的国有资产行使出资人权利并 履行国资监管义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》 的相关规定,仅受同一国有资产管理机构(或国家)而不存在其他关联方关系的 企业不认定为关联方,发生的相关交易不应当认定为关联交易。因此,中烟总公 司控制的、除云南中烟体系以外的其他烟草系统企业不认定为公司的关联方,相 关交易不属于公司的关联交易。 (3)各地方烟草公司除了同受中烟总公司垂直管理之外,相互独立。 各地方烟草公司的股权在收归中烟总公司所有之前基本上属于各地方所有, 相互独立。2005 年前后,中烟总公司逐步通过将地方烟草公司股权(省级)收 归其所有从而实现对烟草行业的统一管理。截至目前,各地方政府仍然指导着该 地烟草企业的主要管理人员聘任与投资活动,各地方烟草行业存在相对的独立 性。 在烟草行业中省级烟草公司负责所属省份下属企业的具体事项,省级烟草公 司除均被收归中烟总公司实行行业统一管理外,其资产、业务、人员、机构等之 间各自独立。 (4)中烟总公司控制的企业主要为