红塔证券股份有限公司 首次公开发行股票初步询价及推介公告 保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司 特别提示 红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”、“发行人”或“公司”)根 据《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号],以下简称“《管理办法》”)、 《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号,以下简称“《业 务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号,以下 简称“《配售细则》”)和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协 发[2018]142号,以下简称“《投资者管理细则》”)、《上海市场首次公开发 行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号,以下简称“《网上发行实施细则》”) 及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号,以下 简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。 本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网 下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)进行,请网下投资者认真阅读本公 告。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公 布的《网下发行实施细则》的相关规定。 敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款、弃购股份处理及 发行中止等环节,具体内容如下: 1. 投资者在2019年6月3日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。 本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年6月3日(T日),其中,网下申购 时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。 2. 发行人和保荐机构(主承销商)东吴证券股份有限公司(以下简称“东 吴证券”、“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)根据剔除无效报价后 的初步询价结果,将配售对象的报价按照拟申购价格由高至低的顺序排序,拟 申购价格相同的,按照拟申购价格对应配售对象的拟申购数量由少至多的顺序 进行排序;拟申购数量也相同的,按照申购时间(以申购平台显示的申报时间 及申报编号为准)由后至前的顺序进行排序。剔除拟申购总量中报价最高的部 1 分,剔除部分不得低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申购价格与确定的 发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分 不得参与网下申购。 当发行人和主承销商根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于同行 业上市公司二级市场平均市盈率时,发行人和主承销商将在网上申购前三周内 连续发布投资风险特别公告,每周至少发布一次,后续发行时间安排将会递延 三周,具体安排将另行公告。 3. 配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资 金规模,如违反本条规定,主承销商有权认定其报价为无效报价。 4. 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新 股申购。 5. 网下投资者应根据《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票网下初步 配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签 结果公告》”),于2019年6月5日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格 与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股, 请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额, 合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。 网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月5日(T+2日)日终有足额 的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。 6. 当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数 量的70%时,主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进 行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。 7. 有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认 购款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证监会 和中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴 款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自 然日计算,含次日)内不得参与新股申购、存托凭证、可转换公司债券、可交 2 换公司债券申购。 8. 网 下 投 资 者 需 通 过 东 吴 证 券 IPO 网 下 投 资 者 资 格 核 查 系 统 (http://ipo.dwzq.com.cn:18080/)填写并提交相关资格核查材料。投资者亦可通 过访问东吴证券 www.dwzq.com.cn—我们所做的—企业金融—IPO,点击网页的 “东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。 填写过程如有问题可拨打咨询电话:0512-62936311、62936312、62936313。 投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,请认真阅读本询价公告 的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属 于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律 法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,主承销商视为该投资者承诺: 投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定,由此产生的一切违法违 规行为及相应后果由投资者自行承担。 有关本询价公告和本次发行的相关问题由主承销商保留最终解释权。 重要提示 1. 红塔证券股份有限公司首次公开发行不超过 36,400 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2019]903 号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为东吴证券股份有限公 司。发行人的股票简称为“红塔证券”,股票代码为 601236,该代码同时用于本 次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 780236。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所属行 业为 J67“资本市场服务”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请 投资者决策时参考。 2. 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”) 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和主承销商将 通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价,且发行价格 不低于发行前最近一期经审计每股净资产。按发行人 2018 年 12 月 31 日经审计 数据计算的发行前每股净资产为 3.4582 元。 初步询价及网下发行由主承销商通过上交所申购电子平台组织实施,网上发 3 行通过上交所交易系统(以下简称“交易系统”)进行。 上交所申购平台网址为:https://120.204.69.22/ipo。请符合资格的网下投资者 通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的 时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。关于申购平台的相关操 作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO 业务专栏中的《网 下发行实施细则》、《网下 IPO 申购平台用户操作手册申购交易员分册》等相关 规定。 3. 本次公开发行股份数量不超过 36,400 万股,全部为公开发行新股,本次 发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行的股票 无流通限制及锁定安排。本次发行后公司总股本不超过 363,340.54 万股,本次公 开发行股份数量占发行后总股本的比例不超过 10.02%。本次发行网下初始发行 数量为 25,480 万股,占本次发行总量的 70.00%;网上初始发行数量为 10,920 万 股,占本次发行总量的 30.00%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。 4. 本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资 者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者 账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日 (T-5 日,即 2019 年 5 月 27 日)的 12:00 前在中国证券业协会完成配售对象的 注册工作。 主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网 下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、(一)参与本次网下询价的 投资者需满足的条件”。 只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与 本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行 为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效,并 在《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公 告》”)中披露相关情况。 提请投资者注意,主承销商将在初步询价结束后及配售前对网下投资者是 否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺函和 证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止 性情形的,或经核查不符合配售资格的,主承销商将拒绝其参与初步询价及配 4 售。 5. 网下投资者应于 2019 年 5 月 27 日(T-5 日)12:00 前通过东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统(http://ipo.dwzq.com.cn:18080/)(以下简称“核查系 统”)填写并提交相关资格核查材料(具体内容请见本公告“二、(二)网下投 资者承诺函及资质证明文件的提交方式”)。投资者亦可通过访问东吴证券 www.dwzq.com.cn—我们所做的—企业金融—IPO,点击网页的“东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。 填写过程如有问题可拨打咨询电话:0512-62936311、62936312、62936313。 6. 发行人及主承销商将于 2019 年 5 月 31 日(T-1 日)进行本次发行网上路 演。关于网上路演的具体信息敬请投资者关注 2019 年 5 月 30 日(T-2 日)刊登 的《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不进行 网下路演推介。 7. 本次初步询价日为 2019 年 5 月 28 日(T-4 日)至 2019 年 5 月 29 日(T-3 日)。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自 行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申 购电子化平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。 8. 网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应 的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报 价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。 网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每 个配售对象每次只能提交一笔报价。 综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值 情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 600 万 股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对 象的拟申购数量超过 600 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 1,000 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。 9. 初步询价结束后,发行人和主承销商根据本公告“四、确定发行价格和 有效报价投资者”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发 行人和主承销商将在2019年5月31日(T-1日)披露的《发行公告》中详细披露网 下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况,以及发行价格、发 5 行数量、有效报价投资者的名单等信息。 10. 本次网下申购的时间为2019年6月3日(T日)9:30至15:00。《发行公告》 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下 投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中 申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。 网下投资者在2019年6月3日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售 对象缴付申购资金,获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。 11. 每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。 凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。 12. 本次网上申购日为2019年6月3日(T日)。可参与网上发行的投资者为 在2019年5月30日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限 售A股股份或非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。 网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购 款。 特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形 时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算, 含次日)内不得参与新股申购、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券 申购。 13. 本次发行网下和网上申购结束后,发行人和主承销商将根据申购情况确 定是否启用回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调整。有关回拨机制的具体 安排请见本公告“七、回拨机制”。 14. 本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则及方式”。 15. 网下投资者存在下列情形,一经发现,主承销商将及时向中国证券业协 会报告: (1)使用他人账户报价; (2)投资者之间协商报价; (3)同一投资者使用多个账户报价; (4)网上网下同时申购; (5)与发行人或承销商串通报价; 6 (6)委托他人报价; (7)无真实申购意图进行人情报价; (8)故意压低或抬高价格; (9)提供有效报价但未参与申购; (10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报 价; (11)机构投资者未建立估值模型; (12)其他不独立、不客观、不诚信的情形。 (13)不符合配售资格; (14)未按时足额缴付认购资金; (15)获配后未恪守持有期等相关承诺的; (16)中国证券业协会规定的其他情形。 16. 本次发行可能出现的中止情形请见本公告“十一、中止发行情况”。 17. 本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明,投资者欲了解本 次发行的一般情况,请仔细阅读 2019 年 5 月 24 日(T-6 日)登载于上交所网站 (www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文,《招股意向书摘要》同时刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 一、本次发行的重要日期安排 日期 发行安排 T-6 日 刊登《招股意向书摘要》及《初步询价及推介公告》 2019 年 5 月 24 日(周五) 网下投资者提交参与询价的申请资料 网下投资者在中国证券业协会完成注册(截止时间 12:00) T-5 日 网下投资者提交参与询价的申请资料(截止时间 12:00) 2019 年 5 月 27 日(周一) 主承销商对网下投资者提交材料进行核查 T-4 日 初步询价起始日(9:30 开始) 2019 年 5 月 28 日(周二) 初步询价(通过申购平台) T-3 日 初步询价(通过申购平台) 2019 年 5 月 29 日(周三) 初步询价截止日(15:00 截止) T-2 日 刊登《网上路演公告》 2019 年 5 月 30 日(周四) 确定发行价格,确定有效报价投资者及入围申购量 7 日期 发行安排 T-1 日 刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》 2019 年 5 月 31 日(周五) 网上路演 网下发行申购日(9:30-15:00) T日 网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00) 2019 年 6 月 3 日(周一) 网上申购配号 确定是否启动回拨机制,确定网上、网下最终发行量 刊登《网上中签率公告》 T+1 日 网上发行摇号抽签 2019 年 6 月 4 日(周二) 确定网下初步配售结果 刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》 T+2 日 网下认购资金缴款(认购资金到账时间截止时点 16:00) 2019 年 6 月 5 日(周三) 网上认购资金缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有 足额的新股认购资金) 中止发行公告(如有) T+3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果 2019 年 6 月 6 日(周四) 和包销金额 T+4 日 刊登《发行结果公告》 2019 年 6 月 10 日(周一) 注:(1)T日为网上、网下发行申购日; (2)如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致配售对象无法正常使用其网 下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与主承销商联系; (3)如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率, 主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告,每周至少发布 一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周,具体安排将另行公告; (4)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,发行人和主承销商将及时公告, 修改本次发行日程。 二、投资者参与网下询价的相关安排 (一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件 投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在 2019 年 5 月 27 日(T-5 日)12:00 前在中国证券业协会完成注册并办理上交所网下发 行申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询 价。 8 参与本次发行网下询价的网下投资者应具备的资格条件: 1. 具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到 两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券 交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信 托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。 2. 具有良好的信用记录。最近 12 个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规 行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业 务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。 3. 具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值 定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。 4. 以本次发行初步询价开始日前两个交易日(即 2019 年 5 月 24 日,T-6 日) 为基准日,参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基 本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前 20 个 交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市 值应为 1,000 万元(含)以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管 理的配售对象在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元(含)以上。 5. 网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划, 也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二 级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。 6. 若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、 基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、 证券公司集合资产管理计划,须在 2019 年 5 月 27 日(T-5 日)12:00 前完成备案, 并能提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。 7. 若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所 规定的私募投资基金,或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险 资金之外的配售对象存在私募投资基金,则该等私募基金须在 2019 年 5 月 27 日 (T-5 日)12:00 前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案, 并能提供产品备案证明的相关文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。 9 8. 配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资 金规模,如违反本条规定,主承销商有权认定其报价为无效报价。 9. 监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。 10. 下列机构或人员将不得参与本次网下发行: (1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员 工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接 实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司 和控股股东控制的其他子公司; (2)主承销商及其持股比例 5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级 管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该 公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司; (3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工; (4)第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母; (5)过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5% 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保 荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员; (6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织; (7)按照《业务规范》、《投资者管理细则》,中国证券业协会公布的首次公 开发行股票网下投资者黑名单(以下简称“黑名单”)所列示的投资者。 第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制, 但应符合中国证监会的有关规定。 主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查, 投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工 商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查 等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查 不符合配售资格的,主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。 10 投资者若参与红塔证券询价,即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法 律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发 生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 (二)网下投资者承诺函及资质证明文件的提交方式 1. 以下类型配售对象无需申请可直接参与本次网下询价: (1)通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”) (2)依据《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金(以 下简称“养老金”) (3)社保基金投资管理人管理的社会保障基金(以下简称“社保基金”) (4)根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企 业年金基金”) (5)符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金证券投资 账户 2. 除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金和保险资金证券投资账 户以外的其他投资者及其配售对象,应于 2019 年 5 月 27 日(T-5 日)12:00 前 在东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统填写并提交相关资格核查材料。 (1)投资者请直接登录核查系统(http://ipo.dwzq.com.cn:18080/),或通过 访问东吴证券 www.dwzq.com.cn—我们所做的—企业金融—IPO,点击网页的 “东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统”链接登录核查系统。 首次登录时,用户名为网下投资者在中国证券业协会备案的证件号码,默 认初始密码为用户名的后 6 位。 (2)投资者登录核查系统后,选择申请“红塔证券”项目,仔细阅读系统 弹出的“重要提示”并确认同意后,填写相关联系人及联系方式,然后选择拟 参与申购的配售对象(系统已经默认勾选个人投资者的配售对象)。 3. 参与初步询价的个人自有资金投资账户、QFII 投资账户、机构自营投资 账户的配售对象,需上传下列材料: (1)《附件 1:网下投资者承诺函》(盖章扫描版本); (2)《附件 2:网下投资者基本信息表》(盖章扫描版本); (3)《附件 3:网下投资者关联方信息表》(盖章扫描版本及 excel 版本) 11 4. 除上述类型配售对象之外的其他投资者及其配售对象需上传下列材料: (1)《附件 1:网下投资者承诺函》(盖章扫描版本); (2)《附件 2:网下投资者基本信息表》(盖章扫描版本); (3)《附件 3:网下投资者关联方信息表》(盖章扫描版本及 excel 版本); (4)《附件 4:出资方基本信息表》(盖章扫描版本及 excel 版本); (5)产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏),配售对 象为私募基金的则需提供私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明文 件(包括但不限于备案函、备案系统截屏) 5. 上述文件的模板参见东吴证券 IPO 网下投资者资格核查系统。填写过程 如有问题可拨打咨询电话:0512-62936311、62936312、62936313。纸质版原件 无需邮寄,请妥善保管以备查验。 网下投资者未按规定提交文件、提交文件内容不完整、或经审查属于《管 理办法》第十六条规定的禁止配售情形的,其报价将被视为无效。 6. 主承销商将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查: (1)在申请材料提交截止日2019年5月27日(T-5日)12:00前,如网下投资 者未完整提供申请材料,主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价;超过 截止时间提供的申请材料视为无效。 (2)在询价截止日2019年5月29日(T-3日)前,主承销商将对可参与询价 的网下投资者进行核查,如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的 情况,则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。 (3)网下投资者提交申请材料至正式获配前,主承销商有权要求申请参与 的网下投资者补充提供与核查相关的材料,可包括但不限于申请材料的原件、 协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条 件的情况,则主承销商可拒绝向其配售。 网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。 主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查, 投资者应按主承销商的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工 商登记资料、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查 等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查 不符合配售资格的,主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。 12 投资者若参与红塔证券询价,即视为其向发行人及主承销商承诺其不存在法 律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发 生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 7. 特别提醒 本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露, 发行人和主承销商可以本着谨慎原则,要求投资者进一步提供核查资料,对进一 步发现的可能存在关联关系或者不符合主承销商要求的投资者取消其配售资格, 并在公告中披露。 网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与主承销商和发行人存在 任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商 和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参 与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。 三、初步询价 1. 本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细 则》要求的投资者于 2019 年 5 月 27 日(T-5 日)12:00 前在中国证券业协会完 成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书,成为申购平台的 用户后方可参与初步询价。 2. 本次初步询价期间为 2019 年 5 月 28 日(T-4 日)及 2019 年 5 月 29 日(T-3 日)每日 9:30~15:00。在上述时间内,投资者可通过上交所申购平台填写、提 交申购价格和拟申购数量。 3. 网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价,报价内 容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人 投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填 报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与 报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提 交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提 交一笔报价。 综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值 情况,主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为 600 万 13 股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者管理的每个配售对 象的拟申购数量超过 600 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不超过 1,000 万股。配售对象报价的最小单位为 0.01 元。 4. 主承销商将安排专人在 2019 年 5 月 24 日(T-6 日)至询价日 2019 年 5 月 29 日(T-3 日)期间的交易日工作时间(8:30-11:30,13:00-17:00)接听咨询 电话,号码为 0512-62936311、62936312、62936313。投资者不得询问超出招股 意向书和相关发行公告范围的问题,不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。 投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接 或间接的关联关系,由此引发的一切后果由投资者自行承担。 5. 网下投资者申报的以下情形将被视为无效: (1)网下投资者未能在2019年5月27日(T-5日)中午12:00前在中国证券业 协会完成网下投资者注册的; (2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信 息不一致的,该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价; (3)配售对象的拟申购数量超过1,000万股以上的部分为无效申报; (4)配售对象拟申购数量不符合600万股的最低数量要求,或者拟申购数量 不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效; (5)未按本公告要求提交投资者资格核查材料的,或者经核查不符合的本 公告相关要求的; (6)被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者; (7)主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、申购金额超过相应资产规 模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效; (8)经发行人和主承销商认定的其他情形。 6. 江苏新天伦律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证,并出具 专项法律意见书。 四、确定发行价格和有效报价投资者 (一)剔除不符合条件的投资者报价 主承销商在定价前,将会同见证律师对网下投资者是否符合本公告中“二、 投资者参与网下询价的相关安排”的相关要求进行核查,并剔除不符合要求的投 14 资者提交的报价。 (二)定价程序及确定有效报价 发行人和主承销商根据剔除无效报价后的初步询价结果,将配售对象的报价 按照拟申购价格由高至低的顺序排序,拟申购价格相同的,按照拟申购价格对应 配售对象的拟申购数量由少至多的顺序进行排序;拟申购数量也相同的,按照申 购时间(以申购平台显示的申报时间及申报编号为准)由后至前的顺序进行排序。 剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分不得低于网下投资者拟申购总量的 10%。当最高申购价格与确定的发行价格相同时,对该价格的申购可不再剔除, 剔除比例可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。 发行人和主承销商根据剩余报价及申购情况,按照申购价格由高到低进行排 序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量,综合考虑发行人基本面、所处行 业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、每股净资产及承销风险等因 素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有 效报价投资者(指机构法人或个人)的数量不少于 10 家。有效报价投资者的认 定按以下方式确定: (1)当报价不低于发行价格的网下投资者小于 10 家时,中止发行; (2)当报价不低于发行价格的网下投资者不少于 10 家时,剔除最高报价部 分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资 者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。 发行人和主承销商将在《发行公告》中披露每位网下投资者的详细报价情况, 有效报价和发行价格的确定过程,发行价格对应的市盈率及其计算方式,网下网 上的发行方式和发行数量,回拨机制,中止发行安排,申购缴款和新股发行的确 定数量。 五、老股转让安排 本次公开发行股份数量不超过 36,400 万股,全部为公开发行新股,本次发 行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售,发行后发行人总股 本不超过 363,340.54 万股。 15 六、网下网上申购 (一)网下申购 本次网下申购的时间为 2019 年 6 月 3 日(T 日)9:30 至 15:00。《发行公告》 中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下 投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中 申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。 网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后, 应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以 最后一次提交的全部申购记录为准。 网下投资者在 2019 年 6 月 3 日(T 日)参与网下申购时,无需为其管理的 配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在 T+2 日缴纳认购款。 (二)网上申购 本次网上申购的时间为 2019 年 6 月 3 日(T 日)9:30–11:30,13:00–15:00。 本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有 1 万元以上(含 1 万元)上 海市场非限售 A 股股份及非限售存托凭证市值的,可在 2019 年 6 月 3 日(T 日) 参与本次发行的网上申购。每 1 万元市值可申购 1,000 股,不足 1 万元的部分不 计入申购额度。每一个申购单位为 1,000 股,申购数量应当为 1,000 股或其整数 倍,但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值 计算的可申购额度上限,且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一,具体网 上发行数量将在 2019 年 5 月 31 日(T-1 日)的《发行公告》中披露。投资者持 有的市值按其 2019 年 5 月 30 日(含 T-2 日)前 20 个交易日的日均持有市值计 算,可同时用于 2019 年 6 月 3 日(T 日)申购多只新股。投资者持有的市值应 符合《网上发行实施细则》的相关规定。 网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股 申购。 网上投资者申购日(T 日)申购无需缴纳申购款,T+2 日根据中签结果缴纳 认购款。 参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网 下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。 16 七、回拨机制 本次发行网上网下申购于2019年6月3日(T日)15:00同时截止。申购结束后, 发行人和主承销商根据总体申购情况于2019年6月3日(T日)决定是否启用回拨 机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初 步有效申购倍数确定: 网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上初始发行数 量。 (一)网下向网上回拨 网下投资者申购数量低于回拨前网下初始发行量的,发行人和主承销商不得 将网下发行部分向网上回拨,应当中止发行。 网下发行获得足额申购的情况下,网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、 低于100倍(含)的,发行人和主承销商将从网下向网上回拨,回拨比例为本次 公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的,回拨比 例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的, 回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者初步 有效认购倍数低于50倍(含),则不进行回拨。 (二)网上向网下回拨 网下发行获得足额申购且未出现中止发行的情况,网上发行未能获得足额申 购的,则网上申购不足部分向网下回拨,由发行人和主承销商按照网下配售原则 进行配售。网下配售后仍然申购不足的,将中止发行。 在发生回拨的情形下,发行人和主承销商将及时启动回拨机制,并于2019 年6月4日(T+1日)刊登《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票网上申购情 况及中签率公告》。 八、网下配售原则及方式 T 日申购结束后,进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售 对象。发行人和主承销商在完成回拨机制后,将有效配售对象进行分类,然后按 照以下配售原则进行配售。 (一)投资者分类 主承销商在已参与网下申购的有效报价的配售对象中进行分类: 17 第一类为通过公开募集方式设立的证券投资基金、依据《基本养老保险基金 投资管理办法》设立的基本养老保险基金以及由社保基金投资管理人管理的社会 保障基金(以下简称“A 类”); 第二类为根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险 资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“B 类”); 第三类为前两类配售对象以外的其余有效报价的配售对象(以下简称“C 类”)。 (二)配售原则和方式 1. 分类相同的配售对象获得配售的比例相同。 2. 发行人和主承销商将优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向A 类配售对象配售;优先安排不低于本次网下发行股票数量的10%向B类配售对象 配售;如初步询价时由于B类配售对象的拟申购数量过少,导致其配售对象获配 比例高于A类配售对象,B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配 售比例不低于B类投资者。 3. A 类、B 类配售对象有效申购不足安排数量的,向其足额配售后,主承销 商可以向 C 类配售对象配售剩余部分。 4. A 类和 B 类配售对象配售后剩余的部分,向 C 类配售对象进行配售。 5. A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象的配售比例。A类、B类配售 对象的配售比例不低于C类配售对象的配售比例。 6. 上述所有同类同比例配售在计算配售股票数量时将精确到个股(即将计 算结果中不足1股的部分舍去),产生的零股统一分配给A类中申购数量最大的 配售对象;若配售对象中没有A类,则产生的零股统一分配给B类中申购数量最 大的配售对象;若配售对象中没有B类,则产生的零股统一分配给C类中申购数 量最大的配售对象。当申购数量相同时,按照配售对象申购时间(以申购平台显 示的申报时间及申报编号为准)优先的原则将产生的零股分配给排位最前的配售 对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序 配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。 主承销商将根据上述配售原则进行配售,确定网下投资者获配数量及应缴款 金额,具体情况请见 2019 年 6 月 5 日(T+2 日)刊登的《网下初步配售结果及 网上中签结果公告》。 18 九、网下和网上投资者缴款流程 发行人和主承销商将在 2019 年 6 月 5 日(T+2 日)刊登的《网下初步配售 结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果,并对于提供有效报价但未 参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得 初步配售的全部网下有效配售对象,需在 2019 年 6 月 5 日(T+2 日)8:30-16:00 足额缴纳认购资金,认购资金应当于 T+2 日 16:00 前到账。 网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配 多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产 生的后果由投资者自行承担。 发行人和主承销商将在 2019 年 6 月 10 日(T+4 日)刊登的《红塔证券股份 有限公司首次公开发行股票发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披 露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示并着重 说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。 有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购 款的,将被视为违约并应承担违约责任,主承销商将违约情况报中国证监会、中 国证券业协会备案。 网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公 告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年6月5日(T+2日)日终有足额 的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投 资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 特别提醒,网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情 形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月(按 180 个自然日 计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债 券申购。 十、投资者放弃认购部分股份处理 在 2019 年 6 月 5 日(T+2 日),网下和网上投资者缴款认购结束后,主承销 商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资 者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%,则中止本次发行;如 19 果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的 70%, 则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。 网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见 2019 年 6 月 10 日(T+4 日)刊登的《发行结果公告》。 十一、中止发行情况 当出现以下情况时,本次发行将中止: 1. 初步询价结束后,提供有效报价的投资者家数不足 10 家或剔除最高报价 部分后,提供报价的投资者家数不足 10 家; 2. 初步询价结束后,申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分 后,剩余申报总量未达网下初始发行数量; 3. 发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成 一致意见; 4. 申购日,网下实际申购总量未达网下初始发行数量; 5. 若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申 购的; 6. 网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%; 7. 发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的; 8. 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规 或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行 调查处理; 9. 发生其他特殊情况,发行人与主承销商可协商决定中止发行。 如发生以上情形,发行人和主承销商将中止发行并及时予以公告中止发行原 因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中 国证监会备案,发行人和主承销商可择机重启发行。 十二、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式 发行人:红塔证券股份有限公司 法定代表人:李素明 20 住所:云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 联系人:宋奇 联系电话:0871-63577113 保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司 法定代表人:范力 住所:江苏省苏州工业园区星阳街 5 号 联系人:东吴证券资本市场部 联系电话:0512-62936311、62936312、62936313 发行人:红塔证券股份有限公司 保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司 2019 年 5 月 24 日 21 (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公 告》之盖章页) 发行人:红塔证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公 告》之盖章页) 保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司 年 月 日