海南神农基因科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:海南神农基因科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:神农基因 股票代码:300189 信息披露义务人:曹欧劼 通讯地址:海南省海口市龙华区滨海新村***号***室 股份变动性质:增加 详式权益变动报告书签署日期:二〇一九年五月二十三日 1 / 23 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》 (以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“准则16号”) 及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面 披露了信息披露义务人在神农基因拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除 本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在神农基因 拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 / 23 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 8 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 9 第五节 资金来源 ....................................................................................................... 11 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 12 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 13 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 15 第九节 前六个月内买卖上市股票的情况 ............................................................... 16 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 18 第十一节 信息披露义务人声明 ............................................................................... 19 备查文件 ..................................................................................................................... 20 附表 ............................................................................................................................. 22 3 / 23 第一节 释义 在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 信息披露义务人 指 曹欧劼 神农基因、上市公司、公司 指 海南神农基因科技股份有限公司 在本报告书签署日前信息披露义务人曹欧劼通 本次权益变动/本次股份增 过深圳证券交易所集中竞价交易系统和大宗交 指 加 易系统增持公司股份,持有比例由13.0000%变 动为17.9361%的权益变动行为 海南神农基因科技股份有限公司详式权益变动 本报告书 指 报告书 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明:由于四舍五入原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 4 / 23 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 曹欧劼 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 4328011969******** 住所 海南省海口市龙华区滨海新村***号***室 通讯地址 海南省海口市秀英区美林路***号***室 是否取得其他国家或者地 无 区的居留权 二、信息披露义务人最近5年内的职业、职务情况 任职起止 任职单位 持股比例 任职单位名称 职务 主营业务 注册地 时间 注册资本 (如为间接持股,请说明) 海南慧远投资 董事长兼 2007 年 直接持股 房地产项目、教 海南省 1,000 万元 有限责任公司 总经理 3 月至今 97.00% 育、广告传媒等 海口市 接受金融机构委 53.35%,其 通过海南盈新 盈信(海南)金 托从事金融信息 董事长兼 2007 年 50,600 万 中,直接持股 汇信投资管理 海南省 融服务有限公 技术服务外包, 总经理 3 月至今 元 45.45%,间接 中心(有限合伙) 海口市 司 投资管理,投资 持 7.90% 间接持股 7.90% 咨询等 文化活动的组织 与策划;群众参 湖南天绎文娱 执行董事 2007 年 直接持股 与的文艺类演 湖南省 500 万元 传媒有限公司 兼总经理 3 月至今 97.00% 出、比赛等公益 长沙市 性文化活动的策 划等 中广天择传媒 2007 年 10,000 万 间接持股 通过湖南天绎 广播电视节目制 湖南省 董事 股份有限公司 3 月至今 元 1.81% 文娱传媒有限 作经营;围绕自 长沙市 5 / 23 公司间接持股 主生产的视频内 1.81% 容的衍生价值开 发等 海南慧东地产 通过盈信(海 地产投资,水电 董事长兼 2007 年 间接持股 南)金融服务有 海南省 投资有限责任 5,000 万 限公司间接持 安装,室内外装 总经理 3 月至今 42.68% 琼海市 公司 股 饰工程。 三、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业的基本情况 1、截至本报告书签署之日,信息披露义务人持有神农基因17.9361%的股份。 2、截至本报告书签署之日,信息披露义务人控股或参股的企业如下: 序号 企业名称 注册资本 持股比例(如为间接持股,请说明) 主营业务 海南慧远投资有限 房地产项目、教育、广告 1 1,000 万元 直接持股 97.00% 责任公司 传媒等 盈信(海南)金融 53.35%,其中,直接 通过海南盈新汇信投 接受金融机构委托从事 2 服务有限公司 50,600 万元 持股 45.45%,间接持 资管理中心(有限合 金融信息技术服务外包, 7.90% 伙)间接持股 7.90% 投资管理,投资咨询等 海南金雨投资有限 房地产项目投资。互联网 3 1,000 万 直接持股 97.00% 公司 投资 海南慧霖投资有限 房地产项目投资,教育项 4 2,000 万元 直接持股 97.00% 公司 目投资,房地产经纪等 海南金雨创科投资 通过海南金雨投资有 金融信息服务(除金融许 管理中心(有限合 限公司持股 94.09%, 可业务),接受金融机构 5 伙) 1,000 万元 直接持股 97.00% 通过大象(海南)金 委托从事金融信息技术 融服务有限公司持股 外包等 2.91% 大象(海南)金融 金融信息服务;融资信息 服务有限公司 服务;接受金融机构委托 6 5,000 万元 直接持股 97.00% 从事金融信息技术服务 外包等 7 海南金盈投资管理 500 万 直接持股 20.00% 投资管理、管理或受托管 6 / 23 有限责任公司 理非证券类股权投资及 相关咨询服务 海南盈新汇信投资 投资管理;金融信息服务 管理中心(有限合 (除金融许可业务);接受 8 5,000 万 直接持股 80.00% 伙) 金融机构委托从事金融 信息技术外包等 湖南天绎文娱传媒 文化活动的组织与策划; 有限公司 群众参与的文艺类演出、 9 500 万元 直接持股 97.00% 比赛等公益性文化活动 的策划等 博远(澄迈)科技 通过海南金雨创科投 计算机网络领域内的技 10 有限公司 20,410 万元 间接持股 4.85% 资管理中心(有限合 术开发、技术服务、技术 伙)间接持股 4.85% 咨询等 中广天择传媒股份 通过湖南天绎文娱传 广播电视节目制作经营; 11 有限公司 10,000 万元 间接持股 1.81% 媒有限公司间接持股 围绕自主生产的视频内 1.81% 容的衍生价值开发等 智通亚信(海南) 通过海南金盈投资管 创业投资业务,创业投资 12 投资管理中心(有 20,000 万元 间接持股 0.50% 理有限公司间接持股 咨询业务,为创业企业提 限合伙) 0.50% 供创业管理服务业务等 海南慧融投资有限 房地产项目投资,教育项 13 1,000 万元 直接持股 97.00% 公司 目投资,房地产经纪等 宁波保税区易沃德 实业投资、资产管理、投 14 投资合伙企业(有 10,301 万元 直接持股 0.92% 资管理、投资咨询。 限合伙) 通过盈信(海南)金 海南慧东地产投资 地产投资,水电安装,室 15 5,000 万 间接持股 42.68% 融服务有限公司间接 有限责任公司 持股 内外装饰工程。 四、信息披露义务人最近五年涉及重大处罚及重大诉讼或仲裁的情况 7 / 23 截至本报告书签署日,信息披露义务人在最近五年内没有受过与证券市场有 关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。 六、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 8 / 23 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动是信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统和 大宗交易系统增持神农基因股份所致。信息披露义务人通过本次权益变动,将直 接持有神农基因 17.9361%的股份。 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 自本报告书签署之日起,信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增持 上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项,将严 格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 9 / 23 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次增持前持有上市公司股份的情况 本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司133,120,113股股份,占公司 总股本的13.0000%;本次增持后,信息披露义务人持有上市公司183,666,101股股 份,占公司总股本的17.9361%。 二、 权益变动的方式 信息披露义务人于 2019 年 5 月 10 日至 5 月 23 日通过深圳证券交易所集中 竞价交易系统和大宗交易系统增持神农基因无限售条件流通股 50,545,988 股,占 公司总股本的 4.9361%,具体如下: 成交均价 增持股数 增持人 交易时间 增持方式 增持比例 (元/股) (股) 2019.05.10 竞价交易 4.07 5,200,000 0.5078% 2019.05.13 竞价交易 4.30 1,070,000 0.1045% 曹欧劼 2019.05.23 大宗交易 4.13 44,275,988 4.3238% 合计 - 50,545,988 4.9361% 三、本次权益变动涉及的权利限制 截至本报告书签署日,本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制包括但 不限于股份被质押、冻结等。 10 / 23 第五节 资金来源 本次权益变动相关的资金均来源于自有资金,该等资金来源合法,不存在向 第三方募集的情况,也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不 存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动 相关的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 11 / 23 第六节 后续计划 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日,除上市公司已披露事项外,信息披露义务人暂无对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管 理人员进行调整的计划。 四、公司章程修改计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对公司章程作出修改的计划。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的计划。信息披露义务人将督促上市公司一如既往地保障员工的合法 权益,为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大 调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定,继续实行可持续、稳定、积极的 利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营 绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,采取更好的方式保 障并提升公司股东利益。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有 重大影响的其他计划。 12 / 23 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后,神农基因作为独立运营的上市公司,将继续保持人员 独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立,神农基因仍具有独立经营能 力,在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人及实际控制人保 持独立。具体措施如下: 1、资产独立 本次权益变动完成后,上市公司对自身全部资产拥有完整、独立的所有权, 与信息披露义务人的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明 晰的情形。 2、人员独立 上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与信息披露 义务人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均专人任职,并领取薪酬。信息披露义务人不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 3、财务独立 本次权益变动完成后,上市公司将继续保持独立的财务会计部门,保持独立 的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户,不存在 与信息披露义务人共用银行账户的情况,能够依法独立纳税,独立做出财务决策, 信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用。 4、机构独立 上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 上市公司拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、技 13 / 23 术、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次权益变动对上市 公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,上市公司仍将具有独立 经营能力。 二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争 的核查 信息披露义务人目前控股和参股的企业的主营业务包括房地产业务、金融信 息服务和项目投资管理等,而上市公司自成立以来,一直以杂交水稻种子的选育、 制种、销售和技术服务为主,主要产品为农作物种子,因此,截至本报告书签署 之日,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。 同时,为避免未来产生同业竞争,信息披露义务人承诺如下: “1、信息披露义务人及其关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或 协助他人从事任何与神农基因及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的相同或相似的业务或其他经营活动; 2、信息披露义务人及其关联方保证绝不利用对神农基因及其子公司了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与与神农基因及其子公司相竞争的业务或项目; 3、在信息披露义务人作为神农基因第一大股东期间本承诺函有效,如在此 期间,出现因信息披露义务人及其关联方违反上述承诺而导致神农基因利益受到 损害的情况,信息披露义务人将依法承担相应的赔偿责任。” 三、信息披露义务人及其关联方与上市公司是否存在持续性关联交易的情 况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其关联方与神农基因之间不存在 关联交易,也未发生过关联交易。 为了减少和规范可能产生的关联交易,维护神农基因及中小股东的合法权 益,信息披露义务人承诺如下: “1、本次权益变动完成后,承诺人承诺不利用自身对神农基因的股东表决 权及重大影响,谋求神农基因及其下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及其 14 / 23 关联方优于市场第三方的权利;不利用自身对神农基因的股东表决权及重大影 响,谋求与神农基因及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用神农基因及其下属子公司资金、资产的 行为。 3、本次权益变动完成后,承诺人将诚信和善意履行义务,尽量避免与神农 基因(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易,将与神农基因依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价 格具有公允性;保证按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的 信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关 联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 4、本次权益变动完成后,承诺人承诺在神农基因股东大会对涉及承诺人及 其关联方的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。 5、本次权益变动完成后,承诺人保证将依照《公司章程》的规定参加股东 大会,依法行使表决权,不利用控制地位谋取不正当利益,不损害神农基因及其 他股东的合法权益。 6、若本公司违反上述承诺给神农基因及其他股东造成损失的,一切损失将 由承诺人承担。” 15 / 23 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的资产交易 在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方与神农基因 及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于神农基因最近 经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人及其关联方与神农基因 董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的神农 基因董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本报告书签署之日前 24 个月内,信息披露义务人未签署对神农基因有重 大影响的合同,或达成相关默契或者安排。 16 / 23 第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人自2019年3月5日至5月23日通过深圳证券交易所集中竞价交 易系统和大宗交易系统共增持神农基因无限售流通股81,266,003股,增持股份比 例7.9361%。其明细如下: 成交均价 增持股数 增持人 交易时间 增持方式 增持比例 (元/股) (股) 2019.03.05 竞价交易 3.23 1,877,050 0.1833% 2019.03.06 竞价交易 3.55 6,737,665 0.6580% 2019.03.07 竞价交易 3.72 1,625,300 0.1587% 2019.03.25 竞价交易 4.04 5,065,600 0.4947% 2019.03.26 竞价交易 4.00 4,662,400 0.4553% 2019.03.29 竞价交易 4.76 512,000 0.0500% 曹欧劼 2019.04.01 竞价交易 4.68 4,053,000 0.3958% 2019.04.26 竞价交易 3.99 2,084,900 0.2036% 2019.04.29 竞价交易 3.87 3,353,000 0.3274% 2019.05.07 竞价交易 3.90 749,100 0.0732% 2019.05.10 竞价交易 4.07 5,200,000 0.5078% 2019.05.13 竞价交易 4.30 1,070,000 0.1045% 2019.05.23 大宗交易 4.13 44,275,988 4.3238% 合计 81,266,003 7.9361% 二、信息披露义务人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 本报告书签署日的前六个月内,信息披露义务人的直系亲属不存在买卖神农 基因股票情况。 17 / 23 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变 动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列 情形: (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; (二)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)最近 3 年有严重的证券市场失信行为; (四)《公司法》第一百四十六条规定情形; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。 三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定 提供相关文件。 18 / 23 第十一节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:____________ 曹欧劼 2019 年 5 月 23 日 19 / 23 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证明(复印件); 2、信息披露义务人及直系亲属最近六个月内买卖上市公司股份的情况说明; 3、信息披露义务人相关承诺函及确认函; 4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件备置地点 上述文件备查地点:上市公司办公地址。 20 / 23 (本页无正文,为《海南神农基因科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签 章页) 信息披露义务人: 曹欧劼 2019 年5 月 23 日 21 / 23 附表 详式权益变动报告书 基本情况 海南神农基因科技股份 上市公司名称 上市公司所在地 海南省海口市 有限公司 股票简称 神农基因 股票代码 300189 曹欧劼 海南省海口市龙华区 信息披露义务人名称 信息披露义务人住所 滨海新村***号***室 拥有权益的股份数量变 增加√减少□不变,但 有无一致行动人 有 □ 无√ 化 持股人发生变化 □ 信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为 是√ 否□ 是 √ 否□ 上市公司第一大股东 上市公司实际控制人 信息披露义务人是否对 信息披露义务人是否拥 境内、境外其他上市公 是□ 否√ 有境内、外两个以上上 是□ 否√ 司持股 5%以上 市公司的控制权 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让 □ 国有 股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上 权益变动方式(可多选) 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占 133,120,113股,占上市公司总股本的13.0000% 上市公司已发行股份比例 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份 本次权益变动完成后,信息披露义务人直接持有上 数量及变动比例 市公司股份183,666,101股,占上市公司总股本的 17.9361%。 与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否√ 与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否√ 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或 处置已拥有权益的股份的可能 信息披露义务人此前6个月是否在二级市场买卖该 是 √ 否□ 上市公司股票 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否√ 是否已充分披露资金来源 是 √ 否□ 是否披露后续计划 是 √ 否□ 是否聘请财务顾问 是 □ 否√ 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否√ 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表 是 □ 否√ 决权 信息披露义务人:曹欧劼 2019 年 5 月 23 日 22 / 23 (本页无正文,为《海南神农基因科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签章页) 信息披露义务人: 曹欧劼 2019 年5 月 23 日 23 / 23