证券代码:300313 证券简称:天山生物 公告编号:2019-082 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(证 券简称:天山生物,证券代码:300313)股票交易价格连续 2 个交易日内(2019 年 5 月 22 日、2019 年 5 月 23 日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深 圳证券交易所交易规则》的规定,属于股票交易异常波动的情况。 二、说明关注、核实情况 针对公司股票交易异常波动,公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相 关事项进行了核实,现将有关情况说明如下: 1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。 2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较 大影响的未公开重大信息。 3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。 4、经核查,公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披 露的重大事项,也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。 5、经核查,公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公 司股票的情形。 6、经自查,公司不存在违反公平信息披露规定的情形。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认,除已公告事项外,公司目前没有任何根据深交所《创业板创 1 业板股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、 意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规 定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信 息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、必要的风险提示 本公司郑重提请投资者注意:投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的 风险提示,切实提高风险意识,应当审慎决策、理性投资。 本公司特别提醒投资者再次关注以下风险因素: 1 、公司无法控制大象广告风险 2018 年,公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司(以下简 称“大象广告”)96.21%股权。自重组交割完成,作为大象广告 96.21%的股东, 公司努力实施控制措施,但因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为, 导致公司管控措施受阻,公司无法控制大象广告。鉴于公司无法控制大象广告,同 时根据公司目前了解到大象广告存在资金被挪用、违规对外担保及违规对外借款等 情况且金额巨大,武汉地铁 2 号线提前终止协议疑似伪造,历年摊销成本累计少摊 销金额达到 4.8 亿元等情况,以及仍有新的涉案事项在调查中,大象广告持续经营 存在较大的不确定性,极可能出现资不抵债的情况。公司认为该项投资能够收回的 可能性极小,按预计可收回金额计提长期股权投资减值准备约 17.96 亿元。上述减 值对公司 2018 年度业绩造成重大影响。 2、经营业绩风险 受复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势影响,公司在《2019 年 第一季度报告》中预计公司 2019 年年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。 因此,公司业绩存在一定风险。 3、疫病风险 疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流 感等疫情,导致大量畜禽死亡或被宰杀,给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种 繁育企业,公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛,因此, 公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫 炎等疫病,这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力,还影响冻精和牛奶的产 2 量和质量,严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫情, 有可能导致大量的牛死亡或被宰杀,将对公司生产经营造成重大影响。 4、诉讼风险 报告期,公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》,就公司收购 大象广告股权事项符合合同诈骗案立案条件,已经予以立案,公安机关正在对该案 进行侦查。该合同诈骗案的最终认定结果存在不确定性,公司存在一定的诉讼风险。 同时,因上述事项影响,公司暂停履行发行股份购买资产协议现金对价的支付义务, 公司存在被交易对方诉讼的可能。公司已于 2019 年 4 月 11 日收到法院送达的关于 广东宏业广电产业投资有限公司就现金对价起诉事项相关《传票》、《民事起诉状》 等相关法律文书。2019 年 4 月 25 日,公司就与广东宏业股权纠纷一案向新疆昌吉 回族自治州中级人民法院提起反诉,请求判令撤销《新疆天山畜牧生物工程股份有 限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》中反诉原告(天山生物)以支付现金方式向反诉被告(广东宏业)购买其持有 的大象广告股份有限公司 4.023%股权交易。2019 年 4 月 30 日,公司收到了新疆昌 吉回族自治州中级人民法院签发的(2019)新 23 民初 36 号《受理案件通知书》、 《举证通知书》等文件,法院于 2019 年 4 月 30 日受理反诉。公司将积极应对此次 诉讼,在举证期限内向法院提交反诉证据。 5、被中国证监会立案调查的风险 公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(新证 调查字 2019001 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券 法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告 发布日,中国证监会调查工作仍在进行中,公司尚未收到中国证监会就上述立案调 查事项的结论性意见或决定。 6、食品安全风险 食品安全问题越来越受到消费者和各级政府的重视。肉类食品产业链长,影响 食品安全的因素多,如某个环节稍有不慎,就可能对食品安全造成不利影响,进而 增加影响产品品牌和企业声誉,造成难以挽回的巨大损失。 7、管理风险及人力资源风险 公司业务扩张、投资子公司数量的增加、境外投资项目及并购重组项目的开展, 3 对公司运营管理的要求不断提高,如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的 要求,则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时,境外公司的设立及投 资、收购行为的增多,对管理、技术、业务等方面人才需求增加,如不能建立科学 的引人、用人、育人机制,将加大公司管理风险。 8、承担担保责任风险 2018 年,公司为大象广告提供了 1 亿元担保,鉴于目前大象广告公司持续经 营能力存在重大不确定性,公司将存在履行担保责任的风险。 公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公 司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广 大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十四日 4