证券代码:300709 证券简称:精研科技 公告编号:2019-054 江苏精研科技股份有限公司关于向 2019 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“精研科技”)于 2019 年 5 月 23 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过了 《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根 据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》 的相关规定和 2018 年度股东大会的授权,公司董事会认为 2019 年限制性股票激 励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以 2019 年 5 月 23 日为授予日, 以 23.52 元/股的价格向 83 名激励对象授予 66.43 万股限制性股票。现将有关事 项说明如下: 一、股权激励计划简述 1、2019 年 4 月 24 日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关 于公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事发 表了独立意见。 2、2019 年 4 月 24 日,公司召开了第二届监事会第五次会议,会议审议通 过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于 公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2019 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 5 日,公司对拟授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示。公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2019 年 5 月 8 日,公司监事会发表了《监事会关于 公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的审核意见及公示情况说明》。 4、2019 年 5 月 23 日,公司召开了 2018 年度股东大会,审议通过了《关于 公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于 公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况 的自查报告》。 5、2019 年 5 月 23 日,公司召开第二届董事会第七次会议,第二届监事会 第六次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议 案》、《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异 情况 鉴于《公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》中确定的 84 名激励对象 中,1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票, 3 名激励对象自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票。根据公司 2018 年度股东 大会的授权,董事会对本次股权激励计划首次授予的对象、授予数量进行了调整。 经本次调整后,公司本次股权激励计划的首次授予对象由 84 人调整为 83 人,授予限制性股票总数由 68.42 万股调整为 66.43 万股,预留部分不作变更。 除此之外,本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与 之前公告的内容一致。 三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定,公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确认授予日为 2019 年 5 月 23 日, 满足授予条件的具体情况如下: 1、公司未发生如下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告; (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; (4)法律法规规定不得实行股权激励的; (5)中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述,公司本激励计划的授予条件已经满足,同意向 83 名激励对象 授予 66.43 万股限制性股票。 四、本次限制性股票的授予情况 1、授予日:本次限制性股票的授予日为 2019 年 5 月 23 日。 2、授予数量:本次限制性股票的授予数量为 66.43 万股。 3、授予人数:本次限制性股票的授予人数为 83 人。 4、授予价格:本次限制性股票的授予价格为 23.52 元/股。 5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况: (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。 (2)本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月、36 个月,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。若达到本激励计划规定的限制性股 票的解除限售条件,限制性股票可依本激励计划规定在解除限售期内分期解除限 售。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 40% 第一个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30% 第二个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 首次授予 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 30% 第三个解除限售期 内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购,该等股票将一并回购。 (3)解除限售安排: 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除 限售: 1)公司未发生如下任一情形: ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; ④ 法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 2)激励对象未发生如下任一情形: ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,但激励对象对此不负有 个人责任的,回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和;若公司 发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有个人责任的,或激励对象发 生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象获授的限制 性股票由公司按照授予价格回购注销。 3)公司层面业绩考核要求 首次授予的限制性股票在 2019 年-2021 年三个会计年度中,分年度对公司的 业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 2019 年净利润不低于人民币 6,000 万 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 2020 年净利润不低于人民币 8,500 万 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 12,000 万 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除 本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。 4)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,个人当年实际解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格 (D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例: 绩效等级 优秀(A) 良好(B) 合格(C) 不合格(D) 解除限售比例 100% 0 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。 7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 获授的限制性股 占本次激励计划 占本计划公告 序号 姓名 职务 票数量 拟授予限制性股 日股本总额的 (万股) 票总数的比例 比例 1 邬均文 董事、副总经理 16.00 20.51% 0.18% 2 杨剑 财务总监 3.20 4.10% 0.04% 3 游明东 副总经理 0.60 0.77% 0.01% 4 朱雪华 副总经理 0.15 0.19% 0.00% 5 中层管理人员和核心骨干 46.48 59.58% 0.53% 员工(79 人) 6 预留部分 11.58 14.84% 0.13% 合计 78.01 100.00% 0.89% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 10%。 2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露 档次激励对象相关信息。 3、以上百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上 如有差异,是由于四舍五入所造成。 8、本次限制性股票授予后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价 值进行计量,在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘 价格-授予价格。 董事会已确认激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 23 日,在 2019-2022 年 期间按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 经测算,本次激励计划对公司各期经营业绩的影响如下表所示: 单位:万元 首次授予限制性 需摊销的总 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 股票数量(万股) 成本 66.43 1245.56 472.28 518.98 202.40 51.90 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。 公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积 极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承 诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的 财务资助,包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 本次授予日前 6 个月内,参与本次股权激励计划的高级管理人员没有买卖公 司股票的情况。 八、增发限制性股票所募集资金的用途 本次增发限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。 九、监事会核查意见 (一)列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备 《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格, 且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列 情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 (二)列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象符合《上市公司股 权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合《公司 2019 年限制性股票 激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励对象 的主体资格合法、有效。 十、独立董事意见 1、公司董事会确定本次激励计划首次授予日为 2019 年 5 月 23 日,该授予 日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司 2019 年限制 性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本次 激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号——股权激励计划》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励 计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《上市公司股权 激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司 2019 年限制性股票激励计划 (草案)》关于本次激励计划激励对象条件及授予条件的相关规定,其作为公司 本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司激励计划规 定的授予条件已经成就。 6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励 机制,增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司 的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 23 日,向 83 名激励对象授予 66.43 万股限制性股票。 十一、法律意见书结论意见 截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划调整及授予已经取得现阶段 必要的批准和授权;公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量的 调整符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激 励计划》的相关规定;公司本次限制性股票的授予条件已经成就,公司向激励对 象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规 范性文件和《激励计划》的相关规定。 十二、备查文件 1、江苏精研科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议; 2、江苏精研科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议; 3、江苏精研科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关 事项的独立意见; 4、国浩律师(上海)事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 江苏精研科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 23 日