证券简称:超图软件 证券代码:300036 北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划 (草案)摘要 北京超图软件股份有限公司 二○一九年五月 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 特别提示 1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计 划》及其他有关法律、法规和规范性文件,以及北京超图软件股份有限公司(以 下简称“本公司”、“公司”或“超图软件”)《公司章程》制订的。 2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权,其股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司 A 股普通股。 3、本激励计划授予的激励对象总人数为 323 人,包括公司公告本激励计划时 在公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术 (业务)人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,000 万份,涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股,占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 449,537,367 股 的 2.22%。 在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的授予 数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授 的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在 有效期内的股权激励计划所涉及的股票期权数量总额未超过公司股本总额的 10%。 5、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激 励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会应对股权激励名单进行审核, 充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激 励对象名单审核及公示情况的说明。 6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 15.75 元/股,行权价格为本激励 计划草案公告前 20 个交易日公司股票均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 3- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 个交易日股票交易总量)。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权 价格将做相应的调整。 7、本激励计划有效期为股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止,最长不超过 48 个月。 本次授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行 权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至下 期。 本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示: 可行权数量占获授 行权期 行权期间 期权数量比例 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 第一个行权期 30% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 第二个行权期 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 第三个行权期 40% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 8、激励对象已获授的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下: 行权期 业绩考核目标 满足以下两个条件之一: 第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%; 2、以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%。 满足以下两个条件之一: 第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%; 2、以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30%。 满足以下两个条件之一: 第三个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%; 2、以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%。 以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润,且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期 权均不得行权,由公司注销。 9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他 4- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形。 11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。 12、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。 13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。 14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效,根据《上 市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 15、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 5- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 目 录 第一章 激励计划的目的与原则 ....................................... 8 第二章 激励计划的管理机构 ......................................... 9 第三章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 10 第四章 股票期权的来源、数量和分配 ................................ 12 第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ........ 13 第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .................... 15 第七章 股票期权的授予及行权条件 .................................. 16 第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 19 第九章 股票期权会计处理 .......................................... 21 第十章 公司与激励对象异常情况的处理 .............................. 23 第十一章 附则 .................................................... 26 6- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 超图软件、本公司、 指 北京超图软件股份有限公司 公司 期权激励计划、激 指 北京超图软件股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案) 励计划、本计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 股票期权、期权 指 本公司一定数量 A 股股票的权利 标的股票 指 指根据本激励计划,激励对象有权购买的公司 A 股股票 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含控股子公司)董事、 激励对象 指 高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销 有效期 指 之日止 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为, 行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司 A 行权价格 指 股股票的价格 行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京超图软件股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所 造成。 7- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第一章 激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,增强公司 管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有效地将股 东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展, 确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等 的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、 规范性法律文件以及《公司章程》的规定,制定本股票期权激励计划。 8- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第二章 激励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。 股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。 2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设的薪酬与考核委员会(以 下简称“薪酬委员会”)负责拟订和修订本股权激励计划,履行监管层要求的其他 法定程序,报公司股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事 宜。 3、监事会是本计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发 展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责对本计 划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监 督,并且负责审核激励对象的名单。 4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损 害公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表 明确意见。 激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象在行使权益前,独立董事、 监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意 见。 9- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司(含控股子公司)任职的 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人员。不包括公司独立 董事、监事,单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。 二、激励对象的范围 本计划授予涉及的激励对象共计 323 人,为公司公告本激励计划时在公司(含 控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术(业务)人 员。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司(含控股子公司)任职并已与 公司或控股子公司签署劳动合同。公司的高级管理人员必须经公司董事会聘任, 控股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。 三、本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形: (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的; (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形,公司将终止其参与本计划的权利,取消其获授资格。激励对象已获授但尚未 行权的股票期权由公司注销。 四、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后,股东大会召开前,公司在内部公示激励 10- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。 2、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规 及本计划相关规定出具专业意见。 3、监事会将对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。 4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审 核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 11- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第四章 股票期权的来源、数量和分配 一、激励计划标的股票的来源 标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 二、激励计划的标的股票的数量 本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,000 万份,约占激励计划草案公告日 公司股本总额 449,537,367 股的 2.22%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授 的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本激励计划 拟授予的股票期权总数,未超过公司已发行股本总额的 10%。 在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜,股票期权的授予 数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、股票期权的分配 本激励计划的激励对象人员名单及股票期权在各激励对象之间的分配情况如 下: 本次获授的股票 占本次授予的股票 占公司总股 姓名 职务 期权数量(万份) 期权总数的比例 本的比例 李绍俊 董事 10.0 1.00% 0.02% 徐旭 副总经理 10.2 1.02% 0.02% 白杨建 副总经理 10.0 1.00% 0.02% 翟利辉 副总经理、董事会秘书 7.5 0.75% 0.02% 荆钺坤 财务总监 6.0 0.60% 0.01% 核心管理人员、核心技术(业务)人员 956.3 95.63% 2.13% 合计 318 人 合计 1000 100% 2.22% 注:1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中没有 持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票期权数量总额未超过公司股本总额的 10%。 12- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第五章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 一、激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止,整个计划有效期为 48 个月。 二、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须 为交易日。公司董事会应自本计划经股东大会审议通过后60日内授予并完成公告、 登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣 告终止实施本计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管 理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 三、等待期 本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间, 本激励计划的等待期为 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行 权前不得转让、用于担保或偿还债务。 四、可行权日 在本计划经股东大会审议通过后,激励对象自获授股票期权之日起满 12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。 (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本次所授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未 来 36 个月内分三期行权。等待期满后,未满足行权条件的激励对象已获授但尚未 13- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 行权的股票期权由公司注销,股票期权行权条件未成就时,相关权益不得递延至 下期。 本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示: 可行权数量占获授 行权期 行权期间 期权数量比例 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 第一个行权期 30% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 第二个行权期 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 第三个行权期 40% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 五、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》等规定执行,具体规定如下: (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。 (3)在本激励计划的有效期内,激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。 (4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 14- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、行权价格 本激励计划授予的股票期权的行权价格为 15.75 元/股,即在满足行权条件的 情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 15.75 元购买 1 股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权 价格将做相应的调整。 二、行权价格的确定方法 本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较 高者: 1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易 总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 15.75 元; 2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交 易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 15.75 元。 15- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第七章 股票期权的授予及行权条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予股票期权,反之若下列任 一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。 (一)本公司未发生以下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生以下任一情形: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权: (一)公司未发生以下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 16- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 法表示 意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配 的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生以下任一情形: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采 取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条 规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。 (三)公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权,在考核期中,分年度进行绩效考核并行权,以 达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权期内,公司当 期业绩水平未达到业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年所获授的股票期 权由公司注销。 本激励计划有效期内授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示: 行权期 业绩考核目标 满足以下两个条件之一: 第一个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2019年营业收入增长率不低于10%; 2、以2018年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%。 满足以下两个条件之一: 第二个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2020年营业收入增长率不低于20%; 2、以2018年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于30%。 满足以下两个条件之一: 第三个行权期 1、以2018年营业收入为基数,2021年营业收入增长率不低于30%; 17- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 2、以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于40%。 以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润,且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 (四)个人层面业绩考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管 理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施: 分数段 90 分以上 80~90 60~80 60 分以下 等级 优秀 良好 合格 不合格 行权比例 100% 100% 100% 0% 如激励对象个人当年考核结果为合格或以上的,则激励对象当期行权额度可 全部行权。如激励对象个人当年考核结果为不合格,则取消该激励对象当期行权 额度,由公司注销。 (五)考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个人层面 绩效考核。 公司层面业绩指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润增长率。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果, 净利润增长率指标反映公司盈利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好 的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未 来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。 除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了个人绩效考核体系,能够对每 位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果,激励对象所在公司上一年度考核结果,确定激励对象个人 是否达到行权的条件。 综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核 指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 本次激励计划的考核目的。 18- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配 股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整 后的股票期权数量。 3、缩股 Q=Q0×n 其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。 4、派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法 如下: 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 19- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 利、股份拆细的比率;P 为调整后的行权价格。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)/[ P1×(1+n)] 其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价 格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整 后的行权价格。 3、缩股 P=P0÷n 其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。 4、派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下,股票期权行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后,应及时公 告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股票 期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。 发生除前述情形以外的事项需要调 整权益数量和行权价格的,董事会须提交股东大会审议。 20- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第九章 股票期权会计处理 按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资 产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、期权价值的计算方法 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定,需要选择适当的 估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期 权的公允价值,对授予的 1,000 万份股票期权进行预测算,假设前述股票期权于 2019 年 6 月授予,则授予股票期权的总费用为 2,311.64 万元。 1、标的股价:15.47 元/股(假设授予日收盘价为 15.47 元/股) 2、有效期分别为:1 年、2 年、3 年(授予日至每个行权期首个可行权日的 期限) 3、波动率分别为:33.19%、24.79%、21.60%(采用创业板指最近一年、两 年、三年的历史波动率) 4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率) 5、股息率:0.43%(取本激励计划公告前公司最近三年的平均股息率) 二、期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励 计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求,假设本激励计划项下授予的股票期权的授予日为 2019 年 6 月,则其对 2019-2022 年会计成本的影响如下表所示: 单位:万元 21- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 授予的股票期权 需摊销的 2019年 2020年 2021年 2022年 数量(万份) 总费用 1,000 2,311.64 746 931.98 488.42 145.24 注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下,股票期权费用的摊销对 2019 年—2022 年各年净利润有所影响,但影响程度 不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队 的积极性,提高经营效率,则本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的 费用增加。 22- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第十章 公司与激励对象异常情况的处理 一、公司发生异常情况的处理 (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更: 1、公司控制权发生变更; 2、公司出现合并、分立的情形。 (二)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未 行权的股票期权由公司注销,公司不对激励对象承担任何赔偿责任: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形; 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合股票期权授权条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理, 激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向 公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励 对象已行权的股票期权继续有效,尚未行权的股票期权由公司注销: 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 23- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内 任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是, 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由 公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 (三)激励对象因辞职、与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合 同或聘用合同、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,在情况发生之日,激励 对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。离职或解除劳动/聘用 关系前激励对象前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。 (四)激励对象因退休而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得 行权,由公司以注销。 (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理: 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权 条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后 续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司以注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部 分的个人所得税。 (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理: 1、激励对象因执行职务身故的,其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有,已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定 的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完 毕股票期权已行权部分的个人所得税,并应在后续每次行权之前将相应的个人所 24- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 得税交予公司代扣代缴。 2、激励对象因其他原因身故的,已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销。 (七)激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励 对象仍留在未控股的子公司任职的,已行权的不做处理,未行权的作废,由公司 对进行注销。 (八)其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定,并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股票期权激励计划授予协议 书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决; 协商未达成一致意见,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 25- 超图软件 2019 年股票期权激励计划(草案)摘要 第十一章 附则 1、本激励计划在超图软件股东大会审议通过后生效; 2、本激励计划由公司董事会负责解释。 北京超图软件股份有限公司 董 事 会 2019 年 5 月 23 日 26-