证券代码:600684 证券简称:珠江实业 编号:2019-041 广州珠江实业开发股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司 2018 年年度报 告的事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 风险提示 经核查,公司对非金融企业资金拆借投资到期期限为 2019 年-2021 年。截至 2018 年 12 月 31 日,未收回资金占用费 14,111.48 万元。其中,广州天晨房地产开发有限公司 未收回资金占用费 4,595.93 万元已于 2019 年 1 月份收回,剩余资金占用费 9,515.55 万 元于本公告披露之日尚未收回。 经核查,除广州捷星房地产开发有限公司外,公司对其他非金融企业资金拆借的 本金占股东借款的比例高于公司的持股比例。 经公司与会计师事务所沟通,广州捷星房地产开发有限公司的资金拆借是用于项 目日常经营需要,会计师事务所就前期出具的《控股股东和其他关联方资金占用情况专项 说明》部分项目列示进行了更正。 经核查,公司对广州市东迅房地产发展有限公司提供 4 亿元委托贷款没有履行临 时公告披露的义务。 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2017 年度房地产项目投资计 划授权额度的议案》,公司对广州天晨房地产开发有限公司的股权+债权投资金额合计 251,000 万元属于 2017 年度房地产项目投资计划授权范围内的投资,故履行了董事会审 议程序,但其中关于债权投资金额 230,410 万元并未单独履行审议程序。 广州东湛房地产开发有限公司存在前期销售房款体外循环,销售款未按合同约定 返回项目公司的情况。但自 2018 年 11 月起,公司已加强对广州东湛房地产开发有限公司 销售签约及资金流向的管控,后续未再发生资金无法控制及体外销售的情况。 受房地产行业调控政策从紧执行影响,公司长沙区域及合肥区域的项目存在去化 1 较慢的情况,但公司将持续研究行业政策及市场风向,及时调整市场策略,加快推进项目 预售审批及销售回款工作,以确保房地产开发与经营可持续发展。 受近年土地价格逐年走高和经营业绩增长的压力,公司主要着眼于对在售在建项 目的投资并购,未充分做好企业土地储备和自主项目组织,公司房地产土地储备较少,目 前公司正积极与地方国企合作,加强资源整合,预计可实现 2019 年度土地储备拓展目标。 广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 30 日收到上海 证券交易所《关于对广州珠江实业开发股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》 (上证公函【2019】0563 号,以下简称《问询函》),公司就《问询函》相关问题回复如 下: 问题一、关于对外拆借资金情况 2018 年公司对外拆借资金量较大且增长较快。其中其他应收款余额 35.51 亿元,同 比增长 89.99%;委托贷款余额 15.54 亿元,同比增长 434.02%。请公司补充披露如下内 容。 1.2018 年公司对非金融企业收取的资金占用费为 2.29 亿元,同比增长 241.79%;对 外委托贷款取得的损益为 1.67 亿元,同比增长 496.43%;两者合计 3.96 亿元,扣除上述 资金收益后,公司归母净利润将亏损 1.51 亿元。请公司补充披露:(1)逐笔列示非金融 企业对公司资金占用的期限、利率、交易背景是否具备商业实质,说明是否存在向控股 股东拆借资金的情形;(2)上述已确认的利息是否已及时、按期收回;(3)说明拆借对 象及其股东是否与公司存在关联关系;(4)详细说明相关资金拆借是否有抵押、担保等 保证回款的增信措施;(5)请结合拆借对象的经营和资产负债情况,评估资金本息是否 存在回收风险。 2 公司回复: 公司对非金融企业的资金拆借期限、利率、抵押担保及关联关系的情况明细列示如表 1 所示: 表 1: 资金拆借情况表 单位:万元 币种:人民币 是否存在 截至 2018 是否 截至 2018 截至 2018 年 12 拆借对象是 向控股股 是否有 交易背景 资金拆借性 报表列示科 投资到期 年利 已收资金占 年 12 月 31 有抵 抵押 企业名称 年 12 月 31 月 31 日累计应 否与公司存 东及其关 其他担 担保措施 是否具备 质 目 年限 率 用费 日未收回资 押措 率% 日投资余额 收资金占用费 在关联关系 联方拆借 保措施 商业实质 金占用费 施 资金 项目公司 广州天晨房地产开 是(公司的 非委托贷款 其他应收款 151,520.00 2020年 12% 22,986.49 18,390.56 4,595.93 否 是 65.33 是 股权质押 发有限公司 合营企业) 担保 项目公司 广州东湛房地产开 是(公司的 非委托贷款 其他应收款 33,500.00 2021年 12% 1,976.50 960.33 1,016.17 否 是 47.93 是 股权质押 发有限公司 合营企业) 担保 其他非流动 委托贷款 4,100.00 2020年 12% 497.47 497.47 项目公司 广州市穗芳鸿华科 资产 是(公司的 公司对非 否 是 15.00 是 股权质押 金融企业 技发展有限公司 合营企业) 非委托贷款 其他应收款 10,943.40 2020年 12% 1,276.71 1,276.71 担保 资金拆解 基于并购 项目交易 项目公司 条件,交 其他非流动 委托贷款 111,326.00 2021年 12% 11,757.70 8,380.81 3,376.89 股权质押 易背景具 资产 担保 备商业实 合作方及 质(详见 广东亿华房地产开 是(公司的 否 是 80.40 是 其自然人 公司公告 发有限公司 合营企业) 股东提供 问题二第 不可撤销 7点的回 非委托贷款 其他应收款 83,577.83 2021年 12% 4,643.91 159.13 4,484.78 连带责任 复) 担保 是(公司控 广州捷星房地产开 2019年 非委托贷款 其他应收款 4,267.02 6.2% 637.71 637.71 股股东的子 是 否 否 发有限公司 -2020年 公司) 广州市东迅房地产 其他非流动 2020年 委托贷款 40,000.00 15% 6,051.15 6,051.15 否 否 是 36.04 否 发展有限公司 资产 -2021年 合计 439,234.25 49,827.64 35,716.16 14,111.48 3 截至 2018 年 12 月 31 日,未收回资金占用费共计 14,111.48 万元。其中, 广州天晨房地产开发有限公司未收回资金占用费为 4,595.93 万元,已于 2019 年 1 月份收回,剩余资金占用费 9,515.55 万元于本公告披露之日尚未收回。除 广州捷星房地产开发有限公司外,公司对其他非金融企业资金拆借的本金占股东 借款的比例高于公司的持股比例。 广州捷星房地产开发有限公司(以下简称“捷星公司”)未收回资金占用费 为 637.71 万元,捷星公司系公司控股股东广州珠江实业集团有限公司的子公司, 同时系公司参股子公司及公司的关联方,公司向捷星公司的资金拆借是用于项目 日常经营需要,并没有相关抵押或担保措施,现因捷星公司正在进行增资手续, 暂未支付利息,待增资手续完成后,捷星公司将按期归还公司资金拆借的本金及 资金占用费。 公司于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了 《控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》。经事后复核,发现公司对 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中部分项目列示有 误,现更正如下: 原在汇总表“非经营性资金占用”项中列示的公司对捷星公司的其他应收款 项(截至 2018 年年末余额为 4,904.73 万元)应列示为“其它关联资金往来”。 捷星公司的成立主要是开发 JY-8 地块项目,其成立及运作均属于正常经营行为。 捷星公司目前暂未取得项目的开发贷款,其股东(包括公司)均有向其提供资金 借款,用于项目的前期开发。因此,公司提供至捷星公司的款项不属于大股东及 其附属企业占用上市公司资金的情形,而应归属于其它关联方资金往来项目。具 体详见与本公告同日披露的《关于 2018 年度控股股东和其他关联方资金占用情 况专项说明的更正公告》(编号:2019-042)。 其他项目的利息逾期时间均小于半年,且相关资金拆借已取得足额抵押物及 担保支持,上述企业仍处在正常运营阶段,其所处的经济、技术或法律等环境以 及资产所处的市场在当期或将在近期并未发生对企业及其资产产生不利影响的 重大变化。 4 会计师核查意见: 我们认为,除公司上述已披露的非金融企业资金占用的情况外,未发现其他 企业对公司资金占用的情况,交易背景均具有商业实质。除捷星公司外,未发现 向控股股东及其附属企业拆借资金的情形;除捷星公司需待增资手续完成后支付 利息外,其他项目未发现利息长时间逾期的情况;除广州市东迅房地产发展有限 公司(以下简称“东迅公司”)外,拆借对象及其股东与公司均存在关联关系; 除捷星公司外,未发现其他项目无抵押、担保等保证回款的增信措施。公司已就 上述未收回的资金占用费确认收入,符合企业会计准则相关规定。 2.年报显示,截至 2018 年末,公司向广州市东迅房地产发展有限公司提供 的委托贷款合计 4 亿元,其中 2017 年 10 月提供 2.5 亿元,2018 年 3 月和 2018 年 5 月分别提供 1.45 亿元和 0.05 亿元。上述委托贷款在 12 个月内累计金额占 公司 2017 年归母净资产的 13.80%。请公司说明相关委托贷款事宜是否按规定履 行了相应的临时公告义务。 公司回复: 公司于 2017 年 9 月 19 日召开的第九届董事会 2017 年第五次会议上审议通 过了《关于签署对外投资框架协议的议案》,同意并授权公司经营班子与东迅房 地产发展有限公司(以下简称“东迅公司”)及东迅公司的子公司广州市东迅房 地产发展有限公司(以下简称“广州东迅”)签订合作框架协议,共同合作开发 广州市海珠半岛花园项目,具体情况如下:与东迅公司共同开发建设广州东迅持 有广州市海珠区滨江东路 543-549 号土地,共同经营销售广州市海珠区滨江东路 7 号(C 栋)、广州市海珠区滨江东路 9 号(B 栋),并通过委托贷款等形式向广 州东迅提供债权投资人民币 4 亿元,年利率 15%。 2017 年 9 月 29 日,公司与东迅公司及广州东迅签订了《广东省广州市海珠 半岛花园项目合作框架协议》,后续公司向广州东迅提供的委托贷款合计 4 亿元 (其中 2017 年 10 月提供 2.5 亿元,2018 年 3 月和 2018 年 5 月分别提供 1.45 亿元和 0.05 亿元),以上委托贷款事项均在《2017 年年度报告》、《2018 年年度 报告》进行了披露,但公司没有履行临时公告披露的义务。 5 3.年报显示,公司 2018 年新开展多笔委托贷款、资金拆借业务,导致公司 货币资金大幅下降,由 23.25 亿元降至 14.62 亿元,同比下降 37.22%。同时, 公司于 2019 年 6 月和 2019 年 9 月即将有合计 15 亿元的公司债到期回售。请公 司结合资金拆借对象的经营情况、资金还款约定以及资金回款情况,说明是否 存在公司债兑付风险。 公司回复: 公司资金拆借对象的相关情况详见本公告问题一及问题二第 7 点的回复。截 至 2019 年 3 月 31 日,公司的货币资金及理财资金余额共计 28.54 亿元,其中货 币资金余额 13.01 亿元,理财资金余额 15.53 亿元,可以覆盖 2019 年 6 月及 9 月即将到期回售的 15 亿元公司债。同时公司第九届董事会 2019 年第三次会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行公司债券的事项,公司 正在按计划推进非公开发行公司债券的注册及发行工作,发行规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元),该债券募集资金主要用于兑付上述即将到期回售的公司 债,目前该债券发行事项暂未取得相关监管机构审批文件。与此同时,公司抓紧 推进在建项目的销售,加快资金回笼。因此,公司不存在公司债兑付风险。 4.年报显示,截至 2018 年末,公司其他应收款合计 35.51 亿元,同比增长 89.99%,但是坏账准备计提金额为 3291.56 万元,计提比例仅 0.93%。其中,账 龄 1-2 年合计 10.30 亿元的其他应收款、账龄三年以上的 2.55 亿元其他应收款 皆未计提坏账准备,并且公司未在年报中披露相关坏账准备的计提标准。请公 司进一步说明:(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的各笔其他应收款的交 易背景,以及无法收回的原因;(2)其他应收款的坏账准备计提是否充分;(3) 公司确定坏账准备计提方式的会计处理依据;(4)核实其他应收款等资金拆借 事项有无履行相应审议程序和信息披露义务。 公司回复: 公司其他应收款同比增长 89.99%,主要是 2018 年新增对非金融企业的资金 拆借本金及其应收资金占用费共计 18.42 亿元造成。 (1)截至 2018 年 12 月 31 日,公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款项主要是公司在并购项目时,根据清产核资梳理的已存在于原项目公司 6 且债务已无法核实的其他应收款。公司在并购时作坏账准备计提处理,明细如下: 表 2:单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 单位:万元 币种:人民币 债务人单位名称 其他应收款金额 坏账准备金额 无法收回原因 双利陶瓷实业公司 1,000.04 1,000.04 债务无法核实 广东经贸拍卖中心有限公司 105.43 105.43 债务人已吊销营业执照 淮北聚原投资管理公司 368.00 368.00 债务人已吊销营业执照 东莞凤岗雁田嘉力时灯光设 135.58 135.58 债务人已吊销营业执照 备厂 招商银行 349.82 349.82 债务无法核实 东莞市茶山进永五金经营部 250.00 250.00 债务人已吊销营业执照 广州京港物业发展有限公司 200.00 200.00 债务人已吊销营业执照 李永庆 268.44 268.44 债务无法核实 广州市天河区天平新墩建材 204.60 204.60 债务无法核实 龙门县君和财务服务公司 133.00 133.00 债务无法核实 合计 3,014.91 3,014.91 (2)公司披露占比 89.44%的前五名其他应收款情况,并分析未计提坏账准 备的原因如下: 表 3-1:前五名其他应收款 单位:万元 币种:人民币 占其他应收款期末余 单位名称 期末余额 未计提坏账准备原因分析 额的比例(%) 公司经营项目位于广州市 广州天晨房地产 海珠区,项目地块成本较 156,209.97 43.59 开发有限公司 低,目前处于开发阶段,未 出现减值迹象。 公司经营项目位于广州市 广州亿华房地产 越秀区北京路商圈核心位 91,540.36 25.54 开发有限公司 置,目前处于开发阶段,未 出现减值迹象。 公司经营项目位于广州市 广州东湛房地产 花都区,目前处于在售阶 34,516.17 9.63 开发有限公司 段,项目为盈利状态,未出 现减值迹象。 该资金为项目公司根据项 目合作合同约定向合作股 海南陆侨集团有 25,500.00 7.12 东关联方拆借的资金,公司 限公司 将于实际利润分配时收回, 故不需计提坏账准备。 深圳市新泽投资 款项为支付新地项目原股 12,806.24 3.57 有限公司 东的利润分配保证金,将于 7 占其他应收款期末余 单位名称 期末余额 未计提坏账准备原因分析 额的比例(%) 实际利润分配时收回,故不 需计提坏账准备。 合计 320,572.74 89.44 公司分析账龄 3 年以上的其他应收款情况,并分析未计提坏账准备的原因如 下: 表 3-2:账龄 3 年以上的其他应收款 单位:万元 币种:人民币 单位名称 期末余额 未计提坏账准备原因分析 该资金为项目公司根据项目合作合 同约定向合作股东关联方拆借的资 海南陆侨集团有限公司 20,600.00 金,公司将于实际利润分配时收回, 故不需计提坏账准备 广州捷星房地产开发有限公司 2,969.46 详见问题 1 答复 物业维修基金将于交楼前向客户收 客户物业维修基金 1,241.00 取,不需计提坏账准备 对方公司财务状况良好,并于年度 广州市骏合展览策划有限公司 419.78 往来款询证函中有确认回复,预计 款项可以收回 其他单项金额不重大且账龄超 单项金额较小,目前预计不需计提 223.48 过 3 年的其他应收款 坏账准备 合计 25,453.72 结合上表所述,占比较大或账龄较长的其他应收款项均未出现减值迹象,考 虑到其他债务人经营所处的经济、技术或法律等环境以及其资产所处的市场在当 期或将在近期并未发生对公司产生不利影响的重大变化,公司认为其他应收款的 坏账准备已充分计提。 (3)公司坏账准备的计提方式是由公司依据会计准则制定并经董事会审议 通过的,按照个别认定法,对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。公司 对回收有困难的单项金额重大和不重大的应收款项,均结合实际情况和经验进行 减值测试,确定减值损失,相应计提坏账准备。在信息披露方面,公司为了充分 披露且方便投资人使用和内部管理的需要,对公司的账龄情况进行了分析,并于 合并财务报表项目注释(五)中进行了披露。 公司依据董事会审议通过的会计政策一贯执行,符合会计准则中一贯性的基 本原则。 (4)公司对广州东迅 4 亿元委托贷款事项在《2017 年年度报告》、《2018 年 8 年度报告》进行了披露,但公司没有履行临时公告披露的义务。 公司 2016 年 12 月 16 日召开的第八届董事会 2016 年第十六次会议及 2017 年 1 月 6 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2017 年度房地 产项目投资计划授权额度的议案》,股东大会同意授权公司董事会具体决策并执 行 2017 年度投资计划,2017 年公司计划以现金方式进行房地产直接投资总额不 超过 50 亿元,包括上市公司及下属各级控股子公司用于取得土地、房地产项目 投资(包括但不限于设立、增资、收购及转让)等房地产投资业务,授权期限自 2017 年 1 月 6 日至 2017 年 12 月 31 日,前述授权不含关联交易,亦不包含构成 重大资产重组的情形。超出上述授权范围的其他事项,公司将根据相关规定另行 履行决策程序。 公司 2018 年 6 月 7 日召开的第九届董事会 2018 年第八次会议及 2018 年 6 月 26 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年度房地产 项目投资计划授权额度的议案》,股东大会同意授权公司董事会具体决策并执行 2018 年度投资计划,2018 年公司计划以现金方式进行房地产直接投资总额不超 过 50 亿元,包括上市公司及下属各级控股子公司用于取得土地、房地产项目投 资(包括但不限于设立、增资、收购及转让)等房地产投资业务,授权期限自 2018 年 6 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日,前述授权不含关联交易,亦不包含构 成重大资产重组的情形。超出上述授权范围的其他事项,公司将根据相关规定另 行履行决策程序。 截至 2018 年末,依据上述公司房地产项目投资计划年度授权,公司关于其 他应收款及其他非流动资产项目相关审议及披露程序情况见下表: 9 关于其他应收款及其他非流动资产项目的审议及披露程序情况表 单位:万元 币种:人民币 截至 2018 年 列示 公司名称 12 月 31 日 已履行的审议程序 公告/决议名称 备注 科目 投资余额 属于 2017 年度房地产项目投资计划授权范围内的投资。 其他 2017 年 9 月 19 日第九届 1、第九届董事会 2017 年第五次会议决议 公司向广州市东迅房地产发展有限公司提供了委托贷款合计 非流 广州市东迅房地 40,000.00 董事会 2017 年第五次会 2、2017-030 第九届董事会 2017 年第五次 4 亿元,并在《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》进行 动资 产发展有限公司 议 会议决议公告 了披露,但未对此事进行临时公告,没有履行临时公告披露的 产 义务。 3、2017-030 第九届董事会 2017 年第五次 2017 年 9 月 19 日第九届 其他 会议决议公告 广州市穗芳鸿华 董事会 2017 年第五次会 因本事项属于关联交易,不属于 2017 年度房地产项目投资计 非流 4、2017-031 关于投资广州市穗芳鸿华科 科技发展有限公 4,100.00 议 划授权范围内的投资,故履行了董事会及股东大会审议的程 动资 技发展有限公司暨关联交易的公告 司 2017 年 10 月 10 日 2017 序。 产 5、2017-033 2017 年第二次临时股东大会 年第二次临时股东大会 决议公告 其他 2018 年 1 月 16 日第九届 6、2018-001 第九届董事会 2018 年第二次 本事项未在 2017 年度或 2018 年度房地产项目投资计划授权范 非流 广东亿华房地产 111,326.00 董事会 2018 年第二次会 会议决议公告 围期限内,但因该投资金额未达股东大会审议标准,故履行了 动资 开发有限公司 议 7、2018-002 对外投资公告 董事会审议程序及披露的义务。 产 其他 广州天晨房地产 2017 年 3 月 3 日第八届 8、第八届董事会 2017 年第一次会议决议 公司 2017 年 3 月 3 日的第八届董事会 2017 年第一次会议审议 151,520.00 应收 开发有限公司 董事会 2017 年第一次会 (报备交易所) 通过了《关于合资设立广州天晨房地产开发有限公司的议案》, 10 款 议 9、第九届董事会 2017 年第二次会议决议 公司出资 490 万元与合作方合资设立广州天晨房地产开发有 2017 年 7 月 14 日第九届 10、2017-024 关于子公司竞拍获得土地使 限公司(以下简称“天晨公司”),公司持有天晨公司 49%的股 董事会 2017 年第二次会 用权的公告 份。 议 后续公司在 2017 年 7 月 14 日的第九届董事会 2017 年第二次 会议审议通过了《关于拟参与广州市昌岗中路地块竞拍的议 案》,同意公司对天晨公司进行投资,总投资额不超过人民币 251,000 万元,其中股权投资款不超过人民币 20,590 万元(含 前期成立天晨公司的股权出资款 490 万元),剩余部分作为债 权投资。并同意以天晨公司为主体通过竞价的形式去摘取昌岗 中路地块。因本事项属于 2017 年度房地产项目投资计划授权 范围内的投资,故履行了董事会审议程序,但其中关于债权投 资金额 230,410 万元并未单独履行审议程序。且由于该事项属 于公司商业秘密,公司在董事会审议后履行了暂缓披露的程 序,并未对外披露公告。 2017 年 7 月 28 日,天晨公司通过广州公共资源交易中心,以 人民币 127,600 万元的报价成功竞得海珠区昌岗中路 100 号橡 胶新村东部地块(即昌岗中路地块)。公司对外披露了《关于 子公司竞拍获得土地使用权的公告》,公告中对上述董事会审 议的相关内容进行了阐述,详见公告编号:2017-024。 其他 2015 年 11 月 25 日第八 11、2015-035 第八届董事会 2015 年第十 广州捷星房地产 本事项属于关联交易,公司按照相关规则履行了董事会审议程 应收 4,267.02 届董事会 2015 年第十三 三次会议公告 开发有限公司 序及披露义务。 款 次会议 12、2015-036 关联交易公告 11 2017 年 8 月 22 日第九届 13、2017-026 第九届董事会 2017 年第四 董事会 2017 年第四次会 次会议公告 议 14、2018-001 第九届董事会 2018 年第二 2018 年 1 月 16 日第九届 会议 董事会 2018 年第二会议 15、2018-003 关于向参股子公司广州捷星 房地产开发有限公司提供借款暨关联交易 的公告 其他 2018 年 6 月 7 日第九届 16、2018-035 第九届董事会 2018 年第八 本事项未在 2018 年度房地产项目投资计划授权范围期限内, 广州东湛房地产 应收 33,500.00 董事会 2018 年第八次会 次会议决议公告 但因该投资金额未达股东大会审议标准,故履行了董事会审议 开发有限公司 款 议 17、2018-037 对外投资公告 程序及披露的义务。 18、2017-030 第九届董事会 2017 年第五 2017 年 9 月 19 日第九届 次会议决议公告 其他 广州市穗芳鸿华 董事会 2017 年第五次会 因本事项属于关联交易,不属于 2017 年度房地产项目投资计 19、2017-031 关于投资广州市穗芳鸿华科 应收 科技发展有限公 10,943.40 议 划授权范围内的投资,故履行了董事会及股东大会审议的程 技发展有限公司暨关联交易的公告 款 司 2017 年 10 月 10 日 2017 序。 20、2017-033 2017 年第二次临时股东大 年第二次临时股东大会 会决议公告 21、2018-007 第九届董事会 2018 年第四 本事项未在 2017 年度或 2018 年度房地产项目投资计划授权范 2018 年 1 月 16 日第九届 次会议决议公告 围期限内,但根据《股票上市规则》相关规定,按照连续十二 其他 董事会 2018 年第二次会 广东亿华房地产 22、2018-009 关于向广东亿华房地产开发 个月累计计算原则,本事项投资额与公司第九届董事会 2018 应收 83,577.83 议 开发有限公司 有限公司提供 8.4 亿元债权投资的公告 年第二次会议审议通过的《关于投资广东亿华房地产开发有限 款 2018 年 3 月 6 日 2018 年 23、2018-012 2018 年第一次临时股东大 公司的议案》中,投资广东亿华房地产开发有限公司的投资总 第一次临时股东大会 会决议公告 额为 111,326.00 万元合计达到股东大会审议标准,故提请董 12 事会审议通过后提请股东大会审议,并履行了披露义务。 小计 439,234.25 13 会计师核查意见: 我们认为,单项金额重大并单项计提坏账准备其他应收款交易背景的披露, 可收回性的相关判断及估计是合理的;结合 2018 年度前 5 大客户的回款情况的 分析,公司的其他应收款坏账准备计提是充分的、符合审慎性原则;公司坏账准 备的计提方式是由公司依据会计准则制定并经董事会审议通过的,符合会计政策 合理性及会计准则相关规定。 问题二、关于房地产开发业务 公司房地产业务分布相对集中,广州和长沙地区房地产业务所实现的营业收 入占公司总营收的 65.99%。请公司补充披露如下内容。 5.年报显示,公司 2018 年存货 53.41 亿元,而 2018 年预收账款仅 1.89 亿 元,房地产销售的去化压力较大。请公司补充披露:(1)结合在售项目所在地 区的限购政策及周边房地产市场价格等情况,说明公司是否充分计提了存货跌 价准备;(2)请分地区说明公司的存货和去化情况;(3)结合区域房地产政策 和销售情况,说明公司以后年度经营业绩是否会持续下滑,并充分提示风险。 公司回复: 公司房地产在售项目基本情况、区域限购政策及周边竞品情况详见下表: 14 表 5:在售项目基本情况、区域限购政策及周边竞品情况表 单位:亿元,平方米 币种:人民币 去化率 截止 2018 年 12 预计 截至 2018 年 12 月 31 (截至 2019 年 4 月 30 日,全 区域 在售项目名称 限购限价限售限贷政策 周边竞拍情况 月 31 日存货成本 货值 日尚余未销售面积 盘累计认购面积/项目总规划 可售面积) 珠江璟园 珠江璟园周边无一手同类竞品项目,仅二手项目,二手 珠江璟园 96%; 本地户口,家庭 2 套,单身 1 套,外地 2 2 珠江嘉园 价格区间:80,048 元/m -238,241 元/m ; 珠江嘉园 77%; 户口,五年社保可 1 套 御东雅轩 珠江嘉园周边竞品售价区间 19,000 元/m2-26,000 元/m2。 御东雅轩 92% 广东 2 2 9.64 20.5 162,863.74 开平天玺湾 不限购 周边竞品售价区间 7,154 元/m -9,800 元/m 。 91% 广州户口在从化购房不限购,非广州户 翰林国际公馆 周边在售价格区间 15,000 元/m2-16,000 元/m2。 未开售 口不要求社保可购一套。 长沙珠江花城 —— 86% 长沙珠江郦城 本地户口家庭 2 套,单身 1 套,外地户 周边在售公寓毛坯价格区间:12,000 元/m2-16,000 元/m2, 长沙 长沙珠江悦界商业中心 24.28 72.05 543,365.56 53% 口稳定就业+24 个月社保可购买 1 套。 精装价格 24,000 元/m2 左右。 长沙柏悦湾 周边竞品价格区间 17,000 元/m2-19,500 元/m2。 未开售 2 长沙新地东方明珠 周边竞品售价区间:8,500 元/m -8,900 元/㎡左右。 19% 竞品包括华地金融中心、置地广场和百利中心,价格 安徽 合肥中侨中心 商业不限购 13.93 17.15 137,905.67 39% 13,000 元/m2-17,000 元/m2。 海口五源河 海口五源河项目属于土地储备,暂无销售收入; 海南 5.56 三亚金水湾 三亚美豪利项目已退出,2019 年无销售收入 合计 53.41 109.70 844,134.97 15 截至 2018 年 12 月 31 日,账上存货 53.41 亿元主要构成为:土地储备 5.56 亿元,未售项目 18.16 亿元,在售项目 29.69 亿元。 公司的预收账款较低,与公司执行的销售收入确认的会计政策有关,公司的 收入确认政策为:①房产主体工程完工并已封顶;②取得国土资源和房屋管理局 签发的商品房预售许可证;③签订了销售合同;④销售合同业经房地产交易登记 中心鉴定确认;⑤收到房款或取得了买方付款证明。同时达到以上条件时,公司 以实际收到的金额确认销售收入的实现。因此账上预收账款 1.89 亿元,主要为 公司已收取的尚未符合收入确认原则的房款。目前公司各地区各项目正按既定目 标和计划顺利推进,结合在售项目所在地限购政策及周边竞品情况,各项目定价 符合市场情况,不需要计提存货跌价准备。公司各项目销售正常推进,2019 年 度经营业绩不存在持续下滑的风险。 6.年报显示,公司报告期内仅持有三块待开发土地和六个在建房地产项目, 项目储备较少;同时公司持有的待开发土地皆为合作开发项目。请公司结合 2019 年新增土地储备情况,说明公司房地产开发业务是否具有可持续性,并充分提 示风险。 公司回复: 公司第九届董事会 2019 年第四次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议通 过了《关于 2019 年度授权房地产项目投资额度的议案》,公司根据发展规划和 2019 年经营计划,制定了公司 2019 年度房地产项目投资计划。2019 年公司计划 以现金方式进行房地产直接投资总额不超过 50 亿元,包括上市公司及下属各级 控股子公司用于取得土地、房地产项目投资(包括但不限于设立、增资、收购及 转让)等房地产投资业务。 2019 年截至目前,公司无新增房地产项目。根据公司 2019 年新增土地投资 计划,2019 年度公司土地储备拓展目标跟公司发展战略吻合。按公司年度工作 计划安排,公司积极参与粤港澳大湾区的土地市场竞拍活动,根据粤港澳大湾区 地产行业发展现状和公司目前各拓展项目的推进情况,公司房地产开发业务具有 可持续性,预计可实现 2019 年度土地储备拓展目标。 16 7.年报显示,公司 2018 年的五个权益法核算的合作投资项目,是公司房地 产业务的主要组成部分,公司 2018 年对其的长期股权投资亏损 3,206.66 万元; 同时公司对其的委托贷款和其他应收款大幅上升,但未收到上述公司支付的任 何现金。请公司结合对广州东湛房地产开发有限公司无法控制及体外销售的情 况,全面核实公司所投项目公司的资产质量、债权和股权投资回报的风险、对 相关项目公司的管理方式、是否存在并购不当等相关风险。 公司回复: 权益类投资项目主要有广州天晨房地产开发有限公司珠江天晨项目、广州东 湛房地产开发有限公司颐和盛世项目、广州市穗芳鸿华科技发展有限公司东莞星 玺广场项目、广东亿华房地产开发有限公司景豪坊项目和海南美豪利投资有限公 司三亚金水湾项目。其中,公司已于 2019 年 1 月完全退出海南美豪利投资有限 公司;广东亿华房地产开发有限公司景豪坊项目和广州天晨房地产开发有限公司 珠江天晨项目属在建项目,目前处于正常项目开发建设阶段,项目地价较低,未 来获利空间大;广州东湛房地产开发有限公司颐和盛世项目和广州市穗芳鸿华科 技发展有限公司东莞星玺广场项目属于“股+债”模式的投资项目,相关合作合 同明确约定固定+浮动的回报方式,并有足额资产抵押担保,目前未发现存在无 法收回投资的风险。 公司通过债权投资的形式已取得各项目资产的抵押权,各项目的资产基本处 于公司的控制之下,具体情况请见“问题一”的回复。 (1)项目资产情况如下: ①广东亿华房地产开发有限公司景豪坊项目,位于北京路核心商圈,目前正 在推进项目规划调整,按项目规划及建设体量,有望打造成北京路商圈的标志性 项目; ②广州天晨房地产开发有限公司珠江天晨项目位于广州市海珠区昌岗中路, 属于居住繁华区域地铁上盖,周边人口密集、教育资源丰富、配套设施齐备。而 项目楼面地仅为 1.6 万元/平方米,预计项目销售均价 6 万元/平方米以上,未来 获利空间巨大; ③广州市穗芳鸿华科技发展有限公司东莞星玺广场项目和广州东湛房地产 开发有限公司颐和盛世项目属粤港澳大湾区项目,资产升值潜力巨大。 17 (2)管理方式 公司已经派驻管理团队进入各项目公司,保障项目公司资产安全,风险可控。 具体情况如下: ①广州天晨房地产开发有限公司设董事会,成员 5 名,公司委派 3 名,合作 方委派 2 名。公司委派总经理和财务总监。 ②广州东湛房地产开发有限公司设董事会,成员 5 名,公司委派 3 名,合作 方委派 2 名。合作方委派项目公司总经理,总经理为法定代表人;公司委派项目 公司董事长、常务副总经理、财务总监和成本负责人。 ③广州市穗芳鸿华科技发展有限公司设董事会,成员 5 名,公司委派 3 名, 合作方委派 2 名。合作方委派总经理和财务经理;公司委派常务副总经理和财务 总监。 ④广东亿华房地产开发有限公司设董事会,成员 5 名,公司委派 3 名,合作 方委派 2 名。合作方委派项目公司总经理;公司委派项目公司常务副总经理和财 务总监。 (3)关于广州东湛房地产开发有限公司无法控制及体外销售的情况 公司持有广州东湛房地产开发有限公司(以下简称“东湛公司”)30.23%股 份,东湛公司的另一股东禾盛财务投资有限公司(以下简称“禾盛投资”)持股 69.77%,公司与禾盛投资双方签订了《一致行动人协议书》,约定“禾盛投资同 意在《广州花都颐和盛世项目合作合同》(以下简称“《合作合同》”)生效后,在 东湛公司行使股东权利时与公司保持一致(分红权、转让权等自益权除外);禾 盛投资无条件同意并配合公司采取使之成为东湛公司实际控制人的任何行动。” 在公司与禾盛投资合作前,东湛公司的售房款由禾盛投资的关联公司代收,根据 《合作合同》约定,公司在入股东湛公司后,禾盛投资及其关联方、实际控制人 应依据合同将原由关联公司代收的售房款全额转回东湛公司账户,转回期限截止 至 2018 年 8 月 31 日,并且东湛公司的后续售房款不得再由其关联方代为收取, 而应直接缴纳至东湛公司账户。 此后,禾盛投资及其关联方、实际控制人陆续将此前的代收房款转回东湛公 司,但至合同约定的截止时间,仍有部分房款未能转回。其后,公司多次发函敦 促对方,同时派出营销团队入场管控,但至今仍有部份款项未能转回。 18 鉴于目前公司对东湛公司的资金和经营未能按《合作合同》的相关约定实 现完全控制,公司决定不再将东湛公司纳入 2018 年度合并报表范围,具体内容 见《关于广州东湛房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围的公告》(编 号:2018-063)。 公司其他项目未发现有以上类似缺乏控制力度或项目利益受损的情形。 问题三、其他事项 8.年报显示,公司非经常性损益项目中,金融资产的公允价值变动损益为 -7440.07 万元。请公司具体列示所持金融资产明细、取得时间和收益情况。 公司回复: 截至 2018 年 12 月 31 日,公司所持金融资产明细、取得时间和收益情况如 下: 表 6:金融资产情况表 单位:万元 币种:人民币 截至 2018 年 12 月 31 日 金融资产名称 取得时间 2018 年收益情况 公允价值 一、二级市场 奥瑞德 294.09 2016 年 -1,394.76 尔康制药 1,818.91 2016 年 -1,352.40 中国平安 43.29 2016 年 -10.71 冠昊生物 1,044.49 2017 年 -1,566.73 益佰制药 4,794.65 2017 年 -4,082.40 天天发 1 124.12 2017 年 1.78 二、理财产品 理财产品 71,000.00 2018 年 965.13 合计 79,119.55 -7,440.07 9.年报显示,公司诉讼及中介费用合计 1163.89 万元。请公司补充披露所 涉诉讼的具体信息,并说明是否按规定履行了信息披露义务,相关诉讼对公司 生产和经营业绩的具体影响。 公司回复: 经核查,公司及其下属企业 2018 年发生诉讼及中介费用总计 11,638,890.85 元,大部分是企业正常经营支出的中介费用(含法律尽职调查、代理、审计、评 19 估、咨询等费用)共计 9,813,983.31 元,其中诉讼费仅为 1,824,907.54 元,涉 及诉讼/仲裁案件约 44 起,涉及的诉讼/仲裁案件类型主要包括商品房买卖合同 纠纷、劳动合同纠纷、买卖合同纠纷、房屋拆迁安置补偿纠纷、建设工程合同纠 纷、租赁合同纠纷,累计涉案金额未超过公司 2017 年度经审计净资产 10%(2.9 亿元),可能导致的损益未超过公司 2017 年度经审计净利润 10%(3,598 万元), 未对公司生产和经营业绩产生影响。未达披露标准,无需披露。 特此公告。 广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 20