证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2019-048号 南国置业股份有限公司 关于提供财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务资助的概述 1、2016 年,南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)与中国电建地产集 团有限公司(以下简称“电建地产”)、中储发展股份有限公司(以下简称“中储 股份”)以 26.01%:24.99%:49.00%的股权比例出资设立南京电建中储房地产有限 公司(以下简称“电建中储房地产”),共同开发南京泛悦城市广场项目。 为支持南京泛悦城市广场项目的开发建设,公司、电建地产、中储股份向电建 中储房地产按股权比例提供财务资助共计 2.6 亿元。其中,公司提供财务资助 0.67626 亿元,中储股份提供财务资助 1.274 亿元,电建地产提供财务资助 0.64974 亿元。提供财务资助期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。财务资助利率为 同期银行贷款利率,电建中储房地产根据实际占用资金的天数向股东支付相应借款 利息。 2、2019 年 5 月 23 日,公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一 次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的议案》。本次交易事前已经过 公司独立董事的认可并出具了独立意见。 3、公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,电建中储房地产为公司的关联法人。 本次财务资助构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组,需要召开公司股东大会进行审议。 二、财务资助对象的基本情况 1、公司名称:南京电建中储房地产有限公司 2、注册地址:南京市鼓楼区中央北路河路道一号 3、法定代表人:李大伟 1 4、注册资本:10,000 万元 5、经营范围:房地产开发(须取得许可或批准后方可经营);商品房销售代理; 房地产信息咨询;物业管理;室内外装饰工程设计、施工、安装。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、与公司的关系:公司副总经理吴疆在电建中储房地产担任董事,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定,电建中储房地产为 公司的关联法人。 7、南京电建中储的股权结构为:公司持股 26.01%、电建地产持股 24.99%、中 储股份持股 49%。 8、主要财务指标 单位:万元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日 项目 (未经审计) (未经审计) 资产总额 481,186.98 502,972.29 负债总额 477,351.62 499,710.86 净资产 3,835.36 3,261.44 项目 2018 年度 2019 年 1-3 月 营业收入 6.09 0 净利润 -3,282.06 -573.92 三、被资助对象的其他股东情况 (一)中储发展股份有限公司 1、公司名称:中储发展股份有限公司 2、注册地址:天津市北辰经济开发区开发大厦 3、法定代表人:韩铁林 4、注册资本:219980.1033 万人民币 5、中储股份(证券代码 600787)是具有中外合资性质、国有控股的 A 股上市 公司。公司实际控制人为国务院国资委直属的中国诚通控股集团有限公司,第二大股 东为全球领先的物流和工业地产商普洛斯。自 1996 年成立以来,在合作伙伴支持、 2 广大员工的共同努力下,快速成长,已发展成为实体网络覆盖全国主要城市和全球主 要经济区域,业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网+物流、工程物流、 消费品物流、金融物流等领域,资产规模达 217 亿元,净资产达 106 亿元,年均利润 10 亿以上的大型仓储物流商。中储仓储网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等世界主要经济 区域;在国内 20 多个省、直辖市和自治区投资运营了物流园区。形成了立足中国, 服务全球的仓储物流服务能力,能够为中外企业的全球化经营提供物流支持。 6、与公司的关联关系:无关联关系。 7、中储股份将按出资比例向电建中储房地产提供财务资助。 (二)中国电建地产集团有限公司 1、公司名称:中国电建地产集团有限公司 2、注册地址:北京市海淀区车公庄西路 22 号 3、法定代表人:夏进 4、注册资本:900,000 万元人民币 5、电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限 公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业,其业务遍布世界四十多个国家和 地区,在国际和国内享有良好声誉,系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电 建地产拥有房地产开发企业壹级资质,资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技 术力量、资本支持和信用平台,电建地产以房地产开发与经营为核心业务,大力实 施跨地域发展战略,成为面向全国市场,集土地开发、房地产开发、物业管理为一 体的,产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营 商。 目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、 长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发,品牌实力日 渐彰显,电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。 6、与公司的关联关系:系公司控股股东。 7、电建地产将按出资比例向电建中储房地产提供财务资助。 四、财务资助的主要内容 1、财务资助用途:用于进行南京泛悦城市项目的开发。 2、本次财务资助金额:向电建中储房地产按股权比例提供财务资助共计 2.6 亿元。其中,中储股份 1.274 亿元,电建地产 0.64974 亿元,公司 0.67626 亿元人 3 民币。 3、财务资助利率:财务资助利率为同期银行贷款利率,电建中储房地产根据实 际占用资金的天数向股东支付相应借款利息。 4、提供财务资助期限:自股东大会审议通过之日起 12 个月内。 5、资金来源:自有资金。 五、风险控制及披露 公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施: 1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的; 2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现 金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的; 3、深圳证券交易所认定的其他情形。 六、董事会意见 公司董事会认为:以上财务资助不影响公司的正常生产经营,可以支持加快相 关项目推进。同时,以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助,其他股东按股 权比例提供同等条件的财务资助,风险可控。 七、独立董事事意见 公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的议案》发表了如下独立 意见: 1、本次提供财务资助是公司向参股公司提供财务资助,其他股东按股权比例提 供同等条件的财务资助,风险可控。 2、本次提供财务资助的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。 八、公司在上一会计年度对其财务资助情况 公司上一会计年度累计对电建中储房地产提供财务资助金额为 0 亿元,不存在 逾期未收回财务资助金额的情况。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第一次会议决议; 2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可及独立意见; 3、公司第五届监事会第一次会议决议。 4 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 24 日 5