股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2019-046 号 南国置业股份有限公司 关于开展供应链应付账款资产支持票据信托的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 为拓宽南国置业股份有限公司(以下简称“南国置业”或“本公司”)的融资 渠道,同时促进本公司与上游企业的协同发展,公司拟与光大证券股份有限公司(“光 大证券”)、兴业银行股份有限公司(“兴业银行”)开展供应链应付账款资产支 持票据业务,光大证券、兴业银行作为主承销商,由发行载体管理机构及发起机构 设立“南国置业供应链资产支持票据信托”(本项目采取储架发行形式,具体发行 载体管理机构和发起机构以发行时最终确定的主体为准,具体信托名称以各期资产 支持票据信托成立时的名称为准,以下简称“本次信托”或“信托”)。 公司于 2019 年 5 月 23 日召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关于开 展供应链应付账款资产支持票据信托的议案》,根据有关法律法规及《公司章程》 的有关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告 如下: 一、本次信托基本情况 1、发行方案:特定商业保理公司通过商业保理服务受让债权人对本公司下属公 司(以下简称“债务人”)提供货物买卖或境内工程承包/分包或勘察设计监理工程 服务等基础交易而对本公司及下属公司享有的特定未到期应收账款债权,并将此特 定的应收账款债权作为基础资产,由发行载体管理机构设立本次信托并以本次信托 所募集的资金从特定商业保理公司处购买基础资产。信托设立后,发行载体管理机 构将对信托进行管理,以基础资产产生的现金流向资产支持票据持有人支付本金和 收益。本公司作为共同债务人出具《付款确认书》,确认入池资产真实、合法、有 效,如本公司下属公司未能在入池资产到期日足额偿还应付账款,本公司将对尚未 偿还的应付账款承担共同付款责任,并在入池资产到期日前(含该日)向信托清偿完 毕,不以任何理由(包括但不限于商业纠纷)抗辩,直至入池应付账款获得全部清偿, 承担应付账款到期无条件清偿应付款的义务。 2、基础资产:特定商业保理公司在信托设立日转让给发行载体管理机构的、向 债权人提供保理服务而自债权人处受让的、对本公司及下属公司到期支付基础交易 项下应付账款的请求权及支付滞纳金、违约金、损害赔偿金的请求权,以及基于该 等请求权而享有的全部附属担保权益(如有)。(以实际发行产品时确定的基础资 产定义为准)。 3、发行额度:本次资产支持票据拟注册总金额为人民币 20 亿元。 4、发行期限:本次信托存续期限预计为不超过 365 天,具体期限将根据基础资 产情况和市场情况由本公司与相关方协商最终确定。 5、票据分层:拟发行的资产支持票据分为优先级资产支持票据和次级资产支持 票据。 6、发行对象:优先级资产支持票据向符合条件的合格投资者发售;次级资产支 持票据由本公司或本公司指定机构认购。 7、发行利率:优先级资产支持票据的发行利率将通过簿记建档方式确定,优先 级资产支持票据支付固定利率。次级资产支持票据无票面利率,本次信托终止时的 剩余资产由次级资产支持票据持有人享有。 8、决议的有效期:本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行资产 支持票据信托的注册发行及存续有效期内持续有效。 本次信托尚需取得中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)出 具的《接受注册通知书》,以及信托设立后需根据相关规定和相关监管机构的要求 进行备案。 二、授权事宜 为提高本次资产支持票据信托发行工作效率,公司董事会提请股东大会授权公 司管理层全权办理本次授权额度内资产支持票据信托业务相关事宜,包括但不限于: 1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议,制定和实施 具体方案; 2、聘请相关中介机构,包括但不限于主承销商、发行载体管理机构/受托机构、 审计机构、律师事务所等; 3、签署与本次授权额度内资产支持票据信托业务相关的各项文件、合同等,包 括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、作为公司下属子公司的共同债 务人出具的《付款确认书及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等; 4、按照有关规定办理各项注册备案手续; 5、完成其他相关工作。 上述授权在本次资产支持票据注册有效期内持续有效。 三、信托对上市公司的影响 资产支持票据信托是股权融资、债权融资之外的另一种融资形式,可成为公司 现有融资方式的有益补充。公司通过本次信托进行资产支持票据信托融资,可拓宽 融资渠道,促进公司与上游企业的协同发展。本次信托的实施,能够提高公司资金 使用效率,优化账期,改善现金流。 四、影响信托的因素 由于信托资产支持票据发行程序较为复杂,本项目可能出现在交易商协会未能 成功注册,投资者认购不足等原因导致项目发行失败的风险。 本次信托尚需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》,以及信托设立后需 根据相关规定和相关监管机构的要求进行备案。 本次信托作为创新型资产运作模式,其顺利实施还将受到政策环境和市场利率 水平等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。若该项目取得实质进展,公司 将按照交易商协会相关规定及时履行披露义务。 特此公告。 南国置业股份有限公司 董事会 2019年5月24日