北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字[2019]第 0345 号 致:深圳市洲明科技股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市洲明科技股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2018 年年度股东大会(以 下简称“本次会议”、“会议”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下 简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定, 就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结 果发表法律意见。 关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明: 在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集 人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见, 法律意见书 不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发 表意见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已 经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应法律责任。 公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会议有关的 文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副 本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公 告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如 下: 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 本次会议经公司第三届董事会第六十六次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《深圳市洲明科技股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式 通知了全体股东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事 项等进行了披露。 2019 年 5 月 8 日,股东林洺锋于本次会议召开 10 日前提交了《关于回购注 销部分 2016 年限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程部 分条款的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》及《关于补充提名华小宁先生 法律意见书 为第四届董事会独立董事的议案》。同日,公司召开第三届董事会第六十七次会 议,同意将上述临时提案提交公司 2018 年年度股东大会审议,并同意取消第三 届董事会第六十六次会议通过的关于提名王健先生为第四届董事会独立董事候 选人的议案。 同日,董事会在指定信息披露媒体发布了《深圳市洲明科技股份有限公司关 于 2018 年年度股东大会取消部分议案、增加临时提案暨股东大会补充通知的公 告》,将临时提案及部分议案取消事项以公告方式通知了其他股东。 (二)本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2019 年 5 月 23 日 14 时,在深圳市宝安区福永街道 桥头社区永福路 112 号 A 栋一楼一号会议室召开,由董事长林洺锋主持。 本次会议的网络投票时间为 2019 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 23 日,其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日 15:00 至 2019 年 5 月 23 日 15:00 期间的任意时间。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规 定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 35 名,代表公司有表决权的股份共 计 357,983,358 股,占公司有表决权股份总数的 47.0440%。 法律意见书 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次 会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会议现场会 议的股东及股东代理人共计 5 名,代表公司有表决权的股份共计 344,737,014 股, 占公司有表决权股份总数的 45.3033%。 上述股份的所有人为截至 2019 年 5 月 16 日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东共计 30 名,代表公司有表决权的股份共计 13,246,344 股,占公司有表决权股份总数 的 1.7408%。 上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 33 名,代表公司有表决权的股份共计 32,261,874 股,占公司有表决权股份总数 的 4.2397%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级 管理人员,以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合 法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 (一)本次会议的表决程序 法律意见书 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名 投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表、监事代表以 及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司 向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后,本次会议的监票人、 计票人将两项结果进行了合并统计。 (二)本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下: 1、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 2、审议通过《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 3、审议通过《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》 法律意见书 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 4、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 5、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 6、审议通过《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》 法律意见书 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 7、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 8、审议通过《关于 2019 年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 9、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 法律意见书 2019 年度薪酬方案的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 10、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联 交易预计的议案》 该议案的表决结果为:同意 50,846,242 股,占出席会议股东及股东代表所持 有效表决权的 99.1595%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决 权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.8405%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 关联股东林洺锋回避表决。 11、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 法律意见书 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候 选人的议案》 (1)选举林洺锋先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 (2)选举陆晨先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 (3)选举武建涛先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 (4)选举林良琦先生为公司第四届董事会非独立董事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选 人的议案》 (1)选举孙玉麟先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 346,247,434 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 96.7217%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 20,525,950 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 63.6229%。 法律意见书 (2)选举黄启均先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 346,247,434 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 96.7217%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 20,525,950 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 63.6229%。 (3)选举华小宁先生为公司第四届董事会独立董事 表决结果为:同意 346,247,434 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 96.7217%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 20,525,950 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 63.6229%。 14、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监 事候选人的议案》 (1)选举曾广军先生为公司第四届监事会监事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 (2)选举阙星先生为公司第四届监事会监事 表决结果为:同意 352,523,770 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 98.4749%。其中,中小投资者股东表决结果为:同意 26,802,286 股,占 出席会议的中小投资者所持有效表决权的 83.0773%。 15、审议通过《关于回购注销部分 2016 年限制性股票的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 法律意见书 所持有效表决权的 1.3358%。 16、审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程部分条款的议案》 该议案的表决结果为:同意 357,552,398 股,占出席会议股东及股东代表所 持有效表决权的 99.8796%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表 决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权 的 0.1204%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 17、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》 该议案的表决结果为:同意 50,846,242 股,占出席会议股东及股东代表所持 有效表决权的 99.1595%;反对 0 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决 权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的 0.8405%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:同意 31,830,914 股,占出席 会议的中小投资者所持有效表决权的 98.6642%;反对 0 股,占出席会议的中小 投资者所持有效表决权的 0.0000%;弃权 430,960 股,占出席会议的中小投资者 所持有效表决权的 1.3358%。 关联股东林洺锋回避表决。 综上所述,本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表 决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规 法律意见书 章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 本法律意见书一式二份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 法律意见书 (此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页) 北京市康达律师事务所(公章) 单位负责人:乔佳平 经办律师:李一帆 经办律师:于 玥 2019 年 5 月 23 日