证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2019-042 商赢环球股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年 度报告及 2019 年第一季度报告的事后审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 5 月 23 日收到上海 证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司 2018 年年度报告及 2019 年第 一季度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0754 号,以下简称“《问 询函》”)。《问询函》的全文内容如下: 商赢环球股份有限公司: 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内 容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式》和上海证券交易所行业信息披露 指引等规则的要求,经对你公司 2018 年年度报告及 2019 年第一季度报告的事后 审核,为便于投资者理解,请你公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披 露下述信息。 一、关于公司持续经营情况 1.年报披露,2018 年公司归母净利润亏损 18.28 亿元,扣非后归母净利润 亏损 20.55 亿元,公司扣非后归母净利润已连续两年为负。年审会计师认为,公 司主业亏损严重,并且预计未来年度继续亏损,表明存在可能导致对公司持续经 营能力产生重大疑虑的重大不确定性。2019 年一季度,公司继续亏损 8,108 万 元。请公司补充披露:(1)结合主营业务经营情况、资产负债情况、盈利能力、 现金流情况,说明公司目前的持续经营能力情况;(2)结合国外及国内业务开 展的具体情况,说明改善持续经营能力措施的具体进展;(3)结合 2019 年第一 季度继续大额亏损的情况,就公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定 性做出有针对性的风险提示。 2.年审会计师认为,公司部分美国下属公司的核心设计人员离职、销售团队 流失,导致相关公司 2018 年销售收入下降明显,经营亏损严重,同时公司没能 1 及时采取有效应对措施,公司主要技术人员、销售人员管理的内部控制存在重大 缺陷。请公司补充披露:(1)核心设计人员流失前后的人数、级别、职位、主 要涉及品牌等具体对比情况;(2)销售团队流失前后对比情况,包括人数、服 务客户和销售额;(3)说明核心设计人员离职、销售团队流失的原因、对公司 经营的具体影响、拟采取加强相关管理内部控制的措施。 二、关于主营业务经营情况 3.年报披露,公司各季度分别实现营业收入 5.70 亿元、8.21 亿元、4.80 亿元、2.92 亿元,实现归母净利润 1022.81 万元、2398.74 万元、-7919.56 万 元、-17.83 亿元,实现扣非后归母净利润 147.73 万元、1764.93 万元、-7926.42 万元、-19.95 亿元,经营活动产生的现金流量净额 692.61 万元、-2.43 亿元、 -1.58 万元、-1487.01 万元。其中,主要子公司环球星光报告期内亏损 9.7 亿元。 请公司补充披露:(1)报告期内各季度业绩波动幅度较大,三、四季度出现连 续下滑,请公司结合分季度经营数据情况,补充披露业绩波动的原因及合理性; (2)经营活动产生的现金流量净额持续减少,全年经营活动产生的现金流量净 额-4.09 亿元,请公司结合各季度经营活动流入流出项目情况,补充披露经营活 动产生的现金流量净额大幅流出的原因及合理性;(3)环球星光对公司净利润 影响达到 10%以上,请按照《2 号准则》第二十七条的相关规定,补充披露其经 营情况等信息。 4. 年 报 披 露 , 公 司 经 营 Chadwick's 、 MetroStyle 、 TerritoryAhead 、 Travelsmith Outfitters 和 ChasingFireFlies 品牌均为公司子公司环球星光于 2017 年 8 月收购的 DAI 旗下自有品牌,其收入与去年同期相比增加明显,主要 是由于合并报表范围影响。其中,Chadwick's、MetroStyle、TerritoryAhead、 Travelsmith Outfitters 营业收入同比分别增长 122.80%、102.86%、96.25%、 150.38%,ChasingFireFlies 实现营业收入 1.26 亿元,同比增长 22%。请公司补 充披露:(1)DAI 旗下品牌营业收入大幅增长的原因及合理性、ChasingFireFlies 实现营业收入存在差异的原因及合理性;(2)上述品牌在各城市和销售终端的 销售收入及同比变动情况。 5.年报披露,报告期内公司新零售业务包括通过投资布局在境内的商赢电商 为切入点,将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体, 2 致力打造全生态城市社交电商品牌麦芽小镇;控股子公司商赢体育和控股孙公司 商赢健身积极布局体育产业,旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训 练等功能为一体的创新型社交健身平台,通过利用健身房及健身移动 APP 项目等 重要载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品。请公司补充披露:(1)新 零售业务的盈利模式、报告期内相关营业收入、营业成本、毛利、净利的具体项 目及金额;(2)公司对商赢电商的投资金额、商赢电商的股权结构及其包括总 资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标、麦芽小镇的经营模式、 相关电商平台是否上线及其运营情况;(3)商赢体育、商赢健身的股权结构及 其包括总资产、净资产、营业收入、净利润在内的主要财务指标、售卖公司现有 体育服装及体育用品的具体产品及品牌情况。 6.请公司根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》,就以下存 货与往来款营运周转情况进行补充说明:(1)存货周转情况,包括存货周转天 数、同比增减情况及原因、风险控制及存货改善措施;(2)应付账款周转情况, 包括应付账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应对措施;(3)应 收账款周转情况,包括应收账款周转天数、同比增减情况及原因、收款风险及应 对措施。 7.年报披露,报告期内公司及全资子公司先后出资 4.5 亿元与华仪投资及上 海鸥江共同投资设立“乐清华赢投资管理有限公司”、出资 2000 万元与葫芦(深 圳)影视投资有限公司共同投资设立“成都蹊言文化传媒有限公司”、出资 5000 万设立全资子公司“商赢教育发展(上海)有限公司”、以现金方式认购商赢电 子商务有限公司部分新增注册资本计 1.3 亿元。(1)请公司补充披露报告期内 的对外投资中各认缴方的实缴出资情况、相关业务的后续进展;(2)请公司结 合相关子公司的经营业绩、业务开展情况,说明对外投资的商业合理性。 三、关于公司财务信息 8.年报披露,报告期内前五名客户销售额 5.97 亿元,占年度销售总额 27.61%;其中关联方销售额 2.35 亿元,占年度销售总额 10.86%。上年同期,前 五名客户销售额 11.40 亿元,占年度销售总额 53.60%;其中关联方销售额 6.38 亿元,占年度销售总额 30.01%。请公司补充披露:(1)关联客户的名称、关联 关系、具体业务背景、相关交易是否具有商业实质;(2)各关联客户的销售金 3 额、同比变动、回款情况;(3)结合关联销售定价、回款政策等,说明相关关 联交易的会计处理及其对公司营业收入和利润的影响;(4)销售额前五名集中 度降低的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 9.年报披露,公司货币资金期末余额 2.94 亿元,其中存放在境外的款项总 额 2.47 亿元。(1)请公司补充披露货币资金是否存在限制性用途的情况、是否 存在其他潜在限制性安排;(2)公司存放在境外的款项占比货币资金达 84.01%, 上年同期这一比例为 59.97%,请公司结合经营对资金的需要情况,补充披露款 项流向境外的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 10.年报披露,期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共五项、 合计 8462.20 万元,计提 20%的坏账准备,系因环球星光拟转让部分债权债务, 其中债权以不低于账面原值 80%进行转让,未来现金流量现值以账面值的 80%计 算。(1)请公司补充披露上述五项应收账款的业务背景、交易安排、对象是否 与公司存在关联关系;(2)请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是 否与公司存在关联关系、债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的 进展情况;(3)结合期后回款和历史账款的回收情况,进一步分析坏账准备计 提的充分性。请年审会计师发表意见。 11. 年 报 披 露 , 公 司 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 占 应 收 账 款 合 计 数 的 59.59%。 (1)2017 年,公司应收 Kellwood Apparel, LLC (USA)货款期末余额为 2.38 亿元,占应收账款合计数的 44.50%,2018 年该对象未出现在余额前五名的应收 账款中,请公司补充披露是否存在向 Kellwood Apparel, LLC (USA)的应收账款 及其具体金额、账龄、坏账准备,结合业务背景,说明该对象的应收账款大幅减 少的原因及合理性。 (2)2017 年,公司应收 Wells Fargo 款项的性质为保理款,期末余额为 1.27 亿元,2018 年该对象的款项性质为货款,期末余额为 4215.70 万元,请公司补 充披露其款项性质的信息披露是否准确,结合业务背景及保理政策的变化情况, 说明该对象的应收账款大幅减少的原因及合理性。 请年审会计师发表意见。 12.年报披露,预付款项期末余额 7353.45 万元,同比增加 59.80%,主要由 4 于新增电商业务需要备货。 (1)请公司补充披露预付款项的具体业务背景、新增电商业务是否存在商 业实质及其交易安排、经营模式、是否存在有关联关系的供应商、预付款项大幅 增加的商业合理性。 (2)期末余额前五名的预付款对象分别为上海优料宝网络科技有限公司、 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、大连皓帆商行、上海兰生轻工业品进出口 有限公司、苏州锦锦进出口有限公司,均为非关联方,相关预付款项合计 5303.30 万元、占预付款合计数的 72.11%,除苏州锦锦进出口有限公司外的其他四名预 付款对象未出现在上期期末余额前五名的预付款项中,请公司补充披露前五名相 关供应商的主营业务、预付款项的具体业务背景、是否存在商业实质,说明上年 同期与该前五名供应商的合作情况、合作金额、变动情况及原因。 (3)公司与上海优料宝网络科技有限公司的预付款项期末余额为 3819.69 万元,占预付款合计数的 51.94%,请公司补充披露该预付款项的业务背景、采 购的具体产品及金额、采购金额的同比变动情况、报告期内支付大额预付款项的 商业合理性。 请年审会计师发表意见。 13.年报披露,其他应收款期末账面余额 4.15 亿元,同比增加 52.01%。 (1)公司应收预付江阴泰迪服饰有限公司 4067.84 万元,为预付货款,环 球星光拟转让该部分债权,其中债权以不低于账面原值 80%进行转让,未来现金 流量现值以账面值的 80%计算。请公司补充披露上述“应收预付货款”的业务背 景、交易安排、对象是否与公司存在关联关系、采购的产品内容、采购产品的交 付情况;请公司补充披露受让环球星光上述债权的对象、是否与公司存在关联关 系、债权转让的支付安排、是否附追索权、目前债权转让的进展情况;请公司结 合期后回款和历史账款的回收情况,进一步分析坏账准备计提的充分性。 (2)公司应收 Sino Jasper Holdings Ltd 预付款 2.60 亿元,为环球星光 预付收购 Sino Jasper Holdings Ltd 股权定金,2018 年 9 月 4 日本公司拟终止 该重大资产重组事件,未来现金流量现值依据 2019 年 4 月 25 日 Sino Jasper Holdings Ltd 出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率折现计算,计提 8.15%的坏账准备。请公司补充披露重大资产重组目前的终止进展、相关承诺函 5 的履行情况,并及时督促该笔其他应收款的收回;请公司结合期后回款和历史账 款的回收情况,进一步分析坏账准备计提的充分性。 (3)其他应收款中,往来暂借款期末账面余额 9624.80 万元,请公司补充 披露往来暂借款的借款对象、是否存在关联关系、各对象的金额及变动情况、坏 账准备的计提情况;请公司结合期后回款和历史账款的回收情况,进一步分析坏 账准备计提的充分性。 请年审会计师发表意见。 14.年报披露,存货期末余额 5.01 亿元、同比增加 138.57%,存货跌价准备 期末余额 1.15 亿元、同比增加 438.58%。(1)报告期末库存商品账面余额 4.19 亿元,计提存货跌价准备 1.13 亿元,请公司按品牌及其库龄结构补充披露库存 商品的期初余额、期末余额、各库龄跌价准备的计提政策、计提情况及其变化情 况,说明库存商品账面余额增加 161.88%、相关跌价准备期末余额增加 449.31% 的原因及合理性;(2)公司发出商品期末余额 4205.90 万元,同比增加 307.23%, 请公司结合经营模式,补充披露发出商品大幅增加的具体原因、发出商品未计提 坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 15.年报披露,长期股权投资中合营企业上海商赢乐点金融信息服务有限公 司、上海恒昆体育发展有限公司、乐清华赢投资管理有限公司投资管理有限公司 确认的投资收益均为负,合计确认投资收益-368.07 万元,请公司补充披露相关 的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 16.年报披露,公司商誉期末余额 15.05 亿元,报告期内新增计提商誉减值 准备 14.05 亿元,分别对环球星光、DISTINCTIVE APPAREL, INC 经营性资产包、 AC 经营性资产包计提 12.75 亿元、9291.08 万元、3712.49 万元的商誉减值准备。 (1)请公司结合前期收购时的资产评估基础、对未来的盈利预测情况以及实际 实现盈利情况,说明上述标的资产前期评估价值和预计利润的合理性、商誉确认 是否审慎;(2)分项列示涉及的商誉减值迹象,说明在以前年度相关商誉减值 迹象是否存在、期初 DISTINCTIVE APPAREL, INC、AC 经营性资产包未计提商誉 减值准备的原因及合理性、是否涉及前期会计处理的更正;(3)请公司结合经 营业绩变化,以及对未来经营的预测变化,充分说明报告期内几乎全额计提商誉 减值准备的合理性、是否存在通过集中计提减值对当期财务报表进行不当盈余管 6 理的情形。请财务顾问、评估机构及年审会计师发表明确意见。 17.年报披露,公司预付购房款期末余额 2.1 亿元,系全资子公司商赢盛世 电商向杭州昆润购买商品房共计 16 套所产生,请公司补充披露相关商品房购买 的交易安排及目前进展、相关产权证是否办理完毕、相关款项是否结清。 18.年报披露,已到期未支付的应付票据总额为 1071.23 万元。应付票据中 Star Ace 和 Orient Gate 发生的归属于中国建设银行(亚洲)的银行承兑汇票 金额为 215.20 万美元,截止报告日逾期票据金额为 29.50 万美元;应付票据中 Star Ace 和 Orient Gate 发生的归属于国泰银行的银行承兑汇票金额为 555.77 万美元,截止报告日逾期票据 129.65 万美元。(1)请公司补充披露已到期未支 付应付票据的具体情况、业务背景、上述逾期票据是否履行信息披露义务、逾期 的后续处理安排;(2)请公司结合可能承担的责任,具体说明对公司经营产生 的影响。请年审会计师发表意见。 19.年报披露,应交税费期末余额 1.15 亿元,同比增加 95.45%,其中企业 所得税期末余额 8681.01 万元、同比增加 147.46%。请公司结合具体税目变动的 业务背景,说明公司亏损的情况下,应交税费及其中企业所得税大幅增加的原因 及合理性。请年审会计师发表意见。 20.年报披露,其他应付款期末余额 6059.13 万元,同比增加 147.67%。请 公司补充披露其他应付款的主要对象名称、是否存在关联关系、大幅增加的原因 及合理性。请年审会计师发表意见。 21.年报披露,报告期内发生销售费用 6.97 亿元,同比增加 75.38%。(1) 公司营业收入同比减少 1.14%,请公司结合销售费用的具体项目,补充披露在营 业收入出现下滑的情况下,销售费用大幅增加的原因及合理性;(2)销售费用 中工资及保险发生额为 1.05 亿元、同比增加 68.36%,期末销售人员为 450 人, 上年同期为 150 人,请公司补充披露销售人员大幅增加的原因、各品牌的人员分 布情况、相关工资及保险大幅增加的原因及合理性;(3)销售费用中租赁费发 生额为 4490.74 万元,同比增加 335.99%,请公司补充披露发生租赁费的具体项 目及金额变动、分布地区、业务背景、大幅增加的原因及合理性;(4)销售费 用中外包服务费发生额为 6106.21 万元,同比增加 54.42%,请公司补充披露外 包服务的具体内容、业务背景、提供外包服务的对象及其是否存在关联关系。请 7 年审会计师发表意见。 22.年报披露,收到的其他与经营活动有关的现金合计 15.23 亿元。其中, 往来款本期发生额 1758.52 万元,请公司补充披露上述收支往来款的具体内容, 包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。 23.年报披露,支付的其他与经营活动有关的现金合计 8.31 亿元,同比增加 87.58%。(1)公司支付外包服务费发生额 7920.88 万元,同比增加 191.59%, 请公司补充披露外包服务费现金流出的支付安排、大幅增加的商业合理性;(2) 公司支付往来款及押金发生额 6769.33 万元,同比增加 151.05%,请公司补充披 露支付往来款及押金的具体内容,包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、 金额、交易背景等情况;(3)公司支付广告宣传费 2.50 亿元,同比增加 140.38%, 主要为对电子商务和跨境电商业务的推广费和广告服务费,请公司补充披露相关 推广及广告宣传的业务背景、付款安排、摊销情况;(4)公司支付租赁费 7972.81 万元,同比增加 189.42%,主要为子公司预付三年租赁期仓库租赁费,请公司补 充披露相关租赁具体的交易内容、仓库位置、仓库面积、仓库用途、租赁方及出 租方的具体名称、是否存在关联关系、预付三年租赁费的商业合理性;(5)公 司支付其他期间费用 7093.07 万元,同比增加 125.42%,请公司补充披露大额其 他期间费用的业务背景、具体情况、交易对方及其是否存在关联关系、大幅增长 的合理性;(6)请公司补充披露支付的其他与经营活动有关的现金大幅增加的 原因及合理性、是否存在向关联方流出资金的情况。请年审会计师发表意见。 四、关于其他信息披露事项 24.年报披露,公司控股子公司环球星光的全资子公司星盈亚洲就存货被 LongYuan Forwarding Inc.扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院提起诉 讼,要求 LongYuan 返还其所扣留的存货,目前该案尚未开庭审理。请公司补充 披露相关诉讼涉及的存货金额、被扣留的具体原因、被告的具体情况、是否存在 关联关系、计提的预计负债情况、是否履行信息披露义务。 25.年报披露,长期借款期末 6796.52 万元,同比减少 39.70%,主要是环球 星光长期借款增加,请公司确认上述信息披露是否准确。 26.年报披露,环球星光承诺期第一年、第二年业绩承诺累计完成率为 -77.34%,且预计公司后续仍将亏损。请公司补充披露:(1)标的资产业绩承诺 8 和实际运营情况未达预期的原因,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第五十九条的规定;(2)交易对方业绩补偿履约能力和拟采取的履约保障措施。 请财务顾问发表意见。 27. 年 报 披 露, 年 度报 告 披 露 日前 上 一月末 的 普 通 股股 东 总数 ( 户 ) 为 31,498。2019 年第一季度报告披露,截止报告期末股东总数为 31,488。请核实 上述数据披露是否有误,如是,请予以更正。 针对前述问题,依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指 引等规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的,应当详 细披露无法披露的原因。 请你公司于 2019 年 5 月 24 日披露本问询函,并于 2019 年 6 月 4 日之前, 披露对本问询函的回复,同时对定期报告作相应修订。 对于《问询函》所提问题,公司高度重视,将尽快组织相关各方按照《问询 函》的要求,核实相关情况,准备回复文件,并按时履行信息披露义务。敬请广 大投资者及时关注并注意投资风险。 特此公告。 商赢环球股份有限公司 2019 年 5 月 24 日 9