惠州中京电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相 关规定的要求,公司董事会就本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资 产并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)对即期回报摊薄的 影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下: 一、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据上市公司 2018 年度财务报表、按本次交易完成后架构编制的上市公司 2018 年度备考财务报表(不考虑募集配套资金),本次交易前,上市公司 2018 年度的基本每股收益为 0.22 元/股,本次交易完成后,上市公司备考财务报表 2018 年度的基本每股收益为 0.25 元/股;上市公司 2018 年度的稀释每股收益为 0.22 元/股,本次交易完成后,上市公司备考财务报表 2018 年度的稀释每股收 益为 0.25 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。 二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取 的措施 (一)风险提示 本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的 资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产 经营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可 能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。 (二)应对措施 1/3 如本次交易完成当年发生摊薄即期回报的情况,为保障募集资金有效使用, 防范即期回报被摊薄的风险,公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、 完善利润分配政策,优化投资回报机制。具体措施如下: 1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 (1)制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全 为规范公司募集资金的使用与管理,公司已根据相关法律法规的要求制定了 《募集资金使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督进行了明确的规定。 (2)落实监督措施,保证募集资金的有效使用 根据公司募集资金管理制度及其他相关规定,公司将对募集资金进行专户存 储,保证募集资金用于经批准的投资项目,定期核查募集资金投资项目进展情况。 2、加强经营管理,为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结 构,完善投资决策机制,强化内部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事 会能 够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其 是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员 的监督权,为公司未来的健康发展提供制度保障。 3、加强人才队伍建设,建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加强 人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有 效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。 三、相关承诺主体的承诺 为切实保护关于保护中小投资者合法权益,中京电子的董事、高级管理人 员作出了关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函,承诺内容如下: 2/3 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采 用其他方式损害公司利益; 2、承诺将对职务消费行为进行约束; 3、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺如公司未来实施股权激励方案,承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券 监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的, 承诺届时将按照最新规定出具补充承诺; 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,如违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,其同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管部门制 定或发布的有关规定,对其作出相关处罚或采取相关监管措施。 综上所述,董事会认为:公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措 施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干 意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。 特此说明。 惠州中京电子科技股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 23 日 3/3