法律意见书 第 1 页 共 10 页 甘肃恒亚律师事务所 关于青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 甘恒律意见(2019)第 025 号 致:青岛天华院化学工程股份有限公司 甘肃恒亚律师事务所(以下简称本所)接受青岛天华院化学工程股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所贾秉礼律师、包继鸿律 师出席公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具 本法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规 则》(以下简称《股东大会规则》)、《青岛天华院化学工程股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)及相关法律法规,就下列事项发表法 律意见:(1)本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定;(2)出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效;(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料,是真 实、准确、完整的,无重大遗漏。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用于其他 任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信 法律意见书 第 2 页 共 10 页 息披露材料一并向公众披露,并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师基于对中国现行法律、法规和规范性文件的理解,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下。 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 根据公司第六届董事会第三十五次会议决议公告,本次股东大会的召 集人为公司董事会,公司已于 2019 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《青岛天华院 化学工程股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,对召开本 次股东大会的通知进行了公告。该通知载明了本次股东大会召开的时间、 地点、表决方式、召集人、股权登记日、有权出席本次股东大会的对象、 提交会议审议的事项、公司联系地址、联系人等事项,并说明了全体股东 均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席本次股东大会和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 2、本次股东大会的召开 本次股东大会于 2019 年 5 月 23 日(星期四)14:00 在兰州市西固区合 水北路 3 号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 504#会议室如期召 开,公司董事长肖世猛先生主持了本次股东大会。会议召开的时间、地点 及审议事项与前述通知披露的一致。本次股东大会采用的表决方式是现场 投票和网络投票相结合的方式,其中:通过上海证券交易所交易系统投票 平 台 的 投 票 的 时 间 为 2019 年 5 月 23 日 9:15-9:25 , 9:30-11 : 30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票平台投票的时间为 2019 年 5 月 23 日 9:15 至 2019 年 5 月 23 日 15:00。 法律意见书 第 3 页 共 10 页 经本所律师审查,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等 相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次股东大会, 公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关 内容一致。公司本次股东大会的召集、召开合法有效。 二、出席本次股东大会的人员 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,有权出席本次股东大会的人员为截止 2019 年 5 月 16 日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东及股东代理人、公司的董事、监事、高级管 理人员、本所律师及相关人员。 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《股 东名册》、《现场签名册》,对出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人身份证明资料和授权委托文件进行了审查,确认现场出席本次会股 东大会的股东及股东代理人共计 7 名,持有公司股份 706,302,405 股,占 公司有表决权股份总数的 78.645%。根据上证所信息网络有限公司提供的数 据,本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东 共 6 名,持有公司股份 28,622,900 股,占公司有表决权股份总数的 0.319%; 通过网络投票系统参加表决的股东资格,其身份已经中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司认证。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、 及本所律师。 法律意见书 第 4 页 共 10 页 经本所律师审查,本次股东大会出席人员的资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方 式进行了表决,并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经 统计现场投票和网络投票结果,本次股东大会的表决结果如下: 1、审议通过《2018 年度董事会工作报告》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 2、审议通过《2018 年度监事会工作报告》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 3、审议通过《2018 年度财务决算报告》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 法律意见书 第 5 页 共 10 页 4、审议通过《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 5、审议通过《2018 年年度报告》及其《摘要》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 6、审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》 出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有 211,711,049 股,不参与该议案的表决;中车汽修(集团)总公司持有 3,000,000 股,不参与该议案的表决;中国化工装备有限公司持有 4,135,206 股,不参与该议案的表决;中国化工装备环球控股(香港)有限公司持有 468,824,515 股,不参与该议案的表决;福建省三明双轮化工机械有限公司 持有 9,592,088 股,不参与该议案的表决;福建华橡自控技术股份有限公 司持有 9,038,847 股,不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非 关联股东所持有效表决权股份总数为 2,803,600 股。 同意 2,803,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例 为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 法律意见书 第 6 页 共 10 页 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 7、审议通过《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》 出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有 211,711,049 股,不参与该议案的表决;中车汽修(集团)总公司持有 3,000,000 股,不参与该议案的表决;中国化工装备有限公司持有 4,135,206 股,不参与该议案的表决;中国化工装备环球控股(香港)有限公司持有 468,824,515 股,不参与该议案的表决;福建省三明双轮化工机械有限公司 持有 9,592,088 股,不参与该议案的表决;福建华橡自控技术股份有限公 司持有 9,038,847 股,不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非 关联股东所持有效表决权股份总数为 2,803,600 股。 同意 2,803,600 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例 为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 8、审议通过《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议 案》 出席会议的与该议案有关的关联股东中国化工科学研究院持有 211,711,049 股,不参与该议案的表决;中车汽修(集团)总公司持有 3,000,000 股,不参与该议案的表决;中国化工装备有限公司持有 4,135,206 股,不参与该议案的表决;中国化工装备环球控股(香港)有限公司持有 468,824,515 股,不参与该议案的表决;福建省三明双轮化工机械有限公司 持有 9,592,088 股,不参与该议案的表决;福建华橡自控技术股份有限公 司持有 9,038,847 股,不参与该议案的表决。出席会议股东中该议案的非 法律意见书 第 7 页 共 10 页 关联股东所持有效表决权股份总数为 2,803,600 股。 9、审议通过《2018 年度独立董事述职报告》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 10、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 11、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 12、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 法律意见书 第 8 页 共 10 页 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 13、审议通过《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》 同意 709,165,305 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 100%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%。 14、审议通过《关于选举董事的议案》 同意 706,492,405 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 99.623%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 2,672,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例 为 0.377%。 15、审议通过《关于选举独立董事的议案》 同意 706,492,405 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 99.623%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 2,672,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例 为 0.377%。 16、审议通过《关于选举监事的议案》 同意 706,492,405 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比 例为 99.623%; 法律意见书 第 9 页 共 10 页 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%; 弃权 2,672,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例 为 0.377%。 经本所律师审查,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、 《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人 和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东 大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,本次股东大会表 决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (本页无正文,为《甘肃恒亚律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有 限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 甘肃恒亚律师事务所 负责人:陈昱君 . 见证律师签名:贾秉礼 . 包继鸿 . 法律意见书 第 10 页 共 10 页 二零一九年五月二十三日