证券代码:600579 证券简称:天华院 编号:2019—032 青岛天华院化学工程股份有限公司 关于回购并注销股份的债权人通知暨减资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原由 青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019 年 4 月 26 日召开公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于装备环球 拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的 承诺的议案》 。公司于 2019 年 5 月 23 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过 了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回 购方式替代分红的承诺的议案》。详见 2019 年 5 月 24 日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站上(www.sse.com.cn)的相关公告(公告 编号:xxx、2019-014、2019-015、2019-020)。基本情况如下: 1、2018 年 12 月 4 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]1980 号)核准了公司的重大资产重组。重组方案为青岛天华 院化学工程股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“天华院”)向 中国化工装备环球控股(香港)有限公司(以下简称“装备环球”)发行股份购 买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.(以 下简称“装备卢森堡”)100%股权,向福建省三明双轮化工机械有限公司(以下 简称“三明化机”)和福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“华橡自控”) 发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时,上市公司拟非公开 发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 102,600 万元,且不超过拟购 买资产交易价格的 100%。 截至 2019 年 4 月 23 日,装备卢森堡 100%的股权、三明化机及华橡自控土 地、房产、主要设备等资产已经交付给天华院。 根据装备环球与青岛天华院化学工程股份有限公司签订的《业绩承诺补偿协 议(境外)》和《业绩承诺补偿协议之补充协议(境外)》环球香港装备 2018 年、2019 年、2020 年经审计的净利润分别不低于 4758.187 万欧元、4771.015 万欧元、5702.792 万欧元,三年合计净利润不低于 15231.994 万欧元。按照承 诺,如在业绩承诺期内,装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数,则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审 核报告》及《减值测试报告》(如有)出具之后向天华院支付补偿,如果为现金 补偿则应当在 10 个工作日内完成;如果为股份补偿,则天华院有权在上市公司 股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内,以总价人民币 1 元的 价格向装备环球回购其应补偿的股份数量,并予以注销。 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于青岛天华院化学 工程股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(德师报(核) 字(19)第 E00197 号),装备卢森堡 2018 年末经审计的合并报表扣非净利润为 42,868.74 千欧元,低于承诺数 47,581.87 千欧元。经测算,本年度装备环球拟 补偿股份为 14,506,511 股。按照《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》关于利润补偿的相关规 定,本公司应在年度报告出具后由董事会向青岛天华院化学工程股份有限公司股 东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后 30 日内办理完毕股份 注销的事宜,本次注销股份为 14,506,511 股,由青岛天华院化学工程股份有限 公司以 1 元的价格对该等股份进行回购并予以注销。 本次注销完成后,本公司的总股本将从 898,091,474 股减少至 883,584,963 股,注册资本将从 898,091,474 元减少至 883,584,963 元。 2、2013 年 10 月 28 日,中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限 公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许 可[2013]1351 号),核准了公司的重大资产重组。重组方案包括:上市公司将全 部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方,同时向化工科学院发行股份购 买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称“天华院有限 公司”)100%的股权。 2013 年 9 月 10 日,天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称 天华院有限公司)出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》,鉴于本次重 组后上市公司存在巨额未弥补亏损,天华院有限公司将根据《上海证券交易所上 市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》(上证公字 [2013]12 号)所规定的方式进行股份回购,回购股份启动时间不晚于 2017 年上 市公司年报出具日,回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的 10%; 2013 年 10 月 8 日,中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份 有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于 2017 年天华院有 限公司合并报表实现净利润为负,不符合回购股份条件,2018 年天华院有限公 司合并报表实现净利润为 2085.91 万元,为此,公司决定在 2018 年年报出具之 前执行上述以股份回购方式替代分红的承诺。 在回购股份价格不超过 15.84 元/股的条件下,按回购金额 210 万元计算,预 计回购股份数量不低于 132,576 股,约占公司目前已发行总股本的 0.015%,具体 回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 二、需要债权人知晓的相关信息 本次回购并注销完成后,公司总股本将从 883,584,963 股减少至 883,452,387 股、注册资本将从 883,584,963 元减少至 883,452,387 元。根据《中华人民共和 国公司法》等法律、法规的规定,本公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 日内,凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权,并要求本公司清偿债务或 要求本公司提供相应担保。 债权人未在上述期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,本 公司仍将按照相关债权文件的约定偿还债务。 本公司债权人可采用信函或传真的方式申报,具体方式如下: 1、申报时间:2019 年 5 月 24 日至 2019 年 6 月 29 日。以邮寄方式申报的, 申报日以寄出日为准。 2、联系方式 地址: 兰州市西固区合水北路 3 号青岛天华院化学工程股份有限公司董事 会办公室。 邮编: 730060 联系人:薛娇 电话:13893389325 传真:0931-7311554 根据有关规定,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办 理上述事项的股份回购和注销,并将于实施完成后及时履行信息披露义务。 特此公告。 青岛天华院化学工程股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 24 日