北京市君合律师事务所 关于 惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金 之 法律意见书 二零一九年五月 目录 目录 .................................................................................................................................................. 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 正文 .................................................................................................................................................. 9 一、 本次重组的方案................................................................................................................... 9 二、 本次重组的主体................................................................................................................. 30 三、 本次重组的授权和批准 ..................................................................................................... 56 四、 本次重组的相关协议安排 ................................................................................................. 58 五、 本次重组的实质性条件 ..................................................................................................... 58 六、 本次重组的标的资产......................................................................................................... 68 七、 本次重组涉及债权债务和员工安置的处理 ................................................................... 108 八、 关联交易和同业竞争....................................................................................................... 108 九、 本次重组的信息披露....................................................................................................... 110 十、 本次重组的证券服务机构 ............................................................................................... 111 十一、 本次重组相关人员自查期间买卖股票的情况 ........................................................... 112 十二、 结论意见....................................................................................................................... 115 附表一 房屋所有权..................................................................................................................... 119 附表二 境内租赁物业................................................................................................................. 122 附表三 境内专利权..................................................................................................................... 124 附表四 境内商标所有权............................................................................................................. 129 附表五 正在履行的融资合同..................................................................................................... 130 附表六 正在履行的担保合同..................................................................................................... 139 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 8519-1300 传真:(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及 支付现金购买资产并募集配套资金 之 法律意见书 致:惠州中京电子科技股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。 本所受惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“中京电子”)的委托, 就中京电子拟发行可转换公司债券、股份及支付现金购买珠海元盛电子科技股 份有限公司(以下简称“元盛电子”)相关股东持有的元盛电子 23.88%的股份 以及珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称“珠海亿盛”)相关股东持有的珠 海亿盛 45%的股权,并采用非公开发行可转换公司债券方式向不超过 10 名特 定投资者募集配套资金(以下简称“本次重组”)项目,担任中京电子的专项 法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关 中华人民共和国(为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区,以下简称“中国”)法律、法规及国务院所属部门所颁发的 规章及其他规范性文件(以下简称“规范性文件”)的相关规定,就本次重组 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-212) 703-8720 传真: (1-888) 808-2168 的相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限 公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意 见书》(以下简称“本法律意见书”)。 为出具本法律意见书,本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的 内容及程序等事项进行了审查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的 文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性,本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查,并依赖于中京电子、标 的公司以及交易对方的如下保证: 1. 中京电子、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的 全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,不存在任何 虚假、遗漏或隐瞒; 2. 文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符;文件及文件 上的签名和印章均是真实的; 3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法 律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部门、中京电子、 标的公司以及交易对方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中,本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存 在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见,且仅根据中国法律发表 法律意见;对涉及中国法律以外的有关事宜,均援引并依赖于境外律师出具的 法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务 顾问等专业文件(包括但不限于审计报告、审阅报告、资产评估报告、独立财 务顾问报告等)之内容的引用,并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用 2 内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,本所律师亦不具备 对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格,本所并不对有关 会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发 表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供中京电子为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为中京电子申请本次重组所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 3 释义 为便于表述,在本法律意见书中,除非另有说明,以下词汇具有如下含义: 简称 含义 本所 指 北京市君合律师事务所 中京电子/ 上市公司/ 公 惠州中京电子科技股份有限公司,股票代码: 指 司 002579,股票简称:中京电子 中京有限 指 惠州中京电子科技有限公司,为中京电子的前身 京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司 中京投资 指 惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙) 元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 元盛有限 指 珠海元盛电子科技有限公司,为元盛电子的前身 珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司 元盛电路 指 珠海元盛电路科技有限公司 南昌元盛 指 南昌元盛电子科技有限公司 元盛电子科技(香港)有限公司(TOPSUN 香港元盛 指 ELECTRONIC TECHNOLOGY (HONG KONG) CO., LIMITED) 元盛电子(新加坡)有限公司(TOPSUN 新加坡元盛 指 ELECTRONIC SINGAPORE PTE. LTD.) 标的资产 指 元盛电子 23.88%的股份以及珠海亿盛 45%的股权 标的公司 指 元盛电子及珠海亿盛的合称 子公司 指 元盛电路、南昌元盛、香港元盛的合称 新迪公司 指 新迪公司(NEW TECHNOLOGY CO.) 元盛科技(香港)有限公司(TOPSUN 元盛科技 指 TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED) 中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司 中山市立顺丝印材料有限公司,为中山立顺的曾用 立顺丝印 指 名 APPLE 指 APPLE BASE LIMITED 4 简称 含义 华烁科技 指 华烁科技股份有限公司 化学研究院 指 湖北省化学研究院,为华烁科技的前身 正达联合 指 北京正达联合投资有限公司 嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 金嵛投资 指 上海金嵛投资有限公司 富国东海 指 株式会社フコク東海 美国 IPCCAL 指 IPC CAL FLEX, Inc. 晖宁达 指 深圳市晖宁达电子有限公司 鑫懋投资 指 珠海鑫懋投资管理有限公司 鼎吉名富 指 宁波鼎吉名富投资中心(有限合伙) 新迪公司、华烁科技、中山立顺、元盛科技、正达 元盛电子相关股东 指 联合、嘉兴兴和、金嵛投资、富国东海、APPLE 的合称 胡可、何波、徐景浩、张宣东、富歌、林艺明、雷 珠海亿盛相关股东 指 为农、韩於羹的合称 交易对方 指 元盛电子相关股东及珠海亿盛相关股东的合称 中京电子发行可转换公司债券、股份及支付现金购 本次收购 指 买标的资产 本次发行股份购买资产 指 中京电子以发行股份的方式购买标的资产 本次发行可转换公司债 中京电子以发行可转换公司债券的方式购买标的 指 券购买资产 资产 本次支付现金购买资产 指 中京电子以支付现金的方式购买标的资产 中京电子在实施本次收购的同时,向不超过 10 名 特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资 本次配套融资 指 金,配套融资金额不超过本次发行可转换公司债券 及股份购买资产交易总额的 100%,为不超过 24,000 万元 本次重组/本次交易 指 本次收购和本次配套融资的合称 本次配套融资募集的资金将部分用于的柔性印制 募投项目 指 电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目 5 简称 含义 中京电子为实施本次收购之目的,作为支付对价, 新增对价股份 指 向交易对方非公开发行的 A 股股份 本次交易自评估基准日(不含当日)起至交割日(含 过渡期间 指 当日)的期间 审议本次交易的中京电子第四届董事会第七次会 定价基准日 指 议决议公告日 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 标的资产股东按照适用的法律规定的程序变更为 交割日 指 中京电子的相关手续办理完毕之日 交易日 指 深交所开市进行上市公司证券交易的日期 新增对价股份依法在深圳中登登记于交易对方名 发行日 指 下之日 中京电子与元盛电子相关股东于 2019 年 5 月 22 日 《元盛电子发行股份、可 签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元 转换公司债券及支付现 指 盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可 金购买资产协议》 转换债券及支付现金购买资产协议》 中京电子与珠海亿盛相关股东于 2019 年 5 月 22 日 《珠海亿盛发行股份、可 签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿 转换公司债券及支付现 指 盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换 金购买资产协议》 债券及支付现金购买资产协议》 《元盛电子发行股份、可转换公司债券及支付现金 《重组协议》 指 购买资产协议》及《珠海亿盛发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产协议》的合称 《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公 《重组报告书》 指 司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书(草案)》 光大证券 指 光大证券股份有限公司 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 天健会计师于 2019 年 4 月 16 日对元盛电子最近两 《审计报告》 指 年财务报表出具的《审计报告》(编号:天健审 6 简称 含义 〔2019〕2-500 号),及其对珠海亿盛最近两年财务 报表出具的《审计报告》(编号:天健审〔2019〕 2-501 号)的合称 金证通评估于 2019 年 5 月 17 日出具的《惠州中京 电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海 元盛电子科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》 金证通评报字[2019]第 0097 号)、 惠 《评估报告》 指 州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及 的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》(金证通评报字[2019]第 0098 号) 的合称 提及当时有效的《惠州中京电子科技股份有限公司 《公司章程》 指 章程》 注册于香港的君合律师事务所于 2019 年 5 月 21 日 出具的《新迪公司(New Technology Co.)之香港 法律意见书》、《元盛电子科技(香港)有限公司 《香港法律意见书》 指 (Topsun Electronic Technology (Hong Kong) Co., Limited)之香港法律意见书》及《元盛科技(香港) 有 限 公 司 ( Topsun Technology (Hong Kong) Limited)之香港法律意见书》的合称 日本渥美坂井律师事务所于 2019 年 5 月 17 日出具 《日本法律意见书》 指 的《法律意见书》 Harney Westwood & Riegels 律师事务所于 2019 年 5 《BVI 法律意见书》 指 月 21 日出具的《法律意见书》 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包含 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 珠海市工商局 指 广东省珠海市工商行政管理局 惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 7 简称 含义 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日修订通过,自 2018 年 10 月 26 日起施行) 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国第十 二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 《证券法》 指 2014 年 8 月 31 日修订通过,自 2014 年 8 月 31 日 起施行) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 《重组若干问题的规定》 指 定》 《上市公司非公开发行股票实施细则(2017 年修 《实施细则》 指 订)》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 《准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修 订)》 《深圳证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修 《上市规则》 指 订)》 元 指 人民币元 8 正文 一、 本次重组的方案 (一) 总体方案 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》,中京电子拟通过发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向元盛电子相 关股东收购其合计持有的元盛电子 23.88%股份以及向珠海亿盛的相关股东收购 其合计持有的珠海亿盛 45%股权。本次重组完成后,中京电子将控制元盛电子合 计 100%的股份。同时,中京电子向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集资金总额不超过 24,000 万元,且募集配套资金发行的 可转换公司债券按初始转股价转股数量不超过本次重组前中京电子股本的 20%。 (二) 本次收购的具体方案 1、 标的资产和交易对方 本次收购的交易对方为(1)珠海亿盛相关股东(胡可、张宣东、何波、徐 景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹),以及(2)元盛电子相关股东(新迪公 司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、 富国东海)。 本次收购的标的资产为元盛电子相关股东所持有的元盛电子的 23.88%股份, 以及珠海亿盛相关股东所持有的珠海亿盛的 45%股权。 2、 标的资产的定价原则及支付方式 本次收购标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。 本次收购价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对价。 根据金证通评估出具的《评估报告》,元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元, 珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电 9 子全部股权定价为 6 亿元,较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%;标的资产定价为 2.70 亿元,较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。 本次收购中,公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付标 的资产对价,对价总额为 2.7 亿元,其中发行股份支付 2.13 亿元、发行可转换公 司债券支付 0.27 亿元、以现金支付 0.30 亿元。 10 公司向珠海亿盛相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 非现金支付 现金支付 交易对 股权比 发行股份 发行可转换公司债券 总对价(元) 方 例 按初始转股价 金额(元) 占比 金额(元) 数量(股) 占比 金额(元) 数量(张) 占比 转股数量(股) 胡可 13.70% 38,580,425 4,286,656 30.44% 30,435,669 3,022,410 30.44% 3,858,100 38,581 383,128 30.44% 张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,046 21.36% 21,356,960 2,120,850 21.36% 2,707,200 27,072 268,838 21.36% 何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79% 徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79% 林艺明 3.06% 8,623,046 958,119 6.80% 6,802,627 675,534 6.80% 862,300 8,623 85,630 6.80% 富歌 2.13% 6,007,596 667,471 4.74% 4,739,325 470,638 4.74% 600,800 6,008 59,662 4.74% 雷为农 1.61% 4,524,700 502,717 3.57% 3,569,483 354,467 3.57% 452,500 4,525 44,935 3.57% 韩於羹 0.68% 1,919,976 213,327 1.51% 1,514,649 150,412 1.51% 192,000 1,920 19,066 1.51% 合计 45.00% 126,742,530 14,082,465 100.00% 99,985,765 9,929,073 100.00% 12,674,300 126,743 1,258,617 100.00% 11 公司向元盛电子相关股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 非现金支付 现金支付 发行股份 发行可转换公司债券 交易对方 股权比例 总对价(元) 数量 按初始转股价 金额(元) 占比 金额(元) 数量(股) 占比 金额(元) 占比 (张) 转股数量(股) 新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,808 20.54% 23,208,822 2,304,749 20.54% 2,942,000 29,420 292,154 20.54% 华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,808 15.80% 17,855,036 1,773,092 15.80% 2,263,300 22,633 224,756 15.80% 中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22% APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22% 嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,634 9.38% 10,604,556 1,053,084 9.38% 1,344,200 13,442 133,485 9.38% 元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,122 9.25% 10,459,115 1,038,641 9.25% 1,325,800 13,258 131,658 9.25% 金嵛投资 1.60% 9,578,663 1,064,265 6.69% 7,556,498 750,397 6.69% 957,900 9,579 95,124 6.69% 正达联合 1.42% 8,526,316 947,399 5.95% 6,726,317 667,956 5.95% 852,600 8,526 84,667 5.95% 富国东海 0.94% 5,657,326 628,622 3.95% 4,463,004 443,198 3.95% 565,700 5,657 56,176 3.95% 合计 23.88% 143,257,470 15,917,540 100.00% 113,014,230 11,222,863 100.00% 14,325,700 143,257 1,422,606 100.00% 12 3、 交易安排 (1) 收购珠海亿盛股权 中京电子拟向珠海亿盛除中京投资外的其他股东发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买其持有的珠海亿盛 45.00%的股权,具体安排如下: 拟转让珠海亿盛 本次交易前持有珠海 拟转让的珠海亿盛 序号 交易对方 出资额占注册资 亿盛出资额(万元) 出资额(万元) 本的比例 1 胡可 228.7566 228.7566 13.70% 2 张宣东 160.5204 160.5204 9.61% 3 何波 118.6301 118.6301 7.10% 4 徐景浩 118.6301 118.6301 7.10% 5 林艺明 51.1290 51.1290 3.06% 6 富歌 35.6211 35.6211 2.13% 7 雷为农 26.8285 26.8285 1.61% 8 韩於羹 11.3842 11.3842 0.68% 合计 751.5 751.5 45.00% (2) 收购元盛电子股份 中京电子拟向除中京投资、珠海亿盛外,元盛电子的其他股东发行股份、可 转换公司债券及支付现金购买其持有的元盛电子 23.88%的股份,具体安排如下: 序 本次交易前持有的元 拟转让的元盛电 拟转让元盛电子股 交易对方 号 盛电子股份(万股) 子股份(万股) 份占总股本的比例 1 新迪公司 344.700 344.700 4.90% 2 华烁科技 265.185 265.185 3.77% 3 中山立顺 238.680 238.680 3.40% 4 APPLE 238.680 238.680 3.40% 5 嘉兴兴和 157.500 157.500 2.24% 6 元盛科技 155.340 155.340 2.21% 13 7 金嵛投资 112.230 112.230 1.60% 8 正达联合 99.900 99.900 1.42% 9 富国东海 66.285 66.285 0.94% 合计 1,678.5 1,678.5 23.88% 4、 本次发行股份购买资产 本次发行股份购买资产中,公司拟以发行股份方式支付 2.13 亿元的标的资 产对价,公司向交易对方分别以发行股份方式支付对价的金额详见本法律意见书 上述“2、 标的资产的定价原则及支付方式”中列表,本次发行股份购买资产 的具体方案为: (1) 发行股份的方式、种类、面值及上市地点 公司以非公开发行股份的方式购买标的资产,发行股份的种类为人民币普通 股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,上市地点为深交所。 (2) 发行股份的对象及认购方式 本次发行股份的发行对象为本次收购的全部交易对方。 (3) 发行价格和定价依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日,即 2019 年 5 月 22 日。本次发行的价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价的 90%,经交易双方协商确定为 10.07 元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现 金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价 格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式 如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0÷(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k); 14 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 (4) 本次发行的股份数量 本次新增对价股份的发行数量=新增对价股份金额/发行价格。上市公司向各 交易对方发行的股份数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部 分,由各交易对方无偿赠与上市公司。本次发行股份购买资产发行股份数量最终 以中国证监会核准的数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现 金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述 发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据 发行价格的调整情况进行相应调整。 (5) 交易对方于本次交易中直接获得股份锁定期 本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司非公开发 行的股份(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行完成之 日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁: 序 累计可解除限售 解除限售需满足的条件 解除限售时间 号 股份比例 本人在本次交易 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司 自本次发行股份 以资产认购而取 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 购买资产完成后 1 得的上市公司非 所已对元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的实际 第 13 个月(含第 公开发行的股份 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前 13 个月)后 15 总数的 50% 述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的 净利润为负数的情形下,珠海亿盛相关股东已 按其与上市公司签署的《关于珠海亿盛科技开 发有限公司之股权转让协议》以及《珠海亿盛 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金 补偿 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所已对元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的实际 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前 本人在本次交易 述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的 自本次发行股份 以资产认购而取 净利润为负数的情形下,珠海亿盛相关股东已 购买资产完成后 2 得的上市公司非 按其与上市公司签署的《关于珠海亿盛科技开 第 25 个月(含第 公开发行的股份 发有限公司之股权转让协议》以及《珠海亿盛 25 个月)后 总数的 100% 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产协议》的约定对元盛电子及珠海亿盛在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金 补偿 在 12 个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁: 序 累计可解除限售 解除限售需满足的条件 解除限售时间 号 股份比例 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 本企业在本次交 所已对元盛电子 2019 年度的实际净利润数进 自本次发行股份 易以资产认购而 行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的 购买资产完成后 1 取得的上市公司 元盛电子 2019 年度的净利润为负数的情形下, 第 13 个月(含第 非公开发行的股 元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署 13 个月)后 份总数的 50% 的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股 份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺期 16 内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补 偿,元盛电子相关股东之间应按于前述协议约 定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 前述全部补偿金;以及根据《元盛电子发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产协 议》的约定,按照元盛电子在承诺期内的实际 亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算) 对上市公司或目标公司进行补偿,元盛电子相 关股东之间应按于前述协议约定的基准日在 目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿 金。 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所已对元盛电子 2020 年度的实际净利润数进 行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的 元盛电子 2020 年度的净利润为负数的情形下, 元盛电子相关股东已根据其与上市公司签署 的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股 本企业在本次交 份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺期 自本次发行股份 易以资产认购而 内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补 购买资产完成后 2 取得的上市公司 偿,元盛电子相关股东之间应按于前述协议约 第 25 个月(含第 非公开发行的股 定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 25 个月)后 份总数的 100% 前述全部补偿金;以及根据《元盛电子发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产协 议》的约定,按照元盛电子在承诺期内的实际 亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算) 对上市公司或目标公司进行补偿,元盛电子相 关股东之间应按于前述协议约定的基准日在 目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿 金。 17 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、 本次发行可转换公司债券购买资产 本次收购中,公司拟以发行可转换公司债券的方式支付 0.27 亿元的标的资 产对价。 (1) 种类与面值 本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元。 (2) 发行方式、发行对象及认购方式 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转 换公司债券的发行对象为本次交易的全部交易对方。发行对象以其持有的标的资 产认购本次发行的可转换公司债券。 (3) 债券期限及转股期限 本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公 司债券的转股期限自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止。 (4) 票面利率及付息方式 本次发行可转换公司债券的票面利率 0.01%/年,付息方式为债券到期后一 次还本付息。债券持有人所得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。 (5) 转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回 购股份形成的库存股(如有)。 18 (6) 转股价格 初始转股价格,即本次发行可转换公司债券初始确定的转股价格,本次发行 可转换公司债券购买资产的初始转股价格与本次发行股份购买资产的发行价格 一致,即 10.07 元/股。在本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日至发行 完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项,初始转股价格将按上述本次发行股份购买资产的发行价格 调整公式相应调整,计算结果向上进位并精确至分。 当期转股价格,即本次发行可转换公司债券转股期内最新有效的转股价格。 初始值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换公司债券转股价格向 下修正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。 当次转股价格,即当次转股适用的转股价格。当发生可转换公司债券转股价 格向上修正事宜时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股 价格向上修正条款”);除此以外,当次转股价格为当期转股价格。 (7) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股,或者公司强制转股(详见 “有条件强制转股条款”)时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍 去小数取整数)。 其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面金额;P 为当次转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换公司债券 部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及应计利息。 (8) 转股数量 本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次发行 可转换公司债券购买资产金额÷100(计算结果舍去小数取整数)。公司向交易对 方分别发行可转换公司债券数量等详见本法律意见书上述“2、 标 的 资 产 的 定 19 价原则及支付方式”中列表。 (9) 锁定期 本次收购全部交易对方承诺在本次收购以资产认购而取得的公司定向发行 的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的普通股(包括因公司送股、 转增股本而新增获得的股份),自本次发行可转换公司债券完成之日起十二个月 内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届 满后,珠海亿盛相关股东可以按照如下方式解锁: 累计可解除限售 序 可转换公司债券 解除限售需满足的条件 解除限售时间 号 的比例 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 本人在本次交易 所已对元盛电子及珠海亿盛 2019 年度的实 中以资产认购取 际净利润数进行审计并出具《审计报告》, 得的上市公司可 在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2019 自本次发行可转 转换公司债券及 年度的净利润为负数的情形下,珠海亿盛相 换公司债券完成 1 该等可转换公司 关股东已按其与上市公司签署的《关于珠海 后第 13 个月(含 债券实施转股所 亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》以 第 13 个月)后 取得的普通股总 及《珠海亿盛发行股份、可转换公司债券及 数的 50% 支付现金购买资产协议》的约定对元盛电子 及珠海亿盛在该年度的全部实际亏损金额对 上市公司进行现金补偿 本人在本次交易 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司 中以资产认购取 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 自本次发行可转 得的上市公司可 所已对元盛电子及珠海亿盛 2020 年度的实 换公司债券完成 2 转换公司债券及 际净利润数进行审计并出具《审计报告》, 后第 25 个月(含 该等可转换公司 在前述经审计的元盛电子及珠海亿盛 2020 第 25 个月)后 债券实施转股所 年度的净利润为负数的情形下,珠海亿盛相 取得的普通股总 关股东已按其与上市公司签署的《关于珠海 20 数的 100% 亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》以 及《珠海亿盛发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产协议》的约定对元盛电子 及珠海亿盛在该年度的全部实际亏损金额对 上市公司进行现金补偿 在 12 个月限制期届满后,元盛电子相关股东可以按照如下方式解锁: 累计可解除限售 序 可转换公司债券 解除限售需满足的条件 解除限售时间 号 的比例 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 所已对元盛电子 2019 年度的实际净利润数 进行审计并出具《审计报告》,在前述经审 计的元盛电子 2019 年度的净利润为负数的 情形下,元盛电子相关股东已根据其与上市 本企业在本次交 公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份有 易中以资产认购 限公司之股份购买协议》的约定,按照目标 取得的上市公司 自本次发行可转 公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对 可转换公司债券 换公司债券完成 1 中京投资进行补偿,元盛电子相关股东之间 及该等可转换公 后第 13 个月(含 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的 司债券实施转股 第 13 个月)后 股权比例各自承担前述全部补偿金;以及根 所取得的普通股 据《元盛电子发行股份、可转换公司债券及 总数的 50% 支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛 电子在承诺期内的实际亏损金额(按照实际 亏损金额×23.88%折算)对上市公司或目标公 司进行补偿,元盛电子相关股东之间应按于 前述协议约定的基准日在目标公司的持股比 例各自承担前述全部补偿金。 本企业在本次交 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司 自本次发行可转 2 易中以资产认购 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务 换公司债券完成 取得的上市公司 所已对元盛电子 2020 年度的实际净利润数 后第 25 个月(含 21 可转换公司债券 进行审计并出具《审计报告》,在前述经审 第 25 个月)后 及该等可转换公 计的元盛电子 2020 年度的净利润为负数的 司债券实施转股 情形下,元盛电子相关股东已根据其与上市 所取得的普通股 公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份有 总数的 100% 限公司之股份购买协议》的约定,按照目标 公司在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对 中京投资进行补偿,元盛电子相关股东之间 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的 股权比例各自承担前述全部补偿金;以及根 据《元盛电子发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛 电子在承诺期内的实际亏损金额(按照实际 亏损金额×23.88%折算)对上市公司或目标公 司进行补偿,元盛电子相关股东之间应按于 前述协议约定的基准日在目标公司的持股比 例各自承担前述全部补偿金。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (10) 有条件强制转股条款 在本次发行可转换公司债券的转股期限内,若公司股票连续 30 个交易日中 任意 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%,则公司董事会有权提 出强制转股方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行可 转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,公司有权行使强制转股权,将 本次发行全部存续的可转换公司债券强制转换为公司普通股。 转股期限内,任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格≥ 强制转股条件 当期转股价格的 130% 强制转股适用范 全部存续的可转换公司债券 围 强制转股程序 1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件; 22 2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决; 3、公司召开股东大会审议强制转股方案; 4、公司通知债券持有人及交易所转股,完成转股登记。 (11) 有条件赎回条款 在本次发行可转换公司债券的转股期限内,若本次发行可转换公司债券未转 股票面金额合计不超过 1,000 万元,则对于已经解除锁定但尚未转股的可转换公 司债券,公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转 换公司债券。 赎回条件 转股期限内,本次发行可转换公司债券未转股票面金额≤1,000 万元 赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换公司债券 公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可 赎回程序 转换公司债券 (12) 有条件回售条款 在本次发行可转换公司债券的最后两个计息年度内,如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,那么对于已经解除锁定但尚未 转股的可转换公司债券,可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将已经解 除锁定的可转换公司债券的全部或部分按照票面金额加应计利息回售给公司。 在上述交易日内,如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整,则上 述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 每个计息年度内回售条件首次满足后,债券持有人的回售权进入行权期,行 权期长度为 10 个交易日(含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日)。 行权期内,债券持有人有权向公司申报,并按票面金额加应计利息实施回售。如 果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能再行使回售权。 最后两个计息年度内,任意连续 30 个交易日的收盘价格<当期转股价 回售条件 格的 70%(如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的 23 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转 股价格调整,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。) 回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转换公司债券 1、每个计息年度内,公司股票价格运行情况首次符合回售条件,则债 券持有人的回售权进入行权期,行权期长度为 10 个交易日(含公司股 票价格运行情况首次符合回售条件的当日); 回售程序 2、行权期内,债券持有人向公司申报,并按票面金额加应计利息实施 回售; 3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能 再行使回售权。 (13) 转股价格向下修正条款 在本次发行可转换公司债券的转股期限内,如果公司股票任意连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%,那么公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的当期转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值,且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。 价格向下修正前 转股期限内,任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格< 提 当期转股价格的 90% 修正次数 不限 修正后的价格 当期转股价格 修正价格适用范 全部存续的可转换公司债券 围 修正后的价格区 1、≥董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90% 间 2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 24 1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件; 2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审 修正程序 议表决; 3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。 (14) 转股价格向上修正条款 在本次发行可转换公司债券的转股期限内,如果债券持有人提交转股申请日 前 20 个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%,那么当次转股价格 应按照当期转股价格的 130%。 价格向上修正条 持有人提交转股申请日前 20 个交易日的均价≥当期转股价格 150% 件 修正次数 不限 修正后的价格 当次转股价格 修正价格适用范 当次转股的可转换公司债券 围 修正后的价格区 等于当期转股价格的 130% 间 1、债券持有人提出转股申请; 2、公司核查提交转股申请日前 20 个交易日公司股价运行情况是否符合 转股价格向上修正条件; 修正程序 3、如满足,则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的 130%转 股; 4、债券持有人完成转股登记。 (15) 其他事项 本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。因本次发行的可转换公司 债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转换公司债券转股 形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 6、 本次支付现金购买资产 25 本次支付现金购买资产中,公司拟以现金方式支付 0.30 亿元的标的资产对 价。公司向交易对方分别支付现金对价的金额详见本法律意见书上述“2、 标 的资产的定价原则及支付方式”中列表。本次收购履行交割手续后的 10 个工作 日内公司应向交易对方一次性支付交易对价。 7、 期间损益归属及本次发行前上市公司滚存未分配利润安排 元盛电子以及珠海亿盛自基准日起的滚存利润在本次收购完成后由上市公 司享有。未经上市公司书面同意,自基准日起,标的资产不得进行利润分配。标 的资产进行利润分配后,上市公司有权根据利润分配的情况调整交易对价。 于过渡期内,珠海亿盛产生的利润由上市公司享有,但珠海亿盛如发生亏损, 则亏损金额应由珠海亿盛相关股东承担,承担方式包括但不限于珠海亿盛相关股 东按照实际亏损的金额向珠海亿盛以现金方式进行补偿,珠海亿盛相关股东之间 应按其于基准日在珠海亿盛的持股比例各自承担补偿金。 于过渡期内,元盛电子产生的利润由上市公司享有;如元盛电子如发生亏损, 则亏损金额应由元盛电子相关股东承担,承担方式包括但不限于元盛电子相关股 东按照实际亏损的金额向元盛电子以现金方式进行补偿,元盛电子相关股东之间 应按其于基准日在元盛电子的持股比例各自承担补偿金,同时,珠海亿盛相关股 东应与元盛电子相关股东共同承担该等亏损,并按照对应元盛电子间接持股比例 折算后的实际亏损金额向上市公司或元盛电子以现金方式进行补偿,珠海亿盛相 关股东之间应按于基准日在珠海亿盛的股权比例各自承担补偿金。 本次发行完成后,上市公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完 成后股份比例共享。 8、 业绩承诺与补偿 元盛电子相关股东向上市公司承诺,元盛电子于 2019 年度、2020 年度的净 利润不为负数,否则元盛电子相关股东应应按照《元盛电子发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司或元盛电子进行补偿。 珠海亿盛相关股东向上市公司承诺,珠海亿盛于 2019 年度、2020 年度合并 26 财务报表的净利润不为负数以及元盛电子于 2019 年度、2020 年度的净利润不为 负数,否则珠海亿盛相关股东应按照《珠海亿盛发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产协议》的约定对上市公司、元盛电子或珠海亿盛进行补偿。 (三) 本次配套融资的具体方案 公司在本次收购的同时,拟向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过以本次发行 可转换公司债券及股份购买资产交易价格的 100%,本次交易完成后公司累计债 券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。 1、 发行方式、种类与面值 本次配套融资发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债 券。每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。 2、 发行对象 本次配套融资的发行对象不超过 10 名特定投资者。 3、 债券期限及转股期限 本次发行可转换公司债券的债券期限为自发行结束之日起 6 年。本次发行可 转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可 转换公司债券到期日止。 4、 票面利率及付息方式 本次发行可转换公司债券的票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请 公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独 立财务顾问(主承销商)协商确定票面利率及支付方式。 5、 转股股份来源 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。 27 6、 转股价格 (1) 初始转股价格 即本次配套融资发行的可转换公司债券初始确定的转股价格。本次配套融资 发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%。定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次拟提请公司股 东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务 顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。 (2) 当期转股价格 即本次配套融资发行的可转换公司债券转股期内最新有效的转股价格。初始 值为初始转股价格,当发生除权除息事宜,或者可转换公司债券转股价格向下修 正事宜(详见“转股价格向下修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。 (3) 当次转股价格 即当次转股适用的转股价格。当发生可转换公司债券转股价格向上修正事宜 时,当次转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条 款”);除此以外,当次转股价格为当期转股价格。 7、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q =V÷P(计算结果舍去小数取整数)。 其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面金额;P 为当次转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转换公司债券 部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付 该部分可转换公司债券的票面金额及应计利息。 8、 转股数量、占发行前总股本的比例 28 本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定:本次 发行可转换公司债券募集配套资金金额÷发行价格(计算结果舍去小数取整数)。 发行数量按初始转股价折算不超过发行前总股本 20%。 9、 锁定期 本次配套融资发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内 不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与 证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及本次配套融资发行对象将根据相关 证券监管机构的监管意见进行相应调整。 10、 到期赎回条款 本次配套融资发行对象认购的可转换公司债券到期后 5 个交易日内,公司将 向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格在发行前确定。 本次拟提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具 体情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定到期赎回价格。 11、 其他事项 本次配套融资发行的可转换公司债券不设担保,不安排评级。 本次配套融资不设置有条件强制转股条款,在有条件赎回条款、有条件回售 条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等方面和本次发行可转换 公司债券购买资产之条款一致。 因本次配套融资发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与 原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股 股东(含因本次发行可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享 有同等权益。 12、 本次募集资金用途 本次配套融资资金不超过 2.4 亿元,拟用于以下事宜: 29 投资总额 拟投入金额 拟投入金额 用途 (万元) (万元) 占比 1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00% 2、(1)支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33% (2)支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50% (3)柔性印制电路板(FPC)自动化 10,100 7,000 29.17% 生产线技术升级项目 合计 27,100 24,000 100.00% 若本次配套融资资金不足以满足上述用途需要,公司拟优先满足支付本次交 易现金对价需求,其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求,再次满足公 司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术 升级项目需求。 本次收购不以本次配套融资的成功实施为前提,本次配套融资的生效和实施 以本次收购的生效和实施为条件,本次配套融资最终发行成功与否不影响购买资 产行为的实施。若本次配套融资资金募集不足或失败,公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。 在本次配套融资资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待本次配套融资到位后予以置换。 若本次配套融资的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 基于上述,本所律师认为,本次重组的方案不存在违反《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定的情形。 二、 本次重组的主体 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》,中京电子为本次收购的股份和可转换公司债券发行人及标的资产购买方, 元盛电子相关股东和珠海亿盛相关股东为本次收购的标的资产出售方。本次重组 主体的具体情况如下: 30 (一) 中京电子 1、 基本情况 根据中京电子提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,中京电子的基本情况如下: 名称 惠州中京电子科技股份有限公司 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 统一社会信用代码 9144130072546497X7 住所 惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号 法定代表人 杨林 注册资本 372,772,800 元 成立日期 2000 年 12 月 22 日 营业期限 2000 年 12 月 22 日至长期 研发、生产、销售新型电子元器件(高密度印刷线路板等), 产品国内外销售;提供技术服务、咨询。研发、生产、销 售电子产品及通讯设备,计算机和智能终端软硬件。智能 经营范围 城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管 理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、 大数据及云服务系统等项目的设计、开发。 2、 控股股东及实际控制人 根据深圳中登出具的权益登记日为 2019 年 3 月 20 日的《合并普通账户和融 资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及中京电子出具的书面确认,并经本所 律师核查,截至本法律意见书出具之日,中京电子的控股股东为京港投资,实际 控制人为杨林先生。 3、 设立及股本演变 根据中京电子提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,中京电子设立及股本演变过程如下: 31 (1) 2000 年 12 月中京有限设立 2000 年 10 月 26 日,惠州市对外经济贸易委员会下发《关于外资企业“惠州 中京电子科技有限公司”的批复》(惠外经贸资审字[2000]342 号)批准,香港中 扬电子科技有限公司独资设立中京有限。 2000 年 12 月 22 日,中京有限在惠州市工商局办理了工商登记手续,领取 了《企业法人营业执照》(企独粤惠总字第 004047 号),设立为有限责任公司。 (2) 2008 年 9 月中京电子设立 2008 年 6 月 27 日,中京有限召开董事会会议,全体董事一致同意中京有限 整体变更为股份有限公司中京电子。中京电子的总股本以中京有限截至 2008 年 3 月 31 日经开元信德会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 111,995,889.29 元按 1.53419026:1 的比例折合为 7,300 万股,每股面值 1 元,溢价部分记入资 本公积。 2008 年 9 月 5 日,广东省对外贸易经济合作厅下发《关于合资企业惠州中 京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字 [2008]1129 号),批准中京有限变更为外商投资股份有限公司。 2008 年 9 月 26 日,中京电子在惠州市工商局办理了工商登记手续,领取了 《营业执照》(注册号:441300400005514),变更设立为股份有限公司。 (3) 2011 年 8 月首次公开发行股票并上市 根据中京电子 2010 年 5 月 17 日召开的 2009 年年度股东大会通过的决议、 中国证监会于 2011 年 3 月 21 日下发的《关于核准惠州中京电子科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]418 号)以及深交所向中京电子下 发的《关于惠州中京电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深 证上[2011]138 号文),中京电子公开发行的 2,435 万股股票于 2011 年 5 月 6 日起 在深交所挂牌交易。 2011 年 8 月 9 日,中京电子在惠州市工商局完成了工商变更登记。 32 (4) 2012 年 8 月资本公积转增股本 2012 年 4 月 21 日,中京电子召开 2011 年年度股东大会,审议通过了《关 于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,同意以资本公积转增股 本,以原有总股本 9,735 万股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股,共增加 5,841 万股,转增股本后中京电子注册资本为 15,576 万元,总股本为 15,576 万股。 2012 年 8 月 16 日,中京电子在惠州市工商局完成了工商变更登记。 (5) 2013 年 11 月资本公积转增股本 2013 年 4 月 22 日,中京电子召开 2012 年年度股东大会,会议审议通过了 《关于公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,同意以资本公积金 转增股本,以原有总股本 15,576 万股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股,共增 加 7,788 万股,转增股本后中京电子注册资本为 23,364 万元,总股本为 23,364 万股。 2013 年 11 月 12 日,中京电子在惠州市工商局完成了工商变更登记。 (6) 2015 年 9 月资本公积转增股本 2015 年 5 月 20 日,中京电子召开 2014 年度股东大会决议,会议审议通过 了《关于公司 2014 年度利润分配的议案》,同意以总股本 23,364 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 5 股,共增加 11,682 万股,转增股本后中京电子注册资本为 35,046 万元,总股本为 35,046 万股。 2015 年 9 月 28 日,中京电子在惠州市工商局完成了工商变更登记。 (7) 2016 年 10 月非公开发行股票 2016 年 7 月 7 日,中国证监会《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》 证监许可[2016]1298 号),核准非公开发行不超过 1,949 万股,中京电子总股本由 35,046 万股变更为 36,995 万股。 33 2016 年 10 月 31 日,中京电子在深圳中登完成了变更登记手续。 (8) 2017 年 3 月授予限制性股票 2017 年 1 月 12 日,中京电子召开 2017 年第一次临时股东大会,会议审议 通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》,同意对董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员共计 256 人授予限制性股票数 量共计 900 万股,价格为 7.02 元/股。 2017 年 3 月 6 日,中京电子召开第三届董事会第十六次会议,会议审议通 过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意将股票激励 计划授予人员由 256 人调整为 202 人,授予限制性股票数量由 900 万股调整为 783 万股,其中首次授予限制性股票份额由 850 万股调整为 783 万股。本次授予 完成后,中京电子总股本由 369,950,000 股变更为 377,780,000 股。 2017 年 3 月 10 日,中京电子在深圳中登完成了变更登记手续。 (9) 2018 年 3 月回购并注销部分限制性股票 2018 年 1 月 25 日,中京电子召开 2018 年第一次临时股东大会,会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销有关激励对象所 持已获授予但尚未解除限售的 215,600 股限制性股票,回购价格为 7.02 元/股, 回购资金为公司自有资金。本次限制性股票回购注销完成后,中京电子的总股本 将由 377,780,000 股变更为 377,564,400 股。 2018 年 3 月 27 日,中京电子在深圳中登完成了变更登记手续。 (10) 2018 年 4 月授予限制性股票 2017 年 1 月 12 日,中京电子召开 2017 年第一次临时股东大会,会议审议 通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划>(草案)及其摘要的议案》,同意对董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员共计 256 人授予限制性股票数 量共计 900 万股,价格为 7.02 元/股。 34 2017 年 3 月 6 日,中京电子召开第三届董事会第十六次会议,会议审议通 过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,同意将股票激励 计划授予人员由 256 人调整为 202 人,授予限制性股票数量由 900 万股调整为 783 万股,其中预留份额由 50 万股调整为 80 万股。 2018 年 3 月 7 日,中京电子召开第三届董事会第二十九次会议,会议审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以 2018 年 3 月 7 日为本次预留限制性股票的授予日,向 50 名激励对象授予预留限制性股票 80 万股,授予价格为 6.00 元/股。鉴于 5 名激励对象因个人原因放弃认购共计 6.6 万股限制性股票,中京电子预留限制性股票的激励对象人数由 50 人变更为 45 人,预留限制性股票的数量由 80 万股变更为 73.4 万股。本次授予完成后,中京 电子总股本由 377,564,400.00 股变更为 378,298,400 股。 2018 年 4 月 26 日,中京电子在深圳中登完成了变更登记手续。 (11) 2018 年 9 月回购股份注销 2018 年 3 月 8 日,中京电子召开 2018 年第二次临时股东大会,会议审议通 过了《关于回购公司股份的议案》,中京电子拟使用自有资金以集中竞价的方式 回购公司股份,回购资金总额不超过人民币 5,000 万元,回购股份价格不超过 12 元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过方案起不超过 6 个月(即 2018 年 3 月 8 日至 2018 年 9 月 8 日)。截至 2018 年 9 月 8 日,中京电子通过集中竞价方 式累计回购公司股份 5,525,600 股,前述回购股份注销完成后,中京电子总股本 由 378,298,400 股变更为 372,772,800 股。 2018 年 9 月 14 日,中京电子在深圳中登完成了变更登记手续。 (12) 2018 年 10 月授予股票期权 2018 年 9 月 18 日,中京电子召开 2018 年第四次临时股东大会,会议审议 通过了《关于<2018 年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》,同意对董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员共计 97 人授予股票期权数量共计 1,000 万份,其中首次授予的股权期权数量为 915 万份,预留份额为 85 万份,价 格为 9.08 元/股。 35 2018 年 10 月 25 日,中京电子召开第三届董事会第三十六次会议,会议审 议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》》、《关于向激励 对象授予股票期权的议案》,同意将股票激励计划授予人员由 97 人调整为 95 人, 授予限制性股票数量由 1,000 万份变更为 993.6 万份,其中首次授予的股权期权 数量由 915 万份调整为 908.6 万份,预留份额仍为 85 万份。授予的股票期权自 授予完成登记之日起满 12 个月后,满足行权条件的,激励对象可以在未来 36 个月按 40%、30%、30%的比例分三期行权。 (13) 2019 年 5 月回购并注销部分限制性股票 2019 年 5 月 13 日,中京电子召开 2018 年度股东大会,会议审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销有关激励对象所持已获授予 但尚未解除限售的 368,120 股限制性股票,回购价格与授予价格相同,回购资金 为公司自有资金。本次限制性股票回购注销完成后,中京电子的总股本将由 372,772,800 股变更为 372,404,680 股。 截至本法律意见书出具之日,本次回购并注销部分限制性股票在深圳中登的 变更登记手续尚在办理中。 4、 参与本次重组的主体资格 中京电子现持有惠州市工商局于 2018 年 11 月 13 日核发的《营业执照》(统 一社会信用代码:9144130072546497X7)。根据《公司章程》,中京电子为永久 存续的股份有限公司。根据中京电子出具的书面确认并经本所律师核查,截至本 法律意见书出具之日,中京电子不存在根据有关法律法规及《公司章程》规定需 要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中京电子系一家合法成 立并有效存续的股份有限公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的 情形,具备参与本次重组的主体资格。 (二) 元盛电子相关股东 本次收购中,元盛电子相关股东为标的资产出售方,元盛电子相关股东为新 36 迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、金嵛投资、元盛科技、正达 联合、富国东海,具体情况如下: 1、 新迪公司 (1) 基本情况 根据《香港法律意见书》,新迪公司的基本情况如下: 名称 新迪公司(NEW TECHNOLOGY CO.) 类型 独资经营 住所 香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 10 楼 9 室 成立时间 1995 年 8 月 20 日 业务性质 贸易及投资 (2) 独资经营者 根据《香港法律意见书》,新迪公司的独资经营者为雷振明(Lui Chun Ming), 香港身份证号码为 H0216XXX。 (3) 设立及股本变动 根据《香港法律意见书》,新迪公司设立于 1995 年 8 月 20 日。基于其商业 登记证,新迪公司为独资经营,并无股本概念,不涉及股本变动。 (4) 参与本次重组的主体资格 根据《香港法律意见书》,新迪公司由雷振明独资经营,具备参与本次重组 的主体资格。 2、 华烁科技 (1) 基本情况 根据华烁科技提供的资料及其出具的书面确认,并经本所律师核查,截至本 37 法律意见书出具之日,华烁科技的基本情况如下: 名称 华烁科技股份有限公司 类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91420000682654158E 住所 湖北省武汉市光谷街 30 号 法定代表人 刘良炎 注册资本 13,090 万元 成立日期 2008 年 11 月 28 日 营业期限 2008 年 11 月 28 日至长期 化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和技术开发、 技术转让、技术培训、技术服务及相关领域的工程设计与 施工;光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、化 工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品和相 关领域的设备、仪器、仪表的开发、生产、销售。化工产 经营范围 品与助剂的代理销售;(以上需办理审批手续的持有效许 可证经营)。经营自产产品及技术的出口业务;经营生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。 (2) 股东 根据华烁科技提供的权益登记日为 2019 年 2 月 28 日的《证券持有人名册》, 华烁科技的股东情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 湖北省高新产业投资 1 26,180,000 20% 集团有限公司 2 刘良炎 16,028,236 12.2446% 3 孔渝华 5,526,016 4.2216% 4 佘万能 5,490,450 4.1944% 38 5 范和平 5,152,413 3.9361% 6 李小定 4,641,861 3.5461% 7 熊柏柳 3,976,689 3.0380% 8 王先厚 3,473,905 2.6539% 9 袁明 3,382,032 2.5837% 10 赵帆 2,990,717 2.2847% 11 胡建 2,777,099 2.1215% 12 李翔 2,477,163 1.8924% 13 陈先明 2,337,917 1.7860% 14 王洛礼 2,061,637 1.5750% 15 吴大天 1,840,207 1.4058% 16 吕小婉 1,602,132 1.2239% 17 于洁 1,601,011 1.2231% 18 彭长征 1,571,384 1.2004% 19 张雄斌 1,415,974 1.0817% 20 刘小成 1,224,770 0.9357% 21 李新怀 1,149,952 0.8785% 22 荣家成 1,145,641 0.8752% 23 熊渭滨 1,019,963 0.7792% 24 沈革新 972,420 0.7429% 25 杨清荣 944,585 0.7216% 26 张刚 837,443 0.6398% 27 曾建桥 831,521 0.6352% 28 王白石 808,698 0.6178% 29 赵新国 802,496 0.6131% 30 王子宽 770,249 0.5884% 31 刘华伟 701,651 0.5360% 32 李文义 699,966 0.5347% 33 罗长城 696,467 0.5321% 34 刘景民 687,491 0.5252% 35 石汉斌 673,602 0.5146% 39 36 黄筱彦 632,969 0.4836% 37 杨茜璇 601,861 0.4598% 38 王友奎 595,214 0.4547% 39 李绵贵 589,972 0.4507% 40 陈宗元 586,415 0.4480% 41 汪翠兰 564,127 0.4310% 42 郭文勇 511,781 0.3910% 43 李耀会 503,106 0.3843% 44 李哲 493,695 0.3772% 45 段炜 470,640 0.3595% 46 漆正林 463,446 0.3540% 47 何文鹏 442,777 0.3383% 48 刘应玖 437,245 0.3340% 49 邹婷 433,960 0.3315% 50 周厚阳 379,771 0.2901% 51 马丽 369,587 0.2823% 52 朱江 367,162 0.2805% 53 向武 364,915 0.2788% 54 王汉民 340,954 0.2605% 55 王琛 328,337 0.2508% 56 胡磊 321,003 0.2452% 57 赵慧香 313,266 0.2393% 58 徐庆玉 306,017 0.2338% 59 张清建 305,941 0.2337% 60 刘应杰 302,002 0.2307% 61 雷军 296,977 0.2269% 62 徐小军 284,524 0.2174% 63 王慧蓉 283,914 0.2169% 64 尤庆亮 281,858 0.2153% 65 张荔英 275,536 0.2105% 66 邢叶红 264,459 0.2020% 40 67 泽胜 259,162 0.1980% 68 喻宗沅 235,883 0.1802% 69 姬成林 234,892 0.1794% 70 尹崇祖 233,844 0.1786% 71 李木林 225,266 0.1721% 72 夏巍 224,007 0.1711% 73 姜涛 219,056 0.1673% 74 杨蓓 213,242 0.1629% 75 何晓东 210,729 0.1610% 76 徐华琴 206,805 0.1580% 77 陈健 198,909 0.1520% 78 魏振华 195,184 0.1491% 79 钱胜涛 187,737 0.1434% 80 周国英 174,777 0.1335% 81 黄赪 161,275 0.1232% 82 李桢林 159,931 0.1222% 83 吴红杰 153,804 0.1175% 84 王贤超 145,772 0.1114% 85 彭莺 144,124 0.1101% 86 魏华 139,895 0.1069% 87 姚宁 138,936 0.1061% 88 黄勇 135,548 0.1036% 89 郑旭东 135,548 0.1036% 90 马溪生 131,506 0.1005% 91 李炜 129,914 0.0992% 92 章小林 120,565 0.0921% 93 张劲 120,162 0.0918% 94 周遂新 114,850 0.0877% 95 高雅农 110,953 0.0848% 96 陈捍宁 107,068 0.0818% 97 尹虹 105,544 0.0806% 41 98 夏峥嵘 89,207 0.0681% 99 宋杰 88,740 0.0678% 100 吕忠民 85,297 0.0652% 101 黄继革 84,426 0.0645% 102 邓嘉伦 83,112 0.0635% 103 张建安 82,610 0.0631% 104 张红伟 81,076 0.0619% 105 常元元 80,865 0.0618% 106 陈建宏 80,283 0.0613% 107 邵青 77,445 0.0592% 108 刘辉 76,934 0.0588% 109 张红敏 75,682 0.0578% 110 周翠兰 75,595 0.0578% 111 王春梅 75,418 0.0576% 112 彭涛 74,302 0.0568% 113 成春喜 74,078 0.0566% 114 赵锫研 73,162 0.0559% 115 李燕群 72,497 0.0554% 116 廖华 72,025 0.0550% 117 杨灿 72,011 0.0550% 118 蔡绍斌 71,078 0.0543% 119 马旎 70,931 0.0542% 120 袁东 70,567 0.0539% 121 容如滨 70,090 0.0535% 122 王瑞华 70,068 0.0535% 123 刘茹军 68,487 0.0523% 124 徐君 68,160 0.0521% 125 梅雪菲 68,046 0.0520% 126 王冠平 67,542 0.0516% 127 汤方学 67,487 0.0516% 128 李伦 67,302 0.0514% 42 129 沈玉芳 67,147 0.0513% 130 李琳 67,068 0.0512% 131 袁菲 66,812 0.0510% 132 熊丹 66,717 0.0510% 133 祁军 65,063 0.0497% 134 孙玲 63,763 0.0487% 135 马剑波 62,671 0.0479% 136 蒋拥华 62,341 0.0476% 137 余勤 61,342 0.0469% 138 周华 61,022 0.0466% 139 李慧 59,784 0.0457% 140 刘自强 59,272 0.0453% 141 阮楠 58,994 0.0451% 142 雷玉平 58,052 0.0443% 143 黄敏 57,759 0.0441% 144 常睿 57,736 0.0441% 145 郑艳 56,841 0.0434% 146 张克举 56,498 0.0432% 147 倪红 55,921 0.0427% 148 马久霞 54,664 0.0418% 149 吴汉军 54,512 0.0416% 150 龚晓 53,898 0.0412% 151 严辉 53,310 0.0407% 152 李臻 53,310 0.0407% 153 熊云 53,310 0.0407% 154 龙煦 52,849 0.0404% 155 宋娟 49,572 0.0379% 156 耿芹 48,695 0.0372% 157 李世平 48,015 0.0367% 158 李自勇 47,402 0.0362% 159 伍喆 46,732 0.0357% 43 160 李子茂 45,034 0.0344% 161 黄丹 44,430 0.0339% 162 刘斌 43,718 0.0334% 163 秦海敏 43,718 0.0334% 164 熊捷 42,978 0.0328% 165 朱叶青 41,611 0.0318% 166 陈军伟 20,000 0.0153% 167 吴怡萍 18,839 0.0144% 168 吴宁 2,000 0.0015% (3) 设立及股本变动 根据华烁科技提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,华烁科技系化 学研究院于 2008 年 11 月 28 日以其全部资产转改制设立的股份有限公司,改制 时已经取得鄂政函[2008]146 号《省人民政府关于湖北省化学研究院转改制方案 的批复》、鄂国资改革函[2008]43 号《省国资委关于湖北省化学研究院国有资产 处置有关意见的函》等相关批准文件,并由刘良炎等 185 名自然人及湖北省高新 技术产业投资有限公司作为发起人共同发起设立。华烁科技自设立以来股本总额 未发生变动。 (4) 参与本次重组的主体资格 华烁科技现持有湖北省工商行政管理局于 2015 年 10 月 10 日核发的《营业 执照》(统一社会信用代码:91420000682654158E)。根据其现行有效的公司章 程,华烁科技为永久存续的股份有限公司。根据华烁科技出具的书面确认,截至 本法律意见书出具之日,华烁科技不存在根据有关法律法规及其公司章程规定需 要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华烁科技系一家合法成 立并有效存续的股份有限公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的 情形,具备参与本次重组的主体资格。 3、 中山立顺 44 (1) 基本情况 根据中山立顺提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 中山立顺的基本情况如下: 名称 中山市立顺实业有限公司 曾用名 中山市立顺丝印材料有限公司 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91442000618085763Q 住所 中山市火炬开发区科技西小武松路 1 号之一(二楼 B 区) 法定代表人 邱红斌 注册资本 1,000 万元 成立日期 1995 年 4 月 11 日 营业期限 1995 年 4 月 11 日至长期 销售:印刷材料、绝缘材料、化工原料(不含化学危险品, 不设门市、不设仓库)、装饰材料、丝印器材、五金配件; 经营范围 制版加工;电子、电气产品的研发、销售;货物进出口、 技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、 行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营)。 (2) 股东 根据中山立顺提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,中 山立顺的股东情况如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 韦竟金 487.5 48.75% 邱红斌 512.5 51.25% (3) 设立及注册资本变动 根据中山立顺提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,中山立顺于 1995 年 4 月 11 日设立,设立时的注册资本为 60 万元;2000 年 10 月,中山立顺 45 的注册资本由 60 万元增加至 320 万元;2003 年 3 月,中山立顺的注册资本由 320 万元增加至 500 万元;2006 年 3 月,中山立顺的注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。 (4) 参与本次重组的主体资格 中山立顺现持有中山市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日核发的《营业执 照》(统一社会信用代码:91442000618085763Q)。根据中山立顺出具的书面 确认,截至本法律意见书出具之日,中山立顺不存在根据有关法律法规及其公司 章程规定需要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中山立顺系一家合法 成立并有效存续的有限责任公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止 的情形,具备参与本次重组的主体资格。 4、 APPLE (1) 基本情况 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 的基本情况如下: 名称 APPLE BASE LIMITED 类型 有限公司 公司编号 1572005 Palm Grove House, P.O. Box 438 Road Town, Tortola, 住所 British Virgin Islands 董事 Ting Fuk Cheung 成立日期 2010 年 2 月 18 日 授权股本 50,000 股 发行股本 1股 (2) 股东 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 的唯一股东为 Ting Fuk Cheung,持有 1 46 股 APPLE 的股票,占 APPLE 全部已发行股本的 100%。 (3) 设立及股本变动 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 设立于 2010 年 2 月 18 日,设立时的授 权股本为 50,000 股,发行股本为 1 股;APPLE 自设立以来发行股本未发生变动。 (4) 参与本次重组的主体资格 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 为合法设立、有效存续的公司,具备参 与本次重组的主体资格。 5、 嘉兴兴和 (1) 基本情况 根据嘉兴兴和提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,嘉兴兴和的基本情况如下: 名称 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330402307386833X 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 227 住所 室 执行事务合伙人 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司(委派代表:张道法) 注册资本 34,600 万元 设立日期 2014 年 6 月 13 日 营业期限 2014 年 6 月 13 日至 2019 年 6 月 12 日 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务(依法须经批准 经营范围 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2) 合伙人 根据嘉兴兴和提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,嘉兴 47 兴和的合伙人情况如下: 序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额(万元) 份额比例 1 刘新东 有限合伙人 500 1.45% 2 李全才 有限合伙人 700 2.02% 3 张平 有限合伙人 600 1.73% 4 朱克功 有限合伙人 700 2.02% 5 刘锦婵 有限合伙人 500 1.45% 6 蒋书民 有限合伙人 500 1.45% 7 谢建良 有限合伙人 800 2.31% 8 颜志 有限合伙人 500 1.45% 9 冷启明 有限合伙人 1,000 2.89% 10 林强 有限合伙人 500 1.45% 11 薛红侠 有限合伙人 600 1.73% 12 黄金平 有限合伙人 1,100 3.18% 13 张静 有限合伙人 900 2.60% 14 渠建平 有限合伙人 700 2.02% 15 刘涵凌 有限合伙人 500 1.45% 16 梁淑芳 有限合伙人 500 1.45% 17 袁泉 有限合伙人 500 1.45% 18 袁中强 有限合伙人 600 1.73% 19 黄海勤 有限合伙人 500 1.45% 20 殷一民 有限合伙人 1,000 2.89% 21 卢光武 有限合伙人 500 1.45% 22 梁大钟 有限合伙人 1,000 2.89% 23 胡焰龙 有限合伙人 900 2.60% 24 王忠霞 有限合伙人 500 1.45% 25 范洪福 有限合伙人 1,300 3.76% 26 夏哲 有限合伙人 700 2.02% 27 章晓虎 有限合伙人 500 1.45% 28 浙江兴科科技发展 有限合伙人 3,000 8.67% 48 投资有限公司 深圳市华成峰实业 29 有限合伙人 1,000 2.89% 有限公司 深圳市云威投资有 30 有限合伙人 1,000 2.89% 限公司 中兴通讯股份有限 31 有限合伙人 10,000 28.90% 公司 嘉兴市兴和创业投 32 普通合伙人 1,000 2.89% 资管理有限公司 根据嘉兴兴和提供的嘉兴市南湖区行政审批局于 2019 年 5 月 16 日出具的 (行审)登记内收字[2019]第 163055 号文件、嘉兴兴和的变更决定书及其书面 确认,嘉兴兴和已作出内部决议,同意:(1)嘉兴兴和营业期限由 5 年变更为 8 年;(2)委派代表由张道法变更为龙粵北;(3)新增有限合伙人深圳市华成 峰投资有限公司,认缴出资 1,000 万元;新增有限合伙人遵义振平企业管理服务 中心(有限合伙),认缴出资 600 万元;新增有限合伙人孙永新,认缴出资 500 万元;(4)原有限合伙人深圳市华成峰实业有限公司、张平、袁泉退伙;(5) 由范红运取得已死亡的原有限合伙人薛红侠的财产份额,嘉兴市南湖区行政审批 局已收到相关变更登记申请材料。根据嘉兴兴和的书面确认,截至本法律意见书 出具之日,上述变更的工商变更登记/备案正在办理之中,上述变更事项取得工 商核准登记/备案不存在法律障碍。 (3) 设立及注册资本变动 根据嘉兴兴和提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,嘉兴兴和设立 于 2014 年 6 月 13 日,设立时的注册资本为 34,600 万元;嘉兴兴和自设立以来 注册资本未发生变动。 (4) 私募基金备案 根据嘉兴兴和提供的资料,并经本所律师核查,嘉兴兴和已经于 2014 年 12 月 26 日登记备案为股权投资基金,基金编号为 SD3578。 49 (5) 参与本次重组的主体资格 嘉兴兴和现持有嘉兴市南湖区工商行政管理局于 2016 年 7 月 11 日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码:91330402307386833X)。根据嘉兴兴和出 具的书面确认,截至本法律意见书出具之日,嘉兴兴和不存在根据有关法律法规 及其合伙协议规定需要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,嘉兴兴和系一家合法成 立并有效存续的有限合伙企业,不存在法律法规及其合伙协议规定的需要终止的 情形,具备参与本次重组的主体资格。 6、 金嵛投资 (1) 基本情况 根据金嵛投资提供的资料及其出具的书面确认,并经本所律师核查,截至本 法律意见书出具之日,金嵛投资的基本情况如下: 名称 上海金嵛投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 913101185774879256 青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 H 区 266 住所 室 法定代表人 朱金麟 注册资本 3,000 万元 成立日期 2011 年 7 月 6 日 营业期限 2011 年 7 月 6 日至 2021 年 7 月 5 日 实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,智能设 备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,计算机网络 工程(除专项审批),通信工程,建筑智能化工程,房屋 经营范围 建设工程施工,市政工程,建筑装饰工程,幕墙工程,管 道工程,钢结构安装工程,机电设备(除特种设备)的安 装及维修,通信设备的租赁及维护,电力设备安装及维修 50 (除承装、承修、承试电力设施),销售通信设备、电子 元器件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) (2) 股东 根据金嵛投资提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,金嵛 投资的股东情况如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 顾伟 900 30% 朱金麟 2,100 70% (3) 设立及注册资本变动 根据金嵛投资提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,金嵛投资设立 于 2011 年 7 月 6 日,设立时的注册资本为 3,000 万元;金嵛投资自设立以来注 册资本未发生变动。 (4) 参与本次重组的主体资格 金嵛投资现持有上海市青浦区市场监督管理局于 2015 年 12 月 28 日核发的 《营业执照》(统一社会信用代码:913101185774879256)。根据金嵛投资出具 的书面确认,截至本法律意见书出具之日,金嵛投资不存在根据有关法律法规及 其公司章程规定需要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,金嵛投资系一家合法成 立并有效存续的有限责任公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的 情形,具备参与本次重组的主体资格。 7、 元盛科技 (1) 基本情况 51 根据《香港法律意见书》,元盛科技的基本情况如下: 元盛科技(香港)有限公司(Topsun Technology (Hong 名称 Kong) Limited) 类型 有限公司 企业编号 942438 香港九龙长沙湾道 833 号长沙湾广场第 2 期 11 楼 1105 住所 室 董事 Liu Yan 成立日期 2004 年 12 月 29 日 发行股本 10,000 股 业务性质 科技 (2) 股东 根据《香港法律意见书》,元盛科技的唯一股东为 Long Capital Resources Limited,持有 10,000 股元盛科技的股票,占元盛科技全部发行股本的 100%。 (3) 设立及股本变动 根据《香港法律意见书》,元盛科技设立于 2004 年 12 月 29 日,设立时的 发行股本为 10,000 股;元盛科技自设立以来的发行股本总额未发生变动。 (4) 参与本次重组的主体资格 根据《香港法律意见书》,元盛科技为合法设立、有效存续的公司,具备参 与本次重组的主体资格。 8、 正达联合 (1) 基本情况 根据正达联合提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,正达联合的基本情况如下: 52 名称 北京正达联合投资有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 9111010169556790XJ 住所 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-777A 室 法定代表人 许崇标 注册资本 5,000 万元 成立日期 2009 年 10 月 13 日 营业期限 2009 年 10 月 13 日至 2029 年 10 月 12 日 投资及投资管理;资产管理;会议服务;承办展览展示; 计算机技术培训。(“1、未经有关部门批准,不得以公开 方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以 经营范围 外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。) (2) 股东 根据正达联合提供的资料及其书面确认,截至本法律意见书出具之日,正达 联合的股东情况如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 顾君 3,500 70% 许铳铎 1,500 30% (3) 设立及注册资本变动 根据正达联合提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,正达联合设立 于 2009 年 10 月 13 日,设立时的注册资本为 1,000 万元;2010 年 11 月,正达联 合的注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元;2011 年 5 月,正达联合的注册资 本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。 53 (4) 参与本次重组的主体资格 正达联合现持有北京市工商行政管理局东城分局于 2016 年 11 月 30 日核发 的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010169556790XJ)。根据正达联合 出具的书面确认,截至本法律意见书出具之日,正达联合不存在根据有关法律法 规及其公司章程规定需要终止的情形。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,正达联合系一家合法成 立并有效存续的有限责任公司,不存在法律法规及其公司章程规定的需要终止的 情形,具备参与本次重组的主体资格。 9、 富国东海 (1) 基本情况 根据《日本法律意见书》,富国东海的基本情况如下: 名称 株式会社フコク東海 类型 股份公司 登记号 1800-01-040215 住所 名古屋市中区荣 5 丁目 27 番 3 号 代表董事 伊藤 幹根、伊藤 幹治郎 资本金 5,000 万日元 成立日期 1948 年 4 月 17 日 (1)不动产租赁业务;(2)经营咨询业务;(3)生命保 险招揽业务;(4)损害保险代理业务;(5)汽车损害赔偿 保障法规定的保险代理业;(6)冷暖房装置的设计施工; (7)各种度量衡机械器具的生产和销售;(8)汽车零部 经营范围 件加工;(9)汽车用电子制控零部件的设计和制作;(10) 氧气分析仪器及各种测量仪器的设计和制作;(11)各种 软件及电子计量系统开发有关业务;(12)室内室外广告 的策划、制作、施工、维护;(13)LED 相关产品的制作 和销售;(14)广告代理业;(15)前项业务相关的所有业 54 务 (2) 股东 根据《日本法律意见书》,富国东海的股东情况如下: 序号 股东姓名/名称 股票数量(股) 股票类型 持股比例 1 株式会社罗亚奥克 392,591 普通股 44.68% 2 伊藤幹根 286,212 普通股 32.58% 3 伊藤幹夫 1 甲种类股 0.00% 4 伊藤幹治郎 199,772 普通股 22.74% (3) 设立及股本变动 根据《日本法律意见书》,富国东海设立于 1948 年 4 月 17 日,设立时发行 了普通股份 878,576 股。富国东海自 2001 年 7 月 2 日至 2015 年 9 月 30 日,只 发行了普通股份 87 万 8576 股,但是 2015 年 9 月 30 日进行了章程变更等,变更 为发行普通股份 87 万 8575 股和甲种类股份 1 股。 (4) 参与本次重组的主体资格 根据《日本法律意见书》,富国东海为合法设立、有效存续的公司,具备参 与本次重组的主体资格。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华烁科技、中山立顺、 嘉兴兴和、金嵛投资、正达联合具备参与本次重组的主体资格。根据《香港法律 意见书》、《BVI 法律意见书》及《日本法律意见书》,新迪公司、元盛科技、富 国东海、APPLE 具备参与本次重组的主体资格。 (三) 珠海亿盛相关股东 本次重组中,珠海亿盛相关股东也是标的资产出售方,珠海亿盛的相关股东 为胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹,具体情况如 下: 55 序号 姓名 住所 身份证证号 国籍 境外永久居留权 珠海市香洲区翠 510212XXXX 1 胡可 中国 无 景路 113 号 XXXXXX18 珠海市香洲区吉 110108XXXX 2 张宣东 中国 无 大情侣中路 68 号 XXXXXX16 珠海市香洲区前 110108XXXX 3 何波 中国 无 山翠微街 51 号 XXXXXX52 珠海市香洲区前 450305XXXX 4 徐景浩 中国 无 山翠微街 51 号 XXXXXX35 珠海市香洲区九 350524XXXX 5 林艺明 中国 无 洲大道中 2123 号 XXXXXX74 珠海市香洲区九 210703XXXX 6 富歌 洲大道龙兴街 13 中国 无 XXXXXX36 号 珠海市香洲区珠 310110XXXX 新西兰永久居留 7 雷为农 中国 海大道 1 号 XXXXXX12 权 北京市海淀区学 110108XXXX 8 韩於羹 中国 无 院路 37 号 XXXXXX18 根据何波等 8 名自然人股东提供的身份证明文件、其书面确认以及《重组协 议》,珠海亿盛相关股东均为中国籍自然人,其具有完全民事行为能力。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,何波等 8 名自然人股东 为具有完全民事行为能力的自然人,具备参与本次重组的主体资格。 基于上述,本所律师认为,本次重组的相关境内主体均具备参与本次重组的 主体资格。 三、 本次重组的授权和批准 (一) 中京电子已经取得的批准和授权 56 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中京电子就本次重组已取得 以下批准和授权: 中京电子第四届董事会第七次会议于 2019 年 5 月 22 日审议通过《关于公司 符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行可转换 公司债券募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司非公开发行可转换公司债券募集 配套资金的议案》、 关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等 与本次重组有关的议案,中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了独立意 见。 (二) 交易对方已经取得的批准和授权 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,交易对方华烁科技、中山立 顺、嘉兴兴和、金嵛投资、正达联合已经就本次重组取得了必要的内部决策程序。 根据《日本法律意见书》,对于本次重组相关协议的签订以及这些合同项下 的作为当事人义务的履行,富国东海已经依法完成了法律上和富国东海章程及其 他内部规则上所需要的所有授权手续,为了履行该义务,富国东海已经依法完成 所需要的政府机关的审批或同意或对政府机关的备案及其他手续。 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 签署、递交本次重组相关协议以及履行本 次重组相关协议项下的相关义务属于 APPLE 的能力以及权利范围之内,并已获 APPLE 所有必要的公司行动的正式授权及批准。 根据《香港法律意见书》,根据香港法律,新迪公司、元盛科技已经获取为 实施本次收购的内部审议批准,新迪公司及元盛科技履行本次收购无须获取香港 政府及监管机构的审议批准。 (三) 标的公司已经取得的批准和授权 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,元盛电子股东大会、珠海亿 盛股东会分别于 2019 年 5 月 20 日审议通过实施本次重组及与本次重组有关的议 57 案。珠海亿盛的全体股东同意就本次重组放弃优先购买权。 (四) 尚需取得的批准或授权 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组尚需取得的批准和 授权如下: 1、华烁科技股东大会审议通过本次重组; 2、中京电子股东大会审议批准本次重组; 3、完成本次重组涉及的商务主管部门的外商投资企业股份变更备案手续; 4、中国证监会核准本次重组。 基于上述,本所律师认为,中京电子、交易对方和标的公司已经按照中国法 律法规的规定为本次重组履行了现阶段必要的批准和授权程序。本次重组尚需中 京电子股东大会审议批准本次重组、完成本次重组涉及的商务主管部门的外商投 资企业股份变更备案手续以及中国证监会核准本次重组。 四、 本次重组的相关协议安排 2019 年 5 月 22 日,中京电子与交易对方分别签署了附生效条件的《元盛电 子发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、《珠海亿盛发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产协议》,对本次收购的方案、标的资产和交 易对价、交割、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条件等重要条款进行了详细约 定。 经本所律师核查,上述交易协议已经相关各方签署,该等协议的内容不存在 违反法律、法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自规定的生效条件被满足之 日起生效。 五、 本次重组的实质性条件 (一) 本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 58 1、 本次重组不构成重大资产重组 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、 重组报告书》及《重组协议》, 本次重组的标的公司为元盛电子及珠海亿盛,标的资产为元盛电子 23.88%的股 份及珠海亿盛 45%的股权。珠海亿盛除持有元盛电子 46.94%的股权外无其他具 体经营业务,故本次重组最终的标的公司为元盛电子,最终标的资产为元盛电子 45%股权。最终标的资产的资产总额与交易金额之孰高者、资产净额与交易金额 之孰高者、最近一个会计年度的营业收入占中京电子最近一个会计年度经审计的 合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例情况如下: 中京电子 2018 年度 最终标的资产 2018 年度/2018 年 12 占中京电子相 项目 /2018 年 12 月 31 日财 月 31 日财务数据(万元) 同指标的比例 务数据(万元) 资产总额 278,995.64 31,547.69 11.31% 资产净额 101,046.93 27,000.00 26.72% 营业收入 176,133.72 24,997.82 14.19% 由于前次中京电子收购元盛电子合计 55%的股份已按照《重组管理办法》编 制并披露重组报告书,本次重组元盛电子最近一个会计年度的资产总额、资产净 额、营业收入与所占股权比例(45%)的乘积占中京电子最近一个会计年度的资 产总额、资产净额、营业收入的比例分别均未超过 50%,根据《重组管理办法》 第十二条之规定,本次重组不构成重大资产重组。 2、 本次重组不构成关联交易 本次收购完成后,交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比 例不超过 5%,交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员,也并非中 京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。按照《上市规则》的相关规定,本次 交易不构成关联交易。 3、 本次重组不构成重组上市 本次交易前,京港投资为中京电子的控股股东,杨林先生为中京电子的实际 控制人。根据本次交易方案,本次收购完成后(不考虑配套募集资金),杨林先 生直接及通过京港投资合计控制中京电子约 35.02%的股份,杨林先生仍为中京 电子的实际控制人,本次交易未导致中京电子实际控制人变更。因此,本次交易 59 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 (二) 本次重组符合《公司法》的相关规定 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组协议》等相关文件并经 本所律师核查,中京电子本次交易所发行的股份均为 A 股股份,每股股份具有 同等的权利且同次发行的股份为同等价格,符合《公司法》第一百二十六条之规 定。 (三) 本次重组符合《证券法》的相关规定 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组协议》等相关文件并经 本所律师核查,本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施,符合《证 券法》第十条之规定。 (四) 本次重组符合《重组管理办法》的相关规定 1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 (1) 符合国家产业政策法律法规 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及元盛电子 的书面确认,珠海亿盛、元盛电子为本次重组的标的公司,元盛电子主要从事柔 性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生产和销售;珠海亿盛为元 盛电子的控股股东,自身不从事具体业务经营。 根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》,元盛电子的主 营业务属于鼓励类行业分类第二十八条信息产业项下第 21 项中的新型电子元器 件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏 感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等)制造行 业。本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。 (2) 符合有关环境保护法律法规 60 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及标的公司 的书面确认,元盛电子已取得项目建设相关的环评批复,珠海亿盛除持有元盛电 子股权外未开展具体业务经营。根据本所律师与元盛电子所在地环保主管部门的 访谈结果以及元盛电子的书面确认,元盛电子于报告期内不存在违反相关环境保 护法律法规的情形。本次重组符合国家有关环境保护的相关规定。 (3) 符合有关土地管理法律法规 经本所律师核查以及标的公司的书面确认,标的公司拥有 1 宗出让土地使用 权并且已办理完毕相关权属文件,不存在违反国家关于土地使用权法律法规的情 形。本次重组不涉及违反土地管理法律法规的情形。 (4) 符合有关反垄断法律法规 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、 重组报告书》及《重组协议》, 并经本所律师核查,本次重组完成后,中京电子及标的公司的控制权没有发生变 化,因此无需实施经营者集中反垄断核查,不存在违反相关反垄断法律法规的情 形。 据此,本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。 2、 不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》等相关文件并经本所律师核查,综合考虑本次发行股份购买资产直接发行的 股份以及本次发行可转换公司债券购买资产按照初始转股价格转股之情况,本次 收购完成后(不考虑配套募集资金),中京电子的股份总额增加至 396,605,959 股,中京电子的社会公众股持股比例不会低于股本总额的 25%,不会导致中京电 子不符合《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。 据此,本次重组不会导致中京电子不符合股票上市条件,符合《重组管理办 法》第十一条第(二)项之规定。 3、 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东 61 合法权益的情形 (1)标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》,本次重组的交易对价系在参考具有相关证券业务资格的资产评估机构做出 的评估结果的基础上,由各方经过公平谈判、友好协商决定,不存在损害中京电 子及股东合法权益的情形,并且中京电子独立董事对本次重组的有关事项发表了 独立意见。 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》,本次交易 标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1、本次收购系收购少数股 权,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提高经 营效益;2、交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3、交易定价和同行 业可比交易相比具有估值优势;4、交易定价和公司自行投资建设类似项目并形 成规模化业务相比具有成本优势;5、交易定价系交易双方综合考虑评估结果、 市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判取得的一 致结果。 (2)上市公司股份定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》,本次发行股份 购买资产的发行价格为 10.07 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价的 90%。本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 10.07 元 /股,与本次发行股份购买资产的定价方法相同。 本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于发行期首日 前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。 据此,根据法律专业知识所能够作出的判断,本次重组所涉及的资产定价公 允,不存在损害中京电子和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一 条第(三)项之规定。 4、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法 62 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》、《重组协议》 以及交易对方出具的相关承诺,本次交易的标的资产为元盛电子 23.88%的股份 以及珠海亿盛 45%的股权,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,除交易 对方所持有的部分标的公司股份/股权已经质押给中京电子之外,交易对方所持 有的标的公司股份/股权不存在其他质押、冻结等可能导致转让受限的情形,不 存在限制或者禁止转让的情形,相关交易对方已承诺根据中京电子的要求在本次 收购交割前或中京电子要求的其他时间完成所持有标的公司股份/股权的解除或 注销质押手续;本次重组的标的资产为元盛电子的股份和珠海亿盛的股权,本次 重组完成后,元盛电子和珠海亿盛原有的债权债务仍由相关公司独立享有和承担, 本次重大资产购买不涉及债权债务转移的问题。 据此,本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律 障碍,本次重组不涉及债权债务处理,符合《重组管理办法》第十一条第(四) 项之规定。 5、 有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》,本次重组完成后,中京电子将控制标的公司 100%的股权,中京电子的主营 业务不发生变化。元盛电子所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规 和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 据此,本次重组有利于中京电子增强持续经营能力,不存在可能导致中京电 子在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办 法》第十一条第(五)项之规定。 6、 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及相关方出 具的承诺,本次重组完成后,中京电子的控股股东和实际控制人未发生变更,中 京电子在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍独立于中京电子控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业,符合相关证券监管机构关于上市公司独立性的相 关规定。 63 据此,本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。 7、 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据《重组报告书》、中京电子出具的书面确认以及相关方出具的承诺,本 次重组前,中京电子已按照《公司法》等法律规定的规定,建立了完善的公司治 理架构;本次重组不会对中京电子的法人治理结构产生不利影响,中京电子仍将 严格按照《公司法》等法律法规规范运作,不断完善公司法人治理结构。 据此,本次重组不会对中京电子保持健全有效的法人治理结构造成不利影响, 符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。 8、 有利于提供资产质量、改善财务状况、增强盈利能力、减少关联交 易、避免同业竞争、增强独立性 根据《重组报告书》、《审计报告》以及中京电子出具的书面确认,本次交易 有利于提高中京电子资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于 中京电子规范关联交易、解决同业竞争、增强独立性。 据此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条一款第(一)项之规定。 9、 无保留意见审计报告 2019 年 4 月 16 日,天健会计师出具的[2019]-2-368 号《审计报告》,对中京 电子 2018 年度财务会计报告发表了标准无保留意见,根据该《审计报告》,中京 电子不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见 或者无法表示意见的审计报告的情形。 据此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条一款第(二)项之规定。 10、 不涉嫌立案侦查或违法违规 根据中京电子的书面说明及本所律师的核查,中京电子及其现任董事、高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 64 监会立案调查的情形。 据此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条一款第(三)项之规定。 11、 资产权属清晰 根据交易对方出具的承诺函及本所律师的核查,本次重组的标的资产为珠海 亿盛相关股东持有的珠海亿盛的 45%的股权以及元盛电子相关股东持有的元盛 电子的 23.88%的股份,标的资产权属清晰。除交易对方所持有的部分标的公司 股份/股权已经质押给中京电子之外,交易对方所持有的标的公司股份/股权不存 在其他质押、冻结等可能导致转让受限的情形,不存在限制或者禁止转让的情形, 相关交易对方已承诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京电子要求的 其他时间完成所持有标的公司股份/股权的解除或注销质押手续。根据《重组协 议》,在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下,标的资产在约 定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本次重组完成后,中京 电子将控制标的公司 100%的股权。 据此,本次重组符合《重组管理办法》第四十三条一款第(四)项之规定。 12、 其他情形 根据中京电子的书面说明及本所律师核查,中京电子本次重组不存在违反中 国证监会其他规定的情形,符合《重组管理办法》第四十三条一款第(五)项之 规定。 13、 募集配套资金 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议以及《重组报告书》,本次重组 中京电子将募集配套资金不超过 24,000 万元,不超过本次发行可转换公司债券 及股份购买资产交易总额的 100%,将一并提交中国证监会并购重组审核委员会 审核,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。 14、 定价 本次重组中新增对价股份的定价基准日为中京电子审议本次重组方案的第 65 四届董事会第七次会议决议公告日,发行价格不低于上述定价基准日前 60 个交 易日中京电子 A 股股票交易均价的 90%,为 10.07 元/股。在定价基准日至发行 日期间,若中京电子发生派生股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为, 本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。前述定价 情形符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 15、 锁定期承诺 根据《重组协议》以及交易对方出具的承诺函,交易对方通过本次重组取得 的中京电子股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 基于上述,本所律师认为,本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重 大资产重组的原则和实质性条件。 (五) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 1、 根据《重组报告书》及本次重组方案,本次重组完成后,中京电子 的实际控制人仍为杨林先生,本次重组不会导致中京电子实际控制人发生变化, 不适用《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。 2、 根据中京电子的书面确认并经本所律师核查,中京电子不存在下述 情形,符合《发行管理办法》第三十九条之规定: (1) 本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (2) 中京电子的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (3) 中京电子及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4) 中京电子现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监 会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (5) 中京电子或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 66 (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告; (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (六) 本次交易以定向发行可转换公司债券作为交易支付方式符合有关规 定和政策的要求 1、 《公司法》第一百六十一条第一款规定,上市公司经股东大会决议 可以发行可转换为股票的公司债券。本次交易以定向发行可转换公司债券作为交 易方式将提交上市公司股东大会审议。 2、 2014 年 3 月,国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见》(国发[2014]14 号),明确符合条件的企业可以通过发行股票、 企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的 企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权 证等作为支付方式。 3、 2014 年 6 月,中国证监会修订发布了《重组管理办法》,规定了上市 公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。 4、 2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员 会及中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)发布《关于 鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,鼓励上市公司兼并重组 支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理 公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组,并按规定向企 业提供多种形式的融资支持,探索融资新模式。 5、 2018 年 11 月 1 日,中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支 持上市公司发展》,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工 具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具, 有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有 效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。 67 6、 2019 年 2 月 14 日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强 金融服务民营企业的若干意见》,指出:深化上市公司并购重组体制机制改革。 结合民营企业合理诉求,研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。 本次重组以发行定向可转债作为交易的支付方式,符合《公司法》、《重组管 理办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上 市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支 持上市公司发展》以及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等相关规定及 政策的要求。 综上,本所认为,本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办 法》等规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行各项义务的情况下,本 次交易在取得必要的批准、核准和同意后,其实施不存在实质性法律障碍。 六、 本次重组的标的资产 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及《重组协 议》,本次重组的标的资产为交易对方合计持有的元盛电子 23.88%股份及珠海亿 盛 45%股权,本次重组的标的公司为元盛电子及持有元盛电子 46.94%股份的元 盛电子股东珠海亿盛。 根据《重组报告书》、元盛电子提供的资料及其书面确认,并经本所律师核 查,本次重组的标的公司的具体情况如下: (一) 元盛电子 1、 基本情况 根据珠海市工商局于 2018 年 4 月 20 日向元盛电子核发的《营业执照》,并 经本所律师核查,元盛电子的基本情况如下: 企业名称 珠海元盛电子科技股份有限公司 统一社会信用代码 91440400744473425J 住所 珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路 17 号 68 法定代表人 杨林 公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 注册资本 7,030 万元 成立日期 2002 年 11 月 15 日 营业期限 2002 年 11 月 15 日至长期 生产和销售自产的各种电子元器件组装的电子组件、电子 经营范围 模块、模组和电子产品周边零组配件;柔性线路板、多层 挠性板、刚挠印刷电路板、封装载板。 2、 股东 根据标的公司提供的资料以及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律 意见书出具之日,元盛电子的股东情况如下: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 344.700 4.90% 中山立顺 238.680 3.40% 华烁科技 265.185 3.77% APPLE 238.680 3.40% 正达联合 99.900 1.42% 元盛科技 155.340 2.21% 富国东海 66.285 0.94% 嘉兴兴和 157.500 2.24% 金嵛投资 112.230 1.60% 中京投资 2,051.500 29.18% 合计 7,030.00 100% 3、 设立及历次股权变动 (1) 2002 年 11 月设立 珠海市工商局于 2002 年 11 月 13 日核发《企业名称预先核准通知书》((珠 69 -市局)名称预核准外字[2002]第 846 号),核准晖宁达、立顺丝印、珠海亿 盛、化学研究院、新迪公司、美国 IPCCAL 以及刘延治投资 40 万美元,设立名 称为“珠海元盛电子科技有限公司”的公司。 为此,珠海亿盛、新迪公司、立顺丝印、化学研究院、晖宁达、美国 IPCCAL、 刘延治(台湾籍)签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书》及《珠海 元盛电子科技有限公司章程》,约定共同投资设立元盛有限,投资总额为 40 万美 元,注册资本 30 万美元,以货币形式分别由珠海亿盛认缴 12 万美元、新迪公司 认缴 6 万美元、立顺丝印认缴 6 万美元、化学研究院认缴 3 万美元、晖宁达认缴 1.5 万美元、美国 IPCCAL 认缴 1.2 万美元、刘延治认缴 0.3 万美元。 珠海市香洲区科技工业园管理委员会经济发展局为此出具了《关于合资经营 珠海元盛电子科技有限公司合同书及章程的批复》(珠香经[2002]31 号)。珠 海市人民政府为此核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤 珠合资证字[2002]0067 号)。 根据化学研究院于 2007 年 5 月 23 日出具的《关于我院投资珠海元盛公司的 情况报告》(鄂化字[2007]16 号),对投资元盛有限的相关事项做出说明。湖 北省科技厅对化学研究院对元盛有限首次出资款取得元盛有限 10%的股权及其 首期出资的资本公积进行了确认。 2002 年 11 月 15 日,珠海市工商局就本次设立向元盛有限核发《企业法人 营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。元盛有限设立时的股权结构如 下: 股东名称/姓名 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 珠海亿盛 12.00 40.00 新迪公司 6.00 20.00 立顺丝印 6.00 20.00 化学研究院 3.00 10.00 晖宁达 1.50 5.00 美国 IPCCAL 1.20 4.00 刘延治 0.30 1.00 70 股东名称/姓名 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 合计 30.00 100.00 2002 年 11 月 18 日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》(岳 华安地验字 2002-02-0053),经其审验,截至 2002 年 11 月 18 日,元盛有限已收 到投资方以货币方式缴纳的第一期实收资本共计 225,000 美元。其中珠海亿盛缴 纳 996,000 元,按汇率折合 120,333.45 美元,溢价 333.45 美元计入资本公积;立 顺丝印缴纳 498,000 元,按汇率折合 60,166.73 美元,溢价 166.73 美元计入资本 公积;化学研究院缴纳 601,000 元,按汇率折合 72,610.85 美元,溢价 42,610.45 美元计入资本公积;晖宁达缴纳 124,500 元,按汇率折合 15,041.68 美元,溢价 41.68 美元计入资本公积。 (2) 2003 年 10 月第二期实收资本缴纳及换发营业执照 2003 年 10 月 28 日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》(岳 华安地验字 2003-02-0023),经其审验,截至 2003 年 4 月 25 日,元盛有限收到 投资方以货币方式缴纳的第二期实收资本共计 75,000 美元。其中新迪公司缴纳 468,480 港元,按汇率折合 60,066.98 美元,溢价 66.98 美元列入资本公积;美国 IPCCAL 缴纳 12,000 美元;刘延治缴纳 23,424 港元,按汇率折合 3,003.35 美元, 溢价 3.35 美元列入资本公积。连同第一期出资,元盛有限收到全体股东缴纳的 注册资本共计 300,000 美元。 2003 年 10 月 29 日,珠海市工商局就本次实收资本变更向元盛有限换发《企 业法人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。 本所律师注意到,根据《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书及 章程的批复》(珠香经[2002]31 号)的规定,合资各方应自合资企业营业执照 签发之日起 90 日内分期缴清注册资本,美国 IPCCAL 向元盛有限缴纳出资款的 时间为 2003 年 4 月 17 日,不符合相关批准文件中规定的缴清注册资本时限,属 于逾期缴付出资的行为。 鉴于美国 IPCCAL 已于 2003 年 4 月 17 日足额履行出资义务,对其出资瑕疵 进行纠正,且元盛有限已经就后续历次变更通过外商投资行政主管部门、工商行 政主管部门等行政主管部门的审批,元盛电子未就该等出资瑕疵曾受到相关行政 71 主管部门的处罚。 据此,本所律师认为,美国 IPCCAL 逾期缴付出资的行为不会对本次重组构 成实质性法律障碍。 (3) 2005 年 1 月股权转让 2004 年 11 月 30 日,晖宁达与元盛科技签署《股权转让协议书》,晖宁达将 所持元盛有限 5%的股权(1.5 万美元出资额)以 1.5 万美元的价格转让予元盛科 技。 2004 年 12 月 14 日,元盛有限召开董事会,同意晖宁达将所持元盛有限 5% 的股权,即 1.5 万美元出资额转让予元盛科技,其他股东放弃优先购买权。元盛 有限各股东就本次股权转让签署了《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(一)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(一)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于中外合资经营珠海元盛 电子科技有限公司股权转让协议书及补充合同之(一)、章程修改之(二)的批 复》(珠香贸外资管字[2005]005 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 1 月 13 日,珠海市工商局就本次股权转让向元盛有限换发《企业法 人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。本次变更后,元盛有限的股 权结构如下: 股东名称/姓名 认缴出资(万美元) 出资比例 珠海亿盛 12.00 40.00% 新迪公司 6.00 20.00% 立顺丝印 6.00 20.00% 化学研究院 3.00 10.00% 元盛科技 1.50 5.00% 美国 IPCCAL 1.20 4.00% 刘延治 0.30 1.00% 合计 30.00 100% 72 (4) 2005 年 5 月股权转让及股东名称变更 2005 年 4 月 1 日,元盛科技与美国 IPCCAL、刘延治签署《股权转让协议书》, 美国 IPCCAL 以 1.2 万美元将其持有的元盛电子 4%的股权转让给元盛科技,刘 延治以 0.3 万美元将其持有的元盛电子 1%的股权转让给元盛科技。 2005 年 4 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意实施本次股权转让,其他股 东放弃优先购买权,同意将立顺丝印的股东名称变更为“中山市立顺实业有限公 司”,并为本次股权转让及股东名称变更修改公司章程。元盛有限各股东就本次 股权转让及股东名称变更签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之 (二)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(二)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于中外合资经营珠海元盛 电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之(二)及章程修改之(二)的批 复》(珠香贸外资管字[2005]063 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 5 月 8 日,珠海市工商局就本次股权转让及股东名称变更向元盛有 限出具《核准企业变更登记通知书》。本次股权转让及股东名称变更后,元盛有 限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例 珠海亿盛 12.00 40.00% 新迪公司 6.00 20.00% 中山立顺 6.00 20.00% 化学研究院 3.00 10.00% 元盛科技 3.00 10.00% 合计 30.00 100.00% (5) 2005 年 8 月增资 2005 年 4 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意将注册资本由 30 万美元增至 120 万美元,投资总额由 40 万美元增至 160 万美元。新增注册资本 90 万美元以 货币形式分别由珠海亿盛认缴 36 万美元、中山立顺认缴 18 万美元、新迪公司认 73 缴 18 万美元、化学研究院认缴 9 万美元、元盛科技认缴 9 万美元,增加的投资 额在公司章程修改之(三)批准生效之日起 60 日内缴清。元盛有限各股东就本 次增资签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(三)》及《合资 经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(三)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具《关于中外合资经营珠海元盛电 子科技有限公司补充合同之(三)及章程修改之(三)的批复》(珠香贸外资管 字[2005]064 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 5 月 9 日,珠海市工商局就本次增资向元盛有限换发《企业法人营 业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。 2005 年 8 月 11 日,珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》(安德 利验字(2005)第 125 号),经其审验,截至 2005 年 6 月 30 日,元盛有限已收 到珠海亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院和元盛科技以货币方式缴纳的新 增注册资本共计 901,172 美元(溢价 1,172 美元已计入资本公积),累计实收资本 共计 120 万美元。 2005 年 8 月 22 日,珠海市工商局就本次实收资本到位向元盛有限换发《企 业法人营业执照》。本次增资完成后,元盛有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 珠海亿盛 48.00 40.00 新迪公司 24.00 20.00 中山立顺 24.00 20.00 化学研究院 12.00 10.00 元盛科技 12.00 10.00 合计 120.00 100 (6) 2005 年 12 月股权转让 2005 年 11 月 1 日,中山立顺与珠海亿盛签署《股权转让协议书》,中山立 顺将其持有元盛电子 5%的股权以总价 6 万美元转让予珠海亿盛。 74 2005 年 11 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意中山立顺将所持元盛有限 5% 的股权转让予珠海亿盛,其他股东放弃优先购买权。元盛有限各股东就本次股权 转让签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(四)》及《合资经 营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(四)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于合资经营珠海元盛电子 科技有限公司补充合同之(四)及章程修改之(四)的批复》(珠香贸外资管字 [2005]191 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 12 月 13 日,珠海市工商局就本次股权转让向元盛有限换发《企业 法人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。本次股权转让完成后,元 盛有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 珠海亿盛 54.00 45.00 新迪公司 24.00 20.00 中山立顺 18.00 15.00 化学研究院 12.00 10.00 元盛科技 12.00 10.00 合计 120.00 100.00 (7) 2006 年 3 月股权转让 2006 年 2 月 15 日,中山立顺与元盛科技签署《股权转让协议书》,中山立 顺将其持有的元盛有限的 5%的股权以 6 万美元转让予元盛科技。 2006 年 2 月 15 日,元盛有限召开董事会,同意中山立顺将所持元盛有限 5% 的股权转让予元盛科技,其他股东放弃优先购买权。元盛有限各股东就本次股权 转让签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(五)》及《合资经 营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(五)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于合资经营珠海元盛电子 科技有限公司补充合同之(五)及章程修改之(五)的批复》(珠香贸外资管字 [2006]008 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业 75 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2006 年 3 月 6 日,珠海市工商局就本次股权转让向元盛有限换发《企业法 人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。本次股权转让完成后,元盛 有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 珠海亿盛 54.00 45.00 新迪公司 24.00 20.00 元盛科技 18.00 15.00 中山立顺 12.00 10.00 化学研究院 12.00 10.00 合计 120.00 100.00 (8) 2007 年 1 月增资 2006 年 12 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意公司各股东按原合同规定的 出资比例增加投资 120 万美元,新增注册资本以现金出资形式分别由珠海亿盛认 缴 54 万美元、中山立顺认缴 12 万美元、新迪公司认缴 24 万美元、化学研究院 认缴 12 万美元、元盛科技认缴 18 万美元。元盛有限各股东就本次增资签署《合 资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(六)》及《合资经营珠海元盛电 子科技有限公司章程修改之(六)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于合资经营珠海元盛电子 科技有限公司补充合同之(六)及章程修改之(六)的批复》(珠香贸外资管字 [2006]156 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 1 月 19 日,珠海市工商局就本次增资向元盛有限换发《企业法人营 业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。 2007 年 1 月 22 日,广东立信长江会计师事务所有限公司出具《珠海元盛电 子科技有限公司验资报告》(信长广验字(2007)第 001 号),经其审验,截至 2007 年 1 月 15 日,元盛有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本共 计 120 万美元,累计实收资本共计 240 万美元。 76 2007 年 1 月 23 日,珠海市工商局就本次实收资本到位向元盛有限换发《企 业法人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。本次增资完成后,元盛 有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例(%) 珠海亿盛 108.00 45.00 新迪公司 48.00 20.00 元盛科技 36.00 15.00 中山立顺 24.00 10.00 化学研究院 24.00 10.00 合计 240.00 100.00 (9) 2007 年 4 月股权转让 2007 年 4 月 20 月,珠海亿盛分别与新迪公司、中山立顺、元盛科技签署《股 权转让协议书》,珠海亿盛分别以 10.62 万美元受让新迪公司持有的元盛有限的 2%的股权,以 5.31 万美元受让中山立顺持有的元盛有限的 1%的股权,以及以 42.47 万美元受让元盛科技持有元盛有限的 8%的股权。 2007 年 4 月 20 日,元盛有限召开董事会,同意珠海亿盛分别受让新迪公司 所持元盛有限 2%的股权、中山立顺所持元盛有限 1%的股权、元盛科技所持元 盛有限 8%的股权。元盛有限各股东就本次股权转让签署《合资经营珠海元盛电 子科技有限公司补充合同之(七)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章 程修改之(七)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具了《关于合资经营珠海元盛电子 科技有限公司股权转让协议书、补充合同之(七)及章程修改之(七)的批复》 (珠香贸外资管字[2007]062 号)。珠海市人民政府为此换发了《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 4 月 26 日,珠海市工商局就本次股权转让向元盛有限换发《企业法 人营业执照》(注册号:企和总副字第 005789 号)。本次股权转让完成后,元盛 有限的股权结构如下: 77 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例 珠海亿盛 134.40 56.00% 新迪公司 43.20 18.00% 中山立顺 21.60 9.00% 化学研究院 24.00 10.00% 元盛科技 16.80 7.00% 合计 240.00 100.00% 本所律师注意到,本次股权转让时实际履行的协议与经工商登记备案的协议 约定股权转让价款不一致。根据元盛电子提供的资料,工商登记备案的转让协议 约定珠海亿盛分别以 4.8 万美元、2.4 万美元、19.2 万美元的价格受让新迪公司、 中山立顺、元盛科技所持元盛有限的股权;实际履行的转让协议约定珠海亿盛分 别以 10.62 万美元、5.31 万美元、42.47 万美元的价格受让新迪公司、中山立顺、 元盛科技所持元盛有限的股权。 根据元盛电子出具的书面确认,上述差异系因其工作人员失误,向工商行政 主管部门备案了错误的协议所致。根据本次股权转让相关方出具的书面确认,本 次股权转让的转让价款和税款均已经缴清,其对元盛电子股份的权属不存在争议。 本所律师认为,本次股权转让的有关协议已经由相关方妥善签署,并且协议 各方已经确认其持有的元盛电子股份不存在任何产权争议。本次股权转让协议的 备案错误不会对本次重组的实施构成实质性法律障碍。 (10) 2007 年 5 月增资及实收资本变更 2007 年 4 月 20 日,元盛有限召开董事会,同意公司注册资本由 240 万美元 增至 396 万美元,投资总额由 300 万美元增至 500 万美元。新增注册资本 156 万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 87.36 万美元、中山立顺认缴 14.04 万美 元、新迪公司认缴 28.08 万美元、化学研究院认缴 15.6 万美元、元盛科技认缴 10.92 万美元,并修改公司章程。元盛有限各股东就本次增资签署《合资经营珠 海元盛电子科技有限公司补充合同之(八)》及《合资经营珠海元盛电子科技有 限公司章程修改之(八)》。 珠海市香洲区对外贸易经济合作局为此出具《关于合资经营珠海元盛电子科 78 技有限公司补充合同之(八)及章程修改之(八)的批复》珠香贸外资管字[2007] 081 号)。珠海市人民政府为此换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 5 月 29 日,广东立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (信长广验字(2007)第 015 号),经其审验,截至 2007 年 5 月 28 日,元盛有 限已收到公司股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计 156 万美元,累计实收资 本共计 396 万美元。 2007 年 5 月 30 日,珠海市工商局就本次增资及实收资本变更向元盛有限换 发《企业法人营业执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。本次增资及实收 资本变更完成后,元盛有限的股权结构如下: 股东名称 认缴出资(万美元) 出资比例 珠海亿盛 221.76 56.00% 新迪公司 71.28 18.00% 中山立顺 35.64 9.00% 化学研究院 39.60 10.00% 元盛科技 27.72 7.00% 合计 396.00 100.00 (11) 2007 年 11 月整体变更为股份有限公司 2007 年 7 月 6 日,元盛有限召开董事会,同意元盛有限由中外合资的有限 责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司,元盛有限全体投资者作为发起人, 发起设立以截至 2007 年 6 月 30 日经审计净资产依法折算作为总股本的元盛电子。 元盛有限各股东就本次整体变更签署《珠海元盛电子科技有限公司中外合营各方 关于终止原合同、章程并发起设立股份公司的决议》。 2007 年 7 月 18 日,立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(信会师 报字(2007)第 11717 号),经其审验,截至 2007 年 6 月 30 日,元盛有限的净 资产审计值为 58,847,759.34 元。 2007 年 8 月 15 日,广东中广信资产评估有限公司出具《关于对珠海元盛电 子科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》(中广信评报字[2007] 79 第 052 号),经其评估,截至 2007 年 6 月 30 日,元盛有限的股东权益评估值为 145,185,000 元。 2007 年 8 月 16 日,珠海亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院、元盛科 技签署《发起人协议》,约定以元盛有限截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 58,847,759.34 元,折合 50,000,000 股(每股面值 1 元),剩余 8,847,759.34 元计 入资本公积。珠海亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院、元盛科技就本次整 体变更共同签署《珠海元盛电子科技股份有限公司章程》。 2007 年 9 月 5 日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有珠海元盛电子科技股份有限公司(筹)国有股权管理问 题的批复》 鄂国资产权[2007]280 号),同意元盛有限整体变更为元盛电子(筹), 其中化学研究院持有 500 万股,占总股本的 10%,股权性质为国有法人股。 商务部为此出具了《商务部关于同意珠海元盛电子科技有限公司转制为股份 有限公司的批复》(商资批[2007]1771 号),同意元盛有限整体变更为外商投 资股份有限公司,并更名为元盛电子,同意元盛有限发起人于 2007 年 8 月 16 日签署的发起人协议及章程,并为此核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》(商外资资审 A 字[2007]0250 号) 2007 年 10 月 28 日,元盛有限召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过 《珠海元盛电子科技股份有限公司章程》、《关于发起人以珠海元盛电子科技有限 公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于珠海元盛电子科技 股份有限公司筹建工作的报告》、《关于珠海元盛电子科技股份有限公司设立费用 的报告》等议案。 2007 年 11 月 20 日,立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(信会师 报字(2007)第 23758 号),经其审验,截至 2007 年 11 月 20 日,元盛电子已收 到全体发起人股东缴纳的股本 50,000,000 元;该股本由全体元盛电子以元盛有限 截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产 58,847,759.34 元中的 50,000,000 元折合, 余额 8,847,759.34 元计入资本公积。 2007 年 11 月 28 日,珠海市工商局就本次整体变更向元盛有限换发《企业 法人营业执照》(注册号:440400400010212),证载公司名称为珠海元盛电子科 技股份有限公司,住所为珠海市香洲区科技工业园,法定代表人为胡可,注册资 80 本、实收资本均为 5,000 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、 未上市),经营范围为“生产和销售自产的柔性线路板”,经营期限为长期。本次 整体变更完成后,元盛电子的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 2800.00 56.00% 新迪公司 900.00 18.00% 中山立顺 450.00 9.00% 化学研究院 500.00 10.00% 元盛科技 350.00 7.00% 合计 5,000.00 100.00% (12) 2009 年 8 月股东变更 2009 年 1 月 13 日,湖北省工商局出具《关于华烁科技股份有限公司有关情 况的说明》,经核准,化学研究院改制为华烁科技。 2009 年 4 月 11 日,元盛电子召开股东大会,同意办理相关变更登记手续。 广东省对外贸易经济合作厅为此出具了《关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司变更投资方的批复》(粤外经贸资字[2009]377 号)。广 东省人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外 资粤股份证字[2009]0010 号)。 2009 年 8 月 6 日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有元盛电子公司股权问题的批复》(鄂国资产权[2009] 229 号),化学研究院改制为华烁科技后国有股东持股比例为 20%,原化学研究 院所持元盛电子 500 万股的股权性质由国有法人股变更为非国有股。 2009 年 8 月 18 日,珠海市工商局就本次股东变更向元盛电子换发《企业法 人营业执照》(注册号:440400400010212)。本次股东变更完成后,元盛电子的 股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 81 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 2800.00 56.00% 新迪公司 900.00 18.00% 中山立顺 450.00 9.00% 华烁科技 500.00 10.00% 元盛科技 350.00 7.00% 合计 5,000.00 100.00 (13) 2009 年 10 月股份转让 2009 年 8 月 5 日,新迪公司与元盛科技签署《股份转让协议书》,新迪公司 将所持元盛电子 5%的股份(对应 250 万股的出资)以 525 万元的价格转让予元 盛科技。 2009 年 8 月 22 日,元盛电子召开股东大会,同意就本次股份转让修改公司 章程。 广东省对外贸易经济合作厅为此出具了《关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2009]646 号)。广东 省人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资 粤股份证字[2009]0010 号)。 2009 年 10 月 30 日,珠海市工商局就本次股份转让向元盛电子换发《企业 法人营业执照》(注册号:440400400010212)。本次股份转让完成后,元盛电子 的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 2800.00 56.00% 新迪公司 650.00 13.00% 中山立顺 450.00 9.00% 华烁科技 500.00 10.00% 元盛科技 600.00 12.00% 合计 5,000.00 100% 82 (14) 2010 年 12 月股份转让及增资 2010 年 11 月 1 日,元盛科技与 APPLE 签署《股份转让协议书》,元盛科技 将所持元盛电子 250 万股股份以 1,428.75 万元的价格转让予 APPLE。 2010 年 11 月 27 日,元盛电子召开股东大会,同意本次股份转让及增资, 并就本次股份转让及增资修改公司章程。 广东省对外贸易经济合作厅为此出具了《关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司股权转让及增资的批复》(粤外经贸资字[2010]449 号)。 广东省人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商 外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2010 年 12 月 30 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 喜验字[2010]第 01068 号),经其审验,截至 2010 年 12 月 29 日,元盛电子已 收到正达联合、APPLE 缴纳的新增注册资本共计 600 万元,其中,正达联合以 货币方式实际缴纳 2,286 万元,400 万元计入股本,其余计入资本公积;APPLE 以货币方式实际缴纳 1,346 万港元,按汇率折合 11,459,036.40 元,200 万元计入 股本,其余计入资本公积。元盛电子累计实收资本(股本)共计 5,600 万元。 珠海市工商局就本次股份转让及增资向元盛电子换发《企业法人营业执照》 (注册号:440400400010212)。本次股份转让及增资完成后,元盛电子的股权结 构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 2,800.00 50.00% 新迪公司 650.00 11.60% 中山立顺 450.00 8.04% 华烁科技 500.00 8.93% APPLE 450.00 8.04% 正达联合 400.00 7.14% 元盛科技 350.00 6.25% 合计 5,600.00 100% (15) 2012 年 3 月股份转让 83 2012 年 1 月 12 日,元盛科技与富国东海签署《股份转让协议书》,约定元 盛科技将所持有的 125 万股元盛电子股份转予富国东海,转让对价为 714.375 万 元,以等值外汇现金支付。 2012 年 1 月 12 日,元盛电子召开股东大会,同意实施本次股份转让,并就 本次股份转让修改公司章程。 广东省对外贸易经济合作厅为本次股份转让出具《关于外商投资股份制企业 珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2012]64 号)。 广东省人民政府为此换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外 资粤股份证字[2009]0010 号)。 2012 年 3 月 7 日,珠海市工商局就本次股份转让出具《备案登记通知书》(珠 备通外字[2012]第 1200032320 号)。本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构 如下: 股东名称 持股数额(万股) 持股比例 珠海亿盛 2,800.00 50.00% 新迪公司 650.00 11.60% 中山立顺 450.00 8.04% 华烁科技 500.00 8.93% APPLE 450.00 8.04% 正达联合 400.00 7.14% 元盛科技 225.00 4.02% 富国东海 125.00 2.23% 合计 5,600.00 100% (16) 2013 年 4 月增资 2013 年 3 月 20 日,元盛电子召开股东大会,同意公司注册资本由 5,600 万 元增至 6,600 万元,新增注册资本 1,000 万元由全体股东以元盛电子派发的红利 按原持股比例认缴,其中珠海亿盛认缴 5,000,000 元,中山立顺认缴 804,000 元, 华烁科技认缴 893,000 元,新迪公司认缴 1,160,000 元,元盛科技认缴 402,000 元,正达联合认缴 714,000 元,APPLE 认缴 804,000 元,富国东海认缴 223,000 84 元,并就本次增资修改公司章程。 广东省对外贸易经济合作厅为此出具了《广东省外经贸厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2013]144 号)。广东省人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2013 年 4 月 18 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所出具《验 资报告》(大华验字[2013]030014 号),经其审验,截至 2013 年 4 月 18 日, 元盛电子已将未分配利润 1,000 万元转增股本,累计实收资本(股本)为 6,600 万元。 2013 年 4 月 22 日,珠海市工商局就本次增资向元盛电子换发《企业法人营 业执照》(注册号:440400400010212)。本次增资完成后,元盛电子的股权结构 如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例(%) 珠海亿盛 3,300.00 50.00% 新迪公司 766.00 11.60% 中山立顺 530.40 8.04% 华烁科技 589.30 8.93% APPLE 530.40 8.04% 正达联合 471.40 7.14% 元盛科技 265.20 4.02% 富国东海 147.30 2.23% 合计 6,600.00 100.00% (17) 2014 年 7 月增资及实收资本缴纳 2013 年 11 月 28 日,元盛电子召开股东大会,同意公司注册资本由 6,600 万 元增至 7,030 万元,新增注册资本 430 万元分别由元盛科技、鑫懋投资以货币方 式认缴;元盛科技投入资金 248 万元,其中 80 万元计入注册资本,168 万元计 入资本公积;鑫懋投资投入资金 1,085 万元,其中 350 万元计入注册资本,735 万元计入资本公积,并就本次增资修改公司章程。 85 广东省对外贸易经济合作厅为此出具了《广东省外经贸厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2014]77 号)。广东省人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2014 年 7 月 17 日,珠海安德信会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》 (安德信验字(2014)第 156 号),经其审验,截至 2014 年 7 月 11 日,元盛电 子已收到元盛科技、鑫懋投资缴纳的新增注册资本共计 86 万元,其中,鑫懋投 资以货币方式实际缴纳 217 万元,70 万元计入股本,147 万元计入资本公积;元 盛科技以货币方式实际缴纳 49.65 万元,16 万元计入股本,33.65 万元计入资本 公积。元盛电子累计实收资本为 6,686 万元。 2014 年 7 月 23 日,珠海市工商局就本次增资向元盛电子换发《企业法人营 业执照》(注册号:440400400010212)。本次增资完成后,元盛电子的股东及股 本结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 766.00 10.90% 中山立顺 530.40 7.54% 华烁科技 589.30 8.38% APPLE 530.40 7.54% 正达联合 471.40 6.71% 元盛科技 345.20 4.91% 富国东海 147.30 2.10% 鑫懋投资 350.00 4.98% 合计 7,030.00 100.00% (18) 2015 年 9 月实收资本变更 2015 年 9 月 14 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2015]000902 号),经其审验,截至 2015 年 9 月 2 日,元盛电子 已收到元盛科技以货币方式实际缴纳 198.35 万元,其中 64 万元计入股本,134.35 万元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为 6,750 万元。 86 2015 年 9 月 30 日,珠海市工商局就本次实收资本变更向元盛电子出具《备 案登记通知书》(珠备通外字[2015]第 zh15092800356 号)。 (19) 2015 年 10 月实收资本变更 2015 年 10 月 27 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》 (大华验字[2015]001056 号),经其审验,截至 2015 年 10 月 23 日,元盛电 子已收到鑫懋投资以货币方式实际缴纳 868 万元,其中 280 万元计入股本,588 万元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为 7,030 万元。 2015 年 10 月 29 日,珠海市工商局就本次实收资本变更出具《备案登记通 知书》(珠备通外字[2015]第 zh15102800537 号)。 (20) 2016 年 3 月股份转让 2015 年 12 月 31 日,鑫懋投资与嘉兴兴和签署《股权转让协议书》,鑫懋投 资将所持元盛电子 350 万股股份以 2,194.5 万元的价格转让予嘉兴兴和。 2016 年 1 月 25 日,元盛电子股东大会作出决议,同意就本次股份转让修改 公司章程。 广东省商务厅为此出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016]88 号)。广东省 人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤 股份证字[2009]0010 号)。 2016 年 3 月 31 日,珠海市工商局就本次股份转让向元盛电子出具《备案登 记通知书》(珠备通外字[2016]第 zh16033100358 号)。本次股份转让完成后,元 盛电子的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 766.00 10.90% 中山立顺 530.40 7.54% 华烁科技 589.30 8.38% 87 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 APPLE 530.40 7.54% 正达联合 471.40 6.71% 元盛科技 345.20 4.91% 富国东海 147.30 2.10% 嘉兴兴和 350.00 4.98% 合计 7,030.00 100.00% (21) 2016 年 5 月股份转让 2016 年 4 月 22 日,正达联合分别与鼎吉名富、金嵛投资签署《股权转让协 议书》,正达联合将其持有元盛电子的 222 万股股份以 1,998 万元转让予鼎吉名 富,正达联合将其持有元盛电子 249.4 万股股份以 2,244.6 万元转让予金嵛投资。 2016 年 4 月 15 日,元盛电子股东大会作出决议,同意就本次股份转让修改 公司章程。 广东省商务厅为此出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016]156 号)。广东省 人民政府为此换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤 股份证字[2009]0010 号)。 2016 年 5 月 26 日,珠海市工商局就本次股份转让向元盛电子出具《备案登 记通知书》(珠备通外字[2016]第 zh16052500727 号)。本次股份转让完成后,元 盛电子的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 766.00 10.90% 中山立顺 530.40 7.54% 华烁科技 589.30 8.38% APPLE 530.40 7.54% 元盛科技 345.20 4.91% 88 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 富国东海 147.30 2.10% 嘉兴兴和 350.00 4.98% 金嵛投资 249.40 3.55% 鼎吉名富 222.00 3.16% 合计 7,030.00 100.00% (22) 2016 年 7 月股份转让 2016 年 7 月 7 日,由于鼎吉名富未能按照约定支付股份转让价款,鼎吉名 富与正达联合签署《合同解除协议书》,同意解除双方于 2016 年 4 月 22 日签署 的《股权转让协议书》,鼎吉名富将其持有元盛电子的 222 万股股份以 1,998 万 元转回正达联合。 2016 年 7 月 2 日,元盛电子股东大会作出决议,同意就本次股份转让修改 公司章程。 广东省商务厅为此出具了《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海元盛 电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016]229 号)。广东省 人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤股份 证字[2009]0010 号)。 2016 年 7 月 20 日,珠海市工商局就本次股份转让向元盛电子出具《备案登 记通知书》(珠备通外字[2016]第 zh16071900074 号)。本次股份转让完成后,元 盛电子的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 766.00 10.90% 中山立顺 530.40 7.54% 华烁科技 589.30 8.38% APPLE 530.40 7.54% 正达联合 222.00 3.16% 89 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 元盛科技 345.20 4.91% 富国东海 147.30 2.10% 嘉兴兴和 350.00 4.98% 金嵛投资 249.40 3.55% 合计 7,030.00 100.00% (23) 2018 年 4 月股份转让 2018 年 2 月 12 日,中京电子与华烁科技、新迪公司、中山立顺、APPLE、 嘉兴兴和、元盛科技、金嵛投资、正达联合、富国东海签署《关于珠海元盛电子 科技股份有限公司之股份购买协议》,约定由中京电子及/或其下属企业与外部投 资共同设立中京投资,中京投资按股权比例,以现金 17,509.246 万元收购上述股 东持有的股份。 2018 年 3 月 28 日,元盛电子股东大会作出决议,同意就本次股份转让修改 公司章程。 2018 年 4 月 18 日,珠海市商务局为此出具《外商投资企业变更备案回执》 (粤珠外资备 201801906)。 2018 年 4 月 20 日,珠海市工商局就本次股份转让向元盛电子出具《核准变 更登记通知书》(珠核变通外字[2018]第 zh18041900561 号)。本次股份转让完成 后,元盛电子的股权结构如下: 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 珠海亿盛 3,300.00 46.94% 新迪公司 344.700 4.90% 中山立顺 238.680 3.40% 华烁科技 265.185 3.77% APPLE 238.680 3.40% 正达联合 99.900 1.42% 元盛科技 155.340 2.21% 90 股东名称 持有股份(万股) 持股比例 富国东海 66.285 0.94% 嘉兴兴和 157.500 2.24% 金嵛投资 112.230 1.60% 中京投资 2,051.500 29.18% 合计 7,030.00 100% 根据元盛电子全体股东出具的书面确认,元盛电子全体股东持有的元盛电子 股份均已经缴足了出资,除嘉兴兴和之外的其他交易对方已将其所持有的元盛电 子股份质押给中京电子,除此之外,其上不存在其他质押、代持、信托持股等其 他第三方权益,相关股权转让款和税费均已经缴清,元盛电子的股份上不存在任 何产权争议,相关交易对方已承诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京 电子要求的其他时间完成所持有元盛电子股份的解除或注销质押手续。 根据《重组协议》、元盛电子提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查, 元盛电子为一家依照中国法律合法设立、有效存续的股份有限公司,除嘉兴兴和 之外的其他交易对方已将所持有的元盛电子股份质押给中京电子,除此之外,交 易对方所持有的元盛电子的股份上不存在其他质押、冻结或其他法律法规及公司 章程所禁止或限制转让或受让的情形,不存在代持、信托持股等其他第三方权益, 元盛电子的股份不存在产权纠纷的情形,相关交易对方已承诺根据中京电子的要 求在本次收购交割前或中京电子要求的其他时间完成所持有元盛电子股份的解 除或注销质押手续。 (二) 珠海亿盛 1、 基本情况 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2018 年 4 月 25 日向珠海亿盛核发的 《营业执照》,并经本所律师核查,珠海亿盛的基本情况如下: 企业名称 珠海亿盛科技开发有限公司 统一社会信用代码 91440400733116123J 住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47771(集中办公区) 法定代表人 杨林 91 公司类型 有限责任公司 注册资本 1,670 万元 实收资本 1,670 万元 营业期限 2001 年 11 月 12 日至长期 电子产品的设计、技术开发、技术成果转让、技术服务及 经营范围 相关材料的销售。 2、 股东 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,珠海亿盛的股东情况如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 中京投资 918.5000 55.00% 胡可 228.7566 13.70% 张宣东 160.5204 9.61% 徐景浩 118.6301 7.10% 何波 118.6301 7.10% 林艺明 51.1290 3.06% 富歌 35.6211 2.13% 雷为农 26.8285 1.61% 韩於羹 11.3842 0.68% 合计 1,670.00 100% 3、 设立及历次股权变动 (1) 2001 年 11 月珠海亿盛设立 2001 年 9 月 20 日,珠海亿盛全体股东作出决议,同意设立珠海亿盛,设立 时的注册资本为 175 万元,其中胡可以货币方式认缴 43.75 万元、张宣东以货币 方式认缴 43.75 万元、何波以货币方式认缴 26.25 万元、徐景浩以货币方式认缴 26.25 万元、袁文毅以货币方式认缴 17.5 万元、叶世标以货币方式认缴 8.75 万元、 应木根以货币方式认缴 8.75 万元 92 2001 年 11 月 8 日,珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》(永安达 验[2001]1037-01-940),经其审验,截至 2001 年 11 月 8 日,珠海亿盛已收到全 体股东缴纳的注册资本合计 175 万元。 2001 年 11 月 12 日,珠海市工商局就珠海亿盛设立完成工商登记。珠海亿 盛设立时的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 43.75 25% 张宣东 43.75 25% 何波 26.25 15% 徐景浩 26.25 15% 袁文毅 17.5 10% 叶世标 8.75 5% 应木根 8.75 5% 合计 175 100% (2) 2002 年 2 月增资 2002 年 2 月 1 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意公司注册资本增至 350 万元,其中胡可以货币方式认缴 43.75 万元,张宣东以货币方式认缴 43.75 万元, 何波以货币方式认缴 26.25 万元,徐景浩以货币方式认缴 26.25 万元,袁文毅以 货币方式认缴 17.50 万元、叶世标以货币方式认缴 8.75 万元、应木根以货币方式 认缴 8.75 万元。 2002 年 2 月 7 日,珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》(永安达验 2002-0129),经其审验,截至 2002 年 2 月 7 日,珠海亿盛已收到股东缴纳的新 增出资 175 万元,珠海亿盛累计注册资本实收金额为 350 万元。 2002 年 2 月 27 日,珠海市工商局就本次增资办理工商变更登记。本次增资 完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 87.5 25% 93 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 张宣东 87.5 25% 何波 52.5 15% 徐景浩 52.5 15% 袁文毅 35 10% 叶世标 17.5 5% 应木根 17.5 5% 合计 350 100% (3) 2005 年 4 月增资 2005 年 4 月 13 日,珠海亿盛作出股东会决议,同意公司注册资本增至 570 万元,其中胡可以货币方式认缴 55 万元、张宣东以货币方式认缴 55 万元、何波 以货币方式认缴 33 万元、徐景浩以货币方式认缴 33 万元、袁文毅以货币方式认 缴 22 万元、叶世标以货币方式认缴 11 万元、应木根以货币方式认缴 11 万元。 2005 年 4 月 6 日,珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》(安德利 验字(2005)第 052 号),经其审验,截至 2005 年 4 月 6 日,珠海亿盛已收到股东 缴纳的新增出资合计人民币 220 万元,珠海亿盛累计注册资本实收金额为 570 万元。 2005 年 4 月 29 日,珠海市工商局就本次增资办理工商变更登记。本次增资 完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 142.5 25% 张宣东 142.5 25% 何波 85.5 15% 徐景浩 85.5 15% 袁文毅 57 10% 叶世标 28.5 5% 应木根 28.5 5% 合计 570 100% 94 (4) 2007 年 4 月增资 2007 年 4 月 13 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意公司注册资本增至 1,670 万元,其中胡可以货币方式认缴 379.375 万元、张宣东以货币方式认缴 259.97 万元、何波以货币方式认缴 168.006 万元、徐景浩以货币方式认缴 168.006 万元、 袁文毅以货币方式认缴 47.375 万元、应木根以货币方式认缴 38.634 万元、叶世 标以货币方式认缴 38.634 万元。 2007 年 4 月 23 日,广东立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (信长广验字(2007)第 013 号),经其审验,截至 2007 年 4 月 23 日,珠海亿盛 已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,100 万元,变更后的 累计注册资本人民币 1,670 万元,实收资本人民币 1,670 万元。 2007 年 4 月 25 日,珠海市工商局就本次增资办理工商变更登记。本次增资 完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 胡可 521.88 31.25% 张宣东 402.47 24.10% 何波 253.51 15.18% 徐景浩 253.51 15.18% 袁文毅 104.38 6.25% 叶世标 67.13 4.02% 应木根 67.13 4.02% 合计 1,670 100% (5) 2013 年 3 月股权转让 2013 年 3 月 12 日,胡可分别与富歌、林艺明签署《股权转让协议》,约定 富歌、林艺明分别以 150,300 元、18,788 元的价格受让胡可所持珠海亿盛 0.72%、 0.09%的股权;同日,张宣东与林艺明签署《股权转让协议》,约定林艺明以 571,975 元的价格受让张宣东所持珠海亿盛 2.74%的股权;同日,应木根与富歌签署《股 权转让协议》,约定富歌以 839,175 元的价格受让应木根所持珠海亿盛 4.02%的股 95 权。 2013 年 3 月 12 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意本次股权转让,并同意 就本次股权转让修改公司章程。 2013 年 3 月 26 日,珠海市工商局就本次股权转让办理工商变更登记。本次 股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 508.348 30.44% 张宣东 356.712 21.36% 何波 253.506 15.18% 徐景浩 253.506 15.18% 袁文毅 104.375 6.25% 富歌 79.158 4.74% 叶世标 67.134 4.02% 林艺明 47.261 2.83% 合计 1,670 100% (6) 2014 年 5 月股权转让 2014 年 5 月 10 日,袁文毅分别与韩於羹、高强、何波、徐景浩、林艺明签 署《股权转让协议》,约定袁文毅将所持珠海亿盛 25.2982 万元出资额(1.51%的 股权)、25.2982 万元出资额(1.51%的股权)、10.1164 万元出资额(0.61%的股 权)、10.1164 万元出资额(0.61%的股权)、33.5458 万元出资额(2.01%的股权) 分别转让予韩於羹、高强、何波、徐景浩、林艺明,转让对价为每份出资额 1.9 元(含税);叶世标分别与雷为农、林艺明签署《股权转让协议》,约定叶世标将 所持珠海亿盛 59.619 万元出资额(3.57%的股权)、7.515 万元出资额(0.45%的 股权)分别转让予雷为农、林艺明,转让对价为每份出资额 1.9 元(含税)。 2014 年 5 月 10 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意本次股权转让,并同意 就本次股权转让修改公司章程。 96 2014 年 5 月 15 日,珠海市工商局就本次股权转让办理工商变更登记。本次 股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 508.348 30.44% 张宣东 356.712 21.36% 何波 263.6224 15.79% 徐景浩 263.6224 15.79% 林艺明 88.3218 5.29% 富歌 79.158 4.74% 雷为农 59.619 3.57% 高强 25.2982 1.51% 韩於羹 25.2982 1.51% 合计 1,670 100% (7) 2014 年 12 月股权转让 2014 年 12 月 8 日,高强与林艺明签署《股权转让协议》,约定林艺明以 480.6658 万元的价格受让高强所持珠海亿盛的 1.151%股权。 2014 年 12 月 8 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意本次股权转让,并同意 就本次股权转让修改公司章程。 2014 年 12 月 12 日,珠海市工商局就本次股权转让办理工商变更登记。本 次股权转让完成后,珠海亿盛的股东及股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 胡可 508.348 30.44% 张宣东 356.712 21.36% 何波 263.6224 15.79% 徐景浩 263.6224 15.79% 林艺明 113.62 6.80% 富歌 79.158 4.74% 97 股东姓名 出资额(万元) 持股比例 雷为农 59.619 3.57% 韩於羹 25.2982 1.51% 合计 1,670 100% (8) 2018 年 4 月股权转让 2017 年 12 月 28 日,珠海亿盛股东会作出决议,同意全体股东向中京电子 或其附属企业合计转让公司 55%的股权,并同意就本次股权转让修改公司章程。 2018 年 2 月,中京电子与胡可、张宣东、徐景浩、何波、林艺明、富歌、 雷为农、韩於羹签署《关于珠海亿盛科技开发有限公司之股权转让协议》,约定 中京电子及/或其下属企业与外部投资方共同设立中京投资,中京投资按股权比 例,以 15,490.7538 万元的价格受让上述股东所持珠海亿盛的 55%股权。 2018 年 4 月 25 日,珠海市横琴新区工商行政管理局就本次股份转让向珠海 亿盛出具《核准变更登记通知书》(横琴新核变通内字[2018]第 1800011966 号)。 本次股权转让完成后,珠海亿盛的股东及股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 中京投资 918.5000 55.00% 胡可 228.7566 13.70% 张宣东 160.5204 9.61% 徐景浩 118.6301 7.10% 何波 118.6301 7.10% 林艺明 51.1290 3.06% 富歌 35.6211 2.13% 雷为农 26.8285 1.61% 韩於羹 11.3842 0.68% 合计 1,670 100% 根据珠海亿盛全体股东出具的书面确认,珠海亿盛全体股东持有的珠海亿盛 出资额均已经缴足了出资,除交易对方所持有的珠海亿盛的股权已经质押给中京 98 电子外,其上不存在其他质押、代持、信托持股等其他第三方权益,相关股权转 让款和税费均已经缴清,珠海亿盛的股权上不存在任何产权争议,交易对方已承 诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京电子要求的其他时间完成所持 有标的珠海亿盛股权的解除或注销质押手续。 根据《重组协议》、珠海亿盛提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查, 珠海亿盛为一家依照中国法律合法设立、有效存续的有限责任公司。除交易对方 所持有的珠海亿盛的股权已经质押给中京电子外,珠海亿盛的股权上不存在其他 质押、冻结或其他法律法规及珠海亿盛公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 不存在股权代持、信托持股等其他第三方权益,珠海亿盛的股权不存在产权纠纷 的情形,交易对方已承诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京电子要求 的其他时间完成所持有标的珠海亿盛股权的解除或注销质押手续。 基于上述,本所律师认为,元盛电子和珠海亿盛为依法设立并有效存续的法 人主体,不存在根据法律法规和其各自公司章程的规定需要终止的情形。本次重 组的标的资产权属清晰,除交易对方所持有的部分元盛电子股份以及全部珠海亿 盛的股权已经质押给中京电子外,标的公司的股份/股权不存在其他质押、冻结 或其他法律法规及其各自公司章程所禁止或限制转让或受让的情形,不存在股权 代持、信托持股等其他第三方权益,标的资产不存在产权纠纷的情形,相关交易 对方已承诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京电子要求的其他时间 完成所持有的标的公司股份/股权的解除或注销质押手续。 (三) 子公司及合营企业 截至本法律意见书出具之日,元盛电子持有两家境内全资子公司、一家境外 全资子公司以及一家境外合营企业的股权,子公司依次为元盛电路、南昌元盛及 香港元盛,合营企业为新加坡元盛,具体情况如下: 1、 元盛电路 根据珠海市工商局于 2016 年 2 月 2 日向元盛电路核发的《营业执照》,并经 本所律师核查,元盛电路的基本情况如下: 企业名称 珠海元盛电路科技有限公司 99 统一社会信用代码 91440400570106325B 住所 珠海市香洲区洪湾工业园香工路 17 号厂房 3 楼 法定代表人 胡可 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 营业期限 2011 年 2 月 17 日至长期 经营范围 电子产品生产加工、销售。 2、 南昌元盛 根据南昌市市场和质量监督管理局于 2016 年 3 月 23 日向南昌元盛核发的 《营业执照》,并经本所律师核查,南昌元盛的基本情况如下: 企业名称 南昌元盛电子科技有限公司 统一社会信用代码 91360108071829908Y 江西省南昌经济技术开发区双港大道以北、青岚大道以西 住所 2 号楼 法定代表人 胡可 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册资本 650 万元 实收资本 650 万元 营业期限 2013 年 7 月 5 日至长期 生产和销售柔性线路板;电子元件及组件制造。(依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动) 3、 香港元盛 根据《香港法律意见书》,香港元盛的基本情况如下: 元 盛 电 子 科 技 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( Topsun Electronic 企业名称 Technology (Hong Kong) CO., Limited) 100 公司编号 1137434 住所 香港九龙观塘成业街十一号华成工商中心八楼十四室 董事 胡可 公司类型 有限公司 已发行股本 10,000 元港币 2007 年 5 月 16 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于核准珠海元盛电 子科技有限公司设立元盛电子科技(香港)有限公司的复函》粤外经贸合函[2007] 140 号),核准元盛有限在香港设立香港元盛,注册资本为 1 万港元(折约 0.128 万美元),投资总额为 10 万港元(折约 1.28 万美元)。 2007 年 6 月 20 日,商务部核发《批准证书》([2007]商合境外投资证字第 000757 号),香港元盛的投资方为元盛有限,地区为中国香港,注册资本为 0.128 万美元,投资总额为 1.28 万美元。 2009 年 12 月 30 日,商务部换发《企业境外投资证书》(商境外投资证第 4400200900244 号),香港元盛的投资主体为元盛电子,投资地为中国香港,投 资比例为 100%,投资总额为 1.28 万美元。 4、 新加坡元盛 根据元盛电子提供的资料及其书面确认,新加坡元盛的基本情况如下: 企业名称 TOPSUN ELECTRONIC SINGAPORE PTE. LTD. 公司编号 201528875H 住所 51 Bukit Batok Crescent #06-20, Unity Centre, Singapore 董事 Xie Tianxiang\Li Dan\ Zhang Xuandong\Hu Ke 公司类型 以股份为限的私人公司 发行股本 200,000 股,发行股本/实缴资本为 400,000 新加坡元 元盛电子持 100,000 股,占总股本的 50%; 股本结构 Quanta Holdings Pte. Ltd.持 100,000 股,占总股本的 50%。 2015 年 7 月 23 日,广东省商务厅核发《企业境外投资批准证书》(境外投 101 资证第 N4400201500431 号),核准元盛电子设立新加坡元盛。其中元盛电子投 资总额为 136.820537 万元(折合 22.36653 万美元),占新加坡元盛 50%的股权、 Quanta Holdings Pte. Ltd. 投资总额为 45.606846 万元(折合 7.45551 万美元),占 新加坡元盛 50%的股权。 (四) 不动产 1、 土地使用权 根据标的公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 标的公司及子公司共持有 1 份土地使用权证,具体情况如下: 元盛电子持有坐落于“珠海市香洲区科技工业园”的土地使用权,用途为工 业用地,使用权类型为出让,使用权终止日期为 2053 年 1 月 23 日,使用权面积 为 28,403.92 平方米,对应《房地产权证》编号为粤房地证字第 C6569187 号。 根据元盛电子与珠海市香洲区科技工业园管理委员会于 2004 年 3 月 10 日签 署的《土地使用权出让合同书》(珠香工合(2002)第 18 号),珠海市香洲区科 技工业园管理委员会将位于珠海市香洲区科技工业园区编号为 1-20 号的土地使 用权出让给元盛电子,出让金总额为 533,896 元。根据标的公司提供的资料,元 盛电子已缴纳土地出让金和相关税费,并于 2008 年 12 月 1 日获得《房地产权证》。 根据标的公司提供的资料,并经本所律师核查,元盛电子已经将该宗土地使 用权抵押给交通银行股份有限公司珠海分行,并已经办理了相关不动产抵押登记 手续,具体情况详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(八)重大 债权债务情况”。 2、 房屋所有权 根据标的公司提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日, 标的公司及子公司共持有的 12 份房屋所有权证,具体情况详见本法律意见书附 表一“房屋所有权”。经本所律师核查,元盛电子合法地持有上述房屋的所有权。 此外,根据元盛电子及其实际控制人出具的书面确认,除上述房屋所有权外, 102 元盛电子尚有约 200 平米房屋(仓库)未取得权属证书,该建筑物为元盛电子自 行搭建,主要用于存放元盛电子的部分设备及材料,元盛电子尚未就该等无证房 产事宜收到主管部门要求拆除的通知、警告或决定,亦为就该等无证房产受到过 主管部门的行政处罚。元盛电子实际控制人已经出具承诺,将确保元盛电子在上 述房产取得规范、有效的权属证书或者以其他具有合法使用权的建筑物替代无证 房产之前,能按照现状使用该房产,并不会对元盛电子的正常生产经营产生重大 不利影响。若元盛电子因该房屋建筑物未取得权属证书而导致被罚款,该罚款将 由元盛电子的实际控制人承担,以确保不会对元盛电子的生产经营和财务状况产 生实质影响。 据此,本所律师认为,上述无证房产的面积占元盛电子持有的全部房屋面积 的比例较低,且可替代性较强。此外。元盛电子的实际控制人已经对无证房产的 相关赔偿责任作出承诺,元盛电子使用该等未取得产权证明的房屋不会对元盛电 子的生产经营造成重大不利影响,不会对本次重组构成实质性法律障碍。 根据标的公司提供的资料,并经本所律师核查,元盛电子已经将粤房地权证 珠字第 0100023028 号、粤房地权证珠字第 0100023029 号、粤房地权证珠字第 0100023030 号、粤房地权证珠字第 0100023031 号、粤房地权证珠字第 0100023032 号产权证书对应的房地产权抵押给中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行,并 已经办理了相关不动产抵押登记手续。此外,元盛电子已经将粤房地证字第 C6569401 号、粤房地证字第 C6569402 号、粤房地证字第 C6569403 号、粤房地 证字第 C6569404 号、粤房地权证珠字第 0100263132 号,以及粤(2017)珠海 市不动产权第 0014697 号、粤(2017)珠海市不动产权第 0014698 号产权证书对 应的房地产权抵押给交通银行股份有限公司珠海分行,并已经办理了相关不动产 抵押登记手续,具体情况详见本法律意见书“六、本次重组的标的资产”之“(八) 重大债权债务情况”。 3、 租赁物业 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,标的公司及子公司共承租 6 处租赁物业,其中 5 处位于中国境内, 境内租赁物业的具体情况详见本法律意见书附表二“境内租赁物业”。 103 根据《香港法律意见书》,香港元盛向 Yeung Pui Chi 承租了位于观塘成业街 11-13 号华成工商中心 8 楼 14 室的物业,租赁期限自 2017 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 24 日,租金为每月 24,100 元港币,物业的拥有人为 Yeung Pui Chi,租赁 该处物业的租约合法有效。 据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除已披露的无证房产事 宜外,标的公司及子公司合法持有上述土地使用权和房屋所有权,上述不动产权 的权属证书完备。标的公司承租的位于中国境内的租赁物业涉及的租赁合同合法、 有效。 (五) 知识产权 1、 专利权 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,标的公司及子公司共持有境内专利权共 37 项,详见本法律意见 书之附表三“境内专利权”。 2、 商标所有权 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,标的公司及子公司共持有的境内注册商标共 4 件,具体情况详见 本法律意见书之附表四“境内商标所有权”。 根据《香港法律意见书》,元盛电子持有 1 件编号为 301331441 的商标,该 等香港注册商标合法、有效。 3、 域名权 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,标的公司及子公司共持有 1 项境内域名,具体情况如下: 域名注册人为元盛电子,域名地址为 fpc.com.cn,生效日为 2001 年 4 月 19 日,域名到期日为 2027 年 4 月 19 日。 104 根据标的公司提供的资料及其书面确认,标的公司及子公司合法持有的上述 知识产权,其上未设立权利质押或其他第三方权益。 据此,本所律师认为,标的公司及子公司合法持有上述境内知识产权,权属 证书完备,其上未设立权利质押或其他第三方权益。 (六) 机器设备 根据《审计报告》,截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子合并口径的主要机器 设备账面价值为 213,091,952.64 元。 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,元盛电子已经 将部分机器设备抵押给交通银行股份有限公司珠海分行,并已经于 2017 年 8 月 8 月日办理了相关动产抵押登记手续,具体情况详见本法律意见书“六、本次重 组的标的资产”之“(八)重大债权债务情况”。 基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除已披露的无证房 产事宜外,标的公司及子公司合法持有上述位于中国境内的不动产权、知识产权 和主要机器设备的所有权,相关权利的权属证书完备。标的公司及子公司已经为 自身生产经营需要对相关土地使用权、房产所有权等资产设置了抵押、质押等担 保物权。除已披露的情形外,标的公司及子公司的主要财产不存在权属受限的情 形,不会对本次重组构成实质性法律障碍。 (七) 业务经营 1、 主营业务 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,元盛电子经核准的经营范围为“生产和销售自产的各种电子元器 件组装的电子组件、电子模块、模组和电子产品周边零组配件;柔性线路板、多 层挠性板、刚挠印刷电路板、封装载板”;珠海亿盛经核准的经营范围为“电子 产品的设计、技术开发、技术成果转让、技术服务及相关材料的销售”;南昌元 盛经核准的经营范围为“生产和销售柔性线路板;电子元件及组件制造(依法经 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”;元盛电路经核准的 105 经营范围为“电子产品生产加工、销售。”。 根据《香港法律意见书》,香港元盛主要开展电子产品的销售和贸易等业务。 根据《重组报告书》、标的公司提供的资料及其书面确认,元盛电子及其子 公司的主营业务为柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生产和 销售。产品广泛应用于激光读取头、汽车电子、液晶显示模组、触摸屏、摄像头 模组、生物识别、智能终端(智能手机、平板电脑等)等领域;珠海亿盛为元盛 电子的控股股东,无其他营业收入来源及对外投资,未实际开展具体经营业务。 据此,本所律师认为,标的公司及境内子公司的经营范围和主营业务符合中 国法律法规的规定。 2、 业务资质和许可 根据《重组报告书》、标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核 查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及子公司在中国境内取得的业务资质 及许可如下: (1) 元盛电子 2015 年 10 月 14 日,元盛电子取得珠海市香洲区环境保护局颁发的《广东 省污染物排放许可证》(许可证编号:4404022015000004),有效期自 2015 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日。 2010 年 2 月 2 日,元盛电子取得中华人民共和国珠海出入境检验检疫局颁 发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:4800600070)。 2017 年 11 月 9 日,元盛电子取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201744002800),有效期三年。 2018 年 5 月 4 日,元盛电子取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:4404132754),企业经营 类别为“进出口货物收发货人”,证书有效期至长期。2018 年 5 月 8 日,元盛电 106 子取得中华人民共和国拱北海关颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》(备 案号码:4800600070)。 2017 年 8 月 8 日,元盛电子取得珠海市香洲区城市管理局颁发的《城镇污 水排入排水管网许可证》(许可证编号:2017 香字第 055 号),有效期自 2017 年 8 月 8 日至 2022 年 8 月 7 日。 (2) 元盛电路 2014 年 9 月 19 日,元盛电路取得《对外贸易经营者备案登记表》(编号: 02000748),进出口企业代码为 4404570106325。 2014 年 9 月 28 日,元盛电路取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华人 民共和国报关单位注册登记证书》(海关注册编码:4404164A4M),企业经营类 别为“进出口货物收发货人”,有效期为长期。 基于上述,本所律师认为,元盛电子及子公司已经根据中国法律法规的规定 取得在中国境内从事经营范围内业务所必需的资质及许可。 (八) 重大债权债务情况 根据标的公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,标的公司及子公司正在履行的融资、担保合同情况如下: 1、 融资合同 标的公司及子公司正在履行的融资合同详见本法律意见书之附表五“正在 履行的融资合同”。 2、 担保合同 标的公司及子公司正在履行的担保合同详见本法律意见书之附表六“正在 履行的担保合同”。 基于上述,本所律师认为,标的公司及子公司正在履行中的适用中国法律的 107 融资、担保的内容和形式符合中国法律法规的规定。 (九) 诉讼及仲裁 根据标的公司及子公司提供的资料及其书面确认,并经本所律师的适当核查, 截至本法律意见书出具之日,标的公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲 裁事项。 七、 本次重组涉及债权债务和员工安置的处理 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、 重组报告书》及《重组协议》, 本次重组完成后,中京电子将直接持有元盛电子 23.88%的股份及珠海亿盛 45% 的股权,并通过中京投资持有元盛电子 29.18%的股份及珠海亿盛 55%的股权, 中京电子将直接及间接合计控制元盛电子合计 100%的股权,标的公司仍为独立 存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,并由其继续履行与其员工 的劳动合同。 基于上述,本所律师认为,本次重组不涉及标的公司的债权债务以及员工安 置的处理。 八、 关联交易和同业竞争 (一) 关联交易 1、 本次重组不构成关联交易 根据中京电子第四届董事会第七次会议决议、《重组报告书》以及相关方出 具的承诺,本次收购完成后,交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司 股份比例不超过 5%,交易对方未担任中京电子董事、监事或高级管理人员,也 并非中京电子关联自然人的关系密切的家庭成员。按照《上市规则》的相关规定, 本次交易不构成关联交易。 据此,本所律师认为,根据《上市规则》等法律法规,交易对方不属于中京 电子的关联方,本次重组不构成关联交易。 108 2、 避免关联交易的措施 根据《重组报告书》以及相关方出具的承诺,为规范本次重组完成后与中京 电子可能存在的关联交易,中京电子控股股东、实际控制人分别出具承诺事项如 下: “1、本公司/人及本公司/人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及 其下属子公司之间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易,将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本 公司/人及本公司/人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、 占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代 偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本公司/人及本公司/人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之 间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一 般原则,公平合理地进行。 3、本公司/人及本公司/人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的 关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程 序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须 报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。 4、本公司/人及本公司/人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述 承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属 子公司利益的,上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。 5、本承诺函一经本公司/人签署即对本公司/人构成有效的、合法的、具有约 束力的责任;本公司/人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承 诺并因此给上市公司造成损失的,本公司/人将承担相应的法律责任。” 据此,本所律师认为,上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性 规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。 109 (二) 同业竞争 为避免与中京电子可能产生的同业竞争,中京电子控股股东、实际控制人分 别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺事项如下: “1、本次交易完成后,本公司/人及本公司/人控制的其他企业不会直接或间 接从事任何与上市公司及其下属公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的 生产与经营;不存在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司 及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问;不从事任 何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为,亦不会投资任何与上市公司及 其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 2、本次交易完成后,对于本公司/人及本公司/人实际控制的企业获得的商业 机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的,本 公司/人将立即通知上市公司,并优先将该商业机会给予上市公司,避免与上市 公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公 司其他股东利益不受损害。 3、本公司/人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因 此给上市公司造成损失的,本公司/人将承担相应的法律责任。” 据此,本所律师认为,上述承诺事项的内容不存在违反中国法律法规强制性 规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。 九、 本次重组的信息披露 经本所律师核查,中京电子已就本次重组履行如下信息披露义务: 1、 2019 年 5 月 13 日,中京电子发布了《关于发行股份购买资产的停牌 公告》,经申请,中京电子股票自 2019 年 5 月 13 日开市起停牌,预计停牌时间 不超过 10 个交易日。 2、 2019 年 5 月 18 日,中京电子发布了《关于发行股份购买资产的进展 公告》。 110 3、 2019 年 5 月 22 日,中京电子召开第四届董事会第七次会议,审议通 过了本次重组的方案以及其他相关议案,并于 2019 年 5 月 23 日通过指定信息披 露媒体发布了《重组报告书》以及《关于公司股票复牌暨本次重组的一般风险提 示公告》等相关公告,中京电子股票自 2019 年 5 月 24 日开市起复牌。 基于上述,本所律师认为,中京电子已经依照《重组管理办法》履行了现阶 段的相关信息披露义务,尚需根据本次重组的进展情况,按照《重组管理办法》、 《上市规则》等法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 十、 本次重组的证券服务机构 根据中京电子提供的书面资料,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具 之日,参与本次重组的证券服务机构的情况如下: (一) 法律顾问 本所为本次重组的法律顾问。 本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代 码:31110000E000169525),具有为本次重组提供法律服务的资质。 (二) 独立财务顾问 本次重组的独立财务顾问为光大证券。 根据光大证券持有的《营业执照》统一社会信用代码:91310000100019382F) 和《经营证券期货业务许可证》(统一社会信用代码:91310000100019382F),光 大证券具有为本次重组提供独立财务顾问服务的资质。 (三) 审计机构 本次重组的审计机构为天健会计师。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有的《营业执照》(统一社会信 用代码:913300005793421213)、《会计师事务所执业证书》(证书序号:0007496)、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000455),天健会计师 111 具有为本次重组提供审计服务的资质。 (四) 资产评估机构 本次重组的评估机构为金证通评估。 根 据 金 证 通 评 估 持 有 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 91320105674935865E)、江苏省财政厅文件《备案公告》(苏财工贸[2017]104 号)、 《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0250053004),金证通评估具有 为本次重组提供资产评估服务的资质。 基于上述,本所律师认为,参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资 质。 十一、 本次重组相关人员自查期间买卖股票的情况 (一) 自查期间自查范围内相关人员买卖中京电子股票的情况 中京电子、交易对方及标的公司,以及其各自董事、监事、高级管理人员, 相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲 属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就自本次交易正式停牌前 6 个月 (即 2018 年 11 月 13 日)至本次交易正式停牌之日(即 2019 年 5 月 13 日)前 (以下简称“自查期间”)是否存在买卖中京电子股票行为进行了自查,并出具 了自查报告。本所律师查验了上述自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文 件资料。经核查,自查范围内人员和机构在核查期间买卖中京电子股票的情况如 下: 序号 姓名 身份 累计买入 累计卖出 交易时间 珠海亿盛股东之 2019 年 3 月 14 日至 1. 林艺明 10,000 股 10,000 股 一、元盛电子监事 2019 年 3 月 19 日 珠海亿盛股东之 2019 年 3 月 14 日至 2. 廖月霞 一、元盛电子监事 2,200 股 2,200 股 林艺明的配偶 2019 年 3 月 21 日 112 序号 姓名 身份 累计买入 累计卖出 交易时间 中京电子证券事务 3. 黄若蕾 0股 10,000 股 2019 年 3 月 15 日 代表 中京电子总裁助 4. 罗春晓 0股 18,000 股 2019 年 3 月 18 日 理、元盛电子监事 中京电子董事、副 5. 邓敏 总裁及董事会秘书 0股 10,200 股 2019 年 3 月 15 日 余祥斌的配偶 自 2019 年 1 月 8 日 起担任中京电子副 2018 年 11 月 16 日至 6. 曾锐 总裁、自 2018 年 4 14,600 股 26,500 股 月起担任元盛电子 2019 年 1 月 2 日 监事 上海光大 证券资产 独立财务顾问光大 管理有限 证券全资子公司上 2019 年 2 月 12 日至 7. 公司(全 海光大证券资产管 13,000 股 13,000 股 天候 6 号 理有限公司管理的 2019 年 2 月 15 日 中铁信 基金 托) 光大保德 信基金管 独立财务顾问光大 2018 年 11 月 13 日至 8. 36,000 股 36,000 股 理有限公 证券的控股子公司 2018 年 11 月 29 日 司 除上述交易情况之外,其他相关人员和机构在自查期间均不存在买卖中京电 子股票的情形。 (二) 对相关人员和机构买卖中京电子股票行为性质的核查 1、 林艺明买卖中京电子股票行为性质的核查 针对上述股票买卖行为,林艺明作出如下声明与承诺:本人虽为本次重组的 交易对方珠海亿盛股东之一以及元盛电子监事,但本次重组相关事宜本人已经委 托张宣东等人代为处理,本人及本人配偶事先对具体重组内容及具体方案实施计 划等并不知情,不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本 人于核查期间买卖中京电子股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对 113 中京电子股票投资价值的判断而为,纯属个人投资行为。本人前述交易中京电子 股票的行为与本次重组不存在关联关系,不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形。 2、 廖月霞买卖中京电子股票行为性质的核查 针对上述股票买卖行为,廖月霞(林艺明之配偶)作出如下声明与承诺:本 人配偶林艺明为珠海亿盛股东之一以及元盛电子监事。本人股票账户由本人配偶 林艺明进行管理,本人股票账户买卖中京电子的股票是由本人配偶操作的,本人 在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形。 3、 黄若蕾卖出中京电子股票行为性质的核查 针对上述股票卖出行为,黄若蕾作出如下声明与承诺:本人于核查期间卖出 中京电子股票的行为系为偿还本人因购买限制性股票即将到期的向银行的贷款, 本人持有的限制性股票于 2019 年 3 月 14 日解锁,中京电子于 2019 年 3 月 18 日进入年报披露窗口期,因证券事务代表于年报披露窗口期内无法买卖中京电子 股票,本人为偿还贷款且在满足年报披露窗口期的要求的前提下于 2019 年 3 月 15 日卖出 10,000 股“中京电子”股票。本人卖出中京电子股票不属于获取本次 重大资产重组内幕信息而进行股票交易的情形。本人前述交易中京电子股票的行 为与本次重组不存在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 4、 罗春晓卖出中京电子股票行为性质的核查 针对上述股票卖出行为,罗春晓作出如下声明与承诺:本人购买限制性股票 的部分资金为银行贷款,本人持有的限制性股票于 2019 年 3 月 14 日解锁,为偿 还银行贷款以及个人资金需求,本人于 2019 年 3 月 18 日卖出 18,000 股“中京 电子”股票。本人虽作为中京电子总裁助理以及元盛电子监事,但在本次重组停 牌前并不知悉本次重组事项。本人前述交易中京电子股票的行为与本次重组不存 在关联关系,本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 5、 邓敏卖出中京电子股票行为性质的核查 114 针对上述股票卖出行为,邓敏(余祥斌之配偶)作出如下声明与承诺:本人 为中京电子董事、副总经理及董事会秘书余祥斌的配偶,本人在元盛电子担任行 政部经理职务,本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项,本人购买限制性 股票的部分资金为银行贷款且金额较高,为偿还银行贷款,本人在限制性股票于 2019 年 3 月 14 日解锁后于 2019 年 3 月 15 日卖出 10,200 股“中京电子”股票。 本人前述交易中京电子股票的行为与本次重组不存在关联关系,本人配偶余祥斌 未向本人透露过本次重组的任何内幕信息,本人及本人之配偶不存在利用内幕信 息进行股票交易的情形。 6、 曾锐买卖中京电子股票行为性质的核查 针对上述股票买卖行为,曾锐作出如下声明与承诺:本人虽担任中京电子副 总裁、元盛电子监事,但本人在自查期间买卖中京电子股票的行为发生在本人担 任中京电子副总裁之前,且本人事先并未获知上市公司关于本次重组的任何信息, 亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情,不存在获取本次重组内幕信 息进行股票交易的情形。本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、 行业的判断对上市公司投资价值的认可而为,纯属个人投资行为。本人及本人之 直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕 信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布 的规范性文件规范交易行为。 7、 光大证券全资子公司管理的基金、光大证券控股子公司买卖中京电 子股票行为性质的核查 针对上述股票买卖行为,光大证券作出如下说明:上海光大证券资产管理有 限公司(全天候 6 号中铁信托)、光大保德信基金管理有限公司买卖中京电子股 票的行为系投资经理根据公开信息进行研究和判断而形成的投资决策,在买卖中 京电子股票时,未知悉有关本次交易的内幕信息。并且,光大证券母公司和子公 司之间有严格的信息隔离墙制度,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除 上述情况外,本单位全资子公司、控股子公司在中京电子本次重组股票停牌之日 前 6 个月内不存在买卖中京电子股票的情形。 十二、 结论意见 115 综上所述,本所认为: 1、 本次重组的方案不存在违反有关中国法律法规规定的情形。 2、 本次重组的交易各方均依法有效存续,具备参与本次重组的主体资格。 3、 中京电子、交易对方和标的公司已经按照中国法律法规的规定为本次重 组履行了现阶段必要的批准和授权程序。本次重组尚需取得中京电子股 东大会审议批准本次重组、完成本次重组涉及的商务主管部门的外商投 资企业股份变更备案手续以及中国证监会核准本次重组。 4、 本次重组现阶段涉及的各项交易文件已经由相关方妥善签署,该等协议 的内容不存在违反中国法律法规禁止性规定的情况,该等协议将从各自 规定的生效条件被满足之日起生效,并对协议相关方产生约束力。 5、 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产的原则 和实质性条件。 6、 本次重组的标的资产权属清晰,标的资产不存在产权纠纷的情形。除交 易对方所持有的部分标的公司股份/股权已经质押给中京电子之外,交 易对方所持有的标的公司股份/股权不存在其他质押、冻结等可能导致 转让受限的情形,不存在限制或者禁止转让的情形,相关交易对方已承 诺根据中京电子的要求在本次收购交割前或中京电子要求的其他时间 完成所持有标的公司股份/股权的解除或注销质押手续。在取得本法律 意见书所述尚需取得的批准和备案后,办理标的资产权属转移手续不存 在实质性法律障碍。 7、 本次重组不涉及标的公司的债权债务以及员工安置的处理。 8、 中京电子已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务, 尚需根据本次重组的进展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等 法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 9、 参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资质。 本法律意见书正本一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 116 本法律意见书仅供中京电子为本次重组之目的而使用,不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本法律意见书作为中京电子申请本次重组必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报。本所律师同意中京电子部分或全部在申报材料中引用 或按照审核要求引用及披露本法律意见书的内容,但中京电子作上述引用或披露 应当全面、准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 (以下无正文,为本法律意见书签署页) 117 (此页无正文,为《北京市君合律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 的签署页) 北京市君合律师事务所 (公章) 负责人: 经办律师: 肖 微 庄 炜 律师 胡义锦 律师 年 月 日 118 附表一 房屋所有权 建筑面积 对应土地使 对应土地 序号 所有权证编号 权利人 坐落 用途 2 对应土地使用期限 (m ) 用权类型 用途 粤房地证字第 珠海市香洲区科技 工业、集体 2003 年 1 月 23 日至 1 元盛电子 4,363.19 出让 工业 C6569401 号 工业园二期综合楼 宿舍 2053 年 1 月 23 日 粤房地证字第 珠海市香洲区科技 2003 年 1 月 23 日至 2 元盛电子 集体宿舍 1,435.56 出让 工业 C6569402 号 工业园 2053 年 1 月 23 日 粤房地证字第 珠海市香洲区科技 2003 年 1 月 23 日至 3 元盛电子 工业 3,241.73 出让 工业 C6569403 号 工业园二期厂房 2053 年 1 月 23 日 粤房地证字第 珠海市香洲区科技 2003 年 1 月 23 日至 4 元盛电子 工业 10,168.55 出让 工业 C6569404 号 工业园厂房 2053 年 1 月 23 日 粤房地权证珠 珠海市香洲区南屏 工业、地下 2003 年 1 月 23 日至 5 字第 元盛电子 洪湾工业区香工路 19,888.95 出让 工业 室 2053 年 1 月 23 日 0100263132 号 17 号 A3 厂房 粤(2017)珠海 珠海市香洲区南屏 工业用地/ 2003 年 1 月 23 日至 6 市不动产权第 元盛电子 洪湾工业区香工路 366.62 出让/自建房 工业 工业 2053 年 1 月 23 日 0014697 号 17 号厂房连廊 119 建筑面积 对应土地使 对应土地 序号 所有权证编号 权利人 坐落 用途 对应土地使用期限 (m2) 用权类型 用途 粤(2017)珠海 珠海市香洲区南屏 工业用地/ 2003 年 1 月 23 日至 7 市不动产权第 元盛电子 洪湾工业区香工路 1,500.02 出让/自建房 工业 工业 2053 年 1 月 23 日 0014698 号 17 号污水处理站 粤房地权证珠 珠海大道 2899 号 1998 年 7 月 28 日至 8 字第 元盛电子 (蓝溪枫景家园)10 成套住宅 56.39 出让 商住 2068 年 7 月 28 日 0100023028 号 栋 502 房 粤房地权证珠 珠海大道 2899 号 1998 年 7 月 28 日至 9 字第 元盛电子 (蓝溪枫景家园)11 成套住宅 54.10 出让 商住 2068 年 7 月 28 日 0100023029 号 栋 505 房 粤房地权证珠 珠海大道 2899 号 1998 年 7 月 28 日至 10 字第 元盛电子 (蓝溪枫景家园)22 成套住宅 57.09 出让 商住 2068 年 7 月 28 日 0100023030 号 栋 202 号 粤房地权证珠 珠海大道 2899 号 1998 年 7 月 28 日至 11 字第 元盛电子 (蓝溪枫景家园)22 成套住宅 57.09 出让 商住 2068 年 7 月 28 日 0100023031 号 栋 502 房 粤房地权证珠 珠海大道 2899 号 1998 年 7 月 28 日至 12 元盛电子 成套住宅 57.16 出让 商住 字第 (蓝溪枫景家园)23 2068 年 7 月 28 日 120 建筑面积 对应土地使 对应土地 序号 所有权证编号 权利人 坐落 用途 对应土地使用期限 (m2) 用权类型 用途 0100023032 号 栋 205 房 121 附表二 境内租赁物业 序号 承租方 出租方 所有权证编号 房屋坐落 租赁期限 租金 面积(m2) 用途 南昌县金玉 洪房权证经济技 南昌市双港西 2016 年 7 月 9 日 2016 年租金 32.55 1 元盛电子 咨询服务有 术开发区字第 大街 1399 号三 至 2019 年 7 月 9 万元/年,以后每年 2,700 厂房 限公司 100030286 号 楼厂房 日 在此基础上浮 5% 珠海市香洲区 2016 年 7 月 1 日 粤房地证字第 洪湾工业区香 2 元盛电路 元盛电子 至 2019 年 6 月 每年 3,600 元 30 办公室 C6569404 号 工路 17 号厂房 30 日 3楼 洪房权证经济技 南昌市双港西 2016 年 7 月 10 南昌宏方实 3 元盛电子 术开发区字第 大街 1399 号宿 日至 2019 年 7 340 元/间/月 / 宿舍 业有限公司 100021387 号 舍 月9日 每月租金 933.96 珠海成电创 粤(2016)珠海 珠海市香洲区 2016 年 12 月 1 元,每月管理费 4 珠海亿盛 客茶坊有限 市不动产权第 吉大景园路 9 号 日至 2019 年 6 622.64 元。租金、 36.2 未载明 公司 0021124 号 403-18 月 30 日 管理费每两年按 5%递增 122 序号 承租方 出租方 所有权证编号 房屋坐落 租赁期限 租金 面积(m2) 用途 珠海市冠寓 珠海市香洲区 2018 年 11 月 1 粤房地证字第 每月综合服务费 5 元盛电子 商业运营管 龙湖冠寓横琴 日起至 2019 年 / 宿舍 C3958627 号 8550 元 理有限公司 保税区店 10 月 31 日 123 附表三 境内专利权 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 授权公告日 用于制作粘结层的 1 元盛电子 钢刀模及制作粘结 发明 ZL200910041467.X 1218769 2009 年 7 月 28 日 2013 年 6 月 19 日 层的方法 元盛电子 2 珠海比昂电子 液压冲床 发明 ZL200910042337.8 810843 2009 年 9 月 1 日 2011 年 7 月 20 日 设备有限公司 电子科技大学 一种固相反应超细 3 发明 ZL200910167956.X 755313 2009 年 10 月 21 日 2011 年 4 月 6 日 元盛电子 银粉制备方法 一种用于制作银行 4 元盛电子 卡图案的挠性印刷 发明 ZL201110061889.0 1094984 2011 年 3 月 15 日 2012 年 12 月 5 日 电路板的制作方法 5 元盛电子 预压管位成型模具 发明 ZL201310402404.9 1733615 2013 年 9 月 6 日 2015 年 7 月 22 日 6 元盛电子 全自动贴补强机 发明 ZL201410135260.X 2379207 2014 年 4 月 4 日 2017 年 2 月 15 日 一种离子液体化学 7 元盛电子 发明 ZL20150437116.6 2675315 2015 年 7 月 23 日 2017 年 10 月 31 日 镀铜的方法 8 元盛电子 一种基于激光钻孔 发明 ZL201510084217.X 2913958 2015 年 2 月 16 日 2018 年 5 月 4 日 124 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 授权公告日 直接孔金属化的方 法 一种加成法制作线 9 元盛电子 路板的激光活化技 发明 ZL201510084225.4 2946609 2015 年 2 月 16 日 2018 年 6 月 1 日 术方法 一种基于激光活化 10 元盛电子 技术的孔金属化方 发明 ZL201510084206.1 3201998 2015 年 2 月 16 日 2019 年 1 月 1 日 法 一种带有二钻监视 11 元盛电子 实用新型 ZL201120039852.3 1923441 2011 年 2 月 16 日 2011 年 9 月 7 日 孔的多层板 一种避免焊盘断裂 12 元盛电子 实用新型 ZL201120039858.0 1927473 2011 年 2 月 16 日 2011 年 9 月 7 日 的焊盘结构 一种尖端过渡金手 13 元盛电子 实用新型 ZL201120039854.2 2140044 2011 年 2 月 16 日 2012 年 3 月 14 日 指 14 元盛电子 一种焊盘结构 实用新型 ZL201120039856.1 2024929 2011 年 2 月 16 日 2011 年 12 月 7 日 一种软硬结合板避 15 元盛电子 实用新型 ZL201120039857.6 1925677 2011 年 2 月 16 日 2011 年 9 月 7 日 免软板断裂的结构 16 元盛电子 背面增加补强的 实用新型 ZL201120039853.8 1927216 2011 年 2 月 16 日 2011 年 9 月 7 日 125 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 授权公告日 ITO 细手指 一种带有油墨对位 17 元盛电子 实用新型 ZL201120039855.7 1927864 2011 年 2 月 16 日 2011 年 9 月 7 日 标记的线路板 用于翻盖/滑盖手机 18 元盛电子 实用新型 ZL201120067369.6 2023105 2011 年 3 月 15 日 2011 年 12 月 7 日 的分层 FPC 19 元盛电子 一种贴补强机 实用新型 ZL201220422175.8 2783410 2012 年 8 月 24 日 2013 年 3 月 20 日 一种检料及收料装 20 元盛电子 实用新型 ZL201220422094.8 2781381 2012 年 8 月 24 日 2013 年 3 月 20 日 置 21 元盛电子 一种连续冲切系统 实用新型 ZL201320683634.2 3586368 2013 年 11 月 1 日 2014 年 5 月 28 日 22 元盛电子 贴胶纸用吸附装置 实用新型 ZL201320698582.6 3586225 2013 年 11 月 7 日 2014 年 5 月 28 日 23 元盛电子 自动贴胶纸机 实用新型 ZL201320709884.9 3585920 2013 年 11 月 12 日 2014 年 5 月 28 日 24 元盛电子 一种打码机组件 实用新型 ZL201420817333.9 4358789 2014 年 12 月 22 2015 年 6 月 10 日 一种双系统 FPC 测 25 元盛电子 实用新型 ZL201520082090.3 4463202 2015 年 2 月 5 日 2015 年 7 月 22 日 试装置 一种补强钢片贴头 26 元盛电子 实用新型 ZL201520174169.9 4460704 2015 年 3 月 26 日 2015 年 7 月 22 日 组件 一种避免油墨搭接 27 元盛电子 实用新型 ZL201720217835.1 6530733 2017 年 3 月 8 日 2017 年 10 月 13 日 区域 FPC 断裂的结 126 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 授权公告日 构及专用检查设备 软硬结合板及生产 28 元盛电子 实用新型 ZL201720217840.2 6530734 2017 年 3 月 8 日 2017 年 10 月 13 日 设备 软硬结合板及专用 29 元盛电子 实用新型 ZL201720230150.0 6479121 2017 年 3 月 10 日 2017 年 9 月 19 日 设备 元盛电子 宁波科瑞特光 30 一种模具冲切结构 实用新型 ZL201620952127.8 6108611 2016 年 8 月 25 日 2017 年 4 月 26 日 电技术有限公 司 元盛电子 宁波科瑞特光 一种 FPC 板四夹头 31 实用新型 ZL201620952826.2 6145613 2016 年 8 月 25 日 2017 年 5 月 17 日 电技术有限公 固定夹具 司 元盛电子 宁波科瑞特光 一种用于夹紧柔性 32 实用新型 ZL201620373574.8 5720174 2016 年 4 月 27 日 2016 年 11 月 30 日 电技术有限公 薄板的夹持部件 司 33 元盛电子 一种提高生产效率 实用新型 ZL201720217817.3 7299916 2017 年 3 月 8 日 2018 年 5 月 4 日 127 序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 证书号 申请日 授权公告日 的 FPC 贴补强治具 一种提高生产率的 34 元盛电子 FPC 钢片结构及专 实用新型 ZL201720217896.8 7427806 2017 年 3 月 8 日 2018 年 6 月 1 日 用设备 一种适用于印刷电 35 元盛电子 实用新型 ZL201821313962.2 8608604 2018 年 8 月 15 日 2019 年 3 月 19 日 子的定位传输平台 一种适用于柔性电 36 元盛电子 路板定位打印的支 实用新型 ZL201821258750.9 8597643 2018 年 8 月 6 日 2019 年 3 月 19 日 架 一种双系统 FPC 测 37 元盛电子 试装置及其测试方 发明 ZL201510060522.5 3038277 2015 年 2 月 5 日 2018 年 8 月 17 日 法 128 附表四 境内商标所有权 序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品类别 有效期限 第 9 类:照相机(摄影);电源材料(电 2015 年 7 月 7 日至 1 元盛电子 3668830 线、电缆);印刷电路;工业用放射设 2025 年 7 月 6 日 备;电子防盗装置;电池;荧光屏 第 9 类:照相机(摄影);电源材料(电 2015 年 8 月 7 日至 2 元盛电子 3668831 线、电缆);印刷电路;工业用放射设 2025 年 8 月 6 日 备;电子防盗装置;电池;荧光屏 第 9 类:印刷电路;工业用放射设备; 2015 年 7 月 7 日至 3 元盛电子 3668832 电池;荧光屏 2025 年 7 月 6 日 第 9 类:印刷电路;工业用放射设备; 2015 年 7 月 7 日至 4 元盛电子 3668833 电池;荧光屏 2025 年 7 月 6 日 129 附表五 正在履行的融资合同 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 胡可、杨海燕为元盛 电子向交通银行股份 有限公司珠海分行提 供最高额保证担保, 担保金额为 16,500 万 元; 元盛电子提供厂房抵 交通银行股 2018 年 8 月 押(合同编号: 2018 年 8 1 元盛电子 份有限公司 1,000 万元 5.2635% 13 日至 2019 营运周转 A11171602215-1); 月 10 日 珠海分行 年8月5日 元盛电子提供机器设 备抵押(合同编号: A11171602215-2); 元盛电子提供厂房和 综合楼抵押(合同编 号 : A11161602205-1); 元盛电子提供厂房和 130 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 综合楼抵押(合同编 号 : A11161602217-1)。 交通银行股 2018 年 8 月 2018 年 8 2 元盛电子 份有限公司 145万美元 3.670% 16 日至 2019 经营周转 同上 月 15 日 珠海分行 年 8 月 16 日 交通银行股 2018 年 8 月 2018 年 8 3 元盛电子 份有限公司 59 万美元 3.670% 29 日至 2019 经营周转 同上 月 27 日 珠海分行 年 7 月 27 日 交通银行股 2018 年 9 月 2018 年 9 4 元盛电子 份有限公司 174 万美元 3.700% 10 日至 2019 营运周转 同上 月 10 日 珠海分行 年 9 月 10 日 2018 年 10 月 交通银行股 2018 年 10 15 日至 2019 5 元盛电子 份有限公司 600 万元 5.2635% 经营周转 同上 月 15 日 年 10 月 15 珠海分行 日 交通银行股 2018 年 10 2018 年 10 月 6 元盛电子 380 万元 5.2635% 经营周转 同上 份有限公司 月 31 日 31 日至 2019 131 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 珠海分行 年 10 月 31 日 交通银行股 2018 年 11 月 2018 年 11 7 元盛电子 份有限公司 300 万元 5.2635% 6 日至 2019 经营周转 同上 月6日 珠海分行 年 11 月 6 日 2018 年 11 月 交通银行股 2018 年 11 16 日至 2019 8 元盛电子 份有限公司 1,000 万元 5.2635% 经营周转 同上 月 16 日 年 11 月 16 珠海分行 日 2018 年 11 月 交通银行股 2018 年 11 21 日至 2019 9 元盛电子 份有限公司 490 万元 5.2635% 经营周转 同上 月 21 日 年 11 月 21 珠海分行 日 2018 年 11 月 交通银行股 2018 年 11 23 日至 2019 10 元盛电子 份有限公司 700 万元 5.2635% 经营周转 同上 月 23 日 年 11 月 23 珠海分行 日 11 元盛电子 交通银行股 2018 年 11 160 万元 5.2635% 2018 年 11 月 经营周转 同上 132 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 份有限公司 月 29 日 29 日至 2019 珠海分行 年 11 月 29 日 交通银行股 2018 年 12 月 2018 年 12 12 元盛电子 份有限公司 500 万元 5.2635% 6 日至 2019 经营周转 同上 月6日 珠海分行 年 12 月 6 日 2018 年 12 月 交通银行股 2018 年 12 14 日至 2019 13 元盛电子 份有限公司 1,200 万元 5.2635% 经营周转 同上 月 14 日 年 12 月 14 珠海分行 日 交通银行股 2019 年 4 月 2019 年 4 14 元盛电子 份有限公司 1,000 万元 人行 LPR 18 日至 2020 经营周转 同上 月 18 日 珠海分行 年 2 月 10 日 元盛电子提供厂房抵 交通银行股 2019 年 5 月 押(合同编号: 2019 年 5 15 元盛电子 份有限公司 1,000 万元 人行 LPR 14 日至 2020 经营周转 A11171602215-1); 月 14 日 珠海分行 年 5 月 14 日 元盛电子提供机器设 备抵押(合同编号: 133 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 A11171602215-2); 元盛电子提供厂房和 综合楼抵押(合同编 号 : A11161602205-1); 元盛电子提供厂房和 综合楼抵押(合同编 号 : A11161602217-1)。 中京电子提供保证担 保(合同编号: A11191602126) 农业银行股 2018 年 8 月 元盛电子提供房地产 份有限公司 支付电费和货 16 元盛电子 未列明 200 万元 5.2200% 17 日至 2019 抵押(合同编号: 珠海南湾支 款 年 8 月 16 日 44100620150005151) 行 花 旗 银 行 2018 年 10 贷 款 不 超 过 人民币:利率应 贷款 6 个月; 贷款:流动资 胡可签署保证函提供 17 元盛电子 (中国)有 月 1,000 万元人民 按中国人民银行 结 算 前 风 险 金需求和购买 保证担保; 134 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 限公司广州 币; 不时公布的、适 12 个月 原材料; 元盛电子提供保证金 分行 结 算 前 风 险 不 用的基准贷款利 结算前风险: 最高额质押担保(合 超过 20 万元美 率上浮 10%; 套期保值与风 同 编 号 : 元 美元:LIBOR+年 险管理之目的 PA763786170913-1、 率 3% 而进行的全部 PA763786170913-2) 衍生产品交易 付款方应根据 胡可签署保证函提供 交易双方约定 花旗银行 保证担保; 的时间、地点、 (中国)有 2018 年 10 元盛电子提供保证金 18 元盛电子 货币、金额、账 银行间利率 N/A N/A 限公司广州 月 最高额质押担保(合 户以及支付路 分行 同 编 号 : 径等条件向另 PA763786170913-1) 一方进行支付 交通银行股 2018 年 11 月 汇 票 质 押 合 同 2018 年 11 19 元盛电子 份有限公司 6,770,810.35 元 0.5‰ 26 日至 2019 银行承兑汇票 C2181610T2-C218610 月 22 日 珠海分行 年 5 月 26 日 87 平安银行股 2018 年 12 承兑到期日 汇票质押担保(合同 20 元盛电子 5,179,849.02 元 --- --- 份有限公司 月 13 日 2019 年 6 月 编号:平银公司五部 135 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 珠海分行 13 日 质字 20181213 第 005 号) 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2018 年 12 编号:平银公司五部 21 元盛电子 份有限公司 8,791,144.29 元 --- 2019 年 6 月 --- 月 28 日 质字 20181228 第 005 珠海分行 28 日 号) 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2019 年 1 编号:平银公司五部 22 元盛电子 份有限公司 7,523,753.26 元 --- 2019 年 7 月 --- 月 24 日 质字 20190124 第 005 珠海分行 24 日 号) 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2019 年 1 编号:平银公司五部 23 元盛电子 份有限公司 6,225,368.11 元 --- 2019 年 7 月 --- 月 15 日 质字 20190115 第 005 珠海分行 15 日 号) 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2019 年 2 编号:平银公司五部 24 元盛电子 份有限公司 7,165,117.56 元 --- 2019 年 8 月 --- 月 19 日 质字 20190219 第 005 珠海分行 19 日 号) 136 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2019 年 3 编号:平银公司五部 25 元盛电子 份有限公司 9,780,780.33 元 --- 2019 年 9 月 --- 月 14 日 质字 20190314 第 005 珠海分行 14 日 号) 汇票质押担保(合同 平安银行股 承兑到期日 2019 年 3 编号:平银公司五部 26 元盛电子 份有限公司 2,846,502.37 元 --- 2019 年 9 月 --- 月 29 日 质字 20190329 第 005 珠海分行 29 日 号) 中国工商银 承兑到期日 行股份有限 27 元盛电子 --- 4,935,435.09 元 --- 2019 年 10 月 --- 票据池质押担保 公司珠海华 19 日 发支行 中国工商银 承兑到期日 行股份有限 28 元盛电子 --- 3,138,902.60 元 --- 2019 年 10 月 --- 票据池质押担保 公司珠海华 19 日 发支行 中国工商银 承兑到期日 29 元盛电子 --- 2,850,491.15 元 --- --- 票据池质押担保 行股份有限 2019 年 10 月 137 序号 借款人 贷款人 签署日期 金额 年利率 贷款期限 贷款用途 担保方式 公司珠海华 10 日 发支行 中国工商银 承兑到期日 行股份有限 30 元盛电子 --- 5,504,715.44 元 --- 2019 年 10 月 --- 票据池质押担保 公司珠海华 23 日 发支行 中国工商银 承兑到期日 行股份有限 31 元盛电子 --- 3,500,000.00 元 --- 2019 年 11 月 --- 票据池质押担保 公司珠海华 7日 发支行 138 附表六 正在履行的担保合同 序号 担保人 债权人 债务人 签署日期 主债权合同 担保金额 担保方式 1、 FA763786170913; 2、 元盛电子与花旗银行(中 国)有限公司签署的中国银行 间市场金融衍生产品交易主 花旗银行(中 贷款:不超过人民币 1,000 2017 年 9 协议和/或银行和出质人之间 保证金最高额质 1 元盛电子 国)有限公司 元盛电子 万元;结算前风险:不超 月 15 日 就利率、汇率、即期、远期、 押 广州分行 过美元 20 万元 掉期、期权等外汇交易和/或任 何其他金融衍生交易而不时 订立的口头或书面协议、约定 或确认书 花旗银行(中 贷款:不超过人民币 1,000 2017 年 9 保证金最高额质 2 元盛电子 国)有限公司 元盛电子 FA763786170913 万元;结算前风险:不超 月 15 日 押 广州分行 过美元 20 万元 139 序号 担保人 债权人 债务人 签署日期 主债权合同 担保金额 担保方式 中国农业银 行股份有限 2015 年 9 2015 年 9 月 2 日至 2020 年 9 最高额抵押担保 3 元盛电子 元盛电子 3,105,843 元 公司珠海南 月2日 月 1 日期间发生的债权 (商品房抵押) 湾支行 交通银行股 2017 年 7 2017 年 7 月 18 日至 2020 年 7 最高额抵押担保 4 元盛电子 份有限公司 元盛电子 812,7275 元 月 18 日 月 18 日期间发生的债权 (厂房) 珠海分行 交通银行股 2017 年 8 2016 年 8 月 5 日至 2020 年 8 最高额抵押担保 5 元盛电子 份有限公司 元盛电子 149,239,460 元 月1日 月 5 日期间发生的债权 (机器设备) 珠海分行 交通银行股 2016 年 8 2016 年 8 月 5 日至 2019 年 8 最高额抵押担保 6 元盛电子 份有限公司 元盛电子 24,583,343 元 月5日 月 5 日期间发生的债权 (厂房和综合楼) 珠海分行 140 序号 担保人 债权人 债务人 签署日期 主债权合同 担保金额 担保方式 交通银行股 2016 年 8 2016 年 8 月 5 日至 2019 年 8 最高额抵押担保 7 元盛电子 份有限公司 元盛电子 97,164,808 元 月 15 日 月 5 日期间发生的债权 (厂房和综合楼) 珠海分行 交通银行股 2018 年 11 开立银行承兑汇票合同项下 8 元盛电子 份有限公司 元盛电子 6,770,810.35 元 质押担保 月 22 日 本金 珠海分行 平安银行股 2018 年 12 平银公司五部承字 20181228 9 元盛电子 份有限公司 元盛电子 8,791,144.29 元 汇票质押担保 月 28 日 第 05 号《汇票承兑合同》 珠海分行 平安银行股 2018 年 12 平银公司五部承字 20181213 10 元盛电子 份有限公司 元盛电子 5,179,849.02 元 汇票质押担保 月 13 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 平安银行股 2019 年 1 平银公司五部承字 20190115 11 元盛电子 份有限公司 元盛电子 6,225,368.11 元 汇票质押担保 月 15 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 平安银行股 2019 年 1 平银公司五部承字 20190124 12 元盛电子 份有限公司 元盛电子 7,523,753.26 元 汇票质押担保 月 24 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 141 序号 担保人 债权人 债务人 签署日期 主债权合同 担保金额 担保方式 平安银行股 2019 年 1 平银公司五部承字 20190219 13 元盛电子 份有限公司 元盛电子 7,165,117.56 元 汇票质押担保 月 29 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 平安银行股 2019 年 3 平银公司五部承字 20190314 14 元盛电子 份有限公司 元盛电子 9,780,780.33 元 汇票质押担保 月 14 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 平安银行股 2019 年 3 平银公司五部承字 20190329 15 元盛电子 份有限公司 元盛电子 2,846,502.37 元 汇票质押担保 月 29 日 第 005 号《汇票承兑合同》 珠海分行 142