光大证券股份有限公司 关于 惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一九年五月 1 独立财务顾问声明与承诺 光大证券接受中京电子的委托,担任其本次重组的独立财务顾问,并出具独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》、 《重组管理办法》、《暂行规定》、《准则第 26 号》和深交所颁布的信息披露 业务备忘录等法律法规的相关要求,以及交易双方签署的《股权转让协议》、《股 份购买协议》、中京电子及交易对方提供的有关资料、中京电子董事会编制的《重 组报告书》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚 实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关 的申报和披露文件进行审慎核查,向中京电子全体股东出具独立财务顾问报告, 并做出如下声明与承诺: 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提 供,交易各方均已出具承诺,其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准 确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本核查意见是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,光大证券就本次交易事宜进行了审 慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向中京电子全体股东提供独立核 查意见。 4、本独立财务顾问有关本次重组的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 2 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件,随《惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现 金购买资产并募集配套资金(草案)》上报深交所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立 财务顾问报告旨在对本次重组做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考, 但不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请 上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事会发布的本次重组报告书。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对中京电子重大资产购买 事项出具本核查意见,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司董事会出具的重组报告书符合 法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构 审查,内核机构同意出具此专业意见。 3 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈的行为。 4 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集 配套资金两部分。 (一)发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩 於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式,购买其持有的珠 海亿盛 45.00%股权;拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴 和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债 券、股份及支付现金的方式,购买其持有的元盛电子 23.88%股权。 根据重组协议,珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电 子 23.88%股权的交易价格为 14,326 万元,本次交易拟购买资产的总交易价格 为 27,000 万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%,即 2,700 万 元;以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%,即 21,300 万元;以现金方式 支付交易对价的 11.11%,即 3,000 万元。 本次交易前,上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元 盛电子 29.18%股权,由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。本次交易后,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。 (二)募集配套资金 上市公司在购买资产的同时,拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过以发行可转 债及股份方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行可转债按初始转 股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,本次交易完成后上 市公司累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实 5 施以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购 买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方 式解决资金缺口。 在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、前次收购简要介绍 2017 年 11 月 16 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》, 因筹划重大资产重组事项(前次收购,即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛 电子 29.18%股权),公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。 2017 年 12 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过前 次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018 年 2 月 12 日,公司召 开第三届董事会第二十七次会议,审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组 报告书》等文件。2018 年 3 月 28 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。 2018 年 4 月,公司通过下属企业中京投资(公司通过出资和实际管理对中 京投资实现控制)完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权。 前次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司,纳入上市公司 合并范围的比例均为 55.00%。 前次收购交易总对价为 3.30 亿元,标的资产于合并日(2018 年 4 月 30 日) 账面净资产公允价值为 2.01 亿元,因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉 1.29 亿元。本次收购系收购少数股权,收购对价和账面价值之间的差额将冲减 上市公司合并报表资本公积,不会新增商誉。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权, 6 按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高 数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算,具体情况如下: 最终标的资产 2018 年度 上市公司 2018 年度 项目(单位:万元) 占比 /2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31% 资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72% 营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19% 根据上述测算,本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过 50%,由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书,因 此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资 产,以及定向发行可转债募集配套资金,因此本次交易需经中国证监会并购重组 委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易完成后,单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%。 本次交易对方中,胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司 珠海亿盛 5%以上股份的股东,并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管, 胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定,上述情况不构成关联关系。 除上述情况外,本次交易对方和上市公司不存在其他关系。 综上,本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司总股本为 372,772,800 股,公司控股股东为京港投资, 其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.01%;实际控制人为 杨林先生,其直接持有京港投资 95%的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股 票、占公司总股本的 7.25%,合计控制公司 37.26%股权。 7 本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,具体如下: 本次交易后(股) 本次交易后(股) 本次交易前(股) (不考虑募集配套资金, (考虑募集配套资金,含 股东名称 含可转债按转股价折算) 可转债按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 111,858,462 26.61% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43% 交易对方(多家) - 0% 23,833,159 6.01% 23,833,159 5.67% 配套认购方(多家) - 0% - 0% 23,833,167 5.67% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00% 其他股东(单独均<5%) 162,377,893 43.56% 162,377,893 40.94% 162,377,893 38.62% 合计 372,772,800 100.00% 396,605,959 100.00% 420,439,126 100.00% 注:假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致,均为 10.07 元/股。 综上,本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 六、交易标的评估及作价情况 本次交易标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对价。 根据金证通评估出具的评估报告,元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元, 珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电 子全部股权定价为 6.00 亿元,较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%;标的资产定价 为 2.70 亿元,较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 8 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 9 七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 (一)发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 本次交易拟购买资产的交易价格为 27,000 万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%,即 2,700 万元;以发行股份的 方式支付交易对价的 78.89%,即 21,300 万元;以现金方式支付交易对价的 11.11%,即 3,000 万元。 本次发行股份购买资产的发行价格为 10.07 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转债 购买资产的初始转股价格为 10.07 元/股,与本次发行股份购买资产的定价方法相同。 公司向珠海亿盛 8 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 非现金支付 现金支付 发行股份 发行可转债 交易对方 股权比例 总对价(元) 按初始转股价 金额(元) 占比 金额(元) 数量(股) 占比 金额(元) 数量(张) 占比 转股数量(股) 胡可 13.70% 38,580,425 4,286,656 30.44% 30,435,669 3,022,410 30.44% 3,858,100 38,581 383,128 30.44% 张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,046 21.36% 21,356,960 2,120,850 21.36% 2,707,200 27,072 268,838 21.36% 何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79% 徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,567,381 15.79% 2,000,700 20,007 198,679 15.79% 林艺明 3.06% 8,623,046 958,119 6.80% 6,802,627 675,534 6.80% 862,300 8,623 85,630 6.80% 10 富歌 2.13% 6,007,596 667,471 4.74% 4,739,325 470,638 4.74% 600,800 6,008 59,662 4.74% 雷为农 1.61% 4,524,700 502,717 3.57% 3,569,483 354,467 3.57% 452,500 4,525 44,935 3.57% 韩於羹 0.68% 1,919,976 213,327 1.51% 1,514,649 150,412 1.51% 192,000 1,920 19,066 1.51% 合计 45.00% 126,742,530 14,082,465 100.00% 99,985,765 9,929,073 100.00% 12,674,300 126,743 1,258,617 100.00% 公司向元盛电子 9 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示: 非现金支付 现金支付 发行股份 发行可转债 交易对方 股权比例 总对价(元) 按初始转股价 金额(元) 占比 金额(元) 数量(股) 占比 金额(元) 数量(张) 占比 转股数量(股) 新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,808 20.54% 23,208,822 2,304,749 20.54% 2,942,000 29,420 292,154 20.54% 华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,808 15.80% 17,855,036 1,773,092 15.80% 2,263,300 22,633 224,756 15.80% 中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22% APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,441 14.22% 16,070,441 1,595,873 14.22% 2,037,100 20,371 202,293 14.22% 嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,634 9.38% 10,604,556 1,053,084 9.38% 1,344,200 13,442 133,485 9.38% 元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,122 9.25% 10,459,115 1,038,641 9.25% 1,325,800 13,258 131,658 9.25% 上海金嵛 1.60% 9,578,663 1,064,265 6.69% 7,556,498 750,397 6.69% 957,900 9,579 95,124 6.69% 正达联合 1.42% 8,526,316 947,399 5.95% 6,726,317 667,956 5.95% 852,600 8,526 84,667 5.95% 富国东海 0.94% 5,657,326 628,622 3.95% 4,463,004 443,198 3.95% 565,700 5,657 56,176 3.95% 合计 23.88% 143,257,470 15,917,540 100.00% 113,014,230 11,222,863 100.00% 14,325,700 143,257 1,422,606 100.00% 11 (二)发行可转换公司债券募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 24,000 万元,具体用途如下表所示: 投资总额 拟投入金额 拟投入金额 用途 (万元) (万元) 占比 1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00% 2、(1)支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33% (2)支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50% (3)柔性印制电路板(FPC)自动化生产线 10,100 7,000 29.17% 技术升级项目 合计 27,100 24,000 100.00% 若募集配套资金总额不足以满足上述用途需要,上市公司拟优先满足支付本 次交易现金对价需求,其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求,再次满 足上市公司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生 产线技术升级项目需求。 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施 以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资 产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。 在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 若本次发行可转债集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 372,772,800 股。本次交易上市公司拟以 100 元/张的面值向交易对方发行 270,000 张可转债(初始转股价为 10.07 元/股)、 以 10.07 元/股的价格向交易对方发行 21,151,936 股普通股,用以购买交易对方 12 持有的标的资产。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,公司股权结构变化如下: 本次交易后(股) 本次交易前(股) (不考虑募集配套资金,含可转债 股东名称 按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 胡可 - 0% 3,405,538 0.86% 张宣东 - 0% 2,389,688 0.60% 何波 - 0% 1,766,060 0.45% 徐景浩 - 0% 1,766,060 0.45% 林艺明 - 0% 761,164 0.19% 富歌 - 0% 530,300 0.13% 雷为农 - 0% 399,402 0.10% 韩於羹 - 0% 169,478 0.04% 新迪公司 - 0% 2,596,903 0.65% 华烁科技 - 0% 1,997,848 0.50% 中山立顺 - 0% 1,798,166 0.45% APPLE - 0% 1,798,166 0.45% 嘉兴兴和 - 0% 1,186,569 0.30% 元盛科技 - 0% 1,170,299 0.30% 上海金嵛 - 0% 845,521 0.21% 正达联合 - 0% 752,623 0.19% 富国东海 - 0% 499,374 0.13% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 其他股东(单独均<5%) 162,377,893 43.56% 162,377,893 40.94% 合计 372,772,800 100.00% 396,605,959 100.00% 本次交易前,公司控股股东为京港投资,其直接持有公司 111,858,462 股股 票、占公司总股本的 30.01%;实际控制人为杨林先生,其直接持有京港投资 95% 的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 7.25%,合计控 制公司 37.26%股权。 13 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方合计持有上市 公司 6.01%股份(单独均不超过 1%),京港投资仍为公司控股股东、杨林先生 仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度财务报告以及 2018 年度备考合并财务报告(不考 虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示: 项目(单位:万元) 上市公司 上市公司备考合并 增长率 总资产 278,995.64 278,995.64 0.00% 归属于母公司所有者权益 101,046.93 113,994.33 12.81% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.71 2.89 6.64% 营业收入 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 10,752.83 11,470.07 6.67% 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 稀释每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 注:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买资 产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。 本次重组完成后,上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%,上市公 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能力将 显著增强,每股收益得到增厚。 综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市 公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司(不包括元盛电子)主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和 销售与服务,主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板(HDI),全部系刚 性印制电路板,广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工 控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的 新兴应用高科技领域。 元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生 14 产和销售,产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶显 示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗电 子、汽车电子、激光读取头(计算机、DVD 光驱)等领域。 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司已形成 覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、柔性电路板(单双面板、多层板、 刚柔结合板)的全系列 PCB 产品组合,为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步发 挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协 同效应,有助于上市公司进一步提升在国内 PCB 领域的综合竞争力,实现主营 业务的协同效应和业绩的快速增长。 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 (一)本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2019 年 5 月 22 日,中京电子召开第四届董事会第七次会议,审议通过了 本次交易;同日,中京电子与交易对方签署重组协议。 2、标的公司已履行的决策程序 元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于 2019 年 5 月 20 日审议通过本次 交易。 3、交易对方已履行的决策程序 此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序,交易对方华烁科技已召开董事会审议通过了本次交易。 (二)本次交易尚未履行的审批程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、交易对方华烁科技股东大会审议通过本次交易的相关议案; 15 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、完成本次重组涉及的商务主管部门的外商投资企业股份变更备案手续; 4、本次交易构成发行可转换公司债券、股份购买资产,需经中国证监会并 购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不 确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得 实施本次交易。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺 承诺事项 承诺内容 主体 作为本次交易的收购方,本公司特此保证及承诺: 1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关 本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是 关于提供的信 真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件的真实 息真实、准确、 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连 完整的承诺 带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定,及时披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性, 上市 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记载、误导 公司 性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 关于公司股票 复牌之日至重 1、本上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间,无股份减持计划。 组实施完毕期 2、上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、 间的股份减持 资本公积转增股本等形成的衍生股份。 计划的说明 关于本公司及 作为本次交易的收购方,本公司特此保证及承诺: 其董事、高级管 1、本公司及下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 理人员合法合 案调查,最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。 规的承诺函 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近 16 十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责;不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 1、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,不存在因涉嫌 董事会关于本 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个月内不存在因与重大资 次交易相关主 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 体不存在《关于 责任的情形。 加强与上市公 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,为本次 司重大资产重 交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经 组相关股票异 办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,且最近 36 个 常交易监管的 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 暂行规定》第十 司法机关依法追究刑事责任的情形。 三条规定的情 3、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 形的说明 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此保证及承诺: 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件(包括但不限于 原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等)均为真实、准确、完整的,资料副本或复 印件与其正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 关于提供的信 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权 上市 息真实、准确、 益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司 完整的承诺 公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁 全体 定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和 董事、 账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账 监事、 户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 高级 情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺,将承担个别 管理 和连带的法律责任。 人员 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,特此说明及承诺如下: 1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划,本人不会在 关于减持上市 本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。 公司股份的说 2、本次重组中,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人存在新增持有上市公司股份 明及承诺函 的情况,本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司 股份。 3、本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整,或 17 因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。 本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及 确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给元盛电子/珠海亿盛或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。 本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中京电子或者投资者 造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。 相关股东关于 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 提供的信息真 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业/本人不转让在 实、准确、完整 中京电子直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 的承诺函 转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会,由中京电子董事会代本企业/本人向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本企业/本人未在两个交易日 内提交锁定申请的,则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国 交易 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若中 对方 京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人 的身份信息和账户信息的,本企业/本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深 圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本企业/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份,除本企业(不包含嘉兴兴和)/本人所 持有的元盛/珠海亿盛电子股份已经质押给中京电子之外,对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份 拥有合法的完全所有权和处置权。本企业/本人已按照法律法规、元盛电子/珠海亿盛公司章程 的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份 相关股东关于 不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形,除本企业(不包含嘉兴兴和)/本人所持 交易资产权属 有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外,不存在任何质押、查封、冻结或其他 状况的声明及 任何限制或禁止转让的情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属 承诺函 转移的其他情况,也不存在任何潜在纠纷。本企业(不包含嘉兴兴和)/本人将根据中京电子 的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时间完成本企业/本人所持有元盛电子/珠海亿 盛股份的解除或注销质押手续。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反 相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业/本人将承担相应的法律责任。 18 1、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之 间的关联交易,对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将 由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将 严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公 司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切 交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。 相关股东关于 3、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严 规范关联交易 格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审 及资金占用的 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有 承诺函 权机构审议通过后方可执行。 4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的,上市公司及其下属子公司的 损失由本企业/本人负责承担。 5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造 成损失的,本企业/本人将承担相应的法律责任。 1、本人在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份,自本次发行完成之日起 十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接 或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后,可以按照如 下方式解锁: 累计可解 解除 序 除限售股 解除限售需满足的条件 限售 号 份比例 时间 珠海亿盛相关 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的具有证券 自本 本人在本 股东关于股份 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际 次发 次交易以 锁定的承诺函 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的 行完 资产认购 公司 2019 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的全体交 成后 而取得的 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 第 13 1 上市公司 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 个月 非公开发 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 (含 行的股份 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 第 13 总数的 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 个月) 50% 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 后 19 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘请的具有证券 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际 自本 本人在本 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的 次发 次交易以 公司 2020 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的全体交 行完 资产认购 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 成后 而取得的 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 第 25 2 上市公司 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 个月 非公开发 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 (含 行的股份 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 第 25 总数的 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 个月) 100% 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 后 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 2、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券,自可转换债券发行完成之日起 满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。 3、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取 得的普通股,自可转换债券发行完成之日起 12 个月内不得转让。在 12 个月限制期届满后,可 以按照如下方式解锁: 累计可解 解除 序 除限售可 解除限售需满足的条件 限售 号 转换债券 时间 的比例 本人在本 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的具有证券 自本 次交易中 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际 次可 以资产认 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的 转换 购取得的 公司 2019 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的全体交 债券 上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发行 1 可转换债 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完成 券及该等 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后第 可转换债 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 13 个 券实施转 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月(含 股所取得 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 13 的普通股 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月) 20 总数的 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后 50% 本人在本 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘请的具有证券 自本 次交易中 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际 次可 以资产认 净利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的 转换 购取得的 公司 2020 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的全体交 债券 上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发行 可转换债 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完成 2 券及该等 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后第 可转换债 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 25 个 券实施转 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月(含 股所取得 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 25 的普通股 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月) 总数的 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后 100% 4、本人通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等 衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期不相符,本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在中京 电子直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交中京电子董事会,由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本人未在两个交易日内提交锁定申请的,则本人授权 中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定;若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登 记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人授权深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份;如调查结论发现存在违法 违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7.上述锁定期期满后,本人减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以 及中京电子章程等相关文件的规定。 元盛电子相关 1、本企业在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份,自本次发行完成之日 股东关于股份 起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直 锁定的承诺函 接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后,可以按照 21 如下方式解锁: 累计可解 序 解除限 除限售股 解除限售需满足的条件 号 售时间 份比例 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的元盛电 本企业在 子 2019 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的元盛电子 自本次 本次交易 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 发行完 以资产认 股份有限公司之股份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺 成后第 购而取得 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿,乙方之间 13 个 1 的上市公 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 月(含 司非公开 前述全部补偿金;以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 第 13 发行的股 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 个月) 份总数的 换债券及支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛电子在承 后 50% 诺期内的实际亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算)对 甲方或目标公司进行补偿,乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年度的实际净 利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的元盛电 本企业在 子 2020 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的元盛电子 自本次 本次交易 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 发行完 以资产认 股份有限公司之股份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺 成后第 购而取得 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿,乙方之间 25 个 2 的上市公 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 月(含 司非公开 前述全部补偿金;以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 第 25 发行的股 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 个月) 份总数的 换债券及支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛电子在承 后 100% 诺期内的实际亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算)对 甲方或目标公司进行补偿,乙方之间应按于前述协议约定的基 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 2、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券,自可转换债券发行完成之日 起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。 22 3、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所 取得的普通股,自可转换债券发行完成之日起 12 个月内不得转让。在 12 个月限制期届满后, 可以按照如下方式解锁: 累计可解 序 除限售可 解除限 解除限售需满足的条件 号 转换债券 售时间 的比例 本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的具有证券期 本企业在 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年度的实际净 本次交易 利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的元盛电 自本次 中以资产 子 2019 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的元盛电子 可转换 认购取得 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 债券发 的上市公 股份有限公司之股份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺 行完成 司可转换 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿,乙方之间 后第 1 债券及该 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 13 个 等可转换 前述全部补偿金;以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 月(含 债券实施 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 第 13 转股所取 换债券及支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛电子在承 个月) 得的普通 诺期内的实际亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算)对 后 股总数的 甲方或目标公司进行补偿,乙方之间应按于前述协议约定的基 50% 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金 本企业在 本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘请的具有证券期 本次交易 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年度的实际净 自本次 中以资产 利润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的元盛电 可转换 认购取得 子 2020 年度的净利润为负数的情形下,本次交易的元盛电子 债券发 的上市公 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 行完成 司可转换 股份有限公司之股份购买协议》的约定,按照目标公司在承诺 后第 2 债券及该 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿,乙方之间 25 个 等可转换 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 月(含 债券实施 前述全部补偿金;以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 第 25 转股所取 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 个月) 得的普通 换债券及支付现金购买资产协议》的约定,按照元盛电子在承 后 股总数的 诺期内的实际亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算)对 100% 甲方或目标公司进行补偿,乙方之间应按于前述协议约定的基 23 准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金。 4、本企业通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。 5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期不相符,本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在中 京电子直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交中京电子董事会,由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定;若本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的,则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司 深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;若中京电子董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的,本企业授 权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份; 如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7.上述锁定期期满后,本企业减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以 及中京电子章程等相关文件的规定。 1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力,具备实施本次交易的主体资格。 2、本人所持珠海亿盛股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况,本人对珠海亿盛的出 资款出资资金来源合法。 4、本人近五年来一直遵守法律、法规和政策,无重大违法违规行为。 5、本人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 珠海亿盛相关 6、本人及本人控制的机构未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未 股东关于合法 曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交 合规的承诺函 易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 7、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本人保证严格 履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担相 应的法律责任。 24 1、本企业依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形,具 备实施本次交易的主体资格。 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。 3、本企业所持元盛电子股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况,本企业对元盛电子 的出资款不包含杠杆融资结构化设计产品,出资资金来源合法。 4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、 法规和政策,无重大违法违规行为。 5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重 元盛电子相关 大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 股东关于合法 违法行为。 合规的承诺函 6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管 理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未曾因内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查。 7、本企业及现任主要负责人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损 失的,本企业将承担相应的法律责任。 1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等), 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印 章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信息和文件 关于提供的信 的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个 息真实、准确、 别和连带的法律责任。 标的 完整的承诺函 2、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 公司 有关规定,及时配合上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因该等信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1、本企业依法设立并有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形。 关于合法合规 2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。 的承诺函 3、本企业的股份不存在被其他机构或个人代为投资或持有的情况,本企业股东的出资款不包 25 含杠杆融资结构化设计产品,出资资金来源合法。 4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、 法规和政策,无重大违法违规行为。 5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁或行政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管 理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,未曾因内幕交易被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查。 7、本企业及现任主要负责人员,最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。 9、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任;本企业保 证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本企业 将承担相应的法律责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 截至本报告书签署日,上市公司的控股股东为京港投资,实际控制人为杨 林先生,京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下: “作为上市公司的控股股东/一致行动人,本企业/本人特此说明及承诺如 下: 本企业/本人原则同意本次重组。” 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 26 截至本报告书签署日,上市公司控股股东为京港投资,实际控制人为杨林 先生,京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下: “作为上市公司的控股股东/一致行动人,本企业/本人特此说明及承诺如 下: 1、本企业/本人原则同意本次重组。 2、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公 司股份的计划,本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内 减持所持有的上市公司股份。 3、本次重组中,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本企业/本人 存在新增持有上市公司股份的情况,本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重 组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。 4、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本企业/本人因所作的 说明不真实、不准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的,本企业/本人将承担相应的法律责任。” (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下: “ 1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 的计划,本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有 的上市公司股份。 2、本次重组中,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,如本人存在新增 持有上市公司股份的情况,本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期 间内减持该等新增持有的上市公司股份。 3、本人保证严格履行本函中的各项承诺,如本人因所作的说明不真实、不 准确或不完整,或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本人将承担 相应的法律责任。” 27 十三、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排 和措施: (一)严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要 求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交 易的进展情况。 (二)严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露,表 决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就 该事项发表了独立意见。 (三)网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东大 会上,公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网 络进行投票表决。 (四)可转债及股份锁定安排 根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》,本次交易对方认购的可转债 及股份需进行适当期限的锁定,具体锁定安排详见本报告书“第五节 发行可转换 债券及股份情况”。 (五)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 28 根据上市公司 2018 年度财务报表、按本次交易完成后架构编制的上市公司 2018 年度备考财务报表(不考虑募集配套资金),本次交易前,上市公司 2018 年度的基本每股收益为 0.22 元/股,本次交易完成后,上市公司备考财务报表 2018 年度的基本每股收益为 0.25 元/股;上市公司 2018 年度的稀释每股收益为 0.22 元/股,本次交易完成后,上市公司备考财务报表 2018 年度的稀释每股收 益为 0.25 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情形。 2、防范即期回报被摊薄风险的措施 为保障募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,公司将加强对募集 资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策,优化投资回报机制。具体 措施如下: (1)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 制定募集资金管理的相关制度,保证募集资金的安全:为规范公司募集资金 的使用与管理,公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》, 对募集资金存储、预算与计划、使用、管理、变更、监管、报告与信息披露、考 核等内容进行了明确规定。 落实监督措施,保证募集资金的有效使用:根据公司募集资金管理制度及其 他相关规定,公司将对募集资金进行专户存储,保证募集资金用于经批准的投资 项目,定期核查募集资金投资项目进展情况。 (2)加强经营管理,为公司持续健康发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求,不断优化公司治理结构,完善投资决策机制,强化内 部控制,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事 会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权,为公司未来的健康发展 提供制度保障。 (3)加强人才队伍建设,建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加 强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为 29 有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。 (六)其他保护中小投资者权益的措施 根据《重组管理办法》,公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务 所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股东 大会讨论,表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交 易的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律 法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 在本次重组完成后,公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和 业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。 十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件 本次交易完成后,公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%,公司仍满 足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 30 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)审批风险 本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于:1、交易对方华烁科技股东 大会批准本次交易;2、上市公司股东大会批准本次交易;3、完成本次重组涉 及的商务主管部门的外商投资企业股份变更备案手续;4、本次交易需经中国证 监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。 本次交易能否获得上述批准和核准,以及最终完成批准和核准的时间存在 一定的不确定性,公司提请投资者注意相关风险。 (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易,而被暂停、中止或取消的风险。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定,经 上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,公司股票在停牌前 20 个交易日 的波动未超过 20.00%。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交 易过程中积极主动进行内幕信息管理、交易相关方均出具股票买卖的自查报告, 但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员 涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在 因此被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中 止或取消的风险。 3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行可转换公司债券、股份及支 付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通 知从而导致本次交易取消的风险。 (三)募集配额资金不足或失败的风险 31 本次交易上市公司在发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的同 时,拟向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金,募集 配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过拟以发行可转债及股份方式购买资产 交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条 件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。 受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套 资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下,公司将自筹 资金支付本次收购的现金对价,从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影 响,公司提请投资者注意相关风险。 (四)发行可转换公司债券相关风险 1、定向发行可转换公司债券配套融资的风险 本次交易中,上市公司定向发行可转换公司债券募集配套资金。截至本报 告书签署之日,可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项, 公司提请投资者注意相关风险。 2、本息兑付风险 本次交易中,上市公司拟定向发行可转换公司债券作为支付收购对价的方 式以及募集配套资金的融资方式。在可转换公司债券存续期限内,公司仍需对 未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外,如果触发可转换 公司债券发行方案中涉及的有条件回售条款,交易对方可能选择行使回售权, 则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,可能对正常生产经营产生负面 影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,可能影响公司对可 转换公司债券本息的按时足额兑付,以及投资者潜在回售情况时的兑付能力。 3、到期未能转股风险 本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交 易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有 人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的 可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的资金压力。 32 (五)评估增值及溢价收购的风险 1、评估增值情况 根据金证通评估出具的评估报告,在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,本次 交易标的资产评估情况如下: 资产基础 收益法 市场法 最终 单位:万元 账面价值 评估增值 增值率 法评估值 评估值 评估值 评估值 元盛电子 100%股权 34,089.56 - 52,200.00 58,500.00 52,200.00 18,110.44 53.13% 珠海亿盛 100%股权 2,065.71 24,497.84 - 24,497.84 22,432.13 1,085.93% 元盛电子 23.88%股权 8,139.31 - 12,463.40 13,967.60 12,463.40 4,324.09 53.13% 珠海亿盛 45.00%股权 929.57 11,024.03 - 11,024.03 10,094.46 1,085.93% 元盛电子全部股权价值的评估值为 5.22 亿元,增值率约为 53.13%,评估增 值主要原因是:一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导 致标的资产公允价值增加,另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技 术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。 珠海亿盛全部股权价值的评估值为 2.45 亿元,相较母公司报表净资产账面 价值的增值率约为 1,085.93%,评估增值率较高,主要系所持元盛电子 46.94% 股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致;相较 合并报表归母净资产账面价值(15,997.17 万元)的增值率约为 53.13%,和元 盛电子全部股权价值的增值率一致。 考虑到本次交易最终标的资产为元盛电子 45%股权,本次评估标的资产的 实际增值率为 53.13%。 2、溢价收购情况 本次交易定价以评估报告的评估值为依据,经交易各方协商一致,元盛电子 全部股权定价为 6.00 亿元,较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%,较账面价值 3.41 亿元增值 76.01%;标的资产定价为 2.70 亿元,较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%, 较账面价值(合并报表口径)1.53 亿元增值 76.01%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 33 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 3、评估增值及溢价收购的风险 本次交易定价相较评估值 5.22 亿元溢价率约为 14.96%,相较最终标的资产 账面价值 3.41 亿元增值率约为 76.01%。如果收购完成后公司无法充分落实本次 收购的整合效果、实现协同效应,则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效 应不达预期的情况,从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。 公司提请投资者注意相关风险。 (六)交易对手方业绩承诺及补偿不足的风险 本次交易对方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2019 年度、2020 年 度的净利润不为负数,否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后向本次交易实 施主体进行现金补偿。除此以外,本次交易对手方未设置其他业绩承诺及补偿安 排。 本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据, 但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,也未导致控 制权发生变更。因此,本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形,可以根 据市场化原则自主协商确定,本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办 法》的相关规定。 本次交易前上市公司系标的公司控股股东,本次交易系收购标的公司剩余 45%的少数股权。本次交易前,上市公司已取得对标的公司的控制权,对标的公 司经营管理具有主导权和决策权,而交易对方均为少数股东、对标的公司的生产 经营并无主导权。因此,在本次交易的商业谈判中,交易双方基于承担经营风险 与经营职权相匹配的原则,同意本次交易设置上述业绩承诺及补偿安排。 34 本次交易完成后,存在交易标的业绩无法达到预期的可能,由于交易对方仅 做出有限的业绩承诺和补偿,从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。 公司提请投资者注意相关风险。 (七)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。由于标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。 根据上市公司 2018 年度财务报告以及 2018 年度备考合并财务报表(不考虑募 集配套资金),本次交易完成后上市公司 2018 年度基本每股收益将由 0.22 元/ 股增厚至 0.25 元/股。然而,未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期, 公司每股收益仍然可能存在下降的风险。 此外,考虑到本次将通过发行可转换公司债券募集配套资金,届时可转换公 司债券的发行金额、转股价格及最终转股数量的不确定性较大,可能因为募集配 套资金导致上市公司每股收益被摊薄,公司提请投资者注意相关风险。 二、最终标的公司的经营风险 (一)宏观经济波动的风险 FPC 作为电子信息产业的基础组件,广泛应用于消费电子、汽车电子、计 算机、通讯设备、医疗设备等众多领域,故与电子信息产业发展以及宏观经济 景气度紧密联系,特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高,未来 FPC 需求将深受国内、国际两个市场的影响。 从目前经济发展势头来看,国内经济仍面临较大的增速放缓压力,国际经 济形势复杂多变,发达国家经济复苏缓慢,新兴国家增长势头放缓。如果国 际、国内经济持续长时间调整,居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响, 并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力,从而传导至上 游 FPC 产业,导致 FPC 市场整体需求下滑,并进一步加剧 FPC 市场竞争。 (二)下游市场需求变化导致的风险 FPC 主要应用领域——智能手机、平板电脑等电子终端产品市场竞争比较 35 激烈,产品更新换代周期短,给 FPC 生产厂商带来较大的经营波动风险。包 括:(1)能否及时跟进主要客户产品升级换代。一方面,消费电子产品技术, 如配套智能手机的 OLED、生物识别等技术,从推广到普的时间很短、迭代越来 越快,如果不能超前研发、同步开发,则无法适应客户需求,面临被其他竞争 对手淘汰的风险;另一方面,相关技术成熟后将面临较为激烈的市场竞争,原 来具备先发优势的产品毛利率将逐步回归正常水平;(2)主要客户自身经营波 动的风险。手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等 营运费用高,生产厂商面临较大的经营风险。 为有效应对下游市场需求变化,元盛电子已建立起快速反应的产供销研体 系,做到新品开发与核心客户基本同步,并加快向具备集成供货能力的核心客 户集中,提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性,努力平抑市场需求的波动 性。但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面,与代表 国际先进水平的日、韩、美、台等 FPC 行业龙头企业相比仍存在一定的差距, 无法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市 场需求变化风险。 (三)客户相对集中的风险 2017 及 2018 年度,元盛电子前五大客户销售额占主营业务收入比例分别 为 79.71%、74.79%,其中第一大客户京东方销售额占比分别为 41.72%、 27.27%,2017 年度第二大客户欧菲光销售额占比为 18.89%,2018 年度第二大 客户香港下田销售额占比为 19.28%,销售相对集中,对大客户订单具有一定依 赖。 元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等有机发光显 示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等领域的系 统集成龙头企业,同时香港下田系国际游戏机巨头任天堂的供应商。这些客户对 产品质量要求严格,因此,对合格供应商的遴选评审周期较长,对供应商稳定 性非常重视,一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。 然而,一方面,由于大客户的议价能力较强,客户集中度高可能导致元盛 电子整体毛利率下降,从而影响经营业绩;另一方面,如果未来主要客户出现 36 重大不利变化,将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。 未来,元盛电子在发挥产品开发和质量稳定优势,发展高端市场的同时, 将继续推进大客户战略,强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力, 扩大优质大客户的数量,降低大客户自身发展引致的波动以及未能及时跟进大 客户产品需求变动带来的业务风险。 (四)原材料价格波动风险 元盛电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、胶纸、覆盖 膜、胶膜、五金钢片、金盐等。其中,电子元器件的采购主要与 FPCA 产品相 关,其大部分由客户提供或按照客户要求采购、少量由元盛电子自主采购;客供 电子元器件价格波动对公司影响较小,而自行采购元器件的价格波动对公司影 响较大。用于中高端产品的胶纸、胶膜等原材料,绝大部分需要进口,价格较 为稳定。主要原材料柔性覆铜板市场供应充足,价格根据市场供求关系存在一 定波动。综上,主要原材料、尤其是元器件及柔性覆铜板价格上涨会增加成本, 虽然可以通过调整产品售价予以部分消化,但元盛电子仍面临一定的原材料价 格波动导致毛利率降低的风险。 (五)环境保护相关风险 元盛电子属于印制电路板制造行业,生产流程中涉及到电镀工艺,会产生 含金、含镍、含铜等重金属废水,如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事 故,从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中, 元盛电子一直注重环境保护,并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排 放物进行有效处置,达到了环保相关规定的标准。 但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强,国家及地方 政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准,从而可能会限制元盛电子的生 产及扩张;或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高 的环保相关费用,从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。 (六)管理层及核心人员流失的风险 元盛电子属于高新技术行业,人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司 37 目前的规划,未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下 运营。因此,元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要,尤 其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。 上市公司已和交易对方在前次收购协议中约定,标的公司的核心人员自 2018 年起至少服务 5 年,以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然 如此,如果上市公司和元盛电子无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证 其为标的公司服务的积极性和创造性,或是管理层及核心人员团队在服务期届 满后离任或退休,则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。 (七)汇兑损益风险 元盛电子部分产品用于外销。2017 年-2018 年,外销收入金额分别为 1.23 亿元和 2.09 亿元,占主营业务收入的比例分别为 16.83%和 38.19%。2017 年 元盛电子汇兑形成损失金额为 288.22 万元,占当期归属母公司所有者净利润的 比例分别为 9.11%,主要是因为 2017 年人民币持续升值产生汇兑损失较多。 2018 年元盛电子汇兑形成收益 18.25 万元。 2017 年以来,尽管受中美贸易摩擦等宏观因素影响,人民币兑美元汇率有 所波动,但波动幅度并不大,并没有对公司经营产生重大影响。但未来如果人 民币汇率波动变大,则汇兑损失对公司的盈利能力造成的影响有可能加大。特 别是人民币持续升值,短期会对公司产生不利影响:一是当人民币短期内升值 幅度较大时,以外币计价的应收账款将产生汇兑损失;二是以外币计价的产品 价格上涨,公司外销产品价格优势有所削弱。 三、公司治理与整合风险 (一)收购完成后标的公司整合未达预期的风险 本次交易完成后,元盛电子将成为上市公司的全资子公司,上市公司已形 成覆盖刚性电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合,能够为客户提供 PCB 产品一体化全面服务,在实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协 同发展的同时,有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立 性,最终促进上市公司持续健康发展。 38 本次交易完成后,在人员整合方面,上市公司拟通过加强管理人员及核心 业务人员在上市公司和标的公司之间的流动带动业务协同发展,并通过进一步 实施激励、增强团队凝聚力;在销售整合方面,上市公司拟进一步发挥客户资 源优势,充分挖掘京东方、东芝、香港下田等大体量客户的硬板(尤其是高端 HDI)需求,以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求;在采购、研发整合方 面,上市公司拟采取集团采购及研发策略,逐步实现在集团层面制定采购及研 发计划,充分发挥双方在材料采购、技术研发方面的协同效应。 为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应,上市公司与标的公司需在 企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实 施与之相适应的具体整合措施,或是相关整合措施的效果无法有效体现,则可 能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能,从而对 上市公司及股东利益造成不利影响。 公司提请投资者注意相关风险。 (二)上市公司治理风险 本次收购完成后,元盛电子将继续作为法人主体独立运营,上市公司将继 续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配,同时结合本次收 购所带来的新形势新要求,通过加强和完善内控制度,提升管理。 如果上市公司管理水平不能满足上述要求,则会使得并购后的协同效应不 能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转;此外,本次交易完成后上市 公司规模将进一步扩大,如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进,亦将会 对公司经营造成不利影响。 四、其他风险 (一)前次收购形成商誉的减值风险 2018 年 4 月,公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛 55%股权 以及元盛电子 29.18%股权。前次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公 司控股子公司,纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。 39 前次收购交易总对价为 3.30 亿元,标的资产于合并日(2018 年 4 月 30 日) 账面净资产公允价值为 2.01 亿元,因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉 1.29 亿元。 鉴于:1)元盛电子 2018 年度经营情况良好、业绩符合预期;2)FPC 下游 消费电子、汽车电子等行业持续发展,因此 FPC 行业前景良好;3)前次收购完 成后,上市公司和标的公司在协同开拓客户方面已取得一定的成果。因此,前 次收购形成的商誉不存在减值迹象。上市公司聘请了金证通评估对前次收购形 成商誉截至 2018 年末情况执行了减值测试,根据金证通评估出具的《商誉减值 测试评估报告》,通过将该商誉和相关资产组组合结合进行减值测试,被测试资 产组组合的可收回金额大于账面价值。因此,截至 2018 年末,前次收购形成的 商誉未发生减值。 本次收购系收购少数股权,收购对价和账面价值之间的差额将冲减上市公 司合并报表资本公积,不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉,但是如果 元盛电子未来经营情况未达预期,或者本次收购完成后整合效果及协同效应未 达预期,则前次收购形成的商誉仍然存在减值风险,从而对上市公司未来经营 业绩产生不利影响。 公司提请投资者注意相关风险。 (二)股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公 司本次收购需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波 动,从而给投资者带来一定的风险。 为此,公司提醒投资者应当具有一定的风险意识,以便做出正确的投资决 策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用 效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的 要求规范运作。本次交易期间及交易完成后,公司将严格按照《深交所上市规 40 则》的规定,及时、充分、准确、完整地进行信息披露,以利于投资者做出正确 的投资决策。 (三)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 公司在此特别提示投资者注意相关风险。 41 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 5 一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................ 5 二、前次收购简要介绍 ............................................................................... 6 三、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................. 6 四、本次交易不构成关联交易 .................................................................... 7 五、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 7 六、交易标的评估及作价情况 .................................................................... 8 七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ......................................... 10 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 12 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 15 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................ 16 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................... 26 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 28 十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件 ........................... 30 十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 .................................................... 30 重大风险提示 ................................................................................................. 31 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 31 二、最终标的公司的经营风险 .................................................................. 35 三、公司治理与整合风险 ......................................................................... 38 四、其他风险 ........................................................................................... 39 目 录 .............................................................................................................. 42 释 义 .............................................................................................................. 46 第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 52 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 52 二、本次交易的具体方案 ......................................................................... 55 42 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................ 56 四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................... 57 五、本次交易不构成关联交易 .................................................................. 58 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 58 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 59 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 62 一、上市公司概况 .................................................................................... 62 二、上市公司设立及股本变动情况 ........................................................... 62 三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 71 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ................................................ 72 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................... 73 六、上市公司主要财务数据 ...................................................................... 75 七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 ............. 76 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................. 77 一、交易对方概况 .................................................................................... 77 二、购买资产的交易对方基本情况 ........................................................... 77 三、募集配套资金的交易对方基本情况 .................................................. 133 四、交易对方其他事项说明 .................................................................... 134 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 135 一、交易标的概况 .................................................................................. 135 二、交易标的基本情况 ........................................................................... 135 三、交易标的历史沿革 ........................................................................... 136 四、交易标的相关的产权及控制关系 ...................................................... 167 五、交易标的下属子公司情况 ................................................................ 168 六、交易标的主营业务发展情况 ............................................................. 170 七、交易标的最近两年的主要财务数据 .................................................. 199 八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 203 九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 .................................... 205 十、人员基本情况 .................................................................................. 212 43 十一、会计政策及相关会计处理 ............................................................. 214 十二、交易标的的合法合规及诚信情况 .................................................. 216 十三、其他重要事项 ............................................................................... 216 第五节 发行可转换债券及股份情况 ............................................................. 220 一、发行股份购买资产 ........................................................................... 220 二、发行可转换债券购买资产 ................................................................ 223 三、募集配套资金 .................................................................................. 228 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................. 238 五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................... 239 第六节 本次交易标的资产评估情况 ............................................................. 240 一、标的资产评估基本情况 .................................................................... 240 二、标的资产评估具体情况 .................................................................... 244 三、董事会关于标的公司评估合理性及定价公允性的分析 ..................... 307 四、董事会关于本次发行可转换债券及股份定价合理性的分析 .............. 318 五、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................. 319 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 320 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 323 一、本次交易的重组协议 ....................................................................... 323 第八节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 332 一、基本假设 ......................................................................................... 332 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ............................. 332 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................... 337 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问 答的说明 ................................................................................................ 339 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ................................................................................................ 339 六、本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形 .................................................................................................... 340 44 七、本次定向发行可转换债券符合相关规定 ........................................... 341 八、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 342 九、本次交易不构成重组上市 ................................................................ 342 十、本次交易定价的依据及合理性核查 .................................................. 342 十一、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参 数取值的合理性的核查意见 .................................................................... 343 十二、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上 市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题 ............................. 345 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司 治理机制进行全面分析 ........................................................................... 346 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意 见 ........................................................................................................... 350 十五、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 .............. 350 第九节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 352 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .................................................. 353 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................... 353 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................... 353 45 释 义 一、常用术语 光大证券、独立财务顾问、 指 光大证券股份有限公司 本独立财务顾问 公司、中京电子、上市公司 指 惠州中京电子科技股份有限公司 中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方 购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权,并向不 本次交易、本次重组 指 超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金,募集 配套资金总额不超过 24,000 万元 中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方 本次收购 指 购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权 向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金, 本次募集配套资金 指 募集配套资金总额不超过 24,000 万元 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 2018 年 4 月,中京电子下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛 前次收购 指 55.00%股权、元盛电子 29.18%股权 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电 本报告、独立财务顾问报告 指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》 惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金 报告书、重组报告书 指 购买资产并募集配套资金报告书(草案) 前次收购重组预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案 前次收购重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书 胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪 公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base 交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科技(香 港)有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、 株式会社富国东海、不超过 10 名特定投资者中的一方或多方 珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司中的一方 标的公司 指 或多方 最终标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 珠海亿盛科技开发有限公司 45.00%股权、珠海元盛电子科技股份有限 46 公司 23.88%股权 最终标的资产 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 45.00%股权 珠海中京 指 珠海中京电子电路有限公司,中京电子全资子公司 中京投资 指 惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙),中京电子下属企业 粤财信托 指 广东粤财信托有限公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司 控股股东、京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司(原名“深圳市京港投资发展有限公司”) 香港中扬 指 香港中扬电子科技有限公司 惠州普惠 指 惠州市普惠投资有限公司 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司 北京兆星 指 北京兆星投资有限公司 上海昊楠 指 上海昊楠实业有限公司 元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司,元盛电子的控股股东 香港元盛 指 元盛电子科技(香港)有限公司,元盛电子的全资子公司 南昌元盛 指 南昌元盛电子科技有限公司,元盛电子的全资子公司 元盛电路 指 珠海元盛电路科技有限公司,元盛电子的全资子公司 新加坡元盛 指 元盛电子(新加坡)有限公司,元盛电子的合营企业 富元电子 指 珠海富元电子科技有限公司,元盛电子曾经的参股公司 新迪公司 指 新迪公司,元盛电子的股东 中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司,元盛电子的股东 立顺丝印 指 中山市立顺丝印材料有限公司,中山立顺的前身 华烁科技 指 华烁科技股份有限公司,元盛电子的股东 化学院、湖北化学院 指 湖北省化学研究院,华烁科技股份有限公司的前身 APPLE、APPLE 公司 指 Apple Base Limited,元盛电子的股东 元盛科技 指 元盛科技(香港)有限公司,元盛电子的股东 嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙),元盛电子的股东 富国东海 指 株式会社富国东海,元盛电子的股东 上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司,元盛电子的股东 正达联合 指 北京正达联合投资有限公司,元盛电子的股东 兴和创投 指 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 47 兴科投资 指 浙江兴科科技发展投资有限公司 深圳和康 指 深圳市和康投资管理有限公司 云威投资 指 深圳市云威投资有限公司 华成峰实业 指 深圳市华成峰实业有限公司 华成峰投资 指 深圳市华成峰投资有限公司 遵义振平 指 遵义振平企业管理服务中心(有限合伙) 嘉兴创业 指 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 南湖投资 指 嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司 嘉兴服务 指 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司 深圳珈乐 指 深圳市珈乐科技有限公司 京东方科技集团股份有限公司(含子公司),国内知名的显示技术、产 京东方 指 品与解决方案提供商,证券代码:000725 欧菲光集团股份有限公司(含子公司),国内知名的精密光电薄膜元器 欧菲光 指 件制造商,证券代码:002456 天马微电子股份有限公司(含子公司),国内知名的液晶显示器制造商, 天马 指 证券代码:000050 伯恩 指 伯恩光学(惠州)有限公司(含子公司),国内知名手机玻璃制造商 深圳莱宝高科技股份有限公司(含子公司),国内知名导电玻璃、彩色 莱宝 指 滤光片、TFT-LCD 面板专业制造企业,证券代码:002106 惠州硕贝德无线科技股份有限公司(含子公司),国内知名无线通信终 硕贝德 指 端天线的制造企业,证券代码:300322 下田(香港)有限公司(含子公司),日本大型工贸集团下田工业株式 香港下田 指 会社之下属企业 广东紫文星电子科技有限公司(含子公司),国内知名的生物识别模组 紫文星 指 (指纹识别、屏下指纹识别)制造商 丘钛 指 昆山丘钛微电子科技有限公司,国内知名的生物识别模组制造商 Hitachi-LG Data Storage, Inc(日立乐金光科技株式会社,含子公司), 日立 指 日本大型工贸集团株式会社日立制作所之下属企业 惠州大亚湾永昶科技电子有限公司(含子公司),国内知名的精密电子 永昶 指 元器件制造商 江西盛泰 指 江西盛泰光学有限公司,国内知名的摄像头模组制造商 鹏鼎控股 指 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司,国内知名 PCB 制造商 厦门弘信电子科技股份有限公司,国内知名 FPC 制造商,深交所上市, 弘信电子 指 证券代码:300657 48 江苏传艺科技股份有限公司,国内知名 FPC 制造商,深交所上市,证 传艺科技 指 券代码:002866 报告期、最近两年 指 2017 年度及 2018 年度 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电 《独立财务顾问报告》 指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》 北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于惠州中京电 《法律意见书》 指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律意见书》 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对元盛电子最近两年财务报表出具 《审计报告》 指 的审计报告(天健审〔2019〕2-500 号),以及对珠海亿盛最近两年财 务报表出具的审计报告(天健审〔2019〕〕2-501 号) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对中京电子最近一年合并备考财务 《备考审阅报告》 指 报表出具的审阅报告(天健审〔2019〕〕2-503 号) 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《惠州中京电子科技股 份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》(金证通评报字【2019】第 0098 号),以及《惠 《评估报告》 指 州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字【2019】 第 0097 号) 注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司(New Technology Co.)之香港法律意见书》、《元盛电子科技(香港)有限公司(Topsun 《香港法律意见书》 指 Electronic Technology (Hong Kong) Co., Limited)之香港法律意见书》 及《元盛科技(香港)有限公司(Topsun Technology (Hong Kong) Limited)之香港法律意见书》的合称 《日本法律意见书》 指 日本渥美坂井律师事务所出具的《法律意见书》 49 《BVI 法律意见书》 指 Harney Westwood & Riegels 律师事务所出具的《法律意见书》 上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿 盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买 重组协议 指 资产协议》,以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科 技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 协议》 上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元 元盛电子交易文件 指 盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金 购买资产协议》 上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿 珠海亿盛交易文件 指 盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买 资产协议》 前次收购中,上市公司和交易对方签署的《关于珠海亿盛科技开发有限 前次收购重组协议 指 公司之股权转让协议》,以及《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之 股份购买协议》 股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 《暂行规定》 指 定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 《准则第 26 号》 指 大资产重组》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专用术语 Printed Circuit Board,在通用基材上按预定布局提供点到点连接及印 印制电路板、电路板、PCB 指 制元器件的印制板 刚性印制电路板、刚性电路 指 只采用刚性基材制作的印制电路板 50 板、刚性板 High Density Interconnect,即“高密度互连”,一种采用细线路、微小 HDI 指 孔、薄介电层的高密度印制电路板技术 柔性印制电路板、柔性电路 指 Flexible Printed Circuit,只采用柔性基材制作的印制电路板 板、柔性板、FPC 刚柔结合印制电路板、刚柔 指 同时采用刚性基材和柔性基材制作的印制电路板 结合电路板、刚柔结合板 SMT 指 Surface Mount Technology,表面贴装技术 注:本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 51 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、本次交易符合上市公司的战略发展目标 PCB 业务是中京电子的核心业务,公司通过多年发展已经在刚性 PCB(单 双面板、多层板和 HDI 板)产品方面建立了较强的市场竞争力,尤其是随着前 期募投项目在 2017 年产能有序释放,公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新 的台阶。 在公司战略层面,PCB 业务是公司的主营业务。因此,一方面,公司紧跟 市场变化,稳健发展 PCB 主业,持续调整优化产品组合结构,积极布局高端 PCB 市场,重点发展 HDI、FPC、刚柔结合板等高新技术产品;另一方面,公 司积极布局 PCB 产业链纵向一体化以及横向一体化,力争实现上下游产业协同 发展。 本次重组标的公司元盛电子属于 PCB 制造行业,主要产品为 FPC 及其组 件,和公司“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发展目标相符。 2、下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长 近年来,消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展,显示化、触控 化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代,产品更 新率明显上升。根据工信部发布的《2017 年电子信息制造业运行情况》、《2018 年电子信息制造业运行情况》,我国 2017 年度、2018 年度分别生产手机 19 亿 部、18 亿部,其中智能手机产量均为 14 亿部,市场容量巨大。根据工信部发布 的《2017 年汽车工业经济运行情况》、《2018 年汽车工业经济运行情况》,我 国 2017 年度、2018 年度分别生产汽车 2,901.5 万辆、2,780.9 万辆,连续 10 年蝉联全球第一,其中新能源汽车产量分别为 79.4 万辆、127.0 万辆,增长迅 速。 下游产业的蓬勃发展推动了 FPC 行业的快速发展。此外,随着消费电子民 52 族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进的发展,国内 FPC 厂商迎来 良好的历史发展机遇,有望依托与国内客户良好的合作关系,通过自身技术创 新、生产工艺改造以及产能升级,进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。 3、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强 2013 年 1 月 22 日,工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》,明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、 电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点,推进企业兼并重组”,要求电子 信息行业大力推动产业链整合,提高产业链管理及运作水平,强化产业链整体 竞争力,引导并加快产业链垂直整合进程,促进资源优化重组。 PCB 作为电子信息产业的基础组件,被誉为“电子产品之母”,然而目前国 内 PCB 行业集中度较低,呈现“千亿市场、千家企业”的格局,竞争激烈。PCB 行业的兼并重组既是响应国家政策号召,又有利于提升企业规模、促进资源优 化重组、提高核心竞争力、实现做大做强。 综上所述,国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的 资本市场条件,有利于公司通过外延式并购将 PCB 主业做大做强。 (二)本次交易的目的 1、丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力 上市公司(不包括元盛电子)主要从事 PCB 的研发、生产和销售与服务, 产品全部为刚性电路板;元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件 (FPCA)的研发、生产和销售,产品全部为柔性电路板及相关产品。 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司已形成 覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、柔性电路板(单双面板、多层板、 刚柔结合板)的全系列 PCB 产品组合。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步 发挥全系列 PCB 产品组合的优势,提升公司整体竞争力,在满足客户多种需求 的同时,进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。 53 2、强强联合,提升行业知名度,为客户提供一体化全面服务 元盛电子系国内 FPC 行业的领先企业之一,近年来抓住国内消费电子和汽 车电子快速发展的市场机遇,已成为京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香 港下田等行业龙头企业的合格供应商,在行业内形成了良好的品牌形象。 中京电子通过持续的产品结构调整和升级,已成为国内为数不多的 HDI 产 品规模化供应企业,且在客户开拓方面形成了自身的优势,拥有 TCL、比亚 迪、LG 电子、普联技术(TP-LINK)、光宝科技(LITE-ON)、纬创资通 (Wistron)、霍尼韦尔(Honeywell)、闻泰科技等一批优质客户群。 本次收购系强强联合,有利于上市公司和标的公司进一步扩大市场份额、增 加市场占有率,实现做大做强;同时双方将进一步协同利用销售渠道、客户资 源,有效拓展柔性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率, 为客户提供覆盖全系列 PCB 产品组合的一体化全面服务。 3、横向一体化、做大做强,实现规模经济效应 近年来,随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB 产业的转 移,国内 PCB 行业发展迅速。然而,由于产业发展时间较短,上下游供应链不 完整、产业资金不足等原因,国内企业规模普遍偏小,行业集中化程度较低。 对于国内 PCB 厂商而言,一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽 车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速,产品价格竞争激烈,厂商对产品成 本控制逐步加强,下游产业的成本压力部分转移到上游;另一方面,由于技术 水平、生产规模和外资 PCB 厂商仍然存在一定差异,且国内外消费电子以及汽 车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格,国内 PCB 厂商进入高端下游 市场的难度较大。 本次收购系同行业内的横向一体化收购,本次收购完成上市公司将与元盛电 子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源,同时提升 在产业链上的议价能力以及客户开拓能力,有望进一步扩大营收、优化生产成 本、降低费用,实现“1+1>2”的规模经济效应。 4、收购少数股权,有利于提高管理决策效率、提升上市公司盈利能力 54 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司作为元盛 电子的控股股东,虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策,但鉴于元盛电 子仍存在较多的少数股东,上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑元盛电 子及其全体股东的利益,无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。 因此,本次收购元盛电子少数股权有利于提高管理决策效率,并进一步发挥 双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的 协同效应。 同时,元盛电子 2018 年度实现收入 5.56 亿元、净利润 4,040 万元,前次 收购完成后经营情况良好、业绩符合预期,且 FPC 下游消费电子、汽车电子等 行业蓬勃发展,OLED 柔性屏、5G 手机等新兴应用领域不断带来新的增长点, 因此元盛电子经营前景良好、本次收购有利于提升公司的盈利能力。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集 配套资金两部分。 (一)发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩 於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式,购买其持有的珠 海亿盛 45.00%股权;拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴 和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债 券、股份及支付现金的方式,购买其持有的元盛电子 23.88%股权。 根据重组协议,珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电 子 23.88%股权的交易价格为 14,326 万元,本次交易拟购买资产的总交易价格 为 27,000 万元,其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%,即 2,700 万 元;以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%,即 21,300 万元;以现金方式 支付交易对价的 11.11%,即 3,000 万元。 本次交易前,上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元 55 盛电子 29.18%股权,由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。本次交易后,珠海亿盛、元 盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。 (二)募集配套资金 上市公司在购买资产的同时,拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过以发行可转 债及股份方式购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行可转债按初始转 股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%,本次交易完成后上市 公司累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实 施以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购 买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方 式解决资金缺口。 在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 三、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司已履行的决策程序 2019 年 5 月 22 日,中京电子召开第四届董事会第七次会议,审议通过了 本次交易;同日,中京电子与交易对方签署重组协议。 2、标的公司已履行的决策程序 元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于 2019 年 5 月 20 日审议通过本次 交易。 56 3、交易对方已履行的决策程序 此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的 决策程序,交易对方华烁科技已召开董事会审议通过了本次交易。 (二)本次交易尚未履行的审批程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、交易对方华烁科技股东大会审议通过本次交易的相关议案; 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案; 3、完成本次重组涉及的商务主管部门的外商投资企业股份变更备案手续; 4、本次交易构成发行可转换公司债券、股份购买资产,需经中国证监会并 购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不 确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得 实施本次交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权, 按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高 数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算,具体情况如下: 最终标的资产 2018 年度 上市公司 2018 年度 项目(单位:万元) 占比 /2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日 资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31% 资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72% 营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19% 根据上述测算,本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过 50%,由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书,因 57 此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资 产,以及定向发行可转债募集配套资金,因此本次交易需经中国证监会并购重组 委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易完成后,单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%。 本次交易对方中,胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司 珠海亿盛 5%以上股份的股东,并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管, 胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定,上述情况不构成关联关系。 除上述情况外,本次交易对方和上市公司不存在其他关系。 综上,本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前,上市公司总股本为 372,772,800 股,公司控股股东为京港投资, 其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.01%;实际控制人为 杨林先生,其直接持有京港投资 95%的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股 票、占公司总股本的 7.25%,合计控制公司 37.26%股权。 本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,具体如下: 本次交易后(股) 本次交易后(股) 本次交易前(股) (不考虑募集配套资金, (考虑募集配套资金,含 股东名称 含可转债按转股价折算) 可转债按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 111,858,462 26.61% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43% 交易对方(多家) - 0% 23,833,159 6.01% 23,833,159 5.67% 配套认购方(多家) - 0% - 0% 23,833,167 5.67% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00% 其他股东(单独均<5%) 162,377,893 43.56% 162,377,893 40.94% 162,377,893 38.62% 58 合计 372,772,800 100.00% 396,605,959 100.00% 420,439,126 100.00% 注:假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致,均为 10.07 元/股。 综上,本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 372,772,800 股。本次交易上市公司拟以 100 元/张的面值向交易对方发行 270,000 张可转债(初始转股价为 10.07 元/股)、 以 10.07 元/股的价格向交易对方发行 21,151,936 股普通股,用以购买交易对方 持有的标的资产。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,公司股权结构变化如下: 本次交易后(股) 本次交易前(股) (不考虑募集配套资金,含可转债 股东名称 按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 胡可 - 0% 3,405,538 0.86% 张宣东 - 0% 2,389,688 0.60% 何波 - 0% 1,766,060 0.45% 徐景浩 - 0% 1,766,060 0.45% 林艺明 - 0% 761,164 0.19% 富歌 - 0% 530,300 0.13% 雷为农 - 0% 399,402 0.10% 韩於羹 - 0% 169,478 0.04% 新迪公司 - 0% 2,596,903 0.65% 华烁科技 - 0% 1,997,848 0.50% 中山立顺 - 0% 1,798,166 0.45% APPLE - 0% 1,798,166 0.45% 59 嘉兴兴和 - 0% 1,186,569 0.30% 元盛科技 - 0% 1,170,299 0.30% 上海金嵛 - 0% 845,521 0.21% 正达联合 - 0% 752,623 0.19% 富国东海 - 0% 499,374 0.13% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 其他股东(单独均<5%) 162,377,893 43.56% 162,377,893 40.94% 合计 372,772,800 100.00% 396,605,959 100.00% 本次交易前,公司控股股东为京港投资,其直接持有公司 111,858,462 股股 票、占公司总股本的 30.01%;实际控制人为杨林先生,其直接持有京港投资 95% 的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 7.25%,合计控 制公司 37.26%股权。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方合计持有上市 公司 6.01%股份(单独均不超过 1%),京港投资仍为公司控股股东、杨林先生 仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度财务报告以及 2018 年度备考合并财务报告(不考 虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示: 项目(单位:万元) 上市公司 上市公司备考合并 增长率 总资产 278,995.64 278,995.64 0.00% 归属于母公司所有者权益 101,046.93 113,994.33 12.81% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.71 2.89 6.64% 营业收入 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 10,752.83 11,470.07 6.67% 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 稀释每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 注:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买资 产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。 本次重组完成后,上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%,上市公 60 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能力将 显著增强,每股收益得到增厚。 综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市 公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司(不包括元盛电子)主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和 销售与服务,主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板(HDI),全部系刚 性印制电路板,广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工 控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的 新兴应用高科技领域。 元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生 产和销售,产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶显 示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗电 子、汽车电子、激光读取头(计算机、DVD 光驱)等领域。 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司已形成 覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、柔性电路板(单双面板、多层板、 刚柔结合板)的全系列 PCB 产品组合,为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步发 挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协 同效应,有助于上市公司进一步提升在国内 PCB 领域的综合竞争力,实现主营 业务的协同效应和业绩的快速增长。 61 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称:惠州中京电子科技股份有限公司 英文名称:Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd. 注册资本:37,277.28 万元 法定代表人:杨林 成立日期:2000 年 12 月 22 日 整体变更为股份有限公司时间:2008 年 9 月 26 日 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:中京电子 股票代码:002579 注册及办公地址:惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号 邮政编码:516000 电话号码:0752-2057992 传真号码:0752-2057992 互联网网址:http://www.ceepcb.com/ 电子信箱:obd@ceepcb.com 经营范围:研发、生产、销售新型电子元器件(高密度印刷线路板等),产 品国内外销售;提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设 备,计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联 网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数 据及云服务系统等项目的设计、开发。 二、上市公司设立及股本变动情况 62 (一)公司改制设立情况 1、中京有限设立情况 2000 年 10 月 26 日,经惠州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业“惠 州中京电子科技有限公司”的批复》(惠外经贸资审字【2000】342 号)批准, 香港中扬电子科技有限公司独资设立中京有限。 广东省人民政府于 2000 年 11 月 4 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(外经粤惠外资证字【2000】0116 号)。惠州市工商行政管理 局于 2000 年 12 月 22 日签发《企业法人营业执照》(企独粤惠总字第 004047 号)。中京有限的注册资本 630 万港元,企业类型为独资经营(港资)。中京 有限成立时,股东出资额及持股结构如下: 股东名称 出资额(港元) 占比(%) 备注 香港中扬 6,300,000 100.00 港资 合计 6,300,000 100.00 - 2003 年 3 月 19 日,惠州天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天 信验字【2003】第 024 号),对香港中扬实缴 111 万港元的第一期出资进行了 审验。 2、中京电子设立情况 2008 年 6 月 27 日,中京有限召开董事会会议,全体董事一致同意中京有 限整体变更设立为中京电子,即以经开元信德会计师事务所有限公司审计的中 京有限 2008 年 3 月 31 日净资产 111,995,889.29 元人民币为基数,按照 1.53419026:1 的比例折合股份 7,300.00 万股,每股面值 1 元人民币,溢价部分 记入资本公积。 2008 年 9 月 5 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中 京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字 【2008】1129 号)同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008 年 9 月 10 日,中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》(商外资粤合资证字【2008】0089 号)。2008 年 9 月 26 日,中 63 京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记,取得注册号为 441300400005514 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 占比(%) 备注 1 京港投资 31,071,795 42.56 一般法人股 2 香港中扬 23,085,470 31.62 外资法人股 3 广东科创 8,735,043 11.97 国有法人股 4 无锡中科 3,743,590 5.13 一般法人股 5 北京兆星 2,495,726 3.42 一般法人股 6 安徽百商 2,495,726 3.42 一般法人股 7 上海昊楠 692,564 0.95 一般法人股 8 惠州普惠 680,086 0.93 一般法人股 合计 73,000,000 100.00 - (二)公司上市以来股本变动情况 1、2011 年首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】418 号文核准,公司于 2011 年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,435.00 万股,发行价格为 17.00 元/ 股。本次公开发行后,公司总股本变更为 9,735.00 万股。天健会计师事务所于 2011 年 4 月 9 日出具《验资报告》(天健验【2011】2-9 号)对上述增资情况 进行了审验。2011 年 5 月 6 日,公司股票在深圳证券交易所上市。 2011 年 7 月 5 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制 企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股的批复》(粤外经贸资字【2011】 269 号)同意中京电子增资扩股。2011 年 7 月 14 日,中京电子取得广东省人民 政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字 【2011】0015 号)。2011 年 8 月 9 日,中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。 首次公开发行后,公司的股权结构如下: 股东名称 股份数量(股) 占比(%) 备注 京港投资 31,071,795 31.92 一般法人股 64 香港中扬 23,085,470 23.71 外资法人股 广东科创 6,300,043 6.47 国有法人股 无锡中科 3,743,590 3.85 一般法人股 北京兆星 2,495,726 2.56 一般法人股 安徽百商 2,495,726 2.56 一般法人股 社保基金理事会 2,435,000 2.50 国有法人股 上海昊楠 692,564 0.71 一般法人股 惠州普惠 680,086 0.70 一般法人股 社会公众 24,350,000 25.01 社会公众股 合计 97,350,000 100.00 - 2、2012 年资本公积金转增股本 2012 年 4 月 21 日,中京电子年度股东大会通过《关于公司 2011 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》,以 2011 年末总股本 9,735.00 万股为基数, 以资本公积金向股东每 10 股转增 6 股,合计转增股本 5,841.00 万股,转增后公 司总股本增至 15,576.00 万股。天健会计师事务所于 2012 年 6 月 15 日出具《验 资报告》(天健验【2012】2-15 号)对本次增资进行了审验。 2012 年 7 月 30 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字【2012】 361 号)同意中京电子增资事项。2012 年 8 月 6 日,中京电子取得广东省人民 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字 【2011】0015 号)。2012 年 8 月 16 日,中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。本次转增后,公司的股权结构如下: 股东名称 股份数量(股) 占比(%) 备注 京港投资 49,714,872 31.92 一般法人股 香港中扬 36,936,752 23.71 外资法人股 惠州普惠 1,088,138 0.70 一般法人股 社会公众 68,020,238 43.67 社会公众股 合计 155,760,000 100.00 - 3、2013 年资本公积金转增股本 65 2013 年 4 月 22 日,中京电子年度股东大会通过《关于公司 2012 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》,以 2012 年末总股本 15,576.00 万股为基数, 使用资本公积金向股东每 10 股转增 5 股,合计转增股本 7,788.00 万股,转增后 后公司总股本增至 23,364.00 万股。天健会计师事务所于 2013 年 6 月 1 日出具 《验资报告》(天健验【2013】2-10 号)对本次增资进行了审验。 2013 年 7 月 30 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关 于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股和变更董事会 成员人数的批复》(粤外经贸资字【2013】531 号)同意中京电子增资事项。 2013 年 10 月 31 日,中京电子取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字【2011】0015 号)。2013 年 11 月 12 日,中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增 后,公司的股权结构如下: 股东名称 股份数量(股) 占比(%) 备注 京港投资 74,572,308 31.92 一般法人股 香港中扬 55,405,128 23.71 外资法人股 惠州普惠 1,632,207 0.70 一般法人股 社会公众 102,030,357 43.67 社会公众股 合计 233,640,000 100.00 - 4、2015 年资本公积金转增股本 2015 年 5 月 20 日,中京电子年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度利 润分配的议案》,以总股本 23,364 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元 人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,共增 加 11,682 万股,转增股本后公司总股本为 35,046 万股。公司于 2015 年 6 月 25 日实施完毕上述利润分配方案。天健会计师事务所于 2015 年 7 月 6 日出具 《验资报告》(天健验【2015】2-35 号)对本次增资进行了审验。 2015 年 8 月 19 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资等的批复》(粤商务资字【2015】 306 号)同意中京电子增资事项。2015 年 8 月 28 日,中京电子取得广东省人民 66 政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤股份证字 【2011】0015 号)。2015 年 9 月 28 日,中京电子在惠州市工商行政管理局完 成了工商变更登记。本次转增后,公司的股权结构如下: 股东名称 股份数量(股) 占比(%) 备注 京港投资 111,858,462 31.92 一般法人股 香港中扬 83,107,692 23.71 外资法人股 惠州普惠 2,448,311 0.70 一般法人股 社会公众 153,045,536 43.67 社会公众股 合计 350,460,000 100.00 - 5、2016 年非公开发行股票 2016 年 7 月 7 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京 电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1298 号), 非公开发行不超过 1,949 万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 11.64 元/ 股,非公开发行股票于 2016 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限公司办理完 成登记手续,并于 2016 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行 后,公司总股本变更为 36,995 万股。 本次非公开发行完成后,公司的股权结构如下: 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 1 有限售条件的流通股份 1,949.05 5.27 首发后个人类限售股 1,949.00 5.27 高管锁定股 0.05 0.00 2 无限售条件的流通股份 35,045.95 94.73 合计 36,995.00 100.00 6、2016 年限制性股票激励计划(首次授予) 2016 年 11 月 24 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 <2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2016 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,对公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术人员共计 256 人授予限制性股票数量共计 900 万股, 67 价格为 7.02 元/股,2017 年 1 月 12 日,公司 2017 年度第一次临时股东会决议 审议通过了以上议案。2017 年 3 月 6 日,公司第三届董事会第十六次会议审议 通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》,股票激励计 划授予人员由 256 人调整为 202 人,授予限制性股票数量由 900 万股调整为 783 万股。2017 年 3 月 3 日,各股权激励对象缴纳了增资款,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具天健验【2017】2-6 号《验资报告》对本次增资进行了验证, 公司注册资本增加至 37,778 万元。本次增资完成后,上市公司总股本由 36,995 万股增加至 37,778 万股。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 1 有限售条件的流通股份 2,732.05 7.23 首发后个人类限售股 1,949.00 5.16 高管锁定股 0.05 0.00 股权激励限制性股票 783.00 2.17 2 无限售条件的流通股份 35,045.95 92.77 合计 37,778.00 100.00 7、2017 年回购注销部分限制性股票 2017 年 11 月 22 日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》,由于公司股权激励计划的 11 人因个人原因 离职,不再符合激励条件,根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》 的规定,公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的 215,600 股限制性股票由公司回购注销,回购价格与授予价格相同,回购资金为 公司自有资金。本次回购事项经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。 本次回购注销完成后,公司的股权结构如下: 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 1 有限售条件的流通股份 2,512.94 6.66 首发后个人类限售股 1,949.00 5.16 高管锁定股 106.81 0.28 股权激励限制性股票 457.13 1.21 68 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 2 无限售条件的流通股份 35,243.50 93.34 合计 37,756.44 100.00 8、2016 年限制性股票激励计划(预留部分授予) 2018 年 3 月 7 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》,决定向 50 名激励对象授予限制性股票 数量共计 80 万股,价格为 6 元/股,本次授予事项已经公司 2017 年第一次临时 股东大会授权,无需再提交公司股东大会审议。由于 5 名激励对象因个人原因放 弃认购,本次预留部分限制性股票授予登记共 45 人,授予登记股份 73.4 万股。 2018 年 3 月 15 日,各股权激励对象缴纳了增资款,2018 年 3 月 17 日,天健 会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验【2018】2-4 号《验资报告》对本次 增资进行了验证,公司注册资本增加至 37,829.84 万元。本次增资完成后,上市 公司总股本由 37,756.44 万股增加至 37,829.84 万股。 本次增资完成后,公司的股权结构如下: 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 1 有限售条件的流通股份 2,586.34 6.84 首发后个人类限售股 1,949.00 5.15 高管锁定股 106.81 0.28 股权激励限制性股票 530.53 1.40 2 无限售条件的流通股份 35,243.50 93.16 合计 37,829.84 100.00 9、2018 年回购公司股份 2018 年 2 月 13 日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 回购公司股份的议案》,公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股,回购资 金总额不超过人民币 5,000 万元;公司本次回购股份的价格不超过 12 元/股;回 购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内,公司在回购 股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2018 年 3 月 8 日, 公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。公司于 2018 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,自 69 2018 年 3 月 27 日至 2018 年 9 月 7 日公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 5,525,600 股,公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕股份回购注销手续。 本次回购注销完成后,公司的股权结构如下: 序号 股份性质 股份数量(万股) 占比(%) 1 有限售条件的流通股份 2,586.34 6.94 首发后个人类限售股 1,949.00 5.23 高管锁定股 106.81 0.29 股权激励限制性股票 530.53 1.42 2 无限售条件的流通股份 34,690.94 93.06 合计 37,277.28 100.00 10、2018 年股票期权激励计划 2018 年 8 月 30 日,公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 公司<2018 年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案>》,决定向 97 名激 励对象授予股票期权共计 1,000 万份,价格为 9.08 元/股。2018 年 9 月 18 日, 公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过该股票期权激励事项。由于 2 名激励 对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额,2018 年 10 月 25 日,公司第三届 董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事 项的议案》,激励对象人数由 97 人调整为 95 人,拟授予的股票期权数量由 1,000 万份变更为 993.6 万份,其中首次授予的股权期权数量由 915 万份调整为 908.6 万份,预留份额仍为 85 万份。2018 年 10 月 25 日,公司向 95 名激励对象授予 了 908.6 万份股票期权,授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满 12 个月后,满足行权条件的,激励对象可以在未来 36 个月按 40%、30%、30% 的比例分三期行权。 11、2019 年回购注销部分限制性股票 2019 年 4 月 16 日,公司第四届董事会第五会议审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》,由于公司股权激励计划的 28 人因个人原因离职, 不再符合激励条件,根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的规定, 70 公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的 368,120 股限 制性股票由公司回购注销,回购价格与授予价格相同,回购资金为公司自有资金。 2019 年 5 月 13 日,公司 2018 年年度股东大会审议通过了该事项。截至本报告 书签署日,本次回购尚未完成工商变更手续。 (三)前十大股东情况 截至 2019 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下: 股东名称 股份数量(股) 持股比例 惠州市京港投资发展有限公司 111,858,462 30.01% 香港中扬电子科技有限公司 71,492,613 19.18% 杨林 27,043,832 7.25% 紫光集团有限公司 2,821,764 0.76% 惠州市普惠投资有限公司 2,448,310 0.66% 中央汇金资产管理有限责任公司 1,647,200 0.44% 章志敏 1,374,000 0.37% 刘德威 1,020,000 0.27% 王泽 949,513 0.25% 全国社保基金四零七组合 884,500 0.24% 合计 221,540,194 59.43% 三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况 (一)最近六十个月的控制权变动情况 最近五年,公司控股股东一直为京港投资,截至本报告书签署日,其直接持 有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.01%。 最近五年,公司的实际控制人一直为杨林先生,截至本报告书签署日,其直 接持有京港投资 95%的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股 本的 7.25%,合计控制公司 37.26%股权。 综上,公司最近五年控制权未发生变更。 (二)最近三年的重大资产重组情况 71 2017 年 11 月 16 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》, 因筹划重大资产重组事项(前次收购,即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛 电子 29.18%股权),公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。 2017 年 12 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过前 次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018 年 2 月 12 日,公司召 开第三届董事会第二十七次会议,审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组 报告书》等文件。2018 年 3 月 28 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。 2018 年 4 月,公司通过下属企业中京投资(公司通过出资和实际管理对中 京投资实现控制)完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权。 前次收购完成后,珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司,纳入上市公司 合并范围的比例均为 55.00%。 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 (一)控股股东 公司名称:惠州市京港投资发展有限公司 法定代表人:杨林 注册资本:1,250.00 万元 公司类型:民营企业 公司住所:惠州市下埔大道 3 号之二领尚时代公寓 3 层 07 号房 成立日期:1996 年 12 月 31 日 统一社会信用代码:91441300279303745G 经营范围:投资兴办实业、国内商业、物资供销业 京港投资目前为持股型公司,无其他具体经营业务。 (二)实际控制人 72 杨林先生,1959 年出生,大专学历,经济师职称,曾在广东省广州军区部 队服役,并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作,历任广东天元电子科 技有限公司总经理,深圳市京港投资发展有限公司总经理,惠州中京电子科技 有限公司董事长等职务,现任中京电子董事长。 (三)公司与实际控制人之间的产权控制关系 杨林 京港投资 95.00% 30.01% 中京电子 7.25% 五、上市公司主营业务发展情况 公司主要从事印制电路板(PCB)的研发、生产和销售与服务。 公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板(HDI)、柔性电路板 (FPC)、刚柔结合板(R-F)和柔性电路板组件(FPCA),是目前国内少数 集刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力于一身的 PCB 制造商,能够同时满 足客户不同产品需求、快速响应客户新产品研发。公司产品广泛运用于消费电 子、网络通讯、汽车电子、高清显示、医疗终端、金融终端、人工智能、激光 读取、生物识别、VR/AR、智能穿戴、无人机等高新技术产品领域。 印制电路板作为电子信息产业的核心基础组件,被誉为“电子工业之母”。 PCB 行业的下游应用领域非常广泛,近年来随着新型消费电子、新能源汽车电 子、人工智能、新型高清显示、生物识别、可穿戴设备、物联网、5G 通信等高 附加值、高成长性新兴产业的迅速发展,PCB 产业获得了更广阔的发展空间。 公司紧跟市场变化,持续调整优化产业结构,积极布局高端 PCB 技术与新兴应 用市场。公司刚性电路板以高技术含量的 HDI 产品为重点发展方向,并通过收 购元盛电子,实现刚性电路板、柔性电路板及刚柔结合电路板的全系列印制电 路板产品组合。HDI 产能全面提升及全系列产品结构组合将成为公司 PCB 产业 当前及未来重要的业绩驱动因素。 73 (一)按业务性质划分的营业收入构成 项目 2018年度 2017年度 2016年度 (万元) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 174,177.85 98.89% 106,374.00 98.81% 78,357.99 98.66% 其他业务收入 1,955.87 1.11% 1,281.32 1.19% 1,060.85 1.34% 合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00% 2016 年 度 、 2017 年 度、 2018 年度,公 司主营业 务收入总 额分别为 78,357.99 万元、106,374.00 万元和 174,177.85 万元,呈现逐年快速增长的趋 势。公司主营业务收入主要来源于印制电路板(PCB)的研发、生产和销售与服 务,各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上,主营业务突出。 (二)按产品划分的营业收入构成 项目 2018年度 2017年度 2016年度 (万元) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 刚性电路板 102,547.52 58.22% 82,663.96 76.79% 64,324.19 80.99% (不含HDI) HDI 33,311.80 18.91% 23,710.04 22.02% 14,033.80 17.67% 柔性电路板 19,417.62 11.02% - - - - 柔性电路板组件 18,900.92 10.73% - - - - 其他 1,955.87 1.11% 1,281.32 1.19% 1,060.85 1.34% 合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00% 2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司传统刚性电路板销售占比呈现逐 年下降的趋势,技术含量和附加值更高的 HDI 销售占比呈现逐年上升的趋势。 同时,由于前次收购导致元盛电子纳入合并范围内,公司新增柔性电路板以及柔 性电路板组件产品线,产品结构及收入构成持续得到优化。 (三)按区域划分营业收入构成 项目 2018年度 2017年度 2016年度 (万元) 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内销 125,311.06 71.15% 82,289.61 76.44% 58,999.49 74.29% 外销 50,822.66 28.85% 25,365.71 23.56% 20,419.36 25.71% 74 合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00% 最近三年,公司产品以内销为主,内销、外销的占比总体较为稳定。 六、上市公司主要财务数据 (一)合并资产负债表主要数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 124,601.98 77,286.49 74,286.63 非流动资产 154,393.67 88,812.83 82,342.17 资产总计 278,995.64 166,099.32 156,628.80 流动负债 125,005.40 66,401.69 57,032.90 非流动负债 34,295.91 1,540.71 2,403.04 负债合计 159,301.32 67,942.40 59,435.93 股本 37,277.28 37,778.00 36,995.00 所有者权益合计 119,694.33 98,156.93 97,192.87 归属于母公司所有者权益合计 101,046.93 98,156.93 97,192.87 (二)合并利润表主要数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 176,133.72 107,655.32 79,418.85 营业利润 10,967.34 3,543.48 14,190.19 利润总额 10,752.83 3,228.05 14,526.25 净利润 9,356.59 2,374.40 11,098.04 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 2,374.40 11,098.64 (三)合并现金流量表主要数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,348.69 3,979.83 -390.64 投资活动产生的现金流量净额 -50,041.87 -11,312.24 7,779.45 筹资活动产生的现金流量净额 26,320.42 6,817.39 9,810.29 现金及现金等价物增加净额 -10,162.00 -563.85 17,199.10 期末现金及现金等价物余额 11,829.97 21,991.97 22,555.82 (四)主要财务指标 75 2018 年 2017 年 2016 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率(倍) 1.00 1.16 1.30 速动比率(倍) 0.73 0.85 0.99 资产负债率(合并) 57.10% 40.90% 37.95% 每股净资产(元) 3.21 2.60 2.63 归属于母公司股东的每股净资产(元) 2.71 2.60 2.63 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 毛利率 20.48% 17.03% 17.25% 基本每股收益(元) 0.22 0.06 0.31 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于 0.19 0.05 0.05 母公司股东的净利润)(元) 加权平均净资产收益率 8.07% 2.44% 15.04% 加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益 6.95% 1.95% 2.49% 后归属于母公司股东的净利润) 每股经营活动现金流量净额(元) 0.36 0.11 -0.01 每股净现金流量(元) -0.27 -0.01 0.46 七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查,且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公 司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴 责的情况,不存在其他重大失信行为。 76 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次发行股份购买资产的交易对方为: (1)元盛电子除中京投资、珠海亿盛外的全体股东:新迪公司、华烁科技 股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股 权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科技(香港)有限公司、上海金嵛投资有限 公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海; (2)珠海亿盛除中京投资外的全体股东:胡可、张宣东、何波、徐景浩、 林艺明、富歌、雷为农、韩於羹。 本次定向发行可转换公司债券募集配套资金的交易对方为不超过 10 名的特 定投资者。 二、购买资产的交易对方基本情况 (一)新迪公司 1、新迪公司基本信息 公司名称 新迪公司 企业类型 独资经营 独资经营者 雷振明 注册地址 香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 10 楼 9 室 主要办公地点 香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 10 楼 9 室 登记证号码 19317260-000-08-17-A 成立日期 1995 年 8 月 20 日 经营范围 贸易及投资 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 根据《香港法律意见书》,新迪公司于 1995 年 8 月 20 日在香港登记开业, 公司类型为独资经营,独资经营者为雷振明(Lui Chun Ming)。基于其商业登 记证,新迪公司为独资经营,并无股本概念,不涉及股本变动。 77 3、最近 3 年主要业务发展情况 新迪公司主营业务为贸易及投资,目前未实际经营业务。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万港币 项目 2019 年 3 月末/2018 年 4 月-2019 年 3 2018 年 3 月末/2017 年 4 月-2018 年 3 总资产 月 487.32 月 1,023.05 净资产 3,262.96 1,021.80 营业收入 - 1.76 净利润 2,098.79 -1.00 注:2017 年 4 月-2018 年 3 月数据经吴锦华会计师事务所审计,2018 年 4 月-2019 年 3 月数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,新迪公司的产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,新迪公司的实际控制人为雷振明,其基本情况:雷 振明,男,香港永久性居民,身份证号码为 H0216***。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,新迪公司对外投资情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 生产经营电子连接器及电子连接线。增加:生产 1 深圳勤本电子有限公司 30% 经营五金制品、塑胶制品、五金模具、塑胶模具。 (二)华烁科技股份有限公司 1、华烁科技基本信息 78 公司名称 华烁科技股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地址 湖北省武汉市光谷街 30 号 主要办公地点 湖北省武汉市光谷街 30 号 法定代表人 刘良炎 注册资本 13,090 万元 统一社会信用代码 91420000682654158E 成立日期 2008 年 11 月 28 日 化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和技术开发、技术转让、技术培训、技 术服务及相关领域的工程设计与施工;光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、 化工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品和相关领域的设备、仪器、仪 经营范围 表的开发、生产、销售。化工产品与助剂的代理销售;(以上需办理审批手续的持有 效许可证经营)。经营自产产品及技术的出口业务;经营生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 (1)2008 年 11 月,设立 2008 年 11 月 28 日,华烁科技由湖北化学院整体改制设立。 2008 年 11 月 26 日,华烁科技股份有限公司召开创立大会,全体股东一 致同意设立华烁科技股份有限公司。2008 年 11 月 28 日,华烁科技股份有限 公司在湖北省工商行政管理局注册成立,并取得注册号为 420000000032350 的 《企业法人营业执照》;公司法定代表人刘良炎,注册资本 13,090 万元,实收 资本 13,090 万元。 华烁科技成立时股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 9,731,153 7.43 3 佘万能 7,218,987 5.51 4 孔渝华 5,164,016 3.95 5 范和平 5,044,296 3.85 79 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 6 李小定 4,562,626 3.49 7 熊柏柳 3,402,206 2.60 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,925,123 2.23 10 袁明 2,893,150 2.21 11 王先厚 2,719,187 2.08 12 胡建 2,544,585 1.94 13 吴大天 2,390,207 1.83 14 陈先明 2,337,917 1.79 15 于洁 1,900,818 1.45 16 屈秀宁 1,879,369 1.44 17 王洛礼 1,860,339 1.42 18 沈革新 1,672,420 1.28 19 王文志 1,412,453 1.08 20 吕小婉 1,362,161 1.04 21 张雄斌 1,265,974 0.97 22 刘小成 1,224,770 0.94 23 荣家成 1,077,547 0.82 24 熊渭滨 1,019,963 0.78 25 胡典明 1,014,066 0.77 26 李新怀 999,952 0.76 27 杨清荣 944,585 0.72 28 张刚 937,443 0.72 29 刘景民 887,491 0.68 30 曾建桥 831,521 0.64 31 王白石 808,698 0.62 32 赵新国 735,808 0.56 33 李文义 699,966 0.53 34 罗长城 676,467 0.52 35 石汉斌 673,602 0.51 36 魏振华 645,184 0.49 37 刘华伟 630,651 0.48 80 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 38 陈四发 599,971 0.46 39 王友奎 595,214 0.45 40 余晓梦 593,583 0.45 41 李绵贵 589,972 0.45 42 陈宗元 586,415 0.45 43 汪翠兰 564,127 0.43 44 郭文勇 511,781 0.39 45 胡宝妹 510,434 0.39 46 段炜 470,640 0.36 47 漆正林 463,446 0.35 48 彭长征 457,239 0.35 49 孙群珍 453,960 0.35 50 杨茜璇 451,861 0.35 51 王子宽 447,090 0.34 52 李耀会 443,106 0.34 53 何文鹏 442,777 0.34 54 刘应玖 437,245 0.33 55 刘解畦 420,500 0.32 56 周厚阳 379,771 0.29 57 朱江 367,162 0.28 58 向武 364,915 0.28 59 马丽 358,587 0.27 60 姜胜斌 357,349 0.27 61 王汉民 340,954 0.26 62 王琛 328,337 0.25 63 胡磊 321,003 0.25 64 赵慧香 313,266 0.24 65 徐庆玉 306,017 0.23 66 袁志军 302,159 0.23 67 程卫平 299,986 0.23 68 徐小军 284,524 0.22 69 佘湘平 281,965 0.22 81 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 70 尤庆亮 281,858 0.22 71 陈捍宁 277,068 0.21 72 张荔英 275,536 0.21 73 邢叶红 264,459 0.20 74 泽胜 259,162 0.20 75 喻宗沅 235,883 0.18 76 姬成林 234,892 0.18 77 李木林 225,266 0.17 78 夏巍 224,007 0.17 79 姜涛 219,056 0.17 80 张清建 216,941 0.17 81 杨蓓 213,242 0.16 82 徐华琴 206,805 0.16 83 何晓东 204,729 0.16 84 雷军 196,977 0.15 85 周国英 174,777 0.13 86 肖安陆 172,421 0.13 87 熊莉娜 171,214 0.13 88 宛盼盼 165,229 0.13 89 李桢林 159,931 0.12 90 吴红杰 153,804 0.12 91 魏华 149,895 0.11 92 钱胜涛 147,737 0.11 93 王贤超 145,772 0.11 94 陈健 143,186 0.11 95 姚宁 138,936 0.11 96 胡贵普 135,723 0.10 97 黄勇 135,548 0.10 98 郑旭东 135,548 0.10 99 马溪生 131,506 .10 100 李炜 129,914 0.10 101 刘应杰 122,002 0.09 82 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 102 章小林 120,565 0.09 103 周遂新 114,850 0.09 104 高雅农 110,953 0.08 105 刘艳萍 106,653 0.08 106 夏峥嵘 89,207 0.07 107 宋杰 88,740 0.07 108 喻汉明 87,986 0.07 109 尹虹 85,544 0.07 110 吕忠民 85,297 0.07 111 黄继革 84,426 0.06 112 王慧蓉 83,914 0.06 113 尹崇祖 83,844 0.06 114 邓嘉伦 83,112 0.06 115 张建安 82,610 0.06 116 张红伟 81,076 0.06 117 常元元 80,865 0.06 118 陈建宏 80,283 0.06 119 邵青 77,445 0.06 120 刘辉 76,934 0.06 121 邓洪 75,699 0.06 122 张红敏 75,682 0.06 123 周翠兰 75,595 0.06 124 王春梅 75,418 0.06 125 彭涛 74,302 0.06 126 成春喜 74,078 0.06 127 赵锫研 73,162 0.06 128 黄筱彦 72,535 0.06 129 李燕群 72,497 0.06 130 廖华 72,025 0.06 131 杨灿 72,011 0.06 132 蔡绍斌 71,078 0.05 133 马旎 70,931 0.05 83 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 134 袁东 70,567 0.05 135 张劲 70,162 0.05 136 容如滨 70,090 0.05 137 王瑞华 70,068 0.05 138 刘茹军 68,487 0.05 139 梅雪菲 68,046 0.05 140 王冠平 67,542 0.05 141 汤方学 67,487 0.05 142 李伦 67,302 0.05 143 李琳 67,068 0.05 144 袁菲 66,812 0.05 145 熊丹 66,717 0.05 146 徐君 66,160 0.05 147 沈玉芳 65,147 0.05 148 祁军 65,063 0.05 149 孙玲 63,763 0.05 150 马剑波 62,671 0.05 151 蒋拥华 62,341 0.05 152 余勤 61,342 0.05 153 黄赪 61,275 0.05 154 周华 61,022 0.05 155 李慧 59,784 0.05 156 刘自强 59,272 0.05 157 阮楠 58,994 0.05 158 佘亚萍 58,090 0.04 159 雷玉平 58,052 0.04 160 黄敏 57,759 0.04 161 常睿 57,736 0.04 162 郑艳 56,841 0.04 163 张克举 56,498 0.04 164 廖莉 55,944 0.04 165 倪红 55,921 0.04 84 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 166 马久霞 54,664 0.04 167 吴汉军 54,512 0.04 168 龚晓 53,898 0.04 169 严辉 53,310 0.04 170 熊云 53,310 0.04 171 李臻 53,310 0.04 172 龙煦 52,849 0.04 173 宋娟 49,572 0.04 174 耿芹 48,695 0.04 175 李世平 48,015 0.04 176 李自勇 47,402 0.04 177 伍喆 46,732 0.04 178 李子茂 45,034 0.03 179 黄丹 44,430 0.03 180 彭莺 44,124 0.03 181 秦海敏 43,718 0.03 182 刘斌 43,718 0.03 183 熊捷 42,978 0.03 184 朱叶青 41,611 0.03 185 李哲 29,695 0.02 186 吴怡萍 18,839 0.01 合计 130,900,000 100.00 (2)2011 年 12 月,第一次股权变动 2011 年 11 月 25 日,华烁科技召开股东大会,审议同意以 1.74 元/股价格 回购宛盼盼、佘亚萍、刘景民持有华烁科技的 165,229 股、58,090 股、200,000 股股份用于对员工的股权激励。 2011 年 12 月 6 日,华烁科技分别与宛盼盼等 3 人签署《股份回购协议》。 本次股份回购完成后,华烁科技的股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 85 2 刘良炎 9,731,153 7.43 3 佘万能 7,218,987 5.51 4 孔渝华 5,164,016 3.95 5 范和平 5,044,296 3.85 6 李小定 4,562,626 3.49 7 熊柏柳 3,402,206 2.60 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,925,123 2.23 10 袁明 2,893,150 2.21 11 胡建 2,544,585 1.94 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 1,860,339 1.42 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(169 人) 51,745,792 39.53 17 库存股 423,319 0.32 合计 130,900,000 100.00 (3)2012 年 12 月,第二次股权变动 2012 年 12 月 3 日,华烁科技召开股东会,审议通过以 1.74 元/股的价格向 范和平、佘万能、李小定、赵帆、王先厚、于洁、王洛礼 7 人转让回购的 423,319 股股份。 2012 年 12 月 6 日,华烁科技分别与范和平等 7 名员工签署《股份转让协 议》,约定以 1.74 元/股的价格,将其持有的 108,117 股、101,612 股、79,235 股、65,594 股、36,231 股、29,795 股、2,735 股股份分别转让给范和平、佘万 能、李小定、赵帆、王先厚、于洁和王洛礼。 本次股权激励后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 9,731,153 7.43 3 佘万能 7,320,599 5.59 86 4 孔渝华 5,164,016 3.95 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,402,206 2.60 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 2,893,150 2.21 11 胡建 2,544,585 1.94 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 1,863,074 1.42 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(169) 51,811,818 39.58 合计 130,900,000 100.00 (4)2014 年 7 月,第三次股权变动 2014 年 5 月 30 日,华烁科技召开股东会,审议通过以 1.425 元/股的价格 向刘解畦、程卫平、余晓梦、佘湘平、熊莉娜、廖莉、王文志、胡典明、邓洪、 肖安陆、姜胜斌、屈秀宁分别回购 420,500 股、299,986 股、593,583 股、281,965 股、171,214 股、58,090 股、1,412,453 股、1,014,066 股、75,699 股、172,421 股、357,349 股、1,000,000 股股份用于员工股权激励。 2014 年 7 月 15 日,华烁科技分别与刘解畦等 12 人签署了《股份回购协议》。 本次股份回购完成后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 9,731,153 7.43 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,164,016 3.95 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,402,206 2.60 87 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 2,893,150 2.21 11 胡建 2,544,585 1.94 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 1,863,074 1.42 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(158 人) 45,956,638 35.11 17 库存股 5,855,180 4.47 合计 130,900,000 100.00 (5)2014 年 8 月,第四次股权变动 2014 年 8 月 21 日,华烁科技召开董事会,同意魏振华向黄赪、黄筱彦分 别转让 10 万股、5 万股华烁科技股份,同意陈捍宁向彭长征转让 17 万股华烁科 技股份。 2014 年 8 月 26 日,陈捍宁与彭长征签署《股份转让协议》,约定将其持有 的 17,000 股股份以 242,250 元的价格转让给彭长征。 2014 年 8 月 29 日,魏振华分别与黄赪、黄筱彦签署《股份转让协议》,约 定将其持有的 100,000 股股份以 142,500 元的价格转让给黄赪、以及其持有的 50,000 股股份以 71,250 元的价格转让给黄筱彦。 本次股份转让完成后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 9,731,153 7.43 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,164,016 3.95 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,402,206 2.60 88 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 2,893,150 2.21 11 胡建 2,544,585 1.94 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 1,863,074 1.42 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(158 人) 45,956,638 35.11 17 库存股 5,855,180 4.47 合计 130,900,000 100.00 (6)2014 年 10 月,第五次股权变动 2014 年 5 月 30 日,华烁科技召开股东会,审议同意将公司回购的 5,855,180 股股份用于股权激励。 2014 年 10 月 28 日,华烁科技分别与刘良炎等 13 名员工签署《股份转让 协议》,以 1.425 元/股的价格分别向刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王先厚、孔 渝华、王洛礼、于洁、赵新国、雷军、刘华伟、钱胜涛和刘应杰转让 3,697,161 股、326,209 股、277,400 股、59,141 股、616,487 股、200,000 股、135,333 股、120,000 股、53,449 股、100,000 股、50,000 股、40,000 股、180,000 股 华烁科技股份。 本次股权激励后,华烁科技的股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 13,428,314 10.26 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,364,016 4.10 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,728,415 2.85 8 李翔 3,277,163 2.50 89 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 3,170,550 2.42 11 胡建 2,603,726 1.99 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 1,998,407 1.53 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(158) 47,116,574 35.99 合计 130,900,000 100.00 (7)2015年6月,第六次股权变动 2015年6月9日,华烁科技召开股东大会,审议同意华烁科技以1.417元/股 的价格回购刘艳萍等6人持有的华烁科技股份用于员工股权激励。 2015年6月25日,华烁科技分别与刘艳萍等6人签订了《股份回购协议》,约 定以1.417元/股的价格,回购刘艳萍、魏振华、沈革新、陈四发、喻汉明、胡贵 普持有的106,653股、300,000股、700,000股、599,971股、87,986股、135,723 股华烁科技股份。 本次股权回购完成后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 13,428,314 10.26 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,364,016 4.10 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,728,415 2.85 8 李翔 3,277,163 2.50 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 3,170,550 2.42 11 胡建 2,603,726 1.99 12 陈先明 2,337,917 1.79 90 13 王洛礼 1,998,407 1.53 14 荣家成 1,077,547 0.82 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(154 人) 45,186,241 34.52 17 库存股 1,930,333 1.47 合计 130,900,000 100 (8)2015年7月,第七次股权变动 2015年5月11日,华烁科技董事会审议同意李翔以1.417元/股的价格分别向 刘良炎等6人转让800,000股华烁科技股份。 2015年7月30日,李翔分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、荣家 成6人签订了《股份转让协议》,以1.417元/股的价格,分别向其转让613,007 股、55,426股、47,133股、38,707股、29,708股、16,019股华烁科技股份。 本次股权转让完成后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 14,041,321 10.73 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,364,016 4.10 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,783,841 2.89 8 李翔 2,477,163 2.50 9 赵帆 2,990,717 2.28 10 袁明 3,217,683 2.46 11 胡建 2,642,433 2.02 12 陈先明 2,337,917 1.79 13 王洛礼 2,028,115 1.55 14 荣家成 1,093,566 0.84 15 郭文勇 511,781 0.39 16 其他自然人股东(153 人) 45,186,241 33.91 91 17 库存股 1,930,333 1.47 合计 130,900,000 100.00 (9)2015年10月,第八次股权变动 2015年6月9日,华烁科技股东大会审议同意公司将回购的1,930,333股股份 以1.417元/股的价格转让给刘良炎等15人用于股权激励。 2015年10月15日,华烁科技分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、 荣家成、赵新国、于洁、彭长征、张清建、陈健、张雄斌、吕小婉、李新怀、李 耀会15人签订《股份转让协议》,以1.417元/股的价格,分别向其转让854,766 股、76,848股、65,349股、53,666股、33,522股、18,075股、13,239股、34,398 股、44,776股、80,000股、55,723股、150,000股、239,971股、150,000股、60,000 股华烁科技股份。本次股权激励完成后,华烁科技股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 14,896,087 11.38 3 佘万能 7,320,599 5.59 4 孔渝华 5,364,016 4.10 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,860,689 2.95 8 王先厚 3,371,905 2.58 9 袁明 3,283,032 2.51 10 赵帆 2,990,717 2.28 11 胡建 2,696,099 2.06 12 李翔 2,477,163 1.89 13 吴大天 2,390,207 1.83 14 陈先明 2,337,917 1.79 15 于洁 2,085,011 1.59 16 王洛礼 2,061,637 1.57 17 其他自然人股东(153 人) 39,790,647 30.39 合计 130,900,000 100.00 92 (10)2016 年 4 月,华烁科技在全国中小企业股份转让系统挂牌 华烁科技于 2016 年 3 月 29 日取得全国中小企业股份转让系统出具的同意 挂牌函,并于 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。根据 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至 2019 年 4 月 30 日,华烁科技共有普通股股东 168 人,前十名普通股股东具体 情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 湖北省高新产业投资集团有限公司 26,180,000 20.00 2 刘良炎 16,028,236 12.24 3 孔渝华 5,526,016 4.22 4 佘万能 5,490,450 4.19 5 范和平 5,152,413 3.94 6 李小定 4,641,861 3.55 7 熊柏柳 3,976,689 3.04 8 王先厚 3,473,905 2.65 9 袁 明 3,382,032 2.58 10 赵 帆 2,990,717 2.28 11 其他 158 名自然人股东 54,057,681 41.31 合计 130,900,000 100.00 3、最近 3 年主要业务发展情况 最近三年,华烁科技主营业务为先进高分子材料,新兴工业催化剂及其他精 细化学品研发、生产及销售。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 50,277.50 45,340.31 净资产 12,348.39 10,515.91 营业收入 32,839.29 25,551.74 净利润 1,836.29 -3,832.19 注:以上数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 93 5、交易对方相关的产权控制关系 华烁科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司,根据中国证券登记结 算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册,截至 2019 年 4 月 30 日, 其产权及控制关系如下: 6、主要股东基本情况 由于华烁科技单个股东持有股份的比例均未超过总股本的 30%;同时,华 烁科技任何股东均无法单独通过实际支配股份表决权决定华烁科技董事会半数 以上成员选任以及重大事项。根据上述情况,华烁科技目前无控股股东、实际控 制人。 湖北省高新产业投资集团有限公司为华烁科技的主要股东,其基本情况如 下: 公司名称 湖北省高新产业投资集团有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 主要办公地点 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 法定代表人 周爱清 注册资本 72,000 万元 统一社会信用代码 91420000780912501K 成立日期 2005 年 10 月 25 日 经营范围 高新技术产业投资,及投资管理,投资咨询(不含中介) 2008 年 11 月,根据鄂政函(2008)146 号《湖北省化学研究院整体改制 94 为华烁科技股份有限公司批复意见》,湖北省化学研究院实施改制,该院 20% 的资产继续保留国有性质,80%的资产通过挂牌转让等方式由自然人受让,国 有股东与自然人股东共同发起设立了华烁科技。2009 年 8 月,根据《湖北省国 资委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》(鄂国资产权【2009】 229 号)文件,华烁科技所持元盛电子股权性质由国有法人股变更为非国有股。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,华烁科技对外投资情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 公路工程试验检验、评估与咨询;公路工程设计; 湖北公路智能养护科技股份有 1 12% 公路智能养护技术与成果转化;公路养护材料; 限公司 设备研发与销售;公路养护工程综合总承包等。 2 河北兴烁新材料科技有限公司 30% 高分子材料的研发及加工销售。 (三)中山市立顺实业有限公司 1、中山立顺基本信息 公司名称 中山市立顺实业有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 中山市火炬开发区科技西小武松路 1 号之一(二楼 B 区) 主要办公地点 中山市火炬开发区科技西小武松路 1 号之一(二楼 B 区) 法定代表人 邱红斌 注册资本 1,000 万元 统一社会信用代码 91442000618085763Q 成立日期 1995 年 4 月 11 日 销售印刷材料、绝缘材料、化工原料(不含化学危险品,不设门市、不设仓库)、装 饰材料、丝印器材、五金配件;制版加工;电子、电气产品研发、销售;货物进出口、 经营范围 技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后主可经营) 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 (1)1995 年 4 月,立顺丝印设立 95 1995 年 4 月 3 日,高栈安和邱红斌申请设立立顺丝印。 1995 年 4 月 5 日,中山市兴中审计师事务所出具《验资证明》(兴中审验 字【95】40 号),经其审验,立顺丝印的注册资本为 60 万元,其中高栈安出资 30 万元,邱红斌出资 30 万元,均为货币资金出资。 立顺丝印设立时的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 高栈安 30.00 50.00 2 邱红斌 30.00 50.00 合计 60.00 100.00 (2)1995 年 12 月,第一次股权转让 1995 年 12 月 31 日,经股东会决议,高栈安将其持有的 30 万出资额全部 转让予韦竟金。 本次股权转让完成后,立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 韦竟金 30.00 50.00 2 邱红斌 30.00 50.00 合计 60.00 100.00 注:本次股权转让资料遗失,股权转让情况系根据中山立顺的说明作出。 (3)2000 年 10 月,增资 2000 年 10 月 23 日,立顺丝印召开股东会,同意立顺丝印注册资本增至 320 万元。 2000 年 10 月 23 日,中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (【2000】香山内验字第 382 号),经其审验,截至 2000 年 10 月 23 日,立 顺丝印增加投入资本 260 万元,变更后实收资本为 320 万元,其中货币资金 216 万元,实物资产 104 万元。 本次增资完成后,立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表: 96 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邱红斌 164.00 51.25 2 韦竟金 156.00 48.75 合计 320.00 100.00 (4)2003 年 3 月,增资 2003 年 3 月 11 日,立顺丝印召开股东会,同意公司注册资本由 320 万元 增资至 500 万元,股东所持股份额度不变。 2003 年 3 月 19 日,中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (【2003】香山内验字第 7530023 号),经其审验,截至 2003 年 3 月 18 日, 立顺丝印增加注册资本 180 万元,变更后实收资本为 500 万元。 本次增资完成后,立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邱红斌 256.25 51.25 2 韦竟金 243.75 48.75 合计 500.00 100.00 (5)2005 年 2 月,更名 2005 年 2 月 18 日,中山立顺召开股东会,同意公司名称由“中山立顺丝 印材料有限公司”变更为“中山立顺实业有限公司”,并于 2005 年 2 月 24 日完成 名称核准。 (6)2006 年 3 月,增资 2005 年 12 月 28 日,中山立顺召开股东会,同意注册资本由 500 万元人民 币增资至 1,000 万元人民币。 2005 年 12 月 30 日,中山正泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(正 泰验字【2005】12040012 号),经其审验,截至 2005 年 12 月 30 日,中山立 顺增加注册资本 500 万元,变更后实收资本为 1,000 万元。 本次增资完成后,中山立顺的股东、出资额及出资比例如下表: 97 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 邱红斌 512.50 51.25 2 韦竟金 487.50 48.75 合计 1,000.00 100.00 本次增资完成后,中山立顺股权结构未发生变更。 3、最近 3 年主要业务发展情况 最近 3 年,中山立顺主营业务为干膜销售。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 4,947.57 10,554.72 净资产 3,089.80 2,829.74 营业收入 133.38 502.02 净利润 87.87 -76.83 注:2017 年数据经中山香山会计师事务所有限公司审计,2018 年数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,中山立顺产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 中山立顺的实际控制人为邱红斌和韦竟金,邱红斌与韦竟金为夫妻关系, 其基本情况如下: 邱红斌,女,身份证号码为 44200019671009****。 韦竟金,男,身份证号码为 45212319640515****。 98 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,中山立顺控制和持股 5%以上的关联 企业情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 研发、生产、加工和销售自产的光学膜(包 1 珠海市能动科技光学产业有限公司 68% 括干膜、PET 膜、PE 膜、锂电池隔离膜、 光刻胶、扩散膜、光伏莫) (四)Apple Base Limited 1、Apple Base Limited 基本信息 公司名称 Apple Base Limited 企业性质 有限公司 注册地址 Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin lslands 主要办公地点 Palm Grove House,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin lslands 董事 Ting FukCheung 授权股本 50,000 股 发行股本 1股 公司编号 1572005 成立日期 2010 年 2 月 18 日 经营范围 贸易 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 根据《BVI 法律意见书》,APPLE 公司历史沿革情况如下: APPLE 公司成立于 2010 年 2 月 18 日,该公司于 2010 年 11 月 19 日发行 1 股予 Ting FukCheung。Ting FukCheung 于 2012 年 7 月 3 日转让所持股份予 Chen Yuru 。 Chen Yuru 于 2016 年 5 月 16 日 转 让 所 持 股 份 予 Ting FukCheung。除上述变更外,该公司股东不存在其他变更情形。 3、最近 3 年主要业务发展情况 自成立以来,Apple Base Limited 除持有元盛电子的股权外,目前没有实 际经营。 99 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万港币 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 1,726.05 3,475.22 净资产 1,585.03 430.44 营业收入 - - 净利润 1,154.59 59.48 注:以上数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,Apple Base Limited 产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,Apple Base Limited 公司的实际控制人为丁福祥, 其基本情况:丁福祥,男,香港永久性居民,身份证号码为 P56334***。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,Apple Base Limited 公司无其他对 外投资。 (五)嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 1、嘉兴兴和基本信息 公司名称 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙) 企业性质 有限合伙企业 注册地址 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 227 室 主要办公地点 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 227 室 100 执行事务合伙人 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司(委派代表:张道法) 出资总额 34,600.00 万元 统一社会信用代码 91330402307386833X 成立日期 2014 年 6 月 13 日 股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 经营范围 后方可开展经营活动) 截至本报告书签署日,根据嘉兴兴和提供的合伙人名单,嘉兴兴和的合伙 人、出资额及出资比例如下: 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 1 兴和创投 1,000.00 2.89 普通合伙人 2 中兴通讯 10,000.00 28.90 有限合伙人 3 兴科投资 3,000.00 8.67 有限合伙人 4 范洪福 1,300.00 3.76 有限合伙人 5 黄金平 1,100.00 3.18 有限合伙人 6 云威投资 1,000.00 2.89 有限合伙人 7 华成峰实业 1,000.00 2.89 有限合伙人 8 冷启明 1,000.00 2.89 有限合伙人 9 殷一民 1,000.00 2.89 有限合伙人 10 梁大钟 1,000.00 2.89 有限合伙人 11 张静 900.00 2.60 有限合伙人 12 胡焰龙 900.00 2.60 有限合伙人 13 谢建良 800.00 2.31 有限合伙人 14 朱克功 700.00 2.02 有限合伙人 15 李全才 700.00 2.02 有限合伙人 16 夏哲 700.00 2.02 有限合伙人 17 渠建平 700.00 2.02 有限合伙人 18 薛红侠 600.00 1.73 有限合伙人 19 张平 600.00 1.73 有限合伙人 20 袁中强 600.00 1.73 有限合伙人 21 颜志 500.00 1.45 有限合伙人 22 卢光武 500.00 1.45 有限合伙人 23 章晓虎 500.00 1.45 有限合伙人 101 24 刘涵凌 500.00 1.45 有限合伙人 25 王忠霞 500.00 1.45 有限合伙人 26 蒋书民 500.00 1.45 有限合伙人 27 林强 500.00 1.45 有限合伙人 28 刘锦婵 500.00 1.45 有限合伙人 29 刘新东 500.00 1.45 有限合伙人 30 袁泉 500.00 1.45 有限合伙人 31 梁淑芳 500.00 1.45 有限合伙人 32 黄海勤 500.00 1.45 有限合伙人 合计 34,600.00 100.00 - 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 (1)2014 年 6 月,嘉兴兴和设立 2014 年 6 月 11 日,嘉兴市工商局南湖分局出具《企业名称预先核准通知 书》(企业名称预先核准【2014】第 330400038418 号),核准企业名称为“嘉 兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)”。 2014 年 6 月,嘉兴兴和各合伙人签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有 限合伙)合伙协议》,约定设立嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)。 嘉兴兴和设立时的合伙人、出资额及合伙人类别如下表: 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人 2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人 3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人 4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人 5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人 6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人 7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人 8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人 9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人 10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人 11 刘锦婵 1,000.00 2.8902 有限合伙人 102 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 12 张静 900.00 2.6012 有限合伙人 13 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人 14 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人 15 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人 16 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人 17 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人 18 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人 19 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人 20 张平 600.00 1.7341 有限合伙人 21 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人 22 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人 23 卢宗祥 500.00 1.4451 有限合伙人 24 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人 25 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人 26 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人 27 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人 28 林强 500.00 1.4451 有限合伙人 29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人 30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人 31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人 合计 34,600.00 100.00 - (2)2015 年 5 月,合伙份额转让 2015 年 4 月 30 日,全体合伙人一致决定,同意原有限合伙人刘锦婵出资 额减少到 500 万元,吸收新合伙人黄海勤作为有限合伙人入伙,认缴出资 500 万元。 上述合伙份额转让完成后,嘉兴兴和的合伙人、出资额及合伙人类别如下表: 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人 2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人 3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人 103 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人 5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人 6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人 7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人 8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人 9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人 10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人 11 张静 900.00 2.6012 有限合伙人 12 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人 13 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人 14 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人 15 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人 16 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人 17 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人 18 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人 19 张平 600.00 1.7341 有限合伙人 20 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人 21 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人 22 卢宗祥 500.00 1.4451 有限合伙人 23 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人 24 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人 25 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人 26 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人 27 林强 500.00 1.4451 有限合伙人 28 刘锦婵 500.00 1.4451 有限合伙人 29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人 30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人 31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人 32 黄海勤 500.00 1.4451 有限合伙人 合计 34,600.00 100.00 - (3)2016 年 7 月,合伙人变更 104 2016 年 7 月,经全体合伙人同意,卢宗祥将合伙份额转让给卢光武。 2016 年 7 月 9 日,嘉兴兴和办理了合伙人工商变更登记。 本次变更后,嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况如下: 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人 2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人 3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人 4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人 5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人 6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人 7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人 8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人 9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人 10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人 11 张静 900.00 2.6012 有限合伙人 12 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人 13 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人 14 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人 15 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人 16 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人 17 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人 18 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人 19 张平 600.00 1.7341 有限合伙人 20 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人 21 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人 22 卢光武 500.00 1.4451 有限合伙人 23 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人 24 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人 25 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人 26 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人 27 林强 500.00 1.4451 有限合伙人 28 刘锦婵 500.00 1.4451 有限合伙人 105 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人 30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人 31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人 32 黄海勤 500.00 1.4451 有限合伙人 合计 34,600.00 100.00 - (4)2019 年 5 月,合伙人变更 2019 年 5 月,全体合伙人一致决定,同意原有限合伙人深圳市华成峰实业 有限公司、张平、袁泉退伙;原有限合伙人薛红侠过世,范红运取得其财产份额 并成为有限合伙人,认缴出资 600 万元;吸收新合伙人深圳市华成峰投资有限 公司、遵义振平企业管理服务中心(有限合伙)、孙永新作为有限合伙人入伙, 分别认缴出资 1000 万元、600 万元、500 万元;执行事务合伙人委派代表变更 为龙粤北。 本次变更后,嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况如下: 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资(万元) 认缴比例(%) 合伙人类别 1 兴和创投 1,000.00 2.89 普通合伙人 2 中兴通讯 10,000.00 28.90 有限合伙人 3 兴科投资 3,000.00 8.67 有限合伙人 4 范洪福 1,300.00 3.76 有限合伙人 5 黄金平 1,100.00 3.18 有限合伙人 6 云威投资 1,000.00 2.89 有限合伙人 7 华成峰投资 1,000.00 2.89 有限合伙人 8 冷启明 1,000.00 2.89 有限合伙人 9 殷一民 1,000.00 2.89 有限合伙人 10 梁大钟 1,000.00 2.89 有限合伙人 11 张静 900.00 2.60 有限合伙人 12 胡焰龙 900.00 2.60 有限合伙人 13 谢建良 800.00 2.31 有限合伙人 14 朱克功 700.00 2.02 有限合伙人 15 李全才 700.00 2.02 有限合伙人 106 16 夏哲 700.00 2.02 有限合伙人 17 渠建平 700.00 2.02 有限合伙人 18 范红运 600.00 1.73 有限合伙人 19 遵义振平 600.00 1.73 有限合伙人 20 袁中强 600.00 1.73 有限合伙人 21 颜志 500.00 1.45 有限合伙人 22 卢光武 500.00 1.45 有限合伙人 23 章晓虎 500.00 1.45 有限合伙人 24 刘涵凌 500.00 1.45 有限合伙人 25 王忠霞 500.00 1.45 有限合伙人 26 蒋书民 500.00 1.45 有限合伙人 27 林强 500.00 1.45 有限合伙人 28 刘锦婵 500.00 1.45 有限合伙人 29 刘新东 500.00 1.45 有限合伙人 30 孙永新 500.00 1.45 有限合伙人 31 梁淑芳 500.00 1.45 有限合伙人 32 黄海勤 500.00 1.45 有限合伙人 合计 34,600.00 100.00 - 2019 年 5 月 16 日,嘉兴兴和向嘉兴市南湖区行政审批局提交本次变更登 记申请材料,截至本报告书签署日,本次变更尚未完成工商登记。 3、最近 3 年主要业务发展情况 嘉兴兴和自成立以来,主要从事股权投资业务。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 41,841.65 58,437.49 净资产 41,831.48 58,437.49 营业收入 - - 净利润 -2.78 -472.06 注:最近 2 年数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 107 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,嘉兴兴和产权及控制关系如下: 6、主要合伙人情况 嘉兴兴和的普通合伙人及持有 5%以上份额的有限合伙人情况如下: (1)普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 公司名称 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 企业性质 一人有限责任公司 注册地址 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 226 室 主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼 226 室 法定代表人 张静 注册资本 1,200.00 万元 统一社会信用代码 913304023074961191 成立日期 2014 年 5 月 22 日 创业投资管理及咨询服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须 经营范围 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)有限合伙人——中兴通讯股份有限公司 108 公司名称 中兴通讯股份有限公司 企业性质 股份有限公司 注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 主要办公地点 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 法定代表人 李自学 注册资本 419,267.1843 万元 统一社会信用代码 9144030027939873X7 成立日期 1997 年 11 月 11 日 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通信系统设备、 卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动 控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨 询、服务,铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无 线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子 经营范围 器件的购销(不含专营、专控、专卖商品);承包境外通讯及相关工程和境内国际招 标工程,上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣,实施上述境外工程的劳 务人员;电子系统设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品); 经营进出口业务(按贸发局核发的资格证执行);电信工程专业承包(待取得资质证 书后方可经营);自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、 服务。 (3)有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司 公司名称 浙江兴科科技发展投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号 主要办公地点 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号 法定代表人 钱程 注册资本 21,000 万元 统一社会信用代码 91330402757098193J 成立日期 2003 年 12 月 29 日 投资开发;嘉兴科技城基础设施的建设开发;计算机软件及电子产品的开发、生产、 经营范围 销售;自有房屋的租赁服务。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,嘉兴兴和对外投资情况如下: 109 序号 企业名称 持股比例 经营范围 安徽华恒生物科技 生物工程技术开发、转让;精细化工产品(除危险品)、工业设 1 7.5% 股份有限公司 备、仪器仪表生产、销售;食品添加剂生产、销售。 力佳电源科技(深 2 5% 研发、生产经营锂电池。 圳)股份有限公司 广州旭业光电科技 研发:光学镜片、摄像头、手机配件;产销、加工:光学镜头、 3 2.29% 股份有限公司 电子产品、模具、塑胶制品;货物进出口。 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机系统服务; 恒安嘉新(北京) 4 1.86% 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技 科技股份有限公司 术防范产品;电脑动画设计。 通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让,信息系统集成服务,电子商务(不得从事增 上海卓易科技股份 5 0.53% 值电信、金融业务),计算机软硬件、电子产品的销售,从事货 有限公司 物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 散热及其相关材料、产品的研发、销售;热管理技术的咨询服 深圳垒石热管理技 务;储能、节能环保产品和设备的研发和销售;经营进出口业 6 5.62% 术有限公司 务。散热及其相关材料、产品的生产;储能、节能环保产品和 设备的生产。 手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品及相关材 深圳怡钛积科技股 料的研发、销售及技术咨询;经营进出口业务(以上法律、行 7 3.14% 份有限公司 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)。高新材料的生产。 从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触 摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、 销售;光电显示及控制系统的设计与安装,网络及工业自动化 联创电子科技股份 工程安装;自营或代理各类商品和技术的进出口业务;投资管 8 0.96% 有限公司 理、资产管理、投资咨询服务(除证券、期货);房屋租赁、机 械设备租赁;物业管理。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、 许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 生产经营各类光电镜头产品,新型电子元器件制造、图形图像 中山联合光电科技 9 3.14% 识别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务;Ⅱ类 股份有限公司 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备(上述涉及许可经营的 110 凭许可证经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 供应链解决方案设计;供应链管理;现代物流技术与物流公共 服务系统的技术开发;信息安全技术研发;数据库服务;电子 深圳易库易供应链 10 2.31% 元器件的销售与电子元器件的技术咨询、技术转让、技术服务; 网络服务有限公司 网站的技术开发。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模 具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关 部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密 结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、 苏州市世嘉科技股 11 0.61% 通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜;经营本企 份有限公司 业生产、科研所需的原辅材料;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外);自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 机器人系统集成工程;自动化设备相关耗材购销;机器人系统 集成及其相关自动化设备的技术服务;自动化立体仓库及仓储 物流设备,大型自动化系统及生产线开发;货物及技术进出口。 深圳市拓野机器人 机器人的生产;工业自动化装备、机械电子设备、自动化软件 12 8.49% 自动化有限公司 系统的生产;机械工装夹治具的生产;机器人系统集成及其相 关自动化设备的加工、修理修配;工业自动化设备、工业机器 人及其配件的加工、修理修配;工业自动化设备、计算机软硬 件产品的研发、生产、销售 从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,工业 产品设计(除特种设备),精密注塑产品生产,从事货物进出口 上海肇民新材料科 13 2.37% 及技术进出口业务,汽车零部件的销售,汽车发动机缸体安全 技有限公司 性防爆震传感器的生产。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 (六)元盛科技(香港)有限公司 1、元盛科技基本信息 公司名称 元盛科技(香港)有限公司 111 企业性质 有限责任公司 董事 LIU YAN 注册地址 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室 主要办公地点 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室 已发行股本 10,000.00 港币 企业编号 942438 成立日期 2004 年 12 月 29 日 经营范围 科技 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 根据《香港法律意见书》,元盛科技历史沿革情况如下: (1)2004 年 12 月 29 日,设立 元盛科技设立时的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.50 50.00 2 胡可 0.50 50.00 合计 1.00 100.00 (2)2005 年 4 月 28 日,股权转让 2005 年 4 月 28 日,雷振明分别向张宣东、何波、徐景浩和 CHENWEI CHENG 转让 500 股、500 股、500 股和 2,000 股元盛科技普通股;胡可分别向 刘松伦、黄旭及刘延治转让 1,500 股、1,000 股、1,000 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.15 15.00 2 胡可 0.15 15.00 3 张宣东 0.05 5.00 4 何波 0.05 5.00 5 徐景浩 0.05 5.00 6 CHENWEI CHENG 0.20 20.00 112 7 刘松伦 0.15 15.00 8 黄旭 0.10 10.00 9 刘延治 0.10 10.00 合计 1.00 100.00 (3)2006 年 4 月 12 日,股权转让 2006 年 4 月 12 日,雷振明向胡可转让 500 股元盛科技普通股;张宣东、 何波、徐景浩分別向富歌转让 170 股元盛科技普通股;刘松伦、黄旭分别向富 歌转让 830 股、330 股元盛科技普通股,CHENWEI CHENG、刘延治分别向林 艺明转让 670 股、330 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.10 10.00 2 胡可 0.20 20.00 3 张宣东 0.033 3.30 4 何波 0.033 3.30 5 徐景浩 0.033 3.30 6 CHENWEI CHENG 0.133 13.30 7 刘松伦 0.067 6.70 8 黄旭 0.067 6.70 9 刘延治 0.067 6.70 10 富歌 0.167 16.70 11 林艺明 0.10 10.00 合计 1.00 100.00 (4)2007 年 6 月 7 日,股权转让 2007 年 6 月 7 日,胡可、富歌、林艺明、刘延治、CHENWE CHENG、张 宣东、何波和徐景浩分别向雷振明转让 2,000 股、1,670 股、1,000 股、670 股、 665 股、330 股、330 股、330 股元盛科技普通股;刘松伦向 SONGYAN LIU 转 让 670 股普通股;黄旭将向 SIUWaiLam(萧炜琳)转让 670 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 113 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.7995 79.95 2 CHENWEI CHENG 0.0665 6.65 3 萧炜琳 0.067 6.70 4 SONGYAN LIU 0.067 6.70 合计 1.00 100.00 (5)2008 年 1 月 18 日,股权转让 2008 年 1 月 18 日,SONGYANLIU 向雷振明转让 670 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.8665 86.65 2 CHENWEI CHENG 0.0665 6.65 3 萧炜琳 0.067 6.70 合计 1.00 100.00 (6)2009 年,股权转让 2009 年 5 月 8 日,雷振明分别向雷为农、CHENWEI CHENG、SIUWaiLam (萧炜琳)转让 2,857 股、764 股、759 股元盛科技普通股;2009 年 11 月 18 日,雷振明向 YANGYANG 转让 1,131 股元盛科技普通股。 2009 年 8 月 5 日,CHENWEI CHENG 向雷振明转让 1,429 股元盛科技普 通股。 2009 年 11 月 18 日,SIUWaiLam(萧炜琳)分别向 YEW,StephenKaiJune 及 YANGYANG 转让 417 股、179 股元盛科技普通股。 2009 年 11 月 18 日,雷为农向 YANGYANG 转让 1,190 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.4583 45.83 2 萧炜琳 0.0833 8.33 114 3 雷为农 0.1667 16.67 4 YANGYANG 0.25 25.00 5 YEW,StephenKaiJune 0.0417 4.17 合计 1.00 100.00 (7)2011 年 2 月 15 日,股权转让 2011 年 2 月 15 日,雷振明分别向 SIUWaiLam(萧炜琳)、雷为农、 YANGYANG 及 YEW,STEPHENKAIJUNE 转让 596 股、119 股、1,786 股、297 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.0714 7.14 2 萧炜琳 0.1429 14.29 3 雷为农 0.2857 28.57 4 YANGYANG 0.4286 42.86 5 YEW,StephenKaiJune 0.0714 7.14 合计 1.00 1.00 (8)2012 年 3 月 14 日,股权转让 2012 年 3 月 14 日,YANGYANG 向雷振明转让 715 股元盛科技普通股。 2012 年 3 月 16 日 , YANGYANG 分 别 向 雷 振 明 、 雷 为 农 、 萧 炜 琳 和 YEW,STEPHENKAIJUNE 转让 793 股、1,588 股、793 股、397 股元盛科技普 通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 雷振明 0.2222 22.22 2 萧炜琳 0.2222 22.22 3 雷为农 0.4445 44.45 4 YEW,StephenKaiJune 0.1111 11.11 合计 1.00 100.00 115 (9)2014 年 1 月 21 日,股权转让 2014 年 1 月 21 日 , 雷 振 明 、 SIUWaiLam ( 萧 炜 琳 ) 、 雷 为 农 及 YEW,STEPHENKAIJUNE 分别向 DUAN YUNJIAN 转让 2,222 股、2,222 股、 4,445 股、1,111 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 DUAN YUNJIAN 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 (10)2015 年 11 月 23 日,股权转让 2015 年 4 月 25 日及 2015 年 11 月 23 日,DUAN YUNJIAN 向 SHI TAO 转让 10,000 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 SHI TAO 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 (11)2018 年 8 月,股权转让 2018 年 8 月 7 日,SHI TAO 向 Long Capital Resources Limited 转让 10,000 股元盛科技普通股。 上述股份转让完成后,元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 Long Capital Resources Limited 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 本次股权转让后,元盛科技的股权结构未发生变更。 3、最近 3 年主要业务发展情况 元盛科技主营业务为科技,除持有元盛电子的股权外,目前没有实际经 营。 116 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万港币 项目 2018 年 3 月末/2017 年 4 月-2018 年 3 月 2017 年 3 月末/2016 年 4 月-2017 年 3 月 总资产 702.98 700.30 净资产 519.51 478.87 营业收入 - - 净利润 40.64 34.50 注:2016 年 4 月-2017 年 3 月数据经吴锦华会计师事务所审计,2017 年 4 月-2018 年 3 月数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,元盛科技唯一股东为 Long Capital Resources Limited,产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,元盛科技的唯一股东为 Long Capital Resources Limited,其基本情况如下: 公司名称 Long Capital Resources Limited 企业性质 有限责任公司 Commonwealth Trust Limited, of P.O. Box 3321,Drake Chambers, Road Town, 注册地址 Tortola, British Virgin Islands 董事 LIU YAN 成立日期 2014 年 5 月 8 日 117 LIU YAN 持有 Long Capital Resources Limited 100%的股权,系其实际控 制人,其基本情况如下: LIU YAN,女,澳大利亚籍自然人,护照号码为 PA4154***。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,元盛科技无其他对外投资。 (七)上海金嵛投资有限公司 1、上海金嵛基本信息 公司名称 上海金嵛投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 H 区 266 室 主要办公地点 上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 H 区 266 室 法定代表人 朱金麟 注册资本 3,000 万元 统一社会信用代码 913101185774879256 成立日期 2011 年 7 月 6 日 实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,智能设备领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务,计算机网络工程(除专项审批),通信工程,建筑智能化工程,房 屋建设工程施工,市政工程,建筑装饰工程,幕墙工程,管道工程,钢结构安装工程, 经营范围 机电设备(除特种设备)的安装及维修,通信设备的租赁及维护,电力设备安装及维 修(除承装、承修、承试电力设施),销售通信设备、电子元器件。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 (1)2011 年 7 月,上海金嵛设立 2011 年 3 月 24 日,上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》(沪 工商注名预核字第 01201103240032 号)。 2011 年 7 月 6 日,上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永 城会验【2011】字第 31278 号),经其审验,截至 2011 年 7 月 5 日,上海金 嵛已收到孙涛和顾伟首次缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元。 118 上海金嵛设立时的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 认缴额(万元) 认缴比例(%) 1 孙涛 700.00 23.33 2,100.00 70.00 2 顾伟 300.00 10.00 900.00 30.00 合计 1,000.00 33.33 3,000.00 100.00 (2)2011 年 7 月,变更实收资本 2011 年 7 月 26 日,上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永 城会验【2011】字第 31402 号),截至 2011 年 7 月 25 日,上海金嵛新增实收 资本 2,000 万元,连同前期出资,上海金嵛实收资本增至 3,000 万元。 上述变更完成后,上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 孙涛 2,100.00 70.00 2 顾伟 900.00 30.00 合计 3,000.00 100.00 (3)2015 年 3 月,股权转让 2015 年 3 月 11 日,上海金嵛召开股东会,同意朱金麟受让孙涛所持上海 金嵛 70%(原出资额 2,100 万元)的股权。 同日,孙涛与朱金麟签署《股权转让协议》,约定孙涛将其所持上海金嵛 70%的股权作价 2,100 万元转让予朱金麟。 上述股权转让完成后,上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 朱金麟 2,100.00 70.00 2 顾伟 900.00 30.00 合计 3,000.00 100.00 本次股权转让完成后,上海金嵛的股权结构未发生变更。 3、最近 3 年主要业务发展情况 119 自成立以来,上海金嵛的主营业务为股权投资。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 9,743.90 8,322.07 净资产 2,810.16 2,744.24 营业收入 - - 净利润 65.92 -112.38 注:以上数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,上海金嵛产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 上海金嵛实际控制人为朱金麟,男,身份证号码为 32040419640328****。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,上海金嵛对外投资情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 通信软件开发及通信终端设备销售;通信工程信息咨询;通信设 连云港基通信息 1 52.00% 备的安装、维护、租赁;网络工程、安防工程、钢结构工程的设 科技有限公司 计、施工。 互联网服务;信息系统集成服务;市政工程和通信工程施工;通 内蒙古华海智通 信设施销售、租赁、维护;冲电桩系列产品的研发、销售、安装 2 60.00% 科技有限公司 及技术服务;交通系统设计、施工、运营及服务;安防工程的设 计及施工;钢结构工程的设计及施工;安防设备、交通设备及五 120 金交电的销售;通信器材、建筑材料、电线电缆、光缆、管道、 管材的生产及销售;工矿产品的生产及销售;煤炭销售及运输服 务;广告业。 网络工程施工;城市通信信息管网的集约化建设;基站建设;驻 地网三网融合的建设和改造;通信设施的运营维护;通信设施租 徐州融通网络工 3 100.00% 赁;通信软件开发及通信终端设备销售;通信工程信息咨询;安 程有限公司 防工程设计、施工;安防设备、五金交电、通信器材、建筑材料、 电线电缆、光缆、管材销售;钢结构工程设计、施工。 (八)北京正达联合投资有限公司 1、正达联合基本信息 公司名称 北京正达联合投资有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-777A 室 主要办公地点 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-777A 室 法定代表人 许崇标 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码 9111010169556790XJ 成立日期 2009 年 10 月 13 日 投资及投资管理;资产管理;会议服务;承办展览展示;计算机技术培训。(“1、未 经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 (1)2009 年 10 月,设立 2009 年 10 月 13 日,深圳美通联合投资有限公司成立。 深圳美通联合投资有限公司成立时的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 许统史 600.00 60.00 121 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 2 赵岗 200.00 20.00 3 顾君 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 注:2010 年 2 月 25 日,深圳美通联合投资有限公司变更公司名称为北京正达联合投资有限公司,变更住 所为北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 栋 1209 室。 (2)2010 年 11 月,股权转让、增资 2010 年 11 月 8 日,许统史与赵岗签署《北京正达联合投资有限公司股东 股权转让协议书》,许统史将所持正达联合 600 万元出资额(占注册资本 60%) 转让予赵岗。 2010 年 11 月 10 日,正达联合召开股东会,同意赵岗受让许统史所持正达 联合 600 万元出资额(占注册资本 60%);同意公司注册资本由 1,000 万元变 更为 3,000 万元,新增资本 2,000 万元由全体股东以现金方式同比例增资,其中 赵岗增资 1,600 万元,顾君增资 400 万元。 本次变更完成后,正达联合的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵岗 2,400.00 80.00 2 顾君 600.00 20.00 合计 3,000.00 100.00 (3)2011 年 5 月,增资 2011 年 5 月 18 日,正达联合召开股东会,同意注册资本由 3,000 万元变 更为 5,000 万元;其中赵岗以货币方式增资 100 万元,顾君以货币方式增资 400 万元,许统铎以货币方式增资 1,500 万元。 本次增资完成后,正达联合的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵岗 2,500.00 50.00 2 许统铎 1,500.00 30.00 3 顾君 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 122 (4)2015 年 11 月,股权转让 2015 年 11 月 9 日,正达联合作出股东会决议,同意赵岗将其所持正达联 合 2,500 万出资额转让予王卫华。 2015 年 11 月 12 日,赵岗与王卫华签署《北京正达联合投资有限公司股东 股权转让协议书》,约定赵岗将其所持有正达联合 2,500 万元出资额以 2,500 万 元的价格转让予王卫华。 本次股权转让完成后,正达联合的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王卫华 2,500.00 50.00 2 许统铎 1,500.00 30.00 3 顾君 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 (5)2016 年 11 月,股权转让 2016 年 11 月 17 日,王卫华与顾君签署《转让协议》,王卫华将所持正达 联合 2,500 万元出资额转让予顾君。 本次股权转让完成后,正达联合的股东、出资额及出资比例如下表: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 顾君 3,500.00 70.00 2 许统铎 1,500.00 30.00 合计 5,000.00 100.00 本次股权转让完成后,正达联合的股权结构未发生变更。 3、最近 3 年主要业务发展情况 自成立以来,正达联合的主营业务为股权投资。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 123 总资产 8,361.79 9,629.71 净资产 2,632.46 3,729.86 营业收入 - - 净利润 -79.01 -277.29 注:以上数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,正达联合产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 正达联合实际控制人为顾君,男,身份证号码为 32062419711228****。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,正达联合对外投资情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 北京正达建益投资发 1 1.43% 投资;资产管理;经济贸易咨询。 展中心(有限合伙) 北京正达友益投资发 2 0.80% 投资与资产管理。 展中心(有限合伙) 北京正达泰益投资发 3 1.00% 投资;投资管理;经济贸易咨询。 展中心(有限合伙) 北京正达顺益投资发 4 1.01% 项目投资;投资管理。 展中心(有限合伙) 北京正达信益投资发 5 1.25% 项目投资;投资管理。 展中心(有限合伙) 北京正达丰益投资发 6 1.19% 项目投资;投资管理。 展中心(有限合伙) 124 高压容器的制造(仅限高压地下储气井);机械设备制造、 销售;加气站设备的制造、销售和安装;燃气经营,压缩天 然气充装销售;集配气工程的安装及技术咨询;储气井专利 技术应用(站内使用)及浅钻试修;压缩天然气(CNG)、 四川川油天然气科技 液化天然气(LNG)及天然气项目的投资建设;油气田建设 7 8.97% 股份有限公司 及技术服务;销售:五金、交电、建筑材料;投资、企业管 理咨询服务;防腐工程技术服务;地热能的投资建设;化工 石油设备管道安装工程专业承包;汽车检测及维修、压缩天 然气设备检测、压缩天然气储气钢瓶检测、汽车租赁服务、 房屋租赁、机器设备租赁。 (九)株式会社富国东海 1、富国东海基本信息 公司名称 株式会社フコク東海 企业性质 股份有限公司 代表董事 伊藤幹根、伊藤 幹治郎 注册地址 日本名古屋市中区荣五丁目 27 番 3 号 主要办公地点 日本名古屋市中区荣五丁目 27 番 3 号 法人编号 3180001040215 资本金 5,000 万日元 成立日期 1948 年 4 月 17 日 1、不动产租赁业务 2、经营咨询业务 3、生命保险招揽业务 4、损害保险代理业务 5、 汽车损害赔偿保障法规定的保险代理业 6、冷暖房装置的设计施工 7、各种度量衡机 械器具的生产和销售 8、汽车零部件加工 9、汽车用电子控制零部件的设计和制作 10、 经营范围 氧气分析仪器及各种测量仪器的设计和制作 11、各种软件及电子计量系统开发有关 业务 12、室内室外广告的策划、制作、实施、维护 13、LED 相关产品的制作和销售 14、广告代理业 15、前项业务相关的所有业务。 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况 根据《日本法律意见书》,富国东海设立于 1948 年 4 月 17 日,设立时发行 了普通股份 878,576 股。富国东海自 2001 年 7 月 2 日至 2015 年 9 月 30 日, 只发行了普通股份 87 万 8576 股,但是 2015 年 9 月 30 日进行了章程变更等, 变更为发行普通股份 87 万 8575 股和甲种类股份 1 股。 125 截止 2018 年 12 月 31 日,富国东海股东构成、股权份额及比例如下表: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 株式会社罗亚奥克 392,591.00(普通股) 44.68 2 伊藤幹根 286,212.00(普通股) 32.58 3 伊藤幹夫 1.00(甲种类股) 0.00 4 伊藤幹治郎 199,772.00(普通股) 22.74 合计 878,576.00 100.00 3、最近 3 年主要业务发展情况 最近 3 年,富国东海的主营业务为汽车用电子产品的生产和销售。 4、最近 2 年主要财务数据 单位:万日元 项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度 总资产 1,211,555.64 1,151,764.57 净资产 551,970.41 485,168.86 营业收入 1,120,930.95 1,123,460.79 净利润 66,801.55 48,422.40 注:以上数据未经审计。 5、交易对方相关的产权控制关系 截至本报告书签署日,富国东海产权及控制关系如下: 6、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,富国东海实际控制人为伊藤幹根和伊藤幹夫,两人 126 为父子关系,其基本情况如下: 伊藤幹根,男,日本籍自然人,护照号码为 TH566****。 伊藤幹夫,男,日本籍自然人,护照号码为 TG699****。 7、下属企业情况 截至本报告书签署日,除元盛电子外,富国东海对外投资情况如下: 序号 企业名称 持股比例 经营范围 汽摩配件、五金交电、家用电器、仪器仪表、机电设备及零部 件、机械设备及零部件、电子产品及电子零部件、橡塑制品、 玻璃制品、建筑材料(钢材、水泥除外)、贱金属制品、化工 艾赋醍(上海) 1 100.00% 产品(危险品除外)、针纺织品、服装、日用百货、包装材料、 商贸有限公司 办公用品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口,提供相关 配套服务;贸易咨询服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配 额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。 富国东海(香港) 2 100.00% 电子部品、制品贸易。 有限公司 一般工作机械、冶具、模具、食品工厂机械、住宅和业务用空 调机械、车辆用机器等的设计、试制、制造销售;防范、防火、 3 株式会社晓技研 100.00% 防灾及安全有关设备机器、系统设计、试制、销售;计算机及 关联机器的信息处理业务;以上各项附带的所有业务 损害保险代理业务、汽车损害赔偿保障法规定的保险代理业; 生命保险招揽业务;不动产租赁和管理业务;一般货物汽车运 送业务;日用品杂货、文具类的销售;经营咨询业务;信息处 理服务业和信息提供服务业;特定劳动者派遣业务;人才派遣 株式会社罗亚奥 4 8.33% 业务;介护服务业务;诊疗报酬请求业务及医院一般事务受托; 克 护理人员培养的研修和培养有关业务;医院内食堂、小卖店的 经营和餐饮店业;室内室外广告的策划、制作、施工、维护; LED 相关产品的制作和销售;广告代理业;前项业务相关的 所有业务。 (十)胡可 1、基本情况 127 姓名 胡可 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 51021219640720**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 2018 年 4 月至今 董事 1 元盛电子 2002 年 11 月至今 总经理 间接持有 6.43%股权 2002 年 11 月至 2018 年 4 月 董事长 2018 年 4 月至今 经理 2 珠海亿盛 2001 年 11 月至 2018 年 4 月 执行董事 直接持有 13.7%股权 2014 年 12 月至 2016 年 2 月 经理 3 南昌元盛 2013 年 7 月至今 执行董事、经理 元盛电子全资子公司 4 元盛电路 2011 年 2 月至今 执行董事、经理 元盛电子全资子公司 5 香港元盛 2007 年 5 月至今 董事 元盛电子全资子公司 6 富元电子 2014 年 4 月至 2016 年 3 月 董事 元盛电子曾经参股子公司 7 新加坡元盛 2015 年 7 月至今 董事 元盛电子参股公司 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,胡可对外投资企业的基 本情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 北京成电求实投资中心(有限 项目投资;投资管理、资产管理;投资咨询; 1 3.99% 合伙) 市场调查;经济贸易咨询、企业管理咨询。 北京方信求真投资管理中心 2 3.32% 投资管理 (有限合伙) 东莞长劲石股权投资合伙企业 3 1.3% 股权投资;受托管理股权投资基金 (有限合伙) 128 (十一)张宣东 1、基本情况 姓名 张宣东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819690727**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 1 珠海亿盛 2016 年 3 月至 2017 年 12 月 员工 直接持有 9.61%股权 2017 年 12 月至今 董事会秘书 2 元盛电子 间接持有 4.51%股权 2002 年 11 月至 2018 年 4 月 董事 3 南昌元盛 2013 年 7 月至今 监事 元盛电子全资子公司 4 新加坡元盛 2015 年 7 月至今 董事 元盛电子参股子公司 2016 年 3 月至 2017 年 7 月 执行董事、总经理 5 富元电子 元盛电子曾经参股公司 2014 年 4 月至 2016 年 3 月 董事长、总经理 6 珠海麦利 2018 年 6 月至今 执行董事、经理 无 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,张宣东对外投资企业的 基本情况如下: 序号 公司名称 持股比例 经营范围 电子产品、家电产品、塑料制品、五金制 品、 电子材料、机械设备、机电设备的设计、生产、 1 珠海麦利科技有限公司 77% 销售、专利技术的授权及转让,技术项目引进 和推广,技术服务,销售服务,咨询服务,代 理服务,售后支持,物业管理,房屋租赁 (十二)何波 129 1、基本情况 姓名 何波 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819680325**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 2002 年 11 月至今 副总经理 1 元盛电子 间接持有 3.34%股权 2002 年 11 月至 2018 年 4 月 董事 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,何波未持有其他公司股 权。 (十三)徐景浩 1、基本情况 姓名 徐景浩 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 45030519700714**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 130 2018 年 4 月至今 董事 1 元盛电子 间接持有 3.34%股权 2002 年 11 月至今 副总经理 2 元盛电路 2013 年 5 月至今 行政 元盛电子全资子公司 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,徐景浩未持有其他公司 股权。 (十四)林艺明 1、基本情况 姓名 林艺明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 35052419730223**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 2014 年 2 月至今 监事 1 元盛电子 间接持有 1.44%股权 2002 年 11 月至今 总经理助理 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,林艺明未持有其他公司 股权。 (十五)富歌 1、基本情况 姓名 富歌 曾用名 无 131 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21070319561226**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 1 元盛电子 2015 年 1 月至 2016 年 3 月 员工 间接持有 1.00%股权 2 富元电子 2014 年 4 月至 2016 年 5 月 监事 元盛电子曾经参股公司 珠海市柏康电子 3 2001 年 7 月至 2016 年 8 月 董事 无 科技有限公司 4 珠海亿盛 2016 年 2 月至 2018 年 4 月 经理 直接持有 2.13%股权 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,富歌未持有其他公司股 权。 (十六)雷为农 1、基本情况 姓名 雷为农 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31011019611025**** 住所 广东省珠海市香洲区 通讯地址 广东省珠海市香洲区 其他国家或地区居留权 新西兰永久居留权 2、最近 3 年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系 1 珠海亿盛 2014 年 12 月至今 监事 直接持有 1.61%股权 132 2013 年 5 月至 2018 2 元盛电子 监事会主席 间接持有 0.76%股权 年4月 广州纬隆电子化工科技 3 2011 年 1 月至今 技术顾问 无 有限公司 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,雷为农未持有其他公司 股权。 (十七)韩於羹 1、基本情况 姓名 韩於羹 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 11010819420124**** 住所 北京市海淀区 通讯地址 北京市海淀区 其他国家或地区居留权 无 2、最近 3 年的职业和职务 韩於羹先生已于 2004 年退休,截至本报告书签署日,无任职情况。 3、控制的主要企业和关联企业情况 截至本报告书签署日,除珠海亿盛和元盛电子外,韩於羹未持有其他公司 股权。 三、募集配套资金的交易对方基本情况 本次发行可转债募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 133 格境外机构投资者,以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的 投资者等不超过 10 名特定投资者。 四、交易对方其他事项说明 (一)交易对方与上市公司的关联关系说明 以上交易对方中,除胡可、张宣东、何波、徐景浩为上市公司控股子公司珠 海亿盛 5%以上股东,并在珠海亿盛、元盛电子担任董事、高管外,其他交易对 方与上市公司均不存在关联关系。 (二)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。 (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况。 (四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日,本次交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管 理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受 过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 (五)各交易对方之间是否存在关联关系的说明 以上交易对方中,除胡可、张宣东、何波、徐景浩签署了《一致行动人协 议》外,其他交易对方均不存在关联关系及一致行动人关系。 (六)交易对方私募股权投资基金备案情况 本次交易对方中嘉兴兴和为私募基金,已按照《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定完成了私募 基金管理人登记及私募基金备案。 134 第四节 交易标的基本情况 一、交易标的概况 本次交易标的为: (1)元盛电子 23.88%的股权; (2)珠海亿盛 45.00%的股权。 珠海亿盛直接持有元盛电子 46.94%的股权,且珠海亿盛为持股型公司,无 具体经营业务,所以本次交易最终标的公司为元盛电子。同时,本次交易完成 后,中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 100%。 二、交易标的基本情况 (一)标的公司珠海亿盛基本情况 公司名称 珠海亿盛科技开发有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47771(集中办公区) 主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47771(集中办公区) 法定代表人 杨林 注册资本 1,670.00 万元 统一社会信用代码 91440400733116123J 成立日期 2001 年 11 月 12 日 经营范围 电子产品的设计、技术开发、技术成果转让、技术服务及相关材料的销售。 目前,珠海亿盛除持有元盛电子股权外,无其他营业收入来源及对外投资, 未实际开展具体经营业务。 (二)最终标的公司元盛电子基本情况 公司名称 珠海元盛电子科技股份有限公司 企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市) 注册地址 珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路 17 号 主要办公地点 珠海市香洲区南屏洪湾工业区香工路 17 号 135 法定代表人 杨林 注册资本 7,030.00 万元 统一社会信用代码 91440400744473425J 成立日期 2002 年 11 月 15 日 生产和销售自产的各种电子元器件组装的电子组件、电子模块、模组和电子产品周边 经营范围 零组配件;柔性线路板、多层挠性板、刚挠印刷电路板、封装载板。 主营业务 从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生产和销售 三、交易标的历史沿革 (一)标的公司珠海亿盛历史沿革 1、2001 年 11 月,珠海亿盛设立 2001 年 9 月 20 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意胡可出资 43.75 万元、 张宣东出资 43.75 万元、何波出资 26.25 万元、徐景浩出资 26.25 万元、袁文毅 出资 17.5 万元、叶世标出资 8.75 万元、应木根出资 8.75 万元共同设立珠海亿 盛,注册资本为人民币 175 万元。 2001 年 11 月 8 日,珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》(永安 达验【2001】1037-01-940),截至 2001 年 11 月 8 日,珠海亿盛已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 175 万元。 2001 年 11 月 12 日,珠海亿盛取得珠海市工商局核发的《企业法人营业执 照》(注册号:4404002024938)。珠海亿盛设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 43.75 25.00 2 张宣东 43.75 25.00 3 何波 26.25 15.00 4 徐景浩 26.25 15.00 5 袁文毅 17.50 10.00 6 叶世标 8.75 5.00 7 应木根 8.75 5.00 合计 175.00 100.00 2、2002 年 2 月,增资 136 2002 年 2 月 1 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意公司注册资本增至人民 币 350 万元,其中胡可以货币出资 43.75 万元、张宣东以货币出资 43.75 万元、 何波以货币出资 26.25 万元、徐景浩以货币出资 26.25 万元、袁文毅以货币出资 17.50 万元、叶世标以货币出资 8.75 万元、应木根以货币出资 8.75 万元。 2002 年 2 月 7 日,珠海市永安达会计师事务所出具《验资报告》(永安达 验 2002-0129),截至 2002 年 2 月 7 日,珠海亿盛已收到股东缴纳的新增出资 人民币 175 万元,变更后累计实收资本为人民币 350 万元。 2002 年 2 月 27 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 4404002024938)。本次增资完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 87.50 25.00 2 张宣东 87.50 25.00 3 何波 52.50 15.00 4 徐景浩 52.50 15.00 5 袁文毅 35.00 10.00 6 叶世标 17.50 5.00 7 应木根 17.50 5.00 合计 350.00 100.00 3、2005 年 4 月,增资 2005 年 4 月 13 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意公司注册资本增至人 民币 570 万元,其中胡可以货币出资 55 万元、张宣东以货币出资 55 万元、何 波以货币出资 33 万元、徐景浩以货币出资 33 万元、袁文毅以货币出资 22 万元、 叶世标以货币出资 11 万元、应木根以货币出资 11 万元。 2005 年 4 月 6 日,珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》(安德 利验字(2005)第 052 号),截至 2005 年 4 月 6 日,珠海亿盛已收到股东缴 纳的新增出资人民币 220 万元,变更后累计实收资本为人民币 570 万元。 2005 年 4 月 29 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 4404002024938)。本次增资完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 137 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 142.50 25.00 2 张宣东 142.50 25.00 3 何波 85.50 15.00 4 徐景浩 85.50 15.00 5 袁文毅 57.00 10.00 6 叶世标 28.50 5.00 7 应木根 28.50 5.00 合计 570.00 100.00 4、2007 年 4 月,增资 2007 年 4 月 13 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意公司注册资本增至人 民币 1,670 万元,其中胡可以货币出资 379.375 万元、张宣东以货币出资 259.97 万元、何波以货币出资 168.006 万元、徐景浩以货币出资 168.006 万 元、袁文毅以货币出资 47.375 万元、叶世标以货币出资 38.634 万元、应木根 以货币出资 38.634 万元。 2007 年 4 月 23 日,广东立信长江会计师事务所出具《验资报告》(信长 广验字(2007)第 013 号),截至 2007 年 4 月 23 日,珠海亿盛已收到股东缴 纳的新增出资人民币 1,100 万元,变更后累计实收资本为人民币 1,670 万元。 2007 年 4 月 25 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 4404002024938)。本次增资完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 521.875 31.25 2 张宣东 402.47 24.10 3 何波 253.506 15.18 4 徐景浩 253.506 15.18 5 袁文毅 104.375 6.25 6 叶世标 67.134 4.02 7 应木根 67.134 4.02 合计 1,670.00 100.00 138 5、2013 年 3 月,第一次股权转让 2013 年 3 月 12 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意胡可将其持的珠海亿 盛 12.024 万元出资额(共计 0.72%的股权)转让予富歌、1.503 万元出资额(共 计 0.09%的股权)转让予林艺明;张宣东将其持的珠海亿盛 45.758 万元出资额 (合计 2.74%的股权)转让予林艺明;应木根将其持的 67.134 万元出资额(合 计 4.02%的股权)转让予富歌。 同日,本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》,就上述股权转让事 宜作出约定。具体情况如下表: 序号 出让方 受让方 转让出资额(万元) 比例(%) 转让对价(万元) 1 富歌 12.024 0.72 15.0003 胡可 2 林艺明 1.503 0.09 1.8788 合计 13.527 0.81 16.8791 3 张宣东 林艺明 45.758 2.74 57.1975 合计 45.758 2.74 57.1975 4 应木根 富歌 67.134 4.02 83.9175 合计 67.134 4.02 83.9175 2013 年 3 月 26 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 440400000044569)。本次股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 508.348 30.44 2 张宣东 356.712 21.36 3 何波 253.506 15.18 4 徐景浩 253.506 15.18 5 袁文毅 104.375 6.25 6 富歌 79.158 4.74 7 叶世标 67.134 4.02 8 林艺明 47.261 2.83 合计 1,670.00 100.00 6、2014 年 5 月,第二次股权转让 139 珠海亿盛股东会通过决议,同意袁文毅将其持有的 25.2982 万元出资额、 25.2982 万元出资额、10.1164 万元出资额、10.1164 万元出资额、33.5458 万 元出资额分别转让给韩於羹、高强、何波、徐景浩、林艺明;同意叶世标将其 持有的 59.619 万元出资额、7.515 万元出资额分别转让给雷为农、林艺明。 2014 年 5 月 10 日,本次股权转让各方分别签订了《股权转让协议》,就 上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表: 序号 出让方 受让方 转让出资额(万元) 比例(%) 转让对价(万元) 1 韩於羹 25.2982 1.51 48.06658 2 高强 25.2982 1.51 48.06658 3 袁文毅 何波 10.1164 0.61 19.22116 4 徐景浩 10.1164 0.61 19.22116 5 林艺明 33.5458 2.01 63.73702 合计 104.3750 6.25 1,98.3125 6 雷为农 59.619 3.57 113.2761 叶世标 7 林艺明 7.515 0.45 14.2785 合计 67.1340 4.02 127.5546 2014 年 5 月 11 日,珠海市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号: 440400000044569)。本次股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 508.348 30.44 2 张宣东 356.712 21.36 3 何波 263.6224 15.79 4 徐景浩 263.6224 15.79 5 林艺明 88.3218 5.29 6 富歌 79.158 4.74 7 雷为农 59.619 3.57 8 高强 25.2982 1.51 9 韩於羹 25.2982 1.51 合计 1,670.00 100.00 7、2014 年 12 月,第三次股权转让 140 2014 年 12 月 8 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意高强将其持有的 25.2982 万元出资额转让给林艺明。2014 年 12 月 8 日,本次股权转让双方签订 了《股权转让协议》,就上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表: 序号 出让方 受让方 转让出资额(万元) 比例(%) 转让对价(万元) 1 高强 林艺明 25.2982 1.51 48.06658 2014 年 12 月 9 日,珠海亿盛在广东省珠海市工商行政管理局依法办理了 工商变更登记。 本次股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 胡可 508.348 30.44 2 张宣东 356.712 21.36 3 何波 263.6224 15.79 4 徐景浩 263.6224 15.79 5 林艺明 113.62 6.80 6 富歌 79.158 4.74 7 雷为农 59.619 3.57 8 韩於羹 25.2982 1.51 合计 1,670.00 100.00 8、2018 年 4 月,第四次股权转让 2017 年 12 月 28 日,珠海亿盛股东会通过决议,同意全体股东向中京电子 或其附属企业合计转让珠海亿盛 55%的股权。2018 年 2 月 12 日,中京电子与 珠海亿盛全体股东(胡可、张宣东、徐景浩、何波、林艺明、富歌、雷为农、韩 於羹)签署了《股权转让协议》,就上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下 表: 序号 出让方 受让方 转让出资额(万元) 比例(%) 转让对价(万元) 1 胡可 279.5914 16.74 4,715.3855 2 张宣东 196.1916 11.75 3,308.8250 中京投资 3 何波 144.9923 8.68 2,445.3348 4 徐景浩 144.9923 8.68 2,445.3348 141 5 林艺明 62.4910 3.74 1,053.9278 6 富歌 43.5369 2.61 734.2617 7 雷为农 32.7905 1.96 553.0208 8 韩於羹 13.9140 0.83 234.6634 合计 918.50 55.00 15,490.7538 2018 年 4 月 25 日,珠海市横琴新区工商行政管理局就本次股份转让向珠 海亿盛出具《核准变更登记通知书》(横琴新核变通内字[2018]第 1800011966 号)。本次股权转让完成后,珠海亿盛的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 中京投资 918.50 55.00 2 胡可 228.7566 13.70 3 张宣东 160.5204 9.61 4 何波 118.6301 7.10 5 徐景浩 118.6301 7.10 6 林艺明 51.1290 3.06 7 富歌 35.6211 2.13 8 雷为农 26.8285 1.61 9 韩於羹 11.3842 0.68 合计 1,670.00 100.00 截至本报告书签署日,珠海亿盛的股权结构未发生变更。 (二)最终标的公司元盛电子历史沿革 1、2002 年 11 月,元盛有限设立暨第一期实收资本缴纳 珠海亿盛、新迪公司、立顺丝印、化学研究院、晖宁达、美国 IPCCAL、 刘延治(台湾籍)签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书》及《珠海 元盛电子科技有限公司章程》,约定共同投资设立元盛有限,投资总额为 40 万 美元,注册资本 30 万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 12 万美元、新迪公 司认缴 6 万美元、立顺丝印认缴 6 万美元、化学研究院认缴 3 万美元、晖宁达 认缴 1.5 万美元、美国 IPCCAL 认缴 1.2 万美元、刘延治认缴 0.3 万美元。 2002 年 11 月 8 日,珠海市香洲区科技工业园管理委员会经济发展局出具 142 《关于合资经营珠海元盛电子科技有限公司合同书及章程的批复》(珠香经 [2002]31 号),同意设立元盛有限,投资总额为 40 万美元,注册资本为 30 万美元,合资各方应自合资企业营业执照签发之日起 90 日内分期缴清注册资 本,第一期缴纳的注册资本不低于各自认缴的注册资本金的 15%。 同日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外 经贸粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2002 年 11 月 13 日,珠海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》((珠 -市局)名称预核准外字[2002]第 846 号),核准公司名称为“珠海元盛电子科 技有限公司”。 2002 年 11 月 15 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号)。根据该《企业法人营业执照》, 元盛有限的住所为珠海市香洲区科技工业园,法定代表人为胡可,注册资本为 30 万美元(实收资本:0 美元),企业类型为合资经营(港资),经营范围为“生 产和销售自产的 IC 卡、薄膜开关、软性电路板、软性扁平电缆”,经营期限自 2002 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日。 2002 年 11 月 18 日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》(岳 华安地验字 2002-02-0053),截至 2002 年 11 月 18 日,元盛有限已收到投资 方以货币方式缴纳的第一期实收资本共计 225,000 美元。其中珠海亿盛缴纳 996,000 元,按汇率折合 120,333.45 美元,溢价 333.45 美元计入资本公积;立 顺丝印缴纳 498,000 元,按汇率折合 60,166.73 美元,溢价 166.73 美元计入资 本公积;化学研究院缴纳 601,000 元,按汇率折合 72,610.85 美元,溢价 42,610.85 美元计入资本公积;晖宁达缴纳 124,500 元,按汇率折合 15,041.68 美元,溢价 41.68 美元计入资本公积。 元盛有限设立时的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 认缴比例(%) 实缴比例(%) (美元) (美元) 1 珠海亿盛 120,000.00 40.00 120,000.00 40.00 2 新迪公司 60,000.00 20.00 0.00 0.00 143 3 立顺丝印 60,000.00 20.00 60,000.00 20.00 4 化学研究院 30,000.00 10.00 30,000.00 10.00 5 晖宁达 15,000.00 5.00 15,000.00 5.00 6 美国 IPCCAL 12,000.00 4.00 0.00 0.00 7 刘延治 3,000.00 1.00 0.00 0.00 合计 300,000.00 100.00 225,000.00 75.00 2、2003 年 10 月,第二期实收资本缴纳 2003 年 10 月 28 日,珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》(岳 华安地验字 2003-02-0023),截至 2003 年 4 月 25 日,元盛有限收到投资方以 货币方式缴纳的第二期实收资本共计 75,000 美元。其中新迪公司缴纳 468,480 港元,按汇率折合 60,066.98 美元,溢价 66.98 美元列入资本公积;美国 IPCCAL 缴纳 12,000 美元;刘延治缴纳 23,424 港元,按汇率折合 3,003.35 美 元,溢价 3.35 美元列入资本公积。连同第一期出资,元盛有限收到全体股东缴 纳的注册资本共计 300,000 美元。 2003 年 10 月 29 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 30 万美元(实收资 本:30 万美元)。本次变更完成后,元盛有限的股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名/名称 认缴比例(%) 实缴比例(%) (美元) (美元) 1 珠海亿盛 120,000.00 40.00 120,000.00 40.00 2 新迪公司 60,000.00 20.00 60,000.00 20.00 3 立顺丝印 60,000.00 20.00 60,000.00 20.00 4 化学研究院 30,000.00 10.00 30,000.00 10.00 5 晖宁达 15,000.00 5.00 15,000.00 5.00 6 美国 IPCCAL 12,000.00 4.00 12,000.00 4.00 7 刘延治 3,000.00 1.00 3,000.00 1.00 合计 300,000.00 100.00 300,000.00 100.00 3、2005 年 1 月,第一次股权转让 2004 年 11 月 30 日,晖宁达与元盛科技签署《股权转让协议书》,晖宁达 144 将所持元盛有限 5%的股权(1.5 万美元出资额)以 1.5 万美元的价格转让予元 盛科技。 2004 年 12 月 14 日,元盛有限召开董事会,同意晖宁达将所持 1.5 万美元 出资额转让予元盛科技,其他股东放弃优先购买权,并修改公司章程。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(一)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(一)》。 2005 年 1 月 11 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书及补充合同之(一)、章程修 改之(二)的批复》(珠香贸外资管字[2005]005 号),同意上述变更。(注: 根据该批复正文内容及工商变更登记档案,批复名称记载的“章程修改之(二)” 为笔误,应为“章程修改之(一)”。) 2005 年 1 月 13 日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 1 月 13 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次股权转让完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 120,000.00 40.00 2 新迪公司 60,000.00 20.00 3 立顺丝印 60,000.00 20.00 4 化学研究院 30,000.00 10.00 5 元盛科技 15,000.00 5.00 6 美国 IPCCAL 12,000.00 4.00 7 刘延治 3,000.00 1.00 合计 300,000.00 100.00 4、2005 年 5 月,第二次股权转让、股东名称变更 2005 年 2 月 25 日,经中山市工商局核准,“中山市立顺丝印材料有限公司” 更名为“中山市立顺实业有限公司”。 145 2005 年 4 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意元盛科技以 1.2 万美元的价 格受让美国 IPCCAL 所持元盛有限 4%的股权(1.2 万美元出资额)、以 0.3 万 美元的价格受让刘延治所持元盛有限 1%的股权(0.3 万美元出资额),其他股 东放弃优先购买权;同意股东“中山市立顺丝印材料有限公司”更名为“中山市立 顺实业有限公司”,并修改公司章程。 同日,元盛科技分别与美国 IPCCAL、刘延治签署《股权转让协议书》。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(二)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(二)》。 2005 年 4 月 27 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之(二)及章程修 改之(二)的批复》(珠香贸外资管字[2005]063 号),同意美国 IPCCAL、 刘延治分别将所持元盛有限的全部股权转让予元盛科技,元盛有限股东“中山市 立顺丝印材料有限公司”更名为“中山市中山立顺有限公司”。 2005 年 4 月 29 日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 5 月 8 日,珠海市工商局核准上述变更。 本次股权转让完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 120,000.00 40.00 2 新迪公司 60,000.00 20.00 3 中山立顺 60,000.00 20.00 4 化学研究院 30,000.00 10.00 5 元盛科技 30,000.00 10.00 合计 300,000.00 100.00 5、2005 年 8 月,增资 2005 年 4 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意公司注册资本由 30 万美元 增至 120 万美元,投资总额由 40 万美元增至 160 万美元。新增注册资本 90 万 146 美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 36 万美元、中山立顺认缴 18 万美元、新 迪公司认缴 18 万美元、化学研究院认缴 9 万美元、元盛科技认缴 9 万美元,并 修改公司章程。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(三)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(三)》。 2005 年 4 月 27 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于中外合 资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(三)及章程修改之(三)的批复》 (珠香贸外资管字[2005]064 号),同意元盛有限增加投资总额 120 万美元, 增加注册资本 90 万美元,新增注册资本须在营业执照变更之日起 2 个月内缴 清。 2005 年 4 月 29 日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 5 月 9 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业执 照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 120 万美元(实收资本: 30 万美元)。 2005 年 8 月 11 日,珠海安德利联合会计师事务所出具《验资报告》(安 德利验字(2005)第 125 号),截至 2005 年 6 月 30 日,元盛有限已收到珠海 亿盛、新迪公司、中山立顺、化学研究院和元盛科技以货币方式缴纳的新增注 册资本共计 900,000 美元(溢价 1,172 美元已计入资本公积),累计实收资本 共计 1,200,000 美元。 2005 年 8 月 22 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 120 万美元(实收资 本:120 万美元)。 本次增资完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 480,000.00 40.00 2 新迪公司 240,000.00 20.00 147 3 中山立顺 240,000.00 20.00 4 化学研究院 120,000.00 10.00 5 元盛科技 120,000.00 10.00 合计 1,200,000.00 100.00 6、2005 年 12 月,第三次股权转让 2005 年 11 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意中山立顺将所持元盛有限 5%的股权(6 万美元出资额)以 6 万美元的价格转让予珠海亿盛,其他股东放 弃优先购买权,并修改公司章程。 同日,中山立顺与珠海亿盛签署《股权转让协议书》。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(四)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(四)》。 2005 年 12 月 9 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(四)及章程修改之(四)的批复》(珠 香贸外资管字[2005]191 号),同意上述股权转让。 同日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2005 年 12 月 13 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次股权转让完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 540,000.00 45.00 2 新迪公司 240,000.00 20.00 3 中山立顺 180,000.00 15.00 4 化学研究院 120,000.00 10.00 5 元盛科技 120,000.00 10.00 合计 1,200,000.00 100.00 7、2006 年 3 月,第四次股权转让 2006 年 2 月 15 日,元盛有限召开董事会,同意中山立顺将所持元盛有限 148 5%的股权(6 万美元出资额)以 6 万美元的价格转让予元盛科技,其他股东放 弃优先购买权,并修改公司章程。 同日,中山立顺与元盛科技签署《股权转让协议书》。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(五)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(五)》。 2006 年 2 月 22 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(五)及章程修改之(五)的批复》(珠 香贸外资管字[2006]008 号),同意上述股权转让。 2006 年 2 月 28 日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2006 年 3 月 6 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次股权转让完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 540,000.00 45.00 2 新迪公司 240,000.00 20.00 3 元盛科技 180,000.00 15.00 4 中山立顺 120,000.00 10.00 5 化学研究院 120,000.00 10.00 合计 1,200,000.00 100.00 8、2007 年 1 月,增资 2006 年 12 月 1 日,元盛有限召开董事会,同意公司投资总额由 160 万美 元增至 300 万美元,注册资本由 120 万美元增至 240 万美元,新增 120 万美元 注册资本由原股东按出资比例以货币方式认缴,并修改公司章程。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(六)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(六)》。 2006 年 12 月 8 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(六)及章程修改之(六)的批复》(珠 149 香贸外资管字[2006]156 号),同意元盛有限投资总额增至 300 万美元,注 册资本增至 240 万美元,新增注册资本以货币形式分别由珠海亿盛认缴 54 万美 元、中山立顺认缴 12 万美元、新迪公司认缴 24 万美元、化学研究院认缴 12 万 美元、元盛科技认缴 18 万美元,新增注册资本须在营业执照变更之日起 3 个月 内缴清。 2006 年 12 月 11 日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 1 月 19 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 240 万美元(实收资 本:120 万美元)。 2007 年 1 月 22 日,广东立信长江会计师事务所有限公司出具《珠海元盛 电子科技有限公司验资报告》(信长广验字(2007)第 001 号),经其审验, 截至 2007 年 1 月 15 日,元盛有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册 资本共计 120 万美元,累计实收资本共计 240 万美元。 2007 年 1 月 23 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 240 万美元(实收资 本:240 万美元)。 本次增资完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 1,080,000.00 45.00 2 新迪公司 480,000.00 20.00 3 元盛科技 360,000.00 15.00 4 中山立顺 240,000.00 10.00 5 化学研究院 240,000.00 10.00 合计 2,400,000.00 100.00 9、2007 年 4 月,第五次股权转让 2007 年 4 月 20 日,元盛有限召开董事会,同意珠海亿盛分别受让新迪公 司所持元盛有限 2%的股权(4.8 万美元出资额)、中山立顺所持元盛有限 1%的 150 股权(2.4 万美元出资额)、元盛科技所持元盛有限 8%的股权(19.2 万美元出 资额),并修改公司章程。 同日,珠海亿盛分别与新迪公司、中山立顺、元盛科技签署《股权转让协议 书》。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 同之(七)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(七)》。 2007 年 4 月 24 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司股权转让协议书、补充合同之(七)及章程修改之 (七)的批复》(珠香贸外资管字[2007]062 号),同意上述股权转让事宜。 同日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 4 月 26 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次股权转让完成后,元盛有限的股股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 1,344,000.00 56.00 2 新迪公司 432,000.00 18.00 3 化学研究院 240,000.00 10.00 4 中山立顺 216,000.00 9.00 5 元盛科技 168,000.00 7.00 合计 2,400,000.00 100.00 10、2007 年 5 月,增资 2007 年 4 月 20 日,元盛有限召开董事会,同意公司注册资本由 240 万美 元增至 396 万美元,投资总额由 300 万美元增至 500 万美元。新增注册资本 156 万美元以货币形式分别由珠海亿盛认缴 87.36 万美元、中山立顺认缴 14.04 万美 元、新迪公司认缴 28.08 万美元、化学研究院认缴 15.6 万美元、元盛科技认缴 10.92 万美元,并修改公司章程。 同日,元盛有限各投资方签署《合资经营珠海元盛电子科技有限公司补充合 151 同之(八)》及《合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程修改之(八)》。 2007 年 5 月 22 日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具《关于合资经 营珠海元盛电子科技有限公司补充合同之(八)及章程修改之(八)的批复》(珠 香贸外资管字[2007]081 号),同意元盛有限增加投资总额 200 万美元,增 加注册资本 156 万美元,新增注册资本须在营业执照变更之日起 3 个月内缴 清。 同日,珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 (商外资粤珠合资证字[2002]0067 号)。 2007 年 5 月 24 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),注册资本为 396 万美元(实收资 本:240 万美元)。 2007 年 5 月 29 日,广东立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (信长广验字(2007)第 015 号),经其审验,截至 2007 年 5 月 28 日,元盛 有限已收到公司股东以货币方式缴纳的新增注册资本共计 156 万美元,累计实 收资本共计 396 万美元。 2007 年 5 月 30 日,广东省珠海市工商局向元盛有限核发《企业法人营业 执照》(注册号:企合总副字第 005789 号),元盛有限注册资本为 396 万美元 (实收资本:396 万美元)。 本次增资完成后,元盛有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(美元) 出资比例(%) 1 珠海亿盛 2,217,600.00 56.00 2 新迪公司 712,800.00 18.00 3 化学研究院 396,000.00 10.00 4 中山立顺 356,400.00 9.00 5 元盛科技 277,200.00 7.00 合计 3,960,000.00 100.00 11、元盛电子的设立 152 2007 年 7 月 6 日,经元盛有限董事会审议通过,同意元盛有限由中外合资 的有限责任公司整体变更为中外合资的股份有限公司,元盛有限的全体投资者 作为发起人,以经审计的元盛有限的净资产折股投入,共同发起设立元盛电子 (筹);同意对元盛有限截至 2007 年 6 月 30 日的净资产进行审计,元盛电子 (筹)的总股本将根据审计后的净资产依法折算;元盛有限的一切权利、义务及 责任由变更后的元盛电子(筹)承继。 2007 年 7 月 6 日,元盛有限合营各方签署《珠海元盛电子科技有限公司中 外合营各方关于终止原合同、章程并发起设立股份公司的协议》,全体投资者一 致同意将元盛有限由中外合资的有限公司整体变更为外商投资的股份有限公 司,并于整体变更经相关部门批准后终止《中外合资经营珠海元盛电子科技有限 公司合同书》及《中外合资经营珠海元盛电子科技有限公司章程》。 2007 年 7 月 18 日,立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(信会 师报字【2007】第 11717 号),确认截至 2007 年 6 月 30 日,元盛有限的净资 产为 58,847,759.34 元。 2007 年 8 月 15 日,广东中广信资产评估有限公司出具《关于对珠海元盛 电子科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》(中广信评报字【2007】 第 052 号),以 2007 年 6 月 30 日为基准日,确认元盛有限的股东权益评估值 为 145,185,000.00 元。 2007 年 8 月 16 日,元盛有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。 同日,发起人签署了《珠海元盛电子科技股份有限公司章程》。 2007 年 9 月 5 日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有珠海元盛电子科技股份有限公司(筹)国有股权管理问 题的批复》(鄂国资产权【2007】280 号),同意珠海元盛电子科技有限公司 整体变更为珠海元盛电子科技股份有限公司,湖北省化学研究院持有的 500 万 股股权性质为国有法人股。 2007 年 10 月 22 日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意珠海元 盛电子科技有限公司转制为股份有限公司的批复》(商资批【2007】1771 号), 153 同意珠海元盛电子科技有限公司转制为股份有限公司。 2007 年 10 月 28 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过 了整体变更设立股份有限公司、《公司章程》等创立事宜,选举产生了元盛电子 第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。 2007 年 11 月 20 日,立信会计师事务所有限公司对元盛有限整体变更为股 份有限公司事项进行审验并出具了信会师报字(2007)第 23758 号《验资报告》, 确认截至 2007 年 11 月 20 日,元盛电子已将元盛有限 2007 年 6 月 30 日经审 计账面净资产中的实收资本 31,229,684.48 元,资本公积 3,525,779.82 元,盈 余 公 积 2,409,229.51 元 , 未 分 配 利 润 21,683,065.53 元 , 合 计 净 资 产 58,847,759.34 元,按 1.176955:1 的比例折合股本 50,000,000.00 元,余下 8,847,759.34 元计入资本公积。 2007 年 11 月 22 日,元盛电子取得商务部核发的商外资资审 A 字【2007】 0250 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 11 月 28 日,公司在珠海市工商行政管理局完成变更注册登记手 续,领取了注册号为 440400400010212 的《企业法人营业执照》。 元盛电子设立时,其股东及股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 2,800.00 56.00 2 新迪公司 900.00 18.00 3 化学研究院 500.00 10.00 4 中山立顺 450.00 9.00 5 元盛科技 350.00 7.00 合计 5,000.00 100.00 12、2009 年 8 月,股东变更 2009 年 1 月 13 日,湖北省工商局出具《关于华烁科技股份有限公司有关 情况的说明》,经核准,化学研究院改制为华烁科技。 2009 年 4 月 11 日,元盛电子召开股东大会,同意办理相关变更登记手续。 154 2009 年 5 月 16 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司变更投资方的批复》(粤外经贸资字 [2009]377 号),同意化学研究院所持元盛电子的全部股份由华烁科技承接。 2009 年 6 月 2 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2009 年 8 月 6 日,湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省国资 委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》(鄂国资产权[2009] 229 号),化学研究院改制为华烁科技后国有股东持股 20%,原化学研究院所 持元盛电子 500 万股的股权性质由国有法人股变更为非国有股。 2009 年 8 月 18 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次变更完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 2,800.00 56.00 2 新迪公司 900.00 18.00 3 华烁科技 500.00 10.00 4 中山立顺 450.00 9.00 5 元盛科技 350.00 7.00 合计 5,000.00 100.00 13、2009 年 10 月,第六次股份转让 2009 年 8 月 5 日,新迪公司与元盛科技签署《股份转让协议书》,新迪公 司将所持元盛电子 5%的股份以 525 万元的价格转让予元盛科技。 2009 年 8 月 22 日,元盛电子召开股东大会,同意修改公司章程。 2009 年 10 月 20 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2009] 646 号),同意新迪公司将所持元盛电子 5%的股份以 525 万元的价格转让予元 盛科技。 2009 年 10 月 22 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 155 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2009 年 10 月 30 日,珠海市工商局核准上述变更。 本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 2,800.00 56.00 2 新迪公司 650.00 13.00 3 元盛科技 600.00 12.00 4 华烁科技 500.00 10.00 5 中山立顺 450.00 9.00 合计 5,000.00 100.00 14、2010 年 12 月,第七次股份转让、增资 2010 年 11 月 1 日,元盛科技与 APPLE 签署《股份转让协议书》,元盛科 技将所持元盛电子 250 万股股份以 1,428.75 万元的价格转让予 APPLE。 2010 年 11 月 27 日,元盛电子召开股东大会,同意元盛电子注册资本由 5,000 万元增至 5,600 万元,新增注册资本 600 万元分别由正达联合、APPLE 以货币方式认缴;正达联合投入资金 2,286 万元,其中 400 万元计入注册资 本,1,886 万元计入资本公积;APPLE 投入资金 1,143 万元,其中 200 万元计 入注册资本,943 万元计入资本公积;并修改公司章程。 2010 年 12 月 23 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让及增资的批复》(粤外经贸资字 [2010]449 号),同意元盛科技将所持元盛电子 250 万股股份转让予 APPLE, 股权转让价款以等值外汇现金支付;同意正达联合认购元盛电子 400 万股、 APPLE 认购元盛电子 200 万股。 2010 年 12 月 27 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2010 年 12 月 30 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 喜验字[2010]第 01068 号),经其审验,截至 2010 年 12 月 29 日,元盛电 156 子已收到正达联合、APPLE 缴纳的新增注册资本共计 600 万元,其中,正达联 合以货币方式实际缴纳 2,286 万元,400 万元计入股本,其余计入资本公积; APPLE 以货币方式实际缴纳 1,346 万港元,按汇率折合 11,459,036.40 元,200 万元计入股本,其余计入资本公积。元盛电子累计实收资本(股本)共计 5,600 万元。2010 年 12 月 31 日,珠海市工商局就上述变更向元盛电子换发《企业法 人营业执照》(注册号:440400400010212)。 本次股份转让、增资完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 2,800.00 50.00 2 新迪公司 650.00 11.60 3 华烁科技 500.00 8.93 4 中山立顺 450.00 8.04 5 APPLE 450.00 8.04 6 正达联合 400.00 7.14 7 元盛科技 350.00 6.25 合计 5,600.00 100.00 15、2012 年 3 月,第八次股份转让 2012 年 1 月 12 日,元盛电子召开股东大会,同意元盛科技将所持元盛电 子 125 万股股份以 714.375 万元的价格转予富国东海,并修改公司章程。 元盛科技与富国东海签署《股份转让协议书》,约定股份转让价款以等值外 汇现金支付。 2012 年 2 月 17 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股权转让的批复》(粤外经贸资字[2012] 64 号),同意元盛科技将所持元盛电子 125 万股股份以每股 5.715 元的价格(共 计 714.375 万元)转让予富国东海。 2012 年 2 月 22 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2012 年 3 月 7 日,珠海市工商局核准上述变更。 157 本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 2,800.00 50.00 2 新迪公司 650.00 11.60 3 华烁科技 500.00 8.93 4 中山立顺 450.00 8.04 5 APPLE 450.00 8.04 6 正达联合 400.00 7.14 7 元盛科技 225.00 4.02 8 富国东海 125.00 2.23 合计 5,600.00 100.00 16、2013 年 4 月,增资 2013 年 3 月 20 日,元盛电子召开股东大会,同意公司注册资本由 5,600 万元增至 6,600 万元,新增注册资本 1,000 万元由全体股东以元盛电子派发的红 利按原持股比例认缴,其中珠海亿盛认缴 5,000,000 元,中山立顺认缴 804,000 元,华烁科技认缴 893,000 元,新迪公司认缴 1,160,000 元,元盛科技认缴 402,000 元,正达联合认缴 714,000 元,APPLE 认缴 804,000 元,富国东海认 缴 223,000 元,并修改公司章程。 2013 年 4 月 9 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于 外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资 字[2013]144 号),同意元盛电子注册资本由 5,600 万元增至 6,600 万元, 新增注册资本由全体股东以其在公司获得的税后未分配利润按原持股比例转投 入。 2013 年 4 月 11 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2013 年 4 月 18 日,大华会计师珠海分所出具《验资报告》大华验字[2013] 030014 号),经其审验,截至 2013 年 4 月 18 日,元盛电子已将未分配利润 1,000 万元转增股本,累计实收资本(股本)为 6,600 万元。 158 2013 年 4 月 22 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次增资完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 3,300.00 50.00 2 新迪公司 766.00 11.61 3 华烁科技 589.30 8.93 4 中山立顺 530.40 8.04 5 APPLE 530.40 8.04 6 正达联合 471.40 7.14 7 元盛科技 265.20 4.02 8 富国东海 147.30 2.23 合计 6,600.00 100.00 17、2014 年 7 月,增资 2013 年 11 月 28 日,元盛电子召开股东大会,同意公司注册资本由 6,600 万元增至 7,030 万元,新增注册资本 430 万元分别由元盛科技、鑫懋投资以货 币方式认缴;元盛科技投入资金 248 万元,其中 80 万元计入注册资本,168 万 元计入资本公积;鑫懋投资投入资金 1,085 万元,其中 350 万元计入注册资 本,735 万元计入资本公积;并修改公司章程。 2014 年 2 月 18 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关 于外商投资股份制企业珠海元盛电子科技股份有限公司增资的批复》(粤外经贸 资字[2014]77 号),同意注册资本由 6,600 万元增至 7,030 万元,由元盛科 技、鑫懋投资分别以货币方式认购 80 万股股份、350 万股股份。 2014 年 2 月 20 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 (1)第一期实收资本缴纳 2014 年 7 月 17 日,珠海安德信会计师事务所(普通合伙)出具《验资报 告》(安德信验字(2014)第 156 号),经其审验,截至 2014 年 7 月 11 日, 元盛电子已收到元盛科技、鑫懋投资缴纳的新增注册资本共计 86 万元,其中, 159 鑫懋投资以货币方式实际缴纳 217 万元,70 万元计入股本,147 万元计入资本 公积;元盛科技以货币方式实际缴纳 49.65 万元,16 万元计入股本,33.65 万 元计入资本公积。元盛电子累计实收资本为 6,686 万元。 2014 年 7 月 23 日,广东省珠海市工商局核准上述变更。 本次变更完成后,元盛电子的股权结构如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 认缴比例(%) 实缴比例(%) (万元) (万元) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 530.40 7.54 5 APPLE 530.40 7.54 530.40 7.54 6 正达联合 471.40 6.71 471.40 6.71 7 鑫懋投资 350.00 4.98 70.00 1.00 8 元盛科技 345.20 4.91 281.20 4.00 9 富国东海 147.30 2.10 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 6,686.00 95.11 (2)第二期实收资本缴纳 2015 年 9 月 14 日,大华会计师出具《验资报告》(大华验字[2015]000902 号),经其审验,截至 2015 年 9 月 2 日,元盛电子已收到元盛科技以货币方式 实际缴纳 198.35 万元,其中 64 万元计入股本,134.35 万元计入资本公积。元 盛电子累计实收资本为 6,750 万元。2015 年 9 月 30 日,珠海市工商局核准上 述变更。本次变更完成后,元盛电子的股权结构如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 认缴比例(%) 实缴比例(%) (万元) (万元) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 530.40 7.54 160 5 APPLE 530.40 7.54 530.40 7.54 6 正达联合 471.40 6.71 471.40 6.71 7 鑫懋投资 350.00 4.98 70.00 1.00 8 元盛科技 345.20 4.91 345.20 4.91 9 富国东海 147.30 2.10 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 6,750.00 96.02 (3)第三期实收资本缴纳 2015 年 10 月 27 日,大华会计师出具《验资报告》大华验字[2015]001056 号),经其审验,截至 2015 年 10 月 23 日,元盛电子已收到鑫懋投资以货币方 式实际缴纳 868 万元,其中 280 万元计入股本,588 万元计入资本公积。元盛 电子累计实收资本为 7,030 万元。2015 年 10 月 29 日,珠海市工商局核准上述 变更。本次变更完成后,元盛电子的股权结构如下: 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 认缴比例(%) 实缴比例(%) (万元) (万元) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 530.40 7.54 5 APPLE 530.40 7.54 530.40 7.54 6 正达联合 471.40 6.71 471.40 6.71 7 鑫懋投资 350.00 4.98 350.00 4.98 8 元盛科技 345.20 4.91 345.20 4.91 9 富国东海 147.30 2.10 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 7,030.00 100.00 18、2016 年 3 月,第九次股份转让 2015 年 12 月 31 日,鑫懋投资与嘉兴兴和签署《股权转让协议》,鑫懋投 资将所持元盛电子 350 万股股份以 6.27 元/股的价格(总价 2,194.5 万元)转让 予嘉兴兴和。 2016 年 1 月 10 日,元盛电子召开董事会,同意鑫懋投资将所持元盛电子 161 350 万股股份以 6.27 元/股的价格(总价 2,194.5 万元)转让予嘉兴兴和。 2016 年 1 月 25 日,元盛电子召开股东大会,同意就上述股份转让修改公 司章程。 2016 年 3 月 28 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016] 88 号),同意鑫懋投资将所持元盛电子 350 万股股份以 2,194.5 万元的价格转 让予嘉兴兴和。 2016 年 3 月 30 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2016 年 3 月 31 日,珠海市工商局核准上述变更。 本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 5 APPLE 530.40 7.54 6 正达联合 471.40 6.71 7 嘉兴兴和 350.00 4.98 8 元盛科技 345.20 4.91 9 富国东海 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 19、2016 年 5 月,第十次股份转让 2016 年 3 月 20 日,元盛电子召开董事会,同意正达联合将所持元盛电子 222 万股股份以 9 元/股的价格(总价 1,998 万元)转让予鼎吉名富、将所持元 盛电子 249.4 万股股份以 9 元/股的价格(总价 2,244.6 万元)转让予上海金嵛。 2016 年 4 月 15 日,元盛电子召开股东大会,同意就上述股份转让修改公 司章程。 162 2016 年 4 月 22 日,正达联合分别与鼎吉名富、上海金嵛签署《股权转让 协议书》。 2016 年 5 月 13 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016] 156 号),同意正达联合将所持元盛电子 222 万股股份以 1,998 万元的价格转让 予鼎吉名富、将所持元盛电子 249.4 万股股份以人 2,244.6 万元的价格转让予上 海金嵛。 2016 年 5 月 25 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2016 年 5 月 26 日,珠海市工商局核准上述变更。 本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 5 APPLE 530.40 7.54 6 嘉兴兴和 350.00 4.98 7 元盛科技 345.20 4.91 8 上海金嵛 249.40 3.55 9 鼎吉名富 222.00 3.16 10 富国东海 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 20、2016 年 7 月,第十一次股份转让 2016 年 6 月 17 日,元盛电子召开董事会,同意鼎吉名富将所持元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。 2016 年 7 月 2 日,元盛电子召开股东大会,同意就上述股份转让修改公司 章程。 163 2016 年 7 月 7 日,鼎吉名富与正达联合签署《合同解除协议书》,同意解 除双方于 2016 年 4 月 22 日签署的《股权转让协议书》。 同日,鼎吉名富与正达联合签署《股权转让协议书》,约定鼎吉名富将所持 元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。 2016 年 7 月 13 日,广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份 制企业珠海元盛电子科技股份有限公司股份变更的批复》(粤商务资字[2016] 229 号),同意鼎吉名富将所持元盛电子 222 万股股份转让予正达联合。 2016 年 7 月 18 日,广东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》(商外资粤股份证字[2009]0010 号)。 2016 年 7 月 20 日,珠海市工商局核准上述变更。 本次股份转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 2 新迪公司 766.00 10.90 3 华烁科技 589.30 8.38 4 中山立顺 530.40 7.54 5 APPLE 530.40 7.54 6 嘉兴兴和 350.00 4.98 7 元盛科技 345.20 4.91 8 上海金嵛 249.40 3.55 9 正达联合 222.00 3.16 10 富国东海 147.30 2.10 合计 7,030.00 100.00 21、2018 年 4 月,第十二次股权转让 2017 年 12 月 5 日,元盛电子召开董事会,同意除珠海亿盛外其他 9 名股 东向中京电子或其附属企合计转让元盛电子 29.18%的股权。 2017 年 12 月 28 日,元盛电子召开股东大会,同意就上述股份转让修改公 司章程。 164 2018 年 2 月 12 日,中京电子与元盛电子除珠海亿盛以外的全体股东(华 烁科技、新迪公司、中山立顺、APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正 达联合、富国东海)、元盛电子实际控制人(胡可、张宣东、徐景浩、何波)签 署了《股份购买协议》,就上述股权转让事宜作出约定。具体情况如下表: 序号 出让方 受让方 转让持股数(万元) 比例(%) 转让对价(万元) 1 华烁科技 324.115 4.61 2,766.2731 2 新迪公司 421.30 5.99 3,595.7326 3 中山立顺 291.72 4.15 2,489.7866 4 APPLE 291.72 4.15 2,489.7866 5 嘉兴兴和 中京投资 192.50 2.74 1,642.9587 6 元盛科技 189.86 2.70 1,620.4267 7 上海金嵛 137.17 1.95 1,170.7255 8 正达联合 122.10 1.74 1,042.1053 9 富国东海 81.015 1.15 691.4509 合计 2,051.5 29.18 17,509.2460 2018 年 4 月 20 日,元盛电子在广东省珠海市工商行政管理局依法办理了 工商变更登记。 本次股权转让完成后,元盛电子的股权结构如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 珠海亿盛 3,300.00 46.94 2 中京投资 2,051.50 29.18 3 新迪公司 344.70 4.90 4 华烁科技 265.19 3.77 5 中山立顺 238.68 3.40 6 APPLE 238.68 3.40 7 嘉兴兴和 157.50 2.24 8 元盛科技 155.34 2.21 9 上海金嵛 112.23 1.60 10 正达联合 99.90 1.42 11 富国东海 66.29 0.94 合计 7,030.00 100.00 165 截至本报告书签署日,元盛电子的股权结构未发生变更。 (三)最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 1、元盛电子最近三年评估或估值情况 估值结果 转让/增资 本次收购 序号 项目 评估方法 (亿元) 价格 交易价格 1 2016 年 3 月股权转让 - 4.41 6.27 元/股 8.53 元/股 2 2016 年 5 月及 7 月股权转让 - 6.33 9.00 元/股 8.53 元/股 3 2018 年 4 月股权转让 - 6.00 8.53 元/股 8.53 元/股 2、与本次交易差异原因 (1)2016 年 3 月股权转让中元盛电子估值为 4.41 亿元,低于本次交易估 值,主要系该次《股权转让协议》签署于 2015 年 12 月 31 日,估值基于 2015 年度业绩及根据当时净资产、盈利状况、业务发展态势协商确定,2015 年度元 盛电子净利润为 3,555.05 万元,该次交易对应的市盈率为 12 倍左右,2016 年 度元盛电子营业收入较 2015 年度增长 22.95%,净利润较 2015 年度增长 29.27%, 2016 年以来元盛电子收入增长较快、盈利能力增强,导致本次交易 估值水平较该次股权转让估值有所提高。 (2)2016 年 5 月及 7 月股权转让中元盛电子估值为 6.33 亿元,高于本次 交易估值,该次股权转让时元盛电子明确了上市申请计划,并已进入 IPO 辅导 备案阶段,交易各方综合考虑元盛电子资本市场运作前景(拟 IPO)、未来业务 发展前景、预期效益等因素后协商一致确定价格,而目前元盛电子资本市场运作 计划已发生变更,因此两次估值存在差异。 (3)2018 年 4 月股权转让中元盛电子估值为 6.00 亿元,与本次交易估值 相同,但两次收购目的、定价依据不同,不构成一揽子交易,主要原因是:1) 2018 年 4 月的交易目的在于实现控股、并表的同时降低交易规模及投资风险, 并通过对元盛电子管理层及核心业务人员的激励促使其更好地实现收购完成后 的效益及协同效应,而本次交易系上市公司为进一步增强整体实力和盈利能力, 同时提高管理决策效率、更好地发挥协同效应,收购元盛电子剩余股权;2)2018 年 4 月的交易以基准日为 2017 年 9 月 30 日的评估值 4.56 亿元为依据,双方综 166 合考虑控股权价值和协同效应、对上市公司的战略意义、可比公司估值情况、市 场环境等因素,友好协商后确定价格,而本次交易以基准日为 2018 年 12 月 31 日的评估值 5.22 亿元为依据,综合考虑收购少数股权对提高管理效率、上市公 司和标的公司的协同效应、可比公司估值情况、市场环境、前次收购定价等因素, 友好协商确定价格。 3、最近三年股权转让是否履行了必要的审议程序 元盛电子最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法 规及元盛电子章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 四、交易标的相关的产权及控制关系 (一)收购前交易标的相关的产权及控制关系 截至本报告书签署日,公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55%股权,中 京投资直接持有元盛电子 29.18%股权、通过珠海亿盛控制其 46.94%股权,因 此中京投资系珠海亿盛控股股东、珠海亿盛系元盛电子控股股东;公司通过出 资和实际管理对中京投资实现控制,因此珠海亿盛、元盛电子系公司控股子公 司,公司实际控制人杨林先生系珠海亿盛、元盛电子实际控制人。 实际控制人基本情况请参见本报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“四、 上市公司控股股东和实际控制人概况”。 (二)收购后交易标的相关的产权及控制关系 167 本次收购完成后,中京电子直接及间接控制的元盛电子的股权比例达到 100%。 (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书签署日,珠海亿盛及元盛电子公司章程中不存在对本次交易产 生影响的主要内容,珠海亿盛及元盛电子各股东之间不存在对本次交易产生影响 的相关投资协议。 (四)高级管理人员的安排 本次交易完成后,元盛电子拟改选董事会,全体董事将全部由上市公司委派。 除上述事项外,截至本报告书签署日,本次交易不涉及珠海亿盛或元盛电子 高级管理人员的安排。 (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书签署日,珠海亿盛及元盛电子不存在让渡经营管理权、收益权 等影响资产独立性的协议或安排。 五、交易标的下属子公司情况 (一)标的公司珠海亿盛下属子公司情况 截至本报告书签署日,珠海亿盛除持有元盛电子股权外,无其他营业收入来 源及对外投资,未实际开展具体经营业务。 (二)最终标的公司元盛电子下属公司情况 168 子公司名称 关联关系 企业类型 注册资本 持股比例 珠海元盛电路科技有限公司 子公司 有限公司 300 万元 100.00% 南昌元盛电子科技有限公司 子公司 有限公司 650 万元 100.00% 元盛电子科技(香港)有限公司 子公司 有限公司 1 万港元 100.00% 元盛电子(新加坡)有限公司 合营公司 有限公司 40 万新加坡元 50.00% 1、珠海元盛电路科技有限公司 公司名称 珠海元盛电路科技有限公司 法定代表人 胡可 注册资本 300 万元 实收资本 300 万元 注册地址 珠海市香洲区工业园香工路 17 号厂房 3 楼 成立日期 2011 年 2 月 17 日 公司类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91440400570106325B 经营范围 电子产品生产加工、销售 主营业务 FPC 的组装 2、南昌元盛电子科技有限公司 公司名称 南昌元盛电子科技有限公司 法定代表人 胡可 注册资本 650 万元 实收资本 650 万元 注册地址 江西省南昌经济技术开发区双港大道以北、青岚大道以西 2 号楼 成立日期 2013 年 7 月 5 日 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91360108071829908Y 生产和销售柔性线路板;电子元件及组件制造。(依法须经批准的项目,经相关部门 经营范围 批准后方可开展经营活动) 主营业务 FPC 的表面贴装 3、元盛电子科技(香港)有限公司 公司名称 元盛电子科技(香港)有限公司 169 注册资本 1 万港币 注册地址 香港九龙观塘成业街 11 号华成工商中心 8 楼 14 室 董事 胡可 公司编号 1137434 成立日期 2007 年 5 月 31 日 公司类型 有限公司 经营范围 在注册地开展电子产品的销售和贸易 主营业务 FPC 和 FPCA 的境外销售 4、元盛电子(新加坡)有限公司 公司名称 元盛电子(新加坡)有限公司 注册资本 40 万新加坡元 注册地址 51 Bukit Batok Crescent #06-20, Unity Centre, Singapore 董事 Xie Tianxiang、Li Dan、 Zhang Xuandong(张宣东)、Hu Ke(胡可) 公司编号 201528875H 成立日期 2015 年 7 月 14 日 公司类型 有限责任公司 经营范围 电子产品、电子元器件、柔性线路板等产品进出口一般贸易。 主营业务 东南亚、北美以及欧洲医疗设备用 FPC 的境外市场销售 六、交易标的主营业务发展情况 (一)行业基本情况 1、所属行业及划分依据 元盛电子目前主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、 生产和销售。产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶 显示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗 电子、汽车电子、激光读取头(计算机、DVD 光驱)等领域。 根据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011),元盛电子从事的行 业类别为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子元件制造” 中的“C3972 印制电路板制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司 行业分类指引》(2012 年修订),元盛电子从事的行业类别为“C39 计算机、通 170 信和其他电子设备制造业”。 珠海亿盛除控股元盛电子以外,未开展任何其他业务。 2、行业主管部门及监管体制 国家工业和信息化部负责行业主管工作;研究拟定国家信息产业发展战略、 方针政策和总体规划,振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业;拟定电子信 息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规,发布行政规章。 国家工业和信息化部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理 工作;组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产,组织协调国家 有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化;促进电子信息 技术推广应用等职责。 中国电子电路行业协会(CPCA)是行业的自律组织,是隶属国家工业和信 息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协 会,由印制电路 PCB、覆铜箔板 CCL 等原辅材料、专用设备以及部分电子装连 SMT 和电子制造服务 EMS 的企业以及相关的科研院校组成。下属九个国家二级 分会,现有会员单位近 800 家。 中国电子电路行业协会主要工作包括:发动广大企业参与制订 CPCA 标准 和 WECC 标准,并与 IPC 和 JPCA 制订联合标准;参与海关用语和单耗的制订; 编辑出版印制电路信息报刊和专业书籍;主办每年 3 月份 CPCA 展览会;每年 春季、秋季国际 PCB 信息/技术论坛;开展职工技能培训和各类讲座;进行行业 调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”;发布每年度产业发展报告等。 3、行业主要政策和法律、法规 PCB 是现代电子设备中必不可少的基础组件,是各种电子整机产品的重要 组成部分,在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用,因此我国政府和行业 主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励。 (1)《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》 国家信息产业部(现已并入国家工业和信息化部)2006 年制定的《信息产 171 业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》指出,重点围绕计算机、 网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求, 发展相关的“新型元器件技术”,将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板 技术”列为重点发展技术之一,是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域。 (2)《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》 根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修 正)》,高密度印刷电路板和柔性电路板被列入信息产业行业鼓励类目录。 (3)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》 根据国家发改委、科技部、商务部和知识产权局 2011 年联合发布的《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,高密度多层印刷电路 板和柔性电路板被列为重点优先发展的高技术产业化重点领域之一。 (4)《外商投资产业指导目录(2017 年修订)》 根据国家发改委和商务部 2017 年联合发布的《外商投资产业指导目录 (2017 年修订)》,高密度互连积层板、多层柔性板、刚柔印刷电路板被列入 鼓励外商投资产业目录。 (5)《清洁生产标准-印制电路板制造业》 为了保护环境、对印制电路板制造业的清洁生产提供技术支持和导向,国家 环 境 保 护 部 于 2009 年 发 布 了 《 清 洁 生 产 标 准 - 印 制 电 路 板 制 造 业 》 (HJ450-2008)。 本标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的 判断,以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度,也适用于环境影响评价 和排污许可证等环境管理制度。 (6)《中国制造 2025》 国务院 2015 年发布了《中国制造 2025》,强调要开展示范应用,建立奖 励和风险补偿机制,支持核心基础零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础 材料的首批次或跨领域应用。到 2020 年,40%的核心基础零部件、关键基础材 172 料实现自主保障,受制于人的局面逐步缓解,航天装备、通信装备、发电与输变 电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件(元 器件)和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025 年,70%的核心 基础零部件、关键基础材料实现自主保障,80 种标志性先进工艺得到推广应用, 部分达到国际领先水平,建成较为完善的产业技术基础服务体系,逐步形成整机 牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。 (7)《国家智能制造标准体系建设指南(2015 年版)》 国家工业和信息化部 2015 年发布了《国家智能制造标准体系建设指南 (2015 年版)》,要求加快推进智能制造,实施《中国制造 2025》,落实工业 化和信息化深度融合、打造制造强国的战略举措,我国制造业紧跟世界发展趋势、 实现转型升级。 (8)《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 国家发改委 2016 年发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个 五年规划纲要》,要求深入实施《中国制造 2025》,以提高制造业创新能力和 基础能力为重点,推进信息技术与制造技术深度融合,促进制造业朝高端、智能、 绿色、服务方向发展,培育制造业竞争新优势。 (二)标的公司所处行业的特点 1、行业发展概况 (1)FPC 行业发展概况 FPC 制造业出现于 20 世纪 60 年代,美国等电子技术发达的国家最早将 FPC 应用于航天及军事等高精尖电子产品应用领域,冷战结束后,FPC 开始民用。 21 世纪初,消费电子产业蓬勃发展推动 FPC 产业进入高速发展期。但由于 欧美国家的生产成本不断提高,FPC 生产重心逐渐转向亚洲,形成了第一轮 FPC 产业转移浪潮,并推动具备良好制造业基础及生产经验的日本、韩国、台湾等国 家和地区 FPC 产业迅速成长。 近年来,随着日本、韩国和台湾生产成本持续攀升,FPC 产业开始了新一 173 轮的产业转移。发达国家的 FPC 厂商纷纷在中国投资设厂,中国作为 FPC 产业 主要承接国,在新一轮产业转移浪潮中受益。目前,国内 FPC 总产值位于全球 领先地位。 (2)国内 FPC 行业发展概况 根据 WECC(世界电子电路理事会)数据统计,国内 FPC 总产值从 2013 年的 46.72 亿美元提高至 2015 年的 56.81 亿美元,占全球总产值的比例从 2013 年的 43.31%增长至 2015 年的 47.97%。 目前,国内 FPC 产值大部分系由外资企业创造。FPC 外资企业的母公司一 般为世界知名 FPC 厂商,在国内设厂后,依托其母公司强大的研发实力和完整 的上下游产业链拓展能力,技术及产能规模均具有明显的优势。 此外,FPC 产品部分核心原材料,如柔性覆铜板、导电胶膜、屏蔽膜等主 要掌握在外资企业手中,全球消费电子龙头企业主要分布在欧美、日韩,如三星、 苹果、索尼等。内资 FPC 厂商发展两头受控的格局尚未根本改变,参与国际市 场竞争能力较弱,销售主要集中在国内市场,整体市场占有率偏低。 近年来,随着消费电子民族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进 的发展,内资 FPC 厂商通过自身技术创新、生产工艺改造以及产能升级,依托 与国内客户良好的合作关系,产销规模逐年扩大,技术水平和生产规模与外资企 业的差距在不断缩小。 2、行业竞争格局和市场化程度 (1)行业竞争格局 目前全球 FPC 市场由日、韩、美、台等企业占主导地位。其中,日资企业 最早将 FPC 用于民用行业,且占据柔性覆铜板、覆盖膜等 FPC 原材料供应市场 的主导地位,管理能力和技术水平世界领先,在全球 FPC 市场占有最大份额。 韩国 FPC 企业则受惠于三星、LG 等电子厂商的崛起,发展迅速。中国台湾的 FPC 企业深受日资企业的影响,注重企业管理,技术及设备水平稍弱于日资、 美资企业,综合实力优于中国大陆企业,并凭借其终端电子产品代工的区域优势, 在中档 FPC 产品领域占有大量的市场份额。 174 近年来,国内 FPC 产业发展迅速,已涌现一批初具规模和技术领先的本土 FPC 生产企业,特别是中国大陆消费电子市场快速发展,良好的市场环境推动 FPC 行业成长,国内企业技术实力及设备水平得到快速提升,出现了一批直追 日、韩、美、台等外资先进企业的新兴 FPC 民族企业。但由于产业发展时间较 短,上下游供应链不完整、产业资金不足等原因,国内 FPC 企业规模普遍偏小, 与国际领先企业相比,综合竞争力仍然存在一定差距。 (2)行业市场化程度 FPC 产品主要配套下游电子信息产业客户,不涉及生产许可、特许经营。 元盛电子与下游有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、 摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等领域生产企业按照市场化原 则形成配套关系,不存在行政性壁垒,行业市场化程度高。 3、影响行业发展的有利因素 (1)政策支持是 PCB 行业稳定发展的基本保障 PCB 是现代电子设备中必不可少的基础组件,是各种电子整机产品的重要 组成部分,在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用,因此我国政府和行业 主管部门推出了一系列产业政策对 PCB 行业进行扶持和鼓励。PCB 行业相关政 策请见本节“六、(一)3、行业主要政策和法律、法规”。 (2)下游产业蓬勃发展推动 FPC 产业快速增长 随着有机发光显示、液晶显示、触摸屏、全面屏以及生物识别等技术的发展, 智能手机加速更新换代,汽车电子、可穿戴智能设备、智能游戏机、智能电视、 新能源、柔性显示等新兴电子产品市场的快速崛起,电子信息产业逐渐成为全球 创新最活跃、带动性最强、渗透性最广的领域,FPC 行业迎来蓬勃发展的机遇。 (3)全球产业转移为国内 FPC 行业发展带来机遇 中国投资环境良好,具有明显的人力成本优势及资源优势。国际知名的日本 旗胜、住友电工以及中国台湾地区的嘉联益、台郡等 FPC 制造商均在国内设立 了生产基地。虽然国内企业在研发能力和管理能力上与国际大型企业尚有一定差 175 距,但行业的紧密交流将有效带动国内企业迅速提升。 国内企业借助于产业转移,通过加强与国外厂商的合作、引进先进生产设备, 提升自身管理能力,积累研发经验,提高国际市场份额,增强市场竞争力。 4、影响行业发展的不利因素 (1)国内 FPC 行业整体技术水平有待提高 国内 FPC 行业近几年方才形成规模化生产,市场份额高的厂商主要为日本、 韩国、台湾、美国等知名 FPC 厂商在华投资的工厂。内资企业主要以生产中低 端柔性印制电路板为主,高精度 FPC 和刚柔结合板的生产还处于起步阶段,FPC 行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。 (2)行业配套不完善,柔性覆铜板等核心原材料主要依赖进口 FPC 的主要原材料柔性覆铜板和覆盖膜的生产集中度较高,且随着技术的 不断发展,市场对 FPC 的技术要求越来越高,使得 FPC 对原材料质量提出新的 要求。目前我国高品质的柔性覆铜板较为紧缺,大部分依赖进口解决。为保证产 品质量,国内厂商多选择进口原材料,生产在一定程度上受到上游原材料供应的 限制。虽然已有部分国内厂商开始寻求与国外企业合作解决技术难题,但优质原 材料在一定程度上依赖国外厂商的格局短期内无法改变。 (3)市场集中度不高,成本转嫁能力较弱 目前,FPC 行业国内企业市场集中度不高,单个企业的市场占有率偏低。 同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速,产品价格竞争激烈,厂 商对产品成本控制逐步加强,下游产业的成本压力可能部分传递到 FPC 行业, 而 FPC 行业向上游转嫁成本的能力不强。 (4)行业下游产业技术革新迅速,对 FPC 生产商的应变能力要求高 FPC 产品是电子产品的重要组件,技术革新以电子产品发展需求为导向。 目前消费电子产品市场日新月异,对 FPC 的简单数据连接需求提升为对信息传 导和图像显示等功能的新需求,同时也对 FPC 线宽、线距和布线密度等各项性 能提出了新要求。 176 众多未能及时进行技术升级的 FPC 企业均由于无法适应产业格局变化纷纷 退出市场。在目前激烈的竞争环境中,能及时适应市场变化,符合产业技术发展 方向的 FPC 企业才能得到良性发展的机会。 5、进入该行业的主要障碍 (1)技术壁垒 FPC 行业作为国家鼓励发展的高新技术产业,具有典型的技术密集型特征。 一是 FPC 的生产制造涉及化学、机械电子、材料等多种学科技术成果,囊 括图形制作、层压、孔金属化、精密成型等系列工艺和专用技术,技术工艺复杂, 特别是消费电子产品对 FPC 超精细化提出更高的要求。FPC 厂商必须建立起包 括半导体、电子、材料、化学化工、自动化控制等多学科融合并具有长期开发实 践经验的技术团队,才能及时满足客户需求变化。 二是 FPC 产品开发对试制装备以及检测设备要求高,投入大,且技术成果 能否转化为产品、实现批量生产存在很大的不确定性。对行业新进入者而言,形 成了较高的技术壁垒。 (2)客户壁垒 FPC 下游客户主要是智能手机、平板电脑、智能游戏机等消费电子产品及 汽车电子制造商。FPC 系电子产品电路连接不可缺少的零部件,直接关系到电 子产品稳定性、使用寿命。 客户在遴选合格供应商时,评审周期较长且要求较高,一般需要经过半年以 上时间的严格考核。从企业实力、产品情况等多方面入手,考察内容涵盖企业规 模、生产配合度、产品稳定性、技术能力、未来技术发展方向、服务情况等。即 使成为合格供应商,开始阶段客户仅投放小批量试运行,只有长期合作、质量稳 定、供货及时的供应商才能获配较大份额。一旦实现大批量供货,即与下游客户 形成相对稳固的合作关系。下游客户通常遴选 3-4 家供应商,在无重大质量事故、 无供货不及时等情形下,一般不轻易更换、添加供应商,特别是日系、韩系等外 资客户对供应商选择条件更加苛刻,供应商与客户稳定性更高。 177 另外,FPC 系定制化产品,电子产品市场变化快、个性化程度高、研发周 期短,通常客户要求 FPC 供应商同步参与研发,以保证产品研发效率,实现电 子工程、品质工程及结构工程的快速匹配,逐步形成互为依托、联动开发、长期 合作的稳定配套关系,新进入者在无过往业绩支撑下难以获得合格供应商资格。 (3)规模壁垒 FPC 采用定制模式生产,设计、生产过程包括需求理解、设计开模、样品 制作、采购配料、生产装配、检测等多个环节,存在必要的生产设计周期与前期 投入,且产品一般不能返修。只有规模化厂商才具备保质保量、及时供货的能力。 另外,FPC 行业竞争激烈,整体毛利率处于相对较低的水平,规模化生产 才能产生效益。目前,日、韩、美、台资企业位于 FPC 产业第一阵营,外商独 资的 FPC 厂商位居国内市场前列,主要占据了高端市场;厦门弘信、元盛电子 等实现规模化的本土内资企业占据第二阵营,主要服务触摸屏、有机发光显示、 液晶显示、生物识别行业龙头企业京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等,具 备一定的规模效应,主要占据了国内中高端市场。FPC 行业已经形成向行业内 规模企业集中的产销格局,对新进入者构成较高的规模壁垒。 (4)资金壁垒 FPC 行业生产链条长、生产工序繁多,生产过程实行全程线上检测,投入 的生产设备、检测设备量大、复杂,特别是核心、关键设备需要进口,主要生产 厂区需要达到无尘洁净要求,污水处理设施要求高,项目建设需要投入大量资金。 另外,从原材料投放到成品出库,经历数十道工序,且下游客户结算条件较 为苛刻,一般实行三个月信用期,占用大量流动资金。新进入者在达到生产条件 情形下,还需要配套客户进行长达半年以上的产品开发、试用,才能成为合格供 应商。因此,对新进入者而言,面临前期设备、厂房建设投入、试制阶段投入以 及供货后流动资产垫付等资金压力,FPC 行业已经形成较高的资金门槛。 6、所处行业与上、下游行业之间的关联性 (1)与上游行业之间的关联性 178 FPC 的直接原材料主要包括柔性覆铜板、覆盖膜、金盐、屏蔽膜等。 柔性覆铜板是指在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等柔性绝缘材料的单面或双面, 通过一定的工艺处理与铜箔粘接在一起所形成的覆铜板,其作为 FPC 的加工基 材,是 FPC 最主要的原材料。柔性覆铜板主要分为传统有胶型三层柔性覆铜板 市场和新型无胶型二层柔性覆铜板,目前我国高品质的柔性覆铜板较为紧缺,大 部分依赖进口解决。 (2)与下游行业之间的关联性 FPC 的下游行业广泛,包括有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模 组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等众多领 域,广泛的应用分布为 FPC 行业提供了巨大的市场空间。 (三)标的公司的行业地位 1、标的公司的行业地位 元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会(CPCA)评选的中国印制电 路行业百强企业,综合实力位居 FPC 行业前列。 在可靠性、精度要求高的激光读取头、汽车电子以及有机发光显示模组、液 晶显示模组等高端市场领域,元盛电子和日、韩企业形成竞争:配套日立等日系 客户的激光读取头用 FPC;配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的高可靠 性汽车电子用 FPC;配套京东方的 OLED、LCM 用 FPC;配套香港下田、用于 制造任天堂 Switch 掌上游戏机的全套 FPC。 在国内的中高端产品市场,元盛电子系机发光显示模组、液晶显示模组、触 摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组行业龙头企业京东方、欧菲光、天马、丘 钛、紫文星等消费电子制造商的主要供应商,产品质量、性能优势明显。 在体现模组化水平的 FPCA 产品综合能力上,元盛电子的 SMT(表面贴装 技术)加工能力、加工精度以及组装测试能力位居国内领先水平。 2、标的公司的竞争优势 (1)技术优势 179 元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与 集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高 新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。 元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11 项、实用新型专利 26 项,参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准,研发成果获得广东省科学技 术进步奖二等奖等重要奖项;拥有较为丰富的技术储备,在技术研发上已经形成 应对客户需求变化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机制,能够较好 满足产品开发等技术需求。 (2)客户优势 元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源,围绕有机发光显示模 组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽 车电子、激光读取头等下游应用领域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。 有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模 组领域产品主要配套国内行业龙头京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等;智 能游戏机领域产品主要配套香港下田,最终用于任天堂 Switch 掌上游戏机;汽 车电子领域产品,一是通过香港精电、艾赋醍最终配套路虎、宝马等全球著名整 车厂,二是直接配套比亚迪等国内领先整车厂;激光读取头领域产品主要配套日 立等企业。 元盛电子产品最终应用于任天堂、三星、华为、小米、OPPO、VIVO 等国 内外知名消费电子品牌,以及路虎、宝马、比亚迪等国内外知名整车厂。围绕资 信好、实力强的核心客户配置资源,既能依托核心客户加快新品开发推广、加快 发展,亦能有效防范账款不能及时回收的经营风险,同时分散其他中小客户经营 波动的市场风险。 (3)管理优势 FPC 厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力,高效管 理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。此外,下游行业本身发展变化快、市场 需求变化大,对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。 180 经过多年发展,元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化,已形成一套较 为高效的管理模式:(1)核心管理团队稳定,从业经验丰富,核心管理人员均 具有 20 年以上的 FPC 行业经验;(2)元盛电子精耕 FPC 行业多年,具有丰 富的 FPC 行业生产经营管理经验;(3)引入内部竞争机制,生产经营实行双事 业部制,各事业部享有相对独立的生产、销售权利,既有竞争亦有协作,事业部 人员收入直接与绩效挂钩。 (4)大规模定制优势 电子信息产业,特别是消费电子产品,市场变化快、产品更新快。一个新品 投放市场,从启动到快速爆发的黄金时期,大多集中在半年时间以内,甚至 1-2 个月。FPC 厂商能否抓住与大客户同步研发、同步配套的机遇至关重要,亦是 检验 FPC 厂商市场快速反应能力、研发与设计水平、专业制造能力的关键指标。 经过多年发展经营,元盛电子已形成面向大客户快速响应的大规模定制优 势:其一,建立起以客户为中心的市场快速响应机制,面向京东方、欧菲光、香 港下田等大客户配置优质服务资源,构建专业、深度、快速沟通渠道;其二,优 化业务流程,以大客户服务专员反馈客户信息为导向,研发、设计、生产、检测、 物料采购、外协等各部门、各环节紧密合作、快速联动;其三,夯实产品研发、 产能布局两个基础,提高研发与制造匹配市场快速反应的能力。 在产品研发上,保持适度超前,紧密跟进行业技术前沿、客户新品开发需求 以及未来应用新领域,注重前瞻性产品开发、设计;在生产线布局上,以主流生 产线为主,体现特色的专线为辅,兼顾多样化、批量化生产。 (5)微间距 SMT 生产工艺优势 为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率,更好地满足核心客户对 FPCA 产品的需求,元盛电子通过引进超高精度贴片机,率先在国内实现了微间距 POP 的工艺制程,并研究攻克了 LGA 贴装及焊接技术上的多个难点问题,突破日、 韩企业的技术垄断,成功量产出 0.15mm Pitch BGA 的 FPCA 产品。 元盛电子积极开发各类工序自动化设备,目前已陆续完成电气功能自动测 试、高速高精度胶纸贴付、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发,SMT 生产 181 工艺自动化程度、可靠程度在国内同行中处于领先地位。 (6)品牌优势 元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会(CPCA)评选的中国印制电 路行业百强企业,产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品 质量稳定、交货及时、配套服务较好,在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。 (7)区位优势 元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区,该地区拥有我国 FPC 产业完整的产业链和大量的技术人才,同时毗邻港澳地区,为原材料及设 备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。 3、标的公司的竞争劣势 (1)生产规模、效率有待进一步提升 经过多年发展经营,元盛电子已实现规模、利润的同步增长,然而与行业其 他大规模生产企业、尤其是外资企业相比规模仍然较小。目前,元盛电子生产线 的部分环节工序已形成产能瓶颈,需要将部分工序通过委外加工的方式完成。如 果元盛电子无法根据市场需求及时扩大生产规模、提高生产效率,未来可能无法 把握 FPC 行业蓬勃发展的机会、进一步扩大市场占有率。 (2)自动化程度较低、研发能力有待进一步提高 FPC 是一个技术密集型和资金密集型行业,必须依托设备投入提升加工精 度、增强产品可靠性,只有不断投入资金增添先进设备才能满足下游行业对 FPC 的线宽线距、孔径、布线密度等指标日益提升的要求。同时,保持高强度研发投 入、实现与客户同步开发,才能保持研发优势、满足客户对新品的需求。 相比日韩领先的行业巨头,元盛电子自动化程度较低,研发能力有待进一步 提高。随着中国人力成本的不断提高,如果无法提高主要工艺的自动化程度、提 高生产效率、降低对于人力成本的敏感性,则未来可能面临人力成本提高导致削 减利润的风险。同时,如果无法保持高强度研发投入、紧跟市场需求的更新,则 面对 OLED 柔性屏、5G 手机等新兴应用领域,未来可能面临无法参与相关产业 182 链、从而无法享受新兴市场红利的风险。 4、主要竞争对手 (1)日本旗胜株式会社(Mektron) 日本旗胜株式会社(Mektron)位于日本东京,成立于 1969 年,是全球最 大的 FPC 生产商,全球市场份额超过 15%,具有深厚的企业底蕴,厂区遍布全 球,2017 年度营业收入 31.98 亿美元。主要客户包括苹果、诺基亚、索尼、东 芝等,产品应用以手机、相机等数码产品为主。 (2)日本住友电气工业株式会社 日本住友电气工业株式会社位于日本大阪,成立于 1897 年,是全球最大的 FPC 生产商之一,以电线、电缆制造技术为基础,在汽车、信息通信、电子、 电线等领域提供各类产品,2017 年度营业收入 10.97 亿美元。主要客户为日本 及国际大型电子产品制造商,产品应用以数码相机等传统数码产品为主。 (3)韩国永丰集团(Young Poong Group) 韩国永丰集团位于韩国,成立于 1949 年,是韩国最大的 FPC 生产商,2017 年度营业收入 17.15 亿美元。主要客户包括 LG、三星等韩国知名电子产品厂商。 韩国永丰集团的电子零组件事业部共设有 5 家子公司:KCC(Korea Circuit Company)主要生产 IC 载板及 HDI,Terranix 主要生产特殊 PCB 与多层板, 华夏线路板(天津)有限公司、Interflex、永丰电子(Young Poong Electronics) 主要生产 FPCB。 (4)美国 MFLEX 集团(东山精密) 美国 MFLEX 集团位于美国加州硅谷,成立于 1984 年,是美国最大的 FPC 生产商,2017 年度营业收入 9.46 亿美元。主要客户包括苹果、三星、飞利浦等, 产品应用于计算机/数据存储、便携式条码扫描器、个人计算机、可穿戴设备、 医疗、汽车、工业及其他消费电子设备。2016 年,MFLEX 被苏州东山精密制造 股份有限公司(股票代码:002384)收购,成为其控股子公司。 (5)台郡科技股份有限公司 183 台郡科技股份有限公司位于中国台湾,成立于 1997 年,是台湾地区最大的 FPC 生产商之一,2017 年度营业收入 8.49 亿美元。产品主要应用于电脑、液 晶显示器、消费性电子产品、电子设备及车载显示屏等。 (6)嘉联益科技股份有限公司 嘉联益科技股份有限公司位于中国台湾,成立于 1992 年,是台湾地区最大 的 FPC 生产商之一,2017 年度营业收入 4.25 亿美元。产品主要供给台湾知名 手机制造商 HTC,苹果、黑莓、三星、LG 等也是其客户。 (7)厦门弘信电子科技股份有限公司(弘信电子) 厦门弘信电子科技股份有限公司位于福建省厦门市,系深交所上市公司(股 票代码:300657),成立于 2003 年,主要从事 FPC 的研发、设计、制造和销 售,2018 年度营业收入 22.49 亿元。产品种类包括高精密度的柔性电路板及刚 柔结合板等,并配有 SMT 组装线,主要客户包括京东方、欧菲光、天马、东山 精密、比亚迪、联想等。 (8)安捷利实业有限公司 安捷利实业有限公司位于中国香港,系香港联交所上市公司(股票代码: HK 01639),成立于 1994 年,主要从事 FPC 的设计、制造、电子元器件销售 及薄膜覆晶组件封装,2018 年度营业收入 12.29 亿元。 (9)鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司位于广东省深圳市,系深交所上市公司(股 票代码:002938),成立于 1999 年,主要从事各类印制电路板的设计、研发、 制造与销售业务,2018 年度营业收入 258.55 亿元。产品种类包括柔性电路板、 刚性电路板、HDI 等,主要客户包括苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、 华为、OPPO、VIVO 等。 (10)深圳市景旺电子股份有限公司 深圳市景旺电子股份有限公司位于广东省深圳市,系上交所上市公司(股票 代码:603228),成立于 1993 年,主要从事印制电路板的研发、生产和销售, 184 2018 年度营业收入 49.86 亿元。产品种类包括覆盖刚性电路板、柔性电路板(含 贴装)和金属基电路板(MPCB),主要客户包括华为、VIVO、霍尼韦尔、西 门子、比亚迪、天马、谷歌、亚马逊等。 (11)深南电路股份有限公司 深南电路股份有限公司位于广东省深圳市,系深交所上市公司(股票代码: 002916),成立于 1984 年,主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业 务,2018 年度营业收入 76.02 亿元。产品种类包括高精密度的柔性线路板及刚 柔结合板等,并配有 SMT 组装线,主要客户包括华为、中兴、霍尼韦尔、博世、 通用电气、比亚迪、联想等。 (四)标的公司主营业务情况 1、主要产品 元盛电子目前主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、 生产和销售,产品全部为柔性电路板及相关产品。 (1)印制电路板及分类 印制电路板(PCB)作为组装电子零件用的基板,在通用基材上按预定设计 形成点间连接及印制元件,是电子零件装载的基板和关键互连件,绝大多数电子 设备及产品均需配备,素有“电子产品之母”之称。 按柔软度划分,印制电路板分为刚性印制电路板和柔性印制电路板。刚性印 制电路板是由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板,其优点 是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑。中京电子主要生产此类产品。 柔性印制电路板是由柔性基材制成的印制电路板,可进行三维弯曲,便于电 子元件的组装,能满足小型化和高密度安装技术的需要,从而达到电子产品小型 化和移动化的要求,被广泛应用于现代电子产品。元盛电子主要生产此类产品。 柔性印制电路板与刚性印制电路板生产所使用的基材不同,FPC 使用柔软 而薄的 PI 或 PET 材料,刚性印制电路板采用含树脂玻纤布的 FR-4 材料,因此 FPC 的生产工艺较之刚性印制电路板复杂,具有生产操作困难、钻孔要求高、 185 曝光难度大、工艺流程更长更复杂的特点。 (2)元盛电子的电路板分类 按线路层数划分,元盛电子的电路板分为单面板、双面板、多层板以及刚柔 结合印制电路板: 1)单面板仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一面, 是柔性印制电路板中最基本的结构,因具有高度柔曲性,可以在狭窄空间内进行 印制电路板与零部件的组装。 2)双面板是上、下两层线路结构式的电路板,经由导通孔将两面线路连接。 与单面板相比,双面板的应用与单面板基本相同,主要特点是增加了单位面积的 布线密度,其结构比单面板复杂。双面板加工工艺增加了孔金属化过程,工艺控 制难度较高。 3)多层板是将三层或更多层的单面板或双面板热压在一起,通过二次钻孔、 孔金属化,在不同层间形成了导电的通路。 4)刚柔结合印制电路板是指将不同的柔性印制电路板与刚性印制电路板层 压在一起,通过孔金属化工艺实现刚性印制电路板和柔性印制电路板的电路相互 连通,优点是既可以提供刚性印制电路板的支撑作用,又具有柔性印制电路板的 可弯曲特性。 2、主要产品用途 元盛电子的产品主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液 晶显示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医 疗电子、汽车电子、激光读取头(计算机、DVD 光驱)等九大下游领域,主要 涉及智能手机等通信设备和智能游戏机、平板电脑、液晶电视、数码相机、笔记 本电脑等消费电子产品、计算机、医疗电子以及汽车电子等。主要产品下游用途 及客户如下所示: 186 有机发光显示模组(OLED) 液晶显示模组(LCM) 主要客户:京东方、天马 主要客户:京东方、天马 触摸屏模组(CTP) 生物识别模组 摄像头模组 主要客户:京东方、欧菲光、伯 主要客户:欧菲光、紫文星、丘钛、 主要客户:欧菲光、硕贝德 恩、莱宝 硕贝德 智能游戏机 汽车电子 激光读取头 主要客户:香港下田 主要客户:艾赋醍、永昶、比亚迪 主要客户:日立 3、主要产品的工艺流程 (1)单面板工艺流程图 187 RTR发料 RTR贴干膜 RTR曝光 RTR蚀刻 压覆盖膜 冲外形 针测 贴补强 印字符 沉镍金 贴元件 测试 FQC 包装入库 (2)双面板工艺流程图 黑孔 开料 钻孔 贴干膜 曝光显影 镀铜 印字符 表面涂覆 阻焊图形转 压覆盖膜 蚀刻脱膜 贴补强 电测 冲外形 贴元件 组装 包装入库 FQC 测试 (3)多层与刚柔结合板工艺流程图 曝光 蚀刻 开料 钻孔 贴干膜 压覆盖膜 显影 脱膜 开料 钻孔 组合 二次钻孔 清洗 蚀刻脱膜 曝光显影 贴干膜 镀铜 黑孔 压覆盖膜 阻焊图形转 印字符 贴补强 电测试 移 包装入库 检测 贴元件 FQC 冲外形 4、主要经营模式 188 (1)采购模式 元盛电子在采购中实行《供应商评审程序》,由采购部收集有能力承制公司 材料的供应商信息,并向供应商索取材料样品及相关资料;品质部对材料质量及 供应商环境管理体系进行验证;工艺部对材料生产过程和产品与公司工艺要求的 符合性进行验证;工程部对材料是否满足公司技术要求进行验证;评审小组根据 各部门提交的初审判定结果,对照《供应商评审表》进行评估确认;元盛电子与 评审合格的供应商签订《保密协议》,并将其列入《合格供应商名录》;为保证 供应商提高材料质量、交货期的稳定性和持久性,每年对合格供应商做一次考核 评审。 元盛电子根据常用物料在上一年度每一供货周期的平均用量确定安全库存 量,当实际库存量接近安全库存量时,仓库管理员以书面形式向采购部填写“材 料报警单”;非常用物料由使用部门提出申请,经部门经理及主管副总经理/总经 理批准后交采购部执行;采购部根据仓库提供的“材料报警单”或“申购单”与合格 供应商签订“采购订单”;采购业务员负责合同跟踪,按合同交货期或双方确定的 时间进货,并确认进货数量。 (2)生产模式 FPC 产品的个性化特征,决定了元盛电子采用定制化生产模式,即设计部 门根据客户订单要求设计出图纸,工程部、研发部负责新产品样板的开发研究, 待新产品样板通过客户检验合格后与客户签订长期供货合同,生产部负责产品的 批量生产。 具体生产流程如下:销售部接收客户订单后制作《生产通知单》,生产计划 部根据《生产通知单》编排《生产计划》,生产部根据《生产计划》安排生产并 提供生产报表;产品经过品质部检验合格后入成品仓库,由销售部安排交送客户。 目前,由于生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈,在销售旺季或订单量大、 交货期短的情况下,为保证核心客户和附加值高的产品及时供货,元盛电子将部 分技术、工艺、精度要求不高的工序委托合格第三方加工。外协厂商所从事的加 工业务技术含量相对较低,且珠三角地区相关产业配套齐全,因此可供选择的外 189 协厂商数量众多,不存在对外协厂商的依赖。 (3)销售模式 元盛电子主要采用直接面向客户销售的模式。一般情况下,元盛电子与客户 签订供货框架性协议,产品的价格根据客户签署的正式报价单或元盛电子签回的 客户合同订单确认。客户原则上每周需提供一次需求计划,元盛电子在收到需求 计划后,在 2 日内回复客户出货计划和备货库存计划,同时还需定期向客户反馈 原材料备货计划、原材料库存、半成品以及成品库存等数据,以利于客户安排生 产计划和市场销售决策。元盛电子在收到客户订单之日起 2 个工作日内,对订单 进行书面确认,并根据订单安排交货。 元盛电子采用销售组结构模式进行营销服务,每个组包括销售经理 1 名以及 下辖销售代表、销售助理若干,销售经理负责客户开发和维护工作,销售代表负 责协助销售经理与客户沟通及订单的签订,销售助理负责协调生产及发货。每位 客户均由多位销售人员进行沟通联络,避免因销售人员波动引发客户信息流失。 5、主营业务收入情况 (1)主营业务收入构成 按照不同分类标准,主营业务收入可具体划分成不同类别。一是按照覆铜板 层数分类,元盛电子主营业务收入可划分为单面板、双面板、多层及刚柔结合板 及客供软板加工四大类收入;二是按照最终销售产品有无表面贴装,元盛电子主 营业务收入可划分为 FPC、FPCA 及客供软板加工三大类收入。按照上述标准 划分,报告期内,主营业务收入具体构成如下: 2018 年度 2017 年度 项目(单位:万元) 金额 占比 金额 占比 单面板 20,571.29 37.43% 16,065.63 22.00% 按覆铜板层 双面板 31,831.72 57.93% 53,541.56 73.32% FPC/FPCA 产 数 刚柔结合板及多 793.24 1.44% 435.06 0.60% 品 层板 按有无表面 FPC(无贴装) 27,453.04 49.96% 25,365.67 34.73% 贴装 FPCA(有贴装) 25,743.21 46.85% 44,676.58 61.18% 190 客供软板加工 1,756.48 3.20% 2,986.26 4.09% 主营业务收入合计 54,952.73 100.00% 73,028.51 100.00% (2)主要产品的产能、产量、库存、销量 项目(单位:万平方米) 2018 年度 2017 年度 产能 20.00 20.00 产量 20.30 19.45 单面板 产能利用率 101.50% 97.25% 销量 19.03 19.30 产销率 93.74% 99.23% 产能 21.00 21.00 产量 18.32 25.27 双面板 产能利用率 87.24% 120.33% 销量 16.82 23.99 产销率 91.81% 94.93% 产能 2.00 2.00 产量 0.23 0.16 多层及刚柔结合板 产能利用率 11.50% 8.00% 销量 0.11 0.09 产销率 47.83% 56.25% 元盛电子产能的计算依据为广东省环境保护厅关于公司新建项目环境影响 报告书的批复以及各新建项目竣工环境保护验收意见函等文件,并结合工艺部、 设备部等部门对各个核心工序生产设备制程能力、产品结构情况,界定生产过程 中的瓶颈工序,得出当期产能的具体数据。报告期内,单面板产能利用率基本饱 和;2017 年度双面板产能利用率大于 100%,主要系多层及刚柔结合板产能利 用率不足,将该类生产线转而生产双面板所致。多层及刚柔结合板生产线可以用 于双面板生产,不存在大量闲置的情形。 (3)主要产品销售价格变动情况 2018 年度 2017 年度 项目(单位:元/平方米) 金额 变动比例 金额 FPC 单面板 823.28 0.74% 817.22 191 双面板 753.89 1.97% 739.35 刚柔结合板及多层板 788.97 12.03% 704.24 FPC 均价 783.33 -0.21% 785.00 单面板 1,938.08 -31.97% 2,841.23 FPCA 双面板 1,226.71 -1.96% 1,251.22 刚柔结合板及多层板 3,053.19 25.07% 2,441.18 FPCA 均价 1,412.31 12.17% 1,259.12 注:以上双面板、刚柔结合板及多层板面积均已折合成单面板面积进行计算。 整体来看,报告期内 FPC 产品均价较为稳定,FPCA 产品平均单价上升, 主要受均价较高的单面板销量占比上升影响。 1)FPC 产品单价变动 FPC 产品中单面板、双面板单价变动不大,刚柔结合及多层板单价上升, 主要系刚柔结合及多层板产品种类复杂,各类产品价格差异较大。 2)FPCA 产品单价变动 2018 年度,FPCA 产品中单面板价格下降 903.15 元/平方米,主要原因是 单面板贴装的元器件数量差异较大,随着元器件价格走高、贴装的元器件数量有 所降低。FPCA 产品中双面板产品单价波动不大。 (4)前五大客户 2018 年度,元盛电子前五大客户情况如下: 占主营业务收 序号 客户 销售额(万元) 是否关联方 入比例 1 京东方科技集团股份有限公司 14,986.17 27.27% 否 2 SHIMODA (HONG KONG) LIMITED 10,596.92 19.28% 否 3 昆山丘钛微电子科技有限公司 6,293.08 11.45% 否 4 欧菲光股份有限公司 5,626.70 10.24% 否 5 Hitachi-LG Data Storage, Inc. 3,598.98 6.55% 否 合计 41,101.86 74.79% 注:前五大客户销售额均包含各客户子公司数据。 192 2017 年度,元盛电子前五大客户情况如下: 占主营业务 序号 客户 销售额(万元) 是否关联方 收入比例 1 京东方科技集团股份有限公司 30,467.19 41.72% 否 2 欧菲光股份有限公司 13,797.12 18.89% 否 3 Hitachi-LG Data Storage, Inc. 5,797.85 7.94% 否 4 天马微电子股份有限公司 4,740.06 6.49% 否 5 伯恩光学(惠州)有限公司 3,408.19 4.67% 否 合计 58,210.40 79.71% 注:前五大客户销售额均包含各客户子公司数据。 6、采购情况 (1)主要产品的原材料和能源情况 A、报告期内主要原材料采购金额及占比情况 报告期内,公司的主要原材料为元器件、柔性覆铜板、胶纸等,采购金额及 占采购占比具体情况如下: 2018 年度 2017 年度 项目(单位:万元) 金额 占比 金额 占比 元器件 9,201.93 33.19% 16,158.22 40.98% 软板覆铜板 3,898.15 14.06% 4,744.29 12.03% 胶膜 1,514.29 5.46% 1,591.15 4.04% 覆盖膜 1,309.16 4.72% 1,559.41 3.95% 五金钢片 1,066.07 3.84% 1,783.49 4.52% 金盐 985.27 3.55% 1,330.56 3.37% 托盘 630.47 2.27% 863.69 2.19% 胶纸 595.65 2.15% 1,411.48 3.58% 银膜 594.07 2.14% 964.13 2.45% 设备配件 558.76 2.02% 709.00 1.80% 其他 5,550.10 20.02% 6,307.53 16.00% 合计 25,903.94 93.43% 37,422.96 94.91% 注:采购总额按照主要原材料和电力采购金额合计数进行计算。 193 报告期内原材料采购总金额呈下降趋势,主要系 2018 年度元盛电子整体销 售规模下降以及 2018 年度调整产品结构,FPCA 销量下降,导致电子元器件采 购总金额减少所致。 B、报告期内主要原材料采购数量 项目 2018 年度 2017 年度 元器件(万个) 65,244.83 178,093.57 软板覆铜板(万平方米) 41.37 52.24 胶膜(万平方米) 16.58 13.78 覆盖膜(万平方米) 65.15 86.33 五金钢片(万片) 7,959.78 6,940.83 金盐(万克) 6.05 8.03 托盘(万片) 549.78 746.83 胶纸(万片) 3,882.00 9,431.48 银膜(万平方米) 6.98 10.68 设备配件(万个) 28.70 17.64 (a)元器件采购数量减少。报告期内,由于电子元器件价格上升较多、客 户产品本身的市场竞争逐渐加剧,京东方及欧菲光(原 2017 年度)终端类产品 降价幅度较大,客户要求上游 FPC 厂商降价,导致贴装业务毛利率较低,为提 高公司效益,元盛电子 2018 年度主动减少 FPCA 产品的订单,导致元器件采购 数量减少较多。 (b)五金钢片采购数量增加。报告期内,由于工艺升级,所使用的五金钢 片型号发生变化,2018 年度所使用的五金钢片更加轻薄,所以使用数量增加, 导致五金钢片采购数量增加。 (c)胶纸采购数量减少。报告期内,受下游客户影响,2018 年度元盛电子 减少对下游客户欧菲光的销售量,增加对香港下田的销售量,由于欧菲光模组产 品使用胶纸较多,香港下田产品使用胶纸较少,导致胶纸采购数量减少。 C、报告期内主要原材料采购价格变动情况 项目 2018 年度 2017 年度 194 单价 增幅 单价 元器件(元/个) 0.14 55.45% 0.09 软板覆铜板(元/平方米) 94.22 3.75% 90.82 胶膜(元/平方米) 91.36 -20.89% 115.49 覆盖膜(元/平方米) 20.10 11.26% 18.06 五金钢片(元/片) 0.13 -47.88% 0.26 金盐(元/克) 162.85 -1.72% 165.70 托盘(元/片) 1.15 -0.84% 1.16 胶纸(元/片) 0.15 2.53% 0.15 银膜(元/平方米) 85.16 -5.70% 90.31 设备配件(元/个) 19.47 -51.58% 40.20 (a)元器件价格上涨。报告期内,元盛电子采购元器件的平均单价上涨幅 度较大。元器件作为贴装工序的主要原料,主要包括电容、IC、LED 灯、连接 器等;其中,电容为基础性元器件,消耗量较大,其他功能性元器件则视产品特 性使用。报告期内,受市场环境影响,元器件价格大幅上涨。 (b)胶膜价格下降。2017 年度,元盛电子主要向深圳市三惠科技有限公司 采购胶膜产品,该公司系日本拓自达品牌代理商,2018 年度,为降低采购成本, 元盛电子直接向日本东洋科技公司采购胶膜产品,因产品品牌差异,导致报告期 内胶膜单价下降较多。 (c)五金钢片价格下降。报告期内,由于工艺升级,所使用的五金钢片型 号发生变化,2018 年度所使用的五金钢片更加轻薄,单价更低,所以报告期内 五金钢片单价呈下降趋势。 (d)设备配件价格下降。由于设备配件种类繁多,且各配件之间的价格差 异较大,受配件采购种类不同影响,报告期内配件单价变化幅度较大。 D、主要能源情况 公司耗用的能源以电力为主。电力由生产经营所在地的电力公司统一供应。 总体上,公司生产经营所在地电力供应充足,且价格稳定,能够满足生产之需。 报告期内,公司电力采购情况如下: 195 项目 2018 年度 2017 年度 采购数量(万度) 3,278.95 3,306.18 采购金额(万元) 1,822.18 2,008.35 电力 采购单价(元/度) 0.56 0.61 占主营业务成本比例(%) 4.33% 3.34% (2)前五大供应商 2018 年度,元盛电子前五大供应商情况如下: 序号 供应商 采购额(万元) 占比 是否关联方 1 SHIMODA (HONG KONG) LIMITED 3,697.85 10.27% 否 2 深圳台虹电子有限公司 2,612.39 7.26% 否 3 东洋科技有限公司 1,397.45 3.88% 否 4 昆山东威电镀设备技术有限公司 1,278.79 3.55% 否 5 广州松润电子科技有限公司 1,046.94 2.91% 否 合计 10,033.42 27.88% 2017 年度,元盛电子前五大供应商情况如下: 序号 供应商 采购额(万元) 占比 是否关联方 1 京东方科技集团股份有限公司 5,675.63 11.15% 否 2 深圳台虹电子有限公司 1,991.83 3.91% 否 3 广州松润电子科技有限公司 1,753.66 3.45% 否 4 深圳市宇正达科技有限公司 1,500.80 2.95% 否 5 深圳市三惠科技有限公司 1,388.07 2.73% 否 合计 12,309.99 24.18% 注 1:前五大供应商采购额均包含各供应商子公司; 注 2:采购总额按照主要原材料、外协加工费、设备合计数进行计算。 7、质量控制情况 (1)公司执行的质量标准 公司主要产品 FPC、FPCA 尚无明确的国家或行业质量标准。公司目前持 有 TUV NORD 认证的 ISO 9001:2015、ISO 14001:2015 质量管理体系认证证 书、IATF 16949:2016 汽车产品质量管理体系认证证书、EN ISO13485:2016 医 196 疗器械产品质量管理体系认证证书、IECQ QC 080000:2017 有害物质过程管理 体系认证证书等,认证内容为“柔性印刷线路板的制造和表面贴装”,具体情况如 下: 发证日期/ 序号 证书编号 认证体系 认证内容 权利所属 发证单位 有效期 ISO 柔性印刷线路板的 TUV 2018.06.26/ 1 44 100 1484 0031 元盛电子 9001:2015 制造和表面贴装 NORD 2021.06.25 ISO 柔性印刷线路板的 TUV 2017.04.14 2 44 104 1484 0022 元盛电子 14001:2015 制造和表面贴装 NORD /2020.04.13 IATF 柔性印刷线路板的 TUV 2018.06.26 3 44 111 140479-001 元盛电子 16949:2016 制造和表面贴装 NORD /2021.06.25 EN ISO 柔性印刷线路板的 TUV 2018.12.11 4 44 221 140479 元盛电子 13485:2016 制造和表面贴装 NORD /2021.12.10 IECQ-H IECQ QC 柔性印刷线路板的 TUV 2018.07.10/ 5 元盛电子 TUVNTW15.0005 080000:2017 制造和表面贴装 NORD 2021.06.15 深圳市环通 OHSAS 柔性印刷线路板的 2018.6.11/20 6 02418S2010519R1M 元盛电子 认证中心有 18001:2007 制造和表面贴装 21.3.11 限公司 公司高度重视产品质量,结合自身的实际情况制定了质量控制手册,对元盛 电子的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体 要求,并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件,对产品输出过 程实行了充分、有效的质量控制。 8、安全生产与环境保护情况 (1)安全生产 元盛电子制定了《安全生产管理制度》、《生产安全事故应急预案》、《劳 保用品发放标准及管理办法》等内部制度文件,同时严格执行安全生产制度和遵 守国家相关法律法规。报告期内,元盛电子未发生重大安全生产事故,不存在因 违反国家有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。珠海 市应急管理局于 2019 年 3 月 19 日出具证明文件,证明元盛电子、元盛电路自 2016 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 19 日期间,无人员死亡的生产安全事故记录。 197 (2)环保情况 元盛电子生产流程中涉及到电镀工艺,会产生含金、含镍、含铜等重金属废 水,对环境造成一定影响。元盛电子已投产运行项目履行的环保审批手续如下: A1 厂房、A2 厂房及生产项目取得的环评批复及竣工验收情况 珠香工环建函 珠海市香洲区科技工业园管理委员会建设管理局《审查批复意见》 【2003】002 号 珠海市香洲区科技工业园管理委员会建设管理局出具的《关于珠海元盛电子科技有 珠香工环建函 限公司环保工程竣工验收的批复意见》 【2003】010 号 珠香环验表【2007】 珠海市香洲区环境保护局《建设项目竣工环境保护验收申请表》之表七 08 号 珠海市香洲区环境保护局出具的《关于珠海元盛电子科技有限公司厂房加建项目环 珠香环建【2007】499 境影响登记表的批复》 号 A3 厂房、扩建项目和生产项目取得的环评批复情况 广东省环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司扩建项目环境影响报告书 粤环【2009】115 号 的批复》 广东省环境保护厅《广东省环境保护厅关于珠海元盛电子科技股份有限公司扩建项 粤环【2013】251 号 目竣工环境保护验收意见的函》 珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司 A3 厂房加建项目 珠 香 环 【 2014 】 41 竣工环境保护验收意见的函》 号 生产项目的环评批复和竣工验收情况 珠海市香洲区环境保护局出具的《关于柔性印刷电路板表面贴装(FPCA)项目环 珠香环建表【2012】 境影响报告表的批复》 315 号 珠海市香洲区环境保护局《关于柔性印制电路板表面贴装(FPCA)竣工环境保护 珠香环验【2015】37 验收意见的函》 号 珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司移动终端用多层超 珠香环建表【2013】 薄高密度印制电路板的技术升级项目环境影响报告表的批复》 128 号 珠海市香洲区环境保护局《关于珠海元盛电子科技股份有限公司移动终端用多层超 珠香环验【2015】36 薄高密度印制电路板的技术升级项目竣工环境保护验收意见的函》 号 (3)污染处理情况 1)废水处理 元盛电子现建有一套日处理 2,000 吨废水的污水处理系统和中水回用系统, 198 并委托珠海市晴宇环保科技服务有限公司负责废水处理系统和中水回用系统的 运营维护。元盛电子所排污水经污水处理系统治理后排至中水回用系统处理回 用,替代部分生产用自来水;化验室每天检测处理后外排废水水质,废水排放口 安装有珠海市区污染源监控工程现场检测子系统,由珠海市环保局负责 24 小时 实时监测处理后外排废水水质及流量。 2)废气处理 元盛电子生产中会产生少量酸性废气。公司建有工艺废气处理系统,酸性废 气经集气罩收集后在喷淋洗涤塔与碱性水雾中和,达标后排放。 3)固体废弃物及危险物治理及排放情况 元盛电子对固体废弃物进行分类收集,可回收利用的一般固体废弃物由废旧 物资收购商回收,无利用价值的一般固体废弃物按一般工业固体废弃物进行处 理,危险固体废弃物、污水处理系统的污泥等交有资质的单位处置。元盛电子设 有固体废弃物临时存储设施,与固体废弃物接收和处理单位签订服务协议,危险 废弃物转移计划审批表和危险废物转移联单齐全,固体废弃物和危险废物安全处 置符合国家相关规定。 报告期内,元盛电子废水、废气、噪音均达标排放。2017 年、2018 年度, 应珠海市环境保护监督站要求,深圳市政院检测有限公司每半年对元盛电子废 水、废气、噪音进行检测并出具检测报告,认为元盛电子废水、废气、噪音均达 标排放。 (4)环保设施运行以及实际环保投入情况 报告期内,元盛电子环保设施严格按照相关要求运行,废气、废水、废渣达 标排放、处置到位,2016 年、2017 年、2018 年实际环保投入分别为 264.28 万 元、325.20 万元和 346.03 万元。 元盛电子已投产正在运行的项目严格履行了环评、环评批复以及环保工程竣 工验收程序,不存在未批先建、未验收先投产等违法违规事项。 七、交易标的最近两年的主要财务数据 199 (一)珠海亿盛主要财务数据 珠海亿盛系持股型公司,除持有元盛电子 46.94%的股权外,未开展任何其 他业务。其最近两年财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2019〕2-501 号),主要财务 数据如下: 1、合并资产负债表主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 38,651.31 48,870.12 非流动资产 31,460.24 27,263.83 资产总计 70,111.54 76,133.95 流动负债 34,722.17 44,479.49 非流动负债 1,304.25 1,648.95 负债合计 36,026.42 46,128.44 股本 1,670.00 1,670.00 归属于母公司股东权益合计 15,997.17 14,083.78 少数股东权益 18,087.94 15,921.73 所有者权益合计 34,085.12 30,005.51 2、合并利润表主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 55,550.71 73,679.32 营业利润 4,809.22 3,846.66 利润总额 4,612.64 3,416.44 净利润 4,037.02 3,060.09 归属于母公司股东的净利润 1,893.40 1,380.52 3、合并现金流量表主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,021.38 6,617.61 投资活动使用的现金流量净额 -3,913.21 -6,509.93 筹资活动产生的现金流量净额 -2,845.42 208.99 200 现金及现金等价物净增加额 -1,716.91 242.95 期/年末现金及现金等价物余额 2,081.35 3,798.26 (二)元盛电子主要财务数据 元盛电子最近两年财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2019〕2-500 号),主要财 务数据如下: 1、合并资产负债表主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资产 38,648.61 48,760.89 非流动资产 31,457.36 27,260.06 资产总计 70,105.97 76,020.95 流动负债 34,712.17 44,365.03 非流动负债 1,304.25 1,648.95 负债合计 36,016.42 46,013.98 股本 7,030.00 7,030.00 所有者权益合计 34,089.55 30,006.97 归属于母公司所有者权益合计 34,089.55 30,006.97 2、合并利润表主要数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 55,550.71 73,679.32 营业利润 4,812.18 3,951.95 利润总额 4,615.61 3,521.77 净利润 4,039.99 3,165.42 归属于母公司所有者的净利润 4,039.99 3,165.42 3、合并现金流量表主要数据 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 5,128.50 6,364.34 投资活动产生的现金流量净额 -3,914.11 -6,880.58 筹资活动产生的现金流量净额 -2,845.42 1,002.41 201 现金及现金等价物净增加额 -1,610.69 412.46 4、控股子公司主要财务数据 (1)香港元盛主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 1,338.11 1,154.91 所有者权益合计 207.14 132.86 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 3,976.63 3,978.52 净利润 66.32 56.83 (2)南昌元盛主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 1,019.47 1,575.72 所有者权益合计 872.85 810.24 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 1,528.57 1,996.15 净利润 62.62 150.55 (3)元盛电路主要财务数据 项目(单位:万元) 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 437.10 1,208.88 所有者权益合计 342.37 313.47 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 1,628.04 3,475.10 净利润 28.90 55.70 报告期内,元盛电子不存在资产总额、净资产额、营业收入或净利润超过 合并报表 20%的重要子公司。 (三)元盛电子报告期内非经常性损益的情况 项目(单位:万元) 2018 年度 2017 年度 非流动资产处置收益 -59.77 -72.32 202 计入当期损益的政府补助 1,342.93 1,041.00 委托他人投资或管理资产的损益 15.54 - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产 - -175.02 减值准备 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136.80 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -398.33 小计 1,161.89 395.33 减:所得税影响额 176.61 60.88 少数股东权益影响额(税后) - - 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 985.28 334.45 归属于母公司股东的净利润 4,039.99 3,165.42 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 3,054.71 2,830.97 非经常性损益占净利润的比例 24.39% 10.57% 报告期内,扣除所得税影响后归属母公司的非经常性损益分别为 334.45 万 元和 985.28 万元,占同期净利润的比重分别为 10.57%及 24.39%,2018 年度 非经常性损益主要系非流动资产处置损益、政府补贴及 136.8 万元对外捐赠, 2017 年度非经常性损益主要系非流动资产处置损益、政府补助、强台风造成的 175.02 万元存货损失及 IPO 相关费用 217.74 万元。 八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 (一)主要资产的权属情况 1、主要资产概况 截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子合并口径的资产构成情况如下: 项目 金额(万元) 占比 货币资金 6,331.19 9.03% 应收票据 4,436.91 6.33% 应收账款 14,969.50 21.35% 预付账款 23.66 0.03% 其他应收款 267.38 0.38% 存货 11,084.58 15.81% 203 其他流动资产 1,535.40 2.19% 流动资产合计 38,648.61 55.13% 长期股权投资 339.26 0.48% 固定资产 29,663.77 42.31% 无形资产 80.54 0.11% 长期待摊费用 414.24 0.59% 递延所得税资产 205.09 0.29% 其他非流动资产 754.46 1.08% 非流动资产合计 31,457.36 44.87% 资产总计 70,105.97 100.00% 2、固定资产情况 元盛电子及其子公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电 子设备、办公及其他设备。截至 2018 年 12 月 31 日,固定资产的账面净值为 29,663.77 万元,具体情况如下: 项目(单位:万元) 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 10,148.87 2,589.50 7,559.36 机器设备 36,648.21 15,339.01 21,309.20 运输工具 199.38 122.85 76.54 电子设备 1,202.71 542.98 659.73 其他设备 138.07 79.13 58.95 合计 48,337.24 18,673.47 29,663.77 元盛电子及其子公司主要固定资产的详细情况请见本节“九、与业务相关的 主要固定资产、无形资产情况”。 3、无形资产情况 元盛电子及其子公司主要无形资产为土地使用权、软件使用权。截至 2018 年 12 月 31 日,无形资产账面净值为 80.54 万元,具体情况如下: 项目(单位:万元) 账面原值 累计摊销 账面净值 土地使用权 105.24 32.34 72.90 软件使用权 266.20 258.56 7.64 204 合计 371.44 290.90 80.54 元盛电子及其子公司主要无形资产的详细情况请见本节“九、与业务相关的 主要固定资产、无形资产情况”。 4、资产抵押、质押等权属受限情况 截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子及其子公司资产的抵押、质押情况如下: 项目(单位:万元) 账面价值 受限原因 货币资金 4,252.54 票据保证金、借款保证金 应收票据 3,988.68 已质押的银行承兑汇票 固定资产 19,567.36 银行授信抵押 无形资产 72.90 银行授信抵押 合计 27,881.48 (二)对外担保情况 截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子及其子公司不存在对外担保的情形。 (三)主要负债情况 截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子及其子公司的负债构成情况如下: 项目 金额(万元) 占比 短期借款 10,124.29 28.11% 应付票据 7,774.04 21.58% 应付账款 14,877.03 41.31% 预收账款 34.80 0.10% 应付职工薪酬 1,491.25 4.14% 应交税费 247.22 0.69% 其他应付款 163.53 0.45% 流动负债合计 34,712.17 96.38% 递延收益 1,304.25 3.62% 非流动负债合计 1,304.25 3.62% 负债合计 36,016.42 100.00% 九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 205 (一)固定资产 1、机器设备 元盛电子拥有的主要生产设备包括数控钻孔设备、表面处理设备、丝印印 刷设备、精密外形加工设备、测试设备、层压设备、真空包装设备、制版设 备、表面贴装设备、运输设备、动力及环保设备等。截至 2018 年 12 月 31 日, 主要生产设备及成新率情况如下: 序号 设备名称 数量 原值(万元) 成新率 1 AVI 外观检查机 19 台 1,173.58 91.80% 2 钢片补强自动贴合机 40 台 1,085.47 72.99% 3 真空层压设备 9台 1,002.51 40.46% 4 贴片机 8台 697.49 69.84% 5 异形冲孔机 11 台 678.87 64.62% 全自动卷对卷(片对卷)LED 双面曝 6 2台 629.60 87.85% 光机 7 垂直连续镀铜线 2条 615.38 84.28% 8 自动贴补强机 18 台 610.94 65.92% 9 DES LINE 1条 544.45 29.42% 10 四开口快速压合机 30 台 495.62 33.11% 11 视觉全自动印刷机 25 台 446.07 28.88% 12 先进泛用贴片机 10 台 442.35 30.20% 13 CO2 激光钻孔机 1台 441.17 42.45% 14 激光切割机 5台 440.16 78.17% 15 松下高速贴片机 3台 415.25 87.06% 16 内层蚀刻机 2台 378.99 57.61% 17 多功能贴片机 9台 376.07 61.93% 18 LPKF 激光微线机 1台 373.17 5.00% 19 激光钻孔机 1台 338.79 62.71% 20 生产设备 6台 335.64 43.13% 21 卷对卷非接触式自动曝光机 1台 323.38 74.48% 22 FPC 自动钻机 7台 312.99 20.96% 23 自动线针测试机 5台 310.67 93.34% 24 防焊曝光机 1台 310.34 97.00% 206 序号 设备名称 数量 原值(万元) 成新率 25 全自动覆盖膜贴合机 7台 305.98 86.27% 26 单曲轴精密冲床 53 台 302.65 68.30% 27 PCB 钻机 3台 299.97 83.92% 28 垂直连续电镀铜线 1条 299.15 76.05% 29 UV 激光切割机 4台 297.44 53.50% 30 软板异形冲孔机(数控单张型) 3台 296.30 34.33% 31 激光直接成像双台面 LDI 1台 282.05 94.00% 32 全自动冲床机械手 21 台 279.32 44.25% 33 软板冲孔机 4台 274.48 5.97% 34 FPC 半自动拆解叠合线 1条 254.70 37.82% 35 日立钻孔机 2台 253.00 25.67% 36 冲床 31 台 238.66 3.64% 37 全自动顺次双面曝光机 1台 235.38 72.12% 38 RTORDL 线(研深) 1条 232.29 5.00% 39 贴片机+配供料器 SS12/16MM 4台 230.02 87.06% 40 UV 激光钻孔机 1台 225.64 83.13% 41 四开口快压机 15 台 225.47 49.98% 42 自动 X 射线检测系统 1套 212.71 61.93% 43 黑孔线 1台 211.35 27.16% 44 全自动贴补强机 5台 205.13 57.40% 45 自动化镍金(软板)生产线 2台 202.12 29.37% 2、房屋建筑物 截至本报告书签署日,元盛电子所拥有的房屋建筑物的情况如下: 序 建筑面积 他项 土地使用权 房地产权证编号 坐落位置 号 (㎡) 权利 终止日期 粤(2017)珠海市不动产权 珠海市香洲区南屏洪湾工业 1 366.62 抵押 2053 年 1 月 23 日 第 0014697 号 区香工路 17 号厂房连廊 粤(2017)珠海市不动产权 珠海市香洲区南屏洪湾工业 2 1,500.02 抵押 2053 年 1 月 23 日 第 0014698 号 区香工路 17 号污水处理站 3 粤房地证字第 C6569401 号 珠海市香洲区科技工业园 4,363.19 抵押 2053 年 1 月 23 日 4 粤房地证字第 C6569402 号 珠海市香洲区科技工业园 1,435.56 抵押 2053 年 1 月 23 日 207 5 粤房地证字第 C6569403 号 珠海市香洲区科技工业园 3,241.73 抵押 2053 年 1 月 23 日 6 粤房地证字第 C6569404 号 珠海市香洲区科技工业园 10,168.55 抵押 2053 年 1 月 23 日 粤房地权证珠字第 珠海市香洲区南屏洪湾工业 7 19,888.95 抵押 2053 年 1 月 23 日 0100263132 号 区香工路 17 号 A3 厂房 粤房地权证珠字第 珠海大道 2899 号(蓝溪枫 8 56.39 抵押 2068 年 7 月 28 日 0100023028 号 景家园)10 栋 502 房 粤房地权证珠字第 珠海大道 2899 号(蓝溪枫 9 54.10 抵押 2068 年 7 月 28 日 0100023029 号 景家园)11 栋 505 房 粤房地权证珠字第 珠海大道 2899 号(蓝溪枫 10 57.09 抵押 2068 年 7 月 28 日 0100023030 号 景家园)22 栋 202 房 粤房地权证珠字第 珠海大道 2899 号(蓝溪枫 11 57.09 抵押 2068 年 7 月 28 日 0100023031 号 景家园)22 栋 502 房 粤房地权证珠字第 珠海大道 2899 号(蓝溪枫 12 57.16 抵押 2068 年 7 月 28 日 0100023032 号 景家园)23 栋 205 房 3、租赁的房产 截至本报告书签署日,珠海亿盛、元盛电子及其主要子公司正在使用的主要 租赁房屋情况如下: 租赁 序号 承租方 出租方 所有产权编号 租赁地址 租赁期限 面积 南昌县金玉咨询 洪房权证经济技术开发 南昌市双港西大街 2016/07/09 至 1 元盛电子 2,700 服务有限公司 区字第 100030286 号 1399 号三楼厂房 2019/07/09 南昌宏方实业有 洪房权证经济技术开发 南昌市双港西大街 2016/07/10 至 2 元盛电子 / 限公司 区字第 100021387 号 1399 号宿舍 2019/07/09 观塘成业街 11-13 号 2017/09/25 至 3 香港元盛 Yeung Pui Chi / / 8 楼 14 室 2019/09/24 珠海成电创客茶 粤(2016)珠海市不动 珠海市香洲区吉大景 2016/12/01 至 4 珠海亿盛 36.2 坊有限公司 产权第 0021124 号 园路 9 号 401-05 2019/06/30 珠海市冠寓商业 粤房地证字第 珠海市香洲区龙湖冠 2018/11/1 至 5 元盛电子 运营管理有限公 / C3958627 号 寓横琴保税区店 2019/10/31 司 (二)主要无形资产情况 208 1、土地使用权 元盛电子持有广东省人民政府颁发的《广东省房地产权证》(粤房地证字第 C6569187 号),土地面积为 28,403.92 平方米,坐落于珠海市香洲区科技工业 园,取得方式为出让,土地使用权终止日期为 2053 年 1 月 23 日,用途为工业。 2、商标 截至本报告书签署日,元盛电子现有商标 5 项,具体如下: 序号 注册商标名称 商标证书编号 核定使用类别 有效期截止日 1 第 3668830 号 第9类 2025/07/06 2 第 3668831 号 第9类 2025/08/06 3 第 3668832 号 第9类 2025/07/06 4 第 3668833 号 第9类 2025/07/06 5 第 301331441 号 第9类 2019/10/02 注:第 301331441 号商标为注册在香港的商标。 3、专利 截至本报告书签署日,元盛电子及子公司拥有(或与他人共有)与主要产品 相关的有效专利 37 项。其中,发明专利 11 项、实用新型专利 26 项,具体如下: 序号 专利权人 名称 专利号 申请日期 授权日期 专利类型 元盛电子、 一种固相反应超细银粉制备方 1 ZL200910167956.X 2009/10/21 2011/4/6 发明 电子科技大学 法 元盛电子、 2 液压冲床 ZL200910042337.8 2009/9/1 2011/7/20 发明 比昂电子 一种用于制作银行卡图案的柔 3 元盛电子 ZL201110061889.0 2011/3/15 2012/12/5 发明 性印刷电路板的制作方法 用于制作粘结层的钢刀模及制 4 元盛电子 ZL200910041467.X 2009/7/28 2013/6/19 发明 作粘结层的方法 209 5 元盛电子 预压管位成型模具 ZL201310402404.9 2013/9/6 2015/7/22 发明 6 元盛电子 全自动贴补强机 ZL201410135260.X 2014/4/4 2017/2/15 发明 一种基于激光钻孔直接孔金属 7 元盛电子 ZL201510084217.X 2015/2/16 2018/5/4 发明 化的方法 8 元盛电子 一种离子液体化学镀铜的方法 201510437116.6 2015/7/23 2017/10/31 发明 一种加成法制作线路板的激光 9 元盛电子 ZL201510084225.4 2015/2/16 2018/6/1 发明 活化技术方法 一种基于激光活化技术的孔金 10 元盛电子 ZL201510084206.1 2015/2/16 2019/1/1 发明 属化方法 一种双系统 FPC 测试装置及其 11 元盛电子 ZL201510060522.5 2015/2/5 2018/8/17 发明 测试方法 12 元盛电子 一种贴补强机 ZL201220422175.8 2012/8/24 2013/3/20 实用新型 13 元盛电子 一种检料及收料装置 ZL201220422094.8 2012/8/24 2013/3/20 实用新型 14 元盛电子 一种带有二钻监视孔的多层板 ZL201120039852.3 2011/2/16 2011/9/7 实用新型 15 元盛电子 一种避免焊盘断裂的焊盘结构 ZL201120039858.0 2011/2/16 2011/9/7 实用新型 16 元盛电子 一种焊盘结构 ZL201120039856.1 2011/2/16 2011/12/7 实用新型 17 元盛电子 一种尖端过渡金手指 ZL201120039854.2 2011/2/16 2012/3/14 实用新型 一种软硬结合板避免软板断裂 18 元盛电子 ZL201120039857.6 2011/2/16 2011/9/7 实用新型 的结构 19 元盛电子 背面增加补强的 ITO 细手指 ZL201120039853.8 2011/2/16 2011/9/7 实用新型 一种带有油墨对位标记的线路 20 元盛电子 ZL201120039855.7 2011/2/16 2011/9/7 实用新型 板 21 元盛电子 用于翻盖/滑盖手机的分层 FPC ZL201120067369.6 2011/3/15 2011/12/7 实用新型 22 元盛电子 贴胶纸用吸附装置 ZL201320698582.6 2013/11/7 2014/5/28 实用新型 23 元盛电子 一种连续冲切系统 ZL201320683634.2 2013/11/1 2014/5/28 实用新型 24 元盛电子 自动贴胶纸机 ZL201320709884.9 2013/11/12 2014/5/28 实用新型 25 元盛电子 一种打码机组件 ZL201420817333.9 2014/12/22 2015/6/10 实用新型 26 元盛电子 一种双系统 FPC 测试装置 ZL201520082090.3 2015/2/5 2015/7/22 实用新型 27 元盛电子 一种补强钢片贴头组件 ZL201520174169.9 2015/3/26 2015/7/22 实用新型 元盛电子、 28 一种模具冲切结构 ZL201620952127.8 2016/8/25 2017/4/26 实用新型 宁波科瑞 元盛电子、 29 一种 FPC 板四夹头固定夹具 ZL201620952826.2 2016/8/25 2017/5/17 实用新型 宁波科瑞 30 元盛电子、 一种用于夹紧柔性薄板的夹持 ZL201620373574.8 2016/4/27 2016/11/30 实用新型 210 宁波科瑞 部件 一种提高生产效率的 FPC 贴补 31 元盛电子 ZL201720217817.3 2017/3/8 2018/5/4 实用新型 强治具 一种避免油墨搭接区域 FPC 断 32 元盛电子 ZL201720217835.1 2017/3/8 2017/10/13 实用新型 裂的结构及专用检查设备 33 元盛电子 软硬结合板及生产设备 ZL201720217840.2 2017/3/8 2017/10/13 实用新型 34 元盛电子 软硬结合板及专用设备 ZL201720230150.0 2017/3/10 2017/9/19 实用新型 一种提高生产效率的 FPC 钢片 35 元盛电子 ZL201720217896.8 2017/3/8 2018/6/1 实用新型 结构及专用设备 一种适用于柔性电路板定位打 36 元盛电子 ZL201821258750.9 2018/8/6 2019/3/19 实用新型 印的支架 一种适用于印刷电子的定位传 37 元盛电子 ZL201821313962.2 2018/8/15 2019/3/19 实用新型 输平台 4、业务资质 (1)元盛电子 2015 年 10 月 14 日,元盛电子取得珠海市香洲区环境保护局颁发的《广东 省污染物排放许可证》(许可证编号:4404022015000004),有效期自 2015 年 10 月 14 日至 2020 年 10 月 13 日。 2017 年 8 月 8 日,元盛电子取得珠海市香洲区城市管理局颁发的《城镇污 水排入排水管网许可证》(许可证编号:2017 香字第 055 号),有效期自 2017 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 7 日。 2010 年 2 月 2 日,元盛电子取得中华人民共和国珠海出入境检验检疫局颁 发的《自理报检单位备案登记证明书》(备案登记号:4800600070)。 2018 年 5 月 4 日,元盛电子取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:4404132754),企业 经营类别为“进出口货物收发货人”,证书有效期至长期。 2017 年 11 月 9 日,元盛电子取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》(证书编 号:GR201744002800),有效期三年。 211 2018 年 5 月 8 日,元盛电子取得中华人民共和国拱北海关颁发的《出入境 检验检疫报检企业备案表》(备案号码:4800600070)。 (2)元盛电路 2014 年 9 月 19 日,元盛电路取得《对外贸易经营者备案登记表》(编号: 02000748),进出口企业代码为 4404570106325。 2014 年 9 月 28 日,元盛电路取得中华人民共和国拱北海关颁发的《中华 人民共和国报关单位注册登记证书》(海关注册编码:4404164A4M),企业经 营类别为“进出口货物收发货人”,有效期为长期。 十、人员基本情况 (一)珠海亿盛员工基本情况 珠海亿盛为持股型公司,未有实际经营,截至 2018 年 12 月 31 日,不存在 领取薪酬的员工。 (二)元盛电子员工基本情况 1、元盛电子的员工人数和专业分布情况 截至 2018 年 12 月 31 日,元盛电子及其下属子公司共拥有 2,123 名员工, 根据职位、受教育程度及年龄的分布情况如下: 类别 员工人数(名) 所占比例 职位 其中:生产人员 1739 81.91% 技术人员 135 6.36% 财务人员 9 0.42% 销售人员 24 1.13% 其他管理人员 216 10.17% 合计 2,123 100.00% 受教育程度 其中:大学本科及以上 49 2.31% 大专 241 11.35% 212 类别 员工人数(名) 所占比例 中专 444 20.91% 中专以下 1,389 65.43% 合计 2,123 100.00% 年龄 其中:30 岁及以下 1268 59.73% 31 岁至 40 岁 551 25.95% 41 岁至 50 岁 273 12.86% 51 岁及以上 31 1.46% 合计 2,123 100.00% 2、核心技术人员基本情况 截至本报告书签署日,元盛电子共有 6 位核心技术人员,基本情况如下: 1)胡可先生:基本情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、购买资产的交 易对方基本情况”之“(十)胡可”。 2)何波先生:基本情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、购买资产的交 易对方基本情况”之“(十二)何波”。 3)徐景浩先生:基本情况见“第三节 交易对方基本情况”之“二、购买资产的 交易对方基本情况”之“(十三)徐景浩”。 4)林均秀先生:1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 工程师。曾先后担任珠海东大注塑厂开发部工程师、珠海东大集团柔软电路厂技 术部工程师。现任元盛电子工程部经理。 5)徐玉珊先生:1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历, 工程师。曾担任惠阳科惠电路有限公司工程师。现任元盛电子品质部经理。 6)曾产先生:1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾 先后任职于深圳佳永机电公司、深圳国商连机电公司及东莞广通事务机有限公 司。现任元盛电子第二事业部副总监理、FPCA 总监。 3、与核心技术人员签订劳动合同情况及人员稳定的措施 在 2018 年中京电子收购珠海亿盛、元盛电子控股权的交易中,中京电子已 213 和交易对方在《股权转让协议》中约定,元盛电子的核心人员自 2018 年起至少 服务 5 年,核心人员包括管理层、核心技术人员、核心业务人员在内的全部对元 盛电子日常生产经营起到重大作用的人员。因此,目前元盛电子的管理层及核心 人员团队稳定。 十一、会计政策及相关会计处理 (一)收入成本的确认原则和计量方法 1、收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方;2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4)相 关的经济利益很可能流入;5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳 务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相 同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生 的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时 间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计 算确定。 214 2、收入确认的具体方法 标的公司主要销售柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)等产品。内 销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且 产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很 可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件: 公司已根据合同约定将产品报关,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经 收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够 可靠地计量。 (二)标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计重大差异的情况说明 报告期内,标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。 (三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并财务 报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础 标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布 的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定,以及中国证券监督管理委员会《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制 财务报表。 2、合并报表范围及其变化情况 报告期内,珠海亿盛合并财务报表范围内子公司如下: 合并财务报表范围 序号 公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 1 元盛电子 是 是 报告期内,元盛电子合并财务报表范围内子公司如下: 合并财务报表范围 序号 公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 215 1 香港元盛 是 是 2 元盛电路 是 是 3 南昌元盛 是 是 报告期内,标的公司的合并财务报表范围无变化。 (四)报告期存在资产转移剥离调整的情况说明 报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整情况。 (五)标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况 说明 标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。 (六)行业特殊的会计处理政策 标的公司所处行业为印制电路板制造行业,该行业无特殊会计政策。 十二、交易标的的合法合规及诚信情况 (一)交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查 交易标的最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的情况。 (二)交易标的是否受到行政处罚或者刑事处罚 交易标的最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 十三、其他重要事项 (一)是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 本次交易标的为珠海亿盛 45%股权及元盛电子 23.88%的股权。2019 年 5 月 20 日,珠海亿盛召开股东会,同意本次交易;2019 年 5 月 22 日,珠海亿盛 除中京投资外的全体股东与上市公司签署《珠海亿盛交易文件》,同意出售各自 216 所持珠海亿盛合计 45%股权给上市公司。 2019 年 5 月 20 日,元盛电子召开股东大会,同意本次交易;2019 年 5 月 22 日,元盛电子除珠海亿盛、中京投资外的全体股东与上市公司签署《元盛电 子交易文件》,同意出售各自所持元盛电子合计 23.88%股权给上市公司。 (二)标的公司是否存在影响其合法存续的情况,本次交易所涉及的资产 是否权属清晰,资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明 根据新迪公司等 8 个非自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺: “ 1、本企业真实、合法持有元盛电子的股份,除本企业所持有的元盛电子 股份已经质押给中京电子之外,本企业对所持有的元盛电子股份拥有合法的完 全所有权和处置权。 2、本企业已按照法律法规、元盛电子公司章程的规定对元盛电子履行全部 出资义务。 3、本企业所持有的元盛电子股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代 持的情形,除本企业所持有的元盛电子股份已经质押给中京电子之外,本企业 所持有的元盛电子股份不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的 情形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的 其他情况,也不存在任何潜在纠纷。 4、本企业将根据中京电子的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他 时间完成本企业所持有元盛电子股份的解除或注销质押手续。 5、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。” 根据嘉兴兴和出具的关于资产权属的承诺: “ 1、本企业真实、合法持有元盛电子的股份,本企业对所持有的元盛电子 股份拥有合法的完全所有权和处置权。 2、本企业已按照法律法规、元盛电子公司章程的规定对元盛电子履行全部 出资义务。 217 3、本企业所持有的元盛电子股份不存在任何委托持股、信托持股或其他代 持的情形,亦不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,且不 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况,也 不存在任何潜在纠纷。 4、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的,本企业将承担相应的法律责任。" 根据胡可、张宣东等 8 个自然人交易对方出具的关于资产权属的承诺函: “ 1、本人真实、合法持有珠海亿盛的股权,除本人所持有的元盛电子股份 已经质押给中京电子之外,本人对所持有的珠海亿盛的股权拥有合法的完全所 有权和处置权。 2、本人已按照法律法规、珠海亿盛公司章程的规定对元盛电子履行全部出 资义务。 3、本人所持有的珠海亿盛的股权不存在任何委托持股、信托持股或其他代 持的情形,除本人所持有的元盛电子股份已经质押给中京电子之外,本人所持 有的元盛电子股份不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情 形,且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其 他情况,也不存在任何潜在纠纷。 4、本人将根据中京电子的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时 间完成本人所持有元盛电子股份的解除或注销质押手续。 5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给 上市公司造成损失的,本人将承担相应的法律责任。” (三)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项 本次交易标的为珠海亿盛 45%的股权及元盛电子 23.88%的股权,不涉及 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。 (四)交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产 218 的情况 截至本报告书签署日,珠海亿盛、元盛电子及其下属公司不存在许可他人使 用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。 (五)债权债务转移情况 本次交易完成后,珠海亿盛、元盛电子及其下属公司仍然是独立存续的法人 主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,因此,本次交易不涉及珠海亿 盛、元盛电子及其下属公司债权债务的转移。 219 第五节 发行可转换债券及股份情况 一、发行股份购买资产 (一)发行股份的方式、种类、面值及上市地点 公司以非公开发行股份的方式购买标的资产,发行股份的种类为人民币普通 股(A 股),每股面值人民币 1.00 元,上市地点为深交所。 (二)发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为珠海亿盛除中京投资外的全体股东(胡可、 张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人)以及元盛电子 除珠海亿盛、中京投资外的全体股东(新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、 嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人)。发行对象以其 持有的标的资产认购本次发行的股份。 (三)发行股份的价格、定价原则及合理性分析 1、定价基准日 公司第四届董事会第七次会议决议公告日,即 2019 年 5 月 22 日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 11.21 元/股 10.09 元/股 前 60 个交易日 11.19 元/股 10.07 元/股 220 前 120 个交易日 10.62 元/股 9.56 元/股 本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致, 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.07 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下:1、定价方法符合相关法 律法规的规定;2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果;3、定价方案严 格按照相关法律法规的要求履行相关程序。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现 金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价 格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式 如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0÷(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k); 上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。 (四)发行价格调整方案 本次发行股份购买资产不设发行价格调整方案。 (五)发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行股份方式购买资产的金额为 21,300 万元,发行股份购买资产发行 价格为 10.07 元/ 股,则本次发行股份方式购买资产对应发行股份数量为 21,151,936 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次 发行股份方式购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 5.37%。 221 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现 金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述 发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据 发行价格的调整情况进行相应调整。 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数 量为准。 (六)特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相 关承诺 本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公 开发行的股份(包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份),自本次发行完 成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后,可以按照如下方式解锁: 1、第一次解锁 50%:本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数 进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为 负数的情形下,本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购 《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际 亏损金额对上市公司(或其下属企业)进行现金补偿; 2、第二次解锁剩余 50%:本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘 请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利 润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利 润为负数的情形下,本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收 购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实 际亏损金额对上市公司(或其下属企业)进行现金补偿。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 222 二、发行可转换债券购买资产 (一)发行可转债的方式、种类及面值 公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的公司股权,发行可转换公司 债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券,每张面值为人民币 100 元。 (二)发行可转债的对象及认购方式 本次发行可转债募购买资产的对象为珠海亿盛除中京投资外的全体股东(胡 可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等 8 人)以及元盛 电子除珠海亿盛、中京投资外的全体股东(新迪公司、华烁科技、中山立顺、 APPLE、嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人)。发 行对象以其持有的标的资产认购本次发行的可转债。 (三)债券期限及转股期限 本次发行可转债的债券期限为自发行结束之日起 6 年。 本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日 起至可转债到期日止。 (四)票面利率及付息方式 票面利率 0.01%/年,付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所 得利息收入的应付税项应由债券持有人承担。 (五)转股股份来源 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。 (六)转股价格 1、初始转股价格 即本次发行可转债初始确定的转股价格,本次发行可转债购买资产的初始转 股价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致,即 10.07 元/股。 在本次发行可转债购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送 223 现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,初始 转股价格将相应调整(调整公式详见本节“一、(三)2、发行价格”),计算结 果向上进位并精确至分。 2、当期转股价格 即本次发行可转债转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格, 当发生除权除息事宜,或者可转债转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下 修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。 3、当次转股价格 即当次转股适用的转股价格。当发生可转债转股价格向上修正事宜时,当次 转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”);除 此以外,当次转股价格为当期转股价格。 (七)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 可转债持有人在转股期内申请转股,或者公司强制转股(详见“有条件强制 转股条款”)时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计算结果舍去小数取整数)。 其中:V 为申请转股的可转债票面金额;P 为当次转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分,公 司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额及应计利息。 (八)转股数量、占发行后总股本的比例 本次发行可转债方式购买资产的金额为 2,700 万元,发行数量为 27 万张, 按照初始转股价格 10.07 元/股折算的初始转股数量为 2,681,223 股,考虑发行 股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下,本次发行可转债方式购买资 产对应初始转股数量占发行后总股本比例为 0.68%,本次发行股份及可转债方式 购买资产对应发行股份的数量(含可转债初始转股数量)占发行后总股本比例为 6.01%。 (九)锁定期 224 本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向 发行的可转债及该等可转债转股取得的普通股(包括因公司送股、转增股本而新 增获得的股份),自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定 质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后,可以按照如下方式解锁: 1、第一次解锁 50%:本次发行完成之日届满 12 个月,且上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际净利润数 进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的公司 2019 年度的净利润为 负数的情形下,本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收购 《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实际 亏损金额对上市公司(或其下属企业)进行现金补偿; 2、第二次解锁剩余 50%:本次发行完成之日届满 24 个月,且上市公司聘 请的具有证券期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际净利 润数进行审计并出具《审计报告》,在前述经审计的标的公司 2020 年度的净利 润为负数的情形下,本次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的前次收 购《重组协议》以及本次收购《重组协议》的约定对标的公司在该年度的全部实 际亏损金额对上市公司(或其下属企业)进行现金补偿。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (十)有条件强制转股条款 在本次发行可转债的转股期限内,如果上市公司股票连续 30 个交易日中任 意 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%,则上市公司董事会有 权提出强制转股方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发 行可转债的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将 本次发行全部存续的可转债强制转换为上市公司普通股。 强制转股条件 转股期限内,任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格≥当期转股价 225 格的 130% 强制转股适用范围 全部存续的可转债 1、公司股票价格运行情况符合强制转股条件; 2、公司召开董事会提出强制转股方案并提交公司股东大会审议表决; 强制转股程序 3、公司召开股东大会审议强制转股方案; 4、公司通知债券持有人及交易所转股,完成转股登记。 (十一)有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期限内,如果本次发行可转债未转股票面金额合计 不超过 1,000 万元,那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债,上市公司有权 按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。 赎回条件 转股期限内,本次发行可转债未转股票面金额≤1,000 万元 赎回适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债 赎回程序 公司有权按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债 (十二)有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内,如果上市公司股票连续 30 个交 易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,那么对于已经解除锁定但尚未转 股的可转债,可转债持有人有权行使提前回售权,将已经解除锁定的可转债的全 部或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。 在上述交易日内,如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整,则上 述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 每个计息年度内回售条件首次满足后,债券持有人的回售权进入行权期,行 权期长度为 10 个交易日(含公司股票价格运行情况首次符合回售条件的当日)。 行权期内,债券持有人有权向公司申报,并按票面金额加应计利息实施回售。如 果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能再行使回售权。 最后两个计息年度内,任意连续 30 个交易日的收盘价格<当期转股价格的 70% 回售条件 (如果发生除权除息事宜导致转股价格调整,则在调整前的交易日按调整前的转 226 股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算;如果发生转股价格向下修正事宜导致转股价格调整,则上述“连续 30 个交易 日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。) 回售适用范围 已经解除锁定、未转股的可转债 1、每个计息年度内,公司股票价格运行情况首次符合回售条件,则债券持有人的 回售权进入行权期,行权期长度为 10 个交易日(含公司股票价格运行情况首次符 合回售条件的当日); 回售程序 2、行权期内,债券持有人向公司申报,并按票面金额加应计利息实施回售; 3、如果债券持有人未在行权期内申报并实施回售,则该计息年度不能再行使回售 权。 (十三)转股价格向下修正条款 在本次发行可转债的转股期限内,如果上市公司股票任意连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%,那么上市公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案,并提交股东大会审议表决,该方案须经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表 决时,持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值,且不低于前项规定的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。 转股期限内,任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格<当期转股 价格向下修正前提 价格的 90% 修正次数 不限 修正后的价格 当期转股价格 修正价格适用范围 全部存续的可转债 1、≥董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90% 修正后的价格区间 2、≥公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 1、公司股票价格运行情况符合转股价格向下修正条件; 修正程序 2、公司召开董事会提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决; 3、公司召开股东大会审议转股价格向下修正方案。 (十四)转股价格向上修正条款 227 在本次发行可转债的转股期限内,如果债券持有人提交转股申请日前 20 个 交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%,那么当次转股价格 应按照当期转股价格的 130%。 价格向上修正条件 持有人提交转股申请日前 20 个交易日的均价≥当期转股价格 150% 修正次数 不限 修正后的价格 当次转股价格 修正价格适用范围 当次转股的可转债 修正后的价格区间 等于当期转股价格的 130% 1、债券持有人提出转股申请; 2、公司核查提交转股申请日前 20 个交易日公司股价运行情况是否符合转股价格 修正程序 向上修正条件; 3、如满足,则公司通知债券持有人及交易所以当期转股价的 130%转股; 4、债券持有人完成转股登记。 (十五)其他事项 本次发行可转债不设担保,不安排评级。 因本次发行可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可 转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 三、募集配套资金 (一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 上市公司在购买资产的同时,拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司 债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过 24,000 万元,不超过以发行可转 债及股份方式购买资产交易价格的 100%,本次交易完成后上市公司累计债券 余额不超过 2018 年末净资产的 40%。 (二)募集配套资金的证券发行情况 1、发行可转债的方式、种类及面值 公司以定向发行可转换公司债券的方式募集配套资金,募集配套资金不超过 228 24,000 万元,发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券,每 张面值为人民币 100 元。 2、发行可转债的对象 本次发行可转债募集配套资金的对象为不超过 10 名特定投资者。 3、债券期限及转股期限 本次发行可转债的债券期限为自发行结束之日起 6 年。 本次发行可转债的转股期限为自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日 起至可转债到期日止。 4、票面利率及付息方式 票面利率及付息方式在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协 商确定票面利率及支付方式。 5、转股股份来源 公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。 6、转股价格 (1)初始转股价格 即本次发行可转债初始确定的转股价格。 本次发行可转债的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。本次拟提请公 司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立 财务顾问(主承销商)协商确定初始转股价格。 (2)当期转股价格 即本次发行可转债转股期内最新有效的转股价格。初始值为初始转股价格, 当发生除权除息事宜,或者可转债转股价格向下修正事宜(详见“转股价格向下 229 修正条款”)时,当期转股价格须相应调整。 (3)当次转股价格 即当次转股适用的转股价格。当发生可转债转股价格向上修正事宜时,当次 转股价格为当期转股价格向上修正后的值(详见“转股价格向上修正条款”);除 此以外,当次转股价格为当期转股价格。 7、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V÷P(计 算结果舍去小数取整数)。 其中:V 为申请转股的可转债票面金额;P 为当次转股价格。 申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分,公 司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额及应计利息。 8、转股数量、占发行前总股本的比例 本次发行可转债募集配套资金的上限为 24,000 万元,发行数量为 240 万张, 按照发行可转债购买资产的初始转股价格 10.07 元/股折算的初始转股数量为 23,833,167 股,占发行前总股本比例为 6.39%。 9、锁定期 募集配套资金发行对象认购的可转债自发行结束之日起 12 个月内不得转 让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及募集配套 资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 10、到期赎回条款 本次发行可转债到期后 5 个交易日内,公司将向债券持有人赎回全部未转股 的可转债,具体赎回价格在发行前确定。本次拟提请公司股东大会授权董事会在 发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问(主承销商)协 230 商确定到期赎回价格。 11、其他事项 本次发行可转债不设担保,不安排评级。 本次发行可转债募集配套资金不设置有条件强制转股条款,在有条件赎回条 款、有条件回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等方面和 发行可转债购买资产之条款一致。 因本次发行可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权 益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可 转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 (三)募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过 24,000 万元,具体用途如下表所示: 投资总额 拟投入金额 拟投入金额 用途 (万元) (万元) 占比 1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00% 2、(1)支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33% (2)支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50% (3)柔性印制电路板(FPC)自动化生产线 10,100 7,000 29.17% 技术升级项目 合计 27,100 24,000 100.00% 标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目系针对现有生 产线的技术升级项目,不涉及新增土地、不涉及新增产能,已取得珠海市香洲区 科技和工业信息化局出具的《技术改造投资项目备案证》(编号: 190402406230001),目前正在履行环评审批程序,预计将于 2019 年 6 月取 得批复。 若募集配套资金总额不足以满足上述用途需要,上市公司拟优先满足支付本 次交易现金对价需求,其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求,再次满 足上市公司偿还贷款需求,最后满足标的公司柔性印制电路板(FPC)自动化生 产线技术升级项目需求。 231 本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施 以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资 产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。 在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的 资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。 若本次发行可转债集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相 符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 (四)募集配套资金的必要性 1、上市公司偿还贷款、支付本次交易的现金对价及相关费用 本次募集配套资金拟以 12,000 万元用于上市公司偿还贷款、拟以 3,000 万 元用于支付本次交易的现金对价、拟以 1,500 万元用于支付本次交易相关的中介 机构费用。 公司属于印制电路板制造行业。根据 Wind 数据统计,以“Wind 电路板指数 成分”合计 30 家印制电路板制造公司(含中京电子)作为对比,截至 2018 年末 同行业上市公司资产负债率中位数为 41.97%。 截至 2019 年 3 月末,公司账面金融机构借款余额为 6.76 亿元(含前次收 购元盛电子筹措的 2.15 亿建行并购贷款以及元盛电子账面合计 1.01 亿元金融机 构借款),资产负债率为 57.14%。公司资产负债率和同行业相比处于较高水 平,本次募集资金 12,000 万元用于上市公司偿还贷款,有助于公司改善财务状 况、减少财务费用、提升盈利能力。 2、柔性印制电路板(FPC)自动化生产线技术升级项目 (1)项目概况 近年来,消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展,显示化、触控化、 轻量化、智能化的趋势对 FPC 制造商的产品质量、参数指标、良品率、生产效 率愈发提出更高要求,为了满足 OLED 柔性屏、折叠手机等新兴应用领域的产 232 品需求,元盛电子正在逐步推进 FPC 自动化生产线的技术升级工作。 2018 年度,元盛电子已完成双面板前制程的自动化升级改造。元盛电子本 次拟投入合计 10,100 万元进行成双面板后制程、多层板全制程的自动化升级改 造。本项目建设期预计为 1 年。 (2)项目背景 OLED 广泛应用于智能手机、电视、电脑、平板、可穿戴设备、VR,其 中智能手机系最大应用领域,占比超过 70%。2017 年以来,主流手机生产商纷 纷推出全面屏手机,由于 OLED 显示技术具有自发光、广视角、几乎无穷高的 对比度、较低耗电、极高反应速度等优点,因此高度适配全面屏手机。 目前 OLED 领域基本由三星、LG 等韩企垄断,京东方已在成都投资建厂、 希望借机打破韩国在 OLED 市场的垄断地位。标的公司(元盛电子)已成为京 东方 OLED 面板 FPC 产品的主要供应商之一。 为了提高生产效率以及良品率、持续满足京东方等客户的订单需求及产品 性能改进需求,标的公司于 2018 年起逐步投入生产线技术改造及设备升级,目 前已完成双面板前制程的自动化升级改造,未来尚需进一步完成双面板后制 程、多层板全制程的自动化升级改造。 (3)项目投资情况 本项目总投资预计 10,100 万元, 具体情况如下: 序号 名称 单位(万元) 比例 1 设备购置费 9,019.00 89.30% 2 安装工程费 270.57 2.68% 3 其他费用 810.43 8.02% 投资合计 10,100.00 100.00% 本项目需新增工艺设备 108 台,具体情况如下: 序号 设备名称 数量 单价(万元) 总价(万元) 1 激光钻机 6 190 1,140 2 RTR 等离子 1 280 280 233 3 RTRLDI 线路曝光机 2 380 760 4 阻焊 CCD 自动曝光机 6 180 1,080 5 字符自动丝印线 2 250 500 6 CCD 自动测试机 20 45 900 7 电子扫描显微镜 1 120 120 8 真空贴膜机 1 200 200 9 LDI 精密线路曝光机 1 400 400 10 高细线路 AOI 1 150 150 11 铆合机 1 50 50 12 X-RAY 打靶机 1 100 100 13 盲孔检查机 1 100 100 14 RTR 曝光机 1 370 370 15 自动光学检查 8 81 648 16 RTR 自动帖封 5 50 250 17 RTR 冲裁机械手 4 23 92 18 氮气烘箱 6 8 48 19 快压机 9 35 315 20 冲孔机 8 25 200 21 RTR 收放卷 2 35 70 22 RTR 等离子清洗 1 200 200 23 AGV 小车 5 3.2 16 24 贴胶纸机 3 35 105 25 自动冲床 5 42 210 26 自动 AVI 4 160 640 27 自动测试机 3 25 75 合计 108 9,019 本次募集配套资金拟投入 7,000 万元用于本项目,资金缺口将由公司自筹。 (4)项目预期效益 本项目达产后,元盛电子原 18 万㎡/年双面板产能、2 万㎡/年多层板产能将 得到升级,一方面将提高 FPC 产品质量和参数指标,并适用于 OLED 等高端下 游应用,另一方面将提高自动化生产效率和良品率,从而降低人力成本和费用率。 本项目达产后,预期效益如下: 234 项目 单位 数据和指标 项目总投资 万元 10,100 流动资金需求 万元 1,064 营业收入 万元 11,200 增值税及附加 万元 1,204 利润总额 万元 2,626 总投资收益率 % 24.21 资本金净利润率 % 18.16 销售利润率 % 23.45 投资利润率 % 24.21 财务内部收益率 % 21.47 财务净现值(Ic=12%) 万元 4,110 投资回收期 年 5.14 盈亏平衡率 % 48.58 注:上表营业收入系本项目达产后新产品(配套 OLED 等下游应用)置换传统产品的增量收入。 OLED 产品具有毛利高、未来潜在市场巨大的特点。本次募集配套资金部 分用于元盛电子自动化生产线技术升级项目,有助于元盛电子优化产品结构、 增强大客户粘性、扩大品牌知名度、提升盈利能力,具有必要性和可行性。 (五)募集配套资金管理和使用的内部控制制度 上市公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金存储、预算与计划、使用、 管理、变更、监管、报告与信息披露、考核等内容进行了明确规定,明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配 套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。 (六)本次募集配套资金不足时的补救措施 若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方式解决资金缺 口。 (七)收益法预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来收益的说明 本次交易中元盛电子全部股权评估采用了收益法和市场法,其中收益法采用 自由现金流模型,通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费 235 用、所得税得出净利润,净利润加上折旧摊销、税后利息,得出经营性现金流, 经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加,得出净现金流,净现金流折现得 出经营性资产价值。本次收益法评估是在标的资产现有规模用途、现存状况、现 有经营方式的假设基础上进行的,未考虑募集配套资金投入带来的收益。 (八)前次募集资金使用情况 1、前次募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1298 号文核准,并经深圳证 券交易所同意,公司由主承销商光大证券采用非公开发行的方式,向特定对象非 公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,949 万股,发行价为每股人民币 11.64 元, 共计募集资金 22,686.36 万元,扣除发行费用后,公司该次募集资金净额为 22,053.72 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕2-35 号)。 2、前次募集资金使用情况 公司按照申请文件及《关于核准惠州中京电子科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2016〕1298 号)要求,扣除发行费用后的募集资金 净额用于偿还银行贷款及补充流动资金,其中不超过 17,347.65 万元用于偿还银 行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。 截至 2018 年 12 月 31 日,前次募集资金已全部用于预定用途,具体如下: 236 单位:万元 募集资金总额:22,053.72 已累计使用募集资金总额:22,066.07 变更用途的募集资金总额:无 各年度使用募集资金总额: 2016 年:22,055.16 变更用途的募集资金总额比例:无 2017 年:10.91 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用 募集前承 募集后承 实际投资金额与 序 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 状态日期(或截止日项 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 号 额 投资金额 投资金额 金额 目完工程度) 额 额 金额的差额 非公开发行募集 一 资金投向 1 归还银行贷款 归还银行贷款 16,753.72 16,753.72 16,753.72 16,753.72 16,753.72 16,753.72 - 2 补充流动资金 补充流动资金 5,300.00 5,300.00 5,312.35 5,300.00 5,300.00 5,312.35 12.35 合计 22,053.72 22,053.72 22,066.07 22,053.72 22,053.72 22,066.07 12.35 注:已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异系银行存款利息扣除手续费等的净额。 237 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司总股本为 372,772,800 股。本次交易上市公司拟以 100 元/张的面值向交易对方发行 270,000 张可转债(初始转股价为 10.07 元/股)、 以 10.07 元/股的价格向交易对方发行 21,151,936 股普通股,用以购买交易对方 持有的标的资产。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,公司股权结构变化如下: 本次交易后(股) 本次交易前(股) (不考虑募集配套资金,含可转债 股东名称 按转股价折算) 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 京港投资 111,858,462 30.01% 111,858,462 28.20% 杨林 27,043,832 7.25% 27,043,832 6.82% 胡可 - 0% 3,405,538 0.86% 张宣东 - 0% 2,389,688 0.60% 何波 - 0% 1,766,060 0.45% 徐景浩 - 0% 1,766,060 0.45% 林艺明 - 0% 761,164 0.19% 富歌 - 0% 530,300 0.13% 雷为农 - 0% 399,402 0.10% 韩於羹 - 0% 169,478 0.04% 新迪公司 - 0% 2,596,903 0.65% 华烁科技 - 0% 1,997,848 0.50% 中山立顺 - 0% 1,798,166 0.45% APPLE - 0% 1,798,166 0.45% 嘉兴兴和 - 0% 1,186,569 0.30% 元盛科技 - 0% 1,170,299 0.30% 上海金嵛 - 0% 845,521 0.21% 正达联合 - 0% 752,623 0.19% 富国东海 - 0% 499,374 0.13% 香港中扬 71,492,613 19.18% 71,492,613 18.03% 其他股东(单独均<5%) 162,377,893 43.56% 162,377,893 40.94% 238 合计 372,772,800 100.00% 396,605,959 100.00% 本次交易前,公司控股股东为京港投资,其直接持有公司 111,858,462 股股 票、占公司总股本的 30.01%;实际控制人为杨林先生,其直接持有京港投资 95% 的股份,并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 7.25%,合计控 制公司 37.26%股权。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金的影响,本次交易对方合计持有上市 公司 6.01%股份(单独均不超过 1%),京港投资仍为公司控股股东、杨林先生 仍为公司实际控制人,本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。 五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2018 年度财务报告以及 2018 年度备考合并财务报告(不考 虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示: 项目(单位:万元) 上市公司 上市公司备考合并 增长率 总资产 278,995.64 278,995.64 0.00% 归属于母公司所有者权益 101,046.93 113,994.33 12.81% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.71 2.89 6.64% 营业收入 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 10,752.83 11,470.07 6.67% 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 稀释每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 注:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买资 产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。 本次重组完成后,上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%,上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能 力将显著增强,每股收益得到增厚,未来成长空间打开。 综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市 公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。 239 第六节 本次交易标的资产评估情况 一、标的资产评估基本情况 (一)标的资产评估基本情况及定价情况 1、标的资产评估基本情况 本次交易标的资产为珠海亿盛 45.00%的股权以及元盛电子 23.88%的股 权。本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权,但珠海亿盛除持有并 控股元盛电子外无其他具体经营业务,故本次交易最终标的公司为元盛电子。 根据金证通评估出具的《元盛电子评估报告》,在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,金证通评估采取了收益法、市场法对元盛电子全部股权价值进行了评 估,最终评估值为 52,200.00 万元。 根据金证通评估出具的《珠海亿盛评估报告》,在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,金证通评估采取了资产基础法对珠海亿盛全部股权价值进行了评估, 最终评估值为 24,497.84 万元。由于珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具 体经营业务,故珠海亿盛股权价值的评估方法仅选取资产基础法——其核心资 产、即元盛电子股权估值则同前。 本次交易标的资产评估情况如下: 资产基础 收益法 市场法 最终 单位:万元 账面价值 评估增值 增值率 法评估值 评估值 评估值 评估值 元盛电子 100%股权 34,089.56 - 52,200.00 58,500.00 52,200.00 18,110.44 53.13% 珠海亿盛 100%股权 2,065.71 24,497.84 - 24,497.84 22,432.13 1,085.93% 元盛电子 23.88%股权 8,139.31 - 12,463.40 13,967.60 12,463.40 4,324.09 53.13% 珠海亿盛 45.00%股权 929.57 11,024.03 - 11,024.03 10,094.46 1,085.93% 元盛电子全部股权价值的评估值为 5.22 亿元,增值率约为 53.13%,评估增 值主要原因是:一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导 致标的资产公允价值增加,另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技 术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。 240 珠海亿盛全部股权价值的评估值为 2.45 亿元,相较母公司报表净资产账面 价值的增值率约为 1,085.93%,评估增值率较高,主要系所持元盛电子 46.94% 股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致;相较 合并报表归母净资产账面价值(15,997.17 万元)的增值率约为 53.13%,和元 盛电子全部股权价值的增值率一致。 考虑到本次交易最终标的资产为元盛电子 45%股权,本次评估标的资产的 实际增值率为 53.13%。 2、本次交易定价情况 本次交易定价以评估报告的评估值为依据,经交易各方协商一致,元盛电子 全部股权定价为 6.00 亿元,较收益法评估值 5.22 亿元溢价 14.94%、较市场法 评估值 5.85 亿元溢价 2.56%,较账面价值 3.41 亿元增值 76.01%;标的资产定 价为 2.70 亿元,较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%,较账面价值(合并报表口径) 1.53 亿元增值 76.01%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 (二)评估方法的选择 1、方法概述 企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。 (1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估 基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 以确定评估对象价值的评估方法。 241 (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定 评估对象价值的评估方法。 (3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 2、评估方法选取及理由 (1)本次交易中元盛电子股权价值的评估方法选取收益法和市场法,理由 如下: 1)适宜采用收益法的理由:被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可 以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故适用收益法评估。 2)适宜采用市场法的理由:被评估企业同行业类似上市公司较多,可比公 司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故适用市场法评 估。 (2)本次交易中珠海亿盛股权价值的评估方法仅选取资产基础法,未采用 收益法或市场法,理由如下: 1)珠海亿盛系持股型公司,除持有元盛电子 46.94%的股权外,未开展任 何其他业务,主要资产为对元盛电子的长期股权投资,最终标的公司元盛电子 为实际经营主体,经营性资产均在元盛电子。 2)本次评估目的是反映珠海亿盛、元盛电子股权在评估基准日的市场价 值,为中京电子向交易对方购买珠海亿盛 45.00%的股权和元盛电子 23.88%的 股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估目的是确定标的公司在持续使用 和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下,依据评估目的,由于 珠海亿盛母公司无营业收入,主要资产为对元盛电子的长期股权投资,采用资 产基础法评估;对于珠海亿盛投资的元盛电子,系标的资产中的实际经营主 体,采用收益法评估和市场法评估。 (三)评估假设 1、一般假设 242 (1)交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。 (2)公开市场假设:即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价 格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 (3)持续经营假设:即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未 来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 2、特殊假设 (1)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济 形势,以及政治、经济和社会环境无重大变化; (2)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公 众已获知的变化外,无其他重大变化; (3)假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化,税率、 汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定; (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力 担当其职务; (5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规,不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事项; (6)假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、 准确、完整; (7)假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估 单位造成重大不利影响; (8)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致; (9)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 243 经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致,不考虑未来可能由于管理层、 经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响; (10)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为 平均流出; (11)假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期; (12)假设元盛电子未来持续被认定为高新技术企业,享受 15%的企业所 得税优惠税率。 二、标的资产评估具体情况 (一)珠海亿盛资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 根据金证通评估出具的《珠海亿盛评估报告》,在评估基准日 2018 年 12 月 31 日,珠海亿盛(母公司)总资产账面价值 2,075.72 万元,总负债账面价值 10.01 万元,净资产账面价值 2,065.71 万元,资产基础法评估的珠海亿盛股东 全部权益价值为 24,497.84 万元,增值额 22,432.13 万元,增值率 1,085.93% 1、货币资金 (1)库存现金 库存现金账面值 2,968.02 元,全部为人民币。评估人员和被评估单位财务 人员共同对现金进行了盘点,根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现 金收支情况倒推评估基准日的金额,倒推结果与评估基准日现金账面价值一致, 以盘点核实后账面值确定评估值。 现金评估值为 2,968.02 元。 (2)银行存款 银行存款账面值 24,025.28 元,共有 1 个人民币银行账户。评估人员取得了 该银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表,并对未达账项调整的真实性进 行了核实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。 银行存款评估值为 24,025.28 元。 244 货币资金评估值合计为 26,993.30 元。 2、长期股权投资 (1)评估范围 长期股权投资账面值 20,701,435.92 元,共 1 项,概况如下: 金额单位:元 序号 企业名称 投资时间 持股比例 原始投资成本 减值准备 账面价值 珠海元盛电子科技股份有 1 2002 年 11 月 46.94% 33,000,000.00 0.00 20,701,435.92 限公司 (2)评估结果 本次评估对长期股权投资单位进行了整体评估。具体评估过程及结论详见本 节“(二)元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据”以及“(三)元盛电子 市场法评估结果、估值参数选取及依据”。 长期股权投资单位的评估结果如下: 金额单位:元 序号 企业名称 持股比例 账面价值 股东权益评估值 评估值 珠海元盛电子科技股份有 1 46.94% 20,701,435.92 522,000,000.00 245,026,800.00 限公司 3、固定资产-设备类 (1)评估范围 纳入本次评估范围的设备类资产系电子设备及其他设备。评估基准日各类设 备的数量及账面价值如下表所示: 金额单位:元 设备类别 数量(台/套/个) 账面原值 账面净值 电子及其他设备 12 46,180.00 28,730.92 设备类合计 12 46,180.00 28,730.92 减:减值准备 0.00 0.00 245 设备类合计 12 46,180.00 28,730.92 (2)设备概况 企业共拥有电子及其他设备 12 台(套/个),包括商用台式机、激光打印机、 空调、保密柜等,主要分布于办公楼。 企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧,各类设备的折旧政策如下: 设备类别 折旧年限 残值率 年折旧率 电子及其他设备 5年 3% 19.4% (3)评估方法 根据《资产评估执业准则——机器设备》,执行机器设备评估业务时,要根 据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况,分析成本法、市场法和收益法三 种资产评估基本方法的适用性,并恰当选择评估方法。 由于国内二手设备市场交易不活跃,难以获取足够数量的可比的二手设备交 易案例,故不适合采用市场法评估;由于被估设备系整体用于企业经营,基本上 不具有独立获利能力,或获利能力无法量化,故不适合采用收益法评估;由于设 备重置成本的相关数据和信息来源较多,且各类损耗造成的贬值也可以进行估 计,故本次对于设备主要采用成本法评估,基本公式如下: 评估值=重置成本×综合成新率 重置成本=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+前期及其他费用+资 金成本 成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% (4)评估结果 纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示: 金额单位:元 设备类别 账面净值 评估净值 增值额 增值率(%) 电子及其他设备 28,730.92 24,701.00 -4,029.92 -14.03 246 设备类合计 28,730.92 24,701.00 -4,029.92 -14.03 减:减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 设备类合计 28,730.92 24,701.00 -4,029.92 -14.03 对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下: 电子及其他设备:由于近年来电子类设备技术更新较快,价格下滑幅度较大, 致使电子及其他设备评估减值。 4、应付票据及应付账款 (1)应付账款 应付账款账面值 55,541.08 元,系应付的办公设备款、装修费、软件费等。 评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上,按照重要性原 则,对大额或账龄较长的应付账款进行了函证,并对相应的合同和凭证进行了抽 查,以核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为 55,541.08 元。 (2)应付票据 无。 应付票据及应付账款评估值合计为 55,541.08 元。 5、其他应付款 其他应付款账面值 44,520.12 元,系应退还财务手续费。 评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上,核实了账簿记录、核查了原 始凭证等相关资料,以核实后的账面值作为评估值。 其他应付款评估值为 44,520.12 元。 6、资产基础法评估结果汇总 项目(单位:万元) 帐面价值 评估价值 增减值 增值率 一、流动资产合计 2.70 2.70 - 0.00% 货币资金 2.70 2.70 - 0.00% 247 二、非流动资产合计 2,073.02 24,505.15 22,432.13 1,082.10% 长期股权投资净额 2,070.14 24,502.68 22,432.54 1,083.62% 固定资产净额 2.88 2.47 -0.41 -14.24% 三、资产总计 2,075.72 24,507.85 22,432.13 1,080.69% 四、流动负债合计 10.01 10.01 - 0.00% 应付票据及应付账款 5.56 5.56 - 0.00% 其他应付款 4.45 4.45 - 0.00% 五、非流动负债合计 0.00 0.00 - 0.00% 六、负债总计 10.01 10.01 - 0.00% 七、净资产 2,065.71 24,497.84 22,432.13 1,085.93% (二)元盛电子收益法评估结果、估值参数选取及依据 1、收益法模型的选取 根据《资产评估执业准则——企业价值》,收益法常用的具体方法包括股利 折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价 值的具体方法;现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价 值的具体方法,通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况,本次收 益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型,即将未来收益年限 内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总,计算得到经营性资产价值, 然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值,并减去付息债务价值,最终得 到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价 值 (1)经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之 后永续期的企业自由现金流量现值,计算公式如下: 248 n Fi Fn +1 V 1 r r g 1 r i n i 1 其中: V—评估基准日企业的经营性资产价值; Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量; Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量; r—折现率; n—详细预测期; i—详细预测期第 i 年; g—详细预测期后的永续增长率。 A、企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量,计 算公式如下: 企业自由现金流量=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性 支出-营运资本增加+其他现金流量调整项目 B、折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型,选取加权平均资本成本 (WACC)作为折现率,计算公式如下: D E WACC Rd (1 T ) Re DE DE 其中: Re—权益资本成本; Rd—付息债务资本成本; E—权益的市场价值; D—付息债务的市场价值; T—企业所得税税率。 249 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本,计算 公式如下: Re =R f MRP Rc 其中: Rf—无风险利率; β—权益的系统性风险系数; MRP—市场风险溢价; Rc—企业特定风险调整系数。 (2)溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 (3)非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债 单独分析和评估。 (4)付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于 付息债务单独分析和评估。 2、收益期和详细预测期的确定 根据法律、行政法规规定,以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业 现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析, 确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。 详细预测期自评估基准日至 2023 年 12 月 31 日截止,2024 年起进入永续期。 3、收益预测口径的确定 为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋 250 势,进而对未来作出预测,本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。 4、未来收益预测 (1)营业收入的预测 元盛电子历史年度的营业收入情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 71,532.51 73,679.32 55,550.71 FPC 产品 21,757.75 25,365.67 27,453.03 其中:单面板 14,118.77 15,654.38 12,051.03 双面板 6,726.90 9,378.97 15,036.23 刚柔结合板及多层板 912.08 332.32 365.77 FPCA 产品 44,077.01 44,676.58 25,743.20 其中:单面板 34.80 215.37 3,751.20 双面板 20,479.04 18,696.34 6,749.44 刚柔结合板及多层板 336.28 46.34 267.42 自购元器件收入 12,922.62 15,528.38 8,839.33 器件管理收入 422.48 552.34 173.58 装配费收入 9,881.79 9,637.82 5,962.24 客供软板加工收入 5,380.83 2,986.26 1,756.48 其他业务收入 316.93 650.80 597.98 其中:废料收入 31.74 154.31 154.13 材料收入 224.01 456.10 425.96 其他零星收入 61.18 40.39 17.89 A、营业收入分类及简要介绍 元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生 产和销售。FPC 为只采用柔性基材制作的印制电路板,FPCA 为贴装组件的柔 性印制电路板。 元盛电子营业收入分为 FPC 销售收入、FPCA 销售收入、客供软板加工收 入、其他业务收入四类。FPC、FPCA 按照产品覆铜板层数不同,又分别可划分 251 为单面板、双面板、刚柔结合板及多层板三大类。近年来主营业务未发生重大变 化,本次元盛电子管理层对主营业务收入按照上述类别进行分析预测。 B、元盛电子的客户资源情况 元盛电子产品广泛用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备 等众多领域,核心客户包括京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香港下田等 细分行业龙头企业,客户关系稳定、客户粘性较好、集中度相对较高。 同时,元盛电子在维持原有优质客户合作关系的同时,亦注重新客户的开发: 2017-2018 年度成功开发香港下田(国际游戏机巨头任天堂的供应商)、深圳国 显(国内领先液晶显示模组制造商)、江西盛泰(国内领先摄像头模组制造商)、 紫文星(国内领先生物识别模组制造商)、京东方成都(京东方 OLED 研发制 造主体)等客户。 C、在手订单情况 截至评估基准日,元盛电子未结订单不含税金额为 12,590.00 万元,2019 年 1-4 月,元盛电子新签订单不含税金额为 25,238.00 万元,故截至 2019 年 4 月 30 日,元盛电子在手订单合计不含税金额为 37,828.00 万元。 D、营业收入预测 元盛电子管理层根据在手订单、客户采购计划和 2019 年度销售规划综合确 定 2019 年营业收入,并结合企业历史年度销售情况、收入增长率、企业发展规 划、行业发展前景和变化趋势、行业增长水平综合确定预测期收入水平。营业收 入的具体预测思路如下: 元盛电子的主要营业收入为 FPC 和 FPCA,其中:对于单面板、双面板、 刚柔结合板及多层板和自购元器件收入,采用销售量乘以销售单价的方法预测, 销售量参考历史销售量、下游客户需求、在手订单情况、销售计划综合确定,销 售单价参考 2018 年度价格水平和最新订单价格水平确定;对于器件管理收入和 装配费收入,根据历史年度该项收入占自购元器件收入的平均比例预测。 结合下游市场需求情况和目前客户沟通情况,元盛电子预计未来 FPC 单面 252 板、FPCA 单面板、FPC 刚柔结合板及多层板、FPCA 刚柔结合板及多层板保持 5%以内稳健增长。 双面板是元盛电子发展的重点产品,2018 年 FPC 双面板增幅达 57%,但 FPCA 双面板 2018 年大幅下降,主要原因系 2018 年部分元器件如电阻电容的 价格波动较大,元盛电子主动放弃了现有客户中受此影响的部分订单。由于该部 分客户多为长期合作客户,2018 年底原材料价格稳定后元盛电子调整销售策略, 重新获取该部分订单,故销量预计将逐年回升。元盛电子预计 FPC 双面板在预 测期将按照 12%至 4%的水平增长,FPCA 双面板在预测期将按照 30%至 4%的 水平增长,总体规模仍低于 2016 年、2017 年水平,相对保守。 其他业务收入主要是废料收入和材料收入,历史年度体量相对总收入占比较 小,预计未来参照 2018 年该项收入占营业成本——材料成本的比例进行预测。 E、预测合理性分析 根据同花顺导出的数据,可比上市公司(印制电路板行业合计 24 家上市公 司)2016-2018 年收入年平均增长率为 21.32%,本次预测期收入增长率水平由 15.85%下降至 7.43%,基本低于上市公司收入复合增长率水平。根据元盛电子 2019 年的销售计划及未结订单,结合元盛电子历史年度收入规模,综合分析企 业竞争优势、客户认可度和客户粘性、行业发展前景和变化趋势、同行业上市公 司收入增长率水平,认为未来年度收入预测合理。 根据上述分析测算,元盛电子未来年度营业收入预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 营业收入 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 增长率 15.85% 11.21% 10.15% 9.00% 7.43% 0.00% FPC 产品 29,870.90 32,198.95 34,356.87 36,266.78 37,566.86 年增长率 8.96% 7.90% 6.77% 5.58% 3.61% 其中:单面板 12,653.58 13,286.26 13,950.57 14,648.10 15,087.55 年增长率 5% 5% 5% 5% 3% 双面板 16,840.58 18,524.64 20,006.61 21,207.00 22,055.28 253 年增长率 12% 10% 8% 6% 4% 刚柔结合板及多层板 376.74 388.05 399.69 411.68 424.03 年增长率 3% 3% 3% 3% 3% FPCA 产品 33,794.91 38,593.25 43,613.19 48,712.01 53,718.26 年增长率 23% 8% 7% 5% 3% 其中:单面板 3,751.20 3,751.20 3,751.20 3,751.20 3,751.20 年增长率 0% 0% 0% 0% 0% 双面板 9,113.09 10,024.40 10,826.35 11,475.93 11,934.96 年增长率 30% 10% 8% 6% 4% 刚柔结合板及多层板 275.45 283.71 292.22 300.99 310.02 年增长率 3% 3% 3% 3% 3% 自购元器件收入 11,913.70 14,150.93 16,578.92 19,140.14 21,757.72 产品件数 107,073,561 115,618,687 123,142,111 129,241,693 133,560,555 每件单价(元/件) 1.113 1.224 1.346 1.481 1.629 器件管理收入 357.41 424.53 497.37 574.20 652.73 占自购元器件收入占比 3% 3% 3% 3% 3% 装配费收入 8,384.06 9,958.48 11,667.13 13,469.55 15,311.63 占自购元器件收入占比 70% 70% 70% 70% 70% 客供软板收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他业务收入 688.03 774.56 862.82 950.15 1,031.45 其中:废料收入 182.81 205.80 229.25 252.45 274.06 占成本中材料比例 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 0.66% 材料收入 505.22 568.76 633.57 697.69 757.39 占成本中材料比例 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 1.81% 其他零星收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (2)营业成本的预测 企业历史年度的营业成本情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 营业成本 57,123.91 60,480.14 42,509.30 毛利率 20.14% 17.91% 23.48% I.主要材料成本 30,140.41 32,965.27 23,527.24 254 FPC 产品 6,852.90 8,170.38 9,482.13 其中:单面板 4,267.42 4,512.05 3,497.39 双面板 2,240.71 3,552.91 5,853.01 刚柔结合板及多层板 344.77 105.42 131.73 FPCA 产品 23,287.51 24,794.89 14,045.11 其中:单面板 20.64 53.26 1,271.91 双面板 8,992.95 9,543.50 3,275.84 刚柔结合板及多层板 124.28 23.91 94.86 外购元器件成本 12,718.17 14,196.19 8,715.38 客供软板成本 1,431.47 978.03 687.12 II.人工成本 11,781.23 11,829.08 9,301.62 生产人员人数 2,315.00 2,160.00 1,644.00 月数 12 12 12 月均人工成本 0.42 0.46 0.47 III.制造费用 14,952.45 15,258.12 9,285.16 折旧和摊销 2,401.36 2,591.16 1,842.60 动力成本 1,654.40 1,805.93 1,402.11 其他制造费用 3,743.27 4,526.32 3,014.97 外协加工费 7,153.42 6,334.71 3,025.48 Ⅳ.其他业务成本 249.82 427.67 395.27 废料收入成本 0.00 0.00 0.00 材料收入成本 238.76 413.62 394.23 其他零星成本 11.06 14.05 1.04 元盛电子作为柔性印制电路板的生产型企业,其主营业务成本主要包括:原 材料、人工、折旧摊销、动力成本、外协加工费和其他制造费用。其他业务成本 主要包括材料销售收入对应成本。 A、各项业务历史数据的毛利率变化趋势及变动原因分析 从历史数据分析,近年来元盛电子毛利率呈波动中逐步上升趋势。2016 年 通过产能提升、固定成本分摊,使综合毛利率得到提升。2017 年毛利率有所下 滑主要系基板、铜箔等主要原材料及部分元器件市场出现缺货涨价现象,以及部 分大客户的产品进入成熟期、需求量大,故适当让利所致。2018 年元盛电子调 255 整产品结构和销售策略,主动放弃部分低毛利率产品,对外持续优化产品结构、 积极开拓高毛利客户,对内加强成本控制,通过提高生产环节的自动化程度提高 生产效率及良品率、降低人工成本及物料损耗,使毛利率有较大幅度提升。 B、营业成本预测 (a)原材料 近三年原材料成本占营业成本的比例分别为 52.76%、54.51%、55.35%, 近三年原材料成本占营业收入的比例分别为 42.14%、44.74%、42.35%,占比 较为稳定。本次对未来材料成本按单位材料成本乘以销售数量进行预测,预测期 单位材料成本参考 2018 年度单位材料成本水平确定。外购元器件按照平进平出 预测,故外购元器件成本等于 FPCA 中的自购元器件收入。 (b)人工成本 主要包括生产人员和车间管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。元盛 电子历史工资薪酬占主营业务成本比例较为稳定。本次对未来营业成本中的职工 薪酬按人均薪酬和人数进行预测,预计未来各年生产人员和车间管理人员人均薪 酬水平保持 5%的温和增长,人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加。 (c)制造费用 企业制造费用主要分为折旧和摊销、动力成本、外协加工费和其他制造费用。 折旧和摊销:主要包括车间使用的固定资产的折旧,以及无形资产和长期待 摊费用的摊销。本次对未来计入营业成本的折旧和摊销金额按照未来各年固定资 产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。 动力成本:历史年度较稳定,未来年度参照 2018 年水平预测。 外协加工费:元盛电子钻孔、SMT 等部分工序产能不足,在销售旺季或订 单量大、交货期短的情况下,为保证核心客户和附加值高的产品供货,将部分技 术、工艺、精度要求不高的工序委托合格第三方加工。2018 年,元盛电子加强 管理,提高各工序之间的配合度,使外协加工费占收入的比例得到良好控制,以 后年度外协加工费占主营业务收入的比例参考 2018 年比例确定。 256 其他制造费用:历史年度较稳定,未来年度按照 2018 年该费用占主营业务 收入的比例进行预测。 (d)其他业务成本 本次对材料销售收入对应成本按 2018 年该项成本占该项收入的比例进行预 测;废料收入无直接对应的成本,故未来预测为 0;其他零星成本虽然历史年度 有少量发生额,但由于未来年度不预测其他零星收入,故相应成本也不预测 C、预测合理性分析 2016-2018 年同行业可比上市公司毛利率平均数分别为 22.16%、22.46%、 22.79%,可见本行业毛利率水平总体较为稳定。另一方面,元盛电子 2018 年 毛利率达 23.48%,高出同行业平均水平,表明元盛电子具有一定竞争优势,产 品结构调整和成本控制效果良好。预测期元盛电子毛利率总体呈下降趋势,趋近 行业平均水平,较为合理。 根据上述分析测算,元盛电子未来年度营业成本预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 营业成本 49,883.72 55,424.89 60,835.22 66,231.75 71,335.79 71,335.79 毛利率 22.49% 22.55% 22.83% 22.92% 22.73% 22.73% I.主要材料成本 27,905.22 31,414.46 34,994.09 38,535.99 41,833.46 FPC 产品 10,363.31 11,206.53 11,980.39 12,654.41 13,116.59 单位主要材料成本 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 其中:单面板 3,672.26 3,855.87 4,048.67 4,251.10 4,378.63 单位主要材料成本 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 双面板 6,555.37 7,210.91 7,787.78 8,255.05 8,585.25 单位主要材料成本 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 刚柔结合板及多层板 135.68 139.75 143.94 148.26 152.71 单位主要材料成本 0.17 0.17 0.17 0.17 0.17 FPCA 产品 17,541.91 20,207.93 23,013.70 25,881.58 28,716.87 单位主要材料成本 0.08 0.08 0.09 0.10 0.10 其中:单面板 1,271.91 1,271.91 1,271.91 1,271.91 1,271.91 257 单位主要材料成本 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 双面板 4,258.59 4,684.45 5,059.21 5,362.76 5,577.27 单位主要材料成本 0.05 0.05 0.05 0.05 0.05 刚柔结合板及多层板 97.71 100.64 103.66 106.77 109.97 单位主要材料成本 0.34 0.34 0.34 0.34 0.34 外购元器件成本 11,913.70 14,150.93 16,578.92 19,140.14 21,757.72 单位主要材料成本 1.113 1.224 1.346 1.481 1.629 客供软板成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 II.人工成本 9,802.35 10,791.49 11,658.55 12,585.34 13,575.67 生产人员人数 1,650.00 1,730.00 1,780.00 1,830.00 1,880.00 月数 12 12 12 12 12 月均人工成本 0.50 0.52 0.55 0.57 0.60 III.制造费用 11,708.56 12,692.55 13,596.21 14,464.70 15,225.69 折旧和摊销 3,117.48 3,191.82 3,191.82 3,191.82 3,191.82 动力成本 1,592.88 1,719.19 1,833.86 1,931.94 1,999.73 单位产量动力成本 0.003 0.003 0.003 0.003 0.003 其他制造费用 3,493.01 3,884.00 4,277.81 4,662.34 5,008.34 占主营业务收入比例 5% 5% 5% 5% 5% 外协加工费 3,505.19 3,897.54 4,292.72 4,678.60 5,025.80 占主营业务收入比例 6% 6% 6% 6% 6% Ⅳ.其他业务成本 467.59 526.39 586.37 645.72 700.97 废料收入成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 材料收入成本 467.59 526.39 586.37 645.72 700.97 占其他业务收入-材料收入比 93% 93% 93% 93% 93% 其他零星成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (3)税金及附加的预测 企业历史年度的税金及附加情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 税金及附加 529.10 586.32 347.08 占营业收入比例 0.74% 0.80% 0.62% 城市维护建设税 246.06 258.59 127.24 258 教育费附加 105.45 110.82 54.54 地方教育附加 70.30 73.88 36.35 土地使用税 7.10 5.68 5.68 房产税 54.96 84.72 84.98 印花税 44.92 52.56 37.94 其他 0.31 0.07 0.35 企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育附加。其中城建 税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。企业的流转税 主要为增值税,税率为 16%(2019 年 4 月 1 日后为 13%)。本次评估在预测企 业各年流转税的基础上,估算未来各年的税金及附加。 根据上述分析测算,企业未来年度税金及附加预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 税金及附加 462.13 508.76 569.84 613.79 651.74 651.74 占营业收入比例 0.72% 0.71% 0.72% 0.71% 0.71% 0.71% 城市维护建设税 190.85 215.17 247.91 270.72 290.31 税率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 教育费附加 81.79 92.22 106.25 116.02 124.42 费率 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 3.0% 地方教育附加 54.53 61.48 70.83 77.35 82.95 费率 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 2.0% 土地使用税 5.68 5.68 5.68 5.68 5.68 房产税 84.98 84.98 84.98 84.98 84.98 印花税 43.95 48.88 53.84 58.69 63.05 占营业收入比例 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 其他 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 (4)销售费用的预测 企业历史年度的销售费用情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 259 销售费用 1,419.92 1,590.00 1,377.88 占营业收入比例 1.98% 2.16% 2.48% 职工薪酬 690.36 760.76 768.77 占营业收入比例 0.97% 1.03% 1.38% 折旧和摊销 0.95 0.94 0.87 运输费 462.35 567.15 349.22 占收入比例 0.65% 0.77% 0.63% 办公、交通及差旅费 - 70.69 43.87 占收入比例 0.00% 0.10% 0.08% 业务招待费 113.76 131.40 95.95 占收入比例 0.16% 0.18% 0.17% 其他费用 152.50 59.06 119.20 占收入比例 0.21% 0.08% 0.21% A、职工薪酬:主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等。考虑 到企业销售人员已基本稳定,未来年度销售人员的数量不会有较大的变化,近三 年销售费用中职工薪酬占营业收入的比例为 0.97%、1.03%、1.38%,本次评估 根据未来各年销售人员规模结合前三年职工薪酬占营业收入的比例水平,预测从 2019 年起职工薪酬占营业收入的比例从 1.30%平滑至 1.18%,并结合预测期营 业收入得到对未来各年销售费用中职工薪酬的预测。 B、折旧和摊销:主要包括销售人员使用的固定资产的折旧。目前元盛电子 销售人员规模已趋于稳定,现有的销售用设备等资产已基本能满足销售人员办公 需求,未来除更新现有相关资产外,暂无大规模新增计划,故本次评估未来计入 销售费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。 C、运输费:系销售产品过程中发生的运输费用,近三年该项费用占营业收 入的比例在 0.63%-0.77%之间,未来按 0.63%的比例预测。 D、办公、交通及差旅费:系销售人员进行营销工作中发生的办公、交通费、 住宿费、会议、通讯等费用,近三年该项费用占营业收入的比例在 0.08%-0.10% 之间,未来按 0.08%的比例预测。 E、业务招待费:近三年来业务招待费控制情况良好,近三年占营业收入的 260 比例稳定在 0.16%至 0.18%之间,未来该项按 0.17%预测。 F、其他费用:系销售人员日常办公及销售活动中发生的其他零星费用,历 史年度每年发生金额很小,未来该项费用占营业收入的比例参考 2018 年该项费 用占营业收入的占比 0.21%确定。 根据上述分析测算,企业未来年度销售费用预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 销售费用 1,544.20 1,696.58 1,854.63 1,981.83 2,103.67 2,103.67 占营业收入比例 2.40% 2.37% 2.35% 2.31% 2.28% 2.28% 职工薪酬 837.20 910.60 989.10 1,038.60 1,090.50 占营业收入比例 1.30% 1.27% 1.25% 1.21% 1.18% 折旧和摊销 2.37 2.37 2.37 2.37 2.37 运输费 404.56 449.91 495.58 540.19 580.35 占营业收入比例 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 0.63% 办公、交通及差旅费 50.82 56.52 62.26 67.86 72.91 占营业收入比例 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 业务招待费 111.16 123.61 136.16 148.42 159.45 占营业收入比例 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 其他费用 138.09 153.57 169.16 184.39 198.09 占营业收入比例 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% 0.21% (5)管理费用的预测 企业历史年度的管理费用情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 管理费用 7,375.17 4,136.49 4,252.24 占营业收入比例 10.31% 5.61% 7.65% 职工薪酬 1,373.35 999.99 1,106.08 管理人员人数 80.00 76.00 74.00 人均年薪酬 17.17 13.16 14.95 折旧和摊销 177.02 158.75 147.70 261 办公及差旅费 498.61 571.60 434.09 年增长率 58.91% 14.64% -24.06% 业务招待费 325.83 282.44 204.58 年增长率 156.20% -13.32% -27.57% 研究开发费用 3,023.39 0.00 占收入比例 4.23% 0.00% 0.00% 租金及物业费 32.83 151.51 139.81 年增长率 408.20% 361.50% -7.72% 中介服务费 191.73 271.10 59.14 年增长率 -26.58% 41.40% -78.19% 环保费 264.27 325.20 346.03 占营业收入比例 0.37% 0.44% 0.62% 修理费 633.35 532.14 639.71 年增长率 120.20% -15.98% 20.21% 流动资产损失 367.83 562.69 917.76 股权激励成本 24.06 其他费用 486.96 281.07 233.28 占营业收入比例 0.68% 0.38% 0.42% A、职工薪酬:主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。近三 年来公司管理人员规模稳定,本次评估预计未来各年管理人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长,管理人员人数根据企业人员管理计划维持 2018 年水平。 B、折旧和摊销:主要包括管理人员使用的固定资产的折旧,以及无形资产 和长期待摊费用的摊销。目前元盛电子管理人员规模已趋于稳定,现有的管理用 房屋、设备和装修等资产已基本能满足管理人员办公需求,未来除更新现有相关 资产外,暂无大规模新增计划,故本次评估未来计入管理费用的折旧和摊销金额 按当前水平进行预测。 C、办公及差旅费:系管理人员日常工作发生的办公、交通费用,预计未来 每年保持 5%的增长。 D、业务招待费:近三年来元盛电子业务招待费控制情况良好、支出金额逐 年下降,预计未来每年保持 3%的增长。 262 E、物业费及租金:系租赁办公经营场所的租金和物业费,租期内租金按合 同约定租金测算,租期到期后续约租金按每年上涨 3%预测。目前元盛电子租赁 的办公经营场所已基本能满足未来发展需要,故未来不考虑新增租赁,维持现有 租赁规模。 F、中介服务费:系公司聘请审计、律师、评估等中介发生的费用,该费用 2015-2017 年度金额较大,系企业进行 IPO 所支付的相关咨询费、市场调研费 所致, IPO 相关费用发生具有偶然性,未来预计不再发生。2018 年该项费用恢 复至正常水平,预计未来每年保持 5%的增长。 G、环保费:系处理废水废气的费用,近三年该项费用占营业收入的比例在 0.37%-0.62%之间,未来按 0.62%的比例预测。 H、修理费:系机器设备修理费用,近三年来该项费用控制良好,预计未来 每年保持 5%的增长。 I、流动资产损失:系日常生产经营过程中的不合格品和超订单生产产品报 废损失。企业于 2017 年、2018 年集中处理前期报废库存,故金额相对较大。 2018 年 11 月起企业已在 ERP 系统中增设自动结转模块,可实现多余合格品自 动转至下批利用,减少超订单生产产品的报废损失。2018 年 11 月-2019 年 2 月 企业该项费用的实际发生额约 100 万。通过加强存货管理,企业预计未来每年 保持 650 万流动资产损失,和近三年的平均水平接近。 J、股权激励成本:系元盛电子根据股权激励计划计提的费用,本次根据股 权激励相关文件和行权条件,结合每年的股权激励计划预测未来相关费用。 K、其他费用:系管理人员日常办公发生的其他零星费用,历史年度每年发 生金额占营业收入的比例在 0.42%-0.68%之间,预计未来该项费用占营业收入 的 0.42%左右。 根据上述分析测算,企业未来年度管理费用预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 管理费用 4,340.87 4,492.72 4,662.22 4,832.94 5,047.37 5,047.37 263 占营业收入比例 6.75% 6.28% 5.91% 5.62% 5.47% 5.47% 职工薪酬 1,161.06 1,218.78 1,279.46 1,343.10 1,410.44 管理人员人数 74.00 74.00 74.00 74.00 74.00 人均年薪酬 15.69 16.47 17.29 18.15 19.06 人均薪酬年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 折旧和摊销 179.01 179.01 179.01 179.01 179.01 办公、交通及差旅费 455.79 478.58 502.51 527.64 554.02 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 业务招待费 210.72 217.04 223.55 230.26 237.17 年增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 研究开发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 占营业收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 租金及物业费 144.00 148.32 152.77 157.35 162.07 年增长率 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 中介服务费 62.10 65.21 68.47 71.89 75.48 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 环保费 400.87 445.80 491.06 535.26 575.05 占营业收入比例 0.62% 0.62% 0.62% 0.62% 0.62% 修理费 671.70 705.29 740.55 777.58 816.46 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 流动资产损失 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00 股权激励成本 135.37 84.15 43.79 其他费用 270.25 300.54 331.05 360.85 387.67 占营业收入比例 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% 0.42% (6)研发费用 企业历史年度的研发费用情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 研发费用 0.00 2,965.05 2,788.79 占营业收入比例 0.00% 4.02% 5.02% 职工薪酬 - 1,953.44 1,786.41 研发人员人数 - 205.00 178.00 264 人均年薪酬 - 9.53 10.04 人均薪酬年增长率 - - 5.32% 直接投入费用 - 832.00 828.13 年增长率 - - -0.47% 折旧和摊销 - 177.01 132.90 其他费用 - 2.60 41.35 年增长率 - - 1,492.74% A、职工薪酬:主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等,按人 均薪酬和人数预测。元盛电子 2018 年研发人员较 2017 年有所减少,人均薪酬 水平保持温和增长,预计未来各年研发人员人均薪酬水平保持 5%的温和增长, 研发人员人数根据企业人员管理计划维持 2018 年水平,2021 年开始有少量人 员增加。 B、折旧和摊销:主要包括研发人员使用的固定资产的折旧。目前元盛电子 研发人员规模已趋于稳定,现有的研发用设备资产已基本能满足研发人员办公需 求,未来除更新现有相关资产外,暂无大规模新增计划,故本次评估未来计入研 发费用的折旧和摊销金额按当前水平进行预测。 C、直接投入费用、其他费用:根据企业未来的研发计划,预计 2018 年至 2023 年该部分费用将按照每年 5%的水平增长。 根据上述分析测算,企业未来年度研发费用预测数据详见下表: 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 研发费用 2,957.02 3,097.01 3,266.08 3,420.80 3,583.44 3,583.44 占营业收入比例 4.59% 4.33% 4.14% 3.98% 3.88% 3.88% 职工薪酬 1,876.12 1,970.46 2,091.60 2,196.00 2,305.80 研发人员人数 178.00 178.00 180.00 180.00 180.00 人均年薪酬 10.54 11.07 11.62 12.20 12.81 人均薪酬年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 直接投入费用 869.54 913.02 958.67 1,006.60 1,056.93 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 折旧和摊销 167.94 167.94 167.94 167.94 167.94 其他费用 43.42 45.59 47.87 50.26 52.77 265 年增长率 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% (7)财务费用的预测 企业历史年度的财务费用情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 财务费用 187.30 676.36 436.07 利息支出 417.79 378.66 451.45 利息收入 24.02 22.35 22.20 汇兑损益 -242.39 288.22 -18.25 银行手续费 35.91 31.83 25.07 A、利息支出:在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上,结 合企业未来年度借款及其还款计划,对未来各年付息债务金额和平均利率进行预 测,进而得到未来各年利息支出的预测值。 付息债务规模的预测:评估基准日企业的付息债务为短期借款 101,242,896.00 元。根据现金流预测情况,企业未来无资金缺口,无需进一步 增加借款规模,本次预测中未来借款规模保持在评估基准日水平。 平均利率的预测:本次收益法评估采用行业资本结构,付息债务利率取评估 基准日 5 年期以上贷款基准利率 4.90%,预计未来继续保持这一平均利率水平。 B、利息收入、银行手续费和其他费用历年发生金额较小,且基本上正负相 抵,未来不再预测。 C、汇兑损益:企业在日常经营中大量使用美元结算,形成汇兑损益。近年 来受美元汇率波动影响,企业持续产生汇兑损失,且波动较大。由于难以对未来 汇率波动趋势进行预测,本次评估假设未来汇率基本保持稳定,不再预测汇兑损 益。 根据上述分析测算,企业未来年度财务费用预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 266 财务费用 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 利息支出 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 付息债务 10,124.29 10,124.29 10,124.29 10,124.29 10,124.29 10,124.29 平均年利率 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 利息收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 手续费及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 (8)资产减值损失的预测 企业历史年度的资产减值损失情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 资产减值损失 364.92 411.25 526.09 资产减值损失系对应收款项、存货等资产计提减值准备形成,由于资产减值 损失存在较大偶然性,难以预测,且并不影响现金流量;另外,未来营运资本及 资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测,本次评估不再 预测资产减值损失。 (9)其他收益 企业历史年度的其他收益情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 其他收益 - 1,041.00 1,342.93 政府补助 - 1,041.00 1,342.93 企业历史年度的其他收益系政府补助收入。由于企业未来能否持续享受该项 补助存在一定不确定性,本次评估未来不再预测其他收益。 (10)投资收益的预测 企业历史年度的投资收益情况如下: 金额单位:万元 267 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 投资收益 -4.10 74.99 155.98 权益法核算的长期股权投资收益 -14.92 74.99 140.45 处置长期股权投资产生的投资收益 7.86 0.00 0.00 理财产品收益 2.96 0.00 15.54 企业历史年度的投资收益系长期股权投资等产生的收益形成,由于相关资产 已作为非经营性资产单独评估,本次评估未来不再预测投资收益。 (11)公允价值变动收益的预测 企业历史年度的公允价值变动收益情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 企业历史年度无公允价值变动损益,预计未来年度亦无可形成公允价值变动 损益的资产、负债或业务,未来亦不预测公允价值变动损益。 (12)资产处置收益 企业历史年度的资产处置收益情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 资产处置收益 -147.09 2.25 0.00 处置非流动资产利得 -147.09 2.25 0.00 企业历史年度的资产处置收益系处置非流动资产利得收入,由于未来各年发 生资产处置的可能性及发生金额难以可靠预测,本次评估未来不再预测营业外收 入。 (13)营业外收入的预测 企业历史年度的营业外收入情况如下: 金额单位:万元 268 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 营业外收入 967.74 109.47 0.00 政府补助 967.61 0.00 - 处置非流动资产利得 0.00 0.00 0.00 其他 0.12 109.47 0.00 企业历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶 然性收入,由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测,本次 评估未来不再预测营业外收入。 (14)营业外支出的预测 企业历史年度的营业外支出情况如下: 金额单位:万元 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 营业外支出 250.41 539.65 196.57 处置非流动资产损失 146.84 74.57 59.77 对外捐赠 103.30 24.33 136.80 非常损失 0.00 175.02 0.00 合同违约 0.00 265.63 0.00 其他 0.27 0.10 0.00 企业历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、对外捐赠、自然灾害、 非常损失、合同违约等,由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可 靠预测,本次评估未来不再预测营业外支出。 (15)所得税费用的预测 A、对企业所得税税率的考虑 元盛电子公司于 2017 年 11 月 9 日,获得广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的高新技术企业证书(证书编号: GR201744002800),元盛电子公司 2017-2019 年度按 15%的税率计缴企业所得 税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政 部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科 269 发火[2016]32 号)中要求,故假设企业未来可继续被认定为高新技术企业并享 受相关企业所得税优惠政策。 合并报表口径内各子公司所得税税率情况如下:珠海元盛电路科技有限公司 和珠海元盛电路科技有限公司企业所得税率为 25%;元盛电子科技(香港)有 限公司企业所得税率为 16.5%。 按照珠海元盛电路科技有限公司、南昌元盛电子科技有限公司、元盛电子科 技(香港)有限公司的经营情况,合并范围内的三家子公司业务占比均很小,占 比为 2%以下;且 2019 年 1 月,南昌元盛电子科技有限公司已将其全部设备转 让给元盛电子,未来年度不再开展主营业务。 因此综合考虑合并口径内各公司经营情况、业务占比,以及历史实际所得税 税率情况,本次按母公司珠海元盛电子科技股份有限公司所得税税率 15%确定 企业未来税率。 B、对业务招待费纳税调整的考虑 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)第四十 三条规定,“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出,按照发生额的 60%扣除,但最高不得超过当年销售(营业)收入的 5‰”。本次评估在预测未 来企业所得税时,对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳 税调整。 C、对研发费用加计扣除的考虑 根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例 的通知》(财税[2018]99 号),“企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未 形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除;形 成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”本次预测 中考虑在 2020 年 12 月 31 日之前研究开发支出加计 75%扣除, 2021 年起研 究开发支出恢复为加计 50%扣除。 D、对股权激励成本纳税调整的考虑 270 根据税务总局《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问 题的公告》(国家税务总局公告[2012]18 号),“(一)对股权激励计划实行后 立即可以行权的,上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实 际行权支付价格的差额和数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照 税法规定进行税前扣除。(二)对股权激励计划实行后,需待一定服务年限或者 达到规定业绩条件(以下简称等待期)方可行权的,上市公司等待期内会计上计 算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激 励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对 象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出, 依照税法规定进行税前扣除。”本次评估在预测未来企业所得税时,对于管理费 用中的股权激励成本根据上述要求进行纳税调整。 (16)净利润的预测 根据以下公式计算未来各年预测净利润: 净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发 费用-财务费用-资产减值损失+其他收益+投资收益+公允价值变动收益+ 资产处置收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用 根据上述分析测算,企业未来年度净利润预测数据详见下表: 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 一、营业收入 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 减:营业成本 49,883.72 55,424.89 60,835.22 66,231.75 71,335.79 71,335.79 税金及附加 462.13 508.76 569.84 613.79 651.74 651.74 销售费用 1,544.20 1,696.58 1,854.63 1,981.83 2,103.67 2,103.67 管理费用 4,340.87 4,492.72 4,662.22 4,832.94 5,047.37 5,047.37 研发费用 2,957.02 3,097.01 3,266.08 3,420.80 3,583.44 3,583.44 财务费用 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加:其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 271 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 加:营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 减:所得税费用 407.42 562.25 855.51 1,018.92 1,119.81 1,119.81 四、净利润 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 减:少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、归属于母公司股东 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 的净利润 (17)归属于母公司股东的净利润的预测 被评估单位对本次合并范围内的子公司均为 100%持股,故未来预测中少数 股东损益为 0。 (18)折旧与摊销的预测 企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊 销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上,结 合未来资本性支出计划,对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进 行预测,然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销 政策,对未来各年的折旧和摊销进行测算。 企业固定资产折旧采用年限平均法计提,各类固定资产的折旧年限、残值率 及年折旧率如下: 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 10% 2.25%-4.50% 构筑物 10 年 10% 9.00% 机器设备 5年 10% 18.00% 运输设备 5年 10% 18.00% 电子及其他设备 5年 10% 18.00% 企业无形资产摊销采用年限平均法计提,各类无形资产的摊销年限、残值率 及年摊销率如下: 272 类别 摊销年限 残值率 年摊销率 土地使用权 50 年 0% 2.00% 软件 3-5 年 0% 20.00%-33.33% 企业长期待摊费用摊销采用年限平均法计提,各类长期待摊费用的摊销年 限、残值率及年摊销率如下: 类别 摊销年限 残值率 年摊销率 装修费 5年 0% 20.00% (19)资本性支出的预测 企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资 本性支出和扩张性资本性支出。 A、更新性资本性支出 更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在 未来经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业 现有主要长期资产的成新率分析,大规模更新的时间在详细预测期之后,为使详 细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额,评估 预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限,将未来更新所需的金额分 摊至使用年限内各年,作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资 本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出,也包括未来新增的长期 资产的后续更新性支出。 B、扩张性资本性支出 扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊 费用等长期资产投入,包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投 入。 根据上述分析测算,企业未来年度资本性支出预测数据详见下表: 金额单位:万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 调整前资本性支出 扩张性 2,271.25 991.15 0.00 0.00 0.00 0.00 273 维护性 3,386.43 3,460.77 3,460.77 3,460.77 3,460.77 3,673.89 减:其他非流动资产中预付款结转 754.46 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 调整后资本性支出 4,903.22 4,451.92 3,460.77 3,460.77 3,460.77 3,673.89 (20)营运资本增加额的预测 营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化,获 取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在 经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。 营运资本和营运资本增加额分别为: 营运资本=安全货币资金保有量+存货+应收款项-应付款项 营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本 A、安全货币资金保有量 安全货币资金保有量=月付现成本费用×安全资金月数+受限货币资金 其中: 月付现成本费用=营业成本+税金+期间费用-折旧和摊销 安全资金月数参考企业历史年度现金周转情况,并结合预测年度各项周转率 水平综合分析确定。 受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转,也不可作为溢余资 产的货币资金。 B、应收款项 应收款项=营业收入总额÷应收账款周转率 其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应 收账款等诸项(预收账款作为应收款项的减项处理)。 C、应付款项 274 应付款项=营业成本总额÷应付款项周转率 其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应 付账款等诸项(预付账款作为应付款项的减项处理)。 D、存货 存货=营业成本总额÷存货周转率 根据对企业历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入 与成本预测的情况,测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据。 5、自由现金流的预测 本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标,计算公式如下: 企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支 出-营运资本增加 管理费用中股权激励成本系公司根据股权激励计划计提的费用,本次根据股 权激励相关文件和行权条件,结合每年的股权激励计划预测未来相关费用。由于 股权激励成本无实际现金流出,因此本次评估在自由现金流的预测时考虑加回。 6、折现率的确定 (1)折现率模型的选取 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型,选取加权平均资本成本 (WACC)作为折现率,计算公式如下: D E WACC Rd (1 T ) Re DE DE 其中: Re—权益资本成本; Rd—付息债务资本成本; E—权益的市场价值; D—付息债务的市场价值; 275 T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权益资本成本,计算 公式如下: Re =R f L MRP Rc 其中: Rf—无风险利率; βL—权益的系统性风险系数; MRP—市场风险溢价; Rc—企业特定风险调整系数。 (2)无风险收益率的确定 无风险收益率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率。国债由于到期 无法兑付的风险很小,通常被认为是相对无风险的证券。评估实践中通常选取与 企业收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率,通常收 益期在 10 年以上的企业选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率。根据中央 国债登记结算有限责任公司编制,并在中国债券信息网发布的数据,评估基准日 10 年期国债的到期收益率为 3.23%,故本次评估以 3.23%作为无风险收益率。 (3)市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高 于无风险收益率的回报率。目前我国国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市 场,首先,历史数据较短,投机气氛较浓,存在较多非理性因素,市场波动幅度 很大;其次,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制;再次,国 内市场具有股权割裂的特有属性,存在大量非流通股。因此,直接采用我国证券 市场历史数据计算得出的市场风险溢价可靠度较低。而以美国证券市场为代表的 成熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风 险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成 熟市场的风险溢价进行调整确定,因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商 学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票 276 市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价, 具体计算公式如下: 市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价 A、成熟股票市场的风险溢价 美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表,Aswath Damodaran 采用美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到截至目前美 国股票市场的风险溢价为 5.96%。 B、国家风险溢价 首先,计算中国市场的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 根据世界著 名信用评级机构穆迪(Moody)发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各 国国债利率数据,计算得到不同信用等级国家的平均信用违约风险息差,进而得 到世界各国的信用违约风险息差。其中,中国当前的货币主权信用评级为 A1 级, 对应的信用违约风险息差为 0.79%。 接下来,将中国市场的信用违约风险息差转换为国家风险溢价。通常而言, 一国的股权风险溢价应高于该国的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 采用 各国以收益率标准差衡量的股票市场与信用违约互换市场的波动率之比,将各国 债券市场的信用违约风险息差转换为股票市场的国家风险溢价。根据 Aswath Damodaran 计算,近期中国市场股票指数收益率波动的年化标准差为 29.13%, 信用违约互换收益率波动的年化标准差为 22.36%,则中国股票市场的国家风险 溢价为 1.03%: 股票 国家风险溢价 国家信用违约息差 国债 29.13% 0.79% 22.36% 1.03% C、中国的市场风险溢价 将计算出的成熟股票市场的风险溢价与中国股票市场的国家风险溢价相加, 277 得到中国市场的权益风险溢价: 市场风险溢价 成熟股票市场的风险溢价 国家风险溢价 5.96% 1.03% 6.99% 即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.99%。 (4)权益系统性风险系数(β 系数)的确定 企业的权益系统性风险系数计算公式如下: D L U 1 (1 T ) E 式中: βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数; βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数; T:企业所得税税率; D/E:付息债务与权益资本价值的比例。 根据同花顺 iFind 系统的统计数据,计算机、通信和其他电子设备制造业的 可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均 βU =0.894。 资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本 结构比率。其中,D 根据基准日的有息负债确定,E 根据基准日的每股收盘价格 ×股份总额确定。经过计算,该行业的 D/E=12.90%。 根据上述参数,计算得到被评估单位的权益系统风险系数 βL=0.991。 (5)企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比上市公司在企业规 模、客户集中度、所得税优惠风险等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各 项风险调整系数的取值说明如下: A、企业规模 278 截至评估基准日,被评估单位总资产约 7 亿元,而国内同行业上市公司普遍 资产达到数十甚至数百亿元。因此,与其同行业上市公司相比,被评估企业资产 规模较小,在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势,该方面的特定风险 调整系数取 1%。 B、客户集中度 被评估企业近年营业收入中来源于前五大客户占 50%以上,而同行业可比 上市公司的客户集中度均没有这么高。因此,与其同行业上市公司相比,被评估 企业面临更高的客户集中度风险,该方面的特定风险调整系数取 0.5%。 C、经营管理能力 被评估企业为非上市的民营企业,在经营管理能力方面与内部控制更加健 全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相 比有一定差距。因此,与其同行业上市公司相比,被评估企业在经营管理能力上 存在一定欠缺,具有更高的经营管理风险,该方面的特定风险调整系数取 0.5% 综合以上因素,企业特定风险 Rc 的确定为 2%。 (6)权益资本成本的计算 将上述参数代入权益资本成本的计算公式,计算得出被评估单位的权益资本 成本如下: Re=Rf+βL×MRP+Rc =3.23%+0.991×6.99%+2% =12.2% (7)付息债务资本成本的确定 付息债务资本成本 Rd 取评估基准日 5 年期以上贷款基准利率 4.90%。 (8)加权平均资本成本的计算 将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式,计算得出被评估单位的加权 平均资本成本如下: 279 WACC=Rd×(1-T)×D /(D+E)+Re×E/(D+E) =4.90%×(1-15%)×11.4%+12.2%×88.6% =11.3% 7、详细预测期后的价值的确定 详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值。本 次收益法评估采用戈登永续增长模型(Gordon Growth Model)计算详细预测期 后的价值。根据被评估单位未来发展趋势,预计详细预测期后企业经营进入相对 稳定阶段,永续增长率 g 取 0%。 8、经营性资产价值的计算 将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总,得到被评估单位的经营性资 产价值。 9、非经营资产、负债的评估 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如 下: (1)其他应收款 其他应收款中出口退税账面值 133.64 万元,与企业日常的营运资本周转无 关,本次评估作为非经营性资产,按照核实后的账面值评估,评估值为 133.64 万元。 (2)其他流动资产 其他流动资产中预缴所得税账面值 421.73 万元,与企业日常的营运资本周 转无关,本次评估作为非经营性资产,按照核实后的账面值评估,评估值为 421.73 万元。 (3)长期股权投资 长期股权投资账面值 339.26 万元,系对新加坡元盛的股权投资。新加坡元 280 盛主要面向的客户为医疗器械行业和汽车行业,其中以医疗器械行业为主,对应 产品的技术要求更高,精度度要求也高。随着下游应用行业的快速发展,产品更 新换代的周期缩短,对 FPC 产品的精密度要求也越来越高,因此,新加坡元盛 是否能够掌握充足的前沿技术,对未来是否能够打动客户的关键要点;并且新加 坡元盛系元盛电子在境外设立的非控股企业,不在并表范围内,元盛电子不对其 实施重大影响,元盛电子管理层无法可靠预计新加坡元盛的未来收益。,本次作 为非经营性资产考虑。 根据评估基准日新加坡元盛财务报表,总资产账面值 775.17 万元,负债合 计 190,60 万元,净资产账面值 584.57 万元。新加坡元盛拥有的实物资产主要 系办公电脑,无自有房产等评估增值的资产,也没有商标、专利等无形资产。 鉴于长期股权投资按照权益法核算,本次按照核实后的账面值评估,评估值 为 339.26 万元。 (4)固定资产 固定资产拟报废及无实物设备账面原值 191.98 万元,账面净值为 47.94 万 元,与企业的主营业务活动无关,本次评估作为非经营性资产。本次评估对于无 实物的设备评估为零,对于拟报废的设备按照可回收金额确定评估值。综上,被 评估单位拟报废及无实物的设备评估值为 10.85 万元。 (5)递延所得税资产 递延所得税资产账面值为 205.09 万元,系企业计提资产减值和递延收益造 成的可抵扣暂时性差异形成,与企业的主营业务活动无关,本次评估作为非经营 性资产。本次评估将递延收益 1,304.25 万元评估为零,因此因递延收益引起的 递延所得税资产 43.39 万元亦评估为零。故递延所得税资产评估值为 161.70 万 元。 (6)其他应付款-应付利息 应付利息账面值为 0.00 万元,本次评估查阅了贷款合同及近期计息单,被 评单位的贷款结息日为每季末 20 日,因此本次评估估算了结息日至评估基准日 的应计未计利息,应付利息的评估值为 13.64 万元。 281 (7)其他应付款-关联方往来及其他 其他应付款中,其他往来款项账面值合计 38.78 万元,与企业日常的营运资 本周转无关,本次评估作为非经营性负债,按照核实后的账面值评估,评估值为 38.78 万元。 (8)递延收益 递延收益账面值 1,304.25 万元,系收到的政府补助款项,与企业的主营业 务活动无关,本次评估作为非经营性负债,由于政府补贴未来年度无需偿还,评 估值为 0.00 万元。 根据上述评估,非经营资产、负债价值净值 1,014.76 元。 10、溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现 金流量预测中不涉及的资产。 企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金,为基 准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查,企业账面货 币资金余额 6,331.19 万元。经评估人员根据历史数据分析,企业日常资金周转 需要的安全货币资金保有量为 0.5 个月的付现成本费用,以及存出保证金等受限 货币资金,据此计算有 21.46 万元货币资金为溢余资产。 11、收益法评估结果 金额单位:万元 项目 \ 年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年以后 一、营业收入 64,353.84 71,566.76 78,832.88 85,928.94 92,316.57 92,316.57 减:营业成本 49,883.72 55,424.89 60,835.22 66,231.75 71,335.79 71,335.79 税金及附加 462.13 508.76 569.84 613.79 651.74 651.74 销售费用 1,544.20 1,696.58 1,854.63 1,981.83 2,103.67 2,103.67 管理费用 4,340.87 4,492.72 4,662.22 4,832.94 5,047.37 5,047.37 研发费用 2,957.02 3,097.01 3,266.08 3,420.80 3,583.44 3,583.44 财务费用 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 496.09 282 资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 加:其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 加:营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 三、利润总额 4,669.81 5,850.71 7,148.80 8,351.74 9,098.47 9,098.47 减:所得税费用 407.42 562.25 855.51 1,018.92 1,119.81 1,119.81 四、净利润 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 减:少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 五、归属于母公司股东的净 4,262.39 5,288.46 6,293.29 7,332.82 7,978.66 7,978.66 利润 加:折旧和摊销 3,599.55 3,673.89 3,673.89 3,673.89 3,673.89 3,673.89 减:资本性支出 4,903.22 4,451.92 3,460.77 3,460.77 3,460.77 3,673.89 减:营运资本增加 4,237.06 1,516.62 1,572.85 1,506.86 1,310.08 0.00 加:税后付息债务利息 421.68 421.68 421.68 421.68 421.68 421.68 其他现金流量调整项目 135.37 84.15 43.79 0.00 0.00 0.00 六、企业自由现金流 -721.29 3,499.64 5,399.03 6,460.76 7,303.38 8,400.34 折现率 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 11.3% 折现期(月) 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0 折现系数 0.9479 0.8516 0.7651 0.6874 0.6176 5.4655 七、收益现值 -683.71 2,980.29 4,130.80 4,441.13 4,510.57 45,912.06 八、经营性资产价值 61,291.14 加:非经营性资产、负债评 1,014.76 估净值 溢余资产评估值 21.46 九、企业整体价值 62,327.36 减:付息债务 10,124.29 十、股东全部权益价值 52,200.00 (三)元盛电子市场法评估结果、估值参数选取及依据 1、市场法模型的选取 283 (1)上市公司比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当 的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 采用上市公司比较法,一般是根据评估对象所处市场的情况,选取某些指标 如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较,通过对评估对象与可 比上市公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异,来得到评估对象 的市净率(P/B)、市盈率(P/E),据此计算被评估单位股权价值。 对于上市公司比较法,使用市场法估值的基本条件是:需要有一个较为活跃 的资本、证券市场;可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以 充分获取。证券公司监管严格,信息披露充分,目前存在较多的可比上市公司, 可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。 (2)交易案例比较法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计 算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具 体方法。 采用交易案例比较法和上市公司比较法类似,一般是根据评估对象所处市场 的情况,选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较, 通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较,调整影响指标因素的差异, 来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E),据此计算目标公司股权价值。 目前印制电路板行业整体股权交易案例有限,与交易案例相关联的、影响交 易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,也无法对相关的折价或溢价做 出分析,因此交易案例比较法实际运用操作较难。故本次不采用交易案例比较法 对标的企业进行测算。 考虑到印制电路板行业存在较多的可比上市公司,相关数据资料能够收集, 本次采用上市公司比较法 2、市场法评估技术思路 284 本次上市公司比较法的基本评估思路如下: (1)确定可比企业 从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业,或者受相同经济 因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营 模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素后,进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。 (2)分析调整财务报表 将被评估企业与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析,并做必要 的调整,以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。 (3)选择、计算、调整价值比率 根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素,在盈利比率、资产比 率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率,并计算各可比上市公司的 价值比率。接下来,分析可比企业与被评估单位的主要差异因素,建立指标修正 体系,将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较,并对差异因 素进行量化调整,将可比企业中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。 (4)运用价值比率 在计算并调整可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相 乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。最后,对被评估单位的非经营性资产、 负债和溢余资产价值进行调整,并考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响, 最终得到被评估单位股权的评估值。 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,如 P/E(市 盈率)、P/B(市净率)、EV/S(市销率)、EV/EBIT(息税前利润)、EV/EBITDA(息 税折旧摊销前利润)等。 经过分析,本次评估选取企业价值比率(EV/EBITDA),主要原因如下: 第一,主流资本市场一般对企业盈利能力的判断更注重 EBIT 和 EBITDA 指 标,而非净利润指标。EBITDA 排除了折旧摊销这些非现金成本的影响,可以更 285 准确的反映企业价值。 第二,本次股权收购后,委托人将直接及间接控制元盛电子 100%的股权, 获取元盛电子的绝对控制权,在享受控制权对其带来溢价的同时,也需要承担其 该公司的全部债务,因此采用企业价值比率更能合理反映被并购企业的市场价 值。 第三,企业价值比率比权益比率更全面,收购企业从全资产口径角度衡量, 企业价值比率受到财务杠杆扭曲的影响较小。同时不受资本结构不同的影响,有 利于比较不同企业的价值。 综合上述分析企业价值比率更能合理的反映并购的市场价值,故最终选取了 企业价值比率(EV/EBITDA)。 (5)考虑非上市公司缺少流通折扣率 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而委评公司非上市 公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正; 一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成: A、承担的风险 流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出售所持有 股票,减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后,则不能迅速做出上 述反映而遭受损失。 B、交易的活跃程度 流通股交易活跃,价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数,另外非流通股 一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易,因而,与流通股 相比,交易缺乏活跃,价格较低。 不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的,有很多这方面的研究。缺 少变现能力或说缺少流通性,对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与 可流通股相比较存在减值折扣率。 286 综上,由于委评公司系非上市公司,因此需对可比案例的流通市场的市值进 行修正,考虑非上市公司缺少流通折扣的影响。 3、市场法计算公式 E=EV2+C-D EV2= EV2(Operating Value)+NA EV2(Operating Value)=可比公司 EV2÷可比公司经营性 EBITDA×委估公 司经营性 EBITDA 被评估单位经营性 EBITDA=委估公司 EBITDA-NC 被评估单位 EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧及摊销 式中: E:评估对象的股东全部权益价值 EV2:企业价值(不含货币及货币等价物) C:溢余现金及现金等价物 D:付息债务 EV2(Operating Value):经营性企业价值 NA:非经常性损益事项引起的资产及负债净额 NC:被评估单位非经常性损益净额 4、可比上市公司的选择 由于被评估单位系国内注册公司,其产品的研发、生产均在国内,产品大部 分销售给国内客户。故本次评估不采用境外公司作为可比公司。评估人员使用同 花顺系统对印制电路板上市公司进行了搜索,一共有 24 家上市公司。 被评估单位主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、 生产和销售。通过分析初步筛选与被评估单位业务相似的可比上市公司,评估人 员对该行业内的每个上市公司的具体情况进行详细的研究分析,包括主要经营业 287 务范围、主要目标市场、收入构成、盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公 司的业务情况和财务情况的分析比较,以选取具有可比性的可比公司。本次选取 的可比上市公司与标的企业均主营柔性印制电路板,业务类型与被评估单位较为 接近的共四家列表如下: 序号 证券代码 证券名称 经营范围 主营产品类型 主营产品名称 新型仪表元器件和材料(柔性印制电路板)和其他电子产 FPC、硬板、软硬结合 FPC、硬板、软硬 1 300657.SZ 弘信电子 品的设计、生产和进出口、批发。 板、背光板 结合板、背光板 研发、生产、销售新型电子元器件(高密度印刷线路板等), 产品国内外销售;提供技术服务、咨询。研发、生产、销 售电子产品及通讯设备,计算机和智能终端软硬件。智能 单面板、双面板、 2 002579.SZ 中京电子 城市管理系统、智能家居管理系统、物联网系统、养老管 印制电路板 多层板 理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、 大数据及云服务系统等项目的设计、开发。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 生产经营双面线路板、多层线路板、柔性线路板(法律、 刚性电路板、柔性 3 603228.SH 景旺电子 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取 印刷线路板 电路板、金属基电 得许可后方可经营) 路板 生产经营新型电子元器件、自动化设备及其零配件、精密 柔性电路印制板、 模具及其零件、各类印刷电路板、电子信息产品板卡。从 刚性印制电路板、 通讯用板、消费电子及 事电子信息产品及其板卡的批发、进出口及相关配套业务; 高密度连接板、 4 002938.SZ 鹏鼎控股 计算机用板、其他领域 自有房屋租赁;仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及 SLP、消费电子及 用板 配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关 计算机用板、其他 规定办理申请)。 领域用板 5、财务报表分析 (1)特殊事项调整 A、非经营性损益调整 本次评估将利润表中的非经常性损益(其他收益、投资收益、公允价值变动 收益、资产处置收益、营业外收支)予以剔除。 即:调整后的利润总额=利润总额-营业外收入+营业外支出+资产减值损 失+其他收益+投资收益+公允价值变动损益+资产处置收益 288 B、非经营性资产、负债清查 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的,评估基准日后企业 自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。 C、溢余现金及现金等价物清查 溢余现金及现金等价物系评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金,为 基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。其中,受限制使用 的货币资金系不可直接变现的资金,故本次视为日常经营所必须的现金。 D、调整后财务报表 根据上述原则,对被评估单位和可比上市公司财务报表进行了调整。 (2)被评估单位非经营性资产和负债 经过资产清查和收益分析预测,被评估单位评估基准日非经营性资产和负债 包括: A、其他应收款 其他应收款中出口退税账面值 133.64 万元,与企业日常的营运资本周转无 关,本次评估作为非经营性资产。 B、其他流动资产 其他流动资产中预缴所得税账面值 421.73 万元,与企业日常的营运资本周 转无关,本次评估作为非经营性资产。 C、长期股权投资 长期股权投资账面值 339.26 万元,系对元盛电子(新加坡)有限公司的股 权投资,该公司系元盛电子在境外设立的非控股企业,不在并表范围内,且元盛 电子不对其实施重大影响,因此元盛电子管理层无法可靠预计该公司的未来收 益,本次作为非经营性资产考虑。 D、固定资产 289 固定资产拟报废及无实物设备账面原值 191.98 万元,账面净值为 47.94 万 元,与企业的主营业务活动无关,本次评估作为非经营性资产。 E、递延所得税资产 递延所得税资产账面值为 205.09 万元,系企业计提资产减值和递延收益造 成的可抵扣暂时性差异形成,与企业的主营业务活动无关,本次评估作为非经营 性资产。 F、其他应付款-关联方往来及其他 其他应付款中,其他往来款项账面值合计 38.78 万元,与企业日常的营运资 本周转无关,本次评估作为非经营性负债。 G、递延收益 递延收益账面值 1,304.25 万元,系收到的政府补助款项,与企业的主营业 务活动无关,本次评估作为非经营性负债。 (3)元盛电子调整后资产负债表(合并口径) 金额单位:人民币万元 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目\年份 账面值 其中:非经营性 经营性 账面值 其中:非经营性 经营性 流动资产: 货币资金 7,898.90 881.87 7,017.03 6,331.19 21.46 6,309.73 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据及应收账款 27,112.17 0.00 27,112.17 19,406.40 0.00 19,406.40 其中:应收票据 8,601.53 8,601.53 4,436.90 4,436.90 应收账款 18,510.64 18,510.64 14,969.50 14,969.50 预付帐款 66.27 66.27 23.66 0.00 23.66 其他应收款 339.39 132.47 206.92 267.38 133.64 133.74 其中:其他应收款 339.39 132.47 206.92 267.38 133.64 133.74 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 290 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目\年份 账面值 其中:非经营性 经营性 账面值 其中:非经营性 经营性 存货 11,127.82 11,127.82 11,084.58 11,084.58 持有待售资产 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 2,216.34 239.70 1,976.64 1,535.40 421.73 1,113.67 流动资产合计 48,760.89 1,254.04 47,506.85 38,648.61 576.83 38,071.78 非流动资产: 可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 188.25 188.25 0.00 339.26 339.26 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 25,949.97 0.00 25,949.97 29,663.77 47.94 29,615.83 其中:固定资产 25,949.97 25,949.97 29,663.77 47.94 29,615.83 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 101.06 101.06 80.54 80.54 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 415.01 415.01 414.24 414.24 递延所得税资产 249.34 249.34 0.00 205.09 205.09 0.00 其他非流动资产 356.43 356.43 754.46 754.46 非流动资产合计 27,260.06 437.59 26,822.47 31,457.36 592.29 30,865.07 资产总计 76,020.95 1,691.63 74,329.32 70,105.97 1,169.12 68,936.85 流动负债: 短期借款 12,518.26 12,518.26 10,124.29 10,124.29 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 衍生金融负债 0.00 0.00 291 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目\年份 账面值 其中:非经营性 经营性 账面值 其中:非经营性 经营性 应付票据及应付账款 30,033.40 0.00 30,033.40 22,651.07 0.00 22,651.07 其中:应付票据 9,254.13 9,254.13 7,774.04 7,774.04 应付账款 20,779.27 20,779.27 14,877.03 14,877.03 预收账款 40.88 40.88 34.80 34.80 应付职工薪酬 1,275.11 1,275.11 1,491.25 1,491.25 应交税费 329.82 329.82 247.22 247.22 其他应付款 167.55 0.00 167.55 163.53 38.78 124.75 其中:其他应付款 167.55 167.55 163.53 38.78 124.75 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 持有待售负债 0.00 0.00 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 44,365.02 0.00 44,365.02 34,712.16 38.78 34,673.38 非流动负债: 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:长期应付款 0.00 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00 递延收益 1,648.95 1,648.95 0.00 1,304.25 1,304.25 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 非流动负债合计 1,648.95 1,648.95 0.00 1,304.25 1,304.25 0.00 负债合计 46,013.97 1,648.95 44,365.02 36,016.41 1,343.03 34,673.38 所有者权益: 归属于母公司所有者权益 30,006.98 42.68 29,964.30 34,089.56 -173.91 34,263.47 少数股东权益 所有者权益合计 30,006.98 42.68 29,964.30 34,089.56 -173.91 34,263.47 (4)元盛电子调整后利润表(合并口径) 292 金额单位:人民币万元 2017 年 2018 年 项目 \ 年份 剔除非经 剔除非经 账面值 剔除后账面值 账面值 剔除后账面值 营性损益 营性损益 一、营业收入 73,679.32 73,679.32 55,550.71 55,550.71 减:营业成本 60,480.14 60,480.14 42,509.30 42,509.30 税金及附加 586.32 586.32 347.08 347.08 销售费用 1,590.00 1,590.00 1,377.88 1,377.88 管理费用 4,136.49 4,136.49 4,252.24 4,252.24 研发费用 2,965.05 2,965.05 2,788.79 2,788.79 财务费用 676.36 676.36 436.07 436.07 资产减值损失 411.25 411.25 526.09 526.09 加:其他收益 1,041.00 1,041.00 0.00 1,342.93 1,342.93 0.00 投资收益 74.99 74.99 0.00 155.98 155.98 0.00 公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 2.25 2.25 0.00 0.00 0.00 0.00 二、营业利润 3,951.96 1,118.24 2,833.72 4,812.17 1,498.91 3,313.26 加:营业外收入 109.47 109.47 0.00 0.00 0.00 减:营业外支出 539.65 539.65 0.00 196.57 196.57 0.00 三、利润总额 3,521.78 688.06 2,833.72 4,615.60 1,302.34 3,313.26 减:所得税费用 356.35 69.62 286.73 575.62 162.42 413.20 四、净利润 3,165.43 3,165.43 4,039.98 1,139.92 2,900.06 减:少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 五、归属于母公司股东的净利润 3,165.43 3,165.43 4,039.98 1,139.92 2,900.06 6、市场法计算过程 (1)对比参数的选取 本次评估选取可比公司基准日前后 30 个交易日的平均收盘价计算对比参 数。 证券代码 证券名称 基准日收盘价(元) 300657.SZ 弘信电子 30.85 002579.SZ 中京电子 9.11 293 603228.SH 景旺电子 50.75 002938.SZ 鹏鼎控股 18.04 数据来源:同花顺 iFinD 系统 (2)被评估单位经营性 EBITDA 计算过程 被评估单位 EBITDA=利润总额+利息支出+折旧及摊销,计算过程如下: 人民币 被评估单位 EBITDA 计算过程 金额(万元) 经营性利润总额① 3,313.26 利息支出② 445.11 息税前利润 EBIT③=①+② 3,758.37 折旧摊销④ 2,914.46 固定资产折旧 2,736.30 无形资产摊销 20.52 长期资产摊销 157.64 息税折旧摊销前利润 EBITDA⑤=③+④ 6,672.83 (3)可比上市公司 EV2/EBITDA 根据上述可比公司基准日前后 30 个交易日的平均收盘价以及调整后可比公 司财务报表,计算得到可比公司对比参数如下: 可比公司基本情况表 序号 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4 厦门弘信电子科 惠州中京电子科 深圳市景旺电子 鹏鼎控股(深圳) 公司名字 技股份有限公司 技股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 公司简写 弘信电子 中京电子 景旺电子 鹏鼎控股 上市代码 300657.SZ 002579.SZ 603228.SH 002938.SZ 基准日收盘价(元/股) 30.85 9.11 50.75 18.04 股本数(万股) 10,400.00 37,277.28 41,100.00 231,143.08 库存数(万股) - 530.53 300.00 - 市值(万元) 320,805.33 334,762.91 2,070,654.40 4,169,358.91 减:非经营性资产及负债 -7,791.29 2,480.38 46,718.52 79,136.09 溢余现金及现金等价物 13,996.40 5,209.88 84,634.33 532,112.75 294 加:金融负债 48,862.60 49,156.32 72,675.26 205,290.81 其中:短期借款 27,244.51 28,204.11 - 205,290.81 一年内到期的非流动负债 7,626.54 10,084.55 - - 长期借款 9,720.00 - - - 应付债券 - - 72,675.26 - 长期应付款 4,271.55 10,867.66 - - 企业价值(EV2) 363,462.82 376,228.97 2,011,976.81 3,763,400.88 经营性利润总额 5,077.37 9,063.12 86,132.02 316,669.93 利息费用 2,736.44 3,850.24 -14.48 6,655.14 当期计提的折旧和摊销 8,527.10 9,020.36 17,799.87 155,983.05 固定资产计提折旧 8,206.70 7,601.54 16,290.32 151,052.56 无形资产计提摊销 149.53 623.63 1,110.66 4,306.26 长期待摊费用 170.87 795.19 398.89 624.22 经营性 EBITDA 16,340.91 21,933.72 103,917.41 479,308.12 EV2/EBITDA 22.24 17.15 19.36 7.85 其中:溢余现金及现金等价物的计算如下: A、现金和现金等价物的构成: 金额单位:人民币万元 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 鹏鼎控股 项 目 2018.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2017.12.31 一、现金 2,078.65 3,689.34 22,838.14 6,246.77 11,829.97 21,991.97 101,427.09 82,046.49 621,947.79 197,239.99 其中:库存现金 5.80 5.52 0.03 0.57 11.34 10.07 12.23 11.60 59.10 60.19 可随时用于支付的银 2,072.86 3,683.83 22,838.11 6,246.20 11,770.90 21,978.61 101,414.86 82,034.89 621,888.69 197,179.80 行存款 可随时用于支付的其 - - - - 47.73 3.29 0.00 - - - 他货币资金 二、现金等价物 - - - - 其中:三个月内到期的 - - - - 债券投资 三、期末现金及现金等 2,078.65 3,689.34 22,838.14 6,246.77 11,829.97 21,991.97 101,427.09 82,046.49 621,947.79 197,239.99 价物余额 B、安全运营现金和溢余资产计算 295 金额单位:人民币万元 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 鹏鼎控股 主要成本及费用项目合计 52,286.97 220,728.97 167,902.52 420,826.18 2,312,024.12 其中:营业成本 42,509.30 198,720.44 140,062.53 340,125.37 1,985,857.46 税金及附加 347.08 752.62 1,053.23 4,012.59 15,666.16 销售费用 1,377.88 2,765.37 3,752.66 17,451.55 30,570.36 管理费用 4,252.24 4,485.61 11,529.89 24,139.79 91,028.40 研发费用 2,788.79 8,389.19 6,685.72 23,114.05 122,287.98 财务费用 436.07 3,801.02 3,422.25 -822.44 7,990.20 所得税费用 575.62 1,814.70 1,396.25 12,805.28 58,623.55 减:非付现成本及费用 2,914.46 8,527.10 9,020.36 17,799.87 155,983.05 其中:折旧和摊销 2,914.46 8,527.10 9,020.36 17,799.87 155,983.05 其他 付现成本及费用合计 49,372.52 212,201.86 158,882.16 403,026.31 2,156,041.07 基准日货币资金 6,331.19 39,448.47 21,631.77 118,483.06 730,347.79 每月付现支出 4,114.38 17,683.49 13,240.18 33,585.53 179,670.09 安全运营资金月数 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 不可作为溢余资产 4,252.54 16,610.33 9,801.80 17,055.97 108,400.00 的受限货币资金 安全运营资金 6,309.73 25,452.07 16,421.89 33,848.73 198,235.04 溢余资金 21.46 13,996.40 5,209.88 84,634.33 532,112.75 由于鹏鼎控股(深圳)股份有限公司的企业价值比率过低,故本次因素修正 时不将其作为本次可比上市公司。 (4)对比公司评价指标修正 参照常用的评价指标体系,一般在市场法估值时需要通过分析委估企业与对 比案例在营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况等的差异,从而 对相关指标进行修正。 A、营运能力:本次主要取用资产周转率等指标。资产周转率是指企业实现 销售收入与资产平均净额的对比关系,用以衡量企业在一定时期的资产周转的能 力。指标值越高,说明企业运营能力越好。 296 B、偿债能力:本次主要取用资产负债率等指标。一般来说资产负债率低, 表明偿债保证程度较强。 C、盈利能力:本次主要取用总资产回报率(ROA)等指标作为盈利能力的 衡量指标。指标值越高,说明企业的盈利能力越好。 D、发展能力:本次主要取用企业主营业务收入的同期增长率等指标来衡量 其近年的成长能力。 E、规模分析:本次被评估单位自身规模与上市公司的资产、收入状况均有 一定的差异,需要进行一定的比率修正。采取总资产规模和销售收入规模来作为 衡量企业规模的指标。一般而言,企业经营性收入规模越大,则在自身业务的发 展中会占有一定的优势。 被评估单位作为比较基础和调整目标,因此将被评估单位即珠海元盛电子科 技股份有限公司各指标系数均设为 100,比较案例各指标系数与目标公司比较后 确定,低于目标公司指标系数的则调整系数小于 100,高于目标公司指标系数的 则调整系数大于 100。 同时根据各项指标修正的幅度进行限制,单一因素修正不超过 20,以防止 修正幅度过大的问题。 (5)价值比率计算及修正 A、营运能力 存货周转率是企业一定时期销货成本与平均存货余额的比率。用于反映存货 的周转速度,即存货的流动性及存货资金占用量是否合理,促使企业在保证生产 经营连续性的同时,提高资金的使用效率,增强企业的短期偿债能力。是对流动 资产周转率的补充说明,是衡量企业销售能力及存货管理水平的综合性指标。其 占营运能力指标的比例为 25%。 应收账款是企业流动资产除存货外的另一重要项目。应收账款周转率是企业 在一定时期内赊销净收入与平均应收账款余额之比。它是衡量企业应收账款周转 速度及管理效率的指标。应收账款周转率越高越好,周转率高,表明收账迅速, 297 账龄较短;资产流动性强,短期偿债能力强;可以减少坏账损失等。其占营运能 力指标的比例为 25%。 固定资产周转率,也称固定资产利用率,是企业销售收入与固定资产净值的 比率。固定资产周转率表示在一个会计年度内,固定资产周转的次数,或表示每 1 元固定资产支持的销售收入。固定资产周转率主要用于分析对厂房、设备等固 定资产的利用效率,比率越高,说明利用率越高,管理水平越好。占营运能力指 标的比例为 25%。 总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标,体现了企业经营期 间全部资产从投入到产出的流转速度,反映了企业全部资产的管理质量和利用效 率。周转率越大,说明资产周转越快,反映出销售能力越强,资产利用效率越高, 反之亦然。其占营运能力指标的比例为 25%。本次选取存货周转率、应收账款 周转率、固定资产周转率和资产周转率作为营运能力修正指标。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 一、 营运能力分析 1 存货周转率 3.83 10.57 5.21 5.96 2 应收账款周转率 3.32 4.64 4.07 3.39 3 固定资产周转率 2.00 3.16 2.10 2.89 4 总资产周转率 0.78 1.17 0.88 0.87 以被估值单位为基准系数 100,资产周转率超过被估值单位资产周转率的对 比公司向上进行修正,反之则向下进行修正,修正幅度根据其与被估值单位指标 的差额与区间间隔确定,周转率相差 1 修正 1 个点。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 子项权重 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 一、 营运能力分析 100 102 101 101 100 1 存货周转率 100 107 101 102 25 2 应收账款周转率 100 101 101 100 25 3 固定资产周转率 100 101 100 101 25 4 总资产周转率 100 100 100 100 25 298 B、偿债能力 流动比率是流动资产对流动负债的比率,用来衡量企业流动资产在短期债务 到期以前,可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来,比率越高,说明企业 资产的变现能力越强,短期偿债能力亦越强;反之则弱。其占偿债能力的比例为 30%。 速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率,速动资产是企业的流动资产 减去存货和预付费用后的余额,主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款 等项目。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般 说来,比率越高,说明企业资产的变现能力越强,短期偿债能力亦越强;反之则 弱。其占偿债能力的比例为 30%。 企业长期偿债能力指标-资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。 资产负债率是企业负债与资产的比例,该项比例越低,表明企业偿债能力越高, 可融资能力越强,相对价值比率越高,反之亦然。其占偿债能力的比例为 40%。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 二、 偿债能力分析 (1) 流动比率 109.80% 93.09% 101.77% 187.81% (2) 速动比率 74.55% 74.91% 73.22% 152.55% (3) 资产负债率 50.30% 70.27% 53.00% 42.11% 以被评估单位为基准系数 100,流动比率、速动比率超过被评估单位短期偿 债能力指标的对比公司向上进行修正,反之则向下进行修正,资产负债率超过被 评估单位资产负债率的对比公司向下进行修正,反之则向上进行修正,修正幅度 根据其与被评估单位资产负债率的差额与区间间隔确定,每 10%修正 1 个点。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 子项权重 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 二、 偿债能力分析 100 99 100 105 100 1 流动比率 100 98 99 108 30 2 速动比率 100 100 100 108 30 3 资产负债率 100 98 100 101 40 299 C、盈利能力 销售毛利率是毛利占销售净值的百分比,通常称为毛利率。其中毛利是销售 净收入与产品成本的差。销售毛利率是上市公司的重要经营指标,能反映公司产 品的竞争力和获利潜力。它反映了企业产品销售的初始获利能力,是企业净利润 的起点,没有足够高的毛利率便不能形成较大的盈利。占盈利能力的 25%。 销售净利率是指企业实现净利润与销售收入的对比关系,用以衡量企业在一 定时期的销售收入获取的能力。该指标费用能够取得多少营业利润。占盈利能力 的 25%。 总资产报酬率以投资报酬为基础来分析企业获利能力,是企业投资报酬与投 资总额之间的比率。企业的投资报酬是指支付利息和缴纳所得税之前的利润之 和,投资总额为当期平均资产总额。总资产报酬率又称资产所得率。是指企业一 定时期内获得的报酬总额与资产平均总额的比率。它表示企业包括净资产和负债 在内的全部资产的总体获利能力,用以评价企业运用全部资产的总体获利能力, 是评价企业资产运营效益的重要指标。其占盈利能力的比例 25%。 净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比,是企业税后利润除以净资 产得到的百分比率,该指标反映股东权益的收益水平,用以衡量公司运用自有资 本的效率。指标值越高,说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得 净收益的能力。其占盈利能力的比例 25%。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 三、 盈利能力分析 1 销售毛利率 23.48% 11.64% 20.48% 31.78% 2 销售净利率 5.22% 2.18% 4.50% 14.90% 3 总资产报酬率 5.25% 4.08% 6.45% 14.94% 4 净资产收益率 4.52% 7.43% 7.70% 20.52% 以被评估单位为基准系数 100,盈利能力指标超过被评估单位的对比公司向 上进行修正,反之则向下进行修正,修正幅度根据其与被评估单位盈利能力指标 的差额与区间间隔确定,每 2%修正 1 个点。 300 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 子项权重 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 三、 盈利能力分析 100 98 101 106 100 1 销售毛利率 100 94 99 104 25 2 销售净利率 100 98 100 105 25 3 总资产报酬率 100 99 101 105 25 4 净资产收益率 100 101 102 108 25 D、发展能力 营业收入增长率是衡量企业发展能力的常用指标。营业收入增长率是企业营 业收入本年度与上年度相较的增加额占上年度营业收入的比例,该项比例越高, 表明企业发展能力越高,相对价值比率越高,反之亦然。其占发展能力的比例为 25%。 净利润增长率是指企业本期净利润额与上期净利润额的比率。净利润是指在 利润总额中按规定交纳了所得税后公司的利润留成,一般也称为税后利润或净收 入。净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度,是综合衡量企业资产 营运与管理业绩,以及成长状况和发展能力的重要指标。其占发展能力的比例为 25%。 归属于母公司所有者的净利润反映在企业合并净利润中,归属于母公司股东 (所有者)所有的那部分净利润。其占发展能力的比例为 25%。 总资产增长率是企业年末总资产的增长额同年初资产总额之比。该项比例越 高,表明企业发展能力越高,相对价值比率越高,反之亦然。其占发展能力的比 例为 25%。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 四、 发展能力分析 1 营业收入增长率 -24.60% 52.21% 63.61% 18.93% 2 净利润增长率 -8.38% 199.84% 318.56% 17.82% 3 归属于母公司股东的净利润增长率(%) -8.38% 301.37% 270.86% 19.05% 4 总资产同比增长率 -7.25% 39.93% 64.83% 44.18% 301 以被估值单位为基准系数 100,发展能力指标超过被评估单位增长率的对比 公司向上进行修正,反之则向下进行修正,修正幅度根据其与被估值单位指标的 差额与区间间隔确定,相差 5%修正 1 个点。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 四、 发展能力分析 100 116 118 107 1 营业收入增长率 100 115 118 109 2 净利润增长率 100 120 120 105 3 归属于母公司股东的净利润增长率(%) 100 120 120 105 4 总资产同比增长率 100 109 114 110 E、规模分析 被评估单位系印制电路板行业,属于重资产企业,故经营性收入规模以及资 产规模能一定程度反映企业的价值。一般而言,企业经营性收入规模越大,则在 各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 五、 资产规模分析 1 销售收入规模 42,509.30 224,887.25 176,133.72 498,555.91 2 资产规模 68,936.85 223,558.09 249,407.12 680,565.96 以被评估单位为基准系数 100,资产和收入规模指标超过被评估单位的对比 公司向上进行修正,反之则向下进行修正,修正幅度根据其与被评估单位规模指 标的差额与区间间隔确定,每 5 亿元修正 1 个点。 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 五、 规模分析 100 104 104 111 1 销售收入规模 100 104 103 109 2 资产规模 100 103 104 112 (6)修正调整系数 通过上述分析,将被评估单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐 302 一比对(被评估单位各指标÷可比上市公司各指标)后得出对应的各项指标的调 整系数,并考虑相应的指标权证,计算结果见下表: 标的公司 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 子项 总项 公司名称 元盛电子 弘信电子 中京电子 景旺电子 权重 权重 EV2/EBITDA 22.24 17.15 19.36 一、 营运能力分析 100 102 101 101 100 1 存货周转率 100 107 101 102 25 2 应收账款周转率 100 101 101 100 25 20 3 固定资产周转率 100 101 100 101 25 4 总资产周转率 100 100 100 100 25 二、 偿债能力分析 100 99 100 105 100 1 流动比率 100 98 99 108 30 20 2 速动比率 100 100 100 108 30 3 资产负债率 100 98 100 101 40 三、 盈利能力分析 100 98 101 106 100 1 销售毛利率 100 94 99 104 25 2 销售净利率 100 98 100 105 25 20 3 总资产报酬率 100 99 101 105 25 4 净资产收益率 100 101 102 108 25 四、 发展能力分析 100 116 118 107 100 1 营业收入增长率 100 115 118 109 25 2 净利润增长率 100 120 120 105 25 20 归属于母公司股东的净 3 100 120 120 105 25 利润增长率(%) 4 总资产同比增长率 100 109 114 110 25 五、 规模分析 100 104 104 111 100 1 销售收入规模 100 104 103 109 50 20 2 资产规模 100 103 104 112 50 六、 修正分 100 104 105 106 100 七、 修正后的 EV2/EBITDA 18.67 21.39 16.34 18.27 7、非上市公司缺少流通折扣率 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而委评公司非上市 303 公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正; 一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成: (1)承担的风险 流通股的流通性很强,一旦发生风险后,流通股持有者可以迅速出售所持有 股票,减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后,则不能迅速做出上 述反映而遭受损失。 (2)交易的活跃程度 流通股交易活跃,价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数,另外非流通股 一般数额较大,很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易,因而,与流通股 相比,交易缺乏活跃,价格较低。 不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的,有很多这方面的研究。下 面给出比较权威的国内非上市公司对比国内上市公司比较估算缺少流动性折扣 计算表: 非上市公司并购 上市公司 缺少流通 序号 行业名称 市盈率平 市盈率平 样本点数量 样本点数量 折扣率 均值 均值 1 采掘业 11 18.5 33 27.19 32.00% 2 传播与文化产业 26 17.61 31 37.03 52.40% 3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 15.45 51 30.79 49.80% 4 电子 34 24.65 114 49.1 49.80% 5 房地产业 40 15.04 72 23 34.60% 6 纺织、服装、皮毛 13 11.36 32 33.91 66.50% 7 机械、设备、仪表 180 17.7 281 44.21 60.00% 8 建筑业 29 15.98 49 32.7 51.10% 9 交通运输、仓储业 45 12.98 51 32.71 60.30% 10 金融、保险业 91 14.73 49 21.34 31.00% 11 金属、非金属 60 13.6 97 38.21 64.40% 12 木材、家具 3 17.04 12 35.37 51.80% 13 农、林、牧、渔业 13 14.53 13 37.23 61.00% 304 14 批发和零售贸易 100 14.6 78 34.6 57.80% 15 社会服务业 201 19.43 70 40.21 51.70% 16 石油、化学、塑胶、塑料 66 14.02 158 40.19 65.10% 17 食品、饮料 11 22.47 53 38.34 41.40% 18 信息技术业 150 18.59 99 49.85 62.70% 19 医药、生物制品 43 13.63 94 41.01 66.80% 20 造纸、印刷 11 10.9 13 44.43 75.50% 21 合计/平均值 1179 16.14 1450 36.57 54.30% 原始数据来源:Wind 资讯、CVSource 上述研究可以有力证明如下一个观点,缺少变现能力或说缺少流通性,对股 票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。 由于被评估单位所处行业为印制电路板行业,其主要产品为印制电路板等, 属于电子行业,故本次评估采用 49.8%作为非流动性折扣。 8、股东全部权益价值的计算 (1)付息债务 评估基准日企业的付息债务为短期借款 10,124.29 万元。 (2)非经营资产及负债 经过资产清查,企业的非经营性资产和负债评估值如下: 金额单位:人民币万元 资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值 其他应收款-其他应收款 出口退税 133.64 133.64 其他流动资产 预缴所得税 421.73 421.73 长期股权投资 339.26 339.26 非经营性资产 固定资产 拟报废、盘亏资产 47.94 10.85 递延所得税资产 205.09 161.70 非经营性资产小计 1,147.66 1,067.18 其他应付款-应付利息 应计未计的利息 0.00 13.64 非经营性负债 其他应付款-其他应付款 关联方往来、借款 38.78 38.78 305 递延收益 1,304.25 0.00 非经营性负债小计 1,343.03 52.42 非经营性资产、负债净值 -195.37 1,014.76 (3)股东全部权益价值 序号 标的单位 公司名字 珠海元盛电子科技股份有限公司 评估基准日 2018/12/31 金额 人民币万元 被评估单位自身 EBITDA 6,672.83 修正后的 EV2/EBITDA 18.67 企业价值(EV2) 124,559.45 加:溢余现金及现金等价物 21.46 减:付息负债 10,124.29 未扣除非流通折扣率的经营性股权价值 114,456.62 缺少流动性折扣率 49.80% 扣除非流通折扣率的经营性股权价值 57,457.22 加:非经营性资产及负债 1,014.76 股权价值(含少数股东权益) 58,471.45 减:基准日少数股东权益 - 股东全部权益价值(取整) 58,500.00 (四)元盛电子评估结果的选择及其合理性 收益法评估得出的股东全部权益价值为 52,200.00 万元,市场法评估得出的 股东全部权益价值为 58,500.00 万元,两者相差 6,300.00 万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合 获利能力;市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的,反映了当前现状企 业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大,并且对价值比率的调 整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素,考虑到收益法对于影响企业价值的 因素考虑得更为全面,且受短期市场行情波动影响较小,故选择收益法评估结果 306 作为最终的评估结论。 三、董事会关于标的公司评估合理性及定价公允性的分析 (一)关于标的公司评估依据合理性的分析 元盛电子属印制电路板制造行业,主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组 件(FPCA)的研发、生产和销售。元盛电子的企业价值除了固定资产、营运资 金等有形资源之外,还应包括研发能力及技术储备、客户资源、管理团队及管理 经验、品牌形象等重要无形资源的贡献。本次收益法评估对于元盛电子未来预期 发展因素产生的影响考虑得比较充分,能够更客观、全面地反映元盛电子全部股 权的内在价值,因此本次收益法评估结论具有其合理性。 1、研发能力及技术储备 元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与 集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高 新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。 元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11 项、实用新型专利 26 项,参与制定了 4 项国际标准和 3 项行业标准,研发成果获得广东省科学技 术进步奖二等奖等重要奖项;拥有较为丰富的技术储备,在技术研发上已经形成 应对客户需求变化的快速反应机制、产学研紧密结合的协作研发机制,能够较好 满足产品开发等技术需求。 2、客户资源 元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源,围绕有机发光显示模 组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽 车电子、激光读取头等下游应用领域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。 有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模 组领域产品主要配套国内行业龙头京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等;智 能游戏机领域产品主要配套香港下田,最终用于任天堂 Switch 掌上游戏机;汽 车电子领域产品,一是通过香港精电、艾赋醍最终配套路虎、宝马等全球著名整 307 车厂,二是直接配套比亚迪等国内领先整车厂;激光读取头领域产品主要配套日 立等企业。 元盛电子产品最终应用于任天堂、华为、三星、小米、OPPO、VIVO 等国 内外知名消费电子品牌,以及路虎、宝马、比亚迪等国内外知名整车厂。 3、管理团队及管理经验 FPC 厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力,高效管 理对 FPC 厂商持续健康发展至关重要。此外,下游行业本身发展变化快、市场 需求变化大,对 FPC 厂商提出了更高的管理要求。 经过多年发展,元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化,已形成一套较 为高效的管理模式:(1)核心管理团队稳定,从业经验丰富,核心管理人员均 具有 20 年以上的 FPC 行业经验;(2)元盛电子精耕 FPC 行业多年,具有丰 富的 FPC 行业生产经营管理经验;(3)引入内部竞争机制,生产经营实行双事 业部制,各事业部享有相对独立的生产、销售权利,既有竞争亦有协作,事业部 人员收入直接与绩效挂钩。 4、品牌形象 元盛电子报告期内位列中国电子电路行业协会(CPCA)评选的中国印制电 路行业百强企业,产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品 质量稳定、交货及时、配套服务较好,在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。 (二)标的公司后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合 作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评 估值的影响 在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化,其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。 同时,上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等 方面的变化采取合适的应对措施,保证标的公司经营与发展的稳定。 308 (三)关键因素对评估值的影响及其敏感性分析 在收益法评估模型中,毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响,故 对毛利率和折现率进行了敏感性分析,结果如下: 1、毛利率变动的敏感性分析 以当前预测的未来各期毛利率为基准,假设未来各期预测营业收入保持不 变,毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下(假设毛利率各期变动率均一 致): 金额单位:万元 毛利率每 0.5%变动 毛利率每 0.5%变动 各期毛利率变动 评估值 评估值变动率 评估值变动金额 评估值变动率 -1.5% 42,200.00 3,333.33 -19.16% 6.39% -1.0% 45,500.00 3,350.00 -12.84% 6.42% -0.5% 48,800.00 3,300.00 -6.32% 6.32% 0.0% 52,200.00 0.5% 55,500.00 3,300.00 6.32% 6.32% 1.0% 59,000.00 3,400.00 13.03% 6.51% 1.5% 62,000.00 3,266.67 18.77% 6.26% 平均值 3,325.00 6.37% 从上表可知,在未来各期预测营业收入保持不变的前提下,未来毛利率每增 减 0.5%对评估值的影响约为 3,325.00 万元,评估值变动率约为 6.37%。 2、折现率变动的敏感性分析 以当前采用的未来各期折现率为基准,假设收益法评估模型中的其他参数保 持不变,折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下: 金额单位:万元 折现率每 0.5%变动 折现率每 0.5%变动 各期折现率变动 评估值 评估值变动率 评估值变动金额 评估值变动率 -1.5% 63,000.00 3,600.00 20.69% 6.90% -1.0% 59,000.00 3,400.00 13.03% 6.51% 309 -0.5% 55,500.00 3,300.00 6.32% 6.32% 0.0% 52,200.00 0.5% 49,100.00 3,000.00 -5.75% 5.75% 1.0% 46,300.00 2,900.00 -11.11% 5.56% 1.5% 43,800.00 2,800.00 -16.09% 5.36% 平均值 3,166.67 6.07% 从上表可知,在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下,折现率每 增减 0.5%对评估值的影响约为 3,166.67 万元,评估值变动率约为 6.07%。 (四)评估基准日后标的公司发生的重要变化事项及其对交易定价的影响 评估基准日至报告书签署日,标的公司内外部环境未发生重大变化、生产经 营正常,未发生对交易定价产生影响的重大事项。 (五)标的公司和上市公司之间的协同效应 上市公司与标的公司在客户开拓、原材料采购、SMT 业务模式探索、刚柔 结合板产品开发、财务融资等方面存在较为显著的协同效应。本次评估过程中未 考虑上市公司与标的公司之间的协同效应。 1、客户开拓方面的协同效应 公司主要产品为刚性电路板,优点为不易弯曲、具有一定强韧度、能够为元 器件提供支撑;元盛电子主要产品为柔性电路板,优点为可以三维弯曲、便于元 器件组装、能够满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费电子、通讯设备、计 算机、汽车电子等下游行业,下游应用领域高度重叠,因此,双方在现有客户共 享开拓方面存在巨大的潜力。尤其是在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、游戏 机等终端应用领域,随着显示化、触控化、轻量化、智能化的产品升级趋势,下 游客户对于高端 HDI 和 FPC 的需求量日渐提高。 前次收购完成后,上市公司和标的公司在协同开拓客户方面已取得一定的成 果:1)上市公司助力标的公司带来纬创、比亚迪等新增优质客户(均为上市公 司持续合作的核心客户),标的公司得以通过优化客户群体及产品结构来提高毛 利率和盈利能力;2)标的公司为上市公司牵头对接京东方、东芝、香港下田、 310 霍尼韦尔、海康威视、立讯电子等客户,部分已实现小批量供货(由于上市公司 目前产能比较饱和、现阶段重点在服务好持续合作的核心客户,因此上市公司在 新客户开拓方面目前比较谨慎);3)上市公司通过提供覆盖刚性电路板、柔性 电路板、HDI 等一揽子产品组合及服务,持续巩固和纬创、比亚迪等核心客户的 商业关系和业务合作,增强用户黏性的同时提高议价能力。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司全资子公司,双方将进一步充分 共享客户渠道、充分利用和客户长期良好的合作关系、发挥自身的品牌优势和商 业信誉,尤其是充分挖掘京东方、东芝、香港下田等大体量客户的硬板(尤其是 高端 HDI)需求以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求。通过进一步协同开 拓客户,公司销售规模有望得到进一步增长。 2、原材料采购方面的协同效应 刚性电路板和柔性电路板存在许多共用材料,如金属、干膜、药水、辅料、 油墨等,公司与元盛电子可通过集中采购竞价的方式,一方面提高和供应商的议 价能力,从而获得更优惠的价格、更具优势的付款方式及账期,另一方面通过扩 大采购规模取得更重要的战略性客户地位以及最优先保障的供货顺位。 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司作为元盛 电子的控股股东,虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策,但鉴于元盛电 子仍存在较多的少数股东,上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑元盛电 子及其全体股东的利益,无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。因 此,前次收购完成后,双方在材料采购方面仅限于信息互通,尚未统筹规划。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司全资子公司,上市公司将采取集 团采购策略,在集团层面制定合格供应商选取及管理、采购计划及预算等相关制 度并有效执行,充分发挥双方在材料采购方面的协同效应。 3、SMT 业务模式的协同效应 刚性电路板和柔性电路板均必须将电子元器件进行表面贴装(SMT)后方 可应用于终端电子产品,但由于刚性电路板一般为终端电子产品的主板、功能相 对复杂、所需贴装的元器件较多,因此 SMT 生产线具有资金投入大、技术要求 311 高、管理复杂的特点。国内除深南电路等少数企业外,大多数刚性电路板厂商均 不提供 SMT 制程,下游客户只能通过自建 SMT 生产线或委托 EMS(电子制造 服务)厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成 PCB 组件(PCBA)最终产品。 深南电路等行业龙头通过提供一体化 PCB 及 PCBA 产品,有效帮助下游客户缩 短生产时间、降低组装成本,进一步提高其客户粘性及不可替代性。 随着公司业务规模不断发展,越来越多客户提出 SMT 的要求,逐步探索 SMT 业务模式将成为未来公司务必要考虑的一大战略方向。元盛电子有着丰富的柔性 电路板表面贴装的工艺技术积累及生产管理经验,其在 SMT 方面的业务经验如 能移植、分享到公司,则能帮助公司高效率、低成本地发展刚性电路板表面贴装 业务模式,从而提升公司的核心竞争力。 4、刚柔结合板生产的协同效应 刚柔结合板系刚性电路板和柔性电路板的结合,既可以提供刚性电路板的支 持,又具有柔性电路板的弯曲特性,能够满足三维组装需求。目前元盛电子尚未 形成刚柔结合板的大批量供货,部分新品尚处于小批量试制阶段。由于刚柔结合 板兼具硬板、软板的优点,因此其在电子产品尤其是智能手机、高端游戏机等消 费电子产品中的应用越来越广泛;同时,由于刚柔结合板的技术含量较高,批量 生产需要兼具硬板及软板的技术及设备,且下游应用高端导致客户对价格的容忍 度较高,因此刚柔结合板的定价水平及毛利率较为可观。 元盛电子的刚柔结合板目前仍处于小批量试制阶段,尚可凭借自有设备及技 术储备进行小规模生产,如进入后续大批量供货阶段,则公司能够为刚柔结合板 提供前端芯板、盲孔工艺、及刚柔结合部分的工艺技术及设备产能,能够充分利 用公司和元盛电子各自的技术专长,共同开展刚柔结合板批量生产。 5、财务融资方面的协同效应 受限于资本规模,元盛电子产能提升面临瓶颈,而 PCB 制造行业系资本密 集型产业,前期资本性投入、铺底流动资金需求大,投资回收期较长,元盛电子 难以靠其内生性成长满足下游客户日新月异的需求。中京电子作为上市公司融资 渠道众多、综合融资成本较低,能够充分发挥财务协同优势,有力地改善元盛电 312 子的资金状况,助其升级产能,从而进一步扩大销售规模。 (六)关于交易定价与评估结果存在差异的原因及公允性 本次交易定价以评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定最终交易对 价。本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00 亿元,较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%,较账面价值 3.41 亿元增值 76.01%;标的资产定价为 2.70 亿元,较评 估值 2.35 亿元溢价 14.96%,较账面价值(合并报表口径)1.53 亿元增值 76.01%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 1、本次收购有利于提高标的公司管理决策效率和经营效率 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司作为元盛 电子的控股股东,虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策,但鉴于元盛电 子仍存在较多的少数股东,上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑元盛电 子及其全体股东的利益,无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。 因此,本次收购元盛电子少数股权有利于提高管理决策效率,并进一步发挥 双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的 协同效应(协同效应相关分析详见本节“三、(五)标的公司和上市公司之间的 协同效应”)。 2、交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势 根据 Wind 数据统计,PCB 行业 A 股上市公司截至 2019 年 5 月 10 日的 EV/EBITDA 倍数(按 2019 年 5 月 10 日企业价值、2018 年度折旧摊销息税前 利润测算)、P/E 倍数(按 2019 年 5 月 10 日市值、2018 年度归母净利润测算)、 313 P/B 倍数(按 2019 年 5 月 10 日市值、2018 年末归母净资产测算)情况如下: 证券代码 证券简称 EV/EBITDA 倍数 P/E 倍数 P/B 倍数 000823.SZ 超声电子 8.28 19.20 1.56 002134.SZ 天津普林 -94.66 10,000.00 4.85 002288.SZ 超华科技 23.10 131.18 2.92 002384.SZ 东山精密 13.87 31.79 3.06 002436.SZ 兴森科技 15.20 33.95 2.87 002463.SZ 沪电股份 18.31 32.27 4.59 002579.SZ 中京电子 15.98 42.60 3.44 002618.SZ 丹邦科技 38.66 294.92 4.37 002636.SZ 金安国纪 11.78 19.33 2.25 002815.SZ 崇达技术 14.03 21.91 4.23 002913.SZ 奥士康 18.98 28.74 3.16 002916.SZ 深南电路 26.47 46.28 8.67 002938.SZ 鹏鼎控股 11.25 22.23 3.44 300476.SZ 胜宏科技 13.44 23.96 3.06 300657.SZ 弘信电子 16.65 33.64 6.65 300739.SZ 明阳电路 28.60 39.37 3.81 600183.SH 生益科技 17.76 28.21 4.41 600601.SH 方正科技 17.14 143.85 2.45 603186.SH 华正新材 29.76 45.98 5.12 603228.SH 景旺电子 21.26 30.01 5.81 603328.SH 依顿电子 10.52 15.87 2.32 603386.SH 广东骏亚 23.05 43.67 4.60 603920.SH 世运电路 12.41 23.24 2.19 603936.SH 博敏电子 14.18 29.93 1.64 中位数 16.90 32.03 3.44 注:上表财务指标未经“修正”,因此和本节“二、标的资产评估结果”中可比公司相应财务指标略有差异。 元盛电子 2017 年度、2018 年度归母净利润分别为 3,165.42 万元、4,039.99 万元。按元盛电子全部股权价格 6 亿测算,P/E 倍数分别为 18.95 倍、14.85 倍, 低于同行业可比上市公司中位数 32.03 倍。 元盛电子 2017 年度、2018 年度扣非后归母净利润分别为 2,830.97 万元、 314 3,054.71 万元。按元盛电子全部股权价格 6 亿测算,P/E 倍数分别为 23.05 倍、 19.64 倍,低于同行业可比上市公司中位数 32.03 倍。 元盛电子 2018 年末归母净资产为 34,089.55 万元,按元盛电子全部股权价 格 6 亿测算,P/B 倍数为 1.76 倍,低于同行业可比上市公司中位数 3.44 倍。 元盛电子 2018 年度 EBITDA 为 6,672.83 万元(计算过程详见本节“二、标 的资产评估结果”),按元盛电子全部股权价格 6 亿测算,加回付息负债、扣减 溢余现金及非经营性资产后企业价值约 7 亿,EV/EBITDA 倍数为 10.49 倍,, 低于同行业可比上市公司中位数 16.90 倍。 综上所述,本次交易 EV/EBITDA 倍数、P/E 倍数、P/B 倍数等估值指标和 同行业可比上市公司相比均较低、处于合理水平,因此本次交易标的资产定价具 有一定优势,评估增值及溢价收购具有合理性。 315 3、本次收购定价和同行业可比交易相比具有估值优势 最近 3 年,可比上市公司收购估值情况如下: 协议签署 下一年净利润 PE PE 证券代码 证券简称 标的资产 100%股权估值 前一年净利润 前一年末净资产 PB 时间 (承诺/预测) (LSR) (TTM) 深圳牧泰莱 100%股权、 603386.SH 广东骏亚 2019 年 2 月 72,820.00 万元 5738.99 万元 6,050 万元 15,637.69 万元 12.69 12.04 4.66 长沙牧泰莱 100%股权 603936.SH 博敏电子 君天恒讯 100%股权 2018 年 5 月 125,000 万元 2,741.92 万元 9,000 万元 15,469.52 万元 45.59 13.89 8.08 191,125.35 万 002384.SZ 东山精密 FLEX 下属 11 家公司 2018 年 3 月 9,415.54 万元 - 110,070.69 万元 20.30 - 1.74 元 珠海亿盛 55%股权、 002579.SZ 中京电子 2018 年 2 月 60,000 万元 4,595.79 万元 3,827.01 万元 29,194.02 万元 13.06 15.68 2.06 元盛电子 29.18%股权 002384.SZ 东山精密 MFLX 公司 100%股权 2016 年 2 月 61,227 万美元 4,508.2 万美元 - 36,108.2 万美元 13.58 - 1.70 中位数 13.58 13.89 2.06 本次收购 60,000 万元 4,039.99 万元 4,278.88 万元 34,089.55 万元 14.85 14.02 1.76 由上表可知,本次收购在市盈率方面和最近 3 年可比上市公司收购的估值情况总体处于同一水平,在市净率方面处于较低水平、 具有一定的估值优势。 316 4、交易定价和公司自建类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势 (1)公司自行投资建设 FPC 项目的尝试 2013 年,公司曾考虑自主研发 FPC 相关产品,并拟投资 2.80 亿元建设 FPC 项目。同时,公司设立深圳分公司,通过租用场地设备先行开展 FPC 业务,以 此作为公司自建 FPC 项目的前期练手及铺底准备工作。然而,由于 FPC 产品工 艺较为复杂、生产管理能力要求较高,且由于公司在 FPC 方面积累不多,客户 渠道拓展进展较慢,故深圳分公司自 2013 年设立后一直亏损。经审慎考虑,公 司于 2014 年终止租用场地、停止继续生产。 鉴于前次 FPC 业务开展的经营经验总结,同时考虑到项目前期资本性投入 及后续研发支出巨大、投资回收期太长,且生产工艺、客户渠道、品质管理、定 制化研发等方面均存在较大的不确定性,自建 FPC 项目的整体风险较高。经审 慎考虑,公司于 2014 年终止该自建项目。 (2)本次收购与公司自行投资建设相比具有成本优势 截至本报告书签署之日,元盛电子年产能为 20 万平方米单面板、21 万平方 米双面板、2 万平方米多层及刚柔结合板(折合单面板年产能约 71.3 万平方米)。 根据公开资料,部分同行业公司自行投资建设 FPC 项目的设定产能、拟投资情 况如下: 公司 类型 设计年产能 拟投资 中京电子 自建项目 36 万平方米 FPC 2.80 亿元 元盛电子 IPO 募投项目 25 万平方米 FPC(折合单面板) 1.75 亿元 鹏鼎控股 IPO 募投项目 133.8 万平方米 FPC(多层板) 30 亿元 弘信电子 IPO 募投项目 54.72 万平方米 FPC 6.45 亿元 传艺科技 IPO 募投项目 48 万平方米 FPC 3.58 亿元 以元盛电子 2016 年申报 IPO 的募投项目为例,建设年产能 25 万平方米 FPC (折合单面板)项目需投入 1.75 亿元,项目建设期 2 年、投产期 1 年、完全达 产需 3 年,且上述建设投资系基于元盛电子原厂房改建,因此节约大额房屋、土 地投入的情况。即使照此测算,建设年产能 71.3 万平方米 FPC(折合单面板) 的项目,至少仍需投入 4.99 亿元。 317 结合同行业公司建设 FPC 项目的投入产出情况,以及公司自行研发建设 FPC 项目的经验总结,自行建设 FPC 项目成本高、周期长、见效慢,存在较大 的财务风险以及客户开拓风险。因此,公司本次收购相较自行投资建设 FPC 项 目具有成本优势。 5、本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果 本次收购的交易对方均不属于公司的关联方,本次交易不构成关联交易,故 本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果。 公司、元盛电子及双方管理层均深耕 PCB 行业多年,对于 PCB 行业的业 务模式、各类产品及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解。元盛电 子全部股权定价 6.00 亿系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素 以及前次收购定价,经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果,定价 公平公正,不存在利益输送的情况,亦不存在损害公司及其股东利益的情况。 综上所述,本次交易标的资产定价具有其合理性和公允性。 四、董事会关于本次发行可转换债券及股份定价合理性的分析 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价 具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前 20 个交易日 11.21 元/股 10.09 元/股 前 60 个交易日 11.19 元/股 10.07 元/股 前 120 个交易日 10.62 元/股 9.56 元/股 本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致, 本次发行股份购买资产的发行价格确定为 10.07 元/股,不低于定价基准日前 60 318 个交易日公司股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 本次发行可转债购买资产的票面金额为 100 元/张、初始转股价格确定为 10.07 元/股,和本次发行股份购买资产的发行价格一致。 本次发行股份购买资产以及发行可转债购买资产的定价合理性及理由如下: 1、定价方法符合相关法律法规的规定;2、市场参考价的选择是交易双方协商 的结果;3、定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。 五、董事会对本次交易评估事项的意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如 下意见: (一)本次评估机构具有独立性 公司聘请金证通评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程 序合规。金证通评估作为本次交易的评估机构,具有证券、期货相关业务评估资 格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除 担任本次交易的评估机构外,金证通评估及其资产评估师与公司、交易对方及标 的公司之间不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 (二)本次评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法 规与规定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发 现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 (三)本次评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本 次评估对于珠海亿盛采用资产基础法评估;对于珠海亿盛的控股子公司元盛电子 采用收益法和市场法评估,并选取收益法的评估结果作为评估结论。本次评估工 作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、 公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,对标的公司的股东全部权 319 益价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际状况,与评估目的的相关性一致。 (四)本次评估定价具备公允性 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为参考依据,并经交易双方协商确定。 本次交易评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数 据、资料可靠,评估过程公允、准确。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 取得的一致结果。 因此,本次交易所涉及的标的资产定价公允,符合相关法律、法规及公司章 程的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述,董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方 法与评估目的相关性一致、交易定价公允。 六、独立董事对本次交易评估事项的意见 公司独立董事在充分了解本次交易的前提下,对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 如下意见: (一)本次评估机构具有独立性 公司聘请金证通评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程 序合规。金证通评估作为本次交易的评估机构,具有证券、期货相关业务评估资 320 格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除 担任本次交易的评估机构外,金证通评估及其资产评估师与公司、交易对方及标 的公司之间不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 (二)本次评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法 规与规定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发 现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 (三)本次评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本 次评估对于珠海亿盛采用资产基础法评估;对于珠海亿盛的控股子公司元盛电子 采用收益法和市场法评估,并选取收益法的评估结果作为评估结论。本次评估工 作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、 公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程序,对标的公司的股东全部权 益价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际状况,与评估目的的相关性一致。 (四)本次评估定价具备公允性 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为参考依据,并经交易双方协商确定。 本次交易评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数 据、资料可靠,评估过程公允、准确。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数 股权后,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提 高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价 和同行业可比交易相比具有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项 目并形成规模化业务相比具有成本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估 结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判 321 取得的一致结果。 因此,本次交易所涉及的标的资产定价公允,符合相关法律、法规及公司章 程的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述,独立董事认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估 方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。 322 第七节 本次交易合同的主要内容 一、本次交易的重组协议 (一)珠海亿盛之《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2019 年 5 月 22 日,中京电子(甲方)与珠海亿盛除中京投资外的全体股 东(胡可(乙方一)、张宣东(乙方二)、徐景浩(乙方三)、何波(乙方四)、 林艺明(乙方五)、富歌(乙方六)、雷为农(乙方七)、韩於羹(乙方八)) 签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》(以下简称“本协议”), 对本次交易的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩 承诺、标的股权质押的解除、债权债务处理、员工安置、陈述与保证、税费和费 用、保密、通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等 条款进行了详细约定。 2、交易价格及定价依据 经各方友好协商,标的股权的交易对价合计为人民币 12,674 万元(大写壹 亿贰仟陆佰柒拾肆万元整),由各方在参考江苏金证通资产评估房地产估价有限 公司做出的目标公司在基准日全部股东权益市场价值的评估值 24,500 万元的基 础上共同协商确定。 各方同意,甲方将通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的 股份的交易价格,具体安排如下: 拟转让目标 对应目标公 可转换债券 序 交易对价 现金支付对 股份支付对价 转让方 公司出资额 司注册资本 支付对价 号 (元) 价(元) (元) (万元) 比例 (元) 1 乙方一 228.7566 13.70% 38,580,425 4,286,656 3,858,100 30,435,669 2 乙方二 160.5204 9.61% 27,072,205 3,008,046 2,707,200 21,356,960 3 乙方三 118.6301 7.10% 20,007,291 2,223,064 2,000,700 15,783,527 4 乙方四 118.6301 7.10% 20,007,291 2,223,064 2,000,700 15,783,527 5 乙方五 51.1290 3.06% 8,623,046 958,119 862,300 6,802,627 323 6 乙方六 35.6211 2.13% 6,007,596 667,471 600,800 4,739,325 7 乙方七 26.8285 1.61% 4,524,700 502,717 452,500 3,569,483 8 乙方八 11.3842 0.68% 1,919,976 213,327 192,000 1,514,649 合计 751.5 45.00% 126,742,530 14,082,465 12,674,300 99,985,765 3、支付方式 (1)在按照本协议的约定履行交割手续后的 10 个工作日内,甲方应按照 本协议第 3.1 款的约定将现金交易对价一次性支付给乙方的银行账户。乙方应 在交割日前 10 个工作日向甲方书面通知银行账户的具体信息。 (2)各方同意,甲方根据本协议的约定向乙方发行股份后即视为甲方已经 向乙方履行了本协议 3.1 款项下的股份对价的支付义务。 (3)各方同意,甲方根据本协议的约定向乙方发行可转换债券后即视为甲 方已经向乙方履行了本协议 3.1 款项下的可转换债券对价的支付义务。 4、资产交付或过户的时间安排 (1)各方同意并确认,以下先决条件的实现作为各方履行交割义务的前 提: 1)各方已经另行签署协议,确定标的股权最终交易价格以及其他未尽事 宜,且该等协议、本协议、元盛电子交易文件均已生效; 2)目标公司已经按照本次交易的约定通过了新的公司章程或章程修正案; 3)乙方已经按照第 7.1 款的约定完成标的股权质押的解除; 4)于过渡期内,目标公司和元盛电子的财务状况、业务经营没有发生重大 不利变化; 5)乙方为完成本次交易所作出的陈述与保证在各方面均是真实、准确和完 整的,且未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下重 大的违约; 6)转让标的股权已经取得与相关第三方的同意、授权及核准(如有),标 的股权上不存在阻碍本次交易任何第三方权利; 324 7)《元盛电子交易文件》项下的交割条件(除该协议第 4.1.4 款和第 4.1.8 款外)全部成就或未成就的条件全部被豁免; 8)与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任 何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法 或被禁止;没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或 安排成为非法或被禁止。 (2)除非各方就交割启动时点另有书面约定,交割应于先决条件全部被满 足或者未满足的先决条件被甲方书面豁免之日起 10 个工作日内实施,乙方应负 责促使目标公司办理完成交割手续,甲方应提供积极配合。 (3)于交割日,甲方将聘请具备相关资质的会计师事务所就目标公司及元 盛电子进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定,如果交 割日是日历日的 15 日以前(含 15 日),则交割专项审计的基准日为交割日所 在月的前一个月最后一日;如果交割日是日历日的 15 日以后(不含 15 日), 则交割专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。 (4)各方同意,标的股权的权利和义务自交割日起转移,甲方自交割日起 即为标的股权的唯一权利人,乙方对标的股权不再享有任何权利。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 (1)目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由甲方享有。 (2)未经甲方书面同意,自基准日起,乙方应促使目标公司以及元盛电子 不得进行利润分配。目标公司及/或元盛电子进行利润分配后,甲方有权根据利 润分配的情况调整交易对价。 (3)于过渡期内,目标公司产生的利润由甲方享有,但目标公司如发生亏 损(为免歧义,为目标公司合并财务报表层面),则亏损金额应由乙方承担,承 担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金额向目标公司以现金方式进行补偿, 乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比例各自承担补偿金。 (4)于过渡期内,如元盛电子发生亏损,则乙方应与元盛电子全体股东(除 325 目标公司以及中京投资外)共同承担该等亏损,并按照对应元盛电子间接持股比 例折算后的实际亏损金额向甲方或元盛电子以现金方式进行补偿,乙方之间应按 于基准日在目标公司的股权比例各自承担补偿金。 6、业绩承诺 乙方向甲方承诺,于承诺期内,目标公司合并财务报表中的净利润以及元 盛电子的净利润均不为负数,否则乙方应按照目标公司或元盛电子合并财务报 表中的实际亏损金额(取亏损金额绝对值孰高者,并按照实际亏损金额 ×21.123%折算)对甲方、元盛电子或目标公司(视情况而定)进行补偿,乙方 之间应按于基准日在目标公司的股权比例各自承担前述全部补偿金。 7、与资产相关的人员安排 本次交易为收购目标公司的标的股份,不涉及职工安置问题,原由元盛电子 聘任的员工在交割日后仍然由元盛电子继续聘任。 8、合同的生效条件和生效时间 各方同意,本协议经甲方法定代表人签署并加盖公章且乙方签署后成立, 并自下述条件全部成就之日起生效: (1)甲方与元盛电子相关股东就元盛电子交易事项另行签署元盛电子交易 文件; (2)甲方董事会、股东大会审议通过本次交易和元盛电子交易事项; (3)目标公司股东会审议通过本次交易以及其他相关事项; (4)本次交易和元盛电子交易事项获得中国证监会的批准。 9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 无。 10、违约责任条款 (1)如果任何一方(“违约方”)在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假 的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了 326 本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协 议的违反。违约方不论本协议是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而 产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。 除本协议另有约定外,乙方之间就其在本协议中所作出的陈述或保证事项及在本 合同项下的任何承诺或义务,各自承担相应的责任。 (2)若由于可完全及直接归责于乙方中任何一方的原因导致标的股份不能 按照第四条约定完成相应工商变更登记,则该方每逾期一日,该方应当按交易价 格之万分之五向甲方支付滞纳金;若逾期过户超过 30 日,则甲方有权不再履行 受让该方持有的标的股份的义务,并要求该方支付相当于其对应的交易对价 5% 的违约金。 (二)元盛电子之《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 2019 年 5 月 22 日,中京电子(甲方)与元盛电子除珠海亿盛、中京投资 以外的全体股东(华烁科技(乙方一)、新迪公司(乙方二)、中山立顺(乙方 三)、APPLE(乙方四)、嘉兴兴和(乙方五)、元盛科技(乙方六)、上海 金嵛(乙方七)、正达联合(乙方八)、富国东海(乙方九))签署了《发行股 份、可转换债券及支付现金购买资产协议》(以下简称“本协议”),对本次交易 的方案、标的股权和交易对价、交割、滚存利润及过渡期安排、业绩承诺、标的 股权质押的解除、债权债务处理、员工安置、陈述与保证、税费和费用、保密、 通知、不可抗力、协议生效、变更、转让、解除和终止、违约责任等条款进行了 详细约定。 2、交易价格及定价依据 经各方友好协商,标的股份的交易价格为 14,326 万元(大写壹亿肆仟叁佰 贰拾陆万元),由各方在参考江苏金证通资产评估房地产估价有限公司做出的目 标公司在基准日全部股东权益市场价值的评估值 52,200 万元的基础上共同协商 确定。 各方同意,甲方将通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的 327 股份的交易价格,具体安排如下: 拟转让目标 对应目标公 可转换债券 序 交易对价 现金支付对 股份支付对价 转让方 公司出资额 司注册资本 支付对价 号 (元) 价(元) (元) (万元) 比例 (元) 1 乙方一 265.185 3.77% 22,633,144 2,514,808 2,263,300 17,855,036 2 乙方二 344.7 4.90% 29,419,630 3,268,808 2,942,000 23,208,822 3 乙方三 238.68 3.40% 20,370,982 2,263,441 2,037,100 16,070,441 4 乙方四 238.68 3.40% 20,370,982 2,263,441 2,037,100 16,070,441 5 乙方五 157.5 2.24% 13,442,390 1,493,634 1,344,200 10,604,556 6 乙方六 155.34 2.21% 13,258,037 1,473,122 1,325,800 10,459,115 7 乙方七 112.23 1.60% 9,578,663 1,064,265 957,900 7,556,498 8 乙方八 99.9 1.42% 8,526,316 947,399 852,600 6,726,317 9 乙方九 66.285 0.94% 5,657,326 628,622 565,700 4,463,004 合计 1,678.5 23.88% 143,257,470 15,917,540 14,325,700 113,014,230 3、支付方式 (1)在按照本协议的约定履行交割手续后的 10 个工作日内,甲方应按照 本协议第 3.1 款的约定将现金交易对价一次性支付给乙方的银行账户。乙方应 在交割日前 10 个工作日向甲方书面通知银行账户的具体信息。 (2)各方同意,甲方根据本协议的约定向乙方发行股份后即视为甲方已经 向乙方履行了本协议 3.1 款项下的股份对价的支付义务。 (3)各方同意,甲方根据本协议的约定向乙方发行可转换债券后即视为甲 方已经向乙方履行了本协议 3.1 款项下的可转换债券对价的支付义务。 4、资产交付或过户的时间安排 (1)各方同意并确认,以下先决条件的实现作为各方履行交割义务的前 提: 1)各方已经另行签署协议,确定标的股份最终交易价格以及其他未尽事 宜,且该等协议、本协议、珠海亿盛交易文件均已生效; 2)目标公司已经按照本次交易的约定通过了新的公司章程或公司章程修正 328 案; 3)目标公司已经为本次交易履行了必要的外商投资企业变更备案登记手 续,并取得了所在地外商投资主管部门出具的相关备案回执; 4)乙方(除乙方五外)已经按照本协议第 7.1 款的约定完成标的股份质押 的解除; 5)于过渡期内,目标公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化; 6)乙方为完成本次交易所作出的陈述与保证在各方面均是真实、准确和完 整的,且未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下重 大的违约; 7)转让标的股份已经取得与相关第三方的同意、授权及核准(如有),标 的股份上不存在阻碍本次交易任何第三方权利; 8)《珠海亿盛交易文件》项下的交割条件(除该协议第 4.1.3 和第 4.1.7 款 外)全部成就或未成就的条件全部被豁免; 9)与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任 何判决、裁定、命令,致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法 或被禁止;没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或 安排成为非法或被禁止。 (2)除非各方就交割启动时点另有书面约定,交割应于先决条件全部被满 足或者未满足的先决条件被甲方书面豁免之日起 10 个工作日内实施,乙方应负 责促使目标公司办理完成交割手续,甲方应提供积极配合。 (3)于交割日,甲方将聘请具备相关资质的会计师事务所就目标公司及元 盛电子进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。各方同意并确定,如果交 割日是日历日的 15 日以前(含 15 日),则交割专项审计的基准日为交割日所 在月的前一个月最后一日;如果交割日是日历日的 15 日以后(不含 15 日), 则交割专项审计的基准日为交割日所在当月的最后一日。 (4)各方同意,标的股权的权利和义务自交割日起转移,甲方自交割日起 329 即为标的股权的唯一权利人,乙方对标的股权不再享有任何权利。 5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 (1)目标公司自基准日起的滚存利润在本次交易完成后由甲方享有。 (2)未经甲方书面同意,自基准日起,目标公司不得进行利润分配。目标 公司进行利润分配后,甲方有权根据利润分配的情况调整交易对价。 (3)于过渡期内,目标公司产生的利润由甲方享有,但目标公司如发生亏 损,则亏损金额应由乙方承担,承担方式包括但不限于乙方按照实际亏损的金额 向目标公司以现金方式进行补偿,乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比 例各自承担补偿金。 6、业绩承诺 乙方向甲方承诺,目标公司于承诺期的净利润不为负数,否则乙方应按照 目标公司在承诺期内的实际亏损金额(按照实际亏损金额×23.88%折算)对甲方 或目标公司进行补偿,乙方之间应按其于基准日在目标公司的持股比例各自承 担前述全部补偿金。 7、与资产相关的人员安排 本次交易为收购目标公司的标的股份,不涉及职工安置问题,原由元盛电子 聘任的员工在交割日后仍然由元盛电子继续聘任。 8、合同的生效条件和生效时间 各方同意,本协议经各方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分别加 盖各自公章(如有)后成立,并自下述条件全部成就之日起生效: (1)甲方与珠海亿盛相关股东就珠海亿盛交易事项另行签署珠海亿盛交易 文件; (2)甲方和目标公司的权力机构(董事会及/或股东大会,视公司章程及内 部决议规则而定)审议通过本次交易; (3)甲方董事会、股东大会审议通过珠海亿盛交易事项; 330 (4)乙方已经各自为实施本次交易取得了必要的全部审议、审批、批准、 备案及.或登记手续; (5)本次交易和珠海亿盛交易事项获得中国证监会的批准; (6)完成本次交易涉及的商务主管部门的外商投资企业变更备案手续。 9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 无。 10、违约责任条款 (1)如果任何一方(“违约方”)在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假 的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了 本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协 议的违反。违约方不论本协议是否最终生效,应赔偿和承担非违约方因该违约而 产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。 除本协议另有约定外,乙方之间就其在本协议中所作出的陈述或保证事项及在本 合同项下的任何承诺或义务,各自承担相应的责任。 (2)若由于可完全及直接归责于乙方中任何一方的原因导致标的股份不能 按照第四条约定完成相应工商变更登记,则该方每逾期一日,该方应当按交易价 格之万分之五向甲方支付滞纳金;若逾期过户超过 30 日,则甲方有权不再履行 受让该方持有的标的股份的义务,并要求该方支付相当于其对应的交易对价 5% 的违约金。 331 第八节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相 关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立的基础上,基于专业判 断出具本独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任; 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性; 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠; 4、本次交易各方所在国家/地区的现行法律、法规、政策无重大变化,宏观 经济形势不会出现恶化; 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之 日的状态,无重大的不可预见的变化; 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易最终标的公司系元盛电子。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),元盛电子所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。 根 332 据《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2017),元盛电子从事的行业类别 为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用 材料制造”中的“C3982 电子电路制造”。 元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件(FPCA)的研发、生 产和销售。产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组(OLED)、液晶显 示模组(LCM)、触摸屏模组(CTP)、生物识别模组、摄像头模组、医疗电 子、汽车电子、激光读取头(计算机、DVD 光驱)等领域。 工信部和国家发改委颁布的《信息产业发展指南(2016-2020 年)》鼓励大 力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求 的核心基础元器件,提升国内外市场竞争力。国务院颁布的《国家信息化发展战 略纲要》发展核心技术,做强信息产业,制定国家信息领域核心技术设备发展战 略纲要,以体系化思维弥补单点弱势,打造国际先进、安全可控的核心技术体 系,带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 工信部、发改委、财政部联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药等行业为重点,推进企业兼并重组”,要求电子信息行业大力推动产业 链整合,提高产业链管理及运作水平,强化产业链整体竞争力,引导并加快产 业链垂直整合进程,促进资源优化重组。 因此,本次交易符合国家相关的产业政策。 2、本次交易符合环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定 珠海亿盛除持有元盛电子股权外无其他实际业务;本次交易的最终标的公司 元盛电子均已取得项目建设相关的环评批复及生产经营用地的土地使用权证, 报告期内不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定的情形。 3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易完成后,珠海亿盛、元盛电子将成为上市公司的全资子公司,并 未在其所处的行业内形成垄断,不构成行业垄断行为,不存在违反《中华人民共 和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 333 综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 上市公司中京电子最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记 载。本次交易完成后社会公众股股东持股比例将不低于 25%,仍满足《公司 法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上 市条件。 因此,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办 法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为作价依据,并经交易双方协商确定。本次交易中,公司聘请江苏 金证通资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行评估。金证通评估师及其经 办人员与标的公司、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有 充分的独立性。 根据金证通评估出具的评估报告,元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元, 珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致,本次交易元盛电 子全部股权定价为 6.00 亿元,较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%;标的资产定价 为 2.70 亿元,较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)本次收购 系收购少数股权,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同 效应、提高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3) 交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势;4) 交易定价系交易双方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境 等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果。 334 上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的评估事项发表专项意见,对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评 估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。 因此,本次交易的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 2、上市公司股份定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次发行股份购买资产的发行价格为 10.07 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转债购买资产的初始转股价格 为 10.07 元/股,与本次发行股份购买资产的定价方法相同。 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日的 股票交易均价的 90%。发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于发 行期首日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%。 本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件 的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 因此,本次交易中上市公司股份定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。 综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在 质押、冻结等可能导致转让受限的情形,不存在限制或者禁止转让的情形。交 易对方亦就此事项出具相关承诺。 根据交易对方就此事项出具的相关承诺,本次交易所涉及的标的资产权属 清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组 管理办法》第十一条第(四)项的规定。 335 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司, 公司将完善覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、柔性电路板(单双面板、 多层板、刚柔结合板)的全系列 PCB 产品组合,为客户进一步优化提供 PCB 产品一体化全面服务。 通过本次交易,上市公司将完善 PCB 行业的横向整合,进一步实现潜在客 户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展,并有利于上市公司增加业务 品类,进一步提升抗风险能力、增强独立性,最终促进上市公司持续健康发展。 元盛电子报告期内经营业绩良好,从上市公司合并报表角度考虑,本次收 购将增厚上市公司的经营业绩。 因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》 第十一条第(五)项的规定。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立;本次交易完成后,上市公司的主要股东 未发生变化,不会对上市公司的控制权产生不利影响,也不会对上市公司现有的 公司治理结构产生不利影响。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。 (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易 完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 336 等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,符合 《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的要求。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力 (1)上市公司备考合并盈利指标将通过本次交易得到提升 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于上市公司 2018 年度财 务报表的审计报告以及关于上市公司 2018 年度备考合并财务报表的审阅报告, 本次交易后,上市公司归属于母公司净利润从 8,155.80 万元增长至 9,885.76 万 元,增幅为 21.21%;归属于母公司每股收益从 0.22 元/股增加至 0.26 元/股。因 此,本次交易完成后,上市公司利润规模进一步扩大,资产质量、财务状况以及 盈利能力都能有所提高。 (2)本次交易有利于进一步发挥协同效应,增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后,最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司。 通过本次交易,上市公司与标的公司之间在产品结构和竞争力、销售渠道、客户 资源、科研成果、生产管理经验、采购渠道等方面的协同效应能够进一步得到释 放,从而更有利于上市公司为客户提供更加优质的一体化服务,提升上市公司的 综合竞争力,增强上市公司持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 本次交易完成后,最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司。 公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司《关联交 337 易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序, 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司 和股东的利益,尤其是中小股东的利益。公司控股股东与实际控制人已出具关 于规范关联交易的承诺,该等措施有利于上市公司规范和减少关联交易。 本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变化,且公司与控股 股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司控股股东及实际控制人已出 具关于避免与上市公司同业竞争的承诺,该等措施有利于上市公司避免同业竞 争。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独 立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公 司的控制权不会产生重大影响,公司控股股东、实际控制人不会发生变化,不会 对现有的公司治理结构产生不利影响。 综上,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上 市公司继续保持独立性。 (二)公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2018 年财务报告进行了审 计,并出具了天健审〔2019〕2-368 号标准无保留意见的审计报告。 (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署之日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (四)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 截至本报告书签署之日,本次交易对方均合法拥有标的资产完整的所有 权,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情 338 形,除质押给上市公司外未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方 权利或其他限制标的资产转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等 限制其转让的情形。 本次重组获得中国证监会核准后,交易对方将及时办理标的资产权属变更 至上市公司的相关手续,因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中出现的 纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。 同时,本次交易对方均对上述事项出具了相应的承诺函 综上,标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权 属转移手续。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》 第四十三条的要求。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关 监管问答的说明 (一)本次交易募集配套资金(定向发行可转债)按初始转股价折算,发行 股份数量未超过上市公司发行前总股本的 20%; (二)本次交易募集配套资金总额不超过发行可转债及股份购买资产对价的 100%; (三)本次交易募集配套资金用于上市公司补充流动资金及偿还贷款部分占 比未超过 50%。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形: 339 (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《发行管理办法》第三十九 条规定的不得非公开发行股票的情形。 六、本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第七条所列主体包括: (一)上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及 上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 (二)上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占 本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人 及其控制的机构,为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人 员。 340 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组 内幕交易被立案调查或者立案侦查,未被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组 的情形。 七、本次定向发行可转换债券符合相关规定 (一)2014 年 3 月,国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组 市场环境的意见》,明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融 企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先 股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支 付方式。 (二)2014 年 6 月,中国证监会修订发布了《重组管理办法》,规定了上 市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。 (三)2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓 励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,鼓励上市公司兼并重组支 付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理 公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组,并按规定向 企业提供多种形式的融资支持,探索融资新模式。 (四)2018 年 11 月 1 日,中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购 支持上市公司发展》,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付 工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工 具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有 利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠 道。 (五)2019 年 2 月 14 日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加 强金融服务民营企业的若干意见》,指出:深化上市公司并购重组体制机制改 革。结合民营企业合理诉求,研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。 341 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:定向发行可转债系党中央、国务 院、证监会鼓励的金融创新行为。本次交易拟以可转债作为并购支付工具(部 分)、并拟向不超过 10 名特定投资者定向发行可转债募集配套资金,符合党中 央、国务院、证监会鼓励的监管方向。 八、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方为:(1)珠海亿盛全体股东(胡可、张宣东、 何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹),以及(2)元盛电子除珠海 亿盛外的全体股东(新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公 司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)、元盛科 技(香港)有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株 式会社富国东海)。 根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规及规范性文 件的相关规定,上述交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成 关联交易。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。 九、本次交易不构成重组上市 自中京电子上市以来,其控股股东一直为京港投资,实际控制人一直为杨 林先生,均未发生变化。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人不会 发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市 十、本次交易定价的依据及合理性核查 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准 日的评估结果为参考依据,并经交易双方协商确定。 342 本次交易评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数 据、资料可靠,评估过程公允、准确。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)本次收购 系收购少数股权,有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同 效应、提高经营效益;2)交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3) 交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具有成本优势;4) 交易定价系交易双方综合考虑评估结果、未来预期收益、市场价值及估值环境 等多方面因素以及前次收购定价,经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果。 因此,本次交易所涉及的标的资产定价公允,符合相关法律、法规及公司章 程的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产的交易价格定 价公允。 十一、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要 评估参数取值的合理性的核查意见 (一)所选评估方法的适当性 根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法主要有收益 法、市场法和资产基础法。 《资产评估准则——企业价值》规定,资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益 法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。 1、本次交易中元盛电子股权价值的评估方法选取收益法和市场法,理由如 下: (1)适宜采用收益法的理由:被评估企业未来收益期和收益额可以预测并 可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。 343 (2)适宜采用市场法的理由:被评估企业同行业类似上市公司较多,可比 公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故适用市场法 评估。 2、本次交易中元盛电子股权价值的评估结果采用收益法的结果,理由如下: 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度 不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综 合获利能力;市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的,反映了当前现 状企业的市场估值水平。 由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大,并且对价值比率的 调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素,考虑到收益法对于影响企业价 值的因素考虑得更为全面,且受短期市场行情波动影响较小,故选择收益法评 估结果作为最终的评估结论。 3、本次交易中珠海亿盛股权价值的评估方法仅选取资产基础法,未采用收 益法或市场法,理由如下: (1)珠海亿盛系持股型公司,除持有元盛电子 46.94%的股权外,未开展 任何其他业务,主要资产为对元盛电子的长期股权投资,最终标的公司元盛电 子为实际经营主体,经营性资产均在元盛电子。 (2)本次评估目的是反映珠海亿盛、元盛电子股权在评估基准日的市场价 值,为中京电子向交易对方购买珠海亿盛 45.00%的股权和元盛电子 23.88%的 股权之经济行为提供价值参考依据。本次评估目的是确定标的公司在持续使用 和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下,依据评估目的,由于 珠海亿盛母公司无营业收入,主要资产为对元盛电子的长期股权投资,采用资 产基础法评估;对于珠海亿盛投资的元盛电子,系标的资产中的实际经营主 体,采用收益法评估和市场法评估。 综上,对珠海亿盛采用资产基础法评估、对元盛电子采用收益法及市场法评 估并选择收益法评估结果作为元盛电子的最终评估结论,评估方法具有适当性。 (二)评估假设前提的合理性 344 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯 例或准则,符合交易标的的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在, 评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦对本次评估的评估假设前提之 合理性进行了确认。 综上,本次评估的假设前提具有合理性。 (三)重要评估参数取值的合理性 本次评估的参数计算采用了行业通行的模型,取值过程有相应计算依据,反 映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下,预测采用的参数具备合理 性,企业整体收益折现值具备可实现性。 综上,本次评估的重要评估参数取值具有合理性。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次评估方法选取适当,评估假 设前提符合评估惯例和标的公司实际情况,重要评估参数的取值遵循了通行估值 方法,符合标的公司的行业特点和业务发展实际。 十二、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有 利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题 根据上市公司 2018 年度财务报告以及上市公司 2018 年度备考合并财务报 告(不考虑募集配套资金),本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下 表所示: 项目(单位:万元) 上市公司 上市公司备考合并 增长率 总资产 278,995.64 278,995.64 0.00% 归属于母公司所有者权益 101,046.93 113,994.33 12.81% 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.71 2.89 6.64% 营业收入 176,133.72 192,861.84 9.50% 利润总额 10,752.83 11,470.07 6.67% 归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 9,885.76 21.21% 基本每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 稀释每股收益(元/股) 0.22 0.25 13.64% 345 注:上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算,假设本次发行股份购买资 产新增股份在报告期初已存在,未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。 本次重组完成后,上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%,上市公 司归属于母公司所有者的净利润将得到进一步增长,盈利能力以及抵御风险的能 力将显著增强,每股收益得到增厚,未来成长空间打开。 综上,本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力,上市 公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。 同时,通过本次交易,上市公司将实现 PCB 行业的横向整合,实现潜在客 户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展,并有利于上市公司增加业务品 类、提升抗风险能力、增强独立性,最终促进上市公司持续健康发展。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司的盈利 能力和资产规模将得到较大提升,本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在 损害股东合法权益的问题。 十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析 (一)本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响 本次交易完成后,最终标的公司元盛电子将成为上市公司的全资子公司,上 市公司将形成覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、挠性电路板(单双面 板、多层板、刚挠结合板)的全系列 PCB 产品组合,为客户提供 PCB 产品一 体化全面服务。本次交易有助于上市公司提升在国内 PCB 领域的综合竞争力, 实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。 1、丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力 上市公司(不包括元盛电子)主要从事 PCB 的研发、生产和销售与服务, 产品全部为刚性电路板;元盛电子主要从事柔性印制电路板(FPC)及其组件 (FPCA)的研发、生产和销售,产品全部为柔性电路板及相关产品。 346 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司已形成 覆盖刚性电路板(多层板和 HDI 为核心)、柔性电路板(单双面板、多层板、 刚柔结合板)的全系列 PCB 产品组合。 本次收购完成后,元盛电子将成为上市公司的全资子公司,双方将进一步 发挥全系列 PCB 产品组合的优势,提升公司整体竞争力,在满足客户多种需求 的同时,进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。 2、强强联合,提升行业知名度,为客户提供一体化全面服务 元盛电子系国内 FPC 行业的领先企业之一,近年来紧抓国内消费电子和汽 车电子快速发展的市场机遇,已成为京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香 港下田等行业龙头企业的合格供应商,在行业内形成了良好的品牌形象。 中京电子通过持续的产品结构调整和升级,已成为国内为数不多的 HDI 产 品规模化供应企业,且在客户开拓方面形成了自身的优势,拥有 TCL、比亚 迪、LG 电子、普联技术(TP-LINK)、光宝科技(LITE-ON)、纬创资通 (Wistron)、霍尼韦尔(Honeywell)、闻泰科技等一批优质客户群。 本次收购系强强联合,有利于上市公司和标的公司进一步扩大市场份额、增 加市场占有率,实现做大做强;同时双方将进一步协同利用销售渠道、客户资 源,有效拓展柔性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率, 为客户提供覆盖全系列 PCB 产品组合的一体化全面服务。 3、横向一体化、做大做强,实现规模经济效应 近年来,随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB 产业的转 移,国内 PCB 行业发展迅速。然而,由于产业发展时间较短,上下游供应链不 完整、产业资金不足等原因,国内企业规模普遍偏小,行业集中化程度较低。 对于国内 PCB 厂商而言,一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽 车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速,产品价格竞争激烈,厂商对产品成 本控制逐步加强,下游产业的成本压力部分转移到上游;另一方面,由于技术 水平、生产规模和外资 PCB 厂商仍然存在一定差异,且国内外消费电子以及汽 车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格,因此,国内 PCB 厂商进入高 347 端下游市场的难度较大。 本次收购系同行业内的横向一体化收购,本次收购完成上市公司将与元盛电 子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源,同时提升 在产业链上的议价能力以及客户开拓能力,有望进一步扩大营收、优化生产成 本、降低费用,实现“1+1>2”的规模经济效应。 4、收购少数股权,有利于提高管理决策效率、增厚上市公司盈利能力 前次收购完成后,元盛电子成为上市公司的控股子公司,上市公司作为元盛 电子的控股股东,虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策,但鉴于元盛电 子仍存在较多的少数股东,上市公司在行使管理决策权力时仍需优先考虑元盛电 子及其全体股东的利益,而无法站在上市公司集团利益的层面统筹规划。 因此,本次收购元盛电子少数股权有利于提高管理决策效率,并进一步发挥 双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的 协同效应。 同时,元盛电子 2018 年度实现收入 5.56 亿元、净利润 4,040 万元,前次 收购完成后经营情况良好、业绩符合预期,且 FPC 下游消费电子、汽车电子等 行业蓬勃发展,OLED 柔性屏、5G 手机等新兴应用领域不断带来新的增长点, 因此元盛电子经营前景良好、本次收购有利于增厚公司的盈利能力。 (二)本次交易完成后上市公司治理机制 1、股东与股东大会 本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》和中京电子《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对 待所有股东,保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东 享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和 参与权,并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执 行。 2、控股股东及实际控制人与公司 348 本次交易完成后,京港投资、杨林先生仍分别为公司的控股股东、实际控制 人。公司实际控制人仍将严格规范自己的行为,不超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司仍将持续拥有独立完整的业务和自主经营能力,在 业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人,公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。 3、董事与董事会 本次交易完成后,上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平, 确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解公司运作情况;确保董事会公正、 科学、高效的决策;尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。 4、监事与监事会 本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规 则》的要求,从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发,进一步加强监 事会和监事监督机制,促使监事和监事会有效地履行监督职责,确保其对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价和激励约束机制 本次交易完成后,公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励 体系,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 6、信息披露制度 本次交易前,上市公司制定了较为完善的信息披露制度,并指定董事会秘书 负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露事务管理制度》 和有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有 股东享有平等机会获取信息,维护其合法权益。本次交易完成后,除按照强制性 规定披露信息外,上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他 349 利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信 息。 综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司拓展业 务领域,有利于上市公司未来的发展,经营业绩和持续发展能力有所提高;本次 交易完成后,上市公司将继续保持和完善公司治理机制。 十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现 金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效的核查意见 本次交易双方签订的《重组协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件及 违约责任等进行了明确规定。 本独立财务顾问经核查后认为:标的资产按约定进行交付不存在重大法律障 碍,交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性,上市公司支付现金后不 能及时获得对价的风险较小;交易双方已明确约定了相应的违约责任条款,该等 违约责任条款切实有效。 十五、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 (一)独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 (二)上市公司有偿聘请第三方的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下: 1、上市公司聘请光大证券作为本次交易的独立财务顾问; 2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问; 3、上市公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计 机构及审阅机构; 350 4、上市公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司作为本次交易的 评估机构; 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合 规。除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 综上,经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中,本独立财务顾问不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立 财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构外,不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 351 第九节 独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务 顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对重组 报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干规定》、《准则第 26 号》、《备忘录 8 号》等法律、法规及规范性文件中关 于上市公司重大资产重组的基本条件,重组报告书等信息披露文件的编制符合相 关法律、法规和规范性文件的要求; 2、本次交易不构成关联交易,标的资产的交易价格定价公允、定价原则公 允,不存在损害上市公司及股东合法利益的情形; 3、本次评估方法选取适当,评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情 况,重要评估参数的取值遵循了通行估值方法,符合标的公司的行业特点和业务 发展实际,结论具备公允性; 4、本次交易完成后上市公司的盈利能力、资产规模将得到较大提升,本次 交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题; 5、本次交易有利于上市公司完善产品组合、拓展业务领域,有利于上市公 司未来的发展,经营业绩和持续发展能力有所提高;本次交易完成后,上市公司 将继续保持和完善公司治理机制; 6、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法; 7、本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 行为;上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评 估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上,本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。 352 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、独立财务顾问内核程序 光大证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关 规定的要求成立内核工作小组,对本次重组实施了必要的内部审核程序。首先 由投资银行质量控制总部专职审核人员进行初审,并责成项目人员根据审核意 见对相关材料做出相应的修改和完善,然后经内核工作小组审核并通过后,出 具独立财务顾问报告。 二、独立财务顾问内核意见 光大证券内核工作小组成员在认真审核了本次中京电子发行可转换公司债 券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申报材料的基础上,提出内 部审核意见如下: 光大证券内核工作小组对本次中京电子发行可转换公司债券、股份及支付 现金购买资产并募集配套资金项目进行了审核,同意就《惠州中京电子科技股份 有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)》出具独立财务顾问报告,并将报告上报深圳证券交易所审核。 353 (本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问报告》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 谭轶铭 郭厚猛 内核负责人: 薛 江 业务部门负责人: 赵远军 法定代表人: 周健男 光大证券股份有限公司 2019 年 月 日 354