惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性以及评估定价的公允性的独立意见 惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行可转换公司债券、股 份及支付现金购买珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“元盛电子”)相关股 东持有的元盛电子 23.88%的股份以及珠海亿盛科技开发有限公司(以下简称“珠海亿 盛”)相关股东持有的珠海亿盛 45%的股权,同时采用发行可转换公司债券方式向不 超过 10 名特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》规定,作为公司 的独立董事,本着审慎、负责的态度,基于独立判断的立场,经认真审阅涉及本次交 易的相关材料后认为: 一、本次评估机构具有独立性 公司聘请江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下简称“金证通评估”) 承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。金证通评估作为本次 交易的评估机构,具有证券、期货相关业务评估资格,具有从事评估工作的专业资质 和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除担任本次交易的评估机构外,金证通评 估及其资产评估师与本公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系,亦不存在现 实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 二、本次评估假设前提具有合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规 定进行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假 设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。 三、本次评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次评 1 估对于珠海亿盛采用资产基础法评估;对于珠海亿盛的控股子公司元盛电子采用收益 法和市场法评估,并选取收益法的评估结果作为评估结论。本次评估工作根据国家有 关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定,本着独立、公正、科学和客观 的原则,并经履行必要的评估程序,对标的公司的股东全部权益价值进行了评估,所 选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况, 与评估目的的相关性一致。 四、本次评估定价具备公允性 本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评 估结果为参考依据,并经交易双方协商确定。 本次交易评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公 正性等原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资 料可靠,评估过程公允、准确。 本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价,主要系:1)收购少数股权后, 有利于提高标的公司管理决策效率,从而进一步发挥双方协同效应、提高经营效益;2) 交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势;3)交易定价和同行业可比交易相比具 有估值优势;4)交易定价和公司自行投资建设类似项目并形成规模化业务相比具有成 本优势;5)交易定价系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素以及前次 收购定价,经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果。 因此,本次交易所涉及的标的资产定价公允,符合相关法律、法规及公司章程的 规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上所述,本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相 关性一致、交易定价公允。 (以下无正文) 2 (本页无正文,为《惠州中京电子科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意 见》签字页) 独立董事(签字): 刘书锦 刘伟国 2019 年 5 月 22 日 3