股票简称:丽鹏股份 股票代码:002374 山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案 二〇一九年五月 1 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。 2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审 议通过,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 本次非公开发行还需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得 中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 司申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准 程序。能否取得上述批准、核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定 性,特此提请广大投资者注意投资风险。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的 特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合 相关法律法规规定的特定对象,本次发行的特定对象均以现金认购。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对 象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根 据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。 3 4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证 监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% , 即 不 超 过 175,485,493 股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在 本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量 上限将作相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 48,000 万元(含 本数,下同),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“华阴市城乡环境 综合治理 PPP 项目”、“瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目”及偿还银行贷 款。 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻 重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 6、本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二 个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 7、本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东 按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,公司已于 2018 年 3 月 5 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于未来三年 (2018 年-2020 年)股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分 红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安 排情况,详见本预案“第四节公司利润分配政策和现金分红情况”。 4 9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益、净资产收益率等即期回报存 在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补摊薄即期回报采取了相应措施, 且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取 的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者 注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊 薄及填补措施”。 10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效,但如 果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期 自动延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。 11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存 在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。 12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。 13、本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5 目录 第一节 本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 9 一、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 9 二、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 12 三、募集资金投向 .................................................................................................. 13 四、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 14 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 14 六、本次非公开发行的审批程序 .......................................................................... 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 16 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...................................................... 16 二、本次募集资金投资项目的背景 ...................................................................... 16 三、本次募集资金项目的概况 .............................................................................. 20 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 25 五、结论 .................................................................................................................. 26 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 27 一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之 间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ........................................ 27 二、公司的主要业务本次非公开发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制 人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人 提供担保情况 .......................................................................................................... 27 三、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...................................................... 27 四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变 动情况 ...................................................................................................................... 27 五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29 六、本次非公开发行相关的风险说明 .................................................................. 29 第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................................... 33 6 一、利润分配政策 .................................................................................................. 33 二、最近三年利润分配情况 .................................................................................. 36 三、未来三年股东回报规划 .................................................................................. 37 第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项 ................................................................... 39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 39 二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................. 39 7 释义 在山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案中,除非本文另 有所指,下列简称和术语具有如下含义: 简称 含义 本公司、公司、发行人、丽鹏股份 指 山东丽鹏股份有限公司 华宇园林 指 重庆华宇园林有限公司,公司全资子公司 大冶劲鹏 指 大冶市劲鹏制盖有限公司,公司全资子公司 控股股东、苏州睿畅 指 苏州睿畅投资管理有限公司 实际控制人 指 钱建蓉 杭州晨莘 指 杭州晨莘投资管理合伙企业(有限合伙) 股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会 董事、董事会 指 本公司董事、董事会 监事、监事会 指 本公司监事、监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东丽鹏股份有限公司章程》 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 劲牌公司 指 劲牌有限公司 Public—Private—Partnership 的字母缩写,是指政 PPP 指 府与私人组织合作建设城市基础设施项目。 华阴项目 指 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 华阴市政府 指 华阴市人民政府 华阴市住建局 指 华阴市住房和建设局 华阴市双华城乡建设工程有限公司,华宇园林的 华阴双华、项目公司、SPV 指 控股子公司 华阴市国资公司 指 华阴市西岳国有资产经营管理有限公司 定价基准日 指 发行期首日 本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为 山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股 本预案、预案 指 股票预案 注:本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 8 第一节 本次非公开发行方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、国家政策支持园林绿化行业发展 我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。近 年来,由于政策推动,我国园林绿化开始迅速发展,国家城市规划政策和“园林 城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中更加重视园林的营造。 中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位,十八届三中全会要 求紧紧围绕建设“美丽中国”深化生态文明体制改革,允许社会资本通过特许经 营等方式参与城市基础设施投资和运营。党的十九大工作报告全面阐述了加快 生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署,为未来中国推 进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。随着中央和地方政府各项政策大力 支持生态文明建设,带动生态环境治理,推进了园林绿化行业的发展。园林类 公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者,正处于新的发展机遇期。 2、城市化进程推动园林绿化行业快速发展 随着城镇化的逐步推进,城市绿化配套设施建设需求增加,公共环境改善 需求上升,将推动园林绿化市场的快速发展。 根据中国国家统计局发布的《2018 年国民经济和社会发展统计公报》显示, 截至 2018 年末,中国大陆总人口逾 13.95 亿人,其中城镇常住人口 83,137 万人, 常住人口城镇化率达到 59.58%,但与发达国家 70%以上的城镇化率水平仍然有 差距。因此,未来随着政府城市化建设的不断深入,预计我国城市化率逐年增 加,城市建成区面积不断扩大,城市建设的投入增加带动园林绿化行业的高速 发展。 3、酿酒行业稳健发展带动配套瓶盖产品的发展 9 酿酒行业是我国的传统民族工业,长期以来,其作为农产品深加工产业, 在调整农业产业结构,促进农村经济发展和社会主义新农村建设等方面发挥了 重要的作用。 根据国家统计局数据,2018 年 1-12 月,全国酿酒行业规模以上企业完成酿 酒总产量 5,631.93 万千升,同比增长 1.17%,其中饮料酒产量 4,985.30 万千升, 同比增长 0.90%;发酵酒精产量 646.63 万千升,同比增长 3.24%,其中白酒产 业:规模以上白酒企业 1,445 家,完成酿酒总产量 871.20 万千升,同比增长 3.14%;完成销售收入 5,363.83 亿元,同比增长 12.88%;实现利润总额 1,250.50 亿元,同比增长 29.98%。2018 年,我国酿酒产业趋稳向好,酿酒总产量稳步增 长,经济效益整体趋好,产品、渠道、商业模式等创新步伐加快,市场进一步 稳定。2018 年,酒类消费需求越来越趋向多样化、理性化和个性化。酿酒产业 继续保持新常态,产业和产品结构持续调整,酒产品价格带调整适应市场和经 济大环境,流通体系变革持续发酵,多元化消费潮流不断升级。酿酒行业健康 稳健发展,为其配套的相关瓶盖包装产业也迎来了良好的发展机遇。 4、资金充足是公司保持瓶盖业务行业地位及园林绿化项目落实的重要保障 随着公司下游客户自身的产品升级,公司配套的瓶盖产品也随之进行相应 调整升级,以及时跟上客户产品升级并在未来的竞争中占据优势,而新产品、 新工艺的研发推广和规模化生产的扩张必然需要更多的资金支持。 除瓶盖业务以外,公司另一大板块园林生态业务主要由华宇园林实施,园 林生态业务中,PPP 模式运作的项目较多。PPP 项目实施过程中,华宇园林对 应的资金垫付量较大,自有资金无法满足所有 PPP 项目的垫资需求,因此华宇 园林通过银行贷款、绿色债等多种融资渠道获取资金用于项目建设及资金垫付。 上述债务类融资在增加公司现金流的同时,也增加了公司的财务风险,尤其公 司的短期偿债风险。 随着监管部门对 PPP 项目库大规模清理以及经济下行压力持续加大,2018 年 7 月底中央全面转向积极财政政策以及稳健偏宽松的货币政策,财政部明确 提出规范化的 PPP 项目形成的财政支出责任不属于隐性债务、10 月底国办发文 里面明确提出规范推进 PPP 模式,同时提出鼓励 PPP 项目资产证券化以缓解民 10 营企业融资困难。 国家宏观政策的支持对华宇园林 PPP 项目的盈利及长期应收款项的回收有 所助力,但短期内无法解决公司负债较多,现金流相对紧张的问题。此外,公 司瓶盖业务的发展也需要大量资金的支持,因此,公司通过本次非公开发行募 集资金缓解流动资金压力。 (二)本次非公开发行的目的 1、提升公司市场竞争力,增强园林业务盈利能力 公司全资子公司华宇园林具备较强的建设施工及项目管理能力,同时也存 在较大的项目垫资成本及人工材料等建造成本。就目前而言,资金充足是华宇 园林项目能够稳定建设并完工的重要保障,尤其在当前环境下,园林绿化企业 体量的大小一定程度上决定了企业的项目获取能力、接单后的项目管理能力以 及公司后续的盈利能力。因此,拥有持续稳定的现金投入是公司拥有稳定持续 盈利能力的重要保障。 2、产品工艺升级,提升产品附加值,增强客户粘性 公司主要客户劲牌公司于 2019 年主打产品—125ml35 度中国劲酒瓶盖改版, 由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商, 公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4 亿只,订单量占劲牌公司同类产品年 需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版,公司须及时对产品和工 艺进行升级改造,增加曲面印刷工艺,以满足客户的新需求。工艺升级后的产 品一方面有着更高的产品附加值,另一方面也能促进公司与客户进一步的合作, 从而增强客户粘性。 3、优化公司财务结构,增强抗风险能力 公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升,在一定程度上降低 了公司的抗风险能力,限制了公司的融资能力,使公司面临较高的财务风险。 公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款,将有效提升公司偿债能力, 优化公司财务结构,增强公司抗风险能力和未来融资能力。 11 二、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 为人民币 1.00 元。 (二)发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后 批文有效期内择机发行。 (三)发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根 据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。 (四)发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监 会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本 次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%,即不超过 175,485,493 股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事 会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致 本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应 调整。 12 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的 保荐机构(主承销商)协商确定。 (五)发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定 对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相 关法律法规规定的特定对象,本次发行的特定对象均以现金认购。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对 象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 (六)限售期 本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个 月内不得转让,锁定期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定执行。 (七)上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 (八)滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按 照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 (九)本次非公开发行股票申请的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效,但如果公 司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动 延长至中国证监会核准文件有效期到期之日。 三、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 48,000 万元,扣除发 13 行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 49,346.02 30,000.00 2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00 3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00 合计 67,690.95 48,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻 重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 四、本次非公开发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票不构成关联交易。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日,公司股份总数为 877,427,468 股,苏州睿畅直接持有公 司 11.00%的股份,为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅控制公司 11.00%的股 份,通过杭州晨莘控制公司 3.73%的股份,同时,孙世尧将其持有公司 7.60%股 份所对应的表决权委托给苏州睿畅行使,且其一致行动人孙鲲鹏持有公司 3.37% 的股份,故钱建蓉合计控制公司 25.70%的表决权,为公司实际控制人。 假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 175,485,493 股, 则本次发行完成之后,苏州睿畅和杭州晨莘合计持有公司股份比例将稀释为 12.28%,孙世尧持有公司股份比例将稀释为 6.33%,孙鲲鹏持有公司股份比例 将稀释为 2.81%,钱建蓉合计控制公司的表决权将稀释为 21.42%,仍为公司实 际控制人,故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次非公开发行的审批程序 14 本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议 通过,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本 次非公开发行还需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中 国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 申请办理股票登记、发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程 序 。 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 48,000 万元,扣除发 行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 49,346.02 30,000.00 2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00 3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00 合计 67,690.95 48,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以 自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻 重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额,募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 二、本次募集资金投资项目的背景 (一)项目建设的必要性 1、本次募投项目符合国家产业政策方向,满足改造提升地方生态环境及基 础设施的需求 目前我国正处于城市化进程的加速阶段,近年来随着经济的快速增长,人 民物质文化生活水平日益提高,城市化进程不断加快。在此过程中,绿化美化、 改善生态环境工作越来越受到人们的关注,党和政府也将“生态环境建设”提高 到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文 件,为生态环境建设行业带来了良好的政策支持和发展机遇。 本次募投项目华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目主要包括华阴市美丽乡村 16 建设项目和华阴市岳庙西街环境综合改造项目。本次募投项目在改善城市景观, 提升所在区域的环境竞争力,为市政提供良好的生态环境和宜居场所,增强区 域基础设施建设等方面意义显著。 本次募投项目的实施符合国家产业政策方向,满足改造提升地方生态环境 及基础设施的需求。 2、募集资金投资项目符合公司的发展战略 十九大报告中,“美丽”一词加入社会主义现代化奋斗目标,“增强绿水青山 就是金山银山的意识”写入了党章,生态文明被提升为中华民族永续发展的千年 大计。公司积极响应国家推广 PPP 模式的倡导,不断完善和提升生态环保、生 态景观、乡村建设整体解决方案水平,推进美丽乡村建设,在农村人居环境治 理领域,为乡村振兴提供更多的解决方案,推动我国“大生态、大环保”绿色事 业发展,以多种业务模式获得可观的业务份额和企业美誉。 随着公司综合实力和业务规模的不断发展,以及相关业务资质及其等级的 不断完善和提升,公司积累了较多的设计、施工及项目管理等优势,本次募投 项目的实施将充分发挥公司在生态园林建设领域的优势,符合公司的发展战略, 有利于巩固和提升公司市场竞争力。 3、募集资金投资项目建设有利于更好的满足客户的需求,增强客户粘性 公司主要客户劲牌公司于 2019 年主打产品—125ml35 度中国劲酒瓶盖改版, 由原来平面印刷拉伸盖改为现在的新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供 应商,公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4 亿只,订单量占劲牌公司同类 产品年需求的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版要求,公司须及时对 产品和工艺进行升级改造,增加曲面印刷工艺,以满足客户的新需求。工艺升 级后的产品一方面有着更高的产品附加值,另一方面也能促进公司与客户进一 步的合作,从而增强客户粘性。 4、公司当前资本结构短期偿债压力大,存在一定财务风险 伴随着公司经营规模的不断扩大,对日常营运的资金需求也不断上升。瓶 17 盖业务板块开发新产品需要大量的资金投入,园林生态板块承接项目也有垫付 大额资金的需求。总体而言,公司业务运营对于资金的需求量较大。 尽管公司尽量选择质地优良的 PPP 项目,但由于 PPP 模式的特殊性,项目 运营期间产生大量长期应收款,从长期来看,可以给企业带来现金流及收益, 但无法在短期内给企业带来较大的现金流入。公司通过发行债券、银行贷款等 方式为公司日常运营补充资金,但仍然难以满足公司的资金需求。此外,伴随 着公司债券及贷款的逐步到期,公司的偿债压力较大。公司现有资产负债结构 导致公司短期财务风险较大。 本次募集资金部分用于偿还公司银行贷款,有助于降低公司偿债风险,并 提高公司营运能力。 (二)项目建设的可行性 公司瓶盖业务经过多年发展已经成为业内领先企业,而园林板块业务经过 多年的发展,在为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务过程中 积累了丰富的项目经验,具有发展园林生态行业的综合优势。使用募集资金投 入项目建设及优化公司资本结构有助于公司的进一步发展,降低公司财务风险 和经营风险,增强公司的综合竞争力。 1、华宇园林具有齐全的资质及丰富的项目管理经验 华宇园林主要从事园林工程施工、园林景观规划设计、园林养护和苗木种 植销售等业务。华宇园林拥有园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级 资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及 城市园林绿化管护贰级资质,是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、 环境污染治理(生态修复类别)、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。同 时,公司重视与高校、园林科研单位的技术合作,在生态修复方面有自己的核 心技术。公司一直重视企业信誉和工程质量建设,经过多年的积累,凭借着良 好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力,参与建设了一系列大 型园林项目,赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可,树立了“华宇园林”良 好的品牌形象,在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势。华宇园林在园林生 18 态行业领域先后被评为“全国用户质量满意企业”、“全国守合同重信用企业”、 “重庆市农业综合开发重点龙头企业”、“中国园艺杯优秀施工企业”;被认定为 “中国园艺杯优质金奖工程”、“茶花杯优秀园林绿化工程”、“重庆市著名商标”、 “高新技术企业”;荣获重庆市“优秀民营企业”、重庆市“文明单位”、“两新组织 党建市级示范点”等荣誉称号。 华宇园林为高新技术企业,多年来专注于园林行业的技术研究开发并在公 司所承接的项目中推广应用,尤其在生态修复方面拥有自己的核心技术,并与 全国多家专业科研机构及大学院校建立了良好且持久的战略合作关系。其中, 与西南大学园艺园林学院合作成立了研发中心,设立“华宇园林奖学金”;与西 南大学资源环境学院成立土壤生态环境保护与修复科研示范基地,与重庆大学、 重庆交通大学成立水环境生态治理与修复实验示范基地,为黑臭水体、水环境 与土壤修复的研究提供了技术支持,拥有多项科技成果和专利。华宇园林的研 发创新体系构建使得其拥有了有力的竞争优势,为募集资金投资项目的实施提 供了坚实基础。 2、曲面印刷工艺成熟,市场需求有保障 对于瓶盖产品曲面印刷工艺,公司通过对相关设备及技术的研发,目前已 成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司 进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要是为了满足劲牌 公司的需求,在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期 的经验积累,公司有充足的人员、技术等方面的储备,有能力开展瓶盖产品曲 面印刷工艺升级改造项目。 3、使用募集资金偿还银行贷款能够优化资本结构并有效降低公司财务风险 及经营风险 截至 2019 年 3 月 31 日,公司资产负债率为 55.60%,流动比率为 0.93,公 司速动比率仅为 0.59。公司短期偿债能力较差,财务风险较高。公司通过本次 非公开发行股票募集资金偿还银行借款,公司的流动比率和速动比率将得到一 定提升,提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险,增加公司营运资金、 增强公司流动性水平及抗风险能力。 19 截至 2019 年 3 月 31 日,公司银行借款为 114,882.17 万元,借款金额较高, 财务负担较大。高额利息给公司带来了沉重负担,对公司盈利亦造成较大的负 面影响。公司运用募集资金偿还银行贷款后每年可节约大量利息费用,将相应 增加公司利润总额,降低公司的融资成本,提高公司的盈利能力。 三、本次募集资金项目的概况 (一)华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 1、项目基本情况 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目位于陕西省渭南市华阴市,本项目合作 期为 12 年,其中:建设期 2 年,运营期 10 年。 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目工程内容包括华阴市美丽乡村建设和华 阴市岳庙西街环境综合改造。其中,华阴市美丽乡村建设的建设内容包括建设 巷道道路、巷道配套给水管网、巷道配套照明工程、巷道配套行道树、污水管 网工程、污水处理设施、公厕建设工程、垃圾处理设施等基础设施建设以及中 心敬老院、日间照料中心、新建进村门楼、门头改造、文化墙及文化广场等公 共设施建设;华阴市岳庙西街环境综合改造内容的建设内容包括岳庙西街道路 建筑立面改造、景观改造、道路绿化及铺装、配套建设停车位、座椅、灯具及 雕塑等公共设施。 2、项目背景及必要性 十九大报告中,“美丽”一词加入社会主义现代化奋斗目标,“增强绿水 青山就是金山银山的意识”写入了党章,生态文明被提升为中华民族永续发展 的千年大计。“美丽中国”明确提出了包括生态文明建设在内的“五位一体” 社会主义建设总布局是深入贯彻落实科学发展观的战略抉择,是在发展理念和 发展实践上的重大创新。贪穷落后中的山清水秀不是美丽中国,强大富裕而环 境污染同样不是美丽中国。只有实现经济、政治、文化社会、生态的和谐发展、 持续发展,才能真正实现美丽中国的建设目标。要实现美丽中国的目标,美丽 乡村建设和环境综合改造项目建设是不可或缺的重要部分。 20 随着“美丽乡村,文明家园”深入实施,城市基础设施加快向农村延伸, 城市公共服务加快向农村覆盖,城市现代文明加快向农村辐射,陕西省农村环 境和人居状况发生了显著变化。华阴市自 2016 年启动实施“美丽乡村”建设行 动计划,全面推进“美丽乡村建设”。加快美丽乡村建设,是全面推进社会主 义新农村建设的重要内容,是全面推进农村经济发展方式转变的客观需求,是 全面构建城乡一体化体制机制的重要途径。 岳庙西街与全国重点文物保护单位西岳庙相邻,是华阴市历史较早的一条 老街。近年来,随着华阴市场经济的不断发展,城区商业街日益繁荣,但伴随 的一些潜在的制约商业街发展的问题也开始逐渐暴露,不仅影响了华阴市的对 外形象,也给市民生活带来了不便,浪费了宝贵的商业资源。通过改善街道的 地面铺装、调整街道照明、布置环境小品等措施,一方面能够为游客及市民创 造舒适、高品质的环境,改变街区面貌;另一方面可以提高整个城市的形象及 品位,舒适的商业街区有利于带动商业发展,从而吸引更多的投资,带动当地 经济的发展。 通过本项目建设可充分改善并完善华阴市城区及华阴市农村的基础设施条 件和公共服务体系,加速新农村建设,进一步保障和改善民众生活,全面促进 华阴市生态文明建设。 3、项目合作模式 本项目将采用 PPP 模式,具体采用“建设—运营—移交(BOT)”的运作 方式。公司全资子公司重庆华宇园林有限公司等社会资本方与华阴市政府出资 方代表共同出资成立项目公司,即华阴市双华城乡建设工程有限公司,由项目 公司具体负责 PPP 项目的建设及运营维护等工作。本项目投资总额为 49,346.02 万元,20%为资本金投入,项目公司注册资本为 9,869.20 万元,其中政府资本 方出资比例为 20%、社会资本方出资比例为 80%。除项目资本金投入 9,869.20 万元外,剩余 39,476.82 万元由社会资本方负责筹集。 4、项目投资规模和方式 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目包括华阴市美丽乡村建设和华阴市岳庙 21 西街环境综合改造两个子项目,总投资约为 49,346.02 万元,其中:建筑工程费 为 45,525.44 万元,工程建设其它费用为 1,470.77 万元,预备费为 2,349.81 万元。 项目资金由社会资本投资人华宇园林负责筹集,本次拟使用募集资金 30,000 万 元,发行人募集资金到位后将通过全资子公司华宇园林投入项目建设运营公司, 并用于项目建设。项目具体投资明细如下: 估算金额(万 项目名称 子项目名称 工程或费用名称 元) 建筑工程费 38,244.00 工程建设其它费用 1,156.87 华阴市美丽乡村建设项目 基本预备费 1,970.04 华阴市城乡环境综合 小计: 41,370.91 治理 PPP 项目 建筑工程费 7,281.44 华阴市岳庙西街环境综合 工程建设其它费用 313.90 改造项目 基本预备费 379.77 小计: 7,975.11 合计: 49,346.02 5、项目效益情况 本项目的效益构成主要包括园林工程施工收入、政府支付的可行性缺口补 助和项目运营收入。本项目建设期为 2 年,运营期为 10 年。根据可行性研究测 算,该项目总体内部收益不低于 5.88%,具有较好的经济效益。 6、项目审批和环评情况 截至本预案公告日,华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目所涉及备案及环评 程序均已取得,具体情况如下: 2017 年 8 月 17 日,华阴市岳庙西街环境综合改造项目完成了项目环境影响 登记备案表(备案号:201761058200000012)。 2017 年 8 月 30 日,华阴市经济发展局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项 目可行性研究报告的批复》(阴政经发【2017】246 号)及《关于华阴市岳庙 西街环境综合改造项目可行性研究报告的批复》(阴政经发【2017】247 号)。 22 2018 年 11 月 8 日,华阴市环境保护局出具了《关于华阴市美丽乡村建设项 目环境影响报告书的批复》(阴环审【2018】7 号)。 (二)瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 1、项目简介 公司拟利用子公司大冶市劲鹏制盖有限公司现有厂房,购置和安装曲面印 刷设备及配套环保设备,在现有生产工艺的基础上对产品增加曲面印刷工艺, 以满足公司重要客户劲牌公司产品改版升级的需求,工艺升级改造后将有效提 升公司产品的附加值及客户粘性。 2、项目建设必要性和可行性 (1)项目建设有利于更好的满足客户的需求,增强客户粘性 公司主要客户劲牌公司于 2019 年主打产品—125ml35 度中国劲酒瓶盖改版, 由原来平面印刷拉伸盖改为现在的新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供 应商,公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4 亿只,订单量占劲牌公司同类 产品年需求的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版要求,公司须及时对 产品和工艺进行升级改造,增加曲面印刷工艺,以满足客户的新需求。工艺升 级后的产品一方面有着更高的产品附加值,另一方面也能促进公司与客户进一 步的合作,从而增强客户粘性。 (2)公司及部分子公司曲面印刷工艺已实现量产,项目建设具有可行性 对于瓶盖产品曲面印刷工艺,公司通过对相关设备及技术的研发,目前已 成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司 进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要在大冶市劲鹏制 盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累,公司有充足的人 员、技术等方面的储备,有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目,项 目建设具有可行性。 3、项目投资估算及效益 23 本项目投资明细如下: 序号 费用名称 投资额(万元) 1 设备购置及安装 4,013.00 2 预备费 220.72 3 铺底流动资金 111.21 合计 4,344.93 本项目在公司子公司大冶劲鹏现有厂房内实施,建设期 1 年,拟使用募集 资金 4,000 万元,主要用于购买曲面自动印刷生产线、环保设备等相关设备, 项目达产后新增收入 1,769.91 万元,内部收益率(税后)18.27%。 4、相关审批程序 本项目涉及的项目备案、环评等相关手续正在办理中。 (三)偿还银行贷款 1、项目基本情况 截至 2019 年 4 月 30 日,公司银行贷款总金额为 148,120.97 万元(未经审 计),本次拟使用 14,000.00 万元募集资金归还银行贷款。 2、项目必要性 (1)降低公司贷款规模,缓解公司偿债压力,提高公司抗风险能力 近年来公司为扩大经营规模、提升经营质量和盈利水平,公司主要通过银 行贷款等债务融资,大量的债务融资导致公司的资产负债率处于较高水平,进 而限制了公司的融资渠道与融资能力,缓解资金压力。近三年一期末银行贷款 和资产负债率情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 银行贷款 114,882.17 111,211.14 120,603.42 98,758 资产负债率 55.60% 55.25% 49.62% 40.42% 注:以上财务数据来自公司的定期报告。 24 由上表可见,近年来,随着公司银行贷款规模逐步扩大,公司资产负债率 逐步上升,在一定程度上削弱了公司的抗风险能力,制约了公司的融资能力, 且随着银行贷款的逐步到期,公司偿债压力较大。公司通过本次募集资金偿还 银行贷款,将有效降低公司的资产负债率,优化资本结构,缓解公司偿债压力, 提高公司抗风险能力。 (2)降低财务费用,提高公司盈利水平 近几年公司随着债务融资规模持续增加,利息支出逐年增加,近三年一期 利息支出及其占当期利润总额的比例情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 利息支出 4,472.94 12,036.24 7,194.51 6,013.90 利润总额 3,089.93 -78,283.10 10,464.44 18,603.54 利息支出占利润 144.76% -15.38% 68.75% 32.33% 总额的比例 由上表可见,债务融资的利息支出严重侵蚀了公司的经营业绩,制约了公 司的长期发展。公司通过本次募集资金偿还部分银行贷款后,将改善公司财务 结构,进而降低财务费用,提高公司盈利水平。 (3)满足公司业务发展对流动资金的需求,为公司持续发展和业绩提升提 供保障 随着公司业务规模的不断拓展,依靠自有资金累积难以满足公司的资金周 转需求。通过本次非公开发行 A 股股票所募集的资金偿还银行贷款,可以有效 缓解公司未来营运资金压力,满足公司经营规模扩张后营运资金的周转需求, 有助于提高公司的资本实力和综合融资能力,有利于公司及时把握市场机遇, 通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展,为公司未来的发展奠定坚实 基础,具有必要性。 四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 (一)本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响 25 本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家产业 政策和行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后,公司收入将稳步增长,盈利能 力得以提高。一方面对优质园林工程类项目的拓展,特别是对已纳入国家 PPP 项目库的项目进行投入,另一方面开发高端瓶盖产品,加快产品升级,提升竞 争优势,从而保障业务的持续稳定,有效地提高公司抗风险能力和可持续发展 能力。 (二)本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响 本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、缓解公司 偿债压力、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资 项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此短期内不排除公司每股收 益被摊薄的可能性。 综上,本次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和公司发 展的需要,本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模,提升公司 资产质量,增强公司核心竞争力,促进公司持续、健康和快速发展,符合公司 及全体股东的利益。 五、结论 综上,经审慎分析论证,董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目 符合相关政策和法律法规,符合公司发展的需要,募集资金的合理运用将给公 司带来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公 司的综合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益,本次非 公开发行募集资金是必要且可行的。 26 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人 控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情 况 本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之 间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生重大变化。 二、公司的主要业务本次非公开发行后,公司是否存在资金、资 产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控 制人、控股股东及其关联人提供担保情况 截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其 关联人违规占用的情形,也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违 规担保的情形。 本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形,也不会产生为实际控制人、控股股东及其关联 人提供违规担保的情形。 三、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后,公司财务结构将保持稳健,不存在大量增加负债(包括 或有负债)的情形。但由于园林业务资金驱动型特征,园林项目对运营资金需 求较大,如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目资金,将会导致公司资 产负债率迅速上升、财务成本显著提高,并增加公司的偿债风险。公司以募集 资金偿还银行贷款将有效缓解公司偿债压力。 四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高 27 管人员结构变动情况 (一)本次非公开发行对公司业务的影响 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策 及环保政策。本次发行完成后,将进一步增强公司的市场竞争力。截止目前公 司暂无业务及资产整合计划。 (二)本次非公开发行对公司章程的影响 本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一 定变化,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司 章程的计划。 (三)本次非公开发行对股东结构的影响 截至本预案公告日,公司股份总数为 877,427,468 股,苏州睿畅直接持有公 司 11.00%的股份,为公司控股股东。钱建蓉通过苏州睿畅控制公司 11.00%的股 份,通过杭州晨莘控制公司 3.73%的股份,同时,孙世尧将其持有公司 7.60%股 份所对应的表决权委托给苏州睿畅行使,且其一致行动人孙鲲鹏持有公司 3.37% 的股份,故钱建蓉合计控制公司 25.70%的表决权,为公司实际控制人。 假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 175,485,493 股, 则本次发行完成之后,苏州睿畅和杭州晨莘合计持有公司股份比例将稀释为 12.28%,孙世尧持有公司股份比例将稀释为 6.33%,孙鲲鹏持有公司股份比例 将稀释为 2.81%,钱建蓉合计控制公司的表决权将稀释为 21.42%,仍为公司实 际控制人,故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 (四)本次非公开发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,故公司高级 管理人员结构不会因为本次非公开发行而发生重大变动。 (五)本次非公开发行对业务收入结构的影响 28 本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开,对主营业务 收入结构将产生积极影响。 五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况 本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步 扩大,财务状况将得到进一步优化,公司盈利能力将进一步提高,整体实力将 得到增强。 (一)对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债 率水平将有所下降,流动比率和速动比率有所提升,有利于增强公司抵御财务 风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持 续经营能力。 (二)对公司盈利能力的影响 本次募集资金到位后,将用于公司主营业务的开拓,进一步提高公司的市 场竞争力和整体盈利能力,为公司继续保持行业领先地位奠定坚实基础,为未 来发展创造新的成长空间。 (三)对公司现金流量的影响 本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在 资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出将大幅增加;募投项目完 成,将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。 六、本次非公开发行相关的风险说明 (一)宏观经济增速放缓的风险 近年来,国内经济处在调整阶段,经济增速放缓,房地产市场继续从严调 控,固定资产投资增速整体处于近年低位。公司全资子公司华宇园林主营业务 29 所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及 环保等宏观政策密切相关,华宇园林业务增长在一定程度上将受到我国经济增 速放缓的影响。近年来,国家发布系列政策文件加大对 PPP 项目的推广,PPP 模式作为一种新型的资本合作方式,相关制度均尚处于逐步完善阶段。PPP 项 目投资金额高,项目建设周期长,如果在项目生命周期内国家宏观经济环境变 差导致政府偿债能力下降,可能会导致项目资金无法及时收回的情况,因此公 司在采用 PPP 模式进行投资时会面临一定的经营风险。 (二)市场竞争风险 公司园林业务具有城市园林绿化壹级资质、环境污染治理甲级资质和风景 园林工程设计专项乙级资质,主要业务为市政园林绿化和生态修复项目。随着 生态文明体制改革总体方案,大气、水和土壤行动计划,以及环境保护“十三五” 规划纲要的陆续出台,环境领域改革的总体设计逐步搭建完成。同时,2017 年, 住建部取消城市园林绿化企业资质核准,园林绿化行业门槛进一步降低,园林 绿化行业进入壁垒降低将导致更多企业进入该行业,如果公司未来不能适应市 场变化,不能及时根据市场竞争环境调整发展战略,则可能在未来的竞争中处 于不利地位,导致业务拓展能力和盈利能力下降。 (三)原材料及劳务成本上升风险 公司防伪瓶盖制造业务主要原材料为铝板、涂料、油墨和塑料等。铝作为 基础原材料,价格随宏观经济波动表现出相应的周期性变动规律。近年来,铝 价格呈现较大波动,可能对公司的生产经营产生较大影响,从而影响到公司盈 利水平和经营业绩。 园林工程施工的主要成本是苗木、石材等建筑材料以及劳务成本。由于工 程项目合同周期较长,在项目合同期内,如果原材料和劳务成本上升幅度超过 预期,致使项目成本上升,将对公司园林业务的盈利水平造成不利影响。 园林工程施工及防伪瓶盖制造均有劳动密集特征,近年来随着我国劳动力 成本的不断上涨,对企业的盈利水平造成了一定的影响,公司面临着劳动力成 本上升的风险。 30 (四)PPP 项目效益回收风险 公司 PPP 项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式, 但 PPP 项目运营期限较长,经营效益存在不确定性,法律政策环境、市场情况 等都可能发生变化,面临着服务价格、资本支出或运营成本超支等方面的风险。 同时,若未来受宏观经济的影响,地方政府财政实力出现下降,则公司可能面 临一定的项目款项回收风险。此外,若公司在 PPP 项目建设中未能达到预期效 果,可能导致发行人无法取得全部政府支付款项。 (五)应收款项发生坏账损失的风险 2018 年末,公司应收账款和长期应收款(含一年内到期的长期应收款)账 面价值合计金额为 337,202.86 万元,占公司总资产比重为 59.84%。随着公司业 务持续增长,未来公司应收账款可能仍将保持在较高水平,较大的应收账款将 给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司在各期末对应收款项计提了相 应的坏账准备,而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和知名企业, 但是如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况,将会使公司面临坏账 损失的风险,对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。 (六)经营活动现金流量净额持续为负导致的偿债风险 近年来,由于公司园林工程业务多采用“前期垫付、分期结算、分期收款” 的模式,发行人需要垫付大量的流动资金,给公司带来较大的资金压力;同时, 工程结算周期的相应延长带来了应收款项回款周期的增长,对营运资金的占用 时间也随之相应延长,最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。 此外,公司采用 PPP 模式承接项目,PPP 项目在当期形成长期应收款,也增加 了公司当期经营性现金净流出。2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人合 并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73 万元、-52,456.35 万元 和-38,543.45 万元。2016 年末和 2017 年末和 2018 年末,公司合并口径的负债总 额分别为 213,426.45 万元、316,146.62 万元和 311,361.82 万元,其中流动负债占 负债总额的比例分别为 94.89%、82.38%和 78.44%。公司经营活动产生的现金 流量出现持续净流出的情况,将可能使公司面临一定的偿债风险。 31 (七)募投项目效益不达预期的风险 公司已对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性分析,募 投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。但该分析是 基于当前市场环境,在募投项目建设过程中,公司可能会受到一些不可控因素 的负面影响,这些因素包括:行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、 技术等方面出现不利变化、项目延期、投资额超过预期等问题,均将可能影响 募投项目的预期进展,进而影响项目预期收益。 (八)每股收益和净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益,有利于推动公司主营业务 发展,符合公司战略发展规划,但由于募投项目建设需要一定的周期,建设期 间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长 的情况下,短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。 (九)与本次非公开发行审批相关的风险 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准,并报中国证监会核 准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 (十)股票价格波动风险 本公司的 A 股股票在深交所上市,股票投资收益与风险并存。股票价格的 波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,同时受到经济周期、通货膨胀、 国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心 理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定 的时间周期方能完成,因此公司的股票价格存在若干不确定性,在此期间股票 市 场 价格 可 能出 现 波动 , 从而 给 投资 者 带来 一 定的 风 险 。 32 第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 一、利润分配政策 根据《公司章程》,公司有关利润分配的主要规定如下: (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报,应牢固树立回报股东的意识,并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先考虑 现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润 分配。 (三)利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公 众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈 利情况,提议进行中期现金分配。 公司应当综合考虑所处行业整体发展状况,公司在同行业中所处的地位等 情况,结合公司近期资金支出安排,确定现金分红在利润分配中所占的比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 33 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 2、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 (四)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一 并公开披露。 分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。董事会在审议制订 分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表 决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金 金额和/或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、 变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策 条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓 励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 34 (五)利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原 则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表 独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 (六)调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的; 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 (七)对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提 35 出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 二、最近三年利润分配情况 (一)最近三年利润分配情况 2017 年 5 月 8 日,公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利 润分配方案,以丽鹏股份 2016 年 12 月 31 日总股本 877,427,468 股为基数,向 全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元(含税),共计派发现金红利人民 币 26,322,824.04 元(含税)。该分配方案已实施完毕。 2018 年 3 月 26 日,公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度 利润分配预案》,结合 2017 年度公司经营与财务状况及 2018 年发展规划,公 司 2017 年度利润分配预案为:2017 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金 转增股本,未分配利润结转下一年度。 2018 年度,结合 2018 年度公司经营与财务状况及 2019 年发展规划,公司 2018 年度利润分配预案为:2018 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转 增股本,未分配利润结转下一年度。 (二)最近三年现金分红情况 公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展,最近三年各年 度现金分红情况如下: 36 单位:元 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额(含税) 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东 净利润 的净利润的比率 2018 年度 - -789,840,556.16 - 2017 年度 - 90,057,762.24 - 2016 年度 26,322,824.04 155,591,912.53 16.92% 近三年合并报表中归属于 近三年累计现金分红 近三年累计现金分红 上市公司普通股股东年均 占近三年年均净利润 净利润 的比例 合计 26,322,824.04 -181,396,960.46 - 三、未来三年股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司已于 2018 年 3 月 5 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于未来三年(2018 年- 2020 年)股东回报规划》。 公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划为: 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利,并优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金方式 进行股利分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时,在保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分配的条件和比例:在当年盈利的条件下,且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时,公司应当采用现金方式分配股利,以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,公司最近三年以现金方式累计分 配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公 众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动 和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以 确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈 利情况,提议进行中期现金分配。 37 公司应当综合考虑所处行业整体发展状况,公司在同行业中所处的地位等 情况,结合公司近期资金支出安排,确定现金分红在利润分配中所占的比例: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、股票股利分配的条件:若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案。 38 第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 除本次发行外,根据已经规划及实施的投资项目进度,综合考虑公司资本 结构、融资需求等因素,公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若 未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法 规履行审议程序和信息披露义务。 二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的 影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下: (一)本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标测算主要假设前提 本次发行股票数量不超过 175,485,493 股,募集资金不超过 4.80 亿元,暂不 考虑本次发行的费用。本次发行后,公司总股本及所有者权益均会有所增加, 因此本次发行完成后,在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益 等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件 如下: (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有 发生重大不利变化; 39 (2)假设本次发行于 2019 年 9 月实施完毕。该完成时间仅为估计,最终 以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准; (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限,即 175,485,493 股,该发 行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。 (4)假设 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 8,568 万元,以公司 2019 年 1-3 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润乘以 4 年化计 算得出; (5)在预测公司 2019 年底净资产和计算 2019 年度加权平均净资产收益率 时,除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外,暂不考虑其他因素的 影响。 (6)不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财 务费用、投资收益)等的影响; (7)上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对 2019 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2019 年经营情况及趋 势的判断。公司对 2019 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资 者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担 赔偿责任。 2、主要收益指标测算 基于上述假设并按照发行股票数量上限测算,本次非公开发行摊薄即期回 报对公司 2019 年度主要财务指标的影响对比如下: 项目 本次发行前 本次发行后 期初总股本(股) 877,427,468 877,427,468 期初归属于上市公司股东的净资产(元) 2,394,717,819 2,394,717,819 本次发行股数(股) - 175,485,493 本次发行募集资金(元) - 480,000,000 本期归属于上市公司股东的净利润(元) 85,680,000 85,680,000 期末总股本(股) 877,427,468 1,052,912,961 40 期末归属于上市公司股东的净资产(元) 2,480,397,819 2,960,397,819 基本每股收益(元) 0.10 0.09 加权平均净资产收益率 3.51% 3.35% 注:基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计 算,扣除非经常性损益影响。 如上表所示,假设本次发行在 2019 年 9 月完成,随着募集资金的到位,公 司的总股本和净资产均将增加,在公司净利润未能产生相应幅度的增长,基本 每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。 (二)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产均将增长, 但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产 均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非 公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。 基于上述与本次发行相关的特定风险,公司敬请广大投资者理性投资,并 注意投资风险。 (三)本次非公开发行的必要性 1、提升公司市场竞争力,加强园林业务盈利能力 公司全资子公司华宇园林具备较强的建设施工及项目管理能力,同时也存 在较大的项目垫资成本及人工材料等建造成本。就目前而言,资金充足是华宇 园林项目能够稳定建设并完工的重要保障,尤其在当前环境下,园林绿化企业 体量的大小一定程度上决定了企业的项目获取能力、接单后的项目管理能力以 及公司后续的盈利能力。因此,拥有持续稳定的现金投入是公司拥有稳定持续 盈利能力的重要保障。 2、进行产品工艺升级,提升产品附加值,增强客户粘性 公司主要客户劲牌公司于 2019 年主打产品—125ml35 度中国劲酒瓶盖改版, 41 由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商, 公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为 4 亿只,订单量占劲牌公司同类产品年 需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版,公司须及时对产品和工 艺进行升级改造,增加曲面印刷工艺,以满足客户的新需求。工艺升级后的产 品一方面有着更高的产品附加值,另一方面也能促进公司与客户进一步的合作, 从而增强客户粘性。 3、优化公司财务结构,增强抗风险能力 公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升,在一定程度上降低 了公司的抗风险能力,限制了公司的融资能力,使公司面临较高的财务风险。 公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款,将有效提升公司偿债能力, 优化公司财务结构,增强公司抗风险能力和未来融资能力。 (四)本次募投项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。华阴市城乡环境综 合治理 PPP 项目作为已纳入国家 PPP 项目库的园林工程类项目,投资回报相对 较好,公司承接该项目建设系提升园林业务的盈利水平,发展园林业务的重要 方式;建设瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目,有利于更好的服务现有客户, 为公司瓶盖产品提升产品附加值,从而有助于拓展新客户,进一步提升公司产 品市场占有率。 2、公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况 公司全资子公司华宇园林经过多年的积累,在园林行业内形成了一定的品 牌优势,具备了大型综合项目的承揽和施工能力,并拥有城市园林绿化企业一 级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质,且华宇园林已顺利开展了贵 州省安顺西秀区生态修复综合治理 PPP 项目、巴中市巴州区津桥湖城市基础设 施和生态恢复建设 PPP 项目等,具有丰富的 PPP 项目实施经验,为华宇园林实 施华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目的建设奠定了坚实的基础。 42 对于瓶盖产品曲面印刷工艺,公司通过对相关设备及技术的研发,目前已 成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司 进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要是为了满足劲牌 有限公司的需求,在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过 前期的经验积累,公司有充足的人员、技术等方面的储备,有能力开展瓶盖产 品曲面印刷工艺升级改造项目。 (五)填补摊薄即期回报的具体措施 为防范即期回报被摊薄的风险,提高未来回报能力,公司将通过保证现有 业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募 集资金管理、完善利润分配制度等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境, 增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报。 1、加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用 本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将根据《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规以及公司《募集资金管理办法》,在银行设立募集资金使用专户,并 及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使 用实施严格审批,以保证专款专用,合理防范募集资金使用风险。 2、深入推进公司发展战略,拓展业务新模式,提升公司盈利水平 本次募集资金投资项目将用于华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目、瓶盖曲 面印刷项目等,有利于推动公司主营业务发展,符合公司战略发展规划。本次 发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设速度,提高募集资金使用 效率,优化配置资源,为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境, 确保实现募集资金效益最大化,尽快产生效益回报股东。 3、加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展,进一步提高经营和 管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善 43 并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也 将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理 流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风 险。 4、严格执行公司的分红政策,保证对股东的投资回报 积极回报股东是公司的长期发展理念,公司已建立了持续、稳定、科学的 利润分配制度,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为完善和健全公司的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者 树立长期投资和理性投资理念,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43 号)、《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)等相关规定,制定了 《山东丽鹏股份有限公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》,明确 了公司 2018 年-2020 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容,充分维护了 公司股东依法享有的资产收益等权利。 (六)相关主体出具的承诺 1、董事、高级管理人员承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行,维护公司和全体股东的合法权 益,公司全体董事、高级管理人员承诺如下: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益; (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩; (5)若公司未来对本人开展股权激励,且规定行权条件与公司为本次融资 44 所做填补回报措施的执行情况相挂钩,本人承诺将严格遵守; (6)本人承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中 国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定 或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 2、控股股东、实际控制人承诺 公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司,实际控制人钱建蓉,对公司 本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺: 本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。自本 承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,如中国证监会、深圳证券交 易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的,本 公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 山东丽鹏股份有限公司董事会 2019 年 5 月 24 日 45