证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2019-49 山东丽鹏股份有限公司 关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于 2019 年 5 月 23 日下午 16:00 在江苏省苏州平江华府精品酒店以现场与通讯结合方式召开, 会议通知已于 2019 年 5 月 20 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高 级管理人员。本次会议由董事长钱建蓉先生主持,应到董事 9 人,实到董事 9 人。公司 监事、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议,本次会议审议通过并形成决议如下: 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,对公司的实际 经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公 开发行股票的条件和资格。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定, 结合公司的实际情况,公司董事会拟定了本次非公开发行方案。议案逐项表决情况如下。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后批文有效 期内择机发行。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 3、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%(定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量)。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核 准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公 司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 4、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发 行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行股 票数量不超过发行前公司总股本的 20%,即不超过 175,485,493 股,并以中国证监会最终 核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生 送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次 非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机 构(主承销商)协商确定。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 5、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象, 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对 象,本次发行的特定对象均以现金认购。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托 投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 6、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 48,000 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 华阴市城乡环境综合治理 PPP 项目 49,346.02 30,000.00 2 瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目 4,344.93 4,000.00 3 偿还银行贷款 14,000.00 14,000.00 合计 67,690.95 48,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金 先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整,并最终 决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有 资金解决。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 7、限售期 本次非公开发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不 得转让,锁定期结束后,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非 公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 10、本次非公开发行股票申请的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效,但如果公司已在 该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至中国证监 会核准文件有效期到期之日。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施,并最终以中 国证监会核准的方案为准。 三、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议 案》 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,董 事会编制了公司非公开发行股票预案的议案。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于巨潮资讯网的《山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》。 四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》。 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况专项审核 报告》(和信专字(2019)第 000233 号)。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于巨潮资讯网的《前次募集资金使用情况报告》、 《前次募集资金使用情况专项审核报告》。 五、审议通过《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金 运用可行性分析报告的议案》 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,000 万元(含本数)。董事会编制了 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山 东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。 六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次 非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东丽鹏股份有限公司关于非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开 发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 [2015]31 号)的相关要求,公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公 司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见 2019 年 5 月 24 日登载于《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司董事、高级管理人员、 控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。 八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》 根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公 开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件及《山东丽鹏股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会 授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具 体授权内容包括但不限于: 1、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜; 2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数 量、发行价格、发行起止日期等具体事宜; 3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同; 4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议; 5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜; 6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请登记、锁定和上市等事宜; 7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法 律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府 部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经 营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜; 8、本次发行完成后,办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事 宜; 9、在法律、法规及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他 事项; 10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效,但如果公司已 在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至中国证 监会核准文件有效期到期之日。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、《关于新任董事 2019 年目标薪酬方案的议案》 根据公司 2018 年的业绩,经研究,新任董事 2019 年度的目标薪酬方案如下: 年薪(含税) 姓名 职务 备注 (单位:万元) 胡 俊 董事 —— 汤洪波 董事 55.00 该议案需提交股东大会审议。 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 十、《关于择期召开股东大会的议案》 表决结果:9 票赞成,0 票反对,无弃权票。 经公司董事会审议通过决定将择期召开股东大会,审议应由股东大会审议的事项, 届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案,公司将择期发出召开股东 大会的通知并公告。 提请股东大会审议的事项为: 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式和发行时间 2.3 发行价格和定价原则 2.4 发行数量 2.5 发行对象和认购方式 2.6 募集资金用途 2.7 限售期 2.8 上市地点 2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 2.10 本次非公开发行股票申请的有效期 3、审议《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案的议案》 4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 5、审议《关于山东丽鹏股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可 行性分析报告的议案》 6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 7、审议《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》 8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》 9、审议《关于新任董事 2019 年目标薪酬方案的议案》 独立董事就公司第四届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见,详见 2019 年 5 月 24 日登载于巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司非公开 发行股票事项的独立意见》。 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司 董 事 会 2019 年 5 月 24 日