证券代码:600209 证券简称:ST 罗顿 编号:临 2019-038 号 罗顿发展股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019 年 5 月 23 日,罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)收到上 海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对罗顿发展股份有限公司 2018 年 年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0757 号)(以下简称“《问 询函》”),根据相关要求,现将《问询函》具体内容公告如下: “罗顿发展股份有限公司: 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的 内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指 引等规则的要求,经对你公司 2018 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解, 请你公司结合经营业绩、资产转让等方面进一步补充披露下述信息。 一、生产经营事项 1.报告期内,公司第一季度至第四季度的营业收入分别为 1,356.32 万元、 1,173.36 万元、3,103.96 万元和 10,350.56 万元,归母净利润分别为-728.09 万元、-1,174.75 万元、-787.89 万元和 3,518.17 万元,分季度的营业收入和 净利润波动较大,请结合公司各板块业务经营销售模式、收入确认时点、报告期 内具体生产经营情况和同行业公司可比收入情况等说明报告期内经营业绩分季 节波动的合理性。请年审会计师发表意见。 2.年报显示,公司装饰工程业务收入按照完工百分比法确认合同收入和合同 成本。请公司补充披露以下事项:(1)结合业务流程补充披露具体的收入确认和 成本结转政策,同时结合存货中的相关项目,补充披露完工进度的确定方式、计 算依据、进度确认的审慎性与合理性,以及是否符合会计准则的要求;(2)报告 期内实现收入前 10 名项目的项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、 完工进度及确定依据,累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、 应收账款金额、期后收款情况等。请会计师发表意见。 3.年报显示,报告期末公司长期股权投资项下联营企业德稻(上海)资产管 理有限公司(以下简称“德稻资产”)期末余额 3200.25 万元,请公司补充披露 1 说明报告期内是否与德稻资产存在资金往来情况、如有请说明具体资金投向;德 稻资产的其他投资方与公司是否存在关联关系,如有请说明具体情况。请年审会 计师发表意见。 4.年报显示,2018 年 12 月 25 日,公司与江铜熙金(上海)股权投资基金 管理中心(有限合伙)(以下简称“江铜熙金”)的有限合伙人签订了《合伙企业 权益转让协议》,约定收购其在江铜熙金 30%的权益,权益收购价格为人民币 3,100 万元。2018 年 12 月 31 日,公司已预付基金权益款项 2,900 万元。但 后续双方签订了《合伙企业权益转让协议解除协议》。请补充披露说明:(1)交 易对方江铜熙金有限合伙人的具体名称、主要投资方、是否与公司存在关联关系; (2)江铜熙金成立日期、主要经营事项、近期主要经营财务数据、收购相关权 益的商业考虑、决策程序、是否符合信息披露要求;(3)解除权益转让协议的具 体原因、公司商业决策是否审慎、预付款项支付是否构成相关方资金占用。请年 审会计师发表意见。 5.年报披露,公司工程公司承接的项目一般通过公开招标、邀标和竞争性谈 判等方式取得。但公司 2018 年度销售费用为 0。请公司补充披露:(1)结合业 务拓展情况,说明本期未发生销售费用的原因;(2)是否存在控股股东等关联方 代公司承担费用的情况;(3)相关费用的计提和处理是否符合准则的要求。请会 计师发表意见。 6.2018 年 10 月 25 日,公司与上海东洲企业投资管理有限公司(以下简称 “东洲投资”)签署了《股份转让协议》,将公司所持有的上海东洲公司 4.25%的 股权出售给东洲投资,转让价格为 552.50 万元,该事项产生的投资收益 452.50 万元。根据公司临时公告显示,标的资产 2017 年末和 2018 年 6 月末的净资产 分别为 1.28 亿元和 1.22 亿元,2017 年度和 2018 年上半年的净利润分别为 -4,920.64 万元和-592.25 万元。请公司补充披露说明:前期所持东洲投资 4.25%的初始入账金额、相关会计处理及依据、存续期内的金额变动情况及原因、 出售资产后投资收益的具体计算过程。请年审会计师发表意见。 7.年报显示,公司 2018 年 12 月 7 日,公司与上海时蓄公司签署《项目合 作终止协议》,就名门世家项目进行权益分配,并由上海时蓄公司收回公司原持 有的名门世家项目 38.53%的合作权益,该交易形成投资收益 5,071.75 万元,请 补充披露:(1)该项投资权益初始入账金额、会计处理及其依据、存续期计量变 动金额及其依据、投资收益的具体计算过程和确认依据;(2)前期,公司临时公 告显示该笔交易得到投资收益预计为 4,754.76 万元,差额为 316.99 万元,说 明差异产生原因及其合理性;(3)前期临时公告显示,名门世家项目的股东全部 权账面价值为 3.06 亿元,按照资产基础法评估的评估价值为 7.01 亿元,增值 2 率为 129.06%,说明资产增值迹象发生的具体时点、前期项目股东权益账面价值 的后续计量是否需要考虑项目资产增值影响;(4)报告期内出售资产回款情况、 后续能否及时回款。请年审会计师发表意见。 二、会计处理事项 8.2018 年度公司资产减值损失为 148.23 万元,2017 年度资产减值损失为 1,822.80 万元,同比减少 91.87%,主要原因为同比上年收回长帐龄帐款增加所 致。请补充披露说明:(1)披露一年以上应收账款的主要交易对方名称、是否存 在关联关系、交易涉及事项、长期未收回的具体原因、减值准备计提情况;(2) 列表披露 2017 年和 2018 年度应收账款的账龄分析表,说明各账龄段差异金额 及其产生原因,定量计算说明 2018 年度应收账款减值准备大幅减少的原因;(3) 列表披露报告期内收回的长账龄应收账款的具体应收款方、是否系关联方、应收 金额、款项产生原因。请年审会计师发表意见。 9.年报显示,报告期末存货项下的建造合同形成的资产账面余额 1.12 亿 元、跌价准备 4,100.01 万元、账面价值为 7,126 万元,其中本期计提跌价准备 904.19 万元。请补充披露说明建造合同形成资产的具体情况、计提跌价准备的 测算过程和核算方式、近五年每年计提跌价准备比例是否发生大幅变动、是否符 合同行业一般水平。请年审会计师发表意见。 10.年报显示,公司货币资金余额合计 1.35 亿元,其中库存现金 39.43 万 元,银行存款 1.35 亿元,公司理财产品期末余额 1350.00 万元。请公司补充披 露说明:(1)列示说明货币资金存放具体银行、主要账户及金额、存放方式、利 率水平、2018 年月度货币资金余额、限制性情况,请说明未进行必要现金管理 的主要原因、是否符合商业逻辑;(2)是否存在与控股股东或其他关联方联合或 共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况,是否存在潜在的合 同安排以及是否存在潜在的限制性用途,相关信息披露是否真实准确完整:(3) 说明所购买理财产品的具体名称、底层资产情况、具体资金投向、受托管理人是 否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。 三、其他问题 11.前期有媒体报道公司建筑施工项目索伊大厦装饰装修项目因无施工许可 证施工被计入记不良行为记录一次,公司在回复我部问询函中答复有关施工许可 证的办理不存在实质性障碍,预计在 1 个月内办理完毕。请补充披露说明目前有 关施工许可证是否已办理完毕。 12.年报显示,罗顿酒店房产系 2004 年集团公司及海南黄金海岸综合开发 有限公司以增资方式投入罗顿酒店公司,截至报告期末,该房产(账面价值 2,023.09 万元)的产权过户手续尚未办妥;2004 年 4 月 1 日,海南黄金海岸 3 综合开发有限公司和集团公司分别以面积为 2,566.60 平方米和 1,336.73 平方 米的土地使用权共计作价 3,376,100.00 元对罗顿酒店公司进行增资。截至 2018 年 12 月 31 日,上述土地使用权(账面价值为 2,61.58 万元)的产权过户手续 尚未办妥。请公司披露说明前述房产和土地使用权多年未完成产权过户的原因和 实际障碍、是否存在产权纠纷风险及后续的解决应对措施。 13.年报显示,公司于 2002 年购买琼海市面积为 1,811.17 亩的土地使用权 拟用于开发建设,2013 年 12 月 20 日公司接到琼海市国土环境资源局通知,琼 海市拟通过对该区域部分土地进行局部调整的方式推进该地区的开发建设,截止 本报告出具日,公司正与琼海市国土环境资源局洽商土地调整事宜。请公司补充 披露截止目前该地块实际开发建设情况、多年协商调整仍无明确结论的原因及后 续推进工作安排。 请你公司于 2019 年 5 月 23 日披露本问询函,并于 2019 年 5 月 30 日之前 , 披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。” 公司将按照《问询函》的要求及时回复并予以披露。 特此公告。 罗顿发展股份有限公司董事会 2019 年 5 月 23 日 4