山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. 二○一八年年度股东大会会议资料 二○一九年五月 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 目 录 议案 1、关于公司二○一八年度董事会工作报告; 议案 2、关于公司二○一八年度监事会工作报告; 议案 3、关于公司二○一八年度独立董事述职报告; 议案 4、关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案; 议案 5、关于公司二○一八年年度报告及其摘要; 议案 6、关于公司董事会对二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案; 议案 7、关于公司二○一八年度财务决算报告; 议案 8、关于公司二○一八年度利润分配预案; 议案 9、关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案; 议案 10、关于公司二○一九年度融资额度的议案; 议案 11、关于公司续聘会计师事务所的议案; 议案 12、关于修改《公司章程》的议案; 议案 13、关于公司第十届独立董事津贴标准的议案; 议案 14、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案; 议案 15、关于公司董事会换届选举独立董事的议案; 议案 16、关于公司监事会换届选举股东监事的议案。 1 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案一 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018 年,钢铁行业运行稳中向好,在市场需求不断释放、环保政策持续发力 的情况下,产品供需关系得到较好改善,市场价格逐步企稳回升,钢铁企业经营 效益整体趋好。受下游钢铁行业运行向好影响,焦化行业也保持了较高的景气度, 焦炭价格维持相对高位。随着钢铁、焦化市场的稳步好转,公司主营产品焦炭与 H 型钢的销售价格同比上涨,公司产能利用率和主营业务收入较上年同期均有较大 幅度提升。 报告期内,公司全部收回了以前年度关联方逾期经营性欠款余额,因坏账准 备的冲回对公司 2018 年度业绩产生 13,573.62 万元积极影响,同时收回了相应产 生的全部违约金 22,537.72 万元,不含税金额为 19,429.07 万元, 相应增加公司 2018 年度合并报表利润。另外,公司子公司宏安焦化与奥地利奥合国际银行进行 了债务重组,由此形成债务重组收益 24,943.53 万元,扣除 25%少数股东权益影响 额后金额为 18,708 万元。 受以上等多重利好因素的积极影响,公司 2018 年度取得了较好的经营业绩。 一、报告期内主要经营情况 过去的一年里,公司全体干部员工坚定发展信心,紧抓市场向好机遇,团结 一致,奋力拼搏,保生产效率,抓安全环保,创新营销模式,拓宽销售渠道,强 化品牌效应,全方位降本增效,多措并举,取得了近年来最好的经营业绩。全年 共生产焦炭 213.92 万吨、型钢 111.40 万吨、电力 4.69 亿度、矿渣粉 68.70 万吨; 销售焦炭 212.41 万吨、H 型钢 112.37 万吨、电力 4.43 亿度、矿渣粉 71.95 万吨; 全年实现营业收入 88.16 亿元,同比增加 39.57%;归属于母公司股东的净利润 8.20 亿元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5.23 亿元。 2018 年,集团上下统一思想,提高认识,把环保工作作为公司高质量发展的 重要环节,大力推进全流程节能减排、清洁生产和环境治理,紧跟国家环保产业 政策要求,在确保污染物达标排放、环保项目提标改造、厂区环境改善等方面开 2 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 展了一系列卓有成效的工作。其中,焦炉烟气脱硝及余热利用、料场全封闭、焦化 VOCS 治理走在了全省前列。随着环保项目的陆续完工运行,公司整体环保治理水 平大幅度提升,各类污染物排放不仅达到国家限额值标准,而且焦化二氧化硫和 氮氧化物指标提前达到了国家超低排放标准。由于环保管理工作出色,通过上级 环保部门现场审核,公司成为晋中市环保治理标杆企业并成为全省为数不多的在 秋冬季限产期间豁免和不限产企业。同时,公司积极推进 4A 级工业旅游景区打造 工作,通过“硬化、绿化、美化、亮化”工程的逐步实施,进一步提升公司整体 环境质量,成为晋中经济发展的亮点。另外,公司以推动“两化融合”为目标, 进行了国家级“两化融合”贯标工作,顺利取得了国家级两化融合管理体系认证证书。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 8,815,570,622.72 6,316,141,422.60 39.57 营业成本 7,462,330,373.61 5,668,991,560.32 31.63 销售费用 238,663,626.52 220,884,012.76 8.05 管理费用 266,305,212.86 132,005,034.43 101.74 研发费用 62,608,015.56 1,910.00 3,277,806.57 财务费用 190,245,572.50 229,419,349.23 -17.08 经营活动产生的现金流量净额 552,571,901.99 1,159,389,877.02 -52.34 投资活动产生的现金流量净额 -152,225,984.49 -3,320,205.97 - 筹资活动产生的现金流量净额 -452,966,378.45 -986,937,296.16 - 1、收入和成本分析 报告期内,公司营业收入较上年同期增加 249,942.92 万元,主要原因是报告期 内主要产品焦炭与型钢产销量都大幅度增长,且销售价格上涨,对收入增加产生了 积极的影响。在营业收入大幅增长的同时,营业成本在销量与原材料价格上涨的 情况下,较上年同增加了 179,333.88 万元。 (1)主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分产品 营业收入 营业成本 率(%) 年增减 年增减 (%) (%) (%) 焦炭 3,893,109,845.27 3,104,068,098.27 20.27 35.59 26.53 增加 5.71 个百分点 型钢 3,873,052,673.28 3,690,553,817.70 4.71 43.30 41.53 增加 1.19 个百分点 3 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 电力 199,289,757.47 165,662,412.84 16.87 -2.89 -12.47 增加 9.09 个百分点 焦化副产品 331,886,485.32 277,692,087.89 16.33 11.75 8.96 增加 2.14 个百分点 其他 173,843,167.28 85,537,486.73 50.80 37.47 9.70 增加 12.46 个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 率(%) 年增减 年增减 (%) (%) (%) 华北 5,657,112,301.76 4,741,886,544.37 16.18 33.37 26.98 增加 4.22 个百分点 华东 1,604,810,980.36 1,425,861,525.00 11.15 71.78 67.42 增加 2.31 个百分点 华中 698,714,801.35 678,732,512.91 2.86 64.56 56.73 增加 4.86 个百分点 西南 160,931,289.26 151,218,700.52 6.04 8.11 15.84 减少 6.27 个百分点 西北 339,347,428.80 317,314,397.62 6.49 0.67 -5.01 增加 5.58 个百分点 国外 10,265,127.09 8,500,223.01 17.19 -91.17 -91.44 增加 2.68 个百分点 主营业务分产品、分地区情况的说明: 公司主营业务为焦炭及化产品、型钢、电力等,其中:焦炭及化产品占主营 业务收入 49.87%,型钢产品占主营业务收入 45.72%,电力占主营业务收入 2.35%, 其他占主营业务收入 2.06%。 分地区来看,华北地区营业收入占比最大,达 66.78%,主要是公司地处山西, 华北地区是公司销售距离相对较近的区域,是最佳销售区域且市场消费能力可观, 公司基本保持了在华北地区的销售份额;华东地区收入占比达 18.94%,主要是华 东地区经济发达,钢材消费能力较大,价格相对较高,是公司第二大销售区域; 华中地区收入占比达 8.25%、西北地区收入占比达 4.01%、西南地区收入占比 1.90%, 出口国外占比 0.12%。华北地区与出口收入占比同比略有下降,华东、华中占比同 比上升。出口全部是型钢产品,出口收入降低主要是国内市场在供给侧改革的影 响下,价格上涨高于出口价格。 (2)产销量情况分析表 生产量比 销售量比 库存量比 主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减 (%) (%) (%) 焦炭 2,139,200.20 2,124,101.55 44,761.35 15.98 13.80 50.90 型钢 1,113,998.00 1,123,723.56 27,321.06 30.00 28.59 -26.25 电力 469,053,390.00 442,537,025.00 0 9.86 -2.92 0 矿渣粉 687,029.74 719,490.49 7,669.18 46.11 53.71 -80.89 上述电力产品计量单位为度,其他产品计量单位均为吨。 (3)成本分析表 4 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 单位:元 分产品情况 本期占 上年同期 本期金额较 成本构成 分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变 项目 比例(%) 比例(%) 动比例(%) 原辅材料 2,929,374,410.31 94.37 2,278,745,996.89 92.89 28.55 燃料动力 50,522,450.87 1.63 43,621,656.07 1.78 15.82 人工 31,721,216.84 1.02 26,523,908.12 1.08 19.59 焦炭 折旧 82,432,086.86 2.66 97,546,758.50 3.98 -15.49 其他 10,017,933.39 0.32 6,738,304.60 0.27 48.67 小计 3,104,068,098.27 100.00 2,453,176,624.18 100 26.53 原辅材料 3,546,161,842.84 96.09 2,461,525,427.71 94.40 44.06 燃料动力 51,007,500.87 1.38 52,196,621.24 2.00 -2.28 人工 17,473,772.57 0.47 14,515,082.52 0.56 20.38 型钢 折旧 69,603,009.64 1.89 73,702,712.80 2.82 -5.56 其他 6,307,691.78 0.17 5,706,411.13 0.22 10.54 小计 3,690,553,817.70 100.00 2,607,646,255.40 100 41.53 原辅材料 8,697,270.5 22.87 7,845,615.71 21.10 10.86 燃料动力 14,401,068.23 37.87 14,797,416.15 39.80 -2.68 人工 4,745,768.09 12.48 4,241,238.41 11.41 11.90 矿渣粉 折旧 8,048,520.66 21.17 8,047,106.28 21.65 0.02 其他 2,135,045.78 5.61 2,245,607.22 6.04 -4.92 小计 38,027,673.26 100.00 37,176,983.77 100 2.29 成本分析其他情况说明: 报告期内由于公司主要产品焦炭、型钢同比产量及销量大幅度增加,以及原 材料成本也有上涨,产品的营业成本相应大幅度增加;其中:焦炭营业成本同比 增加 26.53%,型钢营业成本同比增加 41.53%。 (4)主要销售客户及主要供应商情况 前五名销售客户情况: 序 占年度销售 单位名称 销售产品 销售金额(元) 号 总额的比例 1 山西新泰钢铁有限公司 焦炭电力等 1,449,055,154.34 16.44 2 天津中曙华国际贸易有限公司 焦炭 947,123,659.79 10.74 3 山西安泰集团冶炼有限公司 焦炭电力等 783,053,208.87 8.88 4 五矿物流日照有限公司 焦炭 495,764,748.40 5.62 5 河北沧浩实业有限公司 焦炭 263,144,572.03 2.98 前五名客户销售额 393,814.13 万元,占年度销售总额 44.66%;其中前五名客户销售额中关联 方销售额 223,210.84 万元,占年度销售总额 25.32 %。 5 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 公司对外销售型钢的前五名客户名称及销售金额如下: 客户名称 销售金额(万元) 唐山市云峰工贸有限公司 21,753.34 河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司 21,277.79 江苏智恒达机械科技有限公司 19,208.65 太原市恒帅盛旺商贸有限公司 16,075.55 上海浦瓯钢铁有限公司 15,345.50 合计 93,660.83 前五名供应商情况: 占年度采购 序号 单位名称 采购产品 采购金额(元) 总额的比例 1 山西新泰钢铁有限公司 钢坯、高炉转炉煤气 3,653,547,405.48 40.81 2 介休市三元选煤有限公司 原煤、精煤 200,165,794.30 2.24 3 介休市宏凯物贸有限公司 原煤、精煤 188,433,014.51 2.10 4 陕西渡口煤业有限责任公司 精煤 180,969,451.94 2.02 5 山西佳泰洪福能源集团股份有限公司 精煤 157,481,765.80 1.76 前五名供应商采购额 438,059.74 万元,占年度采购总额 48.93%;其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 365,354.74 万元,占年度采购总额 40.81%。 2、费用 销售费用本期发生额 23,866.36 万元,同比增加 1,777.96 万元,主要是焦炭 与型钢销量增加,为销售所发生的公路与铁路运费增加所致。 管理费用本期发生额 26,630.52 万元,同比增加 13,430.02 万元,主要是由 于公司焦化厂卫生防护距离内刘家寨村民实施搬迁计提移民迁村费 6000 万元;公 司积极推进 4A 级工业旅游景区打造工作,实施“硬化、绿化、美化、亮化”等提 升公司整体环境质量支出费用 3,663 万元;另外修理费与安全生产费同比增加近 2600 万元。修理费增加主要是为了确保生产、提高产量,在设备保养修理方面支 出增加;安全生产费增加主要是 2017 年收入较 2016 年有所增加,在 2018 年按照 2017 年收入计提的安全生产费也相应增加。 研发费用本期发生额 6,260.80 万元,同比增加 6,260.61 万元,主要是报告 期内子公司安泰型钢在产品性能改善、进口备件国产化与控制系统优化等方面加 大了研发投入。 财务费用本期发生额 19,024.56 万元,同比减少 3,917.37 万元,主要是本年 度贷款减少,贷款利息相应减少。 6 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 税金及附加本期发生额 4,698.79 万元,同比增加 1,529.42 万元,主要是本 年度经营好转实现增值税同比增加,相应的城建税、教育费附加增加;另外本年度 新增了环境保护税,致使税金及附加较上年相比金额增加。 3、研发投入 单位:元 本期费用化研发投入 62,608,015.56 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 62,608,015.56 研发投入总额占营业收入比例(%) 0.71 公司研发人员的数量 120 研发人员数量占公司总人数的比例(%) 4.84 研发投入资本化的比重(%) 0 4、现金流 经营活动产生的现金流量净额为 55,257.19 万元,同比减少 60,681.80 万元,主 要是上年度以现金方式收回关联方所欠逾期往来款金额较大所致; 投资活动产生的现金流量净额为-15,222.60 万元,同比减少 14,890.58 万元, 主要是本年度公司收购宏安焦化少数股权支付现金所致; 筹资活动产生的现金流量净额为-45,296.64 万元,同比增加 53,397.09 万元, 主要是上年度偿还债务支付的现金金额较大所致。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 非 经 常 性 损 益 事 项 对 公 司 2018 年 度 合 并 报 表 利 润 的 影 响 金 额 合 计 为 296,787,015.78 元,详见公司 2018 年年度报告“非经营性损益项目和金额”列示。 (三)资产、负债情况分析 1、资产及负债状况 单位:元 本期期 上期期 本期期末 末数占 末数占 金额较上 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明 的比例 的比例 动比例 (%) (%) (%) 同比销售收入大幅增加、经营利润改 货币资金 397,296,498.85 7.60 190,174,748.35 3.48 108.91 善,经营收到的货币资金增加所致 主要是报告期内加大了与省内一些 预付款项 70,285,615.42 1.34 42,416,808.26 0.78 65.70 焦煤煤矿的直接合作,增加了预付原 精煤货款所致 在建工程 100,980,079.05 1.93 6,114,685.46 0.11 1,551.44 主要是报告期内增加了环保项目建 7 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 设投入所致,项目主要有煤场封闭工 程及废水处理升级改造回用工程及 膜装置系统 主要是报告期内增加了预付设备等 其他非流动资产 6,046,755.11 0.12 234,000.00 0.00 2,484.08 货款所致 应付票据及应付 主要是报告期主要原材料采购量增 794,338,186.83 15.19 388,316,571.56 7.10 104.56 账款 加,增加了应付票据采购结算方式 主要是报告期主要产品焦炭、型钢的 预收款项 206,334,174.53 3.95 44,252,350.26 0.81 366.27 预收货款增加所致 主要是报告期内通过债务重组方式 与支付现金方式减少了金融机构的 其他应付款 365,100,042.54 6.98 533,270,072.04 9.76 -31.54 应付利息,另外归还了凯嘉公司等单 位的欠款所致 一年内到期的非 主要报告期内通过债务重组方式与 547,997,124.52 10.48 1,191,864,400.64 21.80 -54.02 流动负债 支付现金方式减少了介休农行、奥合 长期借款 253,610,541.81 4.85 850,053,683.27 15.55 -70.17 国际银行、信达资产公司贷款所致 主要是报告期内支付了中拓租赁公 长期应付款 2,000,000.00 0.04 21,589,758.35 0.39 -90.74 司的部分租赁费用所致 主要是报告期内公司收购了子公司 少数股东权益 2,087,653.95 0.04 46,673,690.80 0.85 -95.53 宏安焦化的少数股权所致 2、截至报告期末主要资产受限情况 报告期内,公司以货币资金、房产、土地使用权、机器设备为公司的长期/短 期借款提供担保;子公司安泰能源以持有汾西中泰 29%股权为新泰钢铁对介休农商 行的贷款提供质押担保。另外,因涉诉事宜,安泰能源持有的汾西瑞泰 1.1662 亿 股权被冻结。 (四)行业经营性信息分析 2018 年,虽然国际环境错综复杂,单边和保护主义抬头,对全球经济和中国 经济造成了一定的影响,但是,在以习近平总书记为核心的党中央坚强领导下, 从提出“六稳”到坚定改革开放步伐,从坚持创新发展到拓展多元市场,政府和 企业同舟共济,直面困难和挑战,保持了经济持续健康发展。我们所处的钢铁焦 化行业在复杂的经济形势下同样保持了稳中向好的发展态势,在化解过剩产能、 严禁新增产能、严防“地条钢”死灰复燃等一系列政策措施推动下,行业供需趋 于合理,钢材价格保持在高位运行且波动趋缓,行业利润保持在了较好水平。 根据工信部原材料工业司统计数据显示:一、粗钢产量再创历史新高。2018 年我国生铁、粗钢和钢材(含重复材)产量分别为 7.71 亿吨、9.28 亿吨和 11.06 亿吨,同比分别增加 3.0%、6.6%和 8.5%,粗钢产量创历史新高。2018 年国内粗钢 表观消费量 8.7 亿吨,同比增长 14.8%,达到历史最高水平,其中国产自给率超过 8 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 98%。二、钢材出口继续显著下降。2018 年我国出口钢材 6,934 万吨,同比下降 8.1%;出口金额 3,985 亿元,同比增长 7.7%;平均出口价格 5,747 元/吨,同比增 长 17.2%。2018 年我国进口钢材 1,317 万吨,同比下降 1.0%;进口金额 1,083 亿 元,同比增长 5.5%;平均价格 8,225 元/吨,同比增长 6.5%。预计 2019 年钢材出 口将逐步趋稳。三、钢材价格总体高位运行。延续 2017 年下半年价格走势,2018 年钢材价格总体处于相对高位,钢材综合价格指数平均为 115.8 点,同比增长 7.6%。 2018 上半年钢材价格指数基本稳定在 110-120 点,7 月起价格持续上涨,至 11 月 钢材价格开始快速下跌,截至 12 月底钢材综合价格指数跌至 107.1 点,较年内最 高点下降 13%。四、行业经济效益创历史最好水平。受供给侧结构调整、环保督查、 市场需求旺盛等因素共同作用,2018 年钢材价格高位运行,进口铁矿石价格保持 基本稳定,行业效益达到历史最佳水平。2018 年,我国钢铁行业主营业务收入 7.65 万亿元,同比增长 13.8%;实现利润 4,704 亿元,同比增长 39.3%。其中重点大中 型钢铁企业主营业务收入 4.13 万亿元,同比增长 13.8%;实现利润 2,863 亿元, 同比增长 41.1%,利润率达到 6.93%。截至 2018 年底,重点大中型钢铁企业资产 负债率为 65.02%,同比下降 2.6 个百分点。 公司专注于 H 型钢领域,以成为国内一流的 H 型钢企业为宗旨,在 H 型的研 发设计能力、制造水平、项目管理等方面有自身特色和优势,但在资产规模、业 务规模等方面与国内大型钢铁企业相比尚不占优势。而且,公司目前只具备单一 型钢生产线,需向上游企业采购异形坯,而当前钢铁产业的利润主要集中在生铁 冶炼到钢坯生产环节,因此,型钢公司目前的赢利水平尚不能与拥有完整产业链 的钢铁企业相比。 (五)主要控股参股公司分析 单位:万元 公司 所处 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 名称 行业 宏安 生产、销售焦炭及焦化副 焦化 33,080 87,272.19 49,245.80 401,646.36 31,253.18 焦化 产品 安泰 钢铁 生产、销售 H 型钢、钢材 50,000 149,956.85 142,441.51 399,746.76 1,876.15 型钢 自营和代理各类商品 及 国贸 贸易 技术的进出口业务; 销 10,000 9,139.01 6,240.29 11,632.23 903.12 公司 售、批发、零售等 9 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 安泰 煤炭企业及焦化企业 的 投资 5,000 20,385.33 4,526.30 0.00 -235.43 能源 投资管理 网上贸易代理,互联网零售; 安泰 贸易 销售焦炭、钢材等产品;煤炭 5,000 18,329.07 4,975.93 284,015.37 176.90 云商 采购; 货物运输代理等 二、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 2019 年是新中国成立 70 周年,是全面建成小康社会关键之年,中央经济工作 会议释放出“抢抓重要战略机遇期 坚定迈向高质量发展”的重要信号。2019 年经 济工作将坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚持推动高质量发展、坚 持以供给侧结构性改革为主线、坚持深化市场化改革、扩大高水平开放;明确进 一步做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期。对于民营企业来 讲,2019 年也应该是政策环境最好的一年。2018 年 11 月 1 日,习总书记亲自主 持召开民营企业座谈会并发表重要讲话,充分肯定了我国民营经济的重要地位和 作用,明确提出要大力支持民营经济发展壮大,并指出要从减轻企业税费负担、 解决民营企业融资难融资贵问题、营造公平竞争环境、完善政策执行方式、构建 亲清新型政商关系、保障企业合法权益等 6 个方面抓好政策落实。11 月 26 日,山 西省支持民营企业发展大会召开,会议对支持我省民营经济发展工作进行全面部 署,出台了《关于支持民营经济发展的若干意见》,在意见里,详细列出了 30 条 极具含金量、可操作性强的重大政策。近期,晋中市、介休市也相继出台了“晋 中支持民营经济发展二十五条”和“介休关于支持民营经济高质量发展十五条措 施”,提出了要对主要行业主营业务收入高、税收贡献大、成长性好的包括公司在 内 100 户企业进行重点帮扶,打造百强行业领军企业。 同时,我们也应进一步看到行业形势的一些新变化,2019 年钢铁行业运行环 境仍然复杂多变。从国际形势看,中美经贸摩擦对全球经济、中国经济发展构成 重大挑战,对钢铁行业直接或间接的影响存在很大的不确定性。从国内情况看, 去产能、环保边际效应递减,钢材需求已经达到基本平衡,受结构调整和利益驱 动,新增产能冲动、“地条钢”死灰复燃冲动仍然存在,去年四季度出现的价格下 跌、利润下降,已向全行业发出了警示。但从国家将加大固定资产投资力度,建 立强大内需市场等方面看,趋稳向好仍然是行业发展的主基调。 2019 年,对公司而言,充满挑战,也蕴含机遇。公司将顺应发展潮流,积极 应变,主动求变,一方面做大做强主业,另一方面积极谋求新的发展。 10 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 (二)公司发展战略 公司目前发展战略仍将以焦化行业和特钢行业为核心,紧紧围绕“煤-焦-化” 和特钢两条发展主线,进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张主营业务产品 产能的同时,向上游拓展原料资源,向下游拓展精细化工和特种钢等产业,提升 产品附加值,从而增强公司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利 用的基础上,注重可持续发展。同时,公司未来还将围绕行业整合、产业升级、 转型发展等长远发展规划,进一步拓展新的利润增长点,改善公司的经营业绩, 提高核心竞争力,实现公司和股东利益的最大化。 (三)经营计划 公司上下要认真分析判断 2019 年国际国内经济环境及行业发展形势,深刻领 会中央经济工作会议精神,把握发展大势,坚持稳中求进,把新发展理念,推进 高质量发展思想贯穿到全年工作中,密切关注钢铁焦化行业改革政策走向,围绕 全年生产经营目标,全力以赴抓好安全、搞好环保、强化管理、降本增效,并采 取有效措施,防风险,降负债,彻底化解经营风险。在此基础上,继续推动公司 4A 级工业旅游景区建设,促进公司经济效益与社会效益同步提升。 2019 年经营目标:在确保安全生产、环保达标的基础上,生产要稳定顺行, 产能全面释放。全年计划生产焦炭 225 万吨、型钢 132 万吨、发电量 5.20 亿度、 矿渣粉 80 万吨、焦油 7.5 万吨、粗苯 2.2 万吨、硫铵 1.40 万吨。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 11 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案二 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018 年,公司监事会本着对全体股东负责的精神,认真履行职责,积极开展 工作,依法对公司运作情况和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督,对 公司财务进行检查和审核。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关 要求,现将公司监事会 2018 年度的工作情况汇报如下: 一、监事会工作情况 (一)监事会会议召开情况 报告期内,公司监事会共召开了 3 次会议,任职期间,各位监事勤勉尽责, 认真调研,审慎决议,积极履行监事会职责。会议召开情况如下: 序号 日期 监事会会议 会议议题内容 1、关于公司二○一八年度监事会工作报告; 2、关于公司二○一八年度计提资产减值准备及预计负 债的议案; 3、关于公司二○一八年年度报告及其摘要; 第九届监事会 1 2018.04.19 4、关于公司董事会对二○一八年度非标准审计意见涉 二○一八年第一次会议 及事项专项说明的议案; 5、关于公司二○一八年度内部控制评价报告; 6、关于公司二○一八年度日常关联交易预计的议案; 7、关于公司二○一八年第一季度报告。 1、 公司二○一八年半年度报告及其摘要; 2、 关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案; 第九届监事会 2 2018.08.09 3、 关于调整与关联方债务重组方案的议案; 二○一八年第二次会议 4、 关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案; 5、关于收购控股子公司宏安焦化少数股东股权的议案。 第九届监事会 3 2018.10.26 公司二○一八年第三季度报告 二○一八年第三次会议 (二)列席股东大会、董事会会议,履行监督职责 2018 年度,各位监事列席了公司召开的历次股东大会和董事会会议,定期审 查了公司财务运作及内控体系执行情况,对公司经营管理重大决策实施监督。监 12 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 事会认为:公司董事会认真执行了股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务, 未出现损害公司、股东利益的行为;董事会的各项决议符合《公司法》等法律法 规和《公司章程》的要求,且执行有效。 二、监事会对公司 2018 年度有关事项的审核意见 (一)对公司财务状况的审核意见 监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查,公司定期编制的财务报告均 真实、公允地反映了公司当期的财务状况和经营情况。立信会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的实际情况和存在的 问题。针对审计意见段中提出的各项不确定因素,监事会建议公司董事会要与相 关方积极协商并落实相应的解决措施,尽早消除该等不良影响,改善公司的盈利 能力和持续经营能力。 (二)对公司规范运作情况的审核意见 报告期内,监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查 或查阅相关文件资料等形式,对公司依法运作情况进行了监督。目前,公司根据 《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求,持续开展内 控体系建设与完善工作。报告期内,公司与关联方积极开展债务重组工作,彻底 解决了经营性欠款问题。监事会认为,公司按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内 部控制方面的重大缺陷。后续,公司应继续加强内部控制建设,确保公司内部控 制合法、有效。 (三)对公司关联交易情况的审核意见 2018 年 5 月 18 日,公司二○一七年年度股东大会审议通过了《关于公司二○ 一八年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、 焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等 12 项关 联协议。同时,为保证关联交易的公平、合理,公司还聘请北京东方高圣投资顾 问有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》,并按照法律及公司章程 的有关规定履行了关联交易的审批及信息披露义务。后续,因市场变化和交易双 方生产经营实际需求,公司于 2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会 13 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 审议通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案》,对钢坯和废钢 交易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协议结算方式 进行了调整,除此之外其他协议条款均无变动。报告期内,公司监事会对公司关 联交易进行了检查和监督。监事会认为,公司 2018 年度发生的关联交易定价公平 合理,不存在显失公允的情形。 (四)对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见 公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度,并严格按照该制度及时登 记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。报告期内,未发现公司相关人员 利用内幕信息从事内幕交易的情形。 2019 年,本公司监事会将继续勤勉、尽责,按照《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度,对董事、高级管理人员 等履职进行有效监督,积极列席股东大会,及时了解公司财务状况,知悉并监督 公司重大决策事项及其程序的合法、合规,促进公司规范运作,维护公司及全体 股东的合法权益。 山西安泰集团股份有限公司 监 事 会 二○一九年五月三十一日 14 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案三 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表: 作为公司的独立董事,我们在 2018 年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准 则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定,出席 公司董事会和股东大会会议,对公司重大事项均发表独立意见,忠实、勤勉地履 行职责,充分发挥独立董事的作用,努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 现将安泰集团独立董事 2018 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1、张芳:女,1963年出生,本科学历,律师,企业风险管理注册师。2000年 12月至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师,曾任大同煤业独立董事。现任 任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、山西 省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国法律 咨询中心山西省分中心专家等职务。2012年3月至今任上海市锦天城律师事务所高 级合伙人、上海市锦天城(太原)律师事务所主任; 2、贺志勇:男,1962年出生,本科学历,翻译。现任山西省商业联合会、山 西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究室、 山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念(中国)合作社社长等职务。1999年 至今在山西商务国际旅行社(有限公司)工作,现任该公司董事长; 3、常青林:男,1964年出生,本科学历,注册会计师、注册评估师、土地估 价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014年4 月,任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理,2014年5月至今任该所主任 会计师。 (二)是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事,我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务,也未在公司 股东单位任职,不存在影响独立性的情况。 二、年度履职情况 15 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 (一)2018 年度出席会议情况 董事会 专门委员会 股东大会 姓名 应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否缺席所任职 股东大会 次数 席次数 参加次数 席次数 次数 专门委员会会议 出席次数 张 芳 9 9 7 0 0 否 1 贺志勇 9 9 7 0 0 否 2 常青林 9 9 7 0 0 否 1 2018 年,我们认真参加了公司的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会 议,忠实履行了独立董事的义务。2018 年度,公司董事会和股东大会的召集召开 程序符合法律法规、公司章程的规定,重大经营决策事项和其他重大事项均履行 了相关审批程序,决议合法有效。2018 年度我们未对公司董事会各项议案及其他 事项提出异议。 (二)现场考察情况 为进一步夯实公司信息披露工作质量,充分发挥独立董事在年报编制和信息 披露方面的监督作用,年度报告审计期间,我们在公司管理层的陪同下,对公司 240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产设施进行了实地考察,听取了相关负责人 的介绍,详细了解公司生产经营状况和存在的问题,并提出合理化建议。 (三)日常工作情况及公司配合独立董事工作的情况 日常工作中,我们通过与公司其他董事、高管的交流、参加公司会议、现场 考察、查阅公司文件资料等方式,及时了解公司经营动态,及时关注与公司有关 的媒体信息以及外部环境和市场变化对公司的影响,并及时与管理层交换意见和 建议,促进公司的健康发展。公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材 料和汇报有关经营情况,为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件,对我 们的工作给予了积极的支持和配合。 三、年度履职重点关注事项 (一)关联交易情况 2018 年 5 月 18 日,公司二○一七年年度股东大会审议并通过了《关于公司二 ○一八年度日常关联交易预计的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、 焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材等 12 项关 联协议。同时,为保证关联交易的公平、合理,公司还聘请北京东方高圣投资顾 16 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 问有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》。因市场变化和交易双方 生产经营实际需求,公司于 2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于调整 2018 年度日常关联交易部分事项的议案》,对钢坯和废钢交 易产品的预计发生额、钢坯采购协议主体以及双方日常关联交易协议结算方式进 行了调整,除此之外其他协议条款均无变动。我们认为,公司与新泰钢铁之间的 日常关联交易是正常业务所需,关联交易定价公平、合理,不存在损害上市公司 及股东利益的情形。后续调整日常关联交易部分事项的表决程序符合《公司章程》 等有关关联交易决策权力与审批程序的相关规定。 (二)对外担保 公司严格规范对外担保行为,控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有 发生违规担保事项。截至 2018 年底,公司为子公司山西宏安焦化科技有限公司 5,000 万元人民币融资业务提供设备抵押及保证担保;为子公司山西安泰型钢有限 公司 2,780.49 万元租金承担连带责任保证担保;为关联方山西新泰钢铁有限公司 在互保额度内提供的担保余额为 192,628.03 万元,为其在债务重组额度内提供的 担保余额为 192,031.05 万元。 (三)资金占用解决情况 2018 年,公司管理层继续致力于解决关联方资金占用问题。经过相关各方的 共同努力,6 月份,与农银金融资产投资有限公司完成债务重组,新泰钢铁通过债 务承接的方式相应归还 61,868.32 万元对公司的经营性欠款;11 月份,与中国信 达资产管理股份有限公司山西省分公司完成债务重组,新泰钢铁通过债务重组承 接原公司对信达公司的未偿债务 4.44 亿元。其中,3.69 亿元用于偿还对公司的逾 期经营性欠款余额及全部违约金,剩余 0.75 亿元用于抵扣对公司账期内的关联交 易采购款。至此,关联方新泰钢铁对公司的逾期经营性欠款及相应的违约金全部 偿还完毕,关联方做出的关于对公司逾期的应付账款最晚在 2018 年 12 月底之前 偿还完毕的承诺相应履行完毕。我们认为,公司与关联方通过债务重组的方式有 效解决了经营性欠款的偿还问题,消除了对上市公司持续经营的不确定因素,降 低经营风险,符合公司和全体股东的利益。 (四)高级管理人员薪酬情况 报告期内,薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了 17 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 考评,并审核了公司关键人员 2018 年度的薪酬发放情况。我们认为,公司董事和 高管人员均履行了勤勉尽责的义务,完成了各项经营指标,薪酬发放公平合理。 (五)业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况, 按时披露了《二○一七年年度业绩预亏暨公司股票可能被实施退市风险警示的提 示性公告》,并根据审计工作进展,披露了《二○一七年年度业绩预告更正公告》。 公司 2017 年度业绩预告与实际业绩出现较大差异,且更正信息披露不及时,虽有 客观原因所致,但也说明公司及相关人员在信息披露方面仍需加强。公司对该事 项已进行了认真总结,公司将督促管理层及财务人员加强与年审会计师的沟通, 提高业务能力,保障业绩预测的准确性。同时,加强对《股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习,提高信息披露质量。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内,经董事会、股东大会审议通过,公司续聘立信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司 2018 年度的审计机构,未发生改聘。审计委员会对该所的审 计工作进行了评估,认为该所在为公司提供审计服务中,恪尽职守,遵循独立、 客观、公正的执业准则,较好地完成了各项审计任务。 (七)现金分红及其他投资者回报情况 由于公司累计可供股东分配的利润为负值,报告期内公司未进行利润分配和 资本公积金转增股本。我们认为,公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配 的条件,符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定,同时也是为了满足 公司生产经营的资金需求,保证公司发展及股东的长远利益。 (九)信息披露的执行情况 报告期内,公司及相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工 作,全年共披露定期报告 4 次,临时公告 68 个,信息披露严格遵守了“公开、公 平、公正”的原则。 (十)内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求, 持续开展内控体系建设与完善工作,并对上年存在的内控缺陷积极落实整改措施, 督导上市公司和关联方积极开展债务重组工作,尽快解决经营性欠款问题。截至 18 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 2018 年 11 月,公司与关联方之间的经营性欠款已全部偿还完毕。本报告期内,公司 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制方面的重大缺陷。随着公司内、外 部环境以及经营状况的变化,公司将继续加强并完善内部控制制度建设,规范内 部控制执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。 (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报 告期内,各专门委员会根据各自的工作制度并结合公司的实际情况开展相应的工 作,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。 四、总体评价 作为公司独立董事,2018 年我们按照相关法律的规定和要求,忠实、勤勉地 履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,为推动公司治理结构完善与优化, 维护公司整体利益做出了应有的努力,公司为我们履行职责给予了大力支持并提 供了必要条件。 2019 年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,利用 自己的专业知识和经验,为公司提供更多有建设性的建议,为公司健康持续发展 做出应有的贡献,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。 山西安泰集团股份有限公司 全体独立董事 二○一九年五月三十一日 19 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案四 山西安泰集团股份有限公司 关于二○一八年度计提资产减值准备及预计负债的议案 各位股东及股东代表: 根据《企业会计准则》的相关规定,基于谨慎性原则,为真实反映公司的财 务状况和经营状况,公司对截至 2018 年 12 月 31 日的存货计提了存货跌价准备、 对应收账款与其他应收款计提了坏账准备、对桃坪石料厂固定资产计提了减值准备, 对关联方担保、公司涉诉事项及移民搬迁费用计提了预计负债。具体情况如下: 一、计提资产减值准备 1、计提存货跌价准备 截止 2018 年末,公司存货账面余额为 41,252.45 万元,公司对存货进行了全 面清查,并进行了分类减值测试,根据《企业会计准则》相关要求,按存货的成 本与可变现净值孰低原则对库存商品应计提存货跌价准备 395.52 万元,其中主要 是对焦化副产品粗苯计提的存货跌价准备,金额为 259.24 万元。年初存货跌价准 备余额为 615.67 万元,本期已全部转回或转销。 2、计提应收账款与其他应收款坏账准备 截止 2018 年末,公司应收账款账面余额为 100,735.62 万元,应计提坏账准 备 1,024.66 万元。全部为按信用风险特征组合计提坏账准备。年初坏账准备余额 共计 14,824.68 万元,本期转回坏账准备 13,798.50 万元、本期核销坏账准备 1.52 万元。 截止 2018 年末,公司其他应收款期末账面余额为 4,001.55 万元,应计提坏 账准备 2,614.64 万元,其中:按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 1,958.13 万元,应计提坏账准备 571.21 万元;单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 2,043.43 万元,应计提坏账准备 2,043.43 万元。年初坏账准备 余额共计 2,572.38 万元,本期计提坏账准备 183.38 万元、本年核销坏账准备 141.12 万元。 3、计提固定资产减值准备 根据介休市国土资源局文件要求,并经公司第九届董事会 2019 年第三次会议 审议通过,公司终止桃坪石料厂的业务并将其关闭。由于石料厂固定资产大部分 20 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 是专用设施,关停将造成石料厂大部分固定资产丧失功能、无法继续使用,公司 决定将该等固定资产进行分类处置,其中,对生产用房及设备等,根据其可变现 价值,计提减值准备 5,565.67 万元。 二、计提预计负债 1、对关联方担保计提预计负债 截止 2017 年末,公司存在对关联方的大额担保,公司对关联方的贷款履约能 力进行了分析,基于谨慎性原则,根据分析结果对公司为关联方提供的担保计提 了预计负债 20,709.49 万元。2018 年,根据相同的测算模型进行测算,由于公司 为关联方的担保金额增加导致预计负债增加 9,977.27 万元。同时,预计负债主要 受担保金额和新泰钢铁的资产负债比率两个指标的影响,由于新泰钢铁 2018 年的 财务状况好转导致其资产负债比率下降,进而导致预计负债减少 11,248.70 万元, 故需冲回预计负债 1,271.42 万元,即 2018 年末应确认的预计负债余额为 1.94 亿元。 2、对涉诉事项计提预计负债 因公司信息披露违规,公司于 2016 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员 会山西监管局行政处罚决定书。公司陆续收到山西省太原市中级人民法院送达的 关于投资者索赔的民事起诉状和应诉通知书。截至 2018 年末,起诉股民人数合计 239 人,涉及索赔标的金额 34,246,991.38 元,其中:74 案原告与公司达成和解 后撤诉;20 案已庭前调解;2 案原告自行撤诉;6 案法院判决驳回原告诉讼请求、 其余案件一审已全部开庭审理并下达判决书。年末公司根据一审判决书裁定应由 公司承担股民投资损失金额确认了预计负债,本期计提 560.48 万元,期末余额为 809.31 万元。 3、对涉及移民搬迁费用计提预计负债 由于公司焦化厂卫生防护距离内刘家寨村实施搬迁,根据介休市人民政府办 公室文件要求,确定公司为刘家寨村移民搬迁出资主体,公司需承担移民搬迁预 计费用为 6,000 万元左右,公司已支付 1,000 万元,截止 2018 年末公司计提的预 计负债余额为 5,000 万元。 本次计提资产减值准备及预计负债合计对公司 2018 年度合并报表利润总额的 影响额为 2,366.39 万元。 公司对存货计提存货跌价准备、对应收账款与其他应收款计提坏账准备、对 21 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 桃坪石料厂固定资产计提了减值准备,对关联方担保、公司涉诉事项及移民搬迁 费用计提预计负债后,能够更加公允地反映公司的资产、负债状况,会计信息更加 真实可靠,具有合理性。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 22 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案五 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表: 为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限 公司的信息披露行为,保护投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》等法 律法规,上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告,并 将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中 国证监会指定的报纸上。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》(2017 年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》和《股票上市规则》等有关规定与要求,结合公司 实际情况和审计工作安排,公司 2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 22 日在上海证券 交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开 披露,现提交公司股东大会予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 23 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案六 山西安泰集团股份有限公司董事会 关于对二○一八年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案 各位股东及股东代表: 公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度财务报告审 计机构,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度财务报告出具了 带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。 (一)与持续经营相关的重大不确定性原文如下: 我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二、(二)所述,截止 2018 年 12 月 31 日,公司存在逾期银行借款 12.71 亿元、逾期应付利息 1.84 亿元、逾 期未缴税费 0.32 亿元、逾期未缴社保 1.67 亿元,这些事项或情况表明存在可能 导致对安泰集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发 表的审计意见。 (二)对于上述审计意见,董事会说明如下: 公司董事会认为该审计意见客观地反映了公司的实际情况。针对该等不确定 因素,公司董事会及管理层将加强与相关单位沟通,积极协商并落实解决措施。 从公司目前的经营来看,随着钢铁、焦化行业和市场的逐步回暖,公司的主营业 务盈利能力已有显著改善,未来随着公司采取的后续改善措施的实施,公司的盈 利能力和资金状况将得到进一步改善,具备持续经营能力。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 24 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案七 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 一、2018 年公司的合并报表范围 1、公司在 2018 年注销了两个控股子公司山西安泰集团介休包装制品有限公 司和山西安泰集团介休建筑工程有限公司,致使公司合并报表范围发生变化。另 外,2018 年 9 月,公司收购埃斯克投资有限公司持有山西宏安焦化科技有限公司 25%股权,宏安焦化成为公司的全资子公司,从 2018 年 10 月份开始,宏安焦化损 益全部纳入公司合并报表范围。 2、2018 年度公司合并报表审计:公司 2018 年度财务会计报告已经立信会计 师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段 的无保留意见的审计报告。 二、主要财务状况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司资产总额 522,955.64 万元,比上年末减少 23,705.44 万元。其中,流动资产 196,686.00 万元,比上年末减少 10,431.55 万 元,主要是公司应收账款减少 29,237.14 万元;非流动资产 326,269.64 万元,比 上年末减少 13,273.88 万元,其中,固定资产 277,588.43 万元,比上年末减少 22,916.59 万元,主要计提折旧; 截至 2018 年 12 月 31 日,公司负债总额 373,486.85 万元,比上年末减少了 100,171.43 万元。其中,流动负债 319,404.64 万元,比上年末减少 41,581.53 万 元,主要是一年内到期的非流动负债减少 64,386.73 万元(从长期借款重分类, 长期借款相应减少);非流动负债 54,082.22 万元,比上年末减少 58,589.89 万元, 主要是长期借款减少 59,644.31 万元;归属于母公司所有者权益合计为 149,260.02 万元,比上年末增加 80,924.59 万元,主要是本年度利润增加所致;少数股东权 益为 208.77 万元,比上年末减少 4,458.60 万元,主要是本年度收购子公司宏安公 司少数股东股权所致。 25 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 2018 年末,资产负债率为 71.42%,同比下降了 15.23 个百分点,主要原因是 本年度利润增加所致。 三、经营业绩情况 2018 年度公司共生产焦炭 213.92 万吨,较上年同期增加 15.98%;生产型钢 111.40 万吨,较上年同期增加 30%;发电 4.69 亿度,较上年同期增加 9.84%;矿 渣细粉 68.70 万吨,较上年同期增加 46.11%。销售焦炭 212.41 万吨,较上年同期 增加 13.80%;销售型钢 112.37 万吨,较上年同期增加 28.58%;销售矿渣细粉 71.95 万吨,较上年同期增加 53.71%。 2018 年度公司实现营业收入 881,557.06 万元,比上年同期增加了 249,942.92 万元,增幅为 39.57%;实现归属于母公司所有者的净利润 82,024.96 万元,比上 年同期增加 110,217.84 万元。 收入增加、利润增加的主要原因是:受市场回暖积极影响,焦炭、H 型钢等主 要产品的产销量大幅增加,同时,产品销售价格也有较大幅度的上涨,在量价都 有所增长的情况下,收入明显增加,盈利改善。2018 年综合毛利率为 15.35%,比 2017 年的 10.25%增加 5.10 个百分点,其中:焦炭毛利率 20.27%,较上年同期的 14.56%增加了 5.71 个百分点,型钢毛利率 4.71%,较上年同期的 3.52%增加了 1.19 个百分点,毛利率改善,增加营业利润 7 亿元。另外,公司子公司宏安焦化与奥 地利奥合国际银行进行了债务重组,由此形成债务重组收益 24,943.53 万元,扣 除 25%少数股东权益影响额后金额为 18,708 万元。 四、现金流量情况 截至 2018 年 12 月 31 日,现金及现金等价物净增加额为-5,261.38 万元,比 上年同期减少 22,173.71 万元,其中:经营活动产生的现金流量净额为 55,257.19 万元,同比减少 60,681.80 万元,主要是上年同期以现金方式收回了关联方部分 所 欠 往 来 款 ; 投 资 活动 产 生 的 现 金 流 量 净额 为 -15,222.60 万 元, 同 比 减 少 14,890.58 万元,主要是公司收购宏安焦化少数股权支付现金所致;筹资活动产生 的现金流量净额为-45,296.64 万元,同比增加 53,397.09 万元,主要是上年度偿 还债务支付的现金金额较大所致;汇率变动对现金及现金等价物的影响为 21.58 万元,同比增加 22.48 万元,为报告期人民币兑美元汇率影响所致。 26 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 五、2018 年度利润分配预案 因公司累计可供分配利润为负值,故公司本年度拟不进行利润分配和资本公 积金转增股本。此分配预案需经公司 2018 年年度股东大会审议通过。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 27 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案八 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 公司 2018 年度财务报告业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度共实现归属于母公司股东的净利润 820,249,593.76 元,依据《公司法》和《公 司章程》的有关规定,不计提法定盈余公积和任意盈余公积,加上年初未分配利 润-1,920,361,472.39 元,累计可供股东分配的利润为-1,100,111,878.63 元。 鉴于公司累计可供分配利润为负值,不具备利润分配条件,拟定 2018 年度不 进行利润分配和资本公积金转增股本。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 28 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案九 山西安泰集团股份有限公司 关于二○一九年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表: 按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及规范性意见及《公司章程》的有关规定,现将公司及子公司山西宏安焦化科 技有限公司(“宏安焦化”)、山西安泰国际贸易有限公司(“国贸公司”)、山西安 泰型钢有限公司(“安泰型钢”)与山西新泰钢铁有限公司(“新泰钢铁”)及其子 公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下简称“冶炼公司”)、山西新泰瑞通钢铁贸易 有限公司(“新泰瑞通”)2019 年度预计发生的日常关联交易事项提交各位股东及 股东代表审议。 一、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:人民币 万元 关联方 2018 年全年预计 交易类型 交易内容 2018年实际发生额 名称 发生额 焦炭 191,400.00 177,332.30 电力 22,500.00 19,841.29 物料 2,500.00 1,862.31 出售商品 新泰钢铁 矿产辅料 1,500.00 1,329.52 冶炼公司 焦炉煤气 4,500.00 3,769.32 废钢 13,004.48 12,326.09 提供劳务 运输劳务 9,000.00 6,750.01 合 计 244,404.48 223,210.84 钢坯 360,142.45 360,463.82 新泰钢铁 高炉煤气 6,000.00 5,066.51 采购商品 冶炼公司 转炉煤气 1,440.00 1,045.60 新泰瑞通 水渣 900.00 828.62 线材 600.00 413.85 合 计 369,082.45 367,818.40 二、2019 年度日常关联交易的预计情况 29 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 单位:人民币 万元 交易 关联方 交易内容 2019 年预计 务比例(%)2019实际发生额 上年实际发 占同类业务 占同类业 年第一季度 类型 名称 发生额 生金额 比例(%) 焦炭 245,000.00 46.00 57,336.20 177,332.30 45.55 电力 22,500.00 99.60 5,344.39 19,841.29 99.56 出售 物料 2,500.00 95.00 453.62 1,862.31 93.23 新泰钢铁 商品 矿产辅料 -- -- -- 1,329.52 100 冶炼公司 焦炉煤气 6,750.00 100 1,617.49 3,769.32 100 废钢 17,982.00 100 3,907.49 12,326.09 100 提供 运输劳务 9,000.00 99.00 1,947.03 6,750.01 98.80 劳务 合 计 303,732.00 / 70,606.22 223,210.84 / 钢坯 493,500.00 100 108,323.57 360,463.82 100 新泰钢铁 高炉煤气 11,400.00 100 2,521.00 5,066.51 100 采购 冶炼公司 转炉煤气 2,160.00 100 509.63 1,045.60 100 商品 新泰瑞通 水渣 970.00 100 201.29 828.62 90.74 线材 700.00 100 72.23 413.85 100 合 计 508,730.00 / 111,627.72 367,818.40 / 2019 年预计金额与 2018 年实际发生额差异较大的原因说明: (1)因公司桃坪石料厂已关停,故双方不再发生矿产辅料的交易。 (2)交易产品煤气的预计金额较较 2018 年实际发生额有较大增加,是根据 2018 年底介 休市政府办公室相关会议纪要,对介休经济开发区焦炉煤气生产企业供气基准价进行调整, 3 各焦炉煤气生产企业供气价格按 0.30 元/m 的基准价格确定。公司据此将对关联方的焦炉煤气 3 3 销售价格由上年的基准价 0.20 元/m 相应调整为 0.30 元/m ,并同时根据各种煤气的热值比例, 将对关联方的转炉煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整,调整后的转炉煤气价格为 0.12 3 3 元/m ,高炉煤气价格为 0.06 元/m 。 (3)出售商品焦炭的预计金额较 2018 年实际发生额有较大增加,主要是关联方钢铁产 量预计增加,对焦炭的需求量相应增加。 (4)采购商品钢坯的预计金额较 2018 年实际发生额有较大增加,主要是公司型钢产量 预计在上年的基础上稳步增加,对钢坯的需求量相应增加。 三、关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协 同效应,公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人 李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁 100%的股权,由此,公司 与新泰钢铁构成关联方,与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。 新泰钢铁成立于 2005 年 5 月,主要经营钢铁产品的生产与销售,目前注册资 30 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 本为 200,000 万元,法定代表人为李安民。截至 2018 年底,该公司经审计的总资 产 1,110,685.87 万元,归属于母公司所有者权益为 82,042.14 万元,2018 年实现 主营业务收入 797,793.59 万元,归属于母公司股东净利润 59,261.58 万元。 四、关联交易主要内容和定价政策 (一)关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来,为保证供需双方交易的正常进行,保障交易双方的合 法经济利益,公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢与新泰钢铁及其子公 司冶炼公司、新泰瑞通就双方 2019 年日常经营性的产品交易事项签订了《焦炭销 售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售 协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气 采购协议》、《水渣采购协议》、《线材采购协议》。 上述各协议分别对双方交易的内容、定价原则、交易双方付款方式、协议生 效及有效期等方面进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的 原则进行。定价原则为:以市场价格为准,国家有规定的以国家规定为准;产品没有 市场价格可以依据的,由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时,公 司保留向其他第三方选择的权利,以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采 购商品。 对于执行市场价格的关联交易,交易双方应随时收集交易商品市场价格信息, 进行跟踪检查,并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整;当交 易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时,交易双方经协商确定交 易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。 (二)关联交易协议的主要内容 公司及宏安焦化、国贸公司、安泰型钢(“甲方”)与新泰钢铁及冶炼公司、 新泰瑞通(“乙方”)签订的各协议的主要条款如下: (1)《焦炭销售协议》 公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的 《焦炭销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期 从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 31 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定交易价格,在 此原则下,双方同意产品单价按照如下原则确定:每月初双方签订销售合同,合 同价格参照卖方向非关联方销售的同类规格的焦炭产品的平均价格确定,月末双 方出具补充协议,根据市场价格波动调整合同价格。同时,根据合同约定的产品 质量指标考核情况予以相应调整。对于焦粉销售价格,如卖方当月未对非关联方 销售焦粉,将参照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区焦粉的平均价格作为双 方当月销售焦粉的结算价格。 ② 销售计划 双方将每月签订销售合同,对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定, 销售价格按照协议确定的定价原则,在每月签订的销售合同中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据双方 2019 年的生产计划,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生 的销售量预计为 140 万吨。考虑 2019 年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情 况,预计 2019 年度销售单价为 1,750 元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额为人民币 245,000.00 万元。 (2)《电力销售协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协 议》执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则,参考目前当地的 工业用电价格,双方确定产品基准单价为人民币 0.45 元/度(不含税价)。若在本 协议有效期内,当地的工业用电价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之 进行调整,并考虑峰谷的电价差,保持与当地工业用电价格一致。 ② 预计发生的销售额 根据双方 2019 年的生产计划,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方预计 提供 50,000 万度电量。根据协议所述之产品单价计算,双方预计 2019 年 1 月- 12 月甲方对乙方发生的销售额为人民币 22,500 万元。 (3)《物料销售协议》 32 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 公司及国贸公司向新泰钢铁及冶炼公司销售物资材料的交易将按照双方签订 的《物料销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效 期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下,双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过 3%确定最终的交易价格。 ② 预计发生的销售额 根据双方 2019 年的生产计划,并考虑到产品市场的波动状况,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额为 2,500 万元。 (4)《焦炉煤气销售协议》 宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦 炉煤气销售协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期 从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业 供气基准价格,确定本协议项下产品的销售单价为 0.30 元/立方(不含税价)。若 在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格作出调整, 则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气质和市场情况,合理确 定产品价格。 ② 预计发生的销售额 根据双方 2019 年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额为 6,750 万元。 (5)《废钢销售协议》 安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确 定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下,双方同意按照“我的钢铁网”上公布的当月太原地区废钢产品的平均价 33 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 格作为当月产品的结算价。 ② 预计发生的销售额 根据甲方 2019 年的生产计划,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生 的废钢销售量预计为 7.4 万吨。考虑 2019 年山西省废钢市场的平均市场价格的波 动情况,预计 2019 年度销售单价为 2,430 元/吨(不含税价)。据此测算,双方预 计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的销售额为人民币 17,982.00 万元。 (6)《运输劳务协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳 务协议》确定的原则执行,该合同自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。 ② 预计发生的销售额 根据客户方 2019 年的需求计划,结合服务方内部运输劳务结算价格,双方预 计 2019 年 1 月-12 月服务方向客户方提供的运输劳务费为 9,000 万元。 (7)《钢坯采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁及新泰瑞通采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采 购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 因交易钢坯--异形坯属于专用产品,无可参考的市场价格,因此,双方按照 独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格,在此原则下,双方 同意按照订单签订当月当地同类材质的方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯 产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。参照关联方加工异形坯的实 际成本,双方确定 2019 年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为 85 元/吨。如 年度内关联方加工成本发生重大变动,双方可协商调整成本差价。 ② 采购计划 双方将每月签订采购合同,对产品种类、数量、质量、规格等内容作出约定, 采购价格按照协议确定的定价原则,在采购合同中另行作出约定。 34 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 ③ 预计发生的采购额 根据双方 2019 年的生产计划,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生 的采购量为 150 万吨。考虑 2019 年方坯产品市场的平均市场价格波动情况,预计 2019 年度销售单价 3,290 元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计 2019 年 1 月- 12 月甲方对乙方发生的采购额为 493,500.00 万元。 (8)《高炉煤气采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤 气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业 供气基准价格及各种煤气的热值比例,确定本协议项下产品的销售价格为 0.06 元 /立方(不含税价)。若在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供 气基准价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气 质和市场情况,合理确定产品价格。 ② 预计发生的采购额 根据双方 2019 年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方向乙方发生的采购额为 11,400.00 万元。 (9)《转炉煤气采购协议》 公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤 气采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业 供气基准价格及各种煤气的热值比例,确定本协议项下产品的销售价格为 0.12 元 /立方(不含税价)。若在本协议有效期内,当地政府公布的焦炉煤气生产企业供 气基准价格作出调整,则本协议项下之产品价格亦随之进行调整,并考虑煤气气 质和市场情况,合理确定产品价格。 ② 预计发生的采购额 35 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 根据双方 2019 年的生产计划,按照协议所述之产品单价计算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方向乙方发生的采购额为 2,160 万元。 (10)《水渣采购协议》 公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协 议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下,双方同意按照公司相关产品的成本价 10 元/吨(不含税价)确定为最终 的交易价格。 ② 预计发生的采购额 根据双方 2019 年的生产计划,双方预计 2019 年甲方向乙方发生的采购量为 97 万吨。按照协议所述之产品单价计算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方向乙方 发生的采购额为人民币 970 万元。 (11)《线材采购协议》 安泰型钢向新泰钢铁采购线材,用于捆绑公司产品 H 型钢,按照双方签订的 《线材采购协议》确定的原则执行,该协议自公司股东大会批准后生效,有效期 从 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格。在此 原则下,双方同意按照订单签订当月当地线材产品的市场价格确定每一订单项下 产品的价格。 ② 预计发生的采购额 根据甲方 2019 年的需求计划,预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的采 购量为 0.20 万吨。考虑 2019 年山西省线材产品市场的平均市场价格波动情况, 预计 2019 年度销售单价 3,500 元/吨(不含税价)。据此测算,双方预计 2019 年 1 月-12 月甲方对乙方发生的采购额为 700 万元。 以上各项协议的结算方式均为:双方每月结算一次,双方需在每月结束的最 后一天前将当月的采供数量核对完毕,开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前 36 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 将第一季度的应付款项支付给卖方,以此类推,货款可采用现汇、承兑汇票或其他 双方认可的方式进行支付。其中,鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用 产品,因此,钢坯采购协议的双方同意,在上述结算方式的基础上,根据目前钢 坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况,卖方可 要求买方预付钢坯采购价款。 若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款, 则每延迟一日,针对未付款部分,买方应当按照同期银行贷款利率计算违约金并 向卖方支付该等违约金。 预计的发生金额(均为不含税金额)仅为公司根据目前原料采购和产品销售 市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测,最终发生金额以每月的最后定 价和双方的实际成交情况确定。 上述各项协议期满后,除非一方书面通知对方终止双方间的合作,否则协议 条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效,但双方应当尽快(最 迟不晚于年度股东大会)重新签订下一年度的协议。 五、独立财务顾问意见 上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问深圳市中证投资资讯有限公司就协 议项下的定价原则进行独立评定,并就该事项发表意见:安泰集团本次关联交易 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规的规定;定价原则合理,本次日常关联交易预计 事项和发生额的估计理由客观、充分,交易的其他条款未损害公司利益。 六、关联交易的目的和对上市公司的影响 2018 年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的 34.45%, 是公司最稳定的客户,与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。 公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本,减少产品远销 的运输成本,双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率, 能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则,该 等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 37 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十 山西安泰集团股份有限公司 二○一九年度融资额度的议案 各位股东及股东代表: 根据公司业务发展需要,预计公司及控股子公司在 2019-2020 年度需向金融 机构及非金融机构申请 30 亿元融资额度(包括但不限于借新还旧贷款、票据业务、 信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的其他业务品种,以及根据相关 法律法规可由非金融机构向公司提供的各种融资),经董事会同意后,提请公司股 东大会授权董事长在此额度上浮 10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜,包括 但不限于与相关金融机构或非金融机构就融资事宜进行谈判磋商,决定融资方、 具体融资金额、融资方式、期限等,与融资方签订融资协议及全部相关文件等。 授权有效期从公司 2018 年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开 2019 年 年度股东大会截止。如金融机构或非金融机构需要,公司将以自身拥有的机器设 备、不动产权、对外参股公司股权等资产提供担保。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 38 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十一 山西安泰集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司聘请的 2018-2019 年度财务审计机 构,并顺利完成了公司 2018 年年度报告的审计工作。 根据公司董事会审计委员会对公司年报审计师审计工作的总体评价和提议, 拟在 2019-2020 年度继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务 审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,自股东大会审议通过之日起计算,预 计审计费用为人民币一百四十万元(含合并报表范围内的子公司审计费用和内控审计 费用),并提请股东大会授权公司管理层根据其工作内容在上述预计费用基础上决定 其审计报酬。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 39 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十二 山西安泰集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》(2018 年修订),以及 山西证监局关于贯彻《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公 司法>的决定》的通知、关于贯彻落实《上市公司治理准则》的通知等相关规定与 要求,并结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修改,具体修 改内容如下: 原条款 修订后条款 注 第五条 公司住所:山西省晋中市介休市义安镇义安村 第五条 公司住所:山西省介休市义安镇 义安镇政府西 100 米 邮政编码:032002 邮政编码:032002 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政 (一)减少公司注册资本; 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (一)减少公司注册资本; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (三)将股份奖励给本公司职工; 异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 异议,要求公司收购其股份的。 公司债券; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式 (二)要约方式; 之一进行: (三)中国证监会认可的其他方式。 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证 (二)要约方式; 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十 (三)中国证监会认可的其他方式。 三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 40 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。 销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份, 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 内转让给职工。 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 者注销。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 失的,应当承担赔偿责任。 的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 和其他股东的合法权益,不得利用其控制权损害公司和 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众 其他股东的合法利益,不得对公司的控制地位谋取非法 股股东的利益。 利益。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地,或股东大会通知中明确规定的地点。 地,或股东大会通知中明确规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提 提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 过上述方式参加股东大会的,视为出席。现场会议时间、 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 地点的选择应当便于股东参加。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资 中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资 者的合法权益。 者的合法权益。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 比例限制。 票权设定最低持股比例限制。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成。董事会成员中 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专 业人士。 业人士。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战 41 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 专业人士。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二十三)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五) (二十三)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 项、第(六)项规定原因收购公司股份事项。 其他职权。 (二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式亦为书面通知,且应当于会议召开 5 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当 式亦为书面通知,且应当于会议召开 5 日以前书面通知 按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。 全体董事和监事。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露 相关情况。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名书面投 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:记名书面投 票表决。 票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用电话会议、视频会议或传真进行并作出决议,并由 以用传真进行并作出决议,并由参会董事签字。 参会董事签字。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监 任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理 理人员。 人员。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 理,办理信息披露事务等事宜。 的有关规定。 董事会秘书由董事长提名,由董事会聘任和解聘。 董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等 的有关规定。 情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履 职行为。 第一百五十条 监事会行使下列职权: 第一百五十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; 出书面审核意见; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 42 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作,费用由公司承担。 工作,费用由公司承担。 (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司 章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股 东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、 证券交易所或者其他部门报告。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经 半数以上监事通过。 半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计 人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。 注:公司住所变更系因公司在办理相关业务时需填写具体、详细的办公地址, 公司实际办公地址并未发生变更。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 43 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十三 山西安泰集团股份有限公司 关于第十届独立董事津贴标准的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第九届董事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和 公司章程的有关规定,公司将选举产生新一届的董事会成员。现根据董事会提名, 公司第十届独立董事的候选人数为三人,本着公开、公平的原则,参照省内上市 公司和同行业上市公司的独立董事薪酬水平,拟定公司独立董事津贴标准为每人 每年 5 万元人民币(税前),另外,独立董事因履行职务所发生的差旅费用及其他 履行职责发生的相关费用由公司承担。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 44 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十四 山西安泰集团股份有限公司 关于董事会换届选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第九届董事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和 公司章程的有关规定,经公司董事会提名委员会讨论通过,现提名杨锦龙先生、 王风斌先生、郭全虎先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并提交公司股东 大会投票表决,董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董 事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十届董事 会,任期为自股东大会选举产生就任之日起三年。 附:第十届董事会非独立董事候选人简历 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 45 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 附:第十届董事会非独立董事候选人简历 1、杨锦龙:男,1972 年出生,本科学历,会计师,中共党员,2001 年 3 月 至 2011 年 5 月担任本公司财务负责人。2011 年 6 至 2016 年 5 月担任山西安泰控 股集团有限公司财务总监。2016 年 6 月 30 日起担任本公司董事长。 2、王风斌:男,1964 年出生,本科学历,讲师,高级经济师,中共党员。曾 任本公司驻太原办事处主任、进出口公司财务部经理、公司办公室主任、工会主 席、党委书记等职,2011 年至 2016 年 5 月担任山西安泰控股集团有限公司常务副 总经理。2002 年至 2016 年 6 月担任本公司监事会召集人。2016 年 6 月 30 日起担 任本公司副董事长兼总经理。 3、郭全虎:男,1974 年出生,本科学历,经济师。曾任本公司驻北京办事处 会计、证券部部长助理等职。2000 年 8 月起担任本公司董事会秘书,并兼任证券 与投资者关系管理部部长一职;2011 年 5 月至 2016 年 4 月,担任本公司副总经理 兼董事会秘书;2016 年 5 月至 2019 年 4 月,担任山西安泰控股集团有限公司副总 经理。 46 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十五 山西安泰集团股份有限公司 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第九届董事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和 公司章程的有关规定,经公司董事会提名委员会讨论通过,现提名常青林先生、 孙水泉先生、邓蜀平先生为公司第十届董事会独立董事候选人,上述独立董事候 选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议之后,提交公司股东大会投票表 决,董事会成员的选举方式采用累积投票制。股东大会选举产生的董事与公司职 工代表大会选举产生的一名职工代表董事共同组成公司第十届董事会,任期为自 股东大会选举产生就任之日起三年。 附:第十届董事会独立董事候选人简历 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年五月三十一日 47 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 附:第十届董事会独立董事候选人简历 1、常青林:男,1964 年出生,本科学历,注册会计师、注册评估师、土地估 价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000 年 2 月至 2014 年 4 月,任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理,2014 年 5 月至今任该所 执行董事兼总经理。2016 年 6 月 30 日起担任本公司独立董事。 2、孙水泉:男,1964 年出生,法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人、 执行主任、高级律师。担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常 年法律顾问。主要从事证券、金融、公司等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。2008 年 12 月参加上海证券交易所独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格。现 担任山煤国际和大同煤业的独立董事。 3、邓蜀平:男,1968 年出生,本科学历,教授级高级工程师,国家注册咨询 工程师(投资)、国家注册环境影响评价师。现任中国科学院山西煤炭化学研究所 能源战略与工程咨询中心主任,国家能源局专家,山西省人民政府决策咨询委员 会委员,中国石油化工协会技术经济专业委员会委员,山西省工程咨询协会副会长, 山西省能源经济学会副会长等职。 48 山西安泰集团股份有限公司 二○一八年年度股东大会会议资料 议案十六 山西安泰集团股份有限公司 关于监事会换届选举股东监事的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司第九届监事会的任职即将到期,根据《公司法》等相关法律法规和 公司章程的有关规定,现提名赵军先生、李炽亨先生作为公司第十届监事会股东 代表监事候选人,提交公司股东大会投票表决,选举方式采用累积投票制。股东 大会选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公 司第十届监事会。 山西安泰集团股份有限公司 监 事 会 二○一九年五月三十一日 附:公司第十届监事会股东代表监事候选人简历: 赵军:男,1966 年出生,中专学历,中共党员。曾任本公司办公室副主任、 外事处处长、秘书处处长、本公司第四届、第五届监事会股东代表监事。2016 年 6 月 30 日起担任本公司第九届监事会召集人。 李炽亨:男,1951 年出生,高中文化,中共党员。曾任本公司保卫科科长、 洗煤车间主任、工会主席、保卫部部长等职。自 2008 年 2 月起担任本公司监事。 49