北京市中伦(上海)律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 二〇一九年五月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 法律意见书 目 录 一、 本次股东大会的召集、召开程序 ........................................................................ - 2 - 二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 .................................................... - 3 - 三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果 ............................................................ - 3 - 四、 结论意见 ................................................................................................................ - 6 - 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码:200120 Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC 电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(上海)律师事务所 关于无锡和晶科技股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书 致:无锡和晶科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)及《无锡和晶科 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,北京市中伦(上 海)律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席无锡和晶科技股份有限公司 (以下简称“公司”)2018 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具 本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会程序的真实 性、合法性进行见证并发表法律意见;本所律师不对股东大会所表决议案内容的 合法合规性发表意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所已得到公司的保证,即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,且已将全部事实、文件及资 料向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;公司所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 -1- 法律意见书 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意 见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承 担相应的责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本 次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 (一) 股东大会的召集 经本所律师查验,公司本次股东大会由 2019 年 4 月 23 日召开的公司第四届 董事会第六次会议决定召开,公司已于 2019 年 4 月 24 日在公司指定信息披露网 站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开 2018 年度股东大会 的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体股东。 股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、 现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、 现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事项、网络投票程序等事项,说明 了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权。 (二) 股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 23 日(星期四)下午 14:00 在江 苏省无锡市新吴区汉江路 5 号公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合《股 东大会通知》内容。 本次股东大会网络投票表决时间为 2019 年 5 月 22 日至 2019 年 5 月 23 日。 其中,通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 23 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 22 日下午 15:00 与 2019 年 5 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。 本次股东大会已按照《股东大会通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了 -2- 法律意见书 网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《股东大会通知》所披露的 内容一致。 综上所述,公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为公司董事会,符合法律、法规、规范性文件及《公司章 程》规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书,出席本次现场股东大会 的股东及股东的委托代理人共计 5 人,代表股份 98,904,549 股,占公司股份总数 的 22.0306%;除公司股东(股东代理人)外,出席和列席本次会议的人员还有 公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东 共 3 人,代表股份 53,913,600 股,占公司股份总数的 12.0090%。通过网络投票 系统参加表决的股东资格,其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行认证。 经查验,本所律师认为,出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公 司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定,合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序以及表决结果 经查验,本次股东大会审议议案与《股东大会通知》中所列明的议案相同, 本次股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行审议和表决。 本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现场投票的方 式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股 东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后,深圳 -3- 法律意见书 证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果,公司合并统计了现场投票和 网络投票的表决结果。 经查验,本次股东大会经审议,通过了以下议案,其中议案 13 以特别决议 形式通过。 1. 《2018 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 2. 《2018 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 3. 《2018 年年度报告全文及摘要》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 4. 《2018 年度财务决算报告》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 5. 《2019 年度财务预算报告》 -4- 法律意见书 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 6. 《三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 7. 《关于 2018 年度利润分配方案的议案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 8. 《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 9. 《2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 10. 《2019 年度监事薪酬方案》 -5- 法律意见书 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 11. 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 12. 《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信的议案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 13. 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 表决结果:同意 152,774,549 股,占本次参与表决权股份总数 99.9715%;反 对 43,600 股,占本次参与表决权股份总数 0.0285%;弃权 0 股,占本次参与表决 权股份总数 0%,表决结果为通过。其中,网络投票表决结果为同意 53,870,000 股,反对 43,600 股,弃权 0 股。 本次股东大会听取了公司独立董事 2018 年度述职报告。 经查验,公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的公司董事、监 事、董事会秘书签署。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 四、 结论意见 -6- 法律意见书 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有 效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定; 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表 决结果均合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 (以下无正文) -7- 法律意见书 (本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》的签章页) 北京市中伦(上海)律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 赵 靖 张金娜 经办律师: 庞 礴 二〇一九年五月二十三日